나. 계약 내용
연번 |
성명(명칭) |
보고자와의관계 |
생년월일 또는사업자등록번호 등 |
주식등의종류 |
주식등의수 |
계약 상대방 |
계약의종류 |
계약체결(변경)일 |
계약기간 |
비율 |
비고 |
1
최민석
특수관계인
831203
의결권있는 주식
3,300
한국증권금융㈜
담보계약
2024년 10월 15일
2021.10.15 ~ 2025.10.15
0.02
질권
2
최민석
특수관계인
831203
의결권있는 주식
1,800
한국증권금융㈜
담보계약
2025년 04월 28일
2023.04.28 ~ 2026.04.28
0.01
질권
3
최윤범
본인
750317
의결권있는 주식
36,300
한국증권금융㈜
담보계약
2025년 05월 30일
2022.05.30 ~ 2026.05.30
0.18
질권
4
해주최씨준극경수기호종중
특수관계인
211-82-61694
의결권있는 주식
40,818
한국투자증권㈜
담보계약
2025년 05월 30일
2023.02.27 ~
2025.08.29
0.20
질권
5
Troika Drive Investment, L.P.
공동보유자
110404
의결권있는 주식
291,272
보고자외 10인의 특수관계인
주주간계약
2024년 10월 02일
2024.10.02 ~
1.45
주1)
6
최윤범
본인
750317
의결권있는 주식
185,494
Troika Drive Investment, L.P.
주주간계약
2024년 10월 02일
2024.10.02 ~
0.93
주1)
7
유중근
특수관계인
440725
의결권있는 주식
75,055
Troika Drive Investment, L.P.
주주간계약
2024년 10월 02일
2024.10.02 ~
0.37
주1)
8
최창영
특수관계인
440707
의결권있는 주식
35,000
Troika Drive Investment, L.P.
주주간계약
2025년 07월 01일
2024.10.02 ~
0.17
주1)
9
김록희
특수관계인
460326
의결권있는 주식
65,000
Troika Drive Investment, L.P.
주주간계약
2025년 04월 28일
2024.10.02 ~
0.32
주1)
10
최내현
특수관계인
700909
의결권있는 주식
70,000
Troika Drive Investment, L.P.
주주간계약
2024년 10월 02일
2024.10.02 ~
0.35
주1)
11
최정일
특수관계인
790627
의결권있는 주식
90,549
Troika Drive Investment, L.P.
주주간계약
2025년 07월 01일
2024.10.02 ~
0.45
주1)
12
최창근
특수관계인
471214
의결권있는 주식
172,412
Troika Drive Investment, L.P.
주주간계약
2024년 10월 02일
2024.10.02 ~
0.86
주1)
13
이신영
특수관계인
510927
의결권있는 주식
26,526
Troika Drive Investment, L.P.
주주간계약
2024년 10월 02일
2024.10.02 ~
0.13
주1)
14
최민석
특수관계인
831203
의결권있는 주식
8,095
Troika Drive Investment, L.P.
주주간계약
2024년 10월 02일
2024.10.02 ~
0.04
주1)
15
최창규
특수관계인
500925
의결권있는 주식
207,033
Troika Drive Investment, L.P.
주주간계약
2024년 10월 02일
2024.10.02 ~
1.03
주1)
16
최정운
특수관계인
530307
의결권있는 주식
100,000
Troika Drive Investment, L.P.
주주간계약
2024년 10월 02일
2024.10.02 ~
0.50
주1)
17
최윤범
본인
750317
의결권있는 주식
185,494
한국투자증권㈜
담보계약
2024년 10월 21일
2024.10.21 ~
0.93
주2)
18
유중근
특수관계인
440725
의결권있는 주식
75,055
한국투자증권㈜
담보계약
2024년 10월 21일
2024.10.21 ~
0.37
주2)
19
최창영
특수관계인
440707
의결권있는 주식
35,000
한국투자증권㈜
담보계약
2025년 07월 01일
2024.10.21 ~
0.17
주2)
20
김록희
특수관계인
460326
의결권있는 주식
65,000
한국투자증권㈜
담보계약
2025년 04월 28일
2024.10.21 ~
0.32
주2)
21
최내현
특수관계인
700909
의결권있는 주식
70,000
한국투자증권㈜
담보계약
2024년 10월 21일
2024.10.21 ~
0.35
주2)
22
최정일
특수관계인
790627
의결권있는 주식
90,549
한국투자증권㈜
담보계약
2025년 07월 01일
2024.10.21 ~
0.45
주2)
23
최창근
특수관계인
471214
의결권있는 주식
172,412
한국투자증권㈜
담보계약
2024년 10월 21일
2024.10.21 ~
0.86
주2)
24
이신영
특수관계인
510927
의결권있는 주식
26,526
한국투자증권㈜
담보계약
2024년 10월 21일
2024.10.21 ~
0.13
주2)
25
최민석
특수관계인
831203
의결권있는 주식
8,095
한국투자증권㈜
담보계약
2024년 10월 21일
2024.10.21 ~
0.04
주2)
26
최창규
특수관계인
500925
의결권있는 주식
207,033
한국투자증권㈜
담보계약
2024년 10월 21일
2024.10.21 ~
1.03
주2)
27
최정운
특수관계인
530307
의결권있는 주식
100,000
한국투자증권㈜
담보계약
2024년 10월 21일
2024.10.21 ~
0.50
주2)
28
Troika Drive Investment, L.P.
공동보유자
110404
의결권있는 주식
291,272
한국투자증권㈜
담보계약
2024년 10월 21일
2024.10.21 ~
1.45
주3)
29
유미개발㈜
특수관계인
106-81-08162
의결권있는 주식
50,000
하나증권
㈜
담보계약
2024년 10월 28일
2024.10.28 ~
0.25
질권
30
해주최씨준극경수기호종중
특수관계인
211-82-61694
의결권있는 주식
58,602
한국투자증권㈜
담보계약
2025년 05월 30일
2024.11.26 ~ 2025.08.29
0.29
질권
31
유미개발㈜
특수관계인
106-81-08162
의결권있는 주식
50,000
티케이지태광㈜
담보계약
2025년 03월 07일
2025.03.07 ~
0.25
질권
32
유미개발㈜
특수관계인
106-81-08162
의결권있는 주식
207,336
KB증권㈜
담보계약
2025년 05월 09일
2025.05.09 ~ 2025.11.05
1.04
질권
33
최창영
특수관계인
440707
의결권있는 주식
30,000
한국증권금융㈜
담보계약
2025년 07월 01일
2025.07.01 ~ 2026.07.01
0.15
질권
합계(주식등의 수) |
1,754,592
합계(비율) |
8.76
-
주1) 주주간계약의 주요내용
특별관계자인 Troika Drive Investment, L.P.는 발행회사의 주주인 보고자 등 11인(이하 “기존 주주들”)과의 사이에 Troika Drive Investment, L.P.가 공개매수를 통해 취득할 주식에 관하여 2024년 10월 2일 주주간계약(이하 “본건 주주간계약”)을 체결하였습니다. 본건 주주간계약의 주요 내용은 다음과 같습니다.
1) Troika Drive Investment, L.P.는 기존 주주들과 의결권을 공동으로 행사하기로 합니다.
2) 기존 주주들과 Troika Drive Investment, L.P.는 각각 본건 주주간계약이 정한 예외 사유에 해당하지 않는 한 발행회사의 주식을 매각하지 않기로 합니다.
3) Troika Drive Investment, L.P.는 본건 주주간계약에서 정한 예외적 사유가 발생할 경우 기존 주주들이 보유하고 있는 발행회사의 주식에 대하여 매각을 요구할 수 있는 권리가 있습니다.
4) 보고자는 본건 주주간계약에서 정한 사유가 발생할 경우 직접 또는 제3자를 지정하여 Troika Drive Investment, L.P.가 소유한 발행회사의 주식을 매수할 수 있습니다.
5) Troika Drive Investment, L.P.가 본건 주주간계약에 따라서 가지는 권리를 담보하기 위하여 기존 주주들이 소유한 발행회사의 주식에 대하여 질권을 설정합니다.
주2) 기존 주주들은 Troika Drive Investment, L.P.가 주선금융기관인 한국투자증권㈜를 포함한 대주들과 체결한 대출계약에 따라 부담하는 피담보채무를 담보하기 위하여, 2024년 10월 21일 기존 주주들이 보유하고 있는 발행회사 주식에 대하여 질권을 설정하는 내용의 주식질권설정계약을 체결하였습니다. 이에 따라 기존 주주들은 보유 주식에 대해
(i) 위
대주들을 위해 1순위 근질권을 설정하고
, (ii)
Troika Drive Investment, L.P.를 위해 2순위 근질권(상세내용은 위 주1) 5) 참조)을 설정하였으며, 해당 주식질권설정계약 체결로 인해 기존에 보고한 주요계약이 체결되어 있는 주식등의 총수 및 그 비율은 변동되지 않습니다.
주3) Troika Drive Investment, L.P.는 한국투자증권㈜를 포함한 대주들과 체결한 대출계약에 따라 부담하는 피담보채무를 담보하기 위하여, 2024년 10월 21일 Troika Drive Investment, L.P.가 공개매수를 통해 취득하게 되는 발행회사 주식에 대하여 질권을 설정하는 내용의 주식질권설정계약을 체결하였습니다. 이에 따라 Troika Drive Investment, L.P.는 공개매수를 통해 취득한 주식에 대해 대주들을 위해 1순위 근질권을 설정하였습니다.
주4) 유미개발㈜는 제리코파트너스㈜가 진행한 케이젯정밀㈜에 대한 공개매수와 관련하여 하나증권㈜ 및 티케이지태광㈜에 부담하는 차입금을 담보하기 위하여 발행회사 주식 50,000주에 대한 주식근질권을 설정하였습니다. 후순위담보권자인 티케이지태광㈜와의 주식근질권설정 관련 특약사항으로 인해 기존에 보고한 주요계약이 체결되어 있는 주식등의 총수 및 그 비율은 변동되지 않습니다.