1. 합병의 개요
(1) 합병 등의 상대방과 배경 등1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사(합병회사) |
상호 |
대진첨단소재 주식회사 |
| 소재지 |
서울특별시 송파구 올림픽로 342, 4층(방이동, 아울타워) |
| 대표이사 |
유 성 준 |
| 법인구분 |
코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사(피합병회사) |
상호 |
주식회사 와이엠피라이팅 |
| 소재지 |
대구광역시 달성군 구지면 달성2차동1로 10 |
| 대표이사 |
유 성 준 |
| 법인구분 |
비상장법인 |
2) 합병 배경합병회사인 대진첨단소재 주식회사는 피합병법인인 주식회사 와이엠피라이팅을 흡수합병함으로써 경영효율성을 제고하고, 기존 자동차 램프제조 사업의 시너지 효과를 높여 주주가치를 증대하고자 합니다.3) 우회상장 해당 여부해당사항 없습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과보고서 제출일 현재 주식회사 와이엠피라이팅의 최대주주는 대진첨단소재 주식회사로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사는 피합병회사를 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다.이에 따라 본 합병 완료 후 최대주주의 변동은 없으며, 합병법인인 대진첨단소재 주식회사는 존속회사로서의 지위를 유지합니다.본 합병을 통해 합병법인인 대진첨단소재 주식회사는 인적, 물적 자원의 효율적 활용과 원가절감을 바탕으로 경영 효율성과 영업 경쟁력 강화를 도모하고자 합니다. 또한 기존 사업과의 시너지를 통해 자동차 램프제조 사업에서의 점유율을 높이고자 합니다.5) 합병 이후 회사의 자본변동본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 대진첨단소재 주식회사의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.6) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 대진첨단소재 주식회사는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.7) 근로계약관계의 이전합병법인 대진첨단소재 주식회사는 합병기일에 피합병법인 주식회사 와이엠피라이팅의 근로자 전원을 대진첨단소재 주식회사의 근로자로 승계합니다.(2) 합병비율 및 산출근거1) 합병비율 산출대진첨단소재 주식회사는 주식회사 와이엠피라이팅의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 합병이 진행됨에 따라 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산정하였습니다.2) 외부평가 여부「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.(3) 투자위험요소1) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소가. 합병회사 기업 개황대진첨단소재 주식회사의 사업보고서 및 분ㆍ반기보고서를 참조하시기 바랍니다.나. 피합병회사 기업 개황대진첨단소재 주식회사는 2019년 1월 16일에 설립된 이후, 이차전지 공정용 소재, 자동차부품용 소재, 기타산업용 소재 부품 및 제품류 등을 제조 및 도소매업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 2025년 3월 코스닥시장 상장을 승인받아 코스닥시장에서 주식거래가 개시되었습니다.2) 기타위험가. 소규모합병 관련 위험합병회사 주주 중 본 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사를 접수기간(2026년 05월 14일 ~ 05월 28일) 내에 서면으로 통지하여야 합니다. 해당 기간 내 반대의사를 통지한 주주의 소유 주식 수가 발행주식총수의 100분의 20 미만인 경우, 본 합병은 소규모 합병 절차에 따라 진행되며, 주식매수청구권은 적용되지 않으므로 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사를 통지한 주주의 소유 주식 수가 발행주식총수의 100분의 20 이상인 경우, 합병회사는 본 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 않으며, 합병계약을 해제할 수 있습니다.나. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본 합병은 상법 및 자본시장법 등 관련 법규에서 규정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않지만 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 주주분들께서는 상기 소송제기 가능성과 그로 인한 합병 진행에 차질이 발생할 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.3) 합병 관련 계약 존재 여부첨부된 이사회 의사록 및 계약서를 참고하시기 바랍니다.(4) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수선택권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(5) 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 출자내역보고서 제출일 현재 대진첨단소재 주식회사는 주식회사 와이엠피라이팅의 주식을 92,000주 (100%) 소유하고 있습니다.2) 임원간 상호겸직
| 성명 |
대진첨단소재(주) |
(주)와이엠피라이팅 |
| 유성준 |
사내이사 |
사내이사 |
| 김기범 |
사내이사 |
사내이사 |
| 이동주 |
감사 |
감사 |
3) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
1. 회사의 개요주식회사 와이엠피라이팅은 자동차 램프 제조 사업목적으로 하여 2015년 10월 21일 설립되었으며, 대구광역시 달성군 구지면 달성2차동1로 10에 본사를 두고 있습니다.2. 사업의 내용주식회사 와이엠피라이팅은 자동차 램프(전방 포그램프, 주간주행등, 포지셔닝램프, 전방턴시그널램프) 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다.3. 재무에 관한 사항1) 최근 3개년간 요약재무상태표 (단위 : 원)
| 구분 |
2025년말 |
2024년말 |
2023년말 |
| 자산 |
|
|
|
| 유동자산 |
7,057,946,415 |
11,629,567,957 |
10,377,197,508 |
| 비유동자산 |
16,472,243,423 |
14,315,664,451 |
14,600,316,295 |
| 자산총계 |
23,530,189,838 |
25,945,232,408 |
24,977,513,803 |
| 부채 |
|
|
|
| 유동부채 |
20,585,829,652 |
21,905,926,876 |
20,073,816,098 |
| 비유동부채 |
1,833,012,532 |
2,305,590,795 |
2,624,157,832 |
| 부채총계 |
22,418,842,184 |
24,211,517,671 |
22,697,973,930 |
| 자본 |
|
|
|
| 자본금 |
920,000,000 |
920,000,000 |
920,000,000 |
| 자본잉여금 |
- |
- |
- |
| 자본조정 |
3,327,954,925 |
3,327,954,925 |
3,327,954,925 |
| 기타포괄손익 |
7,881,596,823 |
5,006,198,188 |
5,006,198,188 |
| 이익잉여금 |
-11,018,204,094 |
-7,520,438,376 |
-6,974,613,240 |
| 자본총계 |
1,111,347,654 |
1,733,714,737 |
2,279,539,873 |
2) 최근 3개년간 요약손익계산서
(단위 : 원)
| 구분 |
2025년말 |
2024년말 |
2023년말 |
| 매출액 |
49,825,454,305 |
58,904,814,496 |
55,768,353,532 |
| 매출원가 |
50,369,606,127 |
55,351,719,113 |
51,374,630,352 |
| 매출총이익 |
-544,151,822 |
3,553,095,383 |
4,393,723,180 |
| 판매비와관리비 |
2,034,290,269 |
3,214,941,852 |
3,156,373,014 |
| 영업이익(손실) |
-2,578,442,091 |
338,153,531 |
1,237,350,166 |
| 영업외수익 |
34,974,860 |
358,140,533 |
84,146,505 |
| 영업외비용 |
954,298,487 |
1,242,119,200 |
1,156,728,884 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) |
-3,497,765,718 |
-545,825,136 |
164,767,787 |
| 법인세비용 |
- |
- |
- |
| 당기순이익(손실) |
-3,497,765,718 |
-545,825,136 |
164,767,787 |
4. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항주식회사 와이엠피라이팅은 비상장법인으로서 사내이사 2인, 사외이사 2인, 감사 1인을 두고 있으며, 해당 사내이사, 감사는 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.5. 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 주식회사 와이엠피라이팅의 주주현황은 다음과 같습니다. (단위 : 주)
| 주주명 |
수량 |
지분율(%) |
비고 |
| 주식회사 대진첨단소재 |
92,000 |
100% |
- |
6. 임원 및 직원 등에 관한 사항주식회사 와이엠피라이팅 본 보고서 제출일 현재 사내이사 2인을 포함 한 총 54명의 임직원이 재직하고 있습니다.7. 계열회사 등에 관한 사항양 합병당사회사의 계열회사는 본 보고서 제출일 현재 동일합니다. (단위 : 사)
| 상장여부 |
회사수 |
기업명 |
법인등록번호 |
| 상장 |
1 |
대진첨단소재㈜) |
206-88-01153 |
| 비상장 |
12 |
DAEJIN ADVANCED MATERIALS USA INC |
87-1778204 |
| DAEJIN ADVANCED MATERIALS SOLUTIONS LCC |
87-2736550 |
| DAEJIN ADVANCED MATERIALS TN LCC |
88-3779333 |
| DAEJIN ADVANCED MATERIALS PHILS INC |
Resolution No. 21-387 |
| P.L TECHNOLOGY, INCORPORATED |
Registration No. 04-01 |
| HYSONIC REALTY DEVELOPMENT INC. |
CS 201601076 |
| DAEJIN ADVANCED MATERIALS POLAND Sp.z.o.o |
0000538711 |
| DLX Poland |
0000887713 |
| PT DAEJIN ADVANCED MATERIALS |
No.024-26-005-002-119-1001, 024-26-005-002-119-1002 |
| 대진드림텍㈜ |
134811-0779407 |
| 대진다잔나노소재㈜) |
154511-0011963 |
| ㈜와이엠피라이팅 |
170111-0583030 |
8. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항- 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.