가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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제1조 (상호) 이 회사는 “에스지에이 주식회사”라 한다. 약칭으로는 SGA라 하고, 영문으로는 SGA Co.,Ltd 라 표기한다. |
제1조 (상호) 이 회사는 “주식회사 비트플래닛”이라 하고, 영문으로는 BITPLANET Co.,Ltd. 라 표기한다. |
사명 변경 |
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제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.소프트웨어 개발 및 판매 2. 소프트웨어 자문 및 개발공급업 (중략) 24. 상기목적 달성에 직접, 간접으로 관련, 부수 또는 도움이 되는 일체의 행위, 사업 및 활동 |
제2조 (목적) (좌동) 24. 국내 또는 해외 자산(가상자산 및 디지털자산을 포함함)의 취득, 보유, 매각 등 관련 투자 사업 25. 상기목적 달성에 직접, 간접으로 관련, 부수 또는 도움이 되는 일체의 행위, 사업 및 활동 |
신규 사업 추가로 인한 사업목적 변경 |
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제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.sgacorp.kr)에 게재한다. |
제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.bit-planet.kr)에 게재한다. |
사명 변경에 따른 공고방법(홈페이지 주소) 변경 |
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제5조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다. |
제5조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000,000주로 한다. |
발행예정주식총수 증가 |
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제8조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 대한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에 서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 종류주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다. 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑧ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 150%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑩ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. |
제8조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 대한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “상환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 상환주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1로 한다. ③ 상환주식에 대하여는 우선 배당한다. 상환주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④상환주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 상환주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 상환주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 상환주식의 주주에게는 상환주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑥ 회사는 이사회 결의로 상환주식을 상환할 수 있고, 주주는 회사에 대하여 상환주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑦ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 150%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑧ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 상환주식의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑨ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. |
종류주식의 용어변경 및 제5항 누적배당 삭제
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| < 신 설 > |
제8조의 3(이익배당,의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ①회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “전환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ②전환주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1로 한다. ③전환주식에 대하여는 우선 배당한다. 전환주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④전환주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 전환주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 전환주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤전환주식의 주주에게는 전환주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑥전환기간(또는 전환청구 기간)은 전환주식의 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. ⑦전환주식의 전환으로 인하여 발행할 주식의 전환비율은 원칙적으로 전환주식 1주당 보통주식 또는 다른 종류주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행 시에 이사회 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주의 발행가액을 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유 (유상증자, 무상증자, 합병, 주식관련 사채의 발행, 주식배당 등) 등 전환에 관하여 필요한 사항을 정할 수 있다. ⑧전환주식의 전환으로 인하여 발행되는 신주의 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다. |
조항 신설 |
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제12조 (주식매수선택권) ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. |
제12조 (주식매수선택권) ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. |
준용규정 오기 수정 |
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< 신 설 > |
제18조 (사채의 발행) ①회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다. ②이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다 |
사채 일반 규정 신설에 따른 변경 |
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제18조(전환사채의 발행) 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. (중략) |
제18조의2(전환사채의 발행) 회사는 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. (중략) |
조문 순서조정 및 사채 액면총액 발행 한도 증액 |
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제19조 (신주인수권부사채의 발행) 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. (중략) |
제19조 (신주인수권부사채의 발행) 회사는 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. (중략) |
사채 액면총액 발행 한도 증액 |
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제19조의2 (이익참가부사채의 발행) 회사는 사채의 액면총액 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다 |
제19조의2 (이익참가부사채의 발행) 회사는 사채의 액면총액 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다 |
사채 액면총액 발행 한도 증액 |
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제19조의3 (교환사채의 발행) 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. |
제19조의3 (교환사채의 발행) 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. |
사채 액면총액 발행 한도 증액 |
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제35조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. ② 이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우에는 퇴직보상액으로 대표이사에게는 100억원 이상을, 일반 이사에게는 20억원 이상을 지급해야 한다. ③ 제2항의 조항을 개정 또는 변경할 경우 출석한 주주의 100분의 90이상, 발행주식총수의 100분의 70이상의 찬성으로 결의하여야 한다. ④ 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔임 기간에도 불구하고 그 임기가 새로이 시작되는 것으로 한다. |
제35조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. ② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔임 기간에도 불구하고 그 임기가 새로이 시작되는 것으로 한다. |
기존 정관 2,3항 삭제 |
| 제37조 (이사의 의무) (중략) < 신 설 > |
제37조 (이사의 의무) (좌동) ⑤ 각자 대표이사는 이사회 결의로 대표이사별로 업무분장을 할 수 있고, 각 대표이사는 해당 업무 분장에 따라 지정된 업무에 관하여 의사결정 및 계약 체결권한 등 대표권 행사 권한을 가진다. |
각자대표 명문 조항 신설
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| [ 부 칙 ] < 신 설 > |
[ 부 칙 ] 제1조 (시행일) 본 정관은 2025년 09월 10일부터 시행한다. |
정관 개정으로 인한 시행일 변경 |
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 이성훈(Sounghun Lee) | 1984.09.01 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 | 이사회 |
| 제이슨 킨 호이 팡(Jason Kin Hoi Fang) | 1993.02.03 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 | 이사회 |
| 정태영 | 1982.06.27 | 사외이사 후보자 | 해당없음 | 해당없음 | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 이성훈(Sounghun Lee) | 사내이사 | 2018년~2021년 | Roivant Sciences 디렉터 | 해당사항 없음 |
| 2021년~2024년 | OpenDeal Inc. 제너럴 파트너 | |||
| 2024년~2024년 | BitGo Ventures 대표 | |||
| 2025년~현재 | Lobo Ventures 설립자 및 대표이사 | |||
| 제이슨 킨 호이 팡(Jason Kin Hoi Fang) | 사내이사 | 2024년~2024년 | Metaplanet 사내이사 | 해당사항 없음 |
| 2025년~현재 | Moon Inc.(HKG: 1723) 의장 | |||
| 2025년~현재 | AsiaStrategy(NASDAQ: SORA) 의장 | |||
| 2018년~현재 | Sora Ventures 설립자 및 대표이사 | |||
| 정태영 | 사외이사 | 2008년~2013년 | 미래에셋자산운용 | 해당사항 없음 |
| 2015년~2017년 | ROC Partners Associate | |||
| 2017년~2020년 | 미래에셋증권 홍콩법인 Director | |||
| 2020년~2025년 | 한국투자증권 홍콩법인 Executive Director | |||
| 2025년~현재 | KCGI 상무 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자 성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
| 이성훈(Sounghun Lee) | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 제이슨 킨 호이 팡(Jason Kin Hoi Fang) | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 정태영 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함) - 사외이사 정태영
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1) 전문성본 후보자는 사모펀드와 글로벌 IB 분야의 오랜 경험과 경력을 바탕으로 당사의 사외이사로서 정확하고 합리적인 의사결정을 통해 회사가 더욱 성장하는데 기여하고자 합니다. 2) 독립성본 후보자는 상법 등 관련 법규 상의 사외이사 결격사유에 해당하지 않으며, 사외이사로서 독립성 훼손의 우려가 없습니다. 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 향후 3년간 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다. 3) 의무와 책임 본 후보자는 직무를 수행하고 의사결정을 하는데 있어 아래와 같은 기업가치 제고에 노력하겠습니다. 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 4) 직무수행본 후보자는 이사회의 구성원으로서 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 의사결정이 이뤄지도록 전문적인 역량을 발휘하도록 노력하겠습니다. 회사의 발전과 주주의 이익 보호를 위하여 후보자의 지식과 경험을 십분 활용하도록 하겠습니다. 또한, 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이뤄질 수 있도록 최선의 노력 견지하겠습니다. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| [사내이사 이성훈(Sounghun Lee]글로벌 금융 및 법률 분야에서 다년간 실무와 경영 경험을 축적한 전문가입니다. 사모펀드, 사적투자, 디지털자산 및 블록체인 등 첨단 산업에 대한 깊은 이해와 다양한 투자 경험을 바탕으로, 기업의 성장 전략과 혁신 도입에서 두드러진 역량을 보여왔습니다. 특히, 선진 금융시장에서의 자금 조달, 신사업 개발, 국제적 네트워크 확장 및 법률 리스크 관리 등에서 탁월한 전문성과 실적을 갖추었습니다. 사내이사로서 급변하는 시장 환경에서 전략적 판단과 혁신적인 경영 리더십을 발휘하며, 회사의 미래 가치 제고와 글로벌 경쟁력 강화에 크게 기여할 것으로 기대됩니다.[사내이사 제이슨 킨 호이 팡(Jason Kin Hoi Fang)]아시아와 글로벌 시장에서 블록체인, 디지털 자산, 벤처캐피털 분야의 심도 있는 경험과 전문성을 보유하고 있습니다. 암호화폐 투자, 신사업 발전 및 시장 트렌드 분석에 강점을 지닌 전문가로서, 미래산업에 대한 이해와 전략적 판단력이 우수합니다. 창의적인 경영과 혁신적 전략 도입으로 회사의 경쟁력 강화 및 지속성장에 기여할 적임자입니다. 그는 블록체인 분야에서 Metaplanet을 포함한 혁신적인 투자를 리드해 왔으며, 특히 2019년 Forbes 아시아 30세 이하 30인에 선정된 바 있습니다.[사외이사 정태영]자산운용, 글로벌 투자, 자본시장 분야에서 폭넓은 경험과 전문성을 갖춘 금융 전문가로, 국내외 다양한 프로젝트에서 실질적인 성과를 내왔습니다. 경영학 및 경제학적 이론과 실무를 겸비하여 전략적 투자, 리스크 관리, 경영 감시 등 이사회 핵심 역할 수행에 필요한 역량을 보유하고 있습니다. 특히, 세계 주요 금융 허브에서의 경험과 네트워크를 바탕으로, 복잡한 시장 환경에서 독립적이고 객관적인 의사결정을 지원할 수 있으며, 투명하고 건전한 지배구조 확립 및 장기적 기업 가치 창출에 적극 기여할 사외이사로 평가됩니다.. |
※ 기타 참고사항
-해당사항 없음.
<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 문대우 | 1973.06.05 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 문대우 | 참회계법인 대표 | 1999년-2003년 | 삼일회계법인 | 해당사항 없음 |
| 2008년-2020년 | ㈜네오위즈 감사위원회 위원장 | |||
| 2020년-2025년 | ㈜아이티센 감사위원회 위원장 | |||
| 2019년-현재 | 페블스톤자산운용 감사(비상근) | |||
| 2003년-현재 | 참회계법인 대표 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
| 문대우 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 회계감사와 재무관리, 평가 등 다양한 실무분야에서 25년 이상의 경력을 갖춘 회계 및 세무 전문가입니다. 국내 유수의 회계법인과 자산운용사 등에서 다양한 실무와 경영 경험을 보유하고 있으며, 상장사 감사위원회 및 자산운용사에서 감사 업무를 장기간 수행하여 기업의 재무 건전성과 내부통제 시스템에 대한 깊은 이해를 쌓아왔습니다. 한국공인회계사 및 세무사 자격을 동시에 보유하고 있다는 점은 복잡한 회계·세무 이슈에 대한 통찰력과 전문적 판단 능력을 한층 높여줍니다. 특히, 외부 감사를 비롯한 재무제표 검토, 내부통제 평가, 경영진에 대한 독립적 의견 제시 등 실질적 경험을 바탕으로, 회사의 투명한 재무정보 제공과 건전한 기업 운영, 리스크 관리에 크게 기여할 수 있습니다. 회사의 성장과 변화에 따라 발생할 수 있는 다양한 재무 이슈에 대해 객관적이고 전문적인 시각으로 대응할 수 있는 인재이며, 복수의 상장사 감사위원장 경험을 토대로 대내외 신뢰도와 독립성 역시 매우 높게 평가됩니다. |
※ 기타 참고사항
-해당사항 없음.