| 2022년 12월 02일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(신주인수권부사채권 발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 12월 01일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 행사권자 지정에 따른 정정 | 2. 매도청구권(Call Option)발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자가 “본 사채”에 관한 매도청구권(이하 “콜옵션”)을 보유하게 되고, 그에 따라 발행회사의 최대주주 및 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 콜옵션을 행사하게 되는 경우, 각 최대주주등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다. * 이외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 '21. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다. |
2. 매도청구권(Call Option) 제3자 또는 제3자가 지정하는 자 “본 사채”에 관하여 신주인수권부사채매수선택권(이하 “콜옵션”)을 보유하게 되고, 그에 따라 발행회사의 최대주주 및 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 콜옵션을 행사하게 되는 경우, 각 최대주주등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다. 1) 콜옵션 청구기간: 콜옵션의 행사권자는 본 사채의 발행일 기준 권면총액의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행일로부터 12개월이 경과한 날부터 발행일로부터 15개월이 경과한 날까지(2024년 01월 18일부터 2024년 04월 18일까지) 콜옵션 행사기간에 콜옵션을 행사할 수 있다. 가. 제3자의 성명 : 에포케(주) 나. 제3자와 회사와의 관계 : 특수관계자 다. 취득규모 : 최대 4,200,000,000원 라. 취득목적 : 자금조달의 효율성 및 지배구조의 안정성 마. 콜옵션 보유 가능한 자 : 에포케(주) 또는 에포케(주)가 지정하는 제3자 바. 콜옵션 보유자가 얻게 될 경제적 이익 콜옵션을 통하여 취득한 신주인수권부사채로 신주인수권을 행사할 경우 최대 601,719주(지분율 1.42%)를 보유할 수 있으며, 리픽싱 70% 조정 후(4,886원)에는 최대 859,598주(지분율 2.02%)까지 취득 가능함. 이 경우 신주인수권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있으나, 이사회결의일 전일 종가(6,630원) 기준으로 이익 산정 시 신주인수권가액(6,980원) 보다 하회하여 현재기준 실질적 이익이 없음* 이외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 '21. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다. |
| 21. 기타 투자판단에 참고할 사항[매도청구권 (Call Option)에 관한 사항] | 행사권자 지정에 따른 정정 | 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자가 “본 사채”에 관한 매도청구권(이하 “콜옵션”)을 보유하게 되고, 그에 따라 발행회사의 최대주주 및 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 콜옵션을 행사하게 되는 경우, 각 최대주주등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다. (1) 콜옵션 청구기간: 콜옵션의 행사권자는 본 사채의 납입일 기준 권면총액의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행일로부터 12개월이 경과한 날부터 발행일로부터 15개월이 경과한 날까지(2024년 01월 18일부터 2024년 04월 18일까지) 콜옵션 행사기간에 콜옵션을 행사할 수 있다. | 에포케 주식회사 또는 에포케 주식회사가 지정하는 자(이하 “콜옵션행사권자”)는 본항 제(3)호에 기재된 기간(이하 “콜옵션 행사기간”)에 해당 콜옵션 행사금액을 사채권자에게 지급하고 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 발행일 기준 권면총액의 30%에 해당하는 사채권의 전부 또는 일부(이하 “콜옵션 대상증권”)을 매수할 수 있는 콜옵션(Call Option)을 가진다. 다만, 에이치엘비글로벌 주식회사의 최대주주 및 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 콜옵션을 행사하는 경우, 각 최대주주등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다. |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022 년 12 월 01 일 | |
| 회 사 명 : | 에이치엘비글로벌(주) | |
| 대 표 이 사 : | 김 종 원 | |
| 본 점 소 재 지 : | 강원도 정선군 사북읍 동탄길 38-13 | |
| (전 화) 02-6925-4450 | ||
| (홈페이지) http://www.hlbglobal.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 김종대 |
| (전 화) 02-6925-4450 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | ||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | ||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | ||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | |||
| 기준환율등 | ||||
| 발행지역 | ||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | ||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | |||
| 영업양수자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | ||||
| 채무상환자금 (원) | ||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | ||||
| 기타자금 (원) | ||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | |||
| 만기이자율 (%) | ||||
| 5. 사채만기일 | ||||
| 6. 이자지급방법 | ||||
| 7. 원금상환방법 | ||||
| 8. 사채발행방법 | ||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 | 행사비율 (%) | |||
| 행사가액 (원/주) | ||||
| 행사가액 결정방법 | ||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | ||||
| 신주대금 납입방법 | ||||
| 신주인수권행사에 따라발행할 주식 | 종류 | |||
| 주식수 | ||||
| 주식총수 대비비율(%) | ||||
| 권리행사기간 | 시작일 | |||
| 종료일 | ||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | ||||
| 시가하락에따른행사가액조정 | 최저 조정가액 (원) | |||
| 최저 조정가액 근거 | ||||
| 발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | ||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | ||||
| 10. 합병 관련 사항 | ||||
| 11. 청약일 | ||||
| 12. 납입일 | ||||
| 13. 대표주관회사 | ||||
| 14. 보증기관 | ||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | ||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | |||
| 불참 (명) | ||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | ||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | ||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||||
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]“본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 되는 2025년 01월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 “본 사채”의 권면금액에 조기상환수익률(연 0%)에 따른 이자를 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (1) 조기상환 청구금액 및 기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 “회사”에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 조기상환 청구기간별 조기상환지급일과 조기상환률은 아래 표와 같다.
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환률 |
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|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2024-11-19 |
2024-12-19 |
2025-01-18 |
100.0000% |
|
2차 |
2025-02-17 |
2025-03-19 |
2025-04-18 |
100.0000% |
|
3차 |
2025-05-19 |
2025-06-18 |
2025-07-18 |
100.0000% |
|
4차 |
2025-08-19 |
2025-09-18 |
2025-10-18 |
100.0000% |
|
5차 |
2025-11-19 |
2025-12-19 |
2026-01-18 |
100.0000% |
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6차 |
2026-02-17 |
2026-03-19 |
2026-04-18 |
100.0000% |
|
7차 |
2026-05-19 |
2026-06-18 |
2026-07-18 |
100.0000% |
|
8차 |
2026-08-19 |
2026-09-18 |
2026-10-18 |
100.0000% |
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9차 |
2026-11-19 |
2026-12-21 |
2027-01-18 |
100.0000% |
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10차 |
2027-02-17 |
2027-03-19 |
2027-04-18 |
100.0000% |
|
11차 |
2027-05-19 |
2027-06-18 |
2027-07-18 |
100.0000% |
|
12차 |
2027-08-19 |
2027-09-19 |
2027-10-18 |
100.0000% |
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(에이치엘비글로벌㈜ 재무팀)(3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점(에이치엘비글로벌㈜ 재무팀)(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 발행회사에 대하여 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환 청구금액, 조기상환지급일 등을 기재한 서면)를 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)와 함께 조기상환청구장소(에이치엘비글로벌㈜ 재무팀)에 제출하여야 한다.[매도청구권 (Call Option)에 관한 사항]
에포케 주식회사 또는 에포케 주식회사가 지정하는 자(이하 “콜옵션행사권자”)는 본항 제(3)호에 기재된 기간(이하 “콜옵션 행사기간”)에 해당 콜옵션 행사금액을 사채권자에게 지급하고 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 발행일 기준 권면총액의 30%에 해당하는 사채권의 전부 또는 일부(이하 “콜옵션 대상증권”)을 매수할 수 있는 콜옵션(Call Option)을 가진다. 다만, 에이치엘비글로벌 주식회사의 최대주주 및 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 콜옵션을 행사하는 경우, 각 최대주주등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.
[ 기한의 이익 상실 ]① “회사”는 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 경우 “인수인”에 대한 모든 채무에 대하여 기한의 이익을 상실하며, "인수인"은 "회사"에게 본 사채의 원리금에 대한 만기 전 상환을 요구할 수 있고, "회사"는 지체없이 이를 상환할 의무가 있다.(1) “회사”가 “본 사채”의 원금, 이자, 기타 “본 계약” 또는 “본 사채” 발행 조건상 지급해야 할 금원을 그 지급기일에 지급하지 않는 경우(2) “회사”가 사채권자로부터 “본 사채”의 행사청구를 받고서 행사된 주식의 발행, 교부 등에 필요한 절차를 이행하지 않는 경우(3) 위 (1), (2)호의 경우를 제외하고 “회사”가 “본 계약”, “본 사채” 발행조건, 기타 “인수인”과 체결한 계약 또는 따로 정한 약정의 전부 또는 일부를 이행하지 아니하거나 이행할 수 없다고 인정하는 경우(4) 주금의 가장납입 등 명목여하를 불문하고 중요 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우 및 자산 및 영업의 전부 또는 대부분을 양도, 분리하는 거래의 승인이 이루어진 경우. 단 “인수인”으로부터 사전 서면동의를 얻은 경우는 제외한다.(5) “본 계약” 제3조의 진술 및 보장, 본 계약서 및 첨부서류에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 밝혀진 경우(6) “회사”가 아래 행위로 인해 “인수인”에 상당한 손해를 끼쳐 채권 보전상 필요하다고 합리적으로 판단되는 경우 (가) “회사”가 “본 계약”에 의한 협의절차, 준수의무 등의 전부 또는 일부를 이행하지 않은 경우 (나) 제출한 서류가 허위이거나 “인수인”의 투자의사결정과 관계되는 중요한 자료를 누락 또는 은폐시킨 경우(7) 관련법규상 “본 계약” 또는 “본 사채” 발행조건의 주요 부분을 이행하는 것이 위법하거나 집행불가능하게 되는 경우(8) 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적절차 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함) 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우(9) 청산, 파산, 법정관리, 회생절차 또는 부실징후기업으로의 인정 등의 절차가 개시되는 경우 (10) 국세, 지방세, 기타 공과금의 체납을 받은 경우 그 사실을 알고도 상당기간 해소되지 않아 “인수인”에 손해가 예상되는 경우(11) “회사”의 청산이나 해산을 위한 결의가 이루어지거나 법원의 명령이 있는 경우(12) "회사"의 보통주가 상장폐지 되거나 상장폐지 사유가 발생한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우(13) “회사”가 거래소시장 규정에 의하여 관리종목으로 지정되거나 관리종목 지정 사유가 발생한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|---|---|---|---|
주1)* 관련공시: 2022년 12월 01일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
※ 해당 법인은 외부감사 대상이 아니어 감사의견과 외부감사인은 기재하지 않습니다.
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
|
신주인수권 가치산정 관련사항 |
이론가격 | |
| 이론가격 산정모델 | ||
| 신주인수권의 가치 | ||
| 비 고 | ||
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신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 |
| 권면(전자등록)총액 | ||
| 신주인수권증권매각총액 | ||
| 신주인수권증권매각단가 | ||
| 매각 상대방 | ||
|
매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||