| 2024년 05월 27일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 4월 23일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 1. 분할 방법 | - 분할 기일 변경 | (2) 분할기일은 2024년 07월 01일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다. | (2) 분할기일은 2024년 09월 01일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9. 분할 일정 | - 분할일정변경에 따른 기재 정정 |
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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 5월 27일 | |
| 회 사 명 : | 에이치엘비글로벌(주) | |
| 대 표 이 사 : | 김 광 재 | |
| 본 점 소 재 지 : | 강원특별자치도 정선군 사북읍 소금강로 3583-1, 1층 101호 (하이시티Ⅰ) | |
| (전 화) 02-6925-4450 | ||
| (홈페이지)http://www.hlbglobal.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 조준용 |
| (전 화) 02-6952-4450 | ||
| 1. 분할방법 | |||
| 2. 분할목적 | |||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 분할비율 | |||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | |||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | ||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 분할 후 상장유지 여부 | |||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 신주배정조건 | |||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | |||
| 신주배정기준일 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 9. 분할일정 | 이사회결의일 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 분할반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 분할기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 분할등기예정일자 | |||
| 10.주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 12. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
13. 향후 회사구조개편에 관한 계획
분할회사는 미디어커머스 사업 부문을 주력 사업으로 경영 자원을 집중하고자 하며, 분할신설회사는 기존 자원개발(모래채취) 사업부문을 포괄적으로 승계하여 이 사업부문에 전문화된 사업역량을 강화할 수 있도록 하고자 한다.
14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용
분할신설회사는 자원개발(모래채취) 사업부문에 적합한 전문성 및 시장 지위를 강화하고 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 책임경영체제를 확립하고 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 판단되어 본건 분할을 추진하게 되었다. 또한, 분할회사(분할존속회사)는 분할 완료 후 분할신설회사 지분의 100%를 보유하며 분할을 통해 경영위험을 분산하고, 주력 사업인 미디어커머스 사업 분야에 전문성과 역량을 집중하고자 한다. 궁극적으로 분할회사와 분할신설회사 각사의 경쟁력을 제고하여 기업가치와 주주가치를 증대하고자 한다.
15. 물적분할의 경우 주주보호방안
분할회사(분할존속회사) 및 분할신설회사는 각 사의 사업부문에 핵심 역량에 집중하고 전문성을 높임으로써 지속적인 성장을 이루어내고자 한다. 또한 분할회사는 향후 분할신설회사의 가치증대가 분할회사의 가치 증대로 이어질 수 있도록 노력한다. 또한, 분할신설회사는 비상장을 유지하여 주주가치 희석을 차단할 것이다.
16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하다. ① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명 ② 분할 일정 ③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ④ 분할 전후의 재무구조 ⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수 ⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항 ⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관 ⑧ 기타 본건 분할의 세부사항
(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 아니하는 범위 내에서 분할회사의 이사회가 그 결의로 이를 정한다.
(3) 분할회사의 분할보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음한다.
(4) 주주의 주식매수청구권
상법 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정 된다. 상기 '10. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '매수예정가격'은 위 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 미만 절상)으로 한다.
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
(5) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.
(6) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계한다.
(7) 기타유동자산의 선급부가세 및 기타유동부채의 예수부가세, 예수금, 예수제세는 분할신설회사와 관련된 자산부채이나 분할회사가 부담하는 권리 및 의무이므로 승계대상에는 포함되지 아니한다.
(8) 주식매수청구 결과가 분할 등의 효력에 미치는 영향본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 이십(20)억원을 초과하는 경우, 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 부언하면, 회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 회사는 주식매수청구권행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다. (9) 기타 본건 분할과 관련한 사항은 첨부된 분할계획서를 참고해 주시기 바랍니다.