| (합병) | |
| 금융감독원장 귀하 | 2022년 12월 21일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 옵티코어 |
| 대 표 이 사 : | 진 재 현 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 동탄기흥로 602, 501호 |
| (전 화) 070-4492-5446 | |
| (홈페이지) http://www.opticore.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 (성 명) 김 정 훈 |
| (전 화) 070-4492-5446 | |
| 구분 | 합병회사 | |
|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2022.05.31 | |
| 합병계약 체결일 | 2022.05.31 | |
| 주주명부 폐쇄 공고일 | 2022.09.27 | |
| 권리주주 확정 기준일 | 2022.10.12 | |
| 주주명부 폐쇄 기간 | 시작일 | 2022.10.13 |
| 종료일 | 2022.10.20 | |
| 주주총회 소집통지 공고일 | 2022.11.02 | |
| 합병반대주주사전통지기간 | 시작일 | 2022.11.02 |
| 종료일 | 2022.11.16 | |
| 합병승인을 위한 주주총회일 | 2022.11.17 | |
| 주식매수청구행사기간 | 시작일 | 2022.11.17 |
| 종료일 | 2022.12.07 | |
| 채권자이의제출 기간 | 시작일 | 2022.11.18 |
| 종료일 | 2022.12.19 | |
| 주식매수청구대금 지급예정일 | 2022.12.14 | |
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 합병기일 | 2022.12.20 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2022.12.21 | |
| 합병신주 상장예정일 | 2022.12.29 | |
| 주1) | 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. |
| 성 명 | 성 명 | 주식종류 | 합병 전 | 합병 후 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환사채 전환 전 | 전환사채 전환 후 | |||||||
| 소유주식수 | 지분율 | 소유주식수 | 지분율 | 소유주식수 | 지분율 | |||
| ㈜옵티코어 | 진재현 | 보통주 | 9,630,000 | 43.57% | 9,630,000 | 36.75% | 9,630,000 | 35.47% |
| 김도훈 | 보통주 | 1,200,000 | 5.43% | 1,200,000 | 4.58% | 1,200,000 | 4.42% | |
| 전근선 | 보통주 | 600,000 | 2.71% | 600,000 | 2.29% | 600,000 | 2.21% | |
| 박경수 | 보통주 | 360,000 | 1.63% | 360,000 | 1.37% | 360,000 | 1.33% | |
| 김진환 | 보통주 | 60,000 | 0.27% | 60,000 | 0.23% | 60,000 | 0.22% | |
| 2019 SBI 일자리창출 펀드 | 보통주 | 2,546,100 | 11.52% | 2,546,100 | 9.72% | 2,546,100 | 9.38% | |
| 프렌드신기술사업투자조합 29호 | 보통주 | 1,425,900 | 6.45% | 1,425,900 | 5.44% | 1,425,900 | 5.25% | |
| 김영민 | 보통주 | 1,200,000 | 5.43% | 1,200,000 | 4.58% | 1,200,000 | 4.42% | |
| 오환규 | 보통주 | 1,050,000 | 4.75% | 1,050,000 | 4.01% | 1,050,000 | 3.87% | |
| 조주철 | 보통주 | 600,000 | 2.71% | 600,000 | 2.29% | 600,000 | 2.21% | |
| 장재성 | 보통주 | 600,000 | 2.71% | 600,000 | 2.29% | 600,000 | 2.21% | |
| 한현철 | 보통주 | 300,000 | 1.36% | 300,000 | 1.14% | 300,000 | 1.11% | |
| ㈜이옵토피아 | 보통주 | 300,000 | 1.36% | 300,000 | 1.14% | 300,000 | 1.11% | |
| KB증권㈜ | 보통주 | 1,018,200 | 4.61% | 1,018,200 | 3.89% | 1,018,200 | 3.75% | |
| 프렌드스마트밸런스투자조합 1호 | 보통주 | 509,400 | 2.30% | 509,400 | 1.94% | 509,400 | 1.88% | |
| 프렌드신기술사업투자조합 14호 | 보통주 | 51,000 | 0.23% | 51,000 | 0.19% | 51,000 | 0.19% | |
| 프렌드신기술사업투자조합 15호 | 보통주 | 51,000 | 0.23% | 51,000 | 0.19% | 51,000 | 0.19% | |
| 그 외 개인 7명 | 보통주 | 600,000 | 2.71% | 600,000 | 2.29% | 600,000 | 2.21% | |
| 소계 | 22,101,600 | 100% | 22,101,600 | 84.35% | 22,101,600 | 81.42% | ||
| 케이비제20호기업인수목적주식회사 | TS인베스트먼트 | 보통주 | 450,000 | 6.92% | 283,785 | 1.08% | 283,785 | 1.05% |
| 황정현 | 보통주 | 50,000 | 0.77% | 31,531 | 0.120% | 31,531 | 0.116% | |
| KB증권 | 보통주 | 1,000 | 0.02% | 630 | 0.00% | 630 | 0.00% | |
| CB | 1,499,000 | N/A | - | N/A | 945,321 | 3.48% | ||
| 공모주주 | 보통주 | 4,302,479 | 66.18% | 2,713,294 | 10.36% | 2,713,294 | 9.99% | |
| 자사주 | 보통주 | 1,697,521 | N/A | 1,070,515 | 4.09% | 1,070,515 | 3.94% | |
| 소계 | 6,501,000 | 73.89% | 4,099,755 | 15.65% | 5,045,076 | 18.58% | ||
| 합계 | - | - | 26,201,355 | 100.00% | 27,146,676 | 100.00% | ||
| 주1) | 케이비제20호기업인수목적(주)의 보통주 1주당 0.6306346주의 (주)옵티코어의 보통주를 교부함 |
1. 주식매수가격 및 가격 결정방법(1) (주)비스토스 주식매수 청구시 주식매수가격"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)옵티코어의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)옵티코어가 제시하는 가격은 3,171원이며, 이는 (주)옵티코어의 합병가액입니다.
|
구분 |
내용 |
|---|---|
|
협의를 위한 회사의 제시가격 |
3,171원 |
|
산출근거 |
외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액 |
|
협의가 성립되지 아니할 경우 |
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.
(2) 케이비제20호기업인수목적(주) 주식매수 청구 시 주식매수 가격
| 구분 |
내용 |
|---|---|
|
협의를 위한 회사의 제시가격 |
2,051원 |
|
산출근거 |
주주간 형평을 고려하여 케이비제20호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정하였습니다. |
|
협의가 성립되지 아니할 경우 |
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,220원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
케이비제20호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.
| [주식매수 예정가격의 산정방법] |
| 구 분 | 단위 | 금 액 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 신탁금액(A) | 원 | 12,000,000,000 | 최초 모집 시 공모자금 |
| 이자금액(B) | 원 | 162,000,000 | - 적용 이자율: 1.35%- 적용 기간: 2020.01.22~2021.01.21 |
| 원천징수금액(C) | 원 | 24,948,000 | 이자소득의 15.4% |
| 재신탁금액(D=A+B-C) | 원 | 12,137,052,000 | - |
| 이자금액(E) | 원 | 56,887,859 | - 적용 이자율: 0.47%- 적용 기간: 2021.01.22~2022.01.21 |
| 원천징수금액(F) | 원 | 8,760,730 | 이자소득의 15.4% |
| 재신탁금액(G=D+E-F) | 원 | 12,185,179,129 | - |
| 이자금액(H) | 원 | 149,727,475 | - 적용 이자율: 1.38%- 적용 기간: 2022.01.22~2022.12.13 |
| 원천징수금액(I) | 원 | 23,058,031 | 이자소득의 15.4% |
| 총지급금액(J=G+H-I) | 원 | 12,311,848,573 | - |
| 공모주식수(K) | 주 | 6,000,000 | - |
| 주식매수예정가격(L=J/K) | 원 | 2,051 | 원단위 미만 절사 |
현재 케이비제20호기업인수목적(주)의 공모자금은 하기 주식매수청구권 행사에 따른 인출액을 제외하고 전액 한국증권금융에 신탁되어 있습니다.
2. 청구내용가. 합병법인 [(주)옵티코어] 해당사항 없음
나. 피합병법인 [케이비제20호기업인수목적(주)]
| 청구자 | 청구자수 | 청구일 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 개인 | 31 | 2022.11.17~2022.12.07 | 1,057,888 | - |
| 개인 외(기관투자자 등) | 13 | 639,633 | ||
| 합 계 | 1,697,521 | - | ||
주) 상기 매수청구주식 1,697,521주 중 266,553주는 존속회사인 (주)옵티코어와의 합의에 의해 대금 지급 예정이며, 지급 예정일은 미정입니다.
3. 매수일자
| 회사명 | 지급시기 |
|---|---|
| (주)옵티코어 | 해당사항 없음 |
| 케이비제20호기업인수목적(주) | 2022년 12월 14일 |
4. 매수 소요자금의 원천운영자금 5. 매수주식의 처리방침
케이비제20호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주로부터 취득한 해당 주식은 케이비제20호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)옵티코어와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
6. 그 밖의 사항해당사항 없음
본 합병에 당사는 상법 제232조, 제527조의 7 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.
| 구 분 | 일 자 | 비 고 |
|---|---|---|
| 합병승인 주주총회 | 2022년 11월 17일 | - |
| 채권자 이의제출 공고 | 2022년 11월 18일 | 케이비제20호기업인수목적(주) : 한국경제신문주식회사 비스토스 : 회사 홈페이지 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2022년 11월 18일 ~ 2022년 12월 19일 | - |
합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.
1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율(주)옵티코어는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 케이비제20호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)옵티코어의 보통주식 총 4,099,755주를 교부합니다.
| 구 분 | 적 요 |
|---|---|
| 신주의 종류 | ㈜옵티코어의(존속회사)의 보통주(액명금액 100원) |
| 합병신주의 배정조건 | 피합병대상회사인 케이비제20호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 케이비제20호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당합병법인인 ㈜옵티코어의의 보통주식(액명금액 100원) 0.6306346주를 교부합니다. |
| 합병신주 배정기준일 | 2022년 12월 19일 |
2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 3. 교부금 지급합병법인인 (주)옵티코어는 피합병법인인 케이비제20호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)옵티코어가 피합병법인인 케이비제20호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
| [합병 후 추정 재무상태표(요약)] |
| (단위: 백만원) |
|
구분 |
합병 전(2022년 반기말 기준) |
합병 후(추정) |
|
|---|---|---|---|
| 케이비제20호기업인수목적㈜ | ㈜옵티코어 | ||
|
자산총계 |
13,954 | 27,662 | 40,746 |
|
유동자산 |
13,954 | 17,118 | 30,202 |
|
비유동자산 |
- | 10,544 | 10,544 |
|
부채총계 |
1,470 | 12,689 | 14,159 |
|
유동부채 |
- | 6,742 | 6,742 |
|
비유동부채 |
1,470 | 5,947 | 7,417 |
|
자본총계 |
12,484 | 14,973 | 26,587 |
|
자본금 |
650 | 2,210 | 2,620 |
|
자본잉여금 |
11,727 | 13,493 | 25,978 |
|
자본조정 |
- | 3,470 | 3,470 |
|
이익잉여금 |
106 | (4,199) | (5,481) |
| 주1) | 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2022년 반기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜옵티코어의 코스닥 시장 상장을 위해 케이비제20호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. |