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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 10 월 21일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 ES큐브 | |
| 대 표 이 사 : | 신희민 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 강남대로 556, 12층(논현동,논현빌딩) | |
| (전 화) 02-3446-4872 | ||
| (홈페이지) http://www.escube.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 신희민 |
| (전 화) 02-3446-4872 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항
- (주)ES큐브는 (주)태일의 발행주식총지분의 81.7%를 보유하고 있으나 나머지 지&cr;분은 자기주식으로 자기주식지분을 제외한 (주)태일의 100%을 보유하고 있습니다.&cr;&cr;- 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(합병승인 이사회 예정일 : 2021년 11월 23일)&cr;&cr;- 상기의 "10. 합병일정"상의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병 후 존속회사인 (주)ES큐브의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.&cr;&cr;- 합병계약 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 본 계약 체결일 당시 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정변경이 발생한 경우, 합병당사회사간의 상호 협의에 의해 합병계약을 변경할 수 있으며, 합병일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr;
※ 관련공시: 해당사항 없음
(1) 합병에 관한 기본사항&cr;가. 합병의 목적&cr;1) 합병의 상대방과 배경&cr;① 합병의 상대방
| 합병후&cr; 존속회사 | 상호명 | (주)ES큐브 |
| 본점소재지 | 서울특별시 강남구 강남대로 556 12층(논현동, 논현빌딩) | |
| 대표이사 | 신희민 | |
| 상장여부 | 코스닥 상장법인 | |
| 합병후&cr; 소멸회사 | 상호명 | (주)태일 |
| 본점소재지 | 부산광역시 기장군 배산로8번길 42(서부리) | |
| 대표이사 | 신희민 | |
| 상장여부 | 비상장법인 |
&cr;② 합병의 배경&cr;본 합병은 합병회사인 (주)ES큐브가 별도 법인형태로 존재하는 100% 완전자회사(자기주식 제외)를 흡수합병함으로써 (주)ES큐브 지배구조를 단순화하고, 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원 및 비용 절감을 통해 (주)ES큐브 전체 경영 효율성을 높여 기업가치와 주주가치를 제고하기 위함&cr;&cr;③ 우회상장 해당여부&cr;해당사항 없습니다&cr;&cr;2) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요영향 및 효과&cr;① 회사의 경영에 미치는 영향&cr; 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)ES큐브는 (주)태일의 지분을 100% 소유(자기주식 제외)하고 있으며, 합병 종료 후 (주)ES큐브는 존속하고 피합병회사인 (주)태일은 해산(소멸)하게 됩니다.&cr; 또한 본 합병을 함에 있어, 합병회사인 (주)ES큐브가 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 , 합병 완료 후에 합병회사(존속회사)인 (주)ES큐브의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없으며 최대주주의 변경 또한 없습니다. &cr;&cr;② 재무 및 영업 등에 미치는 영향&cr; 본 합병은 합병회사인 (주)ES큐브가 100% 자회사(완전종속회사, 자기주식 제외)인&cr; (주)태일을 흡수합병하는 방식으로, 합병 후 (주)ES큐브의 별도(개별) 재무제표상 &cr;자산과 부채 및 자본이 증가할 예정입니다. 또한 피합병회사인 (주)태일은 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었는 바, 본 합병으로 인해 합병회사인 (주)ES큐브의 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다.&cr;&cr;③회사의 영업에 미치는 영향 및 효과&cr;본 합병을 통해 (주)태일이 별도 법인으로 유지됨에 따른 불필요한 비용발생 사항을줄이고, (주)ES큐브가 지배하는 회사의 지배구조 개편을 통하여 (주)ES큐브 전체의 경영효율성이 증대될 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;3) 향후 회사 구조개편에 관한 계획&cr;본 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.&cr;&cr;나. 합병의 형태 등&cr;&cr;1) 합병의 형태&cr;(주)ES큐브가 (주)태일을 흡수합병하며, (주)ES큐브는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)태일은 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.&cr;&cr;2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거&cr;본 합병은 피합병법인인 (주)태일은 (주)ES큐브의 완전종속회사로서, 합병시 (주)ES큐브가 신주 발행없이 무증자합병으로 시행하는 바, 상법 제527조의3의 규정에 의거한 합병법인 (주)ES큐브는 소규모합병에 해당하며, 피합병법인 (주)태일은 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당합니다.&cr;&cr;3) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항&cr;본 합병 후 존속하는 회사인 (주)ES큐브는 보고서 제출일 현재, 코스닥시장 주권상장법인이며 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.&cr;&cr;4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항&cr;본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;&cr;다. 진행경과 및 일정&cr;&cr;1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정&cr;2021년 10월 21일에 (주)ES큐브는 완전 자회사인 (주)태일에 대한 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였으며, 주요 추진 예상일정은 아래와 같습니다.
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구분 |
일자 |
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합병 이사회 결의 |
2021. 10. 21 |
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주주명부 폐쇄공고 |
2021. 10. 21 |
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합병계약 체결일 |
2021. 10. 22 |
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권리주주확정 기준일 (주1) |
2021. 11. 05 |
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소규모 합병공고 |
2021. 11. 05 |
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합병반대의사 통지 접수기간 |
시작일 |
2021. 11. 05 |
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종료일 |
2021. 11. 22 |
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합병승인 이사회 결의일 (주2) |
2021. 11. 23 |
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채권자 이의제출 기간 |
시작일 |
2021. 11. 26 |
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종료일 |
2021. 12. 30 |
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합병기일 |
2021. 12. 31(오전 00시 00분) |
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합병종료보고 이사회 결의(주3) |
2021. 12. 31 |
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합병종료보고 공고 |
2021. 12. 31 |
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합병 등기일(예정) |
2021. 12. 31 |
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(주1) 합병법인의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일입니다.&cr;(주2) 합병법인의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회결의로 갈음합니다.&cr;(주3) 합병법인의 경우 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.&cr;&cr;
2) 증권신고서 제출 여부&cr;
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유(주1) | 무증자합병 |
(주1) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 합병시&cr;증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.
&cr;라. 합병의 성사조건 등&cr;본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.&cr;&cr;마. 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건&cr;합병법인인 (주)ES큐브는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.&cr;&cr;바. 관련법령상의 규제 또는 특칙&cr;합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.
합병당사회사는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자로서의 주의의무를 가지고 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.
&cr;합병당사회사는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치 등을 시행하여야 합니다.
&cr;(2) 합병 가액 및 산출근거&cr;&cr;가. 합병가액 및 비율, 산출근거&cr;&cr;합병법인인 (주)ES큐브는, 피합병법인인 (주)태일의 발행주식을 100% 보유(자기주식 제외)하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 합병비율은 1 : 0 으로 산정하였습니다.&cr;&cr;나. 외부평가&cr;"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서"에서, 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.&cr;&cr;(3) 합병의 요령&cr;&cr;가. 신주의 배정&cr;합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병을 시행하는 바, 본 합병으로 인하여 신주의 배정 및 발행사항은 없습니다.&cr;&cr;나. 교부금 등 지급&cr;본건 합병으로 인하여 합병법인이 피합병법인의 주주에게 합병에 대한 대가로 합병교부금 등을 지급하지 아니합니다.&cr;&cr;다. 특정주주에 대한 보상&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;라. 합병 소요비용&cr;본 합병과 관련하여 각 사 당사자에게 발생한 비용은 각자 부담합니다.&cr;&cr;마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침&cr;본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항이 없습니다&cr;&cr;바. 근로계약관계의 이전&cr;합병법인은 피합병법인의 종업원 전부를 승계하여 고용합니다. &cr;&cr;사. 종류주주의 손해 등&cr;합병법인은 피합병법인의 발행주식총수의 100%(자기주식 제외)를 소유하고 있고, 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행하므로 종류주주와 관련하여 해당사항 없습니다.&cr;아. 채권자보호 절차&cr;상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고 하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.&cr;&cr;자. 그 밖의 합병 조건&cr;본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초하여 합병당사회사들의 대표이사가 협의하여 결정할 예정입니다.&cr;&cr;(4) 합병과 관련한 투자위험요소&cr;&cr;가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr;&cr;1) 합병 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변 또는 기타의 사유로 인하여 “존속회사” 또는 “소멸회사”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생할 경우, 합병 당사자간의 협의로 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다.&cr;&cr;2) (주)ES큐브의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제4항에 따라 (주)ES큐브에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병방식 및 일정에 대한 변경이 발생하게 됩니다.&cr;&cr;나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항&cr;본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다&cr;&cr;다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr;본 합병은 합병법인이 피합병법인의 발행주식총수의 100%를 소유(자기주식 제외)하고 있고, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병 방식에 의해 진행되는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상의 손익영향이 동일하여 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.&cr;&cr;라. 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;(5) 주식매수청구권에 관한 사항&cr;본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로, (주)ES큐브의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;&cr;(6) 합병 당사회사간의 이해관계 등&cr;&cr;가. 당사회사간의 관계&cr;&cr;1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr;보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)ES큐브는 피합병법인인 (주)태일의 발행주식총수 100%를 소유(자기주식 제외)하고 있어, 피합병법인은 합병법인의 완전 자회사입니다.&cr;&cr;2) 임원간의 상호겸직&cr;보고서 제출일 현재, 임원간의 상호겸직사항은 아래와 같습니다.
| 겸직임원 | 겸직회사 | |||
| 성명 | 회사명 | 직위 | 회사명 | 직위 |
| 신희민 | (주)ES큐브 | 대표이사 | (주)태일 | 대표이사 |
| 홍권표 | (주)ES큐브 | 기타비상무이사 | (주)태일 | 기타비상무이사 |
| 임훈택 | (주)ES큐브 | 감사 | (주)태일 | 감사 |
&cr;3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인&cr;보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)ES큐브는, 피합병법인인 (주)태일의 최대주주로서 100%의 지분(자기주식 제외)을 보유하고 있으므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.&cr;&cr;나. 당사회사간의 거래내용&cr;&cr;1) 출자&cr;합병회사인 (주)ES큐브는 피합병법인인 (주)태일의 최대주주로서 100%(자기주식 제외)의 지분을 보유하고 있습니다&cr;(단위 : 주, %)
| 주주명&cr;(합병법인) | 피합병법인(피투자법인) | 주식의 종류 | 소유주식수 | 지분율 | |
| 법인명 | 구분 | ||||
| (주)ES큐브 | (주)태일 | 자회사 | 보통주 | 801,369주 | 81.7%(*) |
* (주)ES큐브는 (주)태일의 발행주식총지분의 81.7%를 보유하고 있으나 나머지 지&cr;분은 자기주식으로 자기주식지분을 제외한 (주)태일의 100%을 보유하고 있습니다.&cr;&cr; 2) 채무보증&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;3) 담보제공&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;4) 기타보증내역&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;5) 매입·매출 등 거래&cr; (단위 : 천원)
| 합병법인 | 피합병법인 | 년도 | 이자수익 |
| (주)ES큐브 | (주)태일 | 2021년 반기 | 138,234 |
| 2020년 | 214,712 | ||
| 2019년 | 25,019 |
&cr;6) 영업상 채권·채무 및 미지급금·미수금&cr; ( 단위 : 천원)
| 합병법인 | 피합병법인 | 년도 | 대여금 | 미수수익 |
| (주)ES큐브 | (주)태일 | 2021년 반기 | 6,060,000 | 377,965 |
| 2020년 | 6,060,000 | 239,731 | ||
| 2019년 | 3,260,000 | 25,019 |
&cr;&cr;다. 당사회사 대주주와의 거래내용&cr;&cr; 1) 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;2) 대주주와의 자산양수도 등&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;3) 대주주와의 영업거래&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr;(7) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항&cr;&cr; 가. 과거 합병등의 내용&cr;
1) 전전기(제42기) 중 발생한 자산양수ㆍ도의 내용은 다음과 같습니다&cr;&cr;주요사항보고서 / 타법인 주식 및 출자증권 양수결정의 건&cr;&cr;(1) 타법인 주식 및 출자증권 양수결정의 목적&cr;신규사업 진출을 통한 사업다각화&cr;&cr;(2) 타법인 주식 및 출자증권 양수결정의 방법 및 거래상대방&cr;&cr;(2-1) 거래의 개요
| 구 분 | 내용 |
| 양수도 대상자산 | (주)태일 보통주 343,026주 (지분율 51.19%) |
| 양수인 | (주)ES큐브(구 상호 (주)라이브플렉스) |
| 거래상대방 | 박도현, 박주현, 박정현 |
| 거래대금 | 금 30,213,730,080원 |
&cr;(2-2) 주요진행일정
| 구분 | 일자 | 비고 |
| 외부평가기간 | 2019년 07월 01일 ~ 2019년 07월 09일 | 대주회계법인 |
| 이사회결의일 | 2019년 07월 09일 | - |
| 양수도계약체결일 | 2019년 07월 09일 | - |
| 주요사항보고서 제출일 | 2019년 07월 09일 | - |
| 대금 지급 일정 | 2019년 07월 09일 | 계약금 |
| 2019년 08월 05일 | 잔 금 |
&cr;(2-3) 대금지급방법
| 구분 | 지급일 | 지급금액 | 지급방법 |
| 계약금 | 2019년 07월 09일 | 3,021,373,008원 | 현금지급 |
| 잔 금 | 2019년 08월 05일 | 27,192,357,072원 | 현금지급 |
| 합계 | 30,213,730,080원 | - | |
&cr;(3) 외부 평가기관에 관한 사항&cr;&cr;외부평가기관 명칭 : 대주회계법인&cr;외부평가기간 : 2019년 07월 01일 ~ 2019년 07월 09일&cr;&cr;평가대상회사의 식별가능한 매수순자산공정가치 18,466만원에 최근 5년 이내 저축은행 M&A 사례에서 파악된 영업권 가치를 고려할 경우 평가기준일 현재 양수대상주식은19,456백만원 ~ 37,031백만원의 범위로 평가되었습니다. &cr; (단위 : 천원)
| 구분 | 평가금액 | ||
| Min | Max | 비고 | |
| 식별가능한 매수순자산공정가치(A) | 18,465,942 | 18,465,942 | - |
| 영업권가치(B) | 990,386 | 18,565,125 | (주1) |
| 주식가치(A+B) | 19,456,328 | 37,031,067 | - |
(주1) 양도자(박도현 외 2인)의 총매각대상주식 490,039주 중 343,026주를 (주)ES큐브(구 상호 (주)라이브플렉스)에서 인수하므로 총매각대상주식의 영업권가치 중 70%를 (주)ES큐브(구 상호 (주)라이브플렉스)가 취득하였습니다.&cr;&cr;(4) 양수가액 적정성에 대한 종합평가의견&cr;&cr;평가대상회사의 가치 평가를 위하여 평가대상회사의 식별가능한 순자산공정가치를 평가한 후 최근 저축은행 M&A 사례에서 파악된 영업권가치를 고려하여주식가치를 평가하였습니다. 평가대상회사의 주식가치 평가액은 19,456백만원 ~ 37,031백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 30,214백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.&cr;&cr;
2) 당기(제44기) 중 발생한 종속기업 간의 사업결합의 내용은 다음과 같습니다.&cr;(1) 사업결합의 개요&cr;&cr;경영의 효율성 제고를 위해 종속기업인 (주)태일은 2021년 3월 25일 이사회 결의에 의거하여, 2021년 5월 12일을 기준일로 (주)태일을 존속회사로 (주)한일유통과 합병하였으며, 합병 후 존속회사의 상호는 (주)태일입니다.&cr;&cr;주 요 관련 사항은 2021년 03월 26일에 공시한, ' 회사합병결정(종속회사의 주요경영사항) '을 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr;(2) 합병 세부내용 &cr;해당 합병은 연결회사의 지배 하에 있는 종속기업간 사업결합에 해당하므로 합병에 대하여 장부금액법으로 회계처리 하였습니다. 이전받는 자산의 연결장부금액 및 관련 내부거래반영액을 고려한 이전대가의 차이는 자본잉여금으로 반영하고 있습니다.&cr;&cr;합병과 관련하여 합병 후 존속법인인 (주) 태일은 합병 후 소멸법인인 (주)한일유통의 주식을 100% 소유하고 있으므로, 합병시 존속회사인 (주)태일은 소멸회사인 (주) 한일유통의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1:0 으로 산출하였습니다.&cr;&cr;합병의 세부내역은 다음과 같으며, 종속기업간 사업결합이므로 연결회사의 당반기 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr; (단위 : 천원)
| 구 분 | 금액 |
| 이전대가(*1) | 22,956,500 |
| 취득한 자산과 인수한 부채등의 계상액 | |
| 현금및현금성자산 | 177,928 |
| 매출채권및기타채권 | 696 |
| 기타유동자산 | 45 |
| 종속기업투자 | 24,200,850 |
| 자산총계 | 24,379,519 |
| 기타자본구성요소(*2) | (1,800,000) |
| 자본총계 | (1,800,000) |
| 인수한 순자산 장부금액 | 26,179,519 |
| 내부거래반영 | 3,763,962 |
| 투자차액(자본잉여금) | (540,943) |
(*1) 해당 합병의 합병비율은 1:0 으로 이전대가는 존속법인인 (주)태일에서 보유하고 있는 (주)한일유통의 투자주식에 해당합니다.&cr;(*2) 해당 금액은 소멸법인인 (주)한일유통에서 보유하고 있는 존속법인 (주)태일의 투자주식에 해당합니다.&cr;&cr;(3) 합병등 전후의 재무사항 비교표&cr;해당 합병은 연결회사의 지배 하에 있는 종속기업간 사업결합에 해당하므로, 매출액 및 영업이익 등의 예측정보가 없어 기재를 생략합니다. (동 합병은 당사의 연결실적에 미치는 영향이 없습니다.)
&cr;나. 대주주의 지분현황 등&cr;보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)ES큐브가, 피합병법인인 (주)태일의 최대주주로서 각각 100%의 지분(자기주식 제외)을 보유하고 있으며, 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.&cr;&cr;다. 합병 이후 회사의 자본변동&cr;본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1 : 0 이므로, 합병으로 인하여 합병회사인 (주)ES큐브의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.
한편, (주)ES큐브의 준비금은 합병기일 현재의 피합병법인인 (주)태일의 재무상태를 기준으로 관계법령 및 일반 회계원칙에 따라 결정될 예정입니다.&cr;&cr;라. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 합병법인인 (주)ES큐브의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병법인인 (주)태일의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.&cr;&cr;마. 합병 이후 사업계획 등&cr;합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
(1) 상대방 회사의 개요&cr;[기준일 : 2021년 10월 21일]
| 회사명 | (주)태일 |
| 대표자 | 신희민 |
| 본점 소재지 | 부산광역시 기장군 배산로8번길 42(서부리) |
| 홈페이지 주소 | - |
| 결산월 | 12월 |
| 업종 | 유류판매업 |
| 회사설립일 | 1995년 11월 30일 |
| 자본금 | 9,813,690,000원 |
| 발행주식총수(액면가) | 981,369주 (10,000원) |
&cr;나. 사업의 내용&cr;주식회사 태일은 유류판매를 주요사업목적으로 하고 있습니다.&cr;&cr;다. 최근 3년간 요약재무정보&cr;&cr;1) 최근 3년간 요약 연결재무정보&cr;[ 회사명 : (주)태일 ] (단위 : 천원)
| 구분 | 2020년 12월말 | 2019년 12월말 | 2018년 12월말 |
| 유동자산 | 302,470,468 | 328,722,640 | 6,702,832 |
| 비유동자산 | 373,733,433 | 18,666,085 | 23,550,421 |
| [자산총계] | 676,203,901 | 347,388,725 | 30,253,253 |
| 유동부채 | 515,073,830 | 181,244,403 | 27,711,696 |
| 비유동부채 | 124,919,398 | 128,924,422 | 1,446,815 |
| [부채총계] | 639,993,228 | 310,168,825 | 29,158,511 |
| 자본금 | 9,813,690 | 9,813,690 | 6,700,390 |
| 기타불입자본 | 32,771,234 | 32,771,234 | 9,441,332 |
| 기타자본구성요소 | (1,796,539) | (1,796,539) | (2,667,050) |
| 이익잉여금 | (4,664,564) | (3,656,771) | (12,454,134) |
| 비지배지분 | 86,852 | 88,286 | 74,204 |
| [자본총계] | 36,210,673 | 37,219,900 | 1,094,742 |
| [부채 및 자본 총계] | 676,203,901 | 347,388,725 | 30,253,253 |
| (2020.01.01~2020.12.31) | (2019.01.01~2019.12.31) | (2018.01.01~2018.12.31) | |
| 매출액 | 41,208,843 | 6,120,530 | 698,168 |
| 매출원가 | 28,209,359 | 7,253,275 | 896,692 |
| 매출총이익 | 12,999,484 | (1,132,745) | (198,524) |
| 판매비와관리비 | 7,091,386 | 1,971,167 | 1,050,454 |
| 영업이익(손실) | 5,908,098 | (3,103,912) | (1,248,978) |
| 금융수익 | 50,750 | 294 | - |
| 금융비용 | 277,238 | 545,073 | 500,029 |
| 기타수익 | 7,112,792 | 18,423,995 | 566,359 |
| 기타비용 | 9,526,154 | 1,626 | 504,869 |
| 법인세차감전순이익 | 3,268,248 | 14,773,674 | (1,687,517) |
| 법인세비용 | 4,282,563 | 1,905,795 | - |
| 당기순이익 | (1,014,315) | 12,867,882 | (1,687,517) |
| 지배기업지분순이익 | (1,012,870) | 12,842,263 | (1,680,958) |
| 비지배지분순이익 | (1,445) | 25,619 | (6,559) |
* 2018년도 요약 연결재무정보는 일반기업회계기준으로 작성하였습니다.
2) 최근 3년간 요약 재무정보&cr;[ 회사명 : (주)태일 ] (단위 : 천원)
| 구분 | 2020년 12월말 | 2019년 12월말 | 2018년 12월말 |
| 유동자산 | 212,636 | 3,109,833 | 46,719 |
| 비유동자산 | 44,010,916 | 41,857,514 | 10,369,089 |
| [자산총계] | 44,223,552 | 44,967,347 | 10,415,808 |
| 유동부채 | 239,731 | 6,035,734 | 7,214,237 |
| 비유동부채 | 6,060,000 | - | 381,033 |
| [부채총계] | 6,299,731 | 6,035,734 | 7,595,270 |
| 자본금 | 9,813,690 | 9,813,690 | 6,700,390 |
| 기타불입자본 | 33,734,776 | 33,734,776 | 9,441,332 |
| 기타자본구성요소 | (963,677) | (968,756) | (867,050) |
| 이익잉여금 | (4,660,968) | (3,648,097) | (12,454,134) |
| [자본총계] | 37,923,821 | 38,931,613 | 2,820,538 |
| [부채 및 자본 총계] | 44,223,552 | 44,967,347 | 10,415,808 |
| (2020.01.01~2020.12.31) | (2019.01.01~2019.12.31) | (2018.01.01~2018.12.31) | |
| 매출액 | - | - | - |
| 매출원가 | - | - | - |
| 매출총이익 | - | - | - |
| 판매비와관리비 | 12,479 | 79,610 | 13,996 |
| 영업이익(손실) | (12,479) | (79,610) | (13,996) |
| 금융수익 | 138,514 | 167,792 | 36 |
| 금융비용 | 277,238 | 2,080,476 | 274,493 |
| 기타수익 | 10 | 12,343,456 | 20 |
| 기타비용 | 861,677 | - | 1,392,525 |
| 법인세차감전순이익 | (1,012,870) | 10,351,161 | (1,680,958) |
| 법인세비용 | - | - | - |
| 당기순이익 | (1,012,870) | 10,351,161 | (1,680,958) |
* 2018년도 요약 재무정보는 일반기업회계기준으로 작성하였습니다.
&cr;라. 감사인의 감사의견&cr;(주)태일은 2019년도까지 외부 감사 대상법인으로 적정의견을 받은바 있으나 2020년도부터 외부감사 대상법인에서 제외되어 외부감사를 받지 아니하였습니다.&cr;&cr;마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr; 보고서 제출일 현재, (주)태일의 이사회는 이사 3인(사내이사 1인, 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인), 감사 1인으 로 구성되어 있습니다.&cr;바. 주주에 관한 사항&cr;보고서 제출일 현재, (주)태일의 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 주식의 종류 | 액면가 | 소유주식수(주) | 지분율(%) | 비고 |
| (주)ES큐브 | 보통주 | 10,000원 | 801,369주 | 81.66% | |
| (주)태일 | 보통주 | 10,000원 | 180,000주 | 18.34% | 자기주식(*) |
* (주)ES큐브는 (주)태일의 발행주식총지분의 81.7%를 보유하고 있으나 나머지 지&cr;분은 자기주식으로 자기주식지분을 제외한 (주)태일의 100%을 보유하고 있습니다.&cr;&cr;사. 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr; 보고서 제출일 현재, 임원 3인을 포함하여 임직원 3명이 근무하고 있습니다. &cr;&cr;아. 계열회사 등에 관한 사항&cr;보고서 작성일 현재 (주)태일은 (주)ES큐브의 완전 자회사이며, 계열회사 현황은 아래와 같습니다.&cr;[기준일 : 2021년 10월 21일]
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
| 비상장 | 5 | 청도경조여유용품유한공사 | - |
| 고밀화신여유용품유한공사 | - | ||
| T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD | - | ||
| (주)태일 (주1) | 110111-0124018 | ||
| (주)ES저축은행 (주2) | 180111-0194976 |
(주1) (주)태일은 (주)한일유통을 흡수합병하여, (주)한일유통은 소멸되었습니다.&cr;(주2) (주)태일의 종속기업입니다.
&cr;자. 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항&cr;보고서 제출일 현재 (주)태일이 소송당사자가 되거나, (주)태일을 상대로 소송이 제기된 사항은 없으며, 동회사의 업무수행 등과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위하반여 조치를 받은 사실 등을 포함하여 해당사항이 없습니다.&cr;