| 2021년 04월 26일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 03월 31일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환에 관한 사항 | 기재정정 |
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| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 발행조건 확정에 따른 정정 | 다. 기타사항&cr;(1) 본 신주발행 일정은 관계기관의 조정 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr;(2) 상기 사항 등 신주발행을 위한 세부사항은 대표이사에게 일임합니다. | - | ||||
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 기재 추가 | - |
(중략)&cr; 다. 전환에 관한 사항 &cr; (1) 전환비율(전환가격): 본건 우선주식 1주당 전환되는 보통주의 수(이하 “전환비율”)은 본건 우선주식 1주당 보통주 1주로 한다. 이 경우 최초 전환가격은 본건 우선주식의 1주당 발행가액인 금 21,625원으로 계산하되, 본 항 제(2)호 내지 (4)호를 각각 적용하여 전환비율 및 전환가격이 조정된다. 본 항에서 전환가격은 본건 우선주식 1당 발행가액(전환가격 조정이 있는 경우에는 조정 전 전환가격)에 전환비율(전환비율 조정이 있는 경우에는 조정 후 전환비율)을 나누어 산출되는 금액을 의미한다. &cr; (2) 전환비율의 조정 ① 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 아래 각 사유에 모두 해당하는 경우 각 계산방법에 의한 조정 후 전환가액 중 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다.
[직전 전환가액을 하회하는 발행의 경우] 조정 후 전환가액 = [(조정 전 전환가액 × A)+(B × C) / (A + B) A : 기발행주식수 B : 신발행주식수 C : 1주당 발행가격
[시가를 하회하는 발행의 경우] 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [(A + (B × C/D)) / (A + B)] A : 기발행주식수 B : 신발행주식수 C : 1주당 발행가격 D : 시가
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
② 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자, 주식분할 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우, 본건 우선주식의 주주는 회사로부터 주주가 보유한 신주와 같은 조건 및 종류의 우선 주식으로 무상지급을 받도록 하되 아래의 수식을 따른다
Ni = Bi × [(Ac/Bc)-1] Ni : 본건 우선주식의 주주에게 무상지급 되는 우선주식수 Bi : 발행 전 본건 우선주식의 주주 보유 우선주식수 Bc: 발행 전 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합하여 계산) Ac: 발행 후 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합하여 계산)
③ 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다. ④ 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 가장 유리한 감자비율을 적용 받은 주주의 감자비율에 따라 조정한다(명확히 하면, 일부 주주에 대해 무상감자를 하지 않는 경우에는 전환비율을 조정하지 않음). ⑤ 본건 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환비율 조정 기준에 따라 전환비율을 조정한다 ⑥ 본건 우선주식 발행 후 매 3개월이 되는 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 가액이 해당 조정일 직전일 현대의 전환가액보다 낮은 경우 그 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 90% 이상이어야 한다. ⑦ 본 항에 의하여 조정된 본건 우선주식의 전환가액이 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다 &cr;(3) 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 직전에 본건 우선주가 모두 보통주로 전환되었다면 인수인이 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환비율을 조정한다.&cr; (4) 전환비율의 적용에 따른 보통주의 발행가액이 액면가액보다 낮을 경우에는 액면가액으로 한다.&cr; (5) 상기 (1)호 내지 (4)호와는 별도로 기명식 보통주식의 가격이 하락하는 경우에도 본건 우선주의 전환가격 조정은 없는 것으로 한다. 1. 전환청구를 받을 장소: 발행회사의 본점 2. 전환의 효력발생: 본건 우선주의 전환은 본건 우선주의 주주가 그 청구를 한 때에 효력이 발생한다. 다만, 전환에 의하여 발행된 보통주식의 이익배당에 관해서는 인수인이 전환을 청구한 때의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다. 3. 기타 사항 (1) 전환청구 절차: 소정의 청구서 2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 제출한다. (2) 미발행 주식의 보유: 본건 우선주의 주주가 전환청구를 할 수 있는 기간까지 회사가 발행할 주식의 총수에 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식수로 보유하여야 한다. (3) 전환청구에 의한 증자등기: 전환청구를 한 날로부터 2주 이내에 한다. (4) 전환청구로 발행되는 주권의 교부방법: 발행회사는 전환청구로 발행되는 주식을 전환청구일 익월 20일 이내에 명의개서대행기관인 국민은행 증권대행부에서 교부하며, 지체없이 한국거래소에 추가상장을 완료하여야 한다. 단, 명의개서대행기관 및 한국거래소와의 협의에 의해 일정이 변경될 수 있다. (5) 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제 346조 내지 제 351조의 규정을 따른다.&cr; |
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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 03 월 31 일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 센코 | |
| 대 표 이 사 : | 하승철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 오산시 외삼미로15번길 73 | |
| (전 화)031-493-0447 | ||
| (홈페이지)http://www.senko.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)이사 | (성 명)이인원 |
| (전 화)031-493-0447 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | |
| 3. 증자전 &cr; 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) |
| 영업양수자금 (원) | |
| 운영자금 (원) | |
| 채무상환자금 (원) | |
| 타법인 증권&cr;취득자금 (원) | |
| 기타자금 (원) | |
| 5. 증자방식 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 |
| 주식의 내용 |
| 기타 |
| 상환에 관한 사항 | 상환조건 |
| 상환방법 | |
| 상환기간 | |
| 주당 상환가액 | |
| 1년 이내&cr;상환 예정인 경우 | |
| 전환에 관한 사항 | 전환조건&cr;(전환비율 변동여부 포함) |
| 전환청구기간 | |
| 전환으로 발행할&cr;주식의 종류 | |
| 전환으로 발행할&cr;주식수 | |
| 의결권에 관한 사항 | |
| 이익배당에 관한 사항 | |
| 기타 약정사항&cr;(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) | |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | |
| 기타주식 (원) | ||
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | ||
| 9. 납입일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr; 있는지 여부 | ||
| - 납입예정 주식의&cr; 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | |
| 당사 최근사업연도 &cr;자산총액 대비(%) | ||
| - 납입예정 주식수 | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사&cr; 참석여부 | 참석 (명) | |
| 불참 (명) | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | |
| 시작일 | ||
| 종료일 | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 의결권에 관한 사항
(1) 본건 우선주식의 주주는 주식 1주당 보통주와 동일하게 1개의 의결권을 갖습니다. 보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 1주당 1개의 의결권을 갖습니다.
(2) 본건 우선주식의 존속기간은 납입기일 다음날로부터 10년으로 하고, 존속기간내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 별도의 의사표시 없이 보통주로 전환됩니다.
&cr;나. 발행가액 산정방법&cr;신주의 발행가액은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조2항에 따라 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 가장 낮은 가격에서10% 할인하여 산정하되 원단위 미만은 절상합니다.&cr;&cr;다. 전환에 관한 사항 &cr;
(1) 전환비율(전환가격): 본건 우선주식 1주당 전환되는 보통주의 수(이하 “전환비율”)은 본건 우선주식 1주당 보통주 1주로 한다. 이 경우 최초 전환가격은 본건 우선주식의 1주당 발행가액인 금 21,625원으로 계산하되, 본 항 제(2)호 내지 (4)호를 각각 적용하여 전환비율 및 전환가격이 조정된다. 본 항에서 전환가격은 본건 우선주식 1당 발행가액(전환가격 조정이 있는 경우에는 조정 전 전환가격)에 전환비율(전환비율 조정이 있는 경우에는 조정 후 전환비율)을 나누어 산출되는 금액을 의미한다. &cr;
(2) 전환비율의 조정
① 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 아래 각 사유에 모두 해당하는 경우 각 계산방법에 의한 조정 후 전환가액 중 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다.
[직전 전환가액을 하회하는 발행의 경우]
조정 후 전환가액 = [(조정 전 전환가액 × A)+(B × C) / (A + B)
A : 기발행주식수
B : 신발행주식수
C : 1주당 발행가격
[시가를 하회하는 발행의 경우]
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [(A + (B × C/D)) / (A + B)]
A : 기발행주식수
B : 신발행주식수
C : 1주당 발행가격
D : 시가
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
② 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자, 주식분할 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우, 본건 우선주식의 주주는 회사로부터 주주가 보유한 신주와 같은 조건 및 종류의 우선 주식으로 무상지급을 받도록 하되 아래의 수식을 따른다
Ni = Bi × [(Ac/Bc)-1]
Ni : 본건 우선주식의 주주에게 무상지급 되는 우선주식수
Bi : 발행 전 본건 우선주식의 주주 보유 우선주식수
Bc: 발행 전 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합하여 계산)
Ac: 발행 후 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합하여 계산)
③ 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.
④ 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 가장 유리한 감자비율을 적용 받은 주주의 감자비율에 따라 조정한다(명확히 하면, 일부 주주에 대해 무상감자를 하지 않는 경우에는 전환비율을 조정하지 않음).
⑤ 본건 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환비율 조정 기준에 따라 전환비율을 조정한다
⑥ 본건 우선주식 발행 후 매 3개월이 되는 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 가액이 해당 조정일 직전일 현대의 전환가액보다 낮은 경우 그 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 90% 이상이어야 한다.
⑦ 본 항에 의하여 조정된 본건 우선주식의 전환가액이 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다
&cr;(3) 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 직전에 본건 우선주가 모두 보통주로 전환되었다면 인수인이 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환비율을 조정한다.&cr;
(4) 전환비율의 적용에 따른 보통주의 발행가액이 액면가액보다 낮을 경우에는 액면가액으로 한다.&cr;
(5) 상기 (1)호 내지 (4)호와는 별도로 기명식 보통주식의 가격이 하락하는 경우에도 본건 우선주의 전환가격 조정은 없는 것으로 한다.
1. 전환청구를 받을 장소: 발행회사의 본점
2. 전환의 효력발생: 본건 우선주의 전환은 본건 우선주의 주주가 그 청구를 한 때에 효력이 발생한다. 다만, 전환에 의하여 발행된 보통주식의 이익배당에 관해서는 인수인이 전환을 청구한 때의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다.
3. 기타 사항
(1) 전환청구 절차: 소정의 청구서 2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 제출한다.
(2) 미발행 주식의 보유: 본건 우선주의 주주가 전환청구를 할 수 있는 기간까지 회사가 발행할 주식의 총수에 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식수로 보유하여야 한다.
(3) 전환청구에 의한 증자등기: 전환청구를 한 날로부터 2주 이내에 한다.
(4) 전환청구로 발행되는 주권의 교부방법: 발행회사는 전환청구로 발행되는 주식을 전환청구일 익월 20일 이내에 명의개서대행기관인 국민은행 증권대행부에서 교부하며, 지체없이 한국거래소에 추가상장을 완료하여야 한다. 단, 명의개서대행기관 및 한국거래소와의 협의에 의해 일정이 변경될 수 있다.
(5) 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제 346조 내지 제 351조의 규정을 따른다.&cr;
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
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| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
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