| 2024년 07월 18일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년04월12일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 일정 변경 | 10,000,000,000 | 5,100,000,000 |
| 5. 사채만기일 | 2029년 07월 30일 | 2029년 07월 19일 | |
| 6. 이자지급방법 |
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 07월 30일에 권면금액의 111.0095%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환 기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[이자 지급기일] 2024 년 10월 30일 2024년 01월 30일 2025년 04월 30일 2025년 07월 30일 , 2025 년 10월 30일 2025년 01월 30일 2026년 04월 30일 2026년 07월 30일 , 2026 년 10월 30일 2026년 01월 30일 2027년 04월 30일 2027년 07월 30일 2027 년 10월 30일 2027년 01월 30일 2028년 04월 30일 2028년 07월 30일 2028 년 10월 30일 2028년 01월 30일 2029년 04월 30일 2029년 07월 30일 |
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 07월 19일에 권면금액의 111.0095%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환 기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[이자 지급기일] 2024 년 10월 19일 2025년 01월 19일 2025년 04월 19일 2025년 07월 19일 , 2025 년 10월 19일 2026년 01월 19일 2026년 04월 19일 2026년 07월 19일 , 2026 년 10월 19일 2027년 01월 19일 2027년 04월 19일 2027년 07월 19일 2027 년 10월 19일 2028년 01월 19일 2028년 04월 19일 2028년 07월 19일 2028 년 10월 19일 2029년 01월 19일 2029년 04월 19일 2029년 07월 19일 |
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| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 07월 30일에 전자등록금액 111.0095%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 07월 19일에 전자등록금액 111.0095%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |
| 8. 사채발행방법- 전환청구기간 | 시작일 : 2025년 07월 30일종료일 : 2029년 06월 30일 | 시작일 : 2025년 07월 19일종료일 : 2029년 06월 19일 | |
| 8. 사채발행방법- 전환가액 조정에 관한 사항 | (4) 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후부터 매 6개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다. | (4) 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후부터 매 7 개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다. | |
| 8. 사채발행방법- 전환가액 변경 | 전환가액 : 4,839전환에 따라 발행할 주식수 : 2,066,542주식총수 대비 비율(%) : 15.66 | 전환가액 : 3,861전환에 따라 발행할 주식수 : 1,320,901주식총수 대비 비율(%) : 9.60 | |
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 사채권자는 조기상환을 청구할 경우 , 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지 (이하 “ 조기상환청구기간 ”이라 하며 , 구체적인 내역은 아래 표와 같다 ) 발행회사에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .(*이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고 하여 주시기 바랍니다.)[매도청구권(Call Option)]본 사채의 발행일로부터 12개월에 해당하는 날(2025년 07월 30일)부터 발행 후 18개월이 경과한 날(2027년 01월 30일)까지 매3개월이 되는 날(이하 '매매일' 및 '매매대금지급기일'이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는본 사채의 일부를 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자이하매수인이라 한다에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.- 제3자의 성명: 발행일 현재 미정- 제3자와 회사와의 관계: 발행일 현재 미정 - 취득규모: 최대 4,000,000,000원(Call Option 35%) - 취득목적: 미정 - 제3자가 될 수 있는 자: 최대주주 및 특수관계인(발행일 현재 미정) 등 (이 외 Call Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.) |
사채권자는 조기상환을 청구할 경우 , 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지 (이하 “ 조기상환청구기간 ”이라 하며 , 구체적인 내역은 아래 표와 같다 ) 발행회사에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .(*이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고 하여 주시기 바랍니다.)[매도청구권(Call Option)] 1) 발행회사는 매매목적물의 일부에 대하 여 일시 ( 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-21 조 3 항 ) 에 또는 수 차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며 , 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매 매계약 체결 없이도 본 계약 제 2 조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다 . (이 외 Call Option에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.) |
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| 11. 청약일 | 2024년 05월 23일 | 2024년 07월 18일 | |
| 12. 납입일 | 2024년 07월 30일 | 2024년 07월 19일 | |
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (추가기재) | (추가기재) | |
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역발행대상자명 | 주식회사 벤처라이즈 | 주식회사 상상인플러스 저축은행 |
(추가기재)
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 (중락)..
※ 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
1) 발행회사는 매매목적물의 일부 ( 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-21 조 3 항 ) 에 대하여 일시에 또는 수 차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며 , 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제 2 조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다 .
2) 발행회사의 중도상환청구권 행사기간 , 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일 ( 단 , 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 의미함 , 이하 같다 ), 매수대금 ( 단 , 본 조 제 3 항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며 , 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다 . 미지급된 표면이자는 1 년을 365 일로 하여 일할계산한다 ) 은 아래와 같으며 , 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다 . 다만 , 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다 . 또한 , 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이의 합의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권 1 차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며 , 이 경우 매수대금은 중도상환청구권보장수익률 (YTC) 연 복리 5%(3 개월 단위 ) 를 보장하는 금액으로 한다 .
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구분 |
중도상환청구권 행사기간 ( 통지 도달시점 기준 ) |
매매완결일 |
매수대금 ( 원금 기준 , %) |
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시기 ( 始期 ) |
종기 ( 終期 ) |
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1 차 |
2025-06-29 |
2025-07-09 |
2025-07-19 |
103.0945% |
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2 차 |
2025-07-30 |
2025-08-09 |
2025-08-19 |
103.3657% |
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3 차 |
2025-08-30 |
2025-09-09 |
2025-09-19 |
103.6370% |
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4 차 |
2025-09-29 |
2025-10-09 |
2025-10-19 |
103.9082% |
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5 차 |
2025-10-30 |
2025-11-09 |
2025-11-19 |
104.1794% |
3) 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다 . 다만 , 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권 (Put Option) 행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고 , 표면이자 미지급 등 본 인수계약 등에서 정한 기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다 .
4) 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 조기상환청구권 행사나 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 그 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다 .
※ 발행회사의 기한의 이익 상실에 관한 사유
1. 다음 각 목의 사유는 기한이익상실사유를 구성한다 .
1) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생 , 법원의 해산명령 또는 해산판결 , 주주총회의 해산결의가 있는 경우나 청산절차가 개시되는 경우
2) 발행회사 ( 발행회사의 청산인이나 이사 및 주주를 포함 ) 또는 발행회사의 채권자 등 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
3) 발행회사가 발행 , 배서 , 보증 , 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 경우 , 발행회사에게 금융결제원 ( 기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함 ) 의 거래정지처분이 있는 경우 , 채무불이행자명부등재 신청 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 , 조세공과에 대한 연체 또는 납기 전 징수를 위한 납부고지서를 받는 경우
4) 발행회사가 기업구조조정촉진법상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 공동관리 , 채무조정 등과 동일 또는 유사한 절차가 발행회사에 대하여 개시된 경우 ( 법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함 )
5) 감독관청이 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 매출액의 50% 를 초과하는 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리거나 발행회사가 자체적으로 위 영업을 양도하거나 중단 ( 휴업 , 폐업 포함 ) 하기로 결정하는 경우
6) 발행회사가 한국거래소 , 금융감독원 , 금융위원회 , 기획재정부 , 증권선물위원회 등의 관계당국으로부터의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의 5% 이상인 과태료 또는 과징금 등의 제재를 받는 경우 또는 회사경영권 분쟁 기타 경영에 영향을 미칠 법적분쟁발생 등으로 현저한 신용악화가 우려되어 본 사채원리금 등의 채권회수가 필요하다고 사채권자가 판단하는 경우
7) 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의 10% 이상인 중요한 자산 또는 인수인에게 제공된 담보에 대하여 양도 , 처분 , 멸실 등이 있는 경우 ( 단 , 사채권자의 사전동의가 있는 경우는 예외로 한다 )
8) 발행회사가 본 사채의 원금 또는 이자지급의 각 기일에 지급의무를 불이행하는 경우
9) 발행회사가 본 사채 외의 사채 또는 기타 발행회사가 제 3 자에 대하여 부담하고 있는 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우
10) 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계 10% 이상인 중요한 자산 또는 인수인에게 제공된 담보에 대하여 ( 또는 이와 관련하여 ) ( 가 ) 압류 , 가처분 , ( 처분 ) 통지 등이 있거나 소의 제기 또는 체납처분이나 강제집행절차가 개시되는 경우
11) 발행회사에 대하여 한국거래소의 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 상장폐지 결정 ( 확정여부를 불문함 ) 이 있는 경우
12) 발행회사에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시가 있거나 상장적격성 실질심사가 개시되는 경우
13) 발행회사에 대하여 공시위반으로 인하여 본 계약 체결 이후 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근 1 년 이내에 누계벌점이 11 점을 초과하는 경우
14) 발행회사의 보통주에 대한 관리종목 ( 투자주의 환기종목 ) 지정사유가 발생하거나 관리종목 ( 투자주의환기종목 ) 으로 지정되는 경우 ( 단 , 본 사채 발행 당시 해당 종목으로 이미 지정되어 있는 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우 )
15) 발행회사의 보통주가 3 연속거래일 ( 주권의 병합 , 분할 , 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외 ) 동안 거래가 정지되는 경우
16) 발행회사의 반기보고서 ( 검토 및 감사 포함 ) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우
17) 발행회사에 대해 외부감사인으로부터 단 1 회라도 내부회계관리제도 비적정의견을 받는 경우 . 단 , 금융감독원 전자공시시스템 등에 본 계약 체결일 이전 기존 공시된 사항과 사후에 채권자의 승인을 얻는 경우는 제외한다 .
18) 발행회사의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우 . 단 , 금융감독원 전자공시시스템 등에 본 계약 체결일 이전 기존 공시된 사항 및 사채권자의 동의를 얻은 경우는 예외로 한다 .
19) 발행회사의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우 . 단 , 금융감독원 전자공시시스템 등에 본 계약 체결일 이전 기존 공시된 사항 및 사채권자의 동의를 얻은 경우는 예외로 한다 .
20) 발행회사가 제 3 조 제 16 항에서 정한 자금사용용도를 위반하거나 인수인의 요청에도 불구하고 위 사용용도에 대한 증빙을 즉시 제출하지 아니하는 경우
21) 제 4 조에 정한 발행회사의 진술 및 보장이 중대한 부분에서 허위이거나 발행회사가 제 4 조에 정한 의무를 불이행하는 경우
22) 발행회사가 제 9 조의 의무를 이행하지 아니하는 경우
23) 제 10 조 제 1 항 각 호에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고 발행회사가 이를 사채권자에게 통지하지 아니하거나 사채권자의 동의를 받지 못하여 본 사채 원리금 등 채권회수가 필요하다고 사채권자가 판단하는 경우
24) 발행회사가 제 10 조 제 3 항의 의무를 이행하지 아니하거나 연대보증인인 ㈜알에프텍에 대하여 본항 제 1 호 내지 제 5 호 , 제 11 호 내지 제 17 호의 사유가 발생하는 경우
25) 본 사채 발행 이후 , 본 사채의 최초 조기상환지급기일 보다 최초 조기상환기일 ( 조기상환기일이 없는 경우 만기일 ) 이 선행하는 사채 발행을 내용으로 하는 발행회사 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우
26)발행회사가 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의 30% 이상에 해당하는 금액을 사채권자의 사전 동의없이 타법인 ( 종속기업 포함 ) 에 출자하는 경우
27)발행회사가 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의 10% 이상에 해당하는 금액을 사채권자의 사전 동의없이 타법인 ( 종속기업 포함 ) 등에 대여하거나 금전소비대차와 유사한 계약 등을 통한 거래를 하는 경우
28)발행회사 또는 연대보증인이 본 사채 발행과 관련하여 인수인과 사이에 체결한 본 계약서 , 그 부속계약서나 담보계약서 등 그 어떠한 계약이나 합의를 위반한 경우
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 07월 18 일 | |
| 회 사 명 : | 한주에이알티 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 이 정 기 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강동구 고덕비즈밸리로2가길 21, 12층(고덕동) | |
| (전 화) 070-5220-3960 | ||
| (홈페이지)https:www.hanjooart.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대 표 이 사 | (성 명) 이 정 기 |
| (전 화) 070-5220-3960 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
조기상환청구권 (Put Option) 에 관한 사항 : 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1 년이 되는 2025 년 7 월 19 일 및 그 이후 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 “ 조기상환기일 ” 이라 하며 , 만기일은 제외한다 ) 에 아래 표 기재 조기상환청구기간에 따른 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율 ( 연 복리 4%, 3 개월 단위 ) 을 곱한 금액의 전부 ( 단 , 원 단위 미만 금액은 절사함 ) 에 대하여 만기 전 상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 , 조기상환청구일이 발행일로부터 1 년 이내인 경우 각 거래단위 전액으로만 청구할 수 있다 . 가.조기상환청구장소 : 발행회사의 본점나.조기상환지급장소 : 하나은행 남서울지점다.조기상환청구기간,조기상환일 및 조기상환율 :
| 구분 | 조기상환청구기간 | 조기상환기일 | 조기상환수익률 | |
| From | To | |||
| 1 차 | 2025-05-20 | 2025-06-19 | 2025-07-19 | 102.0302% |
| 2 차 | 2025-08-20 | 2025-09-19 | 2025-10-19 | 102.5505% |
| 3 차 | 2025-11-20 | 2025-12-20 | 2026-01-19 | 103.0760% |
| 4 차 | 2026-02-18 | 2026-03-20 | 2026-04-19 | 103.6067% |
| 5 차 | 2026-05-20 | 2026-06-19 | 2026-07-19 | 104.1428% |
| 6 차 | 2026-08-20 | 2026-09-19 | 2026-10-19 | 104.6843% |
| 7 차 | 2026-11-20 | 2026-12-20 | 2027-01-19 | 105.2311% |
| 8 차 | 2027-02-18 | 2027-03-20 | 2027-04-19 | 105.7834% |
| 9 차 | 2027-05-20 | 2027-06-19 | 2027-07-19 | 106.3413% |
| 10 차 | 2027-08-20 | 2027-09-19 | 2027-10-19 | 106.9047% |
| 11 차 | 2027-11-20 | 2027-12-20 | 2028-01-19 | 107.4737% |
| 12 차 | 2028-02-19 | 2028-03-20 | 2028-04-19 | 108.0484% |
| 13 차 | 2028-05-20 | 2028-06-19 | 2028-07-19 | 108.6289% |
| 14 차 | 2028-08-20 | 2028-09-19 | 2028-10-19 | 109.2152% |
| 15 차 | 2028-11-20 | 2028-12-20 | 2029-01-19 | 109.8074% |
| 16 차 | 2029-02-18 | 2029-03-20 | 2029-04-19 | 110.4054% |
※ 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
1) 발행회사는 매매목적물의 일부 ( 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-21 조 3 항 ) 에 대하여 일시에 또는 수 차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며 , 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제 2 조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다 .
2) 발행회사의 중도상환청구권 행사기간 , 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일 ( 단 , 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 의미함 , 이하 같다 ), 매수대금 ( 단 , 본 조 제 3 항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며 , 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다 . 미지급된 표면이자는 1 년을 365 일로 하여 일할계산한다 ) 은 아래와 같으며 , 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다 . 다만 , 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다 . 또한 , 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이의 합의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권 1 차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며 , 이 경우 매수대금은 중도상환청구권보장수익률 (YTC) 연 복리 5%(3 개월 단위 ) 를 보장하는 금액으로 한다 .
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구분 |
중도상환청구권 행사기간 ( 통지 도달시점 기준 ) |
매매완결일 |
매수대금 ( 원금 기준 , %) |
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시기 ( 始期 ) |
종기 ( 終期 ) |
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1 차 |
2025-06-29 |
2025-07-09 |
2025-07-19 |
103.0945% |
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2 차 |
2025-07-30 |
2025-08-09 |
2025-08-19 |
103.3657% |
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3 차 |
2025-08-30 |
2025-09-09 |
2025-09-19 |
103.6370% |
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4 차 |
2025-09-29 |
2025-10-09 |
2025-10-19 |
103.9082% |
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5 차 |
2025-10-30 |
2025-11-09 |
2025-11-19 |
104.1794% |
3) 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다 . 다만 , 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권 (Put Option) 행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고 , 표면이자 미지급 등 본 인수계약 등에서 정한 기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다 .
4) 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 조기상환청구권 행사나 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 그 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다
※ 발행회사의 기한의 이익 상실에 관한 사유
1. 다음 각 목의 사유는 기한이익상실사유를 구성한다 .
1) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생 , 법원의 해산명령 또는 해산판결 , 주주총회의 해산결의가 있는 경우나 청산절차가 개시되는 경우
2) 발행회사 ( 발행회사의 청산인이나 이사 및 주주를 포함 ) 또는 발행회사의 채권자 등 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
3) 발행회사가 발행 , 배서 , 보증 , 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 경우 , 발행회사에게 금융결제원 ( 기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함 ) 의 거래정지처분이 있는 경우 , 채무불이행자명부등재 신청 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 , 조세공과에 대한 연체 또는 납기 전 징수를 위한 납부고지서를 받는 경우
4) 발행회사가 기업구조조정촉진법상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 공동관리 , 채무조정 등과 동일 또는 유사한 절차가 발행회사에 대하여 개시된 경우 ( 법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함 )
5) 감독관청이 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 매출액의 50% 를 초과하는 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리거나 발행회사가 자체적으로 위 영업을 양도하거나 중단 ( 휴업 , 폐업 포함 ) 하기로 결정하는 경우
6) 발행회사가 한국거래소 , 금융감독원 , 금융위원회 , 기획재정부 , 증권선물위원회 등의 관계당국으로부터의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의 5% 이상인 과태료 또는 과징금 등의 제재를 받는 경우 또는 회사경영권 분쟁 기타 경영에 영향을 미칠 법적분쟁발생 등으로 현저한 신용악화가 우려되어 본 사채원리금 등의 채권회수가 필요하다고 사채권자가 판단하는 경우
7) 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의 10% 이상인 중요한 자산 또는 인수인에게 제공된 담보에 대하여 양도 , 처분 , 멸실 등이 있는 경우 ( 단 , 사채권자의 사전동의가 있는 경우는 예외로 한다 )
8) 발행회사가 본 사채의 원금 또는 이자지급의 각 기일에 지급의무를 불이행하는 경우
9) 발행회사가 본 사채 외의 사채 또는 기타 발행회사가 제 3 자에 대하여 부담하고 있는 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우
10) 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계 10% 이상인 중요한 자산 또는 인수인에게 제공된 담보에 대하여 ( 또는 이와 관련하여 ) ( 가 ) 압류 , 가처분 , ( 처분 ) 통지 등이 있거나 소의 제기 또는 체납처분이나 강제집행절차가 개시되는 경우
11) 발행회사에 대하여 한국거래소의 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 상장폐지 결정 ( 확정여부를 불문함 ) 이 있는 경우
12) 발행회사에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시가 있거나 상장적격성 실질심사가 개시되는 경우
13) 발행회사에 대하여 공시위반으로 인하여 본 계약 체결 이후 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근 1 년 이내에 누계벌점이 11 점을 초과하는 경우
14) 발행회사의 보통주에 대한 관리종목 ( 투자주의 환기종목 ) 지정사유가 발생하거나 관리종목 ( 투자주의환기종목 ) 으로 지정되는 경우 ( 단 , 본 사채 발행 당시 해당 종목으로 이미 지정되어 있는 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우 )
15) 발행회사의 보통주가 3 연속거래일 ( 주권의 병합 , 분할 , 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외 ) 동안 거래가 정지되는 경우
16) 발행회사의 반기보고서 ( 검토 및 감사 포함 ) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우
17) 발행회사에 대해 외부감사인으로부터 단 1 회라도 내부회계관리제도 비적정의견을 받는 경우 . 단 , 금융감독원 전자공시시스템 등에 본 계약 체결일 이전 기존 공시된 사항과 사후에 채권자의 승인을 얻는 경우는 제외한다 .
18) 발행회사의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우 . 단 , 금융감독원 전자공시시스템 등에 본 계약 체결일 이전 기존 공시된 사항 및 사채권자의 동의를 얻은 경우는 예외로 한다 .
19) 발행회사의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우 . 단 , 금융감독원 전자공시시스템 등에 본 계약 체결일 이전 기존 공시된 사항 및 사채권자의 동의를 얻은 경우는 예외로 한다 .
20) 발행회사가 제 3 조 제 16 항에서 정한 자금사용용도를 위반하거나 인수인의 요청에도 불구하고 위 사용용도에 대한 증빙을 즉시 제출하지 아니하는 경우
21) 제 4 조에 정한 발행회사의 진술 및 보장이 중대한 부분에서 허위이거나 발행회사가 제 4 조에 정한 의무를 불이행하는 경우
22) 발행회사가 제 9 조의 의무를 이행하지 아니하는 경우
23) 제 10 조 제 1 항 각 호에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고 발행회사가 이를 사채권자에게 통지하지 아니하거나 사채권자의 동의를 받지 못하여 본 사채 원리금 등 채권회수가 필요하다고 사채권자가 판단하는 경우
24) 발행회사가 제 10 조 제 3 항의 의무를 이행하지 아니하거나 연대보증인인 ㈜알에프텍에 대하여 본항 제 1 호 내지 제 5 호 , 제 11 호 내지 제 17 호의 사유가 발생하는 경우
25) 본 사채 발행 이후 , 본 사채의 최초 조기상환지급기일 보다 최초 조기상환기일 ( 조기상환기일이 없는 경우 만기일 ) 이 선행하는 사채 발행을 내용으로 하는 발행회사 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우
26)발행회사가 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의 30% 이상에 해당하는 금액을 사채권자의 사전 동의없이 타법인 ( 종속기업 포함 ) 에 출자하는 경우
27)발행회사가 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의 10% 이상에 해당하는 금액을 사채권자의 사전 동의없이 타법인 ( 종속기업 포함 ) 등에 대여하거나 금전소비대차와 유사한 계약 등을 통한 거래를 하는 경우
28)발행회사 또는 연대보증인이 본 사채 발행과 관련하여 인수인과 사이에 체결한 본 계약서 , 그 부속계약서나 담보계약서 등 그 어떠한 계약이나 합의를 위반한 경우
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|---|---|---|---|
* 현재 취득 대상회사는 미정이며 구체적인 사항 확정 시 공시 예정(단, 본보고서를 정정하지 않음) 입니다.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||