주식등의 대량보유상황보고서(일반) 4.0 (주)넵튠 1101 1000 20221103

주식등의 대량보유상황보고서 2022년 11월 03일2022년 11월 08일㈜카카오게임즈
(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
금융위원회 귀중 보고의무발생일  :
한국거래소 귀중 보고서작성기준일 :
보고자 :

㈜넵튠최대주주변동ㆍ변경16,531,16649.9025,109,65553.931,527,3004.611,539,4933.31흡수합병에 따른 신주 배정, 특별관계 추가
요약정보
발행회사명 발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율 보유주식등의 수 보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율 주식등의 수 비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

㈜넵튠217270코스닥상장법인46,408,830
회사명 회사코드
법인구분 의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

변동ㆍ변경연명국내법인대한민국-㈜카카오게임즈Kakao Games Corp.경기도 성남시 분당구 판교역로 152144-81-18454 게임 소프트웨어 개발 및 공급업최대주주㈜넵튠재무관리실IR담당자070-48*******최하나070-48*************tunez.co.kr
보고구분
보고자 구분 국 적
보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭) 한글 한자(영문)
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] 생년월일 또는사업자등록번호 등
직업(사업내용) 발행회사와의 관계
업무상 연락처및 담당자 소속회사 부서
직위 전화번호
성명 팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위 : 백만원)
주식회사4,305,0121,884,5262,420,4867,745조계현이사회㈜카카오41.00
법적성격
자산총액(또는 운용자산총액) 부채총액
자본총액 자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자) 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

주1) 상기 보고자 및 보고자의 최대주주의 재무현황은 2021년 연결재무제표 기준이며, 지분율은 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

(단위 : 백만원)
주식회사22,779,5599,189,58613,589,97244,641홍은택이사회김범수13.27
법적성격
자산총액(또는 운용자산총액) 부채총액
자본총액 자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자) 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

주1) 상기 보고자 및 보고자의 최대주주의 재무현황은 2021년 연결재무제표 기준이며, 지분율은 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1조계현개인(국내)대표이사701020대한민국경기도 성남시 분당구 수내로㈜카카오게임즈 대표이사계열회사등 임원2정 욱개인(국내)계열회사 임원721215대한민국경기도 성남시 분당구 운중로㈜넵튠 각자대표이사임원(등기)3유태웅개인(국내)계열회사 임원791118대한민국경기도 성남시 분당구 판교로㈜넵튠 각자대표이사임원(등기)4손호준개인(국내)계열회사 임원740427대한민국서울특별시 서초구 반포대로 ㈜에이치앤씨게임즈 대표이사계열회사등 임원5목진우개인(국내)계열회사 임원780820대한민국경기도 용인시 기흥구 동백평촌로㈜온마인드 기타비상무이사계열회사등 임원6류긍선개인(국내)계열회사 임원770221대한민국서울특별시 서초구 서초중앙로㈜카카오모빌리티 대표이사계열회사등 임원7이옥선개인(국내)계열회사 임원761123대한민국경기도 성남시 분당구 정자일로㈜넵튠 사내이사임원(등기)8이용수개인(국내)계열회사 임원780824대한민국서울특별시 강남구 선릉로㈜컬러버스 대표이사계열회사등 임원9강율빈개인(국내)계열회사 임원801012대한민국경기도 성남시 분당구 대왕판교로㈜코드독 사내이사계열회사등 임원10이찬희개인(국내)계열회사 임원790301대한민국경기도 용인시 수지구 손곡로㈜애드엑스플러스 대표이사계열회사등 임원11신재윤개인(국내)계열회사 임원860417대한민국서울 동대문구 한천로 ㈜애드엑스플러스 사내이사계열회사등 임원
연번 성 명(명칭) 구분 보고자와의구체적 관계 생년월일또는사업자등록번호 등 국적 주 소(소재지) 직 업(사업내용) 발행회사와의 관계
* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

---------
법적성격
자산총액(또는 운용자산총액) 부채총액
자본총액 자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자) 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

-------
연번 명칭 사업자등록번호 등 대상 집합투자기구 국적 주 소(소재지) 비고

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

2022.09.23㈜카카오게임즈916,531,16649.9016,409,16649.7133,008,2242022.11.08㈜카카오게임즈1225,109,65553.9324,957,63953.7846,408,8308,578,4894.038,548,4734.0713,400,606
보고서작성기준일 보고자 주식등 주권 의결권 있는 발행주식총수(주)
본인 성명 특별관계자수 주식등의 수(주) 비율(%) 주식수(주) 비율(%)
직전보고서
이번보고서
증 감

주1) 특별관계자수는 본인과 특별관계자수 합산 수치입니다.

4. 보유목적

경영권 영향

가. 보유목적의 개요(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호) 1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

5. 주식의 포괄적 교환 및 이전

6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

9. 회사의 해산나. 보유목적의 구체적인 내용보고자와 특별관계자는 보유목적 (1) ~ (9) 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고 있습니다.회사의 최대주주로서 향후 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

합병신주취득, 합병에 따른 특별관계 추가합병주식담보대출계약 변경
변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

㈜카카오게임즈144-81-1845418,387,039--------18,387,03939.49조계현7010202,286--------2,2860.00정욱7212152,472,473--------2,472,4735.31유태웅79111871,676-------40,000111,6760.24손호준7404272,311,243--------2,311,2434.96목진우78082030,309-------72,000102,3090.22류긍선7702213,680--------3,6800.01이옥선761123--------10,00010,0000.02이용수78082444,000--------44,0000.09강율빈8010121,466,160--------1,466,1603.15이찬희790301168,512-------20,110188,6220.41신재윤860417261-------9,90610,1670.02
관 계 성 명(명칭) 생년월일또는사업자등록번호 등 보유주식등의 내역
주 권 신주인수권이표시된것 전환사채권 신주인수권부사채권 교환사채권 증권예탁증권 기타 합 계
의결권있는주식 의결권있는 주식으로상환될주식 의결권있는 주식으로전환될 주식 주수(주) 비율(%)
보고자
특별관계자
A a1 a2 B C D E F G
H

주1) '기타'는 주식매수선택권입니다.

46,408,830 152,01653.9353.78
의결권있는발행주식 총수(I) 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) 보유비율(%)
주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 주권의 보유비율(A / I) × 100

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을산정

나. 보유형태별 보유내역

㈜카카오게임즈144-81-1845418,387,039------18,387,03939.49조계현7010202,286------2,2860.00정 욱7212152,472,473------2,472,4735.31유태웅79111871,676-----40,000111,6760.24손호준7404272,311,243------2,311,2434.96목진우78082030,309-----72,000102,3090.22류긍선7702213,680------3,6800.01이옥선761123------10,00010,0000.02이용수78082444,000------44,0000.09강율빈8010121,466,160------1,466,1603.15이찬희790301168,512-----20,110188,6220.41신재윤860417261-----9,90610,1670.02
관계 성명(명칭) 생년월일또는사업자등록번호 등 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 합계
제1호 제2호 제3호 제4호 제5호 제6호 제7호 주수 비율
보고자
특별관계자
※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

있음
신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

1정욱특수관계인721215의결권있는 주식187,000신한금융투자주식담보대출2022.10.272022.10.27~2023.03.200.40담보대출2정욱특수관계인721215의결권있는 주식326,000신한금융투자주식담보대출2022.03.212022.03.21~2023.03.20 (6개월씩 연장)0.70담보대출3유태웅특수관계인791118의결권있는 주식26,493신한금융투자주식담보대출2022.10.272022.10.27~2023.04.25(6개월씩 연장)0.06담보대출4손호준특수관계인740427의결권있는 주식1,000,000기타 개인주식담보계약2022.04.212022.04.21~2024.12.312.15질권설정1,539,4933.31-
연번 성명(명칭) 보고자와의관계 생년월일 또는사업자등록번호 등 주식등의종류 주식등의수 계약 상대방 계약의종류 계약체결(변경)일 계약기간 비율 비고
합계(주식등의 수) 합계(비율)

<계약변경을 위한 해지 현황>

연번 성명(명칭) 보고자와의관계 생년월일 또는사업자등록번호 등 주식등의종류 주식등의수 계약 상대방 계약의종류 계약체결(변경)일 계약기간 비율 비고
1 정욱 특수관계인 721215 의결권있는 주식 166,113 삼성증권 주식담보대출 2019.05.31 2019.05.31~2022.11.04(3개월씩 연장) 0.50 2022.10.27주식대출해지
3 유태웅 특수관계인 791118 의결권있는 주식 35,187 삼성증권 주식담보대출 2022.03.23 2022.03.23~2022.11.04(3개월씩 연장) 0.11 2022.10.27주식대출해지
합계(주식등의 수) 201,300 합계(비율) 0.61 -

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항
(단위 : 주, 백만원, %)
1187,0001,250정 욱5.50170-2326,0002,000정 욱4.65170-326,493250유태웅5.50140-41,000,0005,000손호준3.00140-
연번 주식등의 수 대출금액 채무자 이자율 담보유지비율 기타
3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

----------------------
명칭 보고자와의관계 계정별 내역 합 계
자기계정(주) 비율(%) 고객계정(주) 비율(%) 계(주) 비율(%)
합 계

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

㈜카카오게임즈144-81-184546,913,540--------6,913,5404.86조계현701020-----------0.00정욱721215-----------2.15유태웅791118-----------0.10손호준740427-----------2.01목진우780820-----------0.09류긍선770221----------0.00이옥선761123-----------0.01이용수780824-----------0.04강율빈8010121,466,160--------1,466,1603.15이찬희790301168,512-------20,110188,6220.41신재윤860417261-------9,90610,1670.02
관 계 성 명(명칭) 생년월일또는사업자등록번호 등 증감주식등의 내역
주 권 신주인수권이표시된것 전환사채권 신주인수권부사채권 교환사채권 증권예탁증권 기타 합 계
의결권있는주식 의결권있는 주식으로상환될주식 의결권있는 주식으로전환될 주식 주수(주) 비율(%)
보고자
특별관계자

2. 세부변동내역
(단위 : 주, 원)
㈜카카오게임즈144-81-184542022.11.03합병(+)의결권있는 주식11,473,4996,913,54018,387,039---강율빈8010122022.11.03신규보고(+)의결권있는 주식-1,466,1601,466,160---이찬희7903012022.11.03신규보고(+)의결권있는 주식-168,512168,512---이찬희7903012022.11.03신규보고(+)기타-20,11020,110--주식매수선택권신재윤8604172022.11.03신규보고(+)의결권있는 주식-261261---신재윤8604172022.11.03신규보고(+)기타-9,9069,906--주식매수선택권
성명(명칭) 생년월일 또는사업자등록번호 등 변동일* 취득/처분방법 주식등의종류 변동 내역 취득/처분단가** 비 고
변동전 증감 변동후

주1) * 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

주2) ** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요
(단위 : 원)
㈜카카오게임즈144-81-18454--103,295,201,140103,295,201,140강율빈801012--21,905,896,56021,905,896,560이찬희7903011,336,200-2,516,213,8102,517,550,010신재윤8604173,419,100--3,419,100
성명 생년월일 또는사업자등록번호등 자기자금(H) 차입금(I) 기타(J) 계(H+I+J)

주1) 합병에 따른 신주 취득은 합병가액으로 산정하였으며, 기존 소유 수량에 대한 취득 금액은 보고의무발생일 전일 종가(11/2, 13,100원)로 산정하였습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우 ㈜카카오게임즈144-81-18454합병신주 취득강율빈801012합병신주 취득이찬희790301합병신주 취득
성명 생년월일 또는사업자등록번호등 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우 이찬희790301근로소득 등신재윤860417근로소득 등
성명 생년월일 또는사업자등록번호등 취득자금등의 조성경위 및 원천