가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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제2조(목적) 1.~4. (생략) (신설)&cr;5.임상병리 검사 시험분석 및 대행 서비스 (신설)&cr;6.유전체 의학을 이용한 개인별 유전체 분석, 진단 및 의약품 개발 7.각종 심지의 제조 및 판매 8.각종 직물의 제직, 가공 및 판매 9.섬유봉제 및 섬유제조 관련 상품과 각종 부직포 판매 10.수출입업 11.부동산의 매매 및 임대업 12.생명공학, 제약산업 또는 이와 관련된 업체에 대한 투자 13.생명공학, 제약산업 또는 이와 관련된 의약품 및 장비 수입,수출, 대여 14.생명공학, 제약산업 또는 이와 관련된 연구장비 및 의료기기의 개발, 제조, 판매, 대여 15.각호의 사업에 관련된 사업 16.각호의 사업 또는 이에 관련된 사업에 대한 투자 |
제2조(목적) 1.~4. (생략) 5. 의약품 의 N RDO(No Research Development Only) 컨설팅 및 서비스 6. 비임상 및 임상 병리학 시험분석 및 대행 서비스 &cr; 7. 의약품의 연구학술용역 8. 변경전 6항과 동일 9. 변경전 7항과 동일 10. 변경전 8항과 동일 11. 변경전 9항과 동일 12. 수출입업, 도매, 소매업, 통신판매업 13.변경전 11항과 동일 14.변경전 12항과 동일 15.변경전 13항과 동일 16.변경전 14항과 동일 17.변경전 15항과 동일 18.변경전 16항과 동일 |
&cr;&cr;목적사항 추가&cr;문구 수정&cr;목적사항 추가&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;문구수정 및 목적추가&cr;&cr;&cr;&cr; |
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제4조 【공고】 본회사의 공고는 회사 인터넷홈페이지 (http://www.genels.com) 에 게재한다. 단, 전산장애등 부득이한 경우에는 서울특별시에서 발행되는 일간한국경제신문에 게재한다. |
제4조 【공고】 본회사의 공고는 회사 인터넷홈페이지 (http://www.genels.com) 에 게재한다. 단, 전산장애등 부득이한 경우에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다. |
&cr;&cr;일간 문구 삭제 |
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제6조(주식의 종류, 수와 내용) 1. 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다. ~(이하 생략) &cr;2. (생략)&cr;3. . 종류주식에 대한 최저 배당률은 연 액면금액의 1% 이상으로 발행 시 이사회가 우선배당률을 정하며, 회사가 청산될 경우 잔여재산 분배에 있어 우선주식 발행 시 이사회에서 정한 금액을 한도로 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여 재산의 분배를 받을 권리를 가진다.&cr;4.~8. (생략) |
제6조(주식의 종류, 수와 내용) 1. 회사는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식을 발행할 수 있다. ~(이하 생략)&cr;2. (생략)&cr;3. . 종류주식에 대한 최저 배당률은 액면금액의 연 1% 이상으로 발행 시 이사회가 우선배당률을 정하며, 회사가 청산될 경우 잔여재산 분배에 있어 우선주식 발행 시 이사회에서 정한 금액을 한도로 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여 재산의 분배를 받을 권리를 가진다.&cr;&cr;4.~8. (생략) |
기명식 표시&cr;&cr;&cr;문구 수정 |
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제7조(주권의 종류) 본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권,일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다 |
제7조 [주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록] 본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. |
주식 및 신주인수권 증 서에 표시되어야 하는 권리에 대한 전자등록 이 의무화됨에 따라 주 권의 종류 삭제 및 관 련 근거를 신설 |
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제11조(명의개서 대리인) 1. (생략) 2. (생략) 3. 본 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소 주권의 발행, 신고의 접수,전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급하게 한다. 4. (생략) 5. 주주명부는 전자주주명부로 작성할 수 있다. |
제11조(명의개서 대리인) 1. (생략) 2. (생략) 3. 본 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급하게 한다.
4. (생략) 5. 본 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다. |
주권의 전자등록으로 문구 수정
전자등록 |
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제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 본 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만, 부득이한 경우 3월을 초과하지 아니하는 기간내에서 주주명부 폐쇄기간을 조정할 수 있으며 이 경우에는 폐쇄기간 2주간 전에 공고를 한다. 2. 본 회사는 매년 결산기말 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. &cr;3. 본 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 않는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. |
제12조(기준일) 1.(삭제)
1. 본 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
2. 본 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. |
주주명부 폐쇄조항 삭제
일자로 수정
주주명부 기재변경 문구 삭제 |
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제13조의2(전환사채의 발행 및 배정) 1. (생략) 1) 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목정을 달성하기 위하여 필요한 경우 제8조 제1항제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)~(이하 생략) &cr;2) 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)~(이하 생략)
2.~6. (생략) 7. (신설) |
제13조의2(전환사채의 발행 및 배정) 1. (생략) 1) 사채의 액면총액이 5천억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목정을 달성하기 위하여 필요한 경우 제8조 제1항제1호 외의 방법으로 특정한 자 (본 회사의 주주를 포함한다)~(이하 생략) 2) 사채의 액면총액이 5천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인 (본 회사의 주주를 포함한다)~(이하 생략) 2.~6. (생략) 7. 이사회는 사채의 액면총액이 5천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제13조의3 제1항 제1호 또는 제2호의 사유로 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저 한도를 1,000원으로 할 수 있다. |
사채한도 설정
사채한도 설정
시가하락에 따른 전 환가액 조정 최저 한도 설정
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제13조의3(신주인수권부 사채의 발행 및 배정) 1. (생략) 1) 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목정을 달성하기 위하여 필요한 경우 제8조 제1항제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)~(이하 생략) &cr;2) 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)~(이하 생략)
2.~6. (생략) 7. (신설) |
제13조의3(신주인수권부 사채의 발행 및 배정) 1. (생략) 1) 사채의 액면총액이 5천억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목정을 달성하기 위하여 필요한 경우 제8조 제1항제1호 외의 방법으로 특정한 자( 본 회사의 주주를 포함한다)~(이하 생략) 2) 사채의 액면총액이 5천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인( 본 회사의 주주를 포함한다)~(이하 생략) 2.~6. (생략) 7. 이사회는 사채의 액면총액이 5천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제13조의3 제1항 제1호 또는 제2호의 사유로 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저 한도를 1,000원으로 할 수 있다. |
사채한도 설정
사채한도 설정
시가하락에 따른 전 환가액 조정 최저 한도 설정
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제13조의4 (신설) |
제13조의4(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, '주식사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제25조제1항 각 호의 어느 하나 에 해당하지 않은 경우에는 그러하지 아니 할 수 있다. |
사채 및 신주인 수권증권에 표시 되어야 할 권리 가 전자등록 의무 화됨 따라 근거 신설 |
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제14조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제11조의2 규정은 사채발행의 경우에 준용한다 |
제14조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다 |
&cr;조문 제11조의2 규정 삭제 따른 조정 |
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제15조(소집시기) 1. (생략) 2. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. |
제15조(소집시기) 1. (생략) 2. 정기주주총회는 제12조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. |
문구수정 |
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제15조의3(소집통지 및 공고) 1. (생략) 2. 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 총회일 2주간 전에 2개 이상의 일간신문에 주주총회를 소집한다는 뜻과~(이하 생략) |
제15조의3(소집통지 및 공고) 1. (생략) 2. 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 총회일 2주간 전에 서 울특별시에서 발행되는 한국경제신문과 매일경제신문에 주주 총회를 소집한다는 뜻과~(이하 생략) |
발행신문사명과 지역 특정 |
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제40조(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다. |
제40조(외부감사인의 선임) 본 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. |
&cr; 주식회사등의 외부감사에 관한 법률의 명칭 및 규정 변경에 따른 문구 수정 |
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제41조(이익금의 처분) 본 회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1.~5. (생략) 6. 차기이월 이익잉여금 |
제41조(이익금의 처분) 본 회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1.~5. (생략) 6. (삭제) |
조항 삭제 |
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제44조(준용규정) 1.(생략) 2.본 회사는~(이하 생략) 서기 1975년 12월29일 제정 서기 1976년1월30일 변경~서기 2014년 12월18일 변경(생략) 이정관은 제41기 정기주주총회에서 승인한 2017년 3월31일부터 시행한다. (추가) |
제44조(준용규정) 1.(생략) 2.본 회사는~(이하 생략) 서기 1975년 12월29일 제정 서기 1976년1월30일 변경~서기 2014년 12월18일 변경(생략) 서기 2017년 3월31일 변경 이정관은 제44기 정기주주총회에서 승인한 2020년 3월31일부터 시행한다 |
시행일 추가 |
※ 기타 참고사항
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|
| 박영근 | 1964.03.25 | 사내이사 | 본인 | 이사회 |
| 조병문 | 1960.04.09 | 사내이사 | 특수관계자 | 이사회 |
| 김상돈 | 1965.12.27 | 사외이사 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | ||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 박영근 | 전문경영인 |
University of Pennsylvania 법대 법학박사 MIT Sloan School of Management 석사(MBA) 겸) VGXI,Inc. 대표이사 현) 진원생명과학(주) 대표이사 |
기명식보통주 2,285,885주소유 |
| 조병문 | 전문경영인 |
서울대학교 경영전문대학원 석사 중앙대학교 산업경제학과 졸업 패브릭사업본부 영업이사, 경영관리본부 이사 겸) 미국 VGXI, Inc. CFO 현)진원생명과학㈜ 전무이사 |
기명식보통주 360,659주 소유 |
| 김상돈 | 전문경영인 |
- Executive MBA degree from St Joseph's University. (경영학 석사) - BS in Pharmacy degree from University of Sciences. (약학 학사) - CEO and board of director for Kimmer corporation, a privately held investment &cr;company. (개인투자회사) - Pulmonary, neurology, psychiatry specialist pharmcist for Express Scripts, Inc. |
없음 |
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
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1. 전문성 및 역량 발휘 ■ 본 후보자는 제약 분야에서의 기업 인수 외에 다양한 스타트업 회사의 CEO 및 이사회 이사를 역임하는 등, Global Network의 역량과 경험을 평가 받아 2020년 사외이사 후보로 추천되었음. ■ 본 후보자는 경험과 전문 역량을 최대한으로 발휘하여 진원생명과학(주) 이사회에 적극 참여하겠음. - 이사회/위원회 출석률 95% 이상 - 회사/자회사의 Global 사업 추진 시 역량과 경험을 활용하여 성공적 사업 추진에 기여 - 회사의 다양한 경영의사결정과 관련한 Risk 관리에 기여
2. 독립적 지위 유지 및 투명한 의사결정 ■ 본 후보자는 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해관계 및 회사와의 거래 또한 없음. ■ 이를 바탕으로 본 후보자는 진원생명과학(주) 사외이사 및 감사위원 직무를 적극적으 로 수행하여, 이사회의 투명성과 독립성 제고에 공헌하고자 함. &cr;3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 ■ 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무 를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. ■ 또한, 진원생명과학(주)의 사규 및 사외이사 윤리강령을 숙지하고 준수하겠음. |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| <사내이사 후보자 박영근>&cr;후보자는 외국기업에서의 오랜 실무 경험을 바탕으로 사업 전반에 대한 전문적인 식견과노하우를 가지고 있으며 이를 바탕으로 회사의 지속성장 발전에 기여할 것으로 판단되어후보자로 추천함.&cr;&cr;<사내이사 후보자 조병문>&cr;후보자는 회사에 대한 내부사정에 정통하고 조직에 대한 높은 이해도를 통해 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력과 리더쉽을 발휘 할 수 있으리라 판단됨. 또한 다년간의 업무수행기간 동안 당사의 사업경쟁력 제고에 크게 기여한 바, 회사의 지속적인 성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.&cr;&cr;<사외이사 후보자 김상돈>&cr;후보자는 폐, 신경학, 정신의학 전문약사임. 더불어 제약 분야에서의 기업 인수 외에 다양한 스타트업 회사의CEO 및 이사회 이사를 역임하며 기업활동에 대한 풍부한 경험과 지식을 갖추고 있는 바, 이와 같은 전문성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터의 독자적 견제, 감시감독 역할을 수행하고 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 통해 진원생명과학(주)의 경쟁력 제고에 기여할 수 있으리라 기대됨. |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 최성호 | 1962.11.19 | 특수관계자 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 최성호 | 전문경영인 |
서울 시립대학교 세무관리학 석사&cr;공인회계사 세동회계법인 인포맨 소프트(주) 이사 현) 골든베어스홀딩스㈜ 대표이사&cr;현) 네츄럴헬스코리아(주) 대표이사 현) 진원생명과학㈜ 감사 |
기명식 보통주 32,828주 소유 |
| - | - | - | - |
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 해당 후보자는 세동회계법인 공인회계사를 거쳐 현재 골든베어스홀딩스㈜ 대표이사를 맡고 있으며, 이와 같은 회계재무 전문가로서의 능력을 바탕으로 진원생명과학(주) 의 장기적인 성장 및 기업과 주주 가치의 극대화를 위한 합리적 의사 결정에 있어 기여 할 수 있을 것으로 기대합니다. |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음