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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 11월 23일 | |
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| 회 사 명 : | 진원생명과학(주) | |
| 대 표 이 사 : | 박영근 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울 강남구 학동로343 | |
| (전 화)02-6004-3450 | ||
| (홈페이지)http://www.genels.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)부장 | (성 명)박한모 |
| (전 화)02-6004-3464 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
&cr;20. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과한 날인 2022년 05월 25일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액에 분기 단위 연복리 3% 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(2) 조기상환 지급장소: 우리은행 코엑스지점
(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 30일전부터 15일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
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|---|---|---|---|---|
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FROM |
TO |
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1차 |
2022-04-25 |
2022-05-10 |
2022-05-25 |
104.5852% |
|
2차 |
2022-07-26 |
2022-08-10 |
2022-08-25 |
105.3696% |
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3차 |
2022-10-26 |
2022-11-10 |
2022-11-25 |
106.1598% |
|
4차 |
2023-01-26 |
2023-02-10 |
2023-02-25 |
106.9560% |
|
5차 |
2023-04-25 |
2023-05-10 |
2023-05-25 |
107.7582% |
|
6차 |
2023-07-26 |
2023-08-10 |
2023-08-25 |
108.5664% |
(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.&cr;&cr;2) 발행회사의 콜옵션(Call Option)&cr;(1) 매도청구권: '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2021년 11월 25일로부터 18개월이 경과한 날인 2022년 05월 25일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(2) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일로부터 30일전부터 20일전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
(3) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 4%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다.
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구분 |
콜옵션 청구기간 |
매매대금 지급기일 |
매도청구권 행사시 적용이율 |
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|---|---|---|---|---|
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FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2021-10-26 |
2021-11-05 |
2021-11-25 |
104.0000% |
|
2차 |
2021-11-25 |
2021-12-06 |
2021-12-25 |
104.3416% |
|
3차 |
2021-12-26 |
2022-01-05 |
2022-01-25 |
104.8284% |
|
4차 |
2022-01-26 |
2022-02-07 |
2022-02-25 |
105.0479% |
|
5차 |
2022-02-23 |
2022-03-07 |
2022-03-25 |
105.3669% |
|
6차 |
2022-03-26 |
2022-04-05 |
2022-04-25 |
105.7202% |
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7차 |
2022-04-25 |
2022-05-06 |
2022-05-25 |
106.0621% |
&cr;(4) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급한다.
(5) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.
(6) 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 협약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 발행 당시 인수금액의 20%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
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본건 펀드1: |
NH앱솔루트리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호 |
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본건 펀드2: |
NH앱솔루트 Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제1호 |
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본건 펀드3: |
SP 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 6호 |
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본건 펀드4: |
오라이언 메자닌 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제36호 |
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본건 펀드5: |
오라이언 메자닌 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제48호 |
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본건 펀드6: |
제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁2호 |
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본건 펀드7: |
제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁5호 |
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본건 펀드8: |
제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁6호 |
| 본건 펀드9: |
제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁7호 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||