- 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인 선임보고, 제48기(2023년도) 별도 및 연결재무제표 승인 보고( 상법 제449조의 2에 의한 요건 미충족 시 주주총회 승인사항으로 변경 예 정임)
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 개 정 전 | 개 정 후 | 비 고 |
| ㅈ | ||
| 제 17조의 2 【서면에 의한 의결권의 행사】 1 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다 . 2. 회사는 제 1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다 . 3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제 2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 , 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다 . | [ 삭제 ] |
효율성 제고 및 비용절감을 위하여 삭제하기로 함 . |
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제 31조 【이사의 보수와 퇴직금】 1. ~( 생략 ) 이에 대한 집행은 이사회 의장에게 일임한다 . 2. (생략 ) 3. ① 이사의 임기 중 적대적 인수 , 합병으로 인해 그 의사에 반해 해임되는 경우 ② 이사의 임기 중 비자발적으로 사임 하는 경우 ③ 그 사유를 불문하고 이사의 임기중 주주총회 결의에 의하여 해임되는 경우 상기 ① ~③에 해당하는 경우 퇴직금 외에 보상액으로 해임 및 사임 후 7일 이내에 60억원을 지급하고 대표이사의 경우에는 100억원을 지급한다 . |
제 31조 【이사의 보수와 퇴직금】 1. ~( 생략 ) 이에 대한 집행은 보수위원회에 일임한다 . 2. ( 좌동 ) 3. ( 삭제 ) |
보수결정권을 보수위원회에 일임함 . . 황금낙하산 조항 삭제 |
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제 32조 (감사의 수와 선임 ) 1~2 ( 생 략 ) 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다 . 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제 1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못 한다 . 다만 , 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인 , 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자 , 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다 . |
제 32조 (감사의 수와 선임 ) 1~2( 좌 동 ) 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다 . 다만 , 상법에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다 . 또한 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 그의 특수관계인 , 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다 )는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다 . |
개정 상법 제 409조 제 3항 반영 |
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제 37조 【감사의 보수와 퇴직금】 ~( 생략 ) 이에 대한 집행은 이사회 의장에게 일임한다 . . ( 생략 ) 감사의 임기중 적대적 인수 , 합 병으로 인해 그 의사에 반해 해임 되는 경우에는 퇴직금 외에 보상액 으로 해임 및 사임 후 7일이내에 30억원을 지급한다 . |
제 37조 【감사의 보수와 퇴직금】 1. ~( 생략 ) 이에 대한 집행은 보수위원회에 일임한다 . 2. (좌동 ) 3. ( 삭제 )
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보수결정권을 보수위원회에 일임함 .
황금낙하산 조항 삭제 |
| ( 신 설 ) |
부 칙 이 정관은 제 48기 정기주주총회에서 승인한 2024년 03월 28일부터 시행한다 . |
시행일 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 박영근 | 1964.03.25 | 사내이사 | - | 본인 | 이사회 |
| 조병문 | 1960.04.09 | 사내이사 | - | 특수관계자 | 이사회 |
| 김상돈 | 1965.12.27 | 사외이사 | - | 특수관계자 | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 약력 | 해당법인과의최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 박영근 | 전문경영인 |
University of Pennsylvania 법대 법학박사 MIT Sloan School of Management 석사(MBA) 겸) VGXI,Inc. 대표이사 현) 진원생명과학(주) 대표이사 |
기명식보통주 5,396,525주소유 |
| 조병문 | 전문경영인 |
서울대학교 경영전문대학원 석사 중앙대학교 산업경제학과 졸업 패브릭사업본부 영업이사, 경영관리본부 이사 겸) 미국 VGXI, Inc. CFO 현)진원생명과학㈜ 전무이사 |
기명식보통주 757,491주 소유 |
| 김상돈 | 전문경영인 |
- Executive MBA degree from St Joseph's University. (경영학 석사) - BS in Pharmacy degree from University of Sciences. (약학 학사) - CEO and board of director for Kimmer corporation, a privately held investment company. (개인투자회사) - Pulmonary, neurology, psychiatry specialist pharmcist for Express Scripts, Inc. |
없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 박영근 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 조병문 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 김상돈 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)후보자 : 김상돈
|
1. 전문성 및 역량 발휘 ■ 본 후보자는 제약 분야에서의 기업 인수 외에 다양한 스타트업 회사의 CEO 및 이사회 이사를 역임하는 등, Global Network의 역량과 경험을 평가 받아 2023년 사외이사 후보로 추천되었음. ■ 본 후보자는 경험과 전문 역량을 최대한으로 발휘하여 진원생명과학(주) 이사회에 적극 참여하겠음. - 이사회/위원회 출석률 95% 이상 - 회사/자회사의 Global 사업 추진 시 역량과 경험을 활용하여 성공적 사업 추진에 기여 - 회사의 다양한 경영의사결정과 관련한 Risk 관리에 기여
2. 독립적 지위 유지 및 투명한 의사결정 ■ 본 후보자는 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해관계 및 회사와의 거래 또한 없음. ■ 이를 바탕으로 본 후보자는 진원생명과학(주) 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여, 이사회의 투명성과 독립성 제고에 공헌하고자 함. 3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 ■ 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무 를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. ■ 또한, 진원생명과학(주)의 사규 및 사외이사 윤리강령을 숙지하고 준수하겠음. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| <사내이사 후보자 박영근> 후보자는 오랜 기간 바이오 산업 분야에 종사하며 관련 분야에 대한 이해도가 높고 , 회사구성원으로부터 지도력을 인정받아 회사 목표 달성에 큰 역할을 할 것으로 판단되어 후보자로 추천함 . <사내이사 후보자 조병문> 후보자는 업무수행기간 동안 회사의 경영관리 안정성 제고에 기여한 바 , 회사의 지속적인 성장에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함 . <사외이사 후보자 김상돈>후보자는 폐, 신경학, 정신의학 전문약사임. 더불어 제약 분야에서의 기업 인수 외에 다양한 스타트업 회사의CEO 및 이사회 이사를 역임하며 기업활동에 대한 풍부한 경험과 지식을 갖추고 있는 바, 이와 같은 전문성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터의 독자적 견제, 감시감독 역할을 수행하고 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 통해 진원생명과학(주)의 경쟁력 제고에 기여할 수 있으리라 기대됨. |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 최성호 | 1962.11.19 | 특수관계자 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 약력 | 해당법인과의최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 최성호 | 전문경영인 | - 서울 시립대학교 세무관리학 석사 - 세동회계법인 공인회계사 - 비즈스태프 주식회사 이사 - 인포맨 소프트 주식회사 이사 - 현) 더블인베스트먼트(주) 대표이사 |
기명식 보통주 64,675주 소유 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 최성호 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 해당 후보자는 세동회계법인 공인회계사를 거쳐 현재 더블인베스트먼트(주) 대표이사를 맡고 있으며, 이와 같은 회계재무 전문가로서의 능력을 바탕으로 진원생명과학(주) 의 장기적인 성장 및 기업과 주주 가치의 극대화를 위한 합리적 의사 결정에 있어 기여 할 수 있을 것으로 기대합니다. |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음