가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건
정관 개정내용 신구 조문대비표
| 개 정 전 | 개 정 후 | 비 고 |
| 제17조의2 【서면에 의한 의결권의 행사】 1 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. 3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. | [삭제] |
효율성을 제고하여 삭제하기 로 함. |
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제31조 【이사의 보수와 퇴직금】 1. ~(생략) 이에 대한 집행은 이사회 의장에게 일임한다. 2. (생략)3. ① 이사의 임기 중 적대적 인수, 합병으로 인해 그 의사에 반해 해임되는 경우 ② 이사의 임기 중 비자발적으로 사임 하는 경우 ③ 그 사유를 불문하고 이사의 임기중 주주총회 결의에 의하여 해임되는 경우 상기 ①~③에 해당하는 경우 퇴직금 외에 보상액으로 해임 및 사임 후 7일 이내에 60억원을 지급하고 대표이사의 경우에는 100억원을 지급한다. |
제31조 【이사의 보수와 퇴직금】 1. ~( 생략) 이에 대한 집행은 보수위원회에 일임한다. 2. ( 좌동) 3. (삭제) |
보수결정권을 보수위원회에 일임함. . 황금낙하산 조항 삭제 |
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제32조(감사의 수와 선임) 1~2 (생 략) 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못 한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. |
제32조(감사의 수와 선임) 1~2(좌 동) 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 또한 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. |
개정 상법 제409조 제3항 반영 |
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제37조 【감사의 보수와 퇴직금】 1. ~(생략) 이에 대한 집행은 이사회 의장에게 일임한다. 2.. (생략) 3. 감사의 임기중 적대적 인수, 합 병으로 인해 그 의사에 반해 해임 되는 경우에는 퇴직금 외에 보상액 으로 해임 및 사임 후 7일이내에 30억원을 지급한다. |
제37조 【감사의 보수와 퇴직금】 1. ~(생략) 이에 대한 집행은 보수위원회에 일임한다. 2. (좌동) 3. (삭제)
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보수결정권을 보수위원회에 일임함. . 황금낙하산 조항 삭제 |
| ( 신 설 ) |
부 칙 이 정관은 제49기 임시주주총회에서 승인한 2024년 12월 13일부터 시행한다. |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 박영근 | 1964.03.25 | 사내이사 | - | 본인 | 이사회 |
| 조병문 | 1960.04.09 | 사내이사 | - | 특수관계자 | 이사회 |
| 김상돈 | 1965.12.27 | 사외이사 | - | 특수관계자 | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 박영근 | 전문경영인 |
University of Pennsylvania 법대 법학박사 MIT Sloan School of Management 석사(MBA) 겸) VGXI,Inc. 대표이사 현) 진원생명과학(주) 대표이사 |
기명식보통주 6,700,873주소유 |
| 조병문 | 전문경영인 |
서울대학교 경영전문대학원 석사 중앙대학교 산업경제학과 졸업 패브릭사업본부 영업이사, 경영관리본부 이사 겸) 미국 VGXI, Inc. CFO 현)진원생명과학㈜ 전무이사 |
기명식보통주 887,926주 소유 |
| 김상돈 | 전문경영인 |
Executive MBA degree from St Joseph's University. (경영학 석사) BS in Pharmacy degree from University of Sciences. (약학 학사) CEO and board of director for Kimmer corporation, a privately held investment company. (개인투자회사) Pulmonary, neurology, psychiatry specialist pharmcist for Express Scripts, Inc. |
없음 |
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
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1. 전문성 및 역량 발휘 ■ 본 후보자는 제약 분야에서의 기업 인수 외에 다양한 스타트업 회사의 CEO 및 이사회 이사를 역임하는 등, Global Network의 역량과 경험을 평가 받아 2024년 사외이사 후보로 추천되었음. ■ 본 후보자는 경험과 전문 역량을 최대한으로 발휘하여 진원생명과학(주) 이사회에 적극 참여하겠음. - 이사회/위원회 출석률 95% 이상 - 회사/자회사의 Global 사업 추진 시 역량과 경험을 활용하여 성공적 사업 추진에 기여 - 회사의 다양한 경영의사결정과 관련한 Risk 관리에 기여 2. 독립적 지위 유지 및 투명한 의사결정 ■ 본 후보자는 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해관계 및 회사와의 거래 또한 없음. ■ 이를 바탕으로 본 후보자는 진원생명과학(주) 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여, 이사회의 투명성과 독립성 제고에 공헌하고자 함. 3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 ■ 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무 를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. ■ 또한, 진원생명과학(주)의 사규 및 사외이사 윤리강령을 숙지하고 준수하겠음. |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| <사내이사 후보자 박영근>후보자는 외국기업에서의 오랜 실무 경험을 바탕으로 사업 전반에 대한 전문적인 식견과노하우를 가지고 있으며 이를 바탕으로 회사의 지속성장 발전에 기여할 것으로 판단되어후보자로 추천함.<사내이사 후보자 조병문>후보자는 회사에 대한 내부사정에 정통하고 조직에 대한 높은 이해도를 통해 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력과 리더쉽을 발휘 할 수 있으리라 판단됨. 또한 다년간의 업무수행기간 동안 당사의 사업경쟁력 제고에 크게 기여한 바, 회사의 지속적인 성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.<사외이사 후보자 김상돈>후보자는 폐, 신경학, 정신의학 전문약사임. 더불어 제약 분야에서의 기업 인수 외에 다양한 스타트업 회사의CEO 및 이사회 이사를 역임하며 기업활동에 대한 풍부한 경험과 지식을 갖추고 있는 바, 이와 같은 전문성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터의 독자적 견제, 감시감독 역할을 수행하고 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 통해 진원생명과학(주)의 경쟁력 제고에 기여할 수 있으리라 기대됨. |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 최성호 | 1962.11.19 | 특수관계자 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 최성호 | 전문경영인 | 서울 시립대학교 세무관리학 석사 세동회계법인 공인회계사 비즈스태프 주식회사 이사 인포맨 소프트 주식회사 이사 현) 더블인베스트먼트(주) 대표이사 | 기명식 보통주 86,414주 소유 |
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 해당 후보자는 세동회계법인 공인회계사를 거쳐 현재 더블인베스트먼트(주) 대표이사를맡고 있으며, 이와 같은 회계재무 전문가로서의 능력을 바탕으로 진원생명과학(주) 의 장기적인 성장 및 기업과 주주 가치의 극대화를 위한 합리적 의사 결정에 있어 기여 할 수 있을 것으로 기대합니다. |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음