- 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 제49기(2024년도) 별도 및 연결재무제표 승인 보고(상법 제449조의 2에 의한 요건 미충족 시 주주총회 승인사항으로 변경 예정임)
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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제10조 【신주의 배당기산일】 본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. |
제10조 【 동등배당 】 본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
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개정상법 적용.
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제11조 【명의개서 대리인】 1~4 (생략) 5. 본 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다. |
제11조 【명의개서 대리인】 1~4 (동일) 5. (삭제) |
제11조의2 조문으로 변경. |
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제11조의2 【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명, e-mail주소 등 신고】 1. 주주와 등록질권자는 ~(생략)
2. 외국에 거주하는~(생략)
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제11조2 【 주주명부 작성 및 비치 】 1. 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 및 비치하여야 한다. 2. 본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. 3. 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다. |
표준정관에 따라 개정. |
| 제17조의2 【서면에 의한 의결권의 행사】 1 주주는 ~(생략) 2. 회사는 ~(생략) 3. 서면에 ~(생략) | [삭제] | 효율성 제고 및 비용절감을 위하여 삭제키로 함. |
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제31조 【이사의 보수와 퇴직금】 1. ~(생략) 이에 대한 집행은 이사회 의장에게 일임한다. 2. (생략)3. ① 이사의 임기 중 ~(생략)~해임되는 경우 ② 이사의 임기 중 비자발적으로 사임하는 경우 ③ 그 사유를 불문하고 이사의 임기중 주주총회 결의에 의하여 해임되는 경우 상기 ①~③에 해당하는 ~(생략) 해임 및 사임 후 7일 이내에 60억원을 지급하고 대표이사의 경우에는 100억원을 지급한다. |
제31조 【이사의 보수와 퇴직금】 1. ~( 생략) 이에 대한 집행은 보수위원회 에 일임한다. 2. ( 좌동) 3. (삭제) |
보수 결정권을 보수위원회에 일임함.
황금낙하산 조항 삭제. |
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제32조(감사의 수와 선임) 1~2 (생 략) 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. ~(생략)
4. (신설) |
제32조(감사의 수와 선임) 1~2(좌 동) 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 4. 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. |
개정 상법 제409조 제3항 반영.
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제37조 【감사의 보수와 퇴직금】 1. ~(생략) 이에 대한 집행은 이사회 의장 에게 일임한다. 2.. (생략) 3. 감사의 임기중 ~(생략)~해임 및 사임 후 7일이내에 30억원을 지급한다. |
제37조 【감사의 보수와 퇴직금】 1. ~(생략) 이에 대한 집행은 보수위원회 에 일임한다. 2. (좌동) 3. (삭제) |
보수 결정권을 보수위원회에 일임함.
황금낙하산 조항 삭제. |
| 제39조 【재무제표의 작성 및 비치】 | 제39조 【재무제표와 영업보고서의 작성 및 비치 등】 | 조문 명 변경. |
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제42조 【이익배당】 1. (생략) 2. 제1항의 배당금은 매결산기 말 현재의 주주명부에 등록된 주주 또는 질권자에게 이를 지급한다 .
3. (생략) 4. (신설) |
제42조 【이익배당】 1. (생략) 2. 본 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일 현재 주주명부에 등록된 주주 또는 질권자에게 이를 지급한다. 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 3. (생략) 4. 본 회사는 이익의 배당에 따른 이자를 지급하지 아니한다. |
배당예측가능성 제고를 위하여 개정. |
| (신설) | 제42조의2 【주식의 소각】1. 본 회사는 관계 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 자기주식을 소각할 수 있다. | 상법 적용. |
| (신설) |
부 칙 이 정관은 제49기 정기주주총회에서 승인한 2025년03월26일부터 시행한다 . |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 박영근 | 1964.03.25 | 사내이사 | - | 본인 | 이사회 |
| 조병문 | 1960.04.09 | 사내이사 | - | 특수관계자 | 이사회 |
| 김상돈 | 1965.12.27 | 사외이사 | - | 특수관계자 | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 박영근 | 전문경영인 |
University of Pennsylvania 법대 법학박사 MIT Sloan School of Management 석사(MBA) 겸) VGXI,Inc. 대표이사 현) 진원생명과학(주) 대표이사 |
기명식보통주 6,700,873주소유 |
| 조병문 | 전문경영인 |
서울대학교 경영전문대학원 석사 중앙대학교 산업경제학과 졸업 패브릭사업본부 영업이사, 경영관리본부 이사 겸) 미국 VGXI, Inc. CFO 현)진원생명과학㈜ 전무이사 |
기명식보통주 887,926주 소유 |
| 김상돈 | 전문경영인 |
Executive MBA degree from St Joseph's University. (경영학 석사) BS in Pharmacy degree from University of Sciences. (약학 학사) CEO and board of director for Kimmer corporation, a privately held investment company. (개인투자회사) Pulmonary, neurology, psychiatry specialist pharmcist for Express Scripts, Inc. |
없음 |
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)후보자 : 김상돈
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1. 전문성 및 역량 발휘 ■ 본 후보자는 제약 분야에서의 기업 인수 외에 다양한 스타트업 회사의 CEO 및 이사회 이사를 역임하는 등, Global Network의 역량과 경험을 평가 받아 2025년 사외이사 후보로 추천되었음. ■ 본 후보자는 경험과 전문 역량을 최대한으로 발휘하여 진원생명과학(주) 이사회에 적극 참여하겠음. - 이사회/위원회 출석률 95% 이상 - 회사/자회사의 Global 사업 추진 시 역량과 경험을 활용하여 성공적 사업 추진에 기여 - 회사의 다양한 경영의사결정과 관련한 Risk 관리에 기여 2. 독립적 지위 유지 및 투명한 의사결정 ■ 본 후보자는 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해관계 및 회사와의 거래 또한 없음. ■ 이를 바탕으로 본 후보자는 진원생명과학(주) 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여, 이사회의 투명성과 독립성 제고에 공헌하고자 함. 3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 ■ 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무 를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. ■ 또한, 진원생명과학(주)의 사규 및 사외이사 윤리강령을 숙지하고 준수하겠음. |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| <사내이사 후보자 박영근>후보자는 외국기업에서의 오랜 실무 경험을 바탕으로 사업 전반에 대한 전문적인 식견과노하우를 가지고 있으며 이를 바탕으로 회사의 지속성장 발전에 기여할 것으로 판단되어후보자로 추천함.<사내이사 후보자 조병문>후보자는 회사에 대한 내부사정에 정통하고 조직에 대한 높은 이해도를 통해 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력과 리더쉽을 발휘 할 수 있으리라 판단됨. 또한 다년간의 업무수행기간 동안 당사의 사업경쟁력 제고에 크게 기여한 바, 회사의 지속적인 성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.<사외이사 후보자 김상돈>후보자는 폐, 신경학, 정신의학 전문약사임. 더불어 제약 분야에서의 기업 인수 외에 다양한 스타트업 회사의CEO 및 이사회 이사를 역임하며 기업활동에 대한 풍부한 경험과 지식을 갖추고 있는 바, 이와 같은 전문성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터의 독자적 견제, 감시감독 역할을 수행하고 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 통해 진원생명과학(주)의 경쟁력 제고에 기여할 수 있으리라 기대됨. |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
<감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 최성호 | 1962.11.19 | 특수관계자 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의최근3년간 거래내역 | |
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| 최성호 | 전문경영인 | 서울 시립대학교 세무관리학 석사 세동회계법인 공인회계사 비즈스태프 주식회사 이사 인포맨 소프트 주식회사 이사 현) 더블인베스트먼트(주) 대표이사 | 기명식 보통주 86,414주 소유 | |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 최성호 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 해당 후보자는 세동회계법인 공인회계사를 거쳐 현재 더블인베스트먼트(주) 대표이사를맡고 있으며, 이와 같은 회계재무 전문가로서의 능력을 바탕으로 진원생명과학(주) 의 장기적인 성장 및 기업과 주주 가치의 극대화를 위한 합리적 의사 결정에 있어 기여 할 수 있을 것으로 기대합니다. |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음.