가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건
정관개정내용 신구조문대비표
| 개 정 전 | 개 정 후 | 비 고 |
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제8조 【주식의 발행 및 배정】 (신설) |
제8조 【주식의 발행 및 배정】 8. 상기 1항 2), 3)의 발행한도에서 기발행된 주식의 수는 차감한다. |
발행한도에서 기발행 주식수 차감 |
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제10조 【신주의 배당기산일】 본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. |
제10조 【 동등배당 】 본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다. |
개정 상법 적용.
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제11조 【명의개서 대리인】 1~4 (생략) 5. 본 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다. |
제11조 【명의개서 대리인】 1~4 (동일) 5. (삭제) |
제11조의2 조문으로 변경 . |
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제11조의2 【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명, e-mail주소 등 신고】 1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명, e-mail주소등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. 2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 3. 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다. |
제11조2 【 주주명부 작성·비치 】 1. 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다. 2. 본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. 3. 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다. |
표준정관에 따라 개정. |
| 제17조의2 【서면에 의한 의결권의 행사】 1 주주는 총회에 출석하지 아니하 고 서면에 의하여 의결권을 행사 할 수 있다. 2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소 집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하 여야 한다. 3. 서면에 의하여 의결권을 행사하 고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. | [삭제] |
효율성 제고 및 비용절감을 위하여 삭제키로 함. |
| 제19조 【이사의 수】 본 회사에 이사는 3명 이상 ~ 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다. |
제19조 【이사의 수】 ~( 생략) ~ 6명 이내로 하고, ~(생략) |
이사회 운용의 효율성을 높임 |
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제19조의3【이사의 해임】 1. 이사 해임을 결의하는 경우 출석한 주주의 의결권의 4분의 3이상, 발행주식 총수의 4분의 3이상의 찬성으로 한다. 2. 제1항의 경우 해당 이사가 횡령, 배임 등 범법행위로 인하여 회사의 재산에 손해를 발생시킨 경우에는 상법 제434조 상 특별 결의에 의한다. |
<삭제> | 이사 해임관련 초다수 결의제 조항을 삭제하고 상법 규정에 따름 |
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<신설>
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제30조의2【위원회】 1. 본 회사는 이사회 내 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다. 가. 경영위원회 나. 보수위원회 다. 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 위원회 2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. |
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제31조 【이사의 보수와 퇴직금】 1. ~(생략) 이에 대한 집행은 이사회 의장에게 일임한다. 2. (생략)3. ① 이사의 임기 중 적대적 인수, 합병으로 인해 그 의사에 반해 해임되 는 경우 ② 이사의 임기 중 비자발적으로 사임 하는 경우 ③ 그 사유를 불문하고 이사의 임기중 주주총회 결의에 의하여 해임되는 경우 상기 ①~③에 해당하는 경우 퇴직 금 외에 보상액으로 해임 및 사임 후 7일 이내에 60억원을 지급하고 대표이사의 경우에는 100억원을 지급한다. |
제31조 【이사의 보수와 퇴직금】 1. ~( 생략) 이에 대한 집행은 보수위원회 에 일임한다. 2. (좌동)3. (삭제) |
보수 결정권을 보수위원회에 일임함.
황금낙하산 조항 삭제. |
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제32조(감사의 수와 선임) 1~2 (생 략) 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못 한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 4. (신설) |
제32조(감사의 수와 선임) 1~2(좌 동) 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만,상법에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
4. 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유 하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. |
개정 상법 제409조 제3항 반영.
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제37조 【감사의 보수와 퇴직금】 1. ~(생략) 이에 대한 집행은 이사회 의장 에게 일임한다. 2.. (생략) 3. 감사의 임기중 적대적 인수, 합 병으로 인해 그 의사에 반해 해임 되는 경우에는 퇴직금외에 보상액 으로 해임 및 사임후 7일이내에 30억원을 지급한다. |
제37조 【감사의 보수와 퇴직금】 1. ~(생략) 이에 대한 집행은 보수위원회 에 일임한다. 2. (좌동) 3. (삭제)
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보수 결정권을 보수위원회에 일임함.
황금낙하산 조항 삭제. |
| 제39조 【재무제표의 작성 및 비치】 | 제39조 【재무제표와 영업보고서의 작성 및 비치 등】 | 조문명 변경. |
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제42조 【이익배당】 1. (생략) 2. 제1항의 배당금은 매결산기 말 현재의 주주명부에 등록된 주주 또는 질권자에게 이를 지급한다 .
3. (생략) 4. (신설) |
제42조 【이익배당】 1. (현행과 같음) 2. 본 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일 현재 주주명부에 등록된 주주 또는 질권자에게 이를 지급한다. 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 3. (현행과 같음) 4. 본 회사는 이익의 배당에 따른 이자를 지급하지 아니한다. |
배당예측가능성 제고 를 위하여 개정. |
| (신설) |
제42조의2 【주식의 소각】 1. 본 회사는 관계 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 자기주식을 소각할 수 있다. |
개정상법 적용. |
| 제44조[준용규정] |
부 칙 - 제8조의 8항은 2025년 08월12일 기준으로 기 발행된 주식의 수를 차감하지 아니하고 새로이 계산한다. - 이 정관은 제50기 임시주주총회에서 승인한 2025년08월12일부터 시행한다 . |
경과 조치. |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 박영근 | 1964.03.25 | 사내이사 | - | 본인 | 이사회 |
| 조병문 | 1960.04.09 | 사내이사 | - | 특수관계자 | 이사회 |
| 김상돈 | 1965.12.27 | 사외이사 | - | 특수관계자 | 이사회 |
| 사중진 | 1969.03.19 | 사내이사 | - | 없음 | 주주제안 |
| 한우근 | 1965.10.02 | 사내이사 | - | 없음 | 주주제안 |
| 고광연 | 1965.05.13 | 사내이사 | - | 없음 | 주주제안 |
| 신문석 | 1955.04.20 | 사외이사 | - | 없음 | 주주제안 |
| 정봉기 | 1973.03.24 | 사외이사 | - | 없음 | 주주제안 |
| 총 ( 8 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 박영근 | 전문경영인 |
University of Pennsylvania 법대 법학박사 MIT Sloan School of Management 석사(MBA) 겸) VGXI,Inc. 대표이사 현) 진원생명과학(주) 대표이사 |
- 기명식보통주 6,000,873주소유- 회사에 무이자 대여해준 대여금 10억원 |
| 조병문 | 전문경영인 |
서울대학교 경영전문대학원 석사 중앙대학교 산업경제학과 졸업 패브릭사업본부 영업이사, 경영관리본부 이사 겸) 미국 VGXI, Inc. CFO 현)진원생명과학㈜ 전무이사 |
기명식보통주 887,926주 소유 |
| 김상돈 | 전문경영인 |
Executive MBA degree from St Joseph's University. (경영학 석사) BS in Pharmacy degree from University of Sciences. (약학 학사) CEO and board of director for Kimmer corporation, a privately held investment company. (개인투자회사) Pulmonary, neurology, psychiatry specialist pharmcist for Express Scripts, Inc. |
없음 |
| 사중진 | 전문경영인 |
- 조지워싱턴대학교 정치언론학 석사 - 청호컴넷(현 센트럴인사이트) 총괄사장 |
없음 |
| 한우근 | 전문경영인 |
- 한양대학교 경제학 석사 - 대호에이엘 경영총괄 부사장 |
없음 |
| 고광연 | 전문경영인 |
- 연세대학교 경제학 석사 - KONIA 대표이사 |
없음 |
| 신문식 | 감사 |
- 호남대학교 경제학 학사 - 전) 국회의원 - 건설공제조합 상임감사 |
없음 |
| 정봉기 | 변호사 |
- 연세대학교 법학 학사 - 전) 서울중앙지방법원 부장판사 - 법무법인 LKB앤파트너스 대표 변호사 |
없음 |
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)후보자 : 김상돈
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1. 전문성 및 역량 발휘 ■ 본 후보자는 제약 분야에서의 기업 인수 외에 다양한 스타트업 회사의 CEO 및 이사회 이사를 역임하는 등, Global Network의 역량과 경험을 평가 받아 2024년 사외이사 후보로 추천되었음. ■ 본 후보자는 경험과 전문 역량을 최대한으로 발휘하여 진원생명과학(주) 이사회에 적극 참여하겠음. - 이사회/위원회 출석률 향상 - 회사/자회사의 Global 사업 추진 시 역량과 경험을 활용하여 성공적 사업 추진에 기여 - 회사의 다양한 경영의사결정과 관련한 Risk 관리에 기여 2. 독립적 지위 유지 및 투명한 의사결정 ■ 본 후보자는 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해관계 및 회사와의 거래 또한 없음. ■ 이를 바탕으로 본 후보자는 진원생명과학(주) 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여, 이사회의 투명성과 독립성 제고에 공헌하고자 함. 3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 ■ 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무 를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. ■ 또한, 진원생명과학(주)의 사규 및 사외이사 윤리강령을 숙지하고 준수하겠음. |
후보자 : 신문식
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후보자 : 정봉기
| - |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| <사내이사 후보자 박영근>후보자는 외국기업에서의 오랜 실무 경험을 바탕으로 사업 전반에 대한 전문적인 식견과노하우를 가지고 있으며 이를 바탕으로 회사의 지속성장 발전에 기여할 것으로 판단되어후보자로 추천함.<사내이사 후보자 조병문>후보자는 다년간의 업무수행기간 동안 당사의 사업경쟁력 제고에 기여한 바, 회사의 지속적인 성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.<사외이사 후보자 김상돈>후보자는 폐, 신경학, 정신의학 전문약사임. 더불어 제약 분야에서의 기업 인수 외에 다양한 스타트업 회사의CEO 및 이사회 이사를 역임하며 기업활동에 대한 풍부한 경험과 지식을 갖추고 있는 바, 이와 같은 전문성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터의 독자적 견제, 감시감독 역할을 수행하고 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 통해 진원생명과학(주)의 경쟁력 제고에 기여할 수 있으리라 기대됨. <사내이사 사중진 후보>※ 해당 후보는 주주제안에 의해 추천된 후보이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.<사내이사 한우근 후보>※ 해당 후보는 주주제안에 의해 추천된 후보이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.<사내이사 고광연 후보>※ 해당 후보는 주주제안에 의해 추천된 후보이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.<사외이사 신문식 후보>※ 해당 후보는 주주제안에 의해 추천된 후보이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.<사외이사 정봉기 후보>※ 해당 후보는 주주제안에 의해 추천된 후보이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다. |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 손선익 | 1963.12.20 | - | 이사회 |
| 김용묵 | 1979.05.04. | - | 주주제안 |
| 총 ( 2 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 손선익 | 전문경영인 |
- 경북대학교 경영학과 졸업(부전공:회계학) - (전) 코오롱 본사 관리팀장(관리, 회계, 세무) - (전) 코오롱글로텍 경영지원본부장 - (전) 코오롱베니트 경영지원본부장 - (전) 젬백스링크 사외이사 |
없음 |
| 김용묵 | 공인회계사 | - 한양대학교 경영학 학사- 공인회계사- 태일회계법인 1본부장 | 없음 |
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유상근감사 손선익
| <상근감사 손선익 후보>해당 후보자는 오랜기간 코오롱 본사 및 계열사에서 경영지원본부장을 역임하였고, 관리, 회계, 세무업무 전문가로서의 능력을 바탕으로 진원생명과학(주) 의 장기적인 성장 및 기업과 주주 가치의 극대화를 위한 합리적 의사 결정에 있어 기여 할 수 있을 것으로 기대합니다. <감사 김용묵 후보>※ 해당 후보는 주주제안에 의해 추천된 후보이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다. |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음