<요약정보>
| 공개매수자 | ㆍ성명 : 주식회사 비엔나투자목적회사 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인 | ||
| ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 ■ 기타(제3자 등) | |||
| 공개매수 대상회사명 | 주식회사 비올 | ||
| 공개매수 목적 | □ 경영권안정 ■ M&A □ 지주회사요건충족 ■ 상장폐지 □ 기타 - 내용: 공개매수자는 본 공개매수를 통해, 본 신고서 제출일 현재 발행주식 58,419,125주 중, (i) 공개매수자가 2025.06.17.자 투자계약에 따라 별도로 취득하게 되는 기존 최대주주 소유 보통주식 20,304,675주 및 (ii) 대상회사가 소유하고 있는 자기주식 676,185주(이하 "공개매수 제외주식")를 제외한 나머지 잔여 보통주식 37,438,265주 전부를 취득하고자 하며, 이를 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 (가) 대상회사에 대한 자발적 상장폐지를 통해 비상장사화하고, (나) 공개매수자의 완전자회사로 만들고자 하는 목적에서 본 공개매수 절차를 추진하고자 합니다. 공개매수 제외주식(i) 공동보유자 소유 보통주식 20,304,675주 (ii) 공개매수 대상회사 소유 자기주식 676,185주 | ||
| 공개매수대상 주식등 | 주식등의 종류 | 대상회사의 보통주식 | |
| 매수 예정 수량(비율) | 보통주식 37,438,265주(발행주식총수의 64.09 %) | ||
| 매수 가격 | 주당 12,500원 | ||
| 공개매수조건 | 공개매수자는 본 공개매수에 응모한 주식의 총 수량이 최소 목표수량인 12,125,998주에 미달하는 경우에는 응모물량 전부를 매수하지 아니합니다. 만약 공개매수에 응모한 주식의 총 수량이 최소 목표수량 이상인 경우에는 응모물량 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다. | ||
| 공개매수기간 | 2025.06.18. - 2025.07.07.(결제일: 2025.07.09) | ||
| 보유주식등 | 신고서 제출일 현재 | 보유 수량 | 보통주식 : 20,304,675주 |
| 보유 비율 | 34.76%(잠재발행주식 총수 기준) | ||
| 공개매수후(예정) | 보유 수량 | 보통주식 : 57,742,940주 | |
| 보유 비율 | 98.84%(잠재발행주식 총수 기준) | ||
| 사무취급자 | NH투자증권 주식회사 | ||
| 주1) | 공개매수자는 공동보유자와 2025.06.17.자로 투자계약을 체결하였고, 동 계약에 따라 공동보유자는 거래종결일에 자신이 소유한 대상회사 주식 전부(보통주식 20,304,675주)를 공개매수자에게 매도하거나 현물출자 하기로 하였는바, 공개매수자의 위 보유주식 수는 공개매수자가 공동보유자에 대하여 인도청구권을 가지는 매매 및 현물출자 대상주식수를 기재한 것입니다. |
Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항
1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항
[ 공개매수자 : 주식회사 비엔나투자목적회사]가. 회사의 개요
| 구분 | 국내법인 | 국 적 | 대한민국 | |
| 성명(명칭) | 한글 | 주식회사 비엔나투자목적회사 | 한자(영문) | Vienna Investment Holdings |
| 주소 (본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 서울특별시 중구 청계천로 100, 3층(수표동, 시그니쳐타워) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 701-81-03735 | |
| 직업(사업내용) | 기타금융업 | 발행회사와의 관계 | 기타(제3자) | |
나. 회사의 연혁
| 일 자 | 내 용 |
| 2025.05.12. | 설립 |
다. 자본금 및 발행주식 총수 (기준일 : 2025년 06월 17일) (1) 자본금 및 1주당 가액 1) 자본금 : 237,000,000,000원 - 2025.05.12. 설립 - 보통주식 1주 발행 (1주당 액면가액 5,000원, 1주당 발행가액 5,000원) - 2025.06. 16. 유상증자 - 보통주식 47,399,999주 발행 결의(1주당 액면가액 5,000원, 1주당 발행가액 5,000원, 발행일 2025.06.17.) 2) 발행주식총수: 보통주식 47,400,000주 라. 임원의 현황
| 성명 | 출생년월 | 직위 | 주요경력 | 소유주식수 | 근무기간 |
| 이철민 | 711112 | 대표이사 | 前) 보스턴컨설팅그룹現) 브이아이지파트너스 | - | 1개월 |
| 배종현 | 890501 | 사내이사 | 前) 메릴린치 증권現) 브이아이지파트너스 | - | 1개월 |
| 하선희 | 731121 | 감사 | 前) 우리프라이빗에쿼티現) 브이아이지파트너스 | - | 1개월 |
마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황 ( 기준일 : 2025년 06월 17 일)
| 성명 | 관계 | 주소 | 소유주식수 | 소유비율 |
| 유한회사 비엔나홀딩스투자목적회사 | 최대주주 | 서울특별시 중구 청계천로 100, 3층(수표동, 시그니쳐타워) | 47,400,000주 | 100% |
| 계 | 47,400,000주 | 100% | ||
바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 하기 "아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.
| 구분 | 성 명 (명칭) | 공개매수자와의구체적 관계 | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 자본금 | 최대주주 | 사업내용 | 대상회사와의 관계 |
| 법인 | 주식회사디엠에스 | 공동보유자 | 125-81-29149 | 12,286,530,500 | 박용석 | 디스플레이패널 공정용 제조 장비생산 및 판매 | 최대주주 |
| 주1) | 상기 특별관계자와 공개매수자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률("자본시장법") 시행령 제 141조 제2항 제3호에 따른 공동보유자입니다. |
사. 최근 3사업연도의 재무제표공개매수자는 2025년 05월 설립되어 재무제표 내역과 관련하여 해당사항 없음 아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항 (1) 기업집단의 명칭1) 특별한 명칭이 없습니다. 2) 공개매수자는 자본시장법 제 249조의 13에 따른 투자목적회사로서, 공개매수자가속한 기업집단은 공개매수자의 재산을 운용하는 업무집행사원인 브이아이지파트너스 유한책임회사가 운용하는 자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구, 기관전용 사모집합투자기구, 위 투자목적회사 및 이들이 지배하는 피투자회사 등으로 구성되어 있습니다.
| ( 기준일 : 2025년 06월 17 일) | (단위 : 사) |
| 구분 | 회사수 | 회사명 |
| 상장사 | 0 | 해당 사항 없음 |
| 비상장사 | 82 |
브이아이지파트너스이호 유한책임회사 브이아이지파트너스 유한책임회사 보고제이의일호 사모투자전문회사 (유)보고제이의일호 투자목적회사 보고제이의이호 사모투자전문회사 (유)보고제이의이호 투자목적회사 브이아이지제삼의일호 사모투자합자회사 브이아이지제삼의이호 사모투자합자회사 브이아이지제삼의삼호 사모투자합자회사 (유)지플러스 투자목적회사 (유)에이플러스 투자목적회사 오토플러스㈜ 베스트바이카(주) 오토플러스솔루션㈜ 브이아이지제삼의피플러스 사모투자합자회사 (유)피플러스투자목적회사 ㈜피앤씨랩스 (유)와이플러스투자목적회사 ㈜유영산업 브이아이지제삼의지플러스 사모투자합자회사 (유)에이치지플러스투자목적회사 (유)비플러스투자목적회사 본촌인터내셔날㈜ 브이아이지제사의일호사모투자합자회사 브이아이지제사의이호사모투자합자회사 브이아이지제사의삼호사모투자합자회사 브이아이지제사의사호사모투자합자회사 브이아이지제사의오호사모투자합자회사 브이아이지제사의육호사모투자합자회사 브이아이지제사의디에스 사모투자합자회사 (유)더니든 투자목적회사 ㈜디쉐어 브이아이지제사의피에스 사모투자합자회사 (유)피에스투자목적회사 브이아이지제사의케이디 사모투자합자회사 (유)케이디투자목적회사 ㈜더스킨팩토리 (유)더블유티이투자목적회사 비이에프 주식회사 브이아이지와이플러스사모투자합자회사 브이아이지얼터너티브크레딧1호사모투자합자회사 (유)제네바 투자목적회사 (유)팔레르모 투자목적회사 (유)하바나 투자목적회사 (유)아부다비 투자목적회사 브이아이지얼터너티브크레딧제3호사모투자합자회사 (유)칸투자목적회사 (유)에프에스투자목적회사 ㈜파스토 리드컨설턴트코리아 유한회사 ㈜파스토풀필먼트 ㈜파스토모빌리티 (유)티뷰론투자목적회사 ㈜티젠 ㈜티젠 다원농업회사법인 브이아이지제사호에스씨사모투자합자회사 마제스티홀딩스㈜ 마제스티골프코리아㈜ MAJESTY GOLF Co., Ltd (유)스마트투자목적회사 ㈜스마트스코어 (유)스카이투자목적회사 이스타항공㈜ 브이아이지스카이사모투자합자회사 브이아이지제사의이케이오사모투자합자회사 (유)이케이오 (유)이케이오 투자목적회사 브이아이지제오의일호사모투자합자회사 브이아이지제오의이호사모투자합자회사 브이아이지제오의삼호사모투자합자회사 브이아이지제오의사호사모투자합자회사 (유)바이오퓨얼투자목적회사 (유)바이오퓨얼홀딩스 (유)세웅바이오 태인산업㈜ ㈜오송바이오 명성바이오텍㈜ ㈜에코앤리사이클 성진바이오㈜ |
2. 공개매수 중개인 또는 주선인
가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계 해당사항 없습니다. 나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용 해당사항 없습니다. 다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계 해당사항 없습니다.
3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역
가. 공개매수자(특별관계자를포함한다)의 대상회사주식 등의 보유현황
| (기준일 : 2025년 06월 17일) | (단위 : 주, %) |
| 성명 | 성 명 (명칭) | 보유주식 등 | 수량 | 지분율 (%) | |||
| 주권 | 신주인수권증권 | 전환사채권 | 기타 | ||||
| 주식회사 비엔나투자목적회사 | 공개매수자 본인 | 보통주식 : 20,304,675 | - | - | - | - | 34.76 |
| 주식회사 디엠에스 | 공동보유자 | 보통주식 : 20,304,675 | - | - | - | - | 34.76 |
| 주1) | 공개매수자는 공동보유자와 2025.06. 17.자로 투자계약을 체결하였고, 동 계약에 따라 공동보유자는 거래종결일에 자신이 소유한 대상회사 주식 전부(보통주식 20,304,675주)를 공개매수자에게 매도하거나 현물출자 하기로 하였는바, 공개매수자의 위 보유주식 수는 공개매수자가 공동보유자에 대하여 인도청구권을 가지는 매매 및 현물출자 대상주식수를 기재한 것입니다. |
나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역해당사항 없습니다. 다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용
공개매수자는 2025.06.17. 공동보유자와 사이에, 공동보유자가 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 20,304,675 주)를 공개매수자에게 매도하거나 현물출자 하기로 하는 내용의 투자계약을 체결하였습니다. 공개매수자가 위 투자계약에 따라 공동보유자에게 지급할 매매대금은 총 51,116,737,500원(주당 12,500 원)이고, 공동보유자에게 발행하는 공개매수자의 주식의 수는 보통주식 40,538,340주입니다(단, 위 투자계약에 따라 현물출자가격 및 발행 주식 수는 조정될 수 있음). 위 투자계약에 따른 거래(이하 “본건 거래”)는 공개매수 절차에서 공개매수자가 응모주식을 매수한 이후, 통상적인 수준의 선행조건(① 진술 및 보장이 중요한 측면에서 진실하고 정확할 것(단, 중대한 부정적 영향이 없는 한 해당 조건이 충족된 것으로 봄), ② 기업결합 승인, 현물출자에 대한 법원의 인가 등 본건 거래의 종결에 필요한 정부기관의 승인을 받았을 것, ③ 본건 거래를 금지하거나 제한하는 정부기관의 명령 기타 법적 절차가 존재하지 않을 것 등)이 충족되는 것을 전제로, 본 공개매수 절차가 종결된 이후에 종결될 예정입니다. 또한, 공개매수자, 공동보유자 및 공개매수자의 최대주주인 유한회사 비엔나홀딩스투자목적회사는 2025.06.17. 공개매수자 및 대상회사의 경영에 필요한 사항 등을 정하기 위하여 주주간계약을 체결하였습니다. 위 투자계약 및 주주간계약에 따라, 공개매수 거래가 종결되는 경우, 대상회사의 이사회를 총 8인의 이사와 1인의 감사로 구성하고, 그 중 유한회사 비엔나홀딩스투자목적회사가 5인의 이사와 1인의 감사 후보자를, 공동보유자가 3인의 이사 후보자를 각 지명하기로 하였고, 그 밖에 일정한 주요 경영사항에 대하여 공개매수자는 공동보유자의 사전 서면 동의를 받아 진행하기로 합의하였습니다. 위 주주간계약은 최초 공개매수 결제일에 그 효력이 발생합니다.
향후 공개매수자가 대상회사 주식을 모두 처분(이하 “본건 Exit”)한 경우, 공개매수자는 위 주주간계약에 따라 공동보유자에게 일정한 산식에 따라 계산한 인센티브를 지급할 수 있습니다.
한편, 공개매수자는 2025.06.13. 주선금융기관 및 대리금융기관인 NH투자증권 주식회사와 사이에 체결한 대출계약 및 인수금융계약 등에 따라, 공개매수자가 본 공개매수 절차와 위 투자계약에 따라 취득하게 될 대상회사 주식 전부에 대하여 NH투자증권 주식회사를 위해 1순위 질권을 설정할 예정입니다.
Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항
1. 공개매수 대상회사의 개황
가. 회사의 개요 (1) 연결대상 종속회사 개황
| (기준일 : 2025년 03월 31일) | (단위: 사) |
| 구분 | 연결대상회사수 | 주요 종속회사수 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 | ||
| 상장 | - | - | - | - | - |
| 비상장 | - | - | - | - | - |
| 합계 | - | - | - | - | - |
| 출처) | 공개매수 대상회사의 2025년 1분기보고서 |
( 2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 대상회사의 명칭은 주식회사 비올이며, 영문명은 VIOL CO., Ltd. 입니다.
(3) 설립일자 및 존속기간 대상회사는 2009년 10월 22일에 설립되었습니다.(4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
| 구분 | 내용 |
| 주소 | 경기도 성남시 분당구 판교로 744 (야탑동) 분당테크노-파크 C동 808호,809호 |
| 전화번호 | 070-4454-9976 |
| 홈페이지 | http://www.viol.co.kr/ |
(5) 중소기업 등 해당 여부
| 중소기업 해당 여부 | 해당 | |
| 벤처기업 해당 여부 | 미해당 | |
| 중견기업 해당 여부 | 미해당 | |
| 주1) | 대상회사는 전기(제6기) 모기업과의 합산 매출이 1천억 원을 초과하여 중견기업에 해당하였으나, 당기(제7기)에는 합산 매출이 1천억 원 미만으로 중소기업 기준에 해당함에 따라,「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업으로 재분류 되었습니다. |
| 출처) | 공개매수 대상회사의 2025년 1분기보고서 |
(6) 신용평가에 관한 사항
| 평가일 | 신용평가전문기관명 | 신용등급 | 신용등급유효기간 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 2019년 04월 26일 | (주)한국기업데이터 | BBB | 2019년04월26일~2020년04월25일 | - |
| 2019년 08월 02일 | (주)한국기업데이터 | TI-3 | 2019년08월02일~2020년08월01일 | - |
| 2020년 05월 27일 | (주)한국기업데이터 | BBB+ | 2020년05월27일~2021년05월26일 | - |
| 2021년 06월 18일 | (주)한국기업데이터 | BBB0 | 2021년06월18일~2022년06일17일 | - |
| 출처) | 공개매수 대상회사의 2025년 1분기보고서 |
(7) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
| 주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황 | 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 유형 |
|---|---|---|
| 코스닥시장 상장 | 2020년 11월 26일 | 해당사항 없음 |
| 출처) | 공개매수 대상회사의 2025년 1분기보고서 |
나. 자본금 및 발행주식총수 (1) 자본금 변동추이
| (기준일 : 2025년 03월 31일) | (단위: 원, 주) |
| 종류 | 구분 | 제7기(2025년 1분기) | 제6기(2024년말) | 제5기(2023년말) |
|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 발행주식총수 | 58,419,125 | 58,419,125 | 58,333,152 |
| 액면금액 | 100 | 100 | 100 | |
| 자본금 | 5,841,912,500 | 5,841,912,500 | 5,833,315,200 | |
| 우선주 | 발행주식총수 | - | - | - |
| 액면금액 | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | |
| 기타 | 발행주식총수 | - | - | - |
| 액면금액 | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | |
| 합계 | 자본금 | 5,841,912,500 | 5,841,912,500 | 5,833,315,200 |
| 주1) | 2020년 11월 11일 피합병회사인 (주)비올과 IBKS제11호기업인수목적(주)의 스팩합병에 따라 1주당 1:124.8750000 비율을 적용하여 신주 49,950,000주를 발행하였습니다. |
| 출처) | 공개매수 대상회사의 2025년 1분기보고서 |
(2) 발행주식총수 1) 주식의 총수 현황
| (기준일 : 2025년 03월 31일) | (단위: 주, %) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 우선주 | 합계 | |||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 500,000,000 | - | 500,000,000 | - | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 58,419,125 | - | 58,419,125 | - | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | - | - | - | - | |
| 1. 감자 | - | - | - | - | |
| 2. 이익소각 | - | - | - | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | - | |
| 4. 기타 | - | - | - | - | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 58,419,125 | - | 58,419,125 | - | |
| Ⅴ. 자기주식수 | 676,185 | - | 676,185 | - | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 57,742,940 | - | 57,742,940 | - | |
| Ⅶ. 자기주식 보유비율 | 1.16 | - | 1.16 | - | |
| 출처) | 공개매수 대상회사의 2025년 1분기보고서 |
2) 자기주식 취득 및 처분 현황
| (기준일 : 2025년 03월 31일) | (단위: 주) |
| 취득방법 | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | 기말수량 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) | |||||||
| 배당가능이익범위이내취득 | 직접취득 | 장내직접 취득 | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 장외직접 취득 | - | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 공개매수 | - | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(a) | - | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 신탁계약에 의한취득 | 수탁자 보유물량 | - | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 현물보유물량 | 보통주 | 676,185 | - | - | - | 676,185 | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(b) | - | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 기타 취득(c) | - | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 총 계(a+b+c) | 보통주 | 676,185 | - | - | - | 676,185 | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 출처) | 공개매수 대상회사의 2025년 1분기보고서 |
3) 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황
| (기준일 : 2025년 03월 31일) | (단위 : 백만원, %, 회) |
| 구 분 | 계약기간 | 계약금액(A) | 취득금액(B) | 이행률(B/A) | 매매방향 변경 | 결과보고일 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 시작일 | 종료일 | 횟수 | 일자 | |||||
| 신탁 체결 | 2022년 11월 14일 | 2023년 05월 13일 | 3,000 | 2,999 | 99.96 | - | - | 2023년 05월 15일 |
| 신탁 해지 | 2022년 11월 14일 | 2023년 05월 13일 | 3,000 | 2,999 | 99.96 | - | - | 2023년 05월 15일 |
| 주1) | 대상회사는 자기주식 취득을 통한 주주가치 제고를 위하여 2022년 11월 11일 「자기주식취득 신탁계약 체결 결정」을 공시하였고, 2023년 5월 15일에는 「자기주식취득 신탁계약 해지 결정」을 공시하였는바, 해당 신탁계약의 해지는 계약 기간 만료에 따른 것입니다. |
| 출처) | 공개매수 대상회사의 2025년 1분기보고서 |
다. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항 (1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : 2025년 03월 31일) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| (주)디엠에스 | 최대주주 | 보통주 | 20,304,675 | 34.76 | 20,304,675 | 34.76 | - |
| 박용석 | 특수관계인 | 보통주 | 484,515 | 0.83 | 383,515 | 0.66 | - |
| 이상진 | 특수관계인 | 보통주 | 374,125 | 0.64 | 374,125 | 0.64 | - |
| 손태봉 | 특수관계인 | 보통주 | 187,312 | 0.17 | 101,000 | 0.17 | - |
| 박호윤 | 특수관계인 | 보통주 | 120,000 | 0.21 | 120,000 | 0.21 | - |
| 이상호 | 특수관계인 | 보통주 | 100,000 | 0.17 | 100,000 | 0.17 | - |
| 계 | 보통주 | 21,484,315 | 36.78 | 21,383,315 | 36.60 | - | |
| - | - | - | - | - | - | ||
| 주1) | 1분기 중, 특수관계인이 보통주 일부를 매도함에 따라 소유주식수 및 지분율이 변동되었습니다. |
| 출처) | 공개매수 대상회사의 2025년 1분기보고서 |
(2) 최대주주의 주요경력 및 개요
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 주식회사디엠에스 | 18,503 | 이석화 | - | - | - | 박용석 | 20.65 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| 주1) | 상기 '출자자수'는 주식회사 디엠에스의 2022년 사업보고서 기준입니다. |
| 출처) | 공개매수 대상회사의 2025년 1분기보고서 |
(3) 최대주주 변동현황공시일 기준 최대주주가 변동되지 않았습니다. 다만 공개매수자는 본 공개매수신고서의 제출 이전인 2025.06.17. 최대주주와 사이에, 최대주주가 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 20,304,675주, 발행주식총수의 34.76%)를 공개매수자에게 매도하거나 현물출자 하기로 하는 내용의 투자계약(해당계약과 관련된 상세내역은 I. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역을 참고하시기 바랍니다.)을 체결한 바, 해당 계약에 따른 거래를 통해 대상회사의 최대주주가 공개매수자로 변경될 수 있습니다. 라. 최근 3사업연도의 요약재무정보 (1) 요약재무정보(별도) 아래의 요약재무정보는 한국채택국제회계기준에 작성기준에 따라 작성되었으며, 제6기 및 제5기의 재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 자료입니다.
| (기준일 : 2025년 03월 31일) | (단위 : 원) |
| 구 분/사업연도 | 제 7 기 | 제 6 기 | 제 5 기 |
| 2025년 3월말 | 2024년 12월말 | 2023년 12월말 | |
| [유동자산] | 99,510,920,477 | 92,049,988,465 | 59,949,198,132 |
| 현금및현금성자산 | 33,997,236,035 | 35,063,324,878 | 23,462,977,463 |
| 단기금융상품 | 46,800,000,000 | 41,800,000,000 | 26,000,000,000 |
| 매출채권 | 10,153,873,180 | 7,170,916,432 | 4,539,699,054 |
| 재고자산 | 7,091,526,065 | 6,921,333,999 | 4,972,638,073 |
| 기타금융자산 | 521,685,491 | 322,991,507 | 277,089,280 |
| 기타유동자산 | 946,599,706 | 771,421,649 | 696,794,262 |
| [비유동자산] | 6,109,934,353 | 6,006,385,525 | 3,931,930,935 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 300,000,000 | 300,000,000 | - |
| 관계기업투자 | 279,099,636 | 323,984,151 | - |
| 유형자산 | 3,592,313,073 | 3,329,478,100 | 2,418,777,202 |
| 사용권자산 | 688,665,156 | 798,908,571 | 646,828,571 |
| 무형자산 | 392,695,834 | 398,773,300 | 190,199,315 |
| 이연법인세자산 | 88,822,725 | 88,822,725 | 198,575,847 |
| 기타금융자산 | 768,337,929 | 766,418,678 | 477,550,000 |
| 자 산 총 계 | 105,620,854,830 | 98,056,373,990 | 63,881,129,067 |
| [유동부채] | 8,635,265,853 | 8,900,787,367 | 6,519,114,732 |
| [비유동부채] | 313,883,974 | 339,009,714 | 237,939,540 |
| 부 채 총 계 | 8,949,149,827 | 9,239,797,081 | 6,757,054,272 |
| [자본금] | 5,841,912,500 | 5,841,912,500 | 5,833,315,200 |
| [자본잉여금] | 11,086,580,901 | 11,086,580,901 | 11,003,094,130 |
| [기타자본항목] | (3,521,496,356) | (3,521,496,356) | (3,518,910,178) |
| [이익잉여금] | 83,264,707,958 | 75,409,579,864 | 43,806,575,643 |
| 자 본 총 계 | 96,671,705,003 | 88,816,576,909 | 57,124,074,795 |
| 자 본 과 부 채 총 계 | 105,620,854,830 | 98,056,373,990 | 63,881,129,067 |
| 구 분 | (2025.01.01~ 2025.03.31) | (2024.01.01~ 2024.12.31) | (2023.01.01~ 2023.12.31) |
| 매출액 | 16,680,271,530 | 58,193,098,799 | 42,520,500,098 |
| 영업이익(손실) | 10,406,050,375 | 36,061,882,438 | 22,312,708,239 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 10,753,160,701 | 39,916,664,130 | 26,073,618,362 |
| 당기순이익(손실) | 9,009,986,894 | 32,640,829,627 | 21,560,610,578 |
| 기본주당이익(손실) | 154 | 559 | 370 |
| 희석주당이익(손실) | 154 | 559 | 369 |
| 연결에 포함된 회사수 | - | - | 1 |
| 출처) | 공개매수 대상회사의 2025년 1분기보고서 |
(2) 요약재무정보(연결)해당사항 없습니다. 마. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항
| (기준일 : 2025년 03월 31일) | (단위 : 사) |
| 기업집단의 명칭 | 계열회사의 수 | ||
|---|---|---|---|
| 상장 | 비상장 | 계 | |
| - | 2 | 4 | 6 |
| (단위 : 사) |
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
|---|---|---|---|
| 상장 | 2 | (주)디엠에스 | 134611-0012687 |
| (주)비올 | 110111-7221677 | ||
| 비상장 | 4 | 위해전미세광기전유한공사 | - |
| 전미(위해)국제무역유한공사 | - | ||
| 농업회사법인 신토불이(주) | 134311-0021296 | ||
| (주)디엠에스에이치 | 134811-0402280 |
2. 대상 주식등의 거래상황
신고서 작성기준일로부터 최근 6개월간 주가 및 거래실적은 하기와 같습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 종 류 | 2024년 12월 | 2025년 1월 | 2025년 2월 | 2025년 3월 | 2025년 4월 | 2025년 5월 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 주가 | 최 고 | 8,200 | 8,600 | 8,950 | 8,250 | 8,440 | 10,570 |
| 최 저 | 6,770 | 8,050 | 7,820 | 6,910 | 6,410 | 8,720 | ||
| 평 균 | 7,850 | 8,290 | 8,455 | 7,617 | 7,525 | 9,580 | ||
| 거래량 | 최고(일) | 5,646,663 | 1,879,448 | 5,083,652 | 6,828,845 | 800,305 | 1,168,732 | |
| 최저(일) | 405,660 | 299,048 | 455,170 | 345,423 | 206,415 | 252,065 | ||
| 월간합계 | 23,908,026 | 11,298,606 | 26,106,729 | 17,606,293 | 8,876,845 | 12,153,607 | ||
| 주1) | 월간주가의 최고, 최저주가는 종가기준 주가이며, 평균주가는 월별총거래대금/월별총거래량 기준입니다. |
| 주2) | 한국거래소 기준 |
| 출처) | KRX정보데이터시스템 자료 가공 |
3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래
본 신고서 제출일 현재 공개매수자에 대한 신용공여 등에 관한 사항은 없습니다.
Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획
1. 공개매수의 목적 및 장래계획 가. 공개매수의 목적 공개매수자는 본 공개매수를 통해, 앞서 I.3.다.항에 기재된 바와 같이 공개매수자가 2025.06.17.자 투자계약에 따라 별도로 취득하게 되는 기존 최대주주 소유 주식(보통주식 20,304,675주) 및 자기주식을 제외한 나머지 보통주식 전부를 취득하고자 하며, 이를 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 (가) 대상회사에 대한 자발적 상장폐지를 통해 비상장사化 하고, (나) 공개매수자의 완전자회사로 만들고자 하는 목적에서 본 공개매수 절차를 추진하고자 합니다. 공개매수 대상이 되는 보통주식은, 본 신고서 제출일 현재 발행주식 58,419,125주에서 공개매수 제외주식 20,980,860주((i), (ii)의 합계)를 제외한 나머지 잔여 보통주식 37,438,265주 전부이며, 공개매수자는 이를 통해 상기와 동일한 목적을 달성하고자 합니다. 공개매수제외주식 (i) 대상회사의 자기주식 676,185주(ii) 공동보유자 소유 보통주식 20,304,675주 공개매수자는 소액주주들이 공개매수응모를 통해 시가 대비 프리미엄이 반영된 공개매수 금액으로 투자 회수할 수 있는 기회를 제공하기 위해 공개매수 기간 중에 인지도 제고를 위한 제반노력을 다할 계획입니다. 한편, 공개매수자가 대상회사의 자진 상장폐지를 위한 충분한 지분을 확보하여 상장폐지가 이루어지더라도 소액주주들은 상장폐지 이후의 정리매매 및 상장폐지 이후 6개월간 부여되는 장외매수기간 동안 대상회사의 주식을 매도하는 것이 가능하며 해당 기간 동안 공개매수자는 원칙적으로 이번 공개매수와 동일한 가격에 소액주주들이 소유한 주식을 매수할 예정입니다. 나. 장래계획 공개매수자는 공개매수를 통해 취득하는 지분 및 투자계약에 따라 취득하는 최대주주 보유지분, 그리고 이후 추가 매수를 통해 대상회사의 자발적 상장폐지 및/또는 주식의 포괄적 교환, 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득, 교부금 합병, 주식병합 등을 수행하기 위해 필요한 요건을 충족하게 되는 경우, 본건 공개매수가 완료된 이후 관계 법령에 따라 가능한 신속하게 상장폐지 및 완전자회사화를 위한 조치로서 주식의 포괄적 교환, 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득, 주식병합 등 절차를 취할 수 있습니다. 공개매수자는 본 공개매수를 통해 취득하는 주식과 본건 주식매매계약에 따라 매수하는 본건 매도인들 소유 주식을 통해 대상회사와의 현금 교부형 주식의 포괄적 교환(상법 제360조의2 참조)을 수행하기 위해 충분하고도 적절한 수준의 지분을 확보하였다고 판단할 경우 관계 법령에 따라 가능한 신속하게 대상회사의 상장폐지 및 완전자회사化를 위한 조치로서 주식의 포괄적 교환 절차를 진행할 수 있습니다. 이 경우 모든 소액주주가 자신이 소유한 대상회사 주식을 공개매수자에게 이전하는 대가로 주식교환 교부금을 지급받게 되므로 상장폐지 이후 소액주주가 비상장회사의 주식을 소유하게 됨으로써 유동성을 상실할 우려는 없을 것으로 판단됩니다.대상회사의 자진 상장폐지가 진행되더라도 소액주주를 보호하기 위하여 상장폐지 승인 시 부여되는 정리매매기간 동안 장내매수, 상장폐지 후 장외매수 등의 소액주주 보호대책을 수립할 예정입니다.공개매수자는 대상회사의 상장폐지를 통하여 대상회사의 경영활동의 유연성, 의사결정의 신속함을 확보하여 대상회사의 경쟁력을 지속적으로 유지, 발전시키고자 합니다. 2. 공개매수 주식등에 관한 계획본 공개매수신고서 제출일 현재까지 본 공개매수가 종결된 이후, 공개매수자가 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다. 3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향 가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용 해당사항 없습니다. 나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용 소액주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여 소액주주의 수가 200인 미만이 되거나소액주주의 주식수가 유동주식수의 20% 미만이 되는 결과가 발생하는 경우(다만, 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유하고 있는 경우에는 제외), 코스닥시장 상장규정에 따라 한국거래소는 회사 주권을 관리종목으로 지정할 수 있습니다.
본건 공개매수의 경우, 공개매수자는 대상회사의 발행주식총수 중 약 64.09 % 에 해당하는 37,438,265주를 목표로 하여 본 공개매수 절차를 진행하고 있으므로 본 공개매수 및/또는 후속 매수를 통해 위 목표 수량을 취득하는 경우 코스닥시장 상장규정 제22조 및 동 규정 시행세칙 제21조에서 정하고 있는 자발적 상장폐지 신청을 위한 요건들을 충족할 수 있을 것으로 예상되며, 이러한 요건들이 충족되는 경우 대상회사는 적절한 절차를 거쳐 자발적인 상장폐지를 신청할 예정입니다.한편, 공개매수자가 본 공개매수 이후 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 현금교부형 주식의 포괄적 교환 절차를 통해 대상회사의 잔여 주식을 전부 취득하게 되는 경우, 코스닥시장 상장규정 제54조 제1항 제3호에 따른 형식적 상장폐지 사유에 해당하여 대상회사 보통주식은 상장폐지가 될 것으로 예상됩니다. 다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용 해당사항 없습니다.
Ⅳ. 공개매수의 조건
1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량
가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량
| 대상회사 | 주식회사 비올 |
| 주식의 종류 | 주식회사 비올 기명식 보통주식 |
| 목표수량 |
최소 12,125,998주(발행주식총수의 약 20.76%) 최대 37,438,265주(발행주식총수의 약 64.09%) |
| 주1) | 공개매수자는 본 공개매수에 응모한 주식의 총 수량이 최소 목표수량인 12,125,998주에 미달하는 경우에는 응모물량 전부를 매수하지 아니합니다. 만약 공개매수에 응모한 주식의 총 수량이 최소 목표수량 이상인 경우에는 응모물량 전부를 매수할 예정입니다. |
나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 및 공동보유자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용
| 성명 (명칭) | 신고서 제출일 기준소유주식등의 수 (A) | 공개매수 예정주식등의 수 (B) | 공개매수 후보유주식등의 수(A+B) | 비고 | |||
| 수량(주) | 비율(%) | 수량(주) | 비율(%) | 수량(주) | 비율(%) | ||
| 주식회사 비엔나투자목적회사 (공개매수자 본인) | 보통주식 :20,304,675 | 34.76 | 보통주식 :37,438,265 | 64.09 | 보통주식 :57,742,940 | 98.84 |
주1) 주2) |
| 주식회사 디엠에스 (공동보유자) | 보통주식 :20,304,675 | 34.76 | - | - | - | - | |
| 주1) | 공개매수자는 본 공개매수에 응모한 주식의 총 수량이 최소 목표수량인 12,125,998주에 미달하는 경우에는 응모물량 전부를 매수하지 아니합니다. 만약 공개매수에 응모한 주식의 총 수량이 최소 목표수량 이상인 경우에는 응모물량 전부를 매수할 예정입니다. |
| 주2) | 공개매수자는 공동보유자와 2025.06.17.자로 투자계약을 체결하였고, 동 계약에 따라 공동보유자는 거래종결일에 자신이 소유한 대상회사 주식 전부(보통주식 20,304,675주)를 공개매수자에게 매도하거나 현물출자 하기로 하였는바, 공개매수자의 위 신고서 제출일 기준 소유주식등의 수는, 공동보유자에 대하여 공개매수자가 인도청구권을 보유한 매매 및 현물출자 대상주식수를 기재한 것입니다. |
2. 공개매수의 조건
가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법
| (단위 : 원, 주) |
| 주식등의 종류 | 매수가격 | 매수예정수량 | 지급방법 |
| 보통주식 | 12,500원 | 최소 12,125,998주최대 37,438,265주 | 현금 지급 |
| 주1) | 공개매수자는 본 공개매수에 응모한 주식의 총 수량이 최소 목표수량인 12,125,998주에 미달하는 경우에는 응모물량 전부를 매수하지 아니합니다. 만약 공개매수에 응모한 주식의 총 수량이 최소 목표수량 이상인 경우에는 응모물량 전부를 매수할 예정입니다. |
나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거 (1) 공개매수가격 또는 교환비율 산정근거 개요 일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다. 절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교대상회사와의 비교를 위해서는 비교대상회사의 미래현금흐름 및 할인율 또한 별도로 추정되어야 합니다. 그러나 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서의 유의성이 저하될 우려가 있습니다. 본질가치 평가방법은 최근 사업연도의 자산가치와 향후 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 비교대상회사들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교대상회사를 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교대상회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가) 등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생 가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다. 공개매수자가 제시한 공개매수가격은 대상회사의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 영업 환경의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 평가결과가 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 대상회사의 공개매수가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 'II-1. 공개매수 대상회사의 개황'에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁드립니다. 본 "공개매수의 조건" 나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거에 적용된 거래량, 종가 등 거래내역 관련 수치는 한국거래소 자료를 기준으로 작성되었습니다.
(2) 공개매수 대상회사 공개매수 가격 산정 방법 (가) 공개매수 대상회사 주가 및 가격 산정 방법
공개매수 대상회사의 2022년부터 신고서 제출일 전일까지의 주가 추이는 다음과 같으며 2022년 이후 종가 기준 주가 최고가액은 11,730원, 최저가는 1,700원을 기록하였습니다. 대상회사의 주가는 2023년 초부터 상승 추세를 보이며 2024년 상반기 11,730원을 기록한 이후 6,000원 ~ 12,000원 사이에서 시세를 형성하였으며, 최근 해외 수출 호조가 전망됨에 따라 주가가 반등하고 있습니다. 2022년 연간 거래대금과 거래량으로 가중산술평균한 주가는 2,603원이고 2023년 6,186원, 2024년 9,775원 수준입니다.
| [비올 주가 최고가액 및 최저가액] |
| (단위 : 원, 주) |
| 구분 | 2025년 01월 01일~ 2025년 06월 17일 | 2024년 | 2023년 | 2022년 |
| 최고가 | 11,200 | 11,730 | 9,590 | 3,225 |
| 거래량 가중평균(주2) | 8,638 | 9,775 | 6,186 | 2,603 |
| 최저가 | 6,410 | 6,770 | 3,185 | 1,700 |
| 최종일 종가 | 11,200 | 8,050 | 8,500 | 3,225 |
| 일평균거래량 | 816,663주 | 2,199,623주 | 2,209,990주 | 944,237주 |
| 주1) | 2025년 주가 정보는 신고서 제출일 전일 기준 정보 |
| 주2) | 거래량 가중평균 : 거래대금/거래량 |
| 주3) | 최고가 및 최저가는 종가 기준 |
| 출처) | 한국거래소 |
| [비올 주가추이 ('22년~'25년)] |
|
|
| 출처) | 한국거래소, 자체 가공 |
공개매수자는 현재 및 역사적 시장가격을 고려하여 아래와 같이 일정 할증률을 가산하여 12,500원의 공개매수 가격을 산정하였습니다.
| - | 전영업일( 2025년 06월 17일) 종가(금 11,200원)에 11.61%의 할증 |
| - | 직전 1개월동안( 2025년 05월 18일~2025년 06월 17일) 의 가중산술평균주가(금 10,387원)에 20.35%의 할증 |
| - | 직전 2개월동안( 2025년 04월 18일~2025년 06월 17일 )의 가중산술평균주가(금 9,888원)에 26.41%의 할증 |
| - | 직전 3개월동안( 2025년 03월 18일~2025년 06월 17일 )의 가중산술평균주가(금 8,880원)에 40.77%의 할증 |
| - | 2025년 1분기말 기준 주당 순장부가치(금 1,655원)에 655.38%의 할증 |
| 주1) | 가중산술평균주가 : 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에 따른 "가중산술평균주가"로 그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함 |
| 주2) | 한국거래소 기준 |
금번 공개매수 할증률은 상장폐지 목적 공개매수 기업들의 할증률을 참고하여 산정하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할증률이 상이하게 책정될 수 있습니다. 이에 따라 금번 공개매수 시 제시된 할증률은 동 기업들의 평균 할증률과 차이가 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
또한, 제시한 공개매수가격은 대상회사의 절대적 가치를 의미하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 공개매수가격은 공개매수자의 주관적인 판단요소(공개매수가격 할증률 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 공개매수 대상회사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 공개매수가격임을 유의하시기 바랍니다.
| [2022년 이후 상장폐지 목적 공개매수의 공개매수가격 및 할증률] |
| (단위 : 원) |
| 공개매수 개시일 | 공개매수 대상회사 | 기보유 지분 | 매수가격 | 전영업일종가대비 | 직전1개월 대비 | 직전2개월 대비 | 직전3개월 대비 |
| 2025-06-09 | 신성통상 | 83.9% | 4,100 | 35.8% | 50.6% | 63.2% | 66.6% |
| 2025-05-19 | 텔코웨어 | 30.6% | 13,000 | 32.5% | 31.5% | 34.6% | 34.8% |
| 2025-03-31 | 한솔피엔에스 | 46.1% | 1,900 | 58.5% | 57.8% | 58.3% | 55.1% |
| 2024-11-15 | SBI핀테크솔루션즈 | 74.2% | 5,000 | 35.9% | 66.3% | 80.9% | 87.3% |
| 2024-11-08 | 코엔텍 | 59.3% | 9,000 | 16.6% | 16.6% | 21.3% | 22.0% |
| 2024-09-30 | 신세계건설 | 70.5% | 18,300 | 19.1% | 29.6% | 34.2% | 28.0% |
| 2024-08-12 | 비즈니스온 | 70.7% | 15,849 | 8.0% | 17.9% | 16.5% | 13.0% |
| 2024-06-21 | 신성통상 | 78.0% | 2,300 | 13.3% | 21.1% | 19.1% | 20.0% |
| 2024-06-10 | 제이시스메디칼 | 26.4% | 13,000 | 20.8% | 13.4% | 18.7% | 23.6% |
| 2024-04-29 | 커넥트웨이브 | 58.0% | 18,000 | 15.6% | 25.8% | 22.0% | 22.6% |
| 2024-04-18 | 락앤락 | 69.6% | 8,750 | 7.0% | 22.7% | 24.5% | 25.6% |
| 2024-02-05 | 쌍용씨앤이 | 79.9% | 7,000 | 9.2% | 18.7% | 19.3% | 19.2% |
| 2023-12-20 | 대양제지공업 | 95.5% | 4,300 | 6.2% | 18.9% | 24.2% | 20.0% |
| 2023-08-21 | 에스케이렌터카 | 73.0% | 13,500 | 8.6% | 16.0% | 21.4% | 25.7% |
| 2023-06-09 | 루트로닉 | 19.1% | 36,700 | 15.4% | 30.8% | 33.8% | 37.7% |
| 2023-01-25 | 오스템임플란트 | 18.9% | 190,000 | 16.9% | 40.1% | 45.3% | 50.9% |
| 2022-05-13 | 한일네트웍스 | 50.1% | 12,000 | 12.7% | 21.7% | 30.8% | 25.2% |
| 2022-01-20 | 맘스터치앤컴퍼니 | 84.2% | 6,200 | 20.9% | 16.1% | 17.5% | 20.3% |
| 평균 | 19.61% | 28.64% | 32.54% | 33.20% | |||
| 중간값 | 16.10% | 22.20% | 24.35% | 25.40% | |||
| 주1) | 1차, 2차 공개매수를 비슷한 시기에 진행한 기업의 경우 1차 공개매수 기준 가격 및 할증률 |
| 주2) | 티엘아이는 거래정지 상태에서 공개매수 진행하여 제외 |
| 출처) | 각 사 공개매수 신고서 |
최근 3년 동안 상장폐지 목적의 공개매수를 한 회사들 중에 상장폐지 신청 후 심사 또는 포괄적주식교환 등으로 상장폐지까지 완료한 회사는 아래와 같습니다.
| [2022년 이후 상장폐지 목적 공개매수 중 상장폐지 성공 사례] |
| 구분 | 시장구분 | 증권구분 | 주식종류 | 상장일 | 폐지일 |
|---|---|---|---|---|---|
| 코엔텍 | KOSDAQ | 주권 | 보통주 | 2004/06/18 | 2025/06/13 |
| 신세계건설 | KOSPI | 주권 | 보통주 | 2002/06/17 | 2025/02/24 |
| 락앤락 | KOSPI | 주권 | 보통주 | 2010/01/28 | 2024/12/09 |
| 비즈니스온 | KOSDAQ | 주권 | 보통주 | 2017/11/30 | 2024/11/22 |
| 제이시스메디칼 | KOSDAQ | 주권 | 보통주 | 2018/05/08 | 2024/11/07 |
| 커넥트웨이브 | KOSDAQ | 주권 | 보통주 | 2011/01/24 | 2024/09/24 |
| 쌍용C&E | KOSPI | 주권 | 보통주 | 1975/05/03 | 2024/07/09 |
| 대양제지 | KOSDAQ | 주권 | 보통주 | 1993/12/29 | 2024/06/21 |
| SK렌터카 | KOSPI | 주권 | 보통주 | 2012/07/27 | 2024/01/31 |
| 루트로닉 | KOSDAQ | 주권 | 보통주 | 2006/07/04 | 2023/10/27 |
| 오스템임플란트 | KOSDAQ | 주권 | 보통주 | 2007/02/07 | 2023/08/14 |
| 한일네트웍스 | KOSDAQ | 주권 | 보통주 | 2006/01/20 | 2022/10/05 |
| 맘스터치앤컴퍼니 | KOSDAQ | 주권 | 보통주 | 2015/08/28 | 2022/05/30 |
| 출처) | 한국거래소 |
신고서 제출일 현재 상장폐지까지 완료한 회사들 중 공개매수 개시일 기준 과거 3년간 거래량 및 거래대금 산술평균 주가 대비 공개매수 가격의 프리미엄은 아래와 같습니다.
| [2022년 이후 상장폐지 목적 공개매수 중 상장폐지 성공 사례] |
| (단위 : 원) |
| 공개매수대상회사 | 기보유지분 | 매수가격 | 전일산술평균대비 | 직전1주일산술평균대비 | 직전1개월산술평균대비 | 직전1년산술평균대비 | 직전2년산술평균대비 | 직전3년산술평균대비 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 코엔텍 | 59.29% | 9,000 | 16.4% | 18.6% | 16.6% | 26.9% | 24.1% | 13.5% |
| 신세계건설 | 70.50% | 18,300 | 15.3% | 19.8% | 27.8% | 30.3% | 5.1% | -9.5% |
| 비즈니스온 | 70.70% | 15,849 | 8.4% | 13.4% | 17.9% | 12.8% | 23.5% | 2.0% |
| 제이시스메디칼 | 26.40% | 13,000 | 19.9% | 16.5% | 13.4% | 20.3% | 30.9% | 44.7% |
| 커넥트웨이브 | 58.00% | 18,000 | 19.9% | 23.0% | 25.7% | 26.8% | 21.8% | -12.3% |
| 락앤락 | 69.60% | 8,750 | 9.0% | 11.7% | 22.7% | 34.1% | 24.6% | -4.3% |
| 쌍용씨앤이 | 79.90% | 7,000 | 10.5% | 14.0% | 18.7% | 23.5% | 10.6% | -1.3% |
| 대양제지공업 | 95.50% | 4,300 | 5.5% | 5.9% | 17.9% | N/A | N/A | N/A |
| 에스케이렌터카 | 73.00% | 13,500 | 7.0% | 10.7% | 15.0% | 45.4% | 33.0% | 20.0% |
| 루트로닉 | 19.10% | 36,700 | 15.7% | 21.0% | 30.8% | 63.9% | 75.7% | 126.9% |
| 오스템임플란트 | 18.90% | 190,000 | 21.0% | 27.9% | 42.0% | 63.3% | 73.9% | 124.9% |
| 한일네트웍스 | 50.10% | 12,000 | 9.0% | 14.9% | 18.9% | 45.8% | 70.7% | 81.5% |
| 맘스터치앤컴퍼니 | 84.20% | 6,200 | 20.9% | 19.7% | 16.2% | 30.5% | 57.5% | 72.5% |
| 최저 | 5.5% | 5.9% | 13.4% | 12.8% | 5.1% | -12.3% | ||
| 평균 | 13.7% | 16.7% | 21.8% | 35.3% | 37.6% | 38.2% | ||
| 최고 | 21.0% | 27.9% | 42.0% | 63.9% | 75.7% | 126.9% | ||
| 공개매수대상회사 | 34.76% | 12,500 | 13.33% | 15.92% | 20.35% | 35.89% | 38.66% | 67.39% |
| 주1) | 산술평균가격은 대상기간 거래대금/거래량 산술평균임 |
| 주2) | 대양제지공업의 경우 과거 매매거래 정지기간으로 인해 1년, 2년 및 3년 제외 |
| 주3) | 상기 공개매수대상회사의 기보유 지분에는 공개매수자가 공동보유자와 2025.06.17자로 체결한 투자계약에 따라 공동보유자가 거래종결일에 자신이 소유한 대상회사의 주식 전부를 공개매수자에게 매도하거나 현물출자 하기로 하였는바, 공개매수자가 공동보유자에 대하여 인도청구권을 가지는 매매 및 현물출자 대상주식수의 지분을 기재하였습니다. |
| 출처) | 한국거래소, 각 사 공개매수신고서 |
최근 3년간 상장폐지를 완료한 회사들 중 공개매수 개시일 기준 과거 3년간 산술평균주가 대비 공개매수가격 할증률은 최저 -12.3%에서 최고 126.9%까지 형성되어 있으며, 평균적으로 38.2% 수준의 가격으로 공개매수가 이루어졌고, 최종적으로 상장폐지까지 완료하였습니다. 거래량 산술평균주가가 현재 공개매수대상회사의 주식을 보유한 주주들의 취득단가를 정확히 반영한다고 보기는 어려우나, 충분한 프리미엄 산정을 위한 요소로서 공개매수 가격 산정에 참고하였습니다. 본건 공개매수가격인 12,500원은 최근일 기준 산술평균주가인 11,030원 대비 13.33%의 프리미엄을 반영한 금액이며, 이는 상장폐지 목적으로 공개매수를 완료한 최근 13개 회사의 평균 Premium인 13.7%과 유사한 수준입니다.
(나) 공개매수 대상회사 상대가치 평가 지표
공개매수 대상회사의 2022년부터 2025년 1분기말 기준 상대가치 평가 지표와 공개매수가격 기준 상대가치 지표는 아래와 같습니다. 공개매수 대상회사의 공개매수가격기준 PER 비교, PSR 비교, PBR 비교의 경우 2025년 1분기말 대비 [80.90]%의 할증률이 적용되었으며, EV/EBITDA 비교의 경우 2025년 1분기말 대비 [100.92]%의 할증률이 적용되었습니다.
| [공개매수 대상회사의 과거 및 공개매수 가격 기준 상대가치 평가 지표] |
| 항 목 | 공개매수가격 | 2025-03-31 | 2024-12-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|
| PER | 30.2배 | 16.7배 | 21.0배 | 23.0배 | 16.3배 |
| 기말종가(원) | 12,500 | 6,910 | 8,050 | 8,500 | 3,225 |
| EPS(원) | 414 | 414 | 383 | 370 | 197 |
| 당기순이익(억원) | 242 | 242 | 224 | 216 | 115 |
| 발행주식총수(주) | 58,419,125 | 58,419,125 | 58,419,125 | 58,333,152 | 58,133,344 |
| PBR | 7.6배 | 4.2배 | 5.3배 | 8.7배 | 4.8배 |
| 기말종가(원) | 12,500 | 6,910 | 8,050 | 8,500 | 3,225 |
| BPS(원) | 1,655 | 1,655 | 1,520 | 979 | 670 |
| 자본총계(억원) | 967 | 967 | 888 | 571 | 389 |
| 발행주식총수(주) | 58,419,125 | 58,419,125 | 58,419,125 | 58,333,152 | 58,133,344 |
| PSR | 13.9배 | 7.7배 | 9.8배 | 11.7배 | 6.0배 |
| 기말종가(원) | 12,500 | 6,910 | 8,050 | 8,500 | 3,225 |
| SPS(원) | 901 | 901 | 820 | 729 | 535 |
| 매출액(억원) | 527 | 527 | 479 | 425 | 311 |
| 발행주식총수(주) | 58,419,125 | 58,419,125 | 58,419,125 | 58,333,152 | 58,133,344 |
| EV/EBITDA | 21.6배 | 10.7배 | 14.7배 | 19.3배 | 11.5배 |
| EV(억원) | 6,501 | 3,236 | 3,942 | 4,470 | 1,559 |
| 순차입금(억원) | (801) | (801) | (761) | (488) | (316) |
| 기말시가총액(억원) | 7,302 | 4,037 | 4,703 | 4,958 | 1,875 |
| EBITDA(억원) | 301 | 301 | 269 | 231 | 135 |
| 주1) | 산술평균가격은 대상기간 거래대금/거래량 산술평균임 |
| 주2) | 대양제지공업의 경우 과거 매매거래 정지기간으로 인해 1년, 2년 및 3년 제외 |
| 주3) | 발행주식총수는 자기주식수를 포함한 수치입니다. |
| 주4) | EPS = 당기순이익 / 발행주식총수 |
| 주5) | BPS = 자본총계 / 발행주식총수 |
| 주6) | EBITDA = 영업이익 + 유형자산감가상각비 + 기타무형자산상각비 |
| 주7) | 순차입금 = 이자발생부채(리스부채) - 현금및현금성자산 - 단기금융상품 |
| 주8) | 2025년 1분기말 기준 상대가치 평가 지표 계산 시 당기순이익, 매출액, EBITDA는 직전 12개월 누적(LTM) 실적입니다. |
| 주9) | 공개매수 대상회사는 2024년부터 특허 분쟁 종료에 대한 대가로 수령하는 합의금을 기타매출로 인식하고 있으며(2024년 약 103억원 및 2025년 1분기말 LTM 기준 약 110억원), 이는 일회성 비경상적 수익에 해당하는바, 2024년말 및 2025년 1분기말 기준 PER, PSR 및 EV/EBITDA 산정 시 동 기타매출을 차감한 당기순이익, 매출 및 EBITDA를 적용하였습니다. |
| 출처) | 한국거래소, 각 사 공시자료, 자체가공 |
(다) 공개매수 대상회사 비교기업 상대가치 지표 공개매수 대상회사는 미용 목적의 의료기기를 연구, 개발 및 제조, 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 주요 제품은 고주파(RF) 에너지 기반의 피부미용 의료기기로, 해외 대리점 및 국내 병의원에 직접 연구개발한 제품 및 소모품을 자체 생산하여 공급하고 있습니다. 따라서 대상회사와 동일하게 의료용 기기 제조업을 영위하는 기업 중 각각의 사업 특성 및 시가총액을 고려하여 원텍(주), (주)클래시스, (주)하이로닉을 비교기업으로 선정하였습니다.
| [비교기업의 주요 영위 사업] |
| 회사명 | 주요영위 사업 |
|---|---|
| 원텍 주식회사 | 회사는 의료기기 연구개발 및 제조, 판매를 영위하고 있으며, 주력 제품군으로 피부, 미용 관련 레이저 및 Surgical, 에너지기반 의료기기가 있습니다. 대표적인 제품으로 피코케어, 올리지오, 타이탄 등이 있으며, 특히 RF 대표제품인 올리지오는 세계에서 두 번째, 국내 최초로 개발한 제품으로 국내 RF시장의 선두제품입니다. 회사의 제품은 국내외 대리점, 병원 및 아시아, 유럽, 중동, 남미 등 해외로도 활발히 수출되고 있습니다. |
| 주식회사 클래시스 | 회사는 미용목적을 위한 의료기기 사업을 영위하고 있으며, 주요 제품인 슈링크, 슈링크 유니버스, 볼뉴머, 시크릿RF, 리팟 등의 장비를 판매하고 있습니다. 매출처는 전세계 80여개국 대리점 및 국내 병의원, 일반 소비자 등이며, 지속적인 제품 업그레이드와 마케팅으로 브랜드를 확장하고 있습니다. |
| 주식회사 하이로닉 | 회사는 의료기기의 제조, 판매 및 수출을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주요 제품은 집속초음파를 이용한 의료기기와 레이저 이용 의료기기 및 기타 피부 미용기기입니다. 회사는 계열사를 통해 국내 병의원을 주요 고객으로 회사가 제조한 의료기기를 판매하고 있으며, 의료기관 이외의 일반 고객을 대상으로 의료기기, 미용기기 또는 화장품 등의 판매 및 렌탈 사업을 수행하고 있습니다. |
| 출처) | 각 사 정기보고서(DART공시) |
비교기업인 원텍(주), (주)클래시스, (주)하이로닉의 재무현황 및 상대가치 지표는 아래와 같습니다.
| [공개매수 대상회사 및 비교기업 2024년 및 2023년 기준 요약 재무현황] |
| [2024년 기준] |
| ( 단위: 백만원 ) |
| 구 분 | 원텍(주) | (주)클래시스 | (주)하이로닉 | (주)비올(대상회사) |
| 회계기준 | K-IFRS 연결 | K-IFRS 연결 | K-IFRS 연결 | K-IFRS 별도 |
| [유동자산] | 162,713 | 234,202 | 38,022 | 92,050 |
| [비유동자산] | 15,191 | 374,177 | 41,993 | 6,006 |
| 자산총계 | 177,904 | 608,379 | 80,015 | 98,056 |
| [유동부채] | 49,960 | 128,904 | 5,278 | 8,901 |
| [비유동부채] | 1,147 | 26,831 | 4,898 | 339 |
| 부채총계 | 51,107 | 155,735 | 10,176 | 9,240 |
| [자본금] | 8,934 | 6,628 | 1,859 | 5,842 |
| 자본총계 | 126,797 | 452,644 | 69,839 | 88,817 |
| (지배지분) 자본총계 | 126,797 | 453,965 | 69,766 | 88,817 |
| 총차입금 | 21,224 | 91,112 | - | 799 |
| 매출액 | 115,255 | 242,939 | 31,629 | 58,193 |
| 영업이익(영업손실) | 34,790 | 122,443 | (4,757) | 36,062 |
| 당기순이익(당기순손실) | 29,113 | 97,544 | (5,486) | 32,641 |
| (지배지분) 당기순이익 | 29,113 | 97,875 | (5,454) | 32,641 |
| 주1) | 대상회사는 2023년 중 종속기업 (주)레본슨 보통주 매각으로 연결대상 종속기업이 없습니다. |
| 출처) | 각 사 사업보고서(DART공시) |
| [2023년 기준] |
| ( 단위: 백만원 ) |
| 구 분 | 원텍(주) | (주)클래시스 | (주)하이로닉 | (주)비올(대상회사) |
| 회계기준 | K-IFRS 연결 | K-IFRS 연결 | K-IFRS 연결 | K-IFRS 별도 |
| [유동자산] | 139,356 | 185,737 | 45,672 | 59,949 |
| [비유동자산] | 13,916 | 189,706 | 33,425 | 3,932 |
| 자산총계 | 153,272 | 375,443 | 79,098 | 63,881 |
| [유동부채] | 52,916 | 29,246 | 3,823 | 6,519 |
| [비유동부채] | 1,077 | 62,696 | 2,872 | 238 |
| 부채총계 | 53,993 | 91,943 | 6,695 | 6,757 |
| [자본금] | 8,817 | 6,478 | 1,579 | 5,833 |
| 자본총계 | 99,279 | 283,500 | 72,403 | 57,124 |
| (지배지분) 자본총계 | 99,279 | 283,500 | 72,293 | 57,124 |
| 총차입금 | 17,614 | 65,628 | - | 655 |
| 매출액 | 115,629 | 180,123 | 33,732 | 42,521 |
| 영업이익(영업손실) | 46,037 | 89,622 | 5,271 | 22,313 |
| 당기순이익(당기순손실) | 38,833 | 74,225 | 8,246 | 21,561 |
| (지배지분) 당기순이익 | 38,833 | 74,225 | 8,225 | 21,561 |
| 주1) | 대상회사는 2023년 중 종속기업 (주)레본슨 보통주 매각으로 연결대상 종속기업이 없습니다. |
| 출처) | 각 사 사업보고서(DART공시) |
2024년말 PBR 지수는 비교기업들의 경우 1.7~6.9배 수준이며, 대상회사는 5.3배입니다. 공개매수자는 공개매수가격을 2025년 1분기말 기준 7.6배 수준으로 하여 비교회사들의 PBR을 상회하는 수준으로 설정하였습니다.
| [공개매수 대상회사 및 비교기업 2024년말 기준 상대가치 지표] |
| 항 목 | 원텍(주) | (주)클래시스 | (주)하이로닉 | (주)비올(대상회사) | 공개매수가격(대상회사) |
|---|---|---|---|---|---|
| PER | 13.5배 | 31.9배 | 14.2배 | 21.0배 | 30.2배 |
| PBR | 3.1배 | 6.9배 | 1.7배 | 5.3배 | 7.6배 |
| PSR | 3.4배 | 12.8배 | 3.7배 | 9.8배 | 13.9배 |
| EV/EBITDA | 8.7배 | 23.6배 | 17.0배 | 14.7배 | 21.6배 |
| 주1) | 상기의 적용 당기순이익, 매출액, EBITDA는 사업연도 전체 당기순이익, 매출액, EBITDA를 적용하여 산출하였습니다. |
| 주2) | 2024년말 종가 기준 시가총액을 바탕으로 상대가치를 산정하였으며, 시가총액은 유통주식수가 아닌 발행주식총수를 기준으로 산출하였습니다. |
| 주3) | 기준 주가를 특정 시점에서 산정하였으므로 주가변동 및 평가시점 등에 따라 공개매수 대상회사의 평가지표도 변화할 수 있습니다. |
| 주4) | (주)하이로닉의 경우, 2024년 투자수익 감소, 지분법 손실 등 영업활동과 관련성이 낮은 회계적 요인으로 당기순이익 및 영업이익 모두 적자를 기록하였으나, 25년 1분기 잠정실적에 따르면 전기 대비 영업이익 및 순이익 모두 흑자 전환에 성공하여 수익성은 회복 중인 것으로 파악됩니다. 이에 하이로닉의 PER 및 EV/EBITDA 계산 시에는 예외적으로 2023년의 당기순이익과 EBITDA 실적을 적용하였습니다. |
| 주5) | 대상회사는 2024년 특허 분쟁 종료에 대한 대가로 수령한 합의금을 기타매출로 인식하였으며(약 103억원), 이는 일회성 비경상적 수익에 해당하는바, 2024년말 기준 PER, PSR 및 EV/EBITDA 산정 시 동 기타매출을 차감한 당기순이익, 매출 및 EBITDA를 적용하였습니다. |
| 주6) | 대상회사의 공개매수가격 기준 상대가치 지표는 2025년 1분기말 기준입니다. |
| 출처) | 각 사 사업보고서(DART공시) |
또한 2025년 3월말 KOSPI 및 KOSDAQ의 PBR은 각각 0.87배, 1.53배이며 이를 상회하는 수준으로 공개매수가격을 검토하였습니다.
| [2025년 3월말 KOSPI PBR] |
| 출처) | 한국거래소 정보데이터시스템 |
| [2025년 3월말 KOSDAQ PBR] |
| 출처) | 한국거래소 정보데이터시스템 |
공개매수 대상회사 및 비교기업의 상대가치 지표는 2024년말 종가 기준의 주가를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 투자자에게 합리적인 정보를 전달할 수 있도록 공개매수자가 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들을 반영한 상대적 평가가액인 바, 공개매수자가 그 가치를 보장하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 다. 응 모 주식등의 매수방법 공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(NH투자증권)에 개설하였으며, 공개매수 청약기간 만료일(2025년 07월 07일) 이후인 2025년 07월 09일(결제일)에 대상주식을 매수할 예정입니다. 공개매수자는 본 공개매수에 응모한 주식의 총 수량이 최소 목표수량인 12,125,998주에 미달하는 경우에는 응모물량 전부를 매수하지 아니합니다. 만약 공개매수에 응모한 주식의 총 수량이 최소 목표수량 이상인 경우에는 응모물량 전부를 매수할 예정이며, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다. 라. 공개매수 기간
| 시작일 | 2025년 06월 18일 | 20일간 |
| 종료일 | 2025년 07월 07일 |
마. 결제일, 결제방법, 장소
| 결제일 | 2025년 07월 09일 ("결제일") | |
| 결제 방법 | - 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.-공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.- 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다. | |
| 결제 장소 | 점포명 | 소재지 |
| 공개매수사무취급자 본점 및 지점 |
NH투자증권 주식회사 - 본점: 서울 영등포구 여의대로 108 - 지점: Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무 취급에 관한 사항 참조 |
|
| 응모 주식의 반환 | 다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다. (i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는 (ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 2. 응모의 취소방법'을 참고) | |
바. 세금에 관한 사항
공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.
공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.
비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.
조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용하지 않을 수 있습니다.
사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용 해당사항 없습니다.
아. 공개매수 조건의 변경관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.
- 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등
3. 공개매수의 철회
공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두 개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다. <공개매수의 철회사유>
- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우;
- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;
- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;
- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:
- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;
- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);
- 대상회사의 해산 또는 파산;
- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;
- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;
- 대상회사 주식의 상장 폐지;
- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우
4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약
공개매수자는 2025.06. 17. 공동보유자와 사이에, 공동보유자가 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 20,304,675 주)를 공개매수자에게 매도하거나 현물출자 하기로 하는 내용의 투자계약을 체결하였습니다. 공개매수자가 위 투자계약에 따라 공동보유자에게 지급할 매매대금은 총 51,116,737,500원(주당 12,500원)이고, 공동보유자에게 발행하는 공개매수자의 주식의 수는 보통주식 40,538,340주입니다(단, 위 투자계약에 따라 현물출자가격 및 발행 주식 수는 조정될 수 있음). 위 투자계약에 따른 거래(이하 “본건 거래”)는 공개매수 절차에서 공개매수자가 응모주식을 매수한 이후, 통상적인 수준의 선행조건(① 진술 및 보장이 중요한 측면에서 진실하고 정확할 것(단 중대한 부정적 영향이 없는 한 해당 조건이 충족된 것으로 봄), ② 기업결합 승인, 현물출자에 대한 법원의 인가 등 본건 거래의 종결에 필요한 정부기관의 승인을 받았을 것, ③ 본건 거래를 금지하거나 제한하는 정부기관의 명령 기타 법적 절차가 존재하지 않을 것 등)이 충족되는 것을 전제로, 본 공개매수 절차가 종결된 이후에 종결될 예정입니다.또한, 공개매수자, 공동보유자 및 공개매수자의 최대주주인 유한회사 비엔나홀딩스투자목적회사는 2025.06.17. 공개매수자 및 대상회사의 경영에 필요한 사항 등을 정하기 위하여 주주간계약을 체결하였습니다. 위 투자계약 및 주주간계약에 따라, 공개매수 거래가 종결되는 경우, 대상회사의 이사회를 총 8인의 이사와 1인의 감사로 구성하고, 그 중 유한회사 비엔나홀딩스투자목적회사가 5인의 이사와 1인의 감사 후보자를, 공동보유자가 3인의 이사 후보자를 각 지명하기로 하였고, 그 밖에 일정한 주요 경영사항에 대하여 공개매수자는 공동보유자의 사전 서면 동의를 받아 진행하기로 합의하였습니다. 위 주주간계약은 최초 공개매수 결제일에 그 효력이 발생합니다.
위 주주간계약에 따라 공개매수자가 대상회사 주식을 모두 처분(이하 “본건 Exit”)한 경우, 공개매수자는 공동보유자에게 일정한 산식에 따라 계산한 인센티브를 지급할 수 있습니다.
한편, 공개매수자는 2025.06. 13. 주선금융기관 및 대리금융기관인 NH투자증권 주식회사와 사이에 체결한 대출계약, 인수금융계약 등에 따라, 공개매수자가 본 공개매수 절차와 위 투자계약에 따라 취득하게 될 대상회사 주식 전부에 대하여 NH투자증권 주식회사를 위해 1순위 질권을 설정할 예정입니다.
Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항
공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)는 2023년 09월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 NH투자증권(주) 온라인 매체(홈페이지, HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니, 투자자께서는 이 점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.
- 홈페이지 : 뱅킹/계좌정보 - 청약/권리 - 공개/장외매수청약
- HTS : 화면번호 8613 / 온라인지점 - 청약/권리 '+' 클릭 - 공개/장외매수청약
- MTS : 자산ㆍ뱅킹 - 청약/권리 - 청약 - 공개/장외매수청약
단, 온라인청약은 NH투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 또한 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌는 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점 방문을 통해 청약하시기 바랍니다.
1.공개매수의 응모방법
| 공개매수사무취급자 | 회사명 | NH투자증권 주식회사 | |
| 본점소재지 | 서울시 영등포구 여의대로 108 | ||
| 응모방법 |
본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다. 주1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.주2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다. 주3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 NH투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 주4) 온라인(홈페이지, HTS 및 MTS) 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 공개매수설명서 다운로드 및 공개매수설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다. 주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.
1. 주식회사 비올 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"):○ 공개매수사무취급자에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다. 2. 주식회사 비올 기명식 보통주식의 일반주주(기존 "실질주주"):○ NH투자증권(주)의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.○ NH투자증권(주)의 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌에 해당 주식이 있는 경우, 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다.(온라인 청약 불가)○ NH투자증권(주) 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, NH투자증권(주)에 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.3. 귀하의 주식회사 비올 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 2. 응모의 취소방법에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.4. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 NH투자증권 주식회사 지점, 또는 www.nhqv.com를 방문하시기 바랍니다.
5. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.
6. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하거나 온라인(홈페이지, HTS, MTS)을 통해 청약이 가능하며, 그 외 전화, Fax 등 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다. * 실명확인서류 가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증나. 법인: 사업자등록증 다. 외국투자자: 외국인투자등록증
7. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서(소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식) 나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서 다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)라. 세액이 10억원 이상인 경우는 다음 서류를 추가로 제출 (1) 외국법인 설립정보(*이사회 구성원, 주주 현황 등) (2) 외국법인 사업정보(*최근 3개년 거주지국에서 제출한 감사보고서 등) 마. 기타 공개매수사무취급자가 요청하는 원천징수 면제 세액 및 증빙 자료○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다.(가능한 경우)
8. 청약은 청약기간 중 업무시간(오전 9시 ~ 오후 3시 30분)내에서만 가능합니다. 다만, 청약 마감일(2025년 07월 07일)의 경우, 온라인청약 및 지점청약은 오후 3시 30분까지만 접수 가능합니다.(일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 업무가 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 지점청약하고자 하는 주주는 사전에 내방하시기 바랍니다.)온라인 청약은 NH투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 단, 중개형ISA/비과세/세금우대저축성 등 일부 세금우대 성격의 계좌는 증권 출고가 제한될 수 있어 청약이 불가하므로, 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고, 별도의 계좌로 출고 후 청약 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 가까운 지점을 방문하여 청약하시기 바랍니다. 9. 응모자는 "금융실명거래및비밀보장에관한법률"에 의거 실명에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다. 10. 매수에 관한 통지 방법- 공개매수 사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다. |
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| 응모장소 | 점포명 | 소재지 | |
| NH투자증권 주식회사의 본점/지점 | 3. 공개매수사무취급자 - 다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조 | ||
2. 응모의 취소방법대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2025년 07월 07 일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2025년 07월 07일) 오후 3시 30분까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다.온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.
3. 공개매수사무취급자
가. 공개매수사무취급자명 : NH투자증권 주식회사 나. 공개매수 관련 업무 수행범위
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·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출 ·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여 ·공개매수와 관련된 공고 ·대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관 ·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리 ·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환 ·공개매수 철회시 주권의 반환 ·공개매수의 결제대행 - 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체 - 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급 ·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무 |
다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 - 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)- 전화번호: 1544-0000
- 인터넷 홈페이지: www.nhqv.com
- 지점소재지 :
| 소재지 | 센터명 | 주 소 |
| 서 울 | NH금융PLUS 광화문금융센터 | 서울특별시 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층 (세종로) |
| NH금융PLUS 영업부금융센터 | 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 2층 | |
| Premier Blue 강남센터 | 서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층 | |
| Premier Blue 강북센터 | 서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층 | |
| Premier Blue 도곡센터 | 서울특별시 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층 (도곡동) | |
| Premier Blue 삼성동센터 | 서울특별시 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층 (삼성동) | |
| 강남금융센터 | 서울특별시 강남구 강남대로 374 케이스퀘어 강남2빌딩 2층 | |
| 강남법인센터 | 서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층 | |
| 강북법인센터 | 서울특별시 종로구 세종대로 149(세종로 광화문빌딩 10층) | |
| 건대역WM센터 | 서울특별시 광진구 능동로 90 B동 2층 (자양동,The Classic 500) | |
| 노원WM센터 | 서울특별시 노원구 노해로 459 3층(상계동, 메가빌딩) | |
| 목동WM센터 | 서울특별시 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층 (목동) | |
| 문정동WM센터 | 서울특별시 송파구 법원로 128, SK V1 GL 메트로시티 C동 3층(문정동) | |
| 반포금융센터 | 서울특별시 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층 (반포동) | |
| 성동WM센터 | 서울특별시 성동구 왕십리로 326 세신빌딩 13층 (도선동) | |
| 신사EA센터 | 서울특별시 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층 (논현동) | |
| 압구정WM센터 | 서울특별시 강남구 압구정로 230 LF서관 3층 (신사동) | |
| 영업부법인센터 | 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) | |
| 이촌동WM센터 | 서울특별시 용산구 이촌로224 한강쇼핑센터 2층 (이촌동) | |
| 잠실금융센터 | 서울특별시 송파구 올림픽로 269 롯데골드캐슬 B동 2층 (신천동) | |
| 부 산 | 부산금융센터 | 부산광역시 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층 (부전동) |
| 구포WM센터 | 부산광역시 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 2층 (덕천동) | |
| 해운대WM센터 | 부산광역시 해운대구 센텀동로 9 (우동, 트럼프월드 센텀 2층) | |
| 대 구 | 서대구WM센터 | 대구광역시 달서구 와룡로 186, 죽전빌리브스카이 상가 4층 |
| 대구금융센터 | 대구광역시 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험 대구빌딩 3층 (범어동) | |
| 광 주 | 광주금융센터 | 광주광역시 동구 금남로 225 2층 |
| 대 전 | 대전금융센터 | 대전광역시 서구 대덕대로 216, NJ타워 4층 |
| 인 천 | 인천금융센터 | 인천광역시 부평구 부평대로 16 3층 (부평동) |
| 울 산 | 울산WM센터 | 울산광역시 남구 삼산로 247 마마파파엔베이비빌딩 3층 |
| 경 기 | 의정부WM센터 | 경기도 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층 (금오동) |
| 구리WM센터 | 경기도 구리시 경춘로 209 교보생명빌딩 2층 | |
| 수원금융센터 | 경기도 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층 (인계동) | |
| NH금융PLUS 분당금융센터 | 경기도 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 4층 (서현동) | |
| 수지WM센터 | 경기도 용인시 수지구 신수로 767(동천동) 분당수지유타워 A동 2층 | |
| 일산WM센터 | 경기도 고양시 일산서구 중앙로 1421 농협은행 주엽지점 4층 | |
| 평택WM센터 | 경기도 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 2층 (평택동) | |
| 안산WM센터 | 경기도 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층 (고잔동) | |
| 평촌금융센터 | 경기도 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층 (비산동) | |
| 판교 Biz Plus 금융센터 | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층 (삼평동) | |
| 강 원 | 원주WM센터 | 강원특별자치도 원주시 능라동길 51 시네시티타워 4층 |
| 춘천WM센터 | 강원특별자치도 춘천시 중앙로 55 3층(중앙로2가,NH투자증권) | |
| 강릉WM센터 | 강원특별자치도 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층 (옥천동) | |
| 충 북 | 청주WM센터 | 충청북도 청주시 흥덕구 대농로 39, LK트리플렉스 7층 (복대동) |
| 충 남 | NH금융PLUS 천안아산WM센터 | 충청남도 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층 (불당동) |
| 당진WM센터 | 충청남도 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층 (읍내동) | |
| 경 북 | 포항WM센터 | 경상북도 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층 (상도동) |
| 구미WM센터 | 경상북도 구미시 송정대로 73 KB빌딩 3층 (송정동) | |
| 경 남 | 진주WM센터 | 경상남도 진주시 에나로 83, 대운빌딩 3층 |
| 창원WM센터 | 경상남도 창원시 성산구 중앙대로 84번길 3 범한빌딩 2층 (상남동) | |
| 전 북 | 전주WM센터 | 전북특별자치도 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층 |
| 전 남 | 목포WM센터 | 전라남도 목포시 영산로 101 LIG빌딩 2층 (명륜동) |
| 여수WM센터 | 전라남도 여수시 시청로57 YFC 2층 | |
| 제 주 | 제주WM센터 | 제주특별자치도 제주시 노형로 407 노형타워 2층 (노형동) |
| 주1) | 지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhqv.com에서 확인하시기 바랍니다. |
■ 영업소 소재지
| 소재지 | 영업소명 | 주 소 |
| 전 남 | NH금융PLUS 순천 Branch | 전라남도 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시 지부 1층 |
| 세 종 | NH금융PLUS 세종 Branch | 세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층 |
| 서 울 | 반포 Branch | 서울 서초구 반포대로 291 원베일리스퀘어 2층 |
| 주1) | 지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhqv.com에서 확인하시기 바랍니다. |
Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항
1. 공개매수에 필요한 자금
| (단위 : 원) |
| 공개매수대금 (A) | 현금 | 467,978,312,500 |
| 증권 | - | |
| 매수수수료 (B) | 2,200,000,000 | |
| 기타 (C) | 110,000,000 | |
| 합계 (A+B+C) | 현금 | 470,288,312,500 |
| 증권 | - | |
| 주1) | 공개매수대금은 공개매수자가 공개매수가능 최대주식수인 37,438,265주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다. |
| 주2) | 기타 비용은, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다. |
2. 자금 조성에 관한 사항 가 . 공개매수에 필요한 현금
| (단위: 원) |
| 공개매수자금의조성내역 | 자기자금(A) | 211,629,740,625 | ||
| 차입금 (B) | 258,658,571,875 | |||
| 기타 (C) | - | |||
| 합계 (A+B+C) | 470,288,312,500 | |||
| 매수자금에충당할 금융기관의예금잔고 등보유내용 | 예금잔고 등 | 금융기관명 | 금액 | 비고 |
| NH투자증권 | 211,629,740,625 | - | ||
| 합계 | 211,629,740,625 | - | ||
| 공개매수 자금의 인출·운용계획 | 1) 상기 공개매수 결제대금 중 자기자금에 해당하는 금 211,629,740,625원은 공개매수 신고서 제출일 기준, NH투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다. 2) 상기 공개매수 결제대금 중 차입금에 해당하는 금 258,658,571,875원은 본 공개매수신고서 제출 이후, 2025년 07월 03일까지 공개매수자 명의의 NH투자증권 계좌에 예치될 예정입니다. 상기 1)과 2)에 따라 기예치된 금액 및 예치 예정인 금액은 공개매수 결제일 이전까지는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, 공개매수 청약종료(2025년 07월 07일) 이후 1)과 2)의 자금 중, 공개매수 청약주식 매수자금, 매수수수료 및 기타비용을 위한 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능 하도록 조치할 예정이나, 이를 제외한 잔여 금액에 대해서는 인출이 가능하도록 조치하였습니다. | |||
나 . 차입금에 관한 사항
| (단위 : 원) |
| 차입처 | NH투자증권(주) |
| 차입금 | 금 258,658,571,875원 |
| 금리 | 최소 고정금리 5.5% |
| 차입일 | 2025년 07월 03일 |
| 만기(차입기간) | 최초 인출일로부터 9개월 |
| 제공한 담보 | (1) 공개매수대금예치를 위하여 개설된 공개매수자 명의의 계좌에 대한 1순위 질권(단 공개매수대금예치계좌에 예치된 금원이 공개매수를 위하여 사용되는 것에 대하여 제한이 없어야 함)(2) 공개매수자가 소유하게 되는 대상회사 주식 전체에 대한 1순위 질권(3) 공개매수자가 소유하게 되는 대상회사 주식이 예치되는 공개매수자 보유 증권계좌에 대한 1순위 질권 |
| 주1) | 본건 거래를 위한 차입금에 관한 사항을 기재하였습니다. |
다. 공개매수에 필요한 증권 해당사항 없습니다.
Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항
1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의 가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항 위 I.3.다.항 및 IV.4.항에 기재된 바와 같이, 공개매수자는 공동보유자와 사이에 (i) 공동보유자가 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 전부를 공개매수자에게 매도하거나 현물출자 하기로 하는 내용의 투자계약 및 (ii) 공개매수자 및 대상회사의 이사 선임 등 일정한 사항에 대하여 합의한 내용이 담긴 주주간계약을 체결하였는바, 위 투자계약 및 주주간계약에서 공개매수의 진행에 관한 사항을 합의한 바 있습니다.한편, 본 공개매수는 공개매수자가 주도하여 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다. 공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전협의한 사항은 없습니다. 나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항 위 I.3.다.항 및 IV.4.항에 기재된 바와 같이, 공개매수자는 공동보유자와 사이에 (i) 공동보유자가 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 전부를 공개매수자에게 매도하거나 현물출자 하기로 하는 내용의 투자계약 및 (ii) 공개매수자 및 대상회사의 이사의 선임 등 일정한 사항에 대하여 합의한 내용이 담긴 주주간계약을 체결하였는바, 위 투자계약 및 주주간계약에서 공개매수의 진행에 관한 사항을 합의한 바 있습니다. 다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항 위 VII.1.가.항 및 나.항에 기재된 내용 외에, 공개매수자와 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사 운영에 대한 사전 협의는 없었습니다. 라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항 본 공개매수는 공동보유자와의 협조를 통한 대상회사의 상장폐지를 그 목적으로 하고 있으며 공개매수자는 최대주주와 장래에 공개매수자가 대상회사의 발행주식을 전부 취득하여 대상회사가 공개매수자의 완전자회사가 될 수 있도록 노력하기로 하였습니다. 이와 같은 사항과 위 VII.1.가.항 및 나.항에 기재된 내용 외에, 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 그 밖에 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전 협의는 없었습니다. 2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없는 것으로 판단됩니다.