주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정) 6.0 주식회사 비올 정 정 신 고 (보고)
2025년 12월 19일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2025년 12월 11일

3. 정정사항
항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후
주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 일정 변경에 따른 정정 2025년 12월 11일~2026년 01월 18일 2025년 12월 11일~2026년 01월 26일
주주총회 예정일자 일정 변경에 따른 정정 2026년 01월 19일 2026년 01월 27일
주식매수청구권 행사기간 일정 변경에 따른 정정 2026년 01월 20일~2026년 02월 09일 2026년 01월 28일~2026년 02월 19일
교환ㆍ이전일자 일정 변경에 따른 정정 2026년 02월 23일 2026년 03월 04일

주 요 사 항 보 고 서
금융위원회 귀중 2025 년 12 월 11 일
회 사 명 : 주식회사 비올
대 표 이 사 : 이은천
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 744, C동 8층 808호, 809호(야탑동, 분당테크노파크)
(전 화) 031-8017-7893
(홈페이지) http://www.viol.co.kr/
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 이철용
(전 화) 031-8017-7893

주식교환ㆍ이전 결정

주식교환해당사항 없음(주)비엔나투자목적회사이철민기타 금융업최대주주89,338,340-724,884,257,317282,466,635,376442,417,621,941446,691,700,000주식교환일(2026년 3월 4일 예정)에 ㈜비엔나투자목적회사를 제외한 나머지 ㈜비올 주주들("교환대상 주주들")이 소유한 ㈜비올 주식은 ㈜비엔나투자목적회사로 이전하고, ㈜비엔나투자목적회사는 그 대가로 교환대상 주주들에게 신주발행에 갈음하여 1주당 현금 12,500원을 교부할 예정입니다(상법 제360조의2). 이처럼 본건 주식교환 시 ㈜비올의 주식교환에 대한 대가로 교환대상 주주에게 ㈜비엔나투자목적회사의 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하지 않으므로 ㈜비엔나투자목적회사와 ㈜비올의 본건 주식교환의 비율은 1:0으로 합니다.(1) 주식교환계약서 및 공개매수신고서 등 관련 자료와 정보를 충분히 검토하고, 주식교환의 필요성과 내용 및 공정성에 대한 충분한합의를 거쳐 산출하였습니다. 또한, ㈜비엔나투자목적회사가 과거 ㈜비올 발행주식을 대상으로 진행한 공개매수, 장내매수, 정리매매에서의 매수 가액을 함께 고려하였습니다.(2) ㈜비엔나투자목적회사는 본건 주식교환에 대한 대가로 교환대상 주주에게 ㈜비올 보통주식 1주당 금 125,000원을 현금으로 교부(1주 미만의 단주에 대해서는 동일한 비율로 계산하여 산정한 단주대금을 교부)할 예정입니다. ㈜비올은 본건 주식교환에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사에응하여 주식교환일 이전에 취득하는 자기주식에 대하여도 동일하게 1주당 금12,500원의 교부금을 지급할 예정입니다.미해당본건 주식교환은 주권비상장법인 간의 주식교환으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법시행령 제176조의6에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다---㈜비엔나투자목적회사가 자회사인 ㈜비올의 완전모회사가 됨으로써 자회사의 경영 및 의사결정의 효율화를 도모하고, 시너지 효과 및 예측가능성을 확보하고자 합니다.

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환으로 ㈜비올은 ㈜비엔나투자목적회사의 완전 자회사로 편입되어 1) 양 회사의 전문성이 합쳐져 시너지 효과를 극대화하고, 2) 자회사의 경영 및 의사결정을 간소화하며, 3) 주주간 이해상충 관계를 해소하여 안정적이고 효율적인 경영체계를 확립하고자 합니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환을 통해 ㈜비올과 ㈜비엔나투자목적회사의 재무 및 영업에 직접적으로 미치는 중요한 영향 및 효과는 없습니다.다만, 신속한 의사결정과 양 회사의 시너지 효과 극대화 및 경영 예측 가능성이 확보될 것으로 예상됩니다. 이를 통해 ㈜비올의 효율적인 경영이 가능해질 것으로 기대되며, 본건 주식교환은 양 회사의 영업 및 재무에 긍정적인 효과를 가져올 수 있을 것으로 예상됩니다.

2025년 12월 11일2025년 12월 26일--2025년 12월 11일2026년 01월 26일2026년 01월 27일2026년 01월 28일2026년 02월 19일----2026년 03월 04일--(주)비엔나투자목적회사

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지(2026년 1월 26일까지) 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

다만, 주식매수청구권은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 반대의사를 통지한 주주가 본건 주식교환에 대한 회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 이사회 결의 공시일 다음 영업일까지 있었음을 증명한 주식에 대하여 인정되며 , 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 따라서 위 기간 내에 매각후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이 철회할 수 없습니다.

12,500

(1) 주식매수청구권의 행사절차: 반대의사 통지

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 전자등록된 회사 주식(특별계좌 입고주식 제외)을 계좌관리기관의 고객계좌를 통해 소유하는 주주(“실질주주”)의 경우에는 자신의 계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 반대의사통지 종료일의 2영업일 전(2026년 1 월 22일)까지 하여야 하며, 증권회사 등 기관별로 반대의사 표시 통지 마감일이 상이할 수 있으므로, 반대의사 표시 통지를 하고자 하는 주주의 경우 자신의 계좌가 개설된 계좌관리기관의 통지 마감일을 사전에 확인하시기 바랍니다.

(2) 주식매수청구권의 행사방법

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주식교환에 관한 주주총회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일(2026년 1 월 27일)로부터 20일 이내(2026년 2 월 19일까지)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 실질주주의 경우에는 자신의 계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사 등기관에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2026년 2 월 12 일)까지 거래 증권회사 등 기관에 주식매수를 청구하여야 하나, 증권회사 등 기관별로 접수 마감일이 상이할 수 있으므로, 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주의 경우 자신의 계좌가 개설된 계좌관리기관의 청구 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다.

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하시는 경우, 주주는 주식매수청구권 행사 종료일(2026년 2월 19 일)의 업무시간 마감 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

(3) 주식매수 청구기간

- 반대의사통지 접수기간: 2025년 12 월 11 일 ~ 2026년 1 월 26 일

- 주식매수청구권 행사기간: 2026년 1 월 28 일 ~ 2026년 2 월 19 일

(4) 주식매수 청구 접수 장소 :

경기도 성남시 분당구 판교로 744, C동 8층 808호,809호(야탑동, 분당테크노파크)주식회사 비올

※ 단, 실질주주는 해당 증권회사 등 계좌관리기관에 접수

(1) 지급예정시기주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(2026년 4월 5일 예정)에 지급할 예정입니다.(2) 지급방법거래 증권회사의 본인 계좌로 이체 예정주식매수청구권이 부여된 주주가 주식매수청구권 행사 이전에 해당 주식을 매각하는 경우 주식매수청구권이 상실되며 해당 주식을 재취득하더라도 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 또한, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 ㈜비올의 동의 없이 철회할 수 없습니다.-해당사항없음해당사항없음2025년 12월 11일2-참석아니오-아니오-
1. 구 분
- 교환ㆍ이전 형태
2. 교환ㆍ이전 대상법인 가. 회사명
나. 대표자
다. 주요사업
라. 회사와의 관계
마. 발행주식총수(주) 보통주식
종류주식
바. 최근 사업연도요약재무내용(원) 자산총계
부채총계
자본총계
자본금
3. 교환ㆍ이전 비율
4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
5. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
6. 교환ㆍ이전 목적
7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과
8. 교환ㆍ이전일정 교환ㆍ이전계약일
주주확정기준일
주주명부 폐쇄기간 시작일
종료일
주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 시작일
종료일
주주총회 예정일자
주식매수청구권행사기간 시작일
종료일
구주권제출기간 시작일
종료일
매매거래정지예정기간 시작일
종료일
교환ㆍ이전일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
10. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
13. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부 참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
14. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
15. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유
16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

위의 주식교환으로 ㈜비올은 ㈜비엔나투자목적회사의 100% 자회사로 편입될 예정입니다. 위의 주식교환을 통해 양 회사는 효율적인 경영체계를 구축하고 경영 및 의사결정을 간소화하여 더욱 효율적인 경영을 실현할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한, 이를 통해 양 회사 간의 시너지 효과가 발생하여 양 회사의 영업 및 재무에 긍정적인 효과를 가져올 것으로 예상됩니다.현재 주요사항보고서 제출일을 기준으로, 이번 주식교환 완료 후 다른 회사와의 합병등 구조개편에 대한 구체적인 결정 사항은 없습니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기'3.교환ㆍ이전비율' 교환대상 주주가 소유한 ㈜비올 주식은 ㈜비엔나투자목적회사로 이전하고, 주식교환 대가로 신주를 발행하지 아니하고 현금만 교부금으로 지급할 예정입니다. 주식교환 이후 ㈜비올은 ㈜비엔나투자목적회사의 100% 완전 자회사로 존속할 예정입니다.(2) 본건 주식교환에 반대하는 주주가 주식매수선택권을 행사하여 취득한 자기주식은 (i) 관계 법령에 따라 소각하거나, (ii) 주식교환 대상주식에 포함하거나, (iii) 별도 합의하는 바에 따라 ㈜비엔나투자목적회사가 취득할 예정입니다.

(3) 주식매수청구권 행사 시 행사대금 관련 유의사항

포괄적 주식교환은 상법에 따라 주식교환일에 주식소유권 이전의 법적 효력이 발생하게 됩니다. 따라서 주식매수청구권을 행사하였으나 주식교환일까지 ㈜비올과 해당 주주 사이에 매수가격 합의가 이루어지지 않은 주주가 있더라도, 상법에서 정한 바에 따라 ㈜비엔나투자목적회사가 주식교환일에 교환대가를 해당 주주에게 지급하고 그 소유 ㈜비올 주식을 취득하게 되고, 이로써 ㈜비엔나투자목적회사는 주식교환일에 ㈜비올의 완전모회사가 됩니다. .

(4) 상기 사항 및 일정은 관계기관과의 협의나 승인, 계약당사자 간 협의 등을 통해 변경될 수 있으며, 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 절차 및 일정에 관한 합의 및 결정 권한은 이사회에서 정한 자에게 위임합니다. 그 밖에 본건 주식교환에 관하여 필요한 사항은 관련 법령 및 본건 주식교환계약의 취지에 따라 당사자들이 상호 협의하여 이를 결정하기로 합니다.

※ 관련공시