| 2026년 1월 9일 |
| 1. 정정대상 공시서류 : | 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정) |
| 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : | 2025년 12월 11일 |
| 3. 정정사항 |
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 3. 교환ㆍ이전 비율 | 기재오류 정정 | 상법 제360조의 2 | 상법 제360조의3 제3항 제4호 |
| 4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거 | 기재오류 정정 | (2) ㈜비엔나투자목적회사는 본건 주식교환에 대한 대가로 교환대상 주주에게 ㈜비올 보통주식 1주당 금 125,000 원을 현금으로 교부(1주 미만의 단주에 대해서는 동일한 비율로 계산하여 산정한 단주대금을 교부)할 예정입니다. ㈜비올은 본건 주식교환에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 주식교환일 이전에 취득하는 자기주식에 대하여도 동일하게 1주당 금 12,500 원의 교부금을 지급할 예정입니다. | (2) ㈜비엔나투자목적회사는 본건 주식교환에 대한 대가로 교환대상 주주에게 ㈜비올 보통주식 1주당 금 12,500 원을 현금으로 교부할 예정입니다. ㈜비올은 본건 주식교환에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 주식교환일 이전에 취득하는 자기주식에 대하여도 동일하게 1주당 금 12,500 원의 교부금을 지급할 예정입니다. |
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항-행사요건 | 기재오류 정정 | 상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지(2026년 1월 26일까지) 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 다만, 주식매수청구권은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 반대의사를 통지한 주주가 본건 주식교환에 대한 회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 이사회 결의 공시일 다음 영업일까지 있었음을 증명한 주식에 대하여 인정되며, 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 따라서 위 기간 내에 매각후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이 철회할 수 없습니다. | 상법 제360조의5, 제1항에 의거하여 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지(2026년 1월 26일까지) 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이 철회할 수 없습니다. |
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항-행사절차, 방법, 기간, 장소 | 기재오류 정정 | (1) 주식매수청구권의 행사절차: 반대의사 통지상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.(2) 주식매수청구권의 행사방법상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주식교환에 관한 주주총회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일(2026년 1월 27일)로부터 20일 이내(2026년 2 월 19일까지)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 실질주주의 경우에는 자신의 계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사 등 기관에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. | (1) 주식매수청구권의 행사절차: 반대의사 통지상법 제360조의5제1항에 의거, 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.(2) 주식매수청구권의 행사방법상법 제360조의5 제2항에 따라 주식교환에 관한 주주총회 결의에 반대의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일(2026년 1월 27일)로부터 20일 이내(2026년 2월 19일까지)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 반대의사를 통지한 실질주주의 경우에는 자신의 계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사 등 기관에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. |
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항-지급예정시기, 지급방법 | 기재오류 정정 | (1) 지급예정시기주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(2026년 4월 5일 예정)에 지급할 예정입니다. | (1) 지급예정시기주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(2026년 2월 25일 예정)에 지급할 예정입니다. |
| 금융위원회 귀중 | 2025 년 12 월 11 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 비올 | |
| 대 표 이 사 : | 이은천 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교로 744, C동 8층 808호, 809호(야탑동, 분당테크노파크) | |
| (전 화) 031-8017-7893 | ||
| (홈페이지) http://www.viol.co.kr/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 이철용 |
| (전 화) 031-8017-7893 | ||
| 1. 구 분 | ||
| - 교환ㆍ이전 형태 | ||
| 2. 교환ㆍ이전 대상법인 | 가. 회사명 | |
| 나. 대표자 | ||
| 다. 주요사업 | ||
| 라. 회사와의 관계 | ||
| 마. 발행주식총수(주) | 보통주식 | |
| 종류주식 | ||
| 바. 최근 사업연도요약재무내용(원) | 자산총계 | |
| 부채총계 | ||
| 자본총계 | ||
| 자본금 | ||
| 3. 교환ㆍ이전 비율 | ||
| 4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거 | ||
| 5. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | |
| - 근거 및 사유 | ||
| 외부평가기관의 명칭 | ||
| 외부평가 기간 | ||
| 외부평가 의견 | ||
| 6. 교환ㆍ이전 목적 | ||
| 7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과 | ||
| 8. 교환ㆍ이전일정 | 교환ㆍ이전계약일 | |
| 주주확정기준일 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 주주총회 예정일자 | ||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 교환ㆍ이전일자 | ||
| 신주권교부예정일 | ||
| 신주의 상장예정일 | ||
| 9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 | ||
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | |
| 매수예정가격 | ||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | ||
| 지급예정시기, 지급방법 | ||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | ||
| 계약에 미치는 효력 | ||
| 11. 우회상장 해당 여부 | ||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | ||
| 13. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | |
| 불참(명) | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | ||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | ||
| - 계약내용 | ||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||
| 16. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
위의 주식교환으로 ㈜비올은 ㈜비엔나투자목적회사의 100% 자회사로 편입될 예정입니다. 위의 주식교환을 통해 양 회사는 효율적인 경영체계를 구축하고 경영 및 의사결정을 간소화하여 더욱 효율적인 경영을 실현할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한, 이를 통해 양 회사 간의 시너지 효과가 발생하여 양 회사의 영업 및 재무에 긍정적인 효과를 가져올 것으로 예상됩니다.현재 주요사항보고서 제출일을 기준으로, 이번 주식교환 완료 후 다른 회사와의 합병등 구조개편에 대한 구체적인 결정 사항은 없습니다.
| 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
(1) 상기'3.교환ㆍ이전비율' 교환대상 주주가 소유한 ㈜비올 주식은 ㈜비엔나투자목적회사로 이전하고, 주식교환 대가로 신주를 발행하지 아니하고 현금만 교부금으로 지급할 예정입니다. 주식교환 이후 ㈜비올은 ㈜비엔나투자목적회사의 100% 완전 자회사로 존속할 예정입니다.(2) 본건 주식교환에 반대하는 주주가 주식매수선택권을 행사하여 취득한 자기주식은 (i) 관계 법령에 따라 소각하거나, (ii) 주식교환 대상주식에 포함하거나, (iii) 별도 합의하는 바에 따라 ㈜비엔나투자목적회사가 취득할 예정입니다.
(3) 주식매수청구권 행사 시 행사대금 관련 유의사항
포괄적 주식교환은 상법에 따라 주식교환일에 주식소유권 이전의 법적 효력이 발생하게 됩니다. 따라서 주식매수청구권을 행사하였으나 주식교환일까지 ㈜비올과 해당 주주 사이에 매수가격 합의가 이루어지지 않은 주주가 있더라도, 상법에서 정한 바에 따라 ㈜비엔나투자목적회사가 주식교환일에 교환대가를 해당 주주에게 지급하고 그 소유 ㈜비올 주식을 취득하게 되고, 이로써 ㈜비엔나투자목적회사는 주식교환일에 ㈜비올의 완전모회사가 됩니다. .
(4) 상기 사항 및 일정은 관계기관과의 협의나 승인, 계약당사자 간 협의 등을 통해 변경될 수 있으며, 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 절차 및 일정에 관한 합의 및 결정 권한은 이사회에서 정한 자에게 위임합니다. 그 밖에 본건 주식교환에 관하여 필요한 사항은 관련 법령 및 본건 주식교환계약의 취지에 따라 당사자들이 상호 협의하여 이를 결정하기로 합니다.
※ 관련공시