Nucletron Electronic AktiengesellschaftMünchenJahresabschluss zum 31.12.2012Bericht über die Lage der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft, München, und des Konzerns für 2012Der Lagebericht und der Konzernlagebericht der Nucletron Electronic AG sind in den nachfolgenden Ausführungen in Anwendung des § 315 Abs. 3 HGB zusammengefasst. Zusätzlich wurde aufgrund bestehender Ergebnisabführungsverträge zwischen der Nucletron Technologies GmbH, München, der HVC-Technologies GmbH, Untereisesheim, und der NBL Electronic Beteiligungs GmbH, München, gemäß § 264 Abs. 3 HGB auf die Offenlegung der Jahresabschlüsse dieser Gesellschaften als auch der Luft Electronic Vertriebsgesellschaft mbH, München, und der SINUS Electronic GmbH, Untereisesheim, verzichtet. 1. Zusammensetzung und Struktur des Konzerns Konzernstruktur und Geschäftstätigkeit Die Nucletron Electronic AG, München, ist seit dem 1. Mai 1987 ein börsennotiertes Unternehmen und übernimmt die zentrale Finanzierungs- und Managementfunktion für die von ihr gehaltenen Beteiligungen. Die Lage der Nucletron Electronic AG als Konzernholding kann daher nur im Zusammenhang mit der Lage des Nucletron-Konzerns beurteilt werden. Ihre Aktien sind am regulierten Markt der Wertpapierbörse in München sowie im Freiverkehr der Börsen Berlin-Bremen, Frankfurt und Stuttgart notiert. Am 31. Dezember 2012 befand sich ein Anteil größer 75 Prozent bei der Bernd Luft Familien-Vermögensverwaltung GmbH, Dreieich. Die Nucletron Electronic AG, München, ist das Mutterunternehmen des Nucletron-Konzerns und wurde bereits im Jahr 1954 unter dem Namen Schneider & Co. KG gegründet, bevor etwa ein Jahrzehnt später die Umbenennung in Nucletron erfolgte. Die Tochtergesellschaften der Nucletron Electronic AG sind die Nucletron Technologies GmbH, München, die HVC-Technologies GmbH, Untereisesheim, die NBL Electronic Beteiligungs GmbH, München, und unter dieser wiederum die Luft Electronic Vertriebsgesellschaft mbH, München, sowie die SINUS Electronic GmbH, Untereisesheim. Die Beteiligungsquote beträgt an allen Tochtergesellschaften 100 Prozent. Organisation Organe der Gesellschaft Der Vorstand der Nucletron Electronic AG bestand zum 31. Dezember 2012 aus vier Vorständen.
Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Nucletron Electronic AG besteht gemäß § 7 der Satzung aus 3 Mitgliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren zum 31. Dezember 2012:
Die Amtszeit des Aufsichtsrates endet mit der ordentlichen Hauptversammlung 2016, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt. Geschäftsführung der Tochtergesellschaften Nahezu alle Tochtergesellschaften, mit Ausnahme der NBL Electronic Beteiligungs GmbH und der Luft electronic Vertriebsgesellschaft mbH werden von zwei Geschäftsführern geleitet. Geschäftsbereiche Der Nucletron-Konzern entwickelt, fertigt und vertreibt über vier operative Tochtergesellschaften Geräte, Systeme und Bauelemente in den Bereichen Umwelttechnik, Medizin- und Analysetechnik, Photovoltaik, Kommunikationstechnik, Aerospace, Industrieelektronik, Militärtechnik, Mikrowellen- und Abschirmtechnik sowie Schutztechnik. Mit seinem breit gefächerten Portfolio bietet der Nucletron-Konzern ein umfassendes Produkt- und Leistungsangebot. Der Konzern konzentriert sich auf schnell wachsende und technologisch anspruchsvolle Märkte und lässt sich in zwei wesentliche Segmente gliedern: · Leistungselektronik · Schutztechnik Diese Aufgliederung orientiert sich an der internen Organisations- und Berichtsstruktur des Konzerns, wobei unterschiedliche Risiko- und Ertragsstrukturen der Geschäftsfelder berücksichtigt werden. Die Nucletron Technologies GmbH vertreibt im Geschäftsbereich Leistungselektronik elektronische und elektromechanische Bauteile und Systeme namhafter Hersteller für den Einsatz in der Optoelektronik, der Mikrowellentechnik, der Photovoltaik, der Kommunikationstechnik sowie im Thermal Management. Die HVC-Technologies GmbH ist im selben Bereich mit Produkten der Hochspannungstechnik tätig. Im Geschäftsbereich Schutztechnik produziert und vertreibt die SINUS Electronic GmbH Systeme zum Schutz vor elektromagnetischen Impulsen (NEMP & LEMP), vor elektrostatischer Entladung (ESD), vor Überspannungen sowie gegen Hochfrequenzstörungen. Der Vertrieb dieser Eigenprodukte wird durch elektronische Bauelemente internationaler Halbleiterhersteller in den Bereichen Medizin- und Automatisierungstechnik, Industrieelektronik und Informationstechnik ergänzt. Über die Luft Electronic Vertriebsgesellschaft mbH werden induktive Bauelemente, ein Eigenprodukt unseres ehemaligen Beteiligungsunternehmens elektronik-service Bernd Luft GmbH, exklusiv im Verkehrsbereich und der Militärtechnik vermarktet. Wichtige Vorkommnisse Im Folgenden werden wichtige Vorkommnisse im Geschäftsjahr 2012 erläutert: · Gemäß Verschmelzungsvertrag vom 6. Juli 2012 wurde das Vermögen der GSI Geräte-Schutz Industrie-Elektronik GmbH (übertragende Gesellschaft), Untereisesheim, auf die SINUS Electronic GmbH (aufnehmende Gesellschaft), Untereisesheim, mit Wirkung zum 1. Januar 2012 übertragen. · In seiner Sitzung vom 3. Dezember 2012 billigte der Aufsichtsrat den Verkauf der 20 prozentigen Beteiligung an der elektronik-service Bernd Luft GmbH, München, welche der Nucletron-Konzern über die Luft electronic Vertriebsgesellschaft mbH, München, gehalten hat. 2. Wirtschaftliches Umfeld Gesamt- und Branchenentwicklung Bedingt durch die Staatsschuldenkrise in Europa und eine generelle konjunkturelle Abkühlung in der zweiten Jahreshälfte konnte die Weltwirtschaft nach Angaben des Internationalen Währungsfonds (IWF) 2012 nur um 3,3 Prozent zulegen. Die Prognosen der Experten waren dabei im Jahresverlauf mehrfach nach unten korrigiert worden. Die Industriestaaten verzeichneten nur ein sehr moderates Plus von 1,3 Prozent. Die Rezession in wichtigen EU-Staaten wie Italien und Spanien sorgte dafür, dass die Wirtschaftsleistung der Eurozone um 0,4 Prozent unter der des Jahres 2011 lag. Die deutsche Wirtschaft ist im Jahr 2012 nur verhalten gewachsen. Insgesamt betrug das Wachstum nach Angaben der Bundesregierung noch +0,7 Prozent und lag damit unter dem Niveau von 2011. Der private Konsum und vor allem der Export waren die stärksten Stützen für die inländische Konjunktur, dagegen gingen die Investitionen bei den Unternehmen offenbar angesichts der Unsicherheit wegen der Schuldenkrise zurück. Im vierten Quartal sank die deutsche Wirtschaftsleistung im Vergleich zum Vorquartal um 0,4 Prozent. Für das Gesamtjahr 2012 blieb die Jahresinflation mit 2,0 Prozent unter dem Wert von 2011 mit noch 2,3 Prozent. Der Leitzins für Euroland wurde von der Europäischen Zentralbank (EZB) im Juli 2012 von 1,0 Prozent auf 0,75 Prozent herabgesetzt. Damit befindet sich der Leitzins für Euroland auf seinem historischen Tief. In Großbritannien verharrt der Leitzins seit 2009 auf ebenfalls historisch niedrigen 0,5 Prozent. Die US-Notenbank hält die Spanne für den Leitzins seit Dezember 2008 zwischen Null und 0,25 Prozent. Die Arbeitslosenquote sank laut der Bundesagentur für Arbeit in 2012 im Vergleich zum Vorjahr um 0,3 Prozent auf nunmehr 6,8 Prozent. Der Umsatz mit elektrotechnischen und elektronischen Produkten und Systemen ist im letzten Jahr nach den beiden Wachstumsjahren 2010 und 2011 um 4,3 auf EUR 171 Mrd. (Vj. EUR 178 Mrd.) gesunken. Dabei ist der Inlandsumsatz 2012 mit einem Minus von 5,5 Prozent auf EUR 89,2 Mrd. (Vj. EUR 94,3 Mrd.) deutlich stärker gefallen als der Auslandsumsatz im selben Jahr, der sich von EUR 83,6 Mrd. um 2,9 Prozent auf EUR 81,6 Mrd. verringert hat. Die Auftragseingänge blieben im gesamten letzten Jahr um 8,7 Prozent unter Vorjahr; von inländischen Kunden mit einem Minus von 14,2 Prozent, von ausländischen Kunden reduzierten sich die Bestellungen um 2,9 Prozent. (Quelle: ZVEI) Geschäftsentwicklung des Nucletron-Konzerns Die weltweite konjunkturelle Entwicklung 2012 stand im Zeichen der Finanzmarktkrise und wurde stark durch die Unruhen in Euroland beeinflusst. Die Geschäftsentwicklung des Nucletron-Konzerns konnte sich von diesen Geschehen nicht abkoppeln und ist im Vergleich zur allgemeinen Geschäftsentwicklung in Deutschland zurückhaltend verlaufen. Die Nachfrage nach elektronischen Bauelementen hat im Verlauf des Berichtsjahres stagniert und ist auf dem Vorjahresniveau verharrt. Der Markt für elektronische und elektromechanische Bauelemente, Module und Systeme zeichnete sich über den Berichtszeitraum hinweg durch eine insgesamt verhaltene Nachfrage aus. Die kontinuierliche Verbesserung von Prozessen, Eigenprodukten und Dienstleistungen ist und bleibt für Nucletron ein bedeutender Hebel, um die Zufriedenheit seiner Kunden zu steigern. Auftragseingang und Auftragsbestand Der Konzernauftragseingang ist entgegen der allgemeinen Konjunkturbelebung in 2012 erneut gesunken, von EUR 14,0 Mio. auf EUR 12,9 Mio. (-7,5 Prozent). Der Auftragsbestand hat sich aufgrund des rückläufigen Auftragseingangs und einem Book-to-Bill von 0,9 (Vj. 0,9) um 2,0 Millionen Euro auf EUR 4,8 Mio. verringert. Umsatz Die Umsatzerlöse des Nucletron-Konzerns haben sich im Geschäftsjahr 2012 um 8,7 Prozent (EUR 1,4 Mio.) auf EUR 14,9 Mio. verringert. Ein Anteil von annähernd 88 Prozent der Umsatzerlöse wurde dabei im Inland erzielt. Der Geschäftsbereich Leistungselektronik konnte seinen Umsatz gegenüber dem Vorjahr annähernd halten, während im Geschäftsbereich Schutztechnik ein Rückgang zu verzeichnen war. Der zunehmende Wettbewerb im Distributionssektor, der Verlust von Absatzmöglichkeiten durch Produktionsverlagerungen ins Ausland bei einem gleichzeitigen Preisverfall im Inland sowie die Budgetierung der Haushalte der Öffentlichen Hand belasteten die Wettbewerbssituation des Nucletron-Konzerns zunehmend. Dieser Situation versucht der Konzern durch eine weitere Spezialisierung und Diversifikation der Produktpalette, z.B. im Bereich der Wärmebeherrschung und bei Silikonen, sowie der Erschließung neuer Absatzmärkte entgegenzuwirken. Ergebnis Der Materialaufwand belief sich auf EUR 9,9 Mio. und war damit um TEUR 363 niedriger als im Vorjahr. Der erzielte Rohertrag betrug TEUR 4.915 (Vj. TEUR 5.836) und fiel somit um 15,8 Prozent im Vergleich zur Vorperiode. Dabei verschlechterte sich die Rohertragsquote um 3,1 Prozentpunkte und lag bei 33,1 Prozent, nach 36,2 Prozent im Vergleichszeitraum des Vorjahres. Die Aufwendungen für Leistungen an Arbeitnehmer sind nahezu unverändert und betrugen TEUR 2.749 nach TEUR 2.857 im Vorjahr, das entspricht einer Veränderung von minus 3,8 Prozent. Die Aufwendungen sind im Wesentlichen aufgrund der Personalentwicklung und dem Rückgang der Verpflichtungen aus leistungsbezogenen Vergütungssystemen gesunken. Der sonstige betriebliche Aufwand ist um TEUR 198 (-14,0 Prozent) auf TEUR 1.218 gesunken. Die Kosten-Umsatz-Relation ist um 20 Basispunkte auf 26,7 Prozent angewachsen; dies ohne Berücksichtigung der Abschreibungen in Höhe von TEUR 134 (Vj. TEUR 148). Das EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern) betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 1.010 nach TEUR 1.576 im Vorjahr. Die Ergebnisentwicklung ist im Wesentlichen auf den Rückgang des Rohertrags im Berichtsjahr zurückzuführen.
Die EBIT-Marge belief sich auf 6,8 Prozent (Vorjahresvergleichszeitraum 9,6 Prozent). Das EBIT-Ergebnis je Aktie ist von 0,56 EUR in 2011 auf 0,36 EUR in 2012 gefallen und entspricht einer Verschlechterung von 35,9 Prozent. Der Konzernjahresüberschuss hat um TEUR 381 auf TEUR 710 abgenommen. Die Ertragssteuerquote ist mit 28,6 Prozent (Vj. 31,0 Prozent) deutlich gefallen; sie liegt damit im Rahmen der durchschnittlichen, lokalen Ertragssteuerlast aus Körperschaft- und Gewerbesteuer. Geschäftsbereich Leistungselektronik Der Geschäftsbereich Leistungselektronik konnte von der Konjunkturerholung in 2012 nicht im erwarteten Umfang profitieren. Die Umsatzerlöse der Nucletron Technologies GmbH sind im Jahresvergleich um 1,7 Prozent auf EUR 5,7 Mio. (Vj. EUR 5,8 Mio.) gefallen, die Umsätze der HVC-Technologies GmbH haben sich im gleichen Zeitraum um TEUR 75 auf TEUR 979 (Vj. TEUR 904) erhöht. Im Berichtszeitraum konnten in geringem Umfang Liefer- oder Entwicklungsverträge mit mehrjährigen Laufzeiten abgeschlossen werden, der Auftragsbestand hat sich im Jahresvergleich dennoch deutlich verschlechtert. Das Segmentergebnis betrug TEUR 689 nach TEUR 876 im Vorjahr.
Geschäftsbereich Schutztechnik Der Geschäftsverlauf des Geschäftsbereichs Schutztechnik entsprach im Geschäftsjahr 2012 nicht der allgemeinen Marktentwicklung. Der Absatz elektronischer Bauelemente im Geschäftsfeld Industrieelektronik der SINUS Electronic GmbH ging im Berichtsjahr um 2,2 Prozent zurück, gleichzeitig fielen die Umsatzerlöse der selbst produzierten Überspannungsschutz- und Lichtwellenleiterverkabelungssysteme des Geschäftsfelds MIL bei der SINUS um 57,7 Prozent. Der Absatz im Geschäftsfeld Induktive Bauelemente der Luft Electronic Vertriebsgesellschaft mbH ging um 14,6 Prozent gegenüber Vorjahr zurück; die Vorgaben der Jahresplanung konnten in keinem Geschäftsfeld erreicht werden. Das Segmentergebnis betrug TEUR 316 nach TEUR 702 im Vorjahr.
3. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage Der Nucletron-Konzern konnte seine wesentlichen Bilanzkennzahlen im Geschäftsjahr 2012 erneut verbessern. So ist das Eigenkapital um TEUR 162 auf EUR 9,9 Mio. (Vj. EUR 9,7 Mio.) gestiegen. Dieser Anstieg ist im Wesentlichen auf den Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 710 bei einer Dividende von TEUR 561 zurückzuführen. Bei einer um TEUR 219 geringeren Bilanzsumme in Höhe von EUR 12,7 Mio. (Vj. EUR 13,0 Mio.), erhöhte sich die Eigenkapitalquote auf 77,4 Prozent (Vj. 74,8 Prozent). Ertragslage Das Konzernergebnis aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit ist im abgelaufenen Geschäftsjahr aufgrund des anhaltenden Preisverfalls bei aktiven (Dioden, Arrays) und induktiven (Kondensatoren, Drosseln, Spulen) Bauelementen, dem intensiveren Wettbewerb im Bereich Thermal Management sowie wegen des niedrigeren Anteils von Systemen aus Eigenfertigung gegenüber dem Vorjahr um TEUR 587 geringer ausgefallen und betrug TEUR 995. Der Konzernauftragseingang hat sich im Geschäftsjahr 2012 um 7,5 Prozent auf EUR 12,9 Mio. reduziert; das erreichte Book-to-Bill war mit 0,9 negativ. Der Auftragsbestand hat im Jahresvergleich um 29,8 Prozent abgenommen. Die Rohertragsmarge fiel um 3,1 Prozentpunkte auf 33,1 Prozent. Die Personalkostenquote ist trotz eines um TEUR 108 geringeren Personalaufwands (Vj. TEUR 2.857) wegen der stärker gefallenen Umsatzerlöse um 90 Basispunkte auf 18,4 Prozent gestiegen. Das Ergebnis pro Mitarbeiter fiel trotz einer geringeren Mitarbeiterzahl um TEUR 10 auf TEUR 23. Die Steuerquote ist mit 28,6 Prozent gegenüber dem Vorjahr (31,0 Prozent) deutlich gesunken.
Finanzlage Der Nucletron-Konzern hat im Geschäftsjahr 2012 einen positiven Netto-Cashflow in Höhe von TEUR 1.167 erwirtschaftet. Der Mittelzufluss aus betrieblicher Tätigkeit betrug TEUR 1.147 (-32,5 Prozent), gleichzeitig konnten Mittelzuflüsse aus Investitionstätigkeit von TEUR 164 erzielt werden. Die Abnahme des Cashflows aus der betrieblichen Tätigkeit ist im Wesentlichen auf die Abnahme der Vorräte und der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, geringeren Ertragsteuerzahlungen sowie der Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber dem Vorjahr zurückzuführen. Der Nucletron-Konzern hatte im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Bankverbindlichkeiten zum Abschlussstichtag und verfügt über eine Nettoliquidität von TEUR 4.540 (Vj. TEUR 3.790). Neben der vorhandenen Liquidität steht uns eine Kreditlinie von TEUR 500 in vollem Umfang zur Verfügung. Die liquiden Mittel werden kurzfristig und risikoarm angelegt. Aufgrund der Bilanzstruktur und der Auftragslage im Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernjahresabschlusses und des Berichtes über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns ist von einer weiterhin stabilen Lage der Gesellschaft auszugehen.
Vermögenslage Das Gesamtvermögen des Nucletron-Konzerns beträgt TEUR 12.744 nach TEUR 12.963 im Vorjahr. Die Vorräte haben zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2012 wegen vorgenommener Abschreibungen auf das Vorratsvermögen und einer bedarfsorientierten Lagerhaltung um TEUR 515 abgenommen. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen verzeichneten eine Abnahme von 4,8 Prozent gegenüber dem Vorjahresstichtag. Das Zahlungsziel unserer Kunden hat sich wegen eines effizienten Zahlungsmanagements im Vergleich zum Vorjahr im Durchschnitt um 1,8 Tage auf 26,0 Tage verbessert. Der Jahresüberschuss fiel um 34,9 Prozent auf TEUR 710 und bewirkte unter Berücksichtigung der ausgezahlten Dividende von TEUR 561 einen Anstieg der Eigenkapitalquote um 2,6 Prozentpunkte auf 77,4 Prozent. Am Bilanzstichtag überstieg das Eigenkapital gemeinsam mit den langfristigen Schulden ohne latente Steuern das Anlagevermögen um 123,9 Prozent (Vj. 109,5 Prozent). Die Anlagenintensität hat aufgrund der Investitionszurückhaltung um 1,3 Prozentpunkte auf 38,2 Prozent abgenommen. Die kurzfristigen Schulden haben sich mit einem Minus von 18,1 Prozent deutlich verringert; dies ist im Wesentlichen auf den stichtagsbedingten Rückgang der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, der kurzfristigen Rückstellungen sowie der Steuerverbindlichkeiten zurückzuführen.
Personal Die Anzahl der Mitarbeiter im Konzern hat sich in der Berichtsperiode auf 44 (Vj. 49) verringert. Die Mitarbeiter repräsentieren den Nucletron-Konzern gegenüber Kunden und Lieferanten. Sie tragen unmittelbare Verantwortung für das operative Geschäft. Zur Sicherung der hohen Beratungsqualität und Fachkompetenz finden regelmäßige Schulungen in den Bereichen Vertrieb, Kommunikation und EDV sowie zu den relevanten rechtlichen Vorschriften statt. Die Neueinstellung von qualifizierten Vertriebsmitarbeitern lässt sich an den verschiedenen Standorten des Konzerns unterschiedlich erfolgreich realisieren. Forschung und Entwicklung Innovationen sind für die wirtschaftliche Dynamik und das Wachstum von großer Bedeutung. Der Aufwand für Forschung und Entwicklung (F&E) ist innerhalb des Konzerns eine vernachlässigbare Größe, da vorwiegend Handelsprodukte vertrieben werden. Die Schwerpunkte im Bereich F&E lagen in der Weiterentwicklung bereits vorhandener Produkte sowie auf der Verbesserung von Fertigungsprozessen. Finanzielle Zielgrößen und Leistungsindikatoren Zur Planung und Steuerung verwendet der Nucletron-Konzern im Wesentlichen die folgenden Kennzahlen und weiteren Leistungsindikatoren: · Umsatz-, Auftragseingangs- und Auftragsbestandsentwicklung nach Geschäftsfeldern · EBIT-Rendite (EBIT/ Umsatz) · Betriebsergebnisse (EBIT) je Segment · Kundenzufriedenheitsbefragungen und -analysen Zur Steuerung und Überwachung der operativen Unternehmensleistung der einzelnen Tochtergesellschaften wird von Nucletron u.a. monatlich deren Umsatz, Rohertrag, betriebliche Aufwendungen und Betriebsergebnis analysiert und mit der ursprünglichen Planung verglichen. Das Liquiditätsmanagement umfasst eine tägliche Statusermittlung, außerdem erfolgt eine wöchentliche Prognose der Liquiditätsentwicklung. Zusammenfassende Beurteilung des Geschäftsjahres Der Vorstand beurteilt die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft und des Konzerns im Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses als zurückhaltend, dies vor dem Hintergrund der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung in Deutschland in 2012. Die Auswirkungen der aktuellen konjunkturellen Entwicklung in Deutschland auf den Geschäftsverlauf der Nucletron Gruppe können nicht abgesehen werden. Für 2013 wird von einem Umsatz und Ergebnis auf Vorjahresniveau ausgegangen. 4. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Nucletron Electronic AG Der Jahresabschluss der Nucletron Electronic AG wird unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung nach den Vorschriften der §§ 242 bis 256a und der §§ 264 bis 288 HGB sowie den Sondervorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Bewertungsmethoden wurden im Vergleich zum Vorjahr unverändert beibehalten. Die sonstigen betrieblichen Erträge sind mit TEUR 363 im Vergleich zum Vorjahr gefallen (-19,2 Prozent) und resultieren fast ausschließlich aus Konzernerträgen. Das Finanzergebnis hat sich im Berichtsjahr um TEUR 524 auf TEUR 1.073 verschlechtert. Im Geschäftsjahr 2012 bestand ein durchgehender Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Nucletron Electronic AG und allen verbundenen Unternehmen über alle Konzernebenen. Im Gegensatz zum Vorjahr sind im abgelaufenen Geschäftsjahr Aufwendungen aus Verlustübernahme aufgrund bestehender Ergebnisabführungsverträge entstanden. Der erhaltene Gewinn aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der Nucletron Technologies GmbH belief sich auf TEUR 553 nach TEUR 680 im Vorjahr, für die HVC-Technologies GmbH ist im abgelaufenen Geschäftsjahr einem Gewinn von TEUR 102 nach TEUR 153 angefallen. Für die NBL Electronic Beteiligungs GmbH sind, nach einem Gewinn von TEUR 129 im Vorjahr, im Geschäftsjahr 2012 Aufwendungen für Verlustübernahme in Höhe von TEUR 125 entstanden.
Die Zinserträge von TEUR 544 stammen im Wesentlichen aus verbundenen Unternehmen (TEUR 519) und haben im vergangenen Jahr wegen der allgemeinen Zinsentwicklung im Euroraum abgenommen (-15,1 Prozent). Die Zinsaufwendungen von TEUR 10 sind ausschließlich der nach BilMoG auszuweisenden Aufzinsung von Pensionsrückstellungen geschuldet. Im Gegensatz zum Vorjahr (TEUR 8) sind im Berichtsjahr keine Zinsen an verbundene Unternehmen entstanden. Der Aufwand für Steuern vom Einkommen und vom Ertrag belief sich im Geschäftsjahr 2012 auf TEUR 312 (Vj. TEUR 465). Die Veränderungen im Sachanlagevermögen sind im Wesentlichen auf die Abschreibungen zurückzuführen, diese betrugen TEUR 25. Die Finanzanlagen sind gegenüber dem Vorjahr unverändert. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind maßgeblich wegen der geringeren Erträge aus der Ergebnisabführung um TEUR 156 auf TEUR 7.265 abgeschmolzen. Die Bilanzstruktur, die Beziehung zwischen dem langfristig gebundenen Vermögen, dem kurzfristig gebundenen Vermögen und den liquiden Mitteln, ist im Vorjahresvergleich weitestgehend unverändert. Der Wert des langfristig gebundenen Vermögens blieb nahezu konstant (TEUR 3.391 nach TEUR 3.412 im Vorjahr), während die Abnahme der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände um TEUR 312 (Vj. TEUR 7.594) durch die gleichzeitige Zunahme der liquiden Mittel um TEUR 400 auf TEUR 3.295 übertroffen wurde. Der Anteil des Anlagevermögens am Gesamtvermögen beträgt 24,3 Prozent nach 24,5 Prozent im Vorjahr. Die Eigenkapitalquote beträgt 95,5 Prozent gegenüber 94,7 Prozent im Vorjahr. Der Gesamtbetrag der Rückstellungen ist um TEUR 76 geringer ausgefallen (Vj. TEUR 447). 5. Rechtliche Angaben Nachfolgender Text enthält die Angaben nach §§ 289 Abs. 4 bzw 315 Abs. 4 HGB. Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB Angaben zum Kapital Am 31. Dezember 2012 betrug das Grundkapital der Gesellschaft 2.804.342,00 EUR, eingeteilt in 2.804.342 stimmberechtigte nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von 1,00 EUR. Nach Kenntnis des Vorstands gibt es keine Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus der Vereinbarung zwischen Aktionären ergeben könnten. Stimmrechts- und Übertragungsbeschränkungen Dem Vorstand sind keine Vereinbarungen zwischen Aktionären bekannt, aus denen sich Stimmrechtsbeschränkungen oder Beschränkungen der Übertragung der Aktien ergeben. Solche Beschränkungen ergeben sich auch nicht aus Gesetz oder Satzung, soweit nicht im Einzelfall die Regelung des § 28 Satz 1 des WpHG Anwendung findet. Nach dieser Regelung besteht das Stimmrecht aus Aktien, die einer wesentlichen Beteiligung an der Gesellschaft im Sinne der §§ 21 und 22 WpHG zuzurechnen sind, für die Zeit nicht, in der die Mitteilungspflichten gegenüber der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht nach § 21 Abs. 1 oder 1a WpHG nicht erfüllt werden. Kapitalbeteiligungen größer 10 Prozent Der Gesellschaft sind folgende direkte oder indirekte Beteiligungen an ihrem Grundkapital, die 10 Prozent der Stimmrechte überschreiten, gemäß § 21 WpHG (Wertpapierhandelsgesetz) gemeldet worden:
Sonderrechte, die Kontrollbefugnisse verleihen Es gibt keine Inhaber von Aktien mit Sonderrechten oder einer sonstigen Stimmrechtskontrolle. Stimmrechtskontrolle bei Arbeitnehmerbeteiligungen Nach Kenntnis des Vorstands üben die Mitarbeiter, die Aktien der Gesellschaft halten, ihre Stimmrechte unmittelbar aus. Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitgliedern und Änderung der Satzung Die Bestellung und Abberufung des Vorstands regelt der § 84 Aktiengesetz in Verbindung mit § 85 Aktiengesetz, wonach der Aufsichtsrat die Vorstandsmitglieder auf höchstens fünf Jahre bestellt. Werden mehrere Personen zu Vorstandsmitgliedern bestellt, so kann der Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden oder zum Sprecher des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus einer Person oder mehreren Personen, wobei der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands festlegt. Satzungsänderungen sind entsprechend § 179 und § 133 Aktiengesetz geregelt. In Absatz 1 des § 179 ist festgelegt, dass jede Satzungsänderung eines Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Die Befugnis zu Änderungen, die nur die Fassung betreffen, kann die Hauptversammlung dem Aufsichtsrat übertragen. Der Absatz 2 bestimmt, dass der Beschluss der Hauptversammlung einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst, bedarf. Die Satzung kann eine andere Kapitalmehrheit, für eine Änderung des Gegenstands des Unternehmens jedoch nur eine größere Kapitalmehrheit bestimmen. Sie kann weitere Erfordernisse aufstellen. In der Satzung der Nucletron Electronic AG sind keine anderen Kapitalmehrheiten oder sonstige Erfordernisse vorgesehen. Befugnisse des Vorstands Der Vorstand hat die ihm durch Gesetz und Satzung eingeräumten Befugnisse, welche im Kern die Befugnis zur Leitung der Gesellschaft unter eigener Verantwortung und ihrer Vertretung nach außen umfassen. Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung ist der Vorstand berechtigt bis zum 15. Juli 2016 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.402.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu folgenden Zwecken berechtigt: · Ausgleich von Spitzenbeträgen; · wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); · Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen gemäß dem Umwandlungsgesetz); · Ausgabe von Aktien an strategische Partner; · Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen im Rahmen eines Aktienoptionsplans der Gesellschaft zur Erfüllung ausgeübter Aktienoptionen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend anzupassen. Die Befugnisse zum Erwerb eigener Aktien ergeben sich aus §§ 71 ff. AktG sowie zum Bilanzstichtag aus der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 2. Juli 2010. Der Vorstand ist bis zum 1. Juli 2015 ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche diese bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen und zu verschiedenen Zeitpunkten ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einer Tochtergesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden. Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Die Ermächtigung enthält auch Festlegungen über den höchsten und niedrigsten Gegenwert, der jeweils gewährt werden darf. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien, soweit sie nicht über die Börse oder aufgrund eines Angebots zum Bezug von Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligung an alle Aktionäre veräußert werden sollen, unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre an Dritte zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich ist eine Unterschreitung des Mittelwertes der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Börse München während der letzten fünf Handelstage vor dem Zeitpunkt der Veräußerung um nicht mehr als 5 Prozent. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates aufgrund dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien, soweit sie nicht über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes zum Bezug von Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligung an alle Aktionäre veräußert werden sollen, unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zu folgenden Zwecken zu verwenden: · als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen gemäß dem Umwandlungsgesetz); · Verkauf an strategische Partner; Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund vorstehender Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Wesentliche Vereinbarungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels Der Vorstand hat keine Kenntnis von berichtspflichtigen Vereinbarungen. Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots Die Nucletron Electronic AG hat weder mit den Mitgliedern des Vorstands noch mit einzelnen Arbeitnehmern Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots getroffen. 6. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB sowie die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Corporate Governance Kodex wurden auf der Internetseite der Nucletron unter www.nucletron.ag allgemein zugänglich gemacht. 7. Chancen- und Risikobericht Angaben gemäß § 289 Abs. 5 und § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGBBericht zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem Einführung Gemäß § 289 Abs. 5 und § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB ist die Nucletron Electronic AG verpflichtet, im Lagebericht für das am 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr die Hauptmerkmale seines rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems zu beschreiben. Unter einem internen Kontrollsystem werden danach die vom Management eingeführten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen verstanden, die auf die organisatorische Umsetzung der Entscheidungen des Managements gerichtet sind · zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit, · zur Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung sowie · zur Einhaltung der für das Unternehmen maßgeblichen rechtlichen Vorschriften. Das Risikomanagementsystem beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung und zum Umgang mit den Risiken unternehmerischer Betätigung. Die Zielsetzung des internen Kontrollsystems des Rechnungslegungsprozesses ist es, durch die Implementierung von Kontrollen hinreichende Sicherheit zu gewährleisten, dass trotz der identifizierten Risiken ein regelungskonformer Jahres- bzw. Konzernabschluss erstellt wird. Beschreibung des internen Kontrollsystems Die Erstellung des Jahres- bzw. Konzernabschlusses und die Erstellung der Abschlüsse der Tochtergesellschaften finden zentral bei der Nucletron Electronic AG in München in enger Zusammenarbeit mit Steuerberatungsbüros statt. Hierdurch ist sichergestellt, dass die Abschlüsse der Gesellschaften nach einheitlichen Richtlinien und Standards erfolgen. Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess. Über eine fest definierte Führungs- und Berichtsorganisation sind alle in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften eingebunden. Information Nucletron nutzt ein ERP-System (Enterprise Resource Planning) in Verbindung mit einer modernen Analyse- und Darstellungs-Software, mit denen Informationen sowohl für Ablaufprozesse und interne Kontrollen als auch für Zwecke der Berichterstattung verfügbar gemacht werden. Kontrollmaßnahmen Die Gesellschaft hat Kontrollmaßnahmen implementiert, die auf den folgenden allgemeinen Grundsätzen beruhen: · Kontrollmaßnahmen beruhen auf Richtlinien und Verfahrensvorgaben, einschließlich einer allgemeinen Vollmachts- und Unterschriftenregelung, die für alle Abläufe gilt und Vollmachts- und Genehmigungsstufen festlegt. · Maßnahmen, die die ordnungsmäßige EDV-gestützte Verarbeitung von rechnungslegungsbezogenen Sachverhalten und Daten sicherstellen. · Verantwortlichkeiten werden, wo immer möglich, getrennt (Vieraugenprinzip). · Geschäftsvorfälle sind so weit wie möglich zu dokumentieren. · Informationssysteme werden durch Zugriffsberechtigungen auf verschiedenen Ebenen gesichert. Kontrollmaßnahmen bestehen sowohl in Form von Vorabkontrollen zur Vermeidung von Fehlern und Falschdarstellungen als auch aus Kontrollen im Nachhinein zur Aufdeckung bereits geschehener Fehler. Risikobericht Risiken sind alle Ereignisse und möglichen Entwicklungen innerhalb und außerhalb des Unternehmens, die sich negativ auf die Erreichung unserer Unternehmensziele auswirken können. Die meisten Risiken bergen nach Ansicht des Managements gleichzeitig auch Chancen, die zum Vorteil der Gesellschaft genutzt werden können. Die Nucletron-Gruppe ist einer Reihe von Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit unternehmerischem Handeln verbunden sind. Die Chancen wahrzunehmen und dabei gleichzeitig die Risiken zu begrenzen ist unsere dringlichste Aufgabe. Dem Vorstand sind zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichtes außer den genannten Risiken, keine weiteren, den Bestand der Gesellschaft gefährdenden, Risiken bekannt. Risikomanagement Das vorhandene Kontroll- und Risikomanagementsystem wurde im Geschäftsjahr auf seine Funktionsfähigkeit beobachtet und von der Unternehmensführung eingesetzt. Risiken werden in vorgeschriebenen Perioden von den Geschäftsführern der Tochtergesellschaften identifiziert und beurteilt. Um unsere Risiken zu messen und zu überwachen, bedienen wir uns einer Reihe festgelegter Verfahren. Dazu gehören neben einer regelmäßigen internen detaillierten Monatsberichtserstattung an Aufsichtsrat und Vorstand, regelmäßige gemeinsame Treffen der Geschäftsführer der deutschen Beteiligungsgesellschaften mit dem Vorstand. Dabei wird neben den Veränderungen von operativen Risiken und des geschäftlichen Umfeldes insbesondere über Preisänderungs-, Ausfall- und Liquiditätsrisiken sowie Risiken aus Zahlungsstromschwankungen berichtet. Unterstützt wird dieser Prozess durch Wettbewerbs- und Marktanalysen. So halten wir nicht nur die Risiken im operativen Geschäft, sondern auch offene Währungs- und Zinsrisiken unter Kontrolle. Um die Risiken, denen wir ausgesetzt sind, zu messen, zu überwachen und zu kontrollieren, bedienen wir uns einer Reihe von Management- und Kontrollsystemen, darunter ein konzernweites Planungs- und Berichtswesen. Unser internes Kontrollsystem ist so ausgelegt, dass der Konzernabschluss IFRS entspricht und dementsprechend ein Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns wiedergegeben wird, das mit den tatsächlichen Verhältnissen übereinstimmt. Im Rahmen unseres Kontroll- und Risikomanagementsystems werden Vorstand und Aufsichtsrat zeitnah und umfassend über Risiken informiert. Durch die nachfolgend aufgeführten Risiken könnten unser Geschäft, die Finanzausstattung und die Ergebnisse beeinträchtigt werden. Diese Risiken sind nicht die einzigen, denen wir ausgesetzt sind. Zusätzliche Risiken, die wir zum jetzigen Zeitpunkt nicht kennen oder die wir derzeit für immateriell halten, könnten unser Geschäft ebenfalls beeinflussen. Wo es möglich und wirtschaftlich sinnvoll ist, wird ein Risikotransfer auf Versicherer durch den Abschluss von Konzernversicherungsverträgen vorgenommen. Markt- und Vertriebsrisiko Volatilität und zyklisches Nachfrageverhalten kennzeichnen den Markt für elektronische Bauelemente, Module und Systeme. Die Nachfrage hängt von den konjunkturellen Schwankungen der Weltwirtschaft ab, wobei zum derzeitigen Zeitpunkt auch in 2013 von einem gemäßigten Wachstum ausgegangen werden kann. Die Schwankungen bei Energie- und Materialkosten aufgrund aktueller Ereignisse sowie die noch immer hohe Volatilität der Wechselkurse werden die Märkte in ihrer Entwicklung weiterhin beeinträchtigen. Unsere Kunden sind teilweise selbst in zyklischen Branchen tätig und ihr Bedarf an elektronischen Bauelementen, Modulen und Systemen schwankt in starker Abhängigkeit von der Entwicklung ihrer eigenen Märkte, was eine zuverlässige Prognose künftiger Umsatzvolumina und Verkaufspreise äußerst erschwert. Die Absatzmöglichkeiten für unsere Überspannungsschutz- und Lichtwellenleiterverkabelungssysteme sind wesentlich von der Freigabe entsprechender Bundesmittel abhängig; über den Zeitpunkt kann derzeit keine verbindliche Aussage getroffen werden. Der Nucletron-Konzern ist überwiegend in Märkten aktiv, die durch hohes Innovationstempo und schnellen technologischen Wandel gekennzeichnet sind. Daher besteht grundsätzlich das Risiko, dass auf neue Marktentwicklungen bzw. Technologien nicht schnell genug reagiert werden kann und Marktanteile an den Wettbewerb verloren gehen könnten. Außerdem besteht die Gefahr der Verlagerung weiterer Produktionsstätten durch unsere Abnehmer ins Ausland. Das Vertriebsrisiko wird durch die Jahresplanung der einzelnen Tochtergesellschaften begrenzt und durch unser monatliches Reportingsystem vom Aufsichtsrat und Vorstand überprüft. Die Vertriebsaktivitäten sollen für Eigenprodukte bzw. Systemlösungen intensiviert werden. Die personelle Erweiterung des Vertriebs und die Erschließung neuer Märkte im Ausland sollen den Konzern insgesamt auf eine breitere Basis stellen und von einzelnen Kunden oder Märkten unabhängiger machen. Risiken bei den Beschaffungsverträgen Unser größtes Risiko sind die kurzen Laufzeiten der Beschaffungsverträge mit den Lieferanten unserer Tochtergesellschaften. Durch die Erweiterung des Vertriebsspektrums und den Aufbau neuer Lieferantenbeziehungen will man dieses Risiko zukünftig mindern. Der Umsatzanteil an Eigenprodukten betrug im Berichtsjahr 13,3 Prozent (Vj. 17,5 Prozent). Währungsrisiken Der Euro hat im Jahresverlauf 2012 gegenüber unserer wichtigsten Handelswährung dem US-Dollar um 2,0 Prozent an Wert gewonnen. Eine solche Entwicklung des Euro-Kurses – sollte sie andauern – könnte für den Nucletron-Konzern niedrigere Einkaufspreise bedeuten, gleichzeitig würde jedoch die absolute Marge bei den in US-Dollar fakturierten Aufträgen sowie der Auftragsbestand im Bereich Leistungselektronik wertmäßig geringer werden. Das Fremdwährungsrisiko wird innerhalb der Unternehmensgruppe durch Handelsgeschäfte, deren Einkaufs- und Verkaufspreise auf die gleiche Währung lauten, sowie bei Bedarf durch Derivatgeschäfte am Finanzmarkt gemindert. Devisentermingeschäfte wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr zur Kurssicherung nicht eingesetzt. Liquiditäts- und Ausfallrisiken Aufgrund eines konsequenten Kreditlinienmanagements und einer stetigen Bonitätsüberwachung konnten Ausfallrisiken in der Vergangenheit vermieden werden. Die Liquiditätslage des Konzerns wird einer regelmäßigen Betrachtung und Planung unterzogen. Personalrisiken Unser Erfolg hängt von dem umfassenden Wissen, der langjährigen Erfahrung und der dauerhaften Mitwirkung unserer Mitarbeiter ab, die zum Teil kurzfristig nur sehr schwer ersetzt werden können. Durch fortwährende Maßnahmen versucht der Nucletron-Konzern die Attraktivität als Arbeitgeber zu erhalten und weiter auszubauen. Der Erfolg des Unternehmens hängt in hohem Maße davon ab, dass wir auch künftig in der Lage sind, qualifizierte Fachkräfte einzustellen und zu integrieren, Mitarbeiter dauerhaft an das Unternehmen zu binden und das Mitarbeiter-Know-how an sich ändernde Markterfordernisse anzupassen. Im Bedarfsfall werben wir erfahrene und hochqualifizierte Ingenieure, Vertriebsmitarbeiter und Führungskräfte an. IT Risiken Der ordnungsgemäße Geschäftsbetrieb des Unternehmens hängt in hohem Maße von der Verfügbarkeit und Verlässlichkeit der IT-Systeme sowie der ausfallsicheren Vernetzung der einzelnen Unternehmenseinheiten ab. Aufgrund des daraus resultierenden Risikopotentials genießt deshalb bei der Nucletron Electronic AG die IT-Sicherheit und das IT-Risikomanagement seit Jahren höchste Priorität. Aufgrund der verteilten Standortstruktur des Unternehmens und der zentralen Datenhaltung wirken sich Verbindungsausfälle negativ auf die Geschäftstätigkeit der Niederlassungen aus. Diesem Risiko wird durch die Nutzung nicht öffentlicher Netze, verschlüsselter Verbindungen sowie die Einführung redundanter Datenleitungen unterschiedlicher Provider gezielt entgegengewirkt. Die Übertragungsqualität und -geschwindigkeit wird durch vertraglich vereinbarte Servicemerkmale und durch die Verwendung von Komprimierungstechniken unterstützt. Vor allem für die geschäftskritischen Bereiche werden hochverfügbare Server mit weitreichenden Redundanzen verwendet. Zur Vermeidung von Datenverlusten werden tägliche Sicherungen der Produktivsysteme durchgeführt. Für die geschäftskritischen Daten ist darüber hinaus eine kontinuierliche Spiegelung implementiert. Sollte es trotz der Vorkehrungen zu schwerwiegenden Störungen kommen, ist der Wiederanlauf der Systeme innerhalb tolerierbarer Ausfallzeiten garantiert. Signifikante IT-Risiken sind derzeit nicht absehbar, sollen aber durch das Server-Hosting in einem Rechenzentrum weiter minimiert werden. Chancen Die wesentlichen Chancen des Nucletron-Konzerns sind untrennbar mit den genannten Risiken verbunden. Neben den allgemein gültigen Chancen unternehmerischer Tätigkeit ergeben sich für uns Chancen vor allem aus den Forderungen nach immer effizienteren Möglichkeiten der Wärmebeherrschung sowie im zukunftsträchtigen Markt regenerativer Energien. Diese Form der Energiegewinnung gewinnt aufgrund der steigenden Rohölpreise und der politischen Unsicherheit in einem Großteil der wichtigsten Erzeugerländer sowie der Infragestellung der friedlichen Nutzung der Kernspaltung weiter an Bedeutung. Unser Geschäftsbereich Leistungselektronik ist in diesem Markt mit seinen Elektromechanik-Produkten außerordentlich gut aufgestellt. Auch die Wärmebeherrschung ist ein allgegenwärtiges Thema in der Elektro- und Elektronikindustrie. Eine effiziente Wärmeableitung ist im Hinblick auf Wirkungsgrad und Lebensdauer bei immer kleineren Baugrößen unerlässlich. Die von uns vertriebenen wärmeleitfähigen Folien sind universell einsetzbar, Platz sparend, effektiv sowie kostengünstig und in der Medizin- und Analysetechnik, Kommunikationstechnik, Industrieelektronik und Automobilindustrie verwendbar. Wir erachten die Wärmebeherrschung als einen Zukunftsmarkt. Im Geschäftsbereich Schutztechnik sehen wir die besten Wachstumschancen auf dem Gebiet der Silikone sowie im forcierten Vertrieb von kundenspezifischen Produkten oder Systemlösungen in Eigenfertigung. 8. Vergütungsbericht In unserem Vergütungsbericht fassen wir die Grundsätze zusammen, die für die Festlegung der Vergütung unseres Vorstands maßgeblich sind und erläutern die Struktur und Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Vergütung des Aufsichtsrats Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch die Hauptversammlung festgelegt und ist in § 11 der Satzung geregelt. Sie orientiert sich an den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von TEUR 3. Zusätzlich erhält der Aufsichtsrat eine erfolgsorientierte jährliche Vergütung in Höhe von 150,00 EUR je volle 0,01 EUR, um die der Konzernüberschuss je Stückaktie im jeweiligen Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, den Betrag von 0,25 EUR übersteigt. Die erfolgsabhängige Vergütung darf den Betrag der festen jährlichen Vergütung nicht übersteigen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte dieser Vergütung. Die Vergütungen werden in Abhängigkeit von der Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. des Vorsitzes während des Geschäftsjahres zeitanteilig berechnet (§ 11 Abs. 3 der Satzung). Darüber hinaus werden den Aufsichtsratsmitgliedern Auslagen, die bei der Wahrnehmung ihres Mandates entstehen, erstattet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten im Berichtszeitraum satzungsgemäß fixe und variable Vergütungen. Die Gesamtvergütung für den Aufsichtsrat belief sich ohne Reisekostenerstattungen in 2012 auf TEUR 12 (Vj. TEUR 24). Vergütung des Vorstands Das Vergütungssystem für den Vorstand hat zum Ziel, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten und dabei nicht nur die persönliche Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, sondern auch den Unternehmenserfolg zu berücksichtigen. Während der aktiven Tätigkeit setzt sich die Vorstandsvergütung aus folgenden Komponenten zusammen: · Zur erfolgsunabhängigen Vergütung gehören ein monatliches Fixgehalt, Zuschüsse zur Sozialversicherung, Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung, ein Firmenwagen mit privater Nutzungsmöglichkeit sowie Versicherungsschutz gegen dienstliche und private Haftpflicht- und Unfallschäden. · Die erfolgsbezogene Barvergütung ermittelt sich aus einem Prozentsatz des Konzernergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit abzüglich eines Sockelbetrages sowie einer Tantieme, deren Höhe abhängig von erzielten operativen und betriebswirtschaftlichen Ergebnissen der verbundenen Unternehmen ist. · Als variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter erhalten die Vorstandsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2007 Phantom Stock Optionen. Für jedes volle Geschäftsjahr seiner Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft erhält der Vorstand einen Bonus, der auf Basis eines durchschnittlichen Aktienkurses in virtuelle Aktien (Phantom Stocks) der Nucletron Electronic AG umgerechnet wird. Die Wertentwicklung dieser virtuellen Aktien ist an die Kursentwicklung der Nucletron Aktie gekoppelt. Dabei werden sowohl Kursgewinne als auch Kursverluste berücksichtigt. Zu einem späteren Zeitpunkt werden die virtuellen Aktien anhand des aktuellen Aktienkurses bewertet und ihr Gegenwert ausbezahlt, sofern die Bedingungen dafür vorliegen. Die virtuellen Aktien sind nicht handelbar und beinhalten kein Aktienbezugsrecht. Bemessungsgrundlage der Berechnung der Gewährung von virtuellen Aktien ist ein Betrag in Höhe von 0,5 Prozent des Konzernergebnisses vor Ertragssteuern (nach IAS 1) und vor Abschreibungen auf Geschäfts- und Firmenwerte (EBTA) abzüglich eines Sockelbetrages von einer Million Euro. Die Anzahl der virtuellen Aktien wird durch Division der Bemessungsgrundlage mit dem durchschnittlichen Börsenkurs der Nucletron Aktie an den zwanzig Börsentagen, die der Aufsichtsratssitzung folgen, die den Jahresabschluss billigt, ermittelt und wird auf ganze Aktien aufgerundet. Somit erfolgt die Ermittlung der Stückzahl der für ein Geschäftsjahr gewährten Aktien erst im Folgejahr. Für den Fall der Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied sehen die derzeitigen Dienstverträge keine Ansprüche auf Leistungen vor. Im Rahmen des Geschäftsführer-Dienstvertrages eines Vorstandes ist eine Zusage für eine Firmenpension beinhaltet, die sowohl eine Alters- als auch eine Hinterbliebenenversorgung umfasst. Die Höhe des Ruhegehalts ist als fixer prozentualer Betrag des pensionsfähigen Gehaltes vereinbart und beträgt aktuell TEUR 59 pro Jahr. Die Gesamtbarvergütung aller vier Vorstandsmitglieder (Vj. vier) für das Geschäftsjahr 2012 betrug TEUR 709 (Vj. TEUR 822). Davon entfällt auf die Grundvergütung TEUR 670, den erfolgsabhängigen variablen Teil TEUR 39 und auf aktienbasierte Vergütungen TEUR 0. Den Pensionsrückstellungen für die Vorstandsmitglieder wurden im Geschäftsjahr 2012 insgesamt TEUR 34 (Vj. TEUR 61) zugeführt. Die Rückstellungen für Pensionsansprüche ausgeschiedener Vorstandsmitglieder betrugen zum 31. Dezember 2012 insgesamt TEUR 221 (Vj. TEUR 224). An diesen Personenkreis hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2012 Bezüge in Höhe von insgesamt TEUR 18 (Vj. TEUR 18) gezahlt. Die Nucletron Electronic AG hat gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Juli 2011 von der Möglichkeit des Opting-Out nach § 286 Abs. 5 HGB Gebrauch gemacht und sieht daher von einer individualisierten Veröffentlichung der Vorstandsbezüge ab. 9. Nachtragsbericht Im Zeitraum zwischen dem Abschlussstichtag 2012 und dem Zeitpunkt der Erstellung des Konzernabschlusses der Nucletron Electronic AG sind keine berichtsrelevanten Ereignisse eingetreten. 10. Prognosebericht Dieser Prognosebericht berücksichtigt relevante Fakten und Ereignisse, die zum Zeitpunkt der Aufstellung bekannt waren und die voraussichtliche Entwicklung und den voraussichtlichen Geschäftsverlauf des Nucletron-Konzerns beeinflussen können. Die Weltwirtschaft dürfte 2013 nach Angaben des Internationalen Währungsfonds (IWF) um 3,6 Prozent expandieren. Größte Herausforderung bleibt dabei die Lösung der Staatsschuldenkrise in der Eurozone. Dort sehen die Experten die Chance auf ein leichtes Wachstum von 0,2 Prozent. Während Italien und Spanien weiter in der Rezession verharren dürften, wird für Deutschland nach Aussagen der deutschen Bundesregierung ein Wachstum von 0,4 Prozent vorhergesagt. Der Markt für elektronische und elektromechanische Bauelemente, Module und Systeme zeichnete sich über den Berichtszeitraum hinweg durch eine insgesamt verhaltene Nachfrage aus. Die kontinuierliche Verbesserung von Prozessen, Eigenprodukten und Dienstleistungen ist und bleibt für Nucletron ein bedeutender Hebel, um die Zufriedenheit seiner Kunden zu steigern. Die Nachfrage unserer Kunden nach elektronischen und elektromechanischen Bauelementen, Modulen und Systemen hat sich in den ersten drei Monaten des laufenden Geschäftsjahres gut entwickelt. Der Auftragsbestand hat sich in diesem Zeitraum gegenüber dem 31. Dezember 2012 um EUR 2,3 Mio. erhöht. In diesem schwierigen wirtschaftlichen Umfeld ist der Nucletron-Konzern mit einer Reihe negativer Entwicklungsfaktoren konfrontiert, die das Unternehmen nicht beeinflussen kann und die die Nachfrage und den Absatz der Produkte des Nucletron-Konzerns beeinträchtigen können. Der Nucletron-Konzern erwartet im Geschäftsjahr 2013 in beiden Geschäftsbereichen bei Umsatz und Ergebnis die Jahreszahlen des Vorjahres zu erreichen, für 2014 erwartet der Konzern eine Verbesserung in Bezug auf Umsatz und Ergebnis. Der Nucletron-Konzern hält an seiner langfristigen Wachstumsstrategie fest; wir wollen sowohl in neuen als auch in den Märkten wachsen, in denen Nucletron bereits vertreten ist und starke Positionen besetzt. Dazu zählen vor allem Anwendungsgebiete in der Kommunikationstechnik und dem Thermal Management. Die künftige Entwicklung des Nucletron-Konzerns wird wesentlich von dem Abschluss neuer Liefervereinbarungen, den Eigenproduktinnovationen und der Erschließung neuer Märkte, auch international, angetrieben werden. Die innerhalb des Konzerns vorhandenen Fertigungskapazitäten sollen den Markterfordernissen angepasst und gegebenenfalls neu ausgerichtet werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat planen, der Hauptversammlung am 5. Juli 2013 eine Dividendenausschüttung für das Geschäftsjahr 2012 vorzuschlagen. 11. Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG Der Vorstand hat einen Abhängigkeitsbericht nach § 312 AktG aufgestellt und hierzu folgende Schlusserklärung abgegeben: "Der Vorstand der Nucletron Electronic AG erklärt, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden ist." Dank an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter Der Vorstand dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren persönlichen Einsatz und ihr Engagement in einem sehr schwierigen wirtschaftlichen Umfeld. Der Vorstand dankt den Führungskräften für die tatkräftige Unterstützung bei der Erfüllung unserer Konzernziele.
München, den 17. April 2013 Nucletron Electronic Aktiengesellschaft Bernd Luft Alfred Krumke Ralph Schoierer Robert Tittl Bilanz zum 31. Dezember 2012AKTIVA
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2012
Anhang für das Geschäftsjahr 2012Allgemeine Hinweise Der Jahresabschluss der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft wird nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) erstellt. Aufgrund ihrer Börsennotierung am regulierten Markt der Bayerischen Börse in München gilt die Gesellschaft als eine große Kapitalgesellschaft i. S. von § 267 Abs. 3 S. 2 HGB i.V.m. § 264d HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Im vorliegenden Jahresabschluss werden Realisations- und Imparitätsprinzip beachtet; Vermögensgegenstände sind höchstens zu Anschaffungs- und Herstellungskosten bewertet. Das Sachanlagevermögen sowie die immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, soweit der Ansatz mit einem niedrigeren Wert erforderlich ist. Die Abschreibungen werden unter Zugrundelegung einer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer von 3 bis 33 Jahren linear vorgenommen. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von EUR 410 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben; ihr sofortiger Abgang wird unterstellt. Die Abschreibungen auf Zugänge erfolgen grundsätzlich zeitanteilig. Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. zu niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten bilanziert. Die flüssigen Mittel sind in Höhe ihres Nennwerts angesetzt. Bei der Bemessung der Rückstellungen werden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Sie sind in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden mit dem international üblichen Anwartschaftsbarwertverfahren bewertet. Grundlegende Annahmen der Berechnung sind der Zinssatz von 5,04 Prozent, die Lohn- und Gehaltsdynamik sowie die Rentendynamik von 0 Prozent, die Fluktuationswahrscheinlichkeit von 0 Prozent sowie die Richttafeln von Dr. Klaus Heubeck, Köln 2005G. Die Verbindlichkeiten werden mit den jeweiligen Erfüllungsbeträgen angesetzt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt für die Organschaft auf der Ebene der Gesellschaft als Organträger. Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge aller in die Organschaft einbezogenen Unternehmen werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Die Aktivierung latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts. Erläuterungen zur Bilanz Anlagevermögen Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der Anlage zum Anhang dargestellt. Finanzanlagen Die Aufstellung des Anteilsbesitzes der Nucletron Electronic AG ist aus der Anlage zum Anhang ersichtlich. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Die Forderungen haben wie im Vorjahr alle eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen handelt es sich im Wesentlichen um kurzfristige Finanzierungshilfen sowie den Forderungen aus den Ergebnisabführungen. Eigenkapital Gezeichnetes Kapital Zum 31. Dezember 2012 bestand das Grundkapital aus 2.804.342 Stück nennbetragslosen Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von je EUR 1,00. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Aktien der Gesellschaft werden seit dem 1. Mai 1987 am regulierten Markt der Bayerischen Börse in München gehandelt. Am Grundkapital der Nucletron Electronic AG hält die Bernd Luft Familien-Vermögensverwaltung GmbH, Dreieich, mehr als 75 Prozent. Sie hat am 26. September 2003 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass die Bernd Luft Familien-Vermögensverwaltung GmbH am 24. September 2003 die Schwelle von 75 Prozent der Stimmrechte an der Nucletron Electronic AG überschritten hat. Genehmigtes Kapital Nach § 4 Abs. 5 der Satzung der Nucletron Electronic AG ist der Vorstand gemäß § 202 AktG (genehmigtes Kapital) ermächtigt, das Grundkapital bis zum 15. Juli 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.402.000 gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, · zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; · wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet; · zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen gemäß dem Umwandlungsgesetz); · zur Ausgabe von Aktien an strategische Partner; · bei Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen im Rahmen eines Aktienoptionsplans der Gesellschaft zur Erfüllung ausgeübter Aktienoptionen. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage stammt aus Agiobeträgen im Rahmen der in 2003 durchgeführten Kapitalerhöhung. Eigene Aktien Die Hauptversammlung vom 2. Juli 2010 hat die Gesellschaft ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, sofern die gesetzlich vorgesehene Rücklage für eigene Anteile gebildet werden kann, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwendet werden darf. Die Ermächtigung gilt bis 15. Juli 2015 und kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Zusammen mit bereits erworbenen Aktien dürfen nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals auf eigene Aktien entfallen. Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt je nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die eigenen Aktien wieder zu veräußern, als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen(-sbeteiligungen) zu verwenden oder sie an strategische Partner zu veräußern. Die eigenen Aktien können auch eingezogen werden, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Gewinnrücklagen Die Gewinnrücklagen der Nucletron Electronic AG setzen sich wie folgt zusammen:
Bilanzgewinn / Gewinnvortrag Nach dem Aktiengesetz bemisst sich die an die Aktionäre ausschüttbare Dividende nach dem im Jahresabschluss der Nucletron Electronic AG ausgewiesenen Bilanzgewinn. Der Bilanzgewinn der Nucletron Electronic AG beträgt zum 31. Dezember 2012 TEUR 9.577 und enthält einen Gewinnvortrag in Höhe von TEUR 9.406 der durch die Dividendenausschüttung von TEUR 561 auf TEUR 8.845 gemindert wurde. Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, erneut die Ausschüttung eines Teilbetrags von TEUR 561 zu beschließen. Rückstellungen Pensionsrückstellung Die Pensionsrückstellung der Nucletron Electronic AG besteht gegenüber einem ehemaligen Mitglied des Geschäftsführungsorgans der Rechtsvorgängerin. Pensionszahlungen wurden in Höhe von TEUR 18 geleistet. Sonstige Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Jahresabschluss- und Prüfungskosten sowie Verpflichtungen im Personalbereich. Verbindlichkeitenspiegel
Latente Steuern Der sich nach der Steuerbilanz ergebende Steueraufwand entspricht grundsätzlich nicht dem sich aus dem Ergebnis der Handelsbilanz ergebenden Steueraufwand. Von dem Wahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB, aktive latente Steuern zu bilden, wurde kein Gebrauch gemacht. Sonstige Angaben Haftungsverhältnisse Es bestehen wie im Vorjahr keine Haftungsverhältnisse der Nucletron Electronic AG. Sonstige finanzielle Verpflichtungen Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Leasing- und Versicherungsverträgen von insgesamt TEUR 79 (Vj. TEUR 84). Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte Geschäfte, die nicht in der Bilanz enthalten sind und dennoch wesentlichen Einfluss auf die Finanzlage der Gesellschaft haben, bestanden zum Stichtag nicht. Aufsichtsrat Gemäß § 7 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Diesem gehörten seit der Neuwahl am 15. Juli 2011 an:
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2012 vier ordentliche Sitzungen abgehalten. Vorstand und Vertretung Der Vorstand setzt sich wie folgt zusammen: Einzelvertretungsberechtigtes Vorstandsmitglied: · Bernd Luft, Ingenieur Weiterhin Geschäftsführer der Luft Electronic Vertriebsgesellschaft mbH, Dreieich, der Sinus Electronic GmbH, Untereisesheim (bis 22. Februar 2012), der elektronik-service Bernd Luft GmbH, München und der Eichhoff Kondensatoren GmbH, Schlitz. Zur gemeinschaftlichen Vertretung durch zwei Vorstandsmitglieder waren berechtigt: · Alfred Krumke, Elektrotechniker / (FH) Weiterhin Geschäftsführer der SINUS Electronic GmbH, Untereisesheim · Ralph Schoierer, Dipl. Wirtschaftsingenieur Weiterhin Geschäftsführer der Nucletron Technologies GmbH, München sowie der HVC-Technologies GmbH, Untereisesheim · Robert Tittl, Ingenieur Weiterhin Geschäftsführer der Nucletron Technologies GmbH, München sowie der HVC-Technologies GmbH, Untereisesheim Bezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands Die individualisierte Angabe der Vorstandsbezüge nach § 285 Satz 1 Nr. 9a Satz 5 bis 8 HGB unterbleibt gemäß § 286 Abs. 5 HGB aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 15. Juli 2011. Die Bezüge des Vorstands bestehen aus einer Grundvergütung, einem vom Ergebnis abhängigen variablen Teil sowie einer Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung in Form von aktienbasierten Vergütungen. Die Nucletron Electronic AG gewährt als aktienbasierte Vergütung einen vom Konzernergebnis abhängigen Bonus, der in virtuelle Aktien umgewandelt wird. Deren Wertentwicklung vollzieht die Kursentwicklung der Nucletron Aktien vollständig nach. Nachdem der Vorstand aus dem Konzern ausgeschieden ist, kann er sich den fortgeschriebenen Wert seiner virtuellen Aktien erstatten lassen. Die auf Rechnung der Nucletron Electronic AG geleisteten Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich auf TEUR 132. Davon entfällt auf die Grundvergütung TEUR 132, einen erfolgsabhängigen variablen Teil TEUR 0 und auf aktienbasierte Vergütungen TEUR 0. Die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2012 gewährten virtuellen Aktien wird erst nach der Bilanzfeststellung genau festgelegt. Für ehemalige Mitglieder des Geschäftsführungsorgans der Rechtsvorgängerin betrugen die Bezüge TEUR 18. Die Pensionsrückstellungen für ehemalige Mitglieder des Geschäftsführungsorgans der Rechtsvorgängerin und ihre Hinterbliebenen sind in voller Höhe gebildet und belaufen sich zum 31. Dezember 2012 auf TEUR 219. Die Bezüge des Aufsichtsrats beliefen sich satzungsgemäß auf feste Bezüge von TEUR 12 und erfolgsabhängige variable Vergütungsteile von TEUR 0. Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen Die folgende Tabelle enthält die Gesamtbeträge aus Transaktionen zwischen nahe stehenden Unternehmen und Personen für das betreffende Geschäftsjahr, mit Ausnahme der Geschäfte mit Unternehmen, an denen die Nucletron Electronic AG mittelbar oder unmittelbar zu 100 Prozent beteiligt ist:
Mitarbeiter Die Gesellschaft beschäftigte während des Geschäftsjahres 2012 keinen Mitarbeiter. Honorar des Abschlussprüfers Für die Prüfung des Einzelabschlusses und des Konzernabschlusses der Nucletron Electronic AG zum 31. Dezember 2012 wurde ein Gesamthonorar von TEUR 50 (Vj. TEUR 72) berechnet. Derivative Finanzinstrumente Zum Stichtag bestanden keine derivativen Finanzinstrumente. Konzernverhältnisse Die Gesellschaft ist Konzernobergesellschaft der in der Anlage zu diesem Anhang aufgeführten Gesellschaften. Sie erstellt einen Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 für den größten Konzernkreis. Erklärung gem. § 161 AktG zum Corporate-Governance-Kodex Die Nucletron Electronic Aktiengesellschaft hat – als börsennotiertes Unternehmen – für 2012 die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung abgegeben und diese den Aktionären auf der Internet-Homepage der Nucletron Electronic AG dauerhaft zugänglich gemacht.
München, den 28. März 2013 Nucletron Electronic Aktiengesellschaft Bernd Luft Alfred Krumke Ralph Schoierer Robert Tittl Zusammengefasste Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2012 gem. § 313 Abs. 2 HGB und § 285 Nr. 11 HGB
1) Einbeziehung der Gesellschaft in den Konzernabschluss der Nucletron Electronic AG nach dem Grundsatz der Vollkonsolidierung – die Jahresergebnisse sind jeweils nach Ergebnisabführung Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2012
Bestätigungsvermerk der Rölfs RP AG WirtschaftsprüfungsgesellschaftWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den zusammengefassten Lagebericht der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und zusammengefassten Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den zusammengefassten Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den zusammengefassten Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und zusammengefassten Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der zusammengefasste Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."
München, 23. April 2013 Rölfs RP AG gez. Prof. Dr. Edenhofer, Wirtschaftsprüfer gez. Jagosch, Wirtschaftsprüfer Versicherung der gesetzlichen VertreterWir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss der Nucletron Electronic AG zum 31. Dezember 2012 ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
München, den 17. April 2013 Nucletron Electronic Aktiengesellschaft Bernd Luft Alfred Krumke Ralph Schoierer Robert Tittl Bericht des AufsichtsratsSehr geehrte Aktionäre, die Staatsschuldenkrise in Europa und die generelle konjunkturelle Abkühlung hat sich auch auf die Geschäftsentwicklung des Nucletron-Konzerns im Berichtsjahr nachteilig ausgewirkt. Im Geschäftsjahr 2012 war ein deutlicher Rückgang der Umsatzerlöse und des Ergebnisses gegenüber Vorjahr zu verzeichnen. Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2012 Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die Aufgaben wahrgenommen, die ihm nach Gesetz, Satzung und den Grundsätzen der Corporate Governance obliegen. Im Berichtszeitraum wurden vier ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats abgehalten, an denen mit Ausnahme der Sitzung vom 6. Juli 2012 alle Aufsichtsratsmitglieder anwesend waren. Zusätzlich wurde eine außerordentliche, telefonische Aufsichtsratssitzung zum Vorschlag des Aufsichtsrats zur Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 abgehalten. Interessenkollisionen lagen bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht vor. Es wurden keine Ausschüsse gebildet. Im Rahmen der gewohnt engen Zusammenarbeit hat der Vorstand dem Aufsichtsrat in den Sitzungen sowie darüber hinaus regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich, telefonisch und in persönlichen Gesprächen über die Lage und Perspektiven, die Grundsätze der Geschäftspolitik, die Rentabilität der Gesellschaft und die wesentlichen Geschäftsvorfälle der Gesellschaft und wesentlicher Beteiligungsgesellschaften berichtet. Zudem wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand laufend über relevante Entwicklungen informiert und bei wichtigen Entscheidungen eingebunden. Aufgrund der zeitnahen und ausführlichen Information durch den Vorstand konnte der Aufsichtsrat seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion vollumfänglich nachkommen. Der Aufsichtsrat ist vom Vorstand über die Risikosituation des Unternehmens angemessen informiert worden. In jeder der vier turnusmäßigen Sitzungen nahm der Aufsichtsrat folgende Berichte des Vorstands entgegen und erörterte diese eingehend: · Bericht des Vorstands gemäß § 90 Abs. 1 Nr. 1 AktG inklusive des Berichts über den Markt und Wettbewerb, · Bericht des Vorstands gemäß § 90 Abs. 1 Nr. 2 AktG sowie gemäß § 90 Abs. 1 Nr. 3 AktG über den Gang der Geschäfte mit Vorlage des aktuellen Monatsberichts der Nucletron Electronic AG und deren Tochtergesellschaften sowie des Nucletron-Konzerns, · Bericht des Vorstands gemäß § 90 Abs. 1 Nr. 4 AktG, insbesondere zu geplanten Desinvestitionen. Daneben sind folgende relevante Themen und Beschlüsse aus der Tätigkeit des Aufsichtsrats hervorzuheben: · In der Sitzung vom 26. März 2012 wurden die Entwürfe des Jahresabschlusses der Nucletron Electronic AG und des Konzerns erörtert und der Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung gebilligt. · In der Sitzung vom 23. April 2012 wurden der Jahresabschluss der Nucletron Electronic AG und der Konzernabschluss unter Hinzuziehung des Abschlussprüfers vom Aufsichtsrat gebilligt und festgestellt. Des Weiteren erfolgte die Verabschiedung der Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung, außerdem erteilte der Aufsichtsrat seine Zustimmung zur Verschmelzung der GSI Geräte-Schutz Industrie-Elektronik GmbH (übertragende Gesellschaft) mit der SINUS Electronic GmbH (aufnehmende Gesellschaft) mit Wirkung zum 1. Januar 2012. · In der Sitzung vom 3. Dezember 2012 genehmigte der Aufsichtsrat die Veräußerung der von der Luft Electronic Vertriebsgesellschaft mbH gehaltenen 20-prozentigen Beteiligung an der elektronik-service Bernd Luft GmbH. Außerdem wurde im Anschluss an die Ausführungen des Vorstands zur Konzernstrategie der Wirtschaftsplan für 2013 sowie die Mittelfristplanung vom Aufsichtsrat genehmigt. · Die Weiterentwicklung der Konzernstrategie. · Die Budget- und Mittelfristplanung sowie die Dividendenpolitik des Konzerns. · Die Personalbedarfs- und -bestandsentwicklung des Konzerns. · Die Risikosituation des Konzerns. · Die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung. Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand Die Amtszeit des aktuellen Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung 2016. Der Aufsichtsrat der Nucletron Electronic AG setzte sich zum 31. Dezember 2012 unter Anwendung des Drittelbeteiligungsgesetzes gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung aus zwei Mitgliedern der Aktionäre und einem Mitglied der Arbeitnehmer wie folgt zusammen: · Herr Dr. Dirk Wolfertz, Vorsitzender · Frau Brigitte Luft, stellvertretende Vorsitzende · Herr Norbert Lehmann, Arbeitnehmervertreter Im Vorstand der Nucletron Electronic AG gab es im Berichtsjahr keine personellen Veränderungen. Mitglieder des Vorstands waren am 31. Dezember 2012: · Herr Bernd Luft, Vorsitzender · Herr Alfred Krumke · Herr Ralph Schoierer · Herr Robert Tittl Corporate Governance Seit dem Jahr 2002 ergänzt der Deutsche Corporate Governance Kodex mit Empfehlungen und Anregungen die gesetzlichen Vorschriften. Der Kodex umfasst die gesamte Leitung und Überwachung eines Unternehmens sowie der internen und externen Kontrollmechanismen. Verantwortungsbewusste und transparente Corporate Governance fördert das Vertrauen von Investoren, Geschäftspartnern, der Öffentlichkeit und nicht zuletzt der Mitarbeiter des Konzerns. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 26. März 2012 ihre Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 26. Mai 2010 gemäß § 161 AktG erneut abgegeben und den Aktionären auf der Website der Gesellschaft zugänglich gemacht. Der Aufsichtsrat prüft die Effizienz seiner Tätigkeit fortlaufend und ist der Ansicht, effizient zu arbeiten. Jahresabschluss und Konzernabschluss Den vom Vorstand nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss und den nach § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellten Konzernabschluss der Nucletron Electronic AG zum 31. Dezember 2012 ebenso wie den zusammengefassten Lagebericht der Nucletron Electronic AG und des Konzerns hat der durch die Hauptversammlung gewählte Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer, die Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung vorgenommen und erteilte jeweils den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Ferner hat der Abschlussprüfer festgestellt, dass der Vorstand die ihm gemäß § 91 Abs. 2 AktG obliegenden Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat. Er hat insbesondere ein angemessenes und den Anforderungen des Unternehmens entsprechendes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet, das nach seiner Konzeption und tatsächlichen Handhabung geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur eigenen Prüfung vor. Der Abschlussprüfer berichtete in der bilanzfeststellenden Sitzung des Aufsichtsrats am 26. April 2013 direkt und ausführlich über die Ergebnisse seiner Prüfung und über die Prüfungsschwerpunkte. Der Aufsichtsrat hat die vorgelegten Unterlagen geprüft. Es gab keine Einwände gegen das Prüfungsergebnis und der Aufsichtsrat stimmte dem Prüfungsergebnis zu. Im Rahmen seiner eigenen Prüfung gemäß § 171 AktG hat der Aufsichtsrat in seiner bilanzfeststellenden Sitzung festgestellt, dass keine Einwendungen zu erheben sind und er die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse billigt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns an. Abhängigkeitsbericht Die Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft prüft auch den vom Vorstand nach § 312 AktG erstellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen („Abhängigkeitsbericht“). Der Abschlussprüfer hat über das Ergebnis seiner Prüfung berichtet und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt: „Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“ Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft. Er hat gegen die im Bericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands und das Ergebnis der Prüfung durch die Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft keine Einwände erhoben. Dank an Mitarbeiter und Management Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Nucletron-Konzerns für ihren engagierten Einsatz und die geleistete Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr Dank und Anerkennung aus. Ganz besonders bedanken wir uns auch bei unseren Kunden und Aktionären für das entgegengebrachte Vertrauen.
München, 26. April 2013 Für den Aufsichtsrat Dr. Dirk Wolfertz, Aufsichtsratsvorsitzender ErgebnisverwendungsvorschlagDer Jahresabschluss der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft mit dem Sitz in München zum 31. Dezember 2012 weist einen Bilanzgewinn von EUR 9.576.617,38 aus. Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden: · Zahlung einer Dividende von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie für alle Aktionäre und den Restbetrag in Höhe von EUR 9.015.748,98 auf neue Rechnung vorzutragen.
München, den 25. März 2013 Nucletron Electronic Aktiengesellschaft Bernd Luft Alfred Krumke Ralph Schoierer Robert Tittl Entsprechenserklärung"Vorstand und Aufsichtsrat der Nucletron Electronic AG erklären, dass den Verhaltensempfehlungen der von der Deutschen Bundesregierung eingesetzten Kodex Kommission zur Unternehmensleitung und Unternehmensüberwachung nicht entsprochen wurde und nicht entsprochen werden soll, weil die Vorteile für die Aktionäre und die Gesellschaft bei Befolgung des Kodex in seiner Gesamtheit, angesichts der Größenordnung und der Struktur der Gesellschaft, in keiner angemessenen Relation zu den Kosten stehen, die mit den erforderlichen organisatorischen Vorkehrungen verbunden sind. Das Unternehmen ist sich der Bedeutung einer einheitlichen Corporate Governance bewusst, und wird prüfen, welche der Empfehlungen auf das Unternehmen zutreffen um diese innerhalb eines angemessenen Zeitrahmens umzusetzen."
München, den 26. März 2012 Bernd Luft, Vorsitzender des Vorstands Dr. Dirk Wolfertz, Vorsitzender des Aufsichtsrates |
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