Geratherm Medical AG
Geschwenda
Wertpapier-Kenn-Nummer 549 562
ISIN DE0005495626
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Montag, dem 6. Juni 2011, 14:00 Uhr,
im Hotel Hafen Hamburg, Seewartenstraße 9 in 20459 Hamburg
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Geratherm Medical AG zum 31. Dezember 2010 und des Lageberichts für das
Geschäftsjahr 2010 sowie des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010 und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr
2010, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Vorstands mit den erläuternden Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2010
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fahrenheitstraße 1 in 98716 Geschwenda, und im Internet unter
http://www.geratherm.com eingesehen werden. Auf Anfrage werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch während der Hauptversammlung
ausliegen werden, jedem Aktionär kostenlos übersandt.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
für das Geschäftsjahr 2010 am 25. März 2011 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
zu beschließen hat, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des handelsrechtlichen Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2010 in
Höhe von Euro 3.482.107,42 wie folgt zu verwenden:
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a)
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Ausschüttung einer steuerfreien Dividende von Euro 0,40 je Stückaktie. Die Ausschüttung wird weitgehend (über 90 %) steuerneutral
aus dem steuerlichen Aktionärseinlagenkonto gemäß § 27 KStG auf das Grundkapital in Höhe von Euro 4.949.999 erfolgen:
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Euro
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1.979.999,60
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b)
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Gewinnvortrag auf neue Rechnung
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Euro
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1.502.107,82
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Summe
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Euro
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3.482.107,42
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3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2010 Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2010 Entlastung
zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
und damit zusammenhängende Satzungsänderungen
Die in § 5 Abs. (5) der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch
Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens Euro 1.800.001,00 zu
erhöhen, wurde teilweise ausgenutzt und läuft zum 11. Juni 2011 aus. Zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, die in § 5 Abs. (5) bestehende Ermächtigung des Vorstands aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung
zu ersetzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1. Die § 5 Abs. (5) der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2011 durch Ausgabe von bis zu Euro 1.800.001,00 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, um insgesamt bis Euro 1.800.001,00 zu erhöhen, wird, soweit sie noch nicht
ausgenutzt worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachstehend bestimmten neuen genehmigten Kapitals
in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2016 durch
Ausgabe von bis zu Euro 2.474.999,00 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals, um bis zu insgesamt Euro 2.474.999,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den
folgenden Fällen das Bezugsrecht auszuschließen:
a) zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
b) um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben;
c) sofern die neuen Aktien gegen Sacheinlagen als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden;
d) für Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß den Bestimmungen des § 186 Abs. 3 S. 4 Aktiengesetz um bis zu
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. In diesem Fall
darf der Ausgabebetrag neuer Stammaktien den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrages durch
den Vorstand um jeweils höchstens 5 % unterschreiten;
e) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist, zur Zeichnung zugelassen wird, mit der
Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten gezeichnet und übernommen werden, mit der Verpflichtung,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe
entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern.
3. Die Satzung wird in § 5 Abs. (5) wie folgt neu gefasst:
‘(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2016
durch Ausgabe von bis zu Euro 2.474.999,00 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal
oder mehrmals, um bis zu insgesamt Euro 2.474.999,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht
einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht
auszuschließen:
a) zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
b) um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben;
c) sofern die neuen Aktien gegen Sacheinlagen als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden.
d) für Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß den Bestimmungen des § 186 Abs. 3 S. 4 Aktiengesetz um bis zu
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. In diesem Fall
darf der Ausgabebetrag neuer Stammaktien den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrages durch
den Vorstand um jeweils höchstens 5 % unterschreiten;
e) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist, zur Zeichnung zugelassen wird, mit der
Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten gezeichnet und übernommen werden, mit der Verpflichtung,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe
entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern.’
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Bezugsrechtsausschlüssen gemäß
§§ 186 Abs. 3 Satz 4 sowie Abs. 4 Satz 2 und 203 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz.
Die in § 5 Abs. (5) der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch
Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens Euro 1.800.001,00 zu
erhöhen, wurde teilweise ausgenutzt und läuft zum 11. Juni 2011 aus. Durch die Schaffung von genehmigtem Kapital soll der
Vorstand in die Lage versetzt werden, je nach Kapitalmarktlage eine Kapitalerhöhung um bis zu Euro 2.474.999,00 gegen Bareinlage
oder Sacheinlage einmal oder mehrmals bis zum 5. Juni 2016 durchführen zu können.
Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Allerdings soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt werden, für Spitzenbeträge, zur Gewährung als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft, für den Fall
der Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage, als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen und wenn
der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder der Beteiligung im besonderen Interesse der Gesellschaft liegt sowie,
soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist, zur Zeichnung zugelassen wird, mit der Verpflichtung,
die von ihm übernommenen Aktien allen übrigen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten, das
gesetzliche Bezugsrecht auszuschließen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten gezeichnet und
übernommen werden, mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
ebenfalls ausschließen zu können, soweit die Kapitalerhöhung nicht 10 % des bei Beschlussfassung über die Ausübung des genehmigten
Kapitals vorhandenen Grundkapitals überschreitet und der Ausgabebetrag den aktuellen Börsenpreis um höchstens 5 % unterschreitet.
Es wird hier von der vom Gesetzgeber in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eröffneten Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch
gemacht. Die Gesellschaft wird damit in die Lage versetzt, sich durch einen Vorstandsbeschluss mit Zustimmung des Aufsichtsrats
kurzfristig und zu einem nahe dem Börsenpreis liegenden Ausgabebetrag neue Eigenmittel zu beschaffen und ihre Eigenkapitalbasis
zu stärken. Entsprechend den in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzten Grenzen soll dafür ein Teilbetrag des genehmigten Kapitals
von 10 % des aktuellen Grundkapitals bereitstehen.
Die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge im Falle der Barkapitalerhöhung dient lediglich der Vermeidung
von unnötigen ungeraden Bezugsrechtsverhältnissen.
Die Gewährung von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft ist ein übliches Motivationsinstrument zur weiteren
Identifikation der Mitarbeiter mit ihrer Gesellschaft. Zur Ausgabe dieser Aktien ist das Bezugsrecht auszuschließen.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Teilen
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen auszugeben, dient dazu, den Vorstand in die Lage zu versetzen, unter Schonung
der eigenen Liquidität der Gesellschaft, ohne weitere Beanspruchung sonstiger finanzieller Ressourcen und ohne Inanspruchnahme
des Kapitalmarktes geeignete Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Ausgabe von Aktien erwerben zu können.
So ist die Ermächtigung als taktisches und strategisches Instrument anzusehen, welches dem Vorstand die Chance eröffnet, auch
vor möglichen Wettbewerbern Unternehmen oder Teile von Unternehmen zu erwerben oder Beteiligungen an Unternehmen einzugehen.
Der Vorstand kann somit kurzfristig, flexibel und zeitnah auf sich bietende Gelegenheiten zur Unternehmensexpansion durch
den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse der Gesellschaft und seiner
Aktionäre reagieren.
Die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG
ist, zur Zeichnung zugelassen wird, mit der Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen Aktionären entsprechend ihrem
Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten, dient der vereinfachten Abwicklung einer Kapitalerhöhung. Das Gleiche gilt bei
Kreditinstituten, die die neuen Aktien mit der Verpflichtung zeichnen und übernehmen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
7. Beschlussfassung über das Unterbleiben der Angaben zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsbezüge im Anhang zum
Jahres- und Konzernabschluss
Gemäß den Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB) sind börsennotierte Gesellschaften verpflichtet, die Vergütung der Mitglieder
des Vorstands im Anhang des Jahres- und Konzernabschlusses individualisiert offenzulegen (§ 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz
5 bis 8 HGB und § 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB). Die verlangten Angaben können gemäß § 286 Abs. 5 HGB sowie
§ 314 Abs. 2 Satz 2 HGB unterbleiben, wenn die Hauptversammlung dies beschlossen hat. Die Hauptversammlung hatte am 12. Juni
2006 einen solchen Beschluss gefasst. Da die Befreiung von der Verpflichtung mit der Vorlage des Abschlusses 2010 ausgelaufen
ist, soll der Beschluss für fünf Jahre erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB und § 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches
verlangten Angaben unterbleiben für fünf Jahre. Dieser Beschluss findet erstmals auf den Jahres- und den Konzernabschluss
des laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft und letztmals auf den Jahres- und den Konzernabschluss für das zum 31. Dezember
2015 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft Anwendung.
II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung
bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens zum Ablauf des 30. Mai 2011, 24.00 Uhr,
angemeldet haben.
Der Aktienbesitz wird nachgewiesen durch die Bescheinigung des depotführenden Instituts, die sich auf den Beginn des 16. Mai
2011, 00.00 Uhr, zu beziehen hat und spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2011, 24.00 Uhr, der Gesellschaft oder der nachstehend
bezeichneten Stelle zugegangen sein muss. Dieser Nachweis ist in Textform in deutscher oder in englischer Sprache zu erbringen.
Die Anmeldung erfolgt in der Weise, dass der Aktionär das ihm über das depotführende Institut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung
ausfüllt und an das depotführende Institut zurückschickt. Das depotführende Institut wird dann diese Anmeldung bei der Gesellschaft
unter folgender Anschrift einreichen:
Geratherm Medical AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
Die Aktionäre können die Anmeldung und die Bescheinigung über den Aktienbesitz auch selbst bei der Gesellschaft einreichen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen in diesem Fall der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse spätestens
bis zum Ablauf des 30. Mai 2011, 24.00 Uhr, zugehen:
Geratherm Medical AG
Investor Relations – HV 2011
Fahrenheitstr. 1
98716 Geschwenda
Telefax: +49 36205-98115
E-Mail: info@geratherm.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des
Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu
keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst
danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft oder der empfangsberechtigten Stelle
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen. Das depotführende Institut wird in diesen Fällen für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge
tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, weisen wir auf die Möglichkeit der Ausübung des
Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut oder andere von
§ 135 AktG erfasste Institute oder Personen, hin. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten
oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch
den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch
per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:
Geratherm Medical AG
Investor Relations – HV 2011
Fahrenheitstr. 1
98716 Geschwenda
Telefax-Nr. +49 36205-98115
E-Mail: info@geratherm.com
Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte
zugesendet. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.geratherm.com zum Herunterladen
bereit.
Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihr Widerruf und
der Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder
Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr
als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei der depotführenden Bank
zu beantragen ist, sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung, welches den Aktionären unter der Internetadresse
http://www.geratherm.com zum Herunterladen zur Verfügung steht. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen,
sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen.
Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt
erteilten Weisung abstimmen; auch bei nicht eindeutiger Weisung muss sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z.B. die
zugesandte Eintrittskarte und das auf der Internetseite der Gesellschaft erhältlich Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte
Datei beispielsweise im PDF-Format per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Vollmacht und Weisungen
an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 2. Juni 2011,
24.00 Uhr (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an der nachfolgenden Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen:
Geratherm Medical AG
Investor Relations – HV 2011
Fahrenheitstr. 1
98716 Geschwenda
Telefax-Nr. +49 36205-98115
E-Mail: info@geratherm.com
Alternativ ist eine Übergabe an den Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß
angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtserteilung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen den Aktionären
auch unter der Internetadresse: http://www.geratherm.com zum Download zur Verfügung oder können werktäglich (Mo.-Fr.) zwischen
9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (0)36205 – 980 angefordert werden.
Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung
an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.
III. Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand an die folgende Adresse
Geratherm Medical AG
Vorstand – HV 2011
Fahrenheitstr. 1
98716 Geschwenda
zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 6. Mai 2011, 24:00 Uhr, zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung
muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das
Verlangen halten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG
und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich zu richten an:
Geratherm Medical AG
Vorstand – HV 2011
Fahrenheitstr. 1
98716 Geschwenda
Telefax-Nr. +49 36205-98115
Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers, die mit Begründung,
wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers keiner Begründung bedürfen, bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
also bis zum 22. Mai 2011, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich
nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.geratherm.com veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden
nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß
§ 126 Abs. 2 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der
Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG
auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf
und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer) beziehungsweise nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben
über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
IV. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.geratherm.com
unter ‘Investor Relations/Hauptversammlung’.
V. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte – Angaben nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen
Bundesanzeiger EUR 4.949.999 und ist eingeteilt in 4.949.999 nennwertlose Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt
der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt 4.949.999. Aus von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Einberufung werden von der Gesellschaft
keine eigenen Aktien gehalten.
Geschwenda, im April 2011
Geratherm Medical AG
Der Vorstand
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