Geratherm Medical AG
Geschwenda
Wertpapier-Kenn-Nummer 549 562
ISIN DE0005495626
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, dem 8. Juni 2012, 14:00 Uhr,
im Hotel HILTON MÜNCHEN CITY,
Rosenheimer Str. 15, 81667 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
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I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Geratherm Medical AG zum 31. Dezember 2011 und des Lageberichts für das
Geschäftsjahr 2011 sowie des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011 und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr
2011, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Vorstands mit den erläuternden Angaben nach
§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2011
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fahrenheitstraße 1 in 98716 Geschwenda, und im Internet unter
http://www.geratherm.com eingesehen werden. Auf Anfrage werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch während der Hauptversammlung
ausliegen werden, jedem Aktionär kostenlos übersandt.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
für das Geschäftsjahr 2011 am 20. März 2012 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß
§ 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung
des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des handelsrechtlichen Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2011 in
Höhe von EUR 2.891.985,30 wie folgt zu verwenden:
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a)
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Ausschüttung einer Dividende von 30 Cent je Stückaktie. Die Dividende von 30 Cent pro Aktie wird in vollem Umfang aus dem
steuerlichen Einlagekonto i.S.d. § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet. Daher erfolgt die Auszahlung
ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende im Regelfall
nicht der Besteuerung. Eine Steuerpflicht kann unter Anderem dann bestehen, wenn die bisherigen Ausschüttungen aus dem Einlagekonto
die individuellen Anschaffungskosten übersteigen.
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Die Ausschüttung wird gemäß § 27 KStG auf das Grundkapital in Höhe von
EUR 4.949.999 erfolgen:
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EUR
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1.484.999,70
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b)
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Gewinnvortrag auf neue Rechnung
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EUR
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1.406.985,60
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Summe:
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EUR
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2.891.985,30
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3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 Entlastung
zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung
bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens zum Ablauf des 1. Juni 2012, 24.00 Uhr,
angemeldet haben.
Der Aktienbesitz wird nachgewiesen durch die Bescheinigung des depotführenden Instituts, die sich auf den Beginn des 18. Mai
2012, 00.00 Uhr, zu beziehen hat und spätestens bis zum Ablauf des 1. Juni 2012, 24.00 Uhr, der Gesellschaft oder der nachstehend
bezeichneten Stelle zugegangen sein muss. Dieser Nachweis ist in Textform in deutscher oder in englischer Sprache zu erbringen.
Die Anmeldung erfolgt in der Weise, dass der Aktionär das ihm über das depotführende Institut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung
ausfüllt und an das depotführende Institut zurückschickt. Das depotführende Institut wird dann diese Anmeldung bei der Gesellschaft
unter folgender Anschrift einreichen:
Geratherm Medical AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
Die Aktionäre können die Anmeldung und die Bescheinigung über den Aktienbesitz auch selbst bei der Gesellschaft einreichen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen in diesem Fall der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse spätestens
bis zum Ablauf des 1. Juni 2012, 24.00 Uhr, zugehen:
Geratherm Medical AG
Investor Relations – HV 2012
Fahrenheitstr. 1
98716 Geschwenda
Telefax: +49 36205-98115
E-Mail: info@geratherm.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des
Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu
keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst
danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft oder der empfangsberechtigten Stelle
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen. Das depotführende Institut wird in diesen Fällen für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge
tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, weisen wir auf die Möglichkeit der Ausübung des
Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut oder andere von
§ 135 AktG erfasste Institute oder Personen, hin. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten
oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch
den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch
per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:
Geratherm Medical AG
Investor Relations – HV 2012
Fahrenheitstr. 1
98716 Geschwenda
Telefax-Nr.: +49 36205-98115
E-Mail: info@geratherm.com
Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte
zugesendet. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.geratherm.com zum Herunterladen
bereit.
Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihr Widerruf und
der Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder
Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr
als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung
anmelden und einen Nachweis des Anteilsbesitzes erbringen. Weiterhin wird ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung
benötigt, welches den Aktionären unter der Internetadresse http://www.geratherm.com zum Herunterladen zur Verfügung steht.
Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt
erteilten Weisung abstimmen; auch bei nicht eindeutiger Weisung muss sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z. B. die
zugesandte Eintrittskarte und das auf der Internetseite der Gesellschaft erhältliche Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte
Datei beispielsweise im PDF-Format per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Vollmacht und Weisungen
an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 6. Juni 2012,
24.00 Uhr (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an der nachfolgenden Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen:
Geratherm Medical AG
Investor Relations – HV 2012
Fahrenheitstr. 1
98716 Geschwenda
Telefax-Nr.: +49 36205-98115
E-Mail: info@geratherm.com
Alternativ ist eine Übergabe an den Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß
angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung steht den Aktionären unter der Internetadresse: http://www.geratherm.com
zum Download zur Verfügung oder kann werktäglich (Mo.-Fr.) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (0)36205
– 980 angefordert werden.
Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung
an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.
III. Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand an die folgende Adresse
Geratherm Medical AG
Vorstand – HV 2012
Fahrenheitstr. 1
98716 Geschwenda
zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 8. Mai 2012, 24:00 Uhr, zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung
muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das
Verlangen halten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG
und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich zu richten an:
Geratherm Medical AG
Vorstand – HV 2012
Fahrenheitstr. 1
98716 Geschwenda
Telefax-Nr. +49 36205-98115
Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers, die mit Begründung,
wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers keiner Begründung bedürfen, bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
also bis zum 24. Mai 2012, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich
nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.geratherm.com veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden
nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß
§ 126 Abs. 2 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der
Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu
machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer) beziehungsweise nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
IV. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.geratherm.com
unter ‘Investor Relations/Hauptversammlung’.
V. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte – Angaben nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen
Bundesanzeiger EUR 4.949.999 und ist eingeteilt in 4.949.999 nennwertlose Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt
der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt 4.949.999. Aus von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Einberufung werden von der Gesellschaft
keine eigenen Aktien gehalten.
Geschwenda, im April 2012
Geratherm Medical AG
Der Vorstand
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