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证券代码：600162 证券简称：山东临工 编号：临2004-006
山东临沂工程机械股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告暨召开2003年度股东大会的公告
山东临沂工程机械股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2004年3月
23日在本公司三楼会议室召开,应到董事9人,实到董事7人,公司监事、高级管理
人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。副董事长王志中
先生和独立董事魏明海先生因公出差未能参加会议,王志中先生授权尹世玮先生
代其行使表决权。会议由董事长翟美卿女士主持,经审议,一致通过了如下决议：
一、2003年度董事会工作报告；
二、2003年度总经理工作报告；
三、2003年度财务决算报告；
四、2003年度利润分配预案
经深圳大华天诚会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润39,641,602.3
5元,提取法定公积金4,446,366.81元,提取法定公益金4,446,366.81元,可供股东
分配的利润为30,748,868.73元,加以前年度未分配利润99,911,056.10元,年末累
计可供股东分配的利润130,659,924.83元。 本年度利润分配预案为：以2003年
末总股本175,890,000股为基数,每10股派发现金红利0.3元(含税),共分配利润5
,276,700.00元,剩余利润结转下年度。公司2003年度不进行资本公积金转增股本
。
五、关于变更部分募集资金投向的议案
本公司拟变更配股募集资金项目中的“投资4000万元与临沂半导体总厂合资
组建有限责任公司,实施数字移动通信产品国产化专项片式二极管产业化项目”
,涉及金额2380万元,占总筹资额的13.64%,该项目已投入1620万元,本次变更后拟
将剩余资金2380万元用于补充公司工程机械发展所需的流动资金(详细内容请见
《变更募集资金用途公告》)。
六、关于续聘会计师事务所的议案
根据国家有关法律、法规和本公司章程的相关规定,结合公司实际情况,并与
深圳大华天诚会计师事务所协商,决定继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为公
司2004年度财务审计机构,确定其报酬为30万元人民币,并承担会计师在公司审计
期间的差旅费。
七、关于董事会换届选举的议案
鉴于公司第三届董事会任期已满,根据国家有关法律、法规和《公司章程》
的相关规定,由持有本公司股份28.97%的控股股东深圳市南方香江集团有限公司
提名以下人员为公司第四届董事会董事候选人：翟美卿女士、王志中先生、修山
城先生、谢郁武先生、程瑶女士、尹世玮先生；提名以下人员为公司第四届董事
会独立董事候选人：魏明海先生、韩彪先生、李民女士；
确定独立董事的年度津贴为每人5万元人民币(含税),并承担其出席公司董事
会、股东大会的差旅费及按《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用。
(独立董事提名人声明请见附件1；独立董事候选人声明请见附件2；董事和
独立董事候选人简历请见附件3。)
八、2003年年度报告及摘要
九、决定召开2003年度股东大会,现将有关事项通知如下：
(一)会议时间：2004年4月27日上午9：30。
(二)会议地点：山东省临沂市金雀山路17号本公司五楼会议室。
(三)会议内容：
1、审议公司2003年度董事会工作报告；
2、审议公司2003年度监事会工作报告；
3、审议公司2003年度财务决算报告；
4、审议公司2003年度利润分配预案；
5、审议关于变更部分募集资金投向的议案；
6、审议关于续聘会计师事务所的议案；
7、审议关于董事会换届选举的议案；
8、审议关于监事会换届选举的议案。
(四)出席会议对象：
1、截止2004年4月20日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股东可
委托授权代理人参加(该代理人不必是公司股东)；
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
(五)登记办法：
1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理
人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。
法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示
本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证(委托代理人出席应出示本人
身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证)办理登记手续。
异地股东可用传真方式登记；
2、登记时间：2004年4月26 日上午8：00至11：30,下午1：00至5：00；
3、登记地点：山东省临沂市金雀山路17号公司董事会办公室。
(六)其他事项：
1、会期半天,与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；
2、联系人：张展为 徐 洁
电 话：0539-8308809
传 真：0539-8316202
邮 编：276004
山东临沂工程机械股份有限公司董事会
2004年3月24日
附： 授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席山东临沂工程机械股份有限
公司2003年度股东大会,其具有表决权并按如下所示表决：
对列入股东大会议程的第 项审议事项投赞成票；对第 项审议事项投反对
票；对第 项审议事项投弃权票；对可能临时纳入股东大会的提案有(无)表决权
,投(赞成、反对、弃权)票。
注：如果股东不作具体指示,股东代理人是否按自已的意见进行表决,请注明
。
委托人签名： 委托人股票帐号：
(法人股东加盖法人单位印章)
委托人持股数： 委托人身份证号码：
受委托人签名： 受委托人身份证号码：
委托日期： 有效期限：
山东临沂工程机械股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的独立董事意见
山东临沂工程机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2000年8月24日至9月
6日实施配股,共募集资金17442.9万元,分别投入五个项目,本次拟变更其中的“
投资4000万元与临沂半导体总厂合资组建有限责任公司,实施数字移动通信产品
国产化专项片式二极管产业化项目”尚未投入部分资金,涉及金额2380万元,占总
筹资额的13.64%,该项目总投资为4000万元,至今已实际投入1620万元。变更后拟
投入的新项目为“2380万元用于补充公司工程机械发展所需的流动资金”。
独立董事审议后认为：由于国际半导体行业自2000年底出现下滑以来,至今
没能走出低谷,国内电子元器件市场更是竞争激烈,价格持续走低,并且市场已被
中外合资企业或外商独资企业所占领。根据目前市场情况,的确不宜再投资上述
项目；又鉴于公司近几年工程机械主营业务发展迅猛,产销规模迅速扩大,并且根
据工程机械市场发展趋势和公司实际状况,今后几年还将以扩大市场份额为主要
目标,经营规模仍将快速扩张,公司必然相应地出现流动资金短缺的局面。为此,
公司将上述项目剩余资金2380万元用于补充公司工程机械发展所需的流动资金是
必要的；并认为,上述补充流动资金之后,有利于公司节约资金成本,改善财务状
况,提高经营业绩,并进一步提高市场占有率、增强市场竞争能力。
独立董事：吴育华 尹敬梅
2004年3月23日
附件3
董事和独立董事候选人简历
翟美卿女士,1964年4月生,2001年获美国TULANE大学硕士学位。1985年至19
86年从事家具贸易及生产；1987年至1990年任广州棠涌家具厂、北京丰台美满家
具厂厂长；1990年至今任香江集团有限公司、深圳市金海马股份有限公司、深圳
市南方香江实业有限公司董事兼总裁；2003至今任本公司董事长。现兼任中国少
年儿童基金会副会长、全国妇联常委、深圳市政协常委、广东省工商联女企业家
联谊会会长、广东省家具商会会长；1998年被国家授予“中国十大女杰”、“全
国三八红旗手”等称号；2002年荣膺“广东省青年五四奖章”和“中国儿童慈善
家”称号。
王志中先生,1953年4月生,中共党员,大学本科学历,高级经济师。1982年至
1993年先后任山东临沂工程机械厂副厂长、党委书记、党委书记兼厂长；1993年
至1997年,任本公司董事长兼总经理；1997年至2003年任本公司董事长兼党委书
记；2003年至今任本公司副董事长、山东临工工程机械有限公司董事长兼首席执
行官；2001年至今任山东工程机械集团有限公司董事长。当选全国第八届、第九
届、第十届人大代表,全国劳动模范,全国机械工业优秀企业家,山东省优秀企业
家,山东省专业技术拔尖人才。
修山城先生,1965年12月生,1987年毕业于广西大学。1987年至1992年任广东
省对外经济发展总公司业务经理；1992年至1993年任广东省金茂贸易总公司副总
经理；1994年至今任香江集团有限公司董事、深圳市南方香江集团有限公司董事
；2003年至今任本公司董事兼总经理。
谢郁武先生,1968年1月生,1992年毕业于复旦大学。1992年至1993年在广东
省中山市小榄团委工作；1993年至1994年任广东南粤律师事务所律师；1994年至
1996年任广东鑫华律师事务所合伙人；1994年至今任香江集团有限公司法律顾问
、广州番禺锦江房地产有限公司副总经理、聊城香江光彩大市场有限公司总经理
；2003年至今任本公司董事兼副总经理。
程瑶女士,1970年10月生,1992年毕业于贵州大学。1992年至1994年在香江集
团有限公司工作；1994年至1996年任金海马实业(深圳)有限公司总经理；1996年
至1998年在上海外国语大学进修；1998年至今任香江集团有限公司总裁助理兼投
资部总经理；2002年至今任深圳市南方香江集团有限公司董事；2003年至今任本
公司董事。
尹世玮先生,1956年11月生,中共党员,大学本科学历,高级经济师。1982年至
1988年任临沂齿轮厂技术员、副厂长；1988年至1997年任临沂拖拉机厂副厂长、
厂长、党委书记；1997年至1998年任临沂工程机械集团有限公司副总经济师；1
998年至2001年任本公司资产财务部部长；2001年至今任本公司董事兼总会计师
；2003年至今任山东临工工程机械有限公司董事兼财务总监。
魏明海先生,1964年3月生,1984年毕业于江西财经学院；1986年至1991年就
读于厦门大学会计学系(获博士学位)；1998年至1999年就读于美国TULANE大学(
MBA)。1984年至1986年在江西财经学院任助教；1991年至今在中山大学历任讲师
、副教授、教授、博士生导师；2003年至今任本公司独立董事。现兼任广东省会
计学会副会长、中国会计学会理事、广东省审计学会常务理事、广州市审计学会
副会长、中山大学酒店管理培训中心法定代表人、中天证券研究院副院长；现已
担任中国南方航空股份有限公司、深圳成霖股份有限公司、广东金鹰基金管理公
司和珠海联邦制药股份有限公司的独立董事。1996年获广东省教育工委“南粤教
坛新秀奖”,2002年获教育部“高校青年教师奖”和“中国高校人文社科研究成
果奖”,2003年获广东省“五四青年奖章”。
韩彪先生,1963年生,中共党员,经济学博士、教授。1985年毕业于西安公路
学院管理系,获学士学位,1988年毕业于西安公路学院管理系,获硕士学位,1994年
毕业于北方交通大学经济系,获博士学位。历任西安公路学院管理系助教,深圳大
学经济学院讲师、副教授、教授,现任深圳大学经济学院副院长、交通经济研究
所所长。兼任北京交通大学教授、中国数量经济学会理事、深圳市发展现代物流
业咨询委员会委员、深圳市机场股份有限公司独立董事、深圳市华南物流有限公
司顾问、深圳市交通局运证稽查分局教育顾问、深圳市青年联合会会员。曾主持
完成交通运输、管理管理领域的研究课题20余项,独立出版《交通运输发展理论
》、《交通运输学》、《交通经济论》、《城市交通理论政策与实践》等著作,
在《中国社会科学》、《经济研究》、《数量经济技术经济研究》等国家级刊物
及其他学术刊物发表论文50余篇,两次获得“全国青年优秀社会科学成果奖”。
专业领域为交通经济、物流管理、企业战略。
李民女士,法学博士,现任中央党校教授、博士生导师,兼中国管理科学院教
授,香港大学荣誉研究员。1986年法学硕士研究生毕业,到中央党校教学至今,期
间曾下派山东烟台代职锻炼,任副区长,负责产权改革。被组织派到香港全面考察
市场经济,着重调研人力资源开发。1996年11月,破格晋升为教授。1997年12月至
1998年3月应邀作香港大学法律学院访问学者,在大学及公务员培训处讲课。199
8年9月被香港大学聘任和续聘为亚洲研究中心荣誉研究员,承担《香港发展的启
示》课题。2000年参加中国高级公务员选拔与测评赴美考察学习团。在国家级及
省部级报刊发表《建立健全党内监督机制》、《企业家应具备的素质》、《香港
人力资源开发的特点》、《关于社会主义人才市场的思考》、《香港注重实际的
员工管理与培训》、《干部人事制度改革的突破口》、《党风廉政建设思考》、
《论一级带一级》、《关注干部人事制度大变革》、《跨世纪干部队伍建设的总
体架构》、《亚洲金融风暴的思考》、《中美关系与美国经济发展》等学术论文
、调研报告百余篇。个人学术专著有：国家九五社科重大课题学术专著《跨世纪
干部队伍建设论》、国家九五重点课题成果《邓小平的干部观》、《中国共产党
干部队伍建设论》分获三项全国奖。国家九五社科重大课题《跨世纪干部教育与
培养》。担任总撰稿的十集干部教育系列片《世纪重任》,2000年由中央组织部
、中央宣传部、中央纪律检查委员会、中央党校联合推出,发文件并在中央电视
新闻联播中要求各级党组织组织党员干部学习。
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