(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 y 2022

(Miles de Euros)

Las notas explicativas 1 a 31 de la memoria consolidada junto con los anexos adjuntos forman parte integrante del balance de

situación consolidado al 31 de diciembre de 2023

ACTIVO

Notas

31.12.2023

31.12.2022 (*)

PASIVO Y PATRIMONIO NETO

Notas

31.12.2023

31.12.2022 (*)

ACTIVO NO CORRIENTE

PATRIMONIO NETO

Nota 13

Inmovilizado intangible

Fondos Propios

Fondo de comercio

Nota 4

63.9 52

63.8 43

Capital social

Nota 13.1

14.6 70

Otro inmovilizado intangible

Nota 5

19.180

20.656

Reservas

Notas 13.2 y ss

85.490

75.1 74

Activos por derecho de uso

Nota 6

7.843

7.954

Acciones en patrimonio propias

Notas 13.5 y 13.6

(413)

(380)

Inmovilizado material

Nota 7.1

14.4 34

14.2 82

Resultado del ejercicio atribuido a la entidad dominante

17.3 35

14.9 13

Inversiones inmobiliarias

Nota 7.2

1.092

1.129

Activos financieros no corrientes

Nota 9

380

511

Activos por impuesto diferido

Nota 23.5

5.676

7.283

Otro resultado global acumulado

Nota 13.9

Partidas que pueden reclasificarse posteriormente

Total activo no corriente

112. 557

115. 658

al resultado del ejercicio

Diferencias de conversión

(1.22 0)

(1.67 8)

PATRIMONIO NETO ATRIBUIDO A LA ENTIDAD DOMINANTE

115. 862

102. 699

INTERESES MINORITARIOS

Nota 13.11

191

134

Total patrimonio neto

116. 053

102. 833

PASIVO NO CORRIENTE

Provisiones no corrientes

Nota 14

1.20 8

623

Deudas con entidades de crédito

Nota 15

19.4 84

27.8 86

Ingresos diferidos

Nota 17

144

Pasivos por contrato

Nota 12

619

469

Pasivos por impuesto diferido

Nota 23.5

6.58 7

6.82 1

ACTIVO CORRIENTE

Otros pasivos no corrientes

Nota 16

7.98 1

11.1 00

Activos no corrientes mantenidos para la venta

Nota 7.1

3.982

Total pasivo no corriente

36.0 23

46.9 33

Existencias

Nota 11

39.0 73

32.0 74

Activos por contrato

Nota 12

8.676

7.058

PASIVO CORRIENTE

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

Provisiones corrientes

Nota 14

2.94 3

2.91 7

Clientes por ventas y prestaciones de servicios

Nota 12

36.7 92

36.9 28

Deudas con entidades de crédito

Nota 15

14.9 19

9.58 2

Otros deudores

Nota 12

2.724

1.557

Otras deudas corrientes

Nota 16

4.09 5

4.73 6

Activos por impuestos corrientes

Nota 12

339

391

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

Nota 16

31.7 43

34.8 74

Otros activos corrientes

Nota 10

964

879

Pasivos por contrato

Nota 12

6.78 3

5.48 4

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Nota 12

13.7 66

11.0 81

Pasivos por impuesto corriente

Nota 23.3

2.33 2

2.24 9

Total activo corriente

102. 334

93.9 50

Total pasivo corriente

62.8 15

59.8 42

TOTAL ACTIVO

214. 891

209. 608

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO

214. 891

209. 608

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES

A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 y 2022

(Miles de Euros)

Notas

(Debe) / Haber

2023

2022 (*)

Operaciones continuadas:

Importe neto de la cifra de negocios

Notas 18 y 19

192.469

170.841

Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación

Nota 11

1.084

2.378

Trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado

Nota 5

972

1.698

Aprovisionamientos

Nota 20.1

(72.615)

(66.108)

Otros ingresos de explotación

Nota 18

2.758

3.807

Gastos de personal

Nota 20.2

(66.137)

(58.070)

Otros gastos de explotación

Servicios exteriores y tributos

Nota 20.3

(26.514)

(26.139)

Variación de las provisiones de tráfico

Notas 12 y 14

(518)

(414)

Amortización del inmovilizado

Notas 5, 6 y 7

(8.884)

(7.257)

Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras

Notas 17 y 18

Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado

Resultados por enajenaciones del inmovilizado

Nota 7

294

(24)

Otros resultados

120

RESULTADO DE EXPLOTACIÓN

23.051

20.820

Ingresos financieros

Nota 21

2.632

Gastos financieros

Nota 22

(2.827)

(963)

Diferencias de cambio

Notas 21 y 22

(95)

RESULTADO FINANCIERO

(136)

(1.022)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS

22.915

19.798

Impuestos sobre beneficios

Nota 23

(5.419)

(4.781)

RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS

17.496

15.017

RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO

Nota 13.7

17.496

15.017

a) Resultado atribuido a la entidad dominante

17.335

14.913

b) Resultado atribuido a intereses minoritarios

Nota 13.11

161

104

BENEFICIO POR ACCIÓN (en euros)

Básico y diluido - De operaciones continuadas

Nota 25

0,7111

0,6117

Básico y diluido - De operaciones continuadas e interrumpidas

0,7111

0,6117

(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

Las notas explicativas 1 a 31 de la memoria consolidada junto con los anexos adjuntos forman parte integrante de

la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2023.

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

ESTADOS DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES

A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 y 2022

(Miles de Euros)

Notas

Ejercicio

2023

2022 (*)

13.10

RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO

17.496

15.017

OTRO RESULTADO GLOBAL - PARTIDAS QUE PUEDEN RECLASIFICARSE

POSTERIORMENTE AL RESULTADO DEL EJERCICIO

Diferencias de conversión

458

(774)

Ganancias (pérdidas) por valoración

RESULTADO GLOBAL TOTAL DEL EJERCICIO

17.954

14.243

a) Atribuido a la entidad dominante

17.793

14.139

b) Atribuido a intereses minoritarios

161

104

(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

Las notas explicativas 1 a 31 de la memoria consolidada junto con los anexos adjuntos forman parte integrante

del estado del resultado global consolidado del ejercicio 2023.

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES

A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 y 2022 (*)

(Miles de Euros)

Patrimonio atribuido a la sociedad dominante

Fondos propios

Resultado del

ejercicio

atribuido

Ajustes por

Total

Capital

Acciones

a la sociedad

Dividendo a

cambios de

Intereses

patrimonio

suscrito

Reservas

propias

dominante

cuenta

de valor

minoritarios

neto

Saldo al 31 de diciembre de 2021 (*)

14.670

92.909

(399)

12.926

(4.877)

(904)

199

114.524

Resultado global reconocido en 2022

14.913

(774)

104

14.243

Resultado del ejercicio 2021 (distribución)

2.284

(12.926)

4.877

(5.765)

Ventas (compras) acciones propias, neto

(19)

Dividendo extraordinario

(20.000)

Operaciones con intereses minoritarios

(169)

Saldo al 31 de diciembre de 2022 (*)

14.670

75.174

(380)

14.913

(1.678)

134

102.833

Resultado global reconocido en 2023

17.335

458

161

17.954

Resultado del ejercicio 2022 (distribución) (Nota 13.8)

10.408

(14.913)

(4.505)

Ventas (compras) acciones propias, neto (Nota 13.5)

(23)

(33)

(56)

Operaciones con intereses minoritarios (Nota 13.11)

(104)

Otros

(69)

Saldo al 31 de diciembre de 2023

14.670

85.490

(413)

17.335

(1.220)

191

116.053

(*) El movimiento de 2022 se presenta exclusivamente a efectos comparativos.

Las notas explicativas 1 a 31 de la memoria consolidada junto con los anexos adjuntos forman parte integrante

del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado del ejercicio 2023.

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES

DEPENDIENTES

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS DE LAS OPERACIONES CONTINUADAS

GENERADOS EN LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 y 2022

(Miles de Euros)

Notas

Ejercicio

2023

2022 (*)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN

15.868

19.176

Resultado consolidado antes de impuestos de las operaciones continuadas

22.915

19.798

Ajustes del resultado:

Amortización del inmovilizado, inversiones inmobiliarias y activos por derecho de uso

Notas 5, 6 y 7

8.884

7.257

Resultados por enajenación del inmovilizado

Nota 7

(294)

Imputación de subvenciones

Nota 18

(22)

Variación de las provisiones de tráfico

Notas 12 y 14

288

414

Deterioro de existencias

Nota 11

1.390

1.011

Dotaciones y (reversiones) de otras provisiones

Nota 14

864

335

Gastos financieros

Nota 22

2.827

963

Ingresos financieros

Nota 21

(2.632)

(36)

Diferencias de cambio

(56)

Cambios en el capital corriente

Variación en:

Existencias

Nota 11

(8.211)

(7.303)

Activos por contrato

Nota 12

(1.618)

(129)

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

Nota 12

(1.149)

(6.416)

Otros activos corrientes

Nota 7.1

(85)

(231)

Pasivos por contrato

Nota 12

1.449

738

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

Nota 16

(3.629)

7.116

Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:

Cobros/(pagos) por impuestos sobre beneficios

Nota 23

(3.911)

(4.099)

Pagos de intereses

Notas 6, 15 y 22

(1.142)

(292)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

(260)

(30.407)

(Pagos) y cobros por inversiones:

Empresas de Grupo

Ascaso

Nota 2.2.b.

(16.659)

Vendon

Nota 2.2.b.

(8.599)

Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias

Notas 5 y 7

(4.958)

(5.084)

Otros activos financieros

(101)

Cobros por desinversiones:

Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias

Nota 7

4.561

Otros activos financieros

Otros flujos de efectivo de actividades de inversión:

Cobros de intereses

Nota 21

124

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN

(12.982)

(2.272)

Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio:

Ventas/(compras) acciones propias, neto

Nota 13.5

(56)

Operaciones con intereses minoritarios

Nota 13.11

(104)

(169)

Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero:

Disposiciones de deudas con entidades de crédito

Nota 15

5.401

38.997

Cancelación y amortización de deudas con entidades de crédito

Nota 15

(8.503)

(12.162)

Amortizaciones de otros pasivos financieros

Nota 16

(2.264)

(351)

Pagos de pasivos por arrendamiento

Nota 6

(3.083)

(2.822)

Subvenciones de capital recibidas

Nota 17

132

Pagos por dividendos

Nota 13.8

(4.505)

(25.765)

EFECTO DE VARIACIONES EN LOS TIPOS DE CAMBIO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES

(95)

AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES

2.685

(13.598)

EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERIODO

11.081

24.679

EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO

13.766

11.081

COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INCIO DEL PERIODO

Caja y bancos

13.766

11.081

TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO

13.766

11.081

(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

Las notas explicativas 1 a 31 de la memoria consolidada junto con los anexos adjuntos forman

parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2023.

Azkoyen, S.A. y Sociedades dependientes

(Grupo Azkoyen)

Memoria Consolidada

correspondiente al ejercicio anual terminado

el 31 de diciembre de 2023

1. Introducción y otra información

a) Actividades y composición del Grupo

Azkoyen, S.A. (Sociedad Anónima) fue constituida con la denominación de Azkoyen Industrial, S.A. y por tiempo

indefinido, con fecha 9 de abril de 1976. Posteriormente, con fecha 23 de noviembre de 1987, se realizó el cambio

de denominación por la actual.

Durante el ejercicio 2023, no se ha producido cambio alguno en la denominación social de la Sociedad dominante

del Grupo.

El domicilio social actual y su principal sede se encuentran en la Avenida San Silvestre, s/n de Peralta (Navarra,

España).

El objeto social lo constituye:

- La fabricación, comercialización, distribución, arrendamiento, compraventa y explotación de toda clase de

máquinas expendedoras y dispensadoras cualquiera que sea su tecnología, máquinas recreativas o de

entretenimiento y todo tipo de maquinaria eléctrica, mecánica y electrónica; asimismo, la fabricación y/o

comercialización de cualquier tipo de producto susceptible de distribución a través de la red de venta de la

sociedad y de su clientela.

- La fabricación, comercialización, distribución, arrendamiento, compraventa y explotación de sistemas de

control, almacenamiento, manipulación y validación electrónica de monedas y billetes, máquinas de cambio

de moneda, lectores y recicladores de billetes, lectores de tarjetas de crédito, distribuidores de monedas,

sistemas de telemetría y de telegestión, así como su software relacionado, medios de pago sin efectivo

(“cashless”) o mediante telefonía móvil, fichas, llaves electrónicas y cualquier otro producto, dispositivo o

máquina que pueda ser comercializado en relación con sistemas de pago en efectivo o “cashless”.

- El diseño, fabricación, comercialización, instalación, compraventa y explotación de sistemas de software y

hardware para el control de accesos, control de presencia y sistemas integrados de seguridad.

- La compraventa, importación y exportación de toda clase de materiales y productos terminados en relación

con las actividades principales.

- La prestación del servicio de consultoría, reparaciones, mantenimiento y servicios postventa de los productos

y sistemas mencionados en los puntos anteriores.

- Actividades de investigación, desarrollo e innovación en el ámbito de las tecnologías avanzadas aplicables a

los productos y sistemas mencionados en los puntos anteriores. La explotación de licencias, marcas, modelos,

patentes y en general de tecnología, en relación con las actividades principales.

- La inversión en toda clase de empresas y sociedades, civiles, mercantiles o de otra naturaleza, existentes o

que se creen, a través de la suscripción, adquisición por cuenta propia, posesión o participación en sus títulos

valores, obligaciones y participaciones.

- La prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión en general a las sociedades

participadas.

- Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas en el ámbito nacional e internacional,

bien directamente o mediante su participación en otras entidades o empresas.

En la página web www.azkoyen.com y en su domicilio social, se pueden consultar los Estatutos Sociales y demás

información pública sobre la Sociedad dominante.

Azkoyen, S.A. es cabecera de un grupo de sociedades dependientes (“Grupo Azkoyen” o “Grupo”) que, en

conjunto se dedican a la fabricación y comercialización de máquinas expendedoras de productos estuchados y

bebidas, máquinas destinadas al sector de hostelería, máquinas seleccionadoras de monedas y otros medios de

pago y, en general, a cualquier otra actividad preparatoria o complementaria de las actividades anteriores.

Adicionalmente el Grupo se dedica a la fabricación, comercialización e implantación de sistemas innovadores de

software y hardware para el control de accesos, control de presencia y sistemas integrados de seguridad.

Consecuentemente, Azkoyen, S.A. está obligada a elaborar, además de sus propias cuentas anuales, cuentas

anuales consolidadas del Grupo.

Proceso de fusión 2011

Con fecha 24 de junio de 2011 la Junta General de Accionistas de la sociedad dominante aprobó en todo su

contenido el Proyecto común de Fusión por absorción de Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Medios de Pago,

S.A.U. (como sociedades absorbidas) y Azkoyen, S.A. (como sociedad absorbente) de 25 de marzo de 2011,

Proyecto que fue presentado para su depósito en el Registro Mercantil el día 5 de mayo de 2011, y consta

debidamente depositado en el Registro Mercantil de Navarra.

La operación de fusión se acogió al régimen especial contemplado en el Capítulo IX del Título X de la Ley Foral

24/1996 de 30 de diciembre del Impuesto sobre Sociedades de la Comunidad Foral de Navarra. En las Cuentas

Anuales del ejercicio 2011 de Azkoyen, S.A. se incluyen los principales aspectos de la fusión por absorción.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación

2.1 Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen del ejercicio 2023 han sido formuladas por los

Administradores de la Sociedad dominante, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 28 de

febrero de 2024:

- De acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante,

NIIF), adoptadas por la Unión Europea de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del

Parlamento Europeo y del Consejo, incluyendo las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), las

interpretaciones emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Comittee (IFRIC) y por el

Standing Interpretations Comittee (SIC). En la Nota 3 se resumen los principios contables y criterios de

valoración más significativos aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

- Teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración

de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas, así como

las alternativas que la normativa permite a este respecto y que se especifican en la Nota 3 (normas de

valoración).

- De forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera consolidada del Grupo al

31 de diciembre de 2023 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y

de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio anual terminado en

dicha fecha.

- A partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad dominante y por las restantes entidades

integradas en el Grupo.

- No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de

las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen del ejercicio 2023 (NIIF-UE) difieren de los utilizados

por las entidades integradas en el mismo (P.G.C. u otras normativas locales), en el proceso de

consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí

tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera

adoptadas por la Unión Europea.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen correspondientes al ejercicio 2022 fueron aprobadas por la

Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante celebrada el 23 de junio de 2023. Las cuentas anuales

consolidadas del Grupo y las cuentas anuales de las entidades integradas en el Grupo, correspondientes al

ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023, se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas

Juntas Generales de Accionistas. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante entiende

que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios significativos.

Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores

de la Sociedad dominante del Grupo Azkoyen.

En las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2023 se han utilizado estimaciones

realizadas por la Dirección del Grupo - ratificadas posteriormente por sus Administradores - para cuantificar

algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente,

estas estimaciones se refieren a:

• La vida útil de los activos intangibles y materiales (Notas 3.b y 3.d).

• La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos y de los fondos de comercio

(Notas 3.a, 3.f, 4, 5, 6 y 7).

• La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras contra las que compensar los

créditos fiscales registrados y no utilizados (Notas 3.o y 23).

• La cuantificación de las cuentas a cobrar que resultarán incobrables determinada según sus mejores

estimaciones y el análisis del histórico de deudas incobrables, de igual modo que los posibles deterioros

estimados en las existencias por obsolescencia y/o valor neto recuperable (Notas 11 y 12).

• El reconocimiento de ingresos con clientes conforme a la norma NIIF 15, principalmente relacionado con

lo siguiente (Nota 3.m):

– Criterios establecidos para determinar el compromiso y la exigibilidad frente al cliente:

aprobación, cumplimiento de las condiciones contractuales, transferencia efectiva de bienes y

servicios y evaluación del riesgo de crédito del cliente.

– La identificación de las obligaciones de desempeño en cada contrato y la determinación del

precio de la transacción cuando éste no esté desglosado en el contrato (en el caso de existir

más de una obligación de desempeño) o no sea directamente observable.

– Determinación de los precios cuando se incluyen contraprestaciones de importe variable,

reconociendo únicamente aquellos ingresos que son altamente probables que no se reviertan

en el futuro.

– Proyectos de construcción. Cuyos ingresos son reconocidos a lo largo del tiempo según el

método del grado de avance. Las estimaciones significativas incluyen los costes totales del

contrato, los costes pendientes de incurrir hasta la finalización del contrato, los ingresos totales

del contrato, los riesgos del contrato y otros juicios de estimación. Dichos cambios en las

estimaciones pueden dar lugar a un incremento o una disminución de los ingresos en el periodo

respectivo.

• La determinación del plazo del arrendamiento (el Grupo como arrendatario) en los contratos con opciones

de prórroga (Notas 3.c y 6).

• La probabilidad de ocurrencia y el importe de los pasivos de importe indeterminado o contingentes (Notas

3.k, 14 y 23).

• Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos por pensiones y otros compromisos con el

personal (Nota 3.j).

• El cálculo de otras provisiones (Nota 14).

• El cálculo de los precios variables de compra “Earn out” (Nota 14).

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible a la fecha de

formulación de los estados financieros sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que

puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas al alza o a la baja, en próximos ejercicios; lo que se

haría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de

estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas.

Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de

diciembre de 2023 han sido elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera,

conforme a lo establecido en el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo del 19

de julio de 2002 teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios

de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo, así como las alternativas que la

normativa permite al respecto.

Cambios en las políticas contables

a) Normas e interpretaciones aprobadas por la Unión Europea aplicadas por primera vez en este ejercicio

Las políticas contables utilizadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas son las mismas

que las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de

2022, ya que ninguna de las normas, interpretaciones o modificaciones que son aplicables por primera vez en

este ejercicio ha tenido impacto en las políticas contables del Grupo.

b) Normas e interpretaciones emitidas por el IASB, pero que no son aplicables en este ejercicio

El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretaciones y modificaciones emitidas por el IASB, que

no son de aplicación obligatoria en la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales

consolidadas, cuando entren en vigor, si le son aplicables. Aunque el Grupo está actualmente analizando su

impacto, en base a los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo estima que su aplicación inicial no tendrá

un impacto significativo sobre las cuentas anuales consolidadas.

Comparación de la información

Conforme a lo exigido por la NIC 1, la información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2023 se

presenta, a efectos comparativos, con la información relativa al ejercicio 2022. Las cuentas anuales

consolidadas de 2022 que se incluyen a efectos comparativos también fueron elaboradas de acuerdo con lo

establecido en las NIIF adoptadas por la Unión Europea de forma consistente con las aplicadas en el ejercicio

2023.

Moneda funcional

Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, dado que el euro es la moneda

del entorno económico principal en el que opera el Grupo. Las operaciones en el extranjero se registran de

conformidad con las políticas establecidas en la Nota 3.r.

2.2 Principios de consolidación

a) Entidades dependientes

Se consideran “Entidades dependientes” aquellas que están bajo control de la Sociedad dominante. El Grupo

controla a una entidad cuando tiene exposición o derechos a rentabilidades variables por su participación en

la entidad y la capacidad de influir en esas rentabilidades por su poder sobre la entidad. Las sociedades

dependientes están totalmente consolidadas desde la fecha en la que el control se transmitió al Grupo y

quedan fuera del alcance desde la fecha en que termina el control.

Las empresas que forman parte del Grupo Azkoyen a 31 de diciembre de 2023 y 2022 están detalladas en los

Anexos I y II.

Todas las sociedades del Grupo cierran su ejercicio social el 31 de diciembre.

Las cuentas anuales de las entidades dependientes se consolidan con las de la Sociedad dominante por

aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las

transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas que son significativos han sido eliminados en el

proceso de consolidación.

En caso necesario, se realizan ajustes a las cuentas anuales (o estados financieros) de las sociedades

dependientes para adaptar las políticas contables utilizadas a las que utiliza el Grupo.

En el momento de la adquisición de una sociedad dependiente, los activos y pasivos y los pasivos contingentes

se calculan a sus valores razonables en la fecha de adquisición. Cualquier exceso del coste de adquisición,

con respecto a la participación en los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos, se

reconoce como fondo de comercio (salvo en el caso de adquisición o ventas de participaciones adicionales

que no otorguen ni quiten el control en cuyo caso se registra contra patrimonio). Cualquier defecto del coste

de adquisición, con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos, es decir,

descuento en la adquisición, se imputa a resultados en la fecha de adquisición.

La consolidación de los resultados generados por las sociedades adquiridas en un ejercicio se realiza tomando

en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre

del ejercicio. Paralelamente, la consolidación de los resultados generados por las sociedades enajenadas en

un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre el

inicio del ejercicio y la fecha de enajenación.

b) Variaciones en el perímetro de consolidación y adquisiciones de intereses minoritarios

En el ejercicio 2023 no se han producido cambios en la composición del Grupo.

En el ejercicio 2022 se produjo la incorporación en el perímetro de consolidación de las sociedades adquiridas

Ascaso Factory, S.L.U y SIA Vendon.

b.1. Adquisición SIA Vendon

Con fecha 1 de julio de 2022, Azkoyen, S.A. adquirió el 100% de las acciones de la sociedad letona SIA

Vendon, por un importe de 9,3 millones de euros (neto de la ampliación de capital por importe de 0,6 millones

de euros), más una cantidad variable de hasta 4 millones de euros en función de las ventas de los ejercicios

2022-2024 (Nota 16).

SIA “Vendon” es una sociedad letona con sede en Riga que opera en Francia, Alemania, Benelux y Reino

Unido, con gran experiencia en I+D, líder en conectividad y soluciones globales de IoT, telemetría y medios de

pago para los negocios de máquinas de vending y café.

Esta adquisición refuerza el crecimiento internacional del Grupo Azkoyen y supone un gran impulso para la

división/segmento de medios de pago y plataformas y soluciones de IoT gracias a las múltiples sinergias que

se generarán tanto en la expansión del negocio como en el desarrollo de nuevas tecnologías y servicios.

La operación se contabilizó por el método de compra como sigue:

Miles de euros

Importe en libros a

fecha de

adquisición

Ajustes IFRS

Importe final

en libros

Activos netos adquiridos:

Activos intangibles (Nota 5)

1.153

Inmovilizado material (Nota 7)

Activos por derecho de uso

147

Existencias

617

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

529

Tesorería

666

Pasivos por derecho de uso

(147)

Otros pasivos a corto plazo

(164)

Acreedores comerciales y otras cuentas a

pagar

(203)

2.648

Ampliación de capital

621

Fondo de Comercio

9.272

Coste total de la adquisición

12.541

La siguiente tabla resume la contraprestación que se transfirió, el fondo de comercio que se generó, así como

su asignación:

Miles de euros

Fondo de comercio inicial

9.272

Asignación Fondo de Comercio (Nota 5)

Por “Marca Vendon”

1.100

1.700

1.1001.148

Por “Relaciones con clientes"

1.700

Por “Tecnología”

1.100

3.900

Pasivos por impuestos diferidos (Nota 23.5)

975

Fondo de Comercio final (Nota 4)

6.347

Las relaciones con clientes se valoraron con el método MEEM (Multiple Excess Earnings Method), que está

basado en que el valor de un activo es el importe capitalizado de los rendimientos incrementales que se

pueden obtener mediante el uso del activo intangible en comparación con los beneficios de la misma

compañía que no lo utiliza. Del mismo modo, se sustenta en el concepto de que el valor de un activo intangible

es el importe capitalizado de los rendimientos relativos a ese activo, una vez excluido los rendimientos de

todos los demás activos que contribuyen a ese flujo de beneficios.

La marca se valoró considerando el enfoque de ingresos a través de la metodología del Relief from Royalties

(RfR).

La metodología de ahorro de royalties se basa sobre el concepto de que el propietario del activo intangible

obtiene un beneficio a través de la posesión de la marca en lugar de pagar un alquiler o royalty por el uso de

la misma. Es decir, el valor se estima a través de la capitalización de los royalties ahorrados por no tener que

licenciar la marca de un tercero.

La tecnología se valoró empleando el método del coste de reposición.

Los activos tecnológicos de Vendon (i) no se trata de un activo que genere un flujo por sí solo y (ii) no se

encuentra licenciado a terceros. Consideramos que dichos activos que sirven de apoyo a la generación de

negocio son claves por lo que se valoraron utilizando un enfoque de coste, en concreto el coste reposición.

La contribución de SIA Vendon al resultado consolidado del ejercicio durante el periodo comprendido entre

la fecha de adquisición y el cierre del ejercicio 2022 fue de unos ingresos ordinarios de 2.340 miles de euros,

un EBITDA de 473 miles de euros y una pérdida de 79 miles de euros (Nota 13.7) que incluye la amortización

de los activos intangibles surgidos de la combinación de negocios por importe de 305 miles de euros.

Los ingresos ordinarios que se generaron en el ejercicio 2022 completo del negocio adquirido ascendieron a

4.096 miles de euros, un EBITDA de 726 miles de euros y un beneficio neto ordinario total de 309 miles de

euros que incluyen la amortización de los activos intangibles surgidos de la combinación de negocios por

importe de 305 miles de euros.

Los ingresos ordinarios que se han generado en el ejercicio 2023 completo del negocio adquirido ha

ascendido a 6.717 miles de euros, un EBITDA de 1.596 miles de euros y un beneficio neto ordinario total de

411 miles de euros (Nota 13.7) que incluyen la amortización de los activos intangibles surgidos de la

combinación de negocios por importe de 610 miles de euros.

b.2. Adquisición Ascaso Factory, S.L.U

Con fecha 22 de julio de 2022, Azkoyen, S.A. adquirió el 100% de las acciones de la sociedad española

Ascaso Factory, S.L.U. por un importe de 17.000 miles de euros más una cantidad variable de hasta 4.000

miles de euros sujetos al plan de negocio 2022-2024 (Nota 16).

Ascaso es una sociedad domiciliada en Gavá (Barcelona) dedicada al diseño, fabricación y comercialización

de máquinas de café tradicionales, fundamentalmente destinadas al sector de la hostelería (Horeca) y al

denominado Home-Pro, con presencia en más de 95 países. Cuenta con más de 58 años de experiencia en

el sector del espresso y destaca por la calidad y fiabilidad de sus máquinas de café.

Con esta adquisición, el Grupo Azkoyen complementa y refuerza su posicionamiento en el negocio/ segmento

del café con la entrada en el segmento que más crece (máquinas de café tradicionales premium) y en

mercados de gran expansión, como Sudeste Asiático, Europa y Norteamérica. Además, permitirá que el

Grupo Azkoyen acceda al canal Horeca internacional, amplíe su portfolio de productos y posicione a Azkoyen

como una marca referente en el negocio del café.

La operación se contabilizó por el método de compra como sigue:

Miles de euros

Importe en libros

a fecha de

adquisición

Ajustes IFRS

Importe final en

libros

Activos netos adquiridos:

Activos intangibles (Nota 5)

Inmovilizado material (Nota 7)

122

Activos por derecho de uso

1.172

Otros activos no corrientes

Impuestos diferidos

162

Existencias

4.430

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

2.389

Tesorería

341

Pasivos por derecho de uso

(1.172)

Otros pasivos a corto plazo

(860)

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

(1.833)

4.824

Fondo de Comercio

15.457

Coste total de la adquisición

20.281

La siguiente tabla resume la contraprestación que se transfirió, el fondo de comercio que se generó, así como

su asignación:

Miles de euros

Fondo de Comercio inicial

15.457

Asignación Fondo de Comercio (Nota 5)

Por "Marca Ascaso"

3.700

6.9001.100

1.700

1.1001.148

Por "Relaciones con clientes"

6.900

10.600

Pasivos por impuestos diferidos (Nota 23.5)

2.650

Fondo de Comercio final (Nota 4)

7.507

Las relaciones con clientes se valoraron con el método MEEM (Multiple Excess Earnings Method), que está

basado en que el valor de un activo es el importe capitalizado de los rendimientos incrementales que se

pueden obtener mediante el uso del activo intangible en comparación con los beneficios de la misma

compañía que no lo utiliza. Del mismo modo, se sustenta en el concepto de que el valor de un activo intangible

es el importe capitalizado de los rendimientos relativos a ese activo, una vez excluido los rendimientos de

todos los demás activos que contribuyen a ese flujo de beneficios.

La marca se valoró considerando el enfoque de ingresos a través de la metodología del relief from royalties

(RfR).

La metodología de ahorro de royalties se basa sobre el concepto de que el propietario del activo intangible

obtiene un beneficio a través de la posesión de la marca en lugar de pagar un alquiler o royalty por el uso de

la misma. Es decir, el valor se estima a través de la capitalización de los royalties ahorrados por no tener que

licenciar la marca de un tercero.

La contribución de Ascaso Factory, S.L.U. al resultado consolidado del ejercicio durante el periodo

comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre del ejercicio 2022 fue de unos ingresos de 4.005 miles

de euros, un EBITDA de 994 miles de euros y de un beneficio de 298 miles de euros (Nota 13.7) que incluye

la amortización de los activos intangibles surgidos de la combinación de negocios por importe de 436 miles

de euros.

Los ingresos ordinarios que se generaron en el ejercicio 2022 completo del negocio adquirido ascienden a

12.262 miles de euros, un EBITDA de 2.908 miles de euros y un beneficio neto ordinario total de 1.929 miles

de euros, que incluye la amortización de los activos intangibles surgidos de la combinación de negocios por

importe de 436 miles de euros.

Los ingresos ordinarios que se han generado en el ejercicio 2023 completo del negocio adquirido ha

ascendido a 9.724 miles de euros, un EBITDA de 1.476 miles de euros y un resultado negativo de 62 miles

de euros (Nota 13.7) que incluyen la amortización de los activos intangibles surgidos de la combinación de

negocios por importe de 875 miles de euros (Notas 16 y 21).

2.3 Correcciones de errores

En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas adjuntas no se ha detectado ningún error significativo

que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales consolidadas de 2022.

3. Normas de valoración

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del

Grupo, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)

adoptadas por la Unión Europea, han sido las siguientes:

a) Combinación de negocios y Fondo de Comercio

Combinación de negocios

En una combinación de negocios, el adquirente mide los activos adquiridos y los pasivos asumidos (incluidos

pasivos contingentes) identificables a sus valores razonables a la fecha de adquisición (Nota 2.2.b). Las

estimaciones de los valores razonables a la fecha de adquisición se basan en juicios y se establecen mediante

técnicas de medición que también pueden apoyarse en tasadores independientes. El periodo de medición, que

es el periodo posterior a la fecha de adquisición en el que el adquirente puede ajustar los importes provisionales

reconocidos en una combinación de negocios, proporciona al adquirente un plazo de tiempo razonable para

obtener la información necesaria para identificar y medir, a la fecha de adquisición conforme a la NIIF 3, entre

otras cosas, los activos adquiridos y pasivos asumidos identificables, la contraprestación entregada o el “Fondo

de comercio” resultante (Nota 4). La enmienda a la NIIF 3 – Definición de un Negocio aclara que, para ser

considerado un negocio, un conjunto integrado de actividades y activos debe incluir, como mínimo, un insumo

y un proceso sustantivo que juntos contribuyan de forma significativa a la capacidad de crear productos.

Fondo de comercio

El fondo de comercio generado en la consolidación representa el exceso del coste de adquisición sobre la

participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos identificables de una sociedad

dependiente o entidad controlada conjuntamente en la fecha de adquisición.

Las diferencias positivas entre el coste de las participaciones en el capital de las entidades consolidadas

respecto a los correspondientes valores teórico-contables adquiridos, ajustados en la fecha de primera

consolidación, se imputan de la siguiente forma:

1. Si son asignables a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas, aumentando el valor

de los activos (o reduciendo el de los pasivos) cuyos valores de mercado fuesen superiores (inferiores) a

los valores netos contables con los que figuran en sus balances de situación y cuyo tratamiento contable

sea similar al de los mismos activos (pasivos) del Grupo: amortización, devengo, etc.

2. Si son asignables a unos activos intangibles concretos, reconociéndolos explícitamente en el balance de

situación consolidado siempre que su valor razonable a la fecha de adquisición pueda determinarse

fiablemente.

3. Las diferencias restantes se registran como un fondo de comercio, que se asigna a una o más unidades

generadoras de efectivo específicas.

Los fondos de comercio sólo se registran cuando han sido adquiridos a título oneroso y representan, por tanto,

pagos anticipados realizados por la entidad adquirente de los beneficios económicos futuros derivados de los

activos de la entidad adquirida que no sean individual y separadamente identificables y reconocibles.

Los fondos de comercio se mantienen valorados a su coste de adquisición, minorado -en su caso- por los

deterioros de su valor contable respecto de su valor recuperable. El Grupo Azkoyen realiza de forma

sistemática el análisis de su recuperabilidad al cierre de cada ejercicio, o en las ocasiones en que los

acontecimientos o los cambios de circunstancias indican que podría haberse deteriorado (Nota 4).

El importe recuperable es el mayor entre el valor de mercado minorado por los costes de venta y el valor en

uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados. Para el cálculo del valor en

uso las hipótesis utilizadas incluyen las tasas de descuento antes de impuestos, tasas de crecimiento y

cambios esperados en los precios de venta y en los costes. El Grupo Azkoyen estima las tasas de descuento

antes de impuestos que recogen el valor del dinero en el tiempo y los riesgos asociados a la unidad generadora

de efectivo. Las tasas de crecimiento y las variaciones en precios y costes se basan en las previsiones internas

y sectoriales y la experiencia y expectativas futuras, respectivamente.

Los flujos futuros de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para las unidades

generadoras de efectivo, para un periodo de 5 años (que utilizan las hipótesis sobre cambios en los precios de

venta y en los costes y volumen fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según los planes

estratégicos aprobados en vigor) y la consideración de un valor residual calculado con una tasa de crecimiento

sustentada.

A partir de las proyecciones realizadas por el Grupo para un periodo de 5 años, se calcula el flujo de caja

normalizado, al considerarse que a partir de esa fecha se habrá considerado un nivel maduro y constante.

El flujo de caja libre normalizado surge de ajustar ligeramente (según el caso, al alza o a la baja), el EBIT del

año 5, descontando al mismo los impuestos a hacer frente, igualando amortizaciones e inversiones y

considerando constante la variación de circulante.

Asimismo, las UGES que componen el Grupo Azkoyen son las siguientes:

- Coffee & Vending Systems (en la que se incluye UGE Coffetek)

- Máquinas espresso tradicionales de café premium (UGE Ascaso Factory).

- Retail y medios de pagos industriales

- Medios de pago para máquinas de vending (UGE Coges)

- Conectividad y soluciones IoT en medios de pago digitales y telemetría (UGE SIA Vendon)

- Time & Security (UGE Primion)

Para todas las unidades generadoras de efectivo los parámetros más relevantes son:

− importe neto de la cifra de negocios,

− resultado de explotación,

− capital circulante,

− inversiones en activos fijos,

− hipótesis de crecimiento.

Las partidas de balance que se incluyen en el valor en libros de las UGE y que se comparan con el valor en

uso son:

− Inmovilizado intangible-fondo de comercio,

− Inmovilizado intangible-otro inmovilizado intangible,

− Inmovilizado material,

− Existencias,

− Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar,

− Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

− Activos/pasivos por contrato.

En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la

correspondiente pérdida por deterioro con cargo al epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones de

inmovilizado – Deterioro del inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, dado que, tal y

como se determina en NIIF 3, los fondos de comercio no son objeto de amortización.

Las pérdidas por deterioro, si hubiera, relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión

posterior.

En el momento de la enajenación de una sociedad dependiente, el importe atribuible del fondo de comercio se

incluye en la determinación de los beneficios o pérdidas procedentes de la enajenación.

A 31 de diciembre de 2023 y 2022, los fondos de comercio son básicamente los surgidos en las adquisiciones

de Coges, S.p.A. en 2005, Coffetek, Ltd. y Subgrupo Primion en 2008, y Ascaso, S.L.U. y SIA Vendon en 2022.

Véase en la Nota 4 la información relativa a la evaluación del riesgo de deterioro realizada.

b) Otros activos intangibles

Son activos no monetarios identificables, aunque sin apariencia física, que surgen como consecuencia de un

negocio jurídico o han sido desarrollados por las entidades consolidadas. Sólo se reconocen contablemente

aquellos cuyo coste puede estimarse de manera razonablemente objetiva y de los que las entidades

consolidadas estiman probable obtener en el futuro beneficios económicos.

Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción (o valor razonable

en combinaciones de negocio) y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su

correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

En ambos casos, las entidades consolidadas reconocen contablemente cualquier pérdida que haya podido

producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizándose como contrapartida

el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado – Deterioro del inmovilizado” de la cuenta

de pérdidas y ganancias consolidada. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de

estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro, registradas en ejercicios

anteriores, son similares a los aplicados para los activos materiales (Nota 3.f).

Los conceptos incluidos en este epígrafe son:

Marcas

Las marcas se valoran inicialmente a su precio de adquisición (o valor razonable en combinaciones de

negocios) y se amortizan linealmente a lo largo de sus vidas útiles estimadas generalmente en un plazo entre

5 y 15 años (Nota 2.2.b.).

Aplicaciones informáticas

Las aplicaciones informáticas pueden estar contenidas en un activo material o tener sustancia física,

incorporando por tanto elementos tangibles e intangibles. Estos activos se reconocen como activo material en

el caso de que formen parte integral del activo material vinculado siendo indispensables para su

funcionamiento.

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período de entre 2 y 5 años

desde la entrada en explotación de cada aplicación.

Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y

ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren.

Cartera de clientes

Cuando en una combinación de negocios (Nota 2.2.b) el Grupo considera que debido a los esfuerzos

empleados por la sociedad adquirida en desarrollar las relaciones con sus clientes se cuenta con un grado de

control suficiente sobre los beneficios económicos que se podrán derivar de los mismos y que éstos van a

continuar demandando los bienes y servicios que se les vienen ofreciendo, se consideran dichas relaciones

activables, firmándose por lo tanto como un activo intangible que se amortiza en un periodo de entre 5 y 12

años.

Estos activos se registran en la combinación de negocios por su valor razonable a la fecha (considerando su

efecto fiscal) que se estima como el importe que la entidad habría pagado por el activo, en la fecha de

adquisición, en una transacción entre un comprador y un vendedor interesados y debidamente informados,

que se realice en condiciones de independencia mutua teniendo en cuenta la mejor información disponible.

Investigación y desarrollo

El Grupo sigue la política de registrar como gastos del ejercicio los gastos de investigación y desarrollo en los

que incurre, salvo en el caso de activos intangibles surgidos de proyectos de desarrollo que se reconocen (de

acuerdo con las NIIF) como tal si, y sólo si, el Grupo puede demostrar todos los extremos siguientes:

- Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible

para su utilización o su venta.

- Su intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo.

- Su capacidad para utilizar o vender el activo intangible.

- La forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro. Entre

otras cosas, el Grupo debe demostrar la existencia de un mercado para la producción que genere el activo

intangible o para el activo en sí, o bien, en el caso de que vaya a ser utilizado internamente, la utilidad del

mismo para la entidad.

- La disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el

desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible.

- Su capacidad para medir de forma fiable, el desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo.

En el Grupo esto se cumple principalmente en el caso de determinados proyectos de desarrollo del Subgrupo

Primion.

Los activos intangibles generados internamente, así como los que surgen de la asignación del “PPA” (Nota

2.2.b.), se amortizan linealmente a lo largo de sus vidas útiles (entre 3 y 10 años). A fin de cada ejercicio se

revisan las posibilidades técnicas, económicas y financieras de cada proyecto. Cuando la evolución del

proyecto es negativa o no existen planes de financiación para ser llevados a término efectivo, se aplica su

importe íntegro al resultado del ejercicio. Estos proyectos se refieren básicamente al desarrollo de diversos

programas de hardware y software para sistemas de registro de tiempos y datos operacionales.

Cuando no puede reconocerse un activo intangible generado internamente, los costes de desarrollo se

reconocen como gasto en el periodo en que se incurren.

c) Arrendamientos

A partir del 1 de enero de 2019, el Grupo reconoce los arrendamientos de acuerdo con los criterios establecidos

en la NIIF 16.

EL GRUPO COMO ARRENDATARIO

Activos por derecho de uso

El Grupo reconoce el activo por derecho de uso en la fecha de comienzo del arrendamiento (fecha en que el

activo subyacente está disponible para su uso). Los activos por derecho de uso están valorados al coste,

menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro acumuladas; y ajustado para reflejar cualquier

nueva valoración del pasivo por arrendamiento. El coste del activo por derecho de uso comprende el importe

de la valoración inicial del pasivo por arrendamiento, cualquier coste directo inicial soportado y cualquier pago

por arrendamiento efectuado en la fecha de comienzo o antes de ésta, menos cualquier incentivo de

arrendamiento recibido. Comprende asimismo una estimación de los costes en que, en su caso, incurrirá el

Grupo al devolver el activo subyacente a la condición exigida en los términos y condiciones del arrendamiento.

A menos que el Grupo esté razonablemente seguro de obtener la propiedad del activo subyacente al finalizar

el plazo del arrendamiento, el activo por derecho de uso es amortizado, aplicando el método lineal, desde la

fecha de comienzo hasta, bien el final de la vida útil de dicho activo, bien el final del plazo del arrendamiento

si éste se produjera antes. Los activos por derecho de uso están sujetos a deterioro.

Pasivos por arrendamiento

En la fecha de comienzo, el Grupo valora el pasivo por arrendamiento al valor actual de los pagos por

arrendamiento que no estén abonados en esa fecha. Los pagos por arrendamiento incluyen pagos fijos

(incluyendo los pagos fijos en esencia) menos los incentivos de arrendamiento a cobrar, pagos por

arrendamiento variables que dependen de un índice o un tipo, inicialmente valorados con arreglo al índice o

tipo en la fecha de comienzo, y los importes que se espera abonar en concepto de garantías de valor residual.

Se incluyen asimismo el precio de ejercicio de una opción de compra si el Grupo tiene la certeza razonable de

que ejercerá esa opción, y los pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, si el plazo del

arrendamiento refleja el ejercicio por el arrendatario de la opción de rescindir el arrendamiento. Los pagos por

arrendamiento variables que no dependen de un índice o un tipo se reconocen como gasto en el ejercicio en

el que se haya producido el hecho o la circunstancia que da lugar a dichos pagos.

Los pagos por arrendamiento se descuentan utilizando el tipo de interés implícito en el arrendamiento, si ese

tipo puede determinarse fácilmente. Si no puede determinarse fácilmente, se utiliza el tipo de interés

incremental del endeudamiento del arrendatario. Después de la fecha de comienzo, el importe de pasivos por

arrendamiento es incrementado a fin de reflejar los intereses sobre el pasivo por arrendamiento; y reducido

para reflejar los pagos por arrendamiento efectuados.

En este sentido, para aquellos contratos en los que no puede determinarse fácilmente el tipo de interés

implícito, se acude a fuentes externas (por ejemplo, Banco Central Europeo, Banco de Inglaterra o Reserva

Federal de EE UU) para conocer los tipos de interés existentes en los países del activo arrendado y se le

añade el diferencial al que el Grupo se está financiando.

Adicionalmente, el importe en libros es valorado nuevamente si existe una modificación en el plazo del

arrendamiento, o si hay un cambio en la evaluación de una opción de compra del activo subyacente. Al aplicar

la nueva valoración, el Grupo determina un tipo de interés revisado. Asimismo, el importe en libros es valorado

nuevamente si, por ejemplo, existe un cambio como consecuencia de la variación de un índice o un tipo

utilizado para determinar esos pagos, incluido, por ejemplo, un cambio destinado a reflejar las variaciones en

los precios de alquiler del mercado. En este caso, se utiliza un tipo de descuento sin cambios, salvo que la

variación de los pagos por arrendamiento se deba a un cambio en los tipos de interés variables.

Arrendamientos a corto plazo y arrendamientos en los que el activo subyacente es de bajo valor

El Grupo aplica las exenciones del reconocimiento a los arrendamientos a corto plazo (aquellos

arrendamientos que tienen un plazo de doce meses o menos desde la fecha de comienzo y que no contienen

una opción de compra) y a los arrendamientos en los que el activo subyacente es de escaso valor (por ejemplo,

menor a 5.000 euros). Sus pagos por arrendamiento son reconocidos como gastos de forma lineal durante el

plazo del arrendamiento.

Determinación del plazo del arrendamiento de los contratos con opciones de prórroga

El Grupo determina el plazo del arrendamiento como igual al periodo no revocable de un arrendamiento al que

se añaden: (i) los periodos cubiertos por una opción de prorrogar el arrendamiento, si el Grupo tiene la certeza

razonable de que ejercerá esa opción; y (ii) los periodos cubiertos por la opción de rescindir el arrendamiento,

si el Grupo tiene la certeza razonable de que no ejercerá esa opción.

Al evaluar si el Grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá la opción de prorrogar un arrendamiento, o

de que no ejercerá la opción de rescindir el arrendamiento, el Grupo tiene en cuenta todos los hechos y

circunstancias pertinentes que creen un incentivo económico que mueva al Grupo a ejercer la opción de

prorrogar el arrendamiento, o a no ejercer la opción de rescindir el mismo.

Después de la fecha de comienzo, el Grupo evalúa nuevamente el plazo del arrendamiento, siempre que se

produce un hecho o cambio significativo en las circunstancias que esté bajo control del Grupo; y que afecta a

la determinación de la certeza razonable sobre el ejercicio, o no, de las opciones.

Adicionalmente, considérese lo indicado en la Nota 6.

EL GRUPO COMO ARRENDADOR

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y sustancialmente todos los

riesgos y ventajas que recaen sobre el bien permanecen en manos del arrendador.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendadoras, presentan el coste de adquisición de los

bienes arrendados en el capítulo “Inmovilizado material” o “Inversiones inmobiliarias”. Estos activos se

amortizan de acuerdo con las políticas adoptadas por los elementos del inmovilizado material similares de uso

propio (véase la Nota 3.d), y los ingresos procedentes de los contratos de arrendamiento se reconocen de

forma lineal a lo largo del plazo de arrendamiento.

Se consideran operaciones de arrendamiento financiero aquellas en que sustancialmente todos los riesgos y

las ventajas que recaen sobre el bien objeto del arrendamiento se transfieren al arrendatario.

La Sociedad dominante ha cedido el derecho de uso de determinados activos (sistemas de pago automático

“Cashlogy POS1500”) bajo contratos de arrendamiento donde transfiere a terceros de forma sustancial los

riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos. Se reconoce en el balance de situación

consolidado un crédito por el valor actual de los pagos mínimos a recibir por el arrendamiento, descontados al

tipo de interés implícito del contrato. Los ingresos financieros con origen en estos contratos se abonan en el

capítulo “Ingresos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, siguiendo un criterio

financiero a lo largo del periodo de vigencia del contrato. Igualmente, aquella parte que se identifica como

ingresos por mantenimiento se contabiliza también como ingreso a lo largo del periodo de vigencia del contrato.

Véase lo indicado en Nota 9.

d) Inmovilizado material

Los terrenos y edificios adquiridos para el uso en la producción o el suministro de bienes o servicios, o con

fines administrativos, se presentan en el balance de situación consolidado a coste de adquisición o coste de

producción menos su amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. A la

fecha de transición, 1 de enero de 2004, los valores contables brutos del inmovilizado se correspondieron con

el coste de adquisición corregido por determinadas revalorizaciones al amparo de la legislación al efecto por

entender que éstas equivalían a la evolución de los índices de precios.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos, o las mejoras que aumentan la vida útil del bien

objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el

consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se imputan a resultados, siguiendo el

principio de devengo, como coste del ejercicio en que se incurren.

La amortización se calcula, aplicando el método lineal, sobre el coste de adquisición de los activos menos su

valor residual; entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones

tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización. Si se diera la circunstancia de

que el valor residual de un activo fuera superior a su valor neto contable, en ese momento cesaría de amortizar.

Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida

en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización

siguientes, determinados en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes

elementos:

Años de

Vida Útil

Edificios

20 – 55

Instalaciones y maquinaria

7 – 18

Mobiliario y equipo

5 – 10

Utillaje

4 – 7

Vehículos

Equipo proceso de datos

4 - 5

El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre

el beneficio de la venta y el importe en libros del activo, y se reconoce en la cuenta de resultados.

Los trabajos realizados por el Grupo Azkoyen para su propio inmovilizado se reflejan al coste acumulado que

resulta de añadir a los costes externos los costes internos determinados en función de los costes horarios del

personal dedicado a ellos, y se contabilizan con abono al epígrafe “Trabajos realizados por el Grupo para el

inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

e) Inversiones inmobiliarias

El epígrafe “Inversiones inmobiliarias” del balance de situación consolidado adjunto recoge los valores netos

de terrenos, edificios y otras construcciones ajenas a la actividad productiva, que se mantienen bien para

explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los

incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado. El Grupo sigue, para su

valoración, el método de coste amortizado que supone su valoración al coste de adquisición neto de sus

correspondientes provisiones y amortizaciones aplicadas de acuerdo con lo contemplado en la Nota 7.2.

Ni en el ejercicio 2023, ni en el ejercicio 2022, se ha registrado ingreso neto alguno derivado de rentas por

alquileres provenientes de estas inversiones inmobiliarias. Adicionalmente, el Grupo no ha incurrido durante el

ejercicio en otros gastos de importe significativo derivados de las inversiones inmobiliarias.

f) Deterioro de valor de activos materiales, intangibles excluyendo el fondo de comercio y activos por

derecho de uso

En la fecha de cada balance de situación consolidado o en aquella fecha en que considere necesario, el Grupo

revisa los importes en libros de sus activos materiales, intangibles y activos por derecho de uso para determinar

si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier

indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por

deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean

independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo

a la que pertenece el activo. Un activo intangible, si hubiera, con una vida útil indefinida es sometido a una

prueba de deterioro de valor una vez al año.

El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable (menos los costes necesarios para su

venta) y el valor en uso. Al evaluar el valor en uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su

valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del

mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo. Si se estima que el

importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo), es inferior a su importe en libros, el

importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable.

Cuando una pérdida por deterioro de valor, si hubiera, revierte posteriormente, el importe en libros del activo

(unidad generadora de efectivo), se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de

tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de

no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo)

en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor

como ingreso. En el caso de los fondos de comercio, el tratamiento de los saneamientos se explica en la Nota

3.a.

g) Existencias

Las existencias están valoradas al precio de adquisición, al coste de producción o al valor neto realizable, el

menor. En el coste se incluyen materiales valorados a coste estándar que se aproxima a precio medio

ponderado, trabajos con terceros y los costes directamente imputables al producto, así como la parte que

razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los productos.

En periodos con un nivel bajo de producción o en los que exista capacidad ociosa, la cantidad de gastos

generales de producción fijos imputados a cada unidad de producción no se incrementa como consecuencia

de esta circunstancia. En periodos de producción anormalmente alta, la cantidad de gastos generales de

producción fijos imputados a cada unidad de producción se reducirá, de manera que no se valoren las

existencias por encima del coste real.

El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados de

terminación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.

El Grupo realiza una evaluación del valor neto realizable de las existencias al final del ejercicio, dotando la

oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias, que

previamente causaron la rebaja, hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el

valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, se procede a revertir el importe de

dicha rebaja.

Al 31 de diciembre de 2023, al igual que al 31 de diciembre de 2022, no existían compromisos significativos

de compra de existencias. En los compromisos de compra pendientes de vencimiento al cierre del ejercicio -

cuyo precio de compra será el de cotización en la fecha de su vencimiento- la operación se registra en el

momento en el que se materializa la correspondiente transacción.

h) Instrumentos financieros

Activos financieros

Los activos financieros se clasifican en las siguientes categorías de medición:

- aquellos que se miden posteriormente a valor razonable (bien a través de otro resultado global o a través

de pérdidas y ganancias), y

- aquellos que se miden a coste amortizado.

Los activos financieros se clasifican a coste amortizado cuando el modelo de negocio es mantener un activo

financiero con el fin de cobrar flujos de efectivo contractuales y, según las condiciones del contrato, se reciben

flujos de efectivo en fechas específicas que constituyen exclusivamente pagos de principal e interés.

Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 el Grupo mantenía únicamente instrumentos financieros valorados a coste

amortizado, entre los que se pueden distinguir:

- Cuentas a cobrar a clientes por ventas y prestaciones de servicio, y

- Otros activos financieros a coste amortizado.

Las cuentas a cobrar a clientes y otros préstamos y cuentas a cobrar se valoran a coste amortizado, utilizando

el método del interés efectivo menos cualquier pérdida por deterioro. Dichas pérdidas por deterioro se

reconocen utilizando cuentas de provisiones separadas. Dichas provisiones conllevan la aplicación de juicios

significativos de la Dirección y la revisión de las cuentas a cobrar basada en sus mejores estimaciones y el

análisis del histórico de deudas incobrables, tras haber considerado, en su caso, la cobertura de seguro de

riesgo de crédito y otras garantías.

La NIIF 9 requiere que el Grupo registre las pérdidas crediticias esperadas de todos sus títulos de deuda,

préstamos y deudores comerciales, ya sea sobre una base de 12 meses o de por vida, dependiendo de la

evolución del riesgo crediticio del activo financiero desde su reconocimiento inicial en balance. El Grupo decidió

aplicar el modelo simplificado y registrar las pérdidas esperadas en la vida de todos los deudores comerciales

desde el reconocimiento inicial de las cuentas a cobrar. La valoración del deterioro de las deudas comerciales

se realiza tomando en consideración la antigüedad de cada partida que compone la deuda. Las deudas

comerciales se clasifican por franjas trimestrales de vencimiento, a las cuales, se les asignan un porcentaje

que determinará el importe a deteriorar. Este porcentaje será superior conforme el número de meses vencidos

aumente.

El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de

efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios

inherentes a su propiedad, tales como cesiones de créditos comerciales en operaciones de “factoring” en las

que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés. Por el contrario, el Grupo no da de baja los

activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las

cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su

propiedad, tales como el descuento de efectos o el “factoring con recurso”.

Véase lo indicado en las Notas 9 y 12.

Pasivos financieros

Los pasivos financieros se registran generalmente por el efectivo recibido, neto de los costes de la transacción.

En ejercicios posteriores estas obligaciones se valoran a su coste amortizado según el método del tipo de

interés efectivo. Por coste amortizado se entiende el efectivo recibido, menos las devoluciones de principal

efectuadas, más los intereses devengados no pagados.

Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente

En general, los activos y pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes en función del ciclo de

explotación. En el Grupo Azkoyen el ciclo de explotación no supera los doce meses, por lo que, los activos y

pasivos se clasifican en general como corrientes o no corrientes en función de su vencimiento a partir de la

fecha del balance de situación, considerándose como no corrientes aquellos activos y pasivos con vencimiento

posterior a los doce meses contados a partir de la fecha del mismo.

i) Instrumentos de patrimonio

Los instrumentos de capital y otros de patrimonio emitidos por el Grupo se registran por el importe recibido en

el patrimonio neto, neto de costes directos de emisión.

Acciones propias

Las acciones de la Sociedad dominante propiedad de entidades consolidadas se presentan a su coste de

adquisición minorando el patrimonio neto (Nota 13.5).

j) Indemnizaciones por despido y compromisos laborales

De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, el Grupo Azkoyen está obligado al pago de

indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones

laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran

como gasto en el ejercicio en que se adopta la decisión del despido por la Dirección y/o el Órgano de

Administración y éste se comunica (Nota 20.2).

El epígrafe “Pasivo no corriente - Otros pasivos no corrientes” del balance de situación consolidado a 31 de

diciembre de 2023 incluye 569 miles de euros (705 miles de euros al 31 de diciembre de 2022)

correspondientes al valor actual del pasivo actuarial, calculado de acuerdo a la NIC 19, registrado básicamente

por Coges, S.p.A. en cobertura de las obligaciones laborales establecidas en el Artículo 2.120 del Código Civil

italiano (“Trattamento di fine rapporto” - TFR).

Están relacionadas con el derecho al cobro por parte de los empleados y trabajadores de indemnizaciones en

el momento de la finalización de su vida laboral por cuenta ajena (Nota 16). La naturaleza de este plan post-

empleo hasta enero de 2007 era de prestaciones definidas. Como consecuencia de una reforma legislativa

producida en Italia, con efectos 1 de enero de 2007, todas las obligaciones por este concepto que surjan a

futuro fueron externalizadas y por tanto ya no les es de aplicación el tratamiento como plan de prestaciones

definidas según NIC 19, por lo que los pagos realizados se registran con cargo a “Gastos de personal” de la

cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta. En 2023 dicho epígrafe incluye 209 miles de euros por

este concepto (253 miles de euros en 2022). Sin embargo, las obligaciones generadas hasta la fecha de

entrada en vigor de la reforma siguen teniendo el mismo tratamiento. Las hipótesis fundamentales

consideradas en 2023 han sido, entre otras, un tipo de interés del 3,08% (3,63% en 2022), una tasa de inflación

del 2,0% (2,3% en el ejercicio 2022) y tablas de supervivencia “RG48 della Ragioneria Generalle dello Stato”.

Los pagos del ejercicio por este concepto han ascendido a 64 miles de euros, aproximadamente (36 miles de

euros aproximadamente en 2022).

Asimismo, el Grupo cuenta con compromisos laborales que son tratados como planes de aportaciones

definidas en base a lo indicado por NIC 19, a los que se acogen empleados del Subgrupo Primion. Las

obligaciones derivadas de este concepto se encuentran básicamente externalizadas y los pagos realizados

por este concepto se registran con cargo al epígrafe de “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y

ganancias consolidada adjunta correspondiente al ejercicio 2023. El importe registrado en la cuenta de

pérdidas y ganancias del ejercicio 2023 ha ascendido a 88 miles de euros aproximadamente (144 miles de

euros en 2022).

Los importes satisfechos por Coges S.p.A. y el Subgrupo Primion a sistemas externalizados son básicamente

equivalentes a la obligación devengada.

El resto de acuerdos de naturaleza retributiva con determinados empleados y Administradores, se registran

como pasivo en función de su devengo y siempre que se estén cumpliendo los objetivos a los que están

condicionados (Nota 20.2).

k) Provisiones y pasivos y activos contingentes

Al tiempo de formular las cuentas anuales de las entidades consolidadas, sus respectivos Administradores

diferencian entre:

• Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como

consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las

entidades; concretos en cuanto a su naturaleza, pero indeterminados en cuanto a su importe y/o momento

de cancelación.

• Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya

materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la

voluntad de las entidades consolidadas y no cumplen los requisitos para su registro como provisiones.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las

cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que lo contrario. Los

pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los

mismos en las notas de la memoria consolidada, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones -que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las

consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable-

se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron originalmente reconocidas;

procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.

Respecto a procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso, considérese lo indicado en la Nota 14.

Provisiones por costes de garantías y reciclaje. Las provisiones por costes de garantías y por las obligaciones

legales relacionadas con el reciclaje de determinados aparatos eléctricos y/o electrónicos se reconocen en el

momento de la venta de los productos pertinentes, según la mejor estimación del gasto realizada por los

Administradores de la Sociedad dominante y necesaria para liquidar el pasivo del Grupo (Nota 31).

l) Subvenciones oficiales

Las subvenciones oficiales se reconocen cuando existen garantías razonables de que se han cumplido las

condiciones necesarias para recibir las subvenciones y de que se recibirán. Adicionalmente, se siguen los

criterios siguientes:

a) Subvenciones concedidas para la compra o producción de activos fijos (subvenciones relacionadas con

activos o de capital): se clasifican como ingresos diferidos (Nota 17) y se imputan a resultados en

proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo por los activos subvencionados.

b) Subvenciones para gastos (o de explotación): se asignan a ingresos en el epígrafe “Otros ingresos de

explotación” del año en que se producen los gastos relacionados (Nota 18).

m) Reconocimiento de ingresos

El Grupo Azkoyen reconoce el ingreso, cuando o a medida que el control sobre los distintos bienes o servicios

es transferido al cliente; esto es, cuando el cliente controla el uso de los bienes o servicios transferidos y

obtiene sustancialmente todos los beneficios aparejados a los mismos, siempre y cuando exista un contrato

con derechos y obligaciones ejecutables, y entre otros, sea probable que el Grupo recaude la contraprestación

a la que tenga derecho, teniendo en cuenta la calidad crediticia del cliente. El ingreso es el precio de la

transacción al que el Grupo espera tener derecho. Si la contraprestación es variable, el importe estimado de

la misma se incluirá en el precio de la transacción sólo en la medida en que sea altamente probable que no

ocurra una reversión significativa del importe del ingreso de actividades ordinarias acumulado reconocido

cuando se resuelva posteriormente la incertidumbre asociada con la prestación variable. La consideración es

ajustada por el valor del dinero en el tiempo si el periodo entre el momento en el que se transfieren los bienes

y servicios y el momento en que se recibe el pago es superior a doce meses y si hay un beneficio de

financiación significativo, bien para el cliente o para el Grupo. Si un contrato hace referencia a distintos bienes

y servicios, el precio es asociado a las distintas obligaciones de desempeño sobre la base de los precios de

venta independientes relativos de cada bien o servicio distinto. Si los precios de venta no son observables, la

Sociedad los estima razonablemente. El ingreso es reconocido para cada obligación de desempeño en un

momento determinado o lo largo del tiempo.

De acuerdo a la NIIF 15 el Grupo considera lo siguiente:

1. Venta de bienes:

Los ingresos se reconocen en el momento en que el control de los bienes pasa al comprador, normalmente

coincidente con el momento de la entrega de los bienes. Los ingresos son reconocidos con base en los precios

estipulados en el contrato, netos de los descuentos estimados por volumen u otros. Las facturas se emiten en

ese momento. Esta norma no tiene ningún impacto en los contratos con los clientes en los que la venta es la

única obligación contractual.

(i) Contraprestaciones variables

Algunos contratos con clientes proporcionan derechos de devolución, descuentos comerciales o descuentos

por volumen. El Grupo reconoce los ingresos por la venta de bienes al valor razonable de la contraprestación

recibida o por cobrar, neta de devoluciones, descuentos comerciales y rebajas por volumen. Si los ingresos no

se pueden medir de forma fiable, el Grupo difiere el reconocimiento de los ingresos hasta que se resuelva la

incertidumbre. Tales disposiciones dan lugar a contraprestaciones variables de acuerdo con la NIIF 15, y tienen

que ser estimadas al inicio del contrato.

La NIIF 15 obliga a considerar que no habrá reversiones significativas de ingresos al determinar las

contraprestaciones variables.

(ii) Obligaciones por garantías

El Grupo ofrece las garantías obligatorias para las reparaciones generales. Por otra parte, en algunas

ocasiones, ofrece extensiones de garantías o servicios de mantenimiento en sus contratos con clientes. Las

garantías obligatorias se siguen registrando de acuerdo con la NIC 37 Provisiones, pasivos contingentes y

activos contingentes (contabilizadas como una provisión de costo). Por su parte a las garantías extendidas es

de aplicación lo establecido en la NIIF 15 (para lo cual se diferirán los ingresos ordinarios).

2. Ventas por contratos de construcción

Los ingresos son reconocidos a lo largo del tiempo según el método de grado de avance, basado en el

porcentaje de los costes incurridos a la fecha sobre los costes totales estimados. Una pérdida esperada en un

contrato es reconocida como gasto inmediatamente. La mayoría de estos contratos cumplen los requerimientos

para reconocer su ingreso a lo largo del tiempo.

Principalmente están vinculados con el Subgrupo Primion y están relacionados con proyectos de instalaciones

de sistemas integrados de seguridad, con vistas a la construcción de un activo o una combinación de activos

que están estrechamente interrelacionados o son interdependientes en cuanto a su diseño, tecnología y

función o su propósito o uso final.

El Grupo reconoce un derecho de cobro por todos aquellos contratos de construcción en curso en los cuales

la suma de los cobros parciales emitidos, no exceden el coste más el beneficio reconocido total incurrido a la

fecha. El Grupo reconoce un pasivo por todos aquellos contratos de construcción en curso en los cuales la

suma de las facturas parciales emitidas excede el coste total incurrido más el beneficio reconocido.

Los importes por variaciones en contratos, reclamaciones adicionales y pagos por incentivos son registrados

en la medida en que hayan sido acordados.

Una variación o modificación es una instrucción del cliente para cambiar el alcance del trabajo que se va a

ejecutar bajo las condiciones del contrato. Ejemplos de modificaciones son los cambios en la especificación o

diseño del activo, así como los cambios en la duración del contrato. La modificación se incluye en los ingresos

ordinarios del contrato cuando se dispone de una confirmación del cliente que aprueba el plan modificado. La

confirmación puede ostentar forma de pedido, pero también de correo electrónico o cualquier otra clase de

acuerdo (por ejemplo, actas de una reunión).

Una reclamación es una cantidad que se espera cobrar del cliente como reembolso de costes no incluidos en

el precio del contrato. La reclamación puede surgir, por ejemplo, cuando el cliente cause retrasos, errores en

las especificaciones o el diseño, o bien por causa de disputas referentes al trabajo incluido en el contrato. La

valoración de las cantidades de ingresos ordinarios, que surgen de las reclamaciones, está sujeta a un alto

nivel de incertidumbre y, frecuentemente, depende del resultado de las pertinentes negociaciones. Una

reclamación se incluye entre los ingresos ordinarios del contrato cuando, asimismo, se dispone de una

confirmación del cliente que la apruebe.

3. Ingresos procedentes de los servicios:

Los ingresos se reconocen a lo largo del tiempo de forma lineal o si el patrón de rendimiento no es lineal, a

medida que se prestan los servicios, es decir, según el método del porcentaje de realización (grado de avance)

descrito anteriormente.

4. Ingresos por intereses:

Se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de pago y el tipo de

interés efectivo, que es el tipo que descuenta exactamente los flujos futuros recibidos en efectivo estimados a

lo largo de la vida prevista del activo financiero del importe en libros neto de dicho activo.

n) Reconocimiento de gastos

Los gastos se reconocen en la cuenta de resultados cuando tiene lugar una disminución en los beneficios

económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede

medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultánea al registro del

incremento del pasivo o la reducción del activo.

Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o

cuando no cumple los requisitos necesarios para su registro como activo.

o) Impuesto sobre beneficios; activos y pasivos por impuestos diferidos

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente que

resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio, después de aplicar las

deducciones que fiscalmente son admisibles, más la variación de los activos y pasivos por impuestos

anticipados y diferidos y créditos fiscales, tanto por bases imponibles negativas como por deducciones.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como

aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables por las diferencias entre los importes en libros de

los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación

y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la

diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o

liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles excepto, (i)

si la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio cuya amortización no es

deducible a efectos fiscales o (ii) del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros

activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable. Por su parte,

los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias temporarias sólo se reconocen en el caso de

que se considere probable que las entidades consolidadas van a tener en el futuro suficientes ganancias

fiscales contra las que poder hacerlos efectivos. El resto de activos por impuestos diferidos (bases imponibles

negativas y deducciones pendientes de compensar) solamente se reconocen en el caso de que se considere

probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las

que poder hacerlos efectivos.

Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como

pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los

mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados (Nota 23).

p) Grupos enajenables de elementos y activos mantenidos para la venta

Los activos y los grupos de elementos se clasifican como activos mantenidos para la venta si su importe en

libros se recuperará principalmente a través de su enajenación y no a través de su uso continuado. Esta

condición se considera cumplida cuando la venta es altamente probable y el activo está disponible para la

venta inmediata en su condición actual.

Los activos y grupos de elementos mantenidos para la venta figuran en el balance de situación consolidado

por el menor importe entre su valor contable y el valor razonable menos los costes necesarios para su

enajenación. El Grupo reconoce la pérdida por deterioro debida a la reducción del valor de activos hasta el

valor razonable menos los costes de venta en el epígrafe “Resultado del ejercicio procedente de operaciones

interrumpidas” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta si es que los activos se corresponden

con una actividad que se contabiliza como interrumpida, o en “Deterioro de inmovilizado” si no están afectos a

actividades interrumpidas.

q) Beneficios por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la

Sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho

período, sin incluir el número medio de acciones de la sociedad dominante de cartera de las sociedades del

Grupo (Nota 25). Tal y como se indica en la NIC 33, en una emisión gratuita de acciones en la que no se exige

contraprestación, en tanto en cuanto aumente el número de acciones ordinarias en circulación sin

incrementarse los recursos, el número de acciones ordinarias antes de la operación se ajusta como si la citada

operación hubiera ocurrido al principio del primer período sobre el que se presente información financiera.

En el caso de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen correspondientes a los ejercicios anuales

terminados el 31 de diciembre de 2023 y 2022, el beneficio básico por acción coincide con el diluido, dado que

no han existido acciones potenciales en circulación durante dicho ejercicio.

r) Transacciones y otros compromisos en moneda extranjera

La moneda funcional del Grupo es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del

euro se consideran denominadas en “moneda extranjera” y se registran según los tipos de cambio vigentes en

las fechas de las operaciones.

En la fecha de cada balance de situación consolidado, los activos y pasivos monetarios denominados en

monedas extranjeras se convierten según los tipos vigentes en la fecha del balance de situación consolidado.

Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias

consolidada.

En la consolidación, los activos y pasivos de las operaciones en el extranjero del Grupo se convierten según

los tipos de cambio vigentes en la fecha del balance de situación consolidado. El fondo de comercio que surge

en la adquisición de una entidad extranjera se trata como un activo de la entidad extranjera y se convierte al

tipo de cambio de cierre. Las partidas de ingresos y gastos se convierten según los tipos de cambio medios

del período, a menos que éstos fluctúen de forma significativa. Las diferencias de cambio que surjan, en su

caso, se clasifican inicialmente como un componente separado del patrimonio neto, en el epígrafe “Diferencias

de conversión” y posteriormente son reconocidas en los resultados cuando se disponga del negocio en el

extranjero o se recupere en todo o en parte por otra vía, dicha inversión.

s) Actuaciones con incidencia en el medio ambiente

Los costes incurridos en la adquisición de sistemas, equipos e instalaciones cuyo objeto sea la eliminación,

limitación o el control de los posibles impactos que pudiera ocasionar el normal desarrollo de la actividad del

Grupo sobre el medio ambiente, se consideran inversiones en inmovilizado.

El resto de los gastos relacionados con el medio ambiente, distintos de los realizados para la adquisición de

elementos de inmovilizado, se consideran gastos del ejercicio.

Por lo que respecta a las posibles contingencias que en materia medioambiental pudieran producirse, los

Administradores de la Sociedad dominante consideran que éstas se encuentran suficientemente cubiertas con

las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tienen suscritas.

t) Estados de flujos de efectivo consolidados

En los estados de flujos de efectivo consolidados, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes

sentidos:

- Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos

las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

- Actividades de explotación: actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios del Grupo,

así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

- Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo

plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

- Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio

neto y de los pasivos (incluidos los de descuento y anticipos comerciales) que no forman parte de las

actividades de explotación.

u) Compensaciones de saldos

Solo se compensan entre sí - y, consecuentemente, se presentan en el balance de situación consolidado por

su importe neto - los saldos deudores y acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por

imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación y se tiene la intención de liquidarlos

por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea.

v) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

En este epígrafe del balance de situación consolidado adjunto, se registra el efectivo en caja, depósitos a la

vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que son rápidamente realizables en caja y que no tienen

riesgo de cambios en su valor.

w) Estado de cambios en el patrimonio neto

La normativa aplicable establece que determinadas categorías de activos y pasivos se registren a su valor

razonable con contrapartida en el patrimonio neto. Estas contrapartidas, denominadas “Ajustes por cambios

de valor”, se incluyen en el patrimonio neto del Grupo netas, en su caso, de su efecto fiscal, que se ha

registrado, según el caso, como activos o pasivos fiscales diferidos.

En este estado se presentan las variaciones que se han producido en el ejercicio en los “Ajustes por cambios

de valor” detallados por conceptos, más los resultados generados en el ejercicio más/menos, si procede, los

ajustes efectuados por cambios de los criterios contables o por errores de ejercicios anteriores. También se

incluyen las variaciones en el capital y las reservas experimentadas en el ejercicio.

4. Fondo de comercio

El desglose habido en este epígrafe del balance de situación consolidado de los ejercicios 2023 y 2022 es el

Miles de euros

31.12.2023

31.12.2022

Coges, S.p.A.

35.658

Coffetek, Ltd.

5.397

5.288

Subgrupo Primion

9.043

Ascaso Factory, S.L.U. (Nota 2.2.b)

7.507

SIA Vendon (Nota 2.2.b)

6.347

Total

63.952

63.843

Las unidades generadoras de efectivo correspondientes a los fondos de comercio se corresponden con las propias

sociedades legales o subgrupos.

El incremento en el fondo de comercio de Coffetek, Ltd. se debe al movimiento de las diferencias de conversión

producido por la depreciación de la libra esterlina respecto al euro (véase Nota 13.10).

El fondo de comercio correspondiente al Subgrupo Primion, tiene el siguiente detalle por sociedades participadas

al 31 de diciembre de 2023 y 2022 (en miles de euros):

31.12.2023

31.12.2022

Importe bruto-

12.643

Primion Technology, GmbH

7.586

Subgrupo GET (Bélgica)

5.057

De los que deterioro-

(3.600)

Total

9.043

Coges, S.p.A.

El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo (UGE) asociada al fondo de comercio de Coges, S.p.A.

(sociedad italiana que viene obteniendo beneficios desde su fecha de adquisición y que se integra en el segmento

de Payment Technologies) ha sido evaluado por referencia al valor en uso, que ha sido calculado en base a

proyecciones de flujo de efectivo (aprobadas por la Dirección) que representan las mejores estimaciones,

cubriendo un período de 5 años y un valor residual estimado como una renta perpetua según se explica a

continuación. Al cierre del ejercicio 2023, la tasa de descuento antes de impuestos utilizada a efectos de este test

de deterioro es del 12,7% (13,1% en el ejercicio 2022).

La cifra de negocios de la UGE Coges - medios de pago para vending - en el ejercicio 2023 ha aumentado un

10,7%.

El beneficio en consolidación antes de intereses e impuestos en 2023 ha sido de 7,3 millones de euros (5,4

millones de euros en 2022).

Cabe destacar que en torno a dos terceras partes de las ventas de la UGE Coges se realizan en Italia.

Históricamente, la cifra de negocios de la UGE Coges se ha visto afectada negativamente en entornos de PIB real

negativo y positivamente en el caso contrario.

La previsión del PIB real en Italia según su Banco Central en diciembre de 2023 es igual a 0,7% en 2023, 0,6 en

2024, 1,1% en 2025 y 1,1% en 2026.

Los flujos de efectivo resultan de las proyecciones realizadas que utilizan hipótesis sobre cambios en los precios

de venta y en los costes y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según los planes

estratégicos en vigor. La información referente a las hipótesis relacionadas con las ventas y resultados de

explotación previstos en el análisis del test de deterioro en 2023 de la UGE Coges es la siguiente:

2024

2025

2026

2027

2028

Crecimiento anual de

Importe neto de la cifra de

negocios (INCN)

4,7%

10,0%

8,2%

5,3%

5,0%

Resultado de explotación

en miles euros (*)

7.543

8.276

8.850

9.138

9.634

Resultado de explotación

en % sobre INCN (*)

31,5%

31,4%

31,1%

30,5%

30,6%

(*) El porcentaje de consumo de materiales entre INCN -antes de ingresos por licencias- se mantiene básicamente

estable. Respecto al agregado de otros gastos de fabricación y otros gastos de explotación, el crecimiento anual

promedio del periodo plurianual es del 9,3%.

Con carácter general, las inversiones para el periodo proyectado serán similares a las amortizaciones. Este

negocio no precisa de inversiones relevantes al ser poco intensivo en capital.

Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio sostenible y una

tasa de crecimiento prevista de 0,83% (al igual que en el ejercicio 2022).

El test de impairment del ejercicio 2023 de la inversión en Coges, S.p.A. se ha realizado “pre NIIF 16”: (i)

considerando los gastos de arrendamiento como menor valor de los flujos de caja para el cálculo del valor de la

empresa y, por tanto, (ii) excluyendo los pasivos por arrendamiento según NIIF 16 de la deuda financiera neta. El

valor recuperable de los recursos propios es igual al valor de la empresa menos su deuda financiera neta.

Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento y/o en el valor

residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro adicional alguno. Otros escenarios

alternativos razonablemente posibles de cifra de negocios (con variaciones negativas de hasta un 10% en la cifra

de negocios en todos y cada uno de los ejercicios proyectados) no conllevan tampoco la necesidad de registro de

deterioro adicional alguno. El importe a recuperar en libros consolidados asciende a 40.713 miles de euros, sin

incluir 2.135 miles de euros de activos por derecho de uso.

La UGE Coges ha obtenido beneficios todos los años desde su adquisición en 2005 y ha repartido dividendos con

regularidad (entre 2006 y 2023 un importe agregado de 66,9 millones de euros).

Por todo ello, del resultado de este análisis los Administradores de la Sociedad dominante consideran que al 31

de diciembre de 2023 no se pone de manifiesto la necesidad de realizar corrección valorativa por deterioro alguna.

Coffetek, Ltd.

El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo asociada al fondo de comercio de Coffetek, Ltd. ha

sido evaluado por referencia al valor en uso, que ha sido calculado en base a proyecciones de flujo de efectivo

(aprobadas por la Dirección) que representan las mejores estimaciones, cubriendo un período de 5 años y un valor

residual estimado como una renta perpetua según se explica a continuación. Al cierre del ejercicio 2023, la tasa

de descuento antes de impuestos utilizada a efectos de este test de deterioro es del 12,3% (11,8% en el ejercicio

2022).

Coffetek, Ltd. (que se integra en el segmento de Coffee & Vending Systems) está domiciliada en Bristol (Reino

Unido) y tiene 65 empleados. Su actividad incluye el diseño, fabricación y comercialización de máquinas de café

automáticas para la industria del Vending y el sector Horeca. La mayor parte de sus ingresos y gastos se

encuentran determinados en libras esterlinas.

La evolución del importe neto de la cifra de negocios de UGE Coffetek en libras esterlinas hasta 2023 ha sido la

´GBP000

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

Importe neto de la cifra de

negocios UGE Coffetek (INCN)

9.696

11.779

12.737

13.263

14.433

15.666

14.197

10.522

17.399

21.489

21.043

Crecimiento anual (%)

21,5%

8,1%

4,1%

8,8%

8,5%

-9,4%

-25,8%

65,4%

23,5%

-2,1%

El beneficio en consolidación antes de intereses e impuestos en 2023 ha sido de 3,3 millones de euros (3,5

millones de euros en 2022). Adicionalmente, la Sociedad ha obtenido en 2023 un margen bruto de 1,2 millones

de euros por ventas internas de componentes y subconjuntos a UGE Coffetek (1,2 millones de euros en 2022 y

1,1 millones de euros en 2021).

Según el Banco de Inglaterra en febrero de 2024, su previsión real para Reino Unido era igual a 0,0% en 2024,

0,5% en 2025, 0,8 en 2026 y 1,5% en 2027.

El Grupo Azkoyen sigue dedicando importantes recursos para innovación de su gama de productos de café

profesional y de vending.

Los flujos de efectivo resultan de las proyecciones realizadas que utilizan hipótesis sobre cambios en los precios

de venta y en los costes y volumen fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según los planes

estratégicos en vigor. La información referente a las hipótesis relacionadas con las ventas y resultados de

explotación previstos en el análisis del test de deterioro en 2023 de la UGE Coffetek, con un moderado factor

corrector decreciente exclusivamente a efectos de este test de los planes de negocio de la citada UGE, es la

2024

2025

2026

2027

2028

Crecimiento anual de

Importe neto de la cifra de

negocios (INCN)

3,7%

6,2%

6,1%

3,0%

Resultado de explotación

en miles euros (*)

3.474

3.626

3.916

4.006

4.192

Resultado de explotación

en % sobre INCN (*)

13,8%

13,6%

13,8%

14,0%

(*) El porcentaje de consumo de materiales entre INCN se mantiene básicamente estable. Respecto al agregado

de otros gastos de fabricación y otros gastos recurrentes de explotación (incluyendo gastos de investigación y

desarrollo), el crecimiento anual promedio del periodo plurianual es del 5,7%.

Con carácter general, Coffetek, Ltd. no precisa de inversiones anuales significativas. Tras las obras singulares de

adecuación y otras inversiones productivas para el nuevo inmueble realizadas en 2019 (1,2 millones de euros) y

el registro de 2,2 millones de euros de activos por derecho de uso (y cuyo valor a 31 de diciembre de 2023 es 1,3

millones de euros), el valor neto contable del activo no corriente a 31 de diciembre de 2023 es de 2,2 millones de

euros. El resto de los activos netos es el circulante operativo. El crecimiento de las ventas y del beneficio antes

de impuestos conlleva una inversión en capital circulante similar hasta en tanto se alcanza una actividad estable.

Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio sostenible y una

tasa de crecimiento prevista de 1% (al igual que en el ejercicio 2022).

El test de impairment del ejercicio 2023 de la inversión en Coffetek, Ltd. se ha realizado “pre NIIF 16”: (i)

considerando los gastos de arrendamiento como menor valor de los flujos de caja para el cálculo del valor de la

empresa y, por tanto, (ii) excluyendo los pasivos por arrendamiento según NIIF 16 de la deuda financiera neta. El

valor recuperable de los recursos propios es igual al valor de la empresa menos su deuda financiera neta.

Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento y/o en el valor

residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno. Otros escenarios alternativos

razonablemente posibles de cifra de negocios (con variaciones negativas de hasta un 10% en la cifra de negocios

en todos y cada uno de los ejercicios proyectados) no conllevan tampoco la necesidad de registro de deterioro

alguno. El importe a recuperar en libros consolidados asciende a 11.342 miles de euros, sin incluir 1.285 miles de

euros de activos por derecho de uso.

Por todo ello, del resultado de este análisis los Administradores de la Sociedad dominante consideran que la

evolución previsible de la actividad permitirá cumplir con sus previsiones para los próximos años y que por tanto

no existe deterioro adicional alguno al 31 de diciembre de 2023 al registrado en el ejercicio 2010 por importe de

3.000 miles de euros.

Subgrupo Primion

Al 31 de diciembre de 2023 se ha realizado la evaluación del valor en uso en función del comportamiento de las

principales variables en 2023 respecto de las estimaciones realizadas para dicho ejercicio en 2022 y las previstas

respecto de la actividad y resultados futuros y su impacto en los flujos de efectivo futuros, cubriendo un periodo

de 5 años. El valor residual se ha estimado como una renta perpetua según se explica a continuación. Al cierre

del ejercicio 2023, la tasa de descuento antes de impuestos utilizada a efectos de este test de deterioro es del

12,2% (12,5% en el ejercicio 2022).

Las ventas del Subgrupo Primion han aumentado un 8,2% respecto al ejercicio anterior. Asimismo, a 31 de

diciembre de 2023 la cartera de pedidos, incluyendo proyectos y contratos de mantenimiento, asciende a 53,5

millones de euros, un 13,3% superior a la de cierre del año anterior.

El EBITDA en consolidación excluyendo los efectos de NIIF 16 obtenido por el Subgrupo Primion ha ascendido a

3,6 millones de euros en 2023 (7,5 millones de euros en 2022).

Los flujos de efectivo resultan de las proyecciones realizadas que utilizan hipótesis sobre cambios en los precios

de venta y en los costes y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según los planes

estratégicos en vigor. La información referente a las hipótesis relacionadas con las ventas y resultados de

explotación previstos en el análisis del test de deterioro en 2023 del Subgrupo Primion es la siguiente:

2024

2025

2026

2027

2028

Crecimiento anual de

Importe neto de la cifra de

negocios (INCN)

8,9%

7,0%

7,5%

3,0%

Resultado de explotación

en miles euros (*)

3.412

4.843

6.804

6.935

7.071

Resultado de explotación

en % sobre INCN (*)

5,2%

6,9%

9,0%

8,9%

(*) El porcentaje de consumo de materiales entre INCN se mantiene estable, con carácter general. Respecto al

agregado de otros gastos de fabricación y otros gastos de explotación, el crecimiento anual promedio del periodo

plurianual es del 5,5%.

Las inversiones previstas para ejercicios siguientes incluyen importes relativos a (i) trabajos realizados por el

Subgrupo para el inmovilizado por proyectos de desarrollo y (ii) a otras inversiones en aplicaciones informáticas

de gestión interna e inmovilizado material, necesarios para modernizar la tecnología de los productos y sistemas

actuales, junto a otros objetivos perseguidos. A efectos del test, el crecimiento de las ventas conlleva una inversión

en capital circulante similar hasta en tanto se alcanza una actividad estable.

Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio sostenible y una

tasa de crecimiento prevista de 1% (al igual que en el ejercicio 2022).

El test de impairment del ejercicio 2023 de la inversión en Primion Technology, GmbH se ha realizado “pre NIIF

16”: (i) considerando los gastos de arrendamiento como menor valor de los flujos de caja para el cálculo del valor

de la empresa y, por tanto, (ii) excluyendo los pasivos por arrendamiento según NIIF 16 de la deuda financiera

neta. El valor recuperable de los recursos propios es igual al valor de la empresa menos su deuda financiera neta.

Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento y/o en el valor

residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno. Otros escenarios alternativos

razonablemente posibles de cifra de negocios (con variaciones negativas de hasta un 10% en la cifra de negocios

en todos y cada uno de los ejercicios proyectados) no conllevan tampoco la necesidad de registro de deterioro

alguno. Sin considerar 2.545 miles de euros de activos por derecho de uso, el importe a recuperar en libros

consolidados asciende a 32.812 miles de euros (para un número total de 5.550.000 acciones de Primion

Technology, GmbH, dicho valor unitario a recuperar es igual a 5,91 euros).

Por otra parte, como referencia adicional, en la Junta General de dicha sociedad dependiente alemana celebrada

el 17 de febrero de 2017, se aprobó la transferencia de las acciones en propiedad de los minoritarios a cambio de

una justa compensación en efectivo, en concreto, 11,06 euros por título, cifra por acción muy superior al valor

unitario actual a recuperar en libros consolidados.

Del resultado de este análisis, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que al 31 de diciembre

de 2023 no se pone de manifiesto la necesidad de realizar corrección valorativa por deterioro adicional al registrado

en 2010 por importe de 3.600 miles de euros.

Ascaso Factory, S.L.U

El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo (UGE) asociada al fondo de comercio de Ascaso

Factory, S.L.U. ha sido evaluado por referencia al valor en uso, que ha sido calculado en base a proyecciones de

flujo de efectivo (aprobadas por la Dirección) que representan las mejores estimaciones, cubriendo un período de

5 años y un valor residual estimado como una renta perpetua según se explica a continuación. Al cierre del ejercicio

2023, la tasa de descuento antes de impuestos utilizada a efectos de este test de deterioro es del 13,6%.

Ascaso Factory, S.L.U. (que se integra en el segmento de Coffee & Vending Systems) está domiciliada en Gavá

(España) y tiene 46 empleados. Su actividad incluye el diseño, fabricación y comercialización de máquinas

espresso tradicionales premium, así como, recambios, accesorios y componentes.

La cifra de negocios de la UGE Ascaso Factory S.L.U en el ejercicio 2023 ha ascendido a 9.724 miles de euros.

El beneficio en consolidación antes de intereses e impuestos en 2023 ha sido de 0,2 millones de euros.

La previsión del PIB real en Norteamérica y en la eurozona en diciembre de 2023 es igual a 2,7% en 2024, 2,2%

en 2025 y 2,2% en 2026.

Los flujos de efectivo resultan de las proyecciones realizadas que utilizan hipótesis sobre cambios en los precios

de venta y en los costes y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según los planes

estratégicos en vigor. La información referente a las hipótesis relacionadas con las ventas y resultados de

explotación previstos en el análisis del test de deterioro en 2023 de la UGE Ascaso es la siguiente:

2024

2025

2026

2027

2028

Crecimiento anual de

Importe neto de la cifra de

negocios (INCN)

33,7%

19,2%

22,6%

5,0%

Resultado de explotación

en miles euros (*)

1.611

2.087

2.735

3.044

3.353

Resultado de explotación

en % sobre INCN (*)

12,4%

13,5%

14,4%

15,3%

16,0%

(*) El porcentaje de consumo de materiales entre INCN -antes de ingresos por licencias- se mantiene básicamente

estable. Respecto al agregado de otros gastos de fabricación y otros gastos de explotación, el crecimiento anual

promedio del periodo plurianual es del 8,8%.

Con carácter general, las inversiones para el periodo proyectado no son significativas. Este negocio no precisa de

inversiones relevantes al ser poco intensivo en capital.

Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio sostenible y una

tasa de crecimiento prevista de 1%

El test de impairment del ejercicio 2023 de la inversión en Ascaso Factory, S.L.U. se ha realizado “pre NIIF 16”: (i)

considerando los gastos de arrendamiento como menor valor de los flujos de caja para el cálculo del valor de la

empresa y, por tanto, (ii) excluyendo los pasivos por arrendamiento según NIIF 16 de la deuda financiera neta. El

valor recuperable de los recursos propios es igual al valor de la empresa menos su deuda financiera neta.

Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento y/o en el valor

residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro adicional alguno. Otros escenarios

alternativos razonablemente posibles de cifra de negocios (con variaciones negativas de hasta un 10% en la cifra

de negocios en todos y cada uno de los ejercicios proyectados) no conllevan tampoco la necesidad de registro de

deterioro adicional alguno. El importe a recuperar en libros consolidados asciende a 22.271 miles de euros, sin

incluir 908 miles de euros de activos por derecho de uso.

Por todo ello, del resultado de este análisis los Administradores de la Sociedad dominante consideran que al 31

de diciembre de 2023 no se pone de manifiesto la necesidad de realizar corrección valorativa por deterioro alguna.

SIA Vendon

El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo (UGE) asociada al fondo de comercio de SIA Vendon

ha sido evaluado por referencia al valor en uso, que ha sido calculado en base a proyecciones de flujo de efectivo

(aprobadas por la Dirección) que representan las mejores estimaciones, cubriendo un período de 5 años y un valor

residual estimado como una renta perpetua según se explica a continuación. Al cierre del ejercicio 2023, la tasa

de descuento antes de impuestos utilizada a efectos de este test de deterioro es del 15,2%.

SIA Vendon (que se integra en el segmento de Payment Technologies) está domiciliada en Riga (Letonia) y tiene

38 empleados. Su actividad incluye el diseño, producción y venta de soluciones de IoT, equipos de telemetría y

medios de pago para máquinas de vending y café

La cifra de negocios de la UGE SIA Vendon en el ejercicio 2023 ha ascendido a 6.717 miles de euros.

El beneficio en consolidación antes de intereses e impuestos en 2023 ha sido de 0,4 millones de euros.

La previsión del PIB real en Norteamérica y en la Eurozona en diciembre de 2023 es igual a 2,7% en 2024, 2,2%

en 2025 y 2,2% en 2026.

Los flujos de efectivo resultan de las proyecciones realizadas que utilizan hipótesis sobre cambios en los precios

de venta y en los costes y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según los planes

estratégicos en vigor. La información referente a las hipótesis relacionadas con las ventas y resultados de

explotación previstos en el análisis del test de deterioro en 2023 de la UGE Vendon es la siguiente:

2024

2025

2026

2027

2028

Crecimiento anual de

Importe neto de la cifra de

negocios (INCN)

25,2%

30,8%

27,3%

10,0%

Resultado de explotación

en miles euros (*)

955

1.733

2.569

2.445

2.638

Resultado de explotación

en % sobre INCN (*)

11,4%

15,8%

18,4%

15,9%

15,6%

(**) El porcentaje de consumo de materiales entre INCN -antes de ingresos por licencias- se mantiene básicamente

estable. Respecto al agregado de otros gastos de fabricación y otros gastos de explotación, el crecimiento anual

promedio del periodo plurianual es del 16,2%.

Con carácter general, las inversiones para el periodo proyectado no son significativas. Este negocio no precisa de

inversiones relevantes al ser poco intensivo en capital.

Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio sostenible y una

tasa de crecimiento prevista de 1%.

El test de impairment del ejercicio 2023 de la inversión en SIA Vendon se ha realizado “pre NIIF 16”: (i)

considerando los gastos de arrendamiento como menor valor de los flujos de caja para el cálculo del valor de la

empresa y, por tanto, (ii) excluyendo los pasivos por arrendamiento según NIIF 16 de la deuda financiera neta. El

valor recuperable de los recursos propios es igual al valor de la empresa menos su deuda financiera neta.

Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento y/o en el valor

residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro adicional alguno. Otros escenarios

alternativos razonablemente posibles de cifra de negocios (con variaciones negativas de hasta un 10% en la cifra

de negocios en todos y cada uno de los ejercicios proyectados) no conllevan tampoco la necesidad de registro de

deterioro adicional alguno. El importe a recuperar en libros consolidados asciende a 11.538 miles de euros, sin

incluir 102 miles de euros de activos por derecho de uso.

Por todo ello, del resultado de este análisis los Administradores de la Sociedad dominante consideran que al 31

de diciembre de 2023 no se pone de manifiesto la necesidad de realizar corrección valorativa por deterioro alguna.

5. Otros activos intangibles

5.1 Elementos del inmovilizado intangible

El desglose del saldo y los movimientos de este epígrafe de los balances de situación consolidados al 31 de

diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente:

Durante el ejercicio 2022, tras la adquisición de las sociedades SIA Vendon y Ascaso Factory, S.L.U. se

procedió a realizar una asignación del fondo de comercio generado en distintos epígrafes del Inmovilizado

Intangible tal y como se refleja en la tabla anterior.

En relación con “Gastos de Desarrollo” y “Otros”, los saldos y movimientos corresponden fundamentalmente

al Subgrupo Primion, así como a SIA Vendon. Adicionalmente, en el apartado de “Otros” se incluye también la

marca de Ascaso Factory, S.L.U.

El Subgrupo Primion lleva a cabo proyectos de desarrollo que en caso de cumplir las condiciones necesarias

descritas en la Nota 3.b son activados como activos intangibles del Grupo.

Miles de euros

Cartera de

clientes

Aplicaciones

Informáticas

Gastos de

Desarrollo

Otros

Total

Coste:

Saldo al 31.12.21

5.658

10.762

2.486

18.906

Adiciones

390

1.733

828

2.951

Retiros

(14)

Diferencias de conversión

(11)

Traspasos

(38)

Incorporación SIA Vendon (Nota 2.2.b.)

1.928

Incorporación Ascaso (Nota 2.2.b.)

154

Asignación “PPA” Vendon (Nota 2.2.b.)

1.700

1.100

3.900

Asignación “PPA” Ascaso (Nota 2.2.b.)

6.900

3.700

10.600

Saldo al 31.12.22

8.600

6.191

15.561

8.062

38.414

Adiciones

782

972

719

2.473

Retiros

(29)

(50)

(79)

Diferencias de conversión

Traspasos

(14)

Saldo al 31.12.23

8.600

6.948

16.519

8.745

40.812

Amortización acumulada:

Saldo al 31.12.21

(5.171)

(7.377)

(1.983)

(14.531)

Dotaciones

(398)

(270)

(1.141)

(533)

(2.342 )

Retiros

Diferencias de conversión

Incorporación SIA Vendon (Nota 2.2.b.)

(775)

Incorporación Ascaso (Nota 2.2.b.)

(135)

Saldo al 31.12.22

(398)

(5.565)

(9.293)

(2.502)

(17.758)

Dotaciones

(798)

(380)

(2.270)

(492)

(3.940 )

Retiros

Diferencias de conversión

(4)

Traspasos

(146)

146

Saldo al 31.12.23

(1.196)

(5.929)

(11.709)

(2.798)

(21.632)

Valor neto contable al 31.12.22

8.202

626

6.268

5.560

20.656

Valor neto contable al 31.12.23

7.404

1.019

4.810

5.947

19.180

Los proyectos de desarrollo activados del subgrupo Primion están relacionados con productos, sistemas o

servicios que son nuevos o que mejoran los actuales (control de acceso, registro de tiempos, gestión de

riesgos) y se tratan, principalmente de proyectos de software y hardware. La recuperación de estos proyectos

se lleva a cabo mediante la venta de estos productos o de estas nuevas funcionalidades (“upgrades”).

Adicionalmente, al final de cada ejercicio, se revisa que (i) los proyectos finalizados, y que por tanto se están

amortizando, están obteniendo ingresos suficientes para justificar la recuperación del valor neto contable

registrado en el balance y (ii) los proyectos no finalizados están cumpliendo el plan de negocio inicial, así como

otros procedimientos que garantizan que se recuperará el valor del activo.

Al 31 de diciembre de 2023 los costes de desarrollo netos activados ascienden a 4.810 miles de euros (6.268

miles de euros al 31 de diciembre de 2022), siendo 972 miles de euros el importe de adiciones del ejercicio

resultantes de trabajos realizados por el Subgrupo Primion para el inmovilizado intangible (1.698 miles de

euros en 2022) y 1.395 miles de euros el gasto de amortización (807 miles de euros en 2022) registrados en

los correspondientes epígrafes de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta correspondiente al

ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2023.

Adicionalmente a la amortización de los proyectos de I+D activados, el Grupo realiza otros gastos de

investigación y desarrollo que se imputan directamente a resultados, y cuyo importe en el ejercicio 2023

asciende a 15.063 miles de euros (12.873 miles de euros en 2022). La naturaleza de los principales gastos de

I+D no activados, así como su registro contable, se corresponde con los epígrafes “Gastos de personal” y

“Otros gastos de explotación-Servicios exteriores” (Nota 20.3.) que se pueden identificar en la cuenta de

pérdidas y ganancias.

El resto de altas corresponden, principalmente, a modificaciones realizadas en los sistemas informáticos de

gestión integral y a otras altas de aplicaciones informáticas, tanto en la Sociedad dominante como en Ascaso

Factory, S.L.U. donde se ha llevado a cabo un cambio de ERP. Los retiros corresponden principalmente a

bajas de activos intangibles que se encontraban en su mayor parte totalmente amortizados.

El importe de los activos intangibles en explotación totalmente amortizados y en uso al 31 de diciembre de

2023 asciende a 14.578 miles de euros (13.496 miles de euros al 31 de diciembre de 2022).

5.2 Pérdidas por deterioro

No se ha registrado deterioro de elementos del inmovilizado intangible.

6. Activos por derecho de uso y pasivos por arrendamiento

Desde el 1 de enero de 2019 se aplica la NIIF 16 – Arrendamientos. El desglose de los saldos de los activos por

derecho de uso y de los pasivos por arrendamiento y sus movimientos durante 2023 y 2022 es el siguiente (en

miles de euros):

Activos por derecho de uso

Pasivos por

arrendamiento

(Nota 16)

Inmuebles

Vehículos

Total

Saldo a 31 de diciembre de 2021

3.248

2.112

5.360

5.625

Adiciones

4.171

1.031

5.202

Gasto por amortización

(1.202)

(1.308)

(2.510)

Gasto por intereses (Nota 22)

251

Pagos

(2.822)

Diferencias de conversión

(97)

(1)

(98)

(104)

Saldo a 31 de diciembre de 2022

6.120

1.834

7.954

8.152

Adiciones

714

1.827

2.541

Gasto por amortización

(1.457)

(1.233)

(2.690)

Gasto por intereses (Nota 22)

408

Pagos

(3.083)

Diferencias de conversión

Saldo a 31 de diciembre de 2023

5.415

2.428

7.843

8.060

Los contratos del Grupo son fundamentalmente de vehículos. La mayoría de ellos tiene un vencimiento de entre

3 y 4 años. Adicionalmente, el Grupo tiene contratos de alquiler de inmuebles describiendo en esta misma nota

los principales contratos.

Pasivos por arrendamiento

El desglose por vencimientos de los pasivos por arrendamiento financiero a 31 de diciembre de 2023 y de 2022

es el siguiente (Nota 16):

2023

Saldo a

31.12.2023

Deudas a 31.12.2023

Corrientes

No corrientes

2024

2025

2026

2027

2028

2029

2030 y ss

Total no

corrientes

Pasivos por

arrendamiento

financiero

8.060

2.542

1.869

1.181

820

632

228

788

5.518

2022

Saldo a

31.12.2022

Deudas a 31.12.2022

Corrientes

No corrientes

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029 y ss

Total no

corrientes

Pasivos por

arrendamiento

financiero

8.152

2.420

1.757

1.192

712

629

517

925

5.732

Los importes desglosados difieren del valor nominal pero dichas diferencias no son significativas.

Tipos de interés incrementales

Los tipos de interés de mercado se han incrementado en el ejercicio 2023, por lo que en el presente ejercicio se

han actualizado los tipos de interés incrementales en el cálculo de los pasivos por arrendamiento (cuando ha sido

necesario): (i) 4,5% cuando el arrendatario es la Sociedad dominante, (ii) 5,25% en el Reino Unido, (iii) 4,5% en

el resto de la Unión Europea, (iv) 5,25% en EE.UU. y (v) 14% en Colombia.

En el ejercicio 2022, los tipos de interés incrementales que fueron utilizados en el cálculo de los pasivos por

arrendamiento (cuando ha sido necesario): (i) 2,5% cuando el arrendatario es la Sociedad dominante, (ii) 3,5% en

el Reino Unido, (iii) 2,5% en el resto de la Unión Europea, (iv) 4,3% en EE.UU. y (v) 14% en Colombia.

Variaciones en el tipo de interés incremental no dan lugar a variaciones significativas.

Principales contratos de arrendamiento

En relación al inmueble en régimen de arrendamiento (contrato formalizado a finales de 2018) por Coffetek, Ltd.

(entidad dependiente participada al 100%) en Bristol, Reino Unido, su vigencia inicial es de cinco años. Asimismo,

el Grupo podrá optar por su extensión por un segundo periodo adicional de cinco años, es decir completando diez

años en total. Las rentas anuales acordadas ascienden al equivalente a 151 miles de euros para el primer año de

vigencia, 218 miles de euros para el segundo y 262 miles de euros para cada uno de los ejercicios tercero a quinto

de vigencia (con revisión de precios, en su caso, para el segundo periodo adicional de cinco años). El Grupo

incluyó el plazo de extensión adicional en la valoración de los pasivos por arrendamiento. A 31 de diciembre de

2023, el activo por derecho de uso, el pasivo por arrendamiento y la provisión para costes de restitución asociados

al citado inmueble, en régimen de arrendamiento por Coffetek, Ltd., ascienden, respectivamente, al equivalente a

1.167, 1.278 y 64 miles de euros (1.368, 1.481 y 62 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). (Nota 14).

Asimismo, cabe destacar que desde el 1 de enero de 2020 el arrendamiento del inmueble de General Engineering

& Technology N.V. (entidad dependiente participada al 100%) en Malle (Bélgica), fue extendido hasta el 31 de

diciembre de 2025 (su vigencia anterior era hasta finales de 2019). Desde el 1 de enero de 2020 la renta anual es

de 195 miles de euros. A 31 de diciembre de 2023, el activo por derecho de uso y el pasivo por arrendamiento

asociados a este inmueble, en régimen de arrendamiento por General Engineering & Technology N.V., ascienden

a 390 y 412 miles de euros, respectivamente, (587 y 614 miles de a 31 de diciembre de 2022).

En junio de 2022, en el contexto de venta del inmueble en el que Coges, S.p.A donde realizó su actividad hasta

el ejercicio 2022 (Nota 7.1.2.), se firmó un contrato de alquiler de un inmueble por parte de esta sociedad cuya

duración será hasta junio de 2034. La renta anual en la firma del contrato ascendía a 216 miles de euros y durante

el 2023 se ha incrementado por el importe del IPC. A 31 de diciembre de 2023, el activo por derecho de uso y el

pasivo por arrendamiento asociados a este inmueble, ascienden a 1.975 y 2.009, respectivamente, (2.029 y 2.042

miles de a 31 de diciembre de 2022).

Adicionalmente, debido a la adquisición de la empresa Ascaso Factory, S.L.U en 2022, se firmó un nuevo contrato

de arrendamiento hasta julio de 2028. La renta anual es de 230 miles de euros. A 31 de diciembre de 2023, el

activo por derecho de uso y el pasivo por arrendamiento asociados a este inmueble, ascienden a 910 y 919,

respectivamente, (1.106 y 1.111 miles de a 31 de diciembre de 2022).

El resto de los contratos no son significativos individualmente.

Por otro lado, en el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2023, el Grupo ha reconocido (i) gasto por

arrendamientos a corto plazo/con duración inferior a 12 meses por 103 miles de euros (87 miles de euros a 31 de

diciembre de 2022) y (ii) gasto por arrendamientos en los que el activo subyacente es de bajo valor por 154 miles

de euros (56 miles de euros en 2022). El gasto registrado por pagos por arrendamiento variables que no dependen

de un índice o un tipo no ha sido significativo.

7. Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias

7.1 Inmovilizado material

Los movimientos habidos en este capítulo del balance de situación consolidado en los ejercicios 2023 y 2022

han sido los siguientes:

Miles de euros

Terrenos y

Construcciones

Instalaciones

Técnicas y

Maquinaria

Otras

Instalaciones,

Utillaje y

Mobiliario

Otro

Inmovilizado

Inmov.

en Curso

Total

Coste -

Saldo al 31 de diciembre de 2021

18.844

18.394

30.651

2.413

70.308

Adiciones

263

893

791

146

2.133

Retiros

(544)

(161)

(1)

(706)

Traspasos

(47)

(1)

Diferencias de conversión

(31)

(77)

(11)

(119)

Incorporación SIA Vendon (Nota 2.2.b)

159

Incorporación Ascaso (Nota 2.2.b)

208

Saldo al 31 de diciembre de 2022

19.121

18.791

31.245

2.779

71.982

Adiciones

158

1.135

947

245

2.485

Retiros

(10)

(2.531)

(674)

(34)

(1)

(3.250)

Traspasos

(23)

Diferencias de conversión

Saldo al 31 de diciembre de 2023

19.269

17.421

31.582

2.977

71.294

Amortización acumulada -

Saldo al 31 de diciembre de 2021

(10.122)

(15.398)

(27.809)

(2.077)

(55.406)

Dotaciones

(381)

(593)

(1.043)

(196)

(2.213)

Retiros

544

160

705

Traspasos

(4)

(32)

Diferencias de conversión (Nota 2.2.b)

Incorporación SIA Vendon (Nota 2.2.b)

(109)

Incorporación Ascaso

(12)

(16)

(58)

(86)

Saldo al 31 de diciembre de 2022

(10.507)

(15.468)

(28.633)

(2.432)

(57.040)

Dotaciones

(404)

(649)

(944)

(220)

(2.217)

Retiros

2.417

644

3.103

Traspasos

(2)

(20)

Diferencias de conversión

(16)

(25)

(5)

(46)

Saldo al 31 de diciembre de 2023

(10.901)

(13.718)

(28.978)

(2.603)

(56.200)

Pérdidas por deterioro -

Al 31 de diciembre de 2021

(660)

Al 31 de diciembre de 2022

(660)

Al 31 de diciembre de 2023

(660)

(660 )

Valor neto contable al 31.12.22

7.954

3.323

2.612

347

14.282

Valor neto contable al 31.12.23

7.708

3.703

2.604

374

14.434

7.1.1 Adiciones

Durante el ejercicio 2023 y 2022, las principales adiciones se corresponden con inversiones productivas, así

como de diverso utillaje, moldes y material de almacén. Adicionalmente en 2023 y 2022, se han realizado

inversiones en placas solares.

7.1.2 Bajas

Durante los ejercicios 2023 y 2022, los retiros se corresponden, principalmente, a bajas en instalaciones

técnicas, utillaje y equipos informáticos que se encontraban en su mayor parte, totalmente amortizados. En

el ejercicio 2023 se ha registrado una pérdida por enajenación de 14 miles de euros en el epígrafe “Deterioro

y resultado por enajenaciones de inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (24 miles de

euros en el ejercicio 2022).

7.1.3 Pérdidas por deterioro

En el ejercicio 2023 no se han producido pérdidas por deterioro de elementos de inmovilizado material.

En mayo de 2023, el Grupo Azkoyen ha vendido el inmueble sito en Schio Vicenza, Italia de Coges, S.p.A.

por un precio de venta de 4.400 miles de euros, siendo los costes de la transacción de 110 miles de euros.

El valor neto contable a 31 de diciembre de 2022 era de 3.982 miles de euros y estaba registrado en el

epígrafe “Activos no corrientes mantenidos para la venta” del balance de situación consolidado. Con esta

venta se ha obtenido un beneficio neto de 308 miles de euros registrado en el epígrafe “Deterioro y resultados

por enajenaciones del inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

Por otro lado, desde octubre de 2016 un inmueble sito en Badalona (España), está siendo utilizado por el

Grupo, en concreto como sede principal para la actividad del segmento de Time & Security en España. Al

31 de diciembre de 2023, tras una dotación anual a la amortización de 37 miles de euros, el valor de coste

de terrenos, construcciones, amortización y deterioro asociado al citado inmueble es de 1.400, 1.571, 812 y

660 miles; siendo su valor neto contable igual a 1.499 miles de euros (1.536 miles de euros a 31 de diciembre

de 2022). De acuerdo con la tasación de un experto independiente de enero de 2024, el valor razonable de

dicho inmueble, así como el de las instalaciones afectas era un 5% superior al valor neto contable, por lo que

los Administradores no han considerado necesario llevar a cabo ningún ajuste en la valoración de estos

activos al 31 de diciembre de 2023.

7.1.4 Otra información

El importe del valor de coste bruto de los activos materiales en explotación totalmente amortizados y en uso

al 31 de diciembre de 2023 asciende a 39.656 miles de euros (41.406 miles de euros en 2022) y corresponde,

en su mayor parte, a elementos de maquinaria, instalaciones técnicas, utillaje y mobiliario. De dicho importe,

33.586 miles de euros corresponden a inmovilizado de la Sociedad dominante.

El presupuesto de inversiones (en inmovilizado material e intangible) para las sociedades consolidadas por

integración global para el ejercicio 2023 era de 5.199 miles de euros, incluyendo 250 miles de euros de

trabajos realizados por el Subgrupo Primion para el inmovilizado.

7.2 Inversiones inmobiliarias

Los movimientos habidos en este capítulo del balance de situación consolidado en los ejercicios 2023 y 2022,

han sido los siguientes:

Miles de euros

Terrenos y

construcciones

Coste-

Saldo al 31 de diciembre de 2021

2.151

Saldo al 31 de diciembre de 2022

2.151

Saldo al 31 de diciembre de 2023

2.151

Amortización acumulada-

Saldo al 31 de diciembre de 2021

(984)

Dotaciones

(38)

Saldo al 31 de diciembre de 2022

(1.022)

Dotaciones

(37)

Saldo al 31 de diciembre de 2023

(1.059)

Pérdidas por deterioro-

Al 31 de diciembre de 2021

Al 31 de diciembre de 2022

Al 31 de diciembre de 2023

Valor neto contable al 31 de diciembre de 2021

1.167

Valor neto contable al 31 de diciembre de 2022

1.129

Valor neto contable al 31 de diciembre de 2023

1.092

Valor razonable al 31 de diciembre de 2023

2.101

Azkoyen, S.A.

Como consecuencia de la venta en 2007 de la actividad de fabricación de maquinaria para hostelería el

inmueble (nave industrial) sito en Peralta (Navarra) en el que se venía desarrollando dicha actividad se

encuentra desde entonces fuera de uso y clasificado siguiendo lo fijado por la NIC 40 sobre “Inversiones

inmobiliarias” (Nota 3.e). Se ha considerado el modelo de coste como el más apropiado para la medición

posterior de estos activos. Dicho modelo, siguiendo lo indicado por la NIC 16, supone la contabilización de un

elemento del inmovilizado material por su coste de adquisición menos la amortización acumulada y el importe

acumulado de las pérdidas por deterioro del valor. Con fecha 10 de enero de 2023, un experto independiente

(Galtier Francoibérica S.A.) llevó a cabo una investigación y análisis de la propiedad para determinar el valor

de mercado (se define como el “precio razonable” que podría esperarse recibir por la venta en un acuerdo

privado en la fecha de valoración). De acuerdo con dicha tasación, el valor razonable de dicho inmueble, así

como el de las instalaciones afectas es un 92% superior al valor neto contable de éstos por lo que los

Administradores de la Sociedad dominante no han considerado necesario llevar a cabo ningún ajuste en la

valoración de estos activos al 31 de diciembre de 2023.

7.3 Cobertura de seguros y otros

El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetos los

diversos elementos de inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar

por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los

que están sometidos.

Por otro lado, el valor neto contable al 31 de diciembre de 2023 de los elementos del inmovilizado material

afecto a la explotación del Grupo situados fuera del territorio español era de unos 4.104 miles de euros,

básicamente por el Subgrupo Primion y, en menor medida, Coffetek, Ltd., Coges, S.p.A., Azkoyen Andina,

S.A.S. y SIA Vendon (4.140 miles de euros al 31 de diciembre de 2022).

7.4 Pérdidas por deterioro

En la fecha de cada balance de situación consolidado o en aquella fecha en que considere necesario, el Grupo

revisa los importes en libros de sus activos materiales, intangibles y activos por derecho de uso para determinar

si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor (Nota 3.f.).

Los flujos futuros de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para las Unidades

Generadoras de Efectivo, para un período de cinco años (que utilizan las hipótesis sobre cambios en los

precios de venta y en los costes y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según el

plan estratégico aprobado en vigor y el presupuesto para el ejercicio siguiente) y la consideración de un valor

residual. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o de una unidad generadora de efectivo), es

inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su

importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto, dado que

los activos en el Grupo no se registran a importes revalorizados.

En relación con el inmovilizado material afecto al Subgrupo Primion (Time & Security), Coges, S.p.A.,

Coffetek, Ltd, Ascaso Factory, S.L.U y SIA Vendon, véase en la Nota 4 referencia a los análisis de deterioro

realizados por el Grupo en relación con el Fondo de Comercio y el resto de activos vinculados a dichas

unidades generadoras de efectivo.

Respecto a las restantes unidades generadoras de efectivo (Nota 3.a.), los Administradores de la Sociedad

dominante consideran que no hay indicio de deterioro alguno al 31 de diciembre de 2023 (Nota 19.2).

8. Sociedades dependientes

En los Anexos I y II de esta memoria se detallan las sociedades dependientes, así como la información relacionada

con las mismas (que incluye denominación, país de constitución, la proporción de participación de la Sociedad

dominante en su capital y otra información relevante) al 31 de diciembre de 2023 y 2022, respectivamente.

9. Activos financieros no corrientes

Al cierre del ejercicio 2023, “Activos financieros no corrientes” incluye partidas a cobrar, con vencimientos

mensuales, por ventas a clientes del segmento de Coffee & Vending Systems por un total de 47 miles de euros

(38 miles de euros a 31 de diciembre de 2022), que están valoradas a su coste amortizado usando el método del

tipo de interés efectivo, menos su deterioro. Dicho importe tiene vencimiento en 2025. El importe relacionado a

cobrar a corto plazo en un periodo inferior a 12 meses está registrado en “Clientes por ventas y prestaciones de

servicios” y asciende a 236 miles de euros (mismo importe que a 31 de diciembre de 2022).

Por otra parte, la Sociedad dominante realiza como arrendador contratos de arrendamiento financiero con

terceros. Ver Nota 3.c

Al cierre del ejercicio 2023 el valor actual de los pagos por arrendamientos financieros a cobrar asciende a 144

miles de euros (351 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). La parte no corriente está registrada en “Activos

financieros no corrientes” y asciende a 39 miles de euros (166 miles de euros a 31 de diciembre de 2022).

Asimismo, la parte corriente está registrada en “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” y asciende a 105

miles de euros (185 miles de euros a 31 de diciembre de 2022).

A 31 de diciembre de 2023, el valor actual de las cuotas futuras por arrendamientos financieros a cobrar con

plazos de vencimiento a largo plazo es como sigue, en miles de euros: (i) 33 en 2025 y (ii) 6 en 2026 y con un

total de 39.

A 31 de diciembre de 2022, el valor actual de las cuotas futuras por arrendamientos financieros a cobrar con

plazos de vencimiento a largo plazo es como sigue, en miles de euros: (i) 106 en 2024, (ii) 53 en 2025 y (iii) 7 en

2026; con un total de 166.

El importe de los pagos por arrendamiento sin descontar a recibir anualmente no difiere significativamente del

valor actual de las cuotas futuras indicadas anteriormente.

El detalle del resultado de las ventas y los ingresos financieros sobre la inversión neta en el arrendamiento se

presenta a continuación:

Miles de euros

2023

2022

Resultado de las ventas

Ingresos financieros sobre la inversión neta en el arrendamiento

289

288

Total

298

303

No existen ingresos relativos a pagos por arrendamiento variables no incluidos en la medición de la inversión neta

en el arrendamiento.

Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2023 y 2022 este epígrafe incluye fianzas constituidas por las sociedades

dependientes en relación con contratos de arrendamiento de oficinas.

10. Otros activos corrientes

Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 los saldos de este capítulo de los balances de situación consolidados incluyen

principalmente las periodificaciones por gastos pagados por anticipado.

11. Existencias

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es la siguiente (en coste bruto):

Miles de euros

2023

2022

Materias primas, mercaderías y aprovisionamientos

34.978

28.839

Producto en curso

3.414

3.396

Productos terminados

9.671

8.448

Anticipos a proveedores

1.201

319

Total

49.264

41.002

En el ejercicio 2023 el movimiento de las correcciones valorativas por deterioro en el epígrafe “Existencias” del

balance de situación adjunto ha sido el siguiente (en miles de euros):

Miles de euros

Materias primas

Productos terminados

y en curso

Saldos a 31 de diciembre de 2022

(5.657)

(3.271)

(Adiciones) / Reversiones

(853)

(537)

Retiros por achatarramientos

109

Diferencias de conversión

(33)

(9)

Saldos a 31 de diciembre de 2023

(6.434)

(3.757)

Las correcciones valorativas registradas al 31 de diciembre de 2023 y 2022 son consecuencia de un análisis

exhaustivo de las referencias de lenta rotación llevado a cabo por el Grupo al final del ejercicio, además de la

obsolescencia de algunos productos.

12. Activos por contrato, pasivos por contrato, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar y efectivo y

otros activos líquidos equivalentes

Activos por contrato, pasivos por contrato y deudores y otras cuentas a cobrar

La composición de estos epígrafes es la siguiente:

Miles de Euros

31.12.2023

31.12.2022

Activos por contrato-

8.676

7.058

De los que:

Activos vinculados con proyectos de construcción

en curso (registrados según grado de avance)

8.334

6.323

Activos por contratos de servicio

342

735

Pasivos por contrato, pasivo no corriente-

619

469

De los que:

Pasivos por contratos de servicio

619

469

Pasivos por contrato, pasivo corriente-

6.783

5.484

De los que:

Pasivos por anticipos de clientes para venta de

bienes

1.848

1.735

Pasivos vinculados con proyectos de construcción

en curso (registrados según grado de avance)

1.072

917

Pasivos por contratos de servicio

3.863

2.832

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar-

39.855

38.876

Deudores comerciales, terceros

36.792

36.928

Deudores varios

603

716

Administraciones públicas, deudores (Nota 23)

2.121

841

Activos por impuestos corrientes (Nota 2 3)

339

391

No existe una relación formal entre el calendario de satisfacción de las obligaciones de desempeño y el calendario

habitual de pagos. Normalmente se pretende adecuar el ritmo de facturación al grado de avance. En determinados

contratos los hitos de facturación son objeto de negociación y no están directamente asociados al grado de

ejecución de los trabajos.

De esta manera, si el importe cobrado es inferior al activo reconocido y vinculado con el contrato de construcción,

se registra un activo. Por el contrario, si el importe cobrado es superior, se registra un pasivo.

Una parte significativa de pasivos por contratos de servicio está relacionada con cobros anticipados en el Subgrupo

Primion a imputar a resultados en el ejercicio posterior.

Estos anticipos recibidos de clientes para ventas de bienes son importes cobrados por anticipado de clientes que

se registran como ingresos diferidos mientras la obligación correlativa no haya sido cumplida y, por tanto, esto

implica el no reconocimiento inicial de un ingreso sino de un pasivo por el importe recibido. Conforme se entrega

el bien, se reconoce el ingreso por venta y se da de baja el anticipo de cliente.

Los contratos de construcción se corresponden principalmente a proyectos de instalación de sistemas de control

y presencia que realiza el Subgrupo Primion (que incluyen bienes y servicios que básicamente representan una

obligación única de desempeño) y que se diseñan específicamente para cada cliente. Estos contratos se

caracterizan por ser instalaciones y puesta en marcha de soluciones de software y hardware que normalmente

van asociados a la construcción de un activo. Se satisfacen las obligaciones de desempeño cuando se completa

definitivamente la solución contratada, aunque también, existen, a veces, obligaciones de desempeño que se

satisfacen durante el desarrollo de la solución.

Cada contrato tiene un presupuesto de ingresos y costes asociados. La duración de los contratos de construcción

varía considerablemente. El periodo de ejecución de la mayor parte de estos es inferior a un año (aunque también

hay proyectos que duran 2-5 años).

En la cartera de pedidos al cierre del periodo se incluye el importe total de los proyectos para los cuales se ha

recibido el pedido, independientemente de la duración estimada del proyecto. Es decir, si existe un pedido de un

proyecto de 500.000 euros a ejecutar en dos años, el importe incluido en la cartera de pedidos es la totalidad del

importe del pedido.

A 31 de diciembre de 2023, el importe de las obligaciones de desempeño no satisfechas asciende a 48.431 miles

de euros (mismo importe que la cartera de pedidos), (43.040 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). Durante

el ejercicio 2024, se espera reconocer ingresos por valor de 39.088 miles de euros aproximadamente y en años

sucesivos el resto del importe.

Mensualmente se realiza un seguimiento de los principales proyectos en construcción, comparándose con los

presupuestos iniciales, analizando las incidencias y desviaciones positivas o negativas, y registrando los ingresos

por grado de avance de acuerdo con NIIF 15.

En 2023 y 2022 se reconocieron como ingresos ordinarios la totalidad de los pasivos por contratos de servicio al

comienzo del ejercicio, así como prácticamente la totalidad de los pasivos por anticipos de clientes para venta de

bienes.

Las diferencias en los saldos de activos y pasivos por contratos entre 2023 y 2022 no son significativas y se deben

a proyectos nuevos, nuevos cobros, etc, que se trata de la operativa habitual de estos contratos.

En el caso de contratos de mantenimiento, el importe es similar entre 2023 y 2022. En ambos casos, se considera

lo siguiente:

o No hay cambios debidos a combinaciones de negocio.

o No se han producido ajustes de recuperación acumulados en ingresos de actividades ordinarias que

afectan al correspondiente activo del contrato o pasivo del contrato, incluidos los ajustes que surgen de

un cambio en la medición del avance, un cambio en una estimación del precio de la transacción (incluidos

los cambios en la evaluación de si una estimación de una contraprestación variable está restringida) o

una modificación del contrato.

o No hay cambios en el marco temporal de una obligación de desempeño a satisfacer (es decir, para el

reconocimiento de un ingreso de actividades ordinarias que surge de un pasivo del contrato).

Durante los ejercicios 2023 y 2022 no se han producido pérdidas por deterioro de activos por contrato. Las

provisiones por contratos onerosos se registran en el epígrafe “Provisiones corrientes” (véase Nota 14).

Respecto a los activos, antes de provisión por deterioro, y pasivos vinculados con proyectos de construcción en

curso del Grupo Azkoyen en la fecha del cierre, cabe destacar asimismo lo siguiente:

Miles de euros

2023

2022

Costes incurridos más ganancias

reconocidas menos pérdidas reconocidas

19.399

16.325

Menos anticipos recibidos

(12.137)

(10.919)

7.262

5.406

Que se desglosa en

Activos vinculados con contratos de

construcción (*)

8.334

6.323

Pasivos vinculados con contratos de

construcción

(1.072)

(917)

(*) Por otra parte, el saldo incluido que corresponde a activos no cobrados por modificaciones al cierre

del ejercicio 2023 es de 705 miles de euros (653 miles de euros al cierre del ejercicio 2022), sin existir

importes significativamente remarcables por proyectos.

Al 31 de diciembre de 2023 el Grupo tiene avales dispuestos como garantía del cumplimiento de contratos con

clientes por un importe total de 2.612 miles de euros (2.777 miles de euros al 31 de diciembre de 2022),

principalmente por el Subgrupo Primion.

El periodo de crédito medio para las ventas de bienes en el Grupo es de unos 60-70 días aproximadamente.

En general, no se cobran intereses sobre las cuentas a cobrar salvo en operaciones ocasionales con pago

aplazado a largo plazo.

La provisión de insolvencias, que se presenta minorando el epígrafe “Deudores comerciales, terceros”, y su

movimiento durante los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente:

Miles de euros

Saldo a 31 de diciembre de 2021

(5.518)

(Dotación) / Reversiones

(343)

Aplicaciones

Diferencias de conversión

Variaciones en el perímetro

(96)

Saldo a 31 de diciembre de 2022

(5.853)

(Dotación) / Reversiones

(288)

Aplicaciones

580

Diferencias de conversión

(25)

Saldo a 31 de diciembre de 2023

(5.586)

Junto a esta dotación, el epígrafe “Variación de las provisiones de tráfico” de la cuenta de pérdidas y ganancias

consolidada incluye las variaciones netas de provisiones para garantías, junto a otros conceptos (Nota 14).

Tal y como establece la NIIF 7, a continuación, se presenta la información relativa al análisis de antigüedad de los

deudores comerciales terceros (clientes por ventas y prestaciones de servicio) al 31 de diciembre de 2023 y 2022.

Se adjunta detalle de los saldos sin vencer, saldos vencidos, así como de aquellos deteriorados en su totalidad:

Miles de euros

2023

2022

Bruto a

cobrar

Provisión

Bruto a

cobrar

Provisión

Sin vencer

25.555

(260)

26.010

(189)

Vencidos

Menos de 90 días

10.058

(219)

9.348

(173)

Más de 90 días y menos de 180

1.521

(285)

1.612

(126)

Más de 180 y menos de un año

619

(257)

705

(363)

Más de un año

1.088

(1.028)

998

(894)

Deteriorados en su totalidad

3.537

(3.537)

4.108

(4.108)

Total

42.378

(5.586)

42.781

(5.853)

Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que el importe en libros de las cuentas de deudores

comerciales y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable. Véase en Nota 19 información relevante

sobre la desagregación de los ingresos ordinarios.

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” incluye la tesorería del Grupo y depósitos bancarios a

corto plazo, con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. El importe en libros de estos activos se

aproxima a su valor razonable y no existen restricciones a su disponibilidad.

La Sociedad dominante ostenta por razones comerciales la titularidad directa de cuentas bancarias en el

extranjero, en concreto en Alemania y en Portugal, que están registradas e identificadas de forma individualizada

en su contabilidad. Asimismo, las sociedades dependientes extranjeras ostentan la titularidad de cuentas

bancarias en los territorios en los que operan, que están registradas en la contabilidad consolidada del Grupo.

13. Patrimonio neto

13.1 Capital social

La Sociedad dominante, en julio de 1988, solicitó la admisión a cotización oficial de sus acciones en la Bolsa de

Madrid y desde el 18 de julio del mismo año tiene cotización oficial en la misma. Posteriormente con fecha 20 de

marzo de 1990, la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, admitió a cotización las acciones de la

Sociedad dominante. Desde el día 30 de abril de 1990 las acciones cotizan en el mercado continuo. Al 31 de

diciembre de 2023 las acciones de la Sociedad dominante cotizan en las Bolsas anteriormente mencionadas.

El capital social al 31 de diciembre de 2023 y 2022 está compuesto por 24.450.000 acciones al portador, ordinarias

de 0,6 euros de valor nominal cada una, iguales entre sí, numeradas correlativamente del 1 al 24.450.000, ambos

inclusive, que confieren las mismas obligaciones y derechos políticos y económicos, totalmente suscritas y

desembolsadas. Las acciones están representadas por anotaciones en cuenta.

Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 los accionistas con una participación igual o superior al 3% eran:

% sobre el total de derechos de voto

31.12.2023

31.12.2022

Inverlasa, S.L. (*)

29,65

Masaveu Herrero, Carolina (*)

12,06

10,83

Suárez-Zuloaga Gáldiz, Ignacio (*)

7,95

8,06

Indumenta Pueri, S.L. (*)

5,64

5,66

Santander Asset Management, S.A., SGIIC (*)

5,93

5,50

La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A.

5,64

5,32

Troyas Careaga, María del Carmen (**)

5,22

Muza Gestión de activos, SGIIC, S.A. (*)

3,99

3,32

(*) Participación indirecta.

(**) Participación directa e indirecta.

Gestión de capital

La gestión de capital del Grupo está enfocada a conseguir una estructura financiera que optimice el coste de

capital manteniendo una sólida posición financiera. Esta política permite compatibilizar la creación de valor

para el accionista con el acceso a los mercados financieros a un coste competitivo para cubrir las necesidades

de financiación no cubiertas por la generación de fondos del negocio.

Apalancamiento

Miles de euros

31.12.2023

31.12.2022

Deuda financiera neta / (Excedente financiero neto)

32.144

41.518

Deudas con entidades de crédito – Pasivo no corriente (Nota 15)

19.484

27.886

Deudas con entidades de crédito – Pasivo corriente (Nota 15)

14.919

9.582

Otras deudas financieras – Anticipos reintegrables (Nota 16)

563

683

“Earn out” (Nota 16)

2.884

6.296

Pasivos por arrendamiento según NIIF 16 (Nota 6)

8.060

8.152

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 12)

(13.766)

(11.081)

Patrimonio neto

116.053

102.833

Patrimonio neto de la Sociedad Dominante

115.862

102.699

Apalancamiento sobre patrimonio neto

27,70%

40,37%

Apalancamiento sobre patrimonio atribuido a la Sociedad dominante

27,74%

40,43%

13.2 Reservas

La composición del epígrafe “Reservas” es la siguiente:

Miles de euros

31.12.2023

31.12.2022

Reserva por capital amortizado

451

Reserva legal (Nota 13.4) de la sociedad dominante

3.025

Reserva Especial para Inversiones 12/1993 (*)

1.689

Otras reservas

79.912

69.629

Reserva para acciones propias (Notas 13.5 y 13.6)

413

380

Total

85.490

75.174

(*) Esta reserva podrá destinarse a eliminar resultados contables negativos, aumentar el capital social

o, asimismo, ser traspasada a otras reservas de libre distribución.

13.3 Prima de emisión

La Sociedad dominante no tiene prima de emisión.

13.4 Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital española, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio

del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que excede del 10% del

capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del

capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan

otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al cierre del ejercicio 2023 esta reserva se encontraba completamente constituida por un importe superior al

20% del capital social.

13.5 Acciones propias

El movimiento del epígrafe “Acciones propias” durante el ejercicio 2023 ha sido el siguiente:

Número de

Acciones

Importe

(Miles de Euros)

Saldo a 31.12.2022

69.244

380

Adquisiciones

101.088

637

Enajenaciones

(95.806)

(604)

Saldo a 31.12.2023 (*)

74.526

413

(*) Precio medio de adquisición de 5,54 euros.

El movimiento del epígrafe “Acciones propias” durante el ejercicio 2022 fue el siguiente:

Número de

Acciones

Importe (en

miles de Euros)

Saldo a 31.12.2021

71.841

399

Adquisiciones

172.269

1.043

Enajenaciones

(174.866)

(1.062)

Saldo a 31.12.2022 (*)

69.244

380

(*) Precio medio de adquisición de 5,48 euros.

Las acciones de la Sociedad dominante en poder de ésta y de sus sociedades filiales (o de un tercero que

obre por cuenta de la Sociedad dominante) representan el 0,30% del capital social de Azkoyen, S.A.

(porcentaje similar a 31 de diciembre de 2022).

A 31 de diciembre de 2023 el valor de cotización por acción de Azkoyen, S.A. era de 6,36 euros por acción

(6,18 euros por acción a 31 de diciembre de 2022).

La Junta General de Accionistas de Azkoyen, S.A. de 11 de junio de 2021 dio autorización, por el plazo máximo

de 5 años, para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo y

delegó en el Consejo de Administración las facultades necesarias para ello, así como para mantenerlas en

cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización. Todo ello de

conformidad con los límites establecidos en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás

disposiciones legales, así como los que a continuación se expresan: (i) que el valor nominal de las acciones

adquiridas, sumándose a las que ya se posean, no exceda, en cada momento, del 10% del capital suscrito, (ii)

que la adquisición permita a la sociedad adquiriente dotar una reserva para acciones propias según se

prescribe en la Norma 3ª del Artículo 148 c) de la Ley de Sociedades de Capital, sin disminuir el capital ni la

reserva legal o estatutariamente indisponibles, (iii) que las acciones adquiridas se hallen íntegramente

desembolsadas y (iv) que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean,

respectivamente, el valor nominal de las acciones adquiridas, y el valor de cotización de las mismas en un

mercado secundario oficial en el momento de la adquisición .

13.6 Reserva para acciones propias

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, se ha de constituir una reserva indisponible equivalente al

importe por el que figuran contabilizadas las acciones de Azkoyen, S.A. (Notas 13.2 y 13.5). Al 31 de diciembre

de 2023 dicha reserva se encuentra constituida en el consolidado con reservas de la Sociedad dominante.

Esta reserva será de libre disposición cuando desaparezcan las circunstancias que han obligado a su

constitución.

13.7 Contribución de las sociedades al resultado

La contribución de las sociedades del Grupo Azkoyen en el resultado consolidado de los ejercicios 2023 y

2022 tiene el siguiente detalle:

Miles de euros

2023

2022

Azkoyen S.A.

5.367

2.725

Subgrupo Primion

1.198

4.166

Coges S.p.A.

5.578

3.711

Coffetek, Ltd.

2.579

2.902

Coges Mobile Solutions, S.R.L.

221

185

Azkoyen Comercial Deutschland GmbH

208

137

Azkoyen France, S.A.R.L.

148

Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda.

(4)

Coges España Medios de Pago, S.L.

Azkoyen Colombia, SAS

100

(21)

Azkoyen Andina, SAS

970

192

Azkoyen USA, Inc.

780

644

Ascaso Factory, S.L.U.

(62)

298

SIA Vendon

411

(79)

Beneficio consolidado

17.496

15.017

13.8 Distribución de beneficios

El 23 de junio de 2023 la Junta General Ordinaria de Accionistas aprobó la propuesta de aplicación del

resultado del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022 de Azkoyen, S.A que se detalla a continuación

(en miles de euros):

2022

Base de reparto

Resultado del ejercicio

10.879

Distribución

A reservas voluntarias

6.374

A dividendos

4.505

Los dividendos equivalen al 30% del beneficio consolidado (después de

impuestos) del ejercicio 2022.

La propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad dominante del ejercicio finalizado el 31 de diciembre

de 2023 se expone en la Nota 24.

13.9 Ajustes por cambios de valor

Diferencias de cambio - conversión

Este epígrafe del balance de situación consolidado recoge el importe neto de las diferencias de cambio que se

producen al convertir a euros los saldos en las monedas funcionales de las entidades consolidadas Coffetek,

Ltd., Azkoyen Andina, SAS, Azkoyen Colombia, SAS y Azkoyen USA Inc., cuyas monedas funcionales son

distintas del euro.

El movimiento del saldo de este epígrafe a lo largo de los ejercicios 2023 y 2022 se presenta seguidamente:

Miles de euros

2023

2022

Saldo inicial

(1.678)

(904)

Variación neta

458

(774)

Saldo final

(1.220)

(1.678)

De los que por conversión de:

Coffetek, Ltd.

(908)

(1.179)

Azkoyen Andina, SAS y Azkoyen

Colombia, SAS

(262)

(484)

Azkoyen USA, Inc.

(50)

(15)

13.10 Riesgos a los que se enfrenta el Grupo Azkoyen como consecuencia de su exposición a la libra.

A 31 de diciembre de 2023, el Grupo Azkoyen, a través de su participada Coffetek, Ltd., se ha situado en una cifra

de negocios de 24.194 miles de euros, (25.199 miles de euros en el ejercicio 2022). Las perspectivas para

ejercicios posteriores es mantenerse en estos niveles de actividad.

La mayor parte de los ingresos y gastos de Coffetek, Ltd., domiciliada en Bristol (Reino Unido) se encuentran

determinados en libras esterlinas. Su actividad incluye el diseño, la fabricación y la comercialización de máquinas

de café automáticas para la industrial del Vending y el sector Horeca. Considérese lo indicado en la Nota 4.

Respecto a su rentabilidad, a pesar del efecto del tipo de cambio en las ventas, el hecho de que, asimismo, la

mayor parte de sus gastos se encuentren denominados en libras esterlinas, hace que no sea tan importante el

impacto en sus resultados. En el ejercicio 2023, alrededor del 90% de sus ventas externas totales se generaron

en libras esterlinas para su mercado doméstico del Reino Unido y, el resto, se dirigieron a otros mercados

(alrededor del 79% en 2022).

Respecto a los activos en el Reino Unido, como se indica más arriba, en el ejercicio 2023 se han registrado en el

epígrafe “Diferencias de Conversión” unos 244 miles de euros de diferencias positivas surgidas básicamente en

el proceso de conversión a euros a tipo de cambio de cierre de los activos y pasivos de la mencionada entidad

consolidada británica.

A 31 de diciembre de 2023, y comparada con la cifra de cotización de cierre de 2022, la libra esterlina se ha

apreciado un 2% (0,8691 y 0,8869 en 2023 y 2022, respectivamente). Comparando con los tipos de cambio

medios, la libra esterlina se ha depreciado en 2023 un 2% frente al euro (0,8698 y 0,8528 en 2023 y 2022,

respectivamente).

El Grupo controla los posibles riesgos que el impacto de la libra pueda tener en sus estados financieros mediante

la revisión periódica de los indicadores externos e internos que afectan a la evolución de la actividad y a los flujos

de efectivos resultantes.

Actualmente el Grupo no viene realizando transacciones de cobertura de tipo de cambio, si bien, de forma

específica, se está monitorizando el riesgo de tipo de cambio en relación con la sociedad dependiente Coffetek,

Ltd. y la libra esterlina. Cabe destacar que la mayor parte de las transacciones (ingresos y gastos) del Grupo se

realizan en euros (porcentaje cercano al 85% en ambos casos).

13.11 Intereses minoritarios

El movimiento en este epígrafe del balance de situación consolidado es el siguiente:

Miles de

euros

Saldo a 31 de diciembre de 2021

199

De los que:

Por Coges Mobile Solutions, S.R.L.

199

Reducción de capital

(169)

Resultado atribuido a intereses minoritarios en 2022

104

Saldo a 31 de diciembre de 2022

134

De los que:

Por Coges Mobile Solutions, S.R.L.

134

Resultado atribuido a intereses minoritarios

161

Devolución aportación patrimonial

(104)

Saldo a 31 de diciembre de 2023

191

De los que:

Por Coges Mobile Solutions, S.R.L.

191

14. Provisiones y contingencias

El movimiento que ha tenido lugar en el saldo de Provisiones no corrientes del balance de situación consolidado

en los ejercicios 2023 y 2022 ha sido el siguiente:

Miles de euros

2023

2022

Saldo inicial

623

287

Dotaciones

634

373

Aplicaciones y otros traspasos

(21)

Reversiones

(50)

(13)

Diferencias de conversión

(3)

Saldo final

1.208

623

Que incluye

Provisión medioambiental

Provisión para costes de restitución

Provisión para retribuciones a largo plazo

988

333

Otras provisiones no corrientes

148

186

Medioambiental. Provisión no corriente constituida para residuos de aparatos eléctricos y electrónicos, que se

explica en la Nota 31.

Restitución. Incluye 64 miles de euros (62 miles de euros a 31 de diciembre de 2022) para costes de restitución

asociados a un inmueble en Reino Unido en régimen de arrendamiento (el Grupo como arrendatario). Dichos

costes han sido reconocidos inicialmente como parte del coste del activo por derecho de uso (Nota 6). Conforme

a lo estipulado en el contrato de alquiler, el Grupo deberá devolver el inmueble en el mismo estado en que fue

recibido.

Provisión para retribuciones a largo plazo.

En julio de 2022, con el objetivo de incentivar la permanencia de personal clave de SIA Vendon (Nota 2.2.b.) se

constituyó un incentivo a largo plazo “2022-2024” para 6 miembros de la citada compañía. La obtención de este

incentivo extraordinario pagadero en fecha 30 de abril de 2025 estará supeditada al cumplimiento de determinados

requisitos cumulativos incluyendo, entre otros: (i) el cumplimiento de un objetivo económico plurianual relacionado

con las ventas y el EBITDA de dicha compañía al 31 de diciembre de los ejercicios 2022, 2023 y 2024 y (ii) que el

personal mantenga de forma ininterrumpida su relación laboral con SIA Vendon hasta la fecha de 30 de abril de

2025. El importe máximo agregado a percibir por dicho personal clave será de 1.000 miles de euros para un

cumplimiento del objetivo del 100%. A 31 de diciembre de 2023, el epígrafe “Provisiones a largo plazo” incluye

una provisión por este concepto de 666 miles de euros (Nota 20.2) (333 miles de euros a 31 de diciembre 2022).

El pago final dependerá del cumplimiento del plan plurianual.

Por otra parte, en 2023, con el objetivo de incentivar su permanencia, se ha constituido un incentivo a largo plazo

“2023-2025” para 12 directivos, así como para el Consejero Delegado (Nota 28). La obtención de este incentivo

pagadero en fecha 30 de abril de 2026 estará supeditada al cumplimiento de determinados requisitos cumulativos

incluyendo, entre otros: (i) el cumplimiento de un objetivo económico plurianual relacionado con el EBITDA y la

deuda financiera neta del Grupo al 31 de diciembre de los ejercicios 2023, 2024 y 2025 y (ii) que los miembros

mantengan de forma ininterrumpida su relación laboral de dirección con el Grupo hasta la fecha 30 de abril de

2026 (ésta incluida). El importe agregado a percibir será de 2.000 miles de euros para un cumplimiento del objetivo

al 100%. Si no se alcanza el objetivo no tendrán derecho a la percepción de ningún importe de incentivo, salvo lo

indicado a continuación. Se prevén reglas adicionales para situaciones especiales. Paralelamente, la Sociedad

dominante ha reconocido a los miembros el derecho a percibir anticipadamente y con carácter de no reintegrable

parte del citado incentivo, siempre y cuando se den determinados requisitos cumulativos, incluyendo: (i) el

cumplimiento de un objetivo económico plurianual relacionado con el EBITDA y la deuda financiera neta del Grupo

al 31 de diciembre de los ejercicios 2023 y 2024 y (ii) que los miembros mantengan de forma ininterrumpida su

relación laboral de dirección con el Grupo hasta la fecha de 30 de abril de 2025 (ésta incluida). En su caso, el

importe agregado máximo de anticipo a percibir será de 667 miles de euros. A 31 de diciembre de 2023, el epígrafe

“Provisiones a largo plazo” incluye una provisión por este nuevo incentivo a largo plazo de 322 miles de euros que

ha sido registrada en 2023. El pago final dependerá del cumplimiento del plan plurianual.

Otras provisiones no corrientes incluyen otras constituidas por el Subgrupo Primion correspondientes al

cumplimiento de determinadas disposiciones legales en distintos países o compromisos contractuales adquiridos.

El movimiento que ha tenido lugar en el saldo de Provisiones corrientes del balance de situación consolidado en

los ejercicios 2023 y 2022 ha sido el siguiente:

Miles de euros

2023

2022

Saldo inicial

2.917

2.073

Dotaciones

2.037

2.378

Aplicaciones y traspasos

(1.712)

(1.204)

Reversiones

(314)

(289)

Diferencias de conversión

(41)

Saldo final

2.943

2.917

Que incluye

Provisiones para operaciones de tráfico

1.937

1.831

Provisiones para contratos onerosos

177

Provisión medioambiental

Provisión para reestructuración

166

Provisión para jubilaciones

431

508

Provisiones para litigios

325

333

Otras operaciones de tráfico. Estas garantías ofrecidas a los clientes se enmarcan dentro de la normativa vigente

y se registran de acuerdo con la NIC 37 Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes (contabilizadas

como una provisión de costo). En algunos casos, existen garantías adicionales a la dicha normativa y se registran

de acuerdo con NIIF 15 dentro del epígrafe Pasivos por contrato desglosado en la Nota 12. Los diferentes

conceptos que se incluyen en el saldo de “Provisiones para operaciones de tráfico” son:

Provisiones para operaciones de tráfico

Miles de euros

2023

2022

Garantías ordinarias

873

661

Rappel

746

837

Otros

318

333

Total

1.937

1.831

Contratos onerosos. Contiene fundamentalmente las pérdidas remanentes previstas en contratos de construcción

en el Subgrupo Primion (Nota 12).

Medioambiental. Provisión corriente constituida para residuos de aparatos eléctricos y electrónicos, que se explica

en la Nota 31.

Reestructuración. Incluye provisiones para indemnizaciones por despido en las diferentes entidades consolidadas.

Jubilaciones. Provisión constituida en cobertura de compromisos en la Sociedad dominante por jubilaciones

parciales.

Litigios.

Incluyen 129 miles de euros en cobertura de disputas legales emprendidas por terceros sobre deficiencias de

calidad en proyectos de construcción frente a clientes del Subgrupo Primion, quienes a su vez reclaman a Primion

como proveedor (misma cifra a 31 de diciembre de 2022).

Adicionalmente, el saldo corriente al 31 de diciembre de 2023 incluye una provisión en referencia al procedimiento

judicial, con diligencias previas nº 3532/2007 que se sigue en el Juzgado de Instrucción nº 21 de Barcelona e

instruido contra exdirectivos de Mutua Universal Mugenat por un fraude multimillonario (acusados de detraer

fondos de carácter público que se aplicaron a conceder beneficios a más de 1.170 empresas entre 1998 y 2007).

En junio de 2016 la Sociedad dominante fue llamada para su defensa en relación con una responsabilidad civil

por un total de 373 miles de euros en calidad de presunto partícipe a tipo lucrativo. La Sociedad dominante, una

vez personado mediante designa de abogado y procurador, presentó su escrito de defensa en abril de 2017.

Actualmente, se está completando un informe pericial que versará sobre las limitaciones documentales y

metodología empleada por los peritos judiciales, así como sobre la cuantificación del importe que se solicita a la

Sociedad dominante. Tras la presentación de los correspondientes escritos de defensa por parte de los

responsables civiles a título lucrativo, las actuaciones se remitirán a la Audiencia Provincial de Barcelona para la

celebración del Juicio Oral. En el ejercicio 2016 se provisionó la totalidad del importe reclamado. Posteriormente,

en el ejercicio 2018 se revertieron 188 miles de euros tras considerar la mejor información disponible. El 31 de

enero de 2022, se dictó resolución por la que se requería a la Sociedad dominante avalar el importe que se le

reclama en el procedimiento. Mediante escrito de 22 de febrero de 2022 se aportó aval bancario en garantía de la

referida cantidad. El 26 de mayo de 2022, el Juzgado de Instrucción 21 de Barcelona ordenó la remisión del

procedimiento a la Audiencia Provincial de Barcelona para su enjuiciamiento, dado así por finalizada la fase

intermedia del mismo. Está pendiente de que la Sección de la Audiencia Provincial en el que se turne el

procedimiento señale fecha para la celebración del juicio oral (lo que no se prevé a corto plazo dada la multitud

de partes personadas en el procedimiento) y se pronuncie sobre la pertinencia de los medios de prueba a

practicarse en el acto de juicio oral propuestos. Al cierre del ejercicio 2022 y 2023 el importe provisionado asciende

a 185 miles de euros.

Finalmente, el saldo corriente a 31 de diciembre de 2023 incluye 11 miles de euros (19 miles de euros a 31 de

diciembre de 2022), en cobertura de costes legales estimados remanentes para la Sociedad dominante por

reclamaciones de los anteriores minoritarios de Primion Technology ante el Tribunal Regional de Stuttgart, tras el

ejercicio de un derecho de adquisición forzosa del porcentaje restante o “Squeeze-out”, a cambio de una justa

compensación de efectivo. En 2023, se han realizado pagos por importe de 8 miles de euros. En 2022 se realizaron

pagos por importe de 90 miles de euros. De acuerdo con la normativa legal alemana, la Sociedad dominante

deberá asumir los costes legales generados (incluso si la cantidad de justa compensación en efectivo no es

aumentada por el Tribunal). Más adelante se facilita información adicional respecto a dichas reclamaciones.

Pasivos (y activos) contingentes

En 2019, una empresa tercera de Costa Rica inició un procedimiento judicial frente a la Sociedad dominante en

declaración de incumplimiento y resolución de contrato de compraventa y reclamación de cantidad ante el Juzgado

de Primera Instancia e Instrucción nº 1 de Aoiz (60 miles de euros más otros importes adicionales por daños y

perjuicios, incluyendo lucro cesante). La Sociedad dominante rechazó las cuestiones tanto fácticas como jurídicas

que contenía en el escrito de la demanda. Azkoyen, S.A. presentó declinatoria por falta de competencia del

Juzgado. Con fecha 3 de febrero de 2020, el Juzgado de Aoiz acordó la suspensión del curso del procedimiento,

hasta la resolución de la misma. Posteriormente, el Juzgado, mediante Auto de fecha 1 de octubre de 2020 estimó

la declinatoria presentada por la Sociedad dominante, siendo recurrido por primera vez por la tercera empresa el

27 de noviembre de 2020 ante la Audiencia Provincial de Navarra (alegando falta de motivación de la resolución

de primera instancia) mediante auto nº 63/2021 de fecha 26 de marzo de 2021 y volviendo al Juzgado de Primera

Instancia a los efectos de que volviera a resolver de manera motivada. Nuevamente el Juzgado de Primera

Instancia de Aoiz estimó la declinatoria de manera más motivada, mediante Auto nº 195/2021 de fecha 22 de junio

de 2021. En el mes de julio de 2021 la empresa tercera formuló recurso de apelación frente al segundo Auto que

volvió a estimar la declinatoria solicitando que directamente lo resuelva a Audiencia Provincial o bien que,

subsidiariamente, vuelva a resolverse por el Juzgado de Primera Instancia nuevamente (y por tercera vez) por

una supuesta falta de motivación. La Sociedad dominante, presentó oposición a dicho recurso de apelación. En

fecha 17 de marzo de 2022 se dictó por la Audiencia Provincial de Navarra Auto por el que se estimó el recurso

de apelación de la tercera empresa, desestimándose finalmente la declinatoria. Tras haber permanecido el

procedimiento archivado durante meses, de oficio se procedió por parte del Juzgado a su reactivación dándose

plazo para presentar contestación a la demanda. Presentada la misma, las partes fueron emplazadas para la

celebración de la audiencia el día 21 de junio de 2023, siendo la misma suspendida por el Juzgado mediante

Diligencia de Ordenación de fecha 19 de junio de 2023. Mediante Diligencia de Ordenación de fecha 11 de enero

de 2024, se vuelve a citar a las partes para la celebración de la audiencia previa el 28 de febrero de 2024.

Consideramos remota la posibilidad de un desenlace adverso.

Por último, en el ejercicio 2017, la superación del 95% de participación en la sociedad dependiente Primion

Technology GmbH -sociedad cabecera del Subgrupo Primion - permitió el ejercicio de un derecho de adquisición

forzosa del porcentaje restante o “Squeeze-out”, a cambio de una justa compensación de efectivo determinada

con base en informes específicos (uno interno y otro externo, designado por un juzgado). La Junta General

celebrada el 17 de febrero de 2017 aprobó la transferencia de las acciones en propiedad de los minoritarios

(237.247 títulos) a cambio de una justa compensación en efectivo por un total de 2.624 miles de euros (11,06

euros por título). A comienzos de abril de 2017, el proceso quedó formalmente registrado y publicado por el

Organismo competente y se realizó la transferencia y pago de los títulos. Tras lo anterior, Azkoyen, S.A. se

convirtió en el accionista único de la sociedad alemana. Posteriormente, 51 anteriores accionistas minoritarios

solicitaron una revisión de la razonabilidad de la justa compensación de efectivo anteriormente mencionada (11,06

euros por título), para la totalidad de los títulos adquiridos, ante el Tribunal Regional de Stuttgart. La demanda fue

contestada por Azkoyen, S.A. en mayo de 2018. La mayoría de las objeciones han sido denegadas por el citado

Tribunal en otros procedimientos. Con fecha 31 de mayo de 2022 se celebró Juicio Oral. En septiembre de 2022,

el Tribunal decidió en primera estancia desestimar todas las demandas indicando que la compensación es justa,

sin embargo, 17 demandantes se declararon en contra con la decisión. Actualmente está pendiente que el Tribunal

decida sobre los próximos pasos en segunda instancia. No existe una indicación de que el citado Tribunal pueda

diferir materialmente en la justa compensación de efectivo (que fue validada por escrito por el perito externo

designado por el juzgado). En dicho caso, el Tribunal aprobará el importe desembolsado por la Sociedad

dominante.

Tanto al 31 de diciembre de 2023, como al 31 de diciembre de 2022 el Grupo no tenía otros litigios dignos de

mención y no ha habido otros pagos derivados de litigios por importe significativo. En general los litigios se refieren

a reclamaciones que realiza el Grupo Azkoyen para el cobro de saldos vencidos a su favor e impagados de

clientes.

15. Deudas con entidades de crédito

Los saldos de deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2023 y 2022, así como los vencimientos

previstos en concepto de amortización son los siguientes, en miles de euros:

Deudas a 31.12.2022

Corrientes

No corrientes

2022

Saldo al

31.12.2022

2023

2024

2025

2026

2027

Total no

corrientes

Financiación

Intereses devengados

Préstamos

36.419

8.517

8.439

7.904

7.705

3.854

27.902

Pólizas de crédito

997

Gastos de formalización

de deudas

(19)

(3)

(5)

(4)

(2)

(16)

Total

37.468

9.582

8.434

7.89 9

7.701

3.852

27.886

Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que el valor razonable del endeudamiento del Grupo es

similar a su valor contable.

Prestamos de la Sociedad dominante

En junio de 2020, Azkoyen, S.A. formalizó dos préstamos bancarios bilaterales a largo plazo y de tipo de interés

fijo (no superior al 1%), con dos entidades financieras españolas por un total de 4.000 miles de euros.

Durante el ejercicio 2022, Azkoyen, S.A. formalizó nuevos préstamos bilaterales a largo plazo con distintas

entidades financieras por un importe total de 38.000 miles de euros (Euribor más 0,4%, amortizaciones trimestrales

y vencimiento final a cinco años).

Deudas a 31.12.2023

Corrientes

No corrientes

2023

Saldo al

31.12.2023

2024

2025

2026

2027

Total no

corrientes

Financiación

Intereses devengados

104

Préstamos

27.916

8.422

7.905

7.721

3.868

19.494

Pólizas de crédito

6.398

Gastos de formalización

de deudas

(15)

(5)

(4)

(1)

(10)

Total

34.403

14.919

7.900

7.717

3.867

19.484

Las entidades financieras pueden exigir la resolución anticipada de los préstamos por, entre otros, incumplimiento

de las obligaciones de pago de los contratos de préstamo, empeoramiento de la evolución respecto de las cuentas

anuales auditadas en 2021, si incurriesen en causa legal de disolución o si los resultados de explotación arrojasen

pérdidas o si se hallasen en situación de fondos propios negativos. Los administradores de la Sociedad dominante

consideran que no hay riesgo de cancelación anticipada.

Tras las amortizaciones realizadas (8.503 miles de euros en 2023), su saldo agregado a 31 de diciembre de 2023

asciende a 27.916 miles de euros, estando clasificados 8.422 y 19.494 miles de euros a corto y largo plazo,

respectivamente.

A 31 de diciembre de 2022, el saldo vivo de los préstamos formalizados ascendía a 36.419 miles de euros, estando

clasificados 8.517 y 27.902 miles de euros a corto y largo plazo, respectivamente.

Los gastos de formalización ascienden a 15 miles de euros y se imputan a resultados según el método de interés

efectivo.

Pólizas de crédito

Azkoyen, S.A. mantiene diversas líneas de crédito a corto plazo con entidades financieras españolas con un límite

de 12,0 millones de euros (misma cifra en 2022), de los cuales se han dispuesto 6.398 miles de euros a 31 de

diciembre de 2023 (997 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). Devengan un tipo de interés variable que, a

cierre del ejercicio, se sitúa en torno al 4,3%. Asimismo, se paga una comisión de disponibilidad por el importe no

dispuesto.

Descuento de efectos

La Sociedad dominante dispone de diversas líneas de descuento a corto plazo/con vencimiento inferior a 12 meses

que totalizan la cantidad máxima de 7.600 miles de euros (límite sujeto a disponibilidad de documentos para su

descuento). A 31 de diciembre de 2023 y 2022, no se ha dispuesto saldo alguno de las mencionadas líneas de

descuento.

El límite anterior incluye una línea para cesión de créditos comerciales en operaciones de factoring donde no se

retiene ningún riesgo de crédito ni de interés (sin disponer al cierre de los ejercicios 2023 y 2022).

Asimismo, tanto al 31 de diciembre de 2023, como al 31 de diciembre de 2022, Coges, S.p.A. no tenía dispuesto

saldo alguno del importe límite de 2.180 del que dispone en líneas de descuento a corto plazo/con vencimiento

inferior a 12 meses (límite sujeto a disponibilidad de documentos para su descuento).

Otra información

A 31 de diciembre de 2023 y 2022, no existe deuda financiera en moneda distinta al euro.

El incremento de 50 puntos básicos en el Euribor a 3 meses supondría en el contexto actual un incremento inferior

a 100 miles de euros en los gastos financieros devengados anuales.

La Sociedad dominante, así como cualquier otra entidad del Grupo Azkoyen, no ha emitido valores representativos

de deuda.

Tampoco existen emisiones convertibles en acciones de la Sociedad dominante, ni que otorguen privilegios o

derechos que puedan, ante alguna contingencia, hacerlas convertibles en acciones.

No existe saldo vivo alguno de valores representativos de deuda que a dichas fechas hubieran sido emitidos por

entidades asociadas o por terceros (ajenos al Grupo) y que estén garantizados por la Sociedad dominante o

cualquier otra entidad del Grupo.

16. Otros pasivos

La composición de los saldos de este capítulo de los balances de situación consolidados es:

Miles de euros

2023

2022

No corrientes-

Pasivos por arrendamiento (Nota 6)

5.518

5.732

“Earn out” (Nota 2.2.b)

1.460

4.108

Anticipos financieros reintegrables (Nota 13.1)

434

555

Otros (Nota 3.j)

569

705

7.981

11.100

Corrientes, otras deudas corrientes-

Pasivos por arrendamiento (Nota 6)

2.542

2.420

“Earn out” (Nota 2.2.b)

1.424

2.188

Anticipos financieros reintegrables (Nota 13.1)

129

128

4.095

4.736

Corrientes, acreedores comerciales y otras-

Administraciones Públicas (Nota 23.3)

3.983

3.657

Acreedores por compras o servicios

21.496

25.049

Remuneraciones pendientes de pago y otros

5.294

4.744

Otros acreedores

970

1.424

31.743

34.874

“Earn Out”

Con la compra de las sociedades SIA Vendon y Ascaso Factory, S.L.U. en julio de 2022 se registraron pasivos

financieros por importe total de 6.296 miles de euros (Nota 2.2.b), de los cuales 4.108 miles de euros estaban

clasificados a largo plazo y 2.188 miles de euros a corto plazo.

El movimiento del ejercicio 2023 es el siguiente:

Total

Saldo a 31 de diciembre de 2022

6.296

Recálculo SIA Vendon (Nota 22)

763

Recálculo Ascaso Factory, S.L.U. (Nota 21)

(2.508)

Gastos financieros (Nota 22)

477

Earn Out pagado

(2.144)

Saldo a 31 de diciembre de 2023

2.884

En el ejercicio 2023 se han pagado 2.144 miles de euros de “earn out”.

A 31 de diciembre de 2023, en base al cierre del ejercicio y de las estimaciones para los próximos ejercicios, se

han re-estimado las cifras a pagar. En este sentido, se ha incrementado la deuda a pagar a los anteriores

accionistas de SIA Vendon en 763 miles de euros con contrapartida “Gastos Financieros” de la cuenta de

resultados. Asimismo, se ha minorado la cuenta a pagar al anterior accionista de Ascaso Factory, S.L.U. en 2.508

miles de euros con contrapartida “Ingresos Financieros” de la cuenta de resultados.

A 31 de diciembre de 2023, el importe total asciende a 2.884 miles de euros de los cuales 1.460 miles de euros

están clasificados a largo plazo y 1.424 miles de euros a corto plazo.

Los importes de estos pasivos se han registrado utilizando el método del precio variable descontado.

Anticipos financieros reintegrables

Dentro de este epígrafe se incluye la deuda con el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (C.D.T.I.), con

el Ministerio de Ciencia y Tecnología (M.I.N.E.R) y con la Dirección General de Política Tecnológica al amparo del

Programa de Fomento de la Investigación Técnica (Profit) que corresponde a la participación financiera estatal,

con carácter de ayuda reintegrable a largo plazo, sin interés o con un interés reducido (no superior al 0,75%) en

determinados proyectos de la Sociedad dominante, para la realización de actividades específicas (en gran parte

actuaciones de investigación y desarrollo).

Los anticipos financieros reintegrables se valoran en el momento inicial por su valor razonable (valor actual de los

pagos futuros a reintegrar descontados a un tipo de interés de mercado) que, en este caso particular (sin intereses

o que devengan intereses inferiores a los de mercado), no coincide con el importe recibido. La subvención

resultante se asigna a ingresos en el epígrafe “Otros ingresos de explotación” del año en que se producen los

gastos relacionados. No obstante, si la financiación se concede para la compra de activos fijos, la subvención se

clasifica como ingresos diferidos y se imputa a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada

en el periodo por los activos. Véase lo indicado en las Notas 17 y 18.

Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que las condiciones incumplidas y otras contingencias

relacionadas con dichos anticipos reintegrables y otras ayudas públicas contabilizadas, no son relevantes, y en

todo caso, de su materialización no se desprendería un quebranto significativo para el Grupo.

En 2023 y 2022, la Sociedad Dominante no ha recibido del C.D.T.I. anticipos financieros reintegrables.

El detalle de los anticipos reintegrables concedidos entre 2010 y 2023 clasificado por vencimientos y a valor de

coste amortizado es el siguiente:

Miles de euros

Deudas a 31 de diciembre de 2023

Corrientes

No corrientes

Saldo al

31.12.2023

2024

2025

2026

2027 y

siguientes

Total

Anticipos reintegrables

563

129

140

210

434

Miles de euros

Deudas a 31 de diciembre de 2022

Corrientes

No corrientes

Saldo al

31.12.2022

2023

2024

2025

2026

2027 y

Siguientes

Total

Anticipos reintegrables

683

128

125

136

210

555

Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de

información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio y de la Ley 18/2022 de 28 de septiembre de “Creación y

desarrollo de empresas”

A continuación, se detalla la información requerida conforme a la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto

de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, exclusivamente respecto a las sociedades radicadas en España:

2023

2022

Días

Periodo medio de pago a proveedores

78,91

78,85

Ratio de operaciones pagadas (*)

83,30

84,00

Ratio de operaciones pendientes de pago

55,75

58,85

Miles de euros

Total pagos realizados (miles de euros)

73.234

61.978

Total pagos pendientes (miles de euros)

13.870

15.972

Volumen monetario de facturas pagadas en un periodo inferior al

máximo establecido en la normativa de morosidad

25.536

18.685

% que representan los pagos inferiores a dicho máximo sobre el

total de los pagos realizados

34,87%

30,15%

Número de facturas

Facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido

en la normativa de morosidad

10.009

12.120

% sobre el total de facturas

52,20%

59,46%

(*) En línea con el período medio de cobro de los clientes de la Sociedad dominante

en el ejercicio. En la medida en que la compañía consiga reducir el período medio

de cobro de sus clientes irá reduciendo el período medio de pago a sus

proveedores. Aproximadamente, un 41% de sus pagos a proveedores son

realizados mediante confirming. Cabe resaltar asimismo que el confirming nunca

es utilizado para pagos entre entidades del Grupo.

Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores de Azkoyen, S.A., Coges España Medios

de Pago, S.L. y Primion Digitek, S.L.U. hacen referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores

comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios.

La Sociedad dominante dispone de pólizas de confirming con un límite total de 8.400 miles de euros. Las cuentas

a pagar de la Sociedad dominante por las citadas operaciones de confirming figuran hasta su vencimiento en el

balance de situación consolidado como deuda comercial. Asimismo, los pagos relacionados se incluyen en el

estado de flujos de efectivo consolidado dentro de los flujos de efectivo de las actividades de explotación

(operación).

El objeto de dichas pólizas de confirming incluye la gestión, la administración y la tramitación del pago por las

entidades financieras de los créditos en moneda Euro que contra la Sociedad dominante ostenten legítimamente

sus proveedores y que traigan causa de operaciones aceptadas y aún no vencidas, debidas a sus actividades.

Asimismo, en ocasiones la entidad financiera adquiere a los proveedores los derechos de crédito que originó la

deuda obteniendo un descuento financiero por la operación de adelantamiento del pago, y transfiriendo parte de

este descuento a la Sociedad dominante.

Los saldos de confirming en gestión por las entidades financieras al cierre del ejercicio 2023 ascendían a 5.181

miles de euros de los que 1.556 habían sido adquiridos por las mismas (al cierre del ejercicio 2022: 5.319 y 1.444

miles de euros, respectivamente).

Para atender el pago de los créditos, es condición esencial que la Sociedad dominante cuente con saldos

disponibles en las fechas de vencimiento en sus cuentas bancarias, tanto de los que por cesión de los proveedores

ostenten las entidades financieras, como de los que, no habiendo sido cedidos a éstas, deba ser tramitado su

pago por las mismas.

Conforme a lo estipulado en las mencionadas pólizas, si bien es una situación que nunca se ha producido, si

llegado a un determinado vencimiento de un crédito, la cuenta bancaria de la Sociedad dominante no presentara

saldo suficiente para atender su pago, la entidad financiera no realizará el mismo. No obstante, lo anterior, en el

supuesto de que el crédito ya lo ostentase la entidad financiera, el citado importe se reflejará en una cuenta

especial que devengará intereses diarios de demora, desde la fecha del impago hasta la fecha en que existiese

saldo suficiente en la cuenta bancaria de la Sociedad dominante para atender el pago. En esta improbable

situación, el saldo de esta cuenta especial y sus intereses se clasificarían en el balance de situación consolidado

como deudas con entidades de crédito.

De acuerdo con los contratos, la deuda que resulte contra la Sociedad dominante por razón de cada póliza de

confirming podrá ser compensada por la entidad financiera con cualquier otra que la Sociedad dominante pudiera

tener a su favor, cualquiera que sea la forma y documentos en que esté representada, la fecha de vencimiento,

que, a este efecto, podrá anticipar la entidad financiera, y el título de su derecho, incluso el de depósito. Por lo

demás, las mencionadas pólizas de confirming no incluyen inmovilizaciones de depósitos, otras garantías o

colaterales prestados en favor de las entidades financieras. Por tanto, no existen garantías significativas u otras

condiciones relevantes que pongan de manifiesto un cambio en la naturaleza de las mencionadas operaciones de

confirming de la Sociedad dominante, que se clasifican como deuda comercial.

17. Ingresos diferidos

El movimiento habido durante 2023 y 2022 ha sido el siguiente (en miles de euros):

Subvenciones

a largo plazo

Saldo a 31 de diciembre de 2021

Imputación a resultados / aplicación (Nota 18)

(22)

Saldo a 31 de diciembre de 2022

Adiciones

132

Imputación a resultados / aplicación (Nota 18)

(22)

Saldo a 31 de diciembre de 2023

144

En diciembre de 2023 se han recibido 132 miles de euros de Gobierno de Navarra por Ayuda a la inversión de

grandes empresas industriales.

18. Ingresos no financieros

El desglose del saldo de los distintos conceptos de ingresos no financieros de las cuentas de pérdidas y ganancias

consolidadas de los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente:

Miles de

euros

2023

2022

Ventas brutas de bienes y servicios

245.080

216.063

Descuentos sobre ventas

(52.611)

(45.222)

Importe neto de la cifra de negocios

192.469

170.841

Subvenciones de explotación (*)

228

344

Otros ingresos de explotación (**)

2.530

3.463

Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otros

del ejercicio (Nota 17)

Otros ingresos

2.780

3.829

(*) Se tratan de subvenciones oficiales no reintegrables principalmente para gastos incurridos por actuaciones de

investigación y desarrollo y actividades de formación.

(**) Se corresponde principalmente con ingresos por servicios de transporte.

Tal y como se indica en la Nota 19, el Grupo tiene los siguientes segmentos: Coffee & Vending Systems,

Payment Technologies y Time & Security. Los bienes y servicios ofrecidos, canales de venta y descuentos y

rebajas aplicados varían en función del segmento:

Coffee & Vending Systems:

Los bienes que se ofrecen son fundamentalmente máquinas de bebidas calientes (Café profesional y máquinas

espresso tradicionales y Vending).

Se ofrecen servicios de mantenimiento para las máquinas. La duración de estos contratos es de un año y existe

la opción de renovación. Estos servicios de mantenimientos se facturan, según el caso, mensual, trimestral o

anualmente.

Hay clientes que no tienen contratado dicho servicio de mantenimiento y que, cuando surge un problema, se les

presta un servicio de intervención a un precio acordado.

Sus principales canales de venta son los siguientes: (i) Operadores de vending y OCS, (ii) Tostadores, (iii) Horeca,

(iv) Facility Management / Catering, (v) Embotelladores, (vi) Compañías tabaqueras y (vii) Estancos. Con estos

canales de venta se venden los productos a panaderías, cafeterías, hoteles, restaurantes, oficinas, retail, tiendas

de conveniencia, hospitales, centros de ocio, estaciones de servicio, centros deportivos, sector transporte,

universidades, instituciones públicas, etc. Grupo Azkoyen es fabricante y comercializador de las máquinas, pero

no operador de estas.

Payment Technologies:

Se ofrecen diferentes mecanismos automáticos para la selección, empaquetado, devolución, conteo, etc. de

monedas y billetes, así como de lectores de tarjetas de crédito o débito, soluciones de IoT, equipos de telemetría

y otras actividades relacionadas.

Adicionalmente, se ofrecen servicios de mantenimiento, extensiones de garantía para “Cashlogy”, instalaciones y

formaciones. Normalmente, estos servicios son anuales y se reconocen de manera lineal (salvo la instalación o la

formación que se reconoce en el momento en que se realiza). Adicionalmente, la Sociedad dominante financia a

sus clientes mediante contratos de cesión de sus sistemas de pago automático “Cashlogy” tal y como se explica

en la Nota 9 de la memoria consolidada.

En Coges se ofrecen servicios adicionales de los productos comercializados “Pay4Vend” y “Nebular”, como por

ejemplo informes extra de los que ofrece el producto base.

Los principales canales de venta dependen de los servicios ofrecidos:

(i) Vending: componentes para la gestión del crédito en máquinas de vending de diferentes sectores

como oficinas, universidades, hospitales, etc. tanto cash como cashless. Alrededor del 60% se vende

a través de distribuidores y un 40% a través de venta directa al operador de vending;

(ii) Gaming y automatización: componentes para la gestión del cash en máquinas de juego, autoservicio,

banca, transporte, etc. Alrededor de un 5% se realiza a través de distribuidores y el 95% en venta

directa a los fabricantes de máquinas;

(iii) Retail: máquinas y servicios para la gestión automatizada del cash en el punto de venta. Alrededor

del 95% de la comercialización se realiza a través de distribuidores. Los principales clientes son

tiendas de alimentación, farmacias y pequeña y mediana hostelería (bares y restaurantes).

Time & Security:

Son principalmente servicios de mantenimiento. Tienen normalmente una duración de tres años, tras los cuales

hay extensiones anuales tácitas. Los ingresos por estos contratos se reconocen linealmente (al igual que los

costes asociados).

Estos servicios de mantenimiento se facturan, según el caso, mensual, trimestral o anualmente.

Existen servicios de mantenimiento cuyo cobro se obtiene por anticipado, registrando el pasivo por contrato de

servicio. Linealmente, se reconoce el ingreso por venta y se da de baja el pasivo por contrato de servicio. El

componente financiero no tiene un impacto significativo.

Este segmento tiene cuatro líneas de producto diferentes:

Contratos de construcción: se caracterizan por ser instalaciones y puesta en marcha de soluciones de software

y hardware que normalmente van asociados a la construcción de un activo. Se negocian en concursos

públicos/privados, el periodo de ejecución de la mayor parte de los mismos es inferior a un año (aunque también

hay proyectos que duran 2-5 años) y son de importes fijos. La mayor parte de los ingresos registrados en esta

línea de producto están vinculados con proyectos cuyo monto total es inferior a 200 miles de euros.

Contratos de no construcción: son servicios de software y hardware que surgen bajo demanda. No tienen que

ver con la construcción de un activo, aunque normalmente surgen a partir de contratos de construcción previos.

Incluyen actualizaciones o mejoras de sistemas existentes. Los periodos de ejecución son más cortos que los

correspondientes a los contratos de construcción y son por importes fijos.

Contratos de mantenimiento: son servicios que normalmente surgen de los sistemas instalados previamente y

están enfocados en dos mercados: (i) control de accesos y (ii) tiempo y presencia. Los contratos de mantenimiento

son opcionales. Un contrato tipo de mantenimiento puede tener una duración de tres años y con renovaciones

tácitas.

Hardware comercializado para sistemas de seguridad: son mercaderías o suministros comprados a terceras

partes para su posterior venta.

En el apartado 3.m se desglosa la política de reconocimiento de ingresos del Grupo, distinguiendo entre venta de

bienes, venta por contratos de construcción, ingresos procedentes de los servicios o ingresos por intereses.

El reconocimiento de ingresos en las líneas de producto “contratos de no construcción” y en “hardware

comercializado para sistemas de seguridad” puede equipararse con el suministro de bienes. Solamente se registra

cuando se ha completado el servicio contratado o cuando el control de los bienes se transfiere al comprador (que

normalmente coincide con el momento de la entrega de los bienes).

Alrededor de un 97% de las ventas de “Time & Security” se realizan directamente al cliente / usuario final,

mientras que el 3% restante se realiza a través de distribuidores. Estos distribuidores se utilizan en el extranjero

donde Primion no tiene presencia.

En los segmentos de “Coffee & Vending Systems” y “Payment Technologies” se acuerdan los siguientes

tipos de descuentos y rebajas con los clientes:

Descuento Comercial

En general el Grupo Azkoyen trabaja con PVPs finales ya que los clientes finales adquieren el producto a este

precio (es el precio de catálogo). No obstante, como gran parte de las ventas que realiza el Grupo se hacen a

distribuidores, se les aplican descuentos comerciales de modo que el cliente final acaba comprando el producto

a PVP. Del total del importe de 52.611 miles de euros de descuentos reflejado en la memoria consolidada, el

97% son descuentos comerciales. A 31 de diciembre de 2022, del total de 45.222 miles de euros de

descuentos, 98% eran descuentos comerciales.

Descuento por pronto pago

Está directamente relacionado con las condiciones de pago que están pactadas con cada cliente. Si el cliente

se compromete a pagar anticipadamente (antes de recibir la mercancía), el Grupo Azkoyen le ofrece un

descuento sobre el importe total del pedido.

Rappel sobre ventas

Se realiza si el cliente alcanza unas cifras concretas de compra.

En los ejercicios 2023 y 2022 no existen en el Grupo contratos con contraprestaciones variables adicionales

al rappel sobre ventas.

Por último, la operativa comercial del Grupo con los clientes es a través de acuerdos comerciales pactados entre

ambas partes: cliente y compañía.

En los segmentos de Coffee & Vending Systems y Payment Technologies, todos los contratos de compraventa

de bienes entre la compañía y el comprador se registran de acuerdo a condiciones generales de venta (entre

otros, formalización y alcance de pedidos, precio, condiciones de pago, plazos de entrega, garantía, etc.) excepto

en aquellas condiciones de venta particulares (por ejemplo, descuentos comerciales, descuentos por volumen de

compra, descuentos por garantía, descuentos por pronto pago y descuentos por rappel) que hayan sido

expresamente acordadas en un contrato, acuerdo comercial, oferta o aceptación de pedido.

En el segmento de Time & Security, se firman contratos que incluyen distintas obligaciones de desempeño:

instalación del sistema y mantenimiento. En el caso de las instalaciones, el precio fijado varía en función del tipo

de proyecto a efectuar. En el caso del mantenimiento, como regla general se podría indicar que el importe del

mismo supone un porcentaje del precio de la instalación establecido en el contrato de construcción (a mayor

importe de contrato de construcción, mayor importe de servicio de mantenimiento).

19. Información por segmentos

El 1 de enero de 2009 entró en vigor la NIIF 8 Segmentos Operativos, que adopta un “enfoque de la gerencia”

para informar sobre el desempeño financiero de sus segmentos de negocio. Esta norma exige identificar los

segmentos de operación en función de la información interna de los componentes del Grupo, que regularmente

supervisa la máxima autoridad de la compañía al objeto de decidir sobre los recursos que deben asignarse al

segmento y para evaluar su rendimiento. En el caso del Grupo Azkoyen la definición de los segmentos de negocio

se mantiene invariable bajo NIIF 8, no habiendo habido cambios en los criterios de segmentación.

19.1 Criterios de segmentación

De acuerdo con la NIIF 8 – “Segmentos de operación”, la información por segmentos se realiza en base a los

informes internos que son revisados periódicamente por la Dirección y el Consejo de Administración con el

objetivo de asignar los recursos necesarios a cada segmento y evaluar su desempeño.

Los principales factores considerados en la identificación de los segmentos de negocio han sido: (i) la

naturaleza de los productos y servicios, (ii) la naturaleza del proceso de producción y (iii) la tipología de clientes.

Los que no pueden ser atribuidos especialmente a ninguna línea de carácter operativo o que son el resultado

de decisiones que afectan globalmente al Grupo Azkoyen, y, entre ellos, los gastos originados por proyectos

o actividades que afectan a varias líneas de negocio se atribuyen a una “Unidad Corporativa”. A ésta se asignan

las partidas de conciliación que surgen al comparar el resultado de integrar los estados financieros de las

distintas líneas de negocios (que se formulan con criterios de gestión) con los estados financieros consolidados

del Grupo. Los costes incurridos por la Unidad Corporativa se prorratean mediante un sistema de distribución

interna de costes, entre las distintas líneas de negocio.

De acuerdo con el origen y la naturaleza predominante de los riesgos, rendimientos, oportunidades de

crecimiento y expectativas del Grupo, los segmentos de negocio han sido definidos como segmentos

principales y los segmentos geográficos como secundarios.

Se ha considerado como segmento de negocio el componente identificable del Grupo, encargado de

suministrar un único producto o servicio, o bien un conjunto de ellos que se encuentran relacionados y que se

caracteriza por estar sometido a riesgos y rendimientos de naturaleza diferente a los que se corresponden a

otros segmentos del negocio dentro del Grupo.

Los precios de transferencia entre segmentos se determinan, en gran medida, en función de los costes reales

incurridos incrementados por un margen comercial razonable.

Con todo lo anterior, los segmentos de negocio definidos por el Grupo son los siguientes:

- Coffee & Vending Systems: conformado por las actividades de fabricación y comercialización de

máquinas expendedoras de bebidas frías y calientes (Café profesional y máquinas espresso tradicionales

y Vending) y de cigarrillos y similares (Tabaco). Se realiza principalmente por Azkoyen, S.A, Coffetek Ltd.,

Azkoyen Andina, S.A.S, Azkoyen USA, Inc. y Ascaso Factory S.LU.

- Payment Technologies: diseño, fabricación y comercialización de diferentes mecanismos automáticos

para la selección, empaquetado, devolución, conteo, etc. de monedas y billetes, así como de lectores de

tarjetas de crédito o débito, soluciones de IoT, equipos de telemetría y otras actividades relacionadas. Se

realiza principalmente por Azkoyen S.A., Coges, S.p.A. y SIA Vendon.

- Time & Security: fabricación, comercialización e implantación de sistemas software y hardware para el

control de accesos, el control de tiempo y presencia, así como sistemas integrados de seguridad para la

monitorización y gestión integral de la seguridad en edificios. Corresponde al Subgrupo Primion.

En definitiva, el factor que ha servido para identificar el segmento y que influye en cómo está organizado el

Grupo son los productos y servicios que comercializa, fabrica y desarrolla.

19.2 Bases y metodología de la información por segmentos de negocio

La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes elaborados por la

Dirección del Grupo.

Los ingresos ordinarios del segmento corresponden a los ingresos ordinarios directamente atribuibles al

segmento más la proporción de los ingresos generales del Grupo asignados al mismo utilizando bases

razonables de reparto.

Los gastos de cada segmento se determinan por los gastos derivados de las actividades de explotación del

mismo que le sean directamente atribuibles más la proporción correspondiente de los gastos que son

asignados al segmento utilizando una base razonable de reparto.

Los activos y pasivos de los segmentos son los directamente relacionados con la explotación del mismo más

los que le pueden ser directamente atribuibles de acuerdo a los criterios de reparto anteriormente

mencionados.

La información relativa a los segmentos del Grupo se detalla a continuación (miles de euros):

Coffee & Vending

Systems

Payment

Technologies

Time & Security

Total

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

Ingresos por ventas (*)

69.668

64.104

62.693

51.232

60.108

55.505

192.469

170.841

Resultado explotación antes de

deterioros y resultados por

inmovilizado (*)

6.859

5.487

14.178

9.765

1.720

5.592

22.757

20.844

Resultado financiero

(83)

(478)

132

(403)

(185)

(141)

(136)

(1.022)

Resultado antes de impuestos

6.767

4.982

14.615

9.363

1.533

5.453

22.915

19.798

(*) Las ventas entre segmentos se efectúan a precios asimilables a los de mercado.

Coffee & Vending

Systems

Payment

Technologies

Time & Security

Unidad

Corporativa

Total

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

Otra información (**)

Adiciones de activos de

inmovilizado intangible y material

1.635

862

911

729

2.050

2.983

362

510

4.958

5.084

Adiciones de activos por derecho

de uso

599

1.731

425

2.496

1.517

975

2.541

5.202

Amortizaciones de inmovilizado

intangible y material

1.918

1.356

2.271

1.851

2.005

1.540

6.194

4.747

Amortizaciones de activos por

derecho de uso

822

607

459

388

1.409

1.515

2.690

2.510

Dotación provisión insolvencias

de deudores comerciales

256

209

288

343

Deterioro de existencias

347

777

424

134

619

100

1.390

1.011

(**) En otra información, los datos referidos a resultados se reflejan entre paréntesis cuando son

ingresos.

El importe neto de la cifra de negocios por segmentos de los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente (en miles

de euros):

Ingresos ordinarios

Ingresos

externos

Ingresos con

otros

segmentos

Total

ingresos

Ejercicio 2023

Segmentos

Coffee & Vending Systems

69.668

Payment Technologies

62.693

207

62.900

Time & Security

60.108

(Eliminaciones de ingresos

ordinarios entre segmentos)

(207)

192.469

Ejercicio 2022

Segmentos

Coffee & Vending Systems

64.104

Payment Technologies

51.232

355

51.587

Time & Security

55.505

(Eliminaciones de ingresos

ordinarios entre segmentos)

(355)

170.841

La desagregación del importe neto de la cifra de negocios por líneas de productos principales a 31 de diciembre

de 2023 y 2022 es la siguiente (en miles de euros):

Ingresos ordinarios

Coffee &

Vending

Systems

Payment

Technologies

Time &

Security

Total

Ejercicio 2023

Máquinas expendedoras y repuestos

de tabaco

3.484

Máquinas automáticas y repuestos

de café para la industrial del

Vending y el sector Horeca

64.742

Medios de pago para recreativo,

automatización y retail

30.433

Medios de pago para vending

592

20.400

20.992

Contratos de construcción de

sistemas de seguridad

32.663

Contratos no de construcción de

sistemas de seguridad

6.961

Hardware comercializado para

sistemas de seguridad

2.238

Mantenimiento y otros servicios

850

11.860

18.246

30.956

69.668

62.693

60.108

192.469

Ingresos ordinarios

Coffee &

Vending

Systems

Payment

Technologies

Time &

Security

Total

Ejercicio 2022

Máquinas expendedoras y repuestos

de tabaco

6.641

Máquinas automáticas y repuestos

de café para la industrial del

Vending y el sector Horeca (*)

56.135

Medios de pago para recreativo,

automatización y retail

26.270

Medios de pago para vending (**)

541

19.053

19.594

Contratos de construcción de

sistemas de seguridad

28.554

Contratos no de construcción de

sistemas de seguridad

7.042

Hardware comercializado para

sistemas de seguridad

2.549

Mantenimiento y otros servicios (***)

787

5.909

17.360

24.056

64.104

51.232

55.505

170.841

Los segmentos de negocio son gestionados a nivel mundial, si bien el Grupo opera en dos áreas geográficas

principales, España y el resto. Asimismo, la totalidad de la producción es realizada en los centros productivos

que el Grupo tiene en España, Italia, Reino Unido, Alemania y Colombia.

La desagregación del importe neto de la cifra de negocios por área geográfica (localización de los clientes).

A 31 de diciembre de 2023 y 2022 es la siguiente (en miles de euros):

Ingresos ordinarios

Coffee &

Vending

Systems

Payment

Technologies

Time &

Security

Total

Ejercicio 2023

Alemania

7.464

5.457

38.249

51.170

España

7.255

19.036

3.362

29.653

Italia

20.850

20.884

Reino Unido

22.454

1.332

23.848

Resto UE

10.661

11.068

17.018

38.747

Resto OCDE

17.005

2.596

876

20.477

Resto de países

4.817

2.354

519

7.690

69.668

62.693

60.108

192.469

Ingresos ordinarios

Coffee &

Vending

Systems

Payment

Technologies

Time &

Security

Total

Ejercicio 2022

Alemania

4.714

3.645

35.139

43.498

España

6.270

16.423

2.755

25.448

Italia

19.163

19.184

Reino Unido

20.117

623

20.763

Resto UE

13.104

9.211

16.730

39.045

Resto OCDE

16.491

1.238

576

18.305

Resto de países

3.398

929

271

4.598

64.104

51.232

55.505

170.841

El resultado antes de impuestos por segmentos de los ejercicios 2023 y 2022, considerando las transacciones

entre ellos, es el siguiente (en miles de euros):

Resultado antes de impuestos

Mercados

externos

Con otros

segmentos

Total

Ejercicio 2023

Segmentos

Coffee & Vending Systems

6.767

(64)

6.703

Payment Technologies

14.615

14.679

Time & Security

1.533

22.915

Ejercicio 2022

Segmentos

Coffee & Vending Systems

4.982

(121)

4.861

Payment Technologies

9.363

121

9.484

Time & Security

5.453

19.798

El detalle de los activos y pasivos de los segmentos operativos al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el

siguiente (en miles de euros):

2023

Coffee &

Vending

Systems

Payment

Technologies

Time &

Security

Unidad

corporativa

Total

Activos no corrientes

35.672

54.483

19.812

2.590

112.557

Fondo de comercio

12.904

42.005

9.043

63.952

Otros activos intangibles

10.128

3.759

5.293

19.180

Activos por derecho de uso

2.911

2.387

2.545

7.843

Inmovilizado material

6.589

3.521

2.826

1.498

14.434

Inversiones inmobiliarias

1.092

Impuestos diferidos

3.012

2.650

5.676

Otros activos no corrientes

128

161

380

Activos corrientes

38.229

30.285

32.391

1.429

102.334

Total activo

73.901

84.768

52.203

4.019

214.891

Pasivo no corriente

5.507

4.473

4.665

21.378

36.023

Pasivo corriente

16.850

13.341

16.152

16.472

62.815

Total pasivo

22.357

17.814

20.817

37.850

98.838

2022

Coffee &

Vending

Systems

Payment

Technologies

Time &

Security

Unidad

corporativa

Total

Activos no corrientes

36.612

56.697

19.683

2.666

115.658

Fondo de comercio

12.795

42.005

9.043

63.843

Otros activos intangibles

10.525

4.943

5.188

20.656

Activos por derecho de uso

3.099

2.418

2.437

7.954

Inmovilizado material

6.148

3.706

2.891

1.537

14.282

Inversiones inmobiliarias

1.129

Impuestos diferidos

3.929

3.337

7.283

Otros activos no corrientes

116

288

107

511

Activos corrientes

33.310

28.025

31.363

1.252

93.950

Total activo

69.922

84.722

51.046

3.918

209.608

Pasivo no corriente

5.338

4.548

4.498

32.549

46.933

Pasivo corriente

18.231

13.349

16.364

11.898

59.842

Total pasivo

23.569

17.897

20.862

44.447

106.775

Dentro del apartado Activos corrientes que se desglosa a continuación, la composición del epígrafe de

existencias a 31 de diciembre de 2023 y a 31 de diciembre de 2022.

Coffee & Vending

Systems

Payment

Technologies

Time & Security

Total

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

Existencias

15.927

14.028

12.881

7.963

10.265

10.083

39.073

32.074

Materias primas,

mercaderías y

aprovisionamientos

11.403

11.005

10.844

6.453

6.297

5.724

28.544

23.182

Productos en curso

393

2.360

2.259

2.491

2.735

Productos terminados

4.171

2.846

1.194

902

1.472

2.090

6.837

5.838

Anticipos a proveedores

271

794

215

136

1.201

319

“Unidad corporativa” incluye fundamentalmente las “Inversiones inmobiliarias” descritas en la Nota 7.2 así

como la deuda financiera (o excedente financiero) neta existente en la Sociedad dominante del Grupo.

Por otro lado, los activos se clasifican con base en la ubicación geográfica de los mismos. El siguiente cuadro

presenta dicha información al 31 de diciembre de 2023 y 2022:

Miles de euros

Activos totales

Adiciones al inmovilizado

intangible, material e

inversiones inmobiliarias

Adiciones Activos por

Derecho de uso

2023

2022

2023

2022

2023

2022

España

50.273

45.626

2.447

1.880

252

1.497

Extranjero

164.618

163.982

2.511

3.204

2.289

3.705

Total

214.891

209.608

4.958

5.084

2.541

5.202

Dadas las distintas actividades a las que se dedica el Grupo, no existe concentración de la actividad en un

número reducido de clientes. En este sentido, ningún cliente del Grupo suponía más de un 10% de las ventas

totales.

En los Anexos I y II se incluye información sobre las distintas sociedades que componen el Grupo y que

complementa la facilitada en esta nota.

20. Gastos

El análisis de los gastos del Grupo se desglosa a continuación:

20.1 Aprovisionamientos

La composición del saldo del epígrafe “Aprovisionamientos” de las operaciones continuadas de las cuentas de

pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2023 y 2022, es la siguiente:

Miles de euros

2023

2022

Compras de materias primas y otros aprovisionamientos

71.977

65.580

Variación de existencias comerciales, materias primas y

otras existencias

(6.057)

(4.140)

Deterioro de existencias comerciales, materias primas y

otras existencias (Nota 11)

853

316

Otros gastos externos

5.842

4.352

Total

72.615

66.108

20.2 Gastos de personal

La composición de los gastos de personal es:

Miles de euros

2023

2022

Sueldos y salarios

52.454

46.754

Indemnizaciones (Nota 3.j)

1.148

200

Cargas sociales y otras

12.535

11.116

Total

66.137

58.0 70

La cuenta “Gastos de personal” de 2023 incluye 2.677 miles de euros correspondientes al bonus (2.324 miles

de euros a 31 de diciembre de 2022) que los Administradores de la Sociedad dominante estiman se pagarán

en el primer semestre de 2024.

El número medio de personas equivalentes a tiempo completo empleadas en los ejercicios 2023 y 2022 en las

sociedades del Grupo, distribuido por categorías, es el siguiente:

Número de Personas

2023

2022

Dirección (*)

Ingeniería

159

147

Producción

307

270

Comercial

372

354

Administración

Total

947

874

(*) Incluye la Alta Dirección del Grupo así como el resto de directores.

Asimismo, la composición de la plantilla equivalente a tiempo completo entre hombres y mujeres al 31 de

diciembre de 2023 y 2022 es:

2023

Hombres

Mujeres

Total

Dirección

Ingeniería

152

172

Producción

209

305

Comercial

305

379

Administración

Total

722

248

970

2022

Hombres

Mujeres

Total

Dirección

Ingeniería

149

169

Producción

201

103

304

Comercial

292

360

Administración

Total

699

240

939

El número medio de personas equivalentes a tiempo completo empleadas por el Grupo durante los ejercicios

2023 y 2022, con discapacidad mayor o igual del 33% desglosado por categorías, es el siguiente:

Categoría

2023

2022

Ingeniería

Producción

Comercial

Administración

Total

Adicionalmente, dos personas del Consejo de Administración, que a la fecha actual está compuesto por 9

miembros, son mujeres.

20.3 Otros gastos de explotación

El detalle del epígrafe “Servicios Exteriores y tributos” de la cuenta de resultados consolidada en los ejercicios

2023 y 2022 es el siguiente:

Miles de euros

2023

2022

Gastos de investigación y desarrollo

1.542

1.253

Arrendamientos y cánones

1.270

1.283

Reparaciones y conservación

1.971

1.619

Servicios de profesionales independientes

3.867

4.360

Transportes

2.321

2.469

Seguros

912

958

Servicios bancarios y similares

150

145

Publicidad, propaganda y relaciones públicas

1.415

973

Suministros

2.722

2.527

Otros servicios

10.060

10.256

Tributos

284

296

Total

26.514

26.139

20.4 Honorarios de auditoría

Durante los ejercicios 2023 y 2022, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros

servicios prestados por los auditores de las cuentas anuales consolidadas, Ernst & Young, S.L y por empresas

pertenecientes a su red, así como los honorarios por servicios facturados por los auditores de cuentas anuales

individuales de las sociedades dependientes incluidas en la consolidación y por las entidades vinculadas a

éstos por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en miles de euros):

2023

Por el auditor

principal y su red

Por otras firmas

de auditoría

Servicios de auditoría

366

Otros servicios de verificación

Total

386

2022

Por el auditor

principal y su red

Por otras firmas

de auditoría

Servicios de auditoría

340

Otros servicios de verificación

Total

364

21. Ingresos financieros

El desglose en función del origen de las partidas que lo conforman es:

Miles de euros

2023

2022

Otros intereses e ingresos financieros (Nota 16)

2.632

Diferencias positivas de cambio

1.007

751

Total

3.639

787

Los ingresos financieros registrados en 2023 se corresponden principalmente con: (i) 2.508 miles de euros

generados en la Sociedad Dominante debido a la cancelación de parte del Earn Out de Ascaso (Nota 16) y (ii) 84

miles de euros registrados en Coges Italia debido a liquidación de intereses.

22. Gastos financieros

El desglose en función del origen de las partidas que lo conforman es :

Miles de euros

2023

2022

Gastos financieros y asimilados (Notas 6, 15 y 16)

2.827

963

Diferencias negativas de cambio

948

846

Total

3.775

1.809

Los gastos financieros registrados en el ejercicio 2023 se corresponden principalmente con: (i) 763 miles de euros

registrados en la Sociedad Dominante debido a la actualización del Earn Out de Vendon (Nota 16), (ii) 477 miles

de euros asociados al gasto financiero de ambos Earn Out, (iii) 1.158 miles de euros por los gastos financieros

devengados por la deuda con entidades de crédito (Nota 15), (iv) 9 miles de euros corresponden a la actualización

financiera de los anticipos reintegrables, y (v) 408 miles de euros corresponden a intereses sobre los pasivos por

arrendamiento según NIIF 16; todo ello de acuerdo con el criterio de devengo financiero.

Por su parte, en el ejercicio 2022, de los gastos financieros registrados: (i) 360 miles de euros asociados al gasto

financiero de los Earn out; (ii) 309 miles de euros por los gastos financieros devengados por la deuda con entidades

de crédito, (iii) 15 miles de euros corresponden a la actualización financiera de los anticipos reintegrables y (iv)

251 miles de euros corresponden a intereses sobre los pasivos por arrendamiento según NIIF 16; todo ello de

acuerdo con el criterio de devengo financiero.

23. Situación fiscal

23.1 Grupo fiscal consolidado

La Sociedad tributó en régimen individual, según lo establecido en la Ley Foral 24/1996 de 30 de diciembre,

del Impuesto sobre Sociedades de la Comunidad Foral de Navarra. Desde el ejercicio 2014 (inclusive), la

sociedad tributa como sociedad dominante, en régimen especial de consolidación fiscal junto a la sociedad

Coges España Medios de Pago, S.L. En el ejercicio 2023 se ha incluido en el consolidado fiscal a la soicedad

Primion Digitek, S.L.U.

23.2 Ejercicios abiertos a inspección fiscal

Con carácter general las sociedades españolas mantienen abiertos a inspección fiscal los ejercicios 2019 y

siguientes respecto de los principales impuestos a los que se hallan sujetas. La sociedad dependiente Coges,

S.p.A. tiene básicamente abiertos a inspección los cinco últimos ejercicios. Por su parte en el caso de la

sociedad dependiente Coffetek, Ltd., esta sociedad tiene abierto a inspección los dos últimos ejercicios y el

Subgrupo Primion los cuatro últimos ejercicios.

Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que las contingencias que pudieran derivarse de

inspecciones a realizar por parte de las autoridades fiscales para los ejercicios abiertos a inspección no son

relevantes, y en todo caso, de su materialización no se desprendería un quebranto significativo para el Grupo.

23.3 Saldos mantenidos con la Administración Fiscal

Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas, al 31 de diciembre de 2023 y 2022, son los

siguientes:

Miles de euros

2023

2022

Saldos deudores (Nota 12)

Impuesto sobre el Valor Añadido

2.032

816

Otros

Total

2.121

841

Activos por impuesto corriente (Nota 12)

339

391

Otros saldos acreedores (Nota 16)

Retenciones a cuenta IRPF

935

894

Impuesto sobre el Valor Añadido

2.022

1.802

Organismos de la Seguridad Social

1.021

932

Otros

Total

3.983

3.657

Pasivos por impuesto corriente

2.332

2.249

23.4 Conciliación de los resultados contable y fiscal

A continuación, se presenta la conciliación entre el resultado consolidado de las operaciones continuadas

antes de impuestos y el gasto por el impuesto sobre beneficios resultante en los ejercicios 2023 y 2022, en

miles de euros:

2023

2022

Beneficio consolidado antes de impuestos de operaciones

continuadas

22.915

19.798

Diferencias permanentes

En la Sociedad dominante (*)

(9.160)

(7.584)

En otras sociedades dependientes

238

649

En el proceso de consolidación (ajustes de consolidación)

10.203

8.112

Diferencias temporales

En la Sociedad dominante

362

549

En otras sociedades dependientes

(1.439)

(905)

En el proceso de consolidación (ajustes de consolidación)

432

(67)

Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores

(2.502)

(1.347)

Base imponible liquidable (resultado fiscal)

21.049

19.205

Que se desglosa entre:

Agregado de bases imponibles liquidables negativas

(1.880)

(843)

Agregado de bases imponibles liquidables positivas

22.929

20.048

Cuota íntegra fiscal (28%)

6.443

5.567

Ajustes por diferencias en tipo impositivo países extranjeros

(446)

(520)

Otras deducciones y otros

(1.618)

(965)

Cuota líquida

4.379

4.082

Menos retenciones y pagos a cuenta

(3.413)

(1.825)

Hacienda Pública deudora (acreedora), neto

(966)

(2.257)

Impuesto sobre sociedades corriente

4.379

4.082

Desactivación (activación) neta de impuestos diferidos de activo

2.046

996

Reconocimiento (cancelación) neta de impuestos diferidos de pasivo

(420)

(86)

Diferencias en el impuesto sobre sociedades de ejercicios anteriores

(586)

(211)

Gasto por impuesto sobre sociedades

5.419

4.781

(*) Las diferencias permanentes de la Sociedad dominante corresponden, entre otros a disminuciones por (i) exención en

2023 y 2022 por dividendos internacionales de empresas del Grupo cuya contrapartida figura en el cuadro como

ajustes de consolidación y (ii) exención en 2022 del 70 y 60 por 100 de los ingresos correspondientes a la explotación

mediante la cesión a Coffetek, Ltd. y a Azkoyen Andina, SAS, con carácter temporal, del derecho de uso de la

propiedad intelectual o industrial, desarrollada por Azkoyen, S.A. que ya no aplica en 2023.

En relación con el beneficio fiscal de la exención por reinversión al que la sociedad dominante y sus

antecesoras han accedido en ejercicios anteriores ésta o sus antecesoras han cumplido con los requisitos de

materialización establecidos en la normativa fiscal que le es de aplicación.

23.5 Impuestos diferidos

Al amparo de la normativa fiscal vigente en los distintos países en lo que se encuentran radicadas las entidades

consolidadas, en los ejercicios 2023 y 2022 han surgido determinadas diferencias temporales que deben ser

tenidas en cuenta al tiempo de cuantificar el correspondiente gasto del impuesto sobre beneficios.

El origen de los impuestos diferidos registrados es:

Miles de euros

Impuestos Diferidos de Activo con Origen en:

2023

2022

Deducciones

762

1.897

Bases liquidables negativas

2.627

3.217

Impuestos anticipados

2.287

2.169

Total

5.676

7.283

Las deducciones son principalmente por actividades de investigación científica e innovación tecnológica

(I+D+i), por activos fijos materiales nuevos y por creación de empleo, en su mayoría sin límite de cuota. Véase

Nota 23.6.

El movimiento en los ejercicios 2023 y 2022 de los Impuestos diferidos de activo, que corresponden

principalmente a la Sociedad dominante, ha sido el siguiente (en miles de euros):

Activo

31.12.2022

Adiciones

Aplicaciones

Traspasos

y otros

31.12.2023

Deducciones

1.897

477

(1.612)

762

Bases liquidables negativas (*)

3.217

(652)

2.627

Impuestos anticipados por

diferencias temporarias (*) (**)

2.169

210

(132)

2.287

Total

7.283

749

(2.396)

5.676

(*) Por el tipo impositivo vigente en cada territorio fiscal para ejercicios siguientes al cierre del ejercicio (28% en

el caso de la Sociedad dominante al cierre del ejercicio 2023).

(**) Diferencias temporarias por provisiones y deterioros no deducibles, entre otros.

Activo

31.12.2021

Adiciones

Aplicaciones

Traspasos

y otros

Variaciones

en el

perímetro

31.12.2022

Deducciones

2.325

547

(975)

1.897

Bases liquidables negativas (*)

3.700

(504)

3.217

Impuestos anticipados por

diferencias temporarias (*) (**)

2.043

224

(259)

(5)

166

2.169

Total

8.068

792

(1.738)

(5)

166

7.283

(*) Por el tipo impositivo vigente en cada territorio fiscal para ejercicios siguientes al cierre del ejercicio (28% en

el caso de la Sociedad dominante al cierre del ejercicio 2022).

(**) Diferencias temporarias por provisiones y deterioros no deducibles, entre otros.

Al 31 de diciembre de 2023, en línea con lo indicado en la Nota 3.o anterior, los Administradores de la Sociedad

dominante actualizaron las previsiones de generación de bases liquidables en los próximos años vinculadas

con la recuperación de los activos por impuesto diferido anteriores (considerando los plazos límite y otras

restricciones actualizadas para el aprovechamiento de aquellos). A partir de lo anterior (con una mayor

capacidad de generación de bases imponibles positivas) y de la previsión de impuesto sobre sociedades del

ejercicio 2023, la Sociedad dominante, Coges España Medios de Pago, S.L. y Primion Digitek, S.L.U., han

aplicado impuestos diferidos de activo por un neto de 1.685 miles de euros (bajas netas por deducciones de

1.142 miles de euros, bajas netas por bases imponibles negativas de 617 miles de euros y altas netas por

diferencias temporarias de 74 miles de euros). Asimismo, a partir de la previsión de impuesto sobre sociedades

del ejercicio 2023, otras sociedades dependientes dieron de alta impuestos anticipados por un neto de 38 miles

de euros.

El movimiento en los ejercicios 2023 y 2022 de los Impuestos diferidos de pasivo ha sido el siguiente (en miles

de euros):

Pasivo

31.12.2022

Adiciones

Aplicaciones

Traspasos y

otros

31.12.2023

Por revalorización de activos y

otros

6.670

270

(708)

6.232

Por amortización acelerada de

activos

127

(33)

Por reducción de pasivos en

combinaciones de negocios

309

(96)

258

Total

6.821

579

(837)

6.587

Pasivo

31.12.2021

Adiciones

Aplicaciones

Traspasos y

otros

Variaciones

en el

perímetro

31.12.2022

Por revalorización de activos y

otros

3.048

(3)

3.625

6.670

Por amortización acelerada de

activos

(7)

127

Por reducción de pasivos en

combinaciones de negocios

(26)

(36)

(4)

Total

3.219

(36)

3.621

6.821

A 31 de diciembre de 2023 los saldos principales son consecuencia de las adiciones de “Revalorización de

activos y otros” que tuvieron lugar en 2022 con la adquisición de Ascaso Factory, S.L.U. y SIA Vendon.

Adicionalmente, hay un saldo como consecuencia de las combinaciones de negocios de la Sociedad

dominante con Coges, S.p.A., así como otros en el Subgrupo Primion debido a diferencias temporales entre

balances IFRS y fiscales.

En el caso del Subgrupo Primion, bajo ciertas premisas, los impuestos diferidos, (i) de activo por bases

imponibles negativas y (ii) de pasivo debidos a diferencias temporales entre balances IFRS y fiscales, son

compensados.

23.6 Bases liquidables negativas y deducciones

Las bases liquidables negativas de la Sociedad dominante y pendientes de compensar fiscalmente al cierre

del ejercicio 2023, tras su previsión del impuesto sobre sociedades son como siguen:

Ejercicio de

Origen

Ejercicio de

Expiración

Miles de

euros

2011

2026

2.942

2012

2027

3.123

2013

2028

4.211

2014

2029

282

2015

2030

331

2020

2035

280

Total

11.169

Adicionalmente, tras considerar las previsiones de impuesto sobre sociedades del ejercicio 2023, otras

sociedades dependientes tienen bases imponibles negativas pendientes de compensar fiscalmente como:

determinadas sociedades del Subgrupo Primion exceptuando Opertis, GmbH (en Primion, S.A.S.) 1.067 miles

de euros, Azkoyen France, S.A.R.L. 1.893 miles de euros y Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda.

858 miles de euros. Por último, Opertis, GmbH dispone de 8.379 miles de euros de bases imponibles negativas

(básicamente generadas con anterioridad a su adquisición por el Subgrupo Primion), cuya aplicación futura es

dudosa.

En las sociedades dependientes mencionadas, el crédito fiscal no está totalmente registrado en las cuentas

anuales por no estar asegurada razonablemente su recuperabilidad futura, de forma completa, como se puede

observar en la información de activos por impuestos diferidos registrados por compañía, que se muestra más

adelante.

Las deducciones pendientes de aplicar al cierre del ejercicio 2023 por sociedades consolidadas por integración

global corresponden principalmente a:

Descripción

Ejercicio de

Origen

Ejercicio de

Expiración

Miles de euros

Azkoyen, S.A.

Deducciones I+D+i

2019

2034

Deducciones I+D+i

2020

2035

Deducciones I+D+i

2021

2036

224

Deducciones I+D+i

2022

2037

330

Deducciones generales

2022

2037

126

Total

762

Salvo por lo referente a la tributación efectiva o mínima, en general, las deducciones por I+D y las especiales

no tienen límite en cuota y las deducciones generales tienen actualmente como límite el 25% de la cuota. Se

excluyen de la tributación efectiva o mínima el 50% de las deducciones por I+D+i generadas en el ejercicio y

las pendientes de aplicación de ejercicios anteriores.

Al 31 de diciembre de 2023 y tras la liquidación del impuesto de sociedades del ejercicio y la actualización de

las previsiones de resultados futuros, el Grupo mantiene activados 5.676 miles de euros de créditos fiscales

derivados de bases imponibles negativas, deducciones e impuestos diferidos de activo. El desglose por

compañía a cierre de 2023 es el siguiente (en miles de euros):

Impuestos diferidos de activo

con origen en

Deducciones

Bases

liquidables

negativas

Impuestos

anticipados

Total

Azkoyen, S.A.

762

2.422

1.026

4.210

Coges, S.p.A.

225

Azkoyen Portugal, Sociedade

Unipessoal, Lda.

180

206

Azkoyen France, S.A.R.L.

178

Azkoyen Andina, S.A.S.

193

Coffetek, Ltd.

152

Coges España Medios

de Pago, S.L.

Azkoyen Comercial Deutschland,

GmbH

Azkoyen Colombia, S.A.S.

Subgrupo Primion

Ascaso Factory, S.L.U.

Ajustes de consolidación-

Otros

(153)

566

413

Total

762

2.627

2.287

5.676

Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que se dan las condiciones y circunstancias

necesarias para asegurar razonablemente la recuperación de los créditos fiscales remanentes activados y

considerando los plazos límite y otras restricciones para el aprovechamiento de aquellos, se dan las

condiciones y circunstancias necesarias para asegurar razonablemente que la recuperación de los créditos

fiscales activados al 31 de diciembre de 2023 pendientes de aplicar tendrá lugar en los próximos años.

Conforme a la legislación fiscal en vigor, respecto a Azkoyen, S.A., se estima que la totalidad del importe

activado estará totalmente compensando para 2029.

24. Aplicación del resultado de la Sociedad dominante

La propuesta de distribución del beneficio neto individual de la Sociedad dominante correspondiente al ejercicio

2023 que el Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas para su aprobación, es la

siguiente (en miles de euros):

2023

Base de reparto

Resultado del ejercicio

15.428

Distribución

A reservas voluntarias

6.680

A dividendos (*)

8.748

(*) Equivalente al 50% del beneficio consolidado (después de impuestos) del ejercicio 2023.

25. Beneficio por acción

25.1 Beneficio básico por acción

El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo en un ejercicio entre

el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de

las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo del modo que se indica en la Nota 3.q.

De acuerdo con ello, los beneficios básicos por acción de operaciones continuadas y discontinuadas

correspondientes a los ejercicios de 2023 y 2022 son los siguientes:

2023

2022

Variación

Resultado neto del ejercicio procedente de

operaciones continuadas atribuido a la entidad

dominante (Miles de euros)

17.335

14.913

2.422

Número medio ponderado de acciones emitidas

24.450.000

Menos-Acciones Propias (dato medio ponderado)

(73.049)

(71.003)

(2.046)

Número medio ajustado ponderado para el

cálculo de beneficio por acción

24.376.951

24.378.997

(2.046)

Beneficio básico por acción (euros)

0,7111

0,6117

0,0994

25.2 Beneficio diluido por acción

Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 Azkoyen, S.A., Sociedad dominante del Grupo Azkoyen no ha emitido

instrumentos financieros u otros contratos que den derecho a su poseedor a recibir acciones ordinarias de la

Sociedad. En consecuencia, los beneficios diluidos por acción coinciden con los beneficios básicos por acción.

26. Hechos posteriores

El 26 de enero de 2024, D. Darío Vicario Ramírez renunció como Consejero Delegado de la Sociedad, si bien

continúa formando parte del Consejo de la Sociedad con la categoría de Consejero Externo hasta la extinción de

su mandato que tendrá lugar con la celebración de la Junta General Ordinaria de 2024.

27. Operaciones con partes vinculadas

Las operaciones entre la Sociedad dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han

sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota. Las operaciones entre el Grupo y

otras empresas vinculadas y asociadas se desglosan a continuación:

27.1 Accionistas significativos, miembros del Consejo de Administración y otros

En los ejercicios 2023 y 2022 no ha habido transacciones con partes vinculadas al Grupo, distinguiendo entre

accionistas significativos, miembros del Consejo de Administración y Directores de la Sociedad dominante y

otras partes vinculadas.

27.2 Alta Dirección

Como se indica en la Nota 28, la remuneración total durante el ejercicio 2023 de la Alta Dirección del Grupo

compuesta por una media de 9 personas (al igual que en 2022) ha sido de 2.068 miles de euros (1.983 miles

de euros en 2022).

No existen al 31 de diciembre de 2023 y 2022 anticipos ni obligaciones en materia de pensiones ni créditos

concedidos al personal de Alta Dirección. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, las sociedades del Grupo no

tienen otorgadas garantías a las personas físicas de la Alta Dirección.

28. Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección

Las retribuciones percibidas durante el ejercicio 2023 y 2022 por los miembros del Consejo de Administración y la

Alta Dirección del Grupo clasificadas por conceptos han sido las siguientes (en miles de euros):

2023

Retribuciones e

indemnizaciones

por cese

Dietas

Primas de

seguros

Consejo de Administración

(*) 825

(**) 173

Alta Dirección (Nota 27)

(***) 2.042

(*) Incluyendo 15 miles de euros de remuneración fija por pertenencia a Comisiones del Consejo.

Incluye también 21 miles de euros por pertenencia al Consejo de Vigilancia de Primion

Technology, GmbH.

(**) Incluyendo 79 miles de euros de dietas por pertenencia a Comisiones del Consejo.

(***) Incluyendo seguridad social a cargo de la empresa.

2022

Retribuciones e

indemnizaciones

por cese

Dietas

Primas de

seguros

Consejo de Administración

(*) 964

(**) 112

Alta Dirección (Nota 27)

(***) 1.965

(*) Incluyendo 14 miles de euros de remuneración fija por pertenencia a Comisiones del Consejo.

Incluye también 38 miles de euros por pertenencia al Consejo de Vigilancia de Primion

Technology, GmbH.

(**) Incluyendo 30 miles de euros de dietas por pertenencia a Comisiones del Consejo.

(***) Incluyendo seguridad social a cargo de la empresa.

Las retribuciones al Consejo de Administración se incluyen en las cuentas de pérdidas y ganancias en “Servicios

exteriores”.

No existen otras ventajas concedidas a los Administradores de la Sociedad dominante. Asimismo, no tienen

concedidos por parte del Grupo anticipos, seguros, planes de pensiones, avales, préstamos o créditos a los

actuales o anteriores miembros del Consejo de Administración. Tampoco existe obligación alguna en materia de

pensiones o de pago de primas de seguro de vida a los mismos o a anteriores Administradores de la Sociedad

dominante. La situación a este respecto al 31 de diciembre de 2022 era la misma.

Durante el ejercicio 2023 se han satisfecho primas de seguros de responsabilidad civil de los Administradores de

la Sociedad dominante por perjuicios ocasionados en el ejercicio del cargo por importe de 21 miles de euros.

No existen, por tanto, riesgos del Grupo con Administradores de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de

2023 y 2022 en concepto de créditos y/o avales prestados.

29. Otra información referente al Consejo de Administración

Al cierre del ejercicio 2023 ninguno de los miembros del Consejo está incurso en situaciones en las que sus

intereses, por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con

Azkoyen, S.A. En particular, ni los miembros del Consejo ni las personas vinculadas a los mismos según se definen

en la Ley de Sociedades de Capital han realizado ninguna de las actuaciones descritas en los apartados

contenidos de la letra a) a la letra f) del artículo 229.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

En los ejercicios cubiertos por los estados financieros, no existen transacciones con partes vinculadas adicionales

a las informadas en la Nota 27 anterior.

30. Garantías comprometidas con terceros y política de riesgos

Avales y garantías

Azkoyen, S.A. dispone al 31 de diciembre de 2023 de determinados avales dispuestos como garantía a terceros

por otros conceptos por importe de 480 miles de euros.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2023, el Subgrupo Primion tiene avales dispuestos como garantía del

cumplimiento de contratos de servicio con clientes por un importe total de 2.612 miles de euros (2.777 miles de

euros al 31 de diciembre de 2022). Adicionalmente, tiene otros avales dispuestos como garantía por otros

conceptos por un importe de 131 miles de euros.

Otras sociedades dependientes tienen al cierre del ejercicio 2023 otros avales dispuestos como garantía por otros

conceptos por un importe de 13 miles de euros.

Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que no se derivará quebranto alguno para el Grupo

derivado de estas garantías prestadas.

Política de gestión de riesgos

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos operativos, financieros, estratégicos y legales,

desarrollados en el apartado E) Sistemas de control y gestión de riesgos del Informe Anual de Gobierno

Corporativo, incluidos los regulatorios y derivados de legislaciones más restrictivas en juego y tabaco (y que

pudieran afectar a la demanda de estos productos) así como los procedentes de la situación económica actual y

del propio devenir de nuestros mercados. La diversificación geográfica y de nuestros negocios nos permite mitigar

de una manera eficaz los comportamientos cíclicos de la economía y amortiguar las estacionalidades que puedan

darse en los mercados.

Riesgos macroeconómicos y geopolíticos

Las operaciones del Grupo pueden estar condicionadas a los ciclos económicos y a los conflictos internacionales

de carácter geopolítico, ya sean zonas en las que opera directamente o bien en geografías que impactan en otras

actividades (por ejemplo, cadena de suministro).

El conflicto entre Ucrania y Rusia continúa activo y en 2023 se ha añadido el conflicto en la zona de Oriente Medio.

Dichos conflictos no han tenido impacto significativo en las operaciones del Grupo en 2023.

Cambio climático

El Grupo Azkoyen tiene entre sus compromisos estratégicos, desarrollar tecnologías, productos y servicios

para un futuro sostenible.

En este sentido, destacan, entre otros, las siguientes líneas de acción y actividades:

i) Establecimiento de un objetivo estratégico para la descarbonización de la compañía en 2040.

ii) Medición de huella de carbono a través de un software específico para el cálculo de huella de carbono

de organización y de producto conforme al estándar GHG Protocol. El software, se ha implementado con

el objetivo de facilitar el acceso a los datos de manera continua y mejorar la presión de los mismos.

Identificación de puntos críticos para el establecimiento de una estrategia de descarbonización.

iii) Análisis de ciclo de vida de las máquinas teniendo en cuenta diferentes categorías de impacto ambiental.

iv) Revisión de los procesos de diseño e innovación existentes integrando la sostenibilidad y la

transformación hacia una economía circular desde las fases conceptuales de producto, incluyendo la

toma de decisiones que afecten de manera positiva al cambio climático.

v) Desarrollo de tecnologías, productos y servicios sostenibles (estandarización/modulización de las

máquinas, nuevas tecnologías como Boilerless).

vi) Reducción del impacto del cambio climático a través de la implementación de acciones concretas como

instalación de placas fotovoltaicas para la generación de energía renovable.

vii) Gestión eficiente de recursos tales como energía, agua, materias primas en la operación de las fábricas

(por ejemplo, implementación de sistema de gestión ambiental según ISO 14001 en todas las plantas

productivas del Grupo, establecimiento de objetivos de reducción de consumos, materias primas y

residuos según aspectos ambientales significativos de cada una de las plantas, utilización de materiales

reciclables y reciclados en procesos de envases y embalajes, realización de auditorías energéticas

periódicas, implementación de fuentes de energías renovables en las fábricas).

viii) Conseguir una cadena de suministro sostenible (por ejemplo, definición de los criterios sostenibilidad

para proveedores, elaboración de un manual de compras sostenibles).

ix) Integración de la sostenibilidad en los procesos internos (por ejemplo, revisión de los procesos internos

para la integración de los principios de sostenibilidad en los mismos, definición de indicadores de

sostenibilidad y un cuadro de mando de sostenibilidad, vigilancia estratégica sobre tendencias de

sostenibilidad y/o economía circular). Estas medidas suponen una reducción de emisiones a través de

los nuevos desarrollos de I+D, la eficiencia en la utilización de los recursos y la integración de la

sostenibilidad en nuestras actuaciones.

Estas líneas de acción y actividades no han supuesto un impacto contable ni tampoco un cambio significativo

en las estimaciones realizadas por la Dirección en ejercicios anteriores. La vida útil de los inmovilizados

materiales no se verá afectada por dicho compromiso ya que no se prevé un reemplazo anticipado de los

mismos. Asimismo, dichas iniciativas se consideran en los presupuestos y planes de negocio. No se han

detectado nuevos indicios de deterioro como consecuencia del compromiso adquirido teniendo en cuenta las

expectativas operativas de la Sociedad. Los cambios razonablemente posibles en el compromiso de reducción

de emisiones absolutas no supondrían un impacto significativo en las estimaciones del valor en uso de las

UGEs sujetas a la comprobación de deterioro. Tampoco en las existencias. A fecha de estas cuentas anuales,

el Grupo no tiene una obligación implícita o contractual que diera lugar a una provisión de carácter

medioambiental.

El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados riesgos financieros que gestiona mediante la agrupación de

sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los

riesgos financieros se efectúa de manera coordinada entre la Dirección Corporativa de Azkoyen y las sociedades

dependientes. El Consejo de Administración revisa y establece las políticas de gestión de cada uno de estos

riesgos, que se resumen a continuación.

a) Riesgos de mercado

Se define como el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero

puedan variar debido a los cambios en los tipos de cambio, los tipos de interés u otros riesgos de precio.

Riesgo de tipo de cambio

El riesgo de tipo de cambio es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de una

exposición puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones en los tipos de cambio. La exposición del

Grupo al riesgo de tipo de cambio afecta principalmente a las actividades de explotación del Grupo (cuando el

ingreso o el gasto se realizan en una moneda distinta al euro) y a las inversiones netas en sociedades

dependientes en el extranjero cuya moneda es distinta al euro.

Parte de los flujos de efectivo futuros (ingresos, gastos y, en menor medida, inversiones) se encuentran

determinados en monedas distintas al euro, incluyendo por orden de magnitud, libras esterlinas, dólares

estadounidenses y otras, como pesos colombianos. Actualmente el Grupo no viene realizando transacciones

de cobertura de tipo de cambio si bien, de forma específica, se está monitorizando el riesgo de tipo de cambio

en relación con la sociedad dependiente Coffetek, Ltd. y la libra esterlina Cabe destacar que la mayor parte de

las transacciones (ingresos y gastos) del Grupo se generan en euros (porcentaje cercano al 85% en ambos

casos).

A 31 de diciembre de 2023, respecto a las sociedades dependientes en el extranjero cuya moneda es distinta

al euro, las inversiones netas del Grupo en el Reino Unido, en Colombia y en Estados Unidos de América

ascienden al equivalente a 12.807, 2.314 y 1.567 miles de euros respectiva y aproximadamente. (12.148, 860

y 812 miles de euros en 2022). Asimismo, su efectivo y sus pasivos por arrendamientos agregados ascienden

al equivalente a 748 y 511 miles de euros, respectivamente (2.163 y 1.665 miles de euros en 2022). A dicha

fecha, otros saldos deudores y acreedores en moneda extranjera del resto del Grupo ascienden al equivalente

a 786 y 668 miles de euros (735 y 441 miles de euros en 2022).

Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que el efecto de las variaciones de un 5% en los tipos

de cambio euro-libra esterlina o euro-dólar en el resultado del ejercicio sería inferior a 150 miles de euros (tanto

al alza como a la baja), en ambos casos. Adicionalmente, tendrían un efecto en el epígrafe “Diferencias de

conversión” del patrimonio neto inferior a 700 miles de euros (tanto al alza como a la baja).

Considérese lo indicado en la Nota 13.10 respecto a los riesgos a los que se enfrenta el Grupo Azkoyen como

consecuencia del Brexit y, en su caso, el posible impacto en los estados financieros.

Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un

instrumento financiero puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones de los tipos de interés de

mercado. La exposición del Grupo a dicho riesgo se refiere básicamente a las obligaciones a largo plazo con

tipos de interés variables. El Grupo gestiona este riesgo de tipo de interés limitando la deuda financiera. Véase

la Nota 15 en referencia a la sensibilidad de los pasivos financieros a variaciones en el tipo de interés.

b) Riesgo de liquidez

Se refiere al riesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la

suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez

en el momento en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago.

La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumentos altamente líquidos y no especulativos a

corto plazo/con vencimiento inferior a 12 meses, a través de entidades financieras de primer orden para poder

cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de

vencimiento, detectando de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y

medio plazo, todo ello adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación, así

como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las

necesidades previstas. En este sentido, al cierre de 2023 el Grupo cuenta con la tesorería que muestra el

balance y las facilidades crediticias en las condiciones que se explican en la Nota 15.

c) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se produce por la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones

contractuales de las contrapartes del Grupo, es decir, por la posibilidad de no recuperar los activos financieros

por el importe contabilizado y en el plazo establecido.

Los principales activos financieros del Grupo Azkoyen son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y

otras cuentas a cobrar e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito.

El riesgo de crédito del Grupo Azkoyen es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes

se reflejan en el balance de situación consolidado netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la

Alta Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores, de su antigüedad y de su

valoración del entorno económico actual. Ese sería el importe máximo de exposición a este riesgo.

En general, el Grupo Azkoyen no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la

exposición distribuida entre distintos negocios y un gran número de contrapartes y clientes. El Grupo tiene

instaurada una política de crédito y la exposición al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la

actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un límite superior a un

determinado importe. Asimismo, la práctica habitual de las sociedades que componen el Grupo (salvo el

Subgrupo Primion y, en menor medida, Coges, S.p.A.) es cubrir parcialmente el riesgo de impago a través de

la contratación de seguros de crédito y caución. En el caso del Subgrupo Primion, al igual que en el resto del

Grupo, no hay una concentración significativa de riesgo de crédito y entre los clientes se encuentran

Administraciones Públicas y grandes corporaciones.

El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que

las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones.

Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que al 31 de diciembre de 2023 no existen activos

significativos que pudieran encontrarse deteriorados respecto de su valor neto en libros.

31. Información sobre medio ambiente

Tanto la Sociedad dominante del Grupo como Coges, S.p.A., Azkoyen Andina, S.A.S., Coffetek Ltd, Ascaso

Factory, S.L.U., Primion Technology, GmbH, GET NV, Primion Digitek, S.L.U. y Opertis, GmbH, tienen la

certificación medioambiental ISO 14001.

En los ejercicios 2023 y 2022, los gastos e inversiones incurridos como consecuencia de actuaciones relacionadas

directamente con el medio ambiente no fueron significativos (Nota 7).

Como se expone a continuación, el principal impacto en materia de medio ambiente corresponde a la puesta en

el mercado de aparatos eléctricos y electrónicos, principalmente en el segmento de Coffee & Vending Systems.

La Directiva de Residuos de Aparatos Eléctricos y Electrónicos (RAEE), 2002/96/CE, es una ley en vigor desde el

13 de agosto del 2005 en todo el ámbito de la Unión Europea. Pretende promover el reciclaje, la reutilización y la

recuperación de los residuos de estos equipos para reducir su contaminación. La Directiva 2002/96/CE fue

sustituida por la Directiva 2012/19/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, sobre residuos

de aparatos eléctricos y electrónicos. La normativa impone diversas obligaciones a los productores para

garantizar, entre otros, la recogida y gestión adecuada de los residuos generados tras la utilización o consumo de

los aparatos eléctricos y electrónicos puestos por ellos en el mercado, que pueden cumplirse mediante la adhesión

de los productores a un Sistema Colectivo de Responsabilidad Ampliada del Productor, lo que les exime de la

obligación de constituir un sistema individual.

En España, el Real Decreto 110/2015, de 20 de febrero, sobre residuos de aparatos eléctricos y electrónicos,

incorporó al ordenamiento jurídico español la Directiva 2012/19/UE; incluyó las novedades de la Ley 22/2011, de

28 de julio y, asimismo, derogó el anterior real decreto en materia de RAEE (Real Decreto 208/2005, de 25 de

febrero sobre aparatos eléctricos y electrónicos y la gestión de sus residuos).

La Sociedad dominante ostenta la condición de productor de aparatos eléctricos y electrónicos a los efectos de lo

dispuesto en el artículo 3.h. del Real Decreto 110/2015. Para el cumplimiento de estas obligaciones, Azkoyen,

S.A. forma parte, junto a otros operadores del mercado, de un sistema de gestión integrado externo (Fundación

ECOLEC). En concreto, en el ejercicio 2016, con el fin de dar cumplimiento a ciertos aspectos regulados por la

Ley 22/2011 y el Real Decreto110/2015, la Sociedad suscribió un nuevo contrato con Fundación ECOLEC –

sistema colectivo de responsabilidad ampliada, que se encuentra en vigor.

En el resto de Europa, existen obligaciones muy similares a las establecidas en España, en la medida en que los

países adaptaron a su normativa legal lo establecido por la Directiva 2002/96/CE, que fue sustituida por la Directiva

2012/19/UE. Las sociedades del Grupo Azkoyen cumplen con dichas obligaciones.

El Grupo, al 31 de diciembre de 2023, tiene registradas provisiones por este concepto en el balance de situación

consolidado adjunto por importe (i) de 8 miles de euros en el epígrafe “Provisiones no corrientes” (42 miles de

euros al 31 de diciembre de 2022) y (ii) de 8 miles de euros en el epígrafe “Provisiones corrientes” (22 miles de

euros al 31 de diciembre de 2022) (Notas 3.l y 14).

Sociedades dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2023

Anexo I

(I/II)

Miles de Euros

Valor neto en

Datos de la Entidad Participada

Nombre

Firma

auditora

Domicilio

Actividad

Participación

libros en

Azkoyen, S.A.

Activos

Pasivos

Patrimonio

Neto total

Resultados

Ejercicio

Azkoyen, S.A. (*)

Avda. San Silvestre, s/n,

Peralta (Navarra)

Prestación de toda clase de servicios financieros,

administrativos y de gestión a las sociedades filiales,

fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y

vending y productos de medios de pago

Sociedad dominante

No aplica

174.012

61.730

112.282

15.428

Azkoyen Portugal, Sociedade

Unipessoal, Lda. (*)

No auditada

Estrada de Paço de Arcos 66,

Edificio Bella Vista Office,

Lisboa (Portugal)

Comercial

Participada al 100% por

Azkoyen, S.A.

764

938

174

764

Coffetek, Ltd. (*)

Bristol (Gran Bretaña)

Fabricación y comercialización de máquinas de vending

caliente

Participada al 100% por

Azkoyen, S.A.

12.255

13.072

4.591

8.481

2.692

Azkoyen Comercial Deutschland,

GmbH (*)

No auditada

Am Turm 86,

Siegburg (Alemania)

Comercial

Participada al 100% por

Azkoyen, S.A.

551

1.174

317

857

201

Azkoyen France, S.A.R.L. (*)

No auditada

6 Allée de Londres, Le

Madras Bat C2, Villejust

(France)

Comercial

Participada al 100% por

Azkoyen, S.A.

797

1.515

846

669

150

1.023

3.605

1.733

1.872

1.002

Azkoyen Andina, SAS (**)

No auditada

Pereira (Colombia)

Fabricación y comercialización de máquinas de vending

caliente

Participada al 100% por

Azkoyen, S.A.

Azkoyen Colombia, SAS (**)

No auditada

Manizales (Colombia)

Comercial

Participada al 100% por

Azkoyen, S.A.

324

247

Azkoyen USA Inc. (**)

No auditada

Charlotte, Carolina del Norte

(EE. UU.)

Comercial

Participada al 100% por

Azkoyen, S.A.

319

2.503

1.214

1.289

815

Coges, S.p.A. (*)

Caldogno (Italia)

Diseño, fabricación y comercialización de sistemas de pago

Participada al 100% por

Azkoyen, S.A.

42.850

18.131

5.206

12.925

6.021

Coges España Medios de Pago,

S.L. (*)

No auditada

Peralta (Navarra)

Comercial e I+D

Participada al 100% por

Azkoyen, S.A.

130

1.098

675

423

Coges Mobile Solutions, S.R.L.

(*)

No auditada

Caldogno (Italia)

Diseño, producción y comercialización de sistemas de pago

cashless a través de smartphones y de software de gestión

Participada al 51% por Coges,

S.p.A.

No aplica

499

110

389

329

SIA Vendon (**)

Riga (Letonia)

Diseño, producción y venta de soluciones de IoT, equipos de

telemetría y medios de pago para máquinas de vending y café

Participada al 100% por

Azkoyen, S.A

20.281

5.035

748

4.287

868

Ascaso Factory, S.L.U. (*)

Gavá (España)

Diseño, fabricación y comercialización de máquinas espresso

tradicionales premium, así como, recambios, accesorios y

componentes

Participada al 100% por

Azkoyen, S.A

12.541

7.374

1.393

5.981

601

(*) Datos individuales en local GAPP

(**) Datos individuales en IFRS

Anexo I

(II/II)

Sociedades dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2023

Miles de Euros

Valor neto en

Datos de la Entidad Participada

Nombre

Firma

auditora

Domicilio

Actividad

Participación

libros en

Azkoyen, S.A.

Activos

Pasivos

Patrimonio

Neto total

Resultados

Ejercicio

Subgrupo Primion Technology,

GmbH (consolidado) (**)

Stetten am Kalten Markt,

Baden Wurttemberg

(Alemania)

Comercialización e implantación de sistemas para control de

accesos, presencia y seguridad

Participada al 100% por

Azkoyen, S.A.

32.769

55.329

23.321

32.008

1.198

Primion Technology, GmbH (**)

Stetten am Kalten Markt,

Baden Wurttemberg

(Alemania)

Comercialización e implantación de sistemas para control de

accesos, presencia y seguridad

Sociedad dominante del

Subgrupo Primion Technology,

GmbH

32.769

53.438

18.426

35.012

1.794

General Engineering &

Technology, N.V. (**)

Malle (Bélgica)

Comercialización e implantación de sistemas para control de

accesos, presencia y seguridad

Participada al 100% por

Primion Technology, GmbH

No aplica

14.263

6.316

7.947

(62)

GET Nederland, B.V. (**)

No auditada

Waardenburg (Paises Bajos)

Comercialización e implantación de sistemas para control de

accesos, presencia y seguridad

Participada al 100% por

General Engineering &

Technology, N.V.

No aplica

111

Primion, GmbH (*)

No auditada

Stetten am Kalten Markt,

Baden Wurttemberg

(Alemania)

Sin actividad

Participada al 100% por

Primion Technology, GmbH

No aplica

(1)

Primion Digitek, S.L.U. (**)

San Sebastián de los Reyes

(España)

Comercialización e implantación de sistemas para control de

accesos, presencia y seguridad

Participada al 100% por

Primion Technology, GmbH

No aplica

2.436

1.350

1.086

208

Primion, S.A.S. (**)

Horwarth

Audit

France

Boulogne-Billancourt

(Francia)

Comercialización e implantación de sistemas para control de

accesos, presencia y seguridad

Participada al 100% por

Primion Technology, GmbH

No aplica

1.711

1.354

357

Primion Technology, GmbH (*)

No auditada

Graz (Austria)

Sin actividad

Participada al 100% por

Primion Technology, GmbH

No aplica

(83)

(2)

Opertis, GmbH (**)

No auditada

Bad Arolsen (Alemania)

Diseño, producción y comercialización de sistemas de cierre

electrónicos

Participada al 100% por

Primion Technology, GmbH

No aplica

1.645

281

1.364

234

(*) Datos individuales en local GAAP.

(**) Datos individuales en IFRS, salvo indicación en contrario .

Anexo II

(I/II)

Sociedades dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2022

Miles de Euros

Valor neto en

Datos de la Entidad Participada

Nombre

Firma

auditora

Domicilio

Actividad

Participación

libros en

Azkoyen, S.A.

Activos

Pasivos

Patrimonio

Neto total

Resultados

Ejercicio

Azkoyen, S.A. (*)

Avda. San Silvestre, s/n,

Peralta (Navarra)

Prestación de toda clase de servicios financieros,

administrativos y de gestión a las sociedades filiales,

fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y

vending y productos de medios de pago

Sociedad dominante

No aplica

168.865

67.530

101.335

10.879

Azkoyen Portugal, Sociedade

Unipessoal, Lda. (*)

No auditada

Estrada de Paço de Arcos 66,

Edificio Bella Vista Office,

Lisboa (Portugal)

Comercial

Participada al 100% por

Azkoyen, S.A.

859

1.225

366

859

Coffetek, Ltd. (*)

Bristol (Gran Bretaña)

Fabricación y comercialización de máquinas de vending

caliente

Participada al 100% por

Azkoyen, S.A.

12.255

13.047

5.683

7.364

2.827

Azkoyen Comercial Deutschland,

GmbH (*)

No auditada

Am Turm 86,

Siegburg (Alemania)

Comercial

Participada al 100% por

Azkoyen, S.A.

551

1.203

472

731

128

Azkoyen France, S.A.R.L. (*)

No auditada

6 Allée de Londres, Le

Madras Bat C2, Villejust

(France)

Comercial

Participada al 100% por

Azkoyen, S.A.

693

1.104

538

566

629

2.086

1.460

626

180

Azkoyen Andina, SAS (**)

No auditada

Pereira (Colombia)

Fabricación y comercialización de máquinas de vending

caliente

Participada al 100% por

Azkoyen, S.A.

Azkoyen Colombia, SAS (**)

No auditada

Manizales (Colombia)

Comercial

Participada al 100% por

Azkoyen, S.A.

226

243

(17)

(26)

Azkoyen USA Inc. (**)

No auditada

Charlotte, Carolina del Norte

(EE. UU.)

Comercial

Participada al 100% por

Azkoyen, S.A.

319

1.780

1.271

509

697

Coges, S.p.A. (*)

Schio (Italia)

Diseño, fabricación y comercialización de sistemas de pago

Participada al 100% por

Azkoyen, S.A.

42.850

16.731

4.627

12.104

3.575

Coges España Medios de Pago,

S.L. (*)

No auditada

Peralta (Navarra)

Comercial e I+D

Participada al 100% por

Azkoyen, S.A.

130

1.124

712

412

Coges Mobile Solutions, S.R.L.

(*)

No auditada

Schio (Italia)

Diseño, producción y comercialización de sistemas de pago

cashless a través de smartphones y de software de gestión

Participada al 51% por Coges,

S.p.A.

No aplica

477

204

273

213

SIA Vendon (**)

Riga (Letonia)

Diseño, producción y venta de soluciones de IoT, equipos de

telemetría y medios de pago para máquinas de vending y café

Participada al 100% por

Azkoyen, S.A

20.281

3.961

542

3.419

150

Ascaso Factory, S.L.U. (*)

Gavá (España)

Diseño, fabricación y comercialización de máquinas espresso

tradicionales premium, así como, recambios, accesorios y

componentes

Participada al 100% por

Azkoyen, S.A

12.541

6.820

1.367

5.453

619

(*) Datos individuales en local GAPP

(**) Datos individuales en IFRS

Anexo II

(II/II)

Sociedades dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2022

Miles de Euros

Valor neto en

Datos de la Entidad Participada

Nombre

Firma

auditora

Domicilio

Actividad

Participación

libros en

Azkoyen, S.A.

Activos

Pasivos

Patrimonio

Neto total

Resultados

Ejercicio

Subgrupo Primion Technology,

GmbH (consolidado) (**)

Stetten am Kalten Markt,

Baden Wurttemberg

(Alemania)

Comercialización e implantación de sistemas para control de

accesos, presencia y seguridad

Participada al 100% por

Azkoyen, S.A.

32.769

54.190

20.880

33.310

4.173

Primion Technology, GmbH (**)

Stetten am Kalten Markt,

Baden Wurttemberg

(Alemania)

Comercialización e implantación de sistemas para control de

accesos, presencia y seguridad

Sociedad dominante del

Subgrupo Primion Technology,

GmbH

32.769

51.920

16.201

35.719

4.359

General Engineering &

Technology, N.V. (**)

Malle (Bélgica)

Comercialización e implantación de sistemas para control de

accesos, presencia y seguridad

Participada al 100% por

Primion Technology, GmbH

No aplica

15.180

6.171

9.009

979

GET Nederland, B.V. (**)

No auditada

Waardenburg (Paises Bajos)

Comercialización e implantación de sistemas para control de

accesos, presencia y seguridad

Participada al 100% por

General Engineering &

Technology, N.V.

No aplica

627

602

(37)

Primion, GmbH (*)

No auditada

Stetten am Kalten Markt,

Baden Wurttemberg

(Alemania)

Sin actividad

Participada al 100% por

Primion Technology, GmbH

No aplica

2.053

1.175

878

219

Primion Digitek, S.L.U. (**)

Peralta (Navarra)

Comercialización e implantación de sistemas para control de

accesos, presencia y seguridad

Participada al 100% por

Primion Technology, GmbH

No aplica

Primion, S.A.S. (**)

Horwarth

Audit

France

Boulogne-Billancourt

(Francia)

Comercialización e implantación de sistemas para control de

accesos, presencia y seguridad

Participada al 100% por

Primion Technology, GmbH

No aplica

1.497

1.168

329

(225)

Primion Technology, GmbH (*)

No auditada

Graz (Austria)

Sin actividad

Participada al 100% por

Primion Technology, GmbH

No aplica

(81)

Opertis, GmbH (**)

No auditada

Bad Arolsen (Alemania)

Diseño, producción y comercialización de sistemas de cierre

electrónicos

Participada al 100% por

Primion Technology, GmbH

No aplica

1.390

1.130

260

344

(*) Datos individuales en local GAAP.

(**) Datos individuales en IFRS, salvo indicación en contrario.

AZKOYEN, S.A.

Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

QUE COMPONEN

EL GRUPO AZKOYEN

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO

CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL

TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023

Índice Informe de Gestión Consolidado

1. Evolución de los negocios en el ejercicio anual 2023 2

1.1 Información financiera relevante 3

1.2 Análisis de los resultados 5

1.3 Evolución de las ventas por línea de negocio 7

2. Principales perspectivas 12

3. Principales riesgos e incertidumbres 13

4. Estructura de capital 15

5. Acciones propias 15

6. Operaciones con partes vinculadas 15

7. Actividades de investigación y desarrollo 15

8. Hechos posteriores 16

9. Periodo medio de pago de Azkoyen, S.A. 16

10. Estado de información no financiera según

la Ley 11/2018, de 28 de diciembre 17

11. Medidas alternativas del rendimiento (APM) 68

12. Informe Anual de Gobierno Corporativo 72

13. Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 156

1. Evolución de los negocios en el ejercicio 2023

El Grupo Azkoyen presenta una cifra de negocios consolidada en el ejercicio 2023 de 192.469 miles de

euros con un crecimiento del 12,7% en comparación con el ejercicio anterior impulsada por el aumento

de precios y el incremento de actividad así como por las adquisiciones realizadas en el segundo semestre

del ejercicio anterior.

De la cifra de negocios de este periodo, un 26,6% se dirige a Alemania, un 15,4% se dirige a España, un

12,4% se dirige a Reino Unido, un 10,9% se dirige a Italia, un 5,9% se dirige a Bélgica, un 14,2% al resto de

la Unión Europea y un 14,6% a otros países, porcentajes que muestran el carácter internacional del Grupo

Azkoyen.

El margen bruto se ha situado en 83.043 miles de euros, un 15,4% superior al del ejercicio 2022, y

representa el 43,1% de las ventas (el porcentaje de margen bruto / ventas del ejercicio 2022 fue del

42,1%). La mejora del margen se debe a la variación en el mix de negocios, al incremento de precios de

venta y a la contención de los costes de materiales.

El EBITDA creció un 12,6% hasta los 31.641 miles de euros y el resultado consolidado después de

impuestos ha alcanzado un importe de 17.496 miles de euros (un incremento del 16,5%). El porcentaje

de EBITDA / ventas del Grupo se ha mantenido con respecto al ejercicio anterior, situándose en un 16,4%.

Las ventas, EBITDA y beneficio neto han alcanzado máximos históricos.

La deuda financiera neta ha decrecido en un 22,6%, hasta los 32.144 millones de euros, situando el

endeudamiento del Grupo en 1,0 veces sobre el EBITDA.

Adicionalmente, el Grupo Azkoyen ha avanzado en 2023 con sus compromisos de sostenibilidad. En este

sentido, se ha aprobado una política específica en esta materia y se han visto reconocidos sus esfuerzos

al obtener una calificación global ESG de BBB por parte del Instituto Español de Analistas así como una

mejora en la evaluación de sostenibilidad por parte de Ecovadis alcanzando la medalla de plata.

1.1 Información financiera relevante

Los datos más relevantes del Grupo Azkoyen a 31 de diciembre de 2023, comparados con los del

ejercicio 2022, se reflejan en el cuadro siguiente, en miles de euros:

CONCEPTO

31/12/2023

31/12/2022

VARIACIÓN

Importe neto de la cifra de negocios

192.469

170.841

12,7%

Margen bruto (1)

83.043

71.957

15,4%

% Margen bruto / ventas

43,1%

42,1%

1,0%

Gastos fijos

(59.822)

(52.268)

14,5%

Trabajos realizados por el Grupo para el

inmovilizado

972

1.698

-42,8%

(Gasto) / Ingreso por insolvencias

(288)

(343)

-16,0%

Gastos de reestructuración o indemnizaciones

(1.148)

(200)

474,0%

Resultado neto de explotación (EBIT) (2)

22.757

20.844

9,2%

Amortizaciones

(8.884)

(7.257)

22,4%

Resultado bruto de explotación

‘antes de amortización’ (EBITDA) (3)

31.641

28.101

12,6%

% EBITDA / ventas

16,4%

- %

Deterioro y resultados por enajenaciones del

inmovilizado

294

(24)

-1.325,0%

Resultado financiero

(136)

(1.022)

-86,7%

Resultado antes de impuestos

22.915

19.798

15,7%

Resultado consolidado después de impuestos

17.496

15.017

16,5%

(Deuda financiera neta) (4)

(32.144)

(41.518)

-22,6%

Número medio de personas empleadas

947

874

8,4%

(1) Equivale a importe neto de la cifra de negocios (ventas) menos coste variable comercial

menos coste de fabricación de los productos vendidos.

(2) Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios y deterioros y resultados

por enajenación activos fijos.

(3) Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios, deterioros y resultados

por enajenación activos fijos y amortizaciones.

(4) Equivale a efectivo y otros activos líquidos equivalentes, más inversiones financieras

corrientes y no corrientes, menos deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo,

menos anticipos reintegrables, menos dividendos aprobados y pendientes de pago, menos

deudas con hacienda pública por retenciones practicadas a dividendos y menos pasivos por

arrendamiento según NIIF 16.

Véase más información sobre las Medidas Alternativas del Rendimiento (APM) utilizadas y sus

componentes, entre otros, en 11. posterior.

Deuda financiera neta

Durante el ejercicio 2023, la deuda financiera neta se ha reducido en 9.374 miles de euros, siendo

sus principales variaciones:

- en mayo de 2023, Grupo Azkoyen vendió un inmueble industrial sito en Schio (Vicenza-Italia),

donde había venido realizando su actividad hasta 2022, por importe de 4.400 miles de euros, y

realizando el traslado definitivo a un inmueble alquilado.

- con fecha 23 de junio de 2023, la Junta General Ordinaria de Accionistas, aprobó, entre otros, la

distribución de un dividendo ordinario por importe de 4.505 miles de euros. Este dividendo se

pagó el 21 de julio de 2023.

- durante 2023, Grupo Azkoyen ha pagado 2.144 miles de euros vinculados al cumplimiento de

determinados objetivos pactados en las adquisiciones del ejercicio 2022 y ha minorado su deuda

financiera neta en 1.268 miles de euros al considerar poco probable el cumplimiento de otros

objetivos vinculados a dichas adquisiciones.

- en el ejercicio 2023, el Grupo ha realizado una inversión importante en su capital circulante,

tanto en términos absolutos como porcentuales sobre ventas, debido fundamentalmente a un

aumento de los inventarios para asegurar la disponibilidad de producto y el servicio a los clientes

ante posibles tensiones en la cadena de suministro, así como para afrontar el incremento de

ventas.

Tras lo indicado, la evolución de la deuda neta en los últimos doce meses es la siguiente (en miles

de euros):

Deuda financiera neta a 31/12/2022

(41.518)

+ Excedente neto generado (antes NIIF 16)

12.832

+ Venta inmueble

4.400

- Pago por dividendos

(4.505)

- Pago de “Earn outs”

(2.144)

- Variación neta de “Earn outs”

(1.268)

+ Compras netas de acciones propias

(33)

+ Reducción neta en pasivos por

arrendamiento según NIIF 16

Deuda financiera neta a 31/12/2023

(32.144)

Con todo lo anterior, el Grupo ha obtenido una conversión del EBITDA en caja de un 41%

aproximadamente (42% el año anterior).

A 31 de diciembre de 2023, el endeudamiento se sitúa en 1,0 veces sobre el EBITDA.

El desglose de dicha deuda financiera neta al cierre del ejercicio 2023 es el siguiente (en miles de

euros):

Efectivo

13.766

Deudas con entidades de crédito

(34.403)

Anticipos reintegrables sin

interés o con un interés reducido

(563)

Otros pasivos financieros (Earn outs)

(2.884)

Pasivos por arrendamiento según NIIF 16

(8.060)

Deuda financiera neta a 31/12/2023

(32.144)

Las deudas con entidades de crédito se componen fundamentalmente de préstamos con distintas

entidades financieras por importe de 27.916 miles de euros así como a pólizas de crédito, con un

límite total de 12,0 millones de euros, de las cuales se han dispuesto 6.398 miles de euros a 31 de

diciembre de 2023.

Todo lo anterior, posiciona al Grupo Azkoyen con una muy sólida posición financiera, económica

y de liquidez.

Finalmente, la propuesta de distribución del beneficio neto individual de la Sociedad dominante

correspondiente al ejercicio 2023, que el Consejo de Administración propondrá a la Junta General

de Accionistas para su aprobación, recoge destinar un dividendo por importe de 8.748 miles de

euros, que supone un importe equivalente al 50% del resultado consolidado (después de

impuestos) del ejercicio 2023.

1.2 Análisis de los resultados

Para una adecuada interpretación de los resultados consolidados del ejercicio 2023 se ha de

considerar lo siguiente:

1. Se ha registrado un crecimiento en el importe neto de la cifra de negocios respecto al

ejercicio anterior del 12,7%, incluyendo:

- un aumento en Payment Technologies (22,4%),

- un incremento en Coffee & Vending Systems (8,7%) y,

- un crecimiento en Time & Security (8,3%).

Ver en 1.3 y 2 posteriores, respectivamente, la evolución detallada de las ventas por líneas

de negocio y, asimismo, su evolución posterior y principales perspectivas.

2. El margen bruto en porcentaje incrementa un punto porcentual, pasando del 42,1% al 43,1%

actual. La mejora del margen se debe a la variación en el mix de ventas, al incremento de

precios de venta y a la contención de los gastos de aprovisionamiento.

3. Los gastos de personal, excluyendo indemnizaciones, ascienden a 64.989 miles de euros,

cifra superior en un 12,3% a la del ejercicio anterior. Estos gastos se presentan en lo relativo

a actividades productivas, minorando el “Margen bruto” y, para el resto, en “Gastos fijos”.

La plantilla media equivalente a tiempo completo asciende a 947 personas. Por otra parte,

el gasto por indemnizaciones ha ascendido a 1.148 miles de euros, de los cuales 1.049 miles

de euros se correspondían con indemnizaciones de la unidad de Negocio de Time & Security.

4. Los gastos fijos ascienden a 59.822 miles de euros, cifra superior en un 14,5% a la del mismo

periodo del ejercicio anterior. Esta cifra incorpora determinados incrementos de gastos fijos

comerciales, de I+D y otros, de conformidad con los planes definidos de crecimiento en vigor.

5. Los trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado, que se corresponden con

activaciones de proyectos de desarrollo de Time & Security, ascienden a 972 miles de euros.

6. La cifra de insolvencias ha supuesto un gasto de 288 miles de euros, situándose en un 0,1%

del importe de la cifra de negocios

7. El EBITDA asciende a 31.641 miles de euros (superior en un 12,6% a los 28.101 miles de euros

del cierre del ejercicio 2022). El porcentaje de EBITDA / ventas del Grupo se ha mantenido

con respecto al ejercicio anterior, situándose en un 16,4%.

8. Por su parte, el EBIT ha aumentado en 1.913 miles de euros, un 9,2% más respecto al

ejercicio anterior, pasando de 20.844 a 22.757 miles de euros.

9. Los resultados por enajenaciones de inmovilizado se corresponden fundamentalmente con

la venta de la antigua nave de Schio (Italia).

10. Los gastos financieros netos son inferiores a los registrados en el ejercicio anterior (pasando

de 1.022 a 136 miles de euros) como consecuencia del ingreso financiero neto que se ha

contabilizado al reducir de la deuda financiera neta vinculada a las adquisiciones del ejercicio

2022 por considerar poco probable el cumplimiento de determinados objetivos (ver punto

1.1. en el apartado Deuda financiera Neta). Se incluyen en este epígrafe, los gastos

financieros devengados por deudas con entidades de crédito cuyo importe en el ejercicio

2023 han ascendido a 1.158 miles de euros (309 miles de euros en el ejercicio 2022).

11. El beneficio antes de impuestos asciende a 22.915 miles de euros (frente a 19.798 miles de

euros al cierre del ejercicio 2022), un 15,7% superior.

12. A 31 de diciembre de 2023, la tasa efectiva de gasto por impuesto sobre sociedades se sitúa

en un 23,6% (24,1% a 31 de diciembre de 2022).

Tras los aspectos anteriores, el resultado consolidado después de impuestos del ejercicio 2023

asciende a 17.496 miles de euros (15.017 miles de euros del ejercicio 2022), un 16,5% superior.

Comparativa de resultados

En julio de 2022, Grupo Azkoyen adquirió el 100% de la empresa letona SIA Vendon así como el

100% de Ascaso Factory, S.L.U. En este sentido, las cifras del ejercicio 2022 no incorporan ventas,

gastos ni resultados de estas sociedades previas a la adquisición. Incorporando en el ejercicio 2022

las cifras obtenidas por estas sociedades previas a la adquisición, la comparativa sería la siguiente:

CONCEPTO

2023

2022 (*)

VARIACIÓN

Importe neto de la cifra de negocios

192.469

180.854

6,4%

Margen bruto

83.043

75.526

10,0%

% Margen bruto / ventas

43,1%

41,8%

1,3%

Resultado bruto de explotación

‘antes de amortización’ (EBITDA)

31.641

30.268

4,5%

% EBITDA / ventas

16,4%

16,7%

-0,3%

(*) Cifras considerando las adquisiciones realizadas el 1 de enero de 2022.

1.3 Evolución de las ventas por línea de negocio

CONCEPTO

31/12/2023

31/12/2022

VARIACIÓN

Coffee & Vending Systems

69.668

64.104

8,7%

Payment Technologies

62.693

51.232

22,4%

Time & Security

60.108

55.505

8,3%

TOTAL

192.469

170.841

12,7%

Datos en miles de euros

Coffee & Vending Systems

Incluye fundamentalmente (i) máquinas de café automáticas para la industria del Vending y

máquinas de café semiautomáticas para el sector OCS y el sector Horeca, (ii) máquinas espresso

tradicionales premium para el sector Horeca y, en menor medida, (iii) máquinas expendedoras de

bebidas frías, snacks y otros (incluyendo, por ejemplo, equipos de protección individual o EPIs y

“lockers”). El Grupo está focalizando una parte significativa de sus planes en torno al negocio del

café.

Por área geográfica destacan, principalmente, Reino Unido, el continente americano (en especial en

Estados Unidos de América), Alemania, España, así como otros países del continente europeo.

El volumen de ingresos por ventas de Coffee & Vending Systems ha experimentado un crecimiento

del 8,7% en comparación con la cifra del año anterior.

El año 2022 y el primer semestre de 2023 se vieron influenciados porque determinados clientes

acumularon stock, en entornos de tipos de interés bajos, para asegurar que disponían de inventario

suficiente para servir a sus clientes e intentar adelantarse a subidas de precios que implementaban

los fabricantes. A medida que la cadena de suministro se ha normalizado, el canal de distribución

ha ido reduciendo su nivel de inventarios, impactando en las ventas de la segunda mitad del año.

De cara al año 2024, y tras años de fuerte crecimiento (en 2019 esta línea de negocio tenía un

volumen de ventas de 44,8 millones de euros frente a los 69,7 millones de euros del ejercicio 2023),

se espera un ligero crecimiento, mientras se reajuste el inventario en el canal de ventas en la

primera mitad del año y se normaliza la demanda.

El Grupo sigue dedicando recursos para la innovación de su gama de productos, adaptados a las

necesidades de clientes y usuarios, que permitirán reforzar (i) valores diferenciales de diseño

atractivo, calidad del producto expedido, experiencia de usuario y empleo de nuevas tecnologías de

conectividad, así como (ii) la excelencia en soluciones de café, (iii) la generación de ingresos

recurrentes en mercados tradicionales, (iv) el desarrollo de grandes cuentas y, finalmente, (v) la

expansión en América.

En este sentido, el Grupo sigue acelerando el crecimiento a través de determinadas medidas,

incluyendo:

- Un incremento de la inversión en innovación y sostenibilidad de producto.

- Un incremento y modernización en las capacidades de producción.

- Un aumento de la fuerza de ventas en los mercados de mayor potencial.

- La explotación de sinergias con Ascaso Factory, S.L.U.

- Una potenciación del marketing y definición de planes de acción comercial “Go To

Market” específicos por productos, canales y áreas geográficas.

- La apuesta por el Branding y el posicionamiento en la gama alta en cuanto a la calidad

del café dispensado.

- El fortalecimiento del posicionamiento en el canal Horeca.

En enero de 2023, el Grupo Azkoyen volvió a ser galardonado como mejor proveedor de

máquinas de café automáticas en el Reino Unido por National Independent Vending Operators

(NIVO). NIVO es un grupo de compra con más de 280 operadores.

Asimismo, en el primer semestre de 2023, el Grupo Azkoyen recibió dos prestigiosos galardones

internacionales: el IF Design Award 2023 por su máquina de café y fuente de agua Neo Q que

promueve la sostenibilidad en el lugar de trabajo al fomentar el uso de botellas y vasos

reutilizables y reduciendo el uso de plásticos y la huella de carbono, y el New York Design Awards

por su máquina Vitro X1 en la categoría de equipamiento de oficina. Asimismo, Grupo Azkoyen

recibió también el premio al Mejor Producto Sostenible en los Vendies 2023 de UK por la NEO

Q. Finalmente, en septiembre de 2023, ha sido premiado por su tecnología MIA Easymilk en los

EVA Awards 2023.

El Grupo ha participado en diferentes eventos de referencia en la industria tales como: HIP

Horeca Professional Expo (congreso internacional de tendencias y nuevos conceptos Horeca),

Internorga (feria más importante del mercado alemán para el sector Horeca), London Coffee

Festival, World of Coffee, NAMA Show (evento de referencia en el continente americano) y

HOST Milán, entre otros.

Payment Technologies

Incluye retail y medios de pago industriales y para vending así como soluciones globales de IoT y,

telemetría.

Las ventas han experimentado un crecimiento del 22,4% respecto al ejercicio anterior.

Retail y medios de pago industriales, que incluye retail, gaming y automatización de servicios.

Representa alrededor del 53% de los ingresos de Payment Technologies.

Las ventas han aumentado un 17,3% respecto al ejercicio anterior, con (i) un incremento del

19,5% en el segmento del retail y, adicionalmente, (ii) un incremento del 11,2% en las ventas

agregadas de medios de pago para gaming y para automatización de servicios debido a la

recuperación de la demanda en Europa vinculada a proyectos de renovación de máquinas.

Aproximadamente el 75% de los ingresos de medios de pago industriales están relacionados

con medios de pago para retail o Cashlogy. La comercialización del Cashlogy se está llevando a

cabo fundamentalmente en España, Italia, Portugal, Francia, Alemania y repúblicas bálticas,

entre otros. La comercialización del Cashlogy Safe (sistema de gestión de efectivo orientado a

aquellos comercios que necesitan mayor seguridad en el punto de venta, incorporando una

caja fuerte con acceso codificado que facilita recaudar con menos frecuencia y optimizar las

visitas al banco) ya es un hecho en España, Portugal y Francia.

En cuanto a la actividad de I+D de medios de pago industriales, existen diversos proyectos en

curso con el objetivo de acrecentar el liderazgo comercial y tecnológico actual en gestión de

efectivo, entre otros, así como la expansión internacional.

En el segmento del retail (o venta minorista), tras importantes esfuerzos en ejercicios

anteriores en materia de I+D, se ha lanzado una nueva versión, actualizada con nuevo diseño,

más ergonómica y con mejoras electromecánicas, de la solución Cashlogy así como una

solución adicional para la gestión de pagos más allá del efectivo, denominada Cashlogy

PayNXT, y que permite integrar además del efectivo otras modalidades de pago electrónicas,

como el pago con tarjeta u otros dispositivos móviles, así como el sistema de prepago y

fidelización desarrollado por la empresa del grupo, Coges. De este modo, gracias a la gestión

integrada de todas las formas de pago, se evitan errores, hurtos y se ofrece un cuadre de caja

rápido y confiable, y ofrece información integral en tiempo real sobre todos los movimientos

cash y cashless.

Adicionalmente, una de las novedades es la apuesta por un servicio de mantenimiento más

sencillo y adaptado a las necesidades de cada negocio con el fin de proponer la solución más

rentable al mercado. Además, los distribuidores podrán acceder a un nuevo servicio, Cashlogy

Cloud, con información completa a tiempo real, que les ayudará a optimizar sus recursos para

mejorar la calidad del servicio de mantenimiento.

Asimismo, el Grupo Azkoyen, a través de su división de IoT y servicios conectados, ofrece una

aplicación que permite a los propietarios de establecimientos con máquinas Cashlogy tener el

control total del efectivo de los negocios desde su móvil. La aplicación permite a los

propietarios de establecimientos disponer de información en tiempo real del efectivo y del

estado de la/s máquina/s a través de su dispositivo móvil, ganando tiempo en su gestión diaria.

Actualmente hay 11.500 suscripciones aproximadamente (un 64% de crecimiento con respecto

a diciembre de 2022).

Dichos aspectos están posibilitando continuar con su colocación progresiva en puntos de venta

minorista como establecimientos de alimentación, farmacias, estancos o gasolineras y,

asimismo, bares, restaurantes y otros.

Los nuevos productos fueron presentados en Euroshop (feria del comercio minorista más

relevante de Europa) y en HIP Horeca Professional Expo (congreso internacional de tendencias

y nuevos conceptos Horeca).

En lo relativo a Payment Technologies, Retail - Cashlogy, los planes en vigor incluyen, entre

otros:

- Un fortalecimiento y una priorización del posicionamiento comercial internacional

(fundamentalmente en Centroeuropa), reforzando la red comercial propia y de

distribución.

- Nuevas divisas y mercados (por ejemplo, LATAM).

- Nuevos servicios asociados, servitización gracias a la conectividad y aplicaciones en la

nube.

- Desarrollos para la incorporación de sistemas inteligentes que utilizan “machine

learning” e inteligencia artifical.

Medios de pago para máquinas de vending, Coges

Representa alrededor del 36% de los ingresos de Payment Technologies.

Las ventas han aumentado un 10,7% respecto al ejercicio anterior. Este crecimiento se produce

fundamentalmente en Italia, su principal mercado.

Desde su liderazgo europeo en sistemas cashless de entorno cerrado, Coges viene trabajando

en los últimos años en la conectividad de las máquinas de vending, en el desarrollo de

soluciones de Internet of Things (IOT) y pagos físicos y/o digitales, que complementen las

funcionalidades ofrecidas a usuarios, faciliten la consecución de mayores ventas por parte de

los operadores de máquinas de vending así como la gestión operativa de su negocio y, permitan

a Coges, obtener ingresos recurrentes.

Complementariamente, Coges comercializa mediante licencias una tecnología que permite,

entre otros aspectos, el pago en máquinas de vending a través de una aplicación para

smartphones, denominada Pay4Vend, utilizando la conexión “bluetooth” y conectada con el

hardware Coges Engine o Única o Hexis. Adicionalmente, Dynamos (sistema de pago cashless

de tamaño compacto, especialmente adecuado para nuevos segmentos de clientes) integra

la gama de sistemas Coges junto con el producto Coges Engine de gama alta para brindar las

ventajas esenciales de cashless a todas las máquinas expendedoras: cobros anticipados,

posibilidad de programar múltiples líneas de precios y recolección de datos contables incluso

desde los periféricos MDB conectados.

En 2023, Coges ha superado las 66.500 suscripciones de servicios de conectividad (un 42% de

crecimiento con respecto a diciembre de 2022).

En diciembre de 2022, Coges trasladó su actividad a Caldogno (Italia) y en mayo de 2023 se

produjo la venta de la antigua planta de Schio.

Conectividad y soluciones IoT en medios de pago digitales y telemetría

Representa alrededor del 11% de los ingresos de Payment Technologies.

Aproximadamente un 35% de su facturación proviene de pagos recurrentes.

Las ventas han aumentado un 187,1% respecto al ejercicio anterior (considérese que en julio

de 2022 se produjo la adquisición de la empresa letona SIA Vendon). El crecimiento en el

segundo semestre de 2023 ha sido del 60,7%, crecimiento similar al que ha tenido esta

compañía en 2023 con respecto a 2022.

SIA Vendon potencia el desarrollo del negocio de conectividad de Coges, gracias al desarrollo

de nuevos sistemas integrados, medios de pago físicos e inteligencia en la nube. Los nuevos

servicios ayudan a los clientes de Grupo Azkoyen a optimizar su negocio, reduciendo visitas y

operaciones de mantenimiento gracias a las intervenciones online y análisis de datos que

permite estudiar el rendimiento de las máquinas, hacer seguimiento en tiempo real, controlar

en remoto las existencias, utilizar innovadores sistemas de pago contactless y pago por móvil y

mejorar la experiencia del cliente. Asimismo, abre las puertas a otros sectores fuera del

vending. En este sentido, en 2023 se ha lanzado una nueva solución de telemetría más

accesible para los operadores de máquinas de café tradicionales, como tostadores de café,

fabricantes de máquinas, propietarios y gerentes de cadenas de cafeterías, empresas de

servicio técnico de máquinas de café, así como baristas de café.

A 31 de diciembre de 2023 se han superado las 68.500 suscripciones (un 39% de crecimiento

con respecto a diciembre de 2022).

En 2023, Grupo Azkoyen ha estado presente, entre otras, en Aneda Expocongress (Madrid), en

Vendex Midlands (Reino Unido) y en Vending Show (París) presentando sus soluciones de

medios de pago, IoT y telemetría para la monitorización y gestión de máquinas de café y

vending.

Time & Security, Subgrupo Primion

El Subgrupo Primion está enfocado en dos mercados:

- Control de accesos. Infraestructuras y sistemas electrónicos que otorgan acceso de un

usuario a una instalación según las credenciales presentadas. Los sistemas vienen

generalmente acompañados de soluciones de software que integran el control de todos

los accesos de la instalación.

- Tiempo y presencia. Software de gestión y análisis de las horas trabajadas por los

empleados junto a otros servicios relacionados.

En esta división de Time & Security, nuestras soluciones integradas proporcionan protección y

eficacia a las organizaciones, lo que permite una estrategia comercial orientada al crecimiento,

aspirando a ser el socio preferente en nuestro mercado. Ofrecemos soluciones propias

desarrolladas en la nube y conectadas a nuestros sistemas físicos de control de acceso y seguridad,

soportadas por un componente relevante de negocio recurrente de mantenimiento y SaaS

(Software as a Service), asegurando y aumentando así la rentabilidad del negocio.

En el ejercicio 2023, las ventas han aumentado un 8,3% en comparación con el ejercicio anterior.

Por área geográfica, en torno a un 64% de las ventas del ejercicio 2023 se dirigen a Alemania, un

18% a Bélgica, un 5% a Francia, un 6% en España y un 7% a otros países. Asimismo, los ingresos por

negocio recurrente (mantenimiento y SaaS) han crecido un 5,1% hasta los 18,2 millones de euros,

que representan el 30,4% de la cifra de negocios.

La entrada de pedidos ha aumentado un 9,6% hasta los 65,4 millones de euros en 2023. Al cierre

del ejercicio 2023 la cartera de pedidos, incluyendo proyectos y contratos de mantenimiento,

asciende a 48,4 millones de euros, un 12,4% más que en el mismo periodo del ejercicio anterior.

Los planes definidos mantienen también iniciativas dirigidas a incrementar la funcionalidad de

nuestras soluciones, entre otras:

- La adaptación a los nuevos requerimientos del mercado en el ámbito de los servicios

basados en la nube, especialmente en el mercado de tiempo y presencia.

- La mejora significativa de procesos y de recursos alrededor (i) del negocio de diseño y

fabricación de soluciones hardware y software y (ii) de los negocios de integración o

ejecución de proyectos en los diferentes territorios. Disminución de la tasa de rotación

de empleados. Potenciación del marketing y gestión del producto.

- La aceleración del desarrollo tecnológico y de producto.

2. Principales perspectivas

El desempeño de la economía global en 2023 ha resultado mejor de lo previsto gracias a la resiliencia el

mercado de trabajo y las políticas monetarias de los Bancos Centrales.

Las previsiones de crecimiento del PIB realizadas por el Fondo Monetario Internacional estiman un

crecimiento muy similar al del año 2023 tanto en la economía mundial (3,1% en 2024 y 3,2% en 2025)

como en las economías avanzadas (1,5% en 2024 y 1,8% en 2025) y un crecimiento mayor en la zona euro

(0,9% en 2024 y 1,7% en 2025 frente al 0,5% en 2023).

La tendencia actual de moderación en la inflación sugiere que las economías están recuperando cierta

estabilidad.

En definitiva, seguiremos asistiendo a la normalización de las tasas de crecimiento, inflación y tipos de

interés.

No obstante, como en los últimos años, seguiremos en un mundo con distintas disrupciones globales

(tensiones geopolíticas, pandemias o guerras, inflación salarial por factores demográficos y escasez de

mano de obra, cuellos de botella en las cadenas de suministro) que generarán riesgos y oportunidades.

Nuestro fuerte posicionamiento en los distintos negocios y geografías así como el desempeño en estos

últimos años hace pensar que estamos bien posicionados para afrontar la situación venidera.

Conforme a las actuales estimaciones, 2024 será un ejercicio de crecimiento moderado, que irá de menos

a más, toda vez que se normaliza la demanda. Nuestro enfoque a corto plazo sigue siendo preservar la

rentabilidad mientras seguimos creciendo los ingresos a un ritmo sostenido y mantener una alta

conversión de EBITDA en caja.

3. Principales riesgos e incertidumbres

Anualmente, bajo la coordinación de la Comisión de Auditoría, (i) se actualiza el mapa de riesgos y la

política de gestión de riesgos y del manual de la función de la auditoría interna del Grupo, (ii) se aprueba

y se realiza seguimiento del plan de auditoría interna anual con especial énfasis en las tareas de (a)

supervisión de la efectiva aplicación de la política de riesgos y acciones de mejora, (b) revisión focalizada

de riesgos clave establecidos por la Comisión de Auditoría y (c) supervisión e identificación de acciones de

mejora en el SCIIF, y (iii) se actualiza el modelo de prevención de delitos.

Respecto a todo lo anterior, cabe recordar que las actividades del Grupo están expuestas a diversos

riesgos operativos, financieros, estratégicos y legales, desarrollados en el apartado E) Sistemas de control

y gestión de riesgos del Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2023, incluidos los

regulatorios, así como los procedentes de la situación económica actual y del propio devenir de nuestros

mercados. La diversificación geográfica y de nuestros negocios nos permite mitigar de una manera eficaz

los comportamientos cíclicos de la economía y amortiguar las estacionalidades que puedan darse en los

mercados.

Riesgos macroeconómicos y geopolíticos

Las operaciones del Grupo pueden estar condicionadas a los ciclos económicos y a los conflictos

internacionales de carácter geopolítico, ya sean zonas en las que opera directamente o bien en geografías

que impactan en otras actividades (por ejemplo, cadena de suministro).

El conflicto entre Ucrania y Rusia continúa activo y en 2023 se ha añadido el conflicto en la zona de Oriente

Medio.

Dichos conflictos no han tenido impacto significativo en las operaciones del Grupo en 2023.

Cambio climático

El Grupo Azkoyen tiene entre sus compromisos estratégicos, desarrollar tecnologías, productos y servicios

para un futuro sostenible.

En las notas de la memoria se incluyen líneas de actuación y actividades, las cuáles no han supuesto un

impacto contable ni tampoco un cambio significativo en las estimaciones realizadas por la Dirección en

ejercicios anteriores. La vida útil de los inmovilizados materiales no se verá afectada por dicho

compromiso ya que no se prevé un reemplazo anticipado de los mismos. Asimismo, dichas iniciativas se

consideran en los presupuestos y planes de negocio. No se han detectado nuevos indicios de deterioro

como consecuencia del compromiso adquirido teniendo en cuenta las expectativas operativas del Grupo.

Los cambios razonablemente posibles en el compromiso de reducción de emisiones absolutas no

supondrían un impacto significativo en las estimaciones del valor en uso de las UGEs sujetas a la

comprobación de deterioro. Tampoco en las existencias. A fecha de estas cuentas anuales, el Grupo no

tiene una obligación implícita o contractual que diera lugar a una provisión de carácter medioambiental.

Riesgos de carácter financiero

Riesgo de tipo de cambio

El riesgo de tipo de cambio es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de una

exposición puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones en los tipos de cambio. La exposición

del Grupo al riesgo de tipo de cambio afecta principalmente a las actividades de explotación del Grupo

(cuando el ingreso o el gasto se realizan en una moneda distinta al euro) y a las inversiones netas en

sociedades dependientes en el extranjero cuya moneda es distinta al euro.

Parte de los flujos de efectivo futuros (ingresos, gastos y, en menor medida, inversiones) se encuentran

determinados en monedas distintas al euro, incluyendo por orden de magnitud, libras esterlinas, dólares

estadounidenses y otras, como pesos colombianos. Actualmente el Grupo no viene realizando

transacciones de cobertura de tipo de cambio si bien, de forma específica, se está monitorizando el riesgo

de tipo de cambio en relación con la sociedad dependiente Coffetek, Ltd. y la libra esterlina.

Cabe destacar que la mayor parte de las transacciones (ingresos y gastos) del Grupo se generan en euros

(porcentaje cercano al 85% en ambos casos), siendo el riesgo de tipo de cambio bajo.

Considérese lo indicado en la Nota 13.10 de la Memoria consolidada respecto a los riesgos a los que se

enfrenta el Grupo Azkoyen como consecuencia de la evolución macroeconómica y, en su caso, el posible

impacto en los estados financieros.

Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un

instrumento financiero puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones de los tipos de interés de

mercado. La exposición del Grupo a dicho riesgo se refiere básicamente a las obligaciones del Grupo a

largo plazo con tipos de interés variables. El Grupo gestiona este riesgo de tipo de interés limitando la

deuda financiera. Como se indica en el punto 1.1. anterior, el endeudamiento bancario se sitúa en 1,0

veces sobre el EBITDA. La mayor parte de la deuda con entidades de crédito se ha formalizado a tipo de

interés variable más un diferencial de 40 puntos básicos.

Riesgo de liquidez

Se refiere al riesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero

con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer

de liquidez en el momento en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago.

La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumentos altamente líquidos y no especulativos

a corto plazo, a través de entidades financieras de primer orden para poder cumplir sus compromisos

futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, detectando

de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo

ello adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación, así como la

contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las

necesidades previstas. En este sentido, al cierre de 2023 el Grupo cuenta con la tesorería que muestra el

balance de situación y las facilidades crediticias en las condiciones que se explican en la Nota 15 de la

Memoria consolidada.

Riesgo de crédito

En general, el Grupo no tiene una concentración significativa del riesgo de crédito, estando la exposición

distribuida entre distintos negocios y un gran número de contrapartes y clientes. Asimismo, la práctica

habitual del Grupo (salvo en el Subgrupo Primion y, en menor medida, Coges, S.p.A.) es cubrir

parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución.

El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las

que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones.

4. Estructura de capital

A la fecha de emisión del presente informe, el capital social de Azkoyen, S.A. es de catorce millones

seiscientos setenta mil euros (14.670.000 euros), representado por veinticuatro millones cuatrocientas

cincuenta mil (24.450.000) acciones iguales, ordinarias, de valor nominal 0,60 euros cada una, numeradas

correlativamente del uno al veinticuatro millones cuatrocientas cincuenta mil, inclusive, que forman una

sola serie y clase.

5. Acciones propias

Durante el ejercicio 2023, en relación con el vigente contrato de liquidez con Banco de Sabadell, S.A., se

han comprado y vendido 101.088 y 95.806 acciones propias, respectivamente. Azkoyen, S.A. mantiene a

31 de diciembre de 2023 un total de 74.526 acciones de la propia Sociedad, lo que representa un 0,30%

del capital social.

Nos remitimos para una explicación más detallada de las operaciones con acciones propias a la Nota 13.5

de la Memoria consolidada.

6. Operaciones con partes vinculadas

Nos remitimos a la Nota 27 de la Memoria consolidada.

7. Actividades de investigación y desarrollo

El desarrollo tecnológico se establece en un marco plurianual que se despliega en un plan anual, en el que

se establecen actividades y entregables que se pretenden alcanzar durante cada año y finalmente se

asigna un presupuesto.

El Subgrupo Primion lleva a cabo proyectos de desarrollo que en caso de cumplir las condiciones

necesarias son activados como activos intangibles del Grupo. En este contexto, en el ejercicio 2023, el

importe de adiciones del ejercicio por este concepto ha ascendido a 1,0 millones de euros (1,7 millones

en el ejercicio 2022).

Adicionalmente a la amortización de los proyectos de investigación y desarrollo activados, el Grupo

incurre en gastos de personal, generales y otros externos relacionados con actividades de investigación y

desarrollo que se imputan directamente a resultados, y cuyo importe en el ejercicio 2023, para el

agregado de las líneas de negocio (ver 1.3 anterior), asciende a 14,1 millones de euros (11,2 millones de

euros en el ejercicio 2022). De forma conjunta, en el ejercicio 2023, los gastos fijos en investigación y

desarrollo menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado ascienden a 16,0 millones de euros

(12,1 millones de euros en el ejercicio 2022), un 32,2% superior respecto a 2022.

De acuerdo con el Estudio anual “The 2022 EU Industrial R&D Investment Scorecard”, Grupo Azkoyen

destaca por ser una de las compañías más innovadoras de Europa. Entre las compañías españolas que

aparecen en el ranking, ocupa la posición decimoséptima.

8. Hechos posteriores

El 26 de enero de 2024, D. Darío Vicario Ramírez renunció como Consejero Delegado de la Sociedad, si

bien continúa formando parte del Consejo de la Sociedad con la categoría de Consejero Externo hasta la

extinción de su mandato que tendrá lugar con la celebración de la Junta General Ordinaria de 2024.

9. Periodo medio de pago de Azkoyen, S.A.

La información relativa al periodo medio de pago en los ejercicios 2023 y 2022 de la Sociedad dominante

(calculada conforme a la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de

Cuentas y la Disposición adicional tercera “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio y de la

Ley 18/2022 de 28 de septiembre de “Creación y desarrollo de empresas”) es la siguiente:

2023

2022

Días

Periodo medio de pago a proveedores

81,89

85,44

Ratio de operaciones pagadas

86,64

92,02

Ratio de operaciones pendientes de pago

56,99

61,95

Miles de euros

Total de pagos realizados (miles de euros)

67.998

52.856

Total de pagos pendientes (miles de euros)

12.954

14.810

Volumen monetario de facturas pagadas en un periodo inferior al

máximo establecido en la normativa de morosidad

21.820

12.386

% que representan los pagos inferiores a dicho máximo sobre el

total de los pagos realizados

32,09%

23,43%

Número de facturas

Facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la

normativa de morosidad

7.569

8.582

% sobre el total de facturas

47,04%

54,42%

El ratio anterior de operaciones pagadas del ejercicio 2023 está en línea con el periodo medio de cobro

de los clientes de la Sociedad dominante. En la medida en que la compañía consiga reducir el período

medio de cobro de sus clientes irá reduciendo el período medio de pago a sus proveedores.

Aproximadamente, un 41% de los pagos a proveedores son realizados mediante confirming.

10. Estado de información no financiera según la Ley 11/2018, de 28 de diciembre

10.1 Sobre este informe – Marco de reporting

El estado de información no financiera del Grupo Azkoyen, que se expone a continuación, se ha elaborado

en línea con los requisitos establecidos en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el

Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto

Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de

información no financiera y diversidad. Asimismo, se ha tenido en cuenta lo establecido en los estándares

de Global Reporting Initiative (GRI) en base a los estándares GRI seleccionados.

A través del presente estado de información no financiera, el Grupo Azkoyen tiene el propósito de facilitar

información significativa a sus principales grupos de interés sobre su evolución, los resultados y la

situación del grupo y el impacto de su actividad respecto, entre otras, a cuestiones medioambientales y

sociales, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno, así como las

relativas al personal. El informe se presenta a nivel consolidado incluyendo todo el perímetro del Grupo

excepto en los apartados en los que se especifique lo contrario.

10.2 Modelo de negocio

Las actividades del Grupo Azkoyen están organizadas atendiendo a la naturaleza de los productos y

servicios suministrados, representando cada segmento una unidad estratégica de negocio que ofrece

diferentes productos y da servicio a los diferentes mercados. Los segmentos definidos por el Grupo

Azkoyen son: (i) Coffee & Vending Systems, (ii) Payment Technologies y (iii) Time & Security.

Como grupo multinacional especializado en el diseño, fabricación y comercialización de soluciones

tecnológicas para los segmentos indicados, el Grupo Azkoyen trabaja para adelantarse a las necesidades

y exigencias de sus clientes, facilitando sus operaciones cotidianas, y dando respuesta a los cambios en el

estilo de vida de las personas y de las comunidades en donde está presente.

Más en particular, respecto a la estructura societaria del Grupo Azkoyen, cabe destacar la siguiente

información:

Sociedades con actividad

(con % participación y país)

Segmento/s principal/es a que

se dedica cada sociedad

Con actividad de

Personas

plantilla (*)

2023 [2022]

Producción

I+D

Comercial -

proyectos

Azkoyen, S.A. (España) (Sociedad

dominante cabecera del Grupo Azkoyen,

con domicilio social en Peralta, Navarra)

Coffee & Vending Systems

Sí

280 [271]

Payment Technologies

Sí

Asimismo, presta servicios a las sociedades del grupo (básicamente a las

sociedades de Coffee & Vending Systems y de Payment Technologies).

Azkoyen Portugal, Sociedade

Unipessoal, Ltda. (100%) (Portugal)

Coffee & Vending Systems

Sí

3 [3]

Coffetek, Ltd. (100%) (Reino Unido)

Coffee & Vending Systems

Sí

65 [65]

Azkoyen Comercial Deutschland,

GmbH (100%) (Alemania)

Coffee & Vending Systems

Sí

9 [9]

Azkoyen France, S.A.R.L. (100%)

(Francia)

Coffee & Vending Systems

Sí

7 [7]

Azkoyen Andina, S.A.S. y Azkoyen

Colombia, S.A.S. (100%) (Colombia)

Coffee & Vending Systems

Sí

28 [24]

Azkoyen USA, Inc. (100%) (EE. UU.)

Coffee & Vending Systems

Sí

5 [4]

Ascaso Factory, S.L.U. (100%) (España.)

Coffee & Vending Systems

Sí

46 [49]

Coges, S.p.A. (100%) (Italia)

Payment Technologies

Sí

62 [58]

Coges France (Sucursal)

Payment Technologies

Sí

2 [2]

Coges Mobile Solutions, S.R.L.

(51%) (Italia)

Payment Technologies

Sí

1 [1]

Coges España Medios de Pago, S.L.

(100%) (España)

Payment Technologies

Sí

6 [6]

SIA Vendon (100%) (Letonia)

Payment Technologies

Sí

38 [35]

Primion Technology, GmbH (100%)

(Alemania) (Subgrupo Primion)

Time & Security

Sí

274 [257]

Asimismo, presta servicios a las sociedades de Time & Security

General Engineering &

Technology, N.V. (100%) (Bélgica)

Time & Security

Sí

83 [85]

GET Nederland, B.V.

(100%) (Paises Bajos)

Time & Security

Sí

3 [3]

Primion Digitek, S.L.U. (100%)

(España)

Time & Security

Sí

36 [35]

Primion, S.A.S. (100%) (Francia)

Time & Security

Sí

13 [16]

Opertis, GmbH (100%)(Alemania)

Time & Security

Sí

9 [9]

(*) Los datos hacen referencia al número de personas en plantilla equivalentes a tiempo completo al

31 de diciembre de 2023 y 2022, en total 970 y 939, respectivamente.

Complementariamente, la desagregación del importe neto de la cifra de negocios en el ejercicio anual por

(i) líneas de productos principales y (ii) por área geográfica (localización de los clientes) es la siguiente (en

miles de euros):

2023

2022

Total

Coffee &

Vending

Payment

Technologies

Time &

Security

Total

Por líneas de producto

Máquinas expendedoras y repuestos

de tabaco

3.484

6.641

Máquinas expendedoras y repuestos

de café para la industria del vending

y el sector HORECA

64.742

56.135

Medios de pago para recreativo,

automatización y retail

30.433

26.270

Medios de pago para vending

592

20.400

20.992

19.594

Contratos de construcción de sistemas

de seguridad

32.663

28.554

Contratos no de construcción de

sistemas de seguridad

6.961

7.042

Hardware comercializado para

sistemas de seguridad

2.238

2.549

Mantenimiento y otros servicios

850

11.860

18.246

30.956

24.056

69.668

62.693

60.108

192.469

170.841

36,2%

32,6%

31,2%

100,0%

Por área geográfica

Alemania

7.464

5.457

38.249

51.170

43.498

España

7.255

19.036

3.362

29.653

25.448

Italia

20.850

20.884

19.184

Reino Unido

22.454

1.332

23.848

20.763

Resto Unión Europea

10.661

11.068

17.018

38.747

39.045

Resto OCDE

17.005

2.596

876

20.477

18.305

Resto de países

4.817

2.354

519

7.690

4.598

69.668

62.693

60.108

192.469

170.841

Misión, visión, valores y creación de valor

Más allá del desempeño financiero, el Grupo Azkoyen se focaliza, de manera constante, en la innovación

y creación de valor para los grupos de interés, a través de un compromiso continuo con la sociedad, el

medioambiente y el gobierno de la organización.

Misión. Grupo Azkoyen es una multinacional tecnológica que ayuda a sus clientes a crear

experiencias únicas para las personas a través de productos y servicios automatizados.

Visión. Un mundo donde la innovación y las ideas ayuden a crear experiencias únicas.

Valores. Profesionalidad, compromiso con los clientes, compromiso con los resultados,

sostenibilidad, trabajo en equipo y respeto hacia las personas.

El Grupo Azkoyen desarrolla productos y servicios tecnológicos destinados a los mercados de Vending y

Horeca, sistemas de pago y de seguridad alineados con las expectativas de los clientes consiguiendo

resultados sostenibles a largo plazo para los accionistas y construyendo un entorno dinámico, retador y

motivador para los empleados.

Es un objetivo muy importante, compatibilizar el óptimo desarrollo de la Misión de la empresa con la

calidad de los productos y servicios, la preservación del medioambiente y la seguridad y la salud de los

trabajadores. Para el Grupo, la creación de valor consiste en lo siguiente:

Con los clientes y usuarios finales: esforzarse al máximo en entender y cumplir sus necesidades y

expectativas aportando soluciones de mayor calidad, sostenibles y con un mayor valor añadido para lograr

aumentar su satisfacción con la marca.

Con los trabajadores: proporcionar condiciones de trabajo seguras y saludables para prevenir los daños y

el deterioro de la salud, eliminar los peligros y reducir los riesgos para la seguridad y salud, consultar y

fomentar la participación de los representantes de los trabajadores, fomentar el trabajo en equipo

compartiendo una visión de Grupo y cuidar de las personas animando a su desarrollo y premiando su

desempeño.

Con la protección del medio ambiente: prevenir la contaminación y hacer un uso sostenible de los recursos

disminuyendo de forma continua los impactos ambientales que producen las actividades del Grupo y los

productos en su ciclo de vida.

Con el buen hacer profesional: hacer cumplir en todo momento los requisitos legales y de otro tipo que

apliquen al Grupo, promover transparencia y comportamientos éticos, ser rigurosos, efectivos y ágiles,

dirigir las acciones a la consecución de objetivos de negocio y perseguir la mejora de forma continua.

Con las comunidades locales: generar empleo de calidad en las zonas de influencia donde se encuentra el

Grupo con un impacto positivo y sostenible en el tiempo.

Con los accionistas: buscar la mejora de la rentabilidad y competitividad de forma sostenible a través de

la Mejora Continua de la eficiencia de los procesos y con un enfoque a riesgos que asegure la consistencia

de los resultados de las actividades del Grupo.

Estrategia

En 2023, se ha continuado acelerando los distintos negocios alcanzando niveles históricos de ventas,

actividad y empleo.

Grupo Azkoyen sigue trabajando en las bases de crecimiento y resultado del futuro, centrándose en sus

pilares clave: (i) innovación, (ii) crecimiento de las ventas, (iii) mejora de la eficiencia y gestión interna y

(iv) trabajo en equipo para alcanzar las metas colectivas.

Entre las principales tendencias que se observan en los mercados podemos indicar:

- Una mayor consolidación de clientes.

- Mayor conectividad y digitalización de las máquinas de café que conlleva una mayor

servitización en base a los datos disponibles.

- Utilización de un abanico más amplio de sistemas de pago (en efectivo y digitales).

- Movilidad, identidad y control de accesos.

Así, la estrategia del Grupo Azkoyen en sus líneas de negocio se centra principalmente en:

i) El desarrollo y “premiumización” de los productos, y

ii) la digitalización de los clientes y ofrecer servicios de valor añadido que acompañen a las

máquinas, más allá de dar solo el dato, sino convertir en servicios que sean interesantes para

el cliente.

Todo ello impactará de forma positiva en aspectos como:

- Empleo: estas acciones suponen seguir invirtiendo en la incorporación de personal técnico

cualificado, así como en formación del personal existente, que sean capaces del desarrollo,

implementación y mantenimiento de dichos servicios, con propuestas de mayor valor añadido,

empleo de mayor calidad y limpio, ayuda de forma importante a la fidelización de clientes.

- Comunidades locales: asimismo, esta incorporación se está haciendo en distintas geografías y

ciudades/pueblos de tamaño medio, muy vinculados a donde están situadas las plantas del Grupo

Azkoyen, contribuyendo de forma efectiva a tener puestos de trabajo de calidad en el entorno.

- Medioambiente: el desarrollo de estos servicios y la “premiumización” de los productos van a tener

una incidencia positiva en el medioambiente. Algunos de estos servicios tienen que ver con la

conectividad y conocimiento en tiempo real del estado de las máquinas de café, vending o

payment, gestión del stock, mantenimientos predictivos, etc. que hacen que el operador reduzca

desplazamientos y kilómetros adicionales, acudiendo únicamente a la máquina si hay necesidad

real, optimización de rutas, acudir con los repuestos o los productos que realmente faltan, etc.

Por otro lado, en la “premiumización” de las máquinas se está trabajando en la utilización de

elementos reciclables, utilización de tecnologías como impresoras 3D, permitiendo una reducción

de stock y de productos obsoletos que son fuente de residuos no deseados, utilización de

materiales óptimos y con una visión orientada hacia la economía circular, un camino largo que ya

se está iniciando.

Estrategia de sostenibilidad

Desde 2022 el Grupo Azkoyen viene trabajando para integrar de forma estratégica la sostenibilidad con

un propósito único: desarrollar tecnología para un futuro sostenible.

Durante 2022 se desarrolló la visión estratégica de las divisiones Coffee & Vending Systems y Payment

Technologies. En 2023, a través de un plan de convergencia la división de Time & Security se ha incluido

dentro de la misma siendo aprobada para todo el Grupo Azkoyen la estrategia de sostenibilidad 2023-

2026.

Esta estrategia se basa en cinco principios rectores que acompañen la toma de decisiones en materia de

sostenibilidad:

- Buen Gobierno: estableciendo una serie de normas, principios y procedimientos que regulan la

sostenibilidad.

- Grupos de interés: incluyendo la perspectiva de todas nuestras partes interesadas, teniendo en

cuenta sus necesidades y expectativas.

- Triple vertiente: promoviendo el equilibrio entre la dimensión social, medioambiental y económica

o la gobernanza.

- Mejora continua: adoptando el enfoque de mejora continua que proporcionan nuestros sistemas

de gestión.

- Transparencia: como principio fundamental, proporcionando información precisa a todas nuestras

partes interesadas.

Asimismo, se han asumido unos compromisos que impulsen un cambio positivo y que garanticen que las

acciones que se realizan estén en consonancia con un futuro sostenible y próspero para todos los grupos

de interés:

- Medio ambiente:

o Lucha contra el Cambio climático.

o Desarrollo de productos sostenibles.

o Promoción de un modelo económico circular.

- Social:

o Favorecer la igualdad de género de forma activa.

o Generar entornos de trabajo que favorezcan la salud, seguridad y bienestar de los

empleados.

o Gestionar el talento.

o Accesibilidad universal e inclusión.

- Gobernanza:

o Trabajar por construir relaciones duraderas con la clientela.

o Asegurar la calidad de los productos.

o Promover la comunicación y transparencia.

o Innovación y tecnologías.

o Ciberseguridad.

Los tres ejes estratégicos que vertebran los planes de acción son:

- Innovación sostenible: Nuevas tecnologías al servicio de la sostenibilidad.

- Orientación a personas: Respeto, toma en consideración y capacitación del personal.

- Ser confiables: Promover la transparencia en todos los procesos y actividades.

Como parte de la estrategia se han definido los siguientes objetivos estratégicos con horizonte 2026:

- Gobernanza:

o Ser percibido como referencia que contribuye al desarrollo sostenible

o Impulsar el desarrollo sostenible de nuestra cadena de suministro

o Incorporar las últimas tecnologías de protección técnica avanzada

o Promover finanzas sostenibles

- Medio ambiente:

o Luchar contra el cambio climático

o Reducir el impacto medioambiental de los productos

o Desarrollar proyectos transversales de economía circular

- Social:

o Ser una organización atractiva para trabajar

o Ser líderes en promoción de la seguridad y la salud

o Desplegar un modelo de igualdad efectiva

o Contribuir a la Agenda 2030 mediante proyectos sociales

Estos objetivos han sido alineados con los Objetivos de Desarrollo Sostenible teniendo en cuenta la

metodología SDG Compass facilitada por Naciones Unidas.

Los objetivos planteados y sus indicadores de desempeño impactan de manera positiva en los siguientes

objetivos de desarrollo sostenible:

Política de sostenibilidad

El 29 de septiembre de 2023 el Consejo de Administración de Azkoyen aprobó una Política general de

sostenibilidad y la publicó en su página web.

Adicionalmente, el Grupo Azkoyen está trabajando en un conjunto de políticas corporativas que

desarrollen los compromisos recogidos en la estrategia de sostenibilidad conteniendo las pautas que

regirán la compañía.

Órganos de gobierno y dirección en materia de sostenibilidad

Grupo Azkoyen, ha establecido diferentes figuras dentro de la organización que aseguren que los valores,

propósito, estrategia y planes de acción en relación con la sostenibilidad se despliegan en forma y plazo.

A continuación, se describe el modelo de gobernanza de sostenibilidad del Grupo Azkoyen:

- Board Champion: figura elegida en el Consejo de Administración desde junio de 2023 como

responsable de liderar las acciones en esta materia ESG y sostenibilidad.

- Comité de sostenibilidad: Grupo Azkoyen cuenta con un Comité de Sostenibilidad compuesto por

el Board Champion y representantes de las diferentes divisiones de negocio para asegurar el

cumplimiento de la estrategia en esta materia.

- Equipos multidisciplinares que impulsan y monitorizan los planes de acción definidos en materia

de sostenibilidad.

Los principales temas de sostenibilidad abordados por el Comité de sostenibilidad en 2023 han sido:

- Elaboración de una política de sostenibilidad de Grupo Azkoyen para su posterior aprobación por

parte del Consejo de Administración.

- Plan de convergencia de la división de Time & Security.

- Definición y aprobación del plan de sostenibilidad para la realización de un libro de políticas.

- Adhesión al Pacto de Naciones Unidas.

- Seguimiento del desempeño en sostenibilidad.

- Obtención de una calificación global ESG de BBB por parte del Instituto Español de Analistas así

como una mejora en la evaluación de sostenibilidad por parte de Ecovadis alcanzando la medalla

de plata.

Análisis de materialidad e involucración de grupos de interés

En este contexto, el Grupo considera el concepto de doble materialidad siguiendo la metodología

establecida en los estándares GRI, con la intención de identificar y priorizar los asuntos más relevantes a

nivel interno y externo en materia de información no financiera:

- Relevancia externa: se valora la relevancia de los asuntos identificados para distintas fuentes

externas a la compañía, principalmente compañías comparables y prescriptores.

- Relevancia interna:

o La importancia de cada asunto relevante sobre el entorno en el que opera el Grupo

Azkoyen.

o El impacto de cada asunto relevante sobre el entorno en el que opera el Grupo

Azkoyen.

o La relevancia futura que se espera que pueda tener cada asunto relevante sobre la

estrategia empresarial del Grupo Azkoyen.

Para identificar y seleccionar los grupos de interés, se ha realizado un ejercicio de mapeo para determinar

los grupos de interés más relevantes para el Grupo. Se han tenido en cuenta agentes internos y externos

como: accionistas, miembros del Consejo, empleados, proveedores, clientes, competidores o compañías

similares, etc. Adicionalmente, se han tenido en cuenta tanto las expectativas y demandas de los

stakeholders, como los objetivos del Grupo para el corto, medio y largo plazo.

A continuación, se indican los principales grupos de interés del Grupo Azkoyen:

- Clientes y usuarios finales: se realizan visitas a clientes para conocer sus opiniones, existen

canales de reclamaciones y quejas y una línea de servicio de asistencia técnica. El Grupo Azkoyen

está presente en las ferias del sector. Los elementos en este grupo de interés son (i) conseguir la

satisfacción de las expectativas de los clientes y usuarios finales y (ii) proporcionar productos y

servicios apropiados y de calidad.

- Trabajadores: son las personas que hacen posible el proyecto empresarial y existen canales para

conocer sus opiniones como el portal del empleado, reuniones directas con los responsables,

canal de denuncias, tablones y pantallas informativas. La propuesta de valor aquí es sobre todo

proporcionar condiciones laborales seguras, retener y desarrollar el talento y entender las

necesidades y motivaciones. Estos son los principios fundamentales para asegurar el compromiso

del equipo humano y la mejora continua.

- Accionistas: contacto telefónico o a través de los canales de atención al accionista y mediante la

Junta General de Accionistas. Es muy importante aumentar el valor a través de la generación de

caja para poder asegurar una rentabilidad en la inversión realizada.

- Proveedores: existe un contacto directo con proveedores, hay acuerdos de colaboración,

evaluaciones y auditorías. Es clave mantener una relación comercial estable y duradera para

crear alianzas estratégicas que deriven en ventajas competitivas.

- Sociedad: contacto con la comunidad local, entidades públicas, asociaciones, abogados.

Colaboración con instituciones o centros de investigación todos ellos de distintos países. Para el

Grupo Azkoyen, es muy importante la creación de empleos de calidad, el impulso de la economía

regional a través de la búsqueda de proveedores locales, así como las acciones de asociación.

La metodología empleada consiste:

FASE 1: Identificación de asuntos relevantes

- Reporting de Grupo Azkoyen.

- Actividades y productos del modelo de negocio.

- Reporting de compañías comerciales nacionales e internacionales.

- Fuentes específicas de sostenibilidad.

- Revisión de normas ESG globales y sectoriales.

- Prensa mediante FACTIVA (Dow Jones).

- Reguladores y organismos de referencia: Ministerio para la Transición Ecológica (MITECO) y Grupo

de Alto Nivel (GAN) para la Agenda 2030.

FASE 2: Definición y validación de asuntos

- Los asuntos relevantes se ordenan en la cadena de valor de la compañía.

- Se desarrollan las interconexiones entre asuntos, de manera que los asuntos no se traten de

manera aislada.

- Se evalúan los asuntos en función de:

i) Su repercusión externa.

ii) La importancia de cada uno sobre el modelo de negocio de la compañía.

iii) Su impacto sobre el entorno en que opera.

iv) La relevancia futura que se espera que pueda tener cada uno sobre la estrategia empresarial

de la compañía.

FASE 3: Valoración de asuntos relevantes

- Se asignan puntuaciones para cada asunto en función de los criterios anteriores.

- Se lleva a cabo una evaluación de los temas identificados por parte del equipo a cargo de este

proyecto en el Grupo Azkoyen. Se revisan y puntúan los asuntos materiales y se validan los

resultados.

FASE 4: Matriz y Análisis de Materialidad

El resumen de la “matriz de materialidad relevancia externa / relevancia interna” (con 18 aspectos

relevantes) se muestra a continuación:

Respecto a la evolución de los negocios, información financiera relevante, análisis de los resultados,

evolución de las ventas por negocio y principales perspectivas, considérese lo indicado en los apartados 1

y 2 anteriores del presente informe de gestión consolidado del Grupo Azkoyen.

10.3 Sistemas de Gestión de Riesgos y Modelo de Prevención de Delitos

Respecto al sistema de gestión de riesgos, anualmente, Azkoyen, S.A. actualiza, con la ayuda de un asesor

externo, el modelo de Gestión de Riesgos (mapa de riesgos), que se mantiene vigente y se actualiza de

forma periódica, que sirve para identificar los principales riesgos del Grupo Azkoyen, así como para

establecer un sistema de control interno (KRI’s – Key Risk Indicator) y un plan de auditoría interna. El

modelo pretende identificar los riesgos estratégicos, evaluarlos y priorizarlos, de modo que los órganos

de gobierno del Grupo y, en particular, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante, puedan

tomar decisiones al respecto.

Los principales riesgos, o riesgos de Nivel 1, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de

negocio del Grupo Azkoyen, se desarrollan en el apartado E) Sistemas de control y gestión de riesgos del

Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2023.

Los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos del Grupo se definen por la dirección

del Grupo con la participación de los directores de las áreas de negocio y de soporte. Así, para los

principales riesgos - Nivel 1 - se definen (i) indicadores, (ii) controles y (iii) otros planes mitigantes, en su

caso. Los planes se trasladan a la Comisión de Auditoría, que, tras su revisión, informa puntualmente al

Consejo de Administración. Una vez definidos los planes, éstos son llevados a cabo por las

correspondientes áreas del Grupo, con la supervisión permanente de la dirección y la Comisión de

Auditoría y el reporte al Consejo de Administración.

El resto de riesgos incluidos en el mapa de riesgos del Grupo Azkoyen son aquellos que, siendo relevantes

para el Grupo, están en un segundo nivel de criticidad y requieren de un seguimiento de menor intensidad

(como, por ejemplo hoy, el riesgo regulatorio en máquinas de tabaco expendedoras y en el sector del

juego, riesgos como consecuencia del Brexit y otros). No obstante, el modelo de Gestión de Riesgos

garantiza una monitorización eficaz de estos riesgos – de segundo nivel – por cada uno de los

responsables, de manera que el Grupo pueda identificar variaciones en los mismos que pudieran afectar

a su priorización (pudiendo pasar a Nivel 1) y desencadenar la debida respuesta por la dirección

corporativa, Comisión de Auditoría y Consejo, según corresponda.

La Sociedad dominante también dispone de un sistema de control interno sobre la información financiera

(SCIIF) cuyo correcto funcionamiento permite asegurar de forma razonable la fiabilidad del reporte

financiero del Grupo.

Asimismo, existe un proyecto plurianual de seguridad de la información que, con la ayuda de un asesor

externo experto, abarca aspectos de (i) ciberseguridad, (ii) cumplimiento normativo en materia de

protección de datos (según el Reglamento Europeo General de Protección de Datos) y (iii) procedimientos

en materia de seguridad. En el ejercicio 2021, la Sociedad dominante renovó el plan de seguridad para el

periodo 2021-2023 y se ha vuelto a renovar para el periodo 2024-2026. Para el ejercicio 2024, se ha

definido como objetivo la obtención de la certificación ISO 27001 en Azkoyen, S.A.

Por otro lado, a la luz de las modificaciones normativas producidas en materia penal y en línea con la

cultura de ética y cumplimiento, el Consejo de Administración de Azkoyen, S.A. aprobó en julio de 2017

el Modelo de Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgos Penales del Grupo Azkoyen, que

tiene por finalidad asegurar (i) una cultura ética y de cumplimiento dentro de la Organización, así como

(ii) la efectividad de unas normas y procedimientos de control que minimicen el riesgo de

comportamientos ilícitos por parte de los Directivos y empleados de Azkoyen. Dicho Modelo se compone

de un Manual de Compliance, compuesto a su vez por una Parte General y una Parte Especial. La Parte

General incluye el diseño y estructura (i) del entorno de control relativo a políticas, procedimientos y

controles generales con los que Azkoyen cuenta para prevenir la comisión de delitos, (ii) del órgano de

control (encomendado a la Comisión de Auditoría de Azkoyen), (iii) del sistema de supervisión y

seguimiento, (iv) del sistema de gestión de recursos financieros y materiales, (v) del sistema disciplinario,

(vi) del canal de denuncias y (vii) de la formación y verificación del Manual. Por otro lado, la Parte Especial

del Manual identifica los riesgos penales que podrían hipotéticamente producirse en Azkoyen debido a

las actividades que ésta realiza, así como los controles que permiten mitigar los mencionados riesgos. Esta

parte se desarrolla a través de una matriz de riesgos y controles, que permite identificar y evaluar tanto

los riesgos penales identificados como los controles asociados a los mismos.

Con dicho Modelo el Grupo Azkoyen optimiza y facilita la mejora continua del sistema de gestión de

riesgos de la Organización, establece un sistema estructurado y orgánico de prevención y control dirigido

a la reducción del riesgo de comisión de delitos y vigila los controles implantados en las operaciones y

procesos susceptibles de generar, hipotéticamente, riesgos penales. A través del mismo se garantiza la

existencia de una Cultura de Cumplimiento en el grupo, así como un compromiso con la ética y el

cumplimiento.

Igualmente, en el marco del Modelo se definió una Política del Canal de Denuncias, en virtud del cual se

articula la comunicación, de forma absolutamente confidencial, por parte de los empleados de la

Organización y otros terceros a la Comisión de Auditoría de cualquier comportamiento contrario a la

legalidad en la Organización. Dicho Canal de Denuncias ha sido actualizado conforme a lo establecido en

la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre

infracciones normativas y de lucha contra la corrupción. Se encuentra disponible en www.azkoyen.com

y en el portal corporativo interno del Grupo Azkoyen (BeOne). A lo largo del ejercicio 2023 se han recibido

tres casos relacionados con esta materia habiéndose tramitado y archivado de conformidad con el

proceso establecido.

Asimismo, en el ejercicio 2019 se actualizó el Código ético del empleado. En 2020 se divulgó el mismo de

manera generalizada para asegurar su aplicación por todos los directivos y empleados del Grupo Azkoyen.

En línea con lo anterior, se puso en marcha un plan de formación y divulgación presencial sobre el Modelo

de Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgos Penales del Grupo Azkoyen, que se ha

prolongado y actualizado cada ejercicio desde entonces como una de las acciones del Plan Anual de

Cumplimiento Penal.

10.4 Cuestiones Medioambientales

10.4.1 Gestión ambiental

(i) Efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medioambiente

Como se expone a continuación, el principal impacto en materia de medioambiente corresponde a la

adquisición de componentes ya que las actividades operacionales del Grupo Azkoyen se caracterizan en

gran medida por ser ensamblajes manuales cuyos aspectos ambientales son principalmente el consumo

de materias primas para embalaje de los productos, la generación de residuos principalmente no

peligrosos y el consumo de agua y energía para la operación de las instalaciones.

Las actividades operacionales realizadas por el Grupo Azkoyen son:

- En el segmento de Coffee & Vending Systems, la mayor parte del proceso productivo consiste

en ensamblar componentes que conforman los productos que posteriormente se venden.

- En el segmento de Payment Technologies, al igual que en el anterior, la mayor parte del

proceso productivo consiste en ensamblar componentes que conforman los productos que

posteriormente se venden.

- En el segmento de Time & Security:

o En la parte de proyectos, las actividades se realizan internamente y, normalmente, las

actividades relacionadas con el cableado de la instalación eléctrica se subcontratan a

terceros.

o En la producción de hardware, se compran prácticamente todos los elementos de los

equipos y se ensamblan internamente.

En las plantas con certificación ISO 14001:2015 (ver sociedades en el siguiente apartado), el Grupo

Azkoyen, dispone de metodologías para la correcta identificación y evaluación de los aspectos

ambientales derivados de su actividad incluyendo condiciones normales, anormales y de emergencia. Se

realiza un seguimiento periódico de los indicadores ambientales, con objeto de implementar acciones que

mitiguen su impacto en el medio ambiente.

(ii) Procedimientos de evaluación o certificación ambiental

En materia de respeto por el medioambiente, Azkoyen, S.A., Coges, S.p.A., Azkoyen Andina SAS, Coffetek,

Ltd, Ascaso Factory, S.L.U., Primion Technology, GmbH, GET NV, Primion Digitek, SL.U. y Opertis, GmbH

disponen de la certificación medioambiental ISO 14001:2015 vigentes, siendo sus sistemas de gestión

ambiental auditados anualmente por un organismo acreditado.

Cada cuatro años se realiza una auditoría de eficiencia energética en las instalaciones de la Sociedad

dominante. La última auditoría se realizó en agosto de 2021 de la cual se propusieron las siguientes

acciones:

Acción recomendada

Reducción emisiones

contaminantes (Tn

eq/ año)

Instalación de un sistema de monitorización y gestión de energía activa

Sustitución de las actuales luminarias por tecnología LED

Reloj programable de ACS

3,1

32,5

0,3

TOTAL

35,9

De estas acciones, en el ejercicio 2022 y 2023, se han sustituido el 99% de las luminarias de Azkoyen, S.A.

por leds. Adicionalmente todas las regletas que se adquieren están dotadas de sistema on/off para

ahorrar energía.

En el ejercicio 2023, el Grupo Azkoyen no ha recibido ninguna sanción o multa derivada del

incumplimiento de leyes o normativas en materia de medioambiente.

(iii) Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales

Las actividades de gestión medioambiental están asignadas a personas con la competencia necesaria. En

el ejercicio 2023 en la Sociedad dominante se estima que se han dedicado más de 1.500 horas (personal

interno y externo) para la gestión del medioambiente y se han destinado recursos económicos a la

prevención de riesgos medioambientales.

(iv) Aplicación del principio de precaución

La Dirección del Grupo Azkoyen plasma en la política de gestión, comentada en apartados anteriores, su

compromiso con la protección del medioambiente para prevenir la contaminación y hacer un uso

sostenible de los recursos disminuyendo de forma continuada los impactos ambientales que producen

nuestras actividades y productos en su ciclo de vida.

Las operaciones del Grupo Azkoyen se diseñan considerando el principio de precaución para garantizar

un elevado nivel de protección del medioambiente actuando de manera preventiva. En aquellos centros

productivos con certificación ISO 14001:2015 se realiza un enfoque basado en riesgos para determinar las

ventajas e inconvenientes de la acción o de la inacción, la proporcionalidad de las medidas con el nivel de

protección elegido y la no discriminación en la elección de las medidas.

(v) Cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales

De acuerdo con la legislación vigente de responsabilidad ambiental, las organizaciones que se encuentran

afectadas por la legislación deben realizar una evaluación de riesgos ambientales y constituir garantía

financiera. La Sociedad dominante está exenta de constituir garantía financiera para riesgos ambientales

ya que no se encuentra incluida dentro de los tres grupos de prioridad que se han establecido en la

normativa.

El Grupo, a 31 de diciembre de 2023 tiene registradas provisiones por dicho concepto en el balance de

situación consolidado por importe (i) de 8 miles de euros en el epígrafe “Provisiones no corrientes” y (ii)

de 8 miles de euros en el epígrafe “Provisiones corrientes” (a 31 de diciembre de 2022 tenía 42 miles de

euros y 22 miles de euros respectivamente).

Respecto a garantías, el programa de seguros del Grupo ampara la responsabilidad civil de carácter

accidental que se derive, directa o indirectamente, de daños corporales o materiales que resulten de

derrame, dispersión o fuga de humo, vapores, hollín, ácidos o sustancias alcalinas, productos químicos,

tóxicos, líquidos o gaseosos, materiales de desecho u otros agentes irritantes, contaminantes o

polucionantes, ya sea en la tierra, la atmósfera o cualquier curso, caudal o masa de agua, siempre y cuando

dicho derrame, dispersión o fuga sea accidental y repentina. En cualquier caso, esta cobertura no alcanza

al pago, costo o gasto que esté motivado o se derive directa o indirectamente de cualquier requerimiento,

formulado por un sujeto privado u Organismo Público, tendente a que el asegurado realice cualquier labor

de ensayo, asesoramiento, limpieza, remoción, contención, tratamiento, destoxificación o neutralización

de dichas sustancias irritantes, contaminantes o polucionantes.

10.4.2 Contaminación

Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono (incluye también ruido y

contaminación lumínica)

Debido a la naturaleza de ensamblaje de las actividades operacionales del Grupo Azkoyen, las únicas

emisiones a la atmósfera que se realizan son las debidas a la combustión de gas natural y de gasóleo para

calefacción. Siendo el centro de Peralta el de mayor actividad industrial, no existen focos de emisión

industriales a la atmósfera incluidos en el Catálogo de Actividades Potencialmente contaminadoras de la

atmósfera del Decreto Foral 6/2002 ni contaminación lumínica o sonora. Ver tabla de emisiones en

apartados posteriores. Durante 2023 y 2022 se han realizado inversiones para la generación de energía

eléctrica renovable destinada a autoconsumo mediante placas solares y se ha continuado con la

sustitución de luminarias fluorescentes por leds.

Otra actividad del grupo generadora de emisiones es el transporte. A día de hoy, el transporte está

externalizado en todo el Grupo. El impacto ambiental de los transportes debidos a los envíos de mercancía

se centra fundamentalmente en las sociedades vinculadas a los negocios de Coffee & Vending Systems y

Payment Technologies. En 2023 se han contabilizado dichas emisiones. Asimismo, los vehículos de

empresa, así como los viajes realizados por el personal de Grupo también contribuyen a la generación de

emisiones. Ver apartado 10.4.5. donde se incluyen dichas emisiones dentro de las emisiones de alcance

Adicionalmente, el fomento del uso de herramientas y tecnologías que facilitan el trabajo a distancia ha

supuesto una reducción de viajes que contribuyen a la mejora del medioambiente.

10.4.3 Economía circular y prevención y gestión de residuos

Economía Circular

El Grupo Azkoyen está comprometido con la transición hacia una economía circular. Para ello incorpora

desde los procesos de diseño un pensamiento de lógica circular favoreciendo el mantenimiento,

reutilización, renovación, reparación y el reciclaje de los productos que se ponen en el mercado.

El ciclo de vida es un enfoque utilizado para analizar y comprender las diferentes etapas por las que pasa

un producto o servicio durante su existencia, desde su concepción hasta el final de su vida útil.

El análisis del ciclo de vida es una herramienta importante para evaluar y comprender el impacto

medioambiental de un producto o servicio en su conjunto (incluida la huella de carbono), y para identificar

oportunidades de mejora en términos de sostenibilidad.

Desde 2022 se realizan análisis del ciclo de vida de productos. El proyecto se inició con una prueba piloto

de dos máquinas y con la aprobación de la estrategia de sostenibilidad se ha transformado en un

compromiso para todos los productos del Grupo Azkoyen. Actualmente se han realizado dichos análisis

de ciclo de vida para diez productos.

Además, con los conocimientos obtenidos de estos análisis, se trabaja para que los procesos de diseño

estén al servicio de la sostenibilidad y de una economía circular.

Prevención y gestión de residuos

La Directiva 2012/19/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, sobre residuos de

aparatos eléctricos y electrónicos impone diversas obligaciones a los productores para garantizar, entre

otros, la recogida y gestión adecuada de los residuos generados tras la utilización o consumo de los

aparatos eléctricos y electrónicos puestos por ellos en el mercado, que pueden cumplirse mediante la

adhesión de los productores a un Sistema Colectivo de Responsabilidad Ampliada del Productor, lo que

les exime de la obligación de constituir un sistema individual.

En España, el Real Decreto 110/2015, de 20 de febrero, sobre residuos de aparatos eléctricos y

electrónicos, incorporó al ordenamiento jurídico español la Directiva 2012/19/UE; incluyó las novedades

de la Ley 22/2011, de 28 de julio y, asimismo, derogó el anterior real decreto en materia de RAEE (Real

Decreto 208/2005, de 25 de febrero sobre aparatos eléctricos y electrónicos y la gestión de sus residuos).

La Sociedad dominante ostenta la condición de productor de aparatos eléctricos y electrónicos a los

efectos de lo dispuesto en el artículo 3.h. del Real Decreto 110/2015. Para el cumplimiento de estas

obligaciones, Azkoyen, S.A. forma parte, junto a otros operadores del mercado, de un sistema de gestión

integrado externo (Fundación ECOLEC). En concreto, en el ejercicio 2016, con el fin de dar cumplimiento

a ciertos aspectos regulados por la Ley 22/2011 y el Real Decreto 110/2015, la Sociedad suscribió un nuevo

contrato con Fundación ECOLEC – sistema colectivo de responsabilidad ampliada, que se encuentra en

vigor.

En el resto de Europa, existen obligaciones muy similares a las establecidas en España, en la medida en

que los países adaptaron a su normativa legal lo establecido por la Directiva 2012/19/UE. Las sociedades

del Grupo Azkoyen cumplen con dichas obligaciones.

Se incluye a continuación una tabla de consumos de residuos generados en los años 2023 y 2022 de los

principales centros productivos:

2023

2022

Residuos peligrosos (Tn)

Aguas poliol-isocianato

2,8

2,0

Equipos electrónicos

1,1

0,2

WEE

0,2

Aguas aceitosas

0,5

0,4

Equipos de frío

0,3

0,2

Envases plásticos contaminados

0,3

0,4

Residuo Sn/Ag

0,2

Baterías Pb

0,1

Material contaminado

0,4

Aceite residual

0,3

Fluorescentes

0,2

0,1

Equipos desechados

0,1

Productos caducados

0,2

Aerosoles

Residuos no peligrosos (Tn)

269

302

Chatarra férrica

23,5

56,0

Envases de papel y cartón

105,3

82,5

Mezclas de residuos municipales

69,1

69,9

Envases de madera

34,0

38,1

Envases de plástico

11,7

17,2

Residuos de EEE

1,6

8,0

Metales mezclados

3,3

5,0

Componentes de equipos desechados

2,0

13,5

Envases mixtos

0,5

9,0

Basura industrial

17,8

2,8

Tóner (no peligrosos)

0,1

La taxonomía de los residuos generados en el Grupo Azkoyen es la siguiente:

- 98 % residuos no peligrosos (269 Tn)

- 2 % residuos peligrosos (6 Tn)

- 73 % residuos reciclables (202 Tn)

- 27 % residuos no reciclables (73 Tn)

Acciones para combatir el desperdicio de alimentos

Las actividades del Grupo Azkoyen no están relacionadas con la industria alimentaria ni se dispone de

servicio de comedor propio por lo que no se produce desperdicio de alimentos. El único consumo de

alimentos es el que cada empleado realice de manera particular.

10.4.4 Uso sostenible de los recursos

(i) Consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales

El agua consumida es destinada principalmente a saneamiento, consumo humano y pruebas de calidad

del café en máquina. No se reutiliza el agua.

2023

2022

Consumo de agua (m

)

Consumo de agua

5.708

4.969

No se considera necesario llevar a cabo iniciativas para minimizar el consumo de agua ya que no es un

consumo elevado ni relevante ya que principalmente es consumo de agua sanitaria.

(ii) Consumo de materias primas

Como se ha informado en otros apartados, debido a que las actividades del Grupo Azkoyen se caracterizan

por ensamblar diferentes componentes en su mayor parte, el Grupo compra piezas y/o subconjuntos para

montarlos en las máquinas que ya están compuestos por diferentes materiales.

El impacto ambiental de dichas compras se centra fundamentalmente en las sociedades vinculadas a los

negocios de Coffee & Vending Systems y Payment Technologies. En 2023 se han contabilizado dichas

emisiones. Ver apartado 10.4.5. donde se incluyen dichas emisiones dentro de las emisiones de alcance

En el Grupo Azkoyen se realiza un elevado aprovechamiento y consumo responsable de materias primas.

El porcentaje de mermas es muy bajo.

(iii) Consumo, directo e indirecto, de energía

Tal y como se ha comentado anteriormente, las actividades operacionales de las plantas de fabricación

del Grupo Azkoyen se caracterizan, en gran medida, por ser ensamblajes manuales de los componentes

que conforman los productos fabricados, por lo que, en consecuencia, no se requiere un alto consumo de

energía.

2023

2022

Consumo de energía primaria

3.228

2.106

Gasóleo de calefacción (Mwh)

1.264

926

Diesel

Gas natural (Mwh)

1.753

1.157

Pellets (Mwh)

Direct heating (biomasa, nuclear, etc)

172

Consumo de energía secundaria

3.037

2.634

Electricidad (Mwh) – Suministrada por terceros

2.823

2.634

Electricidad (Mwh) – Renovable para consumo propio

214

N/D

TOTAL

6.265

4.740

Cada cuatro años se realiza una auditoría de eficiencia energética en las instalaciones de la Sociedad

dominante. La última auditoría se realizó en agosto de 2021 y en ella se detalla la siguiente

distribución de consumo energético:

Distribución de consumo por uso de energías

Electricidad

65%

Gasóleo

29%

Gas natural

Distribución de consumo por servicio

Calefacción naves (gasóleo)

30%

Proceso productivo

22%

Iluminación

21%

Climatización

15%

Calefacción naves (gas natural)

Parque informático

Aire comprimido

ACS

Distribución del consumo eléctrico

Proceso productivo

34%

Iluminación

32%

Climatización

23%

Parque informático

Aire comprimido

ACS

(iv) Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética

Durante el ejercicio 2022 y 2023 se han sustituido las luminarias de una nave por tecnología LED.

(v) Uso de energías renovables

En 2023 y 2022 se han instalado paneles solares en Peralta (España) y en Stetten (Alemania) para el

autoconsumo de energía eléctrica renovable.

10.4.5 Cambio climático

(i) Elementos importantes de las emisiones de gases de efecto invernadero generadas

Las emisiones significativas de Gases Efecto Invernadero (GEI) que se producen son de CO2:

- Alcance 1: consecuencia de la combustión de gasoil y gas natural para calefacción y

vehículos de empresa;

- Alcance 2: consumo eléctrico;

- Alcance 3: compras, desplazamientos de los empleados al centro de trabajo, envío de

mercancías, viajes de negocio, residuos y consumo de agua.

Salvo por lo indicado a lo largo de este apartado 10, las emisiones del Grupo son:

Emisiones de GEI (Tn CO2 eq)

2023

2022

Emisiones Alcance 1

1.794

1.534

Emisiones Alcance 2

714

527

Emisiones Alcance 3

25.784

259

TOTAL

28.292

2.320

Aproximadamente el 93% de las emisiones están vinculadas con las compras de productos y servicios de

terceros (cuyas emisiones se han contabilizado en 2023 y no en 2022).

(ii) Medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático

Durante 2023 se han definido los objetivos estratégicos de sostenibilidad, siendo uno de ellos la lucha

contra el cambio climático.

Adicionalmente, y como se ha indicado anteriormente, en el ejercicio 2023, han continuado diversas

acciones con objeto de mitigar el impacto en el medio ambiente, como, por ejemplo:

- Colocación de luminarias tipo LED, siguiendo las recomendaciones de la auditoria de eficiencia

energética realizada para la Sociedad dominante en el ejercicio 2021.

- Instalación de paneles solares en Peralta (España) y en Stetten (Alemania) para el autoconsumo

de energía eléctrico.

- Estudio de la huella de carbono generada por diez de los principales productos fabricados por

Azkoyen.

(iii) Metas de reducción establecidas voluntariamente

Azkoyen se ha comprometido a lograr la neutralidad climática en 2040, con los siguientes hitos de

reducción de intensidad de emisiones en la organización (tnCO2 / M€Facturación) en los próximos años:

Alcance/Años

2024

2025

2026

Alcance 1

50%

Alcance 2

10%

30%

50%

10.4.6 Protección de la biodiversidad

Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad

Las actividades operativas del Grupo Azkoyen no están ubicadas en zonas protegidas ni afectan a la

biodiversidad de sus entornos.

10.5 Cuestiones Sociales y Personas

(i) Empleo

A 31 de diciembre de 2023, el Grupo Azkoyen da empleo a unos 1.032 profesionales a nivel global (289

mujeres y 743 hombres). A 31 de diciembre de 2022, el Grupo Azkoyen proporcionó empleo a 1.003

profesionales (282 mujeres y 721 hombres).

El número de nuevas contrataciones ha sido:

o en 2023: 175, incluyendo 122 hombres y 53 mujeres.

o en 2022: 183, incluyendo 135 hombres y 48 mujeres.

Asimismo, la tasa de rotación total de empleados en 2023: 13,8% (13,6% en 2022).

Dentro de los valores estratégicos definidos por el Grupo Azkoyen figura el compromiso con los clientes y

los resultados, donde la profesionalidad, el trabajo en equipo y el respeto hacia las personas constituyen

las bases de la cultura como Grupo.

En cuanto a la composición de la plantilla empleada, a continuación, se señalan determinados indicadores

consolidados significativos del Grupo Azkoyen.

Número total y distribución de empleados por sexo

Empleados por sexo (*)

2023

2022

Mujeres

248

240

Hombres

722

699

Total

970

939

(*) Datos en “Full Time Equivalent” (en adelante, FTE) a 31 de diciembre.

Número total y distribución de empleados por edad

Empleados por edad (*)

2023

2022

Menores de 30 años

104

106

Entre 31 – 50 años

480

481

Mayores de 50 años

386

352

Total

970

939

(*) Datos en FTE a 31 de diciembre.

Número total y distribución de empleados por país

Respecto a la plantilla total empleada por país de ubicación, equivalente a tiempo completo, considérese

lo indicado anteriormente en la información sobre estructura societaria. De forma particular, su desglose

al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente:

Empleados por país (*)

2023

2022

España

368

361

Alemania

292

275

Bélgica

Reino Unido

Italia

Letonia

Francia

Colombia

Portugal

EE. UU.

Holanda

Total

970

939

(*) Datos en FTE a 31 de diciembre.

Número total y distribución de empleados por categoría profesional

2023

2022

Directores (*)

Managers

Técnicos

607

571

Administrativos / operarios

281

284

Total

970

939

100,0%

(*) Incluye a 9 miembros de la alta dirección del Grupo así como el resto de

directores.

Datos en FTE a 31 de diciembre.

Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo

Empleados por tipo de contrato (*)

2023

2022

A tiempo

completo

A tiempo

parcial

A tiempo

completo

A tiempo

parcial

Indefinidos

887

103

835

128

Temporales

Total

923

109

874

129

(*) Se incluyen personas físicas con independencia de la jornada que tengan.

Número total de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por sexo

Número total de contratos por sexo 2023 (*)

Contrato indefinido

Contrato temporal

A tiempo

completo

A tiempo

parcial

Total

A tiempo

completo

A tiempo

parcial

Total

Mujer

198

268

Hombre

689

722

Total

887

103

990

(*) Se incluyen personas físicas con independencia de la jornada que tengan.

Número total de contratos por sexo 2022 (*)

Contrato indefinido

Contrato temporal

A tiempo

completo

A tiempo

parcial

Total

A tiempo

completo

A tiempo

parcial

Total

Mujer

191

271

Hombre

644

692

Total

835

128

963

(*) Se incluyen personas físicas con independencia de la jornada que tengan.

Número total de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por edad

Número total de contratos por edad 2023 (*)

Contrato indefinido

Contrato temporal

A tiempo

completo

A tiempo

parcial

Total

A tiempo

completo

A tiempo

parcial

Total

Menores de 30 años

Entre 31 – 50 años

448

484

Mayores de 50 años

361

425

Total

887

103

990

(*) Se incluyen personas físicas con independencia de la jornada que tengan.

Número total de contratos por edad 2022 (*)

Contrato indefinido

Contrato temporal

A tiempo

completo

A tiempo

parcial

Total

A tiempo

completo

A tiempo

parcial

Total

Menores de 30 años

Entre 31 – 50 años

437

485

Mayores de 50 años

316

392

Total

835

128

963

(*) Se incluyen personas físicas con independencia de la jornada que tengan.

Número total de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por categoría

profesional

Número total de contratos por categoría profesional 2023 (*)

Contrato indefinido

Contrato temporal

A tiempo

completo

A tiempo

parcial

Total

A tiempo

completo

A tiempo

parcial

Total

Directores

Managers

Técnicos

588

649

Administrativos /

Operarios

214

254

Total

887

103

990

(*) Se incluyen personas físicas con independencia de la jornada que tengan.

Número total de contratos por categoría profesional 2022 (*)

Contrato indefinido

Contrato temporal

A tiempo

completo

A tiempo

parcial

Total

A tiempo

completo

A tiempo

parcial

Total

Directores

Managers

Técnicos

569

656

Administrativos /

Operarios

179

219

Total

835

128

963

(*) Se incluyen personas físicas con independencia de la jornada que tengan.

Número de despidos por sexo, edad y categoría profesional

Despidos por sexo

2023

2022

Mujeres

Hombres

Total

Despidos por edad

2023

2022

Menores de 30 años

Entre 31 – 50 años

Mayores de 50 años

Total

Despidos por categoría

profesional

2023

2022

Directores

Managers

Técnicos

Administrativos / Operarios

Total

(ii) Brecha salarial

Los datos sobre la brecha salarial y las remuneraciones medias de hombres y mujeres del Grupo a 31 de

diciembre de 2023 y de 2022 se muestran a continuación. En las remuneraciones desglosadas se incluye

salario fijo y variable. Las remuneraciones se corresponden con gastos de personal entre el número medio

de personas empleadas equivalentes a tiempo completo en el Grupo. Los gastos de personal incluyen

cargas sociales y otros conceptos, excepto indemnizaciones.

Las diferencias salariales están principalmente relacionadas con el país de ubicación, la responsabilidad,

la experiencia y el nivel educativo.

Remuneración anual media por sexo

(en miles de euros)

2023

2022

Mujeres

Hombres

Total

La brecha salarial se sitúa en un 26% (un 27,9% en 2022), siendo la brecha salarial = [retribución media

hombres – retribución media mujeres] / [retribución media hombres].

Remuneración anual media por categoría profesional y brecha salarial

Remuneración anual media por categoría profesional (en miles de euros)

2023

2022

Mujer

Hombre

Brecha

salarial

Mujer

Hombre

Brecha

salarial

Directores

109

179

38,7%

182

Managers

112

26,5%

105

26,8%

Técnicos

24,0%

23,5%

Administrativos /

Operarios

(3,8)%

Total

26,0%

27,9%

Remuneración anual media por edad

(en miles de euros)

2023

2022

Menores de 30 años

Entre 31 – 50 años

Mayores de 50 años

Total

Remuneración anual media por categoría profesional

Remuneración anual media por

categoría profesional (en miles de

euros)

2023

2022

Directores

175

182

Managers

105

100

Técnicos

Administrativos / Operarios

Total

Remuneración anual media de Consejeros por sexo

Estas remuneraciones se desglosan en la Política de Remuneraciones.

El sistema retributivo diferencia a los consejeros no ejecutivos de los que sí desarrollan funciones

ejecutivas.

La política de remuneraciones tiene como principios generales, entre otros, una retribución adecuada a

la dedicación, responsabilidad y desempeño de cada miembro del Consejo de Administración.

En este sentido, el sistema de remuneración de los consejeros no ejecutivos en su condición de tales,

comprende, entre otros:

- Asignación fija anual con mayor ponderación a la función del Presidente del Consejo y de la CA y

CNR, remunerando a los consejeros por la dedicación de los trabajos de estudio, preparación y

ejecución de los asuntos del Consejo y Comisiones.

- Dietas por asistencia y desplazamiento a las sesiones del Consejo y Comisiones.

Respecto a la desagregación de las remuneraciones medias del ejercicio 2023 para los miembros del

Consejo de Administración no ejecutivos: 79 miles de euros en el caso de hombres, 75 miles de euros en

el caso de mujeres y 78 miles de euros en total. Y, respecto al ejercicio 2022: 103 miles de euros en el caso

de hombres, 51 miles de euros en el caso de mujeres y 93 miles de euros en total.

Por otro lado, el sistema de remuneración del consejero ejecutivo se compone de una remuneración fija

anual, una remuneración variable a corto plazo anual, una remuneración variable a largo plazo y una

retribución en especie consistente en la disposición de un vehículo de empresa, el abono de los gastos de

gasolina correspondiente al mismo así como el abono de un seguro de salud (detrayéndose este último

de la retribución fija).

Respecto a la desagregación de las remuneraciones medias del ejercicio 2023 para los miembros del

Consejo de Administración (no ejecutivos y ejecutivos): 121 miles de euros en el caso de hombres, 75

miles de euros en el caso de mujeres y 111 miles de euros en total. Y, respecto al ejercicio 2022: 143 miles

de euros en el caso de hombres, 51 miles de euros en el caso de mujeres y 127 miles de euros en total.

Implantación de políticas de desconexión laboral

En cumplimiento de lo establecido en el art. 88 de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de

Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, donde se garantiza el descanso de los

empleados y se reconoce expresamente su derecho a la desconexión digital una vez finalizada su jornada

laboral, con la política de conciliación firmada en 2021 que está vigente en 2023, los empleados del Grupo

Azkoyen tienen derecho a la desconexión digital a fin de garantizar, fuera del tiempo de trabajo legal o

convencionalmente establecido, el respeto de su tiempo de descanso y vacaciones, así como de su

intimidad personal y familiar.

De esta manera, el Grupo Azkoyen se compromete a respetar el tiempo de descanso entre jornadas, los

permisos y las vacaciones, salvo causa de fuerza mayor o circunstancias excepcionales que lo puedan

justificar convenientemente.

Número total de empleados con discapacidad

El número de personas empleadas con discapacidad al 31 de diciembre de 2023 es de 17 personas (17

personas a 31 de diciembre de 2022). Se cumple con la legislación aplicable en relación con los derechos

de las personas con discapacidad y su inserción social a través, asimismo, de otras medidas alternativas

acordes con dicha legislación.

En la medida de lo posible, se han implementado medidas de acceso para personas con discapacidad en

las plantas y oficinas del Grupo Azkoyen. Por ejemplo, en la planta de Azkoyen, S.A. existe una rampa de

acceso a las instalaciones.

Adicionalmente, indicar que la Sociedad dominante colabora con empresas proveedoras dedicadas a

fomentar la empleabilidad e integración laboral de personas con discapacidad

(iii) Organización del trabajo

Organización del tiempo de trabajo

De acuerdo con la Política Corporativa de Conciliación firmada en 2021 que está vigente en 2023, el Grupo

Azkoyen valora que los empleados puedan organizar su vida familiar y personal desde el inicio de la

mañana, teniendo un parón con tiempo suficiente para descansar y desconectar a la hora de comer y

pudiendo realizar compensación de horas entre los días de la semana.

En el cómputo de la Jornada Laboral de Oficinas con jornada partida, Grupo Azkoyen confía en la

responsabilidad de los empleados, es decir, cada empleado deberá cumplir con el calendario laboral del

centro de trabajo, realizando el total de las jornadas laborales estipuladas de forma semanal.

Número de horas de absentismo

La tasa de absentismo correspondiente al ejercicio 2023 es del 5,5% que se traduce en 81.206 horas (6,1%

en 2022, un total de 90.143 horas).

Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio responsable

de estos por parte de ambos progenitores

En materia de conciliación laboral, Azkoyen, S.A. se posiciona como referente, habiendo obtenido el

reconocimiento del “Sello Reconcilia” por el Gobierno de Navarra en 2014 y desde noviembre de 2018

con carácter permanente.

Como resultado de las encuestas de clima laboral llevadas a cabo en ejercicios anteriores, la Dirección de

Azkoyen concluyó que, una de las principales inquietudes de nuestros empleados, era disponer de

una mayor conciliación y flexibilidad en la jornada.

En aras de dar respuesta a estos requerimientos reflejados por los empleados, en diciembre de 2021 se

publicó la Política Corporativa sobre Conciliación & Bienestar de los empleados, aplicable en todos los

países en los cuales Azkoyen tiene presencia. A través de esta Política, el Grupo implementó medidas

orientadas a mejorar la conciliación mediante la flexibilización de las condiciones laborales, que hacen

compatible la faceta profesional como personal, teniendo en cuenta las necesidades personales e

individuales de todos los empleados de Azkoyen.

Las medidas recogidas entraron en vigor en enero de 2022 y se establecieron con el fin de hacer de

Azkoyen un mejor lugar para trabajar, con políticas diferenciadas que permitan mejorar la calidad de vida

de nuestros empleados.

(iv) Salud y seguridad

La prevención de riesgos laborales es una prioridad en el conjunto del Grupo Azkoyen, asegurando un

entorno de trabajo seguro y saludable. Respecto al sistema de gestión de la seguridad y salud en el trabajo,

Azkoyen, S.A., Coges, S.p.A. y Primion Technology Gmbh disponen de la certificación ISO 45001.

Respecto a indicadores sobre accidentabilidad y seguridad en 2023 y 2022, se informa de lo siguiente:

Número de accidentes de trabajo por sexo

Nº accidentes por sexo

2023

2022

Mujeres

Hombres

Total

Índice de gravedad de accidentes por sexo

Índice de gravedad de accidentes

por sexo (x 1.000)

2023

2022

Mujeres

0,034

Hombres

0,050

0,046

Total

0,046

0,034

Índice de frecuencia de accidentes por sexo

Índice de frecuencia de accidentes

por sexo (x 1.000.000)

2023

2022

Mujeres

2,118

Hombres

3,295

3,681

Total

2,965

2,724

Número de enfermedades profesionales por sexo

Nº de enfermedades profesionales

por sexo

2023

2022

Mujeres

Hombres

Total

Por otra parte, como medida de rejuvenecimiento de la plantilla de Azkoyen, S.A. cabe destacar la

renovación que se hizo en años anteriores de un acuerdo laboral, según la normativa en vigor, en materia

de jubilación parcial (con contrato de relevo) hasta el año 2023; con el espíritu de facilitar el cambio

generacional y apostar por un empleo de calidad para los jóvenes.

(v) Relaciones sociales

El Grupo Azkoyen cumple con todos los requisitos legales, en todos los países de presencia, en materia de

representación legal de los trabajadores. En la actualidad, los empleados del Grupo cuentan con

representantes formalmente constituidos en las siguientes compañías: Azkoyen S.A., Coges Medios de

Pago, Coges S.p.A, Primion GmbH, y en GET. Con independencia de lo anterior todas las compañías del

Grupo Azkoyen cuentan con canales establecidos para que la información y comunicación con la dirección

sea transparente y eficaz.

La totalidad de los empleados del Grupo Azkoyen se encuentran cubiertos por convenio colectivo y/o

disponen de contratos laborales que mejoran las exigencias y condiciones establecidos en los convenios

sectoriales de los diversos países donde operan. Asimismo, la gran mayoría de los empleados del Grupo

se encuentran representados en comités formales de seguridad y salud.

Adicionalmente, se utiliza un procedimiento Global para todas las empresas del Grupo con el fin de la

elaboración de planes de comunicación interna a los empleados, dado que para el Grupo Azkoyen el poner

al empleado en el centro de la información y comunicación es un valor crucial. Adicional a los planes de

comunicación locales, el Grupo cuenta con un Portal de Empleados (BeOne), el cual se ha erigido en el

canal principal de información de la Empresa hacía todos los empleados en todos los países. El

mencionado portal está en 4 idiomas, español, inglés, italiano y alemán.

(vi) Formación

Número total de horas de formación reportadas al sistema de gestión en 2023 y 2022: 20.251 y 20.145,

respectivamente. Asimismo, el gasto externo incurrido en formación de los empleados en 2023 y 2022:

287 y 362 miles de euros, respectivamente. A continuación, se detallan las horas de formación por

categoría profesional:

Horas de formación 2023

Hombres

Mujeres

Total

Directores

931

993

Managers y Técnicos

15.072

2.546

17.618

Administrativos / Operarios

1.475

165

1.640

Total

17.478

2.773

20.251

Horas de formación 2022

Hombres

Mujeres

Total

Directores

810

229

1.039

Managers y Técnicos

12.952

3.653

16.605

Administrativos / Operarios

1.951

550

2.501

Total

15.713

4.432

20.145

El Grupo Azkoyen, en su clara apuesta por las personas, ha establecido una serie de líneas estratégicas y

planes de acción centrados en:

- Potenciar la cultura común, valores y código ético del Grupo, así como la experiencia del

empleado y el sentimiento de pertenencia y orgullo al mismo, con independencia del país,

sociedad y/o segmento respectivo; y adicionalmente reconociendo lo diverso y heterogéneo de

los diferentes negocios.

- Generar nuevos canales de comunicación con todos los empleados del Grupo, por ejemplo con

el Portal del Empleado: BeOne.

- Medición del estado de satisfacción y compromiso de los empleados a nivel global, para

acometer planes locales de mejora continua.

- Clara inversión por el desarrollo del talento interno con (i) programas de aprendizaje propios y a

medida, a su vez, (ii) una mejor identificación, fidelización y potenciación de este en el Grupo.

- Debido al escenario de pandemia, todos los aspectos formativos en el área de seguridad han

cobrado una relevancia especial.

(vii) Igualdad

Con el objeto de garantizar la igualdad de género y garantizar la protección de los empleados contra

prácticas de discriminación y acoso, la Sociedad dominante se compromete a actuar de acuerdo con una

serie de principios, protocolos y medidas a nivel corporativo, habiendo desarrollado la Guía de Igualdad,

en el marco de la Ley Orgánica 3/2007, que garantizan y aseguran unas buenas prácticas sobre la materia.

En 2022 se acordó el plan de Igualdad con la Representación Legal de las Personas Trabajadoras que

forman parte de la Comisión Negociadora del Plan de Igualdad, para el periodo 2022-2026. Dicho plan, se

llevó a cabo tras la realización de un diagnóstico de situación desde una perspectiva de género, partiendo

de los datos facilitados por la Empresa, el Comité de Empresa y la Plantilla. Tras este análisis, se

establecieron una serie de medidas con el objetivo de avanzar en la igualdad de trato y de oportunidades

de mujeres y hombres en la Empresa, medidas que la Empresa se comprometió a implantar durante los

próximos cuatro años de vigencia del Plan.

Como documento complementario al Plan de Igualdad, destaca el protocolo de Acoso Sexual y por razón

de sexo, que, en líneas generales ha sido adaptado al reciente desarrollo normativo en materia de

Igualdad y referencia al acuerdo alcanzado con la representación sindical en esta misma materia y que ya

se incluía en el actual convenio colectivo de empresa.

El acuerdo y publicación de este Plan en marzo de 2022 afianzó el compromiso en el establecimiento de

medidas de igualdad de oportunidades entre mujeres y hombres como un principio estratégico de la

Política Corporativa y de Recursos Humanos de la Empresa.

En 2023 se han realizado sesiones de sensibilización a toda la plantilla de Azkoyen, S.A.

10.6 Derechos Humanos

En relación con el respeto a los derechos humanos, las políticas del Grupo Azkoyen relacionadas con este

ámbito promueven la prevención de violaciones de derechos humanos y establecen medidas para evitar

abusos en esta materia, tal y como se recoge en el Código de Conducta del Grupo, respetando la normativa

legal aplicable en todos los países en que el Grupo está presente.

Trabajo infantil. El Grupo Azkoyen no acepta el trabajo infantil de acuerdo con lo estipulado tanto en la

legislación internacional como en las leyes locales de cada país en el que opera. El Grupo Azkoyen es

conocedor de que no se puede erradicar simplemente implementando reglamentos e inspecciones, sino

que hay que contribuir activamente a la mejora de la situación social de los niños. Si se descubre que un

niño está produciendo productos o proporcionando servicios al Grupo, se solicita que el empleador actúe

de forma inmediata de acuerdo con la legislación, con este Código de Conducta y en el mejor interés del

niño.

Trabajo forzoso o bajo coacción. El Grupo Azkoyen no contrata ni acepta ninguna forma de trabajo forzoso

o bajo coacción, ni trabajadores ilegales. El Grupo Azkoyen reconoce que el significado de obligar a una

persona a trabajar puede incluir una fianza de pago o la exigencia de depositar documentación

identificativa u otras pertenencias personales, todo ello prohibido. Si se contratan trabajadores

extranjeros, no se les debe exigir que permanezcan en el empleo contra su voluntad, y deben disfrutar de

los mismos derechos que los trabajadores locales.

Libertad de asociación. Todos los empleados del Grupo Azkoyen tienen libertad para unirse o no a una

asociación de su elección, así como a crear la asociación que deseen, y a organizar y negociar convenios

colectivos o individuales de acuerdo con las leyes aplicables. Ningún empleado debe sufrir el riesgo de ser

acosado o represaliado por el ejercicio de estos derechos adicionales.

Discriminación, acoso y diversidad. El Grupo Azkoyen valora y fomenta la diversidad, la inclusión y la

igualdad de género. El Grupo Azkoyen facilita un entorno de trabajo en el que todas las personas deben

ser tratadas con el mismo respeto y dignidad, y deben disfrutar de las mismas oportunidades de

desarrollo.

Por tanto, el Grupo Azkoyen no acepta ni tolera ninguna forma de discriminación o acoso en el puesto de

trabajo en base a la raza, la etnia, la orientación sexual, el género, la religión, la edad, la discapacidad, la

enfermedad, las opiniones políticas, el grupo social, la nacionalidad o cualquier otro factor

potencialmente discriminatorio.

10.7 Lucha contra la corrupción y el soborno

En materia de lucha contra la corrupción y el soborno, el Grupo Azkoyen cuenta con una Política

Anticorrupción que incluye también medidas para la lucha contra el blanqueo de capitales y, además de

los controles generales existentes en la Organización, existen controles específicos en esta materia tales

como, entre otros: procesos de autorización y control de compras, procedimientos específicos de

inversión, otros procedimientos de contratación, procedimientos de pago, controles de registro de las

cuentas de tesorería, controles de alta de nuevos clientes, así como políticas de viajes y de aceptación de

regalos.

Cabe destacar asimismo que Azkoyen Andina, S.A.S. dispone de la certificación BASC 6-2022; alianza

empresarial internacional que promueve un comercio seguro en cooperación con gobiernos y organismos

internacionales. Dicha sociedad dependiente colombiana es auditada periódicamente y ofrece la garantía

de que sus productos y servicios son sometidos a una estricta vigilancia en todas las áreas mediante

diversos sistemas y procesos.

Durante el año 2023 las donaciones a asociaciones sin ánimo de lucro así como las actividades de

patrocinio han estado vinculadas con organizaciones que realizan proyectos para mejorar la vida de la

juventud en el ámbito de salud o educación.

10.8 Compromiso con la Sociedad

(i) Subcontratación y proveedores

En materia de aprovisionamiento responsable, la presencia multinacional del Grupo Azkoyen y su

diversidad de proveedores, obliga a vigilar de forma especial el respeto a los derechos humanos, la

responsabilidad medioambiental y la integridad de los negocios dentro de toda su cadena de suministro

y subcontratación.

Se trabaja continuamente con los proveedores para que cumplan con los “principios de suministro

responsable”. Para ello se comunican los siguientes aspectos:

- Derechos humanos (trato digno y respetuoso con las personas, trabajo forzoso y trata de

personas, trabajo infantil, horario laboral, salarios y beneficios, trato justo e igualitario, seguridad

en el trabajo, libertad de asociación, derechos de propiedad y obtención de minerales).

- Responsabilidad ambiental (cumplimiento medioambiental, gestión medioambiental, consumo

de recursos y minimización de residuos).

- Integridad en los negocios (soborno y corrupción, competencia justa, información confidencial y

propiedad intelectual, conflictos de intereses y comercio ilícito).

El Grupo Azkoyen persigue que sus proveedores implanten estos principios responsables de una manera

diligente y transparente de modo que:

- Evalúen sus operaciones y cadena de suministro de acuerdo con estos principios o normas

similares basadas en el Pacto Mundial de las Naciones Unidas y los Principios Rectores de las

Naciones Unidas.

- Implementen procesos o apalanquen sus sistemas de cara a identificar y evitar o mitigar riesgos

e impactos en sus operaciones y relaciones comerciales.

- Establezcan los canales de comunicación apropiados dentro de sus organizaciones y de su cadena

de suministro para alertar de los riesgos principales.

- Proporcionen a sus trabajadores y partes interesadas fuera de su organización medios de fácil

acceso para plantear inquietudes de forma anónima y protegidos de represalias.

- Informen al Grupo Azkoyen de cualquier sospecha de violación de estos principios de suministro

responsable.

Asimismo, durante el ejercicio 2023, los mercados de aprovisionamiento, y consecuentemente la cadena

de suministro del Grupo, han continuado sufriendo los efectos de la pandemia así como las tensiones

geopolíticas. El Grupo ha implementado medidas encaminadas a mitigar su impacto sacando partido de

la flexibilidad propia de su modelo de aprovisionamiento basado en el desarrollo de relaciones

colaborativas y análisis continuo de la situación de abastecimiento.

(ii) Consumidores

Medidas para la salud y seguridad de los consumidores

La salud y seguridad de los clientes y de los consumidores son requisitos irrenunciables en todos los

productos y servicios suministrados por el Grupo Azkoyen a la vez que fuente constante de inspiración

para la búsqueda de nuevas soluciones que se sustentan en:

- Investigación, Desarrollo e Innovación de productos

El Grupo trabaja constantemente en el I+D+i de productos que satisfagan a nuestros clientes y

aporten valor desde la perspectiva de la salud y seguridad de los consumidores. Prueba de este

esfuerzo continuado son el lanzamiento de:

i) Distance Selection: sistema desarrollado y patentado por Azkoyen en junio de 2020 como

respuesta a la pandemia del Covid-19. Permite al usuario de máquinas de vending

seleccionar de forma segura su producto con tan solo señalarlo a una distancia de dos

centímetros, sin necesidad de tocar la máquina y sin tener que utilizar ningún otro

elemento. Proporciona seguridad, higiene y confianza a los usuarios para emplear la

máquina.

ii) Pay4Vend: aplicación que permite el pago seguro e higiénico en máquinas de vending

utilizando un teléfono inteligente.

iii) Cashlogy: solución automatizada de control de efectivo que además de evitar los

descuadres de caja en los comercios aporta seguridad e higiene tanto a empleados como a

sus clientes permitiendo que el consumidor realice el pago en efectivo sin tener contacto

físico con el empleado a la vez que el empleado no tiene contacto ni con el consumidor ni

con el efectivo.

- Sistema de Gestión

El sistema de Gestión del Grupo está diseñado para garantizar el cumplimiento de los requisitos de

todos los grupos de interés, legales y reglamentarios promoviendo la cultura de prevención frente a

la detección, la reducción de defectos y el desempeño sostenible.

Además, en aquellas líneas de negocio en las que los productos están diseñados para estar en

contacto con alimentos, trabajamos dentro de un marco de un sistema de Seguridad Alimentaria

fundamentado en el Análisis de Peligros y Puntos Críticos de Control (HACCP) y las Normas de

Correcta Fabricación (Good Manufacturing Practices, GMP).

Los productos y procesos se diseñan y realizan siguiendo un proceso de Planificación Avanzada de la

Calidad que puede incluir desde la realización de ensayos microbiológicos en la fase de diseño de

productos destinados a estar en contacto con alimentos hasta pruebas de seguridad eléctrica y de

correcto funcionamiento en cada uno de los equipos antes de su puesta en mercado.

- Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de estas

El Grupo Azkoyen no suministra sus productos directamente a los consumidores finales, sino que

tiene por clientes a otras sociedades mercantiles. Por ello, el sistema de reclamación es a través del

Servicio de Asistencia Técnica o de los Servicios Técnicos de Mantenimiento contratados por quienes

reciben el contacto directo de los clientes y como primera medida realizan las acciones de corrección

necesarias para resolver la insatisfacción.

La incidencia recibida se registra en el sistema de gestión y pasa a ser analizada en detalle por los

departamentos técnicos con el objetivo de identificar las causas raíz del problema y aplicar las

acciones correctivas que las eliminen garantizando así que el problema no vuelva a producirse. El

sistema de reclamación y la resolución de las incidencias se monitorizan constantemente, se audita

periódicamente y su desempeño es una entrada relevante para la revisión del Sistema de Gestión por

Dirección.

En el ejercicio 2023 no ha habido ninguna incidencia que haya supuesto ningún riesgo para la salud y

seguridad de los clientes o de los consumidores.

- Certificaciones

Los productos de Azkoyen, S.A. están certificados según los más altos estándares de seguridad

aplicables a cada familia de producto, uso y mercado. Las diferentes certificaciones con las que

Azkoyen, S.A. certifica sus productos son:

i) Marcado CE, demuestra que el fabricante ha evaluado el producto y se considera que

cumple los requisitos de seguridad, sanidad y protección del medioambiente exigidos por

la UE.

ii) Certificado CB, sistema internacional creado dentro de la International Electrotechnical

Comission (IEC) para la evaluación de la conformidad de productos eléctricos, electrónicos

y componentes. Facilita el reconocimiento de los ensayos de seguridad eléctrica y

compatibilidad electromagnética realizados entre los diferentes Organismos Nacionales.

iii) Certificación NSF, para productos y materiales en contacto con alimentos, asegura a

clientes y consumidores que una organización independiente ha revisado el proceso de

fabricación del producto y ha determinado que cumple con los estándares específicos de

seguridad alimentaria (migración de los materiales en contacto con alimentos, limpieza,

diseño higiénico…).

iv) Certificación UL, es uno de los símbolos con mayor reconocimiento de que un producto

cumple con garantía los estándares de seguridad (química, mecánica, eléctrica, resistencia

al fuego e higiénica) y calidad de los productos en Estados Unidos y Canadá.

(iii) Información fiscal

En los ejercicios 2023 y 2022, la contribución por país al beneficio consolidado antes de impuestos del

Grupo Azkoyen y la información fiscal sobre impuestos sobre beneficios pagados y las subvenciones

públicas recibidas son las siguientes (en miles de euros):

Beneficio consolidado

antes impuestos

Impuestos sobre

beneficios pagados (*)

Subvenciones públicas

recibidas (**)

Ejercicio 2023

España

7.318

158

271

Italia

8.000

1.434

Alemania

1.585

1.122

Bélgica

(32)

150

Reino Unido

3.424

703

Francia

156

Paises Bajos

Letonia

258

Colombia

1.112

Portugal

(4)

EE. UU.

1.062

250

Total

22.915

3.911

360

Ejercicio 2022

España

4.171

454

271

Italia

5.398

2.248

Alemania

4.625

269

Bélgica

1.352

377

Reino Unido

3.566

723

Francia

(129)

(10)

Paises Bajos

Letonia

(155)

Colombia

191

Portugal

EE. UU.

710

Total

19.798

4.099

344

(*) Se computan los importes netos efectivamente pagados en el ejercicio, por lo que, por ejemplo,

se incluyen los impuestos sobre beneficios devengados en periodos anteriores que han sido

pagados en el ejercicio y, por el contrario, no se incluyen los impuestos sobre beneficios

devengados en el periodo pero que se pagarán en el futuro. Se incluyen también, en su caso, las

devoluciones de ejercicios anteriores. En el caso de Italia, se computa asimismo el Impuesto

regional sobre las actividades productivas (que complementa al impuesto sobre sociedades

italiano).

(**) Incluyendo subvenciones de explotación y, en su caso, subvenciones relacionadas con activos o

de capital, recibidas en el ejercicio.

La Sociedad dominante ostenta un importe significativo de bases liquidables negativas pendientes de

compensar fiscalmente (con origen fundamentalmente entre 2011 y 2015) y de deducciones pendientes

de aplicar (incluyendo deducciones por I+D+i). Otras sociedades dependientes ostentan asimismo bases

liquidables negativas pendientes de compensar fiscalmente.

La Sociedad dominante ha recibido anticipos financieros reintegrables. El importe total dispuesto al 31 de

diciembre de 2023 asciende a 563 miles de euros, que corresponden a anticipos concedidos

fundamentalmente entre 2010 y 2021 (683 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). Incluyen la deuda

con el C.D.T.I., con el Ministerio de Ciencia y Tecnología (M.I.N.E.R.) y con la Dirección General de Política

Tecnológica al amparo del Programa de Fomento de la Investigación Técnica (Profit), que corresponde a

la participación financiera estatal, con carácter de ayuda reintegrable a largo plazo, sin interés o con un

interés reducido (no superior al 0,75%) en determinados proyectos de la Sociedad dominante, para la

realización de actividades específicas (en gran parte para actuaciones de investigación y desarrollo).

(iv) Gobierno Corporativo

Desde el día 30 de abril de 1990 las acciones de Azkoyen, S.A. cotizan en el mercado continuo

(previamente, cotizó en la Bolsa de Madrid desde el 18 de julio de 1988).

Al 31 de diciembre de 2023 los accionistas con una participación igual o superior al 3% eran:

% sobre capital

social

Inverlasa, S.L. (*)

Masaveu Herrero, Carolina (*)

Suárez-Zuloaga Gáldiz, Ignacio (*)

Indumenta Pueri, S.L. (*)

Santander Asset Management, S.A., SGIIC (*)

La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A.

Troyas Careaga, María del Carmen (**)

Muza Gestión de activos, SGIIC, S.A. (*)

29,65

12,06

7,95

5,64

5,93

5,64

5,22

3,99

(*) Participación indirecta.

(**) Participación directa e indirecta.

(v) Política de responsabilidad social corporativa

El 28 de abril de 2023 el Consejo de Administración de la Sociedad, tras analizar las diferentes alternativas

para integrar la sostenibilidad en el Consejo de Administración, optó por designar a un miembro del

Consejo como Board Champion en esta materia y, fruto de la revisión que se está llevando a cabo al

respecto, el 29 de septiembre el Consejo aprobó la Política de Sostenibilidad relativa a aspectos

medioambientales, sociales y de buen gobierno (“ESG”). Por tanto, las funciones en esta materia son

asumidas y realizadas principalmente por el Board Champion, que las eleva posteriormente al Consejo.

Asimismo, la Sociedad dominante cumple con las normas legales existentes en materias relativas a la

responsabilidad social corporativa y tiene desarrollados unos principios y buenas prácticas de actuación

al respecto, incluyendo, como se indica más adelante, entre otros, medio ambiente (contando con

diversas certificaciones ISO), ética y cumplimiento (destacando el Código ético y el Modelo de

Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgo Penales), compromiso con los empleados

(habiendo obtenido el Sello Reconcilia del Gobierno de Navarra), igualdad (destacando la Guía de

Igualdad), sostenibilidad (habiendo obtenido en 2019 el sello “InnovaRSE - Diagnóstico 2019” del

Gobierno de Navarra) y cadena de suministro (con un Código Ético de Compras con Proveedores y

Procedimiento de Compras Responsables).

(vi) Reglamento Interno de Conducta

Por otro lado, Azkoyen, S.A. como emisora de valores (así como sus administradores, directivos y otras

personas vinculadas o relacionadas con ésta) está sujeta a unas normas de conducta en los mercados de

valores que tienen como objetivo tutelar los intereses de los inversores y la propia integridad del mercado,

ello conforme a lo previsto en el Reglamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16

de abril de 2014, sobre el abuso de mercado (MAR) y el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre,

por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores. Con la finalidad de garantizar

un correcto cumplimiento y control por parte de Azkoyen de las normas aplicables en esta materia,

durante el ejercicio 2017, a raíz de la entrada en vigor del MAR en el ejercicio anterior, Azkoyen actualizó

y aprobó un nuevo Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores con controles específicos

para garantizar el cumplimiento del mismo. La Comisión de Auditoría es la encargada de velar por el

cumplimiento de dicho Reglamento.

Transcurrido todo el ejercicio 2018, una vez producida la armonización normativa que implicó el MAR, se

eliminó la obligación legal aplicable a los emisores de contar con un Reglamento Interno de Conducta, sin

perjuicio de que la Comisión Nacional del Mercado de Valores sigue considerando una buena práctica que

los emisores mantengan normas internas y procedimientos que permitan garantizar el cumplimiento de

las obligaciones y establezcan las prohibiciones legales en materia de abuso de mercado, utilizando o no

al efecto la técnica de un reglamento o de un código interno.

En consideración de lo anterior, la Sociedad no se ha planteado dejar sin efecto el Reglamento Interno de

Conducta o modificarlo puesto que su contenido recoge y cumple con la normativa vigente en materia de

abuso de mercado y constituye una herramienta útil para garantizar el cumplimiento de las obligaciones

previstas en el MAR y demás normativa de desarrollo.

10.9 Informe Taxonomía UE (Reglamento 2020/852)

Contexto

Con el fin de poder dar cumplimiento a los objetivos climáticos y energéticos propuestos por la Unión

Europea para 2030, y al mismo tiempo, lograr el objetivo de Neutralidad del Pacto Verde Europeo a 2050,

es esencial la dirección de inversiones hacia proyectos y actividades sostenibles. Por ello, la Unión

Europea, dentro de su Plan de Acción de Finanzas Sostenibles, aprobó en junio de 2020 el Reglamento de

la Taxonomía (UE) 2020/852, en el que se establecen los criterios de clasificación de las actividades

definidas para los seis objetivos medioambientales:

1. Mitigación al cambio climático (CCM)

2. Adaptación al cambio climático (CCA)

3. Protección y uso sostenibles del agua y de los recursos marinos (WTR)

4. Transición a una economía circular (CE)

5. Prevención y control de la contaminación (PPC)

6. Protección y recuperación de la biodiversidad y los ecosistemas (BIO)

En primer lugar, el 1 de enero de 2022, entró en vigor el Reglamento Delegado 2021/2139 (RD del Clima)

donde se establecen, por un lado, los criterios técnicos de los objetivos climáticos para que una actividad

pueda contribuir de forma sustancial a la mitigación o a la adaptación del cambio climático (primeros dos

objetivos establecidos por la Comisión). Y, por otro lado, las condiciones para no causar un daño

significativo (DNSH – Do no Significant Harm-, por sus siglas en inglés) a los demás objetivos establecidos

por la Comisión.

Posteriormente, el Reglamento Delegado 2021/2178 (RD de Divulgación) donde se especifica qué

información deben divulgar las empresas sujetas a la Taxonomía y cómo deben hacerlo:

- Porcentaje de elegibilidad y alineamiento de los ingresos

- Porcentaje de elegibilidad y alineamiento de las inversiones en activos fijos (CapEx)

- Porcentaje de elegibilidad y alineamiento de los gastos operativos (OpEx)

En tercer lugar, el Reglamento Delegado 2023/248 modifica el Reglamento Delegado (UE) 2021/2139,

añadiendo criterios técnicos de selección adicionales para determinar que una actividad económica

contribuye de forma sustancial a la mitigación o a la adaptación del cambio climático, y para determinar

si esa actividad económica no causa un perjuicio significativo a ninguno de los demás objetivos marcados

por la Comisión.

Por último, el Reglamento Delegado 2023/2486 (RD Ambiental), el cual plantea los criterios taxonómicos

para las actividades económicas que contribuyen sustancialmente a los cuatro objetivos

medioambientales (Uso sostenible y protección del agua y recursos marinos; Transición hacia una

economía circular; Control y prevención de la contaminación; Protección y restauración de la

biodiversidad y ecosistemas).

Bajo este marco regulatorio, desde el 1 de enero de 2024, sobre la información del ejercicio 2023, las

empresas no financieras sujetas a la Taxonomía deben reportar la elegibilidad y el alineamiento de las

actividades RD del Clima, y solamente la elegibilidad del RD Ambiental.

Conceptos de elegibilidad y alineamiento

Se considera que una actividad es elegible cuando tiene el potencial de contribuir sustancialmente a

alguno de los seis objetivos medioambientales establecidos en el Reglamento. Adicionalmente, una

actividad se considera alineada cuando además de tener un impacto significativo sobre la consecución de

alguno de los seis objetivos medioambientales:

- Cumpla con los criterios técnicos de contribución sustancial establecidos,

- No cause ningún perjuicio significativo al resto de objetivos medioambientales establecidos en

el Reglamento y,

- Cumpla con las salvaguardas mínimas sociales definidas.

Alcance del Reporte

Para asegurar la rigurosidad y calidad de la información, el Grupo Azkoyen ha centrado el proceso de

reporte en la identificación de actividades económicas elegibles y no elegibles, teniendo en cuenta todas

las sociedades del Grupo, por tanto, se reporta el 100% de la información. Respecto a las nuevas

sociedades adquiridas en el ejercicio 2022, éstas quedarían dentro del alcance de análisis con datos

consolidados a partir de la fecha de compra de las mismas.

Tal y como se indica en la nota 19 de las cuentas anuales consolidadas, el segmento de Coffee & Vending

Systems se dedica a la fabricación y comercialización de máquinas expendedoras de bebidas frías y

calientes (café profesional y máquinas espresso tradicionales y vending) y de cigarrillos y similares

(tabaco). Por ello, los ingresos obtenidos por las ventas de dichos productos no son considerados

elegibles.

Sin embargo, aquellos ingresos generados por las ventas de repuestos (ingresos generados por las ventas

de repuestos críticos, ya que sin ellos las máquinas no son capaces de funcionar) y ventas de bienes de

segunda mano (ingresos generados por la venta de bienes de segunda mano que han sido utilizados

anteriormente para el fin previsto por un cliente, posiblemente después de reparación, remodelación o

remanufactura) sí son elegibles.

Por otro lado, el segmento de Payment Technologies se dedica al diseño, fabricación y comercialización

de diferentes mecanismos automáticos para la selección, empaquetado, devolución, conteo, etc. de

monedas y billetes, así como de lectores de tarjetas de crédito o débito, soluciones de IoT, equipos de

telemetría y otras actividades relacionadas.

Respecto a las actividades recogidas en dicho segmento, son consideradas elegibles las soluciones basadas

en datos TI/OT (debido a que se dedican a la fabricación, desarrollo, instalación, despliegue,

mantenimiento, reparación y prestación de servicios profesionales); reparación, reacondicionamiento y

remanufactura; y en menor medida, facturación de alquileres de equipos a algunos clientes,

proporcionando acceso a productos a través del modelo de servicio (alquiler de Cashlogy), en el que el

producto sigue siendo central, pero la propiedad es de Azkoyen.

En tercer lugar, se encuentra el segmento de Time & Security, el cual se dedica a la fabricación,

comercialización e implantación de sistemas software y hardware para el control de accesos, el control

de presencia y sistemas integrados de seguridad del cual no se han considerado ingresos elegibles.

Por último, cabe señalar que se ha llevado un análisis para identificar aquellos gastos así como inversiones

consideradas elegibles en cada uno de los segmentos aunque no sean las actividades principales a las que

se dedica el Grupo.

Evaluación de la elegibilidad de las actividades de Grupo Azkoyen

Grupo Azkoyen ha realizado un análisis para identificar la elegibilidad y el alineamiento de las actividades

del Grupo respecto a los seis objetivos medioambientales. Tras dicho análisis, las actividades elegibles

identificadas por Grupo Azkoyen son elegibles bajo actividades vinculadas a los objetivos de mitigación

del cambio climático, así como al de transición a una economía circular.

En relación con el alineamiento, Grupo Azkoyen no ha podido evidenciar el cumplimiento de todos los

requisitos establecidos por el Reglamento y por tanto no se ha podido asegurar el principio de no causar

daño significativo al resto de objetivos (véase apartado Evaluación del alineamiento de las actividades de

Grupo Azkoyen).

En el ejercicio 2023, el Grupo Azkoyen ha realizado una identificación de las actividades elegibles adicional

a la realizada en 2022 ampliando el análisis de elegibilidad de los objetivos de mitigación y adaptación, a

los cuatro nuevos objetivos establecidos por la Comisión.

Las actividades elegibles del Grupo Azkoyen tienen potencial de contribuir a los objetivos de mitigación

del cambio climático y transición a una economía circular como se muestra a continuación. Aquellas

actividades cuya contribución se debe a la mitigación del cambio climático se corresponden a actividades

secundarias que Grupo Azkoyen desarrolla, mientras que este año, con el fin de mejorar hacia un futuro

medioambientalmente más sostenible, Grupo Azkoyen ha contribuido al objetivo de transición hacia una

economía circular con actividades primarias:

OBJETIVO

ACTIVIDAD

DESCRIPCIÓN DE LA

ACTIVIDAD

GRUPO AZKOYEN

Mitigación

del cambio

climático

6.5. Transporte por

motocicletas, turismos y

vehículos comerciales

Alquiler de vehículos

clasificados en la categoría

M1 que entra en el ámbito

de aplicación del

Reglamento (CE)

nº715/2007 del

Parlamento Europeo y del

Consejo

Grupo Azkoyen presenta una

serie de gastos relacionados

con el alquiler de vehículos

clasificados en la categoría

M1.

Mitigación

del cambio

climático

7.3. Instalación,

mantenimiento y

reparación de equipos de

eficiencia energética

Ejemplos de actividad

incluyen i) reemplazo de

ventanas existentes por

nuevas ventanas

energéticamente

eficientes;

ii) sustitución de las puertas

exteriores existentes por

nuevas puertas

energéticamente

eficientes;

(iii) instalación y reposición

de fuentes de luz

energéticamente

eficientes; entre otros

En varias sociedades del

Grupo se han sustituido

luminarias por LED y se ha

incluido la inversión en esta

categoría.

Mitigación

del cambio

climático

7.4. Instalación,

mantenimiento y

reparación de estaciones

de recarga para vehículos

eléctricos en edificios (y

en las plazas de

aparcamiento anexas a

los edificios)

Recoge aquellas

actividades relacionadas

con la instalación de

estaciones de recarga para

vehículos eléctricos en

edificios y plazas de

aparcamiento anexas a los

edificios

El segmento de Time &

Security contribuyó a la

instalación de estaciones de

recarga para vehículos

eléctricos.

Mitigación

del cambio

climático

7.6. Instalación,

mantenimiento y

reparación de tecnologías

de energía renovable

Incorporación de

aislamiento a los

componentes del

cerramiento existente e

instalación y sustitución de

fuentes luminosas

enérgicamente eficientes

Se han instalado paneles

fotovoltaicos en las

instalaciones de Azkoyen,

S.A.

1- Debido a la extensión de la descripción de la actividad, incluimos un resumen que recoge los principales conceptos para

la elegibilidad (Annex I: Climate change mitigation)

OBJETIVO

ACTIVIDAD

DESCRIPCIÓN DE LA

ACTIVIDAD

GRUPO AZKOYEN

Transición

hacia una

economía

circular

4.1. Soluciones basadas

en datos TI/OT

Actividades que fabrican,

desarrollan, instalan,

despliegan, mantienen,

reparan o prestan servicios

profesionales

Las ventas de una parte del

negocio de Payment

Technologies incluyen

soluciones globales de IoT y

telemetría.

Transición

hacia una

economía

circular

5.1. Reparación,

reacondicionamiento y

remanufactura

Actividades de reparación,

reacondicionamiento y

remanufactura de bienes

que han sido utilizados

anteriormente para el fin

previsto por un cliente

(persona física o jurídica)

En el negocio de Payment

Technogies existe un taller

de reparaciones donde se

realizan labores de

reacondicionamiento de

productos. Se incluyen en

esta actividad las ventas del

taller.

Transición

hacia una

economía

circular

5.2. Venta de repuestos

Se incluye la venta de

recambios considerados

críticos debido a que el

producto no puede

funcionar según lo previsto

sin dicho recambio

Grupo Azkoyen lleva a cabo

la venta de recambios

críticos.

Transición

hacia una

economía

circular

5.4. Venta de bienes de

segunda mano

Recoge la venta de bienes

de segunda mano que

hayan sido utilizados

anteriormente para el fin

previsto

Coffee & Vending Systems y

Payment Technologies

llevan a cabo la venta de

bienes de segunda mano.

Transición

hacia una

economía

circular

5.5. Producto como

servicio y otros modelos

Proporciona a los clientes

acceso a productos a través

de modelos de servicio, que

son servicios orientados al

uso, en los que el producto

sigue siendo central, pero

su propiedad sigue siendo

del proveedor y el producto

se alquila

Ver nota 9 de las cuentas

anuales consolidadas en

relación al alquiler de

Cashlogies.

2- Debido a la extensión de la descripción de la actividad, incluimos un resumen que recoge los principales conceptos para

la elegibilidad (Annex II: Transition to a circular economy)

Evaluación del alineamiento de las actividades de Grupo Azkoyen

En primer lugar, de acuerdo a los criterios técnicos del Anexo I del Acto Delegado sobre el clima, se ha

realizado un análisis individualizado de cada una de las Sociedades del Grupo y se cumplen los criterios

para que las actividades sean elegibles según la taxonomía. En este sentido:

- Actividad 6.5. Transporte por motocicletas, turismos y vehículos comerciales: con respecto a los

criterios técnicos de selección que establecen que aquellos vehículos de categoría M1 deben generar

emisiones inferiores a 50 g CO2/km, Grupo Azkoyen ha llevado un análisis en cada una de sus

sociedades y ha identificado aquellos casos que lo cumplen.

- Actividad 7.3. Instalación, mantenimiento y reparación de equipos de eficiencia energética: Grupo

Azkoyen contribuye con uno de los criterios técnicos de selección donde se hace mención a la

instalación y sustitución de fuentes luminosas enérgicamente eficientes.

- Actividad 7.4. Instalación, mantenimiento y reparación de estaciones de recarga para vehículos

eléctricos en edificios (y en las plazas de aparcamiento anexas a los edificios): Grupo Azkoyen

contribuyó a la instalación de estaciones de recarga para vehículos eléctricos.

- Actividad 7.6. Instalación, mantenimiento y reparación de tecnologías de energía renovable: Grupo

Azkoyen contribuye a través de la instalación de sistemas solares fotovoltaicos.

En segundo lugar, debido a que no se han podido justificar en su totalidad los requisitos establecidos por

la Taxonomía para no causar daño significativo al resto de objetivos, Grupo Azkoyen no reporta los

indicadores económico-financieros de alineamiento para este periodo. No obstante, Grupo Azkoyen

dedicará recursos para poder obtener la información necesaria para próximos ejercicios.

Por último, debido a que Grupo Azkoyen no cumple con el anterior criterio en sus actividades elegibles de

mitigación, no se detalla el cumplimiento con las salvaguardas mínimas sociales.

Cálculo y resultados por KPI analizado

En relación con el procedimiento de cálculo que se ha llevado a cabo, cabe destacar que se han incluido

los datos contables de sistemas corporativos financieros. La identificación de los indicadores clave del

resultado correspondientes a los proyectos asociados a las actividades taxonómicas se ha realizado tras

el cierre de la consolidación, empleando las adiciones de los activos tangibles e intangibles y la totalidad

de gastos operativos asociados al mantenimiento y reparación de inmovilizado, así como las ventas netas

de productos y servicios, y posteriormente, se ha separado de forma individualizada en cada una de las

actividades elegibles, de forma que se evita la doble contabilización.

Como se ha explicado anteriormente, en 2023, dado que Grupo Azkoyen no cumple con los requisitos

para estar alineado, se ha llevado a cabo únicamente el cálculo de los KPIs elegibles.

Volumen de negocios elegible: incluye las ventas netas de productos o servicios contemplados por el

Reglamento de Taxonomía. El cálculo del KPI es el siguiente:

• Numerador: importe neto de la cifra de negocios que se asocia a las actividades económicas

desarrolladas por la empresa que son taxonómicamente elegibles.

• Denominador: engloba el importe neto total de la cifra de negocios del Grupo.

Respecto al volumen de negocios reportado como elegible en 2023 se observa un incremento con

respecto al ejercicio anterior debido a que en 2023 Grupo Azkoyen ha reportado elegibilidad con el nuevo

objetivo hacia una economía circular.

CapEx elegible: incluye inversiones en activos fijos que se encuentren en la Taxonomía. El cálculo se realiza

de la siguiente manera:

• Numerador: se calcula como la parte del Capex incluida en el denominador que están asociados

con actividades económicas no alineadas, sino taxonómicamente elegibles.

• Denominador: se ha calculado como el CapEx total de las sociedades de Grupo Azkoyen dentro

del alcance del análisis, que incluye las adiciones de activos tangibles e intangibles durante el

ejercicio antes de depreciaciones, amortizaciones y posibles nuevas valoraciones.

OpEx elegible: El artículo 8, apartado 2, letra b), del Reglamento (UE) 2020/852 limita el cálculo del OpEx

a los costes directos no capitalizados que se relacionan con la investigación y el desarrollo, las medidas de

renovación de edificios, los arrendamientos a corto plazo, el mantenimiento y las reparaciones.

▪ Numerador: es igual a la parte del Opex incluida en el denominador que está relacionada con

activos o procesos asociados a actividades económicas que se ajustan a la taxonomía.

▪ Denominador: para el cálculo del mismo se han tenido en cuenta todos los costes directos no

capitalizados del Grupo que se relacionan con investigación y desarrollo, las medidas de

renovación de edificios, mantenimiento y reparaciones, y los arrendamientos a corto plazo.

El incremento que ha supuesto por parte del Grupo Azkoyen en contribuir en la realización de actividades

elegibles ya sean primarias o secundarias ha sido significativo, teniendo un impacto positivo de

crecimiento.

Tabla 1: Proporción del volumen de negocios procedente de productos o servicios asociados a

actividades económicas que se ajustan a la taxonomía – divulgación correspondiente al año

2023

Este año 2023 no aplica alineamiento.

Financial year N

Economic Activities (1)

Turnover (3)

Proportion of Turnover, year N (4)

Climate Change Mitigation (5)

Climate Change Adaptation (6)

Water (7)

Pollution (8)

Circular Economy (9)

Biodiversity (10)

Climate Change Mitigation (11)

Climate Change Adaptation (12)

Water (13)

Pollution (14)

Circular Economy (15)

Biodiversity (16)

Minimum Safeguards (17)

Proportion

Taxonomy

aligned

(A.1.) or

eligible

(A.2.)

turnover,

year N-1

(18)

Category

enabling

activity (19)

Category

transitional

activity (20)

Text

Currency(mile

s de euros)

Y;N;N/EL (b) ©

Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N %

E T

Turnover of

environmentally

sustainable activities

(Taxonomy-aligned) (A.1)

0% 0%

EL;N/EL (f) EL;N/EL (f) EL;N/EL (f) EL;N/EL (f) EL;N/EL (f) EL;N/EL (f)

Provisión de soluciones

basadas en datos de TI/OT

4.1. 2.440,00 1,27% N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/A

Reparación,

reacondicionamiento y

remanufactura

5.1. 1.051,00 0,55% N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/A

Venta de repuestos

5.2. 1.834,00 0,95% N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/A

Venta de bienes de

segunda mano

5.4. 138,00 0,07% N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/A

Producto como servicio y

otros modelos de servicio

circulares orientados a

resultados y uso

5.5. 505,00 0,26% N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/A

5.968,00 3,10% 0% 0% 0% 3,10% 0% 0% 0%

186.501,00 96,90%

192.469,00 100,00%

Substantial Contribution Criteria

DNSH criteria ('Does Not Significantly Harm')(h)

Code (a) (2)

Year

A. TAXONOMY-ELIGIBLE ACTIVITIES

Turnover of Taxonomy-non-eligible

activities

Total (A + B)

A.1. Environmentally sustainable activities (Taxonomy-aligned)

A.2 Taxonomy-Eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities (g)

Turnover of Taxonomy-eligible but not

environmentally sustainable activities

(not Taxonomy-aligned activities) (A.2)

A.Turnover of Taxonomy eligible

activities (A.1+A.2)

B. TAXONOMY-NON-ELIGIBLE ACTIVITIES

Taxonomy-aligned

per objective

Taxonomy-eligible

per objective

CCM 0% 0%

CCA 0% 0%

WTR 0% 0%

CE 0% 3,10%

PPC 0% 0%

BIO 0% 0%

Proportion of turnover/Total turnover

Tabla 2: Proporción del CapEx procedente de productos o servicios asociados a actividades

económicas que se ajustan a la taxonomía – divulgación correspondiente al año 2023

Este año 2023 no aplica alineamiento.

Financial year N

Economic Activities (1)

CapEx (3)

Proportion of CapEx, year N (4)

Climate Change Mitigation (5)

Climate Change Adaptation (6)

Water (7)

Pollution (8)

Circular Economy (9)

Biodiversity (10)

Climate Change Mitigation (11)

Climate Change Adaptation (12)

Water (13)

Pollution (14)

Circular Economy (15)

Biodiversity (16)

Minimum Safeguards (17)

Proportion

Taxonomy

aligned

(A.1.) or

eligible

(A.2.)

CapEx, year

N-1 (18)

Category

enabling

activity (19)

Category

transitional

activity (20)

Text

Currency(mi

les de

euros)

Y;N;N/EL (b) ©

Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N %

E T

CapEx of environmentally

sustainable activities

(Taxonomy-aligned) (A.1)

0% 0%

EL;N/EL (f) EL;N/EL (f) EL;N/EL (f) EL;N/EL (f) EL;N/EL (f) EL;N/EL (f)

Instalación, mantenimiento

y reparación de equipos de

eficiencia energética (7.3)

7.3. 17,00 0,26% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,34%

Instalación, mantenimiento

y reparación de tecnologías

de energía renovable (7.6)

7.6. 200,00 3,06% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 1,05%

Instalación, mantenimiento

y reparación de estaciones

de recarga para vehículos

eléctricos en edificios (y en

las plazas de aparcamiento

anexas a los edificios)

7.4. 0,00 0,00% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,37%

217,00 3,32% 0% 0% 0% 100% 0% 0% 1,76%

6.310,00 96,68%

6.527,00 100,00%

A.1. Environmentally sustainable activities (Taxonomy-aligned)

Year

Substantial Contribution Criteria

DNSH criteria ('Does Not Significantly Harm')(h)

Code (a) (2)

A. TAXONOMY-ELIGIBLE ACTIVITIES

Total (A + B)

A.2 Taxonomy-Eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities (g)

CapEx of Taxonomy-eligible but not

environmentally sustainable activities

(not Taxonomy-aligned activities) (A.2)

A.CapEx of Taxonomy eligible activities

(A.1+A.2)

B. TAXONOMY-NON-ELIGIBLE ACTIVITIES

CapEx of Taxonomy-non-eligible

activities

Taxonomy-aligned

per objective

Taxonomy-eligible

per objective

CCM 0% 3,32%

CCA 0% 0%

WTR 0% 0%

CE 0% 0%

PPC 0% 0%

BIO 0% 0%

Proportion of CapEx/Total CapEx

Tabla 3: Proporción del OpEx procedente de productos o servicios asociados a actividades

económicas que se ajustan a la taxonomía – divulgación correspondiente al año 2023

Este año 2023 no aplica alineamiento.

Financial year N

Economic Activities (1)

OpEx (3)

Proportion of OpEx, year N (4)

Climate Change Mitigation (5)

Climate Change Adaptation (6)

Water (7)

Pollution (8)

Circular Economy (9)

Biodiversity (10)

Climate Change Mitigation (11)

Climate Change Adaptation (12)

Water (13)

Pollution (14)

Circular Economy (15)

Biodiversity (16)

Minimum Safeguards (17)

Proportion

Taxonomy

aligned

(A.1.) or

eligible

(A.2.) OpEx,

year N-1

(18)

Category

enabling

activity (19)

Category

transitional

activity (20)

Text

Currency(mi

les de

euros)

Y;N;N/EL (b) ©

Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N %

E T

OpEx of environmentally

sustainable activities

(Taxonomy-aligned) (A.1)

0% 0%

EL;N/EL (f) EL;N/EL (f) EL;N/EL (f) EL;N/EL (f) EL;N/EL (f) EL;N/EL (f)

Transporte por

motocicletas, turismos y

vehículos comerciales (6.5)

6.5. 384,00 5,14% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 2,60%

Instalación, mantenimiento

y reparación de equipos de

eficiencia energética (7.3)

7.3. 20,00 0,27% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,10%

Reparación,

reacondicionamiento y

remanufactura (5.1.)

5.1. 795,00 10,64% N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/A

1.199,00 16,04% 7,93% 0% 0% 0% 10,64% 0% 2,70%

6.276,00 83,96%

7.475,00 100,00%

A.1. Environmentally sustainable activities (Taxonomy-aligned)

Year

Substantial Contribution Criteria

DNSH criteria ('Does Not Significantly Harm')(h)

Code (a) (2)

A. TAXONOMY-ELIGIBLE ACTIVITIES

Total (A + B)

A.2 Taxonomy-Eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities (g)

OpEx of Taxonomy-eligible but not

environmentally sustainable activities

(not Taxonomy-aligned activities) (A.2)

A.OpEx of Taxonomy eligible activities

(A.1+A.2)

B. TAXONOMY-NON-ELIGIBLE ACTIVITIES

OpEx of Taxonomy-non-eligible

activities

Taxonomy-aligned

per objective

Taxonomy-eligible

per objective

CCM 0% 5,40%

CCA 0% 0%

WTR 0% 0%

CE 0% 10,64%

PPC 0% 0%

BIO 0% 0%

Proportion of OpEx/Total OpEx

10.10 Índice de contenidos principales y criterios de reporting de referencia

Ámbitos generales

Cuestiones medioambientales

Ámbitos

Marco de reporting

Referencia

Modelo de negocio

Descripción del modelo de negocio:

– Entorno empresarial

– Organización y estructura

– Mercados en los que opera

– Objetivos y estrategias

– Principales factores y tendencias que pueden

afectar a su futura evolución

GRI 102-2 Actividades, marcas,

productos y servicios.

GRI 102-4 Ubicación de las

operaciones.

GRI 102-6 Mercados servidos.

Marco interno: descripción del

entorno y del modelo de negocio

de Azkoyen

10.2

Principales riesgos e

impactos identificados

Gestión de riesgos

GRI 102-15 Impactos, riesgos y

oportunidades principales.

10.3

Análisis de riesgos e impactos relacionados con

cuestiones clave

GRI 102-15 Impactos, riesgos y

oportunidades principales.

10.3

Ámbitos

Marco de reporting

Referencia

Enfoque de gestión

GRI 3-3 Gestión de los temas materiales

Gestión medioambiental

Efectos actuales y previsibles de las actividades

de la empresa

GRI 3-3 Gestión de los temas materiales.

Criterio interno/GRI 201-2 Implicaciones

financieras y otros riesgos y

oportunidades derivados del cambio

climático (criterio contable)

GRI 2-23 Compromisos y políticas

10.4.1 (i)

Procedimientos de evaluación o certificación

ambiental

10.4.1 (ii)

Recursos dedicados a la prevención de riesgos

ambientales

10.4.1 (iii)

Aplicación del principio de precaución

10.4.1 (iv)

Cantidad de provisiones y garantías para

riesgos ambientales

10.4.1 (v)

Contaminación

Medidas para prevenir, reducir o reparar las

emisiones de carbono (incluye también ruido y

contaminación lumínica)

GRI 3-3 Gestión de los temas materiales

10.4.2

Economía circular y

prevención y gestión de

residuos

Medidas de prevención, reciclaje, reutilización,

otras formas de recuperación y eliminación de

desechos

GRI 3-3 Gestión de los temas materiales

GRI 306-3 (2020) Residuos generados

10.4.3

Acciones para combatir el desperdicio de

alimentos

GRI 3-3 Gestión de los temas materiales

10.4.3

Uso sostenible de los

recursos

Consumo de agua y el suministro de agua de

acuerdo con las limitaciones locales

GRI 3-3 Gestión de los temas materiales

GRI 303-3 Extracción de agua

10.4.4 (i)

Consumo de materias primas

GRI 3-3 Gestión de los temas materiales

GRI 301-1 Materiales utilizados por peso

o volumen

10.4.4 (ii)

Consumo, directo e indirecto, de energía

GRI 302-1 Consumo energético dentro

de la organización.

10.4.4 (iii)

Medidas tomadas para mejorar la eficiencia

energética

GRI 3-3 Gestión de los temas materiales

10.4.4 (iv)

Uso de energías renovables

Marco interno: descripción cualitativa

del uso de energía renovable con la firma

de contrato de suministro eléctrico.

10.4.4 (v)

Cambio climático

Elementos importantes de

las emisiones de gases de efecto invernadero

generadas

GRI 305-1 Emisiones directas de GEI

(alcance 1).

GRI 305-2 Emisiones indirectas de GEI al

generar energía (alcance 2).

10.4.5 (i)

Medidas adoptadas para adaptarse a las

consecuencias del cambio climático

GRI 3-3 Gestión de los temas materiales

10.4.5 (ii)

Metas de reducción establecidas

voluntariamente

GRI 3-3 Gestión de los temas materiales

10.4.5 (iii)

Cuestiones sociales y relativas al personal

Protección de la

biodiversidad

Medidas tomadas para preservar o restaurar la

biodiversidad

GRI 3-3 Gestión de los temas materiales

10.4.6

Impactos causados por las actividades u

operaciones en áreas protegidas

GRI 3-3 Gestión de los temas materiales

N..A.

Ámbitos

Marco de reporting

Referencia

Enfoque de gestión

Marco interno: descripción

cualitativa del enfoque de

gestión.

10.5 (i)

Empleo

Número total y distribución de empleados por sexo,

edad, país y categoría profesional

GRI 2-7 Empleados

GRI 405-1 Diversidad de

órganos de gobierno y

empleados

10.5 (i)

Número total y distribución de modalidades de

contrato de trabajo

10.5 (i)

Promedio anual de contratos indefinidos, temporales y

a tiempo parcial por sexo, edad y categoría profesional

GRI 2-7 Empleados

10.5 (i)

Número de despidos por sexo, edad y categoría

profesional

GRI 401-1 Nuevas

contrataciones de empleados y

rotación de personal

10.5 (i)

Brecha salarial

Marco interno: el cálculo se ha

realizado con la siguiente

fórmula: (Remuneración media

hombres – Remuneración

media mujeres) / Remuneración

media hombres.

10.5 (ii)

Remuneración media por sexo, edad y categoría

profesional

Marco interno: Remuneración

media incluyendo salarios fijos

más variables

10.5 (ii)

Remuneración media de los consejeros por sexo

Marco interno: Remuneración

media incluyendo salarios fijos

más variables

10.5 (ii)

Remuneración media de los directivos por sexo

Marco interno: Remuneración

media incluyendo salarios fijos

más variables

10.5 (ii)

Implantación de políticas de desconexión laboral

GRI 3-3 Gestión de los temas

materiales

10.5 (ii)

Empleados con discapacidad

Marco interno: personas con

discapacidad que han trabajado

en Grupo Azkoyen durante

2023.

10.5 (ii)

Organización del trabajo

Organización del tiempo de trabajo

Marco interno: información

cualitativa y cuantitativa sobre

la organización del tiempo de

trabajo.

10.5 (iii)

Número de horas de absentismo

Marco interno: tasa de

absentismo e índice de

absentismo

10.5 (iii)

Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la

conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de

estos por parte de ambos progenitores

Marco interno: descripción

cualitativa de medidas

destinadas a facilitar la

conciliación.

10.5 (iii)

Salud y seguridad

Condiciones de salud y seguridad en el trabajo

Marco interno: descripción

cualitativa de las condiciones de

salud y seguridad del trabajo.

10.5 (iv)

Número de accidentes de trabajo y enfermedades

laborales por sexo, tasa de frecuencia y gravedad por

sexo

Marco interno:

- IF: (N.º de accidentes/N.º de

horas trabajadas) *10

- IG: (N.º de jornadas perdidas/

N.º de horas trabajadas) * 10

10.5 (iv)

Información sobre el respeto de los derechos humanos

Relaciones sociales

Organización del diálogo social

Marco interno: descripción

cualitativa de la organización

del diálogo social.

10.5 (v)

Porcentaje de empleados cubiertos por convenio

colectivo por país

GRI 102-41 Acuerdos de

negociación colectiva.

10.5 (v)

Balance de los convenios colectivos, particularmente

en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo

GRI 403-4 Temas de Salud y

Seguridad tratados en acuerdos

formales con sindicatos.

N.A.

Mecanismos y procedimientos con los que cuenta la

empresa para promover la implicación de los

trabajadores en la gestión de la compañía, en términos

de información, consulta y participación

GRI 2-29 Enfoque de la

participación de los grupos de

interés.

Formación

Políticas implementadas en el campo de la formación

GRI 404-2 Programas para

mejorar las aptitudes de los

empleados y programas de

ayuda a la transición.

10.5 (vi)

Cantidad total de horas de formación por categorías

profesionales

GRI 404-1 Media de horas de

formación al año por empleado.

10.5 (vi)

Accesibilidad universal de las personas con discapacidad

Marco interno: descripción

cualitativa de la accesibilidad

universal de las personas con

discapacidad.

10.5 (ii)

Igualdad

Medidas adoptadas para promover la igualdad de

trato y de oportunidades entre mujeres y hombres

GRI 3-3 Gestión de los temas

materiales

GRI 2-23 Compromisos y

políticas

10.5 (vii)

Planes de igualdad medidas adoptadas para promover

el empleo, protocolos contra el acoso sexual y por

razón de sexo

10.5 (vii)

Integración y la accesibilidad universal de las personas

con discapacidad

10.5 (ii)

Política contra todo tipo de discriminación y, en su

caso, de gestión de la diversidad

10.5 (vii)

Ámbitos

Marco de reporting

Referencia

Enfoque de gestión

GRI 3-3 Gestión de los temas materiales

10.6

Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de

derechos humanos

GRI 2-26 Mecanismos para solicitar

asesoramiento y plantear inquietudes

GRI 3-3 Gestión de los temas materiales

10.6

Prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos

y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles

abusos cometidos

GRI 3-3 Gestión de los temas materiales

GRI 2-23 Compromisos y políticas

GRI 2-26 Mecanismos para solicitar

asesoramiento y plantear inquietudes

10.6

Denuncias por casos de vulneración de derechos humanos

Marco interno: información cuantitativa del

número de denuncias

N.A.

Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los

convenios fundamentales de la OIT relacionadas con el respeto

por la libertad de asociación y el derecho a la negociación

colectiva, la eliminación de la discriminación en el empleo y la

ocupación, la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio y la

abolición efectiva del trabajo infantil

GRI 3-3 Gestión de los temas materiales

GRI 2-23 Compromisos y políticas

10.6

Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno

Información sobre la sociedad

Ámbitos

Marco de reporting

Referencia

Enfoque de gestión

Marco interno: descripción cualitativa del

enfoque de gestión.

10.7

Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno

GRI 2-25 Procesos para remediar los impactos

negativos

GRI 2-23 Compromisos y políticas

GRI 2-26 Mecanismos para solicitar

asesoramiento y plantear inquietudes

10.7

Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales

10.7

Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro

GRI 201-1 Valor económico directo generado y

distribuido

10.7

Ámbitos

Marco de reporting

Referencia

Enfoque de gestión

GRI 3-3 Gestión de los temas

materiales

10.8

Compromisos de la empresa con el

desarrollo sostenible

Impacto de la actividad de la sociedad

en el empleo y el desarrollo local

GRI 3-3 Gestión de los temas

materiales

10.8

Impacto de la actividad de la sociedad

en las poblaciones locales y en el

territorio

Relaciones mantenidas con los actores

de las comunidades locales y las

modalidades del diálogo con estos

GRI 3-3 Gestión de los temas

materiales

10.8

Acciones de asociación o patrocinio

Marco interno: descripción

cualitativa de las acciones de

patrocinio.

10.7

Subcontratación y proveedores

Inclusión en la política de compras de

cuestiones sociales, de igualdad de

género y ambientales

GRI 3-3 Gestión de los temas

materiales

GRI 2-6 Actividades, cadena de

valor y otras relaciones

comerciales

GRI 2-24 Incorporación de los

compromisos y políticas

10.8 (i)

Consideración en las relaciones con

proveedores y subcontratistas de su

responsabilidad social y ambiental

10.8 (i)

Sistemas de supervisión y auditorías y

resultados de las mismas

10.8 (i)

Consumidores

Medidas para la salud y la seguridad de

los consumidores

GRI 3-3 Gestión de los temas

materiales

10.8 (ii)

Sistemas de reclamación

GRI 2-16 Comunicación de

inquietudes críticas

GRI 2-25 Procesos para

remediar los impactos

negativos.

10.8 (ii)

Quejas recibidas y resolución de las

mismas

GRI 2-25 Procesos para

remediar los impactos

negativos

Marco interno: información

sobre quejas y oportunidades

de mejora

10.8 (ii)

Información fiscal

Beneficios obtenidos país por país

GRI 207-4 Presentación de

informes país por país

10.8 (iii)

Impuestos sobre beneficios pagados

GRI 207-4 Presentación de

informes país por país

10.8 (iii)

Subvenciones públicas recibidas

GRI 201-4 Asistencia financiera

recibida del gobierno

10.8 (iii)

Taxonomía

Taxonomía UE (Reglamento 2020/852)

10.9.

11. Medidas alternativas del rendimiento (APM)

La información financiera consolidada de AZKOYEN contiene magnitudes y medidas preparadas de

acuerdo con la normativa contable aplicable, así como otras medidas denominadas Medidas alternativas

de rendimiento (en adelante también APM). Las APM se consideran magnitudes “ajustadas” respecto de

aquellas que se presentan de acuerdo con NIIF-UE y, por tanto, deben ser consideradas por el lector como

complementarias, pero no sustitutivas de éstas.

Las APM son importantes para los usuarios de la información financiera porque son las medidas que utiliza

la Dirección de Azkoyen, S.A. para evaluar, entre otros, su rendimiento financiero o la situación financiera

en la toma de decisiones financieras, operativas o estratégicas del Grupo.

Las APM contenidas en la información financiera del Grupo, y que no son directamente reconciliables con

la misma, son las siguientes:

1. “Margen bruto” y, asimismo, “% margen bruto / ventas”:

Equivale a importe neto de la cifra de negocios menos coste variable comercial menos coste de

fabricación de los productos vendidos. Suele presentarse también como ratio en relación con

las ventas.

Se utiliza para analizar la evolución de la relación entre los ingresos obtenidos por la actividad

y los costes atribuibles a los productos vendidos, lo que permite analizar la eficiencia operativa

en el tiempo, así como en y entre las distintas líneas de negocio.

2. “Gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado”:

Equivale a los gastos fijos o de estructura menos los trabajos realizados por el Grupo para el

inmovilizado. A su vez, los gastos fijos se desglosan en (i) gastos generales, administración y

dirección, así como gastos comerciales y de marketing y (ii) gastos de investigación y desarrollo.

Se utiliza para analizar la evolución de los gastos fijos o de estructura en el tiempo y su

porcentaje de variación en relación con los de las ventas y el margen bruto.

3. “Resultado neto de explotación (EBIT) a efectos de gestión”:

Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios y deterioros y resultados

por enajenación de activos fijos.

Análogamente, como se muestra en el cuadro de información financiera relevante del apartado

1.1 del presente informe de gestión, equivale a margen bruto; menos gastos fijos o de

estructura, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado; menos gasto por

insolvencias y menos gastos de reestructuración o indemnizaciones.

Proporciona información del beneficio operativo.

4. “Resultado bruto de explotación antes de amortización (EBITDA)” y, asimismo, “% EBITDA / ventas”:

Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios, deterioros y resultados por

enajenación de activos fijos y amortizaciones; por tanto, al resultado neto de explotación (EBIT)

a efectos de gestión más la amortización del inmovilizado. Suele presentarse también como

ratio en relación con las ventas.

Proporciona información del beneficio operativo excluyendo las amortizaciones, que no

suponen salida de flujos de caja. Es un indicador ampliamente utilizado por inversores y otros

a la hora de valorar negocios (valoración por múltiplos); así como el nivel de endeudamiento,

comparando la deuda financiera neta con el EBITDA de los últimos doce meses.

El ratio % EBITDA / ventas permite analizar la evolución en términos relativos. Permite realizar

asimismo un análisis de la evolución en el tiempo de dicho indicador, así como establecer

comparativas entre empresas, negocios y geografías.

5. “Deuda financiera neta”:

Equivale a efectivo y otros activos líquidos equivalentes, más inversiones financieras corrientes

y no corrientes, menos deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo, menos anticipos

reintegrables, menos dividendos aprobados y pendientes de pago, menos deudas con hacienda

pública por retenciones practicadas por dividendos y menos pasivos por arrendamiento según

NIIF 16.

Permite analizar el nivel de excedente financiero o de endeudamiento y compararlo con otros

periodos.

6. “% Gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado, por actividades de

investigación y desarrollo / Ventas”:

Equivale al ratio de (i) gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado,

por actividades de investigación y desarrollo entre (ii) ventas.

Permite medir el esfuerzo dedicado a la innovación. Se compara con otros periodos.

7. “Entrada de pedidos” y, asimismo, “Cartera de pedidos al cierre del periodo” en la línea de negocio

de Time & Security, Subgrupo Primion:

En relación con la línea de negocio de Time & Security, Subgrupo Primion, otras informaciones

comerciales relevantes como la entrada de pedidos y, asimismo, la cartera de pedidos al final

del periodo, son monitorizadas.

En la citada línea de negocio, la entrada de pedidos es un indicador clave de la actividad

comercial. Asimismo, al cierre de cada periodo, se analiza la magnitud de la cartera existente

de pedidos, incluyendo proyectos y contratos de mantenimiento. Específicamente, para los

pedidos plurianuales de mantenimiento, únicamente las partes relativas a los siguientes doce

meses son incorporadas en la entrada de pedidos y en la cartera al cierre de cada periodo. Se

considera la evolución en el tiempo de las citadas informaciones.

La conciliación numérica de las APM presentadas, para los ejercicios 2023 y 2022, es la siguiente, en miles

de euros:

2023

2022

Variación

Ventas

192.469

170.841

12,7%

Coste variable comercial y coste de fabricación

de los productos vendidos

(109.426)

(98.884)

10,7%

Margen bruto

83.043

71.957

15,4%

Y, en ratio, % margen bruto / ventas

43,1%

42,1%

2023

2022

Variación

Gastos fijos o de estructura, que incluyen:

Generales, administración y dirección, así

como comerciales y de marketing

(42.803)

(38.442)

11,3%

Investigación y desarrollo

(17.019)

(13.826)

23,1%

(59.822)

(52.268)

14,5%

Trabajos realizados por el Grupo para el

inmovilizado

972

1.698

-42,8%

Gastos fijos, menos trabajos realizados por el

Grupo para el inmovilizado

(58.850)

(50.570)

16,4%

Para gastos por insolvencias y para gastos por reestructuración o indemnizaciones, se analizan, asimismo,

de forma separada sus importes y variaciones.

Para las magnitudes coste variable comercial y coste de fabricación de los productos vendidos y gastos

fijos o de estructura; así como gastos por insolvencias y gastos por reestructuración o indemnizaciones,

es necesario realizar una conciliación conjunta, dado que, básicamente, se trata de analizar los costes del

Grupo desde una perspectiva de gestión y no según su naturaleza. Su comparativa se presenta a

continuación:

2023

2022

Variación

a) Cuentas de pérdidas y ganancias

consolidadas

Variación de existencias de productos

terminados y en curso de fabricación

1.084

2.378

-54,4%

Aprovisionamientos

(72.615)

(66.108)

9,8%

Otros ingresos de explotación

2.758

3.807

-27,6%

Gastos de personal

(66.137)

(58.070)

13,9%

Servicios exteriores y tributos

(26.514)

(26.139)

1,4%

Variación de las provisiones de tráfico

(518)

(414)

25,1%

Amortización del inmovilizado

(8.884)

(7.257)

22,4%

Imputación de subvenciones de inmovilizado

no financiero y otras

0,0%

Otros resultados

120

39,5%

(170.684)

(151.695)

12,5%

b) En APM / Gestión

Coste variable comercial y coste de fabricación

de los productos vendidos

(109.426)

(98.884)

10,7%

Gastos fijos o de estructura

(59.822)

(52.268)

14,5%

Gasto por insolvencias

(288)

(343)

-16,0%

Gastos de reestructuración o indemnizaciones

(1.148)

(200)

474,0%

(170.684)

(151.695)

12,5%

2023

2022

Variación

Resultado consolidado del ejercicio

17.496

15.017

16,5%

Resultado financiero:

Ingresos financieros

(2.632)

(36)

7.211,1%

Gastos financieros

2.827

963

193,6%

Diferencias de cambio

(59)

-162,1%

136

1.022

-86,7%

Impuesto sobre beneficios

5.419

4.781

13,3%

Deterioro y resultados por enajenaciones del

inmovilizado, con:

Pérdidas (beneficios) enajenaciones

(294)

-1.325,0%

(294)

-1.325,0%

Resultado neto de explotación (EBIT) a efectos

de gestión

22.757

20.844

9,2%

2023

2022

Variación

Resultado neto de explotación (EBIT) a efectos

de gestión

22.757

20.844

9,2%

Amortizaciones

8.884

7.257

22,4%

EBITDA

31.641

28.101

12,6%

Y, en ratio, % EBITDA / ventas

16,4%

2023

2022

Variación

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

13.766

11.081

24,2%

(Deudas con entidades de crédito – pasivo no

corriente)

(19.484)

(27.886)

-30,1%

(Deudas con entidades de crédito – pasivo

corriente)

(14.919)

(9.582)

55,7%

(Otras deudas financieras por anticipos

reintegrables)

(563)

(683)

-17,6%

(Otras deudas financieras por earn outs)

(2.884)

(6.296)

-54,2%

(Pasivos por arrendamiento según NIIF 16)

(8.060)

(8.152)

-1,1%

(Deuda financiera neta) (*)

(32.144)

(41.518)

-22,6%

(*) Al cierre de los citados ejercicios no había inversiones financieras corrientes y no

corrientes ni dividendos aprobados y pendientes de pago.

2023

2022

Variación

Gastos fijos o de estructura en investigación y

desarrollo

17.019

13.826

23,1%

Trabajos realizados por el Grupo para el

inmovilizado (TREI)

(972)

(1.698)

-42,8%

Gastos fijos en investigación y desarrollo

menos trabajos realizados por el Grupo para el

inmovilizado

16.047

12.128

32,3%

Y, en ratio respecto a ventas

8,3%

7,1%

2023

2022

Variación

Para la línea de negocio de Time & Security:

Cartera de pedidos al inicio

43.040

38.854

10,8%

Entrada de pedidos

65.439

59.691

9,6%

Ventas

(60.108)

(55.505)

8,3%

Cartera de pedidos al cierre

48.371

43.040

12,4%

12. Informe Anual de Gobierno Corporativo

En esta sección del Informe de Gestión se incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo de Azkoyen,

S.A. correspondiente al ejercicio 2023.

MODELO ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES

ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA

31/12/2023

C.I.F. A-31.065.618

Denominación Social: AZKOYEN, S.A.

Domicilio Social:

Avenida de San Silvestre, s/n

Peralta (Navarra)

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES

ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad y los derechos

de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con

voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio.

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por

lealtad:

No ☒

Sí ☐ Fecha de aprobación en junta:

Periodo mínimo de titularidad ininterrumpida exigido por los estatutos: no aplica

toda vez que no prevén voto doble por lealtad.

Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad:

No ☒

Sí ☐

Fecha de la

última

modificación

del capital

social

Capital

social

Número

acciones

Número de

derechos de

voto (sin incluir

los votos

adicionales

atribuidos por

lealtad)

Número de

derechos de voto

adicionales

atribuidos

correspondientes

a acciones con

voto por lealtad

Número total

de derechos

de voto,

incluidos los

votos

adicionales

atribuidos por

lealtad

04/06/2019

14.670.000,00

24.450.000

Número de acciones inscritas en el libro registro especial pendientes de que se

cumpla el periodo de lealtad: no aplica toda vez que no existen acciones con voto

doble por lealtad

Observaciones

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí ☐ No ☒

Clase

Número de

acciones

Nominal

unitario

Número

unitario de

derechos de

voto

Derechos y

obligaciones

que confiere

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha

de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación

significativa:

Nombre o denominación

social del accionista

% derechos de voto

atribuidos a las acciones

(incluidos votos por

lealtad)

% derechos de voto a

través de

instrumentos

financieros

% total

derechos

de voto

Del número total de

derechos de voto

atribuidos a las

acciones, indique, en

su caso, los votos

adicionales

atribuidos que

corresponden a las

acciones con voto

por lealtad

Directo

Indirecto

Directo

Indirecto

Directo

Indirecto

INVERLASA, S.L.

0,00%

29,65%

0,00%

29,65%

0,00%

DOÑA CAROLINA

MASAVEU HERRERO

0,00%

12,06%

0,00%

12,06%

0,00%

DON IGNACIO SUÁREZ-

ZULOAGA GÁLDIZ

0,00%

7,95%

0,00%

7,95%

0,00%

INDUMENTA PUERI, S.L.

0,00%

5,64%

0,00%

5,64%

0,00%

SANTANDER ASSET

MANAGEMENT, S.A.,

SGIIC

0,00%

5,93%

0,00%

5,93%

0,00%

LA PREVISION

MALLORQUINA DE

SEGUROS S.A.

5,64%

0,00%

5,64%

0,00%

DOÑA MARIA DEL

CARMEN TROYAS

CAREAGA

5,21%

0,01%

0,00%

5,22%

0,00%

MUZA GESTIÓN DE

ACTIVOS, SGIIC, S.A.

0,00%

3,99%

0,00%

3,99%

0,00%

Observaciones

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o

denominación

social del titular

indirecto

Nombre o

denominación

social del

titular directo

% derechos de

voto atribuidos a

las acciones

(incluidos votos

por lealtad)

% derechos de

voto a través de

instrumentos

financieros

% total de

derechos

de voto

Del número total

de derechos de

voto atribuidos a

las acciones,

indique, en su

caso, los votos

adicionales

atribuidos que

corresponden a

las acciones con

voto por lealtad

INVERLASA, S.L.

BERKELIUM

S.L.

21,47%

0,00%

21,47%

0,00%

INVERLASA, S.L.

EUROPROPER

TY S.L.

8,18%

0,00%

8,18%

0,00%

DOÑA

CAROLINA

MASAVEU

HERRERO

CRISGADINI

S.L.

11,45%

0,00%

11,45%

0,00%

DOÑA

CAROLINA

MASAVEU

HERRERO

DON DIEGO

FONTÁN

ZUBIZARRETA

0,61%

0,00%

0,61%

0,00%

DON IGNACIO

SUÁREZ-

ZULOAGA

GÁLDIZ

COMPETIBER

S.A.

7,95%

0,00%

7,95%

0,00%

SANTANDER

ASSET

MANAGEMENT,

S.A., SGIIC

SANTANDER

SMALL CAPS

ESPAÑA, FI

5,93%

0,00%

5,93%

0,00%

INDUMENTA

PUERI, S.L.

GLOBAL

PORTFOLIO

INVESTMENTS

S.L.

5,64%

0,00%

5,64%

0,00%

DOÑA MARIA

DEL CARMEN

TROYAS

CAREAGA

DON ARTURO

LEYTE

COELLO

0,01%

0,00%

0,01%

0,00%

MUZA GESTIÓN

DE ACTIVOS,

SGIIC, S.A.

LA MUZA

INVERSIONES

SICAV, S.A.

3,61%

0,00%

3,61%

0,00%

MUZA GESTIÓN

DE ACTIVOS,

SGIIC, S.A.

MUZA FI

0,38%

0,00%

0,38%

0,00%

Observaciones

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos

durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Carolina Masaveu Herrero notificó a la CNMV haber incrementado su participación indirecta a

través de Crisgadini, S.L. el 10 de noviembre de 2023 pasando del 10,225% al 11,452%.

A.3 Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre de ejercicio de

los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de

voto atribuidos a acciones de la sociedad, o a través de instrumentos financieros,

excluidos los consejeros que se hayan identificado en el punto A.2. anterior:

Nombre o

denominación social

del consejero

% derechos de

voto atribuidos a

las acciones

(incluidos votos

por lealtad)

% derechos de

voto a través de

instrumentos

financieros

% total de

derechos

de voto

Del % total de

derechos de voto

atribuidos a las

acciones, indique,

en su caso, el % de

votos adicionales

atribuidos que

corresponden a las

acciones con voto

por lealtad

Directo

Indirecto

Directo

Indirecto

Directo

Indirecto

DON JUAN JOSÉ

SUÁREZ ALECHA

0,00%

DON PABLO

CERVERA GARNICA

0,01%

0,00%

0,01%

0,00%

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de

administración

0,63%

Observaciones

Detalle de la participación indirecta

Nombre o

denominación

social del

consejero

Nombre o

denominación

social del

titular directo

% derechos

de voto

atribuidos a

las acciones

(incluidos

los votos

por lealtad)

% derechos

de voto a

través de

instrumentos

financieros

% total

derechos

de voto

Del % total de

derechos de voto

atribuidos a las

acciones, indique, en

su caso, el % de los

votos adicionales

atribuidos que

corresponden a las

acciones con voto por

lealtad

Observaciones

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de

administración

46,94%

Observaciones

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o

societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la

medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente

relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se

informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación

social relacionados

Tipo de relación

Breve descripción

INVERLASA, S.L. y

BERKELIUM, S.L.

Societaria

INVERLASA, S.L. es titular del 99,99% de

EUROPROPERTY, S.L. que a su vez es

titular del 20,96% de la sociedad

BERKELIUM, S.L., que es titular del 21,47%

de Azkoyen, S.A.

INVERLASA, S.L. es asimismo titular directo

del 32,8% de BERKELIUM, S.L.

Por su parte, EUROPROPERTY, S.L. posee

una participación directa en Azkoyen, S.A. del

8,18%.

Lo anterior hace que INVERLASA, S.L.

controle el 29,65% de los derechos de voto

de Azkoyen, S.A.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria

que existan entre los titulares de participaciones significativas y la sociedad y/o su

grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico

comercial ordinario:

Nombre o denominación

social relacionados

Tipo de relación

Breve descripción

A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos

partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el

consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores

persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En

concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en

representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera

sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a

accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la

naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su

caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes

de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano

de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten

participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de

dichos accionistas significativos.

Nombre o denominación

social del consejero o

representante, vinculado

Nombre o

denominación

social del

accionista

significativo

vinculado

Denominación

social de la

sociedad del

grupo del

accionista

significativo

Descripción relación /

cargo

DON VÍCTOR RUIZ RUBIO

INVERLASA, S.L.

NO APLICA

Es consejero dominical

nombrado en

representación de

INVERLASA, S.L.

Además, es

Administrador Solidario y

propietario al 50% de

INVERLASA, S.L.

DON VÍCTOR RUIZ RUBIO

INVERLASA, S.L.

EUROPROPERTY,

S.L.

Es la persona física

representante de

INVERLASA, S.L. en su

cargo de Administrador

Único de

EUROPROPERTY, S.L.

DON VÍCTOR RUIZ RUBIO

INVERLASA, S.L.

BERKELIUM, S.L.

Es la persona física

representante de

INVERLASA, S.L. en su

cargo de Presidente y

Consejero Delegado

solidario de BERKELIUM,

S.L.

DON VÍCTOR RUIZ RUBIO

INVERLASA, S.L.

ENERGIT

BREMSE, S.L.U.

Es Administrador Único

de ENERGIT BREMSE,

S.L.U., sociedad

perteneciente al sub-

grupo que encabeza

BERKELIUM, S.L.

Nombre o denominación

social del consejero o

representante, vinculado

Nombre o

denominación

social del

accionista

significativo

vinculado

Denominación

social de la

sociedad del

grupo del

accionista

significativo

Descripción relación /

cargo

DON VÍCTOR RUIZ RUBIO

INVERLASA, S.L.

ICER BRAKES,

S.A.

Es la persona física

representante de

BERKELIUM, S.L. en su

cargo de Administrador

Único de ICER BRAKES,

S.A., sociedad

perteneciente al sub-

grupo que encabeza

BERKELIUM, S.L.

DON VÍCTOR RUIZ RUBIO

INVERLASA, S.L.

ICER TOOLS, S.L.

Es Administrador Único

de ICER TOOLS, S.L.,

sociedad perteneciente al

sub-grupo que encabeza

BERKELIUM, S.L.

DON JUAN JOSÉ SUÁREZ

ALECHA

INVERLASA, S.L.

NO APLICA

Es consejero dominical

de AZKOYEN, S.A.

nombrado en

representación de

INVERLASA, S.L.

DON JUAN JOSÉ SUÁREZ

ALECHA

INVERLASA, S.L.

BERKELIUM, S.L.

Es consejero de

BERKELIUM, S.L. y

Director Financiero del

sub-grupo que encabeza

BERKELIUM, S.L.

DOÑA ANA RUIZ LAFITA

INVERLASA, S.L.

NO APLICA

Es consejera dominical

de AZKOYEN, S.A.

nombrada en

representación de

INVERLASA, S.L. Es hija

de los propietarios de

INVERLASA, S.L.

DOÑA ANA RUIZ LAFITA

INVERLASA, S.L.

BERKELIUM, S.L.

Es consejera de

BERKELIUM, S.L.

DON EDUARDO UNZU

MARTÍNEZ

INVERLASA, S.L.

BERKELIUM, S.L.

Es consejero dominical

de AZKOYEN, S.A.

nombrado en

representación de

BERKELIUM, S.L. Es

Consejero Delegado

solidario de BERKELIUM,

S.L.

DON ARTURO LEYTE

COELLO

DOÑA MARIA DEL

CARMEN TROYAS

CAREAGA

NO APLICA

Es consejero dominical

nombrado en

representación de Doña

María del Carmen

Nombre o denominación

social del consejero o

representante, vinculado

Nombre o

denominación

social del

accionista

significativo

vinculado

Denominación

social de la

sociedad del

grupo del

accionista

significativo

Descripción relación /

cargo

Troyas. Es el cónyuge de

la Sra. Troyas.

DON DIEGO FONTÁN

ZUBIZARRETA

DOÑA CAROLINA

MASAVEU

HERRERO

CRISGADINI, S.L.

Es consejero dominical

nombrado en

representación de Doña

Carolina Masaveu. Es el

cónyuge de la Sra.

Masaveu. Es Director

General de CRISGADINI,

S.L.

DON DIEGO FONTÁN

ZUBIZARRETA

MUZA GESTIÓN DE

ACTIVOS, SGIIC,

S.A.

NO APLICA

Es consejero de MUZA

GESTIÓN DE ACTIVOS,

SGIIC, S.A.

Observaciones

A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten

según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital.

En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el

pacto:

Sí ☐ No ☒

Intervinientes del pacto

parasocial

% de capital social

afectado

Breve descripción

del pacto

Fecha de

vencimiento del

pacto, si la tiene

Observaciones

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus

accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí ☐ No ☒

Intervinientes

acciones

concertadas

% de capital social

afectado

Breve descripción

del concierto

Fecha de

vencimiento del

concierto, si la

tiene

Observaciones

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o

ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo

expresamente:

A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el

control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de

Valores. En su caso, identifíquela:

Sí ☐ No ☒

Nombre o denominación social

Observaciones

A.9 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones

directas

Número de acciones

indirectas (*)

% total sobre capital social

74.526

0,30%

Observaciones

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular

directo de la participación

Número de acciones directas

Total

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

No ha habido variaciones significativas.

A.10 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al

consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

Las adquisiciones de acciones propias llevadas a cabo durante el ejercicio 2023 fueron

autorizadas por el acuerdo adoptado por la Junta General en su reunión celebrada el día 11

de junio de 2021, que se transcriben a continuación:

- Acuerdo adoptado por la Junta General de 11 de junio de 2021:

“a) Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones

propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o

cualquier título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los

límites y con los requisitos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás

disposiciones legales vigentes en cada momento, así como de los que a continuación se

expresan:

- Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean

la Sociedad o sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, del 10% del capital

suscrito.

- Que la adquisición permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita en el artículo 148 c)

de la Ley de Sociedades de Capital.

- Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.

- Que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean,

respectivamente, el valor nominal de las acciones adquiridas, y el valor de cotización

de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir,

mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara

expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas

o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los

límites legales.

Esta autorización se concede por el plazo máximo de cinco años, a contar desde la fecha

de celebración de la presente Junta General de Accionistas, y cubre todas las operaciones

de autocartera que se efectúen dentro de sus términos, sin necesidad de ser reiterada para

cada una de las adquisiciones, así como las dotaciones o afectaciones de reservas que se

efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital.

b) Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración de la Sociedad

para la adquisición de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos

en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y que fue aprobada por la Junta

General de la Sociedad en su reunión celebrada el 28 de junio de 2016.”

A.11 Capital flotante estimado:

Capital Flotante estimado

23,61%

Observaciones

A.12 Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole)

a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En

particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que

puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus

acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o

comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos

financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

Sí ☐ No ☒

Descripción de las restricciones

A.13 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente

a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí ☐ No ☒

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá

la ineficiencia de las restricciones:

Explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia

A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado

regulado de la Unión Europea.

Sí ☐ No ☒

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de

acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

Indique las distintas clases de acciones

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos

previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de

constitución de la junta general.

Sí ☐ No ☒

% de quórum distinto al

establecido en art. 193 LSC para

supuestos generales

% de quórum distinto al

establecido en art. 194 LSC

para los supuestos

especiales del art. 194 LSC

Quórum exigido en 1ª

convocatoria

Quórum exigido en 2ª

convocatoria

Descripción de las diferencias

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la

Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí ☐ No ☒

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

Mayoría reforzada distinta a la

establecida en el artículo 201.2

LSC para los supuestos del

194.1 LSC

Otros supuestos de

mayoría reforzada

% establecido por la

entidad para la

adopción de acuerdos

Describa las diferencias

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad.

En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los

estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los

derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Conforme al artículo 12 B de los estatutos sociales, para que la junta general acuerde

válidamente cualquier modificación de los estatutos sociales es necesaria la concurrencia en

primera convocatoria de accionistas presentes o representados que posean al menos el 50%

del capital social suscrito con derecho a voto y, en segunda convocatoria, será precisa la

concurrencia del 25% de dicho capital.

Para la adopción de dichos acuerdos, si el capital presente o representado supera el 50%,

bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, será necesario el

voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en

segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito

con derecho a voto sin alcanzar el 50% del capital suscrito con derecho a voto.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio

al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

Datos de asistencia

Fecha junta

general

% de

presencia

física

% en

representación

% voto a distancia

Total

Voto

electrónico

Otros

23.06.2023

39,97%

19,25%

0,00%

59,22%

De los que

Capital

flotante:

4,48%

0,27%

0,00%

4,75%

24.06.2022

50,20%

13,87%

0,00%

64,07%

De los que

Capital

flotante:

4,48%

3,60%

0,00%

8,08%

11.06.2021

0,00%

62,78%

0,00%

10,84%

73,62%

De los que

Capital

flotante:

0,00%

8,52%

0,00%

8,52%

Observaciones

B.5 Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto

del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los

accionistas.

Sí ☐ No ☒

Puntos del orden del día que no se han aprobado

% voto en contra (*)

(*) Si la no aprobación del punto es por causa distinta del voto en contra, se explicará

en la parte de texto y en la columna de “% voto en contra” se pondrá “n/a”.

B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo

de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

Sí ☒ No ☐

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general

1.000

Número de acciones necesarias para votar a distancia

Observaciones

No hay restricción en cuanto a un número mínimo de acciones necesarias para votar a

distancia.

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las

establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a

otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares,

deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas.

Sí ☐ No ☒

Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las

establecidas por Ley

B.8 Indique la dirección y modo de acceso, en la página web de la sociedad, a la

información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas

generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página

web de la Sociedad.

La dirección es www.azkoyen.com. En la página principal se accede al contenido de gobierno

corporativo pulsando en el botón “Accionistas e inversores” y, posteriormente, “Gobierno

Corporativo”. Por su parte, se accede a la información disponible sobre las juntas pulsando en

el botón “Accionistas e inversores” y, posteriormente, “Juntas Generales”.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales

y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros:

Número mínimo de consejeros:

Número de consejeros fijado por la junta

Observaciones

En la junta general ordinaria celebrada el 24 de junio de 2022 el número de

consejeros se fijó en 9.

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o

denominación

social del

consejero

Representante

Categoría del

consejero

Cargo en el

consejo

Fecha primer

nombramiento

Fecha último

nombramiento

Procedimiento

de elección

Fecha de

nacimiento

DON JUAN

JOSÉ SUÁREZ

ALECHA

DOMINICAL

PRESIDENTE

24/06/2022

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

20.09.1967

DON VÍCTOR

RUIZ RUBIO

DOMINICAL

CONSEJERO

25/09/2020

11/06/2021

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

07.10.1950

DOÑA ANA

RUIZ LAFITA

DOMINICAL

CONSEJERA

24/06/2022

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

24.10.1986

DON DIEGO

FONTÁN

ZUBIZARRETA

DOMINICAL

CONSEJERO

28/06/2016

24/06/2022

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

11.05.1972

DON ARTURO

LEYTE

COELLO

DOMINICAL

CONSEJERO

16/02/2005

24/06/2022

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

05.02.1956

DON PABLO

CERVERA

GARNICA

INDEPENDIENTE

CONSEJERO

27/02/2014

23/06/2023

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

07.07.1964

DON DARÍO

VICARIO

RAMÍREZ

EJECUTIVO

CONSEJERO

DELEGADO

26/06/2018

11/06/2021

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

19.01.1967

DON EDUARDO

UNZU

MARTÍNEZ

DOMINICAL

CONSEJERO

24/01/2020

23/06/2023

ACUERDO

JUNTA

19.06.1964

Nombre o

denominación

social del

consejero

Representante

Categoría del

consejero

Cargo en el

consejo

Fecha primer

nombramiento

Fecha último

nombramiento

Procedimiento

de elección

Fecha de

nacimiento

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DOÑA ESTHER

MÁLAGA

GARCÍA

INDEPENDIENTE

CONSEJERA

24/06/2022

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

09.10.1972

Número total de consejeros

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se

hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a

información:

Nombre o

denominación

social del

consejero

Categoría del

consejero en

el momento

de cese

Fecha del último

nombramiento

Fecha de

baja

Comisiones

especializadas de

las que era

miembro

Indique si el

cese se ha

producido

antes del fin

del mandato

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras

observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de

miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación

o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta

categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o

denominación del

consejero

Cargo en el

organigrama

de la

sociedad

Perfil

DON DARIO VICARIO

RAMÍREZ

CONSEJERO

DELEGADO

Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Madrid, ha

cursado en IESE el Executive MBA (1997), el PADE (2015), y

el Digitalization executive program DIBEX en la escuela ISDI

(2020). Además, ha realizado diversos cursos de

perfeccionamiento directivo en escuelas de negocio

internacionales.

Comienza en 1992 su carrera en el sector de automoción

trabajando en puestos directivos para Bridgestone-Firestone.

Ha sido Director General de Dunlop Neumáticos y

posteriormente, de 2000 a 2011, ocupa los puestos de Director

General de Goodyear en los países Nórdicos y Consejero

Delegado para Iberia.

De 2012 a 2017 cambia a la industria de la seguridad

trabajando en GUNNEBO como Managing Director para el Sur

de Europa. En 2017 ficha por la industria de la Elevación

trabajando en Thyssenkrupp Elevator como CEO de Iberia y

Africa, hasta la venta de la división en octubre de 2020. En 2021

colabora como CEO de transición en Parkia, compañía líder en

aparcamientos off-street, perteneciente al fondo First Sentier

Investors.

Desde Junio de 2022 hasta finales enero de 2024 ha sido el

Consejero Delegado del grupo Azkoyen y desde abril de 2023

a finales de enero de 2024 CEO de la filial Primion Gmbh.

Número total de consejeros ejecutivos

% sobre el total del consejo

11,11%

Observaciones

A la fecha de publicación del presente Informe (febrero 2024), el Sr. Vicario ya no es consejero

delegado de Azkoyen, habiendo presentado su dimisión en fecha 26 de enero de 2024 y con

efectos desde ese momento. Por este motivo, desde dicha fecha ha pasado de la categoría de

consejero “ejecutivo” a “otro externo”.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación del

consejero

Nombre o denominación

del accionista significativo a

quien representa o que ha

propuesto su nombramiento

Perfil

DON JUAN JOSÉ

SUÁREZ ALECHA

INVERLASA, S.L.

Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la

Universidad del País Vasco y PDG por el IESE en el año 2012.

Es miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC)

y del Instituto de Censores Jurados de Cuentas.

Ejerció su carrera profesional en Ernst&Young durante 11 años,

habiendo sido director de la oficina de EY en Pamplona. En la

actualidad ejerce como Director Financiero Corporativo del sub-

grupo Berkelium, al que se incorporó en el año 2005, habiendo

sido consejero de sus sociedades filiales Nucap Europe e Icer

Rail.

Es consejero de Berkelium, S.L.

DON VÍCTOR RUIZ

RUBIO

INVERLASA, S.L.

Es Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de

Madrid.

Comenzó su carrera profesional en el sector de la automoción

trabajando como director general en la compañía familiar Icer

Brakes, S.A.

Fue consejero de Ibersuizas, entre otros.

En la actualidad ejerce como Presidente del Grupo Berkelium

(holding de Icer Brakes, S.A.), entre otros cargos.

Nombre o

denominación del

consejero

Nombre o denominación

del accionista significativo a

quien representa o que ha

propuesto su nombramiento

Perfil

DOÑA ANA RUIZ

LAFITA

INVERLASA, S.L.

Es licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la

Universidad Pontificia de Comillas (ICADE – E2) y miembro de

EFA (European Financial Advisor).

Desde el año 2016 trabaja en el equipo de inversiones de

Inverlasa, holding familiar con inversiones en diversos sectores,

entre los que destacan el industrial e inmobiliario. Actualmente,

es miembro del consejo de Berkelium y Finlar Inversiones.

Inició su carrera profesional en banca de inversión, en el equipo

de fusiones y adquisiciones de Houlihan Lokey y posteriormente

en Alantra. Del 2012 hasta 2016 se especializó en la gestión de

activos financieros como gestora de cuentas institucionales en

Abante Asesores, participando en varios programas de gestión

patrimonial y empresa familiar en IEB (Instituto de Estudios

Bursátiles) e IE Business School.

DON EDUARDO UNZU

MARTÍNEZ

BERKELIUM, S.L.

Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la

Universidad del País Vasco. Cursó su formación de postgrado en

Alta Dirección Empresarial en la Universidad de Deusto. Es

miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas.

Ha desarrollado su labor profesional en Arthur Andersen,

despacho de San Sebastián, como auditor de cuentas (1987-

1990), en Internacional de Elastómeros y Plásticos, S.A. como

director financiero (1990-1998), en Icer Brakes, S.A. como

Director Financiero, de compas y sistemas (1998-2000) y en

Nucap Europe, S.A. - al igual que las dos anteriores compañías

ubicadas en Navarra y pertenecientes al sector automoción –

como Director General (2000-2010). Fue Consejero Delegado de

Azkoyen, S.A. y actualmente es Consejero Delegado (con

carácter solidario) de Berkelium, S.L.

DON DIEGO FONTÁN

ZUBIZARRETA

CRISGADINI, S.L.

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la

Universidad de Navarra, Executive MBA por el IESE (2004) y

PADE (2017) también por el IESE, siendo miembro de la Junta

de Gobierno de la Agrupación Alumni.

Comenzó su carrera profesional en Credigés, S.G.I.I.C. en 1997

para, posteriormente, incorporarse a Banesto en 1999 donde

desarrolló labores en el departamento de tesorería y en el área

de emisiones y titulizaciones del departamento de gestión

financiera. En el año 2006 se incorporó al Grupo Eurofinsa como

Director de Diversificación hasta el año 2014, cuando es

nombrado Director General de Crisgadini, sociedad con

inversiones en el sector industrial, financiero e inmobiliario.

Asimismo, entre los años 2014 y 2017 fue Consejero Dominical

de Pescanova, S.A. y vocal de su Comisión de Auditoría, y de

Nombramientos y Retribuciones.

Es consejero de La Muza Gestión de Activos, SGIIC, S.A. y

Alhambra Palace, S.A.

DON ARTURO LEYTE

COELLO

DOÑA MARIA CARMEN TROYAS

CAREAGA

Licenciado en Psicología y Filosofía por la Universidad Central

de Barcelona.

Doctor en filosofía. Investigador becado por el gobierno de

Baviera, amplió estudios de filosofía y metodología de la ciencia

en la Universidad de Múnich (1986-1988) y en la Universidad del

Ruhr (1989). Catedrático en la Universidad de Vigo, donde ha

enseñado Lógica, Filosofía y Ciencias humanas y sociales. Fue

Presidente de la Comisión General de Bibliotecas de su

universidad y Director del Dpto. de Sociología, Ciencia política y

filosofía.

Ha sido profesor invitado y conferenciante en diversas

universidades europeas y americanas.

Autor de monografías científicas, ediciones y artículos

especializados. Investigador principal en diversos proyectos de

Nombre o

denominación del

consejero

Nombre o denominación

del accionista significativo a

quien representa o que ha

propuesto su nombramiento

Perfil

la DGCYT del Ministerio de Educación y Ciencia. Miembro de

varias sociedades científicas internacionales.

Presidente de la empresa editorial La Oficina de Arte y Ediciones,

S.L.

Número total de consejeros dominicales

% sobre el total del consejo

66,67%

Observaciones

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

Perfil

DON PABLO CERVERA GARNICA

Licenciado en Empresariales en CUNEF y MBA en el IESE. Inició su

carrera profesional en el Departamento de Fusiones y Adquisiciones de

AB Asesores y se incorporó posteriormente a PwC, donde fue

nombrado socio.

Dejó PwC en el año 2000 para fundar Atlas Capital, grupo financiero

con actividades en las áreas de Asesoramiento Financiero,

Asesoramiento Patrimonial y Capital Riesgo, donde desempeñó el

cargo de Consejero Delegado hasta el año 2010, tras la venta de las

actividades de Asesoramiento Financiero y Patrimonial en el año

2007/2008. Desde 2010 hasta 2018 es responsable de Atlas Capital

Private Equity SGEIC S.A., entidad dedicada a la inversión en

empresas no cotizadas de tamaño medio, participando en las

decisiones de inversión y en el seguimiento de las participadas. En la

actualidad es el Consejero Delegado de Cerga, S.L., desempeñando

asimismo los cargos de consejero/administrador en las compañías

Abante Asesores, S.A., Biclos Inversiones S.L., y Cergape Siglo XXI,

S.L.

DOÑA ESTHER MÁLAGA GARCÍA

Licenciada en Ciencias Físicas, especialidad electrónica por la

Universidad de Salamanca ha cursado en el IESE el PDD (2012),

además de diferentes cursos en MIT Sloan, Insead, Oxford Leadership

Academy y Singularity University.

Ha ejercido la mayor parte de su carrera profesional en Ferrovial,

durante más de 23 años, donde ocupó 9 posiciones diferentes llegando

a ser CIO (Chief Information Officer) a nivel global. En la actualidad y

desde Septiembre de 2021 es directora de Transformación y

Tecnología en un grupo educativo formado actualmente por:

Universidad Alfonso X el Sabio, The Valley Digital Business School y el

Grupo de Formación Profesional Claudio Galeno. También es miembro

del consejo asesor de LARSEN Digital Leaders (Asociación líderes

digitales de España).

Número total de consejeros independientes

% total del consejo

22,22%

Observaciones

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad,

o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de

la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último

ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de

su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o

alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones

por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en

calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación

social del consejero

Descripción de la relación

Declaración motivada

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los

que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea

con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o

denominación

social del

consejero

Motivos

Sociedad, directivo o

accionista con el que

mantiene el vínculo

Perfil

Número total de otros consejeros externos

% total del consejo

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la

categoría de cada consejero:

Nombre o denominación

social del consejero

Fecha del cambio

Categoría anterior

Categoría actual

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras

al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Número de consejeras

% sobre el total de consejeros

de cada categoría

Ejercicio

2023

Ejercicio

2022

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejercicio

2023

Ejercicio

2022

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejecutivas

Dominicales

16,67%

20%

Independientes

50%

Otras Externas

Total:

22,22%

12,5%

Observaciones

A 31 de diciembre de 2023 las consejeras del Consejo son Dña. Ana Ruiz Lafita (dominical) y Dña.

Esther Málaga García (independiente).

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo

de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por

ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia

profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición

contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo,

de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

Sí ☒ No ☐ Políticas parciales ☐

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las

medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También

se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de

administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una

presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las

razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así

como los resultados obtenidos

El 23 de junio de 2023 el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó una nueva política

de selección de consejeros de Azkoyen que, entre otras cuestiones, garantiza la diversidad

de capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, edad y género en la composición del

Consejo, de acuerdo con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la

Organización de las Naciones Unidas (ONU).

Dicha Política procura que, con la selección de candidatos, se consiga una composición del

Consejo de Administración diversa y equilibrada en su conjunto, que enriquezca la toma de

decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

En este sentido, el Consejo de Administración asume el compromiso de promover la

diversidad en su composición y, con este fin, en la selección de candidatos a consejero, se

valoran candidatos cuyo nombramiento favorezca que los consejeros tengan distintas

capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, edad y género. En particular, respecto

a la diversidad de género, en aplicación de esta Política, el Consejo promoverá la presencia

en el mismo de al menos un 33% de personas del género menos representado en cada

momento. Para ello, en caso de que no se cumpla el anterior objetivo, el Consejo, en la

selección de nuevos candidatos, buscará y valorará especialmente a los candidatos que se

correspondan con el género menos representado en cada momento, siempre y cuando no

suponga menoscabo de los restantes criterios de selección que deben regir el proceso

(capacidades, conocimientos, méritos, experiencia, etc.). De tal forma que ante varias

personas candidatas que estén igualmente capacitadas desde un punto de vista de

competencia, experiencia, formación, conocimientos, prestaciones profesionales, aptitud y

actitud, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dará prioridad a la persona candidata

del sexo menos representado en ese momento en el Consejo de Administración, salvo que

existan circunstancias excepcionales, como otros motivos de rango jurídico superior, no

discriminatorios. Lo anterior se define con la finalidad de avanzar hacia la consecución del

objetivo de al menos el 33% de personas del sexo menos representado. Debido a la reciente

aprobación de dicha Política y la inexistencia de cambios en la composición del Consejo que

activen la selección de nuevos candidatos, no ha sido posible poner en práctica dicha Política

y ver sus resultados en el ejercicio 2023.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de

nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos

implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque

deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan

el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de

mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar

que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

A iniciativa de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, Azkoyen revisó la Política de

selección de consejeros existente y el Consejo aprobó el 23 de junio de 2023 una nueva Política

en los términos indicados en el apartado anterior. En ella se refuerza que los procedimientos de

selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y se

promueve que la compañía busque deliberadamente a candidatas mujeres, promoviendo el

objetivo de alcanzar al menos un 33% de personas del género menos representado en cada

momento con medidas específicas.

Respecto a la alta dirección, en dicha Política se prevé que el Consejo de Administración

promueva la existencia de medidas que fomenten que la Sociedad cuente con mayor presencia

del género menos representado en la alta dirección mediante políticas de igualdad, así como

asegurando su aplicación en los procesos de selección cuando se produzcan vacantes de tal

manera que no existan sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en

particular, que dificulte la selección de altas directivas.

Por último, con el objeto de garantizar la igualdad de género y la protección de los trabajadores

de Azkoyen contra prácticas de discriminación y acoso, la Sociedad está comprometida a actuar

de acuerdo con una serie de principios, protocolos y medidas a nivel corporativo, habiendo

desarrollado la Guía de Igualdad, en el marco de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para

la igualdad efectiva de mujeres y hombres, que garantizan y aseguran unas buenas prácticas

sobre la materia.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso

o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo

justifiquen:

Explicación de los motivos

El motivo fundamental que explica la menor presencia de consejeras frente a consejeros en el

Consejo de Administración, pese a las medidas adoptadas comentadas anteriormente, es la

propia estructura accionarial de Azkoyen, que cuenta con varios accionistas significativos que

se encuentran representados en el Consejo mediante consejeros dominicales. De esta forma,

la capacidad de actuación y decisión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del

propio Consejo en la búsqueda de una composición más equilibrada en género se circunscribe

a la selección de consejeros independientes y ejecutivos, dado que, en el caso de los consejeros

dominicales, son los accionistas significativos los que los designan en virtud del derecho de

representación proporcional.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación

del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del

consejo de administración.

Como se ha señalado con anterioridad, la reciente aprobación de la nueva Política de selección

de consejeros de Azkoyen y el contexto de estructura accionarial existente ha impedido que a

fecha actual ya se haya notado un progreso en esta materia, pero la Comisión de

Nombramientos y Retribuciones es optimista y considera que en el corto o medio plazo se

conseguirá una mayor presencia de mujeres en el Consejo.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros

dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al

3% del capital:

Nombre o denominación

social del accionista

Justificación

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo

procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la

de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su

caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí ☐ No ☒

Nombre o denominación social del

accionista

Explicación

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el

consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o

recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación

social del consejero o

comisión

Breve descripción

DON DARIO VICARIO

RAMÍREZ

- La supervisión del negocio desarrollado por la división del

Grupo Azkoyen Coffee & Vending Systems y Payment

Technologies (VPS), coordinando la interlocución entre el

Director General de VPS y el Consejo de Administración;

- La gestión del negocio desarrollado por la división del

Grupo Azkoyen Time & Security respondiendo

directamente de la misma ante el Consejo de

Administración;

- La gestión de funciones corporativas en general y, en

particular, en materia financiera y de recursos humanos

con el apoyo de los directores de dichos departamentos,

así como las relaciones con inversores y ejercer de

portavoz en materia de comunicación del Grupo Azkoyen;

- La gestión y, en general, el desarrollo de las operaciones

corporativas que afecten al Grupo.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de

administradores, representantes de administradores o directivos en otras

sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o

denominación

social del consejero

Denominación social

de la entidad del

grupo

Cargo

¿Tiene

funciones

ejecutivas?

DON JUAN JOSÉ

SUÁREZ ALECHA

PRIMION

TECHNOLOGY,

GMBH

MIEMBRO DEL

CONSEJO DE

VIGILANCIA

DON PABLO

CERVERA

GARNICA

PRIMION

TECHNOLOGY,

GMBH

MIEMBRO DEL

CONSEJO DE

VIGILANCIA

DOÑA ESTHER

MÁLAGA GARCÍA

PRIMION

TECHNOLOGY,

GMBH

MIEMBRO DEL

CONSEJO DE

VIGILANCIA

DON DARIO

VICARIO RAMÍREZ

PRIMION

TECHNOLOGY,

GMBH

MANAGING

DIRECTOR Y CEO

SÍ

Observaciones

A la fecha de publicación del presente Informe (febrero 2024) y desde el 26 de enero de 2024,

el Sr. Vicario ya no ostenta la condición de managing director y CEO de Primion Technology,

GmbH.

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los

mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros

miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se

traten o no de entidades cotizadas:

Identificación del consejero

o representante

Denominación social de la

entidad, cotizada o no

Cargo

DON VÍCTOR RUIZ RUBIO

INVERLASA, S.L.

Administrador solidario

DON VÍCTOR RUIZ RUBIO

EUROPROPERTY, S.L.

Representante de consejero

DON VÍCTOR RUIZ RUBIO

BERKELIUM, S.L.

Representante de consejero

DON VÍCTOR RUIZ RUBIO

ENERGIT BREMSE, S.L.U.

Administrador único

DON VÍCTOR RUIZ RUBIO

ICER BRAKES, S.A.

Representante de consejero

DON VÍCTOR RUIZ RUBIO

ICER TOOLS, S.L.

Administrador Único

DON VÍCTOR RUIZ RUBIO

FINLAR INVERSIÓN SIL,

S.A.

Presidente del Consejo de

Administración

DON JUAN JOSÉ SUÁREZ

ALECHA

BERKELIUM, S.L.

Consejero

DOÑA ANA RUIZ LAFITA

BERKELIUM, S.L.

Consejera

DOÑA ANA RUIZ LAFITA

FINLAR INVERSIÓN SIL,

S.A.

Consejera

DON EDUARDO UNZU

MARTÍNEZ

BERKELIUM, S.L.

Consejero Delegado

DON DIEGO FONTÁN

ZUBIZARRETA

MUZA GESTIÓN DE

ACTIVOS SGIIC, S.A.

Consejero

DON DIEGO FONTÁN

ZUBIZARRETA

ALHAMBRA PALACE, S.A.

Consejero

DON PABLO CERVERA

GARNICA

CERGA, S.L.

Consejero Delegado

DON PABLO CERVERA

GARNICA

BICLOS INVERSIONES, S.L.

Administrador solidario

DON PABLO CERVERA

GARNICA

CERGAPE SIGLO XXI, S.L.

Administrador único

DON PABLO CERVERA

GARNICA

ABANTE ASESORES, S.A.

Consejero

DON ARTURO LEYTE

COELLO

LA OFICINA DE ARTE Y

EDICIONES, S.L.

Presidente del Consejo de

Administración

Observaciones

De los cargos identificados se detalla que:

- El cargo de representante ejercido por D. Víctor Ruiz Rubio en EUROPROPERTY, S.L. es

de representante del administrador único.

- El cargo de representante ejercido por D. Víctor Ruiz Rubio en BERKELIUM, S.L. es de

representante de presidente y representante de consejero delegado.

- El cargo de representante ejercido por D. Víctor Ruiz Rubio en ICER BRAKES, S.A. es de

representante de administrador único.

Por otro lado, de los cargos identificados, los siguientes son remunerados:

- Cargo de Administrador solidario ejercido por D. Víctor Ruiz Rubio en Inverlasa, S.L.

- Cargo de Presidente y Consejero Delegado ejercido por Inverlasa, S.L. (representada por D.

Víctor Ruiz Rubio) en el Consejo de Berkelium, S.L.

- Cargo de Administrador único ejercido por Berkelium, S.L. (representada por D. Víctor Ruiz

Rubio) en Icer Brakes, S.A.

- Cargo de Consejero ejercido D. Juan José Suárez Alecha en Berkelium, S.L.

- Cargo de Consejera ejercido por Dña. Ana Ruiz Lafita en Berkelium, S.L.

- Cargo de Consejero Delegado solidario ejercido por D. Eduardo Unzu Martínez en

Berkelium, S.L.

- Cargo de consejero ejercido por D. Diego Fontán Zubizarreta en Alhambra Palace, S.A.

- Cargo de Consejero Delegado ejercido por D. Pablo Cervera Garnica en Cerga, S.L. y de

Consejero en Abante Asesores S.A.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o

representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de

las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o

representante

Demás actividades retribuidas

DON JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA

Cargo de Director Financiero del sub-grupo

que encabeza Berkelium, S.L.

DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA

Cargo de Director General en Crisgadini, S.L.

DOÑA ESTHER MÁLAGA GARCÍA

Cargo de Directora de Transformación y

Tecnología en el Grupo Educativo formado

por: Universidad Alfonso X El Sabio, The

Valley Digital Business School y El Grupo de

Formación Profesional Claudio Galeno

Observaciones

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el

número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus

consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

Sí ☐ No ☒

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

100

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del

consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de

administración (miles de euros)

998

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por

sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados

(miles de euros)

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por

sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no

consolidados (miles de euros)

Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por

sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

Observaciones

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros

ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el

ejercicio:

Nombre o denominación social

Cargo/s

Don Juan Jesús Alberdi Landa

Director General Unidades de Negocio

Vending Systems y Payment Technologies

(VPS)

Don Jorge Pons Vorberg

Director General Unidad de Negocio T&S

hasta 20.4.2023 y Director Financiero de

ésta desde entonces

Don Luis Diago Matachana

Director Financiero

Don Cesar Lusarreta Olagüe

Director de RR.HH.

Don Daniel Zúñiga Díez

Director Industrial

Don Alberto Sánchez Aguirreolea

Director de Estrategia y Marketing

Don Rubén Trevejo Echarri

Director de Innovación

Don Tim Antonissen

Director Comercial Unidad Negocio Coffee &

Vending Systems

Don Roberto Diaz Senosiain

Director Comercial Unidad Negocio Payment

Technologies

Número de mujeres en la alta dirección

Porcentaje sobre el total de miembros de la

alta dirección

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

2.068

Observaciones

101

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el

reglamento del consejo:

Sí ☐ No ☒

Descripción modificaciones

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción

de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los

criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

En virtud de lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales es competencia de la Junta

el nombramiento, la reelección y la separación de los miembros del Consejo de

Administración. Asimismo, la Junta será la encargada de ratificar aquellos miembros del

Consejo que hubieran sido designados por cooptación.

Respecto del nombramiento, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir

una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número

de vocales del Consejo, tendrá derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se

deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad,

las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del

Consejo. Por otro lado, si durante el plazo para el que fueron nombrados los consejeros, se

produjeran vacantes, el Consejo podrá designar a las personas que hayan de ocuparlas hasta

que se reúna la primera Junta General.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 del Reglamento del Consejo de

Administración, las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que someta el

Consejo a la Junta, así como los nombramientos que realice el Consejo en virtud de sus

facultades de cooptación, deberán tener en cuenta los principios establecidos en relación con

la composición y estructura del Consejo. En concreto, las propuestas de nombramiento o

reelección de consejeros o las coberturas de vacantes por cooptación que realice el Consejo

de Administración, deberán recaer en personas de reconocido prestigio que posean la

experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones y, en la medida

de lo posible, deberán ser mayoritariamente consejeros no ejecutivos.

En relación con las propuestas de acuerdo e informes requeridos en cada caso para el

nombramiento, relección y separación de consejeros en función de su categoría, el

Reglamento del Consejo de Administración contempla la regulación prevista en la Ley de

Sociedades de Capital, tras su modificación por la Ley 31/2014, que confiere un papel

destacado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Por otro lado, el Reglamento del Consejo regula en sus artículos 25 y 26 el proceso de

sustitución del Presidente de este órgano, estableciendo la participación en el proceso de la

Comisión de Nombramientos y Retribuciones en caso de ausencia de acuerdo del Consejo

sobre la identidad del nuevo Presidente, de manera que, en caso de que existan vacantes en

el Consejo, ésta pueda proponer para dicho cargo a personas que no tengan la condición de

consejeros; en último caso, y a falta del acuerdo necesario en el Consejo para la elección de

un nuevo Presidente, se contempla la posibilidad de que sea la Junta General de la Sociedad

102

el órgano competente para el nombramiento del Presidente, si bien dicha posibilidad requeriría

una previa modificación de los vigentes Estatutos Sociales.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios

importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a

sus actividades:

Descripción modificaciones

La autoevaluación global realizada por el Consejo respecto al ejercicio 2023 ha permitido

constatar unos resultados positivos, con puntuaciones cercanas a la nota máxima en

prácticamente todas las materias a evaluar. Respecto al año 2022, en el ejercicio 2023 se ha

detectado una mejora en las siguientes áreas: (i) funcionamiento interno del Consejo (en

especial, en el envío de información de calidad con suficiente antelación y en la duración de

los Consejos), (ii) efectividad del Consejo de Administración (resaltando los programas de

formación para el Consejo y los debates del Consejo) y (iii) desarrollo de las funciones del

Consejo, Presidente, Secretaría y Comisiones. Entre las áreas de mejora identificadas destaca

la estructura y composición del Consejo, advirtiéndose la idoneidad de contar con un mayor

número mujeres y de un consejero independiente adicional.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el

consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo,

respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y

cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El proceso de evaluación del Consejo de Azkoyen ha consistido en la respuesta por parte de

los consejeros a un cuestionario de 54 preguntas (las mismas que en el cuestionario del

ejercicio 2022 para poder tener una comparativa de ambos años). Las respuestas a los

cuestionarios han sido tratadas de forma confidencial y no atribuible.

Las áreas evaluadas por los consejeros incluidas en el cuestionario han sido las siguientes: (i)

estructura y composición del Consejo (tamaño, tipología de consejeros, conocimientos,

diversidad, estructura de las Comisiones, etc.); (ii) funcionamiento interno del Consejo

(frecuencia de reuniones, antelación de la convocatoria, información, nivel de asistencia,

duración de las reuniones, medios técnicos y lugar de celebración); (iii) efectividad del Consejo

(planificación de la agenda, estructura y calidad del orden del día, orden y claridad en las

votaciones, programas de formación, equilibrio entre presentaciones y debate, contenido de

las actas, información sobre la ejecución de los acuerdos tomados, sistemas de control interno,

información legal, etc.); (iv) relación y conexión del Consejo (relación Consejo-Alta Dirección,

participación de directivos en el Consejo, etc.); (v) desarrollo de las funciones del Consejo de

Administración (claridad en la definición de las funciones, debate y aprobación del Plan

Estratégico, debate y aprobación de las Políticas y de operaciones extraordinarias,

presupuesto, función de supervisión y control, medias de gobierno corporativo y RSC, etc.);

(vi) desarrollo de las funciones del Presidente del Consejo de Administración (convocatoria y

presidencia, fomento del debate, coordinación de la evaluación periódica del Consejo y sus

Comisiones, preservación de la independencia del Consejo); (vii) desarrollo de las funciones

del Consejero Delegado (propuesta y ejecución del Plan Estratégico, actuación en eventos

extraordinarios / urgentes, implantación de sistemas de control, reporte al Consejo, etc.); (viii)

desarrollo de las funciones de la Secretaría del Consejo (apoyo al Presidente, redacción de

actas, asesoramiento al Consejo, velar por el seguimiento de las recomendaciones de buen

103

gobierno, etc.); (ix) desarrollo de las funciones de la Comisión de Auditoría (valoración de

actuaciones, grado de información suministrado al Consejo); y (x) desarrollo de las funciones

de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (valoración de actuaciones, grado de

información suministrado al Consejo). Además, este año se ha añadido una nueva cuestión

acerca de las inquietudes y necesidades de formación para los consejeros relacionadas con

su figura y desempeño dentro del Consejo.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por

un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier

sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su

grupo.

En el ejercicio 2022 el Consejo debatió solicitar la intervención de un consultor externo para la

realización de la evaluación del Consejo, considerando que el objetivo de realizar una

evaluación externa debe ser la generación de valor en el Consejo. Por razones de agenda el

Consejo no estimó viable que pudiera realizarse adecuadamente para dicho ejercicio, de forma

que convino realizar una autoevaluación interna, si bien sí actualizó el cuestionario de

autoevaluación. En el ejercicio 2023 el Consejo volvió a debatir esta cuestión y consideró

conveniente volver a realizar una autoevaluación interna con el mismo cuestionario con la

finalidad de poder realizar una comparativa entre los resultados del año 2022 y el 2023.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El cese de los consejeros se regula en el artículo 22 del Reglamento del Consejo. Conforme

al mismo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración

en los casos siguientes:

a) Cuando alcancen la edad de setenta y cinco años.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o

prohibición previstos en la Ley, los Estatutos o el Reglamento del Consejo de

Administración.

c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un

expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades

supervisoras.

d) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que su nombramiento como

Consejero ejecutivo estuviere asociado.

e) En el caso de Consejero dominical, cuando el accionista a cuya instancia hubiera sido

nombrado dicho Consejero transmita su participación accionarial de modo que deje de

ser accionista significativo o la rebaje hasta un nivel que exija la reducción del número

de sus consejeros dominicales.

f) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la

Sociedad o su adecuada gestión y, en general, cuando desaparezcan las causas por las

que fueron nombrados.

g) Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,

entienda que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones de forma reiterada.

h) Cuando el Consejo entienda que la actitud del Consejero en el desarrollo de las sesiones

del Consejo dificulte de forma reiterada e injustificada la operatividad y eficacia de la

actividad ordinaria del Consejo o, a nivel externo, su comportamiento dañe gravemente

la imagen de la Sociedad.

104

El Consejo de Administración, en base a la propuesta de la Comisión de Nombramientos y

Retribuciones, podrá solicitar al consejero que presente su dimisión o, en su defecto, proponer

a la Junta General de Accionistas el cese del consejero cuando éste no presentara su dimisión

a solicitud del Consejo.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de

decisión?:

Sí ☐ No ☒

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los

consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí ☐ No ☒

Descripción de los requisitos

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la

edad de los consejeros:

Sí ☒ No ☐

Edad límite

Presidente

Consejero delegado

Consejero

Observaciones

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato

limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente

para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí ☐ No ☒

105

Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de

mandato

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen

normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración

en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número

máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha

establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible

delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso,

detalle dichas normas brevemente.

Conforme a los artículos 16 B) de los Estatutos Sociales y 28.3 del Reglamento del Consejo,

la representación de un consejero deberá recaer en otro consejero, y los consejeros no

ejecutivos solo podrán delegar su representación a favor de otro consejero no ejecutivo. La

representación se otorgará con carácter especial para cada reunión y se justificará por carta

o documento que la acredite. La representación deberá contener, con la debida claridad, las

oportunas instrucciones para la deliberación y el voto.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración

durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido

el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán

asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo

Número de reuniones del consejo sin la asistencia del

presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con

el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero

ejecutivo:

Número de reuniones

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas

comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión de auditoría

Número de reuniones de la comisión de nombramientos y

retribuciones

106

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración

durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de

los consejeros

% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio

98,29%

Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones

realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros

% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones

realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el

ejercicio

100%

Observaciones

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y

consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

Sí ☒ No ☐

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas

anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el

consejo:

Nombre

Cargo

DON LUIS DIAGO MATACHANA

DIRECTOR FINANCIERO DEL GRUPO

Observaciones

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de

administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración

presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la

normativa contable.

El Consejo de Administración y, en particular, la Comisión de Auditoría, velan para que las

cuentas anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la

situación financiera y de los resultados de la Sociedad y para que, en definitiva, se ajusten

estrictamente a los principios y normas contables.

El artículo 45.3 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo procurará formular

definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor.

No obstante, en los supuestos excepcionales en los que existieran, cuando el Consejo

considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de

las discrepancias.

107

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí ☐ No ☒

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del

secretario

Representante

DON AURELIO ORRILLO LARA

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar

la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los

mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los

bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han

implementado en la práctica las previsiones legales.

El Reglamento del Consejo establece la competencia del Consejo de Administración y,

específicamente, de la Comisión de Auditoría, de velar por la independencia del auditor

externo de la Sociedad.

La independencia del auditor supone una garantía para los accionistas e inversores de que la

información financiera ha sido preparada conforme a las normas de contabilidad, siendo objeto

de supervisión por parte de la Comisión de Auditoría, entre cuyas competencias está

supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y presentar

recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su

integridad, así como supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría

interna y sistemas de gestión de riesgos, y mantener las relaciones con el auditor de cuentas

para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la

independencia de éste. Igualmente, el Reglamento del Consejo contempla que el Consejo

establecerá, a través de la Comisión de Auditoría, una relación estable y profesional con el

auditor, con estricto respeto a su independencia.

Asimismo, el Reglamento del Consejo, establece que este órgano velará para que las cuentas

anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación

financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley.

Finalmente, el Reglamento del Consejo prevé también que el Consejo deberá adoptar las

medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral o cualquier

otra que la prudencia aconseje poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a

los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas

Anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas.

En la práctica, los mecanismos concretos más relevantes destinados a preservar la

independencia del auditor son los siguientes:

- Emisión por el auditor, con ocasión de su nombramiento, de una carta dirigida a la Comisión

de Auditoria con la confirmación expresa de su independencia. Igualmente, de forma anual

y con carácter previo a la formulación de las cuentas anuales, el auditor de cuentas

confirma expresamente su independencia.

- Emisión, por la Comisión de Auditoría, en cumplimiento de lo establecido en el art. 529

quaterdecies, apartado 4 f) de la Ley de Sociedades de Capital, del preceptivo informe

acerca de la independencia del auditor, previo a la emisión por parte de éste del informe

de auditoría.

108

- Autorización previa y expresa por la Comisión de Auditoría de cualquier encargo al auditor

por trabajos distintos de auditoría. El procedimiento es el siguiente: (i) el auditor se dirige a

la Comisión de Auditoria informando sobre los servicios profesionales solicitados por la

Dirección y confirma que dichos servicios no suponen ningún incumplimiento en relación

con la normativa de independencia (informando también de los honorarios) y, si está

conforme, (ii) la Comisión de Auditoria autoriza la prestación de dichos servicios.

- Supervisión por parte de la Comisión de Auditoría de la rotación del equipo de auditoría de

cuentas en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 40 de la Ley 22/2015, de 20 de julio,

de Auditoría de Cuentas, garantizando que se cumple en todo momento la rotación

legalmente exigida.

- Aprobación por la Comisión de Auditoría del presupuesto anual correspondiente a los

honorarios a percibir por los servicios de auditoría de cuentas del Grupo.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo.

En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí ☐ No ☒

Auditor saliente

Auditor entrante

Observaciones

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique

el contenido de los mismos:

Sí ☐ No ☒

Explicación de los desacuerdos

109

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo

distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios

recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre

los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/o su grupo:

Sí ☒ No ☐

Sociedad

Sociedades del

Grupo

Total

Importe de otros

trabajos distintos de los

de auditoría (miles de

euros)

Importe trabajos

distintos de los de

auditoría / Importe

trabajos de auditoría (en

10,5

2,9

5,5

Observaciones

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior

presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en

la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el

contenido y alcance de dichas salvedades.

Sí ☐ No ☒

Explicación de las razones y enlace directo al documento puesto a disposición de los

accionistas en el momento de la convocatoria en relación con esta materia

110

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma

ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o

consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el

número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número

total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

Individuales

Consolidadas

Número de ejercicios ininterrumpidos

Individuales

Consolidadas

Nº de ejercicios auditados por la firma

actual de auditoría / Nº de ejercicios

que la sociedad o su grupo han sido

auditados (en %)

70,59%

Observaciones

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros

puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los

órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí ☒ No ☐

Detalle el procedimiento

Según lo expresado en el Reglamento del Consejo en el artículo 30.1, los consejeros, cuando

así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán las más amplias facultades para

informarse sobre cualquier asunto de la Sociedad, disponiendo al respecto de cuantos

documentos, registros, antecedentes o cualquier otro elemento precisen. Las solicitudes de

información se dirigirán al Presidente y serán atendidas por el Secretario del Consejo de

Administración, quien le facilitará la información directamente, o le indicará los interlocutores

apropiados dentro de la Sociedad y, en general, establecerá las medidas necesarias para dar

plena satisfacción al derecho de información del consejero.

Por otro lado, con carácter general, y en virtud de lo dispuesto en el artículo 23.2 del

Reglamento del Consejo, es competencia del Presidente del Consejo, con la colaboración del

Secretario, velar para que los consejeros dispongan de la información adecuada para cada

reunión, siendo función del Secretario la de asistir al Presidente para que los consejeros

reciban la información relevante en relación con las sesiones del Consejo, con suficiente

antelación y en el formato adecuado.

En concreto, para la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y las

declaraciones intermedias, el artículo 10.4 del Reglamento del Consejo expresa la obligación

de poner a disposición de cada consejero la información necesaria para dicha formulación.

Igualmente, el artículo 33.3 del Reglamento del Consejo establece para los consejeros la

obligación de solicitar la información necesaria y preparar adecuadamente las reuniones del

Consejo y de las Comisiones a las que pertenezcan.

111

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen

a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones

que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que

puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

Sí ☒ No ☐

Explique las reglas

El artículo 22.2 del Reglamento del Consejo establece los supuestos en los que los consejeros

deberán poner su cargo a disposición del Consejo, entre los que se encuentran aquéllos casos

en los que el consejero haya infringido gravemente sus obligaciones, cuando se vean incursos

en supuestos de incompatibilidad o resulten procesados por hechos presuntamente delictivos,

así como cuando el comportamiento del Consejero dañe gravemente la imagen de la

Sociedad.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se

haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido

de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con

su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación

de ésta:

Sí ☐ No ☒

Nombre del consejero

Naturaleza de la situación

Observaciones

En el supuesto anterior, indique si el consejo de administración ha examinado el

caso. Si la respuesta es afirmativa, explique de forma razonada si, atendiendo a

las circunstancias concretas, ha adoptado alguna medida, como la apertura de

una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese.

Indique también si la decisión del consejo ha contado con un informe de la

comisión de nombramientos.

Sí ☐ No ☐

Decisión tomada/actuación realizada

Explicación razonada

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren

en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la

sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No se han celebrado acuerdos significativos.

112

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma

agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre

la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que

dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos

dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual

llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de

operaciones.

Número de beneficiarios

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

Directivo de la unidad de negocio

de Time & Security

Un directivo de la filial correspondientes a la unidad de

negocio de Time & Security tiene, en el supuesto de

terminación por decisión de la compañía sin respetar el

preaviso, una indemnización equivalente al preaviso

incumplido, con un máximo de 1 año de salario bruto.

Don Darío Vicario Ramírez

(consejero delegado de Azkoyen,

S.A.)

En caso de terminación del contrato por decisión de la

compañía sin respetar el preaviso, tiene una

indemnización equivalente al preaviso incumplido, con un

máximo del importe equivalente a 3 meses de la

remuneración del consejero delegado.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos

contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad

o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos

previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de

realizar la comunicación:

Consejo de

administración

Junta general

Órgano que autoriza las cláusulas

SÍ

¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

Observaciones

Las cláusulas más relevantes y condiciones principales del contrato del consejero delegado (en

particular, la remuneración, su duración, terminación de la relación contractual, preavisos,

pactos de exclusividad y no concurrencia post-contractual), en tanto que de acuerdo con lo

previsto en el artículo 529 octodecies y novodecies de la Ley de Sociedades de Capital deben

formar parte de la Política de Remuneraciones, que aprueba la Junta, son conocidas por ésta.

113

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la

proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos

que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Nombre

Cargo

Categoría

DOÑA ESTHER MÁLAGA GARCÍA

PRESIDENTA

INDEPENDIENTE

DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ

SECRETARIO

DOMINICAL

DON PABLO CERVERA GARNICA

VOCAL

INDEPENDIENTE

% de consejeros dominicales

33,33%

% de consejeros independientes

66,67%

% de otros externos

Observaciones

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas

legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y

reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas

funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo

ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea

en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La regulación de la Comisión de Auditoría se contiene en el art. 41 del Reglamento del Consejo

de Administración, que se resume a continuación.

En cuanto a la composición y funciones de esta Comisión, el Reglamento del Consejo

contempla, en su esencia, las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital. En

relación con la composición, destaca especialmente que la Comisión de Auditoría deberá estar

formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros designados a propuesta de la

Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberán ser consejeros no ejecutivos, la

mayoría de los cuales, al menos, deberán ser independientes y uno designado en virtud de

sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas. Su Presidente

deberá ser independiente y deberá ser sustituido cada cuatro años.

La Comisión de Auditoría se reúne cuantas veces la convoque su Presidente por iniciativa

propia o a solicitud de la mayoría de sus miembros o del Consejo y toma sus acuerdos por

mayoría absoluta de los miembros concurrentes a las reuniones, de las cuales se informa al

Consejo. Los miembros de esta Comisión deberán cesar cuando cesen como consejeros, si

pasan a ser consejeros ejecutivos o cuando así lo acuerde el Consejo por no cumplirse la ratio

de consejeros independientes o por cualquier otro motivo.

En relación con sus funciones (previstas en el art. 41.2 del Reglamento del Consejo), la

Comisión de Auditoría centra su actividad en el apoyo al Consejo respecto de todas sus

competencias y, en especial, en materia de control interno, auditoría, sistemas de gestión de

114

riesgos e información financiera. Asimismo, por acuerdo del Consejo de Administración, la

Comisión de Auditoría tiene encomendadas las siguientes funciones:

- Órgano de Control para el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los

Mercados de Valores de Azkoyen, S.A. (“RIC”), entre cuyas competencias destacan, de

acuerdo con lo previsto en el citado documento, la difusión del RIC, el control de su

cumplimiento, la recepción de comunicaciones en materia de información privilegiada y

conflictos de interés, la adopción de medidas especiales en caso de existencia de

información privilegiada y, entre otras, la recepción de información en materia de

autocartera.

- Órgano de Control y Seguimiento del Modelo de Prevención de Riesgos Penales, para la

supervisión de la eficacia de los controles internos en los términos del artículo 31 bis 2, 2ª

del Código Penal y, entre otras, la monitorización y supervisión del citado Modelo,

informando anualmente al Consejo de sus actividades.

En cuanto a las actividades más importantes realizadas respecto de las distintas funciones de

la Comisión de Auditoría y su ejercicio en la práctica durante el 2023, cabe destacar lo

- Respecto a la función de supervisión de la eficacia del control interno, la auditoría interna

y los sistemas de gestión de riesgos, durante el ejercicio 2023 la Comisión de Auditoría ha

llevado a cabo la aprobación y seguimiento del Plan de Auditoría Interna para el año 2023

con especial énfasis en las siguientes tareas:

(i) Supervisión de la efectiva aplicación de la Política de Riesgos y acciones de mejora

propuestas.

(ii) Revisión general de Riesgos Clave establecidos por la Comisión de Auditoría.

(iii) Supervisión e identificación de acciones de mejora en el Sistema de Control Interno

sobre la Información Financiera (SCIIF).

- Asimismo, ha realizado las siguientes acciones en el marco del Modelo de Prevención de

Riesgos Penales:

(i) Acciones formativas.

(ii) Seguimiento del Canal de Denuncias.

(iii) Actualización del Manual del Empleado.

(iv) Plan de Acción 2023.

(v) Revisión y actualización del Modelo.

- En relación con la revisión de la información financiera, la Comisión de Auditoría ha

dedicado un 80% de su tiempo en esta función, para lo cual se ha reunido en 12 ocasiones

con la finalidad de revisar los distintos estados financieros preceptivos que debe formular

el Consejo, incluyendo reuniones con el Auditor, y ha informado al Consejo sobre dicha

información financiera.

De conformidad con lo previsto en el artículo 529 quaterdecies (apartado 4 f) Ley de

Sociedades de Capital, la Comisión de Auditoría emitió, con carácter previo a la emisión del

informe de auditoría correspondiente a las cuentas del ejercicio 2022 formuladas por el

Consejo y aprobadas por la Junta en 2023, el informe sobre la independencia de los auditores.

Para ello, la Comisión de Auditoría estableció las oportunas relaciones y canales de

comunicación con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones

que pudieran poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de

Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de realización de la auditoría de

cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación y en las normas

técnicas de auditoría.

115

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido

designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de

contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del

Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con

experiencia

DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ

Fecha de nombramiento del presidente en

el cargo

23.06.2023

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre

Cargo

Categoría

DOÑA ESTHER MÁLAGA

GARCÍA

PRESIDENTA

INDEPENDIENTE

DON EDUARDO UNZU

MARTÍNEZ

SECRETARIO

DOMINICAL

DON PABLO CERVERA

GARNICA

VOCAL

INDEPENDIENTE

% de consejeros dominicales

33,33%

% de consejeros independientes

66,67%

% de otros externos

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas

legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y

reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas

funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo

ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea

en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La regulación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se contiene en el art. 42 del

Reglamento del Consejo de Administración, que se resume a continuación.

En cuanto a la composición y funciones de esta Comisión, el Reglamento del Consejo

incorpora las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital. En relación con la

composición, deberá estar formada por un mínimo de 3 y un máximo de 6 consejeros,

exclusivamente no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser independientes (entre

ellos, su Presidente).

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne cuantas veces la convoque su

Presidente por iniciativa propia o a solicitud de la mayoría de sus miembros o del Consejo y

toma sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a las reuniones, de

las cuales se informa al Consejo. Los miembros de esta Comisión deberán cesar cuando

cesen como consejeros, si pasan a ser consejeros ejecutivos o cuando así lo acuerde el

Consejo por no cumplirse la ratio de consejeros independientes o por cualquier otro motivo.

En relación con sus funciones (previstas en el art. 42.2 del Reglamento del Consejo), la

Comisión de Nombramientos y Retribuciones centra su actividad en el apoyo al Consejo

respecto de todas sus competencias, y en especial, en relación con la estructura y composición

116

del Consejo, la elaboración de las propuestas e informes que le requiera la Ley, los Estatutos

Sociales o el Reglamento del Consejo y, en concreto, sobre el nombramiento, ratificación,

reelección o separación de consejeros o, en su caso, altos directivos, la política de

retribuciones y la sucesión del Presidente del Consejo.

Durante el ejercicio 2023 y de forma adicional a las actividades habituales y reglamentarias de

la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cabe resaltar, por su especial transcendencia,

las siguientes actividades:

- Verificación anual del carácter de los consejeros.

- Renovación de consejeros: informe favorable de la CNR para la reelección del consejero

dominical D. Eduardo Unzu Martínez y propuesta de la CNR de la reelección del consejero

independiente D. Pablo Cervera Garnica.

- Redacción de nueva Política de Selección de Consejeros, posteriormente aprobada en el

Consejo.

- Debates sobre la composición del Consejo y su diversidad.

- Creación de la figura del ‘board champion’ en materia de ESG con el objetivo de impulsar

medidas de sostenibilidad en todo el Grupo.

- Propuesta al Consejo de los cambios necesarios en la composición de la Comisión de

Auditoría, posteriormente aprobados por éste.

- Evaluación del Consejo por medio de un procedimiento de autoevaluación recogiendo

mejoras que se implementarán a partir del siguiente ejercicio.

- Revisión salarial del equipo directivo para el año 2023, así como evaluación de los planes

de incentivo PMS 2022 y la fijación de los objetivos de los planes para 2023 de los equipos

de VPS y de T&S.

- Definición y comunicación de los ILPs para el primer nivel directivo, tanto de VPS como de

T&S, correspondientes al periodo 2023-2025.

- Revisión Mapa talento y planes sucesión equipo directivo.

- Propuesta de cambios organizativos en T&S (cambio de Director General y reactivación

del Supervisory Board).

- Propuesta de modificaciones a la Política de Remuneraciones que fueron aprobadas en la

Junta de 2023.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras

que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos

cuatro ejercicios:

Número de consejeras

Ejercicio 2023

Ejercicio 2022

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Número

Comisión de

auditoría

33,33%

Comisión de

nombramientos

y retribuciones

33,33%

Observaciones

117

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el

lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan

realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha

elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación del funcionamiento y funciones de las comisiones del Consejo se encuentra

contenida en el capítulo IX del Reglamento del Consejo de Administración. Dicha regulación

no ha sufrido modificaciones a lo largo del 2023. Atendiendo a las recomendaciones de

gobierno corporativo, las comisiones del Consejo elaboran anualmente, de forma voluntaria,

informes relativos a su composición, funciones, funcionamiento y actividades, que se publican

cada año en la página web corporativa de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la

Junta General Ordinaria.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación

de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas

generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de

los consejeros o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos

de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con

aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el

consejo de administración.

El Reglamento del Consejo contiene las previsiones concordantes con la Ley de Sociedades de

Capital antes de la reforma operada por la Ley 5/2021. En este sentido, el Reglamento prevé en

su artículo 7.3, como facultad indelegable del Consejo, la aprobación, previo informe de la

Comisión de Auditoría, de operaciones a realizar por la Sociedad o las sociedades del Grupo

con (i) consejeros, en los términos de los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital,

o con (ii) accionistas significativos (individual o concertadamente), incluyendo accionistas

representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo

o con personas a ellos vinculadas, salvo que se den las circunstancias indicadas en la letra h)

del artículo 529 ter 1 de la Ley de Sociedades de Capital. La Comisión de Auditoría, de acuerdo

con los artículos 41.2.2 g), 41.2.2 i) y 43.3 del Reglamento del Consejo, no solo deberá informar

al Consejo, en su caso, de las operaciones con partes vinculadas, sino que también deberá

velar para que, en caso de que tengan lugar, las transacciones entre la Sociedad, las

participadas, Consejeros y accionistas con participaciones significativas se realicen en

condiciones de mercado y con respeto al principio de paridad de trato. En tanto en cuanto dichas

previsiones no estén adaptadas a la nueva regulación contenida en la Ley de Sociedades de

Capital y hasta que se proceda con la actualización del Reglamento del Consejo, se estará a lo

dispuesto legalmente.

Por su parte, en lo que a los Consejeros respecta, como parte de su deber de lealtad previsto

en el artículo 35 del Reglamento del Consejo, deberán abstenerse de realizar transacciones con

la Sociedad, salvo que sean operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar y de

escasa relevancia. Asimismo, el Reglamento del Consejo prevé que la Sociedad pueda

dispensar esta prohibición autorizando la realización por parte de un consejero o una persona

vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, de acuerdo con lo dispuesto sobre

ello en la Ley de Sociedades de Capital. En virtud de esta norma, la autorización deberá ser

necesariamente acordada por la junta general cuando afecte a una transacción cuyo valor sea

superior al 10% de los activos sociales. En los demás casos, la autorización también podrá ser

otorgada por el órgano de administración siempre que quede garantizada la independencia de

los miembros que la conceden respecto del administrador dispensado.

118

D.2 Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su

cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades

dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto

o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál

ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún

accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la

junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el

voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o

denominación

social del

accionista o de

cualquiera de

sus

sociedades

dependientes

Participación

Nombre o

denominación

social de la

sociedad o

entidad

dependiente

Naturaleza

de la

relación

Tipo de la

operación y

otra

información

necesaria

para su

evaluación

Importe

(miles

euros)

Órgano

que la ha

aprobado

Identificación

del

accionista

significativo

o consejero

que se

hubiera

abstenido

La propuesta a

la junta, en su

caso, ha sido

aprobada por

consejo sin el

voto en contra

de la mayoría

independientes

Observaciones

D.3 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o

relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes

con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas

operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o

controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su

aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso

de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo

ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los

independientes:

Nombre o

denominación

social de los

administradores

directivos o de

sus entidades

controladas o

bajo control

conjunto

Nombre o

denominación

social de la

sociedad o

entidad

dependiente

Vínculo

Naturaleza

de la

operación y

otra

información

necesaria

para su

evaluación

Importe

(miles

euros)

Órgano

que la ha

aprobado

Identificación

del

accionista o

consejero

que se

hubiera

abstenido

La propuesta a

la junta, en su

caso, ha sido

aprobada por

el consejo sin

voto en contra

de la mayoría

independientes

Observaciones

119

D.4 Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por

su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad

dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante,

incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto

que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en

dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas,

directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con

entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de

paraíso fiscal:

Denominación social de la

entidad de su grupo

Breve descripción de la

operación y otra

información necesaria

para su evaluación

Importe (miles de euros)

Observaciones

D.5 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o

relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes

con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas

Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido

informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte

vinculada

Breve descripción de la

operación y otra

información necesaria

para su evaluación

Importe (miles de euros)

Observaciones

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los

posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros,

directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

El Reglamento del Consejo, en el marco del deber de lealtad del consejero, señala en su artículo

34 que éste deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o

decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o

indirecto, a excepción de los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de

administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de

120

administración y otros de análogo significado, de conformidad con lo previsto en la Ley de

Sociedades de Capital.

El Reglamento del Consejo, en su artículo 35, regula el deber de los consejeros o personas

vinculadas a los mismos de evitar situaciones de conflicto de interés y el régimen de su dispensa

en los mismos términos que prevé la Ley de Sociedades de Capital.

Por otro lado, entre los deberes de información del consejero previstos en el artículo 36 del

Reglamento del Consejo está el de informar al Consejo de cualquier situación de conflicto,

directo o indirecto.

Cabe destacar que la Secretaría del Consejo, al igual que en ejercicios anteriores, preparó

también para el ejercicio 2023 un cuestionario dirigido a todos sus consejeros, todos los cuales

fueron respondidos, para confirmar si, al cierre del citado ejercicio 2023, cualquiera de ellos se

encontraba en una de las situaciones de conflicto de interés previstas en el artículo 229 de la

Ley de Sociedades de Capital.

D.7 Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42

del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus

filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas

de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de

cualquiera de ellas.

Sí ☐ No ☒

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas

áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la

sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:

Sí ☐ No ☐

Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio

entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o

sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de

intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas

del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

121

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no

financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

Anualmente Azkoyen, S.A. actualiza con la ayuda de un asesor externo, el modelo de Gestión

de Riesgos (mapa de riesgos), que se mantiene vigente y se actualiza de forma periódica, que

sirve para identificar los principales riesgos del Grupo Azkoyen, así como para establecer un

sistema de control interno (KRI’s) y un plan de auditoría interna. El modelo pretende identificar

los riesgos estratégicos, evaluarlos y priorizarlos, de modo que los órganos de gobierno del

Grupo y, en particular, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante, deban tomar

decisiones al respecto. Asimismo, en el ejercicio 2017 el Consejo aprobó el Modelo de

Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgos Penales del Grupo Azkoyen, S.A. y

nombró a la Comisión de Auditoría como Órgano de Control y Seguimiento del Modelo.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución

del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido

el fiscal.

- Consejo de Administración: le corresponde (i) identificar los principales riesgos del negocio,

exigiendo la implantación de los sistemas internos de control e información más

adecuados; y (ii) supervisar los servicios de auditoría interna y conocer sobre el proceso

de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad (artículos 7.3. y

13.2 e) del Reglamento del Consejo).

- Comisión de Auditoría: le corresponde supervisar el proceso de elaboración y presentación

de la información financiera y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo

dirigidas a salvaguardar su integridad, así como supervisar la eficacia del control interno

de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir

con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno

detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A

tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo

de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento (artículo 41.2 del

Reglamento del Consejo).

- Unidad de auditoría interna: tiene como objetivo proporcionar al Consejo de Administración,

a través de la Comisión de Auditoría, la supervisión eficaz del sistema de control interno y

gestión de riesgos relevantes del Grupo Azkoyen, mediante el ejercicio de una función

alineada con las normas y estándares de calidad profesionales, que contribuya al buen

gobierno corporativo y reduzca a niveles razonables el posible impacto de los riesgos en la

consecución de los objetivos del Grupo (para más información ver apartado F.5.1).

- Dirección corporativa de Azkoyen, S.A.: es responsable de la Gestión de Riesgos a nivel

corporativo, coordinando la gestión de riesgos específica con los responsables de cada

unidad de negocio y zona geográfica, al igual que los responsables de las distintas áreas

soporte de la organización.

122

E.3 Señale los principales riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales y

en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos

estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a

la consecución de los objetivos de negocio.

Anualmente el Grupo Azkoyen elabora y aprueba el mapa de riesgos en el que se identifican

los riesgos de los negocios y se clasifican en cinco categorías:

- Estrategia y planificación:

Riesgos relativos al desarrollo de la estrategia organizativa. Los riesgos de planificación

permiten a la entidad desarrollar una estructura para alcanzar los objetivos estratégicos.

Estos riesgos incluyen dependencia de la rentabilidad de las ventas de determinados

productos, concentración de ventas en segmentos o mercados maduros, evolución

macroeconómica en algunos mercados específicos, riesgos de tipo de cambio, cambios

regulatorios, cambios en los hábitos de consumo, catástrofes y pandemias, cambios en el

entorno competitivo, dimensionamiento de los negocios, integración de las empresas

adquiridas y consolidación de alianzas.

Azkoyen mitiga este tipo de riesgos mediante su propia estrategia y modelo de negocios,

a través de la diversificación sectorial y geográfica del negocio, la realización de estudios

de mercado y de la competencia, y mediante la apuesta por la investigación y el desarrollo.

- Operaciones e Infraestructuras:

Riesgos relativos a pérdidas por fallos o por una gestión inadecuada en la gestión de las

operaciones comprometiendo el cumplimiento de los objetivos operacionales de la

organización.

Estos riesgos están relacionados con el retorno inadecuado de la inversión en

investigación y desarrollo de nuevos productos, el time to market de los nuevos productos,

la obsolescencia tecnológica en los productos ya existentes, la dependencia de

determinados proveedores y/o materiales en la cadena de suministro que puedan afectar

a la actividad de alguna de las plantas del Grupo, la dificultad de mantener estructuras de

costes competitivas, la incapacidad de repercutir a los clientes los incrementos de costes,

el exceso de capacidad, los ciberriesgos y la seguridad de la información, la protección del

conocimiento y la retención del talento.

Para mitigar estos riesgos Azkoyen tiene establecidos diversos indicadores clave de

gestión que se revisa mensualmente y, en caso de desviaciones negativas, se establecen

planes de acción inmediatos.

- Gobernanza:

Riesgos relativos a la estructura organizativa, cultura empresarial, políticas corporativas y

atribución en la toma de decisiones clave de los Órganos de Gobierno.

Son riesgos que afectan al gobierno corporativo y al cumplimiento regulatorio y que están

relacionados con la cultura corporativa y valores de la organización en distintos niveles y

ubicaciones.

Azkoyen, a través de la Dirección Corporativa y de las sociedades dependientes, gestiona

y limita los riesgos mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición,

limitación de concentración y supervisión. El Consejo de Administración revisa y establece

las políticas de gestión de cada uno de los riesgos.

- Compliance:

Riesgos relativos al cumplimiento con las leyes, regulaciones o estándares del mercado

en el que la organización opera. Esto incluye tanto el cumplimiento con políticas internas

como externas.

Estos riesgos están relacionados con la estricta observancia de la legislación y regulación

(fiscal, mercantil, laboral, contable, seguridad e higiene, medioambiental, responsabilidad

penal, etc.).

123

Para mitigar este riesgo, Azkoyen dispone de un Modelo de Organización, Prevención,

Gestión y Control de Riesgos Penales del Grupo Azkoyen, que tiene por finalidad asegurar

(i) una cultura ética y de cumplimiento dentro de la Organización, así como (ii) la efectividad

de unas normas y procedimientos de control que minimicen el riesgo de comportamientos

ilícitos por parte de los Directivos y empleados de Azkoyen. Dicho Modelo se compone de

un Manual de Compliance, compuesto a su vez por una Parte General y una Parte

Especial. La Parte General incluye el diseño y estructura (i) del entorno de control relativo

a políticas, procedimientos y controles generales con los que Azkoyen cuenta para prevenir

la comisión de delitos, (ii) del órgano de control (encomendado a la Comisión de Auditoría

de Azkoyen), (iii) del sistema de supervisión y seguimiento, (iv) del sistema de gestión de

recursos financieros y materiales, (v) del sistema disciplinario, (vi) del canal de denuncias

y (vii) de la formación y verificación del Manual. Por otro lado, la Parte Especial del Manual

identifica los riesgos penales que podrían hipotéticamente producirse en Azkoyen debido

a las actividades que ésta realiza.

Igualmente, en el marco del Modelo se definió una Política del Canal de Denuncias, en

virtud del cual se articula la comunicación, de forma absolutamente confidencial, por parte

de los empleados de la Organización y otros terceros a la Comisión de Auditoría de

cualquier comportamiento contrario a la legalidad en la Organización.

- Reporting:

Riesgos de compilación de información relevante e íntegra para la generación de informes

tanto internos como externos.

Están relacionados con la fiabilidad en la elaboración, obtención y presentación de

información financiera y no financiera, tanto interna como externa, relevante para el Grupo.

Para mitigar este riesgo, Azkoyen dispone de un sistema de control interno sobre la

información financiera (SCIIF) cuyo correcto funcionamiento permite asegurar de forma

razonable la fiabilidad del reporte financiero del Grupo.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Anualmente se identifican los riesgos que amenazan el cumplimiento de los objetivos

empresariales, incluido el riesgo fiscal, y se priorizan en función de su probabilidad de

ocurrencia y de su posible impacto económico, reputacional y organizacional, para determinar

el nivel de gravedad del riesgo.

Como consecuencia del análisis anterior, se establece un orden de relevancia de los riesgos.

Los principales riesgos, o Nivel 1, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de

negocio del Grupo Azkoyen son los siguientes:

- Estrategia y planificación:

• Dependencia de la rentabilidad de las ventas de determinados productos.

• Entorno competitivo y dimensionamiento insuficiente (concentración de competidores).

• Retraso en el desarrollo proyectado (nuevos mercados).

• Integración de las empresas adquiridas

• Acuerdos de alianzas estratégicas.

- Operaciones / infraestructura:

• Retorno de la inversión en I+D y velocidad de ejecución de los proyectos en las

diferentes unidades de negocio.

• Paralización de actividad por problemas en la cadena de suministro.

• Reducción de los niveles de existencias.

• Ciber riesgos y seguridad de la información.

124

• Captación, retención de talento y estabilidad social en los distintos centros de trabajo

del Grupo.

- Compliance

- Reporting

Los riesgos de Nivel 1 tienen un seguimiento especial por parte de la dirección del Grupo

Azkoyen, para mitigarlos y situarlos en la zona de tolerancia al riesgo del Grupo Azkoyen. Por

lo tanto, el Grupo cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5 Indique qué riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han

materializado durante el ejercicio.

Los riesgos materializados durante el ejercicio han sido los propios a los que está expuesto el

Grupo Azkoyen como consecuencia de sus actividades ordinarias (en materias de

gobernanza, recursos humanos, estrategia y planificación, operaciones e infraestructura,

cumplimiento y reporting), si bien no hay aspectos críticos dignos de mención, incluidos los

fiscales, que hayan requerido una atención especial más allá de la operativa habitual del

Grupo.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la

entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la

compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los

nuevos desafíos que se presentan.

Los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos del Grupo se definen por la

dirección del Grupo con la participación de los directores de las áreas de negocio y de soporte.

Así, para los principales riesgos - nivel 1 – se definen (i) indicadores, (ii) controles y (iii) otros

planes mitigantes, en su caso. Los planes se trasladan a la Comisión de Auditoría, que, tras

su revisión, informa puntualmente al Consejo de Administración. Una vez definidos los planes,

éstos son llevados a cabo por las correspondientes áreas del Grupo, con la supervisión

permanente de la dirección y la Comisión de Auditoría y el reporte al Consejo de

Administración.

El resto de riesgos incluidos en el mapa de riesgos del Grupo Azkoyen son aquellos que,

siendo relevantes para el Grupo, están en un segundo nivel de criticidad y requieren de un

seguimiento de menor intensidad (como, por ejemplo hoy, el riesgo regulatorio en máquinas

de tabaco expendedoras y en el sector del juego, riesgos como consecuencia del Brexit y

otros). No obstante, el modelo de Gestión de Riesgos garantiza una monitorización eficaz de

estos riesgos – de segundo nivel – por cada uno de los responsables, de manera que el Grupo

pueda identificar variaciones en los mismos que pudieran afectar a su priorización (pudiendo

pasar a Nivel 1) y desencadenar la debida respuesta por la dirección corporativa, Comisión de

Auditoría y Consejo, según corresponda.

125

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN

RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN

FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de

riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF)

de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y

mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su

supervisión.

El Reglamento del Consejo de Administración recoge en su artículo 7, entre otras

cuestiones, que es facultad del mismo la vigilancia respecto de la transparencia y

veracidad de la información de la Sociedad en sus relaciones con los accionistas y los

mercados; la identificación de los principales riesgos del negocio, exigiendo la

implantación de los sistemas internos de control e información más adecuados; y el

conocimiento del proceso de información financiera y los sistemas de control interno de

la Sociedad; igualmente, el artículo 13 del Reglamento expresa que corresponde al

Consejo la función de formulación de la documentación pública periódica de carácter

financiero.

Asimismo, el artículo 41.2 del Reglamento establece como competencias de la Comisión

de Auditoría la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría

interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de

cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el

desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y

en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de

Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. Igualmente, corresponde

a la Comisión de Auditoría supervisar el proceso de elaboración y presentación de la

información financiera y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de

Administración dirigidas a salvaguardar su integridad.

En concreto, el Consejo de Administración se configura como un instrumento de

supervisión de cuantos aspectos formen parte de Azkoyen, S.A. y, en su caso, de las

sociedades que componen su Grupo de empresas, estableciendo las funciones de la

Comisión de Auditoría para el ejercicio de dichas tareas.

La Comisión de Auditoría tiene encomendada la supervisión del correcto diseño,

implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión y control de riesgos

entre los que se incluye el Sistema de Control Interno para la Información Financiera

(SCIIF).

Para ello se requiere de la colaboración y actuación de todos los departamentos

afectados en la preparación de información financiera, manteniendo de forma periódica

reuniones con la Comisión de Auditoría para la comunicación y toma de decisiones que

sea necesaria en el contexto SCIIF.

Por su parte, el Consejero Delegado, las direcciones generales de las Unidades de

Negocio y la dirección financiera del Grupo contribuyen, de forma sistematizada, en la

implementación del marco general de los sistemas de control interno que se despliegan

126

a nivel de toda la organización, haciendo posible la implementación de sistemas de

control interno de procesos sobre la información financiera que permiten asegurar la

bondad de la información financiera generada.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la

información financiera, los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la

estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de

responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y

funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta

difusión en la entidad.

El diseño y revisión de la estructura organizativa es responsabilidad del Consejero

Delegado del Grupo Azkoyen y de las direcciones generales de las Unidades de

Negocio, quienes periódicamente analizan y revisan las necesidades de recursos

que tiene cada departamento para su cumplimiento, estableciéndose las revisiones

y aprobaciones necesarias.

El organigrama del Grupo (establecido en base a las revisiones anteriores) está

relacionado con el “mapa de procesos” de la organización, soportado por la

documentación soporte existente para cada proceso.

Periódicamente, el Consejero Delegado del Grupo Azkoyen y las direcciones

generales de las Unidades de Negocio proceden a la revisión por procesos de los

riesgos que afectan a su organización y que puedan afectar igualmente a la

generación de información financiera, con una adecuada distribución de tareas y

funciones, comunicando dichas circunstancias a la Comisión de Auditoría,

estableciendo y determinando las medidas necesarias para mitigar cualquier riesgo

que pueda ponerse de manifiesto, así como prever y anticipar aquéllos que se

estima puedan ponerse de manifiesto en el futuro. A partir de ahí, se establecen los

planes de actuación necesarios en el ámbito de control interno, que incluyen su

difusión dentro de la entidad.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción,

principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al

registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano

encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras

y sanciones.

El Grupo Azkoyen dispone de un “Código de Conducta” en el que se establecen pautas

generales de conducta respecto al cumplimiento de la normativa aplicable y

comportamiento ético, incluyendo menciones específicas al registro de las operaciones

y elaboración de información financiera.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría

de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a

eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares

en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza

confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los

derechos del denunciante y del denunciado.

127

Azkoyen, S.A. cuenta con un canal de denuncias operativo y de naturaleza confidencial

y una Política del mismo definida y documentada.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal

involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así

como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,

auditoría, control interno y gestión de riesgos.

La dirección financiera del Grupo y los departamentos afectados en el proceso de

generación de información financiera adaptan los planes de formación, en su mayor

parte internos, de modo que cubran las necesidades formativas para permitir un

adecuado funcionamiento del SCIIF, dado que las personas involucradas deben

ostentar unos conocimientos mínimos y básicos sobre contabilidad, auditoría, gestión

de riesgos y jurídicos, siendo necesario que se les provea de la documentación y

publicaciones necesarias para obtener y mantener estos conocimientos.

Para el mantenimiento y actualización de los conocimientos necesarios,

periódicamente y siempre que sea necesario, se analizarán las correspondientes

actualizaciones normativas que sean de aplicación. Se les atribuye por tanto la

responsabilidad de mantenerse informados sobre las novedades técnicas en materia

legal, jurídica, contable, etc. que puedan afectar a la información financiera en general

por parte del Grupo Azkoyen.

La dirección financiera del Grupo y su equipo mantienen en este contexto reuniones

de actualización con los auditores externos y otros expertos para el conocimiento de

los principales cambios acaecidos durante el último periodo, abarcando áreas como

los principios contables y de información financiera y fundamentos de auditoría.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos,

incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

• Si el proceso existe y está documentado.

La Sociedad tiene documentados los riesgos en la información financiera referentes

a los procesos de presupuestación, ventas, cuentas a cobrar, compras e inversiones,

cierre contable y consolidación.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera,

(existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y

comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué

frecuencia.

La identificación de riesgos de la información financiera que desarrolla el Grupo

Azkoyen cubre la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y

ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y

derechos y obligaciones). Se actualiza mínimamente una vez al año.

128

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación,

teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de

estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito

especial.

Como parte del proceso de consolidación, el Grupo Azkoyen dispone de un proceso

de identificación del perímetro de consolidación que desarrolla la dirección financiera

del Grupo, de modo que al menos semestralmente se identifique:

a) La entrada de nuevas sociedades al Grupo Azkoyen (tanto por control accionarial

como derivadas de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un

procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los

apoderados existentes, relativos a la toma/baja de control en sociedades.

b) La baja de sociedades del Grupo Azkoyen.

c) Cambios o modificaciones en los porcentajes de participación (tanto directa como

indirectamente, tanto por control accionarial como derivados de otro tipo de

control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos

aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a

la adquisición/venta de acciones/participaciones en otras sociedades.

d) Cambios o modificaciones en los derechos de voto.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos

(operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales,

medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Adicionalmente, cabe destacar que la identificación de riesgos tiene en consideración

los posibles efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos,

financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.), en la medida

en que éstos puedan afectar a los estados financieros.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La Comisión de Auditoría supervisa el proceso de evaluación de los riesgos de la

información financiera.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la

descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus

responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades

y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de

transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,

incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los

juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

La Sociedad tiene definidos los procesos de cierre contable y consolidación que incluyen los

procedimientos de revisión y autorización de la información financiera a publicar en los

mercados de valores, indicando sus responsables, así como documentación descriptiva de

los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones que puedan

129

afectar de modo material a los estados financieros y la revisión específica de los juicios,

estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El área financiera revisa la información financiera a publicar en los mercados de valores para

su reporte al Consejero Delegado, para su envío posterior a la Comisión de Auditoría y en

última instancia al Consejo de Administración para su aprobación.

En relación con la revisión de juicios y estimaciones relevantes, el Grupo Azkoyen informa

en sus cuentas anuales de aquellas áreas más relevantes en las que existen parámetros de

juicio o estimación, así como las hipótesis clave contempladas por el Grupo con respecto a

las mismas.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información

(entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los

mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los

procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la

información financiera.

El Grupo Azkoyen utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y

control de sus operaciones y, por lo tanto, es dependiente de su correcto funcionamiento.

Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, el

Grupo Azkoyen identifica qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las

áreas o procesos considerados significativos. Los sistemas y aplicaciones identificados

incluyen, tanto aquéllos directamente utilizados en la preparación de la información

financiera, como aquéllos que son relevantes para la eficacia de los controles que mitigan el

riesgo de que se produzcan errores en la misma.

En el diseño e implementación de las aplicaciones se consideran los distintos puntos de

control para el aseguramiento de que la solución obtenida cumpla los requerimientos

solicitados por el usuario y el nivel de calidad cumpla los estándares de fiabilidad, eficiencia

y mantenibilidad exigidos.

El área de sistemas del Grupo Azkoyen tiene establecidas políticas encaminadas a cubrir la

seguridad de sus sistemas.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de

las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de

evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que

puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Azkoyen revisa periódicamente qué actividades ejecutadas por terceros son

relevantes para el proceso de preparación de la información financiera o podrían

indirectamente afectar a su fiabilidad.

En este contexto, el Grupo Azkoyen, cuando pretende utilizar el trabajo de un experto

independiente (entendiendo como tales aquellos terceros que emitan un asesoramiento o

juicio en materias especializadas y que cuenten con una adecuada y acreditada formación

y experiencia en el campo requerido) que pueda afectar de forma significativa a la

información financiera del Grupo, evalúa la adecuada competencia profesional y su

homologación por el organismo profesional correspondiente (cuando así lo requiera una

norma legal competente), así como la independencia del mismo.

130

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas

contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o

conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida

con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual

de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las

que opera la entidad.

La revisión y actualización de la información financiera del Grupo Azkoyen que se publica en

los mercados se inicia con su revisión por parte de los respectivos responsables intermedios

identificados y, a continuación, por el Director Financiero del Grupo, para su posterior

integración en el proceso de consolidación. Las cuentas anuales individuales y consolidadas

y los informes financieros semestrales son revisados por la Comisión de Auditoría, como

paso previo a su formulación por el Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría

procede a la lectura de la información, así como su discusión con el Consejero Delegado del

Grupo Azkoyen y con los auditores externos (en el caso de las cuentas anuales), como pasos

previos a su remisión al Consejo de Administración.

Una vez la Comisión de Auditoría ha revisado dicha información y da su conformidad u

observaciones a incorporar, se procede a la formulación de las cuentas anuales por parte

del Consejo de Administración.

En relación a la información semestral, la Comisión de Auditoría revisa la información

financiera crítica (información financiera, evolución de resultados, detalle sobre los epígrafes

principales, etc.) con carácter previo a la remisión de esta información al Consejo de

Administración.

En este contexto, es la dirección financiera del Grupo la encargada de identificar, definir y

comunicar las políticas contables que afectan al Grupo Azkoyen, así como de responder a

las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear las sociedades filiales.

Adicionalmente, estas filiales serán las encargadas de informar a la dirección financiera del

Grupo Azkoyen y ésta a su vez a la Comisión de Auditoría del Grupo sobre los resultados

de la implantación de la nueva normativa contable y su impacto en los estados financieros

del Grupo Azkoyen.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos

homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del

grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la

información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y preparación de la información financiera se lleva a cabo de

manera centralizada. En este proceso se utilizan como “inputs” los estados financieros

reportados por las filiales del Grupo en los formatos establecidos, así como el resto de

información financiera requerida (incluida en los reportes financieros periódicos) tanto para

el proceso de armonización contable como para la cobertura de las necesidades de

información establecidas. El Grupo Azkoyen tiene documentados e implementados una serie

de controles para asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida

de las distintas filiales entre los que cabe destacar la realización centralizada de los diversos

asientos de consolidación, análisis de variaciones de todas las partidas patrimoniales y

resultados, variaciones de resultados obtenidos sobre periodos anteriores, así como análisis

de la evolución de los eventos y variables más relevantes.

131

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría

así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre

sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema

de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la

evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el

encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta

con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha

considerado su impacto en la información financiera.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo, es competencia de la Comisión de Auditoría la

supervisión de los servicios de auditoría interna y los sistemas de control interno y gestión

de riesgos.

En el contexto más amplio de la función de control interno del Grupo Azkoyen, éste dispone

de los recursos para, una vez definido por la Comisión de Auditoría el plan de auditoría de

control interno plurianual, se desarrolle con recursos internos y externos el trabajo de campo

requerido en cada uno de los periodos. Dichas labores serán supervisadas, coordinadas y

dirigidas en todo momento por la Comisión de Auditoría. El plan de auditoría de control

interno plurianual prevé la realización de pruebas sobre las áreas consideradas más

relevantes dentro del Grupo Azkoyen, abarcando la totalidad de las mismas a lo largo del

periodo que cubre dicho plan.

En aquellos procesos considerados de especial relevancia, entre los que se encuentran el

procedimiento de cierre contable, la revisión de los juicios y estimaciones, o los controles

generales sobre los sistemas de información, la evaluación se realiza con una periodicidad

que puede ser menor, según se considere necesario.

El Grupo Azkoyen cuenta con una función de auditoría interna que dio comienzo a sus

funciones en el ejercicio 2016 con el objetivo de proporcionar al Consejo de Administración,

a través de la Comisión de Auditoría, la supervisión eficaz del sistema de control interno y

gestión de riesgos relevantes del Grupo Azkoyen, mediante el ejercicio de una función

alineada con las normas y estándares de calidad profesionales, que contribuya al buen

gobierno corporativo y reduzca a niveles razonables el posible impacto de los riesgos en

la consecución de los objetivos del Grupo. Para el correcto desarrollo de esta función, el

Grupo cuenta con un Manual de la Función de Auditoría Interna aprobado por el Consejo de

Administración a propuesta de la Comisión de Auditoría, en el que se regulan los objetivos,

procedimientos, organización, estructura y normas de conducta de la misma. La unidad de

auditoría interna depende del Consejo de Administración a través de la Comisión de

Auditoría, la cual asume, entre sus funciones, velar por la independencia de esta unidad,

proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de

auditoría interna, proponer el presupuesto de ese servicio, aprobar la orientación y sus

planes de trabajo (asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia

los riesgos relevantes de la sociedad), recibir información periódica sobre sus actividades

y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de

sus informes. La unidad de auditoría interna, a través de su responsable, presenta

anualmente a la Comisión de Auditoría, para su aprobación: (i) un plan anual de auditoría

interna para el siguiente ejercicio, que está alineado con los objetivos del plan estratégico

vigente en cada momento y con los riesgos asociados al mismo, (ii) una actualización del

plan plurianual de auditoría, en el que se describen las principales líneas de trabajo y

objetivos de la función de auditoría interna para un ámbito temporal de tres años, (iii) una

memoria anual de actividades de la función de auditoría interna y (iv) su presupuesto. Entre

132

sus funciones, se incluyen la supervisión e identificación de acciones de mejora en el

SCIIF, la supervisión de la efectiva aplicación de la política de gestión de riesgos del Grupo

Azkoyen y acciones de mejora, el seguimiento del cumplimiento normativo a nivel Grupo,

la supervisión de la información emitida a terceros y la coordinación y supervisión de la

auditoría externa de cuentas anuales.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de

cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna

y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría

o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno

identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos

otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de

un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Además de las funciones de la unidad de auditoría interna descritas en el punto anterior,

la Comisión de Auditoría requiere la presencia de los auditores externos cada vez que lo

estima oportuno.

La Comisión de Auditoría se reúne periódicamente con el objetivo de obtener y analizar la

información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas

por parte del Consejo de Administración. En dichas reuniones se revisan en profundidad

las cuentas anuales y semestrales del Grupo, así como el resto de información puesta a

disposición del mercado. Para llevar a cabo este proceso, la Comisión de Auditoría recibe

previamente toda la documentación y mantiene reuniones con el Consejero Delegado y la

dirección financiera del Grupo Azkoyen (responsable de la preparación de la información

financiera) y el auditor de cuentas en el caso de las cuentas anuales, con el objetivo de

velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y de la fiabilidad de la

información financiera. Adicionalmente, durante este proceso de discusión, se evalúan

eventuales debilidades en el SCIIF que se hayan identificado y, en su caso, las propuestas

para su corrección y el estado de las acciones implementadas.

En concreto, el auditor de cuentas del Grupo se reúne de manera periódica (al menos dos

veces al año) con la Comisión de Auditoría, tanto para obtener información necesaria para

el desarrollo de su trabajo, como para comunicar las conclusiones, las debilidades de

control detectadas durante el desarrollo de su trabajo y sus recomendaciones.

En un plan plurianual, que abarcó fundamentalmente los ejercicios 2014 a 2016, bajo la

supervisión de la Comisión de Auditoría, se desarrolló un plan de acción que incluyó una

profundización y revisión del SCIIF en el Grupo Azkoyen, identificando oportunidades de

mejora. Una parte significativa de las mismas se implementó en los ejercicios 2014 y 2015

y otra parte en el ejercicio 2016, incluyendo la supervisión e identificación de acciones de

mejora en el SCIIF por parte de la unidad de auditoría interna. Desde entonces,

anualmente se sigue revisando y mejorando el SCIIF en el Grupo Azkoyen. En este

sentido, en 2024 se implementarán las acciones de mejora en el SCIIF que fueron

indicadas por la unidad de auditoría interna en 2023.

F.6 Otra información relevante

133

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión

por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe

correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información del SCIIF remitida a los mercados no ha sido sometida a revisión por el

auditor externo. Como se indica anteriormente, bajo la supervisión de la Comisión de

Auditoría, el Grupo ejecutó un plan plurianual de profundización y mejora en el SCIIF.

Adicionalmente, cabe destacar que desde el 2016, el plan de auditoría interna anual

incluye la supervisión e identificación de acciones de mejora en el SCIIF. Como se indica

en el apartado anterior, en 2024 se implementarán las acciones de mejora en el SCIIF que

fueron identificadas por la unidad de auditoría interna en 2023.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO

CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones

del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se

deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los

accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información

suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables

explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo

de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras

restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la

adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple ☒ Explique ☐

2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo

42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga,

directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha

entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o

desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe

públicamente con precisión acerca de:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio

entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la

sociedad matriz o sus filiales.

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de

intereses que puedan presentarse.

134

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento

de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el

presidente del consejo de administración informe verbalmente a los

accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del

gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las

recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de

las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y

contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su

implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea

plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un

trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y

que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web,

incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en

práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información

privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también

con una política general relativa a la comunicación de información económico-

financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere

adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que

contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición

del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐

Si bien explícitamente no se encuentra publicada en la página web de la

Sociedad la citada política relativa a la comunicación y contactos con

accionistas, inversores y asesores de voto, el Reglamento del Consejo de

Administración prevé en su capítulo X la organización, con la colaboración del

equipo de alta dirección, de reuniones informativas sobre la evolución de la

Sociedad y, en su caso, de sus participadas, para aquellos accionistas que

residan en las plazas financieras más relevantes. Igualmente se prevé la

posibilidad de organización de reuniones informativas sobre la marcha de la

Sociedad con inversores, particularmente los institucionales que, formando

parte del accionariado con participación significativa, no se encuentren sin

embargo representados en el Consejo. La Comisión de Auditoría vela para

que todos los accionistas y el mercado en general dispongan de la misma

información, así como para que no se vulnere el principio de paridad de trato

de los accionistas e inversores. En lo que respecta a la información

135

económico-financiera, no financiera y corporativa, con carácter adicional al

cumplimiento de la normativa legal vigente en materia de difusión de

información privilegiada y otro tipo de información regulada, el artículo 13 del

Reglamento del Consejo de Administración prevé la realización, por este

órgano, de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas

para asegurar la transparencia de la Sociedad ante los mercados financieros,

informando a los mismos de los hechos, decisiones o circunstancias que

puedan resultar relevantes para la cotización de las acciones.

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta

de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con

exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al

20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de

acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción

preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los

informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación

mercantil.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a

continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su

página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general

ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

a) Informe sobre la independencia del auditor.

b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de

nombramientos y retribuciones.

c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la

celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el

ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades

de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la

asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐

La Sociedad no ha transmitido en directo la Junta General de Accionistas

celebrada en el año 2023 debido a que, atendiendo a los medios necesarios

(y, por lo tanto, su coste), asistencia a la junta de accionistas y experiencia de

136

años anteriores sobre la retransmisión, no se ha considerado que tal difusión

fuera necesaria ni proporcionara ninguna ventaja sustantiva a sus accionistas.

En los ejercicios 2020 y 2021, por la existencia de una situación especial

derivada del Covid-19, sí se retransmitieron las Juntas celebradas en dichos

años.

En cuanto a los mecanismos que permitan la delegación y ejercicio de voto

por medios telemáticos, tanto el Reglamento de la Junta como la tarjeta de

delegación y voto de la Junta, prevén la posibilidad de delegar o ejercitar el

voto por medios electrónicos.

8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo

de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de

conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que

el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna

salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en

la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y

alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la

publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e

informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los

requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de

acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el

ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio

de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la

celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden

del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas

de acuerdo.

b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de

delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas

para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y

propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los

propuestos por el consejo de administración.

c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les

aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de

administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones

sobre el sentido del voto.

137

d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el

desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas

alternativas.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia

a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política

general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de

propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los

accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social,

entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo

plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico

de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y

reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el

respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure

conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos

intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los

restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto

de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el

medio ambiente.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un

funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre

cinco y quince miembros.

Cumple ☒ Explique ☐

14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer

una composición apropiada del consejo de administración y que:

a) sea concreta y verificable;

b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se

fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el

consejo de administración; y

c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género.

A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las

medidas que fomenten que la compañía cuente con un número

significativo de altas directivas.

138

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el

consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión

de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas

a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada

consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta

política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia

mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros

ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del

grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos

en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros

del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no

siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐

Azkoyen, S.A. cumple con el requisito de que la amplia mayoría del consejo

de administración este constituida por consejeros dominicales e

independientes. Sin embargo, no se ha alcanzado un número de consejeras

de al menos el 40% antes de fin del 2022 ni del 30% con anterioridad a dicha

fecha, fundamentalmente debido a la estructura accionarial de la compañía,

con una presencia importante de consejeros dominicales designados por

accionistas significativos (para más detalle ver apartado C.1.6).

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no

ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la

sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las

participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de

significativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de

accionistas representados en el consejo de administración y no tengan

vínculos entre sí.

Cumple ☒ Explique ☐

139

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad

del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o

cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando

concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de

consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de

consejeros.

Cumple ☐ Explique ☒

La evolución del Consejo ha devenido en un porcentaje de consejeros

independientes algo inferior al recomendado (22,22% versus 33,33% en caso

de sociedades de baja capitalización). No obstante, el Consejo y la Comisión

de Nombramientos y Retribuciones son conscientes de las ventajas de contar

con mayor número de consejeros independientes y trabajan en ese sentido.

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan

actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico.

b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de

sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas

que realice cualquiera que sea su naturaleza.

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan,

señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que

representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así

como de las posteriores reelecciones.

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean

titulares.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la

comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan

nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya

participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las

razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales

de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación

accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran

designado consejeros dominicales.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

140

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a

quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que

también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista

rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del

número de sus consejeros dominicales.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún

consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para

el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada

por el consejo de administración previo informe de la comisión de

nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el

consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que

le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias

del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra

en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de

independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como

consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras

operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura

de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo

de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad

señalado en la recomendación 16.

Cumple ☒ Explique ☐

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a

informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten,

relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan

perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a

informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que

aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo

alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso

tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas,

decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si

debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación

interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se

informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que

concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá

dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad

deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las

medidas correspondientes.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

141

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando

consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de

administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan,

de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no

afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que

puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de

administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o

reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este

saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las

razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de

administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un

consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de

manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no

ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta

que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de

gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores,

la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo

referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el

consejero.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no

ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto

desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos

de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐

Los consejeros dedican el tiempo y los esfuerzos necesarios para el

desempeño de su cargo eficazmente. Su disponibilidad de tiempo es valorada

por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, conforme a dicha

valoración, la Sociedad cumple con la primera parte de esta Recomendación.

Sin embargo, el Reglamento del Consejo de Azkoyen, S.A. no establece un

“número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte

sus consejeros” dado que entiende que la determinación de un número

concreto de consejos con carácter general y aplicable para todos los

142

consejeros no es indicativa necesariamente de la disponibilidad o no de

tiempo suficiente para el correcto desarrollo de sus funciones como

consejeros de Azkoyen, S.A. Por su parte, la disponibilidad de tiempo y la

pertenencia de los consejeros a otros consejos son tenidas en cuenta en el

proceso de selección de los mismos.

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para

desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año,

siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del

ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del

orden del día inicialmente no previstos.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos

indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo.

Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con

instrucciones.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre

alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la

sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de

administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje

constancia de ellas en el acta.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros

puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus

funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento

externo con cargo a la empresa.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros

para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los

consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las

circunstancias lo aconsejen.

Cumple ☒ Explique ☐ No aplicable ☐

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos

sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o

acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter

previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera

someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos

143

que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y

expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida

constancia en el acta.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en

el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores

y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo

de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y

estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración

un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación

periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la

sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de

su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de

discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de

actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las

circunstancias lo aconsejen.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento

del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden

legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en

ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse

eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener

contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a

efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en

relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de

sucesión del presidente.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para

que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga

presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este

Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple ☒ Explique ☐

36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte,

en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto

de:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.

144

b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.

c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de

administración.

d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer

ejecutivo de la sociedad.

e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial

atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del

informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este

último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización

de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada

por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo

mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser

desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe

anual de gobierno corporativo.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐

El Consejo de Administración evalúa anualmente y adopta, en su caso, un

plan de acción y mejora que corrija las deficiencias detectadas respecto de

las áreas señaladas en la presente recomendación y, por este motivo, la

Sociedad cumple con esta primera parte de la misma. Sin embargo, el

Consejo ha debatido solicitar la intervención de un consultor externo para la

realización de la evaluación del Consejo una vez pasado el tercer año de

evaluación interna, considerando que el objetivo de realizar una evaluación

externa debe ser la generación de valor en el Consejo. En el 2022, por

razones de agenda el Consejo no estimó viable que pudiera realizarse

adecuadamente para este ejercicio, de forma que se convino realizar una

autoevaluación interna con un nuevo cuestionario. En el 2023 se volvió a

debatir esta cuestión, considerándose apropiado repetir una autoevaluación

interna con el mismo cuestionario para tener una comparativa de los

resultados entre ambos años.

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos

dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y

que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

145

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos

tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos

los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las

sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique No aplicable ☒

39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma

especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y

experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto

financieros como no financieros.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una

unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen

funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que

funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la

comisión de auditoría.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna

presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el

consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,

incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten

en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y

le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de

auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la

información financiera y no financiera, así como los sistemas de

control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la

sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos,

tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y

reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el

cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación

del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios

contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de

auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del

responsable del servicio de auditoría interna; proponer el

146

presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al

consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría

interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada

principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los

reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades;

y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y

recomendaciones de sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados

y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como

consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,

comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo

las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas

con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo.

Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo

caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan

realizarse de forma anónima, respetando los derechos del

denunciante y denunciado.

d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en

materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la

práctica.

2. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias

que la hubieran motivado.

b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no

comprometa su calidad ni su independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio

de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual

existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran

existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión

con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el

trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de

riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas

vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los

límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las

demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

147

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo

de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún

otro directivo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de

modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad

para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus

condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso,

sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al

menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los

operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos

y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que

se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos,

los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles,

del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las

normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.

c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados,

en caso de que llegaran a materializarse.

e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para

controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos

contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de

una comisión especializada del consejo de administración, exista una función

interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento

interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes

funciones:

a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de

riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican

adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.

148

b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en

las decisiones importantes sobre su gestión.

c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los

riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo

de administración.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de

la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren

separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes

y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y

que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de

nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de

administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se

trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos

que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio,

potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y

que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las

siguientes:

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los

contratos de los altos directivos.

b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la

sociedad.

c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los

consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con

acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración

individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros

y altos directivos de la sociedad.

149

d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la

independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.

e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos

directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el

informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo

de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los

consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de

supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y

que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente

obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con

mayoría de consejeros independientes.

b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas

comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y

experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere

sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno

del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad

y que respondan del trabajo realizado.

d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo

consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de

todos los consejeros.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ No aplicable ☐

En la regulación contenida en el Reglamento del Consejo respecto de otras

comisiones distintas a las legalmente requeridas: no se regula expresamente

lo dispuesto en el apartado a) puesto que se pretende que su composición

sea la más acorde en conocimientos y experiencia a las necesidades y

objetivos de la comisión y, respecto del apartado b) se prevé que su

presidente sea el del Consejo de Administración.

150

53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad

en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los

códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias

comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de

auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad

o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el

consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-

organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada

únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y

se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la

recomendación siguiente.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐

El 28 de abril de 2023 el Consejo de Administración de la Sociedad, tras

analizar las diferentes alternativas para integrar la sostenibilidad en el

Consejo de Administración, optó por designar a la consejera Dña. Ana Ruiz

Lafita (consejera dominical) como board champion en esta materia y, fruto de

la revisión que se está llevando a cabo al respecto, el 29 de septiembre el

Consejo aprobó la Política de Sostenibilidad relativa a aspectos

medioambientales, sociales y de buen gobierno (“ESG”). Por tanto, las

funciones en esta materia son asumidas y realizadas principalmente por la

board champion, que las eleva posteriormente al Consejo. En consecuencia,

se ha recurrido a esta figura en lugar de a una comisión especializada, como

establece la recomendación, y se ha asignado a una consejera dominical

dado que los consejeros independientes ya se encuentran al frente de las

comisiones del Consejo, con la carga de trabajo que ello supone. Respecto a

las restantes materias señaladas en la siguiente recomendación (códigos

internos de conducta, comunicación de información económico-financiera, no

financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e

inversores, etc.), las funciones son asumidas y realizadas, según

corresponda, por las comisiones del Consejo o por el Consejo en pleno.

54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las

siguientes:

a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y

de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo

por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.

b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la

comunicación de información económico-financiera, no financiera y

corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores,

asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará

seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los

pequeños y medianos accionistas.

c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y

de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el

151

fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en

cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes

grupos de interés.

d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia

medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.

e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos

grupos de interés.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐

Nos remitimos a la respuesta dada en la recomendación anterior.

55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales

identifiquen e incluyan al menos:

a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a

accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales,

medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los

derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas

ilegales

b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las

políticas, de los riesgos asociados y su gestión.

c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el

relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.

d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de

interés.

e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación

informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener

a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación

y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para

comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple ☒ Explique ☐

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones

variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así

como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos

sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los

152

sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas

de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los

consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su

cese como consejeros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite

enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su

adquisición.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen

los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales

remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus

beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados

o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y

medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la

obtención de un resultado.

b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no

financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo,

como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la

sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de

objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el

rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo

suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor,

de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren

únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto

a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las

condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las

entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros

los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación

en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula

de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del

pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total

153

o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca

algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad

tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del

auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros

ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos

financieros referenciados a su valor.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐

La remuneración variable del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2023 se

ha basado en la percepción de un determinado importe dinerario que se

concreta en función del cumplimiento de los objetivos anuales que fija el

Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y

Retribuciones y no contempla la entrega de acciones o instrumentos

financieros referenciados a su valor.

62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros

correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no

puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al

menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la

transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del

precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de

al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de

acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite

enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa

apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para

hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la

sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la

remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de

rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud

quede acreditada con posterioridad.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

154

64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe

equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta

que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los

criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción

contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación

de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación

contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes

no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las

cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-

contractual.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la

sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de

apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger

una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de

gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información,

aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la

medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a

la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella

información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el

presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros

códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales,

sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión

y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al

Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

- Respecto a la primera tabla del apartado A.3. en relación con el A.2., se indica

que no se ha incluido (en seguimiento de las instrucciones del IAGC) la

participación de los consejeros D. Diego Fontán Zubizarreta y D. Arturo Leyte

Coello por estar ya incluida y detallada en el apartado A.2 (tabla de participación

indirecta).

- Respecto del apartado A.3 y a éste en relación con el C.1.2, se deja constancia

de que Don Juan José Suárez Alecha es titular directamente de 10 derechos de

voto (que en porcentaje representa el 0,00%) de Azkoyen, S.A.

- Respecto al apartado C.1.9 y C.1.39, y tal y como se ha indicado en el apartado

C.1.3. a fecha de publicación de este Informe y, en particular desde el 26 de enero

de 2024, D. Darío Vicario Ramírez no ostenta el cargo de consejero delegado,

habiendo decidido la Sociedad no nombrar a ningún sustituto para este cargo.

155

- Respecto del apartado C.1.14, la remuneración total devengada por los miembros

de la alta dirección incluye los importes abonados a la Seguridad Social por

Azkoyen, S.A.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de

Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 28.02.2024.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido

en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí ☐ No ☒

Nombre o denominación

social del consejero que no

ha votado a favor de la

aprobación del presente

informe

Motivos (en contra,

abstención, no

asistencia)

Explique los

motivos

Observaciones

156

13. Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros

En esta sección del Informe de Gestión se incluye el Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros de Azkoyen, S.A.

correspondiente al ejercicio 2023.

MODELO ANEXO

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

DE SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31.12.2023

C.I.F. A-31.065.618

Denominación Social: AZKOYEN, S.A.

Domicilio social: Avenida de San Silvestre, s/n

Peralta (Navarra)

157

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES

ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLITICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO

EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en

curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por

referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas,

siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de

las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de

funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo

dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de

remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la

determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus

condiciones.

b) Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables

para establecer la política de remuneración de la sociedad.

c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del

mismo.

d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los

consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que

se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de

excepción según la política.

158

La Junta General de Accionistas de Azkoyen, S.A. (“Azkoyen” o la “Sociedad”) celebrada el 24 de junio de

2022 aprobó la política de remuneraciones del Consejo con una vigencia desde la fecha de su aprobación

(junio de 2022) y durante los tres ejercicios siguientes (2023, 2024 y 2025). El Consejo de Administración

aprobó en mayo de 2023, a propuesta de la CNR, proponer a la Junta la modificación de dicha política para

incorporar las siguientes novedades: (i) remuneración variable a largo plazo (ILP) 2023-2025 para el

consejero ejecutivo, (ii) cláusula “malus” (reducción) y “clawback” (devolución) en el contrato del consejero

ejecutivo respecto a la remuneración variable, (iii) actualizar la remuneración de los consejeros en su

condición de tales y elevar a 11 el número máximo de reuniones remuneradas de cada una de las

Comisiones, (iv) prever la percepción de dietas por asistencia a reuniones a los consejeros que formen parte

del órgano de administración del Supervisory Board de la sociedad filial Primion Technology GmbH, e (v)

incluir una remuneración consistente en dietas por asistencia a reuniones a favor del consejero que

desempeña el rol de board champion en materias de ESG y sostenibilidad (la “Política de Remuneraciones”

o la “Política”). La Política fue aprobada por la Junta de 23 de junio de 2023 (como punto separado del orden

del día y habiendo sido previamente publicada en la página web).

La citada Política distingue:

(i) Sistema de remuneración de los consejeros no ejecutivos en su condición de tales, que comprende:

- Asignación fija anual con mayor ponderación a la función del Presidente del Consejo y de la CA y CNR,

remunerando a los consejeros por la dedicación de los trabajos de estudio, preparación y ejecución de

los asuntos del Consejo y Comisiones.

- Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y Comisiones.

Estos conceptos son continuistas con las políticas anteriores y la decisión de mantenerlos se basó en un

estudio de mercado realizado por la CNR y Garrigues Human Capital Services, en el que se utilizó una

muestra de 16 empresas cotizadas con capitalización bursátil similar a Azkoyen.

- Remuneración extraordinaria por operaciones corporativas mediante participación en beneficios en caso

de que así lo acuerde la Junta y se cumplan los requisitos estatutarios y legales, cuando el Consejo,

previo informe favorable de la CNR, considere en interés de la Sociedad incentivar su desempeño en la

negociación y ejecución de tales operaciones.

El importe máximo anual de remuneración del conjunto de los consejeros en su condición de tales es de

700.000€, que permanecerá vigente hasta que la Junta no apruebe modificarlo. Dicho importe se computa

por periodos anuales de 1 de julio de 2023 a 30 de junio de 2024 y así por periodos anuales sucesivos.

(ii) Sistema de remuneración del consejero ejecutivo, que comprende:

- Remuneración fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas.

- Remuneración variable anual en función del cumplimiento de objetivos fijados por el Consejo a propuesta

de la CNR.

- Remuneración variable a largo plazo.

- Retribución en especie: vehículo y gasolina y, en su caso, seguro de salud.

- Remuneración extraordinaria por operaciones corporativas (con un componente fijo y otro variable)

cuando el Consejo, previo informe favorable de la CNR, considere en interés de la Sociedad incentivar

su desempeño en la negociación y ejecución de operaciones corporativas. El importe y forma de dicha

remuneración será aprobado por la Junta.

Además, la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para consejeros en condiciones

usuales de mercado y proporcionales a la Sociedad.

La Política es conforme con el régimen de remuneraciones previsto estatutariamente. La Política prevé que

el Consejo pueda acordar excepciones temporales a la misma, previo informe de la CNR, que podrán ser

totales o parciales, por un periodo de tiempo determinado y que se justifiquen en los intereses a largo plazo

y sostenibilidad de la Sociedad. El importe máximo de remuneración anual del conjunto de los consejeros

en su condición de tales no podrá excepcionarse. Los principios que han servido de fundamento para la

Política son: transparencia y sencillez, proporcionalidad y prudencia, alineación con el mercado, atracción y

retención del talento, independencia de los consejeros, retribución adecuada y equilibrio entre retribución

fija y variable (para más detalle ver la Política).

La aplicación de la Política es realizada por la CNR, que revisa y verifica su cumplimiento, velando por su

observancia, y por el Consejo en última instancia, en tanto órgano competente para aprobar la distribución

de la remuneración prevista en la misma. La Política tiene una vigencia de 3 años, salvo que la Junta

apruebe su modificación o se rechace el IAR.

159

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix

retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para

garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la

remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con

el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los

objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una

referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se

atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación

con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una

repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar

conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación

de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros

instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de

instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna

cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al

consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se

hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después

demostrada de forma manifiesta.

De conformidad con lo indicado en el apartado A.1 anterior, y tal y como señalan las recomendaciones de

buen gobierno corporativo, el sistema retributivo de los consejeros de la Sociedad en su condición de tales

no incluye, con carácter ordinario, una retribución variable. Solamente se prevé que estos consejeros puedan

percibir una retribución mediante participación en beneficios, con carácter extraordinario, cuando el Consejo

de Administración, previo informe de la CNR, considere en el mejor interés de la Sociedad incentivar y premiar

su desempeño en la negociación y ejecución de operaciones corporativas, así lo apruebe la Junta y se

cumplan los requisitos previstos estatutaria y legalmente.

Las acciones adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la

exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad

son las siguientes respecto a consejeros no ejecutivos:

- Retribución eminentemente fija que compensa la dedicación a la Sociedad.

- Retribución acorde con la satisfecha por el mercado en compañías de similar tamaño y actividad

(sociedades cotizadas comparables), favoreciendo la dedicación a la Sociedad.

- Especialmente en los consejeros independientes, se considera que su retribución no compromete su

independencia.

- Retribución revisada por la CNR de forma periódica para verificar que la misma sea acorde a los

principios de buen gobierno, prudencia, independencia, alineación con los estándares de empresas

comparables, atracción y retención del talento y promueva, habida cuenta de la situación económica

de la Sociedad en cada momento, su rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo.

En cuanto a la remuneración variable, únicamente se prevé con carácter ordinario para el consejero delegado.

No obstante, habida cuenta de la salida de éste a finales de enero de 2024 y la decisión del Consejo de no

nombrar a un nuevo consejero delegado, durante dicho ejercicio no se devengará ninguna remuneración

variable.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los

consejeros en su condición de tales.

Conforme a lo indicado con anterioridad, la remuneración de componentes fijos de los consejeros en su

condición de tales incluye los siguientes parámetros:

160

- Una parte como asignación fija, diferenciando entre el Presidente del Consejo (154.552€), los

Presidentes de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones (49.333€ para cada

uno de los dos Presidentes) y los restantes vocales del Consejo (41.369€ por consejero).

- Otra parte como dietas por asistencia a sesiones de Consejo o Comisiones a razón de 1.200€ por cada

reunión, con un máximo de 11 Consejos remunerados por año y 11 reuniones anuales remuneradas de

cada Comisión (Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones).

- Adicionalmente, la consejera board champion en ESG y sostenibilidad percibe unas dietas por

asistencia a reuniones de esta materia de 1.200€ con un límite máximo de 6 reuniones anuales

remuneradas.

- Asimismo, los consejeros que forman parte del Supervisory Board (Consejo de Vigilancia) de la filial

alemana Primion Technology GmbH perciben dietas por asistencia a sus reuniones por importe de

1.200€ por cada reunión, con un máximo de 9 reuniones remuneradas al año.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el

desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Con ocasión de la salida del consejero delegado a finales de enero de 2024 y la decisión del Consejo de no

proceder al nombramiento de uno nuevo, únicamente durante dicho mes se devengará la remuneración fija

del consejero delegado correspondiente a dicho año, que asciende a 23.333,33 € y que resulta de dividir la

retribución fija anual (280.000€ anuales por el desempeño de sus funciones ejecutivas, incluida la retribución

del pacto de no competencia por importe de 80.000€) entre 12 meses.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será

devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas

en favor del consejero.

La retribución en especie que se ha devengado en el ejercicio 2024 por el consejero delegado ha consistido

en la disposición de un vehículo de empresa, el abono de los gastos de gasolina correspondiente al mismo y

el abono de un seguro de salud (cuyo importe se detrae de la remuneración fija), todo ello respecto al mes de

enero de 2024.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a

corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos

los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la

remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales

parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y

con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder

determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros

utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que

aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de

modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba

vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función

del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún

importe monetario máximo en términos absolutos.

Para el ejercicio 2024 no se devengará ninguna cuantía correspondiente a retribución variable del 2024 ni

retribución variable a largo plazo.

161

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información,

se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación

definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación

definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de

prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor

de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por

resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los

términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo

plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros

relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

La Sociedad no tiene previsto ningún plan de ahorro para los consejeros.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la

terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el

consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo

de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y

permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Con ocasión de la salida del consejero delegado se le ha abonado la cuantía de remuneración fija y variable

correspondiente a 3 meses en concepto de indemnización.

Los pactos contemplados en el contrato de consejero delegado que la compañía tenía suscrito con éste más

relevantes son los siguientes:

- Cláusula de no competencia: durante la vigencia del contrato el consejero delegado debía cumplir en todo

momento con la obligación de no competencia prevista en el artículo 229 f) LSC que, en particular, se

concreta en no realizar actividades concurrentes con la Sociedad y su Grupo, entendiéndose por tales

cualquier vinculación o interés, directo o indirecto, ya sea como inversor, socio, consultor, empleado,

administrador o cualquier otro puesto, en toda división, sección, departamento o cualquier otra unidad de

negocio, en cualquier empresa competidora del Grupo Azkoyen. Dicha obligación de no competencia se

mantiene durante la vigencia del contrato suscrito con el consejero delegado y los 2 años siguientes a la

fecha efectiva de extinción de su relación con la Sociedad por cese voluntario del consejero delegado. Esta

obligación se remuneró con una cantidad fija de 80.000€ anuales incluida en el componente fijo de la

remuneración del consejero delegado. En caso de incumplimiento del Sr. Vicario de esta obligación, deberá

devolver las cantidades percibidas por este concepto.

- Duración del contrato y preaviso: el contrato tenía una duración indefinida. En caso de terminación

voluntaria del contrato, la parte que deseaba terminar la relación contractual debía comunicarlo a la otra

con tres meses de antelación a la fecha de efectos de la terminación. En caso de incumplimiento del deber

de preaviso, la parte incumplidora debía indemnizar a la otra con una cantidad equivalente a la retribución

fija y variable del consejero delegado correspondiente al periodo de preaviso incumplido.

- Exclusividad, salvo autorización expresa del Consejo de Administración, y confidencialidad, tanto durante

la prestación de los servicios como con posterioridad.

Respecto al resto de consejeros, la Sociedad no ha pagado ni pactado con los mismos ningún tipo de

indemnización o acuerdo que dé lugar a otro tipo de percepción en caso de terminación del ejercicio de sus

funciones ni otros acuerdos que contenga cláusulas de exclusividad, no concurrencia post-contractual,

permanencia o fidelización.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones

de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración,

los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de

162

preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera

otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes

por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el

consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia,

exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se

hayan explicado en el apartado anterior.

Ver apartado anterior.

A.1.10 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será

devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios

prestados distintos de los inherentes a su cargo.

La Sociedad no cuenta con ningún tipo de contraprestación suplementaria en contraprestación por servicios

prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la

sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

La Sociedad no tiene previsto conceder anticipos, créditos o garantías de ningún tipo ni otras remuneraciones

a sus consejeros.

A.1.12 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista

no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del

grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen otros conceptos retributivos distintos a los especificados en los apartados anteriores.

A.2 Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el

ejercicio en curso derivada de:

a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.

b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para

el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas

en el ejercicio anterior.

c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta

general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que

sean de aplicación al ejercicio en curso.

La Política de Remuneraciones, con vigencia hasta 2025 (incluido), incluye, por un lado, la remuneración de

los consejeros en su condición de tales (sujeta a unos determinados conceptos y cuantía máxima) y, por otro,

la remuneración del que ha sido el consejero delegado D. Darío Vicario hasta enero de 2024, incluyendo su

remuneración, una serie de previsiones y las cláusulas más relevantes de su contrato. Debido a su salida en

la citada fecha y a la decisión del Consejo de no nombrar a un nuevo consejero delegado, el Consejo valorará

si corresponde someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2024 una nueva política que no

contemple la citada remuneración y previsiones relativas al consejero delegado.

163

A.3 Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones

vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

El enlace directo es: https://www.azkoyen.com/wp-content/uploads/2018/01/Politica-de-remuneraciones-2023-

2025-modif.-Junta-2023.pdf. La Política se encuentra dentro del apartado “Accionistas e Inversores”, sub-

apartado “Remuneraciones del Consejo”.

A.4 Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido

en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con

carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El 99,48% de los accionistas presentes o representados en la Junta General celebrada en 2023 votaron

consultivamente a favor del IAR 2022, de lo que se desprende la conformidad de la gran mayoría del

accionariado asistente a la política de remuneraciones contenida en el citado IAR 2022.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES

DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y

determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente

informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones,

las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol

de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de

la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Respecto al ejercicio cerrado (2023) resulta de aplicación la política de remuneraciones 2022-2025, con las

modificaciones propuestas por la CNR y el Consejo y acordadas en la Junta celebrada en 2023 (ver

apartado A.1.1).

La política aplicable para el ejercicio cerrado prevé (tanto antes como después de la citada Junta de 2023),

respecto a los consejeros no ejecutivos, una asignación fija anual por el desempeño del cargo, con mayor

ponderación al Presidente del Consejo y de las Comisiones y dietas por asistencia a las sesiones del

Consejo y Comisiones. Desde junio de 2023 dichas remuneraciones fueron actualizadas (puesto que

llevaban sin actualizarse desde 2016 y, en el caso de las dietas, desde 2010), el número máximo de

reuniones remuneradas de las Comisiones fue ampliado, se previó que la consejera board champion en

ESG y sostenibilidad pudiera percibir dietas por asistencia a reuniones de esta materia y se incluyó el

importe de las dietas que perciben los consejeros miembros del Consejo de Vigilancia en la sociedad filial

alemana Primion Technology GmbH (remuneración que se incluye dentro del límite máximo que pueden

percibir los consejeros en su condición de tales).

Ello ha dado lugar a las siguientes remuneraciones para el ejercicio 2023 respecto a los consejeros no

ejecutivos:

- Respecto al primer semestre 2023 (y, por tanto, proporcionalmente respecto a estos 6 meses): (i)

134.393€ anuales se asignan al presidente del Consejo, 42.898€ anuales se asignan a cada uno de los

presidentes de la Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones y 35.973€ anuales

se asignan a cada uno de los consejeros restantes; y (ii) 1.000€ de dietas por asistencia a cada reunión del

Consejo y Comisiones, asumiendo que se celebran 11 Consejos por año, 5 reuniones de la Comisión de

Auditoría y 5 reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

- Respecto al segundo semestre 2023 (y, por tanto, proporcionalmente respecto a estos 6 meses), una vez

en vigor la actualización acordada en la Junta de 2023: (i) 154.552€ anuales se asignan al presidente del

Consejo, 49.333€ anuales se asignan a cada uno de los presidentes de la Comisión de Auditoría y Comisión

de Nombramientos y Retribuciones y 41.369€ anuales se asignan a cada uno de los consejeros restantes;

(ii) 1.200€ de dietas por asistencia a cada reunión del Consejo y Comisiones, asumiendo que se celebran

11 Consejos por año, y con un máximo remunerado de 11 reuniones de la Comisión de Auditoría y 11

reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; (iii) 1.200€ de dietas por reunión con un

164

máximo de 6 reuniones para el Board Champion en sostenibilidad; y 1.200€ de dietas por reunión con un

máximo de 9 reuniones para cada uno de los tres consejeros que forman parte del Supervisory Board de

Primion Technology, GmbH.

La distribución de la remuneración señalada, de conformidad con la LSC y los Estatutos Sociales, fue

aprobada por el Consejo, a propuesta de la CNR, el 27 de octubre de 2023.

Respecto a la remuneración del consejero delegado, el desglose de la retribución percibida en 2023 es la

siguiente, que es conforme con lo previsto en su contrato de consejero delegado y en la política vigente:

Sr. Vicario:

- Remuneración fija anual: Por un lado, el Sr. Vicario, en tanto consejero delegado, ha percibido

197.201,32€, que sumados a la cuantía de 2.798,32€ correspondientes al abono de un seguro de salud

(que se detrae de la remuneración fija), alcanzan la remuneración total prevista en su contrato de

consejero delegado y Política de 200.000€ anuales, más 80.000€ por cláusula de no competencia post-

contractual, lo que hace una cantidad total de 280.000€.

- Remuneración variable anual vinculada al cumplimiento de determinados objetivos. En el ejercicio 2023

se ha devengado una retribución variable a corto plazo (que se ha abonado en 2024) de 84.433€ que

se incluye en el apartado C.1.a) i) del presente informe y que ha sido aprobada por el Consejo, previa

propuesta de la CNR, en fecha 28 de febrero de 2023.

- Retribución en especie: uso de vehículo y gasolina, que ascienden

a 9.262,17€, así como el seguro

de salud citado, por importe de

2.798,68€ (que se detrae de la remuneración fija).

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política

de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No se ha producido ninguna desviación.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y,

de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la

aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva

afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido

necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su

conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación

de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se ha producido ninguna excepción.

B.2 Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de

remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo

a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia

a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada

se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio

adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han

sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades

profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué

medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Para reducir la exposición de la remuneración a riesgos excesivos, ajustarla a objetivos y valores e intereses

a largo plazo de la Sociedad:

- El sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos se basa fundamentalmente en la percepción de una

asignación fija y dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones. En este sentido, este

sistema retributivo está alineado con la práctica seguida por las sociedades cotizadas y con las

recomendaciones de gobierno corporativo, en las que se advierte la conveniencia de evitar las

165

remuneraciones variables de los consejeros no ejecutivos y asegura la independencia de criterio de los

citados consejeros. Además, entre las medidas adoptadas por la Sociedad para reducir su exposición a

riesgos y ajustarlo a los objetivos a largo plazo, destacar que durante varios años la remuneración que

percibían los consejeros se redujo hasta el 50%, posteriormente, en el 2016, se procedió a su actualización,

más tarde, en mayo de 2020, de forma excepcional habida cuenta de la situación generada por el COVID-

19 el Consejo acordó una reducción de la retribución en un 15% que se hizo efectiva en los meses de mayo

a agosto y no fue devuelta y abonada hasta cuando la compañía recuperó niveles de ventas anteriores a

la pandemia, y, por último, en junio de 2023 se produjo una nueva actualización de la remuneración por

llevar desde el 2016 sin actualizarse.

- En cuanto al sistema retributivo del consejero ejecutivo, éste incluye un componente fijo y un componente

variable anual y variable a largo plazo (3 años) vinculado a la consecución de objetivos medibles y

predeterminados alineados con los intereses de los accionistas, que guardan relación con su rendimiento

y que se calculan en atención a su grado de desempeño a nivel individual y del conjunto de la Sociedad y

su Grupo. Además, ambas retribuciones variables se abonan cuando se verifica en los estados financieros

el cumplimiento de los objetivos e incluyen cláusulas “malus” (reducción) y “clawback” (devolución) que

regulan la posibilidad de que el Consejo, a propuesta de la CNR, reduzca o cancele el pago de la

remuneración variable (tanto a corto como a largo plazo) pendiente de abono o solicite la devolución de la

retribución variable ya abonada durante el plazo de dos años en caso de que concurran determinados

supuestos que afecten a los resultados de la Sociedad o del Grupo o al comportamiento del Consejero

Delegado. Se trata de una remuneración estándar en cuanto a sus conceptos y, en todo caso, a valor de

mercado. En particular, se considera que mantiene un equilibrio razonable entre los distintos componentes

de la retribución fija y variable del citado consejero.

B.3 Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo

dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al

rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los

resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando,

en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la

variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago

se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la

sociedad.

La retribución de los consejeros en el 2023 se ajusta a la Política en todos sus componentes tal y como se ha

explicado en el apartado B.1.1 anterior. Adicionalmente, el importe total devengado por el conjunto de los

consejeros no ejecutivos en su condición de tales computado por periodos de 1 de julio a 30 de junio del año

siguiente (como indica la Política), no excede de importa total máximo de 700.000€.

En cuanto a la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de

rendimiento de la Sociedad, cabe señalar que la retribución variable que se ha devengado por el consejero

delegado en 2023 ha sido calculada conforme a objetivos que se basan en parámetros financieros, en

concreto, en la consecución de un determinado nivel de EBITDA de las distintas unidades de negocio que

forman el Grupo y en la consecución de determinados hitos del plan estratégico a tres años. En este sentido,

dado que el objetivo es un medidor del rendimiento de la Sociedad, las variaciones en el mismo influyen en la

variación de la remuneración del consejero ejecutivo y contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de

la compañía.

166

B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre

remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y votos

negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

Número

% sobre el total

Votos emitidos

14.550.439

59,51%

Número

% sobre emitidos

Votos negativos

4.200

0,03%

Votos a favor

14.475.335

99,48%

Votos en blanco

0,00%

Abstenciones

70.904

0,49%

Observaciones

El total de la abstención se corresponde con la autocartera de la Sociedad existente en ese momento.

B.5 Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados

durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para

cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior:

La determinación de los componentes fijos devengados durante el ejercicio 2023 por los consejeros no

ejecutivos se ha basado en la percepción de una cantidad fija, de mayor cuantía en el caso del Presidente del

Consejo y de los Presidentes de las Comisiones de Auditoría y Nombramientos y Retribuciones, así como una

cantidad en función de las asistencias a las reuniones del Consejo y sus Comisiones, conforme a los importes

señalados en el apartado B.1.1 y que dan lugar a las retribuciones individuales indicadas en el apartado C.

La variación de la remuneración fija en 2023 respecto a 2022 se corresponde con las diferencias en el importe

de remuneración fija correspondiente al primer semestre del ejercicio 2023, previsto en la Política antes de su

actualización en junio de 2023, mientras que para el segundo semestre del 2023 los importes son los indicados

en la Política modificada. Ambas cuantías se detallan en el apartado B.1.1. anterior. Para más información

sobre las diferencias entre ambos años nos remitimos al apartado C.2.

La proporción entre los consejeros no ejecutivos del importe total de retribución fija devengado en la Sociedad

y sociedades del Grupo (incluidas las dietas de asistencia y las remuneraciones por pertenencia a Comisiones

del Consejo) es la siguiente:

- Don Juan José Suárez Alecha: 27%

- Don Víctor Ruiz Rubio: 8%

- Doña Ana Ruiz Lafita: 9%

- Don Diego Fontán Zubizarreta: 8%

- Don Arturo Leyte Coello: 8%

- Don Pablo Cervera Garnica: 14%

- Don Eduardo Unzu Martínez: 11%

- Doña Esther Málaga García: 15%

167

B.6 Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el

ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones

de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

La determinación de los sueldos devengados durante el ejercicio 2023 por el consejero ejecutivo, tal y como

se ha señalado en el apartado B.1.1, se ha basado en los siguientes conceptos retributivos que dan lugar a la

retribución individual indicada en el apartado C:

- Remuneración fija anual por importe de 280.000€ (incluida la remuneración por cláusula de no

competencia post-contractual y el seguro de salud). Las únicas diferencias entre la retribución fija

percibida por el consejero delegado en 2022 y 2023 es que en el ejercicio 2022 el Sr. Vicario percibió,

hasta el 24.06.2022, una remuneración como consejero no ejecutivo vocal del Consejo y presidente

de la CNR (si bien algo superior a la de otros vocales del Consejo como consecuencia de especiales

funciones desarrolladas), y a partir de tal fecha (que es cuando se le nombró consejero delegado)

percibió la remuneración prevista en su contrato de consejero delegado que, respecto a los

componentes retributivos fijos, es la misma que para el ejercicio 2023.

- Remuneración variable a corto plazo por el cumplimiento de los objetivos fijados para 2023. Los

importes en función de la consecución de objetivos son los mismos que en 2022 y la diferencia en los

importes devengados entre 2022 y 2023 se basa en el grado de cumplimiento efectivo de los objetivos

en cada año y en que en el ejercicio 2023 el Sr. Vicario ha percibido la remuneración variable

correspondiente a todo el año mientras que en 2022 fue la correspondiente a medio año (desde que

fue nombrado consejero delegado en junio de 2022). Así, en 2022 la remuneración variable devengada

fue de 53.779€, mientras que en 2023 la remuneración variable devengada ha sido de 84.433€.

- En cuanto a la retribución en especie relativa a vehículo, gastos de gasolina y seguro de salud en 2022

el importe fue de

4.790,32€

y en 2023 ha sido de 12.060,85€. Nótese que, nuevamente, en 2022 esta

retribución fue prorrateada por medio año y, por tanto, no a año completo como sí ha sido en 2023.

Respecto a la remuneración variable a largo plazo (2023-2025), aplicable desde junio de 2023, en dicho

ejercicio no se ha abonado importe alguno por no corresponderse su abono en dicho momento.

B.7 Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los

sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas

remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el

ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación,

fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo

y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello

ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de

medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir

adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en

detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos

para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento

o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada

componente de la retribución variable.

b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las

características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto

para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar

dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos

168

dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son

beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.

d) En su caso, se informará sobre los periodos establecidos de devengo, de consolidación

o de aplazamiento del pago de importes consolidados que se hayan aplicado y/o los

periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si

existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos

El sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos únicamente prevé la posibilidad de percibir una

retribución variable con carácter extraordinario por operaciones corporativas (que también se aplica al

consejero delegado), cuya cuantía debe ser aprobada por la Junta. En el caso de los consejeros no ejecutivos,

dicha retribución variable consiste en una retribución mediante participación en beneficios. En el ejercicio 2023

no se ha devengado remuneración alguna por ningún consejero por dicho concepto al no resultar aplicable.

En cuanto al consejero ejecutivo, su sistema retributivo sí prevé una retribución variable a corto plazo, de

carácter anual, vinculada a los objetivos específicos que fije el Consejo de Administración a propuesta de la

CNR. El parámetro para el devengo de la retribución variable en el ejercicio 2023 del consejero delegado es

la obtención de una determinada cifra de EBITDA para cada una de las distintas unidades de negocio del

Grupo Azkoyen (VPS y T&S), fijada por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de

Nombramientos y Retribuciones, atendiendo a los retos de crecimiento de la compañía que se definen para

dicho ejercicio y atendiendo al plan estratégico de la misma, así como la consecución de terminados hitos del

mismo.

El periodo de diferimiento para el pago se basa, por un lado, en la obtención y evaluación de la información

necesaria, fundamentalmente los estados financieros debidamente formulados y auditados, que acrediten el

cumplimiento de los objetivos. Además, el contrato de consejero delegado prevé cláusulas de “clawback” y

“malus” que permiten al Consejo, a propuesta de la CNR, cancelar o reducir la retribución variable que se

encuentre pendiente de abono o solicitar la devolución de la misma en determinados supuestos.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos

La Política de remuneraciones prevé, desde junio de 2023, una retribución a largo plazo (ILP 2023-2025) del

consejero delegado. Las principales características del ILP del consejero delegado son las siguientes:

- La percepción del ILP está ligada al cumplimiento cumulativo de objetivos financieros (obtención de

un determinado EBITDA en 2025 y de unos determinados niveles de Enterprise Value del Grupo

Azkoyen para 2023, 2024 y 2025 en conjunto, calculado en función de un múltiplo del EBITDA, la

deuda financiera neta y los dividendos repartidos, entre otras cuestiones) y a la permanencia en la

Sociedad como consejero ejecutivo durante el periodo de 3 años del ILP y hasta el momento de su

abono (30 de abril de 2026).

- El importe del ILP depende de los niveles de sumatorio del Enterprise Value del 2023, 2024 y 2025

obtenidos. Para un cumplimiento al 100% del objetivo de Enterprise Value el importe de la retribución

es de 250.000€, para un cumplimiento al 110% es de 312.500€ y para un cumplimiento al 125% o

superior es de 375.000€. Los niveles intermedios se calculan por interpolación lineal.

- La CNR realiza una evaluación y seguimiento anual de los objetivos y su grado de cumplimiento. A la

finalización del ILP realiza una propuesta de retribución que será sometida a aprobación del Consejo

y recogida en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.

- Para un cumplimiento inferior al 100% no se devenga el incentivo (excepto por lo que se indica a

continuación respecto al anticipo no reintegrable). El importe máximo de ILP que puede devengarse

es de 375.000€.

- Se prevé la posibilidad de percibir un anticipo no reintegrable de un tercio del importe correspondiente

a un cumplimiento del citado objetivo al 100% siempre y cuando se alcance determinado nivel del

sumatorio de Enterprise Value del Grupo Azkoyen de los ejercicios 2023 y 2024. En tal caso, el anticipo

es abonado el 30 de abril de 2025. En caso de que finalmente se devengue el importe de ILP

correspondiente, se deducirá del mismo el anticipo ya percibido. En caso de que finalmente el incentivo

169

no se devengue porque no se cumplen todas las condiciones para ello, el consejero ejecutivo no tendrá

que reintegrar el anticipo.

- El ILP se percibe en metálico o, si así lo solicita el consejero ejecutivo, mediante aportaciones a un

fondo o seguro de ahorro, siempre que éste no suponga un mayor coste para la Sociedad ni suponga

ningún tipo de compromiso a futuro distinto del propio ILP.

No obstante, como consecuencia de la salida del Consejero Delegado en enero de 2024, no se han cumplido

los requisitos previstos en este ILP, por lo que no se abonará ningún importe relativo al mismo.

B.8 Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados

componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago

de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a

unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción

(malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que

corresponden.

A la fecha de emisión de este informe no se ha reducido o solicitado la devolución de ninguna retribución

variable por aplicación de las cláusulas “malus” o “clawback”.

B.9 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo

importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo

jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o

totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de

plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones

de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad

con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación

contractual entre la sociedad y el consejero.

La Sociedad no ha contado durante el ejercicio 2023 con ningún plan de ahorro para los consejeros.

B.10 Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese

anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del

contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los

consejeros durante el ejercicio cerrado.

La Sociedad no ha pagado durante el ejercicio cerrado 2023 ninguna indemnización ni otro tipo de pago a sus

consejeros derivado de la terminación del ejercicio de sus funciones.

B.11 Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes

ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las

mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados

con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado

A.1.

A raíz de la aprobación por la Junta celebrada en 2023 de una modificación de la Política de remuneraciones,

que tuvo lugar a propuesta de la CNR y del Consejo, el 23 de junio de 2023 se novó el contrato suscrito con

el consejero delegado para reflejar las modificaciones aprobadas, en particular: (i) incluir el ILP 2023-2025 e

(ii) incluir cláusulas “malus” y “clawback” para su retribución variable a corto y largo plazo.

Respecto al resto de condiciones del contrato de consejero delegado para el 2023, ver apartado A.1.8.

170

B.12 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada por los consejeros como

contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

La Sociedad no cuenta con ningún tipo de contraprestación suplementaria que se haya devengado a favor de

los consejeros durante el ejercicio cerrado.

B.13 Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías,

con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes

eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título

de garantía.

La Sociedad no ha concedido anticipos, créditos o garantías de ningún tipo a sus consejeros durante el

ejercicio cerrado.

B.14 Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio,

explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Únicamente el sistema retributivo del consejero delegado contempla una remuneración en especie. En

2023 ésta ha consistido en la disposición de un vehículo de empresa y el abono de los gastos de gasolina

correspondientes al mismo que asciende a 9.262,17€ así como el abono de un seguro de salud por importe

de 2.798,68€ que se detrae de la remuneración fija.

B.15 Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice

la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando

dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No se ha devengado ninguna remuneración a los consejeros a través de una tercera entidad.

B.16 Explique y detalle los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro

concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad

del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas,

como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte

de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el

consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la

contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que

no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por

el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse

entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C.

No han existido otros conceptos retributivos distintos a los especificados en los apartados anteriores.

171

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA

UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre

Tipología

Periodo de devengo ejercicio 2023

Don Víctor Ruiz Rubio

Dominical

Desde el 01/01/2023 al 31/12/2023

Don Diego Fontán Zubizarreta

Dominical

Desde el 01/01/2023 al 31/12/2023

Don Arturo Leyte Coello

Dominical

Desde el 01/01/2023 al 31/12/2023

Don Eduardo Unzu Martínez

Dominical

Desde el 01/01/2023 al 31/12/2023

Don Pablo Cervera Garnica

Independiente

Desde el 01/01/2023 al 31/12/2023

Don Darío Vicario Ramírez

Ejecutivo

Desde el 01/01/2023 al 31/12/2023

Don Juan José Suárez Alecha

Dominical

Desde el 01/01/2023 al 31/12/2023

Doña Ana Ruiz Lafita

Dominical

Desde el 01/01/2023 al 31/12/2023

Doña Esther Málaga García

Independiente

Desde el 01/01/2023 al 31/12/2023

- 172 -

C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el

ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe

i) Retribución devengada en metálico (en miles de

€)

Nombre

Remuneración

fija

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones del

consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio

2023

Total

ejercicio

2022

Don Víctor Ruiz Rubio

Don Diego Fontán Zubizarreta

Don Arturo Leyte Coello

Don Eduardo Unzu Martínez

164

Don Pablo Cervera Garnica

103

Don Darío Vicario Ramírez

197

282

279

Don Juan José Suárez Alecha

144

161

126

Doña Ana Ruiz Lafita

Doña Esther Málaga García

Observaciones

173

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o

instrumentos financieros consolidados

Nombre

Denominación

del Plan

Instrumentos financieros al

principio del ejercicio 2023

Instrumentos financieros

concedidos durante el

ejercicio 2023

Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y no

ejercidos

Instrumentos financieros

al final del ejercicio 2023

Nº

Instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

Instrumentos

Nº

Acciones

equivalentes

Nº

Instrumentos

Nº Acciones

equivalentes /

consolidadas

Precio

de las

acciones

consolidadas

Beneficio

Bruto de las

acciones o

instrumentos

financieros

consolidados

(miles €)

Nº

Instrumentos

Nº

instrumentos

Nº

Acciones

equivalentes

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de

ahorro

174

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)

Importe de los fondos acumulados (miles €)

Nombre

Sistemas de ahorro con

derechos económicos

consolidados

Sistemas de ahorro con

derechos económicos no

consolidados

Ejercicio 2023

Ejercicio 2022

Ejercicio 2023

Ejercicio 2022

Ejercicio 2023

Ejercicio 2022

Sistemas con

derechos

económicos

consolidados

Sistemas con

derechos

económicos

no consolidados

Sistemas con

derechos

económicos

consolidados

Sistemas con

derechos

económicos

no consolidados

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre

Concepto

Importe retributivo

Don Darío Vicario Ramírez

Remuneración en especie (uso

vehículo y gasolina y seguro de

salud)

Don Darío Vicario Ramírez

Anticipo remuneración cláusula

no competencia post-

contractual

Observaciones

175

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades

dependientes

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre

Remuneración

fija

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a corto

plazo

Retribución

variable a largo

plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio

2023

Total

ejercicio

2022

Don Juan José Suárez

Alecha

Don Pablo Cervera

Garnica

Doña Esther Málaga

García

Observaciones

En el ejercicio 2023 Don Juan José Suárez Alecha, Don Pablo Cervera Garnica y Doña Esther Málaga

García han percibido de Primion Technology GmbH (sociedad que forma parte del Grupo Azkoyen) dietas

por asistencia a las reuniones del Consejo de Vigilancia (Supervisory Board) de dicha sociedad, al que

pertenecen, a razón de 1.200€ por reunión, con un máximo de 9 reuniones anuales remuneradas, lo que ha

dado lugar en 2023 a una remuneración bruta anual de 7.200€ para cada uno de ellos. Dicho Consejo de

Vigilancia (órgano voluntario y sin funciones ejecutivas) quedó en suspenso el 30 de septiembre de 2022 y

fue nuevamente reactivado el 20 de abril de 2023.

176

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o

instrumentos financieros consolidados

Nombre

Denominación

del Plan

Instrumentos financieros al

principio del ejercicio 2023

Instrumentos financieros

concedidos durante

el ejercicio 2023

Instrumentos financieros

consolidados

en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y no

ejercidos

Instrumentos

financieros al final

del ejercicio 2023

Nº

Acciones

equivalentes

Nº

Instrumentos

Nº

Acciones

equivalentes

Nº

Instrumentos

Nº Acciones

equivalente /

consolidadas

Precio de las

acciones

consolidadas

Beneficio

Bruto de las

acciones

o instrumentos

financieros

consolidados

(miles €)

Nº

Instrumentos

Nº

Instrumentos

Nº acciones equivalentes

Nº

Instrumentos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro

177

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)

Importe de los fondos acumulados (miles €)

Nombre

Sistemas de ahorro con

derechos económicos

consolidados

Sistemas de ahorro con

derechos económicos no

consolidados

Ejercicio 2023

Ejercicio 2022

Ejercicio 2023

Ejercicio 2022

Ejercicio 2023

Ejercicio 2022

Sistemas con

derechos

económicos

consolidados

Sistemas con

derechos

económicos

no consolidados

Sistemas con

derechos

económicos

consolidados

Sistemas con

derechos

económicos

no consolidados

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre

Concepto

Importe retributivo

178

Resumen

de las retribuciones (en miles de €)

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que

hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

Retribución devengada en la Sociedad

Retribución devengada en sociedades del grupo

Nombre

Total

Retribución

metálico

Beneficio bruto

de las acciones

o instrumentos

financieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total 2023

sociedad

Total

Retribución

metálico

Beneficio

bruto de las

acciones o

instrumentos

financieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total

ejercicio

2023

grupo

Total 2023

sociedad +

grupo

Don Víctor Ruiz

Rubio

Don Diego Fontán

Zubizarreta

Don Arturo Leyte

Coello

Don Eduardo Unzu

Martínez

Don Pablo Cervera

Garnica

Don Darío Vicario

Ramírez

282

374

Don Juan José

Suárez Alecha

161

168

Doña Ana Ruiz

Lafita

Doña Esther Málaga

García

Total:

885

977

998

179

C.2 Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la

cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base

equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

Importes totales devengados y % variación anual

Ejercicio

2023

variación

2023/2022

Ejercicio

2022

variación

2022/2021

Ejercicio

2021

% variación

2021/2020

Ejercicio

2020

variación

2020/2019

Ejercicio

2019

Consejeros

Ejecutivos

Don Darío Vicario

Ramírez

374

15,08%

325

385,07%

9,84%

17,31%

Consejeros

Externos

Don Víctor Ruiz Rubio

2,13%

0,00%

327,27%

Don Diego Fontán

Zubizarreta

8,51%

-4,08%

8,89%

9,76%

Don Arturo Leyte Coello

-1,92%

-3,70%

8,00%

-3,85%

Don Eduardo Unzu

Martínez

-65,17%

201

-17,28%

243

54,78%

157

Don Pablo Cervera

Garnica

-16,50%

103

53,73%

19,64%

1,82%

Don Juan José Suárez

Alecha

168

11,26%

151

Doña Ana Ruiz Lafita

128%

Doña Esther Málaga

García

220,69%

Resultados

consolidados de

la sociedad

22.915

15,74%

19.798

18,85%

16.658

72,55%

9.654

-49,59%

19.150

Remuneración

media de los

empleados

3,77%

1,92%

1,96%

0,00%

- 180 -

Observaciones

Las cantidades indicadas en la tabla anterior son en miles de euros.

Cuando respecto a un consejero no se indica remuneración es porque en tal momento no era consejero.

A continuación, se explican las diferencias más significativas de remuneración de consejeros:

(i) Entre 2022 y 2023:

- La mayor retribución del Sr. Vicario en 2023 se debe a que durante dicho año completo ha percibido

retribución por sus funciones de consejero delegado mientras que en el 2022 solo percibió esta

retribución desde finales de junio, cuando fue nombrado consejero delegado, percibiendo

anteriormente una retribución menor como consejero sin funciones ejecutivas.

- La menor retribución del Sr. Unzu en 2023 se debe a que en el ejercicio 2022, durante la mitad del

año percibió retribución como consejero delegado (hasta su salida en junio de 2022), mientras que

en el ejercicio 2023 la totalidad de la retribución recibida lo es como consejero sin funciones

ejecutivas.

- La mayor retribución de la Sra. Ruiz en 2023 se debe, por un lado, a que durante el ejercicio 2022

fue consejera por medio año (desde su nombramiento en junio), mientras que en el 2023 lo ha sido

por el año completo y, por otro lado, a la actualización de las remuneraciones desde junio de 2023

(que también aplica al resto de consejeros), así como, en menor medida, a las dietas percibidas

como “board champion” en materia de ESG.

- La mayor retribución de la Sra. Málaga respecto a 2022 se debe se debe, por un lado, a que durante

el ejercicio 2022 fue consejera por medio año (desde su nombramiento en junio), mientras que en el

2023 lo ha sido por el año completo y, por otro lado (además de a la actualización de las

remuneraciones, que también aplica al resto de consejeros), a su cargo de presidenta de la Comisión

de Auditoría (desde junio de 2022) y a la retribución en la filial Primion Technology por su pertenencia

al Consejo de Vigilancia (Supervisory Board), reactivado a finales de abril del 2023.

(ii) Entre 2021 y 2022:

- La mayor retribución del Sr. Vicario en 2022 se debe a que durante el segundo semestre ha recibido

retribución como consejero delegado, mientras que en el 2021 su retribución era de consejero no

ejecutivo, y a la mayor retribución obtenida en el primer semestre como consejero no ejecutivo

respecto al mismo semestre del año anterior por la mayor dedicación a trabajos de estudio de

asuntos del Consejo.

- Respecto al Sr. Unzu, la retribución percibida en 2021 lo fue por consejero delegado, mientras que

en 2022 únicamente lo ha sido en dicha calidad durante el primer semestre (hasta su salida),

posteriormente pasó a percibir la retribución correspondiente a un vocal no ejecutivo del Consejo de

Administración si bien, incrementada por la mayor dedicación a los asuntos del Consejo.

- La mayor retribución obtenida por el Sr. Cervera en 2022 se debe a la mayor dedicación a los asuntos

del Consejo.

(iii) Entre 2020 y 2021:

- En el ejercicio 2021 se pagó a los consejeros la parte que habían dejado de ingresar durante el 2020

por la reducción temporal con motivo del COVID-19, siendo devuelta en 2021 debido al cumplimiento

de las condiciones previstas para su devolución.

- La variación en la retribución percibida entre 2020 y 2021 del Sr. Ruiz se debe a que durante el 2020

solo ejerció su cargo de consejero desde septiembre, cuando fue nombrado por cooptación, mientras

que en el 2021 lo ha sido por el año completo.

- El aumento de remuneración del Sr. Cervera de 2020 a 2021 se debe a que durante el 2021 ha sido

vocal de la CNR todo el año y no así en 2020, cuando fue nombrado como tal en septiembre.

- La remuneración del 2021 del Sr. Unzu se corresponde con su remuneración como consejero

delegado mientras que, en 2020, de enero a marzo percibió remuneración como consejero no

ejecutivo y fue a partir de abril cuando comenzó a percibir remuneración por tales funciones.

Igualmente, la variación de remuneración también se debe a la diferencia de retribución variable

devengada en un ejercicio y otro por cumplimiento de objetivos.

181

(iv) Entre 2019 y 2020:

- Debe tenerse en cuenta que la Junta de enero de 2020 acordó modificar la retribución total máxima

del Consejo pasando de 598.000€ (que eran aplicables desde 2017) a 894.000€, aplicables hasta

junio de 2022.

- El aumento de retribución del Sr. Vicario se debe a que en diciembre de 2019 fue nombrado

presidente de la CNR.

En cuanto a los resultados de la sociedad, los importes consignados son resultados antes de impuestos de

las cuentas consolidadas del Grupo. La diferencia más significativa tiene lugar en 2020 por la reducción del

resultado consolidado debido a la pandemia COVID-19, lo que hace que, respecto a 2021, la diferencia sea

también importante. Respecto a los porcentajes de remuneración media de empleados incluidos, se deja

constancia de que difieren ligeramente de los reales debido a su redondeo y cálculo automático por el

programa de la CNMV.

D OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se

haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario

incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas

retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Azkoyen, S.A. tiene contratado un seguro de

responsabilidad civil de directivos y consejeros

(D&O) y abona la prima del mismo. El seguro cubre tanto a los consejeros como a altos

directivos de la Sociedad y no se individualiza entre ellos.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de

la sociedad, en su sesión de fecha. 28.02.2024

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido

relación con la aprobación del presente

Informe.

Sí ☐ No ☒

Nombre o denominación social del miembros del

consejo de administración que no ha votado a favor

de la aprobación del presente informe

Motivos (en contra,

abstención, no

asistencia)

Explique los motivos

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Declaración de responsabilidad sobre el contenido del Informe Financiero Anual Consolidado de

AZKOYEN, S.A. y de su grupo consolidado correspondiente al

ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2023

Los miembros del Consejo de Administración de AZKOYEN, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su

conocimiento, las Cuentas Anuales consolidadas correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de

diciembre de 2023, formuladas en su reunión de 28 de febrero de 2024 siguiendo el Formato Electrónico

Único Europeo (FEUE) conforme al Reglamento Delegado (UE) 2019/815, han sido elaboradas con arreglo

a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y

de los resultados de AZKOYEN, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su

conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales

y de la posición de AZKOYEN, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su

conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Y para que así conste a los efectos oportunos, se expide la presente declaración conforme a lo dispuesto

en el artículo 99 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de

Inversión y el artículo 8.1.b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre.

Madrid, a 28 de febrero de 2024.

________________________ ________________________

D. Juan José Suarez Alecha D. Víctor Ruiz Rubio

Presidente Vocal

________________________ ________________________

Dña. Ana Ruiz Lafita D. Diego Fontán Zubizarreta

Vocal Vocal

________________________ ________________________

D. Arturo Leyte Coello D. Eduardo Unzu Martínez

Vocal Vocal

________________________ ________________________

D. Pablo Cervera Garnica D. Darío Vicario Ramírez

Vocal Consejero

________________________

Dña. Esther Málaga García

Vocal

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Informe Financiero Anual Consolidado

correspondiente al ejercicio anual terminado

el 31 de diciembre de 2023

DILIGENCIA: Para hacer constar por el Secretario del Consejo de Administración DON AURELIO ORRILLO

LARA, que el Informe Financiero Anual Consolidado, que contiene las Cuentas Anuales consolidadas -

comprendidas por el balance de situación consolidado, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado

consolidado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de

efectivo consolidado y la memoria consolidada- y el Informe de Gestión consolidado -que contiene, entre otros, el

Estado de Información No Financiera-, todo ello correspondiente al ejercicio 2023 de AZKOYEN, S.A., ha sido

elaborado siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme al Reglamento Delegado (UE)

2019/815, con número de identificación:

a5ba6192c0cee6332913dbc8e67b090600a15dc094e44fd04de6122dcb9422eb (número de identificación hash

SHA 256), y ha sido formulado en formato electrónico por el Consejo de Administración de AZKOYEN, S.A. en su

sesión de 28 de febrero de 2024.

Así lo ratifican con su firma los Consejeros que a continuación se relacionan, por la cual declaran firmado el citado

Informe Financiero Anual Consolidado en cumplimiento de lo previsto en el artículo 253 de la Ley de Sociedades

de Capital.

________________________ ________________________

D. Juan José Suarez Alecha D. Víctor Ruiz Rubio

Presidente Vocal

________________________ ________________________

Dña. Ana Ruiz Lafita D. Diego Fontán Zubizarreta

Vocal Vocal

________________________ ________________________

D. Arturo Leyte Coello D. Eduardo Unzu Martínez

Vocal Vocal

________________________ ________________________

D. Pablo Cervera Garnica Dña. Esther Málaga García

Vocal Vocal

La formulación del Informe Financiero Anual Consolidado ha contado con la conformidad de todos los

miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, si bien el vocal del Consejo D. Darío Vicario

Ramírez no ha firmado la presente diligencia por haber sido representado en la reunión del Consejo de 28

de febrero de 2024 que ha acordado su formulación.

En Madrid, 28 de febrero de 2024. Doy fe.

Don Aurelio Orrillo Lara

Secretario del Consejo de Administración