AGROB IMMOBILIEN AG
Ismaning
ISIN DE0005019004 (WKN 501900)
ISIN
DE0005019038 (WKN 501903)
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu
der am
Dienstag, den 22. Juni 2010, 10:00 Uhr
im Haus der
HypoVereinsbank – HVB Forum (Maximiliansaal)
Kardinal-Faulhaber-Straße
1, 80333 München
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember
2009, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2009 (einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben gemäß § 289
Abs. 4 und Abs. 5 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2009.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss am 22. April 2010 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung
durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Lagebericht (einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben gemäß § 289
Abs. 4 und Abs. 5 HGB) und der Bericht des Aufsichtsrats sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung
der Hauptversammlung bedarf.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn
2009 von EUR 1.264.217,00 wie folgt zu verwenden:
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*
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Zahlung des Gewinnanteiles von EUR 0,05 je Vorzugs-Stückaktie für
das Geschäftsjahr 2009
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EUR
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79.120,00
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*
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Zahlung eines Gewinnanteiles von EUR 0,14 je Stückaktie (Stamm-Stückaktie
und Vorzugs-Stückaktie) für das Geschäftsjahr 2009
|
EUR
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545.496,00
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*
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Einstellung in andere Gewinnrücklagen
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EUR
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639.601,00
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*
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Bilanzgewinn 2009
|
EUR
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1.264.217,00
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für
das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, dem einzigen Mitglied des Vorstands, das im Geschäftsjahr 2009
amtiert hat, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2009
amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
des Vorstandsmitglieds
Das Gesetz zur Angemessenheit der
Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) ermöglicht es, dass
die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung
des Vorstandsmitglieds beschließt (§ 120 Abs. 4 des Aktiengesetzes).
Ein solches konsultatives Votum der Hauptversammlung soll den Aktionären
ein Instrument an die Hand geben, ihre Auffassung zum Vergütungssystem
zum Ausdruck zu bringen. Vorsorglich weisen wir jedoch darauf hin,
dass ein solcher Beschluss gemäß § 120 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes
für den Aufsichtsrat rechtlich nicht verbindlich ist; eine Anfechtung
des Beschlusses nach § 243 des Aktiengesetzes ist ausgeschlossen.
Die eigentliche Zielrichtung der Einführung von § 120 Abs. 4 des
Aktiengesetzes ist es, den Aktionären eine beratende Beschlussfassung
über das bestehende Vergütungssystem zu ermöglichen. Das derzeit (bis
31. Dezember 2010) bestehende Vergütungssystem für das Vorstandsmitglied
der Gesellschaft ist im Geschäftsbericht der Gesellschaft für das
Jahr 2009 im Kapitel II.7 ‘Grundzüge des Vergütungssystems der Gesellschaft’
veröffentlicht.
Der Aufsichtsrat hat am 22. April 2010 die Bestellung von Herrn
Fuchs mit Wirkung vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2013 verlängert.
Des Weiteren hat der Aufsichtsrat über den Abschluss eines neuen Dienstvertrags
mit Wirkung vom 1. Januar 2011 beschlossen. Insbesondere wurden im
neuen Dienstvertrag Änderungen im Hinblick auf die Vorstandsvergütung
vorgenommen, um den Vorgaben des VorstAG Rechnung zu tragen. Vorstand
und Aufsichtsrat halten es im Hinblick auf Sinn und Zweck der gesetzlichen
Regelung für sinnvoll, dass die Hauptversammlung unter diesem Tagesordnungspunkt
über das System der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der
sich im Zusammenhang mit der Umsetzung des neuen Dienstvertrags ergebenden
Änderungen beschließt.
Das ab 1. Januar 2011 in Kraft tretende System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder hat die folgenden Eckpunkte:
Vergütung des Vorstandsmitglieds der AGROB IMMOBILIEN AG
Die Gesamtvergütung des einzigen Vorstandsmitglieds wird vom Aufsichtsrat
festgelegt.
Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die
Aufgaben des Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche
Lage und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens als auch die
Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds
und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im eigenen und in vergleichbaren
Unternehmen gilt.
Die Vergütung des Mitglieds des Vorstands setzt sich aus den folgenden
Bausteinen zusammen, wobei die feste Vergütung einen Anteil von ca.
60 % haben soll:
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a)
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Eine jährliche, erfolgsunabhängige Festvergütung
Die Auszahlung erfolgt in 13 Teilbeträgen. 12 Teilbeträge werden
monatlich ausgezahlt. Der 13. Teilbetrag fließt im November eines
jeden Jahres.
Die Festvergütung wird vom Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen
überprüft und gegebenenfalls angepasst.
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b)
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Variable Bezüge, die sich wie folgt zusammensetzen:
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–
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ergebnisabhängiger Anteil:
1,13 % bezogen auf
ein modifiziertes Betriebsergebnis zzgl. Cashflow der AGROB IMMOBILIEN
AG im jeweiligen Geschäftsjahr. Als Betriebsergebnis gilt das Periodenergebnis
der Gesellschaft nach Zinsen ohne außerordentliche Komponenten vor
Ertragssteuern. Die Addition dieses Betriebsergebnisses und der Abschreibung
auf Sachanlagen gemäß Handelsbilanz ergibt den Cashflow.
|
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–
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persönlicher Anteil mit einem Basiswert:
Der
persönliche, leistungsbezogene Anteil besteht aus einem veränderbaren
Basiswert. Er orientiert sich vor allem an Kriterien wie Vermietungsquote,
Mietermix, strategische Entwicklung, Öffentlichkeitsarbeit und Kooperationsklima.
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–
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Nachhaltigkeitskomponente
Sofern sich der Nettovermögenswert
(net asset value) der AGROB IMMOBILIEN AG vom 31. Dezember 2010 um
mehr als 15 % zum 31. Dezember 2013 erhöht, soll das Vorstandsmitglied
eine einmalige Zahlung erhalten.
Die Zahlung der Nachhaltigkeitskomponente wird nach Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung, der der Jahresabschluss der AGROB IMMOBILIEN
AG zum 31. Dezember 2013 vorgelegt wird, fällig.
Die variablen Bezüge werden vom Aufsichtsrat jedes Jahr für das
abgelaufene Jahr neu festgelegt. Sie werden mit der Gehaltszahlung,
die der ordentlichen Hauptversammlung folgt, der der Jahresabschluss
der AGROB IMMOBILIEN AG für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr
vorgelegt wird, fällig.
Soweit Beginn und Ende der Laufzeit des Dienstvertrages sich nicht
mit dem Geschäftsjahr decken, wird die Vergütung pro rata temporis
des betreffenden Geschäftsjahres berechnet.
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c)
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Nebenleistungen:
Das Vorstandsmitglied hat
des Weiteren Anspruch auf die folgenden Nebenleistungen:
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–
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Dienstwagen
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–
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Erstattung der üblichen Auslagen und Aufwendungen bei Dienstreisen
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–
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Unfallversicherung
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–
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D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt von 10% des Schadens
bis maximal des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung
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–
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Monatliche Zuschüsse zur gesetzlichen Angestelltenversicherung
und/oder Beiträge zu einer privaten Lebensversicherung gegebenenfalls
einschließlich einer Berufsunfähigkeitszusatzversicherung, bis zur
Hälfte der vom Vorstandsmitglied gezahlten freiwilligen Aufwendungen
und nur bis zur Höhe der Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Angestelltenversicherung,
die die Gesellschaft zu leisten hätte, wenn das Vorstandsmitglied
versicherungspflichtig wäre. Die Auszahlung dieser Zuschüsse erfolgt
soweit vorgeschrieben nach Steuerabzug.
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Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung
vor, wie folgt zu beschließen:
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Das derzeit bestehende sowie das ab 1. Januar 2011 in Kraft
tretende neue System zur Vergütung des Vorstandsmitglieds werden gebilligt.
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6.
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Nachwahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat
unserer Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 2, 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz
und § 9 Abs. 1 der Satzung aus vier Vertretern der Aktionäre und zwei
Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.
In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Juni 2009 ist
beschlossen worden, Herrn Christian Kühni als Vertreter der Aktionäre
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Herr Christian Kühni
hat mit Schreiben vom 15. Februar 2010 mitgeteilt, sein Mandat mit
Wirkung zum Zeitpunkt des Ablaufs der Hauptversammlung am 22. Juni
2010 niederzulegen.
Deshalb soll von der Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit
des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds ein neues Mitglied des Aufsichtsrats
gewählt werden (vgl. § 9 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der AGROB IMMOBILIEN
AG). Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, Herrn Friedhelm Bullerdieck,
wohnhaft in Gröbenzell, Vorstand der HVB Immobilien AG, München, für
die verbleibende Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds des Aufsichtsrats
(Herr Christian Kühni) in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Herr Bullerdieck gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an und ist kein Mitglied
in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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7.
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Beschlussfassung über Änderungen der Satzung aufgrund des
Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
Am
1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) in Kraft getreten. Durch das ARUG sind wesentliche hauptversammlungsrelevante
Bestimmungen des Aktiengesetzes, insbesondere über Fristen und Termine,
geändert worden. Aufgrund dieser Gesetzesänderung ist es erforderlich,
einige Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft über Einberufungs-
und Anmeldefristen an die neue Rechtslage anzupassen.
Darüber hinaus eröffnet das ARUG Möglichkeiten zur Online-Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Briefwahl. Auch diese Optionen sollen
in der Satzung abgebildet werden. Dabei soll die Befugnis zur Entscheidung
über die Nutzung dieser Möglichkeiten dem Vorstand übertragen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss
zu fassen:
a)
§ 15
der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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1.
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Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder in den vom Gesetz
vorgegebenen Fällen vom Aufsichtsrat einberufen. Innerhalb der ersten
acht Monate des Geschäftsjahres findet die ordentliche Hauptversammlung
statt.
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2.
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Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts Abweichendes
bestimmt ist, mindestens 36 Tage (einschließlich Anmeldefrist) vor
dem Tag der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Versammlung und
der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.’
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b)
§ 16
Abs. 1 der Satzung wird klarstellend
wie folgt neu gefasst:
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‘Jeder Aktionär ist, vorbehaltlich der Regelung in Absatz
3, zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt.’
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c)
§ 16
Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
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‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – im Fall von Stamm-Stückaktien
– zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben und ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – im Fall von
Stamm-Stückaktien – zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben,
wobei ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut ausreicht, der sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat. Die Anmeldung
und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung
mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen.
Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzuzählen.’
|
d)
§ 16
Abs. 4 der Satzung wird ersatzlos
aufgehoben.
e) In
§ 17
werden die folgenden Absätze 5,
6 und 7 ergänzt:
|
5.
|
Der Vorstand kann Bild- und Tonübertragungen der Versammlung
zulassen.
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6.
|
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre
an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.
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7.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder
im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).
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|
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8.
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Änderung von § 3 der Satzung (Bekanntmachungen und Informationsübermittlung)
Darüber hinaus soll auch eine Regelung betreffend die Befugnis
zur elektronischen Kommunikation in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen
werden. Ferner soll die Regelung über Bekanntmachungen der Gesellschaft
klarer gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss
zu fassen:
§ 3
der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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1.
|
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen
Bundesanzeiger. Darüber hinausgehende gesetzliche Veröffentlichungspflichten
bleiben unberührt.
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|
2.
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Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktionären mit deren Zustimmung
Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.’
|
|
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9.
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Beschlussfassung über die Änderung von § 9 Abs. 1 der Satzung
(Zusammensetzung des Aufsichtsrates)
Die Regelung in §
9 Abs. 1 der Satzung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats soll
an die aktuelle Rechtslage angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 9
Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, von denen vier
als Vertreter der Aktionäre durch die Hauptversammlung nach den Bestimmungen
des Aktiengesetzes und zwei durch die Arbeitnehmer nach den Bestimmungen
des Drittelbeteiligungsgesetzes zu wählen sind.’
|
|
10.
|
Beschlussfassung über die Änderung von § 9 Abs. 2 der Satzung
(Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder).
Ferner soll die
Regelung in § 9 Abs. 2 der Satzung über die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder
neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
§ 9
Abs. 2
der Satzung
wie folgt neu zu fassen:
‘Die Aufsichtsratsmitglieder werden bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.
Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder
der Anteilseigner bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.²
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11.
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Beschlussfassung über die Änderung von § 11 der Satzung
(Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats).
Im Hinblick
auf den sinnvollen Einsatz moderner Kommunikationsmittel und zur Anpassung
an die aktuelle Rechtslage sollen die Regelungen in § 11 der Satzung
betreffend den Geschäftsgang im Aufsichtsrat neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 11
der Satzung
wird wie folgt neu gefasst:
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1.
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Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung dessen Stellvertreter,
beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats ein und bestimmt den Sitzungsort.
Die Einberufung erfolgt in der Regel schriftlich, fernschriftlich,
per E-Mail oder durch andere vergleichbare Formen mit einer Frist
von mindestens zwei Wochen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende
die Frist abkürzen und die Sitzung auch mündlich oder fernmündlich
einberufen. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung
und die Beschlussvorschläge mitzuteilen.
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2.
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Den Vorsitz der Sitzung führt der Aufsichtsratsvorsitzende,
im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Die Art der Abstimmung
bestimmt der Vorsitzende der Sitzung.
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3.
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Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Sitzungen
gefasst. Die Sitzung kann auch in Form einer Videokonferenz abgehalten
werden. Das per Videokonferenz zugeschaltete Aufsichtsratsmitglied
gilt als anwesend. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der
Beschlussfassung des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch
anwesende Mitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.
Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme
während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden
der Sitzung zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, fernmündlich,
fernschriftlich, per E-Mail oder durch andere vergleichbare Formen
abgeben, sofern kein in der Sitzung anwesendes Mitglied diesem Verfahren
widerspricht.
|
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4.
|
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte
der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Satzung insgesamt zu
bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt
auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung
der Stimme enthält.
|
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5.
|
Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit
gefasst, soweit nicht gesetzlich etwas anderes bestimmt ist. Ergibt
eine Abstimmung Stimmengleichheit, so steht dem Aufsichtsratsvorsitzenden
eine zweite Stimme zu. Auch die zweite Stimme kann gemäß Abs. 3 Satz
4 schriftlich überreicht werden. Dem Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden
steht die zweite Stimme nicht zu.
|
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6.
|
Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden, im Falle seiner
Verhinderung seines Stellvertreters, kann die Beschlussfassung auch
außerhalb der Sitzungen durch schriftliche, fernschriftliche oder
fernmündliche Abstimmung, per E-Mail oder durch andere vergleichbare
Formen erfolgen, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren
widerspricht. In diesem Fall gelten vorstehende Bestimmungen sinngemäß.
|
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7.
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Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind
Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung oder
bei Abstimmungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung
zu unterzeichnen und allen Mitgliedern zuzuleiten sind.
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8.
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Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
werden namens des Aufsichtsrats von dem Aufsichtsratsvorsitzenden
abgegeben.’
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12.
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Beschlussfassung über genehmigtes Kapital.
Die Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16.
Juni 2005 ermächtigt, bis zum 20. Juni 2010 das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer auf den Inhaber
lautender Stamm-Stückaktien und Vorzugs-Stückaktien gegen Bareinlagen
unter Beibehaltung des bestehenden Verhältnisses von Stammaktien und
Vorzugsaktien einmal oder mehrmals um bis zu EUR 5.000.000 (in Worten:
Euro fünf Millionen) zu erhöhen. Da die bisherige Ermächtigung vor
der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung auslaufen wird, soll
ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, um der Verwaltung
auch weiterhin ein genehmigtes Kapital zur Verfügung zu stellen. Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen daher vor, gemäß § 202 Abs. 2 AktG folgenden
Beschluss zu fassen:
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a)
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Schaffung genehmigten Kapitals
Der Vorstand
wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrates bis zum
21. Juni 2015
durch Ausgabe neuer
auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien und Vorzugs-Stückaktien
gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu EUR 5.000.000
(in Worten: Euro fünf Millionen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital);
das Verhältnis zwischen den neuen Stammaktien und den neuen Vorzugsaktien
muss dabei dem Verhältnis entsprechen, wie es vor der betreffenden
Kapitalerhöhung bestanden hat.
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Über
die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe oder die sonstigen Inhalte
der Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen
Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dabei von mindestens einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetztes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um etwaige Spitzen zu
verwerten.
|
|
b)
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Satzungsänderung
§ 4
Abs. 4 der
Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum
21. Juni 2015
durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien und Vorzugs-Stückaktien
gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu EUR 5.000.000
(in Worten: Euro fünf Millionen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital);
das Verhältnis zwischen den neuen Stammaktien und den neuen Vorzugsaktien
muss dabei dem Verhältnis entsprechen, wie es vor der betreffenden
Kapitalerhöhung bestanden hat.
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Über
die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe oder die sonstigen Inhalte
der Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen
Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dabei von mindestens einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs.1
Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetztes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um etwaige Spitzen zu
verwerten.’
|
|
|
13.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft
zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG.
Die Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 26. Juni 2009 ermächtigt, bis zum 25. Dezember 2010 eigene Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes zu erwerben. Die bisherige
Ermächtigung wird vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2011
auslaufen. Die durch die Hauptversammlung vom 26. Juni 2009 beschlossene
Ermächtigung endet nach dem Wortlaut des Ermächtigungsbeschlusses
automatisch mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
daher vor, folgenden Beschluss über eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG zu fassen:
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a)
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Der Vorstand der Gesellschaft wird bis zum 21. Juni 2015 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien der Gesellschaft (Stamm-Stückaktien
und/oder Vorzugs-Stückaktien) in einem Volumen von insgesamt bis zu
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, deren Inhaber die Gesellschaft ist oder die gemäß
§§ 71d und 71e AktG entsprechend zu behandeln sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
|
|
b)
|
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke, jedoch nicht zum
Zweck des Wertpapierhandels, durch die Gesellschaft oder für ihre
Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Diese Ermächtigung tritt an
die Stelle der durch die Hauptversammlung vom 26. Juni 2009 beschlossenen
Ermächtigung.
|
|
c)
|
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse
oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
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aa)
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Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der durch die Gesellschaft
gezahlte Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusspreise der Stamm-Stückaktie bzw. Vorzugs-Stückaktie
an den fünf Börsentagen, welche der Eingehung der Verpflichtung zum
Erwerb vorangehen, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
|
|
‘
Schlusspreis
‘ ist dabei, im Hinblick auf jeden einzelnen
Börsenhandelstag, der in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs
oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag
nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Handel ermittelte
Preis der jeweiligen Aktiengattung der Gesellschaft. Maßgeblich ist
dabei der Schlusskurs oder der letzte im fortlaufenden Handel gebildete
Preis an derjenigen deutschen Wertpapierbörse, an der in den fünf
Börsentagen, welche der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehen,
insgesamt der höchste Umsatz in Stamm-Stückaktien bzw. Vorzugs-Stückaktien
der Gesellschaft stattfand.
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bb)
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Bei einem öffentlichen Kaufangebot an alle Aktionäre darf
der von der Gesellschaft angebotene Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusspreise (wie
in lit. aa) definiert) der Stamm-Stückaktie bzw. Vorzugs-Stückaktie
an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als
10 % über- oder unterschreiten.
|
|
‘
Stichtag
‘ ist der Tag der Veröffentlichung der Gesellschaft,
ein öffentliches Angebot abzugeben, oder, bei einer Angebotsänderung,
der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsänderung.
Das Kaufangebot kann Bedingungen vorsehen. Sofern der Gesellschaft
mehr Aktien der jeweiligen Aktiengattung zum Rückerwerb angedient
werden als die Gesellschaft den Aktionären der jeweiligen Aktiengattung
insgesamt zum Rückerwerb angeboten hat, erfolgt der Erwerb durch die
Gesellschaft nach dem Verhältnis der angedienten Aktien der jeweiligen
Aktiengattung. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen
bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden.
|
|
|
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d)
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben
werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere
auch zu den folgenden Zwecken:
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aa)
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Die Aktien können zu einem Teil oder insgesamt eingezogen
werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann bestimmen,
dass die Aktien im vereinfachten Verfahren auch ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. In
diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Zahlen der
Stückaktien in der Satzung anzupassen.
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bb)
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Die Aktien können gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
übertragen werden oder zu dem Zweck veräußert werden, Unternehmen,
Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder andere Wirtschaftsgüter
zu erwerben.
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cc)
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Die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können
auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an
alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis
der Aktien der jeweiligen Gattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Sofern die veräußerten
Aktien den Aktionären nicht unter Wahrung ihres Bezugsrechts angeboten
werden, dürfen sie insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung.
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e)
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Die Ermächtigungen in lit. d) bb) und cc) gelten auch für
Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben
wurden.
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f)
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Die Ermächtigungen in lit. d) können ganz oder in Teilen,
einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
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g)
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Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien kann insoweit
ausgeschlossen werden, als diese gemäß den Ermächtigungen in lit.
d) bb) und cc) verwendet werden. Auf die für Veräußerungen eigener
Aktien gemäß lit. d) cc) unter Bezugsrechtsausschluss geltende 10%-Grenze
sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden.
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14.
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2010 sowie die gegebenenfalls beauftragte Prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes zum 30. Juni 2010.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,
die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 und – sofern
beauftragt – gegebenenfalls für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes
zum 30. Juni 2010 zu wählen.
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II.
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BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG
Gemäß
§ 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 des
AktG erstattet der Vorstand zu Punkt 12 der Tagesordnung der Hauptversammlung
folgenden Bericht:
Die Hauptversammlung vom 16. Juni 2005 hatte den Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2010 das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer
auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien und Vorzugs-Stückaktien
gegen Bareinlagen unter Beibehaltung des bestehenden Verhältnisses
von Stammaktien und Vorzugsaktien einmal oder mehrmals um bis zu EUR
5.000.000 (in Worten: Euro fünf Millionen) zu erhöhen. Diese Ermächtigung
wird vor der diesjährigen Hauptversammlung auslaufen. Damit die Gesellschaft
auch künftig zu einer schnellen und flexiblen Kapitalaufnahme in der
Lage bleibt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes
Kapital in gleicher Höhe zu beschließen.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Beschlussvorschlag
sieht jedoch eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zur
Verwertung etwaiger Spitzen vor. Diese Ermächtigung eröffnet die Möglichkeit,
bei der Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse
festzusetzen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses
oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig
auf die Aktionäre verteilt werden können. Die Kosten des Bezugsrechtshandels
bei Spitzenbeträgen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die
Aktionäre. Die als freie Spitzen durch den Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre entstandenen neuen Aktien werden bestmöglich verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen von mindestens einem inländischen
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt
es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär
mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten
Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein
inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetze über das Kreditwesen tätiges
ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche
der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung
die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten
Aktionäre ausliefert.
Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Punkt 13 der
Tagesordnung der Hauptversammlung folgenden Bericht:
Die zu Tagesordnungspunkt 13 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht
es der Gesellschaft, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien bis
zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft
über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot zu anderen
Zwecken als dem Wertpapierhandel zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung
soll bis zum 21. Juni 2015 gelten.
Bei einem Erwerb durch ein öffentliches Kaufangebot kann jeder
Aktionär entscheiden, wie viele Aktien er zum Kauf anbieten möchte.
Hierbei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Übersteigt die Anzahl der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien
die Höchstmenge der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, muss
die Annahme nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten
bis maximal 100 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, die
technische Abwicklung zu erleichtern und kleine Restbestände zu vermeiden.
Die Ermächtigung sieht vor, dass der angebotene Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) bei einem Erwerb über die Börse den Schlusspreis
(wie im vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss definiert) der jeweiligen
Aktiengattung an den fünf vorangegangenen Börsenhandelstagen, die
der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorausgehen, um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten darf. Im Falle eines öffentlichen
Kaufangebots darf der angebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusspreise der jeweiligen Aktiengattung an
den fünf Börsenhandelstagen vor dem Stichtag ebenfalls um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten. Als Stichtag beim Erwerb durch
öffentliches Kaufangebot ist der Tag der Veröffentlichung der Entscheidung
der Gesellschaft, ein öffentliches Angebot abzugeben, oder, bei einer
Angebotsänderung der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands
über die Angebotsänderung, vorgesehen. Das Kaufangebot kann Bedingungen
enthalten, z.B. das Erreichen einer Mindestannahmequote.
Die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt, 10% des Grundkapitals der Gesellschaft
nicht überschreiten.
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien sollen zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden dürfen, insbesondere
auch zu den folgenden:
Die Gesellschaft soll die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses
erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
einziehen können. Dies soll sowohl mit als auch ohne Herabsetzung
des Grundkapitals der Gesellschaft möglich sein. Im letzteren Fall
erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien
am Grundkapital, was unverändert bleibt. Der Vorstand soll daher auch
ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die
Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.
Es ist geplant, dass die Veräußerung der eigenen Aktien auch gegen
Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen
kann. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien
unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Zusammenhang mit dem
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder anderen Wirtschaftsgütern zur Verbesserung der Wettbewerbsposition
der Gesellschaft zu verwenden. Nicht selten wird bei derartigen Transaktionen
eine Gegenleistung in Form von Aktien verlangt. Die vorgeschlagene
Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum,
sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern schnell
und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss
des Bezugsrechts Rechnung.
Bei der Festlegung von Wertrelationen wird der Vorstand darauf
achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.
Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung
zu übertragenden AGROB-Aktien am Börsenpreis der jeweiligen Aktiengattung
orientieren.
Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die erworbenen
eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barzahlung unter Ausschluss
des Bezugsrechts zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis
der Aktien der jeweiligen Aktiengattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung
wird von der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.
Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann ein schnellerer
Mittelzufluss bei der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter
Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Erwerbsangebot
an alle Aktionäre. Zudem könnte die Gesellschaft bei Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf
günstige Marktverhältnisse reagieren.
Diese Ermächtigung liegt folglich im Interesse der Gesellschaft,
weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Da der Veräußerungspreis
für die eigenen Aktien nicht wesentlich vom Börsenkurs zum Zeitpunkt
der Veräußerung abweichen darf, wird dem Interesse der Aktionäre an
einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen.
Es ist ihnen zudem möglich, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an
der Börse aufrecht zu erhalten.
Die Ermächtigung soll zudem mit der Maßgabe gelten, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind neue Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten soll – mit Ausnahme
der Einziehung ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss – nicht nur
hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden können, die auf
Grund des Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung
zur Verwendung eigener Aktien soll vielmehr auch solche Aktien umfassen,
die gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und
schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise
wie die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden
zu können.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über die
Ausnutzung der Ermächtigung erstatten. Der Beschlussvorschlag sieht
vor, dass sowohl der Erwerb als auch die Veräußerung der eigenen Aktien
der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat
den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den genannten
Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für
angemessen.
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III.
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GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER
EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
Im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung (14. Mai 2010) ist das Grundkapital der Gesellschaft
eingeteilt in 2.314.000 nennwertlose Stamm-Stückaktien mit ebenso
vielen Stimmrechten sowie in 1.582.400 nennwertlose Vorzugs-Stückaktien
ohne Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
keine eigenen Aktien.
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IV.
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VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und – im Falle von Stamm-Stückaktien – zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung,
das ist der 1. Juni 2010, 0:00 Uhr, Ortszeit am Sitz der Gesellschaft,
(Record Date) zu beziehen.
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum
für den Umfang und die Ausübung des Teilnahmerechts und – im Falle
von Stamm-Stückaktien – des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und – im Falle von Stamm-Stückaktien – die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record
Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record
Date haben für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahmerechts
und – im Falle von Stamm-Stückaktien – des Stimmrechts keine Bedeutung.
Aktionäre, die erst nach dem Record Date Aktien an der Gesellschaft
erworben haben, können aus diesen Aktien weder das Teilnahmerecht
noch andere Rechte in der Hauptversammlung ausüben. Aktionäre, die
sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind
im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und – im Falle von Stamm-Stückaktien – zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Teilweise
Veräußerungen und Hinzuerwerbe von Stamm-Stückaktien nach dem Nachweisstichtag
haben keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist
kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft nach §
16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bis zum 15. Juni 2010, 24:00
Uhr, Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der folgenden Adresse
zugehen:
AGROB IMMOBILIEN AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS50HV, 80311 München
Fax: 089 / 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@hvb.de
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V.
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STIMMRECHTSVERTRETUNG
Zur Teilnahme berechtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen,
können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere ihres Teilnahmerechts
und – im Falle von Stamm-Stückaktien – insbesondere ihres Stimmrechts,
durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung,
ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen.
Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person
bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gegenüber der AGROB
IMMOBILIEN AG oder in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten
zu erteilen. Die gleiche Form gilt für den Widerruf und den Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung
oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis
weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangen
jedoch in diesen Fällen die Bevollmächtigten eine besondere Form der
Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (ggf. in Verbindung
mit § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG) nachprüfbar festhalten müssen.
Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten, bitten wir bei dem
jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Der Nachweis der Vollmacht bzw. des Widerrufs kann auch an folgende
E-Mail-Adresse übermittelt werden
verwaltung@agrob-ag.de
. Der
Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte
am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle
vorweist.
Zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigte Aktionäre
können sich des Weiteren durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden
abzustimmen. Ohne ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen
der Tagesordnung werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
das Stimmrecht nicht ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
stehen nur für die Ausübung des Stimmrechts, nicht für die Ausübung
sonstiger Rechte, zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden.
Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen, welches
die Aktionäre verwenden können, wird den Aktionären zusammen mit der
Eintrittskarte sowie auf Anforderung bei der Gesellschaft übersandt.
Das Vollmachts- und Weisungsformular steht den Aktionären unter der
Internetadresse
www.agrob-ag.de
zum Download zur Verfügung
und kann werktäglich zwischen 9:00 Uhr und 14:00 Uhr unter der Telefonnummer
089 996873-0 angefordert werden.
Die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse
zugehen, sofern nicht die Bevollmächtigung und Weisungserteilung in
der Hauptversammlung erfolgt:
AGROB IMMOBILIEN AG
Vorstandssekretariat
Münchener Straße 101, 85737 Ismaning
Fax: 089 996873-32,
E-Mail: verwaltung@agrob-ag.de
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können
nur Vollmachten und Weisungen berücksichtigen, die spätestens am 20.
Juni 2010 unter der vorgenannten Anschrift bei der Gesellschaft eingehen
oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern in der
Hauptversammlung übergeben werden.
Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens- und
Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung
von der Gesellschaft mitgeteilt wurden.
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VI.
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RECHTE DER AKTIONÄRE
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft
Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestes
30 Tage vor der Versammlung also bis zum 22. Mai 2010, 24:00 Uhr
(MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der
AGROB IMMOBILIEN AG zu richten. Das Verlangen kann an die folgende
Adresse gerichtet werden:
AGROB IMMOBILIEN AG
Vorstandssekretariat
Münchener Straße 101, 85737 Ismaning
Gegenanträge/Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt zu den Punkten der
Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des
Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung unter
www.agrob-ag.de
zugänglich machen, wenn
der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum
7. Juni 2010, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen
einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse
übersandt hat:
AGROB IMMOBILIEN AG
Vorstandssekretariat
Münchener Straße 101, 85737 Ismaning
Fax: 089 996873
32, E-Mail: verwaltung@agrob-ag.de
Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die
Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, Ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt
der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.
Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß.
Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge
müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag
nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu
deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien beigefügt werden.
Auskunftsrecht
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus
den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
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VII.
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INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Folgende Informationen sind alsbald nach der Einberufung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.agrob-ag.de
zugänglich:
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Der Inhalt dieser Einberufung, einschließlich der Erläuterung
zu Tagesordnungspunkt 1 (zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss
gefasst werden soll), der Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten
12 und 13, der Angabe der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung, einschließlich
getrennter Angaben zur Gesamtzahl für jede Aktiengattung und der Erläuterungen
zu den folgenden Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung,
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht;
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der festgestellte und geprüfte Jahresabschluss der AGROB IMMOBILIEN
AG zum 31. Dezember 2009,
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der geprüfte Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009 (einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben gemäß § 289
Abs. 4 und Abs. 5 HGB),
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der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009,
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Gewinnverwendungsvorschlag,
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der Geschäftsbericht,
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die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die
Hauptversammlung verwendet werden können.
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Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Münchener
Straße 101, 85737 Ismaning, sowie in der Hauptversammlung selbst aus.
Ismaning, im Mai 2010
Der Vorstand
AGROB IMMOBILIEN AG, Münchener Straße 101,
85737 Ismaning
Telefon: 089/996873-0, Fax: 089/996873-21, E-Mail:verwaltung@agrob-ag.de,
www.agrob-ag.de
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