 AGROB Immobilien AGIsmaningJahresabschluss 2010Jahresfinanzbericht 1. Januar bis 31. Dezember 2010Bilanz zum 31. Dezember 2010Aktivascroll
Passivascroll
Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010scroll
Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010scroll
Eigenkapitalspiegel für den Zeitraum vom 1. Januar 2009 bis 31. Dezember 2010scroll
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2.314.000 Stamm-Stückaktien Anhang zum Jahresabschluss 31.12.20101. Allgemeine AngabenDer Jahresabschluss der AGROB Immobilien AG zum 31.12.2010 ist nach dem 3. Buch des Handelsgesetzbuches und nach den Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt. Erstmals wurden sämtliche durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) geänderten Vorschriften angewandt. Die Anwendung der geänderten Vorschriften erfolgte erstmals für das Geschäftsjahr 2010. Eine Anpassung der Vorjahresvergleichszahlen an das Handelsgesetzbuch in der neuen Fassung des BilMoG wurde aufgrund des Wahlrechts des Artikels 67 Abs. 8 Satz 2 EGHGB nicht vorgenommen. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. 2. Bilanzierungs- und BewertungsgrundsätzeVon dem Wahlrecht nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB zum Ansatz des aktiven latenten Steuerüberhangs aufgrund sich ergebender Steuerentlastungen wird kein Gebrauch gemacht. Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- oder Herstellkosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Die Abschreibungen werden linear vorgenommen. Bei der Bemessung der Nutzungsdauer werden grundsätzlich die steuerlich anerkannten Werte mit Ausnahme der Gebäude aus der in 2005 erfolgten Anwachsung AGROB Süd GmbH & Co. KG, die auf die wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben werden, zugrunde gelegt. Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbare langfristig fällige Verpflichtungen werden mit dem von der Deutschen Bundesbank gemäß RückAbzinsV ermittelten durchschnittlichen Marktzinssatz der letzten sieben Jahre abgezinst. Bei den Pensionsrückstellungen wurde entsprechend § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB pauschal eine Restlaufzeit von 15 Jahren zugrunde gelegt. Aufgrund des Wahlrechts gemäß Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB wurden im Geschäftsjahr T€ 164 (3/15 des zum 1.1.2010 ermittelten Unterschiedsbetrags) den Pensionsrückstellungen zugeführt. Die Pensionsrückstellungen wurden anhand eines versicherungsmathematischen Gutachtens der Heubeck AG gemäß § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB mit einem Rechnungszinsfuß von 5,15 % p.a. unter Anwendung der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck bewertet. Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Die sonstigen Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr wurden mit fristadäquaten Zinssätzen abgezinst, die von der Deutschen Bundesbank bekannt gegeben worden sind. Für die Abzinsung der Rückstellungen betragen die Zinssätze für 2010 je nach Restlaufzeit 4,14 bis 4,56 %. Erträge, die sich durch die Neubewertung der Rückstellungen zum 01.01.2010 ergaben, wurden im Berichtsjahr als außerordentlicher Ertrag in der Gewinn- und Verlustrechnung dargestellt (Art. 67 Abs. 7 EGHGB). Der Ansatz der sonstigen Vermögensgegenstände entspricht dem Nominalwert. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Saldiert ergaben sich zum 31.12.2010 keine passiven latenten Steuern. Aktive latente Steuern wurden in Ausübung des handelsrechtlichen Wahlrechts (§ 274 Abs. 1 Satz 2 HGB) nicht gebildet. Für den Ausweis der in den Umsatzerlösen enthaltenen Nebenkostenvorauszahlungen wurde die Bruttodarstellung gewählt. Erträge werden als Umsatzerlöse ausgewiesen, die damit im Zusammenhang stehenden Aufwendungen werden unter der jeweiligen Aufwandsposition ausgewiesen. Derivative Finanzinstrumente werden einzeln mit dem Marktwert am Stichtag bewertet. Sind die Voraussetzungen zur Bildung von Bewertungseinheiten erfüllt, werden die Sicherungs- und Grundgeschäfte zu einer Bewertungseinheit zusammengefasst. 3. AnlagevermögenDie Entwicklung des Anlagevermögens wird nachfolgend dargestellt. Der Sammelposten Geringwertige Wirtschaftsgüter wird gemäß § 6 Abs. 2a EStG über eine Nutzungsdauer von 5 Jahren linear abgeschrieben. Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2010scroll
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4. Umlaufvermögenscroll
Die sonstigen Vermögensgegenstände sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig. 5. Gezeichnetes KapitalDas Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 10.000.000,00. Es ist eingeteilt in
Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung der Aktien ist ausgeschlossen. Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung vom Juni 2010 beträgt das Genehmigte Kapital € 5.000.000,00. Es ist ausnutzbar bis 21.06.2015. Seit einer internen Umstrukturierung im Konzern UniCredit Bank AG, München, im Jahre 2001 werden die Aktien unserer Gesellschaft mehrheitlich unmittelbar von deren 100 %iger Tochtergesellschaft HVB Gesellschaft für Gebäude mbH & Co. KG gehalten. Die Stimmrechte sind nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG darüber hinaus der Obergesellschaft zuzurechnen. Mit gleichlautenden Schreiben vom Dezember 2004 wurden wir seitens der UniCredit Bank AG sowie der HVB Gesellschaft für Gebäude mbH & Co. KG dahingehend informiert, dass mit Nachzahlung sämtlicher rückständiger Vorzugsbeträge und nach Bezahlung der Vorzugsdividende für das Jahr 2003 das Stimmrecht der Vorzugsaktionäre erloschen ist. Dies hat zur Folge, dass der mittelbare bzw. unmittelbare Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft nunmehr 75,02 % beträgt. Die UniCredito Italiano S.p.A. mit Sitz in Rom/Italien hat der AGROB Immobilien AG gem. §§ 21 Abs. 1 und 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG am 22.11.2005 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil 75,02 % beträgt. Die AGROB Immobilien AG wird über den Teilkonzernabschluss der UniCredit Bank AG, München, in den Konzernabschluss der UniCredito Italiano S.p.A., Rom, Italien, einbezogen. Der Konzernabschluss der UniCredito Italiano S.p.A., Rom, Italien, ist beim Handelsregister (Trade and Companies Register) in Rom (Italien) erhältlich. Der Teilkonzernabschluss der UniCredit Bank AG, München, wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. 6. Gewinnrücklagenscroll
Die Einstellung in die gesetzliche Rücklage ist gemäß § 150 Abs. 2 Satz 1 AktG wie folgt berechnet: scroll
7. Bilanzgewinnscroll
8. Rückstellungenscroll
Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen mit T€ 4.033 betreffen Pensionsverpflichtungen (Direktzusagen) für ehemalige AGROB Immobilien AG-Mitarbeiter. Die Bewertung der Pensionsrückstellungen erfolgte nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren ("Projected Unit Credit"-Methode) mit einem Rechnungszins von 5,15 % und einem Rententrend von 2 %. Als Rechnungszins wurde der durchschnittliche Marktzinssatz der letzten 7 Jahre verwendet (Bundesbankzins), der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Es wurden die Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck zugrunde gelegt. Die Bewertung der Pensionsrückstellungen erfolgte auf den 01.01.2010 erstmalig nach § 253 Abs. 2 HGB in der Fassung des BilMoG. Abweichend von der Bewertung zum 31.12.2009 nach dem steuerlichen Teilwertverfahren ergibt sich daraus ein Unterschiedsbetrag von insgesamt € 821.400. Gemäß Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB sind in jedem Geschäftsjahr bis spätestens 31.12.2024 davon mindestens 1/15 zuzuführen. Mindestens zuzuführen waren demnach im Geschäftsjahr € 54.760. Zum Stichtag 31.12.2010 wurde eine Zuführung von insgesamt € 164.280, dies entspricht 3/15 des Unterschiedsbetrages, vorgenommen. In der Folge sind bis zum 31.12.2022 noch insgesamt € 657.120 zuzuführen. Die Steuerrückstellungen betreffen mit T€ 33 Ertragsteuern für Vorjahre und mit T€ 5 Betriebssteuern für das Jahr 2010. Die sonstigen Rückstellungen betreffen mit T€ 149 Rückstellungen für ausstehende Rechnungen, T€ 137 Rückstellungen aus dem Personalbereich, T€ 40 Umweltrisiken Ehrang sowie Übrige mit T€ 142. Die sonstigen Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr wurden mit fristadäquaten Zinssätzen abgezinst, die von der Deutschen Bundesbank gemäß RückAbzinsV bekannt gegeben worden sind. Für die Abzinsung der Rückstellungen im Geschäftsjahr 2010 betragen die Zinssätze je nach Laufzeit 4,14 % bis 4,56 %. 9. Verbindlichkeitenscroll
In den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind Zinsabgrenzungen in Höhe von T€ 51 (Vorjahr: T€ 151) als antizipative Posten bis zu 1 Jahr enthalten. 10. Sonstige finanzielle Verpflichtungenscroll
In den sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen sind Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 48 enthalten. Der Nutzung eines Teils unserer Fuhrparks und Gebäudetechnik liegen Operating-Leasingverträge zugrunde. Dies trägt auch zur Verringerung der Kapitalbindung bei und belässt das Investitionsrisiko beim Leasinggeber. Die Leasingverträge haben noch eine Restlaufzeit von bis zu zehn Jahren und führen zu einem jährlichen Leasingaufwand in Höhe von T€ 63. 11. Umsatzerlösescroll
Die Umsatzerlöse der AGROB Immobilien AG betreffen Mieten sowie Mietnebenkosten und Pachten aus der Vermietung und Verpachtung eigenen Grundbesitzes in Ismaning. 12. Sonstige betriebliche Erträgescroll
13. Personalaufwandscroll
Mitarbeiter (Jahresdurchschnitt)Ermittlung nach § 285 Nr. 7 i. V. m. § 267 Abs. 5 HGB scroll
14. Abschreibungen auf SachanlagenDie Abschreibungen haben sich um T€ 26 erhöht. Die Abschreibungen enthalten keine außerplanmäßigen Beträge. Die Erhöhung resultiert im Wesentlichen aus der 2010 ganzjährig berücksichtigten Abschreibung der im Januar 2010 fertiggestellten Umbauten im Gebäude 09. 15. Sonstige betriebliche AufwendungenDiese beinhalten hauptsächlich Reparaturen, Kosten für Versicherungen, Rechts- und Beratungskosten sowie Energie- und allgemeine Verwaltungskosten. Sie haben sich im Vergleich zum Vorjahr um T€ 166 vermindert. 16. Zinsen und ähnliche AufwendungenDie Aufwendungen sind gegenüber dem Vorjahr um T€ 113 gestiegen und betreffen im Wesentlichen Zinsaufwendungen für die Fremdfinanzierungen für Bauinvestitionen. Der Anstieg ist im Wesentlichen begründet durch den erstmalig erforderlichen Ausweis der Aufwendungen aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellungen gemäß BilMoG im Zinsaufwand. Im Zinsaufwand sind die folgenden Beträge aus der Aufzinsung enthalten: scroll
17. Ergebnis der gewöhnlichen GeschäftstätigkeitDas Ergebnis liegt mit T€ 1.689 um T€ 172 über dem Vorjahresergebnis von T€ 1.517. 18. Außerordentliches ErgebnisDas außerordentliche Ergebnis beinhaltet außerordentliche Aufwendungen aus der erstmaligen Anwendung des BilMoG zum 01.01.2010 in Höhe von T€ 164, die sich aus der Änderung der Bewertung von Rückstellungen für Pensionen ergeben, sowie außerordentliche Erträge aus der erstmaligen Abzinsung langfristiger Rückstellungen in Höhe von T€ 43. 19. Jahresüberschuss/BilanzgewinnFortführung gem. § 158 AktG: scroll
20. Derivative FinanzinstrumenteZur Absicherung von Immobilienfinanzierungen bei der IKB Deutsche Industriebank AG, Düsseldorf, wurden mit der IKB Corporatelab S.A., Luxembourg, 2005 folgende Zinsswaps abgeschlossen: scroll
Der von der IKB Corporatelab S.A., Luxemburg, bestätigte beizulegende negative Zeitwert (T€ -396) zum 31.12.2010 wurde anhand der Mark-to-Market-Methode auf Basis einer Vorfälligkeitsentschädigung bei Festzinsen ermittelt. Aufgrund der bestehenden Immobilienbankdarlehen als Grundgeschäft für die abgeschlossenen Zinsswaps war keine spezielle Risikovorsorge erforderlich (Bildung von Bewertungseinheiten). Zur Absicherung einer Immobilienfinanzierung bei der Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank AG, Bregenz, wurden mit der Internationales Bankhaus Bodensee AG, Friedrichshafen, 2009 und 2010 folgende Zinsswaps abgeschlossen: scroll
Der von der Internationales Bankhaus Bodensee AG, Friedrichshafen, bestätigte beizulegende negative Zeitwert (T€ -94) zum 31.12.2010 wurde anhand der Mark-to-Market-Methode auf Basis einer Vorfälligkeitsentschädigung bei Festzinsen ermittelt. Aufgrund der bestehenden Immobilienbankdarlehen als Grundgeschäft für die abgeschlossenen Zinsswaps war keine spezielle Risikovorsorge erforderlich (Bildung von Bewertungseinheiten). 21. Latente SteuernZum 31.12.2010 errechneten sich künftige Steuerentlastungen saldiert aus abweichenden Wertansätzen in der Steuerbilanz im Wesentlichen bei den Gebäuden im Sachanlagevermögen, bei den Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen und den sonstigen Rückstellungen in Höhe von T€ 104. Die bestehenden körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge sind weder vertraglich noch zeitlich limitiert, jedoch in ihrer zeitlichen Abfolge der Realisierung durch die sog. Mindestbesteuerung beeinflusst. Es wurden bei der vorgenannten Schätzung steuerliche Verlustvorträge von T€ 4.831 nicht berücksichtigt. Der Berechnung liegt ein Steuersatz (KSt 15 % + SolZ 5,5 %) von 15,83 % zugrunde. Aufgrund des ausgeübten Wahlrechts, auf den Ansatz aktiver latenter Steuern zu verzichten, wurde weder zum 01.01.2010 noch zum 31.12.2010 ein Bilanzposten angesetzt. 22. Honorar Abschlussprüferscroll
23. Ergänzende ErläuterungenErläuterungen zur Kapitalflussrechnung Der in der Kapitalflussrechnung betrachtete Finanzmittelfonds umfasst alle in der Bilanz ausgewiesenen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, d.h. Kassenbestand, Schecks sowie Guthaben bei Kreditinstituten. Der Finanzmittelfonds des Vorjahres beinhaltet den Kassenbestand, Schecks sowie Guthaben bei Kreditinstituten mit TEUR 1 und unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ausgewiesene jederzeit fällige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 417. Die Zinszahlungen des Geschäftsjahres betragen TEUR 3.398. Erläuterungen zum Eigenkapitalspiegel Vom erwirtschafteten Eigenkapital stehen zum Bilanzstichtag TEUR 1.300 zur Ausschüttung an die Gesellschafter zur Verfügung. Gesetzliche sowie satzungsmäßige Ausschüttungssperren bestehen nicht. 24. Organe der GesellschaftVorstandDipl. - Oec. Stephan Fuchs Kressbronn Mitglieder des AufsichtsratesKarlheinz Kurock Vorsitzender Bereichsleiter der HVB Immobilien AG, München Herr Kurock gehört folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an:
Herr Kurock ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen:
Daniela Bergdolt stellvertretende Vorsitzende "Rechtsanwältin, Landesgeschäftsführerin der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. in Bayern, München * Angela Bauer Kfm. Angestellte, Unterföhring Friedhelm Bullerdieck (ab 22.06.2010) Vorstand der HVB Immobilien AG, München Herr Bullerdieck gehört folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an:
Herr Bullerdieck ist kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Christian Kühni (bis 22.06.2010) Geschäftsführer der Wealth Management Capital Holding GmbH, München Geschäftsführer in folgenden weiteren Gesellschaften:
Herr Kühni gehört(e) folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an:
Herr Kühni ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen:
Dr. Reiner Meisinger Leiter des Bereichs CFF Finance der UniCredit Bank AG, München (bis 31.08.2010) Bankkaufmann UniCredit Bank AG, München (ab 01.09.2010) Herr Dr. Meisinger gehört(e) folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an:
* Peter Mittelhäuser (ab 01.03.2010) Kfm. Angestellter, Ingolstadt * Robert Zickmantel (bis 28.02.2010) Kfm. Angestellter, Hebertshausen 25. Gesamtbezüge des Aufsichtsrats und des VorstandsDie Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach § 14 Abs. 1 der Satzung. Sie besteht aus einer Festvergütung und einer dividendenabhängigen variablen Vergütung. Aufgrund einer voraussichtlichen Dividendenzahlung 2010 in Höhe von € 0,14 für Stammaktien wurden hierfür € 22.500,00 zurückgestellt. Die Bezüge der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder stellen sich in 2010 wie folgt dar: scroll
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Der Vorstandsbezug in 2010 gem. § 285 Nr. 9a HGB beträgt € 274.153,53. Er gliedert sich in einen erfolgsunabhängigen Teil von € 178.653,53 (Festbezug) und einen erfolgsbezogenen Teil von € 95.500,00 (Tantieme). Eine Pensionszusage ist nicht erteilt. Ferner sind in den Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Rückstellungen für ehemalige Vorstände und deren Hinterbliebene (5 Personen) zum 31.12.2010 in Höhe von € 2.941.447,00 enthalten. Die laufenden Versorgungsbezüge dieser Personen betrugen in 2010 insgesamt € 298.811,82. 26. Entsprechenserklärung Deutscher Corporate Governance Kodex gem. § 161 AktGDie nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung wurde abgegeben und der Öffentlichkeit unter dem Datum 22.12.2010 auf der Internet-Seite der Gesellschaft unter http://www.agrob-ag.de/news/docs/101222news193.pdf dauerhaft zugänglich gemacht.
Ismaning, den 23. Februar 2011 Der Vorstand Lagebericht für das Geschäftsjahr 2010
I. Geschäft und RahmenbedingungenI.1 Überblick über den GeschäftsverlaufGesamtwirtschaftliche RahmenbedingungenNach der massiven, zugleich stärksten Rezession der Nachkriegszeit im Jahr 2009 infolge der Finanzmarktkrise mit einem Rückgang der Wirtschaftsleistung um 4,7 % hat die deutsche Wirtschaft im Jahr 2010 überraschend schnell wieder Tritt gefasst und ist im Jahresverlauf kräftig gewachsen. So stieg das Bruttoinlandsprodukt (BIP) als Wertmaßstab aller hergestellten Güter und Dienstleistungen um 3,6 % im Vergleich zum Vorjahr. Damit verbucht Deutschland den stärksten Aufschwung seit der Wiedervereinigung, wobei die wirtschaftliche Erholung hauptsächlich im Frühjahr und Sommer 2010 stattfand. Dieses wirtschaftliche Ausnahmejahr beförderte Deutschland gleichzeitig zum wachstumsstärksten Land innerhalb der führenden Industriestaaten. Die Bezeichnung als "Konjunktur-Lokomotive" des Jahres 2010 ist insofern bemerkenswert, als Deutschland über viele Jahre mit seinen Wachstumsraten das Schlusslicht innerhalb der Industriestaaten bildete und die deutsche Wirtschaft im Zeitraum 1995 bis 2005 kumuliert lediglich um 15 % wuchs, wohingegen sich die Volkswirtschaften der USA und der Europäischen Union als Gesamtheit mit Wachstumsraten von 40 % bzw. 24 % deutlich absetzen konnten. Nach zwei Jahren mit negativen Wachstumsraten erwies sich einmal mehr der Außenhandel mit einer Steigerungsrate von über 14 % als Stütze des wirtschaftlichen Aufschwungs. Daneben gingen erfreulicherweise auch vom Inland wesentliche Wachstumsimpulse aus. So stiegen bei anhaltend attraktivem Zinsniveau sowohl die Ausrüstungsinvestitionen mit einem Plus von 9,4 % deutlich stärker als im Vorjahr und auch die aggregierten Umsätze der Bauindustrie verzeichneten trotz negativer Witterungseinflüsse zu Beginn und zum Ende des Jahres 2010 mit einem Zuwachs von 2,8 % das stärkste Wachstum seit vier Jahren. Die privaten Konsumausgaben, maßgeblich gestützt durch einen historisch hohen Erwerbstätigenstand von über 40,5 Mio., eine erstmals seit langem wieder unter die 3 Mio. Grenze gesunkene Arbeitslosigkeit sowie durch die in vielen Bereichen gestiegenen Löhne, stellten mit einem preisbereinigten Zuwachs von 0,5 % ebenfalls einen wichtigen positiven Wachstumsimpuls dar. Die Kehrseite dieser ansonsten durchweg erfreulichen Entwicklung machte sich insbesondere in den Staatshaushalten bemerkbar. So erhöhte sich das Finanzierungsdefizit des Staatssektors als Folge der Wirtschafts- und Finanzkrise von € 77 Mrd. im Vorjahr mit annähernd € 89 Mrd. im Jahr 2010 auf den höchsten für die Bundesrepublik jemals ermittelten Wert. Gemessen am Bruttoinlandsprodukt errechnet sich daraus eine Defizitquote von 3,5 %. Damit wurde im Jahr 2010 der im Maastricht-Vertrag vereinbarte maximale Referenzwert von 3 % des Bruttoinlandsprodukts erstmals seit fünf Jahren wieder überschritten (Vorjahr: 3,0 %) und die Verschuldung der öffentlichen Haushalte hat dadurch eine neuerliche wesentliche Ausweitung erfahren. BranchenentwicklungDie gewerblichen Immobilienmärkte Deutschlands haben sich infolge der über Erwarten ausgeprägten gesamtwirtschaftlichen Erholung sowie der zunehmenden Attraktivität des Investitionsstandortes Deutschland als Anlageziel internationaler Immobilieninvestoren im Jahr 2010 insgesamt erfreulich entwickelt. Neben einem Zuwachs im Flächenumsatz von 30 % in den fünf größten Bürostandorten ist die Stabilisierung des durchschnittlichen Mietpreisniveaus nach Jahren rückläufiger Konditionen Beleg für diese Aussage. Allerdings ist es trotz der deutlichen Steigerung in der Vermietungsleistung nicht gelungen, die im Durchschnitt bei 10 % verharrende und deutlich zu hohe Leerstandsquote nennenswert zu reduzieren. Dabei konzentriert sich der - als Ergebnis eines mittlerweile über einen längeren Zeitraum bestehenden Überangebots - registrierte Leerstand insbesondere auf nicht mehr marktgängige Objekte und/oder weniger attraktive Marktsegmente, wohingegen im Spitzenbereich der innerstädtischen Core-Objekte mittlerweile gewisse Verknappungstendenzen bei gleichzeitig wieder steigendem Mietpreisniveau zu verzeichnen sind. Im Gegensatz zum Vorjahr war das Marktgeschehen von einer im Jahresverlauf zunehmenden Zuversicht der Marktteilnehmer und der daraus erwachsenden Bereitschaft geprägt, seit längerem in Schwebe gehaltene Investitionsentscheidungen umzusetzen und dabei auch wieder längere Vertragslaufzeiten zu akzeptieren. Vor dem Hintergrund der signifikanten Leerstände stellen vermieterseitig zu leistende Incentives wie beispielsweise die vollständige oder teilweise Übernahme von Umzugskosten und/oder Sonderausbaukosten sowie die Gewährung von mietfreien Zeiten über mehrere Monate nach wie vor wesentliche Vermarktungselemente von Mietflächen dar. Der deutsche Immobilieninvestmentmarkt konnte sich im Berichtsjahr ebenfalls deutlich erholen. Danach erhöhte sich die Summe aller Transaktionen von Gewerbeimmobilien von € 10,6 Mrd. im Jahr 2009 deutlich um 83 % auf € 19,4 Mrd. Dabei standen erneut kleinvolumige Büroobjekte und innerstädtische Geschäftshäuser in guten Lagen im Fokus der Investoren; großvolumige Portfolio-Transaktionen waren ebenso die Ausnahme wie nennenswerte Aktivitäten ausländischer Investoren. Zurückzuführen ist diese insgesamt als erfreulich zu wertende Entwicklung zum einen auf die stark zugenommene Bedeutung der Asset-Klasse Immobilien bei gleichzeitiger Vernachlässigung alternativer Investments. Beigetragen hat zu diesem Ergebnis zum anderen aber auch das geschärfte Risikobewusstsein vieler Investoren und deren Bereitschaft, zugunsten geringerer Volatilitäten und Renditen sowie insbesondere aufgrund eines hohen Sicherheitsbedürfnisses ein für die nächsten Jahre vergleichsweise als unterdurchschnittlich prognostiziertes Mietpreiswachstum in Kauf zu nehmen. Dank eines sich infolge der im Jahresverlauf 2010 zunehmenden Zuversicht auf Unternehmerseite erfreulich entwickelnden zweiten Halbjahres kann der Münchner Büro- und Gewerbeimmobilienmarkt ein insgesamt positives Resümee für das abgelaufene Jahr 2010 ziehen. So stieg der Flächenumsatz im Vorjahresvergleich inkl. des Eigennutzeranteils von 14.000 m2 um annähernd 10 % auf 578.370 m2 , wobei insbesondere erneut die zentralen, innerstädtischen Lagen auf der einen Seite und kleinere Vermieteinheiten bis zu 500 m2 auf der anderen Seite einen starken Zuspruch seitens der Mieter erfahren haben und insoweit die Umsatzschwerpunkte repräsentieren. Mit der erzielten Gesamtvermietungsleistung des Jahres 2010 ist es München gelungen, die seit 2004 bestehende Spitzenposition unter Deutschlands Bürostandorten vor Berlin, Frankfurt und Hamburg mit Vermietungsleistungen von jeweils um 500.000 m2 abermals erfolgreich zu behaupten. Trotz des gesteigerten Vermietungsumsatzes ist das Gesamtflächenangebot - d.h. aktueller Flächenleerstand zuzüglich der innerhalb der nächsten zwölf Monate beziehbaren und nicht vorvermieteten Flächenpotenziale - mit annähernd 2 Mio. m2 im Vorjahresvergleich nahezu konstant geblieben. Dass dabei dennoch eine von 9,5 % auf 7,9 % rückläufige Leerstandsquote festgestellt werden kann, ist in erster Linie auf die Zunahme des registrierten Flächenbestands im Stadtgebiet München sowie in den Umlandgemeinden auf insgesamt 22,3 Mio. m2 (Vorjahr: 21,9 Mio. m2 ) zurückzuführen. Das sofort verfügbare Flächenangebot von 1,76 Mio. m2 weist dabei eine Verteilung von 72 % auf das Stadtgebiet (Vorjahr: 73 %) und 28 % auf die Stadtrand- und Umlandregion (Vorjahr: 27 %) auf. Der lokale Teilbereich Nord-Ost mit der Gemeinde Ismaning partizipiert bei einer deutlichen Belebung der Flächenumsätze um 50 % am derzeitigen Flächenleerstand der Umlandregion aktuell mit 64 %. Die flächengewichtete Durchschnittsmiete für das gesamte Münchner Marktgebiet beträgt zum Ende des Jahres 2010 € 13,98 pro m2 und setzt sich zusammen aus durchschnittlich € 15,30 pro m2 für Zentrumslagen und aus durchschnittlich € 9,75 pro m2 für Umlandlagen. Sie liegt damit aufgrund der zuletzt starken Fokussierung der Nachfrager auf die teureren Zentrumslagen um € 0,58 pro m2 über dem Vorjahresniveau. Die Spitzenmiete hat sich zum zweiten Mal in Folge zurückgebildet und notiert aktuell bei € 28,00 pro m2 (Vorjahr: € 29,50 pro m2 ). Noch deutlicher als beim Flächenumsatz ist in 2010 die Steigerung des Transaktionsvolumens im Investmentmarkt Münchens ausgefallen. Dabei prägten insbesondere eigenkapitalstarke Fonds und vermögende Privatinvestoren das Transaktionsgeschehen, das sich auf insgesamt über € 1,7 Mrd. summierte. Bevorzugter Immobilientypus war mit 64 % erneut das Segment der bürogenutzten Objekte, wobei Transaktionen mit einem Volumen unter € 50 Mio. wie im Jahr zuvor die Entwicklung dominierten. Im Resümee lässt sich für den gewerblichen Immobilienmarkt München im Vergleich zu den ursprünglichen Prognosen zu Jahresbeginn ein in allen Teilbereichen verbessertes Abschneiden im Jahr 2010 feststellen. Die zunächst noch spürbare Zurückhaltung ist einer im Jahresverlauf sukzessive zunehmenden Zuversicht gewichen, in der nicht mehr nur Kostenreduzierungen und Flächenoptimierungen die ausschließlichen Motive für Entscheidungen in Immobilienfragen darstellten, sondern auch Flächenexpansionen und Standortverbesserungen wesentliche Beweggründe waren. Darüber hinaus stellten vorzeitige Verlängerungen von Mietverträgen in Bestandsflächen bei gleichzeitiger Adjustierung der Modalitäten ein nach wie vor präsentes Marktelement dar. I.2 Geschäftstätigkeit und GeschäftsfelderDie heutige AGROB Immobilien AG (bis 06/2009: AGROB AG) reicht in ihren Ursprüngen bis in das Gründungsjahr 1867 zurück. Ihre zahlreichen Ziegelfabriken waren als Baustofflieferanten maßgeblich am Ausbau der Stadt München beteiligt. Später zählte die AGROB Immobilien AG bis zum Verkauf sämtlicher operativer Beteiligungsgesellschaften im Jahre 1992 an die Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG zu den bedeutendsten Herstellern von hochwertigen Fliesen- und Keramikprodukten in Deutschland. In der Spitze wurden im Konzern annähernd 2.000 Mitarbeiter beschäftigt. Die Fliesenproduktion in Ismaning, nunmehr Sitz der Gesellschaft, wurde bereits im Jahre 1990 eingestellt. Beginnend 1993 hat man angefangen, den wertvollen, in Ismaning nördlich vor den Toren Münchens gelegenen Grundbesitz von über 350.000 m2 einer neuen, zukunftsträchtigen Nutzung zuzuführen. Heute ist die AGROB Immobilien AG ein bevorzugt in den Geschäftsfeldern
tätiges Unternehmen und betreibt in Ismaning einen Medien- und Gewerbepark. Auf diesen hinsichtlich Lage und Infrastruktur hochinteressanten Standort konzentrieren sich derzeit unsere sämtlichen Aktivitäten der Bewirtschaftung und Entwicklung. Die Fokussierung auf den vergleichsweise interessanten Regionalmarkt München, die klare strategische Ausrichtung auf die Nutzungsart "Gewerbeimmobilie" mit dem Schwerpunkt Medienunternehmen und die hohe Transparenz sind ebenso tragende Elemente unserer Unternehmensphilosophie wie die seit Jahren unter Beweis gestellte Bewirtschaftungskompetenz. Insofern verfügt die AGROB Immobilien AG seit Jahren über ein insgesamt stimmiges und zielführendes Geschäftsmodell und besetzt mit der präzise definierten regionalen und sektoralen Ausrichtung insoweit eine perspektivisch interessante Marktnische. Damit ist sie in der Lage, auf der Basis einer soliden Finanzierungsstruktur nachhaltig stabile Cashflows zu erwirtschaften. Das vollständig glasfaservernetzte AGROB Areal mit den hochmodernen Antennen- und Fernmeldeanlagen, den Produktionsstudios sowie den Sendekapazitäten hat dabei insbesondere in den Themenbereichen "Sport" und "Teleshopping" eine herausragende Position in Deutschland inne. Namhafte, überregional bekannte und bedeutende Firmen aus den Mediensegmenten Rundfunk und Fernsehen, Film- und TV-Produktion sowie dem Printbereich haben zum Teil seit vielen Jahren den AGROB Medien- und Gewerbepark als "ihren" Standort gewählt. Beispielhaft zählen hierzu - um nur einige wesentliche Mieterunternehmen zu nennen -Antenne Bayern, Constantin Medien AG, Home Shopping Europe, PLAZAMEDIA, Janus TV, die GONG Verlagsgruppe, ARRI Rental Deutschland sowie Sport1 (ehemals DSF Deutsches SportFernsehen). II. Unternehmensstruktur und Corporate GovernanceII.1 UnternehmenssteuerungDas unternehmensinterne Steuerungssystem ist darauf ausgerichtet, mit geeigneten Kennzahlen den Erreichungsgrad der Unternehmensziele zutreffend auszudrücken und mögliche Risiken frühzeitig zu identifizieren. Die mit den Kriterien "profitables Wachstum", "langfristige Mieterbindung" und "Reduzierung der Leerstandsquote" definierten betriebswirtschaftlichen Ziele werden durch die Kennzahlen Umsatz, Vermietungs- bzw. Leerstandsquote, EBIT und Cashflow abgebildet. Die nicht unmittelbar finanziell messbare, jedoch gleichermaßen wichtige Zielsetzung "Mieterzufriedenheit" wird in laufenden Kontakten mit den Geschäftsleitungen sowie den Fachabteilungen der Mieterunternehmen abgefragt. Gegebenenfalls werden konkrete Maßnahmen zu deren Steigerung eingeleitet. II.2 Organisation und VerwaltungDie bewusst schlank gehaltene Administration des Unternehmens konzentriert sich seit Jahren auf die originären Kernkompetenzen. Diese liegen in der Akquisition neuer Mieterunternehmen und der damit zusammenhängenden Entwicklung der Grundstücke durch Realisierung bestehender Baurechte einerseits sowie insbesondere in der nachhaltigen Bewirtschaftung des Immobilienbestandes und in der laufenden Betreuung und langfristigen Bindung vorhandener Mieterunternehmen andererseits. Für die darüber hinausgehenden vielfältigen Aufgaben bedient sich die Gesellschaft externer Dienstleister, mit denen zum Teil seit Jahren eng kooperiert wird. So stehen für die Beratung in bautechnischen Fragen, für die Planung und Überwachung der verschiedenen baulichen Maßnahmen sowie die laufenden Wartungs-, Instandsetzungs- und Reparaturtätigkeiten renommierte Architektur-, Fachplanungs- und Bauleitungsbüros sowie fachlich versierte und erfahrene externe Handwerksunternehmen jederzeit abrufbereit zur Verfügung. Einschließlich des Vorstandes sind insgesamt neun Mitarbeiter dauerhaft beschäftigt, davon vier in Teilzeitverhältnissen. Dies entspricht einem Personalstand von unverändert 6,9 Vollzeit-Beschäftigungseinheiten. Im Rahmen einer betriebsindividuellen Vereinbarung finden wesentliche Bestandteile des "Manteltarifvertrags für das private Bankgewerbe" Anwendung. Ein Betriebsrat als Mitarbeitervertretung besteht nicht. Satzungsgemäß sind in den Aufsichtsrat der Gesellschaft nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes zwei durch die Arbeitnehmer gewählte Vertreter delegiert. Die aktuelle Wahlperiode endet mit der Hauptversammlung des Jahres 2013. Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, bestehen nicht. II.3 Rechtliche UnternehmensstrukturNach Anwachsung sämtlicher Aktiva und Passiva der ehemaligen Beteiligungsgesellschaften Cato Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH (Cato GmbH) sowie AGROB Süd GmbH & Co. KG (AGROB Süd) bei der AGROB Immobilien AG im Rahmen der Gesamtrechtsnachfolge bestehen seit November 2005 keinerlei Beteiligungen mehr. Sämtliche geschäftlichen Aktivitäten sind seitdem bei der einzig verbliebenen operativen Gesellschaft AGROB Immobilien AG konzentriert. Wir gehen davon aus, dass die AGROB Immobilien AG als reines Immobilien verwaltendes Unternehmen ohne Beteiligungen im Rahmen der erweiterten Kürzung bei Grundstücksunternehmen von der Gewerbesteuer befreit ist. II.4 Grundbesitz und VeränderungenDie AGROB Immobilien AG verfügt über einen umfangreichen Grundbesitz. Dieser stellt sich - gegliedert nach Gemarkungen - wie folgt dar: scroll
Bei den mit * gekennzeichneten Flächen handelt es sich ausnahmslos entweder um verpachtete landwirtschaftliche Flächen oder um Brachland. Im Berichtsjahr wurde das Grundstück "Düppenweiler" (Brachlandfläche) mit 4.722 m2 an die Gemeinde Beckingen veräußert (Kaufpreis € 5.000). Die Gesellschaft hat zum 30.10.2010 eine Aktualisierung der gutachterlich ermittelten Verkehrswerte sämtlicher Liegenschaften in Ismaning beauftragt. Die entsprechende Aufstellung, differenziert nach den einzelnen Bauquartieren mit den jeweils aufstehenden Gebäuden, ist in diesem Lagebericht im Kapitel "Vermögenslage - Bewertung Liegenschaften" wiedergegeben. Bebauungsplan und städtebaulicher VertragDer zwischen der Gemeinde Ismaning und den AGROB Gesellschaften in gesamtschuldnerischer Verpflichtung abgeschlossene und nunmehr ausschließlich von der AGROB Immobilien AG zu erfüllende städtebauliche Vertrag regelt im Einzelnen die Rechte und Pflichten der jeweiligen Vertragspartner im Rahmen des Bebauungsplans 29a, der im Frühjahr 2001 rechtskräftig wurde. Dieser sieht insbesondere die Genehmigung von Baurechten über insgesamt 110.000 m2 Bruttogeschossflächen vor. Nachstehende Übersicht erläutert im Detail die aktuelle Beanspruchung der Baurechte: Bebauungsplan 29 ascroll
1)
zusätzlich zwei Parkdecks mit jeweils bis zu 500 Stellplätzen Im Zusammenhang mit dem Erweiterungsbau-Vorhaben "Sendezentrum Antenne Bayern" wurde im Rahmen von § 13a BauGB der Bebauungsplan Nr. 29b aufgestellt. Die ab Juni 1998 abzuwickelnden Verpflichtungen gegenüber der Gemeinde Ismaning betrugen zum Bilanzstichtag unverändert € 8,49 Mio. Diese Gesamtsumme setzt sich aus finanziellen Verpflichtungen einerseits sowie aus Verpflichtungen zur unentgeltlichen Abtretung von Verkehrswegen andererseits zusammen. Zum Bilanzstichtag waren wie im Vorjahr mit € 5,18 Mio. bereits 61 % der gesamten Verpflichtungen abgegolten. Die in den kommenden Jahren noch fälligen Leistungen von € 3,31 Mio. beinhalten zu 95 % die unentgeltliche Abtretung von Erschließungsstraßen, der Rest entfällt auf die noch zu erwartenden Baukosten zur vollständigen Herstellung dieser Verkehrswege sowie Umsatzsteuerverpflichtungen gegenüber dem Finanzamt für die unentgeltliche Übertragung. II.5 Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB und erläuternder Bericht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktGZusammensetzung des gezeichneten KapitalsDas Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 10.000.000,00. Es ist eingeteilt in jeweils voll einbezahlte, nennwertlose und auf den Inhaber lautende 2.314.000 Stamm-Stückaktien, auf die ein Anteil von € 5.938.816,00 entfällt sowie 1.582.400 Vorzugs-Stückaktien, auf die ein Anteil von € 4.061.184,00 entfällt. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung der Aktien ist ausgeschlossen. Die Vorzugs-Stückaktien sind stimmrechtslos und erhalten aus dem Bilanzgewinn eine nachzahlbare Vorausdividende von € 0,05 je Vorzugs-Stückaktie sowie eine Dividende in der gleichen Höhe wie die Stamm-Stückaktien. Die Hauptversammlung hat sich die Ausgabe neuer Aktien mit vorhergehenden oder nachstehenden Rechten vorbehalten. Im Falle einer Kapitalerhöhung lauten auch die neu auszugebenden Aktien auf den Inhaber, sofern nicht im Beschluss über die Kapitalerhöhung eine andere Bestimmung getroffen wird. AktionärsstrukturSeit einer internen Umstrukturierung im Konzern der UniCredit Bank AG - werden die Aktien unserer Gesellschaft mehrheitlich unmittelbar von deren 100 %iger Tochtergesellschaft HVB Gesellschaft für Gebäude mbH & Co. KG gehalten. Die Stimmrechte sind nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG darüber hinaus der Obergesellschaft zuzurechnen. Mit Nachzahlung sämtlicher rückständiger Vorzugsbeträge und nach Bezahlung der Vorzugsdividende für das Jahr 2003 ist das Stimmrecht der Vorzugsaktionäre erloschen. Dies hat zur Folge, dass sowohl der mittelbare Stimmrechtsanteil der UniCredit Bank AG als auch der unmittelbare Stimmrechtsanteil der HVB Gesellschaft für Gebäude mbH & Co. KG (HVB Gebäude KG) an unserer Gesellschaft jeweils 75,02 % beträgt. Mit Schreiben vom November 2005 erhielten wir auch seitens UniCredit S.p.A., Rom, als neuer Mehrheitsgesellschafterin der UniCredit Bank AG die Benachrichtigung, dass der Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft die meldepflichtigen Schwellen überschritten hat und 75,02 % beträgt. Mit Abschluss des Squeeze-Out-Verfahrens ist die UniCredit S.p.A., Rom, seit September 2008 alleinige Aktionärin der UniCredit Bank AG. Die unmittelbar von der HVB Gebäude KG gehaltenen Anteile setzen sich aus einer Quote von 75,02 % an den Stamm-Stückaktien und einer Quote von 20,12 % an den Vorzugs-Stückaktien zusammen. Demzufolge repräsentiert diese Beteiligung eine seit vielen Jahren unveränderte und mit Bestätigung vom 11. Januar 2011 bekräftigte Quote von 52,72 % am Gesamtkapital der Gesellschaft. Die Beteiligung an der AGROB Immobilien AG ist unverändert als Bestandteil des nicht strategischen Portfolios der Bankengruppe qualifiziert und soll nach einem Beschluss des UCI-Vorstandes abgebaut werden. Nach unserem Kenntnisstand sind derzeit keine Aktivitäten hinsichtlich einer Beteiligungsveräußerung eingeleitet. Weitere Aktionäre mit einem Anteilsbesitz von jeweils 3 % oder mehr sind der Verwaltung nicht bekannt. Wir gehen daher davon aus, dass sich die restlichen Stamm- und Vorzugs-Stückaktien im Streubesitz ganz überwiegend privater Investoren befinden. Stamm-Stückaktien 2.314.000 Vorzugs-Stückaktien 1.582.400 SatzungsänderungenSatzungsänderungen unterliegen der Regelung des § 179 AktG. Jede Satzungsänderung bedarf danach eines Beschlusses der Hauptversammlung, dem mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals zustimmen müssen, es sei denn, dass die Satzung eine andere Kapitalmehrheit bestimmt, § 179 Abs. 2 Satz 1 AktG. Die Satzung der Gesellschaft bestimmt in § 17 Abs. 3, dass Beschlüsse der Hauptversammlung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder Bestimmungen der Satzung entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden. Zwingende gesetzliche Vorschriften stehen einer Regelung über die Beschlussfassung mit einfacher Mehrheit z.B. bei der Schaffung genehmigten Kapitals (§ 202 Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG) oder bedingten Kapitals (§ 193 Abs. 1 Satz 1 und 2 AktG) entgegen. Hierfür ist jeweils eine Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich. Ergänzend zu den gesetzlichen Bestimmungen ermächtigt § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft den Aufsichtsrat zu Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen. Sofern das bisherige Verhältnis mehrerer Gattungen von Aktien zum Nachteil einer Gattung geändert werden soll, so bedarf der Beschluss der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der benachteiligten Aktionäre. Über die Zustimmung haben die benachteiligten Aktionäre einen Sonderbeschluss zu fassen. Dieser bedarf ebenfalls einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. VorstandDie Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgt gemäß §§ 84 Abs. 1, 85 AktG durch den Aufsichtsrat oder das Gericht. § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft bestimmt, dass der Vorstand der Gesellschaft aus einer oder mehreren Personen besteht und die Zahl seiner Mitglieder vom Aufsichtsrat bestimmt wird. Darüber hinaus bestimmt § 8 der Satzung, dass die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten wird, wenn mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind. Derzeit ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt (bis 31.12.2013), der die Gesellschaft alleine vertritt und der die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung zu führen hat. Durch Beschluss des Aufsichtsrates ist der Alleinvorstand bzgl. des Abschlusses von Rechtsgeschäften mit Dritten vom Verbot der Mehrfachvertretung befreit. Abgesehen von den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen bedürfen bestimmte satzungsgemäß definierte Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrates. Weitere abweichende oder ergänzende Bestimmungen in der Satzung der AGROB Immobilien AG gibt es nicht. Dementsprechend werden die Vorstandsmitglieder der AGROB Immobilien AG durch den Aufsichtsrat für eine Zeitspanne von höchstens fünf Jahren bestellt, § 84 Abs. 1 Satz 1 AktG. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens weitere fünf Jahre ist zulässig. Sie bedarf gemäß § 84 Abs. 1 Satz 2 AktG eines erneuten Aufsichtsratsbeschlusses, der frühestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefasst werden kann. Nur bei einer Bestellung auf weniger als fünf Jahre kann eine Verlängerung der Amtszeit ohne neuen Aufsichtsratsbeschluss vorgesehen werden, sofern dadurch die gesamte Amtszeit nicht mehr als fünf Jahre beträgt. Dies gilt sinngemäß für den Anstellungsvertrag; er kann jedoch vorsehen, dass er für den Fall einer Verlängerung der Amtszeit bis zu deren Ablauf weiter gilt (§ 84 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nachdem derzeit nur ein Vorstandsmitglied bestellt ist, ist die Option, durch den Aufsichtsrat ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes zu ernennen, hinfällig. Der Aufsichtsrat kann gemäß § 84 Abs. 3 AktG die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher Grund ist namentlich grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, dass das Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen worden ist. Die Bestellung kann auch im beiderseitigen Einvernehmen zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Vorstandsmitglied beendet werden. Ermächtigungen des VorstandesDie Hauptversammlung des Jahres 2005 hat den Vorstand erstmals ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien und Vorzugs-Stückaktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu € 5 Mio. zu erhöhen. Das Verhältnis zwischen den neuen Stammaktien und den neuen Vorzugsaktien muss dabei dem Verhältnis entsprechen, wie es vor der betreffenden Kapitalerhöhung bestanden hat. Diese ursprünglich bis 20. Juni 2010 befristete Ermächtigung wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2010 bis 21. Juni 2015 verlängert, ohne dass hiervon bislang Gebrauch gemacht wurde. Die Hauptversammlung des Jahres 2010 hat des Weiteren die ursprünglich bis 25. Dezember 2010 befristete Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien der Gesellschaft (Stamm-Stückaktien und/oder Vorzugs-Stückaktien) bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben und zu veräußern, bis zum 21. Juni 2015 verlängert. Diese Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung einer oder mehrerer gesetzlich zugelassener Zwecke mit Ausnahme zum Zwecke des Wertpapierhandels, durch die Gesellschaft selbst oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstandes über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien kann bei bestimmten Verwendungszwecken ausgeschlossen werden. Auf diese Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien wurde bislang ebenfalls nicht zurückgegriffen. Die von den Bestimmungen gemäß § 289 Abs.4 Nr. 2, 4, 5, 8 und 9 HGB erfassten Kriterien sind nicht Bestandteile von Gestaltungen oder Vereinbarungen der Gesellschaft. II.6 Erklärung zur UnternehmensführungDie vollständige Erklärung zur Unternehmensführung ist der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter folgendem Link zugänglich gemacht: http://www.agrob-ag.de/news/docs/101222news193.pdf In diesem Zusammenhang wurden auch die Entsprechenserklärung 2010 zum "Deutschen Corporate Governance Kodex" sowie die "Ziele für die Zusammenarbeit des Aufsichtsrates der AGROB Immobilien AG" veröffentlicht. Diese hat der Aufsichtsrat gemäß § 5.4.1 des "Deutschen Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26. Mai 2010 in seiner Sitzung am 17. November 2010 einstimmig beschlossen. a) Entsprechenserklärung 2010 zum "Deutschen Corporate Governance Kodex" gem. § 161 AktG n. F.Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung wurde abgegeben und der Öffentlichkeit am 22. Dezember 2010 auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. b) Angaben zu UnternehmensführungspraktikenDer Vorstand als Leitungsorgan der Gesellschaft besteht derzeit aus einem Mitglied. Er trägt die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung, leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und ist dabei allein an das Unternehmensinteresse gebunden. Der Vorstand ist der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet und bekennt sich ausdrücklich zu einer verantwortungsvollen, transparenten und wertorientierten Unternehmensführung. Er arbeitet mit dem Aufsichtsrat der Gesellschaft und der Belegschaft zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens und sorgt nach entsprechender Abstimmung mit den zuständigen Gremien für deren Umsetzung. Es ist Aufgabe des Vorstandes, jederzeit ein angemessenes "Risikomanagementsystem" sowie ein effizientes "Internes Kontrollsystem" als elementare Bestandteile der Geschäftstätigkeit sicherzustellen. Außer der nach Gesetz oder Satzung bzw. aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft zustimmungspflichtigen Geschäfte sind in der derzeit gültigen Geschäftsordnung für den Vorstand der Gesellschaft weitere Geschäfte definiert, die einer vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. Es ist das erklärte Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat, die Aktionäre und die Öffentlichkeit umfassend, aktuell und offen über das Unternehmen und dessen Entwicklung zu informieren. Zu diesem Zweck werden wesentliche Unternehmens-News zeitnah auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht. Darüber hinaus wird den Aktionären nach einem festen Finanzkalender viermal im Jahr Bericht über die Geschäftsentwicklung sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der AGROB Immobilien AG erstattet. c) Zusammenarbeit Vorstand und AufsichtsratDer Vorstand arbeitet zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll mit dem Aufsichtsrat und dessen Vorsitzendem zusammen. Es gilt das Prinzip der offenen und direkten Ansprache. Dabei findet auch außerhalb der regelmäßigen Sitzungen ein ständiger Informationsaustausch statt. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. Dabei wird insbesondere auf gegebenenfalls eingetretene oder sich abzeichnende Abweichungen von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von verursachenden Gründen eingegangen. Die Berichterstattung erfolgt in der Regel in schriftlicher Form. Im Berichtsjahr wurde die Geschäftsordnung der Gesellschaft für den Aufsichtsrat grundlegend überarbeitet und den aktuellen rechtlichen und wirtschaftlichen Gegebenheiten entsprechend angepasst. Außerdem wurden Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates der Gesellschaft schriftlich formuliert und einstimmig verabschiedet. Die in der Geschäftsordnung als vorab zustimmungspflichtig definierten Geschäfte werden grundsätzlich dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt. In begründeten eilbedürftigen Fällen kann die Zustimmung des Aufsichtsrates mit Einverständnis durch dessen Vorsitzenden auch nachträglich eingeholt werden. In allen sonstigen wesentlichen Fragen erfolgt in der Regel eine enge und einvernehmliche Abstimmung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat verfügt seit Jahren über einen Personalausschuss und seit Juni 2009 über einen Prüfungsausschuss. Der Personalausschuss besteht aus drei Personen und behandelt in erster Linie die Vorstandsangelegenheiten. Als Mitglieder des Personalausschusses sind Herr Kurock (Vorsitzender) sowie Frau Bergdolt und Herr Dr. Meisinger jeweils einstimmig gewählt. Im Berichtsjahr fanden zwei Sitzungen mit Beschlussfassungen über die Wiederbestellung des Vorstandes mit entsprechender Fixierung der vertraglichen Eckpunkte sowie über die Tantiemefestsetzung (leistungsbezogene Vergütungsanteile) für das Geschäftsjahr 2009 für den Vorstand statt. Die Einrichtung eines Prüfungsausschusses wurde in der Aufsichtsratssitzung am 26. Juni 2009 beschlossen. Dieser besteht aus drei Personen und beschäftigt sich schwerpunktmäßig mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements, der Compliance sowie der Beauftragung des Wirtschaftsprüfers und der Zusammenarbeit mit diesem ( Anregung zur Setzung von Prüfungsschwerpunkten, Honorarvereinbarung). Als Mitglieder des Prüfungsausschusses sind Frau Bergdolt (Vorsitzende) und die Herren Dr. Meisinger und Kurock jeweils einstimmig gewählt. Darüber hinaus fungiert Frau Bergdolt als unabhängige Sachverständige auf den Gebieten der Rechnungslegung bzw. der Abschlussprüfung gemäß § 100 Abs. 5 AktG (sog. "Financial Expert"). Im Berichtsjahr fanden zwei Sitzungen statt, wobei schwerpunktmäßig die Themen "Risikomanagementsystem", "Internes Kontroll- und Revisionssystem" sowie "Compliance" behandelt wurden. Darüber hinaus wurden eingehend Fragen der Rechnungslegung diskutiert und der Jahresabschluss 2009 unter Mitwirkung der Wirtschaftsprüfer einer intensiven Erörterung unterzogen. II.7 Grundzüge des Vergütungssystems für den VorstandDie monetäre Vergütung des Vorstandes besteht aus einem fixen und zwei variablen Bestandteilen. Die variablen Vergütungsteile orientieren sich am jeweiligen geschäftlichen Erfolg der Gesellschaft sowie an der persönlichen Leistung des Vorstandes. Sie werden erfolgsabhängig aus Betriebsergebnis und Cashflow ermittelt bzw. durch Zielvorgaben festgelegt. Die im Berichtsjahr an den Vorstand geleistete Gesamtvergütung von T€ 274 (Vorjahr: T€ 278) gliedert sich in einen fixen (61 %) und einen variablen Bestandteil (35 %) sowie Sachbezugswerte (4 %). Eine Pensionszusage ist ebensowenig Bestandteil des aktuellen Vorstandsvertrags (Vertragslaufzeit bis 31.12.2010) wie eine mögliche Entschädigungsvereinbarung für den Fall eines Übernahmeangebots. Eine Komponente mit ausschließlich langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter ist im aktuellen Vorstandsvertrag nicht zugesagt, stellt jedoch ein Vergütungselement des ab 1.1.2011 gültigen Vorstandsvertrags dar (Vertragslaufzeit bis 31.12.2013). Sowohl das bis 31.12.2010 bestehende als auch das ab 1.1.2011 in Kraft tretende neue System zur Vergütung des Vorstandsmitglieds wurden der Hauptversammlung des Jahres 2010 zur Beschlussfassung vorgelegt und von dieser gebilligt. Bis zum Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) erfolgten die Festlegung der Vorstandsvergütung sowie deren regelmäßige Überprüfung durch den Personalausschuss des Aufsichtsrates. Seit dem 1. August 2009 erfolgt die Festlegung der Vorstandsvergütung sowie deren regelmäßige Überprüfung gemäß §§ 87 Abs. 1, 107 Abs. 3 Satz 3 AktG durch den Gesamtaufsichtsrat. Nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates der Gesellschaft ist es nunmehr die Aufgabe des Personalausschusses, die Beschlüsse hierzu vorzubereiten. Die Vergütung des Aufsichtsrates besteht aus einer Festvergütung und einer dividendenabhängigen variablen Vergütung, die in § 14 Abs. 1 der Satzung geregelt ist. Im Anhang wird unter Ziffer 24 detailliert über die Bezüge von Vorstand und Aufsichtsrat berichtet. II.8 Angaben gemäß § 289 Abs. 5 HGBEntsprechende Erläuterungen sind unter Punkt "IV Risikobericht" dieses Lageberichts zu entnehmen. III. Lage der GesellschaftIII. 1 Ertrags-, Finanz- und VermögenslageAllgemeine AngabenMietverträgeSämtliche mit der Gesellschaft geschlossenen Mietverträge wurden unverändert vertragskonform und ohne Leistungsstörungen bedient, Beeinträchtigungen durch Forderungsausfälle waren ebenso wenig zu verzeichnen wie rückständige Mietzahlungen oder außerplanmäßige Flächenrückgaben. Im Berichtsjahr wurden zum Ablauf des jeweiligen Mietvertrags unterjährig Hauptnutzflächen im Umfang von 5.186 m2 fristgerecht zurückgegeben. Im Gegenzug konnten wesentliche neue Mietverträge abgeschlossen und insofern vakante Flächen in einer Größenordnung von 6.346 m2 im Jahresverlauf einer Nachvermietung zugeführt werden. Damit ist es bei einem nahezu unveränderten Mietflächenbestand gelungen, die bereits beachtliche Vermietungsquote in den Hauptnutzflächen zum Bilanzstichtag weiter auf 98 % zu erhöhen. Dies entspricht einem Vermietungsstand über alle Nutzflächen von über 120.000 m2 Entwicklung der vermieteten Flächen2006 -2010 in m2 Die Mietverträge der Hauptmieterunternehmen der AGROB Immobilien AG - diese repräsentieren unverändert 98 % vom Gesamtumsatz - weisen bezogen auf den Anteil an den gesamten Mieterlösen zum Stichtag 31.12.2010 die nachstehende Laufzeitenstruktur auf: scroll
Insofern gelten bei 40 % der Mieterlöse (Vorjahr: 39 %) noch Festmietzeiten von über drei Jahre, wobei in aller Regel einseitig von den Mietern auszuübende Verlängerungsoptionen von bis zu zehn Jahre Bestandteil der jeweiligen Mietverträge sind. Dabei ist die in den letzten Jahren verstärkt zu beobachtende Tendenz zu berücksichtigen, wonach die Mieter und Mietinteressenten zur Wahrung hoher Flexibilität der Vereinbarung möglichst kurzlaufender Festmietzeiten sowohl bei Prolongationen als auch bei Neuabschlüssen von Mietverträgen große Bedeutung beimessen. VermietungssituationDer AGROB Medien- und Gewerbepark verfügte zum Bilanzstichtag über Nutzflächen von insgesamt 129.599 m2 . Diese unterteilen sich wie folgt: Nutzflächendarstellungscroll
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Büro- und Studioflächen, Kellerflächen, Hallenflächen (inkl. Hausmeisterei) Die vermieteten Flächen teilen sich nach der jeweiligen Nutzungsart und den dabei erzielten durchschnittlichen Mieterlösen wie folgt auf: Struktur der vermieteten Flächen 2010 2009 Struktur der Mieterlösescroll
Im Einzelnen haben sich im Berichtsjahr folgende wesentliche Änderungen ergeben: Nach Abschluss von umfangreichen nutzerspezifischen Aus- und Umbaumaßnahmen konnten die bis 12/2009 von der Constantin Medien AG genutzten Flächen im Erdgeschoss des Gebäudes 09 zusätzlich zu den bereits vertraglich gebundenen Flächen an die Gong Verlagsgruppe vermietet werden (ab 02/2010). In diesem Zusammenhang wurde für das nunmehr exklusiv von der Gong Verlagsgruppe genutzte Gebäude die langfristige Verlängerung des Mietverhältnisses vereinbart. Der bis 01/2010 befristete Mietvertrag mit der Janus TV GmbH über die gesamten Flächen im Gebäude 6.12 wurde dahingehend modifiziert, dass einerseits Teilflächen zum Ablauf fristgerecht zurückgegeben und andererseits Teilflächen verlängert wurden. Die entmieteten Teilflächen wiederum konnten ab 08/2010 an Home Shopping Europe langfristig weitervermietet werden. Zudem ist es gelungen, mit der Firma Kocher ein neues Mieterunternehmen für den AGROB Medien- und Gewerbepark zu akquirieren, das ab 11/2010 Mietflächen im Umfang von ca. 700 m2 im Gebäude 38 langfristig angemietet hat. Die gesamten Nutzflächen waren zum Bilanzstichtag nach Wirtschaftszweigen wie folgt vermietet: scroll
Der traditionell hohe Anteil von Medienunternehmen am gesamten Mieterbestand bewegt sich mit 91 % auf dem sehr hohen Niveau der Vorjahre. Die Dominanz dieser nach wie vor präferiert angesprochenen Branche mit renommierten und überregional bekannten Unternehmen aus den Mediensegmenten "Printbereich", "private Rundfunkanbieter", "Fernsehsender" sowie "Film- und TV-Produktionsunternehmen" liegt in erster Linie in den vorhandenen segmentspezifischen Infrastruktureinrichtungen des AGROB Medien- und Gewerbeparks sowie dessen mittlerweile fest etablierten Clustereffekt begründet. ErtragslageUmsatz- und AuftragsentwicklungIn erster Linie bedingt durch eine insbesondere im zweiten Halbjahr 2010 verbesserte Auslastung der Vermietungskapazitäten - zum Bilanzstichtag beläuft sich diese auf 98 % in den Hauptnutzflächen - weisen die Umsatzerlöse nach der erstmaligen geringfügigen Reduzierung des Vorjahres wieder eine Steigerung um 0,3 % auf € 11,2 Mio. auf. Dabei beinhalten die Umsatzerlöse wie bisher die gesamten Miet- und Nebenkostenerlöse sowie die Erlöse im Rahmen des Kantinenumlagepools und des Müllkonzepts. Als Ergebnis der Nebenkostenabrechnung für das Jahr 2009 wurden Nachberechnungen an die Mieterunternehmen in Höhe von T€ 12 vorgenommen und die Vorauszahlungen für das Jahr 2010 entsprechend angepasst (T€ 45). Mit diesem Umsatzergebnis von € 11,2 Mio. ist es gelungen, das Jahresumsatzziel vollumfänglich zu erreichen. Entwicklung der Mieterlöse der AGROB Immobilien AG 2006 bis 2010. scroll
Die unter "Sonstige betriebliche Erträge" subsummierten sonstigen Erlöse erreichten mit T€ 208 nicht das Vorjahresniveau (T€ 364). Wesentliche Positionen sind dabei die Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (T€ 132), Sachbezugserlöse (T€ 25) sowie Versicherungsentschädigungen (T€ 4). Die im Berichtsjahr insgesamt erwirtschaftete Betriebsleistung repräsentiert einen Wert von € 11,3 Mio. und erreichte somit das Vorjahresniveau von € 11,3 Mio. PensionsverpflichtungenIn den Jahren 2006 und 2008 kam es infolge eines unumgänglichen Haftungseintritts in die seit Veräußerung des operativen Geschäfts an die Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG (DSCB) bestehende Subsidiärhaftung zu der aufwandswirksamen Rückübertragung von Pensions- und Unterstützungskassen-Verpflichtungen gegenüber ehemaligen AGROB-Mitarbeitern. Aufgrund des finanzmathematischen Gutachtens waren zum Bilanzstichtag Pensionsrückstellungen - Direktzusagen und ehemalige AGROB Unterstützungskasse - von T€ 4.033 (Vorjahr: T€ 4.089) auszuweisen. Dabei stehen der erfolgswirksamen Auflösung von Pensionsrückstellungen in Höhe von T€ 470 (Vorjahr: T€ 261) Zinsaufwendungen infolge der Aufzinsung der Pensionsrückstellungen (T€ 250) sowie die aufwandswirksame Anpassung in der Dotierung der Pensionsrückstellungen gemäß Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) gegenüber (T€ 164). Die laufenden Versorgungsleistungen aus der Rückübertragung der Pensions- und Unterstützungskassen-Verpflichtungen beliefen sich im Berichtsjahr auf T€ 523 (Vorjahr: T€ 543). Infolge einer günstigen Schadensentwicklung konnte der aufzuwendende Umlagebeitrag für den PSVaG deutlich auf T€ 8 reduziert werden (Vorjahr: T€ 59). ErgebnisentwicklungSowohl der auf T€ 303 (Vorjahr: T€ 340) reduzierte ordentliche Nettoaufwand aus den rückübertragenen DSCB-Pensionsverpflichtungen als auch die um 7,4 % auf € 2,1 Mio. rückläufigen "sonstigen betrieblichen Aufwendungen" haben sich im Berichtsjahr günstig entwickelt. Hierzu haben insbesondere die um T€ 133 gesunkenen Energiekosten beigetragen, wie auch das infolge des erneut verminderten Revitalisierungsbedarfs unseres Immobilienbestands auf T€ 403 (Vorjahr: T€ 453) reduzierte Instandhaltungsbudget1 . Insofern konnte das EBITDA-Ergebnis weiter gesteigert werden. Es liegt mit über € 8,3 Mio. nochmals um 1,8 % über dem hohen Vorjahresniveau. Die planmäßigen Abschreibungen haben sich infolge von Nachaktivierungen bereits fertiggestellter Objekte um 0,8 % auf über € 3,3 Mio. erhöht (Vorjahr: T€ 3.304). Die Abschreibungsquote beträgt zum Bilanzstichtag demnach 29,2 % der Umsatzleistung (Vorjahr: 28,6 %). Unter Einbeziehung der DSCB-Pensionsbelastungen ist das EBIT-Ergebnis um 2,4 % auf T€ 4.929 gestiegen (Vorjahr: T€ 4.812). Ohne diesen Aufwand ergibt sich ein Ergebnis auf Vorjahresniveau (€ 5,2 Mio.). Das mit T€ 3.559 um 3,3 % über Vorjahresniveau zum Ausweis kommende negative Zinsergebnis ist in Höhe von T€ 259 durch die erforderliche und nach BilMoG erstmals im Zinsaufwand zu berücksichtigende Aufzinsung der Pensionsrückstellungen und sonstigen langfristigen Rückstellungen belastet. Unter Ausklammerung dieses Zinsanteils hätte sich der seit 2008 einsetzende Trend einer rückläufigen Zinsbelastung für die zur Mitfinanzierung der umfangreichen und maßgeblich mit Fremdkapital finanzierten Investitionsvorhaben in den letzten Jahren aufgenommenen Darlehen weiter fortgesetzt. Nach einem um 3,4 % über Vorjahr liegenden Periodenergebnis von über € 1,4 Mio. konnte ein im Vergleich zum Vorjahr um 2,8 % erhöhter Jahresüberschuss von T€ 1.368 nach Steuern erzielt werden. Die über Vorjahresniveau zum Ausweis kommende Ertragsteuerposition von T€ 45 ist unter Zugrundelegung der noch vorhandenen steuerlichen Verlustvorträge nach den Vorgaben der Mindestbesteuerung bemessen. Damit wird die mit € 1,3 Mio. kommunizierte und im Jahresverlauf bestätigte Nachsteuer-Gewinnprognose der Verwaltung vollumfänglich bestätigt. Ebenso gilt dies für das DVFA-Ergebnis pro Aktie, das als Soll-Größe unter Einbeziehung des DSCB-Aufwands mit € 0,31 geplant war und exakt mit diesem Zielwert erreicht werden konnte. Unter ausschließlicher Zugrundelegung des operativen Gewinns errechnet sich ein DVFA-Ergebnis pro Aktie in Höhe von € 0,38 (Vorjahr: € 0,39). Der diesjährigen Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Verwendung des nach Dotierung der gesetzlichen Rücklage verbleibenden Bilanzgewinns des Jahres 2010 in Höhe von T€ 1.300 (Vorjahr T€ 1.264) zur Zahlung des Vorab-Gewinnanteils von € 0,05 je Vorzugs-Stückaktie und eines unveränderten Gewinnanteils von € 0,14 je Vorzugs- und Stamm-Stückaktie zu beschließen. scroll
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jeweils mit DSCB Pensionsaufwand Ohne die DSCB-Position lauten die Zahlen wie folgt: scroll
FinanzlageFinanzierungsanalyseDie stabile Ertragslage mit einer über dem hohen Niveau des Vorjahres liegenden Umsatzrentabilität von 12,2 % (Vorjahr: 11,9 %) hat sich auf die finanzielle Situation der Gesellschaft positiv ausgewirkt. Dabei erreicht der Cashflow nach DVFA mit annähernd € 4,5 Mio. den beachtlichen Vorjahresstand. Unter Ausklammerung der DSCB-Zahlungen ergibt sich ein Rückgang um 1,2 % auf € 5,0 Mio. Damit verfügt die AGROB Immobilien AG über ein stabiles finanzielles Mittelaufkommen für die Innenfinanzierung und ist insofern auch in der Lage, nicht nur die im Zeitablauf sukzessive zunehmenden, erheblichen Tilgungsleistungen zu erbringen, sondern darüber hinaus auch anstehende Investitionsvorhaben mit nennenswerten Eigenfinanzierungsanteilen zu unterlegen. Wesentlich bedingt durch die abermals das Investitionsvolumen deutlich übersteigenden Abschreibungen haben sich sowohl das Anlagevermögen (. /. 2,0 % auf € 91,9 Mio.) als auch in Folge der geleisteten Darlehenstilgungen die Verbindlichkeiten (. /. 3,3 % auf € 67,8 Mio.) reduziert. Das Fremdkapital partizipiert aktuell mit einer Quote von 78,6 % (Vorjahr: 79,8 %) an der um 2,0 % ermäßigten Bilanzsumme, der Verschuldungsfaktor verbessert sich auf 16,2 Jahre (Vorjahr: 16,7 Jahre). Der gewichtete Durchschnittszinssatz aller Darlehen liegt zum Bilanzstichtag mit 4,78 % deutlich unter dem bereits günstigen Vorjahresniveau (4,95 %) und wird sich nach Inkrafttreten der bereits kontrahierten Bedingungsanpassungen weiter auf 4,68 % verbessern. In Fortführung der bewährten Strategie, mittels Forward-Darlehen die anhaltend vorteilhaften Kapitalmarktbedingungen zur vorzeitigen zinsgünstigen Anpassung von in den Folgejahren anstehenden Zinsausläufen zu nutzen, wurden für die Jahre 2010 und 2011 vollumfänglich bereits neue Anschlussvereinbarungen abgeschlossen. Danach verteilen sich die in den Folgejahren fälligen Bedingungsanpassungen, bezogen auf die jeweiligen konditionenseitig neu zu verhandelnden Darlehensvaluten, zum Bilanzstichtag wie folgt: scroll
Die Zahlungsbereitschaft der Gesellschaft war über das gesamte Geschäftsjahr hinweg jederzeit auskömmlich. Im Bedarfsfall standen kurzfristige Kreditlinien in ausreichendem Umfang als sofort abrufbare Liquiditätsreserve bzw. zur Vorfinanzierung kleinerer Investitionsvorhaben zur Verfügung. Hiervon wurde sporadisch und lediglich in geringer Größenordnung Gebrauch gemacht. Finanzierungsmaßnahmen und VorhabenDie laufenden regelmäßigen Tilgungen für die aufgenommenen Investitionsdarlehen betrugen wie im Vorjahr € 2,6 Mio. Zudem wurden Sondertilgungen von € 0,9 Mio. geleistet. Im Berichtsjahr wurden im Rahmen der für die gesamte Liegenschaft "Sendezentrum Antenne Bayern" 2009 neu strukturierten Objektfinanzierung die beiden letzten Tranchen über T€ 500 und T€ 800 bei dem finanzierenden Kreditinstitut abgerufen. Des Weiteren wurde zur Mitfinanzierung der Aus- und Umbaumaßnahme im Gebäude 18 ein Investitionsdarlehen beansprucht (T€ 500). Der seit geraumer Zeit gültige Grundsatz, in der Unternehmensfinanzierung, wo immer möglich und sinnvoll, die Liegenschaften des AGROB Medien- und Gewerbeparks real zu teilen und auf dieser Basis zinsoptimierte Einzelfinanzierungen unter Zugrundelegung von ausschließlich auf das jeweilige Finanzierungsobjekt abgestellten Sicherheiten einzudecken, hat sich im Zeitablauf gut bewährt. Zudem gilt nach wie vor die Strategie, bedeutendere Investitionsvorhaben im Interesse einer soliden und auf Jahre gesicherten Kalkulationsbasis objektbezogen und mit langfristig fest konditionierten Darlehen durchzufinanzieren. Dessen ungeachtet können interimistisch und in risikoadäquaten Größenordnungen besonders zinsgünstige kurzfristige Geldmarktmittel in Anspruch genommen werden. Dies erfolgt vornehmlich zur Zwischenfinanzierung von Investitionsvorhaben oder in zeitlicher Überbrückung von langfristig vereinbarten Zinsbindungsperioden. InvestitionenDas gesamte Investitionsvolumen des Berichtsjahres belief sich auf über € 1,4 Mio. (Vorjahr: € 1,5 Mio.) und lag damit im Rahmen des aufgestellten Investitionsbudgets. Es repräsentiert damit eine Investitionsquote von 1,0 % der historischen Herstellungskosten sämtlicher Sachanlagen (Vorjahr: 1,1 %). Im Mittelpunkt der Investitionstätigkeit des Berichtsjahres standen grundlegende Aus- und Umbaumaßnahmen in den Gebäuden 09 (GONG Verlagsgruppe) und 18 (HSE 24). Hierfür wurde insgesamt ein Betrag von T€ 1.046 investiert. Mithilfe dieser umfangreichen Investitionen konnten wesentliche Flächen in den betreffenden Gebäuden des AGROB Medien- und Gewerbeparks von Grund auf revitalisiert und nach Beendigung der jeweils budgetkonform abgeschlossenen Maßnahme einer nutzergerechten langfristigen Vermietung zugeführt werden. Die sonstigen investiven Maßnahmen in Höhe von T€ 385 betreffen im Wesentlichen nachträgliche Herstellungskosten (T€ 153), die Installation einer neuen Brandmeldeanlage für den Kernbereich (T€ 107), diverse Anschaffungen im Bereich der Betriebs- und Geschäftsausstattung (T€ 70) sowie die Errichtung von Raucher-Pavillons (T€ 51). Vermögenslage - Bewertung LiegenschaftenDie Eigenkapitalbasis der Gesellschaft hat sich im Berichtsjahr weiter verbessert. So verfügt die AGROB Immobilien AG zum 31.12.2010 vor Ausschüttung über ein bilanzielles Eigenkapital von € 19,7 Mio. (+3,9 %). Aufgrund dieser Aufstockung mittels thesaurierter Gewinne sowie der rückläufigen Bilanzsumme erreicht die Eigenkapitalquote mit 21,4 % ein um 6,0 % über Vorjahr liegendes Niveau. Diese Ausstattung mit haftenden Eigenmitteln erachten wir als solide Abschirmung zur Unterlegung potenzieller Risiken für angemessen, zumal diese im Vergleich zu produzierenden Unternehmen vergleichsweise gering sind und erhebliche stille Reserven im Anlagevermögen vorhanden sind. Das bilanziell ausgewiesene Anlagevermögen war dabei zu 96 % (Vorjahr: 95 %) durch Eigenkapital und Fremdkapital mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr gedeckt. Die aktuell auf den Stichtag 31.10.2010 veranlasste gutachterliche Ermittlung der Verkehrswerte sämtlicher Liegenschaften der Gesellschaft unter Einbeziehung der noch vorhandenen Baurechtsreserven - die landwirtschaftlichen Flächen außerhalb der Gemarkung Ismaning blieben dabei unberücksichtigt - erbrachte als Ergebnis in der Summe Verkehrswerte von insgesamt € 127,6 Mio. Die Verminderung des Portfolio-Wertes der AGROB Liegenschaften im Vergleich zum Verkehrswert-Gutachten per 10/2008 beträgt € 4,6 Mio. bzw. 3,5 %. Zurückzuführen ist diese moderate Reduzierung zum einen auf die Berücksichtigung der konkreten Bedingungen von zwischenzeitlich neu abgeschlossenen bzw. modifizierten Mietverträgen und zum anderen auf die Anpassung der Bodenwerte aufgrund der vom Gutachterausschuss aktuell zurückgenommenen Boden-Richtwerte. Diese erneut unter Zugrundelegung konservativer Maßstäbe ermittelten Verkehrswerte liegen um € 35,7 Mio. (Vorjahr: € 38,4 Mio.) über den zum Bilanzstichtag ausgewiesenen Buchwerten. Dies entspricht einem Wert von € 9,16 pro Aktie (Vorjahr: € 9,86). Werden rein vorsorglich noch die der Höhe nach unveränderten Abschläge für spezifische Risiken (Altlastenverdacht) und Restriktionen bzw. Verpflichtungen aus dem städtebaulichen Vertrag in einer Größenordnung von insgesamt € 3,5 Mio. berücksichtigt, reduzieren sich die stillen Reserven auf € 32,2 Mio. bzw. € 8,27 pro Aktie (Vorjahr: € 8,96). Dieser Betrag ist dem erhöhten Eigenkapitalanteil von € 5,06 pro Aktie zuzuschlagen (Vorjahr: € 4,87), sodass zum Bilanzstichtag rein rechnerisch ein "fairer" Wert von € 14,22 pro Aktie ermittelt werden kann (Vorjahr: € 14,73 pro Aktie). Die nachstehende Aufstellung, differenziert nach den einzelnen Bauquartieren mit den jeweils aufstehenden Gebäuden, gibt die Markt- bzw. Verkehrswerte nach dem Stand des aktuellen Gutachtens per 10/2010 wieder: scroll
Im Langfristvergleich hat sich der Gesamtwert der Liegenschaften von € 100,8 Mio. per 04/2002 auf € 127,6 Mio. per 10/2010 um 26,6 % und die Summe der stillen Reserven nach Abschlägen im gleichen Zeitraum von € 13,5 Mio. auf € 32,2 Mio. mehr als verdoppelt. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage der AGROB Immobilien AGDas Geschäftsjahr 2010 war gekennzeichnet durch ein neuerlich herausforderndes Umfeld im Vermietungsmarkt. Trotz des konjunkturellen Aufschwungs war nach wie vor eine erhebliche Verunsicherung potenzieller Nachfrager von Mietflächen am Markt spürbar, die Entscheidungsfindung von Interessenten beanspruchte in der Regel einen deutlich längeren Zeitraum. In diesem Szenario hat sich die AGROB Immobilien AG erneut gut behauptet und insofern auch das Geschäftsjahr 2010 erfolgreich gestaltet. Mit der vorgegebenen Maxime, die Einnahmenseite auf hohem Niveau zu festigen und die Kostenstrukturen zu optimieren, ist es gelungen, die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft weiter zu stabilisieren und die Ergebnisentwicklung der letzten Jahre nachhaltig zu bestätigen. Das Geschäftsjahr 2010 konnte erneut zielkonform gestaltet werden. Insofern sind wir unter Berücksichtigung der nach wie vor angespannten Lage auf den Immobilienmärkten mit dem Geschäftsverlauf des Jahres 2010 insgesamt zufrieden, zumal die kommunizierten Ziele erreicht bzw. sogar übertroffen werden konnten. Diese Aussage gilt auch unter Einbeziehung des angefallenen DCSB-Aufwands. Ebenfalls zufrieden sind wir mit der Performance wichtiger Finanzkennziffern, die sich gegenüber dem bereits hohen Vergleichsniveau der Vorjahre ganz überwiegend nochmals verbessert darstellen. So haben sich exemplarisch die Parameter "Return of Investment" (von 5,3 % auf 5,4 %), "Umsatzrentabilität" (von 11,9 % auf 12,2 %), "Gesamtkapitalrentabilität" (von 5,1 % auf 5,4 %) und "Dynamischer Verschuldungsgrad" (von 16,8 Jahre auf 16,2 Jahre) weiter günstig entwickelt, die "Eigenkapitalrentabilität" erreicht mit 7,2 % exakt die Vorjahreshöhe. Die von 29,9 % auf 31,2 % gestiegene Finanzaufwandsquote ist ursächlich ausschließlich auf den mit T€ 250 zu Buche schlagenden und erstmals gesondert auszuweisenden Zinsanteil der Pensionsrückstellungen zurückzuführen. Dank einer stringenten Kostendisziplin haben sich die gesamten Aufwendungen einschließlich der Belastungen aus den DSCB-Versorgungsleistungen im Berichtsjahr erneut um 1,7 % (Vorjahr: 2,4 %) ermäßigt und damit einen wesentlichen Beitrag zu dem erneut guten Unternehmensergebnis geleistet. III.2 Nicht-finanzielle LeistungsindikatorenMitarbeiterZum Bilanzstichtag waren einschließlich des Vorstandes insgesamt neun Mitarbeiter unbefristet im Unternehmen beschäftigt (Frauenanteil 30 %), vier davon in Teilzeit. Zum ganz überwiegenden Teil handelt es sich um langjährige Mitarbeiter mit durchweg profunden Kenntnissen im jeweiligen Tätigkeitsbereich und entsprechender Berufserfahrung. Neben den üblichen sozialen Leistungen erfolgt die jährlich Entlohnung in Form einer fixen Vergütung von 13 gleichbleibenden, leistungsgerecht adjustierten Monatsgehältern sowie einer von der individuellen Leistung und dem geschäftlichen Erfolg der Gesellschaft abhängigen variablen Vergütung. Es ist davon auszugehen, dass auch künftighin die Mitarbeiterzufriedenheit als wesentliches Element der Leistungserbringung überdurchschnittlich ausgeprägt sein wird und sich insofern Fluktuation und Krankenstand auch weiterhin auf einem vergleichsweise sehr niedrigen Niveau bewegen werden. Die geringe Personalstärke ermöglicht keine Bereitstellung von Ausbildungsplätzen. Für die Fort- und Weiterbildung der Mitarbeiter werden sowohl anlassbezogen als auch fortlaufend externe Schulungsmaßnahmen angeboten. AGROB KasinoZur bedarfsgerechten Verpflegung aller auf dem AGROB Medien- und Gewerbepark tätigen Personen steht ein leistungsfähiger, qualitativ hochwertiger Kantinenbetrieb zur Verfügung, der von einem externen Caterer auf eigene Rechnung gemanagt wird. AGROB KinderkrippeDie im Jahr 2006 mit nennenswerter finanzieller Unterstützung der Gesellschaft und in enger Kooperation mit der Gemeinde Ismaning unter privater Trägerschaft ins Leben gerufene "AGROB Kinderkrippe" stößt unverändert auf große Resonanz und ist bis auf Weiteres voll belegt. Im Rahmen dieser in der Nähe des AGROB Geländes befindlichen Gemeinschaftseinrichtung finden Kinder im Alter von sechs Monaten bis drei Jahren von Mitarbeitern der engagierten Firmen des AGROB Medien- und Gewerbeparks eine bevorzugte Aufnahme. Diese Einrichtung wurde von der Gesellschaft im Berichtsjahr mit Zuwendungen von insgesamt T€ 5 unterstützt. VerkehrsanbindungDie Anbindung unseres Medien- und Gewerbeparks an den öffentlichen Personen-Nahverkehr (ÖPNV) hat sich seit September 2000 durch die Einrichtung von Bushaltestellen auf dem Gelände sowie unmittelbar an der Südeinfahrt wesentlich verbessert. Damit wurde ein direkter Anschluss an die S-Bahn-Station Ismaning im Norden sowie die U-Bahn-Haltestelle Studentenstadt im Süden hergestellt. Die Buslinien verkehren während des Hauptberufs-Verkehrs mittlerweile im auf zehn Minuten reduzierten Takt. Damit wurde eine konkurrenzfähige Alternative zum ansonsten dominierenden Individualverkehr geschaffen. Im Rahmen des vorgesehenen Erweiterungs-Bebauungsplans ist es unser Bestreben, die verkehrstechnische Erschließung des südlichen AGROB Geländes und dessen Liegenschaften durch die Errichtung einer Kreisverkehrsanlage analog der bereits bestehenden Verkehrsführung im nördlichen Zufahrtsbereich nachhaltig zu verbessern. UmweltschutzDer Umweltschutz mit all seinen Facetten hat für unseren Standort als ehemaliges Industriegelände einen herausragenden Stellenwert. Durch Beauftragung eines maßnahmenbegleitenden Fachingenieur-Büros veranlassen wir daher grundsätzlich bei allen Baumaßnahmen und Erdbewegungen anlassbezogen umfangreiche Untersuchungen von Altlasten. Außerdem werden regelmäßig Grundwasserproben genommen. Dadurch stellen wir sicher, dass von unserem Gelände keinerlei Gefährdung für die Umwelt und die dort beschäftigten Menschen ausgeht, was durch die bisherigen Untersuchungsergebnisse bestätigt wird. Es ist unser Ziel, in enger Abstimmung mit den zuständigen Behörden die Hinfälligkeit des grundsätzlich bestehenden Altlastenverdachts für eine möglichst umfängliche Teilfläche des AGROB Medien- und Gewerbeparks testiert zu bekommen. Die gutachterliche Bestandsaufnahme des gesamten AGROB Medien- und Gewerbeparks in Form eines integrierten Umweltberichts wurde im Berichtsjahr fertiggestellt. Die Risikobeurteilung dieses Umweltberichts lautet dahingehend, dass das Gefährdungspotenzial für Menschen als sehr gering einzustufen ist und insofern nach derzeitigem Kenntnisstand auch keine weitergehenden Erkundungsmaßnahmen zu veranlassen sind. Wir achten darauf, dass bauliche Maßnahmen jeder Art - wesentliche Um- und Ausbauten oder grundlegende Neubauten - dem neuesten Stand der Technik entsprechen. Ein besonderes Augenmerk widmen wir darüber hinaus auch der Umsetzung energiesparender Maßnahmen sowie bei Bauvorhaben der Verwendung umweltverträglicher ressourcenschonender Baustoffe bzw. dem Einsatz nachhaltiger Rohstoffe. Wir beabsichtigen damit, zum einen unserer gesellschaftlichen Verantwortung gerecht zu werden und zum anderen durch einen nachhaltigen Gebäudebetrieb die Nebenkosten für unsere Mieterunternehmen zu optimieren. In enger Zusammenarbeit mit unseren Hauptmietern haben wir ein eigenes Müllentsorgungskonzept entwickelt. Es sieht die sortenreine Trennung von Abfällen vor Ort und ihre Zwischenlagerung im speziell eingerichteten "Müllhof" auf dem AGROB Gelände vor. Den auf dem AGROB Gelände tätigen Personen soll ein angenehmes Ambiente geboten werden. Deshalb erfahren die bestehenden Grünflächen eine ständige eingehende Pflege, wurden großzügig dimensionierte Grünzonen als Ausgleich für versiegelte Flächen ebenso neu angelegt wie ein zum Verweilen und Entspannen einladender Fußweg durch das östliche Biotop. Diesem Ziel dienen auch insgesamt 17 Feuchtbiotope im östlichen und südlichen Außenbereich und ein zehn Meter breiter Grüngürtel rund um den Medien- und Gewerbepark. Zudem wird mit diesen Maßnahmen ein wertvoller Beitrag im Bereich des Pflanzen- und Tierschutzes geleistet. IV. RisikoberichtAllgemeine BemerkungenDie Risikomanagementziele der Gesellschaft sind darauf ausgerichtet, Risiken ehestmöglich zu identifizieren, zu analysieren, zu bewerten und zu steuern. Alle relevanten Risiken werden nach sorgfältiger Abwägung der Risikotragfähigkeit vermieden, reduziert, transferiert oder akzeptiert. Als Risiko wird hierbei die Möglichkeit von negativen Entwicklungen der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft angesehen. Die Geschäftsleitung ist für ein angemessenes Risikomanagementsystem verantwortlich. Die Überwachung obliegt dem Aufsichtsrat der Gesellschaft bzw. dessen Prüfungsausschuss. Hierzu hat der Vorstand der AGROB Immobilien AG im Rahmen der gesetzlichen Verpflichtung nach § 91 Abs. 2 AktG ein Risikofrüherkennungssystem eingerichtet. Im Rahmen der Jahresabschlussprüfung wird durch den Wirtschaftsprüfer überprüft, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen in geeigneter Weise getroffen hat. Als ein in der Grundstücks- und Vermögensverwaltung sowie der Grundstücksentwicklung tätiges Unternehmen ist die Gesellschaft mit allgemeinen wirtschaftlichen Marktrisiken und mit branchenspezifischen Risiken konfrontiert. Diese sind in einem Risikoinventar, strukturiert nach den jeweiligen Funktionsbereichen in einzelnen Risikofeldern, abschließend zusammengefasst, definiert und mit Maßnahmen sowie Instrumenten zu deren zeitnaher und kontinuierlicher Überwachung unterlegt. Zudem sind klare Verantwortlichkeiten festgelegt. Damit ist gewährleistet, dass gegebenenfalls unverzüglich Gegenmaßnahmen eingeleitet werden können. Für die zeitnahe Erfassung, Bewertung und Steuerung dieser Risiken, die regelmäßig mit den zuständigen Mitarbeitern eingehend besprochen werden, stehen der Gesellschaft geeignete Instrumente zur Verfügung. Dazu gehören Strategie-, Planungs- und Budgetierungssysteme, ein monatliches Berichtswesen mit integrierter Soll-Ist-Darstellung und einer sich anschließenden Abweichungsanalyse sowie ein wöchentlicher Liquiditätsstatus mit fortlaufender Liquiditätsplanung. Nachstehende Einzelrisiken waren zum Bilanzstichtag Bestandteil des Risikoinventars: Das Mietausfallrisiko stellt die Gefahr dar, dass der Vertragspartner seinen Verpflichtungen aus Mietforderungen nicht oder nicht fristgerecht nachkommen kann und dadurch beim bilanzierenden Unternehmen finanzielle Verluste verursacht werden. Diese Risiken sind grundsätzlich existent, konnten jedoch in den vergangenen Jahren durch die Akquisition neuer Mieterunternehmen und einen damit erzielten ausgewogeneren Mietermix sowie durch die Ausschaltung von Zwischenvermietern erheblich abgemildert werden. So wurde der Anteil der drei bedeutendsten Mieterunternehmen am gesamten Mietenaufkommen von in der Spitze ehemals 80 % sukzessive auf mittlerweile 64 % abgebaut. Unbeschadet dieser grundsätzlich wünschenswerten Entwicklung besteht nach wie vor eine erhebliche Ausrichtung in der Zusammensetzung der Mieterunternehmen auf einige wenige Adressrisiken. Weitere Maßnahmen zur Beherrschung dieser Risiken liegen in einer sorgfältigen und streng bonitätsorientierten Mieterauswahl sowie in einer kontinuierlichen Beobachtung von deren Bonität und Zahlungsverhalten während der Mietphase. Die Stellung von Mietkautionsbürgschaften von in der Regel drei Monatsmieten genießt bei unseren Vertragsverhandlungen ebenso hohe Priorität wie der Abschluss langfristiger Mietverträge. Wir legen Wert darauf, dass mieterspezifische Einrichtungen, insbesondere technischer Art, ganz oder überwiegend vom jeweiligen Mieter finanziert werden. Zum Zeitpunkt der Fertigstellung dieses Berichts bestanden weder Leistungsstörungen im Bereich der Mietforderungen noch waren sonstige Forderungsausfälle zu verzeichnen oder Kündigungen von Mietverträgen während der jeweiligen Festmietdauer eingegangen. Das Mietminderungsrisiko ist definiert als die Gefahr, dass ein oder mehrere Mieterunternehmen während der Festmietzeit eine dauerhafte oder temporäre Reduzierung ihrer vertraglichen Verpflichtungen verlangen. Diesem Risiko begegnen wir durch eine nachhaltige Bewirtschaftung und Instandhaltung unserer Immobilien bzw. bei Auftreten von minderungsgeeigneten Mängeln der Mietsache mit kurzfristigen Maßnahmen zur Behebung der Einrede behafteten Mangelanzeige. Grundsätzlich besteht ein Mietminderungsrisiko auch darin, dass sich die Gesellschaft bei einer angemessenen Gegenleistung des Mieterunternehmens zu einer entsprechenden Handhabung im Kulanzwege bereit erklärt. Das Nachvermietungsrisiko wird durch eine möglichst hohe Flexibilität der Flächen in Verbindung mit deren grundsätzlich angestrebter Drittverwendungsmöglichkeit begrenzt. Darüber hinaus sind eine marktgerechte Preisgestaltung sowie die enge Zusammenarbeit mit regional und überregional tätigen Immobilienmaklern gute Voraussetzungen zur Reduzierung dieses Risikos. Das Vertragsrisiko wird entweder durch den Abschluss von Versicherungen ganz oder teilweise transferiert oder durch die Inanspruchnahme qualifizierter Berater vermindert. Das Investitionsrisiko minimieren wir durch sorgfältige Marktanalyse im Vorfeld der Investitionsentscheidung und - in Anbetracht von unverändert hohen Angebotsreserven an Gewerbeflächen von besonderer Bedeutung - eine möglichst hohe Vorvermietungsquote bzw. verbindliche Vereinbarungen mit "Ankermietern". Dem Budgetrisiko wirken wir durch eine detaillierte und sorgfältige Kosten- und Erlösplanung sowie eine laufende zeitnahe Budgetkontrolle entgegen. Sofern erforderlich werden unterjährige Budgetanpassungen in Form aktualisierter Prognoserechnungen vorgenommen. Das Risiko aus übernommenen Pensionsverpflichtungen liegt in einer zunehmenden Lebenserwartung der Pensionsberechtigten und einer möglicherweise erforderlichen Anpassung der Pensionsleistungen begründet. Dieses Risiko ist von der Gesellschaft nicht beeinflussbar und insofern zu akzeptieren. Dem Baukostenrisiko begegnen wir in der Planungsphase durch klar strukturierte, detaillierte Leistungsverzeichnisse sowie die frühzeitige Kontrahierung von Bauleistungen im Wettbewerb, sofern angebracht zu Festpreisen, und während der Ausführungsphase durch ein zeitnahes und aussagefähiges Kostencontrolling unter Mitwirkung erfahrener und langjähriger Partner. Sämtliche Bauvorhaben werden einer exakten Nachkalkulation unterzogen, sofern erforderlich mit kritischen Soll-Ist-Abweichungsanalysen. Das Zinsänderungsrisiko hat bei einem Volumen an Bankverbindlichkeiten von über € 66 Mio. besonderes Gewicht für die aktuelle und insbesondere die künftige Ertragslage der Gesellschaft. Um dieses Risikofeld professionell zu beherrschen, unterziehen wir den Kapitalmarkt und dessen prognostizierter Entwicklung einer laufenden intensiven Beobachtung. Des Weiteren sind wir bestrebt, Investitionsvorhaben in der Regel mit langfristigen Darlehenszinsbindungen durchzufinanzieren und eine risikomindernde zeitliche Strukturierung der Konditionenanpassungen vorzunehmen. Die günstigen Refinanzierungsbedingungen der letzten Monate haben wir genutzt und für das gesamte Zinsanpassungsvolumen der Jahre 2010 und 2011 bereits entsprechende zinsgünstige Anschlusskonditionen vereinbart. Diese Maßnahmen sind geeignet, nicht nur die Kalkulationsbasis und damit die Aussagekraft der Ergebnisprognose zu verbessern, sondern darüber hinaus auch die Zinsbelastung zu reduzieren. Wir sind bestrebt, diesen Prozess der vorzeitigen zinsoptimierten Konditionenanpassung von bestehenden Darlehen konsequent fortzusetzen, sofern die derzeit attraktive Kapitalmarktkonstellation weiterhin fortbesteht. Die nächste Zinsanpassung steht erst wieder per 09/2012 an. Das Steuerrisiko besteht darin, dass sich die in die Planung eingeflossenen steuerlichen Szenarien im Nachhinein als nicht zutreffend erweisen. Das Personalrisiko besteht darin, dass für die Gesellschaft wichtige Schlüsselmitarbeiter zeitweise oder dauerhaft nicht zur Verfügung stehen. Dieses Risiko reduzieren wir durch geeignete Maßnahmen zur langfristigen Mitarbeiterbindung sowie durch die Bereithaltung entsprechender Instrumente zur Überbrückung auftretender personeller Kapazitätsengpässe. Das UmweltrisikoDie AGROB Immobilien AG als ehemaliger bedeutender Produzent von keramischen Belagsmaterialen und Ziegelsteinen unterhielt in Deutschland zahlreiche Fabrikationsstandorte. An diesen erfolgte zumeist nicht nur die Produktion dieser Erzeugnisse, sondern darüber hinaus in aller Regel auch die Gewinnung des Rohstoffs "Lehm" im Rahmen von genehmigten Ausbeutungsrechten aus umliegenden Grundstücken sowie teilweise auch die Ablagerung von Produktionsabfällen in behördenseitig ebenfalls genehmigten Deponien. Diese nicht mehr im Eigentum der Gesellschaft stehenden Grundstücke sind heute nach erfolgtem Abverkauf überwiegend einer anderweitigen Nutzung zugeführt oder befinden sich als Brachflächen in einem unbebauten Zustand. Für diese Grundstücke besteht gegen die Gesellschaft als möglichen ehemaligen Handlungsstörer im Falle des Altlastenverdachts grundsätzlich ein gesetzlicher Haftungsanspruch nach dem Bundesbodenschutzgesetz, Verjährungsfristen spielen dabei keine Rolle. Aktuell sind keinerlei derartige Inanspruchnahmen gegenüber der Gesellschaft geltend gemacht. Was das Umweltrisiko "Trier-Ehrang" anbelangt, für das nach Teilauflösung der vorsichtshalber gebildeten Rückstellung in 2008 eine unveränderte Dotierung von T€ 40 besteht, gibt es keine neuen Erkenntnisse. Insbesondere wurde der Vorgang behördenseits im Berichtsjahr nicht weiter verfolgt. Für die noch im Eigentum der Gesellschaft befindlichen und unter Abschnitt "Grundbesitz und Veränderungen" aufgeführten Liegenschaften außerhalb der Gemarkung Ismaning liegen aktuelle Umweltbewertungen für Grund und Boden anerkannter geologischer Fachingenieurfirmen vor. Im Berichtsjahr wurde die bereits vor geraumer Zeit beauftragte Umweltbewertung für sämtliche Liegenschaften des bewirtschafteten Medien- und Gewerbeparks in Ismaning fertig gestellt. Im abschließenden Ergebnis wird dabei festgestellt, dass sich im Rahmen dieser umfassenden Untersuchungen bezüglich einer verbindlichen Gefährdungsabschätzung keine konkreten Anhaltspunkte für die Umwelt möglicherweise gefährdende Altlasten ergeben haben und insofern nach derzeitigem Kenntnisstand weder weitergehende Aufschlüsse noch die Einleitung sonstiger Maßnahmen angezeigt sind. Risiko aus FinanzinstrumentenZu den Finanzinstrumenten zählen originäre und derivative Finanzinstrumente. Ein Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten erfolgt nur im Rahmen von Zinsswaps (Payers Swaps) für Sicherungszwecke von langfristigen Investitionsdarlehen. Derivative Finanzinstrumente zu spekulativen Zwecken werden nicht beansprucht. Originäre FinanzinstrumenteDie originären Finanzinstrumente umfassen auf der Aktivseite im Wesentlichen die Forderungen und die flüssigen Mittel. Auf der Passivseite betreffen die originären Finanzinstrumente im Wesentlichen die Verbindlichkeiten. Das Marktpreisänderungsrisiko besteht darin, dass der Wert eines Finanzinstruments aufgrund von Veränderungen des Marktpreises oder preisbeeinflussender Parameter wie Wechselkurse, Volatilitäten oder Marktzinssätze schwankt. Fremdwährungs-Forderungen oder -Verbindlichkeiten bestehen nicht. Die Mietforderungen ergeben sich aufgrund fester Mietvertragsvereinbarungen, aus denen sich bezüglich der Miethöhe und Laufzeit keine Preisänderungen ergeben. Für das Finanzinstrument "Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten" bestehen entsprechende Darlehensverträge mit überwiegend fest vereinbarten Zinsbindungsfristen, sodass innerhalb dieser Zeiträume keine Änderungsrisiken bestehen. Die Liquiditätsrisiken bestehen darin, dass die Gesellschaft möglicherweise nicht in der Lage ist, jetzt oder zu irgend einem Zeitpunkt in der Zukunft die Finanzmittel zu beschaffen, die zur Begleichung der im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten eingegangenen Verpflichtungen notwendig sind. Derartige Risiken bestanden weder im Jahresverlauf noch derzeit. Die Gesellschaft verfügt über Betriebsmittelkredite von Banken in nennenswerter Höhe. Diese sind jeweils "bis auf Weiteres zugesagt". Die Risiken aus Zahlungsstromschwankungen resultieren daraus, dass die zukünftigen, aus einem Finanzinstrument erwarteten Zahlungsströme Schwankungen unterworfen und damit betragsmäßig nicht festgelegt sind. Risiken der AGROB Immobilien AG bestehen diesbezüglich im Bereich der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten dahingehend, dass bei Auslauf der Zinsfestschreibungen der Darlehen die Zinssätze neu zu verhandeln sind und gegebenenfalls die Konditionenanpassungen höhere als die ursprünglich vereinbarten Zinssätze bedingen. Diesem Risiko wird - sofern aufgrund der jeweiligen Marktkonstellation angeraten - durch Abschluss von Forward-Darlehen begegnet. Wir gehen davon aus, dass die Zinssätze vorerst auch weiterhin vergleichsweise niedrig bleiben, eine Leitzinserhöhung erwarten wir allenfalls in der späteren zweiten Hälfte des Jahres 2011. Im Bereich der Mietforderungen bestehen Risiken, dass bei Anschlussmietverträgen nach Ablauf der Festmietzeit ebenfalls die Höhe des Mietzinses neu zu verhandeln ist und es dabei unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation von Angebot und Nachfrage zu Veränderungen kommen kann. Derivative FinanzinstrumenteZum 31.12.2010 bestanden folgende derivative Finanzinstrumente, die jeweils ausschließlich zum Zwecke der langfristigen Absicherung der jeweiligen Zinssätze von neu abgeschlossenen Investitionsdarlehen als sog. Zinsswaps (Payer Swaps) kontrahiert wurden:
Für sämtliche bestehenden Zinsswaps ist die AGROB Immobilien AG Zahler der Festzinsbeträge, die "IKB Corporatelab S.A., Luxemburg" und die "Internationales Bankhaus Bodensee AG" sind jeweils Zahler der variablen Zinsbeträge auf Euribor-Basis. Der den vorstehend aufgeführten Kontrakten auf Basis der "Mark-to-market-Methode" beizulegende Zeitwert betrug zum Bilanzstichtag insgesamt ./.T€ 490. Der negative Betrag ist in erster Linie auf das seit Abschluss der Zinsabsicherungsinstrumente deutlich gesunkene Kapitalmarktniveau zurückzuführen. Die Differenz zum Vorjahresausweis (./. T€ 506) ist in erster Linie eine Folge der zwischenzeitlich reduzierten Restlaufzeiten dieser Zinsabsicherungsinstrumente. Das Risikomanagement ist hinsichtlich der Finanzinstrumente der Geschäftsgröße angemessen dimensioniert, erfolgt in Form einer laufenden Überwachung durch die Geschäftsleitung und ist insgesamt als konservativ zu beurteilen. Wesentliche Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den RechnungslegungsprozessDie Finanzbuchhaltung und das Meldewesen werden entsprechend den internen Vorgaben, den externen Richtlinien und Buchführungsgrundsätzen erstellt. Vorstand, Aufsichtsrat und die Aktionäre werden regelmäßig und zeitnah mit allen notwendigen Informationen versorgt. Das "interne "Kontrollsystem (IKS)" der Gesellschaft ist entsprechend der Größe des Unternehmens und der Anzahl der beschäftigten Mitarbeiter zweckmäßig und schlank organisiert. Für alle wesentlichen Prozesse des normalen Geschäftsbetriebs sind entsprechende Ablaufstandards ebenso definiert wie Verantwortlichkeiten und mit angemessenen und wirksamen Kontrollen ausgestattet. Wo angezeigt, sind wirksame Funktionstrennungen ebenso geregelt wie Kompetenzen, Vollmachten und Zeichnungsbefugnisse. Eine eigenständige Revisionsabteilung ist nicht installiert. Gesamtaussage zur Risikosituation der AGROB Immobilien AGDie Risikopolitik der Gesellschaft ist dem Geschäftsmodell entsprechend an dem Bestreben einer langfristigen und kontinuierlichen Unternehmenswertsteigerung ausgerichtet. Das bedeutet einerseits sicherzustellen, dass keinerlei unangemessene, nur unzulänglich kalkulierbare und nicht mit der originären Geschäftstätigkeit zusammenhängende Risiken eingegangen werden, die die langfristigen Zielsetzungen des Unternehmens gefährden könnten. Andererseits sind wir bemüht, die sich im Zeitablauf am Markt bietenden Chancen wahrzunehmen, sofern die Risiken überschaubar sind und die positive Unternehmensentwicklung nicht in Frage stellen. Ungeachtet dessen sind Altlastenrisiken aufgrund der früheren, über viele Jahre ausgeübten operativen Produktionstätigkeit unabänderlich vorhanden. V. PrognoseberichtZukünftige gesamtwirtschaftliche EntwicklungNach dem wirtschaftlichen Ausnahmejahr 2010 und den durchweg positiven Perspektiven für das Jahr 2011 scheint die durch die Finanzkrise ausgelöste Rezession zumindest für Deutschland endgültig überwunden. Während 2010 der Export den maßgeblichen Impulsgeber für das Wirtschaftswachstum darstellte, sollte 2011 auch die Binnenwirtschaft in Form steigender Investitionen und höherer Konsumausgaben der privaten Haushalte zunehmend an Fahrt aufnehmen. Diese Entwicklung resultiert aus dem weitgehenden Abbau der Kurzarbeit, der anhaltenden Ausweitung der Beschäftigung sowie den steigenden Löhnen in Verbindung mit einer wachsenden Zuversicht weiter Bevölkerungskreise in die Stabilität der Arbeitsplätze und die Nachhaltigkeit des wirtschaftlichen Aufschwungs. So sollen die Konsumausgaben um 1,6 % steigen, ein Plus wie seit einem Jahrzehnt nicht mehr. Insofern ist davon auszugehen, dass sich die Wachstumsimpulse zunehmend vom Ausland auf das Inland verlagern, die konjunkturelle Expansion infolge der zunehmenden Binnennachfrage an Breite und Dynamik gewinnt und es damit zu einem selbsttragenden anhaltenden Aufschwung kommt. Dank hoher Wettbewerbsfähigkeit, eines intakten Arbeitsmarktes, anhaltend niedriger Zinsen und einer vergleichsweise hohen Bonität des Staates befindet sich die deutsche Wirtschaft nach Einschätzung der Regierung mittlerweile auf einem nachhaltigen Wachstumspfad. Infolgedessen wird für das Jahr 2011 ein solides, wenn auch im Vergleich zu 2010 etwas abgeschwächtes Wirtschaftswachstum bei einer anhaltend expansiven Geldpolitik der Notenbanken erwartet. Die offizielle Wachstumsprognose für die deutsche Wirtschaft lautet für 2011 auf 2,3 %, für 2012 rechnet das Wirtschaftsministerium immer noch mit einer positiven Wachstumsrate von 1,8 %. Diese Wachstumsraten liegen über dem europäischen Durchschnitt und ebenso deutlich über der volkswirtschaftlichen Expansion vor der Finanzkrise. Bei all diesen vielversprechenden Perspektiven darf allerdings das nach wie vor fragile Finanzsystem und dessen Krisenanfälligkeit aufgrund der stark gestiegenen Budgetdefizite vieler Länder nicht aus den Augen verloren werden. Letztendlich gipfeln diese nachvollziehbaren Sorgen in begründeten Zweifeln hinsichtlich einer dauerhaften Zahlungsfähigkeit einiger Länder der Euroraum-Peripherie und der Stabilität der Gemeinschaftswährung als solcher. Diese Konstellation, in der das Marktgeschehen auch von einer fortgesetzten exzessiven Liquiditätsversorgung geprägt wird, stellt eine nicht zu unterschätzende Gefährdung für die ansonsten durchweg positiven volkswirtschaftlichen Zukunftsaussichten dar. Die dadurch verursachten inflationären Risiken werden durch den Preisschub bei Rohstoffen und Energie verstärkt und könnten in der Folge früher oder später die Frage nach einer Zinserhöhung aufwerfen. Zukünftige Entwicklung des ImmobilienmarktesWir gehen davon aus, dass der Tiefpunkt des derzeitigen Immobilienzyklus im Jahr 2010 durchschritten und von einem vorsichtigen Optimismus abgelöst wurde. Dieser zunächst vorsichtige Optimismus sollte in der laufenden Berichtsperiode allmählich einer breiteren Zuversicht weichen. Niedrige Zinsen, eine robuste, wachsende Wirtschaft und ansteigende Erwerbstätigkeit stellen ein attraktives Umfeld für einen sich günstig entwickelnden Immobilienmarkt des Jahres 2011 dar, zumal dieser nach den bisherigen Erfahrungen der allgemeinen konjunkturellen Entwicklung mit einer zeitlichen Verzögerung von 12-18 Monaten hinterher läuft. Insofern erwarten wir für die laufende Berichtsperiode einen weiter um bis zu 10 % steigenden Flächenumsatz als Ausfluss der günstigen Entwicklung am Arbeitsmarkt bzw. als Ergebnis der anziehenden Nachfrage. Dabei sollten die Fertigstellungsvolumina von neuen und zusätzlich auf den Markt gelangenden Flächen dank deutlich verringerter Neubauaktivitäten und weiterhin restriktiver Finanzierungsbedingungen merklich zurückgehen und im Jahr 2011 einen Tiefpunkt erreichen. Die deutlich rückläufige Projektierungspipeline bezieht sich insbesondere auf die Herstellung von rein spekulativen Flächen ohne entsprechende Vorvermietung. Insofern sollte sich auch die durchschnittliche Leerstandsquote etwas zurückbilden und die Spitzenmieten zumindest an den deutschen Metropol-Standorten wieder steigen. Trotz dieser insgesamt positiven Aussichten gilt unverändert die Aussage, wonach auf den Immobilienmärkten ein intensiver Qualitäts- und Standortwettbewerb herrscht. Demzufolge ist zumindest auch für die nächsten beiden Jahre von einem ausgeprägten Mietermarkt auszugehen, in dem eine zwar steigende Nachfrage auf ein nach wie vor hohes und teilweise nicht mehr marktgerechtes Angebot trifft. Angebotsknappheit besteht derzeit und annehmbar auch in den Folgeperioden lediglich in dem engen spezifischen Marktsegment der "Core-Objekte" an den bevorzugten deutschen Top-Standorten. Es steht mittlerweile außer Frage, dass die Asset-Kasse "Immobilien" zu den Gewinnern der Finanzkrise gehört, da kaum ein Krisenszenario vorstellbar ist, bei dem die Anlage in Immobilien alternative Anlageformen nicht outperformt. Dies gilt ganz besonders für die Immobilienanlage in Deutschland mit seinen bedeutenden und liquiden Immobilienmärkten, den guten Refinanzierungsmöglichkeiten und insbesondere mit seiner hohen politischen Stabilität und Rechtssicherheit. Ein Investment in gut vermietete Immobilien mit bonitätsstarken Mietern an bevorzugten Standorten generiert in der Regel stabile Cashflows bei einer vergleichsweisen geringen Volatilität, bietet weitgehend Inflationsschutz aufgrund indexierter Mietverträge und hohe Wertbeständigkeit. Insofern eignet sich die Anlage in Immobilien gerade in Krisenzeiten angesichts überwiegend fehlender Alternativen als ideales Instrument für eine risikoaverse Vermögensstrukturierung. Das für die deutschen Immobilienmärkte im Allgemeinen Gesagte gilt im Besonderen auch für den Standort München, der in den Städterankings der "DekaBank" und des Fachmagazins "Immobilien Manager" deutschlandweit jeweils den ersten Platz belegt hat. Hierfür waren Kriterien wie z.B. die hohe Lebensqualität, die überdurchschnittliche Kaufkraft, die günstige demografische Entwicklung und die niedrige Arbeitslosigkeit ausschlaggebend. Insofern erwarten wir auch für München bei anhaltend guter Stimmung eine positive Entwicklung der Vermietumsätze auf über 600.000 m2 , eine nachhaltige Stabilisierung der Mietpreise und ein nochmals von € 1,7 Mrd. auf € 1,9 Mrd. erhöhtes Transaktionsvolumen im Immobilieninvestmentbereich. Allerdings wird der Münchner Gewerbeimmobilienmarkt angesichts bestehender Leerstände von 1,76 Mio. m2 und von in nächster Zeit zusätzlich auf den Markt kommenden, noch nicht vorvermieteten Flächen von 0,2 Mio. m2 und einer daraus resultierenden Leerstandsquote von 8,8 % mit einer noch auf Jahre fortwährenden Hypothek belastet sein. Voraussichtliche Entwicklung der AGROB Immobilien AG mit ihren wesentlichen Chancen und RisikenPrognosen der Chancen und Risiken der Gesellschaft enthalten Aussagen über Vorgänge, die in der Zukunft, nicht in der Vergangenheit, liegen. Vorausschauende Aussagen beruhen somit auf heutigen Erwartungen und bestimmten Annahmen. Sie bergen daher eine Reihe von Risiken, Ungewissheiten und Unsicherheiten. Eine Vielzahl von Faktoren, von denen zahlreiche außerhalb des Einflussbereichs der AGROB Immobilien AG liegen, können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Erfolge und Leistungen wesentlich - sowohl positiv als auch negativ - von denen abweichen, die hier als erwartet angesehen werden. Neben anderen ergeben sich solche Ungewissheiten grundsätzlich insbesondere aufgrund folgender Faktoren:
Dies vorausgeschickt wird die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken für die beiden nächsten Geschäftsjahre wie folgt beurteilt: a) Im Geschäftsjahr 2011 stehen unterjährig keine Mietvertragsausläufe zur Verlängerung an. Die nächsten Ausläufe sind per 12/2011 terminiert. Es ist unser Bestreben, die zum Jahresende 2011 und im Jahr 2012 auslaufenden Mietverträge mit einem kumulierten Mietenaufkommen von netto T€ 321 p. Mt. frühzeitig zu verlängern. Dabei erwarten wir aus heutiger Sicht mit hoher Wahrscheinlichkeit eine Prolongation dieser Mietverträge. Allerdings besteht die Möglichkeit, dass aufgrund der derzeitigen Marktgegebenheiten in begrenztem Umfang Mietpreisanpassungen vorgenommen werden müssen und/oder Teilflächen zurückgegeben werden. b) Nach unserer Erkenntnis verfügen die Hauptmieterunternehmen des AGROB Medien- und Gewerbeparks über eine gute Bonität und eine langfristig ausgerichtete Unternehmensstrategie. Insofern erachten wir das Risiko von ausfallenden und/oder sanierungsbedingt reduzierten Mieterlösen als nach wie vor gering, zumal auch die konjunkturellen Rahmenbedingungen eine Belebung deren geschäftlicher Aktivitäten erwarten lassen. c) Nach aktuellem Planungsstand sind für das laufende Geschäftsjahr mangels entsprechender, eine angemessene Rendite gewährleistender Nachfrage keine neuen Bauvorhaben vorgesehen. Die im Berichtsjahr begonnenen Projekte - per 12/2010 unter Anlagen im Bau verbucht - werden planmäßig fertiggestellt. d) Die Gespräche mit der Gemeinde Ismaning bzgl. der von uns angestrebten Erweiterung des Bebauungsplans in südlicher Richtung einerseits sowie einer Verdichtung des bestehenden Bebauungsplans andererseits sind im Berichtsjahr konstruktiv und zielorientiert fortgesetzt worden. Mittlerweile konnte mit der Gemeinde Ismaning ein modifizierter städtebaulicher Vertrag verbindlich vereinbart werden. In Abstimmung mit der Gesellschaft wurde seitens der Gemeinde Ismaning zwischenzeitlich der Auftrag an ein Fachplanungsbüro zur Erstellung eines Bebauungsplan-Entwurfs erteilt. Wir gehen davon aus, dass es noch im laufenden Geschäftsjahr zur verpflichtenden Verabschiedung eines Bebauungsplan-Aufstellungsbeschlusses durch die Gemeinde Ismaning kommen wird. Das Gleiche gilt für die bindende Entscheidung, zur effizienten, nachhaltigen und sicheren Versorgung der auf dem AGROB Medien- und Gewerbepark angesiedelten Unternehmen mit Strom, Wärme und Kälte ein dezentrales Blockheizkraftwerk unmittelbar vor Ort auf dem AGROB Gelände zu errichten. e) Aufgrund der hohen Ausgangsbasis in der Auslastung der Vermietungskapazitäten gehen wir für die laufende Berichtsperiode von erneut leicht steigenden Mieterlösen aus und prognostizieren diese in einer Bandbreite zwischen € 11,2 Mio. und € 11,3 Mio. Diese Umsatzerwartung steht unter dem Vorbehalt, dass als Gegenleistung vorzeitiger langfristiger Mietvertragsverlängerungen Incentives in Form von einmaligen außerplanmäßigen Mietzinsgutschriften eingeräumt werden. f) Sofern nicht unerwartete konjunkturell und/oder krisenbedingt verursachte negative Ereignisse eintreten, planen wir für die Geschäftsjahre 2011 und 2012 eine konstante Entwicklung der operativen Gewinne. Dabei gehen wir von einer unverändert günstigen Kostenstruktur aus, ohne dabei die Instandhaltungsmaßnahmen zur nachhaltigen Revitalisierung unseres Gebäudebestandes zu vernachlässigen oder auf die Anwendung der steuerlich maximal zulässigen Abschreibungssätze zu verzichten. Unter Zugrundelegung dieser Prämissen sowie eines sich sukzessive verbessernden Zinsergebnisses erwarten wir für 2011 ein operatives Ergebnis in Höhe von € 1,8 Mio. bis € 1,9 Mio. nach Steuern und vor Nettobelastung für Altersversorgung. Der Cashflow sollte sich auf circa. € 5,1 Mio. belaufen. Für diese Ergebnisprognose gilt der unter vorstehendem Punkt e) formulierte Vorbehalt entsprechend. Für das Geschäftsjahr 2012 lauten die Prognosen für das operative Ergebnis nach Steuern und vor Nettobelastung für Altersversorgung auf € 1,9 Mio. und für den Cashflow auf € 5,2 Mio. g) Infolge der mit Wirkung ab 08/2006 wirksamen Rückübertragung der Pensions- und Unterstützungskassenverpflichtungen sind die Jahresabschlüsse seit diesem Zeitpunkt außerhalb des unmittelbaren operativen Bereichs negativ beeinflusst. Hierdurch kann die Ertragslage der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2011 mit maximal T€ 400 belastet sein. Dabei ist die aufgrund des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) vorzunehmende Anpassung der Pensionsrückstellungen bereits anteilig berücksichtigt. Wir gehen davon aus, dass sich die Belastung als Saldo aus laufenden Rentenzahlungen einerseits und Rückstellungsverbrauch andererseits in den kommenden Jahren sukzessive reduzieren wird. Die im Zusammenhang mit dieser Rückübertragung vereinnahmten Einmalzahlungen von € 1,8 Mio. sind durch die seit Übernahme geleisteten Rentenzahlungen mittlerweile aufgebraucht. h) Die für die Jahre 2011 und 2012 deutlich positiv prognostizierten Jahresüberschüsse werden uns in die Lage versetzen, unsere Aktionäre auch weiterhin der geschäftlichen Entwicklung entsprechend angemessen am Erfolg unserer Gesellschaft zu beteiligen. i) Wir gehen davon aus, dass die als nicht strategisch qualifizierte und insofern grundsätzlich zur Verwertung beschlossene indirekte Mehrheitsbeteiligung der UniCredit Bank AG an unserer Gesellschaft weiterhin zur Disposition steht. Sofern dies der Fall ist und eine Transaktion mit einem entsprechenden Kontrollwechsel bei der Zielgesellschaft AGROB Immobilien AG realisiert wird, ist nach den einschlägigen Vorschriften des Wertpapier-Übernahmegesetzes den übrigen Aktionären ein Pflichtangebot zu unterbreiten. Soweit uns bekannt ist, wird derzeit die Veräußerung der Beteiligung nicht aktiv betrieben. Die Veräußerung des kompletten Anteilsbesitzes der UniCredit Bank AG an der AGROB Immobilien AG könnte Auswirkungen auf den Bestand der steuerlichen Verlustvorträge zur Folge haben und insofern gegebenenfalls auch die Entwicklung des Jahresüberschusses und damit die Höhe der Gewinnausschüttung in den Folgejahren beeinflussen. VI. NachtragsberichtVorgänge von besonderer Bedeutung sind nach Abschluss des Berichtsjahres nicht eingetreten. VII. Spezialgesetzliche AngabepflichtenDer Vorstand ist zur Aufstellung eines Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG verpflichtet. In dem Abhängigkeitsbericht wurden die Beziehungen zur UniCredit Bank AG, München, zur UniCredit Leasing GmbH, Hamburg, und zur HVB Secur GmbH, München, erfasst. Über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen hat der Vorstand Bericht erstattet und zusammenfassend erklärt: "... dass unsere Gesellschaft nach den Umständen, die uns in den Zeitpunkten bekannt waren, in denen Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt".
Ismaning, den 23 Februar 2011 AGROB Immobilien AG Der Vorstand Stephan Fuchs Bilanzeid zum Jahresabschluss und Lagebericht 31.12.2010AGROB Immobilien AG, IsmaningVersicherung des gesetzlichen Vertreters gem. § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB und § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB"Nach bestem Wissen versichere ich, dass der Jahresabschluss der AGROB Immobilien AG unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der AGROB Immobilien AG im Geschäftsjahr beschrieben sind".
Ismaning, den 23. Februar 2011 Der Vorstand Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalspiegel sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der AGROB Immobilien AG, Ismaning, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfling eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der AGROB Immobilien AG, Ismaning, den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
München, den 23. Februar 2011 Deloitte & Touche GmbH Klinger, Wirtschaftsprüfer Dr. Stanke, Wirtschaftsprüferin Vermerk über die Feststellung des Jahresabschlusses 31.12.2010Mit der Aufsichtsratssitzung vom 15.04.2011 wurde der Jahresabschluss zum 31.12.2010 festgestellt.
Ismaning, den 15. April 2011 Vorstand Aufsichtsratsvorsitzender Bericht des AufsichtsratsSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, sehr geehrte Damen und Herren, die AGROB Immobilien AG konnte im Geschäftsjahr 2010 wiederum ein gutes und stabiles Ergebnis erzielen. Dies basiert unter anderem auf der konsequenten Ausrichtung des Unternehmens auf den Medien- und Gewerbebetrieb in Ismaning. Im Geschäftsjahr 2010 befasste sich der Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend mit dem gesamtwirtschaftlichen Umfeld, der strategischen Ausrichtung und der wirtschaftlichen Situation des Unternehmens. Der operative Geschäftsverlauf sowie die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage wurden entsprechend erörtert. Darüber hinaus wurde sowohl die Vermietungssituation, einzelne Investitionsvorhaben als auch die Entwicklung der Darlehensstruktur ausführlich diskutiert und besonderes Augenmerk auf das Risikomanagement gelegt. Dabei hat der Aufsichtsrat die Führung der Geschäfte durch den Vorstand in Erfüllung seiner ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Beratungs- und Kontrollaufgaben im Berichtszeitraum intensiv begleitet. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend informiert. Dies erfolgte schriftlich wie mündlich, auch zwischen den Aufsichtsratssitzungen. Über aktuelle Entwicklungen und anstehende Entscheidungen wurde der Aufsichtsratsvorsitzende vom Vorstand unterrichtet. Auf Basis von Umsatz- und Ergebnisberichten konnte der Aufsichtsrat kontinuierlich den wirtschaftlichen Verlauf der Gesellschaft prüfen. Dabei erfolgte jeweils ein entsprechender Abgleich mit Vorjahres- und Planzahlen mit einer entsprechenden fortgeschriebenen Geschäftsjahresprognose. Der Aufsichtsrat beriet den Vorstand und überwachte dessen Geschäftsführung. In alle wesentlichen Projekte und Maßnahmen war der Aufsichtsrat eingebunden und fasste die entsprechenden erforderlichen Beschlüsse in Aufsichtsratssitzungen und in schriftlichen Umlaufverfahren. Sitzungen des AufsichtsratsIm Geschäftsjahr 2010 fanden vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt, bei drei Aufsichtsratssitzungen waren alle Aufsichtsratsmitglieder anwesend, bei einer Aufsichtsratssitzung nahm ein Mitglied entschuldigt nicht teil. In der bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung am 22.04.2010 verabschiedete der Aufsichtsrat unter Anwesenheit des Abschlussprüfers und nach eingehender Erörterung den Jahresabschluss zum 31.12.2009. Ferner wurden die Beschlussvorschläge für die Tagesordnung der Hauptversammlung 2010 erörtert und verabschiedet. Darüber hinaus berichtete der Abschlussprüfer von der Prüfung des Risikomanagementsystems. Auf Basis einer Risikoinventur wurden Risikofelder identifiziert und Risikofaktoren dargestellt. Der Vorstand informierte über Investitionsmaßnahmen im Zusammenhang von Flächenanmietungen sowie über den Erweiterungsbebauungsplan mit der Gemeinde Ismaning. Darüber hinaus wurde beschlossen, Herrn Fuchs als Vorstand für die Zeit vom 01.01.2011 bis 31.12.2013 wieder zu bestellen und einen entsprechenden Vorstandsvertrag unter Berücksichtigung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) abzuschließen. In der am 22.06.2010 vor der Hauptversammlung stattgefundenen Aufsichtsratssitzung standen neben Themen der Hauptversammlung die Investitions- und Liquiditätsplanung sowie die Auswirkungen des Erweiterungs-Bebauungsplanes im Vordergrund. Dabei wurde der Beschluss gefasst, dem städtebaulichen Rahmenvertrag mit der Gemeinde Ismaning zuzustimmen. In der Aufsichtsratssitzung vom 30.09.2010 wurden die aktuelle Mietvertragssituation sowie Themen im Zusammenhang mit einzelnen Mietern diskutiert und erörtert. Desweiteren wurde der aktuelle Stand des städtebaulichen Vertrages sowie einzelne Investitionsprojekte erörtert. Die letzte Sitzung am 17.11.2010 behandelte die Umsatz-, Ertrags- und Liquiditätsplanung für das Geschäftsjahr 2011. Nach eingehender Erörterung stimmte der Aufsichtsrat der Investitions- und Liquiditätsplanung für das Jahr 2011 zu. Ferner wurde die stattgefundene Umweltuntersuchung des Areals in Ismaning sowie die Verkehrswertermittlung des Bestandes per Oktober 2010 detailliert erörtert. Außerdem verabschiedete der Aufsichtsrat für sich eine neue Geschäftsordnung und beschloss - wie vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen - Ziele für seine Zusammensetzung. Arbeit in den Ausschüssen des AufsichtsratsZur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat insgesamt zwei Ausschüsse eingerichtet, den Prüfungsausschuss und den Personalausschuss. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Tätigkeit der Ausschüsse. Der Prüfungsausschuss befasste sich im Geschäftsjahr 2010 schwerpunktmäßig mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems. In den Ausschusssitzungen wurden jeweils auch Umsatz- und Ergebnisberichte sowie Jahresprognosen besprochen. Der Prüfungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2010 zweimal, teilweise unter Beisein des Wirtschaftsprüfers. Ferner gab der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers. Gegenstand ausführlicher Beratungen waren außerdem die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010, die Überwachung seiner Unabhängigkeit sowie der von ihm erbrachten zusätzlichen Leistungen sowie die Festlegung seines Honorars. Der Personalausschuss bereitete die Vertragsverlängerung von Herrn Fuchs mit entsprechender Neugestaltung des Vergütungssystems gemäß VorstAG vor, welche auch Tagesordnungspunkt der ordentlichen Hauptversammlung 2010 war. Darüber hinaus wurde die Tantieme des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 vorbesprochen. Im Geschäftsjahr 2010 tagte der Personalausschuss zweimal. Corporate GovernanceFür Aufsichtsrat und Vorstand der AGROB Immobilien AG stellt der Corporate Governance Kodex einen ganz wesentlichen Punkt für die nachhaltige Unternehmensführung dar. Der Aufsichtsrat befasste sich im Jahr 2010 mit der entsprechenden Einhaltung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Vorstand und Aufsichtsrat gaben am 22.12.2010 die jährliche Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz ab, die den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht wurde. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im entsprechenden Umfang zur Umsetzung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex verpflichtet. Interessenskonflikte des Vorstands bzw. der Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich hätten offengelegt werden müssen und über die die Hauptversammlung hätte informiert werden müssen, sind im Geschäftsjahr 2010 nicht aufgetreten. Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses 2010Der Jahresabschluss mit Lagebericht für das Jahr 2010 wurde von der durch die Hauptversammlung als Abschlussprüfer gewählten Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehen. Für die Sitzung des Prüfungsausschusses am 31.03.2011 sowie für die nachfolgende Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 15.04.2011 lagen allen Mitgliedern rechtzeitig der Jahresabschluss nebst Lagebericht sowie Prüfungsbericht des Abschlussprüfers vor. Die genannten Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns wurden rechtzeitig an den Aufsichtsrat und seine Mitglieder verteilt. Der Abschlussprüfer war in den Sitzungen anwesend und berichtete über den Verlauf der Prüfung sowie über die wesentlichen Ergebnisse und stand für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Er hatte keine wesentlichen Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, bezogen auch auf den Rechnungslegungsprozess, über die gemäß § 1 71 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz zu berichten gewesen wäre, festgestellt. Der Abschlussprüfer ging ferner auf Umfang, Schwerpunkt sowie Kosten der Abschlussprüfung ein. Nach eingehender Diskussion und Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht gab es keinen Anlass zu Beanstandungen. Somit stimmte der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu und billigte den Jahresabschluss, der damit festgestellt ist. Der Vorstand schlug für das Geschäftsjahr eine Dividende von € 0,14 je Stammaktie und € 0,19 je Vorzugsaktie vor. Diesem Vorschlag stimmte der Aufsichtsrat zu. Der Abschlussprüfer hat auch den vom Vorstand erstellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft und über das Ergebnis der Prüfung folgenden Bestätigungsvermerk erteilt: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ebenfalls geprüft und stimmte dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat waren gegen die im Bericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands keine Einwendungen zu erheben. Veränderungen im AufsichtsratHerr Christian Kühni legte sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der AGROB Immobilien AG am 22.06.2010 nieder. Von der ordentlichen Hauptversammlung 2010 wurde als Nachfolger Herr Friedhelm Bullerdieck gewählt. Herr Robert Zickmantel schied aus der AGROB Immobilien AG aus und legte sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 28.02.2010 nieder. Als Ersatzmitglied der Arbeitnehmervertreter trat Herr Peter Mittelhäuser am 01.03.2010 in den Aufsichtsrat ein. Wir danken Herrn Kühni und Herrn Zickmantel für ihre konstruktive Gremiumstätigkeit für die AGROB Immobilien AG. Für die erfolgreiche Arbeit und für das hohe persönliche Engagement bedanken wir uns beim Vorstand und allen Mitarbeitern. Ebenso bedanken wir uns bei unseren Aktionären für das entgegengebrachte Vertrauen. Für den Aufsichtsrat:
Ismaning, 15. April 2011 Karlheinz Kurock, Vorsitzender des Aufsichtsrats Entsprechenserklärung 2010 zum "Deutschen Corporate Governance Kodex"Vorstand und Aufsichtsrat der AGROB Immobilien AG bekennen sich ausdrücklich zu den in der jeweils gültigen Fassung des "Deutschen Corporate Governance Kodex" festgelegten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Sie erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit Ausnahme der unten stehenden Empfehlungen entsprochen wurde und und künftig entsprochen wird wird sowie warum die unten stehenden Ausnahmen von den Empfehlungen gemacht wurden und werden. Zugrundegelegt wird dabei für den Zeitraum vom 23. Dezember 2009 (Datum der letzten Entsprechenserklärung) bis zum 1. Juli 2010 der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009. Für die Corporate Governance Praxis der Gesellschaft seit dem 2. Juli 2010 (Bekanntmachung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 im elektronischen Bundesanzeiger) bezieht sich die Erklärung auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010. Die Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex liegen in erster Linie in der Berücksichtigung unternehmensspezifischer Bedürfnisse begründet. 2. Aktionäre und Hauptversammlung,Ziff. 2.3.2 (Elektronische Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung)Da die für die Anwendbarkeit dieser Empfehlung erforderlichen Einwilligungen der Aktionäre nicht vorliegen, erfolgt die Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen nicht auf elektronischem Wege. Die Übermittlung von Informationen im Wege der Datenfernübertragung mit Zustimmung der Aktionäre wurde zwar durch die ordentliche Hauptversammlung 2010 zugelassen. Da bei Inhaberaktien die Übermittlung der Mitteilungen über die Hauptversammlung nicht direkt durch die Gesellschaft, sondern mittelbar durch die Kreditinstitute erfolgt, ist die elektronische Übermittlung durch die Gesellschaft auch künftig nicht vorgesehen. 3. Zusammenwirken von Vorstand und AufsichtsratZiff. 3.8 Absatz 2 und 3 (D&O Versicherung)Nach Ziffer 3.8 Abs. 2 soll für den bei der Gesellschaft gegebenen Fall, dass die Gesellschaft für den Vorstand eine D&O Versicherung abschließt, ein Selbstbehalt vereinbart werden. Im Rahmen des bestehenden D&I Altvertrages war für dessen Dauer bis 30. Juni 2010 ein Selbstbehalt für den Vorstand nicht vereinbart. -Seit 01. Juli 2010 sieht die modifizierte Versicherungspolice für das Mitglied des Vorstandes entsprechend der neuen gesetzlichen Regelung gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG einen entsprechenden Selbstbehalt vor. Nach Ziffer 3.8 Abs. 3 soll für die Mitglieder des Aufsichtsrates ein Selbstbehalt vereinbart werden. Die Versicherungspolice sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats jedoch keinen Selbstbehalt vor, da dies einen unangemessen hohen administrativen Aufwand verursachen würde. Vorstand und Aufsichtsrat sind weiterhin der Ansicht, dass verantwortungsvolles Handeln für alle Organmitglieder eine selbstverständliche Pflicht ist. Eines Selbstbehalts für die Aufsichtsratsmitglieder bedarf es deshalb nicht. Ziff. 3.10 Satz 1 (Corporate Governance Bericht)Eine jährliche gesonderte Berichterstattung im Geschäftsbericht durch Vorstand und Aufsichtsrat über diese Entsprechenserklärung hinaus ist in Anbetracht der Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289a HGB) sowie der weiteren Berichte, die den Aktionären ein transparentes Bild der Gesellschaft vermitteln, nicht vorgesehen. 4. VorstandZiff. 4.1.5 (Diversity)In Anbetracht der Größe der Gesellschaft und insbesondere der Anzahl ihrer Mitarbeiter ist die Anzahl der Führungsfunktionen stark eingeschränkt. Im Falle von deren Neubesetzung wird auf Vielfalt geachtet und bei entsprechender Qualifikation die Berücksichtigung von Frauen angestrebt. Ziff. 4.2.1 Satz 1 (Zusammensetzung des Vorstands)Der Vorstand der AGROB Immobilien AG besteht derzeit nur aus einer Person, insofern liegen sämtliche Ressortzuständigkeiten und damit auch die Gesamtverantwortung bei diesem einen Vorstandsmitglied. Aus diesem Grund hat der Vorstand weder einen Vorstandsvorsitzenden noch einen Vorstandssprecher. Diese derzeit existente Regelung ist der aktuellen Größe der Gesellschaft und deren vergleichsweise geringen Komplexität geschuldet. Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 3 (Mehrjährige Bemessungsgrundlage für variable Vergütungsteile)Die bis Ende 2010 vereinbarte Vergütungsstruktur für den Vorstand sieht eine mehrjährige Bemessungsgrundlage für variable Vergütungsteile nicht vor, da dies zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses noch nicht Gegenstand der entsprechenden Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex war. Im Rahmen des ab Januar 2011 gültigen neuen Vorstandsvertrages wurde eine entsprechende nachhaltige Vergütungskomponente vereinbart. Ziff. 4.2.3 Abs. 4 (Abfindungscap)Regelungen hinsichtlich möglicher Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sind nicht Bestandteil des Vorstandsvertrages. Deshalb ist auch kein Abfindungs-Cap vereinbart. Beim Abschluss des aktuellen Vorstandsvertrages (der bis Ende 2010 verbindlich ist) im Jahr 2005 war die Vereinbarung eines Abfindungs-Caps bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund noch nicht Gegenstand der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Im Rahmen der Vertragsverlängerung (ab Januar 2011) wurde ein Abfindungs-Cap nicht vereinbart, vielmehr wurde diesem Kriterium durch eine Verkürzung der Vertragslaufzeit auf drei Jahre (bis Ende 2013) Rechnung getragen. Ziff. 4.2.3 Abs. 5 (Cap für den Fall des Change of Control)Eine "Change of Control"-Klausel wurde weder im aktuellen Vorstandsvertrag (bis Ende 2010) noch im Rahmen der Vertragsverlängerung (ab Januar 2011) vereinbart. Deshalb wurde auch kein Cap für den Fall des Change of Control vereinbart. Ziff. 4.2.5. (Offenlegung der Vergütung)Die Gesamtvergütung des Vorstands wird nicht im Corporate Governance Bericht, sondern im Anhang zum Jahresabschluss, aufgeteilt in die einzelnen Komponenten, ausgewiesen. Ein gesonderter Vergütungsbericht mit Erläuterung des Vergütungssystems einschließlich der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen ist Bestandteil des Lageberichtes im jährlichen Geschäftsbericht. 5. AufsichtsratZiff. 5.1.2 Abs. 1 Satz 2 (Diversity)Der Aufsichtsrat kann derzeit bei der Zusammensetzung des Vorstands nicht auf Vielfalt (Diversity) achten, da der Vorstand aufgrund der aktuellen Größe und der vergleichsweise geringen Komplexität nur aus einem Mitglied besteht. Ziff. 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 (Generelle Altersgrenze für Vorstandsmitglieder)Eine generelle Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist nicht festgelegt. Der derzeit gültige Vorstandsvertrag sieht jedoch vor, dass das Dienstverhältnis spätestens mit Ablauf des Monats endet, in dem das 65. Lebensjahr vollendet wird. Ziff. 5.3.3 (Nominierungsausschuss)Der Aufsichtsrat hat aufgrund der Anteilseigner - Mehrheitsverhältnisse keinen Nominierungsausschuss gebildet. Dessen ungeachtet ist sichergestellt, dass die von den Anteilseignern zu bestellenden Aufsichtsratsmitglieder über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Ziff. 5.4.1 Abs. 3 Satz 2 (Veröffentlichung der Zielsetzung des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung und Stand der Umsetzung im Corporate Governance Bericht)Da die Gesellschaft keinen gesonderten Corporate Governance Bericht erstellt, wird die bereits verabschiedete Zielsetzung des Aufsichtsrates über seine Zusammensetzung nicht dort veröffentlicht. Die Zielsetzung wird jedoch im Rahmen der Veröffentlichung der Entsprechenserklärung auf der Homepage der Gesellschaft bekannt gemacht. Über den Stand ihrer Umsetzung wird in unregelmäßigen Abständen ebenfalls auf der Homepage berichtet. Ziff. 5.4.6 Abs. 1 Satz 3 (Berücksichtigung des Vorsitzes und der Mitgliedschaft in Ausschüssen bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder)Entgegen der Kodexempfehlung wird bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen des Aufsichtsrats nicht gesondert berücksichtigt. Dies beruht darauf, dass die entsprechende Satzungsregelung zu einem Zeitpunkt gefasst wurde, als die Empfehlung noch nicht existierte. Es ist vorgesehen, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu überarbeiten. Ziff. 5.4.6 Abs. 3 (Ausweis der Vergütung des Aufsichtsrats im Corporate Governance Bericht)Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird nicht im Corporate Governance Bericht, sondern im Anhang zum Jahresabschluss individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen. Der Ausweis im Anhang zum Jahresabschluss umfasst auch Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen. Ziff. 6.6 Abs. 2 (Angabe des Besitzes von Aktien der Gesellschaft von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern)Die Gesellschaft erstellt keinen Corporate Governance Bericht. Da keiner der Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder mehr als 1 % der Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente direkt oder indirekt besitzt, entfällt in dieser Hinsicht eine Angabe an anderer Stelle. 7. Rechnungslegung und AbschlussprüfungZiff. 7.1.2 Satz 4 (Veröffentlichung des Jahresabschlusses)Der Jahresabschluss ist nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, sondern im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften binnen 120 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich. Ziff. 7.1.3 (Angabe der Anreizsysteme im Corporate Governance Bericht)Die Gesellschaft erstellt keinen Corporate Governance Bericht. Da weder Aktienoptionsprogramme noch ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme der Gesellschaft vereinbart sind, entfällt in dieser Hinsicht eine Angabe an anderer Stelle.
Ismaning, den 22. Dezember 2010
Stephan Fuchs, Vorstand Karlheinz Kurock, Vorsitzender des Aufsichtsrats Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2010.Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn 2010 von EUR 1.299.697,00 wie folgt zu verwenden: scroll
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