Finanzbericht: 34561302

AGROB Immobilien AG

Ismaning

Jahresfinanzbericht 2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

der AGROB Immobilien AG, Ismaning

Aktiva

scrollen

	Stand am 31.12.2023 EUR	Stand am 31.12.2022 EUR
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	60.578.377,66	62.691.313,66
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	955.344,00	981.889,00
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	2.989.643,20	2.774.027,52
	64.523.364,86	66.447.230,18
II. Finanzanlagen
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	75.000.000,00	0,00
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	209.743,54	161.714,57
2. Sonstige Vermögensgegenstände	185.279,29	2.772,46
	395.022,83	164.487,03
II. Flüssige Mittel	2.919.948,05	4.285.611,68
C. Rechnungsabgrenzungsposten	208.064,40	22.921,74
	143.046.400,14	70.920.250,63
Passiva
	Stand am 31.12.2023 EUR	Stand am 31.12.2022 EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	11.689.200,00	11.689.200,00
II. Gewinnrücklagen
1. Gesetzliche Rücklagen	2.067.988,68	1.949.423,89
2. Andere Gewinnrücklagen	18.567.906,97	18.567.906,97
	20.635.895,65	20.517.330,86
	32.325.095,65	32.206.530,86
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen	2.200.318,00	2.449.647,00
2. Steuerrückstellungen	188.000,00	109.100,00
3. Sonstige Rückstellungen	505.837,08	512.176,48
	2.894.155,08	3.070.923,48
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	105.000.000,00	32.303.671,67
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	253.406,87	381.744,01
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	2.252.730,97	2.621.245,47
4. Sonstige Verbindlichkeiten	321.011,57	336.135,14
	107.827.149,41	35.642.796,29
	143.046.400,14	70.920.250,63

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

der AGROB Immobilien AG, Ismaning

scrollen

	2023 EUR	2022 EUR
1. Umsatzerlöse	12.123.010,32	11.432.417,69
2. Sonstige betriebliche Erträge	310.087,93	155.418,84
	12.433.098,25	11.587.836,53
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	655.971,19	544.524,25
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	1.958.503,06	1.904.578,49
	2.614.474,25	2.449.102,74
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	1.211.044,57	1.124.614,42
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	213.478,74	158.040,99
- davon für Altersversorgung: EUR 73.978,48 (i. V. EUR 31.323,15)
	1.424.523,31	1.282.655,41
5. Abschreibungen auf Sachanlagen	2.375.367,93	2.602.331,04
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	1.835.044,63	1.141.121,79
	4.183.688,13	4.112.625,55
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	1.665,39	0,00
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	1.689.719,11	749.731,25
9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-56.054,59	422.571,30
	-1.631.999,13	-1.172.302,55
10. Ergebnis nach Steuern	2.551.689,00	2.940.323,00
11. Sonstige Steuern	180.393,24	181.117,24
12. Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrags abgeführter Gewinn	2.252.730,97	2.621.245,47
13. Jahresüberschuss	118.564,79	137.960,29
14. Einstellung in die gesetzliche Rücklage	-118.564,79	-137.960,29
15. Bilanzgewinn	0,00	0,00

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

AGROB Immobilien AG, Ismaning Amtsgericht München HRB 41185

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der AGROB Immobilien AG zum 31.12.2023 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Die Abschreibungen werden linear vorgenommen. Die Abschreibungsdauer für Gebäude beträgt zwischen 25 und 40 Jahren.

Das Finanzanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert im Fall einer dauerhaften Wertminderung bewertet.

Der Ansatz der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie von Kassenbestand und Bankguthaben (Flüssige Mittel) entspricht den jeweiligen Nominalwerten.

Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen werden mit dem von der Deutschen Bundesbank gemäß RückAbzinsV ermittelten durchschnittlichen Marktzinssatz der letzten zehn Jahre abgezinst. Bei den Pensionsrückstellungen wird eine durchschnittlich mittlere Restlaufzeit von fünf Jahren zugrunde gelegt. Effekte aus Zinssatzänderungen werden im Zinsaufwand ausgewiesen.

Das in den Rechnungsabgrenzungsposten enthaltene Disagio wird linear über den Zeitraum der Zinsbindung des entsprechenden Darlehens abgeschrieben.

Die Pensionsrückstellungen wurden anhand eines versicherungsmathematischen Gutachtens der Heubeck AG gemäß § 253 Abs. 2 HGB mit einem Rechnungszinsfuß von 1,13 % (Vj. 0,96 %) p.a. (10-Jahres-Durchschnittszinssatz) unter Anwendung der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck bewertet.

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr werden nicht abgezinst; ansonsten wird der restlaufzeitkongruente Zinssatz gem. RückAbzinsV zugrunde gelegt.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasipermanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbelastungen/-entlastungen mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet. Falls ein Ansatz von latenten Steuern zum Tragen kommt, erfolgt dieser beim Organträger RFR InvestCo 1 GmbH, Frankfurt am Main (vormals RFR InvestCo 1 S.à r.l., Luxemburg).

Für den Ausweis der in den Umsatzerlösen enthaltenen Nebenkostenvorauszahlungen wird die Bruttodarstellung gewählt. Erhaltene Nebenkostenvorauszahlungen werden als Umsatzerlöse ausgewiesen, die damit im Zusammenhang stehenden Aufwendungen werden unter der Position Materialaufwand ausgewiesen.

Auflösungen von Pensionsrückstellungen werden mit den Aufwendungen für Altersversorgung saldiert.

3. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens (Anlagengitter) ist dem Anhang als Anlage 4 beigefügt.

Der Zeitwert der Finanzanlagen (Ausleihung an den Aktionär RFR InvestCo 1 GmbH) beträgt aufgrund der Unverzinslichkeit der Ausleihung T€ 67.598 bei einem Rechnungszinsfuß von 2,1 % (Umlaufrendite inländischer Inhaberschuldverschreibungen bei einer Restlaufzeit von drei bis fünf Jahren im Dezember 2023). Diese Ausleihung wurde unter Inanspruchnahme des Wahlrechts nach § 253 Abs. 3 Satz 6 HGB nicht abgeschrieben, da nach Einschätzung der Gesellschaft aktuell davon ausgegangen wird, dass die Ausleihung in voller Höhe zurückgezahlt wird und deshalb von keiner dauerhaften Wertminderung auszugehen ist.

4. Umlaufvermögen

scrollen

	31.12.2023 T€	31.12.2022 T€
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	210	162
Sonstige Vermögensgegenstände	185	2
Gesamtsumme der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände	395	164
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten
Flüssige Mittel	2.920	4.286

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind in Höhe von T€ 395 (Vorjahr: T€ 164) innerhalb von einem Jahr fällig.

5. Rechnungsabgrenzungsposten

Im Rechnungsabgrenzungsposten auf der Aktivseite der Bilanz ist zum Bilanzstichtag ein Disagio in Höhe von T€ 183 (Vorjahr: T€ 0) enthalten. Das Disagio betrifft ein Darlehen der Landesbank Saar. Die Auflösung erfolgt linear entsprechend der Laufzeit des Darlehensvertrages.

6. Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt unverändert € 11.689.200,00.

Es ist eingeteilt in

scrollen

―	2.314.000 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien ohne Nennwert
―	1.582.400 auf den Inhaber lautende Vorzugs-Stückaktien ohne Nennwert

Jede der Stückaktien verkörpert damit rechnerisch einen Teilbetrag von € 3,00 des Grundkapitals.

Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung der Aktien ist ausgeschlossen.

Aufgrund eines Aktienkaufvertrags, den die RFR InvestCo 1 GmbH, Frankfurt am Main (vormals RFR InvestCo 1 S.à r.l., Luxemburg), am 30.09.2021 mit den früheren Mehrheitsaktionärinnen, der Ersa IV S.à r.l. und der Ersa V S.à r.l., geschlossen hat, erwarb sie insgesamt 1.894.517 Stamm-Stückaktien (entspricht 81,87 % der Stimmrechte) sowie 390.449 Vorzugs-Stückaktien (entspricht 24,67 % aller Vorzugs-Stückaktien). Im Zusammenhang mit ihrem darauf folgenden freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot vom 09.11.2021 an die Aktionäre der Gesellschaft hat sie bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist am 24.12.2021, 24:00 Uhr, darüber hinaus insgesamt 43.887 Stamm-Stückaktien und 60.930 Vorzugs-Stückaktien erworben. Dies entspricht einem Anteil von ca. 1,90 % aller ausgegebenen Stamm-Stückaktien und der daraus folgenden Stimmrechte. Für die Vorzugs-Stückaktien entspricht dies einem Anteil von ca. 3,85 % aller ausgegebenen Vorzugs-Stückaktien der AGROB Immobilien AG. Damit hielt die RFR InvestCo 1 GmbH, Frankfurt am Main (vormals RFR InvestCo 1 S.à r.l., Luxemburg), nach Vollzug ihres Übernahmeangebots insgesamt 1.938.404 Stammaktien (entspricht ca. 83,77 % aller ausgegebenen Stammaktien und der damit verbundenen Stimmrechte) und 451.379 Vorzugsaktien (entspricht ca. 28,52 % aller ausgegebenen Vorzugsaktien).

Im Hinblick auf die durch den vorgenannten Aktienkaufvertrag erworbenen Aktien wurde die Gesellschaft mit Stimmrechtsmitteilung vom 29.10.2021 darüber informiert, dass die RFR InvestCo 1 GmbH, Frankfurt am Main (vormals RFR InvestCo 1 S.à r.l., Luxemburg), 1.894.517 Stamm-Stückaktien (entspricht 81,87 % der Stimmrechte) an der Gesellschaft hält. Ebenfalls durch Stimmrechtsmitteilung vom 29.10.2021 wurde die Gesellschaft darüber informiert, dass Herrn Michael Fuchs, geboren am 25.01.1960, Herrn Aby Jacob Rosen, geboren am 16.05.1960 und Herrn Samuel Singer, geboren am 23.09.1975 die von der RFR InvestCo 1 GmbH, Frankfurt am Main (vormals RFR InvestCo 1 S.à r.l., Luxemburg) unmittelbar gehaltenen 1.894.517 Stimmrechte aus Stamm-Stückaktien gemäß § 34 WpHG zuzurechnen sind.

Die RFR InvestCo 1 S.à r.l. wurde zwischenzeitlich durch identitätswahrenden grenzüberschreitenden Formwechsel in eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) umgewandelt. Die RFR InvestCo 1 S.à r.l. firmiert seither unter RFR InvestCo 1 GmbH. Sitz der RFR InvestCo 1 GmbH ist Frankfurt am Main.

Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben:

1. Michael Fuchs - (a) RFR Frankfurt ET, LLC, (b) RFR Lux Investment Holding S.à r.l., (c) RFR InvestCo 1 GmbH, Frankfurt am Main

2. Aby Jacob Rosen - (a) RFR Frankfurt ET, LLC; (b) RFR Lux Investment Holding S.à r.l.; (c) RFR InvestCo 1 GmbH, Frankfurt am Main

und

3. Samuel Singer - (a) SRE Holding GmbH, (b) RFR InvestCo 1 GmbH, Frankfurt am Main

Am 15. Juli 2022 schlossen die RFR InvestCo 1 GmbH als herrschendes und die AGROB Immobilien AG als beherrschtes Unternehmen einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der am 16.11.2022 in das Handelsregister der AGROB Immobilien AG eingetragen und damit wirksam wurde. Im Zuge der im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angebotenen Abfindungsoption, deren Annahme aufgrund des noch laufenden Spruchverfahrens weiterhin möglich ist, erwarb die RFR InvestCo 1 GmbH laufend weitere Anteile. Darüber hinaus hat die RFR InvestCo 1 GmbH am 2.5.2023 noch ein größeres Paket von Stamm- und Vorzugsaktien von der Aktionärin Q.LINDUS SE erworben.

Im Zusammenhang mit der zuletzt erfolgten Mitteilung zum Transparenzregister wurde die Gesellschaft von der Mehrheitsaktionärin darüber informiert, dass die RFR InvestCo 1 GmbH nach dem Stand vom 19.10.2023 80,38% der Kapitalanteile und 93,24 % der Stimmrechte (2.157.425 Stamm-Stückaktien) hält.

Des Weiteren hatten folgende Personen der Gesellschaft am 25.10.2021 mitgeteilt, dass ihnen aufgrund Schwellenberührung am 19.10.2021 Instrumente für den Erwerb von insgesamt 184.998 Stamm-Stückaktien (entsprechen 7,99 % der Stimmrechte) der AGROB Immobilien AG gemäß § 34 WpHG zuzurechnen waren (Namen der Aktionäre mit 3 % oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend vom Meldepflichtigen Q.LINDUS SE: 7,99 % der Stimmrechte): Christian Pape, geboren am 03.06.1972, Christian Philipp Völkers, geboren am 23.05.1982, Frank Gerhard Schmidt, geboren am 29.12.1967, Günter Stephan Koller, geboren am 12.05.1965, Philipp Schmitz-Morkramer, geboren am 14.08.1968, Rolf Nikolaus Ditting, geboren am 20.11.1974, Thomas Völkers, geboren am 20.02.1953 und Wilhelm von Finck, geboren am 23.06.1960.

Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden jeweils angegeben:

1. Philipp Schmitz-Morkramer - (a) Schmitz-Morkramer Beteiligungsgesellschaft mbH;(b) Quantum Immobilien AG; (c) Gordon Funding GmbH; (d) Gordon Holding GmbH; (e) Gordon Luxembourg Holding S.à r.l.; (f) Gordon Investment S.à r.l.; (g) Q.LINDUS SE;

2. Frank Gerhard Schmidt - (a) Kanganya GmbH, (b) Quantum Immobilien AG, (c) Gordon Funding GmbH, (d) Gordon Holding GmbH, (e) Gordon Luxembourg Holding S.à r.l., (f) Gordon Investment S.à r.l., (g) Q.LINDUS SE;

3. Günter Stephan Koller - (a) GK Holding GmbH; (b) GK Erste Vermögensverwaltung GmbH & Co.KG; (c) Gordon Funding GmbH; (d) Gordon Holding GmbH; (e) Gordon Luxembourg Holding S.à r.l.; (f) Gordon Investment S.à r.l.; (g) Q.LINDUS SE;

4. Christian Philipp Völkers - (a) Thomas Völkers GmbH & Co. KG; (b) Völkers Beteiligungsgesellschaft mbH, (c) Gordon Holding GmbH, (d) Gordon Luxembourg S.à r.l., (e) Gordon Investment S.à r.l., (f) Q.LINDUS SE;

5. Thomas Völkers - (a) Nordmark Beteiligungsgesellschaft mbH; (b) Völkers Beteiligungsgesellschaft mbH; (c) Gordon Holding GmbH, (d) Gordon Luxembourg S.à r.l., (e) Gordon Investment S.à r.l., (f) Q.LINDUS SE;

6. Wilhelm von Finck - (a) Private Equity & Development WF GmbH; (b) PE & Development AGROB GmbH; (c) Gordon Holding GmbH, (d) Gordon Luxembourg S.à r.l., (e) Gordon Investment S.à r.l., (f) Q.LINDUS SE;

7. Christian Pape - (a) HOSSA Ventures GmbH; (b) Gordon Holding GmbH; (c) Gordon Luxembourg

Holding S.à r.l.; (d) Gordon Investment S.à r.l.; (e) Q.LINDUS SE;

8. Rolf Nikolaus Ditting - (a) RND Beteiligungsgesellschaft mbH; (b) HOSSA Ventures GmbH; (c) Gordon Holding GmbH; (d) Gordon Luxembourg Holding S.à r.l.; (e) Gordon Investment S.à r.l.; (f) Q.LINDUS SE.

Mit Stimmrechtsmitteilungen, die jeweils am 05.05.2023 veröffentlicht worden sind, haben die vorstehend unter Nr. 1. bis 8. genannten Personen (Philipp Schmitz-Morkramer, Frank Gerhard Schmidt, Günter Stephan Koller, Christian Philipp Völkers, Thomas Völkers, Wilhelm von Finck, Christian Pape und Rolf Nikolaus Ditting) mitgeteilt, dass seit Schwellenberührung vom 02.05.2023 keine Beteiligung mehr an der Gesellschaft besteht.

7. Gewinnrücklagen

scrollen

Gesetzliche Rücklage	€
Stand 01.01.2023	1.949.423,89
Einstellung aus dem Jahresüberschuss 2023	118.564,79
Stand 31.12.2023	2.067.988,68
Andere Gewinnrücklagen
Stand 01.01.2023	18.567.906,97
Einstellung aus dem Bilanzgewinn zum 31.12.2022 lt. Hauptversammlungsbeschluss vom 08.05.2023	0,00
Stand 31.12.2023	18.567.906,97
Gesamt	20.635.895,65

Die Einstellung in die gesetzliche Rücklage ist gemäß § 150 Abs. 2 AktG wie folgt berechnet:

Jahresüberschuss 2023 vor Gewinnabführung € 2.371.295,76

Hiervon 1/20 € 118.564,79

Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung ist in die gesetzliche Rücklage der zwanzigste Teil des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen, bis die gesetzliche Rücklage und die Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 des Handelsgesetzbuchs zusammen den fünften Teil des Grundkapitals (20 % des Grundkapitals) erreichen oder wieder erreicht haben.

8. Bilanzgewinn

scrollen

	€
Jahresüberschuss 2023	2.371.295,76
./. Einstellung in die gesetzliche Rücklage, Tz. 7	- 118.564,79
./. Aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrags abgeführter Gewinn	- 2.252.730,97
Bilanzgewinn 31.12.2023	0,00

9. Rückstellungen

scrollen

	31.12.2023 T€	31.12.2022 T€
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	2.200	2.450
Steuerrückstellungen	188	109
Sonstige Rückstellungen	506	512
Gesamt	2.894	3.071

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen betreffen Pensionsverpflichtungen (Direktzusagen) für ehemalige AGROB Immobilien AG-Mitarbeiter.

Die Bewertung der Pensionsrückstellungen erfolgte nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren ("Projected Unit Credit"-Methode) mit einem Rechnungszins von 1,13 % (Vorjahr: 0,96 %) und einem Rententrend von 2,0 % (Vorjahr: 2,0 %). Als Rechnungszins wurde der durchschnittliche Marktzinssatz der letzten zehn Jahre verwendet (Bundesbankzins), der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von fünf Jahren ergibt.

Der für die Vergleichsberechnung gemäß § 253 Abs. 6 HGB benötigte durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre ergibt sich auf gleiche Weise und zum gleichen Zeitpunkt zu 1,18 % (Vorjahr: 0,75 %).

Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des siebenjährigen und des zehnjährigen Durchschnittszinssatzes beläuft sich auf € - 5.727,00 (Vorjahr: € 28.742)

Die sonstigen Rückstellungen betreffen mit T€ 65 (Vorjahr: TEUR 85) Rückstellungen für ausstehende Rechnungen, mit T€ 255 (Vorjahr: T€ 231) Rückstellungen aus dem Personalbereich, mit T€ 73 (Vorjahr: T€ 83) Rückstellungen für Jahresabschlusskosten sowie Übrige mit T€ 114(Vorjahr: T€ 113). Zum Abschlussstichtag bestehen Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von T€ 106 (Vorjahr: T€ 105).

10. Verbindlichkeiten

scrollen

	Restlaufzeit
	bis zu 1 Jahr T€ (Vj.)	Über 1 bis 5 Jahre T€ (Vj.)	Über 5 Jahre T€ (Vj.)	Gesamt 31.12.2023 T€ (Vj.)
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0	105.000	0	105.000
	(14.737)	(6.298)	(11.269)	(32.304)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	253	0	0	253
	(382)	(0)	(0)	(382)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	2.253	0	0	2.253
	(2.621)	(0)	(0)	(2.621)
Sonstige Verbindlichkeiten	321	0	0	321
	(336)	(0)	(0)	(336)
davon aus Steuern:	158	0	0	158
	(142)	(0)	(0)	(142)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit:	0	0	0	0
	(0)	(0)	(0)	(0)
Gesamt	2.827	105.000	0	107.827
	(18.076)	(6.298)	(11.269)	(35.643)
- davon durch Grundpfandrechte und Abtretung der Zahlungsansprüche aus Vermietung und Verpachtung sowie Kontenverpfändung der Mieteingangskonten (Vorjahr: durch Grundpfandrechte) gesichert:				105.000
				(32.304)

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren in Höhe von T€ 2.253 (Vorjahr: T€ 2.621) aus dem im Vorjahr abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag und betreffen in voller Höhe die Gesellschafterin.

11. Sonstige finanzielle Verpflichtungen/Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte

scrollen

	31.12.2023 T€	31.12.2022 T€
Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen	246	321
davon für Fuhrpark mit einer Restlaufzeit
von 1 bis 5 Jahren	133	166
über 5 Jahren	0	0
davon für Gebäudetechnik mit einer Restlaufzeit
von 1 bis 5 Jahren	113	155
über 5 Jahren	0	0
Verpflichtungen aus städtebaulichem Vertrag mit der Gemeinde Ismaning	3.185	3.185
Verpflichtungen für Umsatzsteuer für die spätere unentgeltliche Übertragung von bereits hergestellten Betriebsvorrichtungen im Rahmen des städtebaulichen Vertrags mit der Gemeinde Ismaning	103	103
Gesamt	3.534	3.609

Der Nutzung eines Teils unseres Fuhrparks und der Gebäudetechnik liegen Operating-Leasingverträge zugrunde. Dies trägt auch zur Verringerung der Kapitalbindung bei und belässt das Investitionsrisiko beim Leasinggeber.

12. Umsatzerlöse

scrollen

	2023 T€	2022 T€
Mieten, Pachten und Mietnebenerlöse ¹	12.123	11.432

Die Umsatzerlöse der AGROB Immobilien AG betreffen Mieten sowie Mietnebenkosten und Pachten aus der Vermietung und Verpachtung eigenen Grundbesitzes in Ismaning.

13. Sonstige betriebliche Erträge

scrollen

	2023 T€	2022 T€
Weiterverrechnete Kosten	104	66
Auflösung von Rückstellungen	35	9
Versicherungserstattungen	35	25
Übrige ²	136	55
Gesamt	310	155

14. Materialaufwand

Dieser beinhaltet Energie, Kosten für Wasser, Reparaturen und sonstige Bewirtschaftungskosten. Er hat sich im Vergleich zum Vorjahr um T€ 165 erhöht.

¹ Mietnebenerlöse: T€ 2.020; Vorjahr: T€ 1.835 (davon periodenfremd T€ 98; Vorjahr: T€ 34)
² Periodenfremd T€ 40 (Vorjahr: T€ 8)

15. Personalaufwand

scrollen

	2023 T€	2022 T€
Löhne und Gehälter	1.211	1.125
Sozialabgaben	140	127
	1.351	1.252
Aufwendungen für Altersversorgung:
Veränderung Pensionsrückstellung	-252	-338
laufende Versorgungsbezüge	323	366
Beitrag Pensionssicherungsverein	3	3
	74	31
Gesamt	1.425	1.283

Mitarbeiter (Jahresdurchschnitt)

Ermittlung nach § 285 Nr. 7 HGB i.V.m. § 267 Abs. 5 HGB

scrollen

	2023	2022
Gehaltsempfänger insgesamt	9	9

16. Abschreibungen auf Sachanlagen

Die Abschreibungen haben sich im Vorjahresvergleich um T€ 227 vermindert. Die Abschreibungen enthalten wie im Vorjahr keine außerplanmäßigen Beträge.

17. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Diese beinhalten hauptsächlich Kosten für Versicherungen, Miete und Leasing, Rechts- und Beratungskosten sowie allgemeine Verwaltungskosten. Sie haben sich im Vergleich zum Vorjahr um T€ 694 erhöht.

18. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Aufwendungen sind gegenüber dem Vorjahr um T€ 938 gestiegen und betreffen Zinsaufwendungen für Darlehen.

Im Zinsaufwand sind die folgenden Beträge aus der Aufzinsung von Rückstellungen enthalten:

scrollen

Aufzinsung von Pensionsrückstellungen einschließlich Zinssatzänderungen	T€	3	(Vorjahr:	T€	44)
Aufzinsung von langfristigen sonstigen Rückstellungen	T€	1	(Vorjahr:	T€	0)

19. Derivative Finanzinstrumente

Im Rahmen der Rückführung der bisherigen Darlehen im Berichtsjahr wurden die mit der Vorarlbeger Landes- und Hypothekenbank, Bregenz, und mit der Internationalen Bankhaus Bodensee AG, Friedrichshafen, vereinbarten Payer Swap ebenfalls mit Wirkung zum 31. Oktober 2023 gekündigt.

20. Honorar Abschlussprüfer

scrollen

	2023 T€	2022 T€
Abschlussprüfungsleistungen	65	75

21. Geschäfte mit nahestehenden Personen/Unternehmen

Es bestehen Geschäfte zu nahestehenden Unternehmen in Form eines unverzinslichen Upstream-Darlehens an die RFR InvestCo 1 GmbH in Höhe von T€ 75.000, des mit der RFR InvestCo 1 GmbH abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags sowie eines mit der SRE Holding GmbH geschlossenen Mietvertrages mit einem jährlichen Mietvolumen in Höhe von T€ 2.

22. Aufwendungen in außergewöhnlicher Größenordnung

Im Rahmen der Umfinanzierung fielen Aufwendungen in einer außergewöhnlichen Größenordnung von ca. T€ 1.038 an.

23. Ergänzende Erläuterungen

Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung

Der in der Kapitalflussrechnung betrachtete Finanzmittelfonds von T€ 2.920 (Vorjahr: T€ 4.286) umfasst alle in der Bilanz ausgewiesenen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, d.h. Kassenbestand sowie Guthaben bei Kreditinstituten, von T€ 2.920 (Vorjahr: T€ 4.286). Die Einzahlungen aus der Aufnahme von (Finanz-)Krediten wurden um das zahlungsunwirksame Disagio in Höhe von T€ 196 gekürzt.

24. Ergebnisverwendung

Der nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellte Jahresabschluss bildet nach § 174 Abs. 1 Satz 2 AktG die Basis für die Verwendung des Bilanzgewinns. Zwischen der AGROB Immobilien AG und der RFR InvestCo 1 GmbH, Frankfurt am Main, besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("BGAV"), dem die außerordentliche Hauptversammlung am 30.08.2022 zugestimmt hat. Mit Eintragung des BGAV im Handelsregister am 16.11.2022 ist dieser wirksam geworden. Gemäß § 2.1 BGAV ist die AGROB Immobilien AG verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die RFR InvestCo 1 GmbH, Frankfurt am Main, abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen nach § 2 Abs. 2 des BGAVs, der nach § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zulässige Höchstbetrag.

Das Geschäftsjahr 2023 schließt mit einem Jahresüberschuss vor Gewinnabführung von EUR 2.371.295,76. In die gesetzliche Rücklage wird ein Betrag von EUR 118.564,79 eingestellt. Im Übrigen wird das Ergebnis in voller Höhe an die RFR InvestCo 1 GmbH, Frankfurt am Main, abgeführt. Zum 31.12.2023 weist die AGROB Immobilien AG daher einen handelsrechtlichen Bilanzgewinn von EUR 0 aus. Mangels Ausweis eines Bilanzgewinns erübrigt sich ein Gewinnverwendungsvorschlag. Indes ist die RFR InvestCo 1 GmbH, Frankfurt am Main, gemäß § 4 BGAV verpflichtet, allen außenstehenden Aktionären der AGROB Immobilien AG für die Dauer des Vertrags für jedes volle Geschäftsjahr und damit auch für das Geschäftsjahr 2023 eine Ausgleichszahlung in Höhe von brutto EUR 1,47 je Stammaktie und brutto EUR 1,53 je Vorzugsaktie zu zahlen.

25. Organe der Gesellschaft

Vorstand

Dipl. - Betriebswirt (FH) Achim Kern, Renningen

Mitglieder des Aufsichtsrates

Alexander Becker, Roßdorf

Vorsitzender, Mitglied Prüfungsausschuss (seit 08.05.2023), Vorsitzender Personalausschuss (bis 08.05.2023)

Geschäftsführer der RFR Management GmbH, Frankfurt am Main

Herr Becker gehört weder anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an, noch ist er Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Peter Schebo, Wiesbaden (bis 08.05.2023)

Stellvertretender Vorsitzender, Vorsitzender Prüfungsausschuss (jeweils bis 08.05.2023)

Wirtschaftsprüfer in eigener Praxis SHS GmbH & Co.KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Herr Schebo gehört weder anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an, noch ist er Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Daniela Bergdolt, München (bis 08.05.2023)

Mitglied Prüfungsausschuss, Mitglied Personalausschuss (jeweils bis 08.05.2023)

Rechtsanwältin, Vize-Präsidentin und Landesgeschäftsführerin der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.

Frau Bergdolt gehört weder anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an, noch ist sie Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Jörg H. Becker, Frankfurt am Main

Stellvertretender Vorsitzender (seit 08.05.2023), Vorsitzender Prüfungsausschuss (seit 08.05.2023), Mitglied Personalausschuss (bis 08.05.2023)

Rechtsanwalt und Steuerberater | Partner der Sozietät bhp Bögner Hensel und Partner PartmbB

Diana Dobler ⁴ , Unterföhring

Mitglied Prüfungsausschuss (seit 08.05.2023)

Kaufmännische Angestellte

Frau Dobler gehört weder anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an, noch ist sie Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Peter Mittelhaeuser ⁵ , Ingolstadt (bis 08.05.2023)

Kaufmännischer Angestellter

Herr Mittelhaeuser gehört weder anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an, noch ist er Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

26. Gesamtbezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach § 14 Abs. 1 bis 3 der Satzung. Sie besteht aus einer Grundvergütung und einer Vergütung für die jeweilige Tätigkeit im Prüfungs- und/oder Personalausschuss. Insgesamt betragen die Aufsichtsratsvergütungen für 2023 € 58.000,00 (Vorjahr: T€ 77.250,00).

Der Vorstandsbezug von Herrn Achim Kern in 2023 gem. § 285 Nr. 9a HGB beträgt € 365.716,76 (Vorjahr: T€ 305.185,88). Eine Pensionszusage ist nicht erteilt.

Ferner sind in den Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Rückstellungen für ehemalige Vorstände und deren Hinterbliebene (3 Personen/Vorjahr: 4 Personen) zum 31.12.2023 in Höhe von € 1.543.565,00 (Vorjahr: € 1.674.200,00) enthalten. Die laufenden Versorgungsbezüge dieser Personen betrugen 2023 insgesamt € 208.533,72 (Vorjahr: € 245.143,03).

27. Mutterunternehmen

Mutterunternehmen der AGROB Immobilien AG ist die RFR InvestCo 1 GmbH, Frankfurt am Main.

28. Entsprechenserklärung Deutscher Corporate Governance Kodex gem. § 161 AktG

Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung wurde von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und der Öffentlichkeit unter dem Datum vom 21.12.2023 auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.agrob-ag.de/investor-relations/corporate-governance entsprechendserklaerungen zugänglich gemacht.

⁴ Arbeitnehmervertreterin
⁵ Arbeitnehmervertreter

29. Nachtragsbericht

Nach dem Bilanzstichtag konnte ein Mietvertrag mit einem jährlichen Mietumsatz von ca. T€ 800 vorzeitig um 3 Jahre für den Zeitraum 2025 bis 2027 verlängert werden.

Ismaning, 25. April 2024

AGROB Immobilien AG

Achim Kern, Vorstand

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2023

der AGROB Immobilien AG, Ismaning

scrollen

	Anschaffungs-/Herstellungskosten
	Stand am 1.1.2023 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Stand am 31.12.2023 EUR
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	147.262.953,25	92.443,85	0,00	147.355.397,10
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.989.612,60	162.359,08	97.345,11	3.054.626,57
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	2.774.027,52	215.615,68	0,00	2.989.643,20
	153.026.593,37	470.418,61	97.345,11	153.399.666,87
II. Finanzanlagen
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	75.000.000,00	0,00	75.000.000,00
	153.026.593,37	75.470.418,61	97.345,11	228.399.666,87

scrollen

	Kumulierte Abschreibungen				Buchwerte
	Stand am 1.1.2023 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Stand am 31.12.2023 EUR	Stand am 31.12.2023 EUR	Stand am 31.12.2022 EUR
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	84.571.639,59	2.205.379,85	0,00	86.777.019,44	60.578.377,66	62.691.313,66
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.007.723,60	169.988,08	78.429,11	2.099.282,57	955.344,00	981.889,00
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00	2.989.643,20	2.774.027,52
	86.579.363,19	2.375.367,93	78.429,11	88.876.302,01	64.523.364,86	66.447.230,18
II. Finanzanlagen
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00	75.000.000,00	0,00
	86.579.363,19	2.375.367,93	78.429,11	88.876.302,01	139.523.364,86	66.447.230,18

Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

AGROB Immobilien AG, Ismaning

scrollen

	2023 TEUR	2022 TEUR
1. Jahresüberschuss vor Ergebnisabführung	2.371	2.759
2. +/- Abschreibungen/Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	2.375	2.602
3. +/- Zunahme/Abnahme der Rückstellungen	-259	-282
4. -/+ Zunahme/Abnahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzurechnen sind	-44	332
5. +/- Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzurechnen sind	-143	270
6. -/+ Gewinn/Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	-48	19
7. +/- Zinsaufwendungen/Zinserträge	1.688	750
8. +/- Ertragsteueraufwand/-ertrag	-56	423
9. -/+ Ertragsteuerzahlungen	-43	-392
10. = Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit	5.842	6.481
11. + Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens	67	0
12. - Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	-470	-709
13. - Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen	-75.000	0
14. = Cash Flow aus der Investitionstätigkeit	-75.403	-709
15. + Einzahlungen aus der Aufnahme von (Finanz-)Krediten	104.804	0
16. - Auszahlungen für die Tilgung von (Finanz-)Krediten	-32.280	-3.300
17. + Erhaltene Zinsen	2	0
18. - Gezahlte Zinsen	-1.710	-683
19. - Gezahlte Dividenden / Ergebnisabführung	-2.621	-1.053
20. = Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit	68.195	-5.036
21. Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds	-1.366	736
22. + Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	4.286	3.550
23. = Finanzmittelfonds am Ende der Periode	2.920	4.286
davon verfügungsbeschränkt	238	0

Eigenkapitalspiegel zum 31. Dezember 2023

scrollen

	Gezeichnetes Kapital			Rücklagen		Bilanzgewinn
	Stamm-Stückaktien ^* TEUR	Vorzugs-Stückaktien ^** TEUR	Summe TEUR	Gesetzliche Rücklage TEUR	Andere Gewinnrücklagen TEUR	TEUR
Stand am 1. Januar 2022	6.942	4.747	11.689	1.812	17.520	2.101
Rücklageneinstellung nach HV-Beschluss	0	0	0	0	1.048	-1.048
Dividende nach HV-Beschluss	0	0	0	0	0	-1.053
Jahresüberschuss	0	0	0	0	0	138
Einstellung in die gesetzliche Rücklage	0	0	0	138	0	-138
Stand am 31. Dezember 2022/1. Januar 2023	6.942	4.747	11.689	1.950	18.568	0
Jahresüberschuss	0	0	0	0	0	118
Einstellung in die gesetzliche Rücklage	0	0	0	118	0	-118
Stand am 31. Dezember 2023	6.942	4.747	11.689	2.068	18.568	0

scrollen

	Eigenkapital TEUR
Stand am 1. Januar 2022	33.122
Rücklageneinstellung nach HV-Beschluss	0
Dividende nach HV-Beschluss	-1.053
Jahresüberschuss	138
Einstellung in die gesetzliche Rücklage	0
Stand am 31. Dezember 2022/1. Januar 2023	32.207
Jahresüberschuss	118
Einstellung in die gesetzliche Rücklage	0
Stand am 31. Dezember 2023	32.325

^* 2.314.000 Stamm-Stückaktien
^** 1.582.400 Vorzugs-Stückaktien

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

I. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

I.1 Entwicklung des wirtschaftlichen Umfelds

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

DIE WIRTSCHAFTLICHE LAGE IN DEUTSCHLAND

Die gesamtwirtschaftliche Ausgangslage stellt sich zum Jahreswechsel 2023/24 im Zuge der Nachwirkungen der vorangegangenen Krisen, insbesondere den erheblichen Kaufkraftverlusten als Folge des massiven Energie- und Nahrungsmittelpreisanstiegs, der schwachen weltwirtschaftlichen Entwicklung, der geopolitischen Krisen sowie den geldpolitischen Straffungen weiterhin sehr schwach dar: Das Bruttoinlandsprodukt ist zum Jahresende nach ersten, vorläufigen Informationen des Statistischen Bundesamtes preis-, saison- und kalenderbereinigt um rund 0,25 % gegenüber dem Vorquartal gesunken. Für das Gesamtjahr ergibt sich damit ein Rückgang des BIP um 0,3 %. Dieses Ergebnis war weitgehend erwartet worden. Insbesondere der private Konsum ist im vergangenen Jahr aufgrund der nachwirkenden Kaufkraftverluste und der Kaufzurückhaltung, auch im Zuge der erhöhten Unsicherheit infolge der geopolitischen Konflikte, preisbereinigt um 0,8 % zurückgegangen. Damit lag er immer noch etwas unter dem Niveau des Vor-Corona-Jahres 2019. Auch die staatlichen Konsumausgaben waren mit -1,7 % gegenüber dem Vorjahr rückläufig. Darin spiegelt sich die Normalisierung der Staatsausgaben nach der deutlichen Ausweitung während der Corona-Pandemie. Die Bruttoanlageinvestitionen gingen mit -0,3 % etwas zurück, vor allem da die Bauinvestitionen infolge der gestiegenen Finanzierungs- und Materialkosten im Jahresdurchschnitt 2023 preisbereinigt erneut um rund 2 % sanken. Dagegen konnten die Investitionen in Maschinen und Anlagen mit +3,0 % deutlich zulegen. Dazu dürften neben den immer noch hohen Auftragsbeständen und der guten Eigenkapitalausstattung der Unternehmen auch steigende - durch staatliche Maßnahmen gestützte -Investitionen in die Transformation beigetragen haben. Die Exporte nahmen infolge der schwachen Nachfrage aus dem Ausland um 1,8 % ab. Die Importe fielen im Zuge der schwachen Binnennachfrage mit -3,0 % sogar noch kräftiger, weshalb der Außenhandel rechnerisch +0,6 Prozentpunkte zum BIP-Wachstum beitrug.

Der Arbeitsmarkt zeigte sich trotz der konjunkturellen Schwächephase robust; die Erwerbstätigkeit nahm im Jahresverlauf weiter zu (+0,7 %) und erreichte im Jahresdurchschnitt 2023 einen historischen Höchststand von knapp 46 Mio. Personen.

Ebenfalls positiv ist die Entwicklung der verfügbaren Einkommen der privaten Haushalte zu werten, die im Jahr 2023 um +5,9 % spürbar zunahmen. Sowohl die Arbeitnehmerentgelte (+6,7 %) als auch die Unternehmens- und Vermögenseinkommen (+6,5 %) lagen dabei deutlich im Plus. Gestützt wurde die Einkommensentwicklung neben spürbaren Lohnsteigerungen auch von staatlichen Entlastungsmaßnahmen zur Abmilderung des inflationsbedingten Kaufkraftverlustes wie den Energiepreisbremsen, der Möglichkeit zu steuerfreien Inflationsausgleichsprämien und Erhöhungen der Sozialleistungen (Wohngeld, Bürgergeld, Erhöhung Kindergeld). Diese Maßnahmen kamen insbesondere den unteren Einkommensgruppen zugute.

Branchenentwicklung

DEUTSCHE BÜROMÄRKTE 2023 UNTERDURCHSCHNITTLICH

Die schwache konjunkturelle Entwicklung hat 2023 erwartungsgemäß deutliche Bremsspuren auf den deutschen Büromärkten hinterlassen. Der Flächenumsatz an den acht Standorten Berlin, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Köln, Leipzig und München beläuft sich auf rund 2,6 Mio. m ². Damit wurde sowohl das Vorjahresergebnis als auch der 10-Jahresdurchschnitt um rund ein Viertel verfehlt. Die typische Jahresendrallye ist zwar im abgelaufenen Jahr ausgefallen, allerdings kann gegenüber dem Vorquartal ein Plus von knapp 12 % vermeldet werden. In vielen Märkten war das vierte Quartal trotz der anhaltend widrigen Rahmenbedingungen mit Abstand das umsatzstärkste des Jahres. Es scheint zunehmend Sicherheit ins System zurückzukehren.

BERLIN BLEIBT UNANGEFOCHTENE NR. 1

Die große Konstante im Markt ist und bleibt die Rangfolge der umsatzstärksten Märkte. Berlin kann sich mit deutlichem Abstand an der Spitze der wichtigsten Büromärkte behaupten. Der Flächenumsatz beläuft sich 2023 auf 541.000 m ² , womit sowohl das Vorjahresergebnis als auch der 10-Jahresdurchschnitt um rund 30 % verfehlt wurden. München reiht sich mit deutlichem Abstand und einem Flächenumsatz von 467.000 m ² einmal mehr auf Rang 2 ein. Der Langzeitdurchschnitt wie auch das Niveau aus 2022 wurden jeweils um rund 36 % unterschritten. In beiden Märkten zeichnet sich der Mangel an Großabschlüssen für das insgesamt schwache Abschneiden verantwortlich. Anders in Hamburg, wo vier Verträge mit einer Mietfläche von jeweils über 10.000 m ² erfolgreich zum Abschluss gebracht wurden. An keinem anderen Standort wurden mehr Großverträge registriert, und die Hansestadt ist mit einem Jahresumsatz von 450.000 m ² auch der Big-Six-Standort, der dem langjährigen Durchschnitt (-12 %) am nächsten kommt. In Frankfurt verfehlt der Flächenumsatz (394.000 m ² ) knapp die 400.000-m2-Marke (-25 %).

FEHLENDE GROSSABSCHLÜSSE DEUTLICH SPÜRBAR

Die Analyse des Flächenumsatzes nach Größenklassen zeigt einmal mehr die aktuell hohe Dynamik im kleinen und mittleren Marktsegment auf. Während im Segment über 5.000 m ² ein Rückgang von knapp 46 % zum Vorjahr wie auch zum langjährigen Schnitt registriert werden kann, wird für Abschlüsse im Größensegment bis 5.000 m ² mit einem Anteil von gut 77 % ein leicht überdurchschnittliches Ergebnis erfasst. Besonders erwähnenswert sind die Größenklassen zwischen 500 und 1.000 m ² sowie 2.000 bis 5.000 m ² , die mit jeweils gut 19 % des Umsatzes deutlich überdurchschnittlich abschneiden und darüber hinaus 2023 den meisten Umsatz generieren.

LEERSTAND WEITER TENDENZIELL STEIGEND

Der Leerstandsanstieg hat sich zum Jahresende fortgesetzt, allerdings hat sich das Tempo im Großteil der Märkte weiter verlangsamt. Ende 2023 beläuft sich das Leerstandsvolumen auf insgesamt 6 Mio. m ² (+13,4 % ggü. Vorjahr). Trotz des Anstiegs notieren die Leerstandsquoten in den analysierten Märkten unter den aus vorherigen Zyklen bekannten Hochwerten. Unter 5 % notieren Berlin (4,1 %), Hamburg (4,1 %), Köln (4,1 %) und Leipzig (4,7 %). In München (6,3 %), Essen (6,0 %) sowie in Düsseldorf (9,4 %) und Frankfurt (9,5 %) werden deutlich höhere Leerstände registriert.

SPITZENMIETE IN ALLEN BÜROMÄRKTEN GESTIEGEN

Für sämtliche Top-Büromärkte wird für 2023 ein Anstieg der Spitzenmiete registriert. Während sie sich in Frankfurt seit der Jahreshälfte stabil bei 49,00 €/m ² präsentiert, hat sich die Mietpreisentwicklung in München jüngst beschleunigt. Erstmals notiert sie dort bei 49,00 €/m ² (+9 %). Sowohl in Frankfurt als auch in München ist die Spitzenmiete auf Kurs in Richtung 50,00 €/m ² -Marke.

Gewerbeimmobilienmarkt München

TROTZ STÄRKEREM SCHLUSSQUARTAL INSGESAMT SCHWACH

Für den Münchener Büromarkt kann zum Jahresende 2023 ein Flächenumsatz von 467.000 m ² vermeldet werden. Damit wurde das Vorjahresergebnis um rund 37 % verfehlt und auch der 10-Jahresdurchschnitt blieb unerreicht (-36 %). Im Windschatten der schwachen konjunkturellen Entwicklung, gestiegener Finanzierungskosten und anhaltender Diskussionen rund um die Homeoffice-Quoten konnte der Münchener Markt bis zum Ende des dritten Quartals nie wirklich Fahrt aufnehmen. Erst zum Jahresende ist das Anmietungsgeschehen merklich auf 143.000 m ² gestiegen, getragen auch von zwei der drei größten Vertragsabschlüsse des Jahres mit 9.700 m ² bzw. 9.300 m ². Auffällig ist das Fehlen der für München typischen Großdeals mit deutlich mehr als 10.000 m ² Bürofläche. Mit 10.500 m ² zeichnet sich der DGB mit seiner Eigennutzertransaktion für den größten Abschluss 2023 verantwortlich.

IUK-UNTERNEHMEN FÜHREND IM BRANCHENRANKING

Obwohl auch der Flächenumsatz von luK-Technologien deutlich rückläufig ist, hat Münchens Leitbranche einmal mehr den größten Umsatzbeitrag mit knapp 85.000 m ² geleistet. Neben der 9.300 m ² Anmietung durch Agile Robots waren es vor allem Vertragsabschlüsse im kleinen und mittleren Größensegment, die zu diesem Resultat beigetragen haben. Die traditionell starken Verwaltungen von Industrieunternehmen kommen auf einen Marktanteil von knapp 18 %, darunter eine Vielzahl von Deals mittlerer Größe. Mit einem Flächenumsatz von rund 75.000 m ² präsentiert sich das Anmietungsgeschehen der drittplatzierten Beratungsgesellschaften vergleichsweise robust. Zwar wird der 10-Jahresdurchschnitt um rund 14 % verfehlt, allerdings ist gegenüber dem Vorjahr ein Plus von knapp 18 % zu verzeichnen.

LEERSTANDSANSTIEG SETZT SICH FORT

In der zweiten Jahreshälfte 2023 hat sich der Leerstandsanstieg noch einmal deutlich beschleunigt, was insbesondere auf die Fertigstellung spekulativ errichteter Flächen in den Nebenlagen zurückzuführen ist. Neben der Baufertigstellungsdynamik hat allerdings auch der Trend hin zu kleineren Flächen bei Neuanmietungen seine Spuren im Markt hinterlassen. Zum Jahresende wird ein Leerstandsvolumen von rund 1,43 Mio. m ² registriert, was einem Plus von knapp 37 % gegenüber dem Vorjahr entspricht. Die Leerstandsquote im Gesamtmarkt beläuft sich jetzt auf 6,3 %. In der City notiert der Leerstand allerdings weiterhin bei niedrigen 2,8 % und im Cityrand Nord und Süd werden niedrige 1,6 % bzw. 1,5 % registriert. Deutlich höhere Werte werden für das Stadtgebiet Ost (8,2 %), Nord (7,8 %) und Süd (6,1 %) vermeldet.

BAUAKTIVITÄT WEITER RÜCKLÄUFIG

Das Volumen der Flächen im Bau ist im Laufe des Jahres um rund 20 % auf 765.000 m ² gesunken. Es ist mit Abstand der niedrigste Wert seit 2017. Vor allem in den Nebenlagen ist die Bauaktivität deutlich rückläufig. Wenn hier überhaupt neue und größere Projekte in die Bauphase überführt wurden, dann mit einer Vorvermietungsquote von 100 %. Anders ist die Situation in den stark präferierten Lagen City und Cityrand, wo durchaus ein Anstieg des Bauvolumens gegenüber 2022 registriert wird. Die hohe Werthaltigkeit des Zentrums sowie der Nachfragetrend hin zu Top-Flächen in sehr gut angebundenen Lagen lässt Projektentwickler auch in diesen herausfordernden Zeiten den Baustart suchen. Im Stadtgebiet notiert die Vorvermietungsquote bei rund 58 %.

PERSPEKTIVEN

Die Rahmenbedingungen für den Münchener Büromarkt sollten sich im Laufe des Jahres 2024 aufhellen. Vieles deutet darauf hin, dass die deutsche Wirtschaft in ruhigeres Fahrwasser gelangt und wieder wachsen wird. Auch das Finanzierungsumfeld dürfte für Unternehmen deutlich weniger herausfordernd sein. Ein Anstieg des Flächenumsatzes auf ein Niveau deutlich über 600.000 m ² ist wahrscheinlich. Obgleich der Leerstand weiter moderat steigen dürfte, erwarten wir bei der Spitzenmiete erstmals ein Überspringen der 50,00 €/m ² -Marke, vermutlich bereits im ersten Halbjahr. ²

I.2 Geschäftstätigkeit und Geschäftsfelder

Die heutige AGROB Immobilien AG reicht in ihren Ursprüngen bis in das Gründungsjahr 1867 zurück. Ihre zahlreichen Ziegelfabriken waren als Baustofflieferanten maßgeblich am Aufbau der Stadt München beteiligt. Später zählte die AGROB Immobilien AG bis zum Verkauf sämtlicher operativer Beteiligungsgesellschaften im Jahre 1992 an die Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG (DSCB) zu den bedeutendsten Herstellern von hochwertigen Fliesen- und Keramikprodukten in Deutschland. In der Spitze wurden im Konzern annähernd 2.000 Mitarbeiter beschäftigt.

Die Fliesenproduktion in Ismaning wurde bereits im Jahre 1990 eingestellt. Beginnend 1993 hat man angefangen, den wertvollen, in Ismaning nördlich vor den Toren Münchens gelegenen Grundbesitz von über 380.000 m ² einer neuen, zukunftsträchtigen Nutzung zuzuführen.

Heute ist die AGROB Immobilien AG ein in dem Geschäftsfeld Bestandsbewirtschaftung und Immobilienmanagement für den eigenen Immobilienbestand tätiges Unternehmen und betreibt in Ismaning einen Medien- und Gewerbepark.

Die Fokussierung auf den interessanten Regionalmarkt München, die klare strategische Ausrichtung auf die Nutzungsart "Gewerbeimmobilie" mit dem Schwerpunkt Medienunternehmen sind tragende Elemente der Unternehmensphilosophie. Insofern verfügt die AGROB Immobilien AG über ein insgesamt stimmiges und zielführendes Geschäftsmodell und besetzt mit der präzise definierten regionalen und sektoralen Ausrichtung eine perspektivisch interessante Marktnische. Das vollständig glasfaservernetzte AGROB Areal mit den hochmodernen Antennen- und Fernmeldeanlagen, den Produktionsstudios sowie den Sendekapazitäten hat dabei insbesondere in den Themenbereichen "Sport" und "Teleshopping" eine herausragende Position in Deutschland inne.

Namhafte, überregional bekannte und bedeutende Firmen aus den Mediensegmenten Rundfunk und Fernsehen, Film- und TV-Produktion sowie dem Printbereich haben zum Teil seit vielen Jahren den AGROB Medien- und Gewerbepark als "ihren" Standort gewählt. Beispielhaft zählen hierzu - um nur wesentliche Mieterunternehmen zu nennen - Antenne Bayern, brandarena, BR | Bayerischer Rundfunk, Sport 1 Medien AG, Sport 1, PLAZAMEDIA, DAZN, FUNKE Medien-Gruppe, HSE, Janus TV, ARRI, Mediaschool Bayern gGmbH und Enrico Pallazzo Gesellschaft für gute Unterhaltung GmbH. Aber auch Unternehmen außerhalb der Medienbranche haben sich mittlerweile für unseren Campus entschieden, wie zum Beispiel die Firma Kocher Gesellschaft für Industrieautomation und Software GmbH aus dem Automotivbereich oder die Firmen Theva Dünnschichttechnik GmbH und Isar Getriebetechnik GmbH & Co. KG aus dem Produktionsbereich. Aus dem Dienstleistungsbereich konnten wir die Verwaltung von aramark, einem international tätigen Unternehmen in den Bereichen Catering, Gastronomie und Servicemanagement, für unser Gelände gewinnen und aus dem Kosmetikbereich die Firma beauty connection von unserem Standort überzeugen.

² https://www.realestate.bnpparibas.de/marktberichte/bueromarkt/muenchen-at-a-glance

Im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und unter Erfüllung einer rechtswirksamen Weisung unserer Hauptgesellschafterin, der RFR InvestCo 1 GmbH, wurde ein sogenanntes Upstreamdarlehen in Höhe von € 75 Mio. zinslos und damit zu nicht marktüblichen Konditionen ebenfalls auf Weisung der RFR InvestCo 1 GmbH ausgereicht. Unter anderem zur Finanzierung des Darlehens wurde ein eigenes Darlehen über € 105 Mio. aufgenommen, so dass ab dem Geschäftsjahr 2023 auch die Finanzierungstätigkeit einen wesentlichen Raum bei der AGROB einnimmt.

II. Unternehmensstruktur

II. 1 Rechtliche Unternehmensstruktur

Unsere Gesellschaft ist heute ein Immobilienunternehmen mit regionaler Ausrichtung auf Gewerbeimmobilien. Die AGROB Immobilien AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft und im regulierten Markt notiert.

II. 2 Unternehmenssteuerung

Das unternehmensinterne Steuerungssystem ist darauf ausgerichtet, mit branchenspezifisch geeigneten finanziellen und nicht finanziellen Leistungsindikatoren und Kennzahlen den Erreichungsgrad der Unternehmensziele zutreffend wiederzugeben und mögliche Risiken frühzeitig zu identifizieren.

Die mit den Kriterien Nachhaltigkeit und Sicherung des Geschäftsmodells, langfristige Mieterbindung und Reduzierung der Leerstandsquote definierten betriebswirtschaftlichen Ziele werden insbesondere durch die Kennzahlen Umsatz und Jahresergebnis vor Ergebnisabführung sowie ergänzend Vermietungs- bzw. Leerstandsquote, EBITDA (ohne Pensionen) und FFO I abgebildet.

Die Anforderungen aus dem Darlehensvertrag mit der Landesbank Saar zur Einhaltung der Covenants werden durch die Kennzahlen DYR (debt yield ratio) und ISCR (interest service cover ratio) nachgewiesen. Diese werden nicht zur Unternehmenssteuerung genutzt.

Die nicht unmittelbar quantitativ gemessene, jedoch gleichermaßen wichtige Zielsetzung "Mieterzufriedenheit" wird in laufenden Kontakten mit den Geschäftsleitungen sowie den Fachabteilungen der Mieterunternehmen abgefragt. Gegebenenfalls werden konkrete Maßnahmen zu deren Verbesserung eingeleitet. Eine weitere Ausweitung von Unternehmensgewinnen muss zunehmend mit Investitionen in den Bestand einhergehen, um nachhaltig den Geschäftserfolg zu sichern. Daneben bestehen weitere nicht finanzielle Leistungsindikatoren, welche ebenfalls nicht quantitativ gemessen werden und insofern indirekt für die Steuerung einbezogen werden.

II. 3 Organisation und Verwaltung

Die bewusst schlank gehaltene Verwaltung des Unternehmens konzentriert sich seit Jahren auf die originären Kernkompetenzen. Diese liegen in der Akquisition neuer Mieterunternehmen und der damit zusammenhängenden Entwicklung der Grundstücke durch Realisierung bestehender Baurechte einerseits, sowie insbesondere in der nachhaltigen Bewirtschaftung des Immobilienbestandes und in der laufenden Betreuung und langfristigen Bindung vorhandener Mieterunternehmen andererseits. Für die darüberhinausgehenden vielfältigen Aufgaben bedient sich die Gesellschaft externer Dienstleister, mit denen zum Teil seit Jahren eng kooperiert wird.

So stehen für die Beratung in bautechnischen Fragen, für die Planung und Überwachung der verschiedenen baulichen Maßnahmen sowie die laufenden Wartungs-, Instandsetzungs- und Reparaturtätigkeiten renommierte Architektur-, Fachplanungs- und Bauleitungsbüros sowie fachlich versierte und erfahrene externe Handwerksunternehmen jederzeit abrufbereit zur Verfügung.

Einschließlich des Vorstandes sind im Geschäftsjahr zehn (Vorjahr neun) Mitarbeiter (davon ein Mitarbeiter in Teilzeit) beschäftigt.

Ein Betriebsrat als Mitarbeitervertretung besteht nicht.

In der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2022 wurde eine Satzungsänderung, welche eine auf drei reduzierte Mitgliederzahl des Aufsichtsrates vorsieht, beschlossen.

Die Amtszeit aller bisherigen amtierenden Vertreter der Aktionäre (Anteilseignervertreter) im Aufsichtsrat endete mit der Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschlossen hat. Dies war die ordentliche Hauptversammlung am 08.05.2023. Die Vertreter der Aktionäre waren somit von dieser Hauptversammlung neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2, 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz und § 9 Abs. 1 der Satzung der AGROB Immobilien AG nach Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, aus insgesamt drei Mitgliedern zusammen. Von diesen werden zwei Mitglieder als Vertreter der Aktionäre durch die Hauptversammlung gewählt. Ein weiteres Mitglied wird von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt (Arbeitnehmervertreter).

In der ordentlichen Hauptversammlung am 08.05.2023 wurden Herr Alexander Becker und Herr Jörg H. Becker gewählt.

II. 4 Grundbesitz und Veränderungen

Die AGROB Immobilien AG verfügt über einen umfangreichen Grundbesitz. Dieser stellt sich - gegliedert nach Gemarkungen - wie folgt dar:

scrollen

Gemarkung	31.12.2023 m ²	31.12.2022 m ²
Ismaning	378.505	378.505
Pfalzel ^*	5.918	5.918
Speicher ^*	15.597	15.597
Markt Schwaben ^*	5.267	5.267
Grundbesitz der AGROB Immobilien AG insgesamt	405.287	405.287

Bei den mit ^* gekennzeichneten Flächen handelt es sich ausnahmslos entweder um verpachtete landwirtschaftliche Flächen oder um Brachland.

II. 5 Übernahmerichtlinien - relevante Angaben und erläuternder Bericht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Die Hauptversammlung des Jahres 2016 hat eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln beschlossen. Danach wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Umwandlung eines Teilbetrages der vorhandenen anderen Gewinnrücklagen von € 10.000.000,00 um € 1.689.200,00 auf € 11.689.200,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgte ohne Ausgabe von neuen Aktien. Demzufolge ist das Grundkapital der Gesellschaft unverändert in 3.896.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert eingeteilt, auf die nunmehr jeweils ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von € 3,00 entfällt.

Die Stückaktien sind gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung unterteilt in 2.314.000 Stamm-Stückaktien sowie 1.582.400 Vorzugs-Stückaktien. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung der Aktien ist ausgeschlossen. Die Vorzugs- Stückaktien sind stimmrechtslos und erhalten aus dem Bilanzgewinn eine nachzahlbare Vorausdividende von € 0,05 je Vorzugs-Stückaktie sowie eine Dividende in der gleichen Höhe wie die Stamm-Stückaktien bzw. eine Ausgleichsabgabe entsprechend der Vereinbarung im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der RFR InvestCo 1 GmbH, Frankfurt am Main.

Im Falle einer Kapitalerhöhung lauten auch die neu auszugebenden Aktien auf den Inhaber, sofern nicht im Beschluss über die Kapitalerhöhung eine andere Bestimmung getroffen wird.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Neben Beschränkungen des Stimmrechts für Vorzugsaktien und nach gesetzlichen Bestimmungen, etwa bei § 136 AktG, gibt es keine der Gesellschaft bekannten Stimmrechtsbeschränkungen. Entsprechendes gilt für die Übertragung von Aktien.

Aktionärsstruktur

Mit Stimmrechtsmitteilung vom 29.10.2021 wurde der Gesellschaft mitgeteilt, dass die RFR InvestCo 1 S.à r.l. 1.894.517 Stamm-Stückaktien an der Gesellschaft hält. Dies entspricht einem Anteil von ca. 81,87 % der Stimmrechte der AGROB Immobilien AG. Im Rahmen einer Bekanntmachung nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG hat die RFR InvestCo 1 S.à r.l. am 29.12.2021 mitgeteilt, dass sie insgesamt 1.938.404 Stammaktien (entspricht ca. 83,77 % aller ausgegebenen Stammaktien und der damit verbundenen Stimmrechte) an der Gesellschaft hält. Sitz der RFR InvestCo 1 S.à r.l. ist Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Die unmittelbar von der RFR InvestCo 1 S.à r.l. gehaltenen Anteile werden der Meldung vom 29.10.2021 zufolge gemäß § 34 WpHG auch der RFR Lux Investment Holding S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, der RFR Frankfurt ET, LLC, ansässig in Wilmington, DE, USA, und über diese Herrn Michael Fuchs, geboren am 25.01.1960, und Herrn Aby Jacob Rosen, geboren am 16.05.1960, zugerechnet. Gleichermaßen werden die unmittelbar von der RFR InvestCo 1 S.à r.l. gehaltenen Anteile der Meldung zufolge gemäß § 34 WpHG der SRE Holding GmbH, ansässig in Grünwald, Deutschland, und über diese Herrn Samuel Singer, geboren am 23.09.1975 zugerechnet.

Kein weiterer Aktionär hat dem Unternehmen mitgeteilt, dass er zum 31.12.2023 aufgrund direkter oder indirekter Beteiligung über mehr als 10 % der Stimmrechte an der AGROB Immobilien AG verfügte.

Weitere Erläuterungen zum gezeichneten Kapital und zur Aktionärsstruktur finden sich im Anhang in [Textziffer 6].

In dem Darlehensvertrag vom 25.10.2023 mit der Landesbank Saar über die Gewährung eines Darlehens in Höhe von € 105 Mio. ist zudem eine Change of Control Klausel enthalten, nach der während der Laufzeit des Darlehens die Kontroll- oder Mehrheitsverhältnisse bei der AGROB Immobilien AG unverändert bleiben müssen. Bei einer Änderung der Kontroll- oder Mehrheitsverhältnisse ist die AGROB Immobilien AG verpflichtet, auf Verlangen der Bank an einer Änderung des Darlehensvertrags insoweit mitzuwirken, wie es die Bank für erforderlich hält, um Nachteile aus der Änderung der Kontroll- oder Mehrheitsverhältnisse auszugleichen. Sollte es innerhalb von sechs Monaten ab Verlangen der Bank nicht zu einer einvernehmlichen Einigung kommen, ist die Bank berechtigt, den Darlehensvertrag zur sofortigen Rückzahlung zu kündigen.

Satzungsänderungen

Satzungsänderungen unterliegen der Regelung des § 179 AktG. Jede Satzungsänderung bedarf danach eines Beschlusses der Hauptversammlung, dem mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals zustimmen müssen, es sei denn, dass die Satzung eine andere Kapitalmehrheit bestimmt, § 179 Abs. 2 Satz 1 AktG. Die Satzung der Gesellschaft bestimmt in § 17 Abs. 3, dass Beschlüsse der Hauptversammlung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder Bestimmungen der Satzung entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden. Zwingende gesetzliche Vorschriften stehen einer Regelung über die Beschlussfassung mit einfacher Mehrheit z.B. bei der Schaffung genehmigten Kapitals (§ 202 Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG) oder bedingten Kapitals (§ 193 Abs. 1 Satz 1 und 2 AktG) entgegen. Hierfür ist jeweils eine Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich. Ergänzend zu den gesetzlichen Bestimmungen ermächtigt § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft den Aufsichtsrat zu Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen.

Sofern das bisherige Verhältnis mehrerer Gattungen von Aktien zum Nachteil einer Gattung geändert werden soll, so bedarf der Beschluss der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der benachteiligten Aktionäre. Über die Zustimmung haben die benachteiligten Aktionäre einen Sonderbeschluss zu fassen. Dieser bedarf ebenfalls einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen betroffenen Grundkapitals.

In der ordentlichen Hauptversammlung vom 13.06.2022 wurde folgende Satzungsänderung beschlossen:

scrollen

―

Neufassung von § 9 Abs. 1 der Satzung

Der Aufsichtsrat besteht bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, aus sechs Mitgliedern, von denen vier als Vertreter der Aktionäre durch die Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und zwei durch die Arbeitnehmer nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes zu wählen sind. Nach Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, von denen zwei als Vertreter der Aktionäre durch die Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes zu wählen sind und eines durch die Arbeitnehmer nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes zu wählen ist.

In der ordentlichen Hauptversammlung vom 08.05.2023 wurden folgende Satzungsänderungen beschlossen:

scrollen

―

§ 15 der Satzung der Gesellschaft wird um einen neuen Absatz 3 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

"Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die vorstehende Ermächtigung gilt für Hauptversammlungen, die bis zum Ablauf des 07.05.2025 stattfinden."

―

§ 17 der Satzung der Gesellschaft wird um einen neuen Absatz 8 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

"Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen grundsätzlich physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Falls sie persönlich gehindert sind, am Ort der Hauptversammlung zugegen zu sein, dürfen die Mitglieder des Aufsichtsrats in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild‐ und Tonübertragung teilnehmen. Fälle der persönlichen Hinderung sind zum Beispiel ein Wohn‐ oder Dienstsitz im Ausland, der notwendige Aufenthalt im Ausland oder an einem anderen Ort im Inland, eine unangemessen lange Reisedauer zum Ort der Hauptversammlung oder gesundheitliche Risiken. An einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung dürfen die Mitglieder des Aufsichtsrats in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch dann im Wege der Bild‐ und Tonübertragung teilnehmen, wenn kein Fall der persönlichen Hinderung nach dem vorstehenden Satz vorliegt. Der Vorsitzende der Hauptversammlung (Versammlungsleiter) kann nicht nach Maßgabe der in diesem Absatz enthaltenen Regelungen im Wege der Bild‐ und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen."

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Am 15.07.2022 hat die AGROB Immobilien AG mit der RFR InvestCo 1 GmbH, Frankfurt am Main, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Der Beschlussvorschlag über die Zustimmung zu diesem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30.08.2022 angenommen und am 16.11.2022 ins Handelsregister eingetragen.

Vorstand

Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgt gemäß §§ 84 Abs. 1, 85 AktG durch den Aufsichtsrat oder das Gericht. § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft bestimmt, dass der Vorstand der Gesellschaft aus einer oder mehreren Personen besteht und die Zahl seiner Mitglieder vom Aufsichtsrat bestimmt wird. Darüber hinaus bestimmt § 8 der Satzung, dass die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten wird, wenn mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind. Derzeit ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, das die Gesellschaft alleine vertritt und das die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung zu führen hat. Durch Beschluss des Aufsichtsrates ist der Alleinvorstand bzgl. des Abschlusses von Rechtsgeschäften mit Dritten vom Verbot der Mehrfachvertretung befreit. Abgesehen von den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen bedürfen bestimmte satzungsgemäß definierte Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrates.

Weitere abweichende oder ergänzende Bestimmungen in der Satzung der AGROB Immobilien AG gibt es nicht. Dementsprechend werden die Vorstandsmitglieder der AGROB Immobilien AG durch den Aufsichtsrat für eine Zeitspanne von höchstens fünf Jahren bestellt, § 84 Abs. 1 Satz 1 AktG. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens weitere fünf Jahre ist zulässig. Sie bedarf gemäß § 84 Abs. 1 Satz 2 AktG eines erneuten Aufsichtsratsbeschlusses, der frühestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefasst werden kann. Nur bei einer Bestellung auf weniger als fünf Jahre kann eine Verlängerung der Amtszeit ohne neuen Aufsichtsratsbeschluss vorgesehen werden, sofern dadurch die gesamte Amtszeit nicht mehr als fünf Jahre beträgt. Dies gilt sinngemäß für den Anstellungsvertrag; er kann jedoch vorsehen, dass er für den Fall einer Verlängerung der Amtszeit bis zu deren Ablauf weiter gilt (§ 84 Abs. 1 Satz 5 AktG).

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 84 Abs. 3 AktG die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher Grund ist namentlich grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, dass das Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen worden ist. Die Bestellung kann auch im beiderseitigen Einvernehmen zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Vorstandsmitglied beendet werden.

Der aktuelle mit Herrn Kern abgeschlossene Vorstandsvertrag hat eine Laufzeit bis zum 31.12.2025.

II. 6 Erklärung zur Unternehmensführung

Die vollständige Erklärung zur Unternehmensführung ist der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter folgendem Link zugänglich gemacht:

https://www.agrob-ag.de/investor-relations/corporate-governance erklaerungen-zur-unternehmensfuehrung-323

II. 7 Grundzüge der Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat

Die Grundzüge der Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat sind im Vergütungsbericht dargestellt, der auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht wird:

https://www.agrob-ag.de/investor-relations/berichte verg%C3%BCtungsberichte-334

III. Lage der Gesellschaft

III.1 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Geschäftsentwicklung

Mietverträge

Sämtliche mit der Gesellschaft geschlossenen Mietverträge wurden wie in den Vorjahren auch im Berichtsjahr ohne wirtschaftlich wesentliche Leistungsstörungen vertragskonform erfüllt.

Es waren weder Beeinträchtigungen durch wesentliche Forderungsausfälle noch rückständige Mietzahlungen zu verzeichnen.

Stand 31.12.2023:

scrollen

Nutzungsart	Gesamtflächevermietet ¹⁾		Leerstand ²⁾		Monatliche Mieterlöse
	(m ² )	(m ² )	absolut (m ² )	%	absolut (€)	ø/m ² (€)
Büro	56.333	51.969	4.364	7,8	549.988	10,58
Hallen	30.157	30.157	0	0	204.009	6,76
Gesamt	86.490	82.126	4.364	5,0	753.997
zudem Keller	8.743	8.647	96	1,1	54.513	6,30
Sonderflächen ³⁾	7.283	7.283	0	0	10.828	1,49

¹⁾ Vermietungsstand zum 31.12.2023
²⁾ stichtagsbezogener Leerstand
³⁾ Außenflächen, anteilige Terrassenflächen, Satellitenaufstellflächen

scrollen

			Temporäre Vermietung / Besucherparkplätze	Monatliche Mieterlöse
Stellplätze	Anzahl	Vermietet		€	ø/Stellplatz €
Tiefgaragenstellplätze/ Parkhaus	685	521	164	24.538	47,10
Ebenerdige Stellplätze	897	594	303	13.029	21,93
Gesamt	1.582	1.115	467	37.567

Stand 31.12.2022:

scrollen

Nutzungsart	Gesamtfläche vermietet ¹⁾		Leerstand ²⁾		Monatliche Mieterlöse
	(m ² )	(m ² )	absolut (m ² )	%	absolut (€)	ø/m ² (€)
Büro	56.578	53.569	3.009	5,3	522.193	9,75
Hallen	30.242	30.043	199	0,7	192.592	6,41
Gesamt	86.820	83.612	3.208	3,7	714.785
zudem Keller	8.697	8.455	242	2,8	49.770	5,89
Sonderflächen ³⁾	7.283	7.283	0	0	10.569	1,45

¹⁾ Vermietungsstand zum 31.12.2022
²⁾ stichtagsbezogener Leerstand
³⁾ Außenflächen, anteilige Terrassenflächen, Satellitenaufstellflächen

scrollen

			Temporäre Vermietung / Besucherparkplätze	Monatliche Mieterlöse
Stellplätze	Anzahl	Vermietet		€	ø/Stellplatz €
Tiefgaragenstellplätze/ Parkhaus	685	527	158	24.506	46,50
Ebenerdige Stellplätze	910	647	263	13.317	20,58
Gesamt	1.595	1.174	421	37.823

Ertragslage

scrollen

	2023 T€	2022 T€
Erlöse Nettomieten	10.103	9.597
Erlöse Nebenkosten	2.020	1.835
Umsatz gesamt	12.123	11.432
EBITDA (ohne Pensionen)	6.455	6.567
Pensionen einschl. Zinsen	- 77	- 76
Abschreibungen	- 2.375	- 2.602
Zinsaufwand (ohne Pensionen)	- 1.687	- 706
Ertragssteuern	+ 56	- 423
Jahresüberschuss vor EAV	2.371	2.759
FFO I ³	4.977	5.487
LTV ⁴	50,5 %	15,5 %
NAV pro Aktie ⁵	€ 45,60	€ 45,22

³ Funds from Operations I = Jahresüberschuss + Abschreibungen + nicht liquiditätswirksame Aufwendungen - nicht liquiditätswirksame Erträge
⁴ Loan to Value = Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten zum Stichtag 31.12.2023 / Marktwert Immobilienbestand x 100 (auf Basis des Gutachtens zum 31.12.2020)
⁵ Net Asset Value pro Aktie = (Marktwert Immobilienbestand (auf Basis Gutachten zum 31.12.2020) + Ausleihungen an verbundene Unternehmen + sonstige Vermögensgegenstände - Fremdkapital) / Aktien

Der FFO I ist das operative Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung, ohne die Berücksichtigung von Ab-/Zuschreibungen sowie sonstigen nicht zahlungswirksamen Aufwendungen und Erträgen. Im Einzelnen setzt er sich wie folgt zusammen:

scrollen

	2023 T€	2022 T€
Jahresüberschuss vor EAV	2.371	2.759
+ Abschreibungen	2.375	2.602
- Minderung Pensionsrückstellungen	- 249	- 294
+ nicht liquiditätswirksame Aufwendungen (Zuführung Rückstellungen)	581	428
- nicht liquiditätswirksame Erträge (Auflösung Rückstellungen)	- 102	- 9
FFO I	4.977	5.487

Insgesamt liegt der FFO I unter der im Vorjahr prognostizierten Bandbreite von € 5,6 Mio. bis € 5,8 Mio. Dies begründet sich durch einen höheren Zinsaufwand sowie höhere Rechts- und Beratungskosten, welche teilweise durch eine höhere Gesamtleistung sowie im Vergleich zur Prognose geringere Steuerbelastungen kompensiert werden konnten.

Miet- und Umsatzentwicklung

Gegenüber dem Vorjahr konnten die Mieterlöse unserer Gesellschaft um € 0,5 Mio. von € 9,6 Mio. auf € 10,1 Mio. gesteigert werden.

Ermöglicht wurde diese positive Erlössteigerung sowohl durch Indexanpassungen als auch mietvertraglich vereinbarte Mieterhöhungen bei Optionsausübungen bzw. Mietvertragsverlängerungen, die den entgegen der Vorjahresprognose - leicht gestiegenen Leerstand überkompensierten.

Die Umsatzerlöse des Unternehmens liegen zum Bilanzstichtag mit € 12,1 Mio. ebenfalls deutlich über der Vorjahresleistung in Höhe von € 11,4 Mio. und liegen in der im Vorjahr prognostizierten Bandbreite von € 12 Mio. bis € 12,3 Mio.

Im Berichtsjahr lag die jährliche Zinslast der AGROB aus dem bei der Landesbank Saar im Geschäftsjahr aufgenommenen Darlehen (im Detail s. unten zur Finanzlage) bei rund € 0,9 Mio. und wird in den weiteren Jahren der ersten Laufzeit des Immobilien-Darlehensvertrags bei einem Darlehensbetrag in Höhe von € 105 Mio. (also ohne Berücksichtigung einer geplanten Aufstockung von € 10 Mio.) voraussichtlich bei rund € 5,2 Mio. liegen. Aufgrund des zwischen der RFR Invest und der Gesellschaft bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags treffen die wirtschaftlichen Folgen des erhöhten Zinsaufwands durch geringere Gewinnabführungen oder eine gegebenenfalls bestehende Verlustausgleichspflicht die RFR Invest.

Die Zinsaufwendungen für dieses Darlehen sowie Rechts- und Beratungskosten in Höhe von ca. € 1,7 Mio. im Zusammenhang mit dem Abschluss des Darlehens belasten das Geschäftsjahr 2023 außerplanmäßig. Gegenläufig wirkten sich periodenfremde Steuererstattungen in Höhe von € 0,2 Mio. aus.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurde nach der im Geschäftsjahr 2022 aufgestellten Prognose ein Jahresergebnis vor Ergebnisabführungsvertrag in einer Bandbreite von € 3,0 Mio. bis € 3,6 Mio. erwartet.

Trotz der zusätzlichen - nicht geplanten - Zinsaufwendungen und Rechts- und Beratungskosten in Höhe von ca. € 1,7 Mio. im Zusammenhang mit dem Abschluss des Darlehensvertrages, wird ein Jahresergebnis von € 2,4 Mio. erreicht, das nur leicht unter dem Vorjahresergebnis in Höhe von € 2,8 Mio. liegt.

Ein deutliches Indiz für die Finanzkraft und Solidität des Unternehmens.

Finanz- und Vermögenslage

Der Finanzmittelbestand an liquiden Mitteln beträgt zum 31.12.2023 € 2,9 Mio. (Vj. € 4,3 Mio.).

Das Sachanlagevermögen hat sich bedingt durch die das Investitionsvolumen deutlich übersteigenden Abschreibungen um ca. € 2 Mio. reduziert. Aufgrund eines außerordentlichen Projektaufwandes im Geschäftsjahr 2023 wurde die Beauftragung des für das Geschäftsjahr 2023 vorgesehenen Verkehrswertgutachtens auf das Geschäftsjahr 2024 verschoben.

Das Finanzanlagevermögen umfasst ausschließlich das im Geschäftsjahr an die RFR InvestCo 1 GmbH ausgereichte Darlehen in Höhe von € 75 Mio.

Das Eigenkapital unserer Gesellschaft liegt aufgrund der Dotierung der gesetzlichen Rücklage und des Ergebnisabführungsvertrags mit € 32,3 Mio. quasi auf Vorjahresniveau (€ 32,2 Mio.).

Der NAV ⁶ zum 31.12.2023 hat einen Wert von € 177,7 Mio. erreicht und übertrifft den Vorjahreswert (€ 176,2 Mio.) um € 1,5 Mio. pro Aktie € 45,60 in 2023 gegenüber € 45,22 in 2022.

⁶ Net Asset Value pro Aktie = (Marktwert Immobilienbestand (auf Basis Gutachten zum 31.12.2020) + Ausleihungen an verbundene Unternehmen + sonstige Vermögensgegenstände - Fremdkapital) / Aktien

Sonderbelastungen im Zusammenhang mit einer Umfinanzierung bestehender Darlehen und die Gewährung eines Darlehens an die RFR InvestCo 1 GmbH

Die AGROB Immobilien AG ("AGROB") hat auf Weisung ihrer beherrschenden Großaktionärin RFR InvestCo 1 GmbH ("RFR Invest") mit der Landesbank Saar einen Immobilien-Darlehensvertrag mit Unterbeteiligungsverträgen über ein Darlehen in Höhe von € 105 Mio. abgeschlossen, das bei Erfüllung bestimmter Voraussetzungen gegebenenfalls um zwei weitere Tranchen in Höhe von jeweils € 10 Mio. auf € 115 Mio. bzw. € 125 Mio. aufgestockt werden kann. Die neue Finanzierung hat zunächst eine Laufzeit von 30 Monaten und kann bei Einhaltung bestimmter Voraussetzungen um weitere 30 Monate verlängert werden. Das Darlehen wird im Volumen von rund € 29,1 Mio. zur Rückführung der bisherigen Bankkredite der AGROB und in Höhe von zunächst € 75 Mio. mit Aufstockungsmöglichkeit um weitere € 10 Mio. zur Gewährung eines Darlehens an die RFR Invest eingesetzt. Sofern die 1. und 2. Tranche gezogen wurden, kann die 3. Tranche mit weiteren € 10 Mio. zur Auszahlung kommen, welche der Finanzierung allgemeiner betrieblicher Ausgaben dienen sollen.

Ebenfalls wurde mit der RFR Invest aufgrund einer Weisung des herrschenden Unternehmens ein Darlehensvertrag mit einer Laufzeit von fünf Jahren geschlossen. Die RFR Invest wird dieses Darlehen zur Rückführung von Verbindlichkeiten verwenden. Der Darlehensvertrag kann unter anderem (teilweise) gekündigt werden, wenn der Immobilien-Darlehensvertrag nicht über seine anfängliche Laufzeit verlängert wird oder das Darlehen aus dem Immobilien-Darlehensvertrag vor Ablauf der vereinbarten Laufzeit aufgrund einer außerordentlichen Kündigung oder Sondertilgung ganz oder teilweise zurückzuzahlen ist. Die Verbindlichkeiten der RFR Invest aus dem Darlehensvertrag werden durch eine Patronatserklärung der RFR Lux Holdings S.à r.l. gesichert. Während der Laufzeit des zwischen der RFR Invest und der AGROB bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird das Darlehen an die RFR Invest zinslos gewährt.

Der aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages abzuführende Gewinn an die RFR InvestCo 1 GmbH wird unter Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgeführt.

Insgesamt sind wir - unter Berücksichtigung der außerordentlichen Aufwendungen - mit dem erwirtschafteten Jahresergebnis unserer Gesellschaft sehr zufrieden. Liegt es doch bei € 2,4 Mio. und wäre - ohne die Sonderaufwendungen - bei über € 4 Mio.; das beste Unternehmensergebnis seit Bestehen der AGROB. Auch die Entwicklung der Mieterlöse ist sehr zufriedenstellend und liegt deutlich über dem Vorjahr.

Die Steigerung der Mieterlöse konnte nur zum Teil die außerplanmäßigen Aufwendungen kompensieren. In der Folge führte der operative Anteil dieser Aufwendungen - entgegen der Prognose - zu einem geringeren EBITDA.

Das Geschäftsmodell der AGROB zeigt - auch selbst durch die hohen Belastungen durch die Darlehensaufnahme und Zinsaufwendungen - ein stabiles Gerüst, das dann allerdings während der Laufzeit des Darlehensvertrages keine größeren Gewinnmargen mehr zulässt.

III. 2 Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Mieterzufriedenheit

Unsere Mieter erwarten zeitgemäßen Standard und uneingeschränkte Funktionalität der Mietflächen sowie zunehmend Flexibilität im Hinblick auf den Umfang der Mietflächen und deren Ausbaustandard. Die Erfüllung dieser Erwartung ist von grundlegender Bedeutung für den nachhaltigen Erfolg der AGROB Immobilien AG. Vorstand und Fachabteilungen stehen im ständigen Austausch mit den Mietern um zeitnah die Bedürfnisse, Anregungen und Anforderungen aufnehmen zu können. Die Erkenntnisse der Gespräche sind unter anderem Grundlage für unsere Maßnahmenplanungen zur Gebäude- und Serviceoptimierung. Der Unternehmenssitz im AGROB Gelände Ismaning ist hierbei ein erheblicher Vorteil, da Vorstand und Fachabteilungen dem Mieter kurzfristig persönlich zur Verfügung stehen können.

Mitarbeiter

Zum Bilanzstichtag waren insgesamt neun Mitarbeiter unbefristet im Unternehmen beschäftigt, ein Mitarbeiter davon in Teilzeit entsprechend einem Personaläquivalent von insgesamt 7,5 (Vorjahr: 7,5). Zum überwiegenden Teil handelt es sich dabei um langjährige Mitarbeiter mit durchweg profunden Kenntnissen im jeweiligen Tätigkeitsbereich und entsprechender Berufserfahrung. Neben den üblichen sozialen Leistungen erfolgt die jährliche Entlohnung in Form einer fixen Vergütung von 13 gleichbleibenden, leistungsgerechten Monatsgehältern sowie einer von der individuellen Leistung und dem geschäftlichen Erfolg der Gesellschaft abhängigen variablen Vergütung. Es ist davon auszugehen, dass auch künftig die Mitarbeiterzufriedenheit als wesentliches Element der Leistungserbringung überdurchschnittlich ausgeprägt sein wird und sich insofern Fluktuation und Krankenstand auch weiterhin auf einem vergleichsweise sehr niedrigen Niveau bewegen werden.

Die geringe Personalstärke ermöglicht keine Bereitstellung von Ausbildungsplätzen. Für die Fort- und Weiterbildung der Mitarbeiter werden sowohl anlassbezogen als auch fortlaufend externe Schulungsmaßnahmen angeboten.

AGROB Kantine

Zur Essensverpflegung aller auf dem AGROB Medien- und Gewerbepark tätigen Personen steht ein Kantinenbetrieb in den Räumlichkeiten der Gesellschaft zur Verfügung, der von einem externen Caterer auf eigene Rechnung betrieben wird. Die Finanzierung des Kantinenbetriebes erfolgt über einen Umlagepool, der unter Federführung der Gesellschaft maßgeblich von den Hauptmieterunternehmen mit entsprechend der jeweiligen Mitarbeiteranzahl berechneten Quoten getragen wird.

Verkehrsanbindung

Die Anbindung unseres Medien- und Gewerbeparks an den öffentlichen Personen-Nahverkehr (ÖPNV) ist durch die zwei vorhandenen Bushaltestellen als gut zu bewerten. Hierdurch ist ein direkter Anschluss an die S-Bahn-Station Ismaning im Norden sowie die U-Bahn-Haltestelle Studentenstadt im Süden hergestellt. Die zwei Buslinien verkehren während des Haupt-Berufsverkehrs mittlerweile im auf zehn Minuten reduzierten Takt. Damit wurde eine konkurrenzfähige Alternative zum ansonsten dominierenden Individualverkehr geschaffen. Für den Individualverkehr stehen in ausreichendem Umfang kurzwegig erreichbare, teilweise kostenlose Parkplätze zur Verfügung. Seit der Erstellung des Kreisverkehrs und die Anbindung in südlicher Richtung an die Staatsstraße nach Unterföhring hat sich ergänzend zur bereits bestehenden Verkehrsführung im nördlichen Zufahrtsbereich die Verkehrsanbindung des AGROB Medien- und Gewerbeparks nachhaltig verbessert. Dabei sind auch die beiden bisherigen Bushaltestellen an verkehrsgünstigere Stellen innerhalb des AGROB-Geländes verlegt worden. Zur Verbesserung der Mobilität der am Standort tätigen Mitarbeiter der Mieterunternehmen wurden in Abstimmung mit den zuständigen Behörden zwei Mietradstationen auf dem AGROB-Gelände errichtet. Etablierung eines Carsharing-Anbieters auf dem Gelände ist umgesetzt.

Umweltschutz

Der Umweltschutz mit all seinen Facetten hat für unseren Standort auf einem ehemaligen Industriegelände einen besonderen Stellenwert. Durch Beauftragung eines maßnahmenbegleitenden Fachingenieur-Büros veranlassen wir daher grundsätzlich bei allen Baumaßnahmen und Erdbewegungen anlassbezogen umfangreiche Untersuchungen auf eventuelle Altlasten. Außerdem werden regelmäßig Grundwasserproben genommen. Dadurch stellen wir sicher, dass von unserem Gelände keine Gefährdung für die Umwelt und die dort beschäftigten Menschen ausgeht, was durch die bisherigen Untersuchungsergebnisse bestätigt wird.

Wir achten darauf, dass bauliche Maßnahmen jeder Art - wesentliche Um- und Ausbauten oder Neubauten - dem neuesten Stand der Technik entsprechen. Ein besonderes Augenmerk widmen wir darüber hinaus auch der Umsetzung energiesparender Maßnahmen sowie bei Bauvorhaben der Verwendung umweltverträglicher ressourcenschonender Baustoffe bzw. dem Einsatz nachhaltiger Rohstoffe. Wir beabsichtigen damit, zum einen unserer gesellschaftlichen Verantwortung gerecht zu werden und zum anderen durch einen nachhaltigen Gebäudebetrieb die Nebenkosten für unsere Mieterunternehmen zu optimieren.

Für alle Themen rund um ESG und Nachhaltigkeit steht für uns die Gesamtbetrachtung des Campus im Vordergrund und nicht nur die Betrachtung einzelner Gebäude. So haben wir in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 die zentrale Heizanlage und die dazugehörige Gebäudeleittechnik komplett erneuert. Dadurch wird eine Energieeinsparung in Höhe von bis zu voraussichtlich 30 % erwartet.

Die tatsächliche Einsparung kann nach dem ersten vollen Betriebsjahr ermittelt werden. Dies wird voraussichtlich das Abrechnungsjahr 2024 sein.

Weitere aktuelle Themen sind E-Ladestationen, die in Zusammenarbeit mit den regionalen Versorgungsunternehmen weiter am Standort angedacht werden.

Zudem befinden wir uns in Abstimmung mit einem unserer Mieter für die Errichtung einer Photovoltaikanlage auf einem der großflächigen Dächer unserer Gebäude und sind in der fachlichen Prüfung mit Statikern und Bautechnikern.

In enger Zusammenarbeit mit unseren Hauptmietern haben wir ein eigenes Müllentsorgungskonzept entwickelt. Es sieht die sortenreine Trennung von Abfällen vor Ort und ihre Zwischenlagerung im speziell eingerichteten "Müllhof" auf dem AGROB-Gelände vor.

Wir achten auch auf die strikte Einhaltung der Vorgaben aus dem städtebaulichen Vertrag mit der Gemeinde Ismaning. Demzufolge kommen als Mieter ausschließlich geräusch- und emissionsarme Betriebe und des Weiteren solche ohne größeres Verkehrsaufkommen in Betracht.

Den auf dem AGROB-Gelände tätigen Personen soll ein angenehmes Ambiente geboten werden. Deshalb erfahren die bestehenden Grünflächen eine ständige eingehende Pflege, wurden großzügig dimensionierte Grünzonen als Ausgleich für versiegelte Flächen ebenso angelegt wie ein zum Verweilen und Entspannen einladender Fußweg durch das östliche Biotop. Diesem Ziel dienen auch Feuchtbiotope im östlichen und südlichen Außenbereich und ein breiter Grüngürtel rund um den Medien- und Gewerbepark. Zudem wird mit diesen Maßnahmen ein wertvoller Beitrag im Bereich des Pflanzen- und Tierschutzes geleistet.

Regionalbezug

Wir bekennen uns zu unserer Verantwortung als Betreiber eines lokalen Medien- und Gewerbeparks mit zahlreichen namhaften Mieterunternehmen und deren über 2.000 Mitarbeitern. So arbeiten wir eng, vertrauensvoll und transparent mit den örtlichen Institutionen und Behörden sowie deren Mitarbeitern zusammen. Sofern ökonomisch vertretbar, werden bevorzugt Dienstleistungsunternehmen aus Ismaning bzw. der Region beauftragt. Mit Spenden unterstützen wir priorisiert örtliche Vereine und Institutionen sowie karitative Einrichtungen.

IV. Risikobericht

Allgemeine Bemerkungen

Die Risikomanagementziele der Gesellschaft sind darauf ausgerichtet, Risiken frühzeitig zu identifizieren, zu analysieren, zu bewerten und soweit möglich zu steuern. Alle identifizierten relevanten Risiken werden nach sorgfältiger Abwägung der Risikotragfähigkeit vermieden bzw. reduziert. Als Risiko wird hierbei die Möglichkeit von negativen Entwicklungen der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft angesehen.

Durch die Existenz eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ist unsere Risikotragfähigkeit weiter ausgedehnt, indem mögliche Verluste der AGROB vom Hauptaktionär (RFR Invest) mitzutragen sind.

Zudem haben wir die Möglichkeit, über nicht gesicherte Grundstücke Kreditrahmen bzw. Darlehen in zweistelliger Millionenhöhe von Banken zu erhalten.

Der Vorstand ist für ein angemessenes Risikomanagementsystem verantwortlich. Die Überwachung obliegt dem Aufsichtsrat der Gesellschaft bzw. dessen Prüfungsausschuss. Hierzu hat der Vorstand der AGROB Immobilien AG im Rahmen der gesetzlichen Verpflichtung nach § 91 Abs. 2 AktG ein Risikofrüherkennungssystem eingerichtet. Im Rahmen der Jahresabschlussprüfung wird durch die Wirtschaftsprüfer überprüft, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen getroffen hat und das Überwachungssystem geeignet ist, bestandsgefährdende Entwicklungen der Gesellschaft frühzeitig zu erkennen.

Als ein in der Grundstücks- und Vermögensverwaltung sowie der Grundstücksentwicklung tätiges Unternehmen ist die Gesellschaft mit allgemeinen wirtschaftlichen Marktrisiken und mit branchenspezifischen Risiken konfrontiert. Diese sind in einem Risikoinventar, strukturiert nach den jeweiligen Funktionsbereichen in einzelnen Risikofeldern, abschließend zusammengefasst, definiert und mit Maßnahmen sowie Instrumenten zu deren zeitnaher und kontinuierlicher Überwachung unterlegt. Zudem sind klare Verantwortlichkeiten festgelegt. Damit ist gewährleistet, dass gegebenenfalls unverzüglich Gegenmaßnahmen eingeleitet werden können.

Für die zeitnahe Erfassung, Bewertung und Steuerung dieser Risiken, die regelmäßig mit den zuständigen Mitarbeitern eingehend besprochen werden, stehen der Gesellschaft geeignete Instrumente zur Verfügung. Dazu gehören Strategie-, Planungs- und Budgetierungssysteme, ein monatliches Berichtswesen mit integrierter Soll-Ist-Darstellung und einer sich anschließenden Abweichungsanalyse sowie ein wöchentlicher Liquiditätsstatus mit fortlaufender Liquiditätsplanung.

Einzelrisiken

Bewertung der Einzelrisiken nach Eintrittswahrscheinlichkeit und potentieller Risikohöhe bzw. jeweiliger Auswirkung auf Geschäftstätigkeit im Rahmen eines Scoringsystems gemäß Skalierung 0-10 (0 = sehr niedrig, 10 = sehr hoch; Vorjahr in Klammern):

a) Liquiditätsrisiko = 3 (0)

scrollen

―	Disposition zuletzt ausschließlich auf Guthabenbasis, aktuell dauerhaft Guthaben von ca. € 1,5 bis 2,0 Mio., (unter Berücksichtigung des Ergebnisabführungsvertrags),
―	unverändert stabile finanzielle Konstellation,
―	im Rahmen des Darlehensvertrages durch Weisung von und mit unserer Hauptgesellschafterin

wurde vertraglich vereinbart, dass nicht nur über den Ergebnisabführungsvertrag etwaige Verluste zum Jahresende auszugleichen sind, sondern auch mögliche Liquiditätsengpässe aufgrund Belastung durch Grunderwerbsteuer und Rückführung des Darlehens mit der Landesbank Saar unterjährig durch die Hauptgesellschafterin auszugleichen sind und entsprechend Liquidität zufließen muss.

b) Mietausfallrisiko = 2 (2)

scrollen

―	z. Zt. keine Mietrückstände,
―	Mietausfälle z. Zt. nicht wahrscheinlich,
―	keine vorzeitigen Mietvertragskündigungen

c) Risiko Wertverlust Finanzausleihung = 3

Aufgrund der finanziellen Lage der RFR InvestCo 1, welche zudem durch eine Patronatserklärung abgesichert ist, besteht nur ein geringes Risiko, dass es im worst case bei Darlehensrückforderung und (Total-)Ausfall des Sicherheitsgebers zu einer Wertberichtigung der Finanzausleihung kommen könnte.

d) Risiko Einhaltung Covenants = 4

scrollen

―	Der Darlehensvertrag mit der Landesbank Saar beinhaltet verschiedene einzuhaltende Finanzkennzahlen (insbesondere Debt Yield Ratio und Interest Service Cover Ratio). Sofern diese nicht eingehalten werden (Covenantsbruch) und verschiedene Heilungsmöglichkeiten nicht ausgeübt werden können, kann dies im Extremfall zur außerordentlichen Kündigung des Vertrags durch die Bank führen.
―	Risikominderung durch Vereinbarungen im Vertrag des Upstream Darlehens, die bei verschiedenen Szenarien (s. o.) die Rückzahlung des Upstream Darlehens vorsehen. Zudem besteht eine Absicherung dieser Forderungen durch die Patronatserklärung der RFR Lux Holding. Im Berichtsjahr wurden die Covenants eingehalten.

e) Wettbewerbsrisiko = 3 (3)

scrollen

―	bedingt durch anhaltende Verunsicherungen sowie die Unwägbarkeiten aufgrund des Kriegs in der Ukraine eventuell etwas geringere Nachfragen nach Gewerbeflächen,
―	Marktumfeld geprägt durch zunächst zurückgestellte Entscheidungen bei Expansionen und Planung von Anmietungen

f) Nachvermietungsrisiko/ Mietvertragsverlängerungsrisiko = 3 (3)

scrollen

―	aus Gesprächen mit unterschiedlichen Unternehmen und Maklern sind weiterhin Anzeichen der Verlagerung von Standortnachfragen von der City ins Umland festzustellen,
―	aktuell geringe Leerstandsquote von 5 %,
―	vereinzelte vorzeitige Anfragen der Bestandsmieter nach vorzeitiger Mietvertragsverlängerung bzw. Einräumen entspr. Optionen,
―	jedoch allgemein verschlechterte Marktbedingungen durch Zinsveränderungen und geringe Büroflächennachfrage,
―	Die Tendenzen, die sich aus den Erfahrungen der COVID-19 Pandemie ergeben (wie unter anderem vermehrtes Home Office, das zu geringeren Mietflächenbedarfen und damit letztendlich zu fallenden Marktmieten führen könnte) können mittel- bis langfristig die Vermietungssituation beeinflussen. Aktuell sehen wir hierfür jedoch keine Anhaltspunkte.

g) Mietminderungsrisiko = 2 (2)

scrollen

―	aktuell bestehen keine Forderungen mieterseits nach Reduzierung der Mietpreise bei laufenden Verträgen,
―	im Geschäftsjahr erfolgten vertraglich vereinbarte Mieterhöhungen aufgrund Mietindexanpassungen, die gegenüber allen Vertragspartnern durchgesetzt werden konnten,
―	in allen laufenden Gesprächen mit den Mietern wurde Mietreduktion nicht angesprochen

h) Zinsänderungsrisiko = 3 (2)

scrollen

―	gegebene Zinsbindung des neuen Darlehens mit jährlicher Zinslast von ca. € 5,2 Mio. (4,95 %) bis € 6,9 Mio. (bei Darlehensaufnahme in Höhe von € 125 Mio.)

i) Budgetrisiko = 1 (1)

scrollen

―	z. Zt. nicht gegeben, nur äußerst geringe Soll-Ist-Abweichungen,
―	monatlicher Abgleich mit Abweichungsanalyse, verlässliche Planungssicherheit

j) Investitionsrisiko = 2 (2)

scrollen

―	Neubauinvestitionen werden ausschließlich erst nach umfangreichen Voruntersuchungen (baurechtliche Machbarkeitsstudien und Marktanalysen) getätigt,
―	durchweg gute Mieterbonität gefordert

k) Baukostenrisiko/Instandhaltungskosten = 2 (2)

scrollen

―	alle notwendigen Reparatur- und Instandhaltungsmaßnahmen wurden für den Gesamtbestand erfasst, bewertet und kategorisiert,
―	Bei dem heterogenen Immobilienbestand mit unterschiedlichen Baujahren werden fortlaufend in unterschiedlichen Zeiträumen Investitions- und Modernisierungsmaßnahmen erforderlich. Jedoch werden für das laufende und kommende Geschäftsjahre weitere Maßnahmen identifiziert. Im Geschäftsjahr 2024 werden geplant ca. T€ 500 im Rahmen weiterer Instandhaltungen/Modernisierungen investiert, hierin sind sukzessive auch Maßnahmen im Zusammenhang mit ESG-Themen wie z.B. weitere E-Ladestationen und Photovoltaikanlagen kostenmäßig erfasst,
―	Der rasante Anstieg der Baukosten der letzten Jahre hat sich etwas beruhigt. Viele Bauträger haben aufgrund des wirtschaftlichen Umfeldes Projekte gestoppt. Banken sind bei der Finanzierung der Bauträger wesentlich restriktiver. Dies hat positive Auswirkungen auf die Verfügbarkeit der Baufirmen und zeigt dämpfende Effekte auf die Preisentwicklung und spricht für ein antizyklisches Verhalten bei der Vergabe von Bauleistungen

l) Vertragsrisiko = 2 (2)

scrollen

―	alle Mietverträge werden vor Abschluss von Fachanwälten geprüft bzw. während der Phase erster Mietvertragsverhandlungen erarbeitet,
―	Bauleistungen werden grundsätzlich über unsere juristisch geprüften Bauverträge vergeben; je nach Bauauftragssumme wird ein "großer Bauvertrag" (ab T€ 30) bzw. ein "kleiner Bauvertrag" (bis T€ 30) verwendet. Die Bauverträge sind entsprechend VOB\|BGB und Gewährleistungsfristen ausgearbeitet,
―	aktuell sind keine Vertragsrisiken bekannt

m) Personalrisiko = 2 (2)

scrollen

―	hochmotiviertes, zum Teil langjähriges und gut eingespieltes Team,
―	marktkonformes und nach individuellen Leistungen angepasstes Gehalt,
―	gute Atmosphäre, sehr hohe Identifizierung mit dem Unternehmen,
―	vertragliche Kündigungsfrist bei Schlüsselposition neun Monate zum Monatsende

n) Steuerrisiko = 3 (3)

scrollen

―	körperschaftsteuerliche Verlustvorträge seit Geschäftsjahr 2015 vollständig verbraucht; reguläre Tarifbesteuerung (KSt; Soli),
―	Aufgrund des Gewinnabführungsvertrags besteht eine ertragsteuerliche Organschaft. Somit ist das zu versteuernde Einkommen der Organgesellschaft, ohne der Ausgleichszahlung, € 0,
―	eine zuletzt im Jahr 2014 stattgefundene Betriebsprüfung (VA 2009-2012) hat im Ergebnis die steuerliche Auffassung der Verwaltung im Hinblick auf die "Erweiterte Grundstückskürzung" (w/Gewerbesteuer- Befreiung) sowie die "Zinsschranken-Regelung" erneut vollumfänglich bestätigt (keinerlei Nachzahlungen a.G. BP),
―	in 2020 Aufhebung des Vorbehalts der Nachprüfung für die Jahre 2017-2019 für die Körperschaftsteuer und für die Jahre 2017 bis 2018 für die Gewerbesteuer,
―	die AGROB Immobilien AG nimmt als Immobilien verwaltendes Unternehmen seit Jahren für Zwecke der Gewerbesteuer die erweiterte Kürzung in Anspruch. Aufgrund der restriktiven Rechtsprechung besteht hier immer das Risiko, dass im Rahmen zukünftiger Betriebsprüfungen das Thema aufgegriffen wird,
―	ein eventuell eintretendes Risiko durch hohe Andienungsquoten der Aktien und damit sich ergebende Grunderwerbsteuerzahlungen wird im Darlehensvertrag (upstream) geregelt. Liquidität für ggf. anfallende Grunderwerbsteuer wäre durch die RFR InvestCo1 GmbH bereit zu stellen

o) Altlastenrisiko = 3 (3)

scrollen

―	aktueller Umweltbericht und Behördengespräche => z. Zt. keine weiteren Erkundungs- und/oder Sanierungsmaßnahmen veranlasst,
―	allerdings: u. U. erhöhter Aufwand bei Abbruchmaßnahmen und/oder Baumaßnahmen im Bereich der Altlastenverdachtsflächen,
―	Landratsamt akzeptiert grundsätzlich den Vorschlag zur sog. Rot-Grün-Kartierung und ist bereit, auf Basis entsprechender Dokumentationen einzelne Parzellen auf Antrag aus dem Altlastenverdachtsregister auszusondern

p) Risiko aus Pensionsverpflichtungen = 1 (2)

Durch Veränderungen der Kapitalmarktzinsen können sich zeitverzögert Auswirkungen auf den handelsrechtlich anzuwendenden Abzinsungssatz für Pensionsrückstellungen ergeben. Die Zinssteigerung bewirkt durch den geringeren Kapitalbedarf einen versicherungsmathematisch reduzierten Zinsaufwand. Des Weiteren ist aufgrund des hohen Durchschnittalters der aktuellen Versorgungsempfänger (86 Jahre) mit einer höheren Sterblichkeitsquote zu rechnen. Beides wird zu einer spürbaren Entlastung des Aufwandes führen.

q) Compliance-Risiko = 2 (2)

scrollen

―	das Risiko, dass gegen gesetzliche Bestimmungen und/oder unternehmensinterne Richtlinien verstoßen wird (in erster Linie Korruption) ist vergleichsweise sehr gering (hohe Transparenz im Unternehmen, kein Auslandsgeschäft, keine komplexen Strukturen bzw. kleine Führungsspanne),
―	der Bereich Compliance und Internes Kontrollsystem wurde zuletzt mit allen Mitarbeitern in einer gemeinsamen Mitarbeiterbesprechung (November 2023) nochmals aktualisiert und thematisiert, so dass jeder Mitarbeiter sensibilisiert ist, sich an die intern vorliegenden Regeln und Vorgaben zu halten

r) Klumpenrisiko = 3 (3)

Aufgrund der Hauptausrichtung auf Mieter der Medienbranche ist eine gewisse Abhängigkeit von der wirtschaftlichen Entwicklung dieser Branche auch für unsere Geschäftsentwicklung gegeben. Allerdings sind unsere Mieter innerhalb der Medienbranche diversifiziert, nämlich in: Film, Rundfunk, Kamera- und Lichttechnik und Übertragungsstudios. Zudem sind sie auf unterschiedliche Zielgruppen und Themen gerichtet, wie zum Beispiel: Sport, Film, Homeshopping, TV und Print. Obwohl weiterhin 44 % der Mietflächen auf zwei Hauptmieter entfallen, sehen wir alleine hierdurch kein erhöhtes Risiko, wenn man berücksichtigt, dass es sich um Altmietverträge handelt. Hierdurch besteht ein mögliches kurzfristiges Risiko, sofern die Liquiditätslage der Mieter sich verschlechtert und es dadurch zu Mietausfällen kommt, wofür wir jedoch aktuell keine Anzeichen haben. Langfristig sehen wir bei einem Neuabschluss bzw. einer Vertragsverlängerung eher die Chance an der positiven Immobilienmarktentwicklung zu partizipieren.

Risiken aufgrund des Ukraine-Kriegs

Auch wenn die Gesellschaft nicht direkt durch den anhaltenden Ukraine-Krieg mit eigenen Standorten etc. betroffen ist, können die Auswirkungen des Konflikts auf die Gesamtwirtschaft und die Konjunktur auch weitreichende Folgen für die Gesellschaft haben. Eine finale Beurteilung der Auswirkungen dieser Risiken auf die Gesellschaft ist derzeit allerdings weiterhin nicht möglich.

Originäre Finanzinstrumente

Die originären Finanzinstrumente umfassen auf der Aktivseite im Wesentlichen die Forderungen und die flüssigen Mittel. Auf der Passivseite betreffen die originären Finanzinstrumente im Wesentlichen die Verbindlichkeiten.

Das Marktpreisänderungsrisiko besteht darin, dass der Wert eines Finanzinstruments aufgrund von Veränderungen des Marktpreises oder preisbeeinflussender Parameter wie Wechselkurse, Volatilitäten oder Marktzinssätze schwankt. Fremdwährungs-Forderungen oder -Verbindlichkeiten bestehen nicht. Die Mietforderungen ergeben sich aufgrund fester Mietvertragsvereinbarungen, aus denen sich bezüglich der Miethöhe und Laufzeit keine Preisänderungen ergeben. Für das Finanzinstrument "Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten" besteht ein Darlehensvertrag mit fest vereinbarter Zinsbindungsfrist, sodass innerhalb der Festlaufzeit kein Änderungsrisiko besteht.

Die Liquiditätsrisiken bestehen darin, dass die Gesellschaft möglicherweise nicht in der Lage ist, jetzt oder zu irgendeinem Zeitpunkt in der Zukunft die Finanzmittel zu beschaffen, die zur Begleichung der im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten eingegangenen Verpflichtungen notwendig sind. Derartige Risiken bestanden weder im Jahresverlauf noch derzeit. Die Gesellschaft verfügt aktuell über einen Finanzmittelbestand in nennenswerter Höhe. Das Risiko, dass die ausgegebene Finanzausleihung eine Laufzeit von fünf Jahren hat und das diese finanzierende Darlehen eine Laufzeit von drei Jahren, stellt aktuell kein erhöhtes Risiko dar - insbesondere auch aufgrund der vereinbarten Teilkündigungsrechte.

Die Risiken aus Zahlungsstromschwankungen resultieren daraus, dass die zukünftigen, aus einem Finanzinstrument erwarteten Zahlungsströme Schwankungen unterworfen und damit betragsmäßig nicht festgelegt sind. Risiken der AGROB Immobilien AG bestehen diesbezüglich im Bereich der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten dahingehend, dass bei Auslauf der Zinsfestschreibungen des Darlehens der Zinssatz neu zu verhandeln ist und gegebenenfalls die Konditionenanpassungen eine höhere als den ursprünglich vereinbarten Zinssatz bedingen.

Im Bereich der Mietforderungen bestehen Risiken, dass bei Anschlussmietverträgen nach Ablauf der Festmietzeit ebenfalls die Höhe des Mietzinses neu zu verhandeln ist und es dabei unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation von Angebot und Nachfrage zu Veränderungen kommen kann.

Gesamt-Risikobetrachtung

Weitere nennenswerte Risiken, die in unserem Risikobericht nicht aufgeführt und bewertet sind, sehen wir momentan nicht. Im Bereich der Instandhaltungen und Reparaturen haben wir durch die erfolgte Umsetzung des Sanierungsprogramms in den vergangenen Jahren keine zusätzlichen Risiken erkennen können. Allerdings ist bedingt durch die z.T. sehr alten Gebäude nicht vollständig auszuschließen, dass bei zukünftigen Umbau- oder Abbrucharbeiten heute nicht erkennbare mögliche versteckte Mängel zu Tage treten.

Gesamtscore: Aktuell 3 (2) (Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr eingeschränkt, weil zwei neue Risikopunkte dazugekommen sind)

Wesentliche Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess

Die Finanzbuchhaltung und das Meldewesen werden entsprechend den internen Vorgaben, den externen Richtlinien und Buchführungsgrundsätzen erstellt. Vorstand, Aufsichtsrat und die Aktionäre werden regelmäßig und zeitnah mit allen notwendigen Informationen versorgt.

Für die Ausleihungen bestehen entsprechende Informationsrechte zur Beurteilung der Werthaltigkeit des Darlehensnehmers.

Covenantsberechnungen werden dem Vorstand regelmäßig vom Finanzbereich vorgelegt und geprüft. Das "rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem" der Gesellschaft ist entsprechend der Größe des Unternehmens und der Anzahl der beschäftigten Mitarbeiter zweckmäßig und schlank organisiert. Für alle wesentlichen Prozesse des normalen Geschäftsbetriebs sind entsprechende Ablaufstandards ebenso definiert wie Verantwortlichkeiten. Falls angezeigt, sind wirksame Funktionstrennungen ebenso geregelt wie Kompetenzen, Vollmachten und Zeichnungsbefugnisse. Eine eigenständige Revisionsabteilung besteht größenbedingt nicht.

Wesentliche Merkmale, Angemessenheit und Wirksamkeit des allgemeinen internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems - entsprechend der Empfehlung A.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex (ungeprüft)

Das allgemeine interne Kontrollsystem ist analog dem rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem ausgestaltet. Der Vorstand ist in alle wesentlichen Geschäftsvorgänge eingebunden. Alle Kontobewegungen werden regelmäßig dem Vorstand vorgelegt. Zudem sind betragsmäßige Grenzen in den jeweiligen Bereichen gesetzt, ab deren Höhe zwingend die Unterschrift des Vorstands notwendig ist.

Regelmäßig werden alle Mitarbeiter auf Compliance-Themen sensibilisiert und das interne Risikosystem besprochen. Die Mitarbeiter stimmen den Regelungen des IKS mit Unterschrift jeweils zu und verpflichten sich zu deren Einhaltung.

Der Vorstand hat unter Berücksichtigung der geringen Größe und Komplexität der Gesellschaft keine Kenntnisse, die gegen die Angemessenheit und Wirksamkeit des implementierten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems sprechen.

Gesamtaussage zur Risikosituation der AGROB Immobilien AG

Die Risikopolitik der Gesellschaft ist dem Geschäftsmodell entsprechend an dem Bestreben einer langfristigen und kontinuierlichen Unternehmenswertsteigerung ausgerichtet. Das bedeutet einerseits sicherzustellen, dass keinerlei unangemessene, nur unzulänglich kalkulierbare und nicht mit der originären Geschäftstätigkeit zusammenhängende Risiken eingegangen werden, die die langfristigen Zielsetzungen des Unternehmens gefährden könnten. Andererseits nehmen wir die sich im Zeitablauf am Markt bietenden Chancen wahr, sofern die Risiken überschaubar sind und die positive Unternehmensentwicklung nicht in Frage gestellt wird.

V. Chancenbericht

Bebauungspotentiale

Unsere Gesellschaft verfügt durch bestehende rechtskräftige Bebauungspläne über umfassende zusätzliche Bebauungspotentiale in der Größenordnung von ca. 44.000 m ² BGF.

Dies stellt für die AGROB Immobilien AG sicher, sich auch zukünftig mit ihrem Geschäftsmodell immobilienwirtschaftlich weiterentwickeln zu können um langfristig die Ertragskraft der Gesellschaft sichern zu können.

Neubau Projektentwicklung - Süd "set."

Das Landratsamt München hat mittlerweile das Bauvorhaben genehmigt. Es liegt eine rechtskräftige Baugenehmigung für insgesamt 10.000 m ² BGF verteilt auf 3 Baukörper und 100 Tiefgaragenstellplätze vor.

Aufgrund der marktwirtschaftlichen Umfeldbedingungen und angespannten immobilienwirtschaftlichen Gesamtlage nutzen wir die vorliegende Baugenehmigung um die bevorstehenden Ausschreibungs- und Vergabeverfahren sowie wirtschaftliche Gesichtspunkte zu optimieren und erst bei Vorliegen konkreter erster Mietverträge in die Baurealisierung zu gehen um möglichst keine unnötigen Risiken einzugehen.

Wir sehen die nun rechtskräftig vorliegende Baugenehmigung als Chance um bei Marktberuhigung mit einem optimierten Konzept zeitnah in die Realisierung zu gehen.

Vermarktung

Die Vermarktung bestehender Leerstandsflächen (5 %) wollen wir zukünftig nicht ausschließlich über Makler umsetzen, sondern gehen zusätzlich mit einem eigenen Vermarktungskonzept und eigenen Vermarktungsaktivitäten in den Markt.

Wir haben die Leerstandsflächen von der Planungsgrundlage bis zu modernen Visualisierung aufbereitet, eigene Vermarktungsbroschüren mit einer Werbeagentur erstellt und wenden uns über aktives Standort- und Adressmarketing direkt und persönlich an potentielle Nutzer in umliegenden Büro- und Gewerbestandorten.

VI. Prognosebericht

Zukünftige gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Das ifo Institut hat seine Vorhersage für das deutsche Wirtschaftswachstum 2024 gekappt, von 1,4 % auf 0,9 %. Für 2025 erwartet es eine leichte Beschleunigung auf 1,3 %, bislang hatte das ifo nur 1,2 % vorhergesagt. Unsicherheit verzögert derzeit die Erholung, da sie die Sparneigung der Konsument*innen erhöht und die Investitionsbereitschaft von Unternehmen und privaten Haushalten senkt.

Der Preisauftrieb verlangsame sich. In der zweiten Jahreshälfte werde die Inflationsrate 2 % erreichen. Hierzu trügen vor allem sinkende Energiepreise bei. Doch die Inflation der konsumnahen Dienstleistungen werde noch eine Weile deutlich über 3 % liegen, da dort kräftig steigende Löhne zu Buche schlügen. ⁷

⁷ https://www.ifo.de/pressemitteilung/2023-12-14/ifo-institut-kuerzt-prognose-fuers-wachstum-2024-auf-09-prozent

Zukünftige Entwicklung des Immobilienmarkts

Für die Büromärkte dürften die Rahmenbedingungen insbesondere in der ersten Jahreshälfte 2024 herausfordernd bleiben. Die deutsche Wirtschaft sollte aber spätestens ab den Sommermonaten Fahrt aufnehmen und zunehmend Wachstumssignale aussenden. Wie aus vorherigen Zyklen bekannt, dürften die Büromärkte mit leichter Verzögerung positiv reagieren. Der Flächenumsatz sollte sich damit wieder in Richtung des Langzeitdurchschnitts bewegen. Zeitgleich dürfte sich das Leerstandsniveau wie auch das Volumen der insgesamt verfügbaren Flächen weiter stabilisieren. Aufgrund der hohen Nachfrage nach Premiumflächen werden die Spitzenmieten ihren Aufwärtstrend fortsetzen. ⁸

Voraussichtliche Entwicklung der AGROB Immobilien AG

Prognosen der Gesellschaft enthalten Aussagen über Vorgänge, die in der Zukunft, nicht in der Vergangenheit liegen. Vorausschauende Aussagen beruhen somit auf heutigen Erwartungen und bestimmten Annahmen. Sie bergen daher eine Reihe von Risiken, Ungewissheiten und Unsicherheiten.

Eine Vielzahl von Faktoren, von denen zahlreiche außerhalb des Einflussbereiches der AGROB Immobilien AG liegen, können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Erfolge und Leistungen wesentlich - sowohl positiv als auch negativ - von denen abweichen, die hier als erwartet angesehen werden.

Dies vorausgeschickt wird die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft wie folgt beurteilt:

Für das Geschäftsjahr 2024 erwarten wir Mieterlöse in einer Bandbreite von € 10,1 Mio. bis € 10,3 Mio. und Umsatzerlöse in einer Bandbreite von € 12,3 Mio. bis € 12,5 Mio., eine weiterhin niedrige Leerstandsquote von unter 4 %, einen Jahresüberschuss vor Ergebnisabführung in der Größenordnung von T€ 50 bis T€ 100, ein EBITDA (vor Pensionen) von € 5,9 Mio. bis € 6,1 Mio. und einen FFO I von € 2,0 Mio. bis € 2,2 Mio.

Der Jahresüberschuss vor Ergebnisabführung wird im Geschäftsjahr 2024 sehr stark durch die Darlehenszinsen für das durch Weisung der RFR InvestCo 1 GmbH aufgenommene Darlehen beeinflusst. Der ohne Ziehung der 2. Tranche aus dem Darlehensvertrag erwartetet Zinsaufwand in Höhe von ca. € 5,2 Mio. kann nicht durch Zinseinnahmen an das ebenfalls durch Weisung an die RFR InvestCo 1 GmbH vergebene Darlehen ausgeglichen werden, da die Kreditvergabe an die RFR InvestCo 1 GmbH - ebenfalls durch Weisung - zinslos vergeben wird.

Für die Mietentwicklung erwarten wird aufgrund der eingeleiteten Maßnahmen zur Reduktion des Leerstandes einen leichten Anstieg.

⁸ https://www.realestate.bnpparibas.de/marktberichte/bueromarkt/deutschland-at-a-glance

Folgende weitere Annahmen sind der Ergebnisaussage zugrunde gelegt:

scrollen

―	Bei unserer Umsatzplanung gehen wir von einem Leerstand von unter 4 % aus;
―	bei auslaufenden oder neu abzuschließenden Mietverträgen wird ein Mietsteigerungspotential von 5 % bis 10 % angenommen.
―	Beim FFO I wurden keine großen Änderungen im Working-Capital unterstellt.

Ismaning, 25. April 2024

AGROB Immobilien AG

Achim Kern, Vorstand

AGROB Immobilien AG

Ismaning

Jahresfinanzbericht 2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

der AGROB Immobilien AG, Ismaning

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

der AGROB Immobilien AG, Ismaning

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

AGROB Immobilien AG, Ismaning Amtsgericht München HRB 41185

1. Allgemeine Angaben

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

3. Anlagevermögen

4. Umlaufvermögen

5. Rechnungsabgrenzungsposten

6. Gezeichnetes Kapital

7. Gewinnrücklagen

8. Bilanzgewinn

9. Rückstellungen

10. Verbindlichkeiten

11. Sonstige finanzielle Verpflichtungen/​Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte

12. Umsatzerlöse

13. Sonstige betriebliche Erträge

14. Materialaufwand

15. Personalaufwand

Mitarbeiter (Jahresdurchschnitt)

16. Abschreibungen auf Sachanlagen

17. Sonstige betriebliche Aufwendungen

18. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

19. Derivative Finanzinstrumente

20. Honorar Abschlussprüfer

21. Geschäfte mit nahestehenden Personen/​Unternehmen

22. Aufwendungen in außergewöhnlicher Größenordnung

23. Ergänzende Erläuterungen

Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung

24. Ergebnisverwendung

25. Organe der Gesellschaft

Vorstand

Mitglieder des Aufsichtsrates

Alexander Becker, Roßdorf

Peter Schebo, Wiesbaden (bis 08.05.2023)

Daniela Bergdolt, München (bis 08.05.2023)

Jörg H. Becker, Frankfurt am Main

Diana Dobler 4 , Unterföhring

Peter Mittelhaeuser 5 , Ingolstadt (bis 08.05.2023)

26. Gesamtbezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands

27. Mutterunternehmen

28. Entsprechenserklärung Deutscher Corporate Governance Kodex gem. § 161 AktG

29. Nachtragsbericht

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2023

der AGROB Immobilien AG, Ismaning

Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

AGROB Immobilien AG, Ismaning

Eigenkapitalspiegel zum 31. Dezember 2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

I. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

I.1 Entwicklung des wirtschaftlichen Umfelds

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

DIE WIRTSCHAFTLICHE LAGE IN DEUTSCHLAND

Branchenentwicklung

DEUTSCHE BÜROMÄRKTE 2023 UNTERDURCHSCHNITTLICH

BERLIN BLEIBT UNANGEFOCHTENE NR. 1

FEHLENDE GROSSABSCHLÜSSE DEUTLICH SPÜRBAR

LEERSTAND WEITER TENDENZIELL STEIGEND

SPITZENMIETE IN ALLEN BÜROMÄRKTEN GESTIEGEN

Gewerbeimmobilienmarkt München

TROTZ STÄRKEREM SCHLUSSQUARTAL INSGESAMT SCHWACH

IUK-UNTERNEHMEN FÜHREND IM BRANCHENRANKING

LEERSTANDSANSTIEG SETZT SICH FORT

BAUAKTIVITÄT WEITER RÜCKLÄUFIG

PERSPEKTIVEN

I.2 Geschäftstätigkeit und Geschäftsfelder

II. Unternehmensstruktur

II. 1 Rechtliche Unternehmensstruktur

II. 2 Unternehmenssteuerung

II. 3 Organisation und Verwaltung

II. 4 Grundbesitz und Veränderungen

II. 5 Übernahmerichtlinien - relevante Angaben und erläuternder Bericht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Aktionärsstruktur

11. Sonstige finanzielle Verpflichtungen/Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte

21. Geschäfte mit nahestehenden Personen/Unternehmen

Diana Dobler ⁴ , Unterföhring

Peter Mittelhaeuser ⁵ , Ingolstadt (bis 08.05.2023)

f) Nachvermietungsrisiko/ Mietvertragsverlängerungsrisiko = 3 (3)

k) Baukostenrisiko/Instandhaltungskosten = 2 (2)