• - Con fecha 17 de noviembre de 2021 se ha procedido a la disolución en EEUU de la filial Borges Export Group, Inc.
• - Con fecha 26 de mayo de 2022, la Sociedad aprobó las ampliaciones de capital en las filiales portuguesas BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A., BSJ2-Amêndoas de Moura, S.A., Amêndoas Herdade da Palheta II, Ltda y Amêndoas Herdade da Palheta, Ltda. por un ...
• En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2018, se informó de las operaciones de ampliación de capital con aportaciones no dinerarias de ramas de actividad agrícolas a las sociedades dependientes BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN Extremadura, S.L...
• En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2017, se informó de las operaciones de fusión mediante las cuales la Sociedad absorbió a Borges Agricultural Industrial & Nuts, S.A. (“antigua BAIN”), Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L., Frusansa F...

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  • FIRMANTES:

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Informe de Auditoría,

Cuentas Anuales al 31 de mayo de 2022 e

Informe de gestión

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Balance al 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresados en miles de euros)

1

31 de mayo

31 de mayo

ACTIVO

Nota

20

2

2

20

2

1

ACTIVO NO CORRIENTE

80.280

81.567

Inmovilizado intangible

6

38

87

Desarrollo

-

47

Concesiones

29

29

Patentes, licencias, marcas y similares

3

3

Fondo de comercio

6

8

Inmovilizado material

7

28.520

28.361

Terrenos y construcciones

13.965

14.383

Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material

12.660

13.143

Inmovilizado en curso y anticipos

1.895

835

Inversiones inmobiliarias

8

675

3.404

Terrenos

282

2.992

Construcciones

393

412

Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

50.539

48.686

Instrumentos de patrimonio

9 y 10

35.527

27.529

Créditos a empresas

9, 11 y 2

6

15.012

21.157

Inversiones financieras a largo plazo

86

68

Instrumentos de patrimonio

9

63

63

Derivados

12

18

-

Otros activos financieros

5

5

Activos por impuesto diferido

2

1

422

961

ACTIVO CORRIENTE

70.029

65.021

Activos no corrientes mantenidos para la venta

13

2.720

-

Existencias

1

4

40.312

33.458

Comerciales

374

245

Materias primas y otros aprovisionamientos

33.817

25.386

Productos en curso

356

162

Productos terminados

5.765

7.665

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

12.401

12.999

Clientes por ventas y prestaciones de servicios

9 y

11

4.370

3.895

Clientes, empresas del grupo y asociadas

9, 11 y 2

6

6.587

8.040

Deudores varios

9 y 11

908

1.060

Otros créditos con las Administraciones Públicas

536

4

Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo

9, 11 y 2

6

5.377

3.055

Créditos a empresas

5.377

3.055

Inversiones financieras a corto plazo

9

1.781

10.950

Instrumentos de patrimonio

1

1

Créditos a empresas

-

10.889

Derivados

12

1.774

54

Otros activos financieros

11

6

6

Periodificaciones a corto plazo

77

47

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

7.361

4.512

Tesorería

1

5

7.361

4.512

TOTAL ACTIVO

150.309

146.588

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Balance al 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresados en miles de euros)

2

31 de mayo

31 de mayo

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Nota

20

2

2

20

2

1

PATRIMONIO NETO

67.646

67.051

Fondos propios

67.067

66.823

Capital

1

6

9.950

9.950

Prima de emisión

1

6

506

506

Reservas

1

7

56.446

52.414

(Acciones y participaciones en patrimonio propias)

1

6

(88)

(87)

(Resultados Negativos de Ejercicios anteriores)

-

(1.135)

Resultado del ejercicio

3

253

5.175

Ajustes por cambios de

valor

124

(219)

Operaciones de cobertura

124

(219)

Subvenciones, donaciones y legados recibidos

1

8

455

447

PASIVO NO CORRIENTE

28.556

38.494

Provisiones a largo plazo

20

202

200

Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal

202

200

Deudas a largo plazo

27.159

37.320

Deudas con entidades de crédito

9 y 1

9

27.159

37.238

Derivados

9 y 1

3

-

82

Pasivos por impuesto diferido

2

1

1.180

974

Periodificaciones a largo plazo

15

-

PASIVO CORRIENTE

54.107

41.043

Provisiones a corto plazo

20

251

173

Deudas a corto plazo

9

8.932

10.761

Deudas con entidades de crédito

9 y 1

9

7.620

9.569

Derivados

9 y 12

116

730

Otros pasivos financieros

1

9

1.196

462

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

44.865

30.064

Proveedores

9 y

1

9

35.447

21.971

Proveedores, empresas del grupo y asociadas

9, 1

9

y 2

6

3.622

2.037

Acreedores varios

9 y 1

9

3.386

3.740

Personal (remuneraciones pendientes de pago)

9 y 1

9

1.113

1.420

Otras deudas con las Administraciones Públicas

658

616

Anticipos de clientes

639

280

Periodificaciones a corto plazo

59

45

TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO

150.309

146.588

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Cuentas de pérdidas y ganancias para los ejercicios anuales

terminados en 31 de mayo 2022 y 2021

(Expresadas en miles de euros)

3

31 de mayo

31 de mayo

Nota

20

2

2

20

2

1

OPERACIONES CONTINUADAS

Importe neto de la cifra de negocios

2

2

137.089

141.182

Ventas

135.629

139.764

Prestaciones de servicios

1.460

1

.418

Variación de existencias de productos terminados y en curso de

fabricación

14

(1.706)

(628)

Trabajos realizados por la empresa para su activo

-

-

Aprovisionamientos

(110.255)

(118.582)

Consumo de mercaderías

2

2

(1.557)

(1.707)

Consumos de materias primas y otras materias consumibles

2

2

(108.596)

(115.927)

Trabajos realizados por otras empresas

(247)

(302)

Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos

1

4

145

(646)

Otros ingresos de explotación

277

657

Ingresos accesorios y otros de gestión corriente

142

638

Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio

135

19

Gastos de personal

2

2

(9.344)

(9.662)

Sueldos, salarios y asimilados

(6.996)

(7.204)

Cargas sociales

(2.348)

(2.458)

Otros gastos de explotación

(13.631)

(12.829)

Servicios exteriores

(13.304)

(12.480)

Tributos

(326)

(342)

Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales

11

(1)

(7)

Amortización del inmovilizado

6, 7 y 8

(2.065)

(1.931)

Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras

1

8

74

70

Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado

-

(24)

Deterioros y pérdidas

7 y 8

-

-

Resultados por enajenaciones y otras

2

2

-

(24)

Otros resultados

(68)

(66)

RESULTADO DE EXPLOTACIÓN

371

(1.813)

Ingresos financieros

2

4

668

611

Gastos financieros

2

4

(790)

(1.083)

Diferencias de cambio

2

4

104

340

Deterioro y

resultado por enajenaciones de instrumentos financieros

2

4

(2)

6.468

RESULTADO FINANCIERO

(20)

6.336

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS

351

4.523

Impuestos sobre beneficios

2

3

(98)

652

RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES

CONTINUADAS

253 5.175

OPERACIONES INTERRUMPIDAS

-

-

Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de

impuestos

- -

RESULTADO DEL EJERCICIO

253

5.175

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Estados de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales

terminados en 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresados en miles de euros)

4

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

Nota

2

02

2

20

2

1

Resultado de la cuenta de

pérdidas y ganancias

3

253

5.175

Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto

Por coberturas de flujos de efectivo

457

(189)

- Coberturas de flujos de efectivo reconocidos en patrimonio neto (333) 676

- Coberturas de flujos de efectivo traspasadas a resultado 790 (865)

Subvenciones, donaciones y legados recibidos 18 85 49

Efecto impositivo (135) 35

Total ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto

40

7

(105)

Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias

Subvenciones, donaciones y legados recibidos 18 (74) (70)

Efecto impositivo 18 18 17

Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias

(5

6

)

(53)

TOTAL DE INGRESOS Y

GASTOS RECONOCIDOS

604

5.017

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Estados de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales

terminados en 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresados en miles de euros)

5

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

Capital

Prima de

emisión

Reservas

(Acciones en

patrimonio

propias)

Resultado

ejercicios

anteriores

Resultado del

ejercicio

Ajustes por

cambios de

valor

Subvenciones,

donaciones y

legados

recibidos

TOTAL

SALDO 31.05.

20

9.950

506

5

2.418

(

89

)

-

(1.135)

(77)

4

63

6

2.036

Total ingresos y gastos reconocidos

-

-

-

-

-

5.175

(142)

(16)

5.017

Operaciones con socios o propietarios

-

Operaciones con acciones propias (Nota 1

6

)

-

-

-

2

-

-

-

-

2

Otras variaciones del patrimonio neto:

-

Distribución del resultado del ejercicio anterior

-

-

-

-

(1.135)

1.135

-

-

-

-

Otras variaciones

-

-

(4)

-

-

-

-

-

(4)

SALDO

31.05.21

9.950

506

52.414

(87)

(1.135)

5.175

(219)

447

67.051

Total ingresos y gastos reconocidos

-

-

-

-

-

253

343

8

604

Operaciones con socios o propietarios

-

Operaciones con acciones propias (Nota 1

6

)

-

-

-

(1)

-

-

-

-

(1)

Otras

variaciones del patrimonio neto:

-

Distribución del resultado del ejercicio anterior

-

-

4.040

-

1.135

(5.175)

-

-

-

-

Otras variaciones

-

-

(8)

-

-

-

-

-

(8)

SALDO 31.05.

22

9.950

506

56.446

(88)

-

253

124

455

67.646

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Estados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales

terminados en 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresados en miles de euros)

6

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

Notas

20

2

2

20

2

1

A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS

ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN

Resultado del ejercicio antes de impuestos

351

4.523

Ajustes del resultado

Amortización del inmovilizado

6, 7 y 8 2.065 1.931

Correcciones valorativas por deterioro

10, 11 y 1

4 (81) 634

Variación de provisiones

21 80 (9)

Imputación de subvenciones

18 (74) (70)

Resultados por bajas y enajenaciones del

inmovilizado

8 - 24

Resultados por bajas y enajenaciones de 2 (6.468)

instrumentos financieros

Ingresos financieros 24 (668) (611)

Gastos financieros 24 790 1.083

Diferencias de cambio (104) (340)

Cambios en el capital corriente

Existencias 14 (8.749) 13.518

Deudores y otras cuentas para cobrar 597 (5.575)

Otros activos corrientes (30) (10)

Acreedores y otras cuentas para pagar 14.905 (3.780)

Otros pasivos corrientes (11) (316)

Otros activos y pasivos no corrientes 15 (8)

Otros flujos de efectivo de las actividades de

explotación

Pagos por intereses (816) (997)

Cobros de dividendos - 208

Cobros de intereses 65 84

Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios 179 473

Flujos de efectivo de las actividades de

explotación

8.516 4.294

B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

Pagos por inversiones

Empresas del grupo y asociadas 11 y 26

(3.225) (3.865)

Inmovilizado intangible 6 - (3)

Inmovilizado material 7 (967) (2.837)

Inversiones inmobiliarias 8 (11) -

Otros activos financieros

(8) (4)

Cobros por desinversiones

Inmovilizado material

- 15

Otros activos financieros

10.889 3.544

Flujos de efectivo de las actividades de

inversión

6.678 (3.150)

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Estados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales

terminados en 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresados en miles de euros)

7

Notas

202

2

20

2

1

C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE

FINANCIACIÓN

Cobros y pagos por instrumentos

patrimonio

Adquisición de instrumentos de patrimonio propio (1) -

Enajenación de instrumentos de patrimonio propio - 2

Subvenciones, donaciones y legados recibidos 85 49

Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero

Emisión de deudas con entidades de crédito

- 5.500

Devolución y amortización de deudas con entidades de

crédito

(12.000) (10.866)

Otras deudas

(429) (309)

Flujos de efectivo de las actividades de financiación

(12.345)

(5.624)

AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O

EQUIVALENTES (A+B+C)

2.849 (4.480)

Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio

4.512 8.992

Efectivo o equivalentes al final del ejercicio

7.361 4.512

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

8

1. Información general

La Sociedad denominada desde el 20 de julio de 2017 Borges Agricultural & Industrial Nuts,

S.A. (anteriormente denominada Borges, S.A.U.) se constituyó en Reus el día 15 de mayo de

1968. El objeto social de la misma es, entre otros, la compra-venta, preparación,

industrialización y comercialización de frutos secos y desecados y la explotación de fincas

agrícolas o fincas rústicas y la comercialización de las cosechas de frutos secos (nogales,

pistachos y almendros).

El domicilio social está establecido en Reus, provincia de Tarragona.

La Sociedad tiene sus acciones cotizando en el Mercado Continuo de las Bolsas de Madrid y

Barcelona desde el 24 de julio de 2017.

A 31 de mayo de 2022 y de 2021 la sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. es la

Sociedad Dominante del Grupo actualmente denominado Borges Agricultural & Industrial

Nuts, S.A. cuyo domicilio social se encuentra en la calle Flix, 29 de Reus, Tarragona. El

accionista mayoritario de la Sociedad Dominante es Borges International Group, S.L.U., cuyo

único socio es Pont Family Holding, S.L. con domicilio en Tárrega (Lleida), siendo esta última

sociedad la cabecera última del Grupo al que pertenece la Sociedad.

2. Bases de presentación

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad

y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas

establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto

1514/2007, y las modificaciones incorporadas a éste mediante la Disposición Transitoria

Quinta del Real Decreto 1159/2010, el Real Decreto 602/2016 y el Real Decreto 1/2021,

con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los

resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados

en el estado de flujos de efectivo.

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

9

La Sociedad se acogió a la actualización de balances de conformidad con la Ley

16/2012, de 27 de diciembre por la que se adoptan diversas medidas tributarias dirigidas

a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica. La

Junta General de Accionistas aprobó el balance de actualización del ejercicio 2013

formulado al efecto por el Consejo de Administración con fecha 30 de noviembre de

2013, en el que se incluía el efecto de la actualización de balances al 1 de junio de 2013.

Como resultado de dicha actualización, al 1 de junio de 2013 los saldos del inmovilizado

material y de las inversiones inmobiliarias aumentaron en 1.715 miles de euros (Notas

7 y 8). Asimismo, en la misma fecha, la Sociedad registró una cuenta a pagar a Hacienda

Pública cuyo importe ascendió a 86 miles de euros (el 5% de la actualización neta de

los activos). El importe neto de ambos importes se registró contra una reserva de

revalorización, que ascendió a 1.629 miles de euros (Nota 17).

Las cifras contenidas en el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de

ingresos y gastos reconocidos, el estado total de cambios en el patrimonio neto, el

estado de flujos de efectivo y esta memoria, están expresadas en miles de euros.

Estas cuentas anuales se encuentran pendientes de aprobación por la Junta General

de Accionistas, considerando los Administradores que las mismas serán aprobadas sin

ninguna modificación.

b) Cambios de políticas contables como consecuencia del Real Decreto 1/2021

El pasado 30 de enero de 2021 se publicó en el Boletín Oficial del Estado el Real

Decreto 1/2021, de 12 de enero, por el que se modifican el Plan General de Contabilidad

aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre; el Plan General de

Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas aprobado por Real Decreto

1515/2007, de 16 de noviembre; las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales

Consolidadas aprobadas por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre; y las

Normas de Adaptación del Plan General de Contabilidad a las entidades sin fines

lucrativos aprobadas por el Real Decreto 1491/2011, de 24 de octubre. Asimismo, y

como consecuencia del RD 1/2021, el pasado 13 de febrero de 2021, se publicó en el

Boletín Oficial del Estado la resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de

Cuentas (ICAC) por la que se dictan norma de registro, valoración y elaboración de

cuentas anuales para el reconocimiento de ingresos por la entrega de bienes y la

prestación de servicios (en adelante “Resolución de ingresos”).

El contenido del Real Decreto y de la Resolución, antes mencionados, se ha aplicado

en las cuentas anuales correspondientes al ejercicio iniciado a partir del 1 de junio de

2021.

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

10

Los cambios afectan a la Sociedad principalmente a las siguientes partidas:

b.1) Instrumentos financieros.

b.2) Ingresos por ventas y prestación de servicios.

Las principales diferencias entre los criterios contables y de clasificación utilizados en el

ejercicio finalizado el 31 de mayo 2021 y los aplicados en el ejercicio finalizado el 31 de

mayo 2022 que han afectado a la Sociedad son los siguientes:

b.1) Instrumentos financieros

Los instrumentos financieros han pasado a clasificarse en función de nuestra gestión o

nuestro modelo de negocio para gestionar los activos financieros y los términos

contractuales de los flujos de efectivo de los mismos.

La clasificación de los activos financieros se engloba en las siguientes categorías

principales:

- Valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias: En esta categoría se

han incluido todos los activos financieros salvo los que procede clasificarlos en otra

categoría. Agrupa las anteriores carteras de “Activos financieros mantenidos para

negociar” y “Otros activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta

de pérdidas y ganancias”. Se han incluido asimismo en esta categoría los

instrumentos financieros derivados, siempre que no sean un contrato de garantía

financiera ni hayan sido designados como instrumentos de cobertura.

- Coste amortizado: Es previsible que se han integrado en esta categoría las

anteriores carteras de “Préstamos y partidas a cobrar” e “Inversiones mantenidas

hasta el vencimiento” en la medida en la que se mantienen con el objetivo de

percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las

condiciones contractuales del activos financiero dan lugar, en fechas específicas,

a flujos de efectivos que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el

importe del principal pendiente.

Así mismo, se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales

(“clientes comerciales”) y los créditos por operaciones no comerciales (“otros

deudores”).

- Coste: Esta categoría comprende las inversiones en sociedades del grupo,

multigrupo y asociadas.

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

11

La clasificación de los pasivos financieros se engloba en las siguientes categorías

principales:

- Coste amortizado: Se han integrado en esta categoría todos los pasivos

financieros excepto aquellos que deben valorarse a valor razonable con cambios

en la cuenta de pérdidas y ganancias. Por tanto, incluye las anteriores carteras de

“Préstamos y partidas a pagar”, y los “Débitos y partidas a pagar” tanto por

operaciones comerciales (“proveedores”) como no comerciales (“otros

acreedores”).

- Valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias: En esta categoría se

agrupan las anteriores carteras de “Pasivos financieros mantenidos para negociar”

y “Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de

pérdidas y ganancias”. Se han incluido asimismo en esta categoría los

instrumentos financieros derivados, siempre que no sean un contrato de garantía

financiera ni hayan sido designados como instrumentos de cobertura.

En la fecha de aplicación inicial del RD 1/2021, 1 de junio de 2021, la Sociedad ha

optado por la aplicación de la DT 2ª e incluir información comparativa sin expresar de

nuevo reclasificando las partidas del ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2021 para

mostrar los saldos del dicho ejercicio ajustados a los nuevos criterios de presentación.

Por lo que la Sociedad ha aplicado las nuevas categorías de instrumentos financieros

de acuerdo con el RD 1/2021 para el ejercicio finalizado 31 de mayo de 2022, y ha

aplicado las nuevas categorías, sólo a efectos de presentación, para el ejercicio

comparativo finalizado el 31 de mayo de 2021.

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12

Categorías del RD 1514/2007

Categorías del RD 1/2021

Importe a 31.05.2021

Inversiones en empresas del grupo,

multigrupo y asociadas (Instrumentos de

patrimonio)

Activos financieros a coste 27.529

Inversiones mantenidas para negociar

(Instrumentos de patrimonio)

Activos financieros a valor razonable

con cambios en pérdidas y ganancias

64

Instrumentos financieros derivados con

cambios en pérdidas y ganancias

Activos financieros a valor razonable

con cambios en pérdidas y ganancias

11

Instrumentos financieros derivados de

cobertura

Instrumentos financieros derivados de

cobertura

43

Préstamos y partidas a cobrar

Activos Financieros a coste

amortizado

48.107

Categorías del RD

1514/2007

Categorías del RD 1/2021

Importe a 31.05.2021

Deudas con entidades de crédito a

largo y corto plazo

Pasivos financieros a coste amortizado

a largo y corto plazo

46.807

Instrumentos financieros derivados con

cambios en pérdidas y ganancias

Pasivos financieros a valor razonable

con cambios en pérdidas y ganancias

277

Instrumentos financieros derivados de

cobertura

Instrumentos financieros derivados de

cobertura

535

Acreedores comerciales y otras

cuentas a pagar a largo y corto plazo

Pasivos financieros a coste amortizado

a largo y corto plazo

29.910

Estos cambios en las categorías no han implicado ningún impacto en los criterios de

valoración de los activos y pasivos financieros en el ejercicio finalizado a 31 de mayo

2022 comparado con los aplicados en las cuentas anuales del ejercicio finalizado a 31

de mayo 2021, los cuales se muestran en las presentes cuentas anuales a efectos

comparativos.

b.2) Ingresos por ventas y prestación de servicios

La aplicación al 1 de junio de 2021 de la Resolución del ICAC por la que se dictan

normas de registro, valoración y elaboración de las cuentas anuales para el

reconocimiento de ingresos para la entrega de bienes y la prestación de servicios, y la

última modificación del PGC y sus disposiciones complementarias a través del RD

1/2021, ha supuesto cambios en la NRV 14 “Ingresos por ventas y prestación de

servicios”, así como en la información a incluir en la memoria sobre estas transacciones.

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13

La nueva normativa se basa en el principio de que los ingresos ordinarios se reconocen

cuando el control de un bien o servicio se traspasa al cliente por el importe que refleje

la contraprestación a la que espere tener el derecho la entidad – así el concepto de

control, como principio fundamental, sustituye al actual concepto de riesgos y beneficios.

Para aplicar el anterior principio fundamental, se han de seguir las siguientes etapas

sucesivas:

- identificar los contratos con clientes;

- identificar las obligaciones a cumplir;

- determinar el precio o la contraprestación de la transacción del contrato;

- asignar el precio de la transacción entre las obligaciones a cumplir, y

- reconocer los ingresos cuando (o en a medida que) la entidad satisfaga cada

obligación comprometida.

Los cambios clave que supone a la práctica actual son:

- Se establecen reglas para la identificación del contrato y de los diferentes bienes y

servicios incluidos en el mismo, así como pautas para la combinación y

modificación de contratos.

- Se fijan requisitos para determinar cuándo se produce el devengo del ingreso, en

particular, para determinar si el ingreso debe reconocerse en un solo momento o a

lo largo del tiempo, en función del porcentaje de realización de la actividad.

- Se parte de la definición del precio de la transacción y se analizan ciertos aspectos

concretos como son las entregas a clientes de efectivo, de bienes a título gratuito

o como los costes de abanderamiento; la contraprestación variable por

descuentos, cantidades contingentes…; el componente financiero del contrato; y

los activos cedidos por los clientes.

- Se analizan cuestiones y casos particulares como: costes incrementales de la

obtención o cumplimiento de un contrato, el derecho de devolución del producto

vendido con reintegro del precio cobrado, garantías entregadas a los clientes,

indicadores sobre actuación por cuenta propia vs ajena, opciones del cliente sobre

bienes y servicios adicionales, cesión de licencias, etc.

Considerando la actividad de la Sociedad, la aplicación del RD 1/2021 no ha tenido

impacto en las políticas contables de reconocimiento de ingresos (NRV 14), y por tanto

no ha requerido ajustes.

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14

Asimismo, tal y como establece el Artículo 34 del RICAC del 10 de febrero de 2021, se

considerará cifra de negocios el importe de otros ingresos no derivados de contratos

con clientes que constituyen la actividad o actividades ordinarias de la Sociedad,

entendiéndose como tal aquella que realiza la Sociedad regularmente y por la que

obtiene ingresos de carácter periódico.

En la fecha de aplicación inicial del RD 1/2021, 1 de junio de 2021, la Sociedad ha

optado por la aplicación de la DT 5ª, reexpresando las cifras del ejercicio finalizado a 31

de mayo de 2021, aplicando de forma retroactiva los nuevos criterios considerando

como fecha de transición el 1 de junio de 2020. Por lo que la Sociedad ha aplicado los

criterios de presentación en la cuenta de pérdidas y ganancias de reconocimiento de

ingresos de acuerdo con el RD 1/2021 para el ejercicio finalizado 31 de mayo de 2022,

y ha aplicado los mismos para el ejercicio comparativo finalizado el 31 de mayo de 2021.

En consecuencia, la Sociedad ha procedido a clasificar dentro del epígrafe de “Importe

neto de la cifra de negocios” un importe de 1.417 miles de euros que con anterioridad

se registraban en el epígrafe “Otros ingresos de explotación” por corresponder a

prestación de servicios con empresas del grupo y asociadas dentro del curso de

actividad ordinaria de la Sociedad.

c) Cuentas anuales consolidadas

La sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. que cuenta con las

participaciones descritas en la Nota 10, es la Sociedad Dominante y está obligada a

presentar cuentas anuales consolidadas al estar cotizando en el Mercado Continuo de

la Bolsas de Madrid y Barcelona desde el pasado 24 de julio de 2017. Las cuentas

anuales consolidadas de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. así como el informe

de gestión consolidado y el dictamen de los auditores del Grupo, correspondientes al

ejercicio 2021/2022 serán presentadas para su depósito en el Registro Mercantil de

Tarragona.

d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas

estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se

basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos

futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

Las estimaciones contables resultantes, por definición, pueden ser diferentes a los

correspondientes resultados reales.

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15

Las estimaciones y juicios más relevantes para las cuentas anuales de la Sociedad

están relacionados con los siguientes aspectos:

- Corrección por deterioro de saldos a cobrar y existencias

El importe de la corrección por deterioro de existencias y de los saldos a cobrar

por operaciones comerciales y créditos no comerciales se estima al cierre de cada

ejercicio en función de la información disponible y el análisis realizado sobre la

potencial obsolescencia, baja rotación y valor neto recuperable de las existencias

y en función de la solvencia de los deudores para los saldos a cobrar.

- Vidas útiles del inmovilizado material

La Dirección de la Sociedad determina las vidas útiles y los correspondientes

cargos por amortización del inmovilizado material en base a los ciclos de vida

proyectados de los mismos que podrían verse modificados como consecuencia,

entre otros, de modificaciones técnicas.

- Valoración de las inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del

grupo

La determinación del importe recuperable de las inversiones en empresas del

grupo a los efectos de estimar la necesidad de realizar correcciones por deterioro

de valor de las mismas se determina en función del patrimonio neto de la sociedad

participada y la estimación de las plusvalías tácitas existentes a la fecha de

balance por considerarse la mejor estimación del valor recuperable de las citadas

inversiones.

- Activos fiscales

La estimación del importe recuperable de los impuestos diferidos activos

consecuencia de los créditos fiscales y diferencias temporarias existentes son

reconocidos en función de la previsión de la Sociedad, y del grupo fiscal al que

pertenece, sobre la recuperabilidad de los mismos.

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- Valor razonable de instrumentos financieros derivados

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no se negocian

en un mercado activo se determinan usando técnicas de valoración. La Sociedad

usa el juicio para seleccionar una variedad de métodos y hacer hipótesis que se

basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en la fecha de

cada balance. La Sociedad ha utilizado análisis de flujos de efectivo descontados

para estimar el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no

se negocian en mercados activos.

e) Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del

estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se

presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas

correspondientes de la memoria.

3. Propuesta de distribución del resultado

El Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas la siguiente

propuesta de distribución de resultados para su aprobación:

202

2

Resultado del ejercicio

Distribución:

253

A Reservas Voluntarias 253

253

4. Criterios contables

4.1 Inmovilizado intangible

a) Fondo de comercio

El fondo de comercio representa el exceso, en la fecha de adquisición, del coste de la

combinación de negocios sobre el valor razonable de los activos netos identificables

adquiridos en la operación. En consecuencia, el fondo de comercio sólo se reconocerá

cuando haya sido adquirido a título oneroso y corresponda a los beneficios económicos

futuros procedentes de activos que no han podido ser identificados individualmente y

reconocidos por separado.

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17

El fondo de comercio reconocido por separado se amortiza linealmente en 10 años y se

somete a pruebas por deterioro de valor anualmente, valorándose por su coste menos

pérdidas por deterioro acumuladas.

El fondo de comercio se asigna a las unidades generadoras de efectivo (UGE) con el

propósito de probar las pérdidas por deterioro. La asignación se realiza en aquellas

UGEs que se espera vayan a beneficiarse de la combinación de negocios en la que

surgió dicho fondo de comercio.

Las correcciones valorativas por deterioro reconocidas en el fondo de comercio no son

objeto de reversión en ejercicios posteriores.

b) Gastos de investigación y desarrollo

Los gastos de investigación y desarrollo incurridos en un proyecto se reconocen como

inmovilizado intangible si éste es viable desde una perspectiva técnica y comercial, se

dispone de recursos técnicos y financieros suficientes para completarlo, los costes

incurridos pueden determinarse de forma fiable y la generación de beneficios es

probable.

Otros gastos de investigación y desarrollo que no cumplen con la definición anterior se

reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes de investigación y

desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en

un ejercicio posterior. Los costes de investigación y desarrollo con una vida útil finita que

se activan se amortizan de manera lineal durante su vida útil estimada para cada

proyecto, sin superar los 5 años.

En caso de que varíen las circunstancias favorables del proyecto que permitieron

capitalizar los gastos de desarrollo, la parte pendiente de amortizar se lleva a resultados

en el ejercicio en que cambian dichas circunstancias.

4.2 Inmovilizado material

Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de

producción más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas

en las leyes correspondientes y menos la amortización acumulada y el importe acumulado de

las pérdidas por deterioro reconocidas.

Se incluye en el valor de los bienes el efecto de la actualización de valor practicada por la

Sociedad al amparo de la disposición fijada en el Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de junio.

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18

Asimismo, tal y como se indica en la Nota 2, se incluye en el valor de los bienes el efecto de

la actualización aprobada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, sobre los bienes

incorporados hasta el 31 de mayo de 2013. De conformidad con el artículo 9.2 de la

mencionada Ley, la Sociedad únicamente procedió a actualizar el valor de determinados

inmuebles, tal y como se indica en las Notas 7 y 8.

El importe de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado material se

calcula sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos o

indirectos imputables a dichos bienes.

Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se

incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento

de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible

conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario

por haber sido sustituidos. Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan

durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento

recurrentes se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se

incurre en ellos.

Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos

del inmovilizado que necesiten un periodo de tiempo superior a un año para estar en

condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de

funcionamiento.

La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan,

se calcula sistemáticamente en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación

efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. En general, la amortización del

inmovilizado se calcula de manera lineal. No obstante, determinados elementos del

inmovilizado se amortizan de forma degresiva dado que se estima que su depreciación por

uso y tecnología es mucho mayor en los primeros años de funcionamiento del bien.

Los coeficientes de amortización utilizados por grupos de elementos son:

Lineal

Edificios industriales 3%

Maquinaria e instalaciones 5,55%

Maquinaria e instalaciones de envasado 5%

Instalaciones frigoríficas 8%

Maquinaria e instalaciones no privadas actividad 10%

Útiles y herramientas 30%

Vehículos (superiores a 4 toneladas de carga) 16%

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Automóviles servicio privado 16%

Edificios de oficinas 2%

Instalaciones (refrigeración y aire acondicionado) 12%

Aparatos de seguridad y extintores incendios 12%

Instalaciones teléfono, télex, etc. 12%

Mobiliario de oficina 10%

Máquinas reproductoras y copiadoras 15%

Equipos electrónicos 25%

Complementos de edificaciones 12%

Maquinaria e instalaciones usadas 24%

Elementos de transporte interno 12%

Instrumentos de laboratorio 5,55%

Equipos informáticos usados 50%

Para los elementos amortizados de forma degresiva, cuyo valor neto contable a 31 de mayo

de 2022 es de 481 miles de euros (604 miles de euros a 31 de mayo de 2021), los coeficientes

de amortización son como sigue:

Degresiva

Maquinaria e instalaciones 20,8%

Instalaciones frigoríficas 20%

Vehículos (superiores a 4 toneladas de carga) 32%

Elementos de transporte interno 30%

Instalaciones, Aparatos de seguridad y ext. Incendios 30%

Equipos informáticos 37,5%

El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la

fecha de cada balance.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor

se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 4.5).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los

ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas

y ganancias.

4.3 Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones industriales en propiedad

que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la

Sociedad.

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Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición

más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las leyes

correspondientes y menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas

por deterioro de valor reconocidas.

Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal

en función de los años de vida útil estimados para los mismos, que en el caso de las

construcciones es de 33 años.

4.4 Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta

Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como mantenidos

para la venta cuando se considera que su valor contable se va a recuperar a través de una

operación de venta en vez de a través de su uso continuado. Esta condición se considera

cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable, y está disponible para su venta

inmediata en su condición actual y previsiblemente se completará en el plazo de un año desde

la fecha de clasificación. Estos activos se presentan valorados al menor importe entre su valor

contable y el valor razonable minorado por los costes necesarios para su enajenación y no

están sujetos a amortización.

4.5 Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros

Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre

que algún suceso o cambio en las circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser

recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo

sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los

costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por

deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo

identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros,

distintos del fondo de comercio, que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a

revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida.

4.6 Instrumentos financieros

4.6.1 Activos financieros

a) Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

En esta categoría se incluyen los instrumentos de patrimonio que se mantienen para negociar,

y que no se deben valorar al coste, y sobre los que se ha realizado la elección irrevocable en

el momento de su reconocimiento inicial de presentar los cambios posteriores en el valor

razonable directamente en la cuenta de pérdidas ganancias.

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Adicionalmente, se incluyen aquellos activos financieros designados, en el momento del

reconocimiento inicial de forma irrevocable como medido al valor razonable con cambios en

la cuenta de pérdidas y ganancias, y que en caso contrario se hubiera incluido en otra

categoría, para eliminar o reducir significativamente una incoherencia de valoración o

asimetría contable que surgiría en otro caso de la valoración de los activos o pasivos sobre

bases diferentes.

Valoración inicial

Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor

razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá

al valor razonable de la contraprestación entregada. Los costes de transacción que les sean

directamente atribuibles se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

Valoración posterior

Después del reconocimiento inicial la empresa valorará los activos financieros comprendidos

en esta categoría a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.

b) Activos financieros a coste amortizado

Se incluyen en esta categoría aquellos activos financieros, incluso los admitidos a negociación

en un mercado organizado, en los que la Sociedad mantiene la inversión con el objetivo de

percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones

contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que

son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.

Los flujos de efectivo contractuales que son únicamente cobros de principal e interés sobre el

importe del principal pendiente son inherentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de

préstamo ordinario o común, sin perjuicio de que la operación esté acordada a un tipo de

interés cero o por debajo de mercado.

Se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales y los créditos por

operaciones no comerciales:

a) Créditos por operaciones comerciales: son aquellos activos financieros que se originan

en la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la

empresa con cobro aplazado, y

b) Créditos por operaciones no comerciales: son aquellos activos financieros que, no

siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial y cuyos

cobros son de cuantía determinada o determinable, que proceden de operaciones de

préstamo o crédito concedidos por la empresa.

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Valoración inicial

Los activos financieros clasificados en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor

razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá

al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les

sean directamente atribuibles.

No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año

y que no tienen un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los

dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo

importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal en la medida en la

que se considerar que el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

Valoración posterior

Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán por su coste amortizado. Los

intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el

método del tipo de interés efectivo.

No obstante, los créditos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo

dispuesto en el apartado anterior, se valoran inicialmente por su valor nominal, continúan

valorándose por dicho importe, salvo que se hayan deteriorado.

Cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero se modifican debido a las

dificultades financieras del emisor, la empresa analiza si procede contabilizar una pérdida por

deterioro de valor.

Deterioro del valor

Se efectúan las correcciones valorativas necesarias, al menos al cierre y siempre que existe

evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o de un grupo de activos financieros

con similares características de riesgo valorados colectivamente, se ha deteriorado como

resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y

que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden

venir motivados por la insolvencia del deudor.

Con carácter general, la pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la

diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos,

en su caso, los procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales, que se

estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su

reconocimiento inicial. Para los activos financieros a tipo de interés variable, se emplea el tipo

de interés efectivo que corresponde a la fecha de cierre de las cuentas anuales de acuerdo

con las condiciones contractuales.

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23

Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha

pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un

gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del

deterioro tiene como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de

reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.

c) Activos financieros a coste

En todo caso, se incluyen en esta categoría de valoración:

a) Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

b) Las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no

pueda determinarse por referencia a un precio cotizado en un mercado activo para un

instrumento idéntico, o no pueda estimarse con fiabilidad, y los derivados que tengan

como subyacente a estas inversiones.

c) Los activos financieros híbridos cuyo valor razonable no pueda estimarse de manera

fiable, salvo que se cumplan los requisitos para su contabilización a coste amortizado.

d) Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en

participación y similares.

e) Los préstamos participativos cuyos intereses tengan carácter contingente, bien porque

se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en

la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se

calculen exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada

empresa.

f) Cualquier otro activo financiero que inicialmente procediese clasificar en la cartera de

valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando no sea

posible obtener una estimación fiable de su valor razonable.

Valoración inicial

Las inversiones incluidas en esta categoría se valorarán inicialmente al coste, que equivale al

valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean

directamente atribuibles, no incorporándose éstos últimos en el coste de las inversiones en

empresas del grupo.

No obstante, en los casos en lo que existe una inversión anterior a su calificación como

empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de dicha inversión el

valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a

tener esa calificación.

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24

Forma parte de la valoración inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y

similares que, en su caso, se hubiesen adquirido.

Valoración posterior

Los instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría se valoran por su coste, menos,

en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

Cuando se debe asignar valor a estos activos por baja del balance u otro motivo, se aplica el

método del coste medio ponderado por grupos homogéneos, entendiéndose por éstos los

valores que tienen iguales derechos.

En el caso de venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los

mismos para ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuye el valor contable de

los respectivos activos.

Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y

similares se valorarán al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida,

respectivamente, que correspondan a la empresa como partícipe no gestor, y menos, en su

caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

Se aplica este mismo criterio en los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter

contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al

cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios),

o bien porque se calculan exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la

citada empresa. Si además de un interés contingente se acuerda un interés fijo irrevocable,

este último se contabiliza como un ingreso financiero en función de su devengo. Los costes

de transacción se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma lineal a lo largo de

la vida del préstamo participativo.

Deterioro del valor

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre

que existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable.

El importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe

recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes

de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para

el caso de instrumentos de patrimonio se calcula, bien mediante la estimación de los que se

espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa

participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante

la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por

la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su

enajenación o baja en cuentas.

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25

Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de

patrimonio, la estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en

función del patrimonio neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en

la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo. En la determinación de ese valor, y

siempre que la empresa participada haya invertido a su vez en otra, se tiene en cuenta el

patrimonio neto incluido en las cuentas anuales consolidadas elaboradas aplicando los

criterios del Código de Comercio y sus normas de desarrollo.

El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su

reversión, se registra como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas

y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que

estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.

No obstante, en el caso de que se hubiera producido una inversión en la empresa, previa a

su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, y con anterioridad a esa

calificación, se hubieran realizado ajustes valorativos imputados directamente al patrimonio

neto derivados de tal inversión, dichos ajustes se mantienen tras la calificación hasta la

enajenación o baja de la inversión, momento en el que se registran en la cuenta de pérdidas

y ganancias, o hasta que se producen las siguientes circunstancias:

a) En el caso de ajustes valorativos previos por aumentos de valor, las correcciones

valorativas por deterioro se registrarán contra la partida del patrimonio neto que recoja

los ajustes valorativos previamente practicados hasta el importe de los mismos, y el

exceso, en su caso, se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. La corrección

valorativa por deterioro imputada directamente en el patrimonio neto no se revierte.

b) En el caso de ajustes valorativos previos por reducciones de valor, cuando

posteriormente el importe recuperable es superior al valor contable de las inversiones,

este último se incrementa, hasta el límite de la indicada reducción de valor, contra la

partida que haya recogido los ajustes valorativos previos y a partir de ese momento el

nuevo importe surgido se considera coste de la inversión. Sin embargo, cuando existe

una evidencia objetiva de deterioro en el valor de la inversión, las pérdidas acumuladas

directamente en el patrimonio neto se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los activos que se designan como partidas cubiertas están sujetos a los requerimientos de

valoración de la contabilidad de cobertura.

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4.6.2 Pasivos financieros

Los pasivos financieros, a efectos de su valoración, se incluirán en alguna de las siguientes

categorías:

a) Pasivos financieros a coste amortizado

Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales

y los débitos por operaciones no comerciales:

a) Débitos por operaciones comerciales: son aquellos pasivos financieros que se originan

en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa con pago

aplazado, y

b) Débitos por operaciones no comerciales: son aquellos pasivos financieros que, no

siendo instrumentos derivados, no tienen origen comercial, sino que proceden de

operaciones de préstamo o crédito recibidos por la empresa.

Los préstamos participativos que tienen las características de un préstamo ordinario o común

también se incluyen en esta categoría sin perjuicio del tipo de interés acordado (cero o por

debajo de mercado).

Valoración inicial

Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor

razonable, que, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la

contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente

atribuibles.

No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año

y que no tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros

sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor

nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

Valoración posterior

Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los

intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el

método del tipo de interés efectivo.

No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, se valoren inicialmente

por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe.

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b) Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

En esta categoría se incluyen los pasivos financieros que cumplan alguna de las siguientes

condiciones:

a) Pasivos que se mantienen para negociar.

b) Aquellos designados irrevocablemente desde el momento del reconocimiento inicial

para contabilizarlo al valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y

ganancias, dado que:

- Se elimina o reduce de manera significativa una incoherencia o «asimetría

contable» con otros instrumentos a valor razonable con cambios en pérdidas y

ganancias; o

- Se gestiona un grupo de pasivos financieros o de activos y pasivos financieros y su

rendimiento se evalúa sobre la base de su valor razonable de acuerdo con una

estrategia de gestión del riesgo o de inversión documentada y se facilita información

del grupo también sobre la base del valor razonable al personal clave de la

dirección.

c) Pasivos financieros híbridos no segregables incluidos opcionalmente y de forma

irrevocable

Valoración inicial y posterior

Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor

razonable, siendo éste el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la

contraprestación recibida. Los costes de transacción que les son directamente atribuibles se

reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

Después del reconocimiento inicial los pasivos financieros comprendidos en esta categoría se

valoran a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.

En el caso de los bonos convertibles, el valor razonable del componente de pasivo se

determina aplicando el tipo de interés para bonos no convertibles similares. Este importe se

contabiliza como un pasivo sobre la base del coste amortizado hasta su liquidación en el

momento de su conversión o vencimiento. El resto de los ingresos obtenidos se asigna a la

opción de conversión que se reconoce en el patrimonio neto.

En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen

modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo

es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo,

incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de

efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.

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4.7 Derivados financieros y cobertura contable

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones

posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias

resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no

y, en su caso, del tipo de cobertura. La Sociedad designa determinados derivados como:

a) Cobertura del valor razonable

Los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como

coberturas del valor razonable se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, junto con

cualquier cambio en el valor razonable del activo o pasivo cubierto que sea atribuible al riesgo

cubierto.

Cuando la partida cubierta es un compromiso en firme no reconocido o un componente de

este, el cambio acumulado en el valor razonable de la partida cubierta con posterioridad a su

designación se reconoce como un activo o un pasivo, y la ganancia o pérdida correspondiente

se refleja en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Las modificaciones en el importe en libros de las partidas cubiertas que se valoran a coste

amortizado implican la corrección, bien desde el momento de la modificación, o

posteriormente desde que cesa la contabilidad de coberturas, del tipo de interés efectivo del

instrumento.

b) Cobertura de flujos de efectivo

La pérdida o ganancia del instrumento de cobertura, en la parte que constituya una cobertura

eficaz, se reconoce directamente en el patrimonio neto. Así, el componente de patrimonio neto

que surge como consecuencia de la cobertura se ajusta para que sea igual, en términos

absolutos, al menor de los dos valores siguientes:

- La pérdida o ganancia acumulada del instrumento de cobertura desde el inicio de la

cobertura.

- El cambio acumulado en el valor razonable de la partida cubierta (es decir, el valor

actual del cambio acumulado en los flujos de efectivo futuros esperados cubiertos)

desde el inicio de la cobertura.

Cualquier pérdida o ganancia restante del instrumento de cobertura o cualquier pérdida o

ganancia requerida para compensar el cambio en el ajuste por cobertura de flujos de efectivo

calculada de acuerdo con el párrafo anterior, representa una ineficacia de la cobertura que se

reconoce en el resultado del ejercicio.

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Si una transacción prevista altamente probable cubierta da lugar posteriormente al

reconocimiento de un activo no financiero o un pasivo no financiero, o una transacción prevista

cubierta relativa a un activo no financiero o un pasivo no financiero pasa a ser un compromiso

en firme al cual se aplica la contabilidad de coberturas del valor razonable, se elimina ese

importe del ajuste por cobertura de flujos de efectivo y se inclluye directamente en el coste

inicial u otro importe en libros del activo o del pasivo. Se aplica este mismo criterio en las

coberturas del riesgo de tipo de cambio de la adquisición de una inversión en una empresa

del grupo, multigrupo o asociada.

En el resto de los casos, el ajuste reconocido en patrimonio neto se transfiere a la cuenta de

pérdidas y ganancias en la medida en que los flujos de efectivo futuros esperados cubiertos

afectan al resultado del ejercicio.

No obstante, si el ajuste reconocido en patrimonio neto es una pérdida y se espera que todo

o parte de ésta no se recupere en uno o más ejercicios futuros, ese importe que no se espera

recuperar se reclasifica inmediatamente en el resultado del ejercicio.

4.8 Existencias

Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El

coste viene determinado por el método primera entrada primera salida. El coste de los

productos terminados y de los productos en curso incluye, además del coste de las materias

primas, los costes de mano de obra directa y otros gastos directos e indirectos de fabricación.

El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos

los costes estimados necesarios para llevarla a cabo. Cuando el valor neto realizable de las

existencias se estima inferior a su coste, se efectúan las oportunas correcciones valorativas,

reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si las circunstancias

que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de

reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.9 Patrimonio Neto

El Capital Social está representado por acciones al portador.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el

patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada,

incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto

hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o

se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste

incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

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4.10 Subvenciones recibidas

Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta

cumplir las condiciones para considerarse no reintegrables, mientras que las subvenciones

no reintegrables se registran como ingresos directamente imputados al patrimonio neto y se

reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias sobre una base sistemática

y racional de forma correlacionada con los gastos derivados de la subvención. Las

subvenciones no reintegrables recibidas de los accionistas se registran directamente en

fondos propios.

A estos efectos, una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo

individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones

establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará.

Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe

concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos

ambos valores al momento de su reconocimiento.

Las subvenciones no reintegrables relacionadas con la adquisición de inmovilizado intangible,

material e inversiones inmobiliarias se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a la

amortización de los correspondientes activos o, en su caso, cuando se produzca su

enajenación, corrección valorativa por deterioro o baja en balance. Por su parte, las

subvenciones no reintegrables relacionadas con gastos específicos se reconocen en la cuenta

de pérdidas y ganancias en el mismo ejercicio en que se devengan los correspondientes

gastos.

4.11 Impuestos corrientes y diferidos

La Sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal con el grupo de sociedades del que

Pont Family Holding, S.L. es sociedad dominante.

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se

devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto o ingreso por impuesto corriente como

por impuesto diferido.

Tanto el gasto o ingreso por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de

pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo

relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera

pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada

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y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las

diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus

valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de

un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el

momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del

impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los

tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera

aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por

impuesto diferido se liquide.

Sólo se reconocen activos por impuestos diferidos en la medida que resulte probable que la

empresa disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos

en el marco de la tributación consolidada mencionada anteriormente. En la fecha de cierre de

cada ejercicio, la empresa reconsidera los activos por impuestos diferidos reconocidos y

aquellos que no ha reconocido anteriormente. En ese momento, la Sociedad da de baja un

activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o registra cualquier

activo de esa naturaleza no reconocido anteriormente, siempre que resulte probable que la

empresa disponga de ganancias fiscales futuras en cuantía suficiente que permitan su

aplicación.

4.12 Prestaciones a los empleados

a) Premios de vinculación

El Convenio Colectivo Vigente aplicable a algunos empleados de la Sociedad establece

que el trabajador que voluntariamente cause baja en la empresa y quede totalmente

desvinculado de la misma a una edad comprendida entre 60 y 64 años generará el

derecho a una contraprestación económica por parte de la Sociedad.

La Sociedad tiene recogida una provisión de 202 miles de euros (200 miles de euros a

31 de mayo de 2021) para cubrir la estimación de la obligación acumulada hasta la fecha

(Nota 20). No existen activos afectos a la mencionada obligación.

b) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese susceptibles de cuantificación razonable se reconocen

como gasto del ejercicio en que se adapta y comunica la decisión de despido. Las

prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance

se descuentan a su valor actual.

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c) Planes de participación en beneficios y bonus

La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonus. La Sociedad reconoce una

provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha

creado una obligación implícita.

4.13 Provisiones y pasivos contingentes

Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal

o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una

salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable.

No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean

necesarios para liquidar la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su

actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.

Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no

significativo no se descuentan.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas

como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que

ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos

pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos

en la memoria (Nota 25).

4.14 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se reconocen cuando se transfiere el control de los bienes o servicios a los

clientes. En ese momento los ingresos se registran por el importe de la contraprestación que

se espera tener derecho a cambio de la transferencia de los bienes y servicios comprometidos

derivados de contratos con clientes, así como otros ingresos no derivados de contratos con

clientes que constituyen la actividad ordinaria de la Sociedad. El importe registrado se

determina deduciendo del importe de la contraprestación por la transferencia de los bienes o

servicios comprometidos con clientes u otros ingresos correspondientes a las actividades

ordinarias de la Sociedad, el importe de los descuentos, devoluciones, reducciones de precio,

incentivos o derechos entregados a clientes, así como el impuesto sobre el valor añadido y

otros impuestos directamente relacionados con los mismos que deban ser objeto de

repercusión.

En los casos en los que en el precio fijado en los contratos con clientes existe un importe de

contraprestación variable, se incluye en el precio a reconocer la mejor estimación de la

contraprestación variable en la medida que sea altamente probable que no se produzca una

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reversión significativa del importe del ingreso reconocido cuando posteriormente se resuelva

la incertidumbre asociada a la contraprestación variable. La Sociedad basa sus estimaciones

considerando la información histórica, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de

transacción y los términos concretos de cada acuerdo.

a) Venta de bienes

Las ventas de bienes se reconocen cuando la entidad vende un producto al cliente y se

ha transferido el control de los productos, es decir, cuando los productos se entregan al

cliente y no hay obligación incumplida que pueda afectar a la aceptación por parte del

mismo de los productos. La entrega se produce cuando los productos se han enviado a

la localización específica, los riesgos de obsolescencia y pérdida se han transferido al

cliente y éste ha aceptado los productos de acuerdo con el contrato de venta, el período

de aceptación ha finalizado o la Sociedad tiene evidencia objetiva de que se han

cumplido todos los criterios de aceptación.

b) Prestación de servicios

Los ingresos por la prestación de servicios se reconocen en el ejercicio en que se

prestan los mismos. Los ingresos derivados de contratos a precio fijo por prestación de

servicios se reconocen generalmente en el periodo en que se prestan los servicios sobre

una base lineal durante el periodo de duración del contrato.

Cuando los contratos incluyen múltiples obligaciones de ejecución, el precio de la

transacción se asignará a cada obligación de ejecución en base a los precios de venta

independientes. Cuando éstos no son directamente observables, se estiman sobre la

base del coste esperado más margen.

c) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses de los activos financieros valorados a coste amortizado, se

reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar

sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe

recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés

efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso

por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por

deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo.

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d) Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y

ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro, siempre y cuando, desde

la fecha de adquisición, la participada o cualquier sociedad del grupo participada por

esta última ha generado beneficios por un importe superior a los fondos propios que se

distribuyen. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden

inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de porque se han

distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la

adquisición, no se reconocen como ingresos, y minoran el valor contable de la inversión.

4.15 Arrendamientos

a) Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento operativo

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los

riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos

operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier

incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del

ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de

arrendamiento.

b) Cuando la Sociedad es el arrendador

Cuando los activos son arrendados bajo arrendamiento operativo, el activo se incluye

en el balance de acuerdo con su naturaleza. Los ingresos derivados del arrendamiento

se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

4.16 Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a euros utilizando los tipos de cambio

vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera

que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio

de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se

reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.17 Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el

momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor

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razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La

valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

En las operaciones de fusión, escisión o aportación no dineraria de un negocio entre empresas

del grupo, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que

corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales

consolidadas del grupo o subgrupo.

Cuando no intervenga la empresa dominante, del grupo o subgrupo, y su dependiente, las

cuentas anuales a considerar a estos efectos serán las del grupo o subgrupo mayor en el que

se integren los elementos patrimoniales cuya sociedad dominante sea española.

En estos casos la diferencia que se pudiera poner de manifiesto entre el valor neto de los

activos y pasivos de la sociedad adquirida, se registra en reservas.

4.18 Actuaciones con incidencia en el medio ambiente

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora

del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren.

Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la

minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, se

contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

5. Gestión del riesgo financiero y efectos de la pandemia COVID-19 en la actividad

de la Sociedad

5.1 Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de

mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precio y riesgo del tipo de interés),

riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

En el marco de las políticas de gestión del riesgo del Grupo al que pertenece, la Sociedad

cuenta con una serie de normas, procedimientos y sistemas orientados a la identificación,

medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo para garantizar que los riesgos más

relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados y minimizar los efectos

adversos sobre su rentabilidad financiera. La Sociedad emplea instrumentos financieros

derivados para cubrir algunos de esos riesgos.

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a) Riesgo de mercado

(i) Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgo

de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano.

El importe de las operaciones en moneda extranjera efectuadas en el ejercicio por

la Sociedad se desglosa en la Nota 22. El riesgo de tipo de cambio surge

principalmente de transacciones comerciales futuras, así como de activos y

pasivos reconocidos.

La Dirección del Grupo al que pertenece la Sociedad ha establecido una política

de gestión del riesgo de tipo de cambio de moneda extranjera frente al euro, según

la cual se encuentra limitado el riesgo de tipo de cambio al que puede quedar

expuesta la Sociedad. En cumplimiento de las mencionadas políticas, para

gestionar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales

futuras y los activos y pasivos reconocidos, se usan contratos de divisas a plazo,

negociados por el Departamento Financiero (Nota 12).

(ii) Riesgo de precio

La Sociedad no está expuesta significativamente al riesgo de precio de los títulos

de capital debido a que no incluye en su balance inversiones significativas

mantenidas para la venta o a valor razonable con cambios en la cuenta de

pérdidas y ganancias.

La Sociedad está expuesta al riesgo del precio de los instrumentos financieros

derivados con los que opera, si bien este riesgo se considera razonablemente

mitigado por cuanto la Sociedad contrata este tipo de instrumentos financieros

para reducir ciertos riesgos de sus operaciones, con independencia de que

algunos de los mencionados instrumentos financieros derivados no cumplan con

todos los requisitos establecidos por la normativa contable para ser contabilizados

como instrumentos de cobertura y por tanto se reconozcan como mantenidos para

negociar.

(iii) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge principalmente de las deudas con

entidades de crédito a corto y largo plazo, así como de la posición financiera neta

con otras sociedades del Grupo. Dichos saldos se encuentran remunerados a un

tipo de interés variable de mercado (en general referenciados al EURIBOR), por

lo que el resultado financiero y los flujos de efectivo de explotación se ven

afectados por las variaciones de los tipos de interés de mercado.

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b) Riesgo de crédito

El potencial riesgo de crédito surge principalmente de los saldos de clientes y deudores

por créditos, así como por los saldos de instrumentos financieros derivados y depósitos

con bancos e instituciones financieras.

En relación a los deudores comerciales y no comerciales, la Sociedad evalúa la calidad

crediticia del cliente o deudor, teniendo en cuenta su posición financiera, la experiencia

pasada y otros factores. Los límites individuales de crédito se establecen en función de

las calificaciones internas y externas y regularmente se hace un seguimiento de la

utilización de dichos límites. Si no existe esta valoración independiente, el control del

riesgo establece la calidad crediticia del cliente, teniendo en cuenta su posición

financiera, experiencia pasada y otros factores. Adicionalmente a dicho seguimiento, la

Sociedad utiliza, la cobertura de una aseguradora internacional para cubrir las posibles

insolvencias de los clientes en todos los países. Asimismo, la Sociedad utiliza contratos

de factoring con entidades financieras de primer orden en base a los cuales transfiere a

las mismas el riesgo de insolvencia para los saldos de varios de sus principales clientes.

Al cierre del ejercicio 2022 el importe de deuda factorizado sin recurso (no vencido a 31

de mayo de 2022) y dado de baja de las cuentas a cobrar al haberse transmitido los

riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de estos asciende a 13.126 miles de

euros (13.552 miles de euros a 31 de mayo de 2021) (Nota 11).

En relación al riesgo de crédito resultante de instrumentos financieros derivados y

depósitos con bancos, es política de la Sociedad la contratación de estas operaciones

únicamente con entidades de crédito de reconocido prestigio.

c) Riesgo de liquidez

La Sociedad realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez que implica la

disponibilidad de financiación por un importe suficiente a través de facilidades de crédito

comprometidas. La Dirección realiza un seguimiento de la provisión de reserva de

liquidez de la Sociedad, en función de los flujos de efectivo esperado.

A 31 de mayo de 2022 y de 2021, las reservas de liquidez de la Sociedad son como

siguen:

202

2

20

2

1

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 15)

Líneas de crédito no utilizadas (Nota 19)

7.361

40.600

4.512

42.500

Total

47.961

47.012

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En la Nota 19 se detallan los importes de deudas con entidades de crédito, así como los

importes disponibles al cierre de los ejercicios en las líneas de financiación contratadas

por la Sociedad.

5.2 Efectos de la pandemia COVID-19 en la actividad de la Sociedad

Hasta la fecha de presentación de las presentes cuentas anuales no se han producido

efectos significativos en la actividad de la Sociedad y, conforme a las estimaciones actuales

de los Administradores, no se estiman efectos relevantes en el ejercicio 2022.

6. Inmovilizado intangible

El detalle y movimientos de las partidas incluidas en “Inmovilizado intangible” son los

siguientes:

Investigación y

Desarrollo

Concesiones

Patentes,

licencias y

marcas

Fondo de

comercio

Aplicaciones

informáticas

Total

Saldo a 31-05-2020

Coste 2.952 36 47 215 3.617 6.867

Amortización acumulada (2.858) (6) (47) (7) (3.617)

(6.535)

Pérdidas por deterioro - - - (199) - (199)

Valor contable 94 30 - 9 - 133

Altas - - 3 - - 3

Bajas (coste) - - - - - -

Bajas (amortización) - - - - - -

Dotación para amortización (47) (1) - (1) - (49)

Saldo a 31-05-2021

Coste 2.952 36 50 215 3.617 6.870

Amortización acumulada (2.905) (7) (47) (8) (3.617)

(6.584)

Pérdidas por deterioro - - - (199) - (199)

Valor contable 47 29 3 8 - 87

Altas - - - - -

Bajas (coste) - - - - -

Bajas (amortización) - - - - -

Dotación para amortización (47) - - (2) - (49)

Saldo a 31-05-2022

Coste 2.952 36 50 215 3.617 6.870

Amortización acumulada (2.952) (7) (47) (10) (3.617)

(6.633)

Pérdidas por deterioro - - - (199) - (199)

Valor contable - 29 3 6 - 38

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

39

a) Bienes totalmente amortizados

Al 31 de mayo de 2022 y de 2021 existe inmovilizado intangible, todavía en uso, y

totalmente amortizado con un coste contable de 6.616 miles de euros y 6.382 miles de

euros, respectivamente, según el siguiente detalle:

202

2

20

2

1

Patentes, licencias y marcas 47

47

Gastos de Investigación y Desarrollo 2.952

2.718

Aplicaciones informáticas 3.617

3.617

Total

6.

616

6.3

82

b) Subvenciones recibidas

Durante los ejercicios finalizados a 31 de mayo de 2022 y 2021 la Sociedad no ha

recibido nuevas subvenciones.

c) Bienes vendidos a empresas del Grupo y asociadas

Durante los ejercicios finalizados a 31 de mayo de 2022 y 2021 la Sociedad no ha

vendido inmovilizado intangible a empresas del Grupo. Asimismo, no se han producido

adquisiciones de bienes de inmovilizado intangible a empresas del grupo (Nota 26).

7. Inmovilizado material

El detalle y movimientos de las partidas incluidas en “Inmovilizado material” son los siguientes:

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

40

El coste de los terrenos al cierre del ejercicio 2021/2022 asciende a 8.824 miles de euros

(8.824 miles de euros en el ejercicio anterior).

Durante el presente ejercicio no se han producido deterioros ni reversiones sobre el

inmovilizado material de la Sociedad (tampoco en el ejercicio anterior sobre terrenos en base

a la valoración realizada por un tercero independiente reconocido en el epígrafe de “Deterioros

y pérdidas” de la cuenta de pérdidas y ganancias).

Las principales altas de la Sociedad en el ejercicio 2021/2022 se corresponden a inversiones

en instalaciones y maquinaria industriales que todavía se encuentran en curso (en el ejercicio

anterior se correspondieron asimismo a instalaciones y maquinaria industriales en curso al

finalizar el ejercicio).

Terrenos y

construcciones

Instalaciones

técnicas y otro

inmovilizado

material

Inmovilizado en

curso y anticipos

Total

Saldo a 31-05-2020

Coste 25.537 51.738 683 77.958

Amortización acumulada (10.382) (40.378) - (50.760)

Deterioros (202) - - (202)

Valor contable 14.953 11.360 683

26.996

Altas - 187 3.079

3.266

Traspasos (coste) - 2.927 (2.927)

-

Bajas (coste) - (130) -

(130)

Bajas (amortización) - 91 -

91

Dotación para amortización (570) (1.292) -

(1.862)

Dotación pérdidas por deterioro - - -

-

Saldo a 31-05-2021

Coste 25.537 54.722 835

81.094

Amortización acumulada (10.952) (41.579) -

(52.531)

Deterioros (202) - -

(202)

Valor contable 14.383 13.143 835

28.361

Altas 79 165 1.912

2.156

Traspasos (coste) 63 789 (852)

-

Bajas (coste) - - -

-

Bajas (amortización) - - -

-

Dotación para amortización (560) (1.437) -

(1.997)

Dotación pérdidas por deterioro - - -

-

Saldo a 31-05-2022

Coste 25.679 55.676 1.895

83.250

Amortización acumulada (11.512) (43.016) -

(54.528)

Deterioros (202) - -

(202)

Valor contable 13.965 12.660 1.895

28.520

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

41

a) Actualizaciones realizadas al amparo del Real Decreto Ley 7/1996, de 7 de junio

El importe de las revalorizaciones netas acumuladas al 31 de mayo de 2022 asciende a

274 miles de euros (293 miles de euros al 31 de mayo de 2021).

El efecto de dichas revalorizaciones sobre la dotación en el ejercicio cerrado a 31 de

mayo de 2022 ha supuesto un incremento del cargo por amortización de 19 miles de

euros (19 miles de euros en el ejercicio 2020/2021). Se estima el mismo importe

aproximado para el próximo ejercicio.

b) Actualización al amparo de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre

Los importes relativos a la actualización de determinados activos inmovilizados

recogidos en los balances al 31 de mayo de 2013, de conformidad con la Ley 16/2012,

de 27 de diciembre, se corresponden a los procedentes de la propia Sociedad y la

sociedad fusionada en el ejercicio 2016/2017 Almendras de Altura, S.A.. El efecto neto

de dichas actualizaciones sobre el inmovilizado material al 1 de junio de 2013 fue de

1.765 euros. La dotación a la amortización del ejercicio 2021/2022 se ha visto

incrementada en 66 miles de euros como consecuencia de esta actualización (68 miles

de euros en el ejercicio anterior).

A continuación, se incluye un detalle de los elementos del inmovilizado cuyo valor se

actualizó al 1 de junio de 2013 para cada una de las dos sociedades:

Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.

VNC Inicial Actualización

Valor Actualizado a 1 de junio

de 2013

Coste

Amort.

Acum.

Neto Coste

Amort.

Acum.

Neto Coste

Amort.

Acum.

Neto

Terrenos y

Construcciones

18.994 (6.571) 12.423 1.147 - 1.147 20.141 (6.571) 13.570

Instalaciones técnicas y

otro inmovilizado material

45.812 (32.601) 13.211 557 - 557 46.369 (32.601) 13.768

Inmovilizado en curso y

anticipos

311 - 311 1 - 1 312 - 312

TOTAL 65.117 (39.172) 25.945 1.705 - 1.705 66.822 (39.172) 27.650

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

42

Almendras de Altura,

S.A. (fusionada con

Borges Agricultural &

Industrial Nuts, S.A.) en

el ejercicio

2016/2017

)

VNC Inicial

Actualización

Valor Actualizado a 1 de

junio de 2013

Coste

Amort.

Acum.

Neto

Coste

Amort.

Acum.

Neto

Coste

Amort.

Acum.

Neto

Terrenos y

Construcciones

1.203

(

225

)

978

52

-

52

1.255

(

225

)

1.030

Instalaciones técnicas

1.935

(

1.616)

319

8

-

8

1.943

(

1.616

)

327

TOTAL

3.138

(

1.841

)

1.297

60

-

60

3.198

(1.841

)

1.357

La Sociedad no ha procedido a dar de baja ningún coste ni ninguna amortización en el

presente ejercicio (baja de un coste de 1 miles de euros y una amortización de 1 miles

de euros en el ejercicio anterior).

El importe de las revalorizaciones netas acumuladas al 31 de mayo de 2022 y 2021

(incluyendo los activos procedentes de la sociedad fusionada en el ejercicio 2016/2017

Almendras de Altura, S.A.) ascienden a 724 y 790 miles de euros respectivamente y su

desglose para cada partida es el siguiente:

Coste

Amort. acumulada Valor neto contable

Terrenos y construcciones

1.196

(490)

706

Instalaciones técnicas y otro inmovilizado mat.

531

(513)

18

Total 31 de mayo

202

2

1.727

(1.003)

724

Coste

Amort. acumulada Valor neto contable

Terrenos y construcciones

1.196

(435)

761

Instalaciones técnicas y otro inmovilizado mat.

531

(502)

29

Total 31 de mayo

2021

1.727

(937)

790

c) Bienes totalmente amortizados

La relación de bienes totalmente amortizados al cierre de los ejercicios cerrados a 31

de mayo de 2022 y de 2021 (valor contable bruto) son los siguientes:

202

2

20

2

1

Construcciones 1.744 1.141

Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 33.545 32.432

Total

35.289

33.573

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

43

d) Bienes bajo arrendamiento operativo

En las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2022

y 2021 se han incluido gastos por arrendamiento operativo correspondientes al alquiler

de instalaciones técnicas, vehículos y equipos para proceso de información por importe

de 575 y 534 miles de euros, respectivamente.

e) Subvenciones recibidas

La Sociedad tiene subvenciones recibidas para la financiación parcial de inmovilizado

material por importe de 4.117 miles de euros a 31 de mayo de 2022 (4.032 miles de

euros a 31 de mayo de 2021 (Nota 18) habiendo sido concedida en el presente ejercicio

una subvención por importe de 85 miles de euros (49 miles de euros en el ejercicio

anterior).

f) Seguros

Es política de la Sociedad contratar todas las pólizas de seguros que se estima

conveniente para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los

elementos de inmovilizado material.

g) Bienes vendidos y adquiridos a empresas del Grupo y asociadas

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2022 la Sociedad no ha vendido

inmovilizado material a empresas del Grupo (no vendió bienes en el ejercicio finalizado

a 31 mayo de 2021).

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2022 la Sociedad no ha adquirido bienes

de inmovilizado material a empresas del Grupo (no adquirió bienes en el ejercicio

finalizado a 31 de mayo de 2021).

Compromisos de compra de inmovilizado

A cierre de 31 de mayo de 2022 la Sociedad tiene compromisos de compra de

inmovilizado (principalmente maquinaria) por importe de 741 miles de euros (sin importe

en el ejercicio anterior).

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

44

8. Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones en propiedad que se

mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad.

El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en las tablas

siguientes:

Terrenos

Construcciones

Total

Saldo a 31

-

05

-

20

20

Coste

3.210 648 3.858

Amortización acumulada

- (216)

(216)

Pérdidas por deterioro

(218)

- (218)

Valor contable

2.992 432 3.424

Altas

- - -

Dotación para amortización

- (20)

(20)

Pérdidas por deterioro

- - -

Saldo a

31

-

05

-

202

1

Coste

3.210 648 3.858

Amortización acumulada

- (236)

(236)

Pérdidas por deterioro

(218)

- (218)

Valor contable

2.992 412 3.404

Altas

10 - 10

Otras transferencias / Traspasos coste

(2.720)

- (2.720)

Dotación para

amortización

- (19)

(19)

Pérdidas por deterioro

- - -

Saldo a 31

-

05

-

202

2

Coste

500 648 1.148

Amortización acumulada

- (255)

(255)

Pérdidas por deterioro

(218)

- (218)

Valor contable

282 393 675

Durante el presente ejercicio la Sociedad ha procedido a reclasificar un importe de 2.720 miles

de euros al epígrafe de “Activos no corrientes mantenidos para la venta” correspondiente a un

terreno sobre el cual se ha alcanzado un acuerdo de venta (Nota 13).

a) Actualizaciones realizadas al amparo de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre

La Sociedad procedió a actualizar determinadas inversiones inmobiliarias recogidas en

su balance al 31 de mayo de 2013, de conformidad con la Ley 16/2012, de 27 de

diciembre. El efecto neto de dicha actualización sobre las inversiones inmobiliarias al 1

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

45

de junio de 2013 fue de 10 miles de euros. La dotación a la amortización del ejercicio

2021/2022 se ha visto incrementada en 0 miles de euros (1 miles de euros en el ejercicio

2020/2021) como consecuencia de esta actualización.

A continuación, se incluye un detalle de las inversiones inmobiliarias cuyo valor se

actualizó al 1 de junio de 2013:

VNC Inicial

Actualización

Valor Actualizado a 1 de

junio de 2013

Coste

Amort.

Acum.

Neto

Coste

Amort.

Acum.

Neto

Coste

Amort.

Acum.

Neto

Terrenos

497

-

497

4

-

4

501

-

501

Construcciones

642

(80)

562

6

-

6

648

(80)

568

TOTAL

1.139

(80)

1.059

10

-

10

1.149

(80)

1.069

El importe de las revalorizaciones netas acumuladas al cierre del ejercicio 2021/2022

asciende a 8 miles de euros (8 miles de euros al cierre del ejercicio 2020/2021) y su

desglose para cada partida es el siguiente:

Coste

Amortización acumulada Valor neto contable

Terrenos

4

-

4

Construcciones

6

(2)

4

Total 31 de mayo

202

2

10

(2)

8

Coste

Amortización acumulada Valor neto contable

Terrenos

4

-

4

Construcciones

6

(2)

4

Total 31 de mayo

2021

10

(2)

8

En las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2022

y de 2021 se han reconocido los siguientes ingresos y gastos provenientes de estas

inversiones inmobiliarias:

202

2

20

2

1

Ingresos por arrendamiento

6

5

Gastos directos de explotación que surgen de inversiones inmobiliarias

(dotaciones a la amortización)

(19)

(20)

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

46

La Sociedad revisa periódicamente el valor razonable de sus inversiones inmobiliarias

mediante tasaciones realizadas por expertos independientes. Durante el presente ejercicio no

se han producido variaciones de valor (tampoco en el ejercicio anterior reconocido en el

epígrafe de “Deterioros y pérdidas” de la cuenta de pérdidas y ganancias).

9. Análisis de instrumentos financieros

9.1 Análisis por categorías

Los valores en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas

en la norma de registro y valoración de “Instrumentos financieros” son los siguientes:

Activos financieros a largo plazo

Instrumentos de

patrimonio

Créditos Derivados Otros Total

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

Activos financieros a

coste

(Nota 10)

35.527

27.529

-

-

-

-

-

-

35.527

27.529

Activos financieros a

valor razonable con

cambios en PyG

63

63

-

-

-

-

-

-

63

63

Activos financieros a

coste amortizado (Nota

11)

-

-

15.012

21.157

-

-

5

5

15.017

21.162

Derivados de cobertura

(Nota 12)

-

-

-

-

18

-

-

-

18

-

35.590

27.592

15.012

21.157

18

-

5

5

50.625

48.754

Activos financieros a corto plazo

Instrumentos de

patrimonio

Créditos Derivados Otros Total

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

Activos financieros a

coste amortizado (Nota

11)

-

-

-

10.889

-

-

17.248

16.056

17.248

26.945

Activos financieros a

valor razonable con

cambios en PyG

1

1

-

-

-

-

-

-

1

1

Activos financieros a

valor razonable con

cambios en PyG

(Derivados) (Nota 12)

-

-

-

-

723

11

-

-

723

11

Derivados de cobertura

(Nota 12)

-

-

-

-

1.051

43

-

-

1.051

43

1

1

-

10.889

1.774

54

17.248

16.056

19.023

27.000

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

47

Pasivos financieros a largo plazo

Deudas con entidades

de crédito

Derivados

Otros

Total

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

Pasivos financieros a coste

amortizado

(

Nota 1

9

)

27.159

37.238

-

-

-

-

27.159

37.238

Derivados de cobertura (Nota

12)

-

-

-

82

-

-

-

82

27.159

37.238

-

82

-

-

27.159

37.320

Pasivos financieros a corto plazo

Deudas con

entidades de

crédito

Derivados

Otros

Total

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

Pasivos financieros a coste

amortizado

(Nota 1

9

)

7.620

9.569

-

-

45.403

29.910

53.023

39.479

Pasivos financieros a valor

razonable con cambios en PyG

(derivados) (Nota 12)

-

-

17

277

-

-

17

277

Derivados de cobertura (Nota 12) -

-

99

453

-

-

99

453

7.620

9.569

116

730

45.403

29.910

53.139 40.209

9.2 Análisis por vencimientos

Los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable

clasificados por año de vencimiento a 31 de mayo de 2022 y 2021 son los siguientes:

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

48

Valor a 31 de mayo de 2022

Activos financieros

Años

posteriores

2022/23

2023/24 2024/25 2025/26 2026/27 Total

Inversiones y saldos comerciales con

empresas del grupo y asociadas:

- Créditos a empresas

5.377

15.012

-

-

-

-

20.389

-

Clientes empresas del grupo

6.587

-

-

-

-

-

6.587

11.964

15.012

-

-

-

-

26.976

Otras inversiones financieras:

-

Créditos a empresas

-

-

-

-

-

-

-

-

Derivados

1.774

-

-

18

-

-

1.792

- Deudores Comerciales terceros y otras

cuentas a cobrar

5.278

-

-

-

-

-

5.278

- Otros activos financieros

6

5

-

-

-

-

11

7.058

5

-

18

-

-

7.081

19.022

15.017

-

18

-

-

34.057

Valor a 31 de mayo de 2021

Activos financieros

Años

posteriores

2021/22

2022/23

2023/24

2024/25

2025/26 Total

Inversiones y saldos comerciales con

empresas del grupo y asociadas:

- Créditos a empresas

3.055

-

21.157

-

-

-

24.212

- Clientes empresas del grupo

8.040

-

-

-

-

-

8.040

11.095

-

21.157

-

-

-

32.252

Otras inversiones financieras:

-

Créditos a empresas

10.889

-

-

-

-

-

10.889

- Derivados

54

-

-

-

-

-

54

- Deudores Comerciales terceros y otras

cuentas a cobrar

4.955

-

-

-

-

-

4.955

- Otros activos financieros

6

5

-

-

-

-

11

15.904

5

-

-

-

-

15.909

26.999

5

21.157

-

-

-

48.161

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

49

Valor a 31 de mayo de 2022

Pasivos financieros

Años

posteriores

2022/23

2023/24

2024/25

2025/26

2026/2027

Total

Deudas y saldos comerciales con

empresas del grupo y asociadas

3.622

-

-

-

-

-

3.622

Deudas con entidades de crédito

7.620

9.565

6.643

4.687

3.703

2.561

34.779

Derivados

116

-

-

-

-

-

116

Acreedores comerciales terceros y

otras cuentas a pagar

40.585

-

-

-

-

-

40.585

Otros pasivos financieros

1.196

-

-

-

-

-

1.196

53.199

9.565

6.643

4.687

3.703

2.561

80.298

Valor a 31 de mayo de 2021

Pasivos financieros

Años

posteriores

2021/22

2022/23

2023/24

2024/25

2025/26

Total

Deudas y saldos comerciales con

empresas del grupo y asociadas

2.037

-

-

-

-

-

2.037

Deudas con entidades de crédito

9.569

9.054

10.551

6.652

4.696

6.285

46.807

Derivados

730

25

-

-

57

-

812

Acreedores comerciales terceros y

otras cuentas a pagar

27.411

-

-

-

-

-

27.411

Otros pasivos financieros

462

-

-

-

-

-

462

40.209

9.079

10.551

6.652

4.753

6.285

77.529

10. Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas

a) Participaciones en empresas del Grupo

A 31 de mayo de 2022 la Sociedad ostenta las siguientes participaciones en empresas del

grupo:

Nombre

Domicilio

Actividad

Fracción de capital

Directo (%)

Derechos de voto

Directo (%)

Amendoas-Herdade da

Palheta, Ltda

Amendoas -Herdade da

Palheta II, Ltda

BAIN-Mas de Colom,

S.L.U

BSJ-Frutos Secos de

Moura, S.A.

BSJ2-Amendoas de

Moura, S.A.

BAIN Extremadura, S.L.U.

BAIN Andalucía, S.L.U.

Portugal

Portugal

España

Portugal

Portugal

España

España

Explotación agrícola

Explotación agrícola

Explotación agrícola

Explotación agrícola

Explotación agrícola

Explotación agrícola

Explotación agrícola

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

50

A 31 de mayo de 2021 la Sociedad ostentaba las siguientes participaciones en empresas del

grupo:

Nombre

Domicilio

Actividad

Fracción de capital

Directo (%)

Derechos de voto

Directo (%)

Amendoas-Herdade da

Palheta, Ltda

Amendoas -Herdade da

Palheta II, Ltda

BAIN-Mas de Colom,

S.L.U

BSJ-Frutos Secos de

Moura, S.A.

BSJ2-Amendoas de

Moura, S.A.

Borges Export Group, Inc

BAIN Extremadura, S.L.U.

BAIN Andalucía, S.L.U.

Portugal

Portugal

España

Portugal

Portugal

USA

España

España

Explotación agrícola

Explotación agrícola

Explotación agrícola

Explotación agrícola

Explotación agrícola

Servicios agrícolas

Explotación agrícola

Explotación agrícola

100

100

100

100

100

82

100

100

100

100

100

100

100

82

100

100

Las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación no cotizan en Bolsa.

Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según

aparecen en las cuentas anuales individuales de las empresas participadas para los ejercicios

cerrados a 31 de mayo de 2022 y 2021, son como siguen:

Valor a 31 de mayo de 2022

Nombre

Capital

Reservas

Otras

partidas

Resultado

explotación

Resultado

ejercicio

Valor

contable en la

matriz

Dividendos

recibidos

Amendoas

-Herdade da

Palheta, Ltda

2.00

1

(8)

(55)

(

62

)

(

108

)

2.

656

-

Amendoas

- Herdade da

Palheta II, Ltda

2.00

1

(8)

68

110

32

2.

501

-

BAIN-Mas de Colom,

S.L.U.

BSJ-Frutos secos de

Moura, S.A.

BSJ2-

Amendoas de Moura,

S.A.

BAIN Extremadura, S.L.U

BAIN Andalucía,

S.L.U.

50

2.050

2.050

2.500

250

(4)

(18)

(18)

2.914

2.097

458

(16)

-

14.403

4.213

(252)

174

36

50

345

(208

)

(34

)

(33)

(44

)

276

1.277

2.210

2.350

19.214

5.319

-

-

-

-

-

10.902

4.95

5

19.

071

401

(1

19

)

35.527

-

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

51

Valor a 31 de mayo de 2021

Nombre

Capital

Reservas

Otras

partidas

Resultado

explotación

Resultado

ejercicio

Valor

contable en la

matriz

Dividendos

recibidos

Amendoas

-Herdade da

Palheta, Ltda

1

(8)

20

(413)

(461)

656

-

Amendoas

- Herdade da

Palheta II, Ltda

1

(8)

9

(1

30

)

(14

5

)

501

-

BAIN-Mas de Colom,

S.L.U.

BSJ-Frutos secos de

Moura, S.A.

BSJ2-

Amendoas de Moura,

S.A.

Borges Export Group, Inc

BAIN Extremadura, S.L.U

BAIN Andalucía, S.L.U.

50

50

50

2

2.500

250

(4)

(18)

(18)

1

2.914

2.097

663

19

34

(3)

14.423

3.939

(181)

42

32

2

(827)

(123)

(151

)

(52

)

3

1

(659)

(65)

1.277

210

350

2

19.214

5.319

-

-

-

-

-

-

2.904

4.956

19.104

(1.598)

(1.529)

27.529

-

El movimiento de las participaciones en empresas del Grupo ha sido el siguiente:

Coste

01.06.20

2

1

Altas /

Bajas

Coste

31.05.202

2

Deterioro

01.06.20

2

1

Aplicación

/ (Dotación)

Deterioro

31.05.202

2

VNC

Amendoas-Herdade da

Palheta, Ltda

656

2.000

2.656

-

-

-

2.656

Amendoas- Herdade da

Palheta II, Ltda

501

2.000

2.501

-

-

-

2.501

BAIN-Mas de Colom, S.L.U.

1.277

-

1.277

-

-

-

1.277

BSJ-Frutos secos de

Moura, S.A.

210

2.000

2.210

-

-

-

2.210

BSJ2-Amendoas de Moura,

S.A.

350

2.000

2.350

-

-

-

2.350

Borges Export Group, Inc 2

(2)

-

-

-

-

-

BAIN Extremadura, S.L.U. 19.214

-

19.214

-

-

-

19.214

BAIN Andalucía, S.L.U. 5.319

-

5.319

-

-

-

5.319

27.529

7.998

35.527

-

-

-

35.527

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

52

Coste

01.06.20

20

Altas /

Bajas

Coste

31.05.202

1

Deterioro

01.06.20

20

Aplicación

/ (Dotación)

Deterioro

31.05.202

1

VNC

Amendoas-Herdade da

Palheta, Ltda

301

355

656

-

-

-

Amendoas- Herdade da

Palheta II, Ltda

321

180

501

-

-

-

Borges of California, Inc 9.820

(9.820)

-

-

-

-

-

BAIN-Mas de Colom, S.L.U.

1.277

-

1.277

-

-

-

1.277

BSJ-Frutos secos de

Moura,

S.A.

160

50

210

-

-

-

BSJ2-Amendoas de Moura,

S.A.

300

50

350

-

-

-

Borges Export Group, Inc 2

-

2

-

-

-

-

BAIN Extremadura, S.L.U. 19.214

-

19.214

-

-

-

19.214

BAIN Andalucía, S.L.U. 5.319

-

5.319

-

-

-

5.319

36.714

(9.185)

27.529

-

-

-

27.529

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2022 se han producido las siguientes

variaciones en las inversiones de las empresas participadas:

- Con fecha 17 de noviembre de 2021 se ha procedido a la disolución en EEUU de la

filial Borges Export Group, Inc.

- Con fecha 26 de mayo de 2022, la Sociedad aprobó las ampliaciones de capital en las

filiales portuguesas BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A., BSJ2-Amêndoas de Moura,

S.A., Amêndoas Herdade da Palheta II, Ltda y Amêndoas Herdade da Palheta, Ltda.

por un importe de 2.000 miles de euros en cada una de ellas.

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2021 se produjeron las siguientes variaciones

en las inversiones de las empresas participadas:

- Con fecha 28 de mayo de 2021 la Sociedad procedió a la venta de la participación en

la sociedad Borges of California, Inc (82% del capital social) a la propia sociedad, que

adquirió las acciones en autocartera. Tras la venta, Carriere Farms, LLC que ya poseía

el 18% del capital social, se convirtió en el accionista único de la misma.

Esta operación supuso un beneficio para la Sociedad de 6.468 miles de euros,

reconocido en el epígrafe de “Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos

financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias. (Nota 22.f)

- Con fechas 1 de julio de 2020 y 5 de mayo de 2021 la Sociedad aprobó realizar en las

sociedades portuguesas BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A., BSJ2-Amêndoas de

Moura, S.A., Amêndoas Herdade da Palheta II, Ltda y Amêndoas Herdade da Palheta,

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

53

Ltda. aportaciones accesorias en el patrimonio por valor de 50 miles de euros, 50 miles

de euros, 180 miles de euros y 355 miles de euros, respectivamente.

Al 31 de mayo de 2022 y 2021, la Sociedad no ha reconocido correcciones valorativas por

deterioro en el epígrafe de “Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos

financieros”.

Siguiendo las políticas contables descritas en la Nota 4.6.1.c) el valor recuperable de las

inversiones en empresas del Grupo se determina en base al valor del patrimonio de la entidad

participada más las plusvalías tácitas existentes a la fecha de valoración. Para evaluar las

citadas plusvalías tácitas la Sociedad solicita tasaciones de expertos independientes de los

principales activos de las entidades dependientes.

b) Otra información

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2018, se informó de las

operaciones de ampliación de capital con aportaciones no dinerarias de ramas de

actividad agrícolas a las sociedades dependientes BAIN Andalucía, S.L.U., BAIN

Extremadura, S.L.U. y BAIN Mas de Colom, S.L.U. A los efectos de la información

requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por

reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2017, se informó de las

operaciones de fusión mediante las cuales la Sociedad absorbió a Borges Agricultural

Industrial & Nuts, S.A. (“antigua BAIN”), Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L.,

Frusansa Frutos Secos Andaluces, S.A., Palacitos, S.A. y Almendras de Altura, S.A. A

los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre

Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2016, se informó de la escisión

parcial mediante la cual la Sociedad traspasó la rama de actividad “marquista”, esto es,

de comercialización de la marca a favor de la sociedad Borges Branded Foods, S.L.U.

A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre

Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2015, se informó de la ampliación

de capital mediante las distintas aportaciones no dinerarias especiales consistentes en

la transmisión de terrenos por parte de las sociedades Activos Inmobiliarios Santa Maria,

S.L., Activos Mobiliarios e Inmobiliarios Mas de Colom, S.L. e Inversiones Patrimoniales

Tordera, S.L. a la sociedad Borges, S.A.U. (actual Borges Agricultural & Industrial Nuts,

S.A.). A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto

sobre Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

54

En la memoria de Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. del ejercicio cerrado a 31 de

mayo de 2015 se informó de la ampliación de capital mediante las distintas aportaciones

no dinerarias especiales por parte de Borges International Group, S.L.U., Activos

Mobiliarios e Inmobiliarios Mas de Colom, S.L. e Inversiones Patrimoniales Tordera, S.L.

a la sociedad Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. A los efectos de la información

requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por

reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria de la “antigua BAIN” del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2011 se

informó que en fecha 29 de noviembre de 2010, previa adquisición por la “antigua BAIN”

del 0,05% de las acciones de Monte pistacho, S.A., se acordó la fusión por absorción

de Monte pistacho, S.A. por parte de la “antigua BAIN” con disolución sin liquidación de

la sociedad absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio íntegro a título

universal a la sociedad absorbente. Las operaciones de la sociedad absorbida se

consideraron realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente a

partir del día 1 de junio de 2010 (fecha de inicio del ejercicio en que se aprobó la fusión).

A los efectos de la información requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre

Sociedades, se da por reproducida la información requerida en dicha memoria.

En el ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2011 Extremeña de Frutos Secos, S.A.T. acordó

proceder a su disolución, liquidación y extinción de la sociedad, distribuyendo el total de

su patrimonio entre todos los socios de la misma. A los efectos de la información

requerida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por

reproducida la información requerida en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2008, se informó que con fecha 30

de noviembre de 2007, las Juntas Generales Universales de las sociedades Promoliva,

S.A.U. y Borges, S.A. (actual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.), adoptaron los

acuerdos de fusión por absorción, por los que la sociedad Borges, S.A. (actual Borges

Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) absorbía a Promoliva, S.A.U. Dichos acuerdos fueron

elevados a público en fecha 1 de febrero de 2008 ante Notario. A los efectos de la

información requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da

por reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2006, se informó que con fecha 30

de noviembre de 2005, las Juntas Generales Universales de las sociedades Borges

Andalucía, S.A.U., Productos Parés, S.A.U., Cosecha del Campo, S.L.U. y Borges S.A.

(actual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.), adoptaron los acuerdos de fusión por

absorción, por los que la Borges S.A. (actual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.)

absorbía a las tres primeras. Dichos acuerdos fueron elevados a público en fecha 31 de

marzo de 2006 ante Notario. A los efectos de la información requerida en el artículo 86

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

55

de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información

mencionada en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2004, se informó que en fecha 31

de mayo de 2003 la Junta General de la sociedad Grexaval, S.L. acordó su disolución,

sin liquidación de la sociedad, por transmisión en bloque de su activo y pasivo, a su

único socio, la sociedad Borges, S.A. (actual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.).

También se informó del acuerdo tomado en la Junta General Universal y Extraordinaria

en fecha 22 de diciembre de 2003 de la sociedad Fogigno Holding, B.V, de su disolución

sin liquidación por transmisión en bloque de su activo y pasivo a su único socio, la

sociedad Borges, S.A. A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la

ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada

en dicha memoria.

En la memoria de Frusesa-Frutos Secos Españoles, S.L. del ejercicio cerrado a 31 de

mayo de 2004, se informó de la ampliación de capital mediante la aportación no dineraria

y posterior disolución de las sociedades Explotaciones de Nogales las Mesas, S.C.P. y

Explotaciones de Nogales el Tesorero, S.C.P. A los efectos de la información requerida

en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la

información mencionada en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2003, se informó de la operación

de la escisión parcial de la Sociedad Borges Branded Foods, S.L.U. (anteriormente

denominada Tanio, S.A.U.) a favor de Borges, S.A. (actual Borges Agricultural &

Industrial Nuts, S.A.) con la consiguiente reducción de capital social de Borges Branded

Foods, S.L.U., a favor de Borges, S.A. (actual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.)

y la escisión parcial de ésta a favor de Corporación Borges, S.L. (Accionista principal de

Borges, S.A. hasta el presente ejercicio (Nota 18)) y actualmente denominada Borges

International Group, S.L.U., con la consiguiente reducción de capital social de Borges,

S.A. (actual Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.) A los efectos de la información

requerida en el artículo 86 de la ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por

reproducida la información mencionada en dicha memoria.

En la memoria del ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2002, se informó de la operación

de cesión global de activo y pasivo de las sociedades Borges Internacional, B.V.,

Amanarm, S.A. y Molengang, B.V. a favor de Borges, S.A. (actual Borges Agricultural &

Industrial Nuts, S.A.). A los efectos de la información requerida en el artículo 86 de la

ley del Impuesto sobre Sociedades, se da por reproducida la información mencionada

en dicha memoria.

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

56

11. Préstamos y partidas a cobrar

202

2

20

2

1

Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo:

- Créditos a empresas del grupo (Nota 26) 15.012 21.157

- Otros activos financieros 5 5

15.017

21.162

Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo:

- Clientes por venta y prestaciones de servicios 4.533 4.085

- Clientes empresas del grupo y asociadas (Nota 26) 6.587 8.040

- Deudores varios 908 1.060

- Personal -

- Créditos a empresas del grupo (Nota 26) 5.377 3.055

- Créditos a empresas 10.889

- Otros activos financieros 6 6

- Correcciones valorativas de cuentas de clientes (163)

(190)

17.248

26.945

32.265

48.107

El importe que figuraba a corto plazo como “Créditos a empresas” por 10.889 miles de euros

a 31 de mayo de 2021 se correspondía al saldo pendiente de cobro correspondiente a la

operación de venta de la participación en la sociedad Borges of California, Inc (Nota 10) y que

ha sido cobrado en su totalidad en el presente ejercicio.

El valor contable y razonable de los préstamos y partidas a cobrar detalladas anteriormente

se estima no difiere significativamente.

La Sociedad tiene instrumentados con entidades financieras contratos de venta sin recurso

de saldos de clientes, por lo que los mismos no figuran en el balance, ni como saldos a cobrar

de clientes ni como deudas con entidades financieras. El importe de dichos saldos (deudas

de clientes no vencidas, vendidas a entidades financieras y por tanto descontadas del saldo

de clientes por ventas a 31 de mayo de 2022 y 2021) asciende a 13.126 y 13.552 miles de

euros, respectivamente. Del mencionado importe de deuda cedido a entidades financieras, la

Sociedad tiene pendiente de cobro al cierre del ejercicio un importe total de 903 miles de euros

(1.055 miles de euros a 31 de mayo de 2021), que se encuentran clasificados como Deudores

varios en el activo corriente del balance.

Los valores contables (convertidos a euros) de los préstamos y partidas a cobrar denominados

en moneda extranjera son los siguientes:

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

57

202

2

20

2

1

Dólar USA 234

11.399

Total

234

11.399

El importe a cobrar en moneda extranjera a 31 de mayo de 2021, incluía 10.889 miles de

euros que correspondía al saldo a cobrar por la venta de la participación en la sociedad

dependiente Borges of California, Inc durante el pasado ejercicio (Nota 10).

Los movimientos de las correcciones valorativas por deterioro de valor de las cuentas a

cobrar a clientes son los siguientes:

202

2

20

2

1

Saldo inicial 190 189

Corrección por deterioro de valor de cuentas a cobrar 1 7

Cuentas a cobrar dadas de baja por incobrables (28)

(6)

Saldo final 163

190

El reconocimiento y la reversión de las correcciones valorativas por deterioro de las cuentas

a cobrar a clientes se han incluido dentro de “Pérdidas, deterioro y variación de provisiones

por operaciones comerciales” en la cuenta de pérdidas y ganancias. Se dan de baja los

importes cargados a la cuenta de deterioro de valor cuando no existen expectativas de

recuperar más efectivo.

12. Instrumentos financieros derivados

Valor a 31 de mayo

Activos

Pasivos

202

2

20

2

1

202

2

20

2

1

Permutas de tipo de interés – coberturas de flujos de efectivo 23

-

-

69

Contratos a plazo de moneda extranjera – coberturas de flujos de

efectivo 1.046

43

99

466

Contratos a plazo de moneda extranjera - mantenidos para negociar 723

11

17

277

Total

1.792

54

116

812

Menos parte no corriente

Contratos a plazo de moneda extranjera – coberturas de flujos de

efectivo 18

-

-

25

Permutas de tipo de interés – coberturas de flujos de efectivo -

-

-

57

Parte no corriente

18

-

-

82

Parte corriente

1.774

54

116

730

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58

Los contratos a plazo en moneda extranjera de cobertura de flujos de efectivo incluyen un

activo por importe de 806 miles de euros (pasivo por 201 miles de euros a 31 de mayo de

2021), correspondientes a seguros de compra de dólares americanos en base a previsiones

de compras de mercancías, para los que al cierre del ejercicio, las existencias se encontraban

en camino, por lo que se han reconocido como mercancía en tránsito y el importe

transitoriamente reconocido en el patrimonio neto traspasado como menor valor de las citadas

mercancías en tránsito.

Los contratos a plazo en moneda extranjera mantenidos para negociar corresponden a

operaciones inicialmente de cobertura de flujos de efectivo de transacciones altamente

probables (principalmente compras de mercancías) para los que la Sociedad ha cesado la

cobertura contable una vez se ha materializado la compra correspondiente y reconocido en el

balance los saldos a pagar a proveedores. En estas situaciones tanto la variación del valor

razonable del instrumento financiero derivado como las variaciones por conversión de tipo de

cambio del saldo a pagar a proveedores se reconocen en la cuenta de resultados como

resultados financieros.

El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no

corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un

activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12

meses.

La parte no efectiva de los derivados de cobertura no se estima significativa.

a) Contratos a plazo de moneda extranjera

Los importes totales del principal nocional de los contratos a plazo en moneda extranjera

pendientes de vencimiento a 31 de mayo de 2022 y 2021 son los siguientes:

Divisa

Contratos de compra de

divisas

Contratos de venta de

divisas

202

2

20

2

1

202

2

20

2

1

Dólar USA 38.250

37.604

1.479

14.579

Total

38.250

37.604

1.479

14.579

Se espera que las transacciones futuras altamente probables cubiertas denominadas en

moneda extranjera ocurran en distintas fechas, principalmente, dentro de los doce próximos

meses. Las variaciones de valor de los instrumentos financieros derivados reconocidas

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59

transitoriamente en el patrimonio neto en “Ajustes por cambios de valor” por los contratos a

plazo de moneda extranjera a 31 de mayo de 2022 y 2021 que son de cobertura de flujos de

efectivo se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio o ejercicios durante

los cuales la transacción cubierta afecta a la cuenta de pérdidas y ganancias. Esto sucede

normalmente dentro de los doce meses siguientes a la fecha de balance.

b) Permutas de tipo de interés

El importe del principal nacional de los contratos de permuta de tipo de interés pendiente a 31

de mayo de 2022 asciende a 2.137 miles de euros (2.587 miles de euros a 31 de mayo de

2021).

La permuta de tipo de interés, ha sido contratada para cubrir los riesgos económicos derivados

de la financiación contratada a interés variable.

Las principales características de la mencionada permuta de tipo de interés es la siguiente:

Permuta 1

Importe Nocional (miles de euros) 2.137

Vencimiento último 16.02.2026

Tipo de interés fijo 2,01%

Valoración a 31.05.22 (miles de euros) 23

Valoración a 31.05.21 (miles de euros) (69)

13. Activos no corrientes mantenidos para la venta

20

22

20

21

Activos no corrientes mantenidos para la venta:

- Inversiones inmobiliarias (terrenos)

2.720 -

2.

720

-

Siguiendo las políticas contables descritas en la Nota 4.4, durante el presente ejercicio se ha

procedido a reclasificar un importe de 2.720 miles de euros procedente de inversiones

inmobiliarias como activos mantenidos para la venta, correspondiente a un terreno sobre el

cual el Grupo ha alcanzado un acuerdo para su venta que se materializará en el corto plazo.

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60

14. Existencias

Coste

Deterioro Valor neto contable

2022

2021

2022

2021

2022

2021

Comerciales 374 245

- -

374 245

Materias primas y

aprovisionamientos

34.744 26.458

(927) (1.072)

33.817 25.386

Productos en curso 356 162

-

356 162

Productos terminados 5.852 7.689

(87) (24)

5.765 7.665

Subproductos, residuos y

materiales recuperados

- -

- -

- -

41.326 34.554

(1.014) (1.096)

40.312 33.458

El movimiento de la corrección por deterioro de valor de las existencias, en base a las políticas

contables descritas en la Nota 4.8 es el siguiente:

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están

sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

A 31 de mayo de 2022 y 2021 la Sociedad tenía adquiridos compromisos de compra de

materia prima por importe aproximado de 32.021 y 28.687 miles de euros, respectivamente.

De los citados compromisos de compra de materia prima, la Sociedad tiene contratos de

compraventa de divisas a futuro para su cobertura por importe de 22.469 miles de euros

(21.744 miles de euros a 31 de mayo de 2021).

Adicionalmente asociados a dichos compromisos de compra, así como a sus existencias, la

Sociedad tenía acordados compromisos de venta a 31 de mayo de 2022 y 2021 por importe

aproximado de 45.405 y 50.535 miles de euros, respectivamente.

La Dirección estima que el cumplimiento de estos compromisos no dará lugar a pérdidas para

la Sociedad.

2022

2021

Saldo inicial

Dotación por deterioro de valor de existencias

Aplicación por deterioro de valor de existencias

1.096

1.029

(1.111)

470

1.096

(470)

Saldo final

1.014

1.096

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61

15. Otros activos líquidos equivalentes

La composición de los saldos de tesorería y otros activos equivalentes al 31 de mayo son

como siguen:

202

2

20

2

1

Caja y bancos 7.361

4.512

Depósitos en entidades de crédito a menos de 3 meses -

-

Total

7.361

4.512

Dando cumplimiento con la obligación de información de determinados activos situados en el

extranjero, aprobada por el Real Decreto 1558/2012, de 15 de noviembre, la Sociedad

presenta en el Anexo I detalle de las cuentas situadas en el extranjero.

16. Capital y prima de emisión

a) Capital social

A cierre de las presentes cuentas anuales a 31 de mayo de 2022, y al 31 de mayo de

2021, el capital social está representado por 23.140.460 acciones ordinarias de 0,43

euros nominales cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, siendo el accionista

mayoritario Borges International Group, S.L.U. con un porcentaje de participación del

89,0754%.

Las acciones están cotizando desde el 24 de julio de 2017 en el Mercado Continuo de

las Bolsas de Madrid y Barcelona.

La Sociedad mantiene un contrato de prestación de servicios (“management fee”) con

Borges International Group, S.L.U. en virtud del cual Borges International Group, S.L.U.

presta a la Sociedad determinados servicios relacionados con la administración y

gestión de la misma (Nota 26).

Los contratos y saldos mantenidos por la Sociedad con su accionista mayoritario son

los mencionados en la Nota 26.

b) Prima de emisión de acciones

Esta reserva es de libre disposición, sujeta a las limitaciones de distribución de

dividendos establecidas en la legislación mercantil indicadas más adelante.

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62

c) Acciones en patrimonio propias y contrato de liquidez

Durante el ejercicio 2017/2018 con ocasión de la admisión a negociación de las acciones

de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión

en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la

liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones al amparo

de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores,

sobre los contratos de liquidez, la Sociedad suscribió, con efectos desde el momento en

que las acciones quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un

contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A.

A 31 de mayo de 2022 y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido

contrato, la Sociedad posee 26.194 acciones en autocartera por importe de 88 miles de

euros (22.849 acciones en autocartera por importe de 87 miles de euros a 31 de mayo

de 2021).

d) Reserva por capital amortizado

Durante el ejercicio 2016/17, la Sociedad procedió a dotar una Reserva por capital

amortizado por importe de 181 miles de euros dando cumplimiento a la Ley de

Sociedades de Capital (Nota 17).

17. Reservas

El desglose de las reservas por conceptos es el siguiente:

202

2

20

2

1

Legal y estatutarias:

- Reserva legal 1.990

1.598

Otras reservas:

- Reservas voluntarias 52.533

48.893

- Reserva por fondo de comercio 3

3

- Reserva por capital amortizado 181

181

- Reserva de primera aplicación PGC 2007 110

110

- Reserva de revalorización Ley 16/2012

1.629

1.629

Total

56.446

52.414

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(Expresada en miles de euros)

63

Reserva legal

La reserva legal se dota de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital

que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se

destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan

otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Reserva por fondo de comercio

Esta reserva era indisponible y fue dotada de conformidad con el artículo 273 del Texto

Refundido de la Ley de Sociedades de Capital mediante el cual la sociedad debía dotar una

reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparecía en el activo del balance,

destinando a tal efecto una cifra del beneficio que representase, al menos, un cinco por ciento

del importe del citado fondo de comercio; y de conformidad con el artículo 12.6.c) de la Ley

del Impuesto sobre Sociedades, sobre deducibilidad del fondo de comercio.

Reserva por capital amortizado

Esta reserva fue dotada durante el ejercicio 2016/2017 de conformidad a lo previsto en el

artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital.

Reservas voluntarias

A continuación, se describe la composición principal de las reservas voluntarias:

Las reservas voluntarias incluyen las Reservas de Fusión por importe de 42.252 miles de

euros surgidas como consecuencia de la combinación de negocios efectuada en el ejercicio

2016/2017.

Asimismo, las reservas voluntarias incluyen, entre otras, las reservas resultantes de la

operación de fusión por absorción mediante la cual la Sociedad absorbió a Promoliva, S.A.U.

en el ejercicio 2007/2008 (Nota 10.b) que generó una Reserva de fusión de 1.283 miles de

euros.

Asimismo, las reservas voluntarias incluyen un importe de 955 miles de euros provenientes

de la actualización de balances regulada en el artículo 5 del Real Decreto-Ley 7/1996 de 7 de

junio a la que se acogió la Sociedad.

Durante el ejercicio 2007/2008, dado que habían transcurrido más de diez años, la Reserva

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(Expresada en miles de euros)

64

de Revalorización resultante de la actualización del inmovilizado material practicada al amparo

de las disposiciones fijadas en el Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de junio mencionada

anteriormente, se destinó a Reservas Voluntarias.

El mencionado importe de reservas voluntarias proveniente de la reserva de revalorización no

podrá ser distribuido, directa o indirectamente, a menos que la plusvalía haya sido realizada,

entendiéndose que así ha sido cuando los elementos actualizados hayan sido completamente

amortizados o bien hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad. El

importe de la actualización del inmovilizado material que está pendiente de amortización a 31

de mayo de 2022 y 2021 asciende a 274 y 293 miles de euros, respectivamente (Nota 7.a).

Con la restricción mencionada anteriormente y las limitaciones establecidas en la legislación

mercantil sobre el reparto de dividendos indicadas más adelante, el importe restante de

reservas voluntarias es de libre disposición.

Reserva de revalorización de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre

De acuerdo con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se adoptaban diversas

medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la

actividad económica, la Sociedad actualizó determinados elementos de su inmovilizado

material e inversiones inmobiliarias durante el ejercicio 2013/2014. El importe de la

actualización ascendió a 1.715 miles de euros (Notas 7 y 8), que neto del gravamen del 5%

sobre la cuantía de la actualización se cargó a la cuenta de “Reserva de revalorización de la

Ley 16/2012, de 27 de diciembre” por un importe neto de 1.629 miles de euros.

De conformidad con la Ley 16/2012, el plazo para efectuar la comprobación por parte de la

Administración es de tres años a contar desde la fecha de presentación de la declaración del

gravamen correspondiente. Una vez comprobado y aceptado el saldo, o bien transcurrido el

plazo de tres años mencionado, el saldo de la reserva por revalorización de la Ley 16/2012

podrá destinarse a eliminar resultados contables negativos, o bien a ampliar el capital social

de la Sociedad. Transcurridos diez años, el saldo podrá destinarse a reservas de libre

disposición.

El saldo de la cuenta no podrá ser distribuido, directa o indirectamente, hasta que los

elementos patrimoniales actualizados estén totalmente amortizados, hayan sido transmitidos

o dados de baja en el balance.

Limitaciones a la distribución de dividendos

Las reservas designadas como de libre disposición, están sujetas, no obstante, a las

limitaciones para su distribución que se exponen a continuación (establecidas en la ley de

Sociedades de Capital):

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terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

65

- No debe distribuirse dividendos que reduzcan el saldo de las reservas disponibles a

un importe inferior al saldo de los gastos de investigación y desarrollo que figura en el

activo del balance.

- Asimismo, no debe distribuirse dividendos si el valor del patrimonio neto es, o a

consecuencia del reparto resulta ser, inferior al capital social.

Distribución de dividendos

Durante el presente ejercicio la Sociedad no ha distribuido ningún dividendo (no se

distribuyeron dividendos en el ejercicio anterior).

18. Subvenciones de capital recibidas

El detalle de las subvenciones de capital no reintegrables es el siguiente:

Entidad concesionaria

Importe

recibido

inicialmente

Importe bruto

pendiente de

traspasar a

resultados

Finalidad

Fecha de

concesión

202

2

20

2

1

FEOGA 2.185

169

189

Mejoras instalaciones generales B1

1997/1998

GENERALITAT CATALUNYA 568

48

54

Reequilibrio financiero

1997/1998

FEOGA 513

50

54

Mejoras instalaciones repelado B2

2002/2003

FEOGA 191

12

13

Mejoras instalaciones generales B2

2002/2003

FEOGA 147

19

20

Mejoras instalaciones envasado B1

2003/2004

ICE 16

5

6

Mejora Energética Proceso Tostado

2011/2012

ICE 32

11

13

Mejora Energética Sistema Generales

2011/2012

ICE 24

9

10

Mejora Energética Secadero Rep.

2011/2012

DIRECCIÓN GRAL

ECONOMIA GENERALITAT

VALENCIA

112

15

17

Incentivos regionales para proyectos de

inversión

2009

FONER - IDAE 52

22

27

Mejora eficiencia energética-climatización B1

2018/2019

FEADER 143

125

133

Erradicación almendra amarga

2019/2020

FEADER 49

41

45

Equipo pasta de almendra

2020/2021

FONER-IDAE 85

81

-

Mejora eficiencia energética-secaderos y

compresor B2

2021/2022

CDTI 76

-

15

Desarrollo proceso selección almendras

2017/2018

4.193

607

596

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Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

66

El movimiento de estas subvenciones, reconocidas en el patrimonio neto de la Sociedad neto

de impuestos diferidos, ha sido el siguiente:

Saldo final a 31 de mayo de

2020

463

Aumentos 49

Imputación al resultado (70)

Impacto fiscal neto 5

Saldo final a 31 de mayo de

2021

447

Aumentos 85

Imputación al resultado (74)

Impacto fiscal neto (3)

Saldo final a 31 de mayo de

2022

455

19. Débitos y partidas a pagar

El detalle de los débitos y partidas a pagar a corto y largo plazo es el siguiente:

202

2

20

2

1

Débitos y partidas a pagar a largo plazo:

- Deudas con entidades de crédito

27.159

37.238

27.159

37.238

Débitos y partidas a pagar a corto plazo:

- Deudas con entidades de crédito 7.620

9.569

- Otros pasivos financieros 1.196

462

- Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 26) -

-

- Proveedores 35.447

21.971

- Proveedores, empresas del grupo y asociadas (Nota 26) 3.622

2.037

- Acreedores varios 3.386

3.740

- Personal 1.113

1.420

- Anticipos de clientes 639

280

53.023

39.479

80.182

76.717

Los valores contables y los valores razonables de las deudas a largo plazo no se estima que

difieran significativamente, puesto que dichas deudas devengan tipos de interés variables de

mercado que se revisan periódicamente.

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terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

67

El valor contable de las deudas a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que el

efecto del descuento no se estima significativo.

El saldo de deudas con entidades de crédito a largo plazo corresponde principalmente a

préstamos y pólizas de crédito.

El saldo de deudas con entidades de crédito a corto plazo corresponde a préstamos. A 31 de

mayo de 2022 y 2021 las deudas con entidades de crédito a corto plazo incluyen un importe

de 73 miles de euros y 100 miles de euros respectivamente, correspondiente a intereses

devengados no vencidos a las fechas de cierre.

El tipo de interés medio de estas deudas, tanto a corto o largo plazo, es alrededor de 1,58%

para el ejercicio 2021/2022 y de 1,60 % para el ejercicio 2020/2021.

Con fecha 17 de junio de 2018, la Sociedad formalizó un contrato de financiación con la

Compañía Española de Financiación del Desarrollo, COFIDES,S.A., S.M.E. Dentro del

contrato de esta línea de crédito se obliga al Grupo a cumplir con una serie de covenants entre

los que destaca el cumplimiento de un “Ratio Deuda financiera neta / Patrimonio neto” y otro

“Ratio Importe Desembolsado por el Prestamista / Importe de las aportaciones realizadas por

el Promotor”.

En fecha 12 de mayo de 2021 la Sociedad recibió comunicación por parte de dicha entidad

de la aprobación de la concesión de un waiver en relación al “Ratio deuda financiera neta /

Patrimonio neto”, lo que permitió a la Sociedad clasificar el importe dispuesto superior a un

año a largo plazo a 31 de mayo de 2021.

El valor contable de las partidas a pagar de la Sociedad denominadas en moneda extranjera

son los siguientes (en miles de euros):

202

2

20

2

1

Dólar USA 27.253

16.296

Libra esterlina -

1

Total

27.253

16.297

La Sociedad dispone de las siguientes líneas de crédito no dispuestas:

202

2

20

2

1

- con vencimiento a menos de un año 40.600

42.500

Total líneas de crédito concedidas no dispuestas 40.600

42.500

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(Expresada en miles de euros)

68

Información sobre periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional 3ª.

“Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio

El detalle de la información requerida en base a la Ley 15/2010 a 31 de mayo de 2022 y 2021,

es la siguiente:

2022 2021

Periodo medio de pago a proveedores (días)

57,66 54,58

Ratio de operaciones pagadas

65,43 60,03

Ratio de operaciones pendientes de pago

32,64 28,59

Total pagos realizados (miles de euros)

133.000

128.286

Total pagos pendientes (miles de euros)

41.302 26.940

20. Provisiones a corto y largo plazo

Los movimientos habidos en las provisiones reconocidas en el balance han sido los siguientes:

Compromisos

con el personal

(largo plazo)

Otras provisiones

(corto plazo)

Saldo a 31 de mayo de

2020

209

173

Dotaciones

-

-

(Aplicaciones) (9)

-

Saldo a 31 de mayo de

2021

200

173

Dotaciones

2 78

(Aplicaciones) - -

Saldo a 31 de mayo de

2022

202

251

Las provisiones a largo plazo por compromisos con el personal plazo incluyen los importes

estimados para cubrir los compromisos con el personal establecido en el Convenio Colectivo

Vigente, mencionados en la Nota 4.12.

21. Impuestos diferidos

El detalle de los impuestos diferidos son los siguientes:

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(Expresada en miles de euros)

69

202

2

20

2

1

Activos por impuestos diferidos:

- Diferencias temporarias 350

418

- Otros Créditos fiscales 72

543

422

961

Pasivos por impuestos diferidos:

- Diferencias temporarias 1.180

974

1.180

974

Los movimientos durante los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2022 y 2021 en los activos

y pasivos por impuestos diferidos, han sido como siguen:

Activos por impuestos diferidos

Deterioros y

Provisiones

Operaciones

de cobertura

Deducciones

activadas

Otros

BINS

activadas

Total

Saldo a 31 de mayo de 2020

150

73

5

2

6

182

-

931

Cargo (abono) contra

cuenta de p. y g.

37 -

178 (34) - 181

Cargo (abono) contra

patrimonio neto

- 10

- - - 10

Deducciones utilizadas en

el consolidado fiscal

reclasificadas a saldos con

Grupo

- -

(161) - - (161)

Saldo a 31 de mayo de 2021

187

83

543

148

-

961

Cargo (abono) contra

cuenta de p. y g.

(177) -

2 (34) - (209)

Cargo (abono) contra

patrimonio neto

- 143

- - - 143

Deducciones utilizadas en

el consolidado fiscal

reclasificadas a saldos con

Grupo

- -

(473) - - (473)

Saldo a 31 de mayo de 2022

10

226

72

114

-

422

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Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

70

Pasivos por impuestos diferidos

Amortización

fiscal

acelerada

Operaciones

de cobertura

Subvenciones

no

reintegrables

Otros

Total

Saldo a 31 de mayo de 20

20

397

47

1

5

7

9

56

1.

557

(Cargo) abono contra cuenta de p.y g. (50) -

- (491) (541)

(Cargo) abono contra patrimonio neto - (37)

(5) - (42)

Saldo a 31 de mayo de

202

1

3

4

7

10

1

5

2

465

974

(Cargo) abono contra cuenta de p.y g. (47) -

- (7) (54)

(Cargo) abono contra patrimonio neto - 257

3 - 260

Saldo a 31 de mayo de 202

2

3

00

267

15

5

4

5

8

1.180

Los “Otros” activos por impuestos diferidos corresponden principalmente a la limitación a la

deducibilidad de la dotación a la amortización del inmovilizado.

Los “Otros” pasivos por impuestos diferidos corresponden principalmente a plusvalías

reconocidas sobre terrenos y construcciones en las sociedades fusionadas en el ejercicio

2016/2017 por haber reconocido dichos activos al valor precedente en el consolidado de la

dominante última Pont Family Holding, S.L. siguiendo las políticas contables del Plan General

de Contabilidad.

Asimismo, en el movimiento del pasado ejercicio de los “Otros” pasivos por impuestos

diferidos, se recoge la reversión total pendiente del diferido generado por el aplazamiento en

el cobro de la operación de venta de la unidad de envasado de palomitas realizada en el

ejercicio 2018/2019 por haberse cobrado de forma anticipada la totalidad del saldo pendiente

en el ejercicio anterior.

Los impuestos diferidos cargados/(abonados) al patrimonio neto durante los ejercicios

cerrados 31 de mayo de 2022 y 2021 han sido los siguientes:

202

2

20

2

1

Reservas para valores razonables en patrimonio neto:

- Reserva para operaciones de cobertura

114

(47)

- Reserva para subvenciones de capital

3

(5)

Total

117

(52)

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

71

22. Ingresos y gastos

a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes

(miles de euros):

202

2

20

2

1

Compras (75.071)

(67.703)

Ventas 2.586 3.565

Servicios recibidos (130)

(56)

Servicios prestados 73 106

Gastos financieros (12)

(86)

Venta participaciones - 16.289

b) Importe neto de la cifra de negocios

Los importes netos de la cifra de negocios correspondientes a las actividades ordinarias

de la Sociedad se distribuyen geográficamente como siguen:

202

2

20

2

1

Mercado

%

%

España 48

49

Resto de Europa 50

48

Estados Unidos -

1

Resto del mundo 2

2

100

100

Igualmente, los importes netos de la cifra de negocios pueden analizarse por línea de

productos como siguen:

202

2

20

2

1

Línea de productos

%

%

Almendras 67

62

Nueces 8

10

Otros Frutos secos 19

20

Frutas Secas 2

2

Resto productos 4

6

100

100

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

72

c) Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles

Consumo de mercaderías

202

2

20

2

1

Compras:

- Compras nacionales 1.686

1.680

- Adquisiciones intracomunitarias -

-

Variación de existencias (129)

27

Total

1.557

1.707

Consumo de materias primas y otras materias consumibles

202

2

20

2

1

Compras:

- Compras nacionales 35.856

26.528

- Adquisiciones intracomunitarias 8.596

7.247

- Importaciones 72.430

69.607

Variación de existencias (8.286)

12.545

Total

108.596

115.927

d) Gastos de personal

202

2

20

2

1

Sueldos, salarios y asimilados 6.996

7.204

Cargas sociales 2.348

2.458

Total

9.344

9.662

La línea de “Sueldos, salarios y asimilados” incluye indemnizaciones por despido por

233 miles de euros en el ejercicio 2021/2022 (253 miles de euros en el ejercicio

2020/2021). No existen aportaciones a planes de pensiones.

El número medio de empleados en el curso de los ejercicios distribuido por categorías

son los siguientes:

202

2

20

2

1

Consejero Ejecutivo 1

1

Alta Dirección (directivos) 9

10

Comerciales 7

11

Mandos Intermedios 11

11

Administrativos 20

18

Personal Obrero 240

254

Total

28

8

305

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

73

Asimismo, la distribución por sexos al cierre de los ejercicios del personal de la Sociedad

son las siguientes:

Hombres

Mujeres

Total

202

2

20

2

1

202

2

20

2

1

202

2

20

2

1

Consejero Ejecutivo

1 1

- -

1 1

Alta Dirección (directivos)

8 8

1 1

9 9

Comerciales

5 4

3 6

8 10

Mandos Intermedios

9 9

5 3

14 12

Administrativos

2 2

19 15

21 17

Personal Obrero 107 114 134 152 241 266

Total

132

138

162

177

294

315

El número medio de empleados con discapacidad mayor o igual al 33% en el curso del

ejercicio 2022 es de 9 empleados, de los cuales 5 son mujeres y 4 hombres (8

empleados en el ejercicio anterior de los cuales 5 eran mujeres y 3 hombres).

e) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado

Al cierre de 31 de mayo de 2022 y 31 de mayo de 2021 el epígrafe de “Deterioro y

resultado por enajenaciones del inmovilizado” no presentan importe alguno en concepto

de “Deterioros y pérdidas”.

f) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros

Al cierre de 31 de mayo de 2022 el epígrafe de “Deterioro y resultado por enajenaciones

de instrumentos financieros” presenta una pérdida de 2 miles de euros correspondiente

a la disolución en el presente ejercicio de la sociedad dependiente Borges Export Group,

Inc (un beneficio de 6.468 miles de euros a 31 de mayo de 2021 correspondiente a la

venta de la participación en la sociedad dependiente Borges of California, Inc (Nota 10).

23. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

La Sociedad tributa consolidadamente con las sociedades Pont Family Holding, S.L. (sociedad

matriz), Borges International Group S.L.U., Borges Branded Foods, S.L.U., Borges Agricultural

Industrial Edible Oils, S.A.U., BAIN- Mas de Colom, S.L.U., BAIN Andalucía, S.L.U y BAIN

Extremadura, S.L.U.

De acuerdo con la legislación fiscal vigente, Pont Family Holding, S.L., sociedad dominante

del consolidado fiscal, tiene una participación, directa o indirecta, de las sociedades incluidas

en el consolidado fiscal de más de un 75% y de más del 70% en el caso de la Sociedad Borges

Agricultural & Industrial Nuts, S.A., por tratarse de una sociedad que cotiza en el mercado

continuo de las Bolsas de Madrid y Barcelona.

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Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

74

La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del

Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

Cuenta de pérdidas y ganancias

Ingresos y gastos imputados

directamente al patrimonio neto

Aumentos

Disminuciones

TOTAL

Aumentos

Disminuciones

TOTAL

Saldo ingresos y gastos del ejercicio

253

351

Impuesto sobre Sociedades

98

-

98

117

-

117

Diferencias permanentes

3

2

(

3

)

29

Diferencias temporarias:

- con origen en el ejercicio

-

con

origen en ejercicios anteriores

1

215

-

(

8

23

)

1

(608)

-

-

(246)

(

222

)

(246)

(

222

)

Base imponible (resultado fiscal)

(

227

)

Reserva de capitalización

-

Base imponible (resultado fiscal

ajustado)

(227)

Los gastos por el Impuesto sobre Sociedades se componen de:

202

2

20

2

1

Gasto/

(ingreso)

Gasto/

(ingreso)

Impuesto corriente (57)

17

Impuesto diferido (*) 155

(722)

Ajuste impositivo procedente del ejercicio anterior -

53

Total

98

(65

2

)

(*) El impuesto diferido incluye la activación de deducciones por importe de 2 miles de euros (178 miles de euros en el ejercicio

anterior).

El ingreso contabilizado bajo el epígrafe de impuesto corriente por 57 miles de euros, se

corresponde al 25% sobre la base imponible negativa que la Sociedad aporta al grupo fiscal.

En el presente ejercicio se han aplicado deducciones por importe de 470 miles de euros (188

miles de euros en el ejercicio anterior).

Las retenciones e ingresos a cuenta del ejercicio ascendieron a 12 miles de euros (18 miles

de euros en el ejercicio anterior).

El saldo a cobrar resultante del Impuesto sobre Sociedades por importe de 539 miles de euros

(189 miles de euros a cobrar en el ejercicio anterior) se ha reconocido como saldo a cobrar

en “Créditos con empresas vinculadas por efecto impositivo”.

A 31 de mayo de 2022, quedaban pendientes de aplicación deducciones contempladas en el

Capítulo IV Título VI de la ley 4/2004 y reserva de capitalización, cuyos plazos de prescripción

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Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

75

comprenden hasta 2037/2038 y 2023/2024, respectivamente, por importe de 72 miles de

euros (543 miles de euros en el ejercicio anterior). Dichas deducciones se encuentran

reconocidas contablemente por importe de 72 miles de euros (543 miles de euros en el

ejercicio anterior) (Nota 21).

En fecha 12 de noviembre de 2020 la Agencia Estatal de la Administración Tributaria comunicó

el inicio de actuaciones de comprobación e investigación para los siguientes impuestos y años:

Impuesto sobre Sociedades Junio/2015 a Mayo/2019

IRPF Octubre/2016 a Mayo/2019

IVA Octubre/2016 a Mayo/2019

IRC-Capital Mobiliario Octubre/2016 a Mayo/2019

IRC-Capital Inmobiliario Octubre/2016 a Mayo/2019

IRNR Octubre/2016 a Mayo/2019

Las actuaciones de comprobación e investigación del grupo, como sujeto pasivo del Impuesto

sobre Sociedades por los ejercicios 2015/2016, 2016/2017, 2017/2018 y 2018/2019 se

iniciaron con la sociedad dominante del mismo, Pont Family Holding, S.L., mediante

comunicación de fecha 3 de noviembre de 2020.

Si bien se desconocen a la fecha de formulación de estas cuentas anuales los resultados

derivados de dicha inspección, por estar en una fase de aportación de información, los

administradores no esperan que de la finalización de la misma se derive un impacto

significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad.

Permanecen abiertos a inspección los siguientes impuestos y para los siguientes años:

IRPF octubre 2016 a mayo 2022

IVA octubre 2016 a mayo 2022

IRC-Capital Mobiliario octubre 2016 a mayo 2022

Impuesto sobre Sociedades 2015/2016 a 2021/2022

Impuestos municipales junio 2017 a 2022

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación

fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En

todo caso, los Administradores consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no

afectarán significativamente a las cuentas anuales.

Uno de los factores de riesgo a los que la Sociedad está sometida es el riesgo fiscal, derivado

de los cambios en la política fiscal en los diferentes países en los que la Sociedad ejerce su

actividad.

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Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

76

Para controlar estos riesgos, la Sociedad cuenta con una estructura administrativa, dirección

financiera, así como personal especializado en el área fiscal, tanto internos como externos,

tanto nacionales como internacionales.

Los riesgos fiscales son analizados y concretados por esta estructura y especialistas externos.

De esta manera, se garantiza el buen cumplimiento de la normativa y se consiguen limitar los

riesgos fiscales.

24. Resultado financiero

El desglose de los ingresos y gastos financieros por conceptos es el siguiente:

Ingreso/(gasto)

202

2

20

2

1

Ingresos financieros:

De participaciones en instrumentos de patrimonio

- En empresas del grupo y asociadas (Nota 10) -

-

Intereses por préstamos

- En empresas del grupo y asociadas (Nota 26) 663

563

- De terceros 5

48

668

611

Gastos financieros:

Por deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 26) (2)

(86)

Por deudas con terceros (691)

(896)

Por descuento de efectos y operaciones de factoring (97)

(101)

(790)

(1.083)

Diferencias de cambio 104

340

Variación de valor razonable en instrumentos financieros -

-

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros:

Resultados por enajenaciones de empresas del grupo (Nota 10) (2)

6.468

(2)

6.468

Resultado financiero (20)

6.336

25. Contingencias y Compromisos

El importe total de los avales que la Sociedad tiene presentados a la fecha de cierre del presente

ejercicio es de 1.528 miles de euros (1.528 miles de euros en el ejercicio anterior). Estos avales

están presentados ante Organismos Oficiales. No se estima que de los avales mencionados

puedan derivarse pasivos no previstos. La Sociedad no tiene prestadas garantías ante entidades

financieras y a favor de otras sociedades del grupo. Finalmente, tiene garantías recibidas ante

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

77

entidades financieras por otras sociedades del Grupo Pont Family Holding por importe de 328

miles de euros (3.465 miles de euros en el ejercicio anterior).

La Sociedad alquila instalaciones técnicas, vehículos y equipos para proceso de información

bajo contratos no cancelables de arrendamiento operativo con una duración de entre 1 y 5

años.

Los pagos mínimos totales futuros por los arrendamientos operativos no cancelables son los

siguientes:

202

2

20

2

1

Menos de un año

175

227

Entre uno y cinco años

72

64

Más de cinco años

-

-

Total

247

291

26. Operaciones con partes vinculadas

a) Retribución a los miembros del Consejo de Administración

Durante el ejercicio 2021/2022, el importe devengado por los miembros del Consejo de

Administración (personas físicas) ha ascendido a 225 miles de euros por todos los

conceptos (225 miles de euros en el ejercicio anterior).

La Sociedad no ha contraído obligaciones en materia de pensiones y seguros de vida

respecto a los miembros antiguos y actuales del órgano de administración ni tiene

cuentas deudoras con los miembros del Consejo de Administración.

La Sociedad no ha satisfecho primas de seguro de responsabilidad civil de los

administradores por daños ocasionados por actos u omisiones. Es la matriz última del

Grupo Pont Family Holding quien satisface primas cuya cobertura incluye a los

administradores de todo el Grupo.

b) Situaciones de conflictos de interés de los administradores

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el

ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración

han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la

Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

78

vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés

previstos en el artículo 229 de dicha norma, excepto en los casos en que haya sido

obtenida la correspondiente autorización.

c) Retribución al personal de Alta Dirección:

El importe devengado en el ejercicio 2021/2022 por el personal de Alta Dirección,

excluyendo aquellos que forman parte del Consejo de Administración, ha ascendido a

562 miles de euros (696 miles de euros en el ejercicio 2020/2021) por todos los

conceptos.

Asimismo, no se han concedido anticipos ni créditos, ni existen obligaciones contraídas

en materia de pensiones con el personal de Alta Dirección.

Adicionalmente, determinadas funciones de Alta Dirección son prestadas por el equipo

directivo de Borges International Group, S.L.U. (accionista mayoritario de la Sociedad).

El coste de dichos servicios, se incluye junto con el resto de servicios de administración

prestados por dicha sociedad a los cargos por “management fees”, de acuerdo a los

contratos firmados entre las partes (Nota 26.d).

d) Las transacciones que se detallan a continuación se realizaron con partes vinculadas:

i) Venta de bienes, prestación de servicios y otros ingresos financieros a empresas

vinculadas:

202

2

20

2

1

Venta de bienes (Cifra de negocio):

Empresas del grupo

- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U. 3.451

1.168

- Borges Tramier, S.A.S.U. 1.078

588

- Borges International Group, S.L.U. 11

6

- Borges Branded Foods, S.L.U. 20.832

16.126

- Borges Asia, Pte Ltd. 101

98

- Borges India, Pte Ltd. 139

58

- Ortalli, Srl 31

17

- Capricho Andaluz S.L. 19

4

- BAIN Extremadura, S.L.U. 1

-

- OOO Industrial Trading Laintex B. Sant Petersburg 210

194

25.873

18.259

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Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

79

2022

2021

Prestaciones de servicios (Cifra de negocio):

Empresas del grupo

- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U. 4

1

- Borges International Group, S.L.U. 79

101

- Borges Branded Foods, S.L.U. 991

964

- Borges Asia, Pte Ltd. 19

20

- BAIN Andalucía, S.L.U. 79

80

- BAIN Mas de Colom, S.L.U. 41

42

- BAIN Extremadura, S.L.U. 191

180

- BSJ2-Amêndoas de Moura, S.A.

5

5

- BSJ- Frutos Secos de Moura, S.A.

6

7

- Amêndoas-Herdade da Palheta, Ltda

4

3

- Amêndoas-Herdade da Palheta II, Ltda 5

3

1.424

1.406

202

2

20

2

1

Prestación de servicios:

- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U. -

25

- Capricho Andaluz, S.L.

-

1

-

26

202

2

20

2

1

Ingresos financieros:

Empresas del grupo

- Amendoas- Herdade da Palheta, Ltda 98

89

- Amendoas- Herdade da Palheta II, Ltda 164

142

- BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A 208

208

- BSJ2-Amendoas de Moura, S.A 69

64

- BAIN Mas de Colom, S.L.U. 26

20

- BAIN Andalucia, S.L.U. 14

1

- BAIN Extremadura, S.L.U. 84

39

663

563

Los ingresos por ventas corresponden principalmente a las ventas que se realizan a la

sociedad comercial del grupo Borges Branded Foods, S.L.U. la cual comercializa a nivel

nacional y en el extranjero. En este sentido la Sociedad mantiene un contrato de venta

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

80

de productos envasados con Borges Branded Foods, S.L.U. (sociedad íntegramente

participada por Borges International Group, S.L.U.) en virtud del cual la Sociedad

suministra frutos secos, frutas desecadas y snacks a Borges Branded Foods, S.L.U.,

siguiendo unas determinadas especificaciones técnicas, de calidad y de conservación.

Borges Branded Foods, S.L.U. comunica mensualmente la previsión de ventas para los

siguientes cuatro meses a la Sociedad, quien adquiere o aporta las materias primas, los

ingredientes y los materiales necesarios para la fabricación y el envasado de los

productos siguiendo, tal y como se ha indicado anteriormente, unas determinadas

especificaciones.

La Sociedad factura el importe de las mercancías entregadas a Borges Branded Foods,

S.L.U. mensualmente, cuyo precio de venta de dichos productos está establecido sobre

la base del coste añadiendo un margen industrial.

Asimismo, el Grupo realiza operaciones financieras (créditos y cuentas corrientes) con

entidades vinculadas aplicando tipos de interés de mercado en dichas transacciones.

Las mencionadas operaciones con vinculadas se realizan a precio de mercado.

Los ingresos por servicios prestados corresponden principalmente a costes incurridos

por la Sociedad relacionados con las ventas que se realizan a Borges Branded Foods,

S.L.U.

Las transacciones de ventas y prestación de servicios a empresas del grupo se realizan

en términos de mercado.

La Sociedad no ha recibido dividendos ni en el presente ejercicio ni en el ejercicio

anterior.

Adicionalmente, durante el presente ejercicio 2021/2022 la Sociedad no ha realizado

ninguna venta de inmovilizado material a sociedades vinculadas ni del grupo. La

Sociedad no realizó ninguna venta de inmovilizado material a sociedades vinculadas ni

del grupo a cierre del ejercicio 2020/2021.

Tal y como se menciona en la Nota 10, la Sociedad procedió en el ejercicio anterior a la

venta de las participaciones de la sociedad dependiente Borges of California, Inc por

16.289 miles de euros, vinculada a Carriere Farms, LLC.

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

81

ii) Compra de bienes, recepción de servicios y otros gastos financieros a empresas

vinculadas:

202

2

20

2

1

Compra de bienes:

Empresas del grupo

- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.

437

239

- BAIN Extremadura, S.L.U.

5.112

2.422

- BAIN Mas de Colom, S.L.U.

14

36

- BAIN Andalucía, S.L.U.

1.424

1.061

- Capricho Andaluz, S.L.

1

-

- Amendoas- Herdade da Palheta, Ltda

588

156

- Amendoas- Herdade da Palheta II, Ltda

438

-

- BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A

1.385

244

- BSJ2-Amendoas de Moura, S.A

1.200

234

10.599

4.392

Recepción de servicios:

2022

2021

Empresas del grupo

- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U.

14

12

- BAIN Extremadura, S.L.U.

1

-

- BAIN Andalucía, S.L.U.

-

2

- Borges International Group, S.L.U.

1.851

1.864

- Borges Branded Foods, S.L.U.

1

15

1.867

1.893

20

2

2

20

2

1

Gastos financieros:

Empresas del grupo

- Borges International Group, S.L.U. 2

2

- BAIN Andalucía, S.L.U. -

6

- Borges of California, Inc. -

78

2

86

Adicionalmente, durante el presente ejercicio la Sociedad ha realizado compras por

importe de 2.051 miles de euros (2.980 miles de euros en 2021) a Carriere Family Farms

LLC, sociedad vinculada al actual socio minoritario de la Sociedad Carriere Farms, LLC.

La Sociedad efectúa compras principalmente de materias primas a sociedades del

Grupo.

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

82

Los gastos por servicios recibidos corresponden principalmente a los servicios que

Borges International Group, S.L.U. presta a través de un contrato de prestación de

servicios (“management fee”), y que están relacionados con la gestión de las áreas de

recursos humanos, administración comercial, contabilidad, finanzas, sistemas, legal y

estrategia corporativa, logística y eficiencia operativa.

La retribución del contrato de prestación de servicios (“management fee”) se fija en base

al precio de coste incrementado sobre la base real del tiempo invertido. La ratio de precio

hora oscila entre 30 y 105 euros (actualizándose anualmente con el IPC) y se calcula

sobre la base de la experiencia, formación y especialización profesional del personal

que preste el servicio en cada momento. Dicho importe incluye el coste del personal

empleado y todos los equipos, sistemas, medios de comunicación, licencias, materiales,

gastos de desplazamiento y resto de gastos necesarios para la adecuada prestación de

los servicios. En este sentido, Borges International Group, S.L.U. acredita

mensualmente los servicios efectivamente prestados.

Durante el presente ejercicio 2021/2022 la Sociedad no ha realizado compras de

inmovilizado material a sociedades vinculadas ni del grupo (no se realizaron compras

de inmovilizado amterial a sociedades vinculadas ni del grupo durante el ejercicio

anterior).

Asimismo la Sociedad realiza operaciones financieras (préstamos y cuentas corrientes)

con entidades del grupo aplicando tipos de interés de mercado en dichas transacciones.

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

83

e) Saldos al cierre derivados de ventas y compras de bienes y servicios a empresas

vinculadas

202

2

20

2

1

Cuentas a cobrar a partes vinculadas

(Nota 1

1

):

Empresas del grupo

- Borges International Group, S.L.U. 75

80

- Borges Tramier, S.A.S.U. 677

382

- BAIN Extremadura, S.L.U. 191

180

- BAIN Andalucía, S.L.U. 79

80

- BAIN Mas de Colom, S.L.U. 41

42

- BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A.

6

7

- BSJ2-Amendoas de Moura, S.A.

5

5

- Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda

4

3

- Amendoas-Herdade da Palheta II, Ltda

5

3

- Ortalli, Srl 9

-

- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U. 443

389

- OOO Industrial Trading Laintex B. Sant Petersburg 20

-

- Borges India Private, Ltd. 19

27

- Capricho Andaluz, S.L.

2

- Borges Asia Pte. Ltd. 34

11

- Borges Branded Foods, S.L.U. 4.979

6.829

6.587

8.040

2022

2021

Cue

ntas a pagar a partes vinculadas

(

Nota

1

9

):

Empresas del grupo

- Borges International Group, S.L.U. 2.002

1.824

- BAIN Extremadura, S.L.U. 1.030

106

- BAIN Andalucía, S.L.U. 588

82

- BAIN Mas de Colom, S.L.U. 4

4

- Amendoas-Herdade da Palheta, Ltda 72

-

- Amendoas-Herdade da Palheta II, Ltda 14

-

- BSJ-Frutos Secos de Moura, S.A.

(123)

-

- BSJ2-Amendoas de Moura, S.A.

(64)

-

- Borges Branded Foods S.L.U. -

1

- Borges Agricultural Industrial Edible Oils, S.A.U. 99

20

3.622

2.037

Adicionalmente, a 31 de mayo de 2022 la Sociedad no mantiene saldos acreedores (353

miles de euros a 31 de mayo de 2021) con Carriere Family Farms LLC, sociedad

vinculada al actual socio minoritario de la Sociedad Carriere Farms, LLC (Nota 10), y no

mantiene saldos deudores con Borges of California, Inc a 31 de mayo de 2022

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

84

(vinculada al socio minoritario de la Sociedad), (10.889 miles de euros por la venta de

la participación en dicha sociedad a 31 de mayo de 2021). (Nota 10).

f) Préstamos y cuentas corrientes con partes vinculadas

Préstamos recibidos / cuentas

corrientes acreedoras

(

Nota

1

9

)

Préstamos otorgados / cuentas

corrientes deudoras

(

Nota 1

1

)

Empresas

vinculadas

202

2

20

2

1

202

2

20

2

1

Saldos a

largo

plazo

-

A

mendoas

-

Herdade da Palheta, Ltda

-

-

2.309

3.598

-

Amendoas

-

Herdade

da

Palheta II, Ltda

-

-

5.057

6.067

-

BSJ

-

Frutos Secos de Moura, S.A.

-

-

6.380

8.616

-

BSJ2

-

Amendoas de Moura, S.A.

-

-

1.266

2.876

-

-

15.012

21.157

Préstamos recibidos / cuentas

corrientes acreedoras

(

Nota

19

)

Préstamos otorgados / cuentas

corrientes deudoras

(

Nota 1

1

)

Empresas

vinculadas

202

2

20

2

1

202

2

20

2

1

Saldos a corto plazo

- Pont Family Holding, S.L. (saldo a pagar / (cobrar)

por impuesto corriente)

-

-

539

189

-

BAIN Extremadura, S.L.U.

-

-

3.626

1.992

-

BAIN Mas de

Colom, S.L.

U.

-

-

1.212

874

-

-

5.377

3.055

El epígrafe de “Créditos a empresas del grupo a largo plazo” corresponde a los saldos

prestados a las sociedades portuguesas para financiar la compra de terrenos y gastos

en las plantaciones a desarrollar en los mismos. El vencimiento de dichos créditos es

en el ejercicio 2023/2024 y devengan un tipo de interés del 2,5%.

El epígrafe de “Créditos a empresas del grupo a corto plazo” incluye las cuentas

corrientes que la Sociedad mantiene con empresas del grupo. Las cuentas corrientes

devengan a un tipo de interés de mercado.

Si bien el vencimiento de los mencionados saldos deudores clasificados a corto plazo

con empresas del Grupo es a corto plazo, el periodo de recuperación/cancelación de los

mismos está en función de la evolución de las necesidades financieras de dichas

sociedades, dentro de la política de gestión de la tesorería del Grupo.

Los préstamos y cuentas corrientes con empresas del grupo, asociadas y entidades

vinculadas, tanto deudores como acreedores, devengan un tipo de interés medio del

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

85

2,5% (tipo de interés medio del 2,5% en el ejercicio anterior).

27. Información sobre medio ambiente

Se considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea la

minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente.

La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio

ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo la normativa

vigente al respecto.

En base a la evaluación realizada de las inversiones en medio ambiente y de acuerdo a la

legislación vigente se identificaron y convalidaron definitivamente inversiones entre el ejercicio

2001 y hasta 31 de mayo de 2014 por un importe total de 3.055 miles de euros que tuvieron

un impacto positivo en el medio ambiente.

Los gastos medioambientales incurridos en el ejercicio ascienden a 267 miles de euros (238

miles de euros en el ejercicio anterior).

Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos de carácter medioambiental en

las que pudiera incurrir la Sociedad están adecuadamente cubiertas con las pólizas de seguro

de responsabilidad civil que tiene suscritas.

28. Hechos posteriores al cierre

No se ha producido ningún hecho importante posterior a la fecha de cierre de las presentes

cuentas anuales que afecte significativamente a las mismas.

29. Honorarios de auditores de cuentas

Durante los ejercicios 2021/2022 y 2020/2021, los honorarios relativos a los servicios de

auditoría de cuentas y por otros servicios de verificación prestados por Ernst & Young, S.L.,

han sido los siguientes (en miles de euros):

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

86

202

1

/202

2

Descripción

Auditoría de

cuentas

anuales

Otros servicios

relacionados con la

auditoría

Otros servicios

Ernst & Young, S.L. 29

3 (*)

-

2

9

3

-

(*) Otros servicios realizados por Ernst & Young, S.L. que corresponden a informes de procedimientos

acordados.

2020

/202

1

Descripción

Auditoría de

cuentas

anuales

Otros servicios

relacionados con la

auditoría

Otros servicios

Ernst & Young, S.L. 27

3 (*)

-

27

3

-

(*) Otros servicios realizados por Ernst & Young, S.L. que corresponden a informes de procedimientos

acordados.

No se han devengado honorarios durante los ejercicios 2021/2022 y 2020/2021 por otras

sociedades de la red EY, como consecuencia de servicios de asesoramiento.

*************************************************

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

87

Anexo I. Detalle de las cuentas situadas en el extranjero a nombre de la Sociedad

(Expresado en las unidades de cada divisa)

SOCIEDAD

NÚMERO CUENTA

TIPO

CUENTA

DIVISA

APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA

ENTIDAD

BANCARIA

OFICINA

PAÍS

SALDO EN DIVISA A 31.12.

2

1

SALDO EN DIVISA A

31.05.

2

2

Borges

Agricultural &

Industrial Nuts,

S.A.

FR76 1460 7000 5066 0217

7606 017

Cuenta

corriente

EUR

David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu,

Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi

Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Alba

Henar, Xavier Ferré, Ricard Cisteré, Pablo

Moragues

BANQUE

POPULAIRE

MEDITERRANÉE

247,

Avenue du

Prado

(Marsella)

FRANCIA 629,25 455.182,14

Borges

Agricultural &

Industrial Nuts,

S.A.

FR76 3000 7000 1100 0221

0756 983

Cuenta

corriente

EUR

David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu,

Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi

Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Alba

Henar, Xavier Ferré, Ricard Cisteré, Pablo

Moragues

NATIXIS

30, Avenue

Pierre

Mendes

(Paris)

FRANCIA 0,00 0,00

Borges

Agricultural &

Industrial Nuts,

S.A.

AD3500040018000141380014

Cuenta

corriente

EUR

David Prats Palomo, Victoria Morales Romeu,

Joan Ribé Arbós, Antonio Balasch Joval, Jordi

Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel, Alba

Henar, Xavier Ferré, Ricard Cisteré, Pablo

Moragues

MORABANC

Avda

Meritxell,

96

ANDORRA

2.586,58 2.586,58

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de mayo de 2022 y 2021

(Expresada en miles de euros)

88

Se detallan a continuación los datos del ejercicio comparativo:

SOCIEDAD

NÚMERO CUENTA

TIPO

CUENTA

DIVISA

APODERADOS RESIDENTES EN ESPAÑA

ENTIDAD

BANCARIA

OFICINA

PAÍS

SALDO EN DIVISA A 31.12.

20

SALDO EN DIVISA A

31.05.

21

Borges

Agricultural &

Industrial Nuts,

S.A.

FR76 1460 7000 5066 0217

7606 017

Cuenta

corriente

EUR

José Pont Amenós, David Prats Palomo,

Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós,

Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt,

Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel

BANQUE

POPULAIRE

MEDITERRANÉE

247,

Avenue du

Prado

(Marsella)

FRANCIA 2.589.587,09 428,39

Borges

Agricultural &

Industrial Nuts,

S.A.

FR76 3000 7000 1100 0221

0756 983

Cuenta

corriente

EUR

José Pont Amenós, David Prats Palomo,

Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós,

Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt,

Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel

NATIXIS

30, Avenue

Pierre

Mendes

(Paris)

FRANCIA 0,00 0,00

Borges

Agricultural &

Industrial Nuts,

S.A.

AD3500040018000141380014

Cuenta

corriente

EUR

José Pont Amenós, David Prats Palomo,

Victoria Morales Romeu, Joan Ribé Arbós,

Antonio Balasch Joval, Joan Fortuny Queralt,

Jordi Ticó Falguera , Juli Tecles Montiel

MORABANC

Avda

Meritxell,

96

ANDORRA

962,49 2.588,88

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Informe de gestión del ejercicio 2021/2022

89

1. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS

1.1. Situación Actual Societaria

Como consecuencia de toda la reestructuración societaria llevada a cabo en los ejercicios

anteriores, tal y como se explica en la nota 1 de las cuentas anuales, Borges Agricultural &

Industrial Nuts, S.A. (anteriormente denominada Borges S.A.U. previa a la fusión inversa) es

la sociedad dominante del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. El accionista

mayoritario de la Sociedad Dominante es Borges International Group S.L.U., cuyo único socio

es Pont Family Holding, S.L. con domicilio en Tárrega (Lérida) siendo esta última la cabecera

última del Grupo al que pertenece la Sociedad.

2. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS

2.1. Mercado

La situación del mercado de las nueces, las almendras, pistachos y frutos secos en

general continúa en situación de demanda creciente a nivel mundial. En el caso de la

almendra se añade el incremento de consumo de nuevas aplicaciones de consumo (leche,

cremas, snacks, etc.).

El mercado de la almendra (que es el más significativo en nuestra actividad de negocio

ocupando en este último año un 67 % de la cifra de negocios) viene marcado a nivel de

precios por la situación en California, que representa aproximadamente el 80 % de la

cosecha a nivel mundial y por tanto todavía continúa siendo el “main driver” a nivel de

fijación de precios en este producto, a pesar de la extensión de plantaciones realizadas

en España y Portugal en los últimos años.

Tal y como se esperaba, la cosecha 2021 en California finalmente se situó en alrededor

1.315 miles de tns., algo superior a la estimación oficial que la cifraba en 1.270 miles de

tns. Para este año 2022, con los problemas de heladas en el norte y la falta de agua, la

cosecha se evalúa en una cifra similar a los 1.270 miles de tns, cifra consensuada por la

mayoría de los operadores. Fruto de los bajos precios en los últimos meses, las cifras de

embarques muestran una buena recuperación, si bien se estima que California terminará

el año con un carry-over de aproximadamente 340 miles de tns. La cosecha 2021 en

España ha sido cifrada en 105 miles de tns., mientras que la estimación para el año 2022

se sitúa solamente en 75 miles de tns., descenso motivado por las fuertes heladas tardías

que afectaron a la mitad norte del país especialmente.

En el corto plazo habrá que ver la evolución de precios, considerando la apreciación que

ha tenido el USD y las incertidumbres económicas y geopolíticas que por su parte también

han influido en un incremento de precio general de las materias primeras

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Informe de gestión del ejercicio 2021/2022

90

2.2. Evolución de los resultados

Cifra de negocios: El importe neto de la cifra de negocios se ha situado en 137.089 miles

de euros lo que significa en número global una disminución del 2 % respecto al año

anterior, provocada por un lado por la variación del precio de las materias primeras y, por

una disminución de volumen del 8% (obviando subproductos), combinado con la variación

de mix de productos vendidos.

La cifra de negocios en mercados exteriores representa el 52 % de las ventas totales,

siendo en este caso el mercado de la Unión Europea el más importante (estando

dispersadas dichas ventas por los diferentes países siendo los más importantes Francia,

Reino Unido y Alemania) y habiéndose comercializado producto en 56 países distintos.

Volúmenes comercializados: El total de toneladas comercializadas se ha situado en

35.358 toneladas, lo que representa una disminución del 7,3 % respecto al año anterior

(8,0% no considerando las ventas de subproductos). La almendra constituye nuestro

principal producto ocupando un volumen del 57% del total comercializado descontando

subproductos (67% en cifra de negocio en valor monetario) y estando el restante 43 %

muy repartido entre nueces, otros frutos secos y frutas secas y otros. La disminución del

volumen de este año es debida esencialmente a la no fabricación ya en este ejercicio

actual de palomitas (al haberse vendido la actividad) y la falta de disponibilidad de nueces

de California en los meses de campaña por los problemas logísticos en los embarques

fruto de la situación de tensión mundial de la cadena de suministros.

A los efectos de la información financiera adjunta se han incluido ciertas medidas

alternativas de rendimiento, con las cuales se pretende mostrar el desempeño de la

Sociedad desde una perspectiva operativa y de negocio. Entre estas medidas alternativas

de rendimiento destaca el EBITDA.

Esta magnitud constituye un indicador del desempeño de la Sociedad a nivel operativo,

mostrando los resultados generados por el negocio con independencia de las fuentes de

financiación que sustentan el mismo. Adicionalmente, mediante la eliminación de partidas

no generadoras de caja constituye una aproximación razonable a la generación de los

flujos de efectivo procedentes de la explotación del negocio, por lo que es una medida

alternativa de rendimiento ampliamente utilizada como referencia por valoradores,

agencias de rating y financiadores para medir los niveles de endeudamiento.

EBITDA: El EBITDA operativo se ha situado en este ejercicio en 2.797 miles de euros lo

que significa un incremento del 250 % respecto al año anterior, dado que el ejercicio

anterior se vio afectado de forma negativa por la caída del precio de la almendra.

*Ebitda Operativo = Resultado de explotación + Amortización del inmovilizado –

Subvenciones de inmovilizado no financiero y otras +/- Resultados por deterioro y

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Informe de gestión del ejercicio 2021/2022

91

enajenación de inmovilizado +/- Otros resultados +/- Diferencias de cambio operativas de

la actividad + Costes bancarios asociados a la financiación.

2021/22 2020/21

Resultado de explotación 371 (1.813)

Amortizaciones 2.065 1.931

Imputación de subvenc. de inmoviliz. no financiero (74) (70)

Deterioros y resultados por enajenaciones -- 24

Otros resultados 68 66

Diferencias de cambio operativas 104 340

Costes bancarios asociados a la financiación (*) 263 320

------------------------------------------------------------------------------------------------------------

EBITDA OPERATIVO 2.797 798

(*) Este importe se encuentra incluido en el epígrafe de servicios exteriores de la cuenta

de pérdidas y ganancias.

Resultado antes de Impuestos: el resultado antes de impuestos se ha situado en un

resultado positivo de 351 miles de euros.

2.3. Estructura y capacidad financiera de la sociedad

El Fondo de Maniobra (entendido como Patrimonio Neto + Pasivo no corriente – Activo no

corriente) es positivo en 15.922 miles de euros contra el ejercicio anterior en que era de

23.978 miles de euros. La disminución viene afectada por la disminución del importe de

financiación a largo plazo que ha disminuido en 10.079 miles de euros debido a la

amortización de préstamos a largo plazo formalizados en su día.

Así mismo, tal y como se explica en la nota 5 de la memoria de las cuentas anuales, la

Sociedad dispone de reservas de liquidez (o bien a través de tesorería, o bien a través de

líneas de crédito no utilizadas) por importe de 47.961 miles de euros (47.012 miles de

euros en el ejercicio anterior).

3. EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA SOCIEDAD

A fecha de elaboración del presente informe y después de las publicaciones de

estimaciones de cosecha, el mercado se mantiene con una estabilidad de precios de la

almendra, lo que puede mantenerse durante esta cosecha. Deberá verse como va

afectando a nivel de precios para las importaciones de California el tipo de cambio actual

donde el USD ha alcanzado la paridad con el Euro.

El posicionamiento de la Sociedad donde Borges continúa teniendo una posición relevante

de mercado y siendo uno de los principales players europeos, mantienen invariables las

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Informe de gestión del ejercicio 2021/2022

92

fortalezas de la Sociedad, por lo que la sociedad debe recuperar los niveles normales de

rentabilidad y aprovechando las mejoras tecnológicas incorporadas a través de las

inversiones realizadas.

Adicionalmente, tal y como se detalla en la Nota 5.2 de la memoria, no se produjeron

impactos significativos durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 como

consecuencia del COVID-19, así como tampoco se prevén consecuencias significativas.

4. EVOLUCIÓN DE LAS INVERSIONES

4.1. Inmovilizado intangible y material

El plan de inversiones de la sociedad se enmarca dentro del Plan General de Inversiones

del Grupo Borges (Pont Family Holding). En este ejercicio, no se han realizado altas de

inversiones en inmovilizado intangible, mientras que las inversiones en inmovilizado

material han sido de 2.156 miles de euros en inversiones de inmovilizado material.

Las inversiones más relevantes en este ejercicio corresponden a actuaciones de

automatización y ampliaciones en las instalaciones industriales en Reus.

Así mismo durante este ejercicio no se han producido bajas del activo intangible y material.

4.2. Inmovilizado financiero

Debido a las reestructuraciones societarias ejecutadas en los últimos ejercicios y al pasar

a ser la sociedad la cabecera del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., la

sociedad ha pasado a ostentar las siguientes participaciones en empresas del Grupo a 31

de mayo de 2022:

Nombre

Domicilio

Actividad

Fracción de capital

Directo (%)

Derechos de voto

Directo (%)

Amendoas-Herdade da

Palheta, Ltda

Amendoas -Herdade da

Palheta II, Ltda

BAIN-Mas de Colom,

S.L.U

BSJ-Frutos Secos de

Moura, S.A.

BSJ2-Amendoas de

Moura, S.A.

BAIN Extremadura, S.L.U.

BAIN Andalucía, S.L.U.

Portugal

Portugal

España

Portugal

Portugal

España

España

Explotación agrícola

Explotación agrícola

Explotación agrícola

Explotación agrícola

Explotación agrícola

Explotación agrícola

Explotación agrícola

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Informe de gestión del ejercicio 2021/2022

93

Durante este ejercicio la sociedad ha procedido a la disolución de la sociedad Borges

Export Group Inc en EEUU.

En la nota 10 de las cuentas anuales se detallan las principales partidas económicas de

cada una de estas sociedades.

5. GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de

mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precio y riesgo del tipo de interés),

riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

En el marco de las políticas de gestión del riesgo del Grupo al que pertenece, la Sociedad

cuenta con una serie de normas, procedimientos y sistemas orientados a la identificación,

medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo para garantizar que los riesgos más

relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados y minimizar los efectos

adversos sobre su rentabilidad financiera. La Sociedad emplea instrumentos financieros

derivados para cubrir algunos de esos riesgos.

5.1) Riesgo de mercado

(i) Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgo

de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano.

El importe de las operaciones en moneda extranjera efectuadas en el ejercicio por

la Sociedad se desglosa en la Nota 22 de las cuentas anuales. El riesgo de tipo

de cambio surge principalmente de transacciones comerciales futuras, así como

de activos y pasivos reconocidos.

La Dirección del Grupo al que pertenece la Sociedad ha establecido una política

de gestión del riesgo de tipo de cambio de moneda extranjera frente al euro, según

la cual se encuentra limitado el riesgo de tipo de cambio al que puede quedar

expuesta la Sociedad. En cumplimiento de las mencionadas políticas, para

gestionar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales

futuras y los activos y pasivos reconocidos, se usan contratos de divisas a plazo,

negociados por el Departamento Financiero (Nota 12).

(ii) Riesgo de precio

La Sociedad no está expuesta significativamente al riesgo de precio de los títulos

de capital debido a que no incluye en su balance inversiones significativas

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Informe de gestión del ejercicio 2021/2022

94

mantenidas para la venta o a valor razonable con cambios en la cuenta de

pérdidas y ganancias.

La Sociedad está expuesta al riesgo del precio de los instrumentos financieros

derivados con los que opera, si bien este riesgo se considera razonablemente

mitigado por cuanto la Sociedad contrata este tipo de instrumentos financieros

para reducir ciertos riesgos de sus operaciones, con independencia de que

algunos de los mencionados instrumentos financieros derivados no cumplan con

todos los requisitos establecidos por la normativa contable para ser contabilizados

como instrumentos de cobertura y por tanto se reconozcan como mantenidos para

negociar.

(iii) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge principalmente de las deudas con

entidades de crédito a corto y largo plazo, así como de la posición financiera neta

con otras sociedades del Grupo. Dichos saldos se encuentran remunerados a un

tipo de interés variable de mercado (en general referenciados al EURIBOR), por

lo que el resultado financiero y los flujos de efectivo de explotación se ven

afectados por las variaciones de los tipos de interés de mercado.

5.2) Riesgo de crédito

El potencial riesgo de crédito surge principalmente de los saldos de clientes y deudores

por créditos, así como por los saldos de instrumentos financieros derivados y depósitos

con bancos e instituciones financieras.

En relación a los deudores comerciales y no comerciales, la Sociedad evalúa la calidad

crediticia del cliente o deudor, teniendo en cuenta su posición financiera, la experiencia

pasada y otros factores. Los límites individuales de crédito se establecen en función de

las calificaciones internas y externas y regularmente se hace un seguimiento de la

utilización de dichos límites. Si no existe esta valoración independiente, el control del

riesgo establece la calidad crediticia del cliente, teniendo en cuenta su posición

financiera, experiencia pasada y otros factores. Adicionalmente a dicho seguimiento, la

Sociedad utiliza, la cobertura de una aseguradora internacional para cubrir las posibles

insolvencias de los clientes en todos los países. Asimismo, la Sociedad utiliza contratos

de factoring con entidades financieras de primer orden en base a los cuales transfiere a

las mismas el riesgo de insolvencia para los saldos de varios de sus principales clientes.

Al cierre del ejercicio 2022 el importe de deuda factorizado sin recurso (no vencido a 31

de mayo de 2022) y dado de baja de las cuentas a cobrar al haberse transmitido los

riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los mismos asciende a 13.126 miles

de euros (13.552 miles de euros a 31 de mayo de 2021) (Nota 11).

En relación al riesgo de crédito resultante de instrumentos financieros derivados y

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Informe de gestión del ejercicio 2021/2022

95

depósitos con bancos, es política de la Sociedad la contratación de estas operaciones

únicamente con entidades de crédito de reconocido prestigio.

5.3) Riesgo de liquidez

La Sociedad realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez que implica la

disponibilidad de financiación por un importe suficiente a través de facilidades de crédito

comprometidas. La Dirección realiza un seguimiento de la provisión de reserva de

liquidez de la Sociedad, en función de los flujos de efectivo esperado.

A 31 de mayo de 2022, las reservas de liquidez de la Sociedad, tal y como se detalla en

las cuentas anuales, están constituidas por un importe de 47.961 miles de euros en

relación a los 47.012 miles de euros en el ejercicio anterior

5.4) Riesgos inherentes a los activos fijos y otros

La Sociedad tiene una clara política de cobertura de riesgos para prevenir la

incertidumbre ante posibles pérdidas por riesgos imprevistos, manteniendo coberturas

de seguros sobre todos los riesgos asegurables, actualizando anualmente los valores

asegurados en función de las magnitudes con que opera la Sociedad.

Otros factores de riesgo

Los principales riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio son:

- La volatilidad de los precios de la materia prima. Al objeto de minimizar el efecto de las

variaciones en el precio de las materias primas, la Sociedad acostumbra a realizar la cobertura

de sus ventas, efectuando la compra de los productos vendidos en volúmenes similares tras

el cierre de las operaciones de venta.

Adicionalmente a los riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio, la Sociedad

también se enfrenta a riesgos de origen interno, como son los asociados al correcto

tratamiento en la recopilación de informaciones e interpretaciones de las mismas, las cuales,

en muchos casos, constituyen la base para que las decisiones que se tomen en base a estas

sean las más adecuadas o que eviten posibles errores que puedan tener consecuencias

negativas para la compañía:

- Uso y correcta definición de adecuados indicadores y otra información estratégica

y de gestión

- Requerimientos y definición de un adecuado sistema de información

- Definición e implementación de una adecuada estructura organizativa

- Correcta interpretación, recopilación y ejecución de la diferente normativa que

afecta las actividades de la Sociedad y su grupo en las áreas de gestión Mercantil,

Financiera, Fiscal, Civil y de Seguridad en sus más diversos ámbitos.

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Informe de gestión del ejercicio 2021/2022

96

6. INFORMACIÓN SOBRE MEDIOAMBIENTE

Las operaciones globales de la sociedad se rigen por las leyes relativas a la protección

del medioambiente (“leyes ambientales”) y la seguridad y salud del trabajador (“leyes

sobre seguridad laboral”). La sociedad considera que cumple sustancialmente tales leyes

y que mantiene procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento.

La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora

del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental,

cumpliendo con la normativa vigente al respecto. Durante el ejercicio la sociedad no ha

realizado inversiones relevantes de carácter medioambiental y se ha incurrido en gastos

medioambientales por importe de 267 miles de euros. Asimismo, no se ha considerado

necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al

no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medioambiente.

Consideramos que la posibilidad que se materialicen pasivos contingentes relacionados

con el medioambiente es remota y, en cualquier caso, no afectarían significativamente a

las cuentas anuales adjuntas.

7. ACCIONES PROPIAS

Con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas

de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión

Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y la

regularidad de la cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de

abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, la

Sociedad Dominante suscribió, con efectos desde el momento en que las acciones

quedaron admitidas a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez

con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A.

A 31 de mayo de 2022 y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido

contrato, la Sociedad Dominante posee 26.194 acciones en autocartera, por valor de 88

miles de euros.

8. INFORMACION RELATIVA AL PERSONAL

El número promedio de empleados durante el ejercicio ha sido de 288 personas, lo que

significa una disminución de 17 personas respecto al promedio del ejercicio anterior.

El número de empleados a final de ejercicio es de 294 personas versus los 315 existentes

a fecha de cierre del ejercicio anterior.

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Informe de gestión del ejercicio 2021/2022

97

9. USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Tal y como se detalla en la nota 12 de las cuentas anuales, la sociedad utiliza instrumentos

financieros derivados principalmente para gestionar su riesgo financiero como

consecuencia de variaciones de tipos de cambio en las divisas con las que opera y de

forma mucho más residual las variaciones de tipos de interés. Dichos derivados

financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores por

su valor razonable.

10. ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

Por política contable, la sociedad sigue un criterio muy restrictivo en materia de activación

de gastos de I+D, imputándose la mayoría de los mismos directamente en la cuenta de

pérdidas y ganancias, y solamente activándose aquellos proyectos de desarrollo con un

alto potencial de éxito del proyecto en el futuro. En este ejercicio no se han activado

proyectos de investigación y desarrollo.

11. PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES

Tal y como se detalla en la nota 19 de las cuentas anuales el período medio de pago a

proveedores de la sociedad se sitúa en 57,66 días (54,58 días en el ejercicio 2020/2021).

12. ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

A fecha de hoy no existen acontecimientos posteriores al cierre que puedan alterar de

forma significativa la información contenida en estas cuentas anuales.

13. ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA

El estado de información no financiera del ejercicio terminado el 31 de mayo de 2022, al

que se refieren los artículos 262 de la Ley de Sociedades de Capital y 49 del Código de

Comercio, se presenta en un informe separado formulado por los Administradores y objeto

de verificación por un prestador independiente de servicios de verificación, en el que se

indica, de manera expresa, que la información contenida en dicho documento forma parte

del Informe de gestión consolidado del Grupo Borges Agricultural & Industrial Nuts y

sociedades dependientes, el cual se depositará junto con las Cuentas Anuales

Consolidadas, en el correspondiente Registro Mercantil.

14. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO E INFORME ANUAL SOBRE

REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

A continuación, se incluye de forma correlativa el Informe Anual de Gobierno Corporativo

y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:

31/05/2022

CIF:

A25008202

Denominación Social:

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Domicilio social:

C/ FLIX, 29 (REUS) TARRAGONA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

2 / 68

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los

correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[  ]

[ √ ]

Sí

No

Fecha de última

modificación

Capital social (€)

Número de

acciones

Número de

derechos de voto

18/12/2017 995.039.780,00 23.140.460 23.096.111

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[  ]

[ √ ]

Sí

No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,

incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

% derechos de voto

atribuidos a las acciones

% derechos de voto a través

de instrumentos financieros

Nombre o

denominación

social del accionista

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

BORGES

INTERNATIONAL

GROUP, S.L.U.

89,08 0,00 0,00 0,00 89,08

PONT FAMILY

HOLDING, S.L.

0,00 89,08 0,00 0,00 89,08

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o

denominación social

del titular indirecto

Nombre o

denominación social

del titular directo

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de voto a

través de instrumentos

financieros

% total de

derechos de voto

Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

3 / 68

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo

de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de

instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de

voto a través de

instrumentos

financieros

% derechos de voto

que pueden ser

transmitidos a través

de instrumentos

financieros

Nombre o

denominación

social del consejero

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

Directo Indirecto

DON JAVIER TORRA

BALCELLS

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

DON ANGEL SEGARRA

FERRE

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

DON DAVID PRATS

PALOMO

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

DON JOAN RIBÉ

ARBÓS

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,00

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación

social del

titular directo

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de

voto a través de

instrumentos

financieros

% total de

derechos de voto

% derechos de

voto que pueden

ser transmitidos

a través de

instrumentos

financieros

Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los

titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean

escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el

apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción

PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES

INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Societaria

PONT FAMILY HOLDING, S.L. es socio único

de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción

PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES

INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Contractual

Contrato de préstamo entre BORGES

INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. y PONT

FAMILY HOLDING, S.L.

PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES

INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Societaria Cuenta corriente efecto impositivo

PONT FAMILY HOLDING, S.L., BORGES

INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

Societaria Administrador único

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de

participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del

giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL

NUTS, S.A.

Societaria

PONT FAMILY HOLDING, SL - Cuenta

corriente efecto impositivo

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL

NUTS, S.A.

Contractual

BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. -

Contrato Management Fee - Contratos de

arrendamientos de inmuebles - Contrato

de préstamo de acciones de PONT FAMILY

HOLDING, S.L. - Garantía bancaria prestada

por la sociedad PONT FAMILY HOLDING, S.L.

BAIN ANDALUCIA, S.L.U. Societaria

PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Cuenta

corriente efecto impositivo

BAIN EXTREMADURA, S.L.U. Societaria

PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Cuenta

corriente efecto impositivo

BAIN MAS DE COLOM, S.L.U. Societaria

PONT FAMILY HOLDING, S.L. - Cuenta

corriente efecto impositivo

BAIN EXTREMADURA, S.L.U. Contractual

PONT FAMILY HOLDING, S.L. Garantía

bancaria prestada por la sociedad PONT

FAMILY HOLDING, SL.

BAIN ANDALUCIA, S.L.U. Contractual

PONT FAMILY HOLDING, S.L. Garantía

bancaria prestada por la sociedad PONT

FAMILY HOLDING, SL..

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los

accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de

administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán

aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos

cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a

accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones

de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del

consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de

administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad

cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación

social del consejero o

representante, vinculado

Nombre o denominación

social del accionista

significativo vinculado

Denominación social de

la sociedad del grupo del

accionista significativo

Descripción relación/cargo

DON DAVID PRATS

PALOMO

BORGES INTERNATIONAL

GROUP, S.L.U.

BORGES INTERNATIONAL

GROUP, S.L.U.

CONSEJERO DELEGADO

ALTA DIRECCIÓN

Para este apartado se ha considerado como grupo al Grupo BAIN: Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y sus participadas.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en

los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los

accionistas vinculados por el pacto:

[  ]

[ √ ]

Sí

No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,

descríbalas brevemente:

[  ]

[ √ ]

Sí

No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o

acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

La sociedad no tiene conocimiento de que exista ningún pacto parasocial, acuerdos o acciones concertadas entre los accionistas.

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de

acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ]

[  ]

Sí

No

Nombre o denominación social

PONT FAMILY HOLDING, S.L.

Pont Family Holding, S.L. es la sociedad cabecera de Borges International Group, Grupo en el que se integra el Borges Agricultural & Industrial Nuts,

S.A. y sociedades dependientes.

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de

acciones directas

Número de acciones

indirectas(*)

% total sobre

capital social

26.194 0,11

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación

Número de

acciones directas

Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Con ocasión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión

en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), y con el objeto de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la

cotización de sus acciones al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de

liquidez, BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. suscribió, con efectos desde el momento en que las acciones quedaron admitidas

a negociación, esto es el 24 de julio de 2017, un contrato de liquidez con la entidad Bankinter Securities S.V., S.A. Las acciones de dicho contrato

fueron obtenidas a través de un contrato de préstamo con la sociedad titular de las mismas, esto es BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U., que

cedió temporalmente a BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS. S.A. las 6.000 acciones del contrato de liquidez.

Con fecha de efectos 18 de diciembre de 2017 la sociedad llevó a cabo un desdoblamiento de acciones, en la proporción de 7 acciones nuevas por

cada acción antigua, por el que las 6.000 acciones del contrato de liquidez pasaron a ser 42.000.

Con fecha 26 de octubre de 2018 se redujeron el número de acciones prestadas por BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U. a BORGES

AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, SA en 20.500 disminuyendo así las acciones en préstamo a 21.500.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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A 31 de mayo de 2022, y en virtud de las operaciones realizadas mediante el referido contrato, BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

posee 26.194 acciones en autocartera, que corresponden a la diferencia entre el saldo de acciones del contrato de liquidez a dicha fecha y a las

21.500 acciones en préstamo por parte de BORGES INTERNATIONAL GROUP, S.L.U.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración

para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

El 26 de noviembre de 2022 se celebró la Junta General Ordinaria de Accionistas, en la que se acordó la "Autorización al Consejo de

Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, para aumentar el capital social

mediante aportaciones dinerarias hasta la mitad de la cifra del capital social, dentro del plazo máximo de 5 años, en una o varias veces, y en la

oportunidad y cuantía que considere adecuadas. Dentro de la cuantía máxima indicada, se atribuye al Consejo de Administración la facultad de

excluir el derecho de suscripción preferente hasta un máximo del 20% del capital social.

La aprobación de este acuerdo implica dejar sin efecto alguno, desde el momento de la aprobación del acuerdo propuesto por la Junta General

de Accionistas, el anterior acuerdo de autorización al Consejo de Administración aprobado bajo el punto séptimo del orden del día de la Junta

General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 24 de noviembre de 2017.

A.11. Capital flotante estimado:

%

Capital flotante estimado 10,92

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de

valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier

tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus

acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las

adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa

sectorial.

[  ]

[ √ ]

Sí

No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de

adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[  ]

[ √ ]

Sí

No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las

restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[  ]

[ √ ]

Sí

No

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones

que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades

de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[  ]

[ √ ]

Sí

No

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital

(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[  ]

[ √ ]

Sí

No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán

las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la

tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

En los Estatutos Sociales de BAIN se establece en su artículo 12º las competencias propias de la Junta General:

“La Junta General de accionistas es el órgano de participación de los accionistas, ostentando facultades plenas y soberanas para resolver todos los

asuntos comprendidos entre sus competencias.

La Junta General de Accionistas, constituida con arreglo a lo dispuesto en los presentes Estatutos y en las Leyes vigentes, representará a todos los

accionistas, siendo sus decisiones ejecutivas y obligatorias para todos ellos, incluso para los disidentes y los que no hayan participado en la reunión,

una vez aprobada el acta correspondiente en la forma prevista en estos Estatutos.

La Junta General de Accionistas tiene competencia exclusiva para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o

estatutariamente con tal carácter. [...]

En este mismo sentido se refiere el artículo 7º del Reglamento de la Junta General que determina:

La Junta General de Accionistas es el órgano competente para resolver sobre todas las materias reservadas a su decisión por la Ley o los Estatutos

Sociales y, en general, para adoptar todos los acuerdos propios de su condición de órgano soberano de la Sociedad.

En particular, a título enunciativo y sin perjuicio de las demás funciones atribuidas a la Junta General por la normativa vigente en cada momento,

le corresponde a la misma:

[...]

c) La modificación de los Estatutos Sociales.

[...]

Por otro lado, el artículo 17º de los Estatutos Sociales y los artículos 12º 14º y 20º del Reglamento de la Junta General, establecen los quórums de

asistencia y adopción de acuerdos, a saber:

Estatutos Sociales:

“Artículo 17º La Junta quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean al

menos el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la

constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Por excepción, para que la Junta pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital social y cualquier otra modificación de los

Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones en los supuestos en los que sea competencia de la Junta, la supresión o la limitación del derecho

de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de

domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el

cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de

dicho capital.

Para la adopción de estos acuerdos, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte

por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

9 / 68

segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar

el cincuenta por ciento.”

Reglamento de la Junta General:

“Artículo 14º. Constitución de la Junta General: Una vez cerrada la lista de asistentes, el Presidente constatará la presencia o no de quórum

suficiente, y en su caso, declarará válidamente constituida la Junta, conforme a los siguientes requisitos:

A. Quórum ordinario:

La Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos,

el veinticinco por ciento del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta General

cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

B. Quórum reforzado:

Cuando entre los asuntos debatidos en el orden del día figure el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos

Sociales, la emisión de obligaciones, en los supuestos en los que sea competencia de la Junta, la supresión o la limitación del derecho de

adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de

domicilio al extranjero ó cualquier otro asunto que determine la Ley, sólo podrá considerarse válidamente

constituida la Junta en primera convocatoria, si concurren presentes o representados accionistas que posean, al menos, el cincuenta por ciento del

capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, para

poder adoptar tales acuerdos.”

“Artículo 20º. Adopción de acuerdos:

1. Los acuerdos habrán de adoptarse por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose

adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado, sin perjuicio de los quórum reforzados

de constitución y de votación que se establezcan en la Ley y en los Estatutos Sociales.

2. Sin perjuicio de lo indicado en el apartado 1 anterior, respecto de materias recogidas en el artículo 14 apartado B, cuando concurran accionistas

que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos sólo podrán adoptarse válidamente con el

voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. No obstante todo lo anterior, en segunda convocatoria, la Junta

quedará válidamente constituida aun cuando capital concurrente sea inferior al veinticinco por ciento, pero debiendo en tal caso limitarse a votar

sobre aquellos puntos del orden del día para los que no se exija quórum reforzado.”

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente

informe y los de los dos ejercicios anteriores:

Datos de asistencia

% voto a distancia

Fecha junta general

% de

presencia física

% en

representación

Voto electrónico Otros

Total

29/11/2019 89,39 2,29 0,00 0,00 91,68

De los que Capital flotante 0,25 2,29 0,00 0,00 2,54

30/12/2020 89,15 1,59 0,00 0,00 90,74

De los que Capital flotante 0,00 1,59 0,00 0,00 1,59

26/11/2021 89,30 2,66 0,00 0,00 91,96

De los que Capital flotante 0,14 2,66 0,00 0,00 2,80

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por

cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[  ]

[ √ ]

Sí

No

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para

asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[  ]

[ √ ]

Sí

No

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan

una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones

corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[  ]

[ √ ]

Sí

No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno

corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a

través de la página web de la Sociedad:

La dirección a la página web de la sociedad es www.borges-bain.com.

Para acceder a la información de Gobierno corporativo:

- Estatutos: http://borges-bain.com/estatutos/

- Reglamentos: http://borges-bain.com/reglamentos/

- Juntas Generales: http://borges-bain.com/junta-general-de-accionistas/

- Consejo Administración: http://borges-bain.com/consejo-de-administracion/

- Comisiones del Consejo: http://borges-bain.com/comisiones-del-consejo/

- Informes de gobierno corporativo: http://borges-bain.com/informe-gobierno-corporativo/

- Pactos Parasociales: http://borges-bain.com/pactos-parasociales/

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la

junta general:

Número máximo de consejeros 15

Número mínimo de consejeros 3

Número de consejeros fijado por la junta 4

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o

denominación

social del

consejero

Representante

Categoría

del consejero

Cargo en

el consejo

Fecha primer

nombramiento

Fecha último

nombramiento

Procedimiento

de elección

DON JAVIER

TORRA

BALCELLS

Independiente

CONSEJERO

COORDINADOR

INDEPENDIENTE

25/05/2017 30/12/2020

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON ANGEL

SEGARRA

FERRE

Independiente

SECRETARIO

CONSEJERO

25/05/2017 30/12/2020

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON JOAN

RIBÉ ARBÓS

Dominical CONSEJERO 30/12/2020 30/12/2020

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON DAVID

PRATS

PALOMO

Ejecutivo

PRESIDENTE-

CONSEJERO

DELEGADO

01/12/2014 30/12/2020

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

Número total de consejeros 4

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

12 / 68

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo

de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o

denominación

social del

consejero

Categoría del

consejero en el

momento del cese

Fecha del último

nombramiento

Fecha de baja

Comisiones

especializadas

de las que

era miembro

Indique si el cese

se ha producido

antes del fin

del mandato

Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o

denominación

social del consejero

Cargo en el

organigrama

de la sociedad

Perfil

DON DAVID PRATS

PALOMO

Consejero Delegado

Executive MBA por la Craig School of Business de California State

University, BS in Technical Management por la Devry University (USA),

y PDD por el IESE. Fue CEO de Star Fine Foods Inc., así como Director

General de OAO Kropotkinskiy Elevator (Rusia). Fue miembro de los

Consejos de Olive Glenn Orchards (USA) y de ONO Catalunya. Ha sido

nominado al European Dynamic Entrepreneur por el Europe’s 500.

Durante los últimos 29 años ha desarrollado su carrera profesional en el

Grupo Borges International Group. Actualmente es Presidente Ejecutivo

de Pont Family Holding, cabecera de Borges International Group, S.L.U.

Número total de consejeros ejecutivos 1

% sobre el total del consejo 25,00

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista significativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perfil

DON JOAN RIBÉ

ARBÓS

BORGES

INTERNATIONAL

GROUP, S.L.U.

Diplomado por el Instituto de Estudios Superiores de Empresa – PDD

IESE Business School – Universidad de Navarra; Curso International para

Propietarios y Altos Directivos –IMD; Diplomado en Teneduría de Libros

y Documentación Mercantil. Ejerce su actividad profesional desde hace

más de 45 años en el Grupo Borges International Group ocupando

diferentes posiciones, siendo las más relevantes: Director General

Financiero e Informática, Director General de la División de Frutos Secos,

Director de Control Corporativo y Gestión. Ha sido miembro de diversos

Consejos de Sociedades participadas por el Grupo Borges, además de

Consejero General de Caixa de Catalunya durante 5 años. Actualmente

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

13 / 68

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista significativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perfil

ocupa la posición de Director de Estrategia Corporativa, M&A, Asesoría

Legal, Auditoria Interna y Comunicación Corporativa en Borges

International Group. Es miembro del Comité de Dirección de Borges

International Group. Ha participado activamente en el proceso de due

diligence y adquisición de participaciones mayoritarias en empresas

nacionales e internacionales; creación de alianzas estratégicas y Joint

Venture; así como en la fundación de filiales internacionales.

Número total de consejeros dominicales 1

% sobre el total del consejo 25,00

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o

denominación

social del consejero

Perfil

DON JAVIER

TORRA BALCELLS

Ingeniero industrial por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales de Barcelona

– UPC, Master en Dirección de Marketing por Esade y Master en Dirección Financiera por la

escuela de negocios de Halbridge (Gran Bretaña). Fue CEO de Simon Holding durante 22 años.

Anteriormente, ocupó diversas posiciones ejecutivas en Dupont de Nmours, British Petroleum

y Unión Carbide (Argon). Es Consejero de Encofrados Alsina así como de las empresas Roquet

y Girbau, MTG, SECE, Girnet Internacional, Albath Company y Simon. Presidente del Patronato

de Eurecat y miembro del patronato de la Fundación Ship2B. Fue Presidente del Patronato de

ESADE.

DON ANGEL

SEGARRA FERRE

Consejero Independiente Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales. Es

Censor Jurado de Cuentas, miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y del Registro

de Expertos Contables del Colegio de Economistas de Catalunya. Es miembro de los Consejos

de Administración de Mutua Fiatc y la compañía cotizada en bolsa Compañía Española de

Viviendas en Alquiler (CEVASA).

Número total de consejeros independientes 2

% sobre el total del consejo 50,00

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14 / 68

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,

cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha

mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de

su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad

que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho

consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o

denominación

social del consejero

Descripción de la relación Declaración motivada

Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar

dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o

denominación

social del consejero

Motivos

Sociedad, directivo o

accionista con el que

mantiene el vínculo

Perfil

Sin datos

Número total de otros consejeros externos N.A.

% sobre el total del consejo N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada

consejero:

Nombre o denominación

social del consejero

Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual

Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos

4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Número de consejeras

% sobre el total de

consejeros de cada categoría

Ejercicio

2022

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejercicio

2019

Ejercicio

2022

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejercicio

2019

Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00

Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00

Independientes 0,00 0,00 0,00 0,00

Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00

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15 / 68

Número de consejeras

% sobre el total de

consejeros de cada categoría

Ejercicio

2022

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejercicio

2019

Ejercicio

2022

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejercicio

2019

Total 0,00 0,00 0,00 0,00

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de

la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la

formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición

contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que

tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[  ]

[  ]

[ √ ]

Sí

No

Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que

se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas

adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para

conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no

lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Para la fase de profesionalización que se ha llevado a cabo durante este ejercicio, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las

personas que se consideró que podían aportar mayor contribución. Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de

Administración en un futuro.

Además la Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela para que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad

de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular,

que faciliten la selección de consejeras.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que

los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de

consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,

mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de

mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente

con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Para la fase de profesionalización que se llevó a cabo durante el pasado ejercicio, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las

personas que se consideró que podían aportar mayor contribución, realizando una evaluación previa en la que se valoró la competencia,

experiencia y méritos de los candidatos propuestos, sin adolecer sesgos implícitos que pudieran implicar discriminación alguna.

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16 / 68

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de

consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Para la fase de profesionalización que se llevó a cabo durante el pasado ejercicio, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las

personas que se consideró que podían aportar mayor contribución.

Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro.

Cabe destacar que la alta dirección de la Sociedad si que dispone de posiciones lideradas por mujeres.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la

política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Para la fase de profesionalización que se llevó a cabo el ejercicio anterior, la Sociedad incorporó en el Consejo de Administración las personas

que se consideró que podían aportar mayor contribución valorando sus competencias, experiencia y méritos, sin adolecer sesgos implícitos que

pudieran implicar discriminación alguna.

Sin embargo, la Sociedad tiene previsto incorporar mujeres en el Consejo de Administración en un futuro.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de

accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación

social del accionista

Justificación

Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya

participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros

dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[  ]

[ √ ]

Sí

No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de

administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o

en comisiones del consejo:

Nombre o denominación

social del consejero o comisión

Breve descripción

DAVID PRATS PALOMO

El Presidente y Consejero delegado tiene delegadas todas las facultades legal y

estatutariamente delegables

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,

representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la

sociedad cotizada:

Nombre o denominación

social del consejero

Denominación social

de la entidad del grupo

Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?

DON DAVID PRATS

PALOMO

Amêndoas - Herdade da

Palheta, Lda.

Gerente SI

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Nombre o denominación

social del consejero

Denominación social

de la entidad del grupo

Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?

DON DAVID PRATS

PALOMO

Amêndoas - Herdade da

Palheta II, Lda.

Gerente SI

DON DAVID PRATS

PALOMO

BSJ - Frutos Secos de Moura,

SA

Persona física representante

del Administrador Unico

BORGES AGRICULTURAL &

INDUSTRIAL NUTS, S.A.

SI

DON DAVID PRATS

PALOMO

BSJ2 – Amêndoas de Moura,

S.A.

Persona física representante

del Administrador Unico

BORGES AGRICULTURAL &

INDUSTRIAL NUTS, S.A.

SI

DON DAVID PRATS

PALOMO

BAIN Extremadura SL

Persona física representante

del Administrador Unico

BORGES AGRICULTURAL &

INDUSTRIAL NUTS, S.A.

SI

DON DAVID PRATS

PALOMO

BAIN Andalucía SL

Persona física representante

del Administrador Unico

BORGES AGRICULTURAL &

INDUSTRIAL NUTS, S.A.

SI

DON DAVID PRATS

PALOMO

BAIN - Mas Colom, SL

Persona física representante

del Administrador Unico

BORGES AGRICULTURAL &

INDUSTRIAL NUTS, S.A.

SI

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que

desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de

la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del

consejero o representante

Denominación social de

la entidad, cotizada o no

Cargo

DON ANGEL SEGARRA FERRE

Compañía Española de Viviendas en

alquiler, S.A.

CONSEJERO

DON JAVIER TORRA BALCELLS Encofrados J. Alsina, S.A. CONSEJERO

DON JAVIER TORRA BALCELLS Roquet Hydraulics S.L. CONSEJERO

DON JAVIER TORRA BALCELLS Girbau S.A. CONSEJERO

DON JAVIER TORRA BALCELLS Metalogenia, S.A. CONSEJERO

DON JAVIER TORRA BALCELLS Albath Company S.L. CONSEJERO DELEGADO

DON JAVIER TORRA BALCELLS

Sociedad Española de Construcciones

Eléctricas S.A.

CONSEJERO

DON JAVIER TORRA BALCELLS Girnet Internacional, S.L. CONSEJERO

DON JAVIER TORRA BALCELLS Simon CONSEJERO

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18 / 68

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,

cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas

Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos

de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]

[  ]

Sí

No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

En el artículo 8 del Reglamento del Consejo se menciona que el Consejero de la Sociedad no podrá formar parte de más de 4 Consejos de

Administración de otras sociedades cotizadas españolas distintas de la Sociedad. Para el cómputo de este límite no se tendrán en consideración

los Consejos de Administración de sociedades pertenecientes a un mismo Grupo Empresarial. Excepcionalmente, y por razones debidamente

justificadas, el Consejo podrá dispensar al Consejero de esta prohibición.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración

siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 225

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de

ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de

ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)

Importe de los fondos acumulados por los consejeros

antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la

remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social Cargo/s

DON SEBASTIAN GARCIA GARCIA Managing Director Agricultural Division BAIN

DON RAMÓN OLLÉ CORBELLA Supply Chain Manager BAIN

DON XAVIER FERRÉ FERRÉ Business Managing Director BAIN

DON JORDI BRUNO DESCARREGA Purchasing Manager

DOÑA MARIA CARME CANCER

BARGALLO

Plant Production Manager Nuts Division B2

DON JUAN GABRIEL FORTUNY

QUERALT

Agricultural Managing Director BAIN

DON JOSEP LLUIS AGUSTENCH

MEDINA

Operation Managing Director

DON DAVID CAMPO MERINO Production Department Nuts Division B1

DON RICARD CISTERÉ FERRANDO Responsable Comercial BAIN

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19 / 68

Nombre o denominación social Cargo/s

DON EUDALD BASAGAÑA BAGUDA Technical Department Manager Nuts Division

DON PABLO MORAGUES GARCIA Agricultural Managing Director BAIN

DOÑA CAROLINA URBANO Quality Manager Nuts Division

Número de mujeres en la alta dirección 2

Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 20,00

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 588

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ]

[  ]

Sí

No

Descripción modificaciones

Las modificaciones llevadas a cabo en determinados artículos del Reglamento del Consejo de Administración han tenido como objeto,

principalmente, la adaptación de los mismos a las

modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital,

aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo

plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, así como la inclusión en el texto de mejoras técnicas y de redacción.

Se han modificado los conceptos relativos al Hecho Relevante sustituyéndolos por Anuncio.

Se han modificado los artículos 5, 6, 8, 10, 16, 19, 21, 22, 23, 28, 31 y 32 bien por incorporación de nuevos puntos, por eliminación o por modificación

de los mismos. Las modificaciones pueden ser consultadas en el siguiente enlace: https://borges-bain.com/wp-content/uploads/2021/10/

BAIN_JGO-2021_Informe-CA-modificacion-Reglamento-CA.pdf

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.

Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los

procedimientos.

SELECCIÓN

a. Consejo de Administración

De conformidad con la normativa vigente y el Reglamento del Consejo de Administración de BAIN, corresponderán al Consejo de Administración

las siguientes funciones relativas a los procedimientos de selección de consejeros:

- Elaboración de un informe justificativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que deberá

acompañar la propuesta de selección del candidato y que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

- La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier Consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la

Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

- Velar por el régimen de incompatibilidades establecidos en la normativa aplicable.

- Velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no

adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.

b. Comisión de Nombramientos

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los presentes Estatutos o, de conformidad con ellos, el Reglamento del Consejo de

Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes:

- Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y

aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar

eficazmente su cometido.

- Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo

alcanzar dicho objetivo.

- Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para

su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por

la Junta General de Accionistas.

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- Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión

de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

- Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración.

- Asegurar que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

NOMBRAMIENTO

1. El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido

en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.

2. No obstante, si durante el plazo para el que fueran nombrados los Consejeros se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar por el sistema

de cooptación a las personas que hayan de ocuparlas hasta la primera Junta General. No obstante,

de producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar a un

Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.

REELECCION

Proponer a la Junta General, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la designación y reelección de nuevos Consejeros,

salvo en el caso de los Consejeros independientes en que la propuesta corresponderá a la Comisión

de Nombramientos y Retribuciones, así como la fijación del plazo de duración en sus cargos, que no podrá exceder de cuatro años; todo ello sin

perjuicio de la posibilidad de designación de Consejeros por cooptación, que prevé la Ley de Sociedades

de Capital. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia,

experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

CESE

1. Los Consejeros podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General aun cuando la separación no conste en el Orden

del Día.

REQUISITOS DE LOS CANDIDATOS

Los candidatos a Consejero de la Sociedad deberán ser personas honorables, idóneas, que gocen de reconocido prestigio, solvencia, disponibilidad

de tiempo y que posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus

funciones. En particular, deberán ser profesionales íntegros cuya conducta y trayectoria profesional esté alineada con los valores de la compañía.

Por otro lado, no podrán ser Consejeros y, en caso de serlo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración, y formalizar la

correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

- Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero o cuando desaparezcan las razones por

las que fueron nombrados Consejeros.

- Aquellas personas incursas en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal, estatutaria o reglamentariamente previstos.

- Aquellas personas que se hallen en una situación de conflicto permanente de intereses con la Sociedad, incluyendo entidades competidoras,

administradores, directivos, empleados o personas vinculadas.

- Aquellas personas que ejerzan el cargo de Consejero en más sociedades de las permitidas con arreglo a lo dispuesto en el Reglamento del

Consejo de Administración.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su

organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

No ha dado lugar a ningún cambio importante.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración

auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del

consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El Consejo de Administración realiza las función de evaluación de todas las áreas y actividades que lleva a cabo la sociedad y sus filiales a través

de las sesiones del Consejo, así como de la Comisión de Auditoría y Control y La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las cuales están

formadas por Consejeros no ejecutivos y al menos dos de sus miembros son independientes, los cuales han sido nombrados teniendo en cuenta

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sus conocimientos y experiencia, cuyas funciones están descritas en el Reglamento del Consejo de Administración, Reglamento de la Comisión de

Auditoría y Control y la Política de Control y Gestión de Riesgos.

Durante el ejercicio no han sido auxiliados por un consultor externo, por no considerarlo necesario.

El desempeño del Presidente del Consejo de Administración, la del Primer Ejecutivo, así como la aportación de cada uno de los Consejeros ha sido

adecuada a las funciones que ejercen en sus respectivas posiciones en la sociedad.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las

relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o

cualquier sociedad de su grupo.

No aplica.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera

conveniente:

a) Cuando los Consejeros ejecutivos cesen en los puestos ejecutivos o de dirección a los que estuviese ligado su nombramiento como Consejero.

b) En el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representan transmita íntegramente su participación accionarial o

cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un límite que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

c) Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas de su clasificación como

independiente.

d) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

e) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como

Consejeros.

f) Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el

Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores

vicisitudes procesales.

g) Cuando un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos tipificados en la Ley. El

Consejo dará cuenta de la decisión que adopte al respecto, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

No será de aplicación lo anteriormente señalado en los supuestos de dimisión previstos en las letras a), b) y c) cuando el Consejo de Administración

estime, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que concurren causas que justifiquen la permanencia del Consejero, sin

perjuicio del posible cambio de la calificación del mismo.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[  ]

[ √ ]

Sí

No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado

presidente del consejo de administración:

[  ]

[ √ ]

Sí

No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[  ]

[ √ ]

Sí

No

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C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos

más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al

establecido en la normativa:

[  ]

[ √ ]

Sí

No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas

para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de

hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si

se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las

limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Las establecidas por la ley.

Toda delegación de representación que no contenga expresión nominativa de la persona en quien se delega o sea conferida genéricamente al

Consejo de Administración, se entenderá conferida a favor de la persona que designe el Consejo de Administración con ocasión de cada Junta

haciéndolo constar expresamente en el anuncio oficial de convocatoria.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.

Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En

el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo 5

Número de reuniones del consejo

sin la asistencia del presidente

0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,

sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de

Comisión de Auditoría y Control

4

Número de reuniones de

Comisión de Nombramientos

y Retribuciones

1

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y

los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 5

% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00

Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones

específicas, de todos los consejeros

5

% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones

específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio

100,00

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se

presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]

[  ]

Sí

No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y

consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre Cargo

DON JAVIER TORRA BALCELLS

Presidente de la Comisión de

Auditoría y Control

DON ANGEL SEGARRA FERRE

Secretario de la Comisión Auditoria y

Control

DON JOAN RIBÉ ARBÓS Vocal

De conformidad con las disposiciones legales vigentes, las cuentas son formuladas por el propio Consejo en forma colegiada a propuesta de la

Comisión de Auditoría y Control.

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las

cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren

de conformidad con la normativa contable.

La comisión de Auditoria y Control supervisa las cuentas de la sociedad y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente

aceptados y el personal encargado de la llevanza de la contabilidad y los propios consejeros mantienen reuniones periódicas con los auditores

al efecto de contrastar la correcta aplicación de los principios y normas contables. A continuación, se transcriben las previsiones reglamentarias

pertinentes, del reglamento del Consejo de Administración, que a su vez, en lo relativo a la Comisión de Auditoría y Control, reproducen el

reglamento de la Comisión:

Artículo 16.- Comisión de Auditoría y Control

[…]

3. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control

tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su

competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento,

reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de

auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoría interna, y los

sistemas de gestión de riesgos.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como

discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria.

d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su

independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así

como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas de auditoria. En todo caso, deberán recibir

anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o

indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos

de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre

auditoria de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre

la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a

que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoria legal y en relación con el régimen de

independencia o con la normativa reguladora de auditoria.

g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento

del Consejo.

h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos

contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una

participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen

parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el

informe de auditoria.

En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoria y Control como los auditores explicarán

con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoria interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y

control interno.

k) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera

relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de

consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoria

interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de

ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos

relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y

recomendaciones de sus informes; y (iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y,

si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que

adviertan en el seno de la Sociedad.

l) En relación con el auditor externo: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar

que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique

como anuncio a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia

de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una

reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de

riesgos de la Sociedad; y (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los

de auditoria, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial,

en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la

Sociedad.

n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover

el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio

ambientales, políticos y reputacionales.

u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares

internacionales de referencia.

v) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo y supervisar el procedimiento interno de la Sociedad

para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.

w) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento.

Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoria de cuentas.

[…]

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ √ ]

[  ]

Sí

No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de

los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los

analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se

han implementado en la práctica las previsiones legales.

A continuación, se transcriben las previsiones reglamentarias pertinentes, del reglamento del Consejo de Administración, que a su vez, en lo

relativo a la Comisión de Auditoría, reproducen el reglamento de la Comisión:

Artículo 16.- Comisión de Auditoría y Control

[…]

3. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control

tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su

competencia.

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b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento,

reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de

auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoría interna, y los

sistemas de gestión de riesgos.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como

discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria.

d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su

independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así

como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas de auditoria. En todo caso, deberán recibir

anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o

indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos

de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre

auditoria de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre

la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a

que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoria legal y en relación con el régimen de

independencia o con la normativa reguladora de auditoria.

g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento

del Consejo.

h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos

contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una

participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen

parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas.

i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el

informe de auditoria.

En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoria y Control como los auditores explicarán

con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoria interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y

control interno.

k) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera

relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de

consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoria

interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de

ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos

relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y

recomendaciones de sus informes; y (iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y,

si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que

adviertan en el seno de la Sociedad.

l) En relación con el auditor externo: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar

que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique

como anuncio a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia

de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una

reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de

riesgos de la Sociedad; y (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los

de auditoria, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial,

en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la

Sociedad.

n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover

el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio

ambientales, políticos y reputacionales.

u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares

internacionales de referencia.

v) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo y supervisar el procedimiento interno de la Sociedad

para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.

w) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento.

Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoria de cuentas.

[…]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al

auditor entrante y saliente:

[  ]

[ √ ]

Sí

No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los

mismos:

[  ]

[ √ ]

Sí

No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de

auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje

que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/

o su grupo:

[ √ ]

[  ]

Sí

No

Sociedad

Sociedades

del grupo

Total

Importe de otros trabajos distintos

de los de auditoría (miles de euros)

3 0 3

Importe trabajos distintos

de los de auditoría / Importe

trabajos de auditoría (en %)

10,34 0,00 2,94

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su

caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de

auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[  ]

[ √ ]

Sí

No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida

realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,

indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría

sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

IndividualesConsolidadas

Número de ejercicios ininterrumpidos 2 2

IndividualesConsolidadas

Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de

ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)

100,00 100,00

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con

la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo

suficiente:

[ √ ]

[  ]

Sí

No

Detalle del procedimiento

Artículo 18.1- Reglamento del Consejo de Administración

El Consejo de Administración se reunirá, al menos, una vez al trimestre, y, en cualquier caso, siempre que sea convocado por el Presidente o por

el que haga sus veces, a iniciativa propia o a petición de un tercio de los Consejeros. La petición habrá de hacerse mediante comunicación escrita,

por correo certificado o mediante correo electrónico, proponiendo el orden del día de los asuntos a tratar. En este último caso, el Presidente

deberá convocar la reunión del Consejo para su celebración en el plazo de veinte días naturales desde que se reciba la petición de convocatoria.

[...]

Artículo 18.2- Reglamento del Consejo de Administración

2. Las convocatorias a los Consejeros para que asistan a las reuniones, si éstas no han sido acordadas en la anterior reunión del Consejo, se harán

con una antelación mínima de diez días mediante comunicación escrita, por correo certificado o mediante correo electrónico, adjuntando el

orden del día.

Artículo 26.- Reglamento del Consejo de Administración

En el desempeño de sus funciones, el Consejero tiene el deber de exigir y el derecho a recabar y obtener la información y el asesoramiento

necesario para el cumplimiento de sus funciones en el Consejo; este derecho lo ejercerá a través del Presidente del Consejo, o en su caso, por

delegación de éste, a través del Secretario.

Por tanto, y salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, el

Presidente del Consejo de Administración, con la colaboración del Secretario, velará por que los Consejeros cuenten previamente y con suficiente

antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a

informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su

actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]

[  ]

Sí

No

Explique las reglas

La sociedad no ha establecido de manera explícita reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que

puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad;

Sin perjuicio de lo anterior el Reglamento del Consejo de Administración dice:

Artículo 5 - 4d.- Misión del Consejo de Administración y Competencias

Aceptar las dimisiones de Consejeros que puedan producirse. Los Consejeros deberán hacerlo siempre que su conducta sea susceptible de afectar

negativamente al funcionamiento del Consejo de Administración o al crédito y reputación de la Sociedad.

Artículo 10 - 2.- Cese de los Consejeros

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera

conveniente:

[...]

f. Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el

Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores

vicisitudes procesales.

[...]

Artículo 16 - 3.- Comisión de Auditoría y Control

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Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control

tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

[…]

t. La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio

ambientales, políticos y reputacionales.

[…]

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia

en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un

consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y

reputación de ésta:

[  ]

[ √ ]

Sí

No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean

modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de

adquisición, y sus efectos.

No se ha producido la situación establecida en el anunciado anterior.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto

de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y

dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos

dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo

de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios 0

Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo

No existen No aplica

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser

comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique

los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o

de realizar la comunicación:

Consejo de administración Junta general

Órgano que autoriza las cláusulas

Si No

¿Se informa a la junta

general sobre las cláusulas?

√

No se informa a la Junta General sobre las cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de

alta dirección, incluyendo los consejeros, por no existir en la compañía ni en el grupo, este tipo de cláusulas.

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C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros

ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría y Control

Nombre Cargo Categoría

DON JAVIER TORRA BALCELLS PRESIDENTE Independiente

DON ANGEL SEGARRA FERRE SECRETARIO Independiente

DON JOAN RIBÉ ARBÓS VOCAL Dominical

% de consejeros ejecutivos 0,00

% de consejeros dominicales 33,33

% de consejeros independientes 66,67

% de consejeros otros externos 0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene

atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la

misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y

cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los

estatutos o en otros acuerdos sociales.

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control

tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a. Informar, a través de su Presidente, en el Consejo de Administración y en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella

planteen los accionistas en materias de su competencia.

b. Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento,

reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de

Auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de Auditoría interna, y los

sistemas de gestión de riesgos.

c. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la Auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como

discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la Auditoría.

d. La Comisión debe supervisar plan anual de Auditoría interna y verificar que en dicho plan se han considerado las principales áreas de riesgo,

financiero y no financiero del negocio, y que se identifican y delimitan claramente sus responsabilidades a efectos de la adecuada coordinación

con otras funciones de aseguramiento que puedan existir, como las unidades de gestión y control de riesgos, control de gestión, cumplimiento

normativo y la Auditoría externa. Asimismo, como parte de la aprobación por la Comisión de Auditoría y Control del plan anual de Auditoría

interna, además de identificarse los objetivos de Auditoría y los trabajos a realizar, debe incluirse la aprobación de los recursos necesarios para su

ejecución, tanto humanos (internos y externos) como financieros y tecnológicos.

e. En el proceso de seguimiento del plan, se recomienda que la Comisión de Auditoría y Control compruebe, al menos, los siguientes aspectos:

(i) Que en la práctica se cubren adecuadamente las principales áreas de riesgo del negocio identificadas en el plan. Ello incluirá la supervisión de

los controles internos.

(ii) Que se está produciendo una coordinación adecuada con otras funciones de aseguramiento como la de gestión y control de riesgos o de

cumplimiento normativo, así como con el auditor externo.

(iii) Que se dispone de los recursos aprobados inicialmente, tanto personales como tecnológicos y financieros, incluyendo la contratación o uso de

expertos para aquellas Auditorías en las que se requiera una cualificación especial.

(iv) Que el responsable de Auditoría interna tiene acceso directo efectivo a la Comisión de Auditoría y Control.

(v) Que se comunican adecuadamente a la Comisión de Auditoría y Control todos los cambios significativos del plan.

(vi) Que las conclusiones alcanzadas por la Auditoría interna son adecuadas, que los planes de acción se están ejecutando de acuerdo con lo

comprometido y en el calendario previsto y que se informa puntualmente a la Comisión de Auditoría sobre su desarrollo.

(vii) Que las discrepancias que pudieran haber surgido con la dirección de la entidad se han solucionado o, en su defecto, se han sometido a la

consideración de la propia Comisión de Auditoría.

(viii) Que se presentan con la periodicidad prevista las conclusiones de sus informes, elaborados a raíz de la planificación anual o de otras

solicitudes específicas que pueda haber realizado o aprobado la Comisión. Dichas conclusiones deben incluir tanto las debilidades o

irregularidades detectadas, como los planes de acción para su resolución y el seguimiento de su implantación.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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(ix) Que se presenta anualmente un informe de actividades que deberá contener, como mínimo, un resumen de las actividades e informes

realizados en el ejercicio, explicando los trabajos que estando previstos en el plan anual no se han llevado a cabo o los realizados sin estar previstos

en el plan inicial, y un inventario de las debilidades, recomendaciones y planes de acción contenidos en los distintos informes.

f. Finalmente, como parte de este proceso de supervisión, la Comisión de Auditoría debe evaluar el funcionamiento de la Auditoría interna

y el desempeño de su responsable. Como parte del proceso de evaluación, la Comisión de Auditoría y Control ha de recabar la opinión que

puedan tener otras comisiones especializadas y la dirección ejecutiva. La evaluación debe ser constructiva e incluir una valoración del grado de

cumplimiento de los objetivos y criterios establecidos a efectos de fijar los componentes variables de la remuneración del responsable de Auditoría

interna, en cuya determinación también debe tener participación la Comisión de Auditoría.

g. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

h. Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos y velar por su independencia.

i. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento

del Consejo.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo

en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe

sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros

con experiencia

DON JAVIER TORRA BALCELLS /

DON ANGEL SEGARRA FERRE / DON

JOAN RIBÉ ARBÓS

Fecha de nombramiento

del presidente en el cargo

25/05/2017

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Nombre Cargo Categoría

DON JAVIER TORRA BALCELLS SECRETARIO Independiente

DON ANGEL SEGARRA FERRE PRESIDENTE Independiente

DON JOAN RIBÉ ARBÓS VOCAL Dominical

% de consejeros ejecutivos 0,00

% de consejeros dominicales 33,33

% de consejeros independientes 66,67

% de consejeros otros externos 0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene

atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la

misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y

cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los

estatutos o en otros acuerdos sociales.

a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y

aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar

eficazmente su cometido.

b. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo

alcanzar dicho objetivo.

c. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para

su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por

la Junta General de Accionistas.

d. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión

de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

e. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

j. Asegurar que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

k. Realizar el informe de evaluación del Consejo de Administración.

l. Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

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m. Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

n. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones

y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos

de la Sociedad.

o. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

p. Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido

el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.

q. Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre operaciones con partes vinculadas.

r. Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan los Estatutos o el presente Reglamento.

f. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad, y, en su caso, formular

propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

g. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus

funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de Consejeros Delegados, así

como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

h. Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración.

i. Verificar el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

La Comisión de Nombramiento y Retribuciones se ha reunido cuantas veces ha sido necesario para llevar a cabo todas las funciones descritas

anteriormente para su buen funcionamiento. Al cierre del ejercicio se ha realizado un Informe sobre su funcionamiento en el que se ha cumplido.

En la Junta General celebrada el 30/11/2018 se ha aprobada la Política de Remuneraciones para los ejercicios 2019, 2020 y 2021.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las

comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejeras

Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019

Número % Número % Número % Número %

Comisión de

Auditoría y Control

0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00

Comisión de

Nombramientos y

Retribuciones

0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están

disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,

se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada

comisión.

COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL

Con fecha 25 de mayo de 2017 se constituyó la Comisión de Auditoría y Control. En fecha 29 de septiembre de 2021 se aprobó el presente

Reglamento que recoge las normas que regulan la Comisión de Auditoría y Control que se ha redactado de conformidad con la Guía Técnica

3/2017 publicada el 27 de junio de 2017 por la COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES. Las modificaciones llevadas a cabo en

determinados artículos del Reglamento del Consejo de han tenido como objeto, principalmente, la adaptación de los mismos a las modificaciones

introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real

Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de

los accionistas en las sociedades cotizadas, así como la inclusión en el texto de mejoras técnicas y de redacción.

Todos los Consejeros tienen copia del mismo y se halla disponible en la página web de la Compañía en el siguiente link https://borges-bain.com/

reglamentos/.

Se ha elaborado un informe anual sobre el funcionamiento de dicha comisión.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Con fecha 25 de mayo de 2017 se constituyó la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la cual se rige por el Reglamento del Consejo de

Administración, y de forma específica por lo que señala el Artículo 17.

Todos los Consejeros tienen copia del mismo y se halla disponible en la página web de la Compañía en el siguiente link https://borges-bain.com/

reglamentos/.

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Se ha elaborado un informe anual sobre el funcionamiento de dicha comisión.

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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con

partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen

las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos

internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones

vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

Si bien, en última instancia es el Consejo de Administración quien aprueba o no las operaciones con partes vinculadas que se identifican y que

por su volumen o por su materia son relevantes, el Consejo no se ha reservado tal materia para si mismo, ni para ninguna de sus comisiones.

No existiendo tal reserva, la facultad para aprobar operaciones con partes vinculadas sigue el mismo patrón que la aprobación de cualquier

otra operación. Cualquier operación que enmarque en una materia reservada en exclusiva para el Consejo de Administración debe aprobarse

expresamente por el Consejo de Administración.

Con independencia del volumen de la operación y de la persona u órgano que tenga facultades para aprobarla y contratarla, sea un apoderado

de la Sociedad y su grupo o los órganos de administración, una vez identificado, por quién esté negociando la operación, la cualidad de parte

vinculada de la contraparte, tiene obligación de comunicarle su condición de parte vinculada y los efectos que ello tendrá, caso de formalizar la

operación, respecto a la obligatoriedad de hacer pública la misma, en caso de que sea significativa o relevante o se aparte del tráfico normal de la

Sociedad.

Adicionalmente, en caso de que las contrapartes sean administradores (o partes a ellos vinculadas), éstos deberán comunicar al Consejo de

Administración o, en su defecto, a los otros administradores o, en el caso de Administrador Único, a la Junta General, cualquier conflicto, directo

o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. El administrador afectado se abstendrá de intervenir en los acuerdos o decisiones

relativos a la operación a que el conflicto se refiera.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su

materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más

de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha

sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En

caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el

consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o

denominación social

del accionista o

de cualquiera de

sus sociedades

dependientes

%

Participación

Nombre o

denominación

social de la

sociedad o entidad

dependiente

Importe

(miles de

euros)

Órgano que la

ha aprobado

Identificación

del accionista

significativo o

consejero que se

hubiera abstenido

La propuesta a

la junta, en su

caso, ha sido

aprobada por

el consejo sin el

voto en contra

de la mayoría de

independientes

Sin datos

Nombre o

denominación social

del accionista o

de cualquiera de

sus sociedades

dependientes

Naturaleza

de la relación

Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación

Sin datos

En este apartado, se informa de todas las operaciones realizadas con los accionistas de la sociedad a pesar de que pertenecen al tráfico ordinario

de la sociedad o entidades de su grupo y de que se han efectuado en condiciones de mercado.

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El total de garantías y avales indicados en la relación contractual entre PONT FAMILY HOLDING, S.L. y BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL

NUTS, S.A. corresponde al siguiente detalle:

- Garantías recibidas de PONT FAMILY HOLDING, S.L. por importe de 3.465 miles de euros

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia

realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,

incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle

conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún

accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta

de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o

denominación

social de los

administradores

o directivos o de

sus entidades

controladas o

bajo control

conjunto

Nombre o

denominación

social de la

sociedad

o entidad

dependiente

Vínculo

Importe

(miles de

euros)

Órgano que la

ha aprobado

Identificación

del accionista

significativo o

consejero que se

hubiera abstenido

La propuesta a la

junta, en su caso,

ha sido aprobada

por el consejo sin

el voto en contra

de la mayoría de

independientes

Sin datos

Nombre o

denominación

social de los

administradores

o directivos o de

sus entidades

controladas o

bajo control

conjunto

Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación

Sin datos

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D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes

por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al

grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que

ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas

se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o

territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación

social de la

entidad de

su grupo

Breve descripción de la operación y otra

información necesaria para su evaluación

Importe

(miles de euros)

BORGES

AGRICULTURAL &

INDUSTRIAL NUTS,

S.A.

Recepción de servicios de empresas en las que participa directa o

indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas

a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y

se han efectuado en condiciones de mercado.

1.735

BORGES

AGRICULTURAL &

INDUSTRIAL NUTS,

S.A.

Arrendamientos a empresas en las que participa directa o

indirectamente Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas

a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y

se han efectuado en condiciones de mercado.

117

BORGES

AGRICULTURAL &

INDUSTRIAL NUTS,

S.A.

Prestación de servicios a empresas en las que participa directa o

indirectamente la sociedad dominante Borges Interantional Group

o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las

mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la

sociedad y se han efectuado en condiciones de mercado.

13

BORGES

AGRICULTURAL &

INDUSTRIAL NUTS,

S.A.

Ventas de bienes terminados a empresas en las que participa

directa o indirectamente la sociedad dominante Borges

International Group o su único accionista Pont Family Holding, S.L.

Se informa de las mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico

ordinario de la sociedad y se han efectuado en condiciones de

mercado.

11

BAIN ANDALUCIA,

S.L.U.

Arrendamientos en los que participa directa o indirectamente

la sociedad dominante Borges International Group o su único

accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a

pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se

han efectuado en condiciones de mer

1

BAIN -MAS DE

COLOM, S.L.U.

Arrendamientos en los que participa directa o indirectamente

la sociedad dominante Borges International Group o su único

accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a

pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se

han efectuado en condiciones de mercado.

1

BORGES

AGRICULTURAL &

INDUSTRIAL NUTS

Otras operaciones en las que participa directa o indirectamente

la sociedad dominante Borges International Group o su único

accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a

66

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Denominación

social de la

entidad de

su grupo

Breve descripción de la operación y otra

información necesaria para su evaluación

Importe

(miles de euros)

pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se

han efectuado en condiciones de mer

BSJ - FRUTOS

SECOS DE MOURA

Recepción de servicios de empresas en las que participa directa o

indirectamente la sociedad dominante Borges International Group

o su único accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las

mismas a pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la

sociedad y se han efectuado en condiciones de mer

4

BAIN

EXTREMADURA,

S.L.U.

Arrendamientos en los que participa directa o indirectamente

la sociedad dominante Borges International Group o su único

accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a

pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se

han efectuado en condiciones de mer

3

BORGES

AGRICULTURAL &

INDUSTRIAL NUTS,

S.A.

Contratos de gestión en los que participa directa o indirectamente

la sociedad dominante Borges International Group o su único

accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a

pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se

han efectuado en condiciones de mer

2

BORGES

AGRICULTURAL &

INDUSTRIAL NUTS,

S.A.

Garantías y avales en los que participa directa o indirectamente

la sociedad dominante Borges International Group o su único

accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a

pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se

han efectuado en condiciones de mer

328

BAIN ANDALUCIA,

S.L.U.

Garantías y avales en los que participa directa o indirectamente

la sociedad dominante Borges International Group o su único

accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a

pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se

han efectuado en condiciones de mer

90

BAIN

EXTREMADURA,

S.L.U.

Garantías y avales en los que participa directa o indirectamente

la sociedad dominante Borges International Group o su único

accionista Pont Family Holding, S.L. Se informa de las mismas a

pesar que todas pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad y se

han efectuado en condiciones de mer

117

En este apartado se informa de todas las operaciones realizadas con los empresas en las que participa directa o indirectamente Pont Family

Holding, S.L. a pesar de que pertenecen al tráfico ordinario de la sociedad o entidades de su grupo y de que se han efectuado en condiciones

de mercado.

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D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia

realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de

conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido

informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación

social de la

parte vinculada

Breve descripción de la operación y otra

información necesaria para su evaluación

Importe

(miles de euros)

CARRIERE FAMILY

FARMS, LLC.

Compras de materias primas 2.051

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses

entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

Hasta la fecha, ningún consejero ha entrado en situación de conflicto de intereses con la sociedad ni con las compañías del grupo. No obstante,

el Reglamento del Consejo de Administración sí que contiene la siguiente previsión al respecto en el artículo 17.c): los Consejeros deberán

comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener, con el interés de la Sociedad.

En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera. En todo caso, las situaciones

de conflicto de intereses en que se encuentran los Consejeros de la Sociedad serán objeto de información en el informe anual de gobierno

corporativo.

Esta información permitiría a los accionistas, en caso de que algún Consejero incumpliera su deber de abstención, e incurriera en intereses

opuestos a los de la sociedad, hacer uso de los derechos que la Ley y en concreto el artículo 224 de la Ley de Sociedades de Capital les otorga,

esto es, la destitución a petición de cualquier accionista mediante el correspondiente acuerdo de la Junta.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,

cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o

alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de

cualquiera de ellas.

[ √ ]

[  ]

Sí

No

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales

relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus

filiales:

[ √ ]

[  ]

Sí

No

Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio

entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o

sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos

Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. forma parte del Grupo encabezado por la sociedad Pont Family Holding, S.L. en el cual entre otras

integra las sociedades Borges International Group, S.L.U., socio mayoritario de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. , y Borges Branded

Foods,S.L.

Todas las operaciones que se efectúan con la sociedad matriz así como las demás empresas del grupo se efectúan a precios de mercado y de

acuerdo con los contratos firmados entre las partes, los cuales forman parte de los procesos de revisión llevados a cabo por los auditores de la

sociedad.

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Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad

dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

Las relaciones entre filial cotizada y las demás empresas del grupo están reguladas por los contratos mencionados en el párrafo anterior y son

supervisadas por los auditores de la sociedad.

La Comisión de Auditoría y Control y el Consejo de Administración de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. son los órganos responsables de

velar para evitar la generación de posibles conflictos de interés.

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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,

incluidos los de naturaleza fiscal.

Factores de riesgo a los que el Grupo está sometido.

• De mercado: riesgo de que variaciones en precios y variables de mercado produzcan cambios en el valor o margen de empresa

• De tipo de interés: riesgo ante variaciones de los tipos de interés y márgenes crediticios o inflación que pueden provocar variaciones tanto en los

resultados como en el valor de los activos y pasivos de la Sociedad

• De cambio: riesgo derivado de la variación en la paridad de las monedas

• Del precio de las materias primas: riesgo derivado de las variaciones en precios y variables de mercado en relación con las materias primas

• Riesgo de estacionalidad del negocio: En el proceso productivo agrícola existen periodos concretos para la recolección de los frutos secos lo que

afecta al número de empleados, al nivel de inventario y al uso de la capacidad industrial de Grupo. Esta estacionalidad hace que la información

intermedia no pueda ser extrapolada al ciclo anual completo

• De volumen y calidad de la producción agrícola: riesgo derivado de las condiciones meteorológicas que pueden afectar al volumen y calidad de

la producción agrícola haciendo que ésta no sea homogénea

• De crédito: es el riesgo al que se enfrenta si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales,

y se origina principalmente en los deudores comerciales y en las inversiones en activos financieros del Grupo

• De liquidez y financiación: es el riesgo ligado a la imposibilidad de realizar transacciones o al incumplimiento de obligaciones procedentes de las

actividades operativas o financieras por falta de fondos. Y no poder obtener en un momento dado adquirentes del activo para la venta a precio de

mercado o la falta de precio de mercado

• De capital: salvaguardar el rendimiento para los accionistas y la capacidad para continuar como empresa en funcionamiento. La política de los

Administradores es mantener una base de capital sólida para conservar de esta manera la confianza de los accionistas, minoritarios, los acreedores

y el mercado, y sustentar el desarrollo futuro del negocio

• Operacionales, Tecnológicos, Medioambientales, Sociales, Políticos, Reputacionales y Legales: referidos a las pérdidas económicas directas o

indirectas ocasionadas por procesos internos inadecuados, fallos tecnológicos, errores humanos o como consecuencia de ciertos sucesos externos,

incluyendo su impacto económico, social, medioambiental y reputacional, así como el riesgo legal y de fraude.

Dichos riesgos comprenden, entre otros, los asociados a las tecnologías de la información, ciberseguridad y obsolescencia tecnológica

• De la pertenencia al Grupo Pont Family: incluye todos aquellos riesgos derivados de la relación con sus sociedades dependientes, ya sean fruto de

relaciones comerciales, por prestación de servicios o financieras, entre otras

• Fiscal: riesgo derivado de los cambios en la política fiscal en los diferentes países en los que La Sociedad ejerce su actividad

• Sanitario: pandemias mundiales que alteren la actividad.

La Sociedad cuenta con Sistemas de Control y Gestión de Riesgos que se sustentan en una adecuada definición y asignación de funciones y

responsabilidades a nivel operativo y en unos procedimientos, metodologías, herramientas de soporte y sistemas de información adecuados a las

distintas etapas y actividades del sistema,que incluye:

• La contribución a la consecución de los objetivos de negocio, a la creación de valor para los diferentes grupos de interés y al desarrollo sostenible

y rentable de las operaciones , siendo actores proactivos en la cultura preventiva de gestión integral e integrada de riesgos

• La identificación de forma continuada de los riesgos y amenazas relevantes atendiendo a su posible incidencia sobre los objetivos de negocio y

los estados financieros (incluyendo pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance)

• El análisis de dichos riesgos, tanto en cada uno de los negocios o funciones corporativas, como atendiendo a su efecto integrado sobre el

conjunto del Grupo

• El establecimiento de los correspondientes mecanismos para la implantación de esta política general de control y gestión de riesgos, así como de

cualesquiera otras políticas que sea necesario desarrollar en materia de riesgos en los distintos negocios y sociedades que forman parte del Grupo

• El análisis de los riesgos asociados a las nuevas inversiones, como elemento esencial en la toma de decisiones en clave de rentabilidad-riesgo

• El seguimiento y control periódico de los riesgos de la cuenta de resultados con el objetivo de controlar la volatilidad del resultado anual del

Grupo

• Los sistemas de información, reporte y control interno que permiten realizar una evaluación y comunicación periódica y transparente de los

resultados del seguimiento del control y gestión de riesgos

Los sistemas se aplican a través de una organización estructurada en cuatro niveles de protección y defensa para afrontar y gestionar los riesgos

significativos:

- La Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisa periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, incluidos los fiscales

- La Dirección de Auditoría Interna informa, asesora y reporta a la Comisión en relación con riesgos asociados al balance y a las áreas de actividad

funcionales con identificación, medición y control existente sobre estos

- El Departamento de Riesgos: participa en la definición de la estrategia de riesgos, en el buen funcionamiento y eficacia de los sistemas de control

y en que se mitiguen los riesgos detectados y vela porque la línea ejecutiva evalúe todo lo relativo a los riesgos de la Sociedad, incluyendo los

operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales

- Los Comités (Dirección y Ejecutivo de negocio) son responsables de llevar a cabo una gestión y control de riesgos integrada en los procesos de

negocio y de toma de decisiones.

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E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y

Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Los sistemas de Control y Gestión de Riesgos se aplican a través de una organización estructurada en cuatro niveles de protección y defensa para

afrontar y gestionar los riesgos significativos:

• La Comisión de Auditoría y Control revisa periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, para

identificar, analizar e informar adecuadamente de los principales riesgos.

• La Dirección de Auditoría Interna informa, asesora y reporta a la Comisión en relación con riesgos asociados al balance y a las áreas de actividad

funcionales con identificación, medición y control existente sobre estos.

• El Departamento de Riesgos: (i) participa en la definición de la estrategia de riesgos, en el buen funcionamiento y eficacia de los sistemas

de control y en que se mitiguen los riesgos detectados y (ii) vela porque la línea ejecutiva evalúe todo lo relativo a los riesgos de la Sociedad,

incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

• Los Comités (Dirección y Ejecutivo de negocio) son responsables de llevar a cabo una gestión y control de riesgos integrada en los procesos de

negocio y de toma de decisiones.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean

significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley

18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principales riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio son:

- La volatilidad de los precios de la materia prima. Al objeto de minimizar el efecto de las variaciones en el precio de las materias primas, el Grupo

BAIN acostumbra a realizar la cobertura de sus ventas, efectuando la compra de los productos vendidos en volúmenes similares tras el cierre de las

operaciones de venta.

- Estacionalidad del negocio. En el proceso productivo agrícola existen periodos concretos para la recolección de los frutos secos lo que afecta,

entre otras cosas, al número de empleados, al nivel de inventario y al uso de la capacidad industrial de Grupo. Esta estacionalidad hace que la

información intermedia no pueda ser extrapolada al ciclo anual completo.

- El volumen y calidad de la producción agrícola no es homogénea y depende notablemente de las condiciones meteorológicas. El negocio

agrícola del Grupo BAIN depende notablemente de las condiciones climáticas y particularmente de las condiciones de la temperatura y la lluvia.

Por lo que la rentabilidad de una plantación dependerá de las condiciones climatológicas que se observen en su emplazamiento. Para minimizar

este riesgo prácticamente la totalidad de las plantaciones del Grupo BAIN son de regadío y están ubicadas en zonas templadas con condiciones

climáticas estables.

Adicionalmente a los riesgos intrínsecos a la propia naturaleza del negocio, la Sociedad y su grupo también se enfrentan a riesgos de origen

interno, como son los asociados al correcto tratamiento en la recopilación de informaciones e interpretaciones de las mismas, las cuales, en

muchos casos, constituyen la base para que las decisiones que se tomen en base a estas sean las más adecuadas o que eviten posibles errores que

puedan tener consecuencias negativas para la compañía:

- Uso y correcta definición de adecuados indicadores y otra información estratégica y de gestión

- Requerimientos y definición de un adecuado sistema de información

- Definición e implementación de una adecuada estructura organizativa

- Correcta interpretación, recopilación y ejecución de la diferente normativa que afecta las actividades de la Sociedad y su grupo en las áreas de

gestión Mercantil, Financiera, Fiscal, Civil y de Seguridad en sus más diversos ámbitos.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El Grupo cuenta con una serie de normas y directrices internas orientadas a la identificación, medición y gestión de los diferentes riesgos

mencionados en el apartado E.1 del presente Informe.

Estas normas y directrices internas garantizan la identificación de los riesgos anteriormente señalados para su correcta evaluación, gestión y

subsanación, así como minimización de los efectos adversos sobre la rentabilidad financiera.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Durante el ejercicio no se ha materializado ningún riesgo más allá del derivado de la actual crisis sanitaria del Covid19 el cual no ha afectado de

manera directa a la empresa puesto que el Grupo ha activado planes de contingencia para asegurar la continuidad de los negocios, intentando

en la medida de lo posible aproximarla a la normalidad. Para ello, se ha llevado a la práctica la implementación de medidas organizativas para

la gestión de la crisis, tanto individuales, como colectivas, con el foco en la salud y seguridad de nuestros empleados, clientes y negocios. Dichas

medidas, han resultado perfectamente compatibles con la continuidad de actividad y negocio, y se está en disposición de poder prorrogarlas en el

tiempo, sin poner con ello en situación crítica la actividad del Grupo.

El Grupo no ha recibido ni prevé ninguna reclamación derivada de sus compromisos contractuales por la eventual aplicación, en su caso, de causa

de fuerza mayor por la pandemia.

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E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,

así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da

respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

El Grupo realiza un seguimiento periódico de los principales riesgos mencionados en el apartado E.1., evaluando las posibles alternativas de

respuesta en caso de materializarse alguno de los citados riesgos a través de las normas, procedimientos y sistemas orientados para ello.

En cuanto a los riegos intrínsecos a la propia actividad de la empresa, no existen planes debido a que los factores de riesgo son totalmente ajenos

al control / influencia de la sociedad.

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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA

INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de

emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y

efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración es el principal responsable de la existencia de un Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF),

dicho control lo ejerce a través de la Comisión de Auditoria en quien delega esta facultad de conformidad con el artículo 16º del Reglamento del

Consejo de Administración de la compañía, a saber,

Artículo 16.- Comisión de Auditoria y Control

1. La Comisión de Auditoria y Control estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el Consejo de

Administración. La totalidad de los integrantes de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos y al menos dos de sus miembros serán

independientes, y en todo caso el número mínimo que la normativa establezca al efecto en cada momento, y uno de ellos designado teniendo en

cuenta sus conocimientos y experiencia de contabilidad, auditoria o ambas.

2. El Presidente de la Comisión de Auditoria y Control será nombrado por la propia Comisión de entre los Consejeros independientes que formen

parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese.

3. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control

tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su

competencia.

b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento,

reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de

auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoría interna, y los

sistemas de gestión de riesgos.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como

discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria.

d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su

independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así

como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas de auditoria. En todo caso, deberán recibir

anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o

indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos

de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre

auditoria de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre

la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a

que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoria legal y en relación con el régimen de

independencia o con la normativa reguladora de auditoria.

g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento

del Consejo.

h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos

contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una

participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen

parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas.

i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el

informe de auditoria.

En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoria y Control como los auditores explicarán

con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoria interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y

control interno.

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k) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera

relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de

consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoria

interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de

ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos

relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y

recomendaciones de sus informes; y (iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y,

si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que

adviertan en el seno de la Sociedad.

l) En relación con el auditor externo: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar

que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique

como anuncio a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia

de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una

reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de

riesgos de la Sociedad; y (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los

de auditoria, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial,

en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la

Sociedad.

n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover

el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio

ambientales, políticos y reputacionales.

u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares

internacionales de referencia.

v) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo y supervisar el procedimiento interno de la Sociedad

para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.

w) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento.

Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoria de cuentas.

4. La Comisión se reunirá y todas y cuantas veces se considere oportuno, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a

la solicitud de dos de sus miembros.

5. La Comisión de Auditoria y Control quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados de, al menos, la mitad de sus

miembros y, adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes, presentes o representados, siendo de calidad el voto de su Presidente.

6. Anualmente elaborará un plan de trabajo de cuyo contenido informará al Consejo.

7. Se levantará acta de lo tratado en cada sesión, de lo que se dará cuenta al pleno del Consejo, estando a disposición de todos los miembros del

Consejo de Administración todas las actas de dicha Comisión.

8. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoria y Control y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que

disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión

la asistencia a sus sesiones del auditor de cuentas externo.

9. El Consejo de Administración podrá atribuir otras competencias a la Comisión en función de las necesidades de la Sociedad en cada momento

en desarrollo de (i) las indicadas en los Estatutos y/o atribuidas en el presente Reglamento, así como (ii) aquellas determinadas por la normativa

vigente.

La sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta, que recoge el compromiso del Grupo con los principios de la ética empresarial

y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta, dirigidos a garantizar el

comportamiento ético y responsable de todos los empleados, directivos y administradores de la organización.

La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior del Grupo –a empleados, sociedades controladas, departamentos

y órganos internos, órganos de administración, etc.– como a su exterior –a auditores, abogados, accionistas e inversores, organismos reguladores,

medios de comunicación, etc.–, contraviene este Reglamento Interno de conducta. En dicha falta de honestidad se incurre también al entregar

información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben.

Este código es objeto de comunicación a todos los miembros de la organización, así mismo está a disposición de todo aquel que quiera en la web

de la sociedad https://borges-bain.com/reglamentos/ .

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F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los

siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de

definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y

funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El diseño de la estructura organizativa de la Sociedad y su grupo a su máximo nivel está aprobada por el Consejo de Administración, el cual ratifica:

(i) la estructura funcional y jurídica de BAIN

(ii) los niveles de apoderamiento y designación de apoderados

(iii) la funcionalidad de las principales áreas de negocio

(iv) las Comisiones del Consejo de Administración.

El diseño y revisión de la estructura organizativa de cada una de las áreas de negocio y área común financiera definida corresponde al Consejo de

Administración en última instancia.

El propio Consejo de Administración es el Órgano encargado de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad y de distribuir las

tareas y funciones, en el máximo nivel de la estructura organizativa, así como su correcta difusión en el Grupo.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos

(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información

financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y

sanciones:

La sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta, que recoge el compromiso del Grupo con los principios de la ética empresarial

y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta, dirigidos a garantizar el

comportamiento ético y responsable de todos los empleados, directivos y administradores de la organización.

La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior del Grupo –a empleados, sociedades controladas, departamentos

y órganos internos, órganos de administración, etc.– como a su exterior –a auditores, abogados, accionistas e inversores, organismos reguladores,

medios de comunicación, etc.–, contraviene este Reglamento Interno de conducta. En dicha falta de honestidad se incurre también al entregar

información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben.

Este código es objeto de comunicación a todos los miembros de la organización, así mismo está a disposición de todo aquel que quiera en la web

de la sociedad https://borges-bain.com/reglamentos/.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de

naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y

actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si

permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

La sociedad dispone de un canal de denuncias, accesible a través de su página web https://borges-bain.com/canal-de-denuncias/. En esta misma

web se encuentra también disponible la Política del canal de denuncias.

El canal de denuncias habilitado al respecto permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del

denunciado.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión

de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,

auditoría, control interno y gestión de riesgos:

La formación de las referidas personas así como la actualización de dicha formación, se realiza a través de planes de formación en los que se

incluyen la formación sobre normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

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F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error

o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

La evaluación de riesgos la lleva a cabo la Comisión de Auditoría y Control que en sus reuniones analiza los posibles riesgos, de considerar la

existencia de un posible riesgo, incluyendo fraude o error lo eleva al Consejo de Administración con una explicación sucinta de las actuaciones que

deberán llevarse a cabo para eliminar el riesgo de que se trate.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;

integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza

y con qué frecuencia:

La Comisión de Auditoría y Control controla y analiza los posibles riesgos en sus reuniones periódicas, de identificarse alguno de los riesgos

anteriormente citados, eleva la cuestión al Consejo de Administración mediante un procedimiento individualizado para cada tipología de riesgo,

no existe, por tanto, un procedimiento estándar y genérico de actuación.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre

otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de

propósito especial:

El perímetro de consolidación de Borges Agricultutral & Industrial Nuts, SA está perfectamente identificado en aplicación de la normativa en vigor,

que no ha sido objeto de variación sucinta en los últimos años.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,

legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados

financieros:

El Grupo BAIN realiza un seguimiento periódico de los principales riesgos mencionados en los apartados anteriores, así como aquellas tipologías

de riesgos que afecten a los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La Comisión de Auditoría y Control realiza los procesos necesarios de evaluación de riesgo y asimismo es el órgano de control de los mismos.

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F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,

a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación

descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de

los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,

incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,

valoraciones y proyecciones relevantes

La actividad de control la realiza la Comisión de Auditoría y Control. El Sistema de Control Interno de la Información Financiera tiene como objetivo

principal asegurar el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones que tengan impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Control, velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, y por la fiabilidad y

transparencia de la información financiera.

En relación con los sistemas de información y control interno, el reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 16, como se ha

establecido, determina las responsabilidades básicas de esta Comisión.

La Comisión de Auditoría y Control, une vez ha verificado la información financiera, la remite al Consejo de Administración para su verificación, ya

que éste es el responsable último de la información publicada.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre

seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación

de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y

publicación de la información financiera.

La Comisión de Auditoria y Control es el órgano de control de los sistemas de información en relación con la elaboración y publicación de la

información financiera.

Apartado 4. d) Reglamento de la Comisión de Auditoria y Control

En relación con los sistemas de información y control interno:

(i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el

cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios

contables;

(ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de Auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del

responsable del servicio de Auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose

de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos;

relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y

recomendaciones de sus informes; y

(iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera

apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la

Sociedad.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades

subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración

encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados

financieros.

La supervisión de la gestión de actividades subcontratadas a terceros se realiza por la Comisión de Auditoría y Control y el propio Consejo de

Administración.

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F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o

departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,

manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así

como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que

opera la entidad.

La Comisión de Auditoría y Control establece las líneas de responsabilidad y autoridad, así como, la distribución de tareas y funciones, se realizan

con el fin de maximizar la eficiencia y eficacia de los procesos, garantizando en todo caso una correcta segregación de funciones.

En particular la responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera estará en la Dirección Financiera.

La citada dirección establece la estructura departamental coordinando y supervisando su actuación.

La Sociedad aplica de forma precisa las Normas Internacionales de Contabilidad para el consolidado y el Nuevo Plan General Contable (PGC) para

las cuentas anuales individuales.

Para asegurar la correcta actualización y vigencia de las normas exigibles a una empresa cotizada, organiza encuentros periódicos con el auditor

externo para compartir novedades, revisiones o dudas sobre la aplicación de cualquier política contable.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de

aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados

financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El sistema de gestión del Grupo es el SAP y a partir de la información financiera obtenida se preparan los estados financieros individuales y

consolidados.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad

cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la

comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo

se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por

el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un

plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la

información financiera.

El Consejo de Administración delega en la Comisión de Auditoría y Control la labor de supervisión del Sistema de Control Interno, incluyendo el

SCIIF.

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F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con

lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta

dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de

control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros

que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de

corregir o mitigar las debilidades observadas.

Como se ha indicado anteriormente, la supervisíón del funcionamiento del Sistema lo realiza la Comisión de Auditoria que entre sus miembros

cuenta con dos miembros independientes, de los que uno de ellos es censor de cuentas. Dicha supervisión incluye los aspectos relativos a la

comunicación de las debilidades significativas de control interno y los eventuales planes de acción para corregir las mismas en su caso.

F.6. Otra información relevante.

No hay otra información que se considere relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en

cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería

informar de sus motivos.

No hay informe de revisión sobre la información relativa a los Sistemas de Control Interno sobre la Información Financiera, dado que no se le ha

encargado ningún trabajo de revisión sobre los mismos. A pesar de ello, se siguen todos los procedimientos y reglamentos relativos a los Sistemas

de Control Interno sobre la Información Financiera.

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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las

sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada

de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información

suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un

mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante

la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [  ]

2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por

otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha

entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas

con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad

cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del

informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los

accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en

particular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código

de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e

inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto

que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los

accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través

de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e

identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de

información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de

información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados

(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la

información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para

emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe

superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles

con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web

los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma

preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta

general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

a) Informe sobre la independencia del auditor.

b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.

c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de

accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios

telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte

proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]

No está previsto, actualmente, que la sociedad transmita en directo, a través de su página web corporativa, la celebración de las juntas generales

de accionistas,así como tampoco el voto por medios telemáticos. Sin embargo, se considera que los accionistas dispondrán de toda la información

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detallada del contenido de las Juntas, las propuestas de acuerdo y la documentación complementaria para emitir su voto con conocimiento

detallado de los puntos sometidos a votación de los accionistas en la Junta.

8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente

a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos

supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente

de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría

sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación

de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho

parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que

aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el

ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y

se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general

de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la

sociedad:

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.

b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia

con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y

propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de

administración.

c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto

que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o

deducciones sobre el sentido del voto.

d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos

complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,

establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

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12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de

criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el

interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva

su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un

comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente

aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus

empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,

así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio

ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y

participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [  ] Explique [ X ]

Actualmente el Consejo de Administración cuenta con 4 miembros, lo que se considera suficiente para el buen funcionamiento del mismo.

14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del

consejo de administración y que:

a) Sea concreta y verificable.

b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las

competencias requeridas por el consejo de administración; y

c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que

favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número

significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja

en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de

accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello

en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de

administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la

complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de

la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración

antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

Actualmente el número de consejeras no alcanza el 40% de los miembros del consejo de administración. Los actuales miembros del Consejo se

considera que aportan mayor contribución por su trayectoria, sin embargo no se descarta incorporar mujeres en el Consejo de Administración en

un futuro.

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la

proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que

tengan legalmente la consideración de significativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el

consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [  ]

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un

accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de

consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [  ]

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18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente

información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico.

b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como

sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros

dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores

reelecciones.

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se

expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas

cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se

hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya

participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros

dominicales.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita

íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando

dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus

consejeros dominicales.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del

cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,

apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,

se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas

obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de

consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan

perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas

públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la

estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración

vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [  ]

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir

cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que

puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de

administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes

procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones

mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las

circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o

no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero

o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que

concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello

sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la

adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de

decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de

forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,

cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de

administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el

consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,

explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la

condición de consejero.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes

del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de

consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos

los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida

en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo

referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente

disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden

formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus

funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del

ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no

previstos.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]

Durante el ejercicio finalizado a 31 de mayo de 2022 el Consejo de Administración de la sociedad Borges Agricultural& Industrial Nuts, S.A. se ha

reunido en 5 ocasiones. No obstante, el Consejo de Administración se ha reunido con la frecuencia necesaria precisa para desempeñar con eficacia

sus funciones.

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe

anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de

los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de

administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento

preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento

externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,

las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las

circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de

administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con

carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo

de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento

previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que

los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además

de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de

administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del

consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del

consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión

a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada

consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,

además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de

administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las

preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer

sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con

el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y

decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas

en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [  ]

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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que

corrija las deficiencias detectadas respecto de:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.

b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.

c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.

d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.

e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las

distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al

consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor

externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o

cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

El Consejo de Administración no ha sido aún evaluado con la ayuda de un consultor externo hasta la fecha.

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,

siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones

adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de

las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen

teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,

tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de

auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que

funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,

para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,

incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el

seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no

financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos

a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,

medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el

cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación

y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la

selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el

presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de

trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente

en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus

actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de

sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas

con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,

comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,

o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o

su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos

en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del

denunciante y denunciado.

d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se

apliquen de modo efectivo en la práctica.

2. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su

independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de

una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran

existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de

administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable

y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de

servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en

general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso

disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y

corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración

sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje

propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,

sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a

los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y

otros riesgos fuera de balance.

b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una

comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime

apropiado.

c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a

materializarse.

e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados

riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del

consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o

departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que

se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la

sociedad.

b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre

su gestión.

c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el

marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos

y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,

aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de

dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una

comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo

de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si

los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que

le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,

incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración

individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento

externo prestado a la comisión.

e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los

distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente

cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en

el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones

legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros

independientes.

b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los

conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere

sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración

posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el

desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,

social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se

reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de

nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra

comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,

haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo

la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la

recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:

a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de

conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito

y valores.

b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información

económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e

inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la

entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia

medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés

social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la

estrategia y política fijadas.

e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:

a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,

proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los

derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales

b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y

su gestión.

c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de

conducta empresarial.

d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la

integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado

y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para

comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [  ]

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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la

sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o

derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo

plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando

se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a

las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su

adquisición.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

Las remuneraciones variables a los consejeros ejecutivos están ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, aunque

la sociedad no tiene prevista la remuneración mediante entrega de acciones opciones o derechos sobre acciones o instrumentos

referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros

sistemas de previsión social.

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas

precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus

beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la

compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios

consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para

la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la

sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo

plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período

de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que

los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,

ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

66 / 68

59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente

de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente

establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en

cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de

cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada

en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique

su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento

que lo haga aconsejable.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales

salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la

entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas

retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un

plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una

exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a

un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u

otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los

costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y

retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de

los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones

de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con

posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la

retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha

cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán

cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la

extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no

previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de

pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del

grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir

para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la

entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado

con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de

gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de

la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos

o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en

cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas

Tributarias, de 20 de julio de 2010:

En todos los apartados donde se menciona a la sociedad y/o su grupo, se ha considerado como grupo al Grupo BAIN: Borges Agricultural &

Industrual Nuts, S.A. y sus participadas.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su

sesión de fecha:

28/09/2022

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del

presente Informe.

[  ]

[ √ ]

Sí

No

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:

31/05/2022

CIF:

A25008202

Denominación Social:

BORGES AGRICULTURAL &INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Domicilio social:

C/ FLIX, 29 (REUS) TARRAGONA

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida

que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones

aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de

los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a

cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con

la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación

y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.

b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la

política de remuneración de la sociedad.

c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo

d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar

excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y

componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

Corresponde al Consejo de Administración fijar la remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas y los términos y

condiciones de sus contratos con la Sociedad de conformidad con lo dispuesto en la vigente Política de Remuneraciones, la cual fue aprobada en

la Junta General Ordinaria de 26 de noviembre de 2021 para los próximos 3 ejercicios cerrados a mayo 2023, 2024 y 2025.

La Sociedad se ha marcado como objetivo primordial que las remuneraciones que perciban los Consejeros de la Sociedad guarden una

proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de

empresas comparables. La Política de Remuneraciones está orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así

como a incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por tres consejeros no ejecutivos, dos de ellos independientes, tiene entre sus

funciones la supervisión de la adecuación de la Política de Remuneraciones a condiciones de mercado, dentro de los objetivos establecidos por la

Sociedad, realizando comparativos con empresas semejantes en cuanto a tipo de negocio tamaño y mercados en los que opera, sin que hasta la

fecha haya precisado de la intervención de ningún asesor externo.

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá aprobar la aplicación de excepciones

temporales a la Política de Remuneraciones en situaciones en las que sea necesario para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad

de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. A este respecto, será necesario que el Consejo de Administración cuente con

un informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valorando las circunstancias que hacen necesaria la aplicación de las

excepciones temporales y las remuneraciones específicas que deban ser objeto de excepción o modificación. El Consejo, una vez revisado el

informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará si procede la aplicación de las excepciones temporales, así como

los componentes que se vean afectados por la misma. En todo caso, la Sociedad incluirá en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los

Consejeros la información sobre la situación excepcional que haya llevado al Consejo a la aprobación de la aplicación de la excepción temporal, así

como las retribuciones que se hayan visto afectadas.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios

y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre

los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la

sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo

a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a

medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo

plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para

evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados

conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de

diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si

se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue

al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado

atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La Sociedad se ha marcado como objetivo primordial que las remuneraciones que perciban los Consejeros de la Sociedad guarden una

proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tenga en cada momento y los estándares de mercado de

empresas comparables. Adicionalmente, la presente Política de Remuneraciones está orientada a contribuir a la estrategia empresarial, a los

intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como a incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos

y la recompensa de resultados desfavorables.

Asimismo, se pretenderá que las remuneraciones guarden relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no deriven simplemente

de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.

Teniendo en cuenta lo anterior, la Política de Remuneraciones se rige por los siguientes principios, a los efectos de contribuir a la estrategia

empresarial, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad:

- Pay for perfomance:

Asegurar que la retribución que perciban los Consejeros ejecutivos es proporcional a los resultados generales de la Sociedad y a su desempeño

individual.

- Equal Pay:

Garantizar que no haya discriminación por razones de género, raza, edad, cultura o religión en las políticas y prácticas de remuneración.

- Competitividad:

Fijación de las remuneraciones teniendo en consideración un análisis del sector de la Sociedad y de sus sociedades comparables.

- Creación de valor a largo plazo:

Alineación de la Política de Remuneraciones con la estrategia empresarial, los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

- Atracción y retención:

Procurar atraer y retener a los mejores profesionales, así como a los Consejeros del perfil deseado, retribuyendo la dedicación, cualificación y

responsabilidad que exija el cargo sin comprometer la independencia de su criterio.

- Transparencia:

Transparencia en la Política de Remuneraciones y en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros con el objetivo de generar

confianza entre accionistas e inversores y compromiso de hacer efectivo el principio de plena transparencia de todos los conceptos retributivos

percibidos por todos los Consejeros, suministrando información transparente, suficiente, emitida con la antelación necesaria y alineada con las

recomendaciones de Buen Gobierno.

Asimismo, los Consejeros que sean nombrados Consejeros ejecutivos percibirán una retribución fija por sus funciones ejecutivas, así como la

retribución por la asistencia al Consejo de Administración y las Comisiones.

Dicha retribución tiene en cuenta el nivel de responsabilidad de los Consejeros ejecutivos, velando por que sea competitiva con la aplicada

en otras entidades competidoras. Para su determinación la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta las características

específicas de cada puesto y el nivel de responsabilidad y dedicación exigido.

La retribución fija anual para el conjunto de los Consejeros ejecutivos será como máximo de 250.000€, sin perjuicio de su adaptación al Índice de

Precios al Consumo (IPC), en su caso.

En particular, los componentes variables de las remuneraciones:

- Deberán de estar vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido

para la obtención de un resultado.

- Promoverán la sostenibilidad de la empresa e incluirán criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como

el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

- Se configurarán sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el

rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de

valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Los acuerdos contractuales incluirán una cláusula que permita al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y

Retribuciones, reclamar el reembolso de los

componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan

abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Asimismo,las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad que puedan pactarse tomarán en cuenta las eventuales salvedades

que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su

condición de tales.

De conformidad con lo aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 30 de noviembre de 2018, en la cual se aprobó el importe

máximo de la remuneración anual para el conjunto de los Consejeros por su condición de tales, esto son, un máximo de 300.000 euros, y de

conformidad con lo establecido legalmente y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como en el artículo 29 bis de

los Estatutos Sociales y 24 del Reglamento del Consejo de Administración, se acordó que los Consejeros, en su condición de tales, es decir, como

miembros del Consejo de Administración, tendrán derecho a percibir de la Sociedad(a) una asignación fija anual, (b) dietas de asistencia, así como

(c) un seguro de responsabilidad civil, que en ningún caso podrán exceder de la cantidad máxima que a tal efecto fije la Junta General.

Asignación fija anual:

- Remuneración por la condición de Presidente de la Comisión de Auditoria y Control: 15.000 euros anuales.

- Remuneración por la condición de Secretario de la Comisión de Auditoria y Control: 5.000 euros anuales.

- Remuneración por la condición de Presidente de la de Nombramientos y Retribuciones: 15.000 euros anuales.

- Remuneración por la condición de Secretario de la de Nombramientos y Retribuciones: 5.000 euros anuales. Las dietas de asistencia son:

- Dietas de asistencia a reuniones del Consejo de Administración: 300 euros por sesión.

- Dietas de asistencia a reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 300 euros por sesión.

- Dietas de asistencia a reuniones de la Comisión de Auditoria y Control: 300 euros por sesión.

Los miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas tendrán adicionalmente derecho a percibir, por el desempeño de

dichas funciones, las remuneraciones previstas en los contratos aprobados conforme a lo dispuesto en la Ley. Dichas remuneraciones se ajustarán a

la política de remuneraciones de los Consejeros.

Los miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas así como los dominicales no percibirán dietas de asistencia.

Asimismo, los consejeros independientes serán remunerados con dietas de asistencia siempre y cuando las sesiones entre las Comisiones y el

Consejo de Administración concurran en días y lugares distintos, de lo contrario se considerará el pago de una sola dieta con independencia de las

sesiones que se hayan celebrado el mismo día y lugar.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de

funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Los Consejeros que sean nombrados Consejeros ejecutivos percibirán una retribución fija por sus funciones ejecutivas, así como la retribución por

la asistencia al Consejo de Administración y las

Comisiones.

Dicha retribución tiene en cuenta el nivel de responsabilidad de los Consejeros ejecutivos, velando por que sea competitiva con la aplicada en

otras entidades competidoras. Para su determinación la

Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta las características específicas de cada puesto y el nivel de responsabilidad y

dedicación exigido.

La retribución fija anual para el conjunto de los Consejeros ejecutivos será como máximo de 250.000€, sin perjuicio de su adaptación al Índice de

Precios al Consumo (IPC), en su caso.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el

ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Los Consejeros, por su condición de tales, dispondrán de una póliza de seguro colectiva de responsabilidad civil que cubrirá toda responsabilidad

de cualquier orden por actos y conductas de los Consejeros y directivos de la Sociedad como consecuencia del desempeño de las actividades

propias de sus funciones. Dicha póliza quedará incluida en el importe máximo indicado en el apartado A.1.3.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.

Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de

cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación

de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la

entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,

al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la

remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos

para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro

tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de

cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en

términos absolutos.

Métricas y objetivos

A la hora de establecer las métricas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta los objetivos estratégicos del grupo Borges y

las prioridades de negocio a corto y largo plazo. Los objetivos se fijan de acuerdo con el plan operativo del grupo Borges y se revisan cada año con

el fin de que sean lo suficientemente exigentes. Al fijar los objetivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones también tiene en cuenta las

previsiones de los analistas, las condiciones económicas y las expectativas de rendimiento que tiene la Comisión para el periodo en cuestión.

Los objetivos ligados a métricas financieras internas (como resultado antes de impuestos) se fijan normalmente de acuerdo con el presupuesto

del ejercicio (retribución variable anual). También se pueden establecer objetivos ESG, no financieros e individuales de acuerdo con las prioridades

estratégicas de la Sociedad.

Normalmente, la retribución variable anual estará ligada a métricas financieras y de creación de valor sin perjuicio de que se podrán incluir otro

tipo de objetivos de carácter cuantitativo o cualitativo, en particular, en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa, cuya

ponderación no podrá exceder del 10% de la retribución variable objetivo.

Escalas de logro

Se establece una escala de logro para cada objetivo con:

- Un nivel de consecución mínimo, por debajo del cual no se abona incentivo.

- Un nivel de consecución del 100%, por el que se abonaría el 100% de la retribución fija anual.

- Un Incentivo total máximo que no podrá superar el 150% de la retribución fija anual.

Los acuerdos contractuales incluirán una cláusula que permita al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y

Retribuciones, reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones

de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

- Retribución variable ordinaria (retribución variable anual /a corto plazo)

Se determinará anualmente por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de forma

global en función de los objetivos de naturaleza personal, como la dedicación o excelencia profesional, económica o presupuestaria, el grado

de cumplimiento del presupuesto anual, de los objetivos de inversión y en función de la evaluación del desempeño de las funciones que le

son propias, de su esfuerzo comercial y del control en la ejecución de las normas de gobierno corporativo así como la mejora de la reputación

corporativa de la Sociedad. Los Consejeros ejecutivos podrían percibir como retribución variable hasta un máximo de un 150% sobre la retribución

anual fija que corresponda a cada uno.

- Retribución variable plurianual/ a medio largo plazo

La Sociedad contempla también la aplicación de sistemas de incentivos vinculados, en su mayor parte, al desempeño de la Sociedad en relación

con determinados parámetros económico-financieros e industriales y operativos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con los

objetivos estratégicos de la Sociedad y del grupo Borges, con el propósito de fomentar la retención y motivación de los Consejeros ejecutivos y

la creación de valor a largo plazo. Se ponderarán, además, objetivos en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa, así

como el desempeño personal de los Consejeros ejecutivos.

Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluar el desempeño y determinar el cumplimiento de los parámetros

preestablecidos. Podrá contar para ello con el asesoramiento de un experto independiente. Su propuesta será sometida a la aprobación del

Consejo de Administración.

Estos sistemas pueden incluir entregas de acciones de la Sociedad o de opciones sobre dichas acciones o de derechos retributivos vinculados al

valor de éstas, cuando así lo acuerde la Junta General de Accionistas a propuesta del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión

de Nombramientos y Retribuciones. Actualmente la Sociedad no cuenta con ningún sistema de remuneración que prevea la entrega de acciones

a los Consejeros.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las

contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se

tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios

en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a

favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese

anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad

y el consejero.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado

a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo

del consejero.

No existen planes de ahorro.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación

de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad

de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no

concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de

percepción.

Durante el ejercicio no se ha pactado ni pagado indemnización alguna por este concepto.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección

como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de

indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución

del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como

indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la

sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,

permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado

anterior.

? Duración: La duración de los contratos de los Consejeros ejecutivos estará sujeta al periodo de vigencia del nombramiento de dichos consejeros

como tales y de su designación como ejecutivos de la Sociedad. Si se produjese la renovación de la designación como ejecutivos, se entenderá

automáticamente prorrogado el contrato por el período correspondiente a dicha renovación del cargo.

? Preaviso: El periodo de preaviso para la rescisión del contrato a instancias de los Consejeros ejecutivos es de un mínimo de 15 días.

? Indemnizaciones por cese anticipado: En el supuesto de cambio de control de la Sociedad o cambio relevante en la composición del Consejo

de Administración tendrán derecho a la indemnización o compensación económica indicada en el punto siguiente “Indemnizaciones por

terminación de la relación contractual”.

? Indemnizaciones por terminación de la relación contractual: Los pagos por resolución del contrato no superarán un importe establecido

equivalente a dos años de la remuneración total anual y no se abonarán hasta que la sociedad haya podido comprobar que el Consejero ha

cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

La Sociedad establecerá unas indemnizaciones en caso de terminación de las funciones ejecutivas de los Consejeros. En este sentido, sus

consejeros ejecutivos percibirían una retribución adicional y especial en el supuesto de cese o dimisión como consejero por cambio de control

en la Sociedad o cambio relevante en la composición del Consejo de Administración, entre otros supuestos que establezca el Consejo de

Administración. Dichas retribuciones consistirían en un importe equivalente a dos anualidades de la retribución anual fija por sus funciones

ejecutivas referida epígrafe IV de la política de Remuneraciones.

? No se contemplarán pactos de exclusividad, ni pactos de no concurrencia post-contractual ni pactos de permanencia o fidelización.

? Sistemas de pensión complementaria o jubilación anticipada: no se han pactado prestaciones por pensiones complementarias o jubilación

anticipada.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los

consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su

cargo.

No existen.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de

anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existen.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en

los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los

consejeros en el ejercicio en curso.

No existen.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso

derivada de:

a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.

b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en

curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.

c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas

a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

Con fecha 26 de noviembre de 2021 se aprobó en Junta General de Accionistas, una nueva política de Remuneraciones que si bien responde a

las mismas líneas que las recogidas en la política de remuneraciones del periodo anterior y se ajusta al sistema de remuneración previsto en el

artículo 29 bis de los Estatutos Sociales de la Sociedad, incluye mejoras a raíz de la reforma de la LSC, introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril,

por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras

normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. En este sentido,

no se han producido variaciones en los importes de las remuneraciones que se abonan a los Consejeros de la Sociedad establecidos en la Política

de Remuneraciones con respecto a los de la política de remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad aprobada por la Junta General Ordinaria

celebrada el 30 de diciembre de 2020 para los ejercicios cerrados a 31 de mayo de 2022, 2023 y 2024.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la

sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://borges-bain.com/wp-content/uploads/2022/09/Politica-Remuneraciones.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de

los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de

remuneraciones del ejercicio anterior.

El voto de los accionistas que asistieron a la Junta General Ordinaria de Accionistas fue del 99,99% a favor de su aprobación lo cual ha permitido

aprobar dicho informe anual de remuneraciones.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones

individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel

desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,

en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de

aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para la realización de la propuesta de Retribuciones Individuales que se reflejan en la sección "C"

del presente informe, ha procedido a realizar un estudio del rango de retribuciones de mercado en compañías semejantes, en cuanto a tipo de

negocio tamaño y mercados en los que opera, para cada una de las posiciones, pasando a concretar su oferta basándola en el referido estudio y las

condiciones de la Sociedad, sin que hasta la fecha haya precisado de la intervención de ningún asesor externo.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

8 / 22

El Consejo de Administración, procede a analizar la propuesta recibida de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y su adecuación al

grado de desempeño y asunción de responsabilidades de cada una de las posiciones, así como la coherencia con la política retributiva de la

sociedad, sometiéndola posteriormente a la aprobación por la Junta General de Accionistas.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de

remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No se han producido desviaciones sobre el procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse

aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los

componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que

esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad

en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas

excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se han aplicado excepciones temporales a la política de remuneraciones.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y

cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses

a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar

que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado

un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido

adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una

repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar

conflictos de intereses, en su caso.

La Sociedad se ha marcado como objetivo primordial que las remuneraciones que perciban los Consejeros de la Sociedad guarden una

proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tenga en cada momento y los estándares de mercado de

empresas comparables. Adicionalmente, la presente Política de Remuneraciones está orientada a contribuir a la estrategia empresarial, a los

intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como a incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos

y la recompensa de resultados desfavorables.

Asimismo, se pretenderá que las remuneraciones guarden relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no deriven simplemente

de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.

Teniendo en cuenta lo anterior, la Política de Remuneraciones se rige por los siguientes principios, a los efectos de contribuir a la estrategia

empresarial, a los intereses y a la

sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad:

- Pay for performance

- Equal pay

- Competitividad

- Creación de valor a largo plazo

- Atracción y retención

- Transparencia

Asimismo, en lo que se refiere a los consejeros ejecutivos, a la hora de establecer las métricas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

tiene en cuenta los objetivos estratégicos del grupo Borges y las prioridades de negocio a corto y largo plazo. Los objetivos se fijan de acuerdo con

el plan operativo del grupo Borges y se revisan cada año con el fin de

que sean lo suficientemente exigentes. Al fijar los objetivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones también tiene en cuenta las

previsiones de los analistas, las condiciones económicas y las expectativas de rendimiento que tiene la Comisión para el periodo en cuestión.

Los objetivos ligados a métricas financieras internas (como resultado antes de impuestos) se fijan normalmente de acuerdo con el presupuesto

del ejercicio (retribución variable anual). También se pueden establecer objetivos ESG, no financieros e individuales de acuerdo con las prioridades

estratégicas de la Sociedad.

Normalmente, la retribución variable anual estará ligada a métricas financieras y de creación de valor sin perjuicio de que se podrán incluir otro

tipo de objetivos de carácter cuantitativo o cualitativo, en particular, en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa, cuya

ponderación no podrá exceder del 10% de la retribución variable objetivo.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

9 / 22

Se establece una escala de logro para cada objetivo con:

- Un nivel de consecución mínimo, por debajo del cual no se abona incentivo.

- Un nivel de consecución del 100%, por el que se abonaría el 100% de la retribución fija anual.

- Un Incentivo total máximo que no podrá superar el 150% de la retribución fija anual.

Los acuerdos contractuales incluirán una cláusula que permita al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y

Retribuciones, reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones

de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la

política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la

sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras

medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones

en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,

incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y

largo plazo de la sociedad.

Las remuneraciones devengadas durante el ejercicio en favor de los consejeros cumplen con lo establecido en la Política de Remuneraciones

vigente, previamente aprobada por la Junta General de Accionistas.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del

ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan

emitido:

Número % sobre el total

Votos emitidos 21.239.081 91,97

Número % sobre emitidos

Votos negativos 543 0,00

Votos a favor 21.238.538 99,99

Votos en blanco 0,00

Abstenciones 0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por

los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto

al año anterior.

Los componentes fijos devengados durante el ejercicio se han determinado de la siguiente forma:

- Dietas de asistencia a reuniones del Consejo de Administración: 300 euros por sesión.

- Dietas de asistencia a reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 300 euros por sesión.

- Dietas de asistencia a reuniones de la Comisión de Auditoria y Control: 300 euros por sesión.

- Remuneración por la condición de Presidente de la Comisión de Auditoria y Control: 15.000 euros anuales.

- Remuneración por la condición de Secretario de la Comisión de Auditoria y Control: 5.000 euros anuales.

- Remuneración por la condición de Presidente de la de Nombramientos y Retribuciones: 15.000 euros anuales.

- Remuneración por la condición de Secretario de la de Nombramientos y Retribuciones: 5.000 euros anuales.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Los componentes fijos devengados han variado respecto al año anterior en función de las asistencias de los Consejeros a los Consejos o Comisiones

llevados a cabo a lo largo del ejercicio.

Los miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas así como los dominicales no percibirán dietas de asistencia.

Asimismo, los consejeros independientes serán remunerados con dietas de asistencia siempre y cuando las sesiones entre las Comisiones y el

Consejo de Administración concurran en días y lugares distintos, de lo contrario se considerará el pago de una sola dieta con independencia de las

sesiones que se hayan celebrado en el mismo día y lugar.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,

por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado

respecto al año anterior.

La determinación de los sueldos devengados se ha determinado en aplicación de los criterios e importes establecidos en la política de

remuneraciones, los cuales individualmente están detallados en el apartado C.1.A de este informe en comparación con lo devengado en el año

anterior.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos

devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones

variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información

sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,

periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo

ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición

que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las

condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado

en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las

condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación

de cada componente de la retribución variable.

b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características

generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad

incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,

incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,

consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas

retributivos o planes que incorporan una retribución variable.

d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se

hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,

si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Para este ejercicio cerrado no se han devengado remuneraciones variables a corto plazo para ninguno de los consejeros de la Sociedad.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

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Para este ejercicio cerrado no se han devengado remuneraciones variables a largo plazo para ninguno de los consejeros de la Sociedad.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables

devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el

segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después

demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas

de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de componentes variables devengados.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual

equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de

supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o

externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,

las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con

cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la

sociedad y el consejero.

No existen sistemas de ahorro a largo plazo.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el

cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el

mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No se ha procedido al cese de ningún consejero durante el ejercicio cerrado.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta

dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones

principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan

explicado en el apartado A.1.

No se han producido.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los

servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del

tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones

asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No existen

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente

la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

No existen

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad

cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin

remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No existen

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo

distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo

todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación

vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones

totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la

naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no

constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de

sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el

apartado de “otros conceptos” de la sección C.

No existen

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2022

Don DAVID PRATS PALOMO Presidente Ejecutivo Desde 01/06/2021 hasta 31/05/2022

Don JOAN RIBÉ ARBÓS Consejero Dominical Desde 01/06/2021 hasta 31/05/2022

Don JAVIER TORRA BALCELLS Consejero Coordinador Desde 01/06/2021 hasta 31/05/2022

Don ANGEL SEGARRA FERRÉ Consejero Independiente Desde 01/06/2021 hasta 31/05/2022

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones

ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre

Remuneración

fija

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total ejercicio

2022

Total

ejercicio 2021

Don DAVID PRATS PALOMO 181 181 182

Don JOAN RIBÉ ARBÓS

Don JAVIER TORRA BALCELLS 20 2 22 21

Don ANGEL SEGARRA FERRÉ 20 2 22 21

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Instrumentos financieros al

principio del ejercicio 2022

Instrumentos financieros

concedidos durante

el ejercicio 2022

Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos financieros

al final del ejercicio 2022

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneficio bruto

de las acciones

o instrumentos

financieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Don DAVID PRATS

PALOMO

Plan 0,00

Don JOAN RIBÉ

ARBÓS

Plan 0,00

Don JAVIER TORRA

BALCELLS

Plan 0,00

Don ANGEL

SEGARRA FERRÉ

Plan 0,00

Observaciones

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre

Remuneración por consolidación

de derechos a sistemas de ahorro

Don DAVID PRATS PALOMO

Don JOAN RIBÉ ARBÓS

Don JAVIER TORRA BALCELLS

Don ANGEL SEGARRA FERRÉ

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021

Don DAVID PRATS PALOMO

Don JOAN RIBÉ ARBÓS

Don JAVIER TORRA BALCELLS

Don ANGEL SEGARRA FERRÉ

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre Concepto Importe retributivo

Don DAVID PRATS PALOMO Concepto

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Nombre Concepto Importe retributivo

Don JOAN RIBÉ ARBÓS Concepto

Don JAVIER TORRA BALCELLS Concepto

Don ANGEL SEGARRA FERRÉ Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre

Remuneración

fija

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total ejercicio

2022

Total

ejercicio 2021

Don DAVID PRATS PALOMO

Don JOAN RIBÉ ARBÓS

Don JAVIER TORRA BALCELLS

Don ANGEL SEGARRA FERRÉ

Observaciones

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Instrumentos financieros al

principio del ejercicio 2022

Instrumentos financieros

concedidos durante

el ejercicio 2022

Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos financieros

al final del ejercicio 2022

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneficio bruto

de las acciones

o instrumentos

financieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Don DAVID PRATS

PALOMO

Plan 0,00

Don JOAN RIBÉ

ARBÓS

Plan 0,00

Don JAVIER TORRA

BALCELLS

Plan 0,00

Don ANGEL

SEGARRA FERRÉ

Plan 0,00

Observaciones

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre

Remuneración por consolidación

de derechos a sistemas de ahorro

Don DAVID PRATS PALOMO

Don JOAN RIBÉ ARBÓS

Don JAVIER TORRA BALCELLS

Don ANGEL SEGARRA FERRÉ

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021

Don DAVID PRATS PALOMO

Don JOAN RIBÉ ARBÓS

Don JAVIER TORRA BALCELLS

Don ANGEL SEGARRA FERRÉ

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre Concepto Importe retributivo

Don DAVID PRATS PALOMO Concepto

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Nombre Concepto Importe retributivo

Don JOAN RIBÉ ARBÓS Concepto

Don JAVIER TORRA BALCELLS Concepto

Don ANGEL SEGARRA FERRÉ Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados

por el consejero, en miles de euros.

Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo

Nombre

Total

Retribución

metálico

Beneficio bruto

de las acciones

o instrumentos

financieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2022 sociedad

Total

Retribución

metálico

Beneficio bruto

de las acciones

o instrumentos

financieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2022 grupo

Total ejercicio 2022

sociedad + grupo

Don DAVID PRATS

PALOMO

181 181 181

Don JOAN RIBÉ ARBÓS

Don JAVIER TORRA

BALCELLS

22 22 22

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo

Nombre

Total

Retribución

metálico

Beneficio bruto

de las acciones

o instrumentos

financieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2022 sociedad

Total

Retribución

metálico

Beneficio bruto

de las acciones

o instrumentos

financieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2022 grupo

Total ejercicio 2022

sociedad + grupo

Don ANGEL SEGARRA

FERRÉ

22 22 22

TOTAL 225 225 225

Observaciones

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan

sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados

de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

Importes totales devengados y % variación anual

Ejercicio 2022

% Variación

2022/2021

Ejercicio 2021

% Variación

2021/2020

Ejercicio 2020

% Variación

2020/2019

Ejercicio 2019

% Variación

2019/2018

Ejercicio 2018

Consejeros ejecutivos

Don DAVID PRATS PALOMO 181 -0,55 182 -23,53 238 30,77 182 -27,78 252

Consejeros externos

Don ANGEL SEGARRA FERRÉ 22 4,76 21 -4,55 22 -4,35 23 -36,11 36

Don JAVIER TORRA BALCELLS 22 4,76 21 -4,55 22 0,00 22 0,00 22

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Importes totales devengados y % variación anual

Ejercicio 2022

% Variación

2022/2021

Ejercicio 2021

% Variación

2021/2020

Ejercicio 2020

% Variación

2020/2019

Ejercicio 2019

% Variación

2019/2018

Ejercicio 2018

Don JOAN RIBÉ ARBÓS 0 - 0 - 0 - 0 - 0

Resultados consolidados de

la sociedad

15 -99,74 5.733 n.s 407 -82,67 2.348 -34,50 3.585

Remuneración media de los

empleados

21 0,00 21 -4,55 22 -4,35 23 -4,17 24

Observaciones

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el

resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa

y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos

brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su

sesión de fecha:

28/09/2022

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del

presente Informe.

[  ]

[ √ ]

Si

No

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Formulación de las cuentas anuales e informe de gestión del ejercicio 2021/2022

Reunidos los Consejeros de la Sociedad BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL

NUTS, S.A., en fecha 28 de septiembre de 2022, y en cumplimiento de los requisitos

establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital, proceden a formular

las cuentas anuales del ejercicio comprendido entre el 1 de junio de 2021 y el 31 de

mayo de 2022, y que, están integradas por –Balance de situación, Cuenta de pérdidas

y ganancias, Estado de cambios en el patrimonio neto, Estado de flujos de efectivo,

Memoria e Informe de Gestión y que, han sido elaboradas siguiendo el Formato

Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme a lo establecido en el Reglamento

Delegado (UE) 2019/815, con número de identificación hash SHA256

90F40B8EA114BEC2F66F48EA5C49CBE0307DAB426434ABC543B5C1A1436451CE

Y para que así conste, a continuación, se firma de conformidad por todos los

Administradores.

D. DAVID PRATS PALOMO

Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado del Consejo de Administración

D. ANGEL SEGARRA FERRÉ D. JAVIER TORRA BALCELLS

Secretario Consejero del Consejo de Administración

Consejero Coordinador del Consejo de Administración

D. JOAN RIBÉ ARBÓS

Vocal del Consejo de Administración

Número 11333-E

Fecha de Verificación: 28 / 09 / 2022

Página 1 de 3

DECLARACIÓN DE

VERIFICACIÓN

European Quality Assurance Spain, S.L. (EQA España) - Calle Joaquín Bau nº 2 | 1ª Planta | Escalera Derecha | 28036 Madrid

Queda sujeto al "Procedimiento de Certificación y Condiciones Generales" establecido por EQA

Declaración de Verificación Independiente del Estado de Información No

Financiera de BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. y

sociedades dependientes del ejercicio 2021-2022

Al Consejo de administración de

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

De acuerdo con el artículo 49 del Código de Comercio, hemos realizado la verificación, con alcance

de seguridad limitada del Estado de Información No Financiera (en adelante EINF) correspondientes

al ejercicio anual finalizado el 31 de mayo de 2022, de BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL

NUTS, S.A.(en adelante la Sociedad dominante) y sus sociedades dependientes (en adelante el

Grupo) que forma parte del Informe de Gestión consolidado del periodo comprendido entre el 1 de

junio de 2021 y el 31 de mayo de 2022 adjunto en el Grupo.

El contenido del Informe de Gestión Consolidado incluye información adicional a la requerida por la

normativa mercantil vigente en materia de información no financiera que no ha sido objeto de nuestro

trabajo de verificación. En este sentido, nuestro trabajo se ha limitado exclusivamente a la

verificación de la información identificada en el “Anexo I. Tabla de contenidos de la Ley 11/2018 en

materia de información no financiera y diversidad” incluida en EINF adjunto.

Responsabilidad de la Dirección

La Dirección del Grupo es responsable de la preparación, del contenido y de la presentación del

EINF, según la Ley 11/2018, de 28 de diciembre. Esta responsabilidad incluye el diseño, la

implementación y el seguimiento del control interno que se considere necesario para permitir que el

EINF está libre de incorrección material. El EINF se ha preparado de acuerdo con los contenidos

recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los Sustainability Reporting

Standards (Estándares GRI) de Global Reporting Initiative, seleccionados de acuerdo con lo

mencionado para cada materia en el “Anexo I. Tabla de contenidos de la Ley 11/2018 en materia

de información no financiera y diversidad, del citado EINF.

Asimismo, la Dirección del Grupo es responsable de definir, implementar, adaptar y mantener los

sistemas de gestión de los que se obtiene la información necesaria para la preparación del EINF,

así como para el seguimiento del grado de cumplimiento de requisitos exigidos en la Ley 11/2018,

de 28 de diciembre.

Independencia y Competencia

El equipo auditor ha cumplido los requerimientos de independencia, imparcialidad y demás

exigencias de ética, basando sus actuaciones en los principios fundamentales de integridad,

objetividad, competencia y diligencia profesional, confidencialidad y comportamiento profesional.

Número 11333-E

Fecha de Verificación: 28 / 09 / 2022

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DECLARACIÓN DE

VERIFICACIÓN

European Quality Assurance Spain, S.L. (EQA España) - Calle Joaquín Bau nº 2 | 1ª Planta | Escalera Derecha | 28036 Madrid

Queda sujeto al "Procedimiento de Certificación y Condiciones Generales" establecido por EQA

EQA es un prestador independiente de servicios de verificación tal y como se contempla en la Ley

11/2018.

Nuestra responsabilidad

La responsabilidad de EQA se circunscribe en expresar nuestras conclusiones en una declaración

de verificación independiente de seguridad limitada basado en los procedimientos realizados y en

las evidencias que se han obtenido. El encargo se ha realizado de acuerdo con una metodología

propia, basada a su vez en las mejores prácticas recogidas en la Norma Internacional de Encargos

de Aseguramiento 3000 (NIEA 3000 Revisada), “Encargos de Aseguramiento distintos de la

Auditoría y de la Revisión de Información Financiera Histórica”, emitida por el Consejo de Normas

Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB) de la Federación Internacional de

Contadores (IFAC), y la Norma Internacional UNE-EN ISO/IEC 17029 “Evaluación de la

conformidad. Principios generales y requisitos para los organismos de validación y verificación”.

El alcance de un encargo de seguridad limitada es sustancialmente inferior al de un encargo de

seguridad razonable y, por lo tanto, la seguridad proporcionada es menor.

Los procedimientos realizados se basan en el juicio profesional de los expertos que han intervenido

en el proceso e incluyen consultas, observación de procesos, evaluación de documentación,

procedimientos analíticos, y pruebas de revisión por muestreo que, con carácter general, se

describen a continuación:

✓

Reuniones con el personal de los diversos departamentos del Grupo involucrados para

conocer el modelo de negocio, las políticas y los enfoques de gestión aplicados, los

principales riesgos relacionados con esas cuestiones y obtener información necesaria para

la revisión.

✓

Comprobación de los procesos de los que dispone el Grupo para determinar cuáles son los

aspectos materiales en relación con sus actividades.

✓

Análisis de los procedimientos utilizados para recopilar y validar los datos e información

presentada en el EINF.

✓

Análisis de la adaptación del EINF a lo señalado en Ley 11/2018.

✓

Comprobación de datos, en base a la selección de una muestra, y realización de pruebas

sustantivas de la información cuantitativa y cualitativa contenida en el EINF del ejercicio

finalizado el 31 de mayo de 2022.

Número 11333-E

Fecha de Verificación: 28 / 09 / 2022

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DECLARACIÓN DE

VERIFICACIÓN

European Quality Assurance Spain, S.L. (EQA España) - Calle Joaquín Bau nº 2 | 1ª Planta | Escalera Derecha | 28036 Madrid

Queda sujeto al "Procedimiento de Certificación y Condiciones Generales" establecido por EQA

Conclusiones de la Verificación

Como resultado de los procedimientos que se han realizado y de las evidencias obtenidas no ha

llegado a nuestro conocimiento ninguna cuestión que nos lleve a pensar que el EINF de BORGES

AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. y sus sociedades dependientes correspondiente al

ejercicio anual finalizado el 31 de mayo de 2022, no ha sido preparado, en todos los aspectos

materiales, de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo

los criterios de los Sustainability Reporting Standards (Estándares GRI) de Global Reporting

Initiative, seleccionados de acuerdo con lo mencionado para cada materia en el “Anexo I. Tabla de

contenidos de la Ley 11/2018 en materia de información no financiera y diversidad”, del citado EINF.

Uso y distribución

La presente Declaración de Verificación se emite a la Dirección del Grupo, de acuerdo con los

términos del contrato suscrito entre ambas partes.

Esta declaración ha sido preparada en respuesta al requerimiento establecido en la normativa

mercantil vigente en España, por lo que podría no ser adecuado para otros propósitos y

jurisdicciones.

Esperanza Martínez García

Directora de Certificación

Estado de información no financiera 2021-22 1

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. Y

SOCIEDADES DEPENDIENTES

Estado de información no financiera consolidado correspondiente

al 31 de mayo de 2022

Estado de información no financiera 2021-22 2

Contenido

0. PRINCIPIOS QUE RIGEN EL INFORME Y NOTA METODOLÓGICA ....................................... 4

1. CARTA DEL PRESIDENTE ................................................................................................... 6

2. MODELO DE NEGOCIO ..................................................................................................... 7

2.1. BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS ................................................................................................................. 7

2.1.1. CENTROS DONDE OPERAMOS .......................................................................................................................... 7

2.1.2. SOCIEDADES PARTICIPADAS ............................................................................................................................. 8

2.1.3. PRODUCTOS SANOS Y SALUDABLES ................................................................................................................. 8

2.1.4. CADENA DE VALOR: DEL CAMPO A LA MESA ................................................................................................... 9

2.1.5. PRINCIPALES CIFRAS DE NEGOCIO 2021-2022 ................................................................................................. 9

2.2. ESTRATEGIAS .................................................................................................................................................................. 10

2.2.1. ESTRATEGIA INTEGRAL DE BAIN ..................................................................................................................... 10

2.2.2. PLAN ESTRATÉGICO DE RSC ............................................................................................................................ 12

2.3. VISIÓN DEL ENTORNO .................................................................................................................................................... 14

2.3.1. TENDENCIAS MACROECONÓMICAS ............................................................................................................... 14

2.3.2. TENDENCIAS DEL SECTOR DE FRUTOS SECOS ................................................................................................ 14

2.4. GESTIÓN DE RIESGOS Y OPORTUNIDADES ..................................................................................................................... 15

2.4.1. IDENTIFICACIÓN DE RIESGOS ......................................................................................................................... 15

3. INFORMACIÓN SOBRE CUESTIONES AMBIENTALES ....................................................... 20

3.1. GESTIÓN AMBIENTAL ........................................................................................................................................................... 20

3.2. CAMBIO CLIMÁTICO Y CONTAMINACIÓN............................................................................................................................ 21

3.2.1. EMISIONES ............................................................................................................................................................... 22

3.3. PROTECCIÓN DE LA BIODIVERSIDAD .................................................................................................................................... 23

3.4. USO SOSTENIBLE DE LOS RECURSOS .................................................................................................................................... 23

3.4.1. RECURSOS HÍDRICOS ............................................................................................................................................... 23

3.4.2. ENERGÍA ................................................................................................................................................................... 25

3.5. ECONOMÍA CIRCULAR, PREVENCIÓN Y GESTIÓN DE RESIDUOS ........................................................................................... 27

3.5.1. CONSUMO DE MATERIAS PRIMAS ........................................................................................................................... 27

3.5.2. CONSUMO DE MATERIALES Y RESIDUOS ................................................................................................................. 27

4. INFORMACIÓN SOBRE CUESTIONES SOCIALES Y RELATIVAS AL PERSONAL .................... 32

4.1. EMPLEO .......................................................................................................................................................................... 32

4.1.1. POLÍTICA RETRIBUTIVA ................................................................................................................................... 33

4.2. ORGANIZACIÓN DEL TRABAJO ....................................................................................................................................... 34

4.2.1. CONCILIACIÓN Y BENEFICIOS SOCIALES ......................................................................................................... 35

4.2.2. ABSENTISMO .................................................................................................................................................. 35

4.3. RELACIONES SOCIALES ................................................................................................................................................... 36

4.4. SALUD Y SEGURIDAD LABORAL ...................................................................................................................................... 36

4.4.1. CULTURA PREVENTIVA ................................................................................................................................... 37

4.4.2. PARTICIPACIÓN Y COMUNICACIÓN SOBRE SALUD Y LABORAL ...................................................................... 38

4.4.3. ACCIDENTABILIDAD Y ENFERMEDADES PROFESIONALES ............................................................................... 39

4.5. FORMACIÓN Y DESARROLLO PROFESIONAL .................................................................................................................. 39

4.5.1. COMPROMISO CON EL EMPLEO JUVENIL ....................................................................................................... 40

4.6. IGUALDAD Y NO DISCRIMINACIÓN ................................................................................................................................ 41

4.6.1. IGUALDAD DE GÉNERO Y PREVENCIÓN DEL ACOSO ....................................................................................... 41

4.6.2. DIVERSIDAD Y ACCESIBILIDAD ........................................................................................................................ 42

5. INFORMACIÓN RELATIVA A LA LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN, EL SOBORNO Y EL RESPETO A LOS

DERECHOS HUMANOS............................................................................................................... 43

5.1. LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN, EL SOBORNO Y EL BLANQUEO DE CAPITALES .......................................................... 43

5.1.1. COMPLIANCE .................................................................................................................................................. 44

5.2. RESPETO A LOS DERECHOS HUMANOS .......................................................................................................................... 45

6. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD ............................................................................. 46

6.1. IMPACTO SOCIAL DE LA ACTIVIDAD ............................................................................................................................... 46

6.1.1. PERTENENCIA A ASOCIACIONES DEL SECTOR .................................................................................................................... 47

6.1.2. PARTICIPACIÓN EN EVENTOS ............................................................................................................................................ 48

Estado de información no financiera 2021-22 3

6.2. SUBCONTRATACIÓN Y EMPRESAS PROVEEDORAS ............................................................................................................... 48

5.2.1. GESTIÓN DE LA CADENA DE APROVISIONAMIENTO ................................................................................................ 49

6.3. CLIENTES ............................................................................................................................................................................... 50

6.3.1. CALIDAD Y SEGURIDAD ALIMENTARIA ..................................................................................................................... 50

6.3.2. INNOVACIÓN ........................................................................................................................................................... 51

6.3.3. SATISFACCIÓN DE LOS CONSUMIDORES .................................................................................................................. 51

6.4. INFORMACIÓN FISCAL .......................................................................................................................................................... 51

7. MATERIALIDAD Y GRUPOS DE INTERÉS .......................................................................... 52

7.1. ANÁLISIS DE MATERIALIDAD ............................................................................................................................................... 52

7.2. DIÁLOGO CON NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS .................................................................................................................. 53

ANEXOS ........................................................................................................................................................... 57

Anexo I. Tabla de contenidos de la Ley 11/2018 en materia de información no financiera y diversidad ................................... 57

Estado de información no financiera 2021-22 4

0. PRINCIPIOS QUE RIGEN EL INFORME Y NOTA METODOLÓGICA

A finales de 2018 se publicó en el BOE la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modificó el

Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto

Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia

de información no financiera y diversidad (en adelante la Ley 11/2018), que sustituye el Real Decreto

Ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se traspuso al ordenamiento jurídico español la Directiva

2014/95/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, en lo que respecta a la divulgación de información

no financiera e información sobre diversidad.

La finalidad del presente EINF 2021- 2022 (1 junio de 2021 a 31 mayo 2022) es dar a conocer a los grupos

de interés las políticas de gestión no financiera de Borges Agricultural & Industrial Nuts, s.a. y Sociedades

Dependientes, así como las principales líneas de trabajo e iniciativas desarrolladas en estos ámbitos

durante el presente ejercicio.

En este contexto, el presente documento “Estado de información no financiera consolidado

correspondiente al 31 de mayo de 2022” forma parte del informe de gestión consolidado del Grupo y

acompaña a las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2021-22 y conforme a lo

señalado en la tabla «Tabla de contenidos de la Ley 11/2018 en materia de información no financiera y

diversidad».

Este informe se publica con periodicidad anual y ha sido verificado externamente por European Quality

Assurance Spain S.L (EQA) en su condición de prestador independiente de servicios de verificación, de

conformidad con la nueva redacción dada por la Ley 11/2018 en el artículo 49 del Código de Comercio.

Para la elaboración de esta publicación, que recoge datos cuantitativos e información cualitativa, se ha

tomado como referencia la información sobre políticas, actuaciones y desempeño de la compañía.

Asimismo, los indicadores clave de resultados no financieros incluidos en este Estado de información

no financiera consolidado se han preparado de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa

mercantil vigente y siguiendo los estándares para la elaboración de memorias de sostenibilidad del

Global Reporting Initiative (estándares GRI), marco internacional de reporting que se contempla en el

nuevo artículo 49.6.e) del Código de Comercio introducido por la Ley 11/2018.

A través del informe, se recogen todos los aspectos identificados como materiales, alineados con los

requerimientos contemplados por la Ley 11/2018 de Información No Financiera.

Cualquier consulta relacionada con este informe puede derivarse a info@borges-bain.com.

NOTA METODOLÓGICA

De acuerdo con la actividad realizada, el Grupo divide alguna información de los contenidos de este

informe de acuerdo con la siguiente estructura y en correspondencia con a las siguientes sociedades y

segmentos:

a) Actividad industrial y comercial, consistente en el proceso de descascarado, procesado,

envasado y comercialización B2B de frutos secos procedentes de plantaciones propias o de

plantaciones de terceros.

Sociedades: Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (sociedad dominante).

Estado de información no financiera 2021-22 5

b) Actividad agrícola, consistente en la explotación de plantaciones agrícolas dedicadas a la

producción de frutos secos en España y Portugal.

Sociedades: Amêndoas – Herdade da Palheta, Lda, Amêndoas – Herdade da Palheta II, Lda,

BAIN-Mas de Colom, S.L.U., BSJ – Frutos Secos de Moura, S.A., BSJ2 – Amêndoas de Moura, S.A.,

Inc., BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Andalucía, S.L.U.

Estado de información no financiera 2021-22 6

1. CARTA DEL PRESIDENTE

ALIMENTANDO EL FUTURO

Tenemos una enorme responsabilidad sobre lo que está ocurriendo en nuestro entorno, y el impacto

que supone nuestro quehacer diario. Es impensable poder mirar hacia el futuro y hablar de crecimiento

sin ser conscientes y sensibles de realidades como la degradación de los suelos agrícolas o la escasez de

recursos hídricos. Pero incluso en este entorno, hay -y debe de haber- espacio para el optimismo y la

esperanza. Durante este año hemos visto cómo nuestra industria se alineaba con la tecnología y la

innovación para aplicar mejoras en eficiencia en los procesos, o también hemos visto cómo aplicando

medidas muy concretas podíamos hacer un uso más eficiente de los fertilizantes en la fase agrícola. Y

este debe seguir siendo el camino.

Por eso, la prevención y la anticipación es tan importante para la sostenibilidad y para el futuro. Y no

nos referimos solo a sostenibilidad pensando en términos ambientales, sino la sostenibilidad de todo el

sistema que es clave para nuestro futuro. ¿Cuánto más tiempo seremos capaces de sostener nuestro

propio sistema con los recursos que tenemos actualmente? ¿Qué hay que cambiar en el sector de la

alimentación para ayudar en esta causa?

Entre nuestras aspiraciones y propósitos siempre ha estado la de promover tendencias de consumo de

alimentos a favor de dietas saludables y sostenibles. Y en ello nos mantenemos. El contenido que veréis

en el informe nos da una imagen de dónde estamos y en qué punto nos encontramos en la finalización

de este ejercicio fiscal, pero también podremos ver las líneas de futuro y los principios que aplicamos en

cada una de las decisiones que hemos tomado y tomaremos en los próximos años.

Cuando miramos hacia atrás es inevitable sentirnos también muy satisfechos de cómo la Gente Borges

ha gestionado los recientes periodos de crisis con la inestimable ayuda del resto de nuestros

stakeholders. Es un orgullo ofrecer alimentación saludable y fomentar un estilo de vida sostenible para

nuestros clientes y consumidores. Estamos alimentando y definiendo el futuro. Y queremos seguir

haciéndolo por muchos años más, siendo muy conscientes que hacerlo de forma sostenible ya no es solo

una opción, si no un ejercicio de responsabilidad para con las generaciones venideras.

Eso es lo que nos mueve para seguir haciendo las cosas bien.

David Prats Palomo

Presidente Ejecutivo de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.

Estado de información no financiera 2021-22 7

2. MODELO DE NEGOCIO

2.1. BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS

(102-2) Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (en adelante, “BAIN” o “Grupo”) es una de las

principales sociedades cotizadas europeas, dedicada a la producción agrícola, procesado, envasado y

comercialización B2B de frutos secos, principalmente almendras, nueces y pistachos que opera en

España y Portugal.

La misión de BAIN es generar valor para nuestros grupos de interés de forma sostenible, produciendo y

comercializando almendras, nueces, pistachos y otros frutos secos en las mejores condiciones de

calidad, mediante el desarrollo de un negocio integrado verticalmente, controlando la calidad y

trazabilidad de nuestros frutos desde el campo hasta nuestros clientes.

Nuestra visión es la de ser el grupo líder en la producción y procesamiento de frutos secos a nivel

nacional e internacional, a través de la innovación constante de nuestros cultivos y de los procesos

productivos, aportando valor a largo plazo a nuestros stakeholders.

Entre nuestros valores están la ética, calidad, orientación al cliente, internacionalización, sostenibilidad,

innovación, tradición, visión de futuro, confianza y rentabilidad.

2.1.1. CENTROS DONDE OPERAMOS

(102-3, 102-4, 102-6, 102-10)

Para el desarrollo de nuestras operaciones disponemos de:

1

Oficina comercial

(Reus)

2

Plantas industriales

1

de

procesado de frutos

secos y frutas

desecadas (Reus)

1

Planta dedicada al

descascarado

de almendras (Altura,

Castellón)

2

Centros de procesado

primario en las

ubicaciones donde

tenemos las fincas

(Extremadura y

Andalucía)

También contamos con fincas agrícolas y gestionamos más de 2.400 hectáreas en la Península Ibérica,

las cuales garantizan el suministro de un producto local, de proximidad y calidad. Éstas incluyen 434

hectáreas del Proyecto Pistacho BAIN, que han incrementado un 47% en relación con el segundo

semestre del año anterior, fruto de la cooperación vertical con más de 70 productores de las provincias

de Lleida, Huesca y Tarragona.

1

En algunos puntos del informe se hace referencia a estas dos plantas industriales como: BAIN-B1 y BAIN-B2.

Estado de información no financiera 2021-22 8

2.1.2. SOCIEDADES PARTICIPADAS

(102-4, 102-5) El Grupo está formado por diferentes sociedades que se encuentran en España y Portugal.

Por lo que respecta a España, se cuenta con:

 Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.: sociedad líder cotizada dedicada a la producción

agrícola, procesado, envasado y comercialización B2B de Frutos secos. Es la cabecera del Grupo

e integra a siete sociedades más en España y Portugal. Es propietaria de las dos plantas de

procesado de frutos secos y frutas desecadas en Reus y una planta dedicada al descascarado de

almendras ubicadas en Altura (Castellón).

 BAIN Extremadura, S.L.U.: dedicada a la explotación de plantaciones de nogal, pistachero y

almendro en Extremadura, así como a su procesado y comercialización. También cuenta con su

propio vivero y es la responsable del I+D agrícola del Grupo.

 BAIN Andalucía, S.L.U.: constituida en el Valle del Zalabi (Granada), dedicada a la explotación

de plantaciones de nogal, pistachero y almendros en Andalucía, así como a su procesado y

comercialización.

 BAIN – Mas Colom, S.L.U.: dedicada a la explotación de fincas agrícolas de cultivo de frutos

secos en Cataluña.

Las sociedades de Portugal se dedican a la explotación de fincas agrícolas de almendros, concretamente:

Amêndoas – Herdade da Palheta, Ltd., Amêndoas – Herdade da Palheta II, Ltd., BSJ – Frutos Secos de

Moura, S.A. y BSJ2 - Frutos Secos de Moura, S.A.

2.1.3. PRODUCTOS SANOS Y SALUDABLES

(102-2) El porfolio de productos de BAIN está formado por diferentes productos como almendras,

nueces, pistachos, otros frutos secos y fruta desecada.

Contamos con una planta dedicada en exclusiva al procesado de la almendra y con plantaciones de

nogal, almendros y pistachos, lo que nos permite ofrecer productos de la mayor calidad y con los

máximos estándares de trazabilidad. Asimismo, gestionamos 434 hectáreas de pistachos a través del

Proyecto Pistacho BAIN, con lo que contribuimos a la mejora y el desarrollo económico de la zona de

influencia del Canal Segarra-Garrigues.

En cuanto a otros productos, nuestra amplia red de proveedores nos da acceso a una gran variedad de

frutos secos que podemos ofrecer con diferentes acabados y calidades como avellanas, anacardos,

Estado de información no financiera 2021-22 9

nueces de macadamia o piñones. También contamos con fruta desecada como ciruelas, orejones, pasas,

dátiles, higos, coco, etc.

2.1.4. CADENA DE VALOR: DEL CAMPO A LA MESA

(102-6) Nuestra integración vertical en la cadena de valor nos permite tener un mayor control de calidad

en todas las fases, garantizando la trazabilidad y la seguridad alimentaria. La actividad agrícola tiene por

objetivo aprovisionar a la actividad industrial y comercial para efectuar las ventas al canal B2B a través

de su red de ventas, así como, ocasionalmente, vender directamente a terceros. La actividad agrícola es

un segmento de negocio estratégico y relevante para el Grupo, ya que además de la integración en el

origen, le permite disponer de productos de calidad para abastecer parte de sus necesidades

comerciales de forma diferenciada al resto de orígenes, además de aportar una información relevante

sobre tendencias de precios y una evolución de las producciones del sector productivo.

2.1.5. PRINCIPALES CIFRAS DE NEGOCIO 2021-2022

(102-6, 102-7) Durante el ejercicio 2021-22, BAIN ha facturado 136,1 millones de euros en un total de 56

países. Las exportaciones han supuesto el 52,6% de su facturación, lo que reafirma el perfil internacional

de la compañía.

Los productos más vendidos por el Grupo BAIN son, en primera instancia, las almendras (66%), seguidas

de las nueces y los pistachos (8% y 5%, respectivamente).

2.720 Tn

producidas en fincas gestionadas

35,4 mil Tn

comercializadas

Fase agrícola / de aprovisionamiento

Gestionamos más de 2.400

hectáreas de nogales,

almendros y pistacheros de las

que obtenemos parte de los

frutos que comercializamos, lo

que nos proporciona un

excelente conocimiento e

integración vertical de las

materias primas clave.

Fase industrial

Nuestras instalaciones

industriales están en zonas

estratégicas para permitir el

procesado de las materias

primas en su punto óptimo.

Fase comercial

Comercializamos nuestros

productos en el canal B2B.

Producimos los mejores

productos destinados a

industrias o sectores que los

utilizan como ingredientes en

sus procesos y envasamos

marcas de terceros para

algunas de las empresas más

prestigiosas.

Estado de información no financiera 2021-22 10

2.2. ESTRATEGIAS

BAIN se caracteriza por ser una empresa comprometida con el desarrollo sostenible a través de la

producción, elaboración y comercialización de alimentos que favorecen activamente al bienestar social,

el equilibrio ambiental y el progreso económico.

Estamos comprometidos en dar respuesta a las nuevas oportunidades que nos

deja el sector, como capitanear un sector agrícola y alimentario que fomente un

modelo de producción y consumo sostenible capaz de garantizar la seguridad

alimentaria mundial y, al mismo tiempo, promover ecosistemas saludables que

apoyen una gestión responsable de la tierra, el agua y los recursos naturales.

2.2.1. ESTRATEGIA INTEGRAL DE BAIN

Nuestro objetivo es contar con un modelo de negocio que, a través de nuestros productos, genere un

impacto positivo para todos los consumidores, clientes, proveedores, empleados y comunidad. Para

conseguir dichos objetivos, BAIN ha definido una estrategia integral basada en cinco pilares

estratégicos.

Estado de información no financiera 2021-22 11

Eje estratégico Posicionamiento estratégico actual

Garantizar una

producción

alimentaria sostenible

Ante los retos y riesgos de la actividad agrícola -derivados de la crisis climática-,

impulsamos prácticas de manejo orientadas a preservar el suelo, el agua, fomentar

prácticas sostenibles y revertir la pérdida de la biodiversidad, como lo es la actual

implementación de planes para la optimización del uso de insumos en las

plantaciones o el uso de alternativas más sostenibles para el control de plagas.

Ejemplo de ello también es la ampliación, durante el presente ejercicio, de las

hectáreas certificadas con Global GAP, el estándar internacional de buenas

prácticas agrícolas y la adhesión a la plataforma EsAgua, la red de entidades

españolas comprometidas con el uso sostenible del agua y la huella hídrica.

También nos apoyamos en soluciones tecnológicas y de innovación que

contribuyen para un sector agrícola e industrial más resiliente al cambio climático.

Integración vertical

BAIN potencia un producto local, de km 0 y que garantice una trazabilidad total en

todo el proceso.

El negocio agrícola tiene como objetivo seguir creciendo, potenciando el producto

local y garantizando una seguridad alimentaria mundial, motivo por el que

seguimos en pleno crecimiento y expansión del Proyecto PALM y el Proyecto

Pistacho.

Transformación

alimentaria sostenible

Nos dirigimos a un modelo productivo más circular reforzando la digitalización, la

mejora continua y la automatización de la industria para incrementar la eficiencia y

la productividad en las operaciones, con energías renovables en el proceso

productivo. Por ello, el 100% del consumo eléctrico proviene de energía renovable

en toda la actividad industrial de BAIN.

Asimismo, se implementan mejoras para reducir el impacto ambiental en los

envases y materiales, como lo es la mejora en las estructuras de éstos. También

implementamos buenas prácticas en la cadena de suministro para reducir los

principales desperdicios (sobreproducción, tiempos de espera, etc.).

Promoción de dietas y

consumo saludables

La responsabilidad con la alimentación sostenible tiene que contribuir a fomentar

unas dietas saludables para mejorar la salud de la sociedad. Potenciamos la

divulgación de beneficios nutricionales de los frutos secos y seguimos aplicando

innovaciones en soluciones y nuevos productos para la mitigación de problemas

nutritivos actuales y futuros.

Calidad e innovación

Gracias a la alta exigencia en los estándares de calidad de nuestros productos y la

apuesta continua por la innovación, nos anticipamos para liderar el futuro.

Realizamos un esfuerzo inversor en investigar, innovar y mejorar los procesos,

garantizando la competitividad y el futuro de la compañía. Por ello, realizamos

investigaciones para optimizar la valorización de subproductos y otros residuos

orgánicos derivados del proceso agrícola e industrial.

La estrategia de BAIN está alineada con otras políticas como la estrategia de Farm to Fork, presentada

en mayo de 2020 por la Unión Europea, dentro del marco del New Green Deal, la cual tiene como

objetivo acelerar la transición a un sistema alimentario sostenible.

Estado de información no financiera 2021-22 12

Asimismo, en línea con nuestro compromiso de desarrollar nuestra actividad de la forma más

responsable, trabajamos para contribuir a la Agenda 2030 de las Naciones Unidas. En este sentido, la

compañía ha identificado aquellos Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) sobre los que tenemos un

mayor impacto y que definen la estrategia:

 ODS 8 “Trabajo decente y crecimiento económico”: Garantizamos el bienestar de nuestros

profesionales, trabajamos desde el respeto a los derechos laborales, y velamos por el

cumplimiento de los derechos humanos en toda nuestra cadena de valor.

 ODS 12 “Producción y consumo responsable”: Gestionamos nuestra cadena de valor, desde la

producción de la materia prima en nuestras fincas, la relación con nuestra cadena de

aprovisionamiento, hasta el transporte, la logística, la fabricación, y la comercialización de

nuestros productos; y fomentamos el uso de la innovación y el diseño de nuevos lanzamientos

bajo criterios de sostenibilidad.

 ODS 17 “Alianzas para lograr los objetivos”: Es el método para alcanzar el resto de ODS. Es la

actitud y la forma con la que desarrollamos nuestra actividad, creando alianzas con nuestros

grupos de interés.

Si bien estos son los ODS principales que definen nuestra estrategia, también desempeñamos un papel

activo en la consecución de otros objetivos derivados de nuestra actividad, por ejemplo, a través del

ODS 15 “Vida de ecosistemas terrestres”, al cual contribuimos a través de planes de preservación de la

biodiversidad en nuestras fincas o el ODS 7 “Energía asequible y no contaminante”, por el uso de

energías renovables en nuestros centros de producción y plantaciones.

2.2.2. PLAN ESTRATÉGICO DE RSC

El compromiso principal BAIN es desarrollar un negocio responsable que garantice unas modalidades de

consumo y producción sostenibles, siendo un referente de empresa sostenible, ética y responsable,

integrada en la sociedad y comunicativa con sus grupos de interés. Éstas han sido las bases para definir

nuestro Plan Estratégico de Responsabilidad Social Corporativa (RSC), elaborado en base a los

resultados del diálogo con nuestros grupos de interés a través del análisis de materialidad. El Plan se

estructura en tres grandes ámbitos de actuación, cada uno asociado a las diferentes fases de la cadena

de valor y con objetivos que nos permitirán evaluar nuestro desempeño:

Agricultura Responsable Gente Comprometida

Productos Sanos y

Sostenibles

Estado de información no financiera 2021-22 13

Ámbito de

actuación

Posicionamiento de BAIN Objetivos estratégicos

Agricultura

Responsable

Engloba la gestión de nuestras propias

fincas y la colaboración con los

proveedores del sector agrícola y los

servicios externos con el objetivo de

garantizar que la compra y el suministro de

materias primas se realizan bajo criterios

sostenibles.

 Compatibilizar la práctica agrícola con la

preservación de la biodiversidad.

 Reducir los impactos en la cadena de

suministro.

 Evaluar a los proveedores en base a

criterios ESG.

 Definir, difundir y cumplimentar códigos

de conducta y políticas de

aprovisionamiento sostenible.

Gente

Comprometida

Engloba la relación con nuestros

trabajadores, colaboradores, accionistas y

comunidades.

Garantizamos el bienestar y el desarrollo

de nuestros profesionales y velamos por la

igualdad, la diversidad y unas condiciones

laborales justas.

Contribuimos al desarrollo de las

comunidades donde trabajamos, ya que

entendemos que el desarrollo sostenible

solo es posible con la colaboración con

nuestros stakeholders.

 Defender los derechos humanos en toda

la cadena de valor.

 Asegurar un empleo de calidad, decente,

inclusivo y seguro.

 Reforzar la comunicación interna y

externa a través de canales y

comunicaciones.

 Generar un impacto social positivo y

contribuir al desarrollo de la comunidad.

 Integrar la ética y la buena conducta en la

toma de decisiones.

Productos Sanos

y Sostenibles

Somos responsables de la promoción de un

estilo de vida saludable a través de

nuestros productos, los cuales deben ser

sostenibles desde su reciclabilidad hasta

sus beneficios nutricionales.

Gestionamos tanto la política nutricional y

saludable de los productos como su

elaboración y procesado en nuestros

centros productivos, nuestra gestión

ambiental, energética o de residuos.

 Aplicar continuamente mejoras

nutricionales en nuestros productos y

fomentar buenos hábitos alimentarios a

través de estos.

 Pasar de una visión lineal de la

producción a una circular.

 Reducir el despilfarro alimentario en toda

la cadena de valor.

Estado de información no financiera 2021-22 14

2.3. VISIÓN DEL ENTORNO

(102-15) En BAIN somos conscientes de la existencia de factores externos, sociales, ambientales y

económicos de los que dependemos directa e indirectamente, los cuales influyen en la definición de

nuestra gestión responsable.

2.3.1. TENDENCIAS MACROECONÓMICAS

La situación de la economía mundial se ha visto afectada en los últimos años por dos factores principales:

por un lado, la pandemia de la COVID-19 y por otro lado el conflicto bélico entre Rusia y Ucrania.

Si bien su impacto a nivel global ha sido muy importante, los ciclos de la pandemia COVID-19 no han

afectado por igual en todas las áreas geográficas ni a todas las actividades económicas. A fecha de

elaboración de este informe se está observando un impacto muy limitado por el efecto COVID-19 en las

principales economías mundiales. El conflicto bélico Rusia-Ucrania iniciado en febrero del 2022 está

teniendo un impacto muy importante en el precio de las materias primas y costes energéticos. La

conjugación de ambos acontecimientos ha provocado un tensionamiento en las cadenas de suministro

con el consiguiente deterioro de los flujos comerciales globales.

El Banco Mundial ha recortado en 1,2 puntos porcentuales su previsión de crecimiento para la economía

mundial respecto a las estimaciones de principio de año. En concreto, pasando del 4,1% al 2,9%, frente

al 4,1% anotado en 2021. En este contexto y con una inflación superior a la deseable a nivel mundial,

aumenta el riesgo de estanflación, con consecuencias potencialmente perjudiciales tanto para las

económicas de ingresos medios como para los de bajos ingresos.

A nivel de España, según las estimaciones del Banco de España se espera que para este año 2022 todavía

el PIB crezca a niveles del 4,1% (versus el 5,1% del 2021) y para el 2023 pronostica ya una bajada en el

crecimiento de este a niveles del 2,8%. Paralelamente a dicho dato, la tasa de inflación ha alcanzado sus

máximos históricos anuales situándose en una tasa de inflación interanual del 10,4%.

En resumen, las tendencias macroeconómicas muestran una situación complicada en los próximos

meses para la economía a nivel mundial y local.

2.3.2. TENDENCIAS DEL SECTOR DE FRUTOS SECOS

El mercado de los frutos secos muestra un sólido incremento continuado de consumo a nivel mundial

en los últimos años según los datos recogidos por el INC (International Nut Council). Los datos publicados

por el Ministerio de Agricultura, Pesca y Alimentación a nivel español corroboran dicha tendencia: a

nivel de España, el consumo en hogares en estos últimos años presenta una tendencia al alza importante

con crecimientos importantes (si bien el año 2021, se ha frenado el fuerte ritmo de crecimiento, el

consumo se sitúa un 15% por encima de la media de los últimos 5 años). Paralelamente a nivel español

hay una clara expansión productiva del sector que pretende atender a este importante crecimiento de

la demanda.

Concretamente en el caso de las almendras y nueces (principales productos comercializados en nuestro

caso) el crecimiento de la demanda también se mantiene de forma anual. Este se explica en parte por la

publicación de numerosos estudios médicos y científicos, los cuales recomiendan su consumo habitual

Estado de información no financiera 2021-22 15

y reconocen la aportación de importantes beneficios para la salud, favoreciendo una dieta sana y

equilibrada por su alto contenido en proteínas, antioxidantes, fibra, minerales y vitaminas B y E.

Adicional y especialmente en el caso de las almendras se añade el incremento de consumo de nuevas

aplicaciones de consumo (leche, cremas, snacks, etc.).

Los principales productos que operamos (almendras, nueces y pistachos) se mantienen, tanto en el

ejercicio anterior como en este ejercicio, en niveles bajos de precios (en tanto que commodities, afectas

a variaciones cíclicas de mercado), lo cual impacta directamente en la rentabilidad del grupo por el

menor ingreso de la producción de la actividad agrícola. No obstante, la evolución histórica de los

mismos demuestra las oscilaciones cíclicas de los niveles. Por otro lado, los frutos secos constituyen un

grupo de materias primas que, a niveles de precios, a fecha actual, no se han visto afectados por los

escenarios geopolíticos y económicos a nivel mundial. En la visión a largo plazo, sin embargo, esperamos

una tendencia positiva para el sector a niveles de precios promedios.

2.4. GESTIÓN DE RIESGOS Y OPORTUNIDADES

(102-15, 102-30) En BAIN disponemos de una Política de control y gestión de riesgos que tiene como

objetivo identificar los principales riesgos y establecer los principios básicos y el marco general de

actuación para el control y la gestión de estos. Igualmente, tenemos implementado un sistema de

control y gestión de riesgos basado en el marco de referencia COSO, que nos permite seguir avanzando

hacia el logro de nuestro objetivo en este ámbito, gestionar y minimizar los riesgos de nuestra actividad.

La estructura del sistema se define de acuerdo con el modelo de las tres líneas de defensa:

 Primera línea de defensa: se encuentra en la gestión operativa de las compañías. Las gerencias

operativas son responsables de los riesgos, llevando a cabo su gestión y la implantación de las

medidas preventivas.

 Segunda línea de defensa: la identificamos en las áreas de Calidad, Compliance, Control

Financiero, Legal, Medio Ambiente, Salud y Seguridad, que ayudan a que los procesos y los

controles de la primera línea funcionen correctamente.

 Tercera y última línea de defensa: es la Auditoría Interna, que vela por el buen funcionamiento

del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, y que transmite al órgano de gobierno y a la alta

dirección el grado de eficiencia en la gestión y el control de riesgos.

Periódicamente se realizan auditorías para evaluar la efectividad de las medidas de control de la primera

y segunda línea de defensa y proponer las medidas de corrección necesarias.

2.4.1. IDENTIFICACIÓN DE RIESGOS

BAIN dispone de un Mapa de Riesgos y Controles que se actualiza permanentemente con la

coordinación entre Auditoría Interna y el equipo directivo de todos los departamentos operativos. Su

finalidad es identificar los riesgos y eliminar o mitigar sus efectos mediante su adecuada gestión,

estableciendo los sistemas de control interno y de información adecuados, los principios básicos y el

marco general de actuación para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza a los que se

enfrenta el Grupo.

La clasificación y el tipo de riesgo se establecen en función de la ponderación de su probabilidad de

suceso e importancia del impacto, entendiendo que cuanto más eficiente sea el control, menor

Estado de información no financiera 2021-22 16

probabilidad de suceso y menor gravedad del impacto y, por lo tanto, menor gravedad del riesgo. La

clasificación del riesgo se ha definido en tres grupos de la siguiente manera:

Riesgo alto:

aquellos que tienen probabilidad media o alta de que se materialice el riesgo y un impacto

alto o viceversa.

Riesgo medio:

tienen probabilidad media de materializarse y su impacto sería medio, así como los de

baja probabilidad e impacto alto o viceversa.

Riesgo bajo: tienen probabilidad baja de materialización e impacto medio o bajo o viceversa.

GRUPO

RIESGOS

DESCRIPCIÓN DE RIESGOS

Salud Pública Estado de alarma (ej. pandemia…)

Situación de emergencia global o territorial por pandemia u otros

sucesos sociales graves.

Medio ambiente

Uso de plástico en envases de

productos

Uso de materiales que no alcancen el nivel de 100% reciclables en

el envasado de productos por limitación de disponibilidad o

usabilidad.

Estrés hídrico

Impacto en las plantaciones por falta de agua o por períodos de

sequía.

Pérdida de suelo fértil

Pérdida de tierras por degradación del suelo y consiguiente

pérdida de fertilidad del suelo.

Riesgos de transición derivados del

cambio climático

Los riesgos de transición derivan de los cambios regulatorios

(como el impuesto a las emisiones de gases de efecto invernadero)

y tecnológicos (como los sistemas de transporte eléctricos)

necesarios para alcanzar el objetivo de descarbonización.

Código Ético

Incumplimiento del Código Ético

por terceros

Posibilidad de que los colaboradores externos incumplan el Código

Ético y el Compliance Penal, cometiendo algún delito o

quebrantando algún derecho de terceras partes.

Propiedad

industrial e

intelectual

Descubrimiento de Secreto

Empresarial

Divulgación de información considerada Secreto Empresarial por

parte del personal con acceso a dicha información.

Reputacionales

Daño reputacional derivado de

acciones en que puedan verse

involucrados empleados, marcas,

accionistas o sociedades del Grupo

Generación de acciones, campañas, o comentarios que pudieran

derivar en una percepción negativa y rechazo de nuestras marcas,

productos y servicios, derivados de nuestras actividades, poniendo

en peligro la capacidad hacer negocios.

GRUPO

RIESGOS

DESCRIPCIÓN DE RIESGOS

Salud Pública

Control de calidad y contaminantes

no detectados

Fallo en los sistemas de control de la calidad que pueda ocasionar

que los productos comercializados no alcancen los estándares de

calidad y excelencia fijados por el Grupo.

Sabotaje

Daño o destrucción intencionado en las instalaciones o en el

producto durante su almacenaje o transporte.

Alerta alimentaria o riesgo

sanitario

Riesgo de manipulación inadecuada de materias primas y

productos que pudiera implicar un riesgo para la salud de la

población.

Medio ambiente

Impacto medioambiental de las

actividades realizadas

Uso inapropiado de sustancias y funcionamiento de equipos que

impliquen el incumplimiento de la normativa vigente en materia

de retirada o eliminación de residuos y emisiones.

Contaminación del suelo o de acuíferos como consecuencia de

filtraciones o vertidos.

Mermas industriales

Procesos productivos no optimizados para maximizar el

aprovechamiento de los recursos generando mermas y residuos.

Explosión e

incendio

Riesgos físicos (explosión, incendio,

etc.)

Daños derivados de manipulaciones inadecuadas de maquinaria o

productos, averías y otras incidencias que pudieran derivarse a

consecuencia de un mal funcionamiento de los equipos, con riesgo

de causar incendios y/o explosiones.

Estado de información no financiera 2021-22 17

Derechos

Laborales y

Seguridad

Seguridad industrial deficiente

Disposiciones de prevención y limitación de riesgos insuficientes

para la protección contra accidentes capaces de producir daños.

Contrabando

Tráfico ilegal de bienes y

productos

Importación o exportación de productos sin cumplir los requisitos

legalmente establecidos.

Tráfico ilegal de órganos

Extracción, almacenamiento o transporte ilícito de órganos

humanos.

Derechos

fundamentales,

Libertades

públicas,

Explotación

sexual y

Corrupción de

menores

Trata de seres humanos

Posible y eventual implicación al Grupo por las actividades

realizadas por sus proveedores, agentes importadores,

distribuidores, servicios y subcontratas.

Delitos contra los derechos y

libertades de las personas

Acoso, discriminación, explotación.

Fomento, promoción o incitación al odio por motivos contrarios a

la igualdad, contraviniendo los derechos y libertades de las

personas.

Explotación sexual y Corrupción de

Menores

Conductas que puedan contribuir a la explotación sexual o la

Corrupción de Menores, directa o indirectamente.

Almacenamiento en los equipos informáticos de la Organización

de vídeos e imágenes de índole sexual.

Operativos

Falta de adecuación de

plantaciones a modelos más

sostenibles

Falta de renovación de las plantaciones que provoque una

disminución a largo plazo de la capacidad de adecuación a

modelos de gestión más sostenibles.

Responsabilidad Solidaria en la

contratación de servicios de

terceros

Incumplimiento de las obligaciones sociales, laborales, fiscales o

de pagos por parte de la empresa contratada.

Estafa Estafa

Daño o perjuicio sobre la propiedad o el patrimonio de otra

persona mediante el engaño.

Reputacionales Reclamaciones de clientes

Reclamaciones de clientes ante disconformidades en los

productos comercializados por el Grupo.

Comunicación Comunicación interna y externa

Defectos en la transmisión de información debidos a canales de

comunicación inadecuados u otras causas.

Negocio

Cadena alimentaria y leyes de

protección del productor

Realización de contratos y operaciones de compra de materias

primas dentro del territorio español que no cumplen en su

totalidad la Ley de la Cadena Alimentaria.

GRUPO

RIESGOS

DESCRIPCIÓN DEL RIESGO

Salud Pública

Condiciones de almacenaje y

transporte

Deterioro de la mercancía por su almacenaje o transporte en

condiciones deficientes o insalubres.

Deterioro y caducidad de los

productos

Elaboración, almacenamiento, suministro, comercialización o

puesta en el mercado de productos sin cumplir la normativa,

deteriorados o alterados de forma dolosa.

Medio ambiente

Catástrofe natural

Impacto de fenómenos meteorológicos violentos sobre los

activos y plantaciones que pudiera provocar daños a las personas,

al medio ambiente o a los bienes de la empresa.

Incendios forestales

Impacto en las plantaciones a consecuencia de un factor humano

o derivadas de episodios de calor extremo.

Otros riesgos físicos derivados del

cambio climático

Impacto en las plantaciones a consecuencia de precipitaciones

extremas, tormentas de viento u otros factores no descritos

derivados del cambio climático.

Pérdida de especies y degradación

de los ecosistemas

Afectación a la biodiversidad, ecosistemas e impacto en rutas

migratorias o afectación en zonas ZEPA, así como impactos en las

especies de la Lista Roja de Especies Amenazadas de la UICN

(Unión Internacional para la Conservación de la Naturaleza) como

las abejas.

Enfermedades o plagas en

variedades de cultivo

Impacto en las plantaciones por la existencia de plagas o

enfermedades en los activos biológicos.

Secuestro o atraco del personal de

la Organización

Retención contra su voluntad de los trabajadores del Grupo;

intimidación o ataque contra su integridad física.

Estado de información no financiera 2021-22 18

Derechos

Laborales y

Seguridad

Inadecuada Prevención de la Salud

y Seguridad de los empleados

Accidentes o peligros del puesto de trabajo que pueden provocar

algún daño o problema de salud tanto físico como psicológico,

derivados de la implementación deficiente de la Política de

Prevención de Riesgos Laborales.

Daños a terceros

Provocar daños a terceros

(materiales, personas…)

Posibilidad de que un empleado, haciendo uso de equipos o

sistemas y con los medios de la organización, ocasione daños a

terceros.

Código Ético Políticas y códigos corporativos

Incumplimiento del Código Ético, el Compliance Penal y políticas

del Grupo por los trabajadores de la organización.

Comunicación Canal de denuncias

Falta de comunicación de incumplimientos de políticas o delitos

por desconocimiento de mecanismos o de la protección al

denunciante.

Financiación

ilegal

Financiación de organizaciones

que realicen actividades ilegales

Pagos a organizaciones que operan desde un punto de vista de

corrupción, blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.

Financiación de partidos políticos

Donaciones a grupos políticos o fundaciones de estos obviando la

Ley 3/2015 de control de la actividad económica y financiera de

los Partidos Políticos.

Blanqueo de

capitales y

receptación

Blanqueo de Capitales

Adquisición, posesión, uso o transmisión de bienes, conociendo

que éstos tienen su origen en una actividad delictiva.

Pago a proveedores vía transferencia bancaria a entidades

situadas en paraísos fiscales.

Cobro de clientes vía transferencia bancaria de entidades

financieras situadas en paraísos fiscales.

Contra la

Hacienda Pública

y la Seguridad

Social

Incumplimiento Obligaciones

fiscales

Incumplimiento de pago de impuestos a las entidades

recaudatorias públicas, como consecuencia de presentación de

declaraciones incorrectas, o de la falta de presentación de éstas.

Frustración de la

ejecución

Frustración de la ejecución

Colaboración con empleados, proveedores o terceros en malas

prácticas en perjuicio de la Administración Pública o terceros.

Reputacionales

Daño reputacional a la

Organización por operar con

proveedores o clientes no

alineados con los compromisos de

RSC de la compañía

Colaboradores o clientes que no respeten la normativa RSE o no

promuevan acciones para su mejora y respeto.

Incumplimiento de la Política de

RSC y Sostenibilidad

Riesgo de infringir la política RSC y de Sostenibilidad afectando la

imagen como Grupo frente a los grupos de interés.

Corrupción en los

negocios

Tráfico de influencias/cohecho

Ofrecimiento o recepción de dádivas, regalos o atenciones para

obtener un negocio o contrato, o ser objeto de un trato de favor

por parte de terceros, o dar a dichos terceros ese trato de favor.

Soborno a funcionarios o autoridades públicas para obtener una

ventaja o beneficio de forma fraudulenta.

Connivencia con el proveedor o el

cliente

Establecimiento de pactos o acuerdos con clientes o proveedores

para obtener posiciones de ventaja o beneficios.

Información

confidencial

Incumplimiento de la Ley de

Protección de Datos

Acceso por parte de personas no autorizadas a información que

contenga datos sensibles de carácter personal.

Difusión intencionada, o accidental de información de carácter

personal.

Filtración de información

confidencial empresarial

Fallos de seguridad que permitan la exposición indeseada de

datos confidenciales no catalogados como secreto empresarial

por personas no autorizadas.

Propiedad

Industrial e

intelectual

Violación de Licencia y derecho de

autor

Uso no autorizado de patentes, diseños o fórmulas ajenas para la

fabricación de productos.

Uso no autorizado de archivos, imágenes y documentos

protegidos por derechos de propiedad intelectual.

Descarga o uso de software sin licencia de uso.

Acciones contra la propiedad

industrial del Grupo

Uso o explotación no autorizada de las marcas, patentes o en

general de cualquier propiedad industrial de la Organización.

Estado de información no financiera 2021-22 19

Estafa

Fraudes de ingeniería social

Daño causado por una persona o entidad que se haga pasar por

otra para cometer algún tipo de fraude para obtener provecho de

manera engañosa, robo de claves bancarias, falsificación de

medios de pago o cuentas bancarias fraudulentas.

Suplantación de identidad

Alteración, copia, reproducción o falsificación de cualquier otra

manera órdenes de compra, ventas, tarjetas de crédito, débito o

cheques de viaje.

Estado de información no financiera 2021-22 20

3. INFORMACIÓN SOBRE CUESTIONES AMBIENTALES

3.1. GESTIÓN AMBIENTAL

(102-11, 102-15)

El compromiso ambiental de BAIN es inherente a la naturaleza de negocio de la compañía, por lo que

desarrollamos nuestra actividad con un estricto y respetuoso trato ambiental a lo largo de todo el ciclo.

En este sentido, contamos con diversos objetivos estratégicos para reducir nuestro impacto ambiental

desde el área agrícola:

2

Ver esquema en la siguiente página

Certificación de

prácticas agrícolas

Hemos seguido ampliando las hectáreas certificadas con Global GAP, el estándar

internacional de buenas prácticas agrícolas. En este ejercicio, se han certificado las

fincas de Tesorero, Palheta B y Herdade da Torre de Bolsa, sumándose así a las ya

certificadas anteriormente.

1.293

hectáreas certificadas

con Global GAP

Aprovisionamiento

responsable,

regeneración del

suelo y manejo de

nutrientes

Durante este año, hemos definido las bases de lo que representará nuestro modelo

de Agricultura y Aprovisionamiento Responsable

2

centrado en un programa

específico que fomente y monitorice el manejo en nutrientes, agua, productos

fitosanitarios y gestión del suelo, entre otros.

Hemos implementado analíticas de suelo de todas nuestras fincas, previamente a

la elaboración de los planes de abonado para hacer un uso más eficiente de los

fertilizantes y reducir las aplicaciones de nitrógeno. Además, hemos iniciado la

estimulación de los microorganismos del suelo para poner a disposición de

nuestros árboles todos los nutrientes actualmente bloqueados.

Reducción de

productos de síntesis

química

Hemos seguido implementando planes para optimizar los insumos de las

plantaciones, incrementando el uso de productos de origen natural en detrimento

de los de síntesis química. Esto nos permite obtener parte de nuestra producción

libre de pesticidas, con unas cifras inferiores a los límites de cuantificación

establecidos por la normativa vigente.

También hacemos uso de feromonas para el control de plagas como una

alternativa más sostenible a los insecticidas convencionales.

Asimismo, en períodos de altas temperaturas, pulverizamos nuestros nogales con

caolín, una alternativa a los productos de síntesis química y una herramienta

óptima para la producción regenerativa, que busca proteger la planta del sol y

disminuir la evapotranspiración y el estrés térmico de la planta.

Estado de información no financiera 2021-22 21

Todas estas acciones contribuyen de manera directa a:

- Alinear nuestras fincas con un modelo de agricultura responsable y sostenible en el tiempo.

- Minimizar los riesgos y efectos asociados al cambio climático y contribuir a su adaptación y

mitigación.

- Regenerar los suelos y la biodiversidad.

- Reducir la dependencia a combustibles fósiles y energías no renovables.

- Aumentar el secuestro y la absorción de carbono, así como reducir las emisiones de CO

2

asociadas a la fase agrícola.

- Contribuir a la sustentabilidad del sector agrícola para los próximos años.

Esquema de los bloques contemplados en el Manual de Agricultura y Aprovisionamiento Responsable

Respeto a la actividad industrial, nuestros compromisos se reflejan en nuestra Política ambiental y en

la revisión periódica de nuestros objetivos ambientales. Además, el sistema de gestión ambiental de

nuestros dos principales centros de producción, ubicados en Reus (BAIN-B1 y BAIN-B2) están certificados

según UNE-EN ISO 14001, vigente hasta 2024.

3.2. CAMBIO CLIMÁTICO Y CONTAMINACIÓN

(103-2, 103-3, 201-2)

La actividad de BAIN tiene un impacto directo y una alta dependencia sobre los efectos del cambio

climático, tal y como se presenta en los riesgos identificados por la compañía. Pero, además, también

consideramos que el sector agrícola tiene un papel crucial en la lucha contra los mismos. A través de

una gestión correcta en la fase inicial, se pueden minimizar muchos de estos riesgos.

MANEJO DE

NUTRIENTES

MANEJO DEL

SUELO

MANEJO

FITOSANITARIO

MANEJO DE

HÁBITATS

SEMINATURALES

MANEJO DEL

AGUA

MANEJO DE LA

EFICIENCIA

ENERGÉTICA

MANEJO DEL

DESPERDICIO

ALIMENTARIO

DIMENSIÓN

SOCIAL DE LA

EMPRESA

Estado de información no financiera 2021-22 22

En materia de gestión del agua nuestro objetivo es reducir el estrés hídrico que impacta en las

plantaciones del Grupo (falta de agua, períodos de sequía derivados del cambio climático, etc.). Así pues,

se ha iniciado el cálculo de la huella hídrica para establecer las consecuentes acciones de mejora en el

uso del agua. Por lo que respecta a las consecuencias relacionadas con la biodiversidad, la compañía

está implementando planes contra la pérdida de suelo fértil para fomentar la retención de carbono en

el suelo, regenerar los suelos y mejorar su fertilidad. Asimismo, trabajamos para mitigar el impacto de

los riesgos derivados de la cadena de aprovisionamiento y aquellos asociados a nuestros proyectos a

través de medidas que contribuyan a la descarbonización de la industria, como lo es la mejora en la

eficiencia energética, la introducción de energías renovables, etc.

Siguiendo esta línea, en la gestión diaria de nuestras fincas, incorporamos acciones que ayudan a

almacenar carbono, tales como el uso de cubiertas vegetales o espontáneas, el uso de restos de poda

en suelo para que actúen como fertilizantes orgánicos, laboreo mínimo, uso de la técnica “no poda” en

la que el propio árbol actúa como su propio sumidero, y la incorporación de enmiendas orgánicas al

suelo.

3.2.1. EMISIONES

En BAIN calculamos las emisiones de CO

2

derivadas de nuestra actividad agrícola e industrial, según la

ISO 14064. Este cálculo nos permite conocer el impacto de la actividad, teniendo en cuenta tanto las

emisiones directas como indirectas.

Calculamos las emisiones de CO

2

directas e indirectas en las fase agrícola e

industrial según la ISO 14064.

(305-1, 305-2, 305-3, 305-5)

Emisiones de GEI (tCO

2

eq) 2021

2020

Emisiones directas

9.231,14

6.045,79

Emisiones indirectas*

1.677,44

3.644,63

Total

10.909

9.690

Ejercicio anterior no incluía sociedades de Portugal

*A la fecha de redacción de este informe, no incluye transporte mercaderías

Huella de carbono corporativa por fuentes (tCO

2

eq) 2021 2020

Emisiones directas (Alcance 1)

Combustión (biomasa, estacionaria y móvil)

4.521,86

3.638,51

Procesos agrícolas

4.689,80

1.303,45

Emisiones fugitivas

19,49

1.103,82

Emisiones indirectas (Alcance 2 y 3)

Electricidad importada

287,69

73,91

Transporte (viajes comerciales*)

9,45

2.576,07

Consumo agua

1.106,37

640,31

Residuos

273,94

874,20

Sumidero (Prácticas conservación suelo)** (kg CO2eq)

- 1.034,30 - 550,00

*A la fecha de redacción de este informe, no incluye transporte mercaderías

**Información facilitada a título orientativo, según FE 2020.

Ejercicio anterior no incluía sociedades de Portugal

Estado de información no financiera 2021-22 23

3.3. PROTECCIÓN DE LA BIODIVERSIDAD

(103-2, 304-1, 304-2, 304-3)

La degradación y destrucción de ecosistemas, la sobreexplotación de recursos naturales, las especies

exóticas invasoras, el cambio climático y la contaminación son, según los expertos, los principales

impulsores de la pérdida de biodiversidad, un componente esencial para los sistemas agroalimentarios

sostenibles y que juega un papel importante para el desarrollo del sector agroalimentario.

Nuestro Plan Estratégico de RSC recoge, en el pilar de “Agricultura Responsable”, el compromiso de

BAIN de compatibilizar la práctica agrícola con la preservación de la biodiversidad. Ello se traduce en las

siguientes actuaciones:

 Tenemos más de un centenar de hectáreas dedicadas a finalidades ambientales como

reforestación, barbecho, 49 hectáreas en zonas ZEPA, dehesa, pastos en diferentes fincas de

Granada, Lleida y Portugal.

 Contamos con 77,6 hectáreas dedicadas a la reforestación en Granada (finca El Carquí) y

aproximadamente 25 hectáreas de zonas de barbecho en Lleida, que ayudan en la conservación

de las aves agrícolas, el grupo de aves más amenazado en el ámbito europeo.

 Disponemos de 19,7 ha de dehesa en Machados y 7,65 ha de encinar en Palheta. Se trata de

un ecosistema único típico de la Península Ibérica que integra encinas, alcornoques y pasto. La

dehesa regula los ciclos del agua y fertilidad del suelo, potencia la biodiversidad, y, además,

juega un papel fundamental en la mitigación del cambio climático debido a la fijación de dióxido

de carbono. Tan sólo en una hectárea de su pastizal se fijan entre 30 y 40 toneladas de

equivalentes de CO

2

.

 Todas nuestras fincas cuentan con políticas de gestión basadas en la protección del suelo, la

preservación de especies, laboreo mínimo, gestión de nutrientes, y preservación de recursos

naturales.

 Somos miembros del Observatorio de la Biodiversidad Agraria, proyecto que busca conocer

mejor el estado de la biodiversidad en el medio agrario en España y monitorear cómo algunas

prácticas en la agricultura ayudan a preservarla a través de metodologías como la observación

directa, recuentos, nidos y trampas, etc.

3.4. USO SOSTENIBLE DE LOS RECURSOS

3.4.1. RECURSOS HÍDRICOS

(303-1) Somos conscientes de la implicación directa que tienen los recursos hídricos en nuestra actividad.

Por ello, trabajamos continuamente para mejorar la eficiencia hídrica a través del establecimiento de

acciones y objetivos en el ámbito industrial y agrícola.

Como miembros activos de la plataforma EsAgua este año hemos empezado a

calcular la huella hídrica para nuestra actividad agrícola e industrial, con el

objetivo de tenerlo calculado para el próximo ejercicio en todo el proceso.

Estado de información no financiera 2021-22 24

A continuación, se muestran las actuaciones llevadas a cabo en el ámbito agrícola:

Nuestras plantaciones cuentan con tecnologías innovadoras en riego localizado y utilizamos goteros

de muy bajo caudal para ajustarlo a la capacidad de infiltración del terreno. En el resto de las fincas,

especialmente las más antiguas, adaptamos progresivamente el sistema de riego hacia el riego

localizado con mayor eficiencia.

Durante este año hemos participado en el ciclo sobre Jornadas para una

Agroalimentación Sostenible

3

, donde hablamos sobre el uso de tecnología para

una agricultura más eficiente y sostenible, concretamente en la gestión eficiente

del agua.

A continuación, se muestran las actuaciones llevadas a cabo en el ámbito industrial:

3

Ciclo de Jornadas del Col·legi d’Economistes de Catalunya y la Institución Catalana de Estudios Agrícolas, en la jornada sobre

“Agua, suelo y Alimentos en Catalunya”

Estado de

cumplimiento

Reducción impacto

hídrico

Se han implementado pruebas de riego deficitario

controlado con tal de ajustar las dosis de riego en las

plantaciones. Esta práctica se utiliza debido a la escasa

disponibilidad de recursos hídricos y con el objetivo de

optimizar este recurso, se basa en reducir los aportes

hídricos en los estados vegetativos en los que el déficit

hídrico controlado no afecta a la producción ni a la calidad

de la cosecha, adaptándose así a las necesidades del ciclo de

cada planta.

Hecho

Hemos iniciado el uso de Sistemas de Pulverización

Electrostática en nuestros atomizadores con el objetivo de

reducir la cantidad de agua usada en cada tratamiento que

realizamos sobre los árboles.

Hecho

Durante este ejercicio hemos empezado a calcular la huella

hídrica. Este primer cálculo permitirá sentar la base del

cálculo de huella hídrica de las fincas de BAIN y los cultivos

de nogales, pistacheros y almendros, así como identificar los

puntos críticos y valorar medidas en los que focalizar la

reducción de la huella hídrica.

En proceso

Estado de

cumplimiento

Reducción impacto

hídrico

Instalación de caudalímetros en los puntos de mayor

consumo de agua para ayudar a implementar mejoras para

su reducción y realización de diagramas de procesos para

controlar dicho consumo.

Hecho

Estado de información no financiera 2021-22 25

(303-3)

Extracción de agua (agrícola e industrial) (dam

3

) 2021-22 2020-21

Agua de terceros 7.664

6.348

Agua subterránea 555

594

Total 8.219

6.941

(303-5)

Consumo de agua (agrícola e industrial) (dam

3

) 2021-22 2020-21

España 3.747

4.619

Portugal 4.472

2.322

Total 8.219*

6.941

*El área agrícola sufre un aumento progresivo del consumo anual, derivado por la demanda de agua de todas las plantaciones nuevas de

almendro en fase de crecimiento y de las parcelas replantadas de nogal en los últimos años. En caso de existir restricciones en el uso del agua

en los territorios de nuestras plantaciones o centros de producción, nos adaptamos a éstas mediante técnicas de riego deficitario.

3.4.2. ENERGÍA

(103-2, 103-3)

Las fuentes de energías renovables contribuyen a mitigar el impacto de las actividades de BAIN. Por esa

razón, las implementamos y hacemos un uso eficiente de la energía, tanto en la actividad agrícola como

industrial.

Calculamos las emisiones de CO

2

directas e indirectas en las fase agrícola e

industrial según la ISO 14064.

A continuación, se muestran las actuaciones llevadas a cabo en el ámbito agrícola:

Seguimos trabajando para integrar las energías renovables o alternativas más sostenibles en nuestras

fincas agrícolas, actualmente están en proceso de instalación cuatro parques solares fotovoltaicos, los

cuales ayudarán a cubrir necesidades de riego y reducir la huella de carbono asociada. Asimismo,

continuamos trabajando en la sustitución de los bombeos y rebombeos de agua de riesgo que consumen

gasoil o electricidad por bombeos fotovoltaicos.

Implementación de mejoras en el sistema de depuración del

agua para mejorar la calidad de vertido.

En proceso

Fomentar la reutilización del agua de lavado en el proceso

de repelado con el objetivo de reducir el consumo en un 15%

y reducir el volumen de aguas residuales en un 25%.

Próximos pasos

Estado de

cumplimiento

Reducción impacto

energético

Uso de rebombeos de agua y bombeos fotovoltaicos.

Hecho

Estamos en proceso de la instalación de 4 parques solares

fotovoltaicos para cubrir las necesidades de riego.

Próximos pasos

Estado de información no financiera 2021-22 26

A continuación, se muestran las actuaciones llevadas a cabo en el ámbito industrial:

Para la actividad industrial, y con el objetivo de mejorar la eficiencia energética, destacamos que

estamos en proceso de estudio para la instalación de placas solares. Asimismo, hemos conseguido

sustituir el 95% de la flota de carretillas de BAIN por una flota electrificada.

Consumo eléctrico

100 %

renovable en actividad industrial

(a fin ejercicio fiscal)

Estado de

cumplimiento

Reducción impacto

energético

Sustitución del 95% de la flota de carretillas de BAIN por una

flota electrificada.

Hecho

Realización de un estudio para la instalación de placas

solares para cubrir las necesidades de la actividad industrial.

Hecho

Electricidad contratada con GDOs de energía 100%

renovable, contribuyendo a un ahorro de 2.000tn de CO

2

anuales.

Hecho

Completar al 100% la instalación de iluminación LED.

En proceso

Reducir el riesgo de emisiones de gases de refrigeración,

permitiendo así controlar y reducir también las emisiones

de CO

2

asociadas a estos gases.

En proceso

Mejorar la eficiencia térmica permitiendo reducir el

consumo de combustibles fósiles y la reducción de 20 tn de

CO

2

/anuales.

Próximos pasos

Instalación de paneles fotovoltaicos y reducción de un 8%

del consumo eléctrico.

Próximos pasos

Otros proyectos conseguidos para el uso sostenible de la energía durante 2021-22:

 Implementación de un sistema de monitorización basado en KPIs para mejorar la eficiencia en

los procesos productivos. Destacamos el aumento de un 5% de OEE, relacionado con la eficiencia

operativa de los equipos, en el global de líneas de producción del centro de BAIN-B1.

 Creación de tres proyectos de instalación de nueva tecnología y visión artificial para aumentar

la eficiencia de los procesos de la almendra y el fomento de la digitalización.

 Aumento de la capacidad en el nuevo almacén de materia prima, más optimizado y con una

reducción asociada de la energía por pallet.

Estado de información no financiera 2021-22 27

(302-1, 302-4)

Consumo energético por fuente (MWh) 2021-22 2020-21

Fuente renovable

Electricidad 8.672

8.582

Fuente no renovable

Electricidad 1.289

1.402

Gas natural 18.298

17.369

Gasoil/Gasolina 4.943

4.591

Total 33.203

31.944

(302-3)

Ratio de intensidad energética* 2021-22 2020-21

Actividad industrial 0,86

0,79

Actividad agrícola 1,23

3,24

*Consumo energético (MWh) / indicador de actividad (volumen producción en tn).

Destacamos el augmento de un 5% de OEE, relacionado con la eficiencia

operativa de los equipos, en el global de líneas de producción del centro de

BAIN-B1

3.5. ECONOMÍA CIRCULAR, PREVENCIÓN Y GESTIÓN DE RESIDUOS

3.5.1. CONSUMO DE MATERIAS PRIMAS

(103-2, 103-3)

Todo el proceso de obtención y/o suministro de las materias primas se realiza teniendo en cuenta

factores como la calidad, la trazabilidad y otras actuaciones que garanticen que la producción, compra

y suministro de materias primas son producidas de forma sostenible y con los más altos estándares de

calidad.

(301-1)

Consumo de materias primas (tn) 2021-22 2020-21

Materias primas (frutos secos) 26.732

27.675

3.5.2. CONSUMO DE MATERIALES Y RESIDUOS

(103-2, 103-3)

Por naturaleza de la propia actividad el impacto más grande en cuanto a la gestión de residuos y

consumo de materiales está en la fase industrial. Y, aun así, en esta fase contamos con unas tasas de

valorización de residuos superior a un 99%. La fase agrícola se centra sobre todo en la investigación

para la revalorización de los residuos agrícolas generados. En la mayoría de los casos hablamos más del

término “subproducto” que “residuo”, por su uso y reaprovechamiento final.

+99 %

residuos valorizados

Así, la gestión de residuos se realiza desde las primeras fases de la actividad de negocio, evitando

precisamente su generación. Para ello, en BAIN realizamos una serie de acciones que buscan, por una

Estado de información no financiera 2021-22 28

parte, reducir y minimizar el volumen de los materiales utilizados en la producción (p.e. plásticos), y por

otra, introducir materiales compostables y reutilizar otros para alargar su ciclo de vida, tanto en

materiales de envase primario como secundario y terciario. Es el caso de la reutilización continua de

pallets en los trayectos, fomentando la circularidad y la optimización de costes de este material.

A continuación, se muestran las actuaciones llevadas a cabo en el ámbito industrial:

En paralelo, también se han mantenido los cambios ya implementados el año anterior en la planificación

de la recogida de residuos, permitiendo ahorrar las emisiones asociadas ajustando y optimizando los

transportes. Además, las cajas de cartón de BAIN-B2 disponen del certificado FSC.

Todas estas accionen contribuyen de forma directa a:

- Reducir el volumen de residuos plásticos asociados a los envases.

- Mejorar la reciclabilidad del packaging, con el objetivo de tener unos envases 100% reciclables.

- Introducir y estudiar nuevos materiales para anticiparnos a las necesidades del mercado y de

nuestros clientes.

Estado de

cumplimiento

Gestión de los

residuos, packaging

y materiales

Hemos realizado pruebas industriales para reducir el

volumen de plástico en los envases primarios, así como para

mejorar su reciclabilidad e introducir materiales

compostables.

Hecho

Aplicación de un film transparente compostable para

material de embalaje secundario.

Hecho

Certificación de circularidad para cartón para el centro de

BAIN-B2.

Hecho

Actualización del registro de control de residuos para

mejorar el seguimiento y análisis de los KPIs.

Hecho

Inicio de un estudio para la reducción de mermas en los

procesos productivos reduciendo el desperdicio alimentario.

En proceso

Mejoras para reducir el impacto de los envases a través de

estrategias como la reducción de micraje y su espesor

permitiendo reducir 12 tn de plástico. Así como mejorar la

reciclabilidad a través de formatos monomateriales o testar

materiales compostables.

En proceso

Certificación de Residuo 0 para nuestros centros de BAIN-

B1 y BAIN-B2, con Nivel Inicial. Un esquema para verificar y

reconocer las cantidades de residuo generado que evitan el

vertedero como destino, aprovechando otras vías, como

recuperación, reciclaje o valorización.

Próximos pasos

Prueba piloto para la mejora de segregación de residuos en

oficinas.

Próximos pasos

Estado de información no financiera 2021-22 29

- Hacer una correcta gestión de los residuos en la fase productiva, fomentando la recuperación y

valorización de estos.

Hemos obtenido el certificado de circularidad del cartón, para nuestro

centro productivo de BAIN-B2, por parte de Saica Natur S.L, que certifica

que para el año 2021 el cartón gestionado como residuo ha vuelto en

formato de nuevas cajas.

Esquema de la estrategia en packaging primario y materiales de la compañía.

Además de la investigación interna, en BAIN colaboramos y apoyamos proyectos de investigación

4

relacionados con la revalorización de residuos agrícolas y vinculados al proceso de transformación del

producto.

4

Sobre los dos proyectos presentados:

(1) El proyecto "Hacia un prototipo de batería Litio-Azufre segura, sostenible y eficiente" (referencia PDC2021-120903-I00) está

concedido por el Ministerio de Ciencia e Innovación, a través de la convocatoria de "Proyectos I+D+i Pruebas de Concepto 2021"

dentro del Plan de Recuperación, Transformación y Resiliencia, y financiado por la Unión Europea – NextGenerationEU.

(2) Estudio: Almond-shell biomass ash (ABA): A greener alternative to the use of commercial alkaline reagents in alkali-activated

cement

Proyectos de investigación relacionados con la revalorización de subproductos, durante 2021-22:

 Colaboración con la Universidad de Córdoba en el proyecto “Hacia un prototipo de batería Litio-

Azufre segura, sostenible y eficiente" para revalorizar la cáscara de almendra como fuente para

desarrollar beterías de coches eléctricos.

 Apoyo en la investigación y colaboración con la Universidad Politécnica de Valencia para el uso

alternativo en materiales de construcción a través de residuo industrial, como la ceniza de

cáscara de almendra.

Estado de información no financiera 2021-22 30

(301-1)

Consumo de materias primas (tn) 2021-22

Consumo de materiales (para envasado)

Materiales no renovables

Plástico (bobinas, film, bolsas, etiquetas, precintos)

417

Metal (latas, tapones) 38

Materiales renovables

Cartón (cajas, estuches, etiquetas, bolsas) 1.308

*Los datos de 2021-22 no son comparables con los de 2020-21, ya que se reportaron por unidades (no por peso). Durante el ejercicio 2021-22,

se ha trabajado para contar con el valor en peso y así analizar su impacto.

(306-2)

Volumen de residuos generados por tipo (kg) 2021-22 2020-21

Residuos no peligrosos 1.704

1.782

Residuos peligrosos 15

57*

Total 1.719

1.839

*El incremento de residuos peligrosos del ejercicio 2020-21 se debe a un hecho puntual, derivado del mantenimiento con retirada de cubiertas

y limpiezas de depósito por inspecciones reglamentarias.

(306-2)

Método de eliminación (%) 2021-22 2020-21

Residuos no peligrosos

Operaciones de recuperación

Reciclaje 41,5%

41,82%

Compostaje 37,3%

32,87%

Valorización final desconocida 20,2%

22,94%

Operaciones de eliminación

Vertedero 0,3%

0,21%

Eliminación final desconocida 0%

0%

Residuos peligrosos

Operaciones de recuperación

Reciclaje 0%

0,03%

Recuperación 0%

0%

Valorización final desconocida 0,2%

0,31%

Operaciones de eliminación

Vertedero 0%

1,01%

Eliminación final desconocida 0,5%

0,81%

Gestión externa de los residuos por tipologías (tn) 2021-22 2020-21

Recuperación 1.699

1.780

% 99,2%

98,0%

Eliminación 14

37

% 0,8%

2,1%

3.5.3. INVERSIONES AMBIENTALES

Durante el ejercicio 2021-22 se han implementado inversiones en actividades del proceso productivo

que directa o indirectamente tienen un impacto ambiental asociado. Entre estas inversiones, valoradas

en 474.487€, están por ejemplo mejoras en la capacidad de almacenamiento contribuyendo así a reducir

el transporte a almacenes externos o la inversión en detectores de fugas para reducir el riesgo de

emisiones de gases frigoríficos, entre otros.

Estado de información no financiera 2021-22 31

3.5.4. DESPERDICIO DE ALIMENTOS

(103-2)

Tal como se establece en la Estrategia integral de BAIN, la compañía tiene el objetivo de combatir contra

el desperdicio alimentario. Para ello establece algunas de las medidas como la investigación para

revalorizar subproductos y otros residuos orgánicos derivados del proceso agrícola e industrial.

Asimismo, es una práctica común y rutinaria de la empresa donar cualquier producto que no se pueda

gestionar por la vía comercial a los Bancos de Alimentos de la zona. Hemos donado durante todo el año

4.000 kg de producto, para combatir contra el desperdicio alimentario y a la vez aportar alimentos a

colectivos más desfavorecidos.

+4.000 kg

de alimentos donados a

Bancos de Alimentos

Estado de información no financiera 2021-22 32

4. INFORMACIÓN SOBRE CUESTIONES SOCIALES Y RELATIVAS AL PERSONAL

4.1. EMPLEO

El capital humano y social que forma BAIN es esencial para nosotros, por lo que trabajamos diariamente

para garantizar su bienestar y desarrollo. Con ese objetivo, velamos por la igualdad, la diversidad, la

conciliación, los derechos humanos y unas condiciones laborables justas. Para ello, desarrollamos

políticas e iniciativas que promuevan el desarrollo profesional de los trabajadores.

En cuanto a la distribución de la plantilla, un 94% están ubicados en España, mientras que el 6% restante

están en Portugal. El número de personas a fin de ejercicio se ha mantenido estable respeto el año

anterior (422 para el ejercicio actual y 434 el ejercicio pasado).

(102-7)

Número de personas* en plantilla** según sexo 2021-22 2020-21

Mujeres

196

203

% mujeres 46%

47%

Hombres

226

231

% hombres 54%

53%

Total

422

434

Número de personas* en plantilla** según país 2021-22 2020-21

España

398

411

Mujeres

192

197

Hombres

206

214

Portugal

24

23

Mujeres

4

6

Hombres

20

17

* Personas trabajando en el grupo a fecha cierre del ejercicio fiscal 2021-22 (31.05.2022).

**Los datos tienen en cuenta el personal propio de la empresa, no tiene en cuenta personal de ETT.

Políticas destacadas para el equipo de BAIN:

 Política de selección y contratación de personal

 Plan de Acogida para nuevos empleados

 Reglamento Interno de Conducta de BAIN (Código Ético)

 Política de Prevención de Riesgos Laborales

 Plan de Igualdad

 Protocolo para la prevención del acoso moral y sexual

 Política de uso de los sistemas de información

 Política de uso de internet

 Normativa sobre dietas y gastos de viaje del Grupo Borges

 Política y Plan de Formación

Estado de información no financiera 2021-22 33

(405-1)

Número y porcentaje de empleados/as por

categoría profesional y según grupos de edad

2021-22 2020-21

Núm. % Núm. %

Consejero Ejecutivo 1

1

Mayores de 50 años 1

0,2%

1

0,2%

Alta Dirección 9

10

Entre 30 y 50 años 6

1,4%

6

1,4%

Mayores de 50 años 3

0,7%

4

0,9%

Mandos Intermedios 14

12

Entre 30 y 50 años 8

1,9%

6

0%

Mayores de 50 años 6

1,4%

6

0%

Comerciales 8

10

Menores de 30 años 1

0,2%

0

0%

Entre 30 y 50 años 3

0,7%

6

0%

Mayores de 50 años 4

0,9%

4

0%

Administrativos 26

21

Menores de 30 años 4

0,9%

4

0,9%

Entre 30 y 50 años 11

2,6%

8

1,9%

Mayores de 50 años 11

2,6%

9

2,1%

Personal obrero 364

380

Menores de 30 años 31

7,3%

41

9,7%

Entre 30 y 50 años 177

41,9%

186

44,1%

Mayores de 50 años 156

37,0%

153

36,3%

En BAIN apostamos por una contratación estable y de calidad, por lo que un 97,6% de la plantilla cuenta

con un contrato indefinido y un 95% con jornada completa. Por motivos de estacionalidad como los

trabajos de poda o de recolección, propia de nuestra actividad de negocio, tenemos un 6% contratos

temporales. De los contratos indefinidos, el 47% pertenecen a las mujeres (que representan el 46% de

la plantilla del Grupo).

97,6%

personas en plantilla

con contrato indefinido

95%

personas en plantilla

a jornada completa

(102-8)

Número total y distribución de modalidades de contrato 2021-22 2020-21

Contratación

Indefinida 412

345

Temporal 10

95

Total

422

434

Jornada

Completa 402

409

Parcial 20

25

Total

422

434

4.1.1. POLÍTICA RETRIBUTIVA

(102-35) Disponemos de una Política de Remuneraciones de Consejeros, orientada a promover la

rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de BAIN, así como a incorporar las cautelas necesarias para

evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

Estado de información no financiera 2021-22 34

(405-2)

En cuanto a la política retributiva de BAIN, ésta se basa según el estricto cumplimiento legal vigente y

rigiéndonos según convenio. Para ellos trabajamos para ofrecer un salario digno a todo nuestro

personal, generando valor compartido con nuestros profesionales velando por unas condiciones de

estabilidad y sostenibilidad económica a largo plazo.

Remuneración media fija (en euros) 2021-22** 2020-21***

Por sexo

Mujeres 21.726,78 €

21.726,65 €

Hombres 23.172,67 €

23.171,78 €

Por grupo de edad

Menores de 30 años 16.507,62 €

15.834,62 €

Entre 30 y 50 años 21.869,79 €

22.366,62 €

Mayores de 50 años 24.409,02 €

23.905,83 €

Por clasificación profesional*

Alta Dirección 55.899,85 €

63.115,16 €

Mandos intermedios 35.517,62 €

39.164,09 €

Comerciales 46.895,80 €

40.434,03 €

Administrativos 24.388,41 €

24.409,59 €

Personal obrero 20.061,53 €

20.134,72 €

*No se reporta la remuneración de Consejero Ejecutivo por haber únicamente 1 persona.

**La remuneración media de 2021-22 incluye sociedades de España y Portugal (todas las sociedades del Grupo).

***La remuneración media de 2020-21 incluye sociedades de España (95% sobre el total), pero no incluye Portugal (5% sobre el total).

(405-2)

Brecha salarial* 2021-22 2020-21

Por sexo

Ratio 6%

6%

* Brecha según fórmula: (Salario Medio Hombres – Salario Medio Mujeres) / Salario Medio Hombres

4.2. ORGANIZACIÓN DEL TRABAJO

En BAIN abordamos la gestión de nuestra plantilla con el máximo respeto y consideración a su vida

personal y familiar. Por ello, trabajamos para conseguir los máximos niveles de bienestar entre nuestros

profesionales.

La organización del horario laboral varía según la categoría profesional y las funciones específicas de

cada persona, no obstante, disponemos de medidas de flexibilidad tales como:

 Flexibilidad horaria de entrada y salida y opción de realizar jornada intensiva todos los viernes

del año y algunas vísperas de festivo para la plantilla de oficina y estructura.

 Régimen de turnos según la sección en la que preste servicios (mañana, tarde, noche o partido)

para el personal contratado para producción.

Durante el presente ejercicio, BAIN ha implementado la modalidad híbrida de

teletrabajo para todo el personal de oficina, lo que a su vez mejora la conciliación

de la vida personal y profesional de la plantilla.

Estado de información no financiera 2021-22 35

4.2.1. CONCILIACIÓN Y BENEFICIOS SOCIALES

Contamos con medidas de conciliación para la plantilla como lo son:

 Hora límite de inicio de reuniones para evitar que se alarguen por las tardes.

 Política de desconexión laboral. La empresa ha establecido un criterio de desconexión digital

para los supuestos en que no sea estrictamente necesaria la remisión de una comunicación. En

este sentido, los trabajadores y dirección, siempre que puedan, remitirán las comunicaciones

en horario laboral. La compañía adoptará medidas para evitar la fatiga informática.

 Licencias para acompañar a ascendentes y descendentes a visitas médicas.

 Ampliación del permiso de maternidad con 9 días más de los que marca la ley.

Este 2021 hemos vuelto a celebrar el Día de la Pequeña Gente Borges, una

actividad para los hijos e hijas de la plantilla con la que se refuerzan los vínculos y

se atiende a la conciliación. Durante la jornada, organizamos talleres específicos

para aprender sobre alimentación saludable, medio ambiente y entorno, en un

espacio único entre las plantaciones que la compañía tiene en la finca de Mas de

Colom.

(401-3)

Permiso parental 2021-22 2020-21

Personal que se ha acogido al permiso parental 11

14

Mujeres 3

10

Hombres 8

4

(401-2) Además de las medidas de conciliación mencionadas, ofrecemos a nuestro equipo beneficios

sociales como descuentos por la compra de productos de la compañía a través de emplazamientos de

venta físicos en el centro de trabajo o sorteos de entradas de espectáculos para actividades culturales y

deportivas puntuales, así como escuela de idiomas.

4.2.2. ABSENTISMO

En BAIN realizamos un control de presencia y absentismo a través de los fichajes. De esta manera

analizamos los datos para el control del tiempo de trabajo.

Trabajamos para detectar y establecer los procesos necesarios para la notificación y la comunicación de

las posibles afectaciones con el objetivo de disminuir las horas de absentismo y asegurar un clima laboral

positivo. Un ejemplo de ello son las actuales medidas de flexibilidad horaria, que contribuyen a reducir

los índices de absentismo laboral.

(403-9)

Absentismo 2021-22 2020-21

Tasa de absentismo 7,16%

6,15%

Horas de absentismo

67.833

59.706

Estado de información no financiera 2021-22 36

4.3. RELACIONES SOCIALES

BAIN cuenta con un Convenio Colectivo de Trabajo, un Comité de representación con los Trabajadores

(Comité de Empresa), que tiene interlocución directa con el Departamento de RRHH de la compañía y

que tiene las funciones establecidas en el Estatuto de los Trabajadores, como la vigilancia del

cumplimiento de la normativa vigente y la consulta de las decisiones que afectan a la organización del

personal.

También se dispone de comités, a través de los cuales se fomenta la participación de las personas

trabajadoras: Comité de Empresa, Comité de Seguridad y Salud, Comisión de Igualdad y Comité de

Innovación. Tras la celebración de éstos, se evalúan los resultados y se proponen las medidas necesarias

para la mejora de BAIN. En dichas evaluaciones, se tienen en cuenta las sugerencias y las propuestas de

los empleados que se comparten a través de canales, como el Buzón de Sugerencias, entre otros.

(102-41)

100%

plantilla de España y Portugal

cubierta en los acuerdos de

negociación colectiva.

Asimismo, el Grupo cuenta con un Código Ético que describe el comportamiento y las directrices a seguir

por el personal y los colaboradores con el compromiso de realizar las actividades conforme con las más

altas exigencias éticas y con óptimos patrones de conducta profesional en beneficio de nuestros grupos

de interés. A través de éste, aseguramos la libertad de asociación y derecho a la negociación colectiva

en todas las sociedades del Grupo.

4.4. SALUD Y SEGURIDAD LABORAL

(403-1) El fomento de la salud, seguridad y bienestar de nuestras personas es condición indispensable en

el desarrollo de nuestra actividad de negocio. En BAIN contamos con una Política de Prevención de

Riesgos Laborales que establece el deber de velar por la salud y seguridad de nuestro equipo

englobando todas las actividades de la compañía y todos sus niveles jerárquicos.

Compromisos y principios de la Política de PRL:

 Cumplir con la legislación aplicable.

 Proporcionar unas condiciones laborales seguras y saludables.

 Involucrar a todo el personal de la empresa.

 Fomentar la participación.

 Promover la mejora continua del sistema de gestión de PRL.

 Planificar la prevención.

 Adaptar el trabajo a la persona.

 Formar a las personas.

 Tener en cuenta la evolución de la técnica.

Estado de información no financiera 2021-22 37

4.4.1. CULTURA PREVENTIVA

(403-1, 403-2, 403-3, 403-7) La cultura preventiva de la organización se integra, a nivel operativo, a través del

Sistema de Gestión de Prevención de Riesgos Laborales (SGPRL) de BAIN y un Manual de Gestión de

Prevención de Riesgos Laborales. Ambos se encuentran en constante actualización en lo referente a

procedimientos e instrucciones, asegurando de esta forma la capacitación de los miembros de nuestra

plantilla frente a los riesgos inherentes al desarrollo de su actividad. Para ello contamos con un

procedimiento de identificación de peligros, evaluación de riesgos y determinación de controles que,

alineado con la normativa vigente y los requisitos según norma ISO 45001, recoge la metodología que

aplicamos en la prevención de riesgos laborales. Una vez detectados y evaluados, se proponen las

correspondientes acciones correctoras con los departamentos competentes.

A través de la certificación ISO 45001, implementada en los principales centros

productivos, garantizamos una correcta gestión de la seguridad y la salud laboral.

El SGPRL de BAIN (BAIN-B1 y BAIN-B2) está certificado según el estándar de gestión ISO 45001, vigente

hasta 2025, y que actualmente cubre el 70% de la plantilla total del Grupo. El SGPRL del resto de

sociedades no dispone de certificación, aunque se contemplan, comparten e implementan los mismos

procedimientos de gestión que se aplican en las sociedades certificadas.

(403-8)

Cobertura del sistema de gestión de la salud y la seguridad en el

trabajo

2021-22 2020-21

Personas empleadas cubiertas por el sistema de gestión de seguridad y salud

Número 422

434

Porcentaje 100%

100%

Personas empleadas cubiertas por el sistema de gestión de seguridad y salud auditado internamente y certificado

externamente

Número 294

314

Porcentaje 69,67%

72,35%

(403-3) La actividad preventiva de BAIN se organiza a través del Área de Prevención de Riesgos Laborales,

integrada dentro del Departamento de RRHH, en dependencia directa de la Dirección de RRHH y de la

Dirección General.

Además, disponemos de un Servicio de Prevención de Riesgos Laborales externo contratado para cada

centro de trabajo, cubriendo el desarrollo de todas las especialidades (seguridad en el trabajo, higiene

industrial, ergonomía y psicosociología y medicina del trabajo/vigilancia de la salud). De este modo, las

filiales españolas tienen capacidad para autogestionarse en materia preventiva, en cooperación con los

Servicios de Prevención de Riesgos Laborales externos y siguiendo las directrices corporativas

establecidas a nivel de Grupo. La gestión del personal concurrente en las explotaciones agrícolas de

Portugal se realiza de forma centralizada a través del centro de BAIN Extremadura.

La gestión del personal externo contratado/subcontratado se lleva a cabo a través de la plataforma

informática e-Coordina, según normativa vigente (RD 171/2004).

Estado de información no financiera 2021-22 38

4.4.2. PARTICIPACIÓN Y COMUNICACIÓN SOBRE SALUD Y LABORAL

(403-4) Para la participación de la plantilla en las consultas y las comunicaciones relativas a seguridad y

salud laboral, contamos con un Comité de Seguridad y Salud en el principal centro de trabajo en España.

Éste tiene la función de participar activamente en el desarrollo de la gestión preventiva, promover

iniciativas y propuestas de mejora sobre métodos y procedimientos para prevenir los posibles riesgos

en el centro de trabajo y colaborar en el análisis de los daños producidos en la salud o en la integridad

física de la plantilla. Es paritario y se reúne de forma trimestral. El resto de los centros productivos

disponen de representantes escogidos por el personal para canalizar sugerencias o consultas. Del mismo

modo, existe comunicación directa sobre estas entre los responsables de cada centro y la plantilla.

(403-5)

Con el objetivo de garantizar la capacitación de toda la plantilla frente a las funciones generales y

específicas a desempeñar por puesto de trabajo, anualmente se registran las necesidades formativas

identificadas en cada departamento y se proponen las correspondientes acciones formativas al

respecto. Dichas acciones se suman a las sesiones periódicas de reciclaje reglamentario y a las propias

contempladas según planificación preventiva, conformando todo ello el Plan de Formación anual.

El Plan de Formación contempla, entre otras, acciones como, por ejemplo:

- Formación específica de puesto de trabajo (artículo 19 Ley 31/1995) dirigida a personal de nueva

incorporación principalmente.

- Formación específica de utilización de equipos de elevación (plataformas elevadoras, carretillas,

apiladores y transpaletas).

- Formación en primeros auxilios y plan de emergencia/autoprotección.

- Formación específica dirigida a personal de Mantenimiento: consignación, trabajos en espacios

confinados, trabajos en altura, etc.

- Capacitación y designación de recursos preventivos (formación específica nivel básico en

Prevención de Riesgos 50h).

Actuaciones destacadas en seguridad y salud en el ejercicio 2021-22:

 Avance en la seguridad de máquinas y sistemas de consignación y bloqueo.

 Aumento de la integración de la PRL/Seguridad a nivel de Operaciones.

 Incorporación de equipos de manipulación asistida para la manipulación manual de cargas.

 Proyecto de incorporación de equipos de encajado/paletizado automático.

 Actualización de procedimientos críticos, como el de “Trabajos en cubierta”.

 Elaboración e implementación de “Gestión de productos químicos”.

 Adecuación y mejora en cubiertas.

 Reactivación de servicio interno de fisioterapia.

 Realización de estudio sobre riesgos críticos y potenciales.

Igualmente, durante este año, hemos seguido operando y aplicando medidas para proteger a los

colaboradores de los efectos de la pandemia en nuestras instalaciones.

Estado de información no financiera 2021-22 39

4.4.3. ACCIDENTABILIDAD Y ENFERMEDADES PROFESIONALES

Investigamos de forma transversal cualquier incidente, accidente o enfermedad profesional, tal y como

establece nuestro procedimiento interno. También se establecen las correspondientes acciones

correctoras.

(403-9)

Lesiones por accidente laboral 2021-22 2020-21

Horas reales trabajadas

5

702.398

713.969

Mujeres

301.079

315.787

Hombres

401.319

398.182

Accidentes sin baja laboral 24

29

Mujeres

11

12

Hombres 13

17

Accidentes con baja laboral

6

26

25

Mujeres

12

9

Hombres

14

16

Accidentes con baja laboral in itinere

4

0

Mujeres

3

0

Hombres

1

0

Jornadas perdidas

7

712

851

Mujeres 361

400

Hombres 351

451

Índice de frecuencia

8

39,3

37,3

Mujeres

41,1

29,2

Hombres

37,8

44,0

Índice de gravedad

9

1,2

1,3

Mujeres

1,2

1,3

Hombres

1,2

1,2

Enfermedades profesionales

1

3

Mujeres

1

3

Hombres

0

3

Lesiones por accidente laboral registrable

26

25

Tasa de lesiones por accidente laboral registrable

39,3

37,3

(403-10)

Dolencias y enfermedades laborales 2021-22 2020-21

Número de casos de dolencias o enfermedades laborales registrables 53

53

4.5. FORMACIÓN Y DESARROLLO PROFESIONAL

Para fomentar el desarrollo profesional de nuestro equipo contamos con Planes de Carrera y Planes de

Formación propios cuyo objetivo es de potenciar sus conocimientos y competencias.

Tal y como se contempla en la Política de Formación de la compañía, el Plan de Formación es el

instrumento en el que quedan contenidas las diversas necesidades de una forma ordenada y por el que

5

Contempla horas laborales + horas extras de personal propio (no ETT).

6

No incluye in itinere.

7

Incluye in itinere.

8

Accidentes de trabajo con baja/Horas trabajadas X 1000000.

9

Jornadas perdidas/horas trabajadas X 1000

Estado de información no financiera 2021-22 40

se establece la aprobación de las acciones para el correcto desarrollo profesional del personal. Entre los

objetivos de dicha política está la definición de la metodología empleada para detectar y satisfacer las

necesidades formativas del personal, definir las fases del proceso y los participantes, así como evaluar

la eficacia de dichas acciones.

Este es el impacto del plan de formación del ejercicio anterior:

29.622 €

inversión en formación

70,19 €

inversión en formación

por empleado/a

4,43

horas de media de formación

por empleado/a

(404-1)

Total de horas de formación* por categoría profesional 2021-22** 2020-21***

Alta dirección 23

18

Mandos Intermedios 57

1.178

Comerciales 59

1.203

Administrativos 125

2.857

Personal obrero 1606

2.254

Total

1.870

7.510

*No están incluidas las formaciones en materia de Salud y Seguridad.

**El ejercicio 2021-22, incluye sociedades de España y Portugal (todas las sociedades del Grupo).

***El ejercicio 2020-21, incluye sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts (no agrícolas). El aumento de horas de dicho ejercicio fue debido

a la realización de muchos cursos online realizados durante la pandemia.

A nivel de empleabilidad también se fomenta la promoción interna de personal anunciando

internamente todos los procesos de selección abiertos en todas las áreas donde opera la compañía.

4.5.1. COMPROMISO CON EL EMPLEO JUVENIL

(404-2) En BAIN estamos firmemente comprometidos con la igualdad de oportunidades y el fomento de

la empleabilidad sin discriminación etaria. Por ello, uno de nuestros principales objetivos en materia de

desarrollo profesional es la reducción de la brecha entre la formación académica y la capacitación

profesional gracias a contratación de jóvenes estudiantes en nuestra plantilla y personas mayores de 45

años. Contamos también, en esta línea, con convenios de prácticas y la colaboración con diferentes

universidades, impulsando la Formación Dual con institutos de las zonas donde operamos. También

participamos en distintas ferias de empleo, como la Feria de la Ocupación Universitaria de la Universidad

Rovira i Virgili (URV) y en la Feria del Empleo Juvenil de Reus que organiza la Cámara de Comercio de

Reus con el objetivo de fomentar el talento joven del territorio.

BAIN fue de las primeras empresas en implementar la Formación Dual. Desde

2015, es miembro del Pacto de la Alianza para la Formación Profesional Dual.

Durante 2021-22, han participado 2 estudiantes de centros próximos a nuestras principales instalaciones

en el Programa de Formación Profesional Dual.

Estado de información no financiera 2021-22 41

4.6. IGUALDAD Y NO DISCRIMINACIÓN

Trabajamos diariamente para conseguir una igualdad de trato y de oportunidades entre distintos

colectivos (valor de la pluralidad y la diversidad) y evitar de esta forma, cualquier tipo de discriminación

(por razón de género, creencia, inclinaciones, procedencia, capacidades, etc.) en el ámbito empresarial

y contribuir, mediante nuestro compromiso, a avanzar hacia la igualdad de oportunidades.

4.6.1. IGUALDAD DE GÉNERO Y PREVENCIÓN DEL ACOSO

Fuimos de las primeras empresas en implementar Planes de Igualdad y políticas de conciliación entre

la plantilla y, de hecho, fuimos distinguidos por ello. Disponemos del 3r Plan de Igualdad y de una

Comisión de Igualdad para asegurar la igualdad de oportunidades y la no discriminación desde una

perspectiva de género. Adicionalmente, contamos con otras políticas que tienen en cuenta el respeto

a la plantilla y la garantía de la igualdad de oportunidades, como el Código Ético de la compañía, el

Protocolo de Selección y Reclutamiento o el Plan de Acogida. Asimismo, el convenio colectivo de BAIN

contempla explícitamente el reconocimiento a la igualdad, en el que se reconoce el derecho de acceso

igualitario a todas las secciones y categorías profesionales.

Durante 2021, se ha iniciado la elaboración del 4º Plan de Igualdad de la

compañía.

Un año más y desde 2010, se ha renovado el Distintivo de Igualdad en la Empresa, otorgado por el

Ministerio de Igualdad de Oportunidades y el Instituto de la Mujer, que garantiza la implantación de

políticas y actuaciones en materia de Igualdad. Este año hemos asistido al 3r Congreso Nacional de

Igualdad y Oportunidades, donde se debatió sobre la sistematización de la igualdad real en las

organizaciones.

(405-1)

Número y porcentaje de empleados por

categoría profesional y sexo

2021-22 2020-21

Núm. % Núm. %

Consejero Ejecutivo 1

1

Hombres 1

0,2%

1

0,2%

Alta Dirección 9

10

Mujeres 1

0,2%

1

0,2%

Hombres 8

1,9%

9

2,1%

Mandos Intermedios 14

12

Mujeres 5

1,2%

3

0,7%

Hombres 9

2,1%

9

2,1%

Comerciales 8

10

Mujeres 3

0,7%

6

1,4%

Hombres 5

1,2%

4

0,9%

Administrativos 26

21

Mujeres 24

5,7%

19

4,4%

Hombres 2

0,5%

2

0,5%

Personal obrero 364

380

Mujeres 163

38,6%

174

40,1%

Hombres 201

47,6%

206

47,5%

Estado de información no financiera 2021-22 42

Para asegurar un entorno laboral respetuoso con la igualdad de sexo, la dignidad y la libertad del

personal disponemos del Protocolo para la prevención del Acoso Moral y Sexual. Durante este ejercicio

no se han recibido denuncias.

4.6.2. DIVERSIDAD Y ACCESIBILIDAD

Creemos en la diversidad de nuestros equipos de trabajo, formados por personas que provienen de

diferentes entornos y valorados por sus méritos y capacidades. Nuestro compromiso radica en favorecer

la integración sociolaboral de personas con diversidad funcional y promover la igualdad en el mundo

laboral, por ello, el 3r Plan de Igualdad de BAIN abarca acciones enfocadas a la gestión de las personas

con discapacidad y en exclusión social.

La organización da pleno cumplimiento a la ley de integración social de personas con

discapacidad. Desde 2013, BAIN realiza un enclave laboral de 10 personas gracias a la colaboración con

el Grupo SIFU con el objetivo de integrar de forma autónoma a las personas con capacidades diferentes

en el mercado laboral, así como potenciar sus capacidades y aptitudes.

2,84 %

personal con diversidad

en plantilla

Asimismo, BAIN colabora activamente con otras entidades como Fundación TOPROMI, Bròcoli o Taller

Baix Camp a través de la externalización de servicios.

(406-1)

Número de empleados con discapacidad por clasificación profesional 2021-22 2020-21

Administrativos 1

1

Mujeres 1

1

Hombres 0

0

Personal obrero 11

9

Mujeres 6

6

Hombres 5

3

Estado de información no financiera 2021-22 43

5. INFORMACIÓN RELATIVA A LA LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN, EL

SOBORNO Y EL RESPETO A LOS DERECHOS HUMANOS

5.1. LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN, EL SOBORNO Y EL BLANQUEO DE CAPITALES

El compromiso con la prevención de delitos forma parte de la cultura empresarial de BAIN. En este

sentido, hemos desarrollado códigos, políticas y procedimientos que nos ayudan a adoptar las medidas

necesarias para luchar contra la corrupción y el soborno dentro de la compañía.

(102-16, 102-17) Algunas de las políticas y medidas donde queda establecido nuestro compromiso con la

lucha contra la corrupción y el soborno son:

 Código Ético

 Política de Compliance Penal

 Órgano de Prevención Penal

 Política de RSC

 Política de control y gestión de riesgos

 Manual de Prevención y Respuesta ante Delitos

 Canal de Denuncias

 Declaración de Proveedores y Clientes

Código Ético El Código Ético establece la obligación de que, para todas las personas que forman

parte del Grupo y los grupos de interés a los que les sea aplicable, actúen en base a

los principios éticos y valores que se fomentan dentro de la compañía y prevengan

cualquier acción de corrupción, soborno, fraude y que afecte la libre competencia.

Es política de la compañía cumplir en lo relativo a la exclusión de cualquier

posibilidad de trabajo infantil, a la libertad de asociación y derecho a la negociación

colectiva y a la eliminación de toda forma de trabajo forzado u obligatorio.

Política de

Compliance

Penal

La Política de Compliance Penal recoge, entre otros aspectos, los riesgos

relacionados con la corrupción en los negocios, en él se incluyen el delito de

blanqueo de capitales: se espera del personal y de las personas asociadas a BAIN

que actúen con diligencia, manteniéndose alerta frente a operaciones sospechosas

(proveedores desconocidos, ausencia de soporte documental, precios

sensiblemente inferiores a los de mercado, solicitudes de pagos a cuentas ubicadas

en paraísos fiscales, etc.), procediendo a comunicarlo a la mayor brevedad posible a

los responsables de BAIN, sin revelar a este tercero las actuaciones de control e

investigación que se estén realizando.

Manual de

Prevención y

Respuesta

ante Delitos

También disponemos de un Manual de Prevención y Respuesta ante Delitos, donde

se recogen los procedimientos, medidas y controles existentes sobre esta materia

en la compañía, detallando la composición y funciones del Órgano de Prevención de

Riesgos Penales. Entre estas se encuentra la gestión de las denuncias, las cuales se

Estado de información no financiera 2021-22 44

5.1.1. COMPLIANCE

A cierre del ejercicio fiscal 2021-22, se ha lanzado la edición 2021 de la formación relativa al Compliance

con el objetivo de actualizar los conocimientos sobre los riesgos en dicha materia y conocer cómo

evitarlos. Concretamente, este año ha versado sobre los riesgos informáticos, incrementados por el

teletrabajo, los riesgos en la salud de la plantilla derivados de la Covid-19 y sobre la concienciación de la

existencia del canal de denuncias y la importancia de su uso. Esta formación, lanzada el pasado mes de

mayo de 2021, ha sido completada por 61 de los 76 empleados que deben realizar el curso, lo que

representa un 80,3% de cumplimiento de la misma. Todos los cargos directivos han realizado dicha

formación y los miembros del Consejo de Administración también han sido informados de dichas

políticas y formaciones.

31/05/2022 31/05/2021

Curso formación Compliance

Finalizado 79 70

%

81,4%

59%

Edición 21-22

Finalizado 61 n/a

%

80,3%

n/a

puedan recibir a través del Canal de Denuncias de Compliance Penal (canal-

denuncias@borges-bain.com).

A nivel interno, también hemos impulsado diferentes procesos de comunicación y

formación sobre políticas y procedimientos anticorrupción a los órganos de gobierno

de la compañía, así como formaciones del Programa Compliance a toda la plantilla.

Comunicacion

es, Línea Ética

y Canal de

Denuncias

Para consultas, observaciones y denuncias, la plantilla tiene a su disposición distintos

canales que van desde el reporte al superior jerárquico hasta la comunicación verbal

o escrita dirigida a cualquiera de los miembros del Órgano de Prevención Penal, así

como a través de la Línea Ética o el Canal de Denuncias de BAIN.

Verificaciones

de ética y

buenas

prácticas

En BAIN disponemos de un Departamento de Auditoría interna responsable de la

evaluación de los controles internos y el grado de cumplimiento de éstos y la mejora

de la eficacia de los procesos. Entre estos procesos está también la elaboración del

mapa de riesgos presentado anteriormente, y en donde podemos ver como la

corrupción aparece como un de los riesgos identificados.

Asimismo, el centro de BAIN se somete a auditorías externas como la Auditoría

SMETA (Auditoría de Comercio Ético de los Miembros de SEDEX), uno de los

procedimientos de auditoría más reconocidos internacionalmente en el ámbito del

comercio ético. En este sentido, se utiliza por parte de nuestros clientes para auditar

su cadena de aprovisionamiento en materia de ética y buenas prácticas en los

negocios.

Estado de información no financiera 2021-22 45

La formación está destinada a toda la plantilla con correo electrónico corporativo incorporada en la

empresa con anterioridad al 1 de enero de 2021.

81,4 %

cumplimiento de la

formación en Compliance

(a 31/05/2022)

5.2. RESPETO A LOS DERECHOS HUMANOS

Defendemos los derechos humanos en toda la cadena de valor con el fin de garantizar el bienestar de

las personas de la compañía y conseguir el desarrollo sostenible de las comunidades donde operamos.

Por ello, desde hace años nos esforzamos para que en todas las instalaciones de la organización y entre

nuestros colaboradores éstos sean conocidos y respetados.

El principal centro de BAIN dispone de la Auditoría SMETA, lo que certifica el

respeto a los Derechos Humanos y el cumplimiento ético de la compañía.

(102-17) Así queda vigente en nuestro Código Ético y en la Política de Compliance Penal de la compañía.

En este sentido, suscribimos en su totalidad la Declaración Universal de los Derechos Humanos de las

Naciones Unidas, la política social de la Organización Internacional del Trabajo y los Principios del Pacto

Mundial de las Naciones Unidas. En base a ello, BAIN respeta la dignidad personal, la privacidad y los

derechos personales de cada empleado y empleada y está comprometida a mantener un lugar de

trabajo en el cual no existan situaciones de discriminación o acoso.

La compañía también dispone de un canal de denuncias a través del cual todas las investigaciones

iniciadas se tramitarán, cumpliendo el Código Ético, según los requerimientos legales y de acuerdo con

los Derechos Humanos y Laborales del empleado.

Estado de información no financiera 2021-22 46

6. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD

6.1. IMPACTO SOCIAL DE LA ACTIVIDAD

(102-15, 203-2, 413-1, 413-2)

En el marco de nuestra actividad y en línea con nuestro compromiso con el desarrollo sostenible,

colaboramos estrechamente con las comunidades locales, los territorios en los que operamos y la

sociedad para generar un impacto positivo hacia todos ellos. Nuestro modelo de impacto busca

fomentar la creación de valor desde inicio a fin, y todo ello gracias al desarrollo del entorno rural a

través de la promoción de la renta agraria, el desarrollo profesional y la colaboración con grupos

vulnerables. El resultado de todo ello se evidencia en el valor de nuestros productos, fruto del trabajo

diario para promover un sistema alimentario saludable y unos hábitos de consumo nutritivos para la

sociedad.

Impacto de BAIN en la sociedad

Promoción de la renta agraria

El ámbito agrícola tiene un fuerte impacto positivo en el desarrollo rural de los territorios donde BAIN

cuenta con fincas: generamos empleo, contribuimos a la fijación de la población en áreas despobladas

y del medio rural, invertimos en el territorio para reactivar la economía y la tecnología del sector agrario,

rentabilizamos infraestructuras existentes que representan inversiones de importancia para el país

(como lo es el Canal Segarra-Garrigues a través del Proyecto Pistacho), mejoramos la rentabilidad por

hectárea en relación con cultivos tradicionales en secano y fomentamos el consumo de producto de

proximidad.

También, a través del proyecto agrícola en Portugal y Extremadura, potenciamos la contratación directa

de personal y mejoramos ecosistemas y paisajes gracias a nuestras prácticas agrícolas responsables y

nuestro trabajo en más de 2.000 hectáreas de superficie.

Finalmente, el Proyecto Pistacho es un ejemplo más de cooperación con el territorio. A través de éste,

cooperamos verticalmente con productores agrícolas para la plantación de pistacho y la implementación

de estructuras de regadío para llevar agua al territorio y amortizar las infraestructuras. De esta forma,

transferimos la experiencia y aportamos asesoramiento en la parte productiva del cultivo con el objetivo

de mejorar las rentas agrarias, dinamizar económica y socialmente el territorio y crear sinergias a lo

largo de la cadena alimentaria.

Promoción de la

renta agraria

Colaboración con

grupos vulnerables

Fomento del

desarrollo laboral y

sociedad

Valor en la

alimentación

Estado de información no financiera 2021-22 47

71

productores adheridos al Proyecto

Pistacho

434

hectáreas plantadas en

Lleida, Huesca y Tarragona

(+53% respecto al ejercicio 2020-2021)

Colaboración con grupos vulnerables

Aportamos valor a la sociedad y colectivos vulnerables y potenciamos el capital humano y social que nos

rodea a través de la colaboración con los grupos más desfavorecidos o en riesgo de exclusión. Para ello,

realizamos donaciones a los Bancos de Alimentos del territorio durante el año para combatir el

desperdicio alimentario y aportar alimentos a los colectivos más desfavorecidos. También favorecemos

la contratación de personas con discapacidad mediante la colaboración con Grupo SIFU, Taller Baix

Camp y Brócoli, entre otros.

Fomento del desarrollo y sociedad

Fomentamos el desarrollo laboral de nuestros colaboradores y también de aquellos más jóvenes,

contratando alumnado recién titulado a través de planes como la Formación Dual y colaborando en

programas para la contratación de jóvenes y con Universidades.

Así pues, a nivel de colaboraciones se priorizan todas aquellas acciones que velan por el bien social y

aquellas entidades que se encuentran en el área geográfica cercana a las poblaciones donde se

encuentran sedes de BAIN. En este sentido, se motiva a la población donde BAIN está presente y a los

trabajadores a participar en aquellos eventos que se realizan en sus localidades. Un ejemplo de ello son

invitaciones a la plantilla como por ejemplo en la Cursa de la Dona de Reus, ofreciendo dorsales a los

empleados para que puedan ser partícipes de la actividad, fruto de la colaboración con dichos eventos.

Durante un año más, hemos llevado a cabo nuestra campaña de Donación de

Sangre en el centro productivo de Reus, una jornada voluntaria de donación.

6.1.1. PERTENENCIA A ASOCIACIONES DEL SECTOR

(102-12, 102-13)

Estamos presentes en organizaciones líderes en el sector a nivel mundial, tales como:

 International Nut and Dried Fruit Council (INC): Organización internacional que agrupa a los

productores, distribuidores y consumidores del sector del comercio de frutos secos y cuya

misión es estimular un crecimiento global sostenible del sector.

 Agrupación de Exportadores de Almendra y Avellana de España (Almendrave): Agrupación de

exportadores de almendra y avellana de España que coordina planes de promoción con el

objetivo de consolidar el consumo de almendra y avellana en mercados tradicionales y la

apertura de nuevos horizontes. BAIN forma parte de su equipo directivo.

 FRUCOM: Federación europea de comercio de frutos secos y otros productos con el fin de

establecer las bases de regulación en la EU.

Estado de información no financiera 2021-22 48

También colaboramos con asociaciones como: AINIA Instituto Tecnológico Agroalimentario, Almond

Board of California, Asociación Agraria - Jóvenes Agricultores, Asociación de Fruticultores de

Extremadura (AFRUEX), Asociación Española de Descascaradores de Almendra (Descalmendra),

Asociación Española de Frutos Secos, Asociación Extremeña Ganaderos del Reino, California Walnut

Board, Confederació Empresarial de la Provincia de Tarragona (CEPTA), D.O.P Avellana de Reus y

Mercados Centrales Abastecimiento de Murcia.

6.1.2. PARTICIPACIÓN EN EVENTOS

Durante este ejercicio 2021-22, BAIN ha estado presente en diferentes eventos y ferias para conocer las

principales tendencias del sector. Destacamos los más relevantes:

 XXXIX Congreso Mundial de Frutos Secos y Frutos Deshidratados: Celebrado en Dubái,

representa el mayor evento de frutos secos del mundo donde se presenta toda la información

sobre cultivos, consumo y tendencias del mercado.

 Feria de Anuga: Asistencia a la feria de Anuga, en Alemania, referente en la industria de la

alimentación y donde pudimos presentar nuestra gama de productos en frutos secos y conocer

las tendencias en el mercado.

Durante este año hemos seguido promocionando nuestra marca Twenty Orchards, tanto en ferias como

entre nuestros clientes, una marca que ofrece un producto de proximidad, mediterráneo y sostenible,

proveniente de nuestras mejores fincas, y del que está garantizada su trazabilidad.

6.2. SUBCONTRATACIÓN Y EMPRESAS PROVEEDORAS

BAIN tiene el compromiso de contribuir al desarrollo sostenible a través de su cadena de suministro, con

el fin de garantizar un aprovisionamiento sostenible y responsable de sus productos, ingredientes y

materia prima. Por ello, consideramos a nuestros contratistas, proveedores y, en general, entidades

colaboradoras, determinantes para el logro de nuestros objetivos de crecimiento y desarrollo.

Nuestra cadena de suministro está formada por nuestras fincas agrícolas y también por las empresas

proveedoras (proveedores de producto acabado, materia prima e ingredientes y envases y embalaje)

con las que buscamos forjar relaciones comerciales a largo plazo basadas en la confianza, la

transparencia y la comunicación. Esto implica trabajar conjuntamente para reducir el impacto negativo

en todos los procesos, incluyendo la gestión del suelo, del agua, los residuos, las emisiones, el transporte

y el respeto a los derechos humanos, y así garantizar que la compra y el suministro de materias primas

sean producidas de forma sostenible, cumpliendo con unas conductas íntegras y éticas.

(204-1)

Proporción de gasto en proveedores locales

10

2021-22 2020-21

Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias

consumibles (% sobre el total).

30%

25%

10

Se considera “local” las compras nacionales (España).

Estado de información no financiera 2021-22 49

5.2.1. GESTIÓN DE LA CADENA DE APROVISIONAMIENTO

(102-15) Uno de nuestros principales objetivos es tener un mayor control de los impactos y los riesgos

ambientales y sociales derivados de la cadena de suministro. Por este motivo, este 2021 se han

empezado a implementar acciones orientadas a conocer en mayor medida el desempeño social y

ambiental de nuestra cadena de aprovisionamiento en el desarrollo de sus actividades.

Queremos promocionar en nuestra cadena de suministro un modelo agrícola

sostenible que pueda formar parte de la solución para frenar el cambio climático.

(412-2)

Asimismo, durante el año hemos evaluado los riesgos sociales y ambientales derivados de nuestra

cadena de aprovisionamiento en función del origen y el tipo de producto que suministran. De ello se ha

obtenido un mapa de riesgos en función del producto y origen de la materia suministrada, que

contempla el análisis de los siguientes parámetros, entre otros:

 Respeto de los Derechos Humanos

 Huella de carbono

 Huella hídrica

 Biodiversidad

El mapa de riesgos sociales y ambientales de la cadena de suministro de BAIN

ayudará a la implementación de políticas para la mitigación de éstos y el desarrollo

de códigos de conducta específicos.

(308-2) Dentro de los principales riesgos identificados está el relacionado con la huella hídrica asociada a

productos que requieren de una gran cantidad de agua para su producción. En este sentido, desde BAIN

animamos a nuestra cadena para que establezca objetivos de reducción y optimización de los recursos

hídricos y seguimos sus avances.

En paralelo, la gestión y el control actual en la cadena de suministro se sustentan bajo los siguientes

parámetros:

 Cláusulas relativas al conocimiento y la aplicación del Código Ético y la Política de Compliance

Penal a través de la Declaración de Clientes y Proveedores: los proveedores manifiestan su

adhesión y se comprometen a desarrollar un comportamiento alineado con los principios

empresariales de BAIN. Prácticamente el 100% de las principales empresas proveedoras y

contratistas han firmado estos documentos.

 Cláusulas específicas al iniciar relaciones con proveedores de logística y transportes: se añaden

puntos específicos al impacto y el progreso ambiental de los proveedores.

La materia prima proviene de 15 países distintos, principalmente de España y Estados Unidos. Un 86% de

ésta procede de países sin riesgo, según la lista amfori BSCI. Del 14% restante que proviene de países en

riesgo, más de un 41% de los proveedores cuentan con auditorías sociales externas como SMETA, que

permiten garantizar a nuestros clientes una cadena de suministro responsable a la vez que representa

una forma de mejorar continuamente.

Estado de información no financiera 2021-22 50

 Control exhaustivo de la calidad y la trazabilidad de toda nuestra cadena de suministro. Se

evalúan los sistemas y normativas de Seguridad Alimentaria (BRC, IFS, FSSC 22000, entre otros)

de los que disponen nuestros proveedores, priorizando siempre trabajar con aquellos

certificados con GFSI (Global Food Safety Initiative). Las auditorías a proveedores de materia

prima, ingredientes y material de envase son establecidas según evaluación de riesgo. Además,

también se realizan auditorias in situ para aquellos proveedores de servicio que no disponen de

GFSI.

(308-1, 414-1) Durante el ejercicio 2019-2020, BAIN inició la implementación de la Plataforma de

homologación de empresas proveedoras, una herramienta de gestión documental que pretende

optimizar la gestión de la cadena de suministro de la compañía, centralizando la gestión de proveedores.

Esto nos permite aumentar la eficiencia durante los procesos de compras y aprovisionamiento y facilitar

una mayor información sobre la trazabilidad de los productos. Anualmente, se amplían las empresas

registradas en la plataforma y se desarrollan nuevas fases de implementación. Asimismo, se evalúa el

puntaje sobre cuestiones y requisitos ambientales, sociales y de responsabilidad social.

6.3. CLIENTES

En BAIN desarrollamos, innovamos y ampliamos continuamente nuestros productos para poder

ofrecer a nuestros clientes una alimentación saludable y sostenible que contribuya a mejorar su salud

y bienestar, a la vez que nos anticipamos a las necesidades sociales y contribuimos a generar cambios

e impactos positivos.

6.3.1. CALIDAD Y SEGURIDAD ALIMENTARIA

(416-2) Las actuales certificaciones en materia de calidad, así como la experiencia y la capacidad

profesional de nuestros empleados nos permiten garantizar el cumplimiento de los más altos estándares

de calidad y trazabilidad de los productos en todas sus fases.

(416-1) El 100% de los productos comercializados están sujetos a procesos de mejora continua y se

evalúan a través de auditorías internas y externas, derivadas de las certificaciones y los sistemas de

gestión de calidad y seguridad alimentaria implantados.

Contamos con diferentes programas y certificaciones que garantizan la seguridad alimentaria y la

trazabilidad de los productos como el Plan de Food Defense y las certificaciones BRC, IFS Food y AIB

International.

(417-1) En materia de etiquetado de productos, además de declarar todas las menciones obligatorias en

etiquetado según la normativa vigente, disponemos de certificaciones como CCPAE, Halal, Kosher y

Avellana de Reus.

Durante el presente ejercicio, se han realizado más de 20 auditorías y/o visitas,

principalmente de clientes y certificaciones (ISO 14001, IFS, BRC, AIB, Kosher,

Halal).

Estado de información no financiera 2021-22 51

+20

auditorías y visitas en Calidad

915

puntos en la renovación

de la auditoría AIB

6.3.2. INNOVACIÓN

Nuestra apuesta por la innovación nos permite investigar y mejorar los productos y procesos con el

objetivo de convertirnos en pioneros en el sector y anticiparnos a las necesidades futuras de nuestros

consumidores. Ejemplo de ello es el desarrollo de nuevos ingredientes y productos de valor añadido, la

mejora de las cualidades nutricionales de nuestros productos, así como proyectos de revalorización de

nuestros subproductos.

Asimismo, invertimos en toda la actividad productiva de BAIN con soluciones tecnológicas innovadoras,

con proyectos como el desarrollo de nuevos envases industriales más sostenibles o de la especialización

técnica en cada una de las nuevas variedades de fincas propias.

6.3.3. SATISFACCIÓN DE LOS CONSUMIDORES

(102-17) Disponemos de diversos canales de atención y sistemas de reclamaciones para clientes:

 Departamento de Customer Service: gestiona y centraliza todas las incidencias y reclamaciones

con nuestros clientes. En función del tipo de reclamación, se deriva al departamento

correspondiente para gestionar la incidencia de forma correcta.

 Recopilación de incidencias registradas: con el fin de hacer seguimiento, analizar los puntos

detectados y aplicar planes de mejora.

 Cuestionario de satisfacción: se prevé establecer, para el próximo ejercicio fiscal, un

cuestionario de satisfacción para clientes con el objetivo de mejorar aún más la atención y el

feedback de éstos.

 Procedimiento de Evaluación de la satisfacción de los clientes: con el fin de determinar la

metodología para medir el grado de satisfacción de los clientes y detectar áreas de mejora.

6.4. INFORMACIÓN FISCAL

(201-4) Para el último ejercicio fiscal, se han resuelto favorablemente subvenciones públicas por valor de

288.706€ (434.321€ el ejercicio anterior) para proyectos relacionados con la innovación y eficiencia

energética en el sector agrícola, entre otros.

(207-1, 207-4)

Resultados netos obtenidos (miles €)

2021-22 2020-21

España 322

4.424

Portugal -306

-709

Estados Unidos*

2.018

Impuestos pagados

Total -508

102

* Corresponde a sociedades que el grupo tenía en Estados Unidos durante el ejercicio 2020-21 pero que ya no aplica en el ejercicio actual al

ser vendidas el 28 de mayo de 2021.

158

acciones de mejora

en Food Safety y mejora de

procesos

(78 durante 2020-2021)

Estado de información no financiera 2021-22 52

7. MATERIALIDAD Y GRUPOS DE INTERÉS

7.1. ANÁLISIS DE MATERIALIDAD

Desde BAIN queremos conocer las expectativas, necesidades e intereses de nuestros grupos de interés,

por lo que realizamos análisis de materialidad periódicos. Este proceso participativo nos permite

identificar los asuntos relevantes derivados del desarrollo de nuestra actividad.

En el último análisis de materialidad, realizado en 2018, participaron representantes de los grupos de

interés implicados en la organización, como son los trabajadores/as, las empresas proveedoras, los

accionistas, los clientes, los consumidores, la administración y la dirección de la empresa. Actualmente,

éste continua vigente, ayudando a definir el Plan Estratégico de RSC de la compañía.

A continuación, se detalla la matriz de materialidad de BAIN, resultado del proceso de identificación,

participación y consulta:

Temas materiales para BAIN según nuestros tres pilares estratégicos:

Agricultura Responsable

Gente Comprometida

Productos Sanos y Sostenibles

 Agricultura sostenible

 Agua

 Transporte y logística

 Exigencias clientes RSC

 Condiciones laborales y

conciliación

 Comunicación interna

 Comunicación externa

 Sellos y certificaciones

 Igualdad y diversidad

 Cambios legislativos

 Productos sanos y sostenibles

 Avances científicos

 Trazabilidad

 Packaging

 Agua

 Energía

BAIN se encuentra en proceso de actualización del análisis de materialidad. Para ello, mantenemos

conversaciones y un diálogo constante con nuestros grupos de interés.

Estado de información no financiera 2021-22 53

7.2. DIÁLOGO CON NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS

(102-43) Tal como se detalla en la visión del Grupo, en BAIN buscamos ser el grupo líder en la producción

y procesamiento de frutos secos a nivel nacional e internacional, a través de la innovación constante de

nuestros cultivos y de los procesos productivos, aportando valor a largo plazo a nuestros stakeholders.

Por ello, nuestros principales grupos de interés son un elemento clave para el desarrollo y la evolución

de nuestra compañía. Hemos identificado seis grupos de interés principales, que corresponden

a aquellos que tienen más impacto en la compañía:

Estado de información no financiera 2021-22 54

Ámbito de

actuación de RSC

Grupo de interés Compromisos con los grupos de interés Canal de diálogo

Agricultura

Responsable

Proveedores  Velar por un aprovisionamiento

responsable que garantice la seguridad

alimentaria, y la gestión responsable de

los ecosistemas, la tierra, el agua y los

recursos naturales.

 Promover el cumplimiento de conductas

íntegras y éticas y el respeto por los

derechos humanos y sociales en toda la

cadena de valor.

 Web

 Redes sociales

 Canal de denuncias

 Notas de prensa y medios de comunicación

 Correo electrónico

 Informe anual de RSC

 Análisis de materialidad

 Newsletter y comunicados

 Campañas de comunicación

 Presencia en instituciones sectoriales

 Ferias, convenciones y congresos

 Sistema de reclamaciones

 Atención al cliente (teléfono y correo)

Gente

Comprometida

Empleados  Respetar los derechos laborales

reconocidos en la legislación y fomentar

el diálogo y la comunicación interna.

 Garantizar el respeto a la diversidad, la

igualdad de trato y oportunidades, así

como el impulso del desarrollo

profesional.

 Web

 Redes sociales

 Canal de denuncias

 Notas de prensa y medios de comunicación

 Correo electrónico

 Informe anual de RSC

 Análisis de materialidad

 Newsletter y comunicados

 Revista Gente Borges

 Comités de Empresa, Igualdad y Salud y Seguridad

 Buzón de sugerencias

 Evaluación de ejercicio y estudio clima

 Intranet

 Feedback 360º

 Política puertas abiertas

 Tablón de anuncios

 Plan de acogida

 Canal de denuncia acoso laboral

Accionistas  Garantizar el trato igualitario.

 Web

 Redes sociales

Estado de información no financiera 2021-22 55

 Ofrecer información clara, completa y

veraz a través de iniciativas de

información y atención personalizada.

 Canal de denuncias

 Notas de prensa y medios de comunicación

 Correo electrónico

 Informe anual de RSC

 Análisis de materialidad

 Newsletter y comunicados

 Revista Gente Borges

 Junta general de accionistas

 Informe anual de gobierno corporativo

 Informe anual de remuneraciones a los consejeros

 Política de Comunicación con Accionistas e Inversores

Comunidad y sociedad  Garantizar una vida saludable y

promover el bienestar mediante la

promoción del deporte y los hábitos de

vida saludables.

 Contribuir al desarrollo económico y

social de las comunidades a través de

iniciativas de impacto social positivo.

 Web

 Redes sociales

 Canal de denuncias

 Notas de prensa y medios de comunicación

 Correo electrónico

 Informe anual de RSC

 Campañas de comunicación

 Presencia en instituciones sectoriales

 Convenios y acuerdos de colaboración

 Patrocinios

Gobiernos,

administraciones y

organismos

reguladores

 Velar por el cumplimiento normativo y

exigencias legales y fomentar siempre

vías de colaboración entre la

administración y la empresa.

 Web

 Redes sociales

 Canal de denuncias

 Notas de prensa y medios de comunicación

 Correo electrónico

 Informe anual de RSC

 Análisis de materialidad

 Presencia en instituciones sectoriales

Productos Sanos y

Sostenibles

Clientes  Ofrecer productos sanos y sostenibles,

adaptados a los requerimientos de los

clientes y consumidores.

 Impulsar la máxima calidad del servicio y

el mantenimiento de los más altos

estándares de seguridad.

 Web

 Redes sociales

 Canal de denuncias

 Notas de prensa y medios de comunicación

 Correo electrónico

Estado de información no financiera 2021-22 56

 Impulsar el diálogo activo con los

clientes y la confidencialidad de sus

datos.

 Informe anual de RSC

 Análisis de materialidad

 Newsletter y comunicados

 Revista Gente Borges

 Campañas de comunicación

 Presencia en instituciones sectoriales

 Ferias, convenciones y congresos

 Sistema de reclamaciones

 Atención al cliente (teléfono y correo)

 Encuesta satisfacción y mapa de empatía

Estado de información no financiera 2021-22 57

ANEXOS

Anexo I. Tabla de contenidos de la Ley 11/2018 en materia de información no financiera y diversidad

Información solicitada por la Ley en materia de información no financiera y

diversidad

Capítulo /Respuesta directa Estándares GRI relacionados y otros indicadores no GRI

Información general

Modelo de negocio

Breve descripción del modelo de negocio del grupo

2.1.

Borges

A

gricultural &

I

ndustrial

N

uts

2.1.3. Productos sanos y saludables

102

-

2 Actividades, marcas, productos y servicios

2.1.5.

Principales cifras de negocio 2021

-

2022

4.1. Empleo

102-7 Tamaño de la organización

2.3. Visión del entorno

No GRI, contexto operacional (económico y sectorial)

Presencia geográfica

Calle Flix, 29 43205 Reus (Tarragona)

, España.

102

-

3 Ubicación de la sede

2.1.1.

Centros donde

operamos

2.1.2. Sociedades participadas

102-4 Ubicación de las operaciones

2.

Modelo de negocio

102

-

6 Mercados servidos

Objetivos y estrategias de la organización

2.2.

Estrategias

No GRI, objetivos y estrategias

Principales factores y

tendencias que pueden afectar

a su futura evolución

2.3. Visión del entorno 102-15 Principales impactos, riesgos y oportunidades

General

Mención en el informe al marco de

reporting

nacional, europeo o internacional utilizado para la

selección de indicadores clave de resultados no

financieros incluidos en cada uno de los apartados

0. Principios que rigen el informe y nota metodológica

102-54 Declaración de elaboración del informe de conformidad con

los estándares GRI

Si la compañía da cumplimiento a la ley de

información no financiera emitiendo un informe

separado, debe indicarse de manera expresa que

dicha información forma parte del informe de

gestión

La información contenida en el presente Estado de

información no financiera forma parte de un informe

Anexo al Informe de gestión.

Información sobre cuestiones medioambientales

Enfoque de gestión

Descripción de las políticas que aplica el

grupo

respecto a dichas cuestiones, que incluirá los

procedimientos de diligencia debida aplicados para

la identificación, evaluación, prevención y

atenuación de riesgos e impactos significativos y de

verificación y control, incluyendo qué medidas se

han adoptado

3. Información sobre cuestiones ambientales 103-2 El enfoque de gestión y sus componentes

Los resultados de esas políticas, que deben incluir

indicadores clave de resultados no financieros

pertinentes que permitan el seguimiento y

evaluación de los progresos y que favorezcan la

comparación entre sociedades y sectores, de

acuerdo con los marcos nacionales, europeos o

internacionales de referencia utilizados

3.

Información sobre cuestiones ambientales

103

-

2 El enfoque de

gestión y sus componentes

3. Información sobre cuestiones ambientales 103-3 Evaluación del enfoque de gestión

Estado de información no financiera 2021-22 58

Los principales riesgos relacionados con esas

cuestiones vinculados a las actividades del grupo,

entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado,

sus relaciones comerciales, productos o servicios

que puedan tener efectos negativos en esos

ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos,

explicando los procedimientos utilizados para

detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos

nacionales, europeos o internacionales de

referencia para cada materia. Debe incluirse

información sobre los impactos que se hayan

detectado, con su desglose, en particular, sobre los

principales riesgos a corto, medio y largo plazo

2.4. Gestión de riesgos y oportunidades

3.1. Gestión ambiental

102-15 Principales impactos, riesgos y oportunidades

Gestión ambiental

Efectos actuales y previsibles de las actividades de

la empresa en el medio ambiente y, en su caso, en

la salud y la seguridad

3.1. Gestión ambiental

307

-

1 Incumplimiento de la legislación y normativa ambiental

3.1. Gestión ambiental

308

-

2 Impactos ambientales negativos en la cadena de suministro y

medidas tomadas

Procedimientos de evaluación o

certificación

ambiental

3.1. Gestión ambiental No GRI, evaluación o certificación ambiental

Recursos dedicados a la prevención de riesgos

ambientales

3.5.3. Inversiones ambientales No GRI, inversiones ambientales

Aplicación del principio de precaución

Nuestro principio de precaución está incluido en la

Política Ambiental de la compañía.

102-11 Principio o enfoque de precaución

Cantidad de provisiones y garantías para riesgos

ambientales

3.1. Gestión ambiental No GRI, inversiones ambientales

Contaminación

Medidas para prevenir, reducir o reparar las

emisiones que afectan gravemente el medio

ambiente; teniendo en cuenta cualquier forma de

contaminación atmosférica específica de una

actividad, incluidos el ruido y la contaminación

lumínica

3.2. Cambio climático y contaminación

No GRI, medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones

No aplica

No GRI,

medidas para prevenir, reducir o reparar la contaminación

acústica

No aplica

No GRI, medidas para prevenir, reducir o reparar la contaminación

lumínica

Economía circular y

prevención de residuos

Medidas de prevención, reciclaje, reutilización,

otras formas de recuperación y eliminación de

desechos

3.5. Economía circular, prevención y gestión de

residuos

301

-

2 Insumos reciclados

306

-

1 Generación de residuos e impactos significativos

relacionados con los residuos

306

-

2 Gestión de impactos significativos relacionados con los

residuos

306

-

3 Residuos generados

306

-

4 Residuos no destinados a eliminación

306

-

5 Residuos destinados a eliminación

Acciones para combatir el desperdicio de

alimentos

3.5.4. Desperdicio de alimentos

No GRI, acciones para combatir el desperdicio de alimentos

Uso sostenible de los

recursos

Consumo de agua y suministro de agua de acuerdo

con las limitaciones locales

3.4.1. Recursos hídricos

303

-

1

Interacción con el agua como recurso compartido

303

-

2 Gestión de los impactos relacionados con los vertidos de

agua

303

-

3 Extracción de agua

303

-

5 Consumo de agua

Consumo de materias primas y medidas adoptadas

para mejorar la eficiencia de su uso

3.5.1. Consumo de materias primas

3.5.2. Consumo de materiales y residuos

301-1 Materiales utilizados por peso o volumen

Estado de información no financiera 2021-22 59

Consumo, directo e indirecto, de energía

3.4.2. Energía

302

-

1 Consumo energético dentro de la

organización

302

-

3 Intensidad energética

Medidas tomadas para mejorar la eficiencia

energética

302-4 Reducción del consumo energético

Uso de energías renovables

302

-

1 Consumo energético dentro de la organización

Cambio climático

Elementos importantes de las emisiones de gases

de efecto invernadero (GEI) generados como

resultado de las actividades de la empresa, incluido

el uso de los bienes y servicios que produce

3.2. Cambio climático y contaminación

201

-

2 Implicaciones financi

eras y otros riesgos y oportunidades

derivados del cambio climático

3.2.1. Emisiones

305

-

1 Emisiones directas de GEI (alcance 1)

305

-

2 Emisiones indirectas de GEI al generar energía (alcance 2)

305

-

3 Otras emisiones indirectas de GEI

(alcance 3)

305

-

4 Intensidad de las emisiones de GEI

Por lo que respecta a emisiones de otros contaminantes

atmosféricos en las industrias de BAIN, éstas no son

consideradas significativas, tal y como se confirma en

los controles periódicos reglamentarios, en tanto que

no se tiene la obligación de presentar anualmente la

declaración PRTR, notificando las emisiones estimadas

de NOx, COVs y partículas PST a la Administración

correspondiente. Por ese motivo, no se reporta sobre

este indicador.

305-7 Óxidos de nitrógeno (NOx), óxidos de azufre (SOx) y otras

emisiones significativas al aire

Medidas adoptadas para adaptarse a las

consecuencias del cambio climático

3.2. Cambio climático y contaminación

201

-

2 Implicaciones financieras y otros riesgos y oportunidades

derivados del cambio climático

Metas de reducción establecidas voluntariamente a

medio y largo plazo para reducir las emisiones de

gases de efecto invernadero y los medios

implementados para tal fin

3.2.1. Emisiones 305-5 Reducción de las emisiones

Protección de la

biodiversidad

Medidas tomadas para preservar o restaurar la

biodiversidad

3.3. Protección de la biodiversidad

No GRI, medidas tomadas para preservar o restaurar la

biodiversidad

Impactos causados por las actividades u

operaciones en áreas protegidas

304

-

1 Centros de operaciones en propiedad, arrendados o

gestionados ubicados dentro de o junto a áreas protegidas o zonas

de gran valor para la biodiversidad fuera de áreas protegidas

304

-

2 Impactos significativos de las

actividades, los productos y los

servicios en la biodiversidad

304

-

3 Hábitats protegidos o restaurados

Información sobre cuestiones sociales y relativas al personal

Enfoque de gestión

Descripción de las políticas que aplica el grupo

respecto a dichas cuestiones, que incluirá los

procedimientos de diligencia debida aplicados para

la identificación, evaluación, prevención y

atenuación de riesgos e impactos significativos y de

verificación y control, incluyendo qué medidas se

han adoptado

4. Información sobre cuestiones sociales y relativas al

personal

103-2 El enfoque de gestión y sus componentes

Los resultados de esas políticas, debiendo incluir

indicadores clave de resultados no financieros

4.

Información sobre cuestiones sociales y relativas al

personal

103

-

2 El enfoque de gestión y sus componentes

Estado de información no financiera 2021-22 60

pertinentes que permitan el seguimiento y

evaluación de los progresos y que favorezcan la

comparabilidad entre sociedades y sectores, de

acuerdo con los marcos nacionales, europeos o

internacionales de referencia utilizados

4. Información sobre cuestiones sociales y relativas al

personal

103-3 Evaluación del enfoque de gestión

Los principales riesgos relacionados con esas

cuestiones vinculados a las actividades del grupo,

entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado,

sus relaciones comerciales, productos o servicios

que puedan tener efectos negativos en esos

ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos,

explicando los procedimientos utilizados para

detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos

nacionales, europeos o internacionales de

referencia para cada materia. Debe incluirse

información sobre los impactos que se hayan

detectado, con su desglose, en particular sobre los

principales riesgos a corto, medio y largo plazo.

2.4. Gestión de riesgos y oportunidades 102-15 Principales impactos, riesgos y oportunidades

Empleo

Número total y distribución de empleados

atendiendo a criterios representativos de la

diversidad (sexo, edad, país, etc.)

4.1.

Empleo

102

-

8 Información sobre empleados y otros trabajadores

4.1. Empleo 405-1 Diversidad en órganos de gobierno y empleados

Número total y distribución de modalidades de

contrato de trabajo, promedio anual de contratos

indefinidos, de contratos temporales y de contratos

a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación

profesional

Promedio anual de

contratos indefinidos

2021-22 2020-21

Por sexo

Mujeres 155,24 154,31

Hombres 174,72 151,99

*No se dispone de los datos referentes al promedio

anual de contratos a tiempo parcial.

Promedio anual de

contratos temporales

2021-22 2020-21

Por sexo

Mujeres

29,50 37,08

Hombres

54,41 79,85

102-8 Información sobre empleados y otros trabajadores

Número de despidos por sexo, edad y clasificación

profesional

Número de despidos

2021

-

22

2020

-

21

Por sexo

Mujeres

7

8

Hombres

6

7

Por grupo de edad

Menores de 30 años

2

3

No GRI, número de despidos por sexo, edad y clasificación

profesional

Estado de información no financiera 2021-22 61

Entre 30 y 50 años

7

1

Mayores de 50 años

4

2

Por

clasificación

profesional

Alta Dirección

0

1

Mandos Intermedios

0

2

Comerciales

1

0

Administrativos

2

2

Personal obrero

10

10

Las remuneraciones medias y su

evolución

desagregadas por sexo, edad y clasificación

profesional o igual valor

4.1.1. Política retributiva

No GRI, remuneraciones medias por sexo, edad y clasificación

profesional o igual valor

Brecha salarial, la remuneración de puestos de

trabajo iguales o de media de la sociedad

4.1.1. Política retributiva

405

-

2 Ratio del salario base y de la remuneración de mujeres

frente a hombres

La remuneración media de los consejeros y

directivos, incluyendo la retribución variable, dietas,

indemnizaciones, el pago de los sistemas de

previsión de ahorro a largo plazo y cualquier otra

percepción desagregada por sexo

Durante el ejercicio 2021/2022, el importe devengado

por los miembros del Consejo de Administración de la

Sociedad Dominante (personas físicas) ha ascendido a

225 miles de euros (225 miles de euros en el ejercicio

2020/2021) por todos los conceptos. No se reporta la

información desagregada por género al ser todos los

miembros del mismo.

El importe devengado por el personal de Alta Dirección,

excluyendo en su caso los que forman parte del Consejo

de Administración, ha ascendido a 588 miles de euros

(762 miles de euros en el ejercicio 2020/2021). No se

reporta la información desagregada por género por

preservar la privacidad, al haber únicamente una mujer.

102-35 Políticas de remuneración

No GRI, remuneración media de los consejeros y directivos

El pago a los sistemas de previsión de ahorro a largo

plazo y cualquier otra percepción desagregada por

sexo

No aplica

201-3 Obligaciones del plan de beneficios definidos y otros planes

de jubilación

Implantación de políticas de desconexión laboral

4.2.1.

Conciliación y beneficios sociales

No GRI, políticas de desconexión laboral

Empleados con

discapacidad

4.6.2.

Diversidad y accesibilidad

405

-

1 Diversidad en órganos de gobierno y empleados

Organización del trabajo

Organización del tiempo de trabajo 4.2. Organización del trabajo No GRI, organización del tiempo de trabajo

Número de

horas de absentismo

4.2.2.

Absentismo

403

-

9 Lesiones por accidente laboral

Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la

conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable

de estos por parte de ambos progenitores

4.2.1. Conciliación y beneficios sociales

No GRI, medidas de conciliación

Salud y seguridad

Condiciones de salud y seguridad en el trabajo 4.4. Salud y seguridad laboral

403

-

1 Sistema de gestión de la salud y la seguridad en el trabajo

403

-

2

Identificación de peligros, evaluación de riesgos e

investigación de incidentes

Estado de información no financiera 2021-22 62

403

-

3 Servicios de salud en el trabajo

403

-

5 Formación de trabajadores sobre salud y seguridad en el

trabajo

403

-

6 Fomento de la salud de los

trabajadores

403

-

7 Prevención y mitigación de los impactos en la salud y la

seguridad de los trabajadores directamente vinculados

403

-

8 Trabajadores cubiertos por un sistema de gestión

de la salud y la seguridad en el trabajo

Accidentes de trabajo, en particular su frecuencia y

gravedad, así como las enfermedades

profesionales, desagregado por sexo

Los

principales tipos de dolencias o de accidentes son

caídas al mismo nivel, choque o golpes y

sobreesfuerzos.

Durante el ejercicio 2021-22, no se han dado

defunciones resultantes de una lesión por accidente

laboral ni lesiones por accidente laboral con grandes

consecuencias.

403-9 Lesiones por accidente laboral

4.4. Salud y seguridad laboral

403-10 Dolencias y enfermedades laborales

Relaciones sociales

Organización del diálogo social, incluidos

procedimientos para informar y consultar al

personal y negociar con él

7.2. Diálogo con nuestros grupos de interés

102

-

43 Enfoque para la participación de los

grupos de interés

(equipo humano)

Se indican debidamente en el Convenio Colectivo de la

empresa.

402-1 Plazos de aviso mínimos sobre cambios operacionales

7.2. Diálogo con nuestros grupos de interés

407 Enfoque de gestión (políticas que

pueden afectar a la decisión

de las personas trabajadoras de crear sindicatos o unirse a ellos,

negociar colectivamente o participar en actividades sindicales)

Porcentaje de empleados cubiertos por convenio

colectivo por país

4. Información sobre cuestiones sociales y relativas al

personal

102-41 Acuerdos de negociación colectiva

El balance de los convenios colectivos,

particularmente en el campo de la salud y la

seguridad en el trabajo

4.4.2. Participación y comunicación sobre salud y laboral

403

-

4 Participación de los trabajadores, consultas y comunicación

sobre salud y seguridad en el trabajo

4.4.1. Cultura preventiva

403

-

8 Trabajadores cubiertos por un sistema de gestión

de la salud y la seguridad en el trabajo

Formación

Políticas implementadas en el campo de la

formación

4.5.1. Compromiso con el empleo juvenil

404

-

2 Programas para mejorar las aptitudes de los empleados y

programas de ayuda a la transición

La cantidad total de horas de formación por

categorías profesionales

4.5. Formación y desarrollo profesional 404-1 Media de horas de formación al año por empleado

Accesibilidad universal de

las personas con

discapacidad

Integración y accesibilidad universal de las personas

con discapacidad

4.6.2. Diversidad y accesibilidad 405-1 Diversidad en órganos de gobierno y empleados

Igualdad

Medidas adoptadas para promover la igualdad de

trato y de oportunidades entre mujeres y hombres

4.6. Igualdad y no discriminación

No GRI,

medidas para promover la igualdad de trato y de

oportunidades entre mujeres y hombres

Estado de información no financiera 2021-22 63

Planes de igualdad (capítulo III de la Ley Orgánica

3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva

de mujeres y hombres), medidas adoptadas para

promover el empleo, protocolos contra el acoso

sexual y por razón de sexo

4.1. Empleo 405-1 Diversidad en órganos de gobierno y empleados

La integración y la accesibilidad universal de las

personas con discapacidad

6.1. Impacto social de la actividad

4.6.2. Diversidad y accesibilidad

No GRI, integración y la accesibilidad universal de las personas con

discapacidad

Política contra todo tipo de discriminación y, en su

caso, de gestión de la diversidad

Durante este ejercicio, no se han detectado casos de

discriminación.

406-1 Casos de discriminación y acciones correctivas emprendidas

Información sobre el respeto de los derechos humanos

Enfoque de gestión

Descripción de las políticas que aplica el grupo

respecto a dichas cuestiones, que incluirá los

procedimientos de diligencia debida aplicados para

la identificación, evaluación, prevención y

atenuación de riesgos e impactos significativos y de

verificación y control, incluyendo qué medidas se

han adoptado

5. Información relativa a la lucha contra la corrupción, el

soborno y el respeto a los Derechos Humanos

103-2 El enfoque de gestión y sus componentes

Los resultados de esas políticas, que deben incluir

indicadores clave de resultados no financieros

pertinentes que permitan el seguimiento y

evaluación de los progresos y que favorezcan la

comparación entre sociedades y sectores, de

acuerdo con los marcos nacionales, europeos o

internacionales de referencia utilizados

103-3 Evaluación del enfoque de gestión

Los

principales riesgos relacionados con esas

cuestiones vinculados a las actividades del grupo,

entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado,

sus relaciones comerciales, productos o servicios

que puedan tener efectos negativos en esos

ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos,

explicando los procedimientos utilizados para

detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos

nacionales, europeos o internacionales de

referencia para cada materia. Debe incluirse

información sobre los impactos que se hayan

detectado, con informe de su desglose, en

particular, sobre los principales riesgos a corto,

medio y largo plazo

2.4. Gestión de riesgos y oportunidades 102-15 Principales impactos, riesgos y oportunidades

Aplicación de

procedimientos de

diligencia debida

Aplicación de procedimientos de diligencia debida

en materia de derechos humanos; prevención de

los riesgos de vulneración de derechos humanos y,

5.

Información relativa a la lucha contra la corrupción, el

soborno y el respeto a los Derechos Humanos

102-16 Valores, principios, estándares y normas de conducta

5.

Información relativa a la lucha contra la corrupción, el

soborno y el respeto a los Derechos Humanos

412

-

1 Operaciones sometidas a revisiones o evaluaciones de

impacto sobre los derechos humanos

Estado de información no financiera 2021-22 64

en su caso, medidas para mitigar, gestionar y

reparar posibles abusos cometidos

5.2.1. Gestión de la cadena de aprovisionamiento

414

-

1 Nuevos proveedores que han pasado filtros de selección de

acuerdo con los criterios sociales

Denuncias por casos de vulneración de derechos

humanos. Promoción y cumplimiento de las

disposiciones de los convenios fundamentales de la

Organización Internacional del Trabajo relacionadas

con el respeto de la libertad de asociación y el

derecho a la negociación colectiva; la eliminación

de la discriminación en el empleo y la ocupación; la

eliminación del trabajo forzoso u obligatorio; la

abolición efectiva del trabajo infantil

En el presente ejercicio no se han ha registrado

denuncias por casos de vulneración de los derechos

humanos.

406-1 Casos de discriminación y acciones correctivas emprendidas

5.2.1. Gestión de la cadena de aprovisionamiento

414-1 Nuevos proveedores que han pasado filtros de selección de

acuerdo con los criterios sociales

Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno

Enfoque de gestión

Descripción de las

políticas que aplica el grupo

respecto a dichas cuestiones, que incluirá los

procedimientos de diligencia debida aplicados para

la identificación, evaluación, prevención y

atenuación de riesgos e impactos significativos y de

verificación y control, con inclusión de qué medidas

se han adoptado

5.1. Lucha contra la corrupción, el soborno y el

blanqueo de capitales

103-2 El enfoque de gestión y sus componentes

Los resultados de esas políticas, que deben incluir

indicadores clave de resultados no financieros

pertinentes que permitan el seguimiento y

evaluación de los progresos y que favorezcan la

comparación entre sociedades y sectores, de

acuerdo con los marcos nacionales, europeos o

internacionales de referencia utilizados

5.1.

Lucha contra la c

orrupción, el soborno y el

blanqueo de capitales

103-2 El enfoque de gestión y sus componentes

5.1. Lucha contra la corrupción, el soborno y el

blanqueo de capitales

103-3 Evaluación del enfoque de gestión

Los principales riesgos

relacionados con esas

cuestiones vinculados a las actividades del grupo,

entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado,

sus relaciones comerciales, productos o servicios

que puedan tener efectos negativos en esos

ámbitos y cómo el grupo gestiona dichos riesgos,

explicando los procedimientos utilizados para

detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos

nacionales, europeos o internacionales de

referencia para cada materia. Debe incluirse

información sobre los impactos que se hayan

detectado, con su desglose, en particular, sobre los

principales riesgos a corto, medio y largo plazo

2.4. Gestión de riesgos y oportunidades 102-15 Principales impactos, riesgos y oportunidades

Información relativa a la

lucha contra la

corrupción y el soborno

Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el

soborno

5.1.

Lucha contra la corrupción, el soborno y el

blanqueo de capitales

102-16 Valores, principios, estándares y normas de conducta

5.1.

Lucha contra la corrupción, el soborno y el

blanqueo de capitales

102-17 Mecanismos de asesoramiento y preocupaciones éticas

La actual Política de

Compliance

y el Manual de

Respuesta ante Delitos son resultado de una revisión de

los riesgos en la materia.

205-1 Operaciones evaluadas para riesgos relacionados con la

corrupción

Estado de información no financiera 2021-22 65

Durante el ejercicio 2021-22, no se ha registrado ningún

caso de corrupción.

205-3 Casos de corrupción confirmados y medidas tomadas

Medidas para luchar contra el blanqueo de

capitales

5.1. Lucha contra la corrupción, el soborno y el

blanqueo de capitales

205-2 Comunicación y formación sobre políticas y procedimientos

anticorrupción

Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo

de lucro

Aportación de 900

€ por pertin

encia y membresía

a

entidades sin ánimo de lucro. Otras aportaciones

realizadas en este sentido durante el ejercicio han sido

en especie, como las realizadas a Bancos de Alimentos o

entidades similares.

201-1 Valor económico directo generado y distribuido

Información sobre la sociedad

Enfoque de gestión

Descripción de las políticas que aplica el grupo

respecto a dichas cuestiones, que incluirá los

procedimientos de diligencia debida aplicados para

la identificación, evaluación, prevención y

atenuación de riesgos e impactos significativos y de

verificación y control, incluyendo qué medidas se

han adoptado

5.2. Respeto a los Derechos Humanos 103-2 El enfoque de gestión y sus componentes

Los resultados de esas políticas, que deben incluir

indicadores clave de resultados no financieros

pertinentes que permitan el seguimiento y

evaluación de los progresos y que favorezcan la

comparación entre sociedades y sectores, de

acuerdo con los marcos nacionales, europeos o

internacionales de referencia utilizados

5.2. Respeto a los Derechos Humanos 103-3 Evaluación del enfoque de gestión

Los principales riesgos relacionados con esas

cuestiones vinculados a las actividades del grupo,

entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado,

sus relaciones comerciales, productos o servicios

que puedan tener efectos negativos en esos

ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos,

explicando los procedimientos utilizados para

detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos

nacionales, europeos o internacionales de

referencia para cada materia. Debe incluirse

información sobre los impactos que se hayan

detectado, con su desglose, en particular, sobre los

principales riesgos a corto, medio y largo plazo

2.4. Gestión de riesgos y oportunidades 102-15 Principales impactos, riesgos y oportunidades

Impacto de la actividad de la sociedad en el empleo

y el desarrollo local

6.1. Impacto social de la actividad

413

-

1 Operaciones con

participación de la comunidad local,

evaluaciones de impacto y programas de desarrollo

Estado de información no financiera 2021-22 66

Compromisos de la

empresa con el desarrollo

sostenible

6.1.

Impacto social de la actividad

201

-

1 Valor económico directo generado y distribuido

6.2. Subcontratación y empresas proveedoras 204-1 Proporción de gasto en proveedores locales

Impacto de la actividad de la sociedad en las

poblaciones locales y en el territorio

No se han detectado casos de violación de derechos de

los pueblos indígenas.

411-1 Casos de violaciones de los derechos de los pueblos

indígenas

Una mala gestión de la actividad diaria, tanto agrícola

como industrial puede derivar en un impacto negativo

al medio ambiente o a la comunidad. Un uso ineficiente

del agua o una práctica incorrecta en los residuos podría

derivar a una pérdida de biodiversidad o la

contaminación de las zonas. Aun así, todas las políticas,

sistemas de gestión y prácticas llevadas a cabo en todas

nuestras operaciones van encaminadas a minimizar este

impacto negativo. En el informe se explicitan

actuaciones concretas identificadas, como planes para

evitar la pérdida de suelo fértil o sistemas de gestión

ambiental en las instalaciones. Para cada proyecto,

tenemos detallados los impactos (cuantitativos o

cualitativos) que se revisan durante el desarrollo de

éstos.

413-2 Operaciones con impactos negavos significavos ―reales o

potenciales― en las comunidades locales

En BAIN cumplimos con la regulación laboral vigente en

cada momento y en cada país en el que operamos.

Además, contamos con políticas internas, convenios

colectivos y contratos laborales que estipulan los

derechos y las obligaciones de la compañía y de nuestra

plantilla.

407-1 Operaciones y proveedores cuyo derecho a la libertad de

asociación y negociación colectiva podría estar en riesgo

Relaciones mantenidas con los actores de las

comunidades locales y las modalidades del diálogo

con estos

7.2. Diálogo con nuestros grupos de interés 102-43 Enfoque para la participación de los grupos de interés

Acciones de patrocinio y asociación

El Grupo BAIN no ha realizado actividades de asociación

y patrocinio durante el ejercicio 2021-22. No obstante,

ha colaborado con entidades locales de las zonas

geográficas donde opera, como el Ayuntamiento del

Valle del Zalabi, a quien se realizó una aportación

económica para dar soporte al Parque de Navidad del

municipio.

413-1 Operaciones con participación de la comunidad local,

evaluaciones de impacto y programas de desarrollo

Subcontratación y

proveedores

Inclusión en la política de compras de cuestiones

sociales, de igualdad de género y ambientales

Actualmente este dato no se encuentra disponible.

308

-

1 Nuevos proveedores que han pasado filtros de evaluación y

selección de acuerdo con los criterios ambientales

Actualmente este dato no se encuentra disponible.

414

-

1 Nuevos proveedores que han pasado filtros de evaluación y

selección de acuerdo con los criterios sociales

Consideración en las relaciones con proveedores y

subcontratistas de su responsabilidad social y

ambiental

Todos aquellos proveedores se homologan por la

Plataforma de Homologación de Proveedores. Uno de

los puntos que se evalúan allí son cuestiones y

requisitos ambientales. Están los proveedores de

308-1 Nuevos proveedores que han pasado filtros de evaluación y

selección de acuerdo con los criterios ambientales

Estado de información no financiera 2021-22 67

producto acabado, materia prima e

ingredientes y

envases y embalaje.

BAIN no registra los nuevos proveedores evaluados y

seleccionados de acuerdo con los criterios sociales.

414

-

1 Nuevos proveedores que han pasado filtros de evaluación y

selección de acuerdo con los criterios sociales

Sistemas de supervisión y auditorías y sus

resultados

5.2.1. Gestión de la cadena de aprovisionamiento

308

-

2

Impactos ambientales negativos en la cadena de suministro

y medidas tomadas

5.2.1. Gestión de la cadena de aprovisionamiento

414

-

2 Impactos sociales negativos en la cadena de suministro y

medidas tomadas

Consumidores/as

Medidas para la salud y la seguridad de los

consumidores/as

6.3.1. Calidad y seguridad alimentaria

416

-

1 Evaluación de los impactos en la salud y seguridad de las

categorías de productos o servicios

6.3.1. Calidad y seguridad alimentaria

417

-

1 Requerimientos para la

información y el etiquetado de

productos y servicios

Sistemas de reclamación, quejas recibidas y su

resolución

Durante el ejercicio no se ha registrado ningún

incumplimiento relativo a los impactos en la salud y la

seguridad de las categorías de productos y servicios.

Durante el ejercicio fiscal 21/22 se han recibido 2.9

reclamaciones/millón de unidades de Retail Clientes, 6.7

reclamaciones/millón de unidades de Retail Borges y

10.4 reclamaciones/1000ton en Ingredientes Borges.

Mediante un equipo multidisciplinar se analiza la causa

raíz para proceder al cerramiento de las no

conformidades recibidas.

416-2 Casos de incumplimiento relativos a los impactos en la salud

y seguridad de las categorías de productos y servicios

No se han registrado reclamaciones durante el presente

ejercicio con relación a la materia.

418

-

1 Reclamaciones fundamentadas relativas a violaciones de

privacidad del cliente y pérdida de datos del cliente

Información fiscal

Beneficios obtenidos país por país, los impuestos

sobre beneficios pagados

6.4. Información fiscal

201

-

1 Valor económico directo generado y distribuido

6.4. Información fiscal

207

-

1 Impuestos

pagados por país

Información sobre las subvenciones públicas

recibidas

6.4. Información fiscal 201-4 Asistencia financiera recibida del Gobierno

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Formulación del Estado de Información No Financiera

Consolidado del ejercicio 2021/2022

Reunidos los Consejeros de la Sociedad Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., en fecha 28

de septiembre de 2022, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253.2 del

texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 49 del Código de Comercio,

proceden a formular el Estado de Información No Financiera consolidado que forma parte del

Informe de Gestión Consolidado del ejercicio comprendido entre el 1 de junio de 2021 y el 31 de

mayo de 2022 el cual viene constituido por los documentos anexos, que preceden a este escrito,

ordenados correlativamente con las hojas numeradas en papel timbrado del estado nº xxxxxxxxx

a xxxxxxxxx.

FIRMANTES:

D. DAVID PRATS PALOMO

Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado del Consejo de Administración

D. ANGEL SEGARRA FERRÉ D. JAVIER TORRA BALCELLS

Secretario Consejero del Consejo de Administración

Consejero Coordinador del Consejo de Administración

D. JOAN RIBÉ ARBÓS

Vocal del Consejo de Administración

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE LA

COMPAÑÍA

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

Con relación a las Cuentas Anuales Individuales de Borges Agricultural & Industrial Nuts,

S.A., las Cuentas Anuales Consolidadas de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. y

sus Sociedades Dependientes, así como los respectivos Informes de Gestión

correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de mayo de 2.022, el Informe Anual de

Gobierno Corporativo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y el

Estado de Información No Financiera Consolidado, los miembros del Consejo de

Administración de la Sociedad declaran que:

Hasta donde alcanza el conocimiento de los Administradores, las cuentas anuales

elaboradas se han realizado con arreglo a los principios de contabilidad aplicables y

siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme a lo establecido en

el Reglamento delegado (UE) 2019/815 y ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la

situación financiera y de los resultados de la Compañía y de las empresas comprendidas

en la consolidación tomados en su conjunto, así como que los informes de gestión

individuales y consolidados, incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados

empresariales y de la posición de la Compañía y de las empresas comprendidas en la

consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos

e incertidumbres a que se enfrentan.

En Reus, a 28 de septiembre de 2022

D. DAVID PRATS PALOMO D. ANGEL SEGARRA FERRE

Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado

del Consejo de Administración

Secretario Consejero

del Consejo de Administración

D. JAVIER TORRA BALCELLS D. JOAN RIBÉ ARBÓS

Consejero Coordinador

del Consejo de Administración

Vocal del Consejo de Administración