GESCO Aktiengesellschaft
Wuppertal
– ISIN DE000A1K0201 –
– Wertpapier-Kenn-Nummer A1K020 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Donnerstag, dem 25. August 2016, um 10.00 Uhr
(Einlass ab 9.00 Uhr) in der Stadthalle Wuppertal, Johannisberg 40, 42103 Wuppertal, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte der GESCO AG und
des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015/2016 (01.04.2015 bis 31.03.2016) inklusive des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der GESCO AG hat in seiner Sitzung am 31. Mai 2016 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss gebilligt.
Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher
nicht. Der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 31. Mai 2016 gebilligt. Gemäß § 173 Abs.
1 Satz 2 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen.
Die vorgenannten Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.gesco.de/de/hauptversammlung zugänglich. Sie liegen auch während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme
durch die Aktionärinnen und Aktionäre aus. Abschriften werden jedem Aktionär bzw. jeder Aktionärin auf Verlangen unverzüglich
und kostenlos übersandt.
TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015/2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2015/2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 6.649.862,00
wie folgt zu verwenden:
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Zahlung einer Dividende von EUR 2,00 je Stückaktie auf das zurzeit dividendenberechtigte Grundkapital (3.325.000 Aktien abzgl.
69 eigene Aktien)
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EUR 6.649.862,00
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TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/2016
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Breidenbach und Partner PartG mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Steuerberatungsgesellschaft,
Wuppertal, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016/2017 sowie zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2016/2017, sofern eine solche prüferische Durchsicht durchgeführt wird, zu wählen.
TOP 6
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln, einen Aktiensplit und entsprechende Satzungsänderungen
Der Kurs der Aktie der GESCO AG ist seit dem Börsengang deutlich gestiegen. Um die Aktie insbesondere für Privat- bzw. Kleinanleger
wieder attraktiver zu machen und das Handelsvolumen so weiter zu erhöhen, soll das Grundkapital der Gesellschaft im Verhältnis
1:3 neu eingeteilt und damit die Anzahl der Aktien verdreifacht werden (Aktiensplit).
Derzeit beträgt das Grundkapital der GESCO AG EUR 8.645.000,00 und ist eingeteilt in 3.325.000 auf den Namen lautende Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,60 je Stückaktie. Da der auf die einzelne Stückaktie entfallende anteilige
Betrag am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Satz 3 AktG EUR 1,00 nicht unterschreiten darf, soll das Grundkapital vor Durchführung
des Aktiensplits zunächst im Wege einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien um EUR 1.330.000,00
auf EUR 9.975.000,00 erhöht werden, wodurch sich der anteilige Betrag der Stückaktie am Grundkapital auf EUR 3,00 je Stückaktie
erhöht. Nach Wirksamwerden der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln soll das Grundkapital in 9.975.000 Stückaktien neu
eingeteilt werden. Hierdurch wird eine Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 3,00 in drei Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 geteilt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 8.645.000,00 wird um EUR 1.330.000,00 auf EUR 9.975.000,00 erhöht durch
Umwandlung eines Betrags in Höhe von EUR 1.330.000,00 der in der festgestellten Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. März
2016 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Grundkapital. Die Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. März 2016 ist mit dem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers, der RSM Breidenbach und Partner PartG mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Steuerberatungsgesellschaft,
Wuppertal, versehen. Die Kapitalerhöhung erfolgt gemäß § 207 Abs. 2 Satz 2 AktG ohne Ausgabe neuer Aktien mit der Folge, dass
sich der auf die einzelne Stückaktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals auf EUR 3,00 erhöht.
b) Aktiensplit
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 9.975.000,00, eingeteilt in 3.325.000 auf den Namen lautende Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 3,00 je Stückaktie wird im Wege des Aktiensplits im Verhältnis 1:3 neu
eingeteilt in 9.975.000 auf den Namen lautende Stückaktien. An die Stelle einer auf den Namen lautenden Stückaktie mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 3,00 treten damit drei auf den Namen lautende Stückaktien, auf die jeweils ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 entfällt.
c) Anpassung von § 5 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung
§ 5 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung werden geändert und wie folgt neu gefasst:
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‘(1)
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Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.975.000,00 (in Worten: neun Millionen neunhundertfünfundsiebzigtausend Euro).
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(2)
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Das Grundkapital ist eingeteilt in 9.975.000 Stückaktien.’
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Im Übrigen bleibt § 5 der Satzung unverändert.
d) Reihenfolge der Handelsregistereintragungen
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Beschlussgegenstände sowie den Beschlussgegenstand zu Tagesordnungspunkt 7
in solcher Weise zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Beschlussgegenstände in der folgenden Reihenfolge
im Handelsregister eingetragen werden:
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–
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Eintragung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln,
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–
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Eintragung des neu gefassten § 5 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung,
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–
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Eintragung des unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden genehmigten Kapitals.
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TOP 7
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
sowie über die entsprechende Änderung der Satzung
Gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, dass Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 17. August 2018 einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 864.500,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu
332.500 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Möglichkeit zur Erhöhung des Grundkapitals
gegen Sacheinlagen ist unter der bestehenden Ermächtigung nicht vorgesehen. Um dem Vorstand bei zukünftigen Kapitalerhöhungen
größere Flexibilität zu geben, soll nachfolgend unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals vorgeschlagen werden, das über die bestehende Ermächtigung hinaus auch die Möglichkeit zur Erhöhung des Grundkapitals
gegen Sacheinlagen bietet. Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll den Aktionärinnen und Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht eingeräumt werden. Jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionärinnen
und Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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1)
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Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Die zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung der GESCO AG am 18. August 2015 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals der Gesellschaft wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgender Ziffer 2) zu
beschließenden neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister aufgehoben.
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2)
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Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. August 2019 einmal
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 997.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 997.500 neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Den Aktionärinnen und Aktionären steht grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu; das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem
Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionärinnen und Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre
in den folgenden Fällen auszuschließen:
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a)
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zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
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b)
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bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung
bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Sofern
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen
oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen;
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c)
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bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb eines Unternehmens, von Teilen eines Unternehmens oder einer Beteiligung
an einem Unternehmen.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2016 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 und, falls das Genehmigte Kapital 2016 bis zum 24. August 2019 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
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3)
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Satzungsänderung
§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. August 2019
einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 997.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 997.500
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Den Aktionärinnen und Aktionären steht grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu; das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem
Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionärinnen und Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre
in den folgenden Fällen auszuschließen:
|
a)
|
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
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b)
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bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung
bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Sofern
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen
oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen;
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|
c)
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bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb eines Unternehmens, von Teilen eines Unternehmens oder einer Beteiligung
an einem Unternehmen.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2016 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 und, falls das Genehmigte Kapital 2016 bis zum 24. August 2019 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.’
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Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung
über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionärinnen und Aktionäre ausgeben zu dürfen. Dieser Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.gesco.de/de/hauptversammlung
zugänglich. Er liegt auch während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme durch die Aktionärinnen und Aktionäre
aus. Abschriften werden jedem Aktionär bzw. jeder Aktionärin auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
vor. Das bisherige genehmigte Kapital wurde von der Hauptversammlung am 18. August 2015 für die Dauer von drei Jahren beschlossen.
Die Möglichkeit zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen ist unter der bestehenden Ermächtigung nicht vorgesehen.
Um dem Vorstand bei zukünftigen Kapitalerhöhungen größere Flexibilität zu geben, wird der Hauptversammlung unter Punkt 7 der
Tagesordnung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu insgesamt EUR 997.500,00 (dies entspricht 10
% des Grundkapitals der Gesellschaft nach Wirksamwerden der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln) durch Ausgabe von bis
zu 997.500 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital
2016). Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2016 wird der Vorstand der GESCO AG in einem angemessenen Rahmen in die
Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im
Interesse ihrer Aktionärinnen und Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten
Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung
eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei über die notwendige
Flexibilität verfügt und nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten
Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.
Den Aktionärinnen und Aktionären ist bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können den Aktionärinnen und Aktionären die Aktien im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts auch
mittelbar gewährt werden. Der Vorstand soll jedoch dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht in bestimmten, im Beschlussvorschlag
einzeln benannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
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a)
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Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick auf den Betrag
der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung
der Kapitalerhöhung erleichtert, insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag. Die als sogenannte freie Spitzen
vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist
ein möglicher Verwässerungseffekt gering.
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b)
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Der Vorstand soll bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht,
die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, d.h. mit einem in der Regel geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen,
zu platzieren. Hierdurch kann ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient. Dem Bedürfnis
der Aktionärinnen und Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird durch eine größenmäßige Beschränkung
der Kapitalerhöhung sowie den börsenkursnahen Ausgabebetrag der Aktien Rechnung getragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung
räumt dem Vorstand im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses ein, wenn die
ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung insgesamt
10% des Grundkapitals überschreiten. Auf die 10%-Grenze sind die etwaige Veräußerung eigener Aktien und die etwaige Ausgabe
von Aktien aus einem anderen (künftigen) genehmigten Kapital anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen. Darüber hinaus sind auch diejenigen Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Genussscheinen und/oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Genussscheine und/oder Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Dadurch wird sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens-
und die Stimmrechtsinteressen der Aktionärinnen und Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 unter Ausschluss
des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben. In diesem Rahmen ist es den Aktionärinnen und Aktionären aufgrund des börsennahen
Ausgabepreises sowie der größenmäßigen Beschränkung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich möglich und zumutbar,
ihre Beteiligungsquoten gegebenenfalls durch den Zukauf von Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten.
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c)
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Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung darf der Vorstand das Bezugsrecht schließlich in bestimmten Fällen der Erhöhung des
Grundkapitals gegen Sacheinlagen ausschließen. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten
Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen
die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Diese Möglichkeit schafft damit einen
Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwenigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt
einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein
Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die
Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag
für die neuen Aktien erzielt wird.
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Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob die Ausgabe neuer Aktien und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten
Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses
ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich.
Teilnahmevoraussetzungen
und sonstige Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 123 Abs.
2 Satz 1 und 2 AktG nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten
Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 18. August 2016
(24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse
GESCO AG
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
Fax: +49 (0)69 2222 34291
E-Mail: gesco.hv@rsgmbh.com
oder unter Nutzung unseres zugangsgeschützten elektronischen Hauptversammlungsservices (https://netvote.gesco.de) gemäß dem
dafür vorgesehenen Verfahren zugehen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Formulare, die Aktionärinnen und Aktionäre für die Anmeldung nutzen können, sowie die Tagesordnung zur Hauptversammlung werden
an die bis zum 11. August 2016 (0.00 Uhr MESZ) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen der Aktionärinnen
und Aktionäre übermittelt. Für die Nutzung des elektronischen Hauptversammlungsservices ist eine Zugangsberechtigung erforderlich.
Die notwendigen Angaben für den Zugang zu unserem elektronischen Hauptversammlungsservice (Aktionärsnummer und individuelle
Zugangsnummer) werden unseren Aktionärinnen und Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Die Nutzung des
elektronischen Hauptversammlungsservices ist nur bei Eintragung im Aktienregister bis spätestens 11. August 2016 (0.00 Uhr
MESZ) gewährleistet. Bei nachfolgender Eintragung stehen die vorgenannten anderweitigen Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung;
in diesem Fall bitten wir bei der Anmeldung um Nennung des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär bzw. Aktionärin nur, wer als solcher bzw. solche
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär bzw. einer
Aktionärin zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.
Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 19. August 2016 bis einschließlich 25. August 2016 keine Umschreibungen
im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem
Stand nach der letzten Umschreibung am 18. August 2016. Der Handel mit Aktien der Gesellschaft wird durch eine Anmeldung zur
Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionärinnen und Aktionäre daher über ihre Aktien
weiter frei verfügen.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Personen bzw. Institutionen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben.
Verfahren für die Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl
In diesem Jahr bieten wir Aktionärinnen und Aktionären, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, wiederum die
Möglichkeit zur Stimmabgabe per Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung an. Ein entsprechendes Formular erhalten unsere
Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Das Formular für die Briefwahl wird
Aktionärinnen und Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt. Es ist schließlich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.gesco.de/de/hauptversammlung abrufbar. Auch im Fall der Briefwahl ist eine rechtzeitige
Anmeldung zur Hauptversammlung (siehe oben unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts’) erforderlich, so dass die per Briefwahl abgegebenen Stimmen spätestens bis zum Ablauf des 18. August 2016
(24.00 Uhr MESZ) in Textform unter der Adresse
GESCO AG
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
Fax: +49 (0)69 2222 34291
E-Mail: gesco.hv@rsgmbh.com
bei der Gesellschaft eingehen oder über unseren elektronischen Hauptversammlungsservice (https://netvote.gesco.de) abgegeben
werden müssen.
Änderungen hinsichtlich der Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl können unsere Aktionärinnen und Aktionäre – wenn gewünscht
– auf den vorgenannten Wegen bis zum 23. August 2016 (24.00 Uhr MESZ) vornehmen. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs bzw.
der Aktionärin oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen
Briefwahlstimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe zu
diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertreter
Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht darüber
hinaus durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs bzw. der
Aktionärin (siehe oben unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’)
erforderlich. Zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung erhalten unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein Formular übersandt,
dass zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Das Vollmachtsformular wird Aktionärinnen und Aktionären ferner jederzeit
auf Verlangen in Textform übermittelt. Es ist schließlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gesco.de/de/hauptversammlung
abrufbar. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Fall einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt
ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125
Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder
gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse
GESCO AG
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
Fax: +49 (0)69 2222 34291
E-Mail: gesco.hv@rsgmbh.com
oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es
eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte
Adresse übermittelt werden. Alternativ kann der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle
vorgelegt werden.
Soll ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw.
Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs bzw. der Aktionärin an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem
Dritten zuvor erteilten Vollmacht.
Wir bieten unseren Aktionärinnen und Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine solche Weisung ist
die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten hinsichtlich anderer
Verwaltungsrechte als des Stimmrechts, etwa des Rede- und Fragerechts oder der Einlegung von Widersprüchen, werden die Stimmrechtsvertreter
nicht entgegennehmen. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Erteilung von Weisungen
bitten wir, das zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandte Vollmachtsformular zu verwenden.
Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter inklusive Weisungserteilung können vor der Hauptversammlung
bis zum 23. August 2016 (24.00 Uhr MESZ) in Textform unter der nachstehenden Adresse
GESCO AG
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
Fax: +49 (0)69 2222 34291
E-Mail: gesco.hv@rsgmbh.com
erteilt werden. Sie können zudem unter Nutzung unseres elektronischen Hauptversammlungsservices (https://netvote.gesco.de)
bis zum 23. August 2016 (24.00 Uhr MESZ) erteilt werden; auch hierbei ist eine Anmeldung bis zum 18. August 2016 (24.00 Uhr
MESZ) erforderlich.
Änderungen hinsichtlich Vollmacht bzw. Weisungen können unsere Aktionärinnen und Aktionäre – wenn gewünscht – auf den vorgenannten
Wegen bis zum 23. August 2016 (24.00 Uhr MESZ) vornehmen. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs bzw. der Aktionärin oder
eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Soweit neben einer an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilten Vollmacht
auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter ‘Verfahren für die Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl’) vorliegen, werden stets
die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten
Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten unsere Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Einladung
zur Hauptversammlung übersandt. Diese Informationen sind außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gesco.de/de/hauptversammlung
zugänglich.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
erreichen (dies entspricht einem anteiligen Betrag von EUR 432.250,00 bzw. 166.250 Stückaktien der Gesellschaft), verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB)
unter Beifügung der gesetzlich erforderlichen Angaben und Nachweise mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis
spätestens 25. Juli 2016 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Entsprechende Verlangen bitten wir an folgende Adresse zu richten:
GESCO AG
– Vorstand –
Johannisberg 7
42103 Wuppertal
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten
sind bis spätestens 10. August 2016 (24.00 Uhr MESZ) ausschließlich zu richten an:
GESCO AG
Investor Relations
Johannisberg 7
42103 Wuppertal
Fax: +49 (0)202 2482049
E-Mail: info@gesco.de
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden den Aktionärinnen
und Aktionären nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gesco.de/de/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär bzw. jede Aktionärin in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in
§ 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 8.645.000,00 und ist eingeteilt
in 3.325.000 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung auf der Grundlage der Satzung
3.325.000 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 69 Stück eigene Aktien.
Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zu.
Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG
Diese Einberufung sowie alle sonstigen Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung einschließlich einer weitergehenden
Erläuterung zu den vorstehend beschriebenen Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und
131 Abs. 1 AktG sowie der nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.gesco.de/de/hauptversammlung zugänglich.
Wuppertal, im Juli 2016
GESCO AG
Der Vorstand
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