GESCO AG
Wuppertal
– ISIN DE000A1K0201 –
– Wertpapier-Kenn-Nummer A1K020 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft am
Mittwoch, dem 30. Juni 2021, um 11.00 Uhr
(Mitteleuropäischer Sommerzeit – MESZ).
Die Hauptversammlung findet statt als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten. Die Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der im Folgenden im Anschluss an die Tagesordnung enthaltenen Bestimmungen
und Erläuterungen.
Tagesordnung
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TOP 1
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte der GESCO AG und
des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 (01.01.2020 bis 31.12.2020) sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der GESCO AG hat in seiner Sitzung am 1. April 2021 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss gebilligt.
Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher
nicht. Der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 1. April 2021 gebilligt. Gemäß § 173 Abs.
1 Satz 2 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen.
Die vorgenannten Unterlagen sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind vom Tage der Einberufung
der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich.
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TOP 2
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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TOP 3
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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TOP 4
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 (01.01.2021 bis 31.12.2021)
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf,
zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2021 zu wählen.
Dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Das Auswahlverfahren
wurde vom Aufsichtsrat der Gesellschaft durchgeführt, da ein Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats nicht besteht.
Der Aufsichtsrat erklärt, dass sein Wahlvorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde.
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TOP 5
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Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Nach § 120a Abs. 1 AktG i.d.F. des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) beschließt die Hauptversammlung
einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
hat der Aufsichtsrat mit Wirkung für alle nach der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 neu abzuschließenden oder
zu verlängernden Vorstandsdienstverträge Änderungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Dieses
geänderte Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.
System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der GESCO AG
Das Vergütungssystem beschreibt die Grundzüge und Bestandteile der Vergütung des Vorstands der GESCO AG. Es entspricht den
anwendbaren gesetzlichen Vorschriften des Aktiengesetzes. Ferner berücksichtigt es die Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019.
1. Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Die GESCO AG erwirbt als Langfrist-Investor erfolgreiche Unternehmen des industriellen Mittelstands. Unsere Tätigkeit verstehen
wir als langfristig und nachhaltig. Wir setzen bewährte Geschäftsmodelle fort und entwickeln sie weiter. Unsere zentrale Aufgabe
besteht darin, Wachstumspotenziale zu nutzen und die Zukunftsfähigkeit der Gruppe langfristig zu sichern. So schaffen wir
Mehrwert für alle Beteiligten: die Aktionärinnen und Aktionäre, die Belegschaften, Kunden, Lieferanten und Geschäftspartner
aller Art. Gesunde, industrielle Mittelständler erwerben, halten und weiterentwickeln – das ist die Strategie der GESCO AG.
Unter dem Dach einer schlanken Holding agieren die Unternehmen operativ unabhängig, aber mit Unterstützung der AG. Das Ziel:
eine starke Gruppe von Hidden Champions, Markt- und Technologieführern.
Das Vergütungssystem unterstützt diese Unternehmensstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft,
indem es besonderen Wert darauf legt, eine langfristige und nachhaltige Orientierung des Vorstandshandelns zu fördern. Insbesondere
die Ausrichtung der variablen Vergütungsbestandteile auf den Konzernjahresüberschuss berücksichtigt, dass die Abbildung sonstiger
quantitativer Ziele in der Vergütung bei einer Beteiligungsholding potenziell großen und nicht immer planbaren Schwankungen
unterliegt und daher vermieden werden sollte. Gleichzeitig bildet diese Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung eine
größtmögliche Übereinstimmung mit den Interessen unserer Aktionäre, des Gesamtunternehmens und der Mitarbeiter ab. Die Einführung
einer mehrjährigen und aktienbasierten Vergütungskomponente zielt ebenfalls in diese Richtung und dient dazu, die Abstimmung
zwischen Strategie, Strategieumsetzung und Aktionärsinteressen bestmöglich abzubilden.
Das Vergütungssystem ist klar und verständlich ausgestaltet. Zugleich vermeidet es Anreize, unverhältnismäßige Risiken einzugehen.
Mit dem Vergütungssystem verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, den Vorstandsmitgliedern eine angemessene und zugleich wettbewerbsfähige
Vergütung anzubieten, um sicherzustellen, dass auch in Zukunft qualifizierte Vorstände an die GESCO AG gebunden bzw. neue
Vorstände für das Unternehmen gewonnen werden können.
Das vorliegende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat am 13. Mai 2021 beschlossen und gilt für
alle mit Wirkung nach der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge.
Für die zu diesem Zeitpunkt laufenden Vorstandsdienstverträge gilt entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex in
der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020) sowie § 26j EGAktG weiterhin das bisherige Vergütungssystem (vgl. dazu auch
die Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG von Dezember 2020). Die Mitglieder des Vorstands
werden jeweils im Einklang mit dem für sie geltenden Vergütungssystem vergütet.
2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems
Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a AktG als Gesamtgremium ein klares und verständliches System zur Vergütung des Vorstands
und setzt gemäß § 87 Abs. 1 AktG die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest. Eine Delegation von Aufgaben mit Bezug zum Vorstandsvergütungssystem
auf einen Ausschuss des Aufsichtsrats besteht nicht. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung
entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem
nicht, legt der Aufsichtsrat spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem
zur Billigung vor.
Auf Basis des Vergütungssystems, das der Hauptversammlung vorgelegt wurde, legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung
der Vorstandsmitglieder fest. Dabei achtet der Aufsichtsrat, unter Beachtung der Anforderungen des § 87 Abs. 1 AktG, auf die
Angemessenheit der Vergütung im Hinblick auf die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die
wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens.
Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat regelmäßig auf seine Angemessenheit und Üblichkeit sowie die Übereinstimmung mit
den gesetzlichen Anforderungen überprüft. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Bei wesentlichen Änderungen des
Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung
vorgelegt. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung
einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen.
Im Rahmen der Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch das Verhältnis
der Vorstandsvergütung der GESCO AG im Verhältnis zu anderen, vergleichbaren Unternehmen (Horizontalvergleich) sowie die Angemessenheit
der Vergütung innerhalb des Unternehmens (Vertikalvergleich). Die relevanten Vergleichsunternehmen im Rahmen des Horizontalvergleichs
werden danach ausgesucht, dass sie hinsichtlich relevanter Kriterien wie Größe, Branchenfokus und Struktur bzw. Strategie
mit der GESCO AG vergleichbar sind. Im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat sowohl das Verhältnis
zu der Vergütung des oberen Führungskreises als auch das Verhältnis zur Belegschaft insgesamt und deren Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen,
auch in der zeitlichen Entwicklung. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat die erste Ebene unter dem Vorstand in der
GESCO AG und die Geschäftsführer der Beteiligungsunternehmen definiert. Die Belegschaft insgesamt umfasst die Gesamtbelegschaft
der GESCO AG sowie ihrer deutschen Tochtergesellschaften.
Die allgemein geltenden Regelungen für die Behandlung von Interessenkonflikten werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung
sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Interessenkonflikte, die sich bei Mitgliedern des Aufsichtsrats ergeben,
sind gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich offenzulegen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt
wird im Einzelfall entschieden; insbesondere kommt in Betracht, dass das von einem Interessenkonflikt betroffene Mitglied
an der davon betroffenen Beratung und Abstimmung des Aufsichtsrats nicht teilnimmt. Der Aufsichtsrat berichtet in seinem jährlichen
Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung.
3. Bestandteile des Vergütungssystems
3.1 Übersicht über die Vergütungsbestandteile und Ziel-Gesamtvergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen (fixen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen
zusammen. Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und Altersvorsorgeleistungen.
Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer erfolgsbezogenen einjährigen Vergütungskomponente und einer erfolgsbezogenen
mehrjährigen aktienbasierten Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung.
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der fixen und der variablen Vergütungsbestandteile zusammen, wobei für die
variablen Vergütungsbestandteile eine Zielerreichung von 100% zugrunde gelegt wird. Im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung kommen
den einzelnen Vergütungsbestandteilen die nachfolgenden relativen Anteile zu: Das Jahresfestgehalt trägt ca. 55-60%, die erfolgsbezogene
einjährige Vergütungskomponente ca. 13-16% und die erfolgsbezogene mehrjährige aktienbasierte Vergütungskomponente 14-17%
zur Ziel-Gesamtvergütung bei, die Altersvorsorgeleistungen machen ca. 5-9% und die Nebenleistungen ca. 3-5%
1
der Ziel-Gesamtvergütung aus.
1
Der Anteil der Nebenleistungen stellt den Anteil für die regelmäßig gewährten Nebenleistungen auf Grundlage von Erfahrungswerten
aus den vergangenen Jahren dar. Sofern im Einzelfall weitere Nebenleistungen gewährt werden, kann dies im Einzelfall zu einem
entsprechend höheren Anteil der Nebenleistungen führen. Solche weiteren Leistungen müssen dabei stets angemessen sein; sie
fließen zudem in die festgelegte Maximalvergütung ein und werden insoweit betragsmäßig durch diese beschränkt.
3.2 Fixe Vergütungsbestandteile
Die fixe Vergütung wird erfolgsunabhängig gewährt und besteht aus dem Jahresfestgehalt, Nebenleistungen sowie Altersvorsorgeleistungen.
3.2.1 Jahresfestgehalt
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen monatlichen Raten jeweils am Monatsende ausgezahlt
wird.
3.2.2 Nebenleistungen
Neben dem Jahresfestgehalt können den Vorstandsmitgliedern übliche und marktgerechte Nebenleistungen im oben unter 3.1 genannten
Umfang gewährt werden, insbesondere die Überlassung eines Dienstfahrzeugs auch zur privaten Nutzung, Beiträge zu Versicherungen
bzw. Zuschüsse zu Versicherungsbeiträgen, Beiträge zur Berufsgenossenschaft, Überlassung eines Mobiltelefons auch zur privaten
Nutzung, Vorteile aus Bonus- und Prämienprogrammen (z.B. Flugmeilen, Hotelprämien, Kreditkartenbonus), regelmäßige medizinische
Vorsorgeuntersuchungen. Soweit Nebenleistungen beim Vorstandsmitglied der Einkommensteuer unterliegen, ist die anfallende
Steuer vom Vorstandsmitglied zu tragen.
3.2.3 Altersvorsorgeleistungen
Für Zwecke der Altersvorsorge können den Vorstandsmitgliedern für die Dauer ihres Anstellungsvertrags feste Zuschüsse in Höhe
eines Prozentsatzes ihres Jahresfestgehalts gewährt werden. Die betriebliche Altersversorgung ist gegenwärtig so ausgestaltet,
dass der Vorstand wählen kann, ob die Gesellschaft für die Laufzeit des Anstellungsvertrags entweder für eine betriebliche
Altersversorgung des Vorstands jährlich einen Beitrag in Höhe des vorgenannten Betrags übernimmt, wobei der Vorstand über
den Durchführungsweg der betrieblichen Altersversorgung nach eigenem Ermessen entscheiden kann; alternativ kann der Vorstand
wählen, den vorgenannten Betrag in zwölf gleichen Raten im Rahmen der monatlichen Gehaltszahlung als Bruttobetrag ausgezahlt
zu bekommen und seine Altersvorsorge im Rahmen der privaten Altersvorsorge – z.B. mittels einer freiwilligen Mitgliedschaft
in der gesetzlichen Rentenversicherung o.ä. – selbst abzusichern.
3.3 Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder, bestehend aus der erfolgsbezogenen einjährigen Vergütungskomponente und der
erfolgsbezogenen mehrjährigen aktienbasierten Vergütungskomponente, knüpft an ein vom Aufsichtsrat festzulegendes Leistungskriterium,
gegenwärtig den Konzernjahresüberschuss, an.
Die variable Vergütung ist auf das Jahresergebnis ausgerichtet, da sich daraus für eine Holding mit zahlreichen unterschiedlichen
Beteiligungen und Geschäftsmodellen im Beteiligungsportfolio sowie dem klaren Ziel eines nachhaltigen Wachstums, sowohl organisch
als auch über Akquisitionen, die beste Abbildung der Unternehmensstrategie in eine eindeutig quantifizierbare Bemessungsgrundlage
erreichen lässt.
Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung ist der im gebilligten Konzernabschluss ausgewiesene Konzernjahresüberschuss
(nach Anteilen Dritter) des Geschäftsjahres, vermindert um einen Verlustvortrag (nach Anteilen Dritter) aus dem Vorjahr und
vermindert um die Beträge, die nach Gesetz oder Satzung aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen einzustellen sind. Die
Höhe des für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder maßgeblichen Ausgangsbetrages richtet sich insbesondere nach dem
vom Aufsichtsrat vorab festgelegten Prozentsatz der vorgenannten Bemessungsgrundlage, der sog. ‘Basisgröße’.
Der Aufsichtsrat legt für das bevorstehende Geschäftsjahr auf der Basis der jährlichen Unternehmensplanung einen Zielwert
für den Konzernjahresüberschuss nach Anteilen Dritter und damit auch den Zielwert der Bemessungsgrundlage für die erfolgsbezogenen
Vergütungskomponenten fest. Ferner legt der Aufsichtsrat vorab eine Basisgröße in Prozent der Bemessungsgrundlage fest und
bestimmt, welcher Anteil dieser Basisgröße auf die erfolgsbezogene einjährige Vergütungskomponente (hierzu nachfolgend, 3.3.1)
und welcher Anteil der Basisgröße auf die erfolgsbezogene mehrjährige aktienbasierte Vergütungskomponente (hierzu nachfolgend,
3.3.2) entfällt. Das Verhältnis von erfolgsbezogener einjähriger Vergütungskomponente und erfolgsbezogener mehrjähriger aktienbasierter
Vergütungskomponente wird dabei so festgelegt, dass die aktienbasierte Vergütungskomponente überwiegt, um einen Schwerpunkt
auf die langfristige Orientierung der Gesellschaft zu legen.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat auf Grundlage der festgelegten Basisgröße den Ausgangsbetrag für die
variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für das entsprechende Geschäftsjahr fest. Dabei ist der Aufsichtsrat im Rahmen
seines Ermessens berechtigt, den Ausgangsbetrag um 20% nach oben oder unten zu verändern, um besonderen Umständen oder besonderen
persönlichen Leistungen Rechnung zu tragen. Er übt dieses Ermessen insbesondere auch unter Berücksichtigung von nichtfinanziellen,
sozialen und ökologischen Gesichtspunkten im Sinne eines nachhaltigen Handelns der Gesellschaft aus.
Der hiernach ermittelte Ausgangsbetrag der variablen Vergütung ist auf den Betrag des Jahresfestgehalts begrenzt (Cap). Der
Ausgangsbetrag kann auch Null sein. Im Fall des Neueintritts eines Vorstandsmitglieds kann der Ausgangsbetrag der variablen
Vergütung im ersten Jahr der Tätigkeit ab dem Tätigkeitsbeginn garantiert werden.
Für den Fall, dass das Konzernergebnis nach Anteilen Dritter negativ ist, d. h. ein Jahresfehlbetrag ausgewiesen wird, wird
dieser Jahresfehlbetrag auf das nächste Jahr vorgetragen und mindert dort die Bemessungsgrundlage für die variable Vorstandsvergütung.
Weist das Konzernergebnis nach Anteilen Dritter für das letzte abgelaufene Geschäftsjahr vor dem Ausscheiden bzw. im Jahr
des Ausscheidens einen Verlust aus, so wird der Vorstand daran in Höhe eines vorab bestimmten Prozentsatzes beteiligt, höchstens
jedoch bis zu einem Betrag in Höhe der in den vorangegangenen drei Geschäftsjahren insgesamt verdienten variablen Vergütung
und nicht über den Betrag des im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten Jahresfestgehalts hinaus. Endet das Anstellungsverhältnis
des Vorstandsmitglieds unterjährig, erfolgt die Beteiligung pro rata temporis. Bei der Ermittlung des Verlustes für das Geschäftsjahr
des Ausscheidens bleibt der Verlustvortrag aus dem vorangegangenen Geschäftsjahr unberücksichtigt. Der Anspruch der Gesellschaft
auf Rückzahlung ist innerhalb einer vorab festgelegten Frist zur Zahlung fällig. Sollten nach dem Ende des Anstellungsverhältnisses
Aufwendungen, die in der für die Verlustbeteiligung des Vorstands maßgebenden Bemessungsgrundlage enthalten sind, durch Leistungen
Dritter ganz oder teilweise erstattet werden, so wird der für die Verlustbeteiligung des Vorstands maßgebliche Verlust unter
Berücksichtigung dieser Erstattungen neu berechnet und gegebenenfalls überhöhte Rückzahlungen des Vorstandsmitglieds an dieses
erstattet.
Der für ein Geschäftsjahr ermittelte Ausgangsbetrag der variablen Vergütung wird unter weiteren Voraussetzungen mit der vom
Aufsichtsrat im Rahmen der Basisgröße festgelegten Gewichtung in Form einer erfolgsbezogenen einjährigen Vergütungskomponente
sowie in Form einer erfolgsbezogenen mehrjährigen aktienbasierten Vergütungskomponente gewährt.
3.3.1 Erfolgsbezogene einjährige Vergütungskomponente
Der als erfolgsbezogene einjährige Vergütungskomponente zu gewährende Teil der variablen Vergütung ist mit Billigung des Konzernjahresabschlusses
durch den Aufsichtsrat zur Auszahlung in bar fällig, spätestens acht Monate nach Ende des Geschäftsjahres.
3.3.2 Erfolgsbezogene mehrjährige aktienbasierte Vergütungskomponente
Der als erfolgsbezogene mehrjährige aktienbasierte Vergütungskomponente ermittelte Anteil des Ausgangsbetrags wird nach den
folgenden Maßgaben in Form eines virtuellen Aktienprogramms mit einer vierjährigen Laufzeit gewährt.
Hierzu wird der auf die erfolgsbezogene mehrjährige aktienbasierte Vergütungskomponente entfallende Ausgangsbetrag in eine
Anzahl virtueller Aktien umgerechnet, indem der Betrag zu einem Stichtag durch den durchschnittlichen Aktienkurs der GESCO
AG (Durchschnittskurs der GESCO-Aktie in den letzten drei Monaten vor dem Stichtag) dividiert wird. Nach Ablauf einer vierjährigen
Laufzeit wird die Anzahl der virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der GESCO AG am Ende der Laufzeit (Durchschnittskurs
der GESCO-Aktie in den letzten drei Monaten vor Ende der Laufzeit) multipliziert, dazu wird die Summe der während der vierjährigen
Laufzeit angefallenen Dividenden addiert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Die Auszahlung erfolgt in bar im Anschluss
an die entsprechenden Feststellungen des Aufsichtsrats.
Durch die mehrjährig ausgestaltete aktienbasierte Vergütung werden die Vorstände an der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft
unmittelbar beteiligt. Sie haben damit ein deutliches Interesse an einer positiven Entwicklung der GESCO-Aktie, die sie durch
die Umsetzung der Unternehmensstrategie wirksam beeinflussen.
3.4 Malus-/Clawback-Regelung
Die variable Vergütung – sowohl erfolgsbezogene einjährige Vergütungskomponente als auch erfolgsbezogene mehrjährige aktienbasierte
Vergütungskomponente – der Vorstandsmitglieder unterliegt Malus- und Clawback-Bedingungen. Im Fall einer schwerwiegenden Verletzung
der Sorgfaltspflichten eines Vorstandsmitglieds gemäß § 93 AktG (einschließlich entsprechender Verstöße gegen den Code of
Conduct, die eine Verletzung des § 93 AktG darstellen) oder der dienstvertraglichen Pflichten kann der Aufsichtsrat noch nicht
ausgezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig einbehalten (Malus) und bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern
(Clawback). Die Entscheidung, ob und in welcher Höhe von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht wird, erfolgt dabei nach pflichtgemäßem
Ermessen des Aufsichtsrats.
3.5 Maximalvergütung
Die Vergütung des Vorstands ist unter Berücksichtigung sämtlicher Vergütungsbestandteile gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1
AktG begrenzt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung begrenzt die Summe aller Vergütungszahlungen, die für ein Geschäftsjahr
an das Vorstandsmitglied geleistet werden und beinhaltet alle Vergütungskomponenten einschließlich Festvergütung, sämtlicher
variabler Vergütungskomponenten, Nebenleistungen und Altersvorsorgeleistungen. Die Maximalvergütung für Vorstandsmitglieder
beträgt EUR 950.000,-.
4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
4.1 Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge, unterjähriger Ein- oder Austritt
Die Vertragslaufzeit der Vorstandsdienstverträge richtet sich nach der Dauer der Bestellung zum Vorstandsmitglied und verlängert
sich jeweils für die Dauer einer Wiederbestellung. Die Vertragsdauer der Vorstandsverträge beträgt üblicherweise zwischen
drei und fünf Jahren. In besonders begründeten Einzelfällen sind kürzere Laufzeiten möglich.
Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist in den Anstellungsverträgen nicht vorgesehen. Der Anstellungsvertrag ist jedoch
von beiden Parteien aus wichtigem Grund fristlos kündbar.
Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Vergütung
grundsätzlich zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.
Bei Beendigung des Dienstvertrags werden noch ausstehende Beträge variabler Vergütung – sowohl erfolgsbezogene einjährige
Vergütungskomponente als auch erfolgsbezogene mehrjährige aktienbasierte Vergütungskomponente – gemäß den ursprünglich vereinbarten
Vergütungsparametern und Fälligkeitszeitpunkten abgerechnet und ausgezahlt.
4.2 Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit
Die Vorstandsbezüge werden im Falle der Abberufung des Vorstands als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft höchstens bis
zum Ablauf der Befristung des Anstellungsvertrags weiter gewährt. Im Falle einer Abberufung kann die Gesellschaft den Vorstand
von der Verpflichtung zur Erbringung seiner Dienstleistung unter Anrechnung etwaiger bestehender Urlaubsansprüche freistellen
bei ansonsten ordnungsgemäßer Abrechnung des Anstellungsverhältnisses bis zum Ablauf des Anstellungsvertrags.
Sämtliche Zahlungen und Nebenleistungen an den Vorstand durch die Gesellschaft oder Dritte im Hinblick auf die Tätigkeit des
Vorstands für die Gesellschaft, die die Zeit nach dem Ende des Vorstandsamts betreffen, dürfen insgesamt den Wert von zwei
Jahresvergütungen (basierend auf der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf der voraussichtlichen
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr) nicht übersteigen und in jedem Fall nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags
vergüten (‘Zahlungscap’).
Die vorgenannten Regelungen gelten entsprechend bei einer einvernehmlichen Beendigung des Anstellungsverhältnisses.
4.3 Vergütung bei Übernahme von Nebentätigkeiten
Der Vorstand ist verpflichtet, auf Verlangen des Aufsichtsrats im Rahmen geschäftlicher Erfordernisse ohne zusätzliche Vergütung
Ämter in Vorständen, Aufsichtsräten, Geschäftsführungen oder Beiräten oder ähnliche Funktionen bei mit der Gesellschaft im
Sinne des § 15 AktG verbundenen Unternehmen oder in Zusammenschlüssen, in denen die Gesellschaft oder ein verbundenes Unternehmen
Mitglied ist oder an denen die Gesellschaft oder ein Verbundenes Unternehmen ein anderweitiges Interesse hat, zu übernehmen.
Etwaige Vergütungen, die das Vorstandsmitglied aus konzerninternen Aufsichtsratsmandaten erhalten sollte, werden auf die Vorstandsvergütung
angerechnet. Bei der Übernahme von konzernfremden Aufsichtsratsmandaten entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die
Vergütung anzurechnen ist.
5. Vorübergehende Abweichung vom Vorstandsvergütungssystem
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten
Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Verfahrensmäßig
setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung
sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die
Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen
Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihrer jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch das Festgehalt im Einzelfall
vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch
die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen
abgewichen werden kann, sind das Verfahren und die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile.
Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend
die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat
das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden
Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch ein Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.
Verschlechtert sich die Lage der Gesellschaft so, dass die Weitergewährung der Bezüge des Vorstands für die Gesellschaft unbillig
wäre, kann der Aufsichtsrat die Bezüge nach Maßgabe des § 87 Abs. 2 AktG auf die angemessene Höhe herabsetzen.
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TOP 6
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Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag
Die GESCO AG beabsichtigt, als herrschendes Unternehmen mit der Setter GmbH mit Sitz in Emmerich am Rhein, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Kleve unter HRB 2907, als beherrschter Gesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag zu schließen.
Der finale Entwurf des Gewinnabführungsvertrags wurde am 12. Mai 2021 erstellt. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf, damit
er wirksam werden kann, neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Setter GmbH (nachfolgend auch ‘
Organgesellschaft
‘), die erst nach Vertragsabschluss erfolgen soll, der Zustimmung der Hauptversammlung der GESCO AG (nachfolgend auch ‘
Organträger
‘).
Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags mit der Setter GmbH hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
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Die Organgesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn in
Übereinstimmung mit § 301 AktG an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung
von Rücklagen nach Maßgabe des Vertrags – der entsprechend § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung zulässige Höchstbetrag.
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Ende des Geschäftsjahrs der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt
fällig oder, falls der Vertrag vorher endet, zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung.
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Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen
(§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig sowie bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist.
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Während der Dauer des Gewinnabführungsvertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des
Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen
oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Wirksamwerden dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
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Der Organträger ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer ohne Berücksichtigung der Verlustausgleichspflicht entstehenden
Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der Vertragslaufzeit in diese eingestellt wurden. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme
entsteht jeweils am Ende des Geschäftsjahrs der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig oder, falls der Vertrag
vorher endet, zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung.
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Der Gewinnabführungsvertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und
gilt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird.
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Der Gewinnabführungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann jeweils von beiden Parteien ordentlich unter Einhaltung
einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahrs der Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens
jedoch mit Wirkung zum Ablauf eines Zeitraums von mindestens fünf Zeitjahren seit Beginn des Geschäftsjahres, für das die
Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1 Satz 1 KStG erstmals eintreten (Vertragsmindestlaufzeit). Sofern diese fünf Zeitjahre während
eines laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft enden, kann der Gewinnabführungsvertrag frühestens zum Ende dieses Geschäftsjahrs
der Organgesellschaft gekündigt werden.
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Beide Parteien können den Gewinnabführungsvertrag außerordentlich auch vor Ablauf der Vertragsmindestlaufzeit von fünf Jahren
kündigen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtiger Grund gelten insbesondere alle Maßnahmen, die zu einem Wegfall
der für die Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen Voraussetzungen führen, insbesondere der Wegfall der finanziellen
Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger durch die Veräußerung von Anteilen an der Organgesellschaft im Wege
des Verkaufs oder der Einbringung oder durch eine Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung von Organträger oder Organgesellschaft,
gleichgültig, ob diese zum Ende eines Geschäftsjahres oder innerhalb eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft wirksam wird.
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Für den Fall, dass einzelne Bestimmungen des Gewinnabführungsvertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden sollten
oder der Vertrag eine Regelungslücke enthalten sollte, enthält der Vertrag eine übliche salvatorische Klausel.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der GESCO AG und der Setter GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kleve
unter HRB 2907, in der Fassung des finalen Entwurfs vom 12. Mai 2021 wird zugestimmt.
Die Setter GmbH ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der GESCO AG. Daher sind keine Ausgleichs- oder Abfindungsleistungen
an außenstehende Gesellschafter entsprechend §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus demselben Grund bedarf es keiner Prüfung des
Gewinnabführungsvertrags durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer).
Der nach § 293a AktG erforderliche Bericht, in dem der Abschluss und der Inhalt des Gewinnabführungsvertrags rechtlich und
wirtschaftlich erläutert und begründet wird, sowie die weiteren für die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt maßgeblichen
Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich.
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Teilnahmevoraussetzungen und sonstige Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen
und Erläuterungen sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 123 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG nur diejenigen Aktionärinnen und
Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung
muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des
23. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ)
unter der nachstehenden Adresse
GESCO AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder über das Internet unter Nutzung des zugangsgeschützten InvestorPortals der Gesellschaft unter
www.gesco.de/hv
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zugehen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen.
Formulare, die Aktionärinnen und Aktionäre für die Anmeldung nutzen können, sowie die Tagesordnung zur Hauptversammlung werden
an die bis zum 9. Juni 2021 (0.00 Uhr MESZ) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre übermittelt.
Für die Nutzung des InvestorPortals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den Zugang zu unserem
InvestorPortal (Aktionärsnummer und zugehöriges Zugangspasswort) werden unseren Aktionärinnen und Aktionären mit der Einladung
zur Hauptversammlung übersandt sowie, im Falle späterer Eintragung in das Aktienregister, auf Anforderung übermittelt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär bzw. Aktionärin nur, wer als solcher bzw. solche
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. Demgemäß ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 24. Juni 2021 bis 30. Juni 2021, jeweils einschließlich,
keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der
Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 23. Juni 2021. Der Handel mit Aktien der Gesellschaft wird durch
eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionärinnen und Aktionäre daher
über ihre Aktien weiter frei verfügen.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen
das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben.
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Aufgrund der andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung
auch in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abzuhalten. Rechtsgrundlage dafür ist § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der auf diese virtuelle
Hauptversammlung anwendbaren Fassung (COVID-19-Gesetz). Zu diesem Zweck
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1.
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erfolgt die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft
(siehe dazu auch den Abschnitt ‘Übertragung der Hauptversammlung’),
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2.
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ist die Stimmrechtsausübung der Aktionärinnen und Aktionäre über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung
möglich. Daneben wird die Möglichkeit bestehen, das Stimmrecht per Briefwahl auch auf anderen Wegen auszuüben sowie Vollmacht
auch auf anderen Wegen zu erteilen, jeweils beispielsweise auf dem Postweg (siehe dazu ergänzend die Abschnitte ‘Verfahren
für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl’, ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft’ und
‘Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte’),
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3.
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wird den Aktionärinnen und Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (siehe dazu ergänzend
den Abschnitt ‘Fragerecht der Aktionärinnen und Aktionäre’) und
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4.
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wird den Aktionärinnen und Aktionären, die ihr Stimmrecht nach vorstehender Nr. 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245
Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen
einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt.
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Aktionärinnen und Aktionären, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind, sowie deren Bevollmächtigten steht das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.gesco.de/hv
auch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Dort können sie im Vorfeld der Hauptversammlung und auch am Tag der Hauptversammlung
selbst über elektronische Kommunikation (Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben sowie zu diesem Zweck Vollmachten an einen Dritten
oder Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Darüber hinaus können sie dort im Vorfeld
der Hauptversammlung von ihrem Fragerecht Gebrauch machen, Stellungnahmen zur Veröffentlichung einreichen und am Tag der Hauptversammlung
gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal
werden unseren Aktionärinnen und Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt sowie, im Falle späterer Eintragung
in das Aktienregister, auf Anforderung übermittelt. Bevollmächtigte erhalten ihre Zugangsdaten mit der ihnen übersandten Zugangskarte.
Im Hinblick auf das Fragerecht der Aktionärinnen und Aktionäre hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden,
dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen
sind. Nähere Angaben zu dem bestehenden Fragerecht finden sich im Abschnitt ‘Fragerecht der Aktionärinnen und Aktionäre’.
Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl
Aktionärinnen und Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte haben die Möglichkeit zur Stimmabgabe per Briefwahl. Auch in diesem
Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung der Aktionärin bzw. des Aktionärs bis zum
23. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ)
erforderlich (siehe oben unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts’). Zur Abgabe einer Briefwahlstimme stehen mehrere Wege zur Verfügung:
Zum einen haben unsere Aktionärinnen und Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte die Möglichkeit, das InvestorPortal auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.gesco.de/hv
zu nutzen, um das Stimmrecht der Aktionärinnen bzw. Aktionäre im Wege elektronischer Kommunikation per Briefwahl auszuüben
sowie gegebenenfalls die per Briefwahl erfolgte Stimmabgabe zu ändern oder zu widerrufen – und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung
bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs.
Zum anderen können unsere Aktionärinnen und Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte ihre Briefwahlstimmen per Post, per Telefax
oder per E-Mail an die Gesellschaft übersenden. Ein entsprechendes Formular dafür erhalten unsere Aktionärinnen und Aktionäre
zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung. Bevollmächtigte erhalten das Formular mit der ihnen übersandten Zugangskarte.
Das Formular für die Briefwahl ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.gesco.de/hv
abrufbar. Solchermaßen abgegebene Briefwahlstimmen und per Post, per Telefax oder per E-Mail erfolgende Änderungen (einschließlich
des Widerrufs) der so erfolgten Stimmabgabe müssen spätestens bis zum Ablauf des
29. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ)
in Textform unter der Adresse
GESCO AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
bei der Gesellschaft eingehen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionärinnen und Aktionären sowie deren Bevollmächtigten an, sich in der virtuellen Hauptversammlung durch
von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige
Anmeldung der Aktionärin bzw. des Aktionärs bis zum
23. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ)
erforderlich (siehe oben unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts’).
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine solche Weisung ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten hinsichtlich anderer Verwaltungsrechte als des Stimmrechts, etwa
des Fragerechts oder der Einlegung von Widersprüchen, werden die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen. Für die Erteilung
von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen mehrere Wege zur Verfügung:
Zum einen haben unsere Aktionärinnen und Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte die Möglichkeit, das InvestorPortal auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.gesco.de/hv
zu nutzen, um Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu erteilen sowie gegebenenfalls
zu ändern oder zu widerrufen – und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs.
Zum anderen können unsere Aktionärinnen und Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte ihre Vollmachten und Weisungen per Post,
per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft übersenden. Für diesen Fall bitten wir, das zusammen mit der Einladung zur
Hauptversammlung übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Bevollmächtigte erhalten das Formular mit der ihnen übersandten
Zugangskarte. Das Formular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.gesco.de/hv
abrufbar.
Solchermaßen erteilte Vollmachten inklusive Weisungen sowie per Post, per Telefax oder per E-Mail erfolgende Änderungen (einschließlich
des Widerrufs) können vor der Hauptversammlung bis zum Ablauf des
29. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ)
in Textform unter der nachstehenden Adresse
GESCO AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
an die Gesellschaft übersandt werden.
Soweit neben einer an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilten Vollmacht auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter
‘Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl’) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet;
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die
betreffenden Aktien nicht vertreten.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten unsere Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Einladung
zur Hauptversammlung übersandt. Diese Informationen sind außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.gesco.de/hv
zugänglich.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Das Stimmrecht kann in der virtuellen Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden, z.B. durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere durch die Aktionärin bzw. den Aktionär bestimmte Person, die sich allerdings für
die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits entweder der Briefwahl bedienen oder die von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (unter-)bevollmächtigen müssen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung
der Aktionärin bzw. des Aktionärs bis zum
23. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ)
erforderlich (siehe oben unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts’). Für die Erteilung von Vollmachten stehen auch hier mehrere Wege zur Verfügung:
Zum einen haben unsere Aktionärinnen und Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte die Möglichkeit, das InvestorPortal auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.gesco.de/hv
zu nutzen, um Vollmachten zu erteilen sowie gegebenenfalls zu ändern oder zu widerrufen.
Zum anderen erhalten unsere Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Formular übersandt,
dass zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Bevollmächtigte erhalten das Formular mit der ihnen übersandten Zugangskarte.
Das Formular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.gesco.de/hv
abrufbar.
Sofern weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf sowie der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht, ihre Änderung und ihr Widerruf können entweder
per Post, per Telefax oder per E-Mail bis zum Ablauf des
29. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ)
gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse
GESCO AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder jederzeit gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so
bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft per Post, per Telefax
oder per E-Mail an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden.
Soll ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Person bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche
Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Eines gesonderten
Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital
von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien der Gesellschaft), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB)
unter Beifügung der gesetzlich erforderlichen Angaben und Nachweise mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis
spätestens
30. Mai 2021 (24.00 Uhr MESZ)
zugehen. Entsprechende Verlangen bitten wir an folgende Adresse zu richten:
GESCO AG
– Vorstand –
Johannisberg 7
42103 Wuppertal
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten
sind bis spätestens
15. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ)
ausschließlich zu richten an:
GESCO AG
Investor Relations
Johannisberg 7
42103 Wuppertal
Fax: +49 (0)202 2482049
E-Mail: investorrelations@gesco.de
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden den Aktionärinnen
und Aktionären nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.gesco.de/hv
unverzüglich zugänglich gemacht. Entsprechende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten als in der Hauptversammlung gestellt,
wenn der bzw. die den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär bzw. Aktionärin ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz).
Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen vor der Hauptversammlung
Nach Maßgabe der Konzeption des COVID-19-Gesetzes haben Aktionärinnen und Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung keine
Möglichkeit, sich in Redebeiträgen zur Tagesordnung zu äußern. Den Aktionärinnen und Aktionären wird daher – über die verpflichtenden
Vorgaben des § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz hinaus – die Möglichkeit eingeräumt, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Stellungnahmen
mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft auf deren Internetseite unter
www.gesco.de/hv
einzureichen.
Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind, sowie deren Bevollmächtigte können der Gesellschaft ihre Stellungnahmen in Textform oder
als Video bis spätestens
24. Juni 2021 (18.00 Uhr MESZ)
elektronisch über das InvestorPortal in deutscher Sprache übermitteln. Der Umfang einer Stellungnahme sollte 7.000 Zeichen
(inkl. Leerzeichen) bzw. – im Fall einer Stellungnahme per Video – zwei Minuten nicht überschreiten. Stellungnahmen per Video
sind nur zulässig, wenn die Aktionärin bzw. der Aktionär oder deren Bevollmächtigter darin selbst in Erscheinung tritt und
spricht. Mit Einreichung der Stellungnahme erklärt die bzw. der Einreichende ihr bzw. sein Einverständnis, dass die Stellungnahme
unter Nennung ihres bzw. seines Namens auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht wird. Zur Einreichung von Stellungnahmen
werden im InvestorPortal der Gesellschaft weitere Erläuterungen veröffentlicht. Gegenanträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich
auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen einzureichen.
Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor,
Stellungnahmen ohne Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, die in Inhalt und Darstellung einem
zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen, nicht zu veröffentlichen. Gleiches gilt für Stellungnahmen,
deren Umfang 7.000 Zeichen (inkl. Leerzeichen) bzw. – im Fall einer Stellungnahme per Video – zwei Minuten überschreitet oder
die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt wie vorstehend beschrieben eingereicht wurden, oder Stellungnahmen mit
beleidigendem, strafrechtlich relevantem, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt. Pro Aktionärin bzw. Aktionär
wird nur eine Stellungnahme veröffentlicht.
Fragerecht der Aktionärinnen und Aktionäre
Nach § 131 Abs. 1 AktG kann jede Aktionärin bzw. jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in einer Präsenzhauptversammlung vom
Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Ein solches Auskunftsrecht besteht
in der am 30. Juni 2021 stattfindenden virtuellen Hauptversammlung insoweit nicht, als den Aktionären auf Grundlage von §
1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes in der virtuellen Hauptversammlung kein gesetzliches Auskunftsrecht, sondern ein
Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen ist.
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der GESCO AG entschieden, dass Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft,
die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, sowie deren
Bevollmächtigte die Möglichkeit haben, Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation
bei der Gesellschaft einzureichen (§ 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 2 COVID-19-Gesetz). Dies bedeutet, dass die Fragen bis spätestens
28. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ)
unter Nutzung des InvestorPortals auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.gesco.de/hv
eingehen müssen.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet (§ 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 1
COVID-19-Gesetz). Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen. Es werden ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt.
Bei der Beantwortung der Fragen wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich
das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde.
Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionärinnen und Aktionären, die ihr Stimmrecht
im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt,
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft gemäß dem dafür
vorgesehenen Verfahren über das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.gesco.de/hv
zu übermitteln und sind ab Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Ende, das heißt deren Schließung durch den Versammlungsleiter,
möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und erhält
etwaige Widersprüche über das InvestorPortal.
Übertragung der virtuellen Hauptversammlung
Für Aktionärinnen und Aktionäre der GESCO AG bzw. deren Bevollmächtigte wird die gesamte virtuelle Hauptversammlung am 30.
Juni 2021 ab 11.00 Uhr MESZ live in Bild und Ton im InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.gesco.de/hv
übertragen; die Live-Übertragung ermöglicht jedoch keine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs.
1 Satz 2 AktG. Darüber hinaus ist beabsichtigt, die virtuelle Hauptversammlung bis zum Beginn der Fragenbeantwortung auch
für die interessierte Öffentlichkeit öffentlich im Internet zu übertragen. Die Übertragung erfolgt aus dem 44-forty four Düsseldorf,
Rolandstraße 44, 40476 Düsseldorf (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetztes). Dort wird auch der mit der Niederschrift
beauftragte Notar anwesend sein.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 10.839.499,00 und
ist eingeteilt in 10.839.499 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung auf der Grundlage
der Satzung 10.839.499 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine
eigenen Aktien.
Hinweise zum Datenschutz
Hinweise zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit unserer virtuellen Hauptversammlung finden Sie auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.gesco.de/hv
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung sowie alle sonstigen Unterlagen und Informationen zur virtuellen Hauptversammlung einschließlich einer weitergehenden
Erläuterung zu den vorstehend beschriebenen Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie der nach § 124a AktG zugänglich
zu machenden Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.gesco.de/hv
zugänglich.
Wuppertal, im Mai 2021
GESCO AG
Der Vorstand
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