SOCIEDADES DEPENDIENTES
Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado
correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
INDICE DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEL EJERCICIO 2020
1
Nota
Balance de situación consolidado
Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada
Estado de ingresos y gastos reconocidos en el patrimonio neto consolidado
Estado total de cambios en el patrimonio neto consolidado
Estado de flujos de efectivo consolidado
Notas a la memoria consolidada
1
Información general
1.1 Efectos Covid-19 sobre la actividad del Grupo en el ejercicio
2
Resumen de las principales políticas contables
2.1 Aplicación del principio de empresa en funcionamiento
2.2 Bases de presentación
2.3 Principios de Consolidación
2.4 Clasificación corriente y no corriente
2.5 Transacciones en moneda extranjera
2.6 Inmovilizado intangible
2.7 Inmovilizado material
2.8 Inversiones inmobiliarias
2.9 Derechos de uso sobre activos alquilados y deuda financiera asociada
2.10 Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros
2.11 Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos
para la venta
2.12 Activos financieros
2.13 Existencias
2.14 Efectivo y equivalentes al efectivo
2.15 Capital social
2.16 Subvenciones
2.17 Pasivos financieros
2.18 Impuesto sobre beneficios
2.19 Prestaciones a los empleados
2.20 Provisiones y contingencias
2.21 Reconocimiento de ingresos
2.22 Arrendamientos
2.23 Distribución de dividendos
2.24 Ganancias por acción
2.25 Medio ambiente
2.26 Operaciones interrumpidas
2.27 Estado de flujos de efectivo
3
Gestión del riesgo financiero
3.1 Factores de riesgo financiero
3.2 Gestión del riesgo de capital
4
Estimaciones y juicios contables y medición del valor razonable
5
Información financiera por segmentos
6
Activos y pasivos clasificados como mantenidos para la venta
7
Inmovilizado material
8
Inversiones inmobiliarias
9
Inmovilizado intangible
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
INDICE DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEL EJERCICIO 2020
2
Nota
10
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación
11
Instrumentos financieros
12
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
13
Instrumentos financieros derivados y coberturas contables
14
Existencias
15
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
16
Capital y prima de emisión
17
Pagos basados en acciones
18
Reservas y ajustes por cambio de valor
19
Distribución del resultado y dividendos
20
Participaciones no controladoras
21
Subvenciones
22
Pasivos financieros
23
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
24
Saldos con Administraciones Públicas e impuestos diferidos
25
Provisiones para otros pasivos y gastos
26
Ingresos ordinarios
27
Gastos de personal
28
Aprovisionamientos y otros gastos de explotación
29
Otros resultados
30
Resultado financiero
31
Impuesto sobre beneficios
32
Ganancias por acción
33
Dividendos por acción
34
Estado de flujos de efectivo
35
Contingencias
36
Compromisos
37
Transacciones con partes vinculadas
38
Operaciones conjuntas
39
Otra información
40
Hechos posteriores
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
3
BALANCE DE SITUACIÓN CONSOLIDADO (En miles de euros)
ACTIVO
NOTA
A 31 de diciembre de
PASIVO Y PATRIMONIO NETO
NOTA
A 31 de diciembre de
2020
2019
(*)
2020
2019
(*)
ACTIVO NO CORRIENTE
PATRIMONIO NETO
(146.797 )
Inmovilizado intangible:
9
FONDOS PROPIOS
(95.424 )
a) Fondo de comercio
Capital
16 a)
b) Otro inmovilizado intangible
Reservas y resultados de ejercicios anteriores
18
Inmovilizado material
7
Resultado del periodo atribuido a la entidad controladora
(171.643)
Inversiones inmobiliarias
8
Otros instrumentos de patrimonio neto
16 d)
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación
10
OTRO RESULTADO INTEGRAL ACUMULADO
18
(51.850 )
(49.786 )
Activos financieros no corrientes
11
PATRIMONIO NETO ATRIBUIDO A LA ENTIDAD CONTROLADORA
(147.274 )
Activos por impuesto diferido
24
122
PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS
20
(16.451 )
Otros activos no corrientes
11-12
PASIVO NO CORRIENTE
Subvenciones
21
Provisiones no corrientes
25
Pasivos financieros no corrientes:
11-22
a) Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros valores
negociables
b) Otros pasivos financieros
Pasivos por impuesto diferido
24
PASIVO CORRIENTE
ACTIVO CORRIENTE
Provisiones corrientes
25
Existencias
14
Pasivos financieros corrientes:
11-22
2.367
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar:
11-12
103.925
a) Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros valores
negociables
a) Clientes por ventas y prestaciones de servicios
b) Otros pasivos financieros
2.060
b) Otros deudores
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar:
11-23
263.449
c) Activos por impuesto corriente
a) Proveedores
Activos financieros corrientes
11
b) Otros acreedores
80.897
Otros activos corrientes
11
c) Pasivos por impuesto corriente
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
15
Otros pasivos corrientes
TOTAL ACTIVO
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO
(*)
Presentado, única y exclusivamente, a efectos comparativos (Nota 2.2).
Las notas 1 a 40 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
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4
CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA
(En miles de euros)
Ejercicio finalizado
a 31 de diciembre
NOTA
2020
2019
(*)
Importe neto de la cifra de negocios
26
Variación de existencias de productos terminados y
en curso de fabricación
(348 )
Trabajos realizados por la empresa para su activo
Aprovisionamientos
28
(66.302 )
(250.569)
Otros ingresos de explotación
Gastos de personal
27
(62.304 )
(89.515 )
Otros gastos de explotación
28
(146.465)
(70.527 )
Amortización del inmovilizado
7-8-9
(7.844 )
(6.523 )
Imputación de subvenciones de inmovilizado no
financiero y otras
Deterioro del inmovilizado
(7.521 )
(2 )
Resultado por enajenaciones del inmovilizado
Resultado por la pérdida de control de sociedades
dependientes
2.2.e)
Otros resultados
29
(870 )
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
(143.940)
(2.167 )
Ingresos financieros
Gastos financieros
(2.718 )
(2.462 )
Variación de valor razonable en instrumentos
financieros
Diferencias de cambio
(9.126)
(831 )
Pérdida/Reversión por deterioro de instrumentos
financieros
(1 )
(1 )
RESULTADO FINANCIERO
30
(10.142)
Resultado de entidades valoradas por el método de
la participación
10
(14.426 )
(5.278 )
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
(168.508)
Impuesto sobre beneficios
31
(3.215 )
RESULTADO DEL PERIODO PROCEDENTE DE
OPERACIONES CONTINUADAS
(171.723)
a) Resultado atribuido a la entidad controladora
(171.643)
b) Resultado atribuido a las participaciones no
controladoras
20
(80 )
BENEFICIO POR ACCIÓN (euros por acción)
Básico
32
(1,79 )
Diluido
32
(1,68 )
(*)
Presentado, única y exclusivamente, a efectos comparativos (Nota 2.2).
Las notas 1 a 40 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
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5
EL ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS EN EL PATRIMONIO NETO
CONSOLIDADO (En miles de euros)
Ejercicio finalizado
a 31 de diciembre
NOTA
2020
2019
(*)
RESULTADO CONSOLIDADO DEL PERIODO
(171.723)
OTRO RESULTADO INTEGRAL – PARTIDAS
QUE NO SE RECLASIFICAN AL RESULTADO
DEL PERÍODO:
(182 )
(3.170 )
Por revalorización/(reversión de la revalorización)
del inmovilizado material y de activos intangibles
(4.718 )
Instrumentos de patrimonio con cambios en otro
resultado integral
11
(243 )
Resto de ingresos y gastos que no se reclasifican
al resultado del período
(877 )
Efecto impositivo
OTRO RESULTADO INTEGRAL – PARTIDAS
QUE PUEDEN RECLASIFICARSE
POSTERIORMENTE AL RESULTADO DEL
PERIODO:
Diferencias de conversión:
18
a) Ganancias/(Pérdidas) por valoración
b) Importes transferidos a la cuenta de pérdidas
y ganancias
(5.546 )
c) Otras reclasificaciones
Resto de ingresos y gastos que pueden
reclasificarse posteriormente al resultado del
período:
18
(13.383 )
(8.044 )
a) Ganancias/(Pérdidas) por valoración
(19.486 )
(8.044 )
b) Importes transferidos a la cuenta de pérdidas
y ganancias
c) Otras reclasificaciones
-
-
Efecto impositivo
24
(257 )
RESULTADO INTEGRAL TOTAL DEL PERIODO
(162.777)
a) Atribuidos a la entidad controladora
(162.701)
b) Atribuidos a participaciones no controladoras
(76 )
(*)
Presentado, única y exclusivamente, a efectos comparativos (Nota 2.2).
Las notas 1 a 40 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
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6
ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO
(En miles de euros)
Patrimonio neto atribuido a la entidad controladora
Participaciones
no controladoras
Total Patrimonio
neto
Fondos Propios
Ajustes por
cambios de
valor
Nota
Capital
Prima de
emisión y
reservas
Acciones y
particip. en
patrimonio
propias
Resultado del
periodo atribuido
a la entidad
controladora
Otros
instrumentos de
patrimonio neto
Saldo a 1 de enero de 2019
(58.564 )
(51.952 )
(36.489 )
Resultado Integral-Total del periodo
(3.538 )
Operaciones con socios o propietarios
(43.200 )
(15 )
(15 )
Aumentos/(Reducciones) de capital
16
(43.200 )
Distribución de dividendos
(15 )
(15 )
Otras variaciones de patrimonio neto
(99.430 )
Traspaso entre partidas de patrimonio neto
(99.430 )
Otras variaciones
(12.987 )
Saldo a 31 de diciembre de 2019
(49.786 )
(16.451 )
Saldo a 1 de enero de 2020
(49.786 )
(16.451 )
Resultado Integral-Total del periodo
(171.643 )
(76 )
(162.777 )
Operaciones con socios o propietarios
Aumentos/(Reducciones) de capital
16
Distribución de dividendos
Otras variaciones de patrimonio neto
(4.215 )
(1.388 )
(11.006 )
Traspaso entre partidas de patrimonio neto
(1.388 )
Otras variaciones
(5.603 )
(11.006 )
Saldo a 31 de diciembre de 2020
(171.643 )
(51.850 )
(146.797 )
Las notas 1 a 40 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
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7
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO
(En miles de euros)
Ejercicio finalizado
a 31 de diciembre
NOTA
2020
2019
(*)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES
DE EXPLOTACIÓN
34.a)
(67.381 )
Resultado antes de impuestos
(168.508 )
Ajustes del resultado:
Amortización del inmovilizado
Otros ajustes del resultado (netos)
Cambios en el capital corriente
(24.624 )
(19.346)
Otros flujos de efectivo de las actividades de
explotación:
(3.195 )
(4.141 )
Pagos de intereses
(2.284 )
(2.453 )
Cobros/(Pagos) por impuesto sobre beneficios
(911 )
(1.688 )
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES
DE INVERSIÓN
34.b)
(28.560 )
Pagos por inversiones
(21.874 )
(716 )
Cobros por desinversiones
Otros flujos de efectivo de actividades de
inversión
(7.720 )
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES
DE FINANCIACIÓN
34.c)
(1.302 )
(1.453 )
Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo
financiero
(1.302 )
(1.453 )
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros
instrumentos de patrimonio
Otros flujos de efectivo de actividades de
financiación
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS
DE CAMBIO
(140 )
AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETO DE
EFECTIVO Y EQUIVALENTES
(97.383)
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL
PERÍODO
122.279
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL
PERÍODO
15
122.279
(*)
Presentado, única y exclusivamente, a efectos comparativos (Nota 2.2).
Las notas 1 a 40 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
8
1. Información general
configuran un grupo consolidado de empresas, con presencia internacional, especializado
en la ejecución de proyectos llave en manos para los sectores energético e industrial, así
como en la fabricación de bienes de equipo.
hasta el 25 de junio de 1991, su denominación social era Sociedad Metalúrgica Duro-
Felguera, S.A., con posterioridad pasó a denominarse Duro Felguera, S.A., hasta el 26 de
abril de 2001, en que adoptó su actual denominación.
Inicialmente configurado como un conglomerado industrial propietario y operador de
diversas minas, instalaciones siderúrgicas, astilleros y centrales eléctricas, sufrió una
primera transformación mediante la enajenación de instalaciones y abandono de la mayor
parte de estas actividades para reorientarse en la construcción, fabricación y montaje de
bienes de equipo.
Con más de 150 años de experiencia en las actividades industriales, en la última década
ha reorientado su negocio en una diversidad de actividades, de las cuales el componente
principal es la ejecución llave en mano en nombre de sus clientes de grandes proyectos
La totalidad de las acciones de Duro Felguera, S.A. están admitidas a cotización en la Bolsa
de Madrid, Barcelona y Bilbao, en el mercado continuo.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
9
Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas por los administradores de la
Sociedad dominante el 31 de marzo de 2021 y reformuladas con fecha 9 de abril de 2021,
a fin de incorporar mención a los hechos posteriores explicados en el último apartado de
la Nota 40 de la presente memoria consolidada, y se someterán a la aprobación por la
Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación
alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2019 fueron aprobadas por la Junta
General de Accionistas celebrada el 29 de octubre de 2020.
1.1. Efectos Covid-19 sobre la actividad del Grupo en el ejercicio
La situación actual provocada por el brote de coronavirus Covid-19, que llevó a la
Organización Mundial de la Salud a declarar una pandemia como consecuencia de la crisis
sanitaria provocada por el virus, está causando un impacto sin precedentes en los
mercados económicos y financieros.
La recuperación iniciada en el ejercicio 2019, que permitió al Grupo retornar a la senda del
beneficio, poniendo fin a las pérdidas de explotación registradas en 2017 y 2018, se ha
visto afectada de forma muy considerable por la situación de crisis provocada por la
pandemia. A pesar de que el Grupo ha puesto todo su empeño desde el primer momento,
adoptando las medidas preventivas indicadas tanto por la Organización Mundial de la Salud
como por otras autoridades, priorizando la seguridad y salud de sus empleados, la
virulencia con la que está azotando el Covid-19 en el entorno económico, está
imposibilitando la continuidad de la senda de recuperación reflejada en las cuentas de
2019.
En este contexto, la Covid-19 ha provocado que el Grupo Duro Felguera tome acciones
para superar la crisis, adaptándose a la nueva normalidad y planificando su futuro. En este
sentido el Grupo está llevando a cabo acciones para asegurar la liquidez y continuidad del
negocio, acciones para mejorar la rentabilidad y optimizar resultados y estableciendo una
nueva estrategia.
En concreto, los principales impactos Covid que ha tenido el Grupo en el ejercicio son los
que se enumeran a continuación y totalizan un importe de 120 millones de euros
aproximadamente.
Impacto en las operaciones:
Recientemente se ha procedido a revisar el plan estratégico 2021-2027, focalizado en el
fortalecimiento de los negocios tradicionales y en el crecimiento en los mercados de
energías renovables y sistemas inteligentes, con el fin de absorber el impacto que tendrá
en las cuentas del Grupo la disminución del nivel de contratación y la caída en el nivel de
actividad generados por la emergencia sanitaria.
En primer lugar, hay que destacar la ralentización de las licitaciones en las diversas
geografías donde el Grupo apuesta, provocada por la afectación en las decisiones de
inversión de potenciales clientes, que ha generado una caída de la contratación esperada
sólo en el ejercicio 2020 de 234 millones de euros si se compara con el presupuesto
realizado por el Grupo a finales de enero de 2020, retrasando 30 meses los objetivos de
contratación y haciendo caer el margen previsto en 2020 en 12,5 millones de euros como
consecuencia de esa menor contratación.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
10
Por otro lado, la situación de emergencia sanitaria y confinamiento ha implicado la
ralentización del avance de las obras en curso o incluso la interrupción temporal de la
actividad motivadas, entre otras razones, por rupturas puntuales de la cadena de
suministro y la implantación de las medidas establecidas por las autoridades sanitarias,
que han provocado cambios en la planificación en la ejecución de los proyectos. En
consecuencia, se han visto afectados de forma relevante por la situación de pandemia,
determinados proyectos en ejecución en diversas geografías, que han obligado al registro
de provisiones por importe de 81 millones de euros aproximadamente. En este sentido
cabe destacar los siguientes:
Jebel Ali
En Emiratos Árabes Unidos comenzaron a establecer las primeras limitaciones de entrada
de personal en el país el día 17 de marzo de 2020. Desde esa fecha las diferentes empresas
involucradas en el suministro de equipos comenzaron a enviar a DF notificaciones relativas
al impacto que el Covid-19 les estaba causando, afectando al desempeño de sus
actividades.
Las diferentes medidas puestas en marcha por el gobierno de EAU también tuvieron efecto
directo sobre la obra ejecutada por DF, en términos de restricciones del movimiento del
personal que se encontraba en el site como en la disponibilidad de materiales para
continuar con la ejecución de las obras civiles que se encontraban en ejecución. Asimismo,
se endurecieron las medidas de seguridad en los transportes y en los campamentos donde
se alojaba la mano de obra, así como en los controles de acceso a las instalaciones del
cliente.
DF solicitó la suspensión de los trabajos en el emplazamiento para prevenir riesgos para
la seguridad y salud de los trabajadores derivados de la pandemia con fecha 22 de abril de
2020, al detectarse casos positivos por coronavirus, pero no se obtuvo respuesta por parte
del cliente.
En total se contabilizaron 24 casos positivos por coronavirus, entre personal de DF y
subcontratistas, paralizándose los trabajos en la obra.
Como consecuencia de la suspensión de los trabajos provocada por el brote de Covid-19
en la obra, DEWA procedió al envío de una Notice of Default a Duro Felguera el 9 de mayo
2020, que derivó en la ejecución de los avales de Advance Payment y Performance por
importe de 47,8 millones de euros. Este hecho supuso la apropiación de los fondos que
DF tenía en el Dubái Islamic Bank y el bloqueo total de dichas cuentas, lo que supuso una
detracción de caja de hasta 8 millones de euros aproximadamente, dado que no existen
contragarantías de bancos locales para la ejecución del importe restante.
El 24 de junio de 2020, DEWA notificó la terminación del contrato con efectos desde 1 de
julio de 2020. Posteriormente, el cliente ha presentado demanda reclamando, entre otros,
los costes de terminación del proyecto, penalidades y lucro cesante (Nota 35).
Como consecuencia del nuevo escenario de resolución de contrato, se abre un nuevo
período en las relaciones, al existir reclamaciones previas de DF al cliente, que pone en
evidencia la necesidad de revaluación del proyecto bajo un escenario acorde a la nueva
situación de resolución, particularmente compleja y de tensión con la contraparte, que ha
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
11
supuesto la consideración de pérdidas adicionales en este proyecto por 35 millones de
euros.
Bellara
Tras alcanzar en enero 2020 un acuerdo para la reactivación del proyecto bajo una
ampliación del precio de contrato y del plazo de ejecución, y reiniciarse de esta forma los
trabajos en su extensión, en marzo de 2020, el proyecto entra de nuevo en suspensión sin
la activación efectiva del preacuerdo por causa de fuerza mayor motivada por el Covid-19.
Esta situación ha generado costes adicionales como son los asociados al mantenimiento de
infraestructura local para preservación y vigilancia de la obra ejecutada y los equipos allí
almacenados, costes por almacenamiento de materiales y equipos a la espera de su envío
a obra o los relativos a deterioro de los equipos ya suministrados e instalados en obra.
Adicionalmente la situación de pandemia interrumpió también el proceso de negociación
con el cliente.
Dada la situación de incertidumbre generada por la pandemia, el Grupo ha revaluado el
presupuesto del proyecto, estimando un impacto de 4 millones de euros de menor
resultado.
A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas el proyecto se ha
reactivado como consecuencia de un acuerdo alcanzado en enero de 2021 al formalizarse
un nuevo amendment con el cliente.
Proyecto Arcelor
Se trata de un contrato suscrito con la sociedad Küttner HuDe GmbH (Hude) para el
Proyecto de las nuevas baterías de Coque para ArcelorMittal España S.A. en Asturias. Como
consecuencia de la crisis sanitaria provocada por el Covid-19, el 22 de marzo de 2020
Hude, comunicó al Grupo, que el cliente final (ArcelorMittal), había suspendido todos los
trabajos que venía desarrollando en Europa, y por tanto también los correspondientes al
proyecto de su planta en Asturias. Suspendidos los trabajos Hude también suspendió el
pago de los trabajos realizados por el Grupo, ascendiendo la deuda a 2,6 millones de euros
por facturas vencidas y 0,5 millones de euros por retenciones pendientes de recuperar.
Una vez reanudados los trabajos por parte de ArcelorMittal, Hude no reanudó sus servicios
y por lo tanto el Grupo se ha visto obligado a resolver el contrato suscrito con Hude. Ante
la incertidumbre respecto a la cobrabilidad de la deuda pendiente, dada la compleja
relación jurídica que lo regula, se ha procedido a deteriorar la cuenta a cobrar.
Djelfa
En Argelia, el 17 de marzo de 2020, el Gobierno ordenó el cierre de fronteras y, con ello,
la anulación de los vuelos provenientes de Europa y el cierre de puertos.
El 22 de marzo de 2020 el cliente comunicó la imposibilidad de acceder a la obra para todo
personal que no se encontrase en el site en ese momento. Ello derivó en la paralización de
los trabajos de montaje en marcha, si bien Duro Felguera mantuvo su personal en obra,
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
12
manteniendo las actividades esenciales de mantenimiento de equipos y materiales,
vigilancia y supervisión de obras civiles por el cliente.
Mediante cartas de 18 de marzo de 2020, 26 de marzo de 2020 y 8 de abril de 2020, Duro
Felguera solicitó al cliente, de conformidad con el contrato, que declarase la suspensión
temporal de las obligaciones contractuales de las partes. El fundamento de la petición se
encontraba en el grave impacto provocado en el proyecto por las medidas tomadas
asociadas al Covid-19. Dicha solicitud no fue aceptada por el cliente a pesar de las
evidencias.
Adicionalmente, la situación económica general en Argelia se ha visto negativamente
afectada, además de por la paralización de la actividad económica general, por la caída de
la demanda mundial y precios de los mercados de petróleo y gas. Esto impacta
directamente al cliente en su consideración de empresa pública con ingresos relacionados
con las ventas de energía y gas.
El 30 de marzo de 2020, el cliente envió una notificación de incumplimiento, en la que
ignorando absolutamente las limitaciones impuestas por la pandemia en general y por las
medidas limitativas ordenadas por el gobierno argelino en particular, conminaba a Duro
Felguera a la reactivación de los trabajos.
Ante esta conducta del cliente, Duro Felguera no ha tenido otra opción que notificar
formalmente a SPE la existencia de una disputa e invocar al arbitraje conforme al contrato.
Esta notificación se remitió el 4 de mayo de 2020.
El 3 de junio de 2020 se recibió carta remitida por el cliente por medio de la cual se
amenazaba con la ejecución de los avales el 30 de junio de 2020 si Duro Felguera no
aceptaba plazos de puesta en servicio de determinados elementos de la planta, sin ninguna
«condición extracontractual» -esto es, con renuncia a sus reclamaciones- y si no retomaba
de forma inmediata los trabajos, con independencia de la situación de fuerza mayor
derivada de la pandemia debida al Covid-19.
El 8 de junio de 2020, Duro Felguera solicita protección cautelar de las garantías bancarias.
El 19 de junio de 2020 el Juzgado de Primera Instancia Nº11 de Oviedo acoge la solicitud
de medidas cautelares.
El 8 de julio de 2020, Duro Felguera presenta solicitud de apertura de arbitraje ante la
Cámara de Comercio e Industria de Argel, institución identificada en el Contrato para la
resolución de disputas entre las partes.
La situación descrita anteriormente ha obligado a revaluar el presupuesto del proyecto
considerándose que la paralización del contrato por causa del Covid-19 supondrá un retraso
de entre 18 y 24 meses, estimándose sobrecostes en el proyecto derivados de costes de
estructura, costes financieros, costes de extensión de garantías de los equipos, de revisión,
inspección y sustitución de equipos deteriorados, costes de almacenamiento y costes de
arbitraje. Adicionalmente y debido a la situación provocada por la pandemia que ha
generado mayor incertidumbre en las comunicaciones con el cliente y que ha conllevado a
iniciar un proceso arbitral que se encuentra en fase muy embrionaria, Duro Felguera ha
decidido no considerar como mayor precio de venta ningún importe adicional reclamado al
cliente como consecuencia de sobrecostes incurridos.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
13
Todo ello ha supuesto un impacto en el resultado del ejercicio del Grupo de 36 millones de
pérdidas recogidos en el ejercicio 2020.
Iernut
En relación a este proyecto, el 10 de julio de 2020 la Cámara de Comercio de Mures
(Rumania) emitió formalmente un certificado por el cual reconocía afectación de tres meses
por la pandemia del Covid-19, alargándose el plazo de entrega hasta diciembre de 2020.
Una vez superado este plazo, el Grupo negocia una nueva prórroga para poder culminar el
proyecto, cuyo porcentaje de avance al 31 de diciembre de 2020 es superior al 90% , y
de acuerdo con el reconocimiento por avance de costes del proyecto muestra una posición
de balance acreedora de 13 millones de euros.
Como consecuencia de lo anterior se ha revaluado el presupuesto del proyecto
reconociendo costes asociados al periodo de tres meses, así como costes de extensión de
seguros y ampliaciones de garantías de los equipos, cuantificándose el impacto asociado
al Covid por importe de 3 millones de euros.
Adicionalmente, el ritmo de actividad se ha visto impactado de manera significativa por la
pandemia en este periodo, disminuyendo el avance previsto en todos aquellos proyectos
en ejecución. La ralentización generalizada en el avance de los proyectos en curso como
consecuencia directa de la evolución de la pandemia, ha imposibilitado la imputación de
parte del coste de personal a proyectos, ocasionando unos sobrecostes por subactividad
que no han podido ser absorbidos por los proyectos y por consiguiente repercutidos a los
clientes.
Los proyectos que actualmente se encuentran en ejecución y que se han visto más
afectados por esta reducción de actividad se corresponden con los negocios tradicionales,
especialmente los proyectos de servicios que son muy intensivos en mano de obra.
Adicionalmente se han identificado retrasos en el avance en proyectos de la línea de
energía (Proyecto Iernut) o en la de mining&handling (Proyecto Naftan).
Impacto en la valoración de los activos:
Adicionalmente, la desaceleración del mercado inmobiliario en España que ha provocado
la pandemia, ha tenido igualmente un efecto relevante en el Grupo. Este efecto se agudiza
aún más en el caso del mercado de oficinas. La crisis económica, el cierre de algunas
actividades y la implantación del teletrabajo han reducido la demanda de este tipo de
inmuebles. Por esta razón el Grupo ha tenido que retrasar las ventas de activos
inmobiliarios no estratégicos que contemplaba para el año 2020, además de revaluar
dichos activos a los precios actuales del mercado, lo que ha supuesto un deterioro de dichos
activos de 7,5 millones de euros registrado en el ejercicio 2020.
El Grupo no ha recogido ningún deterioro asociado al fondo de comercio de Epicom, que
dada la singularidad de su negocio no se ha visto afectado por la pandemia, y al considerar
el valor razonable de esta UGE, es superior a su coste (Nota 4). Adicionalmente dentro del
cálculo de la pérdida esperada se ha considerado el impacto en la valoración de los créditos
comerciales del Grupo (Nota 2.12).
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
14
Impacto en el personal:
La principal prioridad del Grupo ha sido y es la de salvaguardar la salud de sus empleados.
Se han implementado las medidas establecidas por las autoridades en todos los centros de
trabajo y en las obras en curso y se ha establecido el teletrabajo cuando las circunstancias
así lo aconsejaron.
Desde la Dirección, se ha considerado al equipo / plantilla como una pieza clave de cara a
la recuperación, al mantenimiento de la operatividad y del mejor desempeño frente a
nuestros clientes y proveedores; por ello desde el inicio del estado de alarma, se han
realizado comunicaciones periódicas para dar visibilidad y transparencia de la situación en
cada momento.
Tal y como se describe en las Nota 27, varias sociedades del Grupo en España firmaron el
14 de abril de 2020 un acuerdo con el Comité de Empresa para acogerse a expedientes de
regulación temporal de empleo, al concurrir causas productivas, aplicable hasta a 672
personas de su plantilla en España, con determinados límites en cuanto a que no puede
superar 464 de modo simultáneo. Este expediente ha permitido ahorros en los meses de
aplicación por importe de 4,8 millones de euros. Dicho expediente ha continuado en la
medida que ha sido necesario y posible hasta el 20 de octubre. Asimismo, se acordó la
reducción de los salarios del Comité de Dirección en un 20%.
Como consecuencia del impacto que la segunda ola del COVID-19 ha tenido sobre la
actividad del Grupo, varias sociedades han implantado un nuevo expediente de regulación
temporal de empleo tal y como se detalla en la Nota 40.
Impacto en la liquidez:
De igual manera, el Grupo se ha visto afectado por la paralización temporal en las gestiones
ligadas a organismos públicos durante el periodo de pandemia y ha sufrido en general,
ralentización en determinados procesos administrativos como son la repatriación de fondos
excedentes en su filial india ante el Reserve Bank of India y el State Bank of India o en
Perú donde la compañía negociaba el traspaso ordenado del proyecto de la terminal de
hidrocarburos ILO a su cliente Petroperú.
La incertidumbre provocada por la pandemia a nivel global ha obligado al Grupo a adoptar
medidas de protección de sus intereses en los procesos de negociación que mantenía
abiertos con diferentes clientes y que la pandemia ha interrumpido. En este sentido
destacamos, el otorgamiento de las medidas cautelares contra la ejecución de las garantías
entregadas en los proyectos de Djelfa y Empalme.
Como consecuencia de los impactos directos atribuibles al efecto Covid-19 anteriormente
indicados, el Grupo presenta un EBITDA negativo de 137,9 millones de euros en el ejercicio
2020 (véase conciliación de EBITDA calculado por el Grupo y el resultado de explotación
en Nota 5) y unas pérdidas netas de 171,6 millones de euros. Dado el impacto señalado
anteriormente por el Covid y cumpliendo con los requisitos de exigibilidad establecidos,
con fecha 28 de agosto de 2020, se presentó solicitud de apoyo financiero público temporal
con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas por importe total de
120 millones de euros, tal y como se desglosa en la Nota 2.1.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
15
Por último, resaltar que los Administradores y la Dirección del Grupo están realizando una
supervisión constante de la evolución de la situación, con el fin de afrontar con éxito los
eventuales impactos, tanto financieros como no financieros, que puedan producirse.
2. Resumen de las principales políticas contables
A continuación, se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación
de estas cuentas anuales consolidadas. Estas políticas se han aplicado de manera uniforme
para todos los ejercicios presentados, salvo que se indique lo contrario.
2.1. Aplicación del principio de empresa en funcionamiento
La virulencia con la que está azotando la crisis sanitaria en el entorno económico global ha
impactado de forma muy significativa en la actividad y en el Plan de Caja del Grupo (Nota
1.1). El descenso en la contratación motivado por la ralentización en las decisiones de
inversión por parte de los potenciales clientes, los retrasos en la ejecución de los proyectos
en cartera causados por las restricciones a la movilidad de personas y de suministro de
materiales ocasionando sobrecostes en los mismos, la indisponibilidad de la línea de avales
por parte de las entidades financieras para permitir liberar caja retenida a modo de garantía
o para cumplir con las exigencias en las licitaciones de nuevos proyectos, los retrasos
sufridos en los cobros de determinados clientes que igualmente han visto afectada su
actividad por la pandemia; o por último, la desaceleración sufrida en el mercado
inmobiliario en el año 2020 que ha imposibilitado la prevista venta de activos no
estratégicos, son todas circunstancias que han deteriorado la posición de caja a lo largo
del ejercicio 2020 y lastrado sus resultados y situación patrimonial.
Derivado de lo anterior y tras las pérdidas registradas en el ejercicio 2020, a 31 de
diciembre de 2020 la Sociedad Dominante presenta un patrimonio neto negativo por
importe de 150.189 miles de euros, ascendiendo el patrimonio neto del Grupo a 146.797
miles de euros negativos. Asimismo, el Grupo presenta a 31 de diciembre de 2020 un
fondo de maniobra negativo por importe de 203.867 miles de euros. No obstante lo
anterior, no se encuentra incursa a la fecha en causa de disolución de acuerdo con el Real
Decreto-ley 16/2020, de 28 de abril, de medidas procesales y organizativas para hacer
frente al COVID-19 en el ámbito de la Administración de Justicia, que establece en su art.
18.1: "A los solos efectos de determinar la concurrencia de la causa de disolución prevista
en el artículo 363.1 e) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado
por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, no se tomarán en consideración las
pérdidas del presente ejercicio 2020. Si en el resultado del ejercicio 2021 se apreciaran
pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital
social, deberá convocarse por los administradores o podrá solicitarse por cualquier socio
en el plazo de dos meses a contar desde el cierre del ejercicio conforme al artículo 365 de
la citada Ley, la celebración de Junta para proceder a la disolución de la sociedad, a no ser
que se aumente o reduzca el capital en la medida suficiente".
En este sentido, y con el fin de paliar dicho impacto negativo en el Plan de Caja y en su
patrimonio, el Grupo ha desarrollado en el año 2020 todas la acciones posibles tendentes
a mejorar la posición de caja, tales como las continuas negociaciones con sus entidades
financieras acreedoras para alcanzar un acuerdo que permitiera refinanciar su deuda
actual y la obtención de líneas de avales, la puesta en marcha de medidas encaminadas a
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
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reducir los costes de estructura como ha sido la aprobación de dos ERTES, la apertura de
un proceso de captación de inversores privados, las negociaciones con un Fondo para la
cesión sin recurso de los derechos de cobro procedentes de reclamaciones en fase de
arbitraje o litigio; o por último la actualización de un nuevo Plan Industrial impulsando su
avance en el sector de las renovables y de la digitalización. Sin embargo, dado el impacto
tan relevante que la pandemia ha tenido para Duro Felguera, las medidas anteriores por
sí mismas resultan insuficientes para garantizar su viabilidad y garantizar la restitución de
equilibrio financiero y patrimonial, siendo la situación indicativa de la existencia de una
incertidumbre sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en
funcionamiento. Por este motivo, y cumpliendo con los requisitos de elegibilidad
establecidos, con fecha 28 de agosto de 2020, se presentó solicitud de apoyo financiero
público temporal con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas por
importe total de 100 millones de euros e incrementados a finales de año en 20 millones de
euros adicionales.
Analizada toda la documentación presentada, la Sociedad Estatal de Participaciones
Industriales (en adelante “SEPI”), concluyó el cumplimiento de todos los requisitos de
elegibilidad, la validez del Plan de Viabilidad en sus líneas de actuación, proyecciones y
financiación, verificando que el apoyo del Fondo es esencial para el mantenimiento de las
operaciones del Grupo hasta la recuperación de su actividad.
El Consejo de Ministros, en reunión celebrada el 9 de marzo de 2021, acordó la autorización
de la operación de apoyo financiero público temporal solicitado con cargo al Fondo de
Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (en adelante “el Fondo”), cuyo expediente
había sido resuelto favorablemente por su Consejo Gestor el 3 de marzo de 2021.
El importe del apoyo financiero público temporal aprobado con cargo al Fondo de Apoyo a
la Solvencia de Empresas Estratégicas por importe total de 120 millones de euros, se
materializará a través de los siguientes instrumentos, todos ellos previstos en la Orden
Ministerial PCM/679/2020 de 23 de julio, que establece el funcionamiento del Fondo:
a) préstamo participativo por importe de 70 millones de euros
b) préstamo ordinario subvencionado por importe de 20 millones de euros
c) aportación de capital y/o un nuevo préstamo participativo por importe de 30 millones
de euros
El apoyo financiero se articula en dos fases:
Primera fase: Desembolso de 40 millones de euros, mediante un préstamo participativo de
20 millones de euros y un préstamo ordinario de 20 millones de euros, tentativamente
antes del 30 de abril de 2021.
Segunda fase: Desembolso de un préstamo participativo de 50 millones de euros y el
desembolso de 30 millones de euros a través de una aportación de capital y/o un préstamo
participativo, tentativamente antes del 30 de junio de 2021.
En este sentido, el Fondo realizará una aportación al capital en una cuantía inferior a la
efectuada por el socio industrial privado que pudiera acompañar al Fondo en la ampliación
de capital. El resto del desembolso, hasta completar los 30 millones de euros, se efectuará
mediante un préstamo participativo. En el supuesto de que no se hubiera hecho efectiva
la entrada en el capital de un socio industrial privado antes del 30 de junio de 2021, la
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MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
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aportación de 30 millones de euros se realizará íntegramente mediante un préstamo
participativo.
Las sociedades del Grupo Duro Felguera beneficiarias de esta ayuda son: Duro Felguera,
S.A., DF Mompresa, S.A. Unipersonal, DF Operaciones y Montajes, S.A. Unipersonal, DFOM
Biomasa Huelva, S.L. Unipersonal, Duro Felguera Calderería Pesada, S.A. Unipersonal y
Felguera IHI, S.A. Unipersonal.
A continuación, se recoge el extracto de la Nota de Prensa del Consejo de Ministros del 9
de marzo de 2021 referente a DF:
(…)
“En el caso de Duro Felguera el importe total de la ayuda asciende a 120 millones de euros.
Se encauzará a través de un préstamo participativo por importe de 70 millones de euros,
un préstamo ordinario de 20 millones de euros y una aportación de capital o, en su caso,
nuevo préstamo participativo, por un montante global de 30 millones de euros. Todos estos
instrumentos están contemplados en la orden ministerial del pasado 23 de julio que publicó
el Acuerdo del Consejo de Ministros que establece el funcionamiento del fondo.
La empresa tendrá un plazo máximo de siete años para amortizar en su totalidad los
préstamos que reciba. Los tipos de interés fijados para los préstamos participativos son
los contemplados en el anexo del Acuerdo del Consejo de Ministros de 21 de julio de 2020
y en el Marco Temporal de la Comisión Europea.
El acuerdo por el que se ha autorizado el apoyo financiero temporal a Duro Felguera
incorpora varias condiciones, entre ellas la reestructuración de la deuda contemplada en
el plan de viabilidad de la compañía, el otorgamiento de las nuevas líneas de avales
previstas en dicho plan que, por importe de 80 millones, estarán bajo la cobertura de
CESCE, así como la incorporación a la compañía de dos consejeros designados por el
Consejo Gestor del Fondo de Apoyo a la Solvencia y la designación por mutuo acuerdo de
las partes de un nuevo consejero delegado.
Con la autorización de esta operación aprobada por parte del Consejo de Ministros se
completa el proceso que rige el funcionamiento de este mecanismo de ayuda temporal.
Hay que recordar que este fondo se creó para apoyar empresas consideradas estratégicas
a nivel nacional o regional. En este sentido, Duro Felguera sigue siendo una de las
compañías con un peso más notable en la economía de Asturias, representa el 1,18% del
Valor Añadido Bruto de la región. Además, entre 2010 y 2019, la empresa alcanzó unos
niveles medios de facturación anual de 729 millones de euros, con unos ingresos en
Asturias de 440 millones. A finales de 2019 generaba el 1,02% del empleo total de esa
comunidad.
Asimismo, Duro Felguera representa un gran esfuerzo en I+D+I. De hecho, supone el
3,8% del gasto de esta naturaleza realizado en Asturias, porcentaje que supera la media
sectorial nacional. Esto le ha permitido a la compañía el desarrollo de grandes proyectos
industriales, que le han convertido en referencia para el tejido económico regional por su
potencial innovador”.
(…)
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MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
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Este apoyo público temporal se enmarca dentro de un proceso de reestructuración global
del Grupo que persigue el fortalecimiento de su posición financiera y patrimonial, que
contempla asimismo como ejes, la refinanciación de la deuda sindicada actual de 85
millones de euros bajo ciertos términos y la obtención de una línea revolving de avales
para cubrir las garantías necesarias en los siguientes dos años, así como la monetización
de derechos de cobro anteriormente explicada. A la fecha de formulación de las presentes
cuentas anuales, el Grupo está próximo a alcanzar un compromiso vinculante para suscribir
un acuerdo con las entidades financieras que conforman su pool bancario, en consonancia
con lo planteado en el plan de viabilidad del Grupo y previsto por el Fondo.
En relación al proceso de captación de inversores privados, se han recibido ofertas no
vinculantes de potenciales inversores y se continúa recibiendo muestras de interés de otros
potenciales inversores. Asimismo, el Principado de Asturias ha manifestado su intención
inicial de realizar una aportación por importe de 6 millones de euros, con carácter adicional,
pendiente de definir su concreción. Duro Felguera es una empresa estratégica para el tejido
productivo regional.
El Plan Industrial presentado a SEPI el 18 de febrero de 2021 recoge la visión de futuro de
la compañía, que está focalizada en:
- Afianzar los negocios tradicionales de Duro Felguera, históricamente rentables y
estables.
- Crecer en negocios “verdes” y de inteligencia digital.
1. Afianzar los negocios tradicionales
Duro Felguera está posicionado en un sector que es aún fuerte a nivel global, aunque la
industria EPC es extremadamente competitiva, con mayores riesgos y complejidad en la
propia ejecución de los proyectos.
Es por ello, que la estrategia de Duro Felguera en lo que respecta a los negocios
tradicionales es mantener el foco, asegurando la rentabilidad y minimizando los riesgos.
Para ello es necesario profundizar las relaciones con clientes recurrentes, apalancar
alianzas para construir capacidades y crecer en países estables de Latam y en mercados
no domésticos con bajo riego país y con alianzas locales.
Los negocios tradicionales son: Energía, Mining & Handling, Oil & Gas, Servicios y
Fabricación.
2. Crecer en negocios verdes y de inteligencia digital
La estrategia de Duro Felguera contempla también crecer en nuevos segmentos de alto
crecimiento, concretamente en:
a. Renovables: con la creación de DF Green Tech. Nueva filial dedicada exclusivamente
a dar impulso a las energías renovables, centralizando la gestión comercial y
coordinando las capacidades actuales del grupo en este tipo de proyectos.
b. Sistemas Inteligentes: Consolidación de capacidades en el ámbito tecnológico
(EPICOM, Sistemas Logísticos y FTI) para promover el crecimiento y acceso a nuevos
segmentos.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
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a. Renovables
El crecimiento del sector renovable supone una oportunidad para Duro Felguera. El
mercado de las energías renovables es próspero y la perspectiva para los próximos años
es prometedora. Duro Felguera debe convertirse en una empresa relevante con negocio
recurrente en el sector de las energías renovables en España y Latinoamérica.
DF Green Tech
Con el objetivo de concentrar los activos y capacidades en energías renovables Duro
Felguera ha constituido DF Green Tech. Se inicia un nuevo ciclo en el mercado de energía
renovable en el que el enfoque pasa a estar en el desarrollo y promoción de proyectos de
parques fotovoltaicos, asegurando los respectivos contratos de EPC y O&M, además de la
creación de valor derivada de la alta demanda en el mercado por este tipo de activos en
un mercado con una perspectiva de crecimiento notable en la próxima década.
Eólica offshore
Aprovechando las extraordinarias capacidades de fabricación del Tallerón de DF Calderería
Pesada y, atendiendo a un robusto crecimiento del mercado de la eólica offshore en Europa,
Duro Felguera está apostando por la diversificación de productos, asegurando la
sustentabilidad y el crecimiento de la línea de fabricación del Grupo. Siguiendo la tendencia
de descarbonización acelerada de la energía que se está produciendo a nivel mundial, se
fabricarán estructuras de cimentación para eólico offshore, sumando a nuestras
capacidades actuales y la localización en el puerto de Gijón una ampliación de espacio y
equipos que permitirá aumentar la capacidad del Tallerón.
b. Sistemas Inteligentes
Duro Felguera ha procedido a la consolidación de EPICOM, Felguera TI y Sistemas
Logísticos en una única área llamada Sistemas Inteligentes pensada para ofrecer una mejor
oferta integral de productos y servicios en los segmentos actuales, además de para crecer
en negocios y promover nuevos vectores de crecimiento, tanto segmentos como
geografías.
La expansión de Sistemas Inteligentes vendrá de crecer en comunicaciones cifradas, en el
ámbito militar y civil, y parcialmente en sistemas logísticos:
Comunicación cifrada militar
El crecimiento en esta área vendrá de la expansión de la base de clientes de EPICOM a
cuerpos y fuerzas del Estado en España y a países de la EU y OTAN, para ello se
incrementarán las capacidades de venta y desarrollo tecnológico para ofrecer productos
adaptados a las necesidades de los nuevos clientes.
Comunicación cifrada civil
Acceso al sector de la comunicación encriptada en el ámbito civil con foco en empresas con
necesidad de máxima seguridad en sus comunicaciones, apoyándose en un socio
estratégico, con experiencia en ámbito civil y con una propuesta de valor basada en el
producto diferencial de Duro Felguera.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
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Sistemas logísticos
Duro Felguera perseguirá también el crecimiento en el desarrollo de proyectos de
automatización de almacenes de cargas pesadas en los nichos de cartón y productos
lácteos, reforzando el equipo comercial especialista en regiones de interés.
El Grupo espera poder cerrar a la mayor brevedad un term sheet vinculante con las
entidades financieras necesario para implementar posteriormente, en el primer semestre,
los acuerdos alcanzados con el Fondo Gestor de Apoyo a la Solvencia y con las propias
entidades financieras en los términos previstos en el plan de viabilidad. Retrasos en la
finalización de estas operaciones de reestructuración global pueden suponer
incertidumbres respecto al cumplimiento del plan de negocio para el ejercicio 2021, y por
tanto generar posibles desviaciones al mismo (como incumplimientos en la contratación y
ejecución de obras...), siendo la principal amenaza el impacto en el desarrollo de la
actividad derivado de la crisis sanitaria provocada por el COVID-19, que debería remitir, y
sobre cuya evolución los Administradores realizan un seguimiento permanente. Asimismo,
debe considerarse la evolución de los procesos descritos en las notas 31 y 35. Los
Administradores consideran que la reestructuración financiera global en los términos
previstos que se incluyen en su plan de viabilidad, que esperan se concrete de modo
inminente, permitirá el reequilibrio patrimonial y financiero del Grupo, así como el
cumplimiento del plan industrial y financiero presentado, a fin de confirmar que es una
empresa viable en el largo plazo, relanzando su modelo de negocio, apoyado en los
segmentos tradicionales de la compañía pero impulsando su avance en el sector de las
renovables y de la digitalización, para continuar siendo una empresa estratégica en el
tejido productivo regional. Por tanto y en base a lo indicado anteriormente, los
Administradores han considerado adecuada la preparación de las presentes cuentas
anuales consolidadas bajo el principio de empresa en funcionamiento.
2.2. Bases de presentación
Las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2020 se presentan de conformidad
con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)
adoptadas para su utilización en la Unión Europea (NIIF-UE), las interpretaciones emitidas
por el Comité de Interpretaciones de las NIIF (CINIIF) y la legislación mercantil aplicable
a las entidades que preparan información conforme a las NIIF-UE.
Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste
histórico, aunque modificado por la revalorización de terrenos y construcciones en primera
aplicación de las NIIF, así como activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios
en patrimonio o resultados.
Por otro lado, las presentes cuentas anuales consolidadas, que se han elaborado a partir
de los registros contables de Duro Felguera, S.A. y de sus sociedades dependientes,
presentan la imagen fiel del patrimonio consolidado, de la situación financiera del Grupo a
31 de diciembre de 2020 así como de los resultados consolidados, de los cambios en el
patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados del ejercicio anual
terminado en dicha fecha.
La preparación de las cuentas anuales consolidadas conforme a las NIIF exige el uso de
ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio
en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo. En la Nota 4 se revelan las áreas
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MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
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que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y
estimaciones son significativas para los estados financieros consolidados.
A efectos de comparación de la información, el Grupo presenta, conjuntamente con el
balance de situación consolidado, la cuenta de resultados consolidada, el estado de
ingresos y gastos reconocidos en el patrimonio neto consolidado, el estado de cambios en
el patrimonio neto consolidado y el estado de flujos de efectivo consolidado para los
ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2020 y 2019.
En este sentido, el Grupo ha procedido a reexpresar la información comparativa del
ejercicio 2019, al considerar que la sociedad participada Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V.
es un negocio conjunto en lugar de una operación conjunta, procediendo a su integración
por el método de la participación, en lugar de proceder a la integración proporcional de los
saldos y de la cuenta de resultados de esta sociedad así como los flujos de efectivo. Está
reexpresión que no supone impacto en los resultados del ejercicio 2019, conlleva una
reducción sobre el total activos y pasivos a 31 de diciembre de 2019, por importe de 11.723
miles de euros, careciendo asimismo esta circunstancia de impacto en el patrimonio
comparativo a 31 de diciembre de 2019, un incremento de los flujos de explotación por
importe de 4.363 miles de euros, y un reducción de los flujos de inversión y financiación
de 228 y 3.369 miles de euros respectivamente.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
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El impacto en la cuenta de resultados de dicho cambio en el método de integración de esta
participada, es el que se muestra a continuación:
Miles de euros
Cuenta de
resultados del
ejercicio 2019
Cuenta de
resultados del
ejercicio 2019
reexpresada
Importe neto de la cifra de negocios
392.909
379.838
Variación de existencias de productos terminados y en
curso de fabricación
361
200
Trabajos realizados por la empresa para su activo
640
640
Aprovisionamientos
(223.390)
(250.569)
Otros ingresos de explotación
1.178
1.178
Gastos de personal
(89.515)
(89.515)
Otros gastos de explotación
(108.230)
(70.527)
Amortización del inmovilizado
(6.547)
(6.523)
Imputación de subvenciones
390
390
Deterioro de inmovilizado
(2)
(2)
Resultado por enajenaciones de inmovilizado
2.314
2.312
Otros resultados
30.409
30.411
Resultado de explotación
517
(2.167)
Ingresos por intereses
7.575
7.349
Gastos por intereses
(9.647)
(2.462)
Variación del valor razonable de instrumentos
financieros
8.069
8.069
Diferencias de cambio
(759)
(831)
Pérdida/Reversión por deterioro de instrumentos
financieros
(1)
(1)
Resultado financiero
5.237
12.124
Resultado por entidades valoradas por el
método de participación
(1.075)
(5.278)
Resultado antes de impuestos
4.679
4.679
Impuesto sobre beneficios
263
263
Resultado del periodo procedente
de operaciones continuadas
4.942
4.942
Por otro lado, el Grupo ha procedido a reexpresar sus estados financieros comparativos
para presentar compensados los activos y pasivos por impuesto diferido registrados en el
balance de situación consolidado comparativo, en la medida en que de acuerdo con la IAS
12, se derivan de saldos relativos al impuesto a las ganancias del grupo fiscal mantenidos
con la misma autoridad fiscal, estando previsto que su reversión se produzca de manera
simultánea.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
23
El Grupo presenta información comparativa en las notas explicativas de la memoria
consolidada cuando es relevante para la mejor comprensión de las cuentas anuales
consolidadas del ejercicio en curso.
Las cifras contenidas en estas cuentas anuales consolidadas se muestran en miles de euros,
siendo el euro la moneda funcional del Grupo y todos los valores están redondeados en
miles de euros, salvo mención expresa.
Cambios en políticas contables y desgloses
En la preparación de estas cuentas anuales consolidadas no se ha aplicado anticipadamente
ninguna norma o modificación que no sea de aplicación obligatoria.
Excepto por lo indicado a continuación, las políticas contables aplicadas guardan
uniformidad con las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019.
Durante el ejercicio 2020 han entrado en vigor las siguientes normas e interpretaciones de
aplicación obligatoria, ya adoptadas por la Unión Europea, que, en caso de resultar de
aplicación, han sido utilizadas por el Grupo en la elaboración de las presentes cuentas
anuales consolidadas, sin que hayan tenido un impacto significativo:
Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones de aplicación obligatoria en el ejercicio
Aprobadas para su uso en la Unión Europea
Aplicación obligatoria
ejercicios iniciados a
partir de:
Modificaciones a la NIC 1 y NIC 8
Definiciones de “materialidad”
Modificaciones a la NIC 1 y NIC 8 para alinear
la definición con la contenida en el marco
conceptual
1 de enero de 2020
Modificaciones a las NIIF 9, NIC
39 y NIIF 7 –
Reforma de los Tipos de Interés
de Referencia
Modificaciones a las NIIF 9, NIC 39 y NIIF 7
relacionadas con la reforma en curso de los
índices de referencia
1 de enero de 2020
Modificaciones a la NIIF 3
Definición de negocio
Clarificaciones a la definición de negocio
1 de enero de 2020
Modificación a la NIIF 16
Arrendamientos – Mejoras de
rentas
Modificación para facilitar a los arrendatarios
la contabilidad de las mejoras del alquiler
relacionadas con el COVID-19
1 de junio de 2020
Los Administradores han considerado estas nuevas normas en la elaboración de las
presentes cuentas anuales, sin que se hayan puesto de manifiesto impactos significativos.
A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas e
interpretaciones habían sido publicadas por el IASB, pero no habían entrado aún en vigor,
bien porque la fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales
consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
24
Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones de aplicación obligatoria en ejercicios
posteriores al ejercicio natural que comenzó el 1 de enero de 2020
Aprobadas para su uso en la Unión Europea
Aplicación obligatoria
ejercicios iniciados a
partir de:
Modificaciones a la NIIF
9, NIC 39 y NIIF 7
Reforma de los Tipos de
Interés de Referencia -
Fase 2
Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39 y NIIF 7 relacionadas
con la reforma en curso de los índices de referencia
1 de junio de 2021
Modificación a la NIIF 4
– Diferimiento de la
aplicación de la NIIF 9
Diferimiento de la aplicación de la NIIF 9
1 de junio de 2021
No aprobadas todavía para su uso en la Unión Europea
Aplicación obligatoria
ejercicios iniciados a
partir de:
Modificaciones a la NIIF
4 y NIIF 16 – Reforma
de los Tipos de Interés
de Referencia - Fase 2
Modificaciones a NIIF 4 y NIIF 16 relacionadas con la
reforma en curso de los índices de referencia
1 de junio de 2021
Modificación a la NIIF 3
– Referencia al Marco
Conceptual
Se actualiza la NIIF 3 para alinear las definiciones de
activo y pasivo en una combinación de negocios con las
contenidas en el marco conceptual
1 de enero de 2022
Modificación a la NIC 16
– Ingresos obtenidos
antes del uso previsto
La modificación prohíbe deducir del coste de un
inmovilizado material cualquier ingreso obtenido de los
artículos producidos mientras la entidad está preparando
el activo para su uso previsto
1 de enero de 2022
Modificación a la NIC 37
– Contratos onerosos –
Coste de cumplir un
contrato
La modificación explica que el coste directo de cumplir un
contrato comprende los costes incrementales de cumplir
ese contrato y una asignación de otros costes que se
relacionan directamente con el cumplimiento del contrato
1 de enero de 2022
Mejoras a las NIIF Ciclo
2018-2020
Modificaciones menores a la NIIF 1, NIIF 9, NIIF 16 y NIC
41
1 de enero de 2022
Modificación a la NIC 1
Clasificación de pasivos
como corrientes o no
corrientes
Clarificaciones respecto a la presentación de pasivos
como corrientes o no corrientes
1 de enero de 2023
NIIF 17 Contratos de
seguros y sus
modificaciones
Reemplaza a la NIIF 4 y recoge los principios de registro,
valoración, presentación y desglose de los contratos de
seguros con el objetivo de que la entidad proporcione
información relevante y fiable que permita a los usuarios
de la información financiera determinar el efecto que los
contratos de seguros tienen en los estados financieros
1 de enero de 2023
Para las normas que entran en vigor a partir de 2021 y siguientes, el Grupo ha realizado
una evaluación preliminar, de los impactos que la aplicación futura de estas normas podría
tener una vez entren en vigor, considerándose a la fecha actual que los impactos de la
aplicación de estas normas no serán significativos.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
25
No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, teniendo un efecto
significativo en estas cuentas anuales consolidadas, se haya dejado de aplicar en su
elaboración.
2.3. Principios de Consolidación
a) Perímetro de consolidación
El perímetro de consolidación del Grupo está formado por: Duro Felguera, S.A., Sociedad
Dominante, sus dependientes y asociadas. Adicionalmente, el Grupo participa
conjuntamente con otras entidades y uniones temporales de empresas (en adelante UTEs).
A efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se entiende que existe un
grupo cuando la Dominante tiene una o más entidades dependientes, siendo éstas aquellas
sobre las que la Dominante tiene el control, bien de forma directa o indirecta.
Por otra parte, tanto la Sociedad Dominante como ciertas sociedades dependientes
participan en UTEs y consorcios, siendo incluidas en las sociedades respectivas las cifras
correspondientes a las UTEs y consorcios a través de la integración proporcional de los
saldos de activos, pasivos, ingresos y gastos.
b) Sociedades Dependientes
Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades estructuradas) sobre las que
el Grupo tiene control. El Grupo controla una entidad cuando está expuesto, o tiene
derecho, a obtener unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene
la capacidad de utilizar su poder sobre ella para influir sobre esos rendimientos.
La Sociedad reevaluará si controla una participada cuando los hechos y circunstancias
indiquen la existencia de cambios en uno o más de los tres elementos de control
enumerados anteriormente.
La consolidación de una dependiente comienza cuando la Sociedad adquiere el control de
la dependiente (y cesa cuando la Sociedad pierde el control de la dependiente).
Las sociedades dependientes se consolidan por el método de integración global,
incluyéndose en las cuentas anuales consolidadas la totalidad de sus activos, pasivos,
ingresos, gastos y flujos de efectivo y eliminándose las operaciones y saldos entre las
empresas del Grupo. Las políticas contables de las dependientes se han modificado en los
casos en que ha sido necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas
por el Grupo.
El valor de la participación no dominante en el patrimonio y en los resultados consolidados
se presenta, respectivamente, en los epígrafes “Participaciones no controladoras” del
Patrimonio neto del Balance de situación financiera consolidado y “Resultado atribuido a
participaciones no controladoras” en la Cuenta de resultados consolidada.
El resultado del periodo y cada componente de otro resultado global serán atribuidos a los
propietarios de la controladora y a las participaciones no controladoras. La Sociedad
atribuirá también el resultado global total a los propietarios de la controladora y a las
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
26
participaciones no controladoras incluso si los resultados de las participaciones no
controladoras dan lugar a un saldo deudor.
Cuando sea necesario, se realizarán ajustes de homogeneización en los Estados financieros
de las filiales para asegurar la conformidad con las políticas contables del Grupo.
Para contabilizar las combinaciones de negocios el Grupo aplica el método de adquisición.
La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con
el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos con los anteriores
propietarios de la adquirida y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo.
La contraprestación transferida también incluye el valor razonable de cualquier activo o
pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los costes
relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en los ejercicios en los que se
incurra en los mismos. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y pasivos
contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor
razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede
optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor
razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos
identificables de la adquirida.
Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en el ejercicio en que
se incurre en ellos.
Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el importe en libros en la fecha de
adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente
mantenido por la adquirente se vuelve a valorar al valor razonable en la fecha de
adquisición; cualquier pérdida o ganancia que surja de esta nueva valoración se reconoce
en el resultado del ejercicio.
Cualquier contraprestación contingente a transferir por el Grupo se reconoce a su valor
razonable en la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable de la
contraprestación contingente que se considere un activo o un pasivo se reconocen de
acuerdo con la NIC 39 en resultados o como un cambio en otro resultado integral. La
contraprestación contingente que se clasifique como patrimonio neto no se valora de nuevo
y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto.
Para contabilizar la venta o pérdida de control de sociedades dependientes, se da de baja
en cuentas los activos, pasivos y todas las participaciones no controladoras de la sociedad
dependiente en la fecha en que se pierda el control por sus importes en libros. Asimismo,
se reconoce el valor razonable de la contraprestación recibida, si la hubiera, por la
transacción, suceso o circunstancias que dieran lugar a la pérdida de control, incluyendo,
en su caso, la distribución de acciones de la sociedad dependiente a los propietarios en su
condición de tales, así como la inversión conservada en la que anteriormente fue
dependiente por su valor razonable en la fecha en que se pierda el control. Se reclasifican
al resultado del periodo los importes reconocidos en otro resultado global en relación con
la dependiente y se reconoce toda la diferencia resultante como ganancia o pérdida en el
resultado del periodo atribuible a la controladora.
A continuación, se desglosan los datos de identificación de las sociedades dependientes
incluidas en el perímetro de consolidación:
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
27
Sociedad
%
Participación
Domicilio
Actividad
Consolidación por integración global:
DF Mompresa, S.A.U (3).
100%
Gijón
Montaje y mantenimiento de turbinas.
DF Operaciones y Montajes, S.A.U.(3)
100%
Gijón
Estudio, comercialización y realización de todo tipo
de servicios y suministros, mantenimiento y
operación de plantas industriales, maquinaria e
instrumentación de las mismas. Puesta en marcha
de instalaciones.
Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U.(4)
100%
Gijón
Recipientes de presión y calderería gruesa.
Duro Felguera Green Tech, S.A.U.
(antes DF Técnicas de Entibación, S.A.U.)
(2) (4)
100%
Gijón
Diseño, fabricación, suministro, montaje,
operación, mantenimiento, promoción, desarrollo,
gestión, explotación y comercialización de
instalaciones, productos, soluciones técnicas, obras
y servicios en el sector de las energía renovables,
tanto para la generación como para el transporte,
distribución, importación, exportación, reciclaje,
extracción, compraventa y distribución mayor o
menor, o almacenamiento de energía a partir de
fuentes renovables, incluyendo la tenencia y
explotación comercial de concesiones, acuerdos e
instalaciones para la producción de electricidad,
hidrógeno, biodiesel, hidrocarburos,
biocombustibles, productos derivados o producidos
para generar estos productos, así como productos
resultantes de transformación, y otras materias
primas, a partir de energía renovables.
Felguera I.H.I., S.A. (3)
100%
Madrid
Equipos de almacenamiento de combustibles y
gases.
Felguera Tecnologías de la Información,
S.A. (2) (3)
60%
Llanera
Desarrollo de aplicaciones informáticas de gestión
empresarial.
Duro Felguera Investment, S.A U. (2) (3)
100%
Gijón
Inversión en empresas comerciales, industriales y
de servicios, agencia y libre mediación en contratos
diversos, así como gestión y administración de
valores.
Duro Felguera Oil&Gas, S.A.U. (3)
100%
Madrid
Concepción, diseño, cálculo, ingeniería básica,
ingeniería de detalle, dirección, planificación,
informatización, coordinación, seguimiento y
control de proyectos en el sector del petróleo, gas y
petroquímico.
Epicom, S.A. (3)
100%
Madrid
lnvestigación, desarrollo, fabricación,
comercialización, asistencia técnica, estudio y
consultoría de equipos, sistemas electrónicos y
software.
Duro Felguera Logistic Systems, S.A.U.
(2) (3)
100%
Gijón
El estudio, el diseño, la comercialización, la
preparación, fabricación, informatización,
transporte, montaje y supervisión de toda clase de
sistemas automáticos de transporte, almacenes
automáticos y sistemas de manutención para la
industria, y sus componentes, así como las
operaciones industriales, comerciales y financieras
relacionadas con tal objeto, incluyendo la
exportación e importación de todas las actividades
y productos aquí incluidos.
DFOM Biomasa Huelva, S.L. (2) (5)
100%
Gijón
La realización de la operación y mantenimiento de
la Planta de Generación Eléctrica con Biomasa de
Ence en Huelva.
Equipamientos Construcciones y Montajes,
S.A. de C.V. (2) (3) (5)
100%
México
Construcción y montaje de proyectos industriales.
Proyectos e Ingeniería Pycor S.A. de C.V.
(2) (3) (5)
100%
México
Construcción y montaje de proyectos industriales.
Felguera Diavaz Proyectos México S.A. de
C.V. (2) (3)
50%
México
Desarrollo de cualquier tipo de actividad
relacionada con la producción de energía mediante
la utilización, total o parcialmente, de fuentes de
energía eólica y cogeneración.
Turbogeneradores del Perú, S.A.C. (2) (3)
(6)
100%
Perú
Instalación de equipos electromecánicos para
plantas de generación eléctrica.
Duro Felguera Argentina, S.A. (2) (6) (5)
100%
Argentina
Construcción, mantenimiento y suministro de
equipos en centrales de generación de energía.
Duro Felguera Chile Limitada (antes
Opemasa Andina, Ltda.) (2) (5) (6)
100%
Chile
Construcción, mantenimiento y suministro de
equipos en centrales de generación de energía.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
28
Sociedad
%
Participación
Domicilio
Actividad
Turbogeneradores de Venezuela C.A. (2)
(5)
100%
Venezuela
Ingeniería, suministros y obra civil para proyectos
de energía.
Duro Felguera Do Brasil Desenvolvimiento
de Projectos Ltda. (2) (3)
100%
Brasil
Desarrollo comercial de proyectos.
Felguera Grúas India Private Limited. (2)
(3)
100%
India
Terminales portuarios.
PT Duro Felguera Indonesia (2) (3)
95%
Indonesia
Proyectos de ingeniería, suministro y construcción
para el sector minero, energético e industrial.
DF USA, LLC (2) (3)
100%
Estados
Unidos
Desarrollo comercial de proyectos.
DF Canadá Ltd (2) (3)
100%
Canadá
Servicios de ingeniería y construcción
1) Sociedades auditadas por auditores distintos al auditor de la Sociedad Dominante.
2) Sociedades no auditadas
3) Participación ostentada por la Sociedad Dominante
4) Participación ostentada por Duro Felguera Investment, S.A.
5) Participación ostentada por DF Operaciones y Montajes, S.A.
6) Participación ostentada por DF Mompresa, S.A.
7) Participación ostentada por Felguera I.H.I., S.A.
Las cuentas anuales/estados financieros utilizados en el proceso de consolidación son, en
todos los casos, los correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de
cada ejercicio.
Adicionalmente, las siguientes sociedades no han sido integradas por estar inactivas y no
ser relevantes sus cifras en relación a las magnitudes del balance y la cuenta de resultados
del Grupo:
Sociedad
%
Participación
Domicilio
Actividad
Turbogeneradores de Argentina, S.A. (2)
(3) (6)
100%
Argentina
Construcción, asesoramiento, estudio, proyecto,
dirección, ejecución, administración de obras de
arquitectura o ingeniería civil, eléctrica, electrónica,
mecánica, hidráulica, usinas, construcción,
ampliación o refacción de plantas o centrales de
generación eléctrica y/o su operación y/o su
mantenimiento.
Mopre Montajes de Precisión de Venezuela,
S.A. (6)
100%
Venezuela
Montaje de turbogeneradores y equipos auxiliares
en centrales de generación de energía.
Duro Felguera Panamá, S.A. (2) (3)
100%
Panamá
Ingeniería, suministros y obra civil para proyectos
de energía.
Felguera IHI Panamá, S.A. (2) (7)
100%
Panamá
Diseño, desarrollo, fabricación, integración,
comercialización, representación, instalación y
mantenimientos de sistemas, equipos y
subconjuntos eléctricos, electrónicos, de
climatización y mecánicos, así como la realización
de proyectos de ingeniería, incluyendo la obra civil
necesaria
Duro Felguera Saudí LLC (2) (3) (6)
50%
Arabia
Saudí
Construcción de edificios y plantas de generación
eléctrica.
Felguera IHI Canadá INC (2) (7)
100%
Canadá
Servicios de ingeniería y construcción
1) Sociedades auditadas por auditores distintos al auditor de la Sociedad Dominante.
2) Sociedades no auditadas
3) Participación ostentada por la Sociedad Dominante
4) Participación ostentada por Duro Felguera Investment, S.A.
5) Participación ostentada por DF Operaciones y Montajes, S.A.
6) Participación ostentada por DF Mompresa, S.A.
7) Participación ostentada por Felguera I.H.I., S.A.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
29
c) Sociedades Asociadas y negocios conjuntos
Una asociada es una entidad sobre la que el Grupo tiene una influencia significativa.
Influencia significativa es el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y
de operación de la participada, sin llegar a tener el control ni el control conjunto de esta.
Un negocio conjunto, a diferencia de una operación conjunta descrita en el apartado d) de
esta Nota, es un acuerdo mediante el cual las partes que tienen control conjunto sobre la
sociedad, tienen derechos a los activos netos de la misma en base a dicho acuerdo. Control
conjunto es el reparto del control contractualmente decidido y formalizado en un acuerdo,
que existe solo cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el
consentimiento unánime de las partes que comparten el control.
Los resultados y los activos y pasivos de las entidades asociadas y negocios conjuntos se
registran en las cuentas anuales consolidadas por el método de la participación. Según el
método de la participación, una inversión en una asociada o negocio conjunto se registrará
inicialmente al costo y el importe en libros se incrementará o disminuirá para reconocer la
parte del inversor en el resultado del periodo de la participada, después de la fecha de
adquisición. Si la parte del Grupo en las pérdidas de una asociada o negocio conjunto iguala
o excede su participación y créditos en estos, el Grupo dejara de reconocer su participación
en las pérdidas adicionales. Las pérdidas adicionales se reconocerán solo en la medida en
que el Grupo haya incurrido en obligaciones legales o implícitas, o haya efectuado pagos
en nombre de la asociada o negocio conjunto.
Una inversión en una asociada o un negocio conjunto se registra utilizando el método de
la participación desde la fecha en que la entidad se convierte en una asociada o un negocio
conjunto.
Las pérdidas y ganancias resultantes de las operaciones de la Sociedad con la asociada o
negocio conjunto se reconocen en las cuentas anuales consolidadas del Grupo en función
del porcentaje de participación en la entidad asociada o negocio conjunto que no está
relacionado con el Grupo.
Los resultados de dilución surgidas en inversiones en asociadas se reconocen en la cuenta
de resultados.
En cada fecha de presentación de información financiera, el Grupo determina si existe
alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada.
Si este fuese el caso, el Grupo calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como
la diferencia entre el importe recuperable de la asociada y su importe en libros y reconoce
el importe adyacente a “la participación del beneficio / (pérdida) de una asociada” en la
cuenta de resultados consolidada.
A 31 de diciembre de 2020 y 2019, en opinión de los Administradores no existen pasivos
significativos contingentes correspondientes a la participación del Grupo en sociedades
asociadas y negocios conjuntos, adicionales a los descritos en la Nota 35.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
30
A continuación, se desglosan los datos de identificación de las Asociadas y negocios
conjuntos incluidas en el perímetro de consolidación:
Consolidación por el método de
participación:
Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V. (1) (3)(4)
50%
México
Construcción de Central de ciclo combinado 313 CC
Empalme II en el estado de Sonora - México licitado
por la Comisión Federal de Electricidad (CFE).
(1) Sociedades auditadas por auditores distintos al auditor de la Sociedad Dominante. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales
la auditoría se encuentra en curso.
(2) Sociedades no auditadas.
(3) Negocio conjunto
(4) Participación ostentada por la Sociedad Dominante
Las cuentas anuales/estados financieros utilizados en el proceso de consolidación son, en
todos los casos, los correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de
cada ejercicio.
Adicionalmente, las siguientes sociedades no han sido integradas por estar inactivas y no
ser relevantes sus cifras en relación a las magnitudes del balance y la cuenta de resultados
del Grupo:
Sociedad
%
Participación
Domicilio
Actividad
Asociadas
Sociedad de Servicios Energéticos
Iberoamericanos, S.A. (2) (4)
25%
Colombia
Montajes y mantenimiento de plantas de generación
eléctrica.
Zoreda Internacional, S.A. (2) (4)
40%
Gijón
Proyectos medioambientales.
d) Operaciones conjuntas y Unión temporal de empresas
Una operación conjunta es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que poseen
control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los
pasivos, relacionados con el acuerdo. Control conjunto es el reparto del control
contractualmente decidido, que existe solo cuando las decisiones sobre las actividades
relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control.
Cuando una sociedad del Grupo lleva a cabo sus actividades en el marco de operaciones
conjuntas, el Grupo como operador conjunto reconocerá en relación con su participación
en una operación conjunta:
- sus activos, incluyendo su participación en los activos mantenidos conjuntamente;
- sus pasivos, incluyendo su participación en los pasivos incurridos conjuntamente;
- su participación en los ingresos de actividades ordinarias procedentes de la venta
del producto que realiza la operación conjunta; y
- sus gastos, incluyendo su participación en los gastos incurridos conjuntamente.
Cuando una sociedad del Grupo realiza una transacción con una operación conjunta en la
que es un operador conjunto, tal como una compra de activos, el Grupo no reconocerá su
participación en las ganancias y pérdidas hasta que revenda esos activos a un tercero.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
31
Tienen la consideración de Unión Temporal de Empresas (UTEs), aquellas entidades sin
personalidad jurídica propia mediante las que se establece un sistema de colaboración
entre empresarios por tiempo cierto, determinado o indeterminado, para el desarrollo o
ejecución de una obra, servicio o suministro. Normalmente se utilizan para combinar las
características y derechos de los socios de las UTEs hacia un fin común, con el objetivo de
obtener la mejor valoración técnica posible. Las UTEs tienen por lo general la consideración
de sociedades independientes con actuación limitada, dado que, a pesar de que puedan
adquirir compromisos en nombre propio, estos suelen llevarse a cabo a través de los socios
en proporción a su participación en las UTEs.
Las participaciones de los socios en las UTEs dependen normalmente de su aportación
(cuantitativa o cualitativa) al proyecto, están limitadas a su cometido y tienen intención de
generar su resultado especifico exclusivamente. Cada socio es responsable de ejecutar sus
propias tareas en su propio beneficio.
El hecho de que uno de los socios actúe como gestor del proyecto no afecta a su posición
o participación en las UTEs. Los socios de las UTEs son responsables colectivos de los
aspectos técnicos, a pesar de que existan clausulas pari passu que impliquen unas
consecuencias específicas para las acciones correctas o incorrectas de cada socio.
Normalmente no tienen activos ni pasivos sobre una base independiente. La actividad se
lleva a cabo durante un periodo de tiempo específico normalmente limitado al plazo de
ejecución del proyecto. Las UTEs pueden ser propietarias de ciertos activos fijos utilizados
para el desarrollo de su actividad. Aunque generalmente en estos casos los activos suelen
adquirirse para su utilización de forma conjunta por todos los socios de las UTEs, por un
periodo similar a la duración del proyecto, los socios pueden establecer, previo acuerdo, la
asignación, cantidades y usos de los activos de las UTEs para finalizar el proyecto.
Las UTEs en las que participa la sociedad son gestionadas por un comité de dirección que
cuenta con idéntica representación de cada uno de los socios de las UTEs y dicho comité
toma todas las decisiones que tienen un impacto significativo en el éxito de dichas UTEs.
Todas las decisiones requieren consenso entre los socios que comparten el control, de
manera que son los socios en conjunto quienes tienen el poder para dirigir las actividades
de las UTEs. Cada socio tiene derecho a los activos y obligaciones relacionados con el
acuerdo. Por lo tanto, las UTEs se consolidan por el método de integración proporcional.
La parte proporcional de las partidas del Balance de situación y de la Cuenta de resultados
de las UTEs se integran en el Balance de situación consolidado y de la Cuenta de resultados
consolidada de la Sociedad en función de su porcentaje de participación, así como los flujos
de efectivo en el Estado de flujos de efectivo consolidado.
A 31 de diciembre de 2020 y 2019, no existen pasivos contingentes significativos
correspondientes a la participación del Grupo en las UTEs, adicionales a los descritos en la
Nota 35.
A continuación, se desglosan los datos de identificación de las operaciones conjuntas
incluidas en el perímetro de consolidación:
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
32
Sociedad
%
Participación
Domicilio
Actividad
Operaciones conjuntas:
UTE Termocentro
100%
Gijón
Diseño, suministro, construcción y puesta en marcha
de la CTCC Termocentro.
UTE Telfers
100%
Gijón
Desarrollo de proyecto en Panamá.
UTE DFOM-Mompresa
100%
Gijón
Desarrollo de proyecto en Colombia
UTE FMM – MCAV Monfalcone
51%
Langreo
Suministro, prefabricación y montaje de tuberías
metálicas engomadas correspondientes al proyecto
de Desulfuración de la CT Monfalcone.
UTE DF – TR Barranco II
50%
Gijón
Suministro llave en mano Ciclo Combinado Barranco
II.
UTE CTCC Puentes
50%
Gijón
Suministro llave en mano CT Ciclo Combinado
Puentes.
UTE CTCC Barcelona
50%
Madrid
Construcción Ciclo Combinado Puerto Barcelona.
UTE CT Besós V
50%
Madrid
Obra civil para central de ciclos combinados.
UTE Duro Felguera Argentina, S.A. –
Fainser, S.A.
(*)
90%
Argentina
Ingeniería, suministro de equipos y materiales,
montaje electromecánico, obras civiles y puesta en
marcha de la Central de Vuelta de Obligado.
UTE Abbey Etna
48,58%
Langreo
Diseño, suministro e instalación de línea de tubos con
sistema de cambio rápido avanzado en la planta de
Rothrist.
UTE As Pontes
65%
Langreo
Transformación, revisión y mejoras en la CT de
Puentes de García Rodríguez.
UTE Somorrostro
33,33%
Langreo
Montaje Mecánico y pintura del proyecto ADI-100 en
la refinería de Petronor- Muskiz (Vizcaya).
UTE Hornos Cartagena
33,33%
Langreo
Ejecución trabajos para el montaje mecánico de los
hornos de cocker y vacío y otros trabajos varios de
montaje correspondientes al proyecto C10
Ampliación de la refinería Cartagena – Repsol.
UTE ATEFERM
33,33%
Langreo
Suministro y montaje de trabajos de aislamiento
térmico de la planta de regasificación de Sagunto.
UTE FERESA-KAEFER-IMASA (UTE
PETRONOR)
33,33%
Oviedo
Ejecución de los trabajos de aislamiento del bloque
COCKER para el proyecto ADI-100 en la refinería de
Petronor (Muskiz-Bilbao).
UTE FB 301/2
38,42%
Madrid
Construcción y entrega de dos tanques de
almacenamiento de gas licuado en la planta de
Enagas en El Musel.
Consorcio el Sitio (TGV-Y&V Ingeniería)
70%
Venezuela
Ingeniería, Suministros Locales y construcción de la
planta de Termoeléctrica Termocentro.
UTE Duro Felguera Argentina, S.A. – Masa
Argentina, S.A.
51%
Argentina
Ejecución del “Contrato PTV-01 Rehabilitación de
unidades turbovapor de Endesa Costanera”.
UTE New Chilca
100%
Gijón
Ejecución de las obras de construcción de la Central
Térmica de Ciclo Combinado New Chilca.
UTE DF-ELECNOR EMPALME II
50%
Madrid
Realización de los suministros foráneos y prestación
de servicios de ingeniería off-shore de la central de
ciclo combinado Empalme II, así como las
ampliaciones de obras y servicios complementarios y
accesorios
UTE DFOM NUCLEO KENIA I
100%
Gijon
Proyecto energy access scale up program
UTE F.D.B. ZEEBRUGGE
71,98%
Madrid
Ejecución de las obras del Proyecto EPC de
ingeniería, compra, suministro, construcción y puesta
en marcha de la ampliación (quinto tanque) de la
Terminal de GNL en Zeebrugge
Consorcio DF-Romelectro
(**)
70%
Rumania
Construcción Central Térmica de Ciclo Combinado
(*)
La Sociedad se integra el 100% de las operaciones considerando la situación financiera del socio y las garantías prestadas.
(**)
Desde el inicio del consorcio, el Grupo se integra el 100% de las operaciones en consideración el control que ejerce en el consorcio
teniendo el otro socio naturaleza de subcontratista en la relación frente al cliente.
Las cuentas anuales/estados financieros utilizados en el proceso de consolidación son, en
todos los casos, los correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de
cada ejercicio.
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33
e) Cambios en el perímetro de consolidación
Los principales movimientos habidos durante el ejercicio 2020 en el perímetro de
consolidación fueron los siguientes:
Entradas
GRUPO
Duro Felguera Logistic Systems, S.A.
DFOM Biomasa Huelva, S.L.
Salidas
GRUPO
Duro Felguera Australia Pty Limited
Operaciones y Mantenimiento Solar Power, S.L.
UTE’s
UTE Andasol III
De acuerdo a lo indicado como hechos posteriores en las cuentas anuales consolidadas del
ejercicio 2019, el 28 de febrero de 2020 se procedió a nombrar para la sociedad Duro
Felguera Australia Pty Limited un administrador concursal en el proceso de insolvencia de
la sociedad, lo que supuso la salida de dicha sociedad del control y del perímetro de
consolidación del Grupo, generándose por dicho motivo un resultado positivo de 9,1
millones de euros en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2020, importe que
incluye los resultados acumulados remansados a 31 de diciembre de 2019 en Otros ajustes
de valor que se reciclan en la cuenta de resultados (Nota 18).
Asimismo, en relación al procedimiento de insolvencia de dicha sociedad australiana se ha
procedido, conforme a la certificación emitida por los administradores de Duro Felguera
Australia Pty Limited de fecha 6 de octubre de 2020, a la aprobación por unanimidad de
los acreedores presentes de un Convenio de Acreedores (Deed of Company Arrangement
“DOCA”), bajo legislación australiana, que elimina la incertidumbre sobre el eventual
reintegro de cantidades contra la matriz a la que se hacía mención en las cuentas anuales
consolidadas del ejercicio 2019 y que no supone impacto económico adicional alguno al
mencionado anteriormente.
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(En miles de euros)
34
En el ejercicio 2019 el perímetro de consolidación del Grupo se había modificado según lo
siguiente:
Salidas
GRUPO
DF Ingeniería Técnica de Proyectos y Sistemas, S.A.
Duro Felguera Industrial Projects Consulting Co, Ltd
Tanques de Cartagena, S.A.
ASOCIADAS
Duro Felguera Rail, S.A.
UTE’s
UTE CGSI Asturias Lote 3
UTE CGSI Asturias Lote 4
UTE DF Operaciones y Montajes, S.A. y Masa Operaciones
Internacionales, S.L.
Adicionalmente en el ejercicio 2019 se produjo la salida del socio minoritario de la filial
Felguera IHI, S.A. pasando la misma a ser sociedad dependiente 100% del Grupo.
El efecto de estos cambios en el perímetro de consolidación sobre patrimonio y resultados
consolidados no fueron significativos en el ejercicio 2019.
f) Transacciones y participaciones no controladoras
El Grupo contabiliza las transacciones con participaciones no controladoras como
transacciones con los propietarios del patrimonio del Grupo. En las compras de
participaciones no controladoras, la diferencia entre la contraprestación abonada y la
correspondiente proporción del importe en libros de los activos netos de la dependiente se
registra en el patrimonio neto. Las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones
no controladoras también se reconocen igualmente en el patrimonio neto.
Cuando el Grupo deja de tener control o influencia significativa, cualquier participación
retenida en la entidad se vuelve a valorar a su valor razonable, reconociéndose el mayor
importe en libros de la inversión contra la cuenta de resultados. El valor razonable es el
importe en libros inicial a efectos de la contabilización posterior de la participación retenida
en la asociada, negocio conjunto o activo financiero. Además de ello, cualquier importe
previamente reconocido en otro resultado integral en relación con dicha entidad se
contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente todos los activos y pasivos
relacionados. Esto podría significar que los importes previamente reconocidos en otro
resultado integral se reclasifiquen a la cuenta de resultados.
Si la propiedad de una participación en una asociada se reduce, pero se mantiene la
influencia significativa, sólo se reclasifica a la cuenta de resultados la parte proporcional
de los importes reconocidos anteriormente en la cuenta de pérdidas y ganancias
consolidada.
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(En miles de euros)
35
g) Conversión de estados financieros en moneda extranjera
Los estados financieros de entidades participadas cuya moneda funcional es distinta de la
moneda de presentación (el euro), se han convertido utilizando los procedimientos
descritos en la Nota 2.5.c).
Cuando se pierde el control o la influencia significativa en una sociedad con una moneda
funcional distinta del euro, las diferencias de cambio registradas como un componente del
patrimonio neto, relacionadas con dicha sociedad, se reconocen en la cuenta de resultados
en el mismo momento en que se reconoce el resultado derivado de la enajenación.
2.4. Clasificación corriente y no corriente
Los activos se clasifican como activos corrientes si se espera que sean realizados en un
periodo inferior a 12 meses después de la fecha del Balance de situación. Los saldos de
clientes y obra ejecutada pendiente de certificar que por existir una disputa entre el Grupo
y el cliente su cobro podría superar los 12 meses, se clasifican como corrientes
independientemente de que su periodo de realización sea superior a un año, en la medida
en que se considera que forman parte del ciclo normal de explotación del Grupo, con
independencia de su vencimiento. En caso contrario, se clasifican como activos no
corrientes.
Los pasivos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que exista un derecho
incondicional de diferir su pago al menos 12 meses después de la fecha del Balance de
situación consolidado.
2.5. Transacciones en moneda extranjera
a) Moneda funcional y presentación
Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se
valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera
(«moneda funcional»). Los estados financieros consolidados se presentan en euros, que es
la moneda funcional y de presentación de la Sociedad Dominante.
b) Transacciones y saldos
Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los
tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones o de las valoraciones en el caso
de partidas que se hayan vuelto a valorar. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera
que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de
cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera
se reconocen en la cuenta de resultados, excepto si se difieren en patrimonio neto como
las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversiones netas
cualificadas.
Las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio relativas a préstamos y efectivo y
equivalentes al efectivo se presentan en la cuenta de pérdidas y ganancias en la línea de
“Diferencias de cambio”.
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(En miles de euros)
36
Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de
patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en resultados, se reconocen en la
cuenta de resultados como parte de la ganancia o pérdida de valor razonable. Las
diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de
patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en
el otro resultado integral consolidado.
c) Entidades del Grupo
Los resultados y el balance de todas las entidades del Grupo que tienen una moneda
funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de
presentación como sigue:
(i) Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio
de cierre en la fecha del balance;
(ii) Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados y el estado de ingresos y
gastos reconocidos en el patrimonio neto se convierten a los tipos de cambio
medios a menos que esta media no sea una aproximación razonable del efecto
acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso
los ingresos y gastos se convierten a la fecha de las transacciones y
(iii) Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen en el estado de ingresos
y gastos reconocidos en el patrimonio neto consolidado.
Adicionalmente, las diferencias de cambio surgidas en una partida monetaria que forme
parte de la inversión neta en un negocio se reconocerán inicialmente en otro resultado
integral.
Cuando se produce la disposición de un negocio en el extranjero, el importe acumulado de
las diferencias de cambio relacionadas con el negocio en el extranjero, reconocidas en otro
resultado integral y acumuladas en un componente separado del patrimonio, se reclasifican
del patrimonio al resultado cuando se reconozca la ganancia o pérdida de la disposición.
Antes de su conversión a euros, los estados financieros de las sociedades del Grupo cuya
moneda funcional es la de una economía hiperinflacionaria se ajustan por la inflación según
el procedimiento descrito en el párrafo siguiente. Una vez reexpresadas, todas las partidas
de los estados financieros son convertidas a euros aplicando el tipo de cambio de cierre.
Las cifras correspondientes a periodos anteriores, que se presentan a efectos
comparativos, no son modificadas.
Para determinar la existencia de hiperinflación, el Grupo evalúa las características
cualitativas del entorno económico, así como la evolución de las tasas de inflación en los
últimos tres años. Los estados financieros de compañías cuya moneda funcional es la de
una economía considerada altamente inflacionaria son ajustados para reflejar los cambios
en el poder adquisitivo de la moneda local, de tal forma que todas las partidas del balance
que no están expresadas en términos corrientes (partidas no monetarias), son
reexpresadas tomando como referencia un índice de precios representativo a la fecha de
cierre del ejercicio, y todos los ingresos y gastos, ganancias y pérdidas, son reexpresados
mensualmente aplicando factores de corrección adecuados. La diferencia entre los
importes iniciales y los valores ajustados se imputa a resultados.
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37
d) Economías hiperinflacionarias
Calificación de Argentina como país hiperinflacionario
La economía argentina se considera hiperinflacionaria desde el ejercicio 2018 y el Grupo
DF aplica los ajustes por inflación a las compañías cuya moneda funcional es el peso
argentino para la información financiera de los periodos terminados desde el 1 de julio de
2018.
Conforme a lo establecido por la NIC 29, el Grupo ha procedido a
- Ajustar el coste histórico de los activos y pasivos no monetarios y las distintas
partidas de patrimonio neto desde su fecha de adquisición o incorporación al
balance consolidado hasta el cierre del ejercicio para reflejar los cambios en el poder
adquisitivo de la moneda derivados de la inflación.
- Reflejar en la cuenta de resultados la pérdida o ganancia correspondiente al impacto
de la inflación del año en la posición monetaria neta.
- Ajustar las distintas partidas de la cuenta de resultados y del estado de flujos de
efectivo por el índice inflacionario desde su generación, con contrapartida en
resultados financieros y en una partida conciliatoria del estado de flujos de efectivo,
respectivamente.
- Convertir todos los componentes de los estados financieros de las compañías
argentinas a tipo de cambio de cierre, siendo el cambio correspondiente a 31 de
diciembre de 2020 de 102,79 pesos por euro (67,29 pesos por euro a 31 de
diciembre de 2019).
Para actualizar los estados financieros, el Grupo ha utilizado los índices definidos por la
resolución JG nº 539/18 publicada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales
de Ciencias Económicas (FACPCE), basada en el Índice de Precios al Consumidor (IPC),
publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC) de la República
Argentina y el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por la FACPCE. El
índice acumulado a 31 de diciembre de 2020 y 2019 es de 385,9% y 283,44%,
respectivamente, mientras que en base anual el índice para 2020 ha sido 35% (54% para
2019).
El Grupo no posee activos fijos significativos en Argentina por lo que el impacto de la
hiperinflación no ha sido significativo. El efecto se ha llevado a diferencias de conversión.
Los principales impactos en las cuentas anuales consolidadas del Grupo DF a 31 de
diciembre de 2020 derivados de los aspectos mencionados anteriormente son los
siguientes:
Miles de euros
Ingresos ordinarios
12
Resultado de explotación
(950)
Resultado de las actividades que continúan
349
Diferencia acumulada de conversión
(6.576)
Efecto patrimonial neto
8
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38
2.6. Inmovilizado intangible
a) Fondo de comercio
El fondo de comercio surge en la adquisición de dependientes y representa el exceso de la
contraprestación transferida, el importe de cualquier participación no dominante en la
adquirida y el valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier participación en el
patrimonio previa en la adquirida sobre el valor razonable de los activos netos identificables
adquiridos. Si el total de la contraprestación transferida, la participación no dominante
reconocida y la participación previamente mantenida valorada a valor razonable es menor
que el valor razonable de los activos netos de la dependiente adquirida, en el caso de una
adquisición en condiciones muy ventajosas, la diferencia se reconoce directamente en la
cuenta de resultados.
A efectos de llevar a cabo las pruebas para pérdidas por deterioro, el fondo de comercio
adquirido en una combinación de negocios se asigna a cada una de las unidades
generadoras de efectivo, o grupos de unidades generadoras de efectivo, que se espera que
se beneficien de las sinergias de la combinación. Cada unidad o grupo de unidades a las
que se asigna el fondo de comercio representa el nivel más bajo dentro de la entidad al
cual se controla el fondo de comercio a efectos de gestión interna. El fondo de comercio se
controla al nivel de segmento operativo.
Las revisiones de las pérdidas por deterioro del valor del fondo de comercio se realizan
anualmente o con más frecuencia si sucesos o cambios en las circunstancias indican una
potencial pérdida por deterioro. El importe en libros de la UGE que contiene el fondo de
comercio se compara con el importe recuperable, que es el valor en uso o el valor razonable
menos los costes de venta, el mayor de estos importes. Cualquier pérdida por deterioro se
reconoce inmediatamente como un gasto y posteriormente no se revierte.
b) Programas informáticos
Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los
costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa
específico.
Los costes asociados al mantenimiento de programas informáticos se reconocen como
gasto a medida que se incurre en los mismos.
Los costes directamente atribuibles que se capitalizan como parte de los programas
informáticos incluyen los gastos del personal que desarrolla dichos programas y un
porcentaje adecuado de gastos generales.
Los gastos que no cumplan estos criterios se reconocerán como un gasto en el momento
en el que se incurran. Los desembolsos sobre un inmovilizado intangible reconocidos
inicialmente como gastos del ejercicio no se reconocerán posteriormente como
inmovilizados intangibles.
Los costes de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan
durante sus vidas útiles estimadas (no superan los tres años), con excepción del ERP, que
el Grupo amortiza en ocho años dada la relevancia de la inversión acometida en ejercicios
anteriores, y al ser su vida útil claramente superior a tres años.
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39
c) Costes de desarrollo
Los gastos de desarrollo directamente atribuibles al diseño y realización de pruebas de
programas informáticos que sean identificables y únicos y susceptibles de ser controlados
por el Grupo se reconocen como inmovilizados intangibles, cuando se cumplen las
siguientes condiciones:
a) Técnicamente, es posible completar la producción del inmovilizado intangible de forma
que pueda estar disponible para su utilización o su venta;
b) La Dirección tiene intención de completar el inmovilizado intangible en cuestión, para
usarlo o venderlo;
c) La entidad tiene capacidad para utilizar o vender el inmovilizado intangible;
d) Se puede demostrar la forma en que el inmovilizado intangible vaya a generar
probables beneficios económicos en el futuro;
e) Existe disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo,
para completar el desarrollo y para utilizar o vender el inmovilizado intangible; y
f) El desembolso atribuible al inmovilizado intangible durante su desarrollo puede
valorarse de forma fiable.
Los costes de desarrollo con una vida útil finita que se capitalizan se amortizan desde el
inicio de la producción comercial del producto de manera lineal durante el período en que
se espera que generen beneficios, sin superar los cinco años.
Los gastos de desarrollo que no reúnen los requisitos anteriores se reconocen como gasto
en la Cuenta de resultados consolidada en el ejercicio en que se incurren.
2.7. Inmovilizado material
El Grupo sigue el modelo de coste histórico por el que los elementos de inmovilizado
material se reconocen por su coste inicial menos la amortización y las pérdidas por
deterioro acumuladas correspondientes, excepto en el caso de los terrenos, que no se
amortizan y se presentan netos de las pérdidas por deterioro. El coste histórico inicial
incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de los elementos de
inmovilizado.
Los costes posteriores se incluyen en el importe en libros del activo o se reconocen como
un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros
asociados con los elementos vayan a fluir al Grupo y el coste del elemento pueda
determinarse de forma fiable. El importe en libros de la parte sustituida se da de baja
contable.
Con carácter general, los gastos de reparaciones y mantenimiento se cargan en la cuenta
de resultados consolidada durante el ejercicio en que se incurre en ellos.
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40
Los terrenos no se amortizan. La amortización en otros activos se calcula usando el método
lineal para asignar la diferencia entre el coste o importes revalorizados de los activos a sus
valores residuales durante las vidas útiles estimadas, que se indican a continuación:
Años de vida
útil estimada
Construcciones
7 a 57
Instalaciones técnicas y maquinaria
4 a 33
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
3 a 20
Otro inmovilizado
3 a 20
Respecto a los activos revertibles cuya vida útil es superior al período concesional, se utiliza
como vida útil del activo la del citado período.
El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la
fecha de cada balance.
Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado,
su importe en libros se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota
2.10).
Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los
ingresos obtenidos con el importe en libros y se reconocen con la cuenta de resultados en
“Resultado por enajenaciones del inmovilizado”.
Los trabajos realizados por el Grupo para su inmovilizado se valoran por su coste de
producción y figuran como ingreso en la cuenta de resultados consolidada.
Los costes por intereses deben ser reconocidos como gastos del ejercicio en que se
incurren, salvo si fueran capitalizables. En este sentido, se consideran capitalizables:
• Cuando los costes por intereses sean directamente atribuibles a la adquisición,
construcción o producción de activos aptos, que son aquellos que necesariamente
requieren de un periodo de tiempo sustancial antes de estar preparados para el uso
previsto.
• Siempre que sea probable que generen beneficios económicos futuros a la empresa
y que puedan ser valorados con suficiente fiabilidad.
2.8. Inversiones inmobiliarias
Las inversiones inmobiliarias, que comprenden terrenos y construcciones en propiedad, se
mantienen para la obtención de plusvalías a largo plazo y no están ocupados por el Grupo.
Se realizarán transferencias a, o de, inversiones inmobiliarias cuando exista un cambio en
su uso evidenciado por:
• El inicio de la ocupación por parte del propietario, en el caso de una transferencia
de una inversión inmobiliaria a una instalación ocupada por el dueño;
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41
• El inicio de un desarrollo con intención de venta, en el caso de una transferencia de
una inversión inmobiliaria a existencias;
• El fin de la ocupación por parte del dueño, en el caso de la transferencia de una
instalación ocupada por el propietario a una inversión inmobiliaria;
• El inicio de una operación de arrendamiento a un tercero, en el caso de una
transferencia de existencias a inversiones inmobiliarias.
Con posterioridad a su reconocimiento inicial como activo, estos elementos se contabilizan
por su coste de adquisición menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe
acumulado de las pérdidas por deterioro del valor reconocidas (Nota 2.10).
2.9. Derechos de uso sobre activos alquilados y deuda financiera asociada
Los derechos de uso sobre activos alquilados y la deuda financiera asociada a los mismos
representan el derecho a usar el activo en cuestión y la obligación de hacer pagos en virtud
del contrato de arrendamiento, respectivamente.
Los activos por derecho de uso sobre activos alquilados se valoran a coste que comprende
lo siguiente:
- el importe de la valoración inicial del pasivo por arrendamiento
- cualquier pago por arrendamiento hecho en o antes de la fecha de comienzo, menos
cualquier incentivo por arrendamiento recibido
- cualquier coste directo inicial, y
- costes de restauración
Los activos por derecho de uso se amortizan de forma lineal durante la vida útil del activo
o el plazo de arrendamiento, el menor de los dos.
La deuda financiera asociada al derecho de uso de los activos alquilados incluye el valor
actual neto de los pagos por arrendamiento.
Los pagos por arrendamiento se descuentan usando el tipo incremental de endeudamiento
del arrendatario, siendo éste el tipo que el arrendatario individual tendría que pagar para
pedir prestados los fondos necesarios para obtener un activo de valor similar al activo por
derecho de uso en un entorno económico similar con términos, garantías y condiciones
similares.
El Grupo está expuesto a potenciales incrementos futuros en los pagos por arrendamiento
basado en un índice o tipo, que no están incluidos en el pasivo por arrendamiento hasta
que tienen efecto. En ese momento, el pasivo por arrendamiento se evalúa de nuevo y se
ajusta contra el activo por derecho de uso.
Los pagos por arrendamiento se asignan entre principal y coste financiero. El coste
financiero se carga a resultados durante el período de arrendamiento de forma que
produzcan un tipo de interés periódico constante sobre el saldo restante del pasivo para
cada período.
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42
El plazo de los arrendamientos, se determina como el período no cancelable. En el caso
que el Grupo tenga una opción unilateral de ampliación o terminación y exista certeza
razonable de que se ejercitará dicha opción se considerará también el correspondiente
plazo de ampliación o terminación anticipada.
2.10. Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros
En cada cierre el Grupo revisa los activos sujetos a amortización para verificar si existe
algún suceso o cambio en las circunstancias que indique que el importe en libros puede no
ser recuperable y, en caso de que los hubiera, comprueba, mediante el denominado “test
de deterioro”, la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable
de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.
Los activos que tienen una vida útil indefinida y el fondo de comercio no están sujetos a
amortización y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor.
El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos
los costes de venta y el valor en uso.
Los valores recuperables se calculan para cada unidad generadora de efectivo, si bien en
el caso de inmovilizaciones materiales, siempre que sea posible, los cálculos de deterioro
se efectúan elemento a elemento, de forma individualizada.
La Dirección prepara anualmente para cada unidad generadora de efectivo, que presenta
indicios de deterioro, un test de deterioro. Los principales componentes de dicho test de
deterioro son:
- Proyecciones de resultados
- Proyecciones de inversiones y capital circulante
- Tipo de descuento a aplicar, entendiendo éste como la media ponderada del coste de
capital, siendo las principales variables que influyen en su cálculo, el coste de los
pasivos y los riesgos específicos de los activos
- Tasa de crecimiento de los flujos de caja empleada para extrapolar las proyecciones
de flujos de efectivo más allá del periodo cubierto por los presupuestos o previsiones
- Valor terminal
Las proyecciones son preparadas sobre la base de la experiencia pasada y en función de
las mejores estimaciones disponibles, siendo éstas consistentes con la información
procedente del exterior.
Para la determinación del valor razonable de los activos inmobiliarios el Grupo utiliza
tasaciones realizadas por expertos independientes (Nota 4).
En el caso de que se deba reconocer una pérdida por deterioro de una unidad generadora
de efectivo a la que se hubiese asignado todo o parte de un Fondo de Comercio, se reduce
en primer lugar el valor contable del Fondo de Comercio correspondiente a dicha unidad.
Si el deterioro supera el importe de éste, en segundo lugar, se reduce, en proporción a su
valor contable, el del resto de activos de la unidad generadora de efectivo, hasta el límite
del mayor valor entre los siguientes: su valor razonable menos los costes de venta, su
valor en uso y cero.
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Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente (circunstancia no
permitida en el caso específico del Fondo de Comercio), el importe en libros del activo o
de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe
recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe
en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por
deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se
reconoce como ingreso.
2.11. Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta
El Grupo clasifica como un activo no corriente (o un grupo enajenable de elementos) como
mantenido para la venta, si su importe en libros se recuperará fundamentalmente a través
de una transacción de venta, en lugar de por su uso continuado.
Para aplicar la clasificación anterior, el activo (o grupo enajenable de elementos) debe
estar disponible, en sus condiciones actuales, para su venta inmediata, sujeto
exclusivamente a los términos usuales y habituales para la venta de estos activos (o grupos
enajenables de elementos), y su venta debe ser altamente probable.
Para que la venta sea altamente probable, la Dirección, debe estar comprometida por un
plan para vender el activo (o grupo enajenable de elementos), y debe haberse iniciado de
forma activa un programa para encontrar un comprador y completar dicho plan. Además,
la venta del activo (o grupo enajenable de elementos) debe negociarse activamente a un
precio razonable, en relación con su valor razonable actual. Asimismo, debe esperarse que
la venta cumpla las condiciones para su reconocimiento completo dentro del año siguiente
a la fecha de clasificación.
Cuando se cumplan los criterios establecidos el párrafo anterior, y el plan de venta implica
la pérdida de control de una dependiente clasificará todos los activos y pasivos de esa
dependiente como mantenidos para la venta, independientemente de que el Grupo retenga
después de la venta una participación no dominante en su anterior dependiente.
Estos activos o grupos enajenables se valoran por su valor contable o su valor razonable
deducidos los costes necesarios para la venta, el menor.
Los activos clasificados como no corrientes mantenidos para la venta no se amortizan, pero
a la fecha de cada balance de situación se realizan las correspondientes correcciones
valorativas para que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de
venta.
Los ingresos y gastos generados por los activos no corrientes y grupos enajenables de
elementos, mantenidos para la venta, que no cumplen los requisitos para calificarlos como
operaciones interrumpidas, se reconocen en la partida de la cuenta de pérdidas y ganancias
que corresponda según su naturaleza.
Al cierre del ejercicio, si bien el Grupo se encuentra comprometido por un plan para la
venta de algunos activos inmobiliarios, al no considerarse la venta de estos activos
altamente probable, a un precio razonable, en relación con su valor razonable actual, en
un plazo de tiempo inferior a 12 meses, no se ha procedido a su clasificación como activos
no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta.
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Por otro lado, tal y como se desglosa en la Nota 40, el Grupo ha alcanzado un acuerdo en
el ejercicio 2021 para la venta de un 40% de la Sociedad Epicom, S.A., no obstante, no se
ha procedido a su clasificación como activos no corrientes y grupos enajenables de
elementos mantenidos para la venta, por estar sujeta la operación al cierre del ejercicio a
condiciones suspensivas fuera del control del Grupo (Nota 22).
2.12. Activos financieros
2.12.1 Reconocimiento inicial y valoración
Los activos financieros se registran inicialmente a su coste de adquisición, incluyendo los
costes de la operación.
Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican como:
a) activos financieros a valor razonable con cambios en resultados;
b) créditos y cuentas a cobrar (activos financieros a coste amortizado); y
c) activos financieros a valor razonable con cambio en Otro resultado global.
La Dirección determina la clasificación de las inversiones en el momento de su
reconocimiento inicial y revisa la clasificación en cada fecha de cierre del ejercicio,
atendiendo principalmente a un modelo de negocio donde el objetivo principal es el cobro
de los flujos de efectivo contractuales, por ello, la mayoría de los activos financieros del
Grupo se encuentran en la categoría de Coste amortizado.
a) Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados
En esta categoría se recogen tanto los activos financieros adquiridos para su negociación
como aquellos designados a valor razonable con cambios en resultados al inicio. Un activo
financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de
venderse en el corto plazo o si es designado así por la Dirección. Los derivados financieros
también se clasifican como adquiridos para su negociación cuando no reúnen los requisitos
para ser designados de cobertura contable.
Se reconocen inicial y posteriormente por su valor razonable, sin incluir los costes de la
transacción. Los sucesivos cambios en dicho valor razonable se reconocen en la línea de
beneficios/pérdidas de activos financieros a valor razonable en la Cuenta de resultados
consolidada.
b) Créditos y cuentas a cobrar (Activos financieros a coste amortizado)
Los activos financieros a vencimiento y los préstamos y cuentas a cobrar se valoran a
“coste amortizado”.
El Grupo valora sus activos a coste amortizado, ya que el objetivo del modelo de negocio
es mantenerlos con el fin de cobrar los flujos de efectivo contractuales.
La NIIF 9 se basa en un modelo de pérdidas esperadas por el que la provisión por pérdidas
se calcula en base a las pérdidas esperadas para los próximos 12 meses o para toda la
vida de los instrumentos en función del incremento significativo del riesgo.
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45
Con este fin, el Grupo ha establecido un procedimiento por el que las cuentas a cobrar no
sólo se deterioran cuando ya no son recuperables (pérdidas incurridas) sino que considera
las posibles pérdidas esperadas en base a la evolución del riesgo crediticio específico del
cliente, su sector y país. Este modelo aplica a todos los activos financieros incluidos los
comerciales y activos de contratos bajo la NIIF 15 y no comerciales.
Para su cálculo el Grupo ha desarrollado una metodología por la que se aplica a los saldos
de los activos financieros, unos porcentajes que reflejen las pérdidas crediticias esperadas
en función del perfil crediticio de la contrapartida (el cliente, para el caso de los clientes y
otras cuentas a cobrar), para lo que ha involucrado a un experto independiente.
Dichos porcentajes reflejan la probabilidad de que ocurra un incumplimiento de las
obligaciones de pago y el porcentaje de pérdida, que, una vez producido el impago, resulta
finalmente incobrable. La asignación de los rating y la evolución de dichos porcentajes es
supervisado por el departamento de riesgos financieros, que anualmente, para cada cierre
del ejercicio actualiza en función de los riesgos crediticios.
Si en dicho análisis se identifica un incremento significativo del riesgo respecto del
reconocido inicialmente, la pérdida esperada se calcula teniendo en cuenta la probabilidad
de que haya un incumplimiento durante toda la vida del activo.
A este respecto, de acuerdo con el modelo de deterioro de pérdida esperada a 12 meses,
el Grupo ha estimado que los activos financieros valorados a coste amortizado están
sujetos a pérdida por deterioro de valor atendiendo a los hechos y circunstancias existentes
según se indica a continuación:
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
46
Pérdida Esperada
Concepto
Importe bruto
a 31 de
diciembre de
2020
%
Miles de
euros
Importe neto
a 31 de
diciembre
de 2020
Clientes vencidos deteriorados por
insolvencia
16.192
100%
(16.192)
-
Clientes “Stage 3”
102.582
65%-100%
(82.565)
20.017
Resto clientes “Stage 1-2”
29.218
0,5%-9%
(144)
29.074
Total clientes
147.992
(98.901)
49.091
Obra ejecutada pendiente de
certificar “Stage 3”
22.376
100%
(22.376)
-
Obra ejecutada pendiente de
certificar deteriorada por insolvencia
9.063
100%
(9.063)
-
Resto obra ejecutada pendiente de
certificar “Stage 1-2”
22.707
0,3%-0,5%
(62)
22.645
Total OEPC
54.146
(31.501)
22.645
Deudores varios y otras cuentas a
cobrar “Stage 3”
18.121
74%-100%
(14.738)
3.383
Deudores varios y otras cuentas a
cobrar “Stage 1-2”
1.256
-
-
1.256
Total Deudores
19.377
(14.738)
4.639
Otros activos financieros
39.305
0,3%-0,5%
(157)
39.148
Tesorería
24.996
0,3%-0,5%
(100)
24.896
285.816
(145.397)
140.419
La estimación de la pérdida esperada, para la que el Grupo ha utilizado a un experto
independiente, se ha realizado tomando en consideración la calificación crediticia de las
contrapartes, emitida por agencias de reconocido prestigio, o, en caso de no estar
disponible, del área geográfica en la que opera, y a partir de dicho rating se obtienen los
porcentajes a aplicar sobre los saldos registrados, teniendo en consideración la
probabilidad default y la tasa de recuperación.
c) Activos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio
En esta categoría se recogen los activos financieros no derivados que no están recogidos
en ninguna de las anteriores categorías. En el caso del Grupo, son fundamentalmente
aquellas participaciones en las sociedades que, de acuerdo con la normativa en vigor, no
se han incluido en el perímetro de consolidación de los ejercicios 2020 y 2019 y en las que
el grado de participación directa e indirecta de la sociedad dominante no supera el 5%.
Se reconocen inicial y posteriormente por su valor razonable menos los costes de la
transacción. Los cambios sucesivos de dicho valor razonable se reconocen en el Patrimonio
neto, salvo las diferencias de conversión de títulos monetarios, que se registran en la
Cuenta de resultados consolidada. Los dividendos de instrumentos de Patrimonio neto
disponibles para la venta se reconocen en la Cuenta de resultados consolidada como
“Ingresos financieros” cuando se establece el derecho del Grupo a recibir el pago.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
47
Las adquisiciones y enajenaciones de inversiones se reconocen en la fecha de negociación,
es decir, la fecha en que se compromete a adquirir o vender el activo. Los activos
financieros a valor razonable con cambio en Otro resultado global se dan de baja contable
cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han
transferido y se han traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de
su titularidad.
No hay una reclasificación posterior de beneficios y pérdidas del valor razonable a
resultados después de la baja de la inversión. Las pérdidas por deterioro (y la reversión de
pérdidas por deterioro) en instrumentos de patrimonio valorados a valor razonable con
cambios en otro resultado global no se informan por separado de otros cambios en el valor
razonable.
2.12.2 Baja de los activos financieros
Los activos financieros son dados de baja del balance de situación consolidado por las
distintas sociedades del Grupo cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos
de efectivo del activo financiero o cuando se transfieren de manera sustancial los riesgos
y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero.
2.13. Existencias
Las materias primas y auxiliares y los materiales para consumo y reposición se valoran a
su coste medio de adquisición o a su valor neto realizable, si éste último fuera menor.
Los productos terminados y los productos en curso y semiterminados se valoran al coste
promedio de fabricación del ejercicio, que incluye el coste de las materias primas y otros
materiales incorporados, la mano de obra y los gastos directos e indirectos de fabricación,
pero no incluyen los gastos por intereses. El coste de estas existencias se reduce a su valor
neto de realización cuando éste es inferior al coste de fabricación.
La valoración de los productos obsoletos y defectuosos se ha ajustado, mediante
estimaciones, a su posible valor de realización.
El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio,
menos los costes variables de venta aplicables.
2.14. Efectivo y equivalentes al efectivo
El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista
en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento
original de tres meses o menos, o cancelables sin coste, y los descubiertos bancarios. En
el balance, los descubiertos bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo
corriente.
2.15. Capital social
Las acciones de la sociedad dominante se clasifican como Patrimonio neto. Los costes
directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones se presentan en el Patrimonio
neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
48
2.16. Subvenciones
Las subvenciones del Gobierno se reconocen por su valor razonable cuando hay una
seguridad razonable de que la subvención se cobrará y el Grupo cumplirá con todas las
condiciones establecidas.
Las subvenciones oficiales relacionadas con costes se difieren y se reconocen en la cuenta
de resultados durante el período necesario para correlacionarlas con los costes que
pretenden compensar.
Las subvenciones oficiales relacionadas con la adquisición de inmovilizado material se
incluyen en pasivos no corrientes como subvenciones oficiales diferidas y se abonan en la
cuenta de resultados sobre una base lineal durante las vidas esperadas de los
correspondientes activos.
2.17. Pasivos financieros
2.17.1 Reconocimiento inicial y valoración
Los pasivos financieros se clasifican a la fecha de su reconocimiento inicial, según
corresponda, como pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados,
préstamos y créditos, cuentas a pagar o derivados designados como instrumentos de
cobertura en una cobertura eficaz.
Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable y para los
préstamos y créditos y las cuentas a pagar se netean los costes de transacción
directamente atribuibles.
Los pasivos financieros del Grupo incluyen los acreedores comerciales y otras cuentas a
pagar, los préstamos y créditos, incluyendo los descubiertos en cuentas corrientes, y los
instrumentos financieros derivados.
2.17.2 Valoración posterior
La valoración de los pasivos financieros depende de su clasificación como se indica a
continuación.
a) Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados
Los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados incluyen los pasivos
financieros mantenidos para negociar y los pasivos financieros designados en su
reconocimiento inicial a valor razonable con cambios en resultados.
Los pasivos financieros se clasifican como mantenidos para negociar si se incurren con el
propósito de ser recomprados a corto plazo. En esta categoría se incluyen los instrumentos
financieros derivados contratados por el Grupo que no han sido designados como
instrumentos de cobertura en las relaciones de cobertura tal como define la NIIF 9. Los
derivados implícitos que se han separado también son clasificados como mantenidos para
negociar, a menos que sean designados como instrumentos de cobertura eficaces.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
49
Las pérdidas o ganancias de los pasivos mantenidos para negociar se reconocen en la
cuenta de resultados.
Los pasivos financieros designados en el reconocimiento inicial a valor razonable con
cambios en resultados se designan en la fecha inicial de reconocimiento solo si cumplen
con los criterios establecidos en la NIIF 9.
b) Préstamos y créditos
Tras el reconocimiento inicial, los préstamos y los créditos se valoran al coste amortizado
usando el método del tipo de interés efectivo. Las pérdidas y ganancias se reconocen en
la cuenta de resultados cuando se dan de baja los pasivos, así como los intereses
devengados de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.
El coste amortizado se calcula teniendo en cuenta cualquier descuento o prima de
adquisición y las cuotas o costes que sean parte integral del método del tipo de interés
efectivo. Los intereses devengados de acuerdo con dicho tipo de interés efectivo se
incluyen en el epígrafe de Gastos financieros de la cuenta de resultados.
Esta categoría es la que generalmente se aplica a los préstamos y créditos con intereses.
2.17.3 Baja de los pasivos financieros
Un pasivo financiero se da de baja cuando la obligación se extingue, cancela o vence.
Cuando un pasivo financiero existente se reemplaza por otro del mismo prestamista en
condiciones sustancialmente diferentes, o cuando las condiciones de un pasivo existente
son sustancialmente modificadas, dicho intercambio o modificación se trata como una baja
del pasivo original y el reconocimiento de la nueva obligación. La diferencia en los valores
en libros respectivos se reconoce en la cuenta de resultados.
2.18. Impuesto sobre beneficios
El gasto por impuestos del periodo comprende los impuestos corrientes y diferidos. Los
impuestos se reconocen en el resultado, excepto en la medida en que estos se refieran a
partidas reconocidas en el otro resultado integral consolidado o directamente en el
patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en el otro resultado
integral consolidado o directamente en patrimonio neto, respectivamente.
a) Gasto por el impuesto de sociedades
El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o a punto de
aprobarse a la fecha de balance en los países en los que opera la Sociedad y sus
dependientes y en los que generan bases positivas imponibles. La Dirección evalúa
periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las
situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso
necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las
autoridades fiscales.
Duro Felguera, S.A. y las sociedades dependientes nacionales en las que participa, directa
e indirectamente, en más de un 75% de su capital social tributan por el Impuesto sobre
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
50
Sociedades, de acuerdo con el régimen especial de consolidación fiscal previsto en el
artículo 55 y siguientes de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre.
Las políticas del Grupo establecen que para cada una de las sociedades integradas en el
Grupo fiscal consolidable, el gasto por Impuesto sobre beneficios del ejercicio se
determinará en función del resultado económico antes de impuestos, aumentado o
disminuido, según corresponda, por las diferencias permanentes con el resultado fiscal, y
minorado por las deducciones y bonificaciones de cuota que corresponden a cada sociedad
del Grupo fiscal en el régimen de declaración consolidada, excluidas las retenciones y los
pagos a cuenta.
El gasto o ingreso consolidado por Impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa
al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso
por impuesto diferido.
El Grupo imputa las bases imponibles, deducciones y bonificaciones, etc., correspondientes
a las Uniones Temporales de Empresas en las que participa, en proporción a su porcentaje
de participación en la UTE. Esta integración se puede realizar en la fecha del cierre del
ejercicio de la UTE, o realizarlo en el siguiente periodo impositivo, tal y como se establece
en el Artículo 46 de la TRLIS, acogiéndose el Grupo a la opción de integrar en la fecha de
cierre del ejercicio. Las deducciones y bonificaciones en cuota a las que tenga derecho la
UTE se imputarán a los socios tanto si la base imponible de la UTE es positiva como
negativa.
El impuesto corriente es la cantidad que el Grupo satisface como consecuencia de las
liquidaciones fiscales del Impuesto sobre beneficios relativas a un ejercicio. Las
deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y
pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y
aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.
El gasto o ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la
cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias
temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o
recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y
pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de
compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos
importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo
de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
b) Activos y pasivos por impuestos diferidos
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias
imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o
de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al
resultado contable y no es una combinación de negocios, así como para aquellas diferencias
asociadas a las modificaciones en el régimen fiscal de las pérdidas por deterioro de los
valores representativos de la participación en el capital o en los fondos propios de
entidades, aprobadas por el Real Decreto 3/2016, de 2 de diciembre. Respecto a estas
últimas diferencias, se estableció por la norma fiscal su reversión por quintas partes como
un ajuste positivo en base imponible en cada ejercicio, sin que la carga fiscal pendiente de
tomar hasta cumplir los cinco años se registre como impuesto diferido. En la medida que
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
51
se producen diferencias derivadas de este hecho entre la base fiscal y contable de la
inversión, para el reconocimiento de los correspondientes activos por impuesto diferido se
atienden a los criterios establecidos por la norma general de aplicación en cuanto a su
registro establecidos en el párrafo siguiente, no siendo reflejados impuestos diferidos de
activo si se trata de participaciones para las que se espera su continuidad en el grupo de
acuerdo a su estrategia de negocio.
Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se
considere probable que el Grupo fiscal o cada sociedad integrada en el mismo que tributa
en base individual, vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder
hacerlos efectivos, independientemente del límite temporal normativo para su utilización
si es un horizonte superior o ilimitado en el tiempo en los casos en que la legislación
tributaria así permita, que el Grupo fiscal o las entidades individuales tengan pasivos por
impuesto diferido (asimilables a estos efectos a las ganancias fiscales) con un plan de
reversión que permita compensar las bases imponibles negativas u otros créditos fiscales,
una vez considerado el techo fiscal de compensación correspondiente (limitaciones
cuantitativas y tributación mínima), en su caso.
Asimismo, a nivel consolidado se consideran también los efectos fiscales que pudieran
existir por las diferencias, en su caso, entre el valor consolidado de una participada y su
base fiscal. En general estas diferencias surgen de los resultados acumulados generados
desde la fecha de adquisición de la participada, de deducciones fiscales asociadas a la
inversión y de la diferencia de conversión, en el caso de participadas con moneda funcional
distinta del euro. Se reconocen los activos y pasivos por impuestos diferidos originados por
estas diferencias salvo que, en el caso de diferencias imponibles (positivas en base), la
inversora pueda controlar el momento de reversión de la diferencia y en el caso de las
diferencias deducibles (negativas en base), solo si se espera que dicha diferencia revierta
en un futuro previsible y sea probable que el Grupo fiscal o la entidad consolidada sujeto
del impuesto disponga de ganancias fiscales futuras en cuantía suficiente.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o
abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en
patrimonio neto.
En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados,
efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas
sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por
impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la
medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros. En este
sentido, considerando la senda de resultado del Grupo en los últimos ejercicios, el Grupo
ha registrado activos por impuesto diferido, con el límite de los pasivos por impuesto
diferido registrados.
2.19. Prestaciones a los empleados
a) Vales de carbón
El Grupo contrajo compromisos con determinado personal pasivo y activo, los empleados
procedentes de la extinta actividad hullera, para el suministro mensual de una cantidad
determinada de carbón.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
52
Los importes de las dotaciones anuales para el carbón se han venido determinando de
acuerdo con estudios actuariales realizados por un actuario independiente, y contemplan
las siguientes hipótesis; tablas de mortalidad PERM/F 2020, tasas de interés técnico de un
0,32% anual (2019: 0,74%) e índices de incrementos de precios al consumo de un 1%
anual (2019: 1%).
b) Premios de vinculación y otras obligaciones con el personal
El Convenio Colectivo de determinadas sociedades del Grupo recoge premios a satisfacer
a sus trabajadores en función de que estos cumplan 25 y 35 años de permanencia en la
empresa, así como otras obligaciones con el personal. Para la valoración de estas
obligaciones el Grupo ha efectuado sus mejores estimaciones tomando como base un
estudio actuarial de un tercero independiente para lo que se ha utilizado las siguientes
hipótesis; tabla de mortalidad PERM/F 2020 y un tipo de interés del 0,32% anual (2019:
0,74%).
c) Indemnizaciones por cese
Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión
del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o
cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. En
este sentido al 31 de diciembre de 2020, el Grupo mantiene en su balance una provisión
por importe de 1.863 miles de euros (Nota 25). El Grupo reconoce estas prestaciones en
la primera de las siguientes fechas: (a) cuando el Grupo ya no puede retirar la oferta de
dichas indemnizaciones; o (b) cuando la entidad reconozca los costes de una
reestructuración en el ámbito de la NIC 37 y ello suponga el pago de indemnizaciones por
cese. Cuando se hace una oferta para fomentar la renuncia voluntaria de los empleados,
las indemnizaciones por cese se valoran en función del número de empleados que se espera
que aceptará la oferta. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses
siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.
d) Planes de participación en beneficios y bonus
El Grupo reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en beneficios en base
a una fórmula que tiene en cuenta el beneficio atribuible a los Accionistas de la Sociedad
después de ciertos ajustes. El Grupo reconoce una provisión cuando está contractualmente
obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.
2.20. Provisiones y contingencias
Los Administradores de la Sociedad dominante en la formulación de las cuentas anuales
consolidadas diferencian entre:
a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos
pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que
resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.
a)
b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos
pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más
eventos futuros independientes de la voluntad del Grupo.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
53
Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas
con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la
obligación es mayor que de lo contrario, apoyándose en dicha estimación en los asesores
internos y externos fiscales y legales del Grupo. Los pasivos contingentes no se reconocen
en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos, conforme a
los requerimientos de la NIC 37.
Las provisiones (que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información
disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas
con ocasión de cada cierre contable) se utilizan para afrontar las obligaciones específicas
para las cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o
parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.
Al cierre los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2020 y 2019 se encontraban en
curso distintos procedimientos judiciales, procesos de arbitraje y reclamaciones entablados
contra las entidades consolidadas con origen en el desarrollo habitual de sus actividades.
Tanto los asesores legales y fiscales internos y externos del Grupo como sus
Administradores entienden que las provisiones constituidas son suficientes y que la
conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto adicional
significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen (Nota
35).
Por último, los activos contingentes sólo son objeto de registro contable cuando su
materialización resulte altamente probable. No obstante, en la medida en que los mismos
resultan probables, son desglosados en la memoria.
2.21. Reconocimiento de ingresos
a) Reconocimiento de ingresos de los contratos de construcción
Con el objeto de asegurar una aplicación homogénea en las diferentes áreas de actividad,
el Grupo dispone de una política común de reconocimiento de ingresos adaptada a la NIIF
15 Ingresos de Actividades Ordinarias procedentes de Contratos con Clientes. A
continuación, se detallan los criterios seguidos en dicha política, que afectan
fundamentalmente a las actividades de Energía, Mining&Handling, Oil&Gas y Fabricación.
El primer lugar a efectos del reconocimiento de ingresos es la identificación de los contratos
y las obligaciones de desempeño dentro de los mismos. El número de obligaciones de
desempeño que tiene un contrato dependerá del tipo de contrato y actividad.
En general, las obligaciones de desempeño en las distintas ramas de activad del Grupo se
satisfacen a lo largo del tiempo y no en un momento determinado, ya que el cliente recibe
y consume simultáneamente los beneficios aportados por el desempeño de la entidad a
medida que el servicio se presta.
Respecto al criterio de reconocimiento de ingresos a lo largo del tiempo (forma de medir
el progreso de una obligación de desempeño), el Grupo aplica método de recursos (input
method) denominado “grado de avance sobre costes”. Conforme a este método, la entidad
reconocerá ingresos basados en el avance de los costes respecto al total de los costes
previstos para terminar los trabajos, teniendo en cuenta los márgenes esperados de todo
el proyecto según el último presupuesto actualizado.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
54
Este método conlleva medir la proporción de los costes soportados por el trabajo terminado
hasta la fecha respecto al total de los costes previstos y reconocer ingresos de forma
proporcional al total de ingresos esperados. En el mismo, se aplica el porcentaje de costes
incurridos respecto al total de costes estimados para determinar el reconocimiento de
ingresos en función del margen estimado para toda la vida del contrato.
Residualmente, cuando el resultado de un contrato no puede estimarse de forma fiable,
los ingresos del contrato se reconocen sólo hasta el límite de los costes del contrato
incurridos que sea probable que se recuperarán. A 31 de diciembre de 2020 y 2019 no se
ha considerado en ninguno de los proyectos que el resultado no pueda ser estimado de
forma fiable.
b) Reconocimiento de ingresos procedentes de modificaciones, reclamaciones y disputas
Se entiende por modificaciones, los cambios en el alcance del trabajo distintos de los
contemplados en el contrato original, que puede llevar a una modificación de los ingresos
vinculados a dicho contrato. Las modificaciones del contrato inicial requieren una
aprobación técnica y económica por parte del cliente que permita a partir de ese momento
la emisión de certificaciones y el cobro de esos trabajos adicionales. El criterio seguido por
el Grupo es no reconocer los ingresos por estos trabajos adicionales hasta que exista la
aprobación de los mismos por parte del cliente. En el caso de que los trabajos estén
aprobados pero la valoración esté pendiente, se aplica el requisito que posteriormente se
menciona para el caso de “contraprestación variable”, registrando aquel importe sobre el
que sea altamente probable que no se va a producir una reversión significativa. Los costes
asociados a estas unidades ejecutadas o servicios se reconocerán en el momento en que
se produzcan, independientemente de que haya sido aprobada o no la modificación.
Una reclamación es una solicitud de pago o compensación al cliente (por ejemplo,
supuestos de compensación, reembolso de costes, revisión de inflación legalmente
obligatoria) sujeta a un procedimiento de solicitud directamente al cliente. El criterio
seguido por el Grupo respecto a las reclamaciones es aplicar el mencionado anteriormente
para el caso de modificaciones, cuando dichas reclamaciones no estén amparadas en el
contrato, o de contraprestación variable, cuando las mismas estén amparadas en el
contrato pero sea necesaria su cuantificación.
Una disputa es el resultado de una inconformidad o rechazo tras una reclamación al cliente
bajo el amparo del contrato, cuya resolución está pendiente de procedimiento directamente
con el cliente o de un procedimiento judicial o arbitral. Conforme a los criterios seguidos
por el Grupo, los ingresos relacionados con disputas en la que se cuestione la exigibilidad
de la cantidad reclamada no se reconocerán, y los ingresos reconocidos anteriormente se
cancelarán, ya que la disputa demuestra la ausencia de aprobación por el cliente del trabajo
terminado. En el caso de que el cliente cuestione el valor de los trabajos realizados, el
reconocimiento de ingresos se basará en el criterio aplicado en aquellos supuestos de
“contraprestación variable” comentado posteriormente. Sólo en aquellos casos en los que
exista un informe legal que confirme que los derechos objeto de disputa son claramente
exigibles y que por lo tanto se recuperarán al menos los costes directamente relacionados
con el servicio relacionado con la misma, podrá reconocerse ingreso hasta el límite del
importe de los costes soportados.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
55
Si la contraprestación comprometida en un contrato incluye un importe variable, dicho
importe se reconocerá por un valor que sea altamente probable que no sufra una reversión
significativa cuando la incertidumbre relativa a la variabilidad haya sido resuelta. En este
sentido, por ejemplo, se establece que solo a partir de un porcentaje avanzado del contrato
se puede reconocer un bonus.
En este sentido, al 31 de diciembre de 2020, el Grupo no mantiene en su balance derechos
de cobro procedentes de modificaciones o contraprestaciones variables que se encuentren
en disputa, con la excepción del bonus de performance de Aconcagua descrito en la Nota
12. El resto de reclamaciones o disputas descrito en la Nota 35, han sido considerados
activos contingentes.
c) Obra ejecutada pendiente de certificar / Obra certificada por anticipado
A diferencia del reconocimiento de los ingresos, las cantidades facturadas al cliente se
basan en los diferentes hitos establecidos en el contrato y al reconocimiento que sobre los
mismos presta el cliente, el cual se realiza mediante el documento contractual denominado
certificación u orden de trabajo. De esta forma, las cantidades reconocidas como ingresos
en un ejercicio no tienen por qué coincidir con las cantidades facturadas o certificadas por
el cliente. En aquellos contratos en los que los ingresos reconocidos son superiores al
volumen facturado o certificado, la diferencia se reconoce en una cuenta de activo
denominada “Obra ejecutada pendiente de certificar” (siendo un activo del contrato) dentro
del epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar”, mientras que en aquellos
contratos en los que los ingresos reconocidos son inferiores al volumen facturado o
certificado por el cliente, la diferencia se reconoce en una cuenta de pasivo denominada
“Anticipos recibidos por trabajo de contratos” (siendo un pasivo del contrato) dentro del
epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar”.
d) Costes de licitación
Los costes de licitación solo se capitalizan cuando están directamente relacionados con un
contrato, es probable que se recuperen en el futuro y el contrato se haya adjudicado o la
empresa haya sido seleccionada como licitadora de preferencia. Los costes que se hayan
soportado con independencia de la obtención del contrato se reconocen como gasto
excepto que sean explícitamente recuperables del cliente en cualquier caso (se obtenga o
no el contrato). Se amortizan de forma sistemática de acuerdo con la transferencia al
cliente de bienes y servicios con los que se relaciona el activo. A 31 de diciembre de 2020
y 2019 el Grupo no tiene costes de licitación capitalizados.
e) Provisiones por pérdidas presupuestadas
Estas provisiones reconocen tan pronto como sea evidente que los gastos totales previstos
a incurrir en un contrato exceden los ingresos previstos totales del mismo. A efectos de
determinar, en su caso, la cuantía de la provisión se aplica el criterio establecido en párrafo
14 (b) de la NIC 37, de esta forma se incluyen dentro de la estimación del presupuesto
total del contrato aquellos ingresos previstos que se consideran probables. Este criterio es
distinto al establecido por la NIIF 15 comentado anteriormente, en base al cual dichos
ingresos sólo se reconocen cuando se consideran altamente probables. Así mismo, en el
caso en que el resultado total esperado de un contrato sea menor que el reconocido
conforme a las reglas anteriormente indicadas de reconocimiento de ingresos, la diferencia
se registra como una provisión de márgenes negativos.
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56
f) Reconocimiento de ingresos de la actividad de servicios
En este tipo de actividad existe una gran variedad de servicios prestados, reconociendo
ingresos considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance,
siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad. Las
sociedades del Grupo siguen el procedimiento de reconocer en cada ejercicio como
resultado de sus servicios, la diferencia entre la producción (valor a precio de venta del
servicio prestado durante dicho periodo, que se encuentra amparada en el contrato
principal firmado con el cliente o en modificaciones o en adicionales al mismo aprobados
por éste, o aquellos servicios que aun no estando aprobados, se estima altamente probable
su recuperación final) y los costes incurridos durante el ejercicio. Las revisiones de precios
reconocidas en el contrato inicial firmado con el cliente se reconocen como ingreso en el
momento de su devengo, independientemente de que éstos hayan sido aprobados
anualmente por el mismo, al considerar que se encuentran comprometidas en el contrato.
g) Reconocimiento de ingresos por ventas de bienes
El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han
transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad
del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el
control efectivo sobre el mismo.
h) Reconocimiento de ingresos por intereses
Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo.
Cuando un préstamo o una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, el Grupo
reduce el importe en libros hasta su importe recuperable, descontando los flujos futuros
de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa
actualizando la cuenta a cobrar como un ingreso por intereses. Los ingresos por intereses
de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen usando el
tipo de interés efectivo original.
2.22. Arrendamientos
a) Grupo como arrendatario
El Grupo actúa como arrendatario de oficinas, vehículos y otros equipos. El Grupo aplica
un único modelo de reconocimiento y valoración para todos los arrendamientos en los que
opera como arrendatario que implica el reconocimiento de un activo por derecho de uso y
el correspondiente pasivo tal y como se describe en la Nota 2.9.
No obstante, el Grupo aplica la exención de reconocimiento del arrendamiento de corto
plazo a sus arrendamientos de maquinaria y equipos que tienen un plazo del arrendamiento
de 12 meses o menos a partir de la fecha de inicio y no tienen opción de compra. También
aplica la exención de reconocimiento de activos de bajo valor a los arrendamientos de
equipos que se consideran de bajo valor. Los pagos por arrendamientos en arrendamientos
a corto plazo y arrendamientos de activos de bajo valor se reconocen como gastos lineales
durante el plazo del arrendamiento.
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57
b) Grupo como arrendador operativo
Si el contrato no transfiere sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la
propiedad del activo, el arrendamiento se clasifica como operativo. El ingreso que genera
el contrato se contabiliza linealmente durante el contrato y se incluye como ingresos en la
cuenta de resultados en la medida que tiene una naturaleza operativa. Los costes directos
que se incurren en la firma de un contrato de arrendamiento se incorporan como un mayor
valor del activo arrendado y se amortizan durante el periodo de arrendamiento en el mismo
criterio que los ingresos. Los pagos contingentes se reconocen como ingresos en el periodo
que se devengan.
2.23. Distribución de dividendos
La distribución de dividendos a los Accionistas de la Sociedad Dominante se reconoce como
un pasivo en los estados financieros consolidados del Grupo en el ejercicio en que los
dividendos son aprobados por los Accionistas de la Sociedad Dominante.
2.24. Ganancias por acción
- Ganancias básicas por acción
Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo:
a) el beneficio atribuido a la entidad controladora, excluyendo cualquier coste del
servicio del patrimonio neto distinto de las acciones ordinarias
b) entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el
ejercicio, ajustado por los elementos de incentivos en acciones ordinarias emitidos
durante el ejercicio y excluyendo las acciones propias
- Ganancias diluidas por acción
Para las ganancias diluidas por acción se ajustan las cifras usadas en la determinación de
las ganancias básicas por acción para tener en cuenta:
a) el efecto después del impuesto sobre las ganancias de los intereses y otros costes
financieros asociados con las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos,
y
b) el número medio ponderado de acciones ordinarias adicionales que habría estado
en circulación asumiendo la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales
con efectos dilusivos.
2.25. Medio ambiente
Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y
mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren.
Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la
minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, se
contabilizan como mayor valor del inmovilizado.
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(En miles de euros)
58
2.26. Operaciones interrumpidas
Una operación interrumpida es todo componente del Grupo que ha sido enajenado o se ha
dispuesto de él por otra vía, o bien que ha sido clasificado como mantenido para la venta
y, entre otras condiciones, representa una línea de negocio o un área significativa que
puede considerarse separada del resto.
Para este tipo de operaciones, el Grupo incluye dentro de la cuenta de pérdidas y ganancias
y en una única partida denominada “Resultado del ejercicio procedente de las operaciones
interrumpidas neto de impuestos”, tanto el resultado después de impuestos de las
actividades interrumpidas como el resultado después de impuestos reconocido por la
valoración a valor razonable menos los costes de venta o bien por la enajenación o de los
elementos que constituyen la actividad interrumpida.
Adicionalmente, cuando se clasifican operaciones como interrumpidas, el Grupo presenta
en la partida contable mencionada anteriormente el importe del ejercicio precedente
correspondiente a las actividades que tengan el carácter de interrumpidas en la fecha de
cierre del ejercicio al que corresponden las cuentas anuales.
No se ha considerado la salida de DF Australia como una operación interrumpida, en la
medida en que no supone el abandono de una línea de negocio o área geográfica, que
pueda considerarse separada del resto.
2.27. Estado de flujos de efectivo
Los flujos de efectivo son las entradas y las salidas de dinero en efectivo y sus equivalentes,
es decir, las inversiones a corto plazo de gran liquidez y sin riesgo significativo de
alteraciones en su valor.
El estado de flujos de efectivo consolidado se prepara según el método indirecto, es decir,
a partir de los movimientos que se derivan de la cuenta de pérdidas y ganancias
consolidada y del balance de situación consolidado y se presenta comparando dos periodos
consecutivos. Este estado informa de los movimientos de los flujos de efectivo
consolidados, habidos durante el ejercicio, clasificándolos en:
- Flujos de efectivo por actividades de explotación: los habituales de las entidades
que forman el Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como
de inversión o de financiación. A través de la partida “Otros ajustes al resultado” se
realiza el traspaso de los cobros y pagos por intereses, el traspaso de los resultados
por enajenación de inmovilizado, las correcciones de resultados generados por
sociedades consolidadas por el método de la participación y, en general, cualquier
resultado no susceptible de generar flujos de efectivo. Los intereses pagados
pueden ser clasificados como actividades de explotación o actividades de
financiación. El Grupo opta por clasificarlos como actividades de explotación.
- Flujos de efectivo por actividades de inversión: los derivados de la adquisición,
enajenación o disposición por otros medios de activos no corrientes.
- Flujos de efectivo por actividades de financiación: son los derivados de variaciones
en la deuda financiera, pago del dividendo y las variaciones de los intereses
minoritarios.
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(En miles de euros)
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No existen transacciones no monetarias relacionadas con operaciones de inversión y
financiación significativas que, por no haber dado lugar a variaciones de efectivo no han
sido incluidas en el estado de flujos de efectivo y deban ser informadas separadamente.
3. Gestión del riesgo financiero
3.1. Factores de riesgo financiero
Derivada de las actividades desarrolladas en el sector y mercados en los que el Grupo
opera, existe una exposición a distintos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo
riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés y riesgo de precio), riesgo de crédito y
riesgo de liquidez.
a) Riesgo de mercado
(i) Riesgo de tipo de cambio
El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de
tipo de cambio por operaciones con monedas extranjeras, principalmente el dólar
americano (USD), de modo que las devaluaciones en países emergentes no
afectarían en principio de modo directo a los ingresos contabilizados en las obras,
existiendo en menor medida exposición a monedas locales de países emergentes,
actualmente las más importantes son el peso argentino (ARS), el dinar argelino
(DZD) y la rupia india (INR). El riesgo de tipo de cambio surge cuando las
transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están
denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la sociedad
dominante, que coincide con su moneda de presentación, el euro.
El detalle de los activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera,
así como las transacciones denominadas en moneda extranjera se presenta en la
Nota 26.b). Por su parte, las diferencias de conversión se desglosan en la Nota 18.
Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales
futuras, activos y pasivos reconocidos, las entidades del Grupo utilizan diversos
medios:
- La mayoría de los contratos están acordados en “multidivisa”, desagregando
el precio de venta en las distintas monedas de los costes previstos y
manteniendo los márgenes previstos en euros.
- La financiación del capital circulante correspondiente a cada proyecto se
denomina en la moneda de cobro.
De modo que, una parte de los costes se contrata en la moneda de referencia del
contrato o en una moneda con alto grado de correlación con la misma, lo que le
proporciona una cobertura natural y menor exposición al riesgo de cambio. No
obstante, las unidades operativas son responsables de la toma de decisión sobre
las coberturas a realizar cuando las circunstancias lo requieren, para lo que cuentan
con el departamento de tesorería del Grupo.
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(En miles de euros)
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A 31 de diciembre de 2020, si el euro se debilitara en un 5% frente al dólar
americano, con el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos
del ejercicio hubiera sido 105 miles de euros menor (2019: 3.473 miles de euros
mayor), y en el caso de una revaluación del 5% el resultado habría aumentado en
95 miles de euros (2019: 3.142 miles de euros menor), principalmente como
resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por
la conversión a dólares americanos de los clientes y otras cuentas a cobrar, efectivo,
proveedores y anticipos de clientes, así como el impacto en el resultado final del
proyecto de los importes de ingresos y gastos futuros en dólares, y el efecto del
grado de avance al final del ejercicio.
(ii) Riesgo de precios
La realización de proyectos cuya duración se extiende a lo largo de dos o más años
supone, inicialmente, un riesgo en el precio del contrato, por efecto del crecimiento
de los costes a contratar sobre todo cuando se opera en el mercado internacional
en economías con una tasa de inflación elevada.
En otras ocasiones los precios de contratos o subcontratos asociados se nominan
en monedas más fuertes (fundamentalmente USD) pagaderos en la divisa local
según la cotización de las fechas de cobro, trasladando a subcontratistas estas
condiciones.
En el contexto actual, en el que el Covid-19 ha supuesto retrasos en la ejecución
de los proyectos, lo que lleva implícito un incremento de la permanencia en la obra
el Grupo ha reevaluado la estimación de costes totales de los presupuestos, que
sirven de base para el cálculo del grado de avance (Nota 2.21) y la provisión por
contratos de onerosos. La estimación de costes de sobrepermanencia derivados del
Covid considerados en los presupuestos asciende a 27,6 millones de euros.
(iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable
Como el Grupo no posee activos remunerados no corrientes importantes, los
ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación del Grupo son
bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de
mercado.
El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de la deuda financiera a largo plazo.
Los préstamos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de
interés de los flujos de efectivo, que está parcialmente compensado por el efectivo
mantenido a tipos variables.
El Grupo analiza la exposición al tipo de interés de manera dinámica. Se simulan
varios escenarios teniendo en cuenta la refinanciación, renovación de posiciones
existentes, alternativas de financiación y de cobertura. Basándose en esos
escenarios, el Grupo calcula el impacto en el resultado para un cambio determinado
en el tipo de interés. Para cada simulación, se utiliza el mismo cambio en el tipo de
interés para todas las monedas. Los escenarios se usan sólo para pasivos que
representen las posiciones más significativas sujetas a tipo de interés.
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(En miles de euros)
61
Según las simulaciones realizadas, el impacto sobre el resultado de una variación
de +/- 10 puntos básicos del tipo de interés supondría un mayor/menor resultado
de 86 miles de euros (2019: 73 miles de euros).
b) Riesgo de crédito
La gestión del riesgo de crédito por parte del Grupo se realiza considerando la siguiente
agrupación de activos financieros:
- Activos por instrumentos financieros y saldos por distintos conceptos incluidos
en Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 15).
- Saldos relacionados con Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota
12).
Las operaciones con entidades financieras incluidas como Efectivo y equivalentes de
efectivo son contratados con entidades financieras de reconocido prestigio.
Adicionalmente, el Grupo dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con
cualquier institución financiera.
En relación con los saldos de Clientes y cuentas a cobrar cabe mencionar que, por las
características del negocio, existe concentración en función de los proyectos más
significativos del Grupo. Estas contrapartes son generalmente compañías estatales o
multinacionales, dedicadas principalmente a negocios de energía, minería y oil&gas.
Además de los análisis que se realizan en forma previa a la contratación, periódicamente
se hace un seguimiento de la posición global de Deudores comerciales y otras cuentas a
cobrar, así como también un análisis individual de las exposiciones más significativas
(incluyendo al tipo de entidades antes mencionadas).
El saldo de las cuentas comerciales vencidas, pero no deterioradas al 31 de diciembre de
2020 es de 33.936 miles de euros (2019: 61.441 miles de euros).
El Grupo mantiene registrado un deterioro de 145.397 miles de euros sobre sus activos
financieros, que incluye la estimación de pérdida esperada bajo NIIF 9 (Notas 2.12. y 12).
c) Riesgo de liquidez
Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo
y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de
facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de
mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de
Tesorería del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación
mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas. Asimismo, la Dirección
realiza un seguimiento de las previsiones de reserva de liquidez del Grupo en función de
los flujos de efectivo esperados.
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(En miles de euros)
62
Se presenta a continuación la posición de tesorería neta del Grupo a 31 de diciembre de
2020:
Miles de euros
2020
2019
Deuda financiera y derivados (Notas 13 y 22)
(95.323)
(92.274)
Menos: Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
(Nota 15)
24.896
122.279
Posición neta de tesorería
(70.427)
30.005
Líneas de crédito no dispuestas (Nota 22)
-
-
Total superávit / (déficit) de liquidez
(70.427)
30.005
En el ejercicio 2020 el Grupo ha clasificado como corriente la deuda financiera
correspondiente al préstamo sindicado por importe de 85.000 miles de euros al encontrarse
en situación de vencimiento anticipado y no haberse obtenido el waiver de las entidades
financieras, con las que tal y como se ha indicado en la Nota 2.1, se está próximo a llegar
a un acuerdo de reestructuración financiera.
Adicionalmente el Grupo mantiene un importe de 36.704 miles de euros correspondiente
a imposiciones y depósitos en el epígrafe Activos financieros corrientes del balance de
situación al 31 de diciembre de 2020 (Nota 11), que se ha depositado en garantía de
ejecución de sus proyectos, como consecuencia de la falta de avales.
A 31 de diciembre de 2020, el epígrafe Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota
15) recoge un importe de 1.921 miles de euros sujeto a determinadas restricciones de uso,
básicamente por estar en garantía de litigios con terceros y pendiente de resoluciones
judiciales o acuerdos con la contraparte (2019: 40.035 miles de euros, incluyendo en ese
importe pignoraciones para la emisión de avales de proyectos o depósitos en efectivo
realizados en sustitución de avales de proyectos).
En la tabla que se muestra a continuación se incluye un análisis de los pasivos financieros
no derivados del Grupo y los pasivos financieros derivados que se liquidan por un importe
neto, agrupados según fechas de vencimiento considerando el periodo restante en la fecha
de balance hasta su fecha de vencimiento contractual. Los pasivos financieros derivados
se incluyen en el análisis si sus vencimientos contractuales son esenciales para la
comprensión del calendario de los flujos de efectivo. Las cantidades que se muestran en la
tabla son los flujos de efectivo contractuales descontados:
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(En miles de euros)
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A 31 de diciembre de 2020
Menos
de
1 año
Entre
1 y 2
años
Entre
2 y 5
años
Más de
5 años
Préstamos y pasivos por
arrendamiento financiero
(Nota 22)
91.553
1.360
1.803
607
Obligaciones convertibles
(Nota 22)
-
-
-
-
Acreedores comerciales y
otras cuentas a pagar
(Nota 23)
190.536
-
-
-
Durante el ejercicio 2020 se ha incrementado el riesgo de liquidez respecto a las
previsiones consideradas en el plan de tesorería elaborado para el ejercicio 2020, debido
fundamentalmente a la crisis del coronavirus que ha afectado especialmente a los flujos
de cobros y pagos. La posición financiera neta se ha reducido en el ejercicio 2020 en
100.432 miles de euros, principalmente como consecuencia de los retrasos en los cobros
de determinados clientes, la reprogramación de proyectos como Bellara, Iernut y Djelfa
principalmente, la resolución del contrato y ejecución de los avales del proyecto Jebel Ali,
la ralentización de cobros por paralización de trámites frente a Administraciones Públicas
de diferentes países y la desaceleración del mercado inmobiliario en España como
consecuencia del Covid, que ha retrasado la venta de activos prevista en el plan de
tesorería anteriormente indicado.
Como consecuencia de lo anterior el Grupo prevé necesidades de liquidez para cubrir tanto
los déficits generados por la evolución de la actividad de explotación como los pagos
asociados a las amortizaciones de deuda, si bien tras la aprobación del apoyo financiero
público temporal con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas
detallado en la Nota 2.1. los Administradores mantienen su confianza en el cumplimiento
de las hipótesis contempladas en el plan de viabilidad y tesorería presentado.
Adicionalmente, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales el Grupo está
próximo a alcanzar con el sindicado bancario un compromiso vinculante para suscribir un
contrato de refinanciación de la deuda sindicada actual y para otorgar nuevas líneas de
avales por importe al menos de 80 millones de euro con cobertura CESCE.
Con fecha 20 de octubre de 2020 el Grupo ha firmado un term sheet con un fondo
especializado en litigation funding con el fin de acordar la cesión de los derechos de cobro
de determinados litigios o arbitrajes correspondientes a nueve proyectos legacy por un
pago inicial de 40 millones de euros (monetización derechos de cobro).
3.2. Gestión del riesgo de capital
Los objetivos del Grupo en relación con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad
del mismo para continuar como un negocio en marcha y así poder proporcionar un
rendimiento para los Accionistas, así como beneficios para otros tenedores de instrumentos
de patrimonio y mantener una estructura óptima de capital y reducir su coste.
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MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
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Con el fin de mantener o ajustar la estructura de capital, el Grupo podría ajustar el importe
de los dividendos a pagar a los Accionistas, reembolsar capital a los Accionistas, emitir
nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda.
El Grupo hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de endeudamiento, en línea
con la práctica del sector. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital
total. La deuda neta se calcula como el total de deuda financiera y derivados, tal y como
se muestran en el balance consolidado menos el efectivo y otros activos líquidos
equivalentes. El capital total se calcula como el patrimonio neto, tal y como se muestra en
las cuentas consolidadas, más la deuda neta.
El Grupo se encuentra sujeto al cumplimiento del ratio de Endeudamiento (Deuda
Financiera Bruta / EBITDA) en unas determinadas fechas de acuerdo con lo indicado en la
Nota 22, habiéndose clasificado como corriente la deuda financiera correspondiente al
préstamo sindicado por importe de 85.000 miles de euros, al no haberse obtenido el waiver
de las entidades financieras, con anterioridad al 31 de diciembre de 2020, con las que, tal
y como se ha indicado en la Nota 2.1., se está próximo a llegar a un acuerdo de
reestructuración financiera.
4. Estimaciones y juicios contables y medición del valor razonable
Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica
y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo
las circunstancias.
La preparación de las cuentas anuales consolidadas de acuerdo a las NIIF requiere que la
Dirección realice estimaciones y supuestos que pudieran afectar a las políticas contables
adoptadas y al importe de los activos, pasivos, ingresos, gastos y desgloses con ellos
relacionados. Las estimaciones y las hipótesis realizadas se basan, entre otros, en la
experiencia histórica u otros hechos considerados razonables teniendo en cuenta las
circunstancias a la fecha de cierre, el resultado de las cuales representa la base de juicio
sobre el valor contable de los activos y pasivos no determinables de una cuantía de forma
inmediata. Los resultados reales podrían manifestarse de forma diferente a la estimada.
Estas estimaciones y juicios se evalúan continuamente.
Algunas estimaciones contables se consideran significativas si la naturaleza de las
estimaciones y supuestos es material y si el impacto sobre la posición financiera o el
rendimiento operativo es material. Se detallan a continuación las principales estimaciones
realizadas por el Grupo.
1. Las pérdidas por deterioro de determinados activos inmateriales, materiales,
inversiones inmobiliarias
Pérdida estimada por deterioro del fondo de comercio de Epicom
El Grupo comprueba anualmente si el fondo de comercio ha sufrido alguna pérdida por
deterioro del valor, de acuerdo con la política contable de la Nota 2.10. Los importes
recuperables de las unidades generadoras de efectivo se han determinado en base a
cálculos del valor en uso.
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Tal y como se detalle en la Nota 40, con fecha 5 de marzo de 2021, Duro Felguera, S.A.
ha otorgado a favor de la “Sociedad Estatal de Participaciones Industriales” (SEPI),
sujeta a diversas condiciones pendientes de cumplimiento a la fecha de formulación de
las presentes cuentas anuales consolidadas (Nota 22), escritura pública de compraventa
de acciones representativas del 40% de esta sociedad dependiente, constatando un
importe recuperable superior al valor en libros de la unidad generadora de efectivo
incluyendo el fondo de comercio, por lo que en el ejercicio 2020 no se ha registrado
deterioro alguno por el Fondo de comercio asociado a Epicom, S.A. no siendo preciso
realizar el test de deterioro.
Pérdida estimada por deterioro de activos inmobiliarios
El Grupo obtiene valoraciones independientes para sus inversiones inmobiliarias y para
sus terrenos y edificios en propiedad relacionados con los centros de producción y
oficinas en Gijón (clasificados como inmovilizado material) al menos anualmente,
procediendo al registro de deterioros cuando la estimación del valor razonable es inferior
al valor neto contable de los mismos, de acuerdo con la política contable de la Nota
2.10. En este sentido, el Grupo ha registrado un deterioro por importe de 7.521 miles
de euros en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2020 (Notas 7 y 8). La
estimación del valor razonable de los citados activos se enmarca en el Nivel 2 de la
jerarquía de valor razonable.
La estimación del valor razonable, según se indica en la Nota 2.10, ha sido realizada por
un experto que cumple con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS)
publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC). El método
de valoración empleado ha sido para la mayoría de los activos el método de comparación
excepto para dos activos que ante la ausencia de comparables fiables se ha optado por
el método residual dinámico.
Para la determinación del Valor Razonable de los activos identificados, se han utilizado
como base los precios de cotización, en los mercados activos más relevantes, para cada
caso. Cuando los mercados activos no son relevantes o cuando no existen mercados
para los activos identificados, se ha utilizado:
- El precio de la transacción más reciente en el mercado, suponiendo que no ha
habido un cambio significativo en las circunstancias económicas entre la fecha
de la transacción y la de balance;
- Los precios de mercado de activos similares, ajustados de manera que reflejen
las diferencias existentes,
- Las referencias del sector;
- Los ajustes derivados del efecto Covid-19.
Para calcular el valor razonable en aquellos activos en los que aplica el método residual
dinámico, la valoración se basa en el principio del valor residual, según el cual el valor
atribuible a cada uno de los factores de producción de un inmueble será la diferencia
entre el valor total de dicho activo y los valores atribuibles al resto de los factores.
El método residual dinámico o de flujos de caja consiste en estimar el valor del activo
restando los costes de desarrollo pendiente de cada activo en función de su estadio de
desarrollo y que incluyen, por tanto, en su caso, el coste de urbanización, de
construcción, honorarios, tasas, costes comerciales, etc., así como el beneficio de
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(En miles de euros)
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promotor para estimar el valor residual. Los ingresos y costes se distribuyen en el
tiempo según los periodos de desarrollo y de ventas estimados por el valorador. Se
utiliza como tipo de actuación aquél que represente la rentabilidad media anual del
proyecto adecuado a las características y riesgos inherentes al activo, sin tener en
cuenta financiación ajena, que obtendría un promotor medio en una promoción de las
características de la analizada. Este tipo de actuación se calcula sumando al tipo libre
de riesgo, la prima de riesgo (determinada mediante la evaluación del riesgo de la
promoción teniendo en cuenta el tipo de activo inmobiliario a desarrollar o en desarrollo,
su ubicación, liquidez, plazo de ejecución, así como el volumen de la inversión
necesaria).
En este sentido, para aquellos activos para los que se ha empleado el método residual
dinámico se han empleado tasas de descuento entre el 8,6% y 10,6%.
El aumento de un 1% en las tasas de descuento de mercado empleadas en la valoración
supondría registrar deterioros adicionales al 31 de diciembre de 2020 por importe de 87
miles de euros.
A 31 de diciembre, los valores razonables de los citados activos y los deterioros
registrados en aquellos activos que su valor neto contable estaba por debajo de su
coste, se detallan en las Notas 7 y 8.
Estimación de valor en uso de los activos de Duro Felguera Calderería Pesada
El Grupo ha estimado que el valor en uso de los activos de Duro Felguera Calderería
Pesada es superior a su coste tras el análisis de deterioro realizado, al existir indicios
de deterioro de acuerdo con la política contable de la Nota 2.10. El importe recuperable
de esta unidad generadora de efectivo se ha determinado en base a cálculos del valor
en uso.
El test de deterioro de los activos no corrientes se ha basado en las proyecciones de los
flujos de efectivo del negocio, que consideran unos resultados operativos estimados en
base a los planes de negocio existentes que cubren un periodo de cinco años. Las
principales hipótesis empleadas han sido las siguientes:
1) Ventas: Tendrán un aumento del 23% de media anual durante los próximos 5 años.
Niveles de actividad consistentes con periodos anteriores a la crisis financiera del
Grupo.
2) Margen bruto sobre ventas: Se estima que, conforme a las proyecciones, el margen
bruto tendrá una media del 11% durante los próximos 5 años. Rentabilidad alcanzada
en momentos anteriores a la crisis financiera del Grupo.
3) Margen del EBITDA: el margen sobre EBITDA se estima que tendrá una media del
7% durante los próximos 5 años.
4) Tasa de descuento: Las tasas de descuento reflejan la estimación de la Dirección
respecto al riesgo específico del negocio. La dirección ha calculado una tasa de
descuento del 9,5%.
5) En el valor terminal se considera un capex, que permite la reposición del inmovilizado.
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6) El terminal growth rate se ha estimado en un 0,1%.
Adicionalmente, los activos de esta sociedad dependiente, se encuentran ubicados sobre
una concesión para la utilización de espacio público otorgada por la Autoridad Portuaria
de Gijón con duración hasta 2023, si bien a la fecha de formulación de las presentes
cuentas anuales, se encuentra pendiente de ratificación por parte del Consejo de
Administración de la Autoridad Portuaria de Gijón su prórroga hasta 2033 (Nota 7.h)).
En este sentido, en la elaboración del mencionado test de deterioro se ha considerado
el coste de traslados de los activos operativos en 1.000 miles de euros en el momento
final de la concesión si la misma no fuera finalmente prorrogada.
El valor en libros, importe recuperable y el % que supone el importe descontado del
valor terminal sobre el importe recuperable total en 2020 y 2019 se muestra a
continuación:
Miles de
euros
2020
Importe a recuperar
15.860
Importe recuperable
17.802
% Valor terminal descontado sobre importe recuperable
66%
Para igualar el importe recuperable al valor en libros sería necesaria una de las dos
siguientes modificaciones a los parámetros del análisis:
- Un incremento de la tasa de descuento utilizada hasta el 12%.
- Una reducción de los flujos de caja operativos de un 11%.
2. La vida útil de los activos intangibles, materiales e inmobiliarios
La Dirección del Grupo determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes
cargos por depreciación para su inmovilizado material e inmovilizados intangibles. Las
vidas útiles del inmovilizado se estiman en relación con el período en que los elementos
de inmovilizado vayan a generar beneficios económicos. En las Notas 2.6, 2.7 y 2.8 se
detallan las vidas útiles consideradas por el Grupo.
El Grupo revisa en cada cierre las vidas útiles del inmovilizado y si las estimaciones
difieren de las previamente realizadas el efecto del cambio se contabiliza de forma
prospectiva a partir del ejercicio en que se realiza el cambio.
3. El valor razonable de determinados instrumentos financieros
La tabla que se muestra a continuación incluye un análisis de los instrumentos
financieros que se valoran a valor razonable, clasificados por método de valoración. Los
distintos niveles se han definido como sigue:
- Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos
idénticos (Nivel 1).
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
68
- Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del Nivel 1 que sean
observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios),
como indirectamente (esto es, derivados de los precios) (Nivel 2)
- Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de
mercado (esto es, datos no observables) (Nivel 3)
La siguiente tabla presenta los activos y pasivos del Grupo valorados a valor razonable
a 31 de diciembre de 2020:
Miles de euros
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Saldo total
Activos
Activos financieros disponibles para la venta:
Títulos de patrimonio neto
1
-
5.232
5.233
Total activos
1
-
5.232
5.233
Miles de euros
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Saldo
total
Pasivos
Obligaciones convertibles
-
-
-
-
Total pasivos
-
-
-
-
La siguiente tabla presenta los activos y pasivos del Grupo valorados a valor razonable
a 31 de diciembre de 2019:
Miles de euros
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Saldo
total
Activos
Activos financieros disponibles para la venta:
Títulos de patrimonio neto
1
-
5.476
5.477
Total activos
1
-
5.476
5.477
Miles de euros
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Saldo
total
Pasivos
Obligaciones convertibles
-
-
-
-
Total pasivos
-
-
-
-
El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados
activos (tales como los títulos disponibles para la venta) se basa en los precios de
cotización de mercado a la fecha de balance. El precio de cotización de mercado que se
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
69
utiliza para los activos financieros es el precio corriente comprador. Estos instrumentos
se incluyen en el Nivel 1.
El valor razonable de los instrumentos financieros de activo y pasivo que no cotizan en
un mercado activo se determina usando técnicas de valoración (Nivel 3).
En este sentido, tal y como se desglosa en la Nota 11, el Grupo mantiene una
participación en Ausenco, Ltd sobre la que no ostenta control alguno. Para valorar esta
participación, dada la limitación de información financiera actualizada de la que el Grupo
dispone sobre la citada participación, se ha realizado un análisis de la previsible
evolución del valor, desde la última valoración disponible realizada en marzo 2020 por
un experto independiente, mediante la evolución de empresas comparables cotizadas
desde diciembre 2019 a diciembre 2020. Para la realización de este análisis el Grupo ha
involucrado a un experto independiente.
Para ello, se han seleccionado compañías cotizadas de la industria en las áreas
geográficas de Australia, Canadá, EEUU y Europa y se ha analizado la evolución de las
ventas, el EBITDA y la capitalización bursátil de la mismas, para determinar el impacto
del Covid-19 en el mercado, y así determinar una expectativa de evolución de la
valoración de Ausenco, Ltd, sobre la valoración realizada con la información financiera
a 31 de diciembre de 2019. En base al ejercicio realizado, se ha puesto de manifiesto
un rango de posible deterioro en valor razonable entre el 0,7% y el 8,3%, por lo que el
Grupo ha procedido al registro de un deterioro por importe de 242 miles de euros,
mediante el método de valoración ajustado equivalente al rango medio, tal y como se
desglosa en la Nota 11.
El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información
financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de
interés corriente del mercado del que puede disponer el Grupo para instrumentos
financieros similares. La metodología y principales hipótesis consideradas en la
valoración de las obligaciones convertibles se desglosan en la Nota 22.
4. El cálculo de provisiones
Reclamaciones por garantía
El Grupo, principalmente en su línea de negocio de proyectos llave en mano, ofrece
garantía entre uno y dos años para sus proyectos. La Dirección estima la provisión
correspondiente para reclamaciones futuras por garantía en base a su experiencia y
grado de complejidad del producto, la experiencia sobre el grado de calidad exigido por
el cliente, así como el riesgo país donde se efectúa el proyecto. El importe de la provisión
de garantías al 31 de diciembre de 2020 asciende a 10.508 miles de euros (Nota 25).
Entre los factores que podrían afectar a la información para la estimación de las
reclamaciones se encuentran las contragarantías de los trabajos realizados por
empresas colaboradoras.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
70
Litigios
El Grupo incorpora, en base a las estimaciones de sus asesores legales, las provisiones
necesarias para atender las previsibles salidas de efectivo que pudieran provenir de
litigios con los diferentes agentes sociales por los importes reclamados, actualizadas en
el caso de que se prevean a más de un año. Las provisiones y pasivos contingentes del
Grupo al 31 de diciembre de 2020 se desglosan en las Notas 25 y 35. En sentido, la
complejidad asociada a estos procesos hace que exista un alto grado de incertidumbre
asociada a la probabilidad y sentido de su resolución, así como a la cuantificación de
sus potenciales consecuencias económicas.
Pasivos actuariales
El Grupo mantiene compromisos con determinado personal pasivo y activo por premios
de vinculación, vales carbón y otros compromisos que requieren de cálculos actuariales
para su valoración. En la Nota 25 se desglosan los pasivos por estos compromisos con
el personal registrados al cierre del ejercicio, asi como las principales hipótesis
consideradas en su valoración, para cuya elaboracion el Grupo ha contado con un
experto independendiente.
5. El cálculo del grado de avance para el reconocimiento del ingreso en base a los costes
estimados de los correspondientes proyectos y sus modificados
El criterio de reconocimiento de ingresos utilizado por el Grupo se basa en el método de
los insumos o esfuerzos, conforme se va transfiriendo al cliente los riesgos y beneficios
del activo. Este método es el que más fielmente representa la transferencia del activo
al existir una relación directa entre los insumos (costes incurridos en relación a los
costes totales o previstos para satisfacer la obligación de ejecución) y la transferencia
del control de los bienes o servicios a un cliente. Dicho método de reconocimiento de
ingresos se aplica solamente cuando el resultado del contrato puede estimarse de forma
fiable y es probable que el contrato genere beneficios. Si el resultado del contrato no
puede estimarse de forma fiable, los ingresos se reconocen en la medida de
recuperación de los costes. Cuando es probable que los costes del contrato excedan los
ingresos del contrato, la pérdida se reconoce de forma inmediata como un gasto. En la
aplicación de este método el Grupo realiza estimaciones significativas en relación con
los costes totales necesarios para la realización del contrato. Dichas estimaciones se
revisan y se evalúan periódicamente con el objetivo de verificar si se ha generado una
pérdida y si es posible seguir aplicando dicho método o para reestimar el margen
esperado en el proyecto.
Durante el desarrollo del proyecto el Grupo estima también las contingencias probables
relacionadas con el incremento del coste total estimado y varía el reconocimiento de los
ingresos de forma consecuente.
Ingresos procedentes de contraprestaciones variables, modificaciones, reclamaciones y
disputas
El Grupo no ha reconocido ingresos procedentes de modificaciones/reclamaciones o
disputas que no tengan la aprobación de los mismo por parte del cliente o que se
encuentren pendientes de valoración económica, con la excepción de la contraprestación
variable del proyecto de Aconcagua, en la medida en que se considera altamente
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
71
probable que no sufra una reversión significativa, existiendo un informe pericial que
refrenda el cumplimiento de los parámetros establecidos en el contrato que soportan su
devengo (Nota 12).
Adicionalmente en relación al proyecto Djelfa, el Grupo mantenía registradas en el
ejercicio 2019 reclamaciones por importe de 21,8 millones de euros correspondientes a
los costes contractuales incurridos por el alargamiento de plazo ocasionado y reconocido
formalmente por el cliente. De este importe, se habían reconocido como ingreso la parte
correspondiente al avance contable del proyecto, por importe de 14,7 millones de euros.
En el ejercicio 2020, dado que se ha generado mayor incertidumbre en las
comunicaciones con el cliente por causa de la pandemia según se detalla en la Nota 1.1,
se ha decidido no considerar como mayor precio de venta dicho importe adicional
reclamado al cliente como consecuencia de sobrecostes incurridos registrándose la
correspondiente provisión (Nota 25).
6. La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras para la
recuperabilidad de los activos por impuesto diferido, así como la recuperabilidad de los
impuestos sobre la renta a no residentes y otros impuestos practicados en otros países
En cuanto a los activos por impuesto diferido registrados, de acuerdo a la política
descrita en la Nota 2.18, los mismos solo se reconocen en la medida en que se considere
probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra los que poder
hacerlos efectivos. En sentido, considerando la senda de resultado del Grupo en los
últimos ejercicios, se han registrado activos, con el límite de los pasivos por impuesto
diferido registrados.
Por otro lado, en cuanto a la recuperabilidad de los impuestos sobre la renta a no
residentes y otros impuestos practicados en otros países, el Grupo registra los deterioros
correspondientes, cuando los mismos no son directamente recuperables o no se dispone
de proyectos en cartera en el país en el que han sido practicados, contra los que hacerlos
recuperables. En este sentido, en el ejercicio 2020, el Grupo ha registrado un deterioro
en estas cuentas a cobrar por importe de 6.154 miles de euros.
7. El deterioro de cuentas a cobrar
El Grupo realiza estimaciones en relación con la cobrabilidad de los saldos adeudados
por clientes en aquellos proyectos donde existan controversias a resolver o litigios en
curso originados por disconformidad del trabajo ejecutado o por incumplimiento de
cláusulas contractuales ligadas al rendimiento de los activos entregados a los clientes.
Asimismo, conforme a la política descrita en la Nota 2.12 y en cumplimiento de la NIIF
9, el Grupo realiza estimaciones del deterioro basado en la pérdida esperada.
Las estimaciones anteriormente descritas se han realizado en función de la mejor
información disponible a la fecha de preparación de las presentes cuentas anuales
consolidadas sobre los hechos analizados. Es posible que acontecimientos que puedan
tener lugar en el futuro, obliguen a modificarlas (al alza o a la baja), lo que se haría en su
caso, conforme a lo establecido en las NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos
del cambio de estimación en la cuenta de resultados consolidada.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
72
5. Información financiera por segmentos
El Consejo de Administración es la máxima instancia de toma de decisiones operativas. La
Dirección ha establecido los segmentos operativos en función de la información financiera
que revisa el Consejo de Administración y que se utiliza en la toma de decisiones
estratégicas.
En los últimos ejercicios el Grupo ha evolucionado desde una actividad típicamente
industrial y fabril a una actividad en la que el componente de prestación de servicios se ha
vuelto mayoritario, manteniéndose en la actualidad el Taller de Calderería Pesada,
altamente especializado, que le sitúa en una posición de referencia siendo uno de los pocos
fabricantes mundiales capaces de fabricar ciertos equipos.
Dentro de la información que se revisa por el Consejo de Administración, no se informa de
los activos y pasivos por segmentos ni de las inversiones en inmovilizado, al no
considerarse relevante para la toma de decisiones a nivel del segmento, evaluando los
activos y pasivos desde un punto de vista global, excepto el inmovilizado material del
segmento Fabricación, que asciende a 12.843 miles de euros.
En la actualidad el grueso de la actividad del Grupo está concentrada en los segmentos
Energía y Servicios. El producto consiste en la integración de la ingeniería básica, ingeniería
de detalle, obra civil, suministro de equipos, montaje, puesta en marcha y financiación de
instalaciones complejas.
Los principales campos de actuación son la construcción de plantas energéticas,
instalaciones para parques de minerales, diseño y dotación de equipamientos para puertos.
A pesar de la diversidad de especialidades el tipo de rendimientos y de riesgos son
homogéneos en este tipo de proyectos.
El segmento de Oil & Gas desarrolla proyectos "llave en mano" para el sector
petróleo/gas/petroquímico, especialmente en el ámbito internacional.
Otro segmento, “Servicios especializados”, engloba actividades de prestación de servicios
especializados para la industria, como son actividades de ingeniería de detalle, montajes,
operación y mantenimiento de plantas industriales.
Por último, el Grupo mantiene un taller productivo que en la presente información se
agrupa en el segmento denominado Fabricación. Esta línea actúa en el campo de
fabricación de recipientes a presión, calderería gruesa y equipamientos para laboratorios
de investigación.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
73
A 31 de diciembre de 2020, la información por segmentos que se suministra al Consejo de Administración para los segmentos de los que se
presenta información financiera es la siguiente:
Miles de euros
Energía
Mining &
Handling
Oil &
Gas
Servicios
Especializados
Fabricación
Otros
Operaciones
intergrupo
GRUPO
Ingresos ordinarios de clientes
externos
(Nota 26)
59.597
9.373
6.300
41.021
15.452
5.964
-
137.707
Ingresos ordinarios entre
segmentos
875
1.971
1.767
3.203
199
8.682
(16.697)
-
Total ingresos ordinarios
60.472
11.344
8.067
44.224
15.651
14.646
(16.697)
137.707
Pérdidas, deterioro y variación
de provisiones por operaciones
comerciales
(71.581)
(12.231)
1.401
(16.908)
(3.230)
(4.654)
-
(107.203)
Ingresos por intereses
(Nota 30)
23
591
22
1.070
-
4.720
(4.723)
1.703
Gastos por intereses
(Nota 30)
(2)
(3)
(23)
(405)
(74)
(6.934)
4.723
(2.718)
Variación del valor razonable de
instrumentos financieros
-
-
-
-
-
-
-
-
Diferencias de cambio
(Nota 30)
(4.217)
(3)
57
690
(285)
(5.368)
-
(9.126)
EBITDA
(77.281)
(12.474)
590
(20.077)
(7.001)
(21.731)
-
(137.974)
Resultado antes de impuestos
(91.701)
(11.954)
436
(20.499)
(10.880)
(33.910)
-
(168.508)
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
74
La información por segmentos a 31 de diciembre de 2019, es la siguiente:
Miles de euros
Energía
Mining &
Handling
Oil & Gas
Servicios
Especializados
Fabricación
Otros
Operaciones
intergrupo
GRUPO
Ingresos ordinarios de clientes
externos
(Nota 26)
164.034
107.191
48.496
39.888
13.757
6.472
-
379.838
Ingresos ordinarios entre
segmentos
1.563
602
3.734
19.491
793
23.417
(49.600)
-
Total ingresos ordinarios
165.597
107.793
52.230
59.379
14.550
29.889
(49.600)
379.838
Pérdidas, deterioro y variación de
provisiones por operaciones
comerciales
3.325
(32.093)
16.399
464
46
(1.247)
-
(13.106)
Ingresos por intereses
(Nota 30)
56
4.144
31
1.271
-
1.847
-
7.349
Gastos por intereses
(Nota 30)
(1)
(1.108)
(385)
(370)
(82)
(516)
-
(2.462)
Variación del valor razonable de
instrumentos financieros
-
-
-
-
-
8.069
-
8.069
Diferencias de cambio
(Nota 30)
1.334
(1.905)
110
179
92
(641)
-
(831)
EBITDA
(23.218)
12.887
15.971
(1.724)
(4.721)
2.020
-
1.215
Resultado antes de impuestos
(27.449)
15.842
17.396
(272)
(6.703)
5.865
-
4.679
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
75
Los importes incluidos como “Otros” corresponden a los ingresos y/o gastos
correspondientes a las empresas no asignadas a ningún área de actividad, principalmente
de ingeniería e integración de sistemas (Nota 26), así como diferencias de cambio y
actividades corporativas que no están asignadas a ningún área de actividad.
En “Operaciones intergrupo” se detallan las eliminaciones y ajustes entre segmentos. Los
traspasos o transacciones entre segmentos se firman bajo los términos y condiciones
comerciales normales que también deberían estar disponibles para terceros no vinculados.
La conciliación del EBITDA Grupo con la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es la
siguiente:
Miles de euros
2020
2019
(*)
Resultado de explotación
(143.940)
(2.167)
Amortización del inmovilizado (Notas 7,8 y 9)
7.844
6.523
Deterioro y resultados por enajenaciones de inmovilizado
7.248
(2.310)
Diferencias de cambio (Nota 30)
(9.126)
(831)
EBITDA
(137.974)
1.215
(*)
Presentado, única y exclusivamente, a efectos comparativos (Nota 2.2).
El EBITDA negativo de 2020 rompe la tendencia de resultado positivo registrada en el
ejercicio 2019 debido fundamentalmente a la crisis provocada por el Covid-19, habiéndose
cuantificado en este sentido como impactos más significativos los correspondientes a las
provisiones referidas en la Nota 1.1.
En la actualidad el Grupo opera mayoritariamente en el ámbito internacional. El cuadro
siguiente muestra el desglose de los ingresos de las actividades ordinarias por área
geográfica a al cierre del ejercicio, tal y como se presentan al Consejo de Administración:
Miles de euros
Área Geográfica
2020
%
2019
%
- España
45.970
33,38%
42.777
11,26%
- Latam
1.854
1,35%
71.445
18,81%
- Europa
41.628
30,23%
150.304
39,57%
- África y Oriente Medio
38.487
27,95%
109.145
28,74%
- Asia Pacífico
3.594
2,61%
3.240
0,85%
- Otros
6.174
4,48%
2.927
0,77%
Total
137.707
100%
379.838
100%
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
76
A 31 de diciembre de 2020 las ventas registradas por los diferentes segmentos con clientes
que individualmente considerados representan más de un 10% de los ingresos ordinarios
del Grupo han ascendido a 18 millones de euros en Europa y 29,8 millones de euros en
África y Oriente Medio para el segmento de Energía (a 31 de diciembre de 2019 el
segmento de Energía había registrado ventas por importe de 65,4 millones de euros en
África y Oriente Medio y 58,9 millones de euros en Europa y Mining & Handling 46,4 y 45,8
millones de euros en Europa y Latam respectivamente).
A 31 de diciembre de 2020 los ingresos ordinarios procedentes de clientes externos
significativos en Rumanía y Dubái han ascendido a 18 millones y 29,8 millones
respectivamente (31 de diciembre de 2019: 42,1 millones, 46,4 millones, 65,4 millones,
46 millones, 59 millones y 42,8 millones de euros en Argelia, Bielorrusia, Dubái, México,
Rumanía y España respectivamente).
6. Activos y pasivos clasificados como mantenidos para la venta
Si bien el Grupo continúa trabajando en el marco del plan de desinversiones de activos no
estratégicos (principalmente edificios de oficinas), los efectos que la crisis sanitaria ha
causado en el mercado inmobiliario son evidentes y se agudizan aún más si cabe en el
caso del mercado de oficinas. En concreto en el ejercicio el Grupo ha registrado deterioros
por importe de 7.521 miles de euros en parte de sus activos inmobiliarios en base a la
valoración de un experto independiente (Notas 7 y 8). Igualmente, se ha identificado un
retraso en los plazos estimados de venta que hacen descartar que dichas operaciones se
vayan a producir en el corto plazo, ya que no es intención iniciar un proceso activo de
enajenación hasta la recuperación del mercado inmobiliario. Por tanto, a 31 de diciembre
de 2020, al no existir acuerdos firmados al respecto y al no cumplirse los requisitos
establecidos en el marco contable en vigor, el Grupo no dispone de activos clasificados
como disponibles para la venta.
En el primer semestre del ejercicio 2019 el Grupo clasificó como activos mantenidos para
la venta la inversión del 20% de la sociedad Duro Felguera Rail, S.A. así como otros activos
inmobiliarios. Con fecha 20 de diciembre de 2019 la venta fue llevada a cabo
materializándose como pérdida por enajenación el deterioro registrado previamente por
importe de 1.581 miles de euros.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
77
7. Inmovilizado material
El detalle y los movimientos de las distintas categorías del inmovilizado material se
muestran en la tabla siguiente:
Miles de euros
Terrenos
y
construcciones
Instalaciones
técnicas y
maquinaria
Otras
instalaciones,
utillaje y
mobiliario
Inmovilizado
en curso y
anticipos
Otro
inmovilizado
material
Total
Saldo a 1 de enero de 2019
23.205
12.341
3.526
-
1.140
40.212
Coste
31.522
36.941
11.726
-
10.058
90.247
Amortización acumulada
(8.317)
(24.355)
(8.169)
-
(8.897)
(49.738)
Pérdidas por deterioro
-
(245)
(31)
-
(21)
(297)
Valor contable
23.205
12.341
3.526
-
1.140
40.212
Altas
162
99
42
-
347
650
Bajas
31
(1.524)
(30)
-
(76)
(1.599)
Otros movimientos
(1.215)
(9)
222
3
20
(979)
Dotación para amortización
(794)
(1.773)
(461)
-
(344)
(3.372)
Bajas amortización
25
1.671
-
-
80
1.776
Otros movimientos de
amortización
473
10
(11)
-
(53)
419
Reversión Pérdidas por deterioro
-
-
31
-
21
52
Saldo a 31 de diciembre
de 2019
21.887
10.815
3.319
3
1.135
37.159
Coste
30.500
35.507
11.960
3
10.349
88.319
Amortización acumulada
(8.613)
(24.447)
(8.641)
-
(9.214)
(50.915)
Pérdidas por deterioro
-
(245)
-
-
-
(245)
Valor contable
21.887
10.815
3.319
3
1.135
37.159
Saldo a 1 de enero de 2020
21.887
10.815
3.319
3
1.135
37.159
Coste
30.500
35.507
11.960
3
10.349
88.319
Amortización acumulada
(8.613)
(24.447)
(8.641)
-
(9.214)
(50.915)
Pérdidas por deterioro
-
(245)
-
-
-
(245)
Valor contable
21.887
10.815
3.319
3
1.135
37.159
Altas
960
7
59
552
89
1.667
Bajas
(7)
(98)
(70)
-
(71)
(246)
Otros movimientos
(16)
(20)
491
-
(150)
305
Dotación para amortización
(2.627)
(1.572)
(427)
-
(231)
(4.857)
Bajas amortización
1
101
73
-
64
239
Otros movimientos de
amortización
3
15
7
-
124
149
Pérdidas por deterioro
(2.729)
-
(113)
-
(1)
(2.843)
Saldo a 31 de diciembre
de 2020
17.472
9.248
3.339
555
959
31.573
Coste
31.437
35.396
12.440
555
10.217
90.045
Amortización acumulada
(11.236)
(25.903)
(8.988)
-
(9.257)
(55.384)
Pérdidas por deterioro
(2.729)
(245)
(113)
-
(1)
(3.088)
Valor contable
17.472
9.248
3.339
555
959
31.573
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
78
En el ejercicio 2020 los movimientos más significativos corresponden a altas por derechos
de uso sobre activos arrendados relativos a las oficinas y a la concesión administrativa de
las instalaciones de Duro Felguera Calderería Pesada (El Tallerón).
En el ejercicio 2019 los movimientos más significativos corresponden a la baja de
maquinaria por venta y a la reclasificación a inversiones inmobiliarias de ciertos inmuebles
no ocupados por el Grupo.
a) Inmovilizado en curso
En el ejercicio 2020 y 2019 no se han producido altas significativas.
b) Trabajos para el propio inmovilizado
En los ejercicios 2020 y 2019 el Grupo no ha activado gastos de mano de obra y suministros
varios por trabajos para el propio inmovilizado.
c) Inmovilizado material afecto a garantías
A 31 de diciembre de 2020 existen elementos del inmovilizado material por un valor neto
contable de 14.703 miles de euros en garantía de los acuerdos de suspensión de deuda
derivada de las actas de liquidación de IVA, IRPF e Impuestos sobre Sociedades-
operaciones vinculadas (2019: 15.602 miles de euros), correspondiendo 11.687 miles de
euros a elementos sobre los que pesa una anotación de embargo por parte de la Agencia
Tributaria, que debe ser anulada en virtud de la sentencia de la Audiencia Nacional de
fecha 13 de febrero de 2020 (Nota 31). El Grupo ha solicitado formalmente la cancelación
de dichos embargos, pero a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales
consolidadas aún no consta que se haya emitido el mandamiento de cancelación de los
mismos por parte de la Agencia Tributaria.
d) Seguros
El Grupo consolidado tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a
los que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas
se considera suficiente.
e) Arrendamiento operativo
En la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas dentro de “Otros gastos de explotación”
se han incluido gastos por arrendamiento operativo correspondiente principalmente al
alquiler de maquinaria y equipos de montaje por importe de 2.642 miles de euros (2019:
5.699 miles de euros).
f) Elementos afectos a subvenciones
El importe neto de los elementos de inmovilizado afectos a subvenciones asciende a 16.608
miles de euros (2019: 20.984 miles de euros).
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
79
g) Bienes totalmente amortizados
A 31 de diciembre de 2020 existen elementos totalmente amortizados y que todavía están
en uso por importe de 26.809 miles de euros (2019: 25.372 miles de euros).
h) Concesión Administrativa (El Tallerón)
El Grupo posee una concesión relativa a la utilización del espacio público, otorgada por la
Autoridad Portuaria de Gijón cuya tasa anual asciende a 114 miles de euros y su duración
es hasta 2023.
El valor neto contable del inmovilizado que se encuentra en funcionamiento sobre terrenos
cuyo derecho de uso está vinculado a una concesión administrativa en el Puerto de Gijón
es aproximadamente de 11.932 miles de euros en el ejercicio 2020 (15.522 miles de euros
en el ejercicio 2019), de los que un importe de 2.014 miles de euros se corresponde con
construcciones. En este sentido y de acuerdo con los términos de la concesión, a la
finalización del período establecido, el ejercicio 2023, revertirían al Estado los terrenos,
obras e instalaciones objeto de la concesión pudiendo retirarse por el concesionario,
aquellos elementos que no figuraran y que no estén unidos de manera fija al inmueble y
con ello no se produzca quebranto ni deterioro del mismo.
No obstante, con fecha 17 de septiembre de 2020 la Autoridad Portuaria de Gijón ha
comunicado que se cumplen los requisitos para la obtención de la prórroga de la concesión
de los terrenos sobre los que se asientan las instalaciones del Grupo (El Tallerón),
estableciéndose como nueva fecha de vencimiento el 20 de septiembre de 2033 y un canon
anual de 114 miles de euros revisado en función de lo establecido por la Ley de Régimen
Financiero de los Puertos Españoles. La ratificación por parte del Consejo de Administración
de la Autoridad Portuaria no se ha producido a la fecha de formulación de estas cuentas
anuales.
i) Derechos de uso sobre activos arrendados
En el epígrafe Inmovilizado material se incluyen activos netos, atendiendo a su naturaleza,
cuyo valor neto contable a 31 de diciembre de 2020 asciende a 835 miles de euros (56
miles de euros a 31 de diciembre de 2019) como consecuencia del reconocimiento de los
contratos de arrendamiento operativo, en aplicación de la NIIF 16. Dentro de este epígrafe
también están los activos subyacentes correspondientes a los arrendamientos financieros,
cuyo criterio de contabilización se ha mantenido sin cambios en comparación con la NIC
17 anterior.
j) Pérdidas por deterioro
Tal y como se desglosa en las Notas 2.10 y 4, la Dirección ha solicitado una valoración de
experto independiente de los terrenos y construcciones para determinar la existencia de
deterioro sobre estos activos. En este sentido, las tasaciones realizadas han puesto de
manifiesto un deterioro por importe de 2.843 miles de euros (Nota 1.1) que ha sido
registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2020 adjunta, al ser el valor
razonable de dichos activos inferior a su valor neto contable. En el ejercicio 2019, la
valoración realizada por el experto independiente no supuso el registro de pérdidas por
deterioro de valor de los terrenos y construcciones del Grupo.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
80
8. Inversiones inmobiliarias
El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en la tabla
siguiente:
Miles de euros
Terrenos
Construcciones
Total
Saldo a 1 de enero de 2019
25.115
8.475
33.590
Coste
25.908
26.553
52.461
Amortización acumulada
-
(15.934)
(15.934)
Pérdidas por deterioro
(793)
(2.144)
(2.937)
Valor contable
25.115
8.475
33.590
Dotación para amortización
-
(424)
(424)
Traspasos a activos no corrientes
mantenidos para la venta (Nota 6)
(4.575)
(3.702)
(8.277)
Traspasos coste
(221)
1.436
1.215
Traspasos amortización
-
1.223
1.223
Saldo a 31 de diciembre de 2019
20.319
7.008
27.327
Coste
21.112
24.287
45.399
Amortización acumulada
-
(15.135)
(15.135)
Pérdidas por deterioro
(793)
(2.144)
(2.937)
Valor contable
20.319
7.008
27.327
Bajas
-
(5.849)
(5.849)
Dotación para amortización
-
(375)
(375)
Bajas amortización
-
4.411
4.411
Pérdidas por deterioro
(3.862)
(818)
(4.680)
Baja deterioro
-
1.399
1.399
Saldo a 31 de diciembre de 2020
16.457
5.776
22.233
Coste
21.112
18.438
39.550
Amortización acumulada
-
(11.099)
(11.099)
Pérdidas por deterioro
(4.655)
(1.563)
(6.218)
Valor contable
16.457
5.776
22.233
Los principales elementos de las inversiones inmobiliarias, corresponden a terrenos
ubicados, en su mayoría, en los concejos de Langreo y Oviedo (Asturias) de los cuales 0,8
millón de euros (2019: 1 millón de euros) corresponden a parcelas calificadas como
rústicas y ubicadas en distintos lugares del concejo de Langreo, 8,2 millones de euros
(2019: 9,9 millones de euros) corresponden a parcelas calificadas como suelo de uso
industrial y solares edificables y 10 millones de euros (2019: 10 millones de euros) como
edificios ubicados en Gijón, Oviedo y La Felguera.
Tal y como se desglosa en las Notas 2.10 y 4, la Dirección ha solicitado una valoración de
experto independiente de los terrenos y construcciones que forman las inversiones
inmobiliarias para determinar la existencia de deterioro sobre estos activos.
En este sentido, las tasaciones realizadas han puesto de manifiesto un deterioro por
importe de 4.680 miles de euros (Notas 1.1 y 4) que ha sido registrados en la cuenta de
pérdidas y ganancias del ejercicio 2020 adjunta, al ser el valor razonable de dichos activos
inferior a su valor neto contable. En el ejercicio 2019, la valoración realizada por el experto
independiente no supuso el registro de pérdidas por deterioro de valor de los terrenos y
construcciones del Grupo.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
81
Al cierre del ejercicio 2020 el valor razonable de las inversiones inmobiliarias del Grupo,
obtenido de la citada tasación realizada por un experto independiente, asciende a 30.041
miles de euros (2019: 42.640 miles de euros).
Durante el ejercicio 2020 se registraron en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada
98 miles de euros en concepto de gastos de explotación de estas inversiones (2019: 148
miles de euros).
a) Inversiones inmobiliarias afectas a garantías
A 31 de diciembre de 2020 existen inversiones inmobiliarias por un valor neto contable de
12.953 miles de euros en garantía de los acuerdos de suspensión de deuda derivada de
las actas de liquidación de IVA, IRPF e Impuestos sobre Sociedades-operaciones vinculadas
(2019: 15.234 miles de euros), correspondiendo 446 miles de euros a elementos sobre los
que pesa una anotación de embargo por parte de la Agencia Tributaria, que debe ser
anulada en virtud de la sentencia de la Audiencia Nacional de fecha 13 de febrero de 2020
(Nota 31). El Grupo ha solicitado formalmente la cancelación de dichos embargos, pero a
fecha de formulación de las presentes cuentas anules consolidadas aún no consta que se
haya emitido el mandamiento de cancelación de los mismos por parte de la Agencia
Tributaria.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
82
9. Inmovilizado intangible
El detalle y movimiento de las principales clases de inmovilizados intangibles, desglosados
entre los generados internamente y otros inmovilizados intangibles, se muestran a
continuación:
Miles de euros
Fondo de
Comercio
Desarrollo
Aplicaciones
informáticas
En curso y
anticipos
Otro
inmovilizado
Total
Saldo a 1 de enero de 2019
3.286
2.574
10.572
235
60
16.727
Coste
3.286
7.631
21.544
235
250
32.946
Amortización acumulada
-
(5.057)
(10.972)
-
(190)
(16.219)
Valor contable
3.286
2.574
10.572
235
60
16.727
Altas
-
605
61
-
-
666
Bajas
-
(150)
(194)
-
(250)
(594)
Dotación para amortización
-
(570)
(2.152)
-
(5)
(2.727)
Bajas amortización
-
2
194
-
195
391
Otros movimientos amortización
-
-
6
-
-
6
Saldo a 31 de diciembre de
2019
3.286
2.461
8.487
235
-
14.469
Coste
3.286
8.086
21.411
235
-
33.018
Amortización acumulada
-
(5.625)
(12.924)
-
-
(18.549)
Valor contable
3.286
2.461
8.487
235
-
14.469
Saldo a 1 de enero de 2020
3.286
2.461
8.487
235
-
14.469
Coste
3.286
8.086
21.411
235
-
33.018
Amortización acumulada
-
(5.625)
(12.924)
-
-
(18.549)
Valor contable
3.286
2.461
8.487
235
-
14.469
Altas
-
96
-
-
-
96
Bajas
-
-
-
(235)
-
(235)
Dotación para amortización
-
(630)
(1.982)
-
-
(2.612)
Saldo a 31 de diciembre de
2020
3.286
1.927
6.505
-
-
11.718
Coste
3.286
8.182
21.411
-
-
32.879
Amortización acumulada
-
(6.255)
(14.906)
-
-
(21.161)
Valor contable
3.286
1.927
6.505
-
-
11.718
a) Bienes totalmente amortizados
A 31 de diciembre de 2020 existen elementos totalmente amortizados y que todavía están
en uso por importe de 10.646 miles de euros (2019: 10.522 miles de euros).
b) Trabajos para el propio inmovilizado
En el ejercicio 2020 el Grupo ha activado gastos de mano de obra y suministros varios por
trabajos para el propio inmovilizado por importe de 96 miles de euros (2019: 640 miles de
euros) registrados en el epígrafe “Trabajos realizados por la empresa para su activo”.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
83
c) Fondo de comercio
A 31 de diciembre de 2020 se incluye dentro del inmovilizado intangible el fondo de
comercio por importe de 3.286 miles de euros (2019: 3.286 miles de euros) procedente
de la adquisición de la sociedad Epicom, S.A.
El Grupo comprueba anualmente si el fondo de comercio ha sufrido alguna pérdida por
deterioro del valor, de acuerdo con la política contable de la Nota 2.10.
Tal y como se detalla en la Nota 40, con fecha 5 de marzo de 2021, Duro Felguera, S.A.
ha otorgado a favor de la “Sociedad Estatal de Participaciones Industriales” (SEPI), sujeta
a diversas condiciones pendientes de cumplimiento a la fecha de formulación de las
presentes cuentas anuales consolidadas, escritura pública de compraventa de acciones
representativas del 40% de esta sociedad dependiente, constatando un importe
recuperable superior al valor en libros de la unidad generadora de efectivo incluyendo el
fondo de comercio, por lo que en el ejercicio 2020 no se ha registrado deterioro alguno por
el Fondo de comercio asociado a Epicom, S.A. no siendo preciso realizar el test de deterioro.
d) Gastos de desarrollo
Los importes de gastos de desarrollo capitalizados a 31 de diciembre de 2020 corresponden
a los siguientes proyectos:
Miles de euros
Coste
Amortización
acumulada
Deterioro
Valor
contable
Estudio fabricación equipos
grandes dimensiones
(*)
601
-
-
601
Certificación EP852
204
(41)
-
163
Mock Up Hydroprocessing
Reactor
240
(96)
-
144
Cifrador EP641
821
(698)
-
123
Mejora procesos soldeo
optimización tiempos
138
(28)
-
110
EP960+
(*)
102
-
-
102
Certificación GN 2.0
110
(11)
-
99
Crypto Token CT2
280
(187)
-
93
Cifrador EP430TX
608
(517)
-
91
Resto de proyectos
5.078
(4.677)
-
401
8.182
(6.255)
-
1.927
(*)
En curso.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
84
10. Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación
Miles de euros
2020
2019
Saldo inicial
20
4.595
Bajas
-
(3.500)
Participación en el resultado
(14.426)
(5.278)
Traspasos
14.426
4.203
Saldo final
20
20
Las bajas del ejercicio 2019 corresponden a la venta del 20% de la sociedad Duro Felguera
Rail, S.A. (Nota 6).
El resultado negativo de la participación en el resultado de la sociedad Dunor Energía
S.A.P.I. de C.V. ha sido deducido de los créditos otorgados por el Grupo a la misma hasta
dejarlo totalmente compensado, registrándose una provisión por las pérdidas adicionales
(Notas 2.3.c) y 25), dada la existencia de garantías frente al cliente final.
La participación del Grupo en sus principales asociadas, ninguna de las cuales cotiza en
Bolsa, es:
Miles de euros
Nombre
País de
constitución
Activos
Pasivos
Ingresos
Beneficio
/(Pérdida)
%
Participación
Ejercicio 2020
• Zoreda Internacional S.A.
España
ND
ND
ND
ND
40%
• Sociedad de Servicios Energéticos
Iberoamericanos S.A.
Colombia
(*)
(*)
(*)
(*)
25%
• Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V.
México
5.038
40.818
2.673
(28.853)
50%
Ejercicio 2019
• Zoreda Internacional S.A.
España
ND
ND
ND
ND
40%
• Sociedad de Servicios Energéticos
Iberoamericanos S.A.
Colombia
(*)
(*)
(*)
(*)
25%
• Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V.
México
31.596
41.368
26.144
(8.407)
50%
(*)
Sociedades sin actividad. No disponen de deuda ni garantías.
(ND) Información no disponible.
No existen sociedades en las que teniendo menos del 20% se concluya que existe influencia
significativa y que teniendo más del 20% se pueda concluir que no existe influencia
significativa.
Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V.
Durante el ejercicio 2020, las entidades financieras han ejecutado la garantía otorgada por
el Grupo sobre el 50% de la deuda financiera de Dunor Energía S.A.P.I. de C.V. En la
medida en que el Grupo no dispone de fondos para atender esta obligación, la misma se
encuentra registrada en la partida “Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros
valores negociables” del pasivo del balance al 31 de diciembre de 2020 por importe de
3.089 miles de euros (Notas 22).
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
85
Esta sociedad ha sido considerada un negocio conjunto, en la medida en que ambos socios
ejercen control conjunto sobre la sociedad y tienen derechos a los activos netos de la
misma, por lo que ha sido integrada por el método de la participación, tal y como se
describe en la Nota 2.3.c). Por otro lado, en virtud del contrato de financiación firmado,
ambos socios se constituyen en garantes, con carácter mancomunado respecto al 50%
cada uno de ellos de todas las obligaciones de pago de Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V.,
hasta un porcentaje máximo de responsabilidad para cada uno de ellos del 50%.
Por otro lado, en relación al proyecto Empalme II ejecutado por dicha sociedad, en virtud
del acuerdo firmado con el cliente público Comisión Federal de Electricidad (CFE) el 17 de
septiembre de 2018, se determinó la metodología de cálculo de los sobrecostes financieros
e indirectos que corresponderían al incremento de plazo responsabilidad de CFE, que el
cliente ha reconocido expresamente y cuyo acuerdo fue ratificado por CFE en su
comunicación de 20 de febrero de 2019. Con la ratificación del acuerdo y presentación de
la documentación ante CFE se calificó la contraprestación variable como altamente
probable, registrándose en el ejercicio 2019 un importe de 12 millones de euros
correspondiente a la participación del Grupo.
En agosto de 2019, el cliente aplicó a Dunor penalidades por no entregar determinados
repuestos, así como por el incumplimiento de ciertas pruebas de desempeño que
supusieron un descuento sobre el monto total del contrato por importe de 7 millones de
euros. No obstante el Grupo no registró deterioro alguno sobre el importe pendiente del
contrato, en la medida en que contó con un informe pericial elaborado por un tercero que
sustenta el cumplimiento contractual respecto a los repuestos y el adecuado desempeño
de la planta.
En febrero de 2020, el cliente firmó una minuta de reconocimiento de ingresos, en la que
reconoce un montante de gastos financieros por importe de 8,8 millones de euros de los
24 millones de euros reclamados por el Grupo, cuya liquidación se produce en el ejercicio
2020.
En aras de proteger la Garantía de Cumplimiento, Dunor solicitó medidas cautelares al
Juzgado 1º de Distrito en Materia Civil de la Ciudad de México, de cara a proteger los
derechos de Dunor e imposibilitar que, mientras se resuelvan las disputas, CFE pudiese:
· Iniciar un procedimiento de declaración de evento incumplido.
· Ejecutar la Garantía de Cumplimiento.
El 19 de agosto, el Juzgado notificó a DUNOR la concesión de estas medidas cautelares.
El 26 de agosto de 2020 Dunor presentó la solicitud de arbitraje contra CFE ante la London
Court of International Arbitration (“LCIA”), reclamando un importe principal 27,05 millones
de USD al 100%. CFE contestó la solicitud de demanda informando que presentará
demanda reconvencional, no habiendo sido presentada a la fecha de formulación de las
presentes cuentas anuales. Posteriormente, el 5 de febrero de 2021, Dunor presentó
demanda reclamando el pago de 26,2 millones de USD.
A 31 de diciembre de 2020, dada la evolución del proceso de reclamación que ha entrado
en una fase de arbitraje, se ha procedido a la reestimación de las probabilidades de éxito
en las reclamaciones registradas bajo NIIF 15, lo que ha llevado a la integración de unas
pérdidas por importe de 14.426 miles de euros en la cuenta de resultados consolidada del
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
86
ejercicio 2020, en el epígrafe resultado de entidades valoradas por el método de
participación. En cuanto a la demanda reconvencional que presentará CFE, en opinión de
los asesores legales externos no es posible a la fecha determinar una cuantía y no se puede
en este momento, a la espera de su presentación, realizar una valoración objetiva de la
fortaleza jurídica de los argumentos de CFE, valorándose inicialmente como remotos o
posibles.
11. Instrumentos financieros
Las políticas contables relativas a instrumentos financieros se han aplicado a los epígrafes
que se detallan a continuación:
Miles de euros
31 diciembre 2020
Coste
amortizado
Valor razonable
con cambios en
otro resultado
integral
TOTAL
Activos en balance
- Instrumentos de patrimonio
-
5.233
5.233
- Activos financieros no corrientes
225
-
225
- Otros activos no corrientes
-
-
-
- Deudores comerciales y otras cuentas a
cobrar (Nota 12)
76.689
-
76.689
- Imposiciones y depósitos
36.704
-
36.704
- Otros activos corrientes
3.236
-
3.236
Total
116.854
5.233
122.087
Miles de euros
31 diciembre 2019
Coste
amortizado
Valor razonable
con cambios en
otro resultado
integral
TOTAL
Activos en balance
- Instrumentos de patrimonio
-
5.477
5.477
- Activos financieros no corrientes
198
-
198
- Otros activos no corrientes
64
-
64
- Deudores comerciales y otras cuentas a
cobrar (Nota 12)
144.058
-
144.058
- Imposiciones y depósitos
31.291
-
31.291
- Otros activos corrientes
6.696
-
6.696
Total
182.307
5.477
187.784
Los instrumentos de patrimonio recogen principalmente la participación en Ausenco, Ltd.
por importe de 5.164 miles de euros (2019: 5.406 miles de euros) en la cual el Grupo no
posee control alguno. Tal y como se describe en la Nota 4, se ha contado con un experto
para la determinación del valor razonable de esta participación al 31 de diciembre de 2020,
registrándose en el ejercicio 2020 una variación del valor razonable por importe de 243
miles de euros negativos (2019: 1.026 miles de euros). Se asume que el importe en libros
menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a
su valor razonable (Nota 12).
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
87
El Grupo mantiene un importe de 36.704 miles de euros correspondiente a imposiciones y
depósitos, así como cuentas escrow, de las que un importe de 16 millones de euros se
corresponde con el proyecto Iernut en Rumanía, que han sido depositados en garantía de
ejecución de sus proyectos, como consecuencia de la falta de avales.
Miles de euros
31 diciembre 2020
Valor razonable
con cambios en
resultados
Débitos y
partidas a pagar
(Coste
amortizado)
TOTAL
Pasivos en balance
- Deudas con entidades de crédito
(Nota 22)
-
88.831
88.831
- Pasivos por arrendamiento financiero
-
894
894
- Otros pasivos financieros
-
188.390
188.390
Total
-
278.115
278.115
Miles de euros
31 diciembre 2019
Valor razonable
con cambios en
resultados
Débitos y
partidas a pagar
(Coste
amortizado)
TOTAL
Pasivos en balance
- Deudas con entidades de crédito
(Nota 22)
-
85.307
85.307
- Pasivos por arrendamiento financiero
-
64
64
- Otros pasivos financieros
-
262.747
262.747
Total
-
348.118
348.118
12. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Miles de euros
2020
2019
Clientes
147.992
165.236
Menos: Provisión por insolvencias y pérdida esperada (Nota 2.12.)
(98.901)
(89.307)
Obra ejecutada pendiente de certificar
(*)
22.645
54.940
Deudores varios y otras cuentas a cobrar
(*)
4.639
13.060
Personal
314
193
Activos por impuesto corriente
-
7
Otros créditos con las Administraciones Públicas (Nota 24)
27.236
40.852
Total
103.925
184.981
Menos: Parte no corriente: Otras cuentas a cobrar
-
(64)
Parte corriente
103.925
184.917
(*)
Importes netos de la provisión por pérdida esperada (Nota 2.12)
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
88
Las pérdidas por deterioro y reversión de la provisión de las cuentas a cobrar deterioradas
se han incluido en la línea “Otros gastos de explotación” de la cuenta de resultados
consolidada.
a) Clientes y Obra ejecutada pendiente de certificar
A 31 de diciembre de 2020, además de las cuentas a cobrar provisionadas, habían vencido
cuentas a cobrar por importe de 33.936 miles de euros (2019: 61.441 miles de euros).
El análisis de antigüedad de estas cuentas es el siguiente:
Miles de euros
2020
2019
Hasta 3 meses
2.272
11.298
Entre 3 y 6 meses
549
87
Entre 6 y 1 año
2.617
2.591
Más de 1 año
28.498
47.465
33.936
61.441
En cuanto a la obra ejecutada pendiente de certificar, el Grupo no ha reconocido ingresos
procedentes de modificaciones/reclamaciones o disputas que no tengan la aprobación de
los mismo por parte del cliente o que se encuentren pendientes de valoración económica,
con la excepción de la contraprestación variable del proyecto de Aconcagua, en la medida
en que se considera altamente probable que no sufra una reversión significativa tal y como
se explica más adelante en esta misma Nota.
El movimiento de la obra ejecutada pendiente de certificar (OEPC) ha sido el siguiente:
Miles de euros
2020
2019
Saldo Inicial
54.940
72.848
OEPC del ejercicio anterior facturada
(14.704)
(17.388)
Variaciones por tipo de cambio y otros
(2.801)
(1.532)
Deterioro de OEPC
(22.885)
-
Variación progresión de los proyectos
(Ingresos – Facturación)
8.095
1.012
Saldo Final
22.645
54.940
De acuerdo a lo indicado en la Nota 2.2 el Grupo ha procedido a reexpresar la información
comparativa del ejercicio 2019, al considerar que la sociedad participada Dunor Energía,
S.A.P.I. de C.V. es un negocio conjunto en lugar de una operación conjunta, procediendo
a su integración por el método de la participación, lo que ha supuesto una reducción de la
OPEC del ejercicio 2019 por importe de 12.644 miles de euros.
A 31 de diciembre de 2020 el importe de la obra ejecutada pendiente de certificar con una
antigüedad superior a 12 meses asciende a 43.321 miles de euros, de los cuales 30.991
miles de euros se encuentran provisionados (Nota 2.12.).
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
89
El detalle por proyecto de la OEPC con antigüedad superior a 12 meses a 31 de diciembre
de 2020 es el siguiente:
Miles de euros
OEPC
Deterioro
Neto
OEPC > 1 año
Termocentro
16.352
(16.352)
-
CVO
6.973
(6.973)
-
Tuticorin
2.252
(2.252)
-
Lujan & Matheu
3.628
(3.628)
-
Aconcagua
6.806
-
6.806
Fabricación de recipientes a presión
2.500
(1.035)
1.465
Otros
4.810
(751)
4.059
Suma OEPC > 1 año
43.321
(30.991)
12.330
Resto OEPC
10.825
(510)
10.315
54.146
(31.501)
22.645
Los saldos vencidos y obra ejecutada pendiente de certificar con una antigüedad superior
a 12 meses, se corresponden fundamentalmente con importes pendientes de cobro de
contratos que se encuentra en reclamación o disputa entre el Grupo y sus clientes. Estos
importes se clasifican como corrientes independientemente de que su periodo de
realización sea de superior a un año, en la medida en que se considera que forman parte
del ciclo normal de explotación del Grupo, con independencia de su vencimiento. En este
sentido los más relevantes se corresponden con:
- Termocentro (Venezuela)
Al 31 de diciembre el Grupo mantiene un saldo vencido, incluyendo obra ejecutada
pendiente de certificar, neto de provisiones, correspondiente al proyecto en ejecución
“Termocentro” por importe de 14.726 miles de euros (2019: 23.254 miles de euros). Desde
febrero de 2017 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales
consolidadas no se han recibido cobros correspondientes al mencionado proyecto.
El Grupo, al tratarse de un cliente público, ha asimilado la deuda mantenida con este cliente
a la deuda soberana de Venezuela. En este sentido, de cara a estimar la pérdida esperada,
ha sido considerada la última información disponible antes del default de la curva de CDS
cotizada correspondiente al Estado de Venezuela. Por otro lado, dado el severo
empeoramiento de la situación económica, política y social del país en los últimos años y
especialmente la rebaja del rating desde CCC a C se sostiene una reducción de la tasa de
recuperación hasta el entorno del 15%.
En consecuencia, el Grupo mantiene en su balance una provisión por el 85% de la totalidad
de los saldos existentes en balance, incluyendo el importe de OEPC y la provisión por la
retención a aplicar al cliente. Lo que ha supuesto el registro de un deterioro adicional en
el ejercicio 2020 por importe de 8.528 miles de euros.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
90
Por otro lado, de acuerdo con el contrato firmado con el cliente existen intereses
devengados a 31 de diciembre de 2020 a favor del Grupo por importe de 52.705 miles de
euros equivalentes (2019: 54.115 miles de euros) que no están contabilizados y han sido
considerados como activos contingentes.
- Matheu y Lujan (Argentina)
A 31 de diciembre de 2020 se recoge un saldo neto de provisiones de 5.291 miles de euros
(2019: 20.857 miles de euros) correspondiente a facturas emitidas pendientes de cobro y
obra ejecutada pendiente de certificar (Nota 35).
El Grupo atendiendo al análisis de la pérdida crediticia esperada, y en base al informe
emitido por un experto independiente, debido a que los clientes Araucaria Energy y
Stoneway Capital Corporation entraron en default el 2 de julio de 2020 y dicha situación
se mantiene a cierre de ejercicio, ha sido considerada una probabilidad de default del
100%, habiendo sido asignado una tasa de recuperación de un 27,75% conforme a dicho
rating.
En consecuencia, el Grupo mantiene en su balance una provisión por el 72,25% de la
totalidad de los saldos existentes incluyendo el importe de la obra ejecutada pendiente de
certificar, lo que ha supuesto el registro de un deterioro en el ejercicio 2020 por importe
de 15.556 miles de euros.
- Tuticorin (India)
En relación al proyecto Tuticorin el cliente en el ejercicio 2020 ha presentado procedimiento
de insolvencia, por lo que el Grupo a pesar de disponer de un laudo favorable, en base a
las opiniones legales que ponen de manifiesto las dificultades de cobro por la situación
concursal de dicha sociedad y a la propia evolución de dicho proceso en la última parte del
ejercicio 2020, ha procedido a deteriorar la totalidad de los saldos que mantenía con dicho
cliente por facturas pendientes de cobro, obra ejecutada pendiente de certificar y avales
ejecutados. El importe total del deterioro registrado en el ejercicio asciende a 9.827 miles
de euros, que incluye los 5.485 miles de euros clasificados en deudores varios.
- Aconcagua
En relación a este proyecto el Grupo ha reconocido 6 millones de euros en base al contrato
firmado con el cliente ENAP Refinerías S.A. que establece que la Propiedad pagará al
Contratista un Bonus de Performance en el caso de obtener una producción de energía por
encima de los valores garantizados (Performance Guarantees) descritos en el contrato.
DF realizó pruebas de performance, el 22 de agosto de 2019 registrando un valor de
referencia, superior al valor garantizado, que determina el derecho al cobro del
mencionado Bonus.
Ante la negativa de la Propiedad, DF acudió a la vía del Arbitraje previsto en el contrato y
se interpuso ante la Corte Internacional Arbitral de la Cámara de Comercio Internacional
(CCI) el 14 de mayo de 2020, reclamando el derecho de cobro de todas las cantidades
debidas relativas al contrato entre las partes. El cliente ha presentado contestación a la
solicitud y anunciado reconvención por dolo y mala fe por parte de DF (lo que la Compañía
considera improbable), que valora en 124 millones de euros, y si no se aprecia dolo, en el
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
91
cap del 15% del contrato, esto es 16,37 millones de euros. Con fecha 1 de marzo de 2021,
el Grupo ha presentado la demanda por importe de 25 millones de euros equivalentes.
No obstante, el Grupo considera que con los resultados técnicos aportados a la demanda,
el cumplimiento de las pruebas de garantía por encima de los valores garantizados es
objetiva desde un punto de vista técnico y legal, siendo altamente probable que no sufra
reversión alguna.
Adicionalmente, se ha tenido en cuenta el informe elaborado por una firma de Consultoría
EPC que presenta un análisis con opinión técnica y contractual y la opinión legal externa
que determina que “DF dispone de sustento contractual, legal y técnico para demostrar
que ERSA interpreta erróneamente el Contrato y DF está en derecho de recibir el bono de
performance. De este modo, y en base a la información disponible, puede indicarse que es
altamente probable que DF obtenga el bono de performance, según los resultados de la
prueba de desempeño y lo indicado en el Contrato”.
El importe pendiente de cobro al cierre del ejercicio de este proyecto y registrado en el
balance del Grupo a 31 de diciembre de 2020, asciende a 10,7 millones de euros, de los
que un importe de 6 millones de euros se corresponden con el bonus de performance, y el
resto con otros hitos del contrato.
b) Deudores varios y otras cuentas a cobrar
Dentro del epígrafe “Deudores varios y otras cuentas a cobrar”, se recogen principalmente
los siguientes conceptos:
Miles de euros
2020
2019
SC&T Corporation – Proyecto Roy Hill – Acuerdo Transaccional
-
6.205
Avales ejecutados proyecto Tuticorin
(*)
-
5.485
Liquidación Carrington
(*)
3.383
-
Otros deudores varios
1.256
1.370
4.639
13.060
(*)
Importes netos de la provisión por pérdida esperada (Nota 2.12)
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
92
c) Provisión por insolvencias y pérdida esperada
El movimiento de las provisiones por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar
es el siguiente:
Miles de euros
Clientes
OEPC
Deudores
Total
Saldo a 1 de enero de 2020
89.307
12.431
-
101.738
Pérdidas por deterioro de valor de cuentas
a cobrar
14.693
14.087
15.032
43.812
Reversión de importes no utilizados
(2)
(198)
-
(200)
Aplicaciones
(872)
-
-
(872)
Traspasos
(3.884)
8.996
5.112
Diferencias de cambio
(341)
(3.815)
(294)
(4.450)
Saldo a 31 de diciembre de 2020
98.901
31.501
14.738
145.140
d) Saldos en moneda extranjera
Los importes en libros de las cuentas a cobrar del Grupo están denominados en las
siguientes monedas:
Miles de euros
2020
2019
Euro
63.172
37.110
Dólar americano
19.134
84.269
Dólar australiano
-
9.557
Peso argentino
142
12.163
Rupia india
2.636
13.053
Dinar Argelino
8.135
11.268
Peso mexicano
2.208
1.900
Peso Chileno
6.232
6.386
Nuevo sol peruano
1.498
6.157
Dirham Emiratos Árabes
7
1.202
Nuevo Leu rumano
-
782
Real brasileño
53
171
Dólar canadiense
62
89
Dinar kuwaití
453
-
Otras monedas
193
810
103.925
184.917
13. Instrumentos financieros derivados y coberturas contables
El Grupo contrata seguros de cambio en aquellos proyectos con monedas de cobro y pago
distintas, si bien a 31 de diciembre de 2020 y 2019 el Grupo no mantiene contratado
ningún seguro de cambio.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
93
14. Existencias
Miles de euros
2020
2019
Materiales y suministros para la producción
2.419
3.529
Productos en curso
1.353
1.380
Productos terminados
-
-
Anticipos a proveedores
3.925
5.642
7.697
10.551
Menos: Pérdidas por deterioro
(987)
(719)
6.710
9.832
Los materiales y suministros para la producción son principalmente consumidos dentro del
año.
Dentro del epígrafe de “Productos en curso” se recogen, básicamente, los bienes que se
encuentran en fase de formación o transformación en los distintos centros productivos del
Grupo.
Las pérdidas por deterioro afectan a materiales y suministros de lenta rotación u obsoletos,
adecuando su coste al valor razonable de realización.
15. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
Miles de euros
2020
2019
Caja y bancos
22.593
80.438
Depósitos y pagarés en entidades de crédito a corto plazo
2.303
41.841
Efectivos y otros activos líquidos equivalentes
(excluyendo descubiertos bancarios)
24.896
122.279
A 31 de diciembre de 2020, un importe de 1.921 miles de euros se encontraba sujeto a
determinadas restricciones de uso, básicamente por estar en garantía de litigios con
terceros y pendiente de resoluciones judiciales o acuerdos con la contraparte (2019:
40.035 miles de euros, incluyendo en ese importe pignoraciones para la emisión de avales
de proyectos o depósitos en efectivo realizados en sustitución de avales de proyectos).
Los depósitos en entidades de crédito a corto plazo corresponden a inversiones de tesorería
excedentaria con vencimiento inferior a 3 meses. A 31 de diciembre de 2020 los depósitos
remunerados recogen principalmente un depósito en rupias indias (INR) por un importe de
2.147 miles de euros equivalentes a un tipo de interés efectivo del 5,75% (12.167 miles
de euros a 31 de diciembre de 2019).
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
94
Los importes en libros del efectivo y equivalentes al efectivo del Grupo están denominados
en las siguientes monedas:
Miles de euros
2020
2019
Euros
20.051
68.302
Dólar americano
998
4.303
Leu rumano
43
22.452
Dólar canadiense
37
82
Real brasileño
11
27
Libra esterlina
83
80
Peso argentino
12
153
Dinar argelino
1.206
1.194
Dólar australiano
-
8.951
Dirham
28
3.414
Peso mexicano
9
391
Peso colombiano
11
9
Rupia india
2.150
12.196
Nuevo sol peruano
251
666
Peso chileno
4
29
Yuan Chino
-
17
Otras monedas
2
13
24.896
122.279
Los importes de las monedas diferentes al euro están designados principalmente para
cubrir transacciones futuras en dichas monedas.
16. Capital y prima de emisión
a) Capital
A 31 de diciembre de 2020 el capital social estaba representado por 96 millones de acciones
instrumentadas en anotaciones en cuenta de 0,05 euros de valor nominal cada una,
totalmente suscritas y desembolsadas.
A 1 de enero de 2019 el capital social estaba representado por 4.800 millones de acciones
instrumentadas en anotaciones en cuenta de 0,01 euros de valor nominal cada una,
totalmente suscritas y desembolsadas.
Con fecha 31 de mayo de 2019, la Junta General de Accionistas aprobó realizar una
reducción de capital por importe de 43.200 miles de euros para compensación de pérdidas
mediante la disminución de 0,009 euros por acción del valor nominal de la totalidad de las
acciones de la Sociedad. Tras ello, el capital social quedó fijado en 4.800 miles de euros,
representado por 4.800 millones de acciones de 0,001 euros por acción de valor nominal.
La citada reducción fue inscrita en el Registro Mercantil de Asturias con fecha 27 de junio
de 2019.
Asimismo, en la citada Junta General de Accionistas, se aprobó la agrupación y cancelación
(“contrasplit”) de todas las acciones en que se dividía el capital social de la Sociedad para
su canje por acciones de nueva emisión en la proporción de una (1) acción nueva por cada
cincuenta (50) antiguas, con elevación del valor nominal de las acciones de una milésima
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
95
de euro (0,001 euros) establecido tras la reducción de capital social, indicada
anteriormente, a la cifra de cinco céntimos de euro (0,05 euros), sin modificación de la
cifra de capital social, con la consiguiente reducción del número de acciones
representativas del capital social en circulación. El acuerdo fue inscrito en el Registro
Mercantil de Asturias con fecha 1 de julio de 2019, quedando así el capital fijado en 4.800
miles de euros, representado por 96 millones de acciones de 0,05 euros por acción de valor
nominal. La fecha de efecto del citado contrasplit fue el 10 de julio de 2019.
A la fecha de cierre del ejercicio, los siguientes accionistas mantenían una participación
igual o superior al 3% en el capital social de la Sociedad:
Accionista
Porcentaje de participación
directa e indirecta
2020
2019
Global Portfolio Investments, S.L.
-
7,57%
UBS Switzerland AG
3,94%
3,88%
Morgan Stanley and Co International PLC
3,66%
-
TSK Electrónica y Electricidad, S.A.
3,12%
3,12%
b) Prima de emisión de acciones
La ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima
de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a
la disponibilidad de dicho saldo.
Tras la reducción de capital para compensación de pérdidas llevada a cabo en el ejercicio
2019, la prima de emisión quedó reducida a cero.
c) Acciones propias
A 31 de diciembre de 2020 y 2019 la Sociedad no mantenía cartera de acciones propias.
d) Obligaciones convertibles
Con fecha 27 de julio de 2018 (fecha de efectividad) Duro Felguera, S.A. dentro del marco
de los acuerdos de refinanciación firmados con sus entidades financieras, procedió a
convertir 233 millones de euros de deuda bancaria en obligaciones convertibles de Clase
“A” y Obligaciones convertibles de Clase “B” (Nota 22). De acuerdo con el análisis jurídico
realizado por el Grupo, tras la fecha de efectividad del acuerdo de refinanciación y durante
su vigencia, los créditos convertidos por las entidades financieras han perdido su
naturaleza de crédito exigible a el Grupo, siendo el único remedio para las entidades
financieras, incluso en caso de concurso de acreedores, la solicitud de conversión en
acciones.
Este epígrafe recoge el importe nominal total de las 9.073.637.389 Obligaciones
Convertibles Clase “A” que asciende a 90.736.373,89 euros, con un valor nominal de 0,01
euros cada una de ellas y convertibles en acciones ordinarias del Emisor de nueva emisión,
de la misma clase y serie que las Acciones Ordinarias de la Sociedad actualmente en
circulación. La duración máxima es de 5 años desde la fecha de efectividad.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
96
Las obligaciones convertibles Clase “A” dan derecho a obtener un número de acciones de
nueva emisión representativas del 6% del capital social de la Sociedad existente tras la
conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles Clase “A”. De acuerdo con este
párrafo, el número máximo de Acciones Ordinarias que se emitirán a resultas del ejercicio
del Derecho de Conversión de la totalidad de dichas obligaciones, se determinará en cada
ventana de conversión de acuerdo con la siguiente fórmula:
Número de acciones ordinarias derivadas de la conversión de las Obligaciones
Clase “A”
Donde N es el número de acciones ordinarias del Emisor en el momento del cálculo.
El Precio de Conversión se calcula en cada ventana de conversión como:
El Grupo ha concluido que las obligaciones Clase “A” corresponden a un instrumento de
patrimonio al cumplirse las siguientes circunstancias:
- No incorporan obligación contractual de entregar efectivo u otro activo financiero,
dado que las obligaciones, a la fecha de vencimiento final, si no se hubiesen
convertido con anterioridad serán objeto de cancelación, con la correspondiente
condonación y extinción del crédito representados por las referidas obligaciones.
- El instrumento sólo será liquidado con los instrumentos propios del Emisor,
tratándose como un instrumento no derivado, al no entregar una cantidad variable
de sus instrumentos de patrimonio propio. Esto supone que el tenedor de las
Obligaciones Clase “A” recibirá un importe fijo de instrumentos de patrimonio, en
total 6.127.660 acciones nuevas en base a la aplicación de la ecuación de canje
contractual tras el contrasplit descrito en el apartado b) (anteriormente
306.382.979 acciones nuevas), hecho que se cumple:
▪ Al considerar remota cualquier modificación en el capital de la Sociedad,
teniendo en cuenta los compromisos contractuales asumidos en el contrato
de refinanciación, principalmente que la Sociedad no puede adoptar ningún
acuerdo ni realizar ninguna operación que conlleve la modificación del capital
social del Emisor, excepto cuando tales acuerdos sean adoptados a resultas
del ejercicio del Derecho de Conversión de los Obligacionistas, suponen que
el capital social es fijo, cumpliéndose la condición de conversión de fijo por
fijo.
▪ Al considerar que las Obligaciones Clase “B” nunca se convertirán con
anterioridad a las Obligaciones Clase “A” por la naturaleza y condición de las
primeras:
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
97
a) La propia valoración de las Obligaciones Clase “B” indica que su valor
es reducido, por lo que la propia conversión es considerada remota.
b) El propio plan de negocio del Grupo considera remoto que se ejecuten
las Obligaciones Clase “B” antes del cuarto año.
c) Aun en el caso de una tendencia alcista de la cotización, se considera
remota la posibilidad de convertir las Obligaciones Clase “B” en el año
dos, dado que a mayor valor del Grupo mayor número de acciones a
recibir por los titulares, y por tanto más porcentaje sobre el capital y
valor del Grupo recibirán sus tenedores, hecho que no ocurre con las
Clase A.
La valoración inicial realizada por un experto independiente concluyó que el valor de la
Obligaciones Clase “A” asciende a 8.093 miles de euros, importe que fue registrado en la
partida otros instrumentos de patrimonio neto.
17. Pagos basados en acciones
Durante el ejercicio 2020 y 2019 no se ha acordado ningún Plan de Entrega de Acciones.
18. Reservas y ajustes por cambio de valor
a) Reservas
El detalle de las reservas a 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:
Miles de euros
2020
2019
Reserva legal de la Sociedad Dominante
-
-
Otras reservas de la Sociedad Dominante
(5.756)
(3.087)
Reservas de consolidación Sociedad dominante
216.197
219.595
Reservas de consolidación en sociedades dependientes
(142.178)
(148.554)
Reservas de sociedades controladas conjuntamente y
asociadas
(4.937)
(413)
63.326
67.541
Reserva legal
La reserva legal se dota de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de
Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del
ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.
No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no
existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios
futuros.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
98
En el ejercicio 2018 como consecuencia de la reducción de capital llevada a cabo se aplicó
la reserva legal dotada hasta ese momento.
Reservas de consolidación
Recogen principalmente los ajustes de consolidación registrados por la Sociedad
Dominante correspondientes a la eliminación de deterioros sobre participaciones
consolidadas por integración global, así como las eliminaciones de provisiones por
responsabilidad sobre las citadas participaciones por importe de 206 millones de euros. El
resto se corresponde con ajustes por diferencias entre IFRS y normativa local por importe
de 9,9 millones de euros, destacando la revalorización en primera aplicación e IFRS 16.
b) Ajustes por cambio de valor
Los ajustes por cambio de valor al cierre de los ejercicios 2020 y 2019 se corresponden
fundamentalmente con:
Miles de euros
2020
2019
Diferencias de cambio por préstamos intergrupo
(63.549)
(50.166)
Diferencias de conversión
11.112
(388)
Inversiones financieras a valor razonable con cambios
en OCI (Nota 11)
587
768
(51.850)
(49.786)
El desglose de las diferencias de cambio por préstamos intergrupo, que forman parte de la
inversión neta de acuerdo con la NIC 21, por sociedades al cierre de los ejercicios 2020 y
2019 es el siguiente:
Miles de euros
Sociedad
2020
2019
Duro Felguera Argentina, S.A.
(60.384)
(44.299)
Duro Felguera Australia Pty Ltd.
-
(6.103)
Felguera Gruas India Private Limited
(1.356)
(895)
Resto
(1.809)
1.131
(63.549)
(50.166)
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
99
El desglose de la diferencia acumulada de conversión por sociedades al cierre de los
ejercicios 2020 y 2019 es el siguiente:
Miles de euros
Sociedad
2020
2019
Duro Felguera, S.A.
- Sucursal Dubái
4.181
(177)
- Sucursal India
544
499
- Sucursal Argelia
5.603
(361)
- Sucursal Perú
1.089
220
- Sucursal Rumanía
(301)
(191)
- Sucursal Egipto
(367)
(394)
- Sucursal México
715
359
Felguera IHI, S.A.
- Sucursal Costa Rica
(526)
(1.955)
- Sucursal Perú
267
(77)
- Sucursal Bolivia
59
75
- Sucursal Colombia
(629)
284
Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. de C.V.
(1.127)
(102)
Turbogeneradores del Perú, S.A.C.
(164)
(120)
Duro Felguera Argentina, S.A.
9.292
6.027
PT Duro Felguera Indonesia
193
139
Felguera Diavaz Proyecto México S.A. de C.V.
2
(2)
Duro Felguera Do Brasil Desenvolvimiento de Projectos
Ltda.
(3.508)
(4.090)
Duro Felguera Australia Pty Ltd. (Nota 2.3 e))
-
5.546
Duro Felguera Saudí LLC
11
11
DF USA, LLC
40
(4)
Dunor Energía S.A.P.I. de C.V.
1.429
7
DF Canada Ltd
34
28
Felguera Gruas India Private Limited
(7.136)
(6.994)
Felguera IHI Canadá INC
(9)
(10)
Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de C.V.
(114)
(110)
Duro Felguera Chile
1.705
1.175
Mopre Montajes de Precisión de Venezuela, S.A.
(171)
(171)
11.112
(388)
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
100
19. Distribución del resultado y dividendos
La propuesta de distribución del resultado de 2020 de la Sociedad Dominante a presentar
a la Junta General de Accionistas es la que se muestra a continuación:
Miles de euros
Base de reparto
Pérdidas y ganancias Sociedad Dominante
(171.172)
Aplicación
Resultados negativos de ejercicios anteriores
(171.172)
Durante los ejercicios 2020 y 2019 no se han repartido dividendos a cuenta.
El acuerdo de financiación que entró en vigor el 27 de julio de 2018 permite distribuciones
de dividendos (siempre que éstos no sean dividendos a cuenta) en efectivo, si se cumplen,
cumulativamente, las siguientes condiciones:
- el resultado del ejercicio es positivo;
- no existen pérdidas de ejercicios anteriores que hagan que el valor del
patrimonio neto sea inferior al capital social;
- el valor del patrimonio neto no resultará inferior al capital social como
consecuencia de dicha distribución;
- el importe de la tesorería tras el reparto de distribución deberá ser superior a
cero;
- el Ratio de Apalancamiento es inferior a 3,00x; y
- los Obligados se hallen al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones
derivadas de los Documentos de la Financiación, no se haya producido ningún
Supuesto de Incumplimiento (ni vaya a producirse como consecuencia de la
distribución); y
Adicionalmente, en el caso de reparto de dividendos a los accionistas, con carácter previo
al pago de la distribución, la Sociedad deberá destinar a la amortización y/o relevación
anticipada de la Financiación Sindicada (Nota 22) un importe igual al del dividendo a
distribuir.
20. Participaciones no controladoras
Los movimientos habidos en este epígrafe han sido los siguientes:
Miles de euros
2020
2019
Saldo inicial
(16.451)
(36.489)
Resultado del ejercicio
(80)
3.554
Distribución de dividendos
-
(15)
Otros movimientos
17.008
16.499
Saldo final
477
(16.451)
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
101
La distribución por sociedades se muestra en el siguiente cuadro:
Miles de euros
Sociedad
2020
2019
Duro Felguera Argentina, S.A.
-
(17.012)
Felguera Tecnologías de la información, S.A.
512
525
Felguera-Diavaz Proyectos México, S.A. de C.V.
(23)
(22)
Operación y Mantenimiento Solar Power, S.L.
-
8
DF Saudí
(12)
50
477
(16.451)
El principal movimiento en el ejercicio 2020 corresponde al traspaso a patrimonio neto de
la dominante de la participación minoritaria de Duro Felguera Argentina, S.A.
correspondiente al 10% de la UTE Duro Felguera Argentina, S.A. – Fainser, S.A.
La UTE fue constituida como un vehículo para la ejecución del proyecto de Vuelta de
Obligado en Argentina incorporando a un socio local necesario para la realización del
proyecto si bien Duro Felguera Argentina, S.A. tenía el control y poder de decisión sobre
todos los órganos que constituyen dicha UTE, no teniendo Fainser, S.A. capacidad de veto
en ninguna de las decisiones adoptadas o a adoptar por dichos órganos, ni derecho a los
beneficios resultantes del proyecto, como consecuencia de su incumplimiento en las
aportaciones iniciales del proyecto, no obstante el socio mantenía la obligación de asumir
su parte de las pérdidas incurridas hasta la finalización del proyecto. Duro Felguera
Argentina garantizaba en todo caso los compromisos con terceras partes de la UTE. Esta
inversión, por tanto, no se consideraba dentro del alcance de la NIIF 11 Acuerdos
Conjuntos, al no ser necesaria la unanimidad de las partes para la toma de decisión. En
consecuencia, dado que DF Argentina, S.A. tenía el control de la inversión, esta se
integraba globalmente en las cuentas consolidadas reconociendo en el balance la
participación minoritaria del 10% socio.
En la medida que el socio mantenía la obligación de asumir su parte de las pérdidas, y ante
la imposibilidad de Fainser de satisfacerlas dada su situación financiera y la evolución del
expediente de concurso preventivo durante 2020, y dado que DF no verificó sus créditos
ante ésta a tiempo, habiendo expirado el plazo de verificación de los mismos el 30 de julio
de 2020, en base a la opinión legal externa recibida con fecha 25 de febrero de 2021, por
lo que se ha dado de baja esta participación minoritaria al entender que existen dudas de
que estas pérdidas sean finalmente asumidas por el socio minoritario.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
102
21. Subvenciones
El detalle del movimiento habido en este epígrafe es el siguiente:
Miles de euros
Saldo
inicial
Altas
Traspaso
a
resultados
Bajas
Otros
movimientos
Saldo
final
Ejercicio 2019
Subvenciones
4.260
-
(390)
-
(24)
3.846
Ejercicio 2020
Subvenciones
3.846
-
(202)
-
(66)
3.578
Dentro de este epígrafe se incluye 1.431 miles de euros (2019: 1.512 miles de euros)
resultantes de la actualización a fecha de cierre de préstamos con tipo de interés
subvencionado, pendiente de transferir a la cuenta de pérdidas y ganancias que se
realizarán en los próximos ejercicios en función de las amortizaciones de los activos
financiados por este tipo de préstamos.
El detalle de las subvenciones de capital es el siguiente:
Entidad concesionaria
Miles de
euros
Finalidad
Ministerio de Educación
1.239
Edificio Parque Tecnológico de Gijón
MINER
180
Edificio CPI La Felguera
I.F.R.
110
Nave Industrial Polígono Silvota
Ministerio de Industria
188
Nuevo proceso de fabricación de reactores
Principado de Asturias
134
Inversión en curvadora
Ministerio de Industria
154
Inversión en activos fijos
Ministerio de Industria
90
Nuevos procesos de soldadura
Resto de subvenciones
1.483
3.578
Se trata, básicamente, de subvenciones recibidas para la adquisición de bienes de capital.
Se vienen cumpliendo con las condiciones establecidas en el momento en que las
subvenciones fueron concedidas.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
103
22. Pasivos financieros
Miles de euros
2020
2019
No corriente
Obligaciones convertibles
-
-
Deudas con entidades de crédito
-
85.000
Pasivos por arrendamientos financieros
612
25
Otros pasivos financieros
3.158
4.882
3.770
89.907
Corriente
Deudas con entidades de crédito
88.831
307
Pasivos por arrendamientos financieros
282
39
Otros pasivos financieros
2.440
2.021
91.553
2.367
Total pasivos financieros
95.323
92.274
Los importes de los pasivos financieros del Grupo están denominados en las siguientes
monedas:
Miles de euros
2020
2019
Euros
92.234
92.274
Dólares
3.089
-
95.323
92.274
El vencimiento del pasivo financiero no corriente es el siguiente:
Miles de euros
2020
2019
Entre 1 y 2 años
1.360
16.893
Entre 2 y 5 años
1.803
72.038
Más de 5 años
607
976
3.770
89.907
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
104
Se incluye a continuación una conciliación del valor en libros de los pasivos originados por
las actividades de financiación distinguiendo separadamente los cambios que generan
flujos de efectivo de aquellos que no lo hacen:
Miles de euros
2019
Flujos de
caja
Otros
movimientos
Reclasifi-
caciones
2020
Deudas con entidades
de crédito a largo
plazo
85.000
-
-
(85.000)
-
Deudas con entidades
de crédito a corto
plazo
307
(307)
3.831
85.000
88.831
Total de pasivos de
actividades de
financiación
85.307
(307)
3.831
-
88.831
a) Obligaciones convertibles
El importe nominal total de las 14.227.267.955 Obligaciones Convertibles Clase “B”
asciende a 142.272.679,55 euros, con un valor nominal de 0,01 euros cada una de ellas y
convertibles en acciones ordinarias del Emisor de nueva emisión, de la misma clase y serie
que las Acciones Ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación. La duración máxima
es de 5 años desde la fecha de efectividad.
Las obligaciones convertibles Clase “B” dan derecho a obtener un número de acciones de
nueva emisión cuyo valor, calculado en términos de Precio Medio Ponderado por Volumen
de una acción ordinaria durante los seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de
cada ventana de conversión, sea igual al 30% del importe en que la media de la
capitalización bursátil de la totalidad del capital social del Emisor en dicho periodo excede
del Valor de Capitalización Mínimo (= 215 millones de euros). No obstante lo anterior, las
Obligaciones Convertibles Clase “B” no podrán resultar, en ningún caso, tras su completa
conversión, en la entrega a sus titulares de Acciones Ordinarias de nueva emisión del
Emisor representativas de más de un 29% del capital social de la Sociedad existente tras
la conversión de la totalidad de las obligaciones convertibles Clase “B”.
Adicionalmente, para ejercitar el derecho de conversión de este Clase de obligaciones será
necesario que el promedio de la capitalización bursátil del capital social del Emisor,
calculada como el producto de: (i) el número total de acciones ordinarias de la Sociedad y
(ii) la media ponderada de cotización por volumen (VWAP) de la acción de la Sociedad
observada durante los seis meses inmediatamente anteriores a la correspondiente ventana
de conversión, exceda del Umbral Mínimo (236 millones de euros).
De acuerdo con este párrafo, el número máximo de Acciones Ordinarias que se emitirán a
resultas del ejercicio del Derecho de Conversión de la totalidad de dichas obligaciones, se
determinará en cada ventana de conversión de acuerdo con la siguiente fórmula:
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
105
Número de acciones ordinarias derivadas de la conversión de las Obligaciones
Clase “B”
- M es un múltiplo que incluye un factor que incluirá los potenciales ajustes al Precio
de Conversión de la Obligaciones Convertibles B de conformidad con lo previsto en
los apartados (b) a (d) de la Condición 4.2 (en la fecha de otorgamiento de la
Escritura Pública y hasta que no se produzca ningún ajuste. M=1).
- PMP
6M
es el precio medio ponderado por Volumen de una Acción Ordinaria durante
el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada ventana
de Conversión, que será ajustado por el Factor de Corrección en el caso de que,
durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada
Ventana de Conversión, tenga lugar alguno de los supuestos descritos en los
apartados (a) a (d) de la Condición 4.2, siendo tal ajuste realizado hasta la última
fecha de negociación de las Acciones Ordinarias con derechos en cada evento
correspondiente (last trading date).
- N es el número de Acciones Ordinarias del Emisor, que será ajustado por el Factor
de Corrección en el caso de que, durante el periodo de seis meses inmediatamente
anteriores al comienzo de cada Ventana de Conversión, tenga lugar alguno de los
supuestos descritos en los apartados (a) a (d) de la Condición 4.2.
- X es el Valor Capitalización Mínimo, que será ajustado por el Factor de Corrección
en el caso de que, durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al
comienzo de cada Ventana de Conversión, tenga lugar alguno de los supuestos
descritos en los apartados (b) a (d) de la Condición 4.2.
El Precio de Conversión (Pc) de las obligaciones Clase “B” se calcula para cada ventana
de Conversión conforme con la siguiente fórmula:
El Grupo ha concluido que las obligaciones Clase “B” corresponden a un instrumento de
deuda (pasivo financiero) a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias al
cumplirse que:
- No incorporan obligación contractual de entregar efectivo u otro activo financiero,
dado que las obligaciones a la fecha de vencimiento final, si no se hubiesen
convertido con anterioridad serán objeto de cancelación, con la correspondiente
condonación y extinción del crédito representados por las referidas obligaciones.
- El instrumento sólo será liquidado con los instrumentos propios del Emisor, pero en
este caso la cantidad de instrumentos de patrimonio a entregar es variable,
dependiendo de:
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
106
o Superar en primer lugar el umbral mínimo de capitalización bursátil de 236
millones de euros y;
o En segundo lugar y en caso de superarse el citado umbral, el número de
acciones a emitir depende directamente de la capitalización bursátil del
Grupo (medida como el número de acciones ordinarias del emisor
multiplicado por el precio medio ponderado por volumen de una Acción
ordinaria durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al
comienzo de cada ventana de conversión), en cada ventana de conversión,
y por tanto depende del precio medio (cotización) ponderado de las acciones
en el mercado continuo en el periodo de observación.
Si bien, el hecho de que el número de acciones a emitir sea variable supone que exista un
derivado implícito separable, el Grupo ha elegido la alternativa de no separar dicho
derivado implícito y clasificar la totalidad del instrumento a valor razonable con cambios
en pérdidas y ganancias.
Conforme a la opinión emitida por un experto independiente de fecha 25 de enero de 2021
se determina un valor de dichas obligaciones de 0 miles de euros (0 miles de euros a 31
de diciembre de 2019). Para la valoración se ha desarrollado un modelo basado en la
utilización de árboles binomiales, metodología comúnmente aceptada en el mercado para
la valoración de productos de estas características. Los inputs utilizados en la valoración
han sido los siguientes:
• Fecha de valoración: 31 de diciembre de 2020.
• Fecha de inicio: 1 de agosto de 2018 (día en que salieron a cotizar las acciones emitidas
por Duro Felguera en la ampliación de capital realizada en 2018).
• Precio de la acción de Duro Felguera a 31 de diciembre de 2020: 0,619 EUR/acción.
• Capitalización Bursátil inicial a efectos de su comparación con el Umbral de
Capitalización establecido: Para su estimación se ha aplicado lo establecido en el
documento de términos y condiciones de las Obligaciones Convertibles en el Acuerdo
de Refinanciación. Este documento define en la página 24, la capitalización bursátil de
la Compañía como “la media simple del producto del (x) número total de Acciones
Ordinarias del Emisor durante cada día del periodo relevante de seis meses; e (y) el
Precio Medio Ponderado por Volumen de una Acción Ordinaria durante cada día del
Periodo de cálculo de la Condición para la Conversión de las Obligaciones Clase B".
• PMP
6M
inicial: Se ha construido como la media del Precio Medio Ponderado por Volumen
del periodo que comprende los 6 meses inmediatamente anteriores a la Fecha de
Valoración.
• Volatilidad de la acción de la Compañía: 100,04%, obtenida mediante el cálculo de la
media de la volatilidad histórica con una ventana temporal de 2 años (equivalente al
periodo de vida restante de las Obligaciones Convertibles).
• Volatilidad del PMP
6M
: 15,8%, obtenida a partir de datos históricos del PMP
6M
contenidos
en una ventana temporal de 2 años (equivalente al período de vida restante de las
Obligaciones Convertibles).
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
107
• Curva de tipos de interés: Se ha considerado como curva libre de riesgo una curva
cupón cero basada en EONIA.
b) Deudas con entidades de crédito
Esta partida recoge principalmente el préstamo sindicado resultante del acuerdo de
refinanciación firmado con fecha 21 de junio de 2018 entre la Sociedad dominante y sus
principales entidades financieras. El préstamo tiene un vencimiento a 5 años, con 2 años
de carencia y un tipo de interés del Euribor + 2% del año 1 al 3 y Euribor + 3% del año 3
al 5. El calendario de amortización del préstamo sindicado supone una amortización en
2021 de 15.000 miles de euros, en 2022 de 20.000 miles de euros y en 2023 de 50.000
miles de euros.
La tabla adjunta muestra el desglose del préstamo por entidad financiera:
Entidad
Pasivo afectado resultante
post-reestructuración
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.
2.806
Banco Cooperativos Español, S.A.
3.195
Banco Popular Español, S.A.
(actualmente Banco Santander, S.A.)
18.050
Banco Sabadell, S.A.
7.348
Banco Santander, S.A.
20.573
Bankia, S.A.
12.764
Caixabank, S.A.
12.273
Liberbank, S.A.
7.991
85.000
El contrato de financiación sindicada, cuenta con garantía corporativa de distintas
sociedades del Grupo, prenda sobre las cuentas bancarias corporativas, prenda u
obligación de constituirla sobre los derechos de crédito derivados de los litigios y
contenciosos de los proyectos Termocentro y Vuelta de Obligado, prenda sobre los ingresos
derivados de potenciales desinversiones en ciertos activos (Nota 6) y prenda sobre las
acciones de determinadas sociedades participadas (Epicom, S.A.U., Felguera I.H.I., S.A. y
Duro Felguera Rail, S.A.U.) . Los acreditados del préstamo sindicado obtuvieron una
dispensa por parte de las entidades financieras para el uso de los fondos provenientes del
contencioso del proyecto Roy Hill, así como para el uso de potenciales desinversiones en
ciertos activos, entre ellos las acciones de Duro Felguera Rail, S.A.U. cuya venta se
materializó en diciembre de 2019.
El préstamo sindicado está sujeto a partir del ejercicio financiero que finaliza el 31 de
diciembre de 2019 al cumplimiento del ratio de Endeudamiento (Deuda Financiera Bruta /
EBITDA).
Fecha
Múltiplo
30 de junio de 2020
3,20x
31 de diciembre de 2021
1,54x
30 de junio de 2022
1,14x
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
108
Los acreditados del préstamo sindicado obtuvieron con fecha 22 de noviembre de 2019
una dispensa por parte de las entidades financieras para el cumplimiento del ratio de
Endeudamiento correspondiente al 31 de diciembre de 2019.
En el primer semestre de 2020 el Grupo ha clasificado en el corto plazo el préstamo
sindicado por importe de 85.000 miles de euros al encontrarse en situación de vencimiento
anticipado y no contar con la dispensa relativa al incumplimiento de la ratio deuda
financiera bruta / EBITDA a 30 de junio de 2020 y cuya obtención continua pendiente a la
fecha de la formulación de las presentes cuentas anuales.
El acuerdo de refinanciación sindicada multiproducto suscrito en junio de 2018 establecía
el acceso a nueva financiación en forma de avales para cumplir los objetivos de
contratación establecidos en el plan estratégico, siendo condición esencial la cobertura de
seguros por un 50% del nominal de cada aval. Las entidades financieras no llegaron a
suscribir la oferta de condiciones CESCE, por lo que el Grupo no ha podido disponer de la
línea de avales prevista en 2018.
A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales el Grupo está próximo a
alcanzar con el sindicado bancario un compromiso vinculante para suscribir un contrato de
refinanciación de la deuda sindicada actual y para otorgar nuevas líneas de avales por
importe al menos de 80 millones de euro con cobertura CESCE.
Por otro lado, también figura registrado en esta partida, la obligación de pago del Grupo
tras la ejecución de la garantía sobre el 50% de la deuda financiera de Dunor Energía
S.A.P.I. de C.V. por parte de las entidades financieras por importe de 3.089 miles de euros,
en la medida en que el Grupo no dispone de fondos para atender la misma (Nota 10).
c) Dispuesto en cuentas de crédito y líneas de descuento
Los tipos de interés pagados sobre lo dispuesto en cuentas de crédito y descuento de
facturas son como sigue:
2020
2019
Euros
-
-
Dólares
-
3,48%
A 31 de diciembre de 2020 el Grupo no dispone de líneas de crédito.
d) Pasivos por arrendamientos financieros
Dentro de esta partida se recogen los pasivos por el valor actual de los pagos a realizar
durante la vida de los contratos de arrendamiento, excluyendo los arrendamientos de
activos de bajo valor y los arrendamientos a corto plazo, en aplicación de la NIIF 16. En
este sentido se ha considerado el valor actual de los pagos de los contratos de
arrendamiento de las oficinas de Madrid y la concesión concedida por la Autoridad Portuaria
de Gijón (Nota 7.h).
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
109
e) Otros pasivos financieros
Dentro de “Otros pasivos financieros” se recogen, principalmente, las deudas actualizadas
con Organismos Oficiales como consecuencia de préstamos recibidos del “CDTI”, “MINER”,
“Ministerio de Industria, Turismo y Comercio”, “PROFIT”, “FIT” Y “FICYT”, que no devengan
intereses explícitos.
El efecto de la actualización de los préstamos tipo cero es registrado en “Subvenciones”
(Nota 21) el cual se va traspasando a resultados en función de la amortización del bien
subvencionado.
23. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Miles de euros
2020
2019
Proveedores
122.127
180.100
Deudas con partes vinculadas (Nota 37)
17
17
Acreedores varios
4.986
3.861
Personal (remuneraciones pendientes de pago)
4.783
4.668
Pasivos por impuesto corriente
1.526
2.452
Otras deudas con las Administraciones Públicas (Nota 24)
6.218
5.163
Anticipos recibidos por trabajo de contratos
50.879
67.188
190.536
263.449
Parte no corriente
-
-
190.536
263.449
Respecto a los “Anticipos recibidos por trabajo de contratos” en el ejercicio 2020 se han
materializado como ingresos ordinarios el 78% del total del saldo del ejercicio anterior
(2019: 51%), correspondiendo el resto a variación en la progresión del proyecto, variación
por tipos de cambio y otros.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
110
Los importes de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar están denominados en las
siguientes monedas:
Miles de euros
2020
2019
Euros
113.980
145.260
Dinar argelino
30.456
31.684
Dólar americano
22.124
24.051
Peso mexicano
4.675
11.987
Rupia india
2.715
6.136
Pesos argentinos
3.382
6.043
Nuevo Leu Rumano
6.611
2.446
Nuevo sol peruano
501
1.717
Dólar australiano
-
30.903
Dirham Emiratos Árabes
3.600
1.315
Dinar kuwaití
1.336
-
Peso chileno
525
927
Real brasileño
50
74
Dólar Canadiense
78
111
Libra esterlina
358
39
Otras
145
756
190.536
263.449
Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición Adicional 3ª “Deber
de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio
De acuerdo con la Ley 15/2010 de 5 de julio, se establece un plazo máximo de pago de 60
días por parte de las empresas para el pago a los proveedores, a partir del 1 de enero de
2013, de acuerdo con la disposición transitoria segunda de la mencionada ley.
De acuerdo con la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y
Auditoría de Cuentas (ICAC), sobre la información a incorporar en la memoria de las
cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones
comerciales, se detalla, a continuación, la información requerida al respecto:
Días
2020
2019
Periodo medio de pagos a proveedores
332,94
239,01
Ratio de operaciones pagadas
131,05
177,19
Ratio de operaciones pendientes de pago
640,69
439,19
Miles de euros
2020
2019
Total pagos realizados
67.229
180.203
Total pagos pendientes
44.103
55.653
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
111
El cálculo del periodo medio de pago a proveedores pasaría a ser de 209,60 días si se aísla
el proyecto de Djelfa que se encuentra paralizado según se detalla en la Nota 1.1.
Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a
proveedores en estas cuentas anuales consolidadas, se han tenido en cuenta las
operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de
servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de
diciembre, si bien exclusivamente respecto de las sociedades radicadas en España
consolidadas por integración global o proporcional.
Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta
Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o
servicios, incluidos en la partida “Proveedores” del pasivo corriente del balance de
situación, referidos únicamente a las entidades españolas incluidas en el conjunto
consolidable.
Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la
entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago
material de la operación.
Los Administradores de la Sociedad dominante no esperan que surjan pasivos adicionales
como consecuencia de los saldos con proveedores excedidos en el plazo establecido en la
mencionada Ley.
Al 31 de diciembre de 2020 el Grupo tiene saldos vencidos con proveedores por importe
de 72.880 miles de euros por servicios, trabajos o suministros relacionados con proyectos
principalmente, de los cuales un 57% corresponde al proyecto de Djelfa, proyecto que tal
y como se detalla en la Nota 1.1, se encuentra paralizado desde el 22 de marzo de 2020.
A cierre del ejercicio del total de saldos vencidos un 46,7% se encontraba en situación de
litigio y/o arbitraje.
En este sentido, el Grupo mantiene negociaciones activas con el fin de alcanzar acuerdos
para establecer nuevos calendarios de pago o quitas de los importes vencidos pendientes.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
112
24. Saldos con Administraciones Públicas e impuestos diferidos
a) Saldos mantenidos con la Administración Pública
Los principales saldos deudores y acreedores con las Administraciones Públicas son los
siguientes:
Miles de euros
2020
2019
Administraciones Públicas deudoras
Impuesto sobre el Valor Añadido
(*)
25.563
31.552
Hacienda Pública Retenciones a cuenta del Impuesto sobre
la Renta de las Personas Físicas
1
-
Pagos a cuenta, Impuesto de Sociedades otros países y
retenciones no residentes
745
4.830
Hacienda pública, deudora por devolución del Impuesto de
Sociedades ejercicios anteriores
-
3.351
Otros conceptos
927
1.119
27.236
40.852
Administraciones Públicas acreedoras
Impuesto sobre el Valor Añadido
(2.934)
(1.539)
Organismos de la Seguridad Social acreedores
(1.310)
(1.443)
Otros conceptos
(324)
(950)
Hacienda pública, retenciones a cuenta del Impuesto sobre
la Renta de las Personas Físicas
(1.268)
(847)
Otros impuestos
(382)
(384)
(6.218)
(5.163)
(*)
Se incluye un importe de 6,9 millones de euros de saldos del Impuesto sobre el Valor
Añadido pendientes de devolución, que han sido objeto de compensación con la deuda
pendiente de ingreso derivada de las actas fiscales descritas en la Nota 31, mediante
acuerdo de fecha 11 de octubre de 2018.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
113
b) Impuestos diferidos
El calendario de reversión de los activos y pasivos por impuesto diferido registrados es el
siguiente:
Miles de euros
2020
2019
Activos por impuesto diferido:
- Activos por impuesto diferido a recuperar en más de 12 meses
16.539
20.815
- Activos por impuesto diferido a recuperar en 12 meses
6.542
9.491
23.081
30.306
Pasivos por impuesto diferido:
- Pasivos por impuesto diferido a recuperar en más de 12 meses
(16.604)
(20.873)
- Pasivos por impuesto diferido a recuperar en 12 meses
(6.510)
(9.311)
(23.114)
(30.184)
Neto
(33)
122
El movimiento bruto en la cuenta de impuestos diferidos ha sido el siguiente:
Miles de euros
2020
2019
Saldo inicial
122
(463)
(Cargo) / Abono en cuenta de resultados
456
(1.820)
Regularización / Bajas
-
536
(Cargo) / Abono en cuenta de reservas
(611)
1.869
Saldo final
(33)
122
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
114
Los movimientos habidos durante el ejercicio en los activos y pasivos por impuesto diferido,
han sido los siguientes:
Miles de euros
Pasivos por impuesto
diferido
Plusvalías en
transacciones
de
inmovilizado
Revalorización
activos
Obligaciones
clase “B”
Otros
Total
A 1 de enero de 2019
167
3.423
33.276
5.240
42.106
Cargo / (Abono) a la cuenta
de Pérdidas y Ganancias
-
-
(9.312)
666
(8.646)
Bajas
-
-
-
(536)
(536)
Cargo / (Abono) a
Patrimonio Neto
(130)
(1.082)
-
(1.528)
(2.740)
A 31 de diciembre de
2019
37
2.341
23.964
3.842
30.184
Cargo / (Abono) a la cuenta
de Pérdidas y Ganancias
-
(478)
(6.499)
(84)
(7.061)
Bajas
-
-
-
-
-
Cargo / (Abono) a
Patrimonio Neto
-
66
-
(75)
(9)
A 31 de diciembre de
2020
37
1.929
17.465
3.683
23.114
En el epígrafe Otros se incluyen activos por impuesto diferido por importe de 5.608 miles
de euros (6.343 miles de euros en 2019) que se corresponden principalmente con
provisiones por garantías, vacaciones, riesgos y gastos y resultados negativos en
proyectos.
Los activos por bases imponibles negativas pendientes de compensación se reconocen en
la medida en es que probable la realización del correspondiente beneficio fiscal que permita
su utilización, tal y como se expondrá más adelante. Con efectos desde el 1 de enero de
2015, como consecuencia de la entrada en vigor de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre,
del Impuesto sobre Sociedades, las bases imponibles negativas podrán ser utilizadas sin
límite temporal con la limitación cuantitativa establecida por el Real Decreto-ley 3/2016,
de 2 de diciembre, por el que se adoptan medidas en el ámbito tributario dirigidas a la
consolidación de las finanzas públicas y otras medidas urgentes en materia social que
Miles de euros
Activos por impuesto diferido
Provisión por
obligaciones
con el personal
Bases
imponibles
negativas y
deducciones
Otros
Total
A 1 de enero de 2019
-
33.275
8.368
41.643
(Cargo) / Abono a la cuenta de
Pérdidas y Ganancias
-
(9.312)
(1.154)
(10.466)
Bajas
-
-
-
-
Cargo / (Abono) a Patrimonio Neto
-
-
(871)
(871)
A 31 de diciembre de 2019
-
23.963
6.343
30.306
(Cargo) / Abono a la cuenta de
Pérdidas y Ganancias
-
(6.490)
(116)
(6.606)
Bajas
-
-
-
-
Cargo / (Abono) a Patrimonio Neto
-
-
(619)
(619)
A 31 de diciembre de 2020
-
17.473
5.608
23.081
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
115
establece para las empresas con importe neto de la cifra de negocios superior a 60 millones
de euros, una limitación a la compensación de bases imponibles negativas en el Impuesto
sobre Sociedades del 25%.
Adicionalmente, la limitación a la compensación de las bases imponibles negativas del 25%
de la base imponible previa, mencionada anteriormente, no resultará de aplicación en el
importe de las rentas correspondientes a quitas o esperas consecuencia de un acuerdo con
los acreedores del contribuyente. Asimismo, existen otras diferencias temporarias positivas
no registradas que permiten limitar el efecto de la aplicación del límite.
En el ejercicio 2018 el Grupo registró un pasivo por impuesto diferido por importe de
33.276 miles de euros correspondiente al ingreso contable asociado a la conversión de las
Obligaciones convertibles Clase “B” por importe de 134.204 miles de euros, que surge
como consecuencia del acuerdo de refinanciación firmado por el Grupo y que tomó
efectividad el 27 de julio de 2018. El citado acuerdo fue homologado judicialmente por el
Juzgado de lo Mercantil nº3 de Oviedo el 26 de junio de 2018 de conformidad con la
Disposición Adicional 4ª de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.
De acuerdo con el artículo 11.3 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto
sobre Sociedades, dicho ingreso contable se irá imputando fiscalmente de forma
proporcional a los gastos financieros registrados en el periodo impositivo respecto de los
gastos financieros totales pendientes de registrar derivados de la misma deuda.
Adicionalmente, dicho ingreso fiscal podrá ser compensado sin límite con las bases
imponibles negativas procedentes de ejercicios anteriores.
Por tanto, dado que el Grupo fiscal español contaba a 31 de diciembre de 2018 con unas
bases imponibles negativas generadas por el Grupo fiscal en ejercicios anteriores y
pendientes de compensar por importe de 176.101 miles de euros, se registró en
contabilidad un activo por impuesto diferido por el mismo importe (33.276 miles de euros)
que el pasivo registrado correspondiente al diferimiento del ingreso de las obligaciones tipo
B tal y como se expone más adelante, de acuerdo con los previsto en los apartados 24 y
44 de la NIC 12, dado que el ingreso fiscal podría ser compensando íntegramente con las
citadas bases imponibles negativas.
En el ejercicio 2020, como consecuencia del registro contable de los gastos financieros
asociados, se revierte parcialmente el ajuste realizado por el ingreso correspondiente a las
Obligaciones convertibles Clase “B”, por un importe de 25.994 miles euros (37.246 miles
de euros en 2019) lo que da lugar a un movimiento de 6.499 miles de euros (9.312 miles
de euros en 2019) tanto del pasivo por impuesto diferido asociado como del activo por
impuesto diferido por la compensación de bases imponibles negativas.
c) Activos por impuesto diferido no registrados
El Grupo tiene registrados impuestos diferidos de activo hasta el límite de los impuestos
diferido de pasivo por considerar que se cumplen las circunstancias para su compensación
al corresponder al mismo impuesto y grupo fiscal y poder aplicarse en la misma ventana
temporal sin limitación, de acuerdo a la normativa vigente. El Grupo no registra los activos
por impuestos diferidos correspondientes a bases imponibles negativas (a excepción del
importe comentado anteriormente), diferencias temporarias y otros créditos fiscales
remanentes ya que, en opinión de los Administradores de la Sociedad Dominante, su
recuperabilidad no se encuentra razonablemente asegurada.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
116
El detalle de activos por impuesto diferido no registrados a 31 de diciembre de 2020 del
grupo fiscal español es el siguiente:
2020
2019
Base
Cuota
Base
Cuota
Bases Imponibles Negativas
160.089
40.022
102.165
25.541
Deducciones
I+D+IT
-
4.705
-
4.501
Donativos
-
193
-
193
Reversión medidas temporales
-
75
-
61
Doble Imposición Internacional
-
435
-
435
Pérdidas de Eps extranjeros
106.766
26.691
54.706
13.676
Pérdidas de filiales
414.524
103.631
322.992
80.748
Otros
96.052
24.014
72.994
18.250
777.431
199.766
552.857
143.405
En España no existe límite temporal para la aplicación de las bases imponibles negativas
ni para deducir las diferencias temporarias.
En relación a las deducciones, el plazo de aplicación de las mismas es de 18 años para las
deducciones por actividades de investigación y desarrollo e innovación tecnológica y de 10
años para la deducción por donativos. Las deducciones por doble imposición y por reversión
de medidas temporales podrán aplicarse sin límite temporal alguno.
El detalle de bases imponibles negativas acumuladas procedentes de filiales extranjeras
sobre las que no se han reconocido activos fiscales corresponde, fundamentalmente, a las
siguientes:
2020
2019
Base
Cuota
Base
Cuota
Perú
212
63
-
-
Brasil
3.576
1.216
4.770
1.622
Argentina
30.412
9.124
48.613
14.584
India
-
-
-
-
Chile
19.782
5.340
19.927
5.380
53.982
15.743
73.310
21.586
Las bases imponibles de Argentina y Perú podrán aplicarse con el límite temporal de 6 y 8
años respectivamente desde su generación. Las bases imponibles procedentes de Perú,
Brasil y Chile podrán aplicarse sin límite temporal alguno.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
117
25. Provisiones para otros pasivos y gastos
El desglose de este epígrafe del Balance de situación financiera consolidado a 31 de
diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:
Miles de euros
2020
2019
Fondos para pensiones y obligaciones similares
1.355
1.328
Otros fondos para pensiones
1.355
1.328
Provisiones para riesgos y compromisos
contingentes
102.445
63.359
Provisiones para riesgos contingentes
102.445
63.359
103.800
64.687
Los movimientos experimentados durante el ejercicio en el epígrafe de Provisiones se
muestran a continuación:
Miles de euros
Pensiones y
obligaciones
similares
Provisión
por
ejecución
de obras y
otras
operaciones
de tráfico
Otras
provisiones
Total
Saldo a 1 de enero de 2020
1.328
55.968
7.391
64.687
Dotación con cargo a resultados:
Dotaciones a provisiones
475
65.759
4.147
70.381
Reversión con abono a resultados:
Reversión a provisiones
(6)
(5.335)
(229)
(5.570)
Pagos o aplicaciones:
Pagos de pensiones
(417)
-
-
(417)
Otros pagos
-
(13.578)
(279)
(13.857)
Otros movimientos
(25)
(11.212)
(187)
(11.424)
Saldo a 31 de diciembre de 2020
1.355
91.602
10.843
103.800
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
118
Los movimientos recogidos durante el ejercicio 2020 se corresponden principalmente con
los registrados en Provisión por ejecución de obras y otras operaciones de tráfico, según
lo siguiente:
Provisión por ejecución de obras y otras operaciones de tráfico
- Dotaciones de provisiones correspondientes principalmente a la revaluación del proyecto
Jebel Ali por resolución del contrato y dotaciones para cubrir desviaciones negativas en
el proyecto Djelfa.
- Reversiones de provisiones correspondientes básicamente con la provisión por
resultados negativos que se materializa a medida que va avanzando la ejecución de los
proyectos afectados y reversiones de otros riesgos de proyectos.
- Otros pagos recoge fundamentalmente el importe barrido de las cuentas bancarias del
Grupo por la ejecución de los avales del proyecto.
- En Otros movimientos se registran principalmente los importes correspondientes a las
provisiones que se cancelan por la salida del perímetro de la filial DF Australia Pty Ltd.
Otras provisiones
- Dotaciones por riesgos laborales, riesgos sujetos a procedimientos legales y otros.
a) Pensiones y obligaciones similares
Miles de euros
2020
2019
Obligaciones no corrientes
Vales del carbón
100
104
Otras obligaciones con el personal
1.255
1.224
1.355
1.328
Los importes de las dotaciones anuales para vales de carbón y otras obligaciones con el
personal se han venido determinando de acuerdo con estudios actuariales descritos en la
Nota 2.19.
Para la valoración de estas obligaciones el Grupo ha efectuado sus mejores estimaciones
tomando como base un estudio actuarial de un tercero independiente para lo que se ha
utilizado las siguientes hipótesis; tabla de mortalidad PERM/F 2020 y un tipo de interés del
0,32% anual (2019: 0,74%) e índices de incrementos de precios al consumo de un 1%
anual (2019: 1%).
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
119
Vales del carbón (Nota 2.19.a)
El movimiento del pasivo reconocido en el balance consolidado ha sido el siguiente:
Miles de euros
Personal
activo
Personal
pasivo
Total
A 1 de enero de 2019
-
104
104
Dotaciones
-
-
-
Pagos
-
-
-
Reversiones
-
-
-
A 31 de diciembre de 2019
-
104
104
Dotaciones
-
-
-
Pagos
-
-
-
Reversiones
-
(4)
(4)
A 31 de diciembre de 2020
-
100
100
Otras obligaciones con el personal (Nota 2.19.b)
El movimiento del pasivo reconocido en el balance consolidado ha sido el siguiente:
Miles de
euros
A 1 de enero de 2019
1.413
Dotaciones con cargo a resultados
257
Aplicaciones
(399)
Excesos
(54)
Traspasos
7
A 31 de diciembre de 2019
1.224
Dotaciones con cargo a resultados
475
Aplicaciones
(417)
Excesos
(2)
Traspasos
(25)
A 31 de diciembre de 2020
1.255
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
120
b) Provisión por ejecución de obras y otras provisiones de trafico
El desglose de la provisión por ejecución de obras y otras operaciones de tráfico
básicamente es el siguiente:
Miles de euros
2020
2019
Provisión por garantías
10.508
10.810
Provisión por contratos onerosos
814
23.714
Provisión para terminación de obras
59.256
13
Provisiones para otros riesgos y penalidades
21.024
21.431
91.602
55.968
La provisión para terminación de obras incluye fundamentalmente una provisión por
importe de 39 millones de euros, como mejor estimación del desenlace de los
procedimientos en curso con el cliente del Proyecto Jebel Ali Power Station (Nota 35), y
una provisión por importe de 20 millones de euros, por la cancelación de los pedidos en
curso con proveedores del citado proyecto.
La provisión para otros riesgos y penalidades incluye una provisión por importe de 13,9
millones correspondiente al importe adicional reclamado al cliente del proyecto Djelfa como
consecuencia de los sobrecostes incurridos al haberse generado mayor incertidumbre en
las comunicaciones con el cliente por causa de la pandemia y considerarse que existen
dudas razonables de alcanzar una adenda adicional sobre los conceptos previamente
aceptados por el cliente (Notas 1.1 y 4).
Otras provisiones
El detalle de “Otras provisiones” y el calendario esperado de las salidas de beneficios
económicos correspondientes es como sigue:
Otras provisiones
Miles de euros
Calendario estimado
Litigios proveedores
5.550
Próximos 6 meses
Riesgos y gastos por procedimientos laborales
2.360
Entre 12 y 24 meses
Riesgos y gastos sujetos a procedimientos legales
2.933
Entre 6 meses y 3 años
10.843
Las dotaciones y reversiones de las provisiones para otros pasivos y gastos se han incluido
en la línea de “Otros gastos de explotación” de la cuenta de resultados (Nota 28).
Miles de euros
2020
2019
Análisis del total de provisiones:
– No corriente
5.196
12
– Corriente
97.249
63.347
102.445
63.359
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
121
26. Ingresos ordinarios
a) Importe neto de la cifra de negocio
El importe neto de la cifra de negocios por categoría de actividades es como sigue:
Miles de euros
2020
2019
Energía
59.597
164.034
Mining & Handling
9.373
107.191
Oil & Gas
6.300
48.496
Servicios Especializados
41.021
39.888
Fabricación
15.452
13.757
Otros
5.964
6.472
Ingresos por ventas y prestación de servicios
137.707
379.838
En “Otros” se incluyen los ingresos correspondientes a las sociedades no asignadas a
ningún área de actividad principalmente la seguridad y defensa y el control industrial por
importe de 4.564 miles de euros, de los que 2.569 se corresponden con la venta de
suministros (2019: 4.418 miles de euros correspondientes a actividades de ingeniería e
integración de sistemas en los sectores de las comunicaciones civiles, aeronáutico y
marítimo junto con las descritas anteriormente).
El importe neto de la cifra de negocios del Grupo está denominado en las siguientes
monedas:
Miles de euros
2020
2019
Euro
109.341
266.984
Dinar Argelino
3.944
17.288
Dirham Emiratos Árabes
16.728
19.893
Dólar americano
5.009
65.396
Peso argentino
72
3.113
Nuevo Sol Peruano
12
5.029
Rupia India
773
-
Dinar kuwaití
1.777
1.318
Otras monedas
51
817
137.707
379.838
b) Saldos y transacciones efectuadas en moneda extranjera
Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes:
Miles de euros
2020
2019
Ventas
28.366
112.854
Compras
(29.580)
(92.489)
Servicios recibidos
(12.396)
(24.349)
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
122
27. Gastos de personal
La composición del saldo de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada
de los ejercicios 2020 y 2019 adjunta es la siguiente:
Miles de euros
2020
2019
Sueldos y salarios
(45.113)
(68.746)
Indemnizaciones
(1.651)
(1.675)
Gasto de seguridad social
(14.929)
(19.240)
Otros gastos sociales
(611)
146
(62.304)
(89.515)
El 14 de abril de 2020 Duro Felguera, S.A. alcanzó un acuerdo por unanimidad con los
representantes de los trabajadores para presentar un Expediente de Regulación Temporal
de Empleo por causas productivas al amparo del Real Decreto Ley 8/2020 de 17 de marzo,
de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del
COVID-19, en las sociedades Duro Felguera, S.A. (DFSA), DF Operaciones y Montajes,
S.A.U. (DFOM), DF Mompresa, S.A.U. (MOMPRESA), Felguera IHI, S.A.U. (FIHI) y Duro
Felguera Oil & Gas, S.A.U.
El expediente con una duración de seis meses y afectación a un total de 672 trabajadores
con un límite máximo de 464 trabajadores al mes, incorporaba igualmente un acuerdo de
reducción del 20% del salario para los miembros del Comité de Dirección y resto del
colectivo directivo durante la vigencia del mismo.
Este expediente ha permitido ahorros en los meses de aplicación por importe total de 4.821
miles de euros.
Como consecuencia del impacto que la segunda ola del COVID-19 ha tenido sobre la
actividad del grupo, varias sociedades del Grupo han implantado un nuevo expediente de
regulación temporal de empleo tal y como se detalla en la Nota 40.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
123
28. Aprovisionamientos y otros gastos de explotación
a) Aprovisionamientos
La composición del saldo de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada
de los ejercicios 2020 y 2019 adjunta es la siguiente:
Miles de euros
2020
2019
Consumo de mercaderías y materias primas
(42.878)
(146.356)
Trabajos realizados por otras empresas
(22.855)
(104.021)
Deterioro de mercaderías, materias primas y otros
aprovisionamientos
(569)
(192)
(66.302)
(250.569)
b) Otros gastos de explotación
La composición del saldo de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada
de los ejercicios 2020 y 2019 adjunta es la siguiente:
Miles de euros
2020
2019
Arrendamientos
(3.738)
(7.977)
Reparaciones y conservación
(1.539)
(1.696)
Servicios profesionales independientes
(11.938)
(19.944)
Transporte
(1.841)
(5.028)
Primas de seguros
(1.804)
(2.053)
Servicios bancarios y similares
(2.788)
(6.096)
Publicidad
(80)
(187)
Suministros
(1.276)
(2.181)
Otros servicios
(7.942)
(10.306)
Servicios exteriores
(32.946)
(55.468)
Tributos
(6.316)
(1.953)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por
operaciones comerciales (Notas 12 y 25)
(107.203)
(13.106)
(146.465)
(70.527)
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
124
29. Otros resultados
Miles de euros
2020
2019
Otros resultados
(870)
30.411
(870)
30.411
En el ejercicio 2019 en Otros resultados se incluía principalmente el resultado positivo
correspondiente a los laudos favorables y acuerdo transaccional del proyecto Roy Hill.
30. Resultado financiero
Miles de euros
2020
2019
Ingresos financieros por:
– Intereses financieros
374
4.106
– Ganancia de poder adquisitivo por hiperinflación
1.329
3.243
1.703
7.349
Gastos financieros y gastos asimilados
(2.718)
(2.462)
Variación valor razonable de instrumentos financieros
-
8.069
Resultado por diferencias de cambio (Neto)
(9.126)
(831)
Pérdida/Reversión por deterioro de instrumentos financieros
(1)
(1)
Total resultado financiero neto
(10.142)
12.124
La ganancia de poder adquisitivo por hiperinflación refleja el efecto de la inflación sobre
las partidas monetarias que el Grupo posee en Argentina, tras su calificación como
economía hiperinflacionaria (Nota 2.5 d)).
Dentro del epígrafe de variación de valor razonable en instrumentos financieros en el
ejercicio 2019 se incluía el ingreso financiero correspondiente a la variación de la valoración
de las obligaciones convertibles clase “B” (Nota 22).
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
125
31. Impuesto sobre beneficios
a) Conciliación
Miles de euros
2020
2019
Impuesto corriente
-
(640)
Impuestos extranjeros (incluye retenciones no recuperables)
(4.508)
1.930
Regularizaciones de ejercicios anteriores impuesto corriente
837
794
Regularizaciones de ejercicios anteriores impuesto diferido
(Nota 24)
(41)
(314)
Impuesto diferido ejercicio actual (Nota 24)
497
(1.507)
Efecto cambio tipo gravamen (Nota 24)
-
-
Otros
-
-
(3.215)
263
La conciliación entre el gasto por impuesto y el resultado contable es la siguiente:
Miles de euros
2020
2019
Resultado consolidado antes de impuestos
(168.507)
4.679
Impuesto 25%
42.127
(1.170)
Ajustes y eliminaciones intergrupo/sucursales
(2.951)
(6.490)
Otros gastos no deducibles
(19.193)
(2.023)
Regularización de ejercicios anteriores
-
-
Impuestos extranjeros (incluye retenciones no recuperables)
(4.508)
1.930
Aplicación de bases imponibles negativas
115
8.513
Bases imponibles negativas no activadas
(16.035)
-
Baja créditos fiscales ejercicios anteriores
(2.950)
(314)
Otros
180
(183)
Gasto fiscal
(3.215)
263
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
126
La conciliación entre el resultado contable consolidado y la base imponible del Impuesto
sobre Sociedades, es la siguiente:
Miles de euros
2020
2019
Resultado consolidado
(171.643)
1.388
(+) Participaciones de socios externos
(79)
3.554
(-) Impuesto sociedades
(3.215)
263
Resultado contable consolidado del ejercicio antes de impuestos
(168.507)
4.679
Diferencias permanentes y temporarias no registradas
124.626
(132)
Diferencias temporales
(27.482)
33.280
Base imponible previa
(71.363)
37.827
Compensación Bases Imponibles Negativas del Grupo Fiscal
-
(42.034)
Compensación Bases Imponibles Negativas fuera del Grupo
Fiscal
(460)
(2.048)
Base imponible:
(71.823)
(6.255)
Atribuible al Grupo Fiscal
(31.963)
7.589
Positiva fuera del Grupo Fiscal
3.531
4.995
Negativa fuera del Grupo Fiscal
(43.391)
(18.839)
(71.823)
(6.255)
El tipo impositivo efectivo ha sido del -1,91% (2019: -5,62%).
Las diferencias permanentes se corresponden fundamentalmente con gastos que tienen la
consideración de fiscalmente no deducibles, mientras que las diferencias temporarias no
registradas se corresponden fundamentalmente con las provisiones por responsabilidades,
contratos onerosos, deterioros de inmovilizado e inversiones inmobiliarias y resultados de
de EP/Sucursales .
Las diferencias temporales netas de las sociedades individuales se corresponden
básicamente con las diferencias entre contabilidad y fiscalidad en la imputación temporal
en la dotación y reversión de provisiones de garantía y vacaciones, y al diferimiento del
ingreso contable asociado a la conversión de las obligaciones convertibles clase “B”.
Duro Felguera, S.A. y las sociedades dependientes nacionales en las que participa, directa
e indirectamente, en más de un 75% de su capital social tributan por el Impuesto sobre
Sociedades según el Régimen de Consolidación Fiscal. Según este régimen, la base
liquidable se determina sobre los resultados consolidados de Duro Felguera, S.A. y las
mencionadas sociedades dependientes.
El Régimen Especial de Tributación de Consolidación Fiscal requiere que el Grupo Fiscal
que configura la base imponible del impuesto sea considerado, a todos los efectos, como
un único contribuyente.
Cada una de las sociedades que forma el conjunto consolidable debe, sin embargo, calcular
la deuda tributaria que le correspondería en la hipótesis de declaración independiente y
contabilizar el Impuesto sobre Sociedades a pagar o a cobrar (crédito fiscal) según su
aportación sea, respectivamente, beneficio o pérdida.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
127
b) Ejercicios abiertos a inspección
Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los principales impuestos varían de
acuerdo con la legislación fiscal de cada país en el que opera el Grupo. En España se
encuentran abiertos a inspección, los siguientes ejercicios por tipo de Impuesto:
- Impuesto sobre Sociedades grupo consolidado: ejercicios 2010 a 2014 y 2016 y
siguientes para el grupo fiscal, y 2017 y siguientes tanto para el grupo fiscal como
para el resto de filiales españolas.
- Impuesto sobre el Valor Añadido: ejercicios 2011 y 2012 de Duro Felguera, S.A y
2017 y siguientes tanto para Duro Felguera, S.A como para el resto de filiales
españolas
- Impuesto sobre la Renta (rendimientos del trabajo, profesionales y de capital
mobiliario) de Duro Felguera, S.A: ejercicios 2011, 2012 y 2014, y 2017 y
siguientes tanto para Duro Felguera, S.A como para el resto de filiales españolas
- Resto de Impuesto: últimos cuatro ejercicios.
Con fecha 21 de enero de 2015, la Agencia Estatal de la Administración Tributaria comunicó
el inicio de actuaciones de investigación y comprobación del Grupo Fiscal 22/1978 del
Impuesto sobre Sociedades, cuya entidad dominante es Duro Felguera, S.A., de los
ejercicios 2010 a 2012, así como del grupo de IVA 212/08, cuya entidad dominante es,
asimismo Duro Felguera, S.A., de los ejercicios 2011 a 2012 para el Impuesto sobre el
Valor Añadido, así como de los ejercicios 2011 a 2012 para retenciones del Impuesto sobre
la Renta (rendimiento del trabajo y del capital mobiliario) e Impuesto sobre la Renta de no
Residentes.
Como consecuencia de las mencionadas actuaciones de investigación y comprobación, se
recibieron los siguientes Acuerdos de liquidación:
- Acuerdo de liquidación a cargo de Duro Felguera, S.A. en concepto de Impuesto
sobre Sociedades, por un importe de 101 millones de euros de cuota más 22
millones de euros en concepto de intereses de demora. El Acuerdo de liquidación
se fundamenta principalmente en las discrepancias de la Agencia Tributaria en
relación con la aplicación por el Grupo de la exención sobre las rentas procedentes
del extranjero obtenidas por Uniones Temporales de Empresas que operen en el
extranjero (concretamente, UTE Termocentro), prevista en el artículo 50 del Real
Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto
Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, vigente en los ejercicios que
abarcan las actuaciones de la comprobación. Contra el Acuerdo de Liquidación se
interpuso, con fecha 9 de agosto de 2017, reclamación económico-administrativa
ante el Tribunal Económico Administrativo Central, encontrándose la misma
pendiente de resolución.
- Acuerdo de liquidación en concepto de IVA a cargo de Duro Felguera, S.A., por
importe de 2.552 miles de euros de cuota, y 601 miles de euros de intereses de
demora, de fecha 19 de julio de 2017. Contra dicho acuerdo, la entidad presentó
con fecha 24 de agosto de 2017, reclamación económico-administrativa ante el
Tribunal Económico Administrativo Central. El TEAC ha resuelto parcialmente a
favor de Duro Felguera mediante resolución notificada el 3 de marzo de 2021.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
128
- Acuerdo de liquidación en concepto de Impuesto sobre Sociedades – operaciones
vinculadas a Duro Felguera, S.A., por importe de 326 miles de euros de cuota y 75
miles de euros de intereses de demora, de fecha 17 de julio de 2017. Contra dicho
acuerdo se ha interpuesto reclamación económica-administrativa ante el TEAC con
fecha 9 de agosto de 2017, encontrándose la misma pendiente de resolución.
- Acuerdo de resolución de expediente sancionador a cargo de UTE TERMOCENTRO,
notificado el 1 de febrero de 2018, por importe de 23,04 millones de euros. La
sanción impuesta se fundamenta en la discrepancia de la Administración respecto
a la base imponible imputada por la UTE Termocentro a sus miembros. Contra dicha
propuesta de sanción se ha interpuesto, con fecha 19 de febrero de 2018,
reclamación económico-administrativa ante el TEAC encontrándose la misma
pendiente de resolución.
- Acuerdo de liquidación en concepto del IRPF girado a cargo de UTE TERMOCENTRO
por importe de 624 miles de euros de cuota y 151 miles de euros de intereses de
demora, de fecha 6 de junio de 2017. Contra dicho Acuerdo, la entidad presentó
con fecha 24 de agosto de 2017 reclamación Económico-Administrativa ante el
TEAC encontrándose la misma pendiente de resolución.
- Acuerdo de liquidación en concepto del IVA girado a cargo de UTE TERMOCENTRO,
de fecha 6 de junio de 2017, sin que resultara cuota a ingresar. Contra dicho
Acuerdo, la entidad presentó con fecha 5 de julio de 2017 reclamación Económico-
Administrativa ante el TEAC encontrándose la misma pendiente de resolución.
- Acuerdo de liquidación en concepto del IS girado a cargo de UTE TERMOCENTRO de
fecha 6 de junio de 2017, sin que resultara cuota a ingresar. Contra dicho Acuerdo,
la entidad presentó con fecha 5 de julio de 2017 reclamación económico-
administrativa ante el TEAC encontrándose la misma pendiente de resolución.
- Acuerdo de resolución del procedimiento sancionador en concepto del IRPF, a cargo
de UTE TERMOCENTRO, por importe de 432 miles de euros. Contra dicho acuerdo,
con fecha 29 de enero de 2018 la entidad presentó reclamación económico-
administrativa ante el TEAC encontrándose la misma pendiente de resolución.
Una posible resolución desfavorable del TEAC en los procedimientos anteriormente
descritos podrá ser objeto de recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia
Nacional.
La Compañía no ha registrado pasivo alguno en relación a dichos procedimientos ya que,
en opinión de la dirección, basada en informes emitidos por terceros independientes,
emitidos tanto en ejercicios anteriores como a fecha de los presentes estados financieros,
los argumentos de defensa son lo suficientemente consistentes como para concluir que no
es probable que dichos importes se tengan que satisfacer.
Dichos argumentos podrían resumirse como sigue:
- Doctrina de Actos Propios de la Administración: la AEAT ya había inspeccionado el
ejercicio 2009 en el que UTE TERMOCENTRO ya realizaba una importante
imputación a sus miembros que fue considerada exenta, no siendo regularizado
importe alguno por este concepto.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
129
- Argumentos de fondo que acreditan la operativa de UTE TERMOCENTRO en el
extranjero.
- Dilaciones del procedimiento: El procedimiento fue ampliado por un año y en él nos
imputan dilaciones no justificadas que entendemos son cuestionables, lo que podría
redundar en la prescripción de uno, dos o incluso los tres ejercicios en función de
las dilaciones procedentes.
Adicionalmente, la Audiencia Nacional, en sentencia de 28 de diciembre de 2019, para una
controversia similar a la mantenida por Duro Felguera, entiende que el suministro realizado
fuera del territorio español para un destinatario no español debe considerarse en todo caso
como operar en el extranjero, fallando a favor del contribuyente en este punto. De esta
forma, y en opinión de la Compañía, el criterio de la Audiencia Nacional manifestado en
esta sentencia, viene a confirmar la postura mantenida sobre este asunto.
A la fecha, la Sociedad no ha tenido que realizar pago alguno en relación con dichos
procedimientos. La Agencia Tributaria ha acordado la suspensión con aportación de
garantías inmobiliarias para las deudas derivadas de los acuerdos de liquidación de IVA,
IRPF e Impuestos sobre Sociedades- operaciones vinculadas.
En relación con la deuda derivada del acuerdo de liquidación de Impuesto sobre Sociedades
por importe de 101 millones de euros de cuota más 22 millones de euros en concepto de
intereses de demora, la Sociedad, con fecha 4 de septiembre de 2017, dentro del periodo
voluntario de ingreso, solicitó la suspensión de la ejecución del Acuerdo de liquidación
aportando garantías inmobiliarias por importe de 29 millones de euros y solicitando
dispensa parcial de garantía por el resto del importe (94 millones de euros). Dicha solicitud
de suspensión fue inadmitida a trámite por el TEAC, mediante Acuerdo en fecha 30 de
noviembre de 2017. La Audiencia Nacional mediante sentencia de fecha 13 de febrero de
2020 falla a favor de la Compañía, declarando la ilegalidad de la decisión del TEAC,
remitiendo las actuaciones al propio TEAC para que entre en el fondo del asunto y se
pronuncie sobre la solicitud de suspensión presentada por la Compañía en septiembre de
2017. A la fecha no se ha recibido notificación de la resolución del TEAC respecto a la
solicitud de suspensión.
Una eventual resolución desestimatoria de la solicitud de suspensión por parte del
TEAC es susceptible de impugnación ante la Audiencia Nacional y, ulteriormente, de
casación ante el Tribunal Supremo, siendo posible solicitar la medida cautelar de
suspensión a fin de que se paralice la exigibilidad de la deuda mientras se resuelve
sobre la procedencia o no de la suspensión.
Adicionalmente la Compañía había presentado con fecha 26 de julio de 2018 una nueva
solicitud de suspensión por cambio de circunstancias, con dispensa parcial de garantía ante
el TEAC, en el marco de la cual, y con carácter previo a la resolución de la misma, la
Compañía ha procedido a constituir a favor de la Agencia Tributaria, garantías hipotecarias
sobre determinados activos inmobiliarios por importe de 19,6 millones (valor de tasación).
Con fecha 6 de marzo de 2018, la Agencia Estatal de la Administración Tributaria comunicó
el inicio de actuaciones de investigación y comprobación del Grupo Fiscal 22/1978 del
Impuesto sobre Sociedades, cuya entidad dominante es Duro Felguera, S.A., de los
ejercicios 2013 y 2014, así como del Grupo de IVA 212/08, cuya entidad dominante es,
asimismo Duro Felguera, S.A., de los periodos 04/2014 a 12/2014, así como de los
periodos 04/2014 a 12/2014 para el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
130
(rendimientos del trabajo, profesionales y de capital mobiliario) e Impuesto sobre no
Residentes de dicha Sociedad.
Como consecuencia de las mencionadas actuaciones de investigación y comprobación, se
recibieron los siguientes Acuerdos de liquidación:
- Acuerdo de liquidación a cargo de UTE TERMOCENTRO por el concepto IRPF de fecha
14 de enero de 2020, por importe de 245 miles de euros (de los que 202 miles de
euros corresponden a la cuota y 43 miles de euros a intereses de demora). Sin
perjuicio de que la Compañía ha procedido al ingreso de la deuda en periodo
voluntario, con fecha 12 de febrero de 2020 ha procedido a presentar reclamación
económico administrativa ante el TEAC contra el acuerdo de liquidación y se ha
procedido a presentar escrito de alegaciones, con fecha 14 de diciembre de 2020.
- Acuerdo de liquidación a cargo de UTE TERMOCENTRO por el concepto Impuesto
sobre Sociedades, dictado el 14 de enero de 2020, del que no se derivó cuota a
ingresar, pero que determina una base imponible no exenta a imputar por la UTE a
sus socios de 58.865 miles de euros para el ejercicio 2013 y 34.226 miles de euros
para el ejercicio 2014, lo que supondría un efecto en la cuota del Impuesto sobre
Sociedades consolidado de los ejercicios 2013 y 2014 de 25.208 miles de euros, tal
y como se expone en el punto siguiente. La Compañía con fecha 12 de febrero de
2020 ha procedido a presentar reclamación económico administrativa ante el TEAC
contra el acuerdo de liquidación y se ha procedido a presentar escrito de alegaciones
con fecha 14 de diciembre de 2020.
- Acuerdo de liquidación a cargo de Duro Felguera, S.A. por el concepto Impuesto
sobre Sociedades, de fecha 1 de junio de 2020, por importe de 30.422 miles de
euros (25.208 miles de euros de cuota y 5.214 miles de euros de intereses de
demora). La Compañía con fecha 1 de julio de 2020 ha procedido a presentar
reclamación económica administrativa ante el TEAC contra el acuerdo de
liquidación. Asimismo, con fecha 20 de julio de 2020, la Compañía, dentro del
periodo voluntario de ingreso, solicitó la suspensión de la ejecución del Acuerdo de
liquidación con dispensa total de garantía.
- Acuerdo de liquidación a cargo de Duro Felguera, S.A. por el concepto Impuesto
sobre Sociedades Operaciones Vinculadas, de fecha 1 de junio de 2020, por importe
de 74 miles de euros (63 miles de euros de cuota y 12 miles de euros de intereses
de demora). Sin perjuicio de que la Compañía ha procedido al ingreso de la deuda
en periodo voluntario, con fecha 1 de julio de 2020, ha procedido a presentar
reclamación económico administrativa ante el TEAC contra el acuerdo de
liquidación.
- Acta de conformidad por el concepto Impuesto sobre el Valor Añadido de Duro
Felguera, S.A por importe de 130 miles de euros (112 miles de euros de cuota y 18
miles de euros de intereses de demora) habiendo procedido al Compañía al ingreso
de la deuda dentro del periodo de pago voluntario concedido.
- Acta de conformidad por el concepto Impuesto sobre el Valor Añadido de UTE
TERMOCENTRO y de IRPF de Duro Felguera, S.A. y DF Mompresa, S.A. de los que
no se deriva cuota a ingresar.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
131
- Acuerdo de resolución de expediente sancionador a cargo de UTE TERMOCENTRO,
en concepto de Impuesto sobre Sociedades, notificado 30 de julio de 2020, por
importe de 5.573 miles de euros. La sanción impuesta se fundamenta en la
discrepancia de la Administración respecto a la base imponible imputada a la UTE
Termocentro a sus miembros. Contra dicha propuesta de sanción se ha interpuesto,
con fecha 11 de agosto de 2020, reclamación económico-administrativa ante el
TEAC.
- Acuerdo de resolución del procedimiento sancionador en concepto del IRPF, a cargo
de UTE TERMOCENTRO, por importe de 152 miles de euros. Contra dicho acuerdo,
con fecha 11 de agosto de 2020, la Compañía ha interpuesto reclamación
económico-administrativa ante el TEAC.
Dichos acuerdos tienen carácter provisional, ya que el procedimiento inspector se
encuentra parcialmente suspendido en la parte afectada por la prejudicialidad penal,
declarada mediante Auto de fecha 27 de febrero de 2019 el Juzgado Central de Instrucción
nº 2. En todo caso la parte afectada por dicha prejudicialidad penal en los ejercicios 2013
y 2014 es poco significativa, por lo que no se esperan variaciones relevantes en los
acuerdos de liquidación derivadas de este hecho.
En la medida en que el principal motivo de controversia es, al igual que en la inspección
anterior, la aplicación por el Grupo de la exención sobre las rentas procedentes del
extranjero obtenidas por Uniones Temporales de Empresas que operen en el extranjero, y
en concreto, por la UTE TERMOCENTRO, la opinión de la Compañía y de sus asesores
fiscales externos es que existen argumentos de defensa lo suficientemente sólidos como
para concluir que no es probable que dichos importes se tengan que satisfacer, por lo que
no se ha registrado pasivo alguno por este concepto.
Adicionalmente, la sociedad Duro Felguera Do Brasil tiene un procedimiento inspector
abierto en relación al Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2012, actualmente en fase
de apelación, del cual se derivaría un potencial riesgo fiscal de 41.633.077,41 reales
brasileños. Adicionalmente, se ha recibido una propuesta de liquidación por el mismo
concepto en relación al ejercicio 2015 por un importe de 1.905.293,75 de reales brasileños,
que será también objeto de apelación. En opinión de la Dirección de la Sociedad y de sus
asesores fiscales externos, se concluye que no es probable que dichos importes se tengan
que satisfacer.
32. Ganancias por acción
a) Básicas
Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuido a la entidad
controladora entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación
durante el ejercicio (Nota 16).
2020
2019
Beneficio/(pérdida) atribuido a la entidad controladora
(Miles de euros)
(171.643)
1.388
Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación
(miles)
96.000
2.441.556
Ganancias/(pérdidas) básicas por acción (euros por acción)
(1,79)
0,0006
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
132
b) Diluidas
Las ganancias diluidas por acción se calculan ajustando el número medio ponderado de
acciones ordinarias en circulación para reflejar la conversión de todas las acciones
ordinarias potenciales dilusivas. La Sociedad ha considerado a 31 de diciembre de 2020
como potenciales acciones dilusivas las correspondientes a la conversión de obligaciones
clase “A”, correspondientes a 6.127.660 acciones nuevas en base a la aplicación de la
ecuación de canje contractual tras el contrasplit descrito en la Nota 16 (anteriormente
306.382.979 acciones nuevas), considerando la conversión de las obligaciones clase “B”
(Nota 22 a)) como remota a la fecha de cierre de las presentes cuentas anuales
consolidadas.
2020
2019
Beneficio/(pérdida) atribuido a la entidad controladora
(Miles de euros)
(171.643)
1.388
Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación
(miles)
102.128
2.444.628
Ganancias/(pérdidas) básicas por acción (euros por acción)
(1,68)
0,0006
33. Dividendos por acción
Durante los ejercicios 2020 y 2019 no se ha pagado ningún dividendo por acción.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
133
34. Estado de flujos de efectivo
El estado de flujos de efectivo consolidado ha sido elaborado teniendo en cuenta lo indicado
en la NIC 7 y está desafectado de las variaciones de tipo de cambio de las monedas con
las que opera el Grupo, frente al euro. Asimismo, se han realizado las clasificaciones
pertinentes para mostrar adecuadamente los cambios por entradas y salidas del perímetro
de consolidación. El estado de flujos de efectivo consolidado presenta, para cada uno de
los principales apartados, los siguientes aspectos destacables:
a) Flujos de efectivo de las actividades de explotación
Miles de euros
2020
2019
Resultado del ejercicio antes de impuestos
(168.508)
4.679
Ajustes del resultado
Amortización del inmovilizado (Notas 7, 8 y 9)
7.844
6.523
Correcciones valorativas por deterioro
103.642
(7.699)
Variaciones de provisiones
-
(733)
Imputación de subvenciones
(269)
(390)
Resultado por bajas y enajenación de inmovilizado
(274)
(2.312)
Resultados por bajas y enajenaciones instrumentos
financieros (Nota 10)
14.426
5.278
Ingresos financieros (Nota 30)
(1.703)
(7.349)
Gastos financieros (Nota 30)
2.718
2.462
Diferencias de cambio (Nota 30)
715
831
Variaciones del valor razonable de instrumentos
financieros (Nota 30)
1
(8.069)
Resultado por la pérdida de control de sociedades
dependientes
(9.142)
-
Otros ingresos y gastos
10.988
30.669
128.946
19.211
Cambios en el capital corriente
Existencias
1.405
851
Deudores y otras cuentas a cobrar
37.012
138.506
Otros activos corrientes
(2.442)
(6.251)
Acreedores y otras cuentas a pagar
(32.282)
(131.639)
Otros pasivos corrientes
(28.174)
(15.326)
Otros activos y pasivos no corrientes
(143)
(5.487)
(24.624)
(19.346)
Otros flujos de efectivo de las actividades
explotación
Pagos de intereses
(2.284)
(2.453)
Pagos (cobros) impuesto sobre beneficios
(911)
(1.688)
(3.195)
(4.141)
Flujos de efectivo de las actividades de
explotación
(67.381)
403
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
134
b) Flujos de efectivo de las actividades de inversión
Miles de euros
2020
2019
Pagos por inversiones
Inmovilizado material, intangible e inversiones
inmobiliarias
(734)
(716)
Otros activos financieros
(*)
(21.140)
-
(21.874)
(716)
Cobros por desinversiones
Empresas del grupo, asociadas y unidades de
negocio
-
3.500
Inmovilizado material, intangible e inversiones
inmobiliarias
546
12.824
Otros activos financieros
488
-
1.034
16.324
Otros flujos de efectivo de las actividades de
inversión
Cobros de intereses
1.703
3.535
Pérdida de control Duro Felguera Australia Pty Ltd.
(Nota 2.3.e))
(9.423)
-
(7.720)
3.535
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
(28.560)
19.143
(*)
Imposiciones y depósitos que han sido depositados en garantía de ejecución de proyectos, como consecuencia
de la falta de avales.
c) Flujos de efectivo de las actividades de financiación
Miles de euros
2020
2019
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo
financiero
Emisión
-
-
Devolución y amortización
(1.302)
(1.453)
(1.302)
(1.453)
Flujos de efectivo de las actividades de
financiación
(1.302)
(1.453)
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
135
35. Contingencias
El Grupo tiene pasivos contingentes por avales bancarios y otras garantías relacionadas
con el curso normal del negocio de las que se prevé que no surgirá ningún pasivo
significativo.
A 31 de diciembre de 2020 y 2019, el Grupo tenía presentadas las siguientes garantías
bancarias en miles de euros:
Miles de euros
2020
2019
Garantías de contratos de venta en ejecución
222.679
321.358
Otros conceptos
1.448
2.358
224.127
323.716
Adicionalmente, tal y como se indica en las Notas 7, 8 y 22, el Grupo tiene entregados en
garantía determinados activos, así como otorgadas prendas sobre imposiciones y depósitos
y restricciones de caja frente a terceros (Nota 11). Además, determinados proyectos
firmados por filiales del Grupo con sus clientes, cuentan con garantía corporativa de la casa
matriz del grupo respaldando el correcto cumplimiento de dichos contratos comerciales.
Asimismo el Grupo cuenta con avales y otras garantías recibidas de terceros para la
ejecución de sus proyectos por un importe de 48.280 miles de euros.
La Dirección del Grupo considera que las provisiones registradas en las presentes cuentas
anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2020, cubren razonablemente los riesgos por
litigios, arbitrajes y reclamaciones, sin que se espere surjan pasivos adicionales de importe
significativo a los registrados. En este sentido, los principales litigios, arbitrajes y
reclamaciones son los que se describen a continuación:
Querella de la fiscalía especial
En relación al Auto del Juzgado Central de Instrucción N.º 2 de Madrid, por el que se
admitía la querella interpuesta contra Duro Felguera, S.A. y otros, por la Fiscalía Especial
contra la corrupción y la criminalidad organizada, al considerar la posible existencia de un
supuesto delito de corrupción de autoridad o funcionario extranjero, concurriendo
igualmente un supuesto delito de blanqueo de capitales, en relación con la realización de
pagos por importe total de aproximadamente 80,6 millones de dólares estadounidenses,
adicionalmente a lo ya indicado en la memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2019,
a la fecha de las presentes cuentas anuales no se han producido más actuaciones ni
practicadas diligencias adicionales, salvo por lo que se indica seguidamente.
El 4 de septiembre de 2020 el Juzgado Central de Instrucción N.º 2, dictó un auto por el
que se fija la fecha límite para la instrucción de las diligencias el próximo 28 de julio de
2021, dejando sin efecto el auto de 22 de junio de 2020 que señalaba el próximo 28 de
septiembre de 2020.
El fundamento de este auto se basa en la Ley 2/2020, de 27 de julio, que modificó el
artículo 324 de la Ley de Enjuiciamiento Criminal que indica que la investigación se
realizará en un plazo máximo de doce meses en lugar de los seis meses que preveía ese
artículo antes de su modificación.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
136
Al contener la disposición transitoria de la Ley 2/2020, en vigor desde el pasado 29 de
julio, que se aplicaría a los procedimientos en curso, el Juzgado ha fijado para el inicio del
cómputo de los doce meses el 28 de julio de 2020 y, por tanto, establece el 28 de julio de
2021 como fecha para la finalización.
De acuerdo a lo ya indicado en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019, el
Grupo ha considerado que la documentación y demás diligencias incluidas en los autos
permite dar justificación o soporte contractual suficiente para los pagos efectuados, al
tener su fundamento en compromisos contractuales asumidos por personas debidamente
facultadas para su otorgamiento, en contratos de naturaleza ordinaria -prestación de
servicios (de asesoramiento y asistencia técnica)- y propios de la actividad social que
constituye el objeto social del Grupo (por su carácter inescindible o al menos
complementario de la obtención y ejecución de un muy importante contrato internacional
de la sociedad). Además, ese soporte contractual ha permitido su justificación documental,
su registro contable, su incorporación a la contabilidad oficial y única del Grupo, a sus
estados financieros, a las cuentas anuales que son objeto de verificación por parte de los
auditores del Grupo, etc.
Asimismo, a la vista del resultado del informe pericial emitido por un tercero y la constancia
de hechos que ofrece la documentación aportada a las Diligencias de Investigación de la
Fiscalía y a las Diligencias Previas del Juzgado Central de Instrucción, cuanto resulta de las
declaraciones prestadas tanto ante la Fiscalía como ante el Juzgado, y en general de todo
lo actuado hasta la fecha en la instrucción, la defensa del Grupo considera que no hay
elemento ni evidencia ni indicio ni constancia algunos de que Duro Felguera S.A., su órgano
de administración o sus miembros, Directivos, empleados o representantes hayan
autorizado, conocido y(o) consentido pagos o concesión de ventajas o beneficios indebidos
en favor de autoridades o funcionarios públicos de Venezuela para corromperles y obtener
un ejercicio torcido de sus competencias, atribuciones o funciones públicas en el proceso
de negociación, contratación y ejecución del proyecto de construcción de la planta de ciclo
combinado Termocentro con C.A. Electricidad de Caracas. Tampoco en consecuencia
considera posible reprochar a Grupo Duro Felguera responsabilidad por razón de ningún
posible delito de blanqueo de capitales para el que no hay delito antecedente ni, en otro
caso, participación alguna. Finalmente, considera que la medida y políticas del Grupo
indicadas en el informe de información no financiera continúan siendo adecuadas.
Las perspectivas y visión del Grupo respecto de un posible impacto son positivas en base
a la investigación interna realizada, no obstante, en base a la información disponible a la
fecha, no es posible determinar la probabilidad o extensión de las posibles consecuencias,
que dependerán de los resultados de la instrucción penal.
El Grupo no ha dotado provisión alguna al respecto al considerar que no concurren las
circunstancias establecidas en la NIC37.14 b) y c) para su registro.
Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC)
En el Expediente S/DC/612/17 incoado por la CNMC contra varias empresas que operan
en el mercado de la prestación de servicios de montaje y mantenimiento industrial, entre
ellas DF Operaciones y Montajes, S.A., con fecha 1 de octubre de 2019 recayó resolución
declarando la existencia de infracción e imponiendo sanciones a 19 empresas, entre ellas
DF Operaciones y Montajes, S.A. por un importe de 1.323 miles de euros, y declarando
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
137
concurrencia de prohibición para contratar con empresas del sector público con un alcance
y duración pendientes de determinación.
Con fecha 3 de diciembre de 2019 el Grupo interpuso ante la Audiencia Nacional recurso
contencioso-administrativo contra dicha resolución y solicitó la suspensión cautelar de la
aplicación de la sanción.
El 4 de marzo de 2020 se notificó auto por el que se concedía la suspensión cautelar del
pago de la sanción condicionada a la presentación de garantía suficiente y se concedía el
plazo de dos meses para la constitución de dicha garantía. Este plazo se suspendió por el
Real Decreto 463/2020 de 14 de marzo, por el que se declaró el estado de alarma para la
gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por la COVD-19 y se reinició el 5 de
junio de 2020, de acuerdo con el Real Decreto-Ley 16/2020, de 28 de junio, de medidas
procesales y organizativas para hacer frente al COVID-19 en el ámbito de la Administración
de Justicia.
El nuevo plazo para presentar la garantía vencía el 23 de agosto de 2020. El 31 de julio de
2020 se solicitó ampliación del plazo para presentar la garantía, y el viernes 12 de febrero
de 2021 se ha presentado a la Audiencia Nacional escrito aportando copia de la escritura
de constitución de hipoteca en garantía del pago de la sanción y comunicando que ya se
ha solicitado la inscripción en los registros de la propiedad correspondientes.
El Grupo tiene registrada una provisión para atender este riesgo que se considera suficiente
de acuerdo a la opinión de sus asesores legales internos.
Contingencias y reclamaciones de proyectos
El Grupo mantiene abiertas, como es habitual en su sector de actividad, ciertas disputas
judiciales y arbitrales, enmarcadas en el proceso de cierre de los proyectos con clientes y
proveedores, en las cuales puede figurar como demandante o demandado, siendo lo
habitual que existan demandas cruzadas por importes igual de relevantes. El Grupo evalúa,
al cierre de cada ejercicio, los importes estimados para hacer frente a responsabilidades
por arbitrajes y/o litigios en curso, probables o ciertas, cuyo pago no es aun totalmente
determinable en cuanto a su importe exacto o es incierto en cuanto a la fecha que se
producirá, ya que depende del cumplimiento de determinadas condiciones, dotando, en su
caso, las correspondientes provisiones, salvo que las mismas no sean susceptibles de
cuantificación, en cuyo caso se ofrece el oportuno desglose. Asimismo, realiza una
evaluación de aquellos que deben ser desglosados por tener la consideración de pasivos
contingentes, entendiendo por tales posibles obligaciones que teniendo su origen sucesos
pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurran, o no, uno o más
eventos futuros independientes de la voluntad del Grupo.
De las reclamaciones recibidas por proyectos, tras un análisis en profundidad de las
demandas, se han registrado provisiones correspondientes a los importes considerados
como probables (Nota 25). En opinión de los Administradores de la Sociedad Dominante y
de sus asesores legales los posibles impactos para el Grupo derivados del resto de
demandas no serían significativos. Por lo tanto, no se prevé que surjan pasivos
significativos distintos de aquellos que ya están provisionados y que puedan suponer un
efecto material adverso. A continuación, se describen los litigios más relevantes, en
términos de su importe, para el Grupo, para los que existe una probabilidad asociada de
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
138
probable o posible en cuanto a su resolución a favor o en contra del Grupo, en función de
su posición como demandante o demandado:
1) Vuelta de Obligado
Arbitraje CCI iniciado por General Electric (en adelante GE) contra el Grupo, reclamando
el pago de penalizaciones por retraso asumidas por GE frente al cliente como consecuencia
de un acuerdo transaccional entre GE y el cliente al que se opuso el Grupo, y que ahora
GE trata de imputar al Grupo, por importe de 65 M USD. El 22 de enero de 2021, el Grupo
presentó ante el tribunal arbitral contestación a la demanda y reconvención, reclamando
un pago en concepto de extra costes, costes de prolongación del contrato, costes
financieros y legales, por importe de 128 M USD.
El principal fundamento de derecho en favor de la posición del Grupo es la ilegalidad de
dicho acuerdo transaccional por el que GE, al suscribirlo, actuó en contra de sus propios
actos previos, por los que había otorgado legitimidad al derecho del Grupo al
restablecimiento del equilibrio económico financiero del contrato. De este modo, en 2016
la propia GE, en defensa de los intereses del Grupo, había demandado al cliente por medio
de un arbitraje en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, del que GE desistió como parte
del posterior acuerdo transaccional con el cliente, deteriorando así el legítimo derecho del
Grupo al reequilibrio del contrato y a la compensación de los sobrecostes derivados de la
sobre permanencia no imputable al Grupo. Dicho incumplimiento por parte de GE de sus
más elementales obligaciones frustró las reclamaciones del Grupo, provocando un perjuicio
grave para el Grupo que es objeto de la reconvención presentada ante el tribunal arbitral
CCI.
El Grupo ha aportado con su escrito de contestación a la demanda y reconvención, entre
otros medios de prueba, dos informes periciales de sobre permanencia y quantum, que,
en opinión, de los Administradores del Grupo, y sus asesores legales internos y externos,
acreditan, dan consistencia y solidez a los argumentos y reclamaciones del Grupo, por lo
que estiman que existe base jurídica sólida para defender su posición, no siendo probable
que las reclamaciones de GE resulten en un desembolso para el Grupo. No obstante, existe
una incertidumbre inherente sobre el desenlace final, debido a la complejidad de un
proceso de estas características y la actual fase inicial del arbitraje.
En relación a estas reclamaciones, el Grupo procedió en el ejercicio 2018 a deteriorar el
activo que mantenía registrado por importe de 16.557 miles de euros, como saldo
pendiente de cobro no reconocido por el cliente en el proyecto.
2) Matheu & Lujan
En el ejercicio 2019 el Grupo interpuso demanda arbitral contra el cliente, Stoneway Capital
Corporation y Araucaria Energy, S.A. ante la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara
Internacional de Comercio en Nueva York, en reclamación de 31MUSD (actualmente
37MUSD conforme al Statement of Claim presentado en diciembre de 2020), por impagos
del cliente en los proyectos de Matheu y Lujan.
A la fecha, el cliente ha prestado oposición a la demanda, reclamando penalidades por
retraso, estando pendiente su concreción en la contestación a la demanda y reconvención
que se espera presenten en abril de 2021. En opinión de los Administradores del Grupo y
de sus asesores legales internos y externos, a priori la pretensión de la reconvención
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
139
presentada por la contraparte no parece sólida, y no se aprecia la existencia de un
elemento que, por sí mismo, pueda afectar a la evaluación de probabilidad de cobro las
cantidades facturadas por el Grupo, evaluando como posible las pretensiones de la otra
parte en su reclamación de reconvención, existiendo en todo caso incertidumbre respecto
al desenlace del proceso dada la incipiente fase en la que se encuentra el mismo.
Por esta reclamación, el Grupo mantiene registrada, a 31 de diciembre de 2020, una cuenta
a cobrar por importe de 5.291 miles de euros, tras el deterioro registrado según lo indicado
en Nota 12, en aplicación de la NIIF 9.
3) Recope
A la fecha el Grupo mantiene abiertos dos procesos en vía contencioso-administrativa
contra Recope. El primero de ellos para que se declare la responsabilidad patrimonial de
Recope y/o el desequilibrio financiero ocasionados al Grupo por cambios en los alcances,
modificaciones sustanciales, retrasos y desnaturalización de los dos contratos (uno de
construcción de 4 esferas y otro de 3 tanques) que el Grupo ejecutaba para este cliente.
Asimismo, pretende que se anulen los actos administrativos por los que el cliente rechazó
los reclamos interpuestos por el Grupo en vía administrativa, en su momento. El segundo
de los procesos se ha planteado por el rechazo del tribunal de acoger dos ampliaciones de
demanda al proceso anterior, así como su acumulación. En opinión, de los Administradores
del Grupo y de sus asesores legales internos y externos, es probable que la acción sea
acogida parcialmente a favor del Grupo, si bien ha de tenerse en cuenta que estos procesos
tienen una duración de 4-5 años como promedio. El Grupo no mantiene registrado en su
balance importe alguno de derecho de cobro en relación a estos procesos. El total de la
reclamación del Grupo como demandante asciende a 45,5MUSD.
Por su parte, el cliente ha abierto el proceso administrativo de resolución de los contratos,
siendo posible,- en opinión de los Administradores y de sus asesores legales internos y
externos -, que este proceso concluya en un acto administrativo firme de resolución
contractual, sobre el que no se puede determinar en este momento el potencial impacto
económico asociado a este riesgo, debido a la fase inicial en la que se encuentra el proceso.
4) Proyecto Jebel Ali Power Station
En abril de 2020 el Grupo presentó demanda de arbitraje internacional contra el cliente,
Dubai Electricity & Water Authority (DEWA), para el restablecimiento del equilibrio
económico financiero del contrato, cuantificado a la fecha de corte por importe de 61 M
USD, que no se encuentran registrados en las cuentas anuales consolidadas adjuntas.
Como consecuencia de la suspensión de los trabajos provocada por el brote de Covid-19
en la obra, DEWA procedió al envío de una Notice of Default a Duro Felguera el 9 de mayo
de 2020, que derivó en la ejecución de los avales de Advance Payment y Performance por
importe de 47,8 millones de euros, emitidos por el Dubai Islamic Bank y contra
garantizados por una garantía de la casa matriz. Este hecho supuso la apropiación por
parte del Dubai Islamic Bank de los fondos que el Grupo tenía en las cuentas del proyecto
de dicha entidad por importe de 8,7 millones de euros, y el bloqueo total de dichas
cuentas.
En la actualidad, conforme resulta preceptivo a la interposición de arbitraje, se está
desarrollando procedimiento de mediación ante el Legal Affair Department (LAD),
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
140
organismo de mediación público de Dubai, al objeto de alcanzar un acuerdo amistoso a las
controversias surgidas entre DEWA y el Grupo en este contrato.
El 24 de junio de 2020, DEWA notificó la terminación del contrato con efectos desde 1 de
julio. El cliente ha presentado demanda en la Corte de Dubai reclamando, entre otros, los
costes de terminación del proyecto y penalidades por retraso y lucro cesante, a la que el
Grupo ha contestado oponiéndose a la jurisdicción de la Corte de Dubai, habiendo sido
declarada la no competencia de este tribunal en primera instancia lo que confirmaría la
posición del Grupo, por la que esta disputa debe dirimirse en un arbitraje internacional. En
diciembre de 2020, DEWA ha presentado apelación a esta resolución en primera instancia,
que se encuentra pendiente de resolución.
Ambos procedimientos están en una fase muy preliminar existiendo a la fecha
incertidumbre en cuanto a la posible resolución final. No obstante a lo anterior, los
Administradores del Grupo, conjuntamente con sus asesores internos y externos, han
realizado la estimación que considera más razonable considerando el escenario más
probable de terminación de obra, atendiendo a las circunstancias particulares de la misma
y las negociaciones que deben tener lugar entre las partes, base sobre la que se ha
considerado oportuno el registro de provisiones.
5) Djelfa
El Grupo ha instado en varias ocasiones a revisar y ha mantenido diversas reuniones con
la Dirección de Société Algérienne de Production de l’Eléctricité (SPE) en relación a
sobrecostes incurridos en el proyecto cuya causa no es imputable al Grupo, entre otras
cuestiones en atención al derecho que le asiste por los sobrecostes derivados del retraso
en el otorgamiento por parte de SPE del crédito documentario y los anticipos contractuales
en más de 17,5 meses, así como por los registrados en la ejecución tardía de la obra civil
por SPE, reclamaciones que han incrementado sustancialmente los costes para la ejecución
del contrato.
Con fecha 8 de julio de 2020 el Grupo, en ejercicio de sus derechos contractuales y legales,
interpuso demanda arbitral ante la Cámara de Comercio e Industria de Argelia, solicitando
el restablecimiento del equilibrio económico financiero del contrato suscrito entre las
partes, por importe superior a 200 millones de euros equivalentes.
El Grupo ha obtenido el amparo del Juzgado de 1ª Instancia nº 11 de Oviedo por medio de
auto de 19 de junio de 2020 en su solicitud de protección cautelar de la ejecución de las
garantías bancarias. En dicho auto se ordena a las entidades contra garantes a abstenerse
a su pago hasta la resolución del arbitraje anteriormente indicado, aunque éstas has
presentado escrito de oposición a dichas medidas cautelares sin conocerse actualmente
resolución al respecto.
El Grupo continúa haciendo sus máximos esfuerzos para alcanzar un acuerdo con SPE que
permita el restablecimiento del equilibrio del contrato y la conclusión de las obras. Dado
que a la fecha no se ha alcanzado un acuerdo en las negociaciones con el cliente,
interrumpidas por causa de la pandemia, el Grupo ha revaluado el presupuesto del proyecto
considerando que la paralización del contrato por causa del Covid-19 supondrá un retraso
de entre 18 y 24 meses y unos sobrecostes, que han sido considerados por el Grupo de
acuerdo a lo indicado en la Nota 1.1.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
141
6) Aconcagua
El Grupo mantiene un arbitraje CCI contra el cliente, ENAP Refinerías, S.A., en reclamación
de los incumplimientos contractuales y retrasos en el proyecto imputables al cliente. Con
fecha 1 de marzo de 2021, el Grupo ha presentado la demanda por importe de 25 millones
de euros equivalentes.
El Grupo tiene registrado en el balance consolidado una cuenta a cobrar por importe de 10
millones de euros, de los que un importe de 6 millones de euros se corresponde con el
derecho contractual al cobro de un Bonus de Performance por el cumplimiento de la Prueba
de Garantía relativa a la producción de energía por encima de los valores garantizados
(Performance Guarantees) descritos en el contrato. Tal y como se menciona en la Nota 12,
los Administradores y sus asesores legales internos y externos consideran altamente
probable que no sufra reversión alguna, al estar soportado por un informe de experto
independiente y por tanto debidamente acreditado.
7) Otros
Por último, y en relación con la querella criminal contra el anterior presidente y consejero
delegado, D. Ángel Antonio del Valle, en los Juzgados de Gijón, según acuerdo del Consejo
de Administración como resultado de un proceso de investigación interna y a la luz de los
informes al respecto de un despacho de abogados de reconocido prestigio, en el que se
consideran indicios de posibles actuaciones que pudieran tener consecuencias en ámbito
del Derecho Penal, esta fue admitida a trámite el 11 de junio de 2020. La defensa del Sr.
Del Valle ha recurrido y la representación procesal de Duro Felguera se ha opuesto estando
pendiente de resolverse dicho recurso a la fecha.
Adicionalmente a lo indicado existen otras contingencias de menor relevancia
correspondientes fundamentalmente a riesgos por procedimientos laborales y con
proveedores (Notas 23 y 25) para las que se entiende que las provisiones constituidas son
suficientes.
36. Compromisos
A 31 de diciembre de 2020 no existen compromisos de compra de activos fijos, al igual
que al cierre del ejercicio 2019.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
142
37. Transacciones con partes vinculadas
Las transacciones que se detallan a continuación se realizaron con partes vinculadas:
a) Compra de bienes y servicios
Miles de euros
2020
2019
Compra de bienes y prestación de servicios:
- asociadas
-
-
- vinculadas
-
-
-
-
b) Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración de la Sociedad
Dominante y a la Alta Dirección
Consejo de Administración
El detalle de las remuneraciones devengadas por el conjunto de los Administradores de la
Sociedad Dominante, en su calidad de miembros del Consejo de Administración,
desglosadas por conceptos retributivos, durante los ejercicios 2020 y 2019 es el siguiente:
Miles de euros
Concepto retributivo:
2020
2019
Remuneración por pertenencia al Consejo y/o
Comisiones del Consejo
350
488
Sueldos
391
435
Otros conceptos
9
2
750
925
No ha habido otros beneficios percibidos por los Administradores.
Durante el ejercicio 2020 se ha producido el nombramiento como consejeros
independientes de D. Valeriano Gómez Sánchez y D. Jordi Sevilla Segura. Adicionalmente
se han producido las dimisiones de los consejeros D. Ricardo de Guindos Latorre, D. Acacio
F. Rodríguez García y D. Ignacio Soria Vidal.
Alta Dirección
A efectos de la elaboración de la presente información financiera consolidada, se ha
considerado como personal de Alta Dirección a los empleados integrantes del Comité de
Dirección durante el periodo de referencia. Se entenderá por directivos aquellas personas
que desarrollen en el Grupo, de hecho o de derecho, funciones de Alta Dirección bajo la
dependencia directa de su órgano de administración o de comisiones ejecutivas o
consejeros delegados de la misma.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
143
El detalle de las remuneraciones devengadas por la Alta Dirección, excluyendo a los
empleados que forman parte del Consejo de Administración, durante los ejercicios 2020 y
2019 es el siguiente:
2020
2019
Total remuneraciones devengadas por la Alta Dirección
(Miles de euros)
1.377
1.379
Nº Empleados Alta Dirección a 31 de diciembre
8
8
Retribución media (Miles de euros)
172
172
c) Dividendos y otros beneficios
Miles de euros
2020
2019
Dividendos y otros beneficios distribuidos:
- Accionistas significativos (Nota 16)
-
-
-
-
d) Saldos al cierre derivados de ventas y compras de bienes y servicios
Miles de euros
2020
2019
Cuentas a cobrar a partes vinculadas (Nota 12):
- asociadas
-
-
- vinculadas
-
-
-
-
Cuentas a pagar a partes vinculadas (Nota 23):
- asociadas
17
17
- vinculadas
-
-
17
17
e) Préstamos a partes vinculadas
Miles de euros
2020
2019
Saldo inicial
-
35
Altas
-
-
Amortizaciones recibidas de préstamos
-
-
Otros movimientos
-
(35)
Saldo final
-
-
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
144
Los préstamos en 2019 correspondían exclusivamente a personal directivo y devengaban
un tipo de interés del Euribor a un año, habiendo dejado de tener dicha condición en el
ejercicio 2019.
f) Artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital: comunicación de los Administradores
de participaciones, cargos, funciones y actividades en sociedades con el mismo,
análogo o complementario género de actividad y conflictos de interés
En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el
ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han
cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han
abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229
de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente
autorización.
Esta información se refiere a la actividad de los señores consejeros en relación a Duro
Felguera, S.A. así como a sus sociedades filiales.
38. Operaciones conjuntas
El Grupo participa junto con otras empresas en varias operaciones conjuntas. Los importes
que se muestran a continuación recogen los activos, pasivos, ingresos y gastos en función
de la participación del Grupo en las operaciones conjuntas:
Miles de euros
2020
2019
Activos:
Activos no corrientes
-
-
Activos corrientes
67.230
69.925
67.230
69.925
Pasivos:
Pasivos no corrientes
-
-
Pasivos corrientes
(137.589)
(132.489)
(137.589)
(132.489)
Activos netos
(70.359)
(62.564)
Ingresos
5.111
1.274
Gastos
(12.906)
(7.888)
Beneficio después de impuestos
(7.795)
(6.614)
El desglose anterior, no incluye los saltos y transacciones del Consorcio DF-Romelectro y
UTE Duro Felguera Argentina, S.A. – Fainser, S.A. al entender que el Grupo ostenta el
control sobre estos vehículos, tal y como se indica en la Nota 2.3.d).
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
145
39. Otra información
a) Número promedio de empleados del Grupo por categoría
2020
(sin efecto ERTE)
2020
(con efecto ERTE)
2019
Consejeros
1
1
1
Alta dirección
7
7
7
Dirección
19
19
23
Mandos intermedios
131
125
181
Técnicos
504
448
742
Posiciones de apoyo
71
61
96
Personal operario
440
422
496
1.173
1.083
1.546
b) Número de hombres / mujeres por categoría
La distribución por sexos al término del ejercicio del personal del Grupo es el siguiente:
2020
2019
Hombres
Mujeres
Total
Hombres
Mujeres
Total
Consejeros
1
-
1
1
-
1
Alta dirección
4
1
5
6
2
8
Dirección
11
5
16
14
5
19
Mandos
intermedios
100
19
119
127
25
152
Técnicos
354
118
472
450
127
577
Posiciones de
apoyo
28
41
69
30
46
76
Personal operario
424
3
427
487
1
488
922
187
1.109
1.115
206
1.321
A 31 de diciembre de 2020, el número de empleados con una minusvalía superior al 33%
ascendía a 7 (31 de diciembre de 2019: 6 empleados), siendo en su totalidad hombres.
c) Información sobre medio ambiente
El Grupo ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del
medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo
la normativa vigente al respecto.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
146
d) Honorarios de auditores de cuentas y sociedades de su grupo o vinculadas
Los honorarios devengados durante el ejercicio por Deloitte por los servicios de auditoría
de cuentas y otros servicios relacionados a todas las sociedades del grupo han ascendido
a 492 miles de euros (657 miles de euros correspondientes a EY en 2019). Asimismo,
durante el ejercicio 2020, Deloitte, SL ha prestado otros servicios de verificación por
importe de 12 miles de euros.
Asimismo, otros servicios prestados durante el ejercicio 2020 diferentes a la auditoría por
sociedades de la red Deloitte ascendieron a 33 miles de euros (198 miles de euros por
sociedades de la red EY en 2019).
40. Hechos posteriores
Desde el 31 de diciembre de 2020 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas
anuales consolidadas han tenido lugar los siguientes acontecimientos significativos:
- Con fecha 7 de enero de 2021 entró en vigor un nuevo Expediente de Regulación
Temporal de Empleo por causas productivas al amparo del Real Decreto Ley 8/2020 de
17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto
económico y social del COVID-19, en las sociedades Duro Felguera, S.A. (DFSA), DF
Operaciones y Montajes, S.A.U. (DFOM), DF Mompresa, S.A.U. (MOMPRESA), Felguera
IHI, S.A.U. (FIHI) y Duro Felguera Oil & Gas, S.A.U.
La duración del expediente se extenderá hasta el 31 de mayo de 2021 y podría afectar
de forma simultánea como máximo a 425 trabajadores al día, con un periodo máximo
de afectación por trabajador de 4 meses. En cualquier caso, el grado de afectación del
ERTE durante los meses de enero, febrero y marzo del año 2021 ha sido de 44, 69 y 89
empleados respectivamente, muy por debajo de las previsiones. Como medida adicional
al ERTE, el Grupo tiene intención de implementar una reducción del 20% del salario de
los miembros del Comité de Dirección y empleados con salario superior a 100 miles de
euros, durante la vigencia del mismo.
Esta medida se adopta tras haberse iniciado un periodo de consultas con la
representación de los trabajadores, sin haberse alcanzado un acuerdo al rechazar éstos
la propuesta de la Sociedad, aplicándose las últimas condiciones ofrecidas a la Comisión
Negociadora.
- El día 5 de marzo de 2021, la Compañía ha otorgado a favor de la “Sociedad Estatal de
Participaciones Industriales” (SEPI), sujeta a diversas condiciones pendientes de
cumplimiento a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas,
escritura pública de compraventa de acciones representativas del cuarenta (40) por
ciento del capital social de la mercantil “Epicom, S.A.”. Dicha operación proporcionará
al Grupo liquidez adicional dentro de la ejecución de la reestructuración y refinanciación
que está acometiendo.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
147
- El Consejo de Ministros, en reunión celebrada el 9 de marzo de 2021, acordó la
autorización de la operación de apoyo financiero público temporal solicitado con cargo
al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (en adelante “el Fondo”),
cuyo expediente había sido resuelto favorablemente por su Consejo Gestor el 3 de
marzo de 2021.
El importe del apoyo financiero público temporal aprobado con cargo al Fondo de Apoyo
a la Solvencia de Empresas Estratégicas por importe total de 120 millones de euros, se
materializará a través de los siguientes instrumentos, todos ellos previstos en la Orden
Ministerial PCM/679/2020 de 23 de julio, que establece el funcionamiento del Fondo:
a) préstamo participativo por importe de 70 millones de euros
b) préstamo ordinario subvencionado por importe de 20 millones de euros
c) aportación de capital y/o un nuevo préstamo participativo por importe de 30 millones
de euros
El apoyo financiero se articula en dos fases:
Primera fase: Desembolso de 40 millones de euros, mediante un préstamo participativo
de 20 millones de euros y un préstamo ordinario de 20 millones de euros,
tentativamente antes del 30 de abril de 2021.
Segunda fase: Desembolso de un préstamo participativo de 50 millones de euros y el
desembolso de 30 millones de euros a través de una aportación de capital y/o un
préstamo participativo, tentativamente antes del 30 de junio de 2021.
En este sentido, el Fondo realizará una aportación al capital en una cuantía inferior a la
efectuada por el socio industrial privado que pudiera acompañar al Fondo en la
ampliación de capital. El resto del desembolso, hasta completar los 30 millones de euros,
se efectuará mediante un préstamo participativo. En el supuesto de que no se hubiera
hecho efectiva la entrada en el capital de un socio industrial privado antes del 30 de
junio de 2021, la aportación de 30 millones de euros se realizará íntegramente mediante
un préstamo participativo.
Las sociedades del Grupo Duro Felguera beneficiarias de esta ayuda son: Duro Felguera,
S.A., DF Mompresa, S.A. Unipersonal, DF Operaciones y Montajes, S.A. Unipersonal,
DFOM Biomasa Huelva, S.L. Unipersonal, Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.
Unipersonal y Felguera IHI, S.A. Unipersonal.
- S.N.G.N. ROMGAZ S.A. ha comunicado, el día 2 de abril de 2021, una "notice of
termination" del proyecto "Construcción de un ciclo combinado de hasta 430 MW
localizado en Iernut (Rumanía)”, que Duro Felguera está realizando en consorcio con
S.C. Romelectro S.A. (en adelante el Consorcio), así como su intención de ejecutar las
retenciones del Consorcio depositadas en el Tesoro de Rumanía como garantía de fiel
cumplimiento, alegando, según su opinión, incumplimiento del plazo de ejecución del
contrato, sobre el que previamente el Consorcio, había solicitado el restablecimiento del
equilibrio del contrato y la extensión del plazo contractual por la concurrencia de causas
imprevisibles no atribuibles al contratista, como la pandemia, cambios legislativos,
ampliaciones de alcance contractual e instrucciones emitidas por el Cliente, entre otros,
que causaron gran impacto en la ejecución del contrato. El Consorcio había alcanzado
un avance superior al 90% al 31 de diciembre de 2020.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(En miles de euros)
148
El Consorcio sostiene que la potencial terminación del citado contrato y la eventual
ejecución de las retenciones no se ajustarían a los términos y condiciones contractuales,
en base a lo cual con fecha 6 de abril, interpuso demanda contra la terminación del
contrato, y solicitó medidas cautelares contra la ejecución de las retenciones ante la
Corte Civil de Sibiu en Rumania. Al tratarse de una situación pre-contenciosa no se
dispone de información y documentación sobre los motivos y argumentos de la
contraparte, por lo que resulta prematuro realizar cualquier evaluación sobre este
proceso. No obstante, con fecha 8 de abril, ROMGAZ y el Consorcio ya han formalizado
un acuerdo por el que suspenden sus respectivas actuaciones legales, durante 15 días,
con el objeto de alcanzar una solución amistosa que permita la continuación del
proyecto.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
149
DURO FELGUERA, S.A. Y
SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Gestión del ejercicio 2020
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020
150
EVOLUCIÓN GENERAL
Miles de euros
2020
2019
Ingresos ordinarios
137.707
379.838
Ebitda
(1)
(137.974)
1.215
Resultado antes de impuestos
(168.508)
4.679
Deuda financiera neta
(2)
(70.427)
30.005
Contratación
(3)
78.635
105.480
Cartera
(4)
268.063
468.912
(1) Ebitda es el beneficio antes de intereses, impuestos, deterioros y pérdidas de
inmovilizado y amortizaciones, y su cálculo se incluye en la Nota 5.
(2) Deuda financiera neta es el importe de deuda bruta minorada en la tesorería, y su
cálculo se incluye en la Nota 3.
(3) Contratación: Se define como el importe total de los contratos conseguidos en el
año y se obtiene de sumar el importe de todos y cada uno de los contratos firmados
en el año.
(4) Cartera: Se define como el importe pendiente de ejecutar de los contratos firmados
que posee el Grupo y se obtiene de restar al importe total de cada contrato la parte
ya ejecutada.
Los resultados del Grupo correspondientes al ejercicio 2020 reflejan los efectos que la crisis
del Covid-19 ha tenido sobre sus operaciones desde mediados del mes de marzo, tal y
como han sido descritos en la Nota 1.1., y que han imposibilitado mantener los resultados
positivos alcanzados en el ejercicio 2019.
A pesar de que el Grupo puso todo su empeño desde el primer momento, adoptando las
medidas preventivas indicadas tanto por la Organización Mundial de la Salud como por
otras autoridades, priorizando la seguridad y salud de sus empleados, la virulencia con la
que está azotando la pandemia en el entorno económico, ha impactado de forma muy
significativa en el nivel de actividad del Grupo. La incertidumbre que para los potenciales
clientes genera la decisión de acometer nuevas inversiones ha supuesto una desaceleración
en la contratación esperada. Además, las restricciones sufridas tanto en términos de
movilidad del personal como en el suministro de materiales en la ejecución de los proyectos
en curso, han tenido una fuerte incidencia en los segmentos que concentran la ejecución
de grandes proyectos: Energía, Mining&Handling y Oil&Gas. Sin embargo, los negocios de
Servicios Especializados y Fabricación, a pesar de las restricciones, han conseguido
alcanzar niveles de actividad similares al año anterior.
En concreto, las ventas en el ejercicio han ascendido a 137,7 millones de euros, lo que
supone un descenso del 64% respecto al año 2019.
El EBITDA se situó en -138 millones de euros, reflejando el impacto Covid, frente a los 1,2
millones de euros positivos registrados en 2019.
El resultado neto atribuido ha sido de -171,6 millones de euros.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020
151
Con el objeto de compensar el impacto que la emergencia sanitaria ha provocado en el
balance del Grupo, estratégico para el tejido productivo regional, con fecha 28 de agosto
de 2020 se presentó solicitud de apoyo público temporal al Fondo de Apoyo a la Solvencia
para Empresas Estratégicas (el Fondo), inicialmente por 100 millones de euros e
incrementados recientemente en 20 millones de euros adicionales.
El Consejo de Ministros, en su reunión celebrada el día 9 de marzo de 2021, de conformidad
a lo establecido en el artículo 2.6 del Real Decreto-Ley 25/2020, de 3 de julio, de medidas
urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo, autorizó al Consejo Rector
del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE) la aprobación de la
solicitud de ayuda pública temporal por un importe total de 120 millones de euros a través
de los instrumentos anteriormente detallados en la Nota 40.
Este apoyo público temporal se enmarca dentro de un proceso de reestructuración global
del Grupo que contempla la refinanciación de la deuda sindicada actual de 85 millones de
euros y la obtención de una línea revolving de avales para cubrir las garantías necesarias
en los siguientes dos años.
A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales el Grupo está próximo a
alcanzar con el sindicado bancario un compromiso vinculante para suscribir un contrato de
refinanciación de la deuda sindicada actual y para otorgar nuevas líneas de avales por
importe al menos de 80 millones de euro con cobertura CESCE.
Paralelamente se ha abierto un proceso de captación de inversores privados, habiéndose
recibido ofertas no vinculantes de potenciales inversores y se continúa recibiendo muestras
de interés de otros potenciales inversores.
La contratación en el periodo se ha situado en 78,6 millones de euros, un 25% inferior al
mismo periodo del año anterior.
La cartera de contratos a cierre del periodo asciende a 268 millones de euros, de los cuales
un 90% corresponde a proyectos internacionales. Este importe no contempla la cartera
correspondiente al proyecto de Jebel Ali como consecuencia de la resolución del contrato
de dicho proyecto.
A 31 de diciembre de 2020 la deuda financiera neta del Grupo asciende a 70,4 millones de
euros, siendo la deuda bruta de 95,3 millones de euros y la tesorería de 24,9 millones de
euros.
La plantilla media del Grupo ha pasado de 1.546 empleados a 31 de diciembre de 2019 a
1.173 empleados a 31 de diciembre de 2020.
EVOLUCIÓN PREVISIBLE
La operativa del Grupo bajo las nuevas circunstancias derivadas de la emergencia sanitaria
precisa de actuaciones concretas que permitan la optimización del negocio y la mejora de
la rentabilidad.
En la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de octubre de 2020 se presentó el Plan
Estratégico 2020-2025. En el mismo, la visión de futuro del Grupo está focalizada en:
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020
152
- Afianzar los negocios tradicionales de Duro Felguera, históricamente rentables y
estables.
- Crecer en negocios “verdes” y de inteligencia digital.
1. Afianzar los negocios tradicionales
Duro Felguera está posicionado en un sector que es aún fuerte a nivel global, aunque la
industria EPC es extremadamente competitiva, con mayores riesgos y complejidad en la
propia ejecución de los proyectos.
Es por ello, que la estrategia de Duro Felguera en lo que respecta a los negocios
tradicionales es mantener el foco, asegurando la rentabilidad y minimizando los riesgos.
Para ello es necesario profundizar las relaciones con clientes recurrentes, apalancar
alianzas para construir capacidades y crecer en países estables de Latam y en mercados
no domésticos con bajo riego país y con alianzas locales.
Los negocios tradicionales son: Energía, Mining & Handling, Oil & Gas, Servicios y
Fabricación.
2. Crecer en negocios verdes y de inteligencia digital
La estrategia de Duro Felguera contempla también crecer en nuevos segmentos de alto
crecimiento, concretamente en:
a. Renovables: con la creación de DF Green Tech. Nueva filial dedicada exclusivamente
a dar impulso a las energías renovables, centralizando la gestión comercial y
coordinando las capacidades actuales del grupo en este tipo de proyectos.
b. Sistemas Inteligentes: Consolidación de capacidades en el ámbito tecnológico
(EPICOM, Sistemas Logísticos y FTI) para promover el crecimiento y acceso a nuevos
segmentos.
a. Renovables
El crecimiento del sector renovable supone una oportunidad para Duro Felguera. El
mercado de las energías renovables es próspero y la perspectiva para los próximos años
es prometedora. Duro Felguera debe convertirse en una empresa relevante con negocio
recurrente en el sector de las energías renovables en España y Latinoamérica.
DF Green Tech
Con el objetivo de concentrar los activos y capacidades en energías renovables Duro
Felguera ha constituido DF Green Tech. Se inicia un nuevo ciclo en el mercado de energía
renovable en el que el enfoque pasa a estar en el desarrollo y promoción de proyectos de
parques fotovoltaicos, asegurando los respectivos contratos de EPC y O&M, además de la
creación de valor derivada de la alta demanda en el mercado por este tipo de activos en
un mercado con una perspectiva de crecimiento notable en la próxima década.
Eólica offshore
Aprovechando las extraordinarias capacidades de fabricación del Tallerón de DF Calderería
Pesada y, atendiendo a un robusto crecimiento del mercado de la eólica offshore en Europa,
Duro Felguera está apostando por la diversificación de productos, asegurando la
sustentabilidad y el crecimiento de la línea de fabricación del Grupo. Siguiendo la tendencia
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020
153
de descarbonización acelerada de la energía que se está produciendo a nivel mundial, se
fabricarán estructuras de cimentación para eólico offshore, sumando a nuestras
capacidades actuales y la localización en el puerto de Gijón una ampliación de espacio y
equipos que permitirá aumentar la capacidad del Tallerón.
b. Sistemas Inteligentes
Duro Felguera ha procedido a la consolidación de EPICOM, Felguera TI y Sistemas
Logísticos en una única área llamada Sistemas Inteligentes pensada para ofrecer una mejor
oferta integral de productos y servicios en los segmentos actuales, además de para crecer
en negocios y promover nuevos vectores de crecimiento, tanto segmentos como
geografías.
La expansión de Sistemas Inteligentes vendrá de crecer en comunicaciones cifradas, en el
ámbito militar y civil, y parcialmente en sistemas logísticos:
Comunicación cifrada militar
El crecimiento en esta área vendrá de la expansión de la base de clientes de EPICOM a
cuerpos y fuerzas del Estado en España y a países de la EU y OTAN, para ello se
incrementarán las capacidades de venta y desarrollo tecnológico para ofrecer productos
adaptados a las necesidades de los nuevos clientes.
Comunicación cifrada civil
Acceso al sector de la comunicación encriptada en el ámbito civil con foco en empresas con
necesidad de máxima seguridad en sus comunicaciones, apoyándose en un socio
estratégico, con experiencia en ámbito civil y con una propuesta de valor basada en el
producto diferencial de Duro Felguera.
Sistemas logísticos
Duro Felguera perseguirá también el crecimiento en el desarrollo de proyectos de
automatización de almacenes de cargas pesadas en los nichos de cartón y productos
lácteos, reforzando el equipo comercial especialista en regiones de interés.
Duro Felguera es un Grupo estratégico para el tejido productivo regional. El plan industrial
y financiero presentado a SEPI confirma que es viable en el largo plazo y relanza su modelo
de negocio, apoyado en los segmentos tradicionales e impulsando su avance en el sector
de las renovables y de la digitalización.
PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES
a) Riesgo de mercado
(i) Riesgo de tipo de cambio
El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de
tipo de cambio por operaciones con monedas extranjeras, principalmente el dólar
americano (USD), de modo que las devaluaciones en países emergentes no
afectarían en principio de modo directo a los ingresos contabilizados en las obras,
existiendo en menor medida exposición a monedas locales de países emergentes,
actualmente las más importantes son el peso argentino (ARS), el dinar argelino
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020
154
(DZD) y la rupia india (INR). El riesgo de tipo de cambio surge cuando las
transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están
denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la sociedad
dominante, que coincide con su moneda de presentación, el euro.
El detalle de los activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera,
así como las transacciones denominadas en moneda extranjera se presenta en la
Nota 26.b). Por su parte, las diferencias de conversión se desglosan en la Nota 18.
Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales
futuras, activos y pasivos reconocidos, las entidades del Grupo utilizan diversos
medios:
- La mayoría de los contratos están acordados en “multidivisa”, desagregando
el precio de venta en las distintas monedas de los costes previstos y
manteniendo los márgenes previstos en euros.
- La financiación del capital circulante correspondiente a cada proyecto se
denomina en la moneda de cobro.
De modo que, una parte de los costes se contrata en la moneda de referencia del
contrato o en una moneda con alto grado de correlación con la misma, lo que le
proporciona una cobertura natural y menor exposición al riesgo de cambio. No
obstante, las unidades operativas son responsables de la toma de decisión sobre
las coberturas a realizar cuando las circunstancias lo requieren, para lo que cuentan
con el departamento de tesorería del Grupo.
A 31 de diciembre de 2020, si el euro se debilitara en un 5% frente al dólar
americano, con el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos
del ejercicio hubiera sido 105 miles de euros menor (2019: 3.473 miles de euros
mayor), y en el caso de una revaluación del 5% el resultado habría aumentado en
95 miles de euros (2019: 3.142 miles de euros menor), principalmente como
resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por
la conversión a dólares americanos de los clientes y otras cuentas a cobrar, efectivo,
proveedores y anticipos de clientes, así como el impacto en el resultado final del
proyecto de los importes de ingresos y gastos futuros en dólares, y el efecto del
grado de avance al final del ejercicio.
(ii) Riesgo de precios
La realización de proyectos cuya duración se extiende a lo largo de dos o más años
supone, inicialmente, un riesgo en el precio del contrato, por efecto del crecimiento
de los costes a contratar sobre todo cuando se opera en el mercado internacional
en economías con una tasa de inflación elevada.
En otras ocasiones los precios de contratos o subcontratos asociados se nominan
en monedas más fuertes (fundamentalmente USD) pagaderos en la divisa local
según la cotización de las fechas de cobro, trasladando a subcontratistas estas
condiciones.
En el contexto actual, en el que el Covid-19 ha supuesto retrasos en la ejecución
de los proyectos, lo que lleva implícito un incremento de la permanencia en la obra
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020
155
el Grupo ha reevaluado la estimación de costes totales de los presupuestos, que
sirven de base para el cálculo del grado de avance (Nota 2.21) y la provisión por
contratos de onerosos. La estimación de costes de sobrepermanencia derivados del
Covid considerados en los presupuestos asciende a 27,6 millones de euros.
(iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable
Como el Grupo no posee activos remunerados no corrientes importantes, los
ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación del Grupo son
bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de
mercado.
El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de la deuda financiera a largo plazo.
Los préstamos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de
interés de los flujos de efectivo, que está parcialmente compensado por el efectivo
mantenido a tipos variables.
El Grupo analiza la exposición al tipo de interés de manera dinámica. Se simulan
varios escenarios teniendo en cuenta la refinanciación, renovación de posiciones
existentes, alternativas de financiación y de cobertura. Basándose en esos
escenarios, el Grupo calcula el impacto en el resultado para un cambio determinado
en el tipo de interés. Para cada simulación, se utiliza el mismo cambio en el tipo de
interés para todas las monedas. Los escenarios se usan sólo para pasivos que
representen las posiciones más significativas sujetas a tipo de interés.
Según las simulaciones realizadas, el impacto sobre el resultado de una variación
de +/- 10 puntos básicos del tipo de interés supondría un mayor/menor resultado
de 86 miles de euros (2019: 73 miles de euros).
b) Riesgo de crédito
La gestión del riesgo de crédito por parte del Grupo se realiza considerando la siguiente
agrupación de activos financieros:
- Activos por instrumentos financieros y saldos por distintos conceptos incluidos en
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 15).
- Saldos relacionados con Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 12).
Las operaciones con entidades financieras incluidas como Efectivo y equivalentes de
efectivo son contratados con entidades financieras de reconocido prestigio.
Adicionalmente, el Grupo dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con
cualquier institución financiera.
En relación con los saldos de Clientes y cuentas a cobrar cabe mencionar que, por las
características del negocio, existe concentración en función de los proyectos más
significativos del Grupo. Estas contrapartes son generalmente compañías estatales o
multinacionales, dedicados principalmente a negocios de energía, minería y oil&gas.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020
156
Además de los análisis que se realizan en forma previa a la contratación, periódicamente
se hace un seguimiento de la posición global de Deudores comerciales y otras cuentas a
cobrar, así como también un análisis individual de las exposiciones más significativas
(incluyendo al tipo de entidades antes mencionadas).
El saldo de las cuentas comerciales vencidas, pero no deterioradas al 31 de diciembre de
2020 es de 33.936 miles de euros (2019: 61.441 miles de euros).
El Grupo mantiene registrado un deterioro de 145.397 miles de euros sobre sus activos
financieros, que incluye la estimación de pérdida esperada bajo NIIF 9 (Notas 2.12. y 12).
c) Riesgo de liquidez
Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo
y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de
facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de
mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de
Tesorería del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación
mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas. Asimismo, la Dirección
realiza un seguimiento de las previsiones de reserva de liquidez del Grupo en función de
los flujos de efectivo esperados.
Se presenta a continuación la posición financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2020:
Miles de euros
2020
2019
Deuda financiera y derivados (Notas 13 y 22)
(95.323)
(92.274)
Menos: Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
(Nota 15)
24.896
122.279
Posición neta de tesorería
(70.427)
30.005
Líneas de crédito no dispuestas (Nota 22)
-
-
Total superávit / (déficit) de liquidez
(70.427)
30.005
En el ejercicio 2020 el Grupo ha clasificado como corriente la deuda financiera
correspondiente al préstamo sindicado por importe de 85.000 miles de euros al encontrarse
en situación de vencimiento anticipado y no haberse obtenido el waiver de las entidades
financieras, con las que tal y como se ha indicado en la Nota 2.1, se está próximo a llegar
a un acuerdo de reestructuración financiera.
Adicionalmente el Grupo mantienen un importe de 36.704 miles de euros correspondiente
a imposiciones y depósitos en el epígrafe Activos financieros corrientes del balance de
situación al 31 de diciembre de 2020 (Nota 11), que el Grupo ha depositado en garantía
de ejecución de sus proyectos, como consecuencia de la falta de avales.
A 31 de diciembre de 2020, el epígrafe Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota
15) recoge un importe de 1.921 miles de euros sujeto a determinadas restricciones de uso,
básicamente por estar en garantía de litigios con terceros y pendiente de resoluciones
judiciales o acuerdos con la contraparte (2019: 40.035 miles de euros, incluyendo en ese
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020
157
importe pignoraciones para la emisión de avales de proyectos o depósitos en efectivo
realizados en sustitución de avales de proyectos).
Durante el ejercicio 2020 se ha incrementado el riesgo de liquidez respecto a las
previsiones consideradas en el plan de tesorería elaborado para el ejercicio 2020, debido
fundamentalmente a la crisis del coronavirus que ha afectado especialmente a los flujos
de cobros y pagos. La posición financiera neta se ha reducido en el ejercicio 2020 en
100.432 miles de euros, principalmente como consecuencia de los retrasos en los cobros
de determinados clientes, la reprogramación de proyectos como Bellara, Iernut y Djelfa
principalmente, la resolución del contrato y ejecución de los avales del proyecto Jebel Ali,
la ralentización de cobros por paralización de trámites frente a Administraciones Públicas
de diferentes países y la desaceleración del mercado inmobiliario en España como
consecuencia del Covid, que ha retrasado la venta de activos prevista en el plan de
tesorería anteriormente indicado.
Como consecuencia de lo anterior el Grupo prevé necesidades de liquidez para cubrir tanto
los déficits generados por la evolución de la actividad de explotación como los pagos
asociados a las amortizaciones de deuda, si bien tras la aprobación del apoyo financiero
público temporal con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas
detallado en la Nota 2.1. los Administradores mantienen su confianza en el cumplimiento
de las hipótesis contempladas en el plan de viabilidad y tesorería presentado.
Adicionalmente, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales el Grupo está
próximo a alcanzar con el sindicado bancario un compromiso vinculante para suscribir un
contrato de refinanciación de la deuda sindicada actual y para otorgar nuevas líneas de
avales por importe al menos de 80 millones de euro con cobertura CESCE.
Con fecha 20 de octubre de 2020 el Grupo ha firmado un term sheet con un fondo
especializado en litigation funding con el fin de acordar la cesión de los derechos de cobro
de determinados litigios o arbitrajes correspondientes a nueve proyectos legacy por un
pago inicial de 40 millones de euros (monetización derechos de cobro).
INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS
A 31 de diciembre de 2020 y 2019 el Grupo no poseía instrumentos financieros derivados
contratados.
OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS
A 31 de diciembre de 2020 y 2019 la Sociedad Dominante no mantiene cartera de acciones
propias.
ACTIVIDADES DE INVESTIGACION Y DESARROLLO
El Grupo otorga a la innovación tecnológica un papel principal en su modelo de negocio,
destacando el crecimiento sostenido a través del desarrollo tecnológico como uno de sus
valores corporativos.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020
158
Durante el ejercicio 2020, a pesar de las limitaciones presupuestarias, se continua con los
proyectos de I+D+i que ya se encontraban en marcha al comienzo del año, habiendo
llevado a cabo una inversión de 96 miles de euros (2019: 602 miles de euros).
PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES
En la Nota 23 de la Memoria se detalla la información sobre el periodo medio de pago a
proveedores.
ACONTECIMIENTOS SIGNIFICATIVOS POSTERIORES AL CIERRE
Desde el 31 de diciembre de 2020 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas
anuales consolidadas han tenido lugar los siguientes acontecimientos significativos:
- Con fecha 7 de enero de 2021 entró en vigor un nuevo Expediente de Regulación
Temporal de Empleo por causas productivas al amparo del Real Decreto Ley 8/2020 de
17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto
económico y social del COVID-19, en las sociedades Duro Felguera, S.A. (DFSA), DF
Operaciones y Montajes, S.A.U. (DFOM), DF Mompresa, S.A.U. (MOMPRESA), Felguera
IHI, S.A.U. (FIHI) y Duro Felguera Oil & Gas, S.A.U.
La duración del expediente se extenderá hasta el 31 de mayo de 2021 y podría afectar
de forma simultánea como máximo a 425 trabajadores al día, con un periodo máximo
de afectación por trabajador de 4 meses. En cualquier caso, el grado de afectación del
ERTE durante los meses de enero, febrero y marzo del año 2021 ha sido de 44, 69 y 89
empleados respectivamente, muy por debajo de las previsiones. Como medida adicional
al ERTE, el Grupo tiene intención de implementar una reducción del 20% del salario de
los miembros del Comité de Dirección y empleados con salario superior a 100 miles de
euros, durante la vigencia del mismo.
Esta medida se adopta tras haberse iniciado un periodo de consultas con la
representación de los trabajadores, sin haberse alcanzado un acuerdo al rechazar éstos
la propuesta de la Sociedad, aplicándose las últimas condiciones ofrecidas a la Comisión
Negociadora.
- El día 5 de marzo de 2021, la Compañía ha otorgado a favor de la “Sociedad Estatal de
Participaciones Industriales” (SEPI), sujeta a diversas condiciones pendientes de
cumplimiento a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas,
escritura pública de compraventa de acciones representativas del cuarenta (40) por
ciento del capital social de la mercantil “Epicom, S.A.”. Dicha operación proporcionará
al Grupo liquidez adicional dentro de la ejecución de la reestructuración y refinanciación
que está acometiendo.
El Consejo de Ministros, en reunión celebrada el 9 de marzo de 2021, acordó la
autorización de la operación de apoyo financiero público temporal solicitado con cargo
al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (en adelante “el Fondo”),
cuyo expediente había sido resuelto favorablemente por su Consejo Gestor el 3 de
marzo de 2021.
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020
159
El importe del apoyo financiero público temporal aprobado con cargo al Fondo de Apoyo
a la Solvencia de Empresas Estratégicas por importe total de 120 millones de euros, se
materializará a través de los siguientes instrumentos, todos ellos previstos en la Orden
Ministerial PCM/679/2020 de 23 de julio, que establece el funcionamiento del Fondo:
a) préstamo participativo por importe de 70 millones de euros
b) préstamo ordinario subvencionado por importe de 20 millones de euros
c) aportación de capital y/o un nuevo préstamo participativo por importe de 30 millones
de euros
El apoyo financiero se articula en dos fases:
Primera fase: Desembolso de 40 millones de euros, mediante un préstamo participativo
de 20 millones de euros y un préstamo ordinario de 20 millones de euros,
tentativamente antes del 30 de abril de 2021.
Segunda fase: Desembolso de un préstamo participativo de 50 millones de euros y el
desembolso de 30 millones de euros a través de una aportación de capital y/o un
préstamo participativo, tentativamente antes del 30 de junio de 2021.
En este sentido, el Fondo realizará una aportación al capital en una cuantía inferior a la
efectuada por el socio industrial privado que pudiera acompañar al Fondo en la
ampliación de capital. El resto del desembolso, hasta completar los 30 millones de euros,
se efectuará mediante un préstamo participativo. En el supuesto de que no se hubiera
hecho efectiva la entrada en el capital de un socio industrial privado antes del 30 de
junio de 2021, la aportación de 30 millones de euros se realizará íntegramente mediante
un préstamo participativo.
Las sociedades del Grupo Duro Felguera beneficiarias de esta ayuda son: Duro Felguera,
S.A., DF Mompresa, S.A. Unipersonal, DF Operaciones y Montajes, S.A. Unipersonal,
DFOM Biomasa Huelva, S.L. Unipersonal, Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.
Unipersonal y Felguera IHI, S.A. Unipersonal.
- S.N.G.N. ROMGAZ S.A. ha comunicado, el día 2 de abril de 2021, una "notice of
termination" del proyecto "Construcción de un ciclo combinado de hasta 430 MW
localizado en Iernut (Rumanía)”, que Duro Felguera está realizando en consorcio con
S.C. Romelectro S.A. (en adelante el Consorcio), así como su intención de ejecutar las
retenciones del Consorcio depositadas en el Tesoro de Rumanía como garantía de fiel
cumplimiento, alegando, según su opinión, incumplimiento del plazo de ejecución del
contrato, sobre el que previamente el Consorcio, había solicitado el restablecimiento del
equilibrio del contrato y la extensión del plazo contractual por la concurrencia de causas
imprevisibles no atribuibles al contratista, como la pandemia, cambios legislativos,
ampliaciones de alcance contractual e instrucciones emitidas por el Cliente, entre otros,
que causaron gran impacto en la ejecución del contrato. El Consorcio había alcanzado
un avance superior al 90% al 31 de diciembre de 2020.
El Consorcio sostiene que la potencial terminación del citado contrato y la eventual
ejecución de las retenciones no se ajustarían a los términos y condiciones contractuales,
en base a lo cual con fecha 6 de abril, interpuso demanda contra la terminación del
contrato, y solicitó medidas cautelares contra la ejecución de las retenciones ante la
Corte Civil de Sibiu en Rumania. Al tratarse de una situación pre-contenciosa no se
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020
160
dispone de información y documentación sobre los motivos y argumentos de la
contraparte, por lo que resulta prematuro realizar cualquier evaluación sobre este
proceso. No obstante, con fecha 8 de abril, ROMGAZ y el Consorcio ya han formalizado
un acuerdo por el que suspenden sus respectivas actuaciones legales, durante 15 días,
con el objeto de alcanzar una solución amistosa que permita la continuación del
proyecto.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Se incluye como Anexo a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo,
el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2020, tal y como requiere el artículo
526 de la Ley de Sociedades de Capital.
ESTADO DE INFORMACION NO FINANCIERA
Se incorpora asimismo el texto literal del Estado de información no financiera que ha sido
formulado por el Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A. y forma parte del
Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2020.
OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
Información bursátil
Los principales datos bursátiles del Grupo durante los años 2020 y 2019 se muestran a
continuación:
2020
2019
Precio de cierre
0,619
0,357
Máximo del período (€)
0,840
0,925
Mínimo del período (€)
0,130
0,191
Volumen (miles acciones)
856.092
327.422
Efectivo (miles de euros)
430.474
141.829
Número de acciones (x 1.000)
96.000
96.000
Capitalización bursátil final del período
(miles de euros)
59.424
34.272
Fuente: Bolsa de Madrid
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020
161
Política de dividendos
El acuerdo de financiación que entró en vigor el 27 de julio de 2018 permite distribuciones
de dividendos (siempre que éstos no sean dividendos a cuenta) en efectivo, si se cumplen,
cumulativamente, las siguientes condiciones:
- el resultado del ejercicio es positivo;
- no existen pérdidas de ejercicios anteriores que hagan que el valor del
patrimonio neto sea inferior al capital social;
- el valor del patrimonio neto no resultará inferior al capital social como
consecuencia de dicha distribución;
- el importe de la tesorería tras el reparto de distribución deberá ser superior a
cero;
- el Ratio de Apalancamiento es inferior a 3,00x; y
- los Obligados se hallen al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones
derivadas de los Documentos de la Financiación, no se haya producido ningún
Supuesto de Incumplimiento (ni vaya a producirse como consecuencia de la
distribución); y
Adicionalmente, en el caso de reparto de dividendos a los accionistas, con carácter previo
al pago de la distribución, la Sociedad deberá destinar a la amortización y/o relevación
anticipada de la Financiación Sindicada (Nota 22) un importe igual al del dividendo a
distribuir.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
1
Carta del CEO
Estimado lector,
Me gustaría comenzar agradeciendo especialmente su interés por este informe sobre el
Estado de Información No Financiera en el que se detalla el desempeño realizado por la
Compañía durante el año 2020.
Hablar del año 2020 implica inevitablemente hacer una especial mención al COVID-19 y
al impacto que ha tenido en nuestra vida profesional y personal. Hemos tenido que
adaptarnos, como empresa y como trabajadores, a los cambios que a lo largo del año han
ido llegando y que aún continúan siendo protagonistas de nuestra vida. El impacto del
COVID-19 en nuestra empresa ha sido considerable al provocar una drástica caída en la
licitación y la contratación estimada para 2020, retrasos en los proyectos en curso debido,
entre otros, a las restricciones en movilidad que seguimos sufriendo, y la suspensión de
negociaciones con clientes para la reactivación de proyectos o de contratos existentes.
Esta extraordinaria situación nos llevó a presentar en la pasada Junta Ordinaria de
Accionistas el nuevo Plan de Viabilidad de la Compañía que tiene como punto de partida
la aprobación del apoyo financiero público temporal solicitado al Fondo de Apoyo a la
Solvencia de Empresas Estratégicas. Con este impulso inicial se ha diseñado el Plan cuyo
objetivo final es el de relanzar la compañía afianzando los negocios tradicionales y
creciendo de forma sostenible en negocios “verdes” y de inteligencia digital.
Ese significativo cambio de dirección afirma el compromiso de Duro Felguera con la
sostenibilidad, la ética y el buen gobierno corporativo como el pilar sobre el que asentamos
las relaciones con nuestros grupos de interés y la gestión del impacto en los lugares en
los que realizamos nuestra actividad. En este sentido, parte de nuestra estrategia
corporativa ha sido la asunción de objetivos socialmente responsables y sostenibles,
velando siempre por el cumplimiento de las legislaciones de los territorios en los que
desarrollamos nuestros proyectos asumiendo las mejores prácticas de gestión.
Dicho compromiso se oficializa con la defensa, cumplimiento y protección de los derechos
fundamentales y las libertades públicas expresado de forma explícita en nuestro Código
de Conducta. A través de este Código se ponen de manifiesto los principios de conducta
corporativos que han de guiar el comportamiento y la toma de decisiones de quienes
forman parte de Duro Felguera haciendo especial hincapié en la conciliación laboral, la
igualdad de oportunidades, la ausencia de discriminación y el derecho a la formación y
desarrollo profesional de los empleados. A fin de asegurar el cumplimiento de los objetivos
establecidos y reforzar el compromiso de la compañía con la ética y transparencia, todas
las partes (empleados, miembros de la Organización y colaboradores) tienen el deber
inexcusable de cumplir con el Código de Conducta.
En caso de que se detectara alguna vulneración, nuestro canal Línea Ética permite la
presentación de incidencias derivadas de comportamientos o conductas irregulares que
atenten contra el Código de Conducta y/o el Modelo de Prevención de Delitos corporativo.
La plataforma, accesible interna y externamente, es gestionada de forma independiente
para garantizar la objetividad, independencia e imparcialidad.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
2
En Duro Felguera continuamos avanzando en nuestro objetivo de desarrollar un modelo
de negocio sostenible y para conseguirlo es fundamental realizar una detallada
identificación de los riesgos en los sectores y actividades que se desarrollan en los ámbitos
nacional e internacional. Nuestro sistema integral de gestión de riesgos homogéneo y de
aplicación para toda la organización contribuye a conseguir los objetivos establecidos en
el Plan de Viabilidad y a afianzar el compromiso de la Organización con los grupos de
interés. A lo largo de 2020 se ha consolidado la aplicación de la gestión de riesgos de
oportunidades, ofertas y proyectos. Se realiza, de esta manera, un control integral durante
la vida de los proyectos desde su nacimiento, considerado como oportunidad, en la fase
de oferta, de contratación, de ejecución, y hasta el cierre una vez terminado.
En el ámbito de la Seguridad y la Salud, 2020 ha sido un año marcado por los grandes
desafíos que ha supuesto la pandemia, por esta razón el compromiso de Duro Felguera
con la seguridad y salud laboral de sus empleados ha sido este año mayor que nunca.
Desde el departamento de Seguridad y Salud se ha trabajado para coordinar a todos los
niveles la gestión de las medidas a implantar para conseguir un entorno de trabajo seguro
y minimizar el riesgo que supondría el COVID-19 en la organización. Nos alegra trasladar
que este esfuerzo se ha visto reconocido externamente en octubre de 2020 con la
Certificación V-Safe, emitida por TÜV Austria, donde se reconoce la gestión de Duro
Felguera en las medidas COVID-19 como merecedora de tal certificación. Dentro de este
complejo contexto cabe destacar también que hemos conseguido mantener nuestras
certificaciones OHSAS 18001:2007 en las líneas de negocio de Duro Felguera.
Nuestra orientación a la Calidad es esencial. Duro Felguera entiende la excelencia en
materia de calidad como base para la creación de valor para los grupos de interés. En
marzo del 2020 Duro Felguera culminó un proceso de integración de los sistemas de
calidad (ISO 9001) y medioambiente (ISO 14001) en un único sistema integrado. Con la
integración de estos sistemas se ha conseguido aprovechar las sinergias del
mantenimiento de ambos sistemas y la alineación con la nueva organización y estructura
de la empresa, disponiendo la empresa de un único sistema de gestión.
En la estrategia de Duro Felguera en materia de Responsabilidad Social Corporativa
destaca la contribución al desarrollo de las comunidades locales, nacionales e
internacionales, y de los territorios en los que estamos presentes. La ejecución de nuestros
proyectos va ligado al estricto respeto a las normas laborales de cada lugar, al firme
compromiso de respeto al medioambiente y a nuestra participación en el desarrollo de la
comunidad local. Durante el 2020 los efectos de la pandemia, que han generado
restricciones de movilidad y parones en nuestros proyectos, han supuesto que el número
de iniciativas haya mermado respecto a otros años. No obstante, nuestro compromiso y
nuestro ánimo de contribuir al desarrollo de las comunidades en las que operamos en la
ejecución de nuestros proyectos sigue intacto.
El año 2020 ha sido un año lleno de retos, pero estamos convencidos de estar en el camino
correcto y de haber puesto todo nuestro empeño para superarlos. Gracias al esfuerzo,
compromiso y trabajo de nuestro gran equipo, a nuestra experiencia y al apoyo de toda
nuestra cadena de valor, conseguiremos que Duro Felguera siga adelante más fuerte que
nunca.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
3
1. Quienes somos
Con más de 160 años de experiencia en actividades industriales, Duro Felguera desarrolla
actualmente proyectos integrales para la construcción de todo tipo de centrales de
generación eléctrica, instalaciones para el tratamiento de minerales y el manejo de
graneles, plantas para almacenamiento de combustibles y otras instalaciones en el sector
de Oil & Gas. La Compañía lleva a cabo todo el proceso de los proyectos: ingeniería,
suministro, montaje, puesta en marcha, operación y mantenimiento. En el campo de la
fabricación, Duro Felguera diseña y fabrica grandes equipos a presión para la industria
petroquímica y otros equipamientos industriales.
Recientemente se han desarrollado nuevos segmentos de negocio en renovables y
sistemas inteligentes, sectores ambos de alto crecimiento, con el objetivo de crecer en
negocios “verdes” y de “inteligencia digital”.
1.1 Misión, visión y valores
Misión
Compañía especializada en la ejecución de proyectos “llave en mano” para instalaciones
de generación de energía, industriales y de Oil & Gas; la prestación de servicios
industriales; y la fabricación de equipos para la industria, con una clara orientación
internacional de los negocios.
Visión
Crecimiento internacional en el área de los proyectos “llave en mano”, proporcionando a
los clientes un servicio de calidad que resuelva sus necesidades en la construcción de
instalaciones industriales; una rentabilidad sostenida a los accionistas y una oportunidad
de desarrollo profesional para sus trabajadores.
Valores
• Satisfacción del cliente con el cumplimiento riguroso de nuestras obligaciones
contractuales en plazo y calidad.
• Compromiso con nuestros accionistas, con el propósito de asegurarles el retorno
adecuado a sus inversiones.
• Crecimiento sostenido a través del desarrollo tecnológico y la internacionalización.
• Reinversión en activos y desarrollo tecnológico que garantice una constante
competitividad.
• Contribuir al desarrollo profesional y personal de nuestros empleados.
• Lealtad a nuestros socios y colaboradores.
• Integración con la comunidad, en el entorno social en que desarrollamos nuestro
trabajo.
• Estricto respeto de la legislación en todos los países donde operamos.
• Respeto por el medioambiente, la seguridad laboral y la salud.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
4
1.2 Modelo de negocio
Duro Felguera es una empresa especializada en la gestión de proyectos ajustados a las
necesidades de sus clientes. Su actividad internacional requiere el análisis y la gestión de
riesgos en realidades económicas, políticas y sociales muy diversas.
Las actividades de servicios especializados garantizan la excelencia en el desarrollo de los
proyectos gestionados por las líneas de grandes proyectos. Duro Felguera goza también
de una estructura flexible y de agilidad en la toma de decisiones, lo que le permite una
rápida adaptación a los cambios que caracterizan el mercado en el que opera.
La Compañía articula sus principales actividades en torno a seis líneas de negocio
sinérgicas: Energía, Mining & Handling, Oil & Gas, Servicios, Fabricación y Sistemas
Inteligentes:
DF Energía
Ejecuta proyectos EPC siguiendo todas las fases del proceso para todo tipo de plantas
industriales de generación eléctrica, desde centrales con turbina de gas, hasta térmicas
convencionales, pasando por plantas de cogeneración, termosolares, fotovoltaicas, de
biomasa o plantas de waste-to-energy, entre otras. La Compañía lleva más de 20 años
ejecutando proyectos de generación eléctrica “llave en mano” en diversos países de
Europa, Latinoamérica, Oriente Medio y África, sumando más de 23.000 MW de potencia
instalada.
DF Mining & Handling
Especializada en la ejecución de proyectos EPC para las áreas de proceso de minerales
(mining) y manejo de graneles sólidos (handling). Este segmento de negocio, con más de
40 años de experiencia, dispone de un amplio listado de referencias internacionales, así
como tecnología y diseños propios. Cuenta con un equipo de profesionales multidisciplinar
y altamente cualificado que le permite abarcar todas las fases que requieren este tipo de
proyectos en el área de Mining & Handling.
DF Oil & Gas
Línea de negocio especializada en la ejecución de diferentes tipos de instalaciones en la
modalidad “llave en mano” (EPC) para el sector del Oil & Gas. La Compañía ha desarrollado
proyectos en diferentes países para relevantes grupos petroquímicos multinacionales.
Cuenta con una alta especialización en la ingeniería y construcción de proyectos de
almacenamiento de hidrocarburos, gases licuados y otros productos petroquímicos gracias
a la amplia experiencia adquirida en este campo por su filial Felguera IHI.
DF Servicios
Especializada en diferentes disciplinas relacionadas con el montaje, puesta en marcha y
operación y mantenimiento de instalaciones energéticas e industriales, esta línea de
negocio está integrada por las filiales DF Operaciones y Montajes y DF Mompresa. Es en
la actualidad una referencia en el mercado español y cuenta con una creciente presencia
internacional.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
5
Fabricación de bienes de equipo
Duro Felguera cuenta con talleres propios de fabricación de bienes de equipo bajo la
denominación de DF Calderería Pesada, S.A. (DFCP), filial fundada en 1968. La Compañía
está especializada en la fabricación de grandes recipientes a presión para el Oil & Gas, la
industria petroquímica y el sector nuclear. Con más de 50 años de experiencia en el
desarrollo de proyectos para los más diversos destinos internacionales, DFCP se ha
convertido en uno de los fabricantes de recipientes a presión más importantes a nivel
mundial por su capacidad de dar respuesta a las más exigentes necesidades del mercado.
DF EPICOM
Especializada en el campo de la protección de las comunicaciones críticas, al más alto nivel
de seguridad, para la Administración Española y organismos internacionales se ha
convertido en la empresa de referencia del sector. Sus principales productos y servicios
son criptosistemas para redes de comunicaciones (cifradores, centro de gestión y
transportador de claves); soluciones seguras de VoIP (voz y vídeo); algoritmos de cifrado;
módulos criptográficos; y aplicaciones de seguridad.
Nuevas líneas de negocio
En 2020 se ha iniciado el proceso de desarrollo de nuevos segmentos de alto crecimiento.
Surgen así las nuevas líneas de negocio cuyo objetivo es el de crecer en negocios “verdes”
y de inteligencia digital:
DF GREEN TECH
Con el objetivo de concentrar los activos y capacidades en energías renovables Duro
Felguera ha constituido DF Green Tech. Se inicia un nuevo ciclo en el mercado de energía
renovable en el que el enfoque pasa a estar en el desarrollo y promoción de proyectos de
parques fotovoltaicos, asegurando los respectivos contratos de EPC y O&M, además de la
creación de valor derivada de la alta demanda en el mercado por este tipo de activos en
un mercado con una perspectiva de crecimiento notable en la próxima década.
EÓLICA OFFSHORE
Aprovechando las extraordinarias capacidades de fabricación del Tallerón de DF Calderería
Pesada y, atendiendo a un robusto crecimiento del mercado de la eólica offshore en
Europa, Duro Felguera está apostando por la diversificación de productos, asegurando la
sustentabilidad y el crecimiento de la línea de fabricación del Grupo. Siguiendo la tendencia
de descarbonización acelerada de la energía que se está produciendo a nivel mundial, se
fabricarán estructuras de cimentación para eólico offshore, utilizando para ello las
capacidades y localización con las que la Compañía cuenta en DF Calderería Pesada.
SISTEMAS INTELIGENTES
Duro Felguera ha procedido a la consolidación de EPICOM, Felguera TI y Sistemas
Logísticos en una única área llamada Sistemas Inteligentes pensada para ofrecer una
mejor oferta integral de productos y servicios en los segmentos actuales, además de para
crecer en negocios y promover nuevos vectores de crecimiento, tanto segmentos como
geografías.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
6
1.3 Duro Felguera en el mundo
Duro Felguera está presente en los siguientes países con oficinas de representación
comercial o mediante los proyectos que tiene en ejecución:
ARABIA SAUDÍ
ARGELIA
ARGENTINA
BAHREIN
BÉLGICA
BIELORRUSIA
BRASIL
BULGARIA
CANADÁ
CHILE
COLOMBIA
COSTA RICA
CROACIA
ESPAÑA
EAU (DUBÁI)
FRANCIA
INDIA
MARRUECOS
MÉXICO
PAÍSES BAJOS
PERÚ
POLONIA
QATAR
REINO UNIDO
RUMANÍA
SUDÁFRICA
1.4 Estrategia
Si algo ha caracterizado al año 2020 es la crisis de la COVID-19. La pandemia ha afectado
de lleno a Duro Felguera con:
• Una caída drástica en la licitación, que ha afectado a la contratación en 2020 y ha
obligado a la compañía a actualizar el plan estratégico.
• Retrasos en los proyectos en curso, por las restricciones de movilidad, aduaneras
y en general de toda la actividad económica, con los consiguientes sobrecostes por
alargar el plazo de los proyectos.
• Suspensión de contratos en curso, o incluso en un determinado proyecto la
terminación del mismo.
• Suspensión de las negociaciones con clientes para la reactivación de proyectos.
• Caída en el valor de activos inmobiliarios que la compañía preveía vender en el
ejercicio 2020.
• Retrasos en los cobros previstos de determinados clientes, lo que obliga al deterioro
de determinados saldos a cobrar.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
7
Duro Felguera está poniendo en práctica acciones para asegurar la continuidad de negocio.
En este sentido, en la Junta General de Accionistas de 2020 se presentó el Plan de
Viabilidad de la Compañía que se articula bajo 3 vectores:
• Aprobación del apoyo financiero público temporal solicitado al Fondo de Apoyo a la
Solvencia para Empresas Estratégicas que permitirá a la compañía recuperar la
confianza del mercado, incluyendo clientes, financiadores, socios y proveedores.
• Refinanciación de la deuda sindicada y nuevas líneas de financiación.
• Entrada de nuevos inversores.
Asimismo, pone el foco en:
• Afianzar los negocios tradicionales de Duro Felguera, históricamente rentables y
estables.
• Crecer en negocios “verdes” y de inteligencia digital.
Duro Felguera ha tenido en cuenta para la elaboración de su Plan Estratégico que la
evolución en su actividad se verá condicionada en el corto plazo por los múltiples riesgos
e incertidumbres derivados de la prolongación de la pandemia de COVID-19.
A nivel geográfico, los mercados clave para la compañía serán España, Portugal, México,
Perú, Colombia, Chile y Oriente Medio.
A nivel de producto, Duro Felguera está posicionado en un sector que es aún fuerte a nivel
global, aunque la industria EPC es extremadamente competitiva, con mayores riesgos y
complejidad en la propia ejecución de los proyectos.
En lo que respecta a los negocios tradicionales la estrategia de Duro Felguera es la de
profundizar las relaciones con clientes recurrentes, apalancar alianzas para construir
capacidades y crecer en Latam, a la vez que crecer en mercados no domésticos pero
estables con alianzas locales, todo ello complementado con desarrollo de nuevos
productos.
Las principales tendencias en el mercado pasan por el paulatino reemplazo de los
combustibles fósiles por energía renovable, con una gran inversión en tecnologías
renovables, solar y eólica mayormente. Adicionalmente, se prevé un crecimiento
exponencial de la demanda de sistemas de encriptación en los próximos años. Es por ello
necesario el desarrollo de nuevos segmentos de alto crecimiento, concretamente en:
• Renovables: con la creación de DF Green Tech. Nueva filial dedicada
exclusivamente a dar impulso a las energías renovables, centralizando la gestión
comercial y coordinando las capacidades actuales del grupo en este tipo de
proyectos.
• Sistemas Inteligentes: Consolidación de capacidades en el ámbito tecnológico
(EPICOM, Sistemas Logísticos y FTI) para promover el crecimiento y acceso a
nuevos segmentos.
El crecimiento del sector renovable supone una oportunidad para Duro Felguera. El
mercado de las energías renovables es próspero y la perspectiva para los próximos años
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
8
es prometedora. Duro Felguera debe convertirse en una empresa relevante con negocio
recurrente en el sector de las energías renovables en España y Latinoamérica.
2. Buen Gobierno
Duro Felguera ha integrado en el funcionamiento de sus órganos de gobierno las
recomendaciones establecidas en el Código de Buen Gobierno de la CNMV, con el fin de
estar alineado con las mejores prácticas del sector. En este sentido, establece como
factores esenciales para la generación de valor la transparencia, la mejora de la eficiencia
económica y el refuerzo de la confianza de los inversores. Por lo tanto, es primordial
reforzar el sistema de gobierno, resultando indispensable mantener una evaluación y
actualización constante de las normas que rigen su funcionamiento.
El ejercicio 2020 ha estado enfocado en continuar avanzando en la actualización y refuerzo
de diferentes políticas y funciones corporativas. En concreto, en 2020 se ha informado a
la Junta General de las modificaciones en el Reglamento del Consejo de Administración ya
acordadas en junio de 2019, para su posterior inscripción en el Registro Mercantil.
2.1 Estructura de la propiedad
Capital social de la Sociedad
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos a voto
31/05/2019
4.800.000
96.000.000
96.000.000
*No existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados.
Titulares directos de participaciones significativas excluidos los consejeros
Ejercicio 2020
Nombre o denominación social del
accionista
% derechos de voto atribuidos a
las acciones directo
UBS Switzerland, AG
3,94
Morgan Stanley and CO International PLC
3,66
TSK Electrónica y Electricidad, S.A.
3,12
Ejercicio 2019
Nombre o denominación social del
accionista
% derechos de voto atribuidos a
las acciones directo
Global Portfolio Investments
7,57
ACEC
3,88
TSK Electrónica y Electricidad, S.A.
3,12
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
9
Durante el ejercicio 2020 no existen accionistas con derechos de voto a través de
instrumentos financieros (tampoco durante el ejercicio anterior).
Autocartera
No existe autocartera ni en el ejercicio 2020 ni en el 2019.
Capital flotante estimado
Para el cálculo del capital flotante estimado se sigue el criterio de descontar del total capital
social de la compañía la participación que ostentan los titulares directos e indirectos de
participaciones significativas en la Sociedad, entendiendo por tanto como capital flotante
aquél que por su carácter eminentemente atomizado no está controlado por accionistas
de forma estable.
Ejercicio 2020
Ejercicio 2019
2.2 Gobierno Corporativo
La Política de Gobierno Corporativo aprobada por el Consejo de Administración en
diciembre de 2015 establece los criterios y principios que deben de servir de base al
régimen de organización y funcionamiento de sus órganos de gobierno. Esta Política,
publicada en la página Web de la Sociedad, se fundamenta en los valores corporativos, y
se inspira en los principios y recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las
sociedades cotizadas aprobado por la CNMV.
Por ello, en el desarrollo del Gobierno Corporativo, Duro Felguera tiene en cuenta los
siguientes principios y prácticas:
» Funcionamiento eficiente y organizado del Consejo de Administración.
» Diversidad en la composición del Consejo de Administración.
» Actuación diligente y leal de los miembros del Consejo de Administración.
» Prácticas de remuneración destinadas a promover la consecución del interés social.
» Crecimiento sostenido a través de la satisfacción al cliente, el desarrollo tecnológico
y la internacionalización, desarrollo de su actividad respetando el medioambiente,
la seguridad laboral y la salud.
» Compromiso y fomento de los derechos de los accionistas.
» Cumplimiento de la Ley y asunción de las mejores prácticas de buen gobierno
asumidas por la Compañía.
» Compromiso con la transparencia.
Capital flotante estimado
89,28%
Capital flotante estimado
85,43%
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
10
De igual modo, tanto el Consejo como las Comisiones se regulan por lo establecido en la
Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento Interno del Consejo
de Administración.
Consejo de Administración
El Consejo de Administración de la Sociedad es el máximo órgano de la toma de
decisiones. Las principales responsabilidades del Consejo del Grupo consisten en definir,
supervisar y hacer un seguimiento de las estrategias y directrices generales que deben
seguir la Compañía y su Grupo, responder ante el accionista, proponer a la Junta General
de Accionistas la distribución de dividendos y supervisar la gestión de la información
financiera.
El Consejo de Administración de Duro Felguera, en el marco del ejercicio de sus facultades,
reúne todos aquellos requisitos que exija la Ley y las normas internas de Duro Felguera.
Tanto el Consejo como sus Comisiones (Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y
Comisión de Nombramientos y Retribuciones) cuentan con un adecuado equilibrio en su
composición, procurando la diversidad de género y de experiencias en su composición y
en la de sus Comisiones; Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y Comisión de
Nombramientos y Retribuciones.
A fecha 31 de diciembre de 2020, el Consejo está integrado por cinco miembros, todos
ellos independientes, y tres vacantes.
Nombre o
denominación
social del
Consejero
Categoría
Cargo
Antigüedad
en el cargo
Procedimiento
de elección
Dña. Rosa
Isabel Aza
Conejo
Independiente
Presidenta
Desde el 30
de septiembre
de 2019
Por cooptación
del Consejo de
Administración
D. José María
Orihuela Uzal
Consejero
Ejecutivo
Consejero
Delegado
Desde 30 de
noviembre de
2018
Por cooptación
del Consejo de
Administración
D. Jordi Sevilla
Segura
Independiente
Vocal
Desde el 17
de abril de
2020
Por cooptación
del Consejo de
Administración
D. Valeriano
Gómez
Sánchez
Independiente
Vocal
Desde el 30
de enero de
2020
Por cooptación
del Consejo de
Administración
D. José Julián
Massa
Gutiérrez del
Álamo
Independiente
Vocal
Desde el 30
de septiembre
de 2019
Por cooptación
del Consejo de
Administración
A fecha 31 de diciembre de 2019, el Consejo estaba integrado por seis miembros, cuatro
de ellos independientes, y dos vacantes.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
11
Nombre o
denominación
social del
Consejero
Categoría
Cargo
Antigüedad
en el cargo
Procedimiento
de elección
D. Acacio Faustino
Rodríguez García
Externo otros
Presidente
Desde el 26 de
abril de 2001
Acuerdo Junta
General de
Accionistas
D. José María
Orihuela Uzal
Consejero
Ejecutivo
Consejero
Delegado
Desde 30 de
noviembre de
2018
Por cooptación
del Consejo de
Administración
D. Ricardo de
Guindos Latorre
Independiente
Vocal
Desde el 29 de
marzo de 2018
Ratificación de
cooptación por
acuerdo Junta
General de
Accionistas
D. Ignacio Soria
Vidal
Independiente
Vocal
Desde el 29 de
marzo de 2018
Ratificación de
cooptación por
acuerdo Junta
General de
Accionistas
D. José Julián Massa
Gutiérrez del Álamo
Independiente
Vocal
Desde el 30 de
septiembre de
2019
Por cooptación
del Consejo de
Administración
Dña. Rosa Isabel
Aza Conejo
Independiente
Vocal
Desde el 30 de
septiembre de
2019
Por cooptación
del Consejo de
Administración
Consejeros Independientes
Durante los ejercicios 2020 y 2019 ningún consejero independiente ha percibido de la
sociedad ningún otro concepto en la remuneración que no sea la remuneración asociada
a este cargo.
Diversidad en el Consejo
La línea establecida en la Política de Gobierno Corporativo de la Sociedad dispone que, la
Sociedad deberá velar porque los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan
la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan sesgos
implícitos que puedan implicar discriminación alguna, y en particular, faciliten la selección
de Consejeras.
En este sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sostiene en relación a la
“Discriminación Positiva” que en la búsqueda del candidato que se adecue más al interés
social se atenderá al perfil que más aporte profesionalmente a Duro Felguera
independientemente de su género, edad o raza. Sin embargo, cuando se esté ante dos
perfiles objetivamente similares, se resolverá en favor del género menos representado.
A cierre de ejercicio el Consejo tiene una representación femenina del 20% (16,66% a
cierre del ejercicio 2019).
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
12
Comisiones
Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento
A cierre de los ejercicios 2020 y 2019, la Comisión se encuentra compuesta por los
siguientes vocales elegidos entre los Consejeros no ejecutivos por el Consejo de
Administración:
Ejercicio 2020
Nombre
Cargo
Categoría
D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo
Vocal y Presidente
Independiente
D. Jordi Sevilla Segura
Vocal
Independiente
D. Valeriano Gómez Sánchez
Vocal
Independiente
Ejercicio 2019
Nombre
Cargo
Categoría
D. Ricardo de Guindos Latorre
Vocal y Presidente
Independiente
D. Ignacio Soria Vidal
Vocal
Independiente
D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo
Vocal
Independiente
Los miembros de la Comisión, y especialmente su Presidente, son designados teniendo en
cuenta su conocimiento y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o gestión de
riesgos.
La Comisión de Auditoria, Riesgos y Cumplimiento se reúne cada vez que es
convocada por su Presidente o cuando lo soliciten dos de sus miembros y, en todo caso,
se deben reunir al menos cuatro veces al año, coincidiendo con los quince días posteriores
al cierre de cada trimestre natural. En 2020, la Comisión de Auditoría, Riesgos y
Cumplimiento se reunió en 12 ocasiones, habiéndolo hecho en 19 ocasiones durante el
ejercicio 2019.
El 21 de junio de 2019, con base en el informe emitido por la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones, y en línea con las guías práctica de la CNMV para Comisiones de Auditoría
y Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración acordó
modificar el Reglamento del Consejo de Administración y aprobar un Reglamento propio
tanto para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones así como para la Comisión de
Auditoría, pasando esta última a denominarse “Comisión de Auditoría, Riesgos y
Cumplimento”.
Las principales funciones de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimientos son:
» Definir el procedimiento de selección del auditor de cuentas en el que se
especificarán los criterios a tener en cuenta, entre otros, la capacitación,
experiencia e independencia.
» Informar a la Junta General de Accionistas, sobre las cuestiones que se planteen
en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en
particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
13
a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha
desempeñado en ese proceso.
» Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna,
cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir
con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control
interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su
independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar
recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente
plazo para su seguimiento.
» En particular, la Sociedad contará con una unidad de control y gestión de riesgos,
supervisada por esta Comisión, que tendrá, entre otras funciones, la de asegurar
el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en
particular, que se identifican, gestionan y cuantifican adecuadamente todos los
riesgos importantes que afecten a la Sociedad; la de supervisar activamente en
la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión; así como velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos
mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el
Consejo de Administración.
» Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera
y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y
presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas
a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos
normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta
aplicación de los criterios contables.
» Velar por la independencia de las funciones de auditoría interna, Riesgos y de la
dirección de Cumplimiento que reportan a esta Comisión; proponer la selección,
nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna;
proponer el presupuesto de ese servicio; la orientación y sus planes de trabajo,
asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos
relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y
verificar que los altos directivos tengan en cuenta las conclusiones y
recomendaciones de sus informes.
» Examen y revisión del plan anual de trabajo de las funciones de auditoría interna,
Riesgos y Cumplimiento, así como los informes de las incidencias que se presenten
en su desarrollo; y examen al final de cada ejercicio, de los informes de sus
actividades.
» Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento,
reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso
de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa comunitaria
aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de
él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su
independencia en el ejercicio de sus funciones.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
14
» Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información
sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su
independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas
con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la
autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos
contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones
previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.
En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración
de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta
directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de
los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes
honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas
o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa
reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, asegurando que la Sociedad y
el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios
distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor
y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
» Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las
materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento
del Consejo y, en particular, sobre:
• La información financiera que la Sociedad deba hacer pública
periódicamente;
• La información No financiera que la Sociedad deba hacer pública
periódicamente,
• La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito
especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración
de paraísos fiscales; y
• Las operaciones con partes vinculadas.
El informe que, en su caso, emita la Comisión de Auditoría sobre las
operaciones vinculadas, será objeto de publicación en la página web de la
Sociedad con antelación suficiente a la Junta General Ordinaria.
• Las operaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la
Sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial,
en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
» Recibir de la Alta Dirección la justificación de las modificaciones de criterios y
principios contables, así como su revisión.
» Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar,
de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las
irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y
contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.
» La supervisión de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo
que no esté atribuido expresamente a otra Comisión o al Consejo de
Administración de la Sociedad.
» La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la
Sociedad.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
15
» Supervisar el cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa de
la Sociedad.
» La supervisión del proceso de reporte de la información no financiera y sobre
diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales
de referencia.
» Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.
Comisión de Nombramientos y Retribuciones
A fecha 31 de diciembre de 2020 y 2019, la Comisión cuenta con tres miembros:
Ejercicio 2020
Nombre
Cargo
Categoría
D. Valeriano Gómez Sánchez
Vocal y Presidente
Independiente
D. Jordi Sevilla Segura
Vocal
Independiente
D. José Julián Massa Gutiérrez del
Álamo
Vocal
Independiente
Ejercicio 2019
Nombre
Cargo
Categoría
D. Ignacio Soria Vidal
Vocal y Presidente
Independiente
D. Ricardo de Guindos Latorre
Vocal
Independiente
Dña. Rosa Isabel Aza Conejo
Vocal
Independiente
Sus miembros han sido elegidos entre los Consejeros no ejecutivos, la mayoría de los
cuales deben ser independientes. Los miembros de la Comisión, y de forma especial su
Presidente, son designados teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia
de los Consejeros y cometidos de la Comisión.
La Comisión se reúne cada vez que su Presidente o la mayoría de sus miembros lo soliciten
o cuando sea requerida su convocatoria por acuerdo del Consejo de Administración de la
Sociedad. En 2020, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunió en 11
ocasiones, habiéndolo hecho en el mismo número de ocasiones en el ejercicio 2019.
Las principales funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son:
» En relación a los Consejeros y el Consejo de Administración:
• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo
de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias
en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y
dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, y
verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros.
• Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el
Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho
objetivo.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
16
• Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de
Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su
sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las
propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta
General de Accionistas.
• Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su
designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta
General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación
por la Junta General de Accionistas.
• Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y,
en su caso, del Consejero Delegado de la Sociedad, formulando las propuestas
al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma
ordenada y planificada.
• Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones así como la
retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros
ejecutivos, velando por su observancia.
• Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como
garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague
a los demás Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad.
• Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre
Remuneraciones de los Consejeros.
• Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la
independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.
• Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación por
incumplimiento de los deberes del consejero recogidos en la legislación y
normativa interna en cada momento vigente o por incurrir de forma sobrevenida
en alguna causa de separación o dimisión prevista en la normativa aplicable.
» En relación al personal de Alta Dirección y las políticas de remuneración de
directivos:
• Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y
proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de sus contratos.
A estos efectos, la Comisión deberá recibir de la Dirección, del Consejo de
Administración o de sus comisiones, según proceda, la descripción del puesto a
cubrir, las propuestas descriptivas de los candidatos, la propuesta de selección y
las condiciones contractuales que se ofrecerán para cubrir el puesto que deberán
ajustarse a la política de remuneraciones aplicada a los altos directivos, estando
facultada para, si así lo estima necesario, entrevistar a los candidatos, solicitar
ampliación de información y, en general, tomar aquellas acciones que considere
necesarias para realizar su propuesta.
• Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los
directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo
la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros
Delegados, velando por su observancia.
• Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Altos
Directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así
como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se
pague a los demás Altos Directivos de la Sociedad.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
17
• Verificar la información sobre remuneraciones de los Altos Directivos contenida
en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre
Remuneraciones de los Consejeros.
• Verificar, cada vez que se produzcan modificaciones sustanciales en los contratos
o vayan a producirse cambios en las políticas, que las condiciones de los contratos
de la alta dirección son consistentes con las políticas retributivas vigentes.
• Comprobar anualmente que las políticas de remuneraciones de los altos
directivos se aplican adecuadamente, que no se realizan pagos que no estén
previstos en ellas y proponer, en su caso, las medidas oportunas para recuperar
los importes que pudieran corresponder.
• Revisar periódicamente los programas generales de retribución de la plantilla del
Grupo, valorando su adecuación y resultados.
» La revisión y evaluación de las Políticas de Gobierno Corporativo, velando por que
esas políticas se mantengan actualizadas y adecuadas a la normativa en vigor,
pudiendo hacer las propuestas de revisión, modificación y mejora que considere
convenientes.
» Elaboración, para someter al Consejo de Administración, el correspondiente
informe anual de remuneración de consejeros (IARC) que deberá ser difundido en
los términos previstos en la legislación en vigor.
» Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.
Nombramiento y selección máximo órgano de gobierno
El Consejo de Administración aprobó en el año 2015 la Política de Nombramiento y
Selección de Consejeros, disponible en la página Web corporativa del Grupo, por la cual
se establece un ámbito subjetivo de aplicación ceñido a consejeros que sean personas
físicas, y en el caso de candidatos a consejeros personas jurídicas, incluyendo las personas
físicas que vayan a representarlas.
En relación al proceso y procedimiento, las propuestas de nombramiento o reelección de
consejeros independientes corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
de la Compañía y al propio Consejo de Administración en caso de consejeros dominicales,
ejecutivos y otros externos.
Remuneraciones
La Política de Remuneración de Consejeros es aprobada por la Junta General de
Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración y previo informe de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones. La actual Política ha sido aprobada por la Junta
General de Accionistas en su sesión de 15 de junio de 2018, y se encuentra vigente para
los ejercicios 2018, 2019 y 2020.
La Junta General de Accionistas en su sesión de 29 de octubre de 2020, ha aprobado la
Política de Remuneración de Consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
18
Remuneración media de los Consejeros y de la Alta Dirección
Durante los ejercicios 2020 y 2019 las remuneraciones medias del Consejo de
Administración y de la Alta Dirección desglosada por sexo en euros ha ascendido a:
Ejercicio 2020
Total
Hombres
Mujeres
Consejeros
1
119.921
127.571
83.515
Alta Dirección
193.646
221.091
128.877
Ejercicio 2019
Total
Hombres
Mujeres
Consejeros
2
115.700
137.648
40.162
Alta Dirección
217.681
228.990
148.538
(i) La remuneración media del Consejero Delegado se incluye en “Consejeros”.
(ii) No incluye dietas por asistencia y/o pertenencia a Comisiones del Consejo.
(iii) Las retribuciones medias se han calculado como una media aritmética teniendo en
consideración el tiempo de permanencia en los cargos durante el ejercicio.
(iv) Para el cálculo de las remuneraciones medias se tienen en consideración tanto las
retribuciones fijas como en especie.
(v) La plantilla de Alta Dirección está formada por todas y cada de las personas que
han formado parte del Comité de Dirección a lo largo del año 2020 en función del
tiempo de permanencia en el cargo. Se excluye al Consejero Delegado.
La diferencia del coste medio del apartado “hombres” entre 2020 y 2019 se debe a cambios
del Presidente No ejecutivo, cargo que pasa a una Consejera, por lo que aumenta el
diferencial de mujeres respecto al año anterior.
Respecto al personal directivo, el descenso se motiva fundamentalmente por la aplicación
de las medidas de reducción salarial pactadas junto con el ERTE.
1
Para más información consultar el Informe de Retribuciones de Consejeros del ejercicio 2020
2
Para más información consultar el Informe de Retribuciones de Consejeros del ejercicio 2019.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
19
Desglose de la remuneración percibida por concepto
Ejercicio 2020
Tipo de remuneración (%)
Consejeros
Alta Dirección
Fondos y planes de pensiones
0%
0%
Retribución fija
90,92%
98,73%
Retribución variable
0%
0%
Atenciones estatutarias
(*)
7,91%
0%
Otros conceptos retributivos
(**)
1,17%
1,27%
(*)
Dietas por asistencia y/o pertenencia a comisiones de consejo.
(**)
Retribución en especie.
Ejercicio 2019
Tipo de remuneración (%)
Consejeros
Alta Dirección
Fondos y planes de pensiones
0%
0%
Retribución fija
92,05%
98,47%
Retribución variable
0%
0%
Atenciones estatutarias
(*)
7,53%
0%
Otros conceptos retributivos
(**)
0,42%
1,53%
(*)
Dietas por asistencia y/o pertenencia a comisiones de consejo.
(**)
Retribución en especie.
3. Ética y cumplimiento normativo
Duro Felguera cuenta con una Política de Cumplimiento Normativo aprobada por el Consejo
de Administración el 19 de diciembre de 2019, que establece las bases fundamentales de
su Modelo de Prevención de Delitos, su compromiso de asentar una cultura de
cumplimiento normativo que permita el desarrollo de una conducta profesional diligente,
así como su firme condena ante la comisión de cualquier clase de ilícito, sin que en ningún
caso se pueda justificar sobre la base de un beneficio para la organización.
A este respecto, Duro Felguera desarrolló e implementó un Manual de Prevención de
Delitos aprobado el 23 de diciembre de 2015 que fue revisado y actualizado por última
vez, el 19 de diciembre de 2019 y que constituye el marco de referencia del Modelo de
Prevención de Delitos. Este Manual establece el modelo de organización, prevención,
gestión y control de riesgos penales de la Compañía. Por su parte, el Mapa de Riesgos
Penales y Controles en los que se fundamenta dicho Modelo fue aprobado el 23 de
diciembre de 2015, identificándose como riesgos más importantes de acuerdo a la
actividad de la Compañía los referidos a (i) Descubrimiento y revelación de secretos:
intimidad personal y familiar sabotaje y daños informáticos; y (ii) Delitos relativos al
mercado y consumidores: espionaje industrial, violación de secreto empresarial y
alteración en el precio de las cosas, además de los riesgos referidos a Corrupción, Cohecho
y estafa. En la sesión del 18 de diciembre de 2020, el Consejo de Administración, tal y
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
20
como se indicará y detallará más adelante en este mismo apartado, ha aprobado la
actualización del Modelo de Prevención de Delitos y, en concreto, del mapa de riesgos
penales y controles.
Para el ejercicio del control debido en el marco de su actividad empresarial, Duro Felguera
cuenta con unos mecanismos de control continuo y ha creado órganos encargados del
control interno y, en particular, del seguimiento y del correcto funcionamiento del Modelo
de Prevención de Delitos.
El Consejo de Administración se constituye como el máximo órgano de gobierno y
representación, por lo que es responsable de la implantación y vigilancia respecto de la
aprobación y desarrollo de la política de gestión de riesgos de la Compañía. Mientras que,
la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento es responsable, en materia de
cumplimiento normativo, de la supervisión de los Códigos Internos de Conducta y del
cumplimiento normativo que no esté atribuido expresamente a otra Comisión o al Consejo
de Administración.
En este sentido, Duro Felguera ha adoptado un modelo descentralizado de control formado
por tres líneas de defensa diferenciadas, que permite una asignación específica de
responsabilidades.
La primera línea de defensa está constituida por la Alta Dirección, que es responsable de
cumplir con las políticas y procedimientos establecidos por Duro Felguera, así como actuar
de forma ética y responsable. En este sentido, es la encargada de mantener un entorno
de control efectivo, velando por que sus áreas de responsabilidad actúen conforme a la
legislación aplicable y al resto de normativa interna de aplicación, asimismo, le
corresponde controlar que la implementación de los controles sea la óptima, supervisando
que las distintas áreas los ejecuten de la forma correcta.
La segunda línea de defensa está constituida por el Comité de Cumplimiento, órgano
colegiado de control, responsable del cumplimiento normativo específico en Duro Felguera.
Al Comité de Cumplimiento le compete la supervisión periódica y seguimiento del Modelo
de Prevención de Delitos implantado en Duro Felguera, a los efectos de que los principales
riesgos penales se identifiquen, gestionen y se den a conocer en el ámbito interno
adecuadamente. Este Comité ejecutará, en suma, las funciones a las que se hace
referencia en el artículo 31 bis.2. 2ª del Código Penal.
El Comité de Cumplimiento cuenta con independencia y autonomía propia, y reporta
directamente a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, la que, a su vez, pone
en conocimiento del Consejo de Administración el trabajo desarrollado por el mismo, así
como los informes y otros documentos elaborados.
El Comité de Cumplimiento de Duro Felguera contará con el apoyo permanente del Director
de Cumplimiento, que garantice el adecuado y eficaz cumplimiento de sus funciones, sin
perjuicio de la asistencia que, con carácter recurrente o esporádico, pueda ser solicitada
o prestada por otras Direcciones de la Compañía.
La ejecución del plan para la prevención de la comisión de delitos y, en general, de la
política para la prevención de delitos corresponde al Director de Cumplimiento Normativo,
informando directamente a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
21
Durante el primer semestre de 2020, el Comité de Cumplimiento se reunió en las fechas
26 de mayo de 2020, 4 de junio de 2020 y 8 de julio de 2020. Mientras que, en el segundo
semestre de 2020, debido a la desvinculación de Duro Felguera de la mayoría de los
integrantes del Comité de Cumplimiento y del propio Director de Cumplimiento Normativo,
las funciones de compliance se delegan, temporalmente, en el Director Económico-
Financiero con apoyo del equipo interno de Asesoría Jurídica y los asesores externos de la
Compañía. No obstante, en la sesión de 18 de diciembre de 2020 del Consejo de
Administración se aprobó la revisión y actualización del Modelo de Prevención de Delitos
que, incluye, entre otros aspectos, la revisión de la configuración y funcionamiento del
Órgano de Supervisión y Control (Comité de Cumplimiento y Director de Cumplimiento
Normativo).
La función de Auditoría Interna, como tercera línea de defensa, apoya las labores de
supervisión del Modelo de Prevención de Delitos. Auditoría Interna supervisará si los
controles existentes son suficientes y eficaces, es decir, determinando si el entorno de
control definido mitiga, o no, razonablemente, los riesgos penales identificados.
Durante el ejercicio 2020, la función de Auditoría Interna no ha ejecutado labores
concretas sobre el modelo de cumplimiento.
Actualmente, la Compañía cuenta con un marco de actuación global que permite a todos
los empleados identificar sus obligaciones legales. Este marco, que tiene como objeto
reforzar la confianza de los grupos de interés depositada en Duro Felguera, está
conformado por:
• Código de Conducta: que establece aquellos valores y principios que inspiran la
actuación de Duro Felguera, y al que tiene acceso todo el Personal Sujeto, así como
el resto de grupos de interés de la Compañía.
• Manual de Prevención de Delitos: que establece el modelo de organización,
prevención, gestión y control de riesgos penales implantado por Duro Felguera.
Todo ello, en relación con el régimen de responsabilidad penal de las personas
jurídicas. Dicho Manual describe todo el Modelo de Gobierno en el ámbito de la
prevención de delitos, identificando y definiendo la estructura y funciones de los
órganos encargados del control interno, así como el seguimiento y correcto
funcionamiento del Modelo de Prevención de Delitos.
• Identificación de riesgos penales, así como de las políticas y controles generales y
específicos mitigantes de los riesgos penales identificados.
• Metodología de evaluación e identificación de riesgos penales: que constituye el
fundamento para la identificación de los riesgos penales en función de la actividad
desarrollada por Duro Felguera, así como su evaluación y priorización.
• Formación en materia de cumplimiento y prevención de riesgos penales: dirigida a
todo el Personal Sujeto.
• Norma de comunicación de incidencias e investigaciones internas: que determina
el funcionamiento de la Línea Ética implantada en Duro Felguera.
• Norma de diligencia Debida con Terceras Partes: que determina la obligación de
valorar el riesgo en el que puede incurrir Duro Felguera en las relaciones
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
22
comerciales con (i) mediadores comerciales; (ii) potenciales socios en contratos
asociativos; y (iii) la contratación de asesores y consultores externos.
Adicionalmente, la Compañía cuenta con políticas y normas que dan cumplimiento a
obligaciones legales y a necesidades normativas asociadas a la propia actividad de la
Compañía que han sido mencionadas en el apartado 2 Buen Gobierno.
3.1 Código de conducta
En diciembre de 2018, el Consejo de Administración de Duro Felguera aprobó la última
versión del Código de Conducta con la finalidad de asumir los requerimientos tanto de
los grupos de interés como de los mercados en general. El Código es de obligatorio
cumplimiento para todos los empleados, directivos y miembros del Consejo de
Administración, así como para aquellas filiales y participadas que no dispongan de un
código que cubra, como mínimo, los puntos establecidos en éste.
Cada persona de la organización es clave en la reputación de Duro Felguera a través de
su conducta y de las relaciones que establece en su actividad diaria frente a nuestros
grupos de interés. Por este motivo, el Código de Conducta resume que el comportamiento
esperable de los empleados de la Compañía debe ser transparente, objetivo, íntegro,
responsable, honrado y respetuoso. Asimismo, los principios y pautas de comportamiento
descritas en el Código son:
» Cumplimiento de la legalidad.
» Respeto a las personas.
» Relaciones con la administración y terceros.
» Compromiso con el mercado.
» Prevención del contrabando.
» Compromiso con el medioambiente.
» Protección de la información.
» Transparencia financiera y contable.
» Utilización responsable de los recursos y bienes.
» Uso de las instalaciones.
» Protección de derechos de propiedad intelectual e industrial de terceros.
Con el objetivo de que sea difundido adecuadamente, el Código de Conducta se encuentra
a disposición de todos los empleados en la intranet corporativa de la Compañía y para
todos los grupos de interés en la página web en su versión en español e inglés.
Línea Ética
Tal y como se menciona en la Norma de comunicación de incidencias e investigaciones
internas aprobada el 7 de septiembre de 2017 y revisada el 22 de julio de 2020 por el
Consejo de Administración, Duro Felguera ha implantado una Línea Ética como un canal
de comunicación que se pone a disposición de todo el Personal Sujeto y terceros con los
que mantiene o pueda mantener relaciones de negocio, para que se puedan notificar
incidencias relacionadas con conductas que puedan vulnerar las políticas corporativas de
la Compañía, el Modelo de Prevención de Delitos, el Código de Conducta y demás normas
internas, incluidas las de naturaleza financiera y contable y, en especial, aquellas que
puedan ser constitutivas de delitos.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
23
Todas las incidencias serán adecuadamente investigadas y/o gestionadas con todas las
garantías legales y, especialmente, respetando, entre otros, los principios fundamentales
de presunción de inocencia, confidencialidad y no represalias.
Para asegurar el estricto respeto de estos principios, la Compañía ha desarrollado un portal
web al que se podrá acceder tanto a través de enlaces habilitados en la intranet y web
corporativas, así como a través de la siguiente dirección:
https://lineaetica.durofelguera.com/. En el sitio web habilitado a tal efecto, se encontrará
tanto el formulario de comunicación de incidencias como aquella normativa aplicable. La
tramitación de las denuncias está regulada en la Norma de comunicación de incidencias e
investigaciones internas.
El Director de Cumplimiento se ocupa de la recepción de estas incidencias (o por quien
corresponda cuando se trate de los supuestos especiales definidos en la Norma), y de
realizar un análisis preliminar de los hechos comunicados, comunicando al Comité de
Cumplimiento la procedencia de su admisión, o no, y el inicio del trámite de investigación
en caso de así considerarlo.
Durante el proceso de investigación, el Instructor que, con carácter general, será el
Director de Cumplimiento, salvo en caso de conflicto de interés, podrá contar con la
colaboración de investigadores internos y/o externos. El proceso de investigación
culminará con el traslado de la propuesta de resolución al órgano con poderes ejecutivos
correspondiente, que decidirá conforme a la legislación vigente. Una vez consensuada la
decisión, ésta será comunicada a los interesados y la incidencia se cerrará.
Por este canal también se podrán tramitar las consultas pertinentes en materia de
cumplimiento normativo, cuya resolución corresponde, con carácter general, al Director
de Cumplimiento Normativo.
Duro Felguera admite tanto consultas como comunicaciones de incidencias realizadas de
forma anónima.
La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, entre las facultades que tiene
conferidas, es la encargada de supervisar el correcto funcionamiento de la Línea Ética.
A lo largo del ejercicio 2020 no se ha recibido incidencia alguna a través del canal Línea
Ética.
La creación de un área independiente de cumplimiento normativo, en dependencia directa
de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, ha reforzado el compromiso de la
Compañía con la transparencia y la ética empresarial favoreciendo que todos los grupos
de interés sean partícipes de una cultura corporativa basada en la integridad.
Como se ha indicado anteriormente, a partir de diciembre de 2020, las funciones del área
de cumplimiento normativo se han venido desarrollando por el Director Económico-
Financiero.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
24
Medidas anticorrupción
Duro Felguera y su Grupo rechaza todo tipo de conducta relacionada con la corrupción,
el fraude y el soborno. Por ello, establece medidas para evitar y combatir este tipo de
situaciones, tales como el desarrollo de normativa y la implementación de un canal de
denuncias, así como las obligaciones recogidas en el Código de Conducta aplicable a todos
los empleados de Duro Felguera.
Durante el presente ejercicio, no se han recibido denuncias relacionadas con casos de
corrupción.
Por otro lado, continúan abiertas determinadas diligencias previas en la Audiencia
Nacional incoadas en septiembre de 2017, por un posible presunto delito de corrupción
de autoridad o funcionario extranjero en contra de la Compañía, cuyo plazo para la
instrucción de la causa se ha prorrogado hasta el 28 de julio de 2021, sin perjuicio de
ulteriores prórrogas por periodos sucesivos de seis meses que pueden ser acordadas de
conformidad con la Ley 2/2020, de 27 de julio, por la que se modifica el artículo 324 de
la Ley de Enjuiciamiento Criminal. Para más información, consultar la Nota 35 de las
Cuentas Anuales Consolidadas de 2020.
Asimismo, en la sesión de 26 de febrero de 2020 el Consejo de Administración, a la vista
de las investigaciones internas llevadas a cabo por un tercero experto, se aprobó
interponer una querella contra el anterior Presidente del Consejo de Administración por
administración desleal y/o apropiación indebida que, en efecto, se interpuso en marzo
2020. Asimismo, en la referida sesión se aprobó que cualquier indicio de práctica
fraudulenta cometido contra o en nombre de la Compañía sería inmediatamente
combatido, fomentando la cultura de cumplimiento normativo en todos los niveles de la
Sociedad, ordenándose varias líneas de investigación desde esa fecha.
Por otro lado, también se ha llevado a cabo por un tercero independiente en julio 2020
un informe sobre el análisis forensic de algunos ordenadores de trabajadores, con motivo
del alza de la cotización el pasado 8 de julio de 2020 y posible filtrado de información
privilegiada.
Por todos estos motivos, desde el ejercicio 2017, se ha promovido y reforzado la cultura
de cumplimiento del Grupo, llevándose a cabo una activa revisión y actualización de
políticas y procedimientos en esta materia, entre los que se destacan por su importancia:
(i) la Política Anticorrupción en proceso de aprobación; (ii) la Norma de Comunicación de
Incidencias e Investigaciones Internas; (iii) la Norma de Diligencia Debida de Terceras
Partes; (iv) la Política de Responsabilidad Social Corporativa aprobada el 23 de diciembre
de 2015; (v) la Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada el 23 de diciembre de
2015 y revisada por el Consejo de Administración el 20 de diciembre de 2018; y (vi) la
NIG.03 Control y Gestión de Riesgos de Proyecto publicada el 11 de noviembre de 2019.
Asimismo, en su Código de Conducta, Duro Felguera prohíbe de forma estricta la
corrupción en todas sus formas. En particular, está prohibido ofrecer, prometer o
entregar, directa o indirectamente, algo de valor, con la finalidad de influir en el receptor
para que realice o no realice algún acto en beneficio o como ventaja para la Compañía,
otras sociedades del Grupo o cualquier tercero. No sólo está prohibido ofrecer, prometer
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
25
o entregar algo de valor sino también pedirlo, aceptarlo o recibirlo como contraprestación
por la realización o la no realización de alguna actuación en beneficio o como ventaja
para cualquier tercero.
En ningún caso se podrán aceptar regalos monetarios o en especie, préstamos, beneficios
individuales o actuaciones de terceras personas físicas o jurídicas relacionadas con
actividades del Grupo que puedan provocar una pérdida de la independencia y de la
ecuanimidad en las relaciones con los diferentes grupos de interés.
Desde el Grupo se fomenta la máxima colaboración y diligencia de todo el personal en
cuantas actuaciones se lleven a cabo con las Administraciones Públicas, así como en
inspecciones, requerimientos o intervenciones se estimen necesarias por parte de éstas
u organismos reguladores. En la participación en procedimientos de concurso, licitación
o adjudicación de contratos, Duro Felguera deberá abstenerse de influir, alterar, o tratar
de influir o alterar el curso ordinario de dichos procesos, en vistas de la obtención de un
resultado favorable o de unas condiciones más beneficiosas para el futuro adjudicatario
o con objeto de modificar sustancialmente los requisitos, condiciones y criterios de la
licitación o adjudicación del contrato en cuestión.
En lo que concierne al posicionamiento de Duro Felguera sobre contribuciones políticas,
el Código de Conducta establece la prohibición de la realización de cualquier tipo de
contribución, en nombre y por cuenta del Grupo, que constituya, o pueda llegar a
constituir, afiliación o implicación política alguna. Por este motivo, no se conocen
incumplimientos del Código en relación con contribuciones a partidos políticos.
Por otro lado, tal y como se establece en el Código de conducta, la Compañía manifiesta
su firme compromiso de no realizar prácticas que puedan considerarse irregulares en el
desarrollo de sus relaciones con Administraciones Públicas y Organismos Reguladores,
operadores de mercado, proveedores, y demás grupos de interés, incluyendo las relativas
al blanqueo de capitales provenientes de actividades ilícitas o criminales.
Asimismo, Duro Felguera cuenta con una Norma de Diligencia Debida de Terceras Partes
aprobada por el Consejo de Administración en 19 de diciembre de 2019, que regula el
procedimiento que debe seguirse por la Compañía para iniciar cualquier proceso de
contratación o acuerdo de colaboración empresarial con terceros externos, requiriéndose
para ello la realización de un proceso de análisis y estudio previo al inicio de relaciones
profesionales o comerciales, minimizando una potencial transferencia de responsabilidad
al Grupo como consecuencia de la materialización de un riesgo técnico, financiero o de
cumplimiento.
Asimismo, en sesión de 18 de diciembre de 2020 del Consejo de Administración se aprobó
la revisión de la NIG 08 Gestión y Uso de Herramientas de Información y Comunicaciones,
a fin de adaptar la misma a los cambios tecnológicos aparecidos en los últimos años y
que afectan a las herramientas de trabajo de toda la plantilla. En la misma sesión del
Consejo de Administración, tal y como se ha indicado en ocasiones previas, se ha
aprobado la revisión y actualización del Modelo de Prevención de Delitos en su conjunto
con el objetivo de seguir reforzando y definiendo medidas internas que permitan evitar
situaciones y conductas relacionadas con la corrupción, el fraude y el soborno.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
26
3.3 Transparencia fiscal
Duro Felguera desarrolla su estrategia fiscal velando por la determinación, aprobación y
aplicación de sistemas y mecanismos eficaces en materia de reducción de riesgos de
naturaleza tributaria y fiscal. En este sentido, cabe destacar que Duro Felguera indica
expresamente en la Nota 31 de la Memoria Consolidada del ejercicio 2020 las
contingencias fiscales abiertas.
La Política Fiscal de la Compañía establece los principios que deben seguir todas las
sociedades del grupo en materia de desempeño y transparencia fiscal. La política,
aprobada por el Consejo de Administración en diciembre de 2015, tiene como prioridad la
implantación de una estrategia fiscal responsable en el marco del interés social, la creación
de valor sostenible y la reducción de los riesgos fiscales asociados a la actividad de Duro
Felguera.
La Compañía basa sus prácticas en la transparencia y veracidad informativa, buena fe y
cooperación con las administraciones tributarias, el principio de prudencia, el cumplimiento
legal y la adecuación a las mejores prácticas. Los principios de actuación seguidos son:
» Diseño de las estructuras fiscales absteniéndose de utilizar estructuras fiscales de
carácter opaco y artificioso. Del mismo modo, Duro Felguera está comprometido
con la lucha contra los paraísos fiscales y la evasión fiscal internacional.
» Compromiso con el pago en plazo y forma de todas las obligaciones tributarias
establecidas.
» Colaboración con las administraciones tributarias, y aplicación fundamentada en
Derecho de la normativa fiscal, considerando los factores de negocio que puedan
incidir, con el fin de reducir las áreas de incertidumbre y minimizar los potenciales
incumplimientos.
» Gestión de los riesgos fiscales derivados de la interacción con el negocio, Duro
Felguera realiza un análisis exhaustivo de los aspectos tributarios que estas
conllevan.
» Formación académica de los profesionales implicados que permita cumplir con la
Estrategia Fiscal del Grupo y desarrollar prácticas encaminadas a la prevención y
reducción de los riesgos fiscales en el diseño y desarrollo de sus actividades.
La Comisión de Auditoría es la responsable de supervisar la eficacia del control interno de
la Compañía, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos fiscales. Asimismo,
debe informar en la materia, con carácter previo, al Consejo de Administración.
El Consejo de Administración es el órgano de gobierno con mayor responsabilidad,
encargado de la definición de la política y la estrategia fiscal de la Compañía.
Por otro lado, Duro Felguera aplica una política de precios de transferencia para todas las
operaciones entre partes y entidades vinculadas, que garanticen la creación de valor,
mediante funciones, activos y asunción de riesgos relacionados con el negocio.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
27
Contribución fiscal
Duro Felguera presta una atención prioritaria al cumplimiento de sus obligaciones fiscales
de acuerdo con las normas aplicables de cada país en el que opera.
En concreto, durante los ejercicios 2020 y 2019, los importes pagados en euros por
Impuesto de Sociedades en cada uno de los países en los que opera ascienden a:
2020
2019
Argelia
69
75
Bélgica
97.877
-
Bielorrusia
664.864
561.138
Canadá
-
462.729
Chile
45.988
102.840
Méjico
23.344
549.679
Perú
27.284
92.895
Rumania
51.460
443.949
Total
910.885
2.213.305
Los importes anteriores reflejan los impuestos efectivamente pagados. Los distintos países
establecen normas sobre el momento del ingreso, que en muchas ocasiones difieren del
momento del registro del gasto por impuesto, basado en el principio de devengo.
La variación entre los impuestos pagados en el 2020 respecto a los pagados en el ejercicio
anterior se debe fundamentalmente a la reducción de actividad en Méjico, Canadá y Perú
y a la ralentización del proyecto Iernut en Rumanía por causa del COVID-19. Destacar que
en Rumania se realizan pagos a cuenta del Impuesto sobre Sociedades trimestrales en
función de los resultados periódicos, regularizándose durante el mes de marzo del ejercicio
siguiente el pago final que corresponda según el resultado final del ejercicio. En este
sentido, dado el impacto que el COVID-19 ha tenido en el proyecto Iernut a partir del
segundo trimestre de 2020, y a diferencia de lo ocurrido en 2019, el resultado de los pagos
a cuenta del segundo y tercer trimestre de 2020 ha sido negativo.
Subvenciones recibidas
Durante los ejercicios 2020 y 2019, no se han recibido ninguna subvención pública en las
áreas de I+D+i, eficiencia energética, prevención de riesgos laborales o inversiones.
Únicamente se han recibido bonificaciones en las cuotas de seguridad social por personal
investigador por importe de 27.875 euros (47.480 euros en el ejercicio 2019) y por
formación continua por un importe de 44.763 euros (70.188 euros en el ejercicio anterior).
Adicionalmente, véase la Nota 21. Subvenciones de la Memoria Consolidada del ejercicio
2020.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
28
4. Crecimiento sostenible
4.1 Principales indicadores económicos
La actividad del Grupo durante el ejercicio 2020 ha venido marcada por los efectos que la
crisis sanitaria del Covid-19 ha tenido sobre sus operaciones desde mediados del mes de
marzo, lo que ha imposibilitado mantener los resultados positivos alcanzados en el
ejercicio 2019.
A pesar de que el Grupo puso todo su empeño desde el primer momento, adoptando las
medidas preventivas indicadas tanto por la Organización Mundial de la Salud como por
otras autoridades, priorizando la seguridad y salud de sus empleados, la virulencia con la
que está azotando la pandemia en el entorno económico, ha impactado de forma muy
significativa en el nivel de actividad del Grupo. La incertidumbre que para los potenciales
clientes genera la decisión de acometer nuevas inversiones ha supuesto una
desaceleración en la contratación esperada. Además, las restricciones sufridas tanto en
términos de movilidad del personal como en el suministro de materiales en la ejecución
de los proyectos en curso, han tenido una fuerte incidencia en los segmentos que
concentran la ejecución de grandes proyectos: Energía, Mining&Handling y Oil&Gas. Sin
embargo, los negocios de Servicios Especializados y Fabricación, a pesar de las
restricciones, han conseguido alcanzar niveles de actividad similares al año anterior.
En este contexto, el Grupo Duro Felguera ha implementado una serie de medidas al objeto
de superar la crisis, adaptándose a la nueva normalidad y planificando su futuro. En este
sentido el Grupo está llevando a cabo acciones para asegurar la liquidez y continuidad del
negocio, acciones para mejorar la rentabilidad y optimizar resultados y estableciendo una
nueva estrategia.
Con el objeto de compensar el impacto que la emergencia sanitaria ha provocado, con
fecha 28 de agosto de 2020 se presentó solicitud de apoyo financiero público temporal al
Fondo de Apoyo a la Solvencia para Empresas Estratégicas (el Fondo) por importe de 120
millones de euros.
El Consejo de Ministros, en su reunión celebrada el día 9 de marzo de 2021, de
conformidad a lo establecido en el artículo 2.6 del Real Decreto-Ley 25/2020, de 3 de julio,
de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo, autorizó al
Consejo Rector del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE) la
aprobación de la solicitud de ayuda pública temporal por el importe anteriormente
indicado, tal y como se indica en la Nota 40 de Hechos Posteriores de la Memoria
Consolidada.
Este apoyo financiero público temporal se enmarca dentro de un proceso de
reestructuración global del Grupo que persigue el fortalecimiento de su posición financiera
y patrimonial, que contempla asimismo como ejes, la refinanciación de la deuda sindicada
actual de 85 millones de euros bajo ciertos términos y la obtención de una línea revolving
de avales para cubrir las garantías necesarias en los siguientes dos años, así como la
monetización de derechos de cobro.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
29
En relación al proceso de captación de inversores privados, se han recibido ofertas no
vinculantes de potenciales inversores y se continúa recibiendo muestras de interés de
otros potenciales inversores. Asimismo, el Principado de Asturias ha manifestado su
intención inicial de realizar una aportación por importe de 6 millones de euros, con carácter
adicional, pendiente de definir su concreción.
Principales indicadores económicos
2020
2019
Ingresos ordinarios
137.707
379.838
EBITDA
(137.974)
1.215
Fondo de maniobra
(203.867)
25.842
Contratación
78.635
105.480
Cartera
268.063
468.912
Ganancias por acciones básicas
(1,79)
0,0006
Ganancias por acciones diluidas
(1,68)
0,0006
El cuadro siguiente muestra el desglose de los ingresos de las actividades ordinarias al
cierre del ejercicio de acuerdo con la distribución geográfica de las entidades que las
originan, tal y como se presentan al Consejo de Administración.
Ingresos por área geográfica
2020
2019
España
45.970
42.777
Latam
1.854
71.445
Europa
41.628
150.304
África y Oriente Medio
38.487
109.145
Asia Pacífico
3.594
3.240
Otros
6.174
2.927
TOTAL
137.707
379.838
33%
1%
30%
28%
3%
5%
11%
19%
39%
29%
1%
1%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
45%
España Latam Europa África y
Oriente
Medio
Asia Pacífico Otros
% Ingresos por área geográfica
2020 2019
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
30
Cifra de negocio por categoría de actividad, gráficos para dos ejercicios y comparativo.
Líneas de negocio
2020
2019
Energía
59.597
164.034
Mining & Handling
9.373
107.191
Oil & Gas
6.300
48.496
Servicios Especializados
41.021
39.888
Fabricación
15.452
13.757
Otros
5.964
6.472
TOTAL
137.707
379.838
0 50.000 100.000 150.000 200.000
Energía
Mining & Handling
Oil & Gas
Servicios Especializados
Fabricación
Otros
INCF por actividad
2019 2020
Energía
43%
Mining & Handling
7%
Oil & Gas
5%
Servicios
Especializados
30%
Fabricación
11%
Otros
4%
INCF por actividad 2020
Energía
Mining & Handling
Oil & Gas
Servicios Especializados
Fabricación
Otros
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
31
Beneficios obtenidos por área geográfica
A continuación, se presenta el Beneficio Antes de Impuestos desglosado por país tanto de
los ejercicios 2020 y 2019
3
:
País
2020
2019
España
(69.894)
(12.540)
Dubái
(34.635)
(15.231)
Argentina
(18.434)
(1.565)
Argelia
(17.064)
(409)
México
(14.512)
(1.721)
India
(11.376)
(4.945)
Rumanía
(2.759)
1.647
Brasil
(1.055)
(608)
Perú
(960)
13.454
Chile
(383)
3.374
Bélgica
395
1.221
Bielorrusia
2.768
1.894
Costa Rica
56
20.740
Otros
(655)
(632)
TOTAL
(168.508)
4.679
*Cifras expresadas en miles de euros.
3
En relación a la información del ejercicio 2019 se ha presentado un mayor desglose respecto al Estado de
Información No Financiera formulado el ejercicio anterior para desagregar por país.
Energía
43%
Mining & Handling
28%
Oil & Gas
13%
Servicios
Especializados
10%
Fabricación
4%
Otros
2%
INCF por actividad 2019
Energía
Mining & Handling
Oil & Gas
Servicios
Especializados
Fabricación
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
32
Valor económico generado y valor económico distribuido
Valor económico generado
2020
2019
Ingreso por ventas
137.707
379.838
Otros ingresos no financieros
592
32.618
Ingresos financieros
1.703
7.349
Participación en resultados de asociados
(14.426)
(5.278)
Ingresos por enajenación de activos
273
2.312
Valor económico generado TOTAL
125.849
416.839
Valor económico distribuido
2020
2019
Relaciones económicas con proveedores
99.248
306.037
Salarios y compensación total de los
empleados
62.304
89.515
Pagos a proveedores de capital
-
-
Total impuestos por DF
(911)
(1.688)
Operaciones discontinuas
-
-
Valor económico distribuido TOTAL
160.641
393.864
Valor retenido
(34.792)
22.975
*Cifras expresadas en miles de euros.
4.2 Gestión de riesgos
La naturaleza de los sectores en los que opera Duro Felguera y las diversas actividades
que desarrolla en un marco internacional conllevan una serie de riesgos que la Compañía
mantiene identificados y controlados, realizando las acciones necesarias para eliminar o
minimizar los impactos negativos que la actividad genera. Duro Felguera apuesta por
desarrollar un modelo de negocio sostenible, por lo que trabaja en gestionar los impactos
sociales, ambientales y económicos más significativos, así como aquellos que podrían
ejercer una influencia sustancial en las decisiones de los grupos de interés.
Como consecuencia, la Compañía cuenta con un sistema integral de gestión de riesgos
homogéneo y de aplicación para toda la organización, con el fin de que los responsables
puedan identificar, analizar, evaluar, gestionar y comunicar los riesgos asociados a la
estrategia y a la operativa.
De este modo, Duro Felguera contribuye a conseguir los objetivos del Plan de Negocio y a
afianzar el compromiso de la organización con los grupos de interés.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
33
Modelo de gestión de riesgos
El sistema integral de gestión de riesgos, que se apoya en la metodología COSO ERM 2017
por el que se establecen los componentes esenciales de la administración de riesgos, se
rige por la “Política de Control y Gestión de Riesgos”, aprobada por el Consejo de
Administración en 2018, en la que se establecen los principios y directrices básicas para
el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza, a los que se enfrenta la Compañía,
partiendo de la identificación de los principales riesgos de los negocios y promoviendo los
sistemas de control interno y gestión más adecuados. En ella se establecen los siguientes
principios básicos:
• Promover la orientación a la gestión del riesgo desde la definición de la
estrategia hasta la toma de decisiones operativas.
• Segregar y asignar responsabilidades, así como garantizar los instrumentos
más eficaces para la cobertura de riesgos.
• Informar con transparencia sobre los riesgos del grupo y el
funcionamiento de los sistemas de control.
• Asegurar el cumplimiento y actualización de las normas de gobierno
corporativo de acuerdo con las mejores prácticas.
La metodología del sistema de gestión de los riesgos se basa en las siguientes cinco
etapas: identificación, análisis, evaluación, gestión, y comunicación de los riesgos
asociados a la estrategia y a la operativa de Duro Felguera, asegurando un marco general
de gestión de las amenazas e incertidumbres inherentes a los procesos del negocio y al
entorno en el que opera el Grupo, siempre bajo una acción de monitorización.
Gobierno de la gestión del riesgo
Por tratarse de un sistema integral, todas las personas de Duro Felguera tienen la
responsabilidad de apoyar y promover la gestión de riesgos. En este sentido, la Política de
Gestión de Riesgos establece las siguientes responsabilidades:
• Consejo de Administración: encargado de definir, actualizar y aprobar la Política
de Control y Gestión de Riesgos y de fijar el apetito al riesgo.
• Comisión de Auditoría: supervisa y controla el sistema de gestión de riesgos, así
mismo propone al Consejo para su análisis y consideración el apetito del riesgo.
• Comité de Dirección: promueve la identificación y evaluación de los riesgos en
todos los niveles de la Compañía, asigna responsabilidades, confirma los resultados
de las evaluaciones de riesgos y aprueba las acciones propuestas y ejecutadas por
los gestores de los riesgos.
• Dirección de Riesgos: depende de la Comisión de Auditoría, a quien reporta
directamente, da soporte al Consejo de Administración y al Comité de Dirección.
Sus funciones son la de homogenizar, monitorizar y consolidar el sistema de
riesgos.
• Gestores de Riesgos: participan activamente en la identificación, evaluación y
propuesta de acciones en cuanto a la gestión de los riesgos.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
34
Desarrollo del modelo de gestión de riesgos
Dentro de este modelo, y bajo los principios de la política de Control y Gestión de Riesgos,
se diferencian dos áreas o niveles de control:
• Control y Gestión de Riesgos Corporativos: Son los riesgos generales
asociados al conjunto del negocio de Duro Felguera.
Dada la transversalidad de este tipo de riesgo y su relevancia, no solo para la
consecución de los objetivos del conjunto del negocio sino también para el futuro
de la empresa, los Gestores de estos Riesgos son los miembros del Comité de
Dirección.
• Control y Gestión de Riesgos de Proyectos: Son los riesgos propios de cada
proyecto en particular, durante toda la vida de este desde la fase de la oportunidad
comercial hasta el cierre del proyecto.
En este caso los Gestores de los Riesgos son los miembros del equipo de proyecto.
Dentro del área de Control y Gestión de Riesgos Corporativos, Duro Felguera tiene
establecida la obligación de elaborar, actualizar y aprobar, con carácter como mínimo
anual, el Mapa de Riesgos.
En este sentido, cabe destacar que, el principal punto de partida para la construcción del
Mapa de Riesgos es el Plan Estratégico elaborado, revisado y aprobado por el Consejo de
Administración. Debido a la difícil situación económico - financiera que atraviesa Duro
Felguera, que incluye la búsqueda de nueva financiación, dicho Plan ha sido presentado
en la Junta de Accionistas de la sesión de 29 de octubre de 2020 y, ha sufrido
actualizaciones con el fin de incorporar las nuevas hipótesis financieras que se han estado
negociando con las entidades financieras. Este aspecto unido a la reorganización del
departamento que supuso la salida del Director de Riesgos a mediados del ejercicio 2020
y la ausencia de nombramiento por parte de la Compañía de un nuevo responsable en
dicha función a cierre del ejercicio, han provocado que el mapa de riesgos se encuentre
en proceso de elaboración, en concreto, se ha realizado una primera identificación de los
riesgos que pueden afectar a la consecución del Plan Estratégico, si bien no se ha realizado
una evaluación ni valoración de los mismos.
Estos riesgos identificados, conforme al modelo de gestión de riesgos diseñado y aprobado
por el Grupo, se clasifican en cuatro categorías diferentes que se indican a continuación:
» Estratégicos: riesgos asociados a los objetivos clave a largo plazo. Pueden surgir
de las acciones de otros participantes clave del mercado (clientes, competidores,
reguladores, inversores u otros), de los cambios en el entorno competitivo o del
propio modelo de negocio. Se clasifican en esta categoría, riesgos vinculados con:
mercado, presencia geográfica, socios, organizativo, disponibilidad de financiación
y avales, cartera y riesgo reputacional.
» Operacionales: riesgos asociados a las operaciones habituales que se llevan a
cabo en Duro Felguera, incluyendo todos los riesgos relacionados con los
procedimientos operativos y con el uso eficiente y efectivo de los recursos de la
organización. En concreto, los principales riesgos que se consideran en esta
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
35
categoría son: ofertas y contratación, planificación de proyecto, compras y
subcontratas, disponibilidad de recursos y equipos, ejecución y gestión del
contrato, seguridad de los activos, seguridad laboral, sistemas de información y
ciberseguridad, catástrofes, atracción y retención del talento, fraude y tecnología.
» Financieros: riesgos relacionados con la gestión económico-financiera de Duro
Felguera (liquidez, tipo de interés, deterioro de los activos financieros, tipo de
cambio y riesgo de crédito) y con la información financiera. Estos riesgos
mencionados son explicados con mayor profundidad en la Nota 3. Gestión del riesgo
financiero, de la Memoria Consolidada adjunta de Duro Felguera.
» Cumplimiento: riesgos de incumplimiento de la normativa externa e interna por
parte de la Dirección o los empleados de la Sociedad, en concreto, la vinculada con
el ámbito penal, fiscal, medioambiental, laboral, protección de datos y con el
mercado de valores.
En lo que respecta a la consideración de la pandemia COVID-19 en el Mapa de Riesgos,
cabe destacar que la Dirección ha considerado oportuno contemplar el efecto de la misma
en cada uno de los riesgos identificados y reflejados en el mapa, pero sin aflorar un riesgo
específico de la misma. Adicionalmente, con carácter complementario, la Dirección ha
realizado un análisis y evaluación exhaustivo del impacto de la pandemia en Duro Felguera
en la Nota 1.1. Efectos Covid-19 sobre la actividad del Grupo en el ejercicio de la Memoria
Consolidada adjunta.
Una vez consensuada la identificación del inventario de riesgos con el Comité de Dirección,
se procederá a la evaluación y priorización de los mismos. Con el objetivo de determinar
los riesgos considerados como críticos para el Grupo y poder asignar responsables de la
gestión de cada uno de ellos mediante la definición y seguimiento de los planes de acción
y KPI´s necesarios para tal efecto. Estos responsables de los Riesgos críticos serán
miembros del Comité de Dirección en todos los casos.
Dentro del área de Control y Gestión de los riesgos de Proyecto se ha desarrollado e
implantado la Norma Interna de Gestión: “NIG-03: Control y Gestión de Riesgos de
Proyecto”.
Esta norma define las responsabilidades y la metodología que, de forma homogénea, debe
aplicarse, como un procedimiento más integrado en la gestión de los proyectos durante
todo el ciclo de vida de los mismos que se ha dividido en cinco fases: oportunidad
comercial, oferta, adjudicación, ejecución y cierre.
Se definen tres niveles de riesgo para cada oportunidad, oferta o proyecto, a medida que
evoluciona la oportunidad hacia oferta y posteriormente a proyecto es necesario actualizar
dicha evaluación en función de la mayor información obtenida. En función del nivel de
riesgo se define el nivel de aprobación necesaria para cada oportunidad, oferta o proyecto.
El nivel de riesgo depende por un lado del tipo de contrato, y por otro de ciertos parámetros
que valoran el riesgo. Según el tipo de contrato se clasifican tres tipos en función del
alcance (suministros, servicios, o contratos llave en mano en modalidad EPC), y la cifra
de negocio. Los principales parámetros usados en la valoración del riesgo son
principalmente los relacionados con el cliente, país, socio si procede, cifra de negocio,
coste de oferta, flujo de caja esperado, necesidad de aval de oferta, necesidad de inversión
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
36
de capital o participación si la requiere, requerimiento de garantía de la casa matriz,
limitación de responsabilidad del contrato y complejidad del proyecto.
Una vez determinado el nivel de riesgo de la oportunidad se obtiene el nivel de aprobación
requerido. Para oportunidades en el caso del nivel inferior de riesgo, dicha aprobación
corresponde al Director Comercial Corporativo. Si el nivel de riesgo es intermedio la
aprobación corresponde al Director Comercial Corporativo, siendo necesario contar con la
aprobación del Consejero Delegado de los parámetros que han elevado el riesgo a
intermedio. Si el nivel de riesgo es elevado será necesaria la aprobación por parte del
Consejero Delegado.
Con posterioridad a la aprobación de la oportunidad, comienza la fase de preparación de
oferta y es necesario realizar un análisis de riesgos y oportunidades de la oferta para las
diferentes áreas implicadas (ingeniería, aprovisionamientos, planificación, gestión
contractual, construcción, financiero y fiscal, jurídico, RRHH, calidad, medioambiente y
prevención) y se obtendrá de nuevo el nivel de riesgo de la oferta. En función del nivel de
riesgo obtenido la aprobación podrá corresponder al Director Comercial Corporativo en el
nivel inferior, y a medida que se incrementa el nivel de riesgo será necesaria la aprobación
por parte del Comité de Dirección, del Consejero Delegado y en el caso último ser necesaria
la aprobación del Consejo de Administración.
Una vez comienza la fase de ejecución del proyecto, en caso de adjudicación de la oferta
y firma del contrato, el control y gestión de los riesgos debe estar integrada en la Dirección
de proyecto. Se consideran seis procesos básicos en la dirección de proyectos vinculados
al control y la gestión de los riesgos del proyecto: planificación de la gestión de riesgos,
identificación de los riesgos, análisis cualitativo y cuantitativo de riesgos, planificación de
respuesta a los riesgos y control de los riesgos.
Para facilitar la integración de estos seis procesos en las actividades de la dirección de
proyecto, y mantener una uniformidad de proceso, se usa una plantilla común para realizar
la taxonomía de riesgos de cada proyecto. Durante la ejecución del proyecto, la Dirección
de Proyecto debe realizar de forma continua, el seguimiento de las amenazas, de las
oportunidades y de los planes de acción para gestionarlos, reportando a través del informe
de taxonomía de riesgos que será revisado por el Director de Riesgos, el Director de
Producción y el Director de Control de Gestión. La periodicidad de revisión de los riesgos
de los proyectos se define en función de su nivel de riesgo, siendo para el nivel inferior
semestral, para el nivel intermedio trimestral y para el nivel superior mensual. Una vez
que se supere el 95% de avance del proyecto se puede realizar el informe de cierre de
riesgos del proyecto.
Respecto a los proyectos en marcha, el principal riesgo a gestionar y considerar por Duro
Felguera durante el ejercicio 2020 ha sido el provocado como consecuencia del COVID-19.
Tal y como se indica en el apartado 1.4 Estrategia, la pandemia ha generado tanto retrasos
en proyectos en curso como la paralización de las negociaciones con clientes para la
reactivación de determinados proyectos que se encontraban suspendidos.
Por tanto, como consecuencia del contexto actual, se han materializado determinados
riesgos operativos vinculados con la planificación de los proyectos, las compras y
subcontratación y seguridad laboral, entre otros, que han tenido que ser gestionados de
acuerdo a la situación de cada país. En concreto, cabe destacar las medidas
implementadas en el ámbito de Seguridad y Salud, explicadas en detalle en el apartado
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
37
5.3, y la evaluación y gestión contractual con los clientes de las situaciones derivadas de
la pandemia.
5. Gestión responsable
5.1 Nuestro enfoque de gestión
La Responsabilidad Social Corporativa (RSC) significa para Duro Felguera un compromiso
con la sostenibilidad, la ética y las buenas prácticas. Por ello, la estrategia corporativa
relativa a la RSC está orientada a conseguir un modelo de negocio, estrategias y objetivos
empresariales sostenibles y socialmente responsables.
Del mismo modo, la Compañía persigue la mejora de la competitividad mediante la
asunción de prácticas de gestión basadas en la innovación, la eficiencia y la sostenibilidad,
fomentando la aplicación de los principios de igualdad, transparencia y confianza en las
relaciones con sus grupos de interés.
El marco de gestión de la RSC en Duro Felguera se articula a través de la política de
Responsabilidad Social Corporativa, del Código de conducta y de los compromisos
voluntarios adquiridos.
Política de RSC
La política de RSC de la Compañía establece los principios básicos y el marco general de
actuación. Sirve de base a la estrategia y a las prácticas de responsabilidad corporativa y
a los compromisos asumidos con sus principales grupos de interés.
Los principios generales que rigen el desempeño en RSC de Duro Felguera son:
• Respeto al medio ambiente en la ejecución de todos los proyectos.
• Estricta política de seguridad y prevención velando por el bienestar de los
profesionales, de las instalaciones y en la ejecución de sus obras.
• Políticas de calidad tendentes a la mejora continua de los procesos.
• Formación continua para los empleados.
• Contratación de jóvenes profesionales.
• Transparencia en las relaciones con nuestros accionistas e inversores.
• Diálogo continuo con los agentes sociales desde el punto de vista laboral.
• Promoción del desarrollo de las comunidades locales.
• Participación y colaboración con organizaciones locales sociales, culturales y
deportivas.
• Cumplimiento, supervisión y seguimiento de la legislación vigente, las normas
internas de la Compañía y las prácticas de buen gobierno corporativo asumidas por
Duro Felguera.
• Cooperación con las autoridades y organismos reguladores.
La política de Responsabilidad Social Corporativa de Duro Felguera está públicamente
disponible en la página web de la compañía.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
38
Diálogo con la cadena de valor y los grupos de interés
El diálogo con la cadena de valor, entendida como las partes involucradas en el proceso
productivo, sirve para compartir los compromisos adquiridos en la política de RSC y ayuda
a compartir estrategias a la vez que fortalece la actividad. La transferencia de las buenas
prácticas de RSC se hace a través de códigos de conducta con proveedores.
Un diálogo fluido con los grupos de interés es fundamental para crear un clima de confianza
que perdure en el tiempo y en las diferentes geografías en las que Duro Felguera desarrolla
su negocio.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
39
Los canales de comunicación identificados en el año 2020 por cada grupo de interés son
los siguientes:
Grupo de interés
Canal de comunicación
Empleados propios
Buzón de sugerencias
Intranet
Dirección de recursos humanos
Correo electrónico
Subcontratas y proveedores
Encuestas de calidad
Presentaciones periódicas
Contacto directo vía telefónica y e-mail
Visitas a las instalaciones (hasta marzo 2020)
Visitas e inspecciones realizadas por DF
Clientes
Reuniones y conversaciones periódicas
Jornadas y conferencias
Encuestas
Web corporativa
Accionistas e inversores
Departamento de relación con inversores: contacto on line y/o telefónico
Formulario de contacto en la web corporativa
Sociedad civil y Comunidades locales
Web corporativa
Informe anual
Medios de comunicación
Redes sociales (LinkedIn y Twitter)
Comunicación con organizaciones locales
Asociaciones empresariales
Organismos públicos y privados
Medios de comunicación
Web Corporativa
Informe Anual
Medios de comunicación
Organizaciones locales
Asociaciones empresariales
Organismos públicos y privados
Administraciones y autoridades
competentes
Relaciones institucionales
Comunicaciones legales
Análisis de materialidad
El análisis de materialidad es la herramienta que permite identificar los asuntos más
relevantes para las compañías y sus grupos de interés. En base al resultado del análisis,
se establecen las prioridades de actuación y los contenidos que se presentan en el informe.
El análisis de materialidad del ejercicio de 2020 de Duro Felguera se ha realizado teniendo
en cuenta
4
las siguientes fases:
Identificación
En el análisis externo se han analizado informes de los principales competidores, las
noticias y contenido publicado por los medios de comunicación, requisitos de los
principales clientes en la materia, información de los principales analistas en materia de
4
El análisis de materialidad realizado por DF ha considerado el doble concepto de materialidad, es decir, no
sólo ha contemplado el impacto de las cuestiones no financieras sobre la entidad, sino también el impacto de
la sociedad sobre las cuestiones no financieras.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
40
Sostenibilidad, tendencias y normativas emergentes en materia de sostenibilidad y los
propios requerimientos de la normativa de información no financiera.
En el análisis interno se han analizado fuentes internas tales como el Plan de Viabilidad,
el inventario de riesgos corporativos indicado en el apartado 4.2 del presente documento,
la visión y valores de Duro Felguera, el Código de Conducta, las principales políticas,
normas internas y manuales aprobadas por el Grupo, así como entrevistas realizadas a los
principales responsables de área de Duro Felguera.
El análisis de materialidad en Duro Felguera se efectúa y actualiza con carácter anual si
bien tiene en cuenta un horizonte temporal alineado con el Plan Estratégico (2020- 2025)
en tanto en cuanto es una de las fuentes empleadas para el análisis interno, tal y como se
ha mencionado en el párrafo anterior.
Priorización
Como resultado de este análisis, se obtuvieron 27 temas relevantes sobre los que se
realizó una valoración donde se ponderaban las diferentes fuentes de información según
su importancia para la empresa y para sus grupos de interés.
Validación
La priorización se ha validado internamente en el Área de Responsabilidad Social
Corporativa de Duro Felguera contrastando la relevancia de los asuntos materiales y su
peso en relación con los objetivos del Grupo.
Finalmente, se ha elaborado la Matriz de Materialidad según los dos ejes de relevancia en
base a la priorización externa e interna:
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
41
Temas materiales
A continuación, se muestran los 27 temas materiales que se han obtenido como resultado
del análisis:
Contribución a los objetivos de desarrollo sostenible
El compromiso de Duro Felguera se reafirma con la adopción de la Agenda 2030 para el
desarrollo sostenible y los 17 objetivos de desarrollo sostenible (ODS). Este compromiso
se ha tenido en cuenta en la fase de identificación del análisis de materialidad.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
42
Los principales ODS de aplicación y la contribución de Duro Felguera a su consecución son:
ODS Meta Aspecto Material Enfoque de Duro Felguera
Garantizar una vida
sana y promover el
bienestar en todas
las edades
Seguridad y Salud en
toda la cadena de
valor
Firme compromiso con la salud de los empleados y colaboradores que se
concreta en 2020 con la creación del Comité de Seguimiento del COVID-19 y la
implantación del Plan de Contingencia Covid19 para la gestión de la pandemia
Certificaciones OHSAS 18001:2007 de todas las líneas de negocio y auditorías
internas y certificación V-Safe por la gestión gestión en las medidas Covid19
Medidas de conciliación y organización del tiempo
Promover
oportunidades de
aprendizaje
Relación trabajadores-
empresa
Empleo de calidad
Atracción, retención y
desarrollo del talento
Diversidad e igualdad
de oportunidades
Compromiso con la formación de los trabajadores fomentando y facilitando a lo
largo de 2020 la formación on-line
Convenios con Universidades y Centros de Formación Profesional para ofrecer
periodos de prácticas a sus estudiantes
Programa interno de prácticas para hij@s de trabajador@s
Promover
sociedades justas,
pacíficas e inclusivas
para el desarrollo
sostenible
Gobierno Corporativo
Ética
Cumplimiento
regulatorio y de las
políticas y
compromisos
corporativos
Anticorrupción
Transparencia
Respeto por los
Derechos Humanos
A través del Código de Conducta que recoge los principios de conducta
corporativos que han de guiar el comportamiento y la toma de decisiones de
quienes forman parte de Duro Felguera
Con la implantación y actualización de políticas y procedimientos poniendo el
foco en la Política Anticorrupción en proceso de aprobación, la Norma de
Comunicación de Incidencias e Investigaciones Internas, la Norma de Diligencia
Debida de Terceras Partes, la Política de Responsabilidad Social Corporativa, la
Política de Control y Gestión de Riesgos, y la NIG.03 Control y Gestión de
Riesgos de Proyecto y el protocolo de actuación contra el acoso sexual y
moral.
Disponiendo del canal Línea Ética que permite la presentación de incidencias
derivadas de comportamientos o conductas irregulares que atenten contra el
Código de Conducta
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
43
Además de los anteriores, que son objetivos, metas y acciones que se están llevando a
cabo en la actualidad, el Plan Estratégico 2020-2025 recoge el compromiso futuro
adquirido por Duro Felguera con la Agenda 2030 identificando como prioritarios los
siguientes ODS:
5.2 Gestión del Talento
Duro Felguera recoge el compromiso con los empleados en la Política de RSC en la que se
establecen una serie de directrices que rigen la relación:
» Prohibición de cualquier tipo de discriminación.
» Respeto de la libertad de asociación y negociación colectiva.
» Apoyo y compromiso en la aplicación de las políticas públicas establecidas para
promover una mayor igualdad de oportunidades y para el fomento de una cultura
corporativa basada en el mérito.
» Selección y promoción de sus profesionales teniendo en cuenta los criterios de
mérito y capacidad.
De igual modo, en el Código de Conducta se establece el respeto a los derechos
fundamentales y libertades públicas de los empleados de Duro Felguera a través de los
siguientes pilares:
• Conciliación laboral: facilitación del equilibrio entre la vida profesional y la vida
personal, promoviendo las medidas de conciliación que faciliten el mejor equilibrio
entre éstas y las responsabilidades laborales de los mismos para alcanzar el
desarrollo integral de la persona.
ODS Meta Aspecto Material Enfoque de Duro Felguera
Garantizar el acceso
a una energía
asequible, segura,
sostenible y
moderna
Estrategia y evolución
del negocio
Impacto ambiental de
los proyectos
Mediante la firme apuesta por las renovables con la creación y lanzamiento de
la filial DF Green Tech
Contribuyendo a la descarbonización de la economía
Promover la
industrialización
sostenible
Innovación
Digitalización y
seguridad en la
información
Calidad
Posicionándose en el sector de las renovables a través de la fabricación de
productos, proyectos y servicios que aseguren la sostenibilidad
Afianzando el compromiso con la innovación y el progreso tecnológico como
elementos clave para desarrollar soluciones duraderas para hacer frente al
desafío económico y medioambiental
Garantizar
modalidades de
producción y
consumo
responsables
Residuos y economía
circular
Cadena de suministro
responsable
Mediante el desarrollo y aplicación de criterios de Economía Circular durante
todo el ciclo de vida de los proyectos
Mejorando el enfoque del Ciclo de Vida de los productos
Trabajar para conseguir el objetivo "Cero residuos a vertedero"
Adoptar medidas
que contribuyan a
combatir el cambio
climático y sus
efectos
Cambio climático
Uso eficiente del agua
Uso eficiente de las
materias primas
Estudio de mejoras en la eficiencia energética mediante auditorías e
implantación de sistemas de gestión según ISO 50001
Obtención del certificado ISO TS-14072 para la Huella Ambiental
Fomentar la elección de proveedores locales y compras circulares
Incentivando actuaciones de sensibilización a los trabajadores
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
44
• Igualdad de oportunidades: promoción del desarrollo profesional y personal de
todo el Personal, asegurando la igualdad de oportunidades a través de sus políticas
de actuación.
• Ausencia de discriminación: Los Profesionales de Duro Felguera deben tratarse
con respeto propiciando unas relaciones cordiales y un entorno de trabajo
agradable, saludable y seguro. El Grupo no acepta ningún tipo de discriminación
en el ámbito laboral o profesional y rechaza cualquier manifestación de acoso, así
como cualquier otra conducta que pueda generar un entorno intimidatorio u
ofensivo con los derechos de las personas.
• Formación: Todos los Profesionales deben participar de manera activa en los
planes de formación que Duro Felguera pone a su disposición, implicándose en su
propio desarrollo y comprometiéndose a mantener actualizados los conocimientos
y competencias necesarios con el fin de propiciar su progreso profesional y aportar
valor a los clientes, a los accionistas de la Compañía y a la sociedad en general.
La gestión de las personas en Duro Felguera está orientada a proporcionar las bases para
un crecimiento ordenado y sólido a través de la gestión del talento y del compromiso de
sus profesionales. Para ello, se trabaja en establecer tanto las condiciones laborales y
retributivas, como el desarrollo de la persona de una forma cercana, ágil y directa para
asegurar que su actuación logre la consecución de los resultados empresariales.
Asimismo, Duro Felguera trabaja en establecer e implantar Sistemas de Gestión de
Personas que permitan una dirección moderna, ágil y flexible con el fin de fomentar y
desarrollar el talento de los equipos. La Dirección de Recursos Humanos de la Compañía
es la encargada de establecer las políticas y sistemas de gestión de personas acordes a la
estrategia empresarial.
Expediente de Regulación de Empleo (ERTE) 2020
Con fecha 14 de abril de 2020 se llegó a un acuerdo con la Representación Legal de los
Trabajadores, para la aplicación de un ERTE derivado de causas productivas ocasionadas
por la pandemia del COVID-19. Dicha medida de suspensión de contratos se aplicaba a la
mayoría de los trabajadores del Grupo, estando excluidas de la misma las filiales Duro
Felguera Calderería Pesada, EPICOM y Felguera Tecnologías de la Información.
Dicha medida afectó de forma potencial a un total de 672 trabajadores, si bien de forma
simultánea podía ser aplicada sobre 464 trabajadores. Asimismo, aun cuando la medida
tenía un período de duración del 14 abril al 20 de octubre, ningún trabajador podía estar
afectado por la misma por más de cinco meses.
Posteriormente, y debido a la persistencia de la pandemia, se ha iniciado la negociación
con la Representación Legal de los Trabajadores de un nuevo ERTE en diciembre (véase
apartado 6 de Hechos Posteriores).
Adicionalmente a lo anterior, el Comité de Dirección y equipo directivo se aplicó una
reducción mensual del 20% del salario durante la duración del ERTE.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
45
Distribución de la plantilla a cierre de ejercicio
Al terminar 2020, Duro Felguera contaba con un equipo de 1.109
empleados (1.321 empleados en el 2019) en todo el Grupo, y una
antigüedad media de 9,80 años (8,30 años en 2019).
Empleados por sexo
2020
2019
Desv % 2020 -
2019 Sobre total
Hombres
922
1.115
-17,31%
Mujeres
187
206
-9,22%
TOTAL
1.109
1.321
-16,05%
Empleados por edad
2020
2019
Desv % 2020 - 2019
sobre total
Grupo < 30 años
31
74
-58,11%
Grupo 30-50 años
706
873
-19,13%
Grupo > 50 años
372
374
-0,53%
TOTAL
1.109
1.321
-16,05%
Empleados por categoría
2020
2019
Desv % 2020 -
2019 sobre total
Alta Dirección
6
9
-33,33%
Dirección
16
19
-15,79%
Mandos Intermedios
119
152
-22,37%
Técnicos
472
577
-18,02%
Posiciones de apoyo
69
76
-9,21%
Personal Operario
427
488
-12,50%
TOTAL
1.109
1.321
-16,05%
187
mujeres
922
hombres
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
46
Empleados
contratados por
país
2020
2019
Desv % 2020-2019
sobre total
Argelia
34
85
-60,00%
Argentina
0
2
-100,00%
Australia
0
1
-100,00%
Bélgica
0
2
-100,00%
Bielorrusia
9
10
-10,00%
Brasil
2
2
0,00%
Chile
1
1
0,00%
Colombia
3
3
0,00%
Costa Rica
1
3
-66,67%
Dubái
4
23
-82,61%
España
1.034
1.165
-11,24%
India
5
7
-28,57%
México
8
7
14,29%
Perú
4
7
-42,86%
Rumania
4
3
33,33%
TOTAL
1.109
1.321
16,05%
Esta cifra supone una reducción en términos absolutos del 16,05% respecto a la plantilla
de 2019 debida a la pandemia COVID-19 que afectó y afecta de manera considerable a la
economía mundial. En concreto, destacar la reducción en el personal menor de 30 años
(58% menos que a cierre de 2019), principalmente derivado de la finalización de proyectos
o paralización de los mismos a causa de los efectos del COVID-19. La reducción se ha
notado especialmente en los proyectos internacionales donde había una tasa importante
de empleados menores de 30 años.
Distribución de la plantilla por región geográfica
y género
La diversidad geográfica es un aspecto muy relevante para Duro Felguera, debido a su
presencia internacional. La Dirección de Recursos Humanos impulsa y da soporte al
Servicio de Movilidad Internacional en el que se incluye tanto al personal contratado en
España, como al personal de terceros países.
La finalidad de este servicio es la de facilitar la expatriación e impatriación, así como los
trámites y condiciones de los desplazamientos internacionales del personal de Duro
Felguera, velando por el cumplimiento de las particularidades y normas a aplicar en cada
caso.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
47
Ejercicio 2020
Región
5
Mujeres
Hombres
Total
África
1
33
34
América
6
13
19
Asia
2
7
9
España
168
866
1.034
Resto de Europa
10
3
13
TOTAL
187
922
1.109
Ejercicio 2019
Región
6
Mujeres
Hombres
Total
África
10
75
85
América
8
17
25
Asia
5
25
30
España
174
991
1.165
Oceanía
0
1
1
Resto de Europa
9
6
15
TOTAL
206
1.115
1.321
5
En todos los cuadros en los que se mencionan regiones geográficas de 2020 se incluyen los siguientes países:
África: incluye Argelia
América incluye: Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Costa Rica, Perú y México
Asia incluye: Dubái e India.
Resto de Europa incluye: Bélgica, Bielorrusia y Rumanía
6
En todos los cuadros en los que se mencionan regiones geográficas de 2019 se incluyen los siguientes países:
África: incluye Argelia
América incluye: Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Costa Rica, Perú, Venezuela y México
Asia incluye: Dubái e India.
Oceanía: incluye Australia e Indonesia
Resto de Europa incluye: Bélgica, Bielorrusia y Rumanía
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
48
Distribución de la plantilla por categoría y edad
Finalmente, a cierre de los ejercicios 2020 y 2019 la distribución por categoría y edad de
la plantilla total de Duro Felguera es la siguiente:
Ejercicio 2020
Grupo < 30 años
Grupo 30-50 años
Grupo > 50 años
Categoría
Mujeres
Hombres
Mujeres
Hombres
Mujeres
Hombres
Alta Dirección
-
-
0,72%
0,35%
0,00%
0,91%
Dirección
-
-
1,44%
0,53%
7,32%
2,42%
Mandos Intermedios
-
-
10,07%
9,70%
12,20%
13,60%
Técnicos
71,43%
41,67%
68,35%
38,45%
43,90%
38,07%
Posiciones de apoyo
14,29%
20,83%
17,99%
3,00%
36,59%
1,81%
Personal Operario
14,29%
37,50%
1,44%
47,97%
-
43,20%
TOTAL
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Ejercicio 2019
Grupo < 30 años
Grupo 30-50 años
Grupo > 50 años
Categoría
Mujeres
Hombres
Mujeres
Hombres
Mujeres
Hombres
Alta Dirección
-
-
1,26%
0,42%
-
1,17%
Dirección
-
-
1,89%
0,84%
6,25%
2,34%
Mandos
Intermedios
-
-
12,58%
10,50%
15,63%
15,20%
Técnicos
66,67%
45,76%
66,67%
39,08%
34,38%
42,11%
Posiciones de
apoyo
33,33%
11,86%
16,98%
2,38%
43,75%
1,75%
Personal Operario
-
42,37%
0,63%
46,78%
-
37,43%
TOTAL
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
49
Plantilla media por negocios
Asimismo, la plantilla media
7
se distribuye según las necesidades de cada negocio y de su
actividad. Durante los ejercicios 2020 y 2019 la distribución ha sido la siguiente:
Ejercicio 2020
Ejercicio 2019
Promedio anual por modalidad de contrato
Respecto a la estabilidad laboral es importante destacar que el 64% del total de nuestro
personal, considerando el dato de plantilla media, tiene contratos laborales indefinidos
frente al 55% en 2019 (63% teniendo en cuenta la plantilla media de 2020 con efecto
ERTE).
A continuación, se muestra la distribución de los contratos indefinidos y temporales en
base a la plantilla media de los ejercicios 2020 y 2019. Como se puede comprobar se ha
producido una disminución de la plantilla media (24%) derivada de la coyuntura económica
producida por la pandemia (COVID-19).
7
El cálculo de la plantilla media de 2020 ha considerado el efecto del ERTE, es decir, se ha incluido para cada
empleado el tiempo realmente trabajado durante el ejercicio, descontando el periodo no trabajado por estar
afectado por el ERTE.
Fabricación
Mining&Handling
Servicios
Especializados
DF Staff
Oil & Gas
Energía
Sistemas
inteligentes
Fabricación
Mining&Handling
Servicios
Especializados
DF Staff
Oil & Gas
Energía
Sistemas
inteligentes
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
50
Ejercicio 2020 (sin efecto ERTE
8
)
Grupo < 30 años
Grupo 30-50 años
Grupo > 50 años
Tipo de Contrato
Mujeres
Hombres
Mujeres
Hombres
Mujeres
Hombres
Contrato Indefinido
0
6
118
348
41
242
Contrato Temporal
7
24
28
254
0
105
TOTAL
7
30
146
602
41
347
Ejercicio 2020 (con efecto ERTE
9
)
Grupo < 30 años
Grupo 30-50 años
Grupo > 50 años
Tipo de Contrato
Mujeres
Hombres
Mujeres
Hombres
Mujeres
Hombres
Contrato Indefinido
0
5
101
322
36
221
Contrato Temporal
6
24
26
244
0
98
TOTAL
6
29
127
566
36
319
Ejercicio 2019
10
8
Para el cálculo de la plantilla media de 2020 sin ERTE, se ha considerado el tiempo realmente contratado por
el trabajador, con independencia de que haya estado en ERTE o no en algún momento del ejercicio.
9
Para el cálculo la plantilla media de 2020 con ERTE se ha incluido para cada empleado el tiempo realmente
trabajado durante el ejercicio, descontando el periodo no trabajado por estar afecto al ERTE.
10
En el Estado de Información No Financiera formulado en el ejercicio 2019 no se daba información respecto al
promedio anual por modalidad de contrato, si bien, en su lugar, se incluía el mismo nivel de desglose, pero para
la plantilla a 31 de diciembre de 2019. Este ejercicio, se ha considerado relevante incorporar información
respecto del promedio anual de 2019 para facilitar el análisis comparativo.
Grupo < 30 años
Grupo 30-50 años
Grupo > 50 años
Tipo de Contrato
Mujeres
Hombres
Mujeres
Hombres
Mujeres
Hombres
Contrato Indefinido
4
10
138
419
33
240
Contrato Temporal
13
58
53
420
4
155
TOTAL
17
68
191
839
37
395
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
51
Promedio anual por modalidad de contrato por categoría profesional
Ejercicio 2020 (sin efecto ERTE
8
)
Categoría
Contrato Indefinido
Contrato Temporal
Total
Alta Dirección
8
0
8
Dirección
19
0
19
Mandos intermedios
120
11
131
Técnicos
379
125
504
Posiciones de apoyo
51
20
71
Personal operario
178
262
440
TOTAL
755
418
1.173
Ejercicio 2020 (con efecto ERTE
9
)
Categoría
Contrato Indefinido
Contrato Temporal
Total
Alta Dirección
8
0
8
Dirección
19
0
19
Mandos intermedios
115
11
125
Técnicos
329
118
448
Posiciones de apoyo
42
19
61
Personal operario
172
250
422
TOTAL
685
398
1.083
Ejercicio 2019
10
Categoría
Contrato Indefinido
Contrato Temporal
Total
Alta Dirección
8
0
8
Dirección
23
0
23
Mandos intermedios
150
27
177
Técnicos
432
313
745
Posiciones de apoyo
50
45
95
Personal operario
181
318
499
TOTAL
844
703
1.547
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
52
Promedio anual por modalidad de contrato por región geográfica
Ejercicio 2020 (sin efecto ERTE)
Región
Contrato Indefinido
Contrato Temporal
Total 2020
África
0
38
38
América
13
9
22
Asia
4
14
18
España
738
343
1.081
Oceanía
0
0
0
Resto de Europa
0
14
14
TOTAL
755
418
1.173
Ejercicio 2020 (con efecto ERTE
9
)
Región
Contrato Indefinido
Contrato Temporal
Total 2020
África
0
38
38
América
13
9
22
Asia
4
14
18
España
668
323
991
Oceanía
0
0
0
Resto de Europa
0
14
14
TOTAL
685
398
1.083
Ejercicio 2019
10
Región
Contrato Indefinido
Contrato Temporal
Total 2020
África
0
99
99
América
32
62
94
Asia
14
26
40
España
797
497
1.294
Oceanía
1
3
4
Resto de Europa
0
16
16
TOTAL
844
703
1.547
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
53
Promedio de contratos nuevos
A continuación, se presenta la información relativa al promedio de contratos nuevos en los
ejercicios 2020 y 2019
11
:
Ejercicio 2020
11
En su mayoría, los contratos nuevos de los ejercicios 2020 y 2019 son temporales y están vinculados a la
realización de proyectos concretos.
TOTAL
Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres
115 28 293 18 1 0 454
Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres
Indefinido 1 4 27 72 0 39 143
Temporal 3 23 14 195 1 75 311
Parcial 0 1 0 0 0 0 1
TOTAL 4 28 41 266 1 114 454
Contrato
Indefinido
Contrato
Temporal
Contrato
tiempo
Parcial
Total
Alta Dirección 3 0 0 3
Dirección 5 0 0 5
Mandos intermedios 36 5 0 41
Técnicos 85 119 0 205
Posiciones de apoyo 4 9 1 14
Personal operario 9 178 0 187
TOTAL 142 311 1 454
Categoría
Promedio de Contratos Nuevos (2019)
Género
Contrato Indefinido
Contrato Temporal
Contrato Tiempo Parcial
Edad
TOTAL
Tipo contrato
Grupo < 30 años
Grupo 30-50 años
Grupo > 50 años
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
54
Ejercicio 2019
Política Retributiva
La política retributiva de la empresa viene definida por los convenios que le son de
aplicación. No obstante, a aquellos empleados cuya retribución está pactada de manera
individual se les puede aplicar, si procede, una revisión salarial anual.
Para el cálculo de la remuneración media se ha tenido en cuenta la retribución fija de los
empleados fijos y temporales, ya que no ha habido retribución variable en el último año,
así como la plantilla media de la sociedad en los años 2020 y 2019 teniendo en cuenta los
efectos del ERTE aprobado y que ha afectado a la plantilla en el ejercicio 2020 en los
términos indicados en el apartado “Expediente de Regulación de Empleo (ERTE) 2020” y
sin tenerlos en cuenta.
Sin efecto ERTE
12
Mujeres
Hombres
Remuneración media 2020
33.561,55 €
38.325,62 €
Remuneración media 2019
13
33.052,03 €
35.966,67 €
Desv % 2020 – 2019
1,54%
6,56%
12
Para el cálculo de la remuneración media de 2020 sin efecto ERTE se ha partido de la plantilla a cierre del
ejercicio sin tener en cuenta el personal de Alta Dirección y sin descontar el periodo en el que cada trabajador
ha estado afectado por el ERTE, es decir, considerando el salario anualizado de cada empleado. Este mismo
criterio se ha seguido para el cálculo de 2019.
13
Cabe destacar que en el Estado de Información No Financiera formulado en el ejercicio 2019 se incluía en las
tablas de remuneración media la información referente a la Alta Dirección. Sin embargo, durante el ejercicio
2020 y, con el objetivo de facilitar la comprensión al lector, se ha decidido excluir de dichas tablas tanto en los
datos de 2020 como de 2019, ya que la información referente a la remuneración de la Alta Dirección es objeto
de desglose en el apartado 2.2 Gobierno Corporativo: Remuneraciones.
TOTAL
Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres
115 28 293 18 1 0 454
Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres
Indefinido 1 4 27 72 0 39 143
Temporal 3 23 14 195 1 75 311
Parcial 0 1 0 0 0 0 1
TOTAL 4 28 41 266 1 114 454
Contrato
Indefinido
Contrato
Temporal
Contrato
tiempo
Parcial
Total
Alta Dirección 3 0 0 3
Dirección 5 0 0 5
Mandos intermedios 36 5 0 41
Técnicos 85 119 0 205
Posiciones de apoyo 4 9 1 14
Personal operario 9 178 0 187
TOTAL 142 311 1 454
Categoría
Promedio de Contratos Nuevos (2019)
Género
Contrato Indefinido
Contrato Temporal
Contrato Tiempo Parcial
Edad
TOTAL
Tipo contrato
Grupo < 30 años
Grupo 30-50 años
Grupo > 50 años
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
55
Con efecto ERTE
14
Mujeres
Hombres
Remuneración media 2020
26.683,90 €
27.779,67 €
Remuneración media 2019
24.472,82 €
26.118,71 €
Desv % 2020 – 2019
9,03%
6,36%
La desviación salarial viene dada por la baja de aproximadamente un 48% de empleados
locales a fin de año.
La brecha salarial en la compañía es del 12,43 % sin tener en cuenta el ERTE
8
(8,10% en
el ejercicio 2019) y del 3,94% teniendo en cuenta el ERTE
10
(6,30% en el ejercicio
anterior). Para el cálculo de la brecha salarial este año se ha restado la remuneración
media (plantilla media) de las mujeres con la de los hombres, y luego dividido por la
remuneración media de los hombres (plantilla media).
La diferencia salarial que se muestra en los resultados tiene su explicación en dos factores
clave característicos del sector de Duro Felguera. Por un lado, la composición histórica de
género de la Compañía por la que existe una mayor antigüedad media de hombres frente
a mujeres y, por otro lado, por el sector al que pertenece Duro Felguera que se traduce
en una mayor presencia de hombres en la categoría de operarios, lo que dispara el dato
de la brecha.
Sin efecto ERTE
12
Grupo < 30
años
Grupo 30-50
años
Grupo > 50
años
Remuneración media 2020
21.174,74 €
34.526,62 €
43.993,12 €
Remuneración media 2019
13
20.375,64 €
34.501,43 €
40.915,25 €
Desv % 2020 – 2019
3,92%
0,07%
7,52%
Con efecto ERTE
14
Grupo < 30
años
Grupo 30-50
años
Grupo > 50
años
Remuneración media 2020
10.746,95 €
26.086,50 €
32.267,69 €
Remuneración media 2019
8.745,33 €
24.687,77 €
32.048,08 €
Desv % 2020 – 2019
22,89%
5,67%
0,69 %
La desviación en la retribución media del “grupo menores de 30 años” viene derivada de
la baja de empleados locales en los proyectos internacionales.
Para el cálculo se ha tenido en cuenta los salarios del personal medio de los años 2019 y
2020.
14
Para el cálculo la remuneración media de 2020 con efecto ERTE se ha incluido para cada empleado la
remuneración realmente devengada durante el ejercicio, descontando el periodo no trabajado por estar afecto
al ERTE y, partiendo para dicho cálculo de la plantilla media del ejercicio, con independencia de que
permanezcan o no contratados a 31.12.2020. Este mismo criterio se ha seguido para el cálculo de 2019.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
56
Sin efecto ERTE
12
Dirección
Mandos
Intermedios
Técnicos
Posiciones
de Apoyo
Personal
Operario
Remuneración
media 2020
84.575,68€
60.944,49€
37.063,16€
23.947,05€
28.945,49€
Remuneración
media 2019
13
110.199,97€
62.253,75€
35.479,69€
22.435,24€
26.353,39€
Con efecto ERTE
14
Dirección
Mandos
Intermedios
Técnicos
Posiciones
de Apoyo
Personal
Operario
Remuneración
media 2020
83.815,06€
50.864,67€
27.998,46€
17.657,17€
19.203,17 €
Remuneración
media 2019
99.039,52
49.035,61€
24.675,52€
14.044,28€
18.290,56€
Distribución de los despidos por género, edad y categoría
En los cuadros siguientes se indica el número de despidos que se produjeron en el Grupo
los ejercicios 2020 y 2019 desglosados por género, edad y categoría, así como la tasa de
rotación. Se incluyen despidos objetivos y disciplinarios. Cabe destacar que en 2020 la
media de rotación en las empresas con domicilio social en España del Grupo fue de un
5,83% frente al 15,06% en el ejercicio anterior.
Ejercicio 2020
Mujeres
Hombres
Total 2020
Número de Despidos
1
14
15
Tasa de Rotación Voluntaria
4,68%
6,04%
5,83%
Ejercicio 2019
Mujeres
Hombres
Total
Número de Despidos
4
15
19
Tasa de Rotación Voluntaria
18,93%
14,35%
15,06%
Grupo < 30
años
Grupo 30-50
años
Grupo > 50
años
Tasa de Rotación Voluntaria
2020
11,55%
7,65%
2,13%
Tasa de Rotación Voluntaria
2019
21,62%
17,64%
7,75%
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
57
Grupo <
30 años
Grupo 30 -
50 años
Grupo >
50 años
TOTAL
Número de Despidos 2020
0
6
9
15
Número de Despidos 2019
0
11
8
19
Desv % 20-19
sobre total
0,00%
-45,45 %
12,50%
-21,05%
Categoría
2020
2019
Alta Dirección
3
2
Dirección
5
1
Mandos Intermedios
2
5
Técnicos
5
6
Posiciones de apoyo
0
3
Personal Operario
0
2
TOTAL
15
19
Actuaciones ante el COVID-19
Con ocasión de la pandemia sanitaria, se creó un Comité de seguimiento DF para el COVID-
19, el cual estaba integrado por miembros de la Dirección de diferentes departamentos y
Representantes Legales de los Trabajadores. Dicho Comité analizaba la evolución del
COVID-19 y estudiaba las diferentes medidas a tomar.
Así, desde principios de marzo se instauraron una serie de medidas organizativas siempre
bajo la premisa de velar por la seguridad y salud de los empleados, de tal manera que una
vez determinado el estado de alarma en España el 14 de marzo, casi la totalidad de los
trabajadores estaban en situación de trabajo a distancia, exceptuándose aquellos que por
la particularidad de su trabajo no podían realizar el mismo; estos últimos pasaron a
desarrollar su trabajo con las máximas medidas de seguridad, y siempre priorizando su
seguridad y salud.
Cuando la situación sanitaria del país lo permitió, se produjo una reincorporación paulatina
de determinados trabajadores al trabajo presencial, pero adoptándose diferentes medidas
organizativas. Así, entre otras, se realizó una reorganización de la jornada presencial
quedando, por ejemplo, reducida a seis horas diarias realizadas de forma continuada en
las oficinas centrales, se reorganizaron los puestos de trabajo de tal manera que se
respetara la distancia mínima de seguridad; se facilitó toda la información del COVID-19
a los trabajadores a través de diferentes medios; se creó una oficina para la gestión y
solución de problemas de los trabajadores (INFOCOVID); se priorizó la aplicación del Plan
MECUIDA para los trabajadores.
Con posterioridad, y en función de la evolución de la pandemia y de las actuaciones del
Comité de seguimiento DF para el COVID-19, se han tomado diferentes decisiones
organizativas compaginando el teletrabajo con el trabajo presencial, pero siempre
priorizando la seguridad y salud de los trabajadores.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
58
Comunicación con los empleados
Duro Felguera considera a sus trabajadores como agentes clave en el desempeño de su
actividad. Por ello, las sociedades Duro Felguera, S.A., DF Operaciones y Montajes, S.A.U.,
Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U. y Felguera Tecnologías de la Información, S.A.,
disponen de Representación Legal de los Trabajadores (RLT) y mantienen reuniones con
frecuencia, como mínimo trimestral, con el fin de facilitar información relativa a la
evolución general del sector económico a que pertenece la empresa, su situación
económica, la evolución reciente y probable de sus actividades, la producción y ventas,
las previsiones del empresario de celebración de nuevos contratos, las estadísticas sobre
los accidentes de trabajo, …, es decir, se trata de facilitar toda la información que se
considera relevante para el equipo que conforma Duro Felguera. Asimismo, siempre que
una de las partes lo solicite, se pueden organizar reuniones adicionales para tratar temas
en concreto que se requieran.
Con el fin de acercar aún más la información a los trabajadores, en el 2020 se implementó
un proyecto de comunicación interna bajo la imagen DF En Compañía que, a través de
envíos generales vía mail, hace llegar a todos los empleados información relevante de la
Compañía, así como información general de funcionamiento. La implantación de esta
herramienta ha sido de gran utilidad, por ejemplo, para transmitir información a todos los
trabajadores de manera rápida y transparente en relación a la pandemia COVID-19. Sin
duda, ha tenido gran aceptación entre todos los empleados de la Compañía.
Gestión del Talento en Duro Felguera
Duro Felguera mantiene un compromiso permanente con el talento de los profesionales
que están haciendo posible el crecimiento y la internacionalización de la Compañía a través
de diferentes sistemas integrados de gestión del talento que permiten la fidelización,
atracción, capacitación y desarrollo profesional de las personas en nuestra organización.
Fidelización y atracción del talento
Duro Felguera a través de su procedimiento de Selección Interna cuenta con una excelente
herramienta para promover la fidelización y el desarrollo del talento dentro de la propia
organización. Da la oportunidad, a empresa y colaboradores, de aprovechar la experiencia
y el conocimiento de nuestros profesionales en otras áreas o posiciones de la empresa en
las que les resulte atractivo continuar su desarrollo profesional. La Dirección de Recursos
Humanos hace públicas las vacantes susceptibles de cobertura interna para que los
colaboradores que consideren que tienen formación y cualidades acordes a la posición
ofertada, así como interés en un cambio o evolución profesional, puedan aplicar a dicha
vacante.
Por otra parte, en lo que se refiere al procedimiento de Selección Externa, Duro Felguera
apuesta por la atracción de nuevos profesionales a través de su presencia en redes
sociales, principalmente en LinkedIn, además de en su propia web gracias al área
específica “Trabaja con nosotros” que nos hace ser efectivos en la captación de nuevo
talento de alta especialización profesional y trayectoria internacional para incorporar a los
equipos de trabajo, principalmente en proyectos internacionales y tecnológicos.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
59
Capacitación y desarrollo profesional
Uno de los objetivos principales de la Dirección de Recursos humanos es planificar la
capacitación y el desarrollo profesional de los empleados para contribuir a la consecución
de los objetivos empresariales.
Duro Felguera lleva más de 25 años comprometida con la formación de sus trabajadores
y accediendo a las ayudas estatales a la formación. La gestión de la formación realizada a
cargo de la empresa se realiza a través de la herramienta FORMA-T que nos permite hacer
el control y seguimiento de tres fases claves del proceso formativo, como son: realización,
certificación y evaluación de la eficacia de la formación.
Duro Felguera realiza planes de formación anuales consensuados con la Dirección y las
necesidades de la plantilla en cada una de las empresas del Grupo. En base a esto, en
2020 se han impartido un total de 4.298 horas a 240 empleados, lo que supone una media
de formación de los empleados de 3,88 horas/empleado (7,5 horas/empleado en el
ejercicio 2019).
Durante el año 2020 se realizaron más de 16.079 horas de sesiones informativas
relacionadas con seguridad y prevención de riesgos laborales en diferentes
emplazamientos y obras, principalmente a personal operario.
Ejercicio 2020
Nivel del Puesto
Nº Empleados Formados
Horas de Formación
HOMBRE
MUJER
HOMBRE
MUJER
Dirección
2
-
108
-
Mandos Intermedios
9
2
438
63
Personal Operario
174
-
2.706
-
Técnicos
43
10
756
229
TOTAL 2020
228
12
4.008
292
Ejercicio 2019
Nivel del Puesto
Nº Empleados Formados
Horas de Formación
HOMBRE
MUJER
HOMBRE
MUJER
Dirección
8
3
119
32
Mandos Intermedios
76
26
1.200
354
Personal Operario
48
-
836
-
Posiciones de Apoyo
11
28
123
248
Técnicos
229
76
5.454
1.541
TOTAL 2019
372
133
7.732
2.175
Mención especial merecen los cambios y adaptaciones que ha sufrido la formación
presencial en el año 2020 con motivo de la pandemia COVID-19. La declaración del estado
de alarma incorporó medidas específicas de contención en el ámbito educativo y de la
formación, entre las que se encontraron la suspensión de la actividad formativa presencial
en el ámbito de la formación profesional para el empleo, si bien contempló el
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
60
mantenimiento de las actividades educativas a través de las modalidades e-learning y aula
virtual. Este motivo, así como la afectación del ERTE en la plantilla han sido las principales
causas de la reducción del número de horas de formación de 2020 respeto al ejercicio
anterior.
Destacar el incremento de número de operarios formados y el número de horas de
formación realizadas por este colectivo, respecto al año anterior, teniendo en cuenta,
además, que este es un colectivo considerado prioritario en los programas nacionales de
formación para el empleo. El motivo de este incremento se explica porque durante la
situación de confinamiento se potenció la realización de formación gratuita y de modalidad
e-learning que puso a disposición de la empresa la mutua laboral con la que trabaja el
Grupo para que personal operario de obra realizara formación en el área de prevención de
riesgos laborales. Así, Duro Felguera ha sido capaz de incrementar la formación en
prevención de este colectivo, rentabilizando al mismo tiempo los costes de formación. La
disminución en el número de mujeres formadas y la minoración de horas de formación
realizadas por este colectivo se explica por dos motivos. El primero de ellos, porque el
mayor esfuerzo formativo en este grupo se hizo en el año anterior, en el que se formaron
un total de 133 mujeres lo que implica una menor necesidad formativa y, el segundo
motivo, por el número de mujeres en plantilla en 2020, un total de 187, habiéndose
formado en el año 2020 un 6,41% de este colectivo.
Programa interno de prácticas para hij@s de trabajador@s
En el año 2020 Duro Felguera ha puesto en marcha su “Programa interno de prácticas
para hij@s de trabajador@s” con el objetivo de facilitar el acceso a prácticas curriculares
a los hij@s de sus emplead@s. Este programa está dirigido a estudiantes tanto
universitarios como de Formación Profesional que, estando en su último año de estudios,
necesitan realizar el periodo de prácticas o el Trabajo Fin de Grado para poder finalizar la
titulación que estén cursando.
Este programa tiene especial significación e importancia este año ya que el acceso a este
tipo de prácticas se ha visto especialmente dificultado por la situación de pandemia COVID-
19. Con esta iniciativa, la empresa pretende facilitar el acceso a este tipo de prácticas
formativas, al menos, a los hij@s de sus emplead@s, procurando así que puedan finalizar
su formación reglada.
Medidas de conciliación y organización del tiempo
La Compañía cumple con todas las exigencias legales en cuanto a permisos de paternidad
y maternidad. Adicionalmente, Duro Felguera dispone de un acuerdo sobre flexibilidad
horaria. A través de esta iniciativa, pone a disposición del trabajador medios telemáticos
para realizar sus funciones y flexibilidad horaria para la realización de la jornada laboral.
Del mismo modo, toda la plantilla dispone de la posibilidad de adaptar su jornada laboral
a sus necesidades personales mediante la flexibilidad del horario de entrada, comida y
salida.
La práctica totalidad de los empleados de Duro Felguera están sujetos a convenio colectivo
(93,2%)
15
, a excepción de los empleados considerados como Alta Dirección y de los
trabajadores locales contratados en países extranjeros, que están sujetos a la legislación
local de aplicación.
15
Dado que la práctica totalidad de los empleados está sujeto a convenio colectivo (93,2%), no se considera
material para el Grupo el desglose del porcentaje de los no cubiertos por país.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
61
A la mayoría de los empleados del Grupo se les aplica el convenio colectivo de industria
del metal del Principado de Asturias. No obstante, hay otras filiales con convenios
colectivos diferentes de aplicación: así por ejemplo Duro Felguera Calderería Pesada tiene
convenio propio de empresa que se encuentra actualmente en período de negociación para
su renovación; a DF Mompresa se le aplica el convenio colectivo de montaje y empresas
auxiliares del Principado de Asturias; y Felguera Tecnología de la Información está bajo el
convenio de oficinas y despachos del Principado de Asturias. Por otro lado, el personal
local contratado en Brasil y Rumanía está sujeto a convenio colectivo y, al resto de
personal local contratado en países extranjeros, se les aplica la legislación local en vigor.
En cualquier caso, se igualan o mejoran las condiciones en materia de jornada, retribución
y organización respecto a la legislación de aplicación.
Como consecuencia de lo anterior, la jornada anual de la mayoría de los empleados del
Grupo es igual a la del convenio colectivo de aplicación mayoritaria (industria del sector
del metal del Principado de Asturias) que se concreta en 1.736 horas. Como se ha señalado
con anterioridad, hay otros trabajadores que tienen una jornada diferente (aunque muy
cercana a la cifra anterior), debido a que pertenecen a unas filiales a los que se les aplica
otro convenio diferente.
La jornada diaria es partida, con un cómputo de 8,75 h/día, excepto los meses de julio y
agosto y los viernes laborables de todo el año en los que se hace una jornada continua
con un cómputo de 6 h/día.
Durante los días de jornada partida el horario es flexible de tal manera que la entrada se
realiza entre las 8:00 y 9:00 horas, la comida entre las 13:30 y 15:30 horas y la salida a
partir de las 17:30 horas una vez cubierta la jornada diaria. Dicha flexibilidad de entrada
y salida también se aplica en los días de jornada continua siendo la entrada entre las 8:00
y 9:00 horas y la salida entre las 14:00 y las 15:00 horas. Asimismo, existe un compromiso
con la Representación Legal de los Trabajadores para establecer una jornada semanal
flexible, de tal manera que por razones de conciliación laboral el trabajador pueda realizar
el total de las horas semanales de su jornada en una distribución diaria diferente a la
marcada en el calendario laboral, todo ello para favorecer la conciliación laboral de los
trabajadores.
Duro Felguera hace un seguimiento del absentismo que se produce en la compañía. Las
horas de absentismo total del año 2020 son 129.352
16
horas frente a 107.056 horas del
2019. El incremento de horas de absentismo viene dado en su mayoría por el efecto del
COVID-19. El absentismo lo constituye todas las ausencias al trabajo, en días laborables,
cualquiera que sea su causa, excluyendo las vacaciones y los días de puente y descanso
para regularizar la jornada en cómputo anual. Para calcular dichas horas se ha multiplicado
por 8.
Por último, cabe destacar que, en cuanto al periodo mínimo de preaviso en relación con
cambios operacionales, los plazos que maneja Duro Felguera son los contemplados en la
legislación aplicable.
16
Las sociedades sobre las que se hace seguimiento en relación a las horas de absentismo son todas las que se
encuentran en España. No se han considerado en el cálculo horas de absentismo vinculadas con cuarentenas
vinculadas al COVID-19.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
62
Diversidad e igualdad de oportunidades
Duro Felguera entiende la diversidad como una oportunidad para identificar, desarrollar y
promover el talento. Por ello, se incorpora como una pieza clave tanto en la Política de
RSC como en el Código de Conducta. Actualmente, la presencia de las mujeres en Duro
Felguera es del 16,86 %, esto es debido al contexto del sector, el cual suele tener mayor
presencia de hombres que de mujeres. Duro Felguera promueve la diversidad de género,
a través de la incorporación de mujeres en la plantilla, por ello el sistema de contratación
y promoción de los trabajadores se basa en la meritocracia.
Se trata de una palanca clave en el fomento de la diversidad puesto que al estar todos los
trabajadores bajo la misma regulación no es posible hacer diferencias por género.
En línea con lo anterior, la Compañía cuenta con un Plan de igualdad que actualmente se
encuentra en proceso de renovación. El 29 de noviembre de 2019 se constituyó
formalmente la Comisión de Igualdad siendo éste el órgano competente para elaborar el
Plan de Igualdad, estando constituido por miembros del Comité de Empresa y
representantes de la Empresa. Durante el año 2020 se han llevado a cabo reuniones de
esa Comisión de Igualdad para completar la citada renovación, si bien la situación de la
pandemia mundial ha retrasado la consecución del citado objetivo.
En relación con la presencia de empleados con discapacidad, a cierre de ejercicio Duro
Felguera contaba con 7 personas en la Sociedad Duro Felguera S.A. frente a los 6 del año
anterior. Por otro lado, DF Calderería Pesada con una plantilla de 158 empleados, está en
trámite de obtención del certificado de excepcionalidad.
El edificio de oficinas del Parque Científico Tecnológico de Gijón está adaptado a la
legislación en cuanto a la accesibilidad universal de las instalaciones, por lo que dispone,
entre otras medidas, de ascensores para personal con movilidad reducida, baños y plazas
de aparcamiento reservadas para minusválidos.
Ausencia de discriminación
Duro Felguera dispone de un protocolo de actuación contra el acoso sexual y acoso moral,
renovado ya en mayo de 2017, donde se incluyen los principios de no discriminación por
razones de género recogidos en el artículo 32 del Convenio Colectivo del Metal del
Principado de Asturias. Cabe destacar que, este protocolo ha sido realizado de forma
conjunta con la representación legal de los trabajadores.
Todos los trabajadores tienen a su disposición dos medios para denunciar este tipo de
casos:
• Un canal ético a través del cual pueden poner denuncias o comunicar sospechas en
la materia.
• La comunicación a la Dirección de Recursos Humanos, bien a través del
departamento de RRHH de cada entidad o directamente con la Dirección, así mismo
existe la posibilidad de comunicárselo a un miembro de la representación de los
trabajadores que lo notificará al departamento de Recursos Humanos.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
63
5.3 Seguridad y Salud
17
Al igual que en otras áreas de la organización, es imposible escapar a la repercusión de la
pandemia en la gestión de H&S de Duro Felguera. Es más, precisamente por la naturaleza
de afectación a la salud de la enfermedad, han sido los medios y recursos de este
departamento los encargados de coordinar, a todos los niveles, al resto de áreas en la
gestión de la pandemia.
Desde un principio se evidenció el daño que supondría la pandemia a la organización, con
lo que se tomaron medidas desde un principio. Ya a principios de marzo, se constituyó el
Comité de Seguimiento Covid, órgano de gestión y asesoramiento a la Dirección, integrado
por representantes de todas las direcciones corporativas y contando también con la
participación de los empleados a través de sus representantes legales.
En el seno de este Comité de Seguimiento Covid, se establecieron las medidas generales
de actuación a través del Plan de Contingencia COVID-19, planes de actuación específicos
en obras, centros y proyectos, Guías para el seguimiento de casos y contactos, así como
Guías para desplazamientos internacionales.
Las directrices contenidas en estos documentos fueron trasladadas automáticamente a
todos los centros y proyectos de Duro Felguera, donde unas veces directamente y otras,
en coordinación con los clientes, supusieron cambios sustanciales en la organización de
los trabajos, intentado mantener, en la medida de lo posible, los compromisos de Duro
Felguera con sus clientes.
Pero por encima de todo, está el compromiso del Grupo con la salud de los empleados y
colaboradores. Se han realizado esfuerzos muy importantes en la adquisición de medios
de protección, sobre todo en el origen de la pandemia, cuando la demanda de estos
equipos aumentó exponencialmente, de manera que era imposible seguir los cursos
habituales de aprovisionamiento y la disponibilidad en el mercado habitual era nula.
Desde Duro Felguera se han intensificado y ampliado conciertos con entidades
especializadas en medicina del trabajo, realizando cuando ha sido necesarios cribados,
test y pruebas complementarias, para conocer en todo momento el alcance de la pandemia
dentro de la plantilla. Se han realizado estudios médicos de todos los trabajadores con
patologías previas, para determinar el grado de vulnerabilidad a la enfermedad. Asimismo,
los miembros del Comité de Seguimiento del COVID-19 han estado coordinados con los
servicios públicos de salud, para hacer seguimiento de casos y contactos estrechos de los
mismos.
Duro Felguera se alegra de poder trasladar que este esfuerzo realizado se ha visto
reconocido externamente en octubre 2020 con la Certificación V-Safe, emitida por TÜV
Austria, donde se reconoce que la gestión de Duro Felguera en las medidas COVID-19 es
merecedora de tal certificación.
Adicionalmente, Duro Felguera durante el ejercicio 2020 ha iniciado la elaboración de la
Política de Seguridad y Salud en el Trabajo que, previsiblemente será aprobado a inicios
17
Toda la información reportada sigue el criterio fijado en la Directiva 89/391/EEC, relativa a la aplicación de
medidas para promover la mejora de la seguridad y de la salud de los trabajadores en el trabajo. ESAW:
EUROPEAN STATISTICS ON ACCIDENTS AT WORK. En este criterio no se incluyen: accidentes in itinere,
recaídas, ni accidentes con baja con duración menor a tres días.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
64
del ejercicio 2021 y que estará a disposición de las partes interesadas en la Web
Corporativa y en la Intranet.
Dentro de este complejo contexto y, en relación con temas concretos y específicos de
seguridad y salud, Duro Felguera ha conseguido mantener las certificaciones OHSAS
18001:2007 de todas las líneas de negocio
18
y ha continuado con la ejecución de auditorías
internas de los proyectos considerados en su plan del ejercicio (Iernut y Jebel Alí, entre
otros). Asimismo, dada la situación actual, se ha decidido posponer para el año 2021 la
migración del sistema a la norma ISO 45001:2018.
A lo largo de los ejercicios 2020 y 2019, no ha habido accidentes de trabajo con víctimas
mortales, en ningún emplazamiento o país.
A continuación, se presenta el detalle cuantitativo de siniestralidad de los ejercicios 2020
y 2019:
Empleados propios
2020
2019
Accidentes con baja
19
31
32
Índice de frecuencia
20
14,70
11,33
Índice de gravedad
21
0,78
0,83
Enfermedades profesionales
22
3
4
Asimismo, Duro Felguera ha identificado que el índice de frecuencia en el personal
subcontratado es de 1,25
23
(1,83 en el ejercicio 2019).
Respecto a 2019, disminuye en uno el número de accidentes con baja, si bien el número
de horas trabajadas ha descendido derivado principalmente del ERTE acordado como
consecuencia de la pandemia COVID-19, con lo que el índice de frecuencia (cociente entre
accidentes y horas trabajadas) sufre un ligero repunte. Baja el índice de gravedad
(cociente entre jornadas perdidas por accidente y horas trabajadas), con lo que se
concluye que los accidentes han sido de menor consideración que los acaecidos en 2019.
Toda la información relativa a Seguridad y Salud ha sido puesta a disposición de los
representantes de los trabajadores en esta materia, a través de los Comités de Seguridad
y Salud. En la actualidad existen tres Comités de Seguridad y Salud constituidos en
empresas pertenecientes a Duro Felguera: Duro Felguera Operaciones y Montajes (4
18
A excepción de la sociedad DF Oil & Gas.
19
31 accidentes de personal nacional (personal nacional 31 en 2019). Todos los accidentados tanto en 2020
como en 2019 son hombres.
20
Personal nacional en 2020: 30 accidentes en España, 1 accidente en Bélgica.
Personal nacional en 2019: 28 accidentes en España, 2 accidentes en Bélgica, 1 accidente en Argelia. Personal
local en 2019: 1 en Argentina.
21
Índice de frecuencia: Representa el número de accidentes con baja ocurridos durante la jornada laboral por
millón de horas trabajadas. En el dato de 2020 se tiene en cuenta la reducción de horas generada por el ERTE.
22
Índice de gravedad: Representa el número de jornadas perdidas por cada mil horas trabajadas. En el dato de
2020 se tiene en cuenta la reducción de horas generada por el ERTE.
23
Todas las enfermedades profesionales con baja de 2020 y 2019 se han producido en hombres y en España.
Nota en 2020: 3 accidentes / 2.390.405 horas trabajadas x 1.000.000
Nota en 2019: 12 accidentes / 6.567.381 horas trabajadas x 1.000.000
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
65
reuniones ordinarias), Duro Felguera Calderería Pesada, S.A. (5 reuniones ordinarias y 4
extraordinarias por COVID-19) y Duro Felguera, S.A. (2 reuniones ordinarias).
En el apartado de Higiene Industrial, se han realizado 32 actuaciones en las distintas
unidades y centros de Duro Felguera, sobre una población representativa de 78 empleados
y sustentado por 116 analíticas. Así mismo, se han realizado 21 muestreos ambientales,
no personales, que complementan las mediciones directas y aportan los argumentos
necesarios para evaluar en su conjunto los entornos laborales en los que se desarrollan
los trabajos.
Dentro de las condiciones de pandemia, se han realizado un total de 1.180 exámenes de
salud bajo los protocolos preventivos establecidos. Estos exámenes de salud han sido
complementados, cuando así se ha requerido, por 60 analíticas específicas y 53 pruebas
diagnósticas.
Dentro del contexto especifico de COVID-19, se han realizado 74 estudios de contactos
estrechos, 51 informes de valoración de vulnerabilidad al COVID-19, y un total de 410
pruebas y test relacionadas con la detección de COVID-19.
5.4 Medio Ambiente
La actividad de Duro Felguera depende del medio ambiente, por ello, desde la Compañía
se trabaja para minimizar los impactos ambientales asociados a sus actividades,
integrando la variable ambiental a su gestión empresarial estratégica.
Como compañía global Duro Felguera desarrolla distintos tipos de procesos, desde la
gestión de proyectos EPC, la prestación de servicios, o incluso la fabricación de bienes de
equipo en su taller de DF Calderería Pesada. Sin olvidar la propia actividad de ingeniería
que desarrolla en sus oficinas centrales.
Todos los riesgos ambientales asociados al desarrollo de estas actividades están
controlados mediante la implantación de un Sistema de Gestión Ambiental certificado y se
identifican y evalúan por cada uno de los proyectos en los que está inmerso el Grupo.
Durante el ejercicio 2020, debido tanto a la paralización y cancelación de proyectos
relevantes que se encontraban en curso como al COVID-19, los riesgos medioambientales
y el impacto de la actividad del Grupo sobre los mismos no se han considerado
significativos.
Para la realización de un correcto control operacional en las distintas actividades de un
proyecto, se evalúan los aspectos ambientales y sus impactos asociados; a continuación,
se señalan los más recurrentes a tener en cuenta con el fin de minimizar el impacto
ambiental sobre el entorno:
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
66
Actividad
Aspecto
Impacto
Actuación
Manejo de
productos químicos
en la ejecución de
unidades de obras.
Emisiones al aire de
gases y vapores.
Derrames al
suelo/agua
Generación de
residuos peligrosos y
no peligrosos.
Alteración
calidad aire.
Alteración
calidad del
suelo/cauces de
aguas.
Vigilar que los
recipientes se
mantengan
cerrados y
correctamente
almacenados,
asegurando que al
final de su vida útil
se gestionan
adecuadamente.
Accidentes
ambientales.
Derrames al
suelo/agua.
Emisión de gases de
combustión
Emisión de gases de
extinción de incendios
Alteración
calidad del
suelo/cauces de
aguas.
Alteración de la
calidad del aire
Impartir formación
de las pautas a
seguir para dar
respuesta adecuada
ante una
emergencia.
En cuanto al efecto previsible de las actividades de Duro Felguera en el medio ambiente,
destacar que el último plan estratégico aprobado para los ejercicios 2020- 2025 apuesta
por el desarrollo de nuevas líneas de negocio sostenibles para apoyar la transición
energética, posicionando a Duro Felguera como empresa de referencia en renovables.
Adicionalmente, en el mismo se manifiesta su compromiso con la sostenibilidad como parte
del ADN del Grupo, aplicándolo a la forma de operar de Duro Felguera para reducir tanto
las emisiones como el consumo de papel, agua o energía.
Política de Medio ambiente
Durante el año 2020 se han integrado los Sistemas de Gestión Ambiental y Calidad tras
un ambicioso proceso que comenzó en diciembre de 2019, con la firma de la Política de
Calidad y Medio Ambiente corporativa para todo el grupo y finalizó en marzo, con la
obtención del Certificado según ISO 14001 y 9001 corporativo, cuyo alcance integra el
100% de los negocios y filiales de la compañía. Tanto la Política cómo los Certificados ISO
están disponibles en la intranet de Duro Felguera.
Con esta política se busca crear un marco común en materia ambiental y de calidad, que
posibilite la coordinación de los diferentes planes y medidas existentes, respetando la
autonomía y particularidades de todos los segmentos de negocio.
Gestión ambiental
El departamento de medio ambiente en Duro Felguera es una disciplina transversal que
está integrada en todos los procesos de la Compañía, esto se traduce en sólido
cumplimiento legal que garantiza la inexistencia de multas o sanciones durante el año
2020. Véase Nota 39.c) de la Memoria Consolidada adjunta de 2020.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
67
En dependencia de la Dirección Corporativa de Calidad y Medio ambiente, su función es
dar respuesta y asesoramiento técnico en materia ambiental a todas las actividades del
grupo. Desde la fase comercial, identificando potenciales riesgos asociados a futuras
ofertas, a la ejecución de sus proyectos/servicios, asegurando un correcto desempeño
ambiental en todas las fases del mismo: diseño, construcción y fabricación, operación y
mantenimiento.
Para ello Duro Felguera dispone de personal propio cualificado que desde las oficinas
centrales coordina y controla que el desarrollo de estas actividades vaya en línea con la
estrategia ambiental corporativa. Este control se realiza mediante visitas a las obras en
ejecución y la realización de auditorías internas periódicas.
Durante el año 2020, por motivo de la pandemia, sólo se han realizado visitas a obra hasta
el mes de febrero. Posteriormente, estos controles se han realizado de manera telemática.
Además del personal de oficinas centrales, en los proyectos EPC de mayor tamaño, existen
recursos vinculados al departamento de medio ambiente (Técnicos) que controlan el
desempeño ambiental de las empresas subcontratistas presentes en obra, mediante la
realización de auditorías donde se controlan aspectos ambientales cómo: gestión de
residuos, respuesta ante emergencias ambientales (gestión de vertidos) o gestión de
emisiones (control de mantenimiento de vehículos).
Debido al elevado porcentaje de subcontratación que supone la gestión de un proyecto
EPC, la compañía ha desarrollado un procedimiento operacional específico para el control
ambiental de subcontratistas, donde se asegura que el desempeño ambiental de todas las
empresas que trabajan en proyectos de Duro Felguera, cumple con sus mismos
estándares.
Gestión eficiente de los recursos naturales
Dentro del Sistema de Gestión Ambiental corporativo, se integran procedimientos
específicos que describen el control operacional de los impactos ambientales significativos.
En concreto el DF-PO-004 es el Procedimiento operacional implantado para el control de
los recursos naturales. Es de aplicación a los recursos que hayan sido identificados como
aspectos ambientales necesarios para la realización de las actividades y servicios de Duro
Felguera, principalmente: electricidad, agua y combustibles.
De esta manera, una vez identificados todos los consumos, se lleva a cabo un control de
éstos y se establece un seguimiento anual de indicadores con cálculo mensual o trimestral.
En todos sus centros fijos (Oficinas centrales, Herramental y DFCP) se realiza un registro
mensual de agua, electricidad e insumos (papel y combustibles, donde aplique).
En la gestión de proyectos, las medidas de control de recursos naturales se exigen a los
subcontratistas presentes en obra mediante las inspecciones y auditorías previamente
comentadas en el apartado de Gestión ambiental.
En lo que respecta a los consumos en oficinas, el departamento de medio ambiente ha
elaborado un Manual de Buenas Prácticas ambientales, cuyo contenido difunde a través
de campañas de sensibilización ambiental tales como charlas informativas y la colocación
de carteles explicativos en las distintas zonas de los edificios.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
68
Durante el año 2020, y debido a la pandemia, sólo se ha realizado una charla informativa
presencial en el edificio. Para sustituir las charlas presenciales, se ha difundido el Manual
a través de la intranet corporativa.
Consumo de agua
Si bien se realiza un control del consumo directo de agua en todos sus centros fijos
(Oficinas centrales, Herramental y DF Calderería Pesada) no se considera un aspecto
relevante sobre el cual la actividad de Duro Felguera tenga una influencia directa, ya que
todos los centros mencionados están conectados a las redes municipales de saneamiento,
no considerándose significativo su impacto sobre el medio hídrico.
En 2020 se han consumido un total de 7.924 m
3
de agua, desglosados de la siguiente
forma: 2.144 m
3
en los centros fijos (Parque Científico Tecnológico de Gijón y Almacén de
Herramental en Llanera) y 5.780 m
3
en el taller de DF Calderería Pesada.
2020
2019
% Variación
m3
Oficinas
DF
Calderería
Pesada
24
Oficinas
DF
Calderería
Pesada
Oficinas
DF
Calderería
Pesada
Agua
2.144
5.780
2.537
7.933
-15%
-27%
Esta reducción en el consumo de agua se explica debido a la ausencia de personal en las
oficinas (teletrabajo) y la disminución/cancelación de carga de trabajo.
La Compañía desarrolla muchos de sus proyectos dentro de las instalaciones de sus
clientes (refinerías, plantas de energía) por lo que el seguimiento de sus consumos suele
estar gestionado directamente por ellos mismo, no teniendo Duro Felguera influencia
directa sobre los mismos.
Consumo de materias primas
Durante el año 2020 DF Calderería Pesada (taller de fabricación de la compañía) ha
adquirido 1.846 toneladas de material laminado metálico (2.972 toneladas en el ejercicio
2019). La reducción del consumo se debe principalmente al tipo de obras que Duro
Felguera ha desarrollado durante el 2020 y a las propias especificaciones que los clientes
han realizado sobre las mismas (grosores de los equipos, tamaños…).
La parte sobrante de este proceso de fabricación se almacena para su potencial
reutilización en nuevas fabricaciones o procesos auxiliares. Para reducir el consumo de
estas materias primas DF Calderería Pesada estudia desde la etapa inicial de diseño, la
posibilidad de reutilización de este material de stock, siempre que los estándares de
calidad, códigos de fabricación y el cliente final, lo permitan. Además, es proactiva
promoviendo modificaciones y propuestas al cliente para optimizar la cantidad total de
materiales empleados.
24
El consumo de agua del ejercicio 2020 se ha realizado mediante estimación al no disponerse de la factura de
diciembre en el plazo necesario.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
69
Una vez que este material de stock ya no es operativo debido a las dimensiones finales,
se destina a reciclaje, entrando de nuevo en el ciclo de vida de la materia prima para
obtener nuevos productos metálicos.
En el año 2020 se han destinado a reciclaje 213.64 toneladas de residuos metálicos.
Residuos y economía circular
La estrategia de manejo y gestión de residuos en Duro Felguera está orientada a la
reducción, reutilización y reciclaje de los residuos generados durante el desarrollo de sus
actividades.
La gestión de los residuos se realiza considerando el marco legal ambiental local de cada
proyecto, las políticas y procedimientos de Duro Felguera y los posibles métodos de
disposición final para cada tipo de residuo generado.
Cabe destacar, que en todas las actividades de Duro Felguera (oficinas, proyectos y
fabricación) se realiza una adecuada segregación y gestión de sus residuos, prestando
especial atención a los residuos peligrosos por su naturaleza contaminante. Para ello
dentro del Sistema de Gestión Ambiental de Duro Felguera, se ha implementado un
procedimiento operacional específico DF-PO-002 que describe la sistemática para una
correcta gestión de residuos y señalización ambiental.
Los residuos generados y gestionados en 2020 y 2019 por la actividad de Duro Felguera,
desglosados por unidad de negocio, son los que se indican a continuación:
Kilogramos
Residuos
peligrosos
2020
Residuos
peligrosos
2019
25
% Variación
DF Servicios
198
2.568
-92%
Calderería Pesada
3.565
2.201
62%
Total
3.763
4.769
-21%
Kilogramos
Residuos no
peligrosos
2020
Residuos no
peligrosos
2019
25
% Variación
DF Servicios
5.640
7.970
-29%
Calderería Pesada
181.820
154.880
17%
Total
187.460
162.850
15%
25
Los datos incluidos en las de residuos tanto peligrosos como no peligrosos de 2019 no coinciden con el Estado
de Información No Financiera formulado en el ejercicio anterior, habiéndose excluido la línea de energía, de
M&H y de Felguera IHI, cuyos residuos son controlados y gestionados por el cliente y, DF no tiene un control
directo sobre los mismos. Cabe destacar que, a pesar de esta circunstancia y, como consecuencia del
compromiso de DF con el medio ambiente, el Grupo solicita y obtiene datos regularmente por parte del cliente
de los residuos generados y lleva a cabo un seguimiento y monitorización exhaustiva de los mismos.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
70
En DF Calderería Pesada, la actividad no se ha visto afectada por la pandemia y la variación
positiva de generación de residuos se asocia al tipo de proyectos realizados durante el
ejercicio y las fases de producción de los mismos (en las fases finales donde se realizan
ensayos, la generación de residuos se incrementa).
En concreto, los residuos no peligrosos de DF Calderería Pesada tienen como destino final
autorizado la planta de reciclaje de COGERSA (gestor de tratamiento autorizado por el
Principado de Asturias).
En relación con la gestión de los residuos generados en los negocios restantes, Duro
Felguera, en cumplimiento con la legislación aplicable, gestiona los residuos peligrosos y
no peligrosos con gestores de residuos autorizados.
Cambio climático
Duro Felguera mantiene un firme compromiso en la lucha contra el cambio climático. Por
este motivo trabaja en el seguimiento y minimización de las emisiones de gases de efecto
invernadero (GEI) derivadas de su actividad.
Emisiones directas
Si bien, Duro Felguera no posee procesos productivos con especial relevancia en emisiones
directas (alcance 1) sí depende del consumo de combustibles fósiles para el desarrollo de
sus actividades, por ejemplo, el uso de gas natural para el calentamiento en oficinas.
Además, en sus instalaciones de Herramental (almacén de herramientas y logística) y DF
Calderería Pesada (taller de fabricación) se utilizan también combustibles cómo el gasóleo
y la gasolina para vehículos y maquinaria.
Durante el año 2020 las emisiones directas procedentes del consumo de combustibles
suponen 579 toneladas de CO
2
equivalente.
Durante el año 2019 las emisiones directas procedentes del consumo de combustibles
suponen 490 toneladas de CO
2
equivalente.
Consumo de combustibles 2020
Oficinas
DF Calderería
Pesada
Unidad
Gas Natural
774.954
1.509.435
Kwh
Gasóleo
716
57.180
litros
Gasolina
-
649
litros
Consumo de combustibles 2019
Oficinas
DF Calderería
Pesada
Unidad
Gas Natural
840.879
1.014.076
Kwh
Gasóleo
1.514
54.764
litros
Gasolina
-
826
litros
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
71
A continuación, la variación porcentual del consumo de CO2 procedente de emisiones
directas a lo largo de los años:
CO2 Equivalente
(kg)
2020
26
CO2 Equivalente
(kg)
2019
% Variación
Oficinas
DF
Calderería
Pesada
Oficinas
DF
Calderería
Pesada
Oficinas
DF
Calderería
Pesada
Gas Natural
141.042
274.717
153.040
184.562
-8%
49%
Gasóleo
1.785
160.004
3.774
147.297
-53%
9%
Gasolina
-
1.400
-
1.782
-
-21%
La reducción de las emisiones en las Oficinas se debe al contexto pandémico actual. Sin
embargo, ha habido un aumento en las emisiones de Gas Natural y Gasóleo por parte de
DF Calderería Pesada debido a la tipología de las órdenes de trabajo realizadas durante el
año 2020, muy relacionada con los tratamientos térmicos, soldaduras o acabados
especificados por los clientes.
Emisiones indirectas
Las actividades de Duro Felguera que contribuyen a la generación de emisiones indirectas
(alcance 2) son aquellas relacionadas con el consumo eléctrico.
Consumo energético 2020 (kWh)
Oficinas
DF Calderería Pesada
Electricidad
1.386.300
1.862.728
Consumo energético 2019 (kWh)
Oficinas
DF Calderería Pesada
Electricidad
1.134.009
1.906.688
Durante el año 2020 las emisiones indirectas procedentes del consumo de electricidad
suponen 650 toneladas de CO
2
equivalente (608 toneladas de CO
2
equivalente en 2019).
26
Fuente de los factores de emisión empleados para el cálculo del CO2 equivalente de 2019 y 2020: Ministerio
para la transición ecológica (Gobierno de España), versión 15 – junio 2020.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
72
A continuación, se muestra la comparativa porcentual del consumo de CO2 procedente de
emisiones indirectas a lo largo de los años:
En el año 2020 la Compañía reporta las emisiones derivadas del consumo de combustibles
y consumo de electricidad en sus oficinas centrales y en DF Calderería Pesada, ya que las
emisiones derivadas en el resto de actividades (proyectos) no se consideran relevantes
por desarrollarse en las instalaciones de los clientes, no teniendo control directo de los
consumos y las facturas.
Emisiones derivadas de la actividad de Duro Felguera: 1.229 toneladas de CO2 eq. (1.099
toneladas de CO2 eq. En 2019).
Sensibilización ambiental
Durante 2020, debido a la situación del COVID-19, se han realizado menos charlas de
sensibilización presenciales, tanto en oficinas como en proyectos. No obstante, consciente
de la importancia que supone difundir y dar a conocer la estrategia ambiental del grupo
se han llevado a cabo las siguientes iniciativas:
» Difusión del Manual de Buenas prácticas ambientales a través de comunicados en
la intranet corporativa.
» Creación de un buzón de sugerencias ambiental, para recibir las propuestas de los
trabajadores.
» Charlas de inducción por parte del técnico de Medioambiente de obra al personal
que acceda a la actividad (sólo hasta febrero 2020).
» Campañas de sensibilización ambiental; cartelería informativa/divulgativa sobre
buenas prácticas de reducción y ahorro de consumos (luz, agua, papel).
Emergencias ambientales
Duro Felguera desarrolla Planes de Emergencias Ambientales específicos para cada una de
sus actividades (oficinas, proyectos y fabricación) con el fin de dar a conocer los pasos
para identificar y responder a posibles accidentes y situaciones de emergencia ambiental.
Para ello se comprueba periódicamente la eficacia de los Planes de Emergencia, mediante
la realización de simulacros de emergencias ambientales.
En caso de no ser posible la realización de simulacros, DF realiza actividades formativas
de entrenamiento, que pueden consistir en charlas o cursos de formación para dar a
conocer las pautas de actuación del Plan de Emergencias Ambiental.
CO2 Equivalente (kg)
CO2 Equivalente (kg)
% Variación
2020
25
2019
Oficinas
DF
Calderería
Pesada
Oficinas
DF
Calderería
Pesada
Oficinas
DF
Calderería
Pesada
Electricidad
277.260
372.545
226.802
381.338
22%
-2%
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
73
Durante el año 2020 y debido al impacto del COVID-19 en todas las actividades
productivas, no se han realizado simulacros y sólo se han desarrollado acciones formativas
en oficinas centrales.
5.5 Calidad
Como ya se mencionó en el apartado de Medioambiente, en marzo del 2020 Duro Felguera
culminó un proceso de integración de los sistemas de calidad (ISO 9001) y medioambiente
(ISO 14001) en un único sistema integrado.
Con la integración de estos sistemas se ha conseguido aprovechar las sinergias del
mantenimiento de ambos sistemas y la alineación con la nueva organización y estructura
de la empresa, disponiendo la empresa de un único sistema de gestión aplicable a
cualquiera de sus múltiples productos.
Duro Felguera entiende la excelencia en materia de calidad como base para la creación de
valor para los grupos de interés, entre los que destacan sus Clientes, sus socios y sus
proveedores y subcontratistas. Por ello, ha aprobado y publicado una Política de Calidad y
Medioambiente corporativa donde se establecen los principios estratégicos a seguir:
• Compromiso de conocer, cumplir y hacer cumplir todos los requisitos aplicables y
expectativas de los Clientes.
• Asegurar la compatibilidad del rendimiento económico de los proyectos con la
satisfacción de los Clientes.
• Potenciar la cultura de la mejora continua y la excelencia en la gestión con el
objetivo de incrementar la competitividad y la creación de valor para las partes
interesadas.
• Fomentar la implicación de los empleados y mantener canales de comunicación con
todas partes interesadas.
El desarrollo de esta Política se realiza mediante la definición y mantenimiento de un
Sistema de Gestión de la Calidad aplicable a todos los productos de Duro Felguera.
Sistema de Gestión de Calidad
Duro Felguera dispone de un Sistema de Gestión de Calidad (SGC) según la norma ISO
9001:2015 aplicable a todos sus productos, negocios y filiales que considera al Cliente, la
mejora continua y el pensamiento basado en riesgos como palancas clave para alcanzar
la excelencia profesional. Este Sistema de Gestión de Calidad está certificado de acuerdo
a la ISO9001:2015 por Lloyd’s Register con una antigüedad en su certificación desde la
década de los 90s.
Por medio del SGC se asegura del cumplimiento de todos los requisitos contractuales y
legales aplicables a sus productos. La base del SGC de Duro Felguera es la identificación
y control de sus procesos, la identificación y control de sus riesgos, así como que la
disposición de los recursos necesarios para su operación eficaz.
Los procesos quedan descritos mediante procedimientos e instrucciones de trabajo donde
se identifican responsabilidades, métodos de seguimiento e indicadores para su control. El
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
74
seguimiento continuo de los procesos y la identificación temprana de factores de riesgo
conlleva a la definición de objetivos de calidad para la mejora continua.
Son procesos críticos para la actividad de DF:
» Proceso Comercial
» Proceso de Ingeniería
» Proceso de Gestión y Control de la Calidad
» Proceso de Gestión Ambiental
» Proceso de Seguridad y Salud
» Proceso de Herramental y Control de Equipos de Medida
» Proceso de Dirección y Ejecución de Proyectos
» Proceso de Postventa
» Proceso de Control y Gestión de Riesgos de Proyecto
» Proceso de Gestión de Recursos
» Procesos de Sistema
Los tradicionales esfuerzos de la organización de DF en materia de calidad han resultado
en que hoy en día, el nombre de Duro Felguera esté asociado en el mercado a un cierto
standard de calidad en cuyo mantenimiento y mejora está comprometida toda su
organización liderada por la Dirección de DF.
Satisfacción del Cliente
De acuerdo a los principios de la Política de Calidad, Duro Felguera considera la satisfacción
de Cliente compatible con el rendimiento económico de sus proyectos. La satisfacción del
Cliente pasa no sólo por el cumplimiento estricto de los requisitos especificados, sino
también por la identificación y cumplimiento de sus expectativas. Para ello, DF define y
mantiene durante todas las fases de ejecución de los proyectos, canales de comunicación
por medio de los cuales detectar su grado de satisfacción para la toma de acciones
correctivas.
Las comunicaciones con el Cliente durante la fase de oferta están centralizadas en el
departamento Comercial y durante la ejecución de los proyectos en el Director de Proyecto.
Con ello se consigue una interlocución única que facilita la captación del grado de
satisfacción.
Adicionalmente al departamento Comercial, la Dirección de Proyecto y la Dirección de DF
se mantienen en todo momento accesibles al Cliente y otras partes interesadas para la
resolución de cualquier inquietud relativa al cumplimiento de los compromisos
contractuales o legales aplicables.
Para el control del grado de satisfacción del cliente, DF dispone de un indicador que agrega
las posibles reclamaciones de los clientes, los resultados de encuestas de satisfacción y la
percepción particular de los Directores de Proyecto.
Las posibles reclamaciones del Cliente son registradas en el Sistema de Gestión de la
Calidad y atendidas con diligencia por la organización de DF. El registro de reclamaciones
de cliente es analizado en las reuniones de Revisión por la Dirección para la determinación
de las acciones de mejora continua que procedan. Durante el año 2020 no ha habido
ningún registro de reclamación de Cliente. A su vez los sistemas de Control de Calidad
implantados de inspección durante la fabricación y las diferentes fases de un Proyecto EPC,
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
75
permiten detectar no conformidades, que son solventadas antes de la entrega del producto
al Cliente. Estas no conformidades son usadas como una de las fuentes de información en
línea con el objetivo de mejora continua.
Durante el año 2020 se ha puesto en marcha un nuevo sistema de captación del grado de
satisfacción del cliente mediante formularios Microsoft Office los cuales son rellenados de
forma simple y anónima por los clientes.
Seguridad y Salud del Producto o Servicio
Ningún producto o servicio industrial suministrado por DF supondrá un riesgo para la salud
o seguridad de los clientes, trabajadores o público en general en contacto directo o
indirecto con el producto o servicio en condiciones de uso normales, o razonablemente
previsibles, durante toda su vida útil.
Para conseguir el anterior objetivo, DF cumplirá estrictamente con todas las legislaciones
aplicables en materia de diseño, construcción y ensayo, así como el cumplimiento de todas
aquellas buenas prácticas que protejan al usuario final del producto o servicio.
Los riesgos compatibles con el uso del producto o servicio y considerados como admisibles
dentro de un nivel aceptable de protección de la salud y seguridad de las personas, serán
informados y señalizados sobre el propio producto o instalación utilizando las barreras o
medios de retención necesarios para minimizar los riesgos.
5.6 Derechos humanos
Duro Felguera mantiene un firme compromiso con la defensa, cumplimiento y protección
de los derechos humanos y las libertades públicas expresado de forma explícita en varias
políticas corporativas y normas internas de gestión, en concreto a través del Código de
Conducta y la Política de Responsabilidad Social Corporativa, ambos documentos de
obligatorio cumplimiento para sus empleados directos.
El Código de Conducta establece el marco de su compromiso con el respeto a los
derechos fundamentales y las libertades públicas, haciendo especial hincapié en la
igualdad de oportunidades, la ausencia de discriminación, la conciliación laboral y el
derecho a la formación. Estos compromisos se corresponden con los artículos primero,
séptimo, vigésimo, vigésimo cuarto y vigésimo sexto de la Declaración Universal de los
Derechos Humanos.
Para garantizar la transparencia y facilitar que los integrantes de los grupos de interés de
Duro Felguera puedan informar de aquellas conductas irregulares o malas prácticas que
atenten contra el Código de Conducta y/o su Modelo de Prevención de Delitos, en 2018 se
puso en funcionamiento el canal Línea Ética que se ha explicado con mayor detalle en el
apartado 3.1 Código de conducta del presente documento. En el ejercicio 2020 no se han
registrado denuncias ni incidencias relacionadas con la vulneración de los Derechos
Humanos.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
76
La Política de Responsabilidad Social Corporativa desarrolla los compromisos
adquiridos por la Compañía en el Código de Conducta, con la responsabilidad de mantener
en todas sus actividades su compromiso con la defensa y protección de los derechos
humanos y libertades públicas y, en particular:
• Rechazará cualquier manifestación de acoso físico, psicológico, moral o de abuso
de autoridad, así como cualquier otra conducta que pudiera generar un entorno
intimidatorio u ofensivo con los derechos de las personas.
• Garantizará el respeto profesional y la colaboración mutua de los profesionales de
la Compañía y de las empresas o entidades colaboradoras externas, propiciando
un trato cordial y respetuoso y un entorno de trabajo agradable, saludable y
seguro.
• Tendrá como prioridad el desarrollo integral de la persona y facilitará el equilibrio
entre la vida profesional y personal.
• Reconocerá los derechos de las minorías étnicas en los países donde desarrolle sus
operaciones, rechazando el trabajo infantil y, en general, cualquier otra forma de
explotación.
• Garantizará el respeto de la diversidad, la igualdad de oportunidades y la no
discriminación por razones de género, edad, discapacidad o cualquier otra
circunstancia, fomentando en todo momento la diversidad, la inclusión social y un
entorno laboral adecuado, digno y profesional.
• Contratará a aquellos proveedores que respeten los derechos humanos y cumplan
con los derechos laborales reconocidos en la legislación nacional e internacional de
los territorios en los que operen.
España, como miembro de la Organización Internacional del Trabajo (OIT), recoge en su
legislación, desde la Constitución Española hasta el Estatuto de los Trabajadores, los 8
convenios fundamentales de la OIT que agrupan cuatro categorías: Libertad de asociación,
libertad sindical y reconocimiento efectivo del derecho de negociación colectiva;
Eliminación del trabajo forzoso u obligatorio; Abolición del trabajo infantil; Eliminación de
la discriminación en materia de empleo y ocupación que Duro Felguera, como grupo
empresarial español, ha de respetar y cumplir.
La actividad de Duro Felguera se desarrolla en países e industrias muy diversas y la
Compañía se compromete a respetar, allí donde trabaja y ajustándose al cumplimiento de
los requisitos que las legislaciones locales establecen en estos aspectos, tanto los Derechos
Humanos internacionalmente reconocidos en la Declaración de Principios Fundamentales
y Derechos en el trabajo, como los demás convenios fundamentales de la OIT.
Este compromiso se formaliza en nuestro Código de Conducta, en el que se recogen los
principios éticos que guían el comportamiento y la toma de decisiones de Duro Felguera y
que se basan, entre otros principios, en el cumplimiento de la legislación vigente en todas
sus actividades, así como en el respeto a los derechos fundamentales y libertades
públicas.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
77
La protección se extiende a toda la cadena de valor. Como medida de prevención de
cualquier riesgo que pueda implicar vulneración de derechos humanos, se requiere que
los proveedores y subcontratistas subscriban una cláusula en los contratos donde se exige
que, en todos los territorios en los cuales se encuentre establecido y/ o desarrolle sus
actividades, respete los principios establecidos en la Declaración Universal de Derechos
Humanos, así como los Convenios y Recomendaciones de la OIT, especialmente los
principios relativos a los derechos fundamentales establecidos por la OIT, en relación con
el ámbito laboral y la Declaración tripartita sobre las empresas Multinacionales y la política
social de la OIT.
Asimismo, se exige a los proveedores y subcontratas declarar que se les ha hecho entrega
del Código de Conducta de DF y que se comprometen a respetar el mismo, así como a
cumplir sus obligaciones vinculadas con los Derechos Humanos recogidas en la cláusula
del contrato. En caso de incumplimiento, DF podrá evaluar la adopción de las medidas
necesarias, pudiendo reclamar indemnizaciones y/ o daños y perjuicios e incluso la
resolución unilateralmente del contrato.
En este sentido, en el ejercicio 2020 no se han registrado denuncias de vulneración de
derechos humanos por parte de los proveedores, ni se han identificado riesgos de que se
produzcan casos de trabajo infantil o forzoso u obligatorio por parte de ninguno de los
proveedores o subcontratistas de DF ni cualquier otra cuestión relativa a la vulneración de
Derechos Humanos en ninguno de los países en los que ha desarrollado su actividad en
este periodo.
5.7 Cadena de suministro
Duro Felguera considera la buena gestión y el control de la cadena de suministro como un
elemento clave para optimizar al máximo su actividad. Para ello, el Departamento de
Compras de la Compañía aplica criterios de transparencia y trazabilidad en todas sus
operaciones.
Duro Felguera diferencia dos tipos de proveedores dependiendo de la finalidad para la que
sean contratados:
» Corporativos: para dar cobertura a las necesidades corporativas. Entre estos
proveedores se englobarían los siguientes servicios y suministros: servicios de
seguridad, limpieza, mantenimiento, suministros de papelería, equipos
informáticos, servicios de asesoría, etc.
» Proyectos: en el caso de necesidades en los proyectos que realiza. En este caso
los proveedores pueden ser: servicios de ingeniería, suministro equipos
electromecánicos, suministro de materiales bulk, servicios de obra civil,
subcontratas de montaje electromecánico, servicios de apoyo en obra, entre otros.
Los procedimientos y normas en vigor aseguran que todos los proveedores sean tratados
y evaluados en igualdad de condiciones, teniendo en cuenta los criterios definidos en cada
proyecto en todos los procesos de compras.
Desde una perspectiva de Responsabilidad Social Corporativa Duro Felguera, en su Política
de RSC y Código de Conducta, apartado II.3.6 “Nuestros clientes y proveedores”,
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
78
establece las directrices básicas en las relaciones que la Compañía establece con sus
proveedores:
• Adopción de prácticas responsables en la gestión de la cadena de
suministro, a través de la difusión de iniciativas sostenibles.
• Impulso de la responsabilidad social de los proveedores, procurando que
todos los proveedores de la Compañía cumplan con los principios y valores de Duro
Felguera en materia de ética empresarial, prácticas laborales, salud y seguridad,
medio ambiente, calidad y seguridad de los productos y servicios comercializados.
• Contratación de aquellos proveedores que respeten los derechos humanos
y cumplan con los derechos laborales reconocidos en la legislación nacional e
internacional de los territorios en los que operen.
• Fomento de la objetividad, la veracidad y la transparencia como principios
rectores de las relaciones entre la Compañía y sus proveedores.
• Refuerzo de la imagen ambiental de la Compañía y su grupo de cara a sus
proveedores.
• Cumplimiento y aplicación de las disposiciones del Código de Conducta de
la Compañía, así como de los reglamentos y prácticas de seguridad con
proveedores que estén en vigor en la Compañía.
Gestión de riesgos en la cadena de suministro
Los riesgos en la cadena de suministro están relacionados con compras y subcontratación,
es decir, los productos y servicios externos contratados derivados de indisponibilidad de
empresas o profesionales adecuados, de una selección inadecuada, de la falta de
capacidad financiera o técnica del subcontratista para hacer frente a las obligaciones que
ha contraído que pueden conllevar a su vez retrasos, sobrecostes en las obras o fallos de
calidad.
Estos riesgos se minimizan llevando a cabo una evaluación de los proveedores, un
seguimiento exhaustivo del avance de los trabajos y realizando un seguimiento del
desempeño. En fase de obra se practican labores de supervisión, inspección y auditoría.
Con la finalidad de prevenir los riesgos de vulneración de los Derechos Humanos, se
requiere a los proveedores y subcontratistas que subscriban una cláusula en los contratos
donde se les exige que acepten los compromisos establecidos en la Política de
Responsabilidad Social Corporativa y en el Código de Conducta de Duro Felguera.
Uno de los retos establecidos en materia de transparencia y respeto al Código de Conducta
de Duro Felguera sigue siendo para 2020 la eliminación de cualquier tipo de regalo u
obsequio por parte de los proveedores.
Por otro lado, en cuanto a la protección al medio ambiente y sus riesgos asociados, el
Departamento de Compras traslada a los proveedores toda la información técnica
relevante que los departamentos de ingeniería y proyecto suministran para asegurar el
cumplimiento de los requisitos medioambientales correspondientes.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
79
Cuando se realizan auditorias de calidad, se revisan también los requerimientos
contractuales y el cumplimiento de la normativa interna de la Compañía, especialmente el
Código Ético.
Evaluación a proveedores
Uno de los objetivos en la gestión de la cadena de suministro es asegurar que los
proveedores cumplan con los estándares de excelencia y calidad requeridos en el sector.
Para ello Duro Felguera cuenta con una herramienta que permite evaluar a sus posibles
proveedores antes de ser contratados, lo que permite anticiparse a posibles riesgos en la
cadena de suministro (tanto desde un punto de vista financiero, como de cumplimiento de
plazos, calidad de los productos suministrados y respeto al medio ambiente).
Tras la realización de la evaluación se determina si puede llegar o no a existir una relación
contractual con el proveedor. En el caso de que se celebrase un contrato, el proveedor
será objeto de procesos de evaluación y seguimiento, si así se considera necesario. Este
tipo de vigilancia se realiza en todo el proceso de su fabricación en función de la criticidad
del producto, con inspecciones de los principales hitos de fabricación y visitas de
activación, en donde se verifican tanto la calidad del producto suministrado, como el
cumplimiento de plazos de entrega. Al final del proceso se emite la correspondiente
autorización de envío cuando el producto cumple con lo requerido en los contratos
firmados.
Los resultados de las diferentes inspecciones y visitas de activación, son tenidas en cuenta
para reevaluación y seguimiento de los suministradores de DF.
Hasta el momento no se han identificado proveedores que supongan un riesgo significativo
para los principios y compromisos que defiende DF.
Durante el 2020 no se realizó ningún proceso de evaluación a nuevos proveedores ya que
por el avance de los proyectos no fueron necesarios nuevos contratos de suministros
principales o servicios críticos y no se apreciaron riesgos evidentes con ningún proveedor
ya contratado que así lo requiriera.
Seguridad y Salud en la cadena de suministro
Duro Felguera dedica especial atención al seguimiento de las condiciones de seguridad y
salud en la actuación de los proveedores y subcontratistas asegurando que se cumplan
tanto los estándares de seguridad y salud propios como aquellos exigidos por la legislación
de aplicación.
Dicho seguimiento se concreta con inspecciones específicas de HSE que buscan garantizar
un entorno de trabajo seguro para nuestros equipos y colaboradores, con el seguimiento
de las contratas en campo supervisando durante la ejecución de la obra y de forma directa
el desempeño de los trabajos en materia de seguridad y salud y con el asesoramiento a
nuestros subcontratistas en dicha materia cuando sea necesario.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
80
5.8 Innovación
Duro Felguera otorga a la innovación tecnológica un papel principal en su modelo de
negocio. No obstante, este año, y al igual que en otras áreas, la innovación en la compañía
se ha visto afectada por la pandemia de la COVID-19 retrasando tanto proyectos en curso
como el arranque de nuevos retos.
Así pues, se puede considerar 2020 como un año de tránsito hacia nuevos proyectos
encaminados principalmente hacia energías renovables y centrados en Hidrógeno Verde.
A lo largo del año se han realizado tareas de búsqueda de socios y de oportunidades para
arrancar nuevos proyectos en 2021.
En cuanto a proyectos realizados en 2020, destacan los siguientes:
» Desarrollo de nuevos procesos productivos para la fabricación y suministro de
equipos de dimensiones superiores (SYAGEE)
Cuyo objetivo es el desarrollo de nuevas capacidades técnicas que permitan a DF
Calderería Pesada la fabricación de equipos de dimensiones superiores. Durante este año,
se cerró el tercero de los cuatro hitos que componen el proyecto, alcanzándose un avance
del 80%.
» Nuevo sistema automático de carga lateral de camiones – Nalón NCL
Este proyecto se acabó con éxito en 2020 con la finalización de las pruebas del prototipo
y su instalación final en un entorno de trabajo real, en el que se encuentra funcionando
con éxito a fecha de hoy.
5.9 Relación con la comunidad
Desde una perspectiva de responsabilidad social, Duro Felguera asume como uno de sus
principios de actuación la colaboración en el desarrollo de las comunidades locales,
nacionales e internacionales, como uno de sus grupos de interés y de los territorios en los
que realiza su actividad.
Para ello, Duro Felguera persigue generar con su actividad impactos positivos para las
comunidades, al tiempo que establece medidas de prevención, gestión y mitigación de los
posibles impactos negativos derivados de su actividad. En concreto, presta especial
atención a cuatro áreas:
• Estricto cumplimiento de la legislación vigente, las normas internas de la
Compañía, las prácticas de buen gobierno corporativo asumidas por Duro
Felguera, así como todos los requisitos exigidos por nuestros clientes; fomentando
la cooperación con las autoridades competentes.
• Cumplimiento estricto de las medidas medioambientales que son de
aplicación, para prevenir posibles impactos negativos al entorno natural, con
actuaciones de control como monitores ambientales continuos.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
81
• Ayuda al crecimiento de las comunidades locales, principalmente a través de
la contratación de proveedores locales en los casos en que las condiciones de
buena ejecución de proyectos lo permitan.
• Contratación de personal local, en la medida que sea posible, cumpliendo
siempre con la normativa internacional, así como la que sea de aplicación en el
país donde se ejecute la operación. La Compañía considera la seguridad y salud de
sus empleados como parte de su labor social, destinando recursos y acciones a la
prevención de accidentes laborales y la promoción de la seguridad y salud en todas
sus actividades.
La Política de RSC recoge el compromiso de Duro Felguera con el desarrollo económico y
social de las comunidades locales mediante la realización de actuaciones que causen un
impacto positivo en la sociedad, desarrollando una labor de acción social, el fomento de la
investigación, el desarrollo y la innovación (I+D+i), así como la cooperación con las
comunidades locales.
Programas y acuerdos a nivel nacional
Programa de mentorazgo
En el año 2020 desde el área Recursos Humanos se ha seguido colaborando con la
iniciativa “Enfoca Talento” que promueve el Ayuntamiento de Avilés cuyo objetivo principal
es formar y orientar laboralmente a mujeres que, por diferentes motivos, se han quedado
fuera del mercado laboral acompañándolas en su búsqueda de empleo e inserción en el
mercado laboral. La colaboración de Duro Felguera se concreta, en función de la demanda,
en poner a disposición de esta iniciativa a sus profesionales para que actúen como
mentores y orientadores de las mujeres participantes en el programa. La orientación de
DF se concreta en realizar la revisión del curriculum vitae, ayudar en la preparación de
entrevistas de selección, dar a conocer formación complementaria que puede facilitar su
inserción en el mercado laboral. Otro modo de colaboración es ofrecer que las participantes
interesadas realicen “catas de oficios” en la empresa, en las áreas que les resulten de
interés, para conocer qué trabajo pueden llegar a realizar, cuáles son las herramientas
tecnológicas utilizadas, qué competencias se buscan en los profesionales, principalmente.
Acuerdos con centros educativos
Duro Felguera tiene diferentes convenios con centros educativos para que alumnos recién
titulados o en último año de estudios puedan hacer un periodo de prácticas en la empresa.
En el caso de estudios universitarios tenemos dos modalidades de colaboración. Por una
parte, los estudiantes recién titulados pueden hacer un año de beca, con una dotación
económica mensual y alta en Seguridad Social y, por otra parte, los estudiantes de último
año pueden hacer su asignatura de prácticas en Duro Felguera ya que es una asignatura
obligatoria que necesitan para obtener su titulación.
En el caso de los Centros de Formación Profesional los estudiantes de último año pueden
cursar en Duro Felguera su asignatura de Formación en Centro de Trabajo (FCT) que se
imparte durante el último trimestre escolar.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
82
Algunos de los centros con los que Duro Felguera tiene acuerdos son la Universidad de
Oviedo, Fundación Universidad-Empresa de Madrid, Universidad de Valladolid, Universidad
de Castilla la Mancha y varios Centros de Formación Profesional de Asturias.
Acciones con la comunidad local
Con el ánimo de contribuir al desarrollo de las comunidades en las que opera en la
ejecución de sus proyectos Duro Felguera mantiene un diálogo fluido con los grupos de
interés locales, colaborando en medidas de diversa naturaleza como donaciones de
material o acuerdos de contratación de mano de obra local. Cabe destacar que en el
modelo de negocio de Duro Felguera suele ser el cliente final quien establece las relaciones
con la comunidad, ocupándose éste, en la mayoría de los casos, de las diferentes acciones
de desarrollo social y protección medioambiental, entre las que se incluyen las
evaluaciones de impacto ambiental, vinculadas a este tipo de proyectos.
A lo largo de 2020, el COVID-19 ha ocasionado un gran impacto en el desarrollo de los
proyectos de Duro Felguera teniendo como resultado un parón en la actividad debido a
restricciones de movilidad y aduaneras. Al mismo tiempo, el grado de avance de muchos
de los proyectos de la Compañía ha supuesto que el número de iniciativas haya mermado
con respecto a otros años. Sin embargo, cabe destacar:
Donaciones de material en Perú
Durante el desarrollo de los diversos proyectos que Duro Felguera ha llevado a cabo en
Perú se almacenó un gran número de material de oficina que, una vez terminada la
actividad, se decidió donar a una escuela rural local de la Comunidad Educativa IEI nº 469
- CHILCA.
Entre el material donado hay sillas, mesas, y otro mobiliario de oficina que servirá para
contribuir con el bienestar de los estudiantes y trabajadores.
Iniciativas y asociaciones
En 2020, Duro Felguera mantiene alianzas responsables y estratégicas de diversa índole
con diferentes asociaciones, organizaciones y fundaciones de ámbito regional, nacional e
internacional de cara a mejorar el diálogo con sus principales grupos de interés.
En el año 2020 el total de las aportaciones hechas a asociaciones ha sido de 35.552 euros:
» FADE - Federación Asturiana de Empresarios
» Asociación Empresarios y Usuarios de Valnalón
» Club Español de la Energía
» Fundación Idonial
» Polo del Acero
» Asociación Española de Ensayos No Destructivos
» Fundación del Metal para la Formación, Cualificación y el Empleo
» ASEMPOSIL - Asociación de Empresarios del Polígono de Silvota
» Fundación Laboral de la Construcción
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
83
6. Hechos posteriores
Desde el 31 de diciembre de 2020 hasta la fecha de formulación de cuentas anuales
consolidadas han tenido lugar los siguientes acontecimientos significativos:
• Expediente de Regulación de Empleo (ERTE) 2021
Con fecha 7 de enero de 2021 entró en vigor un nuevo Expediente de Regulación
Temporal de Empleo por causas productivas al amparo del Real Decreto Ley 8/2020
de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto
económico y social del COVID-19, en las sociedades Duro Felguera, S.A. (DFSA),
DF Operaciones y Montajes, S.A.U. (DFOM), DF Mompresa, S.A.U. (MOMPRESA),
Felguera IHI, S.A.U. (FIHI) y Duro Felguera Oil & Gas, S.A.U.
La duración del expediente se extenderá hasta el 31 de mayo de 2021 y podría
afectar de forma simultánea como máximo a 425 trabajadores al día, con un
periodo máximo de afectación por trabajador de 4 meses. En cualquier caso, el
grado de afectación del ERTE durante los meses de enero, febrero y marzo del año
2021 ha sido de 44, 69 y 89 empleados respectivamente, muy por debajo de las
previsiones. Como medida adicional al ERTE, el Grupo tiene intención de
implementar una reducción del 20% del salario de los miembros del Comité de
Dirección y empleados con salario superior a 100 miles de euros, durante la
vigencia del mismo.
Esta medida se adopta tras haberse iniciado un periodo de consultas con la
representación de los trabajadores, sin haberse alcanzado un acuerdo al rechazar
éstos la propuesta de la Sociedad, aplicándose las últimas condiciones ofrecidas a
la Comisión Negociadora.
• Renovación de los Certificados de Autorización ASME U, U2 y National
Board para la fabricación de esferas de acuerdo al Código ASME Sección
VIII División 1 y 2
En línea con el mantenimiento del standard de calidad de producto adecuado al
nivel de los mercados objetivos de Duro Felguera, y con el compromiso de la
compañía por la sostenibilidad, Felguera IHI S.A. en enero de 2021 ha renovado
los Certificados de Autorización ASME U, U2 y National Board para la fabricación de
esferas de acuerdo al Código ASME Sección VIII División 1 y 2. Estos certificados
son válidos hasta marzo del 2024.
• DF GREEN TECH, socio fundador de la Asociación Mexicana del Hidrógeno
En marzo de 2021 DF Green Tech, junto a otras empresas líderes en el sector
energético, funda la Asociación Mexicana del Hidrógeno (AMH) para impulsar la
industria del Hidrógeno en México, articulando estrategias y acciones de manera
organizada y eficiente y cuyo principal objetivo es tener en México una industria
del Hidrógeno bien desarrollada.
Véase, adicionalmente, la Nota 40. Hechos Posteriores de la Memoria Consolidada Adjunta
del ejercicio 2020.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
84
7. Sobre este Informe
El presente documento es el Informe de gestión consolidado del Grupo e incluye la
información referente a las exigencias normativas que se establecen en la Ley 11/2018,
de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de
la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de
julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información
no financiera y diversidad.
Este Informe recoge las actividades llevadas a cabo en todas las sociedades del Grupo,
sobre cuestiones medioambientales, relativas al personal, a la Sociedad, al respeto de los
derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno, así como también en
relación con su posicionamiento estratégico, de desarrollo y de mercado. La información
presentada hace referencia al ejercicio 2020 comprendido entre el 1 de enero de 2020 y
el 31 de diciembre del mismo año. La información contenida referente al ejercicio 2019 se
presenta a efectos comparativos.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
85
8. Tabla de referencia de Requerimientos de la ley 11/2018 INF y Contenidos del Global Reporting Initiative
(Indicadores GRI)
A continuación, se presenta el detalle de los requerimientos exigidos por la ley 11/2018 del 28 de diciembre y su asociación correspondiente
a los Global Reporting Initiative (GRI) reportados por Duro Felguera:
Asuntos Generales
Marco de referencia
Apartado
Observaciones
Modelo de Negocio
Breve descripción del modelo de
negocio del grupo
GRI 102-1 Nombre de la organización
GRI 102-2.a Actividades, marcas,
productos y servicios
1.1 Misión, visión y valores
1.2 Modelo de negocio
1.4 Estrategia
-
GRI 102-3 Ubicación de la sede central
-
Duro Felguera S.A.
Parque Científico Tecnológico, C/ Ada
Byron, 90, 33203 Gijón, Asturias
(España)
GRI 102-4 Localización de las
actividades
1.3 Duro Felguera en el mundo
-
GRI 102-18.a Estructura de gobierno
GRI 102-22.a.iii Composición del
máximo órgano de gobierno y sus
comités
2.2 Gobierno Corporativo
-
GRI 102-7.a.iii Tamaño de la
organización
4.1 Principales indicadores
económicos
-
General
Marco de reporting
GRI 102-40 Listado de grupos de
interés
GRI 102-47 Lista de temas materiales
5.1 Nuestro enfoque de
gestión
-
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
86
Enfoque de gestión
Políticas que aplica el grupo,
que incluya los procedimientos
de diligencia debida aplicados
de identificación, evaluación,
prevención y atenuación de
riesgos e impactos
significativos, y de verificación y
control, así como las medidas
que se han adoptado
GRI 103-2 Enfoque de gestión y
componentes
2.2 Gobierno Corporativo
3. Ética y Cumplimiento
normativo
4.2 Gestión de Riesgos:
Modelo de gestión de riesgos y
Gobierno de la gestión del
riesgo
5.1 Nuestro enfoque de
gestión: Política de RSC
5.2 Gestión del talento
5.3 Seguridad y Salud
5.4 Medio Ambiente: Política
de Medio ambiente
5.5 Calidad
5.7 Cadena de suministro
5.9 Relación con la Comunidad
-
Los principales riesgos
relacionados con esas
cuestiones vinculados a las
actividades del grupo
GRI 102-11 Principio o enfoque de
precaución
3. Ética y Cumplimiento
normativo
4.2 Gestión de Riesgos
5.4 Medio Ambiente
5.7 Cadena de suministro:
Gestión de riesgos en la
cadena de suministros
En lo que respecta a los riesgos
ambientales y, tal y como se menciona
en el apartado 5.4., debido a la
situación de pandemia durante el año
2020, principalmente, Duro Felguera
ha visto reducida en gran medida su
actividad, por tanto, los riesgos e
impactos ambientales durante el
ejercicio no se consideran relevantes.
Informe Anual de Gobierno
Corporativo, Apartado E.
Sistemas de control y gestión
de riesgos y Apartado F.
Sistemas internos de control y
gestión de riesgos en relación
con el proceso de emisión de
la información financiera
(SCIIF)
Cuestiones medioambientales
Marco de referencia
Apartado
Observaciones
Gestión
medioambiental
Efectos actuales y previsibles de
las actividades de la empresa
en el medio ambiente y en su
caso, la salud y la seguridad
GRI 102-11 Principio o enfoque de
precaución
5.4 Medio Ambiente
-
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
87
Procedimientos de evaluación o
certificación ambiental
GRI 103-2.a El enfoque de gestión y
sus componentes
GRI 103-2.c El enfoque de gestión y sus
componentes
5.4 Medio Ambiente: Política
de Medio ambiente
-
Recursos dedicados a la
prevención de riesgos
ambientales
GRI 103-2.a El enfoque de gestión y
sus componentes
GRI 103-2.c El enfoque de gestión y sus
componentes
5.4 Medio Ambiente: Gestión
ambiental
-
Aplicación del principio de
precaución
GRI 102-11 Principio o enfoque de
precaución
5.4 Medio Ambiente
El sistema de gestión ambiental de DF
está enfocado a la identificación y
evaluación de riesgos. Es un requisito
de la ISO 14.001/2015.
Cantidad de provisiones y
garantías para riesgos
ambientales
GRI 307-1 Incumplimiento de la
legislación y normativa ambiental
5.4 Medio Ambiente: Gestión
ambiental
-
Nota 25 Provisiones para otros
pasivos y gastos de
provisiones de las Cuentas
Anuales Consolidadas 2020
Contaminación
Medidas para prevenir, reducir o
reparar las emisiones de
carbono (incluye también ruido
y contaminación lumínica)
-
-
Por la actividad y sector de Duro
Felguera la contaminación acústica y
lumínica no son aspectos relevantes a
considerar. En cuanto a las medidas de
prevención, reducción o reparación de
las emisiones, éstas no son relevantes
para el proceso productivo de Duro
Felguera por lo que, durante el
ejercicio 2020 no se han llevado a cabo
medidas concretas.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
88
Economía circular y
prevención y
gestión de residuos
Medidas de prevención,
reciclaje, reutilización, otras
formas de recuperación y
eliminación de desechos
GRI 103-2.a El enfoque de gestión y
sus componentes (con visión al GRI 306
Residuos)
5.4 Medio Ambiente: Residuos
y economía circular
Durante el ejercicio 2020 Duro
Felguera no ha implantado ninguna
medida específica en este sentido más
allá de la estrategia de gestión
continua de residuos que tiene definida
y que se menciona en el apartado 5.4.
Acciones para combatir el
desperdicio de alimentos
-
-
Duro Felguera no tiene ninguna
actividad relacionada con alimentación
por lo que este requerimiento no se
considera material para el Grupo
Uso sostenible de
los recursos
Consumo de agua y el
suministro de agua de acuerdo
con las limitaciones locales
-
5.4 Medio Ambiente: Consumo
de agua
-
Consumo de materias primas
GRI 301-1 Materiales utilizados por
peso o volumen
5.4 Medio Ambiente: Consumo
de materias primas
Los datos proporcionados son de la
unidad de negocio de Duro Felguera
Calderería Pesada. En el resto de
unidades de negocio de Duro Felguera
se realiza la gestión de proyectos
desde el punto de vista del diseño, por
tanto, las unidades de obra más
significativas de consumo de
materiales (obra civil y estructuras) se
subcontratan en su totalidad, no
teniendo acceso a los datos de los
subcontratistas.
Medidas adoptadas para
mejorar la eficiencia de su uso
GRI 103-2.a El enfoque de gestión y
sus componentes
5.4 Medio Ambiente: Consumo
de materias primas
En el taller de fabricación (Duro
Felguera Calderería Pesada) se
reutilizan los sobrantes de chapa
(recortes). Esta cantidad de material
de stock es reducida debido a que se
realiza un cálculo específico previo al
proceso de compra, para que esta
resulte lo más óptima y ajustada
posible a las necesidades de la
fabricación.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
89
Consumo, directo e indirecto,
de energía
-
5.4 Medio Ambiente: Cambio
climático
-
Medidas tomadas para mejorar
la eficiencia energética; Uso de
energías renovables
-
-
En el taller de fabricación (Duro
Felguera Calderería Pesada) se llevó a
cabo una auditoría de eficiencia
energética en el año 2016. En 2020 se
realizó la auditoría pero no se dispone
todavía del informe ya que debido a la
pandemia se han ralentizado todos los
procesos. No obstante se dispone de
una prórroga en el plazo, precisamente
a causa de ese motivo.
Cambio climático
Elementos importantes de las
emisiones de gases de efecto
invernadero generados como
resultado de las actividades de
la empresa
-
5.4 Medio Ambiente: Cambio
climático
La actividad de DF no genera
emisiones de gases de efecto
invernadero más allá de las
contabilizadas en en cálculo de
toneladas de CO2 aportadas
Medidas adoptadas para
adaptarse a las consecuencias
del cambio climático
-
-
Durante el ejercicio 2020 no se han
llevado a cabo medidas concretas para
adaptarse a las consecuencias del
cambio climático.
Metas de reducción establecidas
voluntariamente a medio y
largo plazo para reducir las
emisiones de gases de efecto
invernadero y los medios
implementados para tal fin
-
-
Duro Felguera no tiene establecidas
metas de reducción de emisiones de
GEI concretas debido a que no
considera que las emisiones sean
relevantes en el proceso productivo del
Grupo.
Protección de la
biodiversidad
Medidas tomadas para
preservar o restaurar la
biodiversidad
-
-
Duro Felguera no realiza actividades
que puedan afectar a la biodiversidad
por lo que este aspecto no es material
para el Grupo.
Impactos causados por las
actividades u operaciones en
áreas protegidas
-
-
Duro Felguera no realiza actividades en
áreas protegidas.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
90
Cuestiones sociales y relativas al personal
Marco de referencia
Apartado
Observaciones
Empleo
Número total y distribución de
empleados por sexo, edad, país
y clasificación profesional
GRI 102-7.a.i Tamaño de la
organización
GRI 102-8.a Información sobre
empleados y otros trabajadores
GRI 102-8.b Información sobre
empleados y otros trabajadores
GRI 405-1.b Diversidad de los órganos
de gobierno y la plantilla
5.2 Gestión del talento:
Distribución de la plantilla a
cierre de ejercicio, Distribución
de la plantilla por región
geográfica y género y
Distribución de la plantilla por
categoría y edad.
-
Informe Anual de Gobierno
Corporativo Apartado C.
Estructura de la administración
de la sociedad
Número total y distribución de
modalidades de contrato de
trabajo
-
-
A 31 de diciembre de 2020 solo una
persona tiene jornada parcial en el
Grupo, es decir, el 0,1%, por lo que no
se considera un desglose material para
el Grupo (tampoco en 2019).
Promedio anual por modalidad
de contrato (indefinidos,
temporales y a tipo parcial) por
sexo, edad y clasificación
profesional
GRI 405-1.b Diversidad de los órganos
de gobierno y la plantilla
5.2 Gestión del talento:
Promedio anual por modalidad
de contrato, Promedio anual
por modalidad de contrato por
categoría profesional,
Promedio anual por modalidad
de contrato por región
geográfica y Promedio de
contratos nuevos.
-
Informe Anual de Gobierno
Corporativo Apartado C.
Estructura de la administración
de la sociedad
Número de despidos por sexo,
edad y categoría profesional
-
5.2 Gestión del talento:
Distribución de los despidos
por género, edad y categoría
-
Remuneración media por sexo,
edad y categoría profesional
-
5.2 Gestión del talento:
Política Retributiva
-
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
91
Brecha salarial
-
5.2 Gestión del talento:
Política Retributiva
-
Remuneración de puestos de
trabajo iguales o de media de la
sociedad
-
5.2 Gestión del talento:
Política Retributiva y Medidas
de conciliación y organización
del tiempo
-
La remuneración media de los
consejeros y directivos,
incluyendo la retribución
variable, dietas,
indemnizaciones, el pago a los
sistemas de previsión de ahorro
a largo plazo y cualquier otra
percepción desagregada por
sexo
-
2.2 Gobierno Corporativo:
Remuneraciones
-
Implantación de políticas de
desconexión laboral
-
5.2 Gestión del talento:
Introducción y Medidas de
conciliación y organización del
tiempo de trabajo.
-
Empleados con discapacidad
-
5.2 Gestión del talento:
Diversidad e igualdad de
oportunidades
-
Organización del
trabajo
Organización del tiempo de
trabajo
GRI 103-2.a Enfoque de gestión y sus
componentes
5.2 Gestión del talento:
Introducción, Actuaciones ante
el COVID-19 y Medidas de
conciliación y organización del
tiempo de trabajo.
-
Número de horas de absentismo
-
5.2 Gestión del talento:
Medidas de conciliación y
organización del tiempo de
trabajo.
-
Medidas destinadas a facilitar el
disfrute de la conciliación y
fomentar el ejercicio
corresponsable de estos por
parte de ambos progenitores
-
5.2 Gestión del talento:
Introducción y Medidas de
conciliación y organización del
tiempo de trabajo.
-
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
92
Salud y seguridad
Condiciones de salud y
seguridad en el trabajo
GRI 103-2 Enfoque de gestión y sus
componentes (con visión al GRI 403
Salud y Seguridad)
5.2 Gestión del talento:
Actuaciones ante el COVID-19
y Comunicación con los
empleados
5.3 Seguridad y Salud
-
Accidentes de trabajo y
enfermedades profesionales
(frecuencia y gravedad)
desagregado por sexo
403-9.a.i Lesiones por accidente laboral
5.3 Seguridad y Salud
-
Relaciones sociales
Organización del diálogo social,
incluidos procedimientos para
informar y consultar al personal
y negociar con ellos
GRI 103-2.a Enfoque de gestión y sus
componentes
5.2 Gestión del talento:
Introducción y Comunicación
con los empleados
-
Porcentaje de empleados
cubiertos por convenio colectivo
por país
102-41 Acuerdos de negociación
colectiva
5.2 Gestión del talento:
Medidas de conciliación y
organización del tiempo de
trabajo.
-
Balance de los convenios
colectivos, particularmente en el
campo de la salud y la
seguridad en el trabajo
-
5.2 Gestión del talento:
Medidas de conciliación y
organización del tiempo de
trabajo.
-
Formación
Políticas implementadas en el
campo de la formación
-
5.2 Gestión del talento:
Gestión del Talento en Duro
Felguera: Capacitación y
desarrollo profesional
DF no tiene una política de formación
formalmente aprobada ni circularizada
entre los empleados que forman parte
del Grupo. Sin embargo, tal y como se
indica en el apartado 5.2 Gestión del
Talento, está comprometido con la
planificación de la capacitación y el
desarrollo profesional de sus
trabajadores, aspecto que se refleja en
las horas de formación impartidas
durante el ejercicio 2020 a pesar de la
difícil situación económico- financiera
que atraviesa el Grupo y del ERTE
derivado de la pandemia COVID-19
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
93
Cantidad total de horas de
formación por categorías
profesionales
GRI 103-2.a Enfoque de gestión y sus
componentes (con visión al GRI 404
Formación y educación).
5.2 Gestión del talento:
Gestión del Talento en Duro
Felguera: Capacitación y
desarrollo profesional
-
Accesibilidad
Accesibilidad universal de las
personas con discapacidad
-
5.2 Gestión del talento:
Diversidad e igualdad de
oportunidades
-
Igualdad
Medidas adoptadas para
promover la igualdad de trato y
de oportunidades entre mujeres
y hombres
-
2.2 Gobierno Corporativo:
Diversidad en el Consejo
5.2 Gestión del talento:
Introducción y Diversidad e
igualdad de oportunidades
5.6 Derechos Humanos
-
Informe Anual de Gobierno
Corporativo Apartado C.
Estructura de la administración
de la sociedad
Planes de igualdad
-
5.2 Gestión del talento:
Diversidad e igualdad de
oportunidades
-
Medidas adoptadas para
promover el empleo
GRI 103-2.a Enfoque de gestión y sus
componentes (con visión al GRI 401
Empleo)
5.2 Gestión del talento:
Gestión del Talento en Duro
Felguera: Fidelización y
atracción del talento
5.2 Gestión del talento:
Programa interno de prácticas
para hij@s de trabajador@s
5.9 Relación con la
comunidad: Programas y
acuerdos a nivel nacional:
Acuerdos con centros
educativos
-
Protocolos contra el acoso
sexual y por razón de sexo
-
5.2 Gestión del talento:
Introducción y Ausencia de
discriminación
5.6 Derechos Humanos
-
Integración y la accesibilidad
universal de las personas con
discapacidad
-
5.2 Gestión del talento:
Diversidad e igualdad de
oportunidades
-
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
94
Política contra todo tipo de
discriminación y, en su caso, de
gestión de la diversidad
-
5.2 Gestión del talento:
Introducción y Ausencia de
discriminación
5.6 Derechos Humanos
-
Derechos Humanos
Marco de referencia
Apartado
Observaciones
Derechos Humanos
Aplicación de procedimientos de
diligencia debida en materia de
derechos humanos
GRI 103-2.a Enfoque de gestión y sus
componentes (con visión al GRI 412
Evaluación de Derechos Humanos)
3. Ética y Cumplimiento
Normativo
5.6 Derechos Humanos
5.7 Cadena de suministro:
Gestión de riesgos en la
cadena de suministro
-
Prevención de los riesgos de
vulneración de derechos
humanos y, en su caso,
medidas para mitigar, gestionar
y reparar posibles abusos
cometidos
GRI 102-11 Principio o enfoque de
precaución
3. Ética y Cumplimiento
Normativo
5.6 Derechos Humanos
5.7 Cadena de suministro:
Gestión de riesgos en la
cadena de suministro
-
Denuncias por casos de
vulneración de derechos
humanos
102-17 Mecanismos para la consulta y
la resolución de dudas sobre ética
5.6 Derechos Humanos
-
Promoción y cumplimiento de
las disposiciones de los
convenios fundamentales de la
OIT relacionadas con el respeto
por la libertad de asociación y el
derecho a la negociación
colectiva, la eliminación de la
discriminación en el empleo y la
ocupación, la eliminación del
trabajo forzoso u obligatorio y
la abolición efectiva del trabajo
infantil.
-
5.2 Gestión del talento:
Introducción y Ausencia de
discriminación
5.6 Derechos Humanos
Duro Felguera no ha identificado
riesgos vinculados con la ausencia de
respeto a la libertad de asociación y
negociación colectiva, el trabajo
forzoso u obligatorio y/ o el trabajo
infantil ni en sus operaciones ni en la
de los proveedores y subcontratistas
con los que trabaja. No obstante,
dispone de las herramientas necesarias
para poder mitigar dichos riesgos,
principalmente, la Línea Ética.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
95
Corrupción y blanqueo de capitales
Marco de referencia
Apartado
Observaciones
Corrupción y
blanqueo de
capitales
Medidas adoptadas para
prevenir la corrupción y el
soborno
102-17 Mecanismos para la consulta y
la resolución de dudas sobre ética
GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con
visión al GRI 205 Anticorrupción)
3. Ética y cumplimiento
normativo
-
Nota 35. Contingencias de las
Cuentas Anuales Consolidadas
de 2020
Medidas para luchar contra el
blanqueo de capitales
102-17 Mecanismos para la consulta y
la resolución de dudas sobre ética
GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con
visión al GRI 205 Anticorrupción)
3. Ética y cumplimiento
normativo
-
Aportaciones a fundaciones y
entidades sin ánimo de lucro
-
-
Durante los ejercicios 2020 y 2019,
dada la difícil situación que atraviesa el
Grupo, no se han realizado
aportaciones a fundaciones y entidades
sin ánimo de lucro
Información sobre la sociedad
Marco de referencia
Apartado
Observaciones
Compromisos de la
empresa con el
desarrollo
sostenible
Impacto de la actividad de la
sociedad en el empleo y el
desarrollo local
-
4.1 Principales indicadores
económicos
5.9 Relación con la comunidad
-
Impacto de la actividad de la
sociedad en las poblaciones
locales y en el territorio
-
5.9 Relación con la comunidad
-
Relaciones mantenidas con los
actores de las comunidades
locales y las modalidades del
diálogo con estos
-
3.3 Transparencia fiscal
5.1 Nuestro enfoque de
gestión: Diálogo con la cadena
de valor y los grupos de
interés
5.9 Relación con la comunidad
-
Acciones de asociación o
patrocinio
GRI 102-13 Afiliación a asociaciones
5.9 Relación con la
comunidad: Iniciativas y
asociaciones
-
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020
96
Subcontratación y
proveedores
Inclusión en la política de
compras de cuestiones sociales,
de igualdad de género y
ambientales
-
5.6 Derechos Humanos
5.7 Cadena de suministro
-
Consideración en las relaciones
con proveedores y
subcontratistas de su
responsabilidad social y
ambiental
GRI 103-2.a Enfoque de gestión y sus
componentes (con visión a los GRI 308
Evaluación ambiental de proveedores y
GRI 414 Evaluación social de
proveedores)
5.6 Derechos Humanos
5.7 Cadena de suministro
-
Sistemas de supervisión y
auditorías y resultados de las
mismas
-
5.7 Cadena de suministro:
Evaluación a proveedores
-
Consumidores
Medidas para la salud y la
seguridad de los consumidores
-
5.5 Calidad: Seguridad y Salud
del Producto o Servicio
-
Sistemas de reclamación
GRI 103-2.a Enfoque de gestión y sus
componentes
5.5 Calidad: Satisfacción del
cliente
-
Quejas recibidas y resolución de
las mismas
-
5.5 Calidad: Satisfacción del
cliente
No constan multas o sanciones
derivadas de litigios o procedimientos
administrativos de naturaleza
ambiental, de marketing y etiquetaje,
de seguridad y de privacidad
finalizados por resolución de carácter
firme en el año, de importe relevante
para el Grupo Duro Felguera. Ver Nota
35 de las Cuentas Anuales
Consolidadas de 2020.
Información fiscal
Beneficios obtenidos país por
país
GRI 207-4.b.vi Presentación de
informes país por país
4.1 Principales indicadores
económicos
-
Impuestos sobre beneficios
pagados
GRI 207-4.b.viii Presentación de
informes país por país
3.3 Transparencia fiscal
-
Subvenciones públicas recibidas
GRI 201-4.a.3 Asistencia financiera
recibida del gobierno
3.3 Transparencia fiscal
-
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2020
CIF:
A-28004026
Denominación Social:
DURO FELGUERA, S.A.
Domicilio social:
ADA BYRON, 90 PARQUE CIENTIFICO Y TECNOLOGICO (GIJON) ASTURIAS
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
31/05/2019 4.800.000,00 96.000.000 96.000.000
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Durante el ejercicio 2020 el capital social no ha sufrido variación alguna.
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
excluidos los consejeros:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
UBS
SWITZERLAND, AG
3,94 0,00 0,00 0,00 3,94
MORGAN
STANLEY AND CO
INTERNATIONAL
PLC
3,66 0,00 0,00 0,00 3,66
TSK ELECTRONICA
Y ELECTRICIDAD,
S.A.
3,12 0,00 0,00 0,00 3,12
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
Durante el ejercicio 2020 los accionistas significativos fueron reduciendo su participación, quedando con tal condición los incluidos en el apartado
A.2 anterior.
A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean
derechos de voto sobre acciones de la sociedad:
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% derechos de voto
que pueden ser
transmitidos a través
de instrumentos
financieros
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON JOSÉ JULIÁN
MASSA GUTIÉRREZ
DEL ÁLAMO
0,03 0,00 0,00 0,00 0,03 0,00 0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,03
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
% derechos de
voto que pueden
ser transmitidos
a través de
instrumentos
financieros
Sin datos
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
Sin datos
No aplica al no haber Consejeros nombrados por accionistas significativos.
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
No se ha producido ninguna modificación dado que a la sociedad no le consta ningún tipo de pactos parasociales, acuerdos o acciones
concertadas.
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
0,00
(*) A través de:
Nombre o denominación social del
titular directo de la participación
Número de acciones directas
Sin datos
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
Desde su total amortización en 2018 la Sociedad no ha realizado operaciones de autocartera.
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La Junta General autorizó al Consejo de Administración a la adquisición derivativa de acciones propias hasta el máximo permitido en cada
momento por la legislación en vigor y, por plazo de 5 años a contar desde la fecha de celebración de la Junta General el 22 de junio de 2017.
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A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 89,28
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
Las normas aplicables son las previstas en la Ley de Sociedades de Capital.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
22/06/2017 11,09 45,36 0,00 0,00 56,45
De los que Capital flotante 11,09 5,35 0,00 0,00 16,44
15/06/2018 2,27 38,28 0,00 0,00 40,55
De los que Capital flotante 2,27 23,28 0,00 0,00 25,55
25/06/2018 1,94 38,43 0,00 0,00 40,37
De los que Capital flotante 1,94 23,43 0,00 0,00 25,37
31/05/2019 3,72 30,29 0,00 0,00 34,01
De los que Capital flotante 3,71 8,91 0,00 0,00 12,62
29/10/2020 3,40 10,29 0,00 0,00 13,69
De los que Capital flotante 3,40 3,25 0,00 0,00 6,65
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Puntos del orden del día que no se han aprobado y porcentaje
de voto en contra o motivo por el que el punto no fue aprobado
En la Junta General de Accionistas de 29 de octubre de 2020 no se aprobaron los puntos sexto, séptimo y octavo del orden del día por causa de
que no se reunió el quórum mínimo de asistencia en la segunda convocatoria para poder decidir sobre los mismos.
% de voto en contra: n/a
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B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 400
Número de acciones necesarias para votar a distancia
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
www.durofelguera.com
Dentro de la web existe un apartado denominado “Área del Inversor” dentro del cual, en un desplegable se encuentra el apartado de “Gobierno
Corporativo”, donde se encuentra tanto la información relativa al gobierno corporativo de la sociedad como la información necesaria para el
accionista para la celebración de las juntas generales como los informes correspondientes a los últimos ejercicios.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 12
Número mínimo de consejeros 6
Número de consejeros fijado por la junta 8
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON ROSA
ISABEL AZA
CONEJO
Independiente CONSEJERO 30/09/2019 30/09/2019 COOPTACION
DON JOSÉ
JULIÁN MASSA
GUTIÉRREZ
DEL ÁLAMO
Independiente CONSEJERO 30/09/2019 30/09/2019 COOPTACION
DON JOSÉ
MARÍA
ORIHUELA
UZAL
Ejecutivo
CONSEJERO
DELEGADO
30/11/2018 30/11/2018 COOPTACION
DON JORDI
SEVILLA
SEGURA
Independiente CONSEJERO 17/04/2020 17/04/2020 COOPTACION
DON
VALERIANO
GÓMEZ
SÁNCHEZ
Independiente CONSEJERO 30/01/2020 30/01/2020 COOPTACION
Número total de consejeros 5
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Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
DON RICARDO
DE GUINDOS
LATORRE
Independiente 15/06/2018 01/04/2020
Comisión de
Auditoría y
Comisión de
Nombramientos y
Retribuciones
SI
DON ACACIO
FAUSTINO
RODRIGUEZ
GARCIA
Otro Externo 22/06/2017 22/05/2020 SI
DON IGNACIO
SORIA VIDAL
Independiente 15/06/2018 30/06/2020
Comisión de
Auditoría y
Comisión de
Nombramientos y
Retribuciones
SI
DOÑA ELENA
PISONERO RUÍZ
Independiente 14/06/2020 16/06/2020 SI
Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información
sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de
consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general
D. Valeriano Gómez Sánchez fue nombrado por cooptación en sustitución de D. Juan Miguel Sucunza Nicasio.
D. Jordi Sevilla Segura fue nombrado por cooptación en sustitución de Dña. Loreto Ordoñez Solís.
A continuación se indican las causas señaladas por los consejeros en el momento de su dimisión:
1. D. Acacio Faustino Rodríguez García indicó que otras obligaciones profesionales la impedían continuar en el Consejo de Administración al
conllevar una dedicación profesional incompatible con su cargo de consejero de la Sociedad.
2. D. Ricardo de Guindos Latorre expuso que razones profesionales y personales le llevaban a tomar esa decisión pues la dedicación que en ese
momento requería la Sociedad resultaba incompatible con las exigencias que la demandaban fuera de la Compañía.
3. D. Ignacio Soria Vidal indicó la imposibilidad de desempeñar su cargo por las exigencias que, en ese momento, le demandaban fuera de la
Compañía y la fase en la que se encontraba Duro Felguera, necesitaba una extraordinaria dedicación y atención que no podía prestar.
4. Dª. Elena Pisonero Ruiz comunicó su renuncia al cargo de consejera en prevención de futuros potenciales conflictos de interés en las áreas de
energías renovables y nuevas tecnologías con las sociedades en las que ya ejercía cargos de administración.
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON JOSÉ MARÍA
ORIHUELA UZAL
CONSEJERO
DELEGADO
Ingeniero de Caminos Canales y Puertos. Cuenta con una experiencia
de más de 25 años en el sector de ingeniería e infraestructuras donde
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CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
ha desempeñado el cargo de presidente o consejero delegado en
diversas sociedades.
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 20,00
Fue nombrado Consejero Ejecutivo el 30 de noviembre de 2018.
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
Sin datos
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DON ROSA ISABEL
AZA CONEJO
Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Santiago de
Compostela y Profesor Mercantil por la Escuela Superior de Comercio de Gijón. De 1976 a
2000 fue profesora del Departamento de Economía de la Universidad de Oviedo, impartiendo
docencia en la Escuela de Estudios Empresariales y en la Escuela Superior de Ingenieros
Industriales. De 1998 a 2004 fue Directora de la Escuela Universitaria de Estudios Empresariales
de Gijón de la Universidad de Oviedo. Durante este periodo también fue Directora del Máster en
Transporte y Gestión Logística y del Título Superior en Turismo de la Universidad de Oviedo. Del
año 2000 a 2010 compagina la actividad universitaria con la participación en diversos Consejos
de Administración, ocupando cargos como: • Vocal del Consejo de Administración de la Caja
de Ahorros de Asturias. • Vocal del Consejo de Administración de SADEI (Sociedad Asturiana
de Estudios Económicos e Industriales). • Vocal del Consejo de Administración de TELECABLE. •
Vocal de la Junta de Gobierno de Consorcio de la Feria Internacional de Muestras de Asturias. •
Presidenta de la Comisión de Control de la Caja de Ahorros de Asturias. • Presidenta del Consejo
de Administración de AUCALSA (Autopista Concesionaria Astur-Leonesa). • Presidenta del
Consejo de Administración de VIASTUR (Autopista Concesionaria Principado de Asturias).
Durante los años 2010 a 2016 ocupó los cargos de Presidenta de la Comisión Nacional del Sector
Postal y de la Autoridad Portuaria de Gijón. Desde el año 2016 se reincorpora a la Universidad de
Oviedo, ocupándose de actividades de docencia y siendo ponente en Másteres y Conferencias
en diferentes Universidades. En la actualidad es vocal del Consejo Asesor de Fomento del
Ministerio de Fomento. En lo que respecta a la investigación, entre las líneas más importantes de
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
su trabajo están las relacionadas con el análisis económico del turismo, del transporte y de sus
infraestructuras y es autora de diferentes artículos y libros en estos campos.
DON JOSÉ JULIÁN
MASSA GUTIÉRREZ
DEL ÁLAMO
Economista del Estado, número uno de su promoción. Doctor en Economía, cuenta con un
Máster en Economía Internacional y Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la
Universidad de Deusto. Ha dedicado su carrera profesional a los mercados financieros, creando
el mercado español de opciones y futuros y desarrollando el índice IBEX 35. Ha sido CEO de
MEFF y presidente de Iberclear. Tiene amplia experiencia como consejero de diversas compañías
entre las que se encuentran Hunosa, Respol Exploración, MexDer, AIAF, ECofex, Enusa, Bandesco
o RegisTR. Además, compagina su actividad profesional con la enseñanza, siendo profesor de
finanzas en CUNEF.
DON JORDI
SEVILLA SEGURA
Es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Valencia, habiendo aprobado
la oposición al Cuerpo Superior de Técnicos Comerciales y Economistas del Estado. Ha
dedicado toda su carrera profesional a la función pública ocupando cargos relevantes en
diferentes Ministerios, entre ellos el de Agricultura y el de Economía y Hacienda. Durante los
años 2000 a 2004 ha ocupado el cargo de Secretario de Política Económica y Ocupación
de la Comisión Ejecutiva Federal en el PSOE. Durante los años 2004 a 2007 ha sido Ministro
de Administraciones Públicas. Ha sido Senior Counselor en PwC, así como Vicepresidente
en Llorente y Cuenca. Presidente del Grupo Red Eléctrica y del Consejo de Administración
de Red Eléctrica Corporación compañía cotizada. Además ha sido profesor en la Escuela de
Organización Industrial (EOI) y en el Instituto de Empresa (IE) donde fue profesor asociado de
Entorno Económico en un Executive Máster.
DON VALERIANO
GÓMEZ SÁNCHEZ
Es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid. Ha dedicado
toda su carrera profesional a la función pública ocupando cargos relevantes en diferentes
Organismos y Ministerios. Ha sido Director General del Fondo de Promoción de Empleo del
Sector Siderúrgico Integral. Asesor Ejecutivo en el Gabinete Técnico del Ministro de Trabajo
y Seguridad Social, durante los años 1988 a 1994. Consejero del Consejo Económico y Social
de España durante los años 2001 a 2003. Asimismo ha sido Secretario General de Empleo
en el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales y durante los años 2010 a 2011 ha sido Ministro
de Trabajo e Inmigración. Además ha sido miembro de la Comisión Fiscal del Acuerdo
Económico y Social, así como Miembro del Consejo General del INEM y Miembro del Consejo de
Administración de Izar y Navantia.
Número total de consejeros independientes 4
% sobre el total del consejo 80,00
No aplica.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.
% sobre el total del consejo N.A.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejercicio
2017
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejercicio
2017
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00
Independientes 1 2 2 1 25,00 33,33 33,33 33,00
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejercicio
2017
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejercicio
2017
Total 1 2 2 1 20,00 33,33 25,00 12,50
En 2020 sólo hay una consejera independiente que a la sazón ostenta el cargo de Presidenta del Consejo de Administración desde el día 17 de abril
de 2020, toda vez que otra consejera independiente de la compañía, nombrada durante el ejercicio, renunció a su cargo.
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ]
[ ]
[ ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
No existen procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de Consejeras. Cuando la Sociedad busca un vocal
del Consejo de Administración toma en consideración el perfil profesional y lo valora exclusivamente atendiendo a los intereses sociales, sin tener
en cuenta el género del candidato, y ello, sin perjuicio de que ante dos perfiles profesionales objetivamente similares se optará por aquel que
suponga el género menos representado.
La Política de Selección de Consejeros es intensificar el esfuerzo para dar cumplimiento del objetivo de que antes de la finalización del año 2022 el
número de consejeras suponga, al menos, el 40 % de los miembros del consejo de administración.
La Sociedad no cuenta con una política de diversidad ni con ninguna otra de las señaladas en este enunciado porque el principio que guía a la
Sociedad en el nombramiento de los vocales del Consejo de Administración es el interés social. Para la consecución de este objetivo se trata de
buscar en la selección de candidatos, aquellos que aporten un perfil profesional más adecuado y una mayor experiencia a las necesidades que
pueda tener la Sociedad, independientemente de su género, edad o raza. En este sentido, en la búsqueda de consejeros atiende a que éstos
tengan una formación y un perfil que se encuentre alienado con el objeto social de la compañía, para posteriormente, en caso de perfiles similares
decantar la elección por el género menos representado.
A lo largo del ejercicio 2020 se han producido varios cambios en la composición del órgano de administración de la Sociedad: tres dimisiones y
dos nombramientos por cooptación, quedando a 31 diciembre 2020 por cubrir tres vacantes.
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C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
No existen procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras y altas directivas. La Sociedad, cuando
busca un determinado perfil profesional, toma en consideración éste y valora exclusivamente el perfil más adecuado al interés social, sin tener en
cuenta el género del candidato o candidata.
La línea establecida en la Política de Gobierno Corporativo de la Sociedad dispone que la Sociedad deberá velar por que los procedimientos
de selección de consejeros y altos directivos favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan sesgos
implícitos que puedan implicar discriminación alguna, y en particular, faciliten la selección de Consejeras y altas directivas. Por ello, la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones en su política ha establecido, siguiendo la doctrina emanada de la Alta Jurisprudencia en relación a la
denominada “Discriminación Positiva”, que en la búsqueda del candidato que se adecúe más al interés social se atenderá al perfil que más aporte
profesionalmente a la Sociedad. Sin embargo, cuando se esté ante dos perfiles objetivamente similares, se resolverá en favor del género menos
representado.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
Los procedimientos de selección de Consejeros y altas directivas no contienen sesgos implícitos que obstaculicen el nombramiento de candidatas
femeninas ya que la elección de los perfiles profesionales se realiza de acuerdo a las necesidades de la Sociedad.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
A lo largo del ejercicio 2020 se han producido varios cambios en la composición del órgano de administración de la Sociedad: cuatro dimisiones y
dos nombramientos por cooptación, quedando a 31 diciembre 2020 por cubrir tres vacantes.
La Comisión de Nombramientos hará una reevaluación de la política de selección con objeto de continuar con el incremento de la presencia del
número de Consejeras en el órgano de administración, con el objetivo de cumplir la recomendación en el ejercicio 2021.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración en consejeros o en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL
El Consejo de Administración ha delegado en el Consejero Delegado todas las
facultades legal y estatutariamente delegables.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos
No aplica.
C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que
sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras
entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la
sociedad:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad cotizada
Cargo
Sin datos
No aplica.
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
De conformidad con lo previsto en el artículo 7.6. del Reglamento del Consejo de Administración, se limita a cinco el número máximo de consejos
de sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en mercados nacionales o extranjeros, respecto de las cuales pueden ser
miembros los consejeros.
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 750
Importe de los derechos acumulados por los consejeros
actuales en materia de pensiones (miles de euros)
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Importe de los derechos acumulados por los consejeros
antiguos en materia de pensiones (miles de euros)
Aún queda por determinar el grado de cumplimiento de los objetivos fijados para el Consejero Delegado.
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DON GONZALO FERNÁNDEZ -
ORDÓÑEZ CERVERA
DIRECTOR ECONÓMICO - FINANCIERO
DON ALFONSO GORDON GARCÍA -
SALCEDO
DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS Y ORGANIZACIÓN
DON JOSÉ OLASO AYESTA DIRECTOR TÉCNICO CORPORATIVO
DON JAVIER GARCÍA LAZA ADJUNTO AL CONSEJERO DELEGADO
DON ÁNGEL LUIS PÉREZ GONZÁLEZ DIRECTOR DE PRODUCCION CORPORATIVO
DOÑA CRISTINA QUILEZ SARDÁ DIRECTORA DE ASESORÍA JURÍDICA DE NEGOCIO
DOÑA MARIA CAMINO SÁNCHEZ
RODRÍGUEZ
DIRECTORA DE ESTUDIOS Y OFERTAS
DON RAFAEL BERMEJO GONZÁLEZ DIRECTOR ECONÓMICO - FINANCIERO
DOÑA GEMMA VÁZQUEZ DÍAZ DIRECTORA ECONÓMICO - FINANCIERA
DON FERNANDO RIBEIRO SIMOES DIRECTOR COMERCIAL CORPORATIVO
Número de mujeres en la alta dirección 3
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 30,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.377
Se han incluido todos los directivos que han formado parte del Comité de Dirección durante el ejercicio 2020, aunque alguno de ellos ya no
preste sus servicios para la compañía.
La remuneración total de alta dirección es el total percibido por los miembros de alta dirección incluyendo aquellos que han dejado de serlo. En
este último caso, se toma para el cálculo de la remuneración la parte proporcional de la remuneración de aquellos que han dejado de formar
parte de la alta dirección hasta la fecha en la que mantuvieron la condición de alto directivo
D. Alfonso Gordón García Salcedo - Director de Recursos Humanos y Medios. Hasta 16/07/2020
D. Javier García Laza - Adjunto al Consejero Delegado. Hasta 02/11/2020
Dña. Cristina Quilez Sardá - Directora de Asesoría Jurídica de Negocio. Hasta 20/10/2020
D. Gonzalo Fernández Ordóñez - Director Económico-Financiero. Hasta 10/01/2020
Dña. Gemma Vázquez Díaz - Directora Económico - Financiera. Hasta 30/04/2020
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
El Consejo de Administración aprobó en el año 2015 una "Política de Nombramiento y Selección de Consejeros" que, en líneas generales establece
un ámbito subjetivo de aplicación ceñido a consejeros que sean personas físicas, y en el caso de candidatos a consejeros personas jurídicas,
también a las personas físicas que vayan a representarlas.
En cuanto al proceso y el procedimiento pueden resumirse conforme a lo siguiente: Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros
independientes corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía, y al propio Consejo de Administración en
relación con las propuesta de nombramiento o reelección de consejeros dominicales, ejecutivos y otros externos. La Comisión de Nombramientos
y Retribuciones, en el marco de los procesos de selección de candidatos a miembros de Consejo de Administración, y sin perjuicio de las
competencias de la Junta General, tendrá las siguientes competencias:
- Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, la Comisión definirá las
funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deben cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan
desempeñar eficazmente su cometido.
- Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación por el
Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o
separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.
- Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación por el Consejo de Administración
o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta
General de Accionistas.
- Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, atendiendo a la doctrina emanada
por la Alta Jurisprudencia en relación a la denominada "Discriminación Positiva", y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
La evaluación anual no se prevé pueda dar lugar a cambios.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
El proceso de evaluación toma como base del Proyecto las recomendaciones de la CNMV en la Guía Técnica 1/2019 Comisión de Nombramientos y
Remuneraciones.
Para la evaluación de 2020, Se mantendrán, al menos, dos sesiones de trabajo individuales con cada consejero, en las que se lleva a cabo
un análisis en profundidad de fortalezas y áreas de mejora, entre otros aspectos, que permitan estimar su aportación de valor al Consejo de
Administración y a la Compañía.
Para ello, se toman en consideración los siguientes criterios, entre otros:
- Aporte de conocimientos, toma de decisiones y experiencia.
- Adecuación y complementariedad con los demás miembros del Consejo.
- Conocimiento sobre la empresa, la evolución del negocio, sector y entorno político, económico y social.
- Integridad: Aportar entidad y generar confianza a los accionistas.
- Madurez, dimensión ética, responsabilidad y discreción.
- Criterio propio y capacidad para defenderlo creando debate constructivo.
- Dedicación: Contar con la disponibilidad de tiempo y la dedicación necesarias para desarrollar sus funciones y responsabilidades.
- Conocer y actuar consecuentemente por la responsabilidad derivada de la pertenencia al Consejo: civil, penal y fiscal.
- Espíritu de colaboración y trabajo en equipo, empatía y orientación a resultados.
- Independencia: No tener lazos profesionales, de negocio o familiares con la empresa, sus accionistas mayoritarios o significativos o grupos de
empresas dependientes de la sociedad. Potenciales conflictos de interés
Las sesiones de trabajo individuales se complementan con los cuestionarios de autoevaluación que realizarán cada uno de los participantes en el
proyecto. En dicho cuestionario aporta su opinión sobre los órganos de gobierno.
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C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
En el ejercicio 2020 la evaluación anual del Consejo está siendo auxiliada por un consultor externo con el que se mantienen contratos de
prestación de servicios puntuales para búsqueda y selección de directivos.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Los consejeros están obligados a presentar su dimisión en los supuestos legalmente previstos. Además, deberán poner su cargo a disposición del
Consejo y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión, de conformidad con el artículo 24.2 de su Reglamento en los siguientes supuestos:
Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión en los
siguientes casos:
a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente, en
los Estatutos Sociales o en este Reglamento.
b) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser
Consejero de la Sociedad.
c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o través de las personas
vinculadas a él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.
d) Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados y, en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista
o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, transmitan total o parcialmente su participación con la
consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.
e) Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.1.c) del
Reglamento.
f) Cuando concurran circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, en particular, cuando aparezcan como
investigados en causas penales, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión
si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente. De igual forma,
si una vez finalizada la instrucción, se decretara contra él la apertura de juicio oral, deberá volver a poner su cargo a disposición del Consejo de
Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, lo considera conveniente.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
No.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 26
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
Comisión de Auditoría
Riesgos y Cumplimiento
12
Número de reuniones de
Comisión de Nombramientos
y Retribuciones
11
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con
la asistencia presencial de al
menos el 80% de los consejeros
26
% de asistencia presencial sobre el
total de votos durante el ejercicio
99,00
Número de reuniones con
la asistencia presencial, o
representaciones realizadas
26
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con instrucciones específicas,
de todos los consejeros
% de votos emitidos con asistencia
presencial y representaciones
realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de
votos durante el ejercicio
99,00
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
Dentro de las funciones de la Comisión de Auditoría se encuentra el análisis de cualquier incidencia así como velar que los estados financieros
reflejen la imagen fiel de la Sociedad y sus empresas dependientes (consolidado). El presidente de la Comisión de Auditoría informa de todos los
acuerdos y decisiones al Consejo de Administración, siendo este último quien toma la decisión. A lo largo del ejercicio la Comisión de Auditoría
y el Director de Auditoría Interna mantienen reuniones periódicas con los auditores a fin de colaborar con ellos para que tengan un mejor
conocimiento. Durante el ejercicio 2019 se constituyeron y entraron en funcionamiento la dirección de Control de Gestión y la Dirección de Control
de Riesgos de Proyectos, esta última con dependencia funcional de la Comisión de Auditoría, Riesgo y Cumplimento. Además la compañía ha
puesto en marcha iniciativas para mejorar el SCIIF.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación
social del secretario
Representante
DON BERNARDO GUTIÉRREZ
DE LA ROZA PÉREZ
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
La Comisión de Auditoría solicita a los auditores de cuentas confirmación anual escrita de su independencia frente a la entidad o entidades
vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por
los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 22/2015, de 20 de julio,
de Auditoría de Cuentas. A fin de ejercer un mejor control sobre la independencia de los auditores, cualquier otro trabajo, diferente a la auditoría
legal, que se vaya a solicitar de los auditores, debe de ser previamente aprobado por la Comisión de Auditoría.
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C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Auditor saliente Auditor entrante
ERNST & YOUNG, S.L. DELOITTE, S.L.
La compañía entendió oportuno el nombramiento de un nuevo auditor, a fin de promover una rotación de la auditoría externa que favorezca
la independencia y para ello que los auditores externos no superen cuatro ejercicios seguidos realizando funciones de auditoría, siguiendo las
mejores prácticas de Gobierno Corporativo.
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
12 33 45
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
7,36 8,82 8,38
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
Individuales Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 1 1
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Individuales Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la
firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su
grupo han sido auditados (en %)
3,13 3,13
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
En la última sesión del año, el Consejo de Administración aprueba un calendario de reuniones para el siguiente ejercicio, fijándose las fechas
mensuales de reunión.
Con carácter previo a cada reunión mensual del Consejo, se entrega a cada consejero, al menos con cuatro días de antelación, la información
económica de la sociedad, tanto de la sociedad matriz como la relativa a todas las sociedades dependientes (consolidada), cerrada al mes
inmediatamente anterior e información detallada de cada uno de los asuntos del orden del día y de las propuestas que se propondrán en cada
uno de ellos. En la información mensual se incluye, al menos, la siguiente: Cuenta de resultados de la sociedad individual y el grupo consolidado
comparada con la del ejercicio anterior y el presupuesto; datos de contratación y su comparación con el presupuesto; informe y previsiones de
tesorería, detallando la tesorería neta; datos de plantilla sobre nº de personas, evolución, distribución por áreas, etc.; hechos, sucesos e incidencias
que pueden tener impacto en los resultados de la sociedad y su grupo, así como informe de las materias que integran aquellos puntos del orden
del día sobre los que debe tomarse una decisión.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explique las reglas
Los consejeros están obligados a presentar su dimisión en los supuestos legalmente previstos. Además, deberán poner su cargo a disposición del
Consejo y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión, cuando concurran circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación
de la Sociedad, en particular, cuando aparezcan como investigados en causas penales, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de
Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, lo considera conveniente. De igual forma, si una vez finalizada la instrucción, se decretara contra él la apertura de juicio oral, deberá
volver a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración,
previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
No aplica.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 4
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Consejero Delegado y Alta Dirección
El acuerdo con el Consejero Delegado contiene una cláusula de
indemnización en caso de terminación unilateral y sin justa causa
del Contrato por importe de un año y medio de salario fijo. Las
indemnizaciones contempladas en los Contratos de Alta Dirección
son las detalladas a continuación: (i) Una anualidad bruta en caso
de rescisión de contrato hasta el cumplimiento de cinco años de
contrato. Fin de la garantía 31/10/2020. (ii) Durante el primer año del
contrato (hasta el 9 de septiembre de 2020) en caso de rescisión
de contrato por voluntad unilateral de la Empresa, el Directivo
percibirá el salario restante hasta alcanzar la remuneración bruta
anual comprometida. (iii) Hasta el 31/12/2020 y en caso de rescisión de
contrato por voluntad unilateral de la Empresa, el Directivo percibirá
el salario restante hasta alcanzar la remuneración bruta anual
comprometida. Si bien, las mismas ya no están vigentes a fecha de
expedición del presente informe, bien porque la persona beneficiaria
de la indemnización ya no presta servicios para la Entidad o bien por
expiración del plazo para el que estaba pensada la indemnización.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
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C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento
Nombre Cargo Categoría
DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO PRESIDENTE Independiente
DON JORDI SEVILLA SEGURA VOCAL Independiente
DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 100,00
% de consejeros otros externos 0,00
Durante el ejercicio 2020, debido a las dimisiones de tres Consejeros, dos de los cuales integraban como vocales la Comisión de Auditoría (Sr.
Ricardo de Guindos y Sr. Ignacio Soria), se procedió a nombrar nuevos vocales que son los relacionados arriba.
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Auditoría se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento Interno del Consejo
de Administración y el Reglamento de la Comisión de Auditoría, siendo su última modificación aprobada por el Consejo de Administración el 21
de junio de 2019.
Los miembros de la Comisión, y de forma especial su Presidente, son designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia
de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.
Los miembros de la Comisión de Auditoría cesan por voluntad propia, por la no renovación en su cargo de Consejero o cuando así sea acordado
por el Consejo de Administración. De acuerdo al Reglamento Interno del Consejo de Administración, el Presidente de la Comisión de Auditoría, es
nombrado por el Consejo de Administración entre los Consejeros independientes y es sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una
vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.
Hasta el 1 de abril de 2020 fue Presidente de la Comisión de Auditoría D. Ricardo de Guindos Latorre, fecha en la que presentó su dimisión. El 1 de
abril de 2020, el Consejo de Administración acordó nombrar vocal y Presidente de la Comisión de Auditoría al consejero independiente D. José
Julián Massa Gutiérrez del Álamo en base a su contrastada experiencia profesional en materia de auditoria y contabilidad.
La Comisión de Auditoría se reúne cada vez que es convocada por su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros y, en todo caso, se debe reunir
al menos cuatro veces al año, coincidiendo con los quince días posteriores al cierre de cada trimestre natural. Una de las sesiones está destinada a
debatir sobre aquellas cuestiones que hayan de ser sometidas a la Junta General de Accionistas, tanto en lo referente al nombramiento de auditor
de cuentas externo, así como a evaluar la información que el Consejo de Administración, ha de aprobar e incluir dentro de su documentación
pública anual, incluido el Informe de Auditoría.
Continúa en el Apartado H.
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Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DON JOSÉ JULIÁN MASSA
GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
01/04/2020
Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre Cargo Categoría
DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ PRESIDENTE Independiente
DON JORDI SEVILLA SEGURA VOCAL Independiente
DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 100,00
% de consejeros otros externos 0,00
Hasta el 1 de abril de 2020 la Comisión estaba integrada por D. Ignacio Soria Vidal, D. Ricardo de Guindos Latorre y Dña. Rosa Isabel Aza Conejo,
con la dimisión de D. Ricardo de Guindos Latorre a su condición de Consejero se nombró vocal de la Comisión en sustitución de aquel a D.
Valeriano Gómez Sánchez, quien asimismo desde el día 17 de abril de 2020 asumió la Presidencia de la citada Comisión en sustitución de Dña.
Rosa Isabel Aza Conejo. Asimismo en fecha 17 de abril de 2020 se nombra como vocal de la Comisión a D. Jordi Segura Sevilla, y en fecha 13 de
julio de 2020 se nombra como vocal de la Comisión a D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo quien sustituyó a D. Ignacio Soria Vidal.
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en adelante “la Comisión”) se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital,
los Estatutos Sociales, el Reglamento Interno del Consejo de Administración, siendo su última modificación aprobada por el Consejo de
Administración de 21 de junio de 2019, y por el Reglamento de la propia Comisión.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de
su ámbito de actuación, estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos
Consejeros independientes.
Actualmente cuenta con tres vocales, con base en el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a fin de adaptar el
número de vocales de la Comisión a la actual dimensión del Consejo de Administración, siendo todos sus miembros consejeros independientes.
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C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2017
Número % Número % Número % Número %
Comisión de
Auditoría Riesgos
y Cumplimiento
0 0,00 0 0,00 1 33,30 1 25,00
Comisión de
Nombramientos
y Retribuciones
0 0,00 1 33,33 0 0,00 1 33,33
Hasta el 17 de abril de 2020 había una Consejera en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, Dña. Rosa Isabel Aza Consejo.
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
La regulación de las Comisiones del Consejo se encuentra en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el
Reglamento de cada una de las Comisiones, que están disponibles en la página web de la Sociedad, dentro del Área del Inversor en el apartado de
Gobierno Corporativo; ello sin perjuicio de que las funciones y las actuaciones más relevantes de ambas comisiones se encuentran detalladas en el
Anexo I del Apartado H.
En el ejercicio 2020 se han realizado informes sobre la composición y funcionamiento de cada comisión.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes
vinculadas e intragrupo.
El procedimiento a seguir con las operaciones con partes vinculadas es el previsto en el Reglamento del Consejo de Administración.
D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la
sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
Nombre o
denominación
social del
accionista
significativo
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
de su grupo
Naturaleza
de la relación
Tipo de la
operación
Importe
(miles de euros)
Sin datos N.A.
No aplica.
D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o
entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
de su grupo
Vínculo
Naturaleza de
la operación
Importe
(miles de euros)
Sin datos N.A.
No aplica.
D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes
al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros
consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación
Importe
(miles de euros)
Sin datos N.A.
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No aplica.
D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes
vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación
Importe
(miles de euros)
Sin datos N.A.
No aplica.
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
En el Reglamento del Consejo se prevén los mecanismos y formas de actuación en caso de que pueda producirse un conflicto de intereses
entre la Sociedad, sus consejeros, las personas físicas que representan a los consejeros personas jurídicas, accionistas significativos y directivos.
Estos mecanismos establecen la obligación de las personas anteriormente citadas de comunicar al Consejo de Administración, por distintos
cauces, su participación en sociedades competidores o con objetos sociales complementarios y en su caso de conflictos de interés, la persona
afectada no podrá intervenir en la toma de decisión de la Sociedad en aquellos supuestos donde existe un conflicto de intereses.
También el Reglamento interno de Conducta en materias relativas al Mercando de Valores y tratamiento de información confidencial y/o
privilegiada establece los supuestos en los que existe un conflicto de interés, incluyendo a empleados y directivos, determina los principios
de actuación para evitar los conflictos de interés y un mecanismo para la resolución de conflictos otorgando la competencia a la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones. También se establece el principio de abstención de intervención por el consejero, empleado o directivo en el
proceso de resolución de conflicto de intereses.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza
fiscal:
Con fecha 1 de enero de 2019, entra en vigor la actualización de la “Política de Control y Gestión de Riesgos” en la que se establecen los principios y
directrices básicas para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza, incluidos los de naturaleza fiscal, a los que se enfrenta la Compañía,
partiendo de la identificación de los principales riesgos de los negocios y promoviendo los sistemas de control interno y gestión más adecuados.
Como pilar del Sistema de Gestión Integral de Riesgos, Duro Felguera ha adoptado una Política de Control y Gestión de Riesgos cuyo objetivo es
definir los principios para identificar, analizar, evaluar, gestionar y comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa de Duro Felguera,
asegurando un marco general de gestión de las amenazas e incertidumbres inherentes a los procesos del negocio y al entorno en el que opera el
Grupo.
Los objetivos que persigue el Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad son los siguientes:
- Contribuir al logro de los objetivos estratégicos de la Compañía.
- Introducir las máximas garantías en protección del interés social y por tanto de todos los accionistas y restantes grupos de interés.
- Proteger la reputación de Duro Felguera.
- Salvaguardar la estabilidad empresarial y la solidez financiera de Duro Felguera, de forma sostenida.
- Contribuir al cumplimiento de la normativa.
- Facilitar el desarrollo de las operaciones en los términos de seguridad y calidad comprometidos.
En concordancia con lo anterior, los principios básicos que inspiran el control y gestión de riesgos de DF son los siguientes:
- Promover la orientación a la gestión del riesgo desde la definición de la estrategia y del apetito al riesgo hasta la incorporación de dichas variables
en las decisiones operativas.
- Segregar y asignar responsabilidades a las áreas tomadoras de riesgos y las encargadas de su análisis, control y supervisión, así como procurar
garantizar la utilización de los instrumentos más eficaces para la cobertura de riesgos.
- Informar con transparencia sobre los riesgos del grupo y el funcionamiento de los sistemas de control, a través de los canales de comunicación
aprobados.
- Asegurar el cumplimiento de las normas de gobierno corporativo y la actualización de las mencionadas normas de acuerdo con las mejores
prácticas internacionales en la materia, actuando en todo momento de acuerdo con la normativa de gobierno corporativo de la Compañía.
El ámbito de aplicación del Sistema de Gestión de Riesgos es aplicable a todas las sociedades, direcciones, proyectos y departamentos del grupo
Duro Felguera.
Dentro de este modelo, y bajo los principios de la política de Control y Gestión de Riesgos, se diferencian dos áreas o niveles de control:
- Control y Gestión de Riesgos Corporativos: Son los riesgos generales asociados al conjunto del negocio de Duro Felguera.
Dada la transversalidad de este tipo de riesgo y su relevancia, no solo para la consecución de los objetivos del conjunto del negocio sino también
para el futuro de la empresa, los Gestores de estos Riesgos son los miembros del Comité de Dirección.
- Control y Gestión de Riesgos de Proyectos: Son los riesgos propios de cada proyecto en particular, durante toda la vida de este desde la fase de la
oportunidad comercial hasta el cierre del proyecto.
En este caso los Gestores de los Riesgos son los miembros del equipo de proyecto.
Adicionalmente, el Grupo cuenta con los siguientes modelos que complementan el Modelo de Gestión de Riesgos actual:
- Modelo de Prevención de Delitos: recoge el compromiso de la Dirección de asentar una cultura de cumplimiento normativo que permita el
desarrollo de una conducta profesional diligente, así como su firme condena ante la comisión de cualquier clase de ilícito, sin que en ningún caso
se pueda justificar sobre la base de un beneficio para la organización. Este modelo, que cuenta actualmente con una Matriz de Riesgos Penales
y Controles aprobada en diciembre de 2015, será fruto de una revisión y actualización en profundidad tal y como se ha aprobado en la sesión del
Consejo de Administración del 18 de diciembre de 2020.
- Sistema de Control Interno de Información Financiera: en el que se produce una identificación y evaluación de los riesgos financieros a considerar
por el Grupo. Véase apartado F del presente informe para ampliar la información sobre el mismo.
En relación con el control de riesgos fiscales, Duro Felguera desarrolla su estrategia fiscal velando por la determinación, aprobación y aplicación de
sistemas y mecanismos eficaces en materia de reducción de riesgos de naturaleza tributaria y fiscal.
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La Política Fiscal de la Compañía establece los principios que deben seguir todas las sociedades del grupo en materia de desempeño y
transparencia fiscal. La política, aprobada por el Consejo de Administración en diciembre de 2015, tiene como prioridad la implantación de una
estrategia fiscal responsable en el marco del interés social, la creación de valor sostenible y la reducción de los riesgos fiscales asociados a la
actividad de Duro Felguera.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:
Los funciones y responsabilidad de los distintos óranos de la sociedad relativos al Sistema de Gestión de Riegos son los siguientes:
Consejo de Administración
El Reglamento del Consejo de Administración establece, en el artículo 5 Consejo”, las funciones indelegables del mismo, entre las que se
encuentra la determinación de la política de identificación, control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas de
información y control.
En la “Política de Control y Gestión de Riesgos” se describen las funciones del Consejo de Administración de DF en este sentido, incluyendo la
responsabilidad de definir, actualizar y aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos y fijar el nivel de riesgo aceptable y la tolerancia al riesgo
en cada momento.
Comisión de Auditoría
Las funciones relacionadas con la supervisión de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, dirigidas a que los principales riesgos se
identifiquen, gestionen y se mantengan en los niveles aprobados, se han delegado en la Comisión de Auditoría.
Comité de Dirección
El Comité de Dirección debe promover la identificación y evaluación de los riesgos en todos los niveles de la Compañía, asignar responsabilidades
sobre los riesgos identificados, ratificar los resultados de las evaluaciones de los riesgos con el fin de determinar la criticidad de los mismos y
aprobar las acciones o respuestas al riesgo propuestas y ejecutadas por los gestores de cada uno de los riesgos.
Dirección de Riesgos
La dirección de Riesgos se ha fortalecido en diciembre de 2018, haciéndola depender de la Comisión de Auditoría, a quien reporta directamente
desde enero de 2019, dando soporte al Consejo de Administración y al Comité de Dirección en el desarrollo de sus funciones, a través de sus
responsabilidades:
- Asegurar el correcto funcionamiento del sistema de gestión de riesgos dando soporte metodológico a los gestores de riesgos en la identificación
de riesgos y en su evaluación;
- Homogeneizar y consolidar los informes relativos a la identificación y evaluación de riesgos elaborados por cada uno de los gestores de riesgos,
con el objetivo de hacer un informe periódico sobre su situación al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría;
- Monitorizar los resultados de la gestión de riesgos a través de los reportes de los indicadores de riesgos que prepare Control de Gestión y del
seguimiento del cumplimiento y eficacia de los planes de acción ejecutados por los gestores de riesgos.
A mediados del ejercicio 2020 se produjo una reorganización del departamento que supuso la salida del Director de Riesgos. A cierre de ejercicio
aún no se ha nombrado, por parte de la Compañía, un nuevo responsable de dicha función.
Gestores de Riesgos
En Duro Felguera la gestión de los riesgos es asumida por cada uno de los directores de las áreas de negocio, quienes pueden delegar en una o
varias personas en función de la naturaleza e importancia del riesgo. Como responsables de riesgos tendrán que:
- Identificar y evaluar en profundidad los riesgos que están bajo su área de responsabilidad.
- Proponer y reportar la información necesaria para el seguimiento de los riesgos.
- Proponer e implementar los planes de acción para su mitigación.
- Informar sobre la eficacia de dichos planes.
Dirección de Auditoría Interna
La Dirección de Auditoría Interna es responsable de comprobar que se han implementado los sistemas y procesos adecuados que aseguran el
conocimiento de los riesgos a los que se enfrenta el Grupo y de la normativa aplicable a la organización. Para ello, llevará a cabo una auditoría
continua del Sistema de Gestión de Riesgos, que debe estar prevista en el Plan de Auditoría Anual, comprobando el funcionamiento del Sistema
en cuanto a su diseño, implementación y eficacia.
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E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la
corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la
consecución de los objetivos de negocio:
Dentro del área de Control y Gestión de Riesgos Corporativos, Duro Felguera tiene establecida la obligación de elaborar, actualizar y aprobar, con
carácter como mínimo anual, el Mapa de Riesgos.
En este sentido, cabe destacar que, el principal punto de partida para la construcción del Mapa de Riesgos es el Plan Estratégico elaborado,
revisado y aprobado por el Consejo de Administración. Debido a la difícil situación económico - financiera que atraviesa Duro Felguera, que
incluye la búsqueda de nueva financiación, dicho Plan ha sido presentado en la Junta de Accionistas de la sesión de 29 de octubre de 2020 y,
ha sufrido actualizaciones con el fin de incorporar las nuevas hipótesis financieras que se han estado negociando con las entidades financieras.
Este aspecto unido a la reorganización del departamento que supuso la salida del Director de Riesgos a mediados del ejercicio 2020 y la ausencia
de nombramiento por parte de la Compañía de un nuevo responsable en dicha función a cierre del ejercicio, han provocado que el mapa de
riesgos se encuentre en proceso de elaboración, en concreto, se ha realizado una primera identificación de los riesgos que pueden afectar a la
consecución del Plan Estratégico, si bien no se ha realizado una evaluación ni valoración de los mismos.
Estos riesgos identificados, conforme al modelo de gestión de riesgos diseñado y aprobado por el Grupo, se clasifican en cuatro categorías
diferentes que se indican a continuación:
- Estratégicos: riesgos asociados a los objetivos clave a largo plazo. Pueden surgir de las acciones de otros participantes clave del mercado (clientes,
competidores, reguladores, inversores u otros), de los cambios en el entorno competitivo o del propio modelo de negocio. Se clasifican en esta
categoría, riesgos vinculados con: mercado, presencia geográfica, socios, organizativo, disponibilidad de financiación y avales, cartera y riesgo
reputacional.
- Operacionales: riesgos asociados a las operaciones habituales que se llevan a cabo en Duro Felguera, incluyendo todos los riesgos relacionados
con los procedimientos operativos y con el uso eficiente y efectivo de los recursos de la organización. En concreto, los principales riesgos que se
consideran en esta categoría son: ofertas y contratación, planificación de proyecto, compras y subcontratas, disponibilidad de recursos y equipos,
ejecución y gestión del contrato, seguridad de los activos, seguridad laboral, sistemas de información y ciberseguridad, catástrofes, atracción y
retención del talento, fraude y tecnología.
- Financieros: riesgos relacionados con la gestión económico-financiera de Duro Felguera (liquidez, tipo de interés, deterioro de los activos
financieros, tipo de cambio y riesgo de crédito) y con la información financiera.
- Cumplimiento: riesgos de incumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la Dirección o los empleados de la Sociedad, en
concreto, la vinculada con el ámbito penal, fiscal, medioambiental, laboral, protección de datos y con el mercado de valores.
En lo que respecta a la consideración de la pandemia COVID-19 en el Mapa de Riesgos, cabe destacar que la Dirección ha considerado oportuno
contemplar el efecto de la misma en cada uno de los riesgos identificados y reflejados en el mapa, pero sin aflorar un riesgo específico de la
misma.
Dentro del área de Control y Gestión de los riesgos de Proyecto y, en relación a los proyectos en curso, el principal riesgo a gestionar y considerar
por Duro Felguera durante el ejercicio 2020 ha sido el provocado como consecuencia del COVID-19 que ha generado tanto retrasos en proyectos
en curso como la paralización de las negociaciones con clientes para la reactivación de determinados proyectos que se encontraban suspendidos.
En cuanto al Modelo de Prevención de Delitos, los riesgos más relevantes identificados en la Matriz actualmente aprobada (diciembre de 2015)
son los siguientes: (i) Descubrimiento y revelación de secretos: intimidad personal y familiar sabotaje y daños informáticos; y (ii) Delitos relativos
al mercado y consumidores: espionaje industrial, violación de secreto empresarial y alteración en el precio de las cosas, además de los riesgos
referidos a corrupción, cohecho y estafa. En la sesión del 18 de diciembre de 2020, el Consejo de Administración, tal y como se indicará y detallará
más adelante en este mismo apartado, ha aprobado la actualización del Modelo de Prevención de Delitos y, en concreto, del mapa de riesgos
penales y controles.
En materia fiscal y, tal y como se indica en el apartado E.1, DF cuenta con una política que basa sus prácticas en la transparencia y veracidad
informativa, buena fe y cooperación con las administraciones tributarias, el principio de prudencia, el cumplimiento legal y la adecuación a las
mejores prácticas. En este sentido, cabe destacar que DF indica expresamente en la Nota 31 de la Memoria Consolidada del ejercicio 2020 las
contingencias fiscales abiertas.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:
Tal y como está definido en la Política de Control y Gestión de Riesgos, la Sociedad evalúa sus riesgos en función de las siguientes variables:
- Impacto, definido como las consecuencias y efectos que tendría el riesgo en el Grupo en caso de materializarse.
- Probabilidad de que el riesgo se materialice.
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Tal y como se comentaba en el apartado anterior y, como consecuencia de la salida de la Dirección de Riesgos durante el ejercicio y de las
diferentes actualizadas sufridas por el Plan Estratégico, el Mapa de Riesgos de 2020 está en proceso de elaboración, habiéndose realizado una
primera identificación de los riesgos que pueden afectar a la consecución del Plan Estratégico, si bien no se ha realizado una evaluación ni
valoración de los mismos en base a su impacto y probabilidad. Una vez consensuada la identificación del inventario de riesgos con el Comité de
Dirección, se procederá a la evaluación y priorización de los mismos, con el objetivo de determinar los riesgos considerados como críticos para
el Grupo y poder asignar responsables de la gestión de cada uno de ellos mediante la definición y seguimiento de los planes de acción y KRI´s
necesarios para tal efecto. Estos responsables de los Riesgos críticos serán miembros del Comité de Dirección en todos los casos.
Para los riesgos de mayor impacto y probabilidad residual los administradores definirán la tolerancia al riesgo en función de los indicadores de
riesgo (KRI´s) más representativos.
Asimismo, en algunos casos, el nivel de tolerancia fijada es ”cero”, como es el caso de los principales riesgos de cumplimiento normativo, para lo
cual la Sociedad ha puesto en marcha un plan para fortalecer el sistema de cumplimiento.
En cuanto al Control y Gestión de los riesgos de Proyecto, con la incorporación de la Norma Interna de Gestión: “NIG-03: Control y Gestión
de Riesgos de Proyecto” se ha profundizado en la gestión integral de los riesgos asociados a las operaciones estableciendo diferentes niveles
de revisión y aprobación para gestionar los riesgos en todas las fases de un proyecto desde su origen como oportunidad comercial hasta su
finalización.
E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:
Respecto a los proyectos en marcha, el principal riesgo a gestionar y considerar por Duro Felguera durante el ejercicio 2020 ha sido el provocado
como consecuencia del COVID19. La pandemia ha generado tanto retrasos en proyectos en curso como la paralización de las negociaciones con
clientes para la reactivación de determinados proyectos que se encontraban suspendidos.
Por tanto, como consecuencia del contexto actual, se han materializado determinados riesgos operativos vinculados con la planificación de los
proyectos, las compras y subcontratación y seguridad laboral, entre otros, que han tenido que ser gestionados de acuerdo a la situación de cada
país. En concreto, cabe destacar las medidas implementadas en el ámbito de Seguridad y Salud, y la evaluación y gestión contractual con los
clientes de las situaciones derivadas de la pandemia.
Más allá de los riesgos mencionados, no se han identificado aspectos críticos dignos de mención, incluidos en materia fiscal, que hayan requerido
una atención especial más allá de la operativa habitual del Grupo.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:
Tal y como se ha mencionado en el apartado E.3, el Grupo se encuentra en proceso de elaboración del Mapa de Riesgos Corporativo.
Una vez que se hayan evaluado y priorizado los riesgos a integrar en el Mapa, la Dirección definirá los planes de respuesta y supervisión para los
principales riesgos de la entidad. Tal y como está definido en la Política de Control y Gestión de Riesgos, las acciones o respuestas al riesgo que
puede adoptar una organización son las siguientes:
- Mitigar: acciones dirigidas a reducir el impacto o la probabilidad de ocurrencia del riesgo hasta el nivel aceptable para la organización.
- Aceptar: no se lleva a cabo ninguna acción sobre el riesgo en cuestión, se aceptan las consecuencias del riesgo y su probabilidad de ocurrencia.
- Compartir: acciones dirigidas a compartir parte del riesgo con terceros, por ejemplo, a través de la contratación de seguros, externalización de
procesos, etc.
- Evitar: suspender la actividad que origina el riesgo para que éste desaparezca.
Para cada uno de los riesgos identificados, y en particular para los riesgos críticos, el gestor del Riesgo tendrá que efectuar periódicamente la
monitorización del mismo y analizará su posible materialización a través de indicadores cuantitativos o cualitativos apropiados. En caso de que
un indicador supere la tolerancia establecida, será el gestor del Riesgo quien se encargue de identificar las causas y proponer un plan de acción o
respuesta.
El Comité de Dirección debe validar los Planes de Acción propuestos o solicitar las modificaciones que considere oportunas, con el objetivo de
mantener el riesgo en los umbrales de tolerancia aprobados.
Durante el ejercicio 2020, los principales planes y acciones de respuesta adoptados son los siguientes:
- Debido a las circunstancias difíciles a las que el Grupo ha tenido que hacer frente durante el ejercicio (efecto de la pandemia de Covid-19,
prolongado deterioro económico - financiero y vacantes de puestos clave, principalmente), los controles y, en general, el Modelo del SCIIF, no
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han sido documentados y evidenciados durante el ejercicio conforme a las exigencias y directrices establecidos en el mismo, si bien han estado
operativos tanto los controles automáticos como determinados controles relevantes para el Grupo a nivel transaccional. A 31 de diciembre de
2020 se han adoptado acciones concretas por parte de la Dirección Económico- Financiera y por el área de coordinación del SCIIF para activar de
nuevo el modelo del SCIIF y que esté operativo conforme a las directrices y principios en los que ha sido diseñado (véase el apartado F del presente
Informe).
- Durante la sesión de 18 de diciembre de 2020 del Consejo de Administración se aprobó la revisión y actualización del Modelo de Prevención
de Delitos que, incluye, entre otros aspectos, la revisión de la configuración y funcionamiento del Órgano de Supervisión y Control (Comité de
Cumplimiento y Director de Cumplimiento Normativo).
- Revisión de la Norma de comunicación de incidencias e investigaciones internas: cuyo objetivo consiste en describir la Línea Ética, sus principios
básicos de funcionamiento, y establecer el procedimiento a seguir en la comunicación y tramitación de las incidencias y, en su caso, en las
posteriores investigaciones que pudieran derivarse de los asuntos reportados a través de la misma o que pudieran llegar a conocimiento de DF o
de cualquiera de las empresas del Grupo DF por cualquier otro medio.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
Tal y como se recoge en el Modelo de Gobierno de Sistema de Control Interno de Información Financiera (“SCIIF”), éste es un proceso que afecta a
todos los niveles de la organización y es llevado a cabo por todo el personal de la entidad.
El Consejo de Administración, responsable último de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, ha establecido la estructura
organizativa necesaria para asegurar el seguimiento y la supervisión de la elaboración y presentación de la información financiera regulada y de
la eficacia del control interno del Grupo. Según se describe en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 17) aprobado en 2019, la
Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de DF es la encargada de supervisar, entre otros aspectos:
- La eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir
con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin
quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el
correspondiente plazo para su seguimiento.
- El proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y
presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los
requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
Por otro lado, la Dirección Económico-Financiera de DF tiene la responsabilidad de establecer el diseño, la implementación y el seguimiento
global del sistema de control interno sobre la información financiera del Grupo. Por lo tanto, debe establecer el sistema y contar con la estructura
necesaria para la supervisión para, de esta forma, asegurar que funciona de manera efectiva.
Finalmente, el área de Auditoría Interna, que reporta y esta supervisada por la Comisión de Auditoría, entre otras responsabilidades planificará la
supervisión y evaluación del SCIIF con el alcance y periodicidad adecuados para poder concluir sobre la efectividad de los mismos, considerando
los trabajos en el Plan de Auditoría Anual.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
En el Reglamento del Consejo de Administración, se describe como competencia del Consejo la definición del organigrama de la sociedad y sus
posibles modificaciones atribuyéndosele de esta forma la responsabilidad sobre el diseño y revisión de la estructura organizativa del Grupo.
Esencialmente, el Departamento Económico-Financiero lidera la preparación de la información financiera, aunque, como se establece en el
modelo SCIIF de DF, todas las partes implicadas deben favorecer la transparencia de la información, así como la integridad, veracidad y fiabilidad
de la misma. La atribución de las distintas líneas de responsabilidad y autoridad se desarrolla en el modelo de Gobierno SCIIF que, tal y como se
indica en el apartado F.1.1. fue aprobado por el Consejo de Administración y que asigna funciones y responsabilidades a:
1) Consejo de Administración
2) Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento
3) Dirección Económico- Financiera de DF
4) Departamentos y áreas
5) Auditoría Interna
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Adicionalmente, en dependencia jerárquica y funcional de la Dirección Económico-Financiera, se ha creado un área específica de coordinación del
SCIIF que le da apoyo y soporte en el desempeño de sus funciones y responsabilidades como segunda línea de defensa.
Como medio de difusión de las diferentes funciones y responsabilidades vinculadas con el Modelo de Gobierno del SCIIF, se realizaron sesiones
formativas en ejercicios anteriores, coincidiendo con los años de actualización y revisión del Modelo en su conjunto. En el ejercicio actual, se ha
impartido una sesión adicional para aquellos responsables incorporados recientemente en el SCIIF. Esta formación se explica en mayor detalle
en este mismo apartado “Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la
información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos”.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
La última versión del Código de Conducta del Grupo, que fue revisado, actualizado y aprobado por el Consejo de Administración en el año 2018, ha
permanecido en vigor durante el ejercicio 2020. Este Código resulta de obligado cumplimiento para todos los administradores y profesionales que
formen parte de DF, con independencia de su posición, cargo y localización geográfica, así como de la modalidad contractual que determine su
relación laboral, posición que ocupen o del lugar en el que desempeñen su trabajo.
A pesar de que, durante el ejercicio 2020 no se ha efectuado ninguna sesión formativa con relación al Código de Conducta, como consecuencia,
principalmente, del ERTE y de la vacante del Director de Cumplimiento Normativo durante parte del ejercicio, éste se encuentra accesible para
todos los empleados a través de la intranet de DF y está publicado a disposición del resto de los grupos de interés en la página web corporativa.
Los principios y valores que se describen en el Código de Conducta en vigor son los siguientes:
- Cumplimiento de la legalidad: DF y todos sus profesionales se comprometen a cumplir con la legislación vigente en todas sus actividades, así
como la observancia de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo asumidas por DF, fomentando asimismo la cooperación con las autoridades y
organismos reguladores.
- Respeto a las personas: Se centra en el respeto a los derechos fundamentales y libertades públicas (se consideran conciliación laboral, igualdad
de oportunidades y ausencia de discriminación, entre otros) y seguridad y salud.
- Relaciones con la administración y organismos reguladores: DF fomenta la máxima colaboración y diligencia de todo el personal en cuantas
actuaciones se lleven a cabo y la neutralidad política. Asimismo, DF prohíbe de forma estricta la corrupción en todas sus formas y las prácticas no
éticas o susceptibles de influir en la voluntad de personas ajenas a la organización con el fin de obtener algún beneficio, ventaja o contraprestación
indebida. En cuanto a las relaciones del Grupo con sus clientes y proveedores, éstas estarán basadas en la objetividad y transparencia.
- Compromisos con el mercado: DF y todos sus profesionales guiarán su actuación por los más elevados patrones de calidad, honestidad y
transparencia.
- Prevención del contrabando: En DF se comprometen a respetar la legislación y normativa vigentes en materia de importación y exportación.
- Compromiso con el Medioambiente: DF se compromete a promover y fomentar la protección y conservación del Medio Ambiente implicando
a sus profesionales y al Grupo en su conjunto en los aspectos medioambientales a través de la mejora continua y se compromete a integrar el
concepto de sostenibilidad en el proceso de adopción de decisiones, evaluando el impacto de su actividad en las zonas donde opera.
- Protección de la información: el personal sujeto al Código de Conducta tiene la obligación de mantener estricta confidencialidad en relación con
la información obtenida como consecuencia de su ejercicio profesional.
- Transparencia financiera y contable: La compañía velará por la fiabilidad y rigurosidad de la información financiera que, de acuerdo con la
normativa legal aplicable, se suministre públicamente al mercado. En concreto, se aplicarán las políticas contables, los sistemas de control
y los mecanismos de supervisión definidos por el Grupo para que la información relevante se identifique, prepare y comunique en tiempo y
forma adecuados. Asimismo, el Consejo de Administración de DF y los demás órganos de administración de las sociedades del Grupo velarán
periódicamente por la eficacia del sistema de control interno sobre la elaboración de la información financiera a remitir a los mercados.
- Utilización responsable de los recursos y bienes: Todo el personal de DF tiene la responsabilidad y el compromiso de proteger los activos del
Grupo frente a los daños, pérdidas, robos y usos indebidos.
- Uso de las instalaciones: La compañía y sus empleados deben velar por mantener un lugar de trabajo digno, cómodo y seguro.
- Protección de los derechos de propiedad intelectual e industrial de terceros: El personal sujeto al Código de Conducta de DF deberá respetar la
propiedad intelectual e industrial de terceros, siempre y en todo momento.
Todos los miembros del equipo directivo, en el momento en que acceden a su cargo, tienen la obligación de firmar expresamente en conformidad
con la recepción del Código de Conducta.
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El Comité de Cumplimiento, compuesto por la dirección de los departamentos de Recursos Humanos, Asesoría Jurídica, Económico-Financiero y
de Cumplimiento Normativo, es el órgano interno responsable de la actualización, supervisión y control del cumplimiento de los principios, valores,
directrices y pautas de comportamiento previstas en el Código de Conducta, así como la normativa existente en el marco de aplicación del Código
de Consulta.
En concreto, en primera instancia, será el Director de Cumplimiento el que resolverá sobre aquellas incidencias, incumplimientos, denuncias,
dudas o consultas que, en su caso, se deriven de la aplicación e interpretación del mismo, a excepción de los casos en los que éste pudiese ser
partícipe en la propia incidencia o denuncia, en cuyo caso será el Comité de Cumplimiento quien designe al instructor del procedimiento.
Si la incidencia o denuncia fuera formulada contra un miembro del Consejo de Administración, el Director de Cumplimiento informará al
Secretario del Consejo de Administración quien actuará como interlocutor, poniéndolo en conocimiento de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, quién hará la propuesta que estime necesaria.
Cabe destacar que, durante el primer semestre de 2020, el Comité de Cumplimiento se reunió en las fechas 26 de mayo de 2020, 4 de junio
de 2020 y 8 de julio de 2020. Mientras que, en el segundo semestre de 2020, debido a la desvinculación de Duro Felguera de la mayoría de
los integrantes del Comité de Cumplimiento y del propio Director de Cumplimiento Normativo, las funciones de compliance se delegan,
temporalmente, en el Director Económico- Financiero con apoyo del equipo interno de Asesoría Jurídica y los asesores externos de la Compañía.
No obstante, en la sesión de 18 de diciembre de 2020 del Consejo de Administración se aprobó la revisión y actualización del Modelo de
Prevención de Delitos que, incluye, entre otros aspectos, la revisión de la configuración y funcionamiento del Órgano de Supervisión y Control
(Comité de Cumplimiento y Director de Cumplimiento Normativo).
· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:
DF ha puesto a disposición de sus profesionales distintos canales para notificar incidencias o preocupaciones o tramitar dudas:
- El superior jerárquico o el Director de Recursos Humanos.
- Línea Ética (https://lineaetica.durofelguera.com): Se concibe como un canal, gestionado por el Director de Cumplimiento Normativo de Duro
Felguera bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, que permite informar, de forma totalmente confidencial e independiente, cualquier
irregularidad relacionada con materias de contabilidad, auditoría o incumplimientos del Código de Conducta y del Modelo de Prevención de
Delitos del Grupo. Este canal es accesible desde la página web y la intranet de Duro Felguera para que todos los grupos de interés puedan
comunicar, de forma segura y anónima las conductas irregulares, no éticas o ilegales, que a su juicio en el desarrollo de las actividades del Grupo.
Duro Felguera garantiza la más absoluta confidencialidad en el tratamiento de las incidencias, así como en todo el proceso de investigación.
Asimismo, Duro Felguera garantiza que no se tomarán medidas contra el informante por las incidencias comunicadas de buena fe.
Durante el ejercicio 2020, el Consejo de Administración de DF, a propuesta de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento ha aprobado
una Norma Interna de Comunicación de incidencias e investigaciones internas que tiene como objetivo describir la Línea Ética, sus principios
básicos de funcionamiento, y establecer el procedimiento a seguir en la comunicación y tramitación de las incidencias y, en su caso, en las
posteriores investigaciones que pudieran derivarse de los asuntos reportados a través de la misma o que pudieran llegar a conocimiento de DF o
de cualquiera de la empresas del Grupo DF por cualquier otro medio.
Durante el ejercicio 2020 no se ha recibido ninguna consulta ni denuncia a través de la Línea Ética.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
Durante el ejercicio 2019, el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento promovieron la formación en materia
de Gestión de Riesgos, Políticas de Cumplimiento, Sistema de Control Interno de la Información Financiera y formación al personal de Auditoría
Interna para realizar revisiones del control interno. Durante el ejercicio 2020 se ha realizado una sesión de formación interna impartida por parte
del área responsable del SCIIF a los empleados que, en base a la evaluación anual del alcance de sociedades afectas al SCIIF, han pasado a ser
considerados como primera línea de defensa del modelo de Control Interno.
Las causas de que no se hayan realizado más sesiones de formación durante el ejercicio son las siguientes:
- Efecto de la pandemia de Covid-19, por las que el Grupo se ha visto obligado a materializar un ERTE con un alto impacto para la plantilla.
- Prolongado deterioro económico - financiero de la empresa, que se haya en la búsqueda activa de grupos inversores, respondiendo a la
necesidad de impulsar su actividad.
- Vacantes de puestos clave pendientes de nombramiento, tales como las direcciones de Riesgos y Cumplimiento.
Por lo que respecta a la formación realizada durante el ejercicio de 2020 mencionada en el párrafo anterior, ha contado con la asistencia de 8
empleados considerados claves para la implantación del modelo SCIIF llevada a cabo en una unidad operativa del Grupo que no se encontraba en
el alcance del SCIIF DF y los principales objetivos de la misma han sido:
- Revisar los principales conceptos referentes al control interno vigentes en DF que permitan contribuir al desarrollo y consolidación de la cultura
de control interno.
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- Aclarar los roles, funciones y responsabilidades de los diferentes usuarios y áreas implicados en el SCIIF y determinar responsables de los procesos.
- Conocer la eficacia y eficiencia en la ejecución, gestión y supervisión del modelo a través de un sistema de autoevaluación.
- Contribuir al robustecimiento del modelo de control interno a través de la generación y archivo de evidencias por control.
De forma general, en Duro Felguera existe un departamento de Consolidación y Reporting con personal especializado en materia contable que
actúan como Departamento Técnico y que, ante operaciones complejas o actualizaciones normativas, solicita opinión a expertos externos. Existe
además un Manual Contable corporativo publicado en la intranet que facilita la aplicación homogénea de políticas y criterios contables y que ha
sido revisado y aprobado a 31 de diciembre de 2020 por el Grupo.
Asimismo, existe una comunicación permanente con auditores externos y otros expertos contables, quienes informan de las novedades en materia
contable y de gestión de riesgos y control interno de la información financiera y proporcionan material y ayudas para su actualización.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
El Sistema de Control Interno de la Información Financiera diseñado en Duro Felguera tiene como referencia el marco de control interno
establecido en el informe COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) y las recomendaciones de la CNMV
recogidas en el documento “Control Interno sobre la información financiera en las sociedades cotizadas”.
En base a este modelo, Duro Felguera asegura la calidad del control interno de la información financiera identificando y controlando los riesgos
críticos asociados a las operaciones, su autorización, registro y procesamiento, así como la divulgación de la información financiera. También
es vigilante frente al fraude y anticipa las medidas correctoras que sean necesarias para reducir el riesgo de incurrir en errores y omisiones que
puedan afectar a la fiabilidad en la información financiera.
Tal y como indica la metodología recogida en la Política General sobre los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), DF
tiene definidos criterios cuantitativos y cualitativos para la definición del alcance, de tal forma que se puedan identificar qué cuentas y desgloses
tienen un riesgo significativo asociado y cuyo impacto potencial en la información financiera pueda ser material, así como las sociedades del
Grupo a incluir en el perímetro de SCIIF.
Adicionalmente, se ha definido una matriz de controles que se asocian a potenciales riesgos en cada proceso contable. Asimismo, se ha definido
en cada control un ejecutor del mismo y un supervisor, además de las evidencias asociadas a cada control. Todo el proceso concluye en un proceso
de autoevaluación en dos fases. En una primera fase, el ejecutor del control reporta al supervisor la evaluación de los controles de los que es
responsable y, en una segunda fase, los supervisores reportan a la Dirección Económico- Financiera del Grupo un informe que consolida todos
los controles a su cargo. Finalmente, la Dirección Económico-Financiero aglutina todos los reportes recibidos por los Supervisores y comunica a la
Comisión de Auditoria los resultados.
En el último semestre del ejercicio 2020, el área responsable del SCIIF, reportando directamente a la Dirección Económico- Financiera, ha
efectuado la evaluación y actualización del alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera. Debido a las circunstancias
difíciles a las que el Grupo ha tenido que hacer frente durante el ejercicio (efecto de la pandemia de Covid-19, prolongado deterioro económico -
financiero y vacantes de puestos clave, principalmente), los controles y, en general, el Modelo del SCIIF, no han sido documentados y evidenciados
durante el ejercicio conforme a las exigencias y directrices establecidos en el mismo, si bien han estado operativos tanto los controles automáticos
como determinados controles relevantes para el Grupo a nivel transaccional. A 31 de diciembre de 2020 se han adoptado acciones concretas por
parte de la Dirección Económico- Financiera y por el área de coordinación del SCIIF para activar de nuevo el modelo del SCIIF y que esté operativo
conforme a las directrices y principios en los que ha sido diseñado.
En cualquier caso, la reactivación del SCIIF cubre únicamente el cierre de diciembre de 2020 por lo que es relevante a nivel de los saldos de los
Estados Financieros de DF. Sin embargo, todas las transacciones que no se hayan efectuado en ese mes del ejercicio no han seguido las exigencias
de documentación definidas en los controles diseñados en las matrices de riesgos financieros y controles del SCIIF. Asimismo, cabe destacar
el compromiso de la Dirección en efectuar dicha reactivación, a pesar de las exigencias en plazos y el nuevo ERTE que afecta al Grupo en los
primeros meses de 2021, que se ha materializado en la reactivación efectiva del SCIIF, habiéndose ejecutado prácticamente la totalidad de los
controles establecidos en las matrices de riesgos que conforman el modelo del Grupo.
Se han obtenido las Declaraciones de Autoevaluación tanto de los Control Owners como de los Supervisores de todos los controles que han sido
ejecutados como consecuencia de la citada reactivación.
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· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
La fiabilidad de la información que emite DF a los mercados implica el cumplimiento de los siguientes objetivos de control según su impacto en
los estados financieros:
- Ocurrencia: Las transacciones y hechos registrados han ocurrido y corresponden a la entidad.
- Integridad: Se han registrado todos los hechos y transacciones que tenían que registrarse.
- Exactitud: Las cantidades y otros datos relativos a las transacciones y hechos se han registrado adecuadamente.
- Corte de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto.
- Clasificación: Las transacciones y los hechos se han registrado en las cuentas apropiadas.
- Existencia: Los activos, pasivos y el patrimonio neto existen.
- Derechos y obligaciones: La entidad posee o controla los derechos de los activos, y los pasivos son obligaciones de la entidad.
- Valoración y asignación: Los activos, pasivos y el patrimonio neto figuran en los estados financieros por los importes apropiados y cualquier ajuste
de valoración o asignación resultante ha sido adecuadamente registrado.
La salvaguarda de los activos y la prevención y detección del fraude se consideran objetivos del SCIIF por el impacto que tienen en los objetivos
anteriores.
Estos objetivos serán revisados y actualizados cuando se producen cambios significativos en la operativa del Grupo con impacto en la información
financiera, de manera que mediante la comparación de la situación real con dicho marco teórico se puedan poner de manifiesto aquellos
aspectos susceptibles de mejora.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
La identificación del perímetro de consolidación del Grupo Duro Felguera supone una comunicación recurrente entre las áreas de Asesoría
Jurídica y Económico-Financiero, más concretamente con el área de Consolidación, para que el Grupo cuente con una situación patrimonial
actualizada y para que todos los estados financieros individuales de las sociedades que forman el perímetro estén adecuadamente identificadas e
integradas en el consolidado.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
El modelo de control de riesgos del Grupo DF descrito en el apartado E.1, tiene en cuenta la valoración de los efectos de otras tipologías de riesgos
asociados a su actividad en la medida que afecten al proceso de generación de la información financiera. Esto supone efectuar una valoración
y control adecuados de los riesgos que afecten a nivel corporativo y sobre aquellos que sean propios de la actividad y operativa del Grupo. En
particular, tal y como se describe en el apartado E.3, Grupo DF tiene definidas 4 categorías principales de riesgos: estratégicos, operacionales,
financieros y cumplimiento.
En este sentido, cabe destacar que, el principal punto de partida para la construcción del Mapa de Riesgos es el Plan Estratégico elaborado,
revisado y aprobado por el Consejo de Administración. Debido a la difícil situación económico - financiera que atraviesa Duro Felguera, que incluye
la búsqueda de nueva financiación, dicho Plan ha sido presentado en la Junta de Accionistas de la sesión de 29 de octubre de 2020 y, ha sufrido
actualizaciones posteriores con el fin de incorporar las nuevas hipótesis financieras que se han estado negociando con las entidades financieras.
Este aspecto unido a la reorganización del departamento que supuso la salida del Director de Riesgos a mediados del ejercicio 2020 y la ausencia
de nombramiento por parte de la Compañía de un nuevo responsable en dicha función a cierre del ejercicio, han provocado que el mapa de
riesgos se encuentre en proceso de elaboración, en concreto, se ha realizado una primera identificación de los riesgos que pueden afectar a la
consecución del Plan Estratégico, si bien no se ha realizado una evaluación ni valoración de los mismos.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
Como se ha comentado en el apartado F.1.1, el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración asigna a la Comisión de Auditoría, entre
otras competencias, la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como
discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello
sin quebrantar su independencia.
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F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
El proceso de revisión de la información financiera se inicia con las comprobaciones y evaluaciones que la Dirección Económico- Financiera realiza
respecto de la información obtenida por parte de todos los departamentos involucrados en su elaboración, principalmente, el área económico-
financiera del Grupo.
A continuación el proceso continúa con involucración de la Comisión de Auditoría que, conforme a lo indicado en el artículo 17 del Reglamento
del Consejo de Administración, tiene como una de sus funciones “Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera
y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración
dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de
consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables”.
Con el objetivo de reforzar el proceso de revisión de la información financiera elaborada, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento cuenta
con la colaboración de un equipo de auditores externos que, además de realizar pruebas de auditoría sobre la información publicada a cierre del
ejercicio, realiza una revisión limitada semestral.
La autorización final de la información financiera es competencia del Consejo de Administración que, tal y como recoge el artículo 5 del
Reglamento del Consejo de Administración, tiene la facultad de “aprobar la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad
deba hacer pública periódicamente, cuidando de que muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la
Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley”. De igual modo,
En lo que respecta al SCIIF, tal y como se menciona en el apartado F.2.1., el Grupo tiene establecido un sistema de autoevaluaciones a diferentes
niveles: 1) los ejecutores de control, 2) los supervisores definidos, y 3) Dirección Económico- Financiera. Esta última emite un informe con los
principales resultados obtenidos en el SCIIF durante el periodo a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento.
Asimismo, el departamento de Auditoría Interna realiza pruebas sobre el diseño, implementación y eficacia operativa de los controles definidos en
el SCIIF. Estos controles han sido diseñados para cumplir con los objetivos de control descritos en el punto F.2.1.
Entre los procesos que componen la actividad del grupo DF, se ha considerado que los más críticos en la elaboración de la información financiera
son los que se describen a continuación:
- Cuentas por cobrar
- Cuentas por pagar
- Activos Fijos
- Cierre Contable
- Consolidación y Reporting
- Operaciones intragrupo y vinculadas
- Impuestos
- Tesorería y Financiación
- RRHH
- Ingresos y producción
- Compras y aprovisionamientos
Los controles diseñados e implementados orientados a la revisión y aprobación de juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones están
considerados dentro de cada uno de los procesos anteriormente citados, en función de su concepto y naturaleza, siendo revisados a nivel directivo
por la Dirección Económico- Financiera en última instancia.
La documentación del sistema de control interno de la información financiera para estos procesos se reforzó en ejercicios anteriores siguiendo
el marco de control interno COSO 2013 para, además de incluir descripciones de alto nivel de los procesos de generación de la información
financiera, mejorar las descripciones de los controles en cada uno de los procesos mencionados anteriormente y sus evidencias. Durante
el ejercicio 2020 los flujogramas, narrativas y matrices de riesgos financieros y controles elaborados por cada uno de los procesos no ha
experimentado cambios relevantes.
Duro Felguera dispone de un repositorio de documentación en el que se encuentran depositadas las matrices de riesgos y controles para cada
uno de los procesos, de forma que las personas involucradas en el SCIIF pueden consultarlos y subir las evidencias correspondientes. Además,
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los responsables del SCIIF, la Dirección Económico-Financiera y Auditoría Interna tienen una visión global de todos los procesos, lo que les
permite realizar la supervisión y testeo de controles. Durante el ejercicio de 2020 se ha procedido a revisar y actualizar los roles y permisos de los
responsables.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
Con carácter general, Duro Felguera, en el marco de su sistema SCIIF, ha desarrollado diversos controles que afectan a los sistemas de la
información en el distintos procesos y subprocesos principalmente en lo relativo a la segregación de funciones asignando diferentes perfiles en
función de los roles que desempeñen los profesionales dentro del Grupo.
Además, Duro Felguera sustenta la mayoría de sus actividades en los sistemas de información de los que dispone. Por ello, durante 2019 llevó a
cabo una labor de actualización de sus políticas en materia de control interno sobre los sistemas de información adaptándolas al entorno COBIT
(Control Objectives for Information and related Technology) en cinco pilares principales:
- Seguridad
- Segregación de funciones
- Organización y Dirección del Área de Tecnologías de la Información
- Operación y Explotación
- Gestión del Cambio
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
La internacionalización ha hecho que una parte de la información financiera y el cumplimiento normativo se haga en localizaciones extranjeras.
Para tener mayor garantía del cumplimiento con la legislación local - contable, fiscal, legal, etc. - en cada país, y por tanto reducir la exposición
al riesgo de cumplimiento, Duro Felguera mantiene un acuerdo de colaboración con una firma de reconocida experiencia internacional en
el ámbito contable y de auditoría, para la preparación de la información financiera en las localizaciones extranjeras que considera necesario.
De esta forma, el cumplimiento queda en manos de profesionales con conocimiento consolidado de los requisitos locales y pertenecientes a
una firma de prestigio internacional. Dicha firma actúa, no obstante, bajo la atenta supervisión y control de profesionales de Duro Felguera que
verifican la información soporte de las transacciones registradas que dan lugar a los estados financieros. En este sentido, Duro Felguera cuenta
con un procedimiento interno de revisión de la información financiera que elabora la firma externa denominado “Procedimiento de Revisión de
Actividades Subcontratadas”.
Tal y como ha sucedido con el modelo del SCIIF en su conjunto, durante el ejercicio 2020, el procedimiento no ha sido evidenciado y
documentado siguiendo los niveles de exigencias previstos y, por tanto, los controles de supervisión y revisión de la información financiera de
dichas filiales no han sido evidenciados tal y como se recoge en el mencionado procedimiento.
Sin embargo, a cierre del ejercicio, fruto del compromiso de la Dirección Económico- Financiera en reactivar el SCIIF, los diferentes controles
contemplados en el procedimiento han sido ejecutados de nuevo por los Control Owners asignados, siendo este aspecto relevante a nivel de
saldos de los Estados Financieros. En lo que respecta a las transacciones, todas las operaciones efectuadas durante el ejercicio, a excepción de
las correspondientes al mes de diciembre, quedan fuera del alcance del plan de reactivación del “Procedimiento de Revisión de Actividades
Subcontratadas”.
Adicionalmente se han identificado las siguientes actividades más significativas con repercusión en los estados financieros para las que el Grupo se
apoya en expertos independientes:
- La complejidad de los proyectos y entornos en los que opera el Grupo a nivel internacional requieren el apoyo de terceros en lo que respecta a la
valoración de las reclamaciones y litigios. Las valoraciones realizadas por asesores se someten a procedimientos de supervisión continua por parte
de la Dirección de Asesoría Jurídica de DF.
- Estudios actuariales y valoraciones de pasivos laborales basados en cálculos actuariales realizados por firmas de reconocido prestigio. Esta
información es contrastada por la Dirección de Talento y Medios de DF para garantizar la razonabilidad de las mismas.
- En las valoraciones de inmuebles y tasaciones de inmovilizado realizadas por terceros, el Grupo se asegura de la formación y capacitación técnica,
la independencia, competencia de la parte subcontratada y cumplimiento de la normativa que le sea de aplicación. El control de estas actividades
se lleva a cabo por la Dirección Económico-Financiera de DF.
- Valoraciones de activos y pasivos financieros realizados por firmas independientes líderes en el sector de valoraciones con profesionales de
gran experiencia, cualificación y capacitación. Las evaluaciones o valoraciones realizadas por externos son revisados por la Dirección Económico-
Financiera de DF, solicitando valoraciones de contraste cuando se considera necesario.
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- Opiniones legales sobre distintos aspectos relativos a la situación patrimonial y a la normativa mercantil.
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
La Dirección Económico-Financiera es la responsable de mantener actualizadas y correctamente comunicadas las políticas contables que afectan
al grupo Duro Felguera; función para la que se apoya y, mantiene una estrecha relación con Auditoría Interna.
El Grupo dispone de un manual contable, en el que se determina y se explican las normas de preparación de la información financiera y cómo
deben ser aplicadas dichas normas a las operaciones específicas de la Sociedad.
En aquellos casos en que la aplicación de la normativa contable es especialmente compleja, el Grupo solicita asesoramiento a asesores o al órgano
regulador así como realiza un contraste con su auditor externo.
En el ejercicio 2019 se realizó una labor de adaptación y actualización del Manual de Políticas Contables de DF para su adaptación las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF). La versión actualizada a diciembre de 2020 de este Manual se encuentra publicada en la intranet
corporativa siendo de fácil acceso a todos los profesionales del Grupo involucrados en la elaboración de la información financiera.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
El proceso de consolidación y preparación de la información financiera se encuentra centralizada en el área de Consolidación, perteneciente a la
Dirección de Administración y Reporting en dependencia de la Dirección Económico-Financiera de DF. Este proceso se inicia con la recepción de
los cierres contables de las sociedades individuales centralizadas y que utilizan un ERP común, continuando con la conversión de la información
recibida de sociedades/ sucursales/ utes extranjeras que elaboran los cierres contables en sus sistemas locales y para con todo ello proceder a la
elaboración de las CCAA Consolidadas, previa inclusión de dicha información en una herramienta informática que da soporte a todo el proceso.
En este sentido también cabe señalar que trimestralmente, el departamento de Contabilidad General se encarga de revisar que toda la
información requerida a las sociedades extranjeras se ha incluido en el checklist de cierre y que este ha sido debidamente cumplimentado.
La Dirección de Administración y Reporting / Departamento Económico- Financiero establece, además, de manera centralizada calendarios de
cierre y reporting que distribuye a todos los implicados en la elaboración de la información contable y financiera.
En este ejercicio 2020 se han adaptado las herramientas informáticas para el etiquetado XBRL de los Estados Financieros Consolidados y Notas de
las Cuentas Anuales, con el objetivo de publicar dichas cuentas en formato XHTML de cara al cumplimiento de la normativa ESEF.
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F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
Tal y como se indica en el artículo 6 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, entre sus funciones se encuentra
“supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así
como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría,
todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de
Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento”.
A tal efecto, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento revisa y aprueba anualmente el Plan de Auditoría Interna elaborado y propuesto
por la Función en el que, un peso relevante de las horas previstas en el alcance se destina a la ejecución de diferentes pruebas de revisión sobre
el SCIIF diseñado. Estas pruebas son realizadas, principalmente, por el departamento de Auditoría Interna que, con carácter como mínimo
anual, presentan los resultados obtenidos a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento. Adicionalmente, proponen un plan de acción y
recomendaciones con el objetivo de continuar mejorando y consolidando el modelo en la organización.
Durante el ejercicio 2020, debido al ERTE aplicado tanto al departamento de auditoría interna como al resto del Grupo, el Plan de Auditoría
aprobado por la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento no se ha podido ejecutar en los términos en los que estaba previsto. Adicional a
esto, varios de los trabajos que recogía el Plan no han podido ser realizados por la salida del Grupo de los Responsables de varios departamentos
clave. Esto ha afectado también a la supervisión del SCIIF por parte de Auditoría Interna. Trimestralmente estaban previstos en el Plan, testeos por
parte del departamento, que no han podido finalizarse dado que, como se ha citado al inicio del punto, toda la plantilla se ha visto afectada por un
ERTE durante un periodo de 6 meses, lo que ha provocado que las tareas previas a la supervisión del SCIIF no se hayan ejecutado.
Al cierre de diciembre de 2020, Auditoría Interna ha presentado un nuevo Plan de Testeo del SCIIF adaptado a la situación descrita en el apartado
F.2.1. aprobado en la sesión de la Comisión de Auditoría del 18 de diciembre, que se basa en realizar pruebas de diseño e implementación
de los controles considerados como “Muy Claves” y “Claves” en los meses de enero y febrero de 2021 sobre el cierre de diciembre de 2020.
Adicionalmente, ha realizado una selección de controles con criticidad media cuyas pruebas de testeo se efectuarán a lo largo del mes de marzo
de 2021.
Tal y como estaba previsto, el departamento de Auditoría Interna ha efectuado las pruebas descritas en los meses de enero y febrero sobre todos
los controles que se han reactivado de aquellos clasificados como “Muy Claves” y “Claves” (ver explicación en el apartado F.2.1. “Si el proceso existe y
está documentado”), habiendo presentado este último mes los resultados obtenidos a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento.
En paralelo, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento se encuentra en proceso de revisión y aprobación del Plan para el ejercicio 2021.
En este sentido, las actividades de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento tanto de supervisión en materia de SCIIF como del resto de
ámbitos de su competencia, son puntualmente recogidas en las actas de sus reuniones.
Cabe destacar que el Departamento de Auditoría Interna forma parte del Sistema de Control Interno del Grupo, dependiendo funcionalmente de
la Comisión de Auditoría. Desde esta posición, se promueve la independencia y objetividad del departamento, se garantiza una amplia cobertura
de la actividad de auditoría interna, así como la adecuada consideración de las comunicaciones del trabajo y de las acciones apropiadas sobre las
recomendaciones efectuadas.
El Departamento de Auditoría Interna cuenta con una Dirección que será la responsable máxima del departamento cuya gestión se desarrollará
sobre la base de un equipo global cohesionado, formado actualmente por dos profesionales cualificados.
Auditoría Interna no es un órgano ejecutivo y no tiene autoridad ni mando directo sobre ninguna de las áreas de la Organización ni sobre las
operaciones y actividades evaluadas.
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F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
Salvo que existiesen motivos extraordinarios que requieran reuniones adicionales, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Complimiento mantiene
como mínimo dos reuniones anuales con los auditores externos para revisar las cuentas anuales y las deficiencias de control interno detectadas.
Adicionalmente, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento mantiene reuniones periódicas con la Dirección de Auditoría Interna, con el
objetivo de aprobar el Plan de Auditoría Interna anual, así como para supervisar los resultados obtenidos del trabajo realizado por la función.
F.6. Otra información relevante.
No aplica.
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
En el presente ejercicio 2020, la Comisión de Auditoría de Duro Felguera ha decidido someter a examen por parte del auditor externo la
información contenida en el presente apartado del Informe Anual de Gobierno Corporativo, surgiendo como resultado el informe anexado del
auditor externo en relación con la información relativa a los sistemas de control interno de la información financiera (SCIIF) del ejercicio terminado
el 31 de diciembre de 2020.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [ ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
El Consejo de Administración no considera que la retransmisión vía web de la JGA incida de modo directo en el incremento de la participación
de los accionistas, de hecho la última Junta General se celebró toda ella por vía telemática y la asistencia fue sensiblemente inferior a ejercicios
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anteriores, aunque al haber tenido lugar en plena segunda ola de la pandemia de la Covid-19 se considera que tan especiales circunstancias
sanitarias han podido incidir en la asistencia por representación y telemática.
La Sociedad cumple en relación a los mecanismos que permite la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos.
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
No existen procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras y altas directivas.
La Sociedad cuando busca un determinado perfil profesional toma en consideración el perfil profesional y lo valora exclusivamente atendiendo a
los intereses sociales, sin tener en cuenta el género del candidato. Ello sin perjuicio de que, ante dos perfiles profesionales objetivamente similares,
se optará por aquel que suponga el género menos representado en el Consejo de Administración y en la alta dirección de la compañía de
conformidad con lo previsto en la Política de Selección de Consejeros de la sociedad y en cumplimiento del objetivo que antes de la finalización
del año 2022 el número de consejeras suponga, al menos, el 40 % de los miembros del consejo de administración s.
Considerada la evolución y tendencia hacia futuro de la presencia del género femenino en el Consejo de Administración de la Sociedad, se
considera que se cumple con la Política de Selección de Consejeros y se prevé que, de seguir con esta tendencia, en el año 2021 se podría
alcanzará ese objetivo.
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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
El % de consejeras en el ejercicio 2020 es inferior al 20% si bien según lo indicado en el apartado G.14. anterior, la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones se encuentra en un proceso de selección de nuevos candidatos en los que prima la búsqueda activa de candidatas, con lo que se
espera alcanzar el porcentaje requerido en el plazo indicado.
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [ ]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [ ]
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Ver apartado C.1.2.
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
Los consejeros son informados de manera inmediata de todas las novedades y cambios en materias referidas a auditoría, contabilidad y legislación
por los servicios técnicos internos de la Sociedad quienes preparan y entregan informes, quedando a disposición de los consejeros para aclarar
cualquier duda y ampliar la información que precisen.
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [ ]
36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
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Dado el carácter de independencia que la Sociedad entiende que ha de tener la Comisión de Auditoría, considera que cualquier unidad que
dependa funcionalmente de dicha Comisión no debe entrar en la gestión, por ello, el segundo enunciado del apartado b) no se cumple al no
participar la Auditoría Interna en las decisiones sobre gestión de riesgos.
47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
Aunque la retribución mediante entrega de acciones u otorgamiento de opciones sobre acciones se encuentra prevista en los Estatutos Sociales y
en la Política de Remuneración de los Consejeros aprobada por la Junta General, actualmente no se aplica.
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
La remuneración variable prevista para los consejeros en su condición de tal, se establece, en línea con lo previsto en los Estatutos Sociales, en
una cantidad máxima de hasta el 2,5 % de los beneficios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y siempre y cuando el dividendo a las
acciones no sea inferior a un 4%.
Teniendo en cuenta lo anterior, una vez que la Junta General de la Sociedad aprueba las cuentas y acuerda la distribución de un dividendo
en cuantía igual o superior a la establecida en la Política de Remuneraciones y en los Estatutos Sociales, es cuando se puede comprobar el
cumplimiento de las condiciones, considerando en consecuencia, no necesario diferir más el tiempo para la comprobación pues ha de tenerse en
cuenta que la remuneración variable se aplica sobre el ejercicio cerrado y auditado que es el que se somete a la deliberación de la Junta General.
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
Conforme a lo indicado en la respuesta a la recomendación 59 anterior, al ser la Junta Genera el órgano societario que, en su caso, aprueba las
cuentas anuales que sirven como parámetro para determinar el devengo o no de la remuneración variable de los consejeros, la Junta General
examina y tiene en cuenta el informe de los auditores externos, en los que se incluirían las eventuales salvedades, sobre los estados financieros y
resultados.
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
Esta recomendación no se sigue pues si bien en la Política de Remuneraciones se prevé la posibilidad de entrega de acciones o instrumentos
financieros referenciados a su valor, no se encuentran en vigor planes retributivos que incluyan el pago mediante entrega de acciones o
instrumentos financieros referenciados a su valor.
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62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
No se incluye esa cláusula pues el cumplimiento de los objetivos previstos para devengar la remuneración variable se debe producir en el ejercicio,
es decir, a corto plazo y son verificables antes de su pago.
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
Debido a la falta de espacio en el resto de apartados, considerado el principio de transparencia que rigen las políticas de la sociedad, así como la
política de relación con accionistas, a continuación se amplia información referente a los siguientes apartados:
Apartado C.2.1.
COMISIÓN DE AUDITORÍA
Continuación al apartado relativo al funcionamiento de la Comisión y actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2020:
Funciones:
La Comisión tendrá como funciones principales:
a) Definir el procedimiento de selección del auditor de cuentas en el que se especificarán los criterios a tener en cuenta, entre otros, la
capacitación, experiencia e independencia.
b) Informar a la Junta General de Accionistas, sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la
Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la
función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así
como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría,
todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de
Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
d) En particular, la Sociedad contará con una unidad de control y gestión de riesgos, supervisada por esta Comisión, que tendrá, entre otras
funciones, la de asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan
y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad; la de supervisar activamente en la elaboración de la
estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; así como velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen
los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.
e) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al
Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento
de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
f) Velar por la independencia de las funciones de auditoría interna, Riesgos y de la dirección de Cumplimiento que reportan a esta Comisión;
proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio;
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la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad;
recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que los altos directivos tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus
informes.
g) Examen y revisión del plan anual de trabajo de las funciones de auditoría interna, Riesgos y Cumplimiento, así como los informes de las
incidencias que se presenten en su desarrollo; y examen al final de cada ejercicio, de los informes de sus actividades.
h) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas,
responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa comunitaria aplicable, así como las condiciones de
su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el
ejercicio de sus funciones.
i) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza
para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de
cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable,
así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberá
recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta
directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los
correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo
con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, asegurando que la Sociedad y el auditor externo respetan las
normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las
demás normas sobre independencia de los auditores.
En este sentido, la Comisión deberá velar:
- Que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
- Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo
acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
- En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
-Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo
realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
- Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, exigiendo que la opinión del auditor sobre las cuentas anuales y el contenido del informe
se redacten de forma clara y precisa.
- Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre
si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe, que será publicado en la página
web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad, deberá contener, en todo caso, la
valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente
considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la
actividad de auditoría de cuentas.
j) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y en el
Reglamento del Consejo y, en particular, sobre:
j.1) La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente;
j.2) La información No financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente,
j.3) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la
consideración de paraísos fiscales; y
j.4) Las operaciones con partes vinculadas. El informe que, en su caso, emita la Comisión de Auditoría sobre las operaciones vinculadas, será objeto
de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la Junta General Ordinaria.
j.5) Las operaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en
especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
k) Recibir de la Alta Dirección la justificación de las modificaciones de criterios y principios contables, así como su revisión
l) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera
apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la
Sociedad.
m) La supervisión de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo que no esté atribuido expresamente a otra Comisión o al
Consejo de Administración de la Sociedad. En este sentido, corresponderá a la Comisión de Auditoría:
m.1) Supervisar las normas y procedimientos internos que aseguran el seguimiento de las normas de conducta y cumplimiento normativo en
las diferentes esferas de actuación de la Sociedad y específicamente el Código General de Conducta de la sociedad y el reglamento Interno de
conducta en los mercados de valores, velando por la actualización permanente de las mismas.
n) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, y en este sentido, la Comisión de Auditoría será
responsable de:
n.1) La supervisión de la trasparencia en las actuaciones sociales.
n.2) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de buen gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de
promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
n.3) Informar y, en su caso, elevar las propuestas correspondientes al Consejo de Administración en relación con el desarrollo de las normas de
gobierno corporativo de la Sociedad y su Grupo a partir de las bases establecidas en los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa que
resulte de aplicación en cada momento.
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o) Supervisar el cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad. En este sentido:
o.1) Revisará la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
o.2) En particular, la Comisión se asegurará de que la política de responsabilidad social corporativa identifique al menos:
• Los objetivos de ésta y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
• La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
• Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad,
responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
• Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos
asociados y su gestión.
• Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
• Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.
p) La supervisión del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares
internacionales de referencia.
q) Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.
Actuaciones más importantes durante el ejercicio:
1. Revisión de proyectos en ejecución.
2. Implantación del Control de Gestión de Riesgos Corporativos y de Proyectos, bajo la dependencia directa de la Comisión de Auditoría.
3. Implantación de acciones de mejora en sistema de SCIIF.
4. Estudio del soporte documental de contratos de intermediación comercial.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Funciones:
La Comisión, con independencia de cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración y pudiendo, en el ámbito de sus funciones,
elevar al Consejo, para su eventual estudio y aprobación, las propuestas que estime oportunas, tendrá como funciones principales:
1. En relación a los Consejeros y el Consejo de Administración.
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y
aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar
eficazmente su cometido, y verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros.
b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre
cómo alcanzar dicho objetivo.
c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para
su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por
la Junta General de Accionistas.
d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión
de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
e) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado de la Sociedad,
formulando las propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
f) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de
los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
g) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación,
así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad.
h) Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual
sobre Remuneraciones de los Consejeros.
i) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.
j) Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación por incumplimiento de los deberes del consejero recogidos en la
legislación y normativa interna en cada momento vigente o por incurrir de forma sobrevenida en alguna de causa de separación o dimisión
prevista en la normativa aplicable.
2. En relación al personal de Alta Dirección y las políticas de remuneración de directivos.
a) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas
de sus contratos. A estos efectos, la Comisión deberá recibir de la Dirección, del Consejo de Administración o de sus comisiones, según proceda,
la descripción del puesto a cubrir, las propuestas descriptivas de los candidatos, la propuesta de selección y las condiciones contractuales que
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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se ofrecerán para cubrir el puesto que deberán ajustarse a la política de remuneraciones aplicada a los altos directivos, estando facultada para,
si así lo estima necesario, entrevistar a los candidatos, solicitar ampliación de información y, en general, tomar aquellas acciones que considere
necesarias para realizar su propuesta.
b) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta
dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, velando por su observancia.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Altos Directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su
aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Altos Directivos de la Sociedad.
d) Verificar la información sobre remuneraciones de los Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe
Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
e) Verificar, cada vez que se produzcan modificaciones sustanciales en los contratos o vayan a producirse cambios en las políticas, que las
condiciones de los contratos de la alta dirección son consistentes con las políticas retributivas vigentes.
f) Comprobar anualmente que las políticas de remuneraciones de los altos directivos se aplican adecuadamente, que no se realizan pagos que no
estén previstos en ellas y proponer, en su caso, las medidas oportunas para recuperar los importes que pudieran corresponder.
g) Revisar periódicamente los programas generales de retribución de la plantilla del Grupo, valorando su adecuación y resultados.
3. La revisión y evaluación de las Políticas de Gobierno Corporativo, velando por que esas políticas se mantengan actualizadas y adecuadas a la
normativa en vigor, pudiendo hacer las propuestas de revisión, modificación y mejora que considere convenientes.
4. Elaboración, para someter al Consejo de Administración, el correspondiente informe anual de remuneración de consejeros (IARC) que deberá
ser difundido en los términos previstos en la legislación en vigor.
Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.
Entre las actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2020 se encuentran:
1. Propuesta de nombramiento de consejeros por cooptación.
2. Propuesta a la Junta General de Accionistas de ratificación de consejeros.
3. Propuesta de nombramiento de vocales en la Comisión de Auditoría y en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
4. Propuesta de nombramiento de Directivos.
5. Evaluación del Consejo de Administración con la participación de un tercero externo e independiente.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
31/03/2021
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
EJERCICIO 2020
FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
INFORME DE GESTIÓN
En Gijón, a 9 de abril de 2021
Dña. Rosa Isabel Aza Conejo D. José María Orihuela Uzal
Presidente Consejero Delegado
D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo D. Valeriano Gómez Sánchez
Consejero Consejero
D. Jordi Sevilla Segura
Consejero
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Presidente Dña. Rosa Isabel Aza Conejo
Consejero delegado D. José María Orihuela Uzal
Consejero D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo
Consejero D. Valeriano Gómez Sánchez
Consejero D. Jordi Sevilla Segura
Secretario No Consejero D. Bernardo Gutiérrez de la Roza
Diligencia que formula D. Bernardo Gutiérrez de la Roza, Secretario del Consejo de
Administración, para hacer constar que los Sres. Consejeros han procedido a suscribir el
presente documento que comprende las Cuentas anuales consolidadas y el Informe de
gestión consolidado de Duro Felguera, S.A. y sus sociedades dependientes
correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020, documentación que ha
sido formulada por el Consejo de Administración de la Sociedad en reunión celebrada en
esta fecha.
En Gijón, a 9 de abril de 2021
D. Bernardo Gutiérrez de la Roza
Secretario No Consejero
DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL
Los miembros del Consejo de Administración de DURO FELGUERA, S.A. declaran que, hasta
donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales de DURO FELGUERA, S.A.
(balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado
de flujos de efectivo y memoria), así como las consolidadas con sus sociedades
dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el
patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio
social cerrado a 31 de diciembre de 2020, formuladas por el Consejo de Administración en
su reunión de 9 de abril de 2021 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad
que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera
y de los resultados de DURO FELGUERA, S.A., así como de las sociedades dependientes
comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión
complementarios de las cuentas anuales individuales y consolidadas incluyen un análisis
fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de DURO FELGUERA,
S.A. y de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su
conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se
enfrentan.
En Gijón, a 9 de abril de 2021
Dña. Rosa Isabel Aza Conejo D. José María Orihuela Uzal
Presidente Consejero Delegado
D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo D. Valeriano Gómez Sánchez
Consejero Consejero
D. Jordi Sevilla Segura
Consejero