GFT Technologies Aktiengesellschaft
Stuttgart
– Wertpapier-Kenn-Nr. 580060 –
– ISIN DE0005800601 –
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der GFT Technologies Aktiengesellschaft,
die am
22. Mai 2012 ab 10:00 Uhr
im Corporate Center der GFT Technologies AG,
Filderhauptstraße 142,
70599 Stuttgart-Plieningen
stattfindet.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, des Lageberichts
für die GFT Technologies AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats über das am 31. Dezember 2011 abgelaufene Geschäftsjahr
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das am 31. Dezember 2011
abgelaufene Geschäftsjahr
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 8.218.000,21 wie folgt
zu verwenden:
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Ausschüttung von EUR 0,15 Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie:
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3.948.891,90 EUR
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Gewinnvortrag auf neue Rechnung:
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4.269.108,31 EUR
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Bilanzgewinn:
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8.218.000,21 EUR
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Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand nach Kenntnis
der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2011 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,15 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2011 dividendenberechtigte
Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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5.
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Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht der Zwischenfinanzberichte
für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2012 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2012 und für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2013, die vor der ordentlichen Hauptversammlung
im Jahr 2013 aufgestellt werden, zu wählen, soweit die prüferische Durchsicht der Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
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6.
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Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals II/2007 und die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2012 und Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 22. Mai 2007 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
läuft am 21. Mai 2012 aus. Sie ist bislang nicht ausgenutzt worden. Zur Sicherung der Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft
soll eine neue Ermächtigung erteilt werden.
Das in § 4 Abs. 6 der Satzung geregelte Bedingte Kapital II/2007, das der Erfüllung der Wandlungs- und Optionsrechte aus den
aufgrund vorstehender Ermächtigung begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen dient, soll aufgehoben und durch
ein neues Bedingtes Kapital 2012 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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a)
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Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals II/2007 und des § 4 Abs. 6 der Satzung
Das von der Hauptversammlung am 22. Mai 2007 zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Bedingte Kapital II/2007 und der entsprechende
§ 4 Absatz 6 der Satzung werden aufgehoben.
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b)
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Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen ‘
Schuldverschreibungen
‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 auszugeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte
bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert im Zeitpunkt
der Begebung – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch eine in- oder ausländische
Gesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist (‘Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft’). Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder ihnen Wandlungspflichten in Bezug auf Aktien der
Gesellschaft aufzuerlegen.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem
Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben, hat
die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden
Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist,
damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene
Schuldverschreibungen, die mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht ausgegeben werden, vollständig
auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder
einer Wandlungspflicht in Bezug auf Aktien der Gesellschaft, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals entfällt, der
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser
Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden
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sowohl neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu der Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht
oder Wandlungspflicht ausgegeben werden,
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als auch solche eigenen Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und unter Ausschluss des Bezugrechts
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz bis zu der Ausgabe der Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht veräußert werden.
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Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen
können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls
eine bare Zuzahlung beglichen werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile
von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls
gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen
gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln.
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen oder einen unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrag nicht übersteigen.
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis ist nach den folgenden Grundlagen zu errechnen:
Der Options- oder Wandlungspreis muss mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen und
zwar
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im Zeitraum zwischen dem Beginn des Bookbuilding-Verfahrens und der endgültigen Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen
durch die die Emission begleitenden Banken oder,
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sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, entweder während der Bezugsfrist, mit Ausnahme
der letzten vier Börsenhandelstage vor Ablauf der Bezugsfrist, oder an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen.
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Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options-
bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen
mit Options- und Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options-
oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der
Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung
des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen. Insbesondere können die Anleihebedingungen auch für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte vorsehen.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung bzw. Wandlung anstelle der
Gewährung neuer Aktien einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem arithmetischen
Mittel der täglichen volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der
Wandlung entspricht. Für den Fall, dass die Gesellschaft die Ausübung des Rechts zur Zahlung eines Geldbetrags nach Optionsausübung
bzw. Wandlung bekannt gibt, beginnt dieser Zeitraum von zehn Börsentagen erst zwei Börsentage nach der Bekanntgabe der Gesellschaft,
einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelschuldverschreibung
nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus Bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder
einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht oder die Optionspflicht durch Lieferung
solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt)
oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen
(dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen
nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 Aktiengesetz sind zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options-
bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- bzw. Wandelschuldverschreibung begebenden
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft festzulegen.
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c)
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Schaffung eines Bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
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aa)
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Schaffung eines Bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012). Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als (i) die Inhaber
von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die
von der GFT Technologies AG oder einer Gesellschaft, an der die GFT Technologies AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit
der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung am 22. Mai 2012 beschlossenen Ermächtigung
ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung
verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen und (ii) nicht ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien
oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt
zu einem Options- bzw. Wandlungspreis, der den Vorgaben der von der Hauptversammlung am 22. Mai 2012 beschlossenen Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen entspricht. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs
an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der Bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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bb)
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Satzungsänderung
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012). Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als (i) die Inhaber
von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die
von der GFT Technologies AG oder einer Gesellschaft, an der die GFT Technologies AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit
der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung am 22. Mai 2012 beschlossenen Ermächtigung
ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung
verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen und (ii) nicht ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien
oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt
zu einem Options- bzw. Wandlungspreis, der den Vorgaben der von der Hauptversammlung am 22. Mai 2012 beschlossenen Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen entspricht. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs
an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
Bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
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cc)
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Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt im Fall der vollständigen oder teilweisen Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der vollständigen oder teilweisen Nichtausnutzung
des Bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung
von Options- oder Wandlungspflichten.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Punkt
6 der Tagesordnung:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen (‘
Schuldverschreibungen
‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 sowie die Schaffung eines dazugehörigen Bedingten Kapitals von bis zu
EUR 10.000.000,00 sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Geschäftstätigkeit erweitern und dem Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse
der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten
oder Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 Aktiengesetz). Um die Abwicklung zu erleichtern,
soll die Möglichkeit bestehen, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit
der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht i. S. v. § 186 Abs. 5 Aktiengesetz).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge.
Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von
bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten hat den Vorteil, dass
der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht
ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss bei der Gesellschaft ermöglicht wird. Beide Fälle
des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung auszugebende
Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, wenn der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass
der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen
sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung
von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Festsetzung der Konditionen und eine reibungslose
Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Aktiengesetz, den Bezugspreis (und
damit die Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist zu veröffentlichen. Angesichts
der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist
bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei
Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen
Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu für die Gesellschaft ungünstigen Konditionen bei der Kapitalbeschaffung
führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz die Bestimmung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals
ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass
auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser
Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden sowohl
neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht
ausgegeben werden, als auch solche eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz bis zur Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten
darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht
eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach
pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung
der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ein Bezugsrechtsausschluss
wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen
muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien führt. Damit würde der rechnerische
Marktwert eines Bezugsrechts gegen Null tendieren, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter
wirtschaftlicher Nachteil entsteht. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand wird eine marktgerechte Festsetzung der
Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung auch dadurch gewährleistet, dass die Schuldverschreibungen
im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz auf Grundlage
eines Bookbuilding-Verfahrens veräußert werden. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital
der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungspflicht jederzeit durch
Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
der Gesellschaft eine marktnahe Festsetzung der Konditionen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei
Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sind daher bei börsennotierten Aktiengesellschaften
üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils
nächsten Hauptversammlung berichten.
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7.
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Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft
und der GFT Resource Management GmbH
Die GFT Technologies AG hat am 26. März 2007 mit der GFT Resource Management GmbH einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
(nachfolgend ‘
BEAV
‘) abgeschlossen, dem die Gesellschafterversammlung der GFT Resource Management GmbH am 26. März 2007 sowie die Hauptversammlung
der GFT Technologies AG am 22. Mai 2007 zustimmten. Der BEAV wurde am 24. Juli 2007 in das Handelsregister der GFT Resource
Management GmbH eingetragen.
Die GFT Technologies AG und die GFT Resource Management GmbH haben am 27. März 2012 eine Änderungsvereinbarung zu diesem BEAV
abgeschlossen.
Die GFT Technologies AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses des BEAV sowie der Änderungsvereinbarung alleinige Gesellschafterin
der GFT Resource Management GmbH und ist dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch. Aus diesem Grund ist eine Prüfung
der Änderungsvereinbarung durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 295 Abs. 1 i. V. m. § 293b AktG nicht erforderlich. Ferner
sind für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren.
Die Gesellschafterversammlung der GFT Resource Management GmbH hat der Änderung des BEAV bereits zugestimmt. Die Änderung
des BEAV wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der GFT Technologies und erst, wenn die Änderung in das Handelsregister
der GFT Resource Management GmbH eingetragen worden ist, wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Der Änderungsvereinbarung vom 27. März 2012 zwischen der GFT Technologies AG und der GFT Resource Management GmbH zum Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsvertrag vom 26. März 2007 wird zugestimmt.’
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Die Änderungsvereinbarung hat folgenden Inhalt:
‘Zwischen der
GFT Technologies AG
, Filderhauptstraße 142, 70599 Stuttgart, vertreten durch ihren Vorstand
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− nachfolgend ‘
GFT AG
‘ −
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und der
GFT Resource Management GmbH
, Mergenthalerallee 55, 65760 Eschborn, vertreten durch ihre Geschäftsführung
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− nachfolgend ‘
GFT Resource Management GmbH
‘ −
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wird folgende
zum zwischen der GFT AG und der GFT Resource Management GmbH bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom
26. März 2007, eingetragen im Handelsregister des Sitzes der GFT Resource Management GmbH am 24. Juli 2007, abgeschlossen:
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1.
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Die GFT AG ist alleinige Gesellschafterin der GFT Resource Management GmbH.
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2.
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Zwischen der GFT AG und der GFT Resource Management GmbH wurde am 26. März 2007 ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
abgeschlossen, der am 24. Juli 2007 durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der GFT Resource Management GmbH Rechtswirksamkeit
erlangt hat (nachfolgend ‘
BEAV
‘).
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Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 3 BEAV – Gewinnabführung – wird geändert und lautet nun insgesamt wie folgt:
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‘(1)
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GFT Resource Management GmbH verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die GFT AG abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich
der Bildung und Auflösung von Rücklagen gemäß § 3 (2) und § 3 (3) dieses Vertrags – der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten
Betrag. Die Gewinnabführung darf den gemäß § 301 AktG (in der jeweils geltenden Fassung) zulässigen Höchstbetrag der Gewinnabführung
nicht überschreiten, wobei § 300 AktG keine Anwendung findet.
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(2)
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GFT Resource Management GmbH kann mit Zustimmung der GFT AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§
272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Auf Verlangen der GFT AG sind während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs.
3 HGB) aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
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(3)
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Folgende Beträge dürfen weder als Gewinn an die GFT AG abgeführt werden noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet
werden:
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a.
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Beträge aus der Auflösung anderer Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB), die aus dem Ergebnis aus der Zeit vor Geltung dieses
Vertrags gebildet wurden; und
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b.
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Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen, gleich ob diese vor oder nach Geltung dieses Vertrags gebildet wurden.
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Die Verwendung der vorgenannten Beträge zur Ausschüttung einer Dividende bleibt hiervon unberührt.’
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II. Änderung von § 5 BEAV
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§ 5 BEAV – Verlustausgleich – wird unter Streichung des Absatzes (4) geändert und lautet nun insgesamt wie folgt:
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‘(1)
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Die GFT AG ist entsprechend § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Dauer dieses Vertrags sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
der GFT Resource Management GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen
(§ 272 Abs. 3 HGB) Beträge entnommen werden, die während der Dauer dieses Vertrags dort eingestellt worden sind. Die übrigen
Regelungen des § 302 AktG (in der jeweils geltenden Fassung) gelten entsprechend.
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(2)
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Der Jahresabschluss der GFT Resource Management GmbH ist vor seiner Feststellung der GFT AG zur Kenntnisnahme, Prüfung und
Abstimmung vorzulegen.
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(3)
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Die GFT AG ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß nachfolgendem § 6 Abs. 3 lediglich zum Ausgleich der anteiligen
Verluste der GFT Resource Management GmbH bis zum Übertragungs- bzw. Umwandlungsstichtag verpflichtet.’
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III. Änderung von § 6 Absatz (1) BEAV
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§ 6 Absatz (1) BEAV wird geändert und lautet nun insgesamt wie folgt; die übrigen Absätze bleiben unverändert:
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‘(1)
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Dieser Vertrag tritt – mit Ausnahme der Beherrschungsklausel in § 1 des Vertrags – am 01.01.2007, jedoch frühestens mit Beginn
des Jahres der Eintragung im Handelsregister, in Kraft und ist auf unbestimmte Dauer geschlossen. Im Hinblick auf die Beherrschung
wird der Vertrag mit Eintragung ins Handelsregister der GFT Resource Management GmbH wirksam. Er kann mit einer Frist von
6 Monaten zum Ende eines jeden Kalenderjahres gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des Kalenderjahres 2017.’
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1.
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Mit Ausnahme der genannten Änderungen bleibt der BEAV unverändert.
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2.
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Diese Änderungsvereinbarung bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der GFT AG sowie der Gesellschafterversammlung der
GFT Resource Management GmbH.
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3.
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Diese Änderungsvereinbarung gilt mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres der GFT Resource Management GmbH, in dem die
Vertragsänderung im Handelsregister der GFT Resource Management GmbH eingetragen wird.
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Stuttgart, den 27. März 2012
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GFT Technologies AG
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GFT Resource Management GmbH’
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Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen zu Tagesordnungspunkt 7 die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der GFT
Technologies AG, Filderhauptstraße 142, 70599 Stuttgart, sowie in den Geschäftsräumen der GFT Resource Management GmbH, Mergenthalerallee
55, 65760 Eschborn, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und werden auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
in Abschrift erteilt:
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(1)
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der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der GFT Technologies AG und der GFT Resource Management GmbH vom
26. März 2007;
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(2)
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die Änderungsvereinbarung vom 27. März 2012 zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 26. März 2007;
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(3)
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die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der GFT Technologies AG für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011;
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(4)
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die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der GFT Resource Management GmbH für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011;
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(5)
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der nach §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der GFT Technologies AG und der Geschäftsführung
der GFT Resource Management GmbH zur Änderungsvereinbarung.
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Die vorbezeichneten Unterlagen sind über die Internetseite www.gft.com/hv zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung
ausliegen.
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I.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
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a)
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Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen und bedarf der Textform.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist der Gesellschaft nachzuweisen
(§ 18 Abs. 2 der Satzung). Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung
des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz (Berechtigungsnachweis) erforderlich. Dieser Berechtigungsnachweis muss
sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den
1. Mai 2012, 00:00 Uhr,
beziehen (‘Nachweisstichtag’).
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens
15. Mai 2012, 24:00 Uhr,
unter folgender Adresse (auch elektronisch) zugehen:
GFT Technologies AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung anmelden, erhalten eine Eintrittskarte zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich
organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
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b)
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Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern,
sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung
ohne Bedeutung.
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c)
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Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung
und der Berechtigungsnachweis erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder
Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform. Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder
diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung
oder des Widerrufs gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG.
Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung
gegenüber der Gesellschaft in Textform.
Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden
kann.
Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung im Rahmen der
Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen oder den Nachweis der Gesellschaft in Textform unter der folgenden
Adresse (auch elektronisch) übermitteln:
GFT Technologies AG
Investor Relations
Filderhauptstraße 142
70599 Stuttgart
Telefax: +49 711 62042-301
E-Mail: hv2012@gft.com
Vollmachtserteilungen sind auch noch während der Hauptversammlung möglich. Dafür können die Formulare verwendet werden, die
den beim Zutritt zur Hauptversammlung an die Aktionäre ausgegebenen Stimmkarten beigefügt sind.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
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d)
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Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den Aktionären zudem an, Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu
erteilen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und der Berechtigungsnachweis erforderlich. Den Stimmrechtsvertretern
müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach
eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform erteilt werden. Die Aktionäre
werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende
Formular zu verwenden, welches auf der Eintrittskarte abgedruckt ist.
Die Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform an nachfolgend genannte Anschrift
(auch elektronisch) bis spätestens
18. Mai 2012, 24:00 Uhr,
zu übermitteln:
GFT Technologies AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: hv2012@gft.com
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II.
Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsrechte
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a)
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Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des
21. April 2012, 24:00 Uhr
, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende
Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:
GFT Technologies AG
Investor Relations
Filderhauptstraße 142
70599 Stuttgart
Die Antragsteller haben nach Maßgabe von § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen,
dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem 22. Februar 2012, 0:00 Uhr, Inhaber
der Aktien sind.
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann,
dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse www.gft.com/hv
zugänglich gemacht.
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b)
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Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge
bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die
folgende Adresse (auch elektronisch) zu richten:
GFT Technologies AG
Investor Relations
Filderhauptstraße 142
70599 Stuttgart
Telefax: +49 711 62042-301
E-Mail: hv2012@gft.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14
Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen – also
bis zum
7. Mai 2012, 24:00 Uhr,
zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.gft.com/hv zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen,
wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.gft.com/hv dargestellt. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf
und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.
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c)
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Auskunftsrechte von Aktionären gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache
zu stellen.
Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. Die Tatbestände,
in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gft.com/hv
dargestellt.
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d)
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Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen
Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter www.gft.com/hv zugänglich. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung
zugänglich sein.
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III.
Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 26.325.946,00 und ist in
26.325.946 nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Jede nennwertlose Stückaktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme (§ 19 Abs.
1 der Satzung). Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen damit insgesamt 26.325.946 Stimmrechte. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Stuttgart, im April 2012
GFT Technologies AG
Der Vorstand
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