GFT Technologies SE
Stuttgart
– Wertpapier-Kenn-Nr. 580060 –
– ISIN DE0005800601 –
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der GFT Technologies SE,
die am
Mittwoch, 31. Mai 2017, ab 10:00 Uhr
im Kultur- und Kongresszentrum Liederhalle
Hegel-Saal
Berliner Platz 1-3
70174 Stuttgart
stattfindet.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten
Lageberichts für die GFT Technologies SE und den Konzern, des Berichts des Verwaltungsrats über das am 31. Dezember 2016 abgelaufene
Geschäftsjahr sowie des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das
am 31. Dezember 2016 abgelaufene Geschäftsjahr
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat
den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 10.226.480,52 wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung von EUR 0,30 Dividende je derzeit 26.325.946 dividendenberechtigter Stückaktien:
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EUR
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7.897.783,80
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Einstellung in die Gewinnrücklage:
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EUR
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0,00
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Gewinnvortrag auf neue Rechnung:
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EUR
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2.328.696,72
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Bilanzgewinn:
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EUR
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10.226.480,52
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Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die geschäftsführenden Direktoren
nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die
Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,30 je für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende
Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG
1
in der ab 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden
Geschäftstag fällig, also am 6. Juni 2017.
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1
Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft und ihr Kapital gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii)
der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO)
Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO, auf die gesondert verwiesen wird, nichts anderes ergibt.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2016
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung
zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2016
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung
zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2017
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für den Konzern für das erste Halbjahr 2017 zu bestellen.
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6.
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Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012 und die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017 und Satzungsänderung
Der Vorstand der damals als ‘GFT Technologies Aktiengesellschaft’ firmierenden Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 22. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2017 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 auszugeben
und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte
für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
10.000.000,00 zu gewähren. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen wurde ein Bedingtes Kapital 2012 in Höhe von EUR 10.000.000,00
geschaffen.
Die von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2012 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen läuft am 21.
Mai 2017 aus. Sie ist bislang nicht ausgenutzt worden. Damit die Gesellschaft auch künftig in der Lage ist, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten
flexibel zu nutzen, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten
geschaffen werden. Zur Bedienung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechte soll ein neues Bedingtes
Kapital 2017 geschaffen werden.
Das in § 4 Abs. 7 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2012, das der Erfüllung der Wandlungs- und Optionsrechte aus den
aufgrund der von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2012 beschlossenen Ermächtigung begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
dienen sollte, ist aufgrund des ungenutzten Auslaufens dieser Ermächtigung nicht mehr erforderlich. Es soll daher aufgehoben
und durch ein neues Bedingtes Kapital 2017 ersetzt werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
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a)
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Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2012 und des § 4 Abs. 7 der Satzung
Das von der Hauptversammlung am 22. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Bedingte Kapital 2012 und der entsprechende
§ 4 Abs. 7 der Satzung werden aufgehoben.
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b)
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Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten
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aa)
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Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Laufzeit, Aktienzahl
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum 30. Mai 2022 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder
Optionspflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam ‘
Schuldverschreibungen
‘) auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten
zum Bezug von insgesamt bis zu 10.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen
(nachstehend zusammen ‘
Anleihebedingungen
‘) zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden,
wobei die Verzinsung vollständig oder teilweise von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
der Gesellschaft abhängig sein kann.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung oder gegen Sachleistung ausgegeben werden. Im Fall der Ausgabe gegen Sachleistungen
muss der Wert der Sachleistungen im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibung mindestens deren Ausgabepreis entsprechen;
maßgeblich ist insoweit der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch von in- oder ausländischen Unternehmen
ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist (‘
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
‘). Für diesen Fall wird der Verwaltungsrat ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren
oder Wandlungs- oder Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche
Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Bei Emission der Schuldverschreibungen werden diese im Regelfall in jeweils
unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
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bb)
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Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Werden die Schuldverschreibungen
von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für
die Aktionäre sicherzustellen. Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen,
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Gläubigern von mit Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten), die von der Gesellschaft oder einer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
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für Schuldverschreibungen, die gegen Barzahlung ausgegeben werden, wenn der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßer Prüfung zu
der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch
nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien oder Pflichten zum Bezug von Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des
Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, sofern sie während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG von der Gesellschaft veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien der Gesellschaft unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
bzw. veräußert werden;
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soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft
liegt.
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Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären,
sofern dies vom Verwaltungsrat bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch
teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
5 AktG gewährt werden.
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cc)
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Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber bzw. Gläubiger ihre Schuldverschreibungen
nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der
Schuldverschreibung nicht übersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann
auf eine ganze Zahl (oder auch auf eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar
zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. Sofern
sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder
zusammengelegt werden, sodass sich – gegebenenfalls gegen Zuzahlung – Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.
Die Anleihebedingungen können eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch
durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann. Im
Fall einer Wandlungspflicht kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen
dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher
zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis
ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß
lit. ee) relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen.
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dd)
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Optionsrecht, Optionspflicht
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt
begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt
werden kann. Es kann vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist.
Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Schuldverschreibungen und gegebenenfalls
eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der zu beziehenden Aktien darf in diesem Fall
den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht
übersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird. Das Bezugsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch
den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Bezugsverhältnis variabel
ist. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben,
kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, sodass sich – gegebenenfalls gegen
Zuzahlung – Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.
Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Schuldverschreibung nicht überschreiten.
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ee)
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Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – auch im Fall eines variablen Wandlungs- bzw.
Optionspreises – mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der GFT Technologies SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:
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Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs der Aktie der
GFT Technologies SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage
an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat über die Begebung der Schuldverschreibung
(Tag der endgültigen Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung
der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich.
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Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs der Aktie der GFT Technologies
SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage an der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen
Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt
gemacht werden, stattdessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis
zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.
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Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen.
Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen
Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im Xetra-Handel bzw.
einem vergleichbaren Nachfolgesystem).
Abweichend hiervon kann in den Fällen einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder eines Andienungsrechts im Sinn von lit. ff)
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie bestimmt werden, der nicht
unterhalb von 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der GFT Technologies SE im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach
dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor oder nach dem Tag der Pflichtwandlung bzw. der Ausübung der Optionspflicht oder des Andienungsrechts
liegt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des sich nach den vorigen Absätzen dieser lit. ee) ergebenden Mindestpreises
liegt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Anleihebedingungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die
Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht begibt
oder sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Schuldnern einer
Wandlungs- oder Optionspflicht kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Eine Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises
kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht
oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft,
die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs-
bzw. Optionspreises vorsehen. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options-
und Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der
Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen, soweit
nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird.
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ff)
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Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst
auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren (Andienungsrecht).
Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien, Aktien
aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass
die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten oder -verpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern
den Gegenwert in Geld zahlt. In den Anleihebedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches
Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Verwaltungsrat festzulegenden Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit
verändert werden kann.
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gg)
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Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis
sowie Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen ausgebenden
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften festzulegen.
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c)
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Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017).
Das Bedingte Kapital 2017 dient der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. einer Kombination dieser
Instrumente), die die GFT Technologies SE oder in- oder ausländische Unternehmen, an denen die GFT Technologies SE unmittelbar
oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 31. Mai 2017 zu Tagesordnungspunkt 6 ausgeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. Mai 2017 unter
Tagesordnungspunkt 6 erteilten Ermächtigung festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist
nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den genannten Schuldverschreibungen ihre
Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden
und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien
aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Verwaltungsrat,
sofern rechtlich zulässig, festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines früheren Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt
ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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d)
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Satzungsänderung
§ 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs-
oder Optionspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die die GFT Technologies SE oder in- oder ausländische Unternehmen,
an denen die GFT Technologies SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 zu Tagesordnungspunkt 6 ausgegeben haben, ihre Wandlungs-
oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit
die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem
Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Verwaltungsrat,
sofern rechtlich zulässig, festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines früheren Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt
ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
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e)
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Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 7 der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien
aus dem Bedingten Kapital 2017 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht
gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 während der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgenutzt wird oder die
entsprechenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten durch Ablauf von Ausübungsfristen oder
in sonstiger Weise erlöschen.
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Bericht des Verwaltungsrats gemäß Art. 5 SE-VO, § 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der
Tagesordnung
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung sind wesentliche Grundlagen für die Weiterentwicklung der GFT Technologies
SE und für ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten
mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen, etwa um dem Unternehmen günstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Zudem können
durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, gegebenenfalls ergänzend zum Einsatz
anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Ferner kommen der Gesellschaft die
bei der Ausgabe erzielten Wandel- und Optionsprämien zugute.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ersetzen,
die in der Hauptversammlung vom 22. Mai 2012 beschlossen wurde. Die am 22. Mai 2012 beschlossene Ermächtigung läuft am 21.
Mai 2017 aus und wurde bisher nicht ausgenutzt. Der Verwaltungsrat hält es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen,
künftig in flexibler Weise Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ausgeben zu können und dabei
gegebenenfalls auch das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen ganz oder teilweise ausschließen zu können.
Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und das ebenfalls vorgeschlagene
Bedingte Kapital 2017 ermöglichen es dem Verwaltungsrat, bis zum 30. Mai 2022 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf
den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht
und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam ‘
Schuldverschreibungen
‘) auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten
zum Bezug von insgesamt bis zu 10.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen
(nachstehend zusammen ‘
Anleihebedingungen
‘) zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es dem Verwaltungsrat
zudem, die Schuldverschreibungen mit einer variablen Verzinsung auszustatten, wobei die Verzinsung vollständig oder teilweise
von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.
Die in der Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, bei Schuldverschreibungen auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende
der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorzusehen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.
Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte
in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert –
auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Schuldverschreibungen können auch von in- oder ausländischen
Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist (im Folgenden auch ‘
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
‘), ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Verwaltungsrat ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu
gewähren bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche
Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
Das vorgeschlagene Bedingte Kapital 2017 dient dazu, Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen ausgeben zu können,
die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 6 neu zu schaffenden Ermächtigung ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien aus
dem Bedingten Kapital 2017 erfolgt zu dem nach Maßgabe der von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. Mai 2017 unter
Tagesordnungspunkt 6 erteilten Ermächtigung festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. In der Ermächtigung werden gemäß
§ 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, sodass
die Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei der Festlegung der Konditionen erhält. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, als von Wandlungs- oder Optionsrechten aus ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird
oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen
bedient werden.
Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen
von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der GFT Technologies SE begeben, hat die GFT Technologies SE die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen
gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Dabei soll es dem Verwaltungsrat gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares
Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem
bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen Anzahl von (Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat,
diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft
anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.
Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Verwaltungsrat in den in der Ermächtigung im Einzelnen dargelegten
Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Der Verwaltungsrat soll zunächst ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher
Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung der Begebung
von Schuldverschreibungen erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von
Schuldverschreibungen ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten
eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen.
Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung
einer Emission.
Bezugsrechtsausschluss bei Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
Der Verwaltungsrat soll weiter ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre
auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder
Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde.
Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch
vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines
entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen
aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung
der zu beziehenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihebedingungen ist demgemäß
auch in der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. einer Kombination dieser
Instrumente) vorgesehen. Eine anschließende Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
mit Wandlungs- oder Optionspflichten unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise
zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme
sicherzustellen, werden die betreffenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei Einräumung eines Bezugsrechts in der
Regel zu günstigeren Konditionen ausgegeben als es ihrem Marktwert entspräche. Dies führt zu einer entsprechenden Wertverwässerung
der Aktien. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine
Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung
bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw.
die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht.
Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen
üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang eingeräumt wird, wie
es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten
zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. durch Erfüllung
etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits
bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits beteiligten Aktionäre – durch den Wert des
Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil,
dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen
Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder
Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären
zugute, sodass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches
bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern
der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht
eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in
Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz
zu wählen.
Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung
Ferner soll der Verwaltungsrat in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen,
wenn bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barzahlung der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse
kurzfristig wahrnehmen und Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können.
Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (entsprechend § 186 Abs. 1 Satz
2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität
der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren
Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis bzw.
bei Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten die endgültigen
Konditionen der Schuldverschreibungen spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden. Es besteht hier
daher ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien
Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge
bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen
für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Platzierung der Schuldverschreibungen.
Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten
eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel
mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf
beinahe Null sinkt. Der Beschluss sieht daher vor, dass der Verwaltungsrat vor Ausgabe der Schuldverschreibungen zur Auffassung
gelangt sein muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien führt. Soweit
es der Verwaltungsrat in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung
durch Experten, z.B. durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank oder einen Sachverständigen,
bedienen, die in geeigneter Form bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Anteilswerts nicht zu erwarten ist. Unabhängig
von der Prüfung durch den Verwaltungsrat ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung im Fall der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens
gewährleistet. Eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien oder Pflichten zum
Bezug von Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. In diesem Rahmen hält es
der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese 10
%-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Diese
Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten.
Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung
Ferner soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen
gegen Sachleistung auszuschließen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt.
Hierdurch soll sichergestellt werden, dass die Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung eingesetzt werden können, um
gezielt bestimmte Vermögensgegenstände, Unternehmen, Unternehmensteile oder -beteiligungen zu erwerben. Die Gesellschaft wird
dadurch in die Lage versetzt, insbesondere in Kombination mit anderen Finanzierungsinstrumenten oder einer Begebung von Schuldverschreibungen
gegen Barleistung flexibel zu agieren und auf entsprechende Forderungen der Verkäufer zu reagieren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen
gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistungen mindestens dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen entspricht.
Daher erwächst der Gesellschaft durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung kein Nachteil. Vielmehr schafft
diese Möglichkeit zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Verwaltungsrat
wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung Gebrauch machen
wird. Er wird diese Möglichkeit nur nutzen, wenn diese im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt.
Weitere Informationen
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
bestehen derzeit nicht. Die hier vorgeschlagenen Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national
und international üblich.
Der Verwaltungsrat wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss
des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist.
Der Verwaltungsrat wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.
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I.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
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a)
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Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen und bedarf der Schrift- oder Textform (§ 126b BGB).
Die Berechtigungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind der Gesellschaft nachzuweisen
(§ 21 Abs. 2 der Satzung). Zum Nachweis ist eine schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer
Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz (Berechtigungsnachweis) erforderlich.
Dieser Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tags vor der Hauptversammlung, also auf Mittwoch,
den 10. Mai 2017, 0:00 Uhr, beziehen (‘Nachweisstichtag’).
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens
Mittwoch, 24. Mai 2017, 24:00 Uhr,
unter folgender Adresse (schriftlich, per Telefax oder elektronisch) zugehen:
GFT Technologies SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung anmelden, erhalten eine Eintrittskarte zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich
organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
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b)
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Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern,
sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung
ohne Bedeutung.
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c)
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Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung
und der Berechtigungsnachweis erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder
Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Schriftform oder der Textform. Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen
Bevollmächtigung oder des Widerrufs gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG.
Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung
gegenüber der Gesellschaft in Schriftform oder Textform.
Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden
kann.
Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung im Rahmen der
Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen oder die Vollmacht oder den Nachweis ihrer Erteilung der Gesellschaft
in Schriftform oder in Textform unter der folgenden Adresse (schriftlich, per Telefax oder elektronisch) übermitteln:
GFT Technologies SE
Investor Relations
Schelmenwasenstraße 34
70567 Stuttgart
Telefax: +49 711 62042-301
E-Mail: hv2017@gft.com
Vollmachtserteilungen sind auch noch während der Hauptversammlung möglich. Dafür können die Formulare verwendet werden, die
den beim Zutritt zur Hauptversammlung an die Aktionäre ausgegebenen Stimmkarten beigefügt sind.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
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d)
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Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den Aktionären zudem an, Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu
erteilen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und der Berechtigungsnachweis erforderlich. Dem Stimmrechtsvertreter
müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach
eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Schriftform oder in Textform erteilt
werden. Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
das entsprechende Formular zu verwenden, welches auf der Eintrittskarte abgedruckt ist.
Die Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Schriftform oder in Textform an nachfolgend
genannte Anschrift (schriftlich, per Telefax oder elektronisch) bis spätestens
Dienstag, 30. Mai 2017, 24:00 Uhr,
zu übermitteln:
GFT Technologies SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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II.
Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsrechte
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a)
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Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere
ganze Aktienzahl – 1.316.298 GFT Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000
GFT Aktien), können beantragen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist
gemäß Art. 56 Satz 3 der SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsanträge der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft
(SE) erforderlich.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsanträge müssen der Gesellschaft
schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei
nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des
30. April 2017, 24:00 Uhr
, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsanträge werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsanträge
an die folgende Adresse zu richten:
GFT Technologies SE
Investor Relations
Schelmenwasenstraße 34
70567 Stuttgart
Bekannt zu machende Ergänzungsanträge der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information
in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse www.gft.com/hv zugänglich gemacht.
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b)
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Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär kann zudem Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die
Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge
bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die
folgende Adresse (schriftlich, per Telefax oder elektronisch) zu richten:
GFT Technologies SE
Investor Relations
Schelmenwasenstraße 34
70567 Stuttgart
Telefax: +49 711 62042-301
E-Mail: hv2017@gft.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14
Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen – also
bis zum
Dienstag, 16. Mai 2017, 24:00 Uhr,
zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.gft.com/hv zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen,
wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind im Dokument ‘Rechte der Aktionäre’
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gft.com/hv dargestellt. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 in Verbindung
mit § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs.
3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl zum Prüfer vorgeschlagenen Person, bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
sind Firma und Sitz anzugeben) enthalten.
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c)
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Auskunftsrechte von Aktionären gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen
der Aussprache zu stellen.
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. Die Tatbestände,
in denen der Verwaltungsrat berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind im Dokument ‘Rechte der Aktionäre’ auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.gft.com/hv dargestellt.
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d)
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Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen
Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.gft.com/hv zugänglich.
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III.
Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 26.325.946,00 und ist in
26.325.946 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien, die auf keinen Nennbetrag lauten) eingeteilt. Jede Stückaktie der
Gesellschaft gewährt eine Stimme (§ 23 Abs. 1 der Satzung). Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen damit
insgesamt 26.325.946 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Stuttgart, im April 2017
GFT Technologies SE
Der Verwaltungsrat
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