FAES FARMA, S.A.
Balance a
31 de diciembre de 2024
(Expresado en miles de euros)
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.
Activo
Nota
2024
2023
Inmovilizado intangible
5
70.723
78.289
Desarrollo
8.623
12.446
Patentes, licencias, marcas y similares
49.282
50.603
Fondo de comercio
6.353
9.215
Aplicaciones informáticas
6.440
6.000
Inmovilizado en curso y anticipos
25
25
Inmovilizado material
6
249.780
235.437
Terrenos y construcciones
81.438
23.027
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material
167.236
48.732
Inmovilizado en curso y anticipos
1.106
163.678
Inversiones inmobiliarias
1.509
1.560
Terrenos
358
358
Construcciones
1.151
1.202
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo
110.313
110.115
Instrumentos de patrimonio
9
109.290
108.852
Créditos a empresas
10
1.023
1.263
Inversiones financieras a largo plazo
10
67
228
Otros activos financieros
67
228
Activos por impuesto diferido
17
25.837
13.741
Total activos no corrientes
458.229
439.370
Existencias
11
104.844
89.781
Comerciales
328
137
Materias primas y otros aprovisionamientos
43.846
34.646
Productos en curso
11.400
7.859
Productos terminados
48.828
46.937
Anticipos a proveedores
442
202
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
72.987
74.741
Clientes por ventas y prestaciones de servicios corto plazo
10
62.740
62.125
Clientes, empresas del grupo por ventas y prestaciones de servicios
10 y 19 (a)
6.677
6.547
Deudores varios
10
3
645
Personal
10
390
261
Activos por impuesto corriente
17
461
-
Otros créditos con las Administraciones Públicas
17
2.716
5.163
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo
10 y 19 (a)
1.060
1.481
Créditos a empresas
1.060
1.481
Inversiones financieras a corto plazo
10
158
4.136
Otros activos financieros
158
4.136
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
12
41.125
12.136
Tesorería
41.125
12.136
Total activos corrientes
220.174
182.275
Total activo
678.403
621.645
FAES FARMA, S.A.
Balance a
31 de diciembre de 2024
(Expresado en miles de euros)
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.
Patrimonio Neto y Pasivo
Nota
2024
2023
Fondos propios
13
600.428
554.465
Capital
31.622
31.622
Capital escriturado
31.622
31.622
Prima de emisión
1.460
1.460
Reservas
496.986
476.785
Legal y estatutarias
6.324
6.216
Otras reservas
490.662
470.569
(Dividendo a cuenta)
(12.761)
(12.139)
(Acciones en patrimonio propias)
(10.961)
(10.961)
Resultado del ejercicio
94.082
67.698
Total patrimonio neto
600.428
554.465
Deudas a largo plazo
15
1.901
2.686
Otros pasivos financieros
1.901
2.686
Pasivos por impuesto diferido
17
2.568
3.661
Total pasivos no corrientes
4.469
6.347
Provisiones a corto plazo
14
6.163
6.068
Otras provisiones
6.163
6.068
Deudas a corto plazo
15
15.438
14.173
Otros pasivos financieros
15.438
14.173
Deudas con empresas del grupo a corto plazo
15 y 19 (a)
4.059
4.059
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
47.846
36.533
Proveedores a corto plazo
15
14.272
12.970
Proveedores, empresas del grupo y asociadas a corto plazo
15 y 19 (a)
3.143
344
Acreedores varios
15
13.978
11.522
Personal (remuneraciones pendientes de pago)
15
13.572
7.729
Pasivos por impuesto corriente
17
-
1.218
Otras deudas con las Administraciones Públicas
17
2.881
2.750
Total pasivos corrientes
73.506
60.833
Total patrimonio neto y pasivo
678.403
621.645
FAES FARMA, S.A.
Cuenta de pérdidas y ganancias
correspondiente al ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2024
(Expresada en miles de euros)
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.
OPERACIONES CONTINUADAS
Nota
2024
2023
Importe neto de la cifra de negocios
20 (a)
332.663
308.638
Ventas
332.362
308.336
Prestación de servicios
301
302
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación
5.432
3.557
Trabajos realizados por la empresa para su activo
2.893
1.582
Aprovisionamientos
20 (b)
(112.937)
(98.935)
Consumo de mercaderías
(251)
(136)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles
(112.686)
(98.799)
Otros ingresos de explotación
581
589
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio
581
589
Gastos de personal
(70.722)
(62.257)
Sueldos, salarios y asimilados
(57.298)
(49.505)
Cargas sociales
20 (c)
(13.424)
(12.752)
Otros gastos de explotación
(69.024)
(65.360)
Servicios exteriores
(67.413)
(63.195)
Tributos
(359)
(409)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales
(1.252)
(1.756)
Amortización del inmovilizado
5 y 6
(20.398)
(19.895)
Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado
(1.275)
1.488
Otros resultados
(23)
(15)
Resultado de explotación
67.190
69.392
Ingresos financieros
17.288
5.695
De participaciones en instrumentos de patrimonio
16.485
5.214
En empresas del grupo y asociadas
9 y 19 (b)
16.485
5.214
De valores negociables y otros instrumentos financieros
803
481
De terceros
722
429
De empresas del grupo y asociadas
19 (b)
81
52
Gastos financieros
(194)
(186)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas
19 (b)
(193)
(172)
Por deudas con terceros
(1)
(14)
Diferencias de cambio
(335)
(92)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
9
-
(871)
Deterioros y pérdidas
-
(871)
Resultado financiero
16.759
4.546
Resultado antes de impuestos
83.949
73.938
Impuestos sobre beneficios
17
10.133
(6.240)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas
94.082
67.698
Resultado del ejercicio
94.082
67.698
FAES FARMA, S.A.
Estado de cambios en el patrimonio neto
correspondiente al ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2024
A) Estado de ingresos y gastos reconocido
correspondiente al ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2024
(Expresado en miles de euros)
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.
2024
2023
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias
94.082
67.698
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
Subvenciones, donaciones y legados
-
-
Efecto impositivo
-
-
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
-
-
Total de ingresos y gastos reconocidos
94.082
67.698
FAES FARMA, S.A.
B) Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto correspondiente
al ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2024
(Expresado en miles de euros)
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.
Capital
escriturado
Prima de
emisión
Reservas
Dividendo
a cuenta
Acciones en
patrimonio
propias
Resultado
del
ejercicio
Total
Saldo al 31 de diciembre de 2022
31.078
1.460
430.076
(11.322)
(5.264)
73.075
519.103
Ingresos y gastos reconocidos
-
-
-
-
-
67.698
67.698
Operaciones con socios o propietarios
Aumentos de capital (nota 13)
1.089
-
(1.089)
-
-
-
-
Reducción de capital (nota 13)
(545)
-
(11.444)
-
11.989
-
-
Distribución del beneficio del ejercicio
Reservas (nota 13)
-
-
61.753
-
-
(61.753)
-
Dividendos (nota 13)
-
-
-
11.322
-
(11.322)
-
Dividendos (notas 3 y 13)
-
-
(3.285)
(12.139)
-
-
(15.424)
Operaciones con acciones propias (nota 13)
-
-
-
-
(17.686)
-
(17.686)
Otros movimientos (nota 13)
-
-
774
-
-
774
Saldo al 31 de diciembre de 2023
31.622
1.460
476.785
(12.139)
(10.961)
67.698
554.465
Ingresos y gastos reconocidos
-
-
-
-
-
94.082
94.082
Operaciones con socios o propietarios
Distribución del beneficio del ejercicio
Reservas (notas 3 y 13)
-
-
19.454
-
(19.454)
-
Dividendos (notas 3 y 13)
-
-
-
12.139
-
(48.244)
(36.105)
Dividendos (notas 3 y 13)
-
-
-
(12.761)
-
-
(12.761)
Otros movimientos (nota 13)
-
-
747
-
-
-
747
Saldo al 31 de diciembre de 2024
31.622
1.460
496.986
(12.761)
(10.961)
94.082
600.428
FAES FARMA, S.A.
Estado de flujos de efectivo
correspondiente al ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2024
(Expresado en miles de euros)
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.
Flujos de efectivo de las actividades de explotación
2024
2023
Resultado del ejercicio antes de impuestos
83.949
73.938
Ajustes del resultado
6.508
15.692
Amortización del inmovilizado (+)
20.398
19.895
Deterioro y resultado por enajenación de inmovilizado
1.275
(1.488)
Valoración plan de pagos basados en acciones
747
774
Correcciones valorativas por deterioro (+/-)
(781)
(326)
Variación de provisiones (+/-)
1.628
1.383
Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros
-
871
Ingresos financieros (-)
(17.288)
(5.695)
Gastos financieros (+)
194
186
Diferencias de cambio (+/-)
335
92
Cambios en el capital corriente
(1.567)
(16.645)
Existencias (+/-)
(14.467)
(12.656)
Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-)
1.900
(3.355)
Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-)
12.533
934
Provisiones
(1.533)
(1.568)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
12.569
1.941
Pagos de intereses (-)
(194)
(186)
Cobros de dividendos (+)
15.385
5.214
Cobros de intereses (+)
803
466
(Pagos) cobros por impuesto sobre beneficios (-/+)
(3.425)
(3.553)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación
101.459
74.926
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
Pagos por inversiones (-)
(28.338)
(95.768)
Empresas del grupo y asociadas
(492)
(5.139)
Inmovilizado intangible
(5.545)
(4.740)
Inmovilizado material
(22.301)
(85.889)
Cobros por desinversiones (+)
4.847
18.444
Empresas del grupo y asociadas
669
360
Inmovilizado intangible
39
-
Otras inversiones a corto plazo
4.139
18.084
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
(23.491)
(77.324)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
-
(17.686)
Adquisición de instrumentos de patrimonio
-
(17.686)
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
(735)
(220)
Emisión
-
174
Otras deudas (+)
-
174
Pagos
(735)
(394)
Pagos por dividendos y remuneración de otros instrumentos de patrimonio
(48.244)
(14.607)
Dividendos (-)
(48.244)
(14.607)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
(48.979)
(32.513)
Aumento (disminución) neta del efectivo o equivalentes
28.989
(34.911)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio
12.136
47.047
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio
41.125
12.136
1
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(1) Naturaleza, Actividades de la Sociedad y Composición del Grupo
Faes Farma, S.A. (en adelante la Sociedad) se constituyó en Bilbao, por un período de tiempo
indefinido, el 29 de julio de 1933, bajo la denominación social de Fábrica Española de Productos
Químicos y Farmacéuticos, S.A., habiendo adoptado la denominación actual el 6 de julio de 2001. Su
domicilio social, fiscal y sus principales instalaciones industriales están ubicadas en Leioa (Bizkaia).
El objeto social y actividades principales de la Sociedad consisten en la fabricación y venta de toda
clase de productos químicos y farmacéuticos.
Faes Farma, S.A. tiene sus acciones admitidas a cotización en el mercado continuo español.
Tal y como se describe en la nota 9, la Sociedad posee participaciones en sociedades dependientes.
Como consecuencia de ello, la Sociedad es dominante de un Grupo de sociedades de acuerdo con la
legislación vigente. La información relativa a las participaciones en empresas del grupo se presenta
en la nota 9. La presentación de cuentas anuales consolidadas es necesaria, de acuerdo con principios
y normas contables generalmente aceptados, para presentar la imagen fiel de la situación financiera y
de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo
del Grupo.
Los Administradores han formulado el 25 de febrero de 2025 las cuentas anuales consolidadas de Faes
Farma, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 2024 aplicando las Normas Internacionales de
Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), que muestran unos beneficios
atribuibles a la Sociedad dominante de 111.360 miles de euros y un patrimonio neto consolidado de
726.618 miles de euros (91.902 miles de euros y un patrimonio neto consolidado de 663.412 miles de
euros en 2023).
Las cuentas anuales consolidadas serán depositadas en el Registro Mercantil de Bizkaia.
2
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(2) Bases de Presentación
(a) Imagen fiel
Las cuentas anuales se han formulado a partir de los registros contables de la Sociedad. Las cuentas
anuales del ejercicio 2024 se han preparado de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las
normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, con el objeto de mostrar la imagen fiel del
patrimonio y de la situación financiera al 31 de diciembre de 2024 y de los resultados de sus
operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de sus flujos de efectivo correspondientes al
ejercicio anual terminado en dicha fecha.
Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas anuales del ejercicio 2024, que han sido
formuladas el 25 de febrero de 2025, serán aprobadas previsiblemente por la Junta General de
Accionistas sin modificación alguna.
(b) Comparación de la información
Las cuentas anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la
cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de
efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2024 las correspondientes al ejercicio
anterior, que formaban parte de las cuentas anuales del ejercicio 2023 aprobadas por la Junta General
de Accionistas de fecha 25 de junio de 2024.
(c) Moneda funcional y moneda de presentación
Las cuentas anuales se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la
moneda funcional y de presentación de la Sociedad.
(d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de las incertidumbres y juicios relevantes en la
aplicación de políticas contables
La preparación de las cuentas anuales requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la
realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables
de la Sociedad. En este sentido, se resumen a continuación un detalle de los aspectos que han implicado
un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas para
la preparación de las cuentas anuales:
- Activación y recuperabilidad del inmovilizado intangible y vidas útiles de los activos
intangibles (véase nota 4 (b))
- Deducciones y créditos fiscales activados (véase nota 4 (n))
- Recuperabilidad de las inversiones en empresas del grupo
- Vida útil del inmovilizado material (véase nota 4 (c))
Asimismo, a pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad se han
calculado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre, es posible que
acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos
ejercicios. El efecto en cuentas anuales de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los
ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva.
3
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
Es muy complejo acertar con estimaciones dadas las dificultades asociadas a la evolución de la
situación en 2025 y el contexto económico actual, por lo que la Sociedad continuará monitorizando la
evolución de los acontecimientos y su efecto en los estados financieros.
(3) Distribución de Resultados
La propuesta de distribución del resultado de 2024 y 2023 de la Sociedad a presentar a la Junta General
de Accionistas es como sigue:
Euros
2024
2023
Base de reparto
Pérdidas y ganancias
94.081.909,61
67.698.578,71
Distribución
Reservas voluntarias
38.368.393,92
19.346.210,25
Reserva legal
-
108.821,26
Dividendo a cuenta entregado en enero 2025 (notas 13 y 15)
12.761.196,33
-
Dividendo a cuenta entregado en enero 2024 (nota 13 y 15)
-
12.138.699,04
Dividendo complementario (nota 13)
42.952.319,36
36.104.848,16
94.081.909,61
67.698.578,71
Al 31 de diciembre, los importes de las reservas no distribuibles son como siguen:
Miles de euros
2024
2023
Reserva legal
6.324
6.216
Reserva de capitalización
444
444
6.768
6.660
No obstante, las reservas de la Sociedad designadas como de libre distribución, así como el beneficio
del ejercicio, están sujetas, a la limitación de que no deben distribuirse dividendos que reduzcan el
saldo de las reservas a un importe inferior a 8.623 miles de euros al 31 de diciembre de 2024 (12.446
miles de euros al 31 de diciembre de 2023), que equivalen al total de los saldos pendientes de
amortización de los gastos de I+D+i (notas 5 y 13(c)).
4
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(4) Normas de Registro y Valoración
(a) Transacciones, saldos y flujos en moneda extranjera
Las transacciones en moneda extranjera se convierten a euros mediante la aplicación de los tipos de
cambio de contado en las fechas en las que se efectúan las transacciones.
Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a euros
aplicando el tipo existente al cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste
histórico, se convierten aplicando los tipos de cambio aplicados en la fecha en la que tuvo lugar la
transacción.
En la presentación del estado de flujos de efectivo, los flujos procedentes de transacciones en moneda
extranjera se convierten a euros aplicando los tipos de cambio existentes en la fecha en la que éstos se
produjeron.
Las diferencias que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera
y en la conversión a euros de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se
reconocen en resultados.
(b) Inmovilizado intangible
Los activos incluidos en el inmovilizado intangible figuran contabilizados a su precio de adquisición
o a su coste de producción. La capitalización del coste de producción se realiza a través del epígrafe
“Trabajos realizados por la empresa para su activo” de la cuenta de pérdidas y ganancias. El
inmovilizado intangible se presenta en el balance por su valor de coste minorado en el importe de las
amortizaciones y correcciones valorativas por deterioro acumuladas.
(i) Investigación y desarrollo
Los gastos relacionados con las actividades de investigación se registran como un gasto en la
cuenta de pérdidas y ganancias a medida que se incurren.
La Sociedad procede a capitalizar los gastos de desarrollo incurridos en proyectos específicos
e individualizados para cada actividad que cumplen las siguientes condiciones:
• Existe una clara asignación, imputación y distribución temporal de los costes de cada
proyecto.
• Existen en todo momento motivos fundados de éxito técnico y de la rentabilidad
económico-comercial del proyecto.
• Existe un compromiso de la Sociedad para completar la producción del activo de forma
que se encuentre en condiciones de venta (o uso interno).
El fin de la fase de desarrollo y por tanto su traspaso a patentes, licencias y marcas y comienzo
del período de amortización se produce en el momento de obtener la aprobación final de los
organismos reguladores.
5
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
En cualquier caso, de cara a considerar estos costes como activo, si bien la aprobación de los
organismos reguladores puede no haberse recibido, previamente existe un análisis cualitativo
por parte de la Dirección con el objetivo de evaluar, en base a la experiencia histórica, la fase
en la que se encuentra el proceso de aprobación y el tipo de desarrollo que se trata, así como
que no existen dudas razonables de obtener la aprobación de los organismos reguladores.
En caso de que existan dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad económico-
comercial del proyecto, los importes incurridos se reconocen directamente en la cuenta de
pérdidas y ganancias, no siendo reversibles.
(ii) Fondo de comercio
El fondo de comercio procede de una combinación de negocios efectuada en 2006 y de la fusión
por absorción de la Sociedad con Laboratorios Diafarm, S.A.U. en el ejercicio 2021. El mismo
representa la diferencia positiva entre el coste de la combinación de negocios y el valor en la
fecha de adquisición de los activos adquiridos, pasivos y pasivos contingentes asumidos del
negocio adquirido.
Después del reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su coste, menos las
amortizaciones y las correcciones valorativas por deterioro acumuladas. Estos fondos de
comercio se amortizan en un plazo de 10 años.
(iii) Aplicaciones informáticas
Las aplicaciones informáticas adquiridas y elaboradas por la propia empresa, se reconocen en
la medida que cumplen las condiciones expuestas anteriormente para los gastos de desarrollo.
Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se llevan a gastos en el momento
en que se incurre en ellos.
(iv) Patentes, marcas, licencias y similares
Las marcas y registros se contabilizan por su coste de adquisición o de desarrollo.
(v) Costes posteriores
Los costes posteriores incurridos en el inmovilizado intangible, se registran como gasto, salvo
que aumenten los beneficios económicos futuros esperados de los activos.
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(vi) Vida útil y amortizaciones
La amortización de los inmovilizados intangibles se realiza distribuyendo el importe
amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil mediante la aplicación de los
siguientes criterios:
Método de
amortización
Años de vida útil
estimada
Patentes y marcas
Lineal
10-25
Aplicaciones informáticas
Lineal
10
Fondo de comercio
Lineal
10
La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los
inmovilizados intangibles al cierre de cada ejercicio. En caso de variaciones motivadas por
cambios de estimación, las mismas se reconocen de manera prospectiva.
(vii) Deterioro del valor del inmovilizado
La Sociedad evalúa y determina las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones de
las pérdidas por deterioro de valor del inmovilizado intangible de acuerdo con los criterios que
se mencionan en el apartado de deterioro de valor (véase nota 4 (d)).
(c) Inmovilizado material
(i) Reconocimiento inicial
Los activos incluidos en el inmovilizado material figuran contabilizados a su precio de
adquisición y sus costes de puesta en marcha. En los casos en los que la puesta en marcha se
realiza con recursos propios la capitalización del coste de puesta en marcha se realiza a través
del epígrafe “Trabajos realizados por la empresa para su activo” de la cuenta de pérdidas y
ganancias. El inmovilizado material se presenta en el balance por su valor de coste minorado
en el importe de las amortizaciones y correcciones valorativas por deterioro acumuladas.
Los bienes del inmovilizado material incorporados con anterioridad al 31 de diciembre de 1996
se valoran al precio de adquisición más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las
disposiciones contenidas en las normas legales correspondientes.
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(ii) Amortizaciones
La amortización de los elementos de inmovilizado material, excluyendo la planta de Derio, se
realiza distribuyendo su importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil. A
estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición menos su valor
residual.
Los incrementos de valor resultantes de las actualizaciones legales practicadas se amortizan en
la vida útil remanente de los elementos actualizados.
En fecha 23 de diciembre de 2024 la nueva planta construida en Derio ha sido dada de alta como
inmovilizado después de un período de más de dos años en construcción (inmovilizado en
curso).
Para establecer un criterio de amortización coherente con el nuevo activo, la Dirección de la
Sociedad ha realizado un ejercicio de identificación de los diferentes elementos que componen
la nueva planta, concluyendo que el mejor método de amortización para los elementos
directamente relacionados con la producción es el basado en el método de las unidades de
producción.
Este método considera el hecho de que la planta tiene una capacidad sustancialmente superior
a la que se va a poder utilizar en los primeros años de su vida útil, y que la producción irá
creciendo según transcurran los años.
En este sentido, se ha estimado la capacidad total de la nueva planta productiva y se considerará
la amortización de manera anual en base a las unidades producidas en el ejercicio. Tanto los
totales a producir como la producción en curso se irán revisando con carácter anual para reflejar
adecuadamente el cargo por amortización.
En el presente ejercicio y, considerando que la planta ha recibido la aprobación formal el 23 de
diciembre de 2024, el cargo por amortización es residual y basado en lo efectivamente
producido en 2024.
Así, se estima que la planta estará operativa por un período aproximado de entre 10 y 50 años,
dependiendo de los diferentes elementos identificados, y que la producción irá en fase
ascendente los primeros años y no alcanzará un volumen estable y continuado de producción
hasta transcurridos unos años.
Los elementos de la nueva planta de Derio que se han considerado no directamente relacionados
con la producción se amortizarán con un método de amortización lineal de forma sistemática a
lo largo de su vida útil. Estos elementos son principalmente la construcción, el sistema de
prevención contra incendios, el mobiliario de oficina y los equipos de procesos de información.
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La amortización de los elementos del inmovilizado material que utilizan el método de
amortización lineal se determina mediante la aplicación de los criterios que se mencionan a
continuación:
Método de
amortización
Años de vida
útil estimada
Construcciones
Lineal
30-50
Instalaciones técnicas y maquinaria
Lineal
10-15
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
Lineal
5-15
Otro inmovilizado material
Lineal
4-8
La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado
material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos
se reconocen como un cambio de estimación.
(iii) Costes posteriores
Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes
incurridos en la medida en que supongan un aumento de su capacidad, productividad o
alargamiento de la vida útil, debiéndose dar de baja el valor contable de los elementos
sustituidos. En este sentido, los costes derivados del mantenimiento diario del inmovilizado
material se registran en resultados a medida que se incurren.
(iv) Deterioro del valor de los activos
La Sociedad evalúa y determina las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones de
las pérdidas por deterioro de valor del inmovilizado material de acuerdo con los criterios que se
mencionan en el apartado de deterioro de valor (véase nota 4 (d)).
(d) Deterioro de valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación
La Sociedad sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el
potencial deterioro de valor de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación, al
objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor recuperable.
Asimismo, y con independencia de la existencia de cualquier indicio de deterioro de valor, la Sociedad
comprueba, al menos con una periodicidad anual, el potencial deterioro del valor que pudiera afectar
a los inmovilizados intangibles que todavía no estén en condiciones de uso.
Las pérdidas por deterioro se reconocen con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias.
El valor recuperable se debe calcular para un activo individual, a menos que el activo no genere
entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de las correspondientes a otros activos
o grupos de activos. Si éste es el caso, el importe recuperable se determina para la UGE a la que
pertenece.
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(e) Inversiones inmobiliarias
La Sociedad clasifica en este epígrafe los inmuebles destinados total o parcialmente para obtener
rentas, plusvalías o ambas, en lugar de para su uso en la producción o suministro de bienes o servicios,
o bien para fines administrativos de la Sociedad o su venta en el curso ordinario de las operaciones.
La Sociedad reconoce y valora las inversiones inmobiliarias siguiendo los criterios establecidos para
el inmovilizado material.
La amortización de las inversiones inmobiliarias se determina mediante la aplicación del método
lineal, en 40 años de vida útil estimada.
(f) Arrendamientos
(i) Contabilidad del arrendador
La Sociedad ha cedido el derecho de uso de edificios y terrenos bajo contratos de arrendamiento
operativo.
Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se presentan de
acuerdo a la naturaleza de los mismos, resultando de aplicación los principios contables que se
desarrollan en el apartado de inversiones inmobiliarias.
Los ingresos procedentes de los arrendamientos operativos, netos de los incentivos concedidos,
se reconocen como ingresos de forma lineal a lo largo del plazo de arrendamiento.
(ii) Contabilidad del arrendatario
La Sociedad tiene cedido el derecho de uso de oficinas y locales comerciales y vehículos bajo
contratos de arrendamiento operativo.
Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos, netas de los incentivos recibidos, se
reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo de arrendamiento.
(g) Instrumentos financieros
La Sociedad clasifica los activos y pasivos financieros en las diferentes categorías atendiendo a las
características y a las intenciones de la Dirección en el momento de su reconocimiento inicial.
(i) Activos financieros a coste amortizado
Se incluyen en esta categoría aquellos activos financieros, incluso los admitidos a negociación
en un mercado organizado, en los que la Sociedad mantiene la inversión con el objetivo de
percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones
contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que
son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.
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Los flujos de efectivo contractuales que son únicamente cobros de principal e interés sobre el
importe del principal pendiente son inherentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo
ordinario o común, sin perjuicio de que la operación esté acordada a un tipo de interés cero o
por debajo de mercado.
Se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales y los créditos por
operaciones no comerciales:
a) Créditos por operaciones comerciales: son aquellos activos financieros que se originan
en la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa
con cobro aplazado, y
b) Créditos por operaciones no comerciales: son aquellos activos financieros que, no siendo
instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial y cuyos cobros son
de cuantía determinada o determinable, que proceden de operaciones de préstamo o
crédito concedidos por la empresa.
Valoración inicial
Los activos financieros clasificados en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor
razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al
valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean
directamente atribuibles.
No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y
que no tienen un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los
dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe
se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal en la medida en la que se
considera que el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.
Valoración posterior
Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán por su coste amortizado. Los
intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el
método del tipo de interés efectivo.
No obstante, los créditos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto
en el apartado anterior, se valoran inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por
dicho importe, salvo que se hayan deteriorado.
Cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero se modifican debido a las
dificultades financieras del emisor, la empresa analiza si procede contabilizar una pérdida por
deterioro de valor.
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Deterioro del valor
Se efectúan las correcciones valorativas necesarias, al menos al cierre y siempre que existe
evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o de un grupo de activos financieros
con similares características de riesgo valorados colectivamente, se ha deteriorado como
resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que
ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir
motivados por la insolvencia del deudor.
Con carácter general, la pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la
diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos,
en su caso, los procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima
van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su
reconocimiento inicial. Para los activos financieros a tipo de interés variable, se emplea el tipo
de interés efectivo que corresponde a la fecha de cierre de las cuentas anuales de acuerdo con
las condiciones contractuales.
Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha
pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un
gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del
deterioro tiene como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de
reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.
(ii) Principios de compensación
Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando la
Sociedad tiene el derecho exigible de compensar los importes reconocidos y tiene la intención
de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.
(iii) Activos financieros a coste
En todo caso, se incluyen en esta categoría:
a) Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.
b) Las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda
determinarse por referencia a un precio cotizado en un mercado activo para un
instrumento idéntico, o no pueda estimarse con fiabilidad, y los derivados que tengan
como subyacente a estas inversiones.
c) Los activos financieros híbridos cuyo valor razonable no pueda estimarse de manera
fiable, salvo que se cumplan los requisitos para su contabilización a coste amortizado.
d) Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en
participación y similares.
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e) Los préstamos participativos cuyos intereses tengan carácter contingente, bien porque se
pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la
empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculen
exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa.
f) Cualquier otro activo financiero que inicialmente procediese clasificar en la cartera de
valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando no sea posible
obtener una estimación fiable de su valor razonable.
Valoración inicial
Las inversiones incluidas en esta categoría se valorarán inicialmente al coste, que equivale al
valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean
directamente atribuibles, no incorporándose éstos últimos en el coste de las inversiones en
empresas del grupo.
No obstante, en los casos en lo que existe una inversión anterior a su calificación como empresa
del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de dicha inversión el valor contable
que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación.
Forma parte de la valoración inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y
similares que, en su caso, se hubiesen adquirido.
Valoración posterior
Los instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría se valoran por su coste, menos, en
su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.
Cuando se debe asignar valor a estos activos por baja del balance u otro motivo, se aplica el
método del coste medio ponderado por grupos homogéneos, entendiéndose por éstos los valores
que tienen iguales derechos.
Deterioro del valor
Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que
existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable. El
importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe
recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes
de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para el
caso de instrumentos de patrimonio se calcula, bien mediante la estimación de los que se espera
recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa participada y de
la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la estimación de su
participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada,
procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas.
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Para las participaciones en subsidiarias constituidas por la Sociedad, salvo mejor evidencia del
importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, la estimación de la
pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en función del patrimonio neto de la
entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, netas del
efecto impositivo. En la determinación de ese valor, y siempre que la empresa participada haya
invertido a su vez en otra, se tiene en cuenta el patrimonio neto incluido en las cuentas anuales
consolidadas elaboradas aplicando los criterios del Código de Comercio y sus normas de
desarrollo.
En los casos en los que la participación ha sido adquirida mediante adquisición dineraria, la
estimación de la pérdida por deterioro se calcula comparando los flujos de efectivo estimados
en el proceso de identificación y valoración de los activos netos de dichas adquisiciones con los
realmente obtenidos por la subsidiaria. En caso de cumplir o mejorar los flujos de efectivo
estimados no se considera que existan indicios de deterioro.
El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su
reversión, se registra como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y
ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que
estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.
(iv) Intereses y dividendos
Los intereses se reconocen por el método del tipo de interés efectivo.
Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones en instrumentos de patrimonio se
reconocen cuando han surgido los derechos para la Sociedad a su percepción.
(v) Pasivos financieros a coste amortizado
Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales y
los débitos por operaciones no comerciales:
a) Débitos por operaciones comerciales: son aquellos pasivos financieros que se originan
en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa con pago
aplazado, y
b) Débitos por operaciones no comerciales: son aquellos pasivos financieros que, no siendo
instrumentos derivados, no tienen origen comercial, sino que proceden de operaciones de
préstamo o crédito recibidos por la empresa. No obstante, los pasivos financieros que no
tengan un tipo de interés establecido, el importe venza o se espere recibir en el corto plazo
y el efecto de actualizar no sea significativo, se valoran por su valor nominal.
Los préstamos participativos que tienen las características de un préstamo ordinario o común
también se incluyen en esta categoría sin perjuicio del tipo de interés acordado (cero o por
debajo de mercado).
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Valoración inicial
Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor
razonable, que es el precio de la transacción, y equivale al valor razonable de la contraprestación
recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.
No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y
que no tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros
sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor
nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.
Valoración posterior
Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los
intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método
del tipo de interés efectivo.
No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, se valoren inicialmente por
su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe.
(h) Instrumentos de patrimonio propio en poder de la Sociedad
La adquisición por la Sociedad de instrumentos de patrimonio propio se presenta por el coste de
adquisición de forma separada como una minoración de los fondos propios del balance. En las
transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado en la
cuenta de pérdidas y ganancias.
Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio se registran como una
minoración de las reservas, una vez considerado cualquier efecto fiscal.
(i) Existencias
Las existencias se valoran por el importe menor entre su coste y su valor neto realizable. El coste de
las existencias comprende todos los costes relacionados con la adquisición y transformación de las
mismas, así como otros costes en los que se haya incurrido para darles su condición y ubicación
actuales.
Los costes de producción de las existencias comprenden los costes directamente relacionados con las
unidades producidas y una parte calculada de forma sistemática de los costes indirectos, variables o
fijos, incurridos durante el proceso de su transformación. El proceso de distribución de los costes
indirectos fijos se efectúa en función de la capacidad normal de producción o la producción real, la
mayor de las dos.
El coste de las materias primas y otros aprovisionamientos, el coste de mercaderías y el coste de
transformación se asigna a las distintas unidades en existencias mediante la aplicación del método
PMP (precio medio ponderado).
Las devoluciones de ventas se incorporan por el precio de adquisición o coste de producción que les
correspondió de acuerdo con el método PMP, salvo que su valor neto de realización fuera menor, en
cuyo caso se registran por dicho importe.
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Memoria de las Cuentas Anuales
El valor de coste de las existencias es objeto de corrección valorativa en aquellos casos en los que su
coste exceda su valor neto realizable.
La corrección valorativa reconocida previamente se revierte contra resultados, si las circunstancias
que causaron la rebaja del valor han dejado de existir o cuando existe una clara evidencia de un
incremento del valor neto realizable como consecuencia de un cambio en las circunstancias
económicas. La reversión de la reducción del valor tiene como límite el menor del coste y el nuevo
valor neto realizable de las existencias.
Las correcciones valorativas y reversiones por deterioro de valor de las existencias se reconocen con
abono a los epígrafes Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación y
Aprovisionamientos de la cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta, según el tipo de existencias.
(j) Subvenciones, donaciones y legados
Las subvenciones, donaciones y legados se contabilizan como ingresos y gastos reconocidos en
patrimonio neto cuando se obtiene, en su caso, la concesión oficial de las mismas, se han cumplido las
condiciones para su concesión y no existen dudas razonables sobre la recepción de las mismas.
Las subvenciones que se conceden para financiar gastos específicos se imputan a ingresos en el
ejercicio que se devengan los gastos financiados.
Los pasivos financieros que incorporan ayudas implícitas en forma de la aplicación de tipos de interés
por debajo de mercado se reconocen en el momento inicial por su valor razonable. La diferencia entre
dicho valor, ajustado en su caso por los costes de emisión del pasivo financiero y el importe recibido,
se registra como una subvención oficial atendiendo a la naturaleza de la subvención concedida.
(k) Prestaciones a los empleados
• Retribuciones a empleados a corto plazo
La Sociedad reconoce el coste esperado de las retribuciones a corto plazo en forma de permisos
remunerados cuyos derechos se van acumulando, a medida que los empleados prestan los
servicios que les otorgan el derecho a su percepción. Si los permisos no son acumulativos, el
gasto se reconoce a medida que se producen los permisos.
La Sociedad reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de
incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como
consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable del valor de la
obligación.
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• Remuneraciones basadas en acciones
La Sociedad opera un plan de compensaciones basado en acciones y liquidable en acciones. Por
un lado, la Sociedad reconoce los servicios de los empleados recibidos a cambio de la concesión
de la opción como un gasto en el momento de su obtención y por otro el correspondiente
incremento en el patrimonio neto. El importe total que se lleva a gastos durante el período de
devengo se determina por referencia al valor razonable de las opciones concedidas.
(l) Provisiones
(i) Criterios generales
Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o
implícita, como resultado de un suceso pasado; es probable que exista una salida de recursos
que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación, y se puede realizar
una estimación fiable del importe de la obligación.
Los importes reconocidos en el balance corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre
de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los
riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión.
Las provisiones se revierten contra resultados cuando no es probable que exista una salida de
recursos para cancelar tal obligación.
(i) Provisiones para impuestos
El importe de las provisiones para impuestos corresponde al importe estimado de las deudas
tributarias determinado siguiendo los criterios generales expuestos anteriormente. Las
provisiones se dotan con cargo al impuesto sobre beneficios por la cuota del ejercicio, a gastos
financieros por los intereses de demora y a otros resultados por la sanción. Los efectos de los
cambios de estimación de las provisiones de ejercicios anteriores se reconocen en las partidas
por su naturaleza, salvo que se trate de la corrección de un error.
(ii) Provisiones para devoluciones de ventas
Las provisiones por devoluciones de ventas se reconocen como menores ventas para cubrir
pérdidas por devoluciones que se producirán como consecuencia de ventas realizadas en el
ejercicio actual y anteriores, según la mejor estimación efectuada por la Sociedad, en base a su
experiencia histórica y a la evaluación de las actuales circunstancias del mercado.
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(m) Ingresos por venta de bienes y prestación de servicios y otros ingresos
Los ingresos se reconocen cuando se transfiere el control de los bienes o servicios a los clientes. En
ese momento los ingresos se registran por el importe de la contraprestación que se espera tener derecho
a cambio de la transferencia de los bienes y servicios comprometidos derivados de contratos con
clientes, así como otros ingresos no derivados de contratos con clientes que constituyen la actividad
ordinaria de la Sociedad. El importe registrado se determina deduciendo del importe de la
contraprestación por la transferencia de los bienes o servicios comprometidos con clientes u otros
ingresos correspondientes a las actividades ordinarias de la Sociedad, el importe de los descuentos,
devoluciones, reducciones de precio, incentivos o derechos entregados a clientes, así como el
impuesto sobre el valor añadido y otros impuestos directamente relacionados con los mismos que
deban ser objeto de repercusión.
La Sociedad fabrica y vende toda clase de productos químicos y farmacéuticos en el mercado al por
mayor. Las ventas se reconocen cuando se ha transferido el control de los productos, es decir, cuando
los productos se entregan al cliente y no hay obligación incumplida que pueda afectar a la aceptación
por parte del cliente de los productos. La entrega se produce cuando los productos se han enviado a la
localización específica, los riesgos de obsolescencia y pérdida se han transferido al cliente y éste ha
aceptado los productos de acuerdo con el contrato de venta, el período de aceptación ha finalizado o
la Sociedad tiene evidencia objetiva de que se han cumplido todos los criterios de aceptación.
La Sociedad vende determinados bienes con derechos de devolución por parte de los compradores. En
estos casos, la venta de los bienes se reconoce en el momento en el que se cumplen las condiciones
anteriores y es posible realizar una estimación fiable del importe de las devoluciones de acuerdo con
su experiencia y otros factores relevantes. El coste neto de las devoluciones estimadas se registra en
el epígrafe de provisiones a corto plazo del balance con cargo al epígrafe de importe neto de la cifra
de negocios de la cuenta de pérdidas y ganancias.
La Sociedad contempla el reconocimiento de los ingresos derivados de los contratos de licencia de
acuerdo con la sustancia de cada contrato firmado. Los importes cobrados correspondientes a pagos
iniciales (upfront), no reembolsables, ni sujetos a cumplimiento de obligaciones futuras asumidas por
la Sociedad en condiciones distintas a las de mercado, ni de justificación por la Sociedad, son
reconocidos como ingresos en el ejercicio en el que se perciben, ya que corresponden a la transmisión
del derecho de uso por parte del cliente de la licencia correspondiente. Asimismo, los cobros recibidos
sujetos al nivel de ventas alcanzado por el cliente de la licencia en cada ejercicio (royalties) son
reconocidos a lo largo del tiempo, una vez el cliente ha materializado sus ventas. Estas
contraprestaciones son registradas, cuando se imputan a resultados, en el epígrafe “Importe neto de la
cifra de negocios” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.
(n) Impuesto sobre beneficios
El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprende tanto el impuesto corriente como el
impuesto diferido.
Los activos o pasivos por impuesto sobre beneficios corriente, se valoran por las cantidades que se
espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos
vigentes o aprobados y pendientes de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.
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El impuesto sobre beneficios corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una
transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, en
cuyo caso se reconoce contra patrimonio neto.
Desde el ejercicio 2014, el Grupo fiscal Faes Farma, S.A. compuesto por las sociedades Faes Farma,
S.A. e Ingaso Farm, S.L.U. tributa en régimen de declaración consolidada.
El gasto devengado por impuesto sobre sociedades, de las sociedades que se encuentran en régimen
de declaración consolidada, se determina teniendo en cuenta, además de los parámetros a considerar
en caso de tributación individual expuestos anteriormente, los siguientes:
• Las diferencias temporarias y permanentes producidas como consecuencia de la eliminación de
resultados por operaciones entre sociedades del Grupo, derivada del proceso de determinación
de la base imponible consolidada.
• Las deducciones y bonificaciones que corresponden a cada sociedad del Grupo fiscal en el
régimen de declaración consolidada; a estos efectos, las deducciones y bonificaciones se
imputarán a la sociedad que realizó la actividad u obtuvo el rendimiento necesario para obtener
el derecho a la deducción o bonificación fiscal.
Las diferencias temporarias derivadas de las eliminaciones de resultados entre las empresas del grupo
fiscal, se reconocen en la sociedad que ha generado el resultado y se valoran por el tipo impositivo
aplicable a la misma.
(i) Reconocimiento de diferencias temporarias imponibles
Las diferencias temporarias imponibles se reconocen en todos los casos.
(ii) Reconocimiento de diferencias temporarias deducibles
Las diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que resulte probable que existan
bases imponibles positivas futuras suficientes para su compensación.
La Sociedad ha estimado la existencia de bases imponibles futuras suficientes para asegurar la
recuperabilidad de las deducciones y bonificaciones activadas, en base a las proyecciones de
resultados realizadas de acuerdo con los presupuestos aprobados del ejercicio 2025 y las
previsiones para los próximos ejercicios. Estas proyecciones se han realizado teniendo en
cuenta, entre otros aspectos, el plan de negocio de la Sociedad, destacando la aportación de los
principales productos como Bilaxten, así como Hidroferol, Claversal y las licencias otorgadas
por terceros y a terceros.
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(iii) Valoración
Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran por los tipos impositivos que vayan a
ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos,
a partir de la normativa y tipos que están vigentes o aprobados y pendientes de publicación y
una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que la Sociedad
espera recuperar los activos o liquidar los pasivos.
(iv) Compensación y clasificación
La Sociedad sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre beneficios si existe un
derecho legal a su compensación frente a las autoridades fiscales y tiene la intención de liquidar
las cantidades que resulten por su importe neto o bien realizar los activos y liquidar los pasivos
de forma simultánea.
Los activos y pasivos por impuesto diferido se reconocen en el balance como activos o pasivos
no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación.
(o) Medio ambiente
La Sociedad realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que
como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente.
Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como Otros gastos de
explotación en el ejercicio en el que se incurren.
Los elementos del inmovilizado material adquiridos con el objeto de ser utilizados de forma duradera
en su actividad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la
protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación
futura de las operaciones de la Sociedad, se reconocen como activos mediante la aplicación de criterios
de valoración, presentación y desglose consistentes con los que se mencionan en el apartado de
Inmovilizado material.
(p) Transacciones entre empresas del grupo
Las transacciones entre empresas del grupo se reconocen por el valor razonable de la contraprestación
entregada o recibida. La diferencia entre dicho valor y el importe acordado, se registra de acuerdo con
la sustancia económica subyacente.
20
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(5) Inmovilizado Intangible
La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el Inmovilizado intangible han
sido los siguientes:
2024
Miles de euros
Patentes,
licencias,
marcas
Aplicaciones
Fondo de
Inmovilizado
en curso y
Desarrollo
en curso
y
similares
informáticas
Comercio
Anticipos
Total
Coste al 1 de enero de 2024
12.446
175.221
9.510
20.468
25
217.670
Altas
4.338
86
1.121
-
-
5.545
Bajas
-
(83)
(95)
-
-
(178)
Traspasos
(8.161)
8.161
242
-
-
242
Coste al 31 de diciembre de 2024
8.623
183.385
10.778
20.468
25
223.279
Amortización acumulada al 1 de enero de 2024
-
(120.656)
(3.510)
(11.253)
-
(135.419)
Amortizaciones
-
(8.254)
(923)
(2.862)
-
(12.039)
Bajas
-
44
95
-
-
139
Amortización acumulada al 31 de diciembre de
2024
-
(128.866)
(4.338)
(14.115)
-
(147.319)
Deterioro acumulado de valor al 1 de enero de 2024
-
(3.962)
-
-
-
(3.962)
Reversión
225
-
-
-
225
Dotación
-
(1.500)
-
-
-
(1.500)
Deterioro acumulado de valor al 31 de diciembre
de 2024
-
(5.237)
-
-
-
(5.237)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2024
8.623
49.282
6.440
6.353
25
70.723
21
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
2023
Miles de euros
Patentes,
licencias,
marcas
Aplicaciones
Fondo de
Inmovilizado
en curso y
Desarrollo
en curso
y
similares
informáticas
Comercio
Anticipos
Total
Coste al 1 de enero de 2023
22.920
165.828
8.083
20.468
25
217.324
Altas
3.028
141
1.571
-
-
4.740
Bajas
-
(4.250)
(144)
-
-
(4.394)
Traspasos
(13.502)
13.502
-
-
-
-
Coste al 31 de diciembre de 2023
12.446
175.221
9.510
20.468
25
217.670
Amortización acumulada al 1 de enero de 2023
-
(116.789)
(2.884)
(8.391)
-
(128.064)
Amortizaciones
-
(8.117)
(762)
(2.862)
-
(11.741)
Bajas
-
4.250
136
-
-
4.386
Amortización acumulada al 31 de diciembre de
2023
-
(120.656)
(3.510)
(11.253)
-
(135.419)
Deterioro acumulado de valor al 1 de enero de 2023
-
(5.455)
-
-
-
(5.455)
Reversión
-
1.493
-
-
-
1.493
Deterioro acumulado de valor al 31 de diciembre
de 2023
-
(3.962)
-
-
-
(3.962)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2023
12.446
50.603
6.000
9.215
25
78.289
(a) Desarrollo en curso
Al 31 de diciembre de 2024 el epígrafe Desarrollo en curso incluye un importe de 5.208 miles de euros
correspondientes a una variante de mayor dosificación de Claversal (1.953 miles de euros a 31 de
diciembre de 2023).
Adicionalmente, la Sociedad mantiene activado a cierre del ejercicio 2024 gastos correspondientes a
desarrollos de otros productos por importe de 3.415 miles de euros. Los Administradores activan estos
desarrollos entendiendo que estos proyectos cumplen todos los criterios de activación y no existen
dudas sobre la recuperabilidad de estos importes.
A 31 de diciembre de 2024 todavía quedan gastos por activar de estos proyectos, principalmente
correspondientes a la aplicación de mayor concentración de Claversal.
Al 31 de diciembre de 2023 el epígrafe Desarrollo en curso incluía un importe de 7.596 miles de euros
correspondientes a una aplicación alternativa de Hidroferol de la cual se obtuvo a finales de 2024 la
autorización para su comercialización y está previsto el inicio de la comercialización en 2025. Por
ello, la Sociedad ha traspasado dicho desarrollo a patentes, licencias y marcas.
Por otra parte, la Sociedad ha reconocido un importe de 5.717 miles de euros (5.029 miles de euros en
2023) relacionados con gastos de investigación y desarrollo de otros proyectos en la cuenta de pérdidas
y ganancias.
22
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(b) Patentes, marcas, licencias y similares
La Sociedad amortiza desde el 1 de enero de 2016 durante su vida útil estimada de forma prospectiva
un valor de coste de 72.423 miles de euros correspondiente a activos intangibles que fueron calificados
de vida indefinida con anterioridad a dicha fecha y cuyo valor neto contable asciende a 4.500 miles de
euros (7.675 miles de euros en 2023). La Sociedad no ha podido determinar con fiabilidad la vida útil
de ocho marcas debido a que no se observa un límite previsible al periodo a lo largo del cual se espera
que generen flujos de efectivo, por lo que se ha considerado una vida útil de 10 años desde el 1 de
enero de 2016.
Las bajas del ejercicio corresponden en su mayoría a marcas totalmente amortizadas, principalmente
Ferroprotina y Venosmil.
El detalle del valor neto contable y período de amortización residual de las marcas individualmente
más significativas al 31 de diciembre de 2024 y 2023, es como sigue:
Años de vida
Miles de euros
Tipo de activo/Descripción del activo
útil residual
2024
2023
Marca/Claversal
1
1.541
3.083
Marca/Pankreoflat
1
353
1.516
Patente/Bilastina
11
17.826
19.448
Marca/Rosilan
2
983
1.475
Marca/Arnidol
2,5
1.545
2.163
Marca/Faringesic
2,5
840
1.264
Marca/Siken
2,5
924
1.293
Marca/Vitanatur
2,5
1.128
1.579
Patente/Bilastina Oftálmica
23,5
11.798
12.302
Marca/Hidroferol semanal
10
8.183
-
Deterioro del valor de los activos
Si bien las marcas y patentes se amortizan en función de una vida útil estimada, la Dirección de la
Sociedad ha procedido a realizar pruebas de deterioro a nivel individual, considerando cada marca
como una UGE. El importe recuperable de una UGE se determina en base a cálculos del valor en uso.
Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados
por la Dirección que cubren un período de cuatro años.
Las hipótesis clave utilizadas por la Dirección para la realización de las proyecciones de flujos en el
caso de las marcas y patentes han sido las siguientes:
• El tipo de descuento después de impuestos utilizado ha sido del 9% (10% en el ejercicio 2023).
• Los flujos de efectivo más allá del período de cuatro años se extrapolan sin considerar
crecimiento.
• Estabilidad en el volumen de ventas de las marcas y patentes, por tratarse de productos que, en
algunos casos tienen genéricos en el mercado y están dirigidos a mercados estables con una
demanda continuada en el futuro, de acuerdo a la información histórica de la que dispone la
Sociedad.
23
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
Los precios considerados para los ejercicios futuros se han estimado en función de los precios reales
del ejercicio 2024, considerando el efecto de la legislación aprobada en España en los ejercicios 2010
y 2011 en relación con los descuentos del 7,5% o 15% sobre los precios de venta que los laboratorios
tienen autorizados por el Ministerio de Sanidad. Ambos descuentos son de aplicación exclusiva a las
unidades vendidas con cargo al Sistema Nacional de Salud.
No obstante, para algunas marcas concretas se han considerado proyecciones más conservadoras y/o
se ha considerado una tasa de descuento mayor de cara a reflejar condiciones particulares de dichas
marcas concretas.
En base a estas proyecciones, la Sociedad ha reconocido un deterioro de valor por importe de 1.500
miles de euros en 2024 y una reversión de deterioro por importe de 225 miles de euros (reversión del
deterioro de valor por un importe de 1.493 miles de euros en el ejercicio 2023).
El importe recuperable calculado en función del valor en uso se ha sometido a un análisis de
sensibilidad de reducción de las ventas estimadas en un 5% y de incremento de la tasa de descuento
en un punto. En base a los análisis de sensibilidad realizados las conclusiones se mantienen sin
modificaciones.
(c) Fondo de Comercio
La Sociedad amortiza desde el 1 de enero de 2016 de forma prospectiva en 10 años un valor de coste
de 6.671 miles de euros correspondiente a un fondo de comercio adquirido con anterioridad a dicha
fecha y cuyo valor neto contable a 31 de diciembre de 2024 asciende a 534 miles de euros (1.068 miles
de euros en 2023). Además, en el ejercicio 2021 tras la fusión por absorción con la sociedad
Laboratorios Diafarm, S.A.U., la Sociedad registró un fondo de comercio resultante de la operación
por importe de 15.131 miles de euros, cuyo valor neto contable a 31 de diciembre de 2024 asciende a
5.819 miles de euros (8.147 miles de euros en 2023). Dado que estos fondos de comercio se están
amortizando y que no existe ningún indicio de deterioro, dados los buenos resultados históricos de la
Sociedad, no se considera necesario realizar pruebas para evaluar su recuperabilidad.
(d) Bienes totalmente amortizados
El coste de los elementos del inmovilizado inmaterial que están totalmente amortizados al 31 de
diciembre de 2024 asciende a 34.287 miles de euros (34.346 miles de euros en 2023) y corresponde
principalmente a patentes, licencias, marcas y similares.
24
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(6) Inmovilizado Material
La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el Inmovilizado material han sido
los siguientes:
Miles de euros
2024
Terrenos
Construcciones
Instalaciones
técnicas y
maquinaria
Otras
instalaciones
utillaje y
mobiliario
Inmovilizado
en curso y
anticipos
Otro
inmovilizado
Total
Coste al 1 de enero de 2024
16.510
18.482
33.308
62.608
163.678
1.965
296.551
Altas
-
-
1.245
912
20.613
124
22.894
Bajas
-
(13)
(2.817)
(234)
-
(407)
(3.471)
Traspasos
-
58.949
23.419
98.979
(183.185)
1.596
(242)
Coste al 31 de diciembre de 2024
16.510
77.418
55.155
162.265
1.106
3.278
315.732
Amortización acumulada al 1 de enero de 2024
-
(11.965)
(16.171)
(31.800)
-
(1.178)
(61.114)
Amortizaciones
-
(538)
(2.390)
(5.055)
-
(326)
(8.309)
Bajas
-
13
2.817
234
-
407
3.471
Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2024
-
(12.490)
(15.744)
(36.621)
-
(1.097)
(65.952)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2024
16.510
64.928
39.411
125.644
1.106
2.181
249.780
Miles de euros
2023
Terrenos
Construcciones
Instalaciones
técnicas y
maquinaria
Otras
instalaciones
utillaje y
mobiliario
Inmovilizado
en curso y
anticipos
Otro
inmovilizado
Total
Coste al 1 de enero de 2023
16.508
18.482
36.152
60.555
93.866
1.848
227.411
Altas
2
-
1.023
2.888
69.812
168
73.893
Bajas
-
-
(3.867)
(835)
-
(51)
(4.753)
Coste al 31 de diciembre de 2023
16.510
18.482
33.308
62.608
163.678
1.965
296.551
Amortización acumulada al 1 de enero de 2023
-
(11.426)
(17.737)
(27.704)
-
(875)
(57.742)
Amortizaciones
-
(539)
(2.301)
(4.925)
-
(339)
(8.104)
Bajas
-
-
3.867
829
-
36
4.732
Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2023
-
(11.965)
(16.171)
(31.800)
-
(1.178)
(61.114)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2023
16.510
6.517
17.137
30.808
163.678
787
235.437
Las altas registradas durante los ejercicios 2024 y 2023 corresponden, principalmente, a las
inversiones derivadas de la puesta en marcha de la nueva planta de producción farmacéutica construida
en el Parque Tecnológico de Bizkaia.
Con fecha 23 de diciembre de 2024 se ha obtenido la autorización de esta nueva planta por lo que se
ha traspasado al epígrafe correspondiente el importe que se encontraba registrado en el epígrafe
“Inmovilizado en curso y anticipos” a 31 de diciembre de 2023. El efecto de la amortización de la
nueva planta en el ejercicio es totalmente inmaterial, si bien se espera un impacto relevante en 2025
con la puesta en funcionamiento.
En los ejercicios 2024 y 2023 se han dado bajas en su mayoría de elementos que se encontraban
totalmente amortizados.
25
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
Durante el ejercicio, la Dirección de la Sociedad ha realizado evaluaciones de potenciales indicios de
deterioro en los activos materiales que pudieran surgir como consecuencia de la construcción y puesta
en funcionamiento de la nueva planta. En los ejercicios 2025 y 2026, como mínimo, habrá producción
en ambas plantas y parte de las actividades de la Sociedad (químico, calidad y otros) se seguirán
realizando en las antiguas instalaciones, por lo que, tras los análisis realizados, no se han identificado
deterioros en los activos de la Sociedad como consecuencia de la nueva inversión.
(a) Bienes totalmente amortizados
El coste de los elementos del inmovilizado material que están totalmente amortizados al 31 de
diciembre es como sigue:
Miles de euros
2024
2023
Construcciones
2.587
2.553
Instalaciones técnicas y maquinaria
7.622
10.132
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
9.686
8.921
Otro inmovilizado
315
494
20.210
22.100
(b) Compromisos
La Sociedad tiene compromisos de adquisición de inmovilizado material por valor de 3.259 miles de
euros, relacionados principalmente con la inversión en la nueva fábrica de producción farmacéutica
(5.890 miles de euros en 2023).
(c) Seguros
La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los
elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.
(7) Arrendamientos Operativos - Arrendatario
La Sociedad tiene arrendadas a terceros oficinas ubicadas en Madrid y Barberá. Asimismo, tiene
arrendado a terceros vehículos, en su mayoría para la red comercial, locales comerciales y varios
equipos electrónicos en régimen de arrendamiento operativo.
El importe de las cuotas de arrendamientos operativos reconocidas como gastos durante el ejercicio
2024 ha ascendido a 1.967 miles de euros (1.862 miles de euros en el ejercicio 2023) y figuran
registrados en el epígrafe Servicios exteriores de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.
26
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
Los pagos mínimos futuros por arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:
Miles de euros
2024
2023
Hasta un año
1.983
1.886
Entre uno y cinco años
8.099
7.703
10.082
9.589
(8) Política y Gestión de Riesgos
Factores de riesgo financiero
Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgos de crédito,
riesgos de liquidez y riesgos de mercado (que incluye el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de interés
y el riesgo de precios). El programa de gestión del riesgo global se centra en la incertidumbre de los
mercados financieros y trata de minimizar los potenciales efectos adversos sobre la rentabilidad
financiera. La Sociedad estudia la contratación de derivados para cubrir ciertos riesgos.
Estos riesgos son gestionados por el Departamento Financiero Corporativo y supervisados por
Auditoría Interna con arreglo a la Política de Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de
Administración. El departamento financiero identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros. El
Consejo, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, proporciona políticas para la gestión
del riesgo global, así como para materias concretas tales como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo
de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados e inversión del excedente de liquidez.
a) Riesgo de crédito
La Sociedad no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito con clientes, debido a que las
ventas y, en consecuencia, los saldos quedan muy repartidos entre los principales distribuidores
nacionales y extranjeros. Como se observa en la nota 10, no existen saldos vencidos de clientes de
importe relevante a cierre de los ejercicios 2024 y 2023.
Se dispone de políticas internas para asegurar que las ventas a distribuidores se efectúen a clientes con
un historial de crédito adecuado, se realizan análisis individualizados de riesgo y un seguimiento
exhaustivo y frecuente de saldos y créditos. Las ventas a clientes minoristas se realizan en plazos muy
cortos, con la consiguiente capacidad y agilidad para adoptar medidas restrictivas de crédito.
La corrección valorativa por insolvencias de clientes, la revisión de saldos individuales en base a la
calidad crediticia de los clientes y las tendencias del mercado están sujetos a un pormenorizado estudio
periódico.
Para el crédito a exportaciones se tiene en cuenta, además de los factores indicados en el párrafo
anterior, el componente específico del país.
27
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
El importe total de los activos financieros sujetos a riesgo de crédito se muestra en la partida Deudores
comerciales y otras deudas a cobrar del activo del balance. El importe deteriorado de este epígrafe es
muy reducido. A excepción de la deuda con las Administraciones públicas, se estima que los saldos
vencidos pendientes de cobro de deudores se cobrarán, en su gran mayoría, dentro del primer trimestre
del año 2025.
En lo que respecta a operaciones financieras, sólo se formalizan con entidades de alta calificación
crediticia.
Por último, se mantienen saldos pendientes de cobro de mayor antigüedad con las filiales de México
y Nigeria.
b) Riesgo de liquidez
Actualmente la Sociedad tiene una posición de tesorería por importe de 41 millones de euros (12
millones de euros al cierre de 2023). Por otra parte, no se mantiene deuda con entidades financieras si
bien se mantiene posición acreedora por deudas con organismos públicos (anticipos reembolsables)
de cara a la financiación de determinados proyectos de investigación y desarrollo.
Si bien la Sociedad ha realizado inversiones relevantes principalmente relacionadas con la
construcción de una nueva planta de producción farmacéutica, actualmente las mismas se han
financiado con la generación positiva de caja del negocio, sin necesidad de acudir a financiación
externa.
Dadas las expectativas de generación de caja positiva en el futuro, así como las posibilidades que tiene
la Sociedad de buscar financiación para sus inversiones en el mercado, no se estiman tensiones de
tesorería que no puedan ser cubiertas con la actual posición de caja y/o con la financiación disponible
en el mercado.
Al cierre de 2024 y 2023 no ha existido financiación bancaria.
c) Riesgo de mercado
La Sociedad no está expuesta al riesgo de mercado ligado a inversiones financieras, ya que no dispone
de activos relevantes, excepto las participaciones en empresas del grupo. En todo caso, el objetivo de
la política de inversiones de la Sociedad sería maximizar la rentabilidad de las inversiones,
manteniendo un nivel de liquidez adecuado y con un riesgo controlado.
28
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
c.1) Riesgo de tipo de cambio
La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgo de tipo de cambio
por operaciones con divisas, especialmente el yen, el dólar USA, el peso colombiano, el peso
mexicano, el sol peruano y el peso chileno. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones
comerciales futuras y los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es
la moneda funcional de la Sociedad.
No obstante, el riesgo de tipo de cambio es reducido ya que prácticamente la totalidad de los activos
y pasivos están denominados en euros y la mayoría de las transacciones se realizan en euros.
En 2024 y 2023 no se ha contratado ninguna operación de cobertura de tipo de cambio.
Durante 2024 y 2023 se han realizado exportaciones principalmente en dólares USA, si bien se han
producido por un porcentaje muy reducido sobre la facturación. Por lo tanto, variaciones de tipos de
cambio entre el euro y cualquier tipo de divisa producirían un efecto muy limitado en la cuenta de
resultados. Por otro lado, el negocio de Bilastina en Japón se factura en euros, pero con referencia
local en yenes.
En cuanto a las importaciones, no se contratan coberturas debido al escaso volumen de las compras
en moneda distinta al euro. Igualmente, cambios razonables en los tipos de cambio producirían
resultados moderados en las cuentas anuales.
La Sociedad no tiene inversiones significativas en activos en el extranjero en divisas que deban ser
consideradas como un riesgo potencial destacable, salvo saldos bancarios en dólares USA de importes
no significativos.
c.2) Riesgo de tipo de interés
El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de los recursos ajenos contratados con entidades
financieras a corto y a largo plazo. Como ya se ha indicado, no se dispone de financiación bancaria,
no existiendo por tanto riesgo de variaciones al alza de los tipos de interés.
Por este motivo, la sensibilidad de la cuenta de resultados a variaciones en los tipos de interés es nula.
No se estiman cambios relevantes en los próximos meses, por lo tanto, el riesgo de tipo de interés es
de mínima importancia.
c.3) Riesgo de precios
La Sociedad está expuesta a las variaciones que se están experimentando en el mercado en los precios
de las materias primas y los suministros, principalmente gas y electricidad. La Sociedad no tiene
contratado ningún producto para mitigar el riesgo de volatilidad en estos costes.
Adicionalmente, el negocio de la Sociedad tiene exposición al riesgo de variación de los precios de
venta. Una parte de los productos de la Sociedad se vende a precios de venta regulados por ser
medicamentos bajo prescripción médica, por lo que los precios anuales son conocidos y la Sociedad
puede anticipar acciones para que el margen del producto no se vea afectado. Cuando estos productos
pierden la patente, sufren caída de precios por la aparición de competidores genéricos.
29
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
Por otro lado, la Sociedad vende productos no financiados en los que puede establecer libremente los
precios de venta.
La Sociedad no contrata ningún producto para mitigar las variaciones del precio, si bien gestiona y
adapta su estructura de costes a estas variaciones.
d) Riesgo de cambio climático
La Sociedad está evaluando cómo los factores de riesgo respecto al clima pueden impactar en sus
estados financieros, incluyendo potenciales impactos en las siguientes áreas:
Activos no financieros: se han evaluado las potenciales vidas económicas útiles de los activos
existentes, por ejemplo, como resultado de cambios normativos que requieran nuevas tecnologías de
producción. Los asuntos relacionados con el clima pueden dar lugar a indicios de que un activo (o un
grupo de activos) sufra un deterioro de valor. Por ejemplo, un cambio regulatorio que elimine
gradualmente el uso de ciertas instalaciones. La Sociedad ha realizado una inversión en los últimos
ejercicios en una nueva planta de producción la cual cuenta con las últimas tecnologías y cumple con
los nuevos requisitos normativos. Por lo tanto, se estima que el riesgo en este sentido es muy reducido.
Costes: se ha evaluado un potencial impacto en los costes de producción y distribución como resultado
de mayores costes de consumos (por ejemplo, agua, energía, costes de la cadena de suministro,
transporte) o aumentos de las primas de seguros en industrias o ubicaciones de alto riesgo. En este
sentido, en el ejercicio 2023 se alcanzó un acuerdo de precios a largo plazo con el suministrador de
energía, lo que mitiga el riesgo de incremento de costes. Este acuerdo se alcanzó a nivel Grupo para
las sociedades en España y supone un precio fijo para el 50% del volumen consumido en las
instalaciones de alta potencia (resto a precio variable) y un precio fijo para el 100% del volumen
consumido en las instalaciones de baja potencia hasta el 31 de diciembre de 2027. El consumo de las
instalaciones de alta potencia supone el 97,5% del total de consumo en España, siendo el resto del
consumo correspondiente a las instalaciones de baja potencia.
De estas evaluaciones, y con la información actual, no se han identificado impactos relevantes en los
estados financieros de la Sociedad que no hayan sido considerados.
30
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(9) Activos financieros a coste
Los activos financieros a coste corresponden íntegramente a inversiones en instrumentos de
patrimonio en empresas del grupo, cuyo detalle es como sigue:
Miles de euros
2024
2023
Participaciones
116.998
116.560
Correcciones valorativas por deterioro
(7.708)
(7.708)
109.290
108.852
Con fecha 3 de mayo de 2023 el Grupo Faes Farma adquirió la totalidad de las participaciones de la
comercializadora Faes Farma Gulf FZCO (anteriormente denominada NovoSci Healthcare FZCO),
ubicada en Dubái. La Sociedad tomó una participación directa del 90% por un importe de 4.156 miles
de euros. Durante el ejercicio 2024 se ha pagado un importe adicional que asciende a 432 miles de
euros derivado del cumplimiento de ciertas condiciones. Dado que la adquisición se produjo en el
último año el importe adicional pagado se ha considerado como mayor valor de adquisición.
La información relativa a las participaciones en empresas del grupo es la siguiente:
2024
Miles de euros
% de participación
Resultados 2024
Valor neto en
libros de la
participación
Dividendos
entregados
(nota 19(b))
Empresa
Directa
Indirecta
Capital
Reservas y
otros
Explotación
Total
Faes Farma Portugal, S.A. (*)
100
-
750
18.942
3.516
2.573
11.915
1.504
Laboratorios Veris, S.A.U.
100
-
3.005
969
(2)
150
3.813
379
Lazlo Internacional, S.A.U.
100
-
60
24
(3)
19
148
550
Ingaso Farm, S.L.U. (*)
100
-
4.376
20.566
5.185
4.934
18.254
-
Olve Farmacêutica, Lda.
-
100
5
4
11
8
-
-
Veris Farmacêutica, Lda.
-
100
5
1
-
-
-
-
Faes Farma Chile, Salud y Nutrición
limitada
100
-
1.628
6.395
6.645
5.080
1.726
3.866
Faes Farma del Ecuador, S.A.
100
-
125
2.185
2.240
1.453
750
912
Faes Farma Peru, S.A.C.
100
-
1.733
316
631
422
1.598
-
Faes Farma Nigeria Limited
100
-
281
(400)
109
(70)
6
-
Faes Farma México, S.A. de C.V.
100
-
12.563
(8.971)
(663)
97
4.117
-
Tecnología & Vitaminas, S.L. (*)
99
1
70
14.041
3.220
3.365
14.587
-
Colpharma, S.R.L. (*)
51
-
100
1.906
(370)
(502)
2.499
-
Cidosa, S.A.U.
-
100
60
1.009
753
568
-
-
AT Capselos, S.L.
-
100
492
5.181
630
624
-
-
Faes Farma Colombia, S.A.S. (*)
100
-
4.099
8.654
4.194
2.765
20.298
4.583
Global Farma, S.A.(Guatemala) (*)
100
-
2.069
12.708
6.680
5.205
24.991
4.691
ISF by Farm Faes, S.L.
-
100
2.000
(293)
(27)
(16)
-
Faes Farma Gulf FZCO
90
10
25
552
625
502
4.588
Total
109.290
16.485
(*) Sociedades auditadas por PwC.
31
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
2023
Miles de euros
% de participación
Resultados 2023
Valor neto en
libros de la
participación
Dividendos
entregados
(nota 19(b))
Empresa
Directa
Indirecta
Capital
Reservas
Explotación
Total
Faes Farma Portugal, S.A. (*)
100
-
750
19.035
2.329
1.650
11.915
1.204
Laboratorios Veris, S.A.U.
100
-
3.005
1.219
(1)
129
3.813
38
Lazlo Internacional, S.A.U.
100
-
60
587
(2)
(2)
148
-
Ingaso Farm, S.L.U. (*)
100
-
4.376
16.197
5.797
4.916
18.254
-
Olve Farmacêutica, Lda.
-
100
5
4
28
22
-
-
Veris Farmacêutica, Lda.
-
100
5
1
-
-
-
-
Faes Farma Chile, Salud y Nutrición
limitada
100
-
1.628
5.873
6.741
5.133
1.726
-
Faes Farma del Ecuador, S.A.
100
-
125
1.836
1.632
1.055
750
-
Faes Farma Peru, S.A.C.
100
-
1.733
302
(55)
(83)
1.598
-
Faes Farma Nigeria Limited
100
-
275
(298)
198
(124)
-
-
Faes Farma México, S.A. de C.V.
100
-
12.563
(6.953)
(1.502)
(1.493)
4.117
-
Tecnología & Vitaminas, S.L. (*)
99
1
70
11.576
3.074
2.465
14.587
-
Colpharma, S.R.L. (*)
51
-
100
2.436
(257)
(426)
2.499
-
Cidosa, S.A.U.
-
100
60
959
733
550
-
-
AT Capselos, S.L.
-
100
492
5.103
169
78
-
-
Faes Farma Colombia, S.A.S. (*)
100
-
4.099
4.879
3.582
2.256
20.298
-
Global Farma, S.A.(Guatemala) (*)
100
-
2.069
11.486
5.749
4.469
24.991
3.972
ISF by Farm Faes, S.L.
-
100
2.000
(22)
(18)
(271)
-
-
Faes Farma Gulf FZCO
90
10
25
221
314
257
4.156
-
Total
108.852
5.214
(*) Sociedades auditadas por PwC.
Ninguna de las empresas del grupo en las que la Sociedad tiene participación, cotiza en Bolsa.
32
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
El domicilio social y la actividad de las empresas del Grupo son los siguientes:
Empresa
Domicilio
Población
País
Actividad
Faes Farma Portugal, S.A.
R. Elías García, 28
Amadora
Portugal
Laboratorio farmacéutico
Laboratorios Veris, S.A.U.
Vía de los Poblados, 3
Madrid
España
Laboratorio farmacéutico
Lazlo Internacional, S.A.U.
Vía de los Poblados, 3
Madrid
España
Comercialización productos OTC
Ingaso Farm, S.L.U.
P.I. El Carrascal, 2
Lanciego
España
Nutrición y salud animal
Olve Farmacêutica, Lda.
R. Elías García, 28
Amadora
Portugal
Laboratorio farmacéutico
Veris Farmacêutica, Lda.
R. Elías García, 28
Amadora
Portugal
Laboratorio farmacéutico
Faes Farma Chile, Salud y
Nutrición Limitada
Avenida Las Condes 7700, Oficina
303 – A
Santiago
Chile
Comercializadora
Faes Farma del Ecuador S.A.
Av. Shyris 860
Quito
Ecuador
Venta al por mayor de productos
farmacéuticos
Faes Farma Perú, S.A.C.
Av. De La Floresta 497 Int 303, Urb.
Chacarilla del Estanque. San Borja
Lima
Perú
Comercializadora
Faes Farma Nigeria Limited
No. 25D Ladoke Akintola Street,
G.R.A. Ikeja
Lagos
Nigeria
Comercializadora
Faes Farma México, S.A. de C.V.
Av. Prolongación Paseo de la
Reforma, 51 Piso 8
Ciudad de
México
México
Comercializadora farmacéuticos y
alimentos para la salud animal
Tecnología & Vitaminas, S.L
Carrer de les Sorts s/n
Alforja
España
Nutrición y salud animal
Colpharma, S.R.L.
Via A.M. Vicenzi 19/4
Parma
Italia
Comercializadora
Cidosa, S.A.U.
Carrer de les Sorts s/n
Alforja
España
Comercializadora
AT Capselos, S.L.
Polígono Industrial “Valle del
Cinca”, calle C, parcela 41.03
Barbastro
España
Nutrición y salud animal
Faes Farma Colombia, S.A.S.
Av. Carretera 7, 155C
Bogotá
Colombia
Comercializadora de medicamentos
Global Farma, S.A.
5TA Av. 16-62 Edificio Platina
Ciudad de
Guatemala
Guatemala
Laboratorio farmacéutico
ISF by Farm Faes, S.L.
Plhus RD Valdabra 9/11
Huesca
España
Nutrición y salud animal
Faes Farma Gulf FZCO
South Zone, Jebel Ali Free Zone
Dubái
EAU
Comercializadora
El importe de las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones registradas en las distintas
participaciones es como sigue:
Miles de euros
Participación
31.12.22
(Dotaciones)/
Reversiones
31.12.23
(Dotaciones)/
Reversiones
31.12.24
Faes Farma México, S.A. de
C.V.
(6.622)
(812)
(7.434)
-
(7.434)
Faes Farma Nigeria Limited
(215)
(59)
(274)
-
(274)
(6.837)
(871)
(7.708)
-
(7.708)
La Sociedad tiene reconocido un deterioro de valor de la inversión en las sociedades Faes Farma
México, S.A. de C.V. y Faes Farma Nigeria Limited en base al valor patrimonial que presentan estas
filiales a 31 de diciembre de 2024.
33
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
En el caso concreto de la sociedad filial Faes Farma México, S.A. de C.V., la Sociedad realiza el
cálculo del potencial deterioro de la participación en base al método del valor teórico contable. Como
resultado de este cálculo, la Sociedad no ha considerado un deterioro adicional en 2024 (consideró un
deterioro adicional por importe de 812 miles de euros en 2023), por lo que el valor neto contable sobre
la participación de Faes Farma México, S.A. de C.V. asciende a 4.117 miles de euros (4.117 miles de
euros en el ejercicio 2023). Actualmente se están implantando diversas medidas para conseguir
mejoras en los resultados de la filial mexicana. Dichas medidas no están todavía totalmente en marcha
y, por tanto, se considera que hasta que estén operativas y sean claramente fiables, la mejor evidencia
para estimar el valor recuperable de la inversión es su valor teórico contable.
Para el resto de las sociedades se considera que no existen indicios de deterioro. La mayoría presentan
una evolución favorable con resultados positivos y estables. En todo caso, todas presentan situaciones
patrimoniales saneadas sin existir problemas en la recuperabilidad de la inversión. Por lo tanto, y como
consecuencia de la buena marcha de la actividad y/o de las perspectivas, no existe ningún indicio de
deterioro, por lo que no hay registrado deterioro alguno por este concepto a 31 de diciembre de 2024
y 2023.
En el caso concreto de la sociedad filial Faes Farma Colombia, S.A.S., que fue adquirida en el ejercicio
2019, la Dirección de la Sociedad ha comprobado que el plan de negocio contenido en el proceso de
identificación y valoración de los activos netos adquiridos realizado en el 2020 está siendo superado
en el ejercicio 2024, por lo que se considera que no existe ningún indicio de deterioro.
Asimismo, en el caso de la sociedad filial Global Farma, S.A. que fue adquirida en el ejercicio 2021,
la Dirección de la Sociedad ha comprobado que el plan de negocio contenido en el proceso de
identificación y valoración de los activos netos adquiridos realizado en el 2022 se está cumpliendo,
por lo que se considera que no existe ningún indicio de deterioro.
(10) Activos financieros a coste amortizado
El detalle de los activos financieros a coste amortizado es el siguiente:
Miles de euros
2024
2023
Activo No corriente
1.090
1.491
Otros activos financieros
67
228
Créditos a empresas del grupo y asociadas (nota 19 (a))
1.023
1.263
Activo corriente
71.028
75.195
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
62.740
62.125
Clientes, empresas del grupo por ventas y prestación de
servicios (nota 19 (a))
6.677
6.547
Deudores varios
3
645
Personal
390
261
Inversiones en empresas del grupo a corto plazo (nota 19 (a))
1.060
1.481
Inversiones financieras a corto plazo
158
4.136
Total
72.118
76.686
34
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
Los importes recogidos en el epígrafe “Inversiones financieras a corto plazo” correspondían
principalmente a depósitos contratados que generaban un ingreso financiero con un tipo de interés
nominal fijo de entre el 1,55% y el 4,71% y que han sido liquidados durante el ejercicio.
El movimiento del deterioro de valor de las cuentas a cobrar a clientes incluido dentro del saldo de
Deudores comerciales, es el siguiente:
Miles de euros
2024
2023
Saldo, 1 Enero
227
40
Dotación de provisión
-
187
Reversión/aplicación de provisión
(185)
-
Saldo, 31 Diciembre
42
227
El reconocimiento y la reversión de las correcciones valorativas por deterioro de las cuentas a cobrar
a clientes se incluyen dentro del epígrafe de “Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por
operaciones comerciales” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.
Se considera que las cuentas a cobrar a clientes y deudores vencidas con antigüedad inferior a un año
no han sufrido ningún deterioro de valor. El análisis de antigüedad de los saldos, sin incluir los saldos
con grupo, es el siguiente:
Miles de euros
2024
2023
Saldos no vencidos
59.051
58.278
Hasta 6 meses
3.609
4.245
Más de 6 meses
83
247
62.743
62.770
(11) Existencias
a) Deterioro de valor de las existencias
El movimiento del deterioro de valor de las existencias es el siguiente:
Miles de euros
Saldo, 31 diciembre 2023
3.172
Dotación / Reversión de provisión
(596)
Saldo, 31 diciembre 2024
2.576
El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de las existencias se incluye dentro
del epígrafe “Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación” de la cuenta
de pérdidas y ganancias adjunta.
b) Seguros
La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a los que están sujetos
las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.
35
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(12) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
El total del importe registrado en este epígrafe corresponde a tesorería. No existen restricciones para
la disponibilidad de dicha tesorería. Existe tesorería en dólares por importe de 969 miles de dólares.
(13) Fondos Propios
La composición y el movimiento del patrimonio neto se presentan en el estado de cambios en el
patrimonio neto.
(a) Capital
Al 31 de diciembre de 2024 el capital social de Faes Farma, S.A. está representado por 316.223.938
acciones ordinarias representadas por medio de anotaciones en cuenta de 0,10 euros de valor nominal
cada una, totalmente suscritas y desembolsadas (316.223.938 acciones ordinarias representadas por
medio de anotaciones en cuenta de 0,10 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y
desembolsadas a 31 de diciembre de 2023). Estas acciones gozan de iguales derechos políticos y
económicos. La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en Bolsa.
Asimismo, a 31 de diciembre de 2024 la Sociedad mantiene 4.975.247 acciones propias (4.975.247
acciones propias a 31 de diciembre de 2023).
En la Junta General de Accionistas celebrada el 25 de junio de 2024, se autorizó al Consejo de
Administración para aumentar el capital social de la Sociedad en una o varias veces y en cualquier
momento, en el plazo de cinco años y hasta la mitad del capital social a 25 de junio de 2024. La
ampliación o ampliaciones de capital podrán llevarse a cabo bien mediante aumento del valor nominal
de las acciones existentes o bien mediante la emisión de nuevas acciones.
En la Junta General de Accionistas celebrada el 15 de junio de 2023, se aprobó una ampliación de
capital con objeto de atender el esquema de retribución a los accionistas. El Consejo de Administración
disponía de un año desde la fecha del acuerdo para llevar a cabo dicha ampliación de capital, que no
se ha ejecutado.
En la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2022 se aprobó una ampliación de
capital con cargo a reservas, con objeto de atender el esquema de retribución de los accionistas. El
Consejo de Administración disponía de un año desde la fecha del acuerdo para llevar a cabo dicha
ampliación de capital. Con fecha 27 de marzo de 2023 el Consejo de Administración acordó llevar a
cabo la ejecución de un aumento de capital con cargo a reservas voluntarias a través del cual se
instrumenta el dividendo flexible aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el
22 de junio de 2022. Conforme a lo previsto en dicha Junta General de Accionistas, el importe del
aumento de capital máximo se fijó en 1.195.318,50 euros, siendo el valor de mercado del aumento de
37.904.242 euros.
36
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
El Consejo de Administración fijó un calendario estableciendo los plazos para la ejecución de dicho
aumento, siendo el 19 de abril de 2023 la fecha fijada en la que finalizaba el plazo para solicitar la
retribución en efectivo en virtud del compromiso de compra de los derechos asumido por Faes Farma,
S.A. Cada accionista de Faes Farma, S.A. recibió un derecho de asignación gratuita por cada acción
de Faes Farma, S.A. Los referidos derechos de asignación gratuita se negociaron en las Bolsas de
Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. En función de la alternativa escogida, en la
ejecución del aumento de capital cada uno de los accionistas de la Sociedad podía recibir bien nuevas
acciones de Faes Farma, S.A. liberadas, o bien un importe en efectivo como consecuencia de la venta
de los derechos de asignación gratuita a Faes Farma, S.A. (en virtud del compromiso que asumió la
Sociedad, a un precio fijo garantizado) o en el mercado (en cuyo caso la contraprestación varió en
función de la cotización de los derechos de asignación gratuita). La ampliación de capital se efectuó
libre de gastos y de comisiones para los suscriptores en cuanto a la asignación de las nuevas acciones
emitidas, asumiendo Faes Farma, S.A. los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación,
admisión a cotización y demás relacionados con la ampliación de capital. Los accionistas titulares del
91,04% de los derechos de asignación gratuita optaron por la suscripción de acciones de nueva
emisión. Por lo tanto, la Sociedad dominante emitió 10.882.226 acciones de 0,10 euros de valor
nominal cada una, incrementando el importe de capital en 1.088.222,60 euros.
Como consecuencia de la alternativa escogida por los accionistas, la Sociedad registró un dividendo
por un importe de 3.285 miles de euros, correspondiente a la adquisición de los derechos de asignación
gratuita de las acciones que optaron por la renuncia al ejercicio de asignación preferente. Dicho
importe fue abonado en abril de 2023.
En el ejercicio 2023, durante los meses de mayo a octubre, la Sociedad adquirió 5.441.113 acciones
propias por importe de 17.686 miles de euros mediante el programa de recompra de acciones. En la
Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 15 de junio de 2023 se aprobó la reducción
de capital para amortizar 5.441.113 acciones. La reducción de capital se llevó a cabo el 20 de
noviembre de 2023 amortizando ese número de acciones con un impacto en el capital por el valor
nominal de dichas acciones (545 miles de euros). La diferencia entre el valor nominal y el valor de
adquisición medio de las acciones propias implicadas en la reducción de capital se registró contra el
epígrafe de Reservas (11.444 miles de euros).
El movimiento de las acciones en circulación es como sigue:
Acciones ordinarias
2024
2023
Al 1 de enero, neto de acciones propias
311.248.691
305.996.167
Ampliaciones de capital
-
10.882.226
Adquisición acciones propias
-
(5.441.113)
Suscripción de acciones propias
-
(188.589)
Al 31 de diciembre, neto de acciones propias
311.248.691
311.248.691
No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas.
No hay ningún accionista cuya participación en el capital social sea igual o superior al 10%.
37
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
La Junta General de Accionistas de 19 de junio de 2019, autorizó al Consejo de Administración a
aumentar el capital social, en una o varias veces, hasta la mitad del capital social de la Sociedad en el
momento de esta autorización; y facultó al Consejo de Administración para que pueda, durante un
plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de esta Junta, emitir obligaciones, bonos de
tesorería u otros títulos análogos, simples o con garantía de cualquier clase, hasta un importe máximo
de 100 millones de euros.
La Junta General de Accionistas de 16 de junio de 2021 facultó al Consejo de Administración para
poder comprar con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, cuantas veces lo
estime oportuno, acciones de la Sociedad directamente o a través de las Sociedades del Grupo, así
como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, en las condiciones y límites
establecidos en los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. La
autorización se concede por el plazo máximo legalmente permitido de cinco años a partir de la fecha
de esta Junta.
(b) Prima de emisión
Esta reserva es de libre distribución.
(c) Reservas
La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el epígrafe de Reservas se
muestran a continuación:
Miles de euros
Reserva por
Otros
Reserva legal
y estatutaria
fondo de
comercio
Reserva de
capitalización
Reservas
Voluntarias
instrumentos
de patrimonio
Total
Saldos al 31 de diciembre de 2022
5.948
1.602
444
421.936
146
430.076
Distribución del beneficio del
ejercicio 2022
268
-
-
61.485
-
61.753
Ampliación de capital
-
-
-
(1.089)
-
(1.089)
Reducción de capital
-
-
-
(11.444)
-
(11.444)
Dividendos
-
-
-
(3.285)
-
(3.285)
Traspasos
-
(533)
-
533
-
-
Otros movimientos
-
-
-
-
774
774
Saldos al 31 de diciembre de 2023
6.216
1.069
444
468.136
920
476.785
Distribución del beneficio del
ejercicio 2023
108
-
-
19.346
-
19.454
Dividendos
-
-
-
-
-
-
Traspasos
-
(534)
-
534
-
-
Otros movimientos
-
-
-
-
747
747
Saldos al 31 de diciembre de 2024
6.324
535
444
488.016
1.667
496.986
38
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(i) Reserva legal
La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de
Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio
se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.
No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan
otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.
(ii) Reserva por fondo de comercio
La reserva por fondo de comercio fue dotada de conformidad con el artículo 273.4 del Texto
Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, actualmente derogado, que establecía que, en
todo caso, debía dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparecía
en el balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que representaba, al menos, un
5% del importe del citado fondo de comercio. Si no existía beneficio, o éste fuera insuficiente,
se debían emplear reservas de libre disposición. Esta reserva es de libre disposición desde el 1
de enero de 2016.
(iii) Reservas voluntarias
Las reservas voluntarias son de libre disposición, excepto por el importe del saldo pendiente de
amortizar de los gastos de desarrollo (véase nota 3 y 5).
(iv) Otros instrumentos de patrimonio
La Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2022 aprobó el establecimiento de
un Plan de Incentivos a Largo Plazo mediante la entrega de acciones de la Sociedad, modificado
en la Junta General de Accionistas del 25 de junio de 2024 para ajustar el importe
correspondiente al consejero ejecutivo, cuyos beneficiarios son determinados directivos y
personal clave de la Sociedad y su Grupo, incluyendo al Presidente por el periodo en el que ha
mantenido funciones ejecutivas y al consejero ejecutivo. La entrega de las acciones objeto de
este plan dependerá del grado de cumplimiento de los objetivos establecidos por el Consejo de
Administración (nota 19 (c)).
El impacto económico en el ejercicio 2024 ha sido de un gasto de personal de 747 miles de
euros registrados contra el Patrimonio Neto (774 miles de euros en el ejercicio 2023) (nota 19
(c)).
(d) Dividendos repartidos y a cuenta
De acuerdo con la resolución del Consejo de Administración de fecha 27 de noviembre de 2024, se
acuerda la distribución a los accionistas de un dividendo a cuenta de 0,041 euros por acción por
importe total de 12.761 miles de euros, que se han registrado en el epígrafe de Otros pasivos
financieros corrientes (nota 15). Dicho importe ha sido abonado en enero de 2025.
39
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
Estas cantidades a distribuir no excedían de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio,
deducida la estimación del Impuesto sobre sociedades a pagar sobre dichos resultados, en línea con lo
establecido en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital (Texto Refundido) de RD 1/2010 de
2 de julio de 2010.
El estado contable provisional formulado de acuerdo con los requisitos legales y que ponía de
manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución del mencionado dividendo se
expone a continuación:
Miles de euros
Tesorería a 27 de noviembre de 2024
33.500
Entradas previstas de tesorería
320.000
Salidas previstas de tesorería (incluyendo dividendos e inversiones)
(340.000)
Tesorería a 27 de noviembre de 2025
13.500
El beneficio distribuible al 31 de octubre de 2024 asciende a 77.052 miles de euros. En consecuencia,
tanto los resultados a la fecha, como la situación de tesorería y su evolución prevista en el plazo de un
año permiten repartir el dividendo a cuenta del ejercicio 2024 de 0,041 euros brutos por acción.
De acuerdo con la resolución del Consejo de Administración de fecha 29 de noviembre de 2023, se
acordó la distribución a los accionistas un dividendo a cuenta de 0,039 euros por acción, por importe
total de 12.139 miles de euros, que se registró en el epígrafe de Otros pasivos financieros corrientes
(nota 15). Dicho importe ha sido abonado en enero de 2024.
Por otro lado, en la Junta General de Accionistas celebrada el 25 de junio de 2024 se aprobó la
distribución de un dividendo complementario por importe de 36.105 miles de euros que ha sido
abonado en julio de 2024.
(14) Provisiones
El movimiento de otras provisiones corrientes durante los ejercicios 2024 y 2023 es como sigue:
Corriente
Total
Aportación Sanidad
Devoluciones
de ventas
Al 31 de diciembre de 2022
5.185
1.068
6.253
Dotaciones
1.569
883
2.452
Aplicaciones
(1.569)
(1.068)
(2.637)
Al 31 de diciembre de 2023
5.185
883
6.068
Dotaciones
1.437
1.074
2.511
Aplicaciones
(1.533)
(883)
(2.416)
Al 31 de diciembre de 2024
5.089
1.074
6.163
40
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(a) Aportación Sanidad
Según lo previsto en la disposición Adicional cuadragésimo octava de la Ley 2/2004 de 27 de
diciembre de los Presupuestos Generales del Estado para el año 2005, los grupos empresariales que se
dedicasen en España a la fabricación e importación de medicamentos, sustancias medicinales y
cualesquiera otros productos sanitarios que se dispensasen en territorio nacional a través de receta
oficial del Sistema Nacional de Salud, debían ingresar determinadas cantidades, calculadas en función
de la escala que la misma disposición establecía.
En el ejercicio 2006, la mencionada disposición fue sustituida por la Disposición Adicional sexta de
la Ley 29/2007, de 26 de julio, de garantías y uso racional de los medicamentos. De acuerdo con dicha
normativa los importes están calculados en función de determinadas escalas sobre las ventas de
medicamentos, sustancias medicinales y cualesquiera otros productos sanitarios que se dispensen en
territorio nacional a través de receta oficial del Sistema Nacional de Salud.
Durante el ejercicio 2024, Faes Farma, S.A. ha pagado al Ministerio de Sanidad un importe de 1.533
miles de euros (1.569 miles de euros en 2023) y tiene provisionado el importe pendiente de pago a 31
de diciembre de 2024 que asciende a 1.524 miles de euros (1.620 miles de euros en 2023).
(b) Devoluciones de ventas
Las provisiones por devoluciones de ventas corresponden a la mejor estimación efectuada por la
Sociedad, en base a su experiencia histórica y a la evaluación de las actuales circunstancias del
mercado, de las mercancías vendidas que se espera sean devueltas por los clientes.
(c) Contingencias
La Sociedad tiene pasivos contingentes por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso
normal del negocio por importe de 1.694 miles de euros (1.703 miles de euros en 2023). Los avales
más significativos tanto en 2024 como en 2023 corresponden a garantías de los pagos a realizar a
Farmaindustria como consecuencia de los descuentos a aplicar a las ventas según Real Decreto Ley
8/2010 y 9/2011. La Dirección de la Sociedad no prevé que surja un pasivo significativo como
consecuencia de los mencionados avales.
41
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(15) Pasivos Financieros a coste amortizado
El detalle de las deudas financieras es como sigue:
Miles de euros
2024
2023
No corriente
Corriente
No corriente
Corriente
Deudas con empresas del grupo
(nota 19 (a))
-
4.059
-
4.059
-
4.059
-
4.059
Proveedores de inmovilizado
-
2.139
-
1.546
Dividendos a pagar (nota 13)
-
12.761
-
12.139
Otras deudas
1.901
538
2.686
488
Proveedores a corto plazo
-
14.272
-
12.970
Proveedores, empresas del grupo y asociadas a
corto plazo (nota 19 (a))
-
3.143
-
344
Acreedores comerciales
-
13.978
-
11.522
Personal (remuneraciones pendientes de pago)
-
13.572
-
7.729
1.901
60.403
2.686
46.738
Total
1.901
64.462
2.686
50.797
La Sociedad no ha contratado líneas de financiación para las deudas con proveedores
(confirming) ni durante el ejercicio 2024 ni durante el ejercicio 2023.
(i) Deudas con empresas del grupo
Corresponde a los préstamos con sociedades del Grupo, con vencimiento a corto plazo y que se
renuevan de manera anual (véase nota 19 (a)). Estos préstamos devengan tipos de interés de
mercado.
(ii) Otras deudas
Otras deudas no corrientes por importe de 1.901 miles de euros (2.686 miles de euros a 31 de
diciembre de 2023) y corrientes por importe de 538 miles de euros (488 miles a 31 de diciembre
de 2023) corresponden, fundamentalmente, a la deuda con el Ministerio de Ciencia e Innovación
por anticipos reintegrables a largo plazo sin devengo de intereses y concedidos como ayuda de
financiación a determinados proyectos de investigación y desarrollo.
42
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
La clasificación de los pasivos financieros no corrientes por vencimientos es como sigue:
(16) Información sobre el Período Medio de Pago a Proveedores. Disposición Adicional Tercera.
“Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio”
La información sobre el período medio de pago a proveedores es como sigue:
Días
2024
2023
Período medio de pago a proveedores
49,45
39,20
Ratio de las operaciones pagadas
50,94
39,69
Ratio de las operaciones pendientes de pago
29,02
31,21
Miles de euros
2024
2023
Total pagos realizados
142.417
198.885
Total pagos pendientes
10.430
11.937
El 29 de septiembre de 2022 entró en vigor la Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas
por la cual se modificó la Disposición adicional tercera “Deber de información” de la Ley 15/2010.
En ésta se establece la necesidad de informar sobre el volumen monetario y número de facturas
pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad y el porcentaje
que suponen sobre el número total de facturas y sobre el total monetario de los pagos a sus
proveedores. La Sociedad ha pagado un total de 23.318 facturas en un periodo inferior al máximo
establecido, las cuales suponen un 95% de las facturas totales pagadas en el ejercicio 2024 (19.432
facturas y 76% en el ejercicio 2023). Asimismo, ha realizado pagos por un total de 128.259 miles de
euros en dicho periodo, lo que supone un 90% del total de pagos realizados en el ejercicio 2024
(183.525 miles de euros y 92% en 2023).
Miles de euros
2024
2026
2027
2028
2029
Años
posteriores
Total no
corriente
Otros pasivos financieros
594
402
271
243
391
1.901
Total pasivos financieros
594
402
271
243
391
1.901
Miles de euros
2023
2025
2026
2027
2028
Años
posteriores
Total no
corriente
Otros pasivos financieros
548
609
415
311
803
2.686
Total pasivos financieros
548
609
415
311
803
2.686
43
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(17) Situación Fiscal
El detalle de los saldos con Administraciones Públicas es como sigue:
Miles de euros
2024
2023
No corriente
Corriente
No corriente
Corriente
Activos
Activos por impuesto diferido
25.837
-
13.741
-
Impuesto corriente
-
461
-
-
Impuesto sobre el valor añadido
y similares
-
2.661
-
5.088
Otros
-
55
-
75
25.837
3.177
13.741
5.163
Pasivos
Pasivos por impuesto diferido
2.568
-
3.661
-
Seguridad Social
-
1.202
-
1.151
IRPF
-
1.679
-
1.599
Impuesto corriente
-
-
-
1.218
2.568
2.881
3.661
3.968
La Sociedad tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales los siguientes ejercicios de los
principales impuestos que le son aplicables:
Impuesto
Ejercicios
abiertos
Impuesto sobre Sociedades
2020-2023
Impuesto sobre el Valor Añadido
2021-2024
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas
2021-2024
Impuesto de Actividades Económicas
2021-2024
Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal
vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los
Administradores de la Sociedad consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarían
significativamente a las cuentas anuales.
La sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal con la sociedad Ingaso Farm, S.L.U. desde el
1 de enero de 2014.
44
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
La legislación aplicable para la liquidación del Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2024 y
2023 de la Sociedad es la correspondiente a la Norma Foral 11/2013, del 5 de diciembre del Territorio
Foral de Bizkaia.
La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio 2024 y la base imponible
es como sigue:
Cuenta de Pérdidas y Ganancias
Saldo ingresos y gastos del ejercicio
Aumentos
Disminuciones
Neto
Resultado contable antes de impuestos
83.949
Diferencias permanentes
545
(25.708)
(25.163)
Diferencias temporarias
4.552
(154)
4.398
Base imponible previa
63.184
Compensación bases imponibles negativas
-
Base imponible (resultado fiscal)
63.184
Las disminuciones por diferencias permanentes vienen dadas principalmente por la doble imposición
de dividendos (nota 9) por importe de 16.485 miles de euros y la no integración de ciertos ingresos
por royalties. Conforme a la normativa fiscal aplicable desde el 30 de junio de 2021, no se integran en
la base imponible el 70% de las rentas netas que provengan de la cesión temporal de intangibles para
el caso de activos generados internamente. En este sentido, en el ejercicio 2024 se ha producido un
ajuste de carácter permanente en la base imponible por este concepto por importe de 8.330 miles de
euros (11.482 miles de euros en 2023).
Las diferencias temporarias corresponden principalmente a la reversión de la amortización fiscal
acelerada realizada en ejercicios anteriores de ciertos activos intangibles y la reversión del pasivo por
impuesto diferido correspondiente a la valoración de las marcas surgida de la fusión con Laboratorios
Diafarm en el ejercicio 2021.
Se han aplicado deducciones en el ejercicio por un importe de 12.925 miles de euros (11.279 miles de
euros en el ejercicio 2023). Adicionalmente, se han activado deducciones generadas en el ejercicio
por un importe de 24.903 miles de euros (7.036 miles de euros en el ejercicio 2023). Las deducciones
generadas en el ejercicio 2024 corresponden principalmente a deducciones por activos fijos nuevos
generados por la finalización de la nueva planta construida en Derio.
La Sociedad ha aplicado en el ejercicio 2024 deducciones por doble imposición por importe de 20
miles de euros.
Asimismo, durante el ejercicio 2024 la Sociedad ha realizado pagos a cuenta del impuesto de
sociedades por importe de 3.311 miles de euros y se han practicado retenciones por importe de 133
miles de euros.
La Sociedad, como cabecera del grupo fiscal, debe afrontar el pago a hacienda del Impuesto sobre
Sociedades de Ingaso Farm, S.L.U por importe de 765 miles de euros.
La Sociedad afronta como gasto fiscal las retenciones practicadas en origen sobre los dividendos
recibidos del extranjero por importe de 805 miles de euros.
45
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
El detalle del gasto/(ingreso) por impuesto sobre beneficios de la cuenta de pérdidas y ganancias es
como sigue:
Miles de euros
2024
2023
Impuesto corriente
Del ejercicio
2.219
3.553
Retenciones de dividendos
805
-
Impuestos diferidos
Créditos fiscales aplicados en el ejercicio y otros
12.925
11.279
Reducción pasivos por impuestos diferidos
(1.093)
(1.423)
Créditos fiscales reconocidos en el ejercicio
(24.903)
(7.036)
Regularizaciones de ejercicios anteriores
(86)
(133)
(10.133)
6.240
Las regularizaciones de ejercicios anteriores corresponden a correcciones realizadas en la presentación
definitiva del impuesto de sociedades respecto a la previsión registrada a 31 de diciembre de 2023.
En los ejercicios 2024 y 2023 no se han imputado directamente a patrimonio neto gasto alguno por el
impuesto sobre beneficios.
El detalle de activos y pasivos por impuesto diferido por tipos de activos y pasivos es como sigue:
Miles de euros
2024
2023
Activo
Pasivo
Neto
Activo
Pasivo
Neto
Activos intangibles
-
(2.568)
(2.568)
-
(3.661)
(3.661)
Derechos por deducciones y
bonificaciones
25.837
-
25.837
13.741
-
13.741
Total activos/pasivos
25.837
(2.568)
23.269
13.741
(3.661)
10.080
Los Administradores de la Sociedad consideran que los derechos por deducciones y bonificaciones
correspondientes, principalmente, a gastos de investigación y desarrollo e inversiones en activos fijos
activados al 31 de diciembre de 2024, están suficientemente soportados en base a las expectativas de
beneficios futuros y que su utilización está razonablemente garantizada. El importe total de las
deducciones y bonificaciones generadas ha sido activado.
46
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
El movimiento en los activos y pasivos por impuestos diferidos ha sido como sigue:
Miles de euros
Activos por impuesto diferidos
Créditos fiscales
Saldo a 1 de enero de 2023
17.753
Uso/activación deducciones
(4.243)
Regularizaciones de ejercicios anteriores
231
Saldo a 31 de diciembre de 2023
13.741
Uso deducciones
(12.925)
Activación deducciones
24.903
Regularizaciones de ejercicios anteriores
118
Saldo a 31 de diciembre de 2024
25.837
Miles de euros
Pasivos por impuestos diferidos
Activos intangibles
Saldo a 1 de enero de 2023
5.201
Reversión con abono a pérdidas y
ganancias
(1.423)
Regularizaciones de ejercicios anteriores
(117)
Saldo a 31 de diciembre de 2023
3.661
Reversión con abono a pérdidas y
ganancias
(1.093)
Regularizaciones de ejercicios anteriores
-
Saldo a 31 de diciembre de 2024
2.568
(18) Información Medioambiental
El coste de los elementos registrados en el inmovilizado material relacionados con actuaciones
medioambientales asciende a 1.330 miles de euros (1.342 miles de euros en 2023), principalmente,
para el tratamiento de aguas y el ahorro energético. El valor neto contable al cierre de 2024 asciende
a 241 miles de euros (304 miles de euros en 2023).
Durante 2024 y 2023 se realizaron diversas actuaciones relacionadas con el ahorro energético en
consumo eléctrico y la monitorización de dichos consumos.
Los gastos incurridos por la Sociedad por razones medioambientales correspondientes a la limpieza y
tratamiento de residuos productivos ascendieron a 698 miles de euros durante el ejercicio 2024 (578
miles de euros durante el ejercicio 2023).
La Sociedad no ha recibido subvenciones en materia de medioambiente, ni ha recibido o adquirido
derechos de emisión de gases de efecto invernadero.
47
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(19) Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas
(a) Saldos con partes vinculadas
El detalle de los saldos deudores y acreedores con empresas del grupo y partes vinculadas, incluyendo
Administradores, es como sigue:
Miles de euros
2024
Deudores
comerciales
y cuentas a
cobrar
(Nota 10)
Créditos a
corto plazo
con empresas
del grupo
(Nota 10)
Créditos a
largo plazo
con empresas
del grupo
(Nota 10)
Deudas con
empresas
del grupo a
corto plazo
(Nota 15)
Acreedores
comerciales y
otras cuentas a
pagar
(Nota 15)
Faes Farma Portugal, S.A.
2.067
-
-
-
(2.775)
Faes Farma del Ecuador, S.A.
158
-
-
-
-
Ingaso Farm, S.L.U.
-
765
-
-
-
Laboratorios Veris, S.A.U.
-
-
-
(4.059)
-
Faes Farma México, S.A. de C.V.
3.744
-
-
-
(4)
Faes Farma Nigeria Limited
672
-
-
-
-
Colpharma, S.R.L.
36
280
-
-
-
Faes Farma Gulf FZCO
-
15
1.023
-
(364)
Administradores
-
-
-
-
-
Total
6.677
1.060
1.023
(4.059)
(3.143)
Miles de euros
2023
Deudores
comerciales
y cuentas a
cobrar
(Nota 10)
Créditos a
corto plazo
con empresas
del grupo
(Nota 10)
Créditos a
largo plazo
con empresas
del grupo
(Nota 10)
Deudas con
empresas
del grupo a
corto plazo
(Nota 15)
Acreedores
comerciales y
otras cuentas a
pagar
(Nota 15)
Faes Farma Portugal, S.A.
2.181
-
-
-
(332)
Faes Farma Colombia S.A.S
-
-
-
-
(12)
Faes Farma del Ecuador, S.A.
142
-
-
-
-
Ingaso Farm, S.L.U.
-
1.106
-
-
-
Laboratorios Veris, S.A.U.
-
-
-
(4.059)
-
Faes Farma México, S.A. de C.V.
3.619
-
-
-
-
Faes Farma Nigeria Limited
464
-
-
-
-
Faes Farma Perú S.A.C.
96
-
-
-
-
Colpharma, S.R.L.
45
360
280
-
-
Faes Farma Gulf FZCO
-
15
983
-
-
Administradores (*)
-
-
-
-
(630)
Total
6.547
1.481
1.263
(4.059)
(974)
(*) Incluido en balance en la línea “Remuneraciones Pendientes de Pago”.
48
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
El saldo a cobrar al 31 de diciembre de 2024 y 2023 de créditos a corto plazo con empresas del grupo
incluye la cuota equivalente que le correspondería a la sociedad del grupo fiscal Ingaso Farm, S.L.U.
por el impuesto de sociedades consolidado por importe de 765 miles de euros y 1.106 miles de euros,
respectivamente (véase notas 4(n) y 17).
(b) Transacciones de la Sociedad con partes vinculadas
Los importes de las transacciones de la Sociedad con partes vinculadas son los siguientes:
Miles de euros
2024
Sociedades
del grupo
Administradores
Personal clave
de la Dirección
Total
Ingresos
Ventas netas
18.656
-
-
18.656
Ingresos por royalties o Licencias
962
-
-
962
Prestación de servicios
300
-
-
300
Ingresos por arrendamientos
193
-
-
193
Intereses por préstamos
81
-
-
81
Dividendos (nota 9)
16.485
-
-
16.485
36.677
-
-
36.677
Gastos
Compras netas
8.066
-
-
8.066
Otros servicios recibidos
1.210
4.826
-
6.036
Gastos de personal
-
-
4.902
4.902
Intereses por préstamos
193
-
-
193
9.469
4.826
4.902
19.197
Miles de euros
2023
Sociedades
del grupo
Administradores
Personal clave
de la Dirección
Total
Ingresos
Ventas netas
17.203
-
-
17.203
Ingresos por royalties o Licencias
933
-
-
933
Prestación de servicios
300
-
-
300
Ingresos por arrendamientos
186
-
-
186
Intereses por préstamos
52
-
-
52
Dividendos (nota 9)
5.214
-
-
5.214
23.888
-
-
23.888
Gastos
Compras netas
5.114
-
-
5.114
Otros servicios recibidos
407
2.536
-
2.943
Gastos de personal
-
-
4.722
4.722
Intereses por préstamos
172
-
-
172
5.693
2.536
4.722
12.951
49
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
Las ventas del ejercicio 2024 y 2023 se han realizado, principalmente, con Faes Farma Portugal, S.A.
y las filiales latinoamericanas de la Sociedad.
Las compras del ejercicio 2024 y 2023 se han realizado, principalmente, con Faes Farma Portugal,
S.A.
Los servicios normalmente se negocian con las partes vinculadas sobre una base de margen sobre
coste, permitiendo márgenes de entre el 10% y el 25%. La venta de bienes se realiza en función de los
precios vigentes aplicables a terceros no vinculados.
(c) Información relativa a Administradores y personal clave de la Dirección de la Sociedad
El importe total de las retribuciones devengadas en el ejercicio 2024 a favor de los Administradores
de la Sociedad ha sido de 4.826 miles de euros (2.536 miles de euros en 2023) en concepto de dietas,
retribuciones societarias y servicios profesionales.
Durante el ejercicio 2024 se ha realizado una reestructuración organizativa en la composición de los
órganos de dirección de la Sociedad. Como resultado de estos cambios organizativos se modifican las
personas consideradas alta Dirección y desaparece el rol de personal clave de la Dirección. Teniendo
en cuenta este criterio, las retribuciones pagadas a la alta Dirección ascienden a 4.787 miles de euros
en el ejercicio 2024. De acuerdo al organigrama directivo anterior que estaba vigente en el ejercicio
2023 las retribuciones pagadas a la alta Dirección ascendieron a 1.818 miles de euros y las
retribuciones pagadas al resto del personal clave de la Dirección ascendieron a 3.148 miles de euros.
Durante los ejercicios 2024 y 2023 los Administradores de la Sociedad y la alta Dirección de la
Sociedad no tienen concedidos anticipos o créditos y no se han asumido obligaciones por cuenta de
ellos a título de garantía. Asimismo, la Sociedad no tiene contraídas obligaciones en materia de
pensiones y de seguros de vida con respecto a antiguos o actuales Administradores de la Sociedad. Por
lo que se refiere al pago de primas de seguros de responsabilidad civil de altos cargos, la Sociedad tiene
suscritas pólizas de seguro en cobertura a tal efecto, habiendo satisfecho en el ejercicio 2024 un importe
de 40 miles de euros por este concepto (42 miles de euros en el ejercicio 2023).
La Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2022 aprobó el establecimiento de un
Plan de Incentivos a Largo Plazo mediante la entrega de acciones de la Sociedad, modificado en la
Junta General de Accionistas del 25 de junio de 2024 para ajustar el importe correspondiente al
consejero ejecutivo, cuyos beneficiarios son determinados directivos y personal clave de la Sociedad
y su Grupo, incluyendo al Presidente por el periodo en el que ha mantenido funciones ejecutivas y el
consejero ejecutivo. La entrega de las acciones objeto de este plan dependerá del grado de
cumplimiento de los objetivos establecidos por el Consejo de Administración.
50
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
El plan consiste en un incentivo extraordinario pagadero en acciones de la Sociedad, cuya entrega
depende del grado de consecución de unos objetivos sobre la base de un número inicial de acciones
asignadas, en la fecha de medición prevista. El plan se distribuye en tres ciclos de tres años que se
solapan en el período 2022-2026. En el ejercicio 2024 se encuentran vigentes los tres ciclos, el primer
ciclo tiene un plazo de generación entre 2022 y 2024, el segundo ciclo entre 2023 y 2025 y el tercer
ciclo entre 2024 y 2026. El número máximo de acciones a entregar en el tercer ciclo son 25.983
acciones al Presidente por el periodo en el que ha sido ejecutivo, 85.682 al consejero ejecutivo y
380.033 al resto de beneficiarios del plan, 64.956 acciones al Presidente por el periodo en el que ha
sido ejecutivo y 374.687 al resto de beneficiarios en el segundo ciclo y 103.930 acciones al Presidente
por el periodo en el que ha sido ejecutivo y 172.528 al resto de beneficiarios en el primer ciclo.
El impacto económico en el ejercicio 2024 ha sido de 747 miles de euros (774 miles de euros en el
ejercicio 2023) (nota 13(c)).
(d) Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas por
los Administradores de la Sociedad
Durante los ejercicios 2024 y 2023, los Administradores de la Sociedad no han realizado con la
Sociedad operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.
(e) Situaciones de conflicto de interés de los Administradores
Los Administradores de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos no han incurrido en
ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo
con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC.
(20) Ingresos y Gastos
(a) Importe neto de la cifra de negocios
El detalle del importe neto de la cifra de negocios por categorías de actividades y mercados geográficos
es como sigue:
Miles de euros
Nacional
Resto de Europa
Resto
Total
2024
2023
2024
2023
2024
2023
2024
2023
Ingresos por venta de
bienes
172.277
159.812
71.427
68.082
72.182
59.172
315.886
287.066
Ingresos procedentes de
propiedad industrial
208
292
2.896
3.293
13.372
17.685
16.476
21.270
Ingresos por prestación de
Servicios
300
300
-
1
1
1
301
302
172.785
160.404
74.323
71.376
85.555
76.858
332.663
308.638
La cifra de ingresos por ventas de bienes está reducida en un importe de 7.240 miles de euros (6.408
miles de euros a 31 de diciembre de 2023), como consecuencia de la legislación aprobada en España,
que establece un descuento del 7,5% o 15% dependiendo del producto, sobre las ventas de los
productos financiados por el Ministerio de Sanidad.
51
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(b) Aprovisionamientos
El detalle de los Consumos de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos es como sigue:
Miles de euros
2024
2023
Consumo de mercaderías
Compras de importación
88
-
Compras intracomunitarias
354
215
Variación de existencias
(191)
(79)
251
136
Consumo de materias primas y otros
Compras nacionales
50.651
44.243
Compras intracomunitarias
37.816
34.870
Compras de importación
33.418
29.182
Variación de existencias
(9.199)
(9.496)
112.686
98.799
112.937
98.935
(c) Cargas sociales
El detalle de cargas sociales es como sigue:
Miles de euros
2024
2023
Seguridad Social a cargo de la empresa
12.662
11.656
Otros gastos sociales
762
1.096
13.424
12.752
(d) Transacciones y saldos denominados en moneda extranjera
El detalle de los ingresos y gastos denominados en moneda extranjera es como sigue:
Miles de euros
2024
2023
Ingresos
Ventas netas
10.534
11.056
Gastos
Compras netas
7.466
5.275
52
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
Los epígrafes clientes por ventas y prestaciones de servicio a corto plazo y clientes empresas del grupo
por ventas y prestaciones de servicios incluyen, principalmente, saldos a cobrar en dólares
estadounidenses, cuyo valor en euros asciende a 834 miles de euros (1.338 miles de euros en 2023).
A su vez, los epígrafes proveedores a corto plazo y acreedores varios incluyen saldos a pagar
principalmente en dólares estadounidenses, cuyo valor en euros asciende a 235 miles de euros (407
miles de euros en 2023).
(21) Información sobre Empleados
El número medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2024 y 2023, desglosado por
categorías, es como sigue:
Número medio
de empleados
2024
2023
Directivos
10
17
Técnicos
102
99
Marketing y Comercial
274
277
Investigación
128
122
Administración
82
83
Producción
147
144
743
742
La distribución por sexos al final del ejercicio del personal y de los Administradores es como sigue:
2024
2023
Hombres
Mujeres
Hombres
Mujeres
Administradores
6
4
5
4
Directivos
7
1
13
4
Técnicos
33
68
35
66
Marketing y Comercial
125
146
124
151
Investigación
32
95
36
85
Administración
30
51
27
55
Producción
116
40
105
37
343
401
340
398
Asimismo, el número medio de personas empleadas en el curso de los ejercicios 2024 y 2023 con
discapacidad mayor o igual al 33% es de siete personas, una perteneciente a la categoría de marketing
y comercial, tres pertenecientes a la categoría técnicos, una perteneciente a la categoría de
investigación y dos pertenecientes a la categoría de administración.
El epígrafe de Sueldos, salarios y asimilados incluye indemnizaciones por despido en 2024 por
importe de 4.577 miles de euros (736 miles de euros en 2023).
53
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(22) Honorarios de Auditoría
Los honorarios devengados durante el ejercicio por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. se
detallan a continuación:
Miles de euros
2024
2023
Servicios de auditoría
133
129
Otros servicios distintos de cumplimiento normativo
1
3
Otros exigidos por la normativa
1
3
Otros servicios
135
108
Total
269
240
Asimismo, los honorarios devengados durante el ejercicio por otras sociedades que utilizan la marca
PwC en España como consecuencia de otros servicios prestados a la Sociedad ascendieron a 4 miles
de euros (165 miles de euros en el ejercicio 2023).
Los honorarios devengados durante el ejercicio por otras sociedades que utilizan la marca PwC en el
extranjero como consecuencia de otros servicios prestados a la Sociedad ascendieron a 69 miles de
euros (86 miles de euros en el ejercicio 2023).
No se han prestado servicios fiscales a la Sociedad durante los ejercicios 2024 y 2023.
Los honorarios devengados durante el ejercicio por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. a
sociedades dependientes se detallan a continuación:
Miles de euros
2024
2023
Servicios de auditoría
44
43
Otros servicios distintos de cumplimiento normativo
-
8
Otros exigidos por la normativa
-
8
Total
44
51
Asimismo, no se han devengado honorarios ni en 2024 ni en 2023 por otras sociedades que utilizan la
marca PwC en España como consecuencia de otros servicios prestados a sociedades dependientes.
54
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
Por otro lado, otras entidades pertenecientes a la red de PwC auditores en el extranjero han facturado
a sociedades dependientes durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2024 y 2023
honorarios detallados a continuación:
Miles de euros
2024
2023
Servicios de auditoría
128
121
Otros servicios distintos de cumplimiento normativo
-
-
Otros exigidos por la normativa
-
-
Servicios fiscales
-
-
Total
128
121
Por último, durante los ejercicios 2024 y 2023 no se han devengado honorarios por otras sociedades
de la red PwC en el extranjero como consecuencia de otros servicios prestados a las sociedades
dependientes.
(23) Hechos Posteriores
Desde el 31 de diciembre de 2024 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales no
se han producido hechos posteriores de relevancia que requieran ser desglosados.
FAES FARMA, S.A.
Informe de Gestión
Ejercicio 2024
INFORME DE GESTIÓN 2024
Resumen ejecutivo 2024
• El importe de la cifra de negocio alcanza los 332,7 millones de euros con un
crecimiento del 7,8% respecto 2023. Por su parte, los ingresos totales suman 336,1
millones de euros con un crecimiento del 8,1%.
• El EBITDA (resultado de explotación sin incluir resultados financieros ni
amortizaciones ni deterioros de inmovilizado) se sitúa en 88,9 millones, ligeramente
superior al ejercicio anterior (+1,2%).
• El resultado del ejercicio se incrementa un +39% hasta los 94,1 millones de euros,
motivado por el aumento de los dividendos de empresas del Grupo, las deducciones
fiscales por I+D+i y por la inversión en la nueva planta farmacéutica.
• Las inversiones brutas en inmovilizado material del periodo son 28 millones de
euros, principalmente dirigidas a la construcción de la nueva fábrica de producción
farmacéutica de Derio. Dicha planta permitirá incrementar la capacidad de producción,
afianzando a Faes Farma como un grupo farmacéutico integrado.
• La retribución al accionista con cargo al ejercicio 2024 se ha materializado en el pago
de un dividendo a cuenta en metálico en enero 2025 por importe de 12,7 millones de
euros. La intención de la Sociedad a futuro es mantener el pago del dividendo
íntegramente en efectivo, por lo que se realizará el pago de un segundo dividendo en
metálico complementario que se estima se pagará a mediados de año y que supondrá en
total un pay out superior al 50%.
• La autocartera a cierre de 2024 es de 4.975.247 acciones, lo que representa un 1,6%
del capital social.
• En términos de buen gobierno corporativo durante el ejercicio se ha producido el
nombramiento de un Consejero Ejecutivo y el tránsito a una Presidencia no ejecutiva.
Se mantiene el 40% de consejeras y el 50% de consejeros independientes.
2
Evolución por áreas de negocio
Los ingresos superan los 336 millones de euros con un crecimiento del 8,1% respecto al año anterior.
Se desglosa el negocio en tres subdivisiones: España, Internacional (sin licencias) y Licencias, que
presentan la siguiente distribución y evolución en el actual periodo:
1.- España
(redondeado en millones de euros)
Ingresos por divisiones
2024
2023
%
Visita médica
113,9
103,4
10,2%
Healthcare
49,5
48,2
2,7%
Consumer
11,1
10,2
9,3%
Total España
174,5
161,8
7,9%
Visita médica
Esta división es la responsable de la comercialización de la cartera de productos de prescripción de la
Sociedad mediante el desarrollo de estrategias y planes promocionales, a medida que potencia la eficaz
promoción de la red de ventas, y que mantiene la ambición de seguir siendo un laboratorio de referencia
para las áreas terapéuticas en las que la Sociedad está especializada, tanto con moléculas propias como
con licencias.
2024 ha sido un año de crecimiento relevante en esta área de negocio, a doble dígito (+10,2%) en el
principal negocio del Grupo (Visita médica España).
Respecto a los principales productos:
Calcifediol (Hidroferol): Incrementa las ventas hasta los 47 millones de euros (+8,7%), por lo que
sigue siendo el producto con mayores ingresos del Grupo. Mejora la tendencia de 2023 y consolida las
cifras obtenidas en los últimos años, en especial, el crecimiento de prescripciones conseguidas en la
pandemia.
A nivel de cuota de mercado supera el 45% del mercado de vitamina D, casi igualando la suma de todos
los competidores con Colecalciferol.
Bilastina: Tras la pérdida de patente en 2021 y las sucesivas bajadas de precios, el resultado de Bilaxten
en 2024 ha sido positivo con una subida en ventas del 5,8% y superando los 19 millones de ingresos.
Los recientes lanzamientos de las versiones pediátrica y oftálmica impulsan las ventas de esta marca
que, a pesar de competir en el mercado de genéricos, sigue siendo líder con el 22% de cuota de mercado
en unidades totales sumando los conseguidos por la molécula, y, en especial, Bilaxten (marca de Faes
Farma) con el 50% de cuota en unidades dentro de las moléculas de bilastina.
En cuanto a valores, la molécula bilastina sube hasta el 25% de cuota y Bilaxten queda en el 49% de
cuota dentro de las marcas.
3
Línea Respiratorio GSK: Esta licencia ha crecido en ventas en 2024 un 24,7% consolidando el
incremento ya obtenido en 2023 del 35%. Supera de esta forma los 30 millones de euros de ingresos. En
un mercado muy exigente por alta competencia de moléculas y laboratorios, alcanza una cuota del 4,6%.
Resto productos: Un número de productos amplio, con moléculas históricas y maduras pero que
conservan un nivel de prescripciones importante y crecen en ventas en algunos casos a doble dígito;
Plenur, Robaxin, Tanakene, Stesolid…
Healthcare
La división de Healthcare es la encargada de la comercialización en las farmacias de medicamentos y
productos OTC.
Faes Farma en el mercado Healthcare ha crecido un +2,7% en ingresos.
Destacan las buenas evoluciones de marcas que se han lanzado recientemente al mercado como Arcid
(+69,9%) y Cannaben (+39,6%), así como otras más consolidadas que siguen creciendo tanto por la
fortaleza de producto como por la ampliación de sus gamas como Profaes 4 (+22,3%), NasoFaes
(+15,7%), OtiFaes (+15,7%), Vitanatur (+18,1%), sin olvidar la estabilidad de otras marcas muy
consolidadas en el negocio como Positon (+2,6%), Ricola (+8,6%), Robaxisal (+2,0%) o Venosmil
(+8,2%).
Consumer
Por su parte la división del canal Consumer se encarga de la comercialización de los productos OTC
en otros canales adicionales a la farmacia tradicional: parafarmacia, dietética, alimentación y
plataformas ecommerce. Aunque los sub-canales más importantes en facturación de la división son
parafarmacia y dietética, los que destacan por su evolución han sido alimentación y ecommerce
(concretamente Amazon).
Durante 2024 el crecimiento del canal Consumer ha sido superior al 9,3%. El producto principal (55%
de la facturación bruta) y que más crece (+27,1%) es Ricola. Destacando su evolución en los canales de
alimentación y parafarmacia. Una marca distribuida de peso relevante que suma estas cifras a las
conseguidas en Healthcare.
2.- Internacional (sin licencias)
A nivel general el desempeño del área ha sido positivo con un crecimiento del 19,9% en ingresos y
superando los 26 millones de euros.
Bilastina incrementa sus ventas un 30,4% y Mesalazina un 74,8%, principales productos en nuestras
exportaciones.
4
3.- Licencias
El área de licencias vuelve a batir su récord de ingresos con 103,8 millones de euros (99,6M€ en 2023)
y se mantiene como la unidad de negocio con más rentabilidad del Grupo. El objetivo de esta unidad de
negocio es internacionalizar la cartera de productos de Faes Farma en los mercados en los que la
Sociedad no tiene presencia directa.
(redondeado a millones de euros)
Licencias
2024
2023
%
Ventas Netas
90,8
82,0
10,6%
Otros Ingresos
13,0
17,5
-25,6%
Total Licencias
103,8
99,5
4,2%
Principalmente son licencias de las tres moléculas estratégicas de Faes Farma: bilastina (83,5M€ de
ingresos), calcifediol (6,4M€) y mesalazina (3,5M€).
Los ingresos en bilastina se mantienen, con un ligero incremento (0.3%), gracias al sobrecumplimiento
de los objetivos de ventas de los principales partners: Taiho (3,5%), Menarini Europa (5,7%), Menarini
Asia Pacífico (+4,7%) y Canadá (+6,6%). Esto ha permitido compensar factores negativos como las
bajadas de precio en los distintos mercados (genéricos presentes en la mayoría de los países, apreciación
del euro frente al yen) o el estancamiento de ventas en Brasil.
Respecto a las licencias de otras moléculas, los ingresos continúan creciendo (+23,7%) alcanzando cifras
récord, con una base muy diversificada de productos y proyectos. Siguen creciendo con fuerza las ventas
de Mesalazina en Polonia y países nórdicos, y las de Citicolina en Italia. Calcifediol suma nuevos
lanzamientos (varios en Europa del Este y Estados Unidos), aprobaciones (Australia, Grecia, Italia y
países nórdicos) y resultados positivos de países de reciente lanzamiento (Polonia y Francia).
Además, el acuerdo de licencia para deflazacort en Estados Unidos supone un nivel elevado de ingresos
anuales recurrentes y con márgenes relevantes. Aunque se prevé la aparición de genéricos en 2025, no
se espera que el impacto para la cuenta de resultados del Grupo sea significativo en el corto plazo.
5
Cuenta de Pérdidas y Ganancias
€ miles
2024 2023 %
Importe neto cifra negocios 332.663 308.638 7,8%
Otros ingresos explotación 3.474 2.171
Total Ingresos 336.137 310.809 8,1%
Coste de las ventas -107.505 -95.378
Margen bruto de las ventas 228.632 215.431 6,1%
% Margen Bruto / cifra negocios 68,7% 69,8%
Gastos retribución a empleados -70.722 -62.257 13,6%
Otros gastos de explotación -69.024 -65.360 5,6%
Pérdida por inmovilizado -23 -15
EBITDA 88.863 87.799 1,2%
% EBITDA / cifra negocios 26,7% 28,4%
Amort. y deterioro inmovilizado -21.673 -18.407
EBIT 67.190 69.392 -3,2%
Resultado financiero 16.759 4.546
Beneficio antes de impuestos 83.949 73.938 13,5%
Impuesto sobre sociedades 10.133 -6.240
Beneficio del ejercicio 94.082 67.698 39,0%
El importe neto de la cifra de negocios ha alcanzado los 333 millones de euros con un crecimiento del
7,8%, y un aumento en valor absoluto superior a los 24 millones impulsado por la evolución positiva en
las tres moléculas estratégicas y las exportaciones.
En términos de total de ingresos el crecimiento ha sido del 8,1%, superando los 336 M€.
La diversificación geográfica de la Sociedad sigue evolucionando hacia la internacionalización. Por este
motivo, el crecimiento se sigue apoyando, fundamentalmente, en las ventas del área internacional que
crece a doble dígito y en la consolidación de los negocios tradicionales Farma España y Licencias.
Márgenes, Gastos y Beneficio
El margen bruto tiene una ligera caída sobre ventas al 68,7% respecto el 69,8% en 2023, por el
encarecimiento de materiales y la subida de costes estructurales industriales, si bien en términos
porcentuales el incremento del 6,1% es inferior al aumento porcentual de los ingresos.
Respecto a los gastos generales se ha notado el incremento por mayor actividad industrial y promocional.
El gasto adicional ha ido dirigido a tres prioridades estratégicas del grupo: expansión comercial, plan
industrial y el área de investigación (superior al +9,5%).
6
Faes Farma ha cerrado el año con una plantilla de 744 personas, similar al año anterior, si bien el
incremento en gastos de personal ha sido del +13,6% por la subida retributiva derivada del Convenio
Colectivo, principalmente, e igualmente por los costes de la reorganización de los puestos directivos.
Con todos estos efectos, el EBITDA se sitúa en 88,9 millones de euros con un crecimiento del 1,2%, y
el margen EBITDA sobre cifra de negocio alcanza el 26,7%, ligeramente inferior al de 2023 (28,4%).
Se ha logrado un beneficio antes de impuestos (BAI) de 83,9 millones de euros, un 13,5% superior al
del año pasado, gracias a la aportación de dividendos de las empresas del Grupo por valor superior a los
16 millones de euros.
En cuanto al coste fiscal, una vez aprobada la nueva fábrica por la Agencia del Medicamento y puesta
en marcha, se han generado un volumen relevante de deducciones en el impuesto sobre sociedades
superior al gasto corriente sobre beneficios. De esta forma el beneficio después de impuestos alcanza
los 94 millones de euros, un 39% superior a 2023.
7
Balance
El Balance presenta, un año más, una composición de partidas muy positiva como se muestra a
continuación:
€ miles
2024 2023 % Var.
Inmovilizado intangible 70.723 78.289
Inmovilizado material 249.780 235.437
Inversiones inmobiliarias 1.509 1.560
Inversiones en empresas del grupo a largo plazo 110.313 110.115
Inversiones financieras a largo plazo 67 228
Activos por impuesto diferido 25.837 13.741
Total activos no corrientes 458.229 439.370 4%
Existencias 104.844 89.781
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 72.987 74.741
Inversiones en empresas del grupo a corto plazo
1.060 1.481
Inversiones financieras a corto plazo 158 4.136
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes 41.125 12.136
Total activos corrientes 220.174 182.275 21%
Total Activo 678.403 621.645 9%
Capital 31.622 31.622
Prima de Emisión 1.460 1.460
Reservas 496.986 476.785
Dividendo a cuenta -12.761 -12.139
Acciones propias -10.961 -10.961
Resultado del ejercicio 94.082 67.698
Total Patrimonio neto 600.428 554.465 8%
Deudas a largo plazo 1.901 2.686
Pasivos por impuesto diferido 2.568 3.661
Total pasivos no corrientes 4.469 6.347 -30%
Provisiones a corto plazo 6.163 6.068
Deudas a corto plazo 15.438 14.173
Deudas con empresas del grupo a corto plazo 4.059 4.059
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 47.846 36.533
Total pasivos corrientes 73.506 60.833 21%
Total pasivo 678.403 621.645 9%
El Balance refleja el crecimiento derivado del mayor volumen de negocio y, principalmente, del impulso
a las inversiones que tiene como mayor exponente la nueva planta farmacéutica en Bizkaia, con un
incremento en inmovilizado material (+6% neto de amortizaciones).
En activos corrientes ha crecido la partida de existencias (+16,8%) una vez que la nueva planta
farmacéutica ha empezado su actividad.
8
Crece con fuerza el efectivo hasta los 41 millones de euros (12 M€ en 2023) síntoma de la buena salud
del negocio y la generación de caja recurrente, que nos ha permitido en los últimos años abordar un nivel
inversor muy relevante, retribuir a nuestros accionistas con un “pay out” superior al 50% y acumular
disponibilidad financiera para abordar nuevos proyectos.
En consecuencia, también crece (+20,8%) el Fondo de maniobra hasta alcanzar los 146 millones (121
en 2023).
En cuanto al Patrimonio Neto supera los 600 millones de euros, alcanzando el 89% del total activos, y
mostrando la fortaleza del balance y del negocio.
El pasivo apenas tiene deuda a largo plazo. Se reduce a 4,4M€, principalmente por pasivos por impuestos
diferidos y deudas por préstamos institucionales para financiación de la actividad de I+D+i.
Finalmente, el pasivo a corto plazo que crece un 21% principalmente en el epígrafe de Acreedores
comerciales por el crecimiento de negocio y el aumento en los stocks necesarios para el inicio de la
actividad farmacéutica en la nueva fábrica de Derio, Bizkaia.
Faes Farma en Bolsa y retribución al accionista
A cierre del periodo la capitalización de la Sociedad se situó en 1.100 millones de euros con una
revalorización del 10,1% respecto a 2023. El precio de cierre del año ha sido de 3,48 euros.
El capital social de la Sociedad al final de 2024 está representado por 316.223.938 acciones de 0,10
euros de valor nominal, el mismo número de acciones que al 31/12/2023.
Los aspectos a destacar durante este año 2024 sobre retribución al accionista han sido:
- Dividendo en metálico a cuenta de 2023. Pagado en enero de 2024 por un importe bruto por
acción de 0,039 euros.
- Dividendo complementario del ejercicio 2023. Pagado en junio de 2024 por importe bruto por
acción de 0,116 euros.
Respecto a la retribución con cargo al ejercicio 2024, se ha pagado un primer dividendo a cuenta de
0,041 euros brutos por acción el 13 de enero de 2025.
La Sociedad ha manifestado su intención de pagar, desde este ejercicio 2024 (dividendo a pagar en 2025)
y a futuro, la retribución a los accionistas íntegramente en metálico, estimando que el dividendo
complementario se pagará a mediados de 2025 y que supondrá, junto con el anterior, un “pay out”
superior al 50%.
9
Gestión de los riesgos
La Sociedad tiene entre sus objetivos, la identificación de los riesgos que puedan afectar a su negocio,
implantar los controles adecuados y aprobar las medidas correctoras para su eliminación, o al menos,
para atenuar sus efectos. Cuando se estima necesario, se contratan diversas pólizas de seguro y, en todo
caso, se analizan aquellos riesgos no cubiertos pero que suponen o podrían suponer una amenaza. La
gestión del riesgo está supervisada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y su análisis se basa
en el Mapa de Riesgos. La función de Auditoría Interna asume entre sus responsabilidades la
coordinación y gestión de la política de riesgos. Detallamos a continuación los principales riesgos
analizados.
1.- Entorno de Negocio. Los riesgos asociados a factores externos e independientes de la gestión de Faes
Farma que pueden influir, directa o indirectamente, de manera significativa en el logro de nuestros
objetivos y aplicación de las estrategias son:
a) Riesgo de competencia
El mercado farmacéutico es muy competitivo y la Sociedad compite, tanto con las grandes
multinacionales, como con empresas nacionales y con laboratorios especializados en genéricos.
Nuevos productos, avances técnicos, principios activos innovadores, lanzamiento de genéricos
o políticas de precios por parte de los competidores podrían afectar a los resultados de Faes
Farma. La concentración en el sector podría afectar negativamente a la posición competitiva de
la Sociedad, así como la concentración de clientes podría afectar a los precios y los márgenes.
En cuanto a las patentes, una vez que venzan las actuales patentes en uso, entrarán en
competencia con el agresivo mercado de los genéricos. Esto puede hacer perder una parte de las
ventas y de los márgenes en los productos afectados. Por otro lado, en determinados países, la
protección legal de las patentes no está debidamente cubierta. Los gobiernos facilitan, en
ocasiones incumpliendo fechas, la entrada de competidores genéricos. La diversificación es
nuestra estrategia principal para atenuar estos riesgos.
b) Control de precios gubernamental
Los productos farmacéuticos están muy regulados, en cuanto a precios se refiere, en la mayoría
de los países, y desde luego, en España, principal mercado de Faes Farma. En los últimos años
ya se han aplicado diversas y significativas reducciones de precios. Por otro lado, las medidas
que la Administración adopta para reducir el gasto sanitario redundan repetidamente en los
mismos aspectos: aplicación de tasas sobre volumen de ventas al Sistema Nacional de Salud,
descuentos, desfinanciación de medicamentos, precios de referencia y aprobación de genéricos.
La Sociedad atenúa estos efectos potenciando la diversificación hacia productos y negocios que
no estén financiados por el gasto público, así como mediante la internacionalización hacia
mercados más abiertos.
10
c) Controles regulatorios
Los productos farmacéuticos están muy regulados en todos los campos: investigación, ensayos
clínicos, aprobación del registro sanitario, producción, comercialización, promoción, logística,
farmacovigilancia, control de calidad, entre otros. Esto afecta, no sólo al coste del producto y a
su administración, sino también, y de forma muy especial, al plazo necesario para que un nuevo
fármaco complete su lanzamiento al mercado y, en consecuencia, afecta significativamente a su
probabilidad de éxito. Estos controles y su ejecución podrían suponer la retirada del mercado de
algún producto. Por otro lado, la legislación medioambiental exige el respeto a una normativa,
cuyo incumplimiento, podría tener como consecuencia la imposición de sanciones o el cierre de
plantas productivas. Faes Farma trabaja en diversos ámbitos para evitar estos riesgos pero,
principalmente, con un conocimiento y cumplimiento riguroso de las normas, así como
disponiendo de personal altamente cualificado que ejecute los controles y las mejoras oportunas.
d) Accionistas
Como Sociedad cotizada en Bolsa, se mantiene un riesgo sobre la cotización que podría verse
perjudicada por cualquier motivo que supusiese una pérdida de confianza sobre el valor. Motivo
por el que se pone especial cuidado en las relaciones e información que se facilita a inversores
y analistas.
e) Clientes
La concentración de las ventas en un número cada vez más reducido de distribuidores podría
suponer un riesgo sobre el precio al verse presionado a la baja. En el sector farmacéutico los
precios vienen marcados por el Ministerio de Sanidad, salvo para los productos que no son de
prescripción, por lo que este riesgo es considerado de reducida probabilidad. Dicha
concentración también afecta al riesgo de crédito otorgado para cada cliente individual.
Considerando también como clientes a los pacientes a quienes se prescriben nuestros
medicamentos, el sector farmacéutico mantiene un riesgo importante por los efectos lesivos de
su consumo. Como es preceptivo disponemos de un departamento de Farmacovigilancia que
vela por el cumplimiento de la normativa relacionada con este apartado, así como pólizas de
seguros de Responsabilidad Civil. Por otra parte, el transporte del producto vendido a nuestros
clientes corre a cargo de la Sociedad, asumiendo el riesgo por accidentes, con la consecuente
posible pérdida de la carga, para lo que existen pólizas de seguro para transportes.
f) Proveedores
En muchas áreas relevantes de nuestra actividad, tales como suministro de materias primas,
material de acondicionamiento, equipos, fabricaciones o almacén, dependemos de la gestión de
nuestros proveedores. En ocasiones, pueden presentarse concentración de proveedores que
empeoran nuestra exposición a este riesgo. Atenuamos este riesgo diversificando con varios
proveedores para los suministros más importantes.
11
g) Comunicación
Faes Farma realiza distintos tipos de comunicación, tanto a sus clientes, a sus accionistas e
inversores, como a otros grupos de interés. Cuidamos que la política de comunicación sea la
adecuada de forma que no sea errónea o se malinterprete, se cumplan los requisitos regulatorios
y, en consecuencia, no quede dañada nuestra imagen.
h) Empleados
Los empleados son, evidentemente, una parte fundamental de Faes Farma. La fuga de personal
altamente cualificado conllevaría un perjuicio en productividad y huida de conocimiento. Para
mitigarlo, se aplica una política retributiva motivadora. Por otra parte, en la planta industrial se
mantienen rigurosos planes contra accidentes, cumpliendo en su totalidad la legislación en esta
materia.
i) Propiedades, planta y equipos
Las plantas productivas y los almacenes podrían tener que hacer frente a un siniestro de origen
muy diverso (incendio, inundación…) que paralizaría la producción. Del mismo modo, se
pueden presentar acontecimientos de menor importancia, como pueden ser averías en
maquinaria, que tenga efectos similares, aunque más limitados en plazo. Exigentes planes de
mantenimiento reducen este riesgo a mínimos y además se dispone de pólizas para cubrir daños
imprevistos y la pérdida de beneficios consecuente.
2.- Operativos
a) Producción y distribución
La fabricación de productos farmacéuticos y de todas sus materias primas es un proceso
técnicamente complejo, que exige el respeto a una normativa muy rigurosa promulgada por las
autoridades sanitarias nacionales y europeas. El incumplimiento de la legislación puede suponer
problemas en la autorización de la planta productiva. La contratación de personal cualificado y
el riguroso cumplimiento de la normativa evitan que este riesgo sea relevante.
b) Marketing y ventas
Los productos cuyas patentes expiran ven reducido su potencial de venta al entrar en
competencia con genéricos de precios sensiblemente más reducidos, por ello nuestra estrategia
comercial tiende a la diversificación e internacionalización hacia mercados sin una regulación
de precios tan exigente.
c) Investigación y desarrollo de productos
Los proyectos de investigación ya iniciados presentan diferente grado de confianza según la fase
en la que se encuentran, fases clínicas avanzadas permiten anticipar un porcentaje de éxito
elevado, pero en todo caso sin seguridad total de la viabilidad del proyecto. La fase clínica con
ensayos en humanos evidencia un riesgo inherente a la prueba que se está ejecutando.
12
d) Legislación y regulación
Posibles cambios futuros significativos en la legislación vigente podrían suponer un riesgo, no
sólo en aspectos relevantes como son la fabricación de nuestros productos o las ventas (precios,
canales de distribución, etc…), sino también en otras diversas áreas corporativas.
e) Licencias otorgadas por otros laboratorios
Faes Farma disfruta de varias licencias otorgadas por otros laboratorios que suponen un
porcentaje importante de sus ventas. Estas cesiones se instrumentan en contratos con períodos
limitados de vigencia y cláusulas de renovación. Subsiste, por lo tanto, un riesgo en cada
vencimiento ante la posibilidad de que el laboratorio cedente de la licencia no amplíe el plazo
contractual.
f) Licencias otorgadas a otros laboratorios
Se han firmado contratos de cesión de licencias para varios productos en diversos países y con
importantes laboratorios. En algunos casos se han recibido entregas a cuenta que no supondrían
devolución de fondos si finalmente no tuviese éxito la comercialización, pero en los casos en
que, de no haber comercialización, fuera necesaria la retrocesión de los anticipos, la empresa no
contabiliza esos fondos como ingresos hasta que se cumpla el hito correspondiente que genera
el ingreso definitivo. Por otra parte, hasta el momento en que se complete el registro
farmacéutico de estas licencias y su comercialización en los diversos países, existe la posibilidad
de que dichos contratos puedan ser denunciados dejando sin efecto las previsiones de ingresos
presupuestados.
3.- Información
a) Sistemas
El valor de la información y de los sistemas que la Sociedad utiliza son de una importancia
extraordinaria. Para ello Faes Farma y sus sociedades dependientes adoptan todas las medidas
necesarias para no interrumpir la actividad de sus sistemas durante un plazo que no sea asumible.
b) Gestión de la información. La dirección y el Consejo de Faes Farma utiliza información
privilegiada sobre la situación de la Sociedad necesaria para la toma de decisiones. Para evitar
que los datos que se les facilita contengan errores, se aplican procedimientos de comprobación
propios de Auditoría.
4.- Riesgos financieros
A este apartado se ha dedicado una nota en la memoria que lo explica en detalle.
13
Hechos operativos significativos
Evolución de la construcción de la nueva planta farmacéutica en Derio (Vizcaya)
En el mes de diciembre de 2024 se recibió la aprobación por la Agencia Española de Medicamentos y
Productos Sanitarios, perteneciente al Ministerio de Sanidad, de la nueva planta farmacéutica construida
en el Parque Tecnológico de Bizkaia, culminando de esta forma cuatro años de proyecto que nos asegura
la capacidad industrial necesaria para afrontar los crecimientos en ventas esperados para los próximos
años.
Acontecimientos posteriores al cierre
No se ha producido ningún hecho significativo con posterioridad al cierre del año.
1
Informes Anual de Gobierno Corporativo, Informe Anual de Retribuciones e Informe sobre
materia no financiera y sostenibilidad
Se comunica que los Informes Anuales de Gobierno Corporativo y Retribuciones 2024 han sido
aprobados por el Consejo de Administración de Faes Farma, S.A. con fecha 25 de febrero de 2025, que
se incluyen a continuación como Anexos I y II de este informe de gestión y, adicionalmente, se
encuentran disponibles en las páginas web de la Sociedad (www.faesfarma.com) y de la CNMV
(www.cnmv.es).
De acuerdo a lo establecido en la Ley 11/2018 de 28 de diciembre, la Sociedad está dispensada de la
obligación de presentar el “Estado de Información no financiera e información sobre sostenibilidad” al
figurar esta información dentro del Informe de Gestión Consolidado del Grupo Faes Farma.
Dicho Informe de Gestión Consolidado, y en consecuencia el “Estado de Información no financiera e
información sobre sostenibilidad”, ha sido formulado con fecha 25 de febrero de 2025 como parte de
los Estados Financieros Consolidados, y se ha incluido como Anexo III del Informe de Gestión
Consolidado y se encuentra disponible en la web de la Sociedad (www.faesfarma.com) y de la CNMV
(www.cnmv.es).
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2024
CIF:
A-48004360
Denominación Social:
FAES FARMA, S.A.
Domicilio social:
AVENIDA AUTONOMÍA, 10 LEIOA (BIZKAIA)
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
20/11/2023 31.622.393,80 316.223.938 316.223.938
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
INDUMENTA
PUERI, S.L.
0,00 6,26 0,00 0,00 6,26
ALANTRA ASSET
MANAGEMENT,
SGIIC, S.A.
0,00 8,05 0,00 0,00 8,05
De acuerdo con la información disponible, Alantra EQMC Asset Management, SGIIC, S.A. y Alantra Multi Asset, SGIIC, S.A. han celebrado un acuerdo
durante el ejercicio para el ejercicio concertado de los derechos de voto de las acciones de la sociedad que son titularidad de las entidades de
inversión gestionadas por ellas (i.e. EQMC Europe Development Capital Fund y Mercer QIF CCF – gestionadas por Alantra EQMC- y QMC III Iberian
Capital Fund FIL – gestionado por Alantra Multi Asset)
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
INDUMENTA PUERI,
S.L.
GLOBAL PORTFOLIO
INVESTMENTS, SL
6,26 0,00 6,26
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
ALANTRA ASSET
MANAGEMENT,
SGIIC, S.A.
ALANTRA
EQMC ASSET
MANAGEMENT,
SGIIC, SA
7,39 0,00 7,39
ALANTRA ASSET
MANAGEMENT,
SGIIC, S.A.
ALANTRA MULTI
ASSET, SGIIC, SA
0,66 0,00 0,66
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
Durante el ejercicio 2024, se ha incrementado la participación de Indumenta Pueri, S.L. (del 5,33% al 6,26%) y de Alantra Asset Management, SGIIC,
S.A. (del 4,09% al 8,05%)
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON MARIANO UCAR
ANGULO
0,40 0,12 0,00 0,00 0,51 0,00 0,00
DON EDUARDO
RECODER DE LA
CUADRA
0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00
DON GONZALO
FERNÁNDEZ DE
VALDERRAMA
IRIBARNEGARAY
0,47 0,00 0,00 0,00 0,47 0,00 0,00
DON IÑIGO ZAVALA
ORTIZ DE LA TORRE
0,79 0,00 0,00 0,00 0,79 0,00 0,00
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DOÑA CARMEN
BASAGOITI PASTOR
0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00
DON CARLOS DE
ALCOCER TORRA
0,26 0,08 0,00 0,00 0,34 0,00 0,00
DOÑA BELÉN
AMATRIAÍN CORBI
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DOÑA Mª EUGENIA
ZUGAZA SALAZAR
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DOÑA NURIA
PASCUAL LAPEÑA
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DON ENRIQUE
LINARES PLAZA
0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 2,14
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
DON MARIANO
UCAR ANGULO
DOÑA ADELA
INNERARITY
DÍAZ
0,12 0,00 0,12 0,00
DON CARLOS DE
ALCOCER TORRA
EUFINSA 0,02 0,00 0,02 0,00
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
DON CARLOS DE
ALCOCER TORRA
DOÑA Mª JOSÉ
MAGIRENA
VARELA
0,06 0,00 0,06 0,00
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 5,01
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
Sin datos
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Intervinientes
acción concertada
% de capital
social afectado
Breve descripción del concierto
Fecha de vencimiento
del concierto, si la tiene
ALANTRA MULTI ASSET,
SGIIC, SA, ALANTRA EQMC
ASSET MANAGEMENT,
SGIIC, SA
8,05
Alantra Multi Asset, SGIIC, S.A.U. y Alantra
EQMC Asset Management, SGIIC, S.A.
(sociedades gestoras de IIC del Grupo
Alantra) mantienen una política común
en relación con los derechos de voto
de las acciones de Faes Farma, S.A.
titularidad de las entidades de inversión
por ellas gestionadas.
No se especifica
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
La sociedad no tiene conocimiento de que se haya producido modificación o ruptura de la acción concertada.
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
4.975.247 1,57
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
No ha habido variaciones de autocartera durante el ejercicio.
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La Junta de 16/6/21 acordó: Autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición de acciones de la propia Sociedad,
directamente o a través de sus Sociedades filiales, en los términos previstos en los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de
Capital, y, en su caso, reducir el capital social amortizando acciones propias y consiguiente modificación del artículo 5º de los Estatutos sociales.
Facultar al Consejo de Administración para poder comprar con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, cuantas veces lo
estime oportuno, en cualquiera de las Bolsas acciones de la Sociedad directamente o a través de las Sociedades del Grupo, así como a que se
puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, en las condiciones y límites establecidos en el artículo 146, 509 y concordantes de la Ley
de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la facultad conferida en la Junta anterior celebrada el 21 de junio de 2016. Las adquisiciones podrán
realizarse sumándose a las que posea la Sociedad y sus filiales, siempre que no se sobrepase en cada momento el límite máximo permitido
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por la Ley y a un precio de adquisición mínimo equivalente al valor nominal de las acciones y a un precio máximo de 20 euros. La autorización
se concede por el plazo máximo legalmente permitido de cinco años a partir de la fecha de esta Junta. Expresamente se hace constar que las
acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización, así como aquellas previamente adquiridas en virtud de la anterior
autorización otorgada el 21 de junio de 2016, podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización, como a la aplicación de los sistemas
retributivos contemplados en el párrafo tercero del apartado a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y especialmente destinarse, en
todo o en parte, para la entrega a los beneficiarios del Plan o Planes de Retribución para consejeros, directivos y empleados de la Compañía que,
en su caso, se pudieran aprobar.
Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de Faes Farma, S.A. que pueda mantener en su balance, con cargo a
beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en
cada momento existentes. Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 27 de los Estatutos sociales, la ejecución
del precedente acuerdo de reducción de capital, que la podrá llevar a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco años, a
partir de la fecha de celebración de la presente Junta General, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas
por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación y, en especial, se le delega para que, dentro del plazo y los
límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones de capital, su oportunidad y conveniencia,
teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución
de la empresa y cualquier otro aspecto que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar si la reducción se
realiza, bien con cargo a una reserva indisponible, o a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos
legalmente exigidos; adaptar el artículo 5º de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los
valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital,
designando las personas que puedan intervenir en su formalización.
La Junta de 25/6/24 acordó: Facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para que de acuerdo con
lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda: (i)Aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier
momento, en el plazo de cinco años contado desde la fecha de celebración de esta junta y hasta la mitad del capital social en el momento
de esta autorización. La ampliación o ampliaciones de capital podrá llevarse a cabo bien mediante aumento del valor nominal de las acciones
existentes, con los requisitos previstos en la ley, bien mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, o privilegiadas, con o sin prima de
emisión, con o sin voto o rescatables, o mediante varias de las modalidades a la vez. El contravalor de las nuevas acciones, o el aumento de valor
nominal de las acciones existentes, podrá consistir en aportaciones dinerarias incluida la transformación de reservas de libre disposición o en la
utilización simultánea de ambas modalidades de contravalor siempre que sea admisible por las disposiciones legales vigentes. (ii)Fijar los términos
y condiciones del aumento de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo
o plazos de suscripción preferente, y establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las
suscripciones efectuadas. (iii)Dar nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo al capital social. (iv)Solicitar la admisión a negociación
en mercados de valores oficiales de las nuevas acciones que se emitan. Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que éste, a su
vez, pueda delegar (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor del Presidente o el Secretario del Consejo, al amparo de lo establecido
en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, todas las facultades delegables a que se refiere este acuerdo, y todo ello sin perjuicio de
los apoderamientos que existan o puedan conferirse en relación con el contenido de este acuerdo.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 79,10
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
El artículo 17 de los Estatutos y el artículo 4 del Reglamento de la Junta General de Accionistas establecen que, corresponde a la Junta General
de Accionistas, especial y privativamente, la facultad de modificar los Estatutos de la Sociedad, transformar, fusionar, escindir, así como acordar la
disolución de la misma.
Los acuerdos de la Junta General quedarán aprobados cuando los votos a favor excedan de la mitad de los votos correspondientes a las acciones
presentes o representadas, salvo en los casos en que la Ley exija una mayoría superior. Por lo tanto, la modificación de Estatutos está sometida a las
mayorías previstas en el artículo 201 en concordancia con el artículo 194, ambos de la Ley de Sociedades de Capital.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
22/06/2022 2,89 44,24 0,15 1,60 48,88
De los que Capital flotante 1,06 38,33 0,15 1,60 41,14
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
15/06/2023 3,48 44,50 0,61 2,55 51,14
De los que Capital flotante 1,78 36,18 0,61 2,55 41,12
25/06/2024 3,14 45,32 0,09 3,27 51,82
De los que Capital flotante 1,45 35,96 0,09 2,32 39,82
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
La web de la Sociedad (www.faesfarma.com) dentro del apartado "Inversores", incluye toda la información sobre gobierno corporativo y sobre la
Junta General de Accionistas. El enlace a este apartado es el siguiente: https://faesfarma.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/junta-
general-de-accionistas/
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 10
Número mínimo de consejeros 5
Número de consejeros fijado por la junta 10
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON MARIANO
UCAR ANGULO
Otro Externo PRESIDENTE 16/05/1991 22/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON
EDUARDO
RECODER DE
LA CUADRA
Ejecutivo CONSEJERO 25/06/2024 25/06/2024
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON CARLOS
DE ALCOCER
TORRA
Independiente
CONSEJERO
COORDINADOR
INDEPENDIENTE
25/06/2013 15/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA Mª
EUGENIA
ZUGAZA
SALAZAR
Independiente CONSEJERO 19/06/2019 15/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA BELÉN
AMATRIAÍN
CORBI
Independiente CONSEJERO 21/06/2018 22/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA NURIA
PASCUAL
LAPEÑA
Independiente CONSEJERO 22/06/2022 22/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON ENRIQUE
LINARES PLAZA
Independiente CONSEJERO 22/06/2022 22/06/2022
ACUERDO
JUNTA
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Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON GONZALO
FERNÁNDEZ
DE
VALDERRAMA
IRIBARNEGARAY
Dominical CONSEJERO 24/06/2003 22/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON IÑIGO
ZAVALA ORTIZ
DE LA TORRE
Dominical CONSEJERO 24/06/1994 15/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA
CARMEN
BASAGOITI
PASTOR
Dominical CONSEJERO 20/07/2011 22/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 10
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
Sin datos
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON EDUARDO
RECODER DE LA
CUADRA
Consejero ejecutivo
Estudios realizados. • Licenciado en Farmacia por la Universidad de
Barcelona • Máster en Dirección de Empresas (MBA) por el IESE •
Programa “Global Enterprise Transformation” por la Harvard Business
School • Programa de Gestión Comercial de la Escuela Administración
de Empresas de Barcelona Actividades profesionales. • 2020-2024
Vicepresidente Europa Oeste y Sur en AstraZeneca y Vicepresidente
de Operaciones Comerciales para Europa y Canadá. • 2016-2020
Presidente AstraZeneca España • 2012-2015 Presidente AstraZeneca
Brazil • 2010-2012 Presidente AstraZeneca Portugal • 2007-2010
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CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
Director Unidad de Negocio de Atención Primaria en Astrazeneca
España • 2003-2006 Director Comercial Corporativo de Grunenthal
España • Anteriormente trabajó en BASF y BASF Pharma en Alemania,
Reino Unido y España en Desarrollo Corporativo, Control de Gestión y
Planificación Estratégica Idiomas. • Habla inglés, alemán y portugués. En
el Grupo Faes Farma • Consejero Ejecutivo desde septiembre de 2024.
• Consejero de Faes Farma Colombia, SAS, Faes Farma México, SA de
CV, Global Farma, SA, Faes Farma Perú, SAC, Faes Farma del Ecuador,
SA, Tecnología y Vitaminas, SL, Ingaso Farm, SLU e ISF by Farm Faes,
SL desde 2024 y Administrador Único de Laboratorios Veris, SA y Lazlo
International, SA desde 2024.
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 10,00
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DON IÑIGO ZAVALA
ORTIZ DE LA
TORRE
Representante familiar
Estudios realizados.- • Doctor en Derecho por la Universidad de Deusto,
con mención “Cum Laude” por la tesis doctoral titulada “Gobierno
corporativo de Sociedades Cotizadas en los Estados Unidos. Análisis
crítico y retos pendientes” (1984-1989). • Diplomado en Derecho
Comunitario por el Instituto de Estudios Europeos de la Universidad
de Deusto (1.990 – 1.991) • Master en Investigación en Ciencias Jurídicas
por las Universidades de Deusto, Pontificia de Comillas (ICADE) y
Esade (Universidad Ramón Llull de Barcelona) 2011 – 2012. Actividades
académicas. - • Profesor de Derecho de Sociedades en la Facultad
de Derecho de la Universidad de Deusto de 1996 a 2000. • Profesor
de Derecho Mercantil en la Universidad Comercial de Deusto (Grado
de Administración de Empresas) desde 2007 hasta 2023. • Visiting
Researcher en la Universidad de Fordham (Nueva York) en junio –
julio 2012 y enero – marzo 2013, dentro de las labores de investigación
de la tesis doctoral. • Coautor de diversos Manuales de estudio de
Derecho Mercantil, así como colaborador con distintas revistas jurídicas.
Actividades profesionales. - • Abogado en ejercicio del Ilustre Colegio
de la Abogacía de Bizkaia desde 1990. • Secretario del Consejo de
administración de Bridgestone Firestone Hispania, S.A. desde 1992
a 2004. • Vicepresidente del Comité de Responsabilidad Social
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
Corporativa de la CEOE desde 2020 y miembro desde 2019. • Consejero
de Faustino Carceller, SL • Consejero de Gorlan Team, S.L. En el Grupo
Faes Farma. - • Consejero de Faes Farma, S.A. desde junio de 1994 •
Consejero de Laboratorios Vitoria, S.A. (Portugal), actualmente Faes
Farma Portugal, S.A., desde 2013 hasta junio de 2022.
DON GONZALO
FERNÁNDEZ DE
VALDERRAMA
IRIBARNEGARAY
Representante familiar
Estudios realizados. • Licenciado en Derecho por el Colegio Universitario
San Pablo CEU, perteneciente a la Universidad Complutense de
Madrid. • Licenciado en Geografía e Historia por la UNED. • Máster en
Práctica Jurídica y Fiscal. Madrid. • Master en Dirección comercial y de
Marketing de Industrias Farmacéuticas por la UNED. • Programa de Alta
Dirección de Empresas (PADE) por el IESE. Actividades profesionales.
• Ha trabajado en Gescapital Gestión de Patrimonios y en su SGIIC (1
año y 3 meses) • Ha sido Socio de su propio despacho de Abogados
y de una firma internacional hasta 2014. • Socio y Presidente de DA
Lawyers (antes Dutilh Abogados) desde 2014 hasta 2021. • Socio de
Dikei Abogados desde 2021. • Miembro del Instituto de Consejeros-
Administradores. • Profesor de Master en materia mercantil desde 2023
(IE, Instituto de Empresa). En el Grupo Faes Farma .- • Consejero de FAES
FARMA, S.A. desde 2003. • Secretario del Consejo de Administración
desde 2013 hasta junio 2022, así como de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
desde junio de 2011 a junio de 2022. • Consejero de Laboratorios Vitoria,
S.A. (Portugal) actualmente Faes Farma Portugal, S.A. desde mayo de
2015 a junio 2022. Idiomas. • Habla alemán, inglés, francés y árabe.
DOÑA CARMEN
BASAGOITI PASTOR
Representante familiar
Estudios realizados.- • Licenciado en Ciencias Económicas y
Empresariales. Especialidad: Financiación. University of Wales/IEE
• Máster en Auditoría y Análisis Empresarial en Arthur Andersen y
Universidad Complutense de Madrid Actividades profesionales.-
Actualmente: • HARMON CORPORATE AFFAIRS: Presidenta • UNAV
(Universidad de Navarra): miembro del consejo asesor del Máster
de Comunicación Política y Corporativa de la UNAV • Miembro del
IC-A (Instituto de Consejeros- Administradores). Anteriormente: •
ACG (ASSOCIATION FOR CORPORATE GROWTH): Vocal de la Junta
Directiva (2015-2023) • DIRCOM (ASOCIACIÓN DE DIRECTIVOS DE
COMUNICACIÓN): Vocal de la Junta Directiva (2018-2022) • Kreab Iberia:
Managing Partner y Responsable del área de Comunicación Financiera
• Kreab Iberia: Partner Comunicación Financiera • CE Investors Link:
Directora de Comunicación Financiera y Relación con Inversores •
Cemex España: Departamento financiero • Schroders: Securities y
Corporate • VÉRTICE 360: Consejera Independiente. Presidente de la
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
Comisión de Nombramientos y Retribuciones (2009-2011) • KREAB
GAVIN ANDERSON: Consejera ejecutiva (2001-2013) En el Grupo Faes
Farma.- • Consejera dominical de Faes Farma, S.A. desde julio 2011.
Número total de consejeros dominicales 3
% sobre el total del consejo 30,00
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DOÑA Mª EUGENIA
ZUGAZA SALAZAR
Estudios realizados.- • Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, especialidad de
financiación por la Universidad del País Vasco. • Miembro del Instituto de Censores Jurados de
Cuentas de España. • Miembro de la Asociación Española de Contabilidad y Administración
de Empresas (AECA). • Formación en ESG para Consejeros impartida por ESADE Actividades
académicas. - • Universidad de Zaragoza: profesora en el Diploma de Especialización en
Contabilidad y Auditoría de las Administraciones Públicas Territoriales, desde 1996 hasta 2023.
• Universidad del País Vasco: Docente en el Máster de Auditoría de Cuentas y Contabilidad
Superior, desde 2009 hasta 2022. • Impartición de cursos y seminarios sobre auditoría en
diferentes asociaciones como: Colegio Vasco de Economistas, Instituto de Censores Jurados de
Cuentas Agrupación Territorial País Vasco; Consultores de Administraciones Públicas, Analistas
Financiero – Grupo Analistas. • Profesora en la primera promoción en el Máster en Gestión y
Administración de Empresas – MBA, en el módulo de Auditoría organizado por ESDEN, Escuela
Superior de Negocios y Tecnologías. • Autora del libro Adaptación de las Normas Internaciones
de Contabilidad (NIC) y nuevas NIIF. • Colaboraciones en la revista Auditoría Pública, boletín
contable informativo de Quantor Editorial y elaboración de un CD sobre contabilidad pública
para las administraciones locales. • Participación en la revisión de la traducción al español de
las nuevas adaptaciones y modificaciones de determinadas IPSAS hasta el ejercicio 2018, así
como en la emisión del Handbook of International Public Sector Accounting Pronouncements
2011 Edition (IPSASB Handbook), en colaboración con la Universidad de Zaragoza, IFAC y
World Bank. • Colaboradora como autora del capítulo 24 La formación de la opinión. Opinión
no modificada y Opinión modificada. Ejemplos del “MANUAL PRÁCTICO de AUDITORÍA de
las ENTIDADES PÚBLICAS ADMINISTRATIVAS” (auditoría financiera y de cumplimiento de
legalidad) editado por la Fundación FIASEP. • Profesor invitado (Mentoring) en el Programa
"Liderando desde el Consejo" de la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales - Deusto
Business School de la Universidad de Deusto. Actividades profesionales.- • Censor jurado de
cuentas del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España desde 1985, miembro de la
Comisión del Sector Público del citado Instituto. • Miembro de la Comisión de Contabilidad y
Administración del Sector Público de AECA. Co-ponente del Documento nº4 sobre Ingresos de
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
las Administraciones Públicas. • Auditora de KPMG desde 1979 a 1987 alcanzando la categoría
de Supervising Senior. • Directora Administrativo-Financiero de DECOEXSA, en la delegación de
Bilbao, desde 1987 a 1989. • Asesora - Auditor- Jefe del Tribunal Vasco de Cuentas Públicas desde
1989 a 2001, desarrollando las funciones de jefe del equipo de auditores para llevar a cabo las
fiscalizaciones de diversas Instituciones Públicas (Gobierno Vasco, Diputación Foral de Bizkaia,
Organismos y Sociedades Públicas de ella dependientes y Ayuntamientos de Bizkaia). Funciones
de asesoramiento, estudio y análisis de los criterios contables a aplicar en las cuentas de los
entes fiscalizados y de las normas de auditoría a aplicar en los trabajos de fiscalización y sobre
los informes del Tribunal a través de su participación en la Comisión Técnica de Auditores Jefes
del Propio Tribunal. • Directora de un despacho de auditoría desde 2001 a 2002. • Auditora del
Tribunal Vasco de Cuentas Públicas desde 2009 a 2015. Funciones de asesoramiento, estudio y
análisis de los criterios contables a aplicar en las cuentas de los entes fiscalizados y de las normas
de auditoría a aplicar en los trabajos de fiscalización y sobre los informes del Tribunal a través de
su participación en la Comisión Técnica de Auditores Jefes del Propio Tribunal y de la Comisión
de Órganos de Control Externo. • Auditora del Tribunal Vasco de Cuentas Públicas desde 2015
a mayo de 2019. En el Grupo Faes Farma.- • Consejera independiente de Faes Farma S.A. desde
junio 2019 • Vocal de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento desde junio 2019 y Presidente de
la misma desde junio 2019 hasta junio 2023 y de nuevo desde junio 2024. • Vocal de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones desde octubre de 2021.
DOÑA NURIA
PASCUAL LAPEÑA
Estudios realizados.- • Master of Sciences in Economics, London School of Economics and
Political Sciences (London) • Programa de Post Grado (Univ. Zaragoza), con estudios en Economía
Internacional y de Análisis Cuantitativo y Econométrico • Licenciada en Ciencias Económicas
y Empresariales, Universidad de Zaragoza Actividades académicas. – • Facultad de Ciencias
Económicas y Empresariales (Zaragoza) Profesor ayudante de Microeconomía y Previsión de
Ventas. Actividades profesionales. – • Grifols, S.A. (Barcelona). Corporate Vice President – Treasury
& Risk Management. Investor Relations and Sustainability Officer Miembro del Corporate
Management Board. Gestión financiera y de tesorería. Participación en el diseño y ejecución
de operaciones corporativas: bonos, sindicaciones, colocaciones, etc. Gestión de cash-flow de
las filiales internacionales. Gestión de riesgos. Seguimiento de mercados. Definición estratégica
de interacciones con inversores y mercados de capitales. Diseño de comunicación y canales
de reporting con accionistas. Reporting financiero e información no financiera. Relación con
organismos reguladores (CNMV, SEC). Diseño del Master Plan de Sostenibilidad, junto con la
Comisión del Consejo y el Steering Committee. Negociación y seguimiento de revisiones con
agencias de rating. Relaciones con inversores de deuda. Miembro de la Comisión de Control del
Plan de Pensiones de Grifols. • Deutsche Bank (Barcelona) • Capital Markets. Puesta en marcha
de la mesa de Tesorería. Asesoramiento e intermediación de productos financieros. Corporate
Banking Análisis de operaciones crediticias y gestión de riesgos. • Analista financiero (sell-side)
en DB Securities, Sociedad de Valores y Bolsa, Grupo Deutsche Bank (Madrid). Miembro del
International Investment Committee (Ginebra) y del International Coordination Board (Frankfurt).
• Banco Santander de Negocios, Sociedad de Valores y Bolsa (Madrid) Analista financiero
(sell-side) y macroeconómico. Otros. – Consejos de Administración • Fiatc Seguros. Consejero
independiente • Vía Augusta S.A. (transporte y logística) y grupo de empresas familiares • CVA
Logistics S.A. JV con Carburos Metálicos, S.A. (hasta 2021) • Inverfiatc S.A, empresa de inversión
cotizada, filial de la aseguradora Fiatc. Consejero independiente y Vicepresidente del Consejo.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
Comité de Auditoría (hasta 2018) Juntas Directivas • Vicepresidenta AERI Asociación Española
para las Relaciones con Inversores • Presidenta ASSET Asociación Española de Financieros de
Empresa En el Grupo Faes Farma. – • Consejera independiente de Faes Farma S.A. desde junio
2022 • Vocal de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento desde 1 de enero de 2023 y Presidenta
de la misma desde junio 2023 hasta junio 2024.
DOÑA BELÉN
AMATRIAÍN CORBI
Estudios realizados: ICADE E-1. Universidad Pontificia de Comillas, Madrid. Licenciada en Derecho.
Grado en Económicas. Actividades profesionales: Actualmente: • Vocal de la junta de gobierno
del Instituto de directores y administradores IC-A desde 2016. Miembro del comité ejecutivo
y del comité de Retribuciones. • Consejera independiente de Prim desde 2016. Presidente de
la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. • Consejera independiente en
Lucta, S.A. desde 2019. • Consejera independiente de Indra desde octubre 2022. Presidente de la
Comisión de Sostenibilidad, vocal de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, vocal del Comité
de Nombramientos, vocal de la Comisión Delegada. Anteriormente: Puestos no ejecutivos: •
Consejera independiente (Presidenta del Comité de Retribuciones) de Euskaltel de 2015 a 2021. •
Consejera independiente. Vocal de la comisión de Auditoria de CTT Correos de Portugal de 2017
a 2020 • Consejera independiente (Presidenta del Comité de Nombramientos y Retribuciones,
Vocal Comité de Riesgos y Vocal del Comité de Auditoría) de Evo Banco de 2014 a 2019. •
Consejera independiente (Presidenta del Comité de Nombramientos y Retribuciones) de Solid
Q de 2015 a 2017. • Consejera independiente de Capital Radio de 2013 a 2016. Puestos ejecutivos:
• Consejera Delegada de Telefónica de España y Telefónica móviles España (2005-2009). •
Presidenta ejecutiva de Telefónica Publicidad e Información TPI (Ibex 35) (2000-2005). En el
Grupo Faes Farma: • Consejera independiente de Faes Farma S.A. desde junio 2018, Presidenta de
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde junio de 2019 y vocal de la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento desde septiembre 2021.
DON CARLOS DE
ALCOCER TORRA
Estudios realizados: • Licenciado en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid. • Cursos
de Formación en España e Inglaterra. • Agente de Cambio y Bolsa. Actividades profesionales:
Actualmente: • Notario de Madrid. • Consejero Delegado y Presidente de varias Sociedades:
Apartohotel Simon Verde, S.A. Eurosuites Sevilla S.A. • Patrono y Presidente de la “Fundación
Mater Mundi Televisión” Anteriormente: • Agente de Cambio y Bolsa en Bilbao. • Consejero
del Comité Consultivo de Bilbao Plaza Financiera. • Representante de la Bolsa de Bilbao en
el Servicio de Coordinación de las Bolsas de España. • Consejero de la Sociedad Rectora de la
Bolsa de Bilbao. • Socio Fundador, Copresidente y Consejero-Delegado de Eurofinanzas, S.V.B.
• Corredor de comercio en La Coruña y Madrid En el Grupo Faes Farma: • Consejero externo
independiente de Faes Farma, S.A. desde junio 2013. Actualmente es Consejero coordinador
y vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento.
DON ENRIQUE
LINARES PLAZA
Estudios realizados.- • IESE Universidad de Navarra, MBA – Master en Gestión de Empresas –
2004 / 2006, Barcelona. • NYU-Stern School of Business, MBA – 2005, Nueva York. • Universidad
San Pablo CEU, Licenciatura en derecho con especialidad empresarial 1995/2000, Madrid.
Actividades profesionales. – • Emprendedor en serie con probada experiencia en el uso de
tecnologías innovadoras para la disrupción de modelos de negocio tradicionales. • Co-fundador
& CEO de letgo, el primer unicornio basado en España (Start-up con una valoración superior a
USD 1bn). • Responsable de la exitosa internacionalización de empresas de tecnología a USA,
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
y a países emergentes como Turquía y Brasil. • Co-fundador y General Partner de Plus Partners
(desde 2024) - Madrid. Venture Capital que invierte en el sur de Europa en Start-ups en fase
semilla y pre-semilla. • Luzia - The Worldlab, Co - Delaware. Miembro del Consejo. Start-up de
Inteligencia Artificial, que ha creado el asistente personal de habla hispana con más usuarios
del mundo. • Libeen (Desde 2021) - Madrid Miembro del consejo. Start-up Proptech, que facilita
el acceso de los jóvenes a la vivienda a través del “Smart Housing”. • Co-Founder & CEO de letgo
(2014 – 2021) – Barcelona y Nueva York Co-Fundador y CEO de Letgo, el “Marketplace” para
comprar y vender objetos de segunda mano en USA y Turquía. Desde los comienzos en Letgo,
Enrique ha liderado y construido los equipos de Barcelona y Nueva york (> 250 personas), ha
liderado las operaciones, la inversión en marketing y la relación con accionistas. Letgo ha tenido
más de 100 millones de descargas y más de 400 millones de artículos disponibles desde su
lanzamiento. En 2018 Letgo se convirtió en el primer unicornio basado en España (Start-up
con una valoración superior a mil millones de dólares). Letgo ha sido una de las primeras start-
ups españolas en competir exitosamente en el mercado de USA. En 2020, Letgo se fusionó
con OfferUp, su principal competidor, creando el mayor “Marketplace” local de USA. • Captalis,
founder & CEO (2010-2014) - Madrid España y Brasil. Captalis incrementa la transparencia del
mercado financiero brasileño facilitando la comparativa de diferentes productos, desde tarjetas
a préstamos o hipotecas. En 2014, siendo líder en número de usuarios, Captalis fue adquirido
por su principal competidor en Brasil. • Simyo, Business Development Manager (2007-2010) -
Madrid Primer Operador Móvil Virtual lanzado en España, posteriormente adquirido por Orange.
Responsable de la formalización de acuerdos estratégicos con grandes Marcas españolas
para la comercialización de la plataforma tecnológica, y el desarrollo de canales alternativos
de marketing y ventas. • Magister Musicae - Fundación Albéniz, Digital Manager 2001 – 2004,
Madrid. Lideró el lanzamiento de la Primera Escuela de Música virtual en vídeo, con participación
de grandes maestros como Zubin Mehta, Lorin Maazel o Teresa Berganza entre otros, y las
principales escuelas de música europeas. Magister Musicae, fue parte del programa PROFIT
de tecnología de la innovación de la Comisión Europea, y nombrado proyecto modelo de la
Comisión Europea en 2003. En el Grupo Faes Farma. – • Consejero independiente de Faes Farma
S.A. desde junio 2022 • Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde 1 de
enero de 2023.
Número total de consejeros independientes 5
% sobre el total del consejo 50,00
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Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
DON MARIANO
UCAR ANGULO
Durante el ejercicio 2024 ha
culminado el proceso de separación
de cargos iniciado en 2022, con
la incorporación de un nuevo
consejero ejecutivo y la modificación
de la categoría de D. Mariano
Ucar de Presidente ejecutivo a
Presidente no ejecutivo del Consejo
de Administración. Conforme a lo
dispuesto en la LSC, al haber sido
consejero durante más de 12 años
y consejero ejecutivo sin que hayan
transcurrido 5 años desde su cese,
no se puede considerar a D. Mariano
Ucar consejero independiente.
FAES FARMA, S.A.
Estudios realizados: • Licenciado
en Derecho por la Universidad de
Navarra. • Licenciado en Filosofía
y Letras y Filología Germánica
por la Universidad de Deusto.
• Escuela de Práctica Jurídica
de la Facultad de Derecho
de la Universidad de Deusto.
Actividades académicas: •
Profesor de Derecho Fiscal en
la Escuela de Práctica Jurídica
de la Facultad de Derecho
de la Universidad de Deusto,
hasta el año 1.995. Colegios
profesionales: • Abogado en
ejercicio, inscrito en el Ilustre
Colegio de la Abogacía de
Bizkaia. Actividades profesional:
Desarrolla su actividad profesional
principalmente en el ámbito
del Derecho Mercantil. En el
Grupo Faes Farma: • Consejero
de Faes Farma, S.A. desde mayo
de 1.991, Secretario del Consejo
desde septiembre de 1.991 hasta
junio de 2013 y Vicepresidente
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OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
desde julio de 2010 hasta junio
de 2013. • Presidente del Consejo
de Administración de Faes Farma
desde julio de 2013. • Presidente
del Consejo de administración
de Ingaso Farm, S.L.U. desde
octubre de 2007. • Presidente
de Faes Farma Portugal, S.A.
anteriormente Laboratorios
Vitória, S.A., desde mayo de 2015
y Consejero desde julio de 2005.
• Administrador Solidario de Faes
Farma Chile, Salud y Nutrición
Limitada, desde julio de 2009.
• Presidente de Tecnología y
Vitaminas, S.L. desde junio de
2017. • Presidente de Faes Farma
Colombia, SAS desde noviembre
de 2019. • Presidente de Faes
Farma México, S.A. de C.V. desde
marzo de 2020. • Presidente de
Global Farma, S.A. (Guatemala)
desde abril 2021. • Presidente
de Faes Farma del Ecuador, S.A.
desde junio 2022 • Presidente de
Faes Farma Perú, S.A.C. desde
marzo 2022 • Presidente de
Faes Farma Gulf FZCO desde
2023 • Presidente de ISF by Farm
Faes, S.L. desde noviembre 2024
Otras actividades: • Vocal de la
Junta de la Santa y Real Casa de
Misericordia de Bilbao.
Número total de otros consejeros externos 1
% sobre el total del consejo 10,00
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Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
DON MARIANO UCAR ANGULO 01/09/2024 Ejecutivo Otro Externo
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2024
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2024
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 1 1 1 1 33,33 33,33 25,00 25,00
Independientes 3 3 3 2 60,00 60,00 60,00 66,67
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 4 4 4 3 40,00 44,44 40,00 37,50
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ]
[ ]
[ ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
En 2015 se aprobó la Política de selección de consejeros, que fue actualizada en febrero de 2022, en la que se indica expresamente que el Consejo
de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y
de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de
consejeras. Asimismo, indica que se procurará que se consiga un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración, con personas de diferente
formación, conocimientos y experiencia, de forma que se fomente el debate en los asuntos de su competencia aportando puntos de vista plurales
y enriqueciendo la toma de decisiones.
En relación a la diversidad de genero, en la actualidad el número de consejeras asciende a 4 (un 40% del total) cumpliendo, por tanto, con el
objetivo de que el porcentaje de consejeras suponga, al menos, el 40% del total.
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C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso al Consejo de Administración la aprobación de la Política de selección de consejeros
(aprobada en diciembre 2015 y actualizada en febrero de 2022) donde expresamente se indica que el Consejo de Administración, en
cumplimiento de la legalidad vigente (art. 529 bis de la Ley de Sociedades de Capital) deberá velar por que los procedimientos de selección de
sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar
discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.
En este último caso, se fomentará de manera especial la búsqueda y selección de consejeras, tanto en casos de nombramiento en Junta General
como por cooptación, y en cualquier categoría de consejero, siempre que reúnan los perfiles adecuados y exigibles. El número de consejeras debía
suponer, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad
inferior al 30%.
Como consecuencia de la aplicación de esta Política, el número total de consejeras en 2024 asciende a 4 (sobre un total de 10 consejeros)
cumpliendo, por tanto, con el objetivo establecido en la Política y en el segundo párrafo de la recomendación 15 de alcanzar un 40% de consejeras
antes de que finalice 2022, así como anticipadamente las previsiones de la Directiva I (UE) 2022/2381, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23
de noviembre de 2022, relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas y medidas conexas.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
Como ya se ha indicado en apartados anteriores, en la actualidad el número de consejeras asciende a un 40% del total, cumpliéndose, por tanto, el
objetivo establecido en la Política de selección de consejeros y en las recomendaciones de buen gobierno corporativo.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
En su reunión de 18 de enero de 2024, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones verificó el carácter y categoría de cada miembro del
Consejo de Administración, concluyendo que se mantiene sin cambios con respecto al ejercicio anterior.
Adicionalmente, con motivo de la finalización del proceso de separación de cargos entre el Presidente y el primer ejecutivo, en su reunión de 18
de noviembre de 2024 y una vez producida la incorporación efectiva del consejero ejecutivo y concluido el proceso de otorgamiento y revocación
de poderes, la Comisión revisó el carácter que se atribuye al Presidente, expresando su conformidad con la consideración como "otro externo",
conforme lo previsto en el artículo 529 duodecies 2. de la Ley de Sociedades de Capital.
Por otro lado, y con motivo de la incorporación del consejero ejecutivo se ha actualizado el Mapa de competencias de los consejeros en el que
se detalla la experiencia y competencias de cada consejero en otras compañías, cotizadas o no, sectores económicos, ámbito geográfico y otras
competencias funcionales, concluyéndose que el Consejo tiene una composición apropiada.
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C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Representante familiar
No hay ninguna participación accionarial superior al 3%, salvo las señaladas
en el punto A.2 anterior. Los consejeros dominicales representan a las familias
fundadoras de la compañía.
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
Sin datos
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON MARIANO UCAR
ANGULO
Faes Farma Gulf FZCO Presidente NO
DON MARIANO UCAR
ANGULO
Global Farma, S.A.
(Guatemala)
Presidente NO
DON MARIANO UCAR
ANGULO
Faes Farma del Ecuador, S.A. Presidente NO
DON MARIANO UCAR
ANGULO
Faes Farma Perú, S.A.C. Presidente NO
DON MARIANO UCAR
ANGULO
Faes Farma Portugal, S.A. Presidente NO
DON MARIANO UCAR
ANGULO
Faes Farma Colombia, S.A.S. Presidente NO
DON MARIANO UCAR
ANGULO
Ingaso Farm, S.L.U. Presidente NO
DON MARIANO UCAR
ANGULO
Tecnología y Vitaminas, S.L. Presidente NO
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Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON MARIANO UCAR
ANGULO
Faes Farma Chile, Salud y
Nutrición Limitada
Administrador Solidario NO
DON MARIANO UCAR
ANGULO
Faes Farma México, S.A. de
C.V.
Presidente NO
DON MARIANO UCAR
ANGULO
ISF by Farm Faes, S.L. Presidente NO
DON EDUARDO RECODER
DE LA CUADRA
Faes Farma Colombia, SAS Consejero SI
DON EDUARDO RECODER
DE LA CUADRA
Faes Farma México, S.A. de
C.V.
Consejero SI
DON EDUARDO RECODER
DE LA CUADRA
Global Farma, S.A.
(Guatemala)
Consejero SI
DON EDUARDO RECODER
DE LA CUADRA
Faes Farma Perú, SAC Consejero SI
DON EDUARDO RECODER
DE LA CUADRA
Tecnología y Vitaminas, S.L. Consejero SI
DON EDUARDO RECODER
DE LA CUADRA
Laboratorios Veris, S.A. Administrador Único SI
DON EDUARDO RECODER
DE LA CUADRA
Lazlo International, S.A. Administrador Único SI
DON EDUARDO RECODER
DE LA CUADRA
Ingaso Farm, S.L.U. Consejero SI
DON EDUARDO RECODER
DE LA CUADRA
ISF by Farm Faes, S.L. Consejero SI
DON EDUARDO RECODER
DE LA CUADRA
Faes Farma del Ecuador, S.A. Consejero SI
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA
TORRE
BBooster Dyrecto, S.C.R., S.A. CONSEJERO
DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA
TORRE
Gorlan Team, S.L. CONSEJERO
DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA
TORRE
Faustino Carceller, S.L. CONSEJERO
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI Prim, S.A. CONSEJERO
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI Lucta, S.A. CONSEJERO
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI Amacor Gestión Inmobiliaria CONSEJERO
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI Indra Sistemas, S.A. CONSEJERO
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA Apartohotel Simon Verde, S.A. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA Eurosuites Sevilla, S.A. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA Fundación Mater Mundi Televisión PRESIDENTE
DOÑA NURIA PASCUAL LAPEÑA FIATC Seguros CONSEJERO
DOÑA NURIA PASCUAL LAPEÑA Via Augusta, S.A. CONSEJERO
DOÑA CARMEN BASAGOITI PASTOR Harmon Corporate Affairs, S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON GONZALO FERNÁNDEZ DE
VALDERRAMA IRIBARNEGARAY
Impala Developments, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON GONZALO FERNÁNDEZ DE
VALDERRAMA IRIBARNEGARAY
Strategos Europea, S.L.P. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON GONZALO FERNÁNDEZ DE
VALDERRAMA IRIBARNEGARAY
Desarrollos Avispa, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ENRIQUE LINARES PLAZA The World Lab Co. (Delaware Corp.) CONSEJERO
DON ENRIQUE LINARES PLAZA
Puropose Capital SGEIC (Plus Partners
VC)
CONSEJERO
DON ENRIQUE LINARES PLAZA Libeen Smart Housing, SL CONSEJERO
DON ENRIQUE LINARES PLAZA Bronero, SL ADMINISTRADOR UNICO
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
DON MARIANO UCAR ANGULO Abogado en ejercicio
DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE Abogado en ejercicio
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA Notario de Madrid
DOÑA NURIA PASCUAL LAPEÑA
Grifols, S.A.: Corporate Vice President. Treasury&Risk
Management. Investor Relations and Sustainability Officer
DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR
Profesor invitado (Mentoring) en el Programa "Liderando
desde el Consejo" de la Facultad de Ciencias Económicas y
Empresariales - Deusto Business School de la Universidad
de Deusto
DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA
IRIBARNEGARAY
Abogado en ejercicio. Profesor de Máster en materia
mercantil (IE, Instituto de Empresa)
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C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 23. b) recoge las normas sobre pertenencia a otros Consejos.
Artículo 23.- Obligaciones Generales del Consejero. b) Los Consejeros de la sociedad no podrán formar parte de más de seis Consejos de
Administración de Sociedades cotizadas. Quedan excluidos del cómputo (I) La participación en Consejos de sociedades en las que Faes Farma,
S.A. tenga una participación mayoritaria, directa o indirecta.(II) La participación en sociedades patrimoniales de los Consejeros o de sus familiares
cercanos. Los Consejeros informarán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran
interferir con la dedicación exigida.
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 4.826
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DON VALENTÍN RUIZ UNAMUNZAGA CHIEF FINANCIAL OFFICER
DON CARLOS GUTIÉRREZ AGÜERO CHIEF PEOPLE OFFICER
DON JOSÉ LUIS DÍAZ CAPOTE CHIEF INTERNATIONAL BUSINESS OFFICER
DON XAVIER ARNAUD CHIEF BUSINESS DEVELOPMENT OFFICER
DON ALBERTO FERNÁNDEZ
FERNÁNDEZ
CHIEF MARKETING AND PORTFOLIO STRATEGY OFFICER
DOÑA MARIANA SOROA ZUBIRIA CHIEF GRC & INTERNAL AUDIT OFFICER
DON GERMÁN FERNÁNDEZ-CANO
DÍAZ
CHIEF FARM FAES BUSINESS OFFICER
DON HELDER CASSIS COUNTRY MANAGER PORTUGAL
Número de mujeres en la alta dirección 1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 12,50
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 5.018
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El importe de la remuneración total de la alta dirección incluye la remuneración de D. Francisco Quintanilla y D. Gonzalo López, anteriores
directores generales, que han cesado de sus funciones durante el ejercicio.
El 1 de febrero de 2025 se ha incorporado como miembro de la alta dirección, Esther Mosquera Gómez con el cargo de Country Manager Spain,
incrementándose de esta forma el % de mujeres sobre el total de miembros a un 22%.
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
El procedimiento de selección de consejeros está detallado en la Política de selección de consejeros aprobada por el Consejo de Administración
en diciembre 2015 y actualizada en febrero de 2022, que se encuentra publicada en la página web de la Sociedad, www.faesfarma.com
Adicionalmente, se detalla en los siguientes documentos:
ESTATUTOS SOCIALES. Artículo 20.- El Consejo de Administración se compondrá de un número de Consejeros que fijará la Junta General, entre
un mínimo de cinco y un máximo de diez Consejeros, elegidos entre los accionistas de la Sociedad, los cuales ejercerán el cargo por un plazo de
cuatro años, pudiendo ser reelegidos por periodos de igual duración.
Para ser nombrado miembro del Consejo de Administración se requiere poseer acciones de la Sociedad con una antigüedad de al menos tres
años, o, alternativamente, ser o haber sido empleado directivo de la Sociedad o de cualquiera de sus sociedades filiales. Se consideran empleados
directivos los vinculados con la Sociedad por una relación laboral que ostenten poderes generales de representación de la Sociedad empleadora.
Al aceptar su nombramiento los Consejeros deberán manifestar expresamente que concurre en ellos el requisito de la antigüedad como
accionista o el de ser o haber sido empleado directivo.
El requisito de antigüedad podrá dejarse sin efecto, si el nombramiento se propone o aprueba por la mayoría de los miembros del Consejo de
Administración.
A su vez, el artículo 21 indica que el Presidente, los Vicepresidentes y el Secretario del Consejo que sean reelegidos continuarán desempeñando
los cargos que ostentaran con anterioridad en el seno del Consejo. Si se produjeren vacantes, el Consejo podrá designar, entre los accionistas, las
personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.
REGLAMENTO DEL CONSEJO. El artículo 9 sobre nombramiento de consejeros indica que serán designados por la Junta General o, con carácter
provisional, por el Consejo de Administración, por cooptación. La propuesta de nombramiento o reelección de Consejeros corresponde a la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos. La propuesta
deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del
candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier
consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
El artículo 10 indica que los Consejeros que terminen o cesen de su mandato no podrán durante el plazo de dos años prestar servicios en otra
entidad que tenga un objeto social similar o análogo. El artículo 11 sobre ceses indica que los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya
transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General. Los Consejeros deberán poner su cargo a
disposición del Consejo cuando: a) Cese de puestos ejecutivos b) Desaparezcan las razones por las que fue nombrado Consejero dominical o
independiente c) Incompatibilidad o prohibición d) Falta de crédito o reputación e) Condenas por falta grave o muy grave de las autoridades
supervisoras.
REGLAMENTO DE LA COMISIÓN NOMBRAMIENTOS. El artículo 4 indica que le corresponde a esta Comisión: a) Evaluar las competencias,
conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos
representado en el Consejo de Administración, c) Elevar al Consejo la propuesta de nombramiento de consejeros independientes, d) Emitir un
informe sobre la propuesta de nombramiento de los restantes consejeros, e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos
directivos y las condiciones básicas de sus contratos, f) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer
ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada
y planificada, g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes
desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la responsabilidad directa del Consejo, de Comisiones ejecutivas o de Consejeros delegados, así
como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
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C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
Durante el ejercicio 2024 se ha continuado trabajando sobre determinadas recomendaciones resultantes de la evaluación externa realizada por
Georgeson en 2021, entre las que destacan:
- Potenciación de la herramienta de gestión documental utilizada para compartir la información del Consejo y Comisiones.
- Incremento de la diversidad de perfiles y competencias de los consejeros.
- Finalización del plan de sucesión del Presidente ejecutivo, con la incorporación del consejero ejecutivo y el paso del Presidente ejecutivo a
Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración.
A finales de 2024, Georgeson ha realizado una nueva evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración de la cual han surgido una
serie de recomendaciones sobre las que se empezará a trabajar en 2025, entre las que destacan:
- Continuar mejorando la antelación y la calidad de la documentación soporte.
- Continuar mejorando la calidad del debate y la participación de los consejeros.
- Continuar mejorando las prácticas corporativas y la imagen de la Compañía en el mercado.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
Cumpliendo con la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno, el Consejo de Administración realiza anualmente una evaluación de su
funcionamiento, así como de sus Comisiones, del Presidente y este año también del consejero ejecutivo.
En 2024 se ha cumplido asimismo, con la recomendación de que esta evaluación se realice cada tres años con la ayuda de un consultor externo.
El proceso de evaluación del Consejo ha tenido como objetivo evaluar el funcionamiento y la eficacia de sus órganos de administración. El
proceso de evaluación ha sido liderado por Georgeson, como firma externa independiente, en coordinación con la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones (CNR). Los trabajos se han dividido en las siguientes fases:
1. Diseño del marco de evaluación
2. Celebración de entrevistas con consejeros
3. Análisis interno
4. Conclusiones y plan de acción
Siendo las áreas evaluadas las siguientes:
1. Consejo de Administración
- Composición
- Organización y documentación de las reuniones
- Dinámica de las reuniones
- Desempeño
2. Comisión de Auditoría y Cumplimiento
- Principales retos
- Composición
- Organización, funcionamiento y dinámica de las reuniones
- Interacción entre el Consejo y la Comisión
- Presidente de la Comisión
3. Comisión de Nombramientos y Retribuciones
- Principales retos
- Composición
- Organización, funcionamiento y dinámica de las reuniones
- Interacción entre el Consejo y la Comisión
- Presidente de la Comisión
Adicionalmente, se ha llevado a cabo también la evaluación del Presidente (en su carácter de presidente ejecutivo y no ejecutivo) y del Consejero
Ejecutivo. En ambos casos, la evaluación se ha realizado con base en el informe preparado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
que ha tenido en consideración las encuestas realizadas por el asesor externo y, en el caso del Presidente, ha contado también con la participación
del consejero coordinador.
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C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
El consultor externo que ha realizado la evaluación del Consejo (Georgeson), durante este ejercicio, adicionalmente ha realizado actividades de
asesoramiento previas a la Junta General de Accionistas.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
El Reglamento del Consejo de Administración indica:
Artículo 11.- Cese de los Consejeros. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o
cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas.
Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera oportuno, la correspondiente
dimisión en los siguientes casos:
a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero.
b) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical
cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de tener una participación accionarial significativa en el capital social de la
Sociedad o cuando, tratándose de un Consejero independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Sociedad o de cualquiera de sus sociedades
filiales.
c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en el presente Reglamento.
d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Sociedad en el mercado o poner en riesgo de
cualquier otra manera sus intereses.
e) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave instruida por las
autoridades supervisoras.
Asimismo, en el plazo máximo de quince días a contar desde que tengan conocimiento de ello, deberán en todo caso informar al Consejo de las
situaciones que les afecten relacionadas en el apartado d) e informar de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como
de sus vicisitudes procesales, especialmente sus hitos más relevantes.
El Consejo examinará, en el supuesto de haber sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas más
arriba, el caso tan pronto sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidir previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer
su cese. Además, se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias que aconsejen no hacerlo,
debiendo dejarse constancia en acta, sin perjuicio de la información que deba difundirse al adoptarse las medidas correspondientes.
Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados precedentes, una vez elegidos o ratificados los Consejeros, el Consejo no podrá proponer su cese
antes del cumplimiento del periodo para el que fueron nombrados, salvo por causas excepcionales y justificadas aprobadas por el Consejo, previo
informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
En su caso, cuando el Consejero cese en su cargo antes del término del mandato, explicará de manera suficiente las razones de su dimisión, o en
el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo
de Administración. Además, la sociedad informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo, y publicará a la mayor brevedad posible el
cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero, en la medida que sea relevante para los inversores.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
Tal y como se establece en el artículo 24 de los Estatutos Sociales y en el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros
de la Sociedad podrán conferir su representación a otro Consejero por medio de carta especial para el Consejo a que se refiera. Los consejeros no
ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. No se especifica el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 13
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 1
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de Comisión
de Auditoría y Cumplimiento
10
Número de reuniones de
Comisión de Nombramientos
y Retribuciones
17
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 13
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
13
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% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
100,00
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
El Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento establece en su artículo 4 como funciones de la Comisión el vigilar el cumplimiento
de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados en relación a las cuentas anuales
y al informe de gestión de la Sociedad y su Grupo, así como la de velar porque las cuentas anuales que el Consejo de administración presente a la
Junta General de accionistas se presenten de conformidad con la normativa contable.
Adicionalmente, el Reglamento del Consejo de administración establece en su artículo 32 que el Consejo formulará las cuentas de conformidad
con la normativa contable y procurando que no haya lugar a salvedades por parte del auditor.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DON FRANCISCO PÉREZ-CRESPO PAYÁ
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
Se cita a continuación los apartados incluidos en los Estatutos y Reglamentos en relación con este punto:
Artículo 22 B -e) de los Estatutos, Artículo 18 e) del Reglamento del Consejo y Artículo 4 e) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento: Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan
suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la
auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa
aplicable, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso,
deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a
ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los
correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con
lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
Artículo 22 B -f) de los Estatutos, Artículo 18 f) del Reglamento del Consejo y Artículo 4 f) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento: Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una
opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener,
en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior,
individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa
reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
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Adicionalmente y en relación a la independencia del auditor externo, en el ejercicio 2018 la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobó una
Política de prestación de servicios por el auditor externo, que tiene como objeto regular la contratación de servicios con el auditor externo con el
fin de garantizar su independencia.
Conforme previene la Política en su apartado 3. RÉGIMEN DE AUTORIZACIONES
“se requiere la aprobación específica anticipada por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, previo informe de Auditoría Interna, para
todos los servicios prestados por el auditor y no prohibidos, salvo que estén incluidos en los siguientes puntos o tengan un valor inferior a 20.000
euros.
En este sentido, los servicios que se consideran pre-aprobados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y que, por tanto, no requieren
aprobación específica son los siguientes:
a) Servicios de auditoría
Servicios de auditoría estatutaria de Faes Farma, S.A., sus filiales y el consolidado.
b) Servicios relacionados con la auditoría
- Servicios requeridos por ley o regulación a ser proporcionados por el auditor - Revisión de estados financieros intermedios.
- Informes sobre subvenciones.
- Ampliación del trabajo de auditoría autorizado y realizado bajo los mismos términos y condiciones.
En cualquier caso, si el Director Financiero Corporativo y/o Auditoría Interna consideran que el importe del servicio contratado es significativo en
relación al importe de la auditoría, se requerirá autorización expresa de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
El resto de servicios no prohibidos deberán ser aprobados de manera individual por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, salvo que su
importe sea inferior a 20.000 euros.”
Por su parte el apartado “4. SEGUIMIENTO” indica que “el detalle de todos los servicios prestados por el auditor será reportado en cada reunión a la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento.”.
No obstante haber previsto un régimen de pre-aprobación atendiendo al servicio e importe, la aplicación que realiza la Sociedad de la Política
conlleva en todos los casos una comunicación previa de Auditoría Interna a los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y a su
secretario en la que se detalla el carácter del servicio, su importe, la posible aplicación del criterio de pre-aprobación aportando de ordinario para
la toma de decisión tanto el criterio de Auditoría Interna como la propuesta de servicios y el examen realizado por el auditor de cuentas sobre
el carácter permitido del servicio y que el mismo no compromete su independencia o resultan adoptadas las medidas que la salvaguardan. En
aquellos casos en que se requiere aprobación expresa, y la urgencia no permite demorar la aprobación del servicio hasta la próxima reunión formal
de la Comisión, se solicita por correo electrónico la conformidad de los miembros de la Comisión, acompañando el informe de Auditoría Interna y
la documentación antes reseñados. Una vez obtenida es trasladada por el secretario a Auditoría Interna y se refleja en el acta de la siguiente sesión
de la Comisión la aprobación realizada. A estos efectos, debe indicarse que la práctica de la Comisión es incluir esta cuestión en “Otros asuntos”
poniendo a disposición de los consejeros a través del servicio de gestión utilizado el detalle de la información correspondiente.
Finalmente, se ha de indicar que, en todos los casos, la decisión se adopta atendiendo al informe previo de Auditoría Interna que valora la
información facilitada por el auditor de cuentas (propuesta de servicios y previo análisis de su oficina de independencia).
En su reunión de febrero 2024, la Comisión aprobó un informe concluyendo que el auditor de cuentas era independiente en relación con la
Sociedad y su grupo consolidado, habiéndose pronunciado, asimismo, sobre la prestación de servicios adicionales a la auditoría que ha realizado el
auditor durante el ejercicio 2024.
Por último y en relación con accionistas, analistas, inversores y asesores de voto, el Consejo de Administración actualizó y aprobó en 2023 la Política
de comunicación de Faes Farma que garantiza la transparencia, homogeneidad y veracidad de la información comunicada, así como la igualdad y
no discriminación en el trato a los accionistas.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
208 0 208
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
156,97 0,00 68,18
Los trabajos distintos de auditoría incluyen los siguientes servicios facturados por la firma de auditoría y las entidades pertenecientes a su red:
- Revisión semestral 2024: 10,7 miles de euros
- Informe procedimientos acordados Ecoembes: 2 miles de euros
- Informe procedimientos acordados SCIIF: 3,5 miles de euros
- Certificado periodo medio de pago: 1 miles de euros
- Verificación Informe de Sostenibilidad conforme a CSRD (2024): 105 miles de euros
- Verificación Estado de Información no Financiera (2023): 13,5 miles de euros
- Membresía B Accelerator Tower: 3,7 miles de euros
- Due diligence Portugal: 69 miles de euros
Los porcentajes de los trabajos no auditoría/total trabajos son los siguientes:
- Sociedad: 61,09%
- Sociedades del Grupo: 0%
- Total: 40,54%
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 8 8
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
25,80 26,60
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C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
Para asegurar la preparación de las reuniones y con el propósito de que los Consejeros dispongan de la información necesaria, las sesiones cuentan
con un orden del día, que es comunicado con antelación suficiente a la fecha prevista para su celebración.
El Secretario del Consejo de Administración remite las citaciones para las reuniones con una antelación mínima de tres días, tal y como se
establece en el Reglamento del Consejo.
Desde el ejercicio 2022 se utiliza una herramienta de gestión documental para el Consejo, mediante la cual se pone a disposición de los
Consejeros toda la información que precisan para la preparación de las sesiones, así como la información corporativa histórica y vigente. Con la
implantación de esta herramienta se ha mejorado el acceso a la información y la antelación con la que está disponible.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explique las reglas
El artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración indica: Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el
que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas.
Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera oportuno, la correspondiente
dimisión en los siguientes casos:
a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero.
b) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical
cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de tener una participación accionarial significativa en el capital social de la
Sociedad o cuando, tratándose de un Consejero independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Sociedad o de cualquiera de sus sociedades
filiales.
c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en el presente Reglamento.
d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Sociedad en el mercado o poner en riesgo de
cualquier otra manera sus intereses.
e) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave instruida por las
autoridades supervisoras.
Asimismo, en el plazo máximo de quince días a contar desde que tengan conocimiento de ello, deberán en todo caso informar al Consejo de las
situaciones que les afecten relacionadas en el apartado d) e informar de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como
de sus vicisitudes procesales, especialmente sus hitos más relevantes.
El Consejo examinará, en el supuesto de haber sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas más
arriba, el caso tan pronto sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidir previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer
su cese. Además, se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias que aconsejen no hacerlo,
debiendo dejarse constancia en acta, sin perjuicio de la información que deba difundirse al adoptarse las medidas correspondientes.
Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados precedentes, una vez elegidos o ratificados los Consejeros, el Consejo no podrá proponer su cese
antes del cumplimiento del periodo para el que fueron nombrados, salvo por causas excepcionales y justificadas aprobadas por el Consejo, previo
informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
En su caso, cuando el Consejero cese en su cargo antes del término del mandato, explicará de manera suficiente las razones de su dimisión, o en
el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo
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de Administración. Además, la sociedad informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo, y publicará a la mayor brevedad posible el
cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero, en la medida que sea relevante para los inversores.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
No aplicable.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 1
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Consejero ejecutivo
A 31 de diciembre de 2024, el consejero ejecutivo es el único
consejero que, conforme a su contrato, tiene derecho a percibir de
la Sociedad una indemnización en caso de cese y extinción de su
contrato por cualquiera de las causas establecidas en el mismo,
de una cantidad equivalente a una vez la remuneración bruta
anual y a una compensación de no-competencia postcontractual
equivalente a una vez la remuneración bruta anual. El Presidente
del Consejo, en su condición anterior de Presidente ejecutivo y
conforme a su contrato como tal, tenía también derecho a percibir
de la Sociedad una indemnización, en caso de cese y extinción del
contrato por cualquiera de las causas establecidas en el mismo, de
una cantidad equivalente a una vez la remuneración bruta anual y a
una compensación de no-competencia postcontractual equivalente
a una vez la remuneración bruta anual. Con motivo de la extinción
y liquidación de su contrato como Presidente ejecutivo el 1 de
septiembre de 2024, y tal y como se informa en el Informe Anual de
Remuneraciones, al Presidente se le han reconocido las cantidades
correspondientes.
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Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Nombre Cargo Categoría
DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR PRESIDENTE Independiente
DOÑA NURIA PASCUAL LAPEÑA VOCAL Independiente
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI VOCAL Independiente
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 100,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión se encuentra regulada, además de por las disposiciones legales vigentes, por los estatutos sociales, el reglamento del consejo de
administración y el reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad. En concreto, los artículos 3 a 5 de su reglamento
recogen el ámbito y funciones de la Comisión, que se concentran en: (i) la supervisión de la información financiera y no financiera que se
comunique a terceros; (ii) la supervisión del sistema de la gestión y control de riesgos relevantes de la Sociedad y su grupo; (iii) la supervisión de
la auditoría interna; (iv) las relaciones con el auditor externo y (v) en el ámbito del cumplimiento, de las normas de gobierno corporativo y de las
operaciones vinculadas de la Sociedad y su grupo con consejeros o accionistas titulares de una participación significativa.
Adicionalmente, también desarrolla funciones en el ámbito de la sostenibilidad, respecto a políticas medioambientales, sociales y de gobierno
corporativo (“ESG”) y mantiene las relaciones con el verificador externo de los informes en esta materia. Todo ello sin perjuicio de la prevista
actualización de sus competencias que se deberá llevar a cabo con la entrada en vigor del proyecto de ley, actualmente en tramitación
parlamentaria, relativo a información empresarial sobre sostenibilidad.
Su actuación atiende a las recomendaciones contenidas en el CBG, aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”), así como
a la Guía Técnica 1/2024.
Durante el ejercicio 2024 ha mantenido un total de diez reuniones en las cuales se han llevado a cabo las siguientes actividades principales
respecto de las funciones que tiene encomendadas:
1. Información financiera y no financiera: La Comisión ha analizado la información financiera y no financiera objeto de publicación periódica. En
particular, las cuentas anuales individuales y consolidadas y el estado de información no financiera correspondientes al ejercicio 2023 así como la
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información pública periódica correspondiente al ejercicio 2024 tanto semestral como trimestral, cuya difusión se mantiene pese a su carácter no
obligatorio.
2. Sostenibilidad. Informe de Sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2024 y otras cuestiones: La Comisión examinó la posible entrada en vigor
antes del cierre del ejercicio 2024 del proyecto de ley de información empresarial en materia de sostenibilidad al estar incluida la Sociedad y su
grupo en su ámbito de aplicación. Con independencia del retraso en la tramitación parlamentaria, la Comisión revisó, junto con el verificador
externo la situación de los trabajos correspondientes a la preparación del informe de sostenibilidad. Previamente, junto con la responsable
de Sostenibilidad se analizó la situación de implementación de la estrategia ESG y los trabajos necesarios para la emisión del Informe de
Sostenibilidad: análisis de la doble materialidad de impacto y financiera, definición de los IROs (Impactos, Riesgos y Oportunidades) a considerar
en el grupo, su evaluación e interpretación para lo que se contó con la colaboración de un asesor externo. Finalmente, se analizó la oportunidad de
una inversión cuyo criterio rector descansaba en criterios de sostenibilidad, en particular, medioambientales.
3. Gestión y control de riesgos: La Comisión durante el ejercicio ha realizado un seguimiento periódico de la gestión y control de riesgos para lo que
ha analizado tanto informes periódicos sobre la situación de los principales riesgos del grupo como informes específicos sobre ciertos riesgos que
se ha considerado merecían un examen singular.
4. Auditoría Interna: La responsable de Auditoría Interna es una invitada permanente de la Comisión para el análisis de las cuestiones de su
competencia y como tal ha informado periódicamente del sistema de gestión de riesgos y del SCIIF, entre otras cuestiones.
5. Auditor y verificador externo: Se han mantenido tres reuniones con PWC, auditor externo de la Sociedad y sus sociedades dependientes. En
ellas se han examinado los aspectos más relevantes de la auditoria del ejercicio 2023, la revisión limitada del informe semestral y el estado de los
trabajos preliminares correspondientes a la auditoria del ejercicio 2024.
6. Sostenibilidad. Actuaciones en políticas medioambientales, sociales y de gobierno corporativo: las competencias en materia de ESG radican en
esta Comisión, por ello, ha examinado el estado de cumplimiento de los trabajos definidos en las líneas estratégicas identificadas.
7. Operaciones con partes vinculadas: La Comisión aprobó el informe de operaciones vinculadas del ejercicio 2023, proponiendo al Consejo su
aprobación.
8. Seguimiento de los planes de actuación de la Comisión: La Comisión fija, con carácter previo al inicio del ejercicio, un calendario de reuniones
con los principales asuntos a analizar en función del calendario de cumplimiento de los deberes que corresponden a la Sociedad y los planes de
acción a llevar a cabo para el cumplimiento de sus funciones y tareas. A estos efectos se ha dado cumplimiento sustancialmente a sus planes de
acción centrados en el desarrollo e impulso de la Estrategia de Sostenibilidad del grupo y en la verificación y gestión de riesgos del grupo con un
análisis de determinados riesgos especialmente relevantes.
9. Comunicaciones con reguladores: La Sociedad ha recibido durante el ejercicio dos comunicaciones de la CNMV, del contenido de las
contestaciones fue informada la Comisión en ambos casos.
10. Otras cuestiones: La Comisión ha tratado otras cuestiones tales como, inicio del proceso de revisión del reglamento del consejo y de la propia
comisión, revisión de la actualización del Código de Ética y Conducta, acordando elevarlo al Consejo para su aprobación, actualización de la
composición del Comité de Ética y análisis de modificaciones normativas o reformas en curso que afectan al ámbito de responsabilidades de la
Comisión.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA
SALAZAR / DOÑA NURIA PASCUAL
LAPEÑA
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
25/06/2024
Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre Cargo Categoría
DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR VOCAL Independiente
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI PRESIDENTE Independiente
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA VOCAL Independiente
DON ENRIQUE LINARES PLAZA VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 100,00
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% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión se encuentra regulada, además de por las disposiciones legales vigentes, por los estatutos sociales, el reglamento del Consejo
de Administración y el reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la sociedad. En concreto, los artículos 4, 5 y 6 de su
reglamento recogen las funciones de la Comisión, que se circunscriben al ámbito de la selección, nombramiento, reelección y cese de consejeros y
a su retribución, así como al nombramiento y la retribución de determinados directivos.
Su actuación atiende a las recomendaciones contenidas en el CBG aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”), así como
a la Guía Técnica 1/2019.
La Comisión se ha reunido un total de diecisiete veces a lo largo del ejercicio 2024. El incremento de sesiones se ha debido a las necesidades que
la ejecución del plan de sucesión del presidente ejecutivo ha requerido, por lo que debe considerarse excepcional. En las mencionadas reuniones
se han llevado a cabo las siguientes actividades principales respecto de las funciones que tiene encomendadas:
1. Selección y propuesta de nombramiento de consejeros y composición de las comisiones: Durante el ejercicio se ha procedido a la propuesta de
nombramiento de un consejero ejecutivo que cubrió la vacante del consejo dejada pendiente en la anterior junta general ordinaria.
2. Selección de consejero ejecutivo: Esta ha sido una de las principales tareas de la Comisión en el ejercicio. En el marco de las previsiones
comunicadas al mercado sobre el proceso de conversión de la actual presidencia ejecutiva del consejo en presidencia no ejecutiva, incorporando
a un nuevo consejero ejecutivo, la Comisión ha desarrollado este proceso con asesoramiento externo que ha concluido con la propuesta de un
candidato que, tras la aprobación del Consejo, se sometió a la junta general ordinaria que también la aprobó. La incorporación del consejero
ejecutivo ha determinado además la necesidad de llevar a cabo actuaciones en otros ámbitos de responsabilidad de la Comisión como son
la actualización de la política de retribuciones, los contratos de servicios a suscribir por el presidente no ejecutivo y el consejero ejecutivo y los
nombramientos de nuevos directivos, así como en la actualización del mapa de competencias de los consejeros.
3. Política de retribuciones del Consejo de Administración y retribuciones de los consejeros: La Comisión ha prestado un especial detalle a la
aplicación de la política retributiva en vigor y a su actualización. Por ello, se examinó y decidió la propuesta de contar con un asesor externo y, con
su apoyo, se llevó a cabo el análisis y la decisión de la actualización de la política de remuneraciones para el período 2025-2027.
Adicionalmente, la Comisión revisó para el Presidente Ejecutivo el cumplimiento de los objetivos de la retribución variable correspondiente al
ejercicio 2023 y los objetivos a considerar tanto para la retribución variable a corto plazo (2024) como en el nuevo ciclo del incentivo a largo plazo.
En cuanto al consejero ejecutivo, fue aprobado el contenido de su contrato de servicios, al tiempo de aprobarse su selección como candidato,
con independencia de que su eficacia estuviera sujeta a su efectiva aceptación del cargo. La fijación de los objetivos de su retribución variable a
corto plazo y los criterios para la asignación de las acciones que le correspondían en el marco del incentivo a largo plazo en vigor, también fueron
tratados en el seno de la Comisión.
4. Selección y retribuciones de los directivos: En el marco de sus funciones, la Comisión examinó la situación de cumplimiento de los objetivos
de retribución variable correspondientes al ejercicio 2023 y los criterios que pudieran ser considerados para la retribución variable anual del
2024. Adicionalmente, se revisó con el Presidente Ejecutivo las propuestas para la retribución fija y variable de directivos correspondientes a la
liquidación del año 2023 y para el ejercicio 2024. La liquidación del contrato de un director general fue también examinada por la Comisión.
Tras la incorporación del consejero ejecutivo, la Comisión examinó la nueva estructura organizativa propuesta por este y ha supervisado el
proceso de selección de las nuevas incorporaciones de procedencia ajena al grupo -con la colaboración de asesores externos- y en la fijación del
marco de sus retribuciones. Finalmente, en este ámbito la Comisión ha examinado la aplicación del plan de incentivos a largo plazo en vigor, la
incorporación adicional de directivos y la asignación de acciones a realizar.
5. Aplicación de recomendaciones para la mejora del gobierno corporativo: A lo largo del ejercicio 2024 la Sociedad ha seguido realizando
esfuerzos para alinearse con las buenas prácticas en materia de buen gobierno. A tal fin se han impulsado las reuniones y contactos con los
asesores de voto e inversores institucionales, en particular sobre la aplicación de la política de retribuciones.
Tras la incorporación del consejero ejecutivo, la Comisión ha iniciado un proceso de revisión y renovación de los reglamentos internos del consejo
y de sus comisiones. El desarrollo del proceso se ha dejado pendiente de la aprobación del proyecto de ley de información empresarial sobre
sostenibilidad que comporta la modificación de la LSC.
6. Otras cuestiones: La Comisión emitió su opinión sobre el carácter de los consejeros a efectos del informe anual de gobierno corporativo y
ha revisado la calificación a atribuir al presidente del consejo tras la pérdida de sus funciones ejecutivas. También aprobó, en el ámbito de sus
competencias, el informe anual de retribuciones previamente a su examen por el Consejo.
7. Comunicaciones con la CNMV: La Sociedad recibió una comunicación de la CNMV solicitando determinadas aclaraciones sobre el contenido del
IAGC y del IARC del ejercicio 2023. Del contenido de las contestaciones fue informada debidamente la Comisión.
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C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Número % Número % Número % Número %
Comisión de
Auditoría y
Cumplimiento
3 75,00 3 75,00 2 66,66 1 33,33
Comisión de
Nombramientos y
Retribuciones
2 50,00 2 50,00 2 66,66 1 33,33
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO. Existe un Reglamento específico aprobado para esta Comisión. Está disponible en la página web
corporativa (www.faesfarma.com). No se han aprobado modificaciones de este Reglamento durante el ejercicio 2024.
Anualmente la Comisión prepara un informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento que detalla las actividades
realizadas por la Comisión. Este informe se publica en la página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General de Accionistas.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. Existe un Reglamento específico aprobado para esta Comisión. Está disponible en la página
web corporativa (www.faesfarma.com). No se han aprobado modificaciones de este Reglamento durante el ejercicio 2024.
Anualmente la Comisión prepara un informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que detalla las
actividades realizadas por la Comisión. Este informe se publica en la página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General de
Accionistas.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
El 21 de diciembre de 2021, el Consejo de Administración aprobó la Política de operaciones vinculadas del Grupo, en la cual y conforme a lo
establecido en el artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, se establece lo siguiente en relación a la aprobación de las operaciones
vinculadas:
1. La competencia para aprobar las operaciones vinculadas le corresponde a:
Junta General: cuando su importe sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo consolidado aprobado.
El accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo de
administración sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. No obstante, cuando proceda, será de aplicación la regla de la
inversión de la carga de la prueba prevista en el artículo 190.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
Consejo de administración: en el resto de casos, sin que pueda delegar esta facultad, salvo en los casos indicados en el punto siguiente.
El consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del
acuerdo correspondiente de conformidad con el artículo 228.c).
2. La aprobación por la Junta o por el Consejo de una operación vinculada debe ser objeto de informe previo por parte de la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento. Este informe deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de Sociedad y, en su caso,
de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. La
información mínima a incluir se detalla en el apartado “Publicación de información sobre operaciones vinculadas” de la Política. En la elaboración
de este informe no podrán participar los consejeros afectados.
3. El Consejo de administración podrá delegar la aprobación de las siguientes operaciones vinculadas:
a) Operaciones entre sociedades que formen parte del Grupo Faes Farma que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de
mercado.
b) Operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes,
se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la
Sociedad.
La aprobación de estas operaciones no requiere de informe previo de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. No obstante, se establece el
siguiente Procedimiento interno de información y control periódico en relación a estas operaciones:
Los Consejeros y Altos directivos deberán informar por escrito a Dirección Financiera Corporativa sobre cualquier transacción que ellos o sus
Personas Vinculadas tengan intención de realizar con Faes Farma, S.A. o con otra sociedad del Grupo y que constituya una Operación Vinculada
que cumpla las condiciones anteriores. La Dirección Financiera Corporativa informará a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que, previo
informe de Auditoría Interna, verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones y el cumplimiento de las condiciones anteriores y
procederá, en su caso, a su aprobación.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento elabora y publica en la página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta de accionistas,
un informe sobre operaciones vinculadas.
Durante 2024 no se han realizado operaciones con entidades o personas vinculadas que hayan requerido la aprobación de la Junta General de
Accionistas, ni del Consejo de Administración.
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D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
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Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
Las operaciones que se pudieran realizar entre los miembros del Consejo de Administración de Faes Farma, S.A. y la Sociedad se encuentran
reguladas en el artículo 10 del Reglamento Interno de Conducta sobre actuación en actividades relacionadas con el mercado de valores y en el
artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración. Éste último señala, en sus apartados b) y d), que el Consejero deberá:
b) Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de
intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de
Consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado.
d) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en
conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.
En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere el párrafo anterior obliga al Consejero a abstenerse de:
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(i) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de
escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación
financiera y de los resultados de la Sociedad.
(ii) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
(iii) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.
(iv) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad, a no ser que previamente se le ofreciera a ésta, que ésta desista de explotarla
y que el aprovechamiento sea autorizado por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
A estos efectos, se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión en operación comercial que haya
surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio de su cargo por el Consejero, o mediante la utilización de medios o información de
la Sociedad o en circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad.
(v) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate
de atenciones de mera cortesía.
(vi) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o
que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.
En todo caso, los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o
personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
El sistema de Control y Gestión de Riesgos del Grupo Faes Farma está regulado por la Política de Gestión de Riesgos de Faes Farma, que fue
aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en su primera versión en mayo de 2013 y actualizada y aprobada en su versión actual
en marzo de 2021.
El Sistema de Gestión de Riesgos permite asegurar razonablemente que todos los riesgos significativos, financieros y no financieros, sean
identificados, evaluados, prevenidos, sometidos a un seguimiento continuo y reducidos a los niveles de apetito y tolerancia al riesgo definidos, para
finalmente ser aprobados por el Consejo de Administración.
A través de esta Política, Faes Farma define las directrices para identificar y mantener los riesgos dentro de los límites de tolerancia aprobados en
cada momento por el Consejo de Administración, y que están orientadas a:
- Contribuir al logro de los objetivos estratégicos de Faes Farma;
- Introducir las máximas garantías en protección del interés social y, por tanto, de los empleados, accionistas y restantes grupos de interés;
- Proteger la reputación de Faes Farma;
- Salvaguardar los activos del Grupo;
- Preservar la estabilidad empresarial y solidez financiera de Faes Farma de forma sostenida;
- Contribuir al cumplimiento de la normativa y;
- Facilitar el desarrollo de las operaciones en los términos de seguridad y calidad comprometidos.
Por ello, la Política de Control y Gestión de Riesgos del Grupo se basa en los siguientes principios:
- Promover la cultura de gestión del riesgo en toda la organización, tanto en las decisiones estratégicas, como operativas de Faes Farma.
- Segregar y asignar responsabilidades a las áreas tomadoras de riesgo y a las encargadas de su análisis, control, supervisión, así como procurar
garantizar el uso de los instrumentos más eficaces para la mitigación de riesgos.
- Informar con transparencia sobre los riesgos del Grupo y el funcionamiento de los sistemas de control interno, a través de canales de
comunicación aprobados y un lenguaje común en toda la organización.
- Asegurar el cumplimiento de las normas de Gobierno Corporativo y su actualización de acuerdo con las mejores prácticas internacionales,
actuando en todo momento de acuerdo con la normativa de Gobierno Corporativo de Faes Farma.
Con estas directrices, el Coordinador de riesgos actualiza anualmente el Mapa de Riesgos corporativo y de cada una de las principales sociedades
del Grupo, informando al Presidente, al CEO y a la Comisión de Auditoría de los siguientes aspectos:
a) Los riesgos que, en su caso, se hubiesen materializado, indicando las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de
control establecidos;
b) La aparición de nuevos riesgos;
c) La evolución de los riesgos identificados;
d) El grado de ejecución y cumplimiento de los planes de acción aprobados y
e) El funcionamiento general del sistema de gestión de riesgos de Faes Farma.
Adicionalmente, durante el ejercicio 2024, se han reportado indicadores de riesgo (KRI) para los riesgos corporativos más relevantes, como
herramienta de gestión de los mismos y se ha definido y aprobado el mapa de riesgos de la filial de Guatemala.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
Tal y como consta en la Política de Gestión de Riesgos, los roles y responsabilidades de cada uno de los miembros de la organización que
intervienen en la Gestión de Riesgos, incluido el fiscal, son los siguientes:
Consejo de Administración
• Responsable último ante los grupos de interés del funcionamiento del Sistema de Gestión de Riesgos de Faes Farma
• Aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos y el Mapa de Riesgos Corporativo del Grupo
• Supervisar el Sistema de Gestión de Riesgos con el apoyo de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Comisión de Auditoría y Cumplimiento
• Responsable de evaluar y supervisar el Sistema de Gestión de Riesgos de Faes Farma
• Informar al Consejo de Administración sobre los resultados de las evaluaciones realizadas y del calendario asignado a las medidas propuestas
para las debilidades detectadas
Alta Dirección y Equipo Directivo
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• Responsables de identificar y evaluar el riesgo, son los propietarios de los riesgos.
• Implantar y transmitir una cultura enfocada a riesgos en la organización, involucrando activamente al personal a su cargo en el SGR
• Definir, establecer y/o modificar el apetito y la tolerancia al riesgo que se elevará al Consejo de Administración
• Aprobar los planes y acciones sobre los riesgos identificados
• Supervisar la adecuada gestión de los riesgos en su área de responsabilidad
• Informar al Coordinador de Riesgos y a Auditoría Interna sobre la evolución de los riesgos
Coordinador de Riesgos
• Responsable del Sistema de Gestión de Riesgos, cuya función es asumida, bajo la aprobación de la Comisión y Auditoría y Cumplimiento y
salvaguardando su independencia, por Auditoría Interna
• Responsable de diseñar, implantar y asegurar el buen funcionamiento del SGR
• Definir la metodología, procedimientos y criterios de Faes Farma para la identificación, valoración, priorización y aprobación de los riesgos
• Elaborar el Mapa de Riesgos y mantenerlo actualizado
• Revisar los indicadores de riesgos (KRI) y los planes de acción sobre los riesgos
• Informar periódicamente a la Alta Dirección y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre la evolución de los riesgos, los planes de acción, el
funcionamiento general del Sistema de Gestión de Riesgos y a la aplicación de esta Política
Auditoría Interna
• Responsable de evaluar la eficacia del Sistema de Gestión de Riesgos y del grado de cumplimiento de esta Política
• Proponer recomendaciones de mejora sobre el Sistema de Gestión de Riesgos y sobre esta Política
• Informar periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de las debilidades detectadas y del calendario definido para la
implantación de medidas correctoras propuestas
• Operar bajo la dirección y supervisión de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Resto de empleados de Faes Farma
• Responsables de identificar riesgos que amenacen el cumplimiento de sus objetivos y comunicarlos al responsable del área/departamento
• Colaborar con el responsable de área/departamento en la valoración y clasificación del riesgo, proponer planes de acción sobre los riesgos
identificados y colaborar en su ejecución.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
Los principales riesgos identificados en 2024, que puedan afectar a la consecución de los objetivos del negocio son los siguientes: riesgo de
pérdida de patentes y licencias, riesgos derivados del traslado a la nueva planta de fabricación y cambio de operador logístico, riesgo de cambios
regulatorios, riesgo de falta de éxito en los proyectos de I+D+i, riesgo país en algunas filiales y riesgo de cyber-ataques. En el análisis de riesgos
también se han tenido en cuenta los riesgos de sostenibilidad, incluyendo los riesgos ambientales, sociales y de gobernanza, tanto desde el punto
de vista de cumplimiento normativo, como de atender las expectativas de los grupos de interés.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
La Sociedad es consciente de que existen multitud de riesgos de muy diversa índole a los que está expuesta. No obstante, el Grupo no tiene
aversión al riesgo, cree firmemente que los riesgos no tienen por qué ser eliminados sino gestionados adecuadamente, estableciendo los
mecanismos necesarios para identificar, evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos, incluidos los fiscales, con la tolerancia oportuna, de forma
que no se produzcan efectos económicos negativos no deseados.
En este sentido, y como ya se ha comentado en puntos anteriores, la Sociedad cuenta con un mapa de riesgos que se actualiza periódicamente y
que valora cada riesgo en función de su potencial impacto, probabilidad y velocidad de ocurrencia, y en el cual se detallan las medidas correctoras
o mejoras propuestas para cada uno de ellos.
La Alta Dirección es responsable de establecer y/o modificar el apetito y la tolerancia al riesgo y de elevarla al Consejo de Administración para su
aprobación.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
De los riesgos identificados como más relevantes en 2024, se ha materializado el riesgo de diferencias de tipo de cambio, que forma parte del
riesgo identificado como riesgo país y ciertas incidencias puntuales derivadas del cambio de operador logístico durante el ejercicio.
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E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
Como se ha explicado en apartados anteriores, periódicamente se hace una revisión y actualización del mapa de riesgos en la cual cada riesgo es
analizado individualmente, detallando los controles implantados para cada uno de ellos y estableciendo, cuando proceda, medidas correctoras o
planes de mejora que ayuden a una mayor mitigación de cada riesgo.
Periódicamente se informa a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre esta revisión y actualización y se analizan los riesgos más
significativos y las novedades con respecto a la revisión anterior. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento a su vez informa al Consejo de
Administración de los riesgos más relevantes y de las medidas correctoras y propuestas de mejora para cada uno de ellos.
Adicionalmente, los Directivos de la Sociedad acuden periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y al Consejo para explicar en
mayor detalle sus principales riesgos.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Consejo de Administración según consta en su Reglamento es el órgano máximo en el que recae la responsabilidad del control interno. En
concreto su artículo 5 indica que el Consejo asumirá, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la Sociedad y la organización precisa
para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la
Sociedad. A tal fin, el Consejo en pleno se reserva el ejercicio de una serie de facultades entre las que se encuentra lo citado en el apartado n); La
determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
Asimismo, el Reglamento del Consejo en su artículo 18 y el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su artículo 4, apartado 1,
establecen las competencias mínimas de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, entre las que figuran en sus apartados b) y c) las siguientes;
b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como
discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello
sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el
correspondiente plazo para su seguimiento.
c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al
Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
Adicionalmente, en el apartado 2.1 del artículo 4 del Reglamento de la Comisión se establecen como funciones adicionales de la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento las siguientes, relacionadas con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, revisando el cumplimiento de los
requisitos normativos, la adecuada limitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de administración presente a la Junta General de accionistas se elaboren de conformidad
con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad,
el Presidente de la Comisión explique con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance, poniéndose a
disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del
Consejo, un resumen de dicho parecer.
c) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable
del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan
de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos
los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y
recomendaciones de sus informes.
d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros,
accionistas, proveedores, contratistas y subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y
contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o del Grupo. Dicho mecanismo deberá
garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando
los derechos del denunciante y denunciado.
e) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
Por último, y conforme al Procedimiento de Gestión de Riesgos sobre la Información Financiera, la Dirección Financiera Corporativa es responsable
de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, de su implantación y seguimiento y Auditoría Interna es responsable de
elaborar y ejecutar un plan anual para evaluar la eficacia del SCIIF orientado a los riesgos sobre la información financiera identificados y evaluados
por los Responsables Financieros e informar periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de las posibles debilidades detectadas y
de las acciones de mejora propuestas para mitigar los riesgos y debilidades detectadas.
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F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
Según se establece en el Reglamento del Consejo de Administración, una de las facultades reservadas al Consejo es el nombramiento y
destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las
condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución. A su vez, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene la responsabilidad
de asesorar al Presidente y al primer ejecutivo en el nombramiento de altos directivos y en la política general de retribuciones e incentivos de los
altos directivos. Por lo tanto, es el primer ejecutivo (CEO) quien propone y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, en última instancia,
el Consejo de Administración quienes aprueban la primera línea en la estructura organizativa del Grupo y, en consecuencia, las responsabilidades
con respecto al SCIIF.
A partir de la definición de la primera línea en la estructura, son los altos directivos junto con el CEO, quienes definen las siguientes líneas de
responsabilidad.
En cada filial o área de negocio se dispone de un responsable del SCIIF a nivel local, que es nombrado por la Dirección Financiera Corporativa,
y es el encargado de comprobar y revisar los controles asignados a cada responsable y de difundir los cambios aprobados en lo que a riesgos y
controles se refiere.
Cuando se produce un cambio en la primera línea de la estructura organizativa, se comunica directamente a los directivos. Si el cambio se
produce en los responsables locales del SCIIF, es Dirección Financiera Corporativa quien comunica el cambio a las personas implicadas en el
proceso.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
El Grupo cuenta con un Código de Ética y Conducta con el fin de cumplir plenamente con las obligaciones impuestas por el Código Penal tras
sus últimas modificaciones. Este Código de Ética y Conducta, que tiene como anexos un Código de uso de herramientas informáticas y un Código
de política anticorrupción, está difundido y firmado de conformidad por todo el personal del Grupo, habiéndose entregado copia impresa o
electrónica a cada empleado. Durante el ejercicio 2024 se ha actualizado el Código de Ética y Conducta con el objetivo de que sea un Código más
comprensible y cercano, adaptado a la nueva normativa y situación actual del Grupo y que sirva como guía y referente para todos los empleados
del Grupo. Este nuevo Código fue aprobado por el Consejo de Administración en julio de 2024.
El departamento de Recursos Humanos es el responsable del proceso de acogida, por el cual todo nuevo empleado recibe una copia del Código
de Ética y Conducta en el momento de su incorporación al Grupo. El Código está difundido y aceptado por la totalidad de los empleados del
Grupo.
Desde el departamento de Recursos Humanos, se envían periódicamente recordatorios a toda la plantilla, en los que se recuerdan las
responsabilidades principales en materia de ética, tanto para empleados como para directivos.
Adicionalmente, durante 2024 se ha realizado una campaña de formación específica sobre el Código de Ética y Conducta, denominada "Código
Faes Farma. Tal como somos". Esta campaña realizada en todas las filiales del Grupo y dirigida a todos los empleados ha consistido en la difusión
de una serie de posters y emails relacionados con temas del Código y de un video formativo con un examen final.
El órgano encargado de su seguimiento, análisis de incumplimientos y puesta en marcha de las medidas correctoras es el Comité de Ética en
dependencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, siendo el Consejo de Administración en último término el responsable. El Código
establece que será revisado periódicamente por el Comité de Ética, quien impulsará las modificaciones que estime oportunas, tal y como ha
hecho durante este ejercicio.
Los principios y valores a destacar incluidos en el Código referidos al registro de operaciones e información financiera están recogidos en el
apartado 2 "Control de la información y protección de los activos", y en concreto en el apartado e. "Control de la información financiera, la
información no financiera y la fiscalidad", que establece lo siguiente:
"En Faes Farma cumplimos con lo establecido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores respecto del control interno sobre la información
financiera y no financiera en las entidades cotizadas y asumimos como principio de comportamiento la transparencia, la fiabilidad y el
cumplimiento riguroso de la normativa aplicable.
En este sentido, nos comprometemos a reflejar con claridad y precisión las transacciones, hechos y eventos en los registros de la compañía,
poniendo especial cuidado respecto a la fiabilidad de la información financiera y no financiera.
Con la supervisión y el apoyo del Consejo de Administración, garantizamos el cumplimiento de los controles y la supervisión periódica de la
eficacia del sistema de control interno sobre la información financiera y no financiera.
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Cualquier comunicación interna o externa debe realizarse por las personas autorizadas o con su aprobación y debe ser veraz y completa, así como
cumplir con los requisitos legales y normativos que sean de aplicación.
Cumplimos estrictamente con nuestras obligaciones en materia fiscal y colaboramos plenamente con las autoridades fiscales de cada territorio en
el que operamos, cuando así se requiere."
Adicionalmente, el Grupo cuenta con un Reglamento Interno de Conducta sobre actuación en actividades relacionadas con el mercado de valores,
cuya última versión fue aprobada por el Consejo de Administración en julio de 2020 y que está igualmente difundido a las personas afectadas por
el mismo a través de la plataforma “Aula Faes”.
Por último, en 2023 se actualizó el Código de Ética y Conducta de proveedores, ampliando su alcance a otras terceras partes e incluyendo aspectos
de marketing y prácticas comerciales, denominándose ahora Código de Ética y Conducta de Terceros. Este Código se encuentra disponible en la
página web corporativa. Su difusión progresiva a los proveedores del Grupo comenzó a finales de 2021 y a los principales socios comerciales en
2023.
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
Como herramienta eficaz para asegurar la efectividad del Código de Conducta, el Grupo cuenta desde 2012 con un canal de denuncias público
para el personal del Grupo y terceros que pudieran tener necesidad de remitir un hecho denunciable.
En cumplimiento de la Ley 2/2023, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha
contra la corrupción, durante el ejercicio 2023 el Consejo de Administración aprobó la Política del Sistema Interno de Información que se
encuentra publicada en la página web corporativa (www.faesfarma.com), así como el procedimiento de gestión, investigación y respuesta de las
comunicaciones recibidas a través de este sistema.
Adicionalmente, el Grupo cuenta con un canal interno de información confidencial, protegido y que cumple con las exigencias de las más estrictas
normativas de protección a informantes y de protección de datos.
Este canal está gestionado a través de la plataforma EQS INTEGRITY LINE y se encuentra accesible a todos los grupos de interés a través de la web
y la intranet corporativa, como medio para que cualquier persona pueda comunicar irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las
financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de cualquier empresa del Grupo Faes
Farma. Este canal está accesible en el enlace: https://faesfarma.integrityline.com/
Las comunicaciones se pueden realizar de manera identificada o anónima.
Adicionalmente, el informante puede solicitar al responsable del sistema la celebración de una reunión presencial para presentar la comunicación
de forma verbal.
Las denuncias recibidas son gestionadas por el Comité de Ética del Grupo, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Conforme a la Política del Sistema Interno de Información, Faes Farma garantiza la confidencialidad de la identidad del informante y de cualquier
tercero mencionado en la comunicación, y de las actuaciones que se desarrollen en la gestión y tramitación de la misma, así como la protección
de datos, impidiendo el acceso de personal no autorizado.
Durante 2024 no se ha recibido ninguna denuncia relacionada con la información financiera.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
El personal del Grupo involucrado en los diferentes procesos relacionados con la información financiera forma parte del plan de formación
anual desarrollado por el departamento de Recursos Humanos. En dicho plan se establecen las necesidades correspondientes a cada puesto de
trabajo y/o departamento, planificando la formación y actualización precisa para cubrir esas necesidades. El plan de formación anual se elabora
con las solicitudes realizadas por todos los departamentos o áreas de negocio, y en el caso de la formación financiera por el Director Financiero
Corporativo y por el resto de responsables financieros de las empresas dependientes. Una vez aprobado el plan de formación, se trabaja sobre la
ejecución del mismo con la búsqueda de alternativas que cubran las necesidades planteadas. De dicha ejecución se mantiene un control posterior
con carácter general por el departamento de Recursos Humanos, y por cada departamento en el área que le concierne. Los principales temas
sobre los que se ha recibido formación en el área financiera y de auditoría interna son: novedades contables y fiscales, gestión de riesgos, control y
auditoría interna, compliance, cyberseguridad, normativa ESG y de información no financiera y gobierno corporativo.
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F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
El actual Sistema de control de riesgos del Grupo fue aprobado por el Consejo de Administración en 2013 y lleva en funcionamiento desde
entonces, habiéndose incorporado al mismo, prácticamente todas las filiales del Grupo. En 2021 el Consejo de Administración aprobó una nueva
versión de la Política de Control y Gestión de Riesgos con el objetivo de adaptarla a las últimas modificaciones legislativas y a las buenas prácticas
incluidas en las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de sociedades cotizadas de la CNMV.
Los objetivos son principalmente: identificar y delimitar los riesgos cubiertos que amenazan al Grupo y asignar responsabilidades; priorizar los
riesgos identificados; mantener actualizado el Mapa de Riesgos; informar a la organización de la situación de los riesgos y establecer las directrices
para que se realice un seguimiento adecuado de los planes de acción para mitigar o eliminar los riesgos identificados.
Para ello, existe la figura del Coordinador de Riesgos quien revisa periódicamente los riesgos de cada departamento, analizando los controles
definidos para cada riesgo e identificando posibles aspectos de mejora para cada uno de ellos. Asimismo, se realiza un seguimiento de
las recomendaciones propuestas. Con una periodicidad como mínimo anual (o mayor, si procede) se informa a la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento de la situación de los riesgos de cada empresa del Grupo.
Adicionalmente se elabora un Mapa de Riesgos corporativo a nivel de Grupo con sus correspondientes indicadores de riesgo (KRI) como
herramienta de gestión de los mismos.
En lo que se refiere específicamente al proceso de identificación y evaluación de riesgos de la información financiera, éste está documentado en el
documento interno “Procedimientos de Gestión de Riesgos de la Información Financiera”.
Siguiendo las pautas marcadas en este procedimiento, anualmente, se analizan los estados financieros de las sociedades del Grupo, evaluándose
los riesgos en los que se puedan producir errores materiales en la información financiera y revisando los controles realizados para cada proceso.
Para ello, se utilizan criterios tanto cuantitativos basados en materialidad, como cualitativos basados en factores de riesgo.
Con este ejercicio se encuentran delimitados los procesos clave con impacto en la información financiera de cada entidad, los riesgos principales
de la información financiera, así como los controles que mitigan o atenúan estos riesgos. Para cada control, se encuentra designado un ejecutor,
responsable de realizar el control con la periodicidad fijada y un supervisor, responsable de revisarlo.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
Se tienen en cuenta en este proceso los siguientes errores: (I) Existencia y ocurrencia: todas las transacciones existen y se han materializado, (II)
Integridad: registros no anotados, (III) Corte de operaciones: control de las operaciones anotadas en distinto ejercicio al devengado, (IV) Exactitud:
control de errores en los datos, sea de importe, condiciones o de otro tipo, (V) Valoración: errores de contabilización por métodos de valoración no
adecuados, (VI) Presentación: errores de clasificación en los estados financieros, (VII) Validez: operaciones no válidas por ausencia de algún requisito
imprescindible, (VIII) Derechos y obligaciones: de condiciones con terceros o de la normativa vigente, (IX) Desglose y comparabilidad: se detallan
las notas suficientes para que la información quede suficientemente explicada, se controla la fiabilidad de esta información, y en todo caso con
datos comparativos sobre el ejercicio anterior.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
La identificación del perímetro de consolidación se realiza conjuntamente por la Dirección Financiera Corporativa y los departamentos afectados.
El perímetro de consolidación se revisa de forma continuada y se actualiza siempre que se produzca alguna operación que suponga un cambio en
el mismo. La Dirección Financiera Corporativa participa en las decisiones que se adoptan sobre estos cambios, por lo que tiene conocimiento en
todo momento sobre los mismos.
No existen estructuras complejas ni entidades instrumentales o de propósito especial.
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· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
El procedimiento de gestión de riesgos sobre la información financiera forma parte del sistema integral de gestión de riesgos del Grupo Faes
Farma, cubriendo los riesgos que amenacen los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación,
desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones).
El procedimiento es aplicable a todos los riesgos sobre la información financiera que afecten o puedan afectar al Grupo Faes Farma en todas
sus entidades y ámbitos, se originen en su entorno o en sus actividades. Por tanto, el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de
riesgos cubiertas por el sistema integral de riesgos del Grupo Faes Farma (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales,
medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
Como ya se ha indicado con anterioridad, en último término es el Consejo de Administración el responsable de supervisar los sistemas de control
interno, delegando en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento las funciones necesarias para dicha supervisión.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
En apartados anteriores ya se ha descrito la responsabilidad última del Consejo de Administración, y la actuación de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento, que debe supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera, con cumplimiento de los requisitos
normativos y la aplicación correcta de los principios contables. Igualmente debe revisar antes de su publicación la información financiera periódica
y cotejar con el auditor externo la corrección de dicha información.
Como continuación al trabajo ya existente en el Grupo sobre gestión de riesgos, existen procedimientos para la gestión de riesgos del SCIIF. De
este modo, se dispone de los procedimientos necesarios para: delimitar los riesgos cubiertos, asignar las responsabilidades sobre los mismos;
actualizar periódicamente el Mapa de Riesgos, en especial sobre la información financiera; realizar el seguimiento adecuado de las debilidades de
control que se detecten y aprobar los planes de acción para cubrir estas debilidades; identificar los riesgos que lleguen a materializarse y las causas
que los han producido.
Por otra parte, los principales procesos con efectos en la información financiera se encuentran documentados y cuentan con sus correspondientes
matrices de Riesgos y Controles, donde se identifican los riesgos críticos y sus correspondientes controles.
Entre los procesos más relevantes documentados están los siguientes:
- Proceso de compras.
- Proceso de ventas nacionales.
- Proceso de exportaciones.
- Proceso de gestión de Licencias.
- Proceso de gastos de personal.
- Proceso de deudas y financiación.
- Proceso de activos por impuestos diferidos.
- Proceso de existencias.
- Proceso de cierre y consolidación.
En 2024 se ha revisado y actualizado el proceso de gastos de personal.
Adicionalmente, cada proceso tiene su check list de controles a realizar con la periodicidad que se determine en cada caso, con su
correspondiente ejecutor, supervisor y evidencia a aportar. Dicho check list es ejecutado por cada uno de los responsables en función de la
periodicidad establecida de los controles en él recogidos. La gestión y supervisión de estas check lists se realiza mediante una herramienta
informática estándar. Estas check list se revisan y actualizan conforme se van actualizando las correspondientes matrices de riesgos y controles de
cada proceso o a medida que se producen cambios organizativos. En concreto en 2024 y, como consecuencia de la revisión y actualización del
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procedimiento de gastos de personal, se ha comenzado a trabajar en una check list de controles y evidencias que se pondrá en funcionamiento a
lo largo de 2025.
Por último, periódicamente se realiza una revisión completa de la eficacia de los controles de los distintos procesos por parte de Auditoría Interna,
informando a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre los resultados de dicha revisión. Asimismo, progresivamente se van incorporando al
SCIIF las filiales adquiridas por el Grupo durante los últimos ejercicios, estando ya incluidas las filiales más relevantes.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
Los sistemas de información del Grupo relacionados con la información financiera garantizan la correcta elaboración y publicación de ésta.
Actualmente, existe un área Corporativa coordinadora de todos los Sistemas de Información del Grupo, llevando a cabo una labor de alineación
de las políticas relativas a sistemas de información en todas las filiales del Grupo, donde existen responsables de sistemas de información que
gestionan los mismos.
Se dispone de las siguientes políticas y procedimientos relacionados con Sistemas (IT):
- Organización en IT: donde se define el organigrama del área de TI así como las funciones y responsabilidades específicas del personal de dicho
área en FAES FARMA.
- Gestión de autorizaciones: a través de procedimientos donde se define la Seguridad Lógica de los sistemas informáticos de FAES FARMA y las
medidas y criterios adecuados para proteger los sistemas informáticos.
- Gestión de cambios a programa: donde, a través del Centro de Atención al Usuario (CAU), se registran todas las solicitudes de cambios en
programas así como el seguimiento de su resolución.
- Gestión de la seguridad IT: a través de procedimientos de seguridad física y seguridad lógica de sistemas informáticos.
- Gestión de problemas/incidencias IT: donde, a través del CAU, se registran todas las solicitudes para la gestión de los problemas e incidencias, así
como el seguimiento de su resolución.
Estos procedimientos han sido validados bajo normativa GMP y su ámbito de aplicación es Faes Farma, si bien se aplican al resto de filiales en la
medida en que utilicen los sistemas a los que hacen referencia estos procedimientos.
En 2024 se ha continuado con el proceso de revisión sobre seguridad de acceso y correcta segregación de funciones en procesos críticos con el
objetivo de mejorar el cumplimiento de los procedimientos de control interno y minimizar el riesgo de error y fraude en la información financiera.
En concreto, en 2024 se ha realizado este proceso de revisión en las filiales de Chile y Portugal, por otro lado, se ha iniciado el proyecto en la filial
de Guatemala.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
El Grupo no tiene externalizadas actividades consideradas relevantes. Todas las subcontrataciones están debidamente acordadas en contratos de
prestación de servicios o fabricaciones con detalle de las obligaciones y responsabilidades de ambas partes. Al tratarse de una información poco
relevante no se solicitan informes de terceros independientes sobre los controles de las empresas subcontratadas.
En el caso de trabajos relacionados con evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes y que puedan afectar de un
modo material a los estados financieros, cuando ha surgido la necesidad de subcontratar dichas actividades de valoración, se han llevado a cabo
procesos de solicitud de ofertas a varias empresas de reconocido prestigio, evaluándose las mismas y seleccionando aquella que contaba con los
mejores criterios tanto técnicos como económicos. Tras la prestación del servicio, anualmente se analizan los trabajos realizados con el objetivo de
determinar la contratación de dicha empresa para el ejercicio siguiente.
Anualmente, los servicios prestados en relación a las valoraciones son revisados, según el caso, por Auditoría Interna, Dirección Financiera
Corporativa y, si procede, por los auditores externos.
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F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
Dicha responsabilidad recae en los responsables de cada departamento financiero de las sociedades dependientes, en el Director Financiero
Corporativo, asesorados por Auditoría Interna y, en último lugar, en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. El Grupo cuenta con un Manual de
Políticas Contables aprobado por el Consejo de Administración.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
La matriz del Grupo, así como la mayor parte de las principales filiales comparten un mismo ERP, siendo éste de primer nivel mundial y
reconocido prestigio y que progresivamente se va implantando en las filiales restantes.
Esta unificación permite al departamento financiero corporativo tener acceso total e inmediato a la información financiera del Grupo para control
y consulta. Del mismo modo, facilita la integración de los estados financieros individuales en el proceso de consolidación. En aquellas filiales en las
que, de momento, no se ha implantado la ERP corporativa se utilizan formatos unificados de reporting.
Por último, el Grupo utiliza una herramienta de consolidación que permite optimizar el proceso de consolidación e incrementar el control sobre el
mismo. Durante 2023 se cambió de herramienta de consolidación haciendo el proceso más eficiente y facilitando un mayor control y seguridad de
los datos.
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como órgano dependiente del Consejo de Administración, supervisa el control interno y asume todas
las responsabilidades relacionadas con el SCIIF ya descritas en el apartado F.1.1.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene, a su vez, el apoyo de la función de Auditoría Interna en su labor de supervisión del sistema de
control interno, incluyendo el SCIIF.
La función de Auditoría Interna cuenta con un Estatuto y un Manual de Auditoría Interna. En 2021 se procedió a la revisión y actualización del
Estatuto de Auditoría Interna con objeto de adecuarlo a las últimas modificaciones legislativas y a las recomendaciones del Código de Buen
Gobierno de la CNMV.
La responsable de Auditoría Interna depende jerárquicamente del Presidente del Consejo de Administración y funcionalmente de la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento, estando ubicada físicamente en la sede central de Faes Farma, en Leioa (Vizcaya).
Auditoría Interna realiza evaluaciones periódicas de los controles existentes del SCIIF, probando su efectividad en cuanto a diseño y
funcionamiento. Durante 2024 ha revisado el diseño e implementación de los controles incluidos en las check lists de cierre de las siguientes
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empresas del Grupo: Faes Farma, Faes Farma Portugal, Ingaso Farm, Tecnovit, Cidosa, Capselos, Faes Farma Colombia, Faes Farma Chile, Faes
Farma México, Global Farma, Faes Farma Gulf y Faes Farma Ecuador. Los riesgos y deficiencias detectadas durante estas revisiones quedan
reflejadas en planes de acción que se comparten con los respectivos responsables y a los cuales se hace seguimiento hasta su implantación.
Las conclusiones de las revisiones realizadas por Auditoría Interna del SCIIF, incluyendo las propuestas de mejora sobre el mismo, se presentan a la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento anualmente. En concreto, las correspondientes al ejercicio 2024 se presentaron en las reuniones de dicha
Comisión de enero 2025.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 18, apartado b) indica como competencia mínima de la Comisión de Auditoría:
"Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como
discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello
sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el
correspondiente plazo para su seguimiento."
Durante el ejercicio 2024 se han producido diversas reuniones entre el auditor externo y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para el control y
seguimiento de los aspectos más relevantes de la información financiera. En concreto, el auditor externo ha asistido a las reuniones de la Comisión
de Auditoría y Cumplimiento de febrero, julio y diciembre para explicar las conclusiones de su trabajo, incluyendo sus recomendaciones de control
interno.
Asimismo, el auditor externo asistió a la reunión del Consejo celebrada en febrero 2024 con el objeto de informar a éste sobre los aspectos más
destacados de su auditoría. De la misma manera, el auditor externo ha estado en contacto frecuente con la Dirección Financiera Corporativa y con
Auditoría Interna para informar sobre el desarrollo de su trabajo de auditoría externa anual.
Adicionalmente, la responsable de Auditoría Interna ha asistido a todas las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento celebradas en
2024 informando en las mismas sobre sus conclusiones respecto al SCIIF, la gestión de riesgos y otras materias de su competencia.
F.6. Otra información relevante.
No hay otra información relevante que no haya sido descrita en apartados anteriores.
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
La información relativa a la descripción del sistema de control interno de la información financiera del Grupo en el ejercicio 2024 ha sido objeto de
revisión por parte del auditor externo. Dicho Informe del Auditor referido a la “Información relativa al Sistema de Control Interno de la Información
Financiera (SCIIF)” de FAES FARMA, S.A. correspondiente al ejercicio 2024 se adjunta como Anexo.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [ ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [ ]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
La Sociedad está adherida al Código de Buenas Prácticas de la Industria Farmacéutica.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
25/02/2025
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2024
CIF:
A-48004360
Denominación Social:
FAES FARMA, S.A.
Domicilio social:
AVDA. AUTONOMÍA, 10 (LEIOA) VIZCAYA
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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
A la fecha del presente informe, la Política de remuneraciones de los consejeros en vigor es la que se aprobó por parte de la Junta General de
Accionistas de 2024 con un 98,028% de votos a favor, que aplica desde el 1 de septiembre de 2024 y durante los tres ejercicios siguientes (2025 a
2027). Esta Política, además de mantener las mejoras introducidas en la Política anterior respecto al alineamiento de las prioridades estratégicas
de Faes Farma, los intereses de los accionistas y las recomendaciones de gobierno corporativo, se adapta a la nueva estructura organizativa de la
Sociedad, donde el Presidente ha cesado el 1 de septiembre en sus funciones ejecutivas y se ha incorporado un nuevo miembro del Consejo de
Administración con funciones ejecutivas.
ÓRGANOS ENCARGADOS DEL DISEÑO, APROBACIÓN Y APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES
Los órganos de la Sociedad involucrados en la revisión, determinación y aprobación de la Política son los siguientes:
Junta General de Accionistas:
Aprueba la Política de remuneraciones al menos cada tres años.
Aprueba el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales.
Aprueba los sistemas de remuneración variable de los consejeros ejecutivos que incluyen la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o
retribuciones referenciadas al valor de las acciones.
Consejo de Administración:
Aprueba la distribución entre distintos conceptos del importe máximo aprobado por la Junta General de Accionistas de la remuneración de los
consejeros en su condición de tales.
Aprueba la remuneración fija, el diseño y la liquidación de la retribución variable anual y de la retribución variable a largo plazo de la remuneración
de los consejeros ejecutivos.
Propone las adaptaciones o actualizaciones de la Política de remuneraciones.
Aprueba los contratos que regulan el desempeño de las funciones y responsabilidades de los consejeros ejecutivos.
Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
Elabora las propuestas sobre remuneraciones que debe aprobar el Consejo de Administración.
Revisa de forma periódica la Política de remuneraciones.
ASESORES EXTERNOS
Para la elaboración de la Política en vigor se ha contado con el asesoramiento de WillisTowersWatson.
Para la propuesta de la Política de remuneraciones en vigor, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha tenido en cuenta los siguientes
factores internos y externos:
Factores internos:
- La adecuación de la estructura de gobierno de la sociedad
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- Los resultados obtenidos en los últimos ejercicios
- Las prioridades estratégicas en el corto y largo plazo
- Alineación con el diseño del sistema retributivo del equipo directivo y del conjunto de empleados
Factores externos:
- Las recomendaciones en materia de buen gobierno corporativo a nivel nacional e internacional aplicables a sociedades cotizadas
- Las prácticas de sectores y compañías comparables y las tendencias del mercado en general
- Recomendaciones recibidas en el proceso de involucración con los accionistas institucionales y asesores de voto
La Política de remuneraciones vigente no contempla procedimientos específicos para aplicar excepciones temporales a su aplicación.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
MIX RETRIBUTIVO
La Política de remuneraciones vigente aprobada por la Junta General de Accionistas en junio 2024 se adapta a la nueva estructura organizativa
de la Sociedad donde el Presidente ha cesado en sus funciones ejecutivas el 1 de septiembre y en esa misma fecha se ha incorporado un nuevo
miembro del Consejo de Administración con funciones ejecutivas. La Política proporciona un mix retributivo adecuado, garantizando que una
parte significativa del paquete retributivo esté ligado a componentes variables que vinculan su remuneración a la consecución de resultados
financieros y no financieros, con un horizonte anual y plurianual. Asimismo, en esta nueva Política se han revisado tanto las cuantías, como el mix
retributivo para reflejar las funciones y responsabilidades del Consejero ejecutivo en la nueva estructura de gobierno corporativo. En particular,
no sólo se ha reducido el importe de la retribución total, sino se ha incrementado el peso de la retribución en riesgo respecto de la Política de
remuneraciones aprobada por la Junta General de 2023.
Los escenarios de mix retributivo potencial para el consejero ejecutivo, son los siguientes:
- Para un escenario de cumplimiento mínimo, donde no se alcanza el umbral mínimo de cumplimiento de objetivos, la retribución fija supondría
el 100% de la retribución total.
- Para un escenario de cumplimiento target, donde se alcanza el 100% de los objetivos de retribución variable anual y de largo plazo, la retribución
variable supondría un 55,2% (27,6% retribución variable anual y 27,6% de retribución variable a largo plazo)
- Para un escenario de cumplimiento máximo, donde se alcanza un nivel máximo de cumplimiento de los objetivos anuales (en la retribución
variable a largo plazo no hay opción de sobrecumplimiento), la retribución variable supondría un 58,6% de la retribución total (33,1% de retribución
variable anual y 25,5% de retribución variable a largo plazo).
MEDIDAS PARA ADAPTAR LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES A LOS OBJETIVOS A LARGO PLAZO, VALORES E INTERESES DE LA COMPAÑÍA Y
REDUCIR LA EXPOSICIÓN EXCESIVA DE RIESGO
El diseño de la Política de Remuneraciones es coherente con la estrategia de la Sociedad y orientado a la obtención de los resultados a largo plazo:
La retribución total de los consejeros ejecutivos se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en: (i)
elementos fijos, (ii) retribución variable anual y (iii) retribución variable a largo plazo.
La retribución variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual, para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados
a largo plazo y que tienen en cuenta el ciclo económico subyacente de la Sociedad. Esta retribución se concede sobre la base de la creación de
valor, de forma que los intereses de los consejeros ejecutivos estén alineados con los de los accionistas.
Las métricas establecidas, tanto en la Retribución Variable Anual, como en la Retribución Variable a Largo Plazo, se vinculan a la consecución de
una combinación de objetivos económico-financieros, industriales, operativos, de creación de valor para el accionista y no financieros, que podrán
ser ESG. Estos objetivos serán concretos, predeterminados y cuantificables, alineados con el interés social y en línea con el Plan Estratégico de Faes
Farma. Además, existe un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. El sistema de retribución variable de
los consejeros ejecutivos es plenamente flexible y permite que estos puedan no percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se
alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento.
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La Política de Remuneraciones cuenta con las siguientes características que permiten reducir la exposición a riesgos excesivos:
Una de las funciones principales de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en todo el proceso, es la de analizar, seleccionar y proponer
los objetivos y métricas de la retribución variable para consejeros ejecutivos y alta dirección. Las principales características de los objetivos son las
siguientes:
a) se revisan periódicamente para asegurar que son suficientemente exigentes;
b) son medibles y cuantificables, cuyas ponderaciones y niveles de consecución se aprueban por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
al comienzo de cada ejercicio para la remuneración variable anual, teniendo en cuenta entre otros factores, el entorno económico, el plan
estratégico, análisis históricos, el presupuesto de la Sociedad y las expectativas o consenso de inversores y analistas;
c) durante el periodo de medición son objeto de seguimiento por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones;
d) al finalizar el periodo de medición la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa su grado final de cumplimiento. Tanto para el
establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones también considera
cualquier riesgo asociado. Se prevé la eliminación de aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios
que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluará el grado de
consecución de los objetivos establecidos y, teniendo en cuenta las ponderaciones de cada métrica establecida, determinará el importe a abonar,
lo que ha de ser aprobado ulteriormente por el Consejo de Administración. La evaluación de los objetivos anuales y a largo plazo y reconocimiento
de la retribución variable se realiza con base en estados financieros auditados, en su caso.
Para reforzar el compromiso de los consejeros ejecutivos con los intereses de la Sociedad a largo plazo y el alineamiento con los intereses de los
accionistas, se incluye el requisito mínimo de tenencia temporal de acciones durante al menos tres años posteriores a su entrega.
En relación con las medidas necesarias para evitar conflictos de interés por parte de los consejeros, en línea con lo establecido por la Ley de
Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración de FAES recoge en sus artículos 25 y 26 un conjunto de obligaciones
derivadas de sus deberes de no competencia y lealtad, del deber de evitar situaciones de conflicto de interés y de su deber de información.
Tres de los cuatro miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han sido a su vez durante el ejercicio 2024 miembros de la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento. La presencia simultánea de consejeros en estas dos comisiones garantiza que los riesgos vinculados a la
remuneración se tengan en cuenta en los debates de ambas comisiones y en sus propuestas al Consejo, tanto para la definición, como para el
proceso de evaluación anual y plurianual de los incentivos.
CLÁUSULAS DE REDUCCIÓN (MALUS) Y DE RECOBRO (CLAWBACK)
Por último, y tal y como está recogido en la Política de remuneraciones vigente y en el contrato firmado entre el consejero ejecutivo y la Sociedad,
hasta el 100% de la Retribución Variable total (retribución variable a corto plazo y retribución variable a largo plazo) estará sometida a cláusulas
de reducción de las remuneraciones (“malus”) o de recuperación de las remuneraciones ya satisfechas (“clawback”). Dichas cláusulas serán de
aplicación tanto para consejeros ejecutivos en activo, como los que hayan causado baja en la Sociedad.
Malus: La retribución variable que se encuentre pendiente de abono, será objeto de reducción o cancelación por parte de la Sociedad si durante
el periodo comprendido entre la fecha fin del periodo de medición (a corto y/o largo plazo) y el momento de su abono, quedase acreditado que
(i) los datos que han servido para el cálculo de los objetivos son inexactos o (ii) durante el periodo de medición, los beneficiarios han incurrido en
incumplimiento grave y culpable de los deberes de lealtad, diligencia o buena fe, o de cualesquiera otras obligaciones asumidas en virtud de su
relación contractual con FAES.
Clawback: Obliga a reembolsar las cantidades indebidamente recibidas en concepto de retribución variable cuando quedase acreditado que
(i) los datos que han servido para el cálculo de los objetivos son inexactos o (ii) durante la vigencia del Plan, los beneficiarios han incurrido en
incumplimiento grave y culpable de los deberes de lealtad, diligencia o buena fe, o de cualesquiera otras obligaciones asumidas en virtud de
su relación contractual con Faes Farma. En este caso, el beneficiario deberá reembolsar cualquier cantidad indebidamente recibida. En caso de
planes de retribución variable a largo plazo en acciones se devolverá el importe de las acciones al precio de referencia.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
Los consejeros externos son retribuidos en función de su dedicación, cualificación y responsabilidad efectiva. Por este motivo, y de conformidad
con el art. 26 de los Estatutos Sociales, la retribución de los consejeros, en su calidad de tales, consistirá en (a) una cantidad fija en metálico y (b)
una dieta o asignación por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y/o de las Comisiones del Consejo de Administración a las que,
en su caso, pertenezcan.
En su reunión de 20 de diciembre de 2023, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó
establecer la retribución anual por las funciones de administrador para el ejercicio 2024 en 77 miles de euros, importe que se mantiene sin
cambios en el ejercicio 2025.
Las dietas en el ejercicio 2025 por asistencia a las reuniones del consejo de administración y a las reuniones de las comisiones de las que los
consejeros forman parte se mantienen sin cambios con respecto a ejercicios anteriores y ascienden a 1.500 euros. Adicionalmente, las presidencias
de las comisiones tienen asignada una dieta adicional de 10.000€ y el miembro de la comisión de auditoría y cumplimiento a quien se asignen
responsabilidades específicas en materia de ESG, cuando no se ejerza la presidencia de la comisión, tiene asignada una dieta adicional de 10.000
euros.
El Consejero Coordinador percibirá en el ejercicio 2025 una remuneración anual adicional de 5 miles de euros.
Adicionalmente, el Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, D. Mariano Ucar, percibe una remuneración fija adicional establecida
hasta el final de su mandato por las funciones adicionales como Presidente del Consejo por importe de 867.141 euros. Esta remuneración adicional
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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a la de miembro del Consejo de Administración tiene el objetivo de retener al Presidente en un periodo crítico para Faes Farma, que permita la
transición al nuevo modelo de gobierno corporativo, así como retribuir las funciones que ejerce como Presidente de la Sociedad, del Consejo de
Administración, como máximo representante de Faes Farma y por la especial dedicación que conlleva el ejercicio de la función de Presidente en
los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales o por el propio Consejo de Administración. Estas funciones
del Presidente, por su naturaleza orgánica o representativa, no pueden considerarse ejecutivas, si bien conllevan una gran dedicación e intensidad
muy superior a la del resto de miembros no ejecutivos del Consejo de Administración.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
En 2025, únicamente el Consejero Ejecutivo percibirá una remuneración fija por el desempeño de funciones de alta dirección. Tal y como
establece la Política de remuneraciones, la retribución fija del consejero ejecutivo asciende a 650.000 euros. Este importe es un 32,5% inferior al
importe de la retribución fija que percibía el Presidente hasta el 1 de septiembre de 2024 por sus funciones ejecutivas.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
El consejero ejecutivo puede ser beneficiario de determinadas percepciones en especie que incluyen, entre otros, vehículo de empresa, seguro
médico y el pago de primas de seguros de vida. La Política de remuneraciones no contempla la concesión de otros beneficios tales como, planes
de pensiones, créditos, anticipos y garantías constituidas por la Sociedad. La Política establece un importe máximo anual de retribución en especie
de 35.000 euros.
Asimismo, el Presidente no ejecutivo podrá percibir remuneraciones en especie consistentes, entre otras, en seguro de vida y accidentes y vehículo
de empresa, por un importe anual máximo de 35.000 euros.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
En 2025 únicamente el consejero ejecutivo percibirá retribución variable. En concreto, percibe una retribución variable anual y una retribución
variable a largo plazo, conforme a lo establecido en la Política de remuneraciones vigente.
Retribución Variable Anual
Su propósito es potenciar el compromiso del consejero ejecutivo, motivar su desempeño y retribuir la consecución de objetivos específicos de
cada ejercicio.
De acuerdo con la Política de Remuneraciones aprobada en la junta general de accionistas de 2024, el importe objetivo (target) asciende
a 400.000 euros, que representa el 61,5% de la Retribución Fija Anual y se alcanza en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos
preestablecidos.
El importe máximo equivale a un 130% del target (80% de la Retribución Fija) y se alcanzará en caso de sobrecumplimiento de los objetivos
preestablecidos.
Los objetivos financieros tendrán un peso, como mínimo, del 60% en el conjunto del incentivo y estarán compuestos por métricas que garanticen
el adecuado balance entre los aspectos financieros y operativos de la gestión de la Sociedad. Los objetivos no financieros tendrán un peso, como
máximo del 40% en el conjunto del incentivo. Dentro de estos objetivos están contemplados los objetivos de sostenibilidad.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está trabajando en la definición de los objetivos para la Retribución Variable Anual 2025 del
Consejero Ejecutivo, que incluirán parámetros financieros (tales como Ingresos, EBITDA y Beneficio consolidado) con una ponderación mínima del
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60%, y parámetros no financieros relacionados con la nueva planta de producción, la integración de potenciales operaciones de M&A y objetivos
de Sostenibilidad.
Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la fijación de los objetivos, al inicio de
cada ejercicio, y la evaluación de su cumplimiento, una vez formuladas por el Consejo y auditadas las cuentas anuales del ejercicio en cuestión.
El Consejo, a propuesta de la Comisión, tiene la facultad de ajustar el nivel de pago de la retribución variable anual para garantizar que el resultado
es justo y equilibrado, a la luz de los resultados globales de la Sociedad. Dicha discrecionalidad está limitada a un máximo de un 15% al alza o a
la baja en atención a circunstancias excepcionales que requieran una evaluación cualitativa, sin que en ningún caso se pueda superar el importe
máximo (130% del target). En caso de que se haga uso de esta facultad, la Sociedad proporcionará información detallada sobre las razones que
justifiquen su aplicación en el correspondiente Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.
Para el cálculo del importe de la Retribución Variable Anual se considera el grado de cumplimiento y la ponderación de cada uno de los objetivos.
En función de la evaluación de los objetivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuenta con el soporte de la Dirección Financiera y de
la Dirección de Auditoría Interna, que facilita información sobre los resultados auditados. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para
la evaluación de su cumplimiento, la Comisión también considera cualquier riesgo asociado, se eliminan aquellos efectos económicos, positivos o
negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación y se considera la calidad de
los resultados en el largo plazo.
Retribución Variable a Largo Plazo
La junta general de accionistas celebrada el 22 de junio de 2022 aprobó el establecimiento de un plan de incentivos a largo plazo mediante la
entrega de acciones de la Sociedad, modificada en la junta general de accionistas de 25 de junio de 2024 para ajustar el importe correspondiente
al consejero ejecutivo en el marco de la Política de remuneraciones aprobada en dicha Junta, cuyos beneficiarios son determinados directivos y
personal clave de la Sociedad y su Grupo, incluyendo al Presidente ejecutivo y los consejeros ejecutivos que puedan nombrarse en el futuro.
Este Plan es acorde con la Política de remuneraciones vigente, siendo sus características principales las siguientes:
Beneficiarios: Los directivos y personal clave de la Sociedad y del Grupo Faes Farma, incluyendo al Presidente Ejecutivo y a cualesquiera otros
consejeros ejecutivos que puedan incorporarse al Consejo de Administración de la Sociedad en el futuro.
Finalidad: a) constituir un instrumento para atraer, motivar y retener el talento de los consejeros ejecutivos de la Sociedad y determinados
directivos y personal clave, b) ligar la retribución de los beneficiarios con el potencial incremento de valor de las acciones, c) alinear la retribución
de los beneficiarios con la estrategia empresarial, la creación de valor para los accionistas y los intereses y sostenibilidad a largo plazo del Grupo,
d)reconocer a los beneficiarios su especial contribución al cumplimiento de los objetivos estratégicos del Grupo.
Duración: cinco años, dividiéndose en tres ciclos solapados e independientes con un periodo de medición de tres años cada ciclo (1º ciclo: 2022-24,
2º ciclo: 2023-25, 3º ciclo: 2024-26)
Objetivos: La entrega de acciones objeto de este Plan dependerá del grado de cumplimiento de los objetivos que en cada caso concreto
establezca el Consejo de Administración. Los objetivos fijados para el 1º ciclo (2022-24), 2º ciclo (2023-25) y 3º ciclo (2024-2026), actualmente en
vigor, son los siguientes:
- Ratio de rentabilidad del accionista (TSR), con una ponderación del 50%.
- Ratio de Free Cash Flow, con una ponderación del 25%
- Ratio relacionado con el cumplimiento de determinados hitos en proyectos de I+D+i estratégicos para el Grupo, con una ponderación del 25%.
Importe: el importe objetivo (target) para el consejero ejecutivo será de 400.000 euros, equivalente al 61,5% de la retribución fija y se determinará
en función del grado de cumplimiento asociado a cada objetivo, que podrá oscilar entre un 0% y un 100%. El importe máximo coincide con el
importe target, sin que exista recorrido al alza en los objetivos vinculados a la retribución variable a largo plazo.
Abono: el abono se realizará 100% en acciones.
Compromiso de tenencia temporal de las acciones: en el caso de los consejeros ejecutivos, las acciones entregadas no podrán enajenarse
hasta que hayan transcurrido al menos tres años desde su entrega, salvo que dichos consejeros mantengan acciones por un valor de mercado
equivalente a dos veces su remuneración fija anual.
Cláusula malus y clawback: El Plan contempla una cláusula de reducción (malus) y de reembolso (clawback) que implica la reducción y la eventual
devolución del importe de las acciones, durante un periodo de dos años desde la entrega de las mismas a los beneficiarios.
El consejero ejecutivo se ha incorporado como beneficiario en el 3º ciclo (2024-2026) del Plan por el importe proporcional desde la fecha de su
incorporación (1 de septiembre de 2024). El número de acciones asignadas al consejero ejecutivo en el 3º ciclo ha sido de 85.682 acciones.
Adicionalmente, el Presidente es beneficiario de los tres ciclos del Plan por el importe proporcional hasta la fecha en la que ha sido ejecutivo (1 de
septiembre de 2024). Las acciones asignadas al Presidente ejecutivo en cada uno de los ciclos han sido las siguientes: 1º ciclo: 103.930 acciones, 2º
ciclo: 64.956 acciones y 3º ciclo: 25.983 acciones.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está trabajando con el asesoramiento de un asesor externo (Mercer) en el diseño de un nuevo
Plan de Incentivos a Largo Plazo que será presentado para su aprobación en la Junta General de Accionistas de 2025. El nuevo plan dará comienzo
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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en 2025 y mantendrá la estructura y características principales del plan vigente. Los detalles del mismo serán informados con motivo de la
convocatoria de la Junta de accionistas.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
No existen sistemas de ahorro a largo plazo, ni planes de pensiones o similares aprobados, pagados, ni devengados.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
No existen indemnizaciones pactadas, pagadas, ni devengadas en caso de terminación de las funciones como consejero. Para el Consejero
Ejecutivo, la extinción de su contrato de servicios comporta las consecuencias que se detallan en el apartado siguiente.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
Según se establece en el contrato entre el consejero ejecutivo y la Sociedad, éste estará vigente en tanto el consejero ejecutivo permanezca en su
cargo.
El consejero ejecutivo tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización por extinción del contrato por cualquiera de las
causas establecidas en el mismo equivalente a una (1) anualidad de remuneración bruta anual (retribución fija y retribución variable anual)
correspondiente a la última anualidad.
Igualmente, el consejero ejecutivo tendrá derecho a percibir una cuantía equivalente a un año de remuneración bruta anual (retribución fija
y retribución variable anual), correspondiente a la última anualidad en concepto de compensación por la cláusula de no-competencia post-
contractual.
El importe máximo total a percibir por el consejero ejecutivo en concepto de indemnización por extinción de su contrato y por el pacto de no
competencia postcontractual no puede ser superior en ningún caso a dos anualidades de remuneración bruta anual (retribución fija y retribución
variable anual).
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
No existen remuneraciones suplementarias por servicios prestados a la Sociedad distintas a las ya indicadas en el presente informe.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
La Política de remuneraciones de los consejeros no contempla la concesión de otros beneficios, planes de pensiones, créditos, anticipos y garantías
constituidas por la Sociedad.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
Conforme a lo establecido en la Política de remuneraciones vigente, se ha establecido para el consejero ejecutivo un incentivo especial por
importe de 400.000 euros, que compense la pérdida de incentivos no devengados en la Sociedad en que venía prestando sus servicios con
anterioridad, con motivo de su cese y consiguiente incorporación a Faes Farma. Este incentivo tiene carácter de extraordinario y no consolidable,
y se devengará, sujeto a su permanencia en el cargo, de la siguiente forma (i) una tercera parte (133.333 euros) a 31 de diciembre de 2024 y (ii) dos
terceras partes (266.667 euros) a 31 de diciembre de 2025, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tras la aprobación
discrecional del Consejo de Administración.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
La Política de remuneraciones vigente fue aprobada por la Junta General de Accionistas el 25 de junio de 2024 y está en vigor desde el 1 de
septiembre de 2024 y, en su caso, durante los tres ejercicios siguientes (2025-2027).
La presente Política, además de mantener las mejoras introducidas en la Política anterior respecto al alineamiento con las prioridades estratégicas
de Faes Farma, los intereses de los accionistas y recomendaciones de gobierno corporativo, se adapta a la nueva estructura organizativa de la
Sociedad donde el Presidente ha cesado en sus funciones ejecutivas y se incorpora un nuevo consejero ejecutivo.
Teniendo en cuenta lo anterior, se resumen a continuación las novedades más relevantes de esta Política:
Retribución total del nuevo Consejero Ejecutivo.
Se adecúa el paquete retributivo por el desempeño de las funciones y responsabilidades a desarrollar por el nuevo Consejero Ejecutivo, teniendo
en cuenta que únicamente éste va a desempeñar funciones ejecutivas y que el cargo de Presidente y Consejero Ejecutivo se encuentran
separados.
Se mantienen los elementos retributivos de la Política anterior: la retribución fija anual, la retribución variable anual y la retribución variable a largo
plazo, así como las retribuciones en especie. Al igual que sucedía con el Presidente, el nuevo Consejero Ejecutivo no participará en sistemas de
ahorro a largo plazo.
Este paquete retributivo se fundamenta principalmente en los principios de competitividad y "pay for performance". Esto es, el paquete retributivo
del Consejero Ejecutivo es competitivo considerando las referencias de mercado de sociedades comparables, sin ser excesivo, ni insuficiente, para
evitar asumir riesgos inadecuados. Al mismo tiempo, la Sociedad, a través de un mix retributivo adecuado, garantiza que una parte significativa del
paquete retributivo esté ligado a componentes variables que vinculen su remuneración a la consecución de resultados financieros y no financieros,
con un horizonte anual y plurianual.
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Se han revisado tanto las cuantías, como el mix retributivo para reflejar las funciones y responsabilidades del Consejero Ejecutivo en la nueva
estructura de gobierno corporativo. En particular, no sólo se ha reducido el importe de retribución total, sino se ha incrementado el peso de la
retribución en riesgo respecto de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de 2023.
- La retribución fija asciende a 650 miles de euros anuales. Este importe es un 32,5% inferior al importe de retribución fija previsto en la Política de
Remuneraciones aprobada por la Junta General de 2023.
- El importe de retribución variable a corto plazo, en un escenario target de cumplimiento de objetivos es de 400.000 euros, un 30,8% inferior al
previsto en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de 2023. En términos relativos, este importe representa un 61,5% de la
retribución fija y es ligeramente superior al previsto en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de 2023 (60%).
- El importe de retribución variable a largo plazo será de 400.000 euros anualizados (target), un 3,8% superior al previsto en la Política de
Remuneraciones aprobada por la Junta General de 2023. En términos relativos, este importe representa un 61,5% de la retribución fija y es superior
al previsto en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de 2023 (40%).
De esta forma, el importe total de la retribución variable a corto y largo plazo se reduce de 963.490 euros a 800.000 euros, en términos
anualizados. Este importe es un 17% inferior al importe de retribución variable previsto en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta
General de 2023.
Teniendo en cuenta lo anterior, el importe anualizado de la retribución total en un escenario target de cumplimiento de objetivos es de 1.450 miles
de euros. Este importe es un 24,8% inferior al importe previsto en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de 2023 por estos
conceptos. Además, el mix retributivo se ha modificado, incrementando el peso de la retribución en riesgo (retribución variable anual y retribución
variable a corto plazo) en cinco puntos porcentuales, de forma que supone un 55% de la retribución total en un escenario target de cumplimiento
de objetivos.
Remuneraciones de los consejeros en su condición de tales.
La Asignación Fija Anual de los miembros del Consejo de Administración se establece en 77.000 euros. Este importe supone un incremento del
2,4% en términos anualizados desde que fue fijado para el ejercicio 2020.
Los importes por dietas de asistencia al consejo y sus comisiones permanecen invariados. Además de la Asignación Fija Anual como miembro del
Consejo de Administración, se establece una remuneración adicional para el cargo de Presidente del Consejo de Administración (no ejecutivo)
cuyo importe anual asciende a 867.141 euros. El racional de esta remuneración adicional se explica en el apartado A.1.3 anterior.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://faesfarma.com/wp-content/uploads/2024/07/Politica-Remuneraciones-Consejeros-2025-2027.pdf
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
El informe anual de remuneraciones del ejercicio 2023 se sometió a votación, con carácter consultivo, en la junta de 25 de junio de 2024,
obteniendo un 98,836% de votos a favor, como consecuencia del trabajo impulsado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en los
últimos años con el objetivo de alinearse con las mejores prácticas de gobierno corporativo en materia de retribuciones.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
El reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establecen en su artículo 3.c) que esta Comisión tiene entre sus funciones la de
proponer la retribución de los Consejeros y el régimen de retribución del Presidente.
A su vez, el reglamento del Consejo de Administración en su artículo 5 establece como facultad indelegable del Consejo, entre otras, las decisiones
relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta
General.
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A 31 de diciembre de 2024, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estaba compuesta por cuatro miembros. Todos ellos no ejecutivos e
independientes, tal y como se detalla a continuación:
Dª. Belén Amatriaín Corbi. Presidenta, Independiente. Miembro de la Comisión desde 2019
D. Carlos de Alcocer Torra. Vocal, Independiente. Miembro de la Comisión desde 2015.
Dª. Maria Eugenia Zugaza Salazar. Vocal, Independiente. Miembro de la Comisión desde 2021.
D. Enrique Linares Plaza. Vocal, Independiente. Miembro de la Comisión desde 2023.
Actúa como Secretario desde junio de 2022, el Secretario no consejero del Consejo de Administración, D. Francisco Pérez-Crespo Payá.
La Comisión se ha reunido un total de diecisiete veces a lo largo del ejercicio 2024. El incremento del número de sesiones se ha debido a las
necesidades que la ejecución del plan de sucesión del presidente ejecutivo ha requerido, por lo que debe considerarse excepcional. Salvo en una
reunión a la que faltó un consejero, la totalidad de los miembros de la Comisión han asistido a las reuniones celebradas. En 2025, hasta la fecha de
publicación de este informe, se ha reunido en dos ocasiones.
En las citadas reuniones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha deliberado, entre otras, las siguientes cuestiones relacionadas con las
retribuciones del Consejo y de la Alta Dirección y ha acordado, en su caso, someterlas al Consejo de Administración para su aprobación:
- Propuesta de remuneración fija y variable del Presidente para el periodo en el que ha desempeñado funciones ejecutivas, propuesta de
liquidación de su contrato como Presidente ejecutivo y propuesta de remuneración fija para el periodo en el que ha desempeñado funciones no
ejecutivas.
- Propuesta del paquete retributivo (retribución fija, retribución variable anual y a largo plazo y retribución en especie) del consejero ejecutivo
- Propuesta de los objetivos a considerar en la retribución variable a corto plazo (2024) y largo plazo (3º ciclo 2024-2026)
- Asesoramiento al Presidente sobre la retribución fija y variable de la Alta Dirección.
- Propuesta de retribución de los consejeros en su condición de tales.
En su reunión de 20 de diciembre de 2023, el Consejo de Administración aprobó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
incrementar a 77 miles de euros la retribución de los consejeros en su condición de tales para el ejercicio 2024. Esta retribución es igual para todos
los consejeros en atención a su pertenencia, trabajo, responsabilidad y dedicación a las reuniones del Consejo de Administración.
Asimismo, los consejeros perciben dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, así como por la asistencia a las comisiones
de las que forman parte y una dieta adicional a las presidencias de las comisiones y al miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento a
quien se asigne responsabilidades específicas en materia de sostenibilidad cuando no se ejerza la presidencia de la comisión. Esta dietas no han
sufrido variación durante el ejercicio 2024.
Asimismo, el Consejero Coordinador percibe una cantidad fija anual por la realización de sus funciones, cantidad que también se ha mantenido
estable respecto a ejercicios anteriores.
En relación a la retribución del Presidente, en su reunión de 22 de febrero de 2024, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones aprobó mantener sin cambios la retribución fija del Presidente por el periodo en que mantiene sus funciones
ejecutivas y fijarla en el 90% de esta cantidad desde el momento en que cesa de sus funciones ejecutivas. Adicionalmente aprueba su retribución
variable del ejercicio 2023 en base al grado de cumplimiento de los objetivos establecidos para este ejercicio.
Por otro lado, en su reunión de 29 de julio de 2024, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
aprobó la liquidación del contrato de servicios del Presidente ejecutivo, que establece que la indemnización resultante del contrato es una
cantidad equivalente a una vez la remuneración bruta anual total correspondiente a la última anualidad y que incluye, al resultar exigible
el compromiso de no competencia postcontractual el abono de esta compensación que es de una cuantía equivalente a un ejercicio de
remuneración bruta anual total correspondiente a la última anualidad a abonar en 12 mensualidades de igual cuantía.
A efectos de proponer la retribución fija del Presidente del ejercicio 2024 por sus funciones ejecutivas (retribución que se mantiene estable desde
el ejercicio 2021), la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tuvo en cuenta el informe realizado en 2021 por WillisTowersWatson que incluye
una comparativa entre la retribución del Presidente y un benchmark formado por 20 compañías europeas del área de salud y farmacia con
similares características, llegando a la conclusión de que su remuneración total se encuentra entre el percentil 25 y la mediana y, por lo tanto,
dentro de los parámetros retributivos de las compañías comparadas. Adicionalmente a este Informe, la Comisión tuvo en cuenta la buena labor
desempeñada por el Presidente, los buenos resultados económicos de la Sociedad y sus perspectivas de crecimiento, sin embargo, en base a
los distintos principios y criterios de política retributiva vigentes, recomendaciones de buen gobierno corporativo y opiniones de los inversores
institucionales y asesores de voto, la Comisión propuso al Consejo mantener sin variaciones la retribución fija del Presidente para 2024. Asimismo y
para determinar la retribución fija como Presidente no ejecutivo, la Comisión ha tenido en cuenta las opiniones de los accionistas más relevantes y
proxy advisors tras las reuniones mantenidas con ellos en las que se les anticipó esta propuesta.
En relación a la retribución del consejero ejecutivo, en su reunión de 3 de abril de 2024, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones, aprueba las condiciones retributivas del consejero ejecutivo sujeta a la aprobación de su nombramiento
como consejero en la junta general ordinaria de junio 2024 y de su incorporación el 1 de septiembre, que incluyen retribución fija, retribución
variable anual y a largo plazo, retribución en especie y un incentivo especial que compensa la pérdida de incentivos no devengados de su anterior
compañía.
Por último, el Consejo de Administración ha aprobado a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 25 de
febrero de 2025, la retribución variable anual del Presidente correspondiente al periodo de 2024 en el que ha ejercido funciones ejecutivas y del
Consejero Ejecutivo por el plazo desde su incorporación, y que serán abonadas en el mes de marzo de 2025.
Para el cálculo del importe de la retribución variable, la Comisión ha considerado el grado de cumplimiento y la ponderación de cada uno de los
objetivos, tal y como se detalla en el apartado B.7. Para evaluar el cumplimiento de los objetivos económico-financieros se han utilizado las cuentas
anuales formuladas correspondientes al ejercicio 2024.
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B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
Durante el ejercicio 2024 no se han producido desviaciones respecto del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
Durante el ejercicio 2024 no se han aplicado excepciones temporales a la política de remuneraciones vigente.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
Las diferentes medidas que adopta la Sociedad para garantizar que la Política de Remuneraciones atiende a los resultados de la Sociedad a largo
plazo y reducir la exposición a riesgos excesivos han sido descritas en el apartado A.1 anterior.
Por otro lado, la aplicación de la Política de remuneraciones durante el ejercicio ha sido coherente con la estrategia de la Sociedad y orientada a la
obtención de resultados a largo plazo de la siguiente manera:
- La retribución total de los consejeros ejecutivos del ejercicio 2024 se compone de diferentes elementos retributivos que consisten,
fundamentalmente, en: (i) retribución fija, (ii) retribución variable anual.
- Las métricas establecidas en la retribución variable anual están vinculadas a la consecución de una combinación de objetivos económico
financieros y no financieros, incluyendo criterios ESG. Estos objetivos son concretos, predeterminados y cuantificables, alineados con el interés
social y en línea con el Plan Estratégico.
- Existe un equilibrio razonable entre los componentes fijos y variables de la remuneración. El sistema de retribución variable de los consejeros
ejecutivos es plenamente flexible y permite que estos puedan no percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los
umbrales mínimos de cumplimiento.
Adicionalmente, la Política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cuenta con las siguientes características que han permitido reducir la
exposición a riesgos excesivos:
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha analizado, seleccionado y propuesto los objetivos y métricas de la retribución variable del
Presidente ejecutivo (para el plazo en el que ha ejercido sus funciones ejecutivas) y del consejero ejecutivo. Las principales características de estos
objetivos son las siguientes:
a) Se revisan periódicamente para asegurar que son lo suficientemente exigentes
b) Son medibles y cuantificables. Sus ponderaciones y niveles de consecución se han aprobado por la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones teniendo en cuenta, entre otros factores, el entorno económico, el plan estratégico, análisis históricos, el presupuesto de la Sociedad
y las expectativas de inversores y analistas.
c) Durante el periodo de medición han sido objeto de seguimiento por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
d) Al finalizar el período de medición la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha evaluado su grado final de cumplimiento, considerando
en esta evaluación cualquier riesgo asociado. La evaluación de los objetivos financieros se ha realizado con base en estados financieros auditados.
En relación con las medidas necesarias para evitar conflictos de interés por parte de los consejeros, en línea con lo establecido en la Ley de
Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración recoge en sus artículos 25 y 26 un conjunto de obligaciones derivadas de sus
deberes de no competencia y lealtad, del deber de evitar situaciones de conflicto de interés y de su deber de información.
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B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
Durante 2024, han estado vigentes dos políticas de remuneraciones, la primera, aprobada por la junta general en junio 2023, ha estado en vigor
hasta el 1 de septiembre de 2024 y la segunda, aprobada por la junta general de junio 2024, que está en vigor desde esa fecha.
La remuneración devengada en el ejercicio 2024 por los consejeros, cumple con la Política de remuneraciones vigente en cada momento, de la
siguiente manera:
1. Remuneración de los consejeros en su condición de tales:
Los importes para el ejercicio 2024 aprobados por el Consejo y que figuran en la Política, son 77.000€ de asignación fija anual y 1.500€ en
concepto de dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y de las Comisiones y unas dietas adicionales para las presidencias de las comisiones
de Nombramientos y Retribuciones (CNR) y de Auditoría y Cumplimiento (CAC) de 2.000 euros por un número máximo de cinco sesiones al año y
al miembro de la CAC a quien se asigne responsabilidades específicas en materia de ESG cuando no se ejerza la presidencia de la Comisión, una
dieta adicional de 2.500 euros por un máximo de cuatro sesiones al año (conforme a la Política vigente hasta el 1/9/24). La junta de accionistas fijó
en un 6% el beneficio distribuible del último ejercicio cerrado, como el límite máximo bruto anual de la retribución a percibir por los consejeros
en su condición de tales. Este límite seguirá siendo aplicable durante la vigencia de la Política, salvo que la Junta General de Accionistas decida
modificarlo.
El Consejero Coordinador ha percibido una remuneración de 5 miles de euros, conforme a lo establecido en la Política vigente.
Por último, la Política establece una remuneración fija adicional para el Presidente no ejecutivo, establecida hasta el final de su mandato por las
funciones adicionales como Presidente del Consejo. Esta cantidad asciende a 867.141 euros anuales y en 2024 se ha prorrateado desde la fecha de
su cese como ejecutivo.
2. Remuneración del Presidente ejecutivo (Política vigente hasta 1 de septiembre)
a) Remuneración fija: el importe por el periodo en el que ha mantenido el carácter de ejecutivo (hasta el 1 de septiembre), aprobado por el
Consejo, a propuesta de la CNR en su reunión de 22 de febrero de 2024, asciende a 963.490 euros anuales. Este importe se ha prorrateado hasta la
fecha de su cese como ejecutivo. Este importe se ha mantenido sin variación desde el ejercicio 2021.
b) Retribución variable anual: el importe por el periodo en el que ha mantenido el carácter de ejecutivo (hasta el 1 de septiembre), aprobado en
su reunión de 25 de febrero de 2025 por el Consejo, asciende a 361 miles de euros, y se ha fijado conforme a los criterios de la Política, una vez
analizado el cumplimiento de los objetivos establecidos al inicio del ejercicio, tal y como se detalla en el apartado B.7.
c) Retribución Variable a Largo Plazo: tal y como se ha explicado en apartados anteriores, la Junta de Accionistas de 2022 aprobó un plan de
incentivos a largo plazo, cuyo primer ciclo comenzó en 2022 (2022-2024), el segundo en 2023 (2023-2025) y el tercero en 2024 (2024-2026) y cuyos
términos y características son acordes a lo establecido en la Política de remuneraciones. En 2024 ha finalizado el primer ciclo del Plan, en virtud
del cual, le han correspondido 6.496 acciones, por el periodo en el que ha mantenido sus funciones ejecutivas.
d) Retribución en especie: La remuneración del Presidente incluye una retribución en especie en concepto de vehículo de empresa y un seguro de
vida y accidentes, que ha ascendido a 19 miles de euros. Conforme a la Política de remuneraciones el importe máximo en concepto de retribución
en especie es de 35 miles de euros.
3. Remuneración del Consejero Ejecutivo (Política vigente desde el 1 de septiembre)
a) Remuneración fija: el importe de remuneración fija aprobado por el Consejo, a propuesta de la CNR, en su reunión de 3 de abril de 2024,
asciende a 650.000 euros anuales.
b) Retribución variable anual: el importe de remuneración variable anual del consejero ejecutivo aprobado por el Consejo, a propuesta de la CNR,
en su reunión de 25 de febrero de 2025 y para el periodo desde su incorporación (1 de septiembre) asciende a 136 miles de euros y se ha fijado
conforme a los criterios y parámetros de la Política, una vez analizado el cumplimiento de los objetivos establecidos al inicio del ejercicio, tal y
como se detalla en el apartado B.7.
c) Retribución variable a largo plazo: el consejero ejecutivo se ha incorporado al 3º ciclo (2024-2026) del Plan de incentivos a largo plazo, por lo que
en 2024 no ha devengado importe alguno por este concepto.
d) Incentivo especial: de conformidad con lo autorizado por el apartado 5 de la Política de remuneraciones, el consejero ejecutivo ha recibido
un incentivo especial que compensa la pérdida de incentivos no devengados en su anterior compañía con motivo de su cese, sujeto a su
permanencia en el cargo hasta el momento del pago. Del total de este incentivo, que asciende a 400.000 euros, en el ejercicio 2024 se ha
devengado una tercera parte, 133.333 euros. Este incentivo especial fue aprobado por el Consejo, previa propuesta de la CNR, en su reunión de 18 de
diciembre de 2024.
e) Retribución en especie: el consejero ejecutivo percibe una retribución en especie en concepto de vehículo de empresa, seguro médico y seguro
de vida, que en el ejercicio 2024 (desde la fecha de su incorporación) ha ascendido a 9 miles de euros. Conforme a la Política, el importe máximo
en concepto de retribución en especie es de 35 miles de euros.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Tal y como se indica en el apartado B.7, los indicadores para establecer la remuneración variable de los consejeros ejecutivos incluyen medidas
de rendimiento, tales como, evolución del beneficio consolidado y del EBITDA, por lo que existe una correlación directa entre la evolución de los
resultados de la entidad y la remuneración variable de los consejeros ejecutivos.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 163.830.630 51,81
Número % sobre emitidos
Votos negativos 1.396.151 0,85
Votos a favor 161.924.123 98,84
Votos en blanco 31.988 0,02
Abstenciones 478.368 0,29
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
En su reunión de 20 de diciembre de 2023, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó
establecer la retribución anual por las funciones de consejero para el ejercicio 2024 en 77 miles de euros, lo que supone un incremento de 7 miles
de euros con respecto a la retribución que venían percibiendo los consejeros en su condición de tales desde el ejercicio 2020. Este incremento
está en línea con el rendimiento del Grupo en los últimos ejercicios, con el incremento de la actividad del Consejo y es acorde con la remuneración
de otras sociedades cotizadas del carácter de Faes Farma. Todos los consejeros perciben el mismo importe en su condición de tales.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
En relación a la retribución fija del Presidente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 14 de febrero de 2024, propuso al
Consejo de Administración lo siguiente:
- Mantener la retribución fija del Presidente en 963 miles de euros anuales, prorrateado por el periodo en el que mantiene sus funciones ejecutivas
(1 de enero a 31 de agosto de 2024). Este importe supone mantener sin variación la retribución fija desde el ejercicio 2021.
- Fijar la retribución fija en calidad de Presidente no ejecutivo en el equivalente al 90% de la retribución previa, esto es 867 miles de euros anuales,
desde el 1 de septiembre de 2024.
Ambas propuestas fueron aprobadas por el Consejo en su reunión de 22 de febrero de 2024.
Por otro lado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su reunión de 3 de abril de 2024 acordó proponer al Consejo la propuesta
retributiva del consejero ejecutivo, que incluye una retribución fija anual de 650 miles de euros, propuesta que fue aprobada por el Consejo de
administración en su reunión de ese mismo día.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
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sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
En 2024 han percibido retribución variable a corto plazo el Presidente y el consejero ejecutivo, cada uno por el periodo en el que han ejercido
funciones ejecutivas.
1. Presidente ejecutivo
Según lo establecido en la Política de remuneraciones vigente hasta el 1 de septiembre de 2024 y en su contrato, el Presidente percibirá una
retribución variable anual con las siguientes características:
Propósito: potenciar el compromiso del Presidente ejecutivo con la Sociedad, motivar su desempeño y retribuir la consecución de objetivos
específicos de cada ejercicio.
Importe: El importe objetivo (target) es el 60% de la retribución fija y se alcanzará en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos
preestablecidos. El importe máximo será el 110% del target y se alcanzará en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos. El
importe mínimo es el 80% del target, umbral por debajo del cual no se paga el incentivo.
Métricas: Los objetivos cuantitativos deben tener un peso, como mínimo, del 50% en el conjunto del incentivo y deben estar compuestos por
métricas que garanticen el adecuado balance entre los aspectos financieros y operativos de la gestión de la Sociedad. Los objetivos cualitativos
tendrán un peso, como máximo del 50% en el conjunto del incentivo.
Funcionamiento: Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la fijación de los
objetivos al inicio de cada ejercicio y la evaluación de su cumplimiento, una vez formuladas por el Consejo y auditadas la cuentas anuales del
ejercicio. El Consejo, a propuesta de la Comisión, tiene la facultad de ajustar el nivel de pago de la retribución variable anual para garantizar que el
resultado es justo y equilibrado a la luz de los resultados globales de la Compañía.
Abono: La retribución variable anual se abona íntegramente en metálico durante los tres primeros meses del año siguiente, en los treinta días
naturales siguientes a la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad.
En su reunión de 25 de febrero de 2025 el Consejo ha aprobado, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que la retribución
variable anual del Presidente debía ascender a un importe de 361 miles de euros, en base al siguiente nivel de cumplimiento de los indicadores
establecidos:
EBITDA (ponderación 40%)
Objetivo: 128,7 millones de euros
Importe según Cuentas Anuales formuladas: 128,9 millones de euros
Grado de cumplimiento del objetivo: 100,2%
RV devengada: 232 miles de euros
Beneficio consolidado (ponderación 33%)
Objetivo: 108,7 millones de euros
Importe según Cuentas Anuales formuladas: 111,1 millones de euros
Grado de cumplimiento del objetivo: 102,2%
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RV devengada: 195 miles de euros
Inversión en nueva planta de producción farmacéutica (ponderación 15%)
Objetivo: Aprobación de la planta por la Agencia Española del Medicamento antes de 31/12/2024
Recibida aprobación de la Agencia el 23/12/2024
Grado de cumplimiento del objetivo: 100%
RV devengada: 86,7 miles de euros
Objetivos Sostenibilidad (objetivos independientes):
a) Medioambiente (ponderación 6%)
Objetivo: Cálculo exhaustivo de las fuentes significativas de alcance 3 de la huella de carbono, en base a lo requerido por ESRS
Grado de cumplimiento: 80%
RV devengada: 28 miles de euros
b) Social (ponderación 6%)
Objetivo: Aprobación del presupuesto e inicio de proyecto de mapa de talento.
Grado de cumplimiento del objetivo: 0%
RV devengada: 0
El total de la retribución variable de 2024 asciende, por tanto, a 360.768 miles de euros (56% de la retribución fija hasta 31 de agosto de 2024) y será
abonada en los treinta días naturales siguientes a la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad.
2. Consejero Ejecutivo
Conforme a lo establecido en la Política de remuneraciones vigente desde el 1 de septiembre de 2024 y en su contrato, el consejero ejecutivo
percibirá una retribución variable anual con las siguientes características:
Propósito: potenciar el compromiso del consejero ejecutivo con la Sociedad, motivar su desempeño y retribuir la consecución de objetivos
específicos para cada ejercicio.
Importe: el importe objetivo (target) asciende a 400.000 euros, un 61,5% de la retribución fija anual. Se alcanzará en caso de cumplimiento del
100% de los objetivos preestablecidos. El importe máximo se alcanzará en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos. En 2024 el
importe target será proporcional al periodo desde su incorporación, esto es, 133.000 euros.
Métricas: Los objetivos financieros tendrán un peso, como mínimo, del 60% en el conjunto del incentivo. Estarán compuestos por métricas que
garanticen el adecuado balance entre los aspectos financieros y operativos de la gestión de la Sociedad. Los objetivos no financieros tendrán
un peso, como máximo del 40% en el conjunto del incentivo. Dentro de estos objetivos están contemplados los objetivos de sostenibilidad. En
este primer ejercicio, y al haberse incorporado el consejero ejecutivo en el último cuatrimestre del año, la Comisión ha considerado oportuno dar
menos peso a los objetivos financieros para priorizar otros objetivos cualitativos relevantes.
Funcionamiento: Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la fijación de los
objetivos, al inicio de cada ejercicio, y la evaluación de su cumplimiento, una vez formuladas por el Consejo y auditadas las cuentas anuales del
ejercicio en cuestión.
El Consejo, a propuesta de la Comisión, tiene la facultad de ajustar el nivel de pago de la retribución variable anual para garantizar que el resultado
es justo y equilibrado, a la luz de los resultados globales de la Sociedad. Dicha discrecionalidad estará limitada a un máximo de un 15% al alza o a
la baja en atención a circunstancias excepcionales que requieran una evaluación cualitativa, sin que en ningún caso se pueda superar el importe
máximo (130% del target).
Abono: la retribución variable se abona íntegramente en metálico durante los tres primeros meses del año siguiente al devengo de la retribución
variable.
En su reunión de 25 de febrero de 2025 el Consejo ha aprobado, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que la retribución
variable anual del consejero ejecutivo debía ascender a un importe de 136 miles de euros, en base al siguiente nivel de cumplimiento de los
indicadores establecidos:
Beneficio consolidado (ponderación 25%)
Objetivo: 108,7 millones de euros
Importe según cuentas anuales formuladas: 111,1 millones de euros
Grado de cumplimiento del objetivo: 102,2%
RV devengada: 36 miles de euros
Estructura Grupo (ponderación 25%)
Objetivo: nuevo organigrama del Grupo aprobado por el Consejo antes de 31/12/24
Grado de cumplimiento: 100%. Organigrama aprobado por el Consejo en su reunión de 19/09/24
RV devengada: 33 miles de euros
Relación con inversores (ponderación 10%)
Objetivo: roadshow de presentación a los principales inversores
Grado de cumplimiento: 100%. Realizadas reuniones de presentación con los principales inversores.
RV devengada: 13 miles de euros
Social (ponderación 10%)
Objetivo: supervisión de la negociación del convenio colectivo
Grado de cumplimiento: 100%. Realizada supervisión de la fase final de la negociación
RV devengada: 13 miles de euros
M&A (ponderación 10%)
Objetivo: Definición del proceso y supervisión de las operaciones presentadas al Consejo
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Grado de cumplimiento: 100%. Definido el proceso y supervisión de las operaciones presentadas al Consejo durante el periodo.
RV devengada: 13 miles de euros
IDi y Marketing (ponderación 10% cada uno)
Objetivo: Revisión y validación de los principales proyectos de IDi y planes de marketing
Grado de cumplimiento: 100%. Revisados y validados ambos
RV devengada: 26 miles de euros
El total de la retribución variable devengada asciende, por tanto, a 135.575 miles de euros y será abonada en los treinta días siguientes a la
formulación de las cuentas anuales de la Sociedad.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
La junta general de accionistas celebrada el 22 de junio de 2022 aprobó un Plan de Incentivos a Largo Plazo cuyas características principales han
sido descritas en el apartado A.1.6.
Los periodos de medición de los 3 ciclos de los que consta el Plan son los siguientes:
1º Ciclo: 1 de enero de 2022 a 31 de diciembre de 2024
2º Ciclo: 1 de enero de 2023 a 31 de diciembre de 2025
3º Ciclo: 1 de enero de 2024 a 31 de diciembre de 2026
A 31 de diciembre de 2024 ha finalizado el primer ciclo del plan del cual es beneficiario el Presidente ejecutivo (por la parte proporcional del
periodo en el que ha ejercido sus funciones ejecutivas). El grado de cumplimiento de los objetivos ha sido el siguiente:
TSR relativo frente a Ibex Medium Cap (ponderación 50%)
Objetivo:
Inferior a la mediana: retribución 0%
Entre la mediana y el percentil 60: retribución 60%
Entre el percentil 60 y el percentil 75: retribución 80%
Superior al percentil 75: retribución 100%
Grado de cumplimiento: conforme al informe elaborado por WTW con el cálculo del TSR relativo para el periodo 2022-2024, Faes Farma está en el
percentil 35, no correspondiendo, por tanto, retribución por este objetivo.
Free Cash Flow (ponderación 25%)
Objetivo: 108 millones de euros
Importe según cuentas anuales formuladas: 85 millones de euros
Grado de cumplimiento: 79%, no correspondiendo, por tanto, retribución por este objetivo.
Proyectos estratégicos IDi (ponderación 25%)
Objetivos relacionados con cuatro proyectos estratégicos de IDi, de los cuales, por confidencialidad, no es posible dar mayor detalle.
Grado de cumplimiento: se ha cumplido el objetivo en 1 de los 4 proyectos, siendo, por tanto el grado de cumplimiento del 25%.
Por tanto, el % del ILP a percibir en este primer ciclo es de un 6,25% de las acciones inicialmente asignadas a cada beneficiario.
El número de acciones asignadas al Presidente ejecutivo al inicio del Plan fue de 97.385 acciones (equivalentes al 40% de su retribución
fija, al precio de referencia establecido en el Reglamento del Plan), por el periodo del ciclo en el que inicialmente iba a permanecer como
Presidente ejecutivo, esto es, 30 de junio de 2024. Finalmente y con motivo de la incorporación del consejero ejecutivo el 1 de septiembre, el
Presidente ha mantenido sus funciones ejecutivas hasta dicha fecha, por lo que el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 29 de julio de 2024, acordó ampliar el número de acciones asignadas hasta el 31 de agosto, lo
que supone un total de 103.930 acciones.
Por tanto, considerando el grado de cumplimiento de los objetivos del plan, el número de acciones a entregar al Presidente ejecutivo por el 1º ciclo
asciende a 6.496 acciones.
El beneficio bruto objeto de desglose como remuneración devengada del ejercicio del Presidente ejecutivo incluye el importe resultante de
multiplicar el número de acciones consolidadas por el precio medio de 31 de diciembre de 2024 (3,47€), considerando como tal el momento
de devengo y consolidación, si bien conforme a los términos del Plan la entrega de las acciones está previsto que se realice durante los 30 días
siguientes a partir de la fecha en que el Consejo de Administración ha determinado el grado de cumplimiento de los objetivos.
El consejero ejecutivo se ha incorporado al 3º ciclo del Plan (2024-2026), todavía no finalizado, por lo que no se le han entregado acciones en este
ejercicio.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
Durante el ejercicio 2024 no se ha procedido a reducir, ni reclamar la devolución de ningún componente variable de la retribución variable del
Presidente, ni se ha reducido ni devuelto importes por aplicación de la cláusula de la clawback.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
No existen sistemas de ahorro a largo plazo, ni planes de pensiones o similares aprobados, pagados, ni devengados.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
Como ya se ha explicado en apartados anteriores, durante el ejercicio 2024 ha culminado el proceso de separación de cargos iniciado en 2022 con
la incorporación de un nuevo consejero ejecutivo y el cambio de presidente ejecutivo a presidente no ejecutivo del Consejo de Administración.
La pérdida del carácter ejecutivo de la presidencia supone la concurrencia de una de las causas de terminación previstas en su contrato,
desistimiento unilateral de la Sociedad, con las consiguientes consecuencias indemnizatorias previstas en el contrato y la aplicación de la
obligación de no competencia contractual, por lo que procede la liquidación del contrato, que establece lo siguiente:
- Que la indemnización por extinción del contrato es una cantidad equivalente a una vez la remuneración bruta anual total, correspondiente a la
última anualidad (incluyendo a estos efectos, la retribución dineraria fija, en especie y la retribución dineraria variable anual), lo que asciende a un
importe de 1.526 miles de euros.
- Que al resultar exigible el compromiso de no competencia postcontractual una vez extinguido el contrato, procede el abono de la compensación
por la exigencia de este compromiso, que es de una cuantía equivalente a un ejercicio de remuneración bruta anual total, correspondiente a la
última anualidad (incluyendo a estos efectos, la retribución dineraria fija, en especie y la retribución dineraria variable anual). Este importe, que
asciende a 1.526 miles de euros, se abona en 12 mensualidades de igual importe, habiéndose iniciado su pago en el mes de octubre 2024.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
La junta general ordinaria celebrada el 25 de junio de 2024 acordó el nombramiento de un nuevo consejero ejecutivo en el marco del plan de
sucesión del Presidente con efectos desde el 1 de septiembre de 2024, por lo que el Presidente ha dejado de ejercer como presidente ejecutivo
desde tal fecha. La pérdida del carácter ejecutivo de la presidencia supone la concurrencia de la causa de terminación del Contrato, desistimiento
unilateral de la Sociedad, por lo que se ha procedido a liquidación del mismo con fecha 1 de septiembre. Todo ello con independencia de la
suscripción de un nuevo contrato de prestación de servicios como presidente no ejecutivo.
Adicionalmente, durante el ejercicio se ha firmado un contrato de prestación de servicios entre la Sociedad y el nuevo consejero ejecutivo cuyas
características principales han sido explicadas en apartados anteriores de este informe, siendo éstas las siguientes:
Retribución fija anual: 650.000 euros a abonar en pagos mensuales de igual cuantía.
Retribución variable anual: 400.000 euros en función de objetivos de carácter cuantitativo y cualitativo a determinar por la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones al inicio de cada ejercicio.
Plan de incentivos a largo plazo: el consejero ejecutivo se incorporará al tercer ciclo del Plan (2024-2026) con la parte proporcional desde la fecha
de su incorporación de la cantidad de 400.000 euros. Respecto al siguiente Plan de incentivo a largo plazo, el consejero ejecutivo participará por el
mismo importe, siempre que este nuevo Plan sea aprobado por la Junta General en el año 2025.
Clawback: En el caso de que la Sociedad abonase al Consejero Ejecutivo cualesquiera cantidades en concepto de retribución variable (ya sea
anual o a largo plazo) y, dentro del año siguiente a dicho abono, se produjera cualquier hecho o circunstancia que tuviera como consecuencia
la alteración o modificación significativa de las cuentas, resultados, o datos económicos o de otro tipo, en los que se basó la concesión de
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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la retribución variable en cuestión, de forma que los citados datos no reflejaran fielmente la situación de la Sociedad o su rendimiento, con
independencia de que el Consejero Ejecutivo tuviera en ello alguna responsabilidad, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, podrá declarar la reducción o la cancelación de la retribución variable, e incluso la restitución de las cantidades
ya percibidas por el Consejero Ejecutivo, de forma que éste vendrá obligado a reembolsar a la Sociedad el importe que proceda.
Condiciones derivadas de la incorporación del consejero ejecutivo a la sociedad: de conformidad con lo establecido en la Política de
remuneraciones, se establece para el Consejero Ejecutivo un incentivo especial que compense la pérdida de incentivos no devengados en
la Sociedad en que venía prestando servicios con anterioridad, con motivo de su cese y consiguiente aceptación de la oferta de Faes, por un
importe de cuatrocientos mil (400.000) euros brutos. Este incentivo tiene carácter de extraordinario y no consolidable, y se devengará, sujeto a
su permanencia en el cargo, de la siguiente forma (i) una tercera parte (133.333 euros) a 31 de diciembre de 2024 y (ii) dos terceras partes (266.667
euros) a 31 de diciembre 2025, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tras la aprobación discrecional del Consejo de
Administración.
Retribución en especie: el consejero ejecutivo tiene derecho a ser beneficiario de un seguro médico, de vida y accidentes y tendrá a su disposición
un vehículo de gama alta.
Extinción del contrato e indemnización: el consejero ejecutivo tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización en caso de cese y
extinción del contrato por cualquiera de las causas establecidas en el mismo. La indemnización consistirá en una cantidad bruta equivalente a una
(1) anualidad de remuneración bruta anual (retribución fija y retribución variable anual), correspondiente a la última anualidad.
No competencia postcontractual: En compensación por este compromiso de no-competencia poscontractual, el Consejero Ejecutivo percibirá,
una vez extinguido el Contrato, una cuantía equivalente a un ejercicio de remuneración bruta anual total, correspondiente a la última anualidad
(incluyendo retribución fija y retribución variable anual). Esta cantidad se abonará al Consejero Ejecutivo en doce (12) pagos mensuales de igual
cuantía durante el período de no competencia.
El importe máximo total a percibir por el Consejero Ejecutivo en concepto de indemnización por extinción de su contrato y por el pacto no
competencia poscontractual no puede ser superior en ningún caso a dos anualidades de remuneración bruta anual (retribución fija y retribución
variable anual).
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No ha habido durante 2024 remuneraciones suplementarias a los consejeros por servicios prestados distintos a los inherentes a su cargo.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
La Sociedad no tiene concedido ningún tipo de anticipo, crédito, ni garantía a ningún miembro del Consejo de Administración.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Tanto el Presidente, como el consejero ejecutivo han percibido retribución en especie durante el ejercicio.
El Presidente dispone de vehículo de empresa y de un seguro colectivo de vida y accidentes, cuyo importe como retribución en especie ha
ascendido a 19 miles de euros.
El Consejero Ejecutivo dispone de vehículo de empresa, seguro médico y seguro colectivo de vida y accidentes, cuyo importe como retribución en
especie ha ascendido a 9 miles de euros.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No existen remuneraciones de este tipo para los miembros del Consejo de Administración.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
De acuerdo a lo establecido en su contrato y de conformidad con lo autorizado en la Política de remuneraciones vigente, se ha establecido para
el Consejero Ejecutivo un incentivo especial que compense la pérdida de incentivos no devengados en la Sociedad en que venía prestando sus
servicios con anterioridad, con motivo de su cese y consiguiente aceptación de la oferta de Faes Farma, por un importe de 400.000 euros. Este
incentivo tiene carácter de extraordinario y no consolidable y se devengará, sujeto a su permanencia en el cargo, de la siguiente forma (i) una
tercera parte, 133.333 euros a 31 de diciembre de 2024 y (ii) dos terceras partes, 266.667 euros a 31 de diciembre de 2025, previa propuesta de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tras la aprobación del Consejo de Administración.
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2024
Don MARIANO UCAR ANGULO Presidente Otro Externo Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don EDUARDO RECODER DE LA CUADRA Consejero Ejecutivo Desde 01/09/2024 hasta 31/12/2024
Don CARLOS DE ALCOCER TORRA Consejero Coordinador Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña BELÉN AMATRIAIN CORBI Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña NURIA PASCUAL LAPEÑA Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don ENRIQUE LINARES PLAZA Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE Consejero Dominical Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don CARMEN BASAGOITI PASTOR Consejero Dominical Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA
IRIBARNEGARAY
Consejero Dominical Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
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C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2024
Total
ejercicio 2023
Don MARIANO UCAR ANGULO 77 20 931 361 1.907 3.296 1.598
Don EDUARDO RECODER DE LA CUADRA 26 5 217 136 133 517
Don CARLOS DE ALCOCER TORRA 77 59 5 141 128
Doña Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR 77 69 146 132
Doña BELÉN AMATRIAIN CORBI 77 69 146 131
Doña NURIA PASCUAL LAPEÑA 77 40 117 111
Don ENRIQUE LINARES PLAZA 77 44 121 106
Don IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE 77 20 97 90
Don CARMEN BASAGOITI PASTOR 77 20 97 90
Don GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA
IRIBARNEGARAY
77 20 97 90
Observaciones
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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2024
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2024
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2024
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don MARIANO UCAR
ANGULO
1º Plan ILP
(2022-2026)
155.816 155.816 39.053 39.053 6.496 6.496 3,47 23 97.434 90.939 90.939
Don EDUARDO
RECODER DE LA
CUADRA
1º Plan ILP
(2022-2026)
85.682 85.682 0,00 85.682 85.682
Observaciones
Tal y como se ha explicado en el apartado B.7 anterior, la asignación inicial de acciones al Presidente ejecutivo se hizo considerado que cesaría en sus funciones ejecutivas el 30 de junio de 2024. Finalmente, y debido
a la incorporación del consejero ejecutivo, el 1 de septiembre, el Presidente ha mantenido su carácter de ejecutivo hasta esa fecha. Por tanto, las acciones concedidas durante el ejercicio 2024 se corresponden con las
acciones del 3º ciclo (2024-2026) más el incremento de acciones del 1º y 2º ciclo para adecuarlas al plazo en el que realmente ha ejercido funciones ejecutivas.
El beneficio bruto de las acciones consolidadas incluye el importe resultante de multiplicar el número de acciones consolidadas por el precio medio de 31 de diciembre de 2024 (3,47€), considerando como tal el
momento de devengo y consolidación, si bien conforme a los términos del Plan la entrega de las acciones se realizará dentro de los treinta días hábiles contados a partir de la fecha en que el Consejo de Administración
haya determinado el grado de cumplimiento de los objetivos.
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023
Sin datos
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don MARIANO UCAR ANGULO Retribución en especie (vehículo y seguro colectivo de vida y accidentes) 19
Don EDUARDO RECODER DE LA CUADRA
Retribución en especie (vehículo, seguro médico y seguro colectivo de vida y
accidentes)
9
Observaciones
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b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2024
Total
ejercicio 2023
Sin datos
Observaciones
Durante 2024 no ha habido consejeros que hayan pertenecido a órganos de administración de otras sociedades del Grupo
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2024
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2024
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2024
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Sin datos
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Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023
Sin datos
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Sin datos
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Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2024 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2024 grupo
Total ejercicio 2024
sociedad + grupo
Don MARIANO UCAR
ANGULO
3.296 23 19 3.338 3.338
Don EDUARDO RECODER
DE LA CUADRA
517 9 526 526
Don CARLOS DE ALCOCER
TORRA
141 141 141
Doña Mª EUGENIA
ZUGAZA SALAZAR
146 146 146
Doña BELÉN AMATRIAIN
CORBI
146 146 146
Doña NURIA PASCUAL
LAPEÑA
117 117 117
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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2024 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2024 grupo
Total ejercicio 2024
sociedad + grupo
Don ENRIQUE LINARES
PLAZA
121 121 121
Don IÑIGO ZAVALA ORTIZ
DE LA TORRE
97 97 97
Don CARMEN BASAGOITI
PASTOR
97 97 97
Don GONZALO
FERNÁNDEZ DE
VALDERRAMA
IRIBARNEGARAY
97 97 97
TOTAL 4.775 23 28 4.826 4.826
Observaciones
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C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2024
% Variación
2024/2023
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
Consejeros ejecutivos
Don EDUARDO RECODER DE LA
CUADRA
526 - 0 - 0 - 0 - 0
Consejeros externos
Don MARIANO UCAR ANGULO 3.338 106,69 1.615 0,69 1.604 0,50 1.596 1,85 1.567
Don CARLOS DE ALCOCER TORRA 141 10,16 128 6,67 120 0,84 119 8,18 110
Doña Mª EUGENIA ZUGAZA
SALAZAR
146 10,61 132 14,78 115 9,52 105 8,25 97
Doña BELÉN AMATRIAIN CORBI 146 11,45 131 13,91 115 12,75 102 6,25 96
Doña NURIA PASCUAL LAPEÑA 117 5,41 111 152,27 44 - 0 - 0
Don ENRIQUE LINARES PLAZA 121 14,15 106 140,91 44 - 0 - 0
Don IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA
TORRE
97 7,78 90 0,00 90 -3,23 93 -1,06 94
Don CARMEN BASAGOITI PASTOR 97 7,78 90 3,45 87 0,00 87 -1,14 88
Don GONZALO FERNÁNDEZ DE
VALDERRAMA IRIBARNEGARAY
97 7,78 90 -33,82 136 -24,44 180 7,14 168
Resultados consolidados de
la sociedad
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Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2024
% Variación
2024/2023
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
107.576 4,59 102.852 1,41 101.421 9,09 92.966 9,52 84.882
Remuneración media de los
empleados
56 5,66 53 0,00 53 3,92 51 -7,27 55
Observaciones
Los resultados consolidados de la Sociedad se refieren al resultado antes de impuestos de las cuentas anuales consolidadas formuladas y, en su caso, auditadas, tal y como se indica en las instrucciones para la
cumplimentación de este informe.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
No existen aspectos relevantes en materia de remuneraciones que no se hayan recogido en el presente informe.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
25/02/2025
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Si
No
FORMULACION DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTION DEL EJERCICIO
2024. DECLARACION DE RESPONSABILIDAD.
Reunidos los Administradores de la Sociedad FAES FARMA, S.A., con fecha de 25 de febrero de
2025, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253.2 del Texto Refundido de
la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las
cuentas anuales y el informe de gestión de FAES FARMA, S.A. del ejercicio anual comprendido
entre el 1 de enero de 2024 y el 31 de diciembre de 2024. Las cuentas anuales vienen constituidas
por los documentos anexos que preceden a este escrito.
Asimismo los Administradores de FAES FARMA, S.A. manifiestan que, hasta donde alcanza su
conocimiento, las cuentas anuales correspondientes el ejercicio 2024, elaboradas con arreglo a los
principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación
financiera y de los resultados del emisor y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la
evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor junto con la descripción de los
principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.
Firmantes:
D. Mariano Ucar Angulo
(Presidente)
D. Gonzalo Fernández de Valderrama
Iribarnegaray
(Vocal)
D. Iñigo Zavala Ortiz de la Torre
(Vocal)
Dña. Carmen Basagoiti Pastor
(Vocal)
D. Carlos de Alcocer Torra
(Vocal)
Dª Belén Amatriain Corbi
(Vocal)
Dª Mª Eugenia Zugaza Salazar
(Vocal)
Dª Nuria Pascual Lapeña
(Vocal)
D. Enrique Linares Plaza
(Vocal)
D. Eduardo Recoder de la Cuadra
(Vocal)