Gigaset AG
München
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der Gigaset AG mit dem Sitz in München
WKN 515 600
ISIN DE0005156004
München, im Juni 2014
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Gigaset AG, München, am
12. August 2014 um 10.00 Uhr
im
Konferenzzentrum München
Hanns-Seidel-Stiftung
Lazarettstr. 33
80636 München
Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gigaset AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2013, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gigaset AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gigaset AG, Hofmannstr. 61, 81379 München, sowie im Internet unter
www.gigaset.ag eingesehen werden und werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und
Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt
keine Beschlussfassung.
TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
TOP 4
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
TOP 5
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013 und entsprechende
Änderung der Satzung in § 4 Absatz 6
Das derzeit in § 4 Abs. 6 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2013 ist durch Ausübung der Ermächtigung weitestgehend
ausgeschöpft und besteht nur noch in Höhe von EUR 98.509,00. Dieses Genehmigte Kapital 2013 soll deshalb aufgehoben werden.
Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung zu geben, soll zusätzlich zu dem von der Hauptversammlung
vom 19. Dezember 2013 beschlossenen Genehmigten Kapital in Höhe von EUR 25.000.000,00 ein weiteres neues Genehmigtes Kapital
2014 geschaffen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, zu beschließen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 11. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 22.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 22.000.000 neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2014). Den Aktionären steht ein Bezugsrecht zu.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten, übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird weiter ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2014 anzupassen.
2. Das Genehmigte Kapital 2013 und die entsprechende Ermächtigung des Vorstands gem. § 4 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben.
3. In § 4 der Satzung wird Absatz 6 aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘6. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 11. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 22.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 22.000.000 neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2014). Den Aktionären steht ein Bezugsrecht zu.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten, übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.’
TOP 6
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2014 und entsprechende Ergänzung der Satzung in § 4 Absatz 8
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können wesentliche Instrumente sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung
als entscheidender Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Dem Unternehmen fließt meist zinsgünstig Fremdkapital
zu, das ihm später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt. Zur Ausgabe derartiger Schuldverschreibungen ist eine
entsprechende Ermächtigung sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals erforderlich.
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vom 12. Juni 2012 und das hierfür
geschaffene Bedingte Kapital ist durch Begebung einer Wandelanleihe in 2013 über EUR 23.340.289,00 weitgehend ausgeschöpft.
Um der Gesellschaft auch zukünftig die größtmögliche Flexibilität zur Nutzung dieses wichtigen Finanzierungsinstruments zu
erhalten, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, neben der durch die Hauptversammlung vom 19. Dezember 2013 geschaffenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit einem Bedingten Kapital in Höhe von EUR 9.500.000,00
eine neue zusätzliche Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie ein neues Bedingtes
Kapital 2014 zu beschließen und die Satzung entsprechend zu ändern.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
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1.
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Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
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a)
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Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. August 2019 einmalig oder mehrmals
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–
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durch die Gesellschaft oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften
(‘nachgeordnete Konzernunternehmen’) auf den Inhaber oder den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 (‘Schuldverschreibungen’) zu begeben und
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–
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für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begebene Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen
und
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–
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den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 35.000.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 35.000.000,00
nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden und sind gegen Barleistung
auszugeben.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von Gigaset-Aktien
berechtigen.
Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Schuldverschreibungs-
bzw. Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. dem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Optionsschuldverschreibung entsprechen.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht bzw. haben die Pflicht,
ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Gigaset-Aktien zu wandeln.
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des niedrigeren Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis
wird auf die vierte Nachkommastelle gerundet. Die Anleihebedingungen können eine in bar zu leistende Zuzahlung festsetzen
und vorsehen, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen
können ferner auch eine Wandlungspflicht vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. dem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung
entsprechen.
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b)
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Bezugsrecht
Den Aktionären steht ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können auch von einer Bank
oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
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c)
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Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz
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aa)
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Der Options- bzw. Wandlungspreis darf 80% des Kurses der Gigaset-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
nicht unterschreiten. Hierfür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung
des Vorstands über die Veröffentlichung eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der
Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten maßgeblich. Bei einem
Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der letzten beiden Börsentage des Bezugsrechtshandels
maßgeblich, falls der Vorstand nicht schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- bzw. Wandlungspreis endgültig festlegt.
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bb)
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Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der
Options- bzw. Wandlungspreis ermäßigt werden oder Barkomponenten verändert werden oder Bezugsrechte eingeräumt werden, wenn
die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern von Optionsrechten und/oder
den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten zustehen würde. Das gleiche gilt auch für andere Maßnahmen, die zu einer
Verwässerung des Wertes der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten führen können. In jedem Fall darf aber
der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien höchstens dem Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
bzw. einem niedrigeren Ausgabepreis entsprechen.
Die §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.
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d)
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Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen selbst bzw. im Einvernehmen mit den Organen des
die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmens, insbesondere Options- bzw. Wandlungspreis, Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Begründung einer Options- oder Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich
oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien,
Verwässerungsschutz und Options- bzw. Wandlungszeitraum festzulegen.
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2.
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Bedingte Kapitalerhöhung
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Das Grundkapital wird um bis zu EUR 35.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 12. August 2014 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen bis zum 11. August
2019 gegen Barleistung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung
jeweils festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options-
und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen
erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen (Bedingtes Kapital 2014).
§ 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 8 ergänzt:
‘8. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 35.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. August 2014 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
bis zum 11. August 2019 gegen Barleistung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung jeweils festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus
den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt
werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2014).’
TOP 7
Satzungsänderungen
1. Änderung in § 5 der Satzung
§ 5 Absatz 3 der Satzung bestimmt bisher, dass sich der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Geschäftsordnung gibt.
Dies soll nun insofern geändert werden, dass der Aufsichtsrat die Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 5 Absatz 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘3. Das Verhältnis der Vorstände untereinander wird durch die Geschäftsordnung für den Vorstand bestimmt. Die Geschäftsordnung
für den Vorstand erlässt der Aufsichtsrat.’
Im Übrigen bleibt § 5 der Satzung unverändert.
2. Änderung in § 6 der Satzung
Im Hinblick auf die Änderung in § 5 der Satzung soll § 6 der Satzung insofern angepasst werden, dass genehmigungspflichtige
Geschäfte des Vorstands in der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung geregelt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 6 Absatz 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘4. Abgesehen von den gesetzlich geregelten Fällen bedürfen Maßnahmen des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats entsprechend
der Geschäftsordnung bzw. Beschlüssen des Aufsichtsrats.’
Im Übrigen bleibt § 6 der Satzung unverändert.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden und einen von
ihrem depotführenden Institut ausgestellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse
übermitteln:
Gigaset AG
c/o Commerzbank AG
Group Markets Operations
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 1362 6351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 22. Juli 2014 (0.00 Uhr MESZ) beziehen (sog. Nachweisstichtag)
und bedarf der Textform (§ 126 b BGB). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens
bis zum Ablauf des 05. August 2014 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach
dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch
stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang
des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern.
Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag nicht relevant. Auch nach dem Nachweisstichtag und nach erfolgter
Anmeldung können Aktionäre weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder
eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung, noch den Kreditinstituten
gem. § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG andere gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt
werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
der Textform (§ 126 b BGB).
Weitere Informationen zur Bevollmächtigung sowie ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Die
Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Es steht den Aktionären frei, eine Vollmacht anderweitig in Textform
(§ 126 b BGB) auszustellen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
Gigaset AG
Investor Relations – Hauptversammlung 2014
Hofmannstr. 61
81379 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 444456 930
oder elektronisch per E-Mail: Hauptversammlung@gigaset.com
Am Tag der Hauptversammlung kann dies auch an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen.
Kreditinstitute und ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen können möglicherweise besondere Formen von Vollmachten
verlangen, da sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf
nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen
wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.
Unsere Gesellschaft möchte ihren Aktionären die Stimmrechtsvertretung erleichtern. Der Vorstand hat deshalb zwei Mitarbeiter
der Gigaset AG als Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre bestellt. Von dieser Möglichkeit
können alle Aktionäre Gebrauch machen, die weder selbst erscheinen noch ihre depotführende Bank oder einen sonstigen Dritten
mit der Ausübung ihres Stimmrechts beauftragen wollen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Ohne Weisung ist die Vollmacht insgesamt, oder wenn nur zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt wurde, hinsichtlich
dieses Tagesordnungspunktes nicht wirksam. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall demzufolge insgesamt, oder
in Bezug auf den Tagesordnungspunkt, zu welchem keine Weisung vorliegt, der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt
eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten
Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht in der Hauptversammlung erteilt
werden, müssen bei der Gesellschaft bis spätestens 10. August 2014 eingehen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ist daher der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sowie der weiteren Unterlagen zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der oben für die Anmeldung genannten Adresse, Faxnummer oder
E-Mail-Adresse eingehen.
Werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die Vollmacht
in Textform, z.B. auch durch elektronische Datenübermittlung (E-Mail), ebenfalls an die oben zur Vollmachtserteilung genannte
Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse gesendet werden. Auch der Widerruf der Vollmacht bedarf der Textform (§ 126 b BGB).
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- (das
entspricht derzeit 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig
Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 12. Juli 2014, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:
Gigaset AG
– Vorstand –
Hofmannstr. 61
81379 München
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich
des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie
Wahlvorschläge machen.
Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u.a. Aktionäre,
die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen
Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung
an die unten stehende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist somit der 28. Juli 2014, 24.00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Beschlussgegenstand
Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründung zusammenfassen.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht,
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m.
§ 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht
werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere
gilt auch hier der 28. Juli 2014, 24.00 Uhr MESZ, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend
genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG vor der Hauptversammlung
sowie sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
Gigaset AG
Investor Relations – Hauptversammlung 2014
Hofmannstr. 61
81379 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 444456 930
oder elektronisch per E-Mail: Hauptversammlung@gigaset.com
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle
von Gegenanträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter www.gigaset.ag zugänglich gemacht. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsgrund gegeben ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre, die Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden
Unterlagen sowie die weiteren Informationen nach § 124 a AktG finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gigaset.ag.
Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Gigaset AG, Hofmannstr. 61, 81379
München) zur Einsicht aus und werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt.
Die genannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 12. August 2014 ausliegen.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
werden ebenfalls unter der oben genannten Internetseite veröffentlicht.
Mitteilungen gem. § 30b WpHG
Gem. § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit:
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2014 hat die Gigaset AG insgesamt 96.402.685 Stückaktien ausgegeben, die
jeweils eine Stimme gewähren. In dieser Gesamtzahl sind zum Zeitpunkt der Einberufung auch 38.118 eigene Aktien enthalten,
die gemäß §§ 71 b, 71 d AktG derzeit keine Rechte gewähren.
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