mvc.
METROVACESA, S.A.
Cuentas anuales individuales e Informe de Gestión correspondientes
al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021
Residencial Alamar (Torremolinos - Málaga)
Las Notas 1 a 23 de la memoria adjunta forman parte de las presentes cuentas anuales.
1
METROVACESA, S.A.
BALANCE CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE
DICIEMBRE DE 2021 (Expresadas en miles de euros)
ACTIVO
Nota
31/12/2021
31/12/2020
ACTIVO NO CORRIENTE
825.084
760.856
Inmovilizado intangible
629
695
Inmovilizado material
695
477
Inversiones inmobiliarias
5
134.699
135.708
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo
593.192
528.047
Instrumentos de patrimonio
6
526.501
528.039
Créditos a empresas
7,8 y 20
66.691
8
Inversiones financieras a largo plazo
10.885
6.712
Derivados
7
-
64
Otros activos financieros
7
10.885
6.648
Activos por impuesto diferido
16
84.984
89.217
ACTIVO CORRIENTE
1.880.515
2.090.656
Existencias
9
1.611.624
1.738.347
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
8
24.015
19.499
Clientes por ventas y prestaciones de servicios
7
5.210
2.659
Clientes, empresas del grupo y asociadas
7
109
86
Deudores varios
7
218
157
Otros créditos con las Administraciones Públicas
18.478
16.597
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo
7,8 y 20
29.105
94.169
Créditos a empresas
24.974
87.778
Otros activos financieros
4.131
6.391
Inversiones financieras a corto plazo
7, 8
23.122
9.744
Créditos a empresas
279
186
Otros activos financieros
22.843
9.558
Periodificaciones a corto plazo
9.814
9.689
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
10
182.835
219.208
TOTAL ACTIVO
2.705.599
2.851.512
Las Notas 1 a 23 de la memoria adjunta forman parte de las presentes cuentas anuales.
2
METROVACESA, S.A.
BALANCE CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE
DICIEMBRE DE 2021 (Expresadas en miles de euros)
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
31/12/2021
31/12/2020
PATRIMONIO NETO
2.040.516
2.141.077
Fondos propios
2.040.516
2.141.858
Capital social
1.092.070
1.092.070
Prima de emisión
1.208.203
1.328.680
Reservas
(786)
(786)
(Acciones y participaciones en patrimonio)
(2.696)
(2.696)
Resultados de ejercicios anteriores
(288.924)
(140.642)
Otras aportaciones de socios
12.881
12.881
Resultado del ejercicio
18.480
(148.282)
Otros instrumentos de patrimonio neto
1.288
633
Ajustes cambio valor
-
(781)
PASIVO NO CORRIENTE
326.139
255.147
Provisiones a largo plazo
9.800
16.650
Deudas a largo plazo
289.461
217.540
Deudas con entidades de crédito
257.592
217.389
Otros pasivos financieros
31.869
151
Acreedores comerciales no corrientes
26.878
20.957
PASIVO CORRIENTE
338.944
455.288
Provisiones a corto plazo
26.406
25.252
Deudas a corto plazo
100.859
204.151
Deudas con entidades de crédito
63.693
188.001
Otros pasivos financieros
1.266
-
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo
631
1.337
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
211.048
224.548
Proveedores
50.065
69.064
Personal (remuneraciones pendientes de pago)
5.126
3.519
Otras deudas con las Administraciones Públicas
11.079
11.458
Anticipos de clientes
144.778
140.507
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
2.705.599
2.851.512
Las Notas 1 a 23 de la memoria adjunta forman parte de las presentes cuentas anuales.
3
METROVACESA, S.A.
CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
OPERACIONES CONTINUADAS
Nota
31/12/2021
31/12/2020
Importe neto de la cifra de negocios
16
485.887
142.294
Ventas
484.421
141.055
Prestaciones de servicios
1.466
1.239
Variación de existencias de productos terminados y en curso de
fabricación
16
4.724
192.538
Trabajos realizados por la empresa para su activo
(1.774)
(1.290)
Aprovisionamientos
16
(396.704)
(400.798)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles
(107.803)
(26.221)
Trabajos realizados por otras empresas
(269.795)
(293.254)
Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos
(19.106)
(81.323)
Otros ingresos de explotación
801
1.049
Gasto de personal
16
(16.163)
(14.427)
Sueldos, salarios y asimilados
(12.792)
(10.863)
Cargas sociales
(3.371)
(3.564)
Otros gastos de explotación
16
(34.743)
(19.284)
Servicios exteriores
(30.553)
(18.289)
Tributos
(4.114)
(198)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones
comerciales
-
(278)
Otros gastos de gestión corriente
(76)
(519)
Amortización del inmovilizado
(1.007)
(860)
Excesos/(Dotaciones) de provisiones
13
(2.046)
(14.191)
Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado
5
1.600
(2.085)
Deterioros y pérdidas
2.237
(2.102)
Resultados por enajenaciones y otras
(637)
17
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
40.575
(117.054)
Ingresos financieros
37
1.886
Gastos financieros
(17.602)
(12.674)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
451
(6.504)
RESULTADO FINANCIERO
(17.114)
(17.292)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
23.461
(134.346)
Impuestos sobre beneficios
17
(4.981)
(13.936)
RESULTADO DEL EJERCICIO
18.480
(148.282)
Las Notas 1 a 23 de la memoria adjunta forman parte de las presentes cuentas anuales.
4
METROVACESA, S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL
EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
A. ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS.
2021
2020
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias
18.480
(148.282)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
- Por coberturas de flujos de efectivo.
-
(6)
Total ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
-
(6)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
- Por coberturas de flujos de efectivo.
781
-
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
781
-
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS
19.261
(148.288)
Las Notas 1 a 23 de la memoria adjunta forman parte de las presentes cuentas anuales.
5
METROVACESA, S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE
2021
B. ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
Capital
Escriturado
(Nota 11)
Prima de
emisión
(Nota 11)
Reservas
Acciones y
participaciones
en patrimonio
propias
Resultados
de
ejercicios
anteriores
Aportaciones
de socios
Resultado
del
ejercicio
(Nota 12)
Otros
instrumentos
de
patrimonio
neto
Ajustes
por
cambio
de valor
TOTAL
SALDO AJUSTADO, INICIO EJERCICIO 2020
1.092.070
1.328.680
(735)
(2.801)
(111.012)
10.995
(29.629)
387
(775)
2.287.180
Total ingresos y gastos reconocidos
-
-
-
-
-
-
(148.282)
-
(6)
(148.288)
Operaciones con socios o propietarios
-
-
-
105
-
-
-
246
-
351
- Ampliaciones de capital
-
- Operaciones con acciones propias (netas)
-
-
-
105
-
-
-
246
-
351
Otras variaciones del patrimonio neto:
-
-
(51)
-
(29.630)
1.886
29.629
-
-
1.834
- Distribución de resultados
-
-
-
-
(29.619)
1.886
29.629
-
-
1.896
- Otras variaciones
-
-
(51)
-
(1)
-
-
-
-
(52)
SALDO FINAL DEL AÑO 2020
1.092.070
1.328.680
(786)
(2.696)
(140.642)
12.881
(148.282)
633
(781)
2.141.077
SALDO AJUSTADO, INICIO EJERCICIO 2021
1.092.070
1.328.680
(786)
(2.696)
(140.642)
12.881
(148.282)
633
(781)
2.141.077
Total ingresos y gastos reconocidos
-
-
-
-
-
-
18.480
-
781
19.261
Operaciones con socios o propietarios
-
(120.477)
-
-
-
-
-
655
(119.822)
- Ampliaciones de capital
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- Operaciones con acciones propias (netas)
-
-
-
-
-
-
-
655
-
655
- Distribución de dividendos
(120.477)
-
-
-
-
-
-
-
(120.477)
Otras variaciones del patrimonio neto:
-
-
-
-
(148.282)
-
148.282
-
-
-
- Distribución de resultados
-
-
-
-
(148.282)
-
148.282
-
-
-
SALDO FINAL DEL AÑO 2021
1.092.070
1.208.203
(786)
(2.696)
(288.924)
12.881
18.480
1.288
-
2.040.516
6
Nota
2021
2020
1. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
EXPLOTACIÓN
Resultado del periodo antes de impuestos
23.461
(134.346)
Ajustes al resultado:
28.101
131.261
Deterioro de existencias
9
9.534
96.555
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos
financieros
(451)
6.504
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones
comerciales
-
278
Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado
5
(1.600)
2.085
Variación de otras provisiones
2.046
14.191
Amortización del inmovilizado
1.007
860
Ingresos financieros
(37)
(1.886)
Gastos financieros
17.602
12.674
Resultado ajustado
51.562
(3.085)
Cambios en el capital circulante:
- Existencias
9
122.029
(180.299)
- Cuentas a cobrar
(5.140)
6.263
- Cuentas a pagar
(12.184)
106.398
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:
- Pagos de intereses (-)
(14.961)
(9.483)
- Cobros de intereses
37
-
- Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios
17
(4.708)
-
Total flujos de efectivo netos de las actividades de
explotación
136.635
(80.206)
2. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
INVERSIÓN
Pagos por Inversiones en:
(26.696)
(99.709)
Inmovilizado material e intangible
(758)
(370)
Inversiones inmobiliarias
5
(1.516)
(1.229)
Inversiones en empresas del grupo y asociadas
(2.030)
(92.417)
Otros activos financieros
(22.392)
(5.693)
Cobros por desinversiones:
10.770
25.967
Inversiones en empresas del grupo y asociadas
3.047
-
Otros activos financieros
6.355
25.426
Inversiones inmobiliarias
5
1.368
541
Total flujos de efectivo netos de las actividades de inversión
(15.926)
(73.742)
3. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
FINANCIACIÓN
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero:
Amortización de deudas con entidades de crédito
14
(275.297)
(95.871)
Emisión de deuda con entidades de crédito
14
198.357
357.711
Emisión de otros pasivos financieros
14
123.352
19.400
Amortización de otros pasivos financieros
(83.017)
(3.300)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos
de patrimonio
Pago de dividendos
11
(120.477)
-
Total flujos de efectivo netos de las actividades de
financiación
(157.082)
277.940
AUMENTO/ DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O
EQUIVALENTES
(36.373)
123.992
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio
219.208
95.216
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio
182.835
219.208
Las Notas 1 a 23 de la memoria adjunta forman parte de las presentes cuentas anuales.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
7
1. INTRODUCCIÓN
a) Información General
Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A. se constituyó por tiempo indefinido por escisión parcial de la sociedad
Metrovacesa, S.A. (en adelante “antigua Metrovacesa) el 18 de febrero de 2016.
En Junta General de Accionistas de fecha 11 de enero de 2016 se aprobó la escisión parcial de la antigua
Metrovacesa, sin que se produjera la extinción de ésta, consistente en la escisión del patrimonio perteneciente a su
negocio de suelo y promoción inmobiliaria, constituyendo una unidad económica independiente a favor de la nueva
sociedad "Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A.", la cual se encontraba participada por los accionistas de la antigua
Metrovacesa, en la misma proporción que éstos tenían en el momento de ejecución de la escisión.
Como resultado de dicha escisión, Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A. y sus Sociedades Dependientes es un
grupo que adquirió en bloque y por sucesión universal, el patrimonio perteneciente a la rama de actividad de
suelo y promoción de la antigua Metrovacesa. Fruto de esta restructuración de capital, la antigua Metrovacesa
aportó activos por valor 1.149.635 miles de euros y pasivos por importe de 109.780 miles de euros a la nueva
sociedad (ver apartado b).
El 30 de junio de 2017 la Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó el cambio de denominación social
a Metrovacesa, S.A., sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas. Dicho cambio se ha
inscrito en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 29 de noviembre de 2017.
La Sociedad es dominante del Grupo Metrovacesa (anteriormente denominado Grupo Metrovacesa Suelo y
Promoción) (en adelante el Grupo).
El domicilio social de la Sociedad está situado en Parque Vía Norte, calle Quintanavides 13, 28050 Madrid.
La Sociedad tiene principalmente como objeto social según el artículo 2º de sus Estatutos Sociales:
• La adquisición o construcción de toda clase de fincas y construcciones para su edificación o mejora con
el fin de su ulterior venta.
• La promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general.
• La adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre
bienes inmuebles para su venta. El desarrollo de actuaciones, bien directamente o a través de las
sociedades filiales, de:
i. Gestión inmobiliaria en beneficio propio o a favor de terceros.
ii. Promoción y gestión de comunidades inmobiliarias.
• La realización de obras de rehabilitación, acondicionamiento o implantación de edificios completos o
parte de ellos.
• La creación, formación y explotación y desarrollo de urbanizaciones de todas clases.
• Asesoramiento técnico y realización de estudios y proyectos relacionados con las actividades
inmobiliarias y, en particular, la promoción y realización de las actuaciones urbanísticas técnicas, legales
y comerciales necesarias para la puesta en marcha, construcción o cualquier otra forma de explotación
de áreas Residenciales, Aparcamientos, residencias para de Tercera Edad y para Estudiantes, Hoteles
y cualesquiera otros tipos de equipamientos comunitarios y sociales.
• Participar, en los términos que el Consejo de Administración determine, en el capital de otras sociedades
cuyo objeto social sea análogo al descrito en los números precedentes.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
8
Las presentes cuentas anuales han sido elaboradas y formuladas por el Consejo de Administración el 24 de
febrero de 2022.
Las cifras contenidas en estas cuentas anuales se muestran en miles de euros salvo mención expresa.
b) Información financiera relativa a los activos y pasivos aportados a la Sociedad en el momento de su constitución
La Sociedad adquiriere las obligaciones de la antigua Metrovacesa, S.A. que formaban parte del Patrimonio
Escindido. La Sociedad, por tanto, continúa con todas las relaciones, derechos y obligaciones que pudieran
corresponder a la antigua Metrovacesa, S.A. en el momento de su escisión.
La titularidad del Patrimonio Escindido corresponde a la Sociedad y queda legitimada de forma automática y sin
solución de continuidad para realizar sobre dicho patrimonio toda clase de actos, de disposición, dominio y
gravamen. La entrega del Patrimonio Escindido se formalizó el 18 de febrero de 2016 con la escritura de aumento
de capital mediante aportaciones dinerarias, y por tanto cumplida la condición suspensiva consistente en la
efectiva ejecución de las tres operaciones de aumento de capital de la Sociedad Escindida.
Las masas patrimoniales que se integraron en la Sociedad en dicha fecha son las siguientes:
ACTIVOS
18/02/2016
Inversiones en empresas de grupo y asociadas
122.868
Existencias
775.819
Cuentas a cobrar con empresas de grupo y asociadas
148.143
Otros Activos financieros corrientes
102.805
Total activos
1.149.635
PASIVOS
Cuentas a pagar con empresas de grupo y asociadas
43.699
Otros pasivos
66.081
Total pasivos
109.780
Activos y Pasivos Netos
1.039.855
c) Operaciones relevantes del ejercicio 2021
• Programa de incentivos a largo plazo
La Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de diciembre de 2017, aprobó la puesta en marcha
de un Plan de Incentivos a Largo Plazo (en adelante “LTIP”), dirigido a Consejeros Ejecutivos, miembros del
Comité de Dirección, Directores de Departamento, Directores Territoriales y empleados clave, actuales o futuros.
El importe máximo aprobado asciende a 6.080 miles de euros y será abonado en acciones al final de cada uno de
los 3 ciclos en los que se divide. Las principales características de dicho plan se han detallado en el folleto
informativo de la salida a bolsa que se encuentra disponible en la web de la Sociedad dominante, así como en la
CNMV.
La cantidad máxima total a entregar durante la vida del plan (asumiendo un 150% de cumplimiento de los
parámetros de desempeño) a la totalidad de los beneficiarios de forma agregada ascenderá a 9,1 millones de
euros. Las entregas de las acciones a cada beneficiario se llevarán a cabo una vez finalizado cada uno de los
ciclos.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
9
El primer ciclo del LTIP 1 finalizó el 31 de diciembre de 2020, no devengando importe alguno a favor de los
beneficiarios.
El segundo ciclo del LTIP 1 finalizó a 31 de diciembre de 2021. Tras haber realizado la revaluación de las diferentes
métricas no se ha devengado importe alguno a favor de los beneficiarios.
El tercer ciclo del LTIP 1 tiene un importe máximo aprobado de 1.545 miles de euros, de los cuales 65 miles de
euros se encuentran pendientes de asignación entre los beneficiarios del mismo. Su cumplimiento se encuentra
sujeto a métricas referenciadas i) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad, así como
en relación con la evolución de la cotización de las acciones de la competencia y ii) 80% magnitudes operativas
(lanzamiento de proyectos, generación de caja y entregas). El periodo de irrevocabilidad finaliza a 31 de diciembre
de 2022.
Asimismo la Junta General de Accionistas celebrada el 5 de mayo de 2021, aprobó la puesta en marcha de un
Nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo (en adelante “LTIP2” o “Nuevo Plan”), dirigido a Consejeros Ejecutivos,
miembros del Comité de Dirección, Directores de Departamento, Directores Territoriales y empleados clave,
actuales o futuros. El importe máximo aprobado asciende a 7.300 miles de euros y será abonado en acciones una
vez se aprueben las cuentas anuales del ejercicio 2023. El Plan tendrá como propósito: (i) estar alineado con los
intereses a largo plazo de los accionistas de la Sociedad; (ii) servir como herramienta de motivación y retención
del equipo directivo; (iii) ayudar a crear un sistema retributivo competitivo; (iv) que resulte retador para los
beneficiarios y sea, a su vez, realista según la situación del mercado y de la Sociedad; y (v) que esté alineado con
las prácticas de mercado en materia de remuneraciones.
El Nuevo Plan tendrá una duración total de cinco (5) años, y se extenderá desde el 1 de enero de 2021, con
efectos desde la fecha de aprobación del Plan por parte de la Junta General de Accionistas a la que se somete
para su aprobación el presente acuerdo, hasta la liquidación del último Ciclo del Plan.
El Nuevo Plan constará de tres ciclos independientes entre sí y contará con tres fechas de concesión del Incentivo
Target, cada una de las cuales tendrá lugar en los años 2021, 2022 y 2023, respectivamente. Cada uno de los
Ciclos contemplará un periodo de medición de objetivos de tres (3) años de duración cada uno, iniciándose el 1
de enero del año en el que se inicie cada Ciclo y finalizando transcurrido un periodo de tiempo de tres (3) años
desde la Fecha de Inicio del Periodo de Medición, esto es, el 31 de diciembre del año de finalización de cada
Ciclo.
Tras la finalización del Periodo de Medición se determinará el Incentivo que tendrá derecho a percibir cada uno
de los Beneficiarios en función del grado de cumplimiento de los objetivos.
La liquidación correspondiente a cada uno de los Ciclos del Nuevo Plan se producirá con posterioridad a la
formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del Periodo de Medición de cada Ciclo.
El primer ciclo del LTIP 2 tiene un importe máximo aprobado de 1.801 miles de euros. Su cumplimiento se
encuentra sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 50%
generación de caja entregas y iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en absoluto
y relativo comparado con otras compañías del sector. El periodo de irrevocabilidad finaliza el 31 de diciembre de
2023.
En base a las mejores estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad Dominante, el importe registrado
en las cuentas anuales asciende a 1.288 miles de euros, registrados en el epígrafe “Otros instrumentos de
patrimonio neto”.
• Emisión de bonos (Nota 14)
El 27 de mayo de 2021 Metrovacesa registró un programa de bonos en el Mercado Alternativo de Renta Fija
(MARF) por importe de hasta 100.000 miles de euros. Con fecha 31 de mayo de 2021 ha emitido un bono por
30.000 miles de euros, con un vencimiento a 5 años y un tipo de interés fijo del 4,1% anual, ajustable en función
del rating del grupo, para financiar distintos proyectos en cartera. La Dirección de la Sociedad considera este
bono asimilable a un préstamo promotor.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
10
c) Operaciones societarias
c.1. Adquisición “Valdepolos”:
Con fecha 13 de mayo de 2021 se formalizó contrato de compraventa por el cual Metrovacesa, S.A. adquiere
las acciones de Grupo Alonso representativas del 50% del capital social de las Sociedades. Desde ese
momento el Socio Único es Metrovacesa, S.A. El precio de adquisición ascendió a 314.400 euros, a distribuir
a partes iguales entre las siguientes sociedades (en adelante, “Valdepolos”):
- Urbanizadora Valdepolo I, S.A.
- Urbanizadora Valdepolo II, S.A.
- Urbanizadora Valdepolo III, S.A.
- Urbanizadora Valdepolo IV, S.A.
Esa misma fecha, y en el contexto de la misma operación se firma acuerdo entre Metrovacesa y Grupo Alonso
donde el primero adquiere los derechos de crédito y la posición activa contractual del segundo. La deuda que
tenían registradas entre las 4 sociedades a 13 de mayo y que fue adquirida por Metrovacesa asciende a 4.100
miles euros, de los que un total de 2.100 miles de euros fueron pagados en el acto, y los restantes 2.000 miles
de euros serán satisfechos a razón de 1.000 miles de euros anuales durante los próximos 2 años.
Como parte de la operación, se acordó adicionalmente el otorgamiento por parte de Metrovacesa a favor de
los hasta entonces socios de las Valdepolos, “Grupo Alonso”, de una opción de compra conjunta sobre:
- 100% de las acciones representativas del capital social de las sociedades “Urbanizadora
Valdepolo III, S.A.” y “Urbanizadora Valdepolo IV, S.A.”
- 50% de los derechos y obligaciones y de la posición contractual de Metrovacesa frente a las
Valdepolos.
El plazo de ejercicio de la opción tiene una duración máxima de 7 años y el precio de la prima fue de 5.000 euros.
A 31 de diciembre de 2021, la opción ha sido registrada por su valor de compra de 365 miles de euros en el
epígrafe de “Débitos y partidas a pagar” (Nota 14).
La Sociedad posee derechos que le otorgan la capacidad presente de dirigir las actividades relevantes de
Valdepolos, que corresponde con la gestión urbanística de los terrenos, su calificación y posterior
comercialización. De esta forma, concluimos que la Sociedad tiene el control sobre Grupo Valdepolos.
La operación ha supuesto la integración de los activos y pasivos de las 4 sociedades en el momento de la
adquisición. Los principales impactos en los epígrafes del balance de la Sociedad han sido los siguientes:
Miles de euros
31/12/2021
Inversiones inmobiliarias
91.622
Activos por impuesto diferido
1.600
93.222
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
11
• Refinanciación deuda sindicada
Con fecha 28 de julio de 2021 la Sociedad firmo un acuerdo de refinanciación de la deuda sindicada mediante la
cual se incrementaba el importe nominal hasta 260.000 miles de euros y se extendía el plazo de vencimiento hasta
el 28 de julio de 2026. El tipo de interés acordado se vincula a la evolución del “Loan to Value” del grupo, siendo
a 31 de diciembre de 2021 un 3,35%.
Dentro de los acuerdos alcanzados con las entidades financieras, se encuentra la transformación del préstamo
senior sindicado en préstamo sostenible y para ello la Sociedad se ha comprometido a cumplir determinados KPIs
vinculados a:
- Porcentaje de proyectos con calificación energética A o B
- Número de jornadas de trabajo ejecutadas por trabajadores contratados en los proyectos por empresas
locales
- Horas de formación a empleados del grupo Metrovacesa
• Venta proyectos llave en mano BtR
Con fecha 20 de julio de 2021 se ha firmado un acuerdo de compraventa con un cliente institucional para la
entrega de 206 viviendas destinadas al alquiler y 2 locales llave en mano por importe de 46.800 miles de euros.
Asimismo, en el mes de diciembre de 2021 se ha firmado un acuerdo de compraventa con un cliente institucional
para la entrega de 147 viviendas destinadas al alquiler y 5 locales llave en mano por importe de 24.890 miles de
euros.
• Equity Swap
A 31 de diciembre de 2021, Goldman Sachs había adquirido 3.338.506 acciones, representativas del 2,20 % del
capital social de la Sociedad. Asimismo, la Sociedad únicamente tiene exposición a la variación del precio de
cotización de las acciones adquiridas en el marco del contrato de permuta financiera, es por ello que no ha
registrado dichas acciones en el patrimonio neto.
• Programa de pagarés (MARF)
Con fecha 19 de octubre de 2021, la Sociedad ha incorporado al Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) un
programa de pagarés con vencimientos de hasta 24 meses. Este programa de emisión permitirá a la compañía
acceder a nuevos inversores cualificados para diversificar sus fuentes de financiación y colocar pagarés hasta
un saldo vivo máximo de 100 millones de euros. A 31 de diciembre de 2021, el saldo vivo de los pagarés emitidos
asciende a 35.900 miles de euros, con vencimiento en el ejercicio 2022 y 2023.
• Inspección fiscal
El pasado 3 de junio de 2020, la AEAT inició un procedimiento de comprobación e inspección al grupo fiscal
485/2016 de Metrovacesa relativo al Impuesto de Sociedades (“IS”) de los ejercicios 2016 y 2017, así como un
procedimiento de comprobación e inspección aI grupo fiscal 0083/17 de Metrovacesa relativo al Impuesto sobre
el Valor Añadido (“IVA”).
Durante los ejercicios 2020 y 2021 la sociedad facilitó toda la información requerida por la AEAT.
Con fecha 23 de septiembre de 2021 se firmó diligencia de consolidación relativa al procedimiento de
comprobación e inspección del IVA de la sociedad Promociones Vallebramen, S.L.. En dicha diligencia se
manifiesta que no existen discrepancias entre las declaraciones presentadas y los cálculos realizados por la AEAT
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
12
Con fecha 29 de octubre de 2021 se firmaron las siguientes actas:
• Acta de conformidad relativa al procedimiento de comprobración e inspección del IVA de Metrovacesa, S.A.
sin que se hayan puesto de manifiesto discrepancias entre las declaraciones presentadas y los cálculos
realizados por la AEAT.
• Acta de conformidad relativa al procedimiento de comprobración e inspección del IVA de Metrovacesa
Inmuebles y Promociones, S.L. sin que se hayan puesto de manifiesto discrepancias entre las declaraciones
presentadas y los cálculos realizados por la AEAT.
• Acta de disonformidad relativa al procedimiento de comprobación e inspección de IS del grupo 485/2016
según el siguiente detalle:
o Comprobación inspectora las bases imponibles declaradas en el modelo 200 en los ejercicios 2016
y 2017 de la sociedad dependiente Promociones Vallebramen, S.L., sin que se hayan puesto de
manifiesto ajustes al mismo o propuesta de liquidación.
o Comprobación inspectora de las bases imponibles declaradas en el modelo 200 de la sociedad
dependiente Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. en los ejercicios 2016 y 2017, con el
siguiente resultado:
▪ Ejercicio 2016: Se considera correcta
▪ Ejercicio 2017: En base a una tasación llevada a cabo por la AEAT se propone la reversión
parcial del deterioro histórico por importe de 12.447.049,42 euros. Como consecuencia, la
base imponible declarada (modelo 200) por importe de -10.297.482,73 euros se incrementa
en 12.447.049,42 euros, quedando fijada en 2.149.566,69 euros.
o Comprobación inspectora de las bases imponibles declaradas en el modelo 200 de la sociedad
dependiente Fuencarral Agrupanorte, S.L. en los ejercicios 2016 y 2017, con el siguiente resultado:
▪ Ejercicio 2016: Se considera correcta
▪ Ejercicio 2017: En base a una tasación llevada a cabo por la AEAT se propone la reversión
parcial del deterioro histórico por importe de 43.394.750,78 euros, así como efectuar un
ajuste negativo al resultado contable por importe de 540.124,44 euros que en el ejercicio
2016 no fue fiscalmente deducible, por lo que al revertir en 2017 no es fiscalmente
computable. Como consecuencia, la base imponible declarada (modelo 200) por importe
de 5.451.737,25 euros se incrementa en 42.854.626,34 euros, quedando fijada en
48.306.363,59 euros.
o Comprobación inspectora de las bases imponibles declaradas en el modelo 200 de la sociedad
matriz Metrovacesa, S.A. en los ejercicios 2016 y 2017, con el siguiente resultado:
▪ Ejercicio 2016: Se considera correcta
▪ Ejercicio 2017: Se propone un ajuste a la base imponible como consecuencia del
incremento de resultado de los puntos b) y c) anteriores por aplicación del Régimen
transitorio aplicable a las pérdidas por deterioro de los valores representativos de la
participación en el capital o en los fondos propios de entidades, y a las rentas negativas
obtenidas en el extranjero a través de un establecimiento permanente, generadas en
períodos impositivos iniciados con anterioridad a 1 de enero de 2013.
o Bases imponibles negativas de las entidades en periodos anteriores a su incorporación al grupo
pendientes de compensación:
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
13
En la declaración presentada por el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2015 (modelo
220) del grupo por la “antigua Metrovacesa”, le correspondían a la sociedad que se escinde
(Metrovacesa, S.A.) las siguientes bases imponibles negativas:
o Ejercicio 2009: 304.852 miles de euros
o Ejercicio 2011: 94.530 miles de euros
▪ Con fecha 8 de marzo de 2018, sin conocimiento y autorización de la Sociedad, la “Antigua
Metrovacesa” presentó declaración complementaria modificando las bases imponibles
negativas pendientes de compensación a diciembre de 2015.
▪ Como consecuencia de dicha declaración complementaria las bases imponibles de la
Sociedad pasaban a ser:
o Ejercicio 2009: 11.713 miles de euros
o Ejercicio 2011: 94.530 miles de euros
▪ Finalmente no se modifican las bases imponibles de 2016, sin embargo se propone la
reducción de las bases imponibles negativas de 2017 en 73.713 miles de euros.
Con fecha 28 de julio de 2021, la sociedad Merlin Properties, S.A: en calidad de sucesora universal de la “Antigua
Metrovacesa” presentó escrito de solicitud de rectificación de declaración complementaria, donde, entre otros, se
reconocía la improcedencia de la modificación de las bases imponibles negativas declaradas en el modelo 200
del ejercicio 2015.
Con fecha 10 de enero de 2022, la Sociedad tuvo conocimiento de la resolución de la AEAT relativa al escrito de
solicitud de rectificación de declaración complementaria, donde la AEAT acuerda estimar totalmente la solicitud.
Este acuerdo supone que la Sociedad vuelve a tener las bases imponibles recibidas en la escisión parcial por
rama de actividad por importe de 304.852 miles de euros para el ejercicio 2009 y 94.530 miles de euros para el
ejercicio 2011.
Con fecha 14 de enero de 2022, la Sociedad presentó escrito de alegaciones adicionales donde informaba a la
AEAT sobre la resolución del escrito de solicitud de rectificación de declaración complementaria de la “Antigua
Metrovacesa”.
A fecha de formulación de las cuentas anuales, la oficina técnica de la AEAT no se ha pronunciado sobre el
resultado de la inspección.
En base a diferentes informes de los asesores legales de la Sociedad, así como tasaciones encargadas a terceros
independientes, la dirección de Metrovacesa no ha reconocido ninguna provisión por impuestos. Asimismo, se
estima que existe alta probabilidad de obtener una resolución favorable hacia la sociedad bien sea a través de
tasaciones periciales contradictorias, bien a través de la vía judicial.
• Otra información
Con fecha 14 de diciembre de 2021, la Comisión Nacional del Mercado de Valores remitió solicitud requerimiento
de ampliación de información relativo a las cuentas anuales consolidadas e individuales del ejercicio 31 de
diciembre de 2020. La Sociedad Dominante remitió respuesta a dicho requerimiento con fecha 20 de enero de
2022. El detalle de las respuestas se pueden encontrar en la página web www.cnmv.gob.es
d) Operaciones relevantes del ejercicio 2020
• Programa de incentivos a largo plazo
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
14
En relación a la salida a Bolsa, la Junta de Accionistas celebrada el 19 de diciembre de 2017, a propuesta del
Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A., aprobó un plan de incentivos para el CEO y los miembros de la
Dirección. Este plan está compuesto por dos partes, una primera compensación era fija y se devengó como
consecuencia de la admisión a cotización de la Sociedad (MIP) y la segunda sería un plan de remuneración a
largo plazo (LTIP).
El coste del MIP fue asumido por los accionistas mayoritarios de la Sociedad. El importe acordado a ser distribuido
ascendió a 1.150 miles de euros, siendo éste el importe a registrar en el estado de resultados y fue abonado el
50% en efectivo durante el primer trimestre del ejercicio 2018 y el resto sería abonado en acciones de la Sociedad,
que serían entregadas el 25% tras un año desde que la sociedad comience a cotizar y el otro 25% después del
segundo año, siempre que los beneficiarios sean empleados del grupo. En febrero de 2020 la Sociedad ha
procedido al abono de 12.279 acciones entre los beneficiarios.
La Sociedad registró de acuerdo con su devengo las correspondientes aportaciones de los accionistas
mayoritarios en el patrimonio neto consolidado con contrapartida en gastos de personal.
Con fecha 5 de febrero de 2018, los accionistas mayoritarios realizaron una aportación de socios a fondos propios
por 1.150 miles de euros, al objeto de cubrir los costes del MIP.
El LTIP consiste en la entrega gratuita de acciones tras un periodo de tiempo, sujeto a la consecución de ciertos
objetivos de desempeño (incluyen parámetros de crecimiento 25%, parámetros de eficiencia 25% y un parámetro
de creación de valor 50%) y a la continuidad en la Sociedad por parte de los beneficiarios. Está compuesto de tres
ciclos superpuestos, de tres años cada uno, que comenzó en la fecha de admisión a negociación de las acciones
de la Sociedad y finalizará el 31 de diciembre de 2022.
La cantidad máxima total a entregar durante la vida del plan (asumiendo un 150% de cumplimiento de los
parámetros de desempeño) a la totalidad de los beneficiarios de forma agregada ascenderá a 9,1 millones de
euros. Las entregas de las acciones a cada beneficiario se llevarán a cabo una vez finalizado cada uno de los
ciclos. El primero de ellos se inició en el momento de admisión de cotización de las acciones y finalizará el 31 de
diciembre de 2020. Este plan se liquidará en acciones “equity settle”.
El primer ciclo del LTIP tenía un importe máximo aprobado de 3.040 miles de euros, de los cuales 869 miles de
euros se encuentran pendientes de asignación entre los beneficiarios del mismo. Su cumplimiento se encuentra
sujeto a métricas referenciadas i) 50% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad y ii) 50%
magnitudes operativas. El periodo de irrevocabilidad finalizó a 31 de diciembre de 2020. Tras haber realizado la
revaluación de las diferentes métricas no se ha devengado importe alguno a favor de los beneficiarios.
El segundo ciclo del LTIP tiene un importe máximo aprobado de 1.520 miles de euros, de los cuales 179 miles de
euros se encuentran pendientes de asignación entre los beneficiarios del mismo. Su cumplimiento se encuentra
sujeto a métricas referenciadas i) 50% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad y ii) 50%
magnitudes operativas. El periodo de irrevocabilidad finaliza a 31 de diciembre de 2021.
El tercer ciclo del LTIP tiene un importe máximo aprobado de 1.548 miles de euros, de los cuales 75 miles de
euros se encuentran pendientes de asignación entre los beneficiarios del mismo. Su cumplimiento se encuentra
sujeto a métricas referenciadas i) 50% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad y ii) 50%
magnitudes operativas. El periodo de irrevocabilidad finaliza a 31 de diciembre de 2022.
Durante el ejercicio 2020, la Sociedad ha registrado una provisión de 337 miles de euros en la cuenta de pérdidas
y ganancias para asumir el coste del LTIP.
En base a las mejores estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad, el importe registrado en los
estados financieros asciende a 436 miles de euros, registrados en el epígrafe “otros instrumentos de patrimonio”.
• Venta de suelo terciario
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
15
•
En el mes de marzo de 2020, la Sociedad firmó escritura de venta de una parcela situada en Madrid por 47.676
miles de euros (importe similar al valor de mercado del suelo), habiendo recibido en el momento de la escritura
15.378 miles de euros y dejando aplazado 23.067 miles de euros al mes de agosto de 2020 y 9.231 miles de
euros a la aprobación de un estudio de detalle. Como garantía de pago, la Sociedad exigió la constitución de una
condición resolutoria. Llegado el mes de agosto de 2020, el comprador no pudo hacer frente a sus obligaciones
de pago, por lo que se iniciaron los trámites para la ejecución de la condición resolutoria, así como una salida
pactada. A la fecha, no se ha ejecutado por parte del Registro de la Propiedad la condición resolutoria, por ello,
la Sociedad ha interpuesto demanda para que la Jurisdicción Civil resuelva al respecto.
Los Administradores han revertido la venta de la parcela y han registrado nuevamente el suelo en el activo de la
Sociedad.
• Aportaciones de Socios
A 31 de diciembre de 2020 se ha registrado un derecho de cobro con los Accionistas mayoritarios por el cual
aportarán efectivo por importe de 3.772 miles de euros con el objetivo de cubrir el impacto fiscal proveniente de
la aportación no dineraria de las acciones de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A., de los cuales un
total de 1.886 miles de euros han sido registrados en el estado de resultados consolidado.
• Acuerdo de venta llave en mano
Durante el mes de septiembre de 2020, la Sociedad ha firmado un contrato de compra-venta futura con AEW
para la entrega de dos promociones residenciales en Palma de Mallorca, con un total de 203 unidades: Sol de
Llevant (115) y Terrasses de Llevant (88). Las obras de construcción comenzarán en 2021, con entrega en 2023
• Compra acciones Metrovacesa Promoción y Arrendamiento
Durante el ejercicio 2020 la Sociedad continuó con el programa de recompra de acciones de su filial Metrovacesa
Promoción y Arrendamiento, S.A. A 31 de diciembre de 2020, la Sociedad es propietaria del 100% de las acciones
de la sociedad filial.
• Equity Swap
Con fecha 2 de noviembre de 2020, la Sociedad ha informado al mercado que en el contexto de su plan de
compra de acciones propias que se viene ejecutando a través de un contrato de permuta financiera o “equity
swap” con Goldman Sachs International, éste ha superado el umbral del 1,0% del capital social de la compañía.
A 31 de diciembre de 2020, Goldman Sachs había adquirido 2.445.774 acciones, representativas del 1,61 % del
capital social de la Sociedad. Asimismo, la Sociedad únicamente tiene exposición a la variación del precio de
cotización de las acciones adquiridas en el marco del contrato de permuta financiera, es por ello que no ha
registrado dichas acciones en el patrimonio neto.
• Programa de pagarés MARF
Con fecha 19 de octubre de 2020, la Sociedad ha incorporado al Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) un
programa de pagarés con vencimientos de hasta 24 meses. Este programa de emisión permitirá a la compañía
acceder a nuevos inversores cualificados para diversificar sus fuentes de financiación y colocar pagarés hasta
un saldo vivo máximo de 100 millones de euros. A 31 de diciembre de 2020, el saldo vivo de los pagarés MARF
emitidos asciende a 16.100 miles de euros, con vencimiento en el ejercicio 2021.
2. BASES DE PRESENTACIÓN
a) Imagen fiel
Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de
acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad
aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones incorporadas a éste siendo las últimas las
incorporadas mediante el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del
1 de enero de 2021, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los
resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
16
efectivo. Los impactos en la política contable definida por la Sociedad consecuencia de esta modificación han
sido descritos en la Nota 3 de la presente memoria.
La Sociedad sigue aplicando, en lo que no se opone a la legislación mercantil actual, la Adaptación Sectorial del
Plan General de Contabilidad a las Empresas Inmobiliarias que se aprobó por Orden del Ministerio de Economía
y Hacienda de 28 de diciembre de 1994.
Las presentes cuentas anuales han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad el 24 de
febrero de 2022 y se espera que sean aprobadas sin modificación.
b) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre
La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios
en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores,
incluidas las expectativas de sucesos futuros que se consideran razonables bajo las circunstancias.
Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados
reales. A continuación, se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un
ajuste material en los importes en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente:
i. Provisiones
Las provisiones se reconocen cuando es probable que una obligación presente, fruto de sucesos
pasados, dé lugar a una salida de recursos y el importe de la obligación se puede estimar de forma fiable.
Para cumplir con los requisitos de la norma contable se hacen necesarias estimaciones significativas. La
Dirección de la Sociedad realiza estimaciones, evaluando toda la información y los hechos relevantes, de
la probabilidad de ocurrencia de las contingencias así como del importe del pasivo a liquidar a futuro.
ii. Impuesto sobre las ganancias
El cálculo del impuesto sobre las ganancias requiere interpretaciones de la normativa fiscal aplicable a la
Sociedad. Existen varios factores, ligados principalmente y no exclusivamente a los cambios en las leyes
fiscales y a los cambios en las interpretaciones de las leyes fiscales actualmente en vigor, que requieren
la realización de estimaciones por parte de la Dirección de la Sociedad.
Cuando el resultado fiscal final sea diferente de los importes originalmente reconocidos, las diferencias
tendrán efecto sobre el impuesto sobre las ganancias y las provisiones por impuestos diferidos en el
ejercicio en que se realice tal determinación. En este sentido, no existen aspectos significativos que
estén sujetos a estimaciones y que pudieran tener un impacto relevante en la posición de la Sociedad.
Recuperación de los activos por impuestos diferidos
La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos se evalúa en el momento en que se generan,
y posteriormente en cada fecha de balance, de acuerdo a la evolución de los resultados de la Sociedad
previstos en el plan de negocio del mismo. En particular, en la evaluación de la recuperabilidad de los
activos por impuestos diferidos se ha tenido en cuenta, entre otros, las sinergias que se deriven de la
consolidación fiscal, así como la estimación de beneficios fiscales futuros en base al plan de negocios
de la Sociedad.
Dicho plan de negocios se basa en las hipótesis de crecimiento de ingresos y márgenes asociados
durante los próximos 3 años, generados principalmente por el desarrollo de la cartera de suelo de la
Sociedad (aproximadamente 89% del suelo es residencial y el 11% comercial), y la venta de
promociones. Los Administradores y dirección estiman la recuperabilidad de las bases imponibles
negativas capitalizadas en base a las proyecciones llevadas a cabo para los próximos 10 años. A fecha
de formulación el Grupo cuenta con un banco de suelos con capacidad para más de 34.000 viviendas
aproximadamente, pudiendo variar esta cifra en función del diseño final de los proyectos y se esperan
crecimientos anuales de las ventas que se verán acentuadas a partir del año 2022, alcanzando
facturaciones que oscilarán entre los 600 y 850 millones de euros, de los que entre 500 y 600 millones
de euros provendrán de promoción inmobiliaria y el resto por ventas de suelos.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
17
Adicionalmente la Sociedad cuenta con inmuebles en régimen de arrendamiento cuya valoración a 31
de diciembre de 2021 asciende a 43.850 miles de euros (42.050 miles de euros en 2020).
iii. Estimación de valores razonables de activos inmobiliarios
El valor de mercado de las existencias e inversiones inmobiliarias ha sido obtenido de las valoraciones
efectuadas por expertos independientes al 31 de diciembre de 2021. Dichas valoraciones se realizan de
acuerdo con los criterios establecidos por "The Royal Institution of Chartered Surveyors" (RICS).
iv. Clasificación de los activos inmobiliarios
La Sociedad analiza de forma individualizada la clasificación de sus activos inmobiliarios considerando
existencias aquellos activos que serán desarrollados y promocionados o vendidos en el curso ordinario
de sus actividades de negocio e inversiones inmobiliarias aquellos activos destinados a la explotación
(mediante su arrendamiento) o terrenos cuyo uso no ha sido determinado. La sociedad gestiona su
cartera de activos de acuerdo a planes de negocio quinquenales aprobados por el Consejo de
Administración. Adicionalmente, aplicará las políticas de las reclasificaciones entre epígrafes descritas
en las notas 3.1 y 3.5.
c) Comparación de la información
De acuerdo con la legislación mercantil, se presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del
balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de flujos de efectivo y del estado de cambios en el
patrimonio neto, además de las cifras del ejercicio 2020, las correspondientes al ejercicio anterior.
d) Agrupación de partidas
A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios
en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agrupada,
recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.
e) Corrección de errores
En las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2021 no se han producido correcciones de errores significativos.
f) Estacionalidad de las transacciones de la Sociedad
Dadas las actividades a las que se dedica la Sociedad, las transacciones de la misma no cuentan con un carácter
cíclico o estacional relevante. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en las presentes notas
explicativas de las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2021.
g) Importancia relativa
Al determinar la información a desglosar en las presentes notas explicativas sobre las diferentes partidas de los
estados financieros u otros asuntos, la Sociedad, ha tenido en cuenta la importancia relativa en relación con las
cuentas anuales.
h) Moneda funcional
El euro es la moneda en la que se presentan las cuentas anuales, por ser ésta la moneda funcional en el
entorno en el que opera la Sociedad.
3. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN
Cambios de políticas contables como consecuencia del Real Decreto 1/2021
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
18
El 30 de enero de 2021 se publicó en el Boletín Oficial del Estado el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, por el
que se modifican el Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre; el
Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas aprobado por Real Decreto 1515/2007, de 16
de noviembre; las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por el Real Decreto
1159/2010, de 17 de septiembre; y las Normas de Adaptación del Plan General de Contabilidad a las entidades
sin fines lucrativos aprobadas por el Real Decreto 1491/2011, de 24 de octubre. Asimismo, y como consecuencia
del RD 1/2021, el pasado 13 de febrero de 2021, se publicó en el Boletín Oficial del Estado la resolución del
Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) por la que se dictan norma de registro, valoración y
elaboración de cuentas anuales para el reconocimiento de ingresos por la entrega de bienes y la prestación de
servicios (en adelante “Resolución de ingresos”).
De acuerdo con el apartado 1) de la Disposición Transitoria Primera del Real Decreto 1/2021, la Sociedad ha
optado por no reexpresar las cifras de 2020 pero aplicando la nomenclatura del RD 1/2021 a los instrumentos
financieros sin reexpresar (DT 6ª ap. 6 e).
El contenido del Real Decreto y de la Resolución, antes mencionados, se ha aplicado en las cuentas anuales
correspondientes al ejercicio iniciado a partir del 1 de enero de 2021.
Los cambios afectan a la Sociedad principalmente a la partida de instrumentos financieros:
Las principales diferencias entre los criterios contables y de clasificación utilizados en el ejercicio 2020 y los
aplicados en el 2021 que han afectado a la Sociedad son los siguientes:
- Activos financieros
- Coste amortizado: Es previsible que se han integrado en esta categoría las anteriores carteras de
“Préstamos y partidas a cobrar” e “Inversiones mantenidas hasta el vencimiento” en la medida en la
que se mantienen con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato,
y las condiciones contractuales del activos financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de
efectivos que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.
Así mismo, se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales y los créditos por
operaciones no comerciales.
- Valor razonable con cambios en patrimonio neto: Se incluyen aquellos préstamos en los que el
modelo de negocio aplicado a los mismos consiste en recibir los flujos contractuales del activo que sean
únicamente cobros de principal e intereses o acordar su enajenación de forma similar a la anterior
cartera activos financieros de deuda disponibles para la venta.
- Coste: Esta categoría comprende los siguientes activos financieros
o las inversiones en sociedades del grupo, multigrupo y asociadas;
- Pasivos financieros
- Coste amortizado: Se han integrado en esta categoría todos los pasivos financieros excepto aquellos
que deben valorarse a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Por tanto,
incluye las anteriores carteras de “Préstamos y partidas a pagar” entre los que se encuentran los
préstamos participativos que tienen características de un préstamo ordinario o común, incluso aquellos
cuyos intereses se fijaron por debajo de mercado, y los “Débitos y partidas a pagar” tanto por
operaciones comerciales como no comerciales.
Clasificación y valoración:
En la fecha de aplicación inicial del RD 1/2021, 1 de enero de 2021, la Sociedad ha optado por la aplicación de la
DT 2ª e incluir información comparativa sin expresar de nuevo reclasificando las partidas del ejercicio 2020 para
mostrar los saldos del dicho ejercicio ajustados a los nuevos criterios de presentación. Por lo que la Sociedad ha
aplicado las nuevas categorías de instrumentos financieros de acuerdo con el RD 1/2021 para el ejercicio
finalizado 31 de diciembre de 2021, y ha aplicado las nuevas categorías, sólo a efectos de presentación, para el
ejercicio comparativo finalizado el 31 de diciembre de 2020. En consecuencia, los principales efectos de esta
reclasificación a 1 de enero de 2021 son los siguientes:
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
19
Activos Financieros (AF)
Categorías del PGC RD 1514/2007
Préstamos y
partidas a cobrar
Inversiones en
empresas del grupo,
multigrupo y
asociadas
Categorías del PGC RD 1/2021
AF a coste
amortizado
AF a Coste
Reclasificaciones
Activos financieros – 1 enero 2021
Nota
Saldo final 31 diciembre 2020 – RD 1514/2007
6.656
528.039
Activos financieros a largo plazo:
6.656
528.039
Instrumentos de patrimonio
6
-
528.039
Créditos y otros
7 y 8
6.656
-
Activos financieros a corto plazo:
106.815
-
Créditos y otros
7 y 8
106.815
-
Saldo inicial 1 enero 2021 – RD 1/2021
113.471
528.039
Pasivos Financieros (PF)
Categorías del PGC RD 1514/2007
Débitos y
partidas a pagar
Categorías del PGC RD 1/2021
PF a coste
amortizado
Reclasificaciones
Pasivos financieros – 1 enero 2021
Nota
Saldo final 31 diciembre 2020 – RD 1514/2007
516.568
Pasivos financieros a largo plazo:
238.497
Deudas con entidades de crédito
7 y 14
217.389
Otros
7 y 14
21.108
Pasivos financieros a corto plazo:
278.071
Deudas con entidades de crédito
188.001
Otros
7 y 14
90.070
Saldo inicial 1 enero 2021 – RD 1/2021
516.568
La Dirección considera que no existe impacto de estos cambios en el patrimonio neto de la Sociedad.
En la aplicación de los nuevos criterios en materia de instrumentos financieros, la Sociedad, se ha acogido a las
siguientes excepciones contempladas en la Disposición Transitoria Segunda del Real Decreto 1/2021:
- La Sociedad ha optado por considerar el valor en libros al cierre del ejercicio anterior para los activos y
pasivos que sigan el criterio de coste amortizado como su coste amortizado al inicio del ejercicio en que se
han aplicado los nuevos criterios, en aplicación de la excepción en el apartado 6.b) de la DT 2ª.
Como consecuencia de lo expuesto anteriormente, las normas de registro y valorización de los activos y pasivos
financieros han sido modificadas (Notas 3.4 y 3.7, respectivamente).
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
20
3.1 Inversiones inmobiliarias
Las inversiones inmobiliarias comprenden suelos y obras en curso con destino terciario para su promoción y
posterior arrendamiento a terceros y ciertos activos ya edificados también destinados a su explotación en
arrendamiento por terceros, las cuales se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas
por la Sociedad.
Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición más las
actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las leyes correspondientes y menos
su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.
Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años
de vida útil estimados para los mismos. Actualmente la mayoría de las inversiones inmobiliarias se corresponden
con suelos destinados a ser promocionados y posteriormente arrendados, a excepción de un edificio en
arrendamiento y un campo de golf por importe de 42.819 miles de euros (Nota 5). Los terrenos no se encuentran
sujetos a amortización. El porcentaje de amortización de los edificios es del 2% anual (50 años). El gasto por
amortización registrado durante el ejercicio asciende a 401 miles de euros (401 miles de euros en 2020).
A cierre del ejercicio la Dirección evalúa la existencia de potenciales deterioros (ver Nota 3.3).
Cuando una inversión inmobiliaria se somete a un cambio de su uso, evidenciado por el inicio de un desarrollo
inmobiliario sobre la inversión inmobiliaria para su posterior venta, la propiedad se transfiere a las existencias. El
coste atribuido de propiedad para su posterior contabilización como existencias es su valor razonable a la fecha
del cambio de su uso. Adicionalmente, tendrá lugar una transferencia entre existencias e inversiones inmobiliarias
cuando hay un cambio en el uso de un activo evidenciado por el comienzo de un contrato de arrendamiento sobre
el mismo. Cuando la Sociedad decide la venta de un activo clasificado en inversiones inmobiliarias sin desarrollo
inmobiliario posterior, se mantiene clasificado como inversión inmobiliaria hasta su venta. La Sociedad, atendiendo
a la definición de inversión inmobiliaria, ha clasificado como inversiones inmobiliarias aquellos terrenos que se
tiene para un uso futuro no determinado.
Si una inversión inmobiliaria se convierte en propiedad ocupada por sus propietarios, ésta se reclasifica como
inmovilizado material.
La estimación de valores razonables y clasificación de los activos inmobiliarios ha sido detallada en la Nota 2.b
apartados “iii” y “iv” respectivamente.
Valoración
Los activos se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las
circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable.
En línea con lo anterior, Sociedad ha realizado valoraciones de sus activos a 31 de diciembre de 2021 y 31 de
diciembre de 2020.
Las valoraciones de estos activos inmobiliarios han sido realizadas bajo la hipótesis “valor de mercado”. Dicho
valor de mercado es calculado en función de las valoraciones realizadas por los expertos independientes no
vinculados al Grupo, “Savills Consultores Inmobiliarios” y “CBRE Group”. Sus valoraciones se realizan de acuerdo
con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) de
Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité
Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).
El “Valor de Mercado” se define como la cantidad estimada por la que un activo debería poderse intercambiar a la
fecha de valoración, entre un vendedor y un comprador dispuestos entre sí, tras un periodo de comercialización
razonable, y en el que ambas partes hayan actuado con conocimiento, prudencia y sin coacción alguna.
La metodología de valoración adoptada por los valoradores independientes en cuanto a la determinación del valor
razonable ha sido, para el caso de los terrenos residenciales clasificados como inversiones inmobiliarias, el
método residual dinámico siguiendo la misma metodología que la descrita en la Nota 3.5 y para el caso de los
activos en explotación y terrenos de uso comercial, la metodología adoptada ha sido el método de descuento de
flujos de caja, además del método de comparación como método de contraste para la determinación del valor
final.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
21
Para determinar el valor de un inmueble mediante Descuentos de flujo de caja (DFC) se ha realizado una
estimación de los gastos del inmueble, las rentas contratadas y la renta de mercado considerada para la superficie
vacía. Para aquellos terrenos terciarios clasificados como inversiones inmobiliarias se ha estimado las rentas que
se podrían obtener cuando el inmueble fuera desarrollado. Se consideran igualmente unos costes asociados a los
espacios vacíos, costes de re-alquiler y la venta a futuro del inmueble a una rentabilidad de salida (exit yield). La
actualización de los gastos, las rentas y el valor en venta futuro se realiza mediante una tasa de descuento (TIR).
Este método permite calcular el valor de mercado de un inmueble realizando un estudio de mercado que permita
disponer de una serie de comparables. Se entiende por comparable aquel que, contando con la misma tipología
edificadora y uso, está ubicado en el entorno inmediato o próximo al inmueble objeto de valoración. En el caso de
no disponer de comparables exactos se usarán aquellos sitos en otras ubicaciones que sean similares en cuanto
a nivel socioeconómico, comunicaciones, nivel de equipamiento y servicios, etc. Los comparables deben basarse
principalmente en transacciones recientes de inmuebles similares al objeto de valoración.
En estos casos, se aplica a los precios de oferta de los comparables seleccionados los descuentos pertinentes en
función de la fuente de comercialización, su experiencia y conocimiento del mercado local. Los precios de estos
comparables se homogeneizan atendiendo a sus características (ubicación, superficie, calidad, antigüedad,
estados de conservación, etc.) y se ponderan posteriormente eliminándose las subjetividades.
Las hipótesis clave identificadas en las valoraciones de los activos inmobiliarias en explotación y terrenos
comerciales son las tasas de descuento y las “exit yields”.
- Permuta
Cuando un inmovilizado material, intangible o inversión inmobiliaria se adquiere mediante permuta de carácter
comercial, se valora por el valor razonable del activo entregado más las contrapartidas monetarias entregadas a
cambio, salvo cuando se dispone de evidencia más clara del activo recibido y con el límite de éste. A estos
efectos, la Sociedad considera que una permuta tiene carácter comercial cuando la configuración de los flujos
de efectivo del inmovilizado recibido difiere de la configuración de los flujos de efectivo del activo entregado o el
valor actual de los flujos de efectivo después de impuestos de las actividades afectadas por la permuta se ve
modificado. Además, cualquiera de las diferencias anteriores debe ser significativa en relación con el valor
razonable de los activos intercambiados.
Si la permuta no tuviese carácter comercial o no se puede determinar el valor razonable de los elementos de la
operación, el activo recibido se valora por el valor contable del bien entregado más las contrapartidas monetarias
entregadas, con el límite del valor razonable del bien recibido si es menor y siempre que se encuentre disponible.
3.2 Costes por intereses
Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que
necesiten un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta
que se encuentran en condiciones de funcionamiento.
3.3 Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros
Los activos se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las
circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro
por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable
del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por
deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por
separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros, distintos del fondo de comercio, que
hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran
producido reversiones de la pérdida.
3.4 Activos financieros
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
22
a) Activos financieros a coste amortizado
Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no
cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses
desde de la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se
incluyen en “Créditos a empresas” y “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” en el balance.
Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les
sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en
función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del
instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante, lo anterior, los
créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de
reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos
no sea significativo.
Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe
evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan. El importe de la pérdida por deterioro
del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados,
descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como
en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.
b) Activos financieros a coste
Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No
obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se
considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos
previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja.
c) Derivados financieros y cobertura contable
Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor
razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha
designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura. La Sociedad designa
determinados derivados como:
Cobertura de los flujos de efectivo
La pérdida o ganancia del instrumento de cobertura, en la parte que constituya una cobertura eficaz, se
reconoce directamente en el patrimonio neto. Así, el componente de patrimonio neto que surge como
consecuencia de la cobertura se ajusta para que sea igual, en términos absolutos, al menor de los dos valores
siguientes:
- La pérdida o ganancia acumulada del instrumento de cobertura desde el inicio de la cobertura.
- El cambio acumulado en el valor razonable de la partida cubierta (es decir, el valor actual del cambio
acumulado en los flujos de efectivo futuros esperados cubiertos) desde el inicio de la cobertura.
Cualquier pérdida o ganancia restante del instrumento de cobertura o cualquier pérdida o ganancia requerida
para compensar el cambio en el ajuste por cobertura de flujos de efectivo calculada de acuerdo con el párrafo
anterior, representa una ineficacia de la cobertura que se reconoce en el resultado del ejercicio.
Si una transacción prevista altamente probable cubierta da lugar posteriormente al reconocimiento de un
activo no financiero o un pasivo no financiero, o una transacción prevista cubierta relativa a un activo no
financiero o un pasivo no financiero pasa a ser un compromiso en firme al cual se aplica la contabilidad de
coberturas del valor razonable, se elimina ese importe del ajuste por cobertura de flujos de efectivo y se
inclluye directamente en el coste inicial u otro importe en libros del activo o del pasivo. Se aplica este mismo
criterio en las coberturas del riesgo de tipo de cambio de la adquisición de una inversión en una empresa del
grupo, multigrupo o asociada.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
23
En el resto de los casos, el ajuste reconocido en patrimonio neto se transfiere a la cuenta de pérdidas y
ganancias en la medida en que los flujos de efectivo futuros esperados cubiertos afectan al resultado del
ejercicio.
No obstante, si el ajuste reconocido en patrimonio neto es una pérdida y se espera que todo o parte de ésta
no se recupere en uno o más ejercicios futuros, ese importe que no se espera recuperar se reclasifica
inmediatamente en el resultado del ejercicio.
3.5 Existencias
Este epígrafe del balance recoge los activos que la Sociedad:
1. Mantiene para su venta en el curso ordinario de su negocio.
2. Tiene en procesos de producción, construcción o desarrollo con dicha finalidad.
3. Prevé consumirlos en el proceso de producción o en la prestación de servicios.
La Sociedad considera que sus existencias no cumplen los requisitos de la NRV 4ª para su consideración como
inversiones inmobiliarias. Consecuentemente, se consideran existencias los terrenos y demás propiedades que
se mantienen para su venta una vez se integra en una promoción inmobiliaria, así como todos aquellos suelos
destinados a ser promocionados y/o vendidos en el curso normal del negocio.
Los terrenos y solares se valoran a su precio de adquisición, incrementando por los costes de las obras de
urbanización, si los hubiere, los gastos relacionados con la compra (Impuesto de Transmisiones Patrimoniales,
gastos de registro, …) y los gastos financieros incurridos en el periodo de ejecución de las obras de urbanización,
o su valor de realización, el menor.
Se consideran como obras en curso los costes incurridos en las promociones inmobiliarias, o parte de las mismas,
cuya construcción no se ha finalizado a la fecha de cierre del ejercicio. En estos costes se incluyen los
correspondientes al solar, urbanización y construcción, la activación de los gastos financieros incurridos durante
el periodo de construcción, así como otros costes directos e indirectos imputables a los mismos. Los gastos
comerciales se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en que se incurren.
El importe activado de gastos financieros a 31 de diciembre de 2021 ha ascendido a 2.484 miles de euros (4.104
miles en 2020), y se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias minorando el resultado financiero,
correspondiente a gastos asociados a promociones en curso.
La Sociedad sigue el criterio de transferir los costes acumulados de "Obra en curso de construcción" a "Inmuebles
terminados" correspondientes a aquellas promociones, o parte de las mismas, para las que la construcción esté
terminada.
Se consideran existencias de ciclo corto aquellas para las que la fecha prevista de desarrollo y promoción no
supere los 36 meses.
El coste de las obras en curso y terminadas se reduce a su valor de mercado dotando, en su caso, la provisión
por depreciación correspondiente. En cambio, si el valor razonable es superior al valor neto del coste, se mantiene
el valor del coste.
El valor de mercado de las existencias de la Sociedad a 31 de diciembre de 2021 es calculado en función de las
valoraciones realizadas por los expertos independientes no vinculados a la Sociedad, “Savills Consultores
Inmobiliarios” y “CBRE Group”. Sus valoraciones se realizan de acuerdo con los Estándares de Valoración y
Tasación publicados por la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con
los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de
Valoración (IVSC).
Para el cálculo de dicho valor razonable, el método principal utilizado es el método residual dinámico para todas
las existencias de terrenos y producto en curso y terminado. Este método consiste en estimar el valor del producto
final apoyándose en el método de comparación o de descuento de flujo de caja, y de este valor se restan los
costes de desarrollos que incluyen el coste de urbanización, de construcción, honorarios, tasas, etc., así como el
beneficio de promotor para estimar el valor residual.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
24
Los ingresos y costes se distribuyen en el tiempo según los periodos de desarrollos y de ventas estimados por el
valorador. Se utiliza como tipo de actualización aquel que represente la rentabilidad media anual del proyecto, sin
tener en cuenta financiación ajena, que obtendría un promotor medio en una promoción de las características de
la analizada. Este tipo de actualización se calcula sumando al tipo libre de riesgo, la prima de riesgo (determinada
mediante la evaluación del riesgo de la promoción teniendo en cuenta el tipo de activo inmobiliario a construir, su
ubicación, liquidez, plazo de ejecución, así como el volumen de la inversión necesaria).
Los valores clave, por tanto, son los precios de venta y la tasa interna de rentabilidad.
Dado el carácter incierto que tiene cualquier información basada en expectativas futuras, se podrían producir
diferencias entre los resultados proyectados considerados a los efectos de la realización de las mencionadas
estimaciones de los valores recuperables de las existencias y los reales, lo que podría dar lugar a modificar las
mismas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que, y tal y como se ha descrito en la Nota 2.b se
realizaría, en su caso, de forma prospectiva.
A 31 de diciembre de 2021, en el marco de la elaboración de su plan de negocio y en función de la estrategia
acordada por los administradores, la Sociedad ha realizado un estudio pormenorizado de sus activos acometiendo
un plan de negocio individualizado para cada uno partiendo del análisis particular de su realidad, adaptando los
plazos de comercialización y precios a su propia singularidad con premisas conservadoras que han traído consigo
dotaciones adicionales y que se encuentran dentro de los rangos admisibles sectorialmente aceptados de
oscilación posible en las valoraciones realizadas por terceros que habían sido tomadas como referencia en
periodos anteriores.
Como se ha mencionado anteriormente la totalidad de la cartera de suelos ha sido valorada por dos expertos
independientes, habiéndose tomado dicho valor como referencia a la hora de evaluar deterioros contables a
registrar.
Las valoraciones se han realizado a través de un análisis individualizado de cada uno de los activos
considerándose las calidades edificatorias previstas en los mismos que a su vez determinan los costes de
contratación y los rangos de precios de venta asociados a estos. Asimismo, se han considerado individualmente
por activo los periodos medios previstos en la consecución de las diferentes figuras de planeamiento, gestión y
disciplina urbanística, así como los periodos medios constructivos de cada promoción en función de la tipología y
densidad edificatoria.
Por último, se ha llevado a cabo el cálculo de la tasa de descuento asociada a cada proyecto, las tasas varían en
función del estadio de desarrollo del activo (suelo sin iniciar su desarrollo, en construcción, con preventas…)
oscilando en términos generales entre el 10% para suelos finalistas y el 20% para suelos en gestión antes de
impuestos.
Existen adicionalmente otros parámetros que son fijos en todas y cada una de las valoraciones realizadas
siendo los principales los siguientes.
- No se han considerado ventas anticipadas antes del inicio de la construcción de promociones
- Se han estimado que el 80%-100% de las ventas (preventas sobre plano) se llevaran a cabo durante la
construcción de las promociones, llevándose a cabo las ventas restantes dentro de unos máximos en términos
generales de entre 12 - 20 meses posteriores a la finalización de las mismas.
- No se han considerado incrementos de precios de venta respecto a los precios de mercado existente a la
fecha actual.
- Se estima que entre el tiempo necesario para la redacción del proyecto y consecución de la licencia de obra
construcción y entrega del proyecto, como la finalización de la comercialización y venta de las unidades pueden
transcurrir entre 30 y 36 meses.
Para uno de los ámbitos, los valoradores han asumido un supuesto especial para la valoración del suelo de ese
ámbito. Por problemas urbanísticos el plan general de dicho ámbito fue anulado por el organismo territorial
correspondiente. Se ha establecido la hipótesis especial de que se apruebe un nuevo plan general con contenidos
y desarrollos semejantes al declarado nulo. La dirección considera esta hipótesis razonable con base en el hecho
de que la declaración de nulidad proviene de defectos formales y no materiales, así como en base al ámbito
temporal estimado. El importe de las existencias valoradas bajo este supuesto asciende a 15.477 miles de euros
(15.415 miles de euros en 2020).
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
25
La Dirección efectúa una revisión de los modelos de valoración verificándose la razonabilidad de ratios tales como
el porcentaje de suelo sobre producto terminado, el beneficio sobre el coste de producción o el beneficio obtenido
en función de las ventas.
3.6 Patrimonio neto
El capital social está representado por acciones ordinarias.
Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto,
como menores reservas.
En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier
coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de
nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe
recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el
patrimonio neto.
3.7 Pasivos financieros
a) Pasivos financieros a coste amortizado
Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales y los débitos por
operaciones no comerciales:
a) Débitos por operaciones comerciales: son aquellos pasivos financieros que se originan en la compra de
bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa con pago aplazado, y
b) Débitos por operaciones no comerciales: son aquellos pasivos financieros que, no siendo instrumentos
derivados, no tienen origen comercial, sino que proceden de operaciones de préstamo o crédito recibidos por la
empresa.
Los préstamos participativos que tienen las características de un préstamo ordinario o común también se
incluyen en esta categoría sin perjuicio del tipo de interés acordado (cero o por debajo de mercado).
Valoración inicial
Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, es el
precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes
de transacción que les sean directamente atribuibles.
No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un
tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe
se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos
de efectivo no es significativo.
Valoración posterior
Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses
devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés
efectivo.
No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, se valoren inicialmente por su valor nominal,
continuan valorándose por dicho importe.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
26
3.8 Impuestos corrientes y diferidos
El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio
y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido.
Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.
No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran
directamente en el patrimonio neto.
Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar
de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la
fecha de cierre del ejercicio.
Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias
que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros.
Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una
transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al
resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina
aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que
se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto
diferido se liquide.
Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer
de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias.
La Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó acogerse en el ejercicio 2017 al régimen de
consolidación fiscal regulado en el Capítulo VII, del Título VII, del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de
marzo, de conformidad con lo establecido en el artículo 70 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre
Sociedades, para el período impositivo que se inició el 1 de enero de 2017 y para los sucesivos períodos
impositivos, en tanto reúna, junto con sus sociedades dependientes, los requisitos que para ello se prevén en
la Ley para acogerse. Adicionalmente, el Consejo de Administración celebrado el 22 de marzo de 2018, acordó
el acogimiento al régimen especial de grupos de entidades de IVA (REGE), así como al régimen especial de
devolución mensual de IVA (REDEME).
El grupo de consolidación fiscal está formado por Metrovacesa, S.A. y todas las sociedades dependientes,
anónimas o limitadas, residentes en territorio español y en las que la matriz tenga una participación, directa o
indirecta de al menos el 75 % del capital.
3.9 Prestaciones a los empleados
a) Remuneraciones basadas en acciones
La Sociedad opera un plan de compensaciones basadas en acciones y liquidables en acciones. Por un lado,
la Sociedad reconoce los servicios de los empleados recibidos a cambio de la concesión de la opción como
un gasto en el momento de su obtención y por otro el correspondiente incremento en el patrimonio neto. El
importe total que se lleva a gastos durante el período de devengo se determina por referencia al valor
razonable de las opciones concedidas.
b) Indemnizaciones por cese
Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad
de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta
renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando
se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores de acuerdo con un plan
formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese como consecuencia de
una oferta para animar a una renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses
siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.
c) Bonus
La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonus. La Sociedad reconoce una provisión cuando está
contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
27
3.10 Provisiones y pasivos contingentes
Las provisiones para restauración medioambiental, costes de reestructuración y litigios se reconocen cuando la
Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es
probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede
estimar de forma fiable. Las provisiones por reestructuración incluyen sanciones por cancelación del
arrendamiento y pagos por despido a los empleados. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación
futuras.
Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para
liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del
valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su
actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.
Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se
descuentan.
Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un
tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su
recepción.
Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia
de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros
independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable.
3.11 Reconocimiento de ingresos
Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a
cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la
Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.
La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable
que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para
cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se pueda valorar el
importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la
venta. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo
de transacción y los términos concretos de cada acuerdo.
Los criterios de reconocimiento de ingresos para cada una de las actividades principales que desarrolla la
Sociedad son las siguientes:
1. Ingresos por ventas de inmuebles: Se reconocen cuando se traspasa la titularidad legal al comprador y
siempre y cuando implique la transferencia de todos los riesgos y beneficios significativos. Las comisiones
por venta del activo se reconocen como gasto en el momento del reconocimiento de los ingresos asociados.
2. Ingresos por ventas de terrenos y solares: Se registran como ingreso en el momento en el que se produce
la entrega del bien y se traspasa la titularidad legal, independientemente del grado de urbanización de los
mismos, dotándose la correspondiente provisión para los costes pendientes de incurrir si fuera obligación de
la sociedad terminar con ellos.
3.12 Arrendamientos
a) Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento operativo
Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios
derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de
arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de
pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de
arrendamiento.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
28
3.13 Transacciones entre partes vinculadas
Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su
valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra
atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto
en las correspondientes normas.
No obstante, lo anterior, en las operaciones de fusión, escisión o aportación no dineraria de un negocio los
elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez
realizada la operación, en las cuentas anuales.
Cuando no intervenga la empresa, del grupo o subgrupo, y su dependiente, las cuentas anuales a considerar a
estos efectos serán las del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los elementos patrimoniales cuya
sociedad sea española.
En estos casos la diferencia que se pudiera poner de manifiesto entre el valor neto de los activos y pasivos de
la sociedad adquirida, ajustado por el saldo de las agrupaciones de subvenciones, donaciones y legados
recibidos y ajustes por cambios de valor, y cualquier importe del capital y prima de emisión, en su caso, emitido
por la sociedad absorbente se registra en reservas.
4. FACTORES DE RIESGO FINANCIERO
Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo
riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global de la
Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales
adversos sobre su rentabilidad financiera.
La gestión del riesgo está controlada por el Departamento de Tesorería de la Sociedad que identifica, evalúa y
cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. El Consejo
proporciona políticas específicas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo
de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión
del exceso de liquidez.
Riesgo de mercado
a) Riesgo de precios:
Este riesgo se centra en la posibilidad de disminución significativa del valor de los productos que
promociona la Sociedad. Si bien en este momento, el país se encuentra en un momento de estabilización
económica, los informes de valoración indican que los precios de venta actuales se encuentran dentro de
los límites del mercado, siendo las expectativas de ventas alcistas.
b) Riesgo de tipo de interés
Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que
devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un
tipo de interés variable. El riesgo producido por la variación del tipo de interés se gestiona mediante la
contratación de instrumentos derivados que tienen la función de cubrir a la Sociedad de dichos riesgos.
A 31 de diciembre de 2021 la Dirección de la Sociedad considera que no existe tal riesgo debido a que
los activos y pasivos afectados no son significativos.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
29
Riesgo de crédito
En relación con los saldos de clientes y otras cuentas a cobrar, una alta proporción de los mismos están
referidos a operaciones con entidades públicas nacionales, con lo cual la Sociedad considera que el
riesgo de crédito se encuentra muy acotado.
Riesgo de liquidez
La Sociedad determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas básicas:
1. Presupuesto de tesorería con horizonte de 12 meses con detalle mensual y actualización
también mensual, elaborado a partir de los presupuestos de tesorería de cada Área.
2. Presupuesto de tesorería con horizonte 30 días con detalle diario y actualización diaria,
elaborado a partir de los compromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiera.
Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican
las nuevas necesidades de financiación.
La Sociedad mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de facilidades crediticias
comprometidas e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades
previstas por un periodo que esté en función de la situación y expectativas de los mercados de deuda y
de capitales.
La posición disponible de tesorería de la Sociedad a 31 de diciembre de 2021 asciende a 71.947 miles
de euros, 93.670 miles de euros a 31 de diciembre de 2020.
La Sociedad dispone de financiaciones comprometidas y no dispuestas a 31 de diciembre de 2021 que
ascienden a 346.929 miles de euros (Nota 14) (390.754 miles a 31 de diciembre de 2020).
La revisión del presupuesto de tesorería correspondiente al horizonte de 12 meses y los análisis de
sensibilidad realizados por la Sociedad permiten concluir que la Sociedad será capaz de financiar
razonablemente sus operaciones, aún en el caso de que las condiciones del mercado inmobiliario y de
financiación se endurezcan.
Otros riesgos - Covid-19
El 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró el brote de Coronavirus COVID-19
una pandemia, debido a su rápida propagación por el mundo, habiendo afectado a más de 150 países.
Así, la evolución operativa del negocio se ha visto limitada por las necesarias medidas adoptadas por el
Gobierno encaminadas a su erradicación, en especial a partir de la declaración del estado de alarma que
entró en vigor el 14 de marzo de 2020.
A raíz de las medidas adoptadas por la declaración del estado de alarma, Metrovacesa cerró sus oficinas
de venta a mediados del mes de marzo, centrando su actividad comercial en la conversión de reservas
de vivienda existentes en su cartera de ventas en contratos privados de compraventa, así como en
impulsar la venta de viviendas a través de canales.
Con respecto a la ejecución de las obras, estas continuaron con normalidad a excepción de una
paralización impuesta por las circunstancias descritas que únicamente se prolongó durante 8 días hábiles.
Las consecuencias derivadas del COVID-19, se han evaluado y no requieren un ajuste en las cuentas
anuales. No obstante, el valor de mercado de los activos propiedad del grupo a 31 de diciembre de 2020
se vieron afectados como consecuencia de la previsión de alargamiento de periodos de comercialización,
así como de obtención de permisos de la administración pública.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
30
Teniendo en consideración la complejidad de los mercados a causa de la globalización de los mismos y
la ausencia, por el momento, de un tratamiento médico eficaz contra el virus, es prematuro, a la fecha de
formulación de estas cuentas anuales, realizar una estimación fiable de los posibles impactos, si bien,
hasta donde nos es posible conocer, no se ha producido ninguna consecuencia que pudiera considerarse
significativa (excepto la bajada de valor de los activos), ya que estas van a depender, en gran medida, de
la evolución y extensión de la pandemia en los próximos meses, así como de la capacidad de reacción y
adaptación de todos los agentes económicos impactados, por lo que no es posible realizar una estimación
fiable. Por último, resaltar que los Administradores y la Dirección del Grupo están realizando una
supervisión constante de la evolución de la situación, con el fin de afrontar con garantías los eventuales
impactos, tanto financieros como no financieros, que puedan producirse.
Otros riesgos – Riesgo por cambio climático
El cambio climático requiere una gestión activa de riesgos, físicos y de transición, con un impacto directo en el
largo plazo en la cadena de valor.
En el sector inmobiliario, las medidas encaminadas a la adaptación pasan por diseñar y proyectar áreas
urbanizables y edificios más resistentes a los efectos del cambio climático. En este sentido, Metrovacesa ha
lanzado en 2021 el distintivo Domum, un sistema de calificación propio que permite mejorar las exigencias de la
actual normativa vigente y analizar el impacto medioambiental de las promociones de la Compañía, así como sus
criterios económicos, de salud y bienestar. Este compromiso está alineado con las acciones más importantes de
los principales sellos de sostenibilidad del mercado, como son Breeam, Leed, Well, Verde, los ODS y los nuevos
marcos regulatorios europeos.
También en 2021, Metrovacesa ha firmado un acuerdo de colaboración con Green Building Council España
(GBCe), en el que se recogen iniciativas como la certificación de sostenibilidad VERDE de promociones,
desarrollada por GBCe, la participación en proyectos europeos para evaluar el cumplimiento de los criterios de
Taxonomía de la UE, la formación técnica para seguir profesionalizando nuestros esfuerzos en materia de
edificación sostenible y la agilización de procesos de certificación a través de Blockchain, entre otras.
5. INVERSIONES INMOBILIARIAS
El detalle y movimiento de las partidas incluidas en inversiones inmobiliarias es el siguiente:
Miles de euros
2021
Terrenos
Construcciones
Total
Saldo a 01-01-2021:
94.003
41.705
135.708
Coste
115.282
43.074
158.356
Amortización acumulada
-
(1.370)
(1.370)
Deterioros
(21.278)
-
(21.278)
Valor contable
94.003
41.705
135.708
Altas – Coste
-
1.516
1.516
Bajas – Coste
(2.689)
-
(2.689)
Traspasos a existencias
(2.356)
-
(2.356)
Dotación para amortización
-
(401)
(401)
(Dotación) / Reversión de Deterioro
2.922
-
2.922
Saldo a 31-12-2021:
91.880
42.819
134.699
Coste
110.236
44.590
154.826
Amortización acumulada
-
(1.771)
(1.771)
Deterioros
(18.356)
-
(18.356)
Valor contable
91.880
42.819
134.699
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
31
Miles de euros
2020
Terrenos
Construcciones
Total
Saldo a 1-1-2020:
97.919
40.877
138.796
Coste
117.095
41.845
158.940
Amortización acumulada
-
(968)
(968)
Deterioros
(19.176)
-
(19.176)
Valor contable
97.919
40.877
138.796
Altas – Coste
-
1.229
1.229
Bajas – Coste
(747)
-
(747)
Traspasos a existencias
(1.067)
-
(1.067)
Dotación para amortización
-
(401)
(401)
(Dotación) / Reversión de Deterioro
(2.102)
-
(2.102)
Saldo a 31-12-2020:
94.003
41.705
135.708
Coste
115.281
43.074
158.355
Amortización acumulada
-
(1.369)
(1.369)
Deterioros
(21.278)
-
(21.278)
Valor contable
94.003
41.705
135.708
Actualmente las inversiones inmobiliarias la constituyen diferentes suelos destinados a la promoción para su
posterior arrendamiento por parte de terceros así como activos en alquiler adquiridos en el contexto de la ampliación
de capital no dineraria llevada a cabo por la Sociedad durante el ejercicio 2017, adicionalmente también se han
registrado como inversiones inmobiliarias aquellos terrenos cuyo uso futuro no ha sido determinado en el momento
de la aportación, considerándose que se mantendrán en la cartera para obtener plusvalías a largo plazo y no
venderse dentro del curso ordinario de las actividades del negocio.
Del total de los activos registrados como inversiones inmobiliarias un 68% (70% en 2020) corresponden con suelos,
de los cuales 47% (67% en 2020) se corresponden con suelos finalistas, el resto de la cartera se encuentra en
situaciones en donde queda pendiente alguna gestión urbanística, si bien, los Administradores no consideran este
punto como un riesgo ya que todos los planes y gestiones urbanísticas se encuentran muy avanzadas y que
esperan en los próximos ejercicios lleguen a ser finalistas.
Los traspasos del ejercicio 2021 y 2020 se corresponden con reclasificaciones a existencias de suelos cuya
finalidad es la promoción y posterior venta y que se encuentran actualmente en curso, o en proceso de iniciar obras
destinadas a la promoción residencial.
El valor de mercado de los activos registrados en el epígrafe de inversiones inmobiliarias a 31 de diciembre de
2021 asciende a 153.258 miles de euros y 151.553 miles de euros a 31 de diciembre de 2020.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
32
6. PARTICIPACIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS
a) Participaciones en empresas del Grupo
Nombre
Domicilio
Actividad
Fracción de
capital
1
Directo
%
Promociones Vallebramen, S.L.
España
Promoción y Desarrollo
Inmobiliario
100,00%
Fuencarral Agrupanorte, S.L.
España
Promoción y Desarrollo
Inmobiliario
100,00%
Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L.
España
Promoción y Desarrollo
Inmobiliario
100,00%
Metrovacesa Comercial, S.L
España
Comercialización
100,00%
Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A.
España
Promoción y Desarrollo
Inmobiliario
100,00%
Urbanizadora Valdepolo I, S.A.
España
Promoción y Desarrollo
Inmobiliario
100,00%
Urbanizadora Valdepolo II, S.A.
España
Promoción y Desarrollo
Inmobiliario
100,00%
Urbanizadora Valdepolo III, S.A.
España
Promoción y Desarrollo
Inmobiliario
100,00%
Urbanizadora Valdepolo VI, S.A.
España
Promoción y Desarrollo
Inmobiliario
100,00%
1
La Sociedad posee los mismos derechos de voto que fracción de capital.
Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.
2021
Miles de euros
Patrimonio neto
Sociedad
Capital
Reservas
Otras
partidas
Resultado
del ejercicio
Resultado
de
explotación
Valor en
libros de la
participación
Promociones Vallebramen, S.L. (**)
3.019
(23.755)
13.000
(2.562)
(2.412)
13.000
Fuencarral Agrupanorte, S.L.(**)
6.721
95.107
-
479
481
100.691
Metrovacesa Inmuebles y Promociones,
S.L. (**)
3
20.297
-
(175)
(173)
20.122
Metrovacesa Comercial, S.L (**)
4
(50)
100
28
28
82
Metrovacesa Promoción y Arrendamiento,
S.A. (**)
307.525
25.658
-
(613)
360
339.957
Urbanizadora Valdepolo I, S.A. (**)
786
(1.550)
-
(6)
8
79
Urbanizadora Valdepolo II, S.A. (**)
786
(1.556)
-
(5)
8
79
Urbanizadora Valdepolo III, S.A. (**)
786
(1.567)
-
(6)
7
79
Urbanizadora Valdepolo VI, S.A. (**)
786
(1.555)
-
(6)
7
79
474.168
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
33
2020
Miles de euros
Patrimonio neto
Sociedad
Capital
Reservas
Otras
partidas
Resultado
ejercicio
Resultado
de
explotación
Valor en
libros de la
participación
Promociones Vallebramen, S.L. (**)
3.019
(21.484)
13.000
(3.026)
(2.748)
13.000
Fuencarral Agrupanorte, S.L.(**)
6.721
93.670
-
1.434
(1.433)
100.691
Metrovacesa Inmuebles y Promociones,
S.L. (**)
3
24.510
-
(2.422)
(2.422)
22.091
Metrovacesa Comercial, S.L
4
(3)
100
(63)
(63)
38
Metrovacesa Promoción y
Arrendamiento, S.A.
307.525
27.632
-
(1.710)
(1.905)
339.957
475.777
(*) Resultados del ejercicio antes de impuestos
(**) Sociedades no auditadas
Los importes del capital, reservas, resultado de ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las
cuentas anuales individuales de las empresas, son como sigue:
2020
Miles de euros
Sociedad
Patrimonio neto
Resultado
ejercicio
Capital
Reservas
Otras partidas
Valor en libros de
la participación
Promociones Vallebramen, S.L. (**)
3.019
(21.484)
13.000
(3.026)
13.000
Fuencarral Agrupanorte, S.L.(**)
6.721
93.670
-
1.434
100.691
Metrovacesa Inmuebles y
Promociones, S.L. (**)
3
24.510
-
(2.422)
22.091
Metrovacesa Comercial, S.L
4
(3)
100
(63)
38
Metrovacesa Promoción y
Arrendamiento, S.A.
307.525
27.632
-
(1.710)
339.957
475.777
(*) Resultados del ejercicio antes de impuestos
(**) Sociedades no auditadas
El movimiento de las participaciones en empresas de grupo es el siguiente:
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
34
Miles de Euros
Sociedad
Valor en libros
de la
participación
2020
Altas
Bajas
Deterioros/
(Reversiones)
Valor en libros de
la participación
2021
Promociones Vallebramen, S.L.
13.000
-
-
-
13.000
Fuencarral Agrupanorte, S.L.
100.691
-
-
-
100.691
Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L.
22.091
-
(2.400)
431
20.122
Metrovacesa Comercial, S.L
38
-
-
44
82
Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A.
339.957
-
-
-
339.957
Urbanizadora Valdepolo I, S.A.
-
79
-
-
79
Urbanizadora Valdepolo II, S.A.
-
79
-
-
79
Urbanizadora Valdepolo III, S.A.
-
79
-
-
79
Urbanizadora Valdepolo VI, S.A.
-
79
-
-
79
475.777
316
(2.400)
475
474.168
Sociedad
Miles de Euros
Valor en libros de
la participación
2019
Altas
Bajas
Deterioros/
(Reversiones)
Valor en libros
de la
participación
2020
Promociones Vallebramen, S.L.
-
13.000
-
-
13.000
Fuencarral Agrupanorte, S.L.
100.005
-
-
686
100.691
Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L.
24.454
-
-
(2.363)
22.091
Metrovacesa Comercial, S.L
104
-
-
(66)
38
Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A.
339.861
96
-
-
339.957
464.424
13.096
-
(1.743)
475.777
b) Participaciones en empresas asociadas
El detalle de las participaciones de las inversiones en empresas asociadas es el siguiente:
2021
Fracción de
capital
1
Domicilio
Directo
Nombre
Actividad
%
Front Maritim del Besós, S.L.
España
Promoción y Desarrollo
Inmobiliario
39,00%
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
35
2020
Fracción de
capital1
Domicilio
Directo
Nombre
Actividad
%
Urbanizadora Valdepolo I, S.A.
España
Promoción y Desarrollo
Inmobiliario
50,00%
Urbanizadora Valdepolo II, S.A.
España
Promoción y Desarrollo
Inmobiliario
50,00%
Urbanizadora Valdepolo III, S.A.
España
Promoción y Desarrollo
Inmobiliario
50,00%
Urbanizadora Valdepolo IV, S.A.
España
Promoción y Desarrollo
Inmobiliario
50,00%
Front Maritim del Besós, S.L.
España
Promoción y Desarrollo
Inmobiliario
38,63%
1
La Sociedad posee los mismos derechos de voto que fracción de capital
Ninguna de las empresas asociadas en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.
Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las
cuentas anuales individuales de las empresas, son como sigue:
2021
Miles de Euros
Patrimonio neto
Sociedad
Capital
Reservas
Otras
partidas
Resultado
ejercicio (*)
Resultado
de
explotación
Valor en
libros de la
participación
Front Maritim del Besós, S.L. (**)
6
133.185
2.348
(60)
(60)
52.335
2020
Miles de Euros
Patrimonio neto
Sociedad
Capital
Reservas
Otras
partidas
Resultado
ejercicio (*)
Resultado
de
explotación
Valor en
libros de la
participación
Front Maritim del Besós, S.L. (**)
6
149.777
2.098
(16.592)
(16.034)
52.262
(*) Resultado antes de impuestos
(**) Sociedades no auditadas
Durante el 2021 se han producido aportaciones de socios por importe de 97 miles de euros.
No existen sociedades en las que teniendo menos del 20% se concluya que existe influencia significativa y que
teniendo más del 20% se pueda concluir que no existe influencia significativa.
La Sociedad no ha incurrido en contingencias en relación con las asociadas.
Al 31 de diciembre de 2021, los Administradores de la Sociedad consideran que el valor recuperable de las
inversiones en empresas asociadas no difiere significativamente del valor en libros.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
36
c) Correcciones valorativas por deterioro
Durante el ejercicio 2021 la Sociedad ha registrado correcciones valorativas por deterioro de participaciones en
empresas del grupo y asociadas por importe de 451 miles de euros (7.190 miles de euros en 2020).
7. INSTRUMENTOS FINANCIEROS
a) Análisis por categorías
Miles de euros
Activos financieros a largo plazo
Créditos y otros
Total
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2020
Activos financieros a coste amortizado (Nota 8)
77.576
6.656
77.576
6.656
Derivados de cobertura
-
64
-
64
77.576
6.720
77.576
6.720
Miles de euros
Activos financieros a corto plazo
Créditos y otros
Total
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2020
Activos financieros a coste amortizado (Nota 8)
57.764
106.815
57.764
106.815
57.764
106.815
57.764
106.815
Miles de euros
Pasivos financieros a largo plazo
Deudas con entidades de
crédito
Otros
Total
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2020
Pasivos financieros a coste amortizado
(*) (Nota 14)
257.592
217.389
58.747
21.108
316.339
238.497
257.592
217.389
58.747
21.108
316.339
238.497
Miles de euros
Pasivos financieros a corto plazo
Deudas con entidades de
crédito
Otros
Total
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2019
Pasivos financieros a coste amortizado
(*) (Nota 14)
63.693
188.001
92.988
90.070
156.681
278.071
63.693
188.001
92.988
90.070
156.681
278.071
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
37
(*) Excluyendo anticipos y saldos con Administraciones Públicas.
b) Clasificación por vencimientos
Al 31 de diciembre de 2021, los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o
determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes:
Miles de euros
Activos financieros
2022
2023
2024
2025
Años posteriores
Total
Inversiones en empresas del grupo y
asociadas
(Nota 20):
- Créditos a empresas
24.974
-
-
-
66.691
91.665
- Otros activos financieros
4.131
-
-
-
-
4.131
29.105
-
-
-
66.691
95.796
Inversiones financieras:
- Créditos a empresas
279
-
-
-
-
279
- Otros activos financieros
22.843
10.885
-
-
-
33.728
23.122
10.885
-
-
-
34.007
Deudores comerciales y otras cuentas a
cobrar:
- Clientes por ventas y prestación de servicios
5.210
-
-
-
-
5.210
- Clientes empresas del grupo
109
-
-
-
-
109
- Deudores varios
218
-
-
-
-
218
5.537
-
-
-
-
5.537
57.764
10.885
-
-
66.691
135.340
Miles de Euros
Pasivos financieros
2022
2023
2024
2025
Años
posteriores
Total
Deudas:
- Deudas con entidades de crédito (*)
33.753
10.538
21.075
10.538
100.216
176.120
- Otros pasivos financieros
37.166
-
-
-
31.869
69.035
70.919
10.538
21.075
10.538
132.085
245.155
Deudas con empresas del grupo y asociadas y
vinculadas (Nota 21)
- Deudas con entidades de crédito (*)
29.940
8.963
17.925
8.963
79.374
145.165
- Otros pasivos financieros
631
-
-
-
-
631
30.571
8.963
17.925
8.963
79.374
145.796
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar:
- Proveedores
50.065
-
-
-
26.878
76.943
- Acreedores varios
-
-
-
-
-
-
- Personal
5.126
-
-
-
-
5.126
55.191
-
-
-
26.878
82.069
156.681
19.501
39.000
19.501
238.337
473.020
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
38
Al 31 de diciembre de 2020, los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o
determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes:
Miles de euros
Activos financieros
2021
2022
2023
2024
Años
posteriores
Total
Inversiones en empresas del grupo y asociadas
(Nota 20):
- Créditos a empresas
87.778
8
-
-
-
87.786
- Otros activos financieros
6.391
-
-
-
-
6.391
94.169
8
-
-
-
94.177
Inversiones financieras:
- Otros activos financieros
9.744
-
-
-
6.648
16.392
9.744
-
-
-
6.648
16.392
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar:
- Clientes por ventas y prestación de servicios
2.659
-
-
-
-
2.659
- Clientes empresas del grupo
86
-
-
-
-
86
- Deudores varios
157
-
-
-
-
157
2.902
-
-
-
-
2.902
Derivados
-
64
-
-
-
64
106.815
72
-
-
6.648
113.535
Miles de Euros
Pasivos financieros
2021
2022
2023
2024
Años posteriores
Total
Deudas:
- Deudas con entidades de crédito (*)
92.120
139.129
-
-
-
231.249
- Otros pasivos financieros
16.150
-
-
-
151
16.301
108.270
139.129
-
-
151
247.550
Deudas con empresas del grupo y asociadas y
vinculadas (Nota 20)
- Deudas con entidades de crédito (*)
95.881
78.260
-
-
-
174.141
- Otros pasivos financieros
1.337
-
-
-
-
1.337
97.218
78.260
-
-
-
175.478
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar:
- Proveedores
69.064
-
-
-
20.957
90.021
- Personal
3.519
-
-
-
-
3.519
72.583
-
-
-
20.957
93.540
278.071
217.389
-
-
21.108
516.568
(*) El importe de los préstamos promotores se registra dentro del pasivo corriente de la Sociedad al existir una
vinculación directa para presentarlas en el ciclo de explotación. Por el contrario, su vencimiento contractual suele
ser de 30-32 años. El Grupo amortizará dichos préstamos en el momento de la entrega de las promociones
financiadas, que se espera se produzca en los próximos 24 – 36 meses.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
39
La calidad crediticia de los activos financieros que todavía no han vencido y que tampoco han sufrido pérdidas
por deterioro se clasificarían dentro de la categoría de “clientes sin rating crediticio externo”. No obstante la
Dirección de la Sociedad estima que no existen indicios de deterioro derivados de problemas futuros de cobro.
8. ACTIVOS FINANCIEROS A COSTE AMORTIZADO
Los préstamos y partidas a cobrar incluyen:
Miles de euros
31/12/2021
31/12/2020
No corriente:
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo (Nota 21)
66.691
8
- Préstamos a empresas asociadas (a)
66.691
8
Inversiones financieras a largo plazo
10.885
6.648
- Otros activos financieros
10.885
6.648
77.576
6.656
Miles de euros
31/12/2021
31/12/2020
Corriente:
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
24.015
19.499
- Clientes
5.210
2.659
- Clientes, empresas del grupo y asociadas
109
86
- Deudores varios
218
157
- Otros créditos con las Administraciones Públicas
18.478
16.597
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 22)
29.105
94.169
- Créditos a empresas de grupo y asociadas (a)
24.974
87.778
- Otros activos financieros
4.131
6.391
Inversiones financieras
23.122
9.744
- Créditos a empresas de grupo
279
-
- Otros activos financieros
22.843
9.744
76.242
123.412
153.818
130.068
a) El epígrafe “Créditos a empresas asociadas” incluye un crédito concedido por parte de la Sociedad a las
sociedades participadas “Urbanizadora Valdepolo I a IV, S.L” por importe conjunto de 90.000 miles de
euros. Dicho préstamo, cuyo vencimiento estaba fijado para el año 2021, fue concedido con fecha 13 de
mayo de 2011 para proporcionar una estructura de capital a largo plazo a estas sociedades participadas
en consonancia con su plan de negocio. Dichos préstamos devengan un tipo de interés del 5% fijo siempre
y cuando la caja disponible de dichas empresas sea superior a cero. Durante los ejercicios 2021 y el
ejercicio 2020 no se devengaron intereses. De los 90.000 miles de euros, 2.940 miles de euros fueron
transformados en préstamos participativos para restituir la situación patrimonial de las sociedades
participadas.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
40
Durante el ejercicio 2015 la Sociedad procedió a registrar una corrección de valor por importe de 27.416
miles de euros, como consecuencia de los problemas urbanísticos de la zona y retrasos en la aprobación
del planeamiento, derivada de la valoración a valor razonable del préstamo concedido. Como
consecuencia de la operación de escisión detallada en la Nota 1.a de la memoria adjunta, al entrar los
valores escindidos por sus valores netos contables (62.584 miles de euros), no se podrán registrar
reversiones de provisión pese al cambio en la situación. La Dirección ha evaluado que, actualmente, no
aplican deterioros adicionales.
A 31 de diciembre de 2021, consecuencia de la operación societaria descrita en la Nota 1.c el vencimiento
de los créditos se ha establecido el 13 de mayo de 2028.
Durante el ejercicio 2021 y 2020 no se han producido movimientos de la provisión por pérdidas por deterioro de valor.
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 no existen cesiones a entidades financieras de créditos frente a clientes.
Análisis de antigüedad
El análisis de antigüedad de los clientes por ventas y prestación de servicios es el siguiente:
31/12/2021
31/12/2020
Hasta 3 meses
5.210
2.225
Entre 3 y 6 meses
-
434
5.210
2.659
9. EXISTENCIAS
La composición del epígrafe de existencias de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021 es el siguiente:
Miles de Euros
2021
2020
Solares y terrenos
1.034.018
1.133.198
Obra en curso de construcción
606.343
707.041
Inmuebles terminados
209.163
125.537
Anticipos a proveedores
1.069
2.006
Otros
627
397
Pérdidas por deterioro solares y terrenos
(205.881)
(200.716)
Pérdidas por deterioro obra en curso de construcción
(30.408)
(25.671)
Pérdidas por deterioro Inmuebles terminados
(3.307)
(3.445)
1.611.624
1.738.347
La tipología de las existencias de inmuebles terminados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021 y 2020
corresponde, fundamentalmente, a solares y terrenos de uso residencial destinados a ser domicilio habitual y
segunda residencia junto con los inmuebles vinculados, en su caso, a dichas promociones, tales como plazas de
garaje y locales comerciales.
Durante el ejercicio 2021, la Sociedad ha activado intereses financieros en existencias por importe de 2.484 miles
de euros (2020: 4.104 miles de euros).
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
41
Al 31 de diciembre del 2021 existen activos incluidos en el epígrafe "Existencias" por un coste bruto total de
537.646 miles de euros (2020: 496.264 miles de euros), hipotecados en garantía de diversos préstamos
hipotecarios, subrogables o no, vinculados a determinadas promociones y suelos, los cuales presentan saldo al
31 de diciembre de 2021 por importe de 52.794 miles de euros (171.606 miles de euros en 2020) (Nota 15).
No existen otros activos incluidos en el epígrafe de existencias en garantía de préstamos a los indicados
anteriormente.
Los compromisos de venta de promociones contraídos con clientes al 31 de diciembre de 2021 ascienden a
811.202 miles de euros (2020: 721.960 miles de euros), de los cuales 118.835 miles de euros, se han materializado
en cobros registrándose en la rúbrica "Anticipos de clientes" del pasivo corriente al 31 de diciembre de 2021 (2020:
113.876 miles de euros).
La práctica totalidad de las preventas están sujetas a cláusulas de indemnización por demora de entrega al estar
formalizadas en contratos de similares características. Las citadas cláusulas de indemnización por demora
consisten en su mayoría en intereses legales sobre las cantidades entregadas durante el plazo comprendido entre
la fecha prevista de entrega en el contrato y la fecha de entrega efectiva. La Sociedad no estima ningún impacto
por este motivo debido principalmente a que la fecha de entrega prevista en los contratos considera un margen
de seguridad de un número determinado de meses respecto a la fecha prevista de entrega. Por este motivo y en
base a la experiencia histórica de los últimos años, la Sociedad no ha considerado impacto alguno en las cuentas
anuales del ejercicio 2021 y 2020 por este concepto.
Asimismo, con carácter general las preventas incluyen indemnizaciones a favor de la Sociedad en caso de
anulación por parte del cliente, si bien no se registra importe alguno por este concepto hasta su cobro.
A 31 de diciembre de 2021 y 2020 no existen compromisos firmes de compra de diferentes solares, documentados
en contrato privado de compraventa o de arras.
La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias.
La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.
El valor de mercado de los terrenos, promociones en curso e inmuebles terminados de la Sociedad al 31 de diciembre
de 2021, calculado en función de las tasaciones realizadas por los expertos independientes, realizada de acuerdo
con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institution of Chatered Surveyors (RICS) de
Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares Internacionales de valoración (IVS) publicados por el Comité
Internacional de Estándares de Valoración (IVSC) asciende a 1.876.394 miles de euros (2.002.272 miles de euros
en diciembre de 2020).
La composición del deterioro de valor de las existencias al 31 de diciembre de 2021 es la siguiente:
Miles de euros
2021
2020
Deterioro de valor de las existencias
- Deterioro de terrenos y solares
(205.881)
(200.716)
- Deterioro de obra en curso
(30.408)
(25.671)
- Deterioro de inmuebles terminados
(3.307)
(3.445)
(239.596)
(229.832)
El movimiento del valor bruto de las existencias y el deterioro de valor de las mismas durante el ejercicio 2021 ha
sido el siguiente:
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
42
Miles de euros
Terrenos
y solares
Otros
Aprov.
Obra en
curso
Inmuebles
Terminados
Anticipos a
proveedores
Total
Valor bruto de las existencias
Importe en libros al inicio del ejercicio 2021
1.133.198
397
707.041
125.537
2.006
1.968.180
Altas
18.689
230
255.430
-
-
274.349
Bajas
(49.734)
-
-
(342.411)
(937)
(393.082)
Traspasos
(68.135)
-
(356.128)
426.037
-
1.774
Importe en libros al final del ejercicio 2021
1.034.018
627
606.343
209.163
1.069
1.851.220
Deterioro de valor de las existencias
Importe en libros al inicio del ejercicio 2021
(200.716)
-
(25.671)
(3.445)
-
(229.832)
Provisiones
(34.237)
-
(2.859)
(1.353)
-
(38.449)
Reversiones
4.186
-
11.301
1.007
-
16.494
Bajas por ventas
10.714
208
1.269
-
12.191
Traspasos
14.172
-
(13.387)
(785)
-
-
Importe en libros al final del ejercicio 2021
(205.881)
-
(30.408)
(3.307)
-
(239.596)
828.137
627
575.935
205.856
1.069
1.611.624
Miles de euros
Terrenos y
solares
Otros
Aprov.
Obra en
curso
Inmuebles
Terminados
Anticipos a
proveedores
Total
Valor bruto de las existencias
Importe en libros al inicio del ejercicio 2020
1.160.247
104
534.385
87.322
6.320
1.788.378
Altas
20.303
293
275.572
13.133
-
309.301
Bajas
(20.460)
-
-
(106.158)
(4.314)
(130.932)
Traspasos
(26.892)
-
(102.916)
131.240
-
1.432
Importe en libros al final del ejercicio 2020
1.133.198
397
707.041
125.537
2.006
1.968.179
Deterioro de valor de las existencias
Importe en libros al inicio del ejercicio 2020
(119.507)
-
(11.442)
(2.328)
-
(133.277)
Provisiones
(86.488)
-
(17.443)
(2.331)
-
(106.262)
Reversiones
5.166
-
1.802
2.739
-
9.707
Traspasos
113
-
1.412
(1.525)
-
-
Importe en libros al final del ejercicio 2020
(200.716)
-
(25.671)
(3.445)
-
(229.832)
932.482
397
681.370
122.092
2.006
1.738.347
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
43
10. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES
El epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" incluye la tesorería de la Sociedad. El importe en
libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.
Miles de Euros
31/12/2021
31/12/2020
Caja
-
1
Bancos y otros activos líquidos equivalentes
182.835
219.207
182.835
219.208
A 31 de diciembre de 2021 existen restricciones de disponibilidad por importe de 71.947 miles de euros (2020:
125.538 miles de euros).
11. CAPITAL Y PRIMA DE EMISIÓN
a) Capital
Tal y como se dispone en la Nota 1, la Sociedad surge tras la decisión de los accionistas de la antigua
Metrovacesa de restructurar el Grupo y su negocio, acordando la escisión parcial de la antigua sociedad
Metrovacesa, S.A„ en virtud del cual se crearon otros dos nuevos grupos, reteniendo la antigua Metrovacesa la
actividad de arrendamiento y creando una nueva empresa dedicada a la promoción inmobiliaria (actual
Metrovacesa, S.A.), cuyos inmuebles constituyen una unidad económica independiente.
Como consecuencia de las operaciones detalladas en la Nota 1 de las presentes cuentas anuales, el capital
social de la Sociedad Metrovacesa S.A. están representado por 151.676.341 acciones a 31 de diciembre de
2021 de 7,20000001476829 euros de valor nominal cada una (151.676.341 acciones de 7,20000001476829
euros de valor nominal cada una a 31 de diciembre de 2020) al portador, totalmente suscritas y desembolsadas
a 31 de diciembre de 2021 y 2020. Estas acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos. El capital
social a 31 de diciembre de 2021 asciende a 1.092.070 miles de euros (1.092.070 miles de euros a 31 de
diciembre de 2020).
Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Metrovacesa, S.A., tanto directa
como indirecta, superiores al 3% del capital social, al 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020, son los
siguientes:
31 de diciembre de 2021
Acciones
% del
Directas
Indirectas
Total
Capital
Grupo Banco Santander
48.443.127
26.426.709
74.869.836
49,36%
Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria
14.321.573
17.301.265
31.622.838
20,85%
Inversora de Carso, S.A. de C.V.
-
8.333.897
8.333.897
5,49%
Quasar Investment, S.a.r.l**
-
5.990.548
5.990.548
3,95%
Helikon Investments
4.966.158
-
4.966.158
3,27%
Directivos y Consejeros
394.935
-
394.935
0,26%
Autocartera
228.420
-
228.420
0,15%
Resto de accionistas (bolsa)
25.269.709
-
25.269.709
16,66%
Total
93.623.922
58.052.419
151.676.341
100%
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
44
31 de diciembre de 2020
Acciones
% del
Directas
Indirectas
Total
Capital
Grupo Banco Santander
48.443.127
26.426.709
74.869.836
49,36%
Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria
14.321.573
17.301.265
31.622.838
20,85%
Inversora de Carso, S.A. de C.V.
-
8.333.897
8.333.897
5,49%
Quasar Investment, S.a.r.l*
217.389
5.773.159
5.990.548
3,95%
Julius Baer Group, Ltd
-
4.447.617
4.447.617
2,93%
Helikon Investments
4.966.158
-
4.966.158
3,27%
Autocartera
228.420
-
228.420
0,15%
Directivos y Consejeros
156.756
-
156.756
0,10%
Resto de accionistas (bolsa)
21.060.271
-
21.060.271
13,90%
Total
89.393.694
62.282.647
151.676.341
100,00%
(*) Banco Santander es propietario indirecto del 49% de Quasar Investment, S.a.r.l.
b) Prima de emisión de acciones
La prima de emisión a 31 de diciembre de 2021 asciende a 1.208.203 miles de euros (1.328.680 miles de euros
en 2020).
Durante el ejercicio 2021 se han repartido dividendos con cargo a prima de emisión por importe de 120.477 miles
de euros tras los acuerdos llevados a cabo los días 5 de mayo de 2021 y 26 de octubre de 2021 por importe de
60.579 miles de euros y 59.898 miles de euros, respectivamente.
La prima de emisión se considera de libre disposición.
12. RESULTADO DEL EJERCICIO
a) Propuesta de distribución del resultado
Miles de euros
31/12/2021
31/12/2020
Base de reparto
Pérdidas y ganancias
18.480
(148.282)
18.480
(148.282)
Aplicación
Reserva legal
1.848
-
Resultados negativos de ejercicios anteriores
16.632
(148.282)
18.480
(148.282)
La reserva legal ha sido propuesta para ser dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades
de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a
ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.
Mientras no supere el límite indicado sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas, en el caso de que no
existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, y debe ser repuesta con beneficios futuros.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
45
13. PROVISIONES
a) Provisiones no corrientes
La composición del saldo en las cuentas de provisiones no corrientes en el ejercicio 2021 es el siguiente:
Miles de euros
2021
2020
Provisiones no corrientes
- Litigios y otras provisiones
9.800
16.650
9.800
16.650
El epígrafe "Litigios y otras provisiones" recoge principalmente los siguientes conceptos:
a) Reclamaciones judiciales por valor de 3.055 miles de euros, (2020: 8.100 miles de euros).
Dichas reclamaciones, aunque en importe total pueden ser significativas, son de importes poco
relevantes consideradas individualmente. En este sentido, la Sociedad provisiona los riesgos
probables por litigios de acuerdo con la evaluación de los mismos realizada por su área jurídica.
El movimiento de las provisiones no corrientes durante el ejercicio 2021 es el siguiente:
Litigios y otras
provisiones
Total
Importe en libros al inicio del ejercicio 2021
16.650
16.650
Cargo/(Abono) a resultados:
- Provisiones adicionales reconocidas
3.476
3.476
- Importes no usados revertidos
(9.363)
(9.363)
Movimientos sin impacto en resultados
- Importes usados durante el ejercicio
(963)
(963)
Importe en libros al final del ejercicio 2021
9.800
9.800
El movimiento de las provisiones no corrientes durante el ejercicio 2020 es el siguiente
Cargo/(Abono) a resultados:
Litigios y otras
provisiones
Total
Importe en libros al inicio del ejercicio 2020
12.030
12.030
Cargo/(Abono) a resultados:
- Provisiones adicionales reconocidas
7.063
7.063
- Importes no usados revertidos
(1.384)
(1.384)
Movimientos sin impacto en resultados
- Importes usados durante el ejercicio
(1.059)
(1.059)
Importe en libros al final del ejercicio 2020
16.650
16.650
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
46
Los Administradores de la Sociedad consideran que las provisiones constituidas son adecuadas para hacer
frente a los riesgos probables que pudiesen surgir de la resolución de los litigios en curso y no esperan que, en
caso de materializarse riesgos por importe superior al provisionado, los pasivos adicionales afectasen de manera
significativa a los estados financieros de la Sociedad.
b) Provisiones corrientes
La composición del saldo en las cuentas de provisiones corrientes en el ejercicio 2021 es el siguiente:
Miles de euros
2021
2020
Provisiones corrientes
- Otras provisiones corrientes
26.406
25.252
26.406
25.252
Este capítulo recoge las provisiones dotadas para hacer frente a los costes de liquidación de obra por los
contratistas y a los costes de garantías, fundamentalmente, los gastos de postventa, así como el importe
correspondiente a otros costes de obra pendientes de incurrir. Se reconocen en la fecha de la venta de los
productos pertinentes, según la mejor estimación del gasto realizada por los Administradores de la Sociedad y
por el importe necesario para liquidar el pasivo de la misma.
El movimiento de las provisiones corrientes durante el ejercicio 2021 y 2020 es el siguiente:
Terminación de
obra y otras
provisiones
Total
Importe en libros al inicio del ejercicio 2021
25.252
25.252
Cargo/(Abono) a resultados:
- Provisiones adicionales reconocidas
21.749
21.749
- Importes no usados revertidos
(14.178)
(14.178)
Movimientos sin impacto en resultados
- Importes usados durante el ejercicio
(6.417)
(6.417)
Importe en libros al final del ejercicio 2021
26.407
26.407
Terminación de
obra y otras
provisiones
Total
Importe en libros al inicio del ejercicio 2020
16.809
16.809
Cargo/(Abono) a resultados:
- Provisiones adicionales reconocidas
11.962
11.962
- Importes no usados revertidos
(10.513)
(10.513)
Movimientos sin impacto en resultados
- Importes usados durante el ejercicio
6.994
6.994
Importe en libros al final del ejercicio 2020
25.252
25.252
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
47
14. PASIVOS FINANCIEROS A COSTE AMORTIZADO
El detalle de los pasivos financieros a coste amortizado al 31 de diciembre de 2021 es el siguiente:
Miles de euros
2021
2020
No corriente:
Deudas a largo plazo
174.236
139.280
- Deudas con entidades de crédito (a)
142.367
139.129
- Otros pasivos financieros (b)
31.869
151
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo
115.225
78.260
- Deudas con entidades de crédito (a) y (Nota 21)
115.225
78.260
Acreedores comerciales no Corrientes
26.878
20.957
- Acreedores
26.878
20.957
316.339
238.497
Miles de euros
2021
2020
Corriente:
Deudas a corto plazo
70.919
108.270
- Deudas con entidades de crédito (a)
33.753
92.120
- Otros pasivos financieros (b)
37.166
16.150
Deudas con empresas del grupo, asociadas y vinculadas a corto plazo
30.571
97.218
- Otros pasivos financieros (Nota 20)
631
1.337
- Deudas con entidades de crédito (b) y (Nota 20)
29.940
95.881
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
211.048
224.548
- Proveedores
50.065
69.064
- Personal (*)
5.126
3.519
- Pasivos por impuesto corriente
-
-
- Otras deudas con las Administraciones Públicas
11.079
11.458
- Anticipos a clientes
144.778
140.507
Total Corriente
312.538
430.036
Total No Corriente y Corriente
628.877
668.533
(*) Tal y como se informa en el Informe Anual de Retribuciones, el presidente del grupo tiene derecho a una
indemnización en caso cese del cargo por cualquier motivo por importe de 500 miles de euros. Dicho importe se
encuentra provisionado en el epígrafe “Personal” del balance.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
48
En el epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” se recogen principalmente los importes
pendientes de pago por compras comerciales y costes relacionados, y los importes de las entregas a cuenta de
clientes recibidos antes del reconocimiento de la venta de los suelos. Los Administradores consideran que el
importe en libros de los acreedores comerciales se aproxima a su valor razonable.
a) Deudas con entidades de crédito
a1) Deuda sindicada 2021
El 1 de diciembre de 2017, el Grupo firmó un préstamo sindicado por importe de 275.000 miles de euros,
con el objetivo de financiar, entre otros, el repago del préstamo sindicado 2017, las inversiones en capex
de urbanización, proyectos, gastos operativos e impuestos.
El vencimiento de la financiación es 5 años y la remuneración es variable según el Euribor a 3 meses más
un diferencial de mercado para las cantidades dispuestas y no dispuestas. La comisión de apertura es de
mercado.
Con fecha 28 de julio de 2021 la Sociedad firmo un acuerdo de refinanciación de la deuda sindicada
mediante la cual se incrementaba el importe nominal hasta 260.000 miles de euros y se extendía el plazo
de vencimiento hasta el 28 de julio de 2026. El tipo de interés acordado se vincula a la evolución del “Loan
to Value” del grupo, siendo a 31 de diciembre de 2021 un 3,35%.
En el momento de la firma de la adenda se establece un nuevo calendario de pagos con amortizaciones
trimestrales por un importe equivalente al 3,75% del principal desde el 30 de septiembre de 2023 hasta el
30 de junio del 2025. Desde ese momento se establece un periodo de carencia que se extiende hasta la
fecha de vencimiento, con la amortización del principal pendiente hasta el momento.
Dentro de los acuerdos alcanzados con las entidades financieras, se encuentra la transformación del
préstamo senior sindicado en préstamo sostenible y para ello la Sociedad se ha comprometido a cumplir
determinados KPIs vinculados a:
- Porcentaje de proyectos con calificación energética A o B
- Número de jornadas de trabajo ejecutadas por trabajadores contratados en los proyectos por
empresas locales
- Horas de formación a empleados del grupo Metrovacesa
Dado que el valor de la deuda refinanciada excede en más del 10%, se ha dado de baja pasivo financiero
asociada a la deuda antigua, y se ha dado el alta un nuevo préstamo a su valor razonable menos las
comisiones pagadas en el momento de la refinanciación. Posteriormente se ha aplicado la nueva TIR a los
nuevos flujos para hallar la nueva tabla de coste amortizado de la parte refinanciada.
Como consecuencia de lo anterior, el impacto del coste amortizado durante el ejercicio 2021 de la deuda
antigua que se ha registrado en el estado de resultados consolidado ha ascendido a 1.817 miles de euros.
Los costes de formalización de la nueva deuda han ascendido a 4.693 miles de euros, y se han amortizado
un total de 391 miles de euros durante el ejercicio 2021.
El importe de los intereses devengados asciende a 7.667 miles de euros a 31 de diciembre de 2021 (6.866
en 2020).
Este contrato está sujeto al cumplimiento de ciertos ratios financieros habituales en el sector en el que opera
el Grupo. Los principales ratios que se desglosan en el contrato son los siguientes.
- Ratio LTV:
Los obligados deberán asegurarse de que, en todo momento durante la vigencia de este Contrato
durante la vigencia del contrato, el Ratio no sea superior al 27,5%.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
49
- Ratio de Cobertura de Garantías:
Los obligados se comprometen a mantener activos sin cargas que representen, al menos, un 22% de
LTV.
A 31 de diciembre de 2021 todos los ratios se consideran cumplidos.
b) Otros pasivos financieros
- No corrientes;
El 27 de mayo de 2021 Metrovacesa registró un programa de bonos en el Mercado Alternativo de Renta
Fija (MARF) por importe de hasta 100.000 miles de euros. Con fecha 31 de mayo de 2021 ha emitido
un bono por 30.000 miles de euros, con un vencimiento a 5 años y un tipo de interés fijo del 4,1% anual,
ajustable en función del rating del grupo, para financiar distintos proyectos en cartera
El valor contable de las deudas se aproxima a su valor razonable dado que el efecto del descuento no
es significativo.
- Corrientes:
Dentro de este epígrafe se recogen 35.900 miles de euros (16.100 miles de euros en 2020) relativos al
programa de pagarés MARF detallado en la nota 1 de las presentes cuentas anuales.
El detalle de la información requerida en relación con el periodo medio de pago a proveedores es el siguiente:
2021
2020
Días
Días
Periodo medio de pago a proveedores
34
41
Ratio de operaciones pagadas
34
41
Ratio de operaciones pendientes de pago
22
39
Miles de euros
Total pagos realizados
(260.078)
(184.820)
Total pagos pendientes
(2.878)
(40.646)
15. IMPUESTOS DIFERIDOS
El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:
Miles de euros
2021
2020
Activos por impuestos diferidos
- Diferencias temporarias
49.683
53.364
- Créditos por bases imponibles negativas
35.301
35.853
84.984
89.217
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
50
Bajo el epígrafe de “Diferencias temporarias” se incluyen principalmente el impacto del artículo 11.6 de la Ley del
Impuesto de Sociedades por importe de 28.795 miles de euros, (2020: 32.477 miles de euros) y provisiones de
cartera no deducibles por importe de 19.145 miles de euros, (2020: 19.145 miles de euros).
2021
Diferencias
temporarias
Créditos por
bases
imponibles
negativas
Total
Activos por impuestos diferidos.
Saldo a 1 de enero de 2021
53.364
35.853
89.217
Cargo (abono) a cuenta de pérdidas y ganancias.
(3.681)
(552)
(4.233)
Saldo a 31 de diciembre de 2021
49.683
35.301
84.984
Los movimientos del ejercicio 2020 corresponden principalmente con el impacto del artículo 11.6 y 20 de la Ley
del Impuesto de Sociedades por importe de 3.681 miles de euros negativos.
2020
Diferencias
temporarias
Créditos por
bases
imponibles
negativas
Total
Activos por impuestos diferidos.
Saldo a 1 de enero de 2020
64.453
35.853
100.306
Cargo (abono) a cuenta de pérdidas y ganancias.
(11.089)
-
(11.089)
Saldo a 31 de diciembre de 2020
53.364
35.853
89.217
Los movimientos del ejercicio 2020 corresponden principalmente con el impacto del artículo 11.6 y 20 de la Ley
del Impuesto de Sociedades y deterioros de cartera deducibles.
16. INGRESOS Y GASTOS
a) Importe neto de la cifra de negocios
El importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad se desglosa
en los siguientes conceptos:
Miles de euros
2021
2020
- Ventas de promociones
447.671
125.242
- Venta de suelo
36.750
15.813
- Servicios prestados y otros
1.466
1.239
485.887
142.294
Todas las ventas del ejercicio se han producido en territorio nacional.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
51
b) Variación de existencias, consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles
El detalle de la variación de existencias y de los gastos por aprovisionamientos al 31 de diciembre de 2021 es el
siguiente:
2021
2020
Variación de existencias de productos terminados y en curso de
fabricación
4.724
192.538
- Variación de existencias de obra en curso
(6.622)
206.481
- Variación de existencias de inmuebles terminados
1.774
1.290
- (Deterioro)/reversión de productos en curso y terminados (Nota 9)
9.572
(15.233)
Aprovisionamientos
(396.704)
(400.798)
- Compras de materias primas y otras materias consumibles
(3.914)
(1.021)
- Variación de existencias de solares y terrenos
(103.889)
(25.200)
- Trabajos realizados por otras empresas
(269.795)
(293.254)
- Deterioro de mercaderías, materias primas y otros
aprovisionamientos. (Nota 9)
(19.106)
(81.323)
(391.980)
(208.260)
c) Gastos de personal
La composición del epígrafe de gastos de personal de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021 es el siguiente:
Miles de euros
2021
2020
- Sueldos salarios y asimilados
(12.792)
(10.863)
- Cargas sociales
Seguridad Social a cargo de la empresa
(2.416)
(2.394)
Aportaciones y dotaciones para pensiones
(276)
(273)
Otras cargas sociales
(679)
(897)
(16.163)
(14.427)
El número medio de empleados a cierre a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:
2021
Hombres
Mujeres
Total
Directivos
15
3
18
Jefes y técnicos
62
32
94
Administrativos y comerciales
28
40
68
105
75
180
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
52
2020
Hombres
Mujeres
Total
Directivos
13
6
19
Jefes y técnicos
60
30
90
Administrativos y comerciales
30
42
72
103
78
181
El número de plantilla a cierre a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:
2021
Hombres
Mujeres
Total
Directivos
15
3
18
Jefes y técnicos
67
31
98
Administrativos y comerciales
26
42
68
108
76
184
2020
Hombres
Mujeres
Total
Directivos
13
5
18
Jefes y técnicos
60
29
89
Administrativos y comerciales
31
43
74
104
77
181
d) Otros gastos de explotación
Miles de euros
2021
2020
Servicios exteriores
- Servicios profesionales independientes
(21.763)
(10.597)
- Otros gastos de gestión corriente
(8.790)
(7.692)
Tributos
(4.114)
(198)
Otros gastos de gestión corriente
(76)
(519)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales
-
(278)
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
53
17. IMPUESTO SOBRE BENEFICIOS Y SITUACIÓN FISCAL
La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio 2021 y la base imponible del impuesto sobre
beneficios se explica de la siguiente manera:
En miles de euros
Cuenta de pérdidas y
ganancias
Total
Saldo ingresos y gastos del ejercicio (antes de impuestos)
23.461
Aumentos
Disminuciones
Impuesto sobre Sociedades
Diferencias permanentes
238
(3.723)
(3.485)
Diferencias temporarias:
- con origen en el ejercicio
12.201
(23.775)
(11.574)
- con origen en ejercicios anteriores
-
-
-
- Compensación bases imponibles negativas
-
-
Total Base Imponible (previa a ajustes de consolidación fiscal)
8.402
Adicionalmente se han generado diferencias de imputación temporal no registradas en balance por importe de
2.876 miles de euros.
El desglose del gasto por impuesto de sociedades es el siguiente:
31/12/2021
31/12/2020
(Gasto) / ingreso por impuesto corriente
(2.101)
-
(Gasto) / ingreso por impuesto diferido
(4.234)
(11.089)
Compensación de créditos fiscales
552
-
Otros ajustes
802
(2.847)
Total (gasto) / ingreso por impuesto
(4.981)
(13.936)
Grupo de consolidación fiscal:
Metrovacesa S.A. es la cabecera de un Grupo de consolidación fiscal 0485/16, en el que se incluyen la propia
Metrovacesa, S.A., Promociones Vallebramen S.L., Fuencarral Agrupanorte, S.L., Metrovacesa Inmuebles y
Promociones S.L., Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A., Global Carihuela Patrimonio No Estratégico
(fusionada en 2020 con Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A.), S.L., Vailén Management, S.L., y
Desarrollo de Infraestructuras de Castilla, S.A.
A continuación, se detallan las bases imponibles previas del resto de sociedades que aportan al grupo fiscal.
31/12/2021
31/12/2020
Promociones Vallebramen, S.L.
(2.554)
(3.024)
Fuencarral Agrupanorte, S.L
479
(13)
Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A.
2.766
(5.810)
Vailén Management, S.L.
(134)
(166)
Desarrollo de Infraestructuras de Castilla, S.A.
21
108
Metrovacesa Comercial, S.L
29
(63)
Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L.
(175)
(2.422)
Total
432
(11.390)
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
54
La base Imponible previa del grupo de consolidación asciende a 8.833 miles euros (142.119 miles euros (negativa)
en 2020)
Cuota a pagar a la Administración Pública
La cuota a pagar a la Administración Pública en concepto de impuesto de sociedades es la siguiente:
31/12/2020
31/12/2019
Cuota líquida del grupo fiscal
(1.647)
-
Retenciones y pagos a cuenta
4.708
95
Cuota a (pagar) / Devolver
3.061
95
Inspecciones fiscales
Durante el ejercicio 2020 la Sociedad recibió comunicación de la Administración Tributaria para el inicio de actuaciones
de comprobación e investigación sobre el Impuestos sobre Sociedades para el periodo comprendido entre 2016 y
2017 y el Impuesto sobre el Valor Añadido del ejercicio 2017 de la Sociedad y las siguientes sociedades del Grupo:
Fuencarral Agrupanorte, S.L., Promociones Vallebramen, S.L. y Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. Con
fecha 29 de octubre de 2021 se han firmado dos actas en conformidad y un acta en disconformidad, ver
información al respecto en la Nota 1.
Los Administradores de la Sociedad no esperan que se devenguen pasivos adicionales de consideración para
las mismas como consecuencia de una eventual inspección.
El detalle de los créditos fiscales del grupo de consolidación fiscal del presente ejercicio es el siguiente:
Reconocidas
No reconocidas
2009
25.488
-
2010
65.134
-
2011
29.216
-
2012
21.366
23
2019
-
4.983
2020
140.686
141.204
145.692
18. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, la sociedad tiene concedidos ante terceros los siguientes avales y garantías:
31.12.2021
31.12.2020
Por cantidades entregadas a cuenta por clientes
128.568
123.208
Por obligaciones pendientes en terrenos y urbanizaciones
21.396
30.085
Total
149.964
153.293
Dentro del concepto “Por cantidades entregadas a cuenta por clientes” se recogen principalmente avales de
afianzamiento de entregas a cuenta en la compra de viviendas por parte de los clientes.
Los Administradores de la Sociedad no esperan que se surjan pasivos para las mismas en relación con los
mencionados avales.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
55
19. COMPROMISOS
a) Compromisos por arrendamiento operativo (cuando la sociedad es arrendataria)
El importe que la Sociedad ha incurrido durante el ejercicio 2021 en arrendamientos y gastos comunes para
inmuebles y otros equipamientos en relación con sus actividades asciende a 761 miles de euros (694 miles de
euros en el ejercicio 2020).
Se trata de los contratos de alquiler de las oficinas que el Grupo tiene en las diferentes delegaciones. El más
significativo es el contrato de las oficinas situadas en Madrid en la calle Quintanavides 13, con vencimiento en el
ejercicio 2022.
Los pagos mínimos totales futuros por rentas correspondientes a arrendamientos operativos no cancelables son
los siguientes:
20. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS
Se consideran "partes vinculadas" a la Sociedad, adicionalmente a las entidades dependientes, asociadas y
multigrupo, el "personal clave" de la Dirección de la Sociedad (miembros de su Consejo de Administración y los
Directores, junto a sus familiares cercanos), así como las entidades sobre las que el personal clave de la Dirección
pueda ejercer una influencia significativa o tener su control, y Accionistas significativos.
A continuación, se indican las transacciones realizadas por la Sociedad durante el ejercicio 2021 con las partes
vinculadas a ésta, distinguiendo entre accionistas significativos, miembros del Consejo de Administración y
Directores de la Sociedad, y otras partes vinculadas. Las condiciones de las transacciones con las partes vinculadas
son equivalentes a las que se dan en transacciones hechas en condiciones de mercado.
Miles de Euros
31 de diciembre de 2021
Accionistas
significativos
Administradores y
Directivos
Personas,
Sociedades,
Entidades
del Grupo
Total
Gastos:
Comisiones e intereses bancarios
(9.519)
-
-
(9.519)
Otros gastos
(43)
-
-
(43)
Ingresos:
Intereses de créditos
-
-
286
286
Otros ingresos
-
462
462
Miles de euros
2021
2020
Menos de un año
554
184
Entre uno y cinco años
40
100
Más de cinco años
-
594
284
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
56
Miles de Euros
31 de diciembre de 2020
Accionistas
significativos
Administradores y
Directivos
Personas,
Sociedades,
Entidades del
Grupo
Total
Gastos:
Comisiones e intereses bancarios
(9.661)
-
-
(9.661)
Otros gastos
(130)
-
-
(130)
Ingresos:
Aportaciones de socios
1.886
1.886
Otros ingresos
-
-
90
90
El detalle de los saldos pendientes con partes vinculadas es el siguiente:
Ejercicio 2021
Activo
Pasivo
Empresa del grupo, asociada o parte
vinculada
Créditos
Cuentas
Corrientes
Deudoras
Clientes
por
servicios
Préstamos
Concedidos
Cuentas
Corrientes
Acreedoras
Total
Promociones Vallebramen, S.L.
-
-
-
-
(580)
(580)
Fuencarral Agrupanorte, S.L.
24.943
2.101
-
-
-
27.044
Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L.
-
-
-
-
(44)
(44)
Desarrollo de Infraestructuras de Castilla, S.A.
-
123
-
-
-
123
Vailén Management, S.L.
-
-
-
-
(7)
(7)
Metrovacesa Comercial, S.L.
-
340
-
-
-
340
Front Maritim del Besós, S.L.
-
575
-
-
-
575
Urbanizadora Valdepolo I, S.A. (*)
16.681
15
-
-
-
16.696
Urbanizadora Valdepolo II, S.A. (*)
16.680
0
-
-
-
16.680
Urbanizadora Valdepolo III, S.A. (*)
16.680
3
-
-
-
16.683
Urbanizadora Valdepolo IV, S.A. (*)
16.680
0
-
-
-
16.681
Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A
-
973
-
-
-
973
Las Tablas Propco I, S.L.
-
-
109
-
-
109
Socios, accionistas y otras partes vinculadas (a)
-
-
-
(29.940)
-
(29.940)
91.665
4.131
109
(29.940)
(631)
65.333
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
57
Ejercicio 2020
Activo
Pasivo
Empresa del grupo, asociada o parte
vinculada
Créditos
Cuentas
Corrientes
Deudoras
Otras
cuentas a
cobrar
Préstamos
Concedidos
Cuentas
Corrientes
Acreedoras
Total
Promociones Vallebramen, S.L.
251
-
-
-
(684)
(433)
Fuencarral Agrupanorte, S.L.
24.943
-
-
-
(6)
24.937
Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L.
-
-
-
-
(606)
(606)
Desarrollo de Infraestructuras de Castilla, S.A.
-
23
-
-
-
23
Vailén Management, S.L.
-
-
-
-
(41)
(41)
Metrovacesa Comercial, S.L.
-
44
-
-
-
44
Front Maritim del Besós, S.L.
-
468
-
-
-
468
Urbanizadora Valdepolo I, S.A. (*)
15.648
-
-
-
-
15.648
Urbanizadora Valdepolo II, S.A. (*)
15.648
-
-
-
-
15.648
Urbanizadora Valdepolo III, S.A. (*)
15.648
-
-
-
-
15.648
Urbanizadora Valdepolo IV, S.A. (*)
15.648
-
-
-
-
15.648
Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A
-
1.688
-
-
-
1.688
Socios, accionistas y otras partes vinculadas
(a)
-
395
3.773
(188.001)
-
(183.833)
87.786
2.618
3.773
(188.001)
(1.337)
(95.161)
a) Dentro del epígrafe Socios, accionistas y otras partes vinculadas”, se registran principalmente las deudas con
entidades de crédito recibidas de los accionistas mayoritarios de la Sociedad detalladas en la Nota 14.
Adicionalmente y en línea con la financiación recibida, el epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes”
del balance de la Sociedad incluye un total de 121.722 miles de euros (81.665 en 2020) de tesorería procedentes
de liquidez con los accionistas mayoritarios.
Créditos con empresas de grupo, multigrupo y asociadas
El principal crédito a largo plazo con empresas asociadas corresponde a un préstamo concedido por Metrovacesa,
S.A. a las sociedades participadas, que se integran por el método de la participación, Urbanizadora Valdepolo I, S.L.;
Urbanizadora Valdepolo II, S.L.; Urbanizadora Valdepolo III, S.L. y Urbanizadora Valdepolo IV, S.L. Las características
de dicho crédito han sido detalladas en la Nota 8 de la memoria.
Por otro lado, Metrovacesa S.A. concedió en septiembre de 2015 un préstamo participativo a largo plazo a
Promociones Vallebramen S.L., por importe total de 31.200 miles de euros, con el objetivo de evitar que dicha
sociedad incurriese en causa de disolución prevista en Legislación Mercantil relativa a la reducción de los fondos
propios como consecuencia de pérdidas. Dicho préstamo, cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2019, genera
un interés variable en función de los resultados, igual al 2,5% del beneficio neto que obtenga la empresa en el
ejercicio anterior al periodo de cálculo, a contar desde el primer año en el que la prestataria tenga un resultado
positivo. Como consecuencia de la operación de escisión detallada en la Nota 1 de la memoria adjunta, al entrar
los valores escindidos por sus valores netos contables, no se podrán registrar reversiones de provisión pese al
cambio en la situación. La Dirección ha evaluado que no aplican deterioros adicionales. A cierre del ejercicio 2019
el crédito se encuentra totalmente provisionado.
Por el mismo motivo que en el préstamo anterior, Metrovacesa S.A. concedió en septiembre de 2011 un préstamo
participativo a largo plazo a Habitatrix, S.L. por importe total de 600 miles de euros. Dicho préstamo, cuyo
vencimiento era el 30 de junio de 2014 y que fue renovado fijando la nueva fecha de vencimiento el 30 de junio
de 2019, genera un interés variable en función de los resultados, igual al 2,5% del beneficio neto que obtenga la
empresa en el ejercicio anterior al periodo de cálculo, partiendo desde el beneficio neto que la empresa obtuvo en
2010. Como consecuencia de la operación de fusión detallada en las cuentas anuales del ejercicio 2017 y 2018, dicho
importe fue compensado con el crédito de Metrovacesa, S.A.
Adicionalmente, la Sociedad presenta dos créditos con Fuencarral Agrupanorte, S.L. por importe de 13.729 y
9.708 miles de euros respectivamente, y que procede del préstamo participativo que en el ejercicio 2006 Alqlunia
8, S.R.L. y Habitatrix, S.L. concedieron de manera conjunta a Alqlunia 13, S.L. (actual Fuencarral Agrupanorte,
S.L.) por importe total de 24.300 miles de euros, aportando las sociedades prestamistas el 58% y 42% del capital
del préstamo respectivamente. El objetivo de dichos préstamos consistió en financiar gran parte de la adquisición
de los terrenos de Clesa y en atender a las necesidades económicas y financieras de la entidad prestataria.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
58
Tras la escisión parcial de Metrovacesa, S.A. ocurrida el 18 de febrero de 2016, la Sociedad adquirió el derecho
correspondiente al 58% del capital aportado originalmente por Alqlunia 13, S.L. Dichos préstamo, el cual se
renuevan automáticamente por periodos de un año, genera un interés variable en función de los resultados, igual
al 5% del beneficio neto que obtenga la empresa prestamista en el ejercicio de su actividad, con la condición de
no poder superar nunca al 10% del principal del préstamo pendiente de amortizar. El crédito de 9.708 miles de
euros se integra en la Sociedad como consecuencia de la operación de una operación de fusión del ejercicio 2017.
Estos préstamos no han devengados intereses en 2021 ni 2020.
Movimientos de cuentas corrientes en empresas de grupo, multigrupo y asociadas derivados de la consolidación
fiscal
La Sociedad ha registrado durante el ejercicio los ejercicios 2021 y 2020 los siguientes importes derivados de las
aportaciones que cada sociedad ha realizado en el impuesto de sociedades consecuencia de la existencia de
grupo fiscal. (Nota 17).
31/12/2021
31/12/2020
Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.L.
(692)
1.538
Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L.
43
606
Vailén Management, S.L.
34
41
Fuencarral Agrupanorte, S.L.
(120)
3
Promociones Vallebramen, S.L.
639
756
Metrovacesa Comercial, S.L.
(7)
16
Desarrollo de Infraestructuras de Castilla, S.A.
(5)
(27)
(108)
2.933
Las cuentas corrientes que la Sociedad dispone con otras empresas vinculadas no han devengado intereses
durante los ejercicios 2021 y 2020.
21. ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y ALTA DIRECCIÓN
a) Retribución a los miembros del Órgano de Administración
A continuación, se incluye un resumen de los datos más significativos de las remuneraciones y prestaciones
correspondientes al periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2021:
Miles de euros
31/12/2021
31/12/2020
Miembros del Consejo de Administración:
Concepto retributivo-
Retribución fija y variable
1.462
944
Retribución en especie
34
34
Atenciones estatutarias
940
1.148
Otros beneficios- del Consejo de Administración
Primas de seguros de vida
12
12
Fondos y planes de pensiones
63
63
Directivos:
Total remuneraciones devengadas por la alta dirección (*)
2.397
1.947
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
59
(*) No incluye plan de pensiones ni seguro de vida
Los miembros del Órgano de Administración de la Sociedad no han percibido remuneración alguna en concepto
de participación en beneficios o primas. Tampoco han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante el
ejercicio, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar.
Tal y como se refleja en la Nota 1.c.5, determinados miembros del Consejo de Administración, así como algunos
miembros de la alta dirección, tienen derecho a un plan de incentivos basado en entrega de acciones y
remuneración en efectivo. El importe devengado por los miembros del Consejo de Administración ha ascendido
a 435 miles de euros (136 miles de euros en 2020) y los miembros de la dirección 853 miles de euros (197 miles
de euros en 2020).
b) Situaciones de conflictos de interés de los Administradores
En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los Administradores
que han ocupado cargos en el órgano de administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo
228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos
vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de
dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.
Es política común del Consejo abstenerse en diversas ocasiones en reuniones del Consejo de Administración o
comisiones delegadas con relación a operaciones y/o acuerdos en los términos que aparecen reflejadas en las
actas del ejercicio 2020, sin que afecte dicho hecho en ningún caso a las manifestaciones incluidas en el artículo
229 de supuestos de conflicto de interés.
22. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE
• Participaciones mayoritarias
Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Metrovacesa, S.A., tanto directa
como indirecta, superiores al 3% del capital social, a fecha de formulación, son los siguientes
Acciones
% del
capital
Directas
Indirectas
Total
Grupo Banco Santander
48.443.127
26.426.709
74.869.836
49,36%
Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria
14.321.573
17.301.265
31.622.838
20,85%
Inversora de Carso, S.A. de C.V.
-
8.333.897
8.333.897
5,49%
Quasar Investment, S.a.r.l
-
5.990.548
5.990.548
3,95%
Helikon Investments
4.966.158
-
4.966.158
3,27%
Autocartera
228.420
-
228.420
0,15%
Directivos y Consejeros
420.394
-
420.394
0,28%
Resto de accionistas (bolsa)
25.244.250
-
25.244.250
16,65%
Total
93.623.922
58.052.419
151.676.341
100,00%
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
60
• Firma de financiaciones
Hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la Sociedad ha firmado préstamos hipotecarios
para la financiación de proyectos inmobiliarios que actualmente se encuentran en fase de construcción por importe
de 58.866 miles de euros, de los que 20.300 miles de euros corresponden a entidades vinculadas o asimiladas.
• Emisión de pagarés MARF
Hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la Sociedad ha emitido pagarés MARF por
importe de 10.200 miles de euros y ha procedido al repago de 10.200 miles de euros.
• Cambio en la composición del Consejo de Administración
Con fecha 6 de febrero de 2022 se ha producido el nombramiento de Dª Azucena Viñuelas Hernández como nueva
consejera de la Sociedad, así como se le ha otorgado la presidencia de la comisión de auditoría y control.
Asimismo, se ha producido la salida del consejo de D. Juan Béjar Ochoa.
23. HONORARIOS DE AUDITORES DE CUENTAS
Durante los ejercicios 2021 y 2020, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas prestados por
los auditores de las cuentas anuales de la Sociedad, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., así como los
honorarios por servicios facturados por los auditores de cuentas anuales de la Sociedad han sido los siguientes:
2021
2020
(Miles de euros)
(Miles de euros)
Servicios de auditoría
154
131
-Otros servicios distintos de la auditoría
- Otros servicios
44
44
Total servicios prestados
198
175
No se han prestado servicios fiscales ni exigidos al auditor de cuentas por normativa aplicable durante los
ejercicios 2021 ni 2020.
6
Anexo I
SOCIEDADES DEPENDIENTES
Participación Neta en la sociedad titular
Nombre
Domicilio
social
Actividad
2021
(%)
2020
(%)
31/12/2021
(miles €)
31/12/2020
(miles €)
Sociedad
del Grupo
titular
Promociones Vallebramen, S.L.
España
Promoción y Desarrollo inmobiliario
100%
100%
13.000
13.000
Metrovacesa, S.A.
Fuencarral Agrupanorte, S.L. (ANTES ALQ.13)
España
Promoción y Desarrollo inmobiliario
100%
100%
100.691
100.691
Metrovacesa, S.A.
Metrovacesa Inmuebles y Promociones, SL
España
Promoción y Desarrollo inmobiliario
100%
100%
22.122
22.091
Metrovacesa, S.A.
Metrovacesa Promoción y Arrendamiento. S.A.
España
Promoción y Desarrollo inmobiliario
100%
99,99%
340.018
339.957
Metrovacesa, S.A.
Metrovacesa Comercial, S.L.
España
Comercialización Inmobiliaria
100%
100%
82
38
Metrovacesa, S.A.
Desarrollo de Infraestructuras de Castilla, S.A.
España
Promoción y Desarrollo inmobiliario
100%
100%
435
441
Metrovacesa Promoción y Arrendamiento. S.A.
Vailen Management, S.L
España
Promoción y Desarrollo inmobiliario
100%
100%
73
166
Metrovacesa Promoción y Arrendamiento. S.A.
Urbanizadora Valdepolo I, S.A.
España
Promoción y Desarrollo inmobiliario
100%
50%
79
-
Metrovacesa, S.A.
Urbanizadora Valdepolo II, S.A.
España
Promoción y Desarrollo inmobiliario
100%
50%
79
-
Metrovacesa, S.A.
Urbanizadora Valdepolo III, S.A.
España
Promoción y Desarrollo inmobiliario
100%
50%
79
-
Metrovacesa, S.A.
Urbanizadora Valdepolo IV, S.A.
España
Promoción y Desarrollo inmobiliario
100%
50%
79
-
Metrovacesa, S.A.
Participación Neta en la sociedad titular
SOCIEDADES ASOCIADAS (*) Y NEGOCIOS CONJUNTOS (**)
Nombre
Domicilio
social
Actividad
2021
2020
(%)
31/12/2021
(miles €)
31/12/2020
(miles €)
Sociedad
del Grupo
titular
(%)
Front Maritim del Besos, S.L.
España
Promoción y Desarrollo inmobiliario
39%
39%
52.335
52.262
Metrovacesa, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
7
Anexo II
Front Maritim del Besos, S.L. (*)
Información financiera resumida a 31/12/2021
Activos Corrientes
136.122
Pasivos corrientes
(643)
Activos netos corrientes
135.479
Activos no Corrientes
-
Pasivos no corrientes
-
Activos netos no corrientes
-
Activos netos totales
135.479
Ingresos ordinarios
Beneficio del ejercicio
(60)
Urbanizadora
Valdepolo I, S.A.
(*)
Urbanizadora
Valdepolo II, S.A.
(*)
Urbanizadora
Valdepolo III,
S.A. (*)
Urbanizadora
Valdepolo IV,
S.A. (*)
Monteburgos
Holding Spain,
S.L. (*) (a)
Front Maritim del
Besos, S.L. (*)
Información financiera resumida a 31/12/2021
Activos Corrientes
23.164
23.155
23.146
23.158
2.142
135.853
Pasivos corrientes
(24.754)
(24.754)
(24.755)
(24.754)
(7.556)
(564)
Activos netos corrientes
(1.590)
(1.599)
(1.609)
(1.596)
(5.414)
135.289
Activos no Corrientes
827
829
829
829
67.544
-
Pasivos no corrientes
-
-
-
-
(51.286)
-
Activos netos no corrientes
827
829
829
829
16.258
-
Activos netos totales
(763)
(770)
(780)
(767)
10.844
135.289
Ingresos ordinarios
5
5
5
5
-
-
Beneficio del ejercicio
(4)
(4)
(4)
(4)
(486)
(16.592)
mvc.
Informe de gestión consolidado correspondiente al
ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2021
Residencial Mirades (Terrassa - Barcelona)
METROVACESA, S.A.
INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020
57
1. Aspectos significativos del periodo
De los resultados correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 destacan los
siguientes hechos:
• Ventas y margen
Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, las ventas han ascendido a 484.421 miles de euros
principalmente por la contribución a la cifra de ventas de los ingresos ventas de promociones inmobiliarias y
ventas de suelos (447.671 miles de euros y 36.750 miles de euros, respectivamente). Durante el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2020, las ventas ascendieron a 142.294 miles de euros principalmente por la
contribución a la cifra de ventas de los ingresos ventas de promociones inmobiliarias y ventas de suelos (125.242
miles de euros y 15.813 miles de euros, respectivamente).
Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 el margen bruto de la compañía, antes de reversión de
deterioros asociados a las entregas, entendido como la diferencia entre el importe de las ventas y resultado por
enajenación y otros que ha ascendido a 484.421 miles de euros y el coste neto de deterioros asociado a las mismas
que ha ascendido a 382.447 miles de euros, ha sido a 101.974 miles de euros. Durante el ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2020 el margen bruto de la compañía, antes de reversión de deterioros asociados a las
entregas, entendido como la diferencia entre el importe de las ventas y resultado de enajenaciones y otros que ha
ascendido a 141.065 miles de euros y el coste neto de deterioros asociado a las mismas que ascendió a 111.705
miles de euros, fue de 29.350 miles de euros.
• Gastos de Estructura
Los gastos de estructura se sitúan en 46.715 miles de euros e incluyen gastos de personal por importe de 16.162
miles de euros para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021. A 31 de diciembre de 2020 los gastos de
estructura se situaban en 32.716 miles de euros e incluían gastos de personal por importe de 14.427 miles de
euros.
• Resultado del periodo
El resultado acumulado a 31 de diciembre de 2021 y 2020, ha ascendido a 18.480 miles de euros de beneficio y
148.282 miles de euros de perdida, respectivamente.
• Covid-19
El 31 de diciembre de 2019, China alertó a la Organización Mundial de la Salud (en adelante, “OMS”) del nuevo
COVID-19. El 30 de enero de 2020, el Comité de Emergencias del Reglamento Sanitario Internacional de la OMS
declaró el brote como “Emergencia de salud pública de importancia internacional” y el 11 de marzo de 2020 la
OMS declaró la emergencia de salud pública causada por el brote como una pandemia.
A medida que el COVID-19 se propagó de manera global, incrementando rápidamente el número de infectados,
muchos países vieron necesaria la limitación o suspensión de la actividad de las compañías, principalmente
durante el segundo y tercer trimestre del ejercicio 2020, así como la implementación de restricciones a la movilidad
de las personas y medidas de cuarentena. Parte de esas restricciones siguen en vigor desde entonces y han
interrumpido en gran medida el desarrollo normal de los negocios con implicaciones negativas para el comercio
internacional y los procesos de producción, con interrupciones en la cadena de suministro global y perturbaciones
en la demanda y una alta incertidumbre en los mercados de capitales.
El Grupo Metrovacesa tomó medidas para garantizar la continuidad del negocio, vendiendo, construyendo,
entregando y prestando atención a los clientes de todas las zonas geográficas donde tiene intereses. Desde el
comienzo de esta crisis (COVID-19), el Grupo Metrovacesa activó determinados protocolos para la gestión de la
pandemia y estableció nuevos procedimientos de trabajo, así como grupos de trabajo que realizasen seguimiento
de los mismos.
58
A raíz de las medidas adoptadas por la declaración del estado de alarma, Metrovacesa cerró sus oficinas de
venta a mediados del mes de marzo, centrando su actividad comercial en la conversión de reservas de vivienda
existentes en su cartera de ventas en contratos privados de compraventa, así como en impulsar la venta de
viviendas a través de canales.
Con respecto a la ejecución de las obras, estas continuaron con normalidad a excepción de una paralización
impuesta por las circunstancias descritas que únicamente se prolongó durante 8 días hábiles.
Entre las prioridades del Grupo se focalizaron los esfuerzos en mantener a sus empleados y a sus familias
seguros y saludables, implementando una serie de acciones encaminadas a equilibrar las demandas de salud y
seguridad con las de la actividad empresarial. Esas medidas se desarrollaron en tres líneas de trabajo: “Personal”
(Salud y Seguridad), “Continuidad de la actividad empresarial” y “Comunicación”. El equipo de recursos humanos
se centró en la elaboración y aplicación de protocolos de seguridad más estrictos para todos los puestos de
trabajo de las oficinas, las oficinas comerciales, así como en las obras en ejecución. Definió protocolos de
pruebas y de cuarentena y sistemas de rastreo para los empleados, los proveedores y los clientes en los casos
en que ha sido inevitable trabajar de forma presencial. Además, también se elaboró e implementó el seguimiento
de las implicaciones financieras de la pandemia de COVID-19. Finalmente, todas las acciones se acompañan de
un amplio plan de comunicación desarrollado e implementado en el equipo de recursos humanos.
Las consecuencias derivadas del COVID-19, se han evaluado y no requieren un ajuste en las cuentas anuales.
No obstante, el valor de mercado de los activos propiedad del grupo se han visto afectados como consecuencia
de la previsión de alargamiento de periodos de comercialización, así como de obtención de permisos de la
administración pública.
Teniendo en consideración la complejidad de los mercados a causa de la globalización de los mismos y la
ausencia, por el momento, de un tratamiento médico eficaz contra el virus accesible a toda la población a corto
plazo, es prematuro, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales, realizar una estimación fiable de los
posibles impactos, si bien, hasta donde nos es posible conocer, no se ha producido ninguna consecuencia que
pudiera considerarse significativa (excepto la bajada de valor de los activos), ya que estas van a depender, en
gran medida, de la evolución y extensión de la pandemia en los próximos meses, así como de la capacidad de
reacción y adaptación de todos los agentes económicos impactados, por lo que no es posible realizar una
estimación fiable. Por último, resaltar que los Administradores y la Dirección del Grupo están realizando una
supervisión constante de la evolución de la situación, con el fin de afrontar con garantías los eventuales impactos,
tanto financieros como no financieros, que puedan producirse.
• Operaciones relevantes del ejercicio
Operaciones relevantes del periodo comprendido entre el 1 de enero de 2021 y el 31 de diciembre de 2021:
• Programa de incentivos a largo plazo
En relación a la salida a Bolsa, la Junta de Accionistas celebrada el 19 de diciembre de 2017, a propuesta del
Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A., aprobó un plan de incentivos para el CEO y los miembros de la
Dirección. Este plan está compuesto por dos partes, una primera compensación era fija y se devengó como
consecuencia de la admisión a cotización de la Sociedad (MIP) y la segunda sería un plan de remuneración a
largo plazo (LTIP).
El coste del MIP fue asumido por los accionistas mayoritarios de la Sociedad. El importe acordado a ser distribuido
ascendió a 1.150 miles de euros, siendo éste el importe a registrar en el estado de resultados y fue abonado el
50% en efectivo durante el primer trimestre del ejercicio 2018 y el resto sería abonado en acciones de la Sociedad,
que serían entregadas el 25% tras un año desde que la sociedad comience a cotizar y el otro 25% después del
segundo año, siempre que los beneficiarios sean empleados del grupo.
La Sociedad registró de acuerdo con su devengo las correspondientes aportaciones de los accionistas
mayoritarios en el patrimonio neto consolidado con contrapartida en gastos de personal.
Con fecha 5 de febrero de 2018, los accionistas mayoritarios realizaron una aportación de socios a fondos propios
por 1.150 miles de euros, al objeto de cubrir los costes del MIP.
El LTIP 1 consiste en la entrega gratuita de acciones tras un periodo de tiempo, sujeto a la consecución de ciertos
objetivos de desempeño y a la continuidad en la Sociedad por parte de los beneficiarios. Está compuesto de tres
ciclos superpuestos, de tres años cada uno, que comenzó en la fecha de admisión a negociación de las acciones
de la Sociedad y finalizará el 31 de diciembre de 2022. Este plan se liquidará en acciones “equity settle”.
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Las métricas sobre las que se han basado los diferentes ciclos del LTIP 1, entre otros, son:
- Lanzamientos de proyectos
- Entregas
- Generación de Caja
- Retorno para el accionista (absoluto y relativo frente a competidores)
- Margen bruto
- EBITDA
La cantidad máxima total a entregar durante la vida del plan (asumiendo un 150% de cumplimiento de los
parámetros de desempeño) a la totalidad de los beneficiarios de forma agregada ascenderá a 9,1 millones de
euros. Las entregas de las acciones a cada beneficiario se llevarán a cabo una vez finalizado cada uno de los
ciclos.
El primer ciclo del LTIP 1 finalizó a 31 de diciembre de 2020. Tras haber realizado la revaluación de las diferentes
métricas no se ha devengado importe alguno a favor de los beneficiarios.
El segundo ciclo del LTIP 1 tiene un importe máximo aprobado de 1.540 miles de euros, de los cuales 494 miles
de euros se encuentran pendientes de asignación entre los beneficiarios del mismo. Su cumplimiento se encuentra
sujeto a métricas referenciadas i) 50% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad y ii) 50%
magnitudes operativas (Margen Bruto y EBITDA). El periodo de irrevocabilidad finaliza a 31 de diciembre de 2021.
Tras haber realizado la revaluación de las diferentes métricas no se ha devengado importe alguno a favor de los
beneficiarios.
El tercer ciclo del LTIP tiene un importe máximo aprobado de 1.545 miles de euros, de los cuales 65 miles de
euros se encuentran pendientes de asignación entre los beneficiarios del mismo. Su cumplimiento se encuentra
sujeto a métricas referenciadas i) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad, así como
en relación con la evolución de la cotización de las acciones de la competencia y ii) 80% magnitudes operativas
(lanzamiento de proyectos, generación de caja y entregas). El periodo de irrevocabilidad finaliza a 31 de diciembre
de 2022.
A 31 de diciembre de 2022 la Sociedad ha registrado una provisión acumulada de 645 miles de euros en la cuenta
de pérdidas y ganancias consolidada para asumir el coste del dicho ciclo.
Asimismo la Junta General de Accionistas celebrada el 5 de mayo de 2021, aprobó la puesta en marcha de un
Nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo (en adelante “LTIP2” o “Nuevo Plan”), dirigido a Consejeros Ejecutivos,
miembros del Comité de Dirección, Directores de Departamento, Directores Territoriales y empleados clave,
actuales o futuros. El importe máximo aprobado asciende a 7.300 miles de euros y será abonado en acciones una
vez se aprueben las cuentas anuales del ejercicio 2023. El Plan tendrá como propósito: (i) estar alineado con los
intereses a largo plazo de los accionistas de la Compañía; (ii) servir como herramienta de motivación y retención
del equipo directivo; (iii) ayudar a crear un sistema retributivo competitivo; (iv) que resulte retador para los
beneficiarios y sea, a su vez, realista según la situación del mercado y de la Compañía; y (v) que esté alineado
con las prácticas de mercado en materia de remuneraciones.
El Nuevo Plan tendrá una duración total de cinco (5) años, y se extenderá desde el 1 de enero de 2021, con
efectos desde la fecha de aprobación del Plan por parte de la Junta General de Accionistas a la que se somete
para su aprobación el presente acuerdo (la “Fecha de Inicio”), hasta la liquidación del último Ciclo del Plan (la
“Fecha de Finalización”).
El Nuevo Plan constará de tres ciclos independientes entre sí (los “Ciclos”) y contará con tres fechas de concesión
del Incentivo Target (las “Fechas de Concesión”), cada una de las cuales tendrá lugar en los años 2021, 2022 y
2023, respectivamente. Cada uno de los Ciclos contemplará un periodo de medición de objetivos de tres (3) años
de duración cada uno (el “Periodo de Medición”), iniciándose el 1 de enero del año en el que se inicie cada Ciclo
(la “Fecha de Inicio del Periodo de Medición”) y finalizando transcurrido un periodo de tiempo de tres (3) años
desde la Fecha de Inicio del Periodo de Medición, esto es, el 31 de diciembre del año de finalización de cada Ciclo
(la “Fecha de Finalización del Periodo de Medición”).
Tras la finalización del Periodo de Medición se determinará el Incentivo que tendrá derecho a percibir cada uno
de los Beneficiarios en función del grado de cumplimiento de los objetivos.
La liquidación correspondiente a cada uno de los Ciclos del Nuevo Plan se producirá con posterioridad a la
formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del Periodo de Medición de cada Ciclo
(la “Fecha de Liquidación”).
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El primer ciclo del LTIP tenía un importe máximo aprobado de 1.801 miles de euros. Su cumplimiento se encuentra
sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 50% generación
de caja entregas y iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en absoluto y relativo
comparado con otras compañías del sector. El periodo de irrevocabilidad finalizó a 31 de diciembre de 2023.
En base a las mejores estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad, el importe registrado en los
estados financieros asciende a 643 miles de euros, registrados en el epígrafe “otros instrumentos de patrimonio”.
• Emisión de bonos
El 27 de mayo de 2021 Metrovacesa registró un programa de bonos en el Mercado Alternativo de Renta Fija
(MARF) por importe de hasta 100.000 miles de euros. Con fecha 31 de mayo de 2021 ha emitido un bono por
30.000 miles de euros, con un vencimiento a 5 años y un tipo de interés fijo del 4,1% anual, ajustable en función
del rating del grupo, para financiar distintos proyectos en cartera (Nota 14). La Dirección de la Sociedad considera
este bono asimilable a un préstamo promotor.
• Variaciones en el perímetro de consolidación
El perímetro de consolidación a 31 de diciembre de 2021 y 2020 está detallado en el Anexo I de las presentes
cuentas anuales.
c.1. Adquisición “Valdepolos”:
Con fecha 13 de mayo de 2021 se formalizó contrato de compraventa por el cual Metrovacesa, S.A. adquiere
las acciones de Grupo Alonso representativas del 50% del capital social de las Sociedades. Desde ese
momento el Socio Único es Metrovacesa, S.A. El precio de adquisición ascendió a 314.400 euros, a distribuir
a partes iguales entre las siguientes sociedades (en adelante, “Valdepolos”):
- Urbanizadora Valdepolo I, S.A.
- Urbanizadora Valdepolo II, S.A.
- Urbanizadora Valdepolo III, S.A.
- Urbanizadora Valdepolo IV, S.A.
Esa misma fecha, y en el contexto de la misma operación se firma acuerdo entre Metrovacesa y Grupo Alonso
donde el primero adquiere los derechos de crédito y la posición activa contractual del segundo. La deuda que
tenían registradas entre las 4 sociedades a 13 de mayo y que fue adquirida por Metrovacesa asciende a 4.100
miles euros, de los que un total de 2.100 miles de euros fueron pagados en el acto, y los restantes 2.000 miles
de euros serán satisfechos a razón de 1.000 miles de euros anuales durante los próximos 2 años.
Como parte de la operación, se acordó adicionalmente el otorgamiento por parte de Metrovacesa a favor de
los hasta entonces socios de las Valdepolos, “Grupo Alonso”, de una opción de compra conjunta sobre:
- 100% de las acciones representativas del capital social de las sociedades “Urbanizadora
Valdepolo III, S.A.” y “Urbanizadora Valdepolo IV, S.A.”
- 50% de los derechos y obligaciones y de la posición contractual de Metrovacesa frente a las
Valdepolos.
El plazo de ejercicio de la opción tiene una duración máxima de 7 años y el precio de la prima fue de 5.000 euros.
A 31 de diciembre de 2021, la opción ha sido registrada por su valor de compra de 365 miles de euros en el
epígrafe de “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” (Nota 14).
La Sociedad posee derechos que le otorgan la capacidad presente de dirigir las actividades relevantes de
Valdepolos, que corresponde con la gestión urbanística de los terrenos, su calificación y posterior
comercialización. De esta forma, concluimos que la Sociedad tiene el control sobre Grupo Valdepolos.
Como consecuencia de todo lo descrito anteriormente, el Grupo Metrovacesa obtiene el control efectivo en las
Valdepolos y ello supone un cambio en el método de consolidación, pasando de integrar la inversión neta por
puesta en equivalencia a mostrar sus activos y pasivos, así como los resultados generados desde el 13 de mayo
de 2021 en los estados financieros consolidados, mediante el método de la integración global.
61
La operación ha supuesto la integración de los activos y pasivos de las 4 sociedades en el momento de la
adquisición. Los principales impactos en los epígrafes del balance consolidado del Grupo han sido los siguientes:
Miles de euros
31/12/2021
Inversiones inmobiliarias
91.622
Activos por impuesto diferido
1.600
93.222
Adicionalmente, consecuencia de la integración global del Grupo Valdepolos, el crédito por importe de 88.000
miles (Nota 10) que estaba registrado a 31 de diciembre de 2020 ha sido eliminado.
En línea con todo lo anterior, y como consecuencia del asiento de primera consolidación, la operación ha tenido
un impacto positivo en el patrimonio neto consolidado por importe de 477 miles de euros, a su vez, se han
reclasificado las “Reservas en sociedades por puesta en equivalencia” de años anteriores de Valdepolos por
importe de 2.675 miles de euros en el epígrafe “Ganancias acumuladas” de balance consolidado.
• Refinanciación deuda sindicada
Con fecha 28 de julio de 2021 la Sociedad firmo un acuerdo de refinanciación de la deuda sindicada mediante la
cual se incrementaba el importe nominal hasta 260.000 miles de euros y se extendía el plazo de vencimiento hasta
el 28 de julio de 2026. El tipo de interés acordado se vincula a la evolución del “Loan to Value” del grupo, siendo
a 31 de diciembre de 2021 un 3,35%.
Dentro de los acuerdos alcanzados con las entidades financieras, se encuentra la transformación del préstamo
senior sindicado en préstamo sostenible y para ello la Sociedad se ha comprometido a cumplir determinados KPIs
vinculados a:
- Porcentaje de proyectos con calificación energética A o B
- Número de jornadas de trabajo ejecutadas por trabajadores contratados en los proyectos por empresas
locales
- Horas de formación a empleados del grupo Metrovacesa
• Venta proyectos llave en mano BtR
Con fecha 20 de julio de 2021 se ha firmado un acuerdo de compraventa con un cliente institucional para la
entrega de 206 viviendas destinadas al alquiler y 2 locales llave en mano por importe de 46.800 miles de euros.
Asimismo, en el mes de diciembre de 2021 se ha firmado un acuerdo de compraventa con un cliente institucional
para la entrega de 147 viviendas destinadas al alquiler y 5 locales llave en mano por importe de 24.890 miles de
euros.
• Equity Swap
A 31 de diciembre de 2021, Goldman Sachs había adquirido 3.338.506 acciones, representativas del 2,20 % del
capital social de la Sociedad. Asimismo, la Sociedad únicamente tiene exposición a la variación del precio de
cotización de las acciones adquiridas en el marco del contrato de permuta financiera, es por ello que no ha
registrado dichas acciones en el patrimonio neto.
• Programa de pagarés (MARF)
Con fecha 19 de octubre de 2021, la Sociedad ha incorporado al Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) un
programa de pagarés con vencimientos de hasta 24 meses. Este programa de emisión permitirá a la compañía
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acceder a nuevos inversores cualificados para diversificar sus fuentes de financiación y colocar pagarés hasta
un saldo vivo máximo de 100 millones de euros. A 31 de diciembre de 2021, el saldo vivo de los pagarés emitidos
asciende a 35.900 miles de euros, con vencimiento en el ejercicio 2022 y 2023.
• Inspección fiscal
El pasado 3 de junio de 2020, la AEAT inició un procedimiento de comprobación e inspección al grupo fiscal
485/2016 de Metrovacesa relativo al Impuesto de Sociedades (“IS”) de los ejercicios 2016 y 2017, así como un
procedimiento de comprobación e inspección aI grupo fiscal 0083/17 de Metrovacesa relativo al Impuesto sobre
el Valor Añadido (“IVA”).
Durante los ejercicios 2020 y 2021 la sociedad facilitó toda la información requerida por la AEAT.
Con fecha 23 de septiembre de 2021 se firmó diligencia de consolidación relativa al procedimiento de
comprobación e inspección del IVA de la sociedad Promociones Vallebramen, S.L.. En dicha diligencia se
manifiesta que no existen discrepancias entre las declaraciones presentadas y los cálculos realizados por la AEAT
Con fecha 29 de octubre de 2021 se firmaron las siguientes actas:
• Acta de conformidad relativa al procedimiento de comprobración e inspección del IVA de Metrovacesa, S.A.
sin que se hayan puesto de manifiesto discrepancias entre las declaraciones presentadas y los cálculos
realizados por la AEAT.
• Acta de conformidad relativa al procedimiento de comprobración e inspección del IVA de Metrovacesa
Inmuebles y Promociones, S.L. sin que se hayan puesto de manifiesto discrepancias entre las declaraciones
presentadas y los cálculos realizados por la AEAT.
• Acta de disonformidad relativa al procedimiento de comprobación e inspección de IS del grupo 485/2016
según el siguiente detalle:
o Comprobación inspectora las bases imponibles declaradas en el modelo 200 en los ejercicios 2016
y 2017 de la sociedad dependiente Promociones Vallebramen, S.L., sin que se hayan puesto de
manifiesto ajustes al mismo o propuesta de liquidación.
o Comprobación inspectora de las bases imponibles declaradas en el modelo 200 de la sociedad
dependiente Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. en los ejercicios 2016 y 2017, con el
siguiente resultado:
▪ Ejercicio 2016: Se considera correcta
▪ Ejercicio 2017: En base a una tasación llevada a cabo por la AEAT se propone la reversión
parcial del deterioro histórico por importe de 12.447.049,42 euros. Como consecuencia, la
base imponible declarada (modelo 200) por importe de -10.297.482,73 euros se incrementa
en 12.447.049,42 euros, quedando fijada en 2.149.566,69 euros.
o Comprobación inspectora de las bases imponibles declaradas en el modelo 200 de la sociedad
dependiente Fuencarral Agrupanorte, S.L. en los ejercicios 2016 y 2017, con el siguiente resultado:
▪ Ejercicio 2016: Se considera correcta
▪ Ejercicio 2017: En base a una tasación llevada a cabo por la AEAT se propone la reversión
parcial del deterioro histórico por importe de 43.394.750,78 euros, así como efectuar un
ajuste negativo al resultado contable por importe de 540.124,44 euros que en el ejercicio
2016 no fue fiscalmente deducible, por lo que al revertir en 2017 no es fiscalmente
computable. Como consecuencia, la base imponible declarada (modelo 200) por importe
de 5.451.737,25 euros se incrementa en 42.854.626,34 euros, quedando fijada en
48.306.363,59 euros.
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o Comprobación inspectora de las bases imponibles declaradas en el modelo 200 de la sociedad
matriz Metrovacesa, S.A. en los ejercicios 2016 y 2017, con el siguiente resultado:
▪ Ejercicio 2016: Se considera correcta
▪ Ejercicio 2017: Se propone un ajuste a la base imponible como consecuencia del
incremento de resultado de los puntos b) y c) anteriores por aplicación del Régimen
transitorio aplicable a las pérdidas por deterioro de los valores representativos de la
participación en el capital o en los fondos propios de entidades, y a las rentas negativas
obtenidas en el extranjero a través de un establecimiento permanente, generadas en
períodos impositivos iniciados con anterioridad a 1 de enero de 2013.
o Bases imponibles negativas de las entidades en periodos anteriores a su incorporación al grupo
pendientes de compensación:
▪ En la declaración presentada por el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2015 (modelo
220) del grupo por la “antigua Metrovacesa”, le correspondían a la sociedad que se escinde
(Metrovacesa, S.A.) las siguientes bases imponibles negativas:
o Ejercicio 2009: 304.852 miles de euros
o Ejercicio 2011: 94.530 miles de euros
▪ Con fecha 8 de marzo de 2018, sin conocimiento y autorización de la Sociedad, la “Antigua
Metrovacesa” presentó declaración complementariia modificando las bases imponibles
negativas pendientes de compensación a diciembre de 2015.
▪ Como consecuencia de dicha declaración complementaria las bases imponibles de la
Sociedad pasaban a ser:
o Ejercicio 2009: 11.713 miles de euros
o Ejercicio 2011: 94.530 miles de euros
▪ Finalmente no se modifican las bases imponibles de 2016, sin embargo se propone la
reducción de las bases imponibles negativas de 2017 en 73.713 miles de euros.
Con fecha 28 de julio de 2021, la sociedad Merlin Properties, S.A: en calidad de sucesora universal de la “Antigua
Metrovacesa” presentó escrito de solicitud de rectificación de declaración complementaria, donde, entre otros, se
reconocia la improcedencia de la modificación de las bases imponibles negativas declaradas en el modelo 200 del
ejercicio 2015.
Con fecha 10 de enero de 2022, la Sociedad tuvo conocimiento de la resolución de la AEAT relativa al escrito de
solicitud de rectificación de declaración complementaria, donde la AEAT acuerda estimar totalmente la solicitud.
Este acuerdo supone que la Sociedad vuelve a tener las bases imponibles recibidas en la escisión parcial por
rama de actividad por importe de 304.852 miles de euros para el ejercicio 2009 y 94.530 miles de euros para el
ejercicio 2011.
Con fecha 14 de enero de 2022, la Sociedad presentó escrito de alegaciones adicionales donde informaba a la
AEAT sobre la resolución del escrito de solicitud de rectificación de declaración complementaria de la “Antigua
Metrovacesa”.
A fecha de formulación de la cuentas anuales, la oficina técnica de la AEAT no se ha pronunciado sobre el
resultado de la inspección.
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En base a diferentes informes de los asesores legales de la Sociedad, así como tasaciones encargadas a terceros
independientes, la dirección de Metrovacesa no ha reconocido ninguna provisión por impuestos. Asimismo, se
estima que existe alta probabilidad de obtener una resolución favorable hacia la sociedad bien sea a través de
tasaciones periciales contradictorias, bien a través de la vía judicial.
• Otra información
Con fecha 14 de diciembre de 2021, la Comisión Nacional del Mercado de Valores remitió solicitud requerimiento
de ampliación de información relativo a las cuentas anuales consolidadas e individuales del ejercicio 31 de
diciembre de 2020. La Sociedad Dominante remitió respuesta a dicho requerimiento con fecha 20 de enero de
2022. El detalle de las respuestas se pueden encontrar en la página web www.cnmv.gob.es
2. Evolución de mercado en 2021 y retos hacia delante
La economía española creció un 5% en 2021 tras registrar la mayor corrección de su historia el año anterior.
Sin embargo, la evolución fue claramente diferencial por trimestres: tras comenzar el año con una caída adicional
de la actividad, en parte asociada a las adversidades climáticas que asolaron parte del territorio nacional, pero
también al aumento de contagios en aquel entonces, el segundo trimestre volvió a mostrar un fuerte dinamismo
que se vio ensombrecido por un tercer trimestre decepcionante, especialmente en el sector turístico, y un último
trimestre del año que ha compensado la floja evolución estival.
En el plano sanitario, 2021 se ha caracterizado por la extensión del proceso de vacunación, reduciendo
presión en el sistema de salud, aunque la aparición de nuevas variantes del virus supuso una nueva amenaza
para la economía, afectando especialmente a las cadenas de suministro y generando escasez de algunos
productos. Así, la economía española, al igual que la global, continuó experimentando los efectos típicos de un
choque de oferta en 2021, con disminuciones puntuales de producción asociadas a la existencia de algunos
cuellos de botella e incrementos de precios, especialmente en lo referente a las materias primas. En esta situación,
los principales Bancos Centrales actuaron haciendo uso de toda la artillería disponible en la política económica,
tanto en materia de política fiscal como de política económica, y con mayor intensidad en EE. UU. que en la Unión
Europea. Como resultado, el balance de los Bancos Centrales alcanzó cotas máximas en 2021 al calor de los
distintos programas de compras de activos, y los tipos de interés permanecieron en niveles mínimos en términos
históricos.
Frente a esta evolución de la oferta, la demanda permaneció sólida, de forma que el gap existente entre ambas
se incrementó en 2021, llevando a la inflación española a registrar los niveles máximos de los últimos 30 años en
la parte final de 2021. Ante esta situación, los Bancos Centrales se han mostrado decididos a adelantar las
medidas para volver a la senda de estabilidad de precios, lo que conllevará una retirada gradual de los estímulos
y la aparición de las primeras alzas en los tipos de interés que, en el caso del Banco Central Europeo, no se
esperan para antes de la segunda mitad de 2023.
En términos de actividad, la composición del crecimiento de la economía española fue la esperada, con un
comportamiento algo más modesto de lo esperado del consumo y de la inversión, compensado principalmente por
una mejor evolución del sector exterior que, a la espera de la recuperación de los flujos turísticos, ha ido ganando
dinamismo a lo largo del año. El consumo extranjero recuperó un 60% de los niveles prepandemia y la evolución
sanitaria irá marcando el ritmo de recuperación futuro.
La recuperación del empleo ha sido más intensa que la de la actividad económica. Así lo muestran los datos
de la afiliación a la Seguridad Social que reflejan cómo no sólo se han recuperado los niveles de empleo precrisis,
sino que ya a final de año se superó el número de afiliados que habría habido en la economía de no haberse
producido la pandemia (véase el Gráfico 1). El número de afiliados a la Seguridad Social se incrementó en más
de 776mil personas en 2021 (+4,1%), mientras que el número de personas bajo algún esquema de protección de
empleo se situó cerca de 100mil a finales de 2021, el 0,66% de los asalariados, trabajando la mitad de ellos a
tiempo parcial.
Las perspectivas económicas apuntan a que 2022 será el año de consolidación de la recuperación y la
actividad mostrará un mayor dinamismo que el año anterior sustentada en la existencia de una bolsa de
ahorro embalsado que impulsará el consumo y la inversión el ahorro generado por los hogares españoles. Esto,
junto con la progresiva recuperación del turismo internacional, la extensión del proceso de vacunación y, sobre
todo, con la progresiva llegada de los fondos asociados al programa de recuperación europeo, Next Generation
EU, que será cercana a los 10.000 millones de euros en 2022 y 2023 garantizan las condiciones necesarias para
65
sostener un importante crecimiento de la actividad en próximos trimestres. De cumplirse estas perspectivas, a final
de este año se volverá al nivel de producción del último trimestre de 2019.
En cualquier caso, la economía no está exenta de riesgos, y estos tienen un sesgo negativo que, además,
se ha ido incrementando a medida que avanzaba 2021. A nivel global, los principales riesgos pasan por la posible
existencia de una inflación más persistente de lo anticipado inicialmente, lo que llevaría a los Bancos Centrales a
anticipar la retirada de estímulos y la subida de tipos de interés. Junto a esto, la aparición de nuevas variantes, la
desaceleración China y, especialmente, las tensiones geopolíticas y sociales son aspectos relevantes que pueden
generar cambios en los precios relativos de algunos activos, como las materias primas, y episodios de volatilidad
en los mercados financieros. En clave nacional, el mapa de riesgos nacionales viene conformado por la capacidad
de las empresas para seguir absorbiendo incrementos de costes vía márgenes, los posibles efectos de segunda
ronda derivados del alza de la inflación, el resultado final de algunas reformas estructurales en marcha que
generan incertidumbre, como la laboral o la de las pensiones, la sostenibilidad de las finanzas públicas y la senda
de consolidación y la posible ralentización en la llegada de los fondos europeos asociados al Next Generation EU.
Por su parte, el sector de la construcción ha experimentado un buen año en 2021, caracterizado por su
capacidad de resistir eventos adversos, por la incertidumbre legislativa generada y por los retos que ha afrontado
y que se extenderán en el corto y medio plazo. En términos de actividad, la demanda ha mostrado un importante
dinamismo que ha sido superior al de la oferta, lo que ha generado nuevas alzas en los precios. Por su parte, la
evolución del empleo en el sector ha ido en línea con la del agregado, creando unos 50mil empleos en términos
netos en 2021, lo que supone un crecimiento del 4% respecto al año anterior y el 6% del total de empleos creados
en la economía, similar al peso del sector en el agregado.
El sector goza de una buena salud que descansa en condiciones coyunturales y estructurales favorables.
Por un lado, en el corto plazo, la economía crece dinámica, el empleo se encuentra en niveles máximos en
términos históricos, las condiciones de financiación continúan siendo favorables, la rentabilidad de los activos
alternativos es reducida y los cambios en las preferencias habitacionales incrementan la demanda, tanto por
motivo de inversión como de reposición. Por otro, a más largo plazo, los fundamentales del sector continúan siendo
sólidos y no se aprecian desequilibrios importantes, ni en la situación de las familias ni en la evolución de los
principales determinantes del sector: los precios se mantienen contenidos en términos históricos, los niveles de
endeudamiento privado se han reducido considerablemente en los últimos dos años, la renta disponible de las
familias continúa creciendo y éstas disponen de una bolsa de ahorro embalsado importante que dinamizará el
sector en próximos años.
Los datos del sector en 2021 permitieron ver importantes diferencias sectoriales entre aquellos que
experimentaron con mayor crudeza los efectos de la pandemia y los que capearon mejor el temporal. Así, según
datos de CBRE, la inversión en el sector alcanzó los 12,75 mil millones de euros, un 32% más que en el 2020,
destacando el segmento de hoteles y todo lo relacionado con el living
1
, frente al sector minorista y de salud, que
experimentaron una menor recuperación.
Centrando el foco en el sector residencial, la demanda de vivienda ha experimentado un importante
dinamismo en 2021, evolucionando de menos a más a lo largo de todo el año. A falta de los datos de cierre del
mes de diciembre, el número de transacciones de vivienda podrían haberse situado en las 675,5 mil viviendas
según la estadística de notarios (véase el Gráfico 2), frente a las 490,1 mil de 2020 (+37,8%) y las 574,0 mil de
2019 (+17,7%). Este comportamiento ha sido especialmente positivo en obra nueva pudiendo haberse vendido
cerca de 80 mil unidades, el 11,7% del total, aunque todavía lejos del 25% promedio desde 2007.
Por su parte, la demanda extranjera fue responsable del 15% del total de compraventas, según datos del
Ministerio, en línea con lo experimentado en 2020 pero todavía algo inferior a los registros de 2019. Las
restricciones a la movilidad experimentadas por algunos de los principales mercados extranjeros impidieron una
mayor recuperación de este segmento. El progresivo avance en el proceso de vacunación y el control de las
futuras oleadas permitirán una dinamización adicional de la demanda por esta vía.
Dentro del sector residencial, el segmento de la vivienda en alquiler (Build-to-Rent) ha sido uno de los más
dinámicos en 2021, concentrando, según datos de CBRE el 75% de la inversión en el segmento living y el 55%
del total de la inversión del sector. El dinamismo de este sector se explica por la búsqueda de rentabilidades
atractivas por parte de los inversores dados unos tipos de interés en mínimos históricos que, aunque facilitan el
acceso asequible a la financiación, también reducen el atractivo inversor de otros activos alternativos,
especialmente en un contexto de expectativas de inflación elevadas. Así, según datos de CBRE, las rentabilidades
1
Segmento living: residencial, residencias de estudiantes, co-living y residencias de tercera edad.
66
del alquiler en ciudades como Madrid o Barcelona se situaron en 2021 en el 3,0% y 3,25%, respectivamente, al
nivel de otras plazas europeas como Londres o Estocolmo.
A más a largo plazo, las perspectivas de este segmento son positivas, y se espera que éste se consolide
como una de las palancas generadoras de crecimiento en el sector, apoyado en diversos factores: en primer lugar,
por el previsible endurecimiento de las condiciones de financiación ante la necesaria senda de consolidación fiscal
que debe afrontar la economía española. En segundo lugar, el crecimiento esperado en el número de hogares
junto con la reducción de su tamaño medio y el progresivo cambio en las tradicionales preferencias de compra
frente alquiler también apoyan el desarrollo de este segmento. Por último, la fuerte temporalidad existente en el
mercado laboral que dificultan el acceso a la vivienda en propiedad de una parte importante de la población explica
el desarrollo de otros modelos habitacionales menos tradicionales que redundarán en el dinamismo futuro de este
segmento.
Por su parte, la oferta también un buen comportamiento en 2021 que, sin embargo, ha sido menos dinámico
que la demanda. El número de visados de obra nueva se habría situado algo por debajo de 110 mil unidades en
2021
2
(véase el Gráfico 3), lo que supone un crecimiento superior al 27% respecto a 2020, año influido por el
confinamiento, y del 2,4% respecto a los registros de 2019. Esta evolución ha sido claramente distinta según
semestres, incluso de manera más acentuada que lo experimentado por la demanda: la actividad registró un
descenso superior al -10% en el primer semestre del año respecto a 2019
3
, el segundo semestre supuso un
cambio radical en esta tendencia, registrando un crecimiento del 17% interanual que permitió más que compensar
la debilidad inicial. Estos registros, aun siendo positivos, muestran una recuperación de la oferta todavía incipiente:
los visados de vivienda de 2021 suponen apenas un 12,7% de los máximos del sector registrados en 2006.
Otros indicadores de oferta van en la misma dirección: las viviendas iniciadas acumuladas en los nueve
primeros meses del año ascienden a 73,3 mil unidades
4
, lo que supone un crecimiento del 30% respecto al
mismo periodo de 2020, aunque un -1,5% cuando la comparación se realiza con respecto a 2019. Por su parte,
en el acumulado hasta septiembre, el número de viviendas terminadas fue de 62,4 mil, un 14% y un 29% más que
en el mismo periodo de 2020 y 2019, respectivamente. En definitiva, la recuperación de la oferta también es clara,
aunque todavía menor que la de la demanda, lo que puede incrementar las necesidades de obra nueva en los
próximos años, suponiendo un verdadero reto para el sector en los próximos años.
Los precios han continuado creciendo en 2021 en torno al 3%, según el INE, como respuesta al mayor
dinamismo de la demanda. En cualquier caso, el rango de variación oscila según la fuente consultada entre el
1,5% ofrecido por el Ministerio y el 4,5% de Notarios (véase el Gráfico 4), y habría sido mayor en obra nueva que
en segunda mano. La evolución a lo largo del año ha ido de más a menos, con un dinamismo que se ha ido
incrementando desde el 0,9% interanual en el primer trimestre, hasta un aumento que se habría situado en el
entorno del 5% en el cierre de 2021. Las perspectivas para el siguiente año son de un dinamismo moderado y,
nuevamente, mejor en obra nueva que en segunda mano. La situación cíclica de la economía, junto a la solidez
mostrada por la demanda y una oferta que va incrementando su ritmo progresivamente apoyan esta evolución.
La evolución del sector residencial ha tenido que afrontar importantes retos, tanto en el terreno operativo
como en el legislativo y en el medioambiental.
Uno de los principales retos que ha afrontado el sector de la construcción, en general, y el residencial, en
particular, en 2021, ha sido el incremento de los costes construcción. Estos aumentos han venido explicados
principalmente por la existencia de cuellos de botella en el abastecimiento de determinados materiales y, en
concreto, en la disponibilidad y posterior distribución de algunas materias primas. Esta situación ha generado
incrementos de precios como en el de la electricidad y del petróleo, pero también de otros materiales como el
acero o el hormigón. Sin embargo, este incremento del precio de los materiales no es generalizado, puesto que,
en otros, casos como en el de la madera o en el del cemento, el alza ha sido moderada o incluso se ha producido
cierta estabilidad de precios. Ante el incremento experimentado en los costes de producción, muchas empresas
han reaccionado erosionando sus márgenes y, en el mejor de los casos, éstos han podido ser mitigados con el
incremento de precios del producto final. Sin embargo, la capacidad de las empresas de continuar asumiendo
esos incrementos es cada vez más limitada, por lo que parte del aumento del precio final del producto está
asociado a una inflación de costes. En cualquier caso, las perspectivas apuntan a que el crecimiento del precio
2
Estimación completada con previsiones a falta de los datos de diciembre.
3
La comparación se realiza respecto a 2019 para evitar la comparación con el año 2020, cuyos números se ven claramente
influidos por el confinamiento y la pandemia.
4
En 2021 se han iniciado un 93% de las viviendas visadas.
67
de las materias primas será temporal y que, una vez superados los problemas de abastecimiento y los cuellos de
botella, éstos serán mucho más moderados.
Por su parte, el coste de la mano de obra ha permanecido relativamente estable en el año 2021 y no ha
supuesto un problema añadido al incremento de precios de las materias primas. Sin embargo, la llegada de los
fondos europeos en 2022 podría suponer un riesgo adicional en este año por su capacidad para atraer mano de
obra cualificada en proyectos de rehabilitación, lo que supondría ahondar en la escasez de este tipo de mano de
obra en el sector.
En términos regulatorios, 2021 ha sido un año de incertidumbre para el sector. La publicación del
Anteproyecto de Ley Estatal por el Derecho a la Vivienda en octubre generó dudas sobre el marco jurídico de
aplicación en el sector, afectando a todos los agentes, en general, y con especial intensidad a los inversores, en
particular. Desde su etapa inicial, la reforma no estaba bien orientada para conseguir los objetivos propuestos, por
lo que la valoración de la ley era generalizadamente negativa. Entre otros, la medida podría generar inseguridad
jurídica ante el cambio unilateral de reglas de juego, dificultad de gestión y aplicación, aparición de ciclos
regionales diferenciados, reducción de inversión extranjera (especialmente en proyectos BtR), pérdida de
competitividad frente a competidores extranjeros, disminución de rentabilidad en proyectos (llegando a causar la
inviabilidad de algunos de ellos) o reducción de la oferta de vivienda libre, tanto en venta como en alquiler.
Frente a estas propuestas, los incentivos fiscales a los propietarios favorecerían el incremento del parque público
de alquiler, mientras que la liberalización del suelo, la disminución de trabas burocráticas e incentivar la
colaboración público-privada favorecerían la disminución de los precios de la vivienda, reduciendo costes, y la
aparición de un parque de vivienda asequible.
Por último, 2021 era el año de la recuperación en el sector terciario, pero la llegada de las nuevas olas de contagio,
como Ómicron, ha supuesto dificultades añadidas para determinados segmentos que empezaban a
despegar. Así, sectores como el turístico, el hotelero o el minorista experimentaron un retroceso en su progresiva
normalización de la actividad, especialmente en la segunda parte del año, mientras que otros, como el de oficinas,
que había cogido cierto empuje durante el inicio de 2021, experimentó una ralentización adicional en la parte final.
En cualquier caso, la inversión en el sector terciario ha sido importante en 2021 según datos de CBRE, registrando
un crecimiento que supera el 24% en el sector hotelero, el 18% en oficinas, el 17% en logística o el 8% en el sector
minorista.
En términos de rentabilidades, la evolución ha sido dispar en función del segmento considerado. La
progresiva vuelta a las oficinas experimentada durante la mayor parte de 2021 llevó a una subida de 25 puntos
básicos hasta el entorno del 3,25%, según datos de CBRE. El mercado se comportó de manera más dinámica en
Madrid que en Barcelona, aunque la tasa de desocupación continuó siendo ligeramente superior en la primera
(12%) que en la segunda (11%).
Esta evolución al alza contrastó con la estabilidad vista en el sector minorista, especialmente en ubicaciones
de primera calidad, que mantiene la rentabilidad en cotas del 3,25% similares a las del sector de oficinas, con la
de los centros comerciales en el 5,5%. En este sector se experimentó en 2021 una importante recuperación,
especialmente en afluencia y ventas que, sin embargo, todavía se mantiene por debajo de los niveles pre-Covid.
La búsqueda de arrendamientos a largo plazo, clientes solventes y rentas estables serán los principales drivers
del sector según CBRE.
Por el contrario, el sector logístico continuó experimentando una reducción de su rentabilidad hasta situarla
cerca del 3,4% en 2021. Esto se explica por una oferta que ha sido, y continuará siendo elevada, y a pesar de
que la demanda ha registrado niveles récord, especialmente en los sectores de alimentación, moda y canal online,
y a un coste del suelo en niveles elevados en términos históricos.
Las perspectivas del segmento terciario para 2022 podrían llevar a cierto estrechamiento de márgenes en
tanto que la inflación persistente podría adelantar los planes de normalización monetaria y la subida de tipos por
parte de los Bancos Centrales. En cualquier caso, la rentabilidad existente en los distintos segmentos del sector
seguirá siendo atractiva y superior en términos históricos al de los activos alternativos, por lo que el flujo de
inversión presumiblemente continuará a lo largo de 2022
En definitiva, el sector de la construcción, en general, y el residencial, en particular, afrontan un año 2022
con buenas perspectivas pero lleno de retos. Entre los más importantes destacan la posibilidad de asistir a un
incremento de costes de las materias primas más persistente del inicialmente esperado o como afrontará el sector
la escasez de mano de obra especializada ante la llegada de los fondos europeos. Junto a estos, la sostenibilidad,
la descarbonización, la disponibilidad de suelo o la incertidumbre legislativa serán los principales elementos que
monitorizar por el sector a lo largo del año.
68
Gráfico 1
España: Afiliación a la Seguridad Social (CVEC) y
tendencia de crecimiento previa a la pandemia
Gráfico 2
España: venta de viviendas; acumulado anual
Fuente: Metrovacesa a partir de Seguridad Social
Fuente: Metrovacesa a partir del Notarios
Gráfico 3
España: visados de vivienda; acumulado anual
Gráfico 4
España: crecimiento de los precios
(interanual, %)
Fuente: Metrovacesa a partir MITMA
Fuente: Metrovacesa a partir de fuentes nacionales
3. Misión, Visión y Valores de Metrovacesa
Misión
✓ Crear hogares para mejorar la vida de nuestros clientes.
✓ Proporcionar a la sociedad una serie de soluciones integrales en la promoción que faciliten la formación
de hogares y mejoren la vida de sus clientes mediante la prestación de servicios con estándares óptimos
de calidad, coste y tiempo, actuando siempre como empresa socialmente responsable
✓ Buscar el crecimiento del valor añadido para satisfacer a todos los grupos de interés realizando
inversiones que contribuyan al desarrollo sostenible a largo plazo
✓ Cambiar la utilización de las mismas tendencias del sector de la promoción y construcción de bienes
inmobiliarios con el know-how que le proporciona su dilatada experiencia
Visión
Convertirnos en el campeón nacional del mercado residencial, siendo el promotor elegido por clientes,
empleados, comunidades y accionistas. Para ello, debemos mejorar continuamente los resultados financieros y
operativos, respetando al mismo tiempo los más altos estándares de conducta empresarial
69
Valores
4. Sistema de gobierno corporativo
Metrovacesa mantiene permanentemente actualizado su Sistema de gobierno corporativo, que es el conjunto
integrado por los Estatutos Sociales, la Misión, Visión y Valores del grupo Metrovacesa, las Políticas corporativas,
las Normas de gobierno de los órganos sociales y de los comités internos y el Cumplimiento. El Grupo promueve
la creación de grupos de trabajo para avanzar en el desarrollo de aspectos concretos de su Sistema de gobierno
corporativo, en los que cuenta con la participación de representantes autorizados del grupo de interés afectado
en cada caso, de profesionales de la Sociedad y de expertos externos en la materia del más alto nivel.
El compromiso con el buen gobierno corporativo y con la transparencia se recoge en la Misión, Visión y Valores
del grupo Metrovacesa, cuyos pilares en el ámbito del gobierno corporativo son la involucración de los accionistas
de la Sociedad en la vida social y el mantenimiento del liderazgo en la aplicación de las mejores prácticas y en
transparencia. La Política general de gobierno corporativo contiene un resumen de los principios básicos que
rigen el gobierno corporativo de la Sociedad y del Grupo y de los elementos más relevantes que lo configuran
todos ellos disponibles en www.metrovacesa.com
5. Estructura organizativa interna
De acuerdo con el Artículo 2º de los Estatutos Sociales de Metrovacesa, S.A., el Objeto Social de la Sociedad es,
entre otros:
✓ La adquisición o construcción de toda clase de fincas y construcciones para su edificación o mejora con
el fin de su ulterior venta.
✓ La promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general.
✓ La adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre
bienes inmuebles para su venta. El desarrollo de actuaciones, bien directamente o a través de las
sociedades filiales, de:
o Gestión inmobiliaria en beneficio propio o a favor de terceros.
o Promoción y gestión de comunidades inmobiliarias.
✓ La realización de obras de rehabilitación, acondicionamiento o implantación de edificios completos o
parte de ellos.
✓ La creación, formación y explotación y desarrollo de urbanizaciones de todas clases.
✓ Asesoramiento técnico y realización de estudios y proyectos relacionados con las actividades
inmobiliarias y, en particular, la promoción y realización de las actuaciones urbanísticas técnicas, legales
y comerciales necesarias para la puesta en marcha, construcción o cualquier otra forma de explotación
de áreas Residenciales, Aparcamientos, residencias para de Tercera Edad y para Estudiantes, Hoteles
y cualesquiera otros tipos de equipamientos comunitarios y sociales.
70
✓
La compañía desarrolla su actividad en las áreas Geográficas de Cataluña (Cataluña y zona norte de Islas
Baleares), Centro-Norte (Centro y zona norte, excepto Cataluña, además de Islas Canarias), Andalucía Occidental
(zona norte y oeste de Andalucía), Costa del Sol (zona sur de Andalucía, así como zona oriental) y Levante
(Comunidad Valenciana, Murcia y zona sur de Islas Baleares). Para ello cuenta con un total de 198 empleados a
cierre del ejercicio, siendo el 41% de los empleados mujeres.
La Junta General de accionistas es el máximo órgano de decisión y control de la Sociedad en las materias propias
de su competencia, a través del cual se articula el derecho del accionista a intervenir en la toma de decisiones
esenciales de la Sociedad.
El Consejo de Administración tiene competencia sobre cuantos asuntos no estén atribuidos por los Estatutos
Sociales o la Ley a la Junta General de accionistas. El Consejo de Administración, al que corresponden los más
amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, como norma general,
delegará la gestión ordinaria de la Sociedad en los órganos delegados de administración y en el equipo de
dirección, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de la delegación, y concentrará su actividad
en la función general de supervisión y en la consideración de aquellos asuntos de particular trascendencia para la
Sociedad.
El Consejo de Administración está formado por 12 miembros (4 mujeres y 8 hombres), de los cuales 4 son
independientes, 6 son dominicales, 1 es otro externo y 1 es ejecutivo. Está regulado por el Reglamento del Consejo
de Administración que tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de Administración, así
como las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros y sus
competencias. Este reglamento fue aprobado por el Propio Consejo de Administración.
Del Consejo de Administración dependen las siguientes comisiones:
Comisión de Auditoría y Control, compuesta por tres consejeros, de los cuales dos son consejeros independientes,
uno de ellos es la presidenta de la Comisión, y uno es dominical. El Artículo 14 del Reglamento del Consejo regula
la Comisión de Auditoría y Control, su composición, competencias y funcionamiento.
50%
33%
8%
8%
Composición del Consejo de Administración
Dominicales Independientes Otros externo Ejecutivo
71
Comisión de Retribuciones y Nombramientos, compuesta por 4 consejeros, de los cuales dos son consejeros
independientes, uno de ellos es la presidenta de la Comisión, uno es dominical y uno es otro externo. El Artículo
15 del Reglamento del Consejo de Administración regula la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, su
composición, competencias y funcionamiento.
Asimismo, existe dentro del Grupo: un Comité de Dirección, formado por directivos de la compañía, regulado por
su propio reglamento que ha sido aprobado por el Consejero Delegado del Grupo que regula su composición,
competencias y funcionamiento. Igualmente, el Grupo cuenta con un Comité de Cumplimiento formado por la
Dirección Financiera, la Dirección Jurídica y el Director de Medios cuya composición, competencias y
funcionamiento está regulado en la política y Manual de Cumplimiento aprobado por el Consejo de Administración.
Así como un Órgano de Control Interno (OCI) en materia de PBC/FT cuya su composición, competencias y
funcionamiento está regulado en el Manual de PBC/FT aprobado por el propio OCI.
Desde el ejercicio 2019 se ha puesto en marcha la Comisión de igualdad, órgano encargado de aportar información
y sugerencias orientadas a la elaboración del Plan de Igualdad de Oportunidades, y de canalizar aportaciones y
sugerencias del resto de personal. La creación de esta comisión tiene como fin último disponer de un equipo de
personas responsables de promocionar la Igualdad de Oportunidades en la empresa. Por su parte, el plan de
igualdad tiene como finalidad establecer y desarrollar prácticas que integren la igualdad de trato y oportunidades
entre mujeres y hombres. Metrovacesa se ha postulado para obtener el distintivito de “igualdad en la empresa“
otorgado por el Ministerio de Sanidad, Servicios e Igualdad.
6. Estructura Societaria del Grupo
La estructura societaria comprende la Sociedad (Metrovacesa, S.A.), las sociedades subholding y las sociedades
cabecera de los negocios.
72
7. Cotización y liquidez de la acción
En prácticamente todos los ámbitos, 2021 ha sido un año de recuperación tras el golpe sufrido en 2020 como
consecuencia de la pandemia global causada por el Covid-19. Gracias sobre todo a las campañas de vacunación
masiva llevadas a cabo por la inmensa mayoría de países del mundo, pero también a las elevadas medidas de
apoyo monetario y fiscal implementadas por bancos centrales y gobiernos, y a la recuperación de la confianza de
familias y empresas, tanto la actividad económica como la financiera han rebotado con fuerza en 2021.
De acuerdo con las previsiones de octubre del FMI, la economía mundial crecerá un 5,9% en 2021 y un 4,9% en
2022, tras la caída del 4,4% del año anterior. La recuperación ha sido especialmente intensa en las economías
avanzadas, con Estados Unidos y Europa a la cabeza, mientras las economías emergentes han crecido menos
de lo esperado. La incertidumbre sobre las previsiones, no obstante, ha aumentado en el último trimestre a raíz
de nuevos brotes de la pandemia y sus efectos en la economía.
La Eurozona ha experimentado una recuperación brillante, que se aceleró en la segunda mitad del año, cuando
las tasas de vacunación por parte de los grandes países han empezado a superar ampliamente el 50% de la
población objetivo y ello ha impulsado la relajación de restricciones y una mayor confianza empresarial y del
consumidor. El FMI estima un crecimiento del 6% en 2021 y del 4,3% en 2022, mejorando incluso las previsiones
anteriores.
Los bancos centrales de los principales países y áreas económicas han mantenido prácticamente intactas sus
políticas expansivas hasta las últimas semanas del año. En cuanto a los tipos de interés, tanto la Fed como el
BCE los mantienen en el nivel del 0%-0,25% y 0%, respectivamente. En el ámbito de las medidas no
convencionales, la Fed ha continuado con las compras de activos mensuales por valor de 120.000 millones de
dólares, que empezó a reducir progresivamente en noviembre, mientras que el BCE ha continuado con un ritmo
de compras de alrededor de 100.000 millones de euros mensuales. En noviembre ha comenzado a implementarse
la paulatina retirada de las adquisiciones de activos por parte de la FED a un ritmo de 15.000 millones al mes y
una leve desaceleración del programa de compras por parte del BCE.
Al igual que ya lo hicieran durante los últimos meses del año anterior, las Bolsas mundiales han reflejado con alzas
la recuperación económica global que se ha traducido de forma generalizada en una mejora de los resultados de
las empresas cotizadas. Los principales índices mundiales acumulan en 2021 ascensos hasta noviembre de entre
el 12% y el 15,5%, con una fuerte reducción de la volatilidad respecto al ejercicio precedente.
Las Bolsas europeas anotan ganancias generalizadas hasta noviembre impulsadas por la fuerte recuperación
experimentada por las principales economías, los programas de impulso fiscal para superar la crisis del Covid-19
y el mantenimiento de la política monetaria expansiva por parte del BCE. El indicador que agrupa los principales
valores cotizados en los países de la Unión Monetaria, el EuroSTOXX 50 sube un 14,4% hasta noviembre, siendo
superado incluso por el STOXX Europe 600, referencia amplia para el conjunto del continente, con un ascenso
del 16% que refleja que el favorable comportamiento de las Bolsas no se ha limitado al conjunto de los mayores
valores cotizados. Mejorando el registro del EuroSTOXX 50 se encontraban los índices de Austria (+31,7%),
Países Bajos (+24,5%), Noruega (+22,4%) y Francia (+21,1%). Con rentabilidades ligeramente por debajo del
indicador se encontraban los índices de países como Suiza (+13,6%), Bélgica (+13,6%), Portugal (+10,9%%),
Alemania (+10,1%) y Reino Unido (+9,3%). El Ibex 35 español ha quedado más rezagado con una rentabilidad
del 2,9% hasta noviembre.
La Bolsa española ha vivido un ejercicio más optimista en 2021. Hasta noviembre, todos los índices más
representativos de la familia IBEX crecían en porcentajes que van desde el 2,24% del IBEX Medium Cap al 10,75%
del IBEX Growth Market All Share. El indicador más representativo, el IBEX 35®, crecía un 2,87% anual. El efecto
positivo de la recuperación de la remuneración al accionista ha sido relevante en este ejercicio y el indicador que
agrupa los valores con mayor rentabilidad por dividendo. El IBEX Top Dividendo se revaloriza un 9,92% hasta
noviembre. Por su parte, el IBEX 35® con Dividendos, que reinvierte en el mismo índice los dividendos suma casi
de dos puntos y medio al indicador principal hasta el 5,32%.
El sector de la promoción inmobiliaria ha sido uno de los sectores más resilientes durante el ejercicio por las
incertidumbres relativas al incremento del desempleo, la gran dependencia de la financiación ajena, ausencia de
viajes de inversores extranjeros, evolución de la economía global, etc.
73
El precio de la acción de Metrovacesa comenzó el ejercicio cotizando a 6,04 €/acción, alcanzando su máximo
anual de 7,92 €/acción el 26 de abril de 2021 y el mínimo anual de 6,03 €/acción el 22 de febrero de 2021, para
finalizar el ejercicio cotizando a 7,12 €/acción, lo que ha significado un descenso interanual de 17,88%.
Respecto a la liquidez de la acción, a cierre del ejercicio el capital flotante era el 29,79% de la sociedad, asimismo
durante el ejercicio 2021 se han negociado más de 7.516.000 acciones de la compañía (11.390.000 acciones en
2020), lo que equivale al 4,96% del total de acciones (7,51% del total de las acciones en 2020).
2021
Cotización cierre del periodo
7,12
Cotización media del periodo
7,08
Volumen medio diario (acciones)
29.277
Volumen máximo diario (acciones)
257.184
Volumen mínimo diario (acciones)
774
Capitalización bursatil cierre (Mm€)
1.080
Remuneración al accionista (euros)
0,7955
Evolución bursátil de Metrovacesa frente a IBEX 35
90
95
100
105
110
115
120
125
ene.-21 mar.-21 may.-21 jun.-21 ago.-21 oct.-21 dic.-21
MVC Ibex
74
8. Hechos Relevantes
Fecha
Publicación
Tipo
publicación
Naturaleza
Descripción de la información
Nº
Registro
30/11/2021
IP
Sobre negocio y
situación financiera
Información sobre dividendo
1205
27/10/2021
IP
Sobre negocio y
situación financiera
Convocatoria de Junta General
Extraordinaria
1116
27/07/2021
IP
Sobre negocio y
situación financiera
Presentación resultados
1004
05/05/2021
IP
Sobre negocio y
situación financiera
Información sobre dividendo 2021
881
23/02/2021
IP
Sobre resultados
Presentación resultados
735
16/02/2022
OIR
Sobre resultados
Publicación resultados
14074
20/01/2022
OIR
Otra información
relevante
Cambios en la composición del
Consejo de Administración y
Comisión de Auditoría
13689
30/11/2021
OIR
Convocatoria de Junta o
Asamblea
Resultado de las votaciones de la
Junta General de Accionistas de
Metrovacesa
12993
28/10/2021
OIR
Sobre Gobierno
corporativo
Modificación del Reglamento del
Consejo de Administración.
12458
28/10/2021
OIR
Convocatoria de Junta o
Asamblea
Convocatoria de Junta General
Extraordinaria
12457
27/10/2021
OIR
Sobre negocio y
situación financiera
Presentación resultados
12378
19/10/2021
OIR
Sobre instrumentos
financieros
Incorporación programa de pagarés
MARF
12261
14/10/2021
OIR
Sobre negocio y
situación financiera
Fecha presentación resultados
12182
75
02/08/2021
OIR
Informes financieros
semestrales y de
auditoría / revisiones
limitadas
Amplicación/modificación de la
información financiera del primer
semestre de 2021
11166
29/07/2021
OIR
Sobre instrumentos
financieros
Acuerdo de financiación sindicada
10965
27/07/2021
OIR
Informes financieros
semestrales y de
auditoría / revisiones
limitadas
Presentación resultados
10829
08/07/2021
OIR
Sobre negocio y
situación financiera
Fecha presentación resultados
10545
06/05/2021
OIR
Sobre negocio y
situación financiera
Presentación resultados
9233
05/05/2021
OIR
Convocatoria de Junta o
Asamblea
Resultado de las votaciones de la
Junta General de Accionistas de
Metrovacesa
9229
22/04/2021
OIR
Sobre negocio y
situación financiera
Fecha presentación resultados
8796
29/03/2021
OIR
Convocatoria de Junta o
Asamblea
Convocatoria de Junta General
Extraordinaria
8221
23/02/2021
OIR
Informes financieros
semestrales y de
auditoría / revisiones
limitadas
Amplicación/modificación de la
información financiera del primer
semestre de 2021
7234
23/02/2021
OIR
Informe anual de
remuneraciones de los
consejeros
Informe Anual sobre
Remuneraciones de los consejeros
del Ejercicio 2020
7205
23/02/2021
OIR
Informe anual de
gobierno corporativo
Informe Anual de Gobierno
Corporativo del ejercicio 2020
7204
23/02/2021
OIR
Informes financieros
semestrales y de
auditoría / revisiones
limitadas
Presentación resultados
7203
22/02/2021
OIR
Sobre Gobierno
corporativo
Cambio en la composición del
Consejo de Administración.
7197
08/02/2021
OIR
Sobre negocio y
situación financiera
Fecha presentación resultados
7037
76
9. Sistema de Control y Gestión de Riesgos
• Entorno de control de la entidad
El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante SCIIF) de Metrovacesa se ha
diseñado como el conjunto de procesos que lleva a cabo la entidad para proporcionar una seguridad
razonable sobre la fiabilidad de la información financiera elaborada y reportada por el Grupo.
El SCIIF cuenta con la participación de todos los niveles de la organización y es llevado a cabo por todo el
personal de la entidad que está involucrado en las operaciones y en la preparación de la información
financiera. Las principales funciones y responsabilidades relativas al Sistema de Control Interno de la
Información Financiera del Grupo Metrovacesa se resumen en los siguientes puntos:
-
La formulación y aprobación de la información financiera es responsabilidad del Consejo de
Administración a propuesta del Consejero Delegado y de la Dirección Financiera.
-
La supervisión del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría.
-
El diseño e implantación del SCIIF es responsabilidad de la Dirección Financiera.
A continuación, se resumen las funciones y responsabilidades relativas al SCIIF:
77
Funciones
Responsabilidades
Órganos de
Dirección
Consejo de
Administración
•
Formulación y aprobación de la información
financiera regulada.
Comisión de
Auditoría
•
Supervisión de información financiera.
•
Supervisión de las actividades de auditoría interna y de los
auditores externos.
•
Aprobar qué y cuándo supervisar y cómo evaluar la
supervisión SCIIF.
•
Supervisión y conclusión de eficacia del SCIIF.
Comité de
Dirección
•
Supervisar y analizar los informes sobre la efectividad del
SCIIF reportados por la Dirección Financiera y/o
Auditoría Interna.
•
Seguimiento de las incidencias, deficiencias y áreas de
mejora del SCIIF reportadas por la Dirección Financiera
y/o Auditoría Interna.
Dirección Financiera
•
Diseño, implementación, evaluación y seguimiento
global del SCIIF.
•
Informar sobre el funcionamiento eficaz del SCIIF al CEO
y a la Comisión de Auditoría.
Departamentos y
Áreas
Responsables
del proceso
•
Identificar los riesgos que puedan afectar a la
información financiera en el proceso.
•
Proponer e implantar los controles más adecuados para
mitigar los riesgos.
•
Asegurarse de que los controles están funcionando
eficazmente.
•
Reportar sobre el funcionamiento del control interno en el
proceso.
•
Ejecución de recomendaciones.
Responsable
del control
•
Ejecutar los controles.
•
Informar sobre las incidencias que se produzcan.
Auditoría Interna
•
Planificación de auditorías internas del SCIIF.
•
Ejecución de las pruebas de auditoría del SCIIF y
comunicación de los resultados.
•
Seguimiento de las recomendaciones emitidas.
•
Preparación de los informes para la Dirección y la
Comisión de Auditoría sobre las revisiones realizadas.
Compete al Consejo de Administración tal y como se detalla en su Reglamento, entre otras, las siguientes
funciones:
-
La determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, y la
supervisión de los sistemas internos de información y control.
-
La formulación de las Cuentas Anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del
78
resultado de la sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidados, así como
su presentación a la Junta General de Accionistas.
-
La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba
hacer pública periódicamente.
-
La determinación de la Política de Gobierno Corporativo de la sociedad y del Grupo, su
organización y funcionamiento.
Las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría en relación al control interno contempladas en el
Reglamento del Consejo de Administración de Metrovacesa son las siguientes:
-
Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que los accionistas planteen en
materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo
ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de
Auditoría ha desempeñado en ese proceso.
-
Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y del Grupo, la auditoría interna y los
sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades
significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello
sin quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identificar debilidades significativas
presentarán recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente
plazo para su seguimiento.
-
Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, de la información financiera y no financiera, así
como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la
Sociedad y su grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de
consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
-
Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el
plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada
principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información
periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones
y recomendaciones de sus informes.
-
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas
relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o
subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las
financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan
en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y,
en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma
anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
En relación con los sistemas de información y control interno: (a) velar en general por que las políticas y sistemas
establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica; (b) supervisar el proceso
de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al
grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de
consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que
permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas,
proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia,
especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad o el grupo.
• Estructura de distribución de tareas y funciones
El Consejo de Administración, responsable último de la información financiera, ha establecido la estructura
organizativa necesaria que permite su seguimiento mediante la delegación de dicha tarea en la Comisión de
Auditoría. De esta forma, la Comisión de Auditoría asegura el correcto cumplimiento de las responsabilidades
definidas y asignadas tanto a la Dirección Financiera (responsable en la preparación de la información financiera)
como a los demás departamentos y áreas relativas al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera
de la sociedad. que deben velar por favorecer la transparencia y veracidad de dicha información.
79
• Código ético
Metrovacesa dispone de un Código de Ética, disponible en la intranet y en la web corporativa, que constituye el
marco de referencia en cuanto a los principios básicos a los que deben atenerse las empresas integrantes del
Grupo y todos sus empleados y administradores en el desarrollo de sus actividades.
El Código de Ética debe ser aceptado por todos los empleados y personas que por cualquier circunstancia estén
sujetas a éste.
Cualquier modificación del presente Código deberá ser aprobado, a propuesta del Comité de Control, por el
Consejo de Administración, previo informe, en su caso, de la Comisión de Auditoría, comunicándose a los
empleados vía intranet, de tal forma que dichas modificaciones puedan ser conocidas de inmediato por todos los
sujetos obligados.
• Buzón de denuncias
Existe un Buzón de Denuncias disponible en la web y en la intranet de la Compañía, que permite comunicar las
conductas irregulares, así como otros aspectos relacionados con el incumplimiento de leyes, normativa interna,
Código de Ética y cualquier hecho de carácter similar.
Metrovacesa cuenta con un procedimiento específico que regula la tramitación de las denuncias recibidas de tal
forma que cualquier empleado o tercero que tenga conocimiento fundado de la comisión de un acto ilícito en los
términos antes expuestos, deberá comunicarlo directamente al Comité de Control a través del Buzón de
Denuncias con el objeto de que se inicie una investigación y, en su caso, se tomen las medidas oportunas.
Metrovacesa ha adoptado medidas apropiadas para garantizar la confidencialidad de todos los datos y se
asegurará de que los relativos a la identidad del denunciante no sean divulgados al denunciado durante la
investigación, respetando en todo caso los derechos fundamentales de la persona, sin perjuicio de las acciones
que, en su caso, puedan adoptar las autoridades judiciales competentes.
El Comité de Control mantiene un registro de todas las denuncias y comunicaciones que sean recibidas. El
Secretario del Comité de Control es responsable de custodiar las denuncias, así como cualquier información
adicional recibida y aquella recopilada durante la fase de investigación. Dicha información es tratada conforme
establece la normativa vigente de protección de datos.
Con carácter anual el Comité de Control reporta la relación de denuncias recibidas a la Comisión de Auditoría y
Control y que se encuentran detalladas en la Memoria Anual del Comité de Control, sin que ninguna de ellas
tenga impacto en la información financiera.
• Programas de formación
El personal involucrado en el Sistema de Control Interno de la Información Financiera ha recibido formación
durante 2021 sobre el modelo global actualizado explicando el contenido, objetivo y alcance de la Política del
SCIIF, así como sobre la matriz de riesgos y controles, la metodología de reporte, el proceso de archivo y custodia
de la documentación que acredita la adecuada ejecución de los controles implementados.
• Evaluación de riesgos de la información financiera
Durante el ejercicio 2021 la Compañía ha actualizado el Mapa de Riesgos donde se determinan los nuevos
riesgos que afectan a toda la estructura organizativa y en base a la nueva estrategia de negocio definida y a
las circunstancias de los mercados. Este mapa ha sido presentado a la Comisión de Auditoría para su revisión
y posterior aprobación por el Consejo de Administración.
En esta línea, la Compañía tiene adoptada una Política de Control y Gestión de Riesgos, aprobada por el
Consejo de Administración, que tiene por objeto establecer los principios para identificar, analizar, evaluar,
gestionar y comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa de Metrovacesa. Los riesgos tal y
80
como se contempla en la presente política han sido evaluados considerando el impacto, probabilidad y nivel de
gestión asociados.
Adicionalmente, se han definido indicadores de riesgos y controles para cada evento de riesgo identificado y
se han definido las directrices a seguir para identificar y mantener los riesgos críticos dentro de los límites de
tolerancia aprobados de modo que el Consejo de Administración pueda decidir sobre el nivel de riesgo
aceptable para la sociedad en cada momento.
En aras de cumplir con las mejores prácticas de gobierno corporativo, la Compañía cuenta con un Sistema de
Prevención de Riesgos Penales. La matriz de riesgos y controles que estructura el sistema contiene riesgos
específicos que impactan en la información financiera (entre otros riesgos de índole fiscal, falsedad contable y
fraude). Asimismo, en el Mapa de Riesgos actualizado por la Compañía, se han identificado aquellos eventos
de riesgos específicos que afectan a la fiabilidad de la información financiera, así como los controles necesarios
para mitigar dichos riesgos.La Compañía cuenta con un procedimiento formalizado en el que se especifican los
criterios, cuantitativos y cualitativos, para la determinación y actualización anual del alcance del SCIIF, que
permite identificar los procesos y subprocesos a documentar en relación con los epígrafes del balance y cuenta
de pérdidas y ganancias y las sociedades del perímetro de consolidación para los que pueda existir un riesgo
significativo asociado y cuyo impacto potencial en la información financiera pueda ser material.
El SCIIF está adecuadamente soportado mediante la conservación de evidencias documentales suficientes.
De igual manera, para permitir la eficiente ejecución de los controles diseñados, las operaciones registradas
son trazables desde que se produce el hecho económico hasta su registro contable.
El proceso de identificación de riesgos definido por Metrovacesa cubre la totalidad de los objetivos de la
información financiera:
-
Existencia y ocurrencia (EO): Las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la
información financiera existen y se han registrado en el momento adecuado.
-
Integridad (I) de la información: La información refleja la totalidad de las transacciones, hechos
y demás eventos de trascendencia económica o financiera.
-
Exactitud (E): Los importes y otros datos relacionados con las transacciones y hechos
registrados han sido reflejados adecuadamente.
-
Corte (C) de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo
correcto.
Adecuada valoración (V): Las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad
con la normativa aplicable.
Adecuada presentación, desglose y comparabilidad (P, D, C): Las transacciones, hechos y demás eventos se
clasifican, presentan y reflejan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable.
Adecuado reflejo de los derechos y obligaciones (D, O): La información financiera refleja, en la fecha
correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de
conformidad con la normativa aplicable.
La salvaguarda de los activos y la prevención y/o detección del fraude se consideran también objetivos
subyacentes del SCIIF por el impacto que tienen en los objetivos básicos anteriores.
Tanto la determinación del alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera como el proceso
de identificación y actualización de la documentación de los riesgos y controles se realiza con una periodicidad
mínima anual y, en cualquier caso, siempre que se produzca un cambio significativo en el perímetro de
consolidación del Grupo.
Adicionalmente, durante el tercer trimestre de 2021, se han abordado específicamente los riesgos de ámbito
comercial y de operaciones reforzando su monitorización con la búsqueda y/o redefinición de indicadores más
adecuados que permitieran anticipar riesgos y fijar planes de actuación más efectivos.
Por lo que se refiere a los riesgos asociados al área de operaciones, se analizó especialmente la situación de la
actividad de construcción respecto a los incrementos de coste de materiales o desviaciones de plazos en proyectos
, sobre los cuales el Consejo de Administración ha estudiado posibles medidas que permitan anticipar, acotar y
mitigar el riesgo de tensiones de mercado. Asimismo en último trimestre del año del 2021 ha ha cobrado mayor
81
protagonismo el riesgo asociado a la transformación urbanística de los suelos de la cartera, al alcanzarse ciertos
hitos urbanísticos que han impactado desfavorablemente en la clasificación de suelos muy concretos y por ende
en su valor. No obstante, este riesgo se encuentra mitigado por el hecho de que se encuentra focalizado en suelos
muy específicos estimando además la Compañía que la situación urbanística de algunos de ellos puede revertir lo
que reduciría aún más el impacto.
Adicionalmente, dentro de la actuación inspectora en curso, iniciada el 2 de junio de 2020, y como parte de las
comprobaciones que se están llevando a cabo, la AEAT solicitó en Junio 2021 aclaración sobre el criterio de reparto
de las bases imponibles negativas pendientes de compensar a 31 de diciembre de 2015 correspondientes al
patrimonio escindido. Dentro de la solicitud, la AEAT mencionaba que con fecha 8 de marzo de 2018, la antigua
Metrovacesa había presentado una declaración complementaria a la declaración IS del 2015, donde se indicaban
unas BINS diferentes.
Con fecha 28 de julio de 2021, la sociedad Merlin Properties, S.A: en calidad de sucesora universal de la “Antigua
Metrovacesa” presentó escrito de solicitud de rectificación de declaración complementaria, donde, entre otros, se
reconocía la improcedencia de la modificación de las bases imponibles negativas declaradas en el modelo 200 del
ejercicio 2015.
Con fecha 10 de enero de 2022, la Sociedad Dominante tuvo conocimiento de la resolución de la AEAT relativa al
escrito de solicitud de rectificación de declaración complementaria, donde la AEAT acuerda estimar totalmente la
solicitud. Este acuerdo supone que la Sociedad Dominante vuelve a tener las bases imponibles recibidas en la
escisión parcial por rama de actividad para los ejercicios 2009 y 2011.
Con fecha 14 de enero de 2022, la Sociedad Dominante presentó escrito de alegaciones adicionales donde
informaba a la AEAT sobre la resolución del escrito de solicitud de rectificación de declaración complementaria de
la “Antigua Metrovacesa”.
A fecha de formulación de las cuentas anuales, la oficina técnica de la AEAT no se ha pronunciado sobre el resultado
de la inspección.
En base a diferentes informes de los asesores legales de la Sociedad Dominante, así como tasaciones encargadas
a terceros independientes, la dirección de Metrovacesa no ha reconocido ninguna provisión por impuestos.
Asimismo, se estima que existe alta probabilidad de obtener una resolución favorable hacia la sociedad bien sea a
través de tasaciones periciales contradictorias, bien a través de la vía judicial. En el caso de darse el peor escenario
esto es prevaleciesen las tasaciones realizadas por la actuación inspectora, existen BINs no activadas suficientes
para cubrir este impacto.
• Identificación perímetro de consolidación
Metrovacesa cuenta con una Política de Revisión y Aprobación de la Información sobre el perímetro de
consolidación que contempla, entre otros aspectos, la revisión periódica del dicho perímetro y los principales
cambios acontecidos, con el objeto de:
-
Asegurar la adecuación del perímetro de consolidación para entidades en las que se participa
en el capital y, específicamente:
• Que se cuente con información sobre la totalidad de entidades participadas y sobre
los porcentajes de capital que se mantienen.
• La existencia de excepciones en las que los porcentajes de participación no atribuyan
a Metrovacesa control o influencia "proporcionales" a esos porcentajes (por ejemplo,
por acuerdos con otros accionistas u otro tipo de condiciones similares a las indicadas
para entidades en las que no se participa en su capital).
• Que el perímetro incluye todas las participadas, de acuerdo con los métodos de
consolidación aplicables a sus porcentajes de control, una vez revisadas las
excepciones del punto anterior.
-
-
Asegurar la adecuación del perímetro de consolidación para entidades en las que no se participa
en el capital, pero sobre las que pudieran existir relaciones de control o influencia significativa.
-
Asegurar que la entidad mantiene dicho carácter, según el apartado 2 del artículo 58 de la Ley
del Impuesto sobre Sociedades.
82
-
-
Asegurar que no existen causas determinantes de la pérdida o exclusión del régimen de
consolidación fiscal según el apartado 4 del artículo 58 y artículo 59 de la Ley del Impuesto sobre
Sociedades.
La Dirección Financiera informa periódicamente a la Comisión de Auditoría de los cambios acontecidos en el
perímetro de consolidación y su impacto en la información financiera consolidada. Asimismo, se han
establecido mecanismos de control en el área financiera para garantizar con carácter mensual que el proceso
de consolidación se ha efectuado satisfactoriamente y que el perímetro de consolidación registrado se adecua
al Mapa societario facilitado por el Área Jurídica.
• Identificación otras tipologías de riesgos
La Política de Control y Gestión de Riesgos adoptada por Metrovacesa cubre todas las tipologías de riesgos
relevantes que puedan amenazar el cumplimiento de los objetivos del Grupo de tal forma que no sólo se tienen
en cuenta los riesgos de carácter financiero sino también riesgos no financieros, estratégicos y del entorno,
riesgos operacionales y riesgos de cumplimiento. En concreto, la Compañía ha identificado cuatro categorías
de riesgos que a su buen entender debe gestionar para un eficaz cumplimiento de sus objetivos.
-
Estratégicos: riesgos asociados a los objetivos clave a largo plazo. Pueden surgir de las acciones
de otros participantes clave del mercado (clientes, competidores, socios, reguladores, inversores
u otros), de los cambios en el entorno competitivo o del propio modelo de negocio.
-
Operacionales: riesgos asociados a las operaciones habituales que se llevan a cabo en
Metrovacesa, incluyendo todos los riesgos relacionados con procedimientos del propio negocio
y operativos.
-
Financieros: riesgos relacionados con la gestión económica-financiera de Metrovacesa, así
como con los procesos de obtención de la información financiera y sus previsiones.
-
Cumplimiento: riesgos de incumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la
Dirección o los empleados de la sociedad.
Los riesgos contemplados en el Mapa de Riesgos se encuentran alineados con los riesgos detallados en el SCIIF
en la medida en la que puedan tener impacto en la preparación de la información financiera.
El Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría la competencia de supervisar
el SCIIF, con el fin de garantizar que los riesgos puedan ser identificados, gestionados, valorados y comunicados
adecuadamente. Todo el proceso de control y gestión de riesgos se encuentra explicado en el apartado E de
este informe.
La Comisión de Auditoría dispone de diversas formas para determinar si la Dirección ha implementado un
sistema efectivo de supervisión del SCIIF. Las principales fuentes de análisis son las siguientes:
-
Preguntas y observación de la gestión llevada a cabo por la Dirección.
-
Informes de la Dirección Financiera.
-
Informes de Auditoría Interna.
-
Supervisión de la eficacia del SCIIF por auditoría interna.
-
Informes de los auditores externos.
• Actividades de Control
Trimestralmente se procede a la supervisión de los cierres trimestrales conforme a un procedimiento definido:
Una vez realizado el cierre trimestral de cada una de las sociedades que integran el grupo conforme a un
calendario de cierre establecido por la Dirección Financiera, la Unidad de Consolidación procede a elaborar la
información consolidada del Grupo conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
83
La Dirección Financiera, una vez revisados y supervisados los estados financieros consolidados remite la
información a la Comisión de Auditoría en quien recae la responsabilidad de supervisar el proceso de
elaboración, presentación e integridad de la información financiera regulada, la adecuada delimitación del
perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los principios contables.
Una vez revisada la información pública periódica por la Comisión de Auditoria, ésta informará de las
conclusiones de su revisión al Consejo de Administración, órgano que tiene que analizar, discutir, en su caso
modificar y finalmente aprobar dicha información. Con carácter trimestral, la Comisión de Auditoría recabará
adicionalmente las conclusiones de la revisión realizada por Auditoría Interna. En el caso de cierres contables
semestrales/anuales se contará asimismo con las conclusiones de la auditoría efectuada por el auditor externo.
Para el cierre del ejercicio anual, el Consejo de Administración aprueba la formulación de las cuentas anuales,
el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad, así como las cuentas y el informe
de gestión consolidado y su presentación a la Junta General de Accionistas.
La Política de Revisión y Aprobación de la Información Financiera de Metrovacesa tiene por objeto definir las
prácticas de revisión y aprobación internas de la información financiera necesarias para que los miembros del
Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría puedan desempeñar sus funciones. La política
contempla entre otros aspectos, aquellas estimaciones que llevan aparejados juicios o valoraciones subjetivos
(tales como valor de mercado de los activos inmobiliarios y provisiones). En relación con estas cuestiones, la
política aborda, dada su relevancia, los mecanismos de control implantados para la revisión y aprobación de
dichos juicios, provisiones y estimaciones por los Órganos de Gobierno de la Compañía.
La Compañía cuenta también con una política relativa al SCIIF que supervisa la Comisión de Auditoría y elevada
al Consejo de Administración de la Compañía. Dicha política tiene por objetivo establecer las bases para el
diseño, mantenimiento, revisión, monitorización y supervisión del Sistema de Control Interno del Grupo
Metrovacesa. Resultado de dicha actualización se han identificado ocho procesos clave que pueden tener un
impacto significativo en la información financiera del Grupo:
-
Ciclo de Inversiones Inmobiliarias y Existencias.
-
Ciclo de Compras y Cuentas a Pagar.
-
Ciclo de Facturación y Cuentas a Cobrar.
-
Ciclo de Tesorería y Financiación.
-
Ciclo de Valoración de Activos.
-
Ciclo de Fiscalidad.
-
Ciclo de Consolidación, Cierre y Reporting.
-
Ciclo de Sistema de Información.
Cada proceso identificado en el SCIIF se encuentra debidamente documentado, existiendo matrices de riesgos y
controles para todos los ciclos.
Toda esta información se encuentra disponible para los responsables de cada uno de los ciclos y controles en la
herramienta de gestión de riesgos, controles e indicadores – LUPA.Cada uno de los controles definidos dentro de
la Matriz de Riesgos y Controles del SCIIF disponen de una ficha en la que se detalla toda la información relevante:
Responsable de Ejecución, Responsable de Reporte, frecuentas, trazabilidad de las modificaciones, así como
toda la información y evidencias que los responsables consideren necesarias para acreditar su adecuada
ejecución y reporte.
Cada proceso y subproceso del SCIIF tiene asignado un responsable que asegura la gestión y el control de
cada uno de los riesgos asociados a su área. Los responsables de los distintos procesos y subprocesos del
SCIIF, mantienen actualizada la documentación de cada ciclo, proponiendo e implantando los controles más
adecuados para mitigar los riesgos y asegurarán que los controles están funcionando eficazmente.
La evaluación del funcionamiento se inicia en la herramienta de gestión de riesgos, controles e indicadores –
LUPA, en la que los responsables de reporte de cada uno de los procesos, subprocesos y controles confirman
a la Dirección Financiera los siguientes puntos:
-
Se han seguido las políticas, procedimientos, controles y normativas internas detalladas en los
manuales aprobados y vigentes a la fecha.
-
Se han revisado el detalle de los procesos y controles definidos Matrices de Riesgo y Controles,
y que estos han estado adecuadamente implantados y han sido eficaces para la mitigación de
los riesgos asociados.
84
-
Se ha identificado, descrito y, en su caso, implantando modificaciones o incorporación de nuevos
mecanismos de control asociados a los riesgos de cada proceso según se describe en este
reporte.
-
Todas las incidencias de control interno identificadas han sido comunicadas al nivel oportuno y
han sido resueltas o se ha implementado un plan de acción según se indica en este reporte. Se
considera incidencia tanto la no ejecución o implantación de un control, como los fallos o errores
de eficacia del mismo.
LUPA también prevé una serie de campos y pestañas para reportar cambios y modificaciones sobre cualquiera
de los atributos de los controles, así como posibles incidencias detectadas.
Durante el ejercicio 2021 cada uno de los responsables de los controles definidos ha reportado trimestralmente
en Lupa a la Dirección Financiera los Informes de Autoevaluación, a través de los cuales confirman que los
controles han estado operativos en ese periodo, que los controles mitigan adecuadamente los riesgos
identificados, y notifican cualquier tipo de modificación o incidencia
• Políticas de control interno sobre los sistemas de información
En el entorno de los sistemas de información, Metrovacesa dispone de las políticas, procedimientos y matrices
de controles para cubrir los riesgos que puedan afectar a los sistemas en el proceso de elaboración de la
información financiera y obtener una seguridad razonable sobre el funcionamiento del SCIIF.
A continuación, se describen las principales políticas y procedimientos asociados a los sistemas de información
de la Compañía:
-
Política de seguridad de acceso: La Compañía cuenta con un procedimiento actualizado donde
se describe la gestión de las altas, bajas y modificaciones de los usuarios. También existe un
procedimiento de autenticación de usuarios donde se especifica la configuración
-
de contraseñas necesaria (longitud, complejidad, caducidad, histórico, etc.) para acceder a los
Sistemas de Información de la Compañía.
-
Política de segregación de funciones en SAP: busca asegurar que ninguna persona tenga la
autoridad en el sistema para ejecutar dos o más funciones en conflicto que podrían afectar a los
estados financieros. El procedimiento de gestión de usuarios y roles en el sistema para mantener
una adecuada segregación de funciones es aprobado por personal apropiado y revisada
anualmente.
-
Políticas relativas de la gestión del cambio: Metrovacesa cuenta con políticas específicas y una
metodología de trabajo claramente definida para los distintos tipos de cambios llevados a cabo
en la Compañía que incluye mantenimiento correctivo y/o evolutivo, así como la gestión de
incidencias generadas en los sistemas y en las aplicaciones informáticas.
-
Políticas específicas en referencia a operaciones y centro de datos: existencia de copias de
seguridad diaria de los servidores, acceso físico al CPD ubicado en nodo neutro de primer nivel
TIER 3, protocolo de buen uso de dispositivos corporativos.
-
Procedimiento de gestión de vulnerabilidades a nivel de red: La gestión de la red se encuentra
externalizada y se realiza una monitorización continua sobre los sistemas y las líneas de
comunicación existentes toda incidencia detectada es analizada y resuelta, quedando toda la
trazabilidad de la misma.
-
Políticas referentes a la gestión de proveedores: Metrovacesa mantiene acuerdos con diferentes
proveedores de servicios de TI que se encargan de proveer ciertos servicios a la Compañía.
Los servicios externalizados incluyen:
-
El Centro de procesamiento de datos (CPD).
-
La gestión del mantenimiento y proyectos con tecnologías IT.
-
El mantenimiento de las aplicaciones (SAP, Sharepoint, Taya, entre otros).
-
El soporte a usuarios.
85
-
De cara a revisar el cumplimiento de las condiciones estipuladas en el contrato y de los acuerdos a nivel de
servicio, el Departamento de Sistemas y Telecomunicaciones se encarga de revisar mensualmente el
cumplimiento de los acuerdos a nivel de servicios en los Comités de Seguimiento Operativo del servicio
mantenidos por el proveedor. En dichos Comités se revisa el nivel de seguimiento, los tiempos de resolución
de incidencias del Centro de Atención al Usuario (CAU), los plazos de entrega de evolutivos del servicio de
mantenimiento de aplicaciones y los resultados de las encuestas de satisfacción realizadas a los usuarios.
Adicionalmente, una vez al año como mínimo, se realizan auditorías de cumplimiento internas y externas.
Existe también un Plan de Sistemas actualizado anualmente por el departamento de IT aprobado por el Comité
de Dirección de la Compañía que manifiesta el claro compromiso de la Dirección y su confianza en los sistemas
de información de la Compañía, con el fin de optimizar los procesos de negocio y soporte de la organización y
reducir el riesgo en los procesos definidos por la Compañía.
La Compañía cuenta con un Plan de Continuidad de Negocio actualizado anualmente que contiene un análisis
de los sistemas y el impacto en el negocio, así como el protocolo de actuación en caso de desastres, y por
último las recomendaciones para reducir el riesgo y mejorar el tiempo de recuperación en caso de desastre.
Una de las actividades subcontratadas con terceros que más impacto tiene en la Información Financiera del
Grupo, y que además implica valoración por expertos independientes, es la valoración de activos. Existe una
Norma Corporativa específica que regula las actividades a realizar para supervisar este proceso, desde la
selección y contratación de las empresas de valoración, hasta la revisión de los resultados obtenidos, así como
la supervisión de todo el proceso por los Órganos de Gobierno de la Compañía. En este sentido, la norma
considera las recomendaciones de la CNMV a las sociedades de valoración e inmobiliarias cotizadas en relación
con la valoración de activos inmuebles.
El proceso de valoración de activos es uno de los ciclos que ha sido identificado como proceso clave en el SCIIF
de Metrovacesa. En este sentido, al igual que el resto de procesos, cuenta con una matriz de riesgos y controles
específica que incluye la descripción de las actividades y los controles que mitigan los riesgos que pudieran
afectar de modo material a los estados financieros. Durante 2020 y 2021 la Compañía ha llevado a cabo un
proceso de revisión de los controles aplicables en este ciclo dada la relevancia del ciclo y su impacto en los
estados financieros.
10. Política de Sostenibilidad
En 2021, Metrovacesa ha seguido avanzando en su firme compromiso con el respeto y la preservación del medio
ambiente, el desarrollo social y el impulso económico a lo largo de toda la cadena de valor, a través de las líneas
estratégicas enmarcadas en el Plan de Sostenibilidad 2020-2022 de la compañía.
Entre las iniciativas realizadas en el año en cada dimensión ESG, cabe destacar:
• Dimensión Ambiental
Metrovacesa ha lanzado el distintivo Domum, un sistema de calificación propio que permite mejorar las exigencias
de la actual normativa vigente y analizar el impacto medioambiental de las promociones de la compañía, así como
sus criterios económicos, de salud y bienestar.
El compromiso sostenible Metrovacesa Domum está alineado con las acciones más importantes de los principales
sellos de sostenibilidad del mercado, como son Breeam, Leed, Well, Verde, los ODS y los nuevos marcos
regulatorios europeos.
También en 2021, Metrovacesa ha firmado un acuerdo de colaboración con Green Building Council España
(GBCe), en el que se recogen iniciativas como la certificación de sostenibilidad VERDE de promociones,
desarrollada por GBCe, la participación en proyectos europeos para evaluar el cumplimiento de los criterios de
Taxonomía de la UE, la formación técnica para seguir profesionalizando nuestros esfuerzos en materia de
edificación sostenible y la agilización de procesos de certificación a través de Blockchain, entre otras.
Al cierre del ejercicio, las promociones en curso con una certificación energética BB o superior superan el 80% de
la cartera.
86
• Dimensión Social
Metrovacesa participa activamente en acciones y programas con los que consigue, no solo incrementar el número
de alianzas en materia de sostenibilidad, sino también colaborar estrechamente con sus grupos de interés.
Así, en 2021, la compañía se ha incorporado como miembro Socio en la modalidad Participant, al Pacto Mundial
de las Naciones Unidas, la mayor iniciativa de sostenibilidad corporativa del mundo. Con esta adhesión,
Metrovacesa se compromete a alinear su actividad con los Diez Principios universalmente aceptados en las áreas
de derechos humanos, normas laborales, medioambiente y lucha contra la corrupción, así como a adoptar
medidas en apoyo de los objetivos de las Naciones Unidas plasmados, actualmente, en los Objetivos de Desarrollo
Sostenible (ODS) y a la publicación anual de los avances realizados.
El Grupo también ha colaborado durante el ejercicio 2021 en el proyecto “Ciudades Sostenibles 2030”, impulsado
por Forética, aportando su experiencia en el ámbito del urbanismo sostenible y trabajando con el resto de las
compañías asociadas para identificar y dar respuesta a los retos a los que se enfrentan las ciudades.
En el plano de la gestión del talento, en Metrovacesa tenemos como prioridad ofrecer a nuestro equipo humano
un entorno atractivo donde poder desarrollarse profesionalmente y conciliar la vida personal con el trabajo. Una
muestra de esta máxima es el reconocimiento recibido por segundo año consecutivo como una de las 100 mejores
empresas para trabajar, ranking publicado por la revista Actualidad Económica.
Contamos con un equipo humano formado y con motivación e iniciativa, en un entorno donde se presta especial
atención a la diversidad, la capacitación, la innovación y la flexibilidad en el trabajo. El Consejo de Administración
de Metrovacesa aprobó en octubre de 2021 la Política de Igualdad y Diversidad, que se articula a través del Plan
de Igualdad y Atención a la Diversidad, orientado a garantizar la ausencia de discriminación y a promover la
plena inclusión.
Asimismo, ha desarrollado la Política de Seguridad y Salud, aprobada por el Consejo de Administración en
octubre de 2021, que refleja el compromiso de la compañía con la seguridad y la salud de todos sus empleados,
así como de los colaboradores que trabajan en sus proyectos y sus clientes.
Por último, como compañía socialmente responsable, Metrovacesa mantiene un compromiso con el desarrollo
social de las comunidades en las que operamos. En este sentido, el Comité de Dirección aprobó en mayo de 2021
la estrategia de Acción Social, en la que se recogen las directrices generales sobre las que se desarrollan los
planes anuales de Acción Social de la Compañía.
• Dimensión de Gobierno
En Metrovacesa, el máximo órgano de gobierno responsable de gestión en materia de sostenibilidad es el Consejo
de Administración. En 2021, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha asumido las funciones de
supervisión y seguimiento de las políticas de sostenibilidad y ha pasado a denominarse Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
De acuerdo con la Política de Gestión y Control de Riesgos, Metrovacesa lleva a cabo anualmente un proceso de
revisión y, en su caso, actualización del modelo de riesgos que, en 2021, ha dado como resultado la incorporación
del riesgo ESG como riesgo estratégico en el mapa de riesgos corporativo.
En el desarrollo de la línea estratégica Gobierno sencillo y transparente, recogida en el Plan de Sostenibilidad de
la Compañía, el Consejo de Administración aprobó en marzo la actualización del Código de Ética del Grupo. Otras
Políticas aprobadas por el Consejo de Administración en el ejercicio han sido la Política de Remuneraciones de
miembros del Consejo de Administración, la Política de Anticorrupción y la Política de Gestión de Conflictos de
Interés.
• Riesgos asociados al medioambiente y sostenibilidad
El cambio climático requiere una gestión activa de riesgos, físicos y de transición, con un impacto directo en el
largo plazo en la cadena de valor.
En el sector inmobiliario, las medidas encaminadas a la adaptación pasan por diseñar y proyectar áreas
urbanizables y edificios más resistentes a los efectos del cambio climático. En este sentido, Metrovacesa ha
lanzado en 2021 el distintivo Domum, un sistema de calificación propio que permite mejorar las exigencias de la
87
actual normativa vigente y analizar el impacto medioambiental de las promociones de la Compañía, así como sus
criterios económicos, de salud y bienestar. Este compromiso está alineado con las acciones más importantes de
los principales sellos de sostenibilidad del mercado, como son Breeam, Leed, Well, Verde, los ODS y los nuevos
marcos regulatorios europeos.
También en 2021, Metrovacesa ha firmado un acuerdo de colaboración con Green Building Council España
(GBCe), en el que se recogen iniciativas como la certificación de sostenibilidad VERDE de promociones,
desarrollada por GBCe, la participación en proyectos europeos para evaluar el cumplimiento de los criterios de
Taxonomía de la UE, la formación técnica para seguir profesionalizando nuestros esfuerzos en materia de
edificación sostenible y la agilización de procesos de certificación a través de Blockchain, entre otras.
11. Información sobre vinculadas
En la Nota 20 de las notas explicativas adjuntas se detallan las operaciones realizadas con partes vinculadas.
Gran parte de las mismas proceden de los acuerdos de financiación y sus correspondientes gastos financieros
con las entidades financieras que componen el accionariado de la Sociedad, así como de operaciones financieras
con otras sociedades del grupo.
12. Tesorería
La posición de tesorería disponible de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021 y 2020 asciende a 110.888 miles
de euros y 93.670 miles de euros respectivamente. Esta liquidez, junto al control de los gastos que el Grupo está
realizando y la generación de caja procedente de la promoción y venta de las promociones residenciales de la
Sociedad hacen que los Administraciones de la Sociedad confíen en que se dispondrán de suficientes recursos
para hacer frente a las necesidades de caja.
13. Acciones Propias
Durante el ejercicio 2021, la Sociedad no ha realizado operaciones con acciones propias. A 31 de diciembre de
2021, la Sociedad tenía 228.420 acciones propias en autocartera.
14. Distribución de Dividendos
Durante el ejercicio 2021 se ha procedido a realizar dos distribuciones de prima de emisión entre los accionistas
por un importe de 0.4 euros por acción en el mes de mayo y 0,3955 euros por acción en el mes de diciembre. En
el año 2020 no se realizó ninguna distribución de dividendos.
15. Investigación y Desarrollo
No se han realizado durante el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2021 inversiones significativas en
investigación y desarrollo, debido a las características propias de la actividad de la Sociedad.
16. Periodo Medio de Pago a Proveedores
En la Nota 14 de las cuentas anuales se detalla el periodo medio de pago a proveedores.
17. Hechos posteriores
• Firma de financiaciones
Hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la Sociedad ha firmado préstamos hipotecarios
para la financiación de proyectos inmobiliarios que actualmente se encuentran en fase de construcción por importe
de 58.866 miles de euros, de los que 20.300 miles de euros corresponden a entidades vinculadas o asimiladas.
88
• Emisión de pagarés MARF
Hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la Sociedad ha emitido pagarés MARF por
importe de 10.200 miles de euros y ha procedido al repago de 10.200 miles de euros.
• Cambio en la composición del consejo de administración
Con fecha 6 de febrero de 2022 se ha producido el nombramiento de Dª Azucena Viñuelas Hernández como nueva
consejera de la Sociedad, así como se le ha otorgado la presidencia de la comisión de auditoria y control.
Asimismo, se ha producido la salida del consejo de D. Juan Béjar Ochoa.
18. Informe Anual de Gobierno Corporativo
El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2021, forma parte del Informe de Gestión
y desde la fecha de publicación de las cuentas anuales se encuentra disponible en la página web de la Comisión
Nacional del Mercado de Valores y en la página web de Metrovacesa (www.metrovacesa.com)
19. Medidas alternativas de rendimiento
La Sociedad presenta algunas Medidas Alternativas de Rendimiento (“APMs” por sus siglas en inglés) para
proporcionar información adicional que favorecen la comparabilidad y comprensión de su información financiera,
y facilita la toma de decisiones y evaluación del rendimiento del Grupo. Las APMs deben ser consideradas por el
usuario de la información financiera como complementarias de las magnitudes presentadas conforme a las bases
de presentación de las cuentas anuales, pero en ningún caso sustitutivas de éstas.
Las APMs más significativas son las siguientes:
Margen bruto (Gross Margin)
Definición: Ventas de existencias y otros – Variación de existencias – Aprovisionamientos (sin considerar las
pérdidas por deterioro de existencias).
Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente:
31/12/2021
31/12/2020
Venta de existencias (Nota 16)
484.421
141.055
(+) Variación de existencias y costes relacionados (Nota 16)
(391.980)
(208.260)
(-)( Deterioro)/reversión de productos en curso y terminados (Nota 16)
(9.572)
15.234
(-) Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos (Nota
17)
19.106
81.323
(+) Resultados por enajenación y otras
-
17
Margen bruto (Gross Margin)
101.975
29.369
Explicación del uso: el resultado o margen bruto es considerado por los Administraciones de la Sociedad como
una medida de los rendimientos de su actividad, ya que proporciona información sobre el resultado o margen bruto
de los proyectos de promoción, que se obtiene partiendo de las ventas externas y restando el coste incurrido para
lograr dichas ventas. Adicionalmente, se han tenido en cuenta para dicho cálculo, los deterioros aplicados
correspondientes a activos inmobiliarios que han sido objeto de venta durante el periodo. Dentro del Margen bruto
no se consideran los rendimientos que se pongan de manifiesto como consecuencia de las ventas de suelo.
Comparativa: La Sociedad presenta un Margen bruto de 101.975 miles de euros a 31 de diciembre de 2021,
comparado con un margen bruto de 29.369 miles de euros a 31 de diciembre de 2020, lo que supone una variación
positiva de 72.606 miles de euros debido al incremento de volumen de entregas.
89
Margen neto (Net Margin)
Definición: Margen bruto – Gastos comerciales y de marketing directamente imputables a proyectos o suelos los
cuales se incluyen dentro del epígrafe de Otros gastos de explotación.
Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente:
31/12/2021
31/12/2020
Margen bruto (Gross Margin)
101.975
29.369
(+) Gastos comerciales y de marketing(1)
(20.290)
(9.971)
Margen neto (Net Margin)
81.685
19.398
(1) Gastos comerciales directamente imputables a promociones inmobiliarias. Según normativa contable
no son susceptibles de capitalización. Se registran dentro del epígrafe “servicios exteriores” del estado
de resultados.
Explicación del uso: el margen neto es considerado por los Administraciones de la Sociedad como una medida de
los rendimientos de su actividad, ya que proporciona información sobre el margen neto de las promociones que
han generado ingresos durante el período. Dicho margen neto es calculado en base al resultado o margen bruto
(Gross Margin), neto de ciertos costes asociados al marketing y venta de las promociones relevantes.
Comparativa: El grupo presenta un margen neto positivo de 81.685 miles de euros a 31 de diciembre de 2021,
comparado con un margen neto de 19.398 miles de euros a 31 de diciembre de 2020, lo que supone una variación
positiva de 62.287 miles de euros debido al incremento de volumen de entregas.
EBITDA
Definición: Margen Neto (Net Development Margin) – Deterioro de existencias + Prestaciones de servicios + Otros
ingresos de explotación – Gastos de personal – Otros gastos operativos una vez excluidos los gastos comerciales
y de marketing (servicios exteriores ajustados por los gastos comerciales).
Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente:
31/12/2021
31/12/2020
Margen neto (Net Margin)
81.685
19.398
(+) Prestación de servicios (Nota 16.a)
1.465
1.239
(+) Gastos de personal (Nota 16.c)
(16.162)
(14.427)
(+) Servicios exteriores menos gastos comerciales
(10.263)
(8.318)
EBITDA
56.725
(2.108)
Explicación del uso: el EBITDA es considerado por los Administraciones de la Sociedad como una medida de los
rendimientos de su actividad ya que proporciona un análisis del resultado del ejercicio (excluyendo intereses e
impuestos, así como la amortización y deterioros) como una aproximación a los flujos de caja operativos que
reflejan la generación de caja. Adicionalmente, es una magnitud ampliamente utilizada por inversores a la hora de
valorar las empresas, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento
comparando el EBITDA con la deuda neta y también comparando el EBITDA con el servicio de la deuda (debt
service).
90
Comparativa: La Sociedad presenta un EBITDA negativo de 56.725 miles de euros a 31 de diciembre de 2021,
comparado con un EBITDA negativo de 2.108 miles de euros a 31 de diciembre de 2020, lo que supone una
variación positiva de 58.833 miles de euros debido al incremento de actividad que está realizando la Compañía.
Deuda financiera neta
Definición: Deuda bancaria – tesorería disponible +/- otros activos y pasivos financieros.
Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente:
31/12/2021
31/12/2020
(-) Deuda bancaria *
(391.487)
(424.101)
(+) Tesorería disponible (Nota 10)
110.888
93.670
(+) Otros activos/pasivos financieros
1.120
3.772
Deuda financiera neta
(279.479)
(326.659)
* Incluye saldo vivo de pagarés MARF por importe de 35.900 miles a 31 de diciembre de 2021 (16.100 miles de euros a 31
de diciembre de 2020) por considerarse deuda asimilable a deuda bancaria
Explicación del uso: la deuda financiera neta es una magnitud financiera que mide la posición de endeudamiento
neto de una compañía. Adicionalmente, es una magnitud ampliamente utilizada por inversores a la hora de valorar
el apalancamiento financiero neto de las empresas, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el
nivel de endeudamiento neto.
Comparativa: La Sociedad presenta a 31 de diciembre de 2021 un total de deuda financiera neta de -279.479
miles de euros comparados con un total de -326.659 miles de euros a 31 de diciembre de 2020, debido
principalmente al elevado volumen de generación de caja de la Sociedad por las entregas de promociones.
Apalancamiento
Definición: Deuda financiera neta / Total activos.
Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente:
31/12/2021
31/12/2020
(-) Deuda financiera neta (a)
279.479
326.659
Total de Activo (b)
2.705.599
2.851.512
Apalancamiento (a) / (b)
10,33%
11,46%
Explicación del uso: el Apalancamiento es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía.
Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el Apalancamiento financiero de las empresas
inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento.
Comparativa: La Sociedad presenta a 31 de diciembre de 2021 un apalancamiento del 10,33% comparado con
un ratio del 11,46% a 31 de diciembre de 2020, debido principalmente al elevado volumen de generación de caja
de la Sociedad por las entregas de promociones.
Return on capital employed (ROCE)
Definición: EBITDA Ajustado / (suma de los saldos medios entre el 31 de diciembre de 2021 y 2020 del Patrimonio
Neto y la Deuda financiera neta, respectivamente).
91
Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente:
31/12/2021
31/12/2020
EBITDA
56.725
(2.108)
Patrimonio neto medio*
2.090.797
2.141.858
Deuda financiera neta media del ejercicio **
(303.069)
(214.641)
ROCE
3,17%
(0,11%)
(*) El patrimonio neto a 31 de diciembre de 2021 asciende a 2.2.040.516 miles de euros, 2.141.077 miles de euros a 31 de
diciembre de 2020
(**) La deuda financiera neta del ejercicio a 31 de diciembre de 2021 asciende a 279.479 miles de euros y 326.659 miles de
euros a 31 de diciembre de 2020, resultando por tanto el saldo medio de la media entre ambos importes.
Explicación del uso: el rendimiento del capital empleado (Return on capital employed o ROCE) es considerado por
los Administraciones de la Sociedad como una medida de los rendimientos de su actividad, ya que mide la
rentabilidad de una compañía tomando en consideración una cuestión especialmente relevante y es la eficiencia
con que se emplea el capital. Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar la rentabilidad real de
una compañía.
Comparativa: El grupo presenta a 31 de diciembre de 2021 un ROCE positivo de 3,17% comparado con una ratio
negativa de 0,11% a 31 de diciembre de 2020, principalmente debido a la situación de ramp up en la que se
encuentra el negocio.
Loan to Value (LTV)
Definición: Deuda financiera neta / (Valor de mercado de los activos inmobiliarios registrados en inversiones
inmobiliarios + valor de mercado de los activos inmobiliarios registrados en existencias).
Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente:
31/12/2021
31/12/2020
(-) Deuda financiera neta
279.479
326.659
Valor de mercado del portfolio registrado en inversiones inmobiliarias
153.258
151.553
Valor de mercado del portfolio registrado en existencias (Nota 10)
1.876.394
2.002.272
LTV
13,77%
15,17%
Explicación del uso: el LTV es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía en relación al
valor de mercado de sus activos inmobiliarios. Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el
apalancamiento financiero de las empresas inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para
evaluar el nivel de endeudamiento.
Comparativa: La Sociedad presenta a 31 de diciembre de 2021 un Loan to Value del 13,77% comparado con una
ratio negativa del 15,17% a 31 de diciembre de 2020, principalmente debido a la generación de caja por entregas
de promociones.
Loan to Cost (LTC)
Definición: Deuda financiera neta / (Existencias - Anticipos de proveedores + Inversiones Inmobiliarias)
Explicación del uso: el LTC es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía. Es
ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el apalancamiento financiero de las empresas
inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento.
92
Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente:
31/12/2021
31/12/2020
(-) Deuda financiera neta
279.479
326.659
(+) Existencias (Nota 9)
1.611.624
1.738.347
(-) Anticipos a proveedores (Nota 9)
(1.069)
(2.006)
(+) Inversiones Inmobiliarias (Nota 5)
134.699
135.708
LTC
16,01%
17,45%
Comparativa: La Sociedad presenta a 31 de diciembre de 2021 un LTC del 16,01% comparado con un ratio del
17,45% a 31 de diciembre de 2020, principalmente debido a la generación de caja por entregas de promociones.
20. Otra información
La Sociedad, al iniciar su cotización durante el ejercicio 2018, emitirá varios de los informes propios de sociedades
cotizadas relacionados con la normativa de buen gobierno de sociedades cotizadas.
METROVACESA, S.A.
FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CON Y DEL INFORME DE GESTIÓN DEL
EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
90
Las cuentas anuales individuales e informe de gestión correspondientes al ejercicio 2021 de Metrovacesa, S.A.,
integradas por el balance al 31 de diciembre de 2021, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en
el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo, así como las notas explicativas, correspondientes al ejercicio
2021 en dicha fecha, han sido formulados por el Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A. en su reunión
del día 24 de febrero de 2022. Las cuentas anuales individuales corresponden al ejercicio 2021, firmando en la
última hoja todos los Consejeros.
Madrid, 24 de febrero de 2022
V.B. D. Ignacio Moreno Martínez D. Lucas Osorio Iturmendi
Presidente del Consejo de Administración Secretario del Consejo Administración
D. Mariano Olmeda Sarrión
Vicepresidente del Consejo de Administración
Vicepresidente del Consejo de Administración
91
Fdo. D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren
Vocal
Fdo. D. Javier García-Carranza Benjumea
Vocal
Fdo. Dña. Beatriz Puente Ferreras
Vocal
Fdo. Dña. Azucena Viñuelas Hernández
Vocal
Fdo. Dña. Emma Fernández Alonso
Vocal
Fdo D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas
Vocal
Fdo D. Fdo D. Enrique Migoya Peláez
Vocal
Fdo Dña. Ana Lucrecia Bolado Valle
Vocal
Fdo D. Carlos Manzano Cuesta
Vocal
Fdo D. Vicente Moreno García-Mansilla
Vocal
Fdo D. Ignacio Moreno Martínez
Vocal
Fdo D. Mariano Olmeda Sarrión
Vocal
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2021
CIF:
A87471264
Denominación Social:
METROVACESA, S.A.
Domicilio social:
QUINTANAVIDES, 13 PARQUE VIA NORTE MADRID
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
11/01/2018 1.092.069.657,44 151.676.341 151.676.341
Se han consignado como “Capital Social” y “Número de acciones”, la cifra de Capital así como el número de acciones resultantes tras la
modificación en cuestión (y no el número de acciones emitidas en dicha modificación).
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
BANCO
SANTANDER, S.A.
31,94 17,42 0,00 0,00 49,36
BANCO BILBAO
VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
9,44 11,41 0,00 0,00 20,85
INVERSORA DE
CARSO, S.A. DE C
0,00 5,50 0,00 0,00 5,50
QUASAR
INVESTMENT SARL
0,00 3,95 0,00 0,00 3,95
HELIKON LONG
SHORT EQUITY
FUND MASTER
ICAV
3,27 0,00 0,00 0,00 3,27
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
QUASAR
INVESTMENT SARL
INVERSIONES
INMOBILIARIAS
CANVIVES, S.A.
1,74 0,00 1,74
INVERSORA DE
CARSO, S.A. DE C
CONTROL
EMPRESARIAL DE
CAPITALES, S.A. DE C
3,63 0,00 3,63
INVERSORA DE
CARSO, S.A. DE C
SOINMOB
INMOBILIARIA
ESPAÑOLA S.A.
1,87 0,00 1,87
HELIKON LONG
SHORT EQUITY
FUND MASTER ICAV
DON FEDERICO
RIGGIO
3,27 0,00 3,27
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% derechos de voto
que pueden ser
transmitidos a través
de instrumentos
financieros
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON VICENTE
MORENO GARCÍA-
MANSILLA
0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00
DON FRANCISCO
JAVIER GARCÍA-
CARRANZA
BENJUMEA
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DON CARLOS
MANZANO CUESTA
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DON IGNACIO
MORENO MARTÍNEZ
0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% derechos de voto
que pueden ser
transmitidos a través
de instrumentos
financieros
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON MARIANO
OLMEDA SARRIÓN
0,01 0,00 0,00 0,00 0,10 0,00 0,00
DON JORGE PÉREZ DE
LEZA EGUIGUREN
0,05 0,00 0,09 0,00 0,14 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,16
Los derechos de voto a través de instrumentos financieros de D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren se corresponden con el ciclo 3 del incentivo a
largo plazo establecido por la compañía (LTIP 1), con fecha de vencimiento 31 de diciembre de 2022, así como el ciclo 1 del incentivo a largo plazo
establecido por la compañía (LTIP 2) con fecha de vencimiento 31 de diciembre de 2023.
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
% derechos de
voto que pueden
ser transmitidos
a través de
instrumentos
financieros
Sin datos
Los derechos de voto a través de instrumentos financieros de D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren se corresponden con los ciclos 2 y 3 del incentivo a
largo plazo establecido por la compañía (LTIP), con fecha de vencimiento 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2022, respectivamente.
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DOÑA ANA BOLADO
VALLE
BANCO SANTANDER, S.A. BANCO SANTANDER, S.A.
Ha estado vinculada
durante más de 31 años al
Grupo Santander donde ha
sido, entre otras funciones,
Directora Corporativa
de Estrategia y Negocio
Digital en Santander
Universidades, Directora
de Estrategia Comercial
y Desarrollo de Negocio
en Banca Comercial en
España, miembro del
Comité de Dirección
de Banco Santander
España y Directora
Corporativa de Recursos
Humanos en el Grupo
Santander. Anteriormente,
la Sra. Bolado trabajó
en diferentes áreas
relacionadas con
productos financieros,
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
6 / 79
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
banca de inversión y
mercados de capitales.
DON CESÁREO REY-
BALTAR ORAMAS
BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
Es actualmente Director de
Participadas Inmobiliarias
en BBVA
DON FRANCISCO JAVIER
GARCÍA-CARRANZA
BENJUMEA
BANCO SANTANDER, S.A. BANCO SANTANDER, S.A.
Es actualmente Director
General Adjunto (Deputy
General Director) de
Banco Santander,
siendo responsable
de Reestructuración,
Participadas, Bienes,
Estrategia de Recuperación
y Desinversión de
Préstamos y Activos.
DON MARIANO OLMEDA
SARRIÓN
BANCO SANTANDER, S.A. BANCO SANTANDER, S.A.
Ha sido subdirector general
de Banco Santander en
la división Santander
Global Banking & Markets.
En concreto a lo largo
de 30 años ha sido
responsable global del
área de CREDIT, que
incluye fundamentalmente
Structure Finance, Bonos
y Préstamos Sindicados.
Posteriormente fue
responsable para España y
Portugal de CIB (Corporate
& Investment Banking).
Y durante los últimos
ocho años que estuvo
vinculado al Banco
Santander fue responsable
de Global Credit Watch
(Restructuraciones).
DON CARLOS MANZANO
CUESTA
BANCO SANTANDER, S.A. BANCO SANTANDER, S.A.
Es actualmente Jefe del
área de participadas
dentro del departamento
de Reestructuración,
Participadas, Bienes,
Estrategia de Recuperación
y Desinversión de
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
Préstamos y Activos del
Banco Santander
DON ENRIQUE MIGOYA
PELÁEZ
BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
Es actualmente Managing
Director del área de Equity
Holdings de BBVA, donde
gestiona la cartera de
participaciones del banco.
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
228.420 0,15
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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No se han producido variaciones significativas y, además, todas las operaciones de autocartera se han ejecutado dentro del marco del programa
de liquidez aprobado.
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 25 de mayo de 2020, aprobó por mayoría absoluta, y en relación con el punto Quinto
del orden del día, la autorización al Consejo de Administración para que, dentro del plazo máximo de cinco años a partir del día siguiente a la
adopción del referido acuerdo, pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, por sí o por sociedades dominadas, con un máximo
del 10% del capital social, así como a su posterior enajenación, dejándose, por tanto, sin efecto el acuerdo adoptado en el punto décimo primero
del orden del día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de diciembre de 2017.
Se estableció como precio o contravalor de la adquisición el precio de cotización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo en el
momento de la adquisición o del precio de cierre de la última sesión bursátil anterior a la adquisición, de realizarse ésta fuera de las horas de
funcionamiento del Mercado Continuo, con una variación máxima, al alza, del 10 por ciento y, a la baja, del 30 por ciento. El plazo de autorización
es de cinco años desde el 26 de mayo de 2020, fecha de adopción del acuerdo de autorización.
Asimismo, se hizo constar en la Junta que las acciones que se adquieran como consecuencia de dicha autorización podrán destinarse tanto
a su enajenación o amortización, como a la entrega de las mismas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad, o como
consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 29,79
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[ √ ]
[  ]
Sí
No
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Descripcion de las restricciones
En el denominado Amended and Restated Facilities Agreement suscrito por la compañía el 28 de julio de 2021, así como determinados préstamos
hipotecarios con diversas entidades financieras, se prevé que un cambio de control (definido como que una entidad distinta del Banco Santander
o el BBVA tome el control de la Sociedad) dará el derecho a las entidades financieras a acelerar el repago del préstamo.
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
La modificación de Estatutos Sociales deberá cumplir con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital de conformidad con la remisión, en
materia de adopción de acuerdos por la Junta General, contenida en el artículo 13.2 de los Estatutos Sociales de Metrovacesa.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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En todo caso, y como dispone el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores, o en su caso, los socios autores de la
propuesta de modificación de Estatutos, deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y el correspondiente informe
justificativo que deberán estar a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
19/06/2018 99,11 0,00 0,00 0,00 99,11
De los que Capital flotante 99,11 0,00 0,00 0,00 99,11
29/04/2019 0,44 90,91 0,00 0,00 91,35
De los que Capital flotante 0,44 90,91 0,00 0,00 91,35
25/05/2020 81,48 0,00 0,00 0,00 81,48
De los que Capital flotante 81,48 0,00 0,00 0,00 81,48
05/05/2021 84,42 0,00 0,00 0,00 84,42
De los que Capital flotante 84,42 0,00 0,00 0,00 84,42
30/11/2021 84,67 0,00 0,00 0,00 84,67
De los que Capital flotante 84,67 0,00 0,00 0,00 84,67
Información sobre Juntas Generales anteriores, nos remitimos a IAGC 2020 y 2019
La Junta General Ordinaria de 25 de mayo de 2020 se celebró con la asistencia de 79 accionistas presentes o debidamente representados, que
suman un total de 123.589.524 acciones con derecho a voto que representan el 81,482 % del capital social de la compañía (del cual un 37,838% del
capital social de la compañía se corresponde con capital flotante), con el siguiente desglose:
- 10.420.586 acciones equivalentes al 6,870 % del capital social corresponde a accionistas que delegaron su voto en el Consejo de Administración o
en alguno de sus miembros.
- 32.308.554 acciones representativas del 21,301 % del capital social corresponden a accionistas presentes en la Junta. En dichas acciones se
computaron aquellas pertenecientes a accionistas que hubieran votado a distancia.
- 80.860.384 acciones representativas del 53,311 % del capital social corresponden a accionistas representados por otros accionistas o terceros no
pertenecientes al Consejo de Administración.
La Junta General Ordinaria de 5 de mayo de 2021 se celebró con la asistencia de 80 accionistas presentes o debidamente representados, que
suman un total de 128.032.786 acciones con derecho a voto que representan el 84,412 % del capital social de la compañía, con el siguiente
desglose:
- 14.916.627 acciones equivalentes al 9,835 % del capital social de la compañía corresponde a accionistas que delegaron su voto en el Consejo de
Administración o en alguno de sus miembros.
- 32.255.775 acciones representativas del 21,266 % del capital social corresponden a accionistas presentes en la Junta. En dichas acciones se
computaron aquellas pertenecientes a accionistas que asisten telemáticamente o hubieran votado a distancia.
- 80.860.384 acciones representativas del 53,311 % del capital social corresponden a accionistas representados por otros accionistas o terceros no
pertenecientes al Consejo de Administración.
La Junta General Extrardinaria de 30 de noviembre de 2021 se celebró con la asistencia de 139 accionistas presentes o debidamente representados,
que suman un total de 128.421.231 acciones con derecho a voto que representan el 84,668 % del capital social de la compañía, con el siguiente
desglose:
- 15.475.991 acciones equivalentes al 10,203 % del capital social corresponde a accionistas que delegaron su voto en el Consejo de Administración o
en alguno de sus miembros.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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- 32.084.856 acciones representativas del 21,154 % del capital social corresponden a accionistas presentes en la Junta. En dichas acciones se
computaron aquellas pertenecientes a accionistas que asisten telemáticamente o hubieran votado a distancia.
- 80.860.384 acciones representativas del 53,311 % del capital social corresponden a accionistas representados por otros accionistas o terceros no
pertenecientes al Consejo de Administración.
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 10
Número de acciones necesarias para votar a distancia 1
El apartado 1 del artículo 12 de los Estatutos Sociales establece que tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales de la Sociedad los
accionistas titulares de 10 o más acciones, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con
cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General.
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
En la página de inicio de la web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) existe un epígrafe denominado "Gobierno Corporativo". Pinchando sobre
el título de dicho epígrafe se despliega un menú con la información disponible. También se puede acceder directamente en la siguiente dirección:
https://metrovacesa.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/
Una vez aprobado y publicado el presente informe en la CNMV, se insertará en la web tanto el Informe Anual de Gobierno Corporativo como el
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del presente ejercicio.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 5
Número de consejeros fijado por la junta 12
El anterior cuadro refleja la composición del consejo de administración a fecha 31 de diciembre de 2021.
No obstante, se hace constar que con fecha 20 de enero de 2022, según fue publicado como Otra Información Relevante ese mismo día, el
Consejo de Administración de la Sociedad tomó razón de la dimisión presentada ese mismo día por D. Juan Béjar como consejero independiente
de la Sociedad. Y en su lugar, el Consejo nombró como nueva consejera independiente, mediante el procedimiento de cooptación, y a propuesta
de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, a Dña. Azucena Viñuela Hernández. Dicho nombramiento se someterá a
ratificación de la próxima Junta General de Accionistas posterior.
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DOÑA EMMA
FERNÁNDEZ
ALONSO
Independiente CONSEJERO 06/02/2018 19/06/2018
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON VICENTE
MORENO
GARCÍA-
MANSILLA
Independiente CONSEJERO 06/02/2018 19/06/2018
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JUAN
BEJAR OCHOA
Independiente CONSEJERO 06/02/2018 19/06/2018
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON IGNACIO
MORENO
MARTÍNEZ
Otro Externo PRESIDENTE 18/02/2016 18/02/2016 OTROS
DOÑA ANA
BOLADO VALLE
BANCO
SANTANDER,
S.A.
Dominical CONSEJERO 30/06/2017 30/06/2017
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON CESÁREO
REY-BALTAR
ORAMAS
BANCO BILBAO
VIZCAYA
ARGENTARIA,
S.A.
Dominical CONSEJERO 28/03/2017 30/06/2017
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON
FRANCISCO
JAVIER
GARCÍA-
CARRANZA
BENJUMEA
BANCO
SANTANDER,
S.A.
Dominical CONSEJERO 06/04/2016 06/04/2016
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JORGE
PÉREZ
DE LEZA
EGUIGUREN
Ejecutivo
CONSEJERO
DELEGADO
22/11/2016 30/06/2017
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON MARIANO
OLMEDA
SARRIÓN
BANCO
SANTANDER,
S.A.
Dominical VICEPRESIDENTE 27/04/2017 30/06/2017
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA BEATRIZ
PUENTE
FERRERAS
Independiente CONSEJERO 06/02/2018 19/06/2018
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON CARLOS
MANZANO
CUESTA
BANCO
SANTANDER,
S.A.
Dominical CONSEJERO 19/09/2017 24/11/2017
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON ENRIQUE
MIGOYA
PELÁEZ
Dominical CONSEJERO 22/01/2021 05/05/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 12
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
Sin datos
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información
sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de
consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general
El Sr. Ferris presentó su dimisión mediante escrito dirigido al Presidente del Consejo de Administración, con copia al Secretario, explicando que
el motivo de su dimisión se debía a razones puramente profesionales y de dedicación a otras funciones que no le permitirían dedicar el tiempo
necesario y conveniente a la Sociedad. El Consejo fue debidamente informado de la carta de dimisión, según consta en acta de la sesión de 22 de
febrero de 2021.
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON JORGE
PÉREZ DE LEZA
EGUIGUREN
CEO
Antes de su nombramiento como Director Ejecutivo de la Sociedad,
el Sr. Pérez de Leza fue Director General para Europa en Grupo Lar de
abril de 2005 a noviembre de 2016, Director General de Operaciones
Europeas en Excite @ Home de septiembre de 1998 a diciembre de
2005 y trabajó en Boston Consulting Group de septiembre de 1991 a
septiembre de 1998. Además, el Sr. Pérez de Leza es miembro de la
Asociación de Antiguos Alumnos de Harvard Real Estate y profesor
asociado en el Máster en Desarrollo Inmobiliario de IE University. El Sr.
Pérez de Leza es Ingeniero Industrial por la Universidad ICAI (Madrid) y
posee un MBA en gestión general por la Harvard Business School.
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 8,33
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DOÑA ANA
BOLADO VALLE
BANCO SANTANDER,
S.A.
Dña. Ana Bolado cuenta con más de 31 años de experiencia de
gestión dentro del Grupo Santander donde ha sido Directora
Corporativa de Estrategia y Negocio Digital en Santander Universidades,
Directora de Estrategia Comercial y Desarrollo de Negocio en Banca
Comercial en España y miembro del Comité de Dirección de Banco
Santander España. En la actualidad la Sra. Bolado es miembro
del Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A. (y de las
comisiones de Riesgos; Retribuciones; y Nombramientos), consejera
independiente de Inmobiliaria Colonial, S.A. (donde preside la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones y es vocal de la Comisión de
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
Sostenibilidad) y de las entidades CACEIS y CACEIS BANK (radicadas
en Francia) dedicadas a la Custodia y Depositaria de Valores, donde
además es vocal en las Comisiones de Estrategia, Auditoria, Riesgos
y Cumplimiento y Nombramientos y Retribuciones. Adicionalmente,
la Sra. Bolado es miembro del Advisory Board de Fellow Funders,
plataforma de financiación participativa (equity crowdfunding) para
apoyar la financiación de startups y pymes, así como del Instituto de
Consejeros y Administradores (ICA) y de Women Corporate Directors.
Es licenciada en Farmacia por la Universidad Complutense de Madrid y
posee un MBA por el IE Business School (IE).
DON CESÁREO
REY-BALTAR
ORAMAS
BANCO BILBAO
VIZCAYA ARGENTARIA,
S.A.
D. Cesáreo Rey-Baltar es actualmente Director de Participadas
Inmobiliarias en BBVA. El Sr. Rey-Baltar también ha desempeñado
el cargo de Director de Participadas Industriales y Responsable de
proyectos e-Business en BBVA. Antes de incorporarse a BBVA en 1999, el
Sr. Rey-Baltar trabajó en el Banco Generale (actualmente BNP Paribas).
En la actualidad es miembro del consejo de administración de , Distrito
Castellana Norte, S.A. o Anida Grupo Inmobiliario, S.L., entre otras
empresas. El Sr. Rey-Baltar es licenciado en Empresariales y Actuario de
Seguros por la Universidad del País Vasco y posee un MBA por parte del
IE Business School (IE).
DON FRANCISCO
JAVIER GARCÍA-
CARRANZA
BENJUMEA
BANCO SANTANDER,
S.A.
D. Javier García-Carranza Benjumea es actualmente Vicepresidente
Ejecutivo Senior del Grupo Banco Santander, siendo responsable
de Proyectos Especiales, Participaciones Industriales, Plataformas
de Inversión y Reestructuraciones. Antes de incorporarse a Banco
Santander en febrero de 2016, trabajó en Morgan Stanley en Londres
como Codirector del negocio de banca de inversión inmobiliaria en
EMEA (Europa, Oriente Medio y África). En la actualidad es Presidente
del Consejo de Administración de Merlin Properties SOCIMI, S.A. y
consejero de Banco Santander México, de la Sociedad De Gestión De
Activos Procedentes De la Reestructuración Bancaria, S.A. y de Project
Quasar Investments, S.A. entre otras empresas. El Sr. García-Carranza es
licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Carlos III
de Madrid.
DON MARIANO
OLMEDA SARRIÓN
BANCO SANTANDER,
S.A.
D. Mariano Olmeda inició su carrera profesional en Arthur Andersen
donde permaneció casi seis años. Ha sido subdirector general de
Banco Santander en la división Santander Global Banking & Markets.
En concreto a lo largo de 30 años ha sido responsable global del área
de CREDIT, que incluye fundamentalmente Structure Finance, Bonos
y Préstamos Sindicados. Posteriormente fue responsable para España
y Portugal de CIB (Corporate & Investment Banking). En los últimos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
años de su pertenencia al Banco Santander fue responsable de Global
Credit Watch (Restructuraciones). Actualmente es miembro del consejo
de administración de CESCE y del de INFORMA D&B. Asimismo, es
miembro del Consejo Asesor de ITHAKA TPG (Texas Pacífic Group), del
Fondo Taiga Mistral, y de la compañía de formación online Tutellus. El
Sr. Olmeda es licenciado en ciencias económicas y empresariales por la
Universidad Complutense de Madrid y PDG por el IESE.
DON CARLOS
MANZANO CUESTA
BANCO SANTANDER,
S.A.
D. Carlos Manzano es actualmente Jefe del área de participadas
dentro del departamento de Reestructuración, Participadas, Bienes,
Estrategia de Recuperación y Desinversión de Préstamos y Activos
del Banco Santander. Antes de incorporarse al banco Santander en
2017, el Sr. Manzano trabajó en Deutsche Bank como Director de
inmobiliario para España y Portugal y, anteriormente, en BAMI, Gecina
y la antigua Metrovacesa. En la actualidad es miembro del consejo
de administración de Compañía Española de Viviendas de Alquiler,
S.A. , Altamira Santander Real Estate, S.A. o Aliseda Servicios de Gestión
Inmobiliaria, S.L., entre otras empresas. El Sr. Manzano es licenciado en
Economía y Empresariales por la Universidad de Valladolid y MBA por
ESADE (Barcelona).
DON ENRIQUE
MIGOYA PELÁEZ
BANCO BILBAO
VIZCAYA ARGENTARIA,
S.A.
D. Enrique Migoya Peláez es actualmente Managing Director del
área de Equity Holdings de BBVA, donde gestiona la cartera de
participaciones del banco. Su trayectoria profesional se ha desarrollado
principalmente en la actividad de M&A, durante 7 años en el banco de
inversión Goetzpartners, y los últimos 15 años en diversas posiciones en
BBVA tanto en private equity como en gestión de la cartera industrial.
El Sr. Migoya es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por
la Universidad Autónoma de Madrid. También ha realizado el Programa
de Desarrollo Directivo y Programa Corporativo de Dirección por el IESE.
Número total de consejeros dominicales 6
% sobre el total del consejo 50,00
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DOÑA EMMA
FERNÁNDEZ
ALONSO
Dña. Emma Fernández es desde 2016 fundadora de Kleinrock Advisors, una plataforma para
asesorar a empresas de base tecnológica en materias de estrategia de negocio y transformación
digital. Antes de fundar Kleinrock, la Sra. Emma Fernández trabajó en Indra Sistemas, S.A. donde
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
llego a ser Directora General y miembro de los Comités Ejecutivo y de Gestión (2007-2015).
Ha sido responsable global de Estrategia e Innovación, Gestión de RR.HH y Organización,
Gobierno Corporativo, Responsabilidad Corporativa y Marca. De 1991 a 2006, ocupó varios puestos
directivos en operaciones y corporativos como, por ejemplo, Directora de Marketing y Desarrollo
Corporativo, incluyendo M&A (2003-2006) o Directora de Desarrollo Estratégico (1995-2002).
Antes de incorporarse a Indra, la Sra. Fernández trabajó en Telefónica I + D en la división de
optoelectrónica (1988-1990) y en Alcatel como ingeniera de investigación y desarrollo (1986-1988).
Actualmente, es consejera independiente y miembro de la Comisión de Auditoría de EZENTIS,
consejera independiente y miembro de la Comisión de Remuneraciones de Axway (en Francia),
consejera independiente en ASTI Mobile Robotics Group, miembro del Consejo de Estrategia
y Supervisión de la Fundación Aquae, miembro del Consejo Asesor de AERTEC Solutions y
mentora en Ashoka y Endeavour. También ha sido miembro del Consejo de Administración de
Sopra Steria (Francia) y de los Comités Ejecutivos de la Cámara de España, del Real Instituto
Elcano y del Grupo de alto nivel sobre investigación aeronáutica de la UE y del Consejo Asesor
para la Investigación e Innovación Aeronáutica en Europa (ACARE). La Sra. Fernández tiene un
MBA del IE Business School (1987) y es ingeniero de telecomunicaciones por la Universidad
Politécnica de Madrid (1987).
DON VICENTE
MORENO GARCÍA-
MANSILLA
. Vicente Moreno es Consejero de Banca March, y miembro del Patronato de la Fundación
Accenture, del Consejo Profesional de ESADE y del International Advisory Council de la Hispanic
Society of America. Ha sido Consejero Delegado (2005-2015) y Presidente Ejecutivo (2007-2015)
de Accenture España. Durante este período también fue responsable de Accenture en Portugal,
Israel y África. Anteriormente, fue Director General en Accenture Poland SP. Z.O.O. (1994-1997).
Se incorporó a Accenture en 1985. En el pasado ha sido Patrono de la Fundacion Princesa de
Asturias, Vicepresidente de la Fundacion SERES y Miembro de las siguientes instituciones:
American Chamber of Commerce, American Business Council, Consejo empresarial de la
CEOE, Círculo de Empresarios, Junta de protectores del Teatro Real, Consejo consultivo del
Colegio Oficial de Ingenieros Navales, Consejo Consultivo del Instituto de Ingeniería de España
y Asociación española de Consultoría. El Sr. Moreno es Ingeniero Naval por la Escuela Técnica
Superior de Ingenieros Navales.
DON JUAN BEJAR
OCHOA
D. Juan Béjar es en la actualidad Presidente de Globalvia Infraestructuras, S.A., Cofundador
y Presidente de Bruc Management Projects, S.L. y Asesor Senior en Greenhill & Co. Europe
LLP. De 2013 a 2015, el Sr. Béjar fue Consejero Delegado y Vicepresidente de Fomento de
Construcciones y Contratas, S.A. (FCC). Antes de incorporarse a FCC en 2013, fue Presidente
Ejecutivo de Cementos Portland Valderrivas, S.A. (2012-2013) y de Globalvia Infraestructuras
(2009-2012). El Sr. Béjar también trabajó en Citi Alternative Investment – Citigroup Infrastructure
Management Company (Londres) como Presidente de Citigroup Infrastructure Management
Company (2007-2009) y en Grupo Ferrovial como CEO de Cintra Concesiones de Infraestructuras
de Transporte, S.A., Ferrovial Infraestructuras y Ferrovial Aeropuertos (2002-2007), Director
General (1998-2002) y Director de Diversificación (1991-1998). El Sr. Béjar también trabajó en
Holcim Trading, S.A. como Director General (1983-1991), en Enasa Pegaso como Controlador
de la red de concesiones (1981-1983) y en Hornos Ibéricos Alba como Director de Planificación
(1978-1981). En la actualidad es Presidente de Globalvia Inversiones, S.A. y consejero de Bruc
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
Iberia, S.A., entre otras empresas. El Sr. Béjar es licenciado en Derecho y Empresariales por el
Instituto Católico de Administración y Dirección de Empresas.
DOÑA BEATRIZ
PUENTE FERRERAS
Dña. Beatriz Puente es en la actualidad, y desde finales del 2020, Chief Financial Officer de
la empresa Siemens Gamesa Renewable Energy. Con anterioridad, era consejera y Directora
General Económico Financiera de NH Hoteles, S.A. Antes de trabajar en NH Hoteles, S.A., fue
Directora Financiera de AENA, S.A. (2013-2015) donde fue responsable de preparar y coordinar
el proceso de privatización de la empresa y su salida a bolsa y liderar la negociación de la
reestructuración de su deuda. Anteriormente, fue Directora Financiera (2007-2013) y Directora de
Relación con Inversores y Desarrollo Corporativo (2005-2007) en Vocento, S.A. y fue responsable
de la preparación de la salida a bolsa de la compañía. Antes de Vocento, la Sra. Puente trabajó
en Citigroup Global Markets (España) como Vicepresidenta de la división de M&A de banca de
inversión (2003-2004) y como Asociada de banca de inversión para Financial Institution & Latam
(2001-2003). También trabajó como Directora Financiera en Quintiles, S.L. (1997-1998) y en Ernst
& Young (España) (1995-1997). Además de su trabajo, la Sra. Puente ha sido miembro del consejo
asesor de CUNEF desde septiembre de 2015 y profesora del módulo Fusiones y Adquisiciones
en el Master de Finanzas. La Sra. Puente tiene un MBA por la JL Kellogg Graduate School of
Management (Northwestern University) (2000) con una beca Fulbright y una Licenciatura en
Ciencias Empresariales del Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF) (1995).
Número total de consejeros independientes 4
% sobre el total del consejo 33,33
Respecto al Sr. Béjar, ver comentario en C.1.2
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
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OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
DON IGNACIO
MORENO
MARTÍNEZ
n.a. Es Otros externos
BANCO BILBAO
VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
Licenciado en Ciencias
Económicas y Empresariales por
la Universidad de Bilbao. Máster
en Administración de Empresas
(MBA) en INSEAD. Actualmente
es Presidente de Metrovacesa,
S.A., Consejero de Telefónica,
S.A. (y vocal de la Comisión
de Calidad y Sostenibilidad),
Consejero de General de Alquiler
de Maquinaria, S.A. (y presidente
de su Comisión de Auditoria)
y miembro del Consejo de
Roadis Transportation Holdings
SLU. Asimismo, es Senior
Advisor de Apollo Investment
Consulting Europe Ltd. para
España. Hasta octubre de 2016
fue Consejero Delegado de
Metrovacesa, S.A. Asimismo,
ha sido Director General del
Área de Presidencia en Banco
Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.,
Consejero Delegado de Vista
Capital Expansión, S.A., SGECR
– Private Equity y Consejero
Delegado de N+1 Private Equity.
En Corporación Bancaria
de España, S.A. – Argentaria
desempeñó las funciones de
Director General Adjunto en
Banca Corporativa e Institucional,
Consejero Delegado de Desarrollo
Urbanístico Chamartín, S.A., y
Presidente de Argentaria Bolsa,
Sociedad de Valores. Trabajó en
el Banco de Vizcaya, en el Banco
Santander de Negocios, y en
Mercapital, en calidad de Director
de Banca Corporativa y Private
Equity.
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Número total de otros consejeros externos 1
% sobre el total del consejo 8,33
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, D. Ignacio Moreno Martínez se encuadra dentro
de la categoría de otros externos al no ser consejero dominical ni ejecutivo. Tampoco se le califica como consejero independiente pues, tal y como
aparece explicado en el folleto de salida a Bolsa aprobado por la CNMV, el Sr. Moreno es beneficiario del plan de incentivos (“MIP”) otorgado por el
Banco Santander, S.A. y el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., con el derecho a percibir importes por conceptos distintos a su remuneración como
consejero.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 1 1 1 1 17,00 17,00 16,66 16,66
Independientes 2 2 2 2 50,00 50,00 50,00 50,00
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 3 3 3 3 25,00 25,00 25,00 25,00
El Consejo de Metrovacesa, S.A. está actualmente compuesto por 12 miembros.
Durante el ejercicio 2021, 3 de 12 miembros del Consejo han sido mujeres. La presencia de mujeres y hombres en el Consejo se considera equilibrada
y además es destacable que las dos comisiones del Consejo de Administración (de Auditoría y de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad)
están presididas por consejeras.
Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia de que el 20 de enero de 2022 ha sido nombrada por el Consejo de Administración, mediante el
procedimiento de cooptación, Dña. Azucena Viñuela Hernández como nueva consejera independiente, en sustitución de D. Juan Béjar Ochoa. En
consecuencia, en la fecha de emisión de este informe, el número de consejeras de la Sociedad representa el 33,33% de la composición del Consejo y
el 75% de los consejeros independientes.
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ]
[  ]
[  ]
Sí
No
Políticas parciales
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En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
El Consejo de Administración de la Sociedad, siguiendo las mejores prácticas en gobierno corporativo y, en particular, la Recomendación 14 del
Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, impulsó durante el 2018 y aprobó a principios del 2019 una Política de Diversidad, que se
encuentra disponible en la página web de Metrovacesa (https://metrovacesa.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/reglas-internas-de-
gobierno-corporativo/politica-de-diversidad).
La Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de Metrovacesa y de Selección de Consejeros ha sido favorablemente
informada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
La Política de Diversidad tiene por objeto asegurar que las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros se fundamenten en un análisis
previo de las necesidades del Consejo de Administración, y favorecer la diversidad de conocimientos, de formación y experiencia profesional, de
edad, y de género en el mismo, sin adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, en particular, por razón de género,
de discapacidad, o de cualquier otra condición personal.
Los procedimientos de selección, nombramiento y renovación del Consejo de Administración deben ir dirigidos a lograr una composición diversa,
equilibrada y adecuada para el ejercicio de las funciones que les son atribuidas por la Ley, los Estatutos Sociales y sus propios Reglamentos,
todo ello en el mejor interés social. En particular, se velará para que los procedimientos de selección no contemplen discriminación alguna
por diversidad de género, favoreciendo la selección de consejeras hasta conseguir una composición equilibrada de sexos en el Consejo de
Administración.
Dentro de la evaluación anual que debe realizar el Consejo de Administración sobre su funcionamiento, se deberá valorar particularmente la
aplicación de los distintos aspectos de diversidad. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta como
anexo.
Al menos cada tres años, el Consejo de Administración debe ser auxiliado por un consultor externo para realizar la evaluación de su
funcionamiento, debiendo ser expresamente instruido el consultor para supervisar el grado de cumplimiento de la presente Política de Diversidad
y Selección.
Finalmente, la Sociedad deberá observar los objetivos esenciales de la Política de Diversidad y Selección en la contratación de cualquier directivo
y empleado de Metrovacesa y su grupo, con el propósito de que exista plena diversidad de conocimientos, de formación, de experiencia
profesional, de edad, y de género. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad será informada, al menos una vez al año, sobre
el cumplimiento de lo anterior.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
El apartado 5 del Artículo 15 del Reglamento del Consejo establece, entre las funciones básicas de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
Sostenibilidad, las siguientes:
- Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y
aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar
eficazmente su cometido;
- Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre
cómo alcanzar dicho objetivo; y
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-Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para
su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por
la Junta General de accionistas.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
Durante el 2021, el número de consejeras ha representado un 25% de la composición total del Consejo de Administración, esto es, un porcentaje
cercano al 30%, y un 50% de los administradores independientes. Las dos consejeras independientes presiden las dos únicas Comisiones del
Consejo de Administración.
Respecto al número de altas directivas de la Sociedad, éstas representan el 40% del total.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha supervisado el cumplimiento de la Política de Diversidad y Selección de
Consejeros con ocasión de la sustitución de un consejero dominical del Consejo durante el 2021 y, muy recientemente en enero de 2022, con la
sustitución de otro independiente.
En ambos casos la Comisión ha verificado y concluido el cumplimiento de los principios rectores que deben regir en la selección de candidatos,
particularmente la capacidad, experiencia y conocimientos de los candidatos, la integridad, y la ausencia de sesgos en los procesos de selección
por razón del sexo.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
JORGE PÉREZ DE LEZA
EGUIGUREN
El Consejo de Administración tiene delegadas en la figura del Consejero Delegado
las facultades necesarias para el desarrollo de sus funciones ejecutivas, esto es,
todas menos aquellas que, de conformidad con la legislación societaria aplicable,
son indelegables por el Consejo de Administración. No existe Comisión Ejecutiva
en la Sociedad y ninguna de las dos Comisiones existentes tienen funciones
ejecutivas delegadas.
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C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Telefónica de España S.A. CONSEJERO
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ
GAM, General de Alquiler de
Maquinaria, S.A. Cotizada.
CONSEJERO
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ
Spear Investments I. Cotizada en
Holanda.
CONSEJERO
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Roadis CONSEJERO
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Ontime Corporate Union, S.L. CONSEJERO
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Sercotel Operadora SLU CONSEJERO
DON MARIANO OLMEDA SARRIÓN Cesce SA CONSEJERO
DON MARIANO OLMEDA SARRIÓN Informa D&B, S.A. CONSEJERO
DON JUAN BEJAR OCHOA Globalvia PRESIDENTE
DON JUAN BEJAR OCHOA Bruc Management PRESIDENTE
DON VICENTE MORENO GARCÍA-
MANSILLA
Banca March CONSEJERO
DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS Windar Renovables SA CONSEJERO
DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Axway Software, SA. Cotizada CONSEJERO
DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Gigas Hosting, S.A. Cotizada CONSEJERO
DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO
Effect Consultora y Soluciones
Digitales, S.L.
ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Openbank, S.A. CONSEJERO
DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Asti Talent&Tech Foundation VICEPRESIDENTE
DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-
CARRANZA BENJUMEA
Merlin Properties, S.A. PRESIDENTE
DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-
CARRANZA BENJUMEA
Banco Santander México CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-
CARRANZA BENJUMEA
Santander Consumer Finance, S.A. CONSEJERO
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-
CARRANZA BENJUMEA
Sociedad de Gestión de Activos
Procedentes de la Reestructuración
Bancaria, S.A.
CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-
CARRANZA BENJUMEA
Deva Capital Holding Company, S.L.U CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-
CARRANZA BENJUMEA
Deva Capital Management Company,
S.L.U
CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-
CARRANZA BENJUMEA
Laparanza, S.A. CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-
CARRANZA BENJUMEA
Landcompany 2020, S.L. CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-
CARRANZA BENJUMEA
Tresmares Santander Direct Lending,
S.I.C.C, S.A.
PRESIDENTE
DON CARLOS MANZANO CUESTA
Compañía Española de Viviendas En
Alquiler, S.A.
CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA Altamira Santander Real Estate, S.A. CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA
Aliseda Servicios de Gestión
Inmobiliaria, S.L.
CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA Deva Capital Advisory Company, S.L.U ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON CARLOS MANZANO CUESTA Promontoria Manzana, S.A. CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA Santander Real Estate, S.A., SGIIC CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA
Santander Capital Desarrollo, SGEIC,
S.A.U
PRESIDENTE
DON CARLOS MANZANO CUESTA
Santander Private Real Estate Advisory
& Management, S.A.
ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON CARLOS MANZANO CUESTA
Tresmares Growth Fund Santander,
SCR, S.A.
PRESIDENTE
DON CARLOS MANZANO CUESTA Fremman Limited CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA Landcompany 2020, S.L. CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA Retail Company 2021, S.L. PRESIDENTE
DON CARLOS MANZANO CUESTA Tabasco Energía España, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON CARLOS MANZANO CUESTA Abent 3T SAPI de C.V. CONSEJERO
DOÑA ANA BOLADO VALLE
Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A.
Cotizada
CONSEJERO
DOÑA ANA BOLADO VALLE Unicaja Banco, S.A. CONSEJERO
DOÑA ANA BOLADO VALLE Caceis Bank Spain CONSEJERO
DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Distrito Castellana Norte, S.A. CONSEJERO
DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS SBD Creixent, S.A. CONSEJERO
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Promocions Terres Cavades, S.A. CONSEJERO
DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Camarate Golf, S.A. CONSEJERO
DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Anida Grupo Inmobiliario, S.L. CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Tubos Reunidos, S.A. Cotizada CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Distrito Castellana Norte, S.A. CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Cesce SA CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Informa D&B, S.A. CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ
Corporación IBV Participaciones
Empresariales, S.A.
CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Neotec Capital Riesgo SCR CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Coinversión Neotec SCR CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ
Momentum Social Investment
Holding, S.L.
CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ PECRI Inversión, S.L. CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Inverahorro, S.L. ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON JORGE PÉREZ DE LEZA
EGUIGUREN
Fundación Deporte y Desafío PRESIDENTE
Hasta el 15 de diciembre de 2021, Consejero y Presidente de la Comisión de Regulación y Asuntos Institucionales, Vocal de la Comisión de Auditoría
y Vocal de la Comisión de Sostenibilidad y Calidad.
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Responsable de Proyectos Especiales, Participaciones
Industriales, Plataformas de Inversión y Reestructuraciones
en Grupo Santander
DON CARLOS MANZANO CUESTA
Jefe del área de participadas dentro del departamento
de Reestructuración, Participadas, Bienes, Estrategia de
Recuperación y Desinversión de Préstamos y Activos del
Banco Santander.
DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Director de Participadas Inmobiliarias en BBVA.
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Managing Director del área de Equity Holdings de BBVA
DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS
“Chief Financial Officer” de la empresa Siemens Gamesa
Renewable Energy.
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C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
En el Reglamento del Consejo de Administración (art. 33.2) se establece que los consejeros debe informar de los cargos que desempeñen en
los órganos de administración de otras sociedades y en cualquier caso no podrán formar parte de más de cuatro consejos de otras sociedades
cotizadas. En la Política de Diversidad se ha replicado esta última previsión.
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 940
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
252
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
Se hace constar que la Sociedad tiene suscrita una prima de seguro para cubrir la responsabilidad civil de los Consejeros, según condiciones
usuales del mercado, cuyo coste total ha sido de 195.000 euros y cubre una responsabilidad hasta 70 millones. Adicionalmente, la Sociedad tiene
suscrito un seguro de accidentes para los miembros y cargos del Consejo de Administración cuyo coste asciende a 6.640 euros anuales en el
ejercicio 2021.
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DOÑA PILAR MARTÍN BOLEA Director Asesoría Jurídica
DOÑA ELENA ANDRADE LUQUE Responsable Auditoria Interna
DOÑA CARMEN CHICHARRO SANZ Director de Marketing e Innovación
DON JUAN CARLOS CALVO MATEOS Director de Estrategia y Relación con Inversores
DON MIGUEL DÍAZ BATANERO Director de Suelo
DON MIGUEL ANGEL MELERO PUERTA Director de Medios y Organización
DOÑA RAQUEL BUENO MONTAVEZ Director de Desarrollo de Negocio
DON BORJA TEJADA RENDÓN-LUNA CFO
DON EDUARDO CARREÑO ORGAZ COO
DOÑA MARIA PILAR RUIZ GALLARDO Director de Terciario
DON ENRIQUE GRACIA COLLDEFORNS Director de Terciario
Número de mujeres en la alta dirección 4
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Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 40,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.347
D. Enrique Gracias ha sido Director de Terciario (de 21 de abril de 2021 a 31 de diciembre de 2021) y Dña. Dª María Ruiz Gallardo fue Directora de
Terciario
(de 1 de enero de 2021 a 30 de abril de 2021
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Descripción modificaciones
El Reglamento del Consejo de Administración aprobado por la Junta General Extraordinaria de accionistas el 19 de diciembre de 2017 y que entró
en vigor con efectos 6 de febrero de 2018 ha sido objeto de modificación aprobada en la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad
celebrada el 26 de octubre de 2021, a fin de adaptarlo a los cambios introducidos en la Ley de Sociedades de Capital, el Código de Buen Gobierno
de las Sociedades Cotizadas así como la atribución de funciones y competencias en materia de ESG en favor de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, que en adelante ha pasado a ser denominada “Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad”.
A los efectos de lo dispuesto en los artículos 518.d) y 528 de la Ley de Sociedades de Capital, dichas modificaciones fueron informadas a la Junta
General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de noviembre de 2021. Asimismo, se puso a disposición de los señores accionistas, desde
la publicación del anuncio de convocatoria de la referida Junta, en la página web de la Sociedad una versión del Reglamento del Consejo de
Administración en la que se reflejan los cambios aprobados por el Consejo en su reunión de 26 de octubre de 2021. Dicha versión puede ser
consultada de forma ininterrumpida a través de la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com).
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
Selección de consejeros
En todo caso, y en la medida de lo posible, se partirá de un análisis previo de las necesidades de la Sociedad y de su Grupo. Dicho análisis
será llevado a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad, con el asesoramiento e informe justificativo previo de la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (“CNRS”).
De acuerdo con el apartado 2 del Artículo 8 del Reglamento del Consejo, el carácter de cada consejero deberá explicarse por el Consejo ante la
Junta General de accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento y se confirmará o, en su caso, revisará anualmente en el informe anual
de gobierno corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En caso de que existiera algún
consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la Sociedad explicará tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la
Sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas.
En la Política de Diversidad se recogen igualmente normas sobre selección y nombramiento de los miembros del Consejo de Administración:
i. En el caso de consejeros independientes, corresponderá a la CNRS realizar la oportuna propuesta de nombramiento y a la Junta General de
Accionistas aprobar, en su caso, dicha propuesta; excepcionalmente, el nombramiento del consejero lo realizará el Consejo de Administración por
cooptación de conformidad con lo establecido en el artículo 18.1 del Reglamento del Consejo de Administración y en el apartado 4 del artículo 529
decies LSC.
ii. Para el resto de consejeros, la propuesta de nombramiento será realizada por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNRS,
y corresponderá a la Junta General de Accionistas aprobar, en su caso, la propuesta; excepcionalmente, el nombramiento del consejero lo realizará
el Consejo de Administración por cooptación.
iii. Independientemente de si el nombramiento lo acuerda la Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración, la propuesta deberá ir
acompañada en todo caso de un informe justificativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se
unirá al acta de la Junta general o del propio Consejo de conformidad con el apartado 5 del artículo 529 decies LSC.
Para la selección de candidatos al Consejo de Administración, la CNRS podrá contratar los servicios de uno o varios consultores externos
especializados en la búsqueda y selección de candidatos con el fin de fortalecer la objetividad, eficiencia, eficacia e imparcialidad de los
procedimientos para su identificación.
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En la identificación de las candidaturas, el consultor deberá evaluar los requisitos recogidos en la Política de Diversidad.
Nombramiento de consejeros
Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que
se refieran a ellos.
Reelección de consejeros
Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los Estatutos Sociales, esto es, por un periodo de cuatro (4) años, pudiendo ser
reelegidos una o más veces por periodos de igual duración (artículo 16 de los Estatutos. En ese sentido, cabe indicar que los consejeros que tenían
un plazo de nombramiento superior a cuatro (4) años en la fecha de salida a bolsa en ningún caso superarán ese periodo desde dicha fecha.
Remoción de consejeros
Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta en uso de
las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente. El Consejo no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo
informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero
hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que hubieran impedido su nombramiento
como consejero independiente.
También podrá proponerse el cese de consejeros independientes a resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones
societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan
propiciados por el criterio de proporcionalidad de consejeros dominicales e independientes conforme al capital representado en el Consejo.
Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones a
todos los miembros del Consejo.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
Teniendo en cuenta la estructura accionarial de la Sociedad y la configuración actual del Consejo, se considera que la misma es razonable y
cumple con las recomendaciones de buen gobierno corporativo.
Los consejeros independientes, nombrados mediante un proceso selectivo riguroso, desempeñan sus funciones sin verse condicionados por
relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.
Los consejeros dominicales cumplen el requisito de representar a los accionistas significativos.
Finalmente, el consejero ejecutivo cumple el requisito de desempeñar funciones de alta dirección de la Sociedad.
Por tanto, el Consejo de Administración cumple con las exigencias de composición y cualificación establecidas en su propio Reglamento,
considerándose estas adecuadas y óptimas para el eficaz y diligente cumplimiento de sus competencias.
Los Consejeros han cumplido los deberes impuestos por las leyes, los Estatutos y los Reglamentos de la Sociedad, con fidelidad al interés social. En
el desempeño de sus funciones todos y cada uno de los miembros del Consejo han obrado con la diligencia de un ordenado empresario y con la
lealtad de un fiel representante, actuando siempre de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
En los primeros ejercicios tras la admisión a bolsa de la Sociedad, se realizó un proceso de evaluación basado en un cuestionario de autoevaluación
aprobado por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. El objetivo era consolidar el régimen
de funcionamiento del Consejo para luego someterlo al análisis de un consultor externo.
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El cuestionario personal e individual se dirigía a todos los consejeros y se solicitaba a los mismos su apreciación en relación a la composición,
competencias y funcionamiento del Consejo de Administración y sus comisiones, así como en relación al Presidente y al primer ejecutivo de la
sociedad.
En la evaluación del ejercicio 2020, la Sociedad contrató a Russell Reynolds como asesor externo para llevar a cabo la evaluación del Consejo de
Administración y sus Comisiones. El proceso consistió en entrevistas personales a cada uno de los miembros del Consejo de Administración y en
la evaluación mediante cuestionarios con preguntas relativas a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas,
así como sobre las funciones atribuidas al Consejo y sus respectivas Comisiones por la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el
Reglamento del Consejo. Dicha evaluación se ha enfocado asimismo en el análisis de requerimientos de gobierno corporativo bajo criterios ESG y
en la comparativa de las prácticas seguidas por otras organizaciones similares consideradas como mejores prácticas del mercado.
En la evaluación del ejercicio 2021, sin embargo, no se ha contratado a ningún asesor interno y la evaluación se ha realizado internamente, si bien
siguiendo análogos criterio y metodología a la del 2020.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
Conforme se ha descrito anteriormente, la Sociedad contrató, para el proceso de evaluación del funcionamiento del Consejo y sus Comisiones, en
el 2021 a Russell Reynolds, sin que existan relaciones de negocio significativas entre dicho consultor y la Sociedad o alguna sociedad del Grupo.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
El Artículo 12 del Reglamento del Consejo, establece que los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron
nombrados y cuando lo decida la Junta General de accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.
Además, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión en los siguientes casos:
- Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
- Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.
- Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
- Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando
desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios significativos en su situación
profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.
- Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave
instruido por las autoridades supervisoras en materia del mercado de valores.
- En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la
reduzca de manera relevante y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que
exija la reducción del número de consejeros dominicales.
- Cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas (diferentes a la Sociedad).
- Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de
este.
Si concurre alguna de las circunstancias de dimisión, el Consejo examinará el caso a la mayor brevedad y, a la vista de las circunstancias concretas,
decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo. De todo ello dará cuenta el Consejo, razonadamente, en el Informe Anual de
Gobierno Corporativo.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
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C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de mandato
El apartado 4 del artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros independientes no permanecerán como
tales durante un periodo continuado superior a 12 años.
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
El apartado 2 del artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, en materia de delegación de voto, establece que, cuando los
consejeros no puedan acudir personalmente a las sesiones del Consejo de Administración, otorgarán su representación por escrito y con carácter
especial para cada sesión a otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de
Administración.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 11
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
1
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
Comisión de Auditoria
8
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Número de reuniones de
Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Sostenibilidad
7
El Presidente del Consejo de Administración ha participado en diez de las once sesiones del Consejo de Administración celebradas en el ejercicio
al que se corresponde el presente Informe, y la única ausencia se debió a un motivo de salud.
Dado que la capitalización de la Sociedad no es elevada, no es necesario que la comisión de nombramientos y retribuciones sean dos comisiones
separadas, de conformidad con el principio 22 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 11
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 83,33
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
10
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
90,97
Se asimilan a asistencias presenciales las reuniones celebradas por vía telemática con asistencia personal de los consejeros, habiendo sido éste el
sistema habitual de celebraciones como consecuencia de los efectos de la pandemia de la Covid 19.
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
El artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración que regula el funcionamiento de la Comisión de Auditoría , establece, entre otras, las
siguientes funciones:
1. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas
de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y su grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos,
la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
2. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo
su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de
cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así
como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría;
3. Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión acerca de si la
independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso,
sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos
de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría;
4. En relación con los sistemas de información y control interno: (a) velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de
control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica; (b) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera
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y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación
del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los
empleados comunicar, de forma confidencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables,
que adviertan en el seno de la Sociedad; y
5. En relación con el auditor externo: (a) en caso de renuncia, examinar las circunstancias que lo hubieran motivado; (b) velar por que su retribución
no comprometa su calidad ni su independencia; (c) supervisar que la Sociedad comunique como información relevante el cambio de auditor y
lo acompañe, en su caso, de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y su contenido; (d) asegurar que
el auditor externo se reúna anualmente con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y la evolución de la
situación de la Sociedad; € asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los
de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Así mismo, el artículo 38.2 del Reglamento del Consejo de Administración, establece que el Consejo de Administración procurará formular
definitivamente las cuentas anuales, de manera tal que no haya lugar a reservas o salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales
en que existan, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido
de dichas reservas o salvedades. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y
el alcance de la discrepancia.
En cumplimiento de los artículos señalados, la Comisión de Auditoría informa al Consejo de Administración, de forma previa a su aprobación
y presentación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a los mercados de capitales, sobre la información financiera periódica de la
Sociedad. En este sentido, los informes de la Comisión de Auditoría tienen por objetivo el poner de manifiesto aquellos aspectos contables
que pudieran suponer, en su caso, un riesgo de salvedad en los informes de opinión de los auditores externos, formulando, a este efecto, las
recomendaciones que estime convenientes al Consejo de Administración.
Así, la Comisión de Auditoría informó al Consejo de Administración sobre la información financiera de la Sociedad correspondientes a los ejercicios
2018, 2019, 2020 y 2021: el 27 de febrero de 2019, sobre las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2018; el 27 de febrero de 2020, sobre las
cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2019; el 17 de febrero de 2021, sobre las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2020; el 29 de
abril de 2021 sobre los resultados financieros del primer trimestre del ejercicio 2021; el 23 de julio de 2021, sobre los estados financieros intermedios
correspondientes al primer semestre del ejercicio 2021; el 22 de octubre de 2021, sobre los estados financieros correspondientes al tercer trimestre
del ejercicio 2021; y el 22 de febrero de 2022, sobre las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2021.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DON LUCAS OSORIO ITURMENDI
D. Lucas Osorio Iturmendi, secretario no consejero del Consejo de Administración de la Sociedad, fue nombrado por duración indefinida el 18 de
febrero de 2016.
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
La Comisión de Auditoría, en su sesión de 24 de febrero de 2020, analizó y debatió los términos del informe de los miembros de la Comisión sobre
la independencia de sus auditores externos respecto al ejercicio 2019, informando favorablemente por unanimidad al Consejo de Administración.
Con posterioridad, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de 27 de febrero de 2020, ratificó por unanimidad el criterio de la
Comisión de Auditoría en materia de independencia del auditor.
En relación con el ejercicio 2020, la Comisión de Auditoría, en su sesión de 17 de febrero de 2021 analizó y debatió los términos del informe
de los miembros de la Comisión sobre la independencia de sus auditores externos respecto al ejercicio 2020, informando favorablemente por
unanimidad. Por su parte, el Consejo de Administración en su sesión de 22 de febrero de 2021, ratificó por unanimidad el criterio de la Comisión de
Auditoría en materia de independencia del auditor.
Asimismo, en relación con el ejercicio 2021, la Comisión de Auditoría, en su sesión de 22 de febrero de 2022 ha analizado y debatido los
términos del informe de los miembros de la Comisión sobre la independencia de sus auditores externos respecto al ejercicio 2021, informando
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favorablemente por unanimidad al Consejo de Administración. Con posterioridad, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de 24
de febrero de 2022, ratificó por unanimidad el criterio de la Comisión de Auditoría en materia de independencia del auditor.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
11 0 11
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
5,65 0,00 5,65
Los auditores han facturado servicios relacionados con otros servicios relacionados con la auditoría (SCIIF), informes sobre procedimientos
relacionados con el ratio de cobertura al servicio de deuda y un informe de revisión limitada sobre estados financieros consolidados intermedios
a 31 de diciembre de 2020
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 6 6
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IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
100,00 100,00
La Sociedad fue constituida en el año 2016 y, desde entonces, ha sido auditada por el mismo auditor externo.
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
El artículo 16 del Reglamento del Consejo, establece el procedimiento de envío de información a los consejeros, para cada sesión del Consejo,
conforme a lo establecido en los siguientes apartados del citado artículo:
“3. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el Secretario del Consejo de Administración o quien haga
sus veces, con la autorización de su Presidente, por cualquier medio que permita su recepción a cada uno de los miembros del Consejo de
Administración que conste en los archivos de la Sociedad. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de setenta y dos horas al día de
la reunión. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se procurará acompañar de la información relevante.
4. Con la convocatoria se procurará informar sobre aquellos puntos en los que se prevé que el Consejo de Administración adoptará una
decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando,
excepcionalmente, por razones de urgencia, el Presidente quiera someter a la aprobación del Consejo de Administración decisiones o acuerdos
que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros concurrentes, del que se
dejará debida constancia en el acta.
5. El Presidente del Consejo de Administración podrá convocar sesiones extraordinarias del Consejo cuando, a su juicio, las circunstancias así lo
justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior. No
obstante lo anterior, la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los consejeros se entregará con antelación suficiente, salvo que el
Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia.”
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Explique las reglas
El apartado segundo del artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán poner su cargo a
disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en, entre otros, los siguientes
casos:
(i) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.
(ii) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando
desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios significativos en su situación
profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.
(iii) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave
instruido por las autoridades supervisoras en materia del mercado de valores.
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(iv) Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de
este.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
no aplica
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 3
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Consejero
D. Ignacio Moreno Martínez Extinción por cualquier causa: 500 (miles
de €) D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren Extinción por cualquier causa:
2 x Retribución total anual percibida en el ejercicio anterior D. Jorge
Pérez de Leza Eguiguren Pacto no concurrencia ex post: 1.090,50
(miles de €) D. Eduardo Carreño Orgaz Extinción por cualquier causa:
(excepto baja voluntaria y despido disciplinario): Retribución total
anual percibida en el ejercicio anterior.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
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C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
Comisión de Auditoria
Nombre Cargo Categoría
DON JUAN BEJAR OCHOA VOCAL Independiente
DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS PRESIDENTE Independiente
DON CARLOS MANZANO CUESTA VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Durante el ejercicio 2021 no se han producido variaciones en la composición de la Comisión.
No obstante, se deja constancia de que, con fecha 20 de enero de 2022, D. Juan Béjar Ochoa ha dimitido como consejero de la Sociedad y de su
Comisión de Auditoría, habiendo sido cubierto su posición por Dña. Azucena Viñuela Hernández, consejera independiente, quien además ocupa el
cargo de Presidenta de la Comisión desde el 6 de febrero de 2022.
Las actuaciones más significativas desarrolladas durante el ejercicio 2021 han sido las siguientes:
a. Cuentas Anuales del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020
La Comisión ha revisado e informado favorablemente las Cuentas Anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2020.
En ese contexto, la Comisión informó favorablemente el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2020, el informe de actividades de
la propia Comisión de 2020, el informe sobre independencia del auditor externo PriceWaterHouseCoopers ("Auditor Externo") y el informe sobre
operaciones vinculadas del 2020.
Las cuentas anuales informadas por la Comisión, una vez formuladas por el Consejo de Administración, fueron sometidas a la Junta General
Ordinaria de 5 de mayo de 2021, que procedió a su aprobación.
b. Información económico-financiera
La Comisión ha revisado periódicamente la información financiera de la Sociedad, particularmente aquella que se hace pública trimestralmente,
habiendo sido informada favorablemente con carácter previo a su sometimiento al Consejo de Administración.
En particular, ha analizado en detalle, junto con los responsables de su elaboración, los aspectos financieros y no financieros más relevantes
durante el ejercicio, así como las novedades introducidas en las normas contables y los criterios aplicados por la Sociedad.
Con motivo de la información financiera anual del 2020 y semestral del 2021, la Comisión se ha reunido con el Auditor Externo y los valoradores de
activos Savills y CBRE.
c. Operaciones vinculadas
La Comisión ha conocido regularmente las operaciones vinculadas realizadas por la Sociedad con su determinados accionistas significativos y otras
empresas vinculadas a administradores.
En particular, la Comisión ha informado favorablemente operaciones vinculadas realizadas por la Sociedad con entidades financieras que
son accionistas de la Sociedad (Banco Santander, S.A. y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.) o con una entidad financiera en las que una
administradora es consejera (Unicaja Banco, S.A.), siendo la gran mayoría de dichas operaciones de naturaleza crediticia (renovación de líneas de
crédito, refinanciación de deuda, financiaciones de proyectos, etc.). No obstante, también ha informado otras operaciones como la prestación de
servicios tales como el de banco agente (Banco Santander), el arrendamiento de un punto de venta (Banco Santander), la venta de activos por la
Sociedad a entidades financieras que son accionistas de la Sociedad (Ban
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Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Principales actuaciones durante el ejercicio 2021
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
06/02/2018
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad
Nombre Cargo Categoría
DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO PRESIDENTE Independiente
DON VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA VOCAL Independiente
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ VOCAL Otro Externo
DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 25,00
% de consejeros independientes 50,00
% de consejeros otros externos 25,00
Principales actuaciones durante el ejercicio 2021
La Comisión, entre otras, ha realizado las siguientes actividades durante el 2021:
i. Ha revisado e informado favorablemente la documentación de buen gobierno corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2020, en el
ámbito de sus competencias. En concreto la siguiente: (i) el informe anual de remuneraciones; (ii) el informe anual de actividades de la Comisión; y
(iii) el informe anual de gobierno corporativo;
ii. Ha elaborado un nuevo plan de incentivos a largo plazo para el Consejero Delegado y miembros del equipo directivo;
iii. Ha analizado e informado favorablemente la nueva política de remuneraciones de consejeros para los ejercicios 2021 a 2023;
iv. Ha analizado la brecha salarial por cada uno de los niveles profesionales de la Sociedad y propuesto ciertas medidas para reducirla;
v. Ha analizado la información disponible, incluyendo el cuestionario de grado de ocupación y la matriz de competencias, e informado
favorablemente el nombramiento de D. Enrique Migoya como nuevo consejero dominical de la Sociedad;
vi. Ha valorado e informado favorablemente la contratación de D. Enrique Gracia como nuevo directivo de la Sociedad;
vii. Ha analizado los plazos de vigencia y de renovación de los cargos de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad;
viii. Ha revisado el cumplimiento de objetivos correspondientes al ejercicio 2020 por parte del equipo directivo (incluido el Consejero Delegado), e
informado favorablemente las retribuciones variables correspondientes;
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ix. Ha revisado e informado favorablemente la propuesta de incrementos salariales de determinados miembros del equipo directivo para el 2021;
x. Tras la decisión del Consejo de Administración de la Sociedad, ha incorporado a su ámbito de actuación las funciones relacionadas con la
sostenibilidad, incluyendo la actualización del Plan de Sostenibilidad y el establecimiento de la estrategia ESG;
xi. Ha modificado el Reglamento de la Comisión para reflejar las recientes modificaciones introducidas en el Código Unificado de Buen Gobierno
y la Ley de Sociedades de Capital en relación con las funciones de las comisiones de nombramientos y retribuciones, así como para atribuir a la
Comisión las funciones de supervisión y seguimiento de las políticas de sostenibilidad;
xii. Ha revisado e informado favorablemente la fijación de objetivos en relación con la retribución variable anual y al incentivo extraordinario
plurianual del Consejero Delegado y el equipo directivo de la Sociedad;
xiii. Ha revisado y propuesto las métricas y parámetros de cumplimiento del incentivo a largo plazo (LTIP) 2021-2023, correspondientes al primer y
segundo ciclo del plan, tanto del Consejero Delegado como del equipo directivo;
xiv. Ha modificado e informado favorablemente los contratos del Presidente y Consejero Delegado para adaptarlos a la nueva Política de
Remuneraciones y al LTIP 2021-2023;
xv.
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Sin perjuicio de otras competencias que le puedan corresponder, son funciones de la CNRS:
(i) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y
aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar
eficazmente su cometido.
(ii) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre
cómo alcanzar dicho objetivo.
(iii) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación
o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos
consejeros por la Junta General de accionistas.
(iv) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión
de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas.
(v) Informar las propuestas de nombramiento y separación del personal directivo, proponiendo asimismo las condiciones básicas de sus contratos.
(vi) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular
propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
(vii) Proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen
sus funciones como personal directivo bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros
Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, comprobando y velando por su
observancia.
(viii) Comprobar la observancia de la política retributiva de la Sociedad.
(ix) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con
acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos
directivos.
(x) Velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.
(xi) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido
el informe anual de remuneraciones.
(xii) Supervisar, sin perjuicio de las funciones de la Comisión de Auditoria en relación con los procesos de elaboración e integridad de la
información no financiera, que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales, facultad indelegable del Consejo de
Administración, identifiquen e incluyan, al menos: a) los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados,
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clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de
la corrupción y otras conductas ilegales; b) los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados
y de su gestión; c) los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial;
d) los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés; y e) las prácticas de comunicación responsable que eviten la
manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.
(xiii) Evaluar y revisar periódicamente las políticas de sostenibilidad en materia medioambiental y social, velando por que cumplan su misión de
promover el interés social y tomen en cuenta los legítimos interese de los restantes grupos de interés.
(xiv) Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y políticas fijadas.
(xv) Elaborar un informe anual sobre su funcionamiento, destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las
funciones que le son propias.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se compone de cuatro consejeros siendo dos independientes.
La CNRS se reunirá, de ordinario cada tres meses o, al menos, cuatro veces por año. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros
y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente.
La CNRS podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones,
velando porque los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018
Número % Número % Número % Número %
Comisión de
Auditoria
1 33,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00
Comisión de
Nombramientos,
Retribuciones y
Sostenibilidad
1 25,00 1 25,00 1 25,00 1 25,00
Se deja constancia de que, con fecha 20 de enero de 2022, D. Juan Béjar Ochoa ha dimitido como consejero de la Sociedad y de su Comisión
de Auditoría, habiendo sido cubierto su posición por Dña. Azucena Viñuela Hernández, consejera independiente, quien además ocupa el cargo
de Presidenta de la Comisión desde el 6 de febrero de 2022.
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
La regulación de las Comisiones del Consejo de Administración se establece en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de
Administración (artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración para la Comisión de Auditoría y el artículo 15 para la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad).
Ambos textos se encuentran publicados en la página web corporativa de la Sociedad.
Asimismo, se han aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad los dos reglamentos que regulan la composición, funcionamiento,
competencias y facultades de las Comisión de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones. Asimismo, estas dos comisiones elaboran
anualmente las memorias de actividades.
Con fecha 26 de octubre de 2021, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó por unanimidad, las modificaciones de los Reglamentos
del Consejo y de las Comisiones del Consejo, en este último vaso informadas favorablemente por las respectivas Comisiones. El objetivo principal
de las mismas es reflejar en los Reglamentos las modificaciones introducidas en el Código Unificado de Buen Gobierno y la Ley de Sociedades de
Capital respecto a las funciones del Consejo y sus Comisiones, así como atribuir a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las funciones
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de supervisión y seguimiento de las políticas de sostenibilidad. Dicha Comisión pasará a llamarse la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
Sostenibilidad.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
De acuerdo con el artículo 28 del Reglamento del Consejo, el consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés, ya sean directos o
indirectos, al Consejo de Administración y abstenerse de intervenir como representante de la Sociedad en la operación a que el conflicto se refiera,
con las excepciones que establezca la legislación aplicable. Asimismo, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier
situación de conflicto de interés en que se hayan encontrado los consejeros (o personas vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión
y que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los
consejeros serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad.
A los efectos del anterior párrafo, se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma
directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal
del consejero cunado el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él, o en el caso de un consejero dominical, al accionista o accionistas
que propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos.
Se entienden como personas vinculadas a los administradores:
a) El cónyuge del administrador o las personas con análoga relación de afectividad.
b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero.
c) Los cónyuges (o personas con análoga relación de afectividad) de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero.
d) Las sociedades o entidades en las que el consejero posea directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que
le otorgue una influencia significativa o desempeñe en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta
dirección. A estos efectos, se presume que otorga influencia significativa cualquier participación igual o superior al 10% del capital social o de los
derechos de voto o en atención a lo cual se ha podido obtener, de hecho o de derecho, una representación en el Consejo de Administración de la
Sociedad.
e) En el caso de los consejeros dominicales, adicionalmente, los accionistas a propuesta de los cuales se hubiera procedido a su nombramiento.
Por su parte, el Reglamento de la Junta General de la Sociedad establece en su artículo 30 la obligación de los accionistas de abstenerse de
ejercitar los derechos de voto correspondientes a sus acciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:
a) Liberarle de una obligación o concederle un derecho;
b) Facilitarle cualquier tipo de asistencia, incluida la prestación de garantías a su favor; o
c) Dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad, de conformidad con la normativa aplicable.
Conforme a lo dispuesto por el artículo 34 del Reglamento del Consejo, salvo que por la naturaleza de las transacciones corresponda su aprobación
a la Junta General conforme a la Ley o los estatutos sociales de la Sociedad, la aprobación de las operaciones vinculadas corresponde al Consejo
de Administración, que no podrá delegar esa competencia salvo en los casos indicados a continuación, siendo preciso, para la aprobación de una
operación vinculada, el previo informe de la Comisión de Auditoría.
De esta manera, el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría, antes de autorizar la realización por la Sociedad de transacciones de esta
naturaleza, valorarán la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado, evaluando si
la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada.
Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo podrá delegar la aprobación de las siguientes operaciones vinculadas: (i) aquellas que sean entre empresas
del grupo de la Sociedad que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado; o (ii) que se concierten en virtud
de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas
establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5% por
ciento neto de la cifra de negocios de la Sociedad.
En los casos anteriores (o en otros, según sean modificados por la ley en cada momento) no se requerirá un informe previo de la Comisión de
Auditoría. No obstante, el Consejo deberá establecer en relación con dichas operaciones un procedimiento interno de información y control
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periódico, en el que deberá intervenir la Comisión de Auditoría, que deberá verificar la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su
caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a las anteriores excepciones.
Asimismo, el artículo 14.5.(viii) recoge la competencia de la Comisión de Auditoría de informar con carácter previo al Consejo de Administración
sobre las operaciones con partes vinculadas.
En la práctica, la Comisión de Auditoría estudia y analiza todas las operaciones vinculadas, informando al Consejo de Administración para que sea
éste el que apruebe o rechace la operación en cuestión.
D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
BANCO
SANTANDER, S.A.
49,36 Metrovacesa 5.400
Consejo de
Administración
D. Mariano Olmeda
Sarrión D. Carlos
Manzano Cuesta
Dña. Ana Bolado
Valle D. Javier
García-Carranza
Benjumea
NO
(2)
BANCO BILBAO
VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
20,85 Metrovacesa 13.000
Consejo de
Administración
D. Cesáreo Rey-
Baltar Oramas D.
Enrique Migoya
Peláez
NO
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
BANCO
SANTANDER, S.A.
Societaria
Préstamo
(2)
BANCO BILBAO
VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
Societaria
Préstamo
En el apartado de % Participación se ha hecho referencia a la participación directa e indirecta del accionista correspondiente en la Sociedad
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El importe de los préstamos corresponde al sumatorio del volumen total aprobado, el cual se subdivide en diversos prestamos promotores
y financiación corporativa. En algunos casos, los préstamos finalmente firmados ha sido por importe inferior al inicialmente aprobados por
necesidades del negocio.
D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
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D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Banco Santander,
S.A.
Importe otorgado en la refinanciación del préstamo sindicado
corporativo
72.000
Banco Santander,
S.A.
Préstamo otorgado a Metrovacesa, S.A. 14.500
Banco Santander,
S.A.
Préstamo otorgado a Metrovacesa Promoción y Arrendamiento,
S.A.
27.566
Banco Santander,
S.A.
Préstamo otorgado a Metrovacesa, S.A. 15.000
Banco Santander,
S.A.
Préstamo otorgado a Metrovacesa, S.A. 14.650
BBVA
Importe otorgado en la refinanciación del prestamo sindicado
corporativo
47.500
BBVA Préstamo otorgado a Metrovacesa, S.A. 13.000
Unicaja Banco, S.A.
Dado que la Consejera de la Sociedad Dña. Ana Bolado es
consejera, asimismo, de la entidad Unicaja Banco S.A., la operación
antes mencionada se ha considerado operación vinculada. Se trata
de préstamos promotores para varios proyectos de promoción
inmobiliaria, así como la financiación sindicada del grupo.
Préstamo otorgado a Metrovacesa, S.A.
7.600
Unicaja Banco, S.A.
Dado que la Consejera de la Sociedad Dña. Ana Bolado es
consejera, asimismo, de la entidad Unicaja Banco S.A., la operación
antes mencionada se ha considerado operación vinculada. Se trata
de préstamos promotores para varios proyectos de promoción
inmobiliaria, así como la financiación sindicada del grupo Préstamo
otorgado a Metrovacesa, S.A.
19.550
Unicaja Banco, S.A.
Dado que la Consejera de la Sociedad Dña. Ana Bolado es
consejera, asimismo, de la entidad Unicaja Banco S.A., la operación
antes mencionada se ha considerado operación vinculada.
Se trata de préstamos promotores para varios proyectos de
promoción inmobiliaria, así como la financiación sindicada del
grupo Refinanciación préstamo sindicado (nuevo nominal)
17.500
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
El artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración define y regula el concepto de conflicto de interés.
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A estos efectos, se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta,
el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero
cunado el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él, o en el caso de un consejero dominical, al accionista o accionistas que
propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos.
A los efectos de este Reglamento, se entenderá por:
a) El cónyuge del administrador o las personas con análoga relación de afectividad.
b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero.
c) Los cónyuges (o personas con análoga relación de afectividad) de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero.
d) Las sociedades o entidades en las que el consejero posea directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que
le otorgue una influencia significativa o desempeñe en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta
dirección. A estos efectos, se presume que otorga influencia significativa cualquier participación igual o superior al 10% del capital social o de
los derechos de voto o en atención a lo cual se ha podido obtener, de hecho o de derecho, una representación en el Consejo de Administración
de la Sociedad.
e) En el caso de los consejeros dominicales, adicionalmente, los accionistas a propuesta de los cuales se hubiera procedido a su nombramiento.
El consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés, ya sean directos o indirectos, al Consejo de Administración y abstenerse
de intervenir como representante de la Sociedad en la operación a que el conflicto se refiera, con las excepciones que establezca la legislación
aplicable. Además, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan
encontrado los consejeros (o personas vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación del
afectado o por cualquier otro medio. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la
memoria de las cuentas anuales de la Sociedad.
Asimismo, el artículo 15 relativo a Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad recoge como competencia propia velar por
que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Sociedad. Asimismo, podrá
recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, velando porque
los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Sostenibilidad.
Asimismo, el Reglamento Interno de Conducta de Metrovacesa, disponible en la página web de la misma, establece las normas de conducta
aplicables en materia de relación con las operaciones por cuenta propia, información privilegiada, manipulación del mercado y operaciones de
autocartera, siendo de aplicación a, entre otros, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y altos directivos.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
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Sí
No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
Como pilar del Sistema de Gestión Integral de Riesgos, Metrovacesa, S.A. y sus sociedades dependientes, (en adelante e indistintamente,
“Metrovacesa”, “la Compañía” o “el Grupo”) disponen de una Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración,
cuyo objetivo es definir los principios para identificar, analizar, evaluar, gestionar y comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa de
Metrovacesa, asegurando un marco general de gestión de las amenazas e incertidumbres inherentes a los procesos del negocio y al entorno en el
que operan las sociedades del Grupo.
El Modelo de Gestión de Riesgos adoptado por la Sociedad es integral y considera todos los riesgos significativos a los que Metrovacesa puede
estar expuesta y, en especial, aquellos que puedan afectar al cumplimiento del Plan de Negocio, tanto de naturaleza estratégica, como
operacionales, financieros y no financieros o de cumplimiento de las normativas más relevantes que conciernen al Grupo.
El modelo de control y gestión de riesgos adoptado por Metrovacesa se basa en un proceso continuo que se desarrolla en las siguientes etapas:
- Identificación
- Evaluación
- Gestión
- Reporte y monitorización
- Actualización
Tomando como base este proceso continuo de control y gestión de riesgos, durante el ejercicio se ha llevado a cabo una actualización del Mapa
de Riesgos de la Compañía en la que se ha involucrado a toda la organización, desde el Comité de Dirección a los responsables directos de la
gestión de los riesgos.
E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no
financieros,
incluido el fiscal.
Todos los directivos de Metrovacesa tienen la responsabilidad de cumplir la Política de Control y Gestión de Riesgos en su ámbito de gestión y de
coordinar sus actuaciones de respuesta a los riesgos con aquellas direcciones y departamentos afectados, en su caso.
Las funciones y responsabilidades de los distintos órganos y personas involucradas en la gestión de riesgos son las siguientes:
Consejo de Administración
Como facultad indelegable, el Consejo de Administración de Metrovacesa tiene la responsabilidad de determinación de la Política de Control y
Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
Comisión de Auditoría
Las funciones relacionadas con la supervisión de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, dirigidas a que los principales riesgos se
identifiquen, gestionen y se mantengan en los niveles aprobados, se han delegado en la Comisión de Auditoría, siendo estas supervisar la eficacia
del control interno de la Sociedad y de su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos.
Es asimismo responsabilidad de la Comisión de Auditoría mantener informado al Consejo de Administración de todas aquellas cuestiones que,
como resultado de la monitorización y supervisión del sistema, puedan afectar a la gestión de la compañía.
Dirección
La Dirección de Metrovacesa tiene las siguientes responsabilidades y funciones en relación con el Sistema de Control y Gestión de Riegos:
• Definir un plan que permita identificar y evaluar los riesgos, asignar responsabilidades sobre los riesgos identificados; y confirmar los resultados de
las evaluaciones con el fin de determinar la criticidad de los mismos.
• Aprobar y ejecutar las acciones propuestas por los responsables de cada riesgo con el fin de evaluar en profundidad e implementar planes de
respuesta.
• Facilitar las funciones a ejercer por Auditoría Interna, dotándola de los recursos necesarios para ello.
• Informar periódicamente a la Comisión de Auditoría sobre el control y gestión de riesgos que se lleva a cabo en la compañía.
Auditoría Interna
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La Función de Auditoría Interna da soporte a la Comisión de Auditoría en el cumplimiento de sus responsabilidades a través de las siguientes
funciones:
• Coordinar y supervisar el funcionamiento del Sistema de Control y Gestión de riesgos.
• Homogeneizar y consolidar los informes relativos a la identificación y evaluación de riesgos, y los resultados de las correspondientes acciones de
seguimiento, elaborados por cada uno de los responsables de los riesgos, realizando el reporting periódico sobre su situación a la Comisión de
Auditoría quien reportará a su vez los resultados al Consejo de Administración.
• Asegurar el correcto funcionamiento del Sistema de Control y Gestión de riesgos dando soporte metodológico a los responsables de los riesgos,
en la identificación y evaluación de los mismos.
• Monitorizar los resultados de la gestión de riesgos planificada en el plan anual de trabajo e informar sobre la misma a la Comisión de Auditoría.
Responsables de los Riesgos
En Metrovacesa la gestión de los riesgos es asumida por cada uno de los responsables de las áreas de negocio, sistema de la información, legal,
financiero y el resto de áreas operativas. Como responsables de riesgos tienen que:
• Evaluar en profundidad los riesgos que están bajo su área de responsabilidad.
• Proponer y reportar los indicadores para su seguimiento.
• Proponer e implementar los planes de acción para su mitigación.
• Informar sobre la eficacia de dichos planes.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
Todos los directivos y empleados de Metrovacesa tienen la responsabilidad de cumplir la Política de Control y Gestión de Riesgos en su ámbito de
gestión y de coordinar sus actuaciones de respuesta a los riesgos con aquellas direcciones y departamentos afectados, en su caso.
Las funciones y responsabilidades de los distintos órganos y personas involucradas en la gestión de riesgos son las siguientes:
Consejo de Administración
Como facultad indelegable, el Consejo de Administración de Metrovacesa tiene la responsabilidad de determinación de la Política de Control y
Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
Comisión de Auditoría
Las funciones relacionadas con la supervisión de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, dirigidas a que los principales riesgos se
identifiquen, gestionen y se mantengan en los niveles aprobados, se han delegado en la Comisión de Auditoría, siendo estas supervisar la eficacia
del control interno de la Sociedad y de su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos.
Es asimismo responsabilidad de la Comisión de Auditoría mantener informado al Consejo de Administración de todas aquellas cuestiones que,
como resultado de la monitorización y supervisión del sistema, puedan afectar a la gestión de la compañía.
Dirección
La Dirección de Metrovacesa tiene las siguientes responsabilidades y funciones en relación con el Sistema de Control y Gestión de Riegos:
• Definir un plan que permita identificar y evaluar los riesgos, asignar responsabilidades sobre los riesgos identificados; y confirmar los resultados de
las evaluaciones con el fin de determinar la criticidad de los mismos.
• Aprobar y ejecutar las acciones propuestas por los responsables de cada riesgo con el fin de evaluar en profundidad e implementar planes de
respuesta.
• Facilitar las funciones a ejercer por Auditoría Interna, dotándola de los recursos necesarios para ello.
• Informar periódicamente a la Comisión de Auditoría sobre el control y gestión de riesgos que se lleva a cabo en la compañía.
Auditoría Interna
La Función de Auditoría Interna da soporte a la Comisión de Auditoría en el cumplimiento de sus responsabilidades a través de las siguientes
funciones:
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• Coordinar y supervisar el funcionamiento del Sistema de Control y Gestión de riesgos.
• Homogeneizar y consolidar los informes relativos a la identificación y evaluación de riesgos, y los resultados de las correspondientes acciones de
seguimiento,
elaborados por cada uno de los responsables de los riesgos, realizando el reporting periódico sobre su situación a la Comisión de Auditoría quien
reportará a su vez los resultados al Consejo de Administración.
• Asegurar el correcto funcionamiento del Sistema de Control y Gestión de riesgos dando soporte metodológico a los responsables de los riesgos,
en la identificación y evaluación de los mismos.
• Monitorizar los resultados de la gestión de riesgos planificada en el plan anual de trabajo e informar sobre la misma a la Comisión de Auditoría.
Responsables de los Riesgos
En Metrovacesa la gestión de los riesgos es asumida por cada uno de los responsables de las áreas de negocio, sistema de la información, legal,
financiero y el resto de áreas operativas. Como responsables de riesgos tienen que:
• Evaluar en profundidad los riesgos que están bajo su área de responsabilidad.
• Proponer y reportar los indicadores para su seguimiento.
• Proponer e implementar los planes de acción para su mitigación.
• Informar sobre la eficacia de dichos planes.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
Metrovacesa clasifica los riesgos en cuatro categorías: Estratégicos, Operacionales, Financieros y Cumplimiento.
Riesgos Estratégicos: son los asociados a los objetivos clave a largo plazo, pueden surgir de las acciones de otros participantes clave del mercado
(clientes, competidores, socios, reguladores, inversores u otros), de los cambios en el entorno competitivo o del propio modelo de negocio. Los
principales riesgos de esta categoría son el mercado inmobiliario, cartera de suelos y ESG (ambiental, social y gobierno).
Riesgos Operacionales: son aquellos relativos a las operaciones habituales que se llevan a cabo en Metrovacesa, incluyendo todos los riesgos
relacionados con los procedimientos del propio negocio y operativos. Los principales son los relativos desarrollo operativos de proyectos, la
transformación del suelo, comercialización, atracción y retención del talento, tecnología y ciberseguridad.
Riesgos Financieros: están relacionados con la gestión económico-financiera de Metrovacesa, así como con los procesos de obtención de la
información financiera y sus previsiones, siendo los principales la valoración de activos, la disponibilidad de financiación y liquidez, así como la
fiabilidad de la información financiera y de gestión.
Riesgos de Cumplimiento: son aquellos relativos al cumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la Dirección o los empleados de la
Compañía.
Para los riesgos de mayor impacto y probabilidad, la Compañía dispone de procedimientos de identificación de eventos de riesgo que ayudan a
tener una monitorización continua y hacer seguimiento de los planes de gestión para su prevención o mitigación.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
La Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración define las directrices a seguir para identificar y mantener
los riesgos dentro de los límites de tolerancia y determinar los indicadores para que este pueda decidir sobre el nivel de riesgo aceptable para
Metrovacesa en cada momento.
Durante 2021 se ha continuado con la identificación, definición y adaptación de los indicadores cuantitativos y cualitativos de los riesgos de mayor
criticidad, sobre la base de la evaluación de riesgos realizada en el ejercicio. Dichos riesgos han sido objeto de monitorización y se han establecido
planes de acción en aquellos en los que se superaban los niveles de tolerancia fijados. El resultado de dichos informes de monitorización de
riesgos ha sido remitido periódicamente a los miembros del Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría.
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E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
En el ejercicio 2021 la Compañía ha revisado el mapa de riegos y la actualización de políticas otorgando una mayor ponderación a los riesgos
asociados a la incertidumbre económico-financiera y la valoración de activos.
Resultado de dicha actualización la Compañía ha incorporado el riesgo ESG como riesgo estratégico en el mapa de riesgos corporativo.
Adicionalmente, durante el tercer trimestre de 2021, se han abordado específicamente los riesgos de ámbito comercial y de operaciones
reforzando su monitorización con la búsqueda y/o redefinición de indicadores más adecuados que permitieran anticipar riesgos y fijar planes de
actuación más efectivos.
Por lo que se refiere a los riesgos asociados al área de operaciones, se ha analizado especialmente la situación de la actividad de construcción
respecto a los incrementos de los costes de materiales o desviaciones de plazos en proyectos , sobre los cuales el Consejo de Administración ha
estudiado posibles medidas que permitan anticipar, acotar y mitigar el riesgo de tensiones de mercado. Asimismo en el último trimestre del año
del 2021 se ha puesto de manifiesto el riesgo asociado a la transformación urbanística de los suelos de la cartera. Se han alcanzado ciertos hitos
urbanísticos que han impactado desfavorablemente en la clasificación de unos suelos muy concretos y por ende en su valor. No obstante, este
riesgo se encuentra mitigado y limitado debido a que la materialización del riesgo se encuentra acotada a un número de suelos reducido. Además,
la Compañía estima que la situación urbanística de algunos de ellos podría revertir, hecho que limita el impacto económico y operacional.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
Auditoría Interna ha informado a la Comisión de Auditoría sobre el funcionamiento del sistema de gestión y control y sobre su adecuación a las
circunstancias actuales de Metrovacesa.
En este sentido, entre otras cuestiones, se han actualizado las definiciones de los riesgos y su denominación para mejorar su entendimiento y
alinear la taxonomía con aspectos concretos que afectan a la Sociedad y se ha analizado la evolución del mapa de riesgos, identificando aquellos
que han variado más respecto del ejercicio anterior. Entre otras conclusiones, se ha estimado que todos los riesgos vinculados con la crisis
económica-financiera han de formar parte del bloque de riesgo más elevado, debiendo fusionarse algunos de ellos.
Todos los riesgos considerados relevantes por Metrovacesa en el contexto actual han sido debidamente monitorizados habiéndose identificado y
en su caso actualizado los controles asociados, así como los procedimientos de gestión específicos y planes de acción para los que se ha asignado
un responsable. Dichos planes de acción han sido reportados a la Comisión de Auditoría para dar respuesta a aquellos riesgos que han superado el
nivel de tolerancia fijado.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante SCIIF) de Metrovacesa se ha diseñado como el conjunto de procesos que
lleva a cabo la entidad para proporcionar una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera elaborada y reportada por el
Grupo.
El SCIIF cuenta con la participación de todos los niveles de la organización y es llevado a cabo por todo el personal de la entidad que está
involucrado en las operaciones y en la preparación de la información financiera. Las principales funciones y responsabilidades relativas al Sistema
de Control Interno de la Información Financiera del Grupo Metrovacesa se resumen en los siguientes puntos:
• La formulación y aprobación de la información financiera es responsabilidad del Consejo de Administración a propuesta del Consejero Delegado
y de la Dirección Financiera.
• La supervisión del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría.
• El diseño e implantación del SCIIF es responsabilidad de la Dirección Financiera.
A continuación, se resumen las funciones y responsabilidades relativas al SCIIF:
Órganos de Dirección:
- Consejo de Administración, cuyas responsabilidades son:
• Formulación y aprobación de la información financiera regulada.
- Comisión de Auditoria, cuyas responsabilidades son:
• Supervisión de información financiera.
• Supervisión de las actividades de auditoría interna y de los auditores externos.
• Aprobar qué y cuándo supervisar y cómo evaluar la supervisión SCIIF.
• Supervisión y conclusión de eficacia del SCIIF.
- Comité de Dirección, cuyas responsabilidades son:
• Supervisar y analizar los informes sobre la efectividad del SCIIF reportados por la Dirección Financiera y/o Auditoría Interna.
• Seguimiento de las incidencias, deficiencias y áreas de mejora del SCIIF reportadas por la Dirección Financiera y/o Auditoría Interna.
Dirección Financiera:
• Diseño, implementación, evaluación y seguimiento global del SCIIF.
• Informar sobre el funcionamiento eficaz del SCIIF al CEO y a la Comisión de Auditoría.
Departamentos y áreas:
- Responsables del proceso, cuyas responsabilidades son:
• Identificar los riesgos que puedan afectar a la información financiera en el proceso.
• Proponer e implantar los controles más adecuados para mitigar los riesgos.
• Asegurarse de que los controles están funcionando eficazmente.
• Reportar sobre el funcionamiento del control interno en el proceso.
• Ejecución de recomendaciones.
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- Responsable de control, cuyas responsabilidades son:
• Ejecutar los controles.
• Informar sobre las incidencias que se produzcan.
Auditoría Interna:
• Planificación de auditorías internas del SCIIF.
• Ejecución de las pruebas de auditoría del SCIIF y comunicación de los resultados.
• Seguimiento de las recomendaciones emitidas.
• Preparación de los informes para la Dirección y la Comisión de Auditoría sobre las versiones realizadas.
Compete al Consejo de Administración tal y como se detalla en su Reglamento, entre otras, las siguientes funciones:
• La determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y
control.
• La formulación de las Cuentas Anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad, así como las cuentas y el
informe de gestión consolidados, así como su presentación a la Junta General de Accionistas.
• La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
• La determinación de la Política de Gobierno Corporativo de la sociedad y del Grupo, su organización y funcionamiento.
Las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría en relación al control interno contempladas en el Reglamento del Consejo de Administración
de Metrovacesa son las siguientes:
• Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que los accionistas planteen en materia de su competencia y, en particular, sobre
el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de
Auditoría ha desempeñado en ese proceso.
• Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y del Grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir
con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin
quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identificar debilidades significativas presentarán recomendaciones o propuestas al
órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
• Supervisar y evaluar el proceso de elaboración de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos
financieros y no financieros relativos a la Sociedad y su grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales,
políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del
perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
• Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable
del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan
de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos
los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y
recomendaciones de sus informes.
• Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros,
accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y
contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá
garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando
los derechos del denunciante y denunciado.
• En relación con los sistemas de información y control interno: (a) velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de
control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica; (b) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera
y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación
del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a
los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad o el
grupo.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
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El Consejo de Administración, responsable último de la información financiera, ha establecido la estructura organizativa necesaria que permite
su seguimiento mediante la delegación de dicha tarea en la Comisión de Auditoría. De esta forma, la Comisión de Auditoría asegura el correcto
cumplimiento de las responsabilidades definidas y asignadas tanto a la Dirección Financiera (responsable en la preparación de la información
financiera) como a los demás departamentos y áreas relativas al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de la sociedad. que
deben velar por favorecer la transparencia y veracidad de dicha información.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
Metrovacesa dispone de un Código de Ética, disponible en la intranet y en la web corporativa, que constituye el marco de referencia en cuanto a
los principios básicos a los que deben atenerse las empresas integrantes del Grupo y todos sus empleados y administradores en el desarrollo de
sus actividades.
El Código de Ética debe ser aceptado por todos los empleados y personas que por cualquier circunstancia estén sujetas a éste.
Cualquier modificación del presente Código deberá ser aprobado, a propuesta del Comité de Control, por el Consejo de Administración, previo
informe, en su caso, de la Comisión de Auditoría , comunicándose a los empleados vía intranet, de tal forma que dichas modificaciones puedan ser
conocidas de inmediato por todos los sujetos obligados.
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
Existe un Buzón de Denuncias disponible en la web y en la intranet de la Compañía, que permite comunicar las conductas irregulares, así como
otros aspectos relacionados con el incumplimiento de leyes, normativa interna, Código de Ética y cualquier hecho de carácter similar.
Metrovacesa cuenta con un procedimiento específico que regula la tramitación de las denuncias recibidas de tal forma que cualquier empleado
o tercero que tenga conocimiento fundado de la comisión de un acto ilícito en los términos antes expuestos, deberá comunicarlo directamente al
Comité de Control a través del Buzón de Denuncias con el objeto de que se inicie una investigación y, en su caso, se tomen las medidas oportunas.
Metrovacesa ha adoptado medidas apropiadas para garantizar la confidencialidad de todos los datos y se asegurará de que los relativos a la
identidad del denunciante no sean divulgados al denunciado durante la investigación, respetando en todo caso los derechos fundamentales de la
persona, sin perjuicio de las acciones que, en su caso, puedan adoptar las autoridades judiciales competentes.
El Comité de Control mantiene un registro de todas las denuncias y comunicaciones que sean recibidas. El Secretario del Comité de Control es
responsable de custodiar las denuncias, así como cualquier información adicional recibida y aquella recopilada durante la fase de investigación.
Dicha información es tratada conforme establece la normativa vigente de protección de datos.
Con carácter anual el Comité de Control reporta la relación de denuncias recibidas a la Comisión de Auditoría y que se encuentran detalladas en la
Memoria Anual del Comité de Control, sin que ninguna de ellas tenga impacto en la información financiera.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
El personal involucrado en el Sistema de Control Interno de la Información Financiera ha recibido formación durante 2021 sobre el modelo global
actualizado explicando el contenido, objetivo y alcance de la Política del SCIIF, así como sobre la matriz de riesgos y controles, la metodología de
reporte, el proceso de archivo y custodia de la documentación que acredita la adecuada ejecución de los controles implementados.
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F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
Durante el ejercicio 2021 la Compañía ha actualizado el Mapa de Riesgos donde se determinan los nuevos riesgos que afectan a toda la estructura
organizativa y en base a la nueva estrategia de negocio definida y a las circunstancias de los mercados. Este mapa ha sido presentado a la
Comisión de Auditoría para su revisión y posterior aprobación por el Consejo de Administración.
En esta línea, la Compañía tiene adoptada una Política de Control y Gestión de Riesgos, aprobada por el Consejo de Administración, que tiene
por objeto establecer los principios para identificar, analizar, evaluar, gestionar y comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa
de Metrovacesa. Los riesgos tal y como se contempla en la presente política han sido evaluados considerando el impacto, probabilidad y nivel de
gestión asociados.
Adicionalmente, se han definido indicadores de riesgos y controles para cada evento de riesgo identificado y se han definido las directrices a seguir
para identificar y mantener los riesgos críticos dentro de los límites de tolerancia aprobados de modo que el Consejo de Administración pueda
decidir sobre el nivel de riesgo aceptable para la sociedad en cada momento.
En aras de cumplir con las mejores prácticas de gobierno corporativo, la Compañía cuenta con un Sistema de Prevención de Riesgos Penales. La
matriz de riesgos y controles que estructura el sistema contiene riesgos específicos que impactan en la información financiera (entre otros riesgos
de índole fiscal, falsedad contable y fraude). Asimismo, en el Mapa de Riesgos actualizado por la Compañía, se han identificado aquellos eventos
de riesgos específicos que afectan a la fiabilidad de la información financiera, así como los controles necesarios para mitigar dichos riesgos.
La Compañía cuenta con un procedimiento formalizado en el que se especifican los criterios, cuantitativos y cualitativos, para la determinación
y actualización anual del alcance del SCIIF, que permite identificar los procesos y subprocesos a documentar en relación con los epígrafes del
balance y cuenta de pérdidas y ganancias y las sociedades del perímetro de consolidación para los que pueda existir un riesgo significativo
asociado y cuyo impacto potencial en la información financiera pueda ser material.
El SCIIF está adecuadamente soportado mediante la conservación de evidencias documentales suficientes. De igual manera, para permitir la
eficiente ejecución de los controles diseñados, las operaciones registradas son trazables desde que se produce el hecho económico hasta su
registro contable.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
El proceso de identificación de riesgos definido por Metrovacesa cubre la totalidad de los objetivos de la información financiera:
• Existencia y ocurrencia (EO): Las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información financiera existen y se han registrado en el
momento adecuado.
• Integridad (I) de la información: La información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos de trascendencia económica o
financiera.
• Exactitud (E): Los importes y otros datos relacionados con las transacciones y hechos registrados han sido reflejados adecuadamente.
Corte (C) de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto.
• Adecuada valoración (V): Las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable.
• Adecuada presentación, desglose y comparabilidad (P, D, C): Las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican, presentan y reflejan en la
información financiera de acuerdo con la normativa aplicable.
• Adecuado reflejo de los derechos y obligaciones (D, O): La información financiera refleja, en la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones
a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable.
La salvaguarda de los activos, y la prevención y/o detección del fraude se consideran también objetivos subyacentes del SCIIF por el impacto que
tienen en los objetivos básicos anteriores.
Tanto la determinación del alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera como el proceso de identificación y actualización
de la documentación de los riesgos y controles se realiza con una periodicidad mínima anual y, en cualquier caso, siempre que se produzca un
cambio significativo en el perímetro de consolidación del Grupo.
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· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
Metrovacesa cuenta con una Política de Revisión y Aprobación de la Información sobre el perímetro de consolidación que contempla, entre otros
aspectos, la revisión periódica del dicho perímetro y los principales cambios acontecidos, con el objeto de:
• Asegurar la adecuación del perímetro de consolidación para entidades en las que se participa en el capital y, específicamente:
- Que se cuente con información sobre la totalidad de entidades participadas y sobre los porcentajes de capital que se mantienen.
- La existencia de excepciones en las que los porcentajes de participación no atribuyan a Metrovacesa control o influencia "proporcionales" a esos
porcentajes (por ejemplo, por acuerdos con otros accionistas u otro tipo de condiciones similares a las indicadas para entidades en las que no se
participa en su capital).
- Que el perímetro incluye todas las participadas, de acuerdo con los métodos de consolidación aplicables a sus porcentajes de control, una vez
revisadas las excepciones del punto anterior.
• Asegurar la adecuación del perímetro de consolidación para entidades en las que no se participa en el capital, pero sobre las que pudieran existir
relaciones de control o influencia significativa.
• Asegurar que la entidad dominante mantiene dicho carácter, según el apartado 2 del artículo 58 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
• Asegurar que no existen causas determinantes de la pérdida o exclusión del régimen de consolidación fiscal según el apartado 4 del artículo 58 y
artículo 59 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
• La Dirección Financiera informa periódicamente a la Comisión de Auditoría de los cambios acontecidos en el perímetro de consolidación y su
impacto en la información financiera consolidada. Asimismo, se han establecido mecanismos de control en el área financiera para garantizar con
carácter mensual que el proceso de consolidación se ha efectuado satisfactoriamente y que el perímetro de consolidación registrado se adecua al
Mapa societario facilitado por el Área Jurídica.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
La Política de Control y Gestión de Riesgos adoptada por Metrovacesa cubre todas las tipologías de riesgos relevantes que puedan amenazar
el cumplimiento de los objetivos del Grupo de tal forma que no sólo se tienen en cuenta los riesgos de carácter financiero sino también riesgos
no financieros, estratégicos y del entorno, riesgos operacionales y riesgos de cumplimiento. En concreto, la Compañía ha identificado cuatro
categorías de riesgos que a su buen entender debe gestionar para un eficaz cumplimiento de sus objetivos.
• Estratégicos: riesgos asociados a los objetivos clave a largo plazo. Pueden surgir de las acciones de otros participantes clave del mercado (clientes,
competidores, socios, reguladores, inversores u otros), de los cambios en el entorno competitivo o del propio modelo de negocio.
• Operacionales: riesgos asociados a las operaciones habituales que se llevan a cabo en Metrovacesa, incluyendo todos los riesgos relacionados con
procedimientos del propio negocio y operativos.
• Financieros: riesgos relacionados con la gestión económica-financiera de Metrovacesa, así como con los procesos de obtención de la información
financiera y sus previsiones.
• Cumplimiento: riesgos de incumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la Dirección o los empleados de la sociedad.
Los riesgos contemplados en el Mapa de Riesgos se encuentran alineados con los riesgos detallados en el SCIIF en la medida en la que puedan
tener impacto en la preparación de la información financiera.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
El Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría la competencia de supervisar el SCIIF, con el fin de garantizar
que los riesgos puedan ser identificados, gestionados, valorados y comunicados adecuadamente. Todo el proceso de control y gestión de riesgos se
encuentra explicado en el apartado E de este informe.
La Comisión de Auditoría dispone de diversas formas para determinar si la Dirección ha implementado un sistema efectivo de supervisión del
SCIIF. Las principales fuentes de análisis son las siguientes:
• Preguntas y observación de la gestión llevada a cabo por la Dirección.
• Informes de la Dirección Financiera.
• Supervisión de la eficacia del SCIIF por auditoría interna.
• Informes de los auditores externos.
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F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
Trimestralmente se procede a la supervisión de los cierres trimestrales conforme a un procedimiento definido.
Una vez realizado el cierre trimestral de cada una de las sociedades que integran el grupo conforme a un calendario de cierre establecido por la
Dirección Financiera, la Unidad de Consolidación procede a elaborar la información consolidada del Grupo conforme a las Normas Internacionales
de Información Financiera (NIIF).
La Dirección Financiera, una vez revisados y supervisados los estados financieros consolidados remite la información a la Comisión de Auditoría
en quien recae la responsabilidad de supervisar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información financiera regulada, la
adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los principios contables.
Una vez revisada la información pública periódica por la Comisión de Auditoria, ésta informará de las conclusiones de su revisión al Consejo de
Administración, órgano que tiene que analizar, discutir, en su caso modificar y finalmente aprobar dicha información. Con carácter trimestral, la
Comisión de Auditoría recabará adicionalmente las conclusiones de la revisión realizada por Auditoría Interna. En el caso de cierres contables
semestrales/anuales se contará asimismo con las conclusiones de la auditoría efectuada por el auditor externo.
Para el cierre del ejercicio anual, el Consejo de Administración aprueba la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta
de aplicación del resultado de la sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidado y su presentación a la Junta General de
Accionistas.
La Política de Revisión y Aprobación de la Información Financiera de Metrovacesa tiene por objeto definir las prácticas de revisión y aprobación
internas de la información financiera necesarias para que los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría puedan
desempeñar sus funciones. La política contempla entre otros aspectos, aquellas estimaciones que llevan aparejados juicios o valoraciones
subjetivos (tales como valor de mercado de los activos inmobiliarios y provisiones). En relación con estas cuestiones, la política aborda, dada su
relevancia, los mecanismos de control implantados para la revisión y aprobación de dichos juicios, provisiones y estimaciones por los Órganos de
Gobierno de la Compañía.
La Compañía cuenta también con una política relativa al SCIIF que supervisa la Comisión de Auditoría y elevada al Consejo de Administración
de la Compañía. Dicha política tiene por objetivo establecer las bases para el diseño, mantenimiento, revisión, monitorización y supervisión del
Sistema de Control Interno del Grupo Metrovacesa. Resultado de dicha actualización se han identificado ocho procesos clave que pueden tener un
impacto significativo en la información financiera del Grupo:
• Ciclo de Inversiones Inmobiliarias y Existencias.
• Ciclo de Compras y Cuentas a Pagar.
• Ciclo de Facturación y Cuentas a Cobrar.
• Ciclo de Tesorería y Financiación.
• Ciclo de Valoración de Activos.
• Ciclo de Fiscalidad.
• Ciclo de Consolidación, Cierre y Reporting.
•Ciclo de Sistema de Información.
Cada proceso identificado en el SCIIF se encuentra debidamente documentado, existiendo matrices de riesgos y controles para todos los ciclos.
Toda esta información se encuentra disponible para los responsables de cada uno de los ciclos y controles en la herramienta de gestión de riesgos,
controles e indicadores – LUPA.
Cada uno de los controles definidos dentro de la Matriz de Riesgos y Controles del SCIIF disponen de una ficha en la que se detalla toda la
información relevante: Responsable de Ejecución, Responsable de Reporte, frecuentas, trazabilidad de las modificaciones, así como toda la
información y evidencias que los responsables
consideren necesarias para acreditar su adecuada ejecución y reporte.
Cada proceso y subproceso del SCIIF tiene asignado un responsable que asegura la gestión y el control de cada uno de los riesgos asociados a su
área. Los responsables de los distintos procesos y subprocesos del SCIIF, mantienen actualizada la documentación de cada ciclo, proponiendo e
implantando los controles más adecuados para mitigar los riesgos y asegurarán que los controles están funcionando eficazmente.
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La evaluación del funcionamiento se inicia en la herramienta de gestión de riesgos, controles e indicadores – LUPA, en la que los responsables de
reporte de cada uno de los procesos, subprocesos y controles confirman a la Dirección Financiera los siguientes puntos:
1. Se han seguido las políticas, procedimientos, controles y normativas internas detalladas en los manuales aprobados y vigentes a la fecha.
2. Se han revisado el detalle de los procesos y controles definidos Matrices de Riesgo y Controles, y que estos han estado adecuadamente
implantados y han sido eficaces para la mitigación de los riesgos asociados.
3. Se ha identificado, descrito y, en su caso, implantando modificaciones o incorporación de nuevos mecanismos de control asociados a los riesgos
de cada proceso según se describe en este reporte.
4. Todas las incidencias de control interno identificadas han sido comunicadas al nivel oportuno y han sido resueltas o se ha implementado un
plan de acción según se indica en este reporte. Se considera incidencia tanto la no ejecución o implantación de un control, como los fallos o
errores de eficacia del mismo.
LUPA también prevé una serie de campos y pestañas para reportar cambios y modificaciones sobre cualquiera de los atributos de los controles, así
como posibles incidencias detectadas.
Durante el ejercicio 2021 cada uno de los responsables de los controles definidos ha reportado trimestralmente en Lupa a la Dirección Financiera
los Informes de Autoevaluación, a través de los cuales confirman que los controles han estado operativos en ese periodo, que los controles mitigan
adecuadamente los riesgos identificados, y notifican cualquier tipo de modificación o incidencia.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
En el entorno de los sistemas de información, Metrovacesa dispone de las políticas, procedimientos y matrices de controles para cubrir los
riesgos que puedan afectar a los sistemas en el proceso de elaboración de la información financiera y obtener una seguridad razonable sobre el
funcionamiento del SCIIF.
A continuación, se describen las principales políticas y procedimientos asociados a los sistemas de información de la Compañía:
- Política de seguridad de acceso: La Compañía cuenta con un procedimiento actualizado donde se describe la gestión de las altas, bajas
y modificaciones de los usuarios. También existe un procedimiento de autenticación de usuarios donde se especifica la configuración de
contraseñas necesaria (longitud, complejidad, caducidad, histórico, etc.) para acceder a los Sistemas de Información de la Compañía.
- Política de segregación de funciones en SAP: busca asegurar que ninguna persona tenga la autoridad en el sistema para ejecutar dos o más
funciones en conflicto que podrían afectar a los estados financieros. El procedimiento de gestión de usuarios y roles en el sistema para mantener
una adecuada segregación de funciones es aprobado por personal apropiado y revisada anualmente.
- Políticas relativas de la gestión del cambio: Metrovacesa cuenta con políticas específicas y una metodología de trabajo claramente definida
para los distintos tipos de cambios llevados a cabo en la Compañía que incluye mantenimiento correctivo y/o evolutivo, así como la gestión de
incidencias generadas en los sistemas y en las aplicaciones informáticas.
- Políticas específicas en referencia a operaciones y centro de datos: existencia de copias de seguridad diaria de los servidores, acceso físico al CPD
ubicado en nodo neutro de primer nivel TIER 3, protocolo de buen uso de dispositivos corporativos.
- Procedimiento de gestión de vulnerabilidades a nivel de red: La gestión de la red se encuentra externalizada y se realiza una monitorización
continua sobre los sistemas y las líneas de comunicación existentes toda incidencia detectada es analizada y resuelta, quedando toda la
trazabilidad de la misma.
- Políticas referentes a la gestión de proveedores: Metrovacesa mantiene acuerdos con diferentes proveedores de servicios de TI que se encargan
de proveer ciertos servicios a la Compañía.
Los servicios externalizados incluyen:
• El Centro de procesamiento de datos (CPD).
• La gestión del mantenimiento y proyectos con tecnologías IT.
• El mantenimiento de las aplicaciones (SAP, Sharepoint, Taya, entre otros).
• El soporte a usuarios.
De cara a revisar el cumplimiento de las condiciones estipuladas en el contrato y de los acuerdos a nivel de servicio, el Departamento de Sistemas
y Telecomunicaciones se encarga de revisar mensualmente el cumplimiento de los acuerdos a nivel de servicios en los Comités de Seguimiento
Operativo del servicio mantenidos por el proveedor. En dichos Comités se revisa el nivel de seguimiento, los tiempos de resolución de incidencias
del Centro de Atención al Usuario (CAU), los plazos de entrega de evolutivos del servicio de mantenimiento de aplicaciones y los resultados de las
encuestas de satisfacción realizadas a los usuarios. Adicionalmente, una vez al año como mínimo, se realizan auditorías de cumplimiento internas
y externas.
Existe también un Plan de Sistemas actualizado anualmente por el departamento de IT aprobado por el Comité de Dirección de la Compañía que
manifiesta el claro compromiso de la Dirección y su confianza en los sistemas de información de la Compañía, con el fin de optimizar los procesos
de negocio y soporte de la organización y reducir el riesgo en los procesos definidos por la Compañía.
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La Compañía cuenta con un Plan de Continuidad de Negocio actualizado anualmente que contiene un análisis de los sistemas y el impacto en el
negocio, así como el protocolo de actuación en caso de desastres, y por último las recomendaciones para reducir el riesgo y mejorar el tiempo de
recuperación en caso de desastre.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
Una de las actividades subcontratadas con terceros que más impacto tiene en la Información Financiera del Grupo, y que además implica
valoración por expertos independientes, es la valoración de activos. Existe una Norma Corporativa específica que regula las actividades a realizar
para supervisar este proceso, desde la selección y contratación de las empresas de valoración, hasta la revisión de los resultados obtenidos, así
como la supervisión de todo el proceso por los Órganos de Gobierno de la Compañía. En este sentido, la norma considera las recomendaciones de
la CNMV a las sociedades de valoración e inmobiliarias cotizadas en relación con la valoración de activos inmuebles.
El proceso de valoración de activos es uno de los ciclos que ha sido identificado como proceso clave en el SCIIF de Metrovacesa. En este sentido, al
igual que el resto de procesos, cuenta con una matriz de riesgos y controles específica que incluye la descripción de las actividades y los controles
que mitigan los riesgos que pudieran afectar de modo material a los estados financieros. Durante 2020 la Compañía ha llevado a cabo un proceso
de revisión de los controles aplicables en este ciclo dada la relevancia del ciclo y su impacto en los estados financieros.
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
Las políticas contables aplicadas por Metrovacesa se adaptan a los requerimientos contables aplicables (PGC y NIIF). La Dirección Financiera
determina y revisa periódicamente las novedades y cambios en la normativa contable que serán de aplicación para toda la organización y todas
las empresas gestionadas por Metrovacesa. Asimismo, la Dirección Financiera es responsable de la coordinación entre los distintos departamentos
involucrados en la preparación de la información financiera, así como la resolución de las dudas derivadas de la interpretación de las políticas
contables contando para ello con el asesoramiento de expertos independientes (asesores fiscales, legales, auditores internos y otros).
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
El proceso de consolidación y elaboración de la información financiera se realiza de forma centralizada por la Unidad de Consolidación. Todo el
proceso de agregación y consolidación de los estados financieros del Grupo está basado en la aplicación informática SAP BPC (Business Planning
Consolidación). La carga de datos en la aplicación de consolidación se realiza de forma homogénea para todas las filiales incluidas en el Grupo de
consolidación. SAP BPC está parametrizado para ejecutar controles sobre comprobaciones y conciliaciones que permiten detectar errores en los
datos registrados, antes de validarlos.
A tal efecto, se han establecido mecanismos de control en el área financiera para garantizar con carácter mensual que el proceso de consolidación
se ha efectuado satisfactoriamente. Estos controles van dirigidos a validar las partidas patrimoniales, variaciones significativas y otras verificaciones
que la Unidad de Consolidación considera necesarias para garantizar que la información financiera se ha capturado correctamente.
La Dirección financiera efectúa revisiones analíticas en el procedimiento de cierre y consolidación, así como una revisión de los criterios de
estimación, valoración e hipótesis utilizadas.
Asimismo, la Dirección Financiera coordina el proceso de reporte de la información financiera y de desglose, así como de la información sobre el
SCIIF asegurando su homogeneidad.
Para cumplir con los objetivos transparencia, comparabilidad y homogeneidad en la información financiera exigidos por el European Single
Electronic Format (ESEF) de Unión Europea (Directiva 2013/50/UE), Metrovacesa tiene implantado una herramienta de reporte de los Estados
Financieros Consolidados y Notas de las Cuentas Anuales en formato XHTML (eXtensible HyperText Markup Language).
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Esta herramienta permite adecuar la información financiera del Grupo de manera estructurada tomando como base una taxonomía común, esto
se traduce en etiquetado XBRL de los Estados Financieros Consolidados y de las Notas de las Cuentas Anuales.
Este proceso de reporte tiene implementados una serie de controles relevantes, documentados en el Ciclo de Consolidación, Cierre y Reporting
del SCIIF, que aseguran la adecuada generación de la información financiera.
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
Tal y como se detalla en el Reglamento del Consejo de Administración, las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría en relación con los
sistemas de información y control interno son los siguientes:
• Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que los accionistas planteen en materia de su competencia y, en particular, sobre
el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de
Auditoría ha desempeñado en ese proceso.
• Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y del Grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir
con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin
quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identificar debilidades significativas presentarán recomendaciones o propuestas al
órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
• Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas
de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y su grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos,
la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
• Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable
del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan
de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos
los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y
recomendaciones de sus informes.
• Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros,
accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y
contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá
garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando
los derechos del denunciante y denunciado.
• En relación con los sistemas de información y control interno: (a) velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de
control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica; (b) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera
y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación
del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los
empleados comunicar, de forma confidencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables,
que adviertan en el seno de la Sociedad.
La Compañía cuenta con un departamento de Auditoría Interna que depende jerárquicamente del Presidente de la sociedad y funcionalmente de
la Comisión de Auditoría .
Durante el ejercicio 2021 Auditoría Interna ha llevado a cabo tareas relacionadas con el soporte al diseño, implementación y eficacia operativa del
SCIIF, labores de soporte en el diseño, implementación y soporte de indicadores de riesgos, y actualización del Mapa de Riesgos.
En concreto, se ha llevado a cabo una revisión del diseño e implementación de aquellos ciclos que han sufrido cambios recientemente y testeo de
eficacia operativa de los controles que pertenecen a ciclos consolidados y que son considerados clave por su relevancia en términos cuantitativos y
cualitativos.
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Adicionalmente, Auditoría Interna efectúa revisiones de cierre sobre la información financiera trimestral con el fin de garantizar la fiabilidad,
integridad, exactitud y razonabilidad de la información que se publica a los mercados.
Durante todo 2021 Auditoría Interna ha informado de los resultados y las medidas correctoras derivadas de las revisiones mencionadas y ha
realizado un seguimiento de las recomendaciones identificadas en trabajos anteriores reportando su estado a los auditados, la Dirección
Financiera y la Comisión de Auditoría .
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
La Política de Revisión y Aprobación de la información financiera por los órganos de Gobierno aprobada por el Consejo de Administración de
Metrovacesa contempla que la Comisión de Auditoría , para el adecuado desempeño de su función de supervisión, conozca y entienda las
decisiones de la dirección sobre la aplicación de los criterios más significativos y los resultados de las revisiones realizadas por la auditoría interna,
a través de reuniones individuales con una y otra. Asimismo, ha de mantener una comunicación fluida con el auditor externo para conocer su
opinión sobre la información financiera.
Las comunicaciones y reuniones con el auditor interno y con el auditor externo, especialmente con este último, son respetuosas con la
independencia y se tratan, entre otros, los siguientes asuntos:
- Adecuación del perímetro de consolidación.
- Juicios, criterios, valoraciones y estimaciones realizadas que tengan un impacto significativo en los estados financieros y no financieros
relacionados.
- Cambios en los criterios significativos aplicados.
- Debilidades significativas de control interno.
- Ajustes significativos identificados por el auditor de cuentas o que resulten de las revisiones realizadas por la auditoría interna y la posición de
la dirección sobre los mismos. Asimismo, deberá atender, dar respuesta y tener en cuenta oportuna y adecuadamente los requerimientos que
hubiera enviado, en el ejercicio corriente o en anteriores, el supervisor público de la información financiera, asegurándose que no se repiten en los
estados financieros el mismo tipo de incidencias previamente identificadas en tales requerimientos.
Auditoría Interna realiza regularmente un seguimiento de las incidencias y recomendaciones incluidas en sus informes con los departamentos
afectados.
Con posterioridad, se informa al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría del estado de los principales puntos pendientes y de la
evolución de los planes de acción que se deriven de las revisiones efectuadas.
F.6. Otra información relevante.
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
Metrovacesa ha considerado pertinente solicitar al Auditor externo la emisión de un informe referido a la información relativa al SCIIF de acuerdo
con la Guía de actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al SCIIF de las entidades cotizadas, publicada por la
Comisión Nacional del Mercado de valores en su página web.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [  ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
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12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
El Consejo ha tenido durante todo el ejercicio 2021 un 25% de consejeras, desempeñando, sin embargo, un papel muy activo en el desarrollo
de las funciones del Consejo y sus Comisiones, como lo demuestra que han sido mujeres las Presidentas de la Comisión de Auditoría y de
Nombramientos y Retribuciones.
Se deja constancia de que el 20 de enero de 2022 ha sido nombrada por cooptación una nueva consejera independiente, en sustitución de
otro consejero independiente, de manera que el número de consejeras de la Sociedad en la fecha de emisión del presente informe alcanza
un proporción 33,33% de la composición del Consejo, siendo este porcentaje muy cercano al objetivo del 40% al que hace referencia la
recomendación. Como consecuencia de este cambio, son mujeres el 75% de los consejeros independientes.
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [  ]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [  ]
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
Todos los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tienen un profundo conocimiento y una dilatada
experiencia sobre las funciones que desempeñan en la Comisión. Sin perjuicio de lo anterior, únicamente la mitad de los miembros de la Comisión
tienen la condición de consejeros independientes, si bien la Presidenta de la Comisión tiene tal naturaleza.
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
No aplicable ya que la capitalización de la Sociedad no requiere de la separación en dos de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
Sostenibilidad.
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
En relación con el Consejero Ejecutivo, la terminación de su contrato por voluntad unilateral de la Sociedad le dará derecho a percibir una
indemnización bruta equivalente a dos anualidades de la retribución total percibida durante el ejercicio anterior (fija más variable) que estuviera
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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percibiendo en el momento de la extinción del contrato, salvo que dicha extinción se deba a una infracción legal, de la normativa interna o
acuerdo social, o a un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato. La infracción o el incumplimiento ha de ser muy grave e
imputable a título de dolo o culpa grave.
Sin perjuicio de lo anterior, el contrato de dicho consejero incluye, entre otros aspectos un pacto de no competencia de un año, retribuido con la
mitad del paquete retributivo correspondiente a un ejercicio.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
El grupo se encuentra adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
24/02/2022
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Informe anual
de remuneraciones
de los consejeros
de Metrovacesa
Ejercicio 2021
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
2
Estimados accionistas:
En nombre del Consejo de Administración (el “Consejo de Administración” o el “Consejo”) de
Metrovacesa, S.A. (“Metrovacesa”, la “Sociedad” o la “Compañía”) y de la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de Metrovacesa (la “Comisión” o la “CNRS”), les
presentamos el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de Metrovacesa (el “Informe”
o el “IARC 2021”) correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021.
El Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente a 2020 (“IARC 2020”) fue
aprobado por el 95,050%
1
de los votos emitidos, razón por la cual el presente Informe mantiene los
mismos principios, fundamentos y criterios recogidos en el IARC 2020. No obstante, con el objetivo
de mantener la senda de mejora constante en lo que al formato de la información retributiva de los
consejeros se refiere
2
, Metrovacesa ha considerado apropiado presentar el IARC 2021 en formato
libre, intentado proveer de una mayor coherencia estructural y detalle a la información facilitada.
Esta decisión de Metrovacesa es consecuencia del compromiso de la Sociedad con las cuestiones e
inquietudes de sus accionistas y de otros grupos de interés (como, por ejemplo, los asesores de voto).
Con esta decisión, Metrovacesa espera poder mejorar, aún más, la claridad y precisión en la
presentación de la información retributiva de sus consejeros, permitiendo incrementar la comprensión
de la citada información y, con ello, la relación de confianza de la Sociedad con sus stakeholders.
Asimismo, de conformidad con lo previsto en la Norma cuarta de la Circular 4/2013
3
, indicar que se
incorpora como anexo al presente Informe el apéndice estadístico que se ajusta al modelo definido
en el Anexo III de la Circular 3/2021
4
que modificó, entre otros, el modelo de informe anual de
remuneraciones de los consejeros.
Agradecer de antemano la dedicación en la lectura de este Informe, y esperamos que el esfuerzo de
la Sociedad resulte merecedor de su apoyo, expresado mediante la votación favorable a este Informe.
Aprobado por el Consejo y firmado en su nombre por [Dña. Emma Fernández Alonso, presidenta de
la CNRS].
1
Votos a favor 95,050%, votos negativos 0,214%, abstenciones 4,736% y votos en blanco 0%.
2
La transparencia es uno de los principios por los que se rige la política de remuneraciones de los consejeros de la
Sociedad.
3
Circular 4/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que establece los modelos de informe
anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de
administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en
mercados oficiales de valores (“Circular 4/2013”).
4
Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se modifica la Circular
4/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades
anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros
que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores; y la Circular 5/2013, de 12 de junio, que
establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de
ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores (“Circular
3/2021”).
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
3
Índice
1. Política de remuneraciones 2021-2023 ...................................................................................... 4
A) Principales características de la Política de Remuneraciones ................................................ 5
B) Alineación de la política de remuneraciones con la estrategia a largo plazo de la sociedad,
equilibrio del paquete retributivo y exposición a riesgos ................................................................ 7
C) Compañías comparables ........................................................................................................ 8
2. Aplicación prevista de la Política de Remuneraciones para el ejercicio 2022 ........................... 11
A) Consejeros en su condición de tales .................................................................................... 11
B) Consejeros ejecutivos .......................................................................................................... 13
a) Retribución fija .................................................................................................................. 14
b) Retribución variable anual ................................................................................................ 15
c) Retribución variable a largo plazo ..................................................................................... 17
d) Retribución en especie ..................................................................................................... 20
e) Sistemas de ahorro a largo plazo ..................................................................................... 20
f) Cláusulas de reducción (“malus”) y recuperación (“clawback”) ......................................... 21
g) Pagos por resolución anticipada de contratos ................................................................... 21
h) Condiciones de los contratos ............................................................................................ 22
3. Aplicación de la Política de Remuneraciones en el ejercicio 2021 ........................................... 23
A) Retribución devengada por los consejeros en su condición de tales en 2021 ...................... 23
B) Retribución devengada por el Consejero Delegado en 2021 ................................................ 25
a) Retribución fija .................................................................................................................. 26
b) Retribución variable anual ................................................................................................ 26
c) Retribución variable a largo plazo ..................................................................................... 28
d) Retribución en especie ..................................................................................................... 30
e) Sistemas de ahorro a largo plazo ..................................................................................... 30
f) Cláusulas de reducción (“malus”) y recuperación (“clawback”) ......................................... 31
g) Resumen de las remuneraciones devengadas ................................................................. 31
4. Órganos de la compañía que intervienen en el proceso de aprobación y ejecución de la política
de remuneraciones ......................................................................................................................... 32
5. Composición, funcionamiento y principales funciones de la CNRS .......................................... 35
A) Composición ........................................................................................................................ 35
B) Funcionamiento .................................................................................................................... 35
C) Principales funciones ........................................................................................................... 36
6. Actuaciones desarrolladas en materia de remuneraciones por la CNRS y el Consejo ............. 37
A) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2021 ......................................................... 37
B) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2022 hasta la aprobación de este Informe
por el Consejo ............................................................................................................................. 38
ANEXO ESTADÍSTICO DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS................................................. 39
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
4
1. Política de remuneraciones 2021-2023
La Política de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración de Metrovacesa,
cuya vigencia está prevista para 2021, 2022 y 2023 (la “Política de Remuneraciones” o la
“Política”), fue aprobada por la Junta General de Accionistas de fecha 5 de mayo de 2021. Dicha
Política sustituyó a la política de remuneraciones de los consejeros vigente para los ejercicios 2018
a 2020, aprobada por la Junta General extraordinaria de 19 de diciembre de 2017 y posteriormente
modificada durante 2018, mediante acuerdo adoptado en la Junta General de Accionistas de 19 de
junio de 2018 (“Política de Remuneraciones 2018-2020”).
La elaboración de la Política de Remuneraciones supuso una revisión de la anterior, con el objetivo
de adaptarla a las últimas novedades introducidas por el Código de Buen Gobierno de las sociedades
cotizadas, tras su última revisión y modificación en junio de 2020, y, muy particularmente, a la Ley
5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica la LSC
5
(“Ley 5/2021”), entre otros artículos, en su
artículo 529 novodecies, relativo al proceso de aprobación, requisitos y contenido de la política de
remuneraciones. Aunque dicha normativa no estaba en vigor en la fecha de aprobación de esta
Política, sí se conocían en ese momento todos los detalles de la modificación legal y se incluyeron
expresamente en la nueva Política.
Así, entre las principales novedades introducidas en la Política se incluyeron aspectos como: (i) las
medidas destinadas a evitar o gestionar conflictos de intereses; (ii) explicar cómo la Política
contribuye a la estrategia, los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad; (iii) informar
de qué forma se tienen en cuenta las condiciones de retribución de los empleados de la Sociedad
para fijar la política de remuneraciones; (iv) incluir un apartado de regulación de los supuestos y
procedimientos para aplicar excepciones temporales a la Política; (v) actualizar y explicar en mayor
detalle los criterios de rendimiento a los que podría vincularse la retribución variable, incluir el mix
retributivo del consejero delegado de Metrovacesa (el “Consejero Delegado”), incluir las cláusulas
de reducción (malus) y recuperación (clawback), y actualizar determinados términos del contrato del
Consejero Delegado, incluyendo un pacto de no competencia post-contractual y la obligación de
tenencia de acciones.
De acuerdo con lo anterior, Metrovacesa no somete a aprobación de la Junta General de Accionistas
de 2022 una nueva política de remuneraciones de los consejeros, ya que la Política de
Remuneraciones está adaptada a la normativa en vigor.
La Compañía pone a disposición de los accionistas el enlace directo al documento en el que se
recoge la Política de Remuneraciones, disponible en su página web:
https://metrovacesa.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/reglas-internas-de-gobierno-
corporativo/politica-de-remuneraciones-de-miembros-del-consejo-de-administracion
5
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital (“LSC”)
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
5
A) Principales características de la Política de Remuneraciones
Los principios, fundamentos y componentes de la remuneración de los consejeros en su condición
de tales y de los consejeros ejecutivos, así como otros aspectos relevantes incluidos en la Política de
Remuneraciones, son los siguientes:
a. La Política de Remuneraciones se basa, entre otros, en los principios de transparencia, de
sostenibilidad a largo plazo, de adecuación a las mejores prácticas de mercado, y en considerar
las condiciones de los empleados de la Sociedad para determinar la política de remuneraciones
de los consejeros de la Sociedad.
b. Se diferencia entre remuneración de los consejeros en su condición de tales, y remuneración de
los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.
c. La remuneración de los consejeros en su condición de tales, de acuerdo con lo previsto en el
artículo 17 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, consistirá en una asignación anual fija, que
podrá comprender retribuciones tanto en efectivo como en especie, y no excederá de la cantidad
que a tal efecto determine la junta general de accionistas de Metrovacesa (la “Junta General” o
la “Junta General de Accionistas”). Corresponde al Consejo de Administración, dentro del citado
límite y de acuerdo con la Política, determinar el importe concreto que corresponda a cada uno
de los consejeros, la periodicidad y la forma de pago, en función, entre otros, de los cargos
desempeñados en el Consejo de Administración, su pertenencia y asistencia a las comisiones del
Consejo y otros criterios objetivos.
Asimismo, la Política prevé la posibilidad de que los consejeros puedan (i) percibir
indemnizaciones por cese, (ii) ser retribuidos mediante la entrega de acciones, de derechos de
opción sobre ellas o mediante una retribución referenciada al valor de las acciones o a otra
variable (aunque no se hayan aprobado este tipo de remuneraciones a favor de los consejeros
en su condición de tales) o (iii) beneficiarse de la cobertura de una póliza de responsabilidad civil
o ser asegurados de una póliza de accidentes.
d. En relación con los consejeros ejecutivos se prevé, adicionalmente a las retribuciones que tengan
derecho a percibir en función de lo expuesto en el apartado “c.” anterior, que por el desempeño
de las funciones ejecutivas perciban una retribución que se ajustará a lo previsto a estos efectos
en los Estatutos Sociales de Metrovacesa, en la propia Política y en los contratos de cada
consejero, y comprenderá los siguientes conceptos:
▪ Una retribución fija anual.
▪ Retribución variable anual, cuyos indicadores de cumplimiento estarán correlacionados con
variables de la Sociedad relativas a crecimiento, rentabilidad y otros de carácter cualitativo o
cuantitativo, tales como sostenibilidad, cumplimiento de objetivos estratégicos o relativos a
responsabilidad social corporativa.
▪ Retribución variable a largo plazo, que podrá estar igualmente vinculada con objetivos
cuantitativos y cualitativos en línea con lo señalado para la retribución variable anual, pero
manteniendo la coherencia entre las métricas aplicadas a dichos conceptos.
En concreto, el Plan de Incentivos a Largo Plazo para el periodo 2021 a 2023, consta de tres
ciclos (2021, 2022 y 2023) de tres años de duración cada uno y es liquidable un 50% en
efectivo y un 50% en acciones (el “LTIP 21-23”, o el “Plan”). Adicionalmente, el Consejo de
Administración podrá decidir modificar o sustituir el Plan o implantar nuevos planes de
incentivos a largo plazo que incluyan a los consejeros ejecutivos entre sus participantes.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
6
▪ Retribución en especie, entre la que se incluye la disponibilidad individual de un vehículo de
empresa, una póliza de seguro de vida, accidentes e invalidez, una póliza de seguro de
asistencia médica privada y, eventualmente, los sistemas de previsión social que acuerde el
Consejo de Administración.
▪ Sistema de ahorro a largo plazo.
▪ Indemnizaciones por cese y pactos de no competencia.
e. La Política incluye la posibilidad de aplicar excepciones temporales que quedarán, en todo caso,
limitadas a aquellas situaciones excepcionales en las que la falta de aplicación de la Política sea
necesaria para servir a los intereses a largo plazo y a la sostenibilidad de la Sociedad en su
conjunto o para asegurar su viabilidad. Estas excepciones únicamente podrán ser de aplicación
sobre los componentes retributivos recogidos en los apartados 5.1 a 5.5 y 6.1 de la Política de
Remuneraciones, evitando en todo caso la asignación de retribuciones extraordinarias.
Para su aplicación, en caso de producirse alguna circunstancia que lo justifique, la CNRS emitirá
un informe valorando las circunstancias y las remuneraciones específicas (dentro de las
señaladas con anterioridad) que serían objeto de modificación y formularía, en su caso, la
propuesta de aplicación excepcional al Consejo de Administración para su aprobación por éste.
Para la elaboración del informe, la CNRS podrá valerse de la opinión de un tercero externo.
f. Los importes máximos anuales de remuneración aprobados por la Junta General de 19 de junio
de 2018, y que actualmente siguen siendo de aplicación, son los siguientes:
- Dos millones de euros (2.000.000 €) para los consejeros en su condición de tales, incluido en
ese límite cualquier indemnización por cese o terminación del cargo de un consejero en su
condición de tal, según esté acordado (únicamente para el Presidente, como se detalla en el
apartado 2.A siguiente), pero excluyendo (i) los pagos de las primas del seguro de
responsabilidad civil descrito anteriormente y (ii) cualquier reembolso de gastos por asistencia
al Consejo de Administración o sus comisiones.
- Cuatro millones de euros (4.000.000 €) para los consejeros por el desempeño de funciones
ejecutivas. En dicho límite se engloban todos los conceptos retributivos (incluso el pacto de
no competencia), a excepción únicamente de las cuantías que pudieran corresponder en
concepto de indemnización por cese o terminación del contrato del consejero ejecutivo
(únicamente el Consejero Delegado de la Compañía desempeña actualmente funciones
ejecutivas), cuyo concepto e importe será el que corresponda conforme a la política de
remuneraciones de los consejeros vigente y su contrato.
Por tanto, este límite de cuatro millones de euros en modo alguno representa la retribución
total anual máxima que podría percibir el Consejero Delegado. En este sentido, en un
escenario normal, en que se abonasen todos los conceptos retributivos reconocidos al
Consejero Delegado de conformidad con la Política de Remuneraciones, a excepción del
pacto de no competencia y la indemnización por cese, incluso en el supuesto de consecución
del importe máximo de la retribución variable anual o a largo plazo, la retribución total anual
del Consejero Delegado no consumiría ni la mitad del citado límite.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
7
El citado límite se aprobó por la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de junio de
2018, a propuesta de la CNRS y el Consejo, en base (i) al sistema retributivo reconocido al
Consejero Delegado en la Política de Remuneraciones 2018-2020
6
, y (ii) a criterios de
transparencia y flexibilidad, con el objeto de generar un marco retributivo susceptible de
adaptarse, con suficiente holgura, a aquellos ejercicios en que procediese el abono de
cantidades por retribuciones variables plurianuales en los términos de la política de
remuneraciones vigente en cada momento.
En todo caso, los conceptos e importes de la retribución de los consejeros por el desempeño
de funciones ejecutivas, dentro del límite máximo anual de cuatro millones de euros, se
establecerán en los términos de la política de remuneraciones vigente en cada momento o,
en su caso, por los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
En la preparación de la Política de Remuneraciones, Metrovacesa contó con el asesoramiento
externo de J&A Garrigues, S.L.P., que, asimismo, ha asesorado a la Sociedad en la elaboración del
presente Informe.
B) Alineación de la política de remuneraciones con la estrategia a largo plazo de la
sociedad, equilibrio del paquete retributivo y exposición a riesgos
La CNRS propone al Consejo de Administración la política de remuneraciones de aquellas categorías
de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgo de
la Sociedad, esto es, de los consejeros (ya sea en su condición de tales o como ejecutivos), y de los
directores generales o de quienes desarrollen sus funciones como personal directivo bajo la
dependencia directa del Consejo de Administración, de su comisión ejecutiva (si la hubiera) o del
Consejero Delegado, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los
consejeros ejecutivos, comprobando y velando por su observancia.
La estructura retributiva de los consejeros ejecutivos, que se distribuye entre elementos fijos y
variables, tanto de carácter anual como plurianual, tiene como finalidad establecer un paquete
retributivo equilibrado que permita acotar la exposición al riesgo, al tratarse de sistemas plenamente
flexibles que permiten que los consejeros ejecutivos (en este caso, exclusivamente el Consejero
Delegado) no perciban importe alguno de remuneración variable si no se alcanzan unos umbrales
mínimos de cumplimiento.
De esta manera, (i) la retribución fija anual pretende establecer una base salarial competitiva que
atraiga y retenga el talento, con carácter estable, para contribuir a la creación de valor de manera
sostenible, y (ii) la retribución variable busca la motivación de los consejeros ejecutivos asociando
dicha retribución a indicadores de crecimiento, rentabilidad y a otros de carácter cuantitativo o
cualitativo, incluyendo, entre otros, criterios vinculados a factores de “Environmental, Social and
Governance” (“ESG”), combinando objetivos a corto, medio y largo plazo.
El LTIP 21-23, entre cuyos beneficiarios se encuentra el Consejero Delegado, está referenciado a la
evolución de la cotización de la acción y a otros parámetros de negocio clave, con lo que se trata de
incentivar el cumplimiento de objetivos a largo plazo y alinear los intereses del Consejero Delegado
(y principales directivos) con los intereses de los accionistas.
6
Tras la modificación de la Política de Remuneraciones 2018-2020, se contemplaba un primer ciclo del Plan de incentivos
a largo plazo 2018-2020 en el que el Consejero Delegado podía percibir, en un escenario de consecución máxima, un
importe de hasta 1.462.500 euros. Asimismo, el Consejo de Administración aprobó un incentivo excepcional plurianual
(2018-2020) cuya cuantía máxima reconocida para 2018 ascendía a 650.000 euros.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
8
El primer y segundo ciclo del Plan están vinculados a los siguientes objetivos estratégicos de la
Sociedad: (i) generación de flujo de caja, (ii) lanzamientos, (iii) entregas y (iv) evolución del retorno
total para el accionista.
El incentivo que, en su caso, se derive del Plan, se abonará parcialmente mediante la entrega de un
número de acciones de Metrovacesa (correspondientes a un 50% del incentivo), que deberán
mantenerse, netas de impuestos, durante un plazo de un año, de manera que los intereses de sus
beneficiarios se encuentren alineados con los de los accionistas. Asimismo, el Consejero Delegado
tiene incluido en su contrato un compromiso de tenencia de acciones por el cual, mientras éste
permanezca desempeñando su cargo deberá mantener la propiedad de un número de acciones cuyo
valor sea equivalente a dos veces su remuneración fija anual (este compromiso se verifica
periódicamente por la CNRS, la última vez en su sesión de 13 de diciembre de 2021).
Se produce así una distribución equilibrada del paquete retributivo, entre componentes fijos y
variables (diferenciando entre objetivos a corto, medio y largo plazo, y estableciendo objetivos de
negocio, referenciados al valor de la acción y otros de carácter cualitativo), que permite una
distribución equilibrada de riesgos.
Asimismo, dado (i) que el abono de la retribución variable únicamente se produce con posterioridad
a la formulación de las cuentas anuales, una vez la CNRS y el Consejo de Administración han
determinado el grado de consecución de los objetivos, (ii) que la Comisión de Auditoría puede
participar, a petición del Consejo o de la CNRS, en el proceso de revisión del cumplimiento de los
objetivos financieros de la retribución variable, tanto anual como plurianual, y (iii) que el Consejo tiene
potestad de aplicar cláusulas de reducción (malus) y de recuperación (clawback) sobre la
remuneración variable en determinados supuestos que puedan perjudicar los intereses a largo plazo
o la sostenibilidad de Metrovacesa, también se produce una gestión más adecuada de los riesgos, y
se alinea el abono de dicha retribución con la sostenibilidad y los intereses a largo plazo de la
Sociedad.
Por último, en relación con los conflictos de intereses, el artículo 28 del Reglamento del Consejo de
Administración define y regula el concepto de conflicto de interés como “aquellas situaciones en las
que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades
integradas en su Grupo y el interés personal del consejero”.
De cara evitar dichos conflictos, los consejeros deben comunicar la existencia de éstos, ya sean
directos o indirectos, al Consejo de Administración y abstenerse de intervenir como representantes
de la Sociedad en la operación a que el conflicto se refiera, con las excepciones que establezca la
legislación aplicable. Además, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre
cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan encontrado los consejeros (o personas
vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación
del afectado o por cualquier otro medio. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los
consejeros serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad.
C) Compañías comparables
Los principios y criterios rectores de la Política de Remuneraciones contemplan, entre otros, la
competitividad de la Política tanto por su estructura retributiva como por su cuantía global, con el fin
de atraer, motivar y retener a los profesionales clave.
En este sentido, a través del diseño y aplicación de la Política de Remuneraciones se procura que
las retribuciones de los consejeros sean acordes con las tendencias en materia de remuneraciones
seguidas por compañías comparables por su actividad, de manera que estén alineadas con las
mejores prácticas de mercado.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
9
La CNRS ha venido desarrollando sus funciones de supervisión y adecuación del sistema de
remuneraciones de los consejeros y del equipo directivo, para alinearlo con la estrategia de la
Sociedad y los estándares de mercado, con el objeto de mantener un sistema de remuneración
competitivo, que permita alcanzar los objetivos de atracción, retención y motivación del talento.
Por su parte, el Consejo de Administración, apoyado por la labor de la CNRS, aprueba la retribución
de cada consejero, de conformidad con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General,
velando porque sea acorde a la de los demás consejeros y a la que abonan otras entidades
comparables.
A este respecto, para apoyar la labor de estos órganos, durante los últimos años Metrovacesa ha
solicitado a distintos asesores externos la preparación de estudios retributivos sobre las tendencias
en materia de remuneración de los consejeros y miembros de la alta dirección de las compañías
comparables a Metrovacesa, de cara al diseño y posterior aplicación de la política retributiva de la
Sociedad. En este sentido, los criterios de segmentación que se han utilizado para determinar el
grupo de compañías comparables a la Sociedad en los distintos estudios elaborados han sido, entre
otros, los siguientes: capitalización bursátil, facturación, número de empleados, pertenencia a un
índice de mercado y, en particular, sector de actividad similar o comparable al de Metrovacesa.
En el último estudio retributivo elaborado para conocer el posicionamiento de la remuneración de los
consejeros en relación con un grupo de comparación
7
, éste se determinó en base a los siguientes
criterios: (i) compañías comparables a Metrovacesa por sector de actividad, y (ii) capitalización
bursátil similar a la de Metrovacesa a la fecha de elaboración del citado análisis, identificando aquellas
compañías cotizadas en el Mercado Continuo con una capitalización entre 800 y 1.500 millones de
euros (el “Grupo de Comparación” o el “Peer Group”).
Teniendo en cuenta lo anterior, el Peer Group del citado análisis estaría compuesto por las siguientes
compañías:
Grupo de comparación o Peer Group
Applus
Atresmedia
Colonial
Dia
Faes Farma
Grenergy
Melia Hotels
International
Merlin Properties
NH Hotel Group
Pharma Mar
Sacyr
SolarPack
7
Estudio elaborado en diciembre de 2021 con la última información retributiva pública disponible.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
10
A estos efectos, teniendo en cuenta la totalidad de las compañías pertenecientes al Grupo de
Comparación, la retribución total target del Consejero Delegado
8
(i.e. la suma de los conceptos fijos
-incluida la asignación fija anual como miembro del Consejo-, la retribución variable anual target y la
retribución variable a largo plazo target anualizada), se sitúa entre la mediana y el percentil 75
(considerando los mismos conceptos retributivos que para el Consejero Delegado):
Mínimo
Percentil 25
Mediana
Percentil 75
Máximo
Media
Metrovacesa
706.320 €
1.355.185 €
1.471.312 €
2.519.411 €
3.507.123 €
1.838.550 €
1.701.853 €
A efectos de este cálculo, el importe computado de la retribución variable anual y de la retribución
variable a largo plazo se corresponde con un escenario de cumplimiento target de objetivos. En
relación con la retribución variable a largo plazo, se ha anualizado el importe target que se asignaría
en cada uno de los tres ciclos del LTIP 21-23 atendiendo a los 5 ejercicios de duración del LTIP 21-
23 (2021 a 2025).
Asimismo, si comparamos la retribución total target anualizada que podría percibir el Consejero
Delegado respecto a (i) la media de la retribución total target de los consejeros delegados del Peer
Group, y (ii) la media de la retribución total de los consejeros delegados de las compañías del índice
IBEX-35 y del Mercado Continuo
9
en 2020, Metrovacesa se encontraría por debajo de la media de la
compensación total de las citadas compañías conforme se muestra a continuación:
8
Datos retributivos de 2020.
9
Información obtenida del “Informes de remuneraciones de los consejeros de las sociedades cotizadas. Ejercicio 2020”
publicado por la CNMV.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
11
2. Aplicación prevista de la Política de Remuneraciones para el ejercicio
2022
A) Consejeros en su condición de tales
Los Estatutos Sociales de Metrovacesa establecen que el cargo de consejero de la Sociedad es
retribuido y su artículo 17 señala que la retribución de los consejeros por su condición de tales
consistirá en una asignación anual fija y podrá comprender retribuciones tanto en efectivo como en
especie.
Los importes a percibir por los consejeros en su condición de tales respetarán siempre el límite
máximo anual fijado por la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de junio de 2018, que
asciende a un importe de dos millones de euros (2.000.000 €) brutos anuales, cantidad que
permanecerá vigente hasta que la Junta General de Accionistas acuerde su modificación.
Dicho límite no incluye (a) cualquier retribución, compensación de cualquier naturaleza o pago que
se efectúe en otro concepto a los consejeros, de conformidad con lo previsto en la Política, por la
realización de funciones ejecutivas o por cualquier otro concepto; (b) los pagos de las primas del
seguro de responsabilidad civil; y (c) cualquier reembolso de gastos corrientes en los que incurran
los consejeros para asistir a las sesiones del Consejo o de alguna de sus comisiones.
Tomando en consideración dicho límite, corresponde al Consejo, previo informe de la CNRS, llevar a
cabo la determinación concreta del importe que corresponda a cada uno de los consejeros, así como
la periodicidad y la forma de pago, de acuerdo con la Política de Remuneraciones. A tal efecto, tendrá
en cuenta (i) la categoría del consejero, (ii) el papel que cumple en el Consejo de Administración y
en cualquiera de sus comisiones, (iii) las tareas y responsabilidades específicas asumidas, (iv) la
experiencia y el conocimiento requerido para realizar dichas tareas, el tiempo y la dedicación
necesarios, y (v) otras circunstancias objetivas que considere relevantes.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
12
De conformidad con lo aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 22 de febrero de
2021 la asignación anual fija para los consejeros por su condición de tales es la siguiente:
Cargo
Remuneración
Consejo de Administración
Presidente
250.000 €
Vocal
85.000 €
En relación con la retribución anual fija reconocida por el desempeño del cargo de Presidente del
Consejo de Administración, esta ha sufrido modificaciones desde la admisión a cotización de la
Sociedad.
El folleto de salida a bolsa preveía la cuantía de 250.000 euros, cuantía que el Consejo de
Administración de 22 de febrero de 2018 ratificó. Posteriormente, tras una análisis por parte de la
CNRS que concluía que la remuneración del Presidente se encontraba significativamente por debajo
de la retribución media de los presidentes de compañías con una alta dedicación, y considerando
que los ejercicios 2018 a 2020 eran claves en la consolidación de Metrovacesa como proyecto
empresarial y exigían una alta dedicación del presidente (entre otros aspectos, en reforzar y
consolidar el gobierno corporativo de la Sociedad), el Consejo de Administración aprobó en su sesión
de 23 de julio de 2018, a propuesta de la CNRS, incrementar la retribución fija del Presidente no
ejecutivo para situarla en 450.000 euros anuales.
Concluido el periodo inicial de tres años desde la salida a bolsa, que exigió una dedicación adicional
del Presidente, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, aprobó en su sesión de 22
de febrero de 2021, reducir la remuneración del Presidente fijándola en los 250.000 euros para los
ejercicios 2021 y siguientes.
Adicionalmente, los consejeros que formen parte de la CNRS o de la Comisión de Auditoría percibirán
los siguientes importes:
Cargo
Remuneración
CNRS y Comisión de Auditoría
Presidente
25.000 €
Vocal
15.000 €
No obstante lo anterior, los consejeros Sres. García-Carranza, Manzano, Migoya y Rey-Baltar no
perciben retribución alguna en su condición de consejeros por los anteriores conceptos.
Asimismo, los consejeros en su condición de tales podrán percibir los siguientes elementos
retributivos:
▪ Una póliza de seguro que cubra la responsabilidad civil de los Consejeros, según las condiciones
usuales del mercado, y otros seguros, como el de accidentes.
A este respecto, la Sociedad tiene suscrita (i) una póliza de seguro para cubrir la responsabilidad
civil de los Consejeros, cuyo coste total es de 401.640 euros (datos de 2022) y tiene un límite de
hasta 70.000.000 euros, y (ii) un seguro de accidentes para los miembros del Consejo por un coste
de 8.668 euros anuales para el conjunto de ellos (datos estimados para 2022).
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
13
▪ Remuneración en especie.
En el caso del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración se le reconoce el derecho a
disponer de un vehículo de empresa, en los términos que se estimen razonables considerando su
cargo y representación. El coste asociado a dicha retribución está previsto que ascienda a 15.763
euros para 2022.
▪ Indemnizaciones exclusivamente en determinados casos de cese o de terminación de su cargo.
En el caso del Presidente se le reconoce el derecho a percibir una indemnización por cese o
terminación del cargo por cualquier motivo, por importe de 500.000 euros. Este concepto se le
reconoció al Presidente con anterioridad a la admisión a cotización de las acciones de
Metrovacesa y fue correctamente informado en el folleto de admisión a cotización, se encuentra
provisionado en los estados financieros de la sociedad correspondientes a ejercicios previos, y ha
sido detallado en los informes anuales de remuneraciones presentados por la Sociedad.
▪ Sistemas de entrega de acciones, de derechos de opción o mediante retribución referenciada al
valor de las acciones o cualquier otra variable, siempre y cuando la aplicación de alguno de estos
sistemas de retribución sea acordada previamente por la Junta General.
▪ Otras remuneraciones por servicios prestados distintos a los inherentes a su cargo, cuando el
Consejo de Administración, previo informe de la CNRS, considere, en el mejor interés de la
Sociedad, incentivar y premiar su involucración y meritorio desempeño en determinadas
operaciones y, en particular, cuando los consejeros participen en la configuración, preparación,
negociación y/o ejecución de operaciones corporativas relevantes o fundamentales para el futuro
de la Sociedad. Para 2022 no se ha aprobado ninguna remuneración adicional a abonar a los
consejeros por este concepto y, asimismo, como se detalla en el apartado 3.A de este Informe,
durante el ejercicio 2021 tampoco se abonó importe alguno por este concepto.
Para incentivar el correcto desempeño de sus funciones y alinear los intereses a largo plazo de
los consejeros con los de sus accionistas, estas remuneraciones podrán materializarse mediante
la entrega de acciones de la Sociedad, en cuyo caso será necesario un acuerdo previo de la Junta
General. En cualquier caso, estos importes deben (i) ser una asignación fija, en cómputo anual, y
(ii) respetar el importe máximo anual acordado por la Junta General.
B) Consejeros ejecutivos
Los consejeros que desarrollen funciones ejecutivas tendrán derecho a percibir, de forma
adicional a las retribuciones que en su caso les correspondan como consejeros en su condición
de tales, una retribución por las funciones de esta naturaleza que desempeñen, de acuerdo con
lo previsto en los Estatutos Sociales, en la Política de Remuneraciones y en los respectivos
contratos, que estará compuesta por los siguientes elementos:
Retribución
fija anual
Retribución
variable anual
Retribución variable
a largo plazo
Retribuciones
en especie
Sistemas de ahorro
a largo plazo
Indemnizaciones por
cese y compensaciones
por pactos de no
competencia
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
14
De esta forma, el sistema retributivo del Consejero Delegado por el desempeño de funciones
ejecutivas se compone de elementos fijos (retribución fija anual, sistema de ahorro a largo plazo y
retribuciones en especie) y de elementos variables (retribución variable anual y retribución variable a
largo plazo). Adicionalmente, el Consejero Delegado tiene derecho a percibir la asignación anual fija
prevista para los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad (i.e. 85.000 euros).
El Consejero Delegado cuenta con un sistema de retribución variable plenamente flexible que permite
que dicha retribución pueda llegar a tener una importancia superior a la de los componentes
retributivos de carácter fijo, o no percibir retribución variable.
En este sentido, la retribución variable target anualizada del Consejero Delegado a corto y largo plazo
representa un 54% de su retribución total target anual (i.e. la suma de los conceptos retributivos fijos
-incluida la asignación fija anual como miembro del Consejo- y de los variables –respecto del variable
se computa la retribución variable anual target y el LTIP 21-23 target anualizado-).
A efectos de este cálculo, el importe computado de la retribución variable anual y de la retribución
variable a largo plazo (computado en base anual) se corresponde con un escenario de cumplimiento
target de objetivos. En particular, el importe target anual de la retribución variable a largo plazo se ha
determinado anualizando el importe target que se asignaría en cada uno de los tres ciclos del LTIP
21-23, en atención a los cinco años de duración del LTIP 21-23 (2021 a 2025).
a) Retribución fija
De acuerdo con la Política de Remuneraciones, el importe de la retribución fija anual del Consejero
Delegado por el desempeño de funciones ejecutivas será de 650.000 euros.
Además, el Consejero Delegado tiene derecho a percibir la remuneración por su condición de
miembro del Consejo de Administración de la Sociedad mencionado anteriormente (i.e. 85.000
euros).
46%
30%
24%
Mix retributivo target del Consejero Delegado
RF RVA ILP
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
15
b) Retribución variable anual
Las principales características del sistema de retribución variable anual del Consejero Delegado,
correspondiente al ejercicio 2022 (“RVA” o “Retribución Variable Anual”), se indican a continuación:
Criterios para la determinación y valoración
La Retribución Variable Anual se encuentra ligada a la consecución de componentes financieros y no
financieros. Los objetivos establecidos para la RVA se distribuyen entre un 75% de objetivos de
compañía con componentes cuantitativos, incluyendo en este porcentaje para 2022 los objetivos de
ESG, y un 25% de objetivos personales con componentes cualitativos.
Con carácter general, los objetivos, su ponderación, las escalas de consecución de objetivos, y los
parámetros a tomar en consideración para la determinación del cumplimiento de los objetivos, se
determinan por el Consejo, a propuesta de la CNRS, sobre la base de indicadores correlacionados
con variables de la Sociedad relativas a (i) crecimiento, (ii) rentabilidad y (iii) otros indicadores de
carácter cualitativo o cuantitativo como, por ejemplo, la sostenibilidad a medio y largo plazo o el
cumplimiento de objetivos estratégicos relativos a la responsabilidad social corporativa.
Los objetivos y parámetros anteriores considerarán el riesgo asumido para la obtención de un
resultado y perseguirán el equilibrio entre los objetivos a corto, medio y largo plazo de la Sociedad,
no girando únicamente en torno a hechos o datos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
Tomando en consideración lo anterior, el Consejo de Administración ha establecido los siguientes
objetivos de compañía con componentes cuantitativos, sus ponderaciones y los umbrales mínimos y
máximos de cumplimiento para el ejercicio 2022, incluyéndose asimismo a continuación el objetivo
de ESG, su ponderación y sus correspondientes umbrales mínimo y máximo:
Objetivo
Ponderación
Umbral mínimo de
cumplimiento
Umbral máximo
de cumplimiento
Nuevos lanzamientos
residenciales
10%
75%
130%
Ventas comerciales
20%
75%
130%
Entregas residenciales
20%
75%
130%
Ventas de suelos
12%
75%
130%
Hitos urbanísticos a cumplir
en el año
15%
75%
100%
Cierre de acuerdos terciario
3%
75%
100%
EBITDA
10%
75%
130%
ESG
10
10%
En función de la escala de consecución
de cada métrica (v. nota 8).
100%
10
El objetivo de ESG se mide a través de las siguientes métricas, cada una de las cuales tiene su correspondiente
ponderación en el objetivo ESG y su propia escala de consecución: (a) mejorar la eficiencia energética y consumo de
las promociones (ponderación 40%); (b) igualdad de género e igualdad retributiva (ponderación 20%); (c) formación de
empleados (ponderación 10%); (d) riesgos laborales y siniestralidad (ponderación 10%); (e) nivel de satisfacción de
empleados (ponderación 10%); (f) porcentaje de financiación verde (ponderación 10%).
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
16
Como se ha detallado en el cuadro anterior, todos los objetivos tienen establecido un umbral mínimo
de cumplimiento, por debajo del cual no devengará importe alguno de RVA, y un umbral máximo de
sobrecumplimiento de objetivos. No obstante, incluso en un escenario de sobrecumplimiento máximo
de todos los objetivos el grado de consecución de la retribución variable anual no superará el 120%
del incentivo target (como se detalla en el apartado siguiente). Dichos umbrales se han establecido
tomando como referencia los objetivos establecidos en el presupuesto anual de la Compañía,
vinculando, de este modo, la retribución a percibir por el Consejero Delegado con la situación de
Metrovacesa.
Por otro lado, los objetivos personales cualitativos (cuya ponderación es del 25%) tienen como
finalidad (i) poder valorar determinados aspectos relacionados con la gestión corporativa por parte
del Consejero Delegado, y (ii) fomentar que se alcancen hitos clave para la Sociedad. En ese sentido,
se determinan sobre la base de una serie de objetivos cualitativos de carácter estratégico para la
Sociedad, relacionados principalmente con aspectos clave en el ámbito de la gestión corporativa, y
que se encuentran vinculados con las funciones desempeñadas por el Consejero Delegado en el
contexto actual de transformación y crecimiento de la compañía (i.e. revisión de la organización
comercial y de marketing, reforzar operaciones, introducir nuevas formas de trabajo y de gestión de
personas, desarrollar y consolidar el equipo directivo, adaptar los productos a la situación de
mercado, etc.).
El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, podrá ajustar las ponderaciones o incorporar
otros objetivos que resulten prioritarios para el desarrollo del negocio a corto plazo, de tal manera
que la RVA contribuya de manera suficiente a la estrategia empresarial y a los intereses y la
sostenibilidad a largo plazo de Metrovacesa.
RVA target 2022
La retribución variable anual target es un 75% de la retribución fija anual del Consejero Delegado por
el desempeño de funciones ejecutivas indicada en el apartado a) anterior, (suponiendo un escenario
de cumplimiento del 100% de los objetivos), pudiendo contemplarse un escenario de
sobrecumplimiento máximo del 120% del incentivo target antes referido, en un escenario de
cumplimiento máximo de objetivos.
Como consecuencia de lo anterior, el importe de la RVA oscilará entre 0 euros (si no se alcanzasen
los umbrales mínimos de cumplimiento) y 585.000 euros, si estuviésemos ante un escenario de
cumplimiento del 120% del incentivo target.
El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, ha determinado la escala de cumplimiento
de cada métrica y la escala de consecución de la RVA asociada a cada métrica, en función de la
dificultad de consecución (incluyendo supuestos de infra-cumplimiento y sobre-cumplimiento).
Liquidación y abono
Al finalizar el ejercicio, con el objetivo de comprobar de modo efectivo el cumplimiento de las
condiciones necesarias para el devengo de la RVA, la CNRS determina el grado de cumplimiento de
los objetivos de acuerdo con los criterios fijados inicialmente (en un plazo máximo de tres (3) meses
desde la finalización del ejercicio), y propone al Consejo de Administración para su aprobación el
importe de la RVA que, en su caso, tendrá derecho a percibir el Consejero Delegado.
Una vez determinado el importe de la RVA se procederá a su abono en efectivo, salvo que hubiera
sido debidamente aprobado por la Junta General de Accionistas que se abone mediante la entrega
acciones.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
17
c) Retribución variable a largo plazo
1. LTIP 21-23
El LTIP 21-23 (Plan de incentivos a largo plazo 2021-2023) tiene como objetivo (i) alinear los intereses
de los beneficiarios con los intereses a largo plazo de los accionistas; (ii) servir como herramienta de
motivación y retención del equipo directivo (incluido el Consejero Delegado); (iii) ayudar a crear un
sistema retributivo competitivo que resulte retador para los beneficiarios y sea, a su vez, realista
según la situación del mercado y de la Sociedad; y (v) alinearse con las prácticas de mercado en
materia de remuneraciones.
Instrumentación
El LTIP 21-23 se instrumenta a través de la concesión en los años 2021, 2022 y 2023, a título gratuito,
de un determinado incentivo inicial target (“Incentivo Target”) el cual, transcurrido un periodo de
tiempo, condicionado a la permanencia del Consejero Delegado en la Sociedad y en función del grado
de cumplimiento de determinados objetivos, dará derecho a percibir un importe en metálico y un
número de acciones de la Sociedad (el “Incentivo”).
Duración
El Plan se extenderá desde la fecha de su aprobación por la Junta General de Accionistas (i.e. 5 de
mayo de 2021), hasta la fecha en que tenga lugar la liquidación del tercer ciclo.
El LTIP 21-23 está compuesto por tres ciclos superpuestos. El periodo de medición de objetivos de
cada ciclo es de tres años:
▪ Primer ciclo: desde el 1 de enero de 2021 hasta el 31 de diciembre de 2023.
▪ Segundo ciclo: desde el 1 de enero de 2022 hasta el 31 de diciembre de 2024.
▪ Tercer ciclo: desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2025.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
18
Objetivos del LTIP 21-23
Los objetivos estratégicos a los que se vincula el primer y segundo ciclo del LTIP 21-23 (que incluyen
el presente ejercicio 2022), y su ponderación, son los siguientes:
Objetivo
Descripción
Ponderación
Generación de
flujo de caja
Refleja el valor de los ingresos por entregas de promoción
inmobiliaria y ventas de suelos, ajustado por los gastos de
estructura neto del LTIP 21-23.
50%
Lanzamientos
Refleja el número acumulado de unidades netas en promoción
cuyo lanzamiento haya sido aprobado en el periodo de medición
del ciclo en cuestión, restando las unidades de proyectos
cancelados en dicho periodo.
10%
Entregas
Refleja el número de unidades acumuladas entregadas en
escritura pública durante el periodo de medición del ciclo en
cuestión.
20%
Retorno Total
para el
Accionista
(“RTA”)
Refleja la diferencia
(expresada como relación
porcentual) entre el valor final
de una inversión en acciones
ordinarias y el valor inicial de
esa misma inversión, teniendo
en cuenta que para el cálculo
de dicho valor final se
considerarán los dividendos u
otros conceptos similares
percibidos por el accionista
por dicha inversión durante el
correspondiente periodo de
tiempo. Tiene dos
componente, RTA absoluto y
RTA relativo.
RTA absoluto: medido en función
de la evolución del RTA de
Metrovacesa durante el periodo
de medición de cada ciclo.
10%
RTA relativo, medido como la
diferencia del RTA de
Metrovacesa sobre la mediana
del RTA alcanzado por un grupo
de compañías comparables:
▪ Aedas Homes
▪ Realia
▪ Inmobiliaria del Sur
▪ Renta Corporación Real
Estate
▪ Neinor Homes
10%
Las compañías que conforman el grupo de compañías comparables aprobado respecto del primer y
segundo ciclo del LTIP 21-23 para medir el objetivo de RTA relativo de Metrovacesa difieren del
Grupo de Comparación detallado en el apartado 1.C anterior, debido a que su finalidad es distinta.
La métrica de RTA relativo, por su metodología, debe calcularse en relación a compañías del mismo
sector o industria, competidores en el mercado, que permitan concluir que una compañía del mercado
ha obtenido una mejor rentabilidad relativa para los accionistas en relación con los competidores de
su mercado. Por el contrario, el Grupo de Comparación detallado en el apartado 1.C anterior, que se
ha utilizado para realizar un análisis comparativo de la retribución de todos los consejeros de
Metrovacesa respecto de un grupo de comparación, requiere una muestra compañías de
características similares a la Sociedad pero determinada por criterios más amplios que el del sector
de actividad, que permitan ponderar otros aspectos (i.e. capitalización bursátil, facturación, número
de empleados, pertenencia a un índice de mercado, y como no, sector de actividad similar o
comparable).
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
19
En relación con los citados objetivos, su ponderación, así como las sociedades que forman parte del
grupo de comparación se mantienen en los mismos términos aprobados por la Junta General
celebrada el 5 de mayo de 2021.
Los objetivos cuentan con umbrales mínimos de cumplimiento de objetivos y escalas asociadas de
consecución del incentivo en función de la dificultad de consecución y su criticidad para el plan
estratégico de la Compañía.
Los objetivos se diseñaron con la finalidad de que contribuyeran de manera clara a la consecución
de los objetivos estratégicos de la Compañía puesto que están íntimamente relacionados con su plan
estratégico.
Incentivo target y máximo
El Incentivo target asignado al Consejero Delegado para cada uno de los tres ciclos asciende a un
importe de 650.000 euros y el Incentivo máximo que podrá percibir está limitado a 975.000 euros
para cada ciclo.
Para cada uno de los objetivos de los ciclos primero y segundo se establece:
▪ Un umbral mínimo de cumplimiento de objetivos por debajo del cual no se devengará Incentivo
alguno.
▪ Un nivel objetivo, correspondiente a un grado de consecución del 100%.
▪ Un nivel máximo de cumplimiento de objetivos que se asocia a un grado de consecución superior
al 100% y hasta un máximo de un 150% para los objetivos de generación de flujo de caja,
lanzamientos y entregas y de un 100% para el RTA, tanto absoluto como relativo.
Liquidación y abono
Tras la finalización del periodo de medición de cada ciclo, con el objetivo de comprobar de modo
efectivo el cumplimiento de las condiciones necesarias para su devengo, la CNRS determinará el
grado de cumplimiento de los objetivos de acuerdo con los criterios fijados inicialmente para cada
ciclo, y propondrá al Consejo de Administración el Incentivo que, en su caso, tendrá derecho a percibir
el Consejero Delegado en función del grado de cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el
correspondiente ciclo del Plan.
Una vez determinado el Incentivo se procederá a su abono de conformidad con las siguientes reglas:
▪ La liquidación efectiva de cada ciclo se producirá dentro de los treinta (30) días siguientes a la
formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del periodo de
medición de cada ciclo.
▪ El Incentivo al que, en su caso, tenga derecho el Consejero Delegado en cada ciclo se liquidará
un 50 por 100 en metálico y un 50 por 100 en acciones.
Se incluye la entrega de acciones para alinear la retribución del Consejero Delegado con la
estrategia empresarial y los intereses de la Sociedad, promoviendo la sostenibilidad y la
rentabilidad de la Sociedad en el largo plazo.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
20
El valor de la acción de Metrovacesa que servirá de referencia para determinar el número de
acciones a entregar al Consejero Delegado se corresponderá con el precio de cotización medio
ponderado de las quince (15) sesiones bursátiles previas a la fecha de finalización del periodo de
medición de cada ciclo y de las quince (15) sesiones bursátiles posteriores a dicha fecha.
▪ Una vez entregadas las acciones correspondientes a cada ciclo del Plan, el Consejero Delegado
será responsable de mantener durante un (1) año la propiedad de la totalidad de las acciones
recibidas, netas de impuestos, al amparo del Plan (sin perjuicio del compromiso de tenencia de
acciones que se regula en su contrato).
2. Plan de incentivos a largo plazo 2018-2020
Por otro lado, durante 2022, continuará vigente el tercer ciclo del Plan de incentivos a largo plazo
2018-2020 (“LTIP 18-20”), aprobado en la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de diciembre
de 2017. Las características y términos de esta retribución pueden consultarse en los Informes
Anuales de Remuneraciones de 2019 y 2020, así como en el apartado 3.B.c) del presente Informe.
Respecto a la liquidación del segundo ciclo del LTIP 18-20, como se explica detalladamente en el
apartado 3.B.c) de este IARC, tras la finalización del periodo de medición del segundo ciclo el 31 de
diciembre de 2021, la CNRS ha valorado el grado de cumplimiento de los objetivos de acuerdo con
los criterios fijados inicialmente para este segundo ciclo y, en la medida en que no se han alcanzado
los umbrales mínimos fijados, ha informado al Consejo de Administración que no procede que se
entreguen acciones al Consejero Delegado como consecuencia de la liquidación del segundo ciclo
del LTIP 18-20, propuesta que ha sido aprobada por el Consejo de Administración.
El Consejero Delegado deberá mantener la propiedad de la totalidad de las acciones recibidas
durante un periodo mínimo de, al menos, un año desde la entrega de éstas por la Sociedad.
d) Retribución en especie
El Consejero Delegado, por el desempeño de las funciones ejecutivas, podrá percibir retribuciones
en especie.
El Consejero Delegado tiene asignada una retribución en especie que incluye una póliza de asistencia
médica, una póliza de seguro de vida y accidentes, tarjeta restaurante y vehículo de empresa, todo
ello por importe de 27.867 euros (datos estimados para 2022). El seguro de vida y accidentes que la
sociedad tiene suscrito para Consejero Delegado tiene un capital asegurado 3.000.000 euros.
e) Sistemas de ahorro a largo plazo
El Consejero Delegado es partícipe de un plan de ahorro de aportación definida que abarca desde el
1 de enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2032 (Plan Especial de Ahorro).
La aportación anual es de 63.000 euros.
El derecho a la prestación se concederá en los siguientes supuestos:
1. Si el Consejero Delegado continúa como consejero de Metrovacesa a la fecha de finalización del
plan de ahorro. En este caso el capital asegurado se corresponderá con el valor de la inversión
de la póliza en la fecha de finalización del plan.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
21
2. Fallecimiento o incremento del grado de invalidez por encima del 75% que conlleve el cese de la
relación con Metrovacesa. En este caso, el capital asegurado se corresponderá con el valor de
la inversión de la póliza en la fecha de finalización del plan (más 3.000 euros adicionales en caso
de fallecimiento).
Se perderá el derecho a la prestación en caso de cese o extinción de la relación con Metrovacesa
antes de la finalización del plan de ahorro por causa justa, entendiendo como tal el incumplimiento
grave y culpable de los deberes de lealtad, diligencia y buena fe y cualquier otro incumplimiento grave
de las obligaciones asumidas en virtud del contrato del Consejero Delegado con la Sociedad.
Existirá un derecho de rescate a favor del Consejero Delegado en caso de cese o extinción
contractual por causa diferente a la mencionada en el párrafo anterior. En este caso, el capital será
el fondo acumulado hasta ese momento.
f) Cláusulas de reducción (“malus”) y recuperación (“clawback”)
La Política de Remuneraciones prevé la posibilidad de aplicar cláusulas malus y clawback sobre toda
la remuneración variable que perciba el Consejero Delegado.
En este sentido, la Sociedad podrá (i) cancelar total o parcialmente, según corresponda, el abono de
cualquier remuneración variable que se encuentre pendiente de pago; y/o (ii) reclamar el reembolso
de la totalidad o parte de la retribución variable percibida durante los dos años siguientes a su abono,
si se diera alguno de los siguientes supuestos:
a. se produzcan pérdidas en la Sociedad (EBITDA negativo o beneficios después de impuestos),
atribuibles a decisiones de gestión negligentes tomadas durante el periodo de generación de cada
retribución variable; o,
b. se reformulen los estados financieros de la Sociedad y (i) dicha reformulación se considere
material para los auditores externos, con excepción de aquellos supuestos en los que la
reformulación se deba a cambios en los estándares contables, a un cambio de su interpretación
por los auditores, o se produjese cualquier hecho o circunstancia (incluyendo un mero error de
cálculo) que tuviera como consecuencia la alteración o variación negativa, con carácter definitivo,
de los datos económicos, parámetros de rendimiento o de otra índole a los que se vinculase el
devengo y abono al Consejero Delegado de cualquier cantidad en concepto de retribución
variable; y (ii) dicha reformulación, alteración o variación determine que el Consejero Delegado
tendría derecho a percibir en concepto de retribución variable un importe inferior al pendiente de
pago o bien que no tendría derecho a percibir ninguna remuneración variable,
independientemente de que el Consejero Delegado tuviera alguna clase de responsabilidad en
esa imprecisión; o.
c. el Consejero Delegado incumpla gravemente con sus obligaciones derivadas del Reglamento
Interno de Conducta de la Sociedad.
g) Pagos por resolución anticipada de contratos
La terminación del contrato por voluntad unilateral de la Sociedad dará derecho al Consejero
Delegado a percibir una indemnización bruta equivalente a dos anualidades de la retribución total
anual, salvo que dicha extinción se deba a una infracción legal, de la normativa interna o acuerdo
social, o a un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato. La infracción o el
incumplimiento ha de ser muy grave e imputable a título de dolo o culpa grave.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
22
Adicionalmente, el Consejero Delegado tiene previsto en su contrato un pacto de no competencia
post-contractual por un plazo de un (1) año tras la finalización de su contrato por cualquier causa, de
acuerdo con el cual el Consejero Delegado no podrá prestar servicios ni directa ni indirectamente, ni
por cuenta propia o ajena, ni por sí, ni por terceros, a empresas cuya actividad sea idéntica o similar
a la de la Sociedad.
Como compensación, Metrovacesa se compromete a abonar al Consejero Delegado un importe de
1.090.500 euros. Dicha compensación se abonará por meses vencidos y el último día de cada uno
de los doce (12) meses de duración del pacto.
h) Condiciones de los contratos
El contrato del Consejero Delegado, cuya naturaleza es mercantil, incluye, entre otras, las siguientes
condiciones:
Naturaleza
Mercantil.
Duración
Indefinida.
Causas de terminación
y plazo de preaviso
El contrato del Consejero Delegado puede resolverse por mutuo acuerdo
entre las partes, por desistimiento unilateral del Consejero Delegado, con
un preaviso de tres meses, o por voluntad unilateral de la Sociedad con el
mismo plazo de preaviso.
Pacto de exclusividad
El Consejero Delegado deberá prestar sus servicios de forma exclusiva
para la Sociedad, por lo que no podrá trabajar, directa o indirectamente,
bajo cualquier clase de relación jurídica, para terceros, ni por cuenta propia,
aun cuando las actividades que realicen no sean concurrentes con las de
la Sociedad. Quedarán exceptuados de la previsión anterior, la prestación
de aquellos servicios que hayan sido expresamente consentidos por la
Sociedad y aquellos que el Consejero Delegado preste en la gestión de las
sociedades y del patrimonio personal y familiar, la realización esporádica
de trabajos no remunerados para entidades sin ánimo de lucro y la
pertenencia a órganos de administración de otras entidades.
Pacto de no
competencia
Pacto de no competencia de un año, retribuido con un importe de 1.090.500
euros.
Indemnizaciones
La terminación del contrato del Consejero Delegado por voluntad unilateral
de la Sociedad dará derecho al Consejero Delegado a percibir una
indemnización bruta equivalente a dos anualidades de la retribución total
anual, salvo que dicha extinción se deba a una infracción legal, de la
normativa interna o acuerdo social, o a un incumplimiento de sus
obligaciones en virtud del contrato. La infracción o el incumplimiento ha de
ser muy grave e imputable a título de dolo o culpa grave.
Tenencia de acciones
La obligación de mantener un paquete de acciones de Metrovacesa cuyo
valor sea equivalente a dos veces su remuneración fija anual, mientras sea
Consejero Delegado de la Compañía. Para alcanzar esa cantidad contará
con un plazo de 5 años desde su nombramiento.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que necesite enajenar para
satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación
favorable de la CNRS, para hacer frente a situaciones extraordinarias
sobrevenidas que lo requieran.
El contrato del Consejero Delegado se encuentra alineado con lo previsto en la Política de
Remuneraciones.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
23
3. Aplicación de la Política de Remuneraciones en el ejercicio 2021
La remuneración devengada en el ejercicio 2021 ha seguido los términos descritos en la Política de
Remuneraciones, respetando, en todos los casos, los importes máximos acordados por la Junta
General de Accionistas.
El IARC 2020, que describía de forma detallada el sistema retributivo de los consejeros del ejercicio
2020, fue aprobado con el voto a favor del 95,050%
11
de total de los votos emitidos.
La remuneración devengada en 2021 por el Consejero Delegado y por los consejeros en su condición
de tales ha estado compuesta por los elementos que se describen en los siguientes epígrafes.
A) Retribución devengada por los consejeros en su condición de tales en 2021
De conformidad con lo aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 22 de febrero de
2021, la retribución fija anual para los consejeros por su condición de tales durante el ejercicio 2021
ha sido la siguiente:
i. una asignación anual fija de 85.000 euros por ser miembro del Consejo de Administración;
ii. una asignación anual fija de 25.000 euros adicionales para los presidentes de la CNRS y la
Comisión de Auditoría;
iii. una asignación anual fija de 15.000 euros adicionales para los restantes miembros de las
citadas comisiones.
No obstante lo anterior, los consejeros Sres. García-Carranza, Manzano, Ferris (hasta su dimisión el
22 de febrero de 2021), Migoya y Rey-Baltar no han percibido retribución alguna en su condición de
consejeros por los anteriores conceptos. A este respecto, señalar que corresponde al Consejo, previo
informe de la CNRS, llevar a cabo la determinación concreta del importe que corresponda a cada uno
de los consejeros, e incluso determinar que solo perciban retribuciones algunos de ellos.
Respecto de la remuneración del Presidente, en los términos expuestos en el apartado 2.A anterior,
concluido el periodo inicial de tres años desde la salida bolsa marcado por una intensa transformación
de la Sociedad, la CNRS propuso al Consejo de Administración una reducción de la asignación anual
fija del Presidente desde los 450.000 euros hasta los 250.000 euros que el Consejo aprobó, en su
sesión de 22 de febrero de 2021, para los ejercicios 2021 y siguientes. Por tanto, en 2021 el
Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración percibió una asignación anual fija de 250.000
euros. Además, tuvo a su disposición un vehículo cuyo coste asociado ascendió a 13.264 euros en
el ejercicio 2021.
11
Votos a favor 95,050%, votos negativos 0,214%, abstenciones 4,736% y votos en blanco 0%.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
24
El resto de importes no ha variado respecto a los devengados por los consejeros en su condición de
tales, durante el ejercicio 2020.
Asimismo, la Sociedad tiene suscrita una póliza de seguro para cubrir la responsabilidad civil de los
consejeros, cuyo coste anual para el conjunto de consejeros en el ejercicio 2021 ascendió 345.000
euros, cubriendo una responsabilidad de hasta 70.000.000 euros. Adicionalmente, la Sociedad tiene
suscrito un seguro de accidentes para los consejeros en su condición de tales cuya prima, en el
ejercicio 2021, ascendió a un importe de 6.639 euros.
A continuación, se muestra una tabla resumen de los importes devengados por los consejeros en su
condición de tales en el ejercicio 2021 y su proporción relativa (respecto de la retribución total
individual de cada consejero, y en relación con la retribución total que perciben todos los consejeros
en 2021):
Consejo de
Administración
CNRS
Comisión de Auditoría
Nombre
Asignación
fija
devengada
Proporción
relativa
sobre el total
de cada
consejero
Importe
devengado
Proporción
relativa
sobre el total
de cada
consejero
Importe
devengado
Proporción
relativa
sobre el total
de cada
consejero
Total
Proporción
relativa
sobre el
total de los
consejeros
D. Ignacio
Moreno
Martínez
(Presidente)
250.000
94,34%
15.000
5,66%
265.000
28,20%
D. Mariano
Olmeda
Sarrión
85.000
100%
85.000
9,04%
D. Jorge
Pérez de
Leza
85.000
100%
85.000
9,04%
D. Javier
García-
Carranza
Benjumea
-
-
-
D. Carlos
Manzano
Cuesta
-
-
-
Dña. Ana
Bolado Valle
85.000
100%
85.000
9,04%
D. Cesáreo
Rey-Baltar
Oramas
-
-
-
D. Enrique
Migoya
-
-
-
Dña. Beatriz
Puente
Ferreras
85.000
77,28%
25.000
22,72%
110.000
11,70%
Dña. Emma
Fernández
Alonso
85.000
77,28%
25.000
22,72%
110.000
11,70%
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
25
Consejo de
Administración
CNRS
Comisión de Auditoría
Nombre
Asignación
fija
devengada
Proporción
relativa
sobre el total
de cada
consejero
Importe
devengado
Proporción
relativa
sobre el total
de cada
consejero
Importe
devengado
Proporción
relativa
sobre el total
de cada
consejero
Total
Proporción
relativa
sobre el
total de los
consejeros
D. Vicente
Moreno
García-
Mansilla
85.000
85%
15.000
15%
100.000
10,64%
D. José
Ferris
Monera
-
-
-
D. Juan
Béjar Ochoa
85.000
85%
15.000
15%
100.000
10,64%
Total
940.000
100%
De acuerdo con lo anterior, y conforme a lo previsto en la Política de Remuneraciones, los consejeros
en su condición de tales únicamente percibieron retribuciones fijas, por tanto, no vinculadas a
métricas de rendimiento de la Sociedad, y el importe total devengado no superó el límite máximo
fijado por la Junta General de Accionistas (dos millones de euros -2.000.000 €- brutos anuales).
En consecuencia, no se ha no se ha producido desviación alguna respecto al procedimiento de
aplicación de la Política de Remuneraciones en relación con la retribución de los consejeros en su
condición de tales, ni se ha aplicado ninguna excepción temporal.
B) Retribución devengada por el Consejero Delegado en 2021
La remuneración devengada por el Consejero Delegado durante el ejercicio 2021 ha ascendido a
1.240.359 euros. Dicha retribución ha estado alineada con lo previsto en la Política de
Remuneraciones.
1.607.000 €
982.000 €
1.240.359 €
- €
200.000 €
400.000 €
600.000 €
800.000 €
1.000.000 €
1.200.000 €
1.400.000 €
1.600.000 €
1.800.000 €
2019 2020 2021
Evolución de la retribución total del Consejero
Delgado
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
26
Como puede advertirse en el gráfico anterior, en el ejercicio 2019 la retribución total percibida por el
Consejero Delgado fue superior a la de 2020 y a la de 2021, debido a la liquidación de una serie de
planes de retribución variable plurianual que se habían aprobado motivados por circunstancias
excepcionales
12
. Por el contrario, en el ejercicio 2020 la retribución total devengada se redujo de
manera relevante debido (i) a la disminución del importe de la retribución variable anual devengada,
como consecuencia del impacto de la pandemia generada por la COVID-19 en el cumplimiento de
los objetivos de la Compañía, (ii) y la ausencia de planes de retribución variable extraordinarios.
La evolución de la retribución total del Consejero Delgado durante los citados ejercicios muestra la
estrecha relación de la retribución del Consejero Delegado con los resultados de la Sociedad, lo que
se consigue mediante los objetivos a los que se vincula tanto la retribución variable a corto, como a
largo plazo (están diseñados teniendo en cuenta los objetivos estratégicos de la Compañía). En este
sentido, el diseño del sistema de retribución del Consejero Delegado permite contar un componente
variable plenamente flexible que contribuye a reducir la exposición a riesgos excesivos, ajustando la
remuneración a los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la Sociedad, y garantizando,
de este modo, su rendimiento sostenible a largo plazo.
a) Retribución fija
Los importes devengados por el Consejero Delegado durante el ejercicio 2021, han sido los
siguientes:
▪ Remuneración por su condición de consejero: 85.000 euros anuales (de acuerdo con lo dispuesto
en el apartado 3.A) anterior).
▪ Retribución fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas: 650.000 euros.
Dichas remuneraciones no han sufrido variación con respecto al ejercicio anterior.
b) Retribución variable anual
Se detalla a continuación la información relativa a la retribución variable anual del ejercicio 2021
(“RVA 2021”).
Criterios para la determinación y valoración
La Retribución Variable Anual se encuentra ligada a la consecución de componentes financieros y no
financieros. Los objetivos establecidos para la RVA 2021 se distribuían entre un 75% de objetivos de
compañía con componentes cuantitativos y un 25% de objetivos personales con componentes
cualitativos.
Tomando en consideración lo anterior, el Consejo de Administración aprobó los siguientes objetivos
de compañía con componentes cuantitativos, sus ponderaciones y los umbrales mínimos y máximos
de cumplimiento para el ejercicio 2021:
12
El Management Incentive Plan (MIP), otorgado con motivo de la salida a bolsa, y el Incentivo excepcional plurianual.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
27
Objetivo
Ponderación
Umbral mínimo de
cumplimiento
Umbral
máximo de
cumplimiento
Nuevos lanzamientos
residenciales
15%
80%
130%
Ventas comerciales
20%
70%
130%
Entregas residenciales
20%
80%
130%
Venta de suelos
15%
70%
130%
Hitos urbanísticos
15%
60%
100%
Lanzamientos proyectos
terciarios
5%
75%
100%
EBITDA
10%
75%
130%
Como puede observarse, todos los objetivos tienen establecido un umbral mínimo de cumplimiento,
por debajo del cual no devengaba importe alguno de RVA, y un umbral máximo de sobrecumplimiento
de objetivos. No obstante, incluso en un escenario de sobrecumplimiento máximo de todos los
objetivos el grado de consecución de la retribución variable anual no podría superar el 120% del
incentivo target (como se detalla en el apartado siguiente). Dichos umbrales se establecieron
tomando como referencia los objetivos establecidos en el presupuesto anual de la Compañía,
vinculando, de este modo, la retribución a percibir por el Consejero Delegado con la situación de
Metrovacesa.
Por otro lado, los objetivos personales con componentes cualitativos, que presentan una ponderación
del 25% en la RVA tienen como finalidad (i) poder valorar determinados aspectos relacionados con
la gestión corporativa por parte del Consejero Delegado, y (ii) fomentar que se alcancen hitos clave
para la Sociedad en esta materia. En ese sentido, se determinan sobre la base de una serie de
objetivos cualitativos de carácter estratégico para la Sociedad, relacionados principalmente con
aspectos clave en el ámbito de la gestión corporativa, y que se encuentran vinculados con las
funciones desempeñadas por el Consejero Delegado en el contexto actual de transformación y
crecimiento de la Compañía (i.e. revisión de la organización comercial y de marketing, reforzar
operaciones, introducir nuevas formas de trabajo y de gestión de personas, desarrollar y consolidar
el equipo directivo, adaptar los productos a la situación de mercado, etc.).
El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, podrá ajustar las ponderaciones o incorporar
otros objetivos que resulten prioritarios para el desarrollo del negocio a corto plazo, de tal manera
que la RVA contribuya de manera suficiente a la estrategia empresarial y a los intereses y la
sostenibilidad a largo plazo de Metrovacesa.
RVA 2021 target y máximo
La retribución variable anual que el Consejero Delegado tenía concedida era de un 75% de la
retribución anual fija como importe target (suponiendo un escenario de cumplimiento del 100% de los
objetivos), que equivaldría a 487.500 euros, pudiendo contemplarse un escenario de
sobrecumplimiento máximo del 120% del incentivo target antes referido (585.000 euros).
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
28
Liquidación y abono
Al finalizar el ejercicio, con el objetivo de comprobar de modo efectivo las condiciones de rendimiento
a las que se vincula el devengo de la retribución variable anual, la CNRS ha valorado el grado de
cumplimiento de los objetivos de acuerdo con los criterios fijados inicialmente.
En este sentido el grado de consecución de los objetivos cuantitativos alcanzados ha sido del 97,39%,
teniendo en cuenta el grado de consecución de cada objetivo y su ponderación.
En concreto, el grado de consecución de cada objetivo se detalla a continuación:
Adicionalmente a los objetivos de compañía con componentes cuantitativos, la CNRS valoró los
objetivos personales con componentes cualitativos del Consejero Delegado, y su correspondiente
ponderación en relación al desempeño del equipo directivo. Teniendo en cuenta lo anterior, la CNRS
determinó el porcentaje del cumplimiento del objetivo personal cualitativo en un 100% de
cumplimiento.
El Consejo de Administración, previa propuesta de la CNRS, acordó conceder una retribución variable
anual al Consejero Delegado de 477.945 euros, derivada de un grado total de cumplimiento del
incentivo de un 98,04%.
c) Retribución variable a largo plazo
1. LTIP 21-23
En relación con el LTIP 21-23, descrito en el apartado 2.B.c) anterior del presente Informe, no se ha
devengado ningún importe en el ejercicio 2021, únicamente se ha concedido al Consejero Delegado
el Incentivo Target correspondiente al primer ciclo.
2. LTIP 18-20
La Junta General de Accionistas de Metrovacesa acordó en su sesión de 19 de diciembre de 2017,
la puesta en marcha del LTIP 18-20 dirigido a consejeros ejecutivos, directivos y empleados clave,
incluyendo al Consejero Delegado, con el objetivo de (i) dar la oportunidad de compartir la creación
de valor en la Sociedad, (ii) incentivar el logro sostenible de objetivos financieros y de creación de
130%
130%
130%
0%
53%
100%
130%
0% 20% 40% 60% 80% 100% 120% 140%
Nuevos lanzamientos residenciales
Ventas comerciales
Entregas residenciales
Venta de suelos
Hitos urbanísticos
Lanzamientos proyectos terciarios
EBITDA
Grado de consecución de los objetivos RVA 2021
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
29
valor, (iii) ser competitivos y retener a los puestos clave de la organización, (iv) fomentar el
compromiso con la empresa y con los objetivos estratégicos, y (v) alinearse con los requerimientos
de los inversores y asesores de voto.
Instrumentación
El LTIP 18-20 se instrumentó a través de la asignación a cada beneficiario de un incentivo inicial
(“Incentivo Inicial Target”) que se define como un determinado número de performance shares
(“Performance Shares”) que serviría de base para determinar el número de acciones de
Metrovacesa a entregar a cada beneficiario, en caso de cumplirse, al final de cada ciclo, el requisito
de permanencia y en función del grado de consecución de los objetivos a los que se vincula el LTIP
18-20.
Duración
El LTIP 18-20 fue aprobado con una duración total de 5 años y está estructurado en tres ciclos
superpuestos, de aproximadamente tres años cada uno: (i) el primer ciclo, iniciado en la fecha de
admisión a negociación de las acciones de la Sociedad (febrero de 2018) y que finalizó el 31 de
diciembre de 2020; (ii) el segundo ciclo, que se inició el 1 de enero de 2019 y finalizó el 31 de
diciembre de 2021; y (iii) el tercer ciclo, que se inició el 1 de enero de 2020 y finalizará el 31 de
diciembre de 2022.
En el ejercicio 2021, todavía estaban en marcha el segundo y el tercer ciclo.
Incentivo target y máximo
El LTIP 18-20 establece un umbral mínimo de cumplimiento de los objetivos por debajo del cual no
se devengará incentivo alguno, un nivel objetivo o de cumplimiento target correspondiente a un grado
de consecución del 100% de los objetivos, que tiene asociado un correlativo grado de consecución
del incentivo del 100%, y un nivel máximo de consecución del incentivo del 150%, que se devengará
en el supuesto de que la totalidad de los objetivos alcancen un grado de cumplimiento máximo.
El LTIP 18-20 target del Consejero Delegado es de 487.500 euros en cada uno de los ciclos segundo
y tercero y el máximo de cada ciclo de 731.250 euros.
Para determinar el Incentivo Inicial Target (o número de Performance Shares) de cada ciclo del Plan,
el precio de la acción considerado sería: (i) en el segundo ciclo, el valor de cotización a 31 de
diciembre de 2018 y (ii) en el tercer ciclo, el valor de cotización a 31 de diciembre de 2019.
Objetivos del LTIP 18-20
Para el segundo ciclo, el Consejo de Administración aprobó en el 2019, con informe previo de la
CNRS, los siguientes objetivos y sus ponderaciones vinculados, respectivamente, a objetivos de
EBITDA, Margen Bruto y Retorno Total para el Accionista absoluto (“RTA”):
▪ Ingresos por entregas de promoción y suelo, menos gastos de estructura (operative cash flow),
con una ponderación del 25%.
▪ Valor reflejado en la cuenta de resultados consolidada, resultante de la diferencia entre el valor
de venta de los proyectos residenciales y los costes capitalizados directamente imputables a los
activos transferidos (residential development gross margin), con una ponderación del 25%.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
30
▪ RTA basado en la revalorización de la cotización de las acciones ajustado por dividendos
distribuidos, utilizando como valor inicial de referencia el 31 de diciembre de 2018 (11,09
euros/acción) y como valor final, la cotización media ponderada de los precios de cierre de las
acciones de las 30 sesiones bursátiles anteriores al 31 de diciembre de 2021, incluido (7,31
euros/acción), que representa una ponderación del 50%.
Para el tercer ciclo, el Consejo de Administración aprobó en su reunión de 22 de diciembre de 2020,
previo informe favorable de la CNRS, los siguientes objetivos:
▪ Lanzamientos (con una ponderación del 10%).
▪ Entregas (con una ponderación del 20%).
▪ Generación de caja (con una ponderación del 50%).
▪ RTA (con una ponderación del 20%), utilizando como valor inicial de referencia el 31 de diciembre
de 2019 (8,75 euros/acción) y como valor final, la cotización media ponderada de los precios de
cierre de las acciones de las 30 sesiones bursátiles anteriores al 31 de diciembre de 2022,
incluido.
Liquidación y abono
La liquidación efectiva de cada uno de los ciclos del LTIP 18-20 se producirá dentro de los treinta (30)
días siguientes a la formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del
periodo de medición de cada ciclo.
En diciembre 2021 terminó el periodo de medición de los objetivos del segundo ciclo del LTIP 2018-
2020 y, una vez evaluado por la CNRS el Coeficiente de Logro Ponderado (que fue del 0%), en la
medida en que no se han alcanzado los umbrales mínimos fijados de cumplimiento de los objetivos,
ésta ha informado al Consejo de Administración que no procede que se entreguen acciones al
Consejero Delegado como consecuencia de la liquidación de dicho ciclo, propuesta que ha sido
aprobada por el Consejo de Administración.
d) Retribución en especie
Tal y como se describen en el apartado 2.B).e), el Consejero Delegado percibe retribuciones en
especie.
En este sentido, conforme a lo previsto en la Política de Remuneraciones, el Consejero Delegado ha
devengado las siguientes retribuciones en especie: (i) póliza de asistencia médica, (ii) póliza de
seguro de vida y accidentes, (iii) tarjeta restaurante y (v) vehículo de empresa, todo ello por importe
de 27.414 euros. El seguro de vida y accidentes que la sociedad tiene suscrito por el Consejero
Delegado tiene un capital asegurado 3.000.000 euros.
e) Sistemas de ahorro a largo plazo
El Consejero Delegado es beneficiario de un plan de ahorro a largo plazo, cuyas características se
describen en el apartado 2.B).d) del presente Informe.
Tal y como señala la Política de Remuneraciones, se ha procedido a abonar la prima por valor de
63.000 euros.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
31
f) Cláusulas de reducción (“malus”) y recuperación (“clawback”)
De acuerdo con la información incluida en el apartado 2.B).f) anterior, la Política de Remuneraciones
prevé la posibilidad de aplicar cláusulas malus y clawback sobre toda la remuneración variable que
perciba el Consejero Delegado.
Sin perjuicio de lo anterior, en 2021 Metrovacesa no ha aplicado ninguna cláusula de reducción o
recuperación.
g) Resumen de las remuneraciones devengadas
A continuación se detallan todos los conceptos de la remuneración total devengada por el Consejero
Delegado en 2021:
Nombre
Ret. Fija
RVA
LTIP 18-20
Ret.
Especie
(€)
Total
Ret.
consejero
Target
% conse-
cución
€
Target
%
conse-
cución
€
D. Jorge
Pérez de
Leza
650.000
85.000
487.500
98,04%
477.945
487.500
0%
0€
27.414
1.240.359
Como puede advertirse en el cuadro anterior el Consejero Delegado no ha percibido en 2021 ningún
pago en concepto de indemnización por terminación de su contrato. Asimismo, tampoco ha
devengado ninguna otra retribución en forma de anticipos, créditos y garantías.
Asimismo, no se ha abonado ningún pago por parte de otras entidades vinculadas a Metrovacesa.
De acuerdo con lo anterior, los importes de la remuneración devengados por el Consejero Delegado
se encuentran alineados con lo previsto en la Política de Remuneraciones y, en ningún caso, superan
el límite máximo aprobado por la Junta General de Accionistas. Por tanto, no se ha producido
desviación alguna respecto al procedimiento de aplicación de la Política de Remuneraciones en
relación con la retribución del consejero ejecutivo, ni se ha aplicado ninguna excepción temporal.
La retribución fija anual pretende establecer una base salarial competitiva que atraiga y retenga el
talento, con carácter estable, para contribuir a la creación de valor de manera sostenible. Por su parte,
la retribución variable, tanto anual como plurianual, tiene como objetivo la retención y motivación del
Consejero Delegado, vinculando la retribución con objetivos estratégicos de negocio, tanto
cuantitativos, como cualitativos, y otros referenciados al valor de la acción, diferenciando entre
objetivos a corto, medio y largo plazo, de manera que la retribución contribuya al rendimiento
sostenible y a largo plazo de la Sociedad.
De este modo se consigue una distribución equilibrada del paquete retributivo del Consejero
Delegado que además esté vinculada con la evolución de los resultados de la Sociedad a corto,
medio y largo plazo, permitiendo alinear los intereses del Consejero Delegado con los de los
accionistas de Metrovacesa.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
32
A continuación, se muestra el mix retributivo del Consejero Delegado en 2021, diferenciando entre
componentes fijos (incluyendo tanto la retribución fija, como la retribución en su condición de miembro
del Consejo y la retribución en especie) y la retribución variable anual (en la medida en que no ha
devengado en 2021 retribución variable plurianual):
El gráfico anterior muestra la flexibilidad del sistema retributivo del Consejo Delegado para adaptarse
a situaciones en las que no se cumplen los objetivos de la Compañía y, por tanto, la estrecha
vinculación de la remuneración del Consejero Delegado con los resultados de la Sociedad.
La baja ponderación que presentan los componentes retributivos variables se debe a que no se han
alcanzado los umbrales mínimos fijados de cumplimiento de los objetivos del segundo ciclo del LTIP
18-20, no devengándose retribución variable plurianual. Por el contrario, considerando que el
Incentivo Inicial Target del segundo ciclo del LTIP 18-20 ascendía a 487.500 euros, en un escenario
de cumplimiento target de los objetivos del segundo ciclo del LTIP, la ponderación de los
componentes variables de la retribución del Consejero Delegado hubiera ascendido a un 55,88%.
4. Órganos de la compañía que intervienen en el proceso de aprobación
y ejecución de la política de remuneraciones
Los órganos involucrados en el proceso de determinación y aprobación de la política de
remuneraciones del Consejo de Administración, así como en su aplicación, son la Junta General, el
Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y la
Comisión de Auditoría.
A continuación, se resumen los órganos de la Compañía que intervienen en la determinación y
aprobación, y en la aplicación de la política de remuneraciones:
61,5%
38,5%
Mix retributivo Consejero Delegado
Retribución Fija Retribución Variable Anual
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
33
Elemento
Fase
CNRS
Consejo de
Administración
Junta General
de Accionistas
Política de
remuneraciones
de los consejeros
Determinación
y aprobación
Propone al Consejo
de Administración la
política de
remuneraciones.
Aprueba la política
de remuneraciones
y la propone para su
aprobación por la
Junta General de la
Sociedad.
Aprueba la política
de remuneraciones
de los consejeros.
Aplicación
Revisa
periódicamente la
política, y
comprueba su
observancia.
Informe Anual de
Remuneraciones
de los Consejeros
Analiza e informa
favorablemente
sobre el Informe
Anual de
Remuneraciones de
los Consejeros
Aprueba el Informe
Anual de
Remuneraciones de
los Consejeros y lo
propone para su
aprobación por la
Junta General de la
Sociedad
Aprueba, de
manera consultiva,
el Informe Anual
sobre
Remuneraciones de
los Consejeros.
Retribución de los
consejeros en su
condición de tales
Determinación
y aprobación
Propone al Consejo
de Administración el
sistema retributivo y
el importe máximo
de la remuneración
anual.
Propone a la Junta
General de
Accionistas el
sistema retributivo y
el importe máximo
de la remuneración
anual.
Aprueba el importe
máximo de la
remuneración anual
del conjunto de los
consejeros en su
condición de tales.
Aplicación
Emite un informe
dirigido al Consejo
sobre la fijación y
distribución
individual de la
remuneración,
periodicidad y forma
de pago a cada
consejero.
Fijación y
distribución
individual de la
remuneración,
periodicidad y forma
de pago de cada
consejero.
Contratos de los
consejeros
ejecutivos
Determinación
y aprobación
Propone al Consejo
de Administración
las condiciones de
los contratos de los
consejeros
ejecutivos,
comprobando y
velando por su
observancia.
Aprueba los
contratos de los
consejeros
ejecutivos.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
34
Elemento
Fase
CNRS
Consejo de
Administración
Junta General
de Accionistas
Retribución de los
consejeros
ejecutivos
Determinación
y aprobación
Emite un informe
previo dirigido al
Consejo sobre la
determinación
individual de la
remuneración de
cada consejero por
el desempeño de
las funciones
ejecutivas.
Determina de
manera individual la
remuneración de
cada consejero por
el desempeño de
las funciones
ejecutivas que
tenga atribuidas, de
conformidad con lo
previsto en los
Estatutos Sociales
de la Sociedad, en
la política de
remuneraciones
vigente y en su
contrato.
Aplicación
Propone la
modificación o
actualización de los
sistemas
retributivos, a corto
y a largo plazo y
evalúa el grado de
cumplimiento de los
objetivos
establecidos a los
consejeros
ejecutivos.
Aprueba las
condiciones
principales del
sistema de
retribución variable
a corto plazo y a
largo plazo y la
retribución
individual, dentro de
los límites
establecidos en los
Estatutos Sociales
de la sociedad, en
la política de
remuneraciones
vigente y en los
respectivos
contratos.
Aprueba los
sistemas de
remuneración de
los consejeros que
incluyen la entrega
de acciones o de
opciones sobre
acciones, o
retribuciones
referenciadas al
valor de las
acciones.
Adicionalmente, la Comisión de Auditoría puede participar, a petición del Consejo o la CNRS, en el
proceso de revisión del cumplimiento de los objetivos financieros de la retribución variable, tanto
anual como plurianual.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
35
5. Composición, funcionamiento y principales funciones de la CNRS
La composición, funcionamiento y competencias de la CNRS de Metrovacesa se encuentra regulada,
en el artículo 22 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, en el artículo 15 del Reglamento del
Consejo de Administración y en el Reglamento de la CNRS.
Sin perjuicio de la regulación legal vigente que le resulta de aplicación, durante el ejercicio 2021 y el
ejercicio 2022 (hasta la emisión de este Informe), la Comisión ha actuado de acuerdo con lo dispuesto
en la citada regulación.
A continuación se detallan la composición, funcionamiento y principales cometidos de la CNRS:
A) Composición
La Comisión se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por
el propio Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo, que deberán ser
consejeros no ejecutivos. Del mismo modo, al menos dos miembros de la Comisión serán
independientes.
El cargo de Secretario de la Comisión recaerá sobre la persona designada por el Consejo de
Administración, pudiendo ser un Secretario no miembro de la Comisión, en cuyo caso no será
necesario que sea un miembro del Consejo de Administración. El cargo de Secretario de la Comisión
podrá recaer en el Secretario del Consejo o en una persona distinta.
Nombre
Categoría
Cargo
Dña. Emma Fernández Alonso
Independiente
Presidente
D. Ignacio Moreno Martínez
Otros externos
Miembro
D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas
Dominical
Miembro
D. Vicente Moreno García-Mansilla
Independiente
Miembro
D. Lucas Osorio
Secretario no Consejero
B) Funcionamiento
De acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento de la Comisión, ésta se reunirá de ordinario cada tres
meses o, al menos, cuatro veces por año.
Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su
Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la
emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte
conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la
mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los concurrentes.
Se levantará acta de las reuniones, que se pondrá a disposición de todos los miembros del Consejo
de Administración.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
36
Durante el ejercicio 2021, la Comisión se reunió en siete ocasiones, concretamente en los días 18 de
febrero, 18 de marzo, 22 de marzo, 17 de mayo, 22 de julio, 21 de octubre y 13 de diciembre,
cumpliendo así con lo dispuesto en el Reglamento de la Comisión.
La totalidad de los componentes de esta Comisión asistió, estando presente, debidamente
representado o a través de medios telemáticos, a todas las reuniones de la Comisión.
En el contexto de estas reuniones asistieron miembros del equipo directivo de Metrovacesa y, en las
reuniones de los días 18 de febrero, 18 de marzo, 22 de marzo, 17 de mayo y 22 de julio intervino el
Consejero Delegado.
C) Principales funciones
Los principales cometidos asignados a la Comisión en el ámbito de las remuneraciones son los
siguientes:
i. Proponer al Consejo de Administración (i) la política de remuneraciones de los consejeros y de
los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones como personal directivo bajo
la dependencia directa del Consejo de Administración, de comisiones ejecutivas o de
consejeros delegados, así como (ii) la retribución individual y las demás condiciones
contractuales de los consejeros ejecutivos, comprobando y velando por su observancia.
ii. Comprobar la observancia de la política retributiva de la Sociedad.
iii. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos
directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar
que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros
y altos directivos; y
iv. verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en
los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual de remuneraciones.
Adicionalmente, respecto de las funciones asumidas por la Comisión, considerando el interés de la
Sociedad en impulsar y centrarse en aquellos aspectos relativos a ESG, es relevante destacar que
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha asumido durante el ejercicio 2021, como
consecuencia de una decisión del Consejo de Administración, competencias en esta materia, con la
finalidad de coordinar y liderar activamente a nivel corporativo la estrategia de la compañía en materia
de sostenibilidad, en el ámbito medioambiental, social y de gobierno corporativo. Como consecuencia
de lo anterior, durante el ejercicio 2021 la Comisión ha pasado a denominarse Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
En particular, entre las funciones de la CNRS se encuentran, entre otras, evaluar y revisar
periódicamente las políticas de sostenibilidad en materia medioambiental y social, velando por que
cumplan su misión de promover el interés social y tomen en cuenta los legítimos intereses de los
distintos grupos de interés (stakeholders).
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
37
6. Actuaciones desarrolladas en materia de remuneraciones por la CNRS
y el Consejo
A) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2021
Durante el ejercicio 2021, las actuaciones más relevantes en materia de remuneraciones llevadas a
cabo tanto por la CNRS como por el Consejo, en sus labores de supervisión de la aplicación de la
Política de Remuneraciones y dentro del ámbito de sus competencias, han sido las siguientes:
▪ Analizar el grado de consecución de cada uno de los objetivos marcados y aprobar la retribución
variable anual de 2020 del equipo directivo, incluyendo al Consejero Delegado.
▪ Aprobar la nueva remuneración del Presidente no ejecutivo.
▪ Aprobar la Política de Remuneraciones.
▪ Aprobar el LTIP 21-23, y los objetivos, métricas y ponderaciones del primer ciclo.
▪ Aprobar el IARC 21, que anticipó los aspectos más relevantes de la Política de Remuneraciones
y del LTIP 21-23;
▪ Aprobar los objetivos de la retribución variable anual asignada en 2021 y su ponderación.
▪ Aprobar la mejora retributiva de determinados miembros del equipo directivo, llevada a cabo por
el potencial riesgo de perder miembros clave en determinadas posiciones por razones retributivas,
dada la asunción de mayores responsabilidades sin una mejora salarial.
▪ Aprobar (i) la modificación del contrato del Presiente y (ii) el nuevo contrato consolidado del
Consejero Delegado (consolidando en un único contrato el original con las sucesivas adendas).
▪ En particular la CNRS, durante el ejercicio 2021, ha realizado adicionalmente las siguientes
actuaciones:
- En observancia a los nuevos cambios normativos en materia de igualdad, ha realizado un
análisis de la brecha salarial existente. A pesar de concluir que no existen diferencias
significativas en ningún grupo, la Comisión ha sugerido acometer acciones que consigan la
paridad en procesos de selección, desarrollo y formación de mujeres en mandos medios.
- Informar favorablemente sobre los objetivos de la retribución variable anual del ejercicio 2022,
incluyendo objetivos vinculado a factores ESG.
- Analizar las propuestas de métricas de objetivos para el segundo ciclo del LTIP 21-23 y su
ponderación.
- Revisar los niveles retributivos de los miembros del consejo de administración, tanto en su
condición de tales, como por el desarrollo de funciones ejecutivas.
- Revisión del cumplimiento del compromiso de mantenimiento de acciones del Consejero
Delegado y equipo directivo.
En otro orden de cosas, durante el 2021 la Sociedad ha mantenido contactos y celebrado algunas
reuniones con proxy advisors, con la intervención de la Presidenta de la Comisión, para facilitar y
mejorar la comunicación de la Sociedad en relación a la retribución de los administradores.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
38
B) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2022 hasta la aprobación de este
Informe por el Consejo
El Consejo y la CNRS han desarrollado durante el 2022, y hasta la fecha de aprobación de este
Informe por el Consejo, las actuaciones propias relacionadas con el buen gobierno corporativo en
materia retributiva, con motivo del cierre del ejercicio de 2021, particularmente la aprobación del
Informe Anual de Gobierno Corporativo y el presente Informe Anual de Retribuciones.
Asimismo, la Comisión:
▪ Ha analizado e informado sobre el cumplimiento de objetivos del 2021 del equipo directivo de la
Sociedad, incluyendo el Consejero Delegado, a efectos de la retribución variable (anual y
plurianual) correspondiente a dicho ejercicio o ciclo que lo incluye;
▪ ha analizado e informado sobre los objetivos correspondientes al ejercicio 2022 del mismo
colectivo anterior; y
▪ ha verificado la información sobre remuneración de consejeros y altos directivos que se contiene
en las cuentas anuales del 2021.
El Consejo ha resuelto sobre todo lo anterior y las decisiones relevantes del presente Informe han
quedado debidamente reflejadas.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
39
ANEXO ESTADÍSTICO DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES
DE LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual
sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de
votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:
Número
% sobre el total
Votos emitidos
128.032.786
84,41%
Número
% sobre emitidos
Votos negativos
273.875
0,214
Votos a favor
121.695.596
95,050
Votos en blanco
0
0
Abstenciones
6.063.315
4,736
C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO
DE LOS CONSEJEROS
Nombre
Tipología
Periodo de devengo ejercicio 2021
Ignacio Moreno Martínez
Otros externos
De 01/01/2021 a 31/12/2021
Mariano Olmeda Sarrión
Dominical
De 01/01/2021 a 31/12/2021
Jorge Pérez de Leza Eguiguren
Ejecutivo
De 01/01/2021 a 31/12/2021
Javier García-Carranza Benjumea
Dominical
De 01/01/2021 a 31/12/2021
Carlos Manzano Cuesta
Dominical
De 01/01/2021 a 31/12/2021
Ana Bolado Valle
Dominical
De 01/01/2021 a 31/12/2021
Cesáreo Rey-Baltar Oramas
Dominical
De 01/01/2021 a 31/12/2021
Enrique Migoya Peláez
Dominical
De 22/02/2021 a 31/12/2021
José Ferris Monera
Dominical
De 01/01/2021 a 22/02/2021
Beatriz Puente Ferreras
Independiente
De 01/01/2021 a 31/12/2021
Emma Fernández Alonso
Independiente
De 01/01/2021 a 31/12/2021
Vicente Moreno García-Mansilla
Independiente
De 01/01/2021 a 31/12/2021
Juan Béjar Ochoa
Independiente
De 01/01/2021 a 31/12/2021
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
40
C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la
retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio
2021
Total
ejercicio
2020
Ignacio Moreno
Martínez
250
15
265
450
Mariano Olmeda
Sarrión
85
85
85
Jorge Pérez de
Leza Eguiguren
85
650
478
1.213
836
Javier García-
Carranza
Benjumea
Carlos Manzano
Cuesta
Ana Bolado Valle
85
85
85
Cesáreo Rey-
Baltar Oramas
José Ferris
Monera
Beatriz Puente
Ferreras
85
25
110
110
Emma Fernández
Alonso
85
25
110
110
Vicente Moreno
García-Mansilla
85
15
100
100
Juan Béjar Ochoa
85
15
100
100
Enrique Migoya
Peláez
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
41
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o
instrumentos financieros consolidados
Nombre
Denominación
del Plan
Instrumentos financieros
al principio del ejercicio
2021
Instrumentos financieros
concedidos durante el
ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
/
consolidadas
Precio de las
acciones
consolidadas
Beneficio
Bruto de las
acciones o
instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Jorge
Pérez de
Leza
Eguiguren
Long Term
Incentive Plan
– LTIP 18-20
Ciclo 2 (19-21)
43.958
0
43.958
0
Long Term
Incentive Plan
– LTIP 18-20
Ciclo 3 (20-22)
55.714
0
55.714
Long Term
Incentive Plan
– LTIP 21-23
Ciclo 1 (21-23)
53.808
0
53.808
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
42
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Remuneración por consolidación de derechos
a sistemas de ahorro
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad
(miles €)
Importe de los fondos acumulados
(miles €)
Nombre
Sistemas de ahorro con
derechos económicos
consolidados
Sistemas de ahorro con
derechos económicos no
consolidados
Ejercicio 2021
Ejercicio 2020
Ejercicio 2021
Ejercicio
2020
Ejercicio 2021
Ejercicio 2020
Sistemas con
derechos económicos
consolidados
Sistemas con
derechos económicos
no consolidados
Sistemas con
derechos económicos
consolidados
Sistemas con
derechos económicos
no consolidados
Jorge Pérez de Leza
Eguiguren
63
63
252
189
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
43
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre
Concepto
Importe retributivo
(miles €)
Jorge Pérez
de Leza
Eguiguren
Seguro médico; Seguro de vida y accidente;
Tarjeta restaurante; Vehículo empresa;
27
Ignacio
Moreno
Martínez
Vehículo empresa; Seguro de accidente;
14
Observaciones
La Sociedad tiene suscrita una prima de seguro para cubrir la responsabilidad civil de los consejeros, según condiciones usuales del mercado, cuyo coste total fijo anual para
el conjunto de consejeros ascendió a 345.000 euros en 2021, cubriendo una responsabilidad de hasta 70 millones. Adicionalmente, la Sociedad tiene suscrito un seguro de
accidentes para los miembros y cargos del Consejo cuyo importe global anual acumulado ascendió a 6.640 euros en 2021 (incluyendo al Presidente y al Consejero Delegado).
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades
dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio
2021
Total
ejercicio
2020
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
44
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o
instrumentos financieros consolidados
Nombre
Denominación
del Plan
Instrumentos financieros
al principio del ejercicio
2021
Instrumentos financieros
concedidos durante el
ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
/
consolidadas
Precio de las
acciones
consolidadas
Beneficio
Bruto de las
acciones o
instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
45
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Nombre
Remuneración por consolidación de
derechos
a sistemas de ahorro
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad
(miles €)
Importe de los fondos acumulados
(miles €)
Nombre
Sistemas de ahorro con
derechos económicos
consolidados
Sistemas de ahorro con
derechos económicos no
consolidados
Ejercicio 2021
Ejercicio 2020
Ejercicio 2021
Ejercicio 2020
Ejercicio 2021
Ejercicio 2020
Sistemas con
derechos
económicos
consolidados
Sistemas con
derechos económicos
no consolidados
Sistemas con
derechos económicos
consolidados
Sistemas con
derechos económicos
no consolidados
v) Detalle de otros conceptos
Nombre
Concepto
Importe retributivo
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
46
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente
informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad
Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio
bruto de las
acciones o
instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total
ejercicio
2021
Sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total
ejercicio
2021
grupo
Total
ejercicio
2021
Sociedad
+ grupo
Jorge Pérez de Leza
Eguiguren
1.213
0
27
1.240
1.240
Ignacio Moreno
Martínez
265
14
279
279
Ana Bolado Valle
85
85
85
Mariano Olmeda
Sarrión
85
85
85
Beatriz Puente
Ferreras
110
110
110
Emma Fernández
Alonso
110
110
110
Juan Béjar Ochoa
100
100
100
Vicente Moreno
García-Mansilla
100
100
100
Javier García-
Carranza Benjumea
Carlos Manzano
Cuesta
José Ferris Monera
Cesáreo Rey-Baltar
Oramas
Enrique Migoya
Peláez
TOTAL
2.068
0
41
2.109
2.109
Observaciones
La Sociedad tiene suscrita una prima de seguro para cubrir la responsabilidad civil de los consejeros, según condiciones usuales del mercado, cuyo coste total fijo anual para el
conjunto de consejeros ascendió a 345.000 euros en 2021, cubriendo una responsabilidad de hasta 70 millones. Adicionalmente, la Sociedad tiene suscrito un seguro de
accidentes para los miembros y cargos del Consejo cuyo importe global anual acumulado ascendió a 6.640 euros en 2021 (incluyendo Presidente y CEO).
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
47
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de
los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la
remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades
dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados (en miles de €) y % de variación anual
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio
2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
% Variación
2018/2017
Ejercicio 2017
Consejeros Ejecutivos
Jorge Pérez de Leza Eguiguren
1.240
26%
982
-39%
1.607
-26%
2.173
Consejeros Externos
Ignacio Moreno Martínez
279
-43%
486
-3%
499
-11%
563
Ana Lucrecia Bolado Valle
85
0%
85
0%
85
0%
85
Mariano Olmeda Sarrión
85
0%
85
0%
85
0%
85
Beatriz Puente Ferreras
110
0%
110
0%
110
11%
99
Emma Fernandez Alonso
110
0%
110
0%
110
11%
99
Juan Béjar Ochoa
100
0%
100
0%
100
11%
90
Vicente Moreno García-Mansilla
100
0%
100
0%
100
11%
90
Resultados consolidados de la Sociedad
23.729
-115%
-157.441
6.355%
-2.439
-659%
436
Remuneración media de los empleados
73
14%
64
-16%
77
-19%
94
Observaciones
El cálculo de la remuneración media de los empleados se ha realizado considerando el siguiente número medio de empleados: (i) 198 en 2021, (ii) 190 en 2020, (iii) 167 en
2019, y (iv) 121 en 2018.
No se incluyen datos de 2017 porque la admisión a cotización de la compañía se produjo el 6 de febrero de 2018. No obstante, los datos respecto del ejercicio 2018 se
corresponden al ejercicio completo (no desde la fecha de admisión a negociación).
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
48
D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se
haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario
incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas
retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la
sociedad, en su sesión de fecha 24 de febrero.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación
con la aprobación del presente Informe.
Sí No x
Nombre o denominación social del miembros del consejo de
administración que no ha votado a favor de la aprobación del
presente informe
Motivos (en contra,
abstención, no asistencia)
Explique los motivos
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2021
CIF:
A87471264
Denominación Social:
METROVACESA, S.A.
Domicilio social:
QUINTANAVIDES, 13 PARQUE VIA NORTE MADRID
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 128.032.786 84,41
Número % sobre emitidos
Votos negativos 273.875 0,21
Votos a favor 121.695.596 95,05
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 6.063.315 4,74
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Presidente Otro Externo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Consejero Delegado Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Vicepresidente Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don CARLOS MANZANO CUESTA Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Consejero Dominical Desde 22/02/2021 hasta 31/12/2021
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña ANA BOLADO VALLE Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JUAN BEJAR OCHOA Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JOSE FERRIS MONERA Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 22/02/2021
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ 250 15 265 450
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN 85 650 478 1.213 836
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN 85 85 85
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don CARLOS MANZANO CUESTA
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS 85 25 110 110
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA 85 15 100 100
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO 85 25 110 110
Doña ANA BOLADO VALLE 85 85 85
Don JUAN BEJAR OCHOA 85 15 100 100
Don JOSE FERRIS MONERA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don IGNACIO
MORENO MARTÍNEZ
Plan 0,00
Don JORGE PÉREZ
DE LEZA EGUIGUREN
Long Term
Incentive Plan –
LTIP 18-20 Ciclo
2 (19-21)
43.958 0,00 43.958
Don JORGE PÉREZ
DE LEZA EGUIGUREN
Long Term
Incentive Plan –
LTIP 21-23 Ciclo
1 (21-23)
53.808 0,00 53.808
Don JORGE PÉREZ
DE LEZA EGUIGUREN
Long Term
Incentive Plan –
LTIP 18-20 Ciclo
3 (20-22)
55.714 0,00 55.714
Don MARIANO
OLMEDA SARRIÓN
Plan 0,00
Don FRANCISCO
JAVIER GARCÍA-
CARRANZA
BENJUMEA
Plan 0,00
Don CARLOS
MANZANO CUESTA
Plan 0,00
Don CESÁREO REY-
BALTAR ORAMAS
Plan 0,00
Don ENRIQUE
MIGOYA PELÁEZ
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Doña BEATRIZ
PUENTE FERRERAS
Plan 0,00
Don VICENTE
MORENO GARCÍA-
MANSILLA
Plan 0,00
Doña EMMA
FERNÁNDEZ
ALONSO
Plan 0,00
Doña ANA BOLADO
VALLE
Plan 0,00
Don JUAN BEJAR
OCHOA
Plan 0,00
Don JOSE FERRIS
MONERA
Plan 0,00
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don CARLOS MANZANO CUESTA
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO
Doña ANA BOLADO VALLE
Don JUAN BEJAR OCHOA
Don JOSE FERRIS MONERA
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Don IGNACIO MORENO
MARTÍNEZ
Don JORGE PÉREZ DE LEZA
EGUIGUREN
63 63 252 189
Don MARIANO OLMEDA
SARRIÓN
Don FRANCISCO JAVIER
GARCÍA-CARRANZA
BENJUMEA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Don CARLOS MANZANO
CUESTA
Don CESÁREO REY-BALTAR
ORAMAS
Don ENRIQUE MIGOYA
PELÁEZ
Doña BEATRIZ PUENTE
FERRERAS
Don VICENTE MORENO
GARCÍA-MANSILLA
Doña EMMA FERNÁNDEZ
ALONSO
Doña ANA BOLADO VALLE
Don JUAN BEJAR OCHOA
Don JOSE FERRIS MONERA
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Vehículo empresa, Seguro de accidente 14
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Seguro médico, Seguro de vida y accidente, Tarjeta restaurante Vehículo empresa 27
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre Concepto Importe retributivo
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Concepto
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA Concepto
Don CARLOS MANZANO CUESTA Concepto
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Concepto
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Concepto
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Concepto
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Concepto
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Concepto
Doña ANA BOLADO VALLE Concepto
Don JUAN BEJAR OCHOA Concepto
Don JOSE FERRIS MONERA Concepto
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
Don CARLOS MANZANO CUESTA
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO
Doña ANA BOLADO VALLE
Don JUAN BEJAR OCHOA
Don JOSE FERRIS MONERA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don IGNACIO
MORENO MARTÍNEZ
Plan 0,00
Don JORGE PÉREZ
DE LEZA EGUIGUREN
Plan 0,00
Don MARIANO
OLMEDA SARRIÓN
Plan 0,00
Don FRANCISCO
JAVIER GARCÍA-
CARRANZA
BENJUMEA
Plan 0,00
Don CARLOS
MANZANO CUESTA
Plan 0,00
Don CESÁREO REY-
BALTAR ORAMAS
Plan 0,00
Don ENRIQUE
MIGOYA PELÁEZ
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Doña BEATRIZ
PUENTE FERRERAS
Plan 0,00
Don VICENTE
MORENO GARCÍA-
MANSILLA
Plan 0,00
Doña EMMA
FERNÁNDEZ
ALONSO
Plan 0,00
Doña ANA BOLADO
VALLE
Plan 0,00
Don JUAN BEJAR
OCHOA
Plan 0,00
Don JOSE FERRIS
MONERA
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don CARLOS MANZANO CUESTA
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO
Doña ANA BOLADO VALLE
Don JUAN BEJAR OCHOA
Don JOSE FERRIS MONERA
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Don IGNACIO MORENO
MARTÍNEZ
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Don JORGE PÉREZ DE LEZA
EGUIGUREN
Don MARIANO OLMEDA
SARRIÓN
Don FRANCISCO JAVIER
GARCÍA-CARRANZA
BENJUMEA
Don CARLOS MANZANO
CUESTA
Don CESÁREO REY-BALTAR
ORAMAS
Don ENRIQUE MIGOYA
PELÁEZ
Doña BEATRIZ PUENTE
FERRERAS
Don VICENTE MORENO
GARCÍA-MANSILLA
Doña EMMA FERNÁNDEZ
ALONSO
Doña ANA BOLADO VALLE
Don JUAN BEJAR OCHOA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Don JOSE FERRIS MONERA
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Concepto
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Concepto
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Concepto
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA Concepto
Don CARLOS MANZANO CUESTA Concepto
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Concepto
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Concepto
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Concepto
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Concepto
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Concepto
Doña ANA BOLADO VALLE Concepto
Don JUAN BEJAR OCHOA Concepto
Don JOSE FERRIS MONERA Concepto
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
16 / 19
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 grupo
Total ejercicio 2021
sociedad + grupo
Don IGNACIO MORENO
MARTÍNEZ
265 14 279 279
Don JORGE PÉREZ DE
LEZA EGUIGUREN
1.213 27 1.240 1.240
Don MARIANO OLMEDA
SARRIÓN
85 85 85
Don FRANCISCO JAVIER
GARCÍA-CARRANZA
BENJUMEA
Don CARLOS MANZANO
CUESTA
Don CESÁREO REY-
BALTAR ORAMAS
Don ENRIQUE MIGOYA
PELÁEZ
Doña BEATRIZ PUENTE
FERRERAS
110 110 110
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
17 / 19
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 grupo
Total ejercicio 2021
sociedad + grupo
Don VICENTE MORENO
GARCÍA-MANSILLA
100 100 100
Doña EMMA FERNÁNDEZ
ALONSO
110 110 110
Doña ANA BOLADO VALLE 85 85 85
Don JUAN BEJAR OCHOA 100 100 100
Don JOSE FERRIS
MONERA
TOTAL 2.068 41 2.109 2.109
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
% Variación
2018/2017
Ejercicio 2017
Consejeros ejecutivos
Don JORGE PÉREZ DE LEZA
EGUIGUREN
1.240 26,27 982 -38,89 1.607 -26,05 2.173 152,09 862
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
18 / 19
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
% Variación
2018/2017
Ejercicio 2017
Consejeros externos
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ 279 -42,59 486 -2,61 499 -11,37 563 307,97 138
Doña ANA BOLADO VALLE 85 0,00 85 0,00 85 0,00 85 - 0
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN 85 0,00 85 0,00 85 0,00 85 - 0
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS 110 0,00 110 0,00 110 0,00 110 - 0
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO 110 0,00 110 0,00 110 0,00 110 - 0
Don JUAN BEJAR OCHOA 100 0,00 100 0,00 100 0,00 100 - 0
Don VICENTE MORENO GARCÍA-
MANSILLA
100 0,00 100 0,00 100 0,00 100 - 0
Resultados consolidados de
la sociedad
23.729 - -157.441 n.s -2.439 - 436 - -78.101
Remuneración media de los
empleados
73 14,06 64 -16,88 77 -18,09 94 27,03 74
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
19 / 19
D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
24/02/2022
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
[ √ ]
Si
No
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL
INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO SOCIAL 2021
De conformidad con lo establecido en el Real Decreto 1362/2007 de 19 de octubre, los miembros
del Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A. (la "Sociedad") declaran que, hasta donde
alcanza su conocimiento:
I. Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021,
tanto individuales como consolidadas, formuladas por el Consejo de Administración en su
sesión de 24 de febrero de 2022 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que
resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de
los resultados de la Sociedad así como de las sociedades dependientes comprendidas en
la consolidación tomadas en su conjunto.
II. Los informes de gestión, individuales y consolidados, incluyen un análisis fiel de la evolución
y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad y de las sociedades
dependientes comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, así como la
descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.
Madrid, a 24 de febrero de 2022.
D. Ignacio Moreno Martínez
D. Mariano Olmeda Sarrión
D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren
D. Javier García Carranza Benjumea
D. Enrique Migoya Peláez
D.ª Ana Bolado Valle
D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas
D. Carlos Manzano Cuesta
Dña. Beatriz Puente Ferreras
Dña. Emma Fernández Alonso
D. Vicente Moreno García-Mansilla
Dña. Azucena Viñuelas Hernández
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MDRLIB01/1079584/817129.2 Hogan Lovells