mvc.

METROVACESA, S.A.

Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Cuentas anuales consolidadas e informe de gestión

consolidado correspondientes al ejercicio terminado al 31

de diciembre de 2021

Terrazas de Poniente Sur (Córdoba)

METROVACESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

BALANCE CONSOLIDADO

(Expresadas en miles de euros)

ACTIVOS

Nota

31/12/2021

31/12/2020

Activos no corrientes

Inmovilizaciones materiales e intangibles

1.616

1.503

Inversiones inmobiliarias

417.023

321.306

Inversiones en empresas asociadas

57.091

54.853

Cuentas a cobrar

8 y 10

16.487

11.106

Activos por impuestos diferidos

84.332

86.525

Total activos no corrientes

576.549

475.293

Activos corrientes

Existencias

1.844.008

1.982.565

Cuentas comerciales y otras cuentas a cobrar

8 y 10

6.003

3.175

Administraciones públicas deudoras

10 y 15

18.891

17.116

Otros activos financieros

8 y 10

31.973

114.409

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

8 y 11

299.554

334.039

Total activos corrientes

2.200.429

2.451.304

Total activos

2.776.978

2.926.597

Nota

31/12/2021

31/12/2020

PATRIMONIO NETO

Patrimonio Neto atribuible a los accionistas de la Sociedad

Capital social

1.092.070

Prima de emisión

1.207.846

1.328.323

Otras reservas

(795)

Ganancias acumuladas

(230.956)

(249.879)

Acciones en patrimonio propias

(2.696)

Otras aportaciones de socios

12.881

Otros instrumentos de patrimonio neto

1.288

633

Ajustes por cambios de valor

(781)

Total patrimonio neto

2.079.638

2.179.756

PASIVOS

Pasivos no corrientes

Provisiones

7.586

14.582

Deuda financiera

8 y 14

287.438

217.389

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

8 y 14

31.494

23.948

Pasivos por impuestos diferidos

7.099

6.478

Total pasivos no corrientes

333.617

262.397

Pasivos corrientes

Provisiones

28.594

26.588

Deuda financiera

8 y 14

102.592

215.884

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

8 y 14

221.045

229.891

Administraciones públicas acreedoras

11.492

12.081

Total pasivos corrientes

363.723

484.444

Total pasivos

697.340

746.841

Total patrimonio y pasivo

2.776.978

2.926.597

METROVACESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS

EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020

(Expresadas en miles de euros)

OPERACIONES CONTINUADAS

Nota

31/12/2021

31/12/2020

Ingreso por venta de promociones

16.a

472.154

130.279

Coste directo por venta de promociones

16.b

(367.167)

(104.461)

Margen bruto - promociones

104.987

25.818

% margen bruto - promociones

22,2%

19,8%

Ingreso por venta de suelos

16.a

38.590

15.841

Coste directo por venta de suelos

16.b

(40.155)

(16.276)

Margen bruto - suelos

(1.565)

(435)

% margen bruto - suelos

-4,1%

-2,7%

Ingresos por ventas

16.a

510.744

146.120

Costes directos de ventas

16.b

(407.322)

(120.737)

MARGEN BRUTO

103.422

25.383

% MARGEN BRUTO

20,2%

17,4%

Marketing

(6.361)

(7.371)

Comercialización

(17.448)

(3.544)

Otros gastos directos promociones

(5.131)

(1.857)

MARGEN NETO

74.482

12.611

% MARGEN NETO

14,6%

8,6%

Gastos de personal

16.c

(16.802)

(14.700)

Servicios exteriores

(7.214)

(6.529)

Otros ingresos netos de gestión

350

796

EBITDA

50.816

(7.822)

%EBITDA

9,9%

-6,0%

Provisiones y Amortizaciones

5.372

(6.076)

Variación de valor existencias

9 y 16.d

(23.438)

(116.550)

Variaciones de valor de inversiones inmobiliarias

4.693

(12.364)

Resultado de explotación

37.443

(142.812)

Ingresos financieros

335

2.303

Gastos financieros

(18.048)

(14.753)

Gastos financieros capitalizados

2.645

4.104

RESULTADO FINANCIERO

(15.068)

(8.346)

Resultado de entidades valoradas por el método de la

participación

1.354

(6.283)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS

23.729

(157.441)

Impuesto sobre las ganancias

(5.266)

(6.083)

RESULTADO DEL PERIODO

18.463

(163.524)

Resultado atribuido a la sociedad dominante

18.463

(163.524)

Beneficio / (Pérdida) básica por acción (euros)

- Básica

0,1219

(1,0798)

- Diluida

0,1219

(1,0798)

Las notas 1 a 22 adjuntas forman parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas

METROVACESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO

(Expresadas en miles de euros)

31/12/2021

31/12/2020

Resultado del ejercicio

18.463

(163.524)

Partidas que pueden ser reclasificadas a resultados

Ganancias de cobertura reclasificadas a resultados

781

(6)

Otro resultado global del ejercicio, neto de impuestos

781

(6)

Resultado Global Total del Ejercicio

19.244

(163.530)

Total de ingresos y gastos atribuidos a la sociedad dominante

19.244

(163.530)

Las notas 1 a 22 adjuntas forman parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas

METROVACESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2021 Y 2020 (Expresadas en miles de euros)

Capital

Social

Prima

emisión

acciones

Otras

reservas

Ganancias

acumuladas

Acciones

patrimonio

propias

Otras

aportaciones

de socios

Otros

instrumentos

patrimonio

neto

Ajustes

por

cambios

de valor

Total

Patrimonio

Neto

Saldo a 1 de enero de 2021

1.092.070

1.328.323

(795)

(249.879)

(2.696)

12.881

633

(781)

2.179.756

Total resultado global del ejercicio

18.463

781

19.244

Transacciones con los propietarios en su calidad

de tales

(120.477)

655

(119.822)

Distribución de dividendos

(120.477)

Operaciones con acciones propias

655

Otros movimientos

460

Saldos al 31 de Diciembre de 2021

1.092.070

1.207.846

(795)

(230.956)

(2.696)

12.881

1.288

2.079.638

METROVACESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2021 Y 2020 (Expresadas en miles de euros)

Capital

Social

Prima

emisión

acciones

Otras

reservas

Ganancias

acumuladas

Acciones en

patrimonio

propias

Otras

aportaciones de

socios

Otros

instrumentos de

patrimonio neto

Ajustes

por

cambios

de valor

Socios

externos

Total

Patrimonio

Neto

Saldo a 1 de enero de

2020

1.092.070

1.328.323

(742)

(86.693)

(2.801)

10.995

387

(775)

2.340.843

Total resultado global

del ejercicio

(163.524)

(6)

(163.530)

Transacciones con los

propietarios en su

calidad de tales

(53)

105

1.886

246

2.184

Operaciones con

acciones propias

(53)

105

246

298

Aportaciones de

patrimonio

1.886

Otros movimientos

338

(79)

259

Saldos al 31 de

diciembre de 2020

1.092.070

1.328.323

(795)

(249.879)

(2.696)

12.881

633

(781)

2.179.756

Las notas 1 a 22 adjuntas forman parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas

METROVACESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS

EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020

(Expresadas en miles de euros)

Nota

2021

2020

1. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN

Resultado consolidado antes de impuesto

23.729

(157.441)

Ajustes al resultado:

Ingresos financieros

(335)

(2.303)

Gastos financieros

18.048

14.753

Incorporación a las existencias de gastos financieros

(2.645)

(4.104)

Resultado de entidades valoradas por el método de la participación

(1.354)

6.283

Amortizaciones y provisiones

(5.372)

6.076

Deterioro de existencias e inversiones inmobiliarias

6 y 9

18.745

128.914

Otros ajustes al resultado

(Aumento)/Disminución de otros activos no corrientes menos pasivos no

corrientes

(906)

Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación

Cobros de intereses

417

Pagos de intereses

(14.370)

(7.450)

Cambios en el capital corriente

(Aumento)/Disminución de existencias

119.415

(195.086)

(Aumento)/Disminución de cuentas por cobrar

(4.620)

11.084

Aumento/(Disminución) de cuentas por pagar

(9.632)

121.921

(Aumento)/Disminución de otros activos corrientes menos pasivos corrientes

(2.718)

(613)

Total flujos de efectivo netos de las actividades de explotación

138.970

(78.455)

2. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

Inversiones/ Desinversiones

Empresas del grupo y asociadas

(1.198)

Inmovilizaciones materiales e intangibles

(757)

(370)

Inversiones inmobiliarias

(1.051)

(1.308)

Otros activos financieros

(5.891)

Créditos a empresas asociadas

(842)

(3.095)

Total flujos de efectivo netos de las actividades de inversión

(3.848)

(10.664)

3. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN

Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero:

Emisión

Emisión Deudas con entidades de crédito

192.180

363.827

Otras deudas

129.528

19.400

Devolución y amortización:

Devolución Deudas con entidades de crédito

(287.821)

(96.467)

Otras deudas

(83.017)

(3.300)

Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio

Pago de dividendos

(120.477)

Total flujos de efectivo netos de las actividades de financiación

(169.607)

283.460

AUMENTO/ DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 11

(34.485)

194.341

Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio

334.039

139.698

Efectivo o equivalentes al final del ejercicio

299.554

334.039

Las notas 1 a 22 adjuntas forman parte integral de las cuentas anuales consolidadas

METROVACESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO

ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021

(Expresada en miles de Euros)

1. INTRODUCCIÓN, BASES DE PRESENTACIÓN DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS Y OTRA

INFORMACIÓN

a) Información general

Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A. se constituyó por tiempo indefinido por escisión parcial de la sociedad

Metrovacesa, S.A. (en adelante “antigua Metrovacesa”) el 18 de febrero de 2016.

En Junta General de Accionistas de fecha 11 de enero de 2016 se aprobó la escisión parcial de la antigua Metrovacesa,

sin que se produjera la extinción de ésta, consistente en la escisión del patrimonio perteneciente a su negocio de suelo

y promoción inmobiliaria, constituyendo una unidad económica independiente a favor de la nueva sociedad

"Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A.", la cual se encontraba participada por los accionistas de la antigua Metrovacesa,

en la misma proporción que éstos tenían en el momento de ejecución de la escisión.

Como resultado de dicha escisión, Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A. y sus Sociedades Dependientes es un

grupo que adquirió en bloque y por sucesión universal, el patrimonio perteneciente a la rama de actividad de suelo

y promoción de la antigua Metrovacesa. Fruto de esta restructuración de capital, la antigua Metrovacesa aportó

activos por valor 1.149.635 miles de euros y pasivos por importe de 109.780 miles de euros a la nueva sociedad

(ver apartado b).

El 30 de junio de 2017 la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante acordó el cambio de

denominación social a Metrovacesa, S.A., sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas. Dicho

cambio se inscribió en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 29 de noviembre de 2017.

La Sociedad Metrovacesa, S.A. (anteriormente Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A.) es Dominante del Grupo

Metrovacesa (en adelante el Grupo), cuyas sociedades dependientes han sido detalladas en el Anexo 1.

Su domicilio actual se encuentra en Madrid, en calle Quintanavides, número 13, Parque Empresarial Vía Norte.

Metrovacesa, S.A., como Sociedad Dominante, y sus sociedades dependientes tienen principalmente como objeto

social según el artículo 2° de los Estatutos Sociales:

• La adquisición o construcción de toda clase de fincas y construcciones para su edificación o mejora con

el fin de su ulterior venta.

• La promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general.

• La adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes

inmuebles para su venta. El desarrollo de actuaciones, bien directamente o a través de las sociedades

filiales, de:

i. Gestión inmobiliaria en beneficio propio o a favor de terceros.

ii. Promoción y gestión de comunidades inmobiliarias.

• La realización de obras de rehabilitación, acondicionamiento o implantación de edificios completos o parte

de ellos.

• La creación, formación y explotación y desarrollo de urbanizaciones de todas clases.

• Asesoramiento técnico y realización de estudios y proyectos relacionados con las actividades inmobiliarias

y, en particular, la promoción y realización de las actuaciones urbanísticas técnicas, legales y comerciales

necesarias para la puesta en marcha, construcción o cualquier otra forma de explotación de áreas

Residenciales, Aparcamientos, residencias para de Tercera Edad y para Estudiantes, Hoteles y

cualesquiera otros tipos de equipamientos comunitarios y sociales.

• Participar, en los términos que el Consejo de Administración determine, en el capital de otras sociedades

cuyo objeto social sea análogo al descrito en los números precedentes.

b) Información financiera relativa a los activos y pasivos aportados a la Sociedad en el momento de su constitución

La Sociedad adquiriere las obligaciones de la antigua Metrovacesa que forman parte del Patrimonio Escindido. La

Sociedad, por tanto, continúa con todas las relaciones, derechos y obligaciones que pudieran corresponder a la

antigua Metrovacesa.

La titularidad del Patrimonio Escindido corresponde a Metrovacesa, S.A. (anteriormente Metrovacesa Suelo y

Promoción, S.A). y queda legitimada de forma automática y sin solución de continuidad para realizar sobre dicho

patrimonio toda clase de actos, de disposición, dominio y gravamen. La entrega del Patrimonio Escindido se

formalizó el 18 de febrero de 2016 con la escritura de aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias de

los accionistas, si bien al definirse como una operación bajo control común donde se aportaba una rama de actividad

que calificaba como negocio se registraron la totalidad de las transacciones desde el 1 de enero de 2016, siendo por

tanto esta fecha la considerada a efectos contables. En este caso los valores aportados fueron los valores

predecesores bajo los que estaban registrados en la aportante.

Las masas patrimoniales indicadas en dichas escrituras son las siguientes:

ACTIVOS

18/02/2016

Inversiones en empresas de grupo y asociadas

122.868

Existencias

775.819

Cuentas a cobrar con empresas de grupo y asociadas

148.143

Otros Activos financieros corrientes

102.805

Total activos

1.149.635

PASIVOS

Cuentas a pagar con empresas de grupo y asociadas

43.699

Otros pasivos

66.081

Total pasivos

109.780

Activos Netos

1.039.855

c) Operaciones relevantes del ejercicio 2021

• Programa de incentivos a largo plazo

La Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de diciembre de 2017, aprobó la puesta en marcha

de un Plan de Incentivos a Largo Plazo (en adelante “LTIP”), dirigido a Consejeros Ejecutivos, miembros del Comité

de Dirección, Directores de Departamento, Directores Territoriales y empleados clave, actuales o futuros. El importe

máximo aprobado asciende a 6.080 miles de euros y será abonado en acciones al final de cada uno de los 3 ciclos

en los que se divide. Las principales características de dicho plan se han detallado en el folleto informativo de la

salida a bolsa que se encuentra disponible en la web de la Sociedad dominante, así como en la CNMV.

La cantidad máxima total a entregar durante la vida del plan (asumiendo un 150% de cumplimiento de los parámetros

de desempeño) a la totalidad de los beneficiarios de forma agregada ascenderá a 9,1 millones de euros. Las entregas

de las acciones a cada beneficiario se llevarán a cabo una vez finalizado cada uno de los ciclos.

El primer ciclo del LTIP 1 finalizó el 31 de diciembre de 2020, no devengando importe alguno a favor de los

beneficiarios.

El segundo ciclo del LTIP 1 finalizó a 31 de diciembre de 2021. Tras haber realizado la revaluación de las diferentes

métricas no se ha devengado importe alguno a favor de los beneficiarios.

El tercer ciclo del LTIP 1 tiene un importe máximo aprobado de 1.545 miles de euros, de los cuales 65 miles de euros

se encuentran pendientes de asignación entre los beneficiarios del mismo. Su cumplimiento se encuentra sujeto a

métricas referenciadas i) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad, así como en relación

con la evolución de la cotización de las acciones de la competencia y ii) 80% magnitudes operativas (lanzamiento

de proyectos, generación de caja y entregas). El periodo de irrevocabilidad finaliza a 31 de diciembre de 2022.

Asimismo la Junta General de Accionistas celebrada el 5 de mayo de 2021, aprobó la puesta en marcha de un Nuevo

Plan de Incentivos a Largo Plazo (en adelante “LTIP2” o “Nuevo Plan”), dirigido a Consejeros Ejecutivos, miembros

del Comité de Dirección, Directores de Departamento, Directores Territoriales y empleados clave, actuales o futuros.

El importe máximo aprobado asciende a 7.300 miles de euros y será abonado en acciones una vez se aprueben las

cuentas anuales del ejercicio 2023. El Plan tendrá como propósito: (i) estar alineado con los intereses a largo plazo

de los accionistas de la Sociedad dominante; (ii) servir como herramienta de motivación y retención del equipo

directivo; (iii) ayudar a crear un sistema retributivo competitivo; (iv) que resulte retador para los beneficiarios y sea,

a su vez, realista según la situación del mercado y de la Sociedad dominante; y (v) que esté alineado con las prácticas

de mercado en materia de remuneraciones.

El Nuevo Plan tendrá una duración total de cinco (5) años, y se extenderá desde el 1 de enero de 2021, con efectos

desde la fecha de aprobación del Plan por parte de la Junta General de Accionistas a la que se somete para su

aprobación el presente acuerdo, hasta la liquidación del último Ciclo del Plan.

El Nuevo Plan constará de tres ciclos independientes entre sí y contará con tres fechas de concesión del Incentivo

Target, cada una de las cuales tendrá lugar en los años 2021, 2022 y 2023, respectivamente. Cada uno de los Ciclos

contemplará un periodo de medición de objetivos de tres (3) años de duración cada uno, iniciándose el 1 de enero

del año en el que se inicie cada Ciclo y finalizando transcurrido un periodo de tiempo de tres (3) años desde la Fecha

de Inicio del Periodo de Medición, esto es, el 31 de diciembre del año de finalización de cada Ciclo.

Tras la finalización del Periodo de Medición se determinará el Incentivo que tendrá derecho a percibir cada uno de

los Beneficiarios en función del grado de cumplimiento de los objetivos.

La liquidación correspondiente a cada uno de los Ciclos del Nuevo Plan se producirá con posterioridad a la

formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del Periodo de Medición de cada Ciclo.

El primer ciclo del LTIP 2 tiene un importe máximo aprobado de 1.801 miles de euros. Su cumplimiento se encuentra

sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 50% generación

de caja entregas y iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en absoluto y relativo

comparado con otras compañías del sector. El periodo de irrevocabilidad finaliza el 31 de diciembre de 2023.

En base a las mejores estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad Dominante, el importe registrado en

las cuentas anuales consolidadas asciende a 1.288 miles de euros, registrados en el epígrafe “Otros instrumentos

de patrimonio neto”.

• Emisión de bonos

El 27 de mayo de 2021 Metrovacesa registró un programa de bonos en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF)

por importe de hasta 100.000 miles de euros. Con fecha 31 de mayo de 2021 ha emitido un bono por 30.000 miles

de euros, con un vencimiento a 5 años y un tipo de interés fijo del 4,1% anual, ajustable en función del rating del

grupo, para financiar distintos proyectos en cartera (Nota 14). La Dirección de la Sociedad dominante considera

este bono asimilable a un préstamo promotor.

• Variaciones en el perímetro de consolidación

El perímetro de consolidación a 31 de diciembre de 2021 y 2020 está detallado en el Anexo I de las presentes

cuentas anuales consolidadas.

- Adquisición “Valdepolos”:

Con fecha 13 de mayo de 2021 se formalizó contrato de compraventa por el cual Metrovacesa, S.A. adquiere

las acciones de Grupo Alonso representativas del 50% del capital social de las Sociedades. Desde ese momento

el Socio Único es Metrovacesa, S.A. El precio de adquisición ascendió a 314.400 euros, a distribuir a partes

iguales entre las siguientes sociedades (en adelante, “Valdepolos”):

- Urbanizadora Valdepolo I, S.A.

- Urbanizadora Valdepolo II, S.A.

- Urbanizadora Valdepolo III, S.A.

- Urbanizadora Valdepolo IV, S.A.

Esa misma fecha, y en el contexto de la misma operación se firma acuerdo entre Metrovacesa y Grupo Alonso

donde el primero adquiere los derechos de crédito y la posición activa contractual del segundo. La deuda que

tenían registradas entre las 4 sociedades a 13 de mayo y que fue adquirida por Metrovacesa asciende a 4.100

miles euros, de los que un total de 2.100 miles de euros fueron pagados en el acto, y los restantes 2.000 miles

de euros serán satisfechos a razón de 1.000 miles de euros anuales durante los próximos 2 años.

Como parte de la operación, se acordó adicionalmente el otorgamiento por parte de Metrovacesa a favor de los

hasta entonces socios de las Valdepolos, “Grupo Alonso”, de una opción de compra conjunta sobre:

- 100% de las acciones representativas del capital social de las sociedades “Urbanizadora

Valdepolo III, S.A.” y “Urbanizadora Valdepolo IV, S.A.”

- 50% de los derechos y obligaciones y de la posición contractual de Metrovacesa frente a las

Valdepolos.

El plazo de ejercicio de la opción tiene una duración máxima de 7 años y el precio de la prima fue de 5.000 euros. A

31 de diciembre de 2021, la opción ha sido registrada por su valor de compra de 365 miles de euros en el epígrafe

de “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” (Nota 14).

La Sociedad dominante posee derechos que le otorgan la capacidad presente de dirigir las actividades relevantes

de Valdepolos, que corresponde con la gestión urbanística de los terrenos, su calificación y posterior

comercialización. De esta forma, concluimos que la Sociedad dominante tiene el control sobre Grupo Valdepolos.

Como consecuencia de todo lo descrito anteriormente, el Grupo Metrovacesa obtiene el control efectivo en las

Valdepolos y ello supone un cambio en el método de consolidación, pasando de integrar la inversión neta por puesta

en equivalencia a mostrar sus activos y pasivos, así como los resultados generados desde el 13 de mayo de 2021

en las cuentas anuales consolidadas, mediante el método de la integración global.

La operación ha supuesto la integración de los activos y pasivos de las 4 sociedades en el momento de la adquisición.

Los principales impactos en los epígrafes del balance consolidado del Grupo han sido los siguientes:

Miles de euros

31/12/2021

Inversiones inmobiliarias

91.622

Activos por impuesto diferido

1.600

93.222

Adicionalmente, consecuencia de la integración global del Grupo Valdepolos, el crédito por importe de 88.000 miles

(Nota 10) que estaba registrado a 31 de diciembre de 2020 ha sido eliminado.

En línea con todo lo anterior, y como consecuencia del asiento de primera consolidación, la operación ha tenido un

impacto positivo en el patrimonio neto consolidado por importe de 477 miles de euros, a su vez, se han reclasificado

las “Reservas en sociedades por puesta en equivalencia” de años anteriores de Valdepolos por importe de 2.675

miles de euros en el epígrafe “Ganancias acumuladas” de balance consolidado.

• Refinanciación deuda sindicada (Nota 14)

Con fecha 28 de julio de 2021 la Sociedad Dominante firmo un acuerdo de refinanciación de la deuda sindicada

mediante la cual se incrementaba el importe nominal hasta 260.000 miles de euros y se extendía el plazo de

vencimiento hasta el 28 de julio de 2026. El tipo de interés acordado se vincula a la evolución del “Loan to Value”

del grupo, siendo a 31 de diciembre de 2021 un 3,35%.

Dentro de los acuerdos alcanzados con las entidades financieras, se encuentra la transformación del préstamo senior

sindicado en préstamo sostenible y para ello la Sociedad dominante se ha comprometido a cumplir determinados

KPIs vinculados a:

- Porcentaje de proyectos con calificación energética A o B

- Número de jornadas de trabajo ejecutadas por trabajadores contratados en los proyectos por empresas

locales

- Horas de formación a empleados del grupo Metrovacesa

• Venta proyectos llave en mano BtR

Con fecha 20 de julio de 2021 se ha firmado un acuerdo de compraventa con un cliente institucional para la entrega

de 206 viviendas destinadas al alquiler y 2 locales llave en mano por importe de 46.800 miles de euros.

Asimismo, en el mes de diciembre de 2021 se ha firmado un acuerdo de compraventa con un cliente institucional

para la entrega de 147 viviendas destinadas al alquiler y 5 locales llave en mano por importe de 24.890 miles de

euros.

• Equity Swap

A 31 de diciembre de 2021, Goldman Sachs había adquirido 3.338.506 acciones, representativas del 2,20 % del

capital social de la Sociedad Dominante. Asimismo, la Sociedad Dominante únicamente tiene exposición a la

variación del precio de cotización de las acciones adquiridas en el marco del contrato de permuta financiera, es por

ello que no ha registrado dichas acciones en el patrimonio neto.

• Programa de pagarés (MARF)

Con fecha 19 de octubre de 2021, la Sociedad Dominante ha incorporado al Mercado Alternativo de Renta Fija

(MARF) un programa de pagarés con vencimientos de hasta 24 meses. Este programa de emisión permitirá a la

Sociedad dominante acceder a nuevos inversores cualificados para diversificar sus fuentes de financiación y

colocar pagarés hasta un saldo vivo máximo de 100 millones de euros. A 31 de diciembre de 2021, el saldo vivo

de los pagarés emitidos asciende a 35.900 miles de euros, con vencimiento en el ejercicio 2022 y 2023.

• Inspección fiscal

El pasado 3 de junio de 2020, la AEAT inició un procedimiento de comprobación e inspección al grupo fiscal 485/2016

de Metrovacesa relativo al Impuesto de Sociedades (“IS”) de los ejercicios 2016 y 2017, así como un procedimiento

de comprobación e inspección aI grupo fiscal 0083/17 de Metrovacesa relativo al Impuesto sobre el Valor Añadido

(“IVA”).

Durante los ejercicios 2020 y 2021 la sociedad Dominante facilitó toda la información requerida por la AEAT.

Con fecha 23 de septiembre de 2021 se firmó diligencia de consolidación relativa al procedimiento de comprobación

e inspección del IVA de la sociedad Promociones Vallebramen, S.L.. En dicha diligencia se manifiesta que no existen

discrepancias entre las declaraciones presentadas y los cálculos realizados por la AEAT.

Con fecha 29 de octubre de 2021 se firmaron las siguientes actas:

• Acta de conformidad relativa al procedimiento de comprobración e inspección del IVA de Metrovacesa, S.A. sin

que se hayan puesto de manifiesto discrepancias entre las declaraciones presentadas y los cálculos realizados

por la AEAT.

• Acta de conformidad relativa al procedimiento de comprobración e inspección del IVA de Metrovacesa

Inmuebles y Promociones, S.L. sin que se hayan puesto de manifiesto discrepancias entre las declaraciones

presentadas y los cálculos realizados por la AEAT.

• Acta de disonformidad relativa al procedimiento de comprobación e inspección de IS del grupo 485/2016 según

el siguiente detalle:

a) Comprobación inspectora de las bases imponibles declaradas en el modelo 200 en los ejercicios 2016

y 2017 de la sociedad dependiente Promociones Vallebramen, S.L., sin que se hayan puesto de

manifiesto ajustes al mismo o propuesta de liquidación.

b) Comprobación inspectora de las bases imponibles declaradas en el modelo 200 de la sociedad

dependiente Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. en los ejercicios 2016 y 2017, con el

siguiente resultado:

▪ Ejercicio 2016: Se considera correcta

▪ Ejercicio 2017: En base a una tasación llevada a cabo por la AEAT se propone la reversión

parcial del deterioro histórico por importe de 12.447.049,42 euros. Como consecuencia, la

base imponible declarada (modelo 200) por importe de -10.297.482,73 euros se incrementa

en 12.447.049,42 euros, quedando fijada en 2.149.566,69 euros.

c) Comprobación inspectora de las bases imponibles declaradas en el modelo 200 de la sociedad

dependiente Fuencarral Agrupanorte, S.L. en los ejercicios 2016 y 2017, con el siguiente resultado:

▪ Ejercicio 2016: Se considera correcta

▪ Ejercicio 2017: En base a una tasación llevada a cabo por la AEAT se propone la reversión

parcial del deterioro histórico por importe de 43.394.750,78 euros, así como efectuar un ajuste

negativo al resultado contable por importe de 540.124,44 euros que en el ejercicio 2016 no

fue fiscalmente deducible, por lo que al revertir en 2017 no es fiscalmente computable. Como

consecuencia, la base imponible declarada (modelo 200) por importe de 5.451.737,25 euros

se incrementa en 42.854.626,34 euros, quedando fijada en 48.306.363,59 euros.

d) Comprobación inspectora de las bases imponibles declaradas en el modelo 200 de la sociedad matriz

Metrovacesa, S.A. en los ejercicios 2016 y 2017, con el siguiente resultado:

▪ Ejercicio 2016: Se considera correcta

▪ Ejercicio 2017: Se propone un ajuste a la base imponible como consecuencia del incremento

de resultado de los puntos b) y c) anteriores por aplicación del Régimen transitorio aplicable

a las pérdidas por deterioro de los valores representativos de la participación en el capital o

en los fondos propios de entidades, y a las rentas negativas obtenidas en el extranjero a través

de un establecimiento permanente, generadas en períodos impositivos iniciados con

anterioridad a 1 de enero de 2013.

e) Bases imponibles negativas de las entidades en periodos anteriores a su incorporación al grupo

pendientes de compensación:

▪ En la declaración presentada por el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2015 (modelo

220) del grupo por la “antigua Metrovacesa”, le correspondían a la sociedad que se escinde

(Metrovacesa, S.A.) las siguientes bases imponibles negativas:

o Ejercicio 2009: 304.852 miles de euros

o Ejercicio 2011: 94.530 miles de euros

▪ Con fecha 8 de marzo de 2018, sin conocimiento y autorización de la Sociedad Dominante, la

“Antigua Metrovacesa” presentó declaración complementariia modificando las bases

imponibles negativas pendientes de compensación a diciembre de 2015.

▪ Como consecuencia de dicha declaración complementaria las bases imponibles de la

Sociedad Dominante pasaban a ser:

o Ejercicio 2009: 11.713 miles de euros

o Ejercicio 2011: 94.530 miles de euros

▪ Finalmente no se modifican las bases imponibles de 2016, sin embargo se propone la

reducción de las bases imponibles negativas de 2017 en 73.713 miles de euros.

▪

Con fecha 28 de julio de 2021, la sociedad Merlin Properties, S.A: en calidad de sucesora universal de la “Antigua

Metrovacesa” presentó escrito de solicitud de rectificación de declaración complementaria, donde, entre otros, se

reconocia la improcedencia de la modificación de las bases imponibles negativas declaradas en el modelo 200 del

ejercicio 2015.

Con fecha 10 de enero de 2022, la Sociedad Dominante tuvo conocimiento de la resolución de la AEAT relativa al

escrito de solicitud de rectificación de declaración complementaria, donde la AEAT acuerda estimar totalmente la

solicitud. Este acuerdo supone que la Sociedad Dominante vuelve a tener las bases imponibles recibidas en la

escisión parcial por rama de actividad por importe de 304.852 miles de euros para el ejercicio 2009 y 94.530 miles

de euros para el ejercicio 2011.

Con fecha 14 de enero de 2022, la Sociedad Dominante presentó escrito de alegaciones adicionales donde

informaba a la AEAT sobre la resolución del escrito de solicitud de rectificación de declaración complementaria de

la “Antigua Metrovacesa”.

A fecha de formulación de la cuentas anuales consolidadas, la oficina técnica de la AEAT no se ha pronunciado

sobre el resultado de la inspección.

En base a diferentes informes de los asesores legales de la Sociedad Dominante, así como tasaciones encargadas

a terceros independientes, la dirección de Metrovacesa no ha reconocido ninguna provisión por impuestos.

Asimismo, se estima que existe alta probabilidad de obtener una resolución favorable hacia la sociedad bien sea a

través de tasaciones periciales contradictorias, bien a través de la vía judicial.

• Otra información

Con fecha 14 de diciembre de 2021, la Comisión Nacional del Mercado de Valores remitió solicitud requerimiento de

ampliación de información relativo a las cuentas anuales consolidadas e individuales del ejercicio 31 de diciembre

de 2020. La Sociedad Dominante remitió respuesta a dicho requerimiento con fecha 20 de enero de 2022. El detalle

de las respuestas se pueden encontrar en la página web www.cnmv.gob.es

d) Operaciones relevantes del ejercicio 2020

• Venta de suelo terciario

En el mes de marzo de 2020, la Sociedad dominante del Grupo firmó escritura de venta de una parcela situada en

Madrid por 47.676 miles de euros, habiendo recibido en el momento de la escritura 15.378 miles de euros y dejando

aplazado 23.067 miles de euros al mes de agosto de 2020 y 9.231 miles de euros a la aprobación de un estudio

de detalle. Como garantía de pago, la Sociedad dominante exigió la constitución de una condición resolutoria.

Llegado el mes de agosto de 2020, el comprador no pudo hacer frente a sus obligaciones de pago, por lo que se

iniciaron los trámites para la ejecución de la condición resolutoria, así como una salida pactada. A 31 de diciembre

de 2020, los Administradores revirtieron la venta de la parcela y registraron nuevamente el suelo en el activo

consolidado de la Sociedad dominante.

A la fecha, no se ha ejecutado por parte del Registro de la Propiedad la condición resolutoria, habiéndose instado

a la Sociedad dominante a solicitar la ejecución de la misma por la vía judicial.

• Aportaciones de Socios

A 31 de diciembre de 2020 se registró un derecho de cobro con los Accionistas mayoritarios para proceder a la

aportación de 3.772 miles de euros con el objetivo de cubrir el impacto fiscal proveniente de la aportación no

dineraria de las acciones de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A., de los cuales un total de 1.886 miles

de euros han sido registrados en el estado de resultados consolidado. Con fecha 29 de julio de 2021, ha tenido

lugar dicha aportación.

• Acuerdo de venta llave en mano

Durante el mes de septiembre de 2020, la Sociedad dominante firmó un contrato de compra-venta futura con AEW

para la entrega de dos promociones residenciales en Palma de Mallorca, con un total de 203 unidades: Sol de

Llevant (115) y Terrasses de Llevant (88). Las obras de construcción han comenzado en 2021 y la fecha de entrega

está prevista en 2023.

• Compra acciones Metrovacesa Promoción y Arrendamiento

Durante el ejercicio 2020 la Sociedad dominante continuó con el programa de recompra de acciones de su filial

Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad Dominante es propietaria

del 100% de las acciones de la sociedad filial.

• Equity Swap

Con fecha 2 de noviembre de 2020, la Sociedad dominante informó al mercado que en el contexto de su plan de

compra de acciones propias que se viene ejecutando a través de un contrato de permuta financiera o “equity swap”

con Goldman Sachs International, éste superó el umbral del 1,0% del capital social del Grupo

A 31 de diciembre de 2020, Goldman Sachs adquirió 3.338.506 acciones, representativas del 2,20 % del capital

social de la Sociedad dominante. Asimismo, la Sociedad dominante únicamente tiene exposición a la variación del

precio de cotización de las acciones adquiridas en el marco del contrato de permuta financiera, es por ello que no

ha registrado dichas acciones en el patrimonio neto.

• Programa de pagarés (MARF)

Con fecha 19 de octubre de 2020, la Sociedad dominante incorporó al Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF)

un programa de pagarés con vencimientos de hasta 24 meses. Este programa de emisión ha permitido al Grupo

acceder a nuevos inversores cualificados para diversificar sus fuentes de financiación y colocar pagarés hasta un

saldo vivo máximo de 100 millones de euros.

A 31 de diciembre de 2021, el saldo vivo de los pagarés emitidos asciende a 35.900 miles de euros con vencimiento

en el ejercicio 2022 (16.100 miles de euros a 31 de diciembre de 2020, con vencimiento en el ejercicio 2021).

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre 2021, que han sido obtenidos de los registros contables de la

sociedad matriz y el resto de las sociedades integradas en el Grupo al 31 de diciembre 2021, han sido preparados de

acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y la Interpretaciones del Comité Internacional

de Información Financiera (CINIIF) adoptadas por la Unión Europea (en conjunto, la NIIF-UE), de conformidad con el

Reglamento (CE) n° 1606/2002 del Parlamento y del Consejo Europeo y sucesivas modificaciones.

La preparación de estas cuentas anuales consolidadas con arreglo a la NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones

contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables

del Grupo. En la Nota 2.2 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas

donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas.

Las presentes cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas y formuladas por el Consejo de Administración

el 24 de febrero de 2022.

Las cifras contenidas en estas cuentas anuales consolidadas se muestran en miles de euros salvo mención

expresa.

2.1 Entrada en vigor de nuevas normas contables

Durante el ejercicio 2021 han entrado en vigor las siguientes normas e interpretaciones de aplicación obligatoria,

ya adoptadas por la Unión Europea, que, en caso de resultar de aplicación, han sido utilizadas por el Grupo en la

elaboración de la información adjunta al 31 de diciembre de 2021:

2.1.1 Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones de aplicación obligatoria en el ejercicio

NIIF 9 (Modificación), IAS 39 (Modificación), NIIF 7 (Modificación), NIIF 4 (Modificación) y NIIF 16

(Modificación) “Reforma de los tipos de interés de referencia: Fase 2”: El IASB ha emprendido un proyecto de

dos fases para considerar qué exenciones, si fuese el caso, proporcionar para los efectos de la reforma de los tipos

de interés de referencia (“los IBOR”). Las modificaciones de la Fase 1, emitidas en septiembre de 2019,

proporcionaron exenciones temporales de la aplicación de requerimientos específicos de la contabilidad de cobertura

a las relaciones afectadas por las incertidumbres que surgen como resultado de la reforma del IBOR ("las exenciones

de la Fase 1"). Las modificaciones de la Fase 2 abordan cuestiones que surgen de la implementación de las reformas,

incluida la sustitución de un tipo de referencia por uno alternativo.

Las modificaciones aplican a los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2021, si bien se permite

su aplicación anticipada. El Grupo opta por no aplicar de forma anticipada dicha modificación.

NIIF 4 (Modificación) “Prórroga de la exención temporal de aplicación de la NIIF 9”: De acuerdo con el

aplazamiento de la fecha de vigencia de la NIIF 17 "Contratos de seguros", la modificación cambia la fecha de

vencimiento para la exención temporal en la NIIF 4 “Contratos de seguros” en cuanto a la aplicación de la NIIF 9

“Instrumentos financieros”, requeriendo que las entidades apliquen la NIIF 9 para los períodos anuales que

comiencen a partir del 1 de enero de 2023, en lugar de a partir del 1 de enero de 2021.

NIIF 16 (Modificación) "Reducciones del alquiler relacionadas con la COVID-19 más allá del 30 de junio de

2021”: El IASB ha ampliado por un año el período de aplicación de la opción práctica de la NIIF 16 “Arrendamientos”

para ayudar a los arrendatarios a contabilizar las concesiones de alquiler relacionadas con la COVID-19.

En consecuencia, esta opción práctica aplica a las concesiones de alquiler que ocurren como consecuencia directa

de la pandemia de la COVID-19 y sólo si se cumplen todas las condiciones siguientes:

• el cambio en los pagos por arrendamiento resulta en una contraprestación revisada para el arrendamiento que

es sustancialmente igual, o menor, que la contraprestación inmediatamente anterior al cambio;

• cualquier reducción en los pagos por arrendamiento afecta sólo a los pagos vencidos hasta el 30 de junio de

2022; y

• no hay cambio sustancial en otros términos y condiciones del arrendamiento.

A efectos de las NIIF-UE, las empresas deben aplicar las referidas modificaciones a partir del 1 de abril de 2021 para

los ejercicios que comiencen, a más tardar, el 1 de enero de 2021 o después de dicha fecha.

El impacto de la aplicación de las modificaciones anteriores en las cuentas anuales consolidadas no es significativo.

2.1.2 Normas, modificaciones e interpretaciones que todavía no han entrado en vigor, pero que se pueden

adoptar con anticipación [NIC 8.29]

El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretaciones y modificaciones a las normas emitidas por el

IASB, que no son de aplicación obligatoria en la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales

consolidadas, cuando entren en vigor, si le son aplicables.

NIC 16 (Modificación) "Inmovilizado material: importes percibidos antes del uso previsto": Se prohíbe deducir

del coste de un elemento del inmovilizado material cualquier ingreso obtenido de la venta de artículos producidos

mientras la entidad está preparando el activo para su uso previsto. Los ingresos por la venta de tales muestras, junto

con los costes de producción, ahora se reconocen en resultados. La modificación también aclara que una entidad

está probando si el activo funciona correctamente cuando evalúa el rendimiento técnico y físico del activo. El

rendimiento financiero del activo no es relevante para esta evaluación. Por lo tanto, un activo podría ser capaz de

operar según lo previsto por la dirección y estar sujeto a amortización antes de que haya alcanzado el nivel de

rendimiento operativo esperado por la dirección. La fecha efectiva de estas modificaciones es el 1 de enero de 2022.

NIC 37 (Modificación) "Contratos de carácter oneroso: costes del cumplimiento de un contrato": La

modificación explica que el coste directo de cumplir un contrato comprende los costes incrementales de cumplir ese

contrato y una asignación de otros costes que se relacionan directamente con el cumplimiento de los contratos.

También aclara que antes de dotar una provisión separada por causa de un contrato oneroso, la entidad reconocerá

cualquier pérdida por deterioro que haya ocurrido en los activos utilizados para cumplir el contrato, en vez de sobre

los activos dedicados a ese contrato. La fecha efectiva de estas modificaciones es el 1 de enero de 2022.

NIIF 3 (Modificación) "Referencia al Marco conceptual": Se ha actualizado la NIIF 3 para referirse al Marco

Conceptual de 2018 a fin de determinar qué constituye un activo o un pasivo en una combinación de negocios (antes

se refería al MC de 2001). Además, se ha añadido una nueva excepción en la NIIF 3 para pasivos y pasivos

contingentes. La fecha efectiva de estas modificaciones es el 1 de enero de 2022.

Mejoras Anuales de las NIIF. Ciclo 2018 – 2020: Las modificaciones afectan a NIIF 1, NIIF 9, NIIF 16 y NIC 41

aplican a los ejercicios anuales que comiencen a partir de 1 de enero de 2022. Las principales modificaciones se

refieren a:

• NIIF 1 " Adopción por primera vez de las NIIF": La NIIF 1 permite una exención si una dependiente adopta las

NIIF en una fecha posterior a su matriz. Esta modificación permite que las entidades que hayan tomado esta

exención también midan las diferencias de conversión acumuladas utilizando los importes contabilizados por la

matriz, en función de la fecha de transición de esta última a las NIIF.

• NIIF 9 "Instrumentos financieros": La modificación aborda qué costes deben incluirse en la prueba del 10% para

la baja en cuentas de pasivos financieros. Los costes u honorarios podrían pagarse a terceros o al prestamista.

Según la modificación, los costes u honorarios pagados a terceros no se incluirán en la prueba del 10%.

• NIC 41 "Agricultura": Esta modificación elimina el requisito de excluir los flujos de efectivo para impuestos al

medir el valor razonable según la NIC 41.

NIIF 17 "Contratos de seguros

": La NIIF 17 reemplaza a la NIIF 4 "Contratos de seguros", que permitía una amplia

variedad de prácticas contables. La nueva norma cambia fundamentalmente la contabilidad por todas las entidades

que emitan contratos de seguros y contratos de inversión con componentes de participación discrecional. En junio

de 2020, el IASB modificó la norma, desarrollando enmiendas y aclaraciones específicas destinadas a facilitar la

implantación de la nueva norma, aunque no cambiaron los principios fundamentales de la misma.

A la fecha actual, el Grupo realiza evaluaciones periódicas del impacto de dichas normas contables en vigor, y se

ha concluido que los impactos de estas normas no serán significativos.

No hay otras normas que no sean efectivas todavía y que se esperaría que tengan un impacto material sobre la

entidad en los ejercicios financieros corriente o futuros y sobre transacciones en el futuro inmediato.

2.1.3 Normas, modificaciones e interpretaciones que que no pueden adoptarse anticipadamente o que no

han sido adoptadas por la Unión Europea.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, el IASB y el Comité de Interpretaciones de NIIF

habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación, que están pendientes

de adopción por parte de la Unión Europea.

NIIF 10 (Modificación) y NIC 28 (Modificación) “Venta o aportación de activos entre un inversor y sus

asociadas o negocios conjuntos”: Estas modificaciones aclaran el tratamiento contable de las ventas y

aportaciones de activos entre un inversor y sus asociadas y negocios conjuntos que dependerá de si los activos no

monetarios vendidos o aportados a una asociada o negocio conjunto constituyen un “negocio”. El inversor

reconocerá la ganancia o pérdida completa cuando los activos no monetarios constituyan un “negocio”. Si los activos

no cumplen la definición de negocio, el inversor reconoce la ganancia o pérdida en la medida de los intereses de

otros inversores. Las modificaciones sólo aplicarán cuando un inversor venda o aporte activos a su asociada o

negocio conjunto.

Originalmente, estas modificaciones a la NIIF 10 y la NIC 28 eran prospectivas y efectivas para los ejercicios anuales

que comenzasen a partir de 1 de enero de 2016. No obstante, a finales del año 2015, el IASB tomó la decisión de

posponer la fecha de vigencia de las mismas (sin fijar una nueva fecha concreta), ya que está planeando una revisión

más amplia que pueda resultar en la simplificación de la contabilidad de estas transacciones y de otros aspectos de

la contabilización de asociadas y negocios conjuntos.

NIC 1 (Modificaciones) “Clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes”: Estas modificaciones

aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al

final del ejercicio sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los

hechos posteriores a la fecha de cierre del ejercicio (por ejemplo, la recepción de una renuncia o un incumplimiento

del pacto). La modificación también aclara lo que quiere decir la NIC 1 cuando se refiere a la "liquidación" de un

pasivo. La fecha efectiva de estas modificaciones es el 1 de enero de 2022, si bien se permite su adopción anticipada.

No obstante, en julio de 2020 hubo una modificación para cambiar la fecha de entrada en vigor de la modificación al

1 de enero de 2023. Dichas modificaciones están pendientes de aprobación por parte de la Unión Europea.

NIC 1 (Modificación) "Desglose de políticas contables": Se ha modificado la NIC 1 para mejorar los desgloses

sobre las políticas contables para que proporcionen información más útil a los inversores y otros usuarios principales

de las cuentas anuales consolidadas. La fecha efectiva de estas modificaciones es el 1 de enero de 2023. La

modificación está pendiente de aprobación por parte de la Unión Europea.

NIC 8 (Modificación) "Definición de estimaciones contables": Se ha modificado la NIC 8 para ayudar a distinguir

entre los cambios de estimación contable y los cambios de política contable. La fecha efectiva de estas

modificaciones es el 1 de enero de 2023. La modificación está pendiente de aprobación por parte de la Unión

Europea.

NIC 12 (Modificación) "Impuesto diferido relacionado con activos y pasivos que surgen de una sola

transacción”: En determinadas circunstancias bajo la NIC 12, las empresas están exentas de reconocer impuestos

diferidos cuando reconocen activos o pasivos por primera vez (“exención de reconocimiento inicial”). Anteriormente,

existía cierta incertidumbre sobre si la exención se aplicaba a transacciones tales como arrendamientos y

obligaciones de desmantelamiento, transacciones para las cuales se reconocen tanto un activo como un pasivo en

el momento de su reconocimiento incial. La modificación aclara que la exención no aplica y que por tanto, existe la

obligación de reconocer impuestos diferidos sobre dichas transacciones.

La modificación entra en vigor para ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, si bien se permite su

aplicación anticipada. Dicha modificación está pendiente de aprobación por parte de la Unión Europea.

NIIF 17 (Modificación) "Aplicación inicial de NIIF 17 y NIIF 9 — Información comparativa”: El IASB ha publicado

una enmienda de la NIIF 17 que introduce modificaciones de alcance limitado a los requerimientos de transición de

la NIIF 17, “Contratos de seguro”, y no afecta a ningún otro requerimiento de la NIIF 17. La NIIF 17 y la NIIF 9

“Instrumentos financieros” tienen diferentes requerimientos de transición. Para algunas aseguradoras, estas

diferencias pueden provocar asimetrías contables puntuales entre los activos financieros y los pasivos por contratos

de seguro en la información comparativa que presenten en sus cuentas anuales consolidadas cuando apliquen la

NIIF 17 y la NIIF 9 por primera vez. La modificación ayudará a las aseguradoras a evitar estas asimetrías y, por

tanto, mejorará la utilidad de la información comparativa para los inversores.

Esta modificación, que está pendiente de adopción por la Unión Europea, es efectiva para los ejercicios anuales que

comiencen a partir del 1 de enero de 2023.

A la fecha actual, el Grupo realiza evaluaciones periódicas del impacto de dichas normas contables, y se ha concluido

que los impactos de estas normas no serán significativos.

No hay otras normas que no sean efectivas todavía y que se esperaría que tengan un impacto material sobre la

entidad en los ejercicios financieros corriente o futuros y sobre transacciones en el futuro inmediato.

2.2 Estimaciones y juicios significativos

En las presentes cuentas anuales consolidadas adjuntas se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas

por la Dirección de la Sociedad Dominante y de las entidades consolidadas para cuantificar algunos de los activos,

pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones,

realizadas en función de la mejor información disponible, se refieren a los siguientes aspectos:

- Determinación de las provisiones.

El grupo hace estimaciones y juicios, basados en información obtenida de expertos independientes y la

propia experiencia del Grupo en base a información histórica, en relación a todas las provisiones tales

como:

o Provisiones relacionadas con activos financieros (Nota 10)

o Provisiones para riesgos y gastos (Nota 13)

- Estimación de valores razonables de activos inmobiliarios

El valor de mercado de las existencias ha sido obtenido de las valoraciones efectuadas por expertos

independientes al 31 de diciembre de 2021. Dichas valoraciones se realizan de acuerdo con los criterios

establecidos por "The Royal Institution of Chartered Surveyors" (RICS), métodos detallados en las Notas

2.8a y 2.8b para inversiones inmobiliarias (Nota 6) y existencias (Nota 9), respectivamente.

En relación con los activos y pasivos valorados a valor razonable, el Grupo ha seguido la jerarquía definida

en la NIIF 13 para su clasificación en función de los datos de entrada utilizados en la valoración de los

mismos y de su observabilidad en mercado.

De acuerdo con la nueva normativa NIIF 13, el nivel jerárquico al que se clasifica un activo o pasivo en su

totalidad (Nivel 1, Nivel 2 o Nivel 3) se determina en función del dato de entrada relevante empleado en la

valoración más bajo dentro de la jerarquía de valor razonable. En caso de que los datos de entrada

utilizados para medir el valor razonable de un activo o pasivo pueden clasificarse dentro de los diferentes

niveles, la medición del valor razonable se clasifica en su totalidad en el mismo nivel de la jerarquía de

valor razonable que el dato de entrada de nivel más bajo que sea significativo para la medición del valor.

o Nivel 1: Precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos a los

que la entidad puede acceder en la fecha de la valoración.

o Nivel 2: Datos distinguidos de los precios cotizados incluidos en el Nivel 1 que son observables

para los activos o pasivos, directa o indirectamente a través de técnicas de valoración que

emplean datos observables del mercado.

o Nivel 3: Datos de entrada no observables en mercado para el activo o pasivo.

- Clasificación de los activos inmobiliarios

El Grupo analiza de forma individualizada la clasificación de sus activos inmobiliarios considerando

existencias aquellos activos que serán desarrollados y promocionados o vendidos en el curso ordinario de

sus actividades de negocio e inversiones inmobiliarias aquellos activos destinados a la explotación

(mediante su arrendamiento) o terrenos cuyo uso no ha sido determinado en el ámbito temporal del plan

de negocio. El Grupo gestiona su cartera de activos de acuerdo a planes de negocio quinquenales

aprobados por el Consejo de Administración. Adicionalmente, aplicará las políticas de las reclasificaciones

entre epígrafes descritas en las Notas 2.8.a y b.

Recuperación de los activos por impuestos diferidos

La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos se evalúa en el momento en que se generan, y

posteriormente en cada fecha de balance, de acuerdo a la evolución de los resultados del Grupo previstos

en el plan de negocio del mismo. En particular, en la evaluación de la recuperabilidad de los activos por

impuestos diferidos se ha tenido en cuenta, entre otros, las sinergias que se deriven de la consolidación

fiscal, así como la estimación de beneficios fiscales futuros en base al plan de negocios del Grupo.

Dicho plan de negocios se basa en las hipótesis de crecimiento de ingresos y márgenes asociados durante

los próximos 3 años, generados principalmente por el desarrollo de la cartera de suelo del Grupo,

excluyendo activos propiedad de sociedades que consolidan por puesta en equivalencia

(aproximadamente 79% del suelo es residencial y el 21% comercial), cuya valoración a 31 de diciembre

de 2021 asciende a 2.525.351 miles de euros (2.565.328 miles de euros en 2020), y la venta de

promociones. Los Administradores y dirección estiman la recuperabilidad de las bases imponibles

negativas capitalizadas en base a las proyecciones llevadas a cabo para los próximos 10 años. A fecha

de formulación el Grupo cuenta con un banco de suelos con capacidad para más de 34.000 viviendas

aproximadamente, pudiendo variar esta cifra en función del diseño final de los proyectos y se esperan

crecimientos anuales de las ventas que ya se han visto acentuadas en el año 2022, previéndose alcanzar

facturaciones futuras que oscilarán entre los 600 y 850 millones de euros, de los que entre 500 y 600

millones de euros provendrán de promoción inmobiliaria y el resto por ventas de suelos.

Adicionalmente el grupo cuenta con inmuebles en régimen de arrendamiento cuya valoración a 31 de

diciembre de 2021 asciende a 43.850 miles de euros (42.050 miles de euros en 2020).

Sin perjuicio de que los criterios de estimación se basan en apreciaciones racionales y con fundamento en

elementos objetivos de análisis, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a

modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos periodos o ejercicios; lo que se haría, en el caso de ser preciso y

conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en

el estado de resultados consolidado de los periodos o ejercicios afectados.

2.3 Comparación de la información

La información contenida en las presentes cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2021 se

presenta única y exclusivamente, a efectos comparativos con la información relativa al ejercicio terminado el 31

de diciembre de 2020.

La información a 31 de diciembre de 2021 se ha elaborado aplicando las mismas políticas contables que las

empleadas a 31 de diciembre de 2020.

A pesar de las variaciones en el perímetro de consolidación consecuencia de las operaciones societarias descritas

en la Nota 1.c. no existen impactos significativos en el estado de resultados consolidado que pudiesen afectar a

la comparabilidad de la información incluida en ellos.

2.4 Corrección de errores

En las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2021 no se han producido correcciones de errores

significativos.

2.5 Estacionalidad de las transacciones del Grupo

Dadas las actividades a las que se dedican las Sociedades del Grupo, las transacciones del mismo no cuentan con

un carácter cíclico o estacional relevante. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en las presentes

notas explicativas de las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2021.

2.6 Importancia relativa

Al determinar la información a desglosar en las presentes notas explicativas sobre las diferentes partidas de las

cuentas anuales consolidadas u otros asuntos, el Grupo, ha tenido en cuenta la importancia relativa en relación con

las cuentas anuales consolidadas.

2.7 Moneda funcional

El euro es la moneda en la que se presentan las cuentas anuales consolidadas, por ser ésta la moneda funcional

en el entorno en el que opera el Grupo.

2.8 Normas de valoración

En la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al periodo finalizado

al 31 de diciembre de 2021, se han aplicado los siguientes principios, políticas contables y criterios de valoración:

a. Inversiones inmobiliarias

La propiedad que se mantiene para la obtención de rentas a largo plazo o para la revalorización del capital o

de ambos, y que no está ocupado por las empresas del Grupo, se clasifica como la inversión inmobiliaria. Las

inversiones inmobiliarias comprenden edificios de oficinas, naves logísticas y demás estructuras en propiedad.

La inversión inmobiliaria también incluye la propiedad que está siendo construida o será desarrollada para uso

futuro como inversión inmobiliaria.

Las inversiones inmobiliarias se valoran inicialmente por su coste, incluyendo los costes de transacción

relacionados y costes de financiación, si fueran de aplicación. Después del reconocimiento inicial, las

inversiones inmobiliarias se contabilizan por su valor razonable.

El valor razonable de las inversiones inmobiliarias refleja, entre otras cosas, los ingresos por rentas de

arrendamientos y otras hipótesis que participantes en el mercado considerarían al valorar la propiedad en las

condiciones actuales del mercado.

Los gastos posteriores se capitalizan al valor en libros del activo sólo cuando es probable que los beneficios

económicos futuros asociados con el gasto fluyan al Grupo y el coste del elemento puede ser valorado de

manera fiable. El resto de gastos de reparaciones y mantenimiento se registran en el estado de resultados

consolidado cuando se incurren. Cuando se sustituye parte de una inversión inmobiliaria, el valor en libros de

la parte reemplazada es dado de baja.

Si la valoración obtenida para una propiedad mantenida en arrendamiento es neta de todos los pagos que se espera

que sea hecho, cualquier pasivo registrado por separado en el balance al respecto de arrendamiento se añade de

nuevo a llegar al valor en libros de la inversión inmobiliaria para los fines contables.

Los cambios en el valor razonable se reconocen en el estado de resultados consolidado, la determinación del

valor razonable de las mismas se ha descrito en Nota 6. Las inversiones inmobiliarias son dadas de baja

cuando se han dispuesto.

Cuando el Grupo dispone de una propiedad a su valor razonable en una transacción en condiciones de

independencia mutua, el valor de libros inmediatamente antes de la venta se ajusta al precio de la transacción,

y el ajuste es registrado en el estado de resultados consolidado dentro de la ganancia neta del ajuste del valor

razonable de las inversiones inmobiliarias.

Si una inversión inmobiliaria se convierte en propiedad ocupada por sus propietarios, ésta se reclasifica como

inmovilizado material. Su valor razonable a la fecha de reclasificación se convierte en su coste para los efectos

contables posteriores.

Si un elemento de propiedades ocupadas por sus propietarios se convierte en una inversión inmobiliaria, ya

que su uso ha cambiado, la diferencia resultante entre el valor contable y el valor razonable de este elemento

en la fecha de transferencia es tratada de la misma forma que una revaluación según la NIC 16. Cualquier

incremento resultante en el valor de libros de la propiedad se reconoce en el estado de resultados consolidado

en la medida que reverte una pérdida por deterioro anterior, con cualquier incremento que queda reconocido

en otro resultado global y aumento directamente al patrimonio en la reserva por revaluación. Cualquier -

disminución resultante en el valor de libros de la propiedad se reconoce inicialmente en otro resultado global

contra cualquier reserva de revalorización reconocida previamente, con disminución restante reconocido en el

estado de resultados consolidado.

Cuando una inversión inmobiliaria se somete a un cambio de su uso, evidenciado por el inicio de un desarrollo

inmobiliario sobre la inversión inmobiliaria para su posterior venta, la propiedad se transfiere a las existencias.

El coste atribuido de propiedad para su posterior contabilización como existencias es su valor razonable a la

fecha del cambio de su uso. Adicionalmente, tendrá lugar una transferencia entre existencias e inversiones

inmobiliarias cuando hay un cambio en el uso de un activo evidenciado por el comienzo de un contrato de

arrendamiento sobre el mismo. Cuando el Grupo decide la venta de un activo clasificado en inversiones

inmobiliarias sin desarrollo inmobiliario posterior, se mantiene clasificado como inversión inmobiliaria hasta su

venta. El Grupo, atendiendo a la definición de inversión inmobiliaria de acuerdo con la NIC 40, ha clasificado

como inversiones inmobiliarias aquellos terrenos que se tiene para un uso futuro no determinado.

- Permuta

Cuando un inmovilizado material, intangible o inversión inmobiliaria se adquiere mediante permuta de carácter

comercial, se valora por el valor razonable del activo entregado más las contrapartidas monetarias entregadas

a cambio, salvo cuando se dispone de evidencia más clara del activo recibido y con el límite de éste. A estos

efectos, la Sociedad considera que una permuta tiene carácter comercial cuando la configuración de los flujos

de efectivo del inmovilizado recibido difiere de la configuración de los flujos de efectivo del activo entregado o

el valor actual de los flujos de efectivo después de impuestos de las actividades afectadas por la permuta se

ve modificado. Además, cualquiera de las diferencias anteriores debe ser significativa en relación con el valor

razonable de los activos intercambiados.

Si la permuta no tuviese carácter comercial o no se puede determinar el valor razonable de los elementos de

la operación, el activo recibido se valora por el valor contable del bien entregado más las contrapartidas

monetarias entregadas, con el límite del valor razonable del bien recibido si es menor y siempre que se

encuentre disponible.

b. Existencias

Este epígrafe del balance consolidado recoge los activos que las entidades consolidadas:

1. Mantienen para su venta en el curso ordinario de su negocio.

2. Tienen en procesos de producción, construcción o desarrollo con dicha finalidad.

3. Prevén consumirlos en el proceso de producción o en la prestación de servicios.

El Grupo considera que sus existencias no cumplen los requisitos de la NIC 40 para su consideración como

inversiones inmobiliarias. Consecuentemente, se consideran existencias los terrenos y demás propiedades

que se mantienen para su venta una vez se integra en una promoción inmobiliaria, así como todos aquellos

suelos destinados a ser promocionados y/o vendidos en el curso normal del negocio.

Los terrenos y solares se valoran a su precio de adquisición, incrementando por los costes de las obras de

urbanización, si los hubiere, los gastos relacionados con la compra (Impuesto de Transmisiones Patrimoniales,

gastos de registro, etc…) y los gastos financieros incurridos en el periodo de ejecución de las obras de

urbanización, o su valor de realización, el menor.

Se consideran como obras en curso los costes incurridos en las promociones inmobiliarias, o parte de las

mismas, cuya construcción no se ha finalizado a la fecha de cierre del ejercicio. En estos costes se incluyen los

correspondientes al solar, urbanización y construcción, la activación de los gastos financieros incurridos durante

el periodo de construcción, así como otros costes directos e indirectos imputables a los mismos. Los gastos

comerciales se cargan en el estado de resultados consolidado del periodo en que se incurren.

El importe activado de gastos financieros capitalizados a 31 de diciembre de 2021 ha ascendido a 2.645 miles

de euros (4.104 miles a 31 de diciembre de 2020), y se registra en el estado de resultados consolidado

minorando el resultado financiero, correspondiente a gastos asociados a promociones en curso.

Las sociedades del Grupo siguen el criterio de transferir los costes acumulados de "Obra en curso de

construcción" a "Inmuebles terminados" correspondientes a aquellas promociones, o parte de las mismas,

para las que la construcción esté terminada.

Se consideran existencias de ciclo corto aquellas para las que la fecha prevista de desarrollo y promoción no

supere los 36 meses.

El coste de las obras en curso y terminadas se reduce a su valor de mercado dotando, en su caso, la provisión

por depreciación correspondiente. En cambio, si el valor razonable es superior al valor neto del coste, se

mantiene el valor del coste.

El valor de mercado de las existencias del Grupo al 31 de diciembre de 2021, es calculado en función de las

valoraciones realizadas por los expertos independientes no vinculados al Grupo, “Savills Consultores

Inmobiliarios” y “CBRE Group”. Sus valoraciones se realizan de acuerdo con los Estándares de Valoración y

Tasación publicados por la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con

los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de

Valoración (IVSC).

Para el cálculo de dicho valor razonable, el método principal utilizado es el método residual dinámico para todas

las existencias de terrenos y producto en curso y terminado. Este método consiste en estimar el valor del producto

final apoyándose en el método de descuento de flujo de caja, y de este valor se restan los costes de desarrollos

que incluyen el coste de urbanización, de construcción, honorarios, tasas, etc., así como el beneficio de promotor

para estimar el valor residual.

Los ingresos y costes se distribuyen en el tiempo según los periodos de desarrollos y de ventas estimados por

el valorador. Se utiliza como tipo de actualización aquel que represente la rentabilidad media anual del proyecto,

sin tener en cuenta financiación ajena, que obtendría un promotor medio en una promoción de las características

de la analizada. Este tipo de actualización se calcula sumando al tipo libre de riesgo, la prima de riesgo

(determinada mediante la evaluación del riesgo de la promoción teniendo en cuenta el tipo de activo inmobiliario

a construir, su ubicación, liquidez, plazo de ejecución, así como el volumen de la inversión necesaria).

Los valores clave, por tanto, son los precios de venta y la tasa interna de rentabilidad. En cumplimiento con la

normativa la Dirección ha realizado un trabajo de sensibilidades (Nota 9) considerando como hipótesis clave los

precios de venta y las tasas internas de rentabilidad donde implícitamente se recoge la variable tiempo.

Dado el carácter incierto que tiene cualquier información basada en expectativas futuras, se podrían producir

diferencias entre los resultados proyectados considerados a los efectos de la realización de las mencionadas

estimaciones de los valores recuperables de las existencias y los reales, lo que podría dar lugar a modificar las

mismas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que, y tal y como se ha descrito en la Nota 2.2 se

realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

A 31 de diciembre de 2021, en el marco de la elaboración de su plan de negocio y en función de la estrategia

acordada por los administradores, el grupo ha realizado un estudio pormenorizado de sus activos acometiendo

un plan de negocio individualizado para cada uno partiendo del análisis particular de su realidad, adaptando los

plazos de comercialización y precios a su propia singularidad con premisas conservadoras que han traído

consigo dotaciones adicionales y que se encuentran dentro de los rangos admisibles sectorialmente aceptados

de oscilación posible en las valoraciones realizadas por terceros que habían sido tomadas como referencia en

periodos anteriores.

Como se ha mencionado anteriormente la totalidad de la cartera de suelos ha sido valorada por dos expertos

independientes, habiéndose tomado dicho valor como referencia a la hora de evaluar deterioros contables a

registrar.

Las valoraciones se han realizado a través de un análisis individualizado de cada uno de los activos

considerándose las calidades edificatorias previstas en los mismos que a su vez determinan los costes de

contratación y los rangos de precios de venta asociados a estos. Asimismo, se han considerado individualmente

por activo los periodos medios previstos en la consecución de las diferentes figuras de planeamiento, gestión y

disciplina urbanística, así como los periodos medios constructivos de cada promoción en función de la tipología

y densidad edificatoria.

Las principales variaciones de hipótesis aplicadas por los expertos independientes en las valoraciones realizadas

a 31 de diciembre de 2021, respecto a las aplicadas en el ejercicio 2020 son:

- Petición y obtención de licencias: Los periodos adicionales de entre 3 y 6 meses de 2020 se han eliminado

en su mayoría

- Plazos de preconstrucción: Se ha vuelto a periodos de preconstrucción anteriores a la pandemia (en general,

9 meses), salvo casos muy puntuales se ha considerado más prudente que sean 12 meses, por ser mercados

secundarios o municipios en los que es conocida la demora de la administración.

- Plazos de construcción: se sigue manteniendo el mismo criterio que en 2019 y 2020

- Plazos de comercialización: se han comrpimido plazos de comercialización posteriores a construcción,

siendo más similares a los establecidos en la época anterior a la pandemia.

- Costes de construcción: Se han revisado al alza los costes en la mayor parte de los activos ya que durante

el 2º semestre del año se ha comprobado que los costes aumentaban en gran parte por el aumento de

precios de materias primas. Los pocos activos que no se han modificado el costees porque, o bien ya se

modificaron en junio 2021, o se tratan de viviendas protegidas en localizaciones secundarias debido al escaso

margen habitual de dichos proyectos.

- No se han consdierado variaciones en las tasas de riesgo debido a que el riesgo está considerado

explícitamente en el cash flow y no como prima de riesgo en la TIR. En determinados activos se han

modificado por cuestiones urbanísiticas.

- Respecto a los precios de venta, la mayor parte de las obras han tenido un aumento en precios respecto a

2020. El resto de activos han visto incrementados sus precios de venta ya que se ha comprobado durante

2021 que el mercado de vivienda nueva ha demostrado una solidez considerable. En localizaciones

secundarias o con alto número de unidades se han estimado que los precios descienden ligeramente.

- Respecto a activos terciarios se han actualizado estimaciones de IPC. En la mayoría de los activos se han

mantenido rentas y se han aplicado carencias o ayudas para la implantación, no habiéndose hecho en 2020.

Por último, se ha llevado a cabo el cálculo de la tasa de descuento asociada a cada proyecto, las tasas varían

en función del estadio de desarrollo del activo (suelo sin iniciar su desarrollo, en construcción, con preventas…)

oscilando en términos generales entre el 6% para suelos finalistas y el 19% para suelos en gestión antes de

impuestos.

Existen adicionalmente otros parámetros que son fijos en todas y cada una de las valoraciones realizadas siendo

los principales los siguientes.

- No se han considerado ventas anticipadas antes del inicio de la construcción de promociones

- Se han estimado que el 80%-100% de las ventas (preventas sobre plano) se llevarán a cabo durante la

construcción de las promociones, llevándose a cabo las ventas restantes dentro de unos máximos en

términos generales de entre 12 - 20 meses posteriores a la finalización de las mismas.

- No se han considerado incrementos de precios de venta respecto a los precios de mercado existente a la

fecha actual.

- Se estima que entre el tiempo necesario para la redacción del proyecto y consecución de la licencia de obra

construcción y entrega del proyecto, como la finalización de la comercialización y venta de las unidades

pueden transcurrir entre 36 y 42 meses.

Para uno de los ámbitos, los valoradores han asumido un supuesto especial para la valoración del suelo de ese

ámbito. Por problemas urbanísticos el plan general de dicho ámbito fue anulado por el organismo territorial

correspondiente. Se ha establecido la hipótesis especial de que se apruebe un nuevo plan general con contenidos

y desarrollos semejantes al declarado nulo. La dirección considera esta hipótesis razonable con base en el hecho

de que la declaración de nulidad proviene de defectos formales y no materiales, así como en base al ámbito

temporal estimado. El importe de las existencias valoradas bajo este supuesto asciende a 35.404 miles de euros

(35.640 miles de euros en 2020). Para este ámbito donde el tiempo de inicio de construcción es la hipótesis clave

se ha realizado un análisis de sensibilidad asumiendo un retraso de 12 meses sobre la hipótesis adoptada. Dicho

retraso conllevaría una reducción del valor actual en un 15% aproximadamente, registrándose un deterioro

adicional de 8.696 miles de euros (7.571 miles de euros en 2020) principalmente en el epígrafe de “Variaciones

de las provisiones de tráfico” del estado de resultados consolidado.

La dirección efectúa una revisión de los modelos de valoración verificándose la razonabilidad de ratios tales como

el porcentaje de suelo sobre producto terminado, el beneficio sobre el coste de producción o el beneficio obtenido

en función de las ventas.

Todas las estimaciones del valor razonable que resultan para las existencias se incluyen en el nivel 3.

c. Instrumentos financieros

- Activos financieros

Préstamos v partidas a cobrar

Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que

no cotizan en un mercado activo y se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a

12 meses desde la fecha del balance consolidado, que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos

y partidas a cobrar se incluyen en "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" en el balance consolidado.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción

que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses

devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el

valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No

obstante, lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se

valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre

que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si

existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.

El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor

actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de

reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en el estado

de resultados consolidado.

Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de

crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos.

- Pasivos financieros

Débitos y partidas a pagar

Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos

recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho

incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción

directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de

interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento

con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que

no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su

valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo.

Deuda financiera

Las deudas financieras se reconocen inicialmente por su valor razonable menos los costes de la transacción

en los que se haya incurrido. Posteriormente, las deudas financieras se valoran por su coste amortizado;

cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor

de reembolso se reconoce en el estado de resultados consolidado durante la vida de la deuda de acuerdo con

el método del coste amortizado.

d. Anticipos de clientes

Anticipos de clientes: Los importes percibidos de clientes a cuenta de ventas futuras de suelos y/o

edificaciones tanto en efectivo como en efectos comerciales, en tanto en cuanto no se produce el

reconocimiento de la venta en los términos descritos anteriormente, se registran, en su caso, como anticipos

recibidos en el epígrafe "Anticipos de clientes" del pasivo.

e. Provisiones

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las

cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario.

Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre

los mismos, conforme a los requerimientos de la NIC 37.

Las provisiones (que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las

consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable)

se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron originalmente reconocidas,

procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.

Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso

A 31 de diciembre de 2021 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones

entablados contra las entidades consolidadas con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto

los asesores legales del Grupo como sus Administradores entienden que las provisiones constituidas son

suficientes y que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto adicional

significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen.

Provisiones por garantía

Las provisiones para costes de garantías, especialmente los gastos de postventa, otros costes y la garantía

decenal establecida en la regulación española para empresas inmobiliarias, se reconocen en la fecha de la

venta de los productos pertinentes, según la mejor estimación del gasto necesario para liquidar el probable

pasivo del Grupo.

f. Impuesto sobre las ganancias

Régimen General

El gasto por el impuesto sobre las ganancias se reconoce en el estado de resultados consolidado consolidada,

excepto cuando sea consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran directamente en el

patrimonio neto, en cuyo supuesto el impuesto sobre beneficios también se registra en el patrimonio neto.

El gasto por impuesto sobre las ganancias del ejercicio se calcula sobre la base imponible del ejercicio. La

base imponible difiere del resultado neto presentado en el estado de resultados consolidado porque excluye

partidas de ingresos o gastos que son gravables o deducibles en otros ejercicios y excluye además partidas

que nunca lo son. El pasivo del Grupo en concepto de impuestos corrientes se calcula utilizando tipos fiscales

que han sido aprobados o prácticamente aprobados en la fecha del balance de situación consolidado.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos son aquellos impuestos que se prevén recuperables o pagaderos

calculados sobre las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos en las cuentas anuales

consolidadas y las bases imponibles correspondientes utilizadas en el cálculo de la ganancia fiscal, y se

contabilizan utilizando el método del pasivo en el balance de situación consolidado y se cuantifican aplicando a

la diferencia temporal o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconoce un activo o pasivo por impuestos diferidos para las diferencias temporales derivadas de

inversiones en sociedades dependientes y empresas asociadas, y de participaciones en negocios conjuntos,

salvo cuando el Grupo puede controlar la reversión de las diferencias temporales y es probable que éstas no

sean revertidas en un futuro previsible.

No obstante lo anterior:

i. Los activos por impuestos diferidos solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que

las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder

hacerlos efectivos.

ii. En ningún caso se registran impuestos diferidos con origen en los fondos de comercio aflorados en una

adquisición.

Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como

pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los

mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados.

La Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante aprobó acogerse en el ejercicio 2017 al régimen

de consolidación fiscal regulado en el Capítulo VII, del Título VII, del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de

marzo, de conformidad con lo establecido en el artículo 70 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre

Sociedades, para el período impositivo que se inició el 1 de enero de 2017 y para los sucesivos períodos

impositivos, en tanto reúna, junto con sus sociedades dependientes, los requisitos que para ello se prevén en

la Ley para acogerse.

El grupo de consolidación fiscal está formado por la sociedad matriz y todas las sociedades dependientes,

anónimas o limitadas, residentes en territorio español y en las que la matriz tenga una participación, directa o

indirecta de al menos el 75 % del capital (véase Anexo I).

Para el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2018 el grupo fiscal de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento se

extinguió y las sociedades que lo formaban pasaron a pertenecer al grupo de consolidación fiscal de

Metrovacesa, S.A.

g. Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del devengo.

Concretamente, los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y

representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario

de la actividad, menos descuentos, IVA y otros impuestos relacionados con las ventas.

El Grupo reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad y sea probable

que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a las sociedades del Grupo. No se considera que se puede

valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias

relacionadas con la venta.

Venta de promociones inmobiliarias y suelos

Por lo que se refiere a las ventas de promociones inmobiliarias y suelos, las sociedades del Grupo siguen el

criterio de reconocer las ventas y el coste de las mismas cuando se han ha transferido al comprador los riesgos

y beneficios significativos inherentes a la propiedad de los bienes, con independencia de su transmisión

jurídica, que habitualmente resulta en la fecha en la que se escritura la compraventa.

Alquileres

Los ingresos por alquileres se registran en función de su devengo, distribuyéndose linealmente los beneficios

en concepto de incentivos y los costes iniciales de los contratos de arrendamiento.

Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio temporal, en función del principal pendiente de

cobro y el tipo de interés efectivo aplicable, que es el tipo que descuenta exactamente los futuros recibos en

efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero del importe en libros neto de dicho activo.

Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el pago.

Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones se reconocen cuando los derechos de los

accionistas a recibir el pago han sido establecidos.

h. Costes por intereses

Los costes por intereses directamente imputables a la adquisición, construcción o producción de promociones

inmobiliarias o inversiones inmobiliarias se añaden al coste de dichos activos, hasta el momento en que los

activos estén sustancialmente preparados para su uso o venta previstos. Los ingresos procedentes de

inversiones obtenidos en la inversión temporal de préstamos específicos que aún no se han invertido en

activos cualificados se deducen de los costes por intereses aptos para la capitalización.

Los demás costes por intereses se reconocen en el estado de resultados consolidado en el periodo en que se

incurren.

i. Capital Social

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto,

como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad Dominante del Grupo, la contraprestación

pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su

cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir

posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente

atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

j. Consolidación

Dependientes

Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades estructuradas) sobre las que el Grupo tiene

control. El Grupo controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a obtener unos rendimientos

variables por su implicación en la participada y tiene la capacidad de utilizar su poder sobre ella para influir

sobre esos rendimientos. Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control

al Grupo, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.

Para contabilizar las combinaciones de negocios el Grupo aplica el método de adquisición. La contraprestación

transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos

transferidos, los pasivos incurridos con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el

patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida incluye el valor razonable de cualquier activo

o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los activos identificables adquiridos y

los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su

valor razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por

reconocer cualquier participación no Dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional

de la participación no Dominante de los importes reconocidos de los activos netos identificables de la adquirida.

Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en el ejercicio en que se incurre en

ellos.

Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el importe en libros en la fecha de adquisición de la

participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente se vuelve a

valorar al valor razonable en la fecha de adquisición; cualquier pérdida o ganancia que surja de esta nueva

valoración se reconoce en el resultado del ejercicio.

Cualquier contraprestación contingente a transferir por el Grupo se reconoce a su valor razonable en la fecha

de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente que se

considere un activo o un pasivo se reconocen de acuerdo con la NIC 39 en resultados. La contraprestación

contingente que se clasifique como patrimonio neto no se valora de nuevo y su liquidación posterior se

contabiliza dentro del patrimonio neto.

Se eliminan las transacciones inter-compañía, los saldos y las ganancias no realizadas en transacciones entre

entidades del Grupo. Las pérdidas no realizadas también se eliminan. Cuando ha sido necesario se han ajustado

los importes presentados por las dependientes para adecuarlos a las políticas contables del Grupo.

Asociadas

Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control

que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto.

Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación. Bajo el método de la participación,

la inversión se reconoce inicialmente a coste, y el importe en libros se incrementa o disminuye para reconocer la

participación del inversor en los resultados de la invertida después de la fecha de adquisición. La inversión del

Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio identificado en la adquisición.

Si la participación en la propiedad en una asociada se reduce, pero se mantiene la influencia significativa, sólo

la participación proporcional de los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifica

a resultados cuando es apropiado.

La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se

reconoce en el estado de resultados consolidado, y su participación en los movimientos posteriores a la

adquisición en el otro resultado global se reconoce en el otro resultado global con el correspondiente ajuste

al importe en libros de la inversión. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es

igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el Grupo

no reconoce pérdidas adicionales, a menos que hubiera incurrido en obligaciones legales o implícitas o

realizados pagos en nombre de la asociada.

En cada fecha de presentación de información financiera, el Grupo determina si existe alguna evidencia

objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada. Si este fuese el caso, el Grupo

calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe recuperable de la

asociada y su importe en libros y reconoce el importe adyacente a "la participación del beneficio / (pérdida) de

una asociada" en el estado de resultados consolidado.

Las pérdidas y ganancias procedentes de las transacciones ascendentes y descendentes entre el Grupo y

sus asociadas se reconocen en las cuentas anuales consolidadas del Grupo sólo en la medida que

correspondan a las participaciones de otros inversores en las asociadas no relacionados con el inversor. Las

pérdidas no realizadas se eliminan a menos que la transacción proporcione evidencia de pérdida por deterioro

del valor del activo transferido. Las políticas contables de las asociadas se han modificado cuando ha

resultado necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo.

Las pérdidas y ganancias de dilución surgidas en inversiones en asociadas se reconocen en el estado de

resultados consolidado.

Acuerdos conjuntos

El Grupo aplica NIIF 11 a todos los acuerdos conjuntos. Las inversiones en acuerdos conjuntos bajo NIIF 11

se clasifican como operaciones conjuntas o como negocios conjuntos, dependiendo de los derechos y

obligaciones contractuales de cada inversor. El Grupo ha evaluado la naturaleza de sus acuerdos conjuntos

y ha determinado que todos ellos sean clasificados como negocios conjuntos.

Los negocios conjuntos se contabilizan usando el método de la participación (o “puesta en equivalencia”), al

igual que las Asociadas. Las ganancias no realizadas en transacciones entre el Grupo y sus negocios

conjuntos se eliminan en la medida de la participación del Grupo en los negocios conjuntos. Las pérdidas no

realizadas también se eliminan a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro

del valor del activo transferido. Las políticas contables de los negocios conjuntos se han modificado cuando

es necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo. A 31 de diciembre de

2021 los negocios conjuntos que posee el Grupo están detallados en el anexo I de la presente memoria.

Las operaciones conjuntas se integran por el método de consolidación proporcional. El Grupo combina línea

por línea su participación en los activos, pasivos, ingresos y gastos y flujos de efectivo de la entidad controlada

conjuntamente con aquellas partidas de sus cuentas que son similares. El Grupo reconoce en sus cuentas

anuales consolidadas la participación en los beneficios o las pérdidas procedentes de ventas de activos del

Grupo a las entidades controladas conjuntamente por la parte que corresponde a otros partícipes. El Grupo

no reconoce su participación en los beneficios o las pérdidas de la entidad controlada conjuntamente y que

se derivan de la compra por parte del Grupo de activos de la entidad controlada conjuntamente hasta que

dichos activos no se venden a un tercero independiente. Se reconoce una pérdida en la transacción de forma

inmediata si la misma pone en evidencia una reducción del valor neto realizable de los activos corrientes, o

una pérdida por deterioro de valor. A 31 de diciembre de 2021 no existen operaciones conjuntas llevadas a

cabo por el grupo.

En el Anexo I a estas notas se desglosan los datos de identificación de los negocios conjuntos incluidos en el

perímetro de consolidación por el método de participación.

k. Transacciones con partes vinculadas

Las transacciones con partes vinculadas se contabilizan de acuerdo con las normas de valoración detalladas

anteriormente.

Los precios de las operaciones realizadas con partes vinculadas se encuentran adecuadamente soportados

y documentados, por lo que los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que no existen riesgos

que pudieran originar pasivos fiscales significativos.

l. Estado de flujos de efectivo consolidado

En el estado de flujos de efectivo consolidado se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes

sentidos:

• Flujos de efectivo son las entradas y salidas de efectivo y equivalentes al efectivo.

• Actividades de explotación son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos

ordinarios de la entidad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión

o financiación.

• Actividades de inversión son las de adquisición y disposición de activos a largo plazo, así como

de otras inversiones no incluidas en el efectivo y los equivalentes al efectivo.

• Actividades de financiación son las actividades que producen cambios en el tamaño y

composición de los capitales propios y de los préstamos tomados por parte de la entidad.

A efectos de la elaboración del estado de flujos de efectivo consolidado, se ha considerado como

"efectivo y equivalentes de efectivo" la caja y depósitos bancarios a la vista, así como aquellas

inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en importes

determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.

Dentro del epígrafe “otros ajustes al resultado” correspondiente al “flujos de efectivo de las actividades de

explotación” se recoge principalmente el impacto de los anticipos de clientes asociados a suelos y

promociones materializados en cobros en periodos anteriores cuya entrega se ha producido en el periodo

actual.

m. Arrendamientos

Cuando una entidad del Grupo es el arrendatario – Arrendamiento operativo

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas

derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de

arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en el estado

de resultados consolidado sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

Cuando una entidad del Grupo es el arrendador – Arrendamiento operativo

Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro del

balance consolidado según su naturaleza. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de

forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

n. Activos y pasivos corrientes con vencimiento superior a 12 meses (ciclo largo y corto)

El Grupo ha optado por presentar los activos y pasivos corrientes de acuerdo con el ciclo normal de

explotación de la empresa considerando como ciclo corto aquellas que se gestionarán dentro de los

próximos 36 meses y como ciclo largo los siguientes meses.

Miles de euros

2021

2020

Existencias - ciclo largo

683.008

662.100

Existencias – ciclo corto

1.159.905

1.318.386

Total existencias ciclo largo y corto

1.842.913

1.980.486

El grupo considera que ninguno de los pasivos corrientes tiene la consideración de ciclo largo y tiene un

vencimiento superior a 12 meses.

o. Derivados financieros y cobertura contable

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su

valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado

se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura.

Los instrumentos de cobertura se valoran y registran de acuerdo con su naturaleza en la medida en que no

sean, o dejen de ser, coberturas eficaces.

En el caso de derivados que no califican para contabilidad de cobertura, las pérdidas y ganancias en el valor

razonable de los mismos se reconocen inmediatamente en el estado de resultados consolidado.

El Grupo designa determinados derivados como coberturas de un riesgo concreto de tipo de interés

asociados a los pasivos reconocidos (cobertura de flujos de efectivo).

El Grupo documenta al inicio de la transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y

las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias

transacciones de cobertura. El Grupo también documenta su evaluación, tanto al inicio como sobre una base

continua, de si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para

compensar los cambios en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas.

La totalidad del valor razonable de un derivado de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente

si el vencimiento de la partida cubierta restante es superior a 12 meses, y como activo o pasivo corriente si

el vencimiento de la partida cubierta restante es inferior a 12 meses.

Cobertura de flujos de efectivo

La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como

coberturas de flujos de efectivo se reconocen en el otro resultado global consolidado. La pérdida o ganancia

relativa a la parte ineficaz se reconoce inmediatamente en el estado de resultados consolidado dentro del

resultado financiero.

Los importes acumulados en el patrimonio neto se reclasifican al estado de resultados consolidado en los

períodos en que la partida cubierta afecta al resultado. La pérdida o ganancia relativa a la parte efectiva de

las permutas de tipo de interés que cubren préstamos a tipo variable se reconoce en el estado de resultados

consolidado dentro de “ingresos / gastos financieros”.

Cuando un instrumento de cobertura vence o se vende, o cuando se dejan de cumplir los requisitos exigidos

para contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto hasta ese

momento permanece en el patrimonio y se reconoce cuando la transacción prevista se reconoce finalmente

en el estado de resultados consolidado. Cuando se espera que la transacción prevista no se vaya finalmente

a producir, la ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto se traspasa inmediatamente al estado de

resultados consolidado dentro de “ingresos / gastos financieros”.

3. EXPOSICIÓN AL RIESGO

El Grupo gestiona su capital para asegurar que las compañías del Grupo sean capaces de continuar como

negocios rentables a la vez que maximiza el retorno de los accionistas a través del equilibrio óptimo de la

deuda y fondos propios.

La estrategia del conjunto del Grupo ha estado marcada durante el ejercicio 2021 por la prudencia, centrando

la gestión en la generación de caja vía mantenimiento del negocio recurrente.

La estructura de capital del Grupo incluye deuda, caja y activos líquidos y fondos propios, que incluye capital,

reservas y resultados no distribuidos.

El Área Financiera, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa la estructura de capital, así como el

ratio de Deuda neta (definida esta como la deuda bancaria menos tesorería disponible y menos otros

activos/pasivos financieros), sobre valor razonable de los activos (Gross Asset Value — GAV). A este respecto el

Grupo tiene la previsión para el largo plazo de no sobrepasar un endeudamiento de 25% para este ratio, al 31 de

diciembre es de 2021 el ratio es del 6,24% (7,95% en 2020).

Deuda financiera neta (miles de euros)

31/12/2021

31/12/2020

(+) Deuda bancaria (*)

(328.586)

(419.784)

(+) Bono (MARF) (**) (1.c)

(30.000)

(+) Pagarés (MARF) (**) (1.c)

(35.900)

(16.100)

(-) Tesorería disponible (Nota 11)

231.280

203.898

(-) Otros activos financieros

1.120

3.545

(162.086)

(228.441)

Valor de mercado de los activos (GAV) (***)

2.525.351

2.565.328

(*) Importe neto de los pagos anticipados realizados en el momento de la apertura de la financiación corporativa

por importe de 4.302 miles de euros a 31 de diciembre de 2021 y 2.611 miles de euros a 31 de diciembre de 2020.

(**) Se incluye la deuda por pagarés MARF por considerarse asimilable a deuda bancaria.

(***) No incluye el valor de mercado de los activos propiedad de sociedades que consolidan por el método de

puesta en equivalencia, que tienen un valor de mercado de 73.946 miles de euros a 31 de diciembre de 2021

(113.979 miles de euros a 31 de diciembre de 2020).

Con fecha 31 de diciembre de 2019, la Sociedad Dominante firmó un contrato de permuta financiera (“Equity

Swap”) con Goldman Sachs International por un importe de hasta 50 millones de euros y con un vencimiento

de 27 meses.

Durante el ejercicio 2020 y 2021 Goldman Sachs realizo diversas compras dentro del marco del contrato de

permuta financiera, alcanzando a 31 de diciembre de 2021 el volumen de 3.338.506 acciones. La diferencia

entre el precio de compra de las acciones y el valor de cotización a cierre del ejercicio asciendió a 2.703

miles de euros de plusvalía tácita. A fecha de formulación de Cuentas Anuales Consolidadas el valor de

cotización de las acciones de la Sociedad Dominante excedió el precio de compra medio de las acciones

adquiridas en el marco del contrato de permuta financiera.

Como consecuencia de ello, la Sociedad Dominante mantiene suspendido el contrato de liquidez que tenía

suscrito con Banco Sabadell, S.A. para la gestión de la autocartera.

El Grupo distingue dos tipos de riesgos financieros principales:

• Riesgo de liquidez:

Se refiere al riesgo de la eventual incapacidad del Grupo para hacer frente a los pagos ya comprometidos,

y/o los compromisos derivados de nuevas inversiones.

• Riesgo de mercado:

1. Riesgos de tipos de interés: se refiere al impacto que puede registrar el estado de resultados consolidado

en su epígrafe de gastos financieros como consecuencia de un alza de los tipos de interés.

2. Riesgo de crédito: se refiere al impacto que puede tener en el estado de resultados consolidado el fallido de

las cuentas por cobrar.

3. Riesgo de tipo de cambio: se refiere al impacto que puede tener en el estado de resultados consolidado las

variaciones en el tipo de cambio.

A continuación, mencionamos los sistemas de control establecidos para mitigar estos riesgos:

Riesgo de liquidez

El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas básicas:

1. Presupuesto de tesorería con horizonte de 12 meses con detalle mensual y actualización también mensual,

elaborado a partir de los presupuestos de tesorería de cada Área.

2. Presupuesto de tesorería con horizonte 30 días con detalle diario y actualización diaria, elaborado a partir

de los compromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiera.

Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las

nuevas necesidades de financiación.

El Grupo mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de facilidades crediticias

comprometidas e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades

previstas por un periodo que esté en función de la situación y expectativas de los mercados de deuda y de

capitales.

La posición disponible de tesorería del Grupo al 31 de diciembre de 2021 asciende a 231.280 miles de euros

(Nota 11) (203.898 miles de euros en 2020).

El Grupo dispone de financiaciones comprometidas y no dispuestas a 31 de diciembre de 2021 que

ascienden a 390.497 miles de euros (Nota 14) (394.706 miles a 31 de diciembre de 2020).

El 1 de diciembre de 2017 la Sociedad firmó un préstamo sindicado por importe de 275.000 miles de euros,

con el propósito de financiar, entre otros, las inversiones de urbanización previstas en el plan de negocio, así

como los gastos operativos. Esta financiación será destinada, asimismo, al repago de las deudas financieras

del Grupo con vencimientos en el corto plazo. Los términos del acuerdo están basados en los estándares del

mercado y permitirá a la Sociedad el cumplimiento de su plan de inversiones en los próximos ejercicios. El

vencimiento de la financiación se estableció en 5 años y se remunera a EURIBOR más un margen de

mercado.

Como se detalla en la Nota 1, con fecha 28 de julio de 2021 la Sociedad Dominante firmo un acuerdo de

refinanciación de la deuda sindicada mediante la cual se incrementaba el importe nominal hasta 260.000

miles de euros y se extendía el plazo de vencimiento hasta el 28 de julio de 2026.

La revisión del presupuesto de tesorería correspondiente al horizonte de 12 meses y los análisis de

sensibilidad realizados por el Grupo permiten concluir que, durante el siguiente año, la Sociedad Dominante

será capaz de financiar razonablemente sus operaciones, aún en el caso de que las condiciones del mercado

inmobiliario y de financiación se endurezcan.

Riesgo de mercado

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que

devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo

de interés variable. El riesgo producido por la variación del tipo de interés se gestiona mediante la

contratación de instrumentos derivados que tienen la función de cubrir al Grupo de dichos riesgos.

A 31 de diciembre de 2021 el Grupo tenía contratados instrumentos derivados, tal y como estable el

préstamo corporativo, por importe nominal de 91.000 y 55.000 miles de euros, con el mismo vencimiento

que el préstamo asociado y un strike de 0,75% y 0,00%, respectivamente.

Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que una variación en el EURIBOR al que se

encuentran referenciada la deuda bancaria actualmente dispuesta no supondría un impacto significativo en

el estado de resultados consolidado.

Riesgo de crédito

En relación con los saldos de clientes y otras cuentas a cobrar, una alta proporción de los mismos están

referidos a operaciones con entidades públicas nacionales, con lo cual el Grupo considera que el riesgo de

crédito se encuentra muy acotado.

Por otro lado, el Grupo no tiene un riesgo de crédito significativo con terceros derivado de su actividad

inmobiliaria propia, ya que cobra la práctica totalidad de las ventas en el momento de la escrituración, ya

sea por subrogación del comprador en la parte que le corresponde del préstamo promotor o bien por otro

método distinto a la elección del comprado. El riesgo de crédito derivado de los aplazamientos de pago en

operaciones de venta de suelo o edificios terminados se mitiga mediante la obtención de garantías por parte

del comprador o el establecimiento de condiciones resolutorias en caso de impago que derivarían en la

reparación de la titularidad del activo vendido y el cobro de una indemnización.

Riesgo de tipo de cambio

Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, el Grupo no tiene exposición por riesgo de tipo de cambio.

Otros riesgos - Covid-19

El 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró el brote de Coronavirus COVID-19

una pandemia, debido a su rápida propagación por el mundo, habiendo afectado a más de 150 países. Así,

la evolución operativa del negocio se ha visto limitada por las necesarias medidas adoptadas por el Gobierno

encaminadas a su erradicación, en especial a partir de la declaración del estado de alarma que entró en

vigor el 14 de marzo de 2020.

A raíz de las medidas adoptadas por la declaración del estado de alarma, Metrovacesa cerró sus oficinas

de venta a mediados del mes de marzo, centrando su actividad comercial en la conversión de reservas de

vivienda existentes en su cartera de ventas en contratos privados de compraventa, así como en impulsar la

venta de viviendas a través de canales.

Con respecto a la ejecución de las obras, estas continuaron con normalidad a excepción de una paralización

impuesta por las circunstancias descritas que únicamente se prolongó durante 8 días hábiles.

Las consecuencias derivadas del COVID-19, se han evaluado y no requieren un ajuste en las cuentas

anuales consolidadas. No obstante, el valor de mercado de los activos propiedad del grupo a 31 de diciembre

de 2020 se vieron afectados como consecuencia de la previsión de alargamiento de periodos de

comercialización, así como de obtención de permisos de la administración pública.

Teniendo en consideración la complejidad de los mercados a causa de la globalización de los mismos y la

ausencia, por el momento, de un tratamiento médico eficaz contra el virus, es prematuro, a la fecha de

formulación de estas cuentas anuales consolidadas, realizar una estimación fiable de los posibles impactos,

si bien, hasta donde nos es posible conocer, no se ha producido ninguna consecuencia que pudiera

considerarse significativa (excepto la bajada de valor de los activos en 2020), ya que estas van a depender,

en gran medida, de la evolución y extensión de la pandemia en los próximos meses, así como de la

capacidad de reacción y adaptación de todos los agentes económicos impactados, por lo que no es posible

realizar una estimación fiable. Por último, resaltar que los Administradores y la Dirección del Grupo están

realizando una supervisión constante de la evolución de la situación, con el fin de afrontar con garantías los

eventuales impactos, tanto financieros como no financieros, que puedan producirse.

Otros riesgos – Riesgo por cambio climático

El cambio climático requiere una gestión activa de riesgos, físicos y de transición, con un impacto directo en

el largo plazo en la cadena de valor.

En el sector inmobiliario, las medidas encaminadas a la adaptación pasan por diseñar y proyectar áreas

urbanizables y edificios más resistentes a los efectos del cambio climático. En este sentido, Metrovacesa ha

lanzado en 2021 el distintivo Domum, un sistema de calificación propio que permite mejorar las exigencias

de la actual normativa vigente y analizar el impacto medioambiental de las promociones de la Compañía, así

como sus criterios económicos, de salud y bienestar. Este compromiso está alineado con las acciones más

importantes de los principales sellos de sostenibilidad del mercado, como son Breeam, Leed, Well, Verde, los

ODS y los nuevos marcos regulatorios europeos.

También en 2021, Metrovacesa ha firmado un acuerdo de colaboración con Green Building Council España

(GBCe), en el que se recogen iniciativas como la certificación de sostenibilidad VERDE de promociones,

desarrollada por GBCe, la participación en proyectos europeos para evaluar el cumplimiento de los criterios

de Taxonomía de la UE, la formación técnica para seguir profesionalizando nuestros esfuerzos en materia

de edificación sostenible y la agilización de procesos de certificación a través de Blockchain, entre otras.

4. BENEFICIO/(PÉRDIDA) POR ACCIÓN

a) Beneficio/(Pérdida) básica por acción

El beneficio o pérdida básica por participación se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo

(después de impuestos y minoritarios) entre el número medio ponderado de las acciones en circulación

durante ese ejercicio.

31/12/2021

31/12/2020

Beneficio / (Pérdida) del ejercicio (miles de euros)

18.463

(163.524)

Número medio ponderado de acciones en circulación (miles de

acciones)

151.448

151.443

Beneficio / (Pérdida) básica por acción (euros)

0,1219

(1,0798)

b) Beneficio/(Pérdida) diluida por acción

El beneficio o pérdida diluida por acción se determina de forma similar al beneficio o a la pérdida básica por

acción, pero el número medio ponderado de acción en circulación se ajusta para tener en cuenta el efecto

dilutivo potencial de las opciones sobre participaciones, warrants y deuda convertible en vigor al cierre de

cada ejercicio.

Durante los periodos comprendidos entre el 1 de enero y 31 de diciembre de 2021 y 2020, el beneficio y la

pérdida diluida por acción del Grupo coincide con el beneficio y la pérdida básica por participación.

5. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

a) Criterios de segmentación

La Sociedad dominante ha estructurado la información por segmentos en función de las distintas líneas

de negocio del Grupo.

Las líneas de negocio que se describen seguidamente se han establecido en función de la estructura

organizativa del Grupo en vigor al 31 de diciembre de 2021 y teniendo en cuenta, por un lado, la naturaleza

de los productos (producto residencial, comercial y otros) y los clientes a los que van dirigidos.

La actividad del Grupo se centra, principalmente, en el desarrollo y venta de promociones inmobiliarias

residenciales a partir de suelo finalista (incluidos los resultados bajo el capítulo “Desarrollo inmobiliario

residencial”), distinguiéndose éstos de los resultados generados por la línea de negocio que no se

considera como estratégica como es la promoción de suelos comerciales, cuyos resultados se presentarán

bajo el capítulo “Desarrollo inmobiliario comercial”.

Los ingresos y los gastos que no pueden ser atribuidos específicamente a ninguna línea de carácter

operativo o que son el resultado de decisiones que afectan globalmente al Grupo – y entre ellos los gastos

originados por actividades que afectan a varias líneas de negocios – se atribuyen a una “unidad

Corporativa/otros” a la que también se le asignarán las partidas de conciliación y se encontrarán incluidos

bajo el epígrafe de “Otros”.

Al desarrollar todas sus actividades en España el Grupo no considera el criterio geográfico como segmento

a reportar.

b) Bases y metodología de la información por segmentos de negocio

La información por segmentos que se expone se basa en los informes mensuales elaborados por la

Dirección del Grupo y que se genera por la misma aplicación informática utilizada para obtener todos los

datos contables del Grupo (SAP) siendo revisados por el Comité de dirección (donde se encuentran

representados la Dirección y el consejo de Administración mediante el Consejero Delegado) para llevar a

cabo la toma de decisiones en cuanto a la asignación de recursos y evaluar su rendimiento.

Los ingresos ordinarios del segmento corresponden a los ingresos ordinarios directamente atribuible al

mismo, los ingresos ordinarios de cada segmento incluyen las ventas derivadas de las promociones y

desarrollos de los suelos y los resultados de las ventas de los suelos realizadas en el curso ordinarios de

sus actividades de negocio, no incluyéndose las ganancias derivadas de la venta de inversiones

inmobiliarias.

Los gastos de cada segmento se determinan por los gastos derivados de las actividades de explotación

del mismo que le sean directamente atribuibles (como es el caso de las partidas “Coste de las ventas”,

“servicios exteriores” y variación de las provisiones de tráfico”.

La información utilizada por el Comité de Dirección para la toma de decisiones se extiende hasta el estado

de resultados consolidado antes de impuestos.

Los activos y pasivos de los segmentos son los directamente relacionados con la explotación del mismo,

más los que le pueden ser directamente atribuibles de acuerdo a los criterios de reparto anteriormente

mencionados. No obstante, los epígrafes “Administraciones Públicas deudas” y “Efectivo y otros activos

líquidos equivalentes”, independientemente a su origen están asignados a la línea “Unidad

corporativa/Otros”. Los pasivos asignados al segmento no incluyen las deudas por impuesto de las

ganancias.

31/12/2021

Residencial

Comercial

Otros

Total

Activo no corriente

280.238

210.363

85.948

576.549

Activo corriente

1.480.242

380.672

339.515

2.200.429

Pasivo no corriente

(37.415)

(1.665)

(294.537)

(333.617)

Pasivo corriente

(274.118)

(42.213)

(47.392)

(363.723)

Activos netos

1.448.947

547.157

83.534

2.079.638

31/12/2020

Residencial

Comercial

Otros

Total

Activo no corriente

293.445

180.344

1.504

475.293

Activo corriente

1.766.274

332.228

352.802

2.451.304

Pasivo no corriente

(43.226)

(1.782)

(217.389)

(262.397)

Pasivo corriente

(464.377)

(7.986)

(12.081)

(484.444)

Activos netos

1.552.116

502.804

124.835

2.179.756

El estado de resultados consolidado por segmentos correspondiente al ejercicio 2021 es el siguiente:

OPERACIONES CONTINUADAS

Nota

Residencial

Terciario

Otros

Total

Ingreso por venta de promociones

16.a

471.915

239

472.154

Coste directo por venta de promociones

16.b

(366.405)

(762)

(367.167)

Margen bruto - promociones

105.510

(523)

104.987

% margen bruto - promociones

Ingreso por venta de suelos

16.a

38.590

Coste directo por venta de suelos

16.b

(40.114)

(41)

(40.155)

Margen bruto - suelos

(1.524)

(41)

(1.565)

% margen bruto - suelos

Ingresos por ventas

16.a

510.505

239

510.744

Costes directos de ventas

16.b

(406.519)

(803)

(407.322)

MARGEN BRUTO

103.986

(564)

103.422

% MARGEN BRUTO

Marketing

(6.361)

Comercialización

(17.448)

Otros gastos directos promociones

(5.131)

MARGEN NETO

75.046

(564)

74.482

% MARGEN NETO

Gastos de personal

16.c

(9.241)

(1.511)

(6.050)

(16.802)

Servicios exteriores

(7.214)

Otros ingresos netos de gestión

350

EBITDA

65.806

(2.076)

(12.914)

50.816

%EBITDA

Provisiones y Amortizaciones

5.372

Variación de valor existencias

16.d

(17.001)

(6.437)

(23.438)

Variaciones de valor de inversiones

inmobiliarias

4.026

667

4.693

Resultado de explotación

52.830

(7.845)

(7.542)

37.443

Ingresos financieros

335

Gastos financieros

(18.048)

(20.127)

Gastos financieros capitalizados

2.645

4.724

RESULTADO FINANCIERO

(15.068)

Resultado de entidades valoradas por el

método de la participación

1.354

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS

52.830

(7.845)

(21.256)

23.729

Impuesto sobre las ganancias

(5.266)

Minoritarios

RESULTADO DEL PERIODO

52.830

(7.845)

(26.522)

18.463

Resultado atribuido a la sociedad dominante

52.830

(7.845)

(26.522)

18.463

El estado de resultados consolidado por segmentos correspondiente al ejercicio 2020 es el siguiente:

OPERACIONES CONTINUADAS

Nota

Residencial

Terciario

Otros

Total

Ingreso por venta de promociones

16.a

129.864

415

130.279

Coste directo por venta de promociones

16.b

(103.932)

(529)

(104.461)

Margen bruto - promociones

25.932

(114)

25.818

% margen bruto - promociones

Ingreso por venta de suelos

16.a

15.841

Coste directo por venta de suelos

16.b

(16.276)

Margen bruto - suelos

(435)

% margen bruto - suelos

Ingresos por ventas

16.a

145.705

415

146.120

Costes directos de ventas

16.b

(120.208)

(529)

(120.737)

MARGEN BRUTO

25.497

(114)

25.383

% MARGEN BRUTO

Marketing

(7.371)

Comercialización

(3.544)

Otros gastos directos promociones

(1.857)

MARGEN NETO

12.725

(114)

12.611

% MARGEN NETO

Gastos de personal

16.c

(8.085)

(1.322)

(5.293)

(14.700)

Servicios exteriores

(6.529)

Otros ingresos netos de gestión

796

EBITDA

4.640

(1.436)

(11.026)

(7.822)

%EBITDA

Provisiones y Amortizaciones

(6.076)

Variación de valor existencias

16.d

(95.420)

(21.130)

(116.550)

Variaciones de valor de inversiones

inmobiliarias

(8.064)

(4.300)

(12.364)

Resultado de explotación

(102.388)

(26.866)

(13.558)

(142.812)

Ingresos financieros

2.303

Gastos financieros

(14.753)

Gastos financieros capitalizados

4.104

RESULTADO FINANCIERO

(8.346)

Resultado de entidades valoradas por el

método de la participación

(6.283)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS

(102.388)

(26.866)

(28.187)

(157.441)

Impuesto sobre las ganancias

(6.083)

RESULTADO DEL PERIODO

(102.388)

(26.866)

(34.270)

(163.524)

Resultado atribuido a la sociedad dominante

(102.388)

(26.866)

(34.270)

(163.524)

Otra información

Durante los ejercicios 2021 y 2020 no se han producido transacciones entre los distintos segmentos del

Grupo.

No existe ningún cliente que represente de forma individualizada el 10% de los ingresos ordinarios del

grupo.

6. INVERSIONES INMOBILIARIAS

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en inversiones inmobiliarias es el siguiente:

Miles de euros

Saldo a 1 de enero de 2021

321.306

Altas

3.387

Altas por cambio de perímetro (Nota 1)

91.622

Bajas por ventas

(2.334)

Traspasos a existencias

(1.651)

Ganancias/(Pérdidas) neta de ajustes al valor razonable

4.693

Saldo a 31 de Diciembre de 2021

417.023

Miles de euros

Saldo a 1 de enero de 2020

334.090

Altas

1.280

Bajas por ventas

(13)

Traspasos a existencias

(1.687)

Ganancias/(Pérdidas) neta de ajustes al valor razonable

(12.364)

Saldo a 31 de diciembre de 2020

321.306

El valor de mercado de los activos inmobiliarios registrado en el epígrafe de inversiones inmobiliarias según

uso urbanístico y estrategia que tenía el grupo en el momento de la aportación de es el siguiente:

31/12/2021

31/12/2020

Activos en alquiler adquiridos

43.850

42.050

Terrenos cuyo uso futuro no fue determinado en el momento de

la aportación

172.530

81.451

Residencial

216.380

123.501

Suelos destinados a la promoción para su posterior

arrendamiento por parte de terceros

120.488

118.274

Activos en explotación

6.390

Terrenos cuyo uso futuro no fue determinado en el momento de

la aportación

73.765

73.141

Comercial

200.643

197.805

Total

417.023

321.306

Actualmente las inversiones inmobiliarias la constituyen diferentes suelos destinados a la promoción para

su posterior arrendamiento por parte de terceros así como activos en alquiler adquiridos, adicionalmente

también se han registrado como inversiones inmobiliarias aquellos terrenos cuyo uso futuro no ha sido

determinado en el momento de la aportación, considerándose que se mantendrán en la cartera para obtener

plusvalías a largo plazo y no venderse dentro del curso ordinario de las actividades del negocio.

Las altas registradas al 31 de diciembre de 2021 y 2020 se corresponden con gastos varios activados, así

como la integración de los suelos de las sociedad Valdepolo.

Del total de las inversiones inmobiliarias el 28,89% (36,8% en 2020) se corresponde con un mismo activo

inmobiliario consistente en unos terrenos situados en Madrid, cuyo valor neto contable asciende a 120.488

miles de euros a 31 de diciembre de 2021 (118.274 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). De acuerdo

con las valoraciones obtenidas de un experto independiente, se ha ajustado el valor de dicho activo a su

valor razonable.

Del total de los activos registrados como inversiones inmobiliarias un 66% se corresponden con suelos

finalistas “fully permitted”, el resto de la cartera se encuentra en situaciones en donde queda pendiente

alguna gestión urbanística, si bien, los Administradores no consideran este punto como un riesgo ya que

todos los planes y gestiones urbanísticas se encuentran muy avanzadas y que esperan en los próximos

ejercicios lleguen a ser finalistas.

Las valoraciones realizadas por expertos independientes respecto a los suelos residenciales registrados en

inversiones inmobiliarias del Grupo han incluido, entre otras, las siguientes hipótesis claves:

Clase de

Activo

Precio de Venta

(€/m2)

Margen sobre

costes

Tasa Interna de

Retorno

Implícita

Exit Yields

Fully permitted

1.115-5.225

14%-32%

8%-14%

5%-6%

Resto suelos

1.626-2.546

19%-60%

10%-18%

Los traspasos se corresponden con reclasificaciones a existencias de suelos cuya finalidad es la promoción

y posterior venta.

a) Ingresos y gastos procedentes de inversiones inmobiliarias

A 31 de diciembre de 2021 el Grupo ha registrado un total de 455 miles de euros de ingresos por

arrendamiento (346 miles de euros en 2020) y unos gastos asociados de 942 miles de euros (965 miles de

euros en 2020).

b) Seguros

Es política del Grupo contratar todas las pólizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura

a los riesgos que pudieran afectar a las inversiones inmobiliarias.

A 31 de diciembre de 2021 y 2020 la cobertura de los seguros contratados se considera suficiente.

c) Cargas y Garantías

El Grupo no mantiene usufructos, embargos o situaciones análogas respecto a las inversiones inmobiliarias.

d) Obligaciones

El Grupo no tiene a 31 de diciembre de 2021 y 2020 obligaciones contractuales para la adquisición,

construcción o desarrollo de inversiones inmobiliarias, o para reparaciones, mantenimiento o seguros.

e) Valoración y sensibilidad. Análisis de sensibilidad

El Grupo ha realizado valoraciones de sus activos a 31 de diciembre de 2021 y 2020. Por lo tanto, el valor

de mercado al que se registran las inversiones inmobiliarias del grupo a dichas fechas está calculado en

función de las valoraciones realizadas por los valoradores independientes no vinculados al Grupo (Nota

2.8.a). El valor de mercado de las inversiones inmobiliarias del Grupo asciende a 417.023 miles de euros y

321.306 miles de euros, respectivamente.

Tal y como se dispone en la norma de registro y valoración 2.8.a, las inversiones inmobiliarias han sido

ajustadas a su valor razonable de acuerdo con las valoraciones realizadas por el experto independiente.

Las valoraciones de estos activos inmobiliarios han sido realizadas bajo la hipótesis valor de mercado. Dicho

valor de mercado, es calculado en función de las valoraciones realizadas por los expertos independientes

no vinculados al Grupo, Savills Consultores Inmobiliarios y CBRE Group. Sus valoraciones se realizan de

acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institution of Chartered

Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS)

publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).

El valor de mercado se define como la cantidad estimada por la que un activo debería poderse intercambiar

a la fecha de valoración, entre un vendedor y un comprador dispuestos entre sí, tras un periodo de

comercialización razonable, y en el que ambas partes hayan actuado con conocimiento, prudencia y sin

coacción alguna.

La metodología de valoración adoptada por los valoradores independientes en cuanto a la determinación

del valor razonable ha sido, para el caso de los terrenos residenciales clasificados como inversiones

inmobiliarias, el método residual dinámico siguiendo la misma metodología que la descrita en la Nota 2.8. b

y para el caso de los activos en explotación y terrenos de uso comercial, la metodología adoptada ha sido

el método de descuento de flujos de caja, además de comparable como método de contraste para la

determinación del valor final.

Para determinar el valor de un inmueble mediante Descuentos de flujo de caja (DFC) se ha realizado una

estimación de los gastos del inmueble, las rentas contratadas y la renta de mercado considerada para la

superficie vacía. Para aquellos terrenos terciarios clasificados como inversiones inmobiliarias se ha estimado

las rentas que se podrían obtener cuando el inmueble fuera desarrollado. Se consideran igualmente unos

costes asociados a los espacios vacíos, costes de re-alquiler y la venta a futuro del inmueble a una

rentabilidad de salida (exit yield). La actualización de los gastos, las rentas y el valor en venta futuro se

realiza mediante una tasa de descuento de descuento (TIR). Este método permite calcular el valor de

mercado de un inmueble realizando un estudio de mercado que permita disponer de una serie de

comparables. Se entiende por comparable aquel que, contando con la misma tipología edificadora y uso,

está ubicado en el entorno inmediato o próximo al inmueble objeto de valoración.

En el caso de no disponer de comparables exactos se usarán aquellos sitos en otras ubicaciones que sean

similares en cuanto a nivel socioeconómico, comunicaciones, nivel de equipamiento y servicios, etc. Los

comparables deben basarse principalmente en transacciones recientes de inmuebles similares al objeto de

valoración. En estos casos, se aplica a los precios de oferta de los comparables seleccionados los

descuentos pertinentes en función de la fuente de comercialización, su experiencia y conocimiento del

mercado local. Los precios de estos comparables se homogeneizan atendiendo a sus características

(ubicación, superficie, calidad, antigüedad, estados de conservación, etc.) y se ponderan posteriormente

eliminándose las subjetividades.

Todas las estimaciones del valor razonable que resultan para las inversiones inmobiliarias se incluyen en el

nivel 3.

Las hipótesis clave identificadas en las valoraciones de los activos inmobiliarias en explotación y terrenos

comerciales son las tasas de descuento y las “exit yields”, utilizándose una sensibilidad de +/- 25 y 50 puntos

básicos partiendo de los diferentes escenarios económicos previstos en el corto y medio plazo.

Asumiendo constantes el resto de variables, el efecto de la variación de -100 puntos básicos en la tasa de

descuento utilizada para el cálculo de la valoración de todos los edificios en explotación y terrenos

comerciales registrados en el epígrafe “inversiones inmobiliarias” haría alcanzar un valor de 213.218 miles

de euros (214.124 miles de euros a 31 de diciembre de 2020), lo que supondría un incremento de valor de

12.575 miles de euros (16.325 miles de euros a 31 de diciembre de 2020) en el valor de mercado del activo

y una variación de +100 puntos básicos el decremento sería de 11.705 miles de euros (15.150 miles de

euros a 31 de diciembre de 2020). El efecto de la variación de +/- 25 puntos básicos en la exit yield tendría

un impacto en el valor de la cartera de suelos comerciales y edificios de explotación de un decremento de

9.923 miles de euros y un incremento de 10.920 miles de euros respectivamente. El efecto de la variación

de +/- 50 puntos básicos en la exit yield tendría un impacto en el valor de la cartera de suelos comerciales y

edificios de explotación de un decremento de 23.228 miles de euros y un incremento de 22.989 miles de

euros respectivamente.

El 52% de la cartera de inversiones inmobiliarias corresponden a suelos residenciales y el 48% a suelos

terciarios, tal y como se dispone en la Nota 2.8.b las hipótesis clave en las valoraciones de los suelos son

las tasas de descuento y los precios de venta. Así variaciones en dichas hipótesis suponen cambios de valor

de la cartera de:

7. PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

a) Dependientes materiales

Las principales sociedades dependientes del grupo a 31 de diciembre de 2021 y 2020 se indican en el Anexo

I. Salvo que se indique lo contrario, su capital social consiste sólo en acciones ordinarias que son mantenidas

directamente por el Grupo, y el porcentaje de participación en la propiedad iguala los derechos de voto

mantenidos por el grupo. El país de constitución es también su principal centro de actividad.

b) Participaciones en asociadas y negocios conjuntos

El movimiento bruto que ha tenido lugar en durante el ejercicio 2021 y 2020 en este epígrafe del balance

consolidado adjunto ha sido el siguiente:

Miles de euros

31/12/2021

31/12/2020

Saldo inicial bruto

54.853

61.125

Participación en resultados del ejercicio

1.354

(6.283)

Otras variaciones (a)

884

Saldo final bruto

57.091

54.853

El detalle de las participaciones netas en asociadas es el siguiente:

Hipótesis

Tasa interna

de rentabilidad

Precios de venta

-1%

10%

-1%

-5%

-10%

Variación en el valor de

suelos residenciales

(16.655)

18.074

4.026

20.229

40.484

(4.331)

(21.553)

(43.079)

Variación en el valor de

suelos comerciales

(11.705)

12.575

854

4.255

8.507

(847)

(4.248)

(8.500)

Miles de euros

31/12/2021

31/12/2020

Front Maritim del Besós, S.L.

52.335

52.262

Monteburgos Holding Spain, S.L

4.756

2.591

Total

57.091

54.853

a) Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. como accionista indirecto del 24% de las participaciones

sociales de Las Tablas Propco, S.L.U. ha procedido a realizar las aportaciones necesarias a Monteburgos

Holding Spain, S.L., Socio Único de dicha Sociedad. El importe de las aportaciones realizadas a 31 de

diciembre de 2021 asciende a 788 miles de euros (11 miles de euros en 2020). El resto de variaciones se

corresponde con aportaciones de socios a otras sociedades dependientes.

En el Anexo II se recoge información financiera resumida para cada asociada en las que tenga participaciones

no dominantes que sean materiales para el grupo. Los importes presentados para cada asociada son antes

de eliminaciones inter-compañías.

8. ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS

a) Análisis por categorías

El desglose del saldo de este capítulo del balance consolidado adjunto, atendiendo a la naturaleza de las

operaciones es el siguiente:

Miles de euros

Activos financieros a largo plazo

Créditos y otros

31/12/2021

31/12/2020

Préstamos y partidas a cobrar (Nota 10)

16.487

11.042

Instrumentos financieros derivados

16.487

11.106

Miles de euros

Activos financieros a corto plazo

Créditos y otros

31/12/2021

31/12/2020

Préstamos y partidas a cobrar (Nota 10)*

28.745

105.657

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota

11)

299.554

334.039

328.299

439.696

Total activos financieros

344.786

450.802

(*) No incluye ajustes por periodificación de activos por importe de 9.231 miles de euros en 2021 (11.927

miles de euros en 2020).

Miles de euros

Pasivos financieros a largo plazo y otros

31/12/2021

31/12/2020

Débitos y partidas a pagar (Nota 14)

318.932

241.337

318.932

241.337

Miles de euros

Pasivos financieros a corto plazo y otros

Créditos y otros

31/12/2021

31/12/2020

Débitos y partidas a pagar* (Nota 14)

161.797

290.925

161.797

290.925

Total pasivos financieros

480.729

532.262

(*) Excluyendo 161.840 y 154.850 miles de euros de anticipos corrientes en 2021 y 2020 respectivamente.

b) Análisis por vencimientos

Los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable (excluido

efectivo y otros activos líquidos equivalentes) clasificados por año de vencimiento al 31 de diciembre de

2021 son los siguientes:

31 de diciembre de 2021

(Miles de euros)

(Activos financieros)

2022

2023

2024

2025

Años

posteriores

Total

Inversiones en empresas del

grupo y asociadas:

- Créditos a empresas

4.965

Inversiones financieras

- Créditos a empresas

293

- Otros activos financieros

22.449

11.522

33.971

Deudores comerciales y otras

cuentas a cobrar:

- Clientes por ventas y prestación de

servicios

5.687

- Deudores varios

316

28.745

4.965

11.522

45.232

31 de diciembre de 2020

(Miles de euros)

(Activos financieros)

2021

2022

2023

2024

Años

posteriores

Total

Inversiones en empresas del grupo y

asociadas: (Nota 19)

- Créditos a empresas

88.000

3.704

91.704

- Otros activos financieros

4.240

Inversiones financieras

- Créditos a empresas

4.429

- Otros activos financieros

5.813

7.338

13.151

Deudores comerciales y otras cuentas

a cobrar:

- Clientes por ventas y prestación de

servicios

2.841

- Clientes y efectos comerciales a cobrar

en empresas asociadas y vinculadas

(Nota 19)

- Deudores varios

248

Instrumentos financieros derivados

105.657

3.704

7.338

116.763

31 de diciembre de 2021

(Miles de euros)

Pasivos financieros

2022

2023

2024

2025

Años

posteriores

Total

Deudas

- Deudas con entidades de crédito (*)

36.752

10.538

21.075

10.538

130.063

208.965

- Otros pasivos financieros

35.900

1.527

37.427

Deudas con empresas asociadas y

vinculadas

- Deudas con entidades de crédito (*)

29.940

8.963

17.925

8.963

79.375

145.165

- Préstamos a empresas

- Otros pasivos financieros

Acreedores comerciales y otras

cuentas a pagar:

- Proveedores

54.079

29.967

84.046

- Personal (**)

5.126

161.797

19.500

39.000

19.500

240.932

480.729

(*) El importe de los préstamos promotores, que asciende a 55.892 miles de euros se registra dentro del pasivo

corriente del Grupo al existir una vinculación directa para presentarlas en el ciclo de explotación. Por el contrario,

su vencimiento contractual suele ser de 30-32 años. El Grupo amortizará dichos préstamos en el momento de la

entrega de las promociones financiadas, que se espera se produzca en los próximos 24 – 36 meses.

En julio de 2021 el Grupo ha refinanciado la deuda corporativa, lo que ha supuesto un cambio en el calendario de

amortización según se ha detallado en el cuadro de vencimientos. La operación ha sido descrita en la Nota 14.

(**) Tal y como se informa en el Informe Anual de Retribuciones, el presidente del grupo tiene derecho a una

indemnización en caso cese del cargo por cualquier motivo por importe de 500 miles de euros. Dicho importe se

encuentra provisionado en el epígrafe “Personal” del balance.

31 de diciembre de 2020

(Miles de euros)

Pasivos financieros

2021

2022

2023

2024

Años

posteriores

Total

Deudas

- Deudas con entidades de crédito (*)

105.885

139.129

245.014

- Otros pasivos financieros

16.620

167

16.787

Deudas con empresas asociadas y

vinculadas

- Deudas con entidades de crédito (*)

93.898

78.260

172.158

Acreedores comerciales y otras

cuentas a pagar:

- Proveedores

71.003

23.781

94.790

- Personal

3.519

290.925

217.389

23.948

532.262

(*) El importe de los préstamos promotores, que asciende a 178.773 miles de euros se registra dentro del pasivo

corriente del Grupo al existir una vinculación directa para presentarlas en el ciclo de explotación. Por el contrario,

su vencimiento contractual suele ser de 30-32 años. El Grupo amortizará dichos préstamos en el momento de la

entrega de las promociones financiadas, que se espera se produzca en los próximos 24 – 36 meses.

(**) Tal y como se informa en el Informe Anual de Retribuciones, el presidente del grupo tiene derecho a una

indemnización en caso cese del cargo por cualquier motivo por importe de 500 miles de euros. Dicho importe se

encuentra provisionado en el epígrafe “Personal” del balance.

9. EXISTENCIAS

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente:

Miles de euros

31/12/2021

31/12/2020

Solares y terrenos

1.380.875

1.483.838

Obra en curso de construcción

691.147

816.167

Inmuebles terminados

224.804

134.378

Anticipos a proveedores

1.096

2.079

Otros

627

398

Pérdidas por deterioro solares y terrenos

(388.424)

(386.124)

Pérdidas por deterioro obra en curso de construcción

(53.655)

(56.415)

Pérdidas por deterioro Inmuebles terminados

(12.462)

(11.756)

1.844.008

1.982.565

La tipología de las existencias de inmuebles terminados de las Sociedades del Grupo al 31 de diciembre de

2021 y 2020 corresponde, fundamentalmente, a solares y terrenos de uso residencial destinados a ser domicilio

habitual y segunda residencia junto con los inmuebles vinculados, en su caso, a dichas promociones, tales

como plazas de garaje y locales comerciales. Del total de los activos registrados como existencias un 82% se

corresponden con suelos finalistas “fully permitted”, el resto de la cartera se encuentra en situaciones en donde

queda pendiente alguna gestión urbanística, si bien, los Administradores no consideran este punto como un

riesgo ya que todos los planes y gestiones urbanísticas se encuentran muy avanzadas y que esperan en los

próximos ejercicios lleguen a ser finalistas.

A 31 de diciembre de 2021 y 2020, el Grupo ha activado intereses financieros en existencias por importe de

2.645 miles de euros y 4.104 miles de euros, respectivamente.

Al 31 de diciembre del 2021 y 2020 existen activos incluidos en el epígrafe "Existencias" por un coste bruto

total de 594.342 miles de euros y 532.657 miles de euros, respectivamente, hipotecados en garantía de

diversos préstamos hipotecarios, subrogables o no, vinculados a determinadas promociones y suelos, cuyos

saldos al 31 de diciembre de 2021 y 2020 ascienden a 55.892 miles de euros y 178.773 miles de euros,

respectivamente.

Los compromisos de venta de promociones contraídos con clientes al 31 de diciembre de 2021 y 2020

ascienden a 853.357 miles de euros y 744.433 miles de euros, respectivamente, de los cuales 161.840 y

154.850 miles de euros, respectivamente, se han materializado en cobros y efectos a cobrar registrándose en

la rúbrica "Anticipos de clientes" del pasivo corriente al 31 de diciembre de 2021 y 2020.

La práctica totalidad de las preventas están sujetas a cláusulas de indemnización por demora de entrega al estar

formalizadas en contratos de similares características. Las citadas cláusulas de indemnización por demora

consisten en su mayoría en intereses legales sobre las cantidades entregadas durante el plazo comprendido

entre la fecha prevista de entrega en el contrato y la fecha de entrega efectiva. El Grupo no estima ningún

impacto por este motivo debido principalmente a que la fecha de entrega prevista en los contratos considera

un margen de seguridad de un número determinado de meses respecto a la fecha prevista de entrega. Por

este motivo y en base a la experiencia histórica de los últimos años, el Grupo no ha considerado impacto

alguno en las presentes cuentas anuales consolidadas del ejercicio por este concepto. Asimismo, con carácter

general las preventas incluyen indemnizaciones a favor del Grupo en caso de anulación por parte del cliente,

si bien no se registra importe alguno por este concepto hasta su cobro.

A 31 de diciembre de 2021 y 2020 no existen compromisos firmes de compra de solares.

El valor de mercado de los terrenos, promociones en curso e inmuebles terminados del Grupo al 31 de diciembre

de 2021, calculado en función de las tasaciones realizadas por los expertos independientes (Nota 2.8 b, realizada

de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institution of Chatered

Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares Internacionales de valoración (IVS)

publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC) asciende a 2.108.329 miles de euros

(2.244.022 miles de euros en diciembre de 2020), de los cuales 1.720.389 miles de euros corresponden a suelos

residenciales (1.846.906 miles de euros en diciembre de 2020).

El valor de mercado de las existencias consideradas “fully permitted” al 31 de diciembre de 2021 asciende a

1.834.083 miles de euros (1.936.275 miles de euros en diciembre 2020).

En general, el valor de mercado de los activos en existencias del grupo al 31 de diciembre de 2021 y 2020

presenta plusvalías, si bien, algunos activos, presentan minusvalías en su valoración en relación con su coste

de adquisición. En este sentido y como consecuencia de lo anterior, el Grupo ha registrado provisiones por

deterioro netas de 23.438 miles de euros desde el periodo comprendido entre el 1 de enero y 31 de diciembre

de 2021 (116.550 miles de euros durante el mismo periodo de 2020) que se encuentra registrado dentro del

epígrafe "Variación de las provisiones de tráfico" del estado de resultados consolidado adjunto.

El valor de mercado de las existencias clasificado por clase de activos y situación urbanística es la siguiente:

Clase de activo (miles de euros

2021

2020

Solares y terrenos

1.107.120

1.233.229

Obra en curso de construcción

759.135

872.779

Inmuebles terminados

241.843

138.015

Otros

231

2.108.329

2.244.023

Las valoraciones realizadas por expertos independientes respecto a las inversiones inmobiliarias (Nota 6) y

existencias del Grupo han incluido, entre otras, las siguientes hipótesis:

Clase de

Activo

Status

urbanisitico

Precio de

Venta (€/m2)

Margen sobre

costes

Tasa Interna de

Retorno

Implícita

Exit Yields

Residencial

Fully permited

1.125-11.000

6%-27%

6%-19%

Resto de suelo

1.415-10.000

16%-62%

10%-19%

Terciario

Fully permited

1.115-4.356

6%-20%

10%-15%

5%-10%

Resto de suelo

971-1.180

36%-39%

16%

5%-10%

El valor de mercado de los activos inmobiliarios registrados en existencias a 31 de diciembre de 2021, según

clase de activos, situación urbanística y la tasa de retorno implícita que han utilizado los expertos

independientes de las valoraciones es la siguiente:

Clase de activo y situación urbanística

(miles de euros)

Tasa de descuento

n.a.

<10%

10% a 15%

15% a 20%

En transformación

5.753

5.885

137.518

125.090

Finalista

15.875

41.548

755.740

19.942

Solares y terrenos

21.628

47.433

893.258

145.032

Finalista

22.806

284.106

447.668

4.555

Obra en curso de construcción

22.806

284.106

447.668

4.555

Finalista

189.923

51.920

Inmuebles terminados

189.923

51.920

“n.a.” se corresponden con existencias en fase de terminación valorado a precio de venta.

El valor de mercado de los activos inmobiliarios registrados en existencias a 31 de diciembre de 2020, según

clase de activos, situación urbanística y la tasa de retorno implícita que han utilizado los expertos

independientes de las valoraciones es la siguiente:

Clase de activo y situación urbanística

(miles de euros)

Tasa de descuento

n.a.

<10%

10% a 15%

15% a 20%

En transformación

3.277

1.220

134.462

168.794

Finalista

16.547

20.250

991.486

108.972

Solares y terrenos

19.824

21.470

1.125.948

277.766

Finalista

19.791

270.819

318.104

52.285

Obra en curso de construcción

19.791

270.819

318.104

52.285

Finalista

138.015

Inmuebles terminados

138.015

“n.a.” se corresponden con existencias en fase de terminación valorado a precio de venta.

El 18% de la cartera de existencias corresponde a suelos comerciales, estos han sido valorados tal y como se

dispone en la Nota 6, donde se ha identificado como hipótesis claves las tasas de descuento y las exit yields, el

impacto en el valor de esta cartera de suelo y su efecto en el estado de resultado consolidado es el siguiente:

Hipótesis

Tasa interna de

rentabilidad

Exit yield

-1%

0,25%

0,5%

-0,25%

-0,5%

Variación en el valor de

mercado de las existencias

(26.960)

29.012

(34.120)

(69.676)

37.289

78.464

Impacto en el deterioro

acumulado de la mismas

(24.031)

15.778

(24.197)

(46.449)

15.872

20.999

Adicionalmente, en cumplimiento con la normativa, la Dirección ha realizado un trabajo de sensibilidades para la

cartera de suelos residenciales considerando como hipótesis clave los precios de venta y las tasas internas de

rentabilidad donde implícitamente se recoge la variable tiempo. En el caso de las tasas internas de rentabilidad

se ha establecido una sensibilidad de +/- 100 puntos básicos. Por otro lado, para los precios de venta se han

estimado sensibilidades de +/- 100, 500 y 1.000 puntos básicos.

Hipótesis

Tasa interna de

rentabildiad

Precios de venta

-1%

10%

-1%

-5%

-10%

Variación en

el valor de

mercado de

las

existencias

(72.958)

72.704

39.031

196.019

403.076

(41.133)

(203.967)

(402.923)

Impacto en

el deterioro

acumulado

(39.691)

29.858

14.324

59.412

103.714

(17.189)

(102.106)

(232.541)

En cualquier caso, la situación del mercado residencial en el ejercicio 2021 podría ocasionar diferencias entre

el valor de mercado de las existencias del Grupo y el valor de realización efectivo de las mismas que se tratarán

de forma prospectiva.

a) Coste de las existencias

El movimiento del coste de existencias durante el ejercicio 2021 y 2020 ha sido el siguiente:

Terrenos y

solares

Obra en curso

construcción

Edificios

construidos

Total

Importe en libros al final del ejercicio 2021

1.483.838

816.167

134.378

2.434.383

Altas

18.837

274.273

293.110

Bajas por ventas

(53.566)

(378.752)

(432.318)

Traspasos entre inversiones inmobiliarias

1.651

Traspasos entre existencias

(68.234)

(400.944)

469.178

Importe en libros al final del ejercicio 2021

1.380.875

691.147

224.804

2.296.826

Terrenos y

solares

Obra en curso

construcción

Edificios

construidos

Total

Importe en libros al inicio del ejercicio 2020

1.512.101

627.754

100.916

2.240.771

Altas

16.569

301.629

318.198

Bajas por ventas

(12.622)

(2.741)

(110.910)

(126.273)

Traspasos entre inversiones inmobiliarias

1.687

Traspasos entre existencias

(32.210)

(112.162)

144.372

Importe en libros al final del ejercicio 2020

1.483.838

816.167

134.378

2.434.383

b) Provisión por deterioro

El movimiento de la provisión durante el ejercicio 2021 y 2020 ha sido el siguiente:

Terrenos y

solares

Obra en curso

construcción

Edificios

construidos

Total

Importe en libros al inicio del ejercicio 2021

(386.124)

(56.415)

(11.756)

(454.295)

Cargo/(Abono) a resultados:

- Dotación (Nota 16.d)

(35.901)

(3.235)

(1.851)

(40.987)

- Reversión (Nota 16.d)

4.040

12.132

1.377

17.549

Otros movimientos

- Traspasos

13.823

(6.136)

(7.687)

- Aplicación por ventas

15.737

7.455

23.192

Importe en libros al final del ejercicio 2021

(388.424)

(53.655)

(12.462)

(454.541)

Terrenos y

solares

Obra en

curso de

construcción

Edificios

construidos

Total

Importe en libros al inicio del ejercicio 2020

(296.637)

(37.011)

(11.240)

(344.888)

Cargo/(Abono) a resultados:

- Dotación (Nota 16.d)

(95.384)

(23.060)

(2.348)

(120.792)

- Reversión (Nota 16.d)

2.212

950

1.080

4.242

Otros movimientos

- Traspasos

441

1.084

(1.525)

- Aplicación por ventas

3.244

1.622

2.277

7.143

Importe en libros al final del ejercicio 2020

(386.124)

(56.415)

(11.756)

(454.295)

10. PRÉSTAMOS Y PARTIDAS A COBRAR

El epígrafe "Préstamos y partidas a cobrar" incluye los siguientes conceptos:

Miles de euros

31/12/2021

31/12/2020

No corriente:

Créditos en Empresas Asociadas (Nota 19)

4.965

3.704

- Créditos a empresas asociadas (a)

4.965

3.704

Inversiones financieras

11.522

7.338

- Otros activos financieros

11.522

7.338

16.487

11.042

Se excluye el saldo de instrumentos derivados por importe de 0 y 64 miles de euros a 31 de diciembre de 2021 y

2020, respectivamente.

Miles de euros

31/12/2021

31/12/2020

Corriente:

Inversiones en empresas asociadas y vinculadas (Nota19)

- Créditos a empresas (a)

88.000

- Otros activos financieros

4.240

Inversiones financieras

- Créditos a empresas

293

4.429

- Otros activos financieros

22.449

5.813

Deudores comerciales cuentas a cobrar:

- Clientes y efectos comerciales a cobrar

9.176

6.330

- Provisión por deterioro de clientes

(3.489)

- Clientes y efectos comerciales a cobrar en empresas asociadas y

vinculadas (Nota 19)

- Deudores varios

316

248

Otros créditos con las Administraciones Públicas (Nota 15)

18.891

17.116

47.636

122.773

Total No corriente y Corriente

64.123

133.815

Se excluye el saldo de periodificaciones por importe de 9.231 y 11.927 miles de euros a 31 de diciembre de 2021

y 2020, respectivamente.

a) El epígrafe “Créditos a empresas asociadas” incluía a 31 de diciembre de 2020 un crédito concedido por

parte de la Sociedad Dominante a las sociedades participadas “Urbanizadora Valdepolo I a IV, S.L” por

importe conjunto de 90.000 miles de euros. Dicho préstamo, cuyo vencimiento estaba fijado para el año

2021, fue concedido con fecha 13 de mayo de 2011 para proporcionar una estructura de capital a largo plazo

a estas sociedades participadas en consonancia con su plan de negocio. Dichos préstamos devengaban un

tipo de interés del 5% fijo siempre y cuando la caja disponible de dichas empresas fuese a cero. Dicho

crédito se encontraba provisionado en 2 millones de euros, reflejando un saldo neto de 88.000 miles de

euros. Durante el ejercicio 2020 dicho saldo se reclasificó del activo no corriente al activo corriente del

balance consolidado del Grupo.

A 31 de diciembre de 2021, consecuencia de la integración global del Grupo Valdepolos explicado en la nota

1, el crédito por importe de 88.000 miles ha sido eliminado.

Correcciones de valor por deterioro

Durante el ejercicio 2021 y 2020 el grupo no ha procedido a dotar correcciones de valor.

Otra información

Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 no existen cesiones a entidades financieras de créditos frente a clientes.

Análisis de antigüedad

El análisis de antigüedad de los clientes por ventas y prestación de servicios neto de provisiones de insolvencias

es el siguiente:

31/12/2021

31/12/2020

Hasta 3 meses

5.687

2.493

Entre 3 y 6 meses

434

5.687

2.927

Correcciones de valor por deterioro

El movimiento de la provisión de insolvencias en el ejercicio ha sido el siguiente:

31/12/2021

31.12/2020

Saldo inicial

(3.489)

(3.566)

Reversión

Saldo final

(3.489)

11. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES

El epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" incluye la tesorería del Grupo. El importe en libros

de estos activos se aproxima a su valor razonable.

Miles de euros

31/12/2021

31/12/2020

Caja

Cuentas corrientes

299.551

334.035

299.554

334.039

A 31 de diciembre de 2021 existen restricciones de disponibilidad por importe de 68.274 miles de euros (130.141

miles de euros a 31 de diciembre de 2020) que corresponden con importes recibidos y asociados a promociones

que se depositan en cuentas especiales, con separación de cualquier otra clase de fondos pertenecientes al

Grupo y de las que únicamente se dispone para las atenciones derivadas de la construcción de dichas

promociones.

12. CAPITAL Y RESERVAS

Tal y como se dispone en la Nota 1, la Sociedad Dominante del Grupo es Metrovacesa, S.A. surge tras la

decisión de los accionistas de la antigua Metrovacesa de restructurar el Grupo y su negocio, acordando la

escisión parcial de la antigua Metrovacesa en virtud del cual se crearon otros dos nuevos grupos, reteniendo

Metrovacesa, S.A. (anteriormente Metrovacesa Suelo y Promoción. S.A.) la actividad de promoción inmobiliaria

y creando una nueva empresa, cuyos inmuebles constituyen una unidad económica independiente.

a) Capital y prima de emisión

Como consecuencia de las operaciones detalladas en la Nota 1 de las presentes cuentas anuales consolidadas,

el capital social de la Sociedad Dominante, Metrovacesa, S.A. está representado por 151.676.341 acciones al

portador a 31 de diciembre de 2021, de 7,20000001476829 euros nominales cada una (151.676.341 acciones

al portador, de 7,20000001476829 euros de valor nominal cada una a 31 de diciembre de 2020) al portador,

totalmente suscritas y desembolsadas a 31 de diciembre de 2021 y 2020. Estas acciones gozan de iguales

derechos políticos y económicos. El capital social a 31 de diciembre de 2021 asciende a 1.092.070 miles de

euros (1.092.070 miles de euros a 31 de diciembre de 2020).

La prima de emisión a 31 de diciembre de 2021 y 2020 surge como consecuencia de las siguientes operaciones:

o Diferencia entre el capital social de Metrovacesa, S.A (492.045 miles de euros) y el valor atribuido

al patrimonio escindido según escritura (1.039.855 miles de euros), detallada en la Nota 1.c.1,

considerando diversos ajustes por importe de (6.733) miles de euros, que asciende 541.077 miles

de euros.

o Diferencia entre el capital social de Metrovacesa, S.A. suscrito (464.198 miles de euros) y el valor

atribuido a los activos aportados en la operación de ampliación de capital no dineraria (1.097.324

miles de euros), detallada en la Nota 1.c.1 que asciende a 633.126 miles de euros.

o Diferencia entre el capital social de Metrovacesa, S.A. suscrito (36 miles de euros) y el valor total

de la aportación en la operación de ampliación de capital dineraria (84 miles de euros), detallada

en la Nota 1.c.2 que asciende a 48 miles de euros.

o Diferencia entre el capital social de Metrovacesa, S.A. suscrito (135.737 miles de euros) y el valor

atribuido a las acciones de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento S.A. aportadas según

escritura (316.728 miles de euros), ajustada por las plusvalías latentes en los activos del Grupo

Metrovacesa Promoción y Arrendamiento detallada en la Nota 1.c.3 que asciende a 22.972 miles

de euros.

o Diferencia entre el capital social de Metrovacesa, S.A. suscrito (53 miles de euros) y el valor total

de la aportación en la operación de ampliación de capital dineraria (137 miles de euros), detallada

en la Nota 1.c que asciende a 84 miles de euros.

o Distribución de prima de emisión durante el mes de mayo de 2019, según acuerdo de la Junta

General de Accionistas de la Sociedad Dominante de 29 de abril de 2019, por importe de 49.975

miles de euros.

o Distribución de prima de emisión durante el mes de mayo de 2021, según acuerdo de la Junta

General de Accionistas de la Sociedad Dominante de 5 de mayo de 2021, por importe de 60.579

miles de euros.

o Distribución de prima de emisión durante el mes de diciembre de 2021, según acuerdo de la

Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante de 30 de noviembre de 2021, por importe

de 59.898 miles de euros

A 31 de diciembre de 2021 la prima de emisión asciende a 1.207.846 miles de euros (1.328.323 miles de

euros a 2020).

La prima de emisión se considera de libre disposición.

Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Metrovacesa, S.A., tanto directa

como indirecta, superiores al 3% del capital social, al 31 de diciembre de 2021 y 2020, son los siguientes:

31 de diciembre de 2021

Acciones

% del

Directas

Indirectas

Total

Capital

Grupo Banco Santander

48.443.127

26.426.709

74.869.836

49,36%

Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria

14.321.573

17.301.265

31.622.838

20,85%

Inversora de Carso, S.A. de C.V.

8.333.897

5,49%

Quasar Investment, S.a.r.l**

5.990.548

3,95%

Helikon Investments

4.966.158

3,27%

Directivos y Consejeros

394.935

0,26%

Autocartera

228.420

0,15%

Resto de accionistas (bolsa)

25.269.709

16,66%

Total

93.623.922

58.052.419

151.676.341

100,00%

31 de diciembre de 2020

Acciones

% del

Directas

Indirectas

Total

Capital

Grupo Banco Santander

48.443.127

26.426.709

74.869.836

49,36%

Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria

14.321.573

17.301.265

31.622.838

20,85%

Inversora de Carso, S.A. de C.V.

8.333.897

5,49%

Quasar Investment, S.a.r.l*

217.389

5.773.159

5.990.548

3,95%

Helikon Investments

4.966.158

3,27%

Julius Baer Group, Ltd

4.447.617

2,93%

Autocartera

228.420

0,15%

Directivos y Consejeros

156.756

0,10%

Resto de accionistas (bolsa)

21.060.271

13,90%

Total

89.393.694

62.282.647

151.676.341

100,00%

(*) Banco Santander es propietario indirecto del 49% de Quasar Investment, S.a.r.l.

b) Ganancias acumuladas

Las variaciones más significativas reflejadas en el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado a

31 de diciembre de 2021 y 2020, al margen de la distribución de pérdidas de la Sociedad Dominante, son

las siguientes:

Reservas en

sociedades

consolidadas

(a)

Resultado

del ejercicio

atribuible a

la sociedad

dominante

(b)

Reservas en

sociedades

puestas en

equivalencia (c)

Ganancias

acumuladas

(a) + (b) + (c)

Saldo a 31 de diciembre de 2021

(242.941)

18.463

(6.478)

(230.956)

Saldo a 31 de diciembre de 2020

(83.485)

(163.524)

(2.870)

(249.879)

13. PROVISIONES

a) Provisiones no corrientes

La composición del saldo en las cuentas de provisiones no corrientes a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es

el siguiente:

Miles de euros

31/12/2021

31/12/2020

Provisiones para riesgos

Litigios y otras provisiones

7.586

14.582

7.586

14.582

El epígrafe "Litigios y otras provisiones" recoge principalmente los siguientes conceptos:

a1) Reclamaciones judiciales por valor de 3.055 miles de euros (8.100 miles de euros en 2020).

Dichas reclamaciones son de importes poco relevantes consideradas individualmente. En este sentido el

Grupo provisiona los riesgos probables por litigios de acuerdo con la evaluación de los mismos realizada por

su área jurídica, principalmente por reclamaciones por vicios ocultos de promociones terminadas.

Los Administradores de las diversas sociedades del Grupo consideran que las provisiones constituidas

son adecuadas para hacer frente a los riesgos probables que pudiesen surgir de la resolución de los litigios

en curso y no esperan que, en caso de materializarse riesgos por importe superior al provisionado, los

pasivos adicionales afectasen de manera significativa a las cuentas anuales consolidadas del Grupo.

El movimiento de las provisiones no corrientes durante el ejercicio 2021 y 2020 es el siguiente:

Litigios y otras

provisiones

Total

Importe en libros al inicio del ejercicio 2021

14.582

Cargo/(Abono) a resultados:

- Provisiones adicionales reconocidas

3.476

- Importes no usados revertidos

(9.508)

Movimientos sin impacto en resultados

- Importes usados durante el ejercicio

(964)

Importe en libros a 31 de diciembre de 2021

7.586

Litigios y otras

provisiones

Total

Importe en libros al inicio del ejercicio 2020

10.061

Cargo/(Abono) a resultados:

- Provisiones adicionales reconocidas

7.063

- Importes no usados revertidos

(1.484)

Movimientos sin impacto en resultados

- Importes usados durante el ejercicio

(1.058)

Importe en libros a 31 de diciembre de 2020

14.582

b) Provisiones corrientes

La composición del saldo en la cuenta de provisiones corrientes al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente:

Miles de euros

31/12/2021

31/12/2020

Provisiones corrientes

28.594

26.588

28.594

26.588

Este capítulo recoge las provisiones dotadas para hacer frente a los costes de liquidación de obra por los

contratistas y a los costes de garantías, los gastos de postventa, así como el importe, correspondiente a otros

costes de obra pendientes de incurrir y comprometidos por diferentes acuerdos. Se reconocen en la fecha de la

venta de los productos pertinentes, según la mejor estimación del gasto realizada por los Administradores de la

Sociedad Dominante y por el importe necesario para liquidar el pasivo del Grupo.

El movimiento de las provisiones corrientes durante los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente:

Terminación obra

Total

y otros

Importe en libros al inicio del ejercicio 2021

26.588

Cargo/(Abono) a resultados:

- Provisiones / (reversiones) adicionales reconocidas

2.006

Importe en libros a 31 de diciembre de 2021

28.594

Terminación obra

Total

y otros

Importe en libros al inicio del ejercicio 2020

19.041

Cargo/(Abono) a resultados:

- Provisiones / (reversiones) adicionales reconocidas

7.547

Importe en libros a 31 de diciembre de 2020

26.588

14. OTROS PASIVOS CORRIENTES Y NO CORRIENTES

En el epígrafe " Otros pasivos corrientes y no corrientes" se recogen, fundamentalmente, los siguientes conceptos:

Miles de euros

31/12/2021

31/12/2020

No corriente:

Deudas

- Deudas con entidades de crédito

172.213

139.129

- Otros pasivos financieros

1.527

167

Deudas con empresas asociadas y vinculadas (Nota 19)

- Deudas con entidades de crédito

115.225

78.260

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar:

- Proveedores

29.967

23.781

318.932

241.337

Miles de euros

31/12/2021

31/12/2020

Corriente:

Deudas

- Deudas con entidades de crédito

36.752

105.885

- Otros pasivos financieros (b)

35.900

16.620

Deudas con empresas asociadas y vinculadas (Nota 19)

- Deudas con entidades de crédito (a)

29.940

93.898

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar:

- Proveedores

54.079

71.003

- Personal

5.126

3.519

- Otras deudas con las Administraciones Públicas

11.492

12.081

- Anticipos de clientes

161.840

154.850

335.129

457.856

Los Administradores consideran que el importe en libros de los acreedores comerciales se aproxima a su valor

razonable.

a) Deudas con entidades de crédito

a1) Deuda sindicada 2021

El 1 de diciembre de 2017, el Grupo firmó un préstamo sindicado por importe de 275.000 miles de euros, con

el objetivo de financiar, entre otros, el repago del préstamo sindicado 2017, las inversiones en capex de

urbanización, proyectos, gastos operativos e impuestos.

El vencimiento de la financiación era de 5 años y la remuneración era variable según el Euribor a 3 meses

más un diferencial de mercado para las cantidades dispuestas y no dispuestas. La comisión de apertura fue

de mercado.

Con fecha 28 de julio de 2021, la Sociedad Dominante firmo un acuerdo de refinanciación de la deuda

sindicada mediante la cual se incrementaba el importe nominal hasta 260.000 miles de euros y se extendía el

plazo de vencimiento hasta el 28 de julio de 2026. El tipo de interés acordado se vincula a la evolución del

“Loan to Value” del grupo, siendo a 31 de diciembre de 2021 un 3,35%.

En el momento de la firma de la adenda se establece un nuevo calendario de pagos con amortizaciones

trimestrales por un importe equivalente al 3,75% del principal desde el 30 de septiembre de 2023 hasta el 30

de junio del 2025. Desde ese momento se establece un periodo de carencia que se extiende hasta la fecha

de vencimiento, con la amortización del principal pendiente hasta el momento.

Dentro de los acuerdos alcanzados con las entidades financieras, se encuentra la transformación del préstamo

senior sindicado en préstamo sostenible y para ello la Sociedad dominante se ha comprometido a cumplir

determinados KPIs vinculados a:

- Porcentaje de proyectos con calificación energética A o B

- Número de jornadas de trabajo ejecutadas por trabajadores contratados en los proyectos por

empresas locales

- Horas de formación a empleados del grupo Metrovacesa

Dado que el valor de la deuda refinanciada excede en más del 10%, se ha dado de baja pasivo financiero

asociada a la deuda antigua, y se ha dado el alta un nuevo préstamo a su valor razonable menos las

comisiones pagadas en el momento de la refinanciación, llevando al estado de resultados consolidado la

diferencia. Posteriormente se ha aplicado la nueva TIR a los nuevos flujos para hallar la nueva tabla de coste

amortizado de la parte refinanciada.

Como consecuencia de lo anterior, el impacto del coste amortizado durante el ejercicio 2021 de la deuda

antigua que se ha registrado en el estado de resultados consolidado ha ascendido a 1.817 miles de euros.

Los costes de formalización de la nueva deuda han ascendido a 4.693 miles de euros, y se han amortizado

un total de 391 miles de euros durante el ejercicio 2021.

El importe de los intereses devengados asciende a 7.667 miles de euros a 31 de diciembre de 2021 (6.866

en 2020).

Este contrato está sujeto al cumplimiento de ciertos ratios financieros habituales en el sector en el que opera

el Grupo. Los principales ratios que se desglosan en el contrato son los siguientes.

- Ratio LTV:

Los obligados deberán asegurarse de que, en todo momento durante la vigencia de este Contrato

durante la vigencia del contrato, el Ratio no sea superior al 27,5%.

- Ratio de Cobertura de Garantías:

Los obligados se comprometen a mantener activos sin cargas que representen, al menos, un 22% de LTV.

A 31 de diciembre de 2021 todos los ratios se consideran cumplidos.

a2) Otras deudas con entidades de crédito

Durante el ejercicio 2021 el Grupo ha firmado financiaciones asociadas a los proyectos inmobiliarios que tiene

en construcción por importe de 240.074 miles de euros (315.032 miles de euros en 2020), de los cuales tenía

dispuesto 55.793 miles de euros (215.884 miles de euros en 2020).

a) Información sobre periodo medio de pago a proveedores (Disposición Adicional 3ª)

Días

2021

2020

Periodo medio de pago a proveedores

Ratio de operaciones pagadas

Ratio de operaciones pendientes de pago

Miles de euros

2021

2020

Total pagos realizados

275.992

216.043

Total pagos pendientes

3.085

50.443

b) Otros pasivos financieros

Dentro de este epígrafe se recogen 35.900 miles de euros relativos al programa de pagarés MARF detallado

en la Nota 1.c de las presentes cuentas anuales consolidadas (16.100 miles de euros en 2020).

15. ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y SITUACIÓN FISCAL

Los principales saldos deudores y acreedores con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2021 y

2020 son los siguientes:

Miles de euros

31 de diciembre de 2021

Activos Fiscales

Pasivos Fiscales

No Corrientes

Corrientes

No Corrientes

Corrientes

Hacienda pública por IVA/IGIC

5.621

(10.822)

Impuestos diferidos de activo

84.332

Hacienda pública acreedora por IRPF

(407)

Organismos de la Seguridad Social

(263)

Impuesto de Sociedades

3.161

Impuestos diferidos de pasivo

(7.099)

Otros organismos públicos

10.100

84.332

18.891

(7.099)

(11.492)

Miles de euros

31 de diciembre de 2020

Activos Fiscales

Pasivos Fiscales

No Corrientes

Corrientes

No Corrientes

Corrientes

Hacienda pública por IVA/IGIC

7.080

(11.440)

Impuestos diferidos de activo

86.525

Hacienda pública acreedora por IRPF

(395)

Organismos de la Seguridad Social

(246)

Impuesto de Sociedades

Impuestos diferidos de pasivo

(6.478)

Otros organismos públicos

10.013

86.525

17.116

(6.478)

(12.081)

Activos y pasivos por impuestos diferidos

Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos)

con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de

acuerdo con los resultados de análisis realizados.

31/12/2021

31/12/2020

Activos por impuestos diferidos

84.332

86.525

Pasivos por impuestos diferidos

(7.099)

(6.478)

77.233

80.047

Los movimientos habidos durante el ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos, sin tener en cuenta

la compensación de saldos referidos a la misma autoridad fiscal, han sido los siguientes:

Pérdidas

fiscales

Diferencias

temporarias

Total

Activos por impuestos diferidos.

Saldo a 1 de enero de 2021

42.559

43.966

86.525

Cargo (abono) al estado de resultados consolidado

(552)

(3.241)

(3.793)

Cargo (abono) a reservas de consolidación

1.600

Saldo a 31 de diciembre de 2021

43.607

40.725

84.332

Pérdidas

Diferencias

Temporarias

Total

fiscales

Al 1 de enero de 2020

42.559

53.053

95.612

Cargo / (abono) en el estado de resultados

consolidado por conceptos generados en el año

(8.368)

Cargo / (abono) en el estado de resultados

consolidado por regularizaciones de ejercicios

(719)

Al 31 de diciembre de 2020

42.559

43.966

86.525

Los movimientos del ejercicio de las diferencias temporarias corresponden principalmente con el impacto del artículo

11.6 y 20 de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Pasivos por impuestos diferidos

Revalorización de activos

Total

Al 1 de enero de 2021

6.478

Cargo en el estado de resultados consolidado por conceptos

generados en el año

621

Al 31 de diciembre de 2021

7.099

Pasivos por impuestos diferidos

Revalorización de activos

Total

Al 1 de enero de 2020

9.481

Cargo en el estado de resultados consolidado por conceptos

generados en el año

(3.003)

Al 31 de diciembre de 2020

6.478

De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, la compensación se realizará al tiempo de formular la

declaración del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de las facultades de comprobación que correspondan a

las autoridades fiscales. A 31 de diciembre de 2021 el Grupo Metrovacesa S.A. dispone de las siguientes bases

imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros:

Grupo Fiscal (a)

Adquisición Valdepolos (b) (Nota 1)

Total Grupo (a) + (b)

Ejercicio

Reconocidas

reconocidas

Total

Reconocidas

reconocidas

Total

Reconocidas

reconocidas

Total

2008

3.536

2009

77.981

1.140

2.864

4.004

79.121

2.864

81.985

2010

65.134

3.620

68.754

2011

24.911

12.452

37.363

1.640

26.551

12.452

39.003

2012

21.391

2019

4.984

2020

140.686

168.026

179.513

347.539

6.400

12.800

174.426

185.913

360.339

En base a la provisión calculada para el ejercicio 2021, se ha generado una cuota íntegra de 1.648 miles de euros

que tras compensarlos con los pagos a cuenta de 4.708 miles de euros del ejercicio 2021, han dado lugar a 3.061

miles de euros de cuota a devolver.

En base a la provisión calculada para el ejercicio 2020 se generaron 142.119 miles de euros de bases imponibles

negativas no reconocidas.

Adicionalmente se han generado diferencias de imputación temporal no registradas en balance por importe de 2.303

miles de € (8.464 miles de euros en 2020).

El Grupo ha elaborado un plan de negocio incluyendo hipótesis a futuro que permiten concluir que los créditos

fiscales del Grupo se recuperan en su totalidad.

Gasto por impuesto sobre las ganancias

Los impuestos devengados sobre los resultados de los períodos se calculan en función del tipo impositivo que

resultaría aplicable al resultado anual total previsto.

El (gasto)/ingreso por impuesto sobre las ganancias de los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2021 y 2020

puede desglosarse de la siguiente manera:

31/12/2021

31/12/2020

Gasto por impuesto sobre las ganancias

Impuesto corriente:

Impuesto corriente sobre el beneficio del ejercicio

(1.648)

Ajustes al impuesto corriente de ejercicios anteriores

796

Total (gasto)/ingreso por impuesto corriente

(852)

Impuesto sobre las ganancias diferido

(Disminución) incremento en activos por impuestos diferidos

(3.241)

(9.086)

Disminución (incremento) en pasivos por impuestos diferidos

(621)

3.003

Aplicación BINS

(552)

Total (gasto)/ingreso por impuestos diferidos

(4.414)

(6.083)

Total (gasto)/ingreso por impuesto

(5.266)

(6.083)

La conciliación numérica del gasto por impuesto sobre las ganancias con el impuesto a pagar durante el ejercicio

2021 y 2020 es la siguiente:

31/12/2021

31/12/2020

Beneficio / (Pérdida) de las actividades antes de gasto por impuesto

23.729

(157.441)

Impuesto al tipo impositivo del 25%

(5.932)

Efecto impositivo de importes que no son deducibles (imponibles) en

el cálculo del beneficio fiscal:

Diferencias Permanentes

5.081

Diferencias Temporarias

(3.862)

(6.083)

Reconocimiento de créditos fiscales no reconocidas previamente

Aplicación de créditos fiscales

(552)

(Gasto) / ingreso por impuesto sobre las ganancias

(5.266)

(6.083)

Las principales diferencias temporarias han sido descritas previamente en la presente nota.

La legislación vigente establece que los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las

declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de

prescripción de cuatro años.

Inspecciones fiscales

Durante el ejercicio 2020, el Grupo recibió comunicación de la Administración Tributaria para el inicio de actuaciones de

comprobación e investigación sobre el Impuestos sobre Sociedades para el periodo comprendido entre 2016 y 2017 y el

Impuesto sobre el Valor Añadido del ejercicio 2017 de la Sociedad dominante del Grupo (Metrovacesa, S.A.) y las

siguientes sociedades del Grupo: Fuencarral Agrupanorte, S.L., Promociones Vallebramen, S.L. y Metrovacesa

Inmuebles y Promociones, S.L. Con fecha 29 de octubre de 2021 se han firmado dos actas en conformidad y un acta

en disconformidad, ver información al respecto en la Nota 1.

Los Administradores de la Sociedad Dominante no esperan que se devenguen pasivos adicionales de

consideración para las mismas como consecuencia de una eventual inspección.

16. INGRESOS Y GASTOS

a) Importe neto de la cifra de negocios

El detalle del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad es el

31/12/2021

31/12/2020

Ingreso por venta de promociones

472.154

130.279

Ingreso por venta de suelos

38.590

15.841

510.744

146.120

Todas las ventas del ejercicio se han producido a territorio nacional.

b) Coste de ventas

31/12/2021

31/12/2020

Coste directo por venta de promociones

(367.167)

(107.461)

Coste directo por venta de suelos

(40.155)

(16.276)

(407.322)

(123.737)

c) Gastos de personal

31/12/2021

31/12/2020

Sueldos, salarios y asimilados

(13.257)

(11.402)

Cargas sociales:

Seguridad Social a cargo de la empresa

(2.570)

(2.461)

Aportaciones y dotaciones para pensiones

(277)

(273)

Otras cargas sociales

(698)

(564)

(16.802)

(14.700)

El número medio de empleados en el curso del ejercicio distribuido por categorías es el siguiente:

2021

Hombres

Mujeres

Total

Directivos

Jefes y técnicos

Administrativos y comerciales

Oficios varios y subalternos

116

198

2020

Hombres

Mujeres

Total

Directivos

Jefes y técnicos

Administrativos y comerciales

Oficios varios y subalternos

109

190

El número de empleados a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:

2021

Hombres

Mujeres

Total

Directivos

Jefes y técnicos

Administrativos y comerciales

Oficios varios y subalternos

120

203

2020

Hombres

Mujeres

Total

Directivos

Jefes y técnicos

Administrativos y comerciales

Oficios varios y subalternos

111

195

d) Variación de valor de existencias

31/12/2021

31/12/2020

Dotación a la provisión de existencias (Nota 9)

(40.987)

(120.792)

Reversión de provisión de existencias (Nota 9)

17.549

4.242

(23.438)

(116.550)

17. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES

Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, el Grupo tiene concedidos ante terceros los siguientes avales y garantías:

Miles de euros

31/12/2021

31/12/2020

Por cantidades entregadas a cuenta por clientes

136.733

128.421

Por obligaciones pendientes en terrenos y urbanizaciones

21.848

32.346

Total

158.581

160.767

Dentro del concepto “Por cantidades entregadas a cuenta por clientes” se recogen principalmente avales de

afianzamiento de entregas a cuenta en la compra de viviendas por parte de los clientes.

Los Administradores de las sociedades del Grupo no esperan que se surjan pasivos para las mismas en relación

con los mencionados avales.

18. COMPROMISOS

a) Compromisos por arrendamiento operativo (cuando la sociedad es arrendataria)

El importe que el Grupo ha incurrido durante el ejercicio 2021 en arrendamientos y gastos comunes para inmuebles

y otros equipamientos en relación con sus actividades asciende a 699 miles de euros (648 miles de euros en el

ejercicio 2020).

Se trata de los contratos de alquiler de las oficinas que el Grupo tiene en las diferentes delegaciones. El contrato

de las oficinas situadas en Madrid en la calle Quintanavides, 13 vence en diciembre del ejercicio 2022, y es

renovable a su vencimiento en condiciones de mercado.

Los pagos mínimos totales futuros por rentas correspondientes a arrendamientos operativos no cancelables son

los siguientes:

Miles de euros

2021

2020

Menos de un año

554

184

Entre uno y cinco años

100

Más de cinco años

594

284

19. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

Se consideran "partes vinculadas" al Grupo, adicionalmente a las entidades dependientes, asociadas y multigrupo,

el "personal clave" de la Dirección de la Sociedad (miembros de su Consejo de Administración y los Directores,

junto a sus familiares cercanos), así como las entidades sobre las que el personal clave de la Dirección pueda

ejercer una influencia significativa o tener su control.

A continuación, se indican las transacciones realizadas por el Grupo, durante los ejercicios 2021 y 2020, con las

partes vinculadas a éste, distinguiendo entre accionistas significativos, miembros del Consejo de Administración y

Directores de la Sociedad y otras partes vinculadas. Las condiciones de las transacciones con las partes vinculadas

son equivalentes a las que se dan en transacciones hechas en condiciones de mercado y se han imputado las

correspondientes retribuciones en especie.

Miles de euros

31 de diciembre de 2021

Accionistas

significativos

Administradores

y Directivos

Personas,

Sociedades,

Entidades del

Grupo

Total

ACTIVO

No corriente

Créditos concedidos

4.965

Corriente

Activos líquidos equivalentes

121.722

Miles de euros

31 de diciembre de 2020

Accionistas

significativos

Administradores

y Directivos

Personas,

Sociedades,

Entidades del

Grupo

Total

ACTIVO

No corriente

Créditos concedidos

3.704

Corriente

Créditos concedidos

88.000

Otros activos financieros

4.240

Clientes por servicios

empresas asociadas

Activos líquidos equivalentes

100.259

Miles de euros

31 de diciembre de 2021

Accionistas

significativos

Administradores

y Directivos

Personas,

Sociedades,

Entidades del

Grupo

Total

PASIVO

No corriente

Deudas con entidades de crédito

115.225

149.403

Corriente

Deudas con entidades de crédito

29.940

Miles de euros

31 de diciembre de 2020

Accionistas

significativos

Administradore

s y Directivos

Personas,

Sociedades,

Entidades del

Grupo

Total

PASIVO

No corriente

Deudas con entidades de crédito

78.260

Corriente

Deudas con entidades de crédito

93.898

Miles de Euros

31 de diciembre de 2021

Accionistas

significativos

Administradores

y Directivos

Personas,

Sociedades,

Entidades del

Grupo

Total

Gastos:

Comisiones e intereses bancarios

(9.519)

Otros gastos

(43)

Ingresos:

Aportaciones de socios

Intereses de créditos

286

Otros ingresos

462

Miles de Euros

31 de diciembre de 2020

Accionistas

significativos

Administradores y

Directivos

Personas,

Sociedades,

Entidades del Grupo

Total

Gastos:

Comisiones e intereses bancarios

(9.687)

Otros gastos

(130)

Ingresos:

Aportaciones de socios

1.886

Intereses de créditos

417

Otros ingresos

760

20. INFORMACIÓN LEGAL RELATIVA AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA ALTA DIRECCIÓN

a) Retribución y otras prestaciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección.

A continuación, se incluye un resumen de los datos más significativos de las remuneraciones y prestaciones

devengadas correspondientes a los ejercicios 2021 y 2020:

Miles de euros

31/12/2021

31/12/2020

Miembros del Consejo de Administración:

Concepto retributivo-

Retribución fija y variable

1.462

944

Retribución en especie

Atenciones estatutarias

940

1.148

Otros beneficios- del Consejo de Administración

Primas de seguros de vida

Fondos y planes de pensiones

Directivos:

Total remuneraciones devengadas por la alta dirección (*)

2.397

1.947

(*) No incluye plan de pensiones ni seguro de vida.

Tal y como se refleja en la Nota 1.c., determinados miembros del Consejo de Administración, así como algunos

miembros de la Alta Dirección, tienen derecho a un plan de incentivos basado en entrega de acciones y

remuneración en efectivo. El importe devengado por los miembros del Consejo de Administración ha ascendido a

435 miles de euros (2020: 136 miles de euros) y los miembros de la Alta Dirección ha ascendido a 853 miles de

euros (2020: 197 miles de euros).

b) Situaciones de conflictos de interés de los Administradores

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los Administradores

que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo

228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos

vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de

dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

Es política común de los miembros del Consejo abstenerse en reuniones del Consejo de Administración o

comisiones delegadas con relación a operaciones y/o acuerdos donde pudiera haber incompatibilidades, en los

términos que aparecen reflejados en las actas del ejercicio 2021, sin que afecte dicho hecho en ningún caso a las

manifestaciones incluidas en el artículo 229 de supuestos de conflicto de interés.

21. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

• Participaciones mayoritarias

Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Metrovacesa, S.A., tanto directa como

indirecta, superiores al 3% del capital social, a fecha de formulación, son los siguientes

Acciones

% del

capital

Directas

Indirectas

Total

Grupo Banco Santander

48.443.127

26.426.709

74.869.836

49,36%

Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria

14.321.573

17.301.265

31.622.838

20,85%

Inversora de Carso, S.A. de C.V.

8.333.897

5,49%

Quasar Investment, S.a.r.l

5.990.548

3,95%

Helikon Investments

4.966.158

3,27%

Autocartera

228.420

0,15%

Directivos y Consejeros

420.394

0,28%

Resto de accionistas (bolsa)

25.244.250

16,65%

Total

93.623.922

58.052.419

151.676.341

100,00%

• Firma de financiaciones

Hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la Sociedad Dominante ha firmado préstamos

hipotecarios para la financiación de proyectos inmobiliarios que actualmente se encuentran en fase de construcción

por importe de 58.866 miles de euros, de los que 20.300 miles de euros corresponden a entidades vinculadas o

asimiladas.

• Emisión de pagarés MARF

Hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la Sociedad Dominante ha emitido pagarés MARF

por importe de 10.200 miles de euros y ha procedido al repago de 10.200 miles de euros.

• Cambio en la composición del consejo de administración

Con fecha 6 de febrero de 2022 se ha producido el nombramiento de Dª Azucena Viñuelas Hernández como nueva

consejera de la Sociedad Dominante del Grupo, así como se le ha otorgado la presidencia de la comisión de auditoria

y control. Asimismo, se ha producido la salida del consejo de D. Juan Béjar Ochoa.

22. HONORARIOS DE AUDITORES DE CUENTAS

Durante los ejercicios 2021 y 2020, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas prestados por los

auditores de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., o por empresas

vinculadas a los mismos por control, propiedad común o gestión, así como los honorarios por servicios facturados

por los auditores de cuentas anuales individuales de las sociedades incluidas en la consolidación y por las entidades

vinculadas a éstos por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes:

31/12/2021

31/12/2020

Servicios de auditoría

176

143

Otros servicios de verificación

Total servicios auditoría y relacionados

198

187

Total otros servicios

Total servicios profesionales

198

187

Ni a 31 de diciembre de 2021 ni a 31 de diciembre de 2020 se han devengado honorarios por trabajos realizados

por otras sociedades de la red PwC.

ANEXO I

SOCIEDADES DEPENDIENTES

Participación Neta en la sociedad titular

Nombre

Domicilio

social

Actividad

2021

(%)

2020

(%)

31/12/2021

(miles €)

31/12/2020

(miles €)

Sociedad del Grupo titular

Promociones Vallebramen, S.L.

España

Promoción y Desarrollo

inmobiliario

100%

13.000

Metrovacesa, S.A.

Fuencarral Agrupanorte, S.L.

España

Promoción y Desarrollo

inmobiliario

100%

100.691

Metrovacesa, S.A.

Metrovacesa Inmuebles y Promociones, SL

España

Promoción y Desarrollo

inmobiliario

100%

22.122

22.091

Metrovacesa, S.A.

Metrovacesa Promoción y Arrendamiento.

S.A.

España

Promoción y Desarrollo

inmobiliario

100%

99,99%

340.018

339.957

Metrovacesa, S.A.

Metrovacesa Comercial, S.L.

España

Comercialización Inmobiliaria

100%

Metrovacesa, S.A.

Desarrollo de Infraestructuras de Castilla, S.A.

España

Promoción y Desarrollo

inmobiliario

100%

435

441

Metrovacesa Promoción y

Arrendamiento. S.A.

Vailen Management, S.L

España

Promoción y Desarrollo

inmobiliario

100%

166

Metrovacesa Promoción y

Arrendamiento. S.A.

Urbanizadora Valdepolo I, S.A.

España

Promoción y Desarrollo

inmobiliario

100%

50%

Metrovacesa, S.A.

Urbanizadora Valdepolo II, S.A.

España

Promoción y Desarrollo

inmobiliario

100%

50%

Metrovacesa, S.A.

Urbanizadora Valdepolo III, S.A.

España

Promoción y Desarrollo

inmobiliario

100%

50%

Metrovacesa, S.A.

Urbanizadora Valdepolo IV, S.A.

España

Promoción y Desarrollo

inmobiliario

100%

50%

Metrovacesa, S.A.

Participación Neta en la sociedad titular

SOCIEDADES ASOCIADAS (*) Y NEGOCIOS

CONJUNTOS (**)

Nombre

Domicilio

social

Actividad

2021

2020

(%)

31/12/2021

(miles €)

31/12/2020

(miles €)

Sociedad del Grupo titular

(%)

Monteburgos Holding Spain, S.L.

España

Promoción y Desarrollo

inmobiliario

24%

3.349

2.561

Metrovacesa Promoción y

Arrendamiento. S.A.

Front Maritim del Besos, S.L.

España

Promoción y Desarrollo

inmobiliario

39%

52.335

52.262

Metrovacesa, S.A.

ANEXO II

(a) Incluye estados financieros consolidados de Monteburgos Holding Spain, S.L. y Las Tablas Propco I, S.L.

Monteburgos

Holding Spain, S.L.

(*) (a)

Front Maritim

del Besos, S.L.

(*)

Información financiera resumida a 31/12/2021

Activos Corrientes

1.470

136.122

Pasivos corrientes

(1.321)

(643)

Activos netos corrientes

149

135.479

Activos no Corrientes

89.546

Pasivos no corrientes

(69.549)

Activos netos no corrientes

19.997

Activos netos totales

20.146

135.479

Ingresos ordinarios

Beneficio del ejercicio

5.739

(60)

Urbanizadora

Valdepolo I,

S.A. (*)

Urbanizadora

Valdepolo II,

S.A. (*)

Urbanizadora

Valdepolo III,

S.A. (*)

Urbanizadora

Valdepolo IV,

S.A. (*)

Monteburgos

Holding Spain,

S.L. (*) (a)

Front Maritim del

Besos, S.L. (*)

Información financiera resumida a 31/12/2020

Activos Corrientes

23.164

23.155

23.146

23.158

2.142

135.853

Pasivos corrientes

(24.754)

(24.755)

(24.754)

(7.556)

(564)

Activos netos corrientes

(1.590)

(1.599)

(1.609)

(1.596)

(5.414)

135.289

Activos no Corrientes

827

829

67.544

Pasivos no corrientes

(51.286)

Activos netos no corrientes

827

829

16.258

Activos netos totales

(763)

(770)

(780)

(767)

10.844

135.289

Ingresos ordinarios

Beneficio del ejercicio

(4)

(486)

(16.592)

(*) La información financiera incluida en anexo no ha sido auditada

mvc.

Informe de gestión consolidado correspondiente al

ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2021

Mirador de Monserrat (Manresa - Valencia)

1. Aspectos significativos del periodo

De los resultados correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 destacan los

siguientes hechos:

• Ventas y margen

El importe neto de la cifra de negocios ha ascendido a 510.744 miles de euros principalmente por la contribución

a la cifra de ventas de los ingresos ventas de promociones inmobiliarias y ventas de suelos (472.154 y 38.590

miles de euros, respectivamente). Durante el ejercicio se han transmitido suelos que se encontraban registrados

en el epígrafe de “Inversiones inmobiliarias” por importe de 1.840 miles de euros (28 miles de euros en 2020).

El margen bruto de promoción del grupo, entendido como la diferencia entre el importe de la venta de

promociones que ha ascendido a 472.154 miles de euros y el coste asociado a las mismas que ha ascendido a

367.167 miles de euros, ha sido a 104.987 miles de euros, equivalente a un 22,2%. Durante el ejercicio terminado

el 31 de diciembre de 2020 el margen bruto de promociones del grupo, entendido como la diferencia entre el

importe de la venta de promociones que ascendió a 130.279 miles de euros y el coste asociado a las mismas

que ascendió a 107.411 miles de euros, ha sido a 22.869 miles de euros, equivalente a un 17,6%

• Gastos de Estructura

Los gastos de estructura se sitúan en 24.016 miles de euros e incluyen gastos de personal por importe de 16.802

miles de euros para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021. A 31 de diciembre de 2020 los gastos de

estructura se sitúan en 21.230 miles de euros e incluyen gastos de personal por importe de 15.173 miles de

euros.

• Resultado del periodo

El resultado acumulado consolidado a 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020, ha ascendido a 18.463

miles de euros de beneficio y 163.524 miles de euros de pérdidas, respectivamente.

• Covid-19

El 31 de diciembre de 2019, China alertó a la Organización Mundial de la Salud (en adelante, “OMS”) del nuevo

COVID-19. El 30 de enero de 2020, el Comité de Emergencias del Reglamento Sanitario Internacional de la OMS

declaró el brote como “Emergencia de salud pública de importancia internacional” y el 11 de marzo de 2020 la

OMS declaró la emergencia de salud pública causada por el brote como una pandemia.

A medida que el COVID-19 se propagó de manera global, incrementando rápidamente el número de infectados,

muchos países vieron necesaria la limitación o suspensión de la actividad de las compañías, principalmente

durante el segundo y tercer trimestre del ejercicio 2020, así como la implementación de restricciones a la movilidad

de las personas y medidas de cuarentena. Parte de esas restricciones siguen en vigor desde entonces y han

interrumpido en gran medida el desarrollo normal de los negocios con implicaciones negativas para el comercio

internacional y los procesos de producción, con interrupciones en la cadena de suministro global y perturbaciones

en la demanda y una alta incertidumbre en los mercados de capitales.

El Grupo Metrovacesa tomó medidas para garantizar la continuidad del negocio, vendiendo, construyendo,

entregando y prestando atención a los clientes de todas las zonas geográficas donde tiene intereses. Desde el

comienzo de esta crisis (COVID-19), el Grupo Metrovacesa activó determinados protocolos para la gestión de la

pandemia y estableció nuevos procedimientos de trabajo, así como grupos de trabajo que realizasen seguimiento

de los mismos.

A raíz de las medidas adoptadas por la declaración del estado de alarma, Metrovacesa cerró sus oficinas de

venta a mediados del mes de marzo, centrando su actividad comercial en la conversión de reservas de vivienda

existentes en su cartera de ventas en contratos privados de compraventa, así como en impulsar la venta de

viviendas a través de canales.

Con respecto a la ejecución de las obras, estas continuaron con normalidad a excepción de una paralización

impuesta por las circunstancias descritas que únicamente se prolongó durante 8 días hábiles.

Entre las prioridades del Grupo se focalizaron los esfuerzos en mantener a sus empleados y a sus familias

seguros y saludables, implementando una serie de acciones encaminadas a equilibrar las demandas de salud y

seguridad con las de la actividad empresarial. Esas medidas se desarrollaron en tres líneas de trabajo: “Personal”

(Salud y Seguridad), “Continuidad de la actividad empresarial” y “Comunicación”. El equipo de recursos humanos

se centró en la elaboración y aplicación de protocolos de seguridad más estrictos para todos los puestos de

trabajo de las oficinas, las oficinas comerciales, así como en las obras en ejecución. Definió protocolos de

pruebas y de cuarentena y sistemas de rastreo para los empleados, los proveedores y los clientes en los casos

en que ha sido inevitable trabajar de forma presencial. Además, también se elaboró e implementó el seguimiento

de las implicaciones financieras de la pandemia de COVID-19. Finalmente, todas las acciones se acompañan de

un amplio plan de comunicación desarrollado e implementado en el equipo de recursos humanos.

Las consecuencias derivadas del COVID-19, se han evaluado y no requieren un ajuste en las cuentas anuales

consolidadas. No obstante, el valor de mercado de los activos propiedad del grupo se han visto afectados como

consecuencia de la previsión de alargamiento de periodos de comercialización, así como de obtención de

permisos de la administración pública.

Teniendo en consideración la complejidad de los mercados a causa de la globalización de los mismos y la

ausencia, por el momento, de un tratamiento médico eficaz contra el virus accesible a toda la población a corto

plazo, es prematuro, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales, realizar una estimación fiable de los

posibles impactos, si bien, hasta donde nos es posible conocer, no se ha producido ninguna consecuencia que

pudiera considerarse significativa (excepto la bajada de valor de los activos en 2020), ya que estas van a

depender, en gran medida, de la evolución y extensión de la pandemia en los próximos meses, así como de la

capacidad de reacción y adaptación de todos los agentes económicos impactados, por lo que no es posible

realizar una estimación fiable. Por último, resaltar que los Administradores y la Dirección del Grupo están

realizando una supervisión constante de la evolución de la situación, con el fin de afrontar con garantías los

eventuales impactos, tanto financieros como no financieros, que puedan producirse.

• Operaciones relevantes del ejercicio

Operaciones relevantes del periodo comprendido entre el 1 de enero de 2021 y el 31 de diciembre de 2021:

• Programa de incentivos a largo plazo

En relación a la salida a Bolsa, la Junta de Accionistas celebrada el 19 de diciembre de 2017, a propuesta del

Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A., aprobó un plan de incentivos para el CEO y los miembros de la

Dirección. Este plan está compuesto por dos partes, una primera compensación era fija y se devengó como

consecuencia de la admisión a cotización de la Sociedad Dominante (MIP) y la segunda sería un plan de

remuneración a largo plazo (LTIP).

El coste del MIP fue asumido por los accionistas mayoritarios de la Sociedad Dominante. El importe acordado a

ser distribuido ascendió a 1.150 miles de euros, siendo éste el importe a registrar en el estado de resultados y fue

abonado el 50% en efectivo durante el primer trimestre del ejercicio 2018 y el resto sería abonado en acciones de

la Sociedad Dominante, que serían entregadas el 25% tras un año desde que la sociedad comience a cotizar y el

otro 25% después del segundo año, siempre que los beneficiarios sean empleados del grupo.

La Sociedad registró de acuerdo con su devengo las correspondientes aportaciones de los accionistas

mayoritarios en el patrimonio neto consolidado con contrapartida en gastos de personal.

Con fecha 5 de febrero de 2018, los accionistas mayoritarios realizaron una aportación de socios a fondos propios

por 1.150 miles de euros, al objeto de cubrir los costes del MIP.

El LTIP 1 consiste en la entrega gratuita de acciones y efectivo tras un periodo de tiempo, sujeto a la consecución

de ciertos objetivos de desempeño y a la continuidad en la Sociedad por parte de los beneficiarios. Está compuesto

de tres ciclos superpuestos, de tres años cada uno, que comenzó en la fecha de admisión a negociación de las

acciones de la Sociedad y finalizará el 31 de diciembre de 2022. Este plan se liquidará en acciones “equity settle”.

Las métricas sobre las que se han basado los diferentes ciclos del LTIP 1, entre otros, son:

- Lanzamientos de proyectos

- Entregas

- Generación de Caja

- Retorno para el accionista (absoluto y relativo frente a competidores)

- Margen bruto

- EBITDA

La cantidad máxima total a entregar durante la vida del plan (asumiendo un 150% de cumplimiento de los

parámetros de desempeño) a la totalidad de los beneficiarios de forma agregada ascenderá a 9,1 millones de

euros. Las entregas de las acciones a cada beneficiario se llevarán a cabo una vez finalizado cada uno de los

ciclos.

El primer ciclo del LTIP 1 finalizó a 31 de diciembre de 2020. Tras haber realizado la revaluación de las diferentes

métricas no se ha devengado importe alguno a favor de los beneficiarios.

El segundo ciclo del LTIP 1 tiene un importe máximo aprobado de 1.540 miles de euros, de los cuales 494 miles

de euros se encuentran pendientes de asignación entre los beneficiarios del mismo. Su cumplimiento se encuentra

sujeto a métricas referenciadas i) 50% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad y ii) 50%

magnitudes operativas (Margen Bruto y EBITDA). El periodo de irrevocabilidad finaliza a 31 de diciembre de 2021.

Tras haber realizado la revaluación de las diferentes métricas no se ha devengado importe alguno a favor de los

beneficiarios.

El tercer ciclo del LTIP tiene un importe máximo aprobado de 1.545 miles de euros, de los cuales 65 miles de

euros se encuentran pendientes de asignación entre los beneficiarios del mismo. Su cumplimiento se encuentra

sujeto a métricas referenciadas i) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad, así como

en relación con la evolución de la cotización de las acciones de la competencia y ii) 80% magnitudes operativas

(lanzamiento de proyectos, generación de caja y entregas). El periodo de irrevocabilidad finaliza a 31 de diciembre

de 2022.

A 31 de diciembre de 2022 la Sociedad Dominante ha registrado una provisión acumulada de 645 miles de euros

en el estado de resultados consolidado para asumir el coste del dicho ciclo.

Asimismo la Junta General de Accionistas celebrada el 5 de mayo de 2021, aprobó la puesta en marcha de un

Nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo (en adelante “LTIP2” o “Nuevo Plan”), dirigido a Consejeros Ejecutivos,

miembros del Comité de Dirección, Directores de Departamento, Directores Territoriales y empleados clave,

actuales o futuros. El importe máximo aprobado asciende a 7.300 miles de euros y será abonado 50% en acciones

y 50% en efectivo, una vez se aprueben las cuentas anuales del ejercicio 2023. El Plan tendrá como propósito: (i)

estar alineado con los intereses a largo plazo de los accionistas de la Sociedad dominante; (ii) servir como

herramienta de motivación y retención del equipo directivo; (iii) ayudar a crear un sistema retributivo competitivo;

(iv) que resulte retador para los beneficiarios y sea, a su vez, realista según la situación del mercado y de la

Sociedad dominante; y (v) que esté alineado con las prácticas de mercado en materia de remuneraciones.

El Nuevo Plan tendrá una duración total de cinco (5) años, y se extenderá desde el 1 de enero de 2021, con

efectos desde la fecha de aprobación del Plan por parte de la Junta General de Accionistas a la que se somete

para su aprobación el presente acuerdo (la “Fecha de Inicio”), hasta la liquidación del último Ciclo del Plan (la

“Fecha de Finalización”).

El Nuevo Plan constará de tres ciclos independientes entre sí (los “Ciclos”) y contará con tres fechas de concesión

del Incentivo Target (las “Fechas de Concesión”), cada una de las cuales tendrá lugar en los años 2021, 2022 y

2023, respectivamente. Cada uno de los Ciclos contemplará un periodo de medición de objetivos de tres (3) años

de duración cada uno (el “Periodo de Medición”), iniciándose el 1 de enero del año en el que se inicie cada Ciclo

(la “Fecha de Inicio del Periodo de Medición”) y finalizando transcurrido un periodo de tiempo de tres (3) años

desde la Fecha de Inicio del Periodo de Medición, esto es, el 31 de diciembre del año de finalización de cada Ciclo

(la “Fecha de Finalización del Periodo de Medición”).

Tras la finalización del Periodo de Medición se determinará el Incentivo que tendrá derecho a percibir cada uno

de los Beneficiarios en función del grado de cumplimiento de los objetivos.

La liquidación correspondiente a cada uno de los Ciclos del Nuevo Plan se producirá con posterioridad a la

formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del Periodo de Medición de cada Ciclo

(la “Fecha de Liquidación”).

El primer ciclo del LTIP tenía un importe máximo aprobado de 1.801 miles de euros. Su cumplimiento se encuentra

sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 50% generación

de caja entregas y iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en absoluto y relativo

comparado con otras compañías del sector. El periodo de irrevocabilidad finalizó a 31 de diciembre de 2023.

En base a las mejores estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad Dominante, el importe registrado

en las cuentas anuales consolidadas asciende a 643 miles de euros, registrados en el epígrafe “otros instrumentos

de patrimonio”.

• Emisión de bonos

El 27 de mayo de 2021 Metrovacesa registró un programa de bonos en el Mercado Alternativo de Renta Fija

(MARF) por importe de hasta 100.000 miles de euros. Con fecha 31 de mayo de 2021 ha emitido un bono por

30.000 miles de euros, con un vencimiento a 5 años y un tipo de interés fijo del 4,1% anual, ajustable en función

del rating del grupo, para financiar distintos proyectos en cartera (Nota 14). La Dirección de la Sociedad

dominante considera este bono asimilable a un préstamo promotor.

c) Variaciones en el perímetro de consolidación

El perímetro de consolidación a 31 de diciembre de 2021 y 2020 está detallado en el Anexo I de las presentes

cuentas anuales consolidadas.

c.1. Adquisición “Valdepolos”:

Con fecha 13 de mayo de 2021 se formalizó contrato de compraventa por el cual Metrovacesa, S.A. adquiere

las acciones de Grupo Alonso representativas del 50% del capital social de las Sociedades. Desde ese

momento el Socio Único es Metrovacesa, S.A. El precio de adquisición ascendió a 314.400 euros, a distribuir

a partes iguales entre las siguientes sociedades (en adelante, “Valdepolos”):

- Urbanizadora Valdepolo I, S.A.

- Urbanizadora Valdepolo II, S.A.

- Urbanizadora Valdepolo III, S.A.

- Urbanizadora Valdepolo IV, S.A.

Esa misma fecha, y en el contexto de la misma operación se firma acuerdo entre Metrovacesa y Grupo Alonso

donde el primero adquiere los derechos de crédito y la posición activa contractual del segundo. La deuda que

tenían registradas entre las 4 sociedades a 13 de mayo y que fue adquirida por Metrovacesa asciende a 4.100

miles euros, de los que un total de 2.100 miles de euros fueron pagados en el acto, y los restantes 2.000 miles

de euros serán satisfechos a razón de 1.000 miles de euros anuales durante los próximos 2 años.

Como parte de la operación, se acordó adicionalmente el otorgamiento por parte de Metrovacesa a favor de

los hasta entonces socios de las Valdepolos, “Grupo Alonso”, de una opción de compra conjunta sobre:

- 100% de las acciones representativas del capital social de las sociedades “Urbanizadora

Valdepolo III, S.A.” y “Urbanizadora Valdepolo IV, S.A.”

- 50% de los derechos y obligaciones y de la posición contractual de Metrovacesa frente a las

Valdepolos.

El plazo de ejercicio de la opción tiene una duración máxima de 7 años y el precio de la prima fue de 5.000 euros.

A 31 de diciembre de 2021, la opción ha sido registrada por su valor de compra de 365 miles de euros en el

epígrafe de “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” (Nota 14).

La Sociedad dominante posee derechos que le otorgan la capacidad presente de dirigir las actividades relevantes

de Valdepolos, que corresponde con la gestión urbanística de los terrenos, su calificación y posterior

comercialización. De esta forma, concluimos que la Sociedad dominante tiene el control sobre Grupo Valdepolos.

Como consecuencia de todo lo descrito anteriormente, el Grupo Metrovacesa obtiene el control efectivo en las

Valdepolos y ello supone un cambio en el método de consolidación, pasando de integrar la inversión neta por

puesta en equivalencia a mostrar sus activos y pasivos, así como los resultados generados desde el 13 de mayo

de 2021 en las cuentas anuales consolidadas, mediante el método de la integración global.

La operación ha supuesto la integración de los activos y pasivos de las 4 sociedades en el momento de la

adquisición. Los principales impactos en los epígrafes del balance consolidado del Grupo han sido los siguientes:

Miles de euros

31/12/2021

Inversiones inmobiliarias

91.622

Activos por impuesto diferido

1.600

93.222

Adicionalmente, consecuencia de la integración global del Grupo Valdepolos, el crédito por importe de 88.000

miles (Nota 10) que estaba registrado a 31 de diciembre de 2020 ha sido eliminado.

En línea con todo lo anterior, y como consecuencia del asiento de primera consolidación, la operación ha tenido

un impacto positivo en el patrimonio neto consolidado por importe de 477 miles de euros, a su vez, se han

reclasificado las “Reservas en sociedades por puesta en equivalencia” de años anteriores de Valdepolos por

importe de 2.675 miles de euros en el epígrafe “Ganancias acumuladas” de balance consolidado.

• Refinanciación deuda sindicada

Con fecha 28 de julio de 2021 la Sociedad Dominante firmo un acuerdo de refinanciación de la deuda sindicada

mediante la cual se incrementaba el importe nominal hasta 260.000 miles de euros y se extendía el plazo de

vencimiento hasta el 28 de julio de 2026. El tipo de interés acordado se vincula a la evolución del “Loan to Value”

del grupo, siendo a 31 de diciembre de 2021 un 3,35%.

Dentro de los acuerdos alcanzados con las entidades financieras, se encuentra la transformación del préstamo

senior sindicado en préstamo sostenible y para ello la Sociedad dominante se ha comprometido a cumplir

determinados KPIs vinculados a:

- Porcentaje de proyectos con calificación energética A o B

- Número de jornadas de trabajo ejecutadas por trabajadores contratados en los proyectos por empresas

locales

- Horas de formación a empleados del grupo Metrovacesa

• Venta proyectos llave en mano BtR

Con fecha 20 de julio de 2021 se ha firmado un acuerdo de compraventa con un cliente institucional para la

entrega de 206 viviendas destinadas al alquiler y 2 locales llave en mano por importe de 46.800 miles de euros.

Asimismo, en el mes de diciembre de 2021 se ha firmado un acuerdo de compraventa con un cliente institucional

para la entrega de 147 viviendas destinadas al alquiler y 5 locales llave en mano por importe de 24.890 miles de

euros.

• Equity Swap

A 31 de diciembre de 2021, Goldman Sachs había adquirido 3.338.506 acciones, representativas del 2,20 % del

capital social de la Sociedad Dominante. Asimismo, la Sociedad Dominante únicamente tiene exposición a la

variación del precio de cotización de las acciones adquiridas en el marco del contrato de permuta financiera, es

por ello que no ha registrado dichas acciones en el patrimonio neto.

• Programa de pagarés (MARF)

Con fecha 19 de octubre de 2021, la Sociedad Dominante ha incorporado al Mercado Alternativo de Renta Fija

(MARF) un programa de pagarés con vencimientos de hasta 24 meses. Este programa de emisión permitirá a la

Sociedad dominante acceder a nuevos inversores cualificados para diversificar sus fuentes de financiación y

colocar pagarés hasta un saldo vivo máximo de 100 millones de euros. A 31 de diciembre de 2021, el saldo vivo

de los pagarés emitidos asciende a 35.900 miles de euros, con vencimiento en el ejercicio 2022 y 2023.

• Inspección fiscal

El pasado 3 de junio de 2020, la AEAT inició un procedimiento de comprobación e inspección al grupo fiscal

485/2016 de Metrovacesa relativo al Impuesto de Sociedades (“IS”) de los ejercicios 2016 y 2017, así como un

procedimiento de comprobación e inspección aI grupo fiscal 0083/17 de Metrovacesa relativo al Impuesto sobre

el Valor Añadido (“IVA”).

Durante los ejercicios 2020 y 2021 la sociedad Dominante facilitó toda la información requerida por la AEAT.

Con fecha 23 de septiembre de 2021 se firmó diligencia de consolidación relativa al procedimiento de

comprobación e inspección del IVA de la sociedad Promociones Vallebramen, S.L.. En dicha diligencia se

manifiesta que no existen discrepancias entre las declaraciones presentadas y los cálculos realizados por la AEAT

Con fecha 29 de octubre de 2021 se firmaron las siguientes actas:

• Acta de conformidad relativa al procedimiento de comprobración e inspección del IVA de Metrovacesa, S.A.

sin que se hayan puesto de manifiesto discrepancias entre las declaraciones presentadas y los cálculos

realizados por la AEAT.

• Acta de conformidad relativa al procedimiento de comprobración e inspección del IVA de Metrovacesa

Inmuebles y Promociones, S.L. sin que se hayan puesto de manifiesto discrepancias entre las declaraciones

presentadas y los cálculos realizados por la AEAT.

• Acta de disonformidad relativa al procedimiento de comprobación e inspección de IS del grupo 485/2016

según el siguiente detalle:

a) Comprobación inspectora las bases imponibles declaradas en el modelo 200 en los ejercicios 2016

y 2017 de la sociedad dependiente Promociones Vallebramen, S.L., sin que se hayan puesto de

manifiesto ajustes al mismo o propuesta de liquidación.

b) Comprobación inspectora de las bases imponibles declaradas en el modelo 200 de la sociedad

dependiente Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. en los ejercicios 2016 y 2017, con el

siguiente resultado:

▪ Ejercicio 2016: Se considera correcta

▪ Ejercicio 2017: En base a una tasación llevada a cabo por la AEAT se propone la reversión

parcial del deterioro histórico por importe de 12.447.049,42 euros. Como consecuencia, la

base imponible declarada (modelo 200) por importe de -10.297.482,73 euros se incrementa

en 12.447.049,42 euros, quedando fijada en 2.149.566,69 euros.

c) Comprobación inspectora de las bases imponibles declaradas en el modelo 200 de la sociedad

dependiente Fuencarral Agrupanorte, S.L. en los ejercicios 2016 y 2017, con el siguiente resultado:

▪ Ejercicio 2016: Se considera correcta

▪ Ejercicio 2017: En base a una tasación llevada a cabo por la AEAT se propone la reversión

parcial del deterioro histórico por importe de 43.394.750,78 euros, así como efectuar un

ajuste negativo al resultado contable por importe de 540.124,44 euros que en el ejercicio

2016 no fue fiscalmente deducible, por lo que al revertir en 2017 no es fiscalmente

computable. Como consecuencia, la base imponible declarada (modelo 200) por importe

de 5.451.737,25 euros se incrementa en 42.854.626,34 euros, quedando fijada en

48.306.363,59 euros.

d) Comprobación inspectora de las bases imponibles declaradas en el modelo 200 de la sociedad

matriz Metrovacesa, S.A. en los ejercicios 2016 y 2017, con el siguiente resultado:

▪ Ejercicio 2016: Se considera correcta

▪ Ejercicio 2017: Se propone un ajuste a la base imponible como consecuencia del

incremento de resultado de los puntos b) y c) anteriores por aplicación del Régimen

transitorio aplicable a las pérdidas por deterioro de los valores representativos de la

participación en el capital o en los fondos propios de entidades, y a las rentas negativas

obtenidas en el extranjero a través de un establecimiento permanente, generadas en

períodos impositivos iniciados con anterioridad a 1 de enero de 2013.

▪

e) Bases imponibles negativas de las entidades en periodos anteriores a su incorporación al grupo

pendientes de compensación:

▪ En la declaración presentada por el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2015 (modelo

220) del grupo por la “antigua Metrovacesa”, le correspondían a la sociedad que se escinde

(Metrovacesa, S.A.) las siguientes bases imponibles negativas:

o Ejercicio 2009: 304.852 miles de euros

o Ejercicio 2011: 94.530 miles de euros

▪ Con fecha 8 de marzo de 2018, sin conocimiento y autorización de la Sociedad Dominante,

la “Antigua Metrovacesa” presentó declaración complementariia modificando las bases

imponibles negativas pendientes de compensación a diciembre de 2015.

▪ Como consecuencia de dicha declaración complementaria las bases imponibles de la

Sociedad Dominante pasaban a ser:

o Ejercicio 2009: 11.713 miles de euros

o Ejercicio 2011: 94.530 miles de euros

▪ Finalmente no se modifican las bases imponibles de 2016, sin embargo se propone la

reducción de las bases imponibles negativas de 2017 en 73.713 miles de euros.

Con fecha 28 de julio de 2021, la sociedad Merlin Properties, S.A: en calidad de sucesora universal de la “Antigua

Metrovacesa” presentó escrito de solicitud de rectificación de declaración complementaria, donde, entre otros, se

reconocia la improcedencia de la modificación de las bases imponibles negativas declaradas en el modelo 200

del ejercicio 2015.

Con fecha 10 de enero de 2022, la Sociedad Dominante tuvo conocimiento de la resolución de la AEAT relativa al

escrito de solicitud de rectificación de declaración complementaria, donde la AEAT acuerda estimar totalmente la

solicitud. Este acuerdo supone que la Sociedad Dominante vuelve a tener las bases imponibles recibidas en la

escisión parcial por rama de actividad por importe de 304.852 miles de euros para el ejercicio 2009 y 94.530 miles

de euros para el ejercicio 2011.

Con fecha 14 de enero de 2022, la Sociedad Dominante presentó escrito de alegaciones adicionales donde

informaba a la AEAT sobre la resolución del escrito de solicitud de rectificación de declaración complementaria de

la “Antigua Metrovacesa”.

A fecha de formulación de la cuentas anuales consolidadas, la oficina técnica de la AEAT no se ha pronunciado

sobre el resultado de la inspección.

En base a diferentes informes de los asesores legales de la Sociedad Dominante, así como tasaciones encargadas

a terceros independientes, la dirección de Metrovacesa no ha reconocido ninguna provisión por impuestos.

Asimismo, se estima que existe alta probabilidad de obtener una resolución favorable hacia la sociedad bien sea

a través de tasaciones periciales contradictorias, bien a través de la vía judicial.

2. Evolución de mercado en 2021 y retos hacia delante

La economía española creció un 5% en 2021 tras registrar la mayor corrección de su historia el año anterior.

Sin embargo, la evolución fue claramente diferencial por trimestres: tras comenzar el año con una caída adicional

de la actividad, en parte asociada a las adversidades climáticas que asolaron parte del territorio nacional, pero

también al aumento de contagios en aquel entonces, el segundo trimestre volvió a mostrar un fuerte dinamismo

que se vio ensombrecido por un tercer trimestre decepcionante, especialmente en el sector turístico, y un último

trimestre del año que ha compensado la floja evolución estival.

En el plano sanitario, 2021 se ha caracterizado por la extensión del proceso de vacunación, reduciendo

presión en el sistema de salud, aunque la aparición de nuevas variantes del virus supuso una nueva amenaza

para la economía, afectando especialmente a las cadenas de suministro y generando escasez de algunos

productos. Así, la economía española, al igual que la global, continuó experimentando los efectos típicos de un

choque de oferta en 2021, con disminuciones puntuales de producción asociadas a la existencia de algunos

cuellos de botella e incrementos de precios, especialmente en lo referente a las materias primas. En esta situación,

los principales Bancos Centrales actuaron haciendo uso de toda la artillería disponible en la política económica,

tanto en materia de política fiscal como de política económica, y con mayor intensidad en EE. UU. que en la Unión

Europea. Como resultado, el balance de los Bancos Centrales alcanzó cotas máximas en 2021 al calor de los

distintos programas de compras de activos, y los tipos de interés permanecieron en niveles mínimos en términos

históricos.

Frente a esta evolución de la oferta, la demanda permaneció sólida, de forma que el gap existente entre ambas

se incrementó en 2021, llevando a la inflación española a registrar los niveles máximos de los últimos 30 años en

la parte final de 2021. Ante esta situación, los Bancos Centrales se han mostrado decididos a adelantar las

medidas para volver a la senda de estabilidad de precios, lo que conllevará una retirada gradual de los estímulos

y la aparición de las primeras alzas en los tipos de interés que, en el caso del Banco Central Europeo, no se

esperan para antes de la segunda mitad de 2023.

En términos de actividad, la composición del crecimiento de la economía española fue la esperada, con un

comportamiento algo más modesto de lo esperado del consumo y de la inversión, compensado principalmente

por una mejor evolución del sector exterior que, a la espera de la recuperación de los flujos turísticos, ha ido

ganando dinamismo a lo largo del año. El consumo extranjero recuperó un 60% de los niveles prepandemia y la

evolución sanitaria irá marcando el ritmo de recuperación futuro.

La recuperación del empleo ha sido más intensa que la de la actividad económica. Así lo muestran los datos

de la afiliación a la Seguridad Social que reflejan cómo no sólo se han recuperado los niveles de empleo precrisis,

sino que ya a final de año se superó el número de afiliados que habría habido en la economía de no haberse

producido la pandemia (véase el Gráfico 1). El número de afiliados a la Seguridad Social se incrementó en más

de 776mil personas en 2021 (+4,1%), mientras que el número de personas bajo algún esquema de protección de

empleo se situó cerca de 100mil a finales de 2021, el 0,66% de los asalariados, trabajando la mitad de ellos a

tiempo parcial.

Las perspectivas económicas apuntan a que 2022 será el año de consolidación de la recuperación y la

actividad mostrará un mayor dinamismo que el año anterior sustentada en la existencia de una bolsa de

ahorro embalsado que impulsará el consumo y la inversión el ahorro generado por los hogares españoles. Esto,

junto con la progresiva recuperación del turismo internacional, la extensión del proceso de vacunación y, sobre

todo, con la progresiva llegada de los fondos asociados al programa de recuperación europeo, Next Generation

EU, que será cercana a los 10.000 millones de euros en 2022 y 2023 garantizan las condiciones necesarias para

sostener un importante crecimiento de la actividad en próximos trimestres. De cumplirse estas perspectivas, a final

de este año se volverá al nivel de producción del último trimestre de 2019.

En cualquier caso, la economía no está exenta de riesgos, y estos tienen un sesgo negativo que, además,

se ha ido incrementando a medida que avanzaba 2021. A nivel global, los principales riesgos pasan por la posible

existencia de una inflación más persistente de lo anticipado inicialmente, lo que llevaría a los Bancos Centrales a

anticipar la retirada de estímulos y la subida de tipos de interés. Junto a esto, la aparición de nuevas variantes, la

desaceleración China y, especialmente, las tensiones geopolíticas y sociales son aspectos relevantes que pueden

generar cambios en los precios relativos de algunos activos, como las materias primas, y episodios de volatilidad

en los mercados financieros. En clave nacional, el mapa de riesgos nacionales viene conformado por la capacidad

de las empresas para seguir absorbiendo incrementos de costes vía márgenes, los posibles efectos de segunda

ronda derivados del alza de la inflación, el resultado final de algunas reformas estructurales en marcha que

generan incertidumbre, como la laboral o la de las pensiones, la sostenibilidad de las finanzas públicas y la senda

de consolidación y la posible ralentización en la llegada de los fondos europeos asociados al Next Generation EU.

Por su parte, el sector de la construcción ha experimentado un buen año en 2021, caracterizado por su

capacidad de resistir eventos adversos, por la incertidumbre legislativa generada y por los retos que ha afrontado

y que se extenderán en el corto y medio plazo. En términos de actividad, la demanda ha mostrado un importante

dinamismo que ha sido superior al de la oferta, lo que ha generado nuevas alzas en los precios. Por su parte, la

evolución del empleo en el sector ha ido en línea con la del agregado, creando unos 50mil empleos en términos

netos en 2021, lo que supone un crecimiento del 4% respecto al año anterior y el 6% del total de empleos creados

en la economía, similar al peso del sector en el agregado.

El sector goza de una buena salud que descansa en condiciones coyunturales y estructurales favorables.

Por un lado, en el corto plazo, la economía crece dinámica, el empleo se encuentra en niveles máximos en

términos históricos, las condiciones de financiación continúan siendo favorables, la rentabilidad de los activos

alternativos es reducida y los cambios en las preferencias habitacionales incrementan la demanda, tanto por

motivo de inversión como de reposición. Por otro, a más largo plazo, los fundamentales del sector continúan siendo

sólidos y no se aprecian desequilibrios importantes, ni en la situación de las familias ni en la evolución de los

principales determinantes del sector: los precios se mantienen contenidos en términos históricos, los niveles de

endeudamiento privado se han reducido considerablemente en los últimos dos años, la renta disponible de las

familias continúa creciendo y éstas disponen de una bolsa de ahorro embalsado importante que dinamizará el

sector en próximos años.

Los datos del sector en 2021 permitieron ver importantes diferencias sectoriales entre aquellos que

experimentaron con mayor crudeza los efectos de la pandemia y los que capearon mejor el temporal. Así, según

datos de CBRE, la inversión en el sector alcanzó los 12,75 mil millones de euros, un 32% más que en el 2020,

destacando el segmento de hoteles y todo lo relacionado con el living

, frente al sector minorista y de salud, que

experimentaron una menor recuperación.

Centrando el foco en el sector residencial, la demanda de vivienda ha experimentado un importante

dinamismo en 2021, evolucionando de menos a más a lo largo de todo el año. A falta de los datos de cierre del

mes de diciembre, el número de transacciones de vivienda podrían haberse situado en las 675,5 mil viviendas

según la estadística de notarios (véase el Gráfico 2), frente a las 490,1 mil de 2020 (+37,8%) y las 574,0 mil de

2019 (+17,7%). Este comportamiento ha sido especialmente positivo en obra nueva pudiendo haberse vendido

cerca de 80 mil unidades, el 11,7% del total, aunque todavía lejos del 25% promedio desde 2007.

Por su parte, la demanda extranjera fue responsable del 15% del total de compraventas, según datos del

Ministerio, en línea con lo experimentado en 2020 pero todavía algo inferior a los registros de 2019. Las

restricciones a la movilidad experimentadas por algunos de los principales mercados extranjeros impidieron una

mayor recuperación de este segmento. El progresivo avance en el proceso de vacunación y el control de las

futuras oleadas permitirán una dinamización adicional de la demanda por esta vía.

Dentro del sector residencial, el segmento de la vivienda en alquiler (Build-to-Rent) ha sido uno de los más

dinámicos en 2021, concentrando, según datos de CBRE el 75% de la inversión en el segmento living y el 55%

del total de la inversión del sector. El dinamismo de este sector se explica por la búsqueda de rentabilidades

atractivas por parte de los inversores dados unos tipos de interés en mínimos históricos que, aunque facilitan el

acceso asequible a la financiación, también reducen el atractivo inversor de otros activos alternativos,

especialmente en un contexto de expectativas de inflación elevadas. Así, según datos de CBRE, las rentabilidades

del alquiler en ciudades como Madrid o Barcelona se situaron en 2021 en el 3,0% y 3,25%, respectivamente, al

nivel de otras plazas europeas como Londres o Estocolmo.

A más a largo plazo, las perspectivas de este segmento son positivas, y se espera que éste se consolide

como una de las palancas generadoras de crecimiento en el sector, apoyado en diversos factores: en primer lugar,

por el previsible endurecimiento de las condiciones de financiación ante la necesaria senda de consolidación fiscal

que debe afrontar la economía española. En segundo lugar, el crecimiento esperado en el número de hogares

junto con la reducción de su tamaño medio y el progresivo cambio en las tradicionales preferencias de compra

frente alquiler también apoyan el desarrollo de este segmento. Por último, la fuerte temporalidad existente en el

mercado laboral que dificultan el acceso a la vivienda en propiedad de una parte importante de la población explica

el desarrollo de otros modelos habitacionales menos tradicionales que redundarán en el dinamismo futuro de este

segmento.

Por su parte, la oferta también un buen comportamiento en 2021 que, sin embargo, ha sido menos dinámico

que la demanda. El número de visados de obra nueva se habría situado algo por debajo de 110 mil unidades en

2021

(véase el Gráfico 3), lo que supone un crecimiento superior al 27% respecto a 2020, año influido por el

confinamiento, y del 2,4% respecto a los registros de 2019. Esta evolución ha sido claramente distinta según

semestres, incluso de manera más acentuada que lo experimentado por la demanda: la actividad registró un

descenso superior al -10% en el primer semestre del año respecto a 2019

, el segundo semestre supuso un

cambio radical en esta tendencia, registrando un crecimiento del 17% interanual que permitió más que compensar

la debilidad inicial. Estos registros, aun siendo positivos, muestran una recuperación de la oferta todavía incipiente:

los visados de vivienda de 2021 suponen apenas un 12,7% de los máximos del sector registrados en 2006.

Otros indicadores de oferta van en la misma dirección: las viviendas iniciadas acumuladas en los nueve

primeros meses del año ascienden a 73,3 mil unidades

, lo que supone un crecimiento del 30% respecto al

mismo periodo de 2020, aunque un -1,5% cuando la comparación se realiza con respecto a 2019. Por su parte,

en el acumulado hasta septiembre, el número de viviendas terminadas fue de 62,4 mil, un 14% y un 29% más que

en el mismo periodo de 2020 y 2019, respectivamente. En definitiva, la recuperación de la oferta también es clara,

aunque todavía menor que la de la demanda, lo que puede incrementar las necesidades de obra nueva en los

próximos años, suponiendo un verdadero reto para el sector en los próximos años.

Segmento living: residencial, residencias de estudiantes, co-living y residencias de tercera edad.

Estimación completada con previsiones a falta de los datos de diciembre.

La comparación se realiza respecto a 2019 para evitar la comparación con el año 2020, cuyos números se ven claramente influidos por el

confinamiento y la pandemia.

En 2021 se han iniciado un 93% de las viviendas visadas.

Los precios han continuado creciendo en 2021 en torno al 3%, según el INE, como respuesta al mayor

dinamismo de la demanda. En cualquier caso, el rango de variación oscila según la fuente consultada entre el

1,5% ofrecido por el Ministerio y el 4,5% de Notarios (véase el Gráfico 4), y habría sido mayor en obra nueva que

en segunda mano. La evolución a lo largo del año ha ido de más a menos, con un dinamismo que se ha ido

incrementando desde el 0,9% interanual en el primer trimestre, hasta un aumento que se habría situado en el

entorno del 5% en el cierre de 2021. Las perspectivas para el siguiente año son de un dinamismo moderado y,

nuevamente, mejor en obra nueva que en segunda mano. La situación cíclica de la economía, junto a la solidez

mostrada por la demanda y una oferta que va incrementando su ritmo progresivamente apoyan esta evolución.

La evolución del sector residencial ha tenido que afrontar importantes retos, tanto en el terreno operativo

como en el legislativo y en el medioambiental.

Uno de los principales retos que ha afrontado el sector de la construcción, en general, y el residencial, en

particular, en 2021, ha sido el incremento de los costes construcción. Estos aumentos han venido explicados

principalmente por la existencia de cuellos de botella en el abastecimiento de determinados materiales y, en

concreto, en la disponibilidad y posterior distribución de algunas materias primas. Esta situación ha generado

incrementos de precios como en el de la electricidad y del petróleo, pero también de otros materiales como el

acero o el hormigón. Sin embargo, este incremento del precio de los materiales no es generalizado, puesto que,

en otros, casos como en el de la madera o en el del cemento, el alza ha sido moderada o incluso se ha producido

cierta estabilidad de precios. Ante el incremento experimentado en los costes de producción, muchas empresas

han reaccionado erosionando sus márgenes y, en el mejor de los casos, éstos han podido ser mitigados con el

incremento de precios del producto final. Sin embargo, la capacidad de las empresas de continuar asumiendo

esos incrementos es cada vez más limitada, por lo que parte del aumento del precio final del producto está

asociado a una inflación de costes. En cualquier caso, las perspectivas apuntan a que el crecimiento del precio

de las materias primas será temporal y que, una vez superados los problemas de abastecimiento y los cuellos de

botella, éstos serán mucho más moderados.

Por su parte, el coste de la mano de obra ha permanecido relativamente estable en el año 2021 y no ha

supuesto un problema añadido al incremento de precios de las materias primas. Sin embargo, la llegada de los

fondos europeos en 2022 podría suponer un riesgo adicional en este año por su capacidad para atraer mano de

obra cualificada en proyectos de rehabilitación, lo que supondría ahondar en la escasez de este tipo de mano de

obra en el sector.

En términos regulatorios, 2021 ha sido un año de incertidumbre para el sector. La publicación del

Anteproyecto de Ley Estatal por el Derecho a la Vivienda en octubre generó dudas sobre el marco jurídico de

aplicación en el sector, afectando a todos los agentes, en general, y con especial intensidad a los inversores, en

particular. Desde su etapa inicial, la reforma no estaba bien orientada para conseguir los objetivos propuestos, por

lo que la valoración de la ley era generalizadamente negativa. Entre otros, la medida podría generar inseguridad

jurídica ante el cambio unilateral de reglas de juego, dificultad de gestión y aplicación, aparición de ciclos

regionales diferenciados, reducción de inversión extranjera (especialmente en proyectos BtR), pérdida de

competitividad frente a competidores extranjeros, disminución de rentabilidad en proyectos (llegando a causar la

inviabilidad de algunos de ellos) o reducción de la oferta de vivienda libre, tanto en venta como en alquiler.

Frente a estas propuestas, los incentivos fiscales a los propietarios favorecerían el incremento del parque público

de alquiler, mientras que la liberalización del suelo, la disminución de trabas burocráticas e incentivar la

colaboración público-privada favorecerían la disminución de los precios de la vivienda, reduciendo costes, y la

aparición de un parque de vivienda asequible.

Por último, 2021 era el año de la recuperación en el sector terciario, pero la llegada de las nuevas olas de contagio,

como Ómicron, ha supuesto dificultades añadidas para determinados segmentos que empezaban a

despegar. Así, sectores como el turístico, el hotelero o el minorista experimentaron un retroceso en su progresiva

normalización de la actividad, especialmente en la segunda parte del año, mientras que otros, como el de oficinas,

que había cogido cierto empuje durante el inicio de 2021, experimentó una ralentización adicional en la parte final.

En cualquier caso, la inversión en el sector terciario ha sido importante en 2021 según datos de CBRE, registrando

un crecimiento que supera el 24% en el sector hotelero, el 18% en oficinas, el 17% en logística o el 8% en el sector

minorista.

En términos de rentabilidades, la evolución ha sido dispar en función del segmento considerado. La

progresiva vuelta a las oficinas experimentada durante la mayor parte de 2021 llevó a una subida de 25 puntos

básicos hasta el entorno del 3,25%, según datos de CBRE. El mercado se comportó de manera más dinámica en

Madrid que en Barcelona, aunque la tasa de desocupación continuó siendo ligeramente superior en la primera

(12%) que en la segunda (11%).

Esta evolución al alza contrastó con la estabilidad vista en el sector minorista, especialmente en ubicaciones

de primera calidad, que mantiene la rentabilidad en cotas del 3,25% similares a las del sector de oficinas, con la

de los centros comerciales en el 5,5%. En este sector se experimentó en 2021 una importante recuperación,

especialmente en afluencia y ventas que, sin embargo, todavía se mantiene por debajo de los niveles pre-Covid.

La búsqueda de arrendamientos a largo plazo, clientes solventes y rentas estables serán los principales drivers

del sector según CBRE.

Por el contrario, el sector logístico continuó experimentando una reducción de su rentabilidad hasta situarla

cerca del 3,4% en 2021. Esto se explica por una oferta que ha sido, y continuará siendo elevada, y a pesar de

que la demanda ha registrado niveles récord, especialmente en los sectores de alimentación, moda y canal online,

y a un coste del suelo en niveles elevados en términos históricos.

Las perspectivas del segmento terciario para 2022 podrían llevar a cierto estrechamiento de márgenes en

tanto que la inflación persistente podría adelantar los planes de normalización monetaria y la subida de tipos por

parte de los Bancos Centrales. En cualquier caso, la rentabilidad existente en los distintos segmentos del sector

seguirá siendo atractiva y superior en términos históricos al de los activos alternativos, por lo que el flujo de

inversión presumiblemente continuará a lo largo de 2022

En definitiva, el sector de la construcción, en general, y el residencial, en particular, afrontan un año 2022

con buenas perspectivas pero lleno de retos. Entre los más importantes destacan la posibilidad de asistir a un

incremento de costes de las materias primas más persistente del inicialmente esperado o como afrontará el sector

la escasez de mano de obra especializada ante la llegada de los fondos europeos. Junto a estos, la sostenibilidad,

la descarbonización, la disponibilidad de suelo o la incertidumbre legislativa serán los principales elementos que

monitorizar por el sector a lo largo del año.

Gráfico 1

España: Afiliación a la Seguridad Social (CVEC) y

tendencia de crecimiento previa a la pandemia

Gráfico 2

España: venta de viviendas; acumulado anual

Fuente: Metrovacesa a partir de Seguridad Social

Fuente: Metrovacesa a partir del Notarios

Gráfico 3

España: visados de vivienda; acumulado anual

Gráfico 4

España: crecimiento de los precios

(interanual, %)

Fuente: Metrovacesa a partir MITMA

Fuente: Metrovacesa a partir de fuentes nacionales

3. Misión, Visión y Valores de Metrovacesa

Misión

✓ Crear hogares para mejorar la vida de nuestros clientes.

✓ Proporcionar a la sociedad una serie de soluciones integrales en la promoción que faciliten la formación

de hogares y mejoren la vida de sus clientes mediante la prestación de servicios con estándares óptimos

de calidad, coste y tiempo, actuando siempre como empresa socialmente responsable

✓ Buscar el crecimiento del valor añadido para satisfacer a todos los grupos de interés realizando

inversiones que contribuyan al desarrollo sostenible a largo plazo

✓ Cambiar la utilización de las mismas tendencias del sector de la promoción y construcción de bienes

inmobiliarios con el know-how que le proporciona su dilatada experiencia

Visión

Convertirnos en el campeón nacional del mercado residencial, siendo el promotor elegido por clientes,

empleados, comunidades y accionistas. Para ello, debemos mejorar continuamente los resultados financieros y

operativos, respetando al mismo tiempo los más altos estándares de conducta empresarial

Valores

4. Sistema de gobierno corporativo

Metrovacesa mantiene permanentemente actualizado su Sistema de gobierno corporativo, que es el conjunto

integrado por los Estatutos Sociales, la Misión, Visión y Valores del grupo Metrovacesa, las Políticas corporativas,

las Normas de gobierno de los órganos sociales y de los comités internos y el Cumplimiento. El Grupo promueve

la creación de grupos de trabajo para avanzar en el desarrollo de aspectos concretos de su Sistema de gobierno

corporativo, en los que cuenta con la participación de representantes autorizados del grupo de interés afectado

en cada caso, de profesionales de la Sociedad y de expertos externos en la materia del más alto nivel.

El compromiso con el buen gobierno corporativo y con la transparencia se recoge en la Misión, Visión y Valores

del grupo Metrovacesa, cuyos pilares en el ámbito del gobierno corporativo son la involucración de los accionistas

de la Sociedad en la vida social y el mantenimiento del liderazgo en la aplicación de las mejores prácticas y en

transparencia. La Política general de gobierno corporativo contiene un resumen de los principios básicos que

rigen el gobierno corporativo de la Sociedad y del Grupo y de los elementos más relevantes que lo configuran

todos ellos disponibles en www.metrovacesa.com

5. Estructura organizativa interna

De acuerdo con el Artículo 2º de los Estatutos Sociales de Metrovacesa, S.A., el Objeto Social de la Sociedad

es, entre otros:

✓ a adquisición o construcción de toda clase de fincas y construcciones para su edificación o mejora con

el fin de su ulterior venta.

✓ La promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general.

✓ La adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre

bienes inmuebles para su venta. El desarrollo de actuaciones, bien directamente o a través de las

sociedades filiales, de:

o Gestión inmobiliaria en beneficio propio o a favor de terceros.

o Promoción y gestión de comunidades inmobiliarias.

✓ La realización de obras de rehabilitación, acondicionamiento o implantación de edificios completos o

parte de ellos.

✓ La creación, formación y explotación y desarrollo de urbanizaciones de todas clases.

✓ Asesoramiento técnico y realización de estudios y proyectos relacionados con las actividades

inmobiliarias y, en particular, la promoción y realización de las actuaciones urbanísticas técnicas, legales

y comerciales necesarias para la puesta en marcha, construcción o cualquier otra forma de explotación

de áreas Residenciales, Aparcamientos, residencias para de Tercera Edad y para Estudiantes, Hoteles

y cualesquiera otros tipos de equipamientos comunitarios y sociales.

La Sociedad dominante desarrolla su actividad en las áreas Geográficas de Cataluña (Cataluña y zona norte de

Islas Baleares), Centro-Norte (Centro y zona norte, excepto Cataluña, además de Islas Canarias), Andalucía

Occidental (zona norte y oeste de Andalucía), Costa del Sol (zona sur de Andalucía, así como zona oriental) y

Levante (Comunidad Valenciana, Murcia y zona sur de Islas Baleares). Para ello cuenta con un total de 198

empleados a cierre del ejercicio, siendo el 41% de los empleados mujeres.

La Junta General de accionistas es el máximo órgano de decisión y control de la Sociedad en las materias propias

de su competencia, a través del cual se articula el derecho del accionista a intervenir en la toma de decisiones

esenciales de la Sociedad.

El Consejo de Administración tiene competencia sobre cuantos asuntos no estén atribuidos por los Estatutos

Sociales o la Ley a la Junta General de accionistas. El Consejo de Administración, al que corresponden los más

amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, como norma general,

delegará la gestión ordinaria de la Sociedad en los órganos delegados de administración y en el equipo de

dirección, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de la delegación, y concentrará su actividad

en la función general de supervisión y en la consideración de aquellos asuntos de particular trascendencia para la

Sociedad.

El Consejo de Administración está formado por 12 miembros (4 mujeres y 8 hombres), de los cuales 4 son

independientes, 6 son dominicales, 1 es otro externo y 1 es ejecutivo. Está regulado por el Reglamento del Consejo

de Administración que tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de Administración, así

como las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros y sus

competencias. Este reglamento fue aprobado por el Propio Consejo de Administración.

50%

33%

Composición del Consejo de Administración

Dominicales Independientes Otros externo Ejecutivo

Del Consejo de Administración dependen las siguientes comisiones:

Comisión de Auditoría y Control, compuesta por tres consejeros, de los cuales dos son consejeros independientes,

uno de ellos es la presidenta de la Comisión, y uno es dominical. El Artículo 14 del Reglamento del Consejo regula

la Comisión de Auditoría y Control, su composición, competencias y funcionamiento.

Comisión de Retribuciones y Nombramientos, compuesta por 4 consejeros, de los cuales dos son consejeros

independientes, uno de ellos es la presidenta de la Comisión, uno es dominical y uno es otro externo. El Artículo

15 del Reglamento del Consejo de Administración regula la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, su

composición, competencias y funcionamiento.

Asimismo, existe dentro del Grupo: un Comité de Dirección, formado por directivos de la Sociedad dominante,

regulado por su propio reglamento que ha sido aprobado por el Consejero Delegado del Grupo que regula su

composición, competencias y funcionamiento. Igualmente, el Grupo cuenta con un Comité de Cumplimiento

formado por la Dirección Financiera, la Dirección Jurídica y el Director de Medios cuya composición, competencias

y funcionamiento está regulado en la política y Manual de Cumplimiento aprobado por el Consejo de

Administración. Así como un Órgano de Control Interno (OCI) en materia de PBC/FT cuya su composición,

competencias y funcionamiento está regulado en el Manual de PBC/FT aprobado por el propio OCI.

Desde el ejercicio 2019 se ha puesto en marcha la Comisión de igualdad, órgano encargado de aportar información

y sugerencias orientadas a la elaboración del Plan de Igualdad de Oportunidades, y de canalizar aportaciones y

sugerencias del resto de personal. La creación de esta comisión tiene como fin último disponer de un equipo de

personas responsables de promocionar la Igualdad de Oportunidades en la empresa. Por su parte, el plan de

igualdad tiene como finalidad establecer y desarrollar prácticas que integren la igualdad de trato y oportunidades

entre mujeres y hombres. Metrovacesa se ha postulado para obtener el distintivito de “igualdad en la empresa“

otorgado por el Ministerio de Sanidad, Servicios e Igualdad.

6. Estructura Societaria del Grupo

La estructura societaria comprende la Sociedad (Metrovacesa, S.A.), las sociedades subholding y las sociedades

cabecera de los negocios.

7. Cotización y liquidez de la acción

En prácticamente todos los ámbitos, 2021 ha sido un año de recuperación tras el golpe sufrido en 2020 como

consecuencia de la pandemia global causada por el Covid-19. Gracias sobre todo a las campañas de vacunación

masiva llevadas a cabo por la inmensa mayoría de países del mundo, pero también a las elevadas medidas de

apoyo monetario y fiscal implementadas por bancos centrales y gobiernos, y a la recuperación de la confianza de

familias y empresas, tanto la actividad económica como la financiera han rebotado con fuerza en 2021.

De acuerdo con las previsiones de octubre del FMI, la economía mundial crecerá un 5,9% en 2021 y un 4,9% en

2022, tras la caída del 4,4% del año anterior. La recuperación ha sido especialmente intensa en las economías

avanzadas, con Estados Unidos y Europa a la cabeza, mientras las economías emergentes han crecido menos

de lo esperado. La incertidumbre sobre las previsiones, no obstante, ha aumentado en el último trimestre a raíz

de nuevos brotes de la pandemia y sus efectos en la economía.

La Eurozona ha experimentado una recuperación brillante, que se aceleró en la segunda mitad del año, cuando

las tasas de vacunación por parte de los grandes países han empezado a superar ampliamente el 50% de la

población objetivo y ello ha impulsado la relajación de restricciones y una mayor confianza empresarial y del

consumidor. El FMI estima un crecimiento del 6% en 2021 y del 4,3% en 2022, mejorando incluso las previsiones

anteriores.

Los bancos centrales de los principales países y áreas económicas han mantenido prácticamente intactas sus

políticas expansivas hasta las últimas semanas del año. En cuanto a los tipos de interés, tanto la Fed como el

BCE los mantienen en el nivel del 0%-0,25% y 0%, respectivamente. En el ámbito de las medidas no

convencionales, la Fed ha continuado con las compras de activos mensuales por valor de 120.000 millones de

dólares, que empezó a reducir progresivamente en noviembre, mientras que el BCE ha continuado con un ritmo

de compras de alrededor de 100.000 millones de euros mensuales. En noviembre ha comenzado a implementarse

la paulatina retirada de las adquisiciones de activos por parte de la FED a un ritmo de 15.000 millones al mes y

una leve desaceleración del programa de compras por parte del BCE.

Al igual que ya lo hicieran durante los últimos meses del año anterior, las Bolsas mundiales han reflejado con alzas

la recuperación económica global que se ha traducido de forma generalizada en una mejora de los resultados de

las empresas cotizadas. Los principales índices mundiales acumulan en 2021 ascensos hasta noviembre de entre

el 12% y el 15,5%, con una fuerte reducción de la volatilidad respecto al ejercicio precedente.

Las Bolsas europeas anotan ganancias generalizadas hasta noviembre impulsadas por la fuerte recuperación

experimentada por las principales economías, los programas de impulso fiscal para superar la crisis del Covid-19

y el mantenimiento de la política monetaria expansiva por parte del BCE. El indicador que agrupa los principales

valores cotizados en los países de la Unión Monetaria, el EuroSTOXX 50 sube un 14,4% hasta noviembre, siendo

superado incluso por el STOXX Europe 600, referencia amplia para el conjunto del continente, con un ascenso

del 16% que refleja que el favorable comportamiento de las Bolsas no se ha limitado al conjunto de los mayores

valores cotizados. Mejorando el registro del EuroSTOXX 50 se encontraban los índices de Austria (+31,7%),

Países Bajos (+24,5%), Noruega (+22,4%) y Francia (+21,1%). Con rentabilidades ligeramente por debajo del

indicador se encontraban los índices de países como Suiza (+13,6%), Bélgica (+13,6%), Portugal (+10,9%%),

Alemania (+10,1%) y Reino Unido (+9,3%). El Ibex 35 español ha quedado más rezagado con una rentabilidad

del 2,9% hasta noviembre.

La Bolsa española ha vivido un ejercicio más optimista en 2021. Hasta noviembre, todos los índices más

representativos de la familia IBEX crecían en porcentajes que van desde el 2,24% del IBEX Medium Cap al 10,75%

del IBEX Growth Market All Share. El indicador más representativo, el IBEX 35®, crecía un 2,87% anual. El efecto

positivo de la recuperación de la remuneración al accionista ha sido relevante en este ejercicio y el indicador que

agrupa los valores con mayor rentabilidad por dividendo. El IBEX Top Dividendo se revaloriza un 9,92% hasta

noviembre. Por su parte, el IBEX 35® con Dividendos, que reinvierte en el mismo índice los dividendos suma casi

de dos puntos y medio al indicador principal hasta el 5,32%.

El sector de la promoción inmobiliaria ha sido uno de los sectores más resilientes durante el ejercicio por las

incertidumbres relativas al incremento del desempleo, la gran dependencia de la financiación ajena, ausencia de

viajes de inversores extranjeros, evolución de la economía global, etc.

El precio de la acción de Metrovacesa comenzó el ejercicio cotizando a 6,04 €/acción, alcanzando su máximo

anual de 7,92 €/acción el 26 de abril de 2021 y el mínimo anual de 6,03 €/acción el 22 de febrero de 2021, para

finalizar el ejercicio cotizando a 7,12 €/acción, lo que ha significado un descenso interanual de 17,88%.

Respecto a la liquidez de la acción, a cierre del ejercicio el capital flotante era el 29,79% de la sociedad, asimismo

durante el ejercicio 2021 se han negociado más de 7.516.000 acciones de la Sociedad dominante (11.390.000

acciones en 2020), lo que equivale al 4,96% del total de acciones (7,51% del total de las acciones en 2020).

2021

Cotización cierre del periodo

7,12

Cotización media del periodo

7,08

Volumen medio diario (acciones)

29.277

Volumen máximo diario (acciones)

257.184

Volumen mínimo diario (acciones)

774

Capitalización bursatil cierre (Mm€)

1.080

Remuneración al accionista (euros)

0,7955

Evolución bursátil de Metrovacesa frente a IBEX 35

100

110

120

ene.-21 mar.-21 may.-21 jun.-21 ago.-21 oct.-21 dic.-21

MVC Ibex

8. Hechos Relevantes

Fecha

Publicación

Tipo

publicación

Naturaleza

Descripción de la información

Nº

Registro

30/11/2021

Sobre negocio y

situación financiera

Información sobre dividendo

1205

27/10/2021

Sobre negocio y

situación financiera

Convocatoria de Junta General

Extraordinaria

1116

27/07/2021

Sobre negocio y

situación financiera

Presentación resultados

1004

05/05/2021

Sobre negocio y

situación financiera

Información sobre dividendo 2021

881

23/02/2021

Sobre resultados

Presentación resultados

735

16/02/2022

OIR

Sobre resultados

Publicación resultados

14074

20/01/2022

OIR

Otra información

relevante

Cambios en la composición del

Consejo de Administración y

Comisión de Auditoría

13689

30/11/2021

OIR

Convocatoria de Junta o

Asamblea

Resultado de las votaciones de la

Junta General de Accionistas de

Metrovacesa

12993

28/10/2021

OIR

Sobre Gobierno

corporativo

Modificación del Reglamento del

Consejo de Administración.

12458

28/10/2021

OIR

Convocatoria de Junta o

Asamblea

Convocatoria de Junta General

Extraordinaria

12457

27/10/2021

OIR

Sobre negocio y

situación financiera

Presentación resultados

12378

19/10/2021

OIR

Sobre instrumentos

financieros

Incorporación programa de pagarés

MARF

12261

14/10/2021

OIR

Sobre negocio y

situación financiera

Fecha presentación resultados

12182

02/08/2021

OIR

Informes financieros

semestrales y de

auditoría / revisiones

limitadas

Amplicación/modificación de la

información financiera del primer

semestre de 2021

11166

29/07/2021

OIR

Sobre instrumentos

financieros

Acuerdo de financiación sindicada

10965

27/07/2021

OIR

Informes financieros

semestrales y de

auditoría / revisiones

limitadas

Presentación resultados

10829

08/07/2021

OIR

Sobre negocio y

situación financiera

Fecha presentación resultados

10545

06/05/2021

OIR

Sobre negocio y

situación financiera

Presentación resultados

9233

05/05/2021

OIR

Convocatoria de Junta o

Asamblea

Resultado de las votaciones de la

Junta General de Accionistas de

Metrovacesa

9229

22/04/2021

OIR

Sobre negocio y

situación financiera

Fecha presentación resultados

8796

29/03/2021

OIR

Convocatoria de Junta o

Asamblea

Convocatoria de Junta General

Extraordinaria

8221

23/02/2021

OIR

Informes financieros

semestrales y de

auditoría / revisiones

limitadas

Amplicación/modificación de la

información financiera del primer

semestre de 2021

7234

23/02/2021

OIR

Informe anual de

remuneraciones de los

consejeros

Informe Anual sobre

Remuneraciones de los consejeros

del Ejercicio 2020

7205

23/02/2021

OIR

Informe anual de

gobierno corporativo

Informe Anual de Gobierno

Corporativo del ejercicio 2020

7204

23/02/2021

OIR

Informes financieros

semestrales y de

auditoría / revisiones

limitadas

Presentación resultados

7203

22/02/2021

OIR

Sobre Gobierno

corporativo

Cambio en la composición del

Consejo de Administración.

7197

08/02/2021

OIR

Sobre negocio y

situación financiera

Fecha presentación resultados

7037

9. Sistema de Control y Gestión de Riesgos

• Entorno de control de la entidad

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante SCIIF) de Metrovacesa se ha

diseñado como el conjunto de procesos que lleva a cabo la entidad para proporcionar una seguridad

razonable sobre la fiabilidad de la información financiera elaborada y reportada por el Grupo.

El SCIIF cuenta con la participación de todos los niveles de la organización y es llevado a cabo por todo el

personal de la entidad que está involucrado en las operaciones y en la preparación de la información

financiera. Las principales funciones y responsabilidades relativas al Sistema de Control Interno de la

Información Financiera del Grupo Metrovacesa se resumen en los siguientes puntos:

La formulación y aprobación de la información financiera es responsabilidad del Consejo de

Administración a propuesta del Consejero Delegado y de la Dirección Financiera.

La supervisión del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría.

El diseño e implantación del SCIIF es responsabilidad de la Dirección Financiera.

A continuación, se resumen las funciones y responsabilidades relativas al SCIIF:

Funciones

Responsabilidades

Órganos de

Dirección

Consejo de

Administración

•

Formulación y aprobación de la información

financiera regulada.

Comisión de

Auditoría

•

Supervisión de información financiera.

•

Supervisión de las actividades de auditoría interna y de los

auditores externos.

•

Aprobar qué y cuándo supervisar y cómo evaluar la

supervisión SCIIF.

•

Supervisión y conclusión de eficacia del SCIIF.

Comité de

Dirección

•

Supervisar y analizar los informes sobre la efectividad del

SCIIF reportados por la Dirección Financiera y/o

Auditoría Interna.

•

Seguimiento de las incidencias, deficiencias y áreas de

mejora del SCIIF reportadas por la Dirección Financiera

y/o Auditoría Interna.

Dirección Financiera

•

Diseño, implementación, evaluación y seguimiento

global del SCIIF.

•

Informar sobre el funcionamiento eficaz del SCIIF al CEO

y a la Comisión de Auditoría.

Departamentos y

Áreas

Responsables

del proceso

•

Identificar los riesgos que puedan afectar a la

información financiera en el proceso.

•

Proponer e implantar los controles más adecuados para

mitigar los riesgos.

•

Asegurarse de que los controles están funcionando

eficazmente.

•

Reportar sobre el funcionamiento del control interno en el

proceso.

•

Ejecución de recomendaciones.

Responsable

del control

•

Ejecutar los controles.

•

Informar sobre las incidencias que se produzcan.

Auditoría Interna

•

Planificación de auditorías internas del SCIIF.

•

Ejecución de las pruebas de auditoría del SCIIF y

comunicación de los resultados.

•

Seguimiento de las recomendaciones emitidas.

•

Preparación de los informes para la Dirección y la

Comisión de Auditoría sobre las revisiones realizadas.

Compete al Consejo de Administración tal y como se detalla en su Reglamento, entre otras, las siguientes

funciones:

La determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, y la

supervisión de los sistemas internos de información y control.

La formulación de las Cuentas Anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del

resultado de la sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidados, así como

su presentación a la Junta General de Accionistas.

La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba

hacer pública periódicamente.

La determinación de la Política de Gobierno Corporativo de la sociedad y del Grupo, su

organización y funcionamiento.

Las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría en relación al control interno contempladas en el

Reglamento del Consejo de Administración de Metrovacesa son las siguientes:

Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que los accionistas planteen en

materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo

ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de

Auditoría ha desempeñado en ese proceso.

Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y del Grupo, la auditoría interna y los

sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades

significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello

sin quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identificar debilidades significativas

presentarán recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente

plazo para su seguimiento.

Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, de la información financiera y no financiera, así

como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la

Sociedad y su grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,

medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el

cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de

consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la

selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el

presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el

plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada

principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información

periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones

y recomendaciones de sus informes.

Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas

relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o

subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las

financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan

en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y,

en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma

anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.

En relación con los sistemas de información y control interno: (a) velar en general por que las políticas y sistemas

establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica; (b) supervisar el proceso

de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al

grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de

consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que

permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas,

proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia,

especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad o el grupo.

• Estructura de distribución de tareas y funciones

El Consejo de Administración, responsable último de la información financiera, ha establecido la estructura

organizativa necesaria que permite su seguimiento mediante la delegación de dicha tarea en la Comisión de

Auditoría. De esta forma, la Comisión de Auditoría asegura el correcto cumplimiento de las responsabilidades

definidas y asignadas tanto a la Dirección Financiera (responsable en la preparación de la información financiera)

como a los demás departamentos y áreas relativas al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera

de la sociedad. que deben velar por favorecer la transparencia y veracidad de dicha información.

• Código ético

Metrovacesa dispone de un Código de Ética, disponible en la intranet y en la web corporativa, que constituye el

marco de referencia en cuanto a los principios básicos a los que deben atenerse las empresas integrantes del

Grupo y todos sus empleados y administradores en el desarrollo de sus actividades.

El Código de Ética debe ser aceptado por todos los empleados y personas que por cualquier circunstancia estén

sujetas a éste.

Cualquier modificación del presente Código deberá ser aprobado, a propuesta del Comité de Control, por el

Consejo de Administración, previo informe, en su caso, de la Comisión de Auditoría, comunicándose a los

empleados vía intranet, de tal forma que dichas modificaciones puedan ser conocidas de inmediato por todos los

sujetos obligados.

• Buzón de denuncias

Existe un Buzón de Denuncias disponible en la web y en la intranet de la Sociedad dominante, que permite

comunicar las conductas irregulares, así como otros aspectos relacionados con el incumplimiento de leyes,

normativa interna, Código de Ética y cualquier hecho de carácter similar.

Metrovacesa cuenta con un procedimiento específico que regula la tramitación de las denuncias recibidas de tal

forma que cualquier empleado o tercero que tenga conocimiento fundado de la comisión de un acto ilícito en los

términos antes expuestos, deberá comunicarlo directamente al Comité de Control a través del Buzón de

Denuncias con el objeto de que se inicie una investigación y, en su caso, se tomen las medidas oportunas.

Metrovacesa ha adoptado medidas apropiadas para garantizar la confidencialidad de todos los datos y se

asegurará de que los relativos a la identidad del denunciante no sean divulgados al denunciado durante la

investigación, respetando en todo caso los derechos fundamentales de la persona, sin perjuicio de las acciones

que, en su caso, puedan adoptar las autoridades judiciales competentes.

El Comité de Control mantiene un registro de todas las denuncias y comunicaciones que sean recibidas. El

Secretario del Comité de Control es responsable de custodiar las denuncias, así como cualquier información

adicional recibida y aquella recopilada durante la fase de investigación. Dicha información es tratada conforme

establece la normativa vigente de protección de datos.

Con carácter anual el Comité de Control reporta la relación de denuncias recibidas a la Comisión de Auditoría y

Control y que se encuentran detalladas en la Memoria Anual del Comité de Control, sin que ninguna de ellas

tenga impacto en la información financiera.

• Programas de formación

El personal involucrado en el Sistema de Control Interno de la Información Financiera ha recibido formación

durante 2021 sobre el modelo global actualizado explicando el contenido, objetivo y alcance de la Política del

SCIIF, así como sobre la matriz de riesgos y controles, la metodología de reporte, el proceso de archivo y custodia

de la documentación que acredita la adecuada ejecución de los controles implementados.

• Evaluación de riesgos de la información financiera

Durante el ejercicio 2021 el Grupo ha actualizado el Mapa de Riesgos donde se determinan los nuevos riesgos

que afectan a toda la estructura organizativa y en base a la nueva estrategia de negocio definida y a las

circunstancias de los mercados. Este mapa ha sido presentado a la Comisión de Auditoría para su revisión y

posterior aprobación por el Consejo de Administración.

En esta línea, el Grupo tiene adoptado una Política de Control y Gestión de Riesgos, aprobada por el Consejo

de Administración, que tiene por objeto establecer los principios para identificar, analizar, evaluar, gestionar y

comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa de Metrovacesa. Los riesgos tal y como se

contempla en la presente política han sido evaluados considerando el impacto, probabilidad y nivel de gestión

asociados.

Adicionalmente, se han definido indicadores de riesgos y controles para cada evento de riesgo identificado y

se han definido las directrices a seguir para identificar y mantener los riesgos críticos dentro de los límites de

tolerancia aprobados de modo que el Consejo de Administración pueda decidir sobre el nivel de riesgo

aceptable para la sociedad en cada momento.

En aras de cumplir con las mejores prácticas de gobierno corporativo, el Grupo cuenta con un Sistema de

Prevención de Riesgos Penales. La matriz de riesgos y controles que estructura el sistema contiene riesgos

específicos que impactan en la información financiera (entre otros riesgos de índole fiscal, falsedad contable y

fraude). Asimismo, en el Mapa de Riesgos actualizado por el Grupo, se han identificado aquellos eventos de

riesgos específicos que afectan a la fiabilidad de la información financiera, así como los controles necesarios

para mitigar dichos riesgos. El Grupo cuenta con un procedimiento formalizado en el que se especifican los

criterios, cuantitativos y cualitativos, para la determinación y actualización anual del alcance del SCIIF, que

permite identificar los procesos y subprocesos a documentar en relación con los epígrafes del balance y el

estado de resultados consolidado y las sociedades del perímetro de consolidación para los que pueda existir

un riesgo significativo asociado y cuyo impacto potencial en la información financiera pueda ser material.

El SCIIF está adecuadamente soportado mediante la conservación de evidencias documentales suficientes.

De igual manera, para permitir la eficiente ejecución de los controles diseñados, las operaciones registradas

son trazables desde que se produce el hecho económico hasta su registro contable.

El proceso de identificación de riesgos definido por Metrovacesa cubre la totalidad de los objetivos de la

información financiera:

Existencia y ocurrencia (EO): Las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la

información financiera existen y se han registrado en el momento adecuado.

Integridad (I) de la información: La información refleja la totalidad de las transacciones, hechos

y demás eventos de trascendencia económica o financiera.

Exactitud (E): Los importes y otros datos relacionados con las transacciones y hechos

registrados han sido reflejados adecuadamente.

Corte (C) de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo

correcto.

Adecuada valoración (V): Las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad

con la normativa aplicable.

Adecuada presentación, desglose y comparabilidad (P, D, C): Las transacciones, hechos y demás eventos se

clasifican, presentan y reflejan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable.

Adecuado reflejo de los derechos y obligaciones (D, O): La información financiera refleja, en la fecha

correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de

conformidad con la normativa aplicable.

La salvaguarda de los activos y la prevención y/o detección del fraude se consideran también objetivos

subyacentes del SCIIF por el impacto que tienen en los objetivos básicos anteriores.

Tanto la determinación del alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera como el proceso

de identificación y actualización de la documentación de los riesgos y controles se realiza con una periodicidad

mínima anual y, en cualquier caso, siempre que se produzca un cambio significativo en el perímetro de

consolidación del Grupo.

• Identificación perímetro de consolidación

Metrovacesa cuenta con una Política de Revisión y Aprobación de la Información sobre el perímetro de

consolidación que contempla, entre otros aspectos, la revisión periódica del dicho perímetro y los principales

cambios acontecidos, con el objeto de:

Asegurar la adecuación del perímetro de consolidación para entidades en las que se participa

en el capital y, específicamente:

• Que se cuente con información sobre la totalidad de entidades participadas y sobre

los porcentajes de capital que se mantienen.

• La existencia de excepciones en las que los porcentajes de participación no atribuyan

a Metrovacesa control o influencia "proporcionales" a esos porcentajes (por ejemplo,

por acuerdos con otros accionistas u otro tipo de condiciones similares a las indicadas

para entidades en las que no se participa en su capital).

•

• Que el perímetro incluye todas las participadas, de acuerdo con los métodos de

consolidación aplicables a sus porcentajes de control, una vez revisadas las

excepciones del punto anterior.

Asegurar la adecuación del perímetro de consolidación para entidades en las que no se participa

en el capital, pero sobre las que pudieran existir relaciones de control o influencia significativa.

Asegurar que la entidad dominante mantiene dicho carácter, según el apartado 2 del artículo 58

de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Asegurar que no existen causas determinantes de la pérdida o exclusión del régimen de

consolidación fiscal según el apartado 4 del artículo 58 y artículo 59 de la Ley del Impuesto sobre

Sociedades.

• La Dirección Financiera informa periódicamente a la Comisión de Auditoría de los cambios acontecidos

en el perímetro de consolidación y su impacto en la información financiera consolidada. Asimismo, se han

establecido mecanismos de control en el área financiera para garantizar con carácter mensual que el proceso

de consolidación se ha efectuado satisfactoriamente y que el perímetro de consolidación registrado se adecua

al Mapa societario facilitado por el Área Jurídica.

• Identificación otras tipologías de riesgos

La Política de Control y Gestión de Riesgos adoptada por Metrovacesa cubre todas las tipologías de riesgos

relevantes que puedan amenazar el cumplimiento de los objetivos del Grupo de tal forma que no sólo se tienen

en cuenta los riesgos de carácter financiero sino también riesgos no financieros, estratégicos y del entorno,

riesgos operacionales y riesgos de cumplimiento. En concreto, el Grupo ha identificado cuatro categorías de

riesgos que a su buen entender debe gestionar para un eficaz cumplimiento de sus objetivos.

Estratégicos: riesgos asociados a los objetivos clave a largo plazo. Pueden surgir de las acciones

de otros participantes clave del mercado (clientes, competidores, socios, reguladores, inversores

u otros), de los cambios en el entorno competitivo o del propio modelo de negocio.

Operacionales: riesgos asociados a las operaciones habituales que se llevan a cabo en

Metrovacesa, incluyendo todos los riesgos relacionados con procedimientos del propio negocio

y operativos.

Financieros: riesgos relacionados con la gestión económica-financiera de Metrovacesa, así

como con los procesos de obtención de la información financiera y sus previsiones.

Cumplimiento: riesgos de incumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la

Dirección o los empleados de la sociedad.

Los riesgos contemplados en el Mapa de Riesgos se encuentran alineados con los riesgos detallados en el SCIIF

en la medida en la que puedan tener impacto en la preparación de la información financiera.

El Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría la competencia de supervisar

el SCIIF, con el fin de garantizar que los riesgos puedan ser identificados, gestionados, valorados y comunicados

adecuadamente. Todo el proceso de control y gestión de riesgos se encuentra explicado en el apartado E de

este informe.

La Comisión de Auditoría dispone de diversas formas para determinar si la Dirección ha implementado un

sistema efectivo de supervisión del SCIIF. Las principales fuentes de análisis son las siguientes:

Preguntas y observación de la gestión llevada a cabo por la Dirección.

Informes de la Dirección Financiera.

Informes de Auditoría Interna.

Supervisión de la eficacia del SCIIF por auditoría interna.

Informes de los auditores externos.

• Actividades de Control

Trimestralmente se procede a la supervisión de los cierres trimestrales conforme a un procedimiento definido:

Una vez realizado el cierre trimestral de cada una de las sociedades que integran el grupo conforme a un

calendario de cierre establecido por la Dirección Financiera, la Unidad de Consolidación procede a elaborar la

información consolidada del Grupo conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

La Dirección Financiera, una vez revisados y supervisadas las cuentas anuales consolidadas remite la

información a la Comisión de Auditoría en quien recae la responsabilidad de supervisar el proceso de

elaboración, presentación e integridad de la información financiera regulada, la adecuada delimitación del

perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los principios contables.

Una vez revisada la información pública periódica por la Comisión de Auditoria, ésta informará de las

conclusiones de su revisión al Consejo de Administración, órgano que tiene que analizar, discutir, en su caso

modificar y finalmente aprobar dicha información. Con carácter trimestral, la Comisión de Auditoría recabará

adicionalmente las conclusiones de la revisión realizada por Auditoría Interna. En el caso de cierres contables

semestrales/anuales se contará asimismo con las conclusiones de la auditoría efectuada por el auditor externo.

Para el cierre del ejercicio anual, el Consejo de Administración aprueba la formulación de las cuentas anuales,

el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad, así como las cuentas y el informe

de gestión consolidado y su presentación a la Junta General de Accionistas.

La Política de Revisión y Aprobación de la Información Financiera de Metrovacesa tiene por objeto definir las

prácticas de revisión y aprobación internas de la información financiera necesarias para que los miembros del

Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría puedan desempeñar sus funciones. La política

contempla entre otros aspectos, aquellas estimaciones que llevan aparejados juicios o valoraciones subjetivos

(tales como valor de mercado de los activos inmobiliarios y provisiones). En relación con estas cuestiones, la

política aborda, dada su relevancia, los mecanismos de control implantados para la revisión y aprobación de

dichos juicios, provisiones y estimaciones por los Órganos de Gobierno del Grupo.

El Grupo cuenta también con una política relativa al SCIIF que supervisa la Comisión de Auditoría y elevada al

Consejo de Administración de la Sociedad dominante. Dicha política tiene por objetivo establecer las bases para

el diseño, mantenimiento, revisión, monitorización y supervisión del Sistema de Control Interno del Grupo

Metrovacesa. Resultado de dicha actualización se han identificado ocho procesos clave que pueden tener un

impacto significativo en la información financiera del Grupo:

Ciclo de Inversiones Inmobiliarias y Existencias.

Ciclo de Compras y Cuentas a Pagar.

Ciclo de Facturación y Cuentas a Cobrar.

Ciclo de Tesorería y Financiación.

Ciclo de Valoración de Activos.

Ciclo de Fiscalidad.

Ciclo de Consolidación, Cierre y Reporting.

Ciclo de Sistema de Información.

Cada proceso identificado en el SCIIF se encuentra debidamente documentado, existiendo matrices de riesgos y

controles para todos los ciclos.

Toda esta información se encuentra disponible para los responsables de cada uno de los ciclos y controles en la

herramienta de gestión de riesgos, controles e indicadores – LUPA.Cada uno de los controles definidos dentro de

la Matriz de Riesgos y Controles del SCIIF disponen de una ficha en la que se detalla toda la información relevante:

Responsable de Ejecución, Responsable de Reporte, frecuentas, trazabilidad de las modificaciones, así como

toda la información y evidencias que los responsables consideren necesarias para acreditar su adecuada

ejecución y reporte.

Cada proceso y subproceso del SCIIF tiene asignado un responsable que asegura la gestión y el control de

cada uno de los riesgos asociados a su área. Los responsables de los distintos procesos y subprocesos del

SCIIF, mantienen actualizada la documentación de cada ciclo, proponiendo e implantando los controles más

adecuados para mitigar los riesgos y asegurarán que los controles están funcionando eficazmente.

La evaluación del funcionamiento se inicia en la herramienta de gestión de riesgos, controles e indicadores –

LUPA, en la que los responsables de reporte de cada uno de los procesos, subprocesos y controles confirman

a la Dirección Financiera los siguientes puntos:

Se han seguido las políticas, procedimientos, controles y normativas internas detalladas en los

manuales aprobados y vigentes a la fecha.

Se han revisado el detalle de los procesos y controles definidos Matrices de Riesgo y Controles,

y que estos han estado adecuadamente implantados y han sido eficaces para la mitigación de

los riesgos asociados.

Se ha identificado, descrito y, en su caso, implantando modificaciones o incorporación de nuevos

mecanismos de control asociados a los riesgos de cada proceso según se describe en este

reporte.

Todas las incidencias de control interno identificadas han sido comunicadas al nivel oportuno y

han sido resueltas o se ha implementado un plan de acción según se indica en este reporte. Se

considera incidencia tanto la no ejecución o implantación de un control, como los fallos o errores

de eficacia del mismo.

LUPA también prevé una serie de campos y pestañas para reportar cambios y modificaciones sobre cualquiera

de los atributos de los controles, así como posibles incidencias detectadas.

Durante el ejercicio 2021 cada uno de los responsables de los controles definidos ha reportado trimestralmente

en Lupa a la Dirección Financiera los Informes de Autoevaluación, a través de los cuales confirman que los

controles han estado operativos en ese periodo, que los controles mitigan adecuadamente los riesgos

identificados, y notifican cualquier tipo de modificación o incidencia

• Políticas de control interno sobre los sistemas de información

En el entorno de los sistemas de información, Metrovacesa dispone de las políticas, procedimientos y matrices

de controles para cubrir los riesgos que puedan afectar a los sistemas en el proceso de elaboración de la

información financiera y obtener una seguridad razonable sobre el funcionamiento del SCIIF.

A continuación, se describen las principales políticas y procedimientos asociados a los sistemas de información

del Grupo:

Política de seguridad de acceso: El Grupo cuenta con un procedimiento actualizado donde se

describe la gestión de las altas, bajas y modificaciones de los usuarios. También existe un

procedimiento de autenticación de usuarios donde se especifica la configuración

de contraseñas necesaria (longitud, complejidad, caducidad, histórico, etc.) para acceder a los

Sistemas de Información del Grupo.

Política de segregación de funciones en SAP: busca asegurar que ninguna persona tenga la

autoridad en el sistema para ejecutar dos o más funciones en conflicto que podrían afectar a las

cuentas anuales consolidadas. El procedimiento de gestión de usuarios y roles en el sistema

para mantener una adecuada segregación de funciones es aprobado por personal apropiado y

revisada anualmente.

Políticas relativas de la gestión del cambio: Metrovacesa cuenta con políticas específicas y una

metodología de trabajo claramente definida para los distintos tipos de cambios llevados a cabo

en el Grupo que incluye mantenimiento correctivo y/o evolutivo, así como la gestión de

incidencias generadas en los sistemas y en las aplicaciones informáticas.

Políticas específicas en referencia a operaciones y centro de datos: existencia de copias de

seguridad diaria de los servidores, acceso físico al CPD ubicado en nodo neutro de primer nivel

TIER 3, protocolo de buen uso de dispositivos corporativos.

Procedimiento de gestión de vulnerabilidades a nivel de red: La gestión de la red se encuentra

externalizada y se realiza una monitorización continua sobre los sistemas y las líneas de

comunicación existentes toda incidencia detectada es analizada y resuelta, quedando toda la

trazabilidad de la misma.

Políticas referentes a la gestión de proveedores: Metrovacesa mantiene acuerdos con diferentes

proveedores de servicios de TI que se encargan de proveer ciertos servicios al Grupo.

Los servicios externalizados incluyen:

El Centro de procesamiento de datos (CPD).

La gestión del mantenimiento y proyectos con tecnologías IT.

El mantenimiento de las aplicaciones (SAP, Sharepoint, Taya, entre otros).

El soporte a usuarios.

De cara a revisar el cumplimiento de las condiciones estipuladas en el contrato y de los acuerdos a nivel de

servicio, el Departamento de Sistemas y Telecomunicaciones se encarga de revisar mensualmente el

cumplimiento de los acuerdos a nivel de servicios en los Comités de Seguimiento Operativo del servicio

mantenidos por el proveedor. En dichos Comités se revisa el nivel de seguimiento, los tiempos de resolución

de incidencias del Centro de Atención al Usuario (CAU), los plazos de entrega de evolutivos del servicio de

mantenimiento de aplicaciones y los resultados de las encuestas de satisfacción realizadas a los usuarios.

Adicionalmente, una vez al año como mínimo, se realizan auditorías de cumplimiento internas y externas.

Existe también un Plan de Sistemas actualizado anualmente por el departamento de IT aprobado por el Comité

de Dirección del Grupo que manifiesta el claro compromiso de la Dirección y su confianza en los sistemas de

información del Grupo, con el fin de optimizar los procesos de negocio y soporte de la organización y reducir el

riesgo en los procesos definidos por el Grupo.

El Grupo cuenta con un Plan de Continuidad de Negocio actualizado anualmente que contiene un análisis de

los sistemas y el impacto en el negocio, así como el protocolo de actuación en caso de desastres, y por último

las recomendaciones para reducir el riesgo y mejorar el tiempo de recuperación en caso de desastre.

Una de las actividades subcontratadas con terceros que más impacto tiene en la Información Financiera del

Grupo, y que además implica valoración por expertos independientes, es la valoración de activos. Existe una

Norma Corporativa específica que regula las actividades a realizar para supervisar este proceso, desde la

selección y contratación de las empresas de valoración, hasta la revisión de los resultados obtenidos, así como

la supervisión de todo el proceso por los Órganos de Gobierno del Grupo. En este sentido, la norma considera

las recomendaciones de la CNMV a las sociedades de valoración e inmobiliarias cotizadas en relación con la

valoración de activos inmuebles.

El proceso de valoración de activos es uno de los ciclos que ha sido identificado como proceso clave en el SCIIF

de Metrovacesa. En este sentido, al igual que el resto de procesos, cuenta con una matriz de riesgos y controles

específica que incluye la descripción de las actividades y los controles que mitigan los riesgos que pudieran

afectar de modo material a las cuentas anuales consolidadas. Durante 2020 y 2021 el Grupo ha llevado a cabo

un proceso de revisión de los controles aplicables en este ciclo dada la relevancia del ciclo y su impacto en las

cuentas anuales consolidadas.

10. Política de Sostenibilidad

En 2021, Metrovacesa ha seguido avanzando en su firme compromiso con el respeto y la preservación del medio

ambiente, el desarrollo social y el impulso económico a lo largo de toda la cadena de valor, a través de las líneas

estratégicas enmarcadas en el Plan de Sostenibilidad 2020-2022 del Grupo.

Entre las iniciativas realizadas en el año en cada dimensión ESG, cabe destacar:

• Dimensión Ambiental

Metrovacesa ha lanzado el distintivo Domum, un sistema de calificación propio que permite mejorar las exigencias

de la actual normativa vigente y analizar el impacto medioambiental de las promociones del Grupo, así como sus

criterios económicos, de salud y bienestar.

El compromiso sostenible Metrovacesa Domum está alineado con las acciones más importantes de los principales

sellos de sostenibilidad del mercado, como son Breeam, Leed, Well, Verde, los ODS y los nuevos marcos

regulatorios europeos.

También en 2021, Metrovacesa ha firmado un acuerdo de colaboración con Green Building Council España

(GBCe), en el que se recogen iniciativas como la certificación de sostenibilidad VERDE de promociones,

desarrollada por GBCe, la participación en proyectos europeos para evaluar el cumplimiento de los criterios de

Taxonomía de la UE, la formación técnica para seguir profesionalizando nuestros esfuerzos en materia de

edificación sostenible y la agilización de procesos de certificación a través de Blockchain, entre otras.

Al cierre del ejercicio, las promociones en curso con una certificación energética BB o superior superan el 80% de

la cartera.

100

• Dimensión Social

Metrovacesa participa activamente en acciones y programas con los que consigue, no solo incrementar el número

de alianzas en materia de sostenibilidad, sino también colaborar estrechamente con sus grupos de interés.

Así, en 2021, la Sociedad dominante se ha incorporado como miembro Socio en la modalidad Participant, al Pacto

Mundial de las Naciones Unidas, la mayor iniciativa de sostenibilidad corporativa del mundo. Con esta adhesión,

Metrovacesa se compromete a alinear su actividad con los Diez Principios universalmente aceptados en las áreas

de derechos humanos, normas laborales, medioambiente y lucha contra la corrupción, así como a adoptar

medidas en apoyo de los objetivos de las Naciones Unidas plasmados, actualmente, en los Objetivos de Desarrollo

Sostenible (ODS) y a la publicación anual de los avances realizados.

El Grupo también ha colaborado durante el ejercicio 2021 en el proyecto “Ciudades Sostenibles 2030”, impulsado

por Forética, aportando su experiencia en el ámbito del urbanismo sostenible y trabajando con el resto de las

compañías asociadas para identificar y dar respuesta a los retos a los que se enfrentan las ciudades.

En el plano de la gestión del talento, en Metrovacesa tenemos como prioridad ofrecer a nuestro equipo humano

un entorno atractivo donde poder desarrollarse profesionalmente y conciliar la vida personal con el trabajo. Una

muestra de esta máxima es el reconocimiento recibido por segundo año consecutivo como una de las 100 mejores

empresas para trabajar, ranking publicado por la revista Actualidad Económica.

Contamos con un equipo humano formado y con motivación e iniciativa, en un entorno donde se presta especial

atención a la diversidad, la capacitación, la innovación y la flexibilidad en el trabajo. El Consejo de Administración

de Metrovacesa aprobó en octubre de 2021 la Política de Igualdad y Diversidad, que se articula a través del Plan

de Igualdad y Atención a la Diversidad, orientado a garantizar la ausencia de discriminación y a promover la

plena inclusión.

Asimismo, ha desarrollado la Política de Seguridad y Salud, aprobada por el Consejo de Administración en

octubre de 2021, que refleja el compromiso del Grupo con la seguridad y la salud de todos sus empleados, así

como de los colaboradores que trabajan en sus proyectos y sus clientes.

Por último, como Grupo socialmente responsable, Metrovacesa mantiene un compromiso con el desarrollo social

de las comunidades en las que operamos. En este sentido, el Comité de Dirección aprobó en mayo de 2021 la

estrategia de Acción Social, en la que se recogen las directrices generales sobre las que se desarrollan los planes

anuales de Acción Social del Grupo.

• Dimensión de Gobierno

En Metrovacesa, el máximo órgano de gobierno responsable de gestión en materia de sostenibilidad es el Consejo

de Administración. En 2021, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha asumido las funciones de

supervisión y seguimiento de las políticas de sostenibilidad y ha pasado a denominarse Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

De acuerdo con la Política de Gestión y Control de Riesgos, Metrovacesa lleva a cabo anualmente un proceso de

revisión y, en su caso, actualización del modelo de riesgos que, en 2021, ha dado como resultado la incorporación

del riesgo ESG como riesgo estratégico en el mapa de riesgos corporativo.

En el desarrollo de la línea estratégica Gobierno sencillo y transparente, recogida en el Plan de Sostenibilidad del

Grupo, el Consejo de Administración aprobó en marzo la actualización del Código de Ética del Grupo. Otras

Políticas aprobadas por el Consejo de Administración en el ejercicio han sido la Política de Remuneraciones de

miembros del Consejo de Administración, la Política de Anticorrupción y la Política de Gestión de Conflictos de

Interés.

• Riesgos asociados al medioambiente y sostenibilidad

El cambio climático requiere una gestión activa de riesgos, físicos y de transición, con un impacto directo en el

largo plazo en la cadena de valor.

En el sector inmobiliario, las medidas encaminadas a la adaptación pasan por diseñar y proyectar áreas

urbanizables y edificios más resistentes a los efectos del cambio climático. En este sentido, Metrovacesa ha

lanzado en 2021 el distintivo Domum, un sistema de calificación propio que permite mejorar las exigencias de la

actual normativa vigente y analizar el impacto medioambiental de las promociones de la Compañía, así como sus

criterios económicos, de salud y bienestar. Este compromiso está alineado con las acciones más importantes de

los principales sellos de sostenibilidad del mercado, como son Breeam, Leed, Well, Verde, los ODS y los nuevos

marcos regulatorios europeos.

101

También en 2021, Metrovacesa ha firmado un acuerdo de colaboración con Green Building Council España

(GBCe), en el que se recogen iniciativas como la certificación de sostenibilidad VERDE de promociones,

desarrollada por GBCe, la participación en proyectos europeos para evaluar el cumplimiento de los criterios de

Taxonomía de la UE, la formación técnica para seguir profesionalizando nuestros esfuerzos en materia de

edificación sostenible y la agilización de procesos de certificación a través de Blockchain, entre otras.

11. Información sobre vinculadas

En la Nota 19 de las notas explicativas adjuntas se detallan las operaciones realizadas con partes vinculadas.

Gran parte de las mismas proceden de los acuerdos de financiación y sus correspondientes gastos financieros

con las entidades financieras que componen el accionariado de la Sociedad Dominante, así como de operaciones

financieras con otras sociedades del grupo.

12. Tesorería

La posición de tesorería disponible del Grupo al 31 de diciembre de 2021 y 2020 asciende a 231.280 miles de

euros y 203.898 miles de euros respectivamente. Esta liquidez, junto al control de los gastos que el Grupo está

realizando y la generación de caja procedente de la promoción y venta de las promociones residenciales del

Grupo hacen que los Administraciones de la Sociedad Dominante confíen en que se dispondrán de suficientes

recursos para hacer frente a las necesidades de caja.

13. Acciones Propias

Durante el ejercicio 2021, la Sociedad Dominante no ha realizado operaciones con acciones propias. A 31 de

diciembre de 2021, la Sociedad Dominante tenía 228.420 acciones propias en autocartera.

14. Distribución de Dividendos

Durante el ejercicio 2021 se ha procedido a realizar dos distribuciones de prima de emisión entre los accionistas

por un importe de 0.4 euros por acción en el mes de mayo y 0,3955 euros por acción en el mes de diciembre. En

el año 2020 no se realizó ninguna distribución de dividendos.

15. Investigación y Desarrollo

No se han realizado durante el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2021 inversiones significativas en

investigación y desarrollo, debido a las características propias de la actividad del Grupo.

16. Periodo Medio de Pago a Proveedores

En la Nota 14 de las cuentas anuales consolidadas se detalla el periodo medio de pago a proveedores.

17. Hechos posteriores

• Firma de financiaciones

Hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la Sociedad Dominante ha firmado préstamos

hipotecarios para la financiación de proyectos inmobiliarios que actualmente se encuentran en fase de

construcción por importe de 58.866 miles de euros, de los que 20.300 miles de euros corresponden a entidades

vinculadas o asimiladas.

• Emisión de pagarés MARF

Hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la Sociedad Dominante ha emitido pagarés MARF

por importe de 10.200 miles de euros y ha procedido al repago de 10.200 miles de euros.

102

• Cambio en la composición del consejo de administración

Con fecha 6 de febrero de 2022 se ha producido el nombramiento de Dª Azucena Viñuelas Hernández como

nueva consejera de la Sociedad Dominante del Grupo, así como se le ha otorgado la presidencia de la comisión

de auditoria y control. Asimismo, se ha producido la salida del consejo de D. Juan Béjar Ochoa.

18. Accionistas significativos

Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Metrovacesa, S.A., tanto directa

como indirecta, a fecha de formulación, son los siguientes:

Acciones

% del

capital

Directas

Indirectas

Total

Grupo Banco Santander

48.443.127

26.426.709

74.869.836

49,36%

Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria

14.321.573

17.301.265

31.622.838

20,85%

Inversora de Carso, S.A. de C.V.

8.333.897

5,49%

Quasar Investment, S.a.r.l

5.990.548

3,95%

Helikon Investments

4.966.158

3,27%

Autocartera

228.420

0,15%

Directivos y Consejeros

420.394

0,28%

Resto de accionistas (bolsa)

25.244.250

16,65%

Total

93.623.922

58.052.419

151.676.341

100,00%

19. Medidas Alternativas de Rendimiento

Tal y como se indica en las Notas 1 y 2 de las cuentas anuales consolidadas, el Grupo prepara sus cuentas

anuales consolidadas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la

Unión Europea (NIIF-EU). Adicionalmente presenta algunas Medidas Alternativas de Rendimiento (“APMs” por

sus siglas en inglés) para proporcionar información adicional que favorecen la comparabilidad y comprensión de

su información financiera, y facilita la toma de decisiones y evaluación del rendimiento del Grupo. Las APMs deben

ser consideradas por el usuario de la información financiera como complementarias de las magnitudes

presentadas conforme a las bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas, pero en ningún caso

sustitutivas de éstas.

Las APMs más significativas son las siguientes:

Margen bruto promoción inmobiliaria (Gross Development Margin)

Definición: Ingreso por venta de promociones – Coste directo por venta de promociones

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:

31/12/2021

31/12/2020

Ingreso por venta de promociones (Nota 16)

472.154

130.279

Coste directo por venta de promociones (Nota 16)

(367.167)

(104.461)

Margen bruto de promoción (Gross Development Margin)

104.987

25.818

Explicación del uso: el resultado o margen bruto de promoción es considerado por los Administraciones de la

Sociedad Dominante como una medida de los rendimientos de su actividad, ya que proporciona información sobre

el resultado o margen bruto de los proyectos de promoción, que se obtiene partiendo de las ventas externas y

restando el coste incurrido para lograr dichas ventas. Adicionalmente, se han tenido en cuenta para dicho cálculo,

los deterioros aplicados correspondientes a activos inmobiliarios que han sido objeto de venta durante el periodo.

Comparativa: El grupo presenta un margen bruto de 104.987 miles de euros a 31 de diciembre de 2021,

comparado con un margen bruto de 25.818 miles de euros a 31 de diciembre de 2020, lo que supone una variación

positiva de 79.169 miles de euros debido al incremento en el volumen de entregas realizadas en el ejercicio.

103

Margen bruto venta de suelo (Gross Land Margin)

Definición: Ingreso por venta de suelos – Coste directo por venta de suelos

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:

31/12/2021

31/12/2020

Ingreso por venta de suelos (Nota 16)

38.590

15.841

Coste directo por venta de suelos (Nota 16)

(40.155)

(16.276)

Margen bruto de suelo (Gross Land Margin)

(1.565)

(435)

Explicación del uso: el resultado o margen bruto de venta de suelo es considerado por los Administraciones de la

Sociedad Dominante como una medida de los rendimientos de su actividad, ya que proporciona información sobre

el resultado o margen bruto de la venta de los suelos, que se obtiene partiendo de las ventas externas y restando

el coste incurrido para lograr dichas ventas. Adicionalmente, se han tenido en cuenta para dicho cálculo, los

deterioros aplicados correspondientes a activos inmobiliarios que han sido objeto de venta durante el periodo.

Comparativa: El grupo presenta un margen bruto negativo por venta de suelo de 1.565 miles de euros a 31 de

diciembre de 2021, comparado con un margen bruto negativo de 435 miles de euros a 31 de diciembre de 2020,

lo que supone una variación negativa de 1.129 miles de euros.

Margen neto (Net Margin)

Definición: Margen bruto de promoción y venta de suelos – Gastos comerciales y de marketing.

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:

31/12/2021

31/12/2020

Margen bruto (Gross Development & Land Margin)

103.422

25.383

Gastos comerciales y de marketing

(23.810)

(10.915)

Otros gastos directos promoción

(5.131)

(1.857)

Margen neto (Net Margin)

74.482

12.611

Explicación del uso: el margen neto es considerado por los Administraciones de la Sociedad Dominante como una

medida de los rendimientos de su actividad, ya que proporciona información sobre el margen neto de las

promociones y ventas de suelo que han generado ingresos durante el período. Dicho margen neto es calculado

en base al resultado o margen bruto (Gross Development Margin y Gross Land Margin), neto de ciertos costes

asociados al marketing y venta de las promociones y suelos relevantes.

Comparativa: El grupo presenta un margen neto de 74.482 miles de euros a 31 de diciembre de 2021, comparado

con un margen neto de 12.611 miles de euros a 31 de diciembre de 2020, lo que supone una variación positiva

de 61.871 miles de euros debido a un mayor volumen de entregas de promociones durante el ejercicio, así como

mayor eficiencia en las inversiones comerciales y de marketing.

EBITDA

Definición: Margen Neto (Net Margin) – Gastos de personal + otros ingresos netos de gestión.

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:

31/12/2021

31/12/2020

Margen neto (Net Margin)

74.482

12.611

Gastos de personal (Nota 16.c)

(16.802)

(14.700)

Servicios exteriores

(7.214)

(6.529)

Otros ingresos netos de gestión

350

796

EBITDA

50.816

(7.822)

104

Explicación del uso: el EBITDA es considerado por los Administraciones de la Sociedad Dominante como una

medida de los rendimientos de su actividad ya que proporciona un análisis del resultado del ejercicio (excluyendo

intereses e impuestos, así como la amortización y deterioros) como una aproximación a los flujos de caja

operativos que reflejan la generación de caja. Adicionalmente, es una magnitud ampliamente utilizada por

inversores a la hora de valorar las empresas, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel

de endeudamiento comparando el EBITDA con la deuda neta y también comparando el EBITDA con el servicio

de la deuda (debt service).

Comparativa: El grupo presenta un EBITDA positivo de 50.816 miles de euros a 31 de diciembre de 2021,

comparado con un EBITDA negativo de 7.822 miles de euros a 31 de diciembre de 2020, lo que supone una

variación positiva de 58.638 miles de euros debido euros debido al incremento de entregas de promociones

residenciales y eficiencia en la gestión de gastos operativos.

Deuda financiera neta

Definición: Deuda bancaria – tesorería disponible +/- otros activos y pasivos financieros.

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:

31/12/2021

31/12/2020

(+) Deuda bancaria (*)

(328.586)

(419.784)

(+) Bono MARF (**)

(30.000)

(+) Pagarés MARF (**)

(35.900)

(16.100)

(+) Tesorería disponible (Nota 11)

231.280

203.898

(+) Otros activos/pasivos financieros

1.120

3.545

Deuda financiera neta

(162.086)

(228.441)

(*) Importe neto de los pagos anticipados realizados en el momento de la apertura de la financiación corporativa

por importe de 5.174 miles de euros a 31 de diciembre de 2021 y 2.611 miles de euros a 31 de diciembre de

2020, así como periodificación de intereses por importe de 718 miles de euros a 31 de diciembre de 2021 (0

miles de euros a 31 de diciembre de 2020).

(**) Se incluye la deuda por pagarés MARF por considerarse asimilable a deuda bancaria vinculada a proyectos

inmobiliarios.

Explicación del uso: la deuda financiera neta es una magnitud financiera que mide la posición de endeudamiento

neto de una compañía. Adicionalmente, es una magnitud ampliamente utilizada por inversores a la hora de valorar

el apalancamiento financiero neto de las empresas, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el

nivel de endeudamiento neto.

Comparativa: El grupo presenta a 31 de diciembre de 2021 un total de deuda financiera neta negativa de 162.086

miles de euros comparados con un total negativo de 228.441 miles de euros a 31 de diciembre de 2020, debido

principalmente a las entregas de proyectos y mayor utilización de anticipos de clientes para el pago de los costes

de proyecto.

Apalancamiento

Definición: Deuda financiera neta / Total activos.

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:

31/12/2021

31/12/2020

(-) Deuda financiera neta (a)

162.086

228.441

Total de Activo (b)

2.776.979

2.926.597

Apalancamiento (a) / (b)

5,84%

7,80%

Explicación del uso: el Apalancamiento es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía.

Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el Apalancamiento financiero de las empresas

inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento.

105

Comparativa: El grupo presenta a 31 de diciembre de 2021 un apalancamiento de 5,84% comparado con un ratio

del 7,80% a 31 de diciembre de 2020, principalmente debido al aumento de actividad del grupo y

consecuentemente mayor generación de caja.

Return on capital employed (ROCE)

Definición: EBITDA Ajustado / (suma de los saldos medios entre el 31 de diciembre de 2021 y 2020 del Patrimonio

Neto y la Deuda financiera neta, respectivamente).

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:

31/12/2021

31/12/2020

EBITDA

50.816

(7.822)

Patrimonio neto medio*

2.129.697

2.262.032

Deuda financiera neta media del ejercicio **

195.264

153.025

ROCE

2,19%

-0,32%

(*) El patrimonio neto a 31 de diciembre de 2021 asciende a 2.129.697 miles de euros y a 2.262.032 miles de

euros a 31 de diciembre de 2020, resultando por tanto el saldo medio de la media entre ambos importes.

(**) La deuda financiera neta del ejercicio a 31 de diciembre de 2021 asciende a 195.264 miles de euros y a

153.025 miles de euros a 31 de diciembre de 2020, resultando por tanto el saldo medio de la media entre ambos

importes.

Explicación del uso: el rendimiento del capital empleado (Return on capital employed o ROCE) es considerado

por los Administraciones de la Sociedad Dominante como una medida de los rendimientos de su actividad, ya que

mide la rentabilidad de una compañía tomando en consideración una cuestión especialmente relevante y es la

eficiencia con que se emplea el capital. Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar la rentabilidad

real de una compañía.

Comparativa: El grupo presenta a 31 de diciembre de 2021 un ROCE positivo del 2,19% comparado con un ROCE

negativo de 0,32% a 31 de diciembre de 2020, principalmente debido a la mayor rentabilidad de las operaciones

(EBITDA).

Loan to Value (LTV)

Definición: Deuda financiera neta / (Valor de mercado de los activos inmobiliarios registrados en inversiones

inmobiliarios + valor de mercado de los activos inmobiliarios registrados en existencias).

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:

31/12/2021

31/12/2020

(-) Deuda financiera neta

162.086

228.441

Valor de mercado del portfolio registrado en inversiones inmobiliarias

(Nota 6)

417.023

321.306

Valor de mercado del portfolio registrado en existencias (Nota 9)

2.108.329

2.244.022

LTV

(1)

6,42%

8,90%

(1) El LTV no incluye el valor de mercado de los activos propiedad de sociedades que consolidan por el

método de puesta en equivalencia (68.242 miles de euros a 31 de diciembre de 2020 y 113.979 miles de

euros a 31 de diciembre de 2019). En caso de incluirlo en el cálculo, el LTV de 31 de diciembre de 2021

habría ascendido a 6,24% y el de 31 de diciembre de 2020 habría ascendido a 8,53%.

Explicación del uso: el LTV es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía en relación al

valor de mercado de sus activos inmobiliarios. Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el

apalancamiento financiero de las empresas inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para

evaluar el nivel de endeudamiento.

106

Comparativa: El grupo presenta a 31 de diciembre de 2021 un Loan to Value del 6,42%/6,24% comparado con un

ratio del 8,90%/8,53% a 31 de diciembre de 2020, principalmente al incremento de actividad en el grupo durante

el ejercicio y generación de caja.

Loan to Cost (LTC)

Definición: Deuda financiera neta / (Existencias - Anticipos de proveedores + Inversiones Inmobiliarias)

Explicación del uso: el LTC es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía. Es

ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el apalancamiento financiero de las empresas

inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento.

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:

31/12/2021

31/12/2020

(-) Deuda financiera neta

162.086

228.441

(+) Existencias (Nota 9)

1.844.008

1.982.565

(-) Anticipos a proveedores (Nota 9)

(1.096)

(2.079)

(+) Inversiones Inmobiliarias (Nota 6)

417.023

321.306

LTC

7,17%

9,92%

Comparativa: El grupo presenta a 31 de diciembre de 2021 un LTC del 7,17% comparado con un ratio del 9,92%

a 31 de diciembre de 2020, debido al incremento de actividad del grupo durante el ejercicio y generación de caja

por venta de suelos y entregas de promociones.

20. Otra información

La Sociedad, al iniciar su cotización durante el ejercicio 2018, emitirá varios de los informes propios de sociedades

cotizadas relacionados con la normativa de buen gobierno de sociedades cotizadas.

Con fecha 14 de diciembre de 2021, la Comisión Nacional del Mercado de Valores remitió solicitud requerimiento

de ampliación de información relativo a las cuentas anuales consolidadas e individuales del ejercicio 31 de

diciembre de 2020. La Sociedad Dominante remitió respuesta a dicho requerimiento con fecha 20 de enero de

2022. El detalle de las respuestas se pueden encontrar en la página web www.cnmv.gob.es

21. Informe Anual de Gobierno Corporativo

El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2021, forma parte del Informe de Gestión

y desde la fecha de publicación de las cuentas anuales se encuentra disponible en la página web de la Comisión

Nacional del Mercado de Valores y en la página web de Metrovacesa (www.metrovacesa.com).

107

Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 de

Metrovacesa, S.A. y Sociedades Dependientes, integrados por el balance consolidado al 31 de diciembre de

2021, el estado de resultados consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y el estado

de flujos de efectivo consolidado, así como las notas explicativas y el informe de gestión consolidado,

correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, han sido formulados por el Consejo de Administración de

Metrovacesa, S.A. en su reunión del día 24 de febrero de 2022. Las cuentas anuales consolidadas corresponden

al ejercicio el 31 de diciembre de 2021, firmando en la última hoja todos los Consejeros.

Madrid, 24 de febrero de 2022

V.B. D. Ignacio Moreno Martínez D. Lucas Osorio Iturmendi

Presidente del Consejo de Administración Secretario del Consejo Administración

D. Mariano Olmeda Sarrión

Vicepresidente del Consejo de Administración

108

Fdo. D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren

Vocal

Fdo. D. Javier García-Carranza Benjumea

Vocal

Fdo. Dña. Beatriz Puente Ferreras

Vocal

Fdo. Dña. Azucena Viñuelas Hernández

Vocal

Fdo. Dña. Emma Fernández Alonso

Vocal

Fdo D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas

Vocal

Fdo D. Enrique Migoya Peláez

Vocal

Fdo Dña. Ana Lucrecia Bolado Valle

Vocal

Fdo D. Carlos Manzano Cuesta

Vocal

Fdo D. Vicente Moreno García-Mansilla

Vocal

Fdo D. Ignacio Moreno Martínez

Vocal

Fdo D. Mariano Olmeda Sarrión

Vocal

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha ﬁn del ejercicio de referencia:

31/12/2021

CIF:

A87471264

Denominación Social:

METROVACESA, S.A.

Domicilio social:

QUINTANAVIDES, 13 PARQUE VIA NORTE MADRID

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los

correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[  ]

[ √ ]

Sí

Fecha de última

modiﬁcación

Capital social (€)

Número de

acciones

Número de

derechos de voto

11/01/2018 1.092.069.657,44 151.676.341 151.676.341

Se han consignado como “Capital Social” y “Número de acciones”, la cifra de Capital así como el número de acciones resultantes tras la

modiﬁcación en cuestión (y no el número de acciones emitidas en dicha modiﬁcación).

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[  ]

[ √ ]

Sí

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio,

incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa:

% derechos de voto

atribuidos a las acciones

% derechos de voto a través

de instrumentos ﬁnancieros

Nombre o

denominación

social del accionista

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

BANCO

SANTANDER, S.A.

31,94 17,42 0,00 0,00 49,36

BANCO BILBAO

VIZCAYA

ARGENTARIA, S.A.

9,44 11,41 0,00 0,00 20,85

INVERSORA DE

CARSO, S.A. DE C

0,00 5,50 0,00 0,00 5,50

QUASAR

INVESTMENT SARL

0,00 3,95 0,00 0,00 3,95

HELIKON LONG

SHORT EQUITY

FUND MASTER

ICAV

3,27 0,00 0,00 0,00 3,27

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

3 / 79

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o

denominación social

del titular indirecto

Nombre o

denominación social

del titular directo

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de voto a

través de instrumentos

ﬁnancieros

% total de

derechos de voto

QUASAR

INVESTMENT SARL

INVERSIONES

INMOBILIARIAS

CANVIVES, S.A.

1,74 0,00 1,74

INVERSORA DE

CARSO, S.A. DE C

CONTROL

EMPRESARIAL DE

CAPITALES, S.A. DE C

3,63 0,00 3,63

INVERSORA DE

CARSO, S.A. DE C

SOINMOB

INMOBILIARIA

ESPAÑOLA S.A.

1,87 0,00 1,87

HELIKON LONG

SHORT EQUITY

FUND MASTER ICAV

DON FEDERICO

RIGGIO

3,27 0,00 3,27

Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo

de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de

instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior:

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de

voto a través de

instrumentos

ﬁnancieros

% derechos de voto

que pueden ser

transmitidos a través

de instrumentos

ﬁnancieros

Nombre o

denominación

social del consejero

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

Directo Indirecto

DON VICENTE

MORENO GARCÍA-

MANSILLA

0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00

DON FRANCISCO

JAVIER GARCÍA-

CARRANZA

BENJUMEA

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

DON CARLOS

MANZANO CUESTA

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

DON IGNACIO

MORENO MARTÍNEZ

0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de

voto a través de

instrumentos

ﬁnancieros

% derechos de voto

que pueden ser

transmitidos a través

de instrumentos

ﬁnancieros

Nombre o

denominación

social del consejero

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

Directo Indirecto

DON MARIANO

OLMEDA SARRIÓN

0,01 0,00 0,00 0,00 0,10 0,00 0,00

DON JORGE PÉREZ DE

LEZA EGUIGUREN

0,05 0,00 0,09 0,00 0,14 0,00 0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,16

Los derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros de D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren se corresponden con el ciclo 3 del incentivo a

largo plazo establecido por la compañía (LTIP 1), con fecha de vencimiento 31 de diciembre de 2022, así como el ciclo 1 del incentivo a largo plazo

establecido por la compañía (LTIP 2) con fecha de vencimiento 31 de diciembre de 2023.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación

social del

titular directo

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de

voto a través de

instrumentos

ﬁnancieros

% total de

derechos de voto

% derechos de

voto que pueden

ser transmitidos

a través de

instrumentos

ﬁnancieros

Sin datos

Los derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros de D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren se corresponden con los ciclos 2 y 3 del incentivo a

largo plazo establecido por la compañía (LTIP), con fecha de vencimiento 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2022, respectivamente.

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los

titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean

escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el

apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción

Sin datos

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

5 / 79

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de

participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del

giro o tráﬁco comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción

Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los

accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de

administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán

aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos

cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a

accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones

de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del

consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de

administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad

cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos:

Nombre o denominación

social del consejero o

representante, vinculado

Nombre o denominación

social del accionista

signiﬁcativo vinculado

Denominación social de

la sociedad del grupo del

accionista signiﬁcativo

Descripción relación/cargo

DOÑA ANA BOLADO

VALLE

BANCO SANTANDER, S.A. BANCO SANTANDER, S.A.

Ha estado vinculada

durante más de 31 años al

Grupo Santander donde ha

sido, entre otras funciones,

Directora Corporativa

de Estrategia y Negocio

Digital en Santander

Universidades, Directora

de Estrategia Comercial

y Desarrollo de Negocio

en Banca Comercial en

España, miembro del

Comité de Dirección

de Banco Santander

España y Directora

Corporativa de Recursos

Humanos en el Grupo

Santander. Anteriormente,

la Sra. Bolado trabajó

en diferentes áreas

relacionadas con

productos ﬁnancieros,

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Nombre o denominación

social del consejero o

representante, vinculado

Nombre o denominación

social del accionista

signiﬁcativo vinculado

Denominación social de

la sociedad del grupo del

accionista signiﬁcativo

Descripción relación/cargo

banca de inversión y

mercados de capitales.

DON CESÁREO REY-

BALTAR ORAMAS

BANCO BILBAO VIZCAYA

ARGENTARIA, S.A.

BANCO BILBAO VIZCAYA

ARGENTARIA, S.A.

Es actualmente Director de

Participadas Inmobiliarias

en BBVA

DON FRANCISCO JAVIER

GARCÍA-CARRANZA

BENJUMEA

BANCO SANTANDER, S.A. BANCO SANTANDER, S.A.

Es actualmente Director

General Adjunto (Deputy

General Director) de

Banco Santander,

siendo responsable

de Reestructuración,

Participadas, Bienes,

Estrategia de Recuperación

y Desinversión de

Préstamos y Activos.

DON MARIANO OLMEDA

SARRIÓN

BANCO SANTANDER, S.A. BANCO SANTANDER, S.A.

Ha sido subdirector general

de Banco Santander en

la división Santander

Global Banking & Markets.

En concreto a lo largo

de 30 años ha sido

responsable global del

área de CREDIT, que

incluye fundamentalmente

Structure Finance, Bonos

y Préstamos Sindicados.

Posteriormente fue

responsable para España y

Portugal de CIB (Corporate

& Investment Banking).

Y durante los últimos

ocho años que estuvo

vinculado al Banco

Santander fue responsable

de Global Credit Watch

(Restructuraciones).

DON CARLOS MANZANO

CUESTA

BANCO SANTANDER, S.A. BANCO SANTANDER, S.A.

Es actualmente Jefe del

área de participadas

dentro del departamento

de Reestructuración,

Participadas, Bienes,

Estrategia de Recuperación

y Desinversión de

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Nombre o denominación

social del consejero o

representante, vinculado

Nombre o denominación

social del accionista

signiﬁcativo vinculado

Denominación social de

la sociedad del grupo del

accionista signiﬁcativo

Descripción relación/cargo

Préstamos y Activos del

Banco Santander

DON ENRIQUE MIGOYA

PELÁEZ

BANCO BILBAO VIZCAYA

ARGENTARIA, S.A.

BANCO BILBAO VIZCAYA

ARGENTARIA, S.A.

Es actualmente Managing

Director del área de Equity

Holdings de BBVA, donde

gestiona la cartera de

participaciones del banco.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en

los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los

accionistas vinculados por el pacto:

[  ]

[ √ ]

Sí

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,

descríbalas brevemente:

[  ]

[ √ ]

Sí

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o

acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de

acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[  ]

[ √ ]

Sí

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de

acciones directas

Número de acciones

indirectas(*)

% total sobre

capital social

228.420 0,15

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8 / 79

No se han producido variaciones signiﬁcativas y, además, todas las operaciones de autocartera se han ejecutado dentro del marco del programa

de liquidez aprobado.

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación

Número de

acciones directas

Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración

para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 25 de mayo de 2020, aprobó por mayoría absoluta, y en relación con el punto Quinto

del orden del día, la autorización al Consejo de Administración para que, dentro del plazo máximo de cinco años a partir del día siguiente a la

adopción del referido acuerdo, pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, por sí o por sociedades dominadas, con un máximo

del 10% del capital social, así como a su posterior enajenación, dejándose, por tanto, sin efecto el acuerdo adoptado en el punto décimo primero

del orden del día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de diciembre de 2017.

Se estableció como precio o contravalor de la adquisición el precio de cotización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo en el

momento de la adquisición o del precio de cierre de la última sesión bursátil anterior a la adquisición, de realizarse ésta fuera de las horas de

funcionamiento del Mercado Continuo, con una variación máxima, al alza, del 10 por ciento y, a la baja, del 30 por ciento. El plazo de autorización

es de cinco años desde el 26 de mayo de 2020, fecha de adopción del acuerdo de autorización.

Asimismo, se hizo constar en la Junta que las acciones que se adquieran como consecuencia de dicha autorización podrán destinarse tanto

a su enajenación o amortización, como a la entrega de las mismas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad, o como

consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares.

A.11. Capital ﬂotante estimado:

Capital ﬂotante estimado 29,79

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de

valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier

tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus

acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las

adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa

sectorial.

[ √ ]

[  ]

Sí

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Descripcion de las restricciones

En el denominado Amended and Restated Facilities Agreement suscrito por la compañía el 28 de julio de 2021, así como determinados préstamos

hipotecarios con diversas entidades ﬁnancieras, se prevé que un cambio de control (deﬁnido como que una entidad distinta del Banco Santander

o el BBVA tome el control de la Sociedad) dará el derecho a las entidades ﬁnancieras a acelerar el repago del préstamo.

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de

adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[  ]

[ √ ]

Sí

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las

restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[  ]

[ √ ]

Sí

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones

que conﬁera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades

de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital

(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán

las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la

tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos.

La modiﬁcación de Estatutos Sociales deberá cumplir con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital de conformidad con la remisión, en

materia de adopción de acuerdos por la Junta General, contenida en el artículo 13.2 de los Estatutos Sociales de Metrovacesa.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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En todo caso, y como dispone el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores, o en su caso, los socios autores de la

propuesta de modiﬁcación de Estatutos, deberán redactar el texto íntegro de la modiﬁcación que proponen y el correspondiente informe

justiﬁcativo que deberán estar a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente

informe y los de los dos ejercicios anteriores:

Datos de asistencia

% voto a distancia

Fecha junta general

% de

presencia física

% en

representación

Voto electrónico Otros

Total

19/06/2018 99,11 0,00 0,00 0,00 99,11

De los que Capital ﬂotante 99,11 0,00 0,00 0,00 99,11

29/04/2019 0,44 90,91 0,00 0,00 91,35

De los que Capital ﬂotante 0,44 90,91 0,00 0,00 91,35

25/05/2020 81,48 0,00 0,00 0,00 81,48

De los que Capital ﬂotante 81,48 0,00 0,00 0,00 81,48

05/05/2021 84,42 0,00 0,00 0,00 84,42

De los que Capital ﬂotante 84,42 0,00 0,00 0,00 84,42

30/11/2021 84,67 0,00 0,00 0,00 84,67

De los que Capital ﬂotante 84,67 0,00 0,00 0,00 84,67

Información sobre Juntas Generales anteriores, nos remitimos a IAGC 2020 y 2019

La Junta General Ordinaria de 25 de mayo de 2020 se celebró con la asistencia de 79 accionistas presentes o debidamente representados, que

suman un total de 123.589.524 acciones con derecho a voto que representan el 81,482 % del capital social de la compañía (del cual un 37,838% del

capital social de la compañía se corresponde con capital ﬂotante), con el siguiente desglose:

- 10.420.586 acciones equivalentes al 6,870 % del capital social corresponde a accionistas que delegaron su voto en el Consejo de Administración o

en alguno de sus miembros.

- 32.308.554 acciones representativas del 21,301 % del capital social corresponden a accionistas presentes en la Junta. En dichas acciones se

computaron aquellas pertenecientes a accionistas que hubieran votado a distancia.

- 80.860.384 acciones representativas del 53,311 % del capital social corresponden a accionistas representados por otros accionistas o terceros no

pertenecientes al Consejo de Administración.

La Junta General Ordinaria de 5 de mayo de 2021 se celebró con la asistencia de 80 accionistas presentes o debidamente representados, que

suman un total de 128.032.786 acciones con derecho a voto que representan el 84,412 % del capital social de la compañía, con el siguiente

desglose:

- 14.916.627 acciones equivalentes al 9,835 % del capital social de la compañía corresponde a accionistas que delegaron su voto en el Consejo de

Administración o en alguno de sus miembros.

- 32.255.775 acciones representativas del 21,266 % del capital social corresponden a accionistas presentes en la Junta. En dichas acciones se

computaron aquellas pertenecientes a accionistas que asisten telemáticamente o hubieran votado a distancia.

- 80.860.384 acciones representativas del 53,311 % del capital social corresponden a accionistas representados por otros accionistas o terceros no

pertenecientes al Consejo de Administración.

La Junta General Extrardinaria de 30 de noviembre de 2021 se celebró con la asistencia de 139 accionistas presentes o debidamente representados,

que suman un total de 128.421.231 acciones con derecho a voto que representan el 84,668 % del capital social de la compañía, con el siguiente

desglose:

- 15.475.991 acciones equivalentes al 10,203 % del capital social corresponde a accionistas que delegaron su voto en el Consejo de Administración o

en alguno de sus miembros.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

11 / 79

- 32.084.856 acciones representativas del 21,154 % del capital social corresponden a accionistas presentes en la Junta. En dichas acciones se

computaron aquellas pertenecientes a accionistas que asisten telemáticamente o hubieran votado a distancia.

- 80.860.384 acciones representativas del 53,311 % del capital social corresponden a accionistas representados por otros accionistas o terceros no

pertenecientes al Consejo de Administración.

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por

cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para

asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]

[  ]

Sí

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 10

Número de acciones necesarias para votar a distancia 1

El apartado 1 del artículo 12 de los Estatutos Sociales establece que tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales de la Sociedad los

accionistas titulares de 10 o más acciones, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con

cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General.

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan

una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones

corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno

corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a

través de la página web de la Sociedad:

En la página de inicio de la web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) existe un epígrafe denominado "Gobierno Corporativo". Pinchando sobre

el título de dicho epígrafe se despliega un menú con la información disponible. También se puede acceder directamente en la siguiente dirección:

https://metrovacesa.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/

Una vez aprobado y publicado el presente informe en la CNMV, se insertará en la web tanto el Informe Anual de Gobierno Corporativo como el

Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del presente ejercicio.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

12 / 79

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la

junta general:

Número máximo de consejeros 15

Número mínimo de consejeros 5

Número de consejeros ﬁjado por la junta 12

El anterior cuadro reﬂeja la composición del consejo de administración a fecha 31 de diciembre de 2021.

No obstante, se hace constar que con fecha 20 de enero de 2022, según fue publicado como Otra Información Relevante ese mismo día, el

Consejo de Administración de la Sociedad tomó razón de la dimisión presentada ese mismo día por D. Juan Béjar como consejero independiente

de la Sociedad. Y en su lugar, el Consejo nombró como nueva consejera independiente, mediante el procedimiento de cooptación, y a propuesta

de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, a Dña. Azucena Viñuela Hernández. Dicho nombramiento se someterá a

ratiﬁcación de la próxima Junta General de Accionistas posterior.

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o

denominación

social del

consejero

Representante

Categoría

del consejero

Cargo en

el consejo

Fecha primer

nombramiento

Fecha último

nombramiento

Procedimiento

de elección

DOÑA EMMA

FERNÁNDEZ

ALONSO

Independiente CONSEJERO 06/02/2018 19/06/2018

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON VICENTE

MORENO

GARCÍA-

MANSILLA

Independiente CONSEJERO 06/02/2018 19/06/2018

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON JUAN

BEJAR OCHOA

Independiente CONSEJERO 06/02/2018 19/06/2018

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON IGNACIO

MORENO

MARTÍNEZ

Otro Externo PRESIDENTE 18/02/2016 18/02/2016 OTROS

DOÑA ANA

BOLADO VALLE

BANCO

SANTANDER,

S.A.

Dominical CONSEJERO 30/06/2017 30/06/2017

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

13 / 79

Nombre o

denominación

social del

consejero

Representante

Categoría

del consejero

Cargo en

el consejo

Fecha primer

nombramiento

Fecha último

nombramiento

Procedimiento

de elección

DON CESÁREO

REY-BALTAR

ORAMAS

BANCO BILBAO

VIZCAYA

ARGENTARIA,

S.A.

Dominical CONSEJERO 28/03/2017 30/06/2017

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON

FRANCISCO

JAVIER

GARCÍA-

CARRANZA

BENJUMEA

BANCO

SANTANDER,

S.A.

Dominical CONSEJERO 06/04/2016 06/04/2016

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON JORGE

PÉREZ

DE LEZA

EGUIGUREN

Ejecutivo

CONSEJERO

DELEGADO

22/11/2016 30/06/2017

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON MARIANO

OLMEDA

SARRIÓN

BANCO

SANTANDER,

S.A.

Dominical VICEPRESIDENTE 27/04/2017 30/06/2017

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DOÑA BEATRIZ

PUENTE

FERRERAS

Independiente CONSEJERO 06/02/2018 19/06/2018

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON CARLOS

MANZANO

CUESTA

BANCO

SANTANDER,

S.A.

Dominical CONSEJERO 19/09/2017 24/11/2017

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON ENRIQUE

MIGOYA

PELÁEZ

Dominical CONSEJERO 22/01/2021 05/05/2021

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

Número total de consejeros 12

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo

de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o

denominación

social del

consejero

Categoría del

consejero en el

momento del cese

Fecha del último

nombramiento

Fecha de baja

Comisiones

especializadas

de las que

era miembro

Indique si el cese

se ha producido

antes del ﬁn

del mandato

Sin datos

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

14 / 79

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información

sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de

consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

El Sr. Ferris presentó su dimisión mediante escrito dirigido al Presidente del Consejo de Administración, con copia al Secretario, explicando que

el motivo de su dimisión se debía a razones puramente profesionales y de dedicación a otras funciones que no le permitirían dedicar el tiempo

necesario y conveniente a la Sociedad. El Consejo fue debidamente informado de la carta de dimisión, según consta en acta de la sesión de 22 de

febrero de 2021.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o

denominación

social del consejero

Cargo en el

organigrama

de la sociedad

Perﬁl

DON JORGE

PÉREZ DE LEZA

EGUIGUREN

CEO

Antes de su nombramiento como Director Ejecutivo de la Sociedad,

el Sr. Pérez de Leza fue Director General para Europa en Grupo Lar de

abril de 2005 a noviembre de 2016, Director General de Operaciones

Europeas en Excite @ Home de septiembre de 1998 a diciembre de

2005 y trabajó en Boston Consulting Group de septiembre de 1991 a

septiembre de 1998. Además, el Sr. Pérez de Leza es miembro de la

Asociación de Antiguos Alumnos de Harvard Real Estate y profesor

asociado en el Máster en Desarrollo Inmobiliario de IE University. El Sr.

Pérez de Leza es Ingeniero Industrial por la Universidad ICAI (Madrid) y

posee un MBA en gestión general por la Harvard Business School.

Número total de consejeros ejecutivos 1

% sobre el total del consejo 8,33

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista signiﬁcativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perﬁl

DOÑA ANA

BOLADO VALLE

BANCO SANTANDER,

S.A.

Dña. Ana Bolado cuenta con más de 31 años de experiencia de

gestión dentro del Grupo Santander donde ha sido Directora

Corporativa de Estrategia y Negocio Digital en Santander Universidades,

Directora de Estrategia Comercial y Desarrollo de Negocio en Banca

Comercial en España y miembro del Comité de Dirección de Banco

Santander España. En la actualidad la Sra. Bolado es miembro

del Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A. (y de las

comisiones de Riesgos; Retribuciones; y Nombramientos), consejera

independiente de Inmobiliaria Colonial, S.A. (donde preside la Comisión

de Nombramientos y Retribuciones y es vocal de la Comisión de

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

15 / 79

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista signiﬁcativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perﬁl

Sostenibilidad) y de las entidades CACEIS y CACEIS BANK (radicadas

en Francia) dedicadas a la Custodia y Depositaria de Valores, donde

además es vocal en las Comisiones de Estrategia, Auditoria, Riesgos

y Cumplimiento y Nombramientos y Retribuciones. Adicionalmente,

la Sra. Bolado es miembro del Advisory Board de Fellow Funders,

plataforma de ﬁnanciación participativa (equity crowdfunding) para

apoyar la ﬁnanciación de startups y pymes, así como del Instituto de

Consejeros y Administradores (ICA) y de Women Corporate Directors.

Es licenciada en Farmacia por la Universidad Complutense de Madrid y

posee un MBA por el IE Business School (IE).

DON CESÁREO

REY-BALTAR

ORAMAS

BANCO BILBAO

VIZCAYA ARGENTARIA,

S.A.

D. Cesáreo Rey-Baltar es actualmente Director de Participadas

Inmobiliarias en BBVA. El Sr. Rey-Baltar también ha desempeñado

el cargo de Director de Participadas Industriales y Responsable de

proyectos e-Business en BBVA. Antes de incorporarse a BBVA en 1999, el

Sr. Rey-Baltar trabajó en el Banco Generale (actualmente BNP Paribas).

En la actualidad es miembro del consejo de administración de , Distrito

Castellana Norte, S.A. o Anida Grupo Inmobiliario, S.L., entre otras

empresas. El Sr. Rey-Baltar es licenciado en Empresariales y Actuario de

Seguros por la Universidad del País Vasco y posee un MBA por parte del

IE Business School (IE).

DON FRANCISCO

JAVIER GARCÍA-

CARRANZA

BENJUMEA

BANCO SANTANDER,

S.A.

D. Javier García-Carranza Benjumea es actualmente Vicepresidente

Ejecutivo Senior del Grupo Banco Santander, siendo responsable

de Proyectos Especiales, Participaciones Industriales, Plataformas

de Inversión y Reestructuraciones. Antes de incorporarse a Banco

Santander en febrero de 2016, trabajó en Morgan Stanley en Londres

como Codirector del negocio de banca de inversión inmobiliaria en

EMEA (Europa, Oriente Medio y África). En la actualidad es Presidente

del Consejo de Administración de Merlin Properties SOCIMI, S.A. y

consejero de Banco Santander México, de la Sociedad De Gestión De

Activos Procedentes De la Reestructuración Bancaria, S.A. y de Project

Quasar Investments, S.A. entre otras empresas. El Sr. García-Carranza es

licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Carlos III

de Madrid.

DON MARIANO

OLMEDA SARRIÓN

BANCO SANTANDER,

S.A.

D. Mariano Olmeda inició su carrera profesional en Arthur Andersen

donde permaneció casi seis años. Ha sido subdirector general de

Banco Santander en la división Santander Global Banking & Markets.

En concreto a lo largo de 30 años ha sido responsable global del área

de CREDIT, que incluye fundamentalmente Structure Finance, Bonos

y Préstamos Sindicados. Posteriormente fue responsable para España

y Portugal de CIB (Corporate & Investment Banking). En los últimos

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista signiﬁcativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perﬁl

años de su pertenencia al Banco Santander fue responsable de Global

Credit Watch (Restructuraciones). Actualmente es miembro del consejo

de administración de CESCE y del de INFORMA D&B. Asimismo, es

miembro del Consejo Asesor de ITHAKA TPG (Texas Pacíﬁc Group), del

Fondo Taiga Mistral, y de la compañía de formación online Tutellus. El

Sr. Olmeda es licenciado en ciencias económicas y empresariales por la

Universidad Complutense de Madrid y PDG por el IESE.

DON CARLOS

MANZANO CUESTA

BANCO SANTANDER,

S.A.

D. Carlos Manzano es actualmente Jefe del área de participadas

dentro del departamento de Reestructuración, Participadas, Bienes,

Estrategia de Recuperación y Desinversión de Préstamos y Activos

del Banco Santander. Antes de incorporarse al banco Santander en

2017, el Sr. Manzano trabajó en Deutsche Bank como Director de

inmobiliario para España y Portugal y, anteriormente, en BAMI, Gecina

y la antigua Metrovacesa. En la actualidad es miembro del consejo

de administración de Compañía Española de Viviendas de Alquiler,

S.A. , Altamira Santander Real Estate, S.A. o Aliseda Servicios de Gestión

Inmobiliaria, S.L., entre otras empresas. El Sr. Manzano es licenciado en

Economía y Empresariales por la Universidad de Valladolid y MBA por

ESADE (Barcelona).

DON ENRIQUE

MIGOYA PELÁEZ

BANCO BILBAO

VIZCAYA ARGENTARIA,

S.A.

D. Enrique Migoya Peláez es actualmente Managing Director del

área de Equity Holdings de BBVA, donde gestiona la cartera de

participaciones del banco. Su trayectoria profesional se ha desarrollado

principalmente en la actividad de M&A, durante 7 años en el banco de

inversión Goetzpartners, y los últimos 15 años en diversas posiciones en

BBVA tanto en private equity como en gestión de la cartera industrial.

El Sr. Migoya es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por

la Universidad Autónoma de Madrid. También ha realizado el Programa

de Desarrollo Directivo y Programa Corporativo de Dirección por el IESE.

Número total de consejeros dominicales 6

% sobre el total del consejo 50,00

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o

denominación

social del consejero

Perﬁl

DOÑA EMMA

FERNÁNDEZ

ALONSO

Dña. Emma Fernández es desde 2016 fundadora de Kleinrock Advisors, una plataforma para

asesorar a empresas de base tecnológica en materias de estrategia de negocio y transformación

digital. Antes de fundar Kleinrock, la Sra. Emma Fernández trabajó en Indra Sistemas, S.A. donde

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o

denominación

social del consejero

Perﬁl

llego a ser Directora General y miembro de los Comités Ejecutivo y de Gestión (2007-2015).

Ha sido responsable global de Estrategia e Innovación, Gestión de RR.HH y Organización,

Gobierno Corporativo, Responsabilidad Corporativa y Marca. De 1991 a 2006, ocupó varios puestos

directivos en operaciones y corporativos como, por ejemplo, Directora de Marketing y Desarrollo

Corporativo, incluyendo M&A (2003-2006) o Directora de Desarrollo Estratégico (1995-2002).

Antes de incorporarse a Indra, la Sra. Fernández trabajó en Telefónica I + D en la división de

optoelectrónica (1988-1990) y en Alcatel como ingeniera de investigación y desarrollo (1986-1988).

Actualmente, es consejera independiente y miembro de la Comisión de Auditoría de EZENTIS,

consejera independiente y miembro de la Comisión de Remuneraciones de Axway (en Francia),

consejera independiente en ASTI Mobile Robotics Group, miembro del Consejo de Estrategia

y Supervisión de la Fundación Aquae, miembro del Consejo Asesor de AERTEC Solutions y

mentora en Ashoka y Endeavour. También ha sido miembro del Consejo de Administración de

Sopra Steria (Francia) y de los Comités Ejecutivos de la Cámara de España, del Real Instituto

Elcano y del Grupo de alto nivel sobre investigación aeronáutica de la UE y del Consejo Asesor

para la Investigación e Innovación Aeronáutica en Europa (ACARE). La Sra. Fernández tiene un

MBA del IE Business School (1987) y es ingeniero de telecomunicaciones por la Universidad

Politécnica de Madrid (1987).

DON VICENTE

MORENO GARCÍA-

MANSILLA

. Vicente Moreno es Consejero de Banca March, y miembro del Patronato de la Fundación

Accenture, del Consejo Profesional de ESADE y del International Advisory Council de la Hispanic

Society of America. Ha sido Consejero Delegado (2005-2015) y Presidente Ejecutivo (2007-2015)

de Accenture España. Durante este período también fue responsable de Accenture en Portugal,

Israel y África. Anteriormente, fue Director General en Accenture Poland SP. Z.O.O. (1994-1997).

Se incorporó a Accenture en 1985. En el pasado ha sido Patrono de la Fundacion Princesa de

Asturias, Vicepresidente de la Fundacion SERES y Miembro de las siguientes instituciones:

American Chamber of Commerce, American Business Council, Consejo empresarial de la

CEOE, Círculo de Empresarios, Junta de protectores del Teatro Real, Consejo consultivo del

Colegio Oﬁcial de Ingenieros Navales, Consejo Consultivo del Instituto de Ingeniería de España

y Asociación española de Consultoría. El Sr. Moreno es Ingeniero Naval por la Escuela Técnica

Superior de Ingenieros Navales.

DON JUAN BEJAR

OCHOA

D. Juan Béjar es en la actualidad Presidente de Globalvia Infraestructuras, S.A., Cofundador

y Presidente de Bruc Management Projects, S.L. y Asesor Senior en Greenhill & Co. Europe

LLP. De 2013 a 2015, el Sr. Béjar fue Consejero Delegado y Vicepresidente de Fomento de

Construcciones y Contratas, S.A. (FCC). Antes de incorporarse a FCC en 2013, fue Presidente

Ejecutivo de Cementos Portland Valderrivas, S.A. (2012-2013) y de Globalvia Infraestructuras

(2009-2012). El Sr. Béjar también trabajó en Citi Alternative Investment – Citigroup Infrastructure

Management Company (Londres) como Presidente de Citigroup Infrastructure Management

Company (2007-2009) y en Grupo Ferrovial como CEO de Cintra Concesiones de Infraestructuras

de Transporte, S.A., Ferrovial Infraestructuras y Ferrovial Aeropuertos (2002-2007), Director

General (1998-2002) y Director de Diversiﬁcación (1991-1998). El Sr. Béjar también trabajó en

Holcim Trading, S.A. como Director General (1983-1991), en Enasa Pegaso como Controlador

de la red de concesiones (1981-1983) y en Hornos Ibéricos Alba como Director de Planiﬁcación

(1978-1981). En la actualidad es Presidente de Globalvia Inversiones, S.A. y consejero de Bruc

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o

denominación

social del consejero

Perﬁl

Iberia, S.A., entre otras empresas. El Sr. Béjar es licenciado en Derecho y Empresariales por el

Instituto Católico de Administración y Dirección de Empresas.

DOÑA BEATRIZ

PUENTE FERRERAS

Dña. Beatriz Puente es en la actualidad, y desde ﬁnales del 2020, Chief Financial Ofﬁcer de

la empresa Siemens Gamesa Renewable Energy. Con anterioridad, era consejera y Directora

General Económico Financiera de NH Hoteles, S.A. Antes de trabajar en NH Hoteles, S.A., fue

Directora Financiera de AENA, S.A. (2013-2015) donde fue responsable de preparar y coordinar

el proceso de privatización de la empresa y su salida a bolsa y liderar la negociación de la

reestructuración de su deuda. Anteriormente, fue Directora Financiera (2007-2013) y Directora de

Relación con Inversores y Desarrollo Corporativo (2005-2007) en Vocento, S.A. y fue responsable

de la preparación de la salida a bolsa de la compañía. Antes de Vocento, la Sra. Puente trabajó

en Citigroup Global Markets (España) como Vicepresidenta de la división de M&A de banca de

inversión (2003-2004) y como Asociada de banca de inversión para Financial Institution & Latam

(2001-2003). También trabajó como Directora Financiera en Quintiles, S.L. (1997-1998) y en Ernst

& Young (España) (1995-1997). Además de su trabajo, la Sra. Puente ha sido miembro del consejo

asesor de CUNEF desde septiembre de 2015 y profesora del módulo Fusiones y Adquisiciones

en el Master de Finanzas. La Sra. Puente tiene un MBA por la JL Kellogg Graduate School of

Management (Northwestern University) (2000) con una beca Fulbright y una Licenciatura en

Ciencias Empresariales del Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF) (1995).

Número total de consejeros independientes 4

% sobre el total del consejo 33,33

Respecto al Sr. Béjar, ver comentario en C.1.2

Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,

cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha

mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de

su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad

que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho

consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o

denominación

social del consejero

Descripción de la relación Declaración motivada

Sin datos

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

19 / 79

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar

dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o

denominación

social del consejero

Motivos

Sociedad, directivo o

accionista con el que

mantiene el vínculo

Perﬁl

DON IGNACIO

MORENO

MARTÍNEZ

n.a. Es Otros externos

BANCO BILBAO

VIZCAYA

ARGENTARIA, S.A.

Licenciado en Ciencias

Económicas y Empresariales por

la Universidad de Bilbao. Máster

en Administración de Empresas

(MBA) en INSEAD. Actualmente

es Presidente de Metrovacesa,

S.A., Consejero de Telefónica,

S.A. (y vocal de la Comisión

de Calidad y Sostenibilidad),

Consejero de General de Alquiler

de Maquinaria, S.A. (y presidente

de su Comisión de Auditoria)

y miembro del Consejo de

Roadis Transportation Holdings

SLU. Asimismo, es Senior

Advisor de Apollo Investment

Consulting Europe Ltd. para

España. Hasta octubre de 2016

fue Consejero Delegado de

Metrovacesa, S.A. Asimismo,

ha sido Director General del

Área de Presidencia en Banco

Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.,

Consejero Delegado de Vista

Capital Expansión, S.A., SGECR

– Private Equity y Consejero

Delegado de N+1 Private Equity.

En Corporación Bancaria

de España, S.A. – Argentaria

desempeñó las funciones de

Director General Adjunto en

Banca Corporativa e Institucional,

Consejero Delegado de Desarrollo

Urbanístico Chamartín, S.A., y

Presidente de Argentaria Bolsa,

Sociedad de Valores. Trabajó en

el Banco de Vizcaya, en el Banco

Santander de Negocios, y en

Mercapital, en calidad de Director

de Banca Corporativa y Private

Equity.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

20 / 79

Número total de otros consejeros externos 1

% sobre el total del consejo 8,33

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, D. Ignacio Moreno Martínez se encuadra dentro

de la categoría de otros externos al no ser consejero dominical ni ejecutivo. Tampoco se le caliﬁca como consejero independiente pues, tal y como

aparece explicado en el folleto de salida a Bolsa aprobado por la CNMV, el Sr. Moreno es beneﬁciario del plan de incentivos (“MIP”) otorgado por el

Banco Santander, S.A. y el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., con el derecho a percibir importes por conceptos distintos a su remuneración como

consejero.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada

consejero:

Nombre o denominación

social del consejero

Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual

Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos

4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Número de consejeras

% sobre el total de

consejeros de cada categoría

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejercicio

2019

Ejercicio

2018

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejercicio

2019

Ejercicio

2018

Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00

Dominicales 1 1 1 1 17,00 17,00 16,66 16,66

Independientes 2 2 2 2 50,00 50,00 50,00 50,00

Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00

Total 3 3 3 3 25,00 25,00 25,00 25,00

El Consejo de Metrovacesa, S.A. está actualmente compuesto por 12 miembros.

Durante el ejercicio 2021, 3 de 12 miembros del Consejo han sido mujeres. La presencia de mujeres y hombres en el Consejo se considera equilibrada

y además es destacable que las dos comisiones del Consejo de Administración (de Auditoría y de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad)

están presididas por consejeras.

Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia de que el 20 de enero de 2022 ha sido nombrada por el Consejo de Administración, mediante el

procedimiento de cooptación, Dña. Azucena Viñuela Hernández como nueva consejera independiente, en sustitución de D. Juan Béjar Ochoa. En

consecuencia, en la fecha de emisión de este informe, el número de consejeras de la Sociedad representa el 33,33% de la composición del Consejo y

el 75% de los consejeros independientes.

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de

la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la

formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición

contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que

tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[ √ ]

[  ]

Sí

Políticas parciales

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

21 / 79

En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que

se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas

adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para

conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no

lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Consejo de Administración de la Sociedad, siguiendo las mejores prácticas en gobierno corporativo y, en particular, la Recomendación 14 del

Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, impulsó durante el 2018 y aprobó a principios del 2019 una Política de Diversidad, que se

encuentra disponible en la página web de Metrovacesa (https://metrovacesa.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/reglas-internas-de-

gobierno-corporativo/politica-de-diversidad).

La Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de Metrovacesa y de Selección de Consejeros ha sido favorablemente

informada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

La Política de Diversidad tiene por objeto asegurar que las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros se fundamenten en un análisis

previo de las necesidades del Consejo de Administración, y favorecer la diversidad de conocimientos, de formación y experiencia profesional, de

edad, y de género en el mismo, sin adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, en particular, por razón de género,

de discapacidad, o de cualquier otra condición personal.

Los procedimientos de selección, nombramiento y renovación del Consejo de Administración deben ir dirigidos a lograr una composición diversa,

equilibrada y adecuada para el ejercicio de las funciones que les son atribuidas por la Ley, los Estatutos Sociales y sus propios Reglamentos,

todo ello en el mejor interés social. En particular, se velará para que los procedimientos de selección no contemplen discriminación alguna

por diversidad de género, favoreciendo la selección de consejeras hasta conseguir una composición equilibrada de sexos en el Consejo de

Administración.

Dentro de la evaluación anual que debe realizar el Consejo de Administración sobre su funcionamiento, se deberá valorar particularmente la

aplicación de los distintos aspectos de diversidad. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta como

anexo.

Al menos cada tres años, el Consejo de Administración debe ser auxiliado por un consultor externo para realizar la evaluación de su

funcionamiento, debiendo ser expresamente instruido el consultor para supervisar el grado de cumplimiento de la presente Política de Diversidad

y Selección.

Finalmente, la Sociedad deberá observar los objetivos esenciales de la Política de Diversidad y Selección en la contratación de cualquier directivo

y empleado de Metrovacesa y su grupo, con el propósito de que exista plena diversidad de conocimientos, de formación, de experiencia

profesional, de edad, y de género. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad será informada, al menos una vez al año, sobre

el cumplimiento de lo anterior.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que

los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de

consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,

mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de

mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente

con un número signiﬁcativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

El apartado 5 del Artículo 15 del Reglamento del Consejo establece, entre las funciones básicas de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad, las siguientes:

- Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, deﬁnirá las funciones y

aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar

eﬁcazmente su cometido;

- Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre

cómo alcanzar dicho objetivo; y

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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-Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para

su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por

la Junta General de accionistas.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de

consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen:

Explicación de los motivos

Durante el 2021, el número de consejeras ha representado un 25% de la composición total del Consejo de Administración, esto es, un porcentaje

cercano al 30%, y un 50% de los administradores independientes. Las dos consejeras independientes presiden las dos únicas Comisiones del

Consejo de Administración.

Respecto al número de altas directivas de la Sociedad, éstas representan el 40% del total.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la

política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha supervisado el cumplimiento de la Política de Diversidad y Selección de

Consejeros con ocasión de la sustitución de un consejero dominical del Consejo durante el 2021 y, muy recientemente en enero de 2022, con la

sustitución de otro independiente.

En ambos casos la Comisión ha veriﬁcado y concluido el cumplimiento de los principios rectores que deben regir en la selección de candidatos,

particularmente la capacidad, experiencia y conocimientos de los candidatos, la integridad, y la ausencia de sesgos en los procesos de selección

por razón del sexo.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de

accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación

social del accionista

Justiﬁcación

Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya

participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros

dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de

administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o

en comisiones del consejo:

Nombre o denominación

social del consejero o comisión

Breve descripción

JORGE PÉREZ DE LEZA

EGUIGUREN

El Consejo de Administración tiene delegadas en la ﬁgura del Consejero Delegado

las facultades necesarias para el desarrollo de sus funciones ejecutivas, esto es,

todas menos aquellas que, de conformidad con la legislación societaria aplicable,

son indelegables por el Consejo de Administración. No existe Comisión Ejecutiva

en la Sociedad y ninguna de las dos Comisiones existentes tienen funciones

ejecutivas delegadas.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,

representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la

sociedad cotizada:

Nombre o denominación

social del consejero

Denominación social

de la entidad del grupo

Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?

Sin datos

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que

desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de

la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identiﬁcación del

consejero o representante

Denominación social de

la entidad, cotizada o no

Cargo

DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Telefónica de España S.A. CONSEJERO

DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ

GAM, General de Alquiler de

Maquinaria, S.A. Cotizada.

CONSEJERO

DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ

Spear Investments I. Cotizada en

Holanda.

CONSEJERO

DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Roadis CONSEJERO

DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Ontime Corporate Union, S.L. CONSEJERO

DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Sercotel Operadora SLU CONSEJERO

DON MARIANO OLMEDA SARRIÓN Cesce SA CONSEJERO

DON MARIANO OLMEDA SARRIÓN Informa D&B, S.A. CONSEJERO

DON JUAN BEJAR OCHOA Globalvia PRESIDENTE

DON JUAN BEJAR OCHOA Bruc Management PRESIDENTE

DON VICENTE MORENO GARCÍA-

MANSILLA

Banca March CONSEJERO

DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS Windar Renovables SA CONSEJERO

DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Axway Software, SA. Cotizada CONSEJERO

DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Gigas Hosting, S.A. Cotizada CONSEJERO

DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO

Effect Consultora y Soluciones

Digitales, S.L.

ADMINISTRADOR UNICO

DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Openbank, S.A. CONSEJERO

DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Asti Talent&Tech Foundation VICEPRESIDENTE

DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-

CARRANZA BENJUMEA

Merlin Properties, S.A. PRESIDENTE

DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-

CARRANZA BENJUMEA

Banco Santander México CONSEJERO

DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-

CARRANZA BENJUMEA

Santander Consumer Finance, S.A. CONSEJERO

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Identiﬁcación del

consejero o representante

Denominación social de

la entidad, cotizada o no

Cargo

DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-

CARRANZA BENJUMEA

Sociedad de Gestión de Activos

Procedentes de la Reestructuración

Bancaria, S.A.

CONSEJERO

DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-

CARRANZA BENJUMEA

Deva Capital Holding Company, S.L.U CONSEJERO

DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-

CARRANZA BENJUMEA

Deva Capital Management Company,

S.L.U

CONSEJERO

DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-

CARRANZA BENJUMEA

Laparanza, S.A. CONSEJERO

DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-

CARRANZA BENJUMEA

Landcompany 2020, S.L. CONSEJERO

DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-

CARRANZA BENJUMEA

Tresmares Santander Direct Lending,

S.I.C.C, S.A.

PRESIDENTE

DON CARLOS MANZANO CUESTA

Compañía Española de Viviendas En

Alquiler, S.A.

CONSEJERO

DON CARLOS MANZANO CUESTA Altamira Santander Real Estate, S.A. CONSEJERO

DON CARLOS MANZANO CUESTA

Aliseda Servicios de Gestión

Inmobiliaria, S.L.

CONSEJERO

DON CARLOS MANZANO CUESTA Deva Capital Advisory Company, S.L.U ADMINISTRADOR SOLIDARIO

DON CARLOS MANZANO CUESTA Promontoria Manzana, S.A. CONSEJERO

DON CARLOS MANZANO CUESTA Santander Real Estate, S.A., SGIIC CONSEJERO

DON CARLOS MANZANO CUESTA

Santander Capital Desarrollo, SGEIC,

S.A.U

PRESIDENTE

DON CARLOS MANZANO CUESTA

Santander Private Real Estate Advisory

& Management, S.A.

ADMINISTRADOR MANCOMUNADO

DON CARLOS MANZANO CUESTA

Tresmares Growth Fund Santander,

SCR, S.A.

PRESIDENTE

DON CARLOS MANZANO CUESTA Fremman Limited CONSEJERO

DON CARLOS MANZANO CUESTA Landcompany 2020, S.L. CONSEJERO

DON CARLOS MANZANO CUESTA Retail Company 2021, S.L. PRESIDENTE

DON CARLOS MANZANO CUESTA Tabasco Energía España, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO

DON CARLOS MANZANO CUESTA Abent 3T SAPI de C.V. CONSEJERO

DOÑA ANA BOLADO VALLE

Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A.

Cotizada

CONSEJERO

DOÑA ANA BOLADO VALLE Unicaja Banco, S.A. CONSEJERO

DOÑA ANA BOLADO VALLE Caceis Bank Spain CONSEJERO

DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Distrito Castellana Norte, S.A. CONSEJERO

DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS SBD Creixent, S.A. CONSEJERO

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Identiﬁcación del

consejero o representante

Denominación social de

la entidad, cotizada o no

Cargo

DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Promocions Terres Cavades, S.A. CONSEJERO

DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Camarate Golf, S.A. CONSEJERO

DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Anida Grupo Inmobiliario, S.L. CONSEJERO

DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Tubos Reunidos, S.A. Cotizada CONSEJERO

DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Distrito Castellana Norte, S.A. CONSEJERO

DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Cesce SA CONSEJERO

DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Informa D&B, S.A. CONSEJERO

DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ

Corporación IBV Participaciones

Empresariales, S.A.

CONSEJERO

DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Neotec Capital Riesgo SCR CONSEJERO

DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Coinversión Neotec SCR CONSEJERO

DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ

Momentum Social Investment

Holding, S.L.

CONSEJERO

DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ PECRI Inversión, S.L. CONSEJERO

DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Inverahorro, S.L. ADMINISTRADOR MANCOMUNADO

DON JORGE PÉREZ DE LEZA

EGUIGUREN

Fundación Deporte y Desafío PRESIDENTE

Hasta el 15 de diciembre de 2021, Consejero y Presidente de la Comisión de Regulación y Asuntos Institucionales, Vocal de la Comisión de Auditoría

y Vocal de la Comisión de Sostenibilidad y Calidad.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,

cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas

DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA

Responsable de Proyectos Especiales, Participaciones

Industriales, Plataformas de Inversión y Reestructuraciones

en Grupo Santander

DON CARLOS MANZANO CUESTA

Jefe del área de participadas dentro del departamento

de Reestructuración, Participadas, Bienes, Estrategia de

Recuperación y Desinversión de Préstamos y Activos del

Banco Santander.

DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Director de Participadas Inmobiliarias en BBVA.

DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Managing Director del área de Equity Holdings de BBVA

DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS

“Chief Financial Ofﬁcer” de la empresa Siemens Gamesa

Renewable Energy.

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C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos

de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]

[  ]

Sí

Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula

En el Reglamento del Consejo de Administración (art. 33.2) se establece que los consejeros debe informar de los cargos que desempeñen en

los órganos de administración de otras sociedades y en cualquier caso no podrán formar parte de más de cuatro consejos de otras sociedades

cotizadas. En la Política de Diversidad se ha replicado esta última previsión.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración

siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 940

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de

ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de

ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)

252

Importe de los fondos acumulados por los consejeros

antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

Se hace constar que la Sociedad tiene suscrita una prima de seguro para cubrir la responsabilidad civil de los Consejeros, según condiciones

usuales del mercado, cuyo coste total ha sido de 195.000 euros y cubre una responsabilidad hasta 70 millones. Adicionalmente, la Sociedad tiene

suscrito un seguro de accidentes para los miembros y cargos del Consejo de Administración cuyo coste asciende a 6.640 euros anuales en el

ejercicio 2021.

C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la

remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social Cargo/s

DOÑA PILAR MARTÍN BOLEA Director Asesoría Jurídica

DOÑA ELENA ANDRADE LUQUE Responsable Auditoria Interna

DOÑA CARMEN CHICHARRO SANZ Director de Marketing e Innovación

DON JUAN CARLOS CALVO MATEOS Director de Estrategia y Relación con Inversores

DON MIGUEL DÍAZ BATANERO Director de Suelo

DON MIGUEL ANGEL MELERO PUERTA Director de Medios y Organización

DOÑA RAQUEL BUENO MONTAVEZ Director de Desarrollo de Negocio

DON BORJA TEJADA RENDÓN-LUNA CFO

DON EDUARDO CARREÑO ORGAZ COO

DOÑA MARIA PILAR RUIZ GALLARDO Director de Terciario

DON ENRIQUE GRACIA COLLDEFORNS Director de Terciario

Número de mujeres en la alta dirección 4

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Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 40,00

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.347

D. Enrique Gracias ha sido Director de Terciario (de 21 de abril de 2021 a 31 de diciembre de 2021) y Dña. Dª María Ruiz Gallardo fue Directora de

Terciario

(de 1 de enero de 2021 a 30 de abril de 2021

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo:

[ √ ]

[  ]

Sí

Descripción modiﬁcaciones

El Reglamento del Consejo de Administración aprobado por la Junta General Extraordinaria de accionistas el 19 de diciembre de 2017 y que entró

en vigor con efectos 6 de febrero de 2018 ha sido objeto de modiﬁcación aprobada en la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad

celebrada el 26 de octubre de 2021, a ﬁn de adaptarlo a los cambios introducidos en la Ley de Sociedades de Capital, el Código de Buen Gobierno

de las Sociedades Cotizadas así como la atribución de funciones y competencias en materia de ESG en favor de la Comisión de Nombramientos y

Retribuciones, que en adelante ha pasado a ser denominada “Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad”.

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 518.d) y 528 de la Ley de Sociedades de Capital, dichas modiﬁcaciones fueron informadas a la Junta

General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de noviembre de 2021. Asimismo, se puso a disposición de los señores accionistas, desde

la publicación del anuncio de convocatoria de la referida Junta, en la página web de la Sociedad una versión del Reglamento del Consejo de

Administración en la que se reﬂejan los cambios aprobados por el Consejo en su reunión de 26 de octubre de 2021. Dicha versión puede ser

consultada de forma ininterrumpida a través de la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com).

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.

Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los

procedimientos.

Selección de consejeros

En todo caso, y en la medida de lo posible, se partirá de un análisis previo de las necesidades de la Sociedad y de su Grupo. Dicho análisis

será llevado a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad, con el asesoramiento e informe justiﬁcativo previo de la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (“CNRS”).

De acuerdo con el apartado 2 del Artículo 8 del Reglamento del Consejo, el carácter de cada consejero deberá explicarse por el Consejo ante la

Junta General de accionistas que deba efectuar o ratiﬁcar su nombramiento y se conﬁrmará o, en su caso, revisará anualmente en el informe anual

de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En caso de que existiera algún

consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la Sociedad explicará tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la

Sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas.

En la Política de Diversidad se recogen igualmente normas sobre selección y nombramiento de los miembros del Consejo de Administración:

i. En el caso de consejeros independientes, corresponderá a la CNRS realizar la oportuna propuesta de nombramiento y a la Junta General de

Accionistas aprobar, en su caso, dicha propuesta; excepcionalmente, el nombramiento del consejero lo realizará el Consejo de Administración por

cooptación de conformidad con lo establecido en el artículo 18.1 del Reglamento del Consejo de Administración y en el apartado 4 del artículo 529

decies LSC.

ii. Para el resto de consejeros, la propuesta de nombramiento será realizada por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNRS,

y corresponderá a la Junta General de Accionistas aprobar, en su caso, la propuesta; excepcionalmente, el nombramiento del consejero lo realizará

el Consejo de Administración por cooptación.

iii. Independientemente de si el nombramiento lo acuerda la Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración, la propuesta deberá ir

acompañada en todo caso de un informe justiﬁcativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se

unirá al acta de la Junta general o del propio Consejo de conformidad con el apartado 5 del artículo 529 decies LSC.

Para la selección de candidatos al Consejo de Administración, la CNRS podrá contratar los servicios de uno o varios consultores externos

especializados en la búsqueda y selección de candidatos con el ﬁn de fortalecer la objetividad, eﬁciencia, eﬁcacia e imparcialidad de los

procedimientos para su identiﬁcación.

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En la identiﬁcación de las candidaturas, el consultor deberá evaluar los requisitos recogidos en la Política de Diversidad.

Nombramiento de consejeros

Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que

se reﬁeran a ellos.

Reelección de consejeros

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo ﬁjado en los Estatutos Sociales, esto es, por un periodo de cuatro (4) años, pudiendo ser

reelegidos una o más veces por periodos de igual duración (artículo 16 de los Estatutos. En ese sentido, cabe indicar que los consejeros que tenían

un plazo de nombramiento superior a cuatro (4) años en la fecha de salida a bolsa en ningún caso superarán ese periodo desde dicha fecha.

Remoción de consejeros

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta en uso de

las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente. El Consejo no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del

cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo

informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero

hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que hubieran impedido su nombramiento

como consejero independiente.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes a resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones

societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan

propiciados por el criterio de proporcionalidad de consejeros dominicales e independientes conforme al capital representado en el Consejo.

Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones a

todos los miembros del Consejo.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su

organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modiﬁcaciones

Teniendo en cuenta la estructura accionarial de la Sociedad y la conﬁguración actual del Consejo, se considera que la misma es razonable y

cumple con las recomendaciones de buen gobierno corporativo.

Los consejeros independientes, nombrados mediante un proceso selectivo riguroso, desempeñan sus funciones sin verse condicionados por

relaciones con la Sociedad, sus accionistas signiﬁcativos o sus directivos.

Los consejeros dominicales cumplen el requisito de representar a los accionistas signiﬁcativos.

Finalmente, el consejero ejecutivo cumple el requisito de desempeñar funciones de alta dirección de la Sociedad.

Por tanto, el Consejo de Administración cumple con las exigencias de composición y cualiﬁcación establecidas en su propio Reglamento,

considerándose estas adecuadas y óptimas para el eﬁcaz y diligente cumplimiento de sus competencias.

Los Consejeros han cumplido los deberes impuestos por las leyes, los Estatutos y los Reglamentos de la Sociedad, con ﬁdelidad al interés social. En

el desempeño de sus funciones todos y cada uno de los miembros del Consejo han obrado con la diligencia de un ordenado empresario y con la

lealtad de un ﬁel representante, actuando siempre de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración

auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del

consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

En los primeros ejercicios tras la admisión a bolsa de la Sociedad, se realizó un proceso de evaluación basado en un cuestionario de autoevaluación

aprobado por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. El objetivo era consolidar el régimen

de funcionamiento del Consejo para luego someterlo al análisis de un consultor externo.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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El cuestionario personal e individual se dirigía a todos los consejeros y se solicitaba a los mismos su apreciación en relación a la composición,

competencias y funcionamiento del Consejo de Administración y sus comisiones, así como en relación al Presidente y al primer ejecutivo de la

sociedad.

En la evaluación del ejercicio 2020, la Sociedad contrató a Russell Reynolds como asesor externo para llevar a cabo la evaluación del Consejo de

Administración y sus Comisiones. El proceso consistió en entrevistas personales a cada uno de los miembros del Consejo de Administración y en

la evaluación mediante cuestionarios con preguntas relativas a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas,

así como sobre las funciones atribuidas al Consejo y sus respectivas Comisiones por la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el

Reglamento del Consejo. Dicha evaluación se ha enfocado asimismo en el análisis de requerimientos de gobierno corporativo bajo criterios ESG y

en la comparativa de las prácticas seguidas por otras organizaciones similares consideradas como mejores prácticas del mercado.

En la evaluación del ejercicio 2021, sin embargo, no se ha contratado a ningún asesor interno y la evaluación se ha realizado internamente, si bien

siguiendo análogos criterio y metodología a la del 2020.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las

relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o

cualquier sociedad de su grupo.

Conforme se ha descrito anteriormente, la Sociedad contrató, para el proceso de evaluación del funcionamiento del Consejo y sus Comisiones, en

el 2021 a Russell Reynolds, sin que existan relaciones de negocio signiﬁcativas entre dicho consultor y la Sociedad o alguna sociedad del Grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Artículo 12 del Reglamento del Consejo, establece que los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron

nombrados y cuando lo decida la Junta General de accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.

Además, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la

correspondiente dimisión en los siguientes casos:

- Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

- Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.

- Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

- Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando

desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios signiﬁcativos en su situación

profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.

- Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave

instruido por las autoridades supervisoras en materia del mercado de valores.

- En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la

reduzca de manera relevante y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que

exija la reducción del número de consejeros dominicales.

- Cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas (diferentes a la Sociedad).

- Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de

este.

Si concurre alguna de las circunstancias de dimisión, el Consejo examinará el caso a la mayor brevedad y, a la vista de las circunstancias concretas,

decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo. De todo ello dará cuenta el Consejo, razonadamente, en el Informe Anual de

Gobierno Corporativo.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[  ]

[ √ ]

Sí

En su caso, describa las diferencias.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado

presidente del consejo de administración:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos

más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al

establecido en la normativa:

[ √ ]

[  ]

Sí

Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de mandato

El apartado 4 del artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros independientes no permanecerán como

tales durante un periodo continuado superior a 12 años.

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas

para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de

hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si

se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las

limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El apartado 2 del artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, en materia de delegación de voto, establece que, cuando los

consejeros no puedan acudir personalmente a las sesiones del Consejo de Administración, otorgarán su representación por escrito y con carácter

especial para cada sesión a otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de

Administración.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.

Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En

el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas.

Número de reuniones del consejo 11

Número de reuniones del consejo

sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,

sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de

Comisión de Auditoria

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Número de reuniones de

Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Sostenibilidad

El Presidente del Consejo de Administración ha participado en diez de las once sesiones del Consejo de Administración celebradas en el ejercicio

al que se corresponde el presente Informe, y la única ausencia se debió a un motivo de salud.

Dado que la capitalización de la Sociedad no es elevada, no es necesario que la comisión de nombramientos y retribuciones sean dos comisiones

separadas, de conformidad con el principio 22 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y

los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 11

% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 83,33

Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones

especíﬁcas, de todos los consejeros

% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones

especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio

90,97

Se asimilan a asistencias presenciales las reuniones celebradas por vía telemática con asistencia personal de los consejeros, habiendo sido éste el

sistema habitual de celebraciones como consecuencia de los efectos de la pandemia de la Covid 19.

C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se

presentan al consejo para su formulación:

[  ]

[ √ ]

Sí

Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y

consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las

cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren

de conformidad con la normativa contable.

El artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración que regula el funcionamiento de la Comisión de Auditoría , establece, entre otras, las

siguientes funciones:

1. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas

de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la Sociedad y su grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales,

sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos,

la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;

2. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo

su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de

cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así

como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría;

3. Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión acerca de si la

independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso,

sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos

de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría;

4. En relación con los sistemas de información y control interno: (a) velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de

control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica; (b) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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y no ﬁnanciera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación

del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los

empleados comunicar, de forma conﬁdencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente ﬁnancieras y contables,

que adviertan en el seno de la Sociedad; y

5. En relación con el auditor externo: (a) en caso de renuncia, examinar las circunstancias que lo hubieran motivado; (b) velar por que su retribución

no comprometa su calidad ni su independencia; (c) supervisar que la Sociedad comunique como información relevante el cambio de auditor y

lo acompañe, en su caso, de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y su contenido; (d) asegurar que

el auditor externo se reúna anualmente con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y la evolución de la

situación de la Sociedad; € asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los

de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Así mismo, el artículo 38.2 del Reglamento del Consejo de Administración, establece que el Consejo de Administración procurará formular

deﬁnitivamente las cuentas anuales, de manera tal que no haya lugar a reservas o salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales

en que existan, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido

de dichas reservas o salvedades. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y

el alcance de la discrepancia.

En cumplimiento de los artículos señalados, la Comisión de Auditoría informa al Consejo de Administración, de forma previa a su aprobación

y presentación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a los mercados de capitales, sobre la información ﬁnanciera periódica de la

Sociedad. En este sentido, los informes de la Comisión de Auditoría tienen por objetivo el poner de maniﬁesto aquellos aspectos contables

que pudieran suponer, en su caso, un riesgo de salvedad en los informes de opinión de los auditores externos, formulando, a este efecto, las

recomendaciones que estime convenientes al Consejo de Administración.

Así, la Comisión de Auditoría informó al Consejo de Administración sobre la información ﬁnanciera de la Sociedad correspondientes a los ejercicios

2018, 2019, 2020 y 2021: el 27 de febrero de 2019, sobre las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2018; el 27 de febrero de 2020, sobre las

cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2019; el 17 de febrero de 2021, sobre las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2020; el 29 de

abril de 2021 sobre los resultados ﬁnancieros del primer trimestre del ejercicio 2021; el 23 de julio de 2021, sobre los estados ﬁnancieros intermedios

correspondientes al primer semestre del ejercicio 2021; el 22 de octubre de 2021, sobre los estados ﬁnancieros correspondientes al tercer trimestre

del ejercicio 2021; y el 22 de febrero de 2022, sobre las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2021.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[  ]

[ √ ]

Sí

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario Representante

DON LUCAS OSORIO ITURMENDI

D. Lucas Osorio Iturmendi, secretario no consejero del Consejo de Administración de la Sociedad, fue nombrado por duración indeﬁnida el 18 de

febrero de 2016.

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de

los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los

analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se

han implementado en la práctica las previsiones legales.

La Comisión de Auditoría, en su sesión de 24 de febrero de 2020, analizó y debatió los términos del informe de los miembros de la Comisión sobre

la independencia de sus auditores externos respecto al ejercicio 2019, informando favorablemente por unanimidad al Consejo de Administración.

Con posterioridad, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de 27 de febrero de 2020, ratiﬁcó por unanimidad el criterio de la

Comisión de Auditoría en materia de independencia del auditor.

En relación con el ejercicio 2020, la Comisión de Auditoría, en su sesión de 17 de febrero de 2021 analizó y debatió los términos del informe

de los miembros de la Comisión sobre la independencia de sus auditores externos respecto al ejercicio 2020, informando favorablemente por

unanimidad. Por su parte, el Consejo de Administración en su sesión de 22 de febrero de 2021, ratiﬁcó por unanimidad el criterio de la Comisión de

Auditoría en materia de independencia del auditor.

Asimismo, en relación con el ejercicio 2021, la Comisión de Auditoría, en su sesión de 22 de febrero de 2022 ha analizado y debatido los

términos del informe de los miembros de la Comisión sobre la independencia de sus auditores externos respecto al ejercicio 2021, informando

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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favorablemente por unanimidad al Consejo de Administración. Con posterioridad, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de 24

de febrero de 2022, ratiﬁcó por unanimidad el criterio de la Comisión de Auditoría en materia de independencia del auditor.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al

auditor entrante y saliente:

[  ]

[ √ ]

Sí

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los

mismos:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de

auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje

que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/

o su grupo:

[ √ ]

[  ]

Sí

Sociedad

Sociedades

del grupo

Total

Importe de otros trabajos distintos

de los de auditoría (miles de euros)

11 0 11

Importe trabajos distintos

de los de auditoría / Importe

trabajos de auditoría (en %)

5,65 0,00 5,65

Los auditores han facturado servicios relacionados con otros servicios relacionados con la auditoría (SCIIF), informes sobre procedimientos

relacionados con el ratio de cobertura al servicio de deuda y un informe de revisión limitada sobre estados ﬁnancieros consolidados intermedios

a 31 de diciembre de 2020

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su

caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de

auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida

realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,

indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría

sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

IndividualesConsolidadas

Número de ejercicios ininterrumpidos 6 6

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IndividualesConsolidadas

Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de

ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)

100,00 100,00

La Sociedad fue constituida en el año 2016 y, desde entonces, ha sido auditada por el mismo auditor externo.

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con

la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo

suﬁciente:

[ √ ]

[  ]

Sí

Detalle del procedimiento

El artículo 16 del Reglamento del Consejo, establece el procedimiento de envío de información a los consejeros, para cada sesión del Consejo,

conforme a lo establecido en los siguientes apartados del citado artículo:

“3. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el Secretario del Consejo de Administración o quien haga

sus veces, con la autorización de su Presidente, por cualquier medio que permita su recepción a cada uno de los miembros del Consejo de

Administración que conste en los archivos de la Sociedad. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de setenta y dos horas al día de

la reunión. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se procurará acompañar de la información relevante.

4. Con la convocatoria se procurará informar sobre aquellos puntos en los que se prevé que el Consejo de Administración adoptará una

decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando,

excepcionalmente, por razones de urgencia, el Presidente quiera someter a la aprobación del Consejo de Administración decisiones o acuerdos

que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros concurrentes, del que se

dejará debida constancia en el acta.

5. El Presidente del Consejo de Administración podrá convocar sesiones extraordinarias del Consejo cuando, a su juicio, las circunstancias así lo

justiﬁquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior. No

obstante lo anterior, la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los consejeros se entregará con antelación suﬁciente, salvo que el

Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia.”

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a

informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su

actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]

[  ]

Sí

Explique las reglas

El apartado segundo del artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán poner su cargo a

disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en, entre otros, los siguientes

casos:

(i) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.

(ii) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando

desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios signiﬁcativos en su situación

profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.

(iii) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave

instruido por las autoridades supervisoras en materia del mercado de valores.

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(iv) Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de

este.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia

en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un

consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y

reputación de ésta:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean

modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de

adquisición, y sus efectos.

no aplica

C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto

de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y

dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos

dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo

de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneﬁciarios 3

Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo

Consejero

D. Ignacio Moreno Martínez Extinción por cualquier causa: 500 (miles

de €) D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren Extinción por cualquier causa:

2 x Retribución total anual percibida en el ejercicio anterior D. Jorge

Pérez de Leza Eguiguren Pacto no concurrencia ex post: 1.090,50

(miles de €) D. Eduardo Carreño Orgaz Extinción por cualquier causa:

(excepto baja voluntaria y despido disciplinario): Retribución total

anual percibida en el ejercicio anterior.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser

comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque

los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o

de realizar la comunicación:

Consejo de administración Junta general

Órgano que autoriza las cláusulas √

Si No

¿Se informa a la junta

general sobre las cláusulas?

√

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C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros

ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoria

Nombre Cargo Categoría

DON JUAN BEJAR OCHOA VOCAL Independiente

DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS PRESIDENTE Independiente

DON CARLOS MANZANO CUESTA VOCAL Dominical

% de consejeros ejecutivos 0,00

% de consejeros dominicales 33,33

% de consejeros independientes 66,67

% de consejeros otros externos 0,00

Durante el ejercicio 2021 no se han producido variaciones en la composición de la Comisión.

No obstante, se deja constancia de que, con fecha 20 de enero de 2022, D. Juan Béjar Ochoa ha dimitido como consejero de la Sociedad y de su

Comisión de Auditoría, habiendo sido cubierto su posición por Dña. Azucena Viñuela Hernández, consejera independiente, quien además ocupa el

cargo de Presidenta de la Comisión desde el 6 de febrero de 2022.

Las actuaciones más signiﬁcativas desarrolladas durante el ejercicio 2021 han sido las siguientes:

a. Cuentas Anuales del ejercicio ﬁnalizado el 31 de diciembre de 2020

La Comisión ha revisado e informado favorablemente las Cuentas Anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2020.

En ese contexto, la Comisión informó favorablemente el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2020, el informe de actividades de

la propia Comisión de 2020, el informe sobre independencia del auditor externo PriceWaterHouseCoopers ("Auditor Externo") y el informe sobre

operaciones vinculadas del 2020.

Las cuentas anuales informadas por la Comisión, una vez formuladas por el Consejo de Administración, fueron sometidas a la Junta General

Ordinaria de 5 de mayo de 2021, que procedió a su aprobación.

b. Información económico-ﬁnanciera

La Comisión ha revisado periódicamente la información ﬁnanciera de la Sociedad, particularmente aquella que se hace pública trimestralmente,

habiendo sido informada favorablemente con carácter previo a su sometimiento al Consejo de Administración.

En particular, ha analizado en detalle, junto con los responsables de su elaboración, los aspectos ﬁnancieros y no ﬁnancieros más relevantes

durante el ejercicio, así como las novedades introducidas en las normas contables y los criterios aplicados por la Sociedad.

Con motivo de la información ﬁnanciera anual del 2020 y semestral del 2021, la Comisión se ha reunido con el Auditor Externo y los valoradores de

activos Savills y CBRE.

c. Operaciones vinculadas

La Comisión ha conocido regularmente las operaciones vinculadas realizadas por la Sociedad con su determinados accionistas signiﬁcativos y otras

empresas vinculadas a administradores.

En particular, la Comisión ha informado favorablemente operaciones vinculadas realizadas por la Sociedad con entidades ﬁnancieras que

son accionistas de la Sociedad (Banco Santander, S.A. y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.) o con una entidad ﬁnanciera en las que una

administradora es consejera (Unicaja Banco, S.A.), siendo la gran mayoría de dichas operaciones de naturaleza crediticia (renovación de líneas de

crédito, reﬁnanciación de deuda, ﬁnanciaciones de proyectos, etc.). No obstante, también ha informado otras operaciones como la prestación de

servicios tales como el de banco agente (Banco Santander), el arrendamiento de un punto de venta (Banco Santander), la venta de activos por la

Sociedad a entidades ﬁnancieras que son accionistas de la Sociedad (Ban

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Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene

atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la

misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y

cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los

estatutos o en otros acuerdos sociales.

Principales actuaciones durante el ejercicio 2021

Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo

en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe

sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros

con experiencia

DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS

Fecha de nombramiento

del presidente en el cargo

06/02/2018

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad

Nombre Cargo Categoría

DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO PRESIDENTE Independiente

DON VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA VOCAL Independiente

DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ VOCAL Otro Externo

DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS VOCAL Dominical

% de consejeros ejecutivos 0,00

% de consejeros dominicales 25,00

% de consejeros independientes 50,00

% de consejeros otros externos 25,00

Principales actuaciones durante el ejercicio 2021

La Comisión, entre otras, ha realizado las siguientes actividades durante el 2021:

i. Ha revisado e informado favorablemente la documentación de buen gobierno corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2020, en el

ámbito de sus competencias. En concreto la siguiente: (i) el informe anual de remuneraciones; (ii) el informe anual de actividades de la Comisión; y

(iii) el informe anual de gobierno corporativo;

ii. Ha elaborado un nuevo plan de incentivos a largo plazo para el Consejero Delegado y miembros del equipo directivo;

iii. Ha analizado e informado favorablemente la nueva política de remuneraciones de consejeros para los ejercicios 2021 a 2023;

iv. Ha analizado la brecha salarial por cada uno de los niveles profesionales de la Sociedad y propuesto ciertas medidas para reducirla;

v. Ha analizado la información disponible, incluyendo el cuestionario de grado de ocupación y la matriz de competencias, e informado

favorablemente el nombramiento de D. Enrique Migoya como nuevo consejero dominical de la Sociedad;

vi. Ha valorado e informado favorablemente la contratación de D. Enrique Gracia como nuevo directivo de la Sociedad;

vii. Ha analizado los plazos de vigencia y de renovación de los cargos de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad;

viii. Ha revisado el cumplimiento de objetivos correspondientes al ejercicio 2020 por parte del equipo directivo (incluido el Consejero Delegado), e

informado favorablemente las retribuciones variables correspondientes;

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ix. Ha revisado e informado favorablemente la propuesta de incrementos salariales de determinados miembros del equipo directivo para el 2021;

x. Tras la decisión del Consejo de Administración de la Sociedad, ha incorporado a su ámbito de actuación las funciones relacionadas con la

sostenibilidad, incluyendo la actualización del Plan de Sostenibilidad y el establecimiento de la estrategia ESG;

xi. Ha modiﬁcado el Reglamento de la Comisión para reﬂejar las recientes modiﬁcaciones introducidas en el Código Uniﬁcado de Buen Gobierno

y la Ley de Sociedades de Capital en relación con las funciones de las comisiones de nombramientos y retribuciones, así como para atribuir a la

Comisión las funciones de supervisión y seguimiento de las políticas de sostenibilidad;

xii. Ha revisado e informado favorablemente la ﬁjación de objetivos en relación con la retribución variable anual y al incentivo extraordinario

plurianual del Consejero Delegado y el equipo directivo de la Sociedad;

xiii. Ha revisado y propuesto las métricas y parámetros de cumplimiento del incentivo a largo plazo (LTIP) 2021-2023, correspondientes al primer y

segundo ciclo del plan, tanto del Consejero Delegado como del equipo directivo;

xiv. Ha modiﬁcado e informado favorablemente los contratos del Presidente y Consejero Delegado para adaptarlos a la nueva Política de

Remuneraciones y al LTIP 2021-2023;

xv.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene

atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la

misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y

cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los

estatutos o en otros acuerdos sociales.

Sin perjuicio de otras competencias que le puedan corresponder, son funciones de la CNRS:

(i) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, deﬁnirá las funciones y

aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar

eﬁcazmente su cometido.

(ii) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre

cómo alcanzar dicho objetivo.

(iii) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación

o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos

consejeros por la Junta General de accionistas.

(iv) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión

de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas.

(v) Informar las propuestas de nombramiento y separación del personal directivo, proponiendo asimismo las condiciones básicas de sus contratos.

(vi) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular

propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planiﬁcada.

(vii) Proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen

sus funciones como personal directivo bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros

Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, comprobando y velando por su

observancia.

(viii) Comprobar la observancia de la política retributiva de la Sociedad.

(ix) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con

acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos

directivos.

(x) Velar por que los eventuales conﬂictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

(xi) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido

el informe anual de remuneraciones.

(xii) Supervisar, sin perjuicio de las funciones de la Comisión de Auditoria en relación con los procesos de elaboración e integridad de la

información no ﬁnanciera, que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales, facultad indelegable del Consejo de

Administración, identiﬁquen e incluyan, al menos: a) los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados,

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de

la corrupción y otras conductas ilegales; b) los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados

y de su gestión; c) los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial;

d) los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés; y e) las prácticas de comunicación responsable que eviten la

manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

(xiii) Evaluar y revisar periódicamente las políticas de sostenibilidad en materia medioambiental y social, velando por que cumplan su misión de

promover el interés social y tomen en cuenta los legítimos interese de los restantes grupos de interés.

(xiv) Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y políticas ﬁjadas.

(xv) Elaborar un informe anual sobre su funcionamiento, destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las

funciones que le son propias.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se compone de cuatro consejeros siendo dos independientes.

La CNRS se reunirá, de ordinario cada tres meses o, al menos, cuatro veces por año. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros

y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente.

La CNRS podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones,

velando porque los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las

comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejeras

Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018

Número % Número % Número % Número %

Comisión de

Auditoria

1 33,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00

Comisión de

Nombramientos,

Retribuciones y

Sostenibilidad

1 25,00 1 25,00 1 25,00 1 25,00

Se deja constancia de que, con fecha 20 de enero de 2022, D. Juan Béjar Ochoa ha dimitido como consejero de la Sociedad y de su Comisión

de Auditoría, habiendo sido cubierto su posición por Dña. Azucena Viñuela Hernández, consejera independiente, quien además ocupa el cargo

de Presidenta de la Comisión desde el 6 de febrero de 2022.

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están

disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,

se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada

comisión.

La regulación de las Comisiones del Consejo de Administración se establece en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de

Administración (artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración para la Comisión de Auditoría y el artículo 15 para la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad).

Ambos textos se encuentran publicados en la página web corporativa de la Sociedad.

Asimismo, se han aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad los dos reglamentos que regulan la composición, funcionamiento,

competencias y facultades de las Comisión de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones. Asimismo, estas dos comisiones elaboran

anualmente las memorias de actividades.

Con fecha 26 de octubre de 2021, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó por unanimidad, las modiﬁcaciones de los Reglamentos

del Consejo y de las Comisiones del Consejo, en este último vaso informadas favorablemente por las respectivas Comisiones. El objetivo principal

de las mismas es reﬂejar en los Reglamentos las modiﬁcaciones introducidas en el Código Uniﬁcado de Buen Gobierno y la Ley de Sociedades de

Capital respecto a las funciones del Consejo y sus Comisiones, así como atribuir a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las funciones

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de supervisión y seguimiento de las políticas de sostenibilidad. Dicha Comisión pasará a llamarse la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad.

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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con

partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen

las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos

internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones

vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

De acuerdo con el artículo 28 del Reglamento del Consejo, el consejero deberá comunicar la existencia de conﬂictos de interés, ya sean directos o

indirectos, al Consejo de Administración y abstenerse de intervenir como representante de la Sociedad en la operación a que el conﬂicto se reﬁera,

con las excepciones que establezca la legislación aplicable. Asimismo, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier

situación de conﬂicto de interés en que se hayan encontrado los consejeros (o personas vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión

y que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio. Las situaciones de conﬂicto de interés en que incurran los

consejeros serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad.

A los efectos del anterior párrafo, se considerará que existe conﬂicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma

directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal

del consejero cunado el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él, o en el caso de un consejero dominical, al accionista o accionistas

que propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos.

Se entienden como personas vinculadas a los administradores:

a) El cónyuge del administrador o las personas con análoga relación de afectividad.

b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero.

c) Los cónyuges (o personas con análoga relación de afectividad) de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero.

d) Las sociedades o entidades en las que el consejero posea directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que

le otorgue una inﬂuencia signiﬁcativa o desempeñe en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta

dirección. A estos efectos, se presume que otorga inﬂuencia signiﬁcativa cualquier participación igual o superior al 10% del capital social o de los

derechos de voto o en atención a lo cual se ha podido obtener, de hecho o de derecho, una representación en el Consejo de Administración de la

Sociedad.

e) En el caso de los consejeros dominicales, adicionalmente, los accionistas a propuesta de los cuales se hubiera procedido a su nombramiento.

Por su parte, el Reglamento de la Junta General de la Sociedad establece en su artículo 30 la obligación de los accionistas de abstenerse de

ejercitar los derechos de voto correspondientes a sus acciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:

a) Liberarle de una obligación o concederle un derecho;

b) Facilitarle cualquier tipo de asistencia, incluida la prestación de garantías a su favor; o

c) Dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad, de conformidad con la normativa aplicable.

Conforme a lo dispuesto por el artículo 34 del Reglamento del Consejo, salvo que por la naturaleza de las transacciones corresponda su aprobación

a la Junta General conforme a la Ley o los estatutos sociales de la Sociedad, la aprobación de las operaciones vinculadas corresponde al Consejo

de Administración, que no podrá delegar esa competencia salvo en los casos indicados a continuación, siendo preciso, para la aprobación de una

operación vinculada, el previo informe de la Comisión de Auditoría.

De esta manera, el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría, antes de autorizar la realización por la Sociedad de transacciones de esta

naturaleza, valorarán la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado, evaluando si

la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada.

Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo podrá delegar la aprobación de las siguientes operaciones vinculadas: (i) aquellas que sean entre empresas

del grupo de la Sociedad que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado; o (ii) que se concierten en virtud

de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas

establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5% por

ciento neto de la cifra de negocios de la Sociedad.

En los casos anteriores (o en otros, según sean modiﬁcados por la ley en cada momento) no se requerirá un informe previo de la Comisión de

Auditoría. No obstante, el Consejo deberá establecer en relación con dichas operaciones un procedimiento interno de información y control

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periódico, en el que deberá intervenir la Comisión de Auditoría, que deberá veriﬁcar la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su

caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a las anteriores excepciones.

Asimismo, el artículo 14.5.(viii) recoge la competencia de la Comisión de Auditoría de informar con carácter previo al Consejo de Administración

sobre las operaciones con partes vinculadas.

En la práctica, la Comisión de Auditoría estudia y analiza todas las operaciones vinculadas, informando al Consejo de Administración para que sea

éste el que apruebe o rechace la operación en cuestión.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su

materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más

de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha

sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En

caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el

consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o

denominación social

del accionista o

de cualquiera de

sus sociedades

dependientes

Participación

Nombre o

denominación

social de la

sociedad o entidad

dependiente

Importe

(miles de

euros)

Órgano que la

ha aprobado

Identiﬁcación

del accionista

signiﬁcativo o

consejero que se

hubiera abstenido

La propuesta a

la junta, en su

caso, ha sido

aprobada por

el consejo sin el

voto en contra

de la mayoría de

independientes

(1)

BANCO

SANTANDER, S.A.

49,36 Metrovacesa 5.400

Consejo de

Administración

D. Mariano Olmeda

Sarrión D. Carlos

Manzano Cuesta

Dña. Ana Bolado

Valle D. Javier

García-Carranza

Benjumea

(2)

BANCO BILBAO

VIZCAYA

ARGENTARIA, S.A.

20,85 Metrovacesa 13.000

Consejo de

Administración

D. Cesáreo Rey-

Baltar Oramas D.

Enrique Migoya

Peláez

Nombre o

denominación social

del accionista o

de cualquiera de

sus sociedades

dependientes

Naturaleza

de la relación

Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación

(1)

BANCO

SANTANDER, S.A.

Societaria

Préstamo

(2)

BANCO BILBAO

VIZCAYA

ARGENTARIA, S.A.

Societaria

Préstamo

En el apartado de % Participación se ha hecho referencia a la participación directa e indirecta del accionista correspondiente en la Sociedad

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El importe de los préstamos corresponde al sumatorio del volumen total aprobado, el cual se subdivide en diversos prestamos promotores

y ﬁnanciación corporativa. En algunos casos, los préstamos ﬁnalmente ﬁrmados ha sido por importe inferior al inicialmente aprobados por

necesidades del negocio.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia

realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,

incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle

conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún

accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta

de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o

denominación

social de los

administradores

o directivos o de

sus entidades

controladas o

bajo control

conjunto

Nombre o

denominación

social de la

sociedad

o entidad

dependiente

Vínculo

Importe

(miles de

euros)

Órgano que la

ha aprobado

Identiﬁcación

del accionista

signiﬁcativo o

consejero que se

hubiera abstenido

La propuesta a la

junta, en su caso,

ha sido aprobada

por el consejo sin

el voto en contra

de la mayoría de

independientes

Sin datos

Nombre o

denominación

social de los

administradores

o directivos o de

sus entidades

controladas o

bajo control

conjunto

Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación

Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes

por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al

grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que

ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas

se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o

territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal:

Denominación

social de la

entidad de

su grupo

Breve descripción de la operación y otra

información necesaria para su evaluación

Importe

(miles de euros)

Sin datos

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D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia

realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de

conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido

informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación

social de la

parte vinculada

Breve descripción de la operación y otra

información necesaria para su evaluación

Importe

(miles de euros)

Banco Santander,

S.A.

Importe otorgado en la reﬁnanciación del préstamo sindicado

corporativo

72.000

Banco Santander,

S.A.

Préstamo otorgado a Metrovacesa, S.A. 14.500

Banco Santander,

S.A.

Préstamo otorgado a Metrovacesa Promoción y Arrendamiento,

S.A.

27.566

Banco Santander,

S.A.

Préstamo otorgado a Metrovacesa, S.A. 15.000

Banco Santander,

S.A.

Préstamo otorgado a Metrovacesa, S.A. 14.650

BBVA

Importe otorgado en la reﬁnanciación del prestamo sindicado

corporativo

47.500

BBVA Préstamo otorgado a Metrovacesa, S.A. 13.000

Unicaja Banco, S.A.

Dado que la Consejera de la Sociedad Dña. Ana Bolado es

consejera, asimismo, de la entidad Unicaja Banco S.A., la operación

antes mencionada se ha considerado operación vinculada. Se trata

de préstamos promotores para varios proyectos de promoción

inmobiliaria, así como la ﬁnanciación sindicada del grupo.

Préstamo otorgado a Metrovacesa, S.A.

7.600

Unicaja Banco, S.A.

Dado que la Consejera de la Sociedad Dña. Ana Bolado es

consejera, asimismo, de la entidad Unicaja Banco S.A., la operación

antes mencionada se ha considerado operación vinculada. Se trata

de préstamos promotores para varios proyectos de promoción

inmobiliaria, así como la ﬁnanciación sindicada del grupo Préstamo

otorgado a Metrovacesa, S.A.

19.550

Unicaja Banco, S.A.

Dado que la Consejera de la Sociedad Dña. Ana Bolado es

consejera, asimismo, de la entidad Unicaja Banco S.A., la operación

antes mencionada se ha considerado operación vinculada.

Se trata de préstamos promotores para varios proyectos de

promoción inmobiliaria, así como la ﬁnanciación sindicada del

grupo Reﬁnanciación préstamo sindicado (nuevo nominal)

17.500

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses

entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas.

El artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración deﬁne y regula el concepto de conﬂicto de interés.

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A estos efectos, se considerará que existe conﬂicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta,

el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero

cunado el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él, o en el caso de un consejero dominical, al accionista o accionistas que

propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos.

A los efectos de este Reglamento, se entenderá por:

a) El cónyuge del administrador o las personas con análoga relación de afectividad.

b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero.

c) Los cónyuges (o personas con análoga relación de afectividad) de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero.

d) Las sociedades o entidades en las que el consejero posea directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que

le otorgue una inﬂuencia signiﬁcativa o desempeñe en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta

dirección. A estos efectos, se presume que otorga inﬂuencia signiﬁcativa cualquier participación igual o superior al 10% del capital social o de

los derechos de voto o en atención a lo cual se ha podido obtener, de hecho o de derecho, una representación en el Consejo de Administración

de la Sociedad.

e) En el caso de los consejeros dominicales, adicionalmente, los accionistas a propuesta de los cuales se hubiera procedido a su nombramiento.

El consejero deberá comunicar la existencia de conﬂictos de interés, ya sean directos o indirectos, al Consejo de Administración y abstenerse

de intervenir como representante de la Sociedad en la operación a que el conﬂicto se reﬁera, con las excepciones que establezca la legislación

aplicable. Además, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conﬂicto de interés en que se hayan

encontrado los consejeros (o personas vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación del

afectado o por cualquier otro medio. Las situaciones de conﬂicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la

memoria de las cuentas anuales de la Sociedad.

Asimismo, el artículo 15 relativo a Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad recoge como competencia propia velar por

que los eventuales conﬂictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Sociedad. Asimismo, podrá

recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, velando porque

los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Sostenibilidad.

Asimismo, el Reglamento Interno de Conducta de Metrovacesa, disponible en la página web de la misma, establece las normas de conducta

aplicables en materia de relación con las operaciones por cuenta propia, información privilegiada, manipulación del mercado y operaciones de

autocartera, siendo de aplicación a, entre otros, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y altos directivos.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,

cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o

alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de

cualquiera de ellas.

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Sí

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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad,

incluidos los de naturaleza ﬁscal.

Como pilar del Sistema de Gestión Integral de Riesgos, Metrovacesa, S.A. y sus sociedades dependientes, (en adelante e indistintamente,

“Metrovacesa”, “la Compañía” o “el Grupo”) disponen de una Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración,

cuyo objetivo es deﬁnir los principios para identiﬁcar, analizar, evaluar, gestionar y comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa de

Metrovacesa, asegurando un marco general de gestión de las amenazas e incertidumbres inherentes a los procesos del negocio y al entorno en el

que operan las sociedades del Grupo.

El Modelo de Gestión de Riesgos adoptado por la Sociedad es integral y considera todos los riesgos signiﬁcativos a los que Metrovacesa puede

estar expuesta y, en especial, aquellos que puedan afectar al cumplimiento del Plan de Negocio, tanto de naturaleza estratégica, como

operacionales, ﬁnancieros y no ﬁnancieros o de cumplimiento de las normativas más relevantes que conciernen al Grupo.

El modelo de control y gestión de riesgos adoptado por Metrovacesa se basa en un proceso continuo que se desarrolla en las siguientes etapas:

- Identiﬁcación

- Evaluación

- Gestión

- Reporte y monitorización

- Actualización

Tomando como base este proceso continuo de control y gestión de riesgos, durante el ejercicio se ha llevado a cabo una actualización del Mapa

de Riesgos de la Compañía en la que se ha involucrado a toda la organización, desde el Comité de Dirección a los responsables directos de la

gestión de los riesgos.

E.2 Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no

ﬁnancieros,

incluido el ﬁscal.

Todos los directivos de Metrovacesa tienen la responsabilidad de cumplir la Política de Control y Gestión de Riesgos en su ámbito de gestión y de

coordinar sus actuaciones de respuesta a los riesgos con aquellas direcciones y departamentos afectados, en su caso.

Las funciones y responsabilidades de los distintos órganos y personas involucradas en la gestión de riesgos son las siguientes:

Consejo de Administración

Como facultad indelegable, el Consejo de Administración de Metrovacesa tiene la responsabilidad de determinación de la Política de Control y

Gestión de Riesgos, incluidos los ﬁscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.

Comisión de Auditoría

Las funciones relacionadas con la supervisión de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, dirigidas a que los principales riesgos se

identiﬁquen, gestionen y se mantengan en los niveles aprobados, se han delegado en la Comisión de Auditoría, siendo estas supervisar la eﬁcacia

del control interno de la Sociedad y de su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos.

Es asimismo responsabilidad de la Comisión de Auditoría mantener informado al Consejo de Administración de todas aquellas cuestiones que,

como resultado de la monitorización y supervisión del sistema, puedan afectar a la gestión de la compañía.

Dirección

La Dirección de Metrovacesa tiene las siguientes responsabilidades y funciones en relación con el Sistema de Control y Gestión de Riegos:

• Deﬁnir un plan que permita identiﬁcar y evaluar los riesgos, asignar responsabilidades sobre los riesgos identiﬁcados; y conﬁrmar los resultados de

las evaluaciones con el ﬁn de determinar la criticidad de los mismos.

• Aprobar y ejecutar las acciones propuestas por los responsables de cada riesgo con el ﬁn de evaluar en profundidad e implementar planes de

respuesta.

• Facilitar las funciones a ejercer por Auditoría Interna, dotándola de los recursos necesarios para ello.

• Informar periódicamente a la Comisión de Auditoría sobre el control y gestión de riesgos que se lleva a cabo en la compañía.

Auditoría Interna

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La Función de Auditoría Interna da soporte a la Comisión de Auditoría en el cumplimiento de sus responsabilidades a través de las siguientes

funciones:

• Coordinar y supervisar el funcionamiento del Sistema de Control y Gestión de riesgos.

• Homogeneizar y consolidar los informes relativos a la identiﬁcación y evaluación de riesgos, y los resultados de las correspondientes acciones de

seguimiento, elaborados por cada uno de los responsables de los riesgos, realizando el reporting periódico sobre su situación a la Comisión de

Auditoría quien reportará a su vez los resultados al Consejo de Administración.

• Asegurar el correcto funcionamiento del Sistema de Control y Gestión de riesgos dando soporte metodológico a los responsables de los riesgos,

en la identiﬁcación y evaluación de los mismos.

• Monitorizar los resultados de la gestión de riesgos planiﬁcada en el plan anual de trabajo e informar sobre la misma a la Comisión de Auditoría.

Responsables de los Riesgos

En Metrovacesa la gestión de los riesgos es asumida por cada uno de los responsables de las áreas de negocio, sistema de la información, legal,

ﬁnanciero y el resto de áreas operativas. Como responsables de riesgos tienen que:

• Evaluar en profundidad los riesgos que están bajo su área de responsabilidad.

• Proponer y reportar los indicadores para su seguimiento.

• Proponer e implementar los planes de acción para su mitigación.

• Informar sobre la eﬁcacia de dichos planes.

E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y

Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal.

Todos los directivos y empleados de Metrovacesa tienen la responsabilidad de cumplir la Política de Control y Gestión de Riesgos en su ámbito de

gestión y de coordinar sus actuaciones de respuesta a los riesgos con aquellas direcciones y departamentos afectados, en su caso.

Las funciones y responsabilidades de los distintos órganos y personas involucradas en la gestión de riesgos son las siguientes:

Consejo de Administración

Como facultad indelegable, el Consejo de Administración de Metrovacesa tiene la responsabilidad de determinación de la Política de Control y

Gestión de Riesgos, incluidos los ﬁscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.

Comisión de Auditoría

Las funciones relacionadas con la supervisión de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, dirigidas a que los principales riesgos se

identiﬁquen, gestionen y se mantengan en los niveles aprobados, se han delegado en la Comisión de Auditoría, siendo estas supervisar la eﬁcacia

del control interno de la Sociedad y de su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos.

Es asimismo responsabilidad de la Comisión de Auditoría mantener informado al Consejo de Administración de todas aquellas cuestiones que,

como resultado de la monitorización y supervisión del sistema, puedan afectar a la gestión de la compañía.

Dirección

La Dirección de Metrovacesa tiene las siguientes responsabilidades y funciones en relación con el Sistema de Control y Gestión de Riegos:

• Deﬁnir un plan que permita identiﬁcar y evaluar los riesgos, asignar responsabilidades sobre los riesgos identiﬁcados; y conﬁrmar los resultados de

las evaluaciones con el ﬁn de determinar la criticidad de los mismos.

• Aprobar y ejecutar las acciones propuestas por los responsables de cada riesgo con el ﬁn de evaluar en profundidad e implementar planes de

respuesta.

• Facilitar las funciones a ejercer por Auditoría Interna, dotándola de los recursos necesarios para ello.

• Informar periódicamente a la Comisión de Auditoría sobre el control y gestión de riesgos que se lleva a cabo en la compañía.

Auditoría Interna

La Función de Auditoría Interna da soporte a la Comisión de Auditoría en el cumplimiento de sus responsabilidades a través de las siguientes

funciones:

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• Coordinar y supervisar el funcionamiento del Sistema de Control y Gestión de riesgos.

• Homogeneizar y consolidar los informes relativos a la identiﬁcación y evaluación de riesgos, y los resultados de las correspondientes acciones de

seguimiento,

elaborados por cada uno de los responsables de los riesgos, realizando el reporting periódico sobre su situación a la Comisión de Auditoría quien

reportará a su vez los resultados al Consejo de Administración.

• Asegurar el correcto funcionamiento del Sistema de Control y Gestión de riesgos dando soporte metodológico a los responsables de los riesgos,

en la identiﬁcación y evaluación de los mismos.

• Monitorizar los resultados de la gestión de riesgos planiﬁcada en el plan anual de trabajo e informar sobre la misma a la Comisión de Auditoría.

Responsables de los Riesgos

En Metrovacesa la gestión de los riesgos es asumida por cada uno de los responsables de las áreas de negocio, sistema de la información, legal,

ﬁnanciero y el resto de áreas operativas. Como responsables de riesgos tienen que:

• Evaluar en profundidad los riesgos que están bajo su área de responsabilidad.

• Proponer y reportar los indicadores para su seguimiento.

• Proponer e implementar los planes de acción para su mitigación.

• Informar sobre la eﬁcacia de dichos planes.

E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean

signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley

18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Metrovacesa clasiﬁca los riesgos en cuatro categorías: Estratégicos, Operacionales, Financieros y Cumplimiento.

Riesgos Estratégicos: son los asociados a los objetivos clave a largo plazo, pueden surgir de las acciones de otros participantes clave del mercado

(clientes, competidores, socios, reguladores, inversores u otros), de los cambios en el entorno competitivo o del propio modelo de negocio. Los

principales riesgos de esta categoría son el mercado inmobiliario, cartera de suelos y ESG (ambiental, social y gobierno).

Riesgos Operacionales: son aquellos relativos a las operaciones habituales que se llevan a cabo en Metrovacesa, incluyendo todos los riesgos

relacionados con los procedimientos del propio negocio y operativos. Los principales son los relativos desarrollo operativos de proyectos, la

transformación del suelo, comercialización, atracción y retención del talento, tecnología y ciberseguridad.

Riesgos Financieros: están relacionados con la gestión económico-ﬁnanciera de Metrovacesa, así como con los procesos de obtención de la

información ﬁnanciera y sus previsiones, siendo los principales la valoración de activos, la disponibilidad de ﬁnanciación y liquidez, así como la

ﬁabilidad de la información ﬁnanciera y de gestión.

Riesgos de Cumplimiento: son aquellos relativos al cumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la Dirección o los empleados de la

Compañía.

Para los riesgos de mayor impacto y probabilidad, la Compañía dispone de procedimientos de identiﬁcación de eventos de riesgo que ayudan a

tener una monitorización continua y hacer seguimiento de los planes de gestión para su prevención o mitigación.

E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal.

La Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración deﬁne las directrices a seguir para identiﬁcar y mantener

los riesgos dentro de los límites de tolerancia y determinar los indicadores para que este pueda decidir sobre el nivel de riesgo aceptable para

Metrovacesa en cada momento.

Durante 2021 se ha continuado con la identiﬁcación, deﬁnición y adaptación de los indicadores cuantitativos y cualitativos de los riesgos de mayor

criticidad, sobre la base de la evaluación de riesgos realizada en el ejercicio. Dichos riesgos han sido objeto de monitorización y se han establecido

planes de acción en aquellos en los que se superaban los niveles de tolerancia ﬁjados. El resultado de dichos informes de monitorización de

riesgos ha sido remitido periódicamente a los miembros del Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría.

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E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio.

En el ejercicio 2021 la Compañía ha revisado el mapa de riegos y la actualización de políticas otorgando una mayor ponderación a los riesgos

asociados a la incertidumbre económico-ﬁnanciera y la valoración de activos.

Resultado de dicha actualización la Compañía ha incorporado el riesgo ESG como riesgo estratégico en el mapa de riesgos corporativo.

Adicionalmente, durante el tercer trimestre de 2021, se han abordado especíﬁcamente los riesgos de ámbito comercial y de operaciones

reforzando su monitorización con la búsqueda y/o redeﬁnición de indicadores más adecuados que permitieran anticipar riesgos y ﬁjar planes de

actuación más efectivos.

Por lo que se reﬁere a los riesgos asociados al área de operaciones, se ha analizado especialmente la situación de la actividad de construcción

respecto a los incrementos de los costes de materiales o desviaciones de plazos en proyectos , sobre los cuales el Consejo de Administración ha

estudiado posibles medidas que permitan anticipar, acotar y mitigar el riesgo de tensiones de mercado. Asimismo en el último trimestre del año

del 2021 se ha puesto de maniﬁesto el riesgo asociado a la transformación urbanística de los suelos de la cartera. Se han alcanzado ciertos hitos

urbanísticos que han impactado desfavorablemente en la clasiﬁcación de unos suelos muy concretos y por ende en su valor. No obstante, este

riesgo se encuentra mitigado y limitado debido a que la materialización del riesgo se encuentra acotada a un número de suelos reducido. Además,

la Compañía estima que la situación urbanística de algunos de ellos podría revertir, hecho que limita el impacto económico y operacional.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales,

así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da

respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Auditoría Interna ha informado a la Comisión de Auditoría sobre el funcionamiento del sistema de gestión y control y sobre su adecuación a las

circunstancias actuales de Metrovacesa.

En este sentido, entre otras cuestiones, se han actualizado las deﬁniciones de los riesgos y su denominación para mejorar su entendimiento y

alinear la taxonomía con aspectos concretos que afectan a la Sociedad y se ha analizado la evolución del mapa de riesgos, identiﬁcando aquellos

que han variado más respecto del ejercicio anterior. Entre otras conclusiones, se ha estimado que todos los riesgos vinculados con la crisis

económica-ﬁnanciera han de formar parte del bloque de riesgo más elevado, debiendo fusionarse algunos de ellos.

Todos los riesgos considerados relevantes por Metrovacesa en el contexto actual han sido debidamente monitorizados habiéndose identiﬁcado y

en su caso actualizado los controles asociados, así como los procedimientos de gestión especíﬁcos y planes de acción para los que se ha asignado

un responsable. Dichos planes de acción han sido reportados a la Comisión de Auditoría para dar respuesta a aquellos riesgos que han superado el

nivel de tolerancia ﬁjado.

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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA

INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de

emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y

efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante SCIIF) de Metrovacesa se ha diseñado como el conjunto de procesos que

lleva a cabo la entidad para proporcionar una seguridad razonable sobre la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera elaborada y reportada por el

Grupo.

El SCIIF cuenta con la participación de todos los niveles de la organización y es llevado a cabo por todo el personal de la entidad que está

involucrado en las operaciones y en la preparación de la información ﬁnanciera. Las principales funciones y responsabilidades relativas al Sistema

de Control Interno de la Información Financiera del Grupo Metrovacesa se resumen en los siguientes puntos:

• La formulación y aprobación de la información ﬁnanciera es responsabilidad del Consejo de Administración a propuesta del Consejero Delegado

y de la Dirección Financiera.

• La supervisión del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría.

• El diseño e implantación del SCIIF es responsabilidad de la Dirección Financiera.

A continuación, se resumen las funciones y responsabilidades relativas al SCIIF:

Órganos de Dirección:

- Consejo de Administración, cuyas responsabilidades son:

• Formulación y aprobación de la información ﬁnanciera regulada.

- Comisión de Auditoria, cuyas responsabilidades son:

• Supervisión de información ﬁnanciera.

• Supervisión de las actividades de auditoría interna y de los auditores externos.

• Aprobar qué y cuándo supervisar y cómo evaluar la supervisión SCIIF.

• Supervisión y conclusión de eﬁcacia del SCIIF.

- Comité de Dirección, cuyas responsabilidades son:

• Supervisar y analizar los informes sobre la efectividad del SCIIF reportados por la Dirección Financiera y/o Auditoría Interna.

• Seguimiento de las incidencias, deﬁciencias y áreas de mejora del SCIIF reportadas por la Dirección Financiera y/o Auditoría Interna.

Dirección Financiera:

• Diseño, implementación, evaluación y seguimiento global del SCIIF.

• Informar sobre el funcionamiento eﬁcaz del SCIIF al CEO y a la Comisión de Auditoría.

Departamentos y áreas:

- Responsables del proceso, cuyas responsabilidades son:

• Identiﬁcar los riesgos que puedan afectar a la información ﬁnanciera en el proceso.

• Proponer e implantar los controles más adecuados para mitigar los riesgos.

• Asegurarse de que los controles están funcionando eﬁcazmente.

• Reportar sobre el funcionamiento del control interno en el proceso.

• Ejecución de recomendaciones.

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- Responsable de control, cuyas responsabilidades son:

• Ejecutar los controles.

• Informar sobre las incidencias que se produzcan.

Auditoría Interna:

• Planiﬁcación de auditorías internas del SCIIF.

• Ejecución de las pruebas de auditoría del SCIIF y comunicación de los resultados.

• Seguimiento de las recomendaciones emitidas.

• Preparación de los informes para la Dirección y la Comisión de Auditoría sobre las versiones realizadas.

Compete al Consejo de Administración tal y como se detalla en su Reglamento, entre otras, las siguientes funciones:

• La determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los ﬁscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y

control.

• La formulación de las Cuentas Anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad, así como las cuentas y el

informe de gestión consolidados, así como su presentación a la Junta General de Accionistas.

• La aprobación de la información ﬁnanciera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

• La determinación de la Política de Gobierno Corporativo de la sociedad y del Grupo, su organización y funcionamiento.

Las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría en relación al control interno contempladas en el Reglamento del Consejo de Administración

de Metrovacesa son las siguientes:

• Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que los accionistas planteen en materia de su competencia y, en particular, sobre

el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información ﬁnanciera y la función que la Comisión de

Auditoría ha desempeñado en ese proceso.

• Supervisar la eﬁcacia del control interno de la sociedad y del Grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir

con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin

quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identiﬁcar debilidades signiﬁcativas presentarán recomendaciones o propuestas al

órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

• Supervisar y evaluar el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos

ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la Sociedad y su grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales,

políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del

perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

• Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable

del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan

de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos

los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y

recomendaciones de sus informes.

• Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros,

accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y

contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá

garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando

los derechos del denunciante y denunciado.

• En relación con los sistemas de información y control interno: (a) velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de

control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica; (b) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera

y no ﬁnanciera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación

del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a

los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,

comunicar, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente ﬁnancieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad o el

grupo.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los

siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de

deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y

funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad:

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El Consejo de Administración, responsable último de la información ﬁnanciera, ha establecido la estructura organizativa necesaria que permite

su seguimiento mediante la delegación de dicha tarea en la Comisión de Auditoría. De esta forma, la Comisión de Auditoría asegura el correcto

cumplimiento de las responsabilidades deﬁnidas y asignadas tanto a la Dirección Financiera (responsable en la preparación de la información

ﬁnanciera) como a los demás departamentos y áreas relativas al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de la sociedad. que

deben velar por favorecer la transparencia y veracidad de dicha información.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos

(indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información

ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y

sanciones:

Metrovacesa dispone de un Código de Ética, disponible en la intranet y en la web corporativa, que constituye el marco de referencia en cuanto a

los principios básicos a los que deben atenerse las empresas integrantes del Grupo y todos sus empleados y administradores en el desarrollo de

sus actividades.

El Código de Ética debe ser aceptado por todos los empleados y personas que por cualquier circunstancia estén sujetas a éste.

Cualquier modiﬁcación del presente Código deberá ser aprobado, a propuesta del Comité de Control, por el Consejo de Administración, previo

informe, en su caso, de la Comisión de Auditoría , comunicándose a los empleados vía intranet, de tal forma que dichas modiﬁcaciones puedan ser

conocidas de inmediato por todos los sujetos obligados.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de

naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y

actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si

permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Existe un Buzón de Denuncias disponible en la web y en la intranet de la Compañía, que permite comunicar las conductas irregulares, así como

otros aspectos relacionados con el incumplimiento de leyes, normativa interna, Código de Ética y cualquier hecho de carácter similar.

Metrovacesa cuenta con un procedimiento especíﬁco que regula la tramitación de las denuncias recibidas de tal forma que cualquier empleado

o tercero que tenga conocimiento fundado de la comisión de un acto ilícito en los términos antes expuestos, deberá comunicarlo directamente al

Comité de Control a través del Buzón de Denuncias con el objeto de que se inicie una investigación y, en su caso, se tomen las medidas oportunas.

Metrovacesa ha adoptado medidas apropiadas para garantizar la conﬁdencialidad de todos los datos y se asegurará de que los relativos a la

identidad del denunciante no sean divulgados al denunciado durante la investigación, respetando en todo caso los derechos fundamentales de la

persona, sin perjuicio de las acciones que, en su caso, puedan adoptar las autoridades judiciales competentes.

El Comité de Control mantiene un registro de todas las denuncias y comunicaciones que sean recibidas. El Secretario del Comité de Control es

responsable de custodiar las denuncias, así como cualquier información adicional recibida y aquella recopilada durante la fase de investigación.

Dicha información es tratada conforme establece la normativa vigente de protección de datos.

Con carácter anual el Comité de Control reporta la relación de denuncias recibidas a la Comisión de Auditoría y que se encuentran detalladas en la

Memoria Anual del Comité de Control, sin que ninguna de ellas tenga impacto en la información ﬁnanciera.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión

de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,

auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El personal involucrado en el Sistema de Control Interno de la Información Financiera ha recibido formación durante 2021 sobre el modelo global

actualizado explicando el contenido, objetivo y alcance de la Política del SCIIF, así como sobre la matriz de riesgos y controles, la metodología de

reporte, el proceso de archivo y custodia de la documentación que acredita la adecuada ejecución de los controles implementados.

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F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error

o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

Durante el ejercicio 2021 la Compañía ha actualizado el Mapa de Riesgos donde se determinan los nuevos riesgos que afectan a toda la estructura

organizativa y en base a la nueva estrategia de negocio deﬁnida y a las circunstancias de los mercados. Este mapa ha sido presentado a la

Comisión de Auditoría para su revisión y posterior aprobación por el Consejo de Administración.

En esta línea, la Compañía tiene adoptada una Política de Control y Gestión de Riesgos, aprobada por el Consejo de Administración, que tiene

por objeto establecer los principios para identiﬁcar, analizar, evaluar, gestionar y comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa

de Metrovacesa. Los riesgos tal y como se contempla en la presente política han sido evaluados considerando el impacto, probabilidad y nivel de

gestión asociados.

Adicionalmente, se han deﬁnido indicadores de riesgos y controles para cada evento de riesgo identiﬁcado y se han deﬁnido las directrices a seguir

para identiﬁcar y mantener los riesgos críticos dentro de los límites de tolerancia aprobados de modo que el Consejo de Administración pueda

decidir sobre el nivel de riesgo aceptable para la sociedad en cada momento.

En aras de cumplir con las mejores prácticas de gobierno corporativo, la Compañía cuenta con un Sistema de Prevención de Riesgos Penales. La

matriz de riesgos y controles que estructura el sistema contiene riesgos especíﬁcos que impactan en la información ﬁnanciera (entre otros riesgos

de índole ﬁscal, falsedad contable y fraude). Asimismo, en el Mapa de Riesgos actualizado por la Compañía, se han identiﬁcado aquellos eventos

de riesgos especíﬁcos que afectan a la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera, así como los controles necesarios para mitigar dichos riesgos.

La Compañía cuenta con un procedimiento formalizado en el que se especiﬁcan los criterios, cuantitativos y cualitativos, para la determinación

y actualización anual del alcance del SCIIF, que permite identiﬁcar los procesos y subprocesos a documentar en relación con los epígrafes del

balance y cuenta de pérdidas y ganancias y las sociedades del perímetro de consolidación para los que pueda existir un riesgo signiﬁcativo

asociado y cuyo impacto potencial en la información ﬁnanciera pueda ser material.

El SCIIF está adecuadamente soportado mediante la conservación de evidencias documentales suﬁcientes. De igual manera, para permitir la

eﬁciente ejecución de los controles diseñados, las operaciones registradas son trazables desde que se produce el hecho económico hasta su

registro contable.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia;

integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza

y con qué frecuencia:

El proceso de identiﬁcación de riesgos deﬁnido por Metrovacesa cubre la totalidad de los objetivos de la información ﬁnanciera:

• Existencia y ocurrencia (EO): Las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información ﬁnanciera existen y se han registrado en el

momento adecuado.

• Integridad (I) de la información: La información reﬂeja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos de trascendencia económica o

ﬁnanciera.

• Exactitud (E): Los importes y otros datos relacionados con las transacciones y hechos registrados han sido reﬂejados adecuadamente.

Corte (C) de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto.

• Adecuada valoración (V): Las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable.

• Adecuada presentación, desglose y comparabilidad (P, D, C): Las transacciones, hechos y demás eventos se clasiﬁcan, presentan y reﬂejan en la

información ﬁnanciera de acuerdo con la normativa aplicable.

• Adecuado reﬂejo de los derechos y obligaciones (D, O): La información ﬁnanciera reﬂeja, en la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones

a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable.

La salvaguarda de los activos, y la prevención y/o detección del fraude se consideran también objetivos subyacentes del SCIIF por el impacto que

tienen en los objetivos básicos anteriores.

Tanto la determinación del alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera como el proceso de identiﬁcación y actualización

de la documentación de los riesgos y controles se realiza con una periodicidad mínima anual y, en cualquier caso, siempre que se produzca un

cambio signiﬁcativo en el perímetro de consolidación del Grupo.

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· La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre

otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de

propósito especial:

Metrovacesa cuenta con una Política de Revisión y Aprobación de la Información sobre el perímetro de consolidación que contempla, entre otros

aspectos, la revisión periódica del dicho perímetro y los principales cambios acontecidos, con el objeto de:

• Asegurar la adecuación del perímetro de consolidación para entidades en las que se participa en el capital y, especíﬁcamente:

- Que se cuente con información sobre la totalidad de entidades participadas y sobre los porcentajes de capital que se mantienen.

- La existencia de excepciones en las que los porcentajes de participación no atribuyan a Metrovacesa control o inﬂuencia "proporcionales" a esos

porcentajes (por ejemplo, por acuerdos con otros accionistas u otro tipo de condiciones similares a las indicadas para entidades en las que no se

participa en su capital).

- Que el perímetro incluye todas las participadas, de acuerdo con los métodos de consolidación aplicables a sus porcentajes de control, una vez

revisadas las excepciones del punto anterior.

• Asegurar la adecuación del perímetro de consolidación para entidades en las que no se participa en el capital, pero sobre las que pudieran existir

relaciones de control o inﬂuencia signiﬁcativa.

• Asegurar que la entidad dominante mantiene dicho carácter, según el apartado 2 del artículo 58 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

• Asegurar que no existen causas determinantes de la pérdida o exclusión del régimen de consolidación ﬁscal según el apartado 4 del artículo 58 y

artículo 59 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

• La Dirección Financiera informa periódicamente a la Comisión de Auditoría de los cambios acontecidos en el perímetro de consolidación y su

impacto en la información ﬁnanciera consolidada. Asimismo, se han establecido mecanismos de control en el área ﬁnanciera para garantizar con

carácter mensual que el proceso de consolidación se ha efectuado satisfactoriamente y que el perímetro de consolidación registrado se adecua al

Mapa societario facilitado por el Área Jurídica.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros,

legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados

ﬁnancieros:

La Política de Control y Gestión de Riesgos adoptada por Metrovacesa cubre todas las tipologías de riesgos relevantes que puedan amenazar

el cumplimiento de los objetivos del Grupo de tal forma que no sólo se tienen en cuenta los riesgos de carácter ﬁnanciero sino también riesgos

no ﬁnancieros, estratégicos y del entorno, riesgos operacionales y riesgos de cumplimiento. En concreto, la Compañía ha identiﬁcado cuatro

categorías de riesgos que a su buen entender debe gestionar para un eﬁcaz cumplimiento de sus objetivos.

• Estratégicos: riesgos asociados a los objetivos clave a largo plazo. Pueden surgir de las acciones de otros participantes clave del mercado (clientes,

competidores, socios, reguladores, inversores u otros), de los cambios en el entorno competitivo o del propio modelo de negocio.

• Operacionales: riesgos asociados a las operaciones habituales que se llevan a cabo en Metrovacesa, incluyendo todos los riesgos relacionados con

procedimientos del propio negocio y operativos.

• Financieros: riesgos relacionados con la gestión económica-ﬁnanciera de Metrovacesa, así como con los procesos de obtención de la información

ﬁnanciera y sus previsiones.

• Cumplimiento: riesgos de incumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la Dirección o los empleados de la sociedad.

Los riesgos contemplados en el Mapa de Riesgos se encuentran alineados con los riesgos detallados en el SCIIF en la medida en la que puedan

tener impacto en la preparación de la información ﬁnanciera.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría la competencia de supervisar el SCIIF, con el ﬁn de garantizar

que los riesgos puedan ser identiﬁcados, gestionados, valorados y comunicados adecuadamente. Todo el proceso de control y gestión de riesgos se

encuentra explicado en el apartado E de este informe.

La Comisión de Auditoría dispone de diversas formas para determinar si la Dirección ha implementado un sistema efectivo de supervisión del

SCIIF. Las principales fuentes de análisis son las siguientes:

• Preguntas y observación de la gestión llevada a cabo por la Dirección.

• Informes de la Dirección Financiera.

• Supervisión de la eﬁcacia del SCIIF por auditoría interna.

• Informes de los auditores externos.

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F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF,

a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación

descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de

los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros,

incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones,

valoraciones y proyecciones relevantes

Trimestralmente se procede a la supervisión de los cierres trimestrales conforme a un procedimiento deﬁnido.

Una vez realizado el cierre trimestral de cada una de las sociedades que integran el grupo conforme a un calendario de cierre establecido por la

Dirección Financiera, la Unidad de Consolidación procede a elaborar la información consolidada del Grupo conforme a las Normas Internacionales

de Información Financiera (NIIF).

La Dirección Financiera, una vez revisados y supervisados los estados ﬁnancieros consolidados remite la información a la Comisión de Auditoría

en quien recae la responsabilidad de supervisar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información ﬁnanciera regulada, la

adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los principios contables.

Una vez revisada la información pública periódica por la Comisión de Auditoria, ésta informará de las conclusiones de su revisión al Consejo de

Administración, órgano que tiene que analizar, discutir, en su caso modiﬁcar y ﬁnalmente aprobar dicha información. Con carácter trimestral, la

Comisión de Auditoría recabará adicionalmente las conclusiones de la revisión realizada por Auditoría Interna. En el caso de cierres contables

semestrales/anuales se contará asimismo con las conclusiones de la auditoría efectuada por el auditor externo.

Para el cierre del ejercicio anual, el Consejo de Administración aprueba la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta

de aplicación del resultado de la sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidado y su presentación a la Junta General de

Accionistas.

La Política de Revisión y Aprobación de la Información Financiera de Metrovacesa tiene por objeto deﬁnir las prácticas de revisión y aprobación

internas de la información ﬁnanciera necesarias para que los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría puedan

desempeñar sus funciones. La política contempla entre otros aspectos, aquellas estimaciones que llevan aparejados juicios o valoraciones

subjetivos (tales como valor de mercado de los activos inmobiliarios y provisiones). En relación con estas cuestiones, la política aborda, dada su

relevancia, los mecanismos de control implantados para la revisión y aprobación de dichos juicios, provisiones y estimaciones por los Órganos de

Gobierno de la Compañía.

La Compañía cuenta también con una política relativa al SCIIF que supervisa la Comisión de Auditoría y elevada al Consejo de Administración

de la Compañía. Dicha política tiene por objetivo establecer las bases para el diseño, mantenimiento, revisión, monitorización y supervisión del

Sistema de Control Interno del Grupo Metrovacesa. Resultado de dicha actualización se han identiﬁcado ocho procesos clave que pueden tener un

impacto signiﬁcativo en la información ﬁnanciera del Grupo:

• Ciclo de Inversiones Inmobiliarias y Existencias.

• Ciclo de Compras y Cuentas a Pagar.

• Ciclo de Facturación y Cuentas a Cobrar.

• Ciclo de Tesorería y Financiación.

• Ciclo de Valoración de Activos.

• Ciclo de Fiscalidad.

• Ciclo de Consolidación, Cierre y Reporting.

•Ciclo de Sistema de Información.

Cada proceso identiﬁcado en el SCIIF se encuentra debidamente documentado, existiendo matrices de riesgos y controles para todos los ciclos.

Toda esta información se encuentra disponible para los responsables de cada uno de los ciclos y controles en la herramienta de gestión de riesgos,

controles e indicadores – LUPA.

Cada uno de los controles deﬁnidos dentro de la Matriz de Riesgos y Controles del SCIIF disponen de una ﬁcha en la que se detalla toda la

información relevante: Responsable de Ejecución, Responsable de Reporte, frecuentas, trazabilidad de las modiﬁcaciones, así como toda la

información y evidencias que los responsables

consideren necesarias para acreditar su adecuada ejecución y reporte.

Cada proceso y subproceso del SCIIF tiene asignado un responsable que asegura la gestión y el control de cada uno de los riesgos asociados a su

área. Los responsables de los distintos procesos y subprocesos del SCIIF, mantienen actualizada la documentación de cada ciclo, proponiendo e

implantando los controles más adecuados para mitigar los riesgos y asegurarán que los controles están funcionando eﬁcazmente.

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La evaluación del funcionamiento se inicia en la herramienta de gestión de riesgos, controles e indicadores – LUPA, en la que los responsables de

reporte de cada uno de los procesos, subprocesos y controles conﬁrman a la Dirección Financiera los siguientes puntos:

1. Se han seguido las políticas, procedimientos, controles y normativas internas detalladas en los manuales aprobados y vigentes a la fecha.

2. Se han revisado el detalle de los procesos y controles deﬁnidos Matrices de Riesgo y Controles, y que estos han estado adecuadamente

implantados y han sido eﬁcaces para la mitigación de los riesgos asociados.

3. Se ha identiﬁcado, descrito y, en su caso, implantando modiﬁcaciones o incorporación de nuevos mecanismos de control asociados a los riesgos

de cada proceso según se describe en este reporte.

4. Todas las incidencias de control interno identiﬁcadas han sido comunicadas al nivel oportuno y han sido resueltas o se ha implementado un

plan de acción según se indica en este reporte. Se considera incidencia tanto la no ejecución o implantación de un control, como los fallos o

errores de eﬁcacia del mismo.

LUPA también prevé una serie de campos y pestañas para reportar cambios y modiﬁcaciones sobre cualquiera de los atributos de los controles, así

como posibles incidencias detectadas.

Durante el ejercicio 2021 cada uno de los responsables de los controles deﬁnidos ha reportado trimestralmente en Lupa a la Dirección Financiera

los Informes de Autoevaluación, a través de los cuales conﬁrman que los controles han estado operativos en ese periodo, que los controles mitigan

adecuadamente los riesgos identiﬁcados, y notiﬁcan cualquier tipo de modiﬁcación o incidencia.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre

seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación

de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y

publicación de la información ﬁnanciera.

En el entorno de los sistemas de información, Metrovacesa dispone de las políticas, procedimientos y matrices de controles para cubrir los

riesgos que puedan afectar a los sistemas en el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera y obtener una seguridad razonable sobre el

funcionamiento del SCIIF.

A continuación, se describen las principales políticas y procedimientos asociados a los sistemas de información de la Compañía:

- Política de seguridad de acceso: La Compañía cuenta con un procedimiento actualizado donde se describe la gestión de las altas, bajas

y modiﬁcaciones de los usuarios. También existe un procedimiento de autenticación de usuarios donde se especiﬁca la conﬁguración de

contraseñas necesaria (longitud, complejidad, caducidad, histórico, etc.) para acceder a los Sistemas de Información de la Compañía.

- Política de segregación de funciones en SAP: busca asegurar que ninguna persona tenga la autoridad en el sistema para ejecutar dos o más

funciones en conﬂicto que podrían afectar a los estados ﬁnancieros. El procedimiento de gestión de usuarios y roles en el sistema para mantener

una adecuada segregación de funciones es aprobado por personal apropiado y revisada anualmente.

- Políticas relativas de la gestión del cambio: Metrovacesa cuenta con políticas especíﬁcas y una metodología de trabajo claramente deﬁnida

para los distintos tipos de cambios llevados a cabo en la Compañía que incluye mantenimiento correctivo y/o evolutivo, así como la gestión de

incidencias generadas en los sistemas y en las aplicaciones informáticas.

- Políticas especíﬁcas en referencia a operaciones y centro de datos: existencia de copias de seguridad diaria de los servidores, acceso físico al CPD

ubicado en nodo neutro de primer nivel TIER 3, protocolo de buen uso de dispositivos corporativos.

- Procedimiento de gestión de vulnerabilidades a nivel de red: La gestión de la red se encuentra externalizada y se realiza una monitorización

continua sobre los sistemas y las líneas de comunicación existentes toda incidencia detectada es analizada y resuelta, quedando toda la

trazabilidad de la misma.

- Políticas referentes a la gestión de proveedores: Metrovacesa mantiene acuerdos con diferentes proveedores de servicios de TI que se encargan

de proveer ciertos servicios a la Compañía.

Los servicios externalizados incluyen:

• El Centro de procesamiento de datos (CPD).

• La gestión del mantenimiento y proyectos con tecnologías IT.

• El mantenimiento de las aplicaciones (SAP, Sharepoint, Taya, entre otros).

• El soporte a usuarios.

De cara a revisar el cumplimiento de las condiciones estipuladas en el contrato y de los acuerdos a nivel de servicio, el Departamento de Sistemas

y Telecomunicaciones se encarga de revisar mensualmente el cumplimiento de los acuerdos a nivel de servicios en los Comités de Seguimiento

Operativo del servicio mantenidos por el proveedor. En dichos Comités se revisa el nivel de seguimiento, los tiempos de resolución de incidencias

del Centro de Atención al Usuario (CAU), los plazos de entrega de evolutivos del servicio de mantenimiento de aplicaciones y los resultados de las

encuestas de satisfacción realizadas a los usuarios. Adicionalmente, una vez al año como mínimo, se realizan auditorías de cumplimiento internas

y externas.

Existe también un Plan de Sistemas actualizado anualmente por el departamento de IT aprobado por el Comité de Dirección de la Compañía que

maniﬁesta el claro compromiso de la Dirección y su conﬁanza en los sistemas de información de la Compañía, con el ﬁn de optimizar los procesos

de negocio y soporte de la organización y reducir el riesgo en los procesos deﬁnidos por la Compañía.

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La Compañía cuenta con un Plan de Continuidad de Negocio actualizado anualmente que contiene un análisis de los sistemas y el impacto en el

negocio, así como el protocolo de actuación en caso de desastres, y por último las recomendaciones para reducir el riesgo y mejorar el tiempo de

recuperación en caso de desastre.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades

subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración

encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados

ﬁnancieros.

Una de las actividades subcontratadas con terceros que más impacto tiene en la Información Financiera del Grupo, y que además implica

valoración por expertos independientes, es la valoración de activos. Existe una Norma Corporativa especíﬁca que regula las actividades a realizar

para supervisar este proceso, desde la selección y contratación de las empresas de valoración, hasta la revisión de los resultados obtenidos, así

como la supervisión de todo el proceso por los Órganos de Gobierno de la Compañía. En este sentido, la norma considera las recomendaciones de

la CNMV a las sociedades de valoración e inmobiliarias cotizadas en relación con la valoración de activos inmuebles.

El proceso de valoración de activos es uno de los ciclos que ha sido identiﬁcado como proceso clave en el SCIIF de Metrovacesa. En este sentido, al

igual que el resto de procesos, cuenta con una matriz de riesgos y controles especíﬁca que incluye la descripción de las actividades y los controles

que mitigan los riesgos que pudieran afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. Durante 2020 la Compañía ha llevado a cabo un proceso

de revisión de los controles aplicables en este ciclo dada la relevancia del ciclo y su impacto en los estados ﬁnancieros.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o

departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación,

manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así

como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que

opera la entidad.

Las políticas contables aplicadas por Metrovacesa se adaptan a los requerimientos contables aplicables (PGC y NIIF). La Dirección Financiera

determina y revisa periódicamente las novedades y cambios en la normativa contable que serán de aplicación para toda la organización y todas

las empresas gestionadas por Metrovacesa. Asimismo, la Dirección Financiera es responsable de la coordinación entre los distintos departamentos

involucrados en la preparación de la información ﬁnanciera, así como la resolución de las dudas derivadas de la interpretación de las políticas

contables contando para ello con el asesoramiento de expertos independientes (asesores ﬁscales, legales, auditores internos y otros).

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de

aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados

ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y elaboración de la información ﬁnanciera se realiza de forma centralizada por la Unidad de Consolidación. Todo el

proceso de agregación y consolidación de los estados ﬁnancieros del Grupo está basado en la aplicación informática SAP BPC (Business Planning

Consolidación). La carga de datos en la aplicación de consolidación se realiza de forma homogénea para todas las ﬁliales incluidas en el Grupo de

consolidación. SAP BPC está parametrizado para ejecutar controles sobre comprobaciones y conciliaciones que permiten detectar errores en los

datos registrados, antes de validarlos.

A tal efecto, se han establecido mecanismos de control en el área ﬁnanciera para garantizar con carácter mensual que el proceso de consolidación

se ha efectuado satisfactoriamente. Estos controles van dirigidos a validar las partidas patrimoniales, variaciones signiﬁcativas y otras veriﬁcaciones

que la Unidad de Consolidación considera necesarias para garantizar que la información ﬁnanciera se ha capturado correctamente.

La Dirección ﬁnanciera efectúa revisiones analíticas en el procedimiento de cierre y consolidación, así como una revisión de los criterios de

estimación, valoración e hipótesis utilizadas.

Asimismo, la Dirección Financiera coordina el proceso de reporte de la información ﬁnanciera y de desglose, así como de la información sobre el

SCIIF asegurando su homogeneidad.

Para cumplir con los objetivos transparencia, comparabilidad y homogeneidad en la información ﬁnanciera exigidos por el European Single

Electronic Format (ESEF) de Unión Europea (Directiva 2013/50/UE), Metrovacesa tiene implantado una herramienta de reporte de los Estados

Financieros Consolidados y Notas de las Cuentas Anuales en formato XHTML (eXtensible HyperText Markup Language).

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Esta herramienta permite adecuar la información ﬁnanciera del Grupo de manera estructurada tomando como base una taxonomía común, esto

se traduce en etiquetado XBRL de los Estados Financieros Consolidados y de las Notas de las Cuentas Anuales.

Este proceso de reporte tiene implementados una serie de controles relevantes, documentados en el Ciclo de Consolidación, Cierre y Reporting

del SCIIF, que aseguran la adecuada generación de la información ﬁnanciera.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad

cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la

comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo

se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por

el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un

plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la

información ﬁnanciera.

Tal y como se detalla en el Reglamento del Consejo de Administración, las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría en relación con los

sistemas de información y control interno son los siguientes:

• Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que los accionistas planteen en materia de su competencia y, en particular, sobre

el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información ﬁnanciera y la función que la Comisión de

Auditoría ha desempeñado en ese proceso.

• Supervisar la eﬁcacia del control interno de la sociedad y del Grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir

con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin

quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identiﬁcar debilidades signiﬁcativas presentarán recomendaciones o propuestas al

órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

• Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas

de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la Sociedad y su grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales,

sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos,

la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

• Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable

del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan

de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos

los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y

recomendaciones de sus informes.

• Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros,

accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y

contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá

garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando

los derechos del denunciante y denunciado.

• En relación con los sistemas de información y control interno: (a) velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de

control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica; (b) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera

y no ﬁnanciera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación

del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los

empleados comunicar, de forma conﬁdencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente ﬁnancieras y contables,

que adviertan en el seno de la Sociedad.

La Compañía cuenta con un departamento de Auditoría Interna que depende jerárquicamente del Presidente de la sociedad y funcionalmente de

la Comisión de Auditoría .

Durante el ejercicio 2021 Auditoría Interna ha llevado a cabo tareas relacionadas con el soporte al diseño, implementación y eﬁcacia operativa del

SCIIF, labores de soporte en el diseño, implementación y soporte de indicadores de riesgos, y actualización del Mapa de Riesgos.

En concreto, se ha llevado a cabo una revisión del diseño e implementación de aquellos ciclos que han sufrido cambios recientemente y testeo de

eﬁcacia operativa de los controles que pertenecen a ciclos consolidados y que son considerados clave por su relevancia en términos cuantitativos y

cualitativos.

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Adicionalmente, Auditoría Interna efectúa revisiones de cierre sobre la información ﬁnanciera trimestral con el ﬁn de garantizar la ﬁabilidad,

integridad, exactitud y razonabilidad de la información que se publica a los mercados.

Durante todo 2021 Auditoría Interna ha informado de los resultados y las medidas correctoras derivadas de las revisiones mencionadas y ha

realizado un seguimiento de las recomendaciones identiﬁcadas en trabajos anteriores reportando su estado a los auditados, la Dirección

Financiera y la Comisión de Auditoría .

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con

lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta

dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de

control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros

que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de

corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Política de Revisión y Aprobación de la información ﬁnanciera por los órganos de Gobierno aprobada por el Consejo de Administración de

Metrovacesa contempla que la Comisión de Auditoría , para el adecuado desempeño de su función de supervisión, conozca y entienda las

decisiones de la dirección sobre la aplicación de los criterios más signiﬁcativos y los resultados de las revisiones realizadas por la auditoría interna,

a través de reuniones individuales con una y otra. Asimismo, ha de mantener una comunicación ﬂuida con el auditor externo para conocer su

opinión sobre la información ﬁnanciera.

Las comunicaciones y reuniones con el auditor interno y con el auditor externo, especialmente con este último, son respetuosas con la

independencia y se tratan, entre otros, los siguientes asuntos:

- Adecuación del perímetro de consolidación.

- Juicios, criterios, valoraciones y estimaciones realizadas que tengan un impacto signiﬁcativo en los estados ﬁnancieros y no ﬁnancieros

relacionados.

- Cambios en los criterios signiﬁcativos aplicados.

- Debilidades signiﬁcativas de control interno.

- Ajustes signiﬁcativos identiﬁcados por el auditor de cuentas o que resulten de las revisiones realizadas por la auditoría interna y la posición de

la dirección sobre los mismos. Asimismo, deberá atender, dar respuesta y tener en cuenta oportuna y adecuadamente los requerimientos que

hubiera enviado, en el ejercicio corriente o en anteriores, el supervisor público de la información ﬁnanciera, asegurándose que no se repiten en los

estados ﬁnancieros el mismo tipo de incidencias previamente identiﬁcadas en tales requerimientos.

Auditoría Interna realiza regularmente un seguimiento de las incidencias y recomendaciones incluidas en sus informes con los departamentos

afectados.

Con posterioridad, se informa al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría del estado de los principales puntos pendientes y de la

evolución de los planes de acción que se deriven de las revisiones efectuadas.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en

cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería

informar de sus motivos.

Metrovacesa ha considerado pertinente solicitar al Auditor externo la emisión de un informe referido a la información relativa al SCIIF de acuerdo

con la Guía de actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al SCIIF de las entidades cotizadas, publicada por la

Comisión Nacional del Mercado de valores en su página web.

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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las

sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada

de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información

suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un

mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante

la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [  ]

2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por

otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha

entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas

con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad

cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales.

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del

informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los

accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en

particular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código

de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e

inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto

que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los

accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través

de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e

identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de

información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de

información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados

(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la

información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para

emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe

superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles

con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web

los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma

preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta

general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

a) Informe sobre la independencia del auditor.

b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.

c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de

accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios

telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte

proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente

a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos

supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente

de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría

sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación

de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho

parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que

aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el

ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y

se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general

de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la

sociedad:

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.

b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia

con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y

propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de

administración.

c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto

que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o

deducciones sobre el sentido del voto.

d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos

complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,

establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

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12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de

criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el

interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva

su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un

comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente

aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus

empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,

así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio

ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y

participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [  ]

14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del

consejo de administración y que:

a) Sea concreta y veriﬁcable.

b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las

competencias requeridas por el consejo de administración; y

c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que

favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número

signiﬁcativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja

en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de

accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello

en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de

administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la

complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de

la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración

antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]

El Consejo ha tenido durante todo el ejercicio 2021 un 25% de consejeras, desempeñando, sin embargo, un papel muy activo en el desarrollo

de las funciones del Consejo y sus Comisiones, como lo demuestra que han sido mujeres las Presidentas de la Comisión de Auditoría y de

Nombramientos y Retribuciones.

Se deja constancia de que el 20 de enero de 2022 ha sido nombrada por cooptación una nueva consejera independiente, en sustitución de

otro consejero independiente, de manera que el número de consejeras de la Sociedad en la fecha de emisión del presente informe alcanza

un proporción 33,33% de la composición del Consejo, siendo este porcentaje muy cercano al objetivo del 40% al que hace referencia la

recomendación. Como consecuencia de este cambio, son mujeres el 75% de los consejeros independientes.

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la

proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que

tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el

consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [  ]

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un

accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de

consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [  ]

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18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente

información sobre sus consejeros:

a) Perﬁl profesional y biográﬁco.

b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como

sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros

dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores

reelecciones.

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se

expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas

cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se

hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya

participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros

dominicales.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita

íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando

dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus

consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del

cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,

apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,

se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas

obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de

consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan

perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas

públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la

estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración

vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [  ]

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir

cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que

puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de

administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes

procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones

mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las

circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o

no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero

o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que

concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello

sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la

adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de

decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de

forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses,

cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de

administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el

consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,

explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la

condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes

del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de

consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos

los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida

en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo

referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente

disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden

formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus

funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del

ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no

previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe

anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de

los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de

administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento

preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento

externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,

las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las

circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de

administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con

carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo

de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento

previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que

los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además

de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de

administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del

consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del

consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión

a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada

consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,

además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de

administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las

preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer

sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con

el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y

decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas

en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [  ]

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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que

corrija las deﬁciencias detectadas respecto de:

a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración.

b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.

c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.

d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.

e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las

distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al

consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor

externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o

cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,

siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones

adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de

las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen

teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,

tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de

auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que

funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,

para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,

incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el

seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no

ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos

a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,

medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el

cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación

y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la

selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el

presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de

trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente

en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus

actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de

sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas

con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,

comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables,

o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o

su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos

en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del

denunciante y denunciado.

d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se

apliquen de modo efectivo en la práctica.

2. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su

independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de

una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran

existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de

administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable

y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de

servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en

general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso

disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y

corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración

sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje

propuesta.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,

sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a

los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y

otros riesgos fuera de balance.

b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una

comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime

apropiado.

c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a

materializarse.

e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados

riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del

consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o

departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que

se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la

sociedad.

b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre

su gestión.

c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el

marco de la política deﬁnida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos

y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,

aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de

dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

Todos los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tienen un profundo conocimiento y una dilatada

experiencia sobre las funciones que desempeñan en la Comisión. Sin perjuicio de lo anterior, únicamente la mitad de los miembros de la Comisión

tienen la condición de consejeros independientes, si bien la Presidenta de la Comisión tiene tal naturaleza.

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una

comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

No aplicable ya que la capitalización de la Sociedad no requiere de la separación en dos de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad.

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo

de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si

los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que

le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,

incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración

individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento

externo prestado a la comisión.

e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los

distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente

cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en

el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones

legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros

independientes.

b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los

conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere

sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración

posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el

desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,

social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se

reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de

nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra

comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,

haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo

la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la

recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes:

a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de

conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito

y valores.

b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información

económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e

inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la

entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia

medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés

social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la

estrategia y política ﬁjadas.

e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos:

a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,

proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los

derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales

b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y

su gestión.

c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de

conducta empresarial.

d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la

integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado

y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para

comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [  ]

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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la

sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o

derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo

plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando

se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a

las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su

adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas

precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus

beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la

compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios

consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para

la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la

sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo

plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período

de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que

los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,

ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente

de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente

establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en

cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de

cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada

en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique

su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento

que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales

salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la

entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas

retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un

plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una

exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a

un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u

otros instrumentos ﬁnancieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los

costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y

retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de

los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones

de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con

posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la

retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha

cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán

cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la

extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no

previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de

pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]

En relación con el Consejero Ejecutivo, la terminación de su contrato por voluntad unilateral de la Sociedad le dará derecho a percibir una

indemnización bruta equivalente a dos anualidades de la retribución total percibida durante el ejercicio anterior (ﬁja más variable) que estuviera

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percibiendo en el momento de la extinción del contrato, salvo que dicha extinción se deba a una infracción legal, de la normativa interna o

acuerdo social, o a un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato. La infracción o el incumplimiento ha de ser muy grave e

imputable a título de dolo o culpa grave.

Sin perjuicio de lo anterior, el contrato de dicho consejero incluye, entre otros aspectos un pacto de no competencia de un año, retribuido con la

mitad del paquete retributivo correspondiente a un ejercicio.

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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del

grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir

para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la

entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado

con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de

gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de

la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos

o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en

cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas

Tributarias, de 20 de julio de 2010:

El grupo se encuentra adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su

sesión de fecha:

24/02/2022

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del

presente Informe.

[  ]

[ √ ]

Sí

Informe anual

de remuneraciones

de los consejeros

de Metrovacesa

Ejercicio 2021

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Estimados accionistas:

En nombre del Consejo de Administración (el “Consejo de Administración” o el “Consejo”) de

Metrovacesa, S.A. (“Metrovacesa”, la “Sociedad” o la “Compañía”) y de la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de Metrovacesa (la “Comisión” o la “CNRS”), les

presentamos el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de Metrovacesa (el “Informe”

o el “IARC 2021”) correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021.

El Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente a 2020 (“IARC 2020”) fue

aprobado por el 95,050%

de los votos emitidos, razón por la cual el presente Informe mantiene los

mismos principios, fundamentos y criterios recogidos en el IARC 2020. No obstante, con el objetivo

de mantener la senda de mejora constante en lo que al formato de la información retributiva de los

consejeros se refiere

, Metrovacesa ha considerado apropiado presentar el IARC 2021 en formato

libre, intentado proveer de una mayor coherencia estructural y detalle a la información facilitada.

Esta decisión de Metrovacesa es consecuencia del compromiso de la Sociedad con las cuestiones e

inquietudes de sus accionistas y de otros grupos de interés (como, por ejemplo, los asesores de voto).

Con esta decisión, Metrovacesa espera poder mejorar, aún más, la claridad y precisión en la

presentación de la información retributiva de sus consejeros, permitiendo incrementar la comprensión

de la citada información y, con ello, la relación de confianza de la Sociedad con sus stakeholders.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en la Norma cuarta de la Circular 4/2013

, indicar que se

incorpora como anexo al presente Informe el apéndice estadístico que se ajusta al modelo definido

en el Anexo III de la Circular 3/2021

que modificó, entre otros, el modelo de informe anual de

remuneraciones de los consejeros.

Agradecer de antemano la dedicación en la lectura de este Informe, y esperamos que el esfuerzo de

la Sociedad resulte merecedor de su apoyo, expresado mediante la votación favorable a este Informe.

Aprobado por el Consejo y firmado en su nombre por [Dña. Emma Fernández Alonso, presidenta de

la CNRS].

Votos a favor 95,050%, votos negativos 0,214%, abstenciones 4,736% y votos en blanco 0%.

La transparencia es uno de los principios por los que se rige la política de remuneraciones de los consejeros de la

Sociedad.

Circular 4/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que establece los modelos de informe

anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de

administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en

mercados oficiales de valores (“Circular 4/2013”).

Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se modifica la Circular

4/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades

anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros

que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores; y la Circular 5/2013, de 12 de junio, que

establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de

ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores (“Circular

3/2021”).

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Índice

1. Política de remuneraciones 2021-2023 ...................................................................................... 4

A) Principales características de la Política de Remuneraciones ................................................ 5

B) Alineación de la política de remuneraciones con la estrategia a largo plazo de la sociedad,

equilibrio del paquete retributivo y exposición a riesgos ................................................................ 7

C) Compañías comparables ........................................................................................................ 8

2. Aplicación prevista de la Política de Remuneraciones para el ejercicio 2022 ........................... 11

A) Consejeros en su condición de tales .................................................................................... 11

B) Consejeros ejecutivos .......................................................................................................... 13

a) Retribución fija .................................................................................................................. 14

b) Retribución variable anual ................................................................................................ 15

c) Retribución variable a largo plazo ..................................................................................... 17

d) Retribución en especie ..................................................................................................... 20

e) Sistemas de ahorro a largo plazo ..................................................................................... 20

f) Cláusulas de reducción (“malus”) y recuperación (“clawback”) ......................................... 21

g) Pagos por resolución anticipada de contratos ................................................................... 21

h) Condiciones de los contratos ............................................................................................ 22

3. Aplicación de la Política de Remuneraciones en el ejercicio 2021 ........................................... 23

A) Retribución devengada por los consejeros en su condición de tales en 2021 ...................... 23

B) Retribución devengada por el Consejero Delegado en 2021 ................................................ 25

a) Retribución fija .................................................................................................................. 26

b) Retribución variable anual ................................................................................................ 26

c) Retribución variable a largo plazo ..................................................................................... 28

d) Retribución en especie ..................................................................................................... 30

e) Sistemas de ahorro a largo plazo ..................................................................................... 30

f) Cláusulas de reducción (“malus”) y recuperación (“clawback”) ......................................... 31

g) Resumen de las remuneraciones devengadas ................................................................. 31

4. Órganos de la compañía que intervienen en el proceso de aprobación y ejecución de la política

de remuneraciones ......................................................................................................................... 32

5. Composición, funcionamiento y principales funciones de la CNRS .......................................... 35

A) Composición ........................................................................................................................ 35

B) Funcionamiento .................................................................................................................... 35

C) Principales funciones ........................................................................................................... 36

6. Actuaciones desarrolladas en materia de remuneraciones por la CNRS y el Consejo ............. 37

A) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2021 ......................................................... 37

B) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2022 hasta la aprobación de este Informe

por el Consejo ............................................................................................................................. 38

ANEXO ESTADÍSTICO DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS

CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS................................................. 39

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

1. Política de remuneraciones 2021-2023

La Política de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración de Metrovacesa,

cuya vigencia está prevista para 2021, 2022 y 2023 (la “Política de Remuneraciones” o la

“Política”), fue aprobada por la Junta General de Accionistas de fecha 5 de mayo de 2021. Dicha

Política sustituyó a la política de remuneraciones de los consejeros vigente para los ejercicios 2018

a 2020, aprobada por la Junta General extraordinaria de 19 de diciembre de 2017 y posteriormente

modificada durante 2018, mediante acuerdo adoptado en la Junta General de Accionistas de 19 de

junio de 2018 (“Política de Remuneraciones 2018-2020”).

La elaboración de la Política de Remuneraciones supuso una revisión de la anterior, con el objetivo

de adaptarla a las últimas novedades introducidas por el Código de Buen Gobierno de las sociedades

cotizadas, tras su última revisión y modificación en junio de 2020, y, muy particularmente, a la Ley

5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica la LSC

(“Ley 5/2021”), entre otros artículos, en su

artículo 529 novodecies, relativo al proceso de aprobación, requisitos y contenido de la política de

remuneraciones. Aunque dicha normativa no estaba en vigor en la fecha de aprobación de esta

Política, sí se conocían en ese momento todos los detalles de la modificación legal y se incluyeron

expresamente en la nueva Política.

Así, entre las principales novedades introducidas en la Política se incluyeron aspectos como: (i) las

medidas destinadas a evitar o gestionar conflictos de intereses; (ii) explicar cómo la Política

contribuye a la estrategia, los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad; (iii) informar

de qué forma se tienen en cuenta las condiciones de retribución de los empleados de la Sociedad

para fijar la política de remuneraciones; (iv) incluir un apartado de regulación de los supuestos y

procedimientos para aplicar excepciones temporales a la Política; (v) actualizar y explicar en mayor

detalle los criterios de rendimiento a los que podría vincularse la retribución variable, incluir el mix

retributivo del consejero delegado de Metrovacesa (el “Consejero Delegado”), incluir las cláusulas

de reducción (malus) y recuperación (clawback), y actualizar determinados términos del contrato del

Consejero Delegado, incluyendo un pacto de no competencia post-contractual y la obligación de

tenencia de acciones.

De acuerdo con lo anterior, Metrovacesa no somete a aprobación de la Junta General de Accionistas

de 2022 una nueva política de remuneraciones de los consejeros, ya que la Política de

Remuneraciones está adaptada a la normativa en vigor.

La Compañía pone a disposición de los accionistas el enlace directo al documento en el que se

recoge la Política de Remuneraciones, disponible en su página web:

https://metrovacesa.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/reglas-internas-de-gobierno-

corporativo/politica-de-remuneraciones-de-miembros-del-consejo-de-administracion

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de

Capital (“LSC”)

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

A) Principales características de la Política de Remuneraciones

Los principios, fundamentos y componentes de la remuneración de los consejeros en su condición

de tales y de los consejeros ejecutivos, así como otros aspectos relevantes incluidos en la Política de

Remuneraciones, son los siguientes:

a. La Política de Remuneraciones se basa, entre otros, en los principios de transparencia, de

sostenibilidad a largo plazo, de adecuación a las mejores prácticas de mercado, y en considerar

las condiciones de los empleados de la Sociedad para determinar la política de remuneraciones

de los consejeros de la Sociedad.

b. Se diferencia entre remuneración de los consejeros en su condición de tales, y remuneración de

los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.

c. La remuneración de los consejeros en su condición de tales, de acuerdo con lo previsto en el

artículo 17 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, consistirá en una asignación anual fija, que

podrá comprender retribuciones tanto en efectivo como en especie, y no excederá de la cantidad

que a tal efecto determine la junta general de accionistas de Metrovacesa (la “Junta General” o

la “Junta General de Accionistas”). Corresponde al Consejo de Administración, dentro del citado

límite y de acuerdo con la Política, determinar el importe concreto que corresponda a cada uno

de los consejeros, la periodicidad y la forma de pago, en función, entre otros, de los cargos

desempeñados en el Consejo de Administración, su pertenencia y asistencia a las comisiones del

Consejo y otros criterios objetivos.

Asimismo, la Política prevé la posibilidad de que los consejeros puedan (i) percibir

indemnizaciones por cese, (ii) ser retribuidos mediante la entrega de acciones, de derechos de

opción sobre ellas o mediante una retribución referenciada al valor de las acciones o a otra

variable (aunque no se hayan aprobado este tipo de remuneraciones a favor de los consejeros

en su condición de tales) o (iii) beneficiarse de la cobertura de una póliza de responsabilidad civil

o ser asegurados de una póliza de accidentes.

d. En relación con los consejeros ejecutivos se prevé, adicionalmente a las retribuciones que tengan

derecho a percibir en función de lo expuesto en el apartado “c.” anterior, que por el desempeño

de las funciones ejecutivas perciban una retribución que se ajustará a lo previsto a estos efectos

en los Estatutos Sociales de Metrovacesa, en la propia Política y en los contratos de cada

consejero, y comprenderá los siguientes conceptos:

▪ Una retribución fija anual.

▪ Retribución variable anual, cuyos indicadores de cumplimiento estarán correlacionados con

variables de la Sociedad relativas a crecimiento, rentabilidad y otros de carácter cualitativo o

cuantitativo, tales como sostenibilidad, cumplimiento de objetivos estratégicos o relativos a

responsabilidad social corporativa.

▪ Retribución variable a largo plazo, que podrá estar igualmente vinculada con objetivos

cuantitativos y cualitativos en línea con lo señalado para la retribución variable anual, pero

manteniendo la coherencia entre las métricas aplicadas a dichos conceptos.

En concreto, el Plan de Incentivos a Largo Plazo para el periodo 2021 a 2023, consta de tres

ciclos (2021, 2022 y 2023) de tres años de duración cada uno y es liquidable un 50% en

efectivo y un 50% en acciones (el “LTIP 21-23”, o el “Plan”). Adicionalmente, el Consejo de

Administración podrá decidir modificar o sustituir el Plan o implantar nuevos planes de

incentivos a largo plazo que incluyan a los consejeros ejecutivos entre sus participantes.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

▪ Retribución en especie, entre la que se incluye la disponibilidad individual de un vehículo de

empresa, una póliza de seguro de vida, accidentes e invalidez, una póliza de seguro de

asistencia médica privada y, eventualmente, los sistemas de previsión social que acuerde el

Consejo de Administración.

▪ Sistema de ahorro a largo plazo.

▪ Indemnizaciones por cese y pactos de no competencia.

e. La Política incluye la posibilidad de aplicar excepciones temporales que quedarán, en todo caso,

limitadas a aquellas situaciones excepcionales en las que la falta de aplicación de la Política sea

necesaria para servir a los intereses a largo plazo y a la sostenibilidad de la Sociedad en su

conjunto o para asegurar su viabilidad. Estas excepciones únicamente podrán ser de aplicación

sobre los componentes retributivos recogidos en los apartados 5.1 a 5.5 y 6.1 de la Política de

Remuneraciones, evitando en todo caso la asignación de retribuciones extraordinarias.

Para su aplicación, en caso de producirse alguna circunstancia que lo justifique, la CNRS emitirá

un informe valorando las circunstancias y las remuneraciones específicas (dentro de las

señaladas con anterioridad) que serían objeto de modificación y formularía, en su caso, la

propuesta de aplicación excepcional al Consejo de Administración para su aprobación por éste.

Para la elaboración del informe, la CNRS podrá valerse de la opinión de un tercero externo.

f. Los importes máximos anuales de remuneración aprobados por la Junta General de 19 de junio

de 2018, y que actualmente siguen siendo de aplicación, son los siguientes:

- Dos millones de euros (2.000.000 €) para los consejeros en su condición de tales, incluido en

ese límite cualquier indemnización por cese o terminación del cargo de un consejero en su

condición de tal, según esté acordado (únicamente para el Presidente, como se detalla en el

apartado 2.A siguiente), pero excluyendo (i) los pagos de las primas del seguro de

responsabilidad civil descrito anteriormente y (ii) cualquier reembolso de gastos por asistencia

al Consejo de Administración o sus comisiones.

- Cuatro millones de euros (4.000.000 €) para los consejeros por el desempeño de funciones

ejecutivas. En dicho límite se engloban todos los conceptos retributivos (incluso el pacto de

no competencia), a excepción únicamente de las cuantías que pudieran corresponder en

concepto de indemnización por cese o terminación del contrato del consejero ejecutivo

(únicamente el Consejero Delegado de la Compañía desempeña actualmente funciones

ejecutivas), cuyo concepto e importe será el que corresponda conforme a la política de

remuneraciones de los consejeros vigente y su contrato.

Por tanto, este límite de cuatro millones de euros en modo alguno representa la retribución

total anual máxima que podría percibir el Consejero Delegado. En este sentido, en un

escenario normal, en que se abonasen todos los conceptos retributivos reconocidos al

Consejero Delegado de conformidad con la Política de Remuneraciones, a excepción del

pacto de no competencia y la indemnización por cese, incluso en el supuesto de consecución

del importe máximo de la retribución variable anual o a largo plazo, la retribución total anual

del Consejero Delegado no consumiría ni la mitad del citado límite.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

El citado límite se aprobó por la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de junio de

2018, a propuesta de la CNRS y el Consejo, en base (i) al sistema retributivo reconocido al

Consejero Delegado en la Política de Remuneraciones 2018-2020

, y (ii) a criterios de

transparencia y flexibilidad, con el objeto de generar un marco retributivo susceptible de

adaptarse, con suficiente holgura, a aquellos ejercicios en que procediese el abono de

cantidades por retribuciones variables plurianuales en los términos de la política de

remuneraciones vigente en cada momento.

En todo caso, los conceptos e importes de la retribución de los consejeros por el desempeño

de funciones ejecutivas, dentro del límite máximo anual de cuatro millones de euros, se

establecerán en los términos de la política de remuneraciones vigente en cada momento o,

en su caso, por los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

En la preparación de la Política de Remuneraciones, Metrovacesa contó con el asesoramiento

externo de J&A Garrigues, S.L.P., que, asimismo, ha asesorado a la Sociedad en la elaboración del

presente Informe.

B) Alineación de la política de remuneraciones con la estrategia a largo plazo de la

sociedad, equilibrio del paquete retributivo y exposición a riesgos

La CNRS propone al Consejo de Administración la política de remuneraciones de aquellas categorías

de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgo de

la Sociedad, esto es, de los consejeros (ya sea en su condición de tales o como ejecutivos), y de los

directores generales o de quienes desarrollen sus funciones como personal directivo bajo la

dependencia directa del Consejo de Administración, de su comisión ejecutiva (si la hubiera) o del

Consejero Delegado, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los

consejeros ejecutivos, comprobando y velando por su observancia.

La estructura retributiva de los consejeros ejecutivos, que se distribuye entre elementos fijos y

variables, tanto de carácter anual como plurianual, tiene como finalidad establecer un paquete

retributivo equilibrado que permita acotar la exposición al riesgo, al tratarse de sistemas plenamente

flexibles que permiten que los consejeros ejecutivos (en este caso, exclusivamente el Consejero

Delegado) no perciban importe alguno de remuneración variable si no se alcanzan unos umbrales

mínimos de cumplimiento.

De esta manera, (i) la retribución fija anual pretende establecer una base salarial competitiva que

atraiga y retenga el talento, con carácter estable, para contribuir a la creación de valor de manera

sostenible, y (ii) la retribución variable busca la motivación de los consejeros ejecutivos asociando

dicha retribución a indicadores de crecimiento, rentabilidad y a otros de carácter cuantitativo o

cualitativo, incluyendo, entre otros, criterios vinculados a factores de “Environmental, Social and

Governance” (“ESG”), combinando objetivos a corto, medio y largo plazo.

El LTIP 21-23, entre cuyos beneficiarios se encuentra el Consejero Delegado, está referenciado a la

evolución de la cotización de la acción y a otros parámetros de negocio clave, con lo que se trata de

incentivar el cumplimiento de objetivos a largo plazo y alinear los intereses del Consejero Delegado

(y principales directivos) con los intereses de los accionistas.

Tras la modificación de la Política de Remuneraciones 2018-2020, se contemplaba un primer ciclo del Plan de incentivos

a largo plazo 2018-2020 en el que el Consejero Delegado podía percibir, en un escenario de consecución máxima, un

importe de hasta 1.462.500 euros. Asimismo, el Consejo de Administración aprobó un incentivo excepcional plurianual

(2018-2020) cuya cuantía máxima reconocida para 2018 ascendía a 650.000 euros.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

El primer y segundo ciclo del Plan están vinculados a los siguientes objetivos estratégicos de la

Sociedad: (i) generación de flujo de caja, (ii) lanzamientos, (iii) entregas y (iv) evolución del retorno

total para el accionista.

El incentivo que, en su caso, se derive del Plan, se abonará parcialmente mediante la entrega de un

número de acciones de Metrovacesa (correspondientes a un 50% del incentivo), que deberán

mantenerse, netas de impuestos, durante un plazo de un año, de manera que los intereses de sus

beneficiarios se encuentren alineados con los de los accionistas. Asimismo, el Consejero Delegado

tiene incluido en su contrato un compromiso de tenencia de acciones por el cual, mientras éste

permanezca desempeñando su cargo deberá mantener la propiedad de un número de acciones cuyo

valor sea equivalente a dos veces su remuneración fija anual (este compromiso se verifica

periódicamente por la CNRS, la última vez en su sesión de 13 de diciembre de 2021).

Se produce así una distribución equilibrada del paquete retributivo, entre componentes fijos y

variables (diferenciando entre objetivos a corto, medio y largo plazo, y estableciendo objetivos de

negocio, referenciados al valor de la acción y otros de carácter cualitativo), que permite una

distribución equilibrada de riesgos.

Asimismo, dado (i) que el abono de la retribución variable únicamente se produce con posterioridad

a la formulación de las cuentas anuales, una vez la CNRS y el Consejo de Administración han

determinado el grado de consecución de los objetivos, (ii) que la Comisión de Auditoría puede

participar, a petición del Consejo o de la CNRS, en el proceso de revisión del cumplimiento de los

objetivos financieros de la retribución variable, tanto anual como plurianual, y (iii) que el Consejo tiene

potestad de aplicar cláusulas de reducción (malus) y de recuperación (clawback) sobre la

remuneración variable en determinados supuestos que puedan perjudicar los intereses a largo plazo

o la sostenibilidad de Metrovacesa, también se produce una gestión más adecuada de los riesgos, y

se alinea el abono de dicha retribución con la sostenibilidad y los intereses a largo plazo de la

Sociedad.

Por último, en relación con los conflictos de intereses, el artículo 28 del Reglamento del Consejo de

Administración define y regula el concepto de conflicto de interés como “aquellas situaciones en las

que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades

integradas en su Grupo y el interés personal del consejero”.

De cara evitar dichos conflictos, los consejeros deben comunicar la existencia de éstos, ya sean

directos o indirectos, al Consejo de Administración y abstenerse de intervenir como representantes

de la Sociedad en la operación a que el conflicto se refiera, con las excepciones que establezca la

legislación aplicable. Además, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre

cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan encontrado los consejeros (o personas

vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación

del afectado o por cualquier otro medio. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los

consejeros serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad.

C) Compañías comparables

Los principios y criterios rectores de la Política de Remuneraciones contemplan, entre otros, la

competitividad de la Política tanto por su estructura retributiva como por su cuantía global, con el fin

de atraer, motivar y retener a los profesionales clave.

En este sentido, a través del diseño y aplicación de la Política de Remuneraciones se procura que

las retribuciones de los consejeros sean acordes con las tendencias en materia de remuneraciones

seguidas por compañías comparables por su actividad, de manera que estén alineadas con las

mejores prácticas de mercado.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

La CNRS ha venido desarrollando sus funciones de supervisión y adecuación del sistema de

remuneraciones de los consejeros y del equipo directivo, para alinearlo con la estrategia de la

Sociedad y los estándares de mercado, con el objeto de mantener un sistema de remuneración

competitivo, que permita alcanzar los objetivos de atracción, retención y motivación del talento.

Por su parte, el Consejo de Administración, apoyado por la labor de la CNRS, aprueba la retribución

de cada consejero, de conformidad con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General,

velando porque sea acorde a la de los demás consejeros y a la que abonan otras entidades

comparables.

A este respecto, para apoyar la labor de estos órganos, durante los últimos años Metrovacesa ha

solicitado a distintos asesores externos la preparación de estudios retributivos sobre las tendencias

en materia de remuneración de los consejeros y miembros de la alta dirección de las compañías

comparables a Metrovacesa, de cara al diseño y posterior aplicación de la política retributiva de la

Sociedad. En este sentido, los criterios de segmentación que se han utilizado para determinar el

grupo de compañías comparables a la Sociedad en los distintos estudios elaborados han sido, entre

otros, los siguientes: capitalización bursátil, facturación, número de empleados, pertenencia a un

índice de mercado y, en particular, sector de actividad similar o comparable al de Metrovacesa.

En el último estudio retributivo elaborado para conocer el posicionamiento de la remuneración de los

consejeros en relación con un grupo de comparación

, éste se determinó en base a los siguientes

criterios: (i) compañías comparables a Metrovacesa por sector de actividad, y (ii) capitalización

bursátil similar a la de Metrovacesa a la fecha de elaboración del citado análisis, identificando aquellas

compañías cotizadas en el Mercado Continuo con una capitalización entre 800 y 1.500 millones de

euros (el “Grupo de Comparación” o el “Peer Group”).

Teniendo en cuenta lo anterior, el Peer Group del citado análisis estaría compuesto por las siguientes

compañías:

Grupo de comparación o Peer Group

Aedas Homes

Applus

Atresmedia

CAF

Colonial

Dia

Elecnor

Faes Farma

Grenergy

Mediaset

Melia Hotels

International

Merlin Properties

Neinor Homes

NH Hotel Group

Pharma Mar

Prosegur

Sacyr

SolarPack

Estudio elaborado en diciembre de 2021 con la última información retributiva pública disponible.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

A estos efectos, teniendo en cuenta la totalidad de las compañías pertenecientes al Grupo de

Comparación, la retribución total target del Consejero Delegado

(i.e. la suma de los conceptos fijos

-incluida la asignación fija anual como miembro del Consejo-, la retribución variable anual target y la

retribución variable a largo plazo target anualizada), se sitúa entre la mediana y el percentil 75

(considerando los mismos conceptos retributivos que para el Consejero Delegado):

Mínimo

Percentil 25

Mediana

Percentil 75

Máximo

Media

Metrovacesa

706.320 €

1.355.185 €

1.471.312 €

2.519.411 €

3.507.123 €

1.838.550 €

1.701.853 €

A efectos de este cálculo, el importe computado de la retribución variable anual y de la retribución

variable a largo plazo se corresponde con un escenario de cumplimiento target de objetivos. En

relación con la retribución variable a largo plazo, se ha anualizado el importe target que se asignaría

en cada uno de los tres ciclos del LTIP 21-23 atendiendo a los 5 ejercicios de duración del LTIP 21-

23 (2021 a 2025).

Asimismo, si comparamos la retribución total target anualizada que podría percibir el Consejero

Delegado respecto a (i) la media de la retribución total target de los consejeros delegados del Peer

Group, y (ii) la media de la retribución total de los consejeros delegados de las compañías del índice

IBEX-35 y del Mercado Continuo

en 2020, Metrovacesa se encontraría por debajo de la media de la

compensación total de las citadas compañías conforme se muestra a continuación:

Datos retributivos de 2020.

Información obtenida del “Informes de remuneraciones de los consejeros de las sociedades cotizadas. Ejercicio 2020”

publicado por la CNMV.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

2. Aplicación prevista de la Política de Remuneraciones para el ejercicio

2022

A) Consejeros en su condición de tales

Los Estatutos Sociales de Metrovacesa establecen que el cargo de consejero de la Sociedad es

retribuido y su artículo 17 señala que la retribución de los consejeros por su condición de tales

consistirá en una asignación anual fija y podrá comprender retribuciones tanto en efectivo como en

especie.

Los importes a percibir por los consejeros en su condición de tales respetarán siempre el límite

máximo anual fijado por la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de junio de 2018, que

asciende a un importe de dos millones de euros (2.000.000 €) brutos anuales, cantidad que

permanecerá vigente hasta que la Junta General de Accionistas acuerde su modificación.

Dicho límite no incluye (a) cualquier retribución, compensación de cualquier naturaleza o pago que

se efectúe en otro concepto a los consejeros, de conformidad con lo previsto en la Política, por la

realización de funciones ejecutivas o por cualquier otro concepto; (b) los pagos de las primas del

seguro de responsabilidad civil; y (c) cualquier reembolso de gastos corrientes en los que incurran

los consejeros para asistir a las sesiones del Consejo o de alguna de sus comisiones.

Tomando en consideración dicho límite, corresponde al Consejo, previo informe de la CNRS, llevar a

cabo la determinación concreta del importe que corresponda a cada uno de los consejeros, así como

la periodicidad y la forma de pago, de acuerdo con la Política de Remuneraciones. A tal efecto, tendrá

en cuenta (i) la categoría del consejero, (ii) el papel que cumple en el Consejo de Administración y

en cualquiera de sus comisiones, (iii) las tareas y responsabilidades específicas asumidas, (iv) la

experiencia y el conocimiento requerido para realizar dichas tareas, el tiempo y la dedicación

necesarios, y (v) otras circunstancias objetivas que considere relevantes.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

De conformidad con lo aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 22 de febrero de

2021 la asignación anual fija para los consejeros por su condición de tales es la siguiente:

Cargo

Remuneración

Consejo de Administración

Presidente

250.000 €

Vocal

85.000 €

En relación con la retribución anual fija reconocida por el desempeño del cargo de Presidente del

Consejo de Administración, esta ha sufrido modificaciones desde la admisión a cotización de la

Sociedad.

El folleto de salida a bolsa preveía la cuantía de 250.000 euros, cuantía que el Consejo de

Administración de 22 de febrero de 2018 ratificó. Posteriormente, tras una análisis por parte de la

CNRS que concluía que la remuneración del Presidente se encontraba significativamente por debajo

de la retribución media de los presidentes de compañías con una alta dedicación, y considerando

que los ejercicios 2018 a 2020 eran claves en la consolidación de Metrovacesa como proyecto

empresarial y exigían una alta dedicación del presidente (entre otros aspectos, en reforzar y

consolidar el gobierno corporativo de la Sociedad), el Consejo de Administración aprobó en su sesión

de 23 de julio de 2018, a propuesta de la CNRS, incrementar la retribución fija del Presidente no

ejecutivo para situarla en 450.000 euros anuales.

Concluido el periodo inicial de tres años desde la salida a bolsa, que exigió una dedicación adicional

del Presidente, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, aprobó en su sesión de 22

de febrero de 2021, reducir la remuneración del Presidente fijándola en los 250.000 euros para los

ejercicios 2021 y siguientes.

Adicionalmente, los consejeros que formen parte de la CNRS o de la Comisión de Auditoría percibirán

los siguientes importes:

Cargo

Remuneración

CNRS y Comisión de Auditoría

Presidente

25.000 €

Vocal

15.000 €

No obstante lo anterior, los consejeros Sres. García-Carranza, Manzano, Migoya y Rey-Baltar no

perciben retribución alguna en su condición de consejeros por los anteriores conceptos.

Asimismo, los consejeros en su condición de tales podrán percibir los siguientes elementos

retributivos:

▪ Una póliza de seguro que cubra la responsabilidad civil de los Consejeros, según las condiciones

usuales del mercado, y otros seguros, como el de accidentes.

A este respecto, la Sociedad tiene suscrita (i) una póliza de seguro para cubrir la responsabilidad

civil de los Consejeros, cuyo coste total es de 401.640 euros (datos de 2022) y tiene un límite de

hasta 70.000.000 euros, y (ii) un seguro de accidentes para los miembros del Consejo por un coste

de 8.668 euros anuales para el conjunto de ellos (datos estimados para 2022).

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

▪ Remuneración en especie.

En el caso del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración se le reconoce el derecho a

disponer de un vehículo de empresa, en los términos que se estimen razonables considerando su

cargo y representación. El coste asociado a dicha retribución está previsto que ascienda a 15.763

euros para 2022.

▪ Indemnizaciones exclusivamente en determinados casos de cese o de terminación de su cargo.

En el caso del Presidente se le reconoce el derecho a percibir una indemnización por cese o

terminación del cargo por cualquier motivo, por importe de 500.000 euros. Este concepto se le

reconoció al Presidente con anterioridad a la admisión a cotización de las acciones de

Metrovacesa y fue correctamente informado en el folleto de admisión a cotización, se encuentra

provisionado en los estados financieros de la sociedad correspondientes a ejercicios previos, y ha

sido detallado en los informes anuales de remuneraciones presentados por la Sociedad.

▪ Sistemas de entrega de acciones, de derechos de opción o mediante retribución referenciada al

valor de las acciones o cualquier otra variable, siempre y cuando la aplicación de alguno de estos

sistemas de retribución sea acordada previamente por la Junta General.

▪ Otras remuneraciones por servicios prestados distintos a los inherentes a su cargo, cuando el

Consejo de Administración, previo informe de la CNRS, considere, en el mejor interés de la

Sociedad, incentivar y premiar su involucración y meritorio desempeño en determinadas

operaciones y, en particular, cuando los consejeros participen en la configuración, preparación,

negociación y/o ejecución de operaciones corporativas relevantes o fundamentales para el futuro

de la Sociedad. Para 2022 no se ha aprobado ninguna remuneración adicional a abonar a los

consejeros por este concepto y, asimismo, como se detalla en el apartado 3.A de este Informe,

durante el ejercicio 2021 tampoco se abonó importe alguno por este concepto.

Para incentivar el correcto desempeño de sus funciones y alinear los intereses a largo plazo de

los consejeros con los de sus accionistas, estas remuneraciones podrán materializarse mediante

la entrega de acciones de la Sociedad, en cuyo caso será necesario un acuerdo previo de la Junta

General. En cualquier caso, estos importes deben (i) ser una asignación fija, en cómputo anual, y

(ii) respetar el importe máximo anual acordado por la Junta General.

B) Consejeros ejecutivos

Los consejeros que desarrollen funciones ejecutivas tendrán derecho a percibir, de forma

adicional a las retribuciones que en su caso les correspondan como consejeros en su condición

de tales, una retribución por las funciones de esta naturaleza que desempeñen, de acuerdo con

lo previsto en los Estatutos Sociales, en la Política de Remuneraciones y en los respectivos

contratos, que estará compuesta por los siguientes elementos:

Retribución

fija anual

Retribución

variable anual

Retribución variable

a largo plazo

Retribuciones

en especie

Sistemas de ahorro

a largo plazo

Indemnizaciones por

cese y compensaciones

por pactos de no

competencia

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

De esta forma, el sistema retributivo del Consejero Delegado por el desempeño de funciones

ejecutivas se compone de elementos fijos (retribución fija anual, sistema de ahorro a largo plazo y

retribuciones en especie) y de elementos variables (retribución variable anual y retribución variable a

largo plazo). Adicionalmente, el Consejero Delegado tiene derecho a percibir la asignación anual fija

prevista para los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad (i.e. 85.000 euros).

El Consejero Delegado cuenta con un sistema de retribución variable plenamente flexible que permite

que dicha retribución pueda llegar a tener una importancia superior a la de los componentes

retributivos de carácter fijo, o no percibir retribución variable.

En este sentido, la retribución variable target anualizada del Consejero Delegado a corto y largo plazo

representa un 54% de su retribución total target anual (i.e. la suma de los conceptos retributivos fijos

-incluida la asignación fija anual como miembro del Consejo- y de los variables –respecto del variable

se computa la retribución variable anual target y el LTIP 21-23 target anualizado-).

A efectos de este cálculo, el importe computado de la retribución variable anual y de la retribución

variable a largo plazo (computado en base anual) se corresponde con un escenario de cumplimiento

target de objetivos. En particular, el importe target anual de la retribución variable a largo plazo se ha

determinado anualizando el importe target que se asignaría en cada uno de los tres ciclos del LTIP

21-23, en atención a los cinco años de duración del LTIP 21-23 (2021 a 2025).

a) Retribución fija

De acuerdo con la Política de Remuneraciones, el importe de la retribución fija anual del Consejero

Delegado por el desempeño de funciones ejecutivas será de 650.000 euros.

Además, el Consejero Delegado tiene derecho a percibir la remuneración por su condición de

miembro del Consejo de Administración de la Sociedad mencionado anteriormente (i.e. 85.000

euros).

46%

30%

24%

Mix retributivo target del Consejero Delegado

RF RVA ILP

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

b) Retribución variable anual

Las principales características del sistema de retribución variable anual del Consejero Delegado,

correspondiente al ejercicio 2022 (“RVA” o “Retribución Variable Anual”), se indican a continuación:

Criterios para la determinación y valoración

La Retribución Variable Anual se encuentra ligada a la consecución de componentes financieros y no

financieros. Los objetivos establecidos para la RVA se distribuyen entre un 75% de objetivos de

compañía con componentes cuantitativos, incluyendo en este porcentaje para 2022 los objetivos de

ESG, y un 25% de objetivos personales con componentes cualitativos.

Con carácter general, los objetivos, su ponderación, las escalas de consecución de objetivos, y los

parámetros a tomar en consideración para la determinación del cumplimiento de los objetivos, se

determinan por el Consejo, a propuesta de la CNRS, sobre la base de indicadores correlacionados

con variables de la Sociedad relativas a (i) crecimiento, (ii) rentabilidad y (iii) otros indicadores de

carácter cualitativo o cuantitativo como, por ejemplo, la sostenibilidad a medio y largo plazo o el

cumplimiento de objetivos estratégicos relativos a la responsabilidad social corporativa.

Los objetivos y parámetros anteriores considerarán el riesgo asumido para la obtención de un

resultado y perseguirán el equilibrio entre los objetivos a corto, medio y largo plazo de la Sociedad,

no girando únicamente en torno a hechos o datos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Tomando en consideración lo anterior, el Consejo de Administración ha establecido los siguientes

objetivos de compañía con componentes cuantitativos, sus ponderaciones y los umbrales mínimos y

máximos de cumplimiento para el ejercicio 2022, incluyéndose asimismo a continuación el objetivo

de ESG, su ponderación y sus correspondientes umbrales mínimo y máximo:

Objetivo

Ponderación

Umbral mínimo de

cumplimiento

Umbral máximo

de cumplimiento

Nuevos lanzamientos

residenciales

10%

75%

130%

Ventas comerciales

20%

75%

130%

Entregas residenciales

20%

75%

130%

Ventas de suelos

12%

75%

130%

Hitos urbanísticos a cumplir

en el año

15%

75%

100%

Cierre de acuerdos terciario

75%

100%

EBITDA

10%

75%

130%

ESG

10%

En función de la escala de consecución

de cada métrica (v. nota 8).

100%

El objetivo de ESG se mide a través de las siguientes métricas, cada una de las cuales tiene su correspondiente

ponderación en el objetivo ESG y su propia escala de consecución: (a) mejorar la eficiencia energética y consumo de

las promociones (ponderación 40%); (b) igualdad de género e igualdad retributiva (ponderación 20%); (c) formación de

empleados (ponderación 10%); (d) riesgos laborales y siniestralidad (ponderación 10%); (e) nivel de satisfacción de

empleados (ponderación 10%); (f) porcentaje de financiación verde (ponderación 10%).

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Como se ha detallado en el cuadro anterior, todos los objetivos tienen establecido un umbral mínimo

de cumplimiento, por debajo del cual no devengará importe alguno de RVA, y un umbral máximo de

sobrecumplimiento de objetivos. No obstante, incluso en un escenario de sobrecumplimiento máximo

de todos los objetivos el grado de consecución de la retribución variable anual no superará el 120%

del incentivo target (como se detalla en el apartado siguiente). Dichos umbrales se han establecido

tomando como referencia los objetivos establecidos en el presupuesto anual de la Compañía,

vinculando, de este modo, la retribución a percibir por el Consejero Delegado con la situación de

Metrovacesa.

Por otro lado, los objetivos personales cualitativos (cuya ponderación es del 25%) tienen como

finalidad (i) poder valorar determinados aspectos relacionados con la gestión corporativa por parte

del Consejero Delegado, y (ii) fomentar que se alcancen hitos clave para la Sociedad. En ese sentido,

se determinan sobre la base de una serie de objetivos cualitativos de carácter estratégico para la

Sociedad, relacionados principalmente con aspectos clave en el ámbito de la gestión corporativa, y

que se encuentran vinculados con las funciones desempeñadas por el Consejero Delegado en el

contexto actual de transformación y crecimiento de la compañía (i.e. revisión de la organización

comercial y de marketing, reforzar operaciones, introducir nuevas formas de trabajo y de gestión de

personas, desarrollar y consolidar el equipo directivo, adaptar los productos a la situación de

mercado, etc.).

El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, podrá ajustar las ponderaciones o incorporar

otros objetivos que resulten prioritarios para el desarrollo del negocio a corto plazo, de tal manera

que la RVA contribuya de manera suficiente a la estrategia empresarial y a los intereses y la

sostenibilidad a largo plazo de Metrovacesa.

RVA target 2022

La retribución variable anual target es un 75% de la retribución fija anual del Consejero Delegado por

el desempeño de funciones ejecutivas indicada en el apartado a) anterior, (suponiendo un escenario

de cumplimiento del 100% de los objetivos), pudiendo contemplarse un escenario de

sobrecumplimiento máximo del 120% del incentivo target antes referido, en un escenario de

cumplimiento máximo de objetivos.

Como consecuencia de lo anterior, el importe de la RVA oscilará entre 0 euros (si no se alcanzasen

los umbrales mínimos de cumplimiento) y 585.000 euros, si estuviésemos ante un escenario de

cumplimiento del 120% del incentivo target.

El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, ha determinado la escala de cumplimiento

de cada métrica y la escala de consecución de la RVA asociada a cada métrica, en función de la

dificultad de consecución (incluyendo supuestos de infra-cumplimiento y sobre-cumplimiento).

Liquidación y abono

Al finalizar el ejercicio, con el objetivo de comprobar de modo efectivo el cumplimiento de las

condiciones necesarias para el devengo de la RVA, la CNRS determina el grado de cumplimiento de

los objetivos de acuerdo con los criterios fijados inicialmente (en un plazo máximo de tres (3) meses

desde la finalización del ejercicio), y propone al Consejo de Administración para su aprobación el

importe de la RVA que, en su caso, tendrá derecho a percibir el Consejero Delegado.

Una vez determinado el importe de la RVA se procederá a su abono en efectivo, salvo que hubiera

sido debidamente aprobado por la Junta General de Accionistas que se abone mediante la entrega

acciones.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

c) Retribución variable a largo plazo

1. LTIP 21-23

El LTIP 21-23 (Plan de incentivos a largo plazo 2021-2023) tiene como objetivo (i) alinear los intereses

de los beneficiarios con los intereses a largo plazo de los accionistas; (ii) servir como herramienta de

motivación y retención del equipo directivo (incluido el Consejero Delegado); (iii) ayudar a crear un

sistema retributivo competitivo que resulte retador para los beneficiarios y sea, a su vez, realista

según la situación del mercado y de la Sociedad; y (v) alinearse con las prácticas de mercado en

materia de remuneraciones.

Instrumentación

El LTIP 21-23 se instrumenta a través de la concesión en los años 2021, 2022 y 2023, a título gratuito,

de un determinado incentivo inicial target (“Incentivo Target”) el cual, transcurrido un periodo de

tiempo, condicionado a la permanencia del Consejero Delegado en la Sociedad y en función del grado

de cumplimiento de determinados objetivos, dará derecho a percibir un importe en metálico y un

número de acciones de la Sociedad (el “Incentivo”).

Duración

El Plan se extenderá desde la fecha de su aprobación por la Junta General de Accionistas (i.e. 5 de

mayo de 2021), hasta la fecha en que tenga lugar la liquidación del tercer ciclo.

El LTIP 21-23 está compuesto por tres ciclos superpuestos. El periodo de medición de objetivos de

cada ciclo es de tres años:

▪ Primer ciclo: desde el 1 de enero de 2021 hasta el 31 de diciembre de 2023.

▪ Segundo ciclo: desde el 1 de enero de 2022 hasta el 31 de diciembre de 2024.

▪ Tercer ciclo: desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2025.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Objetivos del LTIP 21-23

Los objetivos estratégicos a los que se vincula el primer y segundo ciclo del LTIP 21-23 (que incluyen

el presente ejercicio 2022), y su ponderación, son los siguientes:

Objetivo

Descripción

Ponderación

Generación de

flujo de caja

Refleja el valor de los ingresos por entregas de promoción

inmobiliaria y ventas de suelos, ajustado por los gastos de

estructura neto del LTIP 21-23.

50%

Lanzamientos

Refleja el número acumulado de unidades netas en promoción

cuyo lanzamiento haya sido aprobado en el periodo de medición

del ciclo en cuestión, restando las unidades de proyectos

cancelados en dicho periodo.

10%

Entregas

Refleja el número de unidades acumuladas entregadas en

escritura pública durante el periodo de medición del ciclo en

cuestión.

20%

Retorno Total

para el

Accionista

(“RTA”)

Refleja la diferencia

(expresada como relación

porcentual) entre el valor final

de una inversión en acciones

ordinarias y el valor inicial de

esa misma inversión, teniendo

en cuenta que para el cálculo

de dicho valor final se

considerarán los dividendos u

otros conceptos similares

percibidos por el accionista

por dicha inversión durante el

correspondiente periodo de

tiempo. Tiene dos

componente, RTA absoluto y

RTA relativo.

RTA absoluto: medido en función

de la evolución del RTA de

Metrovacesa durante el periodo

de medición de cada ciclo.

10%

RTA relativo, medido como la

diferencia del RTA de

Metrovacesa sobre la mediana

del RTA alcanzado por un grupo

de compañías comparables:

▪ Aedas Homes

▪ Realia

▪ Inmobiliaria del Sur

▪ Renta Corporación Real

Estate

▪ Neinor Homes

10%

Las compañías que conforman el grupo de compañías comparables aprobado respecto del primer y

segundo ciclo del LTIP 21-23 para medir el objetivo de RTA relativo de Metrovacesa difieren del

Grupo de Comparación detallado en el apartado 1.C anterior, debido a que su finalidad es distinta.

La métrica de RTA relativo, por su metodología, debe calcularse en relación a compañías del mismo

sector o industria, competidores en el mercado, que permitan concluir que una compañía del mercado

ha obtenido una mejor rentabilidad relativa para los accionistas en relación con los competidores de

su mercado. Por el contrario, el Grupo de Comparación detallado en el apartado 1.C anterior, que se

ha utilizado para realizar un análisis comparativo de la retribución de todos los consejeros de

Metrovacesa respecto de un grupo de comparación, requiere una muestra compañías de

características similares a la Sociedad pero determinada por criterios más amplios que el del sector

de actividad, que permitan ponderar otros aspectos (i.e. capitalización bursátil, facturación, número

de empleados, pertenencia a un índice de mercado, y como no, sector de actividad similar o

comparable).

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

En relación con los citados objetivos, su ponderación, así como las sociedades que forman parte del

grupo de comparación se mantienen en los mismos términos aprobados por la Junta General

celebrada el 5 de mayo de 2021.

Los objetivos cuentan con umbrales mínimos de cumplimiento de objetivos y escalas asociadas de

consecución del incentivo en función de la dificultad de consecución y su criticidad para el plan

estratégico de la Compañía.

Los objetivos se diseñaron con la finalidad de que contribuyeran de manera clara a la consecución

de los objetivos estratégicos de la Compañía puesto que están íntimamente relacionados con su plan

estratégico.

Incentivo target y máximo

El Incentivo target asignado al Consejero Delegado para cada uno de los tres ciclos asciende a un

importe de 650.000 euros y el Incentivo máximo que podrá percibir está limitado a 975.000 euros

para cada ciclo.

Para cada uno de los objetivos de los ciclos primero y segundo se establece:

▪ Un umbral mínimo de cumplimiento de objetivos por debajo del cual no se devengará Incentivo

alguno.

▪ Un nivel objetivo, correspondiente a un grado de consecución del 100%.

▪ Un nivel máximo de cumplimiento de objetivos que se asocia a un grado de consecución superior

al 100% y hasta un máximo de un 150% para los objetivos de generación de flujo de caja,

lanzamientos y entregas y de un 100% para el RTA, tanto absoluto como relativo.

Liquidación y abono

Tras la finalización del periodo de medición de cada ciclo, con el objetivo de comprobar de modo

efectivo el cumplimiento de las condiciones necesarias para su devengo, la CNRS determinará el

grado de cumplimiento de los objetivos de acuerdo con los criterios fijados inicialmente para cada

ciclo, y propondrá al Consejo de Administración el Incentivo que, en su caso, tendrá derecho a percibir

el Consejero Delegado en función del grado de cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el

correspondiente ciclo del Plan.

Una vez determinado el Incentivo se procederá a su abono de conformidad con las siguientes reglas:

▪ La liquidación efectiva de cada ciclo se producirá dentro de los treinta (30) días siguientes a la

formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del periodo de

medición de cada ciclo.

▪ El Incentivo al que, en su caso, tenga derecho el Consejero Delegado en cada ciclo se liquidará

un 50 por 100 en metálico y un 50 por 100 en acciones.

Se incluye la entrega de acciones para alinear la retribución del Consejero Delegado con la

estrategia empresarial y los intereses de la Sociedad, promoviendo la sostenibilidad y la

rentabilidad de la Sociedad en el largo plazo.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

El valor de la acción de Metrovacesa que servirá de referencia para determinar el número de

acciones a entregar al Consejero Delegado se corresponderá con el precio de cotización medio

ponderado de las quince (15) sesiones bursátiles previas a la fecha de finalización del periodo de

medición de cada ciclo y de las quince (15) sesiones bursátiles posteriores a dicha fecha.

▪ Una vez entregadas las acciones correspondientes a cada ciclo del Plan, el Consejero Delegado

será responsable de mantener durante un (1) año la propiedad de la totalidad de las acciones

recibidas, netas de impuestos, al amparo del Plan (sin perjuicio del compromiso de tenencia de

acciones que se regula en su contrato).

2. Plan de incentivos a largo plazo 2018-2020

Por otro lado, durante 2022, continuará vigente el tercer ciclo del Plan de incentivos a largo plazo

2018-2020 (“LTIP 18-20”), aprobado en la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de diciembre

de 2017. Las características y términos de esta retribución pueden consultarse en los Informes

Anuales de Remuneraciones de 2019 y 2020, así como en el apartado 3.B.c) del presente Informe.

Respecto a la liquidación del segundo ciclo del LTIP 18-20, como se explica detalladamente en el

apartado 3.B.c) de este IARC, tras la finalización del periodo de medición del segundo ciclo el 31 de

diciembre de 2021, la CNRS ha valorado el grado de cumplimiento de los objetivos de acuerdo con

los criterios fijados inicialmente para este segundo ciclo y, en la medida en que no se han alcanzado

los umbrales mínimos fijados, ha informado al Consejo de Administración que no procede que se

entreguen acciones al Consejero Delegado como consecuencia de la liquidación del segundo ciclo

del LTIP 18-20, propuesta que ha sido aprobada por el Consejo de Administración.

El Consejero Delegado deberá mantener la propiedad de la totalidad de las acciones recibidas

durante un periodo mínimo de, al menos, un año desde la entrega de éstas por la Sociedad.

d) Retribución en especie

El Consejero Delegado, por el desempeño de las funciones ejecutivas, podrá percibir retribuciones

en especie.

El Consejero Delegado tiene asignada una retribución en especie que incluye una póliza de asistencia

médica, una póliza de seguro de vida y accidentes, tarjeta restaurante y vehículo de empresa, todo

ello por importe de 27.867 euros (datos estimados para 2022). El seguro de vida y accidentes que la

sociedad tiene suscrito para Consejero Delegado tiene un capital asegurado 3.000.000 euros.

e) Sistemas de ahorro a largo plazo

El Consejero Delegado es partícipe de un plan de ahorro de aportación definida que abarca desde el

1 de enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2032 (Plan Especial de Ahorro).

La aportación anual es de 63.000 euros.

El derecho a la prestación se concederá en los siguientes supuestos:

1. Si el Consejero Delegado continúa como consejero de Metrovacesa a la fecha de finalización del

plan de ahorro. En este caso el capital asegurado se corresponderá con el valor de la inversión

de la póliza en la fecha de finalización del plan.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

2. Fallecimiento o incremento del grado de invalidez por encima del 75% que conlleve el cese de la

relación con Metrovacesa. En este caso, el capital asegurado se corresponderá con el valor de

la inversión de la póliza en la fecha de finalización del plan (más 3.000 euros adicionales en caso

de fallecimiento).

Se perderá el derecho a la prestación en caso de cese o extinción de la relación con Metrovacesa

antes de la finalización del plan de ahorro por causa justa, entendiendo como tal el incumplimiento

grave y culpable de los deberes de lealtad, diligencia y buena fe y cualquier otro incumplimiento grave

de las obligaciones asumidas en virtud del contrato del Consejero Delegado con la Sociedad.

Existirá un derecho de rescate a favor del Consejero Delegado en caso de cese o extinción

contractual por causa diferente a la mencionada en el párrafo anterior. En este caso, el capital será

el fondo acumulado hasta ese momento.

f) Cláusulas de reducción (“malus”) y recuperación (“clawback”)

La Política de Remuneraciones prevé la posibilidad de aplicar cláusulas malus y clawback sobre toda

la remuneración variable que perciba el Consejero Delegado.

En este sentido, la Sociedad podrá (i) cancelar total o parcialmente, según corresponda, el abono de

cualquier remuneración variable que se encuentre pendiente de pago; y/o (ii) reclamar el reembolso

de la totalidad o parte de la retribución variable percibida durante los dos años siguientes a su abono,

si se diera alguno de los siguientes supuestos:

a. se produzcan pérdidas en la Sociedad (EBITDA negativo o beneficios después de impuestos),

atribuibles a decisiones de gestión negligentes tomadas durante el periodo de generación de cada

retribución variable; o,

b. se reformulen los estados financieros de la Sociedad y (i) dicha reformulación se considere

material para los auditores externos, con excepción de aquellos supuestos en los que la

reformulación se deba a cambios en los estándares contables, a un cambio de su interpretación

por los auditores, o se produjese cualquier hecho o circunstancia (incluyendo un mero error de

cálculo) que tuviera como consecuencia la alteración o variación negativa, con carácter definitivo,

de los datos económicos, parámetros de rendimiento o de otra índole a los que se vinculase el

devengo y abono al Consejero Delegado de cualquier cantidad en concepto de retribución

variable; y (ii) dicha reformulación, alteración o variación determine que el Consejero Delegado

tendría derecho a percibir en concepto de retribución variable un importe inferior al pendiente de

pago o bien que no tendría derecho a percibir ninguna remuneración variable,

independientemente de que el Consejero Delegado tuviera alguna clase de responsabilidad en

esa imprecisión; o.

c. el Consejero Delegado incumpla gravemente con sus obligaciones derivadas del Reglamento

Interno de Conducta de la Sociedad.

g) Pagos por resolución anticipada de contratos

La terminación del contrato por voluntad unilateral de la Sociedad dará derecho al Consejero

Delegado a percibir una indemnización bruta equivalente a dos anualidades de la retribución total

anual, salvo que dicha extinción se deba a una infracción legal, de la normativa interna o acuerdo

social, o a un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato. La infracción o el

incumplimiento ha de ser muy grave e imputable a título de dolo o culpa grave.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Adicionalmente, el Consejero Delegado tiene previsto en su contrato un pacto de no competencia

post-contractual por un plazo de un (1) año tras la finalización de su contrato por cualquier causa, de

acuerdo con el cual el Consejero Delegado no podrá prestar servicios ni directa ni indirectamente, ni

por cuenta propia o ajena, ni por sí, ni por terceros, a empresas cuya actividad sea idéntica o similar

a la de la Sociedad.

Como compensación, Metrovacesa se compromete a abonar al Consejero Delegado un importe de

1.090.500 euros. Dicha compensación se abonará por meses vencidos y el último día de cada uno

de los doce (12) meses de duración del pacto.

h) Condiciones de los contratos

El contrato del Consejero Delegado, cuya naturaleza es mercantil, incluye, entre otras, las siguientes

condiciones:

Naturaleza

Mercantil.

Duración

Indefinida.

Causas de terminación

y plazo de preaviso

El contrato del Consejero Delegado puede resolverse por mutuo acuerdo

entre las partes, por desistimiento unilateral del Consejero Delegado, con

un preaviso de tres meses, o por voluntad unilateral de la Sociedad con el

mismo plazo de preaviso.

Pacto de exclusividad

El Consejero Delegado deberá prestar sus servicios de forma exclusiva

para la Sociedad, por lo que no podrá trabajar, directa o indirectamente,

bajo cualquier clase de relación jurídica, para terceros, ni por cuenta propia,

aun cuando las actividades que realicen no sean concurrentes con las de

la Sociedad. Quedarán exceptuados de la previsión anterior, la prestación

de aquellos servicios que hayan sido expresamente consentidos por la

Sociedad y aquellos que el Consejero Delegado preste en la gestión de las

sociedades y del patrimonio personal y familiar, la realización esporádica

de trabajos no remunerados para entidades sin ánimo de lucro y la

pertenencia a órganos de administración de otras entidades.

Pacto de no

competencia

Pacto de no competencia de un año, retribuido con un importe de 1.090.500

euros.

Indemnizaciones

La terminación del contrato del Consejero Delegado por voluntad unilateral

de la Sociedad dará derecho al Consejero Delegado a percibir una

indemnización bruta equivalente a dos anualidades de la retribución total

anual, salvo que dicha extinción se deba a una infracción legal, de la

normativa interna o acuerdo social, o a un incumplimiento de sus

obligaciones en virtud del contrato. La infracción o el incumplimiento ha de

ser muy grave e imputable a título de dolo o culpa grave.

Tenencia de acciones

La obligación de mantener un paquete de acciones de Metrovacesa cuyo

valor sea equivalente a dos veces su remuneración fija anual, mientras sea

Consejero Delegado de la Compañía. Para alcanzar esa cantidad contará

con un plazo de 5 años desde su nombramiento.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que necesite enajenar para

satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación

favorable de la CNRS, para hacer frente a situaciones extraordinarias

sobrevenidas que lo requieran.

El contrato del Consejero Delegado se encuentra alineado con lo previsto en la Política de

Remuneraciones.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

3. Aplicación de la Política de Remuneraciones en el ejercicio 2021

La remuneración devengada en el ejercicio 2021 ha seguido los términos descritos en la Política de

Remuneraciones, respetando, en todos los casos, los importes máximos acordados por la Junta

General de Accionistas.

El IARC 2020, que describía de forma detallada el sistema retributivo de los consejeros del ejercicio

2020, fue aprobado con el voto a favor del 95,050%

de total de los votos emitidos.

La remuneración devengada en 2021 por el Consejero Delegado y por los consejeros en su condición

de tales ha estado compuesta por los elementos que se describen en los siguientes epígrafes.

A) Retribución devengada por los consejeros en su condición de tales en 2021

De conformidad con lo aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 22 de febrero de

2021, la retribución fija anual para los consejeros por su condición de tales durante el ejercicio 2021

ha sido la siguiente:

i. una asignación anual fija de 85.000 euros por ser miembro del Consejo de Administración;

ii. una asignación anual fija de 25.000 euros adicionales para los presidentes de la CNRS y la

Comisión de Auditoría;

iii. una asignación anual fija de 15.000 euros adicionales para los restantes miembros de las

citadas comisiones.

No obstante lo anterior, los consejeros Sres. García-Carranza, Manzano, Ferris (hasta su dimisión el

22 de febrero de 2021), Migoya y Rey-Baltar no han percibido retribución alguna en su condición de

consejeros por los anteriores conceptos. A este respecto, señalar que corresponde al Consejo, previo

informe de la CNRS, llevar a cabo la determinación concreta del importe que corresponda a cada uno

de los consejeros, e incluso determinar que solo perciban retribuciones algunos de ellos.

Respecto de la remuneración del Presidente, en los términos expuestos en el apartado 2.A anterior,

concluido el periodo inicial de tres años desde la salida bolsa marcado por una intensa transformación

de la Sociedad, la CNRS propuso al Consejo de Administración una reducción de la asignación anual

fija del Presidente desde los 450.000 euros hasta los 250.000 euros que el Consejo aprobó, en su

sesión de 22 de febrero de 2021, para los ejercicios 2021 y siguientes. Por tanto, en 2021 el

Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración percibió una asignación anual fija de 250.000

euros. Además, tuvo a su disposición un vehículo cuyo coste asociado ascendió a 13.264 euros en

el ejercicio 2021.

Votos a favor 95,050%, votos negativos 0,214%, abstenciones 4,736% y votos en blanco 0%.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

El resto de importes no ha variado respecto a los devengados por los consejeros en su condición de

tales, durante el ejercicio 2020.

Asimismo, la Sociedad tiene suscrita una póliza de seguro para cubrir la responsabilidad civil de los

consejeros, cuyo coste anual para el conjunto de consejeros en el ejercicio 2021 ascendió 345.000

euros, cubriendo una responsabilidad de hasta 70.000.000 euros. Adicionalmente, la Sociedad tiene

suscrito un seguro de accidentes para los consejeros en su condición de tales cuya prima, en el

ejercicio 2021, ascendió a un importe de 6.639 euros.

A continuación, se muestra una tabla resumen de los importes devengados por los consejeros en su

condición de tales en el ejercicio 2021 y su proporción relativa (respecto de la retribución total

individual de cada consejero, y en relación con la retribución total que perciben todos los consejeros

en 2021):

Consejo de

Administración

CNRS

Comisión de Auditoría

Nombre

Asignación

fija

devengada

Proporción

relativa

sobre el total

de cada

consejero

Importe

devengado

Proporción

relativa

sobre el total

de cada

consejero

Importe

devengado

Proporción

relativa

sobre el total

de cada

consejero

Total

Proporción

relativa

sobre el

total de los

consejeros

D. Ignacio

Moreno

Martínez

(Presidente)

250.000

94,34%

15.000

5,66%

265.000

28,20%

D. Mariano

Olmeda

Sarrión

85.000

100%

85.000

9,04%

D. Jorge

Pérez de

Leza

85.000

100%

85.000

9,04%

D. Javier

García-

Carranza

Benjumea

D. Carlos

Manzano

Cuesta

Dña. Ana

Bolado Valle

85.000

100%

85.000

9,04%

D. Cesáreo

Rey-Baltar

Oramas

D. Enrique

Migoya

Dña. Beatriz

Puente

Ferreras

85.000

77,28%

25.000

22,72%

110.000

11,70%

Dña. Emma

Fernández

Alonso

85.000

77,28%

25.000

22,72%

110.000

11,70%

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Consejo de

Administración

CNRS

Comisión de Auditoría

Nombre

Asignación

fija

devengada

Proporción

relativa

sobre el total

de cada

consejero

Importe

devengado

Proporción

relativa

sobre el total

de cada

consejero

Importe

devengado

Proporción

relativa

sobre el total

de cada

consejero

Total

Proporción

relativa

sobre el

total de los

consejeros

D. Vicente

Moreno

García-

Mansilla

85.000

85%

15.000

15%

100.000

10,64%

D. José

Ferris

Monera

D. Juan

Béjar Ochoa

85.000

85%

15.000

15%

100.000

10,64%

Total

940.000

100%

De acuerdo con lo anterior, y conforme a lo previsto en la Política de Remuneraciones, los consejeros

en su condición de tales únicamente percibieron retribuciones fijas, por tanto, no vinculadas a

métricas de rendimiento de la Sociedad, y el importe total devengado no superó el límite máximo

fijado por la Junta General de Accionistas (dos millones de euros -2.000.000 €- brutos anuales).

En consecuencia, no se ha no se ha producido desviación alguna respecto al procedimiento de

aplicación de la Política de Remuneraciones en relación con la retribución de los consejeros en su

condición de tales, ni se ha aplicado ninguna excepción temporal.

B) Retribución devengada por el Consejero Delegado en 2021

La remuneración devengada por el Consejero Delegado durante el ejercicio 2021 ha ascendido a

1.240.359 euros. Dicha retribución ha estado alineada con lo previsto en la Política de

Remuneraciones.

1.607.000 €

982.000 €

1.240.359 €

- €

200.000 €

400.000 €

600.000 €

800.000 €

1.000.000 €

1.200.000 €

1.400.000 €

1.600.000 €

1.800.000 €

2019 2020 2021

Evolución de la retribución total del Consejero

Delgado

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Como puede advertirse en el gráfico anterior, en el ejercicio 2019 la retribución total percibida por el

Consejero Delgado fue superior a la de 2020 y a la de 2021, debido a la liquidación de una serie de

planes de retribución variable plurianual que se habían aprobado motivados por circunstancias

excepcionales

. Por el contrario, en el ejercicio 2020 la retribución total devengada se redujo de

manera relevante debido (i) a la disminución del importe de la retribución variable anual devengada,

como consecuencia del impacto de la pandemia generada por la COVID-19 en el cumplimiento de

los objetivos de la Compañía, (ii) y la ausencia de planes de retribución variable extraordinarios.

La evolución de la retribución total del Consejero Delgado durante los citados ejercicios muestra la

estrecha relación de la retribución del Consejero Delegado con los resultados de la Sociedad, lo que

se consigue mediante los objetivos a los que se vincula tanto la retribución variable a corto, como a

largo plazo (están diseñados teniendo en cuenta los objetivos estratégicos de la Compañía). En este

sentido, el diseño del sistema de retribución del Consejero Delegado permite contar un componente

variable plenamente flexible que contribuye a reducir la exposición a riesgos excesivos, ajustando la

remuneración a los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la Sociedad, y garantizando,

de este modo, su rendimiento sostenible a largo plazo.

a) Retribución fija

Los importes devengados por el Consejero Delegado durante el ejercicio 2021, han sido los

siguientes:

▪ Remuneración por su condición de consejero: 85.000 euros anuales (de acuerdo con lo dispuesto

en el apartado 3.A) anterior).

▪ Retribución fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas: 650.000 euros.

Dichas remuneraciones no han sufrido variación con respecto al ejercicio anterior.

b) Retribución variable anual

Se detalla a continuación la información relativa a la retribución variable anual del ejercicio 2021

(“RVA 2021”).

Criterios para la determinación y valoración

La Retribución Variable Anual se encuentra ligada a la consecución de componentes financieros y no

financieros. Los objetivos establecidos para la RVA 2021 se distribuían entre un 75% de objetivos de

compañía con componentes cuantitativos y un 25% de objetivos personales con componentes

cualitativos.

Tomando en consideración lo anterior, el Consejo de Administración aprobó los siguientes objetivos

de compañía con componentes cuantitativos, sus ponderaciones y los umbrales mínimos y máximos

de cumplimiento para el ejercicio 2021:

El Management Incentive Plan (MIP), otorgado con motivo de la salida a bolsa, y el Incentivo excepcional plurianual.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Objetivo

Ponderación

Umbral mínimo de

cumplimiento

Umbral

máximo de

cumplimiento

Nuevos lanzamientos

residenciales

15%

80%

130%

Ventas comerciales

20%

70%

130%

Entregas residenciales

20%

80%

130%

Venta de suelos

15%

70%

130%

Hitos urbanísticos

15%

60%

100%

Lanzamientos proyectos

terciarios

75%

100%

EBITDA

10%

75%

130%

Como puede observarse, todos los objetivos tienen establecido un umbral mínimo de cumplimiento,

por debajo del cual no devengaba importe alguno de RVA, y un umbral máximo de sobrecumplimiento

de objetivos. No obstante, incluso en un escenario de sobrecumplimiento máximo de todos los

objetivos el grado de consecución de la retribución variable anual no podría superar el 120% del

incentivo target (como se detalla en el apartado siguiente). Dichos umbrales se establecieron

tomando como referencia los objetivos establecidos en el presupuesto anual de la Compañía,

vinculando, de este modo, la retribución a percibir por el Consejero Delegado con la situación de

Metrovacesa.

Por otro lado, los objetivos personales con componentes cualitativos, que presentan una ponderación

del 25% en la RVA tienen como finalidad (i) poder valorar determinados aspectos relacionados con

la gestión corporativa por parte del Consejero Delegado, y (ii) fomentar que se alcancen hitos clave

para la Sociedad en esta materia. En ese sentido, se determinan sobre la base de una serie de

objetivos cualitativos de carácter estratégico para la Sociedad, relacionados principalmente con

aspectos clave en el ámbito de la gestión corporativa, y que se encuentran vinculados con las

funciones desempeñadas por el Consejero Delegado en el contexto actual de transformación y

crecimiento de la Compañía (i.e. revisión de la organización comercial y de marketing, reforzar

operaciones, introducir nuevas formas de trabajo y de gestión de personas, desarrollar y consolidar

el equipo directivo, adaptar los productos a la situación de mercado, etc.).

El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, podrá ajustar las ponderaciones o incorporar

otros objetivos que resulten prioritarios para el desarrollo del negocio a corto plazo, de tal manera

que la RVA contribuya de manera suficiente a la estrategia empresarial y a los intereses y la

sostenibilidad a largo plazo de Metrovacesa.

RVA 2021 target y máximo

La retribución variable anual que el Consejero Delegado tenía concedida era de un 75% de la

retribución anual fija como importe target (suponiendo un escenario de cumplimiento del 100% de los

objetivos), que equivaldría a 487.500 euros, pudiendo contemplarse un escenario de

sobrecumplimiento máximo del 120% del incentivo target antes referido (585.000 euros).

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Liquidación y abono

Al finalizar el ejercicio, con el objetivo de comprobar de modo efectivo las condiciones de rendimiento

a las que se vincula el devengo de la retribución variable anual, la CNRS ha valorado el grado de

cumplimiento de los objetivos de acuerdo con los criterios fijados inicialmente.

En este sentido el grado de consecución de los objetivos cuantitativos alcanzados ha sido del 97,39%,

teniendo en cuenta el grado de consecución de cada objetivo y su ponderación.

En concreto, el grado de consecución de cada objetivo se detalla a continuación:

Adicionalmente a los objetivos de compañía con componentes cuantitativos, la CNRS valoró los

objetivos personales con componentes cualitativos del Consejero Delegado, y su correspondiente

ponderación en relación al desempeño del equipo directivo. Teniendo en cuenta lo anterior, la CNRS

determinó el porcentaje del cumplimiento del objetivo personal cualitativo en un 100% de

cumplimiento.

El Consejo de Administración, previa propuesta de la CNRS, acordó conceder una retribución variable

anual al Consejero Delegado de 477.945 euros, derivada de un grado total de cumplimiento del

incentivo de un 98,04%.

c) Retribución variable a largo plazo

1. LTIP 21-23

En relación con el LTIP 21-23, descrito en el apartado 2.B.c) anterior del presente Informe, no se ha

devengado ningún importe en el ejercicio 2021, únicamente se ha concedido al Consejero Delegado

el Incentivo Target correspondiente al primer ciclo.

2. LTIP 18-20

La Junta General de Accionistas de Metrovacesa acordó en su sesión de 19 de diciembre de 2017,

la puesta en marcha del LTIP 18-20 dirigido a consejeros ejecutivos, directivos y empleados clave,

incluyendo al Consejero Delegado, con el objetivo de (i) dar la oportunidad de compartir la creación

de valor en la Sociedad, (ii) incentivar el logro sostenible de objetivos financieros y de creación de

130%

53%

100%

130%

0% 20% 40% 60% 80% 100% 120% 140%

Nuevos lanzamientos residenciales

Ventas comerciales

Entregas residenciales

Venta de suelos

Hitos urbanísticos

Lanzamientos proyectos terciarios

EBITDA

Grado de consecución de los objetivos RVA 2021

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

valor, (iii) ser competitivos y retener a los puestos clave de la organización, (iv) fomentar el

compromiso con la empresa y con los objetivos estratégicos, y (v) alinearse con los requerimientos

de los inversores y asesores de voto.

Instrumentación

El LTIP 18-20 se instrumentó a través de la asignación a cada beneficiario de un incentivo inicial

(“Incentivo Inicial Target”) que se define como un determinado número de performance shares

(“Performance Shares”) que serviría de base para determinar el número de acciones de

Metrovacesa a entregar a cada beneficiario, en caso de cumplirse, al final de cada ciclo, el requisito

de permanencia y en función del grado de consecución de los objetivos a los que se vincula el LTIP

18-20.

Duración

El LTIP 18-20 fue aprobado con una duración total de 5 años y está estructurado en tres ciclos

superpuestos, de aproximadamente tres años cada uno: (i) el primer ciclo, iniciado en la fecha de

admisión a negociación de las acciones de la Sociedad (febrero de 2018) y que finalizó el 31 de

diciembre de 2020; (ii) el segundo ciclo, que se inició el 1 de enero de 2019 y finalizó el 31 de

diciembre de 2021; y (iii) el tercer ciclo, que se inició el 1 de enero de 2020 y finalizará el 31 de

diciembre de 2022.

En el ejercicio 2021, todavía estaban en marcha el segundo y el tercer ciclo.

Incentivo target y máximo

El LTIP 18-20 establece un umbral mínimo de cumplimiento de los objetivos por debajo del cual no

se devengará incentivo alguno, un nivel objetivo o de cumplimiento target correspondiente a un grado

de consecución del 100% de los objetivos, que tiene asociado un correlativo grado de consecución

del incentivo del 100%, y un nivel máximo de consecución del incentivo del 150%, que se devengará

en el supuesto de que la totalidad de los objetivos alcancen un grado de cumplimiento máximo.

El LTIP 18-20 target del Consejero Delegado es de 487.500 euros en cada uno de los ciclos segundo

y tercero y el máximo de cada ciclo de 731.250 euros.

Para determinar el Incentivo Inicial Target (o número de Performance Shares) de cada ciclo del Plan,

el precio de la acción considerado sería: (i) en el segundo ciclo, el valor de cotización a 31 de

diciembre de 2018 y (ii) en el tercer ciclo, el valor de cotización a 31 de diciembre de 2019.

Objetivos del LTIP 18-20

Para el segundo ciclo, el Consejo de Administración aprobó en el 2019, con informe previo de la

CNRS, los siguientes objetivos y sus ponderaciones vinculados, respectivamente, a objetivos de

EBITDA, Margen Bruto y Retorno Total para el Accionista absoluto (“RTA”):

▪ Ingresos por entregas de promoción y suelo, menos gastos de estructura (operative cash flow),

con una ponderación del 25%.

▪ Valor reflejado en la cuenta de resultados consolidada, resultante de la diferencia entre el valor

de venta de los proyectos residenciales y los costes capitalizados directamente imputables a los

activos transferidos (residential development gross margin), con una ponderación del 25%.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

▪ RTA basado en la revalorización de la cotización de las acciones ajustado por dividendos

distribuidos, utilizando como valor inicial de referencia el 31 de diciembre de 2018 (11,09

euros/acción) y como valor final, la cotización media ponderada de los precios de cierre de las

acciones de las 30 sesiones bursátiles anteriores al 31 de diciembre de 2021, incluido (7,31

euros/acción), que representa una ponderación del 50%.

Para el tercer ciclo, el Consejo de Administración aprobó en su reunión de 22 de diciembre de 2020,

previo informe favorable de la CNRS, los siguientes objetivos:

▪ Lanzamientos (con una ponderación del 10%).

▪ Entregas (con una ponderación del 20%).

▪ Generación de caja (con una ponderación del 50%).

▪ RTA (con una ponderación del 20%), utilizando como valor inicial de referencia el 31 de diciembre

de 2019 (8,75 euros/acción) y como valor final, la cotización media ponderada de los precios de

cierre de las acciones de las 30 sesiones bursátiles anteriores al 31 de diciembre de 2022,

incluido.

Liquidación y abono

La liquidación efectiva de cada uno de los ciclos del LTIP 18-20 se producirá dentro de los treinta (30)

días siguientes a la formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del

periodo de medición de cada ciclo.

En diciembre 2021 terminó el periodo de medición de los objetivos del segundo ciclo del LTIP 2018-

2020 y, una vez evaluado por la CNRS el Coeficiente de Logro Ponderado (que fue del 0%), en la

medida en que no se han alcanzado los umbrales mínimos fijados de cumplimiento de los objetivos,

ésta ha informado al Consejo de Administración que no procede que se entreguen acciones al

Consejero Delegado como consecuencia de la liquidación de dicho ciclo, propuesta que ha sido

aprobada por el Consejo de Administración.

d) Retribución en especie

Tal y como se describen en el apartado 2.B).e), el Consejero Delegado percibe retribuciones en

especie.

En este sentido, conforme a lo previsto en la Política de Remuneraciones, el Consejero Delegado ha

devengado las siguientes retribuciones en especie: (i) póliza de asistencia médica, (ii) póliza de

seguro de vida y accidentes, (iii) tarjeta restaurante y (v) vehículo de empresa, todo ello por importe

de 27.414 euros. El seguro de vida y accidentes que la sociedad tiene suscrito por el Consejero

Delegado tiene un capital asegurado 3.000.000 euros.

e) Sistemas de ahorro a largo plazo

El Consejero Delegado es beneficiario de un plan de ahorro a largo plazo, cuyas características se

describen en el apartado 2.B).d) del presente Informe.

Tal y como señala la Política de Remuneraciones, se ha procedido a abonar la prima por valor de

63.000 euros.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

f) Cláusulas de reducción (“malus”) y recuperación (“clawback”)

De acuerdo con la información incluida en el apartado 2.B).f) anterior, la Política de Remuneraciones

prevé la posibilidad de aplicar cláusulas malus y clawback sobre toda la remuneración variable que

perciba el Consejero Delegado.

Sin perjuicio de lo anterior, en 2021 Metrovacesa no ha aplicado ninguna cláusula de reducción o

recuperación.

g) Resumen de las remuneraciones devengadas

A continuación se detallan todos los conceptos de la remuneración total devengada por el Consejero

Delegado en 2021:

Nombre

Ret. Fija

RVA

LTIP 18-20

Ret.

Especie

(€)

Total

Ret.

consejero

Target

% conse-

cución

€

Target

conse-

cución

€

D. Jorge

Pérez de

Leza

650.000

85.000

487.500

98,04%

477.945

487.500

0€

27.414

1.240.359

Como puede advertirse en el cuadro anterior el Consejero Delegado no ha percibido en 2021 ningún

pago en concepto de indemnización por terminación de su contrato. Asimismo, tampoco ha

devengado ninguna otra retribución en forma de anticipos, créditos y garantías.

Asimismo, no se ha abonado ningún pago por parte de otras entidades vinculadas a Metrovacesa.

De acuerdo con lo anterior, los importes de la remuneración devengados por el Consejero Delegado

se encuentran alineados con lo previsto en la Política de Remuneraciones y, en ningún caso, superan

el límite máximo aprobado por la Junta General de Accionistas. Por tanto, no se ha producido

desviación alguna respecto al procedimiento de aplicación de la Política de Remuneraciones en

relación con la retribución del consejero ejecutivo, ni se ha aplicado ninguna excepción temporal.

La retribución fija anual pretende establecer una base salarial competitiva que atraiga y retenga el

talento, con carácter estable, para contribuir a la creación de valor de manera sostenible. Por su parte,

la retribución variable, tanto anual como plurianual, tiene como objetivo la retención y motivación del

Consejero Delegado, vinculando la retribución con objetivos estratégicos de negocio, tanto

cuantitativos, como cualitativos, y otros referenciados al valor de la acción, diferenciando entre

objetivos a corto, medio y largo plazo, de manera que la retribución contribuya al rendimiento

sostenible y a largo plazo de la Sociedad.

De este modo se consigue una distribución equilibrada del paquete retributivo del Consejero

Delegado que además esté vinculada con la evolución de los resultados de la Sociedad a corto,

medio y largo plazo, permitiendo alinear los intereses del Consejero Delegado con los de los

accionistas de Metrovacesa.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

A continuación, se muestra el mix retributivo del Consejero Delegado en 2021, diferenciando entre

componentes fijos (incluyendo tanto la retribución fija, como la retribución en su condición de miembro

del Consejo y la retribución en especie) y la retribución variable anual (en la medida en que no ha

devengado en 2021 retribución variable plurianual):

El gráfico anterior muestra la flexibilidad del sistema retributivo del Consejo Delegado para adaptarse

a situaciones en las que no se cumplen los objetivos de la Compañía y, por tanto, la estrecha

vinculación de la remuneración del Consejero Delegado con los resultados de la Sociedad.

La baja ponderación que presentan los componentes retributivos variables se debe a que no se han

alcanzado los umbrales mínimos fijados de cumplimiento de los objetivos del segundo ciclo del LTIP

18-20, no devengándose retribución variable plurianual. Por el contrario, considerando que el

Incentivo Inicial Target del segundo ciclo del LTIP 18-20 ascendía a 487.500 euros, en un escenario

de cumplimiento target de los objetivos del segundo ciclo del LTIP, la ponderación de los

componentes variables de la retribución del Consejero Delegado hubiera ascendido a un 55,88%.

4. Órganos de la compañía que intervienen en el proceso de aprobación

y ejecución de la política de remuneraciones

Los órganos involucrados en el proceso de determinación y aprobación de la política de

remuneraciones del Consejo de Administración, así como en su aplicación, son la Junta General, el

Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y la

Comisión de Auditoría.

A continuación, se resumen los órganos de la Compañía que intervienen en la determinación y

aprobación, y en la aplicación de la política de remuneraciones:

61,5%

38,5%

Mix retributivo Consejero Delegado

Retribución Fija Retribución Variable Anual

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Elemento

Fase

CNRS

Consejo de

Administración

Junta General

de Accionistas

Política de

remuneraciones

de los consejeros

Determinación

y aprobación

Propone al Consejo

de Administración la

política de

remuneraciones.

Aprueba la política

de remuneraciones

y la propone para su

aprobación por la

Junta General de la

Sociedad.

Aprueba la política

de remuneraciones

de los consejeros.

Aplicación

Revisa

periódicamente la

política, y

comprueba su

observancia.

Informe Anual de

Remuneraciones

de los Consejeros

Analiza e informa

favorablemente

sobre el Informe

Anual de

Remuneraciones de

los Consejeros

Aprueba el Informe

Anual de

Remuneraciones de

los Consejeros y lo

propone para su

aprobación por la

Junta General de la

Sociedad

Aprueba, de

manera consultiva,

el Informe Anual

sobre

Remuneraciones de

los Consejeros.

Retribución de los

consejeros en su

condición de tales

Determinación

y aprobación

Propone al Consejo

de Administración el

sistema retributivo y

el importe máximo

de la remuneración

anual.

Propone a la Junta

General de

Accionistas el

sistema retributivo y

el importe máximo

de la remuneración

anual.

Aprueba el importe

máximo de la

remuneración anual

del conjunto de los

consejeros en su

condición de tales.

Aplicación

Emite un informe

dirigido al Consejo

sobre la fijación y

distribución

individual de la

remuneración,

periodicidad y forma

de pago a cada

consejero.

Fijación y

distribución

individual de la

remuneración,

periodicidad y forma

de pago de cada

consejero.

Contratos de los

consejeros

ejecutivos

Determinación

y aprobación

Propone al Consejo

de Administración

las condiciones de

los contratos de los

consejeros

ejecutivos,

comprobando y

velando por su

observancia.

Aprueba los

contratos de los

consejeros

ejecutivos.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Elemento

Fase

CNRS

Consejo de

Administración

Junta General

de Accionistas

Retribución de los

consejeros

ejecutivos

Determinación

y aprobación

Emite un informe

previo dirigido al

Consejo sobre la

determinación

individual de la

remuneración de

cada consejero por

el desempeño de

las funciones

ejecutivas.

Determina de

manera individual la

remuneración de

cada consejero por

el desempeño de

las funciones

ejecutivas que

tenga atribuidas, de

conformidad con lo

previsto en los

Estatutos Sociales

de la Sociedad, en

la política de

remuneraciones

vigente y en su

contrato.

Aplicación

Propone la

modificación o

actualización de los

sistemas

retributivos, a corto

y a largo plazo y

evalúa el grado de

cumplimiento de los

objetivos

establecidos a los

consejeros

ejecutivos.

Aprueba las

condiciones

principales del

sistema de

retribución variable

a corto plazo y a

largo plazo y la

retribución

individual, dentro de

los límites

establecidos en los

Estatutos Sociales

de la sociedad, en

la política de

remuneraciones

vigente y en los

respectivos

contratos.

Aprueba los

sistemas de

remuneración de

los consejeros que

incluyen la entrega

de acciones o de

opciones sobre

acciones, o

retribuciones

referenciadas al

valor de las

acciones.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría puede participar, a petición del Consejo o la CNRS, en el

proceso de revisión del cumplimiento de los objetivos financieros de la retribución variable, tanto

anual como plurianual.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

5. Composición, funcionamiento y principales funciones de la CNRS

La composición, funcionamiento y competencias de la CNRS de Metrovacesa se encuentra regulada,

en el artículo 22 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, en el artículo 15 del Reglamento del

Consejo de Administración y en el Reglamento de la CNRS.

Sin perjuicio de la regulación legal vigente que le resulta de aplicación, durante el ejercicio 2021 y el

ejercicio 2022 (hasta la emisión de este Informe), la Comisión ha actuado de acuerdo con lo dispuesto

en la citada regulación.

A continuación se detallan la composición, funcionamiento y principales cometidos de la CNRS:

A) Composición

La Comisión se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por

el propio Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo, que deberán ser

consejeros no ejecutivos. Del mismo modo, al menos dos miembros de la Comisión serán

independientes.

El cargo de Secretario de la Comisión recaerá sobre la persona designada por el Consejo de

Administración, pudiendo ser un Secretario no miembro de la Comisión, en cuyo caso no será

necesario que sea un miembro del Consejo de Administración. El cargo de Secretario de la Comisión

podrá recaer en el Secretario del Consejo o en una persona distinta.

Nombre

Categoría

Cargo

Dña. Emma Fernández Alonso

Independiente

Presidente

D. Ignacio Moreno Martínez

Otros externos

Miembro

D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas

Dominical

Miembro

D. Vicente Moreno García-Mansilla

Independiente

Miembro

D. Lucas Osorio

Secretario no Consejero

B) Funcionamiento

De acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento de la Comisión, ésta se reunirá de ordinario cada tres

meses o, al menos, cuatro veces por año.

Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su

Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la

emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte

conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la

mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los concurrentes.

Se levantará acta de las reuniones, que se pondrá a disposición de todos los miembros del Consejo

de Administración.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Durante el ejercicio 2021, la Comisión se reunió en siete ocasiones, concretamente en los días 18 de

febrero, 18 de marzo, 22 de marzo, 17 de mayo, 22 de julio, 21 de octubre y 13 de diciembre,

cumpliendo así con lo dispuesto en el Reglamento de la Comisión.

La totalidad de los componentes de esta Comisión asistió, estando presente, debidamente

representado o a través de medios telemáticos, a todas las reuniones de la Comisión.

En el contexto de estas reuniones asistieron miembros del equipo directivo de Metrovacesa y, en las

reuniones de los días 18 de febrero, 18 de marzo, 22 de marzo, 17 de mayo y 22 de julio intervino el

Consejero Delegado.

C) Principales funciones

Los principales cometidos asignados a la Comisión en el ámbito de las remuneraciones son los

siguientes:

i. Proponer al Consejo de Administración (i) la política de remuneraciones de los consejeros y de

los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones como personal directivo bajo

la dependencia directa del Consejo de Administración, de comisiones ejecutivas o de

consejeros delegados, así como (ii) la retribución individual y las demás condiciones

contractuales de los consejeros ejecutivos, comprobando y velando por su observancia.

ii. Comprobar la observancia de la política retributiva de la Sociedad.

iii. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos

directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar

que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros

y altos directivos; y

iv. verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en

los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual de remuneraciones.

Adicionalmente, respecto de las funciones asumidas por la Comisión, considerando el interés de la

Sociedad en impulsar y centrarse en aquellos aspectos relativos a ESG, es relevante destacar que

la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha asumido durante el ejercicio 2021, como

consecuencia de una decisión del Consejo de Administración, competencias en esta materia, con la

finalidad de coordinar y liderar activamente a nivel corporativo la estrategia de la compañía en materia

de sostenibilidad, en el ámbito medioambiental, social y de gobierno corporativo. Como consecuencia

de lo anterior, durante el ejercicio 2021 la Comisión ha pasado a denominarse Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

En particular, entre las funciones de la CNRS se encuentran, entre otras, evaluar y revisar

periódicamente las políticas de sostenibilidad en materia medioambiental y social, velando por que

cumplan su misión de promover el interés social y tomen en cuenta los legítimos intereses de los

distintos grupos de interés (stakeholders).

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

6. Actuaciones desarrolladas en materia de remuneraciones por la CNRS

y el Consejo

A) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2021

Durante el ejercicio 2021, las actuaciones más relevantes en materia de remuneraciones llevadas a

cabo tanto por la CNRS como por el Consejo, en sus labores de supervisión de la aplicación de la

Política de Remuneraciones y dentro del ámbito de sus competencias, han sido las siguientes:

▪ Analizar el grado de consecución de cada uno de los objetivos marcados y aprobar la retribución

variable anual de 2020 del equipo directivo, incluyendo al Consejero Delegado.

▪ Aprobar la nueva remuneración del Presidente no ejecutivo.

▪ Aprobar la Política de Remuneraciones.

▪ Aprobar el LTIP 21-23, y los objetivos, métricas y ponderaciones del primer ciclo.

▪ Aprobar el IARC 21, que anticipó los aspectos más relevantes de la Política de Remuneraciones

y del LTIP 21-23;

▪ Aprobar los objetivos de la retribución variable anual asignada en 2021 y su ponderación.

▪ Aprobar la mejora retributiva de determinados miembros del equipo directivo, llevada a cabo por

el potencial riesgo de perder miembros clave en determinadas posiciones por razones retributivas,

dada la asunción de mayores responsabilidades sin una mejora salarial.

▪ Aprobar (i) la modificación del contrato del Presiente y (ii) el nuevo contrato consolidado del

Consejero Delegado (consolidando en un único contrato el original con las sucesivas adendas).

▪ En particular la CNRS, durante el ejercicio 2021, ha realizado adicionalmente las siguientes

actuaciones:

- En observancia a los nuevos cambios normativos en materia de igualdad, ha realizado un

análisis de la brecha salarial existente. A pesar de concluir que no existen diferencias

significativas en ningún grupo, la Comisión ha sugerido acometer acciones que consigan la

paridad en procesos de selección, desarrollo y formación de mujeres en mandos medios.

- Informar favorablemente sobre los objetivos de la retribución variable anual del ejercicio 2022,

incluyendo objetivos vinculado a factores ESG.

- Analizar las propuestas de métricas de objetivos para el segundo ciclo del LTIP 21-23 y su

ponderación.

- Revisar los niveles retributivos de los miembros del consejo de administración, tanto en su

condición de tales, como por el desarrollo de funciones ejecutivas.

- Revisión del cumplimiento del compromiso de mantenimiento de acciones del Consejero

Delegado y equipo directivo.

En otro orden de cosas, durante el 2021 la Sociedad ha mantenido contactos y celebrado algunas

reuniones con proxy advisors, con la intervención de la Presidenta de la Comisión, para facilitar y

mejorar la comunicación de la Sociedad en relación a la retribución de los administradores.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

B) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2022 hasta la aprobación de este

Informe por el Consejo

El Consejo y la CNRS han desarrollado durante el 2022, y hasta la fecha de aprobación de este

Informe por el Consejo, las actuaciones propias relacionadas con el buen gobierno corporativo en

materia retributiva, con motivo del cierre del ejercicio de 2021, particularmente la aprobación del

Informe Anual de Gobierno Corporativo y el presente Informe Anual de Retribuciones.

Asimismo, la Comisión:

▪ Ha analizado e informado sobre el cumplimiento de objetivos del 2021 del equipo directivo de la

Sociedad, incluyendo el Consejero Delegado, a efectos de la retribución variable (anual y

plurianual) correspondiente a dicho ejercicio o ciclo que lo incluye;

▪ ha analizado e informado sobre los objetivos correspondientes al ejercicio 2022 del mismo

colectivo anterior; y

▪ ha verificado la información sobre remuneración de consejeros y altos directivos que se contiene

en las cuentas anuales del 2021.

El Consejo ha resuelto sobre todo lo anterior y las decisiones relevantes del presente Informe han

quedado debidamente reflejadas.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

ANEXO ESTADÍSTICO DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES

DE LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual

sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de

votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

Número

% sobre el total

Votos emitidos

128.032.786

84,41%

Número

% sobre emitidos

Votos negativos

273.875

0,214

Votos a favor

121.695.596

95,050

Votos en blanco

Abstenciones

6.063.315

4,736

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO

DE LOS CONSEJEROS

Nombre

Tipología

Periodo de devengo ejercicio 2021

Ignacio Moreno Martínez

Otros externos

De 01/01/2021 a 31/12/2021

Mariano Olmeda Sarrión

Dominical

De 01/01/2021 a 31/12/2021

Jorge Pérez de Leza Eguiguren

Ejecutivo

De 01/01/2021 a 31/12/2021

Javier García-Carranza Benjumea

Dominical

De 01/01/2021 a 31/12/2021

Carlos Manzano Cuesta

Dominical

De 01/01/2021 a 31/12/2021

Ana Bolado Valle

Dominical

De 01/01/2021 a 31/12/2021

Cesáreo Rey-Baltar Oramas

Dominical

De 01/01/2021 a 31/12/2021

Enrique Migoya Peláez

Dominical

De 22/02/2021 a 31/12/2021

José Ferris Monera

Dominical

De 01/01/2021 a 22/02/2021

Beatriz Puente Ferreras

Independiente

De 01/01/2021 a 31/12/2021

Emma Fernández Alonso

Independiente

De 01/01/2021 a 31/12/2021

Vicente Moreno García-Mansilla

Independiente

De 01/01/2021 a 31/12/2021

Juan Béjar Ochoa

Independiente

De 01/01/2021 a 31/12/2021

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la

retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre

Remuneración

fija

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio

2021

Total

ejercicio

2020

Ignacio Moreno

Martínez

250

265

450

Mariano Olmeda

Sarrión

Jorge Pérez de

Leza Eguiguren

650

478

1.213

836

Javier García-

Carranza

Benjumea

Carlos Manzano

Cuesta

Ana Bolado Valle

Cesáreo Rey-

Baltar Oramas

José Ferris

Monera

Beatriz Puente

Ferreras

110

Emma Fernández

Alonso

110

Vicente Moreno

García-Mansilla

100

Juan Béjar Ochoa

100

Enrique Migoya

Peláez

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o

instrumentos financieros consolidados

Nombre

Denominación

del Plan

Instrumentos financieros

al principio del ejercicio

2021

Instrumentos financieros

concedidos durante el

ejercicio 2021

Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos financieros

al final del ejercicio 2021

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

consolidadas

Precio de las

acciones

consolidadas

Beneficio

Bruto de las

acciones o

instrumentos

financieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Jorge

Pérez de

Leza

Eguiguren

Long Term

Incentive Plan

– LTIP 18-20

Ciclo 2 (19-21)

43.958

Long Term

Incentive Plan

– LTIP 18-20

Ciclo 3 (20-22)

55.714

Long Term

Incentive Plan

– LTIP 21-23

Ciclo 1 (21-23)

53.808

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Remuneración por consolidación de derechos

a sistemas de ahorro

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad

(miles €)

Importe de los fondos acumulados

(miles €)

Nombre

Sistemas de ahorro con

derechos económicos

consolidados

Sistemas de ahorro con

derechos económicos no

consolidados

Ejercicio 2021

Ejercicio 2020

Ejercicio 2021

Ejercicio

2020

Ejercicio 2021

Ejercicio 2020

Sistemas con

derechos económicos

consolidados

Sistemas con

derechos económicos

no consolidados

Sistemas con

derechos económicos

consolidados

Sistemas con

derechos económicos

no consolidados

Jorge Pérez de Leza

Eguiguren

252

189

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre

Concepto

Importe retributivo

(miles €)

Jorge Pérez

de Leza

Eguiguren

Seguro médico; Seguro de vida y accidente;

Tarjeta restaurante; Vehículo empresa;

Ignacio

Moreno

Martínez

Vehículo empresa; Seguro de accidente;

Observaciones

La Sociedad tiene suscrita una prima de seguro para cubrir la responsabilidad civil de los consejeros, según condiciones usuales del mercado, cuyo coste total fijo anual para

el conjunto de consejeros ascendió a 345.000 euros en 2021, cubriendo una responsabilidad de hasta 70 millones. Adicionalmente, la Sociedad tiene suscrito un seguro de

accidentes para los miembros y cargos del Consejo cuyo importe global anual acumulado ascendió a 6.640 euros en 2021 (incluyendo al Presidente y al Consejero Delegado).

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades

dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre

Remuneración

fija

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio

2021

Total

ejercicio

2020

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o

instrumentos financieros consolidados

Nombre

Denominación

del Plan

Instrumentos financieros

al principio del ejercicio

2021

Instrumentos financieros

concedidos durante el

ejercicio 2021

Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos financieros

al final del ejercicio 2021

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

consolidadas

Precio de las

acciones

consolidadas

Beneficio

Bruto de las

acciones o

instrumentos

financieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre

Remuneración por consolidación de

derechos

a sistemas de ahorro

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad

(miles €)

Importe de los fondos acumulados

(miles €)

Nombre

Sistemas de ahorro con

derechos económicos

consolidados

Sistemas de ahorro con

derechos económicos no

consolidados

Ejercicio 2021

Ejercicio 2020

Ejercicio 2021

Ejercicio 2020

Ejercicio 2021

Ejercicio 2020

Sistemas con

derechos

económicos

consolidados

Sistemas con

derechos económicos

no consolidados

Sistemas con

derechos económicos

consolidados

Sistemas con

derechos económicos

no consolidados

v) Detalle de otros conceptos

Nombre

Concepto

Importe retributivo

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente

informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

Retribución devengada en la Sociedad

Retribución devengada en sociedades del grupo

Nombre

Total

Retribución

metálico

Beneficio

bruto de las

acciones o

instrumentos

financieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total

ejercicio

2021

Sociedad

Total

Retribución

metálico

Beneficio bruto

de las acciones

o instrumentos

financieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total

ejercicio

2021

grupo

Total

ejercicio

2021

Sociedad

+ grupo

Jorge Pérez de Leza

Eguiguren

1.213

1.240

Ignacio Moreno

Martínez

265

279

Ana Bolado Valle

Mariano Olmeda

Sarrión

Beatriz Puente

Ferreras

110

Emma Fernández

Alonso

110

Juan Béjar Ochoa

100

Vicente Moreno

García-Mansilla

100

Javier García-

Carranza Benjumea

Carlos Manzano

Cuesta

José Ferris Monera

Cesáreo Rey-Baltar

Oramas

Enrique Migoya

Peláez

TOTAL

2.068

2.109

Observaciones

La Sociedad tiene suscrita una prima de seguro para cubrir la responsabilidad civil de los consejeros, según condiciones usuales del mercado, cuyo coste total fijo anual para el

conjunto de consejeros ascendió a 345.000 euros en 2021, cubriendo una responsabilidad de hasta 70 millones. Adicionalmente, la Sociedad tiene suscrito un seguro de

accidentes para los miembros y cargos del Consejo cuyo importe global anual acumulado ascendió a 6.640 euros en 2021 (incluyendo Presidente y CEO).

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de

los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la

remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades

dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

Importes totales devengados (en miles de €) y % de variación anual

Ejercicio 2021

% Variación

2021/2020

Ejercicio

2020

% Variación

2020/2019

Ejercicio 2019

% Variación

2019/2018

Ejercicio 2018

% Variación

2018/2017

Ejercicio 2017

Consejeros Ejecutivos

Jorge Pérez de Leza Eguiguren

1.240

26%

982

-39%

1.607

-26%

2.173

Consejeros Externos

Ignacio Moreno Martínez

279

-43%

486

-3%

499

-11%

563

Ana Lucrecia Bolado Valle

Mariano Olmeda Sarrión

Beatriz Puente Ferreras

110

11%

Emma Fernandez Alonso

110

11%

Juan Béjar Ochoa

100

11%

Vicente Moreno García-Mansilla

100

11%

Resultados consolidados de la Sociedad

23.729

-115%

-157.441

6.355%

-2.439

-659%

436

Remuneración media de los empleados

14%

-16%

-19%

Observaciones

El cálculo de la remuneración media de los empleados se ha realizado considerando el siguiente número medio de empleados: (i) 198 en 2021, (ii) 190 en 2020, (iii) 167 en

2019, y (iv) 121 en 2018.

No se incluyen datos de 2017 porque la admisión a cotización de la compañía se produjo el 6 de febrero de 2018. No obstante, los datos respecto del ejercicio 2018 se

corresponden al ejercicio completo (no desde la fecha de admisión a negociación).

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se

haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario

incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas

retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la

sociedad, en su sesión de fecha 24 de febrero.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación

con la aprobación del presente Informe.

Sí No x

Nombre o denominación social del miembros del consejo de

administración que no ha votado a favor de la aprobación del

presente informe

Motivos (en contra,

abstención, no asistencia)

Explique los motivos

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

1 / 19

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha ﬁn del ejercicio de referencia:

31/12/2021

CIF:

A87471264

Denominación Social:

METROVACESA, S.A.

Domicilio social:

QUINTANAVIDES, 13 PARQUE VIA NORTE MADRID

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

2 / 19

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del

ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan

emitido:

Número % sobre el total

Votos emitidos 128.032.786 84,41

Número % sobre emitidos

Votos negativos 273.875 0,21

Votos a favor 121.695.596 95,05

Votos en blanco 0,00

Abstenciones 6.063.315 4,74

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

3 / 19

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021

Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Presidente Otro Externo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Consejero Delegado Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Vicepresidente Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don CARLOS MANZANO CUESTA Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Consejero Dominical Desde 22/02/2021 hasta 31/12/2021

Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Doña ANA BOLADO VALLE Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don JUAN BEJAR OCHOA Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don JOSE FERRIS MONERA Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 22/02/2021

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

4 / 19

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones

ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre

Remuneración

ﬁja

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio 2021

Total ejercicio

2020

Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ 250 15 265 450

Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN 85 650 478 1.213 836

Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN 85 85 85

Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA

Don CARLOS MANZANO CUESTA

Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS

Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ

Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS 85 25 110 110

Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA 85 15 100 100

Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO 85 25 110 110

Doña ANA BOLADO VALLE 85 85 85

Don JUAN BEJAR OCHOA 85 15 100 100

Don JOSE FERRIS MONERA

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

5 / 19

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados.

Instrumentos ﬁnancieros al

principio del ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros

concedidos durante

el ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos ﬁnancieros

al ﬁnal del ejercicio 2021

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Don IGNACIO

MORENO MARTÍNEZ

Plan 0,00

Don JORGE PÉREZ

DE LEZA EGUIGUREN

Long Term

Incentive Plan –

LTIP 18-20 Ciclo

2 (19-21)

43.958 0,00 43.958

Don JORGE PÉREZ

DE LEZA EGUIGUREN

Long Term

Incentive Plan –

LTIP 21-23 Ciclo

1 (21-23)

53.808 0,00 53.808

Don JORGE PÉREZ

DE LEZA EGUIGUREN

Long Term

Incentive Plan –

LTIP 18-20 Ciclo

3 (20-22)

55.714 0,00 55.714

Don MARIANO

OLMEDA SARRIÓN

Plan 0,00

Don FRANCISCO

JAVIER GARCÍA-

CARRANZA

BENJUMEA

Plan 0,00

Don CARLOS

MANZANO CUESTA

Plan 0,00

Don CESÁREO REY-

BALTAR ORAMAS

Plan 0,00

Don ENRIQUE

MIGOYA PELÁEZ

Plan 0,00

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

6 / 19

Instrumentos ﬁnancieros al

principio del ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros

concedidos durante

el ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos ﬁnancieros

al ﬁnal del ejercicio 2021

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Doña BEATRIZ

PUENTE FERRERAS

Plan 0,00

Don VICENTE

MORENO GARCÍA-

MANSILLA

Plan 0,00

Doña EMMA

FERNÁNDEZ

ALONSO

Plan 0,00

Doña ANA BOLADO

VALLE

Plan 0,00

Don JUAN BEJAR

OCHOA

Plan 0,00

Don JOSE FERRIS

MONERA

Plan 0,00

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre

Remuneración por consolidación

de derechos a sistemas de ahorro

Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ

Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN

Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN

Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

7 / 19

Nombre

Remuneración por consolidación

de derechos a sistemas de ahorro

Don CARLOS MANZANO CUESTA

Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS

Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ

Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS

Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA

Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO

Doña ANA BOLADO VALLE

Don JUAN BEJAR OCHOA

Don JOSE FERRIS MONERA

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020

Don IGNACIO MORENO

MARTÍNEZ

Don JORGE PÉREZ DE LEZA

EGUIGUREN

63 63 252 189

Don MARIANO OLMEDA

SARRIÓN

Don FRANCISCO JAVIER

GARCÍA-CARRANZA

BENJUMEA

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

8 / 19

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020

Don CARLOS MANZANO

CUESTA

Don CESÁREO REY-BALTAR

ORAMAS

Don ENRIQUE MIGOYA

PELÁEZ

Doña BEATRIZ PUENTE

FERRERAS

Don VICENTE MORENO

GARCÍA-MANSILLA

Doña EMMA FERNÁNDEZ

ALONSO

Doña ANA BOLADO VALLE

Don JUAN BEJAR OCHOA

Don JOSE FERRIS MONERA

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre Concepto Importe retributivo

Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Vehículo empresa, Seguro de accidente 14

Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Seguro médico, Seguro de vida y accidente, Tarjeta restaurante Vehículo empresa 27

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

9 / 19

Nombre Concepto Importe retributivo

Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Concepto

Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA Concepto

Don CARLOS MANZANO CUESTA Concepto

Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Concepto

Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Concepto

Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Concepto

Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Concepto

Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Concepto

Doña ANA BOLADO VALLE Concepto

Don JUAN BEJAR OCHOA Concepto

Don JOSE FERRIS MONERA Concepto

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre

Remuneración

ﬁja

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio 2021

Total ejercicio

2020

Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ

Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN

Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN

Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

10 / 19

Nombre

Remuneración

ﬁja

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio 2021

Total ejercicio

2020

Don CARLOS MANZANO CUESTA

Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS

Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ

Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS

Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA

Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO

Doña ANA BOLADO VALLE

Don JUAN BEJAR OCHOA

Don JOSE FERRIS MONERA

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

11 / 19

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados.

Instrumentos ﬁnancieros al

principio del ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros

concedidos durante

el ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos ﬁnancieros

al ﬁnal del ejercicio 2021

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Don IGNACIO

MORENO MARTÍNEZ

Plan 0,00

Don JORGE PÉREZ

DE LEZA EGUIGUREN

Plan 0,00

Don MARIANO

OLMEDA SARRIÓN

Plan 0,00

Don FRANCISCO

JAVIER GARCÍA-

CARRANZA

BENJUMEA

Plan 0,00

Don CARLOS

MANZANO CUESTA

Plan 0,00

Don CESÁREO REY-

BALTAR ORAMAS

Plan 0,00

Don ENRIQUE

MIGOYA PELÁEZ

Plan 0,00

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

12 / 19

Instrumentos ﬁnancieros al

principio del ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros

concedidos durante

el ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos ﬁnancieros

al ﬁnal del ejercicio 2021

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Doña BEATRIZ

PUENTE FERRERAS

Plan 0,00

Don VICENTE

MORENO GARCÍA-

MANSILLA

Plan 0,00

Doña EMMA

FERNÁNDEZ

ALONSO

Plan 0,00

Doña ANA BOLADO

VALLE

Plan 0,00

Don JUAN BEJAR

OCHOA

Plan 0,00

Don JOSE FERRIS

MONERA

Plan 0,00

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

13 / 19

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre

Remuneración por consolidación

de derechos a sistemas de ahorro

Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ

Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN

Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN

Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA

Don CARLOS MANZANO CUESTA

Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS

Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ

Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS

Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA

Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO

Doña ANA BOLADO VALLE

Don JUAN BEJAR OCHOA

Don JOSE FERRIS MONERA

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020

Don IGNACIO MORENO

MARTÍNEZ

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

14 / 19

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020

Don JORGE PÉREZ DE LEZA

EGUIGUREN

Don MARIANO OLMEDA

SARRIÓN

Don FRANCISCO JAVIER

GARCÍA-CARRANZA

BENJUMEA

Don CARLOS MANZANO

CUESTA

Don CESÁREO REY-BALTAR

ORAMAS

Don ENRIQUE MIGOYA

PELÁEZ

Doña BEATRIZ PUENTE

FERRERAS

Don VICENTE MORENO

GARCÍA-MANSILLA

Doña EMMA FERNÁNDEZ

ALONSO

Doña ANA BOLADO VALLE

Don JUAN BEJAR OCHOA

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

15 / 19

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020

Don JOSE FERRIS MONERA

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre Concepto Importe retributivo

Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Concepto

Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Concepto

Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Concepto

Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA Concepto

Don CARLOS MANZANO CUESTA Concepto

Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Concepto

Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Concepto

Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Concepto

Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Concepto

Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Concepto

Doña ANA BOLADO VALLE Concepto

Don JUAN BEJAR OCHOA Concepto

Don JOSE FERRIS MONERA Concepto

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

16 / 19

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados

por el consejero, en miles de euros.

Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo

Nombre

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2021 sociedad

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2021 grupo

Total ejercicio 2021

sociedad + grupo

Don IGNACIO MORENO

MARTÍNEZ

265 14 279 279

Don JORGE PÉREZ DE

LEZA EGUIGUREN

1.213 27 1.240 1.240

Don MARIANO OLMEDA

SARRIÓN

85 85 85

Don FRANCISCO JAVIER

GARCÍA-CARRANZA

BENJUMEA

Don CARLOS MANZANO

CUESTA

Don CESÁREO REY-

BALTAR ORAMAS

Don ENRIQUE MIGOYA

PELÁEZ

Doña BEATRIZ PUENTE

FERRERAS

110 110 110

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

17 / 19

Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo

Nombre

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2021 sociedad

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2021 grupo

Total ejercicio 2021

sociedad + grupo

Don VICENTE MORENO

GARCÍA-MANSILLA

100 100 100

Doña EMMA FERNÁNDEZ

ALONSO

110 110 110

Doña ANA BOLADO VALLE 85 85 85

Don JUAN BEJAR OCHOA 100 100 100

Don JOSE FERRIS

MONERA

TOTAL 2.068 41 2.109 2.109

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan

sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados

de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

Importes totales devengados y % variación anual

Ejercicio 2021

% Variación

2021/2020

Ejercicio 2020

% Variación

2020/2019

Ejercicio 2019

% Variación

2019/2018

Ejercicio 2018

% Variación

2018/2017

Ejercicio 2017

Consejeros ejecutivos

Don JORGE PÉREZ DE LEZA

EGUIGUREN

1.240 26,27 982 -38,89 1.607 -26,05 2.173 152,09 862

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

18 / 19

Importes totales devengados y % variación anual

Ejercicio 2021

% Variación

2021/2020

Ejercicio 2020

% Variación

2020/2019

Ejercicio 2019

% Variación

2019/2018

Ejercicio 2018

% Variación

2018/2017

Ejercicio 2017

Consejeros externos

Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ 279 -42,59 486 -2,61 499 -11,37 563 307,97 138

Doña ANA BOLADO VALLE 85 0,00 85 0,00 85 0,00 85 - 0

Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN 85 0,00 85 0,00 85 0,00 85 - 0

Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS 110 0,00 110 0,00 110 0,00 110 - 0

Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO 110 0,00 110 0,00 110 0,00 110 - 0

Don JUAN BEJAR OCHOA 100 0,00 100 0,00 100 0,00 100 - 0

Don VICENTE MORENO GARCÍA-

MANSILLA

100 0,00 100 0,00 100 0,00 100 - 0

Resultados consolidados de

la sociedad

23.729 - -157.441 n.s -2.439 - 436 - -78.101

Remuneración media de los

empleados

73 14,06 64 -16,88 77 -18,09 94 27,03 74

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su

sesión de fecha:

24/02/2022

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del

presente Informe.

[  ]

[ √ ]

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL

INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO SOCIAL 2021

De conformidad con lo establecido en el Real Decreto 1362/2007 de 19 de octubre, los miembros

del Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A. (la "Sociedad") declaran que, hasta donde

alcanza su conocimiento:

I. Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021,

tanto individuales como consolidadas, formuladas por el Consejo de Administración en su

sesión de 24 de febrero de 2022 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que

resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de

los resultados de la Sociedad así como de las sociedades dependientes comprendidas en

la consolidación tomadas en su conjunto.

II. Los informes de gestión, individuales y consolidados, incluyen un análisis fiel de la evolución

y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad y de las sociedades

dependientes comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, así como la

descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Madrid, a 24 de febrero de 2022.

D. Ignacio Moreno Martínez

D. Mariano Olmeda Sarrión

D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren

D. Javier García Carranza Benjumea

D. Enrique Migoya Peláez

D.ª Ana Bolado Valle

D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas

D. Carlos Manzano Cuesta

Dña. Beatriz Puente Ferreras

Dña. Emma Fernández Alonso

D. Vicente Moreno García-Mansilla

Dña. Azucena Viñuelas Hernández

- 2 -

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