mvc.
METROVACESA, S.A.
Cuentas anuales individuales e Informe de Gestión correspondientes
al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023
Oria (Madríd)
Las Notas 1 a 23 de la memoria adjunta forman parte de las presentes cuentas anuales.
1
METROVACESA, S.A.
BALANCE CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE
DICIEMBRE DE 2023 (Expresado en miles de euros)
ACTIVO
Nota
31/12/2023
ACTIVO NO CORRIENTE
762.853
Inmovilizado intangible
301
Inmovilizado material
2.178
Inversiones inmobiliarias
5
88.465
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo
574.389
Instrumentos de patrimonio
6
507.698
Créditos a empresas
7,8 y 20
66.691
Inversiones financieras a largo plazo
17.980
Derivados
7
6.065
Otros activos financieros
7
11.915
Activos por impuestos diferidos
16
79.540
ACTIVO CORRIENTE
1.879.750
Existencias
9
1.568.356
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
8
27.357
Clientes por ventas y prestaciones de servicios
7
7.706
Deudores varios
7
360
Otros créditos con las Administraciones Públicas
8
19.291
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo
7,8 y 20
39.929
Créditos a empresas
24.974
Otros activos financieros
14.955
Inversiones financieras a corto plazo
7, 8
37.323
Créditos a empresas
296
Otros activos financieros
37.027
Periodificaciones a corto plazo
15.072
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
10
191.713
TOTAL ACTIVO
2.642.603
Las Notas 1 a 23 de la memoria adjunta forman parte de las presentes cuentas anuales.
2
METROVACESA, S.A.
BALANCE CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE
DICIEMBRE DE 2023 (Expresado en miles de euros)
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Nota
31/12/2023
31/12/2022
PATRIMONIO NETO
1.652.173
1.781.976
Fondos propios
1.652.173
1.781.976
Capital social
11
1.092.070
1.092.070
Prima de emisión
11
857.160
957.175
Reserva legal
11
1.848
1.848
Reservas voluntarias
(786)
(786)
(Acciones y participaciones en patrimonio)
(1.668)
(2.556)
Resultados de ejercicios anteriores
(280.178)
(272.292)
Otras aportaciones de socios
12.881
12.881
Resultado del ejercicio
(30.365)
(7.886)
Otros instrumentos de patrimonio neto
1.211
1.522
PASIVO NO CORRIENTE
277.577
312.860
Provisiones a largo plazo
13
14.039
12.189
Deudas a largo plazo
7, 14
233.630
273.822
Deudas con entidades de crédito
204.076
243.137
Otros pasivos financieros
29.554
30.685
Acreedores comerciales no corrientes
14
29.908
26.849
PASIVO CORRIENTE
712.853
462.867
Provisiones a corto plazo
13
27.595
24.042
Deudas a corto plazo
14
204.758
66.311
Obligaciones y otros valores negociables
7
46.289
29.000
Deudas con entidades de crédito
7
158.469
36.381
Otros pasivos financieros
7
-
930
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo
7, 14 y
20
160.644
101.966
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
7, 14
319.856
270.548
Proveedores
7
101.619
72.152
Personal (remuneraciones pendientes de pago)
7
6.424
5.453
Otras deudas con las Administraciones Públicas
14
14.259
18.973
Anticipos de clientes
7
197.554
173.970
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
2.642.603
2.557.703
Las Notas 1 a 23 de la memoria adjunta forman parte de las presentes cuentas anuales.
3
METROVACESA, S.A.
CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros)
OPERACIONES CONTINUADAS
Nota
31/12/2023
31/12/2022
Importe neto de la cifra de negocios
16
490.654
469.490
Ventas
490.586
469.325
Prestaciones de servicios
68
165
Variación de existencias de productos terminados y en curso
de fabricación
16
124.582
53.662
Trabajos realizados por la empresa para su activo
(7.258)
(48.380)
Aprovisionamientos
16
(540.761)
(418.790)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles
(139.775)
(122.042)
Trabajos realizados por otras empresas
(375.853)
(275.706)
Deterioro de mercaderías, materias primas y otros
aprovisionamientos
(25.133)
(21.042)
Otros ingresos de explotación
939
1.499
Gasto de personal
17
(19.145)
(17.035)
Sueldos, salarios y asimilados
(15.069)
(13.381)
Cargas sociales
(4.076)
(3.654)
Otros gastos de explotación
16
(34.578)
(33.066)
Servicios exteriores
(30.504)
(29.687)
Tributos
(4.072)
(3.368)
Otros gastos de gestión corriente
(2)
(11)
Amortización del inmovilizado
(663)
(1.189)
Excesos/(Dotaciones) de provisiones
13
(6.179)
(824)
Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado
5
5.201
641
Deterioros y pérdidas
5.201
641
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
12.792
6.008
Ingresos financieros
7
1.888
4.542
Gastos financieros
7
(28.462)
(11.486)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos
financieros
(14.794)
(4.706)
RESULTADO FINANCIERO
(41.368)
(11.650)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
(28.576)
(5.642)
Impuestos sobre beneficios
17
(1.789)
(2.244)
RESULTADO DEL EJERCICIO
(30.365)
(7.886)
Las Notas 1 a 23 de la memoria adjunta forman parte de las presentes cuentas anuales.
4
METROVACESA, S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL
EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(Expresado en miles de euros)
A. ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS.
2023
2022
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias
(30.365)
(7.886)
Total ingresos y gastos imputados directamente
al patrimonio neto
- Por coberturas de flujos de efectivo.
-
-
- Efecto impositivo
-
-
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
-
-
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS
(30.365)
(7.886)
Las Notas 1 a 23 de la memoria adjunta forman parte de las presentes cuentas anuales.
5
METROVACESA, S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE
2023 (Expresada en miles de euros)
B. ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
Capital
Escriturado
(Nota 11)
Prima de
emisión
(Nota 11)
Reserva
Legal
Reservas
Acciones y
participaciones
en patrimonio
propias
Resultados
de
ejercicios
anteriores
Aportaciones
de socios
Resultado
del
ejercicio
(Nota 12)
Otros
instrumentos
de
patrimonio
neto
TOTAL
SALDO AJUSTADO, INICIO EJERCICIO 2022
1.092.070
1.208.203
(786)
(2.696)
(288.924)
12.881
18.480
1.288
2.040.516
Total ingresos y gastos reconocidos
-
-
-
-
-
-
(7.886)
-
(7.886)
Operaciones con socios o propietarios
-
(251.028)
-
-
-
-
-
234
(250.794)
- Operaciones con acciones propias (netas)
-
-
-
-
140
-
-
-
234
374
- Distribución de dividendos
-
(251.028)
-
-
-
-
-
-
(251.028)
Otras variaciones del patrimonio neto:
-
-
-
16.632
-
(18.480)
-
(1.848)
- Distribución de resultados
-
-
-
-
16.632
-
(18.480)
-
(1.848)
- Otras variaciones
-
-
1.848
-
-
-
-
-
-
1.848
SALDO FINAL DEL AÑO 2022
1.092.070
957.175
1.848
(786)
(2.556)
(272.292)
12.881
(7.886)
1.522
1.781.976
SALDO AJUSTADO, INICIO EJERCICIO 2023
1.092.070
957.175
1.848
(786)
(2.556)
(272.292)
12.881
(7.886)
1.522
1.781.976
Total ingresos y gastos reconocidos
-
-
-
-
-
-
(30.365)
-
(30.365)
Operaciones con socios o propietarios
-
(100.015)
-
-
888
-
-
-
(311)
(99.438)
- Operaciones con acciones propias (netas)
-
-
-
-
888
-
-
-
(311)
577
- Distribución de dividendos
-
(100.015)
-
-
-
-
-
-
-
(100.015)
Otras variaciones del patrimonio neto:
-
-
-
-
-
(7.886)
-
7.886
-
-
- Otras variaciones
-
-
-
-
-
(7.886)
-
7.886
-
-
SALDO FINAL DEL AÑO 2023
1.092.070
857.160
1.848
(786)
(1.668)
(280.178)
12.881
(30.365)
1.211
1.652.173
6
6
Nota
2023
2022
1. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES
DE EXPLOTACIÓN
Resultado del periodo antes de impuestos
(28.576)
(5.642)
Ajustes al resultado:
58.313
33.562
Deterioro de existencias
9
15.304
20.540
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
6
14.794
4.706
Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado
5
(5.201)
(641)
Variación de otras provisiones
6.179
824
Amortización del inmovilizado
663
1.189
Variación de valor razonable de instrumentos financieros
7
(1.888)
(4.542)
Gastos financieros
28.462
11.486
Resultado ajustado
29.737
27.920
Cambios en el capital circulante:
- Existencias
9
(72.076)
132.628
- Cuentas a cobrar
15.174
(17.141)
- Cuentas a pagar
36.773
64.728
- Otros activos y pasivos
71.038
6.654
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:
- Pagos de intereses (-)
(22.945)
(11.485)
- Cobros de intereses
-
-
- Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios
17
(2.966)
(4.919)
Total flujos de efectivo netos de las actividades de explotación
54.735
198.385
2. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por Inversiones en:
(38.380)
(13.457)
Inmovilizado material e intangible
(2.125)
(547)
Inversiones inmobiliarias
5
(33)
(1.353)
Inversiones en empresas del grupo y asociadas
(309)
(6.047)
Otros activos financieros
(35.913)
(5.510)
Cobros por desinversiones:
10.108
-
Otros activos financieros
10.108
-
Total flujos de efectivo netos de las actividades de inversión
(28.272)
(13.457)
3. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
FINANCIACIÓN
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio
11
888
(21.109)
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero:
Amortización de deudas con entidades de crédito
14
(352.429)
(122.072)
Emisión de deuda con entidades de crédito
14
433.228
70.980
Emisión de otros pasivos financieros
14
135.000
101.335
Amortización de otros pasivos financieros
14
(118.400)
-
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos
de patrimonio
Pago de dividendos
11
(100.015)
(251.028)
Total flujos de efectivo netos de las actividades de financiación
(1.728)
(200.784)
AUMENTO/ DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O
EQUIVALENTES
24.735
(15.857)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio
166.978
182.835
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio
191.713
166.978
Notas 1 a 23 de la memoria adjunta forman parte de las presentes cuentas anuales.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
7
1. INTRODUCCIÓN
a) Información General
Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A. se constituyó por tiempo indefinido por escisión parcial de la sociedad
Metrovacesa, S.A. (en adelante “antigua Metrovacesa) el 18 de febrero de 2016.
En Junta General de Accionistas de fecha 11 de enero de 2016 se aprobó la escisión parcial de la antigua
Metrovacesa, sin que se produjera la extinción de ésta, consistente en la escisión del patrimonio perteneciente a su
negocio de suelo y promoción inmobiliaria, constituyendo una unidad económica independiente a favor de la nueva
sociedad "Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A.", la cual se encontraba participada por los accionistas de la antigua
Metrovacesa, en la misma proporción que éstos tenían en el momento de ejecución de la escisión.
Como resultado de dicha escisión, Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A. y sus Sociedades Dependientes es un
grupo que adquirió en bloque y por sucesión universal, el patrimonio perteneciente a la rama de actividad de
suelo y promoción de la antigua Metrovacesa. Fruto de esta restructuración de capital, la antigua Metrovacesa
aportó activos por valor 1.149.635 miles de euros y pasivos por importe de 109.780 miles de euros a la nueva
sociedad (ver apartado b).
El 30 de junio de 2017 la Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó el cambio de denominación social
a Metrovacesa, S.A., sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas. Dicho cambio se ha
inscrito en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 29 de noviembre de 2017.
La Sociedad es dominante del Grupo Metrovacesa (anteriormente denominado Grupo Metrovacesa Suelo y
Promoción) (en adelante el Grupo).
El domicilio social de la Sociedad a fecha de formulación está situado en Calle Puerto Somport, 21-23, 28050
Madrid.
La Sociedad tiene principalmente como objeto social según el artículo 2º de sus Estatutos Sociales:
• La adquisición o construcción de toda clase de fincas y construcciones para su edificación o mejora con
el fin de su ulterior venta.
• La promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general.
• La adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre
bienes inmuebles para su venta. El desarrollo de actuaciones, bien directamente o a través de las
sociedades filiales, de:
i. Gestión inmobiliaria en beneficio propio o a favor de terceros.
ii. Promoción y gestión de comunidades inmobiliarias.
• La realización de obras de rehabilitación, acondicionamiento o implantación de edificios completos o
parte de ellos.
• La creación, formación y explotación y desarrollo de urbanizaciones de todas clases.
• Asesoramiento técnico y realización de estudios y proyectos relacionados con las actividades
inmobiliarias y, en particular, la promoción y realización de las actuaciones urbanísticas técnicas, legales
y comerciales necesarias para la puesta en marcha, construcción o cualquier otra forma de explotación
de áreas Residenciales, Aparcamientos, residencias para de Tercera Edad y para Estudiantes, Hoteles
y cualesquiera otros tipos de equipamientos comunitarios y sociales.
• Participar, en los términos que el Consejo de Administración determine, en el capital de otras sociedades
cuyo objeto social sea análogo al descrito en los números precedentes.
Las presentes cuentas anuales han sido elaboradas y formuladas por el Consejo de Administración el 27 de
febrero de 2024.
8
Las cifras contenidas en estas cuentas anuales se muestran en miles de euros salvo mención expresa.
b) Información financiera relativa a los activos y pasivos aportados a la Sociedad en el momento de su
constitución
La Sociedad adquiriere las obligaciones de la antigua Metrovacesa que forman parte del Patrimonio Escindido.
La Sociedad, por tanto, continúa con todas las relaciones, derechos y obligaciones que pudieran corresponder a
la antigua Metrovacesa.
La titularidad del Patrimonio Escindido corresponde a Metrovacesa, S.A. (anteriormente Metrovacesa Suelo y
Promoción, S.A). y queda legitimada de forma automática y sin solución de continuidad para realizar sobre dicho
patrimonio toda clase de actos, de disposición, dominio y gravamen. La entrega del Patrimonio Escindido se
formalizó el 18 de febrero de 2016 con la escritura de aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias de
los accionistas, si bien al definirse como una operación bajo control común donde se aportaba una rama de
actividad que calificaba como negocio se registraron la totalidad de las transacciones desde el 1 de enero de 2016,
siendo por tanto esta fecha la considerada a efectos contables. En este caso los valores aportados fueron los
valores predecesores bajo los que estaban registrados en la aportante.
Las masas patrimoniales indicadas en dichas escrituras son las siguientes:
ACTIVOS
18/02/2016
Inversiones en empresas de grupo y asociadas
122.868
Existencias
775.819
Cuentas a cobrar con empresas de grupo y asociadas
148.143
Otros Activos financieros corrientes
102.805
Total activos
1.149.635
PASIVOS
Cuentas a pagar con empresas de grupo y asociadas
43.699
Otros pasivos
66.081
Total pasivos
109.780
Activos Netos
1.039.855
c) Operaciones relevantes del ejercicio 2023
• Programa de incentivos a largo plazo
La Junta General de Accionistas celebrada el 5 de mayo de 2021, aprobó la puesta en marcha de un Plan de
Incentivos a Largo Plazo (en adelante “LTIP2” o “Nuevo Plan”), dirigido a Consejeros Ejecutivos, miembros del
Comité de Dirección, Directores de Departamento, Directores Territoriales y empleados clave, actuales o futuros.
El importe máximo aprobado asciende a 7.300 miles de euros y será abonado hasta un 50% en acciones y 50%
en efectivo una vez se aprueben las cuentas anuales de los ejercicios 2023, 2024 y 2025. El Plan tendrá como
propósito: (i) estar alineado con los intereses a largo plazo de los accionistas de la Sociedad; (ii) servir como
herramienta de motivación y retención del equipo directivo; (iii) ayudar a crear un sistema retributivo competitivo;
(iv) que resulte retador para los beneficiarios y sea, a su vez, realista según la situación del mercado y de la
Sociedad; y (v) que esté alineado con las prácticas de mercado en materia de remuneraciones.
9
El Nuevo Plan tendrá una duración total de cinco (5) años, y se extenderá desde el 1 de enero de 2021, con
efectos desde la fecha de aprobación del Plan por parte de la Junta General de Accionistas a la que se somete
para su aprobación el presente acuerdo, hasta la liquidación del último Ciclo del Plan.
El Nuevo Plan constará de tres ciclos independientes entre sí y contará con tres fechas de concesión del Incentivo
Target, cada una de las cuales tendrá lugar en los años 2021, 2022 y 2023, respectivamente. Cada uno de los
Ciclos contemplará un periodo de medición de objetivos de tres (3) años de duración cada uno, iniciándose el 1
de enero del año en el que se inicie cada Ciclo y finalizando transcurrido un periodo de tiempo de tres (3) años
desde la Fecha de Inicio del Periodo de Medición, esto es, el 31 de diciembre del año de finalización de cada
Ciclo.
Tras la finalización del Periodo de Medición se determinará el Incentivo que tendrá derecho a percibir cada uno
de los Beneficiarios en función del grado de cumplimiento de los objetivos.
La liquidación correspondiente a cada uno de los Ciclos del Nuevo Plan se producirá con posterioridad a la
formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del Periodo de Medición de cada Ciclo.
El primer ciclo del LTIP 2 tiene un importe aprobado de 1.801 miles de euros. Su cumplimiento se encuentra sujeto
a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 50% generación de
caja por entregas y ventas de suelo y iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en
absoluto y relativo comparado con otras compañías del sector. El periodo de irrevocabilidad finalizará el 31 de
diciembre de 2023.
El segundo ciclo del LTIP 2 tiene un importe aprobado de 1.846 miles de euros. Su cumplimiento se encuentra
sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 50% generación
de caja por entregas y ventas de suelo y iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en
absoluto y relativo comparado con otras compañías del sector. El periodo de irrevocabilidad finaliza el 31 de
diciembre de 2024.
El tercer ciclo del LTIP 2 tiene un importe aprobado de 2.031 miles de euros. Su cumplimiento se encuentra sujeto
a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 45% generación de
caja por entregas y ventas de suelo, iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en
absoluto y relativo comparado con otras compañías del sector y v) 5% vinculado a objetivos ESG. El periodo de
irrevocabilidad finaliza el 31 de diciembre de 2025.
En base a las mejores estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad, el importe devengado en las
cuentas anuales asciende a 1.342 miles de euros, registrados en el epígrafe “Otros instrumentos de patrimonio
neto”, así como en “Remuneraciones pendientes de pago”.
• Ventas de suelo terciario
En el mes de marzo de 2020, la Sociedad firmó escritura de venta de una parcela situada en Madrid por 47.676
miles de euros (importe similar al valor de mercado del suelo), habiendo recibido en el momento de la escritura
15.378 miles de euros y dejando aplazado 23.067 miles de euros al mes de agosto de 2020 y 9.231 miles de
euros a la aprobación de un estudio de detalle. Como garantía de pago, la Sociedad exigió la constitución de una
condición resolutoria. Llegado el mes de agosto de 2020, el comprador no pudo hacer frente a sus obligaciones
de pago, por lo que se iniciaron los trámites para la ejecución de la condición resolutoria, así como una salida
pactada.
Los Administradores revirtieron en 2020 la venta de la parcela registrada a junio de 2020 y contabilizando
nuevamente el suelo en el activo de la Sociedad.
Durante los ejercicios 2021, 2022 y 2023 la sociedad ha iniciado las acciones oportunas para recuperar la
titularidad registral del suelo y la ejecución de la condición resolutoria.
A 31 de diciembre de 2023 el suelo se encuentra registrado en el balance de la Sociedad.
Respecto a la recuperabilidad del IVA aplicado en la operación, a 31 de diciembre de 2023 no se han producido
los hechos necesarios para poder solicitar la devolución del mismo a la agencia tributaria.
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• Entrega proyectos llave en mano BtR
Durante el ejercicio 2023 se ha procedido a escriturar 5 proyectos destinados a alquiler residencial, con un
volumen total de 457 unidades. Estos proyectos han sido desarrollados en régimen de llave en mano (forward
purchase agreement Build to Rent).
Asimismo, la Sociedad se encuentra ejecutando 2 proyectos en régimen Build to Rent con un volumen total de
178 unidades que se prevén entregar entre 2024 y principios de 2025.
• Distribución de dividendos
El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 25 de abril de 2023, y en relación al
reparto de dividendos con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión) aprobado por la Junta General
Ordinaria de la Sociedad de igual fecha, acordó efectuar el pago de 0,33 euros por acción el día 19 de mayo de
2023.
Adicionalmente, en el Consejo de Administración de la Sociedad celebrada el 28 de noviembre de 2023 y en
relación al reparto de dividendos con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión) aprobado por la
Junta General Extraordinaria de la Sociedad de igual fecha, acordó efectuar el pago de 0,33 euros por acción el
día 21 de diciembre de 2023.
• Inspección fiscal
Con fecha 10 de junio de 2022 se recibieron los tres acuerdos de liquidación que ponen fin al procedimiento de
inspección del Impuesto sobre Sociedades de la Sociedad correspondiente a los ejercicios 2016 y 2017.
Los dos acuerdos de liquidación que traen causa de los deterioros de valor registrados por Fuencarral
Agrupanorte, S.L. (“FAN”) y Metrovacesa Inmuebles y Promociones (“MIP”), mantienen los ajustes relativos a la
valoración de los inmuebles (y por tanto al cálculo del deterioro) de estas sociedades que la inspección había
propuesto en el acta -de 43.395 miles de euros y 12.447 miles de euros, respectivamente- con lo que el importe
total de las deudas liquidadas asciende a 7.917 miles de euros: (i) 6.135 miles de euros en el caso de FAN (5.357
miles de euros de cuota y 778 miles de euros de intereses de demora) y (ii) 1.783 miles de euros en el caso de
MIP (por 1.556 miles de euros de cuota y 226 miles de euros de intereses de demora).
Con fecha 30 de junio de 2022 las Sociedades Fuencarral Agrupanorte, S.L. y Metrovacesa Inmuebles y
Promociones, S.L. solicitaron ante la Agencia Tributaria solicitud de tasación pericial contradictoria.
Con fecha 24 de enero de 2023 la Agencia Tributaria ha emitido acuerdo de terminación del procedimiento de
tasación pericial contradictoria y liquidación administrativa donde se anulan las liquidaciones de Fuencarral
Agrupanorte, S.L. (“FAN”) y Metrovacesa Inmuebles y Promociones (“MIP”), dictando una nueva liquidación sin
cuota para las Sociedades.
d) Operaciones relevantes del ejercicio 2022
• Programa de incentivos a largo plazo
La Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de diciembre de 2017, aprobó la puesta en marcha
de un Plan de Incentivos a Largo Plazo (en adelante “LTIP”), dirigido a Consejeros Ejecutivos, miembros del
Comité de Dirección, Directores de Departamento, Directores Territoriales y empleados clave, actuales o futuros.
El importe máximo aprobado asciende a 6.080 miles de euros y será abonado en acciones al final de cada uno de
los 3 ciclos en los que se divide. Las principales características de dicho plan se han detallado en el folleto
informativo de la salida a bolsa que se encuentra disponible en la web de la Sociedad, así como en la CNMV.
La cantidad máxima total a entregar durante la vida del plan (asumiendo un 150% de cumplimiento de los
parámetros de desempeño) a la totalidad de los beneficiarios de forma agregada ascenderá a 9,1 millones de
euros. Las entregas de las acciones a cada beneficiario se llevarán a cabo una vez finalizado cada uno de los
ciclos.
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El primer ciclo del LTIP 1 finalizó el 31 de diciembre de 2020, no devengando importe alguno a favor de los
beneficiarios.
El segundo ciclo del LTIP 1 finalizó a 31 de diciembre de 2021. Tras haber realizado la revaluación de las diferentes
métricas no devengando importe alguno a favor de los beneficiarios.
El tercer ciclo del LTIP 1 tiene un importe máximo aprobado de 1.548 miles de euros, de los cuales 65 miles de
euros no se han asignado entre los beneficiarios del mismo. Su cumplimiento se encuentra sujeto a métricas
referenciadas i) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad, así como en relación con la
evolución de la cotización de las acciones de la competencia y ii) 80% magnitudes operativas (lanzamiento de
proyectos, generación de caja y entregas). El periodo de irrevocabilidad ha finalizado el 31 de diciembre de 2022.
Asimismo la Junta General de Accionistas celebrada el 5 de mayo de 2021, aprobó la puesta en marcha de un
Nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo (en adelante “LTIP2” o “Nuevo Plan”), dirigido a Consejeros Ejecutivos,
miembros del Comité de Dirección, Directores de Departamento, Directores Territoriales y empleados clave,
actuales o futuros. El importe máximo aprobado asciende a 7.300 miles de euros y será abonado hasta un 50%
en acciones y 50% en efectivo una vez se aprueben las cuentas anuales de los ejercicios 2023, 2024 y 2025. El
Plan tendrá como propósito: (i) estar alineado con los intereses a largo plazo de los accionistas de la Sociedad;
(ii) servir como herramienta de motivación y retención del equipo directivo; (iii) ayudar a crear un sistema retributivo
competitivo; (iv) que resulte retador para los beneficiarios y sea, a su vez, realista según la situación del mercado
y de la Sociedad; y (v) que esté alineado con las prácticas de mercado en materia de remuneraciones.
El Nuevo Plan tendrá una duración total de cinco (5) años, y se extenderá desde el 1 de enero de 2021, con
efectos desde la fecha de aprobación del Plan por parte de la Junta General de Accionistas a la que se somete
para su aprobación el presente acuerdo, hasta la liquidación del último Ciclo del Plan.
El Nuevo Plan constará de tres ciclos independientes entre sí y contará con tres fechas de concesión del Incentivo
Target, cada una de las cuales tendrá lugar en los años 2021, 2022 y 2023, respectivamente. Cada uno de los
Ciclos contemplará un periodo de medición de objetivos de tres (3) años de duración cada uno, iniciándose el 1
de enero del año en el que se inicie cada Ciclo y finalizando transcurrido un periodo de tiempo de tres (3) años
desde la Fecha de Inicio del Periodo de Medición, esto es, el 31 de diciembre del año de finalización de cada
Ciclo.
Tras la finalización del Periodo de Medición se determinará el Incentivo que tendrá derecho a percibir cada uno
de los Beneficiarios en función del grado de cumplimiento de los objetivos.
La liquidación correspondiente a cada uno de los Ciclos del Nuevo Plan se producirá con posterioridad a la
formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del Periodo de Medición de cada Ciclo.
El primer ciclo del LTIP 2 tiene un importe aprobado de 1.801 miles de euros. Su cumplimiento se encuentra sujeto
a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 50% generación de
caja entregas y iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en absoluto y relativo
comparado con otras compañías del sector. El periodo de irrevocabilidad finalizará el 31 de diciembre de 2023.
El segundo ciclo del LTIP 2 tiene un importe aprobado de 1.846 miles de euros. Su cumplimiento se encuentra
sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 50% generación
de caja entregas y iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en absoluto y relativo
comparado con otras compañías del sector. El periodo de irrevocabilidad finaliza el 31 de diciembre de 2024.
En base a las mejores estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad, el importe registrado en las
cuentas anuales asciende a 1.522 miles de euros, registrados en el epígrafe “Otros instrumentos de patrimonio
neto”.
• Oferta Pública de Acciones
El 24 de marzo de 2022 la sociedad FCyC, S.A. (“Fomento Construcciones y Contratas, S.A.” o la “Sociedad
Oferente”) presentó una oferta pública voluntaria parcial de adquisición de acciones para la adquisición de un
máximo de 36.402.322 acciones de Metrovacesa, representativas del 24% de su capital social (la “Oferta”).
12
La Oferta fue autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la “CNMV”) el 26 de mayo de 2022.
Dicha autorización fue anunciada mediante comunicación en esa misma fecha (número de registro 16.494)
publicada por la propia CNMV. Los términos y condiciones de la Oferta se describen con detalle en el
correspondiente folleto explicativo preparado por la Sociedad Oferente y examinado por la CNMV (el “Folleto”).
El Folleto se encuentra a disposición del público en formato impreso en las sedes de la CNMV y las bolsas de
valores españolas y los domicilios sociales de la Sociedad Oferente y Metrovacesa, S.A y en formato electrónico
en las páginas web de la CNMV (www.cnmv.es), de la Sociedad (www.metrovacesa.com) y de Fomento de
Construcciones y Contratas, S.A. (“FCC”) (www.fcc.es).
Con fecha 6 de junio de 2022 el Consejo de Administración de la Sociedad emitió informe en cumplimiento de lo
previsto en los artículos 134.4 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto
Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (la “Ley del Mercado de Valores”) y 24 del Real Decreto
1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el “Real Decreto
1066/2007”). En opinión de los Administradores, la Oferta no recogía adecuadamente el valor intrínseco de las
acciones de Metrovacesa, por lo que su opinión fue desfavorable a la Oferta.
Con fecha 20 de junio de 2022 la CNMV publicó el resultado de la Oferta con una aceptación de 17.397.696
acciones, lo que representa el 11,47% del capital social de la Sociedad Dominante.
• Venta de suelo terciario
En el mes de marzo de 2020, la Sociedad firmó escritura de venta de una parcela situada en Madrid por 47.676
miles de euros (importe similar al valor de mercado del suelo), habiendo recibido en el momento de la escritura
15.378 miles de euros y dejando aplazado 23.067 miles de euros al mes de agosto de 2020 y 9.231 miles de
euros a la aprobación de un estudio de detalle. Como garantía de pago, la Sociedad exigió la constitución de una
condición resolutoria. Llegado el mes de agosto de 2020, el comprador no pudo hacer frente a sus obligaciones
de pago, por lo que se iniciaron los trámites para la ejecución de la condición resolutoria, así como una salida
pactada.
Los Administradores revirtieron en 2020 la venta de la parcela registrada a junio de 2020 y contabilizando
nuevamente el suelo en el activo de la Sociedad.
Durante los ejercicios 2021 y 2022 la sociedad ha iniciado las acciones oportunas para recuperar la titularidad
registral del suelo y la ejecución de la condición resolutoria.
A 31 de diciembre de 2022 el suelo se encuentra registrado en el balance de la Sociedad.
• Equity Swap
Con fecha 20 de diciembre de 2022 la Sociedad procedió a cancelar anticipadamente el contrato de permuta
financiera (“equity swap”) que tenía suscrito con Goldman Sachs International. La Sociedad adquirió 3.338.506
acciones por un importe de 21.067 miles de euros. Esta operación ha tenido un impacto negativo en reservas de
834 miles de euros.
• Venta proyectos llave en mano BtR
Con fecha 4 de noviembre de 2022 se firmó un acuerdo de compraventa con un cliente institucional para la
entrega de 172 viviendas destinadas al alquiler y 6 locales llave en mano por importe de 31.250 miles de euros.
Asimismo, el contrato establece la posibilidad de incrementar el precio de compraventa si el comprador solicita
mejoras comerciales al proyecto.
Asimismo, en el mes de noviembre de 2022 se procedió a escriturar un proyecto llave en mano en Manresa por
importe de 17.380 miles de euros.
Finalmente, en el mes de diciembre de 2022 se procedió a escriturar un proyecto llave en mano de oficinas por
43.405 miles de euros.
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• Distribución de dividendos
El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 3 de mayo de 2022, y en relación al
reparto de dividendos con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión) aprobado por la Junta General
Ordinaria de la Sociedad de igual fecha, acordó efectuar el pago de 0,60 euros por acción el día 20 de mayo de
2022.
Adicionalmente, en la Junta General Extraordinaria de la Sociedad celebrada el 29 de noviembre de 2022 se
acordó la distribución de un dividendo de 1,05 euros por acción, delegando en el Consejo de Administración la
forma de reparto. El Consejo de Administración acordó que el dividendo se repartiera de forma electiva para los
accionistas (“Dividendo Electivo”), esto es, según sus preferencias, en todo o en parte, según las posibles
alternativas siguientes: (i) un dividendo en especie consistente en la entrega de acciones de la Sociedad, que
podrá prever una compensación adicional en metálico y/o (ii) un dividendo exclusivamente en metálico.
Las acciones utilizadas para su traspaso a los accionistas fueron aquellas adquiridas a Goldman Sachs con motivo
de la cancelación anticipada del contrato de permuta financiera (“equity swap” que la Sociedad tenía suscrito.
• Inspección fiscal
Con fecha 10 de junio de 2022 se recibieron los tres acuerdos de liquidación que ponen fin al procedimiento de
inspección del Impuesto sobre Sociedades de la Sociedad correspondiente a los ejercicios 2016 y 2017.
Los dos acuerdos de liquidación que traen causa de los deterioros de valor registrados por Fuencarral
Agrupanorte, S.L. (“FAN”) y Metrovacesa Inmuebles y Promociones (“MIP”), mantienen los ajustes relativos a la
valoración de los inmuebles (y por tanto al cálculo del deterioro) de estas sociedades que la inspección había
propuesto en el acta -de 43.395 miles de euros y 12.447 miles de euros, respectivamente- con lo que el importe
total de las deudas liquidadas asciende a 7.917 miles de euros: (i) 6.135 miles de euros en el caso de FAN (5.357
miles de euros de cuota y 778 miles de euros de intereses de demora) y (ii) 1.783 miles de euros en el caso de
MIP (por 1.556 miles de euros de cuota y 226 miles de euros de intereses de demora).
Con fecha 30 de junio de 2022 las Sociedades Fuencarral Agrupanorte, S.L. y Metrovacesa Inmuebles y
Promociones, S.L. solicitaron ante la Agencia Tributaria solicitud de tasación pericial contradictoria.
Con fecha 24 de enero de 2023 la Agencia Tributaria ha emitido acuerdo de terminación del procedimiento de
tasación pericial contradictoria y liquidación administrativa donde se anulan las liquidaciones de Fuencarral
Agrupanorte, S.L. (“FAN”) y Metrovacesa Inmuebles y Promociones (“MIP”), dictando una nueva liquidación sin
cuota para las Sociedades.
2. BASES DE PRESENTACIÓN
a) Imagen fiel
Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de
acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad
aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones incorporadas a éste siendo las últimas las
incorporadas mediante el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del
1 de enero de 2021, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los
resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de
efectivo. Los impactos en la política contable definida por la Sociedad consecuencia de esta modificación han
sido descritos en la Nota 3 de la presente memoria.
La Sociedad sigue aplicando, en lo que no se opone a la legislación mercantil actual, la Adaptación Sectorial del
Plan General de Contabilidad a las Empresas Inmobiliarias que se aprobó por Orden del Ministerio de Economía
y Hacienda de 28 de diciembre de 1994.
Las presentes cuentas anuales han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad el 27 de
febrero de 2024 y se espera que sean aprobadas sin modificación.
14
b) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre
La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios
en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores,
incluidas las expectativas de sucesos futuros que se consideran razonables bajo las circunstancias.
Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados
reales. A continuación, se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un
ajuste material en los importes en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente:
i. Provisiones
Las provisiones se reconocen cuando es probable que una obligación presente, fruto de sucesos
pasados, dé lugar a una salida de recursos y el importe de la obligación se puede estimar de forma fiable.
Para cumplir con los requisitos de la norma contable se hacen necesarias estimaciones significativas. La
Dirección de la Sociedad realiza estimaciones, evaluando toda la información y los hechos relevantes, de
la probabilidad de ocurrencia de las contingencias así como del importe del pasivo a liquidar a futuro.
ii. Impuesto sobre las ganancias
El cálculo del impuesto sobre las ganancias requiere interpretaciones de la normativa fiscal aplicable a la
Sociedad. Existen varios factores, ligados principalmente y no exclusivamente a los cambios en las leyes
fiscales y a los cambios en las interpretaciones de las leyes fiscales actualmente en vigor, que requieren
la realización de estimaciones por parte de la Dirección de la Sociedad.
Cuando el resultado fiscal final sea diferente de los importes originalmente reconocidos, las diferencias
tendrán efecto sobre el impuesto sobre las ganancias y las provisiones por impuestos diferidos en el
ejercicio en que se realice tal determinación. En este sentido, no existen aspectos significativos que
estén sujetos a estimaciones y que pudieran tener un impacto relevante en la posición de la Sociedad.
Recuperación de los activos por impuestos diferidos
La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos se evalúa en el momento en que se generan,
y posteriormente en cada fecha de balance, de acuerdo a la evolución de los resultados del Grupo
previstos en el plan de negocio del mismo. En particular, en la evaluación de la recuperabilidad de los
activos por impuestos diferidos se ha tenido en cuenta, entre otros, las sinergias que se deriven de la
consolidación fiscal, así como la estimación de beneficios fiscales futuros en base al plan de negocios
del Grupo.
Dicho plan de negocios se basa en las hipótesis de crecimiento de ingresos y márgenes asociados
durante los próximos 3 años, generados principalmente por el desarrollo de la cartera de suelo del
Grupo, excluyendo activos propiedad de sociedades que consolidan por puesta en equivalencia
(aproximadamente 82% del suelo es residencial y el 18% comercial), cuya valoración a 31 de diciembre
de 2023 asciende a 2.357.330 miles de euros (2.350.745 miles de euros en 2022), y la venta de
promociones. Los Administradores y dirección estiman la recuperabilidad de las bases imponibles
negativas capitalizadas en base a las proyecciones llevadas a cabo para los próximos 7 años. A fecha
de formulación el Grupo cuenta con un banco de suelos con capacidad para más de 20.000 viviendas
aproximadamente, pudiendo variar esta cifra en función del diseño final de los proyectos y se esperan
crecimientos anuales de las ventas que ya se han visto acentuadas en el año 2023, previéndose
alcanzar facturaciones futuras que oscilarán entre los 700 y 1.000 millones de euros, de los que entre
600 y 800 millones de euros provendrán de promoción inmobiliaria y el resto por ventas de suelos.
iii. Estimación de valores razonables de activos inmobiliarios
El valor de mercado de las existencias e inversiones inmobiliarias ha sido obtenido de las valoraciones
efectuadas por expertos independientes al 31 de diciembre de 2023. Dichas valoraciones se realizan de
acuerdo con los criterios establecidos por "The Royal Institution of Chartered Surveyors" (RICS).
Dichas valoraciones son consideradas para determinar las plusvalías tácitas y determinar el valor
recuperable de las inversiones en instrumentos del patrimonio (Nota 3.4b).
15
iv. Clasificación de los activos inmobiliarios
La Sociedad analiza de forma individualizada la clasificación de sus activos inmobiliarios considerando
existencias aquellos activos que serán desarrollados y promocionados o vendidos en el curso ordinario
de sus actividades de negocio e inversiones inmobiliarias aquellos activos destinados a la explotación
(mediante su arrendamiento) o terrenos cuyo uso no ha sido determinado. La sociedad gestiona su
cartera de activos de acuerdo a planes de negocio quinquenales aprobados por el Consejo de
Administración. Adicionalmente, aplicará las políticas de las reclasificaciones entre epígrafes descritas
en las notas 3.1 y 3.5.
c) Comparación de la información
De acuerdo con la legislación mercantil, se presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del
balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de flujos de efectivo y del estado de cambios en el
patrimonio neto, además de las cifras del ejercicio 2023, las correspondientes al ejercicio anterior.
d) Agrupación de partidas
A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios
en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agrupada,
recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.
e) Corrección de errores
En las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2023 no se han producido correcciones de errores significativos.
f) Estacionalidad de las transacciones de la Sociedad
Dadas las actividades a las que se dedica la Sociedad, las transacciones de la misma no cuentan con un carácter
cíclico o estacional relevante. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en las presentes notas
explicativas de las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2023.
g) Importancia relativa
Al determinar la información a desglosar en las presentes notas explicativas sobre las diferentes partidas de los
estados financieros u otros asuntos, la Sociedad, ha tenido en cuenta la importancia relativa en relación con las
cuentas anuales.
h) Moneda funcional
El euro es la moneda en la que se presentan las cuentas anuales, por ser ésta la moneda funcional en el
entorno en el que opera la Sociedad.
3. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN
3.1 Inversiones inmobiliarias
Las inversiones inmobiliarias comprenden suelos y obras en curso con destino terciario para su promoción y
posterior arrendamiento a terceros y ciertos activos ya edificados también destinados a su explotación en
arrendamiento por terceros, las cuales se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas
por la Sociedad.
Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición más las
actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las leyes correspondientes y menos
su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.
16
Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años
de vida útil estimados para los mismos. Actualmente la mayoría de las inversiones inmobiliarias se corresponden
con suelos destinados a ser promocionados y posteriormente arrendados. Los terrenos no se encuentran sujetos
a amortización. El porcentaje de amortización de los edificios es del 2% anual (50 años). El gasto por amortización
registrado durante el ejercicio asciende a 212 miles de euros (572 miles de euros en 2022).
A cierre del ejercicio la Dirección evalúa la existencia de potenciales deterioros (ver Nota 3.3).
Cuando una inversión inmobiliaria se somete a un cambio de su uso, evidenciado por el inicio de un desarrollo
inmobiliario sobre la inversión inmobiliaria para su posterior venta, la propiedad se transfiere a las existencias. El
coste atribuido de propiedad para su posterior contabilización como existencias es su valor razonable a la fecha
del cambio de su uso. Adicionalmente, tendrá lugar una transferencia entre existencias e inversiones inmobiliarias
cuando hay un cambio en el uso de un activo evidenciado por el comienzo de un contrato de arrendamiento sobre
el mismo. Cuando la Sociedad decide la venta de un activo clasificado en inversiones inmobiliarias sin desarrollo
inmobiliario posterior, se mantiene clasificado como inversión inmobiliaria hasta su venta. La Sociedad, atendiendo
a la definición de inversión inmobiliaria, ha clasificado como inversiones inmobiliarias aquellos terrenos que se
tiene para un uso futuro no determinado.
Si una inversión inmobiliaria se convierte en propiedad ocupada por sus propietarios, ésta se reclasifica como
inmovilizado material.
La estimación de valores razonables y clasificación de los activos inmobiliarios ha sido detallada en la Nota 2.b
apartados “iii” y “iv” respectivamente.
Valoración
Los activos se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las
circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable.
En línea con lo anterior, Sociedad ha realizado valoraciones de sus activos a 31 de diciembre de 2023 y 31 de
diciembre de 2022.
Las valoraciones de estos activos inmobiliarios han sido realizadas bajo la hipótesis “valor de mercado”. Dicho
valor de mercado es calculado en función de las valoraciones realizadas por los expertos independientes no
vinculados al Grupo, “Savills Consultores Inmobiliarios” y “CBRE Group”. Sus valoraciones se realizan de acuerdo
con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) de
Gran Bretaña, y de acuerdo con las Normas Internacionales de Valoración (IVS) publicadas por el Comité
Internacional de Normas de Valoración (IVSC).
El “Valor de Mercado” se define como la cantidad estimada por la que un activo debería poderse intercambiar a la
fecha de valoración, entre un vendedor y un comprador dispuestos entre sí, tras un periodo de comercialización
razonable, y en el que ambas partes hayan actuado con conocimiento, prudencia y sin coacción alguna.
La metodología de valoración adoptada por los valoradores independientes en cuanto a la determinación del valor
razonable ha sido, para el caso de los terrenos residenciales clasificados como inversiones inmobiliarias, el
método residual dinámico siguiendo la misma metodología que la descrita en la Nota 3.5 y para el caso de los
activos en explotación y terrenos de uso comercial, la metodología adoptada ha sido el método de descuento de
flujos de caja, además del método de comparación como método de contraste para la determinación del valor
final.
Para determinar el valor de un inmueble mediante Descuentos de flujo de caja (DFC) se ha realizado una
estimación de los gastos del inmueble, las rentas contratadas y la renta de mercado considerada para la superficie
vacía. Para aquellos terrenos terciarios clasificados como inversiones inmobiliarias se ha estimado las rentas que
se podrían obtener cuando el inmueble fuera desarrollado. Se consideran igualmente unos costes asociados a los
espacios vacíos, costes de re-alquiler y la venta a futuro del inmueble a una rentabilidad de salida (exit yield). La
actualización de los gastos, las rentas y el valor en venta futuro se realiza mediante una tasa de descuento (TIR).
Este método permite calcular el valor de mercado de un inmueble realizando un estudio de mercado que permita
disponer de una serie de comparables. Se entiende por comparable aquel que, contando con la misma tipología
edificadora y uso, está ubicado en el entorno inmediato o próximo al inmueble objeto de valoración. En el caso de
no disponer de comparables exactos se usarán aquellos sitos en otras ubicaciones que sean similares en cuanto
a nivel socioeconómico, comunicaciones, nivel de equipamiento y servicios, etc. Los comparables deben basarse
principalmente en transacciones recientes de inmuebles similares al objeto de valoración.
17
En estos casos, se aplica a los precios de oferta de los comparables seleccionados los descuentos pertinentes en
función de la fuente de comercialización, su experiencia y conocimiento del mercado local. Los precios de estos
comparables se homogeneizan atendiendo a sus características (ubicación, superficie, calidad, antigüedad,
estados de conservación, etc.) y se ponderan posteriormente eliminándose las subjetividades.
Las hipótesis clave identificadas en las valoraciones de los activos inmobiliarias en explotación y terrenos
comerciales son las tasas de descuento y las “exit yields”.
- Permuta
Cuando un inmovilizado material, intangible o inversión inmobiliaria se adquiere mediante permuta de carácter
comercial, se valora por el valor razonable del activo entregado más las contrapartidas monetarias entregadas a
cambio, salvo cuando se dispone de evidencia más clara del activo recibido y con el límite de éste. A estos
efectos, la Sociedad considera que una permuta tiene carácter comercial cuando la configuración de los flujos
de efectivo del inmovilizado recibido difiere de la configuración de los flujos de efectivo del activo entregado o el
valor actual de los flujos de efectivo después de impuestos de las actividades afectadas por la permuta se ve
modificado. Además, cualquiera de las diferencias anteriores debe ser significativa en relación con el valor
razonable de los activos intercambiados.
Si la permuta no tuviese carácter comercial o no se puede determinar el valor razonable de los elementos de la
operación, el activo recibido se valora por el valor contable del bien entregado más las contrapartidas monetarias
entregadas, con el límite del valor razonable del bien recibido si es menor y siempre que se encuentre disponible.
3.2 Costes por intereses
Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que
necesiten un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta
que se encuentran en condiciones de funcionamiento.
3.3 Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros
Los activos se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las
circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro
por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable
del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por
deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por
separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros, distintos del fondo de comercio, que
hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran
producido reversiones de la pérdida.
3.4 Activos financieros
a) Activos financieros a coste amortizado
Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no
cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses
desde de la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se
incluyen en “Créditos a empresas” y “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” en el balance.
Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les
sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en
función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del
instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante, lo anterior, los
créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de
reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos
no sea significativo.
18
Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe
evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan. El importe de la pérdida por deterioro
del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados,
descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como
en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.
b) Activos financieros a coste
Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No
obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se
considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos
previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja.
Se incluyen en esta categoría de valoración las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y
asociadas.
Valoración inicial
Las inversiones incluidas en esta categoría se valorarán inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la
contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles, no incorporándose
éstos últimos en el coste de las inversiones en empresas del grupo.
Valoración posterior
Los instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe
acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.
Deterioro del valor
Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que existe evidencia
objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable. El importe de la corrección valorativa es la
diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable.
Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, la estimación de
la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en función del patrimonio neto de la entidad participada
y de las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo. En la determinación
de ese valor, y siempre que la empresa participada haya invertido a su vez en otra, se tiene en cuenta el patrimonio
neto incluido en las cuentas anuales consolidadas elaboradas aplicando los criterios del Código de Comercio y sus
normas de desarrollo.
El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su reversión, se registra
como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro
tiene como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese
registrado el deterioro del valor.
c) Derivados financieros y cobertura contable
Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor
razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha
designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura. La Sociedad designa
determinados derivados como:
Cobertura de los flujos de efectivo
La pérdida o ganancia del instrumento de cobertura, en la parte que constituya una cobertura eficaz, se
reconoce directamente en el patrimonio neto. Así, el componente de patrimonio neto que surge como
consecuencia de la cobertura se ajusta para que sea igual, en términos absolutos, al menor de los dos
valores siguientes:
- La pérdida o ganancia acumulada del instrumento de cobertura desde el inicio de la cobertura.
- El cambio acumulado en el valor razonable de la partida cubierta (es decir, el valor actual del cambio
acumulado en los flujos de efectivo futuros esperados cubiertos) desde el inicio de la cobertura.
Cualquier pérdida o ganancia restante del instrumento de cobertura o cualquier pérdida o ganancia requerida para
compensar el cambio en el ajuste por cobertura de flujos de efectivo calculada de acuerdo con el párrafo anterior,
representa una ineficacia de la cobertura que se reconoce en el resultado del ejercicio.
19
Si una transacción prevista altamente probable cubierta da lugar posteriormente al reconocimiento de un activo no
financiero o un pasivo no financiero, o una transacción prevista cubierta relativa a un activo no financiero o un pasivo
no financiero pasa a ser un compromiso en firme al cual se aplica la contabilidad de coberturas del valor razonable,
se elimina ese importe del ajuste por cobertura de flujos de efectivo y se inclluye directamente en el coste inicial u
otro importe en libros del activo o del pasivo. Se aplica este mismo criterio en las coberturas del riesgo de tipo de
cambio de la adquisición de una inversión en una empresa del grupo, multigrupo o asociada.
En el resto de los casos, el ajuste reconocido en patrimonio neto se transfiere a la cuenta de pérdidas y ganancias
en la medida en que los flujos de efectivo futuros esperados cubiertos afectan al resultado del ejercicio.
No obstante, si el ajuste reconocido en patrimonio neto es una pérdida y se espera que todo o parte de ésta no se
recupere en uno o más ejercicios futuros, ese importe que no se espera recuperar se reclasifica inmediatamente en
el resultado del ejercicio.
3.5 Existencias
Este epígrafe del balance recoge los activos que la Sociedad:
1. Mantiene para su venta en el curso ordinario de su negocio.
2. Tiene en procesos de producción, construcción o desarrollo con dicha finalidad.
3. Prevé consumirlos en el proceso de producción o en la prestación de servicios.
La Sociedad considera que sus existencias no cumplen los requisitos de la NRV 4ª para su consideración como
inversiones inmobiliarias. Consecuentemente, se consideran existencias los terrenos y demás propiedades que
se mantienen para su venta una vez se integra en una promoción inmobiliaria, así como todos aquellos suelos
destinados a ser promocionados y/o vendidos en el curso normal del negocio.
Los terrenos y solares se valoran a su precio de adquisición, incrementando por los costes de las obras de
urbanización, si los hubiere, los gastos relacionados con la compra (Impuesto de Transmisiones Patrimoniales,
gastos de registro, …) y los gastos financieros incurridos en el periodo de ejecución de las obras de urbanización,
o su valor de realización, el menor.
Se consideran como obras en curso los costes incurridos en las promociones inmobiliarias, o parte de las mismas,
cuya construcción no se ha finalizado a la fecha de cierre del ejercicio. En estos costes se incluyen los
correspondientes al solar, urbanización y construcción, la activación de los gastos financieros incurridos durante
el periodo de construcción, así como otros costes directos e indirectos imputables a los mismos. Los gastos
comerciales se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en que se incurren.
El importe activado de gastos financieros capitalizados a 31 de diciembre de 2023 ha ascendido a 3.401 miles de
euros (682 miles en 2022), y se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias minorando el resultado financiero,
correspondiente a gastos asociados a promociones en curso.
La Sociedad sigue el criterio de transferir los costes acumulados de "Obra en curso de construcción" a "Inmuebles
terminados" correspondientes a aquellas promociones, o parte de las mismas, para las que la construcción esté
terminada.
Se consideran existencias de ciclo corto aquellas para las que la fecha prevista de desarrollo y promoción no
supere los 36 meses.
El coste de las obras en curso y terminadas se reduce a su valor de mercado dotando, en su caso, la provisión
por depreciación correspondiente. En cambio, si el valor razonable es superior al valor neto del coste, se mantiene
el valor del coste.
El valor de mercado de las existencias de la Sociedad a 31 de diciembre de 2023 es calculado en función de las
valoraciones realizadas por los expertos independientes no vinculados a la Sociedad, “Savills Consultores
Inmobiliarios” y “CBRE Group”. Sus valoraciones se realizan de acuerdo con los Estándares de Valoración y
Tasación publicados por la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con
los Estándares Internacionales de Normas (IVS) publicadas por el Comité Internacional de Normas de Valoración
(IVSC).
20
Para el cálculo de dicho valor razonable, el método principal utilizado es el método residual dinámico para todas
las existencias de terrenos y producto en curso y terminado. Este método consiste en estimar el valor del producto
final apoyándose en el método de comparación o de descuento de flujo de caja, y de este valor se restan los
costes de desarrollos que incluyen el coste de urbanización, de construcción, honorarios, tasas, etc., así como el
beneficio de promotor para estimar el valor residual.
Los ingresos y costes se distribuyen en el tiempo según los periodos de desarrollos y de ventas estimados por el
valorador. Se utiliza como tipo de actualización aquel que represente la rentabilidad media anual del proyecto, sin
tener en cuenta financiación ajena, que obtendría un promotor medio en una promoción de las características de
la analizada. Este tipo de actualización se calcula sumando al tipo libre de riesgo, la prima de riesgo (determinada
mediante la evaluación del riesgo de la promoción teniendo en cuenta el tipo de activo inmobiliario a construir, su
ubicación, liquidez, plazo de ejecución, así como el volumen de la inversión necesaria).
Los valores clave, por tanto, son los precios de venta y la tasa interna de rentabilidad.
Dado el carácter incierto que tiene cualquier información basada en expectativas futuras, se podrían producir
diferencias entre los resultados proyectados considerados a los efectos de la realización de las mencionadas
estimaciones de los valores recuperables de las existencias y los reales, lo que podría dar lugar a modificar las
mismas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que, y tal y como se ha descrito en la Nota 2.b se
realizaría, en su caso, de forma prospectiva.
A 31 de diciembre de 2023, en el marco de la elaboración de su plan de negocio y en función de la estrategia
acordada por los administradores, la Sociedad ha realizado un estudio pormenorizado de sus activos acometiendo
un plan de negocio individualizado para cada uno partiendo del análisis particular de su realidad, adaptando los
plazos de comercialización y precios a su propia singularidad con premisas conservadoras que han traído consigo
dotaciones adicionales y que se encuentran dentro de los rangos admisibles sectorialmente aceptados de
oscilación posible en las valoraciones realizadas por terceros que habían sido tomadas como referencia en
periodos anteriores.
Como se ha mencionado anteriormente la totalidad de la cartera de suelos ha sido valorada por dos expertos
independientes, habiéndose tomado dicho valor como referencia a la hora de evaluar deterioros contables a
registrar.
Las valoraciones se han realizado a través de un análisis individualizado de cada uno de los activos
considerándose las calidades edificatorias previstas en los mismos que a su vez determinan los costes de
contratación y los rangos de precios de venta asociados a estos. Asimismo, se han considerado individualmente
por activo los periodos medios previstos en la consecución de las diferentes figuras de planeamiento, gestión y
disciplina urbanística, así como los periodos medios constructivos de cada promoción en función de la tipología y
densidad edificatoria.
Por último, se ha llevado a cabo el cálculo de la tasa de descuento asociada a cada proyecto, las tasas varían en
función del estadio de desarrollo del activo (suelo sin iniciar su desarrollo, en construcción, con preventas…)
oscilando en términos generales entre el 6% para suelos finalistas y el 19% para suelos en gestión antes de
impuestos.
Existen adicionalmente otros parámetros que son fijos en todas y cada una de las valoraciones realizadas siendo
los principales los siguientes.
- Se han considerado ventas anticipadas antes del inicio de la construcción de promociones en un rango
entre el 0% y 25%-30% según proyecto
- Se han estimado que el 80%-100% de las ventas (preventas sobre plano) se llevarán a cabo durante la
construcción de las promociones, llevándose a cabo las ventas restantes dentro de unos máximos en
términos generales de entre 3 - 18 meses posteriores a la finalización de las mismas.
- Se han considerado incrementos de precios de venta respecto a los precios de mercado existente a la
fecha actual desde 1.5%-2% hasta el 5%
- Se estima que entre el tiempo necesario para la redacción del proyecto y consecución de la licencia de
obra construcción y entrega del proyecto, como la finalización de la comercialización y venta de las
unidades pueden transcurrir entre 36 y 42 meses.
21
Para uno de los ámbitos, los valoradores han asumido un supuesto especial para la valoración del suelo de ese
ámbito. Por problemas urbanísticos el plan general de dicho ámbito fue anulado por el organismo territorial
correspondiente. Se ha establecido la hipótesis especial de que se apruebe un nuevo plan general con contenidos
y desarrollos semejantes al declarado nulo. La dirección considera esta hipótesis razonable con base en el hecho
de que la declaración de nulidad proviene de defectos formales y no materiales, así como en base al ámbito
temporal estimado. El importe de las existencias valoradas bajo este supuesto asciende a 15.512 miles de euros
(15.505 miles de euros en 2022).
La Dirección efectúa una revisión de los modelos de valoración verificándose la razonabilidad de ratios tales como
el porcentaje de suelo sobre producto terminado, el beneficio sobre el coste de producción o el beneficio obtenido
en función de las ventas.
3.6 Patrimonio neto
El capital social está representado por acciones ordinarias.
Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto,
como menores reservas.
En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier
coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de
nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe
recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el
patrimonio neto.
3.7 Pasivos financieros
a) Pasivos financieros a coste amortizado
Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales y los débitos por
operaciones no comerciales:
a) Débitos por operaciones comerciales: son aquellos pasivos financieros que se originan en la compra de
bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa con pago aplazado, y
b) Débitos por operaciones no comerciales: son aquellos pasivos financieros que, no siendo instrumentos
derivados, no tienen origen comercial, sino que proceden de operaciones de préstamo o crédito recibidos
por la empresa.
Los préstamos participativos que tienen las características de un préstamo ordinario o común también se
incluyen en esta categoría sin perjuicio del tipo de interés acordado (cero o por debajo de mercado).
Valoración inicial
Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, es
el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los
costes de transacción que les sean directamente atribuibles.
No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen
un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo
importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar
los flujos de efectivo no es significativo.
Valoración posterior
Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses
devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés
efectivo.
No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, se valoren inicialmente por su valor
nominal, continúan valorándose por dicho importe.
3.8 Impuestos corrientes y diferidos
El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio
y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido.
22
Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.
No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran
directamente en el patrimonio neto.
Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar
de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la
fecha de cierre del ejercicio.
Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias
que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros.
Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una
transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al
resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina
aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que
se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto
diferido se liquide.
Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer
de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias.
La Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó acogerse en el ejercicio 2017 al régimen de
consolidación fiscal regulado en el Capítulo VII, del Título VII, del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de
marzo, de conformidad con lo establecido en el artículo 70 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre
Sociedades, para el período impositivo que se inició el 1 de enero de 2017 y para los sucesivos períodos
impositivos, en tanto reúna, junto con sus sociedades dependientes, los requisitos que para ello se prevén en
la Ley para acogerse. Adicionalmente, el Consejo de Administración celebrado el 22 de marzo de 2018, acordó
el acogimiento al régimen especial de grupos de entidades de IVA (REGE), así como al régimen especial de
devolución mensual de IVA (REDEME).
El grupo de consolidación fiscal está formado por Metrovacesa, S.A. y todas las sociedades dependientes,
anónimas o limitadas, residentes en territorio español y en las que la matriz tenga una participación, directa o
indirecta de al menos el 75 % del capital.
3.9 Prestaciones a los empleados
a) Remuneraciones basadas en acciones
La Sociedad opera un plan de compensaciones basadas en acciones y liquidables en acciones. Por un lado,
la Sociedad reconoce los servicios de los empleados recibidos a cambio de la concesión de la opción como
un gasto en el momento de su obtención y por otro el correspondiente incremento en el patrimonio neto. El
importe total que se lleva a gastos durante el período de devengo se determina por referencia al valor
razonable de las opciones concedidas.
b) Indemnizaciones por cese
Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad
de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta
renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando
se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores de acuerdo con un plan
formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese como consecuencia de
una oferta para animar a una renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses
siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.
c) Bonus
La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonus. La Sociedad reconoce una provisión cuando está
contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.
23
3.10 Provisiones y pasivos contingentes
Las provisiones para restauración medioambiental, costes de reestructuración y litigios se reconocen cuando la
Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es
probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede
estimar de forma fiable. Las provisiones por reestructuración incluyen sanciones por cancelación del
arrendamiento y pagos por despido a los empleados. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación
futuras.
Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para
liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del
valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su
actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.
Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se
descuentan.
Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un
tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su
recepción.
Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia
de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros
independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable.
3.11 Reconocimiento de ingresos
Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a
cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la
Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.
La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable
que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para
cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se pueda valorar el
importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la
venta. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo
de transacción y los términos concretos de cada acuerdo.
Los criterios de reconocimiento de ingresos para cada una de las actividades principales que desarrolla la
Sociedad son las siguientes:
1. Ingresos por ventas de inmuebles: Se reconocen cuando se traspasa la titularidad legal al comprador y
siempre y cuando implique la transferencia de todos los riesgos y beneficios significativos. Las comisiones
por venta del activo se reconocen como gasto en el momento del reconocimiento de los ingresos asociados.
2. Ingresos por ventas de terrenos y solares: Se registran como ingreso en el momento en el que se produce
la entrega del bien y se traspasa la titularidad legal, independientemente del grado de urbanización de los
mismos, dotándose la correspondiente provisión para los costes pendientes de incurrir si fuera obligación
de la sociedad terminar con ellos.
3.12 Arrendamientos
Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento operativo
Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios
derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de
arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de
pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de
arrendamiento.
24
3.13 Transacciones entre partes vinculadas
Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su
valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra
atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto
en las correspondientes normas.
No obstante, lo anterior, en las operaciones de fusión, escisión o aportación no dineraria de un negocio los
elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez
realizada la operación, en las cuentas anuales.
Cuando no intervenga la empresa, del grupo o subgrupo, y su dependiente, las cuentas anuales a considerar a
estos efectos serán las del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los elementos patrimoniales cuya
sociedad sea española.
En estos casos la diferencia que se pudiera poner de manifiesto entre el valor neto de los activos y pasivos de
la sociedad adquirida, ajustado por el saldo de las agrupaciones de subvenciones, donaciones y legados
recibidos y ajustes por cambios de valor, y cualquier importe del capital y prima de emisión, en su caso, emitido
por la sociedad absorbente se registra en reservas.
4. FACTORES DE RIESGO FINANCIERO
Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo
riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global de la
Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales
adversos sobre su rentabilidad financiera.
La gestión del riesgo está controlada por el Departamento de Tesorería de la Sociedad que identifica, evalúa y
cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. El Consejo
proporciona políticas específicas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo
de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión
del exceso de liquidez.
Riesgo de mercado
a) Riesgo de precios:
Este riesgo se centra en la posibilidad de disminución significativa del valor de los productos que
promociona la Sociedad. Si bien en este momento, el país se encuentra en un momento de estabilización
económica, los informes de valoración indican que los precios de venta actuales se encuentran dentro de
los límites del mercado, siendo las expectativas de ventas alcistas.
b) Riesgo de tipo de interés
Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que
devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un
tipo de interés variable. El riesgo producido por la variación del tipo de interés se gestiona mediante la
contratación de instrumentos derivados que tienen la función de cubrir a la Sociedad de dichos riesgos.
A 31 de diciembre de 2023 la Dirección de la Sociedad considera que no existe tal riesgo debido a que
los activos y pasivos afectados no son significativos.
Riesgo de crédito
En relación con los saldos de clientes y otras cuentas a cobrar, una alta proporción de los mismos están
referidos a operaciones con entidades públicas nacionales, con lo cual la Sociedad considera que el
riesgo de crédito se encuentra muy acotado.
25
Riesgo de liquidez
La Sociedad determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas básicas:
1. Presupuesto de tesorería con horizonte de 12 meses con detalle mensual y actualización también
mensual, elaborado a partir de los presupuestos de tesorería de cada Área.
2. Presupuesto de tesorería con horizonte 30 días con detalle diario y actualización diaria, elaborado
a partir de los compromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiera.
Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican
las nuevas necesidades de financiación.
a Sociedad mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de facilidades crediticias
comprometidas e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades
previstas por un periodo que esté en función de la situación y expectativas de los mercados de deuda y
de capitales.
La posición disponible de tesorería de la Sociedad a 31 de diciembre de 2023 asciende a 68.229 miles
de euros, 90.263 miles de euros a 31 de diciembre de 2022.
La Sociedad dispone de financiaciones comprometidas y no dispuestas a 31 de diciembre de 2023 que
ascienden a 601.804 miles de euros (Nota 14) (528.550 miles a 31 de diciembre de 2022).
La revisión del presupuesto de tesorería correspondiente al horizonte de 12 meses y los análisis de
sensibilidad realizados por la Sociedad permiten concluir que la Sociedad será capaz de financiar
razonablemente sus operaciones, aún en el caso de que las condiciones del mercado inmobiliario y de
financiación se endurezcan.
Otros riesgos – Riesgo por cambio climático
Metrovacesa ha integrado en 2023 el cambio climático como riesgo emergente en el mapa de riesgos
corporativo, conforme a la metodología de evaluación de riesgos aplicable al resto de riesgos en la
Compañía, y ha actualizado su análisis de riesgos y oportunidades derivadas del cambio climático y la
transición energética, conforme a las recomendaciones de la Task Force on Climate-related Financial
Disclosures (TCFD), que incluye riesgos físicos y de transición clasificados según su nivel de criticidad y
probabilidad de que afecten a sus proyectos, y determina oportunidades para el negocio según su
horizonte de ejecución y su impacto potencial.
A continuación, se detallan los riesgos de transición que plantea el cambio climático y de acuerdo con
escenarios de referencia, atendiendo al marco normativo de TCFD y tendencias en los mercados en los
que opera la compañía:
26
Político y jurídico
Tecnológico
De mercado
Reputacional
• Aumento del coste
derivado de los precios
de las emisiones de
GEI.
• Transición hacia
tecnologías de bajas
emisiones.
• Cambios en el
comportamiento/
preferencias del
cliente.
• Degradación de la
imagen por el uso de
recursos.
• Nuevos requerimientos
de reporte de
información.
• Aumento de
dificultades
operativas de
equipos e
instalaciones.
• Aumento del coste
de materiales de
construcción de
bajas emisiones.
• Aumento de las
preocupaciones de las
partes interesadas o
comentarios negativos
de las partes
interesadas.
• Nuevos requisitos
legales relativos a:
• las especificaciones
técnicas de las
promociones.
• Inestabilidad
geopolítica y social
causada por los
impactos del
cambio climático.
• la reducción de
emisiones de GEI.
• la gestión de riesgos
climáticos.
• el cambio de uso del
suelo.
• Aumento de
precios o
disminución de la
cobertura de los
seguros.
• la gestión de residuos
y/o vertidos.
• Incumplimiento de
proveedores.
• la implantación de
estándares de
construcción
sostenible.
• Dificultades para la
obtención de
financiación.
Por otro lado, los riesgos físicos, derivados del incremento de fenómenos meteorológicos extremos
(agudos) o de los impactos a largo plazo (crónicos) del cambio en las características del clima, deben ser
gestionados para que, no solo los edificios, sino también el entorno construido que los rodea, puedan
alcanzar un futuro resiliente. Así, la Compañía ha seleccionado los estímulos y peligros climáticos
potenciales derivados del cambio climático relacionados con la temperatura, el viento, el agua y la masa
sólida, que puedan afectar al alcance geográfico donde está presente, (península ibérica y archipiélagos
balear y canario), en base a los datos históricos y a su tendencia a futuro.
Por último, la transición hacia una economía de bajas emisiones de carbono genera oportunidades
significativas, que incluyen, entre otras, el impulso a la innovación tecnológica por parte de las
instituciones públicas y privadas, la demanda de un consumidor cada vez más preocupado por el impacto
ambiental de los productos y los servicios que adquiere, la reducción de costes por reducción de
consumos, la economía circular, la implementación de soluciones basadas en la ciencia, y la transparencia
en la divulgación de información financiera en materia de cambio climático como demanda creciente entre
inversores y consumidores.
27
5. INVERSIONES INMOBILIARIAS
El detalle y movimiento de las partidas incluidas en inversiones inmobiliarias es el siguiente:
Miles de euros
2023
Terrenos
Construcciones
Total
Saldo a 01-01-2023:
82.267
6.749
89.016
Coste
98.945
6.750
105.695
Amortización acumulada
-
(2.105)
(2.105)
Deterioros
(16.678)
2.104
(14.574)
Valor contable
82.266
6.749
89.015
Altas – Coste
34
-
34
Traspasos a existencias coste (Nota 9)
(7.257)
-
(7.257)
Traspasos a existencias deterioro (Nota 9)
1.471
-
1.471
(Dotación) / Reversión de Deterioro
6.673
-
6.673
Saldo a 31-12-2023:
81.716
6.749
88.465
Valor contable
81.716
6.749
88.465
Miles de euros
2022
Terrenos
Construcciones
Total
Saldo a 01-01-2022:
91.880
42.819
134.699
Coste
110.236
44.590
154.826
Amortización acumulada
-
(1.771)
(1.771)
Deterioros
(18.356)
-
(18.356)
Valor contable
91.880
42.819
134.699
Altas – Coste
1.353
1.353
Traspasos a existencias
(11.292)
(39.193)
(50.485)
Otros Traspaso a Coste
1.038
-
1.038
Dotación para amortización
-
(334)
(334)
(Dotación) / Reversión de Deterioro
641
2.104
2.745
Saldo a 31-12-2022:
82.267
6.749
89.016
Valor contable
82.267
6.749
89.016
Actualmente las inversiones inmobiliarias la constituyen diferentes suelos destinados a la promoción para su
posterior arrendamiento por parte de terceros así como activos en alquiler adquiridos en el contexto de la ampliación
de capital no dineraria llevada a cabo por la Sociedad durante el ejercicio 2017, adicionalmente también se han
registrado como inversiones inmobiliarias aquellos terrenos cuyo uso futuro no ha sido determinado en el momento
de la aportación, considerándose que se mantendrán en la cartera para obtener plusvalías a largo plazo y no
venderse dentro del curso ordinario de las actividades del negocio.
Del total de los activos registrados como inversiones inmobiliarias un 100% (97% en 2022) corresponden con
suelos, de los cuales 42% (36% en 2022) se corresponden con suelos finalistas, el resto de la cartera se encuentra
en situaciones en donde queda pendiente alguna gestión urbanística, si bien, los Administradores no consideran
este punto como un riesgo ya que todos los planes y gestiones urbanísticas se encuentran muy avanzadas y que
esperan en los próximos ejercicios lleguen a ser finalistas.
Traspasos a existencias:
La Sociedad inició durante 2022 la comercialización de un proyecto residencial situado en Madrid, que ha
supuesto su traspaso a existencias por un importe neto de 47.968 miles de euros.
28
El resto de los traspasos tanto de 2023 como de 2022 corresponden con reclasificaciones a existencias de suelos
cuya finalidad es la promoción y posterior venta.
El valor de mercado de los activos registrados en el epígrafe de inversiones inmobiliarias a 31 de diciembre de
2023 asciende a 105.956 miles de euros y 101.907 miles de euros a 31 de diciembre de 2022.
6. PARTICIPACIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS
a) Participaciones en empresas del Grupo
Nombre
Domicilio
Actividad
Fracción de
capital
1
Directo
%
Promociones Vallebramen, S.L.
España
Promoción y Desarrollo
Inmobiliario
100,00%
Fuencarral Agrupanorte, S.L.
España
Promoción y Desarrollo
Inmobiliario
100,00%
Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L.
España
Promoción y Desarrollo
Inmobiliario
100,00%
Metrovacesa Comercial, S.L
España
Comercialización
100,00%
Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A.
España
Promoción y Desarrollo
Inmobiliario
100,00%
Urbanizadora Valdepolo I, S.A.
España
Promoción y Desarrollo
Inmobiliario
100,00%
Urbanizadora Valdepolo II, S.A.
España
Promoción y Desarrollo
Inmobiliario
100,00%
Urbanizadora Valdepolo III, S.A.
España
Promoción y Desarrollo
Inmobiliario
100,00%
Urbanizadora Valdepolo VI, S.A.
España
Promoción y Desarrollo
Inmobiliario
100,00%
Global Lorena, S.L.
España
Promoción y Desarrollo
Inmobiliario
100,00%
1
La Sociedad posee los mismos derechos de voto que fracción de capital.
Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.
Los importes del capital, reservas, resultado de ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las
cuentas anuales individuales de las empresas, son como sigue:
Sociedad (*)
Capital
Reservas
Otras
partidas
Resultado
del ejercicio
Valor en
libros de la
participación
Promociones Vallebramen, S.L.
3.019
(26.914)
(13.914)
300
13.000
Fuencarral Agrupanorte, S.L.
6.721
91.498
-
4.591
100.691
Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L.
3
19.979
-
15
20.122
Metrovacesa Comercial, S.L
4
550
100
527
103
Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A.
307.525
24.787
-
(13.722)
326.602
Urbanizadora Valdepolo I, S.A.
786
(1.551)
-
5
79
Urbanizadora Valdepolo II, S.A.
786
(1.556)
-
6
79
Urbanizadora Valdepolo III, S.A.
786
(1.567)
-
6
79
Urbanizadora Valdepolo VI, S.A.
786
(1.556)
-
6
79
Global Lorena, S.L.
4
(4)
50
-
-
460.834
(*) Sociedades no auditada
29
2022
Miles de euros
Patrimonio neto
Sociedad (*)
Capital
Reservas
Otras
partidas
Resultado
del ejercicio
Valor en
libros de la
participación
Promociones Vallebramen, S.L.
3.019
(25.678)
13.000
(1.236)
13.000
Fuencarral Agrupanorte, S.L.
6.721
95.467
-
(3.968)
98.219
Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L.
3
20.163
-
(184)
20.122
Metrovacesa Comercial, S.L
4
(29)
100
830
104
Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A.
307.525
25.045
-
(257)
339.957
Urbanizadora Valdepolo I, S.A.
786
(1.556)
-
5
79
Urbanizadora Valdepolo II, S.A.
786
(1.562)
-
5
79
Urbanizadora Valdepolo III, S.A.
786
(1.573)
-
6
79
Urbanizadora Valdepolo VI, S.A.
786
(1.561)
-
5
79
Global Lorena, S.L.
4
-
-
(4)
-
471.718
(*) Sociedades no auditadas
El movimiento de las participaciones en empresas de grupo es el siguiente:
Miles de Euros
Sociedad
Valor en
libros de la
participación
2022
Altas
Bajas
Deterioros
Valor en
libros de la
participación
2023
Promociones Vallebramen, S.L.
13.000
-
-
-
13.000
Fuencarral Agrupanorte, S.L.
98.219
-
-
2.472
100.691
Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L.
20.122
-
-
-
20.122
Metrovacesa Comercial, S.L
103
-
-
-
103
Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A.
339.957
-
-
(13.355)
326.602
Urbanizadora Valdepolo I, S.A.
79
-
-
-
79
Urbanizadora Valdepolo II, S.A.
79
-
-
-
79
Urbanizadora Valdepolo III, S.A.
79
-
-
-
79
Urbanizadora Valdepolo VI, S.A.
79
-
-
-
79
Global Lorena, S.L.
-
-
-
-
-
471.717
-
-
(10.883)
460.834
30
b) Participaciones en empresas asociadas
El detalle de las participaciones de las inversiones en empresas asociadas es el siguiente:
2023
Fracción de
capital
1
Domicilio
Directo
Nombre
Actividad
%
Front Maritim del Besós, S.L.
España
Promoción y Desarrollo
Inmobiliario
38,63%
1
La Sociedad posee los mismos derechos de voto que fracción de capital
Ninguna de las empresas asociadas en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.
Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las
cuentas anuales individuales de las empresas, son como sigue:
2023
Miles de Euros
Patrimonio neto
Sociedad
Capital
Reservas
Otras
partidas
Resultado
ejercicio
(*)
Resultado de
explotación
Valor en
libros de la
participación
Front Maritim del Besós, S.L. (*)
6
125.112
4.150
(7.953)
(7.953)
46.864
2022
Miles de Euros
Patrimonio neto
Sociedad
Capital
Reservas
Otras
partidas
Resultado
ejercicio
(*)
Resultado de
explotación
Valor en
libros de la
participación
Front Maritim del Besós, S.L. (*)
6
133.125
3.350
(8.013)
(8.012)
50.465
(*) Sociedades no auditadas
Durante el 2023 se han producido aportaciones de socios por importe de 309 miles de euros (387 miles de euros
en 2022).
No existen sociedades en las que teniendo menos del 20% se concluya que existe influencia significativa y que
teniendo más del 20% se pueda concluir que no existe influencia significativa.
La Sociedad no ha incurrido en contingencias en relación con las asociadas.
Al 31 de diciembre de 2023, los Administradores de la Sociedad consideran que el valor recuperable de las
inversiones en empresas asociadas no difiere significativamente del valor en libros.
31
c) Correcciones valorativas por deterioro
Durante el ejercicio 2023 la Sociedad ha registrado correcciones valorativas por deterioro netas de participaciones
en empresas del grupo y asociadas por importe de 14.794 miles de euros (4.706 miles de euros en 2022).
7. INSTRUMENTOS FINANCIEROS
a) Análisis por categorías
Miles de euros
Activos financieros a largo plazo
Créditos y otros
Total
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2023
31/12/2022
Activos financieros a coste amortizado (Nota 8)
78.606
81.528
78.606
81.528
Activos financieros a valor razonable con cambios
en el resultado
6.065
10.051
6.065
10.051
84.671
91.579
84.671
91.579
Miles de euros
Activos financieros a corto plazo
Créditos y otros
Total
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2023
31/12/2022
Activos financieros a coste amortizado (Nota 8)
85.318
61.845
85.318
61.845
85.318
61.845
85.318
61.845
Miles de euros
Pasivos financieros a largo plazo
Deudas con entidades
de crédito
Otros
Total
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2023
31/12/2022
Pasivos financieros a coste amortizado
(Nota 14)
204.076
243.137
59.462
57.534
263.538
300.671
204.076
243.137
59.462
57.534
263.538
300.671
Miles de euros
Pasivos financieros a corto plazo
Deudas con entidades
de crédito
Otros
Total
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2023
31/12/2022
Pasivos financieros a coste amortizado
(Nota 14)
158.469
36.381
314.976
209.501
473.445
245.882
158.469
36.381
314.976
209.501
473.445
245.882
32
b) Clasificación por vencimientos
Al 31 de diciembre de 2023, los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o
determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes:
Miles de euros
Activos financieros
2024
2025
2026
2027
Años
posteriores
Total
Inversiones en empresas del grupo y
asociadas (Nota 20)
- Créditos a empresas
24.974
-
-
-
66.691
91.665
- Otros activos financieros
14.955
-
-
-
-
14.955
39.929
-
-
-
66.691
106.620
Inversiones financieras:
- Créditos a empresas
296
-
-
-
-
296
- Otros activos financieros
37.027
-
-
-
11.915
48.942
37.323
-
-
-
11.915
49.238
Deudores comerciales y otras cuentas a
cobrar:
- Clientes por ventas y prestación de
servicios
7.706
-
-
-
-
7.706
- Deudores varios
360
-
-
-
-
360
8.066
-
-
-
-
8.066
85.318
-
-
-
78.606
163.924
Miles de euros
Pasivos fInancieros
2024
2025
2026
2027
Años
posteriores
Total
Deudas:
- Deudas con entidades de crédito (*)
99.321
5.269
5.269
5.269
94.476
209.604
- Otros pasivos financieros
46.289
-
-
-
29.554
75.843
145.610
5.269
5.269
5.269
124.030
285.447
Deudas con empresas del grupo y
asociadas y vinculadas (Nota 20)
- Deudas con entidades de crédito (*)
59.148
4.481
4.481
4.481
80.350
152.941
- Otros pasivos financieros
160.644
-
--
160.644
219.792
4.481
4.481
4.481
80.350
313.585
Acreedores comerciales y otras cuentas a
pagar:
- Proveedores
72.935
-
-
-
29.908
102.843
- Proveedores con partes vinculadas (Nota
20)
28.684
-
-
-
-
28.684
- Personal (**)
6.424
-
-
-
-
6.424
108.043
-
-
-
29.908
137.951
473.445
9.750
9.750
9.750
234.288
736.983
33
Al 31 de diciembre de 2022, los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o
determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes:
Miles de euros
Activos financieros
2023
2024
2025
2026
Años
posteriores
Total
Inversiones en empresas del grupo y
asociadas
(Nota 20):
- Créditos a empresas
24.974
-
-
-
66.691
91.665
- Otros activos financieros
10.340
-
-
-
-
10.340
35.314
-
-
-
66.691
102.005
Inversiones financieras:
- Créditos a empresas
383
-
-
-
-
383
- Otros activos financieros
10.004
14.837
-
-
-
24.841
10.387
14.837
-
-
-
25.224
Deudores comerciales y otras
cuentas a cobrar:
- Clientes por ventas y prestación de
servicios
16.047
-
-
-
-
16.047
- Deudores varios
97
-
-
-
-
97
16.144
-
-
-
-
16.144
61.845
14.837
-
-
66.691
143.373
Miles de euros
Pasivos financieros
2023
2024
2025
2026
Años
posteriores
Total
Deudas:
- Deudas con entidades de crédito (*)
29.354
5.643
21.512
109.650
-
166.159
- Otros pasivos financieros
29.930
2
-
-
30.683
60.615
59.284
5.645
21.512
109.650
30.683
226.774
Deudas con empresas del grupo y
asociadas y vinculadas (Nota 21)
- Deudas con entidades de crédito (*)
7.027
4.586
17.488
84.258
-
113.359
- Otros pasivos financieros
101.966
-
-
-
-
101.966
108.993
4.586
17.488
84.258
-
215.325
Acreedores comerciales y otras
cuentas a pagar:
- Proveedores
72.152
-
-
-
26.849
99.001
- Personal (**)
5.453
-
-
-
-
5.453
77.605
-
-
-
26.849
104.454
245.882
10.231
39.000
193.908
57.532
546.553
34
(*) El importe de los préstamos promotores se registra dentro del pasivo corriente de la Sociedad al existir una
vinculación directa para presentarlas en el ciclo de explotación. Por el contrario, su vencimiento contractual suele
ser de 30-32 años. El Grupo amortizará dichos préstamos en el momento de la entrega de las promociones
financiadas, que se espera se produzca en los próximos 24 – 36 meses.
(**) Incluye provisión por desvinculación pactada con el presidente del consejo de administración por importe de
500 miles de euros.
La calidad crediticia de los activos financieros que todavía no han vencido y que tampoco han sufrido pérdidas por
deterioro se clasificarían dentro de la categoría de “clientes sin rating crediticio externo”. No obstante, la Dirección
de la Sociedad estima que no existen indicios de deterioro derivados de problemas futuros de cobro.
Activos financieros a valor razonable con cambios en el resultado
A 31 de diciembre de 2023 la Sociedad tenía contratados instrumentos derivados tipo “spread cap”, tal y como
establece el préstamo corporativo, por importe nominal de 255.000 miles de euros, con el mismo vencimiento
que el préstamo asociado (Nota 14) y strikes de 1,00% y 3,00%. El importe pagado inicialmente por los derivados
contratados, todos ellos durante el ejercicio 2022, ascendió a 5.510 miles de euros. Dichos derivados se
consideran especulativos.
El valor de los derivados a cierre del ejercicio 2023 asciende a 6.065 miles de euros (10.051 miles de euros a 31
de diciembre de 2022), lo que ha supuesto un impacto negativo en la cuenta de pérdidas y ganancias de 3.986
miles de euros (impacto positivo de 4.541 miles de euros a 31 de diciembre de 2022) registrado en el epígrafe
“Gastos financieros”.
8. ACTIVOS FINANCIEROS A COSTE AMORTIZADO
Los préstamos y partidas a cobrar incluyen:
Miles de euros
31/12/2023
31/12/2022
No corriente:
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo (Nota 20)
66.691
66.691
- Créditos a empresas asociadas (a)
66.691
66.691
Inversiones financieras a largo plazo
11.914
14.837
- Otros activos financieros
11.914
14.837
78.605
81.528
35
Miles de euros
31/12/2023
31/12/2022
Corriente:
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
27.357
41.156
- Clientes y efectos a cobrar (b)
7.706
16.047
- Deudores varios
360
97
- Otros créditos con las Administraciones Públicas (c)
19.291
25.012
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo (Nota 22)
39.929
35.314
- Créditos a empresas de grupo
24.974
24.974
- Otros activos financieros
14.955
10.340
Inversiones financieras
37.323
10.387
- Créditos a empresas
296
383
- Otros activos financieros
37.027
10.004
104.609
86.858
183.215
178.436
Durante el ejercicio 2023 y 2022 no se han producido movimientos de la provisión por pérdidas por deterioro de valor.
Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 no existen cesiones a entidades financieras de créditos frente a clientes.
Análisis de antigüedad
El análisis de antigüedad de los clientes por ventas y prestación de servicios es el siguiente:
31/12/2023
31/12/2022
Hasta 3 meses
7.706
16.047
Entre 3 y 6 meses
-
-
7.706
16.047
9. EXISTENCIAS
La composición del epígrafe de existencias de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023 es el siguiente:
Miles de Euros
2023
2022
Solares y terrenos
915.139
944.175
Obra en curso de construcción
760.335
737.275
Inmuebles terminados
169.039
84.813
Anticipos a proveedores
1.613
502
Otros
177
205
Pérdidas por deterioro solares y terrenos
(230.016)
(217.623)
Pérdidas por deterioro obra en curso de construcción
(44.218)
(41.289)
Pérdidas por deterioro Inmuebles terminados
(3.713)
(2.259)
1.568.356
1.505.799
36
La tipología de las existencias de inmuebles terminados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023 y 2022
corresponde, fundamentalmente, a solares y terrenos de uso residencial destinados a ser domicilio habitual y
segunda residencia junto con los inmuebles vinculados, en su caso, a dichas promociones, tales como plazas de
garaje y locales comerciales.
Durante el ejercicio 2023, la Sociedad ha activado intereses financieros en existencias por importe de 3.380 miles
de euros (2022: 683 miles de euros).
Al 31 de diciembre del 2023 existen activos incluidos en el epígrafe "Existencias" por un coste bruto total de
571.177 miles de euros (2022: 407.106 miles de euros), hipotecados en garantía de diversos préstamos
hipotecarios, subrogables o no, vinculados a determinadas promociones y suelos, los cuales presentan saldo al
31 de diciembre de 2023 por importe de 119.750 miles de euros (12.713 miles de euros en 2022) (Nota 15).
No existen otros activos incluidos en el epígrafe de existencias en garantía de préstamos a los indicados
anteriormente.
Los compromisos de venta de promociones contraídos con clientes al 31 de diciembre de 2023 ascienden a
1.084.342 miles de euros (2022: 990.238 miles de euros), de los cuales 168.132 miles de euros, se han
materializado en cobros registrándose en la rúbrica "Anticipos de clientes" del pasivo corriente al 31 de diciembre
de 2023 (146.891 miles de euros a 31 de diciembre de 2022).
La práctica totalidad de las preventas están sujetas a cláusulas de indemnización por demora de entrega al estar
formalizadas en contratos de similares características. Las citadas cláusulas de indemnización por demora
consisten en su mayoría en intereses legales sobre las cantidades entregadas durante el plazo comprendido entre
la fecha prevista de entrega en el contrato y la fecha de entrega efectiva. La Sociedad no estima ningún impacto
por este motivo debido principalmente a que la fecha de entrega prevista en los contratos considera un margen
de seguridad de un número determinado de meses respecto a la fecha prevista de entrega. Por este motivo y en
base a la experiencia histórica de los últimos años, la Sociedad no ha considerado impacto alguno en las cuentas
anuales del ejercicio 2023 y 2022 por este concepto.
Asimismo, con carácter general las preventas incluyen indemnizaciones a favor de la Sociedad en caso de
anulación por parte del cliente, si bien no se registra importe alguno por este concepto hasta su cobro.
A 31 de diciembre de 2023 y 2022 no existen compromisos firmes de compra de diferentes solares, documentados
en contrato privado de compraventa o de arras.
La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias.
La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.
El valor de mercado de los terrenos, promociones en curso e inmuebles terminados de la Sociedad al 31 de diciembre
de 2023, calculado en función de las tasaciones realizadas por los expertos independientes, realizada de acuerdo
con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institution of Chatered Surveyors (RICS) de
Gran Bretaña, y de acuerdo con las Normas Internacionales de valoración (IVS) publicadas por el Comité
Internacional de Estándares de Normas (IVSC) asciende a 1.858.305 miles de euros (1.779.000 miles de euros en
diciembre de 2022).
La composición del deterioro de valor de las existencias al 31 de diciembre de 2023 es la siguiente:
Miles de euros
2023
2022
Deterioro de valor de las existencias
- Deterioro de terrenos y solares
(230.016)
(217.623)
- Deterioro de obra en curso
(44.218)
(41.289)
- Deterioro de inmuebles terminados
(3.713)
(2.259)
(277.947)
(261.171)
37
El movimiento del valor bruto de las existencias y el deterioro de valor de las mismas durante el ejercicio 2023 ha
sido el siguiente:
Miles de euros
Terrenos
y solares
Otros
Aprov.
Obra en
curso
Inmuebles
Terminados
Anticipos a
proveedores
Total
Valor bruto de las existencias
Importe en libros al inicio del ejercicio
2023
944.175
205
737.275
84.813
502
1.766.970
Altas
107.088
(28)
378.467
-
1.111
486.638
Bajas
(52.600)
-
-
(361.962)
-
(414.562)
Traspasos de inversiones inmobiliarias
(Nota 5)
1.070
-
6.187
-
-
7.257
Traspasos entre existencias
(84.594)
-
(361.594)
446.188
-
-
Importe en libros al final del ejercicio
2023
915.139
177
760.335
169.039
1.613
1.846.303
Deterioro de valor de las existencias
Importe en libros al inicio del ejercicio
2023
(217.623)
-
(41.289)
(2.259)
-
(261.171)
Provisiones adicionales reconocidas
(49.640)
-
(7.422)
(1.146)
-
(58.208)
Reversiones adicionales reconocidas
5.325
-
11.466
422
-
17.213
Bajas
19.181
-
-
6.510
-
25.691
Traspasos
12.741
-
(6.973)
(7.240)
-
(1.472)
Importe en libros al final del ejercicio
2023
(230.016)
-
(44.218)
(3.713)
-
(277.947)
10. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES
El epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" incluye la tesorería de la Sociedad. El importe en
libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.
Miles de Euros
31/12/2023
31/12/2022
Caja
1
1
Bancos y otros activos líquidos equivalentes
191.712
166.977
191.713
166.978
A 31 de diciembre de 2023 existen restricciones de disponibilidad por importe de 123.483 miles de euros (2022:
76.715 miles de euros).
11. CAPITAL Y PRIMA DE EMISIÓN
a) Capital
Tal y como se dispone en la Nota 1, la Sociedad surge tras la decisión de los accionistas de la antigua
Metrovacesa de restructurar el Grupo y su negocio, acordando la escisión parcial de la antigua sociedad
Metrovacesa, S.A„ en virtud del cual se crearon otros dos nuevos grupos, reteniendo la antigua Metrovacesa la
actividad de arrendamiento y creando una nueva empresa dedicada a la promoción inmobiliaria (actual
Metrovacesa, S.A.), cuyos inmuebles constituyen una unidad económica independiente.
38
Como consecuencia de las operaciones detalladas en la Nota 1 de las presentes cuentas anuales, el capital
social de la Sociedad está representado por 151.676.341 acciones al portador a 31 de diciembre de 2023, de
7,20000001476829 euros nominales cada una (151.676.341 acciones al portador, de 7,20000001476829 euros
de valor nominal cada una a 31 de diciembre de 2022) al portador, totalmente suscritas y desembolsadas a 31
de diciembre de 2023 y 2022. Estas acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos. El capital social
a 31 de diciembre de 2023 asciende a 1.092.070 miles de euros (1.092.070 miles de euros a 31 de diciembre de
2022).
Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Metrovacesa, S.A., tanto directa
como indirecta, superiores al 3% del capital social, al 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, son los
siguientes:
31 de diciembre de 2023
Acciones
% del
Directas
Indirectas
Total
Capital
Grupo Banco Santander
48.443.127
26.426.709
74.869.836
49,36%
Control Empresarial de Capitales, S.A. DE .C.V.(*)
-
32.141.948
32.141.948
21,19%
Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria
14.321.573
17.301.265
31.622.838
20,85%
Quasar Investment, S.a.r.l
-
5.990.548
5.990.548
3,95%
Directivos y Consejeros
398.187
-
398.187
0,26%
Autocartera
161.993
-
161.993
0,11%
Resto de accionistas (bolsa)
6.490.991
-
6.490.991
4,28%
Total
69.815.871
81.860.470
151.676.341
100%
(*) A través de FCyC, S.A.
31 de diciembre de 2022
Acciones
% del
Directas
Indirectas
Total
Capital
Grupo Banco Santander
48.443.127
26.426.709
74.869.836
49,36%
Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria
14.321.573
17.301.265
31.622.838
20,85%
Control Empresarial de Capitales, S.A. DE .C.V(*)
5.510.113
20.623.524
26.133.637
17,23%
Quasar Investment, S.a.r.l
-
5.990.548
5.990.548
3,95%
Directivos y Consejeros
250.589
-
250.589
0,17%
Autocartera
380.854
-
380.854
0,25%
Resto de accionistas (bolsa)
12.428.039
-
12.428.039
8,19%
Total
81.334.295
70.342.046
151.676.341
100,00%
(*) A través de FCyC, S.A.
b) Prima de emisión de acciones
La prima de emisión a 31 de diciembre de 2023 asciende a 857.160 miles de euros (957.175 miles de euros en
2022).
El movimiento de la prima de emisión del ejercicio 2023 se explica por las siguientes operaciones:
o Distribución de prima de emisión entre los accionistas de la Sociedad el día 19 de mayo de 2023 por
importe 50.007 miles de euros, equivalente a 0,33 euros por acción. Esta distribución fue aprobada por
la Junta General de Accionistas celebrada el día 25 de abril de 2023.
o Distribución de prima de emisión durante el mes de diciembre de 2023, según acuerdo de la Junta
General Extraordinaria de la Sociedad de 28 de noviembre, por importe de 50.007 miles de euros,
equivalente a 0,33 euros por acción.
39
o
Por todo lo anterior, el importe total registrado contra prima de emisión ascendió a 100.015 miles de euros.
La prima de emisión se considera de libre disposición.
c) Reserva legal
La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que
establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que
alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.
No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas
disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.
12. RESULTADO DEL EJERCICIO
a) Propuesta de distribución del resultado
Miles de euros
31/12/2023
31/12/2022
Base de reparto
Pérdidas y ganancias
(30.365)
(7.886)
(30.365)
(7.886)
Aplicación
Reserva legal
-
-
Resultados negativos de ejercicios anteriores
(30.365)
(7.886)
(30.365)
(7.886)
13. PROVISIONES
a) Provisiones no corrientes
La composición del saldo en las cuentas de provisiones no corrientes en el ejercicio 2023 es el siguiente:
Miles de euros
2023
2022
Provisiones no corrientes
- Litigios y otras provisiones
14.039
12.189
14.039
12.189
El epígrafe "Litigios y otras provisiones" recoge principalmente los siguientes conceptos:
- Reclamaciones judiciales por valor de 6.233 miles de euros, (2022: 5.083 miles de euros).
Dichas reclamaciones, aunque en importe total pueden ser significativas, son de importes poco relevantes
consideradas individualmente. En este sentido, la Sociedad provisiona los riesgos probables por litigios de
acuerdo con la evaluación de los mismos realizada por su área jurídica.
- Adicionalmente, la provisión incluye otros pasivos contingentes por posibles obligaciones surgidas de
sucesos pasados. Su materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros.
40
Los Administradores de la Sociedad consideran que las provisiones constituidas son adecuadas para hacer frente
a los riesgos probables que pudiesen surgir de la resolución de los litigios en curso y no esperan que, en caso de
materializarse riesgos por importe superior al provisionado, los pasivos adicionales afectasen de manera
significativa a las cuentas anuales de la Sociedad. El movimiento de las provisiones no corrientes durante el
ejercicio 2023 es el siguiente:
Litigios y otras
provisiones
Total
Importe en libros al inicio del ejercicio 2023
12.189
12.189
Cargo/(Abono) a resultados:
- Provisiones adicionales reconocidas
(2.471)
(2.471)
Movimientos sin impacto en resultados
- Importes usados durante el ejercicio
(621)
(621)
Importe en libros al final del ejercicio 2023
14.039
14.039
El movimiento de las provisiones no corrientes durante el ejercicio 2022 es el siguiente
Litigios y otras
provisiones
Total
Importe en libros al inicio del ejercicio 2022
9.800
9.800
Cargo/(Abono) a resultados:
- Provisiones adicionales reconocidas
3.040
3.040
- Importes no usados revertidos
(328)
(328)
Movimientos sin impacto en resultados
- Importes usados durante el ejercicio
(323)
(323)
Importe en libros al final del ejercicio 2022
12.189
12.189
Los Administradores de la Sociedad consideran que las provisiones constituidas son adecuadas para hacer
frente a los riesgos probables que pudiesen surgir de la resolución de los litigios en curso y no esperan que, en
caso de materializarse riesgos por importe superior al provisionado, los pasivos adicionales afectasen de manera
significativa a los estados financieros de la Sociedad.
b) Provisiones corrientes
La composición del saldo en las cuentas de provisiones corrientes en el ejercicio 2023 es el siguiente:
Miles de euros
2023
2022
Provisiones corrientes
- Otras provisiones corrientes
27.595
24.042
27.595
24.042
Este capítulo recoge las provisiones dotadas para hacer frente a los costes de liquidación de obra por los
contratistas y a los costes de garantías, fundamentalmente, los gastos de postventa, así como el importe
correspondiente a otros costes de obra pendientes de incurrir. Se reconocen en la fecha de la venta de los
productos pertinentes, según la mejor estimación del gasto realizada por los Administradores de la Sociedad y
por el importe necesario para liquidar el pasivo de la misma.
41
El movimiento de las provisiones corrientes durante el ejercicio 2023 y 2022 es el siguiente:
Terminación de
obra y otras
provisiones
Total
Importe en libros al inicio del ejercicio 2023
24.042
24.042
Cargo/(Abono) a resultados:
- Provisiones adicionales reconocidas
18.607
18.607
- Importes no usados revertidos
-
-
Movimientos sin impacto en resultados
- Importes usados durante el ejercicio
(15.054)
(15.054)
Importe en libros al final del ejercicio 2023
27.595
27.595
Terminación de obra
y otras provisiones
Total
Importe en libros al inicio del ejercicio 2022
26.407
26.407
Cargo/(Abono) a resultados:
- Provisiones adicionales reconocidas
8.232
8.232
- Importes no usados revertidos
(354)
(354)
Movimientos sin impacto en resultados
- Importes usados durante el ejercicio
(10.242)
(10.242)
Importe en libros al final del ejercicio 2022
24.042
24.042
14. PASIVOS FINANCIEROS A COSTE AMORTIZADO
El detalle de los pasivos financieros a coste amortizado al 31 de diciembre de 2023 es el siguiente:
Miles de euros
2023
2022
No corriente:
Deudas a largo plazo
139.837
167.490
- Deudas con entidades de crédito (a)
110.283
136.805
- Otros pasivos financieros (b)
29.554
30.685
Deudas con empresas del grupo, asociadas y vinculadas a
largo plazo
93.793
106.332
- Préstamos con entidades de crédito (a) y (Nota 20)
93.793
106.332
Acreedores comerciales no corrientes
29.908
26.849
- Acreedores varios
29.908
26.449
263.538
300.671
42
Miles de euros
2023
2022
Corriente:
Deudas a corto plazo
145.610
59.284
- Deudas con entidades de crédito (a)
99.321
29.354
- Otros pasivos financieros (b)
46.289
29.930
Deudas con empresas del grupo, asociadas y vinculadas a
corto plazo
219.792
108.993
- Otros pasivos financieros (Nota 20)
160.644
101.966
- Deudas con entidades de crédito (b) y (Nota 20)
59.148
7.027
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
319.856
270.548
- Proveedores
72.935
72.152
- Proveedores con empresas vinculadas (Nota 20)
28.684
-
- Personal (*)
6.424
5.453
- Otras deudas con las Administraciones Públicas
14.259
18.974
- Anticipos a clientes
197.554
173.970
Total corriente
685.258
438.825
Total no corriente y corriente
948.796
739.496
(*) Tal y como se informa en el Informe Anual de Retribuciones, el presidente del grupo tiene derecho a una
indemnización en caso cese del cargo por cualquier motivo por importe de 500 miles de euros. Dicho importe se
encuentra provisionado en el epígrafe “Personal” del balance.
En el epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” se recogen principalmente los importes
pendientes de pago por compras comerciales y costes relacionados, y los importes de las entregas a cuenta de
clientes recibidos antes del reconocimiento de la venta de los suelos. Los Administradores consideran que el
importe en libros de los acreedores comerciales se aproxima a su valor razonable.
a) Deudas con entidades de crédito
a1) Deuda sindicada 2023
El 1 de diciembre de 2017, el Grupo firmó un préstamo sindicado por importe de 275.000 miles de euros,
con el objetivo de financiar, entre otros, el repago del préstamo sindicado 2017, las inversiones en capex
de urbanización, proyectos, gastos operativos e impuestos.
El vencimiento de la financiación era de 5 años y la remuneración era variable según el Euribor a 3 meses
más un diferencial de mercado para las cantidades dispuestas y no dispuestas. La comisión de apertura
fue de mercado.
Con fecha 28 de julio de 2021, la Sociedad firmó un acuerdo de refinanciación de la deuda sindicada
mediante la cual se incrementaba el importe nominal hasta 260.000 miles de euros y se extendía el plazo
de vencimiento hasta el 28 de julio de 2026. El tipo de interés acordado se vincula a la evolución del “Loan
to Value” del grupo, siendo a 31 de diciembre de 2023 un 7,25%, bruto de los derivados de cobertura que
tiene contratado el grupo.
En el momento de la firma de la adenda se estableció un nuevo calendario de pagos con amortizaciones
trimestrales por un importe equivalente al 3,75% del principal desde el 30 de septiembre de 2023 hasta el
30 de junio del 2025. Desde ese momento se establece un periodo de carencia que se extiende hasta la
fecha de vencimiento, con la amortización del principal pendiente hasta el momento.
Dentro de los acuerdos alcanzados con las entidades financieras, se encuentra la transformación del
préstamo senior sindicado en préstamo sostenible y para ello la Sociedad se ha comprometido a cumplir
determinados KPIs vinculados a:
43
- Porcentaje de proyectos con calificación energética A o B.
- Número de jornadas de trabajo ejecutadas por trabajadores contratados en los proyectos por
empresas locales.
- Horas de formación a empleados del grupo Metrovacesa.
El importe de los intereses devengados asciende a 16.557 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (9.389
en 2022).
Este contrato está sujeto al cumplimiento de ciertos ratios financieros habituales en el sector en el que opera
el Grupo. Los principales ratios que se desglosan en el contrato son los siguientes.
- Ratio LTV:
Los obligados deberán asegurarse de que, en todo momento durante la vigencia de este Contrato
durante la vigencia del contrato, el Ratio no sea superior al 27,5%.
- Ratio de Cobertura de Garantías:
Los obligados se comprometen a mantener activos sin cargas que representen, al menos, un 22% de
LTV.
A 31 de diciembre de 2023 todos los ratios se consideran cumplidos.
b) Otros pasivos financieros
- No corrientes:
El 27 de mayo de 2021 Metrovacesa registró un programa de bonos en el Mercado Alternativo de Renta
Fija (MARF) por importe de hasta 100.000 miles de euros. Con fecha 31 de mayo de 2021 ha emitido
un bono por 30.000 miles de euros, con un vencimiento a 5 años y un tipo de interés fijo del 4,1% anual,
ajustable en función del rating del grupo, para financiar distintos proyectos en cartera
El valor contable de las deudas se aproxima a su valor razonable dado que el efecto del descuento no
es significativo.
- Corrientes:
Dentro de este epígrafe se recogen 45.600 miles de euros (29.000 miles de euros en 2022) relativos al
programa de pagarés MARF detallado en la nota 1 de las presentes cuentas anuales.
Aplazamiento de pagos efectuados a proveedores
A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición Final segunda de la Ley
31/2014, de 3 de diciembre, que ha sido preparada aplicando la Resolución del Instituto de
Contabilidad y Auditoría de Cuentas de fecha 29 de enero de 2016.
2023
2022
Días
Días
Periodo medio de pago a proveedores
38
36
Ratio de operaciones pagadas
40
40
Ratio de operaciones pendientes de pago
8
16
44
Miles de euros
Total pagos realizados
(389.223)
(231.508)
Total pagos pendientes
(24.512)
(38.632)
De acuerdo a la nueva normativa exigida por el artículo 9 de la Ley 18/2022, de 28 de
septiembre, adicionalmente a la información anterior, se indica la siguiente información:
Número (unidades)
2023
2022
Facturas pagadas antes del cumplimiento del plazo máximo legal de pago a
proveedores
15.178
14.059
Porcentaje sobre el total de facturas de proveedores
96,48%
87,96%
Volumen (miles de euros)
2023
2022
Facturas pagadas antes del cumplimiento del plazo máximo legal de pago a
357.394
153.775
proveedores
Porcentaje sobre el total de facturas de proveedores
91,82%
66,42%
Se entenderá por “Período medio de pago a proveedores” al plazo que transcurre desde la fecha de factura
hasta el pago material de la operación según se desprende de la Resolución del Instituto de Contabilidad y
Auditoría de Cuentas mencionado anteriormente. Este plazo es el que ha utilizado el grupo para sus
cálculos.
Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a
los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las
partidas “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar – Proveedores”, “Acreedores comerciales y otras
cuentas a pagar – Proveedores, empresas del grupo y asociadas” y “Acreedores comerciales y otras
cuentas a pagar – Acreedores varios” del pasivo corriente del balance de situación.
El ratio de operaciones pagadas se calcula como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de
los productos correspondientes a los importes pagados, por el número de días de pago (días naturales
transcurridos desde que se inicia el cómputo del plazo hasta el pago material de la operación) y, en el
denominador, el importe total de pagos realizados.
Dicho “Período medio de pago a proveedores” se calcula como el cociente formado en el numerador por el
sumatorio del ratio de operaciones pagadas por el importe total de los pagos realizados más el ratio de
operaciones pendientes de pago por el importe total de pagos pendientes y, en el denominador, por el
importe total de pagos realizados y los pagos pendientes.
Asimismo, el ratio de operaciones pendientes de pago corresponde al cociente formulado en el numerador
por el sumatorio de los productos correspondientes a los importes pendientes de pago, por el número de
días pendiente de pago (días naturales transcurridos desde que se inicia el cómputo del plazo hasta el día
de cierre de las cuentas anuales) y, en el denominador, el importe total de pagos pendientes.
De acuerdo con lo estipulado en el artículo tres de la resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de
Cuentas de fecha 29 de enero de 2016, no se ha considerado el importe de las transacciones devengadas
con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.
El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 11/2013 de 26 de julio es de 30 días
excepto que exista un acuerdo entre las partes con un plazo máximo de 60 días.
La política de pago del grupo establece que todos los pagos se realizarán dentro del plazo máximo
establecido en la legislación vigente. En este sentido los principales proveedores del grupo (constructoras)
tienen establecido un periodo máximo de pago de 60 días, para el resto de proveedores de menor tamaño
el plazo de reduce a i) pago inmediato o ii) 30 días, pudiéndose acordar algún otro plazo, siempre inferior a
60 días.
45
A 31 de diciembre de 2023, la Sociedad no ha recibido reclamaciones con origen en pagos atrasados a sus
proveedores. Asimismo, a 31 de diciembre de 2022, la Sociedad no había recibido reclamaciones con origen
en pagos atrasados a sus proveedores.
15. IMPUESTOS DIFERIDOS
El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:
Miles de euros
2023
2022
Activos por impuestos diferidos
- Diferencias temporarias
44.234
46.884
- Créditos por bases imponibles negativas
35.306
35.306
79.540
82.190
Bajo el epígrafe de “Diferencias temporarias” se incluyen principalmente el impacto del artículo 11.6 de la Ley del
Impuesto de Sociedades por importe de 23.350 miles de euros, (2022: 26.000 miles de euros) y provisiones de
cartera no deducibles por importe de 19.145 miles de euros, (2022: 19.145 miles de euros).
2023
Diferencias
temporarias
Créditos por
bases imponibles
negativas
Total
Activos por impuestos diferidos.
Saldo a 1 de enero de 2023
46.884
35.306
82.190
Cargo (abono) a cuenta de pérdidas y
ganancias.
(2.650)
-
(2.650)
Saldo a 31 de diciembre de 2023
44.234
35.306
79.540
Los movimientos del ejercicio 2023 corresponden con el impacto del artículo 11.6 y 20 de la Ley del Impuesto de
Sociedades por importe de menos 2.650 miles de euros.
Los movimientos del ejercicio 2022 corresponden principalmente con el impacto del artículo 11.6 y 20 de la Ley
del Impuesto de Sociedades por importe de 2.794 miles de euros negativos.
2022
Diferencias
temporarias
Créditos por bases
imponibles negativas
Total
Activos por impuestos diferidos.
Saldo a 1 de enero de 2022
49.683
35.301
84.984
Cargo (abono) a cuenta de pérdidas y
ganancias.
(2.799)
5
(2.794)
Saldo a 31 de diciembre de 2022
46.884
35.306
82.190
46
16. INGRESOS Y GASTOS
a) Importe neto de la cifra de negocios
El importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad se desglosa
en los siguientes conceptos:
Miles de euros
2023
2022
- Ventas de promociones
455.109
434.904
- Venta de suelo
35.477
34.421
- Servicios prestados y otros
68
165
490.654
469.490
Todas las ventas del ejercicio se han producido en territorio nacional.
b) Variación de existencias, consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles
El detalle de la variación de existencias y de los gastos por aprovisionamientos al 31 de diciembre de 2023 es el
siguiente:
Miles de euros
2023
2.022
Variación de existencias de productos terminados y en
curso de fabricación
124.582
53.662
- Variación de existencias de obra en curso
107.495
4.778
- Variación de existencias de inmuebles terminados
7.258
48.381
- (Deterioro)/reversión de productos en curso y terminados
9.829
503
Aprovisionamientos
(540.761)
(418.790)
- Compras de materias primas y otras materias consumibles
(110.653)
(25.539)
- Variación de existencias de solares y terrenos
(29.123)
(96.503)
- Trabajos realizados por otras empresas
(375.853)
(275.706)
- Deterioro de mercaderías, materias primas y otros
aprovisionamientos.
(25.133)
(21.042)
(416.179)
(365.128)
c) Gastos de personal
La composición del epígrafe de gastos de personal de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023 es el siguiente:
47
Miles de euros
2023
2022
- Sueldos salarios y asimilados
(15.069)
(13.381)
- Cargas sociales
Seguridad Social a cargo de la empresa
(2.996)
(2.583)
Aportaciones y dotaciones para pensiones
(325)
(294)
Otras cargas sociales
(755)
(777)
(19.145)
(17.035)
El número medio de empleados a cierre a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente:
2023
Hombres
Mujeres
Total
Directivos
15
3
18
Jefes y técnicos
72
32
104
Administrativos y comerciales
25
50
75
112
85
197
2022
Hombres
Mujeres
Total
Directivos
15
3
18
Jefes y técnicos
70
31
101
Administrativos y comerciales
25
52
77
110
86
196
El número de plantilla a cierre a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente:
2023
Hombres
Mujeres
Total
Directivos
15
3
18
Jefes y técnicos
71
31
102
Administrativos y comerciales
27
53
80
113
87
200
48
2022
Hombres
Mujeres
Total
Directivos
15
3
18
Jefes y técnicos
67
30
97
Administrativos y comerciales
25
48
73
107
81
188
d) Otros gastos de explotación
Miles de euros
2023
2022
Servicios exteriores
- Servicios profesionales independientes
(18.054)
(18.328)
- Otros gastos de gestión corriente
(12.450)
(11.359)
- Tributos
(4.072)
(3.368)
- Otros gastos de gestión corriente
(2)
(11)
(34.578)
(33.066)
17. IMPUESTO SOBRE BENEFICIOS Y SITUACIÓN FISCAL
En miles de euros
Cuenta de pérdidas y
ganancias
Total
Saldo ingresos y gastos del ejercicio
(28.576)
Aumentos
Disminuciones
Impuesto sobre Sociedades
Diferencias permanentes
49.468
(21.036)
28.432
Diferencias temporarias:
- con origen en el ejercicio
17.497
(28.098)
(10.601)
Total Base Imponible (previa a ajustes de consolidación
fiscal)
(10.745)
Adicionalmente se han generado diferencias de imputación temporal no registradas en balance por importe de
16.879 miles de euros. (3.776 miles de euros en 2022).
El desglose del gasto por impuesto de sociedades es el siguiente:
31/12/2023
31/12/2022
(Gasto) / ingreso por impuesto corriente
861
-
(Gasto) / ingreso por impuesto diferido
(2.650)
(2.794)
Compensación de créditos fiscales
-
-
Otros ajustes
-
550
Total (gasto) / ingreso por impuesto
(1.789)
(2.244)
49
Grupo de consolidación fiscal:
Metrovacesa S.A. es la cabecera de un Grupo de consolidación fiscal 0485/16, en el que se incluyen la propia
Metrovacesa, S.A., Promociones Vallebramen S.L., Fuencarral Agrupanorte, S.L., Metrovacesa Inmuebles y
Promociones S.L., Global Lorena, S.L., Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A, Vailen Management, S.L.,
y Desarrollo de Infraestructuras de Castilla, S.A.
A continuación, se detallan las bases imponibles previas del resto de sociedades que aportan al grupo fiscal.
Sociedad
31/12/2023
31/12/2022
Promociones Vallebramen, S.L.
400
(1.600)
Fuencarral Agrupanorte, S.L
4.994
(5.291)
Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A.
(4.968)
8.834
Vailén Management, S.L.
(225)
(240)
Desarrollo de Infraestructuras de Castilla, S.A.
(220)
(60)
Metrovacesa Comercial, S.L
703
771
Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L.
20
7
Urbanizadora Valdepolo I, S.A.
9
7
Urbanizadora Valdepolo II, S.A.
8
8
Urbanizadora Valdepolo III, S.A.
9
7
Urbanizadora Valdepolo IV, S.A.
9
(245)
Global Lorena, S.L.
-
-
Total
738
2.198
Ajuste 50% aprovechamientos bases imponibles negativas
(2.706)
-
Base imponible fiscal del grupo
(1.968)
2.198
Cuota a pagar a la Administración Pública
La cuota a pagar a la Administración Pública en concepto de impuesto de sociedades es la siguiente:
31/12/2023
31/12/2022
Cuota líquida del grupo fiscal
-
-
Retenciones y pagos a cuenta
271
4.919
Cuota a (pagar)/ devolver
271
4.919
Adicionalmente existen a 31 de diciembre de 2023 importes pendientes de devolución de ejercicios anteriores por
importe de 4.700 miles de euros.
Inspecciones fiscales
Durante el ejercicio 2020 la Sociedad recibió comunicación de la Administración Tributaria para el inicio de actuaciones
de comprobación e investigación sobre el Impuestos sobre Sociedades para el periodo comprendido entre 2016 y
2017 y el Impuesto sobre el Valor Añadido del ejercicio 2017 de la Sociedad y las siguientes sociedades del Grupo:
Fuencarral Agrupanorte, S.L., Promociones Vallebramen, S.L. y Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. A fecha
de formulación de las presentes cuentas anuales, dicha inspección ha sido cerrada. Ver conclusiones en la nota
1.
Los Administradores de la Sociedad no esperan que se devenguen pasivos adicionales de consideración para
las mismas como consecuencia de una eventual inspección.
50
El detalle de las bases imponibles negativas del grupo de consolidación son los siguientes:
Bases imponibles
negativas del
grupo fiscal
Bases imponibles
negativas generadas
fuera del grupo fiscal
Total
2012 y anteriores
-
214.673
214.673
2019
4.983
1
4.984
2020
140.686
-
140.686
2021
-
22
22
2022
326
4
330
145.995
214.700
360.695
18. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES
Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, la sociedad tiene concedidos ante terceros los siguientes avales y garantías:
Miles de euros
31/12/2023
31/12/2022
Por cantidades entregadas a cuenta por clientes
216.972
168.823
Por obligaciones pendientes en terrenos y urbanizaciones
44.287
49.306
Total
261.259
218.129
Dentro del concepto “Por cantidades entregadas a cuenta por clientes” se recogen principalmente avales de
afianzamiento de entregas a cuenta en la compra de viviendas por parte de los clientes.
Los Administradores de la Sociedad no esperan que se surjan pasivos para las mismas en relación con los
mencionados avales.
19. COMPROMISOS
a) Compromisos por arrendamiento operativo (cuando la sociedad es arrendataria)
El importe que la Sociedad ha incurrido durante el ejercicio 2023 en arrendamientos y gastos comunes para
inmuebles y otros equipamientos en relación con sus actividades asciende a 831 miles de euros (733 miles de
euros en el ejercicio 2022).
Se trata principalmente de los contratos de alquiler de las oficinas que el Grupo tiene en las diferentes
delegaciones. El más significativo es el contrato de las oficinas situadas en Madrid en la calle Puerto de Somport
21-23, con vencimiento en el ejercicio 2032.
Los pagos mínimos totales futuros por rentas correspondientes a arrendamientos operativos no cancelables son
los siguientes:
Miles de euros
2023
2022
Menos de un año
528
350
Entre uno y cinco años
1.344
650
Más de cinco años
-
-
1.872
1.000
51
20. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS
Se consideran "partes vinculadas" a la Sociedad, adicionalmente a las entidades dependientes, asociadas y
multigrupo, el "personal clave" de la Dirección de la Sociedad (miembros de su Consejo de Administración y los
Directores, junto a sus familiares cercanos), así como las entidades sobre las que el personal clave de la Dirección
pueda ejercer una influencia significativa o tener su control, y Accionistas significativos.
A continuación, se indican las transacciones realizadas por la Sociedad durante el ejercicio 2023 con las partes
vinculadas a ésta, distinguiendo entre accionistas significativos, miembros del Consejo de Administración y
Directores de la Sociedad, y otras partes vinculadas. Las condiciones de las transacciones con las partes vinculadas
son equivalentes a las que se dan en transacciones hechas en condiciones de mercado.
Miles de Euros
31 de diciembre de 2023
Accionistas
significativos
Administradores y
Directivos
Personas,
Sociedades,
Entidades
del Grupo
Total
Gastos:
Comisiones e intereses bancarios
(8.537)
-
-
(8.537)
Otros gastos
-
-
(1.708)
(1.708)
Ingresos:
-
-
Otros ingresos
812
-
-
812
Miles de Euros
31 de diciembre de 2022
Accionistas
significativos
Administradores y
Directivos
Personas,
Sociedades,
Entidades del
Grupo
Total
Gastos:
Comisiones e intereses bancarios
(9.519)
-
-
(9.519)
Otros gastos
(43)
-
-
(43)
Ingresos:
Intereses de créditos
-
-
286
286
El detalle de los saldos pendientes con partes vinculadas es el siguiente:
52
Ejercicio 2023
Activo
Pasivo
Empresa del grupo, asociada o parte
vinculada
Créditos
Cuentas
Corrientes
Deudoras
Préstamos
Concedidos
Cuentas
Corrientes
Acreedoras
Proveedores
Total
Promociones Vallebramen, S.L.
-
-
-
(13.510)
-
(13.510)
Fuencarral Agrupanorte, S.L.
24.944
13.637
-
-
-
38.581
Desarrollo de Infraestructuras de Castilla, S.A.
-
182
-
-
-
182
Vailén Management, S.L.
-
45
-
-
-
45
Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L.
-
4
-
-
-
4
Front Maritim del Besós, S.L.
-
468
-
-
-
468
Urbanizadora Valdepolo I, S.A.
16.681
131
-
-
-
16.812
Urbanizadora Valdepolo II, S.A.
16.680
74
-
-
-
16.754
Urbanizadora Valdepolo III, S.A.
16.680
78
-
-
-
16.758
Urbanizadora Valdepolo IV, S.A.
16.680
72
-
-
-
16.752
Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A
-
-
-
(147.134)
-
(147.134)
Metrovacesa Comercial, .S.L.
-
264
-
-
-
264
Socios, accionistas y otras partes vinculadas
-
-
(152.941)
-
(28.684)
(181.625)
91.665
14.955
(152.941)
(160.644)
(28.684)
(235.649)
Ejercicio 2022
Activo
Pasivo
Empresa del grupo, asociada o parte
vinculada
Créditos
Cuentas
Corrientes
Deudoras
Préstamos
Concedidos
Cuentas
Corrientes
Acreedoras
Total
Promociones Vallebramen, S.L.
-
-
-
(14.767)
(14.767)
Fuencarral Agrupanorte, S.L.
24.943
8.371
-
-
33.314
Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L.
-
-
-
(112)
(112)
Desarrollo de Infraestructuras de Castilla, S.A.
-
402
-
-
402
Vailen Management, S.L.
-
23
-
-
23
Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L.
-
-
-
-
-
Metrovacesa Comercial, S.L.
-
737
-
-
737
Front Maritim del Besós, S.L.
-
575
-
-
575
Urbanizadora Valdepolo I, S.A.
16.682
78
-
-
16.760
Urbanizadora Valdepolo II, S.A.
16.680
51
-
-
16.731
Urbanizadora Valdepolo III, S.A.
16.680
54
-
-
16.734
Urbanizadora Valdepolo IV, S.A.
16.680
49
-
-
16.729
Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A
-
-
-
(87.087)
(87.087)
Socios, accionistas y otras partes vinculadas
(a)
-
-
(113.359)
-
(113.359)
91.665
10.340
(113.359)
(101.966)
(113.320)
Dentro del epígrafe Socios, accionistas y otras partes vinculadas”, se registran principalmente las deudas con
entidades de crédito recibidas de los accionistas mayoritarios de la Sociedad detalladas en la Nota 14.
Adicionalmente y en línea con la financiación recibida, el epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes”
del balance de la Sociedad incluye un total de 97.112 miles de euros (64.109 en 2022) de tesorería procedentes
de liquidez con los accionistas mayoritarios.
53
Créditos con empresas de grupo, multigrupo y asociadas
El principal crédito a largo plazo con empresas asociadas corresponde a un préstamo concedido por Metrovacesa,
S.A. a las sociedades participadas, que se integran por el método de la participación, Urbanizadora Valdepolo I, S.L.;
Urbanizadora Valdepolo II, S.L.; Urbanizadora Valdepolo III, S.L. y Urbanizadora Valdepolo IV, S.L. Las características
de dicho crédito han sido detalladas en la Nota 8 de la memoria.
Por otro lado, Metrovacesa S.A. concedió en septiembre de 2015 un préstamo participativo a largo plazo a
Promociones Vallebramen S.L., por importe total de 31.200 miles de euros, con el objetivo de evitar que dicha
sociedad incurriese en causa de disolución prevista en Legislación Mercantil relativa a la reducción de los fondos
propios como consecuencia de pérdidas. Dicho préstamo, cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2019, genera
un interés variable en función de los resultados, igual al 2,5% del beneficio neto que obtenga la empresa en el
ejercicio anterior al periodo de cálculo, a contar desde el primer año en el que la prestataria tenga un resultado
positivo. Como consecuencia de la operación de escisión detallada en la Nota 1 de la memoria adjunta, al entrar
los valores escindidos por sus valores netos contables, no se podrán registrar reversiones de provisión pese al
cambio en la situación. La Dirección ha evaluado que no aplican deterioros adicionales. A cierre del ejercicio 2019
el crédito se encuentra totalmente provisionado.
Por el mismo motivo que en el préstamo anterior, Metrovacesa S.A. concedió en septiembre de 2011 un préstamo
participativo a largo plazo a Habitatrix, S.L. por importe total de 600 miles de euros. Dicho préstamo, cuyo
vencimiento era el 30 de junio de 2014 y que fue renovado fijando la nueva fecha de vencimiento el 30 de junio
de 2019, genera un interés variable en función de los resultados, igual al 2,5% del beneficio neto que obtenga la
empresa en el ejercicio anterior al periodo de cálculo, partiendo desde el beneficio neto que la empresa obtuvo en
2010. Como consecuencia de la operación de fusión detallada en las cuentas anuales del ejercicio 2017 y 2018, dicho
importe fue compensado con el crédito de Metrovacesa, S.A.
Adicionalmente, la Sociedad presenta dos créditos con Fuencarral Agrupanorte, S.L. por importe de 13.729 y
9.708 miles de euros respectivamente, y que procede del préstamo participativo que en el ejercicio 2006 Alqlunia
8, S.R.L. y Habitatrix, S.L. concedieron de manera conjunta a Alqlunia 13, S.L. (actual Fuencarral Agrupanorte,
S.L.) por importe total de 24.300 miles de euros, aportando las sociedades prestamistas el 58% y 42% del capital
del préstamo respectivamente. El objetivo de dichos préstamos consistió en financiar gran parte de la adquisición
de los terrenos de Clesa y en atender a las necesidades económicas y financieras de la entidad prestataria.
Tras la escisión parcial de Metrovacesa, S.A. ocurrida el 18 de febrero de 2016, la Sociedad adquirió el derecho
correspondiente al 58% del capital aportado originalmente por Alqlunia 13, S.L. Dichos préstamo, el cual se
renuevan automáticamente por periodos de un año, genera un interés variable en función de los resultados, igual
al 5% del beneficio neto que obtenga la empresa prestamista en el ejercicio de su actividad, con la condición de
no poder superar nunca al 10% del principal del préstamo pendiente de amortizar. El crédito de 9.708 miles de
euros se integra en la Sociedad como consecuencia de la operación de una operación de fusión del ejercicio 2017.
Estos préstamos no han devengados intereses en 2023 ni 2022.
21. ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y ALTA DIRECCIÓN
a) Retribución a los miembros del Órgano de Administración
A continuación, se incluye un resumen de los datos más significativos de las remuneraciones y prestaciones
correspondientes al periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2023:
54
Miles de euros
31/12/2023
31/12/2022
Miembros del Consejo de Administración:
Concepto retributivo-
Retribución fija y variable
1.456
1.330
Retribución en especie
33
33
Atenciones estatutarias
947
943
Otros beneficios- del Consejo de Administración
Primas de seguros de vida
26
12
Fondos y planes de pensiones
63
63
Directivos:
Total remuneraciones devengadas por la alta dirección(*)
2.562
2.318
(*) No incluye plan de pensiones ni seguro de vida.
Los miembros del Órgano de Administración de la Sociedad no han percibido remuneración alguna en concepto
de participación en beneficios o primas. Tampoco han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante el
ejercicio, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar.
Tal y como se refleja en la Nota 1.c.5, determinados miembros del Consejo de Administración, así como algunos
miembros de la alta dirección, tienen derecho a un plan de incentivos basado en entrega de acciones y
remuneración en efectivo. El importe devengado por los miembros del Consejo de Administración ha ascendido
a 392 miles de euros (262 miles de euros en 2022) y los miembros de la dirección 514 miles de euros (340 miles
de euros en 2022).
b) Situaciones de conflictos de interés de los Administradores
En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los Administradores
que han ocupado cargos en el órgano de administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo
228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos
vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de
dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.
Es política común del Consejo abstenerse en diversas ocasiones en reuniones del Consejo de Administración o
comisiones delegadas con relación a operaciones y/o acuerdos en los términos que aparecen reflejadas en las
actas del ejercicio 2023, sin que afecte dicho hecho en ningún caso a las manifestaciones incluidas en el artículo
229 de supuestos de conflicto de interés.
22. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE
• Participaciones mayoritarias
Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Metrovacesa, S.A., tanto directa
como indirecta, superiores al 3% del capital social, a fecha de formulación, son los siguientes:
55
31 de diciembre de 2023
Acciones
% del
Directas
Indirectas
Total
Capital
Grupo Banco Santander
48.443.127
26.426.709
74.869.836
49,36%
Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria
14.321.573
17.301.265
31.622.838
20,85%
Control Empresarial de Capitales, S.A. DE .C.V.(*)
-
32.141.948
32.141.948
21,19%
Quasar Investment, S.a.r.l**
-
5.990.548
5.990.548
3,95%
Directivos y Consejeros
398.187
-
398.187
0,26%
Autocartera
161.993
-
161.993
0,11%
Resto de accionistas (bolsa)
6.490.991
-
6.490.991
4,28%
Total
69.815.871
81.860.470
151.676.341
100%
(*) A través de FCyC, S.A.
• Emisión de pagarés MARF
Hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la Sociedad ha emitido pagarés MARF por
importe de 9.800 miles de euros (con una demanda recibida por parte de inversores de 48.300 miles de euros) y
ha procedido al repago de 20.400 miles de euros.
• Sentencia Tribunal Constitucional
El Tribunal Constitucional ha dictado Sentencia con fecha 19 de enero de 2024 en respuesta a la cuestión de
inconstitucionalidad núm. 2577-2023 planteada por la Sección Segunda de la Sala de lo Contencioso-
Administrativo de la Audiencia Nacional, en relación con el artículo 3 Primero, apartados Uno y Dos, del Real
Decreto-ley 3/2016, de 2 de diciembre, por el que se adoptan medidas en el ámbito tributario, por vulneración del
artículo 86.1 de la Constitución Española y por unanimidad declara inconstitucionales determinadas medidas en
el Impuesto sobre Sociedades introducidas por el Real Decreto-Ley 3/2016, de 2 de diciembre.
Como consecuencia de lo anterior, la finalidad que el grupo persigue es conseguir la recuperación de las
cantidades satisfechas, como cuotas ingresadas, en el Impuesto sobre Sociedades presentado en los ejercicios
2016, 2017 y 2018, con motivo de la reversión a razón de 1/5 de las participaciones deterioradas, junto con los
correspondientes intereses de demora en concepto de devolución de ingresos indebidos; así como de la
recuperación de las Bases Imponibles Negativas aplicadas en el Modelo 220 (“BINs compensadas”), que no
correspondería de no tenerse en cuenta el ajuste positivo de la reversión de los deterioros y de haber declarado
inconstitucional la limitación en la compensación de BIN pasando de un 70% a un 60%, 50% o 25% en función de
la Cifra de negocio (INCN) del Grupo Consolidado.
En fecha 29/06/2023 se presentó solicitud de rectificación de las autoliquidaciones, fundamentados en la posible
inconstitucionalidad del RDLey 3/2016, correspondientes al Impuesto sobre sociedades, ejercicios 2016, 2017 y
2018 solicitando:
i. la devolución de las cantidades ingresadas en exceso, como consecuencia de la reversión a razón de
1/5 de las participaciones deterioradas, junto con los correspondientes intereses de demora en concepto
de devolución de ingresos indebidos,
ii. la recuperación de las BINs pre-consolidado aplicadas en el Modelo 220 (BINs compensadas), que no
correspondería de no tenerse en cuenta el Ajuste positivo de la reversión de los deterioros y el límite en
la compensación de BINs.
Con fecha 11 de octubre de 2023 se presentaron alegaciones contra la propuesta de resolución de rectificación
de autoliquidación dictada por la Unidad de Gestión encargada del expediente que desestimaba nuestra solicitud.
56
Posteriormente, el 16 de noviembre de 2023 fue presentado recurso de reposición contra el Acuerdo de resolución
de rectificación de autoliquidación que acordaba desestimar las alegaciones presentadas. En respuesta a ello, con
fecha 20 de diciembre de 2023 se interpuso Reclamación económico-administrativa contra el citado Acuerdo de
resolución.
En fecha, 28 de diciembre de 2023 se recibió por parte del Tribunal Económico Administrativo Regional de Madrid
notificación por la que se comunicaba la puesta de manifiesto del expediente objeto de la reclamación interpuesta
para que pudiera formular las alegaciones que tuviera por conveniente.
Y, finalmente, en fecha 26 de enero de 2024 fueron presentadas las alegaciones a la reclamación económico-
administrativa interpuesta solicitando en base a la inconstitucionalidad declarada en la Nota Informativa Nº6/2024
emitida por el Tribunal Constitucional, la devolución de los ingresos indebidamente ingresados, así como los
correspondientes intereses de demora y la recuperación de las Bases Imponibles Negativas Pre consolidadas
compensadas.
Actualmente y, a fecha de elaboración de la presente nota, no se ha publicado en el BOE la Sentencia del Tribunal
Constitucional. La Constitución Española en su art.164.1 declara que las sentencias del TC se publicarán en el
BOE y, a partir de ese momento, tendrá plenos efectos frente a todos (“erga omnes”) y subsistirá la vigencia de la
ley en la parte no afectada por la inconstitucionalidad. De igual forma en el art.38.1 Ley Orgánica 2/1979 se
establece que la generación de “efectos generales” de las sentencias estimatorias se producirán desde la fecha
de su publicación en el BOE y no desde la de su firma.
La Sociedad ha realizado la cuantificación del importe cuya devolución se puede oscilar entre 6,7 y 7,4 millones
de euros en cuota, más los intereses de demora correspondientes, así como recuperar Bases Imponibles
Negativas pre-consolidado (procedentes de la escisión) de entre 4,0 y 10,8 millones de euros.
El impacto de la recuperación del importe abonado como mayor cuota se registrará como ingreso en la cuenta de
resultados del ejercicio donde se produzca el cobro de dicho importe.
23. HONORARIOS DE AUDITORES DE CUENTAS
Durante los ejercicios 2023 y 2022, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas prestados por
los auditores de las cuentas anuales de la Sociedad, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., así como los
honorarios por servicios facturados por los auditores de cuentas anuales de la Sociedad han sido los siguientes:
2023
2022
Servicios de auditoría
196
159
Otros servicios distintos de auditoría
78
54
Otros servicios exigidos por la normativa
61
37
Otros servicios de verificación
17
17
Total servicios profesionales
274
214
No se han prestado servicios fiscales ni exigidos al auditor de cuentas por normativa aplicable durante los
ejercicios 2023 ni 2022.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
57
Anexo I
SOCIEDADES DEPENDIENTES
Participación Neta en la sociedad titular
Nombre
Domicilio
social
Actividad
2023
(%)
2022 (%)
31/12/2023
(miles €)
31/12/2022
(miles €)
Sociedad del Grupo titular
Promociones Vallebramen, S.L.
España
Promoción y Desarrollo inmobiliario
100%
100%
13.000
13.000
Metrovacesa, S.A.
Fuencarral Agrupanorte, S.L.
España
Promoción y Desarrollo inmobiliario
100%
100%
100.691
98.219
Metrovacesa, S.A.
Metrovacesa Inmuebles y
Promociones, SL
España
Promoción y Desarrollo inmobiliario
100%
100%
20.122
20.122
Metrovacesa, S.A.
Metrovacesa Promoción y
Arrendamiento. S.A.
España
Promoción y Desarrollo inmobiliario
100%
100%
326.603
339.957
Metrovacesa, S.A.
Metrovacesa Comercial, S.L.
España
Comercialización Inmobiliaria
100%
100%
104
104
Metrovacesa, S.A.
Desarrollo de Infraestructuras de
Castilla, S.A.
España
Promoción y Desarrollo inmobiliario
100%
100%
96
435
Metrovacesa Promoción y Arrendamiento.
S.A.
Vailen Management, S.L
España
Promoción y Desarrollo inmobiliario
100%
100%
-
73
Metrovacesa Promoción y Arrendamiento.
S.A.
Urbanizadora Valdepolo I, S.A.
España
Promoción y Desarrollo inmobiliario
100%
100%
79
79
Metrovacesa, S.A.
Urbanizadora Valdepolo II, S.A.
España
Promoción y Desarrollo inmobiliario
100%
100%
79
79
Metrovacesa, S.A.
Urbanizadora Valdepolo III, S.A.
España
Promoción y Desarrollo inmobiliario
100%
100%
79
79
Metrovacesa, S.A.
Urbanizadora Valdepolo IV, S.A.
España
Promoción y Desarrollo inmobiliario
100%
100%
79
79
Metrovacesa, S.A.
Global Lorena, S.L.U.
España
Promoción y Desarrollo inmobiliario
100%
100%
54
4
Fuencarral Agrupanorte, S.L.
Participación Neta en la sociedad titular
SOCIEDADES ASOCIADAS Y NEGOCIOS
CONJUNTOS
Nombre
Domicilio
social
Actividad
2023
(%)
2022 (%)
31/12/2023
(miles €)
31/12/2022
(miles €)
Sociedad del
Grupo titular
Front Maritim del Besos, S.L.
España
Promoción y Desarrollo inmobiliario
39%
39%
46.864
52.335
Metrovacesa, S.A.
mvc.
Informe de gestión correspondiente al
ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2023
Residencial Ancor (Abades – Tenerife)
METROVACESA, S.A.
INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2023
59
1. Aspectos significativos del periodo
De los resultados correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 destacan los
siguientes hechos:
• Ventas y margen
Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023, las ventas han ascendido a 490.586 miles de euros
principalmente por la contribución a la cifra de ventas de los ingresos ventas de promociones inmobiliarias y
ventas de suelos (455.109 miles de euros y 35.477 miles de euros, respectivamente). Durante el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2022, las ventas ascendieron a 469.325 miles de euros principalmente por la
contribución a la cifra de ventas de los ingresos ventas de promociones inmobiliarias y ventas de suelos (434.904
miles de euros y 34.421 miles de euros, respectivamente).
Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 el margen bruto de la compañía, antes de reversión de
deterioros asociados a las entregas, entendido como la diferencia entre el importe de las ventas y resultado por
enajenación y otros que ha ascendido a 469.325 miles de euros y el coste neto de deterioros asociado a las mismas
que ha ascendido a 343.583 miles de euros, ha sido a 125.742 miles de euros. Durante el ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2022 el margen bruto de la compañía, antes de reversión de deterioros asociados a las
entregas, entendido como la diferencia entre el importe de las ventas y resultado de enajenaciones y otros que ha
ascendido a 469.325 miles de euros y el coste neto de deterioros asociado a las mismas que ascendió a 343.583
miles de euros, fue de 125.742 miles de euros.
• Gastos de Estructura
Los gastos de estructura se sitúan en 46.722 miles de euros e incluyen gastos de personal por importe de 17.035
miles de euros para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022. A 31 de diciembre de 2022 los gastos de
estructura se situaban en 46.722 miles de euros e incluían gastos de personal por importe de 17.035 miles de
euros.
• Resultado del periodo
El resultado acumulado a 31 de diciembre de 2023 y 2022, ha ascendido a 30.365 miles de euros de pérdida y
7.886 miles de euros de pérdida, respectivamente.
• Operaciones relevantes del ejercicio
Operaciones relevantes del periodo comprendido entre el 1 de enero de 2023 y el 31 de diciembre de 2023:
• Programa de incentivos a largo plazo
•
La Junta General de Accionistas celebrada el 5 de mayo de 2021, aprobó la puesta en marcha de un Plan de
Incentivos a Largo Plazo (en adelante “LTIP2” o “Nuevo Plan”), dirigido a Consejeros Ejecutivos, miembros del
Comité de Dirección, Directores de Departamento, Directores Territoriales y empleados clave, actuales o futuros.
El importe máximo aprobado asciende a 7.300 miles de euros y será abonado hasta un 50% en acciones y 50%
en efectivo una vez se aprueben las cuentas anuales de los ejercicios 2023, 2024 y 2025. El Plan tendrá como
propósito: (i) estar alineado con los intereses a largo plazo de los accionistas de la Sociedad; (ii) servir como
herramienta de motivación y retención del equipo directivo; (iii) ayudar a crear un sistema retributivo competitivo;
(iv) que resulte retador para los beneficiarios y sea, a su vez, realista según la situación del mercado y de la
Sociedad; y (v) que esté alineado con las prácticas de mercado en materia de remuneraciones.
El Nuevo Plan tendrá una duración total de cinco (5) años, y se extenderá desde el 1 de enero de 2021, con
efectos desde la fecha de aprobación del Plan por parte de la Junta General de Accionistas a la que se somete
para su aprobación el presente acuerdo, hasta la liquidación del último Ciclo del Plan.
60
El Nuevo Plan constará de tres ciclos independientes entre sí y contará con tres fechas de concesión del Incentivo
Target, cada una de las cuales tendrá lugar en los años 2021, 2022 y 2023, respectivamente. Cada uno de los
Ciclos contemplará un periodo de medición de objetivos de tres (3) años de duración cada uno, iniciándose el 1
de enero del año en el que se inicie cada Ciclo y finalizando transcurrido un periodo de tiempo de tres (3) años
desde la Fecha de Inicio del Periodo de Medición, esto es, el 31 de diciembre del año de finalización de cada
Ciclo.
Tras la finalización del Periodo de Medición se determinará el Incentivo que tendrá derecho a percibir cada uno
de los Beneficiarios en función del grado de cumplimiento de los objetivos.
La liquidación correspondiente a cada uno de los Ciclos del Nuevo Plan se producirá con posterioridad a la
formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del Periodo de Medición de cada Ciclo.
El primer ciclo del LTIP 2 tiene un importe aprobado de 1.801 miles de euros. Su cumplimiento se encuentra sujeto
a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 50% generación de
caja por entregas y ventas de suelo y iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en
absoluto y relativo comparado con otras compañías del sector. El periodo de irrevocabilidad finalizará el 31 de
diciembre de 2023.
El segundo ciclo del LTIP 2 tiene un importe aprobado de 1.846 miles de euros. Su cumplimiento se encuentra
sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 50% generación
de caja por entregas y ventas de suelo y iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en
absoluto y relativo comparado con otras compañías del sector. El periodo de irrevocabilidad finaliza el 31 de
diciembre de 2024.
El tercer ciclo del LTIP 2 tiene un importe aprobado de 2.031 miles de euros. Su cumplimiento se encuentra sujeto
a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 45% generación de
caja por entregas y ventas de suelo, iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en
absoluto y relativo comparado con otras compañías del sector y v) 5% vinculado a objetivos ESG. El periodo de
irrevocabilidad finaliza el 31 de diciembre de 2025.
En base a las mejores estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad, el importe registrado en las
cuentas anuales asciende a 1.342 miles de euros, registrados en el epígrafe “Otros instrumentos de patrimonio
neto”, así como en ·Remuneraciones pendientes de pago”.
• Ventas de suelo terciario
En el mes de marzo de 2020, la Sociedad firmó escritura de venta de una parcela situada en Madrid por 47.676
miles de euros (importe similar al valor de mercado del suelo), habiendo recibido en el momento de la escritura
15.378 miles de euros y dejando aplazado 23.067 miles de euros al mes de agosto de 2020 y 9.231 miles de
euros a la aprobación de un estudio de detalle. Como garantía de pago, la Sociedad exigió la constitución de una
condición resolutoria. Llegado el mes de agosto de 2020, el comprador no pudo hacer frente a sus obligaciones
de pago, por lo que se iniciaron los trámites para la ejecución de la condición resolutoria, así como una salida
pactada.
Los Administradores revirtieron en 2020 la venta de la parcela registrada a junio de 2020 y contabilizando
nuevamente el suelo en el activo de la Sociedad.
Durante los ejercicios 2021, 2022 y 2023 la Sociedad ha iniciado las acciones oportunas para recuperar la
titularidad registral del suelo y la ejecución de la condición resolutoria.
A 31 de diciembre de 2023 el suelo se encuentra registrado en el balance de la Sociedad.
Respecto a la recuperabilidad del IVA aplicado en la operación, a 31 de diciembre de 2023 no se han producido
los hechos necesarios para poder solicitar la devolución del mismo a la agencia tributaria.
61
• Entrega proyectos llave en mano BtR
Durante el ejercicio 2023 se ha procedido a escriturar 5 proyectos destinados a alquiler residencial, con un
volumen total de 457 unidades. Estos proyectos han sido desarrollados en régimen de llave en mano (forward
purchase agreement Build to Rent)
Asimismo, la Sociedad se encuentra ejecutando 2 proyectos en régimen Build to Rent con un volumen total de
178 unidades que se prevén entregar entre 2024 y principios de 2025.
• Distribución de dividendos
El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 25 de abril de 2023, y en relación al
reparto de dividendos con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión) aprobado por la Junta General
Ordinaria de la Sociedad de igual fecha, acordó efectuar el pago de 0,33 euros por acción el día 19 de mayo de
2023.
Adicionalmente, en el Consejo de Administración de la Sociedad celebrada el 28 de noviembre de 2023 y en
relación al reparto de dividendos con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión) aprobado por la
Junta General Extraordinaria de la Sociedad de igual fecha, acordó efectuar el pago de 0,33 euros por acción el
día 21 de diciembre de 2023.
• Inspección fiscal
Con fecha 10 de junio de 2022 se recibieron los tres acuerdos de liquidación que ponen fin al procedimiento de
inspección del Impuesto sobre Sociedades de la Sociedad correspondiente a los ejercicios 2016 y 2017.
Los dos acuerdos de liquidación que traen causa de los deterioros de valor registrados por Fuencarral
Agrupanorte, S.L. (“FAN”) y Metrovacesa Inmuebles y Promociones (“MIP”), mantienen los ajustes relativos a la
valoración de los inmuebles (y por tanto al cálculo del deterioro) de estas sociedades que la inspección había
propuesto en el acta -de 43.395 miles de euros y 12.447 miles de euros, respectivamente- con lo que el importe
total de las deudas liquidadas asciende a 7.917 miles de euros: (i) 6.135 miles de euros en el caso de FAN (5.357
miles de euros de cuota y 778 miles de euros de intereses de demora) y (ii) 1.783 miles de euros en el caso de
MIP (por 1.556 miles de euros de cuota y 226 miles de euros de intereses de demora).
Con fecha 30 de junio de 2022 las Sociedades Fuencarral Agrupanorte, S.L. y Metrovacesa Inmuebles y
Promociones, S.L. solicitaron ante la Agencia Tributaria solicitud de tasación pericial contradictoria.
Con fecha 24 de enero de 2023 la Agencia Tributaria ha emitido acuerdo de terminación del procedimiento de
tasación pericial contradictoria y liquidación administrativa donde se anulan las liquidaciones de Fuencarral
Agrupanorte, S.L. (“FAN”) y Metrovacesa Inmuebles y Promociones (“MIP”), dictando una nueva liquidación sin
cuota para las Sociedades.
2. Evolución de mercado en 2022 y retos hacia delante
La economía española cerró el 2023 con un crecimiento del 2,5% a/a, demostrando una notable capacidad de
recuperación y superando las previsiones iniciales para el año, continuando con la tendencia de crecimiento
observada con un 5,8% en 2022 y un 6,4% en 2021. Este avance anual es el resultado de una adaptación positiva
ante diversos desafíos, impulsado principalmente por un repunte de la demanda nacional, que contribuyó con 1,7
puntos a la mejoría económica, y de la demanda externa, con un aporte de 0,8 puntos. Además, una mejora
significativa de la actividad se atribuyó al aumento del empleo, a pesar de enfrentar una caída en la productividad,
lo que subraya la resiliencia y dinamismo de la economía española en el contexto de recuperación post-pandemia
62
2,5%
1,6%
2,0%
2023 2024 2025
PIB Real Última Previsión PIB
PIB España: Real y Previsiones, Banco de España
En contraste, la inversión mostró una desaceleración notable, reflejando una caída generalizada a lo largo del año,
especialmente en la inversión en maquinaria y equipo. Sin embargo, el consumo privado, aunque experimentó
una desaceleración y el gasto público, que superó las expectativas con un crecimiento vigoroso, señalan una
persistente confianza y resiliencia económica
España se posiciona favorablemente en el ámbito del comercio exterior, gracias a la recuperación de las
exportaciones, especialmente notables en bienes y servicios, y un aumento en el consumo de no residentes. Esta
dinámica destaca la capacidad de adaptación del sector exterior español dentro de un contexto de recuperación
económica global, evidenciando la resilencia y la respuesta positiva del país ante los desafíos económicos
internacionales.
El mercado laboral ha mostrado una fortaleza destacable con la creación de 530.000 puestos de trabajo en el
2023. Sin embargo, la disminución de la productividad plantea desafíos para el crecimiento sostenible a largo
plazo, señalando la necesidad de políticas que fomenten la innovación y la eficiencia.
• Dinámicas del Sector Inmobiliario
El sector inmobiliario español experimentó en 2023 un enfriamiento en su actividad inversora, con un volumen de
inversión de 11.200 millones de euros, lo que supone una reducción del 36% a/a respecto a 2022, cuando se
alcanzó la cifra récord de 17.600 millones, según los datos de consultora CBRE
Por segmentos, el hotelero ha concentrado la mayor inversión con un volumen de 4.000 millones de euros
transaccionados, un 30% más a/a que el año anterior, representado el 35% a nivel global. El sector residencial se
situó en segunda posición con el 27% de la inversión y más de 3.000 millones, lo que supone un 32% menos
frente al año anterior. Por último, el segmento de oficinas aglutinó el 11% de la inversión con más de 1.200 millones
de euros, un 54% menos que en 2022.
Durante el ejercicio, el mercado residencial mostró un comportamiento más positivo de lo anticipado a finales de
2022. La demanda de viviendas sigue superando significativamente a la oferta disponible, lo que ha llevado a un
aumento en los precios, aunque a un ritmo más moderado que el observado en 2022. En términos de vivienda
nueva, se otorgaron aproximadamente 108k visados para obra nueva en los últimos 12 meses, evidenciando una
ligera disminución del -1.1% interanual. No obstante, hacia los últimos meses de 2023, se registró una notable
disminución en el número de visados, con caídas que superaron el -15% frente al año anterior.
Compraventas de viviendas: Suma móvil últimos 12 meses, INE
63
La demanda de viviendas ha experimentado una reducción, aunque menor a la prevista a finales de 2022. El
número de transacciones de compraventa de viviendas en el último año ha alcanzado 550k, representando un -
9% respecto al mismo periodo de 2022. A diferencia de lo sucedido en 2007, la demanda actual se caracteriza
por una notable polarización en determinadas provincias, donde persiste o incluso se intensifica el desequilibrio
entre la oferta y la demanda.
En 2023, el incremento en el precio de la vivienda en España se situó en el 4,5% interanual, mostrando una
desaceleración respecto al 7,6% registrado en 2022. Esta evolución refleja una creciente disparidad en los precios
entre las viviendas de obra nueva y las de segunda mano. Mientras que el precio de las viviendas de obra nueva
experimentó un aumento anual del 11,0% frente a 2022, las de segunda mano vieron un crecimiento más
moderado, del 3,2%.
Índice precios vivienda, INE
-
100.000
200.000
300.000
400.000
500.000
600.000
700.000
Nueva Segunda Mano Total Nacional
90
100
110
120
130
140
150
160
170
180
General Vivienda nueva Vivienda segunda mano
64
El mercado hipotecario, por su parte, ha reducido el volumen de préstamos hipotecarios por el impacto de los tipos
de interés y los elevados depósitos que mantienen las familias. La preferencia por pagar con ahorros y no con
préstamo hipotecario ha aumentado, lo que ha provocado una caída del 17% durante los últimos 12 meses hasta
noviembre de 2023 respecto al mismo periodo de 2022. El volumen total de hipotecas concedidas en 2023 alcanzó
las 356.633 operaciones hasta noviembre, a un tipo de interés medio de 3,1% y un ratio de endeudamiento del
71% LTV
Los costes de construcción han moderado su crecimiento situándose en niveles superiores a los experimentados
antes del COVID. Según el MITMA, los costes de construcción se han estabilizado con un crecimiento del 1,4%
durante 2023. Esto es debido a la moderación en los precios de las materias primas, con un ligero incremento de
0,6%. En concreto el coste del acero corrugado en España (Índice Anifer) ha variado desde los 199 puntos en
marzo de 2023 hasta los 170 puntos a diciembre. El coste de la mano de obra sigue aumentando a ritmos
superiores, en torno al 3,6%.
3. Misión, Visión y Valores de Metrovacesa
Misión
✓ Crear hogares para mejorar la vida de nuestros clientes.
✓ Proporcionar a la sociedad una serie de soluciones integrales en la promoción que faciliten la formación
de hogares y mejoren la vida de sus clientes mediante la prestación de servicios con estándares óptimos
de calidad, coste y tiempo, actuando siempre como empresa socialmente responsable
✓ Buscar el crecimiento del valor añadido para satisfacer a todos los grupos de interés realizando
inversiones que contribuyan al desarrollo sostenible a largo plazo
✓ Cambiar la utilización de las mismas tendencias del sector de la promoción y construcción de bienes
inmobiliarios con el know-how que le proporciona su dilatada experiencia
Visión
Convertirnos en el campeón nacional del mercado residencial, siendo el promotor elegido por clientes,
empleados, comunidades y accionistas. Para ello, debemos mejorar continuamente los resultados financieros y
operativos, respetando al mismo tiempo los más altos estándares de conducta empresarial.
Valores
4. Sistema de gobierno corporativo
Metrovacesa mantiene permanentemente actualizado su Sistema de gobierno corporativo, que es el conjunto
integrado por los Estatutos Sociales, la Misión, Visión y Valores del grupo Metrovacesa, las Políticas corporativas,
las Normas de gobierno de los órganos sociales y de los comités internos y el Cumplimiento. El Grupo promueve
la creación de grupos de trabajo para avanzar en el desarrollo de aspectos concretos de su Sistema de gobierno
corporativo, en los que cuenta con la participación de representantes autorizados del grupo de interés afectado
en cada caso, de profesionales de la Sociedad y de expertos externos en la materia del más alto nivel.
65
El compromiso con el buen gobierno corporativo y con la transparencia se recoge en la Misión, Visión y Valores
del grupo Metrovacesa, cuyos pilares en el ámbito del gobierno corporativo son la involucración de los accionistas
de la Sociedad en la vida social y el mantenimiento del liderazgo en la aplicación de las mejores prácticas y en
transparencia. La Política general de gobierno corporativo contiene un resumen de los principios básicos que
rigen el gobierno corporativo de la Sociedad y del Grupo y de los elementos más relevantes que lo configuran
todos ellos disponibles en www.metrovacesa.com
5. Estructura organizativa interna
De acuerdo con el Artículo 2º de los Estatutos Sociales de Metrovacesa, S.A., el Objeto Social de la Sociedad es,
entre otros:
✓ La adquisición o construcción de toda clase de fincas y construcciones para su edificación o mejora con
el fin de su ulterior venta.
✓ La promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general.
✓ La adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre
bienes inmuebles para su venta. El desarrollo de actuaciones, bien directamente o a través de las
sociedades filiales, de:
o Gestión inmobiliaria en beneficio propio o a favor de terceros.
o Promoción y gestión de comunidades inmobiliarias.
✓ La realización de obras de rehabilitación, acondicionamiento o implantación de edificios completos o
parte de ellos.
✓ La creación, formación y explotación y desarrollo de urbanizaciones de todas clases.
✓ Asesoramiento técnico y realización de estudios y proyectos relacionados con las actividades
inmobiliarias y, en particular, la promoción y realización de las actuaciones urbanísticas técnicas, legales
y comerciales necesarias para la puesta en marcha, construcción o cualquier otra forma de explotación
de áreas Residenciales, Aparcamientos, residencias para de Tercera Edad y para Estudiantes, Hoteles
y cualesquiera otros tipos de equipamientos comunitarios y sociales.
La compañía desarrolla su actividad en las áreas Geográficas de Cataluña (Cataluña y zona norte de Islas
Baleares), Centro-Norte (Centro y zona norte, excepto Cataluña, además de Islas Canarias), Andalucía Occidental
(zona norte y oeste de Andalucía), Costa del Sol (zona sur de Andalucía, así como zona oriental) y Levante
(Comunidad Valenciana, Murcia y zona sur de Islas Baleares). Para ello cuenta con un total de 200 empleados a
cierre del ejercicio, siendo el 44% de los empleados mujeres.
La Junta General de accionistas es el máximo órgano de decisión y control de la Sociedad en las materias propias
de su competencia, a través del cual se articula el derecho del accionista a intervenir en la toma de decisiones
esenciales de la Sociedad.
El Consejo de Administración tiene competencia sobre cuantos asuntos no estén atribuidos por los Estatutos
Sociales o la Ley a la Junta General de accionistas. El Consejo de Administración, al que corresponden los más
amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, como norma general,
delegará la gestión ordinaria de la Sociedad en los órganos delegados de administración y en el equipo de
dirección, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de la delegación, y concentrará su actividad
en la función general de supervisión y en la consideración de aquellos asuntos de particular trascendencia para la
Sociedad.
El Consejo de Administración está formado por 13 miembros (4 mujeres y 9 hombres), de los cuales 4 son
independientes, 7 son dominicales, 1 es otro externo y 1 es ejecutivo. Está regulado por el Reglamento del Consejo
de Administración que tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de Administración, así
como las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros y sus
competencias. Este reglamento fue aprobado por el Propio Consejo de Administración.
66
Del Consejo de Administración dependen las siguientes comisiones:
Comisión de Auditoría y Control, compuesta por tres consejeros, de los cuales dos son consejeros independientes,
uno de ellos es la presidenta de la Comisión, y uno es dominical. El Artículo 14 del Reglamento del Consejo regula
la Comisión de Auditoría y Control, su composición, competencias y funcionamiento.
Comisión de Retribuciones y Nombramientos, compuesta por 4 consejeros, de los cuales dos son consejeros
independientes, uno de ellos es la presidenta de la Comisión, uno es dominical y uno es otro externo. El Artículo
15 del Reglamento del Consejo de Administración regula la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, su
composición, competencias y funcionamiento.
Asimismo, existe dentro del Grupo: un Comité de Dirección, formado por directivos de la compañía, regulado por
su propio reglamento que ha sido aprobado por el Consejero Delegado del Grupo que regula su composición,
competencias y funcionamiento. Igualmente, el Grupo cuenta con un Comité de Cumplimiento formado por la
Dirección Financiera, la Dirección Jurídica y el Director de Medios cuya composición, competencias y
funcionamiento está regulado en la política y Manual de Cumplimiento aprobado por el Consejo de Administración.
Así como un Órgano de Control Interno (OCI) en materia de PBC/FT cuya su composición, competencias y
funcionamiento está regulado en el Manual de PBC/FT aprobado por el propio OCI.
Desde el ejercicio 2019 se ha puesto en marcha la Comisión de igualdad, órgano encargado de aportar información
y sugerencias orientadas a la elaboración del Plan de Igualdad de Oportunidades, y de canalizar aportaciones y
sugerencias del resto de personal. La creación de esta comisión tiene como fin último disponer de un equipo de
personas responsables de promocionar la Igualdad de Oportunidades en la empresa. Por su parte, el plan de
igualdad tiene como finalidad establecer y desarrollar prácticas que integren la igualdad de trato y oportunidades
entre mujeres y hombres. Metrovacesa se ha postulado para obtener el distintivito de “igualdad en la empresa“
otorgado por el Ministerio de Sanidad, Servicios e Igualdad.
54%
31%
8%
8%
Composición del Consejo de Administración
Dominicales Independientes Otros externo Ejecutivo
67
6. Estructura Societaria del Grupo
La estructura societaria comprende la Sociedad (Metrovacesa, S.A.), las sociedades subholding y las sociedades
cabecera de los negocios.
7. Cotización y liquidez de la acción
Perspectiva global
El 2023 ha resultado finalmente mucho más favorable de lo inicialmente previsto por los inversores en los
mercados de renta variable y renta fija. En un contexto global de gran incertidumbre, caracterizado por el
endurecimiento inesperadamente acelerado de la política monetaria, por graves conflictos históricos o nuevos
como las guerras en Ucrania o en la franja de Gaza, y por crisis bancarias contenidas en EEUU o Suiza, las
principales Bolsas mundiales han obtenido ganancias importantes mientras la renta fija no solo ha frenado la caída
de precios del año anterior, sino que ha rebotado con fuerza y ha cerrado el año con ganancias y tipos de interés
elevados pero en fase de corrección. Además, la volatilidad se ha mantenido baja a lo largo del año sobre todo en
los mercados de renta variable.
Entre las razones del positivo desempeño de los mercados destacan dos hechos: un crecimiento del PIB mundial
cifrado en el 3% en un contexto de política monetaria tan restrictiva y los buenos resultados obtenidos por las
grandes cotizadas mundiales.
El PIB de la Eurozona ha experimentado en 2023 una fuerte desaceleración hasta un crecimiento esperado del
0,7% según las previsiones del FMI. La reducción frente a 2022 sería de 2,6 puntos porcentuales lastrada sobre
todo por una economía alemana cuyo PIB cae un 0,5% aproximadamente en 2023. La cara positiva de la debilidad
económica de la Eurozona ha sido la reducción de la inflación desde niveles próximos al 10% al cierre de 2022,
se situaba al cierre de diciembre en el 2,9% con perspectivas incluso de que se siga reduciendo a lo largo del
2024.
68
España, al igual que en 2022, ha vuelto a ser una de las economías de la Eurozona con una contribución más
positiva al crecimiento del área con un avance del PIB previsto del 2,5% en 2023, más del triple del conjunto de la
Eurozona, impulsado por el turismo, la fortaleza de la demanda doméstica y los progresivos efectos de la llegada
de los fondos NextGenerationEU. También la inflación general se ha corregido apreciablemente desde el 6% hasta
el 3,1% interanual en diciembre, aunque en algunos meses de la segunda mitad del año se han producido repuntes
puntuales y la inflación subyacente todavía se situaba en el 4,5% mostrando en ambos casos la inercia de la
tendencia al alza de los precios.
Los principales índices bursátiles globales han acumulado acumulaban hasta noviembre ganancias entre el 14%
y el 17% dejando atrás las pérdidas generalizadas del año anterior. El comportamiento mejor de lo esperado de
algunas economías avanzadas y el fuerte rebote del sector tecnológico apoyado en las grandes expectativas
generadas por las aplicaciones de la inteligencia artificial o el buen desempeño de los grandes bancos europeos,
han servido de contrapeso a factores negativos mencionados anteriormente.
La Bolsa española ha arrojado un balance anual positivo situándose entre las mejores del mundo en términos de
rentabilidad. En 2023 el IBEX 35® ganaba un 22,76% que se incrementaba hasta superar el 27,5% en el IBEX 35
con dividendos, que incluye el efecto positivo de los importantes dividendos que han repartido en el año la mayoría
de las empresas del indicador.
La capitalización de la Bolsa española se situaba en 1,18 billones de euros al cierre de noviembre con un ascenso
del 14,6% en el año. El sector financiero ha recuperado el primer puesto como sector con mayor valor de mercado
con casi 189.775 millones al cierre de noviembre, lo que representa un 23% del valor total de las empresas
cotizadas domiciliadas en España.
La Bolsa española, donde cotizan las acciones del grupo no obstante, sigue manteniéndose como referente de
ejecución y liquidez para la contratación de valores españoles y el instrumento a través del cual las empresas
completan sus operaciones corporativas y cubren sus necesidades de financiación en forma de capital. El marco
de transparencia y seguridad jurídica que ofrece un mercado regulado resulta decisivo a la hora de canalizar
operaciones de inversión.
Perspectiva Metrovacesa
El precio de la acción de Metrovacesa comenzó el ejercicio cotizando a 6.37 euros por acción, alcanzando su
máximo anual de 8,92 €/acción el 18 de diciembre de 2023 y el mínimo anual de 6,30 euros por acción el 5 de
enero de 2023, para finalizar el ejercicio cotizando a 8,08 euros por acción, lo que ha significado un aumento
interanual de 26,84%, tras haber repartido dividendos por importe de 0,66 euros por acción durante el ejercicio.
Respecto a la liquidez de la acción, a cierre del ejercicio el capital flotante era el 4,65% de la sociedad, asimismo
durante el ejercicio 2023 se han negociado de 7.997.517 acciones de la Sociedad dominante en la bolsa española
(23.065.303 acciones en 2022), lo que equivale al 5,27% del total de acciones (15,21% del total de las acciones
en 2022).
2023
Cotización cierre del periodo
8,08
Cotización media del periodo
7,37
Volumen medio diario (acciones)
31.363
Volumen máximo diario (acciones)
299.752
Volumen mínimo diario (acciones)
1.857
Capitalización bursátil cierre (Mm€)
1.226
Remuneración al accionista (euros/acción)
0,66
Rentabilidad dividendo sobre cotización media
8,96%
69
Evolución bursátil de Metrovacesa frente a IBEX 35
1. Hechos Relevantes
Fecha
Publicación
Tipo
publicación
Naturaleza
Resumen descripción de la información
Nº Registro
21/12/2023
OIR
Comunicación de operaciones
vinculadas
Operaciones vinculadas firmadas
25.934
14/12/2023
OIR
Comunicación de operaciones
vinculadas
Operaciones vinculadas firmadas
25.818
28/11/2023
OIR
Otra información relevante
Fecha prevista distribución dividendos
25.577
28/11/2023
OIR
Convocatoria de Junta o
Asamblea
Resultado de las votaciones de la Junta
de Accionistas de Metrovacesa
25.575
16/11/2023
OIR
Comunicación de operaciones
vinculadas
Operaciones vinculadas firmadas
25.430
25/10/2023
OIR
Sobre negocio y situación
financiera
Presentación de resultados trimestral
25.021
24/10/2023
OIR
Convocatoria de Junta o
Asamblea
Convocatoria de Junta General
Extraordinaria de Accionistas
25.018
11/10/2023
OIR
Sobre negocio y situación
financiera
Anuncio publicación resultados
24.853
03/10/2023
OIR
Contrato de liquidez y
contrapartida
Movimientos del tercer trimestre
24.737
28/07/2023
OIR
Comunicación de operaciones
vinculadas
Operaciones vinculadas firmadas
23.977
26/07/2023
OIR
Informes financieros semestrales
y de auditoría / revisiones limitadas
Estados Financieros Semestrales
23.788
26/07/2023
OIR
Sobre negocio y situación
financiera
Presentación de resultados trimestral
23.787
95
105
115
125
135
145
dic.-22 feb.-23 abr.-23 jun.-23 ago.-23 oct.-23 dic.-23
MVC Ibex
70
20/07/2023
OIR
Comunicación de operaciones
vinculadas
Operaciones vinculadas firmadas
23.694
18/07/2023
OIR
Comunicación de operaciones
vinculadas
Operaciones vinculadas firmadas
23.646
12/07/2023
OIR
Sobre negocio y situación
financiera
Anuncio publicación resultados
23.564
07/07/2023
OIR
Contrato de liquidez y
contrapartida
Movimientos del tercer trimestre
23.476
26/04/2023
OIR
Sobre negocio y situación
financiera
Presentación de resultados trimestral
22.102
25/04/2023
OIR
Sobre negocio y situación
financiera
Fecha prevista distribución dividendos
22.098
25/04/2023
OIR
Convocatoria de Junta o
Asamblea
Resultado de las votaciones de la Junta
de Accionistas de Metrovacesa
20/04/2023
OIR
Comunicación de operaciones
vinculadas
Operaciones vinculadas firmadas
22.023
11/04/2023
OIR
Sobre negocio y situación
financiera
Anuncio publicación resultados
21.875
04/04/2023
OIR
Contrato de liquidez y
contrapartida
Movimientos del tercer trimestre
21.790
24/03/2023
OIR
Reglamento del consejo
Actualización reglamento del consejo
21.549
22/03/2023
OIR
Convocatoria de Junta o
Asamblea
Convocatoria de Junta General de
Accionistas
21.463
27/02/2023
OIR
Informes financieros semestrales
y de auditoría / revisiones limitadas
Información financiera del segundo
semestre de 2022
20.733
27/02/2023
OIR
Informes financieros anuales y de
auditoría
Informe Financiero Anual del ejercicio
2022
20.731
27/02/2023
OIR
Informe anual de remuneraciones
de los consejeros
Informe Anual sobre remuneraciones de
2022
20.730
27/02/2023
OIR
Informe anual de gobierno
corporativo
Informe Anual de Gobierno Corporativo
de 2022
20.729
27/02/2023
OIR
Sobre negocio y situación
financiera
Presentación de resultados del ejercicio
2022
20.728
15/02/2023
OIR
Comunicación de operaciones
vinculadas
Operaciones vinculadas firmadas
20.430
15/02/2023
OIR
Comunicación de operaciones
vinculadas
Operaciones vinculadas firmadas
20.429
13/02/2023
OIR
Otra información relevante - Sobre
negocio y situación financiera
Anuncio publicación resultados
20.399
24/01/2023
OIR
Contrato de liquidez y
contrapartida
Suscripción contrato liquidez
20.121
24/01/2023
OIR
Contrato de liquidez y
contrapartida
Rescisión contrato liquidez
20.120
71
8. Sistema de Control y Gestión de Riesgos
• Entorno de control de la entidad
El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante SCIIF) de Metrovacesa se ha
diseñado como el conjunto de procesos que lleva a cabo la entidad para proporcionar una seguridad
razonable sobre la fiabilidad de la información financiera elaborada y reportada por el Grupo.
El SCIIF cuenta con la participación de todos los niveles de la organización y es llevado a cabo por todo el
personal de la entidad que está involucrado en las operaciones y en la preparación de la información
financiera. Las principales funciones y responsabilidades relativas al Sistema de Control Interno de la
Información Financiera del Grupo Metrovacesa se resumen en los siguientes puntos:
La formulación y aprobación de la información financiera es responsabilidad del Consejo de Administración
a propuesta del Consejero Delegado y de la Dirección Financiera.
-
La supervisión del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría.
-
El diseño e implantación del SCIIF es responsabilidad de la Dirección Financiera.
A continuación, se resumen las funciones y responsabilidades relativas al SCIIF:
72
Funciones
Responsabilidades
Órganos de
Dirección
Consejo de
Administración
•
Formulación y aprobación de la información
financiera regulada.
Comisión de
Auditoría
•
Supervisión de información financiera.
•
Supervisión de las actividades de auditoría interna y de los
auditores externos.
•
Aprobar qué y cuándo supervisar y cómo evaluar la
supervisión SCIIF.
•
Supervisión y conclusión de eficacia del SCIIF.
Comité de
Dirección
•
Supervisar y analizar los informes sobre la efectividad del
SCIIF reportados por la Dirección Financiera y/o
Auditoría Interna.
•
Seguimiento de las incidencias, deficiencias y áreas de
mejora del SCIIF reportadas por la Dirección Financiera
y/o Auditoría Interna.
Dirección Financiera
•
Diseño, implementación, evaluación y seguimiento
global del SCIIF.
•
Informar sobre el funcionamiento eficaz del SCIIF al CEO
y a la Comisión de Auditoría.
Departamentos y
Áreas
Responsables
del proceso
•
Identificar los riesgos que puedan afectar a la
información financiera en el proceso.
•
Proponer e implantar los controles más adecuados para
mitigar los riesgos.
•
Asegurarse de que los controles están funcionando
eficazmente.
•
Reportar sobre el funcionamiento del control interno en el
proceso.
•
Ejecución de recomendaciones.
Responsable
del control
•
Ejecutar los controles.
•
Informar sobre las incidencias que se produzcan.
Auditoría Interna
•
Planificación de auditorías internas sobre el SCIIF.
•
Ejecución de las pruebas de auditoría sobre el SCIIF y
comunicación de los resultados.
•
Seguimiento de las recomendaciones emitidas.
•
Preparación de los informes para la Dirección y la
Comisión de Auditoría sobre las revisiones realizadas.
Compete al Consejo de Administración tal y como se detalla en su Reglamento, entre otras, las siguientes
funciones:
-
La determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, y la
supervisión de los sistemas internos de información y control.
-
La formulación de las Cuentas Anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del
resultado de la sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidados, así como
su presentación a la Junta General de Accionistas.
73
-
La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba
hacer pública periódicamente.
-
La determinación de la Política de Gobierno Corporativo de la sociedad y del Grupo, su
organización y funcionamiento.
Las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría en relación al control interno contempladas en el
Reglamento del Consejo de Administración de Metrovacesa son las siguientes:
-
Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que los accionistas planteen en
materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo
ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de
Auditoría ha desempeñado en ese proceso.
-
Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y del Grupo, la auditoría interna y los
sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades
significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello
sin quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identificar debilidades significativas
presentarán recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente
plazo para su seguimiento.
-
Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, de la información financiera y no financiera, así
como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la
Sociedad y su grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de
consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
-
Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el
plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada
principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información
periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones
y recomendaciones de sus informes.
-
-
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas
relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o
subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las
financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan
en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y,
en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma
anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
En relación con los sistemas de información y control interno: (a) velar en general porque las políticas y sistemas
establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica; (b) supervisar el proceso
de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al
grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de
consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que
permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas,
proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia,
especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad o el grupo.
74
• Estructura de distribución de tareas y funciones
El Consejo de Administración, responsable último de la información financiera, ha establecido la estructura
organizativa necesaria que permite su seguimiento mediante la delegación de dicha tarea en la Comisión de
Auditoría. De esta forma, la Comisión de Auditoría asegura el correcto cumplimiento de las responsabilidades
definidas y asignadas tanto a la Dirección Financiera (responsable en la preparación de la información financiera)
como a los demás departamentos y áreas relativas al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera
de la sociedad. que deben velar por favorecer la transparencia y veracidad de dicha información.
• Código ético
Metrovacesa dispone de un Código de Ética, actualizado en el ejercicio 2023, disponible en la intranet y en la
web corporativa, que constituye el marco de referencia en cuanto a los principios básicos a los que deben
atenerse las empresas integrantes del Grupo y todos sus empleados y administradores en el desarrollo de sus
actividades.
El Código de Ética debe ser aceptado por todos los empleados y personas que por cualquier circunstancia estén
sujetas a éste (miembros del Consejo de Administración de Metrovacesa y restantes empresas del Grupo u otras
empresas participadas por dicho Grupo, los administradores que hayan sido propuestos, directa o indirectamente,
por Metrovacesa, miembros del Comité de Dirección de Metrovacesa y el resto de los componentes de la Alta
Dirección del Grupo, empleados que desempeñan su trabajo en cualquiera de las empresas integrantes del Grupo
Metrovacesa).
Como regla general, en los contratos con proveedores se hará una mención expresa al presente Código de Ética,
al que podrá accederse en la web corporativa.
Cualquier modificación del presente Código deberá ser aprobado, a propuesta del Comité de Control, por el
Consejo de Administración, previo informe, en su caso, de la Comisión de Auditoría, comunicándose a los
empleados vía intranet, de tal forma que dichas modificaciones puedan ser conocidas de inmediato por todos los
sujetos obligados.
• Buzón de denuncias
Existe un Buzón de Denuncias disponible en la web y en la intranet de la Sociedad dominante, que permite
comunicar las conductas irregulares, así como otros aspectos relacionados con el incumplimiento de leyes,
normativa interna, Código de Ética y cualquier hecho de carácter similar.
Metrovacesa cuenta con un procedimiento específico que ha sido actualizado en el ejercicio 2023 en
cumplimiento de las nuevas exigencias derivadas de la entrada en vigor de la Ley de protección del informante
y elevado a los órganos de Administración .Dicho procedimiento regula la tramitación de las denuncias recibidas
de tal forma que cualquier empleado o tercero que tenga conocimiento fundado de la comisión de un acto ilícito
en los términos antes expuestos, deberá comunicarlo directamente al Comité de Control a través del Buzón de
Denuncias con el objeto de que se inicie una investigación y, en su caso, se tomen las medidas oportunas.
Metrovacesa ha reforzado el anonimato y la confidencialidad de su canal de denuncias, para proteger al
denunciante y garantizar la ausencia de represalias contra el denunciante y de conflictos de interés con alguno de
los miembros del Comité de Control. Los mensajes del canal de denuncias llegan a una cuenta de correo
electrónico sólo accesible a un tercero independiente quien adquiere el compromiso de acceso diario al buzón y
que, tras efectuar un análisis preliminar sobre los criterios de afectación y admisibilidad de la denuncia, procede
al reenvío de la misma a los miembros del Comité de Control, al Responsable de la Unidad de Cumplimiento y al
Responsable de Auditoría Interna, salvo que uno o varios de los destinatario estuvieran afectados por la denuncia
presentada, en cuyo caso se excluye a los afectados en el reenvío.
75
Asimismo, se mantiene un Libro-registro y custodia de todas las denuncias recibidas. Dicha información es tratada
conforme establece la normativa vigente de protección de datos y es objeto de reporte al menos con periodicidad
trimestral en las sesiones del Comité de control por la responsable del Sistema en colaboración con la
Responsable de la Unidad de Cumplimiento.
Con carácter anual el Comité de Control reporta la relación de denuncias recibidas a la Comisión de Auditoría y
Control y que se encuentran detalladas en la Memoria Anual del Comité de Control, sin que ninguna de ellas
haya tenido impacto en la información financiera.
• Programas de formación
El personal involucrado en el Sistema de Control Interno de la Información Financiera ha recibido formación
específica impartida por un tercero específica sobre las principales novedades en materia contable y de
información no financiera impartido por un tercero.
Todos los nuevos empleados que tienen asignados controles del SCIIF reciben una formación específica de
ambos modelos en relación al contenido, objetivo y alcance de la Política del SCIIF así como sobre la matriz de
riesgos y controles, la metodología de reporte y el proceso de archivo y custodia de la documentación que acredita
la adecuada ejecución de los controles implementados
• Evaluación de riesgos de la información financiera
Durante el ejercicio 2023 el Grupo ha procedido a la actualización del Mapa de Riesgos tal y como se establece
en la Política de control y gestión de Riesgos. Dicha política aprobada por el Consejo de Administración tiene por
objeto establecer los principios para identificar, analizar, evaluar, gestionar y comunicar los riesgos asociados a la
estrategia y a la operativa de Metrovacesa. Los riesgos tal y como se contempla en la presente política han sido
evaluados considerando el impacto, probabilidad y nivel de gestión asociados.
En concreto, durante el ejercicio 2023 se ha llevado a cabo una revisión en profundidad de las categorías y
taxonomías de los riesgos. Los principales aspectos analizados han permitido proponer modificaciones razonables
a la taxonomía existente hasta el momento en aras de mejorar su entendimiento y alinear los riesgos existentes
con el Mapa de procesos. Asimismo se han identificado nuevos riesgos por eventos emergentes o no identificados
así como por desagregación de eventos /riesgos ya existentes y se ha puesto especial foco en riesgos ESG, con
la inclusión del riesgo específico de cambio climático, gobierno corporativo o fiabilidad de la información no
financiera.
El resultado de dicha reevaluación ha sido presentada a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración.
Adicionalmente, se han definido indicadores de riesgos y controles para los riesgos más relevantes y se han
definido las directrices a seguir para identificar y mantener los riesgos críticos dentro de los límites de tolerancia
aprobados de modo que el Consejo de Administración pueda decidir sobre el nivel de riesgo aceptable para la
sociedad en cada momento.
En aras de cumplir con las mejores prácticas de gobierno corporativo, el Grupo cuenta con un Sistema de
Prevención de Riesgos Penales. La matriz de riesgos y controles que estructura el sistema contiene riesgos
específicos que impactan en la información financiera (entre otros riesgos de índole fiscal, falsedad contable y
fraude). Asimismo, en el Mapa de Riesgos actualizado por el Grupo, se han identificado aquellos eventos de
riesgos específicos que afectan a la fiabilidad de la información financiera, así como los controles necesarios para
mitigar dichos riesgos. El Grupo cuenta con un procedimiento formalizado en el que se especifican los criterios,
cuantitativos y cualitativos, para la determinación y actualización anual del alcance del SCIIF, que permite
identificar los procesos y subprocesos a documentar en relación con los epígrafes del balance y el estado de
resultados consolidado y las sociedades del perímetro de consolidación para los que pueda existir un riesgo
significativo asociado y cuyo impacto potencial en la información financiera pueda ser material.
El SCIIF está adecuadamente soportado mediante la conservación de evidencias documentales suficientes. De
igual manera, para permitir la eficiente ejecución de los controles diseñados y su revisión por los responsables
designados, las operaciones registradas son trazables desde que se produce el hecho económico hasta su registro
contable.
El proceso de identificación de riesgos definido por Metrovacesa cubre la totalidad de los objetivos de la
información financiera:
76
-
Existencia y ocurrencia (EO): Las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la
información financiera existen y se han registrado en el momento adecuado.
-
Integridad (I) de la información: La información refleja la totalidad de las transacciones, hechos
y demás eventos de trascendencia económica o financiera.
-
Exactitud (E): Los importes y otros datos relacionados con las transacciones y hechos
registrados han sido reflejados adecuadamente.
-
Corte (C) de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo
correcto
-
Adecuada valoración (V): Las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de
conformidad con la normativa aplicable.
-
Adecuada presentación, desglose y comparabilidad (P, D, C): Las transacciones, hechos y
demás eventos se clasifican, presentan y reflejan en la información financiera de acuerdo con la
normativa aplicable.
-
Adecuado reflejo de los derechos y obligaciones (D, O): La información financiera refleja, en la
fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y
pasivos, de conformidad con la normativa aplicable.
La salvaguarda de los activos y la prevención y/o detección del fraude se consideran también objetivos
subyacentes del SCIIF por el impacto que tienen en los objetivos básicos anteriores.
Tanto la determinación del alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera como el proceso
de identificación y actualización de la documentación de los riesgos y controles se realiza con una periodicidad
mínima anual y, en cualquier caso, siempre que se produzca un cambio significativo en el perímetro de
consolidación del Grupo.
• Identificación perímetro de consolidación
Metrovacesa cuenta con una Política de Revisión y Aprobación de la Información sobre el perímetro de
consolidación que contempla, entre otros aspectos, la revisión periódica del dicho perímetro y los principales
cambios acontecidos, con el objeto de:
-
Asegurar la adecuación del perímetro de consolidación para entidades en las que se participa
en el capital y, específicamente:
• Que se cuente con información sobre la totalidad de entidades participadas y sobre
los porcentajes de capital que se mantienen.
• La existencia de excepciones en las que los porcentajes de participación no atribuyan
a Metrovacesa control o influencia "proporcionales" a esos porcentajes (por ejemplo,
por acuerdos con otros accionistas u otro tipo de condiciones similares a las indicadas
para entidades en las que no se participa en su capital).
77
• Que el perímetro incluye todas las participadas, de acuerdo con los métodos de
consolidación aplicables a sus porcentajes de control, una vez revisadas las
excepciones del punto anterior.
-
Asegurar la adecuación del perímetro de consolidación para entidades en las que no se participa
en el capital, pero sobre las que pudieran existir relaciones de control o influencia significativa.
-
Asegurar que la entidad dominante mantiene dicho carácter, según el apartado 2 del artículo 58
de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
-
Asegurar que no existen causas determinantes de la pérdida o exclusión del régimen de
consolidación fiscal según el apartado 4 del artículo 58 y artículo 59 de la Ley del Impuesto sobre
Sociedades.
La Dirección Financiera informa periódicamente a la Comisión de Auditoría de los cambios acontecidos en el
perímetro de consolidación y su impacto en la información financiera consolidada. Asimismo, se han
establecido mecanismos de control en el área financiera para garantizar con carácter mensual que el proceso
de consolidación se ha efectuado satisfactoriamente y que el perímetro de consolidación registrado se adecua
al Mapa societario facilitado por el Área Jurídica.
• Identificación otras tipologías de riesgos
La Política de Control y Gestión de Riesgos adoptada por Metrovacesa cubre todas las tipologías de riesgos
relevantes que puedan amenazar el cumplimiento de los objetivos del Grupo de tal forma que no sólo se tienen
en cuenta los riesgos de carácter financiero sino también riesgos no financieros, estratégicos y del entorno,
riesgos operacionales y riesgos de cumplimiento. En concreto, el Grupo ha identificado cuatro categorías de
riesgos que a su buen entender debe gestionar para un eficaz cumplimiento de sus objetivos.
• Estratégicos: riesgos asociados a los objetivos clave a largo plazopudiendo distinguir entre riesgos
derivados del entorno (cambios regulatorios, ciclos económicos, niveles de Competencia, cambio
climático ,clientes, competidores, reguladores).o bien de carácter interno( pérdidas resultantes por la
toma de decisiones incorrectas en relación con los planes de negocio y las estrategias futuras de la
Compañía o bien por cuestiones asociadas al Gobierno Corporativo o a la gestión de la imagen
corporativa) .
• Operacionales: riesgos asociados a las operaciones habituales que se llevan a cabo en Metrovacesa,
incluyendo todos los riesgos relacionados con los procedimientos operativos, personal o sistemas
internos.
• Financieros: riesgos relacionados con la gestión económica-financiera de Metrovacesa, así como con
los procesos de obtención de la información financiera y sus previsiones.
• Cumplimiento: riesgos de incumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la Dirección o
los empleados de la sociedad.
Los riesgos contemplados en el Mapa de Riesgos se encuentran alineados con los riesgos detallados en el SCIIF
en la medida en la que puedan tener impacto en la preparación de la información financiera.
El Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría la competencia de supervisar
el SCIIF, con el fin de garantizar que los riesgos puedan ser identificados, gestionados, valorados y comunicados
adecuadamente.
La Comisión de Auditoría dispone de diversas formas para determinar si la Dirección ha implementado un
sistema efectivo de supervisión del SCIIF. Las principales fuentes de análisis son las siguientes:
78
-
Preguntas y observación de la gestión llevada a cabo por la Dirección.
-
Informes de la Dirección Financiera.
-
Informes de Auditoría Interna.
-
Supervisión de la eficacia del SCIIF por auditoría interna.
-
Informes de los auditores externos.
• Actividades de Control
Trimestralmente se procede a la supervisión de los cierres trimestrales conforme a un procedimiento definido:
Una vez realizado el cierre trimestral de cada una de las sociedades que integran el grupo conforme a un
calendario de cierre establecido por la Dirección Financiera, la Unidad de Consolidación procede a elaborar la
información consolidada del Grupo conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
La Dirección Financiera, una vez revisados y supervisadas las cuentas anuales consolidadas remite la
información a la Comisión de Auditoría en quien recae la responsabilidad de supervisar el proceso de
elaboración, presentación e integridad de la información financiera regulada, la adecuada delimitación del
perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los principios contables. Una vez revisada la información
pública periódica por la Comisión de Auditoría, ésta informará de las conclusiones de su revisión al Consejo de
Administración, órgano que tiene que analizar, discutir, en su caso modificar y finalmente aprobar dicha
información.
Con carácter trimestral, la Comisión de Auditoría recabará adicionalmente las conclusiones de la revisión
realizada por Auditoría Interna. En el caso de cierres contables semestrales/anuales se contará asimismo con
las conclusiones de la auditoría efectuada por el auditor externo.
Para el cierre del ejercicio anual, el Consejo de Administración aprueba la formulación de las cuentas anuales,
el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad, así como las cuentas y el informe
de gestión consolidado y su presentación a la Junta General de Accionistas.
La Política de Revisión y Aprobación de la Información Financiera de Metrovacesa tiene por objeto definir las
prácticas de revisión y aprobación internas de la información financiera necesarias para que los miembros del
Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría puedan desempeñar sus funciones. La política
contempla entre otros aspectos, aquellas estimaciones que llevan aparejados juicios o valoraciones subjetivos
(tales como valor de mercado de los activos inmobiliarios y provisiones). En relación con estas cuestiones, la
política aborda, dada su relevancia, los mecanismos de control implantados para la revisión y aprobación de
dichos juicios, provisiones y estimaciones por los Órganos de Gobierno del Grupo.
El Grupo cuenta también con una política relativa al SCIIF que supervisa la Comisión de Auditoría y elevada al
Consejo de Administración de la Sociedad dominante. Dicha política tiene por objetivo establecer las bases
para el diseño, mantenimiento, revisión, monitorización y supervisión del Sistema de Control Interno del Grupo
Metrovacesa. Resultado de dicha actualización se han identificado ocho procesos clave que pueden tener un
impacto significativo en la información financiera del Grupo:
-
Ciclo de Inversiones Inmobiliarias y Existencias.
-
Ciclo de Compras y Cuentas a Pagar.
-
Ciclo de Facturación y Cuentas a Cobrar.
-
Ciclo de Tesorería y Financiación.
-
Ciclo de Valoración de Activos.
-
Ciclo de Fiscalidad.
-
Ciclo de Consolidación, Cierre y Reporting.
-
Ciclo de Sistema de Información.
79
-
Cada proceso identificado en el SCIIF se encuentra debidamente documentado, existiendo matrices de riesgos
y controles para todos los ciclos.
Toda esta información se encuentra disponible para los responsables de cada uno de los ciclos y controles en la
herramienta de gestión de riesgos, controles e indicadores Cada uno de los controles definidos dentro de la Matriz
de Riesgos y Controles del SCIIF disponen de una ficha en la que se detalla toda la información relevante:
Responsable de Ejecución, Responsable de Reporte, frecuencias, trazabilidad de las modificaciones, así como
toda la información y evidencias que los responsables consideren necesarias para acreditar su adecuada
ejecución y reporte.
Cada proceso y subproceso del SCIIF tiene asignado un responsable que asegura la gestión y el control de
cada uno de los riesgos asociados a su área. Los responsables de los distintos procesos y subprocesos del
SCIIF, mantienen actualizada la documentación de cada ciclo, proponiendo e implantando los controles más
adecuados para mitigar los riesgos y asegurarán que los controles están funcionando eficazmente.
La evaluación del funcionamiento se inicia en la herramienta de gestión de riesgos, controles e indicadores en
la que los responsables de reporte de cada uno de los procesos, subprocesos y controles confirman a la
Dirección Financiera los siguientes puntos:
-
Se han seguido las políticas, procedimientos, controles y normativas internas detalladas en los
manuales aprobados y vigentes a la fecha.
-
Se han revisado el detalle de los procesos y controles definidos Matrices de Riesgo y Controles,
y que estos han estado adecuadamente implantados y han sido eficaces para la mitigación de
los riesgos asociados.
-
Se ha identificado, descrito y, en su caso, implantando modificaciones o incorporación de nuevos
mecanismos de control asociados a los riesgos de cada proceso según se describe en este
reporte.
-
Todas las incidencias de control interno identificadas han sido comunicadas al nivel oportuno y
han sido resueltas o se ha implementado un plan de acción según se indica en este reporte. Se
considera incidencia tanto la no ejecución o implantación de un control, como los fallos o errores
de eficacia del mismo.
La herramienta también prevé una serie de campos y pestañas para reportar cambios y modificaciones sobre
cualquiera de los atributos de los controles, así como posibles incidencias detectadas. Esta herramienta facilita
las labores de supervisión y control sobre la ejecución y documentación de los controles implantados.
Durante el ejercicio 2023 cada uno de los responsables de los controles definidos ha reportado trimestralmente
en Lupa a la Dirección Financiera los Informes de Autoevaluación, a través de los cuales confirman que los
controles han estado operativos en ese periodo, que los controles mitigan adecuadamente los riesgos
identificados, y notifican cualquier tipo de modificación o incidencia
Adicionalmente, durante el ejercicio 2023, se ha llevado a cabo una revisión exhaustiva de los procesos más
relevantes del SCIIF (valoración de activos, facturación y fiscalidad) confirmando que el entorno de control definido
es el adecuado y actualizando los flujogramas y narrativas asociados. Este proceso continuará en el 2024
abarcando el resto de procesos con el fin de mejorar la documentación de los mismos e identificar posibles
deficiencias o áreas de mejora en el entorno de control existente.
80
• Políticas de control interno sobre los sistemas de información
En el entorno de los sistemas de información, Metrovacesa dispone de las políticas, procedimientos y matrices de
controles para cubrir los riesgos que puedan afectar a los sistemas en el proceso de elaboración de la información
financiera y obtener una seguridad razonable sobre el funcionamiento del SCIIF.
Con el fin de formalizar y concretar el compromiso de Metrovacesa con la seguridad de la información, la
Compañía ha constituido en octubre 2022 un comité de seguridad informática a quien compete definir los requisitos
y objetivos de seguridad en base a los criterios derivados de las políticas de Metrovacesa y las necesidades
específicas determinadas por los responsables de los activos de información y los responsables de los procesos
de negocio. Ejemplo de ello, es la revisión anual de la matriz de riesgos especifica de la seguridad de la información
o la aprobación de la política de ciberseguridad.
Adicionalmente la Compañía cuenta con políticas y procedimientos específicos asociados a los sistemas de
información de la Compañía:
− Política de accesos: Definición de reglas de control del acceso físico y lógico a los sistemas de
información.
− Política de autentificación y contraseñas: Sistema de claves o contraseñas para acceder a los
Sistemas de Información de la compañía. Será verificada mediante un sistema de doble autenticación
mediante un mensaje al móvil corporativo.
− Política de segregación de funciones: Definición de accesos y autorizaciones de los sistemas. En ella
se incluye la gestión de licencias necesarias.
− Política de registro y trazabilidad: Mantenimiento, siempre que sea posible, de los registros de accesos
y modificaciones de usuarios en los sistemas de información protegidos por la LOPD, así como de los
cambios en las aplicaciones que contengan información confidencial o relevante.
− Política de no intrusión: Prohibición de la intrusión en los sistemas propios y en los ajenos a los
de Grupo Metrovacesa desde los recursos proporcionados por la Compañía. Se tendrá la mayor
diligencia en la actualización y eficiencia de firewalls, software anti-espía, antispam y demás medidas de
protección de intrusión en los sistemas de información.
− Política de copias de seguridad: Mantenimiento de copias de servidores con respaldos diarios,
semestrales y anuales; así como servicios de recuperación y restauración de datos.
− Política de recuperación de desastres: Gestión de un centro de proceso de datos, Sistemas y procesos
anticaidas así como elaboración del Plan de continuidad de negocio.
− Política de control de sistemas de información: Realización de auditorías externas de los sistemas
de cara a descubrir posibles riesgos.
− Política de propiedad intelectual: Prohibición de uso de programas y/o información protegida por la
propiedad intelectual o industrial de terceros sin disponer de licencias.
− Política equipo desatendido: Controles lógicos de bloqueo de pantallas, tanto a nivel usuario como
programados.
− Política escritorio limpio: se requiere por parte del usuario tener el escritorio de su equipo limpio y así
evitar tener información confidencial. Toda la documentación deberá estar contenida en los
repositorios oficiales.
− Políticas referentes a la gestión de proveedores: Gestión eficiente de proveedores estableciendo
procedimientos específicos para el control de los servicios externalizado.
81
De cara a revisar el cumplimiento de las condiciones estipuladas en el contrato y de los acuerdos a nivel de
servicio, el Departamento de Tecnología se encarga de revisar mensualmente el cumplimiento de los acuerdos a
nivel de servicios en los Comités de Seguimiento Operativo del servicio mantenidos por el proveedor. En dichos
Comités se revisa el nivel de seguimiento, los tiempos de resolución de incidencias del Centro de Atención al
Usuario (CAU), los plazos de entrega de evolutivos del servicio de mantenimiento de aplicaciones. Adicionalmente,
una vez al año como mínimo, se realizan auditorías de cumplimiento internas o externas.
Si bien durante el año 2023 se han realizado numerosas acciones, podemos destacar las siguientes que han
contribuido a reforzar el entorno de control en materia de seguridad de la información:
• Obtención de la certificación ISO 27001, es decir, del Sistema de gestión de Seguridad y Privacidad de
la Información con un resultado de “0 No conformidades”.
• En el año 2023 se continuado con la política de formación a los empleados en materia de ciberseguridad
( nota media de 8,55 en los exámenes de concienciación de empleados que se realizan desde el año
2021),
• Desde inicios de 2023 se ha trabajado en una mayor seguridad de los equipos proporcionados a los
empleados de tal forma que se implantó el doble factor de autenticación no sólo en los equipos sino
también en la VPN.
• Por último, hay que destacar la auditoría independiente realizada por proveedores externos a los actuales
para analizar posibles fallos/brecha de seguridad. Las conclusiones de dicha revisión han sido analizados
en el Comité de seguridad y reportados a la Comisión de Auditoría.
Metrovacesa dispone de una norma corporativa de compras para la contratación de proveedores externos, en la
que se establecen determinados niveles de aprobación en función de categoría y cuantía de la compra. Esta
norma es de aplicación a todas las personas que integran Metrovacesa, S.A. y a aquellas sociedades o entidades
que conforman su grupo y sobre las que se mantiene la gestión. Durante el ejercicio 2023 Auditoría Interna ha
revisado el cumplimiento de dicha norma corporativa, sin detectarse incidencias significativas. Las mejoras
propuestas han sido presentadas en la Comisión de Auditoría efectuándose un seguimiento de su implantación
durante el año.
Una de las actividades subcontratadas con terceros que más impacto tiene en la Información Financiera del
Grupo, y que además implica valoración por expertos independientes, es la valoración de activos. Existe una
Norma Corporativa específica que regula las actividades a realizar para supervisar este proceso, desde la
selección y contratación de las empresas de valoración, hasta la revisión de los resultados obtenidos, así como
la supervisión de todo el proceso por los Órganos de Gobierno del Grupo. En este sentido, la norma considera
las recomendaciones de la CNMV a las sociedades de valoración e inmobiliarias cotizadas en relación con la
valoración de activos inmuebles.
El proceso de valoración de activos es uno de los ciclos que ha sido identificado como proceso clave en el SCIIF de
Metrovacesa. En este sentido, al igual que el resto de procesos, cuenta con una matriz de riesgos y controles
específica que incluye la descripción de las actividades y los controles que mitigan los riesgos que pudieran afectar
de modo material a las cuentas anuales consolidadas. Durante el ejercicio se han actualizado los flujogramas de
dicho ciclo y mejorado la trazabilidad de los controles y documentación de las evidencias.
En cuanto a otros asesoramientos externos y en concreto los trabajos realizados por el auditor de cuentas de la
Compañía, estos están sujetos a lo dispuesto en la política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas,
donde se analizan entre otros, la razonabilidad de los honorarios con respecto a la auditoría externa así como la
independencia para la realización de los mismos, siendo objeto de revisión por la Comisión de Auditoría.
9. Política de Sostenibilidad
Con el objetivo de desarrollar un modelo de negocio responsable y sostenible, la Estrategia de Sostenibilidad
General 2022-2024 de Metrovacesa (ESG24), se fundamenta en una visión holística de la sostenibilidad, que
incluye las dimensiones ambiental, social y de gobernanza y se apoya en criterios fundamentales como la mejora
continua, la innovación, el respeto del medioambiente y la ética y transparencia.
82
Dimensión ambiental: Iniciativas sostenibles y respetuosas con el medio ambiente
El avance en el compromiso adquirido de desarrollo de promociones sostenibles se ve reflejado en las
características que definen las promociones lanzadas en 2023:
• Certificado de Eficiencia Energética (CEE) objetivo AA
• Certificaciones de edificación sostenible en proceso de tramitación
• Evaluación de impacto ambiental mediante Análisis de Ciclo de Vida (ACV)
De forma complementaria, Metrovacesa aplica en todas sus promociones la marca propia de calidad y compromiso
sostenible, domum, que recoge buenas prácticas aplicadas a nuestras promociones en aspectos como eficiencia
energética, economía circular y características climáticas y paisajísticas.
Dimensión social: Contribución al desarrollo económico y bienestar social
A lo largo del ejercicio, Metrovacesa ha organizado diversas acciones de dinamización de las comunidades locales
en las que opera. A través de su departamento de Desarrollo Urbano Sostenible (DUS), la Compañía impulsa
planes de participación que acompañan a los proyectos en el largo plazo, fomentando una cultura participativa
sostenida y sostenible en el tiempo, con el objetivo de contribuir al fomento de la cohesión social y la participación
ciudadana en una planificación sostenible e inclusiva del territorio. Así, la Compañía tiene en marcha desarrollos
urbanísticos de diferentes escalas en todo el territorio nacional, entre los que destacan 7 proyectos en grandes
ciudades como Madrid, Valencia, A Coruña o Barcelona, que ya se están abordando desde estas claves.
En el desarrollo de su estrategia de acción social, Metrovacesa gestiona de forma proactiva la implantación de
planes anuales basados en el diálogo con los grupos de interés y alineados con los Objetivos de Desarrollo
Sostenible (ODS) de la Agenda 2030 de Naciones Unidas.
Dimensión de gobierno corporativo: Compromiso con la transparencia, el gobierno corporativo responsable y la
ética en los negocios
En 2023 Metrovacesa ha obtenido la certificación ISO 27001 del Sistema de Gestión de Seguridad de la
Información que dan soporte a los procesos de desarrollo de suelo, gestión de la promoción residencial y gestión
inmobiliaria de Terciario, de acuerdo con la declaración de aplicabilidad vigente. Esta certificación se suma a las
ya obtenidas de los Sistemas de Gestión de Calidad, ISO 9001, y de Gestión Ambiental, ISO 14001.
Metrovacesa mantiene su compromiso como Firmante del Pacto Mundial de las Naciones Unidas, con los Diez
Principios universalmente aceptados en las áreas de derechos humanos, normas laborales, medioambiente y lucha
contra la corrupción.
En febrero de 2023, la responsabilidad asumida por la Compañía con el desarrollo e implantación de su estrategia
de sostenibilidad se vio reflejada en la obtención del percentil 88% en el S&P Global Sustainability Assessment en
la industria REA Real Estate.
En noviembre de 2023, Metrovacesa obtuvo una Calificación de Riesgo ESG de 15,9(
1
) por parte de Morningstar
Sustainalytics y fue evaluada con un riesgo bajo (“Low Risk”) de experimentar impactos financieros materiales
derivados de factores ESG.
Según establece el documento anteriormente citado, la información, datos, análisis y opiniones contenidos en dicho
documento: i) incluye la información patentada de Sustainalytics y/o sus proveedores de contenido; ii) no se puede
copiar ni redistribuir excepto según se autorice específicamente; iii) no constituyen asesoramiento de inversión ni
respaldo de ningún producto, proyecto, estrategia de inversión ni consideración de ninguna cuestión ambiental,
social o de gobernanza en particular como parte de cualquier estrategia de inversión; (iv) se proporcionan
únicamente con fines informativos; y v) no se garantiza que sean completos, precisos u oportunos. La información,
las metodologías, las herramientas, las calificaciones, los datos y las opiniones relacionadas con ESG contenidas
o reflejadas en dicho documento no están dirigidas ni destinadas a su uso o distribución a clientes o usuarios con
sede en la India y no se permite su distribución a personas o entidades residentes en la India. Ni Morningstar Inc.,
Sustainalytics ni sus proveedores de contenido aceptan ninguna responsabilidad por el uso de la información, por
83
las acciones de terceros con respecto a la información, ni son responsables de decisiones comerciales, daños u
otras pérdidas relacionadas con la información o su usar. El uso de los datos está sujeto a las condiciones
disponibles en https://www.sustainalytics.com/legal-disclaimers
Obtener información más detallada sobre el Compromiso de Metrovacesa con la Sostenibilidad
10. Información sobre vinculadas
En la Nota 20 de las notas explicativas adjuntas se detallan las operaciones realizadas con partes vinculadas.
Gran parte de las mismas proceden de los acuerdos de financiación y sus correspondientes gastos financieros
con las entidades financieras que componen el accionariado de la Sociedad, así como de operaciones financieras
con otras sociedades del grupo.
11. Tesorería
La posición de tesorería disponible de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023 y 2022 asciende a 68.229 miles de
euros y 90.263 miles de euros respectivamente. Esta liquidez, junto al control de los gastos que el Grupo está
realizando y la generación de caja procedente de la promoción y venta de las promociones residenciales de la
Sociedad hacen que los Administraciones de la Sociedad confíen en que se dispondrán de suficientes recursos
para hacer frente a las necesidades de caja.
12. Acciones Propias
Durante el ejercicio 2023, la Sociedad Dominante ha realizado operaciones con acciones propias a través del
contrato de liquidez que tiene suscrito con JB Capital y reportado a CNMV. El volumen de compras de acciones
propias ha ascendido a 392.963 acciones y el volumen de ventas de acciones propias ha ascendido a 403.228
acciones. Asimismo durante el ejercicio 2023, la Sociedad Dominante ha entregado 78.331 acciones propias a
empleados de la misma en cumplimiento del incentivo a largo plazo.
A 31 de diciembre de 2023, la Sociedad Dominante tenía 161.993 acciones propias en autocartera (250.589
acciones propias a 31 de diciembre de 2022).
13. Distribución de Dividendos
Durante el ejercicio 2023 se ha procedido a realizar dos distribuciones de prima de emisión entre los accionistas
por un importe de 0,33 euros por acción en el mes de mayo y 0,33 euros por acción en el mes de diciembre.
14. Investigación y Desarrollo
No se han realizado durante el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2023 inversiones significativas en
investigación y desarrollo, debido a las características propias de la actividad de la Sociedad.
15. Periodo Medio de Pago a Proveedores
En la Nota 14 de las cuentas anuales se detalla el periodo medio de pago a proveedores.
16. Hechos posteriores
• Emisión de pagarés MARF
Hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la Sociedad ha emitido pagarés MARF por
importe de 9.800 miles de euros (con una demanda recibida por parte de inversores de 48.300 miles de euros) y
ha procedido al repago de 20.400 miles de euros.
84
• Sentencia Tribunal Constitucional
El Tribunal Constitucional ha dictado Sentencia con fecha 19 de enero de 2024 en respuesta a la cuestión de
inconstitucionalidad núm. 2577-2023 planteada por la Sección Segunda de la Sala de lo Contencioso-
Administrativo de la Audiencia Nacional, en relación con el artículo 3 Primero, apartados Uno y Dos, del Real
Decreto-ley 3/2016, de 2 de diciembre, por el que se adoptan medidas en el ámbito tributario, por vulneración del
artículo 86.1 de la Constitución Española y por unanimidad declara inconstitucionales determinadas medidas en
el Impuesto sobre Sociedades introducidas por el Real Decreto-Ley 3/2016, de 2 de diciembre.
Como consecuencia de lo anterior, la finalidad que el grupo persigue es conseguir la recuperación de las
cantidades satisfechas, como cuotas ingresadas, en el Impuesto sobre Sociedades presentado en los ejercicios
2016, 2017 y 2018, con motivo de la reversión a razón de 1/5 de las participaciones deterioradas, junto con los
correspondientes intereses de demora en concepto de devolución de ingresos indebidos; así como de la
recuperación de las Bases Imponibles Negativas aplicadas en el Modelo 220 (“BINs compensadas”), que no
correspondería de no tenerse en cuenta el ajuste positivo de la reversión de los deterioros y de haber declarado
inconstitucional la limitación en la compensación de BIN pasando de un 70% a un 60%, 50% o 25% en función de
la Cifra de negocio (INCN) del Grupo Consolidado.
En fecha 29/06/2023 se presentó solicitud de rectificación de las autoliquidaciones, fundamentados en la posible
inconstitucionalidad del RDLey 3/2016, correspondientes al Impuesto sobre sociedades, ejercicios 2016, 2017 y
2018 solicitando:
iii. la devolución de las cantidades ingresadas en exceso, como consecuencia de la reversión a razón de
1/5 de las participaciones deterioradas, junto con los correspondientes intereses de demora en concepto
de devolución de ingresos indebidos,
iv. la recuperación de las BINs pre-consolidado aplicadas en el Modelo 220 (BINs compensadas), que no
correspondería de no tenerse en cuenta el Ajuste positivo de la reversión de los deterioros y el límite en
la compensación de BINs.
Con fecha 11 de octubre de 2023 se presentaron alegaciones contra la propuesta de resolución de rectificación
de autoliquidación dictada por la Unidad de Gestión encargada del expediente que desestimaba nuestra solicitud.
Posteriormente, el 16 de noviembre de 2023 fue presentado recurso de reposición contra el Acuerdo de resolución
de rectificación de autoliquidación que acordaba desestimar las alegaciones presentadas. En respuesta a ello, con
fecha 20 de diciembre de 2023 se interpuso Reclamación económico-administrativa contra el citado Acuerdo de
resolución.
En fecha, 28 de diciembre de 2023 se recibió por parte del Tribunal Económico Administrativo Regional de Madrid
notificación por la que se comunicaba la puesta de manifiesto del expediente objeto de la reclamación interpuesta
para que pudiera formular las alegaciones que tuviera por conveniente.
Y, finalmente, en fecha 26 de enero de 2024 fueron presentadas las alegaciones a la reclamación económico-
administrativa interpuesta solicitando en base a la inconstitucionalidad declarada en la Nota Informativa Nº6/2024
emitida por el Tribunal Constitucional, la devolución de los ingresos indebidamente ingresados, así como los
correspondientes intereses de demora y la recuperación de las Bases Imponibles Negativas Pre consolidadas
compensadas.
Actualmente y, a fecha de elaboración de la presente nota, no se ha publicado en el BOE la Sentencia del Tribunal
Constitucional. La Constitución Española en su art.164.1 declara que las sentencias del TC se publicarán en el
BOE y, a partir de ese momento, tendrá plenos efectos frente a todos (“erga omnes”) y subsistirá la vigencia de la
ley en la parte no afectada por la inconstitucionalidad. De igual forma en el art.38.1 Ley Orgánica 2/1979 se
establece que la generación de “efectos generales” de las sentencias estimatorias se producirán desde la fecha
de su publicación en el BOE y no desde la de su firma.
La Sociedad ha realizado la cuantificación del importe cuya devolución se puede oscilar entre 6,7 y 7,4 millones
de euros en cuota, más los intereses de demora correspondientes, así como recuperar Bases Imponibles
Negativas pre-consolidado (procedentes de la escisión) de entre 4,0 y 10,8 millones de euros.
El impacto de la recuperación del importe abonado como mayor cuota se registrará como ingreso en la cuenta de
resultados del ejercicio donde se produzca el cobro de dicho importe.
85
• Participaciones mayoritarias
Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Metrovacesa, S.A., tanto directa
como indirecta, superiores al 3% del capital social, a fecha de formulación, son los siguientes:
31 de diciembre de 2023
Acciones
% del
Directas
Indirectas
Total
Capital
Grupo Banco Santander
48.443.127
26.426.709
74.869.836
49,36%
Control Empresarial de Capitales, S.A. DE .C.V.(*)
-
32.141.948
32.141.948
21,19%
Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria
14.321.573
17.301.265
31.622.838
20,85%
Quasar Investment, S.a.r.l**
-
5.990.548
5.990.548
3,95%
Directivos y Consejeros
398.187
-
398.187
0,26%
Autocartera
161.993
-
161.993
0,11%
Resto de accionistas (bolsa)
6.490.991
-
6.490.991
4,28%
Total
69.815.871
81.860.470
151.676.341
100%
(*) A través de FCyC, S.A.
17. Informe Anual de Gobierno Corporativo
El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2023, forma parte del Informe de Gestión
y desde la fecha de publicación de las cuentas anuales se encuentra disponible en la página web de la Comisión
Nacional del Mercado de Valores y en la página web de Metrovacesa (www.metrovacesa.com)
18. Medidas alternativas de rendimiento
La Sociedad presenta algunas Medidas Alternativas de Rendimiento (“APMs” por sus siglas en inglés) para
proporcionar información adicional que favorecen la comparabilidad y comprensión de su información financiera,
y facilita la toma de decisiones y evaluación del rendimiento del Grupo. Las APMs deben ser consideradas por el
usuario de la información financiera como complementarias de las magnitudes presentadas conforme a las bases
de presentación de las cuentas anuales, pero en ningún caso sustitutivas de éstas.
Las APMs más significativas son las siguientes:
Margen bruto (Gross Margin)
Definición: Ventas de existencias y otros – Variación de existencias – Aprovisionamientos (sin considerar las
pérdidas por deterioro de existencias).
Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente:
31/12/2023
31/12/2022
Venta de existencias (Nota 16)
490.586
469.325
(+) Variación de existencias y costes relacionados (Nota 16)
(416.179)
(364.928)
(-)( Deterioro)/reversión de productos en curso y terminados (Nota 16)
9.829
503
(-) Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos
(Nota 16)
25.133
20.842
Margen bruto (Gross Margin)
109.370
125.742
86
Explicación del uso: el resultado o margen bruto es considerado por los Administraciones de la Sociedad como
una medida de los rendimientos de su actividad, ya que proporciona información sobre el resultado o margen bruto
de los proyectos de promoción, que se obtiene partiendo de las ventas externas y restando el coste incurrido para
lograr dichas ventas. Adicionalmente, se han tenido en cuenta para dicho cálculo, los deterioros aplicados
correspondientes a activos inmobiliarios que han sido objeto de venta durante el periodo. Dentro del Margen bruto
no se consideran los rendimientos que se pongan de manifiesto como consecuencia de las ventas de suelo.
Comparativa: La Sociedad presenta un Margen bruto de 109.370 miles de euros a 31 de diciembre de 2023,
comparado con un margen bruto de 125.742 miles de euros a 31 de diciembre de 2022, lo que supone una
variación positiva de 23.767 miles de euros debido al incremento de volumen de entregas.
Margen neto (Net Margin)
Definición: Margen bruto – Gastos comerciales y de marketing directamente imputables a proyectos o suelos los
cuales se incluyen dentro del epígrafe de Otros gastos de explotación.
Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente:
31/12/2023
31/12/2022
Margen bruto (Gross Margin)
109.370
125.742
(+) Gastos comerciales y de marketing(1)
(18.190)
(15.832)
Margen neto (Net Margin)
91.180
109.910
(1) Gastos comerciales directamente imputables a promociones inmobiliarias. Según normativa contable
no son susceptibles de capitalización. Se registran dentro del epígrafe “servicios exteriores” del estado
de resultados.
Explicación del uso: el margen neto es considerado por los Administraciones de la Sociedad como una medida de
los rendimientos de su actividad, ya que proporciona información sobre el margen neto de las promociones que
han generado ingresos durante el período. Dicho margen neto es calculado en base al resultado o margen bruto
(Gross Margin), neto de ciertos costes asociados al marketing y venta de las promociones relevantes.
Comparativa: El grupo presenta un margen neto positivo de 91.180 miles de euros a 31 de diciembre de 2023,
comparado con un margen neto de 109.910 miles de euros a 31 de diciembre de 2022, lo que supone una variación
negativa de 28.225 miles de euros debido al incremento de volumen de entregas.
EBITDA
Definición: Margen Neto (Net Development Margin) – Deterioro de existencias + Prestaciones de servicios + Otros
ingresos de explotación – Gastos de personal – Otros gastos operativos una vez excluidos los gastos comerciales
y de marketing (servicios exteriores ajustados por los gastos comerciales).
Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente:
31/12/2023
31/12/2022
Margen neto (Net Margin)
91.180
109.910
(+) Prestación de servicios (Nota 16.a)
69
165
(+) Gastos de personal (Nota 16.c)
(19.145)
(17.035)
(+) Servicios exteriores menos gastos comerciales
(12.314)
(13.854)
EBITDA
59.790
79.186
87
Explicación del uso: el EBITDA es considerado por los Administraciones de la Sociedad como una medida de los
rendimientos de su actividad ya que proporciona un análisis del resultado del ejercicio (excluyendo intereses e
impuestos, así como la amortización y deterioros) como una aproximación a los flujos de caja operativos que
reflejan la generación de caja. Adicionalmente, es una magnitud ampliamente utilizada por inversores a la hora de
valorar las empresas, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento
comparando el EBITDA con la deuda neta y también comparando el EBITDA con el servicio de la deuda (debt
service).
Comparativa: La Sociedad presenta un EBITDA positivo de 59.790 miles de euros a 31 de diciembre de 2023,
comparado con un EBITDA positivo de 79.186 miles de euros a 31 de diciembre de 2022, lo que supone una
variación positiva de 22.461 miles de euros debido al incremento de actividad que está realizando la Compañía.
Deuda financiera neta
Definición: Deuda bancaria – tesorería disponible +/- otros activos y pasivos financieros.
Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente:
31/12/2022
31/12/2022
(-) Deuda bancaria *
(474.993)
(349.356)
(+) Tesorería disponible (Nota 10)
125.615
90.263
(+) Otros activos/pasivos financieros
(2)
-
Deuda financiera neta
(349.380)
(259.093)
* Incluye saldo vivo de pagarés MARF por importe de 46.500 miles a 31 de diciembre de 2023 (29.000 miles de euros a 31
de diciembre de 2022) por considerarse deuda asimilable a deuda bancaria
Explicación del uso: la deuda financiera neta es una magnitud financiera que mide la posición de endeudamiento
neto de una compañía. Adicionalmente, es una magnitud ampliamente utilizada por inversores a la hora de valorar
el apalancamiento financiero neto de las empresas, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el
nivel de endeudamiento neto.
Comparativa: La Sociedad presenta a 31 de diciembre de 2023 un total de deuda financiera neta de -349.380
miles de euros comparados con un total de -259.093 miles de euros a 31 de diciembre de 2022, debido
principalmente al elevado volumen de generación de caja de la Sociedad por las entregas de promociones.
Apalancamiento
Definición: Deuda financiera neta / Total activos.
Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente:
31/12/2023
31/12/2022
(-) Deuda financiera neta (a)
349.380
(259.093)
Total de Activo (b)
2.642.603
2.557.703
Apalancamiento (a) / (b)
13,22%
10,13%
88
Explicación del uso: el Apalancamiento es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía.
Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el Apalancamiento financiero de las empresas
inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento.
Comparativa: La Sociedad presenta a 31 de diciembre de 2023 un apalancamiento del 13,22% comparado con
un ratio del 10,13% a 31 de diciembre de 2022, debido principalmente al elevado volumen de generación de caja
de la Sociedad por las entregas de promociones.
Return on capital employed (ROCE)
Definición: EBITDA Ajustado / (suma de los saldos medios entre el 31 de diciembre de 2023 y 2022 del Patrimonio
Neto y la Deuda financiera neta, respectivamente).
Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente:
31/12/2023
31/12/2022
EBITDA
59.790
79.186
Patrimonio neto medio*
1.713.639
1.911.246
Deuda financiera neta media del ejercicio **
(45.144)
(269.286)
ROCE
3,58%
4,82%
(*) El patrimonio neto a 31 de diciembre de 2022 asciende a 1.781.976 miles de euros, 1.781.976 miles de euros a 31 de
diciembre de 2022.
(**) La deuda financiera neta del ejercicio a 31 de diciembre de 2023 asciende a 269.286 miles de euros y 269.286 miles de
euros a 31 de diciembre de 2022, resultando por tanto el saldo medio de la media entre ambos importes.
Explicación del uso: el rendimiento del capital empleado (Return on capital employed o ROCE) es considerado por
los Administraciones de la Sociedad como una medida de los rendimientos de su actividad, ya que mide la
rentabilidad de una compañía tomando en consideración una cuestión especialmente relevante y es la eficiencia
con que se emplea el capital. Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar la rentabilidad real de
una compañía.
Comparativa: El grupo presenta a 31 de diciembre de 2023 un ROCE positivo 4,82% comparado con una ratio
negativa de 4.82% a 31 de diciembre de 2022, principalmente debido a la situación de ramp up en la que se
encuentra el negocio.
Loan to Value (LTV)
Definición: Deuda financiera neta / (Valor de mercado de los activos inmobiliarios registrados en inversiones
inmobiliarios + valor de mercado de los activos inmobiliarios registrados en existencias).
Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente:
31/12/2023
31/12/2022
(-) Deuda financiera neta
349.380
259.093
Valor de mercado del portfolio registrado en inversiones inmobiliarias
107.166
101.907
Valor de mercado del portfolio registrado en existencias
1.858.305
1.779.000
LTV
17,78%
13,77%
Explicación del uso: el LTV es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía en relación al
valor de mercado de sus activos inmobiliarios. Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el
apalancamiento financiero de las empresas inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para
evaluar el nivel de endeudamiento.
89
Comparativa: La Sociedad presenta a 31 de diciembre de 2023 un Loan to Value del 17,78% comparado con una
ratio negativa del 13,77% a 31 de diciembre de 2022, principalmente debido a la generación de caja por entregas
de promociones.
Loan to Cost (LTC)
Definición: Deuda financiera neta / (Existencias - Anticipos de proveedores + Inversiones Inmobiliarias)
Explicación del uso: el LTC es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía. Es
ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el apalancamiento financiero de las empresas
inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento.
Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente:
31/12/2023
31/12/2022
(-) Deuda financiera neta
349.380
259.093
(+) Existencias (Nota 9)
1.568.356
1.505.799
(-) Anticipos a proveedores (Nota 9)
(1.613)
(502)
(+) Inversiones Inmobiliarias (Nota 5)
(45.349)
135.718
LTC
22,96%
15,78%
Comparativa: La Sociedad presenta a 31 de diciembre de 2023 un LTC del 22,96% comparado con un ratio del
15,78% a 31 de diciembre de 2022, principalmente debido al incremento de deuda neta.
19. Otra información
La Sociedad, al iniciar su cotización durante el ejercicio 2018, emitirá varios de los informes propios de sociedades
cotizadas relacionados con la normativa de buen gobierno de sociedades cotizadas.
METROVACESA, S.A.
FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CON Y DEL INFORME DE GESTIÓN DEL
EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
90
Las cuentas anuales individuales e informe de gestión correspondientes al ejercicio 2023 de Metrovacesa, S.A.,
integradas por el balance al 31 de diciembre de 2023, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en
el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo, así como las notas explicativas, correspondientes al ejercicio
2023 en dicha fecha, han sido formulados por el Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A. en su reunión
del día 27 de febrero de 2024. Las cuentas anuales individuales corresponden al ejercicio 2023, firmando en la
última hoja todos los Consejeros.
Madrid, 27 de febrero de 2024
V.B. D. Ignacio Moreno Martínez D. Lucas Osorio Iturmendi
Presidente del Consejo de Administración Secretario del Consejo Administración
D. Mariano Olmeda Sarrión
Vicepresidente del Consejo de Administración
Vicepresidente del Consejo de Administración
91
Fdo. D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren
Vocal
Fdo. D. Javier García-Carranza Benjumea
Vocal
Fdo. Dña. Beatriz Puente Ferreras
Vocal
Fdo. Dña. Azucena Viñuela Hernández
Vocal
Fdo. Dña. Emma Fernández Alonso
Vocal
Fdo. D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas
Vocal
Fdo. D. Enrique Migoya Peláez
Vocal
Fdo. Dña. Ana Lucrecia Bolado Valle
Vocal
Fdo. D. Carlos Manzano Cuesta
Vocal
Fdo. D. Vicente Moreno García-Mansilla
Vocal
Fdo. D. Ignacio Moreno Martínez
Vocal
Fdo. D. Mariano Olmeda Sarrión
Vocal
Fdo. D. Juan Antonio Franco Díez
Vocal
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2023
CIF:
A87471264
Denominación Social:
METROVACESA, S.A.
Domicilio social:
CALLE PUERTO SOMPORT, 23
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
2 / 77
A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
03/05/2022 1.092.069.657,44 151.676.341 151.676.341
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
BANCO
SANTANDER, S.A.
31,94 17,42 0,00 0,00 49,36
CONTROL
EMPRESARIAL DE
CAPITALES, S.A. DE
C
0,00 21,19 0,00 0,00 21,19
BANCO BILBAO
VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
9,44 11,41 0,00 0,00 20,85
QUASAR
INVESTMENT SARL
0,00 3,95 0,00 0,00 3,95
Se ha producido un incremento en la participación de Control Empresarial De Capitales, S.A. De C.V. pasando de un 17,23% al cierre del ejercicio
2022 a un 21,19% al cierre del ejercicio 2023.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
BANCO SANTANDER,
S.A.
ALTAMIRA
SANTANDER REAL
ESTATE, S.A.
17,42 0,00 17,42
CONTROL
EMPRESARIAL DE
CAPITALES, S.A. DE C
FCYC, S.A. 21,19 0,00 21,19
BANCO BILBAO
VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
ANIDA
OPERACIONES
SINGULARES, S.A.
10,64 0,77 11,41
QUASAR
INVESTMENT SARL
ALISEDA, S.A. 2,21 0,00 2,21
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
Se ha producido un incremento en la participación de Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V. por adquisiciones llevadas a cabo en mercado,
así como por traspaso de acciones con sociedades vinculadas de su grupo
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON JORGE PÉREZ DE
LEZA EGUIGUREN
0,07 0,00 0,08 0,00 0,15 0,00 0,00
DON IGNACIO
MORENO MARTÍNEZ
0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON VICENTE
MORENO GARCÍA-
MANSILLA
0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00
DON CARLOS
MANZANO CUESTA
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DON FRANCISCO
JAVIER GARCÍA-
CARRANZA
BENJUMEA
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,16
La participación exacta del consejo D. Vicente Moreno García-Mansilla es 0,007%, respecto a D. Francisco Javier García-Carranza Benjumea la
participación exacta es 0,002%. En cuanto a la participación exacta de D. Carlos Manzano Cuesta es 0,001%. D. Ignacio Moreno Martínez tiene
una participación exacta de 0,007% y finalmente D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren mantiene una participación exacta de 0,148% (0,066%
directamente y 0,082% a través de instrumentos financieros vinculados al plan de incentivos a largo plazo)
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Sin datos
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,16
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Los derechos de voto a través de instrumentos financieros de D. Jorge Pérez de Leza y Eguiguren se corresponden con los ciclos 1, 2 y 3 del
incentivo a largo plazo establecido por la compañía (LTIP 2), con fecha de vencimiento 31 de diciembre de 2023, 31 de diciembre de 2024 y 31 de
diciembre de 2025, respectivamente.
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
BANCO SANTANDER, S.A. Comercial Ver apartado D
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Comercial Ver apartado D
A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DOÑA ANA BOLADO
VALLE
BANCO SANTANDER, S.A. BANCO SANTANDER, S.A.
Ha estado vinculada
durante más de 31 años al
Grupo Santander donde ha
sido, entre otras funciones,
Directora Corporativa
de Estrategia y Negocio
Digital en Santander
Universidades, Directora
de Estrategia Comercial
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
y Desarrollo de Negocio
en Banca Comercial en
España, miembro del
Comité de Dirección
de Banco Santander
España y Directora
Corporativa de Recursos
Humanos en el Grupo
Santander. Anteriormente,
la Sra. Bolado trabajó
en diferentes áreas
relacionadas con
productos financieros,
banca de inversión y
mercados de capitales.
DON CESÁREO REY-
BALTAR ORAMAS
BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
Es actualmente Director de
Participadas Inmobiliarias
en BBVA.
DON FRANCISCO JAVIER
GARCÍA-CARRANZA
BENJUMEA
BANCO SANTANDER, S.A. BANCO SANTANDER, S.A.
Es actualmente
Vicepresidente Ejecutivo
Senior del Grupo Banco
Santander, siendo
responsable de Proyectos
Especiales, Participaciones
Industriales, Plataformas
de Inversión y
Reestructuraciones.
DON MARIANO OLMEDA
SARRIÓN
BANCO SANTANDER, S.A. BANCO SANTANDER, S.A.
Ha sido subdirector general
de Banco Santander en
la división Santander
Global Banking & Markets.
En concreto a lo largo
de 30 años ha sido
responsable global del
área de Credit, que incluye
fundamentalmente
Structure Finance, Bonos
y Préstamos Sindicados.
Posteriormente fue
responsable para España y
Portugal de CIB (Corporate
& Investment Banking).
Y durante los últimos
ocho años que estuvo
vinculado al Banco
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
7 / 77
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
Santander fue responsable
de Global Credit Watch
(Restructuraciones).
DON ENRIQUE MIGOYA
PELÁEZ
BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
Es actualmente Managing
Director del área de Equity
Holdings de BBVA, donde
gestiona la cartera de
participaciones del banco.
DON CARLOS MANZANO
CUESTA
BANCO SANTANDER, S.A. BANCO SANTANDER, S.A.
Es actualmente Jefe del
área de participadas
dentro del departamento
de Reestructuración,
Participadas, Bienes,
Estrategia de Recuperación
y Desinversión de
Préstamos y Activos del
Banco Santander.
DON JUAN ANTONIO
FRANCO DIEZ
FCYC, S.A. FCYC, S.A.
Es actualmente asesor
para el área inmobiliaria
del grupo CEC (accionista
mayoritario de Fomento de
Construcciones y Contratas,
S.A -FCC-), así como
presidente de la sociedad
patrimonial Jezzine, S.L.U.
(sociedad controlada por
FCC).
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
8 / 77
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
161.993 0,11
No se han producido variaciones significativas y, además, todas las operaciones de autocartera se han ejecutado dentro del marco del programa
de liquidez aprobado.
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 25 de mayo de 2020, aprobó por mayoría absoluta, y en relación con el punto Quinto
del orden del día, la autorización al Consejo de Administración para que, dentro del plazo máximo de cinco años a partir del día siguiente a la
adopción del referido acuerdo, pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, por sí o por sociedades dominadas, con un máximo
del 10% del capital social, así como a su posterior enajenación.
Se estableció como precio o contravalor de la adquisición el precio de cotización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo en el
momento de la adquisición o del precio de cierre de la última sesión bursátil anterior a la adquisición, de realizarse ésta fuera de las horas de
funcionamiento del Mercado Continuo, con una variación máxima, al alza, del 10 por ciento y, a la baja, del 30 por ciento. El plazo de autorización
es de cinco años desde el 26 de mayo de 2020, fecha de adopción del acuerdo de autorización.
Asimismo, se hizo constar en la Junta que las acciones que se adquieran como consecuencia de dicha autorización podrán destinarse tanto
a su enajenación o amortización, como a la entrega de las mismas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad, o como
consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 8,60
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Descripcion de las restricciones
En el denominado Amended and Restated Facilities Agreement suscrito por la compañía el 28 de julio de 2021, así como determinados préstamos
hipotecarios con diversas entidades financieras, se prevé que un cambio de control (definido como que una entidad distinta del Banco Santander
o el BBVA tome el control de la Sociedad) dará el derecho a las entidades financieras a acelerar el repago del préstamo.
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
La modificación de Estatutos Sociales deberá cumplir con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital de conformidad con la remisión, en
materia de adopción de acuerdos por la Junta General, contenida en el artículo 13.2 de los Estatutos Sociales de Metrovacesa.
En todo caso, y como dispone el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores, o en su caso, los socios autores de la
propuesta de modificación de Estatutos, deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y el correspondiente informe
justificativo que deberán estar a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
05/05/2021 21,27 63,14 0,00 0,00 84,41
De los que Capital flotante 21,27 63,14 0,00 0,00 84,41
30/11/2021 21,15 63,52 0,00 0,00 84,67
De los que Capital flotante 21,15 63,52 0,00 0,00 84,67
03/05/2022 20,99 56,71 0,00 0,00 77,70
De los que Capital flotante 20,99 56,71 0,00 0,00 77,70
29/11/2022 35,50 57,78 0,00 0,00 93,28
De los que Capital flotante 35,50 57,78 0,00 0,00 93,28
25/04/2023 26,41 65,52 0,00 0,00 91,93
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Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
De los que Capital flotante 26,41 65,52 0,00 0,00 91,93
Los datos de detalle respecto al número de accionistas presentes o debidamente representados; de delegaciones de voto en el Consejo
de Administración o en alguno de sus miembros, y de representaciones por otros accionistas o terceros no pertenecientes al Consejo de
Administración, constan en la página web de la Sociedad, a efectos de la debida consulta.
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 10
Número de acciones necesarias para votar a distancia 1
El apartado 1 del artículo 12 de los Estatutos Sociales establece que tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales de la Sociedad los
accionistas titulares de 10 o más acciones, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con
cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General.
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
En la página de inicio de la web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) existe un epígrafe denominado "Gobierno Corporativo". Pinchando sobre
el título de dicho epígrafe se despliega un menú con la información disponible. También se puede acceder directamente en la siguiente dirección:
https://metrovacesa.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/
Una vez aprobado y publicado el presente informe en la CNMV, se insertará en la web tanto el Informe Anual de Gobierno Corporativo como el
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del presente ejercicio.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 5
Número de consejeros fijado por la junta 13
En la Junta General Extraordinaria celebrada el 28 de noviembre de 2023 se acordó ampliar el número de miembros del Consejo de
Administración de doce a trece, con motivo del nombramiento de D. Juan Antonio Franco Díez como Consejero Dominical que se propuso y
aprobó en la misma Junta General.
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DOÑA EMMA
FERNÁNDEZ
ALONSO
Independiente CONSEJERO 06/02/2018 29/11/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON VICENTE
MORENO
GARCÍA-
MANSILLA
Independiente CONSEJERO 06/02/2018 29/11/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA
AZUCENA
VIÑUELA
HERNÁNDEZ
Independiente CONSEJERO 20/01/2022 03/05/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON IGNACIO
MORENO
MARTÍNEZ
Otro Externo PRESIDENTE 18/02/2016 03/05/2022 OTROS
DOÑA ANA
BOLADO VALLE
BANCO
SANTANDER,
S.A.
Dominical CONSEJERO 30/06/2017 03/05/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON CESÁREO
REY-BALTAR
ORAMAS
BANCO BILBAO
VIZCAYA
ARGENTARIA,
S.A.
Dominical CONSEJERO 28/03/2017 03/05/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON
FRANCISCO
JAVIER
GARCÍA-
CARRANZA
BENJUMEA
BANCO
SANTANDER,
S.A.
Dominical CONSEJERO 06/04/2016 03/05/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JORGE
PÉREZ
DE LEZA
EGUIGUREN
Ejecutivo
CONSEJERO
DELEGADO
22/11/2016 03/05/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON MARIANO
OLMEDA
SARRIÓN
BANCO
SANTANDER,
S.A.
Dominical VICEPRESIDENTE 27/04/2017 03/05/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA BEATRIZ
PUENTE
FERRERAS
Independiente CONSEJERO 06/02/2018 29/11/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON ENRIQUE
MIGOYA
PELÁEZ
BANCO BILBAO
VIZCAYA
ARGENTARIA,
S.A.
Dominical CONSEJERO 22/01/2021 05/05/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON CARLOS
MANZANO
CUESTA
BANCO
SANTANDER,
S.A.
Dominical CONSEJERO 19/09/2017 03/05/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JUAN
ANTONIO
FRANCO DIEZ
FCYC, S.A. Dominical CONSEJERO 28/11/2023 28/11/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 13
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
Sin datos
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información
sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de
consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general
Durante el ejercicio 2023, en la Junta General Extraordinaria del 28 de noviembre, se nombró a D. Juan Antonio Franco Díez como nuevo Consejero
Dominical a propuesta del Grupo FCC, habiendo aceptado su nombramiento con fecha 1 de diciembre de 2024.
Asimismo, se hace constar que a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el Consejo de Administración ha
acordado, en su reunión de 27 de febrero de 2024, el cambio de categoría de D. Ignacio Moreno Martínez, pasando de otro consejero externo a
independiente.
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON JORGE
PÉREZ DE LEZA
EGUIGUREN
CEO
Antes de su nombramiento como Director Ejecutivo de la Sociedad,
el Sr. Pérez de Leza fue Director General para Europa en Grupo Lar de
abril de 2005 a noviembre de 2016, Director General de Operaciones
Europeas en Excite @ Home de septiembre de 1998 a diciembre de
2005 y trabajó en Boston Consulting Group de septiembre de 1991 a
septiembre de 1998. Además, el Sr. Pérez de Leza es miembro de la
Asociación de Antiguos Alumnos de Harvard Real Estate y profesor
asociado en el Máster en Desarrollo Inmobiliario de IE University. El Sr.
Pérez de Leza es Ingeniero Industrial por la Universidad ICAI (Madrid) y
posee un MBA en gestión general por la Harvard Business School.
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 7,69
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DOÑA ANA
BOLADO VALLE
BANCO SANTANDER,
S.A.
Dña. Ana Bolado cuenta con más de 31 años de experiencia de
gestión dentro del Grupo Santander donde ha sido Directora
Corporativa de Estrategia y Negocio Digital en Santander Universidades,
Directora de Estrategia Comercial y Desarrollo de Negocio en Banca
Comercial en España y miembro del Comité de Dirección de Banco
Santander España. En la actualidad la Sra. Bolado es consejera
independiente de Inmobiliaria Colonial, S.A. (donde preside la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones y es vocal de la Comisión de
Sostenibilidad) y de las entidades CACEIS y CACEIS BANK (radicadas
en Francia) dedicadas a la Custodia y Depositaria de Valores, donde
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
además es vocal en las Comisiones de Estrategia, Auditoria, Riesgos
y Cumplimiento y Nombramientos y Retribuciones. Es licenciada en
Farmacia por la Universidad Complutense de Madrid y posee un MBA
por el IE Business School (IE).
DON CESÁREO
REY-BALTAR
ORAMAS
BANCO BILBAO
VIZCAYA ARGENTARIA,
S.A.
D. Cesáreo Rey-Baltar es actualmente Director de Participadas
Inmobiliarias en BBVA. El Sr. Rey-Baltar también ha desempeñado
el cargo de Director de Participadas Industriales y Responsable de
proyectos e-Business en BBVA. Antes de incorporarse a BBVA en 1999, el
Sr. Rey-Baltar trabajó en el Banco Generale (actualmente BNP Paribas).
En la actualidad es miembro del consejo de administración de Crea
Madrid Nuevo Norte, S.A. y Anida Grupo Inmobiliario, S.L., entre otras
empresas. El Sr. Rey-Baltar es licenciado en Empresariales y Actuario de
Seguros por la Universidad del País Vasco y posee un MBA por parte del
IE Business School (IE).
DON FRANCISCO
JAVIER GARCÍA-
CARRANZA
BENJUMEA
BANCO SANTANDER,
S.A.
D. Javier García-Carranza Benjumea es actualmente Vicepresidente
Ejecutivo Senior del Grupo Banco Santander, siendo responsable
de Proyectos Especiales, Participaciones Industriales, Plataformas
de Inversión y Reestructuraciones. Antes de incorporarse a Banco
Santander en febrero de 2016, trabajó en Morgan Stanley en Londres
como Codirector del negocio de banca de inversión inmobiliaria en
EMEA (Europa, Oriente Medio y África). En la actualidad es Presidente
del Consejo de Administración de Merlin Properties SOCIMI, S.A., entre
otras empresas. El Sr. García-Carranza es licenciado en Administración
de Empresas por la Universidad Carlos III de Madrid.
DON MARIANO
OLMEDA SARRIÓN
BANCO SANTANDER,
S.A.
D. Mariano Olmeda inició su carrera profesional en Arthur Andersen
donde permaneció casi seis años. Ha sido subdirector general de
Banco Santander en la división Santander Global Banking & Markets.
En concreto a lo largo de 30 años ha sido responsable global del área
de CREDIT, que incluye fundamentalmente Structure Finance, Bonos
y Préstamos Sindicados. Posteriormente fue responsable para España
y Portugal de CIB (Corporate & Investment Banking). En los últimos
años de su pertenencia al Banco Santander fue responsable de Global
Credit Watch (Restructuraciones). Actualmente es miembro del consejo
de administración de INFORMA D&B. Asimismo, es miembro del
Consejo Asesor de ITHAKA TPG (Texas Pacífic Group). El Sr. Olmeda es
licenciado en ciencias económicas y empresariales por la Universidad
Complutense de Madrid y PDG por el IESE.
DON ENRIQUE
MIGOYA PELÁEZ
BANCO BILBAO
VIZCAYA ARGENTARIA,
S.A.
D. Enrique Migoya Peláez es actualmente Managing Director del
área de Equity Holdings de BBVA, donde gestiona la cartera de
participaciones del banco. Su trayectoria profesional se ha desarrollado
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
principalmente en la actividad de M&A, durante 7 años en el banco de
inversión Goetzpartners, y los últimos 15 años en diversas posiciones en
BBVA tanto en private equity como en gestión de la cartera industrial.
El Sr. Migoya es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por
la Universidad Autónoma de Madrid. También ha realizado el Programa
de Desarrollo Directivo y Programa Corporativo de Dirección por el IESE.
DON CARLOS
MANZANO CUESTA
BANCO SANTANDER,
S.A.
D. Carlos Manzano es actualmente Jefe del área de participadas
dentro del departamento de Reestructuración, Participadas, Bienes,
Estrategia de Recuperación y Desinversión de Préstamos y Activos
del Banco Santander. Antes de incorporarse al banco Santander en
2017, el Sr. Manzano trabajó en Deutsche Bank como Director de
inmobiliario para España y Portugal y, anteriormente, en BAMI, Gecina
y la antigua Metrovacesa. En la actualidad es miembro del consejo
de administración de Compañía Española de Viviendas de Alquiler,
S.A. o Altamira Santander Real Estate, S.A., entre otras empresas. El Sr.
Manzano es licenciado en Economía y Empresariales por la Universidad
de Valladolid y MBA por ESADE (Barcelona).
DON JUAN
ANTONIO FRANCO
DIEZ
FCYC, S.A.
D. Juan Antonio Franco es licenciado en Ciencias Económicas por
la Universidad Complutense de Madrid. Ha desarrollado gran parte
de su extensa carrera profesional en el sector inmobiliario, llegando
a desempeñar el puesto de Subdirector General de la sociedad
Inmobiliaria Realia durante el periodo 2000 a 2019, perteneciendo
al Comité de Dirección y con responsabilidades ejecutivas en las
áreas de Administración, Finanzas, RRHH y Fiscal del Grupo Realia.
Anteriormente, el Sr. Franco desarrolló su carrera profesional en
distintas áreas y responsabilidades dentro del Grupo FCC y FOCSA
(1981 a 2000), donde fue Director de Administración y Finanzas de la
Inmobiliaria de ambos Grupos; Director de Administración, de RRHH
del grupo Fomento de Obras y Construcciones y Jefe de Admón. y
Finanzas dentro del Área de Medio Ambiente y Construcción del
citado Grupo. Asimismo, el Sr. Franco ha pertenecido a los Consejos de
Administración de diversas sociedades inmobiliarias como Hermanos
Revilla, Planigesa, Boane o As Cancelas. Actualmente ocupa la
presidencia de la sociedad patrimonial Jezzine.
Número total de consejeros dominicales 7
% sobre el total del consejo 53,85
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DOÑA EMMA
FERNÁNDEZ
ALONSO
Dña. Emma Fernández ha desarrollado su carrera profesional en el sector de la tecnología
en compañías como Telefónica, Alcatel e Indra. En 1991 empezó a trabajar en Indra Sistemas
S.A. donde llego a ser Directora General y miembro de los Comités Ejecutivo y de Gestión
(2007-2015). Ha sido responsable global de Estrategia e Innovación, Gestión de RR.HH y
Organización, Gobierno Corporativo, Responsabilidad Corporativa y Marca. De 1991 a 2006,
ocupó varios puestos directivos en operaciones y corporativos como, por ejemplo, Directora
de Marketing y Desarrollo Corporativo, incluyendo M&A (2003-2006) o Directora de Desarrollo
Estratégico (1995-2002). Actualmente es consejera independiente y miembro de la Comisión
de Remuneraciones de Axway (en Francia), consejera independiente de Digital Consumer
Bank (Openbank, Santander Consumer Finance y ODS) donde preside la Comisión de
Nombramientos, Gobierno Corporativo y Banca Responsable y es vocal de las Comisiones de
Riesgos, de Remuneraciones y de Auditoría, consejera independiente de Iskay Pet SLU, miembro
del Consejo Asesor de AERTEC Solutions y mentora en Ashoka y Endeavour. También ha sido
miembro del Consejo de Administración de Sopra Steria (Francia), del Consejo de Administración
de Ezentis, del Consejo de Administración de ASTI Mobile Robotics y de los Comités Ejecutivos
de la Cámara de España, del Real Instituto Elcano y del Grupo de alto nivel sobre investigación
aeronáutica de la UE y del Consejo Asesor para la Investigación e Innovación Aeronáutica en
Europa (ACARE). La Sra. Fernández tiene un MBA del IE Business School y es ingeniero de
telecomunicaciones por la Universidad Politécnica de Madrid.
DON VICENTE
MORENO GARCÍA-
MANSILLA
D. Vicente Moreno es Consejero de Banca March, del Consejo Profesional de ESADE y del
International Advisory Council de la Hispanic Society of America. Ha sido Consejero Delegado
(2005-2015) y Presidente Ejecutivo (2007-2015) de Accenture España. Durante este período
también fue responsable de Accenture en Portugal, Israel y África. Anteriormente, fue Director
General en Accenture Poland SP. Z.O.O. (1994-1997). Se incorporó a Accenture en 1985. En el
pasado ha sido Patrono de la Fundación Princesa de Asturias, Vicepresidente de la Fundacion
SERES, miembro del Patronato de la Fundación Accenture y miembro de las siguientes
instituciones: American Chamber of Commerce, American Business Council, Consejo empresarial
de la CEOE, Círculo de Empresarios, Junta de protectores del Teatro Real, Consejo consultivo del
Colegio Oficial de Ingenieros Navales, Consejo Consultivo del Instituto de Ingeniería de España
y Asociación española de Consultoría. El Sr. Moreno es Ingeniero Naval por la Escuela Técnica
Superior de Ingenieros Navales.
DOÑA AZUCENA
VIÑUELA
HERNÁNDEZ
Dña. Azucena Viñuela es Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales con más de treinta
años de experiencia profesional en contextos internacionales. Inició su carrera profesional en
Arthur Andersen donde trabajó durante 11 años en el campo de la auditoría financiera y de la
consultoría. Fue responsable del Sector de Energía y del Sector de Administraciones Públicas de
la Firma en Asturias. Asimismo, fue miembro del Consejo de Administración y Presidenta de la
Comisión de Auditoría de Testa Residencial. Actualmente es Directora de Auditoría Interna del
Grupo Internacional Energías de Portugal, SA. (EDP) y miembro del Consejo y de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones del Instituto de Auditores Internos de España. Tiene elevada
experiencia en el ámbito de la auditoria financiera y la auditoría interna, implementación de
sistemas de control interno y de modelos de prevención de riesgos penales y gestión de riesgos.
Dña. Azucena Viñuela tiene el título de Auditor de Cuentas del Registro Oficial de Auditores de
Cuentas (ROAC. 1993), realizó programas de Formación de Directivos en el IESE- Business School
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
(Madrid 1994) y en INSEAD- Business School, (Fontaineblau, Francia) y fue Profesora en la Asturias
Business School, el Club Español de la Energía y en ROAC.
DOÑA BEATRIZ
PUENTE FERRERAS
Dña. Beatriz Puente ha sido, hasta mayo de 2023, Directora Financiera de la empresa Siemens
Gamesa. Con anterioridad, era consejera y Directora General Económico Financiera de NH
Hoteles, S.A. Antes de trabajar en NH Hoteles, S.A., fue Directora Financiera de AENA, S.A.
(2013-2015) donde fue responsable de preparar y coordinar el proceso de privatización de
la empresa y su salida a bolsa y liderar la negociación de la reestructuración de su deuda.
Anteriormente, fue Directora Financiera (2007-2013) y Directora de Relación con Inversores y
Desarrollo Corporativo (2005-2007) en Vocento, S.A. y fue responsable de la preparación de
la salida a bolsa de la compañía. Antes de Vocento, la Sra. Puente trabajó en Citigroup Global
Markets (España) como Vicepresidenta de la división de M&A de banca de inversión (2003-2004)
y como Asociada de banca de inversión para Financial Institution & Latam (2001-2003). También
trabajó como Directora Financiera en Quintiles, S.L. (1997-1998) y en Ernst & Young (España)
(1995-1997). Además de su trabajo, la Sra. Puente ha sido miembro del consejo asesor de CUNEF
desde septiembre de 2015 y profesora del módulo Fusiones y Adquisiciones en el Master de
Finanzas. La Sra. Puente tiene un MBA por la JL Kellogg Graduate School of Management
(Northwestern University) (2000) con una beca Fulbright y una Licenciatura en Ciencias
Empresariales del Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF) (1995).
Número total de consejeros independientes 4
% sobre el total del consejo 30,77
Se hace constar que a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el Consejo de Administración ha acordado, en
su reunión de 27 de febrero de 2024, el cambio de categoría del Sr. D. Ignacio Moreno Martínez, pasando de otro consejero externo a independiente.
A partir de esa fecha se debe considerar que el número total de consejeros independientes asciende al 38,46%.
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
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OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
DON IGNACIO
MORENO
MARTÍNEZ
De conformidad con lo dispuesto
en el artículo 529 duodecies de
la Ley de Sociedades de Capital,
D. Ignacio Moreno Martínez se
encuadra dentro de la categoría de
otros externos al no ser consejero
dominical ni ejecutivo. Tampoco
se le califica como consejero
independiente pues se constató
que no habían transcurrido 5 años
desde que el Sr. Moreno Martínez
dejara de tener funciones ejecutivas,
siendo consejero de la Sociedad,
circunstancia que de acuerdo a lo
previsto en el apartado a) del art.
529 duodecies de la LSC impedía
considerarle en este momento como
consejero independiente.
BANCO BILBAO
VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
Licenciado en Ciencias
Económicas y Empresariales por
la Universidad de Bilbao. Máster
en Administración de Empresas
(MBA) en INSEAD. Durante el
2023, ha sido Presidente de
Metrovacesa, S.A., Consejero
de Telefónica de España y de
Telefónica Brasil, Consejero
de General de Alquiler de
Maquinaria, S.A., miembro del
Consejo de Roadis Transportation
Holdings SLU y consejero de
Ontime Corporate Union, SA.
Asimismo, es Senior Advisor de
PJT Partners. Hasta octubre de
2016 fue Consejero Delegado
de Metrovacesa, S.A. Asimismo,
ha sido Director General del
Área de Presidencia en Banco
Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.,
Consejero Delegado de Vista
Capital Expansión, S.A., SGECR
– Private Equity y Consejero
Delegado de N+1 Private Equity.
En Corporación Bancaria
de España, S.A. – Argentaria
desempeñó las funciones de
Director General Adjunto en
Banca Corporativa e Institucional,
Consejero Delegado de Desarrollo
Urbanístico Chamartín, S.A., y
Presidente de Argentaria Bolsa,
Sociedad de Valores. Trabajó en
el Banco de Vizcaya, en el Banco
Santander de Negocios, y en
Mercapital, en calidad de Director
de Banca Corporativa y Private
Equity.
Número total de otros consejeros externos 1
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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% sobre el total del consejo 7,69
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, D. Ignacio Moreno Martínez se encuadra
dentro de la categoría de otros externos al no ser consejero dominical ni ejecutivo. Tampoco se le califica como consejero independiente pues
se constató que no habían transcurrido 5 años desde que el Sr. Moreno Martínez dejara de tener funciones ejecutivas, siendo consejero de la
Sociedad, circunstancia que de acuerdo a lo previsto en el apartado a) del art. 529 duodecies de la LSC impedía considerarle en este momento
como consejero independiente.
Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar que a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el Consejo de
Administración ha acordado, en su reunión de 27 de febrero de 2024, cambiar la categoría del Sr. D. Ignacio Moreno Martínez, pasando de otro
consejero externo a independiente.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 1 1 1 1 14,29 16,67 16,67 16,67
Independientes 3 3 2 2 75,00 75,00 50,00 50,00
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 4 4 3 3 30,77 33,33 25,00 25,00
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ]
[  ]
[  ]
Sí
No
Políticas parciales
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En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
El Consejo de Administración de la Sociedad, siguiendo las mejores prácticas en gobierno corporativo y, en particular, la Recomendación 14 del
Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, impulsó durante el 2018 y aprobó a principios del 2019 una Política de Diversidad, que se
encuentra disponible en la página web de Metrovacesa. Dicha Política fue actualizada con fecha 24 de febrero de 2023 por acuerdo del Consejo de
Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
(https://metrovacesa.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/reglas-internas-de-gobierno-corporativo/politica-de-diversidad)
La Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de Metrovacesa y de Selección de Consejeros ha sido favorablemente
informada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
La Política de Diversidad tiene por objeto asegurar que las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros se fundamenten en un análisis
previo de las necesidades del Consejo de Administración, y favorecer la diversidad de conocimientos, de formación y experiencia profesional, de
edad, y de género en el mismo, sin adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, en particular, por razón de género,
de discapacidad, o de cualquier otra condición personal.
Los procedimientos de selección, nombramiento y renovación del Consejo de Administración deben ir dirigidos a lograr una composición diversa,
equilibrada y adecuada para el ejercicio de las funciones que les son atribuidas por la Ley, los Estatutos Sociales y sus propios Reglamentos,
todo ello en el mejor interés social. En particular, se velará para que los procedimientos de selección no contemplen discriminación alguna
por diversidad de género, favoreciendo la selección de consejeras hasta conseguir una composición equilibrada de sexos en el Consejo de
Administración.
Dentro de la evaluación anual que debe realizar el Consejo de Administración sobre su funcionamiento, se deberá valorar particularmente la
aplicación de los distintos aspectos de diversidad. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta como
anexo.
Al menos cada tres años, el Consejo de Administración debe ser auxiliado por un consultor externo para realizar la evaluación de su
funcionamiento, debiendo ser expresamente instruido el consultor para supervisar el grado de cumplimiento de la presente Política de Diversidad
y Selección.
Finalmente, la Sociedad deberá observar los objetivos esenciales de la Política de Diversidad y Selección en la contratación de cualquier directivo
y empleado de Metrovacesa y su grupo, con el propósito de que exista plena diversidad de conocimientos, de formación, de experiencia
profesional, de edad, y de género. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad será informada, al menos una vez al año, sobre
el cumplimiento de lo anterior.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
El apartado 5 del Artículo 15 del Reglamento del Consejo establece, entre las funciones básicas de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
Sostenibilidad, las siguientes:
- Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y
aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar
eficazmente su cometido;
- Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre
cómo alcanzar dicho objetivo; y
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-Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para
su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por
la Junta General de accionistas.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
Durante gran parte del 2023, el número de consejeras ha representado un 33,33% de la composición total del Consejo de Administración y un 75%
de los administradores independientes. Desde el nombramiento por parte de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 28 de noviembre
de 2023 de un nuevo consejero dominical, el número de consejeras ha pasado a ser un 30,77% del total de miembros del Consejo. Dos de las tres
consejeras independientes presiden las dos únicas Comisiones del Consejo de Administración.
Respecto al número de altas directivas de la Sociedad, éstas representan el 40% del total.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha supervisado el cumplimiento de la Política de Diversidad y Selección de
Consejeros con ocasión del nombramiento de un consejero dominical del Consejo durante el 2023.
En dicho caso la Comisión ha verificado y concluido el cumplimiento de los principios rectores que deben regir en la selección de candidatos,
particularmente la capacidad, experiencia y conocimientos del candidato, la integridad y la ausencia de sesgos en el proceso de selección por
razón del sexo, nacionalidad, diversidad de género, país de nacimiento, etc.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
JORGE PÉREZ DE LEZA
EGUIGUREN
El Consejo de Administración tiene delegadas en la figura del Consejero Delegado
las facultades necesarias para el desarrollo de sus funciones ejecutivas, esto es,
todas menos aquellas que, de conformidad con la legislación societaria aplicable,
son indelegables por el Consejo de Administración. No existe Comisión Ejecutiva
en la Sociedad y ninguna de las dos Comisiones existentes tienen funciones
ejecutivas delegadas.
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C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ
GAM, General de Alquiler de
Maquinaria, S.A. Cotizada.
CONSEJERO
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Roadis Transportation Holdings, S.L.U. CONSEJERO
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Ontime Corporate Union, S.A. CONSEJERO
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ PJT Partners OTROS
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Telefónica España OTROS
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Telefónica Brasil Cotizada CONSEJERO
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Sercotel CONSEJERO
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Grupo Landón OTROS
DON MARIANO OLMEDA SARRIÓN Informa D&B, S.A. CONSEJERO
DON MARIANO OLMEDA SARRIÓN ITHAKA Partners OTROS
DON MARIANO OLMEDA SARRIÓN Atlante CONSEJERO
DON MARIANO OLMEDA SARRIÓN CRISAE OTROS
DOÑA AZUCENA VIÑUELA
HERNÁNDEZ
Instituto de Auditores Internos de
España
CONSEJERO
DOÑA AZUCENA VIÑUELA
HERNÁNDEZ
Eligemenú, S.L. CONSEJERO
DON VICENTE MORENO GARCÍA-
MANSILLA
Banca March CONSEJERO
DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Axway Software, SA. Cotizada CONSEJERO
DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO
Digital Consumer Bank (Openbank,
S.A., Santander Consumer Finance y
ODS)
CONSEJERO
DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Iskay Pet, S.L.U. CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-
CARRANZA BENJUMEA
Merlin Properties, SOCIMI, S.A.
Cotizada.
PRESIDENTE
DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-
CARRANZA BENJUMEA
Deva Capital Holding Company, S.L.U CONSEJERO
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-
CARRANZA BENJUMEA
Deva Capital Management Company,
S.L.U
CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-
CARRANZA BENJUMEA
Laparanza, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-
CARRANZA BENJUMEA
Landcompany 2020, S.L. CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-
CARRANZA BENJUMEA
Tresmares Santander Direct Lending,
S.I.C.C, S.A.
CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA
Compañía Española de Viviendas En
Alquiler, S.A.
CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA Altamira Santander Real Estate, S.A. CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA Deva Capital Advisory Company, S.L.U ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON CARLOS MANZANO CUESTA Promontoria Manzana, S.A. CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA
Tresmares Growth Fund Santander,
SCR, S.A.
PRESIDENTE
DON CARLOS MANZANO CUESTA Fremman Limited CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA Landcompany 2020, S.L. CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA Retailcompany 2021, S.L. CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA Tabasco Energía España, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON CARLOS MANZANO CUESTA Abent 3T SAPI de C.V. CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA Diglo Servicer Company, S.L. CONSEJERO
DOÑA ANA BOLADO VALLE
Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A.
Cotizada
CONSEJERO
DOÑA ANA BOLADO VALLE Caceis Group y Caceis Bank CONSEJERO
DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Crea Madrid Nuevo Norte, S.A. CONSEJERO
DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS SBD Creixent, S.A. CONSEJERO
DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Promocions Terres Cavades, S.A. CONSEJERO
DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Camarate Golf, S.A. CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Tubos Reunidos, S.A . Cotizada CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Crea Madrid Nuevo Norte, S.A. CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ CESCE, S.A. CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Informa D&B, S.A. CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ
Corporación IBV Participaciones
Empresariales, S.A.
CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Neotec Capital Riesgo SCR CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Coinversión Neotec SCR CONSEJERO
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ
Momentum Social Investment
Holding, S.L.
CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ PECRI Inversión, S.L. PRESIDENTE
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Inverahorro ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON JORGE PÉREZ DE LEZA
EGUIGUREN
Fundación Deporte y Desafío PRESIDENTE
DON JORGE PÉREZ DE LEZA
EGUIGUREN
Cátedra de Catástrofes de la
Fundación AON
OTROS
DON JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ Jezzine, S.L.U. PRESIDENTE
DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Anida Grupo Inmobiliario, S.L. CONSEJERO
DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Anida Operaciones Singulares, S.L. CONSEJERO
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Responsable de Proyectos Especiales, Participaciones
Industriales, Plataformas de Inversión y Reestructuraciones
en Grupo Santander
DON CARLOS MANZANO CUESTA
Jefe del área de participadas dentro del departamento
de Reestructuración, Participadas, Bienes, Estrategia de
Recuperación y Desinversión de Préstamos y Activos del
Banco Santander.
DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Director de Participadas Inmobiliarias en BBVA.
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Managing Director del área de Equity Holdings de BBVA
DOÑA AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ
Grupo Internacional Energías de Portugal, S.A. (EDP).
Directora de Auditoría Interna
DON JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ
Asesor para el área inmobiliaria del grupo CEC (Realia
Business, Realia Patrimonio y Jezzine)
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
En el Reglamento del Consejo de Administración (art. 33.2) se establece que los consejeros debe informar de los cargos que desempeñen en
los órganos de administración de otras sociedades y en cualquier caso no podrán formar parte de más de cuatro consejos de otras sociedades
cotizadas. En la Política de Diversidad se ha replicado esta última previsión.
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C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 947
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
378
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
Indicar que la Sociedad tiene suscrito una prima de seguro para cubrir la responsabilidad civil de los Consejeros, según condiciones usuales del
mercado, cuyo coste total fijo anual para el conjunto de consejeros es de 395.891 euros (prima total), cubriendo una responsabilidad de hasta 70
millones. Adicionalmente, la Sociedad tiene suscrito un seguro de accidentes para los miembros y cargos del Consejo por un importe global anual
acumulado de 10.008 € (incluyendo Presidente y CEO).
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DOÑA PILAR MARTÍN BOLEA Director Asesoría Jurídica
DOÑA ELENA ANDRADE LUQUE Responsable Auditoria Interna
DOÑA CARMEN CHICHARRO SANZ Director de Marketing e Innovación
DON JUAN CARLOS CALVO MATEOS Director de Estrategia y Relación con Inversores
DON MIGUEL DÍAZ BATANERO Director de Suelo
DON MIGUEL ANGEL MELERO PUERTA Director de Personas, Procesos y Tecnología
DOÑA RAQUEL BUENO MONTAVEZ Directora de Desarrollo Corporativo y ESG
DON BORJA TEJADA RENDÓN-LUNA CFO
DON EDUARDO CARREÑO ORGAZ COO
DON ENRIQUE GRACIA COLLDEFORNS Director de Terciario
Número de mujeres en la alta dirección 4
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 40,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.562
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
Selección de consejeros
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En todo caso, y en la medida de lo posible, se partirá de un análisis previo de las necesidades de la Sociedad y de su Grupo. Dicho análisis
será llevado a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad, con el asesoramiento e informe justificativo previo de la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (“CNRS”).
De acuerdo con el apartado 2 del Artículo 8 del Reglamento del Consejo, el carácter de cada consejero deberá explicarse por el Consejo ante la
Junta General de accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento y se confirmará o, en su caso, revisará anualmente en el informe anual
de gobierno corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En caso de que existiera algún
consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la Sociedad explicará tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la
Sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas.
En la Política de Diversidad se recogen igualmente normas sobre selección y nombramiento de los miembros del Consejo de Administración:
i. En el caso de consejeros independientes, corresponderá a la CNRS realizar la oportuna propuesta de nombramiento y a la Junta General de
Accionistas aprobar, en su caso, dicha propuesta; excepcionalmente, el nombramiento del consejero lo realizará el Consejo de Administración por
cooptación de conformidad con lo establecido en el artículo 18.1 del Reglamento del Consejo de Administración y en el apartado 4 del artículo 529
decies LSC.
ii. Para el resto de consejeros, la propuesta de nombramiento será realizada por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNRS,
y corresponderá a la Junta General de Accionistas aprobar, en su caso, la propuesta; excepcionalmente, el nombramiento del consejero lo realizará
el Consejo de Administración por cooptación.
iii. Independientemente de si el nombramiento lo acuerda la Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración, la propuesta deberá ir
acompañada en todo caso de un informe justificativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se
unirá al acta de la Junta general o del propio Consejo de conformidad con el apartado 5 del artículo 529 decies LSC.
Para la selección de candidatos al Consejo de Administración, la CNRS podrá contratar los servicios de uno o varios consultores externos
especializados en la búsqueda y selección de candidatos con el fin de fortalecer la objetividad, eficiencia, eficacia e imparcialidad de los
procedimientos para su identificación.
En la identificación de las candidaturas, el consultor deberá evaluar los requisitos recogidos en la Política de Diversidad.
Nombramiento de consejeros
Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que
se refieran a ellos.
Reelección de consejeros.- Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los Estatutos Sociales, esto es, por un periodo de cuatro (4)
años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración (artículo 16 de los Estatutos). En ese sentido, cabe indicar que los
consejeros que tenían un plazo de nombramiento superior a cuatro (4) años en la fecha de salida a bolsa en ningún caso superarán ese periodo
desde dicha fecha.
Remoción de consejeros
Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta en uso de
las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente. El Consejo no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo
informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero
hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que hubieran impedido su nombramiento
como consejero independiente.
También podrá proponerse el cese de consejeros independientes a resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones
societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan
propiciados por el criterio de proporcionalidad de consejeros dominicales e independientes conforme al capital representado en el Consejo.
Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones a
todos los miembros del Consejo.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
Teniendo en cuenta la estructura accionarial de la Sociedad y la configuración actual del Consejo, se considera que la misma es razonable y
cumple con las recomendaciones de buen gobierno corporativo.
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Los consejeros independientes, nombrados mediante un proceso selectivo riguroso, desempeñan sus funciones sin verse condicionados por
relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.
Los consejeros dominicales cumplen el requisito de representar a los accionistas significativos.
Finalmente, el consejero ejecutivo cumple el requisito de desempeñar funciones de alta dirección de la Sociedad.
Por tanto, el Consejo de Administración cumple con las exigencias de composición y cualificación establecidas en su propio Reglamento,
considerándose estas adecuadas y óptimas para el eficaz y diligente cumplimiento de sus competencias.
Los Consejeros han cumplido los deberes impuestos por las leyes, los Estatutos y los Reglamentos de la Sociedad, con fidelidad al interés social. En
el desempeño de sus funciones todos y cada uno de los miembros del Consejo han obrado con la diligencia de un ordenado empresario y con la
lealtad de un fiel representante, actuando siempre de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
En los primeros ejercicios tras la admisión a bolsa de la Sociedad, se realizó un proceso de evaluación basado en un cuestionario de autoevaluación
aprobado por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. El objetivo era consolidar el régimen
de funcionamiento del Consejo para luego someterlo al análisis de un consultor externo.
El cuestionario personal e individual se dirigía a todos los consejeros y se solicitaba a los mismos su apreciación en relación a la composición,
competencias y funcionamiento del Consejo de Administración y sus comisiones, así como en relación al Presidente y al primer ejecutivo de la
sociedad.
En la evaluación del ejercicio 2023, la Sociedad ha contratado a Russell Reynolds como asesor externo para llevar a cabo la evaluación del Consejo
de Administración y sus Comisiones. El proceso consistió en entrevistas personales a cada uno de los miembros del Consejo de Administración y
en la evaluación mediante cuestionarios con preguntas relativas a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas,
así como sobre las funciones atribuidas al Consejo y sus respectivas Comisiones por la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el
Reglamento del Consejo. Dicha evaluación se ha enfocado asimismo en el análisis de requerimientos de gobierno corporativo bajo criterios ESG y
en la comparativa de las prácticas seguidas por otras organizaciones similares consideradas como mejores prácticas del mercado.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
Como indica en el párrafo anterior, en la evaluación del ejercicio 2023 (cada 3 años se lleva a cabo por un externo de prestigio), la Sociedad ha
contratado a Russell Reynolds como asesor externo para llevar a cabo la evaluación del Consejo de Administración y sus Comisiones. No existe
ningún tipo de vinculación ni conflicto de intereses de ningún tipo entre la sociedad y el consultor.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
El Artículo 12 del Reglamento del Consejo, establece que los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron
nombrados y cuando lo decida la Junta General de accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.
Además, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión en los siguientes casos:
- Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
- Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.
- Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
- Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando
desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios significativos en su situación
profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.
- Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave
instruido por las autoridades supervisoras en materia del mercado de valores.
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- En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la
reduzca de manera relevante y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que
exija la reducción del número de consejeros dominicales.
- Cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas (diferentes a la Sociedad).
- Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de
este.
Si concurre alguna de las circunstancias de dimisión, el Consejo examinará el caso a la mayor brevedad y, a la vista de las circunstancias concretas,
decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo. De todo ello dará cuenta el Consejo, razonadamente, en el Informe Anual de
Gobierno Corporativo.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
El apartado 2 del artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, en materia de delegación de voto, establece que, cuando los
consejeros no puedan acudir personalmente a las sesiones del Consejo de Administración, otorgarán su representación por escrito y con carácter
especial para cada sesión a otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de
Administración.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 11
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Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Sostenibilidad
8
Número de reuniones de
Comisión de Auditoria
11
El Presidente del Consejo de Administración ha participado en las once sesiones del Consejo de Administración celebradas en el ejercicio al que se
corresponde el presente Informe.
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 9
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 85,71
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
10
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
99,25
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
El artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración que regula el funcionamiento de la Comisión de Auditoría establece, entre otras,
las siguientes funciones: (i) supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información financiera y no financiera,
así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y su grupo; (ii) establecer las oportunas
relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para
su examen por la Comisión de Auditoría; (iii) emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se
expresará una opinión acerca de si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida; (iv) en relación
con los sistemas de información y control interno: (a) velar para que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen
de modo efectivo; (b) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad; y (c)
establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial o anónima, las irregularidades de potencial
trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Asimismo, el artículo 38.2 del Reglamento del Consejo de Administración, establece que el Consejo de Administración procurará formular
definitivamente las cuentas anuales, de manera tal que no haya lugar a reservas o salvedades por parte del auditor.
La Comisión de Auditoría informa al Consejo de Administración, de forma previa a su aprobación y presentación a la CNMV y a los mercados de
capitales, sobre la información financiera periódica de la Sociedad.
Así, la Comisión de Auditoría informó al Consejo de Administración sobre la información financiera de la Sociedad correspondientes a los ejercicios
2018, 2019, 2020, 2021 y 2022. El 20 de febrero de 2024, ha informado sobre las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2023.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DON LUCAS OSORIO ITURMENDI
D. Lucas Osorio Iturmendi, secretario no consejero del Consejo de Administración de la Sociedad, fue nombrado por duración indefinida el 18 de
febrero de 2016.
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
La Comisión de Auditoría analizó y debatió los términos del informe de los miembros de la Comisión sobre la independencia de sus auditores
externos respecto a los ejercicios 2019, 2020, 2021 y 2022, informando favorablemente. En todos los casos, el Consejo de Administración ratificó por
unanimidad el criterio de la Comisión de Auditoría en materia de independencia del auditor.
En relación con el ejercicio 2023, la Comisión de Auditoría, en su sesión de 20 de febrero de 2024 ha analizado y debatido los términos del informe
de los miembros de la Comisión sobre la independencia de sus auditores externos respecto al ejercicio 2023, informando favorablemente por
unanimidad al Consejo de Administración. Con posterioridad, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de 27 de febrero de 2024 ,
ratificó por unanimidad el criterio de la Comisión de Auditoría en materia de independencia del auditor.
Finalmente, el Consejo de Administración, en su sesión del 21 de septiembre de 2023, aprobó la Política sobre Contratación y Relaciones con el
Auditor de Cuentas, la cual tiene como finalidad garantizar que el cargo de Auditor de las cuentas individuales de la Sociedad y las consolidadas
con sus sociedades dependientes sea una firma independiente, que reúna las capacidades técnicas necesarias para acometer su trabajo de
forma eficaz y responsable y de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, regulando la selección, el nombramiento y, en su caso, la
relección del Auditor así como el procedimiento para la evaluación de su actividad. Está disponible en la página web de Metrovacesa.
https://metrovacesa.com/wp-content/uploads/2023/11/Politica-Contratacion-y-Relaciones-con-Auditor-de-Cuentas-Metrovacesa.pdf
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
78 0 78
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
39,60 0,00 39,60
Se consideran servicios de auditoría los realizados con motivo de la revisión de las cuentas anuales y los estados financieros intermedios, así como
otros servicios vinculados a la auditoría.
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 8 8
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
100,00 100,00
La Sociedad fue constituida en el año 2016 y, desde entonces, ha sido auditada por el mismo auditor externo.
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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Detalle del procedimiento
El artículo 16 del Reglamento del Consejo, establece el procedimiento de envío de información a los consejeros, para cada sesión del Consejo,
conforme a lo establecido en los siguientes apartados del citado artículo:
#3. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el Secretario del Consejo de Administración o quien haga
sus veces, con la autorización de su Presidente, por cualquier medio que permita su recepción a cada uno de los miembros del Consejo de
Administración que conste en los archivos de la Sociedad. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de setenta y dos horas al día de
la reunión. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se procurará acompañar de la información relevante.
#4. Con la convocatoria se procurará informar sobre aquellos puntos en los que se prevé que el Consejo de Administración adoptará una
decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando,
excepcionalmente, por razones de urgencia, el Presidente quiera someter a la aprobación del Consejo de Administración decisiones o acuerdos
que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros concurrentes, del que se
dejará debida constancia en el acta.
#5. El Presidente del Consejo de Administración podrá convocar sesiones extraordinarias del Consejo cuando, a su juicio, las circunstancias así lo
justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior. No
obstante lo anterior, la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los consejeros se entregará con antelación suficiente, salvo que el
Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia.”
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Explique las reglas
El apartado segundo del artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán poner su cargo a
disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en, entre otros, los siguientes
casos:
(i) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.
(ii) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando
desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios significativos en su situación
profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.
(iii) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave
instruido por las autoridades supervisoras en materia del mercado de valores.
(iv) Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de
este.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
no aplica
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C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 3
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Consejero y Alta Dirección
D. Ignacio Moreno Martínez Extinción por cualquier causa: 500 (miles
de €) D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren Extinción por cualquier causa:
2 x Retribución total anual percibida en el ejercicio anterior D. Jorge
Pérez de Leza Eguiguren Pacto no concurrencia ex post: 1.090,50
(miles de €) D. Eduardo Carreño Orgaz Extinción por cualquier causa:
(excepto baja voluntaria y despido disciplinario): Retribución total
anual percibida en el ejercicio anterior.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
Comisión de Auditoria
Nombre Cargo Categoría
DOÑA AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ PRESIDENTE Independiente
DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS PRESIDENTE Independiente
DON CARLOS MANZANO CUESTA VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
c. Operaciones vinculadas
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La Comisión ha conocido regularmente las operaciones vinculadas realizadas por la Sociedad con determinados accionistas significativos y otras
empresas vinculadas a administradores.
En particular, la Comisión ha informado favorablemente operaciones vinculadas realizadas por la Sociedad con entidades financieras que son
accionistas de la Sociedad (Banco Santander, S.A. y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.), siendo la gran mayoría de dichas operaciones de
naturaleza crediticia (principalmente financiaciones de proyectos así como sus correspondientes líneas de avales). No obstante, también ha
informado otras operaciones tales como la suscripción de contratos de agente de recuento y de banco agente dividendo (Banco Santander), la
prestación de servicios de colocación y agente de pagos en la renovación de un programa de pagarés (Banco Santander), la suscripción de un
acuerdo de comercialización de la cartera de suelo con DIGLO (sociedad íntegramente participada por Banco Santander) o la suscripción de un
contrato de prestación de servicios de ciberseguridad con Factum (sociedad vinculada al Banco Santander).
Adicionalmente, se ha tratado una operación consistente en el desarrollo de un proyecto de construcción de un centro de transformación
energética con FCC Industrial.
Las operaciones sometidas a la Comisión han sido informadas favorablemente una vez acreditados que los términos y condiciones de las mismas
eran justos y razonables desde el punto de vista de la Sociedad y del resto de accionistas que no eran partes vinculadas, analizado también que se
cumplían razonablemente los principios de concurrencia y competencia.
Durante el 2023, la Comisión ha aprobado el informe anual de operaciones vinculadas correspondiente al 2022.
d. Asesores externos, valoradores y Auditores Externos. Contrataciones, reuniones y remuneraciones.
La Comisión ha informado favorablemente la contratación de determinados asesores externos relacionados con materias que quedan dentro del
ámbito de sus funciones. Así, y en particular, ha informado favorablemente la renovación del Auditor Externo y la renovación de contratos con los
valoradores de la Sociedad para el ejercicio 2023, incluidas sus respectivas remuneraciones.
e. Análisis de riesgos y sistemas para su control. Mapa de riesgos.
Durante el 2023, la Comisión ha desarrollado trabajos de control y seguimiento de los aspectos económico-financieros y no financieros más
relevantes de la Sociedad. Entre otros aspectos, se ha hecho un seguimiento de aspectos relacionados con la valoración de activos y de los
riesgos más relevantes de naturaleza financiera, estratégica y operacional de negocio mediante el reporte de indicadores, incluyendo labores
de aseguramiento específicas para mitigar dichos riesgos, especialmente los que pudieran superar los límites de tolerancia establecido. Los
principales indicadores de riesgos han sido reportados por los distintos responsables encargados de
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Sin perjuicio de otros cometidos que puedan serle asignados, la Comisión de Auditoría ejerce las siguientes funciones:
(i) Informar a la Junta General sobre cuestiones en materia de su competencia, en particular el resultado de la auditoría;
(ii) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, discutiendo con el
auditor de cuentas las debilidades significativas detectadas;
(iii) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información financiera y no financiera;
(iv) Supervisar la aplicación de las políticas generales de comunicación sobre (i) la información financiera, no financiera y corporativa; y (ii) contactos
con accionistas, inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, con respeto a las normas de abuso de mercado;
(v) Proponer al Consejo, para su sometimiento a la Junta General la selección, nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas;
(vi) Establecer una vía de comunicación con los auditores de cuentas para recibir información sobre cuestiones: (i) que puedan poner en riesgo su
independencia; y (ii) relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y la autorización de servicios distintos;
(vii) Respecto al auditor externo: (a) en caso de renuncia, examinar las circunstancias que lo hubieran motivado; (b) velar por que su retribución no
compromete su calidad ni su independencia; (c) supervisar que se comunique como información relevante el cambio de auditor incluyendo una
declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos; (d) asegurar que se reúne anualmente con el pleno del Consejo;
(viii) Emitir con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe expresando su opinión sobre la independencia de los auditores de
cuentas;
(ix) Informar al Consejo sobre las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre: (i)
la información financiera que deba hacerse pública; (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o
domiciliadas en países o territorios que sean paraísos fiscales; y (iii) las operaciones con partes vinculadas.
(x) Velar por la independencia de la auditoría interna, su selección, nombramiento y cese, y supervisión sus funciones;
(xi) Establecer y supervisar mecanismos que permitan comunicar las irregularidades de potencial trascendencia;
(xii) En relación con los sistemas de información y control interno: (a) velar porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control
interno se apliquen de modo efectivo; (b) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera relativa a
la Sociedad y el cumplimiento de los requisitos normativos y contables; y (c) establecer y supervisar un mecanismo para comunicar irregularidades
de potencial trascendencia;
(xiii) Supervisar que las políticas de control y gestión de riesgos identifiquen o determinen, al menos: a) los distintos tipos de riesgo, financieros
y no financieros a los que se enfrenta la sociedad; b) un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles; c) el nivel de riesgo
que la Sociedad considere aceptable; d) las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados; y e) los sistemas de información y control
interno para controlar y gestionar los citados riesgos;
(xiv) Ser informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas de la Sociedad e informar al Consejo sobre las condiciones
económicas de la operación, su impacto contable especialmente y, en su caso, la ecuación de canje;
(xv) Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad; y
(xvi) Elaborar un informe anual sobre su funcionamiento.
La Comisión de Auditoría, que se compone de tres consejeros (la mayoría independientes), se reúne de manera recurrente (11 veces en el 2023) a fin
de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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La Comisión de Auditoría elabora un informe anual sobre su funcionamiento, siendo las Principales actuaciones durante el ejercicio 2023, las
siguientes:
a. Cuentas Anuales del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022
La Comisión ha revisado e informado favorablemente las Cuentas Anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2022.
En ese contexto, la Comisión informó favorablemente el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2022, el informe de actividades de la
propia Comisión de 2022, el informe sobre la independencia del auditor externo PriceWaterHouseCoopers ("Auditor Externo") y el informe sobre
operaciones vinculadas del 2022.
Las cuentas anuales informadas por la Comisión, una vez formuladas por el Consejo de Administración, fueron sometidas a la Junta General
Ordinaria de 25 de abril de 2023, que procedió a su aprobación.
b. Información económico-financiera.
La Comisión ha revisado periódicamente la información financiera de la Sociedad, particularmente aquella que se hace pública trimestralmente,
habiendo sido informada favorablemente con carácter previo a su sometimiento al Consejo de Administración.
En particular, ha analizado en detalle, junto con los responsables de su elaboración, los aspectos financieros y no financieros más relevantes
durante el ejercicio, así como las novedades introducidas en las normas contables y los criterios aplicados por la Sociedad.
Con motivo de la información financiera anual del 2022 y semestral del 2023, la Comisión se ha reunido con el Auditor Externo y los valoradores de
activos Savills y CBRE.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
06/02/2018
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad
Nombre Cargo Categoría
DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO PRESIDENTE Independiente
DON VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA VOCAL Independiente
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ VOCAL Otro Externo
DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 25,00
% de consejeros independientes 50,00
% de consejeros otros externos 25,00
La CNRyS, que se compone de cuatro consejeros siendo dos independientes, se reúne al menos cada tres meses (8 veces en el 2023, habiendo sido
las principales actuaciones durante el ejercicio 2023 las siguientes:
i. Ha revisado e informado favorablemente la documentación de buen gobierno corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2022, en
el ámbito de sus competencias. En concreto la siguiente: (i) el informe anual de remuneraciones; (ii) el informe anual de actividades de la CNRyS; y
(iii) el informe anual de gobierno corporativo;
ii. Ha revisado la matriz de competencias del Consejo de Administración, al efecto de determinar sus capacidades, competencias,
incompatibilidades, antigüedad, diversidad y grado de ocupación;
iii. Ha analizado e informado favorablemente la autoevaluación del Consejo de Administración y sus Comisiones de 2022;
iv. Ha analizado y actualizado el plan de sucesión del Presidente y del Consejero Delegado;
v. Ha hecho seguimiento de los planes de desarrollo y sucesión y contingencia del equipo directivo;
vi. Ha informado favorablemente el nombramiento de D. Juan Antonio Franco Díez como nuevo consejero dominical de la Sociedad a propuesta
de FCC, analizando previamente el potencial conflicto de interés entre la Sociedad y el Grupo FCC, la conveniencia de que la Junta General
dispensara de la obligación de no competir al nuevo consejero y las implicaciones del aumento del número de consejeros;
En dicho proceso la CNRyS tomó en consideración los criterios de la Política de Diversidad y de Selección de Consejeros de la Sociedad;
vii. En materia de remuneraciones:
a. Ha revisado e informado favorablemente la política retributiva para sus consejeros 2024-2026;
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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b. Ha revisado e informado favorablemente la subida salarial general para el ejercicio 2023 así como la revisión de los salarios (incluyendo el LTIP)
de miembros del equipo directivo;
c. Ha informado favorablemente la propuesta de que los consejeros perciban un incremento retributivo en su condición de tales;
d. Ha analizado el grado de cumplimiento del LTIP 1.3 (ciclo 2020-2022);
e. Ha analizado la estimación de cumplimiento de los tres ciclos del LTIP 2;
f. Ha revisado, propuesto e informado favorablemente las métricas y parámetros de cumplimiento del ciclo 3 del incentivo a largo plazo 23-25 (LTIP
2);
g. Ha diseñado de manera preliminar algunos aspectos (métricas, beneficiarios y cuantías) del nuevo LTIP 2024-2026;
h. Ha revisado el paquete de acciones de la Sociedad que pertenece a los consejeros y directivos así como las principales variaciones;
i. Ha revisado preliminarmente la posible implantación de un plan de compra de acciones dirigido a empleados, como pago de su retribución
variable; y
j. Ha analizado la brecha salarial de la Sociedad, repasando las acciones realizadas al respecto en el 2022 e identificando las áreas de trabajo
principales del 2023.
viii. Ha analizado el clima laboral de la Sociedad a través de las conclusiones
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Sin perjuicio de otras competencias que le puedan corresponder, son funciones de la CNRS:
i. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia en el Consejo, definiendo las funciones y aptitudes de los candidatos que deban cubrir
cada vacante, así como evaluar el tiempo y dedicación de los consejeros;
ii. Establecer objetivos de representación para el sexo menos representado en el Consejo y elaborar orientaciones para alcanzar dicho objetivo.
iii. Elevar al Consejo las propuestas de nombramiento (o reelección o separación) de consejeros independientes para su designación por
cooptación o sometimiento a la Junta General;
iv. Informar las propuestas de nombramiento (o reelección o separación) de los restantes consejeros para su designación por cooptación o
sometimiento a la Junta General;
v. Informar las propuestas de nombramiento y separación del personal directivo y las condiciones básicas de sus contratos.
vi. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo y del primer ejecutivo, formulando propuestas al Consejo para que la sucesión sea
ordenada y planificada.
vii. Proponer al Consejo la política de remuneraciones de los consejeros, la retribución y las demás condiciones contractuales de los consejeros
ejecutivos y de quienes desarrollen funciones directivas bajo la dependencia directa del Consejo o del Consejero Delegado;
viii. Revisar periódicamente la política de remuneraciones y comprobar su observancia;
ix. Velar para que eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión;
x. Verificar la información sobre remuneraciones de consejeros y altos directivos contenida en los documentos corporativos;
xi. Supervisar y evaluar, sin perjuicio de las funciones de la Comisión de Auditoría, los procesos de elaboración e integridad de la información
no financiera y las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales, así como los métodos o sistemas para el seguimiento
del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión, los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, y los canales de
comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés;
xii. Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y políticas fijadas.
xiii. Elaborar un informe anual sobre su funcionamiento.
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Número % Número % Número % Número %
Comisión de
Auditoria
2 66,66 1 33,33 1 33,33 1 33,33
Comisión de
Nombramientos,
Retribuciones y
Sostenibilidad
1 25,00 1 25,00 1 25,00 1 25,00
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Se hace constar que a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el Consejo de Administración ha acordado,
en su reunión de 27 de febrero de 2024, el cambio de categoría de otro consejero externo a independiente del Sr. D. Ignacio Moreno Martínez.
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
La regulación de las Comisiones del Consejo de Administración se establece en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de
Administración (artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración para la Comisión de Auditoría y el artículo 15 para la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad).
Ambos textos se encuentran publicados en la página web corporativa de la Sociedad.
Asimismo, se han aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad los dos reglamentos que regulan la composición, funcionamiento,
competencias y facultades de las Comisión de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones. Asimismo, estas dos comisiones elaboran
anualmente las memorias de actividades.
Con fecha 26 de octubre de 2021, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó por unanimidad, las modificaciones de los Reglamentos
del Consejo y de las Comisiones del Consejo, en este último caso informadas favorablemente por las respectivas Comisiones. El objetivo principal
de las mismas fue reflejar en los Reglamentos las modificaciones introducidas en el Código Unificado de Buen Gobierno y la Ley de Sociedades
de Capital respecto a las funciones del Consejo y sus Comisiones, así como atribuir a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las funciones
de supervisión y seguimiento de las políticas de sostenibilidad. Dicha Comisión pasará a llamarse la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
Sostenibilidad.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
De acuerdo con el artículo 28 del Reglamento del Consejo, los consejeros deben comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo
y deben abstenerse de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera, con las excepciones que establezca la legislación aplicable.
Asimismo, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan encontrado
los consejeros (o personas vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión. Las situaciones de conflicto de interés serán objeto de
información en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad.
Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión el interés de la Sociedad o su Grupo y el interés
personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él.
Se entienden como personas vinculadas a los administradores:
a) El cónyuge del administrador o las personas con análoga relación de afectividad.
b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero.
c) Los cónyuges (o personas con análoga relación de afectividad) de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero.
d) Las sociedades o entidades en las que el consejero posea directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que
le otorgue una influencia significativa o desempeñe en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta
dirección. A estos efectos, se presume que otorga influencia significativa cualquier participación igual o superior al 10% del capital social o de los
derechos de voto;
e) En el caso de los consejeros dominicales, adicionalmente, los accionistas a propuesta de los cuales se hubiera procedido a su nombramiento.
No obstante lo anterior, el art. 529 vicies de la LSC establece que se entenderán por operaciones vinculadas aquellas realizadas por la sociedad
o sus sociedades dependientes con consejeros, con accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el
consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas
Internacionales de Contabilidad, adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de
julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad.
El Reglamento de la Junta General establece en su artículo 30 la obligación de los accionistas de abstenerse de ejercitar los derechos de voto
correspondientes a sus acciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:
a) Liberarle de una obligación o concederle un derecho;
b) Facilitarle cualquier tipo de asistencia, incluida la prestación de garantías a su favor; o
c) Dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad, de conformidad con la normativa aplicable.
Salvo que por la naturaleza de las transacciones corresponda su aprobación a la Junta General, la aprobación de las operaciones vinculadas
corresponde al Consejo y será preciso el previo informe de la Comisión de Auditoría. En todo caso deberán evaluar si la operación es justa y
razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada.
Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo podrá delegar la aprobación de determinadas operaciones vinculadas, en los casos legalmente previstos. En
esos casos, el Consejo deberá establecer un procedimiento interno de información y control periódico, en el que deberá intervenir la Comisión de
Auditoría, que deberá verificar la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a
las anteriores excepciones.
En la práctica, la Comisión de Auditoría estudia y analiza todas las operaciones vinculadas, informando al Consejo de Administración para que sea
éste el que apruebe o rechace la operación en cuestión.
Finalmente, cabe mencionar que el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del 28 de julio de 2022, aprobó la Política interna
sobre Operaciones Vinculadas con consejeros, accionistas significativos y otras personas vinculadas, en la cual se establecen los procedimientos
necesarios para asegurar la aplicación de la normativa mercantil de aprobación y publicación de las operaciones vinculadas.
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D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
BANCO
SANTANDER, S.A.
49,36 Metrovacesa, S.A. 179.013
Consejo de
Administración
D. Mariano Olmeda
Sarrión D. Carlos
Manzano Cuesta
Dña. Ana Bolado
Valle D. Francisco
Javier García-
Carranza Benjumea
NO
(2)
BANCO BILBAO
VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
20,85 Metrovacesa, S.A. 414.092
Consejo de
Administración
D. Cesáreo Rey-
Baltar Oramas D.
Enrique Migoya
Peláez
NO
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
BANCO
SANTANDER, S.A.
Comercial
Financiación-Comercial
(2)
BANCO BILBAO
VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
Comercial
Financiación-Comercial
El detalle de préstamos concedidos por los accionistas significativos difiere del reflejado en las Cuentas Anuales, en tanto que éstas últimas reflejan
los saldos dispuestos al cierre del ejercicio, así como las comisiones devengadas por los préstamos firmados con partes vinculadas, dado que en la
Comisión de Auditoría se presentan los límites a firmar con cada entidad vinculada.
Banco Santander: La Sociedad ha solicitado aprobación para la suscripción de 9 préstamos promotores por importe de 25.000, 5.400, 14.500,
22.000, 21.500, 10.500, 14.100, 7.000 y 14.000 miles de euros. Asimismo se ha solicitado aprobación para la suscripción de 6 líneas de avales para
cumplir con la legislación vigente por cantidades entregadas a cuenta de clientes por importe de 5.700, 8.300, 9.800, 9.800, 5.700, 5.500 miles
de euros. Finalmente, también se ha solicitado aprobación para la suscripción de contrato de prestación de servicios por importe de 213 miles de
euros
BBVA: La Sociedad ha solicitado aprobación para la suscripción de 12 préstamos promotores por importe de 19.950, 19.950, 6.000, 17.800, 9.000,
9.000, 60.000, 26.000, 14.000, 8.600, 8.600, 8.500 miles de euros. Asimismo se ha solicitado aprobación para la suscripción de 9 líneas de avales
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para cumplir con la legislación vigente por cantidades entregadas a cuenta de clientes por importe de 7.000, 6.700, 6.600, 5.300, 3.000, 2.300,
21.100, 13.000, 3.000. finalmente, también se ha solicitado aprobación para la suscripción de 11 contratos de confirming por importe de 16.200,
12.675, 8.012, 6.034, 22.500, 16.000, 13.875, 8.501, 7.680, 6.515 miles de euros.
D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
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D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
El artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración define y regula el concepto de conflicto de interés.
A estos efectos, se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta,
el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero
cunado el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él, o en el caso de un consejero dominical, al accionista o accionistas que
propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos.
El consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés, ya sean directos o indirectos, al Consejo de Administración y abstenerse
de intervenir como representante de la Sociedad en la operación a que el conflicto se refiera, con las excepciones que establezca la legislación
aplicable. Además, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan
encontrado los consejeros (o personas vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación del
afectado o por cualquier otro medio. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la
memoria de las cuentas anuales de la Sociedad.
Asimismo, el artículo 15 relativo a Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad recoge como competencia propia velar por
que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Sociedad. Asimismo, podrá
recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, velando porque
los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Sostenibilidad.
Asimismo, el Reglamento Interno de Conducta de Metrovacesa, disponible en la página web de la misma, establece las normas de conducta
aplicables en materia de relación con las operaciones por cuenta propia, información privilegiada, manipulación del mercado y operaciones de
autocartera, siendo de aplicación a, entre otros, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y altos directivos.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
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Sí
No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
Como pilar del Sistema de Gestión Integral de Riesgos, Metrovacesa, S.A. y sus sociedades dependientes, (en adelante e indistintamente,
“Metrovacesa”, “la Compañía” o “el Grupo”) disponen de una Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración,
cuyo objetivo es definir los principios para identificar, analizar, evaluar, gestionar y comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa de
Metrovacesa, asegurando un marco general de gestión de las amenazas e incertidumbres inherentes a los procesos del negocio y al entorno en el
que operan las sociedades del Grupo.
El Modelo de Gestión de Riesgos adoptado por la Sociedad es integral y considera todos los riesgos significativos a los que Metrovacesa puede
estar expuesta y, en especial, aquellos que puedan afectar al cumplimiento del Plan de Negocio, tanto de naturaleza estratégica, como
operacionales, financieros y no financieros o de cumplimiento de las normativas más relevantes que conciernen al Grupo.
El modelo de control y gestión de riesgos adoptado por Metrovacesa se basa en un proceso continuo que se desarrolla en las siguientes etapas:
- Identificación
- Evaluación
- Gestión
- Reporte y monitorización
- Actualización
Tomando como base este proceso continuo de control y gestión de riesgos, durante el ejercicio se ha llevado a cabo una actualización del Mapa
de Riesgos de la Compañía en la que se ha involucrado a toda la organización, desde el Comité de Dirección a los responsables directos de la
gestión de los riesgos. Dicho Mapa de Riesgos actualizado ha sido elevado a los órganos de Administración.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
Todos los directivos y empleados de Metrovacesa tienen la responsabilidad de cumplir la Política de Control y Gestión de Riesgos en su ámbito de
gestión y de coordinar sus actuaciones de respuesta a los riesgos con aquellas direcciones y departamentos afectados, en su caso.
Las funciones y responsabilidades de los distintos órganos y personas involucradas en la gestión de riesgos son las siguientes:
Consejo de Administración
Como facultad indelegable, el Consejo de Administración de Metrovacesa tiene la responsabilidad de determinación de la Política de Control y
Gestión de Riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
Comisión de Auditoría
Las funciones relacionadas con la supervisión de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, dirigidas a que los principales riesgos se
identifiquen, gestionen y se mantengan en los niveles aprobados, se han delegado en la Comisión de Auditoría, siendo estas supervisar la eficacia
del control interno de la Sociedad y de su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos.
Es asimismo responsabilidad de la Comisión de Auditoría mantener informado al Consejo de Administración de todas aquellas cuestiones que,
como resultado de la monitorización y supervisión del sistema, puedan afectar significativamente a la gestión de la compañía.
Dirección
La Dirección de Metrovacesa tiene las siguientes responsabilidades y funciones en relación con el Sistema de Control y Gestión de Riegos:
• Definir un plan que permita identificar y evaluar los riesgos, asignar responsabilidades sobre los riesgos identificados; y confirmar los resultados de
las evaluaciones con el fin de determinar la criticidad de los mismos.
• Aprobar y ejecutar las acciones propuestas por los responsables de cada riesgo con el fin de evaluar en profundidad e implementar planes de
respuesta.
• Facilitar las funciones a ejercer por Auditoría Interna, dotándola de los recursos necesarios para ello.
• Informar periódicamente a la Comisión de Auditoría sobre el control y gestión de riesgos que se lleva a cabo en la compañía.
Auditoría Interna
La Función de Auditoría Interna da soporte a la Comisión de Auditoría en el cumplimiento de sus responsabilidades a través de las siguientes
funciones:
• Coordinar y supervisar el funcionamiento del Sistema de Control y Gestión de riesgos.
• Apoyar en la homogeneización y consolidación de los informes relativos a la identificación y evaluación de riesgos, y los resultados de las
correspondientes acciones de seguimiento, elaborados por cada uno de los responsables de riesgos, realizando el Reporting periódico sobre su
situación dando confort a la Comisión de Auditoría quien reportará a su vez los resultados al Consejo de Administración.
• Asegurar el correcto funcionamiento del Sistema de Control y Gestión de riesgos dando soporte metodológico si fuera necesario a los
responsables de los riesgos, en la identificación y evaluación de los mismos y velando por la consistencia y fiabilidad de los resultados reportados.
• Monitorizar los resultados de la gestión de riesgos planificada.
Responsables de los Riesgos
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En Metrovacesa la gestión de los riesgos es asumida por cada uno de los responsables de las áreas de negocio, operativas, legal y financieras. Como
responsables de riesgos tienen que:
• Analizar en profundidad los riesgos que están bajo su área de responsabilidad.
• Proponer y reportar los indicadores para su seguimiento.
• Proponer e implementar los planes de acción para su mitigación.
• Informar sobre la eficacia de dichos planes.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
Durante el ejercicio 2023 Metrovacesa ha llevado a cabo una revisión en profundidad de las categorías y taxonomías de los riesgos. Los principales
aspectos analizados que han permitido proponer modificaciones razonables a la taxonomía existente hasta el momento han sido:
• Ajustes en la denominación de algunos riesgos y alineamiento con el mapa de procesos.
• Subcategorización de los riesgos estratégicos en internos y externos, así como de los operacionales. (ejecución de procesos, relaciones laborales,
daños en activos e IT).
• Identificación de nuevos riesgos por eventos emergentes o no identificados así como por desagregación de eventos/riesgos ya existentes
(especialmente en los riesgos de cumplimiento de cara a optimizar su gestión ).
• Especial foco en riesgos ESG, con la inclusión del riesgo específico de cambio climático, gobierno corporativo o fiabilidad de la información no
financiera
Metrovacesa califica los riesgos en cuatro categorías: estratégicos, operacionales, financieros y de cumplimiento.
Riesgos Estratégicos: son los asociados a los objetivos clave a largo plazo. En este ejercicio se ha efectuado distinción entre los riesgos derivados del
entorno y los riesgos de carácter interno.
Riesgos estratégicos derivados del entorno: relacionados con factores externos (cambios regulatorios, ciclos económicos, niveles de Competencia,
cambio climático…) pudiendo surgir de las acciones de otros participantes clave del mercado (clientes, competidores, reguladores).
Riesgos estratégicos de carácter interno: pérdidas resultantes por la toma de decisiones incorrectas en relación con los planes de negocio y
las estrategias futuras de la Compañía o bien por cuestiones asociadas al Gobierno Corporativo o a la gestión de la imagen corporativa.Riesgos
Operacionales: son aquellos relativos a las operaciones habituales que se llevan a cabo en Metrovacesa, incluyendo todos los riesgos relacionados
con los procedimientos operativos, personal o sistemas internos.
Los principales son los relativos a desarrollo operativos de proyectos, la transformación inversión y desinversión del suelo, comercialización,
disponibilidad y adecuación de personas y continuidad de negocio.
Riesgos Financieros: están relacionados con la gestión económico-financiera de Metrovacesa, así como con los procesos de obtención de la
información financiera y sus previsiones, siendo los principales la valoración de activos, la disponibilidad de financiación y liquidez, así como tipos
de interés.
Riesgos de Cumplimiento: son aquellos relativos al cumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la Dirección o los empleados de la
Compañía (penal. Medioambiental, financiero y fiscal, ética/fraude interno, laboral.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
La Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración define las directrices a seguir para identificar y mantener
los riesgos dentro de los límites de tolerancia y determinar los indicadores para que este pueda decidir sobre el nivel de riesgo aceptable para
Metrovacesa en cada momento. En el ejercicio 2023 se han revisado criterios de evaluación de los riesgos en cuanto a impacto, probabilidad de
materialización y nivel de gestión percibido simplificándose los tramos existentes para facilitar su evaluación.
Durante 2023 se ha continuado con la identificación, definición y adaptación de los indicadores cuantitativos y cualitativos de los riesgos de mayor
criticidad, con el fin de obtener indicadores de riesgo óptimos alineados con la estrategia de la Compañía. Una vez definidos y consensuados con
las áreas se ha iniciado en paralelo un proceso de automatización de los mismos en aras de la obtención de un cuadro de mando que garantice
una monitorización continua del SGIR. El proceso de automatización de la totalidad de los indicadores se espera concluya en el primer trimestre
del 2024.
Los riesgos de mayor criticidad han sido objeto de monitorización en el ejercicio y se han establecido planes de acción en aquellos en los que se
superaban los niveles de tolerancia fijados. El resultado de dichos informes de monitorización de riesgos ha sido remitido periódicamente a los
miembros del Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría.
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E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
En cuanto a los riesgos materializados durante el ejercicio, es relevante destacar que si bien se registraron alzas de precios respecto a los costes de
construcción, estos empezaron a estabilizarse. Por otro lado, las variaciones al alza de los tipos de interés ha supuesto un incremento en el coste de
la financiación durante el ejercicio. Por el lado de la inversión, el sector inmobiliario experimentó un enfriamiento en 2023, con mayor impacto en
segmentos como el de oficinas, en el que la reducción respecto a 2022 superó el 50%, según publicaciones de expertos independientes.
Adicionalmente, en la parte más operativa, se ha puesto foco en la gestión del riesgo de transformación de suelo por retrasos en la consecución
de ciertos hitos urbanísticos. La compañía está monitorizando activamente las principales variables de carácter económico y sectorial que puedan
impactar en el mercado inmobiliario en un contexto de tipos de interés e inflación elevados .
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
Auditoría Interna ha informado a la Comisión de Auditoría sobre el funcionamiento del sistema de gestión y control y sobre su adecuación a las
circunstancias actuales de Metrovacesa.
Como ya se ha explicado anteriormente la Compañía ha efectuado durante el ejercicio 2023 una revisión en profundidad del catálogo de
riesgos que componen el modelo de gestión de riesgos, así como su categorización y denominación en aras de mejorar su entendimiento
y alinear la taxonomía con aspectos concretos que afectan a la Sociedad. Resultado de dicha revisión se obtiene un modelo de riesgos más
sistemático y orientado a la evaluación de riesgos. El resultado de dicha reevaluación ha sido presentada a la Comisión de Auditoría y al Consejo de
Administración.
Durante el ejercicio 2023 Metrovacesa ha llevado a cabo las siguientes tareas para la actualización y mejora del modelo de gestión y control de
riesgos fiscales :
• Integración del modelo en la herramienta GRC lo que ha permitido la identificación de los Key controls del modelo, detección y
aprovechamiento de las sinergias existentes con el resto de modelos de riesgos (SCIIF y Cumplimiento Penal) y fundamentalmente ,
sistematización de la ejecución y reporte los controles clave , identificando responsables, periodicidad y evidencias a aportar.
• Revisión y actualización del modelo con apoyo del asesor fiscal externo mediante las siguientes actividades:
- Revisión completa del catálogo de riesgos fiscales por el departamento fiscal y actualización anual de la taxonomía de todos los riesgos
inventariados según se contempla en la norma corporativa fiscal.
- Evaluación del Modelo : repaso de cada uno de los riesgos evaluando el impacto, probabilidad y nivel de criticidad
- Obtención del Mapa de riesgos fiscales actualizado , identificando los riesgos de mayor criticidad.
Estas actividades han contribuido a que Metrovacesa disponga de un sistema de control y gestión de riesgos fiscales actualizado y objeto de
monitorización continua, alineado con las mejoras prácticas.
El resultado de dicha reevaluación, así como del testeo de los controles clave efectuado por Auditoría Interna ha sido presentada a la Comisión de
Auditoría y al Consejo de Administración.
Metrovacesa ha integrado en 2023 el cambio climático como riesgo emergente en el mapa de riesgos corporativo, conforme a la metodología de
evaluación de riesgos aplicable al resto de riesgos en la Compañía, y ha actualizado su análisis de riesgos y oportunidades derivadas del cambio
climático y la transición energética, conforme a las recomendaciones de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), que incluye
riesgos físicos y de transición clasificados según su nivel de criticidad y probabilidad de que afecten a sus proyectos, y determina oportunidades
para el negocio según su horizonte de ejecución y su impacto potencial.
Todos los riesgos considerados relevantes por Metrovacesa en el contexto actual han sido debidamente monitorizados habiéndose identificado y
en su caso actualizado los controles asociados, así como los procedimientos de gestión específicos y planes de acción para los que se ha asignado
un responsable. Dichos planes de acción han sido reportados a la Comisión de Auditoría para dar respuesta a aquellos riesgos que han superado el
nivel de tolerancia fijado.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante SCIIF) de Metrovacesa se ha diseñado como el conjunto de procesos
que lleva a cabo la entidad para proporcionar una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera elaborada y reportada por el
Grupo.
El SCIIF cuenta con la participación de todos los niveles de la organización y es llevado a cabo por todo el personal de la entidad que está
involucrado en las operaciones y en la preparación de la información financiera. Las principales funciones y responsabilidades relativas al Sistema
de Control Interno sobre la
Información Financiera del Grupo Metrovacesa se resumen en los siguientes puntos:
• La formulación y aprobación de la información financiera es responsabilidad del Consejo de Administración a propuesta del Consejero Delegado
y de la Dirección Financiera.
• La supervisión del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría.
• El diseño e implantación del SCIIF es responsabilidad de la Dirección Financiera.
A continuación, se resumen las funciones y responsabilidades relativas al SCIIF tal y como establece el Manual del SCIIF del Grupo:
Órganos de Dirección
• Consejo de Administración, cuya responsabilidad es, entre otras, la formulación y aprobación de la información financiera regulada.
• Comisión de Auditoría, cuya responsabilidad es, entre otras, i) supervisión de información financiera; ii) supervisión de las actividades de auditoría
interna y de los auditores externos; iii) aprobar qué y cuándo supervisar y cómo evaluar la supervisión SCIIF; y iv) supervisión y conclusión de eficacia
del SCIIF.
• Comité de Dirección, cuya responsabilidad es, entre otras, i) supervisar y analizar los informes sobre la efectividad del SCIIF reportados por la
dirección financiera y/o auditoría interna; ii) seguimiento de las incidencias, deficiencias y áreas de mejora del SCIIF reportadas por la Dirección
Financiera y/o Auditoría Interna.
Dirección Financiera, cuya responsabilidad es, entre otras, i) diseño, implementación, evaluación y seguimiento global del SCIIF; ii) informar sobre el
funcionamiento eficaz del SCIIF al CEO y a la Comisión de Auditoría.
Departamentos y Áreas
• Responsables del proceso, cuya responsabilidad es, entre otras, i) identificar los riesgos que puedan afectar a la información financiera en el
proceso; ii) proponer e implantar los controles más adecuados para mitigar los riesgos; iii) asegurarse de que los controles están funcionando
eficazmente; iv) reportar sobre el funcionamiento del control interno en el proceso; v) ejecución de recomendaciones.
• Responsable del control, cuya responsabilidad es, entre otras, i) ejecutar los controles; ii) informar sobre las incidencias que se produzcan.
Auditoría Interna, cuya responsabilidad es, entre otras, i) planificación de auditorías internas sobre el SCIIF; ii) ejecución de las pruebas de auditoría
sobre el SCIIF y comunicación de los resultados; iii) seguimiento de las recomendaciones emitidas; iv) preparación de los informes para la Dirección
y la Comisión de Auditoría sobre las revisiones efectuadas.
Compete al Consejo de Administración tal y como se detalla en su Reglamento, entre otras, las siguientes funciones:
• La determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y
control.
• La formulación de las Cuentas Anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad, así como las cuentas y el
informe de gestión consolidados, así como su presentación a la Junta General de Accionistas.
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• La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
• La determinación de la Política de Gobierno Corporativo de la sociedad y del Grupo, su organización y funcionamiento.
Las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría en relación al control interno contempladas en el Reglamento del Consejo de Administración
de Metrovacesa, son las siguientes:
• Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que los accionistas planteen en materia de su competencia y, en particular, sobre
el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de
Auditoría ha desempeñado en ese proceso.
• Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y del Grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir
con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin
quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identificar debilidades significativas presentarán recomendaciones o propuestas al
órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
• Supervisar y evaluar el proceso de elaboración de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos
financieros y no financieros relativos a la Sociedad y su grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales,
políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del
perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
• Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros,
accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y
contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá
garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando
los derechos del denunciante y denunciado.
• En relación con los sistemas de información y control interno: (a) velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de
control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica; (b) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera
y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación
del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a
los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad o el
grupo.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
El Consejo de Administración, responsable último de la información financiera, ha establecido la estructura organizativa necesaria que permite
su seguimiento mediante la delegación de dicha tarea en la Comisión de Auditoría. De esta forma, la Comisión de Auditoría asegura el correcto
cumplimiento de las responsabilidades definidas y asignadas tanto a la Dirección Financiera (responsable en la preparación de la información
financiera) como a los demás departamentos y áreas relativas al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de la sociedad que
deben velar por favorecer la transparencia y veracidad de dicha información.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
Metrovacesa dispone de un Código de Ética, actualizado en el ejercicio 2023, con el objetivo de adaptar su contenido a las modificaciones
operativas implementadas en el Grupo para dar cumplimiento a las exigencias normativas derivadas de la entrada en vigor de la Ley 2/2023,
de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre las infracciones normativas y de lucha contra la corrupción
(en adelante, Ley de protección del informante).El código de ética está disponible en la intranet y en la web corporativa, que constituye el
marco de referencia en cuanto a los principios básicos a los que deben atenerse las empresas integrantes del Grupo y todos sus empleados y
administradores en el desarrollo de sus actividades.
El Código de Ética debe ser aceptado por todos los empleados y personas que por cualquier circunstancia estén sujetas a éste (miembros del
Consejo de Administración de Metrovacesa y restantes empresas del Grupo u otras empresas participadas por dicho Grupo, los administradores
que hayan sido propuestos, directa o indirectamente, por Metrovacesa, miembros del Comité de Dirección de Metrovacesa y el resto de los
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componentes de la Alta Dirección del Grupo, empleados que desempeñan su trabajo en cualquiera de las empresas integrantes del Grupo
Metrovacesa).
Como regla general, en los contratos con proveedores se hará una mención expresa al presente Código de Ética, al que podrá accederse en la
web corporativa. Cualquier modificación del Código es aprobada a propuesta del Comité de Control, por el Consejo de Administración, previo
informe, en su caso, de la Comisión de Auditoría, comunicándose a los empleados vía intranet, de tal forma que dichas modificaciones puedan ser
conocidas de inmediato por todos los sujetos obligados.
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
Existe un Buzón de Denuncias disponible en la web y en la intranet de la Compañía, que permite comunicar las conductas irregulares, así como
otros aspectos relacionados con el incumplimiento de leyes, normativa interna, Código de Ética y cualquier hecho de carácter similar.
Adicionalmente Metrovacesa cuenta con un procedimiento específico que ha sido actualizado en el ejercicio 2023 en cumplimiento de las
nuevas exigencias derivadas de la entrada en vigor de la Ley de protección del informante y elevado a los órganos de Administración. Dicho
procedimiento regula la tramitación de las denuncias recibidas de tal forma que cualquier empleado o tercero que tenga conocimiento fundado
de la comisión de un acto ilícito en los términos antes expuestos, deberá comunicarlo directamente al Comité de Control a través del Buzón de
Denuncias con el objeto de que se inicie una investigación y, en su caso, se tomen las medidas oportunas.
Metrovacesa ha reforzado el anonimato y la confidencialidad de su canal de denuncias, para proteger al denunciante y garantizar la ausencia
de represalias contra el denunciante y de conflictos de interés con alguno de los miembros del Comité de Control. Los mensajes del canal de
denuncias llegan a una cuenta de correo electrónico solo accesible a un tercero independiente quien adquiere el compromiso de acceso diario al
buzón y que, tras efectuar un análisis preliminar sobre los criterios de afectación y admisibilidad de la denuncia, procede al reenvío de la misma a
los miembros del Comité de Control, al Responsable de la Unidad de Cumplimiento y al Responsable de Auditoría Interna, salvo que uno o varios
de los destinatario estuvieran afectados por la denuncia presentada, en cuyo caso se excluye a los afectados en el reenvío.
Asimismo, se mantiene un Libro-registro y custodia de todas las denuncias recibidas. Dicha información es tratada conforme establece la
normativa vigente de protección de datos y es objeto de reporte al menos con periodicidad trimestral en las sesiones del Comité de control por la
responsable del Sistema en colaboración con la Responsable de la Unidad de Cumplimiento.
Con carácter anual, el Comité de Control reporta la relación de denuncias recibidas a la Comisión de Auditoría las cuales se encuentran detalladas
en la Memoria Anual del Comité de Control, sin que ninguna de ellas haya tenido impacto en la información financiera.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
El área financiera, Auditoría Interna y los miembros de la Comisión de auditoría han recibido un curso de formación sobre las principales
novedades en materia contable y de información no financiera impartido por un tercero.
Todos los nuevos empleados que tienen asignados controles del SCIIF y del modelo de cumplimiento penal reciben una formación específica
de ambos modelos en relación al contenido, objetivo y alcance de la Política del SCIIF/Penal , así como sobre la matriz de riesgos y controles,
la metodología de reporte y el proceso de archivo y custodia de la documentación que acredita la adecuada ejecución de los controles
implementados.
Entre las materias de formación recibidas por el área Financiera durante el ejercicio 2023 destacan los siguientes cursos:
- Técnica: Novedades del Plan General Contable, Nueva ley de la vivienda;
- Cumplimiento: Código ético y buzón de denuncias; Prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, PRL;
- Seguridad Informática: Seguridad en internet, Filtración de contraseñas;
- Otros: Sostenibilidad; Hábitos saludables, …
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F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
Durante el ejercicio 2023 y conforme se establece en la política de control y gestión de riesgos aprobada por el Consejo de administración, la
Compañía ha procedido a actualizar el Mapa de Riesgos. Este mapa ha sido presentado a la Comisión de Auditoría para su revisión y posterior
aprobación por el Consejo de Administración.
En aras de cumplir con las mejores prácticas de gobierno corporativo, la Compañía cuenta con un Sistema de Prevención de Riesgos Penales. La
matriz de riesgos y controles que estructura el sistema contiene riesgos específicos que impactan en la información financiera (entre otros riesgos
de índole fiscal, falsedad contable y fraude). Asimismo, en el Mapa de Riesgos actualizado por la Compañía, se han identificado aquellos eventos
de riesgos específicos que afectan a la fiabilidad de la información financiera, así como los controles necesarios para mitigar dichos riesgos.
Adicionalmente existe un proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, documentado en la política Corporativa de SCIIF.
La Compañía cuenta con un procedimiento formalizado en el que se especifican los criterios, cuantitativos y cualitativos, para la determinación
y actualización anual del alcance del SCIIF, que permite identificar los procesos y subprocesos a documentar en relación con los epígrafes del
balance y cuenta de pérdidas y ganancias y las sociedades del perímetro de consolidación para los que pueda existir un riesgo significativo
asociado y cuyo impacto potencial en la información financiera pueda ser material.
Cada proceso identificado en el SCIIF se encuentra debidamente documentado, existiendo matrices de riesgos y controles para todos los ciclos,
responsables de ejecución y reporte de todos los controles definidos así como de las evidencias documentales que soportan dichos controles.
y que se encuentran inventariadas en la herramienta GRC. De igual manera, para permitir la eficiente ejecución de los controles diseñados, las
operaciones registradas son trazables desde que se produce el hecho económico hasta su registro contable.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
El proceso de identificación de riesgos definido por Metrovacesa dentro del marco del SCIIF cubre la totalidad de los objetivos de la información
financiera:
• Existencia y ocurrencia (EO): Las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información financiera existen y se han registrado en el
momento adecuado.
• Integridad (I) de la información: La información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos de trascendencia económica o
financiera.
• Exactitud (E): Los importes y otros datos relacionados con las transacciones y hechos registrados han sido reflejados adecuadamente.
Corte (C) de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto.
• Adecuada valoración (V): Las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable.
• Adecuada presentación, desglose y comparabilidad (P, D, C): Las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican, presentan y reflejan en la
información financiera de acuerdo con la normativa aplicable.
• Adecuado reflejo de los derechos y obligaciones (D, O): La información financiera refleja, en la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones
a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable.
La salvaguarda de los activos, y la prevención y/o detección del fraude se consideran también objetivos subyacentes del SCIIF por el impacto que
tienen en los objetivos básicos anteriores.
Tanto la determinación del alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera como el proceso de identificación y actualización
de la documentación de los riesgos y controles se realiza con una periodicidad mínima anual y, en cualquier caso, siempre que se produzca un
cambio significativo en el perímetro de consolidación del Grupo.
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· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
Metrovacesa cuenta con una Política de Revisión y Aprobación de la Información sobre el perímetro de consolidación que contempla, entre otros
aspectos, la revisión periódica del dicho perímetro y los principales cambios acontecidos.
Esta labor compete a la Dirección Financiera quien ,en caso de producirse, reporta periódicamente a la Comisión de Auditoría los cambios
acontecidos en el perímetro de consolidación y su impacto en la información financiera consolidada.
Asimismo, se han establecido mecanismos de control en el área financiera para garantizar que mensualmente el proceso de consolidación se ha
efectuado satisfactoriamente y que el perímetro de consolidación registrado se adecua al Mapa societario facilitado por el Área Jurídica.
Durante el ejercicio 2023 la Comisión de Auditoría y Control ha analizado el Mapa de sociedades de Metrovacesa así como las principales
magnitudes financieras, contingencias y riesgos de cada una de las sociedades filiales que componen el perímetro.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
La Política de Control y Gestión de Riesgos adoptada por Metrovacesa cubre todas las tipologías de riesgos relevantes que puedan amenazar el
cumplimiento de los objetivos del Grupo de tal forma que no sólo se tienen en cuenta los riesgos de carácter financiero sino también riesgos no
financieros, estratégicos y del entorno, riesgos operacionales y riesgos de cumplimiento.
Los riesgos contemplados en el Mapa de Riesgos se encuentran alineados con los riesgos detallados en el SCIIF en la medida en la que puedan
tener impacto en la preparación de la información financiera.
Dentro del alcance del SCIIF se incluyen controles generales de IT (ciclo de sistemas) así como controles automáticos identificados en cada uno de
los ciclos. Los controles que recaen en el marco de responsabilidad de Asesoría Jurídica también se encuentran integrados en los distintos ciclos
del SCIIF.
En relación al ámbito fiscal o tributario, la Compañía dispone de un sistema de control y gestión de riesgos fiscales (que fue objeto de
diseño en 2022). Esto ha permitido, entre otros aspectos, contar con un inventario exhaustivo de riesgos fiscales por tipología de impuesto y
controles periódicos sobre la eficacia y cumplimiento de todas las tareas necesarias para liquidar y presentar los correspondientes tributos,
complementando así los que alberga el SCIIF y el Modelo de Prevención de Riesgos Penales . Durante el 2023 se ha dado un paso más para
reforzar el modelo de control y gestión de riesgos fiscales al integrarlo en la herramienta GRC, ya que esto ha permitido obtener sinergias con el
resto de modelos. Los controles clave del modelo de control y gestión de riesgos fiscales así como los que integran el ciclo fiscal del SCIIF han sido
objeto de testeo específico en el ejercicio 2023 tras la actualización llevada a cabo.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
El Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría la competencia de supervisar el SCIIF, con el fin de garantizar
que los riesgos puedan ser identificados, gestionados, valorados y comunicados adecuadamente. Todo el proceso de control y gestión de riesgos se
encuentra explicado en el apartado E de este informe.
La Comisión de Auditoría dispone de diversos mecanismos para determinar si la Dirección ha implementado un sistema efectivo de supervisión
del SCIIF. Las principales fuentes de análisis son las siguientes:
• Preguntas y observación de la gestión llevada a cabo por la Dirección.
• Informes de la Dirección Financiera.
• Informes de Auditoría Interna.
• Supervisión de la eficacia del SCIIF por auditoría interna.
• Informes de los auditores externos.
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F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
Trimestralmente se procede a la supervisión de los cierres trimestrales conforme a un procedimiento definido:
Una vez realizado el cierre trimestral de cada una de las sociedades que integran el grupo conforme a un calendario de cierre establecido por la
Dirección Financiera, la Unidad de Consolidación procede a elaborar la información consolidada del Grupo conforme a las Normas Internacionales
de Información Financiera (NIIF).
La Dirección Financiera, una vez revisados y supervisados los estados financieros consolidados remite la información a la Comisión de Auditoría
en quien recae la responsabilidad de supervisar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información financiera regulada, la
adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los principios contables. La Comisión de Auditoría, informará de
las conclusiones de su revisión al Consejo de Administración, órgano que tiene que analizar, discutir, en su caso modificar y finalmente aprobar
dicha información. Con carácter trimestral, la Comisión de Auditoría recabará adicionalmente las conclusiones de la revisión realizada por
Auditoría Interna. En el caso de cierres contables semestrales/anuales se cuenta asimismo con las conclusiones de la auditoría efectuada por el
auditor externo.
Para el cierre del ejercicio anual, el Consejo de Administración aprueba la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta
de aplicación del resultado de la sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidado y su presentación a la Junta General de
Accionistas.
La Política de Revisión y Aprobación de la Información Financiera de Metrovacesa tiene por objeto definir las prácticas de revisión y aprobación
internas de la información financiera necesarias para que los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría puedan
desempeñar sus funciones. La política contempla entre otros aspectos, aquellas estimaciones que llevan aparejados juicios o valoraciones
subjetivos (tales como valor de mercado de los activos inmobiliarios y provisiones). En relación con estas cuestiones, la política aborda, dada su
relevancia, los mecanismos de control implantados para la revisión y aprobación de dichos juicios, provisiones y estimaciones por los Órganos de
Gobierno de la Compañía.
La Compañía cuenta también con una política relativa al SCIIF que supervisa la Comisión de Auditoría y elevada al Consejo de Administración
de la Compañía. Dicha política tiene por objetivo establecer las bases para el diseño, mantenimiento, revisión, monitorización y supervisión del
Sistema de Control Interno del Grupo Metrovacesa. Resultado de dicha actualización se han identificado ocho procesos clave que pueden tener un
impacto significativo en la información financiera del Grupo:
• Ciclo de Inversiones Inmobiliarias y Existencias.
• Ciclo de Facturación y Cuentas a Cobrar.
• Ciclo de Tesorería y Financiación.
• Ciclo de Valoración de Activos.
• Ciclo de Fiscalidad.
Ciclo de Compras y Cuentas a Pagar.
• Ciclo de Consolidación, Cierre y Reporting.
•Ciclo de Sistema de Información.
Cada proceso identificado en el SCIIF se encuentra debidamente documentado, existiendo matrices de riesgos y controles para todosellos.
Toda esta información se encuentra disponible para los responsables de cada uno de los ciclos y controles en la herramienta informática de
gestión de riesgos, controles e indicadores.
Cada uno de los controles definidos dentro de la Matriz de Riesgos y Controles del SCIIF disponen de una ficha en la que se detalla toda la
información relevante: Responsable de Ejecución, Responsable de Reporte, frecuencias , trazabilidad de las modificaciones, así como toda la
información y evidencias que los responsables consideren necesarias para acreditar su adecuada ejecución y reporte.
Cada proceso y subproceso del SCIIF tiene asignado un responsable que asegura la gestión y el control de cada uno de los riesgos asociados a su
área. Los responsables de los distintos procesos y subprocesos del SCIIF, mantienen actualizada la documentación de cada ciclo, proponiendo e
implantando los controles más adecuados para mitigar los riesgos y asegurarán que los controles están funcionando eficazmente.
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La evaluación del funcionamiento se inicia en la herramienta de gestión de riesgos, controles e indicadores en la que los responsables de reporte
de cada uno de los procesos, subprocesos y controles confirman a la Dirección Financiera los siguientes puntos:
1. Se han seguido las políticas, procedimientos, controles y normativas internas detalladas en los manuales aprobados y vigentes a la fecha.
2. Se han revisado el detalle de los procesos y controles definidos Matrices de Riesgo y Controles, y que estos han estado adecuadamente
implantados y han sido eficaces para la mitigación de los riesgos asociados.
3. Se ha identificado, descrito y, en su caso, implantando modificaciones o incorporación de nuevos mecanismos de control asociados a los riesgos
de cada proceso según se describe en este reporte.
4. Todas las incidencias de control interno identificadas han sido comunicadas al nivel oportuno y han sido resueltas o se ha implementado un
plan de acción según se indica en este reporte. Se considera incidencia tanto la no ejecución o implantación de un control, como los fallos o
errores de eficacia del mismo.
La herramienta también prevé una serie de campos y pestañas para reportar cambios y modificaciones sobre cualquiera de los atributos
de los controles, así como posibles incidencias detectadas. Esta herramienta facilita las labores de supervisión y control sobre la ejecución y
documentación de los controles implantados.
Durante el ejercicio 2023 cada uno de los responsables de los controles definidos ha reportado trimestralmente en la herramienta a la Dirección
Financiera los Informes de Autoevaluación, a través de los cuales confirman que los controles han estado operativos en ese periodo, que los
controles mitigan adecuadamente los riesgos identificados, y notifican cualquier tipo de modificación o incidencia.
Adicionalmente, durante el ejercicio 2023, se ha llevado a cabo una revisión exhaustiva de los procesos más relevantes del SCIIF (valoración
de activos, facturación y fiscalidad) confirmando que el entorno de control definido es el adecuado y actualizando los flujogramas y narrativas
asociados. Este proceso continuará en el 2024 abarcando el resto de procesos con el fin de mejorar la documentación de los mismos e identificar
posibles deficiencias o áreas de mejora en el entorno de control existente.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
En el entorno de los sistemas de información, Metrovacesa dispone de las políticas, procedimientos y matrices de controles para cubrir los
riesgos que puedan afectar a los sistemas en el proceso de elaboración de la información financiera y obtener una seguridad razonable sobre el
funcionamiento del SCIIF.
Con el fin de formalizar y concretar el compromiso de Metrovacesa con la seguridad de la información, la Compañía ha constituido en octubre
2022 un comité de seguridad informática a quien compete definir los requisitos y objetivos de seguridad en base a los criterios derivados de las
políticas de Metrovacesa y las necesidades específicas determinadas por los responsables de los activos de información y los responsables de los
procesos de negocio. Ejemplo de ello, es la revisión anual de la matriz de riesgos especifica de la seguridad de la información o la aprobación de la
política de ciberseguridad.
Adicionalmente la Compañía cuenta con políticas y procedimientos específicos asociados a los sistemas de información de la Compañía:
- Política de accesos: Definición de reglas de control del acceso físico y lógico a los sistemas de información.
- Política de autentificación y contraseñas: Sistema de claves o contraseñas para acceder a los Sistemas de Información de la compañía. Será
verificada mediante un sistema de doble autenticación mediante un mensaje al móvil corporativo.
- Política de segregación de funciones: Definición de accesos y autorizaciones de los sistemas. En ella se incluye la gestión de licencias necesarias.
- Política de registro y trazabilidad: Mantenimiento, siempre que sea posible, de los registros de accesos y modificaciones de usuarios en los
sistemas de información protegidos por la LOPD, así como de los cambios en las aplicaciones que contengan información confidencial o relevante.
- Política de no intrusión: Prohibición de la intrusión en los sistemas propios y en los ajenos a los de Grupo Metrovacesa desde los recursos
proporcionados por la Compañía. Se tendrá la mayor diligencia en la actualización y eficiencia de firewalls, software anti-espía, antispam y demás
medidas de protección de intrusión en los sistemas de información.
- Política de copias de seguridad: Mantenimiento de copias de servidores con respaldos diarios, semestrales y anuales; así como servicios de
recuperación y restauración de datos.
- Política de recuperación de desastres: Gestión de un centro de proceso de datos, Sistemas y procesos anticaídas así como elaboración del Plan de
continuidad de negocio.
- Política de control de sistemas de información: Realización de auditorías externas de los sistemas de cara a descubrir posibles riesgos.
- Política de propiedad intelectual: Prohibición de uso de programas y/o información protegida por la propiedad intelectual o industrial de terceros
sin disponer de licencias.
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- Política equipo desatendido: Controles lógicos de bloqueo de pantallas, tanto a nivel usuario como programados.
- Política escritorio limpio: se requiere por parte del usuario tener el escritorio de su equipo limpio y así evitar tener información confidencial. Toda
la documentación deberá estar contenida en los repositorios oficiales.
- Políticas referentes a la gestión de proveedores: Gestión eficiente de proveedores estableciendo procedimientos específicos para el control de los
servicios externalizado
De cara a revisar el cumplimiento de las condiciones estipuladas en el contrato y de los acuerdos a nivel de servicio, el Departamento de
Tecnología se encarga de revisar mensualmente el cumplimiento de los acuerdos a nivel de servicios en los Comités de Seguimiento Operativo
del servicio mantenidos por el proveedor. En dichos Comités se revisa el nivel de seguimiento, los tiempos de resolución de incidencias del Centro
de Atención al Usuario (CAU), los plazos de entrega de evolutivos del servicio de mantenimiento de aplicaciones. Adicionalmente, una vez al año
como mínimo, se realizan auditorías de cumplimiento internas o externas.
Si bien durante el año 2023 se han realizado numerosas acciones, podemos destacar las siguientes que han contribuido a reforzar el entorno de
control en materia de seguridad de la información:
- Obtención de la certificación ISO 27001, es decir, del Sistema de gestión de Seguridad y Privacidad de la Información con un resultado de “0 No
conformidades”.
- En el año 2023 se continuado con la política de formación a los empleados en materia de ciberseguridad ( nota media de 8,55 en los exámenes
de concienciación de empleados que se realizan desde el año 2021),
- Desde inicios de 2023 se ha trabajado en una mayor seguridad de los equipos proporcionados a los empleados de tal forma que se implantó el
doble factor de autenticación no sólo en los equipos sino también en la VPN.
- Por último, hay que destacar la auditoría independiente realizada por proveedores externos a los actuales para analizar posibles fallos/brecha de
seguridad. Las conclusiones de dicha revisión han sido analizados en el Comité de seguridad y reportados a la Comisión de Auditoría..
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
Metrovacesa dispone de una norma corporativa de compras para la contratación de proveedores externos, en la que se establecen determinados
niveles de aprobación en función de categoría y cuantía de la compra. Esta norma es de aplicación a todas las personas que integran Metrovacesa,
S.A. y a aquellas sociedades o entidades que conforman su grupo y sobre las que se mantiene la gestión. Durante el ejercicio 2023 Auditoría
Interna ha revisado el cumplimiento de dicha norma corporativa, sin detectarse incidencias significativas. Las mejoras propuestas han sido
presentadas en la Comisión de Auditoría efectuándose un seguimiento de su implantación durante el año.
Una de las actividades subcontratadas con terceros que más impacto tiene en la Información Financiera del Grupo, y que además implica trabajos
de valoración por expertos independientes, es la valoración de activos. Existe una Norma Corporativa específica que regula las actividades a realizar
para supervisar este proceso, desde la selección y contratación de las empresas de valoración, hasta la revisión de los resultados obtenidos, así
como la supervisión de todo el proceso por los Órganos de Gobierno de la Compañía. En este sentido, la norma considera las recomendaciones de
la CNMV a las sociedades de valoración e inmobiliarias cotizadas en relación con la valoración de activos inmuebles.
El proceso de valoración de activos es uno de los ciclos que ha sido identificado como proceso clave en el SCIIF de Metrovacesa. En este sentido,
al igual que el resto de procesos, cuenta con una matriz de riesgos y controles específica que incluye la descripción de las actividades y los
controles que mitigan los riesgos que pudieran afectar de modo material a los estados financieros. Durante el ejercicio se han actualizado los
flujogramas de dicho ciclo y mejorado la trazabilidad de los controles y documentación de las evidencias. Durante 2023 Auditoría Interna ha
testeado satisfactoriamente la eficacia operativa de los controles aplicables en este ciclo dada la relevancia del ciclo y su impacto en los estados
financieros. Las mejoras propuestas han sido presentadas en la Comisión de Auditoría efectuándose un seguimiento de su implantación durante el
año.
En cuanto a otros asesoramientos externos y en concreto los trabajos realizados por el auditor de cuentas de la Compañía, estos están sujetos a lo
dispuesto en la política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas, donde se analizan entre otros, la razonabilidad de los honorarios
con respecto a la auditoría externa así como la independencia para la realización de los mismos, siendo objeto de revisión por la Comisión de
Auditoría.
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F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
Las políticas contables aplicadas por Metrovacesa se adaptan a los requerimientos contables aplicables (PGC y NIIF). La Dirección Financiera
determina y revisa periódicamente las novedades y cambios en la normativa contable que serán de aplicación para toda la organización y todas
las empresas gestionadas por Metrovacesa. Asimismo, la Dirección Financiera es responsable de la coordinación entre los distintos departamentos
involucrados en la preparación de la información financiera, así como la resolución de las dudas derivadas de la interpretación de las políticas
contables contando para ello con el asesoramiento de expertos independientes (asesores fiscales, legales, auditores internos y otros).
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
El proceso de consolidación y elaboración de la información financiera se realiza de forma centralizada por la Unidad de Consolidación. Todo el
proceso de agregación y consolidación de los estados financieros del Grupo está basado en la aplicación informática SAP BPC (Business Planning
Consolidación). La carga de datos en la aplicación de consolidación se realiza de forma homogénea para todas las filiales incluidas en el Grupo de
consolidación. SAP BPC está parametrizado para ejecutar controles sobre comprobaciones y conciliaciones que permiten detectar errores en los
datos registrados, antes de validarlos.
A tal efecto, se han establecido mecanismos de control en el área financiera para garantizar con carácter mensual que el proceso de consolidación
se ha efectuado satisfactoriamente. Estos controles van dirigidos a validar las partidas patrimoniales, variaciones significativas y otras verificaciones
que la Unidad de Consolidación considera necesarias para garantizar que la información financiera se ha capturado correctamente. Asimismo,
existe un calendario de cierre mensual con la debida asignación de tareas y roles para poder cumplir con las fechas establecidas.
La Dirección financiera efectúa revisiones analíticas en el procedimiento de cierre y consolidación, así como una revisión de los criterios de
estimación, valoración e hipótesis utilizadas. Todos los meses el responsable de contabilidad y administración comunica con la suficiente
antelación un calendario de cierre con todas las tareas necesarias así como una asignación de roles y responsabilidades y las fechas límite de
ejecución de dichas tareas en aras de garantizar que se cumple con el calendario mensual establecido.
Para cumplir con los objetivos transparencia, comparabilidad y homogeneidad en la información financiera exigidos por el European Single
Electronic Format (ESEF) de Unión Europea (Directiva 2013/50/UE), Metrovacesa tiene implantado una herramienta de reporte de los Estados
Financieros Consolidados y Notas de las Cuentas Anuales en formato XHTML (eXtensible HyperText Markup Language).
Esta herramienta permite adecuar la información financiera del Grupo de manera estructurada tomando como base una taxonomía común, esto
se traduce en etiquetado XBRL de los Estados Financieros Consolidados y de las Notas de las Cuentas Anuales.
Este proceso de reporte tiene implementados una serie de controles relevantes, documentados en el Ciclo de Consolidación, Cierre y Reporting
del SCIIF, que aseguran la adecuada generación de la información financiera.
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F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
Tal y como se detalla en el Reglamento del Consejo de Administración, las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría en relación con los
sistemas de información y control interno son los siguientes:
• Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que los accionistas planteen en materia de su competencia y, en particular, sobre
el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de
Auditoría ha desempeñado en ese proceso.
• Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y del Grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir
con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin
quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identificar debilidades significativas presentarán recomendaciones o propuestas al
órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
• Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas
de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y su grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos,
la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
• Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable
del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan
de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos
los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y
recomendaciones de sus informes.
• Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros,
accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y
contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá
garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando
los derechos del denunciante y denunciado.
• En relación con los sistemas de información y control interno: (a) velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de
control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica; (b) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera
y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación
del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los
empleados comunicar, de forma confidencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables,
que adviertan en el seno de la Sociedad.
La Compañía cuenta con un departamento de Auditoría Interna que depende jerárquicamente del Presidente de la sociedad y funcionalmente de
la Comisión de Auditoría.
Durante el ejercicio 2023 Auditoría Interna ha llevado a cabo tareas relacionadas con el soporte al diseño, implementación y eficacia operativa del
SCIIF, labores de soporte en el diseño, implementación y soporte de indicadores de riesgos (KRIs), y actualización del Mapa de Riesgos corporativo.
En relación al ciclo fiscal del SCIIF, y a raíz de las mejoras en los procesos impulsados por el departamento fiscal, se ha llevado a cabo un
entendimiento completo del ciclo con todos los departamentos involucrados más allá de la propia unidad fiscal (administración, contabilidad,
y tesorería) en aras de comprender el rol de todos los intervinientes, asegurar una adecuada comprensión y manejo de las distintos aplicativos
involucrados en los diversos subprocesos identificados y evaluación del impacto en la información financiera (autorización, revisión de inputs,
registro y pago). Como resultado de la revisión anterior, se ha actualizado y rediseñado la Matriz de Riesgos y Controles del ciclo fiscal del SCIIF,
aportando un mayor grado de madurez y concluyendo satisfactoriamente sobre el testeo efectuado.
Asimismo, en 2023 se ha revisado la eficacia operativa de los controles clave del ciclo de sistemas, (poniendo especial foco en la revisión de
usuarios, roles y permisos del ERP realizada por el departamento de sistemas) y del ciclo de valoración de activos. Adicionalmente, Auditoría
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Interna ha efectuado revisiones de cierre sobre la información financiera, testeando los controles más relevantes del modelo con una periodicidad
semestral..
Tanto en las revisiones semestrales como en las revisiones específicas de los ciclos anteriormente mencionadas, Auditoría Interna ha informado
de los resultados y las medidas correctoras derivadas de las revisiones mencionadas y ha realizado un seguimiento de las recomendaciones
identificadas en trabajos anteriores reportando su estado a los auditados, la Dirección Financiera y la Comisión de Auditoría.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
La compañía cuenta con un procedimiento de revisión, aprobación, mantenimiento y reporte relativo a la información financiera del Grupo
Metrovacesa que da cumplimiento a la normativa vigente y a las recomendaciones de buen gobierno sobre las responsabilidades de preparación,
supervisión y aprobación de esta información, así como al control interno de la misma y los reportes periódicos.
Para el adecuado desempeño de su función de supervisión, tal y como se contempla en el citado procedimiento, y en aras de que la Comisión de
Auditoría pueda conocer y entender las decisiones de la Dirección sobre la aplicación de los criterios más significativos así como los resultados de
las revisiones realizadas por Auditoría Interna, se han mantenido reuniones con una y otra parte. Asimismo, se ha mantenido una comunicación
fluida con el auditor externo para conocer su opinión sobre la información financiera, interviniendo en varias ocasiones.
Las comunicaciones y reuniones con el auditor interno y con el auditor externo, especialmente con este último, son respetuosas con la
independencia y se tratan, entre otros, los siguientes asuntos:
- Adecuación del perímetro de consolidación.
- Juicios, criterios, valoraciones y estimaciones realizadas que tengan un impacto significativo en los estados financieros y no financieros
relacionados.
- Cambios en los criterios significativos aplicados.
- Ajustes significativos identificados por el auditor de cuentas o que resulten de las revisiones realizadas por la auditoría interna y la posición de la
dirección sobre los mismos.
- Debilidades significativas de control interno.
Las relaciones con el auditor externo se regulan asimismo en la política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas, aprobada en el
ejercicio 2023, habiéndose revisado sin incidencias dicho procedimiento en cuanto a las relaciones, naturaleza, honorarios y calidad de los trabajos
desarrollados.
En cumplimiento de esta la política, el auditor de cuentas de la Compañía comparece periódicamente ante la Comisión de Auditoría y control
para presentar, entre otros aspectos, las recomendaciones relacionadas con las debilidades de control interno que pudieran identificarse durante
el proceso de revisión.
Durante el ejercicio 2023 los auditores de cuentas no han puesto de manifiesto debilidades de control significativas.
En lo que respecta a la revisiones efectuadas por Auditoría Interna, este departamento realiza regularmente un seguimiento de las incidencias y
recomendaciones de control interno incluidas en sus informes con los departamentos afectados.
Con posterioridad, se informa al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría del estado de los principales puntos pendientes y de la
evolución de los planes de acción que se deriven de las revisiones efectuadas.
F.6. Otra información relevante.
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F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
Metrovacesa ha considerado pertinente solicitar al Auditor externo la emisión de un informe referido a la información relativa al SCIIF de acuerdo
con la Guía de actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al SCIIF de las entidades cotizadas, publicada por la
Comisión Nacional del Mercado de valores en su página web.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [  ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
Durante la celebración de la Junta General Ordinaria se repasan los asuntos corporativos más relevantes ocurridos durante el ejercicio y se
hace una remisión explícita verbal a que el Informe Anual de Gobierno Corporativo ha estado a plena disposición de los accionistas desde la
convocatoria de la Junta posibilitando a los accionistas la formulación preguntas y solicitudes de aclaración que consideren pertinentes.
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
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12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
El Consejo tuvo durante la inmensa mayoría del ejercicio 2023 un 33,33% de consejeras, cercano al objetivo del 40% al que hace referencia la
recomendación. Sin embargo, la Junta General Extraordinaria de 28 de noviembre del 2023, con motivo del nombramiento de un nuevo consejero
dominical, la proporción disminuyó ligeramente hasta un 30,77%.
En cualquier caso se destaca que las consejeras desempeñan un papel muy activo en el desarrollo de las funciones del Consejo y sus Comisiones,
siendo mujeres las Presidentas de la Comisión de Auditoría y de la CNRyS. Por otro lado, son mujeres el 75% de los consejeros independientes.
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [  ]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [  ] Explique [ X ]
La Sociedad, al no ser de elevada capitalización, ha cumplido con esta recomendación durante gran parte del ejercicio 2023 al tener 4 consejeros
independientes sobre un total de 12 consejeros. Sin embargo, la Junta General Extraordinaria de Accionistas, en su reunión del 28 de noviembre de
2023, nombró un nuevo consejero dominical, pasando a ser 13 consejeros. Por tanto, a cierre del ejercicio 2023, los consejeros independientes eran
4 de un total de 13, es decir, representaban un 30,77% de los consejeros, cifra muy cercana a la recomendada.
En cualquier caso, se hace constar que a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el Consejo de
Administración ha acordado, en su reunión de 27 de febrero de 2024, el cambio de categoría de otro consejero externo a independiente del Sr. D.
Ignacio Moreno Martínez, por lo que a partir de esa fecha el porcentaje de independientes será del 38,46%.
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18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [  ]
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
Se cumple todo, salvo la recomendación de que los consejeros independientes sean mayoría. Todos los miembros de la CNRyS tienen un profundo
conocimiento y una dilatada experiencia sobre las funciones que desempeñan en la Comisión. Sin perjuicio de lo anterior, únicamente la mitad de
los miembros de la Comisión tienen la condición de consejeros independientes, si bien la Presidenta de la Comisión tiene tal naturaleza.
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
No aplicable ya que la capitalización de la Sociedad no requiere de la separación en dos de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
Sostenibilidad.
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
Se cumple todo, salvo la recomendación de que los consejeros independientes sean mayoría. Todos los miembros de la CNRyS tienen un profundo
conocimiento y una dilatada experiencia sobre las funciones que desempeñan en la Comisión. Sin perjuicio de lo anterior, únicamente la mitad de
los miembros de la Comisión tienen la condición de consejeros independientes, si bien la Presidenta de la Comisión tiene tal naturaleza.
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
Aunque en relación al Consejero Ejecutivo, la terminación de su contrato por voluntad unilateral de la Sociedad le dará derecho a percibir una
indemnización bruta equivalente a dos anualidades de la retribución total percibida durante el ejercicio anterior (fija más variable) que estuviera
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percibiendo en el momento de la extinción del contrato (salvo que dicha extinción se deba a una infracción legal, de la normativa interna o
acuerdo social, o a un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato), el contrato de dicho consejero incluye también un pacto de no
competencia de un año, retribuido con la mitad del paquete retributivo correspondiente a un ejercicio.
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
La Sociedad se adhirió al Código de Buenas Prácticas Tributarias el 7 de febrero de 2018, habiendo colaborado y cumplido con todos los requisitos
establecidos en el código. La Sociedad ha cumplido con los principios recogidos en el Código de Buenas Prácticas Tributarias durante el ejercicio
2023
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
27/02/2024
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Informe anual
de remuneraciones
de los consejeros de
Metrovacesa
Ejercicio 2023
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
2
Introducción a cargo de la Presidenta de la Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Sostenibilidad
Estimados accionistas:
En nombre del Consejo de Administración (el “Consejo de Administración” o el “Consejo”) de
Metrovacesa, S.A. (“Metrovacesa”, la “Sociedad” o la “Compañía”) y de la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de Metrovacesa (la “Comisión” o la “CNRyS”), les
presentamos el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de Metrovacesa
correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023 (el “Informe” o el “IARC 2023”).
Este Informe incluye información, entre otros, sobre los siguientes aspectos principales:
▪ La política de remuneraciones de los consejeros vigente, aplicable al ejercicio en curso (2024),
que fue aprobada por la Junta General de Accionistas de Metrovacesa (la “Junta General de
Accionistas” o la “Junta General”), celebrada el día 25 de abril de 2023, para su aplicación
desde el 1 de enero de 2024, y cuya vigencia está prevista durante los ejercicios 2024, 2025 y
2026 (la “Política de Remuneraciones 2024-2026”, la “Política de Remuneraciones” o la
“Política”).
▪ La aplicación en 2023 de la política de remuneraciones de los consejeros vigente hasta el citado
ejercicio, que se corresponde con la política aprobada por la Junta General de fecha 5 de mayo
de 2021, cuya vigencia se extendió durante los ejercicios 2021, 2022 y 2023 (la “Política de
Remuneraciones 2021-2023”).
▪ Un detalle individual de las remuneraciones percibidas por los consejeros durante el ejercicio
2023, en aplicación de la Política de Remuneraciones 2021-2023.
Asimismo, las principales actuaciones en materia de remuneraciones llevadas a cabo por la CNRyS
desde la última Junta General de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2023 y hasta la fecha de
aprobación de este Informe por el Consejo de Administración para su sometimiento a votación
consultiva por parte de la Junta General de 2024, han sido:
(i) Revisar y proponer la actualización de la retribución de los consejeros en su condición de tales,
que fue aprobada por el Consejo para su aplicación a partir del 1 de enero de 2024, conforme se
detalla en el apartado 2.A de este Informe.
Esta revisión tuvo como objetivo alinear la retribución por el desempeño de dichos cargos con
las prácticas de mercado de entidades comparables en tamaño, actividad, complejidad de sus
negocios o localización geográfica de sus actividades, considerando que la asignación anual fija
por pertenencia al Consejo, a sus comisiones y por presidencia de estas se había mantenido
invariable desde 2018.
(ii) Proponer para su aprobación por el Consejo el nuevo plan de incentivos a largo plazo para el
periodo 2024 a 2026 (el “LTIP 24-26”), que, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 219 de la
LSC
1
, está previsto que se someta a aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas
del 2024, a cuya votación consultiva se someterá igualmente este Informe.
1
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital (“LSC”).
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
3
Conforme se detalla en el apartado 2.B.c) de este Informe, el LTIP 24-26 es continuista con
respecto a los planes aprobados con anterioridad y, en caso de que merezca la aprobación de
la Junta General, constaría de tres ciclos (2024, 2025 y 2026) de tres años de duración cada
uno; sería igualmente liquidable un 50% en efectivo y un 50% en acciones; y estaría vinculado,
en su primer ciclo (2024 a 2026) con las mismas métricas que el último ciclo del Plan de
Incentivos a Largo Plazo 2021-2023, aprobado por la Junta General celebrada el 5 de mayo de
2021 (“LTIP 21-23”), incluyendo, un objetivo vinculado a criterios de ESG
2
.
El Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente a 2022 (“IARC 2022”) fue
aprobado por el 99,99% de los votos emitidos
3
, y el presente Informe mantiene los mismos principios,
fundamentos y criterios recogidos en el IARC 2022. Asimismo, con el objetivo de mantener los
mejores estándares en cuanto a la transparencia de la información retributiva se refiere
4
, Metrovacesa
ha considerado apropiado presentar el IARC 2023, al igual que en el ejercicio anterior, en formato
libre, que permite proveer de una mayor coherencia estructural y detalle en la información facilitada.
Como consecuencia de la decisión de continuar presentando el Informe en formato libre, de
conformidad con lo previsto en la Norma cuarta de la Circular 4/2013
5
, se incorpora como anexo al
presente Informe el apéndice estadístico que se ajusta al modelo definido en el Anexo III de la Circular
4/2013.
La CNRyS está comprometida con las cuestiones e inquietudes de sus accionistas y de otros grupos
de interés (como, por ejemplo, los asesores de voto), y las tiene en cuenta en su proceso de revisión
continua de la política de remuneración, que está enfocada (i) a alcanzar el mayor grado de
alineamiento de la política de remuneraciones con la estrategia empresarial y la sostenibilidad a largo
plazo de la Sociedad, así como con los intereses de los accionistas y demás grupos de intereses
(stakeholders), y, al mismo tiempo, (ii) a ofrecer un sólido modelo retributivo que permita atraer y
retener el talento.
En este Informe, Metrovacesa pretende mantener la senda de mejora en lo que respecta a la claridad
y precisión en la presentación de la información retributiva de sus consejeros, permitiendo
incrementar la comprensión de la citada información y, con ello, la relación de confianza de la
Sociedad con sus stakeholders.
Finalmente, queremos agradecer de antemano la dedicación en la lectura de este Informe, y
esperamos que el esfuerzo de la Sociedad resulte merecedor de su apoyo, expresado mediante la
votación favorable a este Informe, que se someterá a votación consultativa en la Junta General
Ordinaria de Accionistas de 2024.
Aprobado por el Consejo y firmado en su nombre por Dña. Emma Fernández Alonso, presidenta de
la CNRyS.
2
Environmental, Social and Governance (“ESG”) son las siglas en inglés que se corresponden en español con los criterios
de ASG, es decir, criterios Ambientales, Sociales y de Gobernanza.
3
Votos a favor 99,998%, votos negativos 0,0019%, abstenciones 0,0001% y votos en blanco 0%. Estos porcentajes se
han calculado sobre el total de votos emitidos que se corresponden a un 91,93% del capital, conforme se detalla en el
anexo estadístico.
4
La transparencia es uno de los principios por los que se rige la política de remuneraciones de los consejeros de la
Sociedad.
5
Circular 4/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que establece los modelos de informe
anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de
administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en
mercados regulados (“Circular 4/2013”).
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
4
Índice
1. Política de remuneraciones 2024-2026 ...................................................................................... 5
A) Principales características de la Política de Remuneraciones ............................................... 7
B) Alineación de la política de remuneraciones con la estrategia a largo plazo de la Sociedad,
equilibrio de los componentes del sistema retributivo y exposición a riesgos ........................ 9
C) Compañías comparables ..................................................................................................... 11
2. Aplicación prevista de la Política de Remuneraciones para el ejercicio 2024 ........................... 14
A) Consejeros en su condición de tales ................................................................................... 14
B) Consejeros ejecutivos.......................................................................................................... 17
a) Retribución fija ................................................................................................................ 18
b) Retribución variable anual ............................................................................................... 19
c) Retribución variable a largo plazo ................................................................................... 21
d) Retribución en especie .................................................................................................... 29
e) Sistemas de ahorro a largo plazo .................................................................................... 29
f) Cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback) ............................................ 30
g) Pagos por resolución anticipada de contratos ................................................................. 30
h) Condiciones de los contratos .......................................................................................... 31
3. Aplicación de la Política de Remuneraciones 2021-2023 en el ejercicio 2023 ......................... 32
A) Retribución devengada por los consejeros en su condición de tales en 2023 ...................... 32
B) Retribución devengada por el Consejero Delegado en 2023 ............................................... 34
a) Retribución fija ................................................................................................................ 35
b) Retribución variable anual ............................................................................................... 35
c) Retribución variable a largo plazo ................................................................................... 37
d) Retribución en especie .................................................................................................... 40
e) Sistemas de ahorro a largo plazo .................................................................................... 40
f) Cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback) ............................................ 40
g) Resumen de las remuneraciones devengadas ............................................................... 41
4. Órganos de la compañía que intervienen en el proceso de aprobación y ejecución de la política
de remuneraciones ......................................................................................................................... 43
5. Composición, funcionamiento y principales funciones de la CNRyS ........................................ 45
A) Composición ........................................................................................................................ 45
B) Funcionamiento ................................................................................................................... 46
C) Principales funciones ........................................................................................................... 46
6. Actuaciones desarrolladas en materia de remuneraciones por la CNRyS y el Consejo ........... 47
A) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2023 ........................................................ 47
B) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2024 hasta la aprobación de este Informe48
ANEXO ESTADÍSTICO DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS................................................. 49
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
5
1. Política de remuneraciones 2024-2026
La Junta General de Accionistas de Metrovacesa, celebrada el día 25 de abril de 2023, aprobó, como
punto separado del orden del día, la Política de Remuneraciones 2024-2026, que es de aplicación
desde el 1 de enero de 2024 y cuya vigencia está prevista para los ejercicios 2024, 2025 y 2026.
La aprobación de la citada Política de Remuneraciones en 2023 es consecuencia de la previsión
normativa por la cual, tal y como se regula en el artículo 529 novodecies de la LSC, las propuestas
de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la aprobación de
la junta general de accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de
la anterior. En este sentido, una vez alcanzado el último ejercicio previsto para la aplicación de la
Política de Remuneraciones 2021-2023, aprobada por la Junta General celebrada 5 de mayo de 2021
y cuya vigencia estaba prevista para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, Metrovacesa procedió a
someter a aprobación de la Junta General una nueva política de remuneraciones de los consejeros,
antes de la finalización del ejercicio 2023.
La Política de Remuneraciones 2024-2026, si bien es continuista con la anterior, conllevó la
actualización de algunos conceptos retributivos que se habían mantenido invariables desde el año
2018, con la finalidad de alinearlos con las mejores prácticas de mercado de entidades comparables
en tamaño, actividad, complejidad de sus negocios o localización geográfica de sus actividades.
Las modificaciones incorporadas en la Política de Remuneraciones 2024-2026, que contó con el
apoyo mayoritario de los accionistas, con más del 80% de los votos favorables emitidos, son fruto (i)
del riguroso proceso de revisión de la política de remuneraciones de los consejeros por parte de la
CNRyS y (ii) de la reflexión estratégica llevada a cabo respecto a la retribución de los consejeros, en
particular, por el desempeño de funciones ejecutivas, con la finalidad de mantener una política
retributiva competitiva y con capacidad de atraer, motivar y retener a los profesionales de primer nivel
(a la fecha de elaboración del presente Informe únicamente el consejero delegado de Metrovacesa
desempeña funciones ejecutivas en la Sociedad -el “Consejero Delegado” o el “Consejero
Ejecutivo”-).
En este proceso de reflexión, la CNRyS contó con el apoyo de asesores externos, quienes realizaron
(i) un análisis de comparabilidad de la retribución (benchmarking) para contrastar las prácticas de
compañías comparables y tendencias en materia de retribución y, asimismo, (ii) un análisis de la
Política de Remuneraciones 2021-2023 con el objeto de conocer su grado de adaptación a las
mejores prácticas de gobierno corporativo nacionales e internacionales.
Como consecuencia de ese análisis y reflexión llevados a cabo por la CNRyS, teniendo en cuenta
los retos estratégicos de la Sociedad en los próximos años y con el objetivo de mantener al Consejero
Ejecutivo motivado y alineado con los intereses de los accionistas, se introdujeron en la Política de
Remuneraciones 2024-2026 las siguientes novedades:
▪ Se simplifica estructura de la retribución fija anual del Consejero Delegado:
✓ Este no percibirá ningún importe adicional en concepto de asignación fija por su pertenencia
al Consejo de Administración como consejero en su condición de tal (i.e., 85.000 euros).
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
6
✓ La retribución fija del Consejero Delegado se incrementa hasta 750.000 euros a partir del 1
de enero en 2024.
Esta revisión es consecuencia de que la citada asignación fija que percibió hasta el 31 de
diciembre de 2023 como miembro del Consejo de Administración (85.000 euros) es
incorporada como parte de su retribución fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas
y el importe resultante, que asciende a 735.000 euros (85.000 + 650.000 euros, que era el
importe de la retribución fija por el desempeño de funciones ejecutivas hasta 2023), se revisó
en un 2% para situarlo en los citados 750.000 euros. Estos componentes de la retribución del
Consejero Delgado habían permanecido inalterados desde el ejercicio 2018.
▪ Se mantienen los porcentajes objetivo (target) y máximo de la retribución variable, tanto anual
como a largo plazo, del Consejero Delegado. No obstante, se actualizan los correspondientes
importes target y máximo como consecuencia de la modificación del importe de la retribución fija
anual a la que se referencian, conforme al siguiente detalle:
✓ La retribución variable anual target se mantiene en un 75% de la retribución fija, y la máxima
en un 120% de la citada retribución variable anual target. En consecuencia, considerando una
retribución fija anual de 750.000 euros, se actualizan los importes target y máximo a 562.500
euros y 675.000 euros, respectivamente.
✓ La retribución variable a largo plazo target
6
y máxima se mantiene en un 100% y un 150% de
la retribución fija, respectivamente. Por tanto, se actualizan los correspondientes importes a
750.000 euros y 1.125.000 euros, respectivamente. En línea con la Política, estos importes se
referirán a cada ciclo de tres años del LTIP 24-26, en caso de que este fuese aprobado por la
Junta General de 2024.
Se mantiene el resto de los elementos que componen el sistema retributivo del Consejero Delegado
(y de los consejeros en su condición de tales) y, una vez aplicadas estas novedades, el
posicionamiento de la retribución total target del Consejero Delegado se situaría, respectivamente, (i)
entre el percentil 25 y la mediana y (ii) ligeramente por encima de la mediana de los grupos de
comparación de las compañías del sector inmobiliario y multisectoriales comparables, como se
detalla en el apartado 1.C) de este Informe.
Para mayor detalle de las novedades establecidas en la Política de Remuneraciones 2024-2026, y
sin perjuicio de la información recogida en el presente Informe, Metrovacesa pone a disposición de
sus accionistas el enlace directo al documento en el que se recoge la Política de Remuneraciones,
disponible en su página web:
https://metrovacesa.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/reglas-internas-de-gobierno-
corporativo/politica-de-remuneraciones-de-miembros-del-consejo-de-administracion
6
Conforme se detalla en el apartado 1.C) de este Informe, se computa, a estos efectos, como retribución total target del
Consejero Ejecutivo la suma de la (i) retribución fija anual, (ii) la retribución variable anual objetivo (target), es decir, la
que resultaría en un escenario de cumplimiento del 100% de los objetivos, (iii) el importe target del primer ciclo del LTIP
24-26, y (iv) la aportación anual al Plan Especial de Ahorro, conforme se detalla en el apartado 2.B.e).
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
7
A) Principales características de la Política de Remuneraciones
Los principios, fundamentos y componentes de la remuneración de los consejeros en su condición
de tales y de los consejeros ejecutivos, así como otros aspectos relevantes regulados en la nueva
Política de Remuneraciones 2024-2026, son los siguientes:
a. La Política de Remuneraciones se rige por los siguientes principios:
Consejeros
ejecutivos
Consejeros
no
ejecutivos
Transparencia: la Política de Remuneraciones y las normas específicas para la
determinación de las retribuciones serán claras y conocidas.
●
●
Adecuación a las mejores prácticas de mercado: las retribuciones han de ser acordes
con las tendencias y referencias en materia de remuneraciones seguidas en su sector
de actividad o en compañías comparables por su tamaño o su actividad, de manera que
se alineen con las mejores prácticas de mercado (equidad externa), teniendo en cuenta
las consideraciones emitidas por los accionistas e inversores.
●
●
Equidad y proporcionalidad de la retribución: las remuneraciones deberán fijarse
tomando en consideración la dedicación, cualificación y responsabilidad exigida para el
cargo, así como la experiencia, las funciones y las tareas desempeñadas por cada
consejero. Además, las remuneraciones deberán mantener un equilibrio entre
competitividad del mercado y equidad interna.
●
●
Competitividad: competitividad de la Política de Remuneraciones, tanto por su
estructura como por su cuantía global, con el fin de atraer, motivar y retener a los
profesionales clave.
●
●
Garantizar la independencia de criterio: las remuneraciones se estructurarán de tal
forma que no se comprometa la independencia de criterio de los consejeros externos.
●
Compatibilidad: las retribuciones que perciban los consejeros por el desarrollo de sus
funciones en el Consejo serán compatibles e independientes de las retribuciones o
compensaciones establecidas para aquellos consejeros que cumplan funciones
ejecutivas
7
, de los pagos de las primas del seguro de responsabilidad civil contratado
por la Sociedad para sus consejeros y de cualquier reembolso de gastos corrientes en
los que hayan incurrido los consejeros para asistir a las sesiones del Consejo o de alguna
de sus Comisiones.
●
●
Sostenibilidad a largo plazo: las remuneraciones deberán promover la rentabilidad y
sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, ser compatibles con los intereses, así como
con sus valores y objetivos, y contribuir a la estrategia de la Sociedad a largo plazo. En
este sentido, se tomarán las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de
riesgos y resultados desfavorables. En concreto, el sistema retributivo fijará los límites y
las cautelas precisas para asegurar que la remuneración variable guarde relación con el
rendimiento profesional de los beneficiarios y no derive solamente de la evolución
general de los mercados o del sector.
●
Equilibrio: mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de
la retribución fija (corto plazo) y variable (anual y a largo plazo), que refleje una adecuada
asunción de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos, vinculados a la
creación de valor sostenible.
●
Relación con las condiciones de los empleados: consideración de las condiciones de
los empleados de la Sociedad para la determinación de la Política de Remuneraciones.
●
7
Conforme a lo dispuesto en la Política, durante la vigencia de esta el Consejero Delegado no percibirá una remuneración
adicional por su pertenencia al Consejo de Administración, únicamente por el desempeño de funciones ejecutivas.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
8
b. Se diferencia entre la remuneración de los consejeros en su condición de tales, cuyos
componentes se detallan en el apartado 2.A de este Informe, y la remuneración de los consejeros
por el desempeño de funciones ejecutivas, cuyo sistema retributivo se expone en el apartado 2.B.
c. Se incluyen los importes máximos anuales de remuneración aprobados por la Junta General de
19 de junio de 2018, y que actualmente siguen siendo de aplicación:
- Dos millones de euros (2.000.000 €) para los consejeros en su condición de tales, incluido en
ese límite cualquier indemnización por cese o terminación del cargo de un consejero en su
condición de tal, según esté acordado (únicamente para el Presidente, como se detalla en el
apartado 2.A siguiente), pero excluyendo (i) los pagos de las primas del seguro de
responsabilidad civil y (ii) cualquier reembolso de gastos por asistencia al Consejo de
Administración o sus comisiones.
- Cuatro millones de euros (4.000.000 €) para los consejeros por el desempeño de funciones
ejecutivas. En dicho límite se engloban todos los conceptos retributivos (incluso el pacto de no
competencia), a excepción únicamente de las cuantías que pudieran corresponder en
concepto de indemnización por cese o terminación del contrato del Consejero Ejecutivo, cuyo
concepto e importe será el que corresponda conforme a la política de remuneraciones de los
consejeros vigente y su contrato.
Por tanto, este límite de cuatro millones de euros en modo alguno representa la retribución
total anual máxima que podría percibir el Consejero Delegado. En este sentido, en un
escenario normal en que se abonasen todos los conceptos retributivos reconocidos al
Consejero Delegado de conformidad con la Política de Remuneraciones, a excepción del pacto
de no competencia y la indemnización por cese, incluso en el supuesto de consecución del
importe máximo de la retribución variable anual y de la retribución variable a largo plazo, la
retribución total anual del Consejero Delegado consumiría aproximadamente un 66% del citado
límite.
El citado límite se aprobó por la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de junio de 2018,
a propuesta de la CNRyS, y el Consejo, con base (i) en el sistema retributivo reconocido al
Consejero Delegado en esa fecha
8
, y (ii) en criterios de transparencia y flexibilidad, con el
objeto de generar un marco retributivo susceptible de adaptarse, con suficiente holgura, a
aquellos ejercicios en que procediese el abono de cantidades por retribuciones variables
plurianuales en los términos de la política de remuneraciones vigente en cada momento.
En todo caso, los conceptos e importes de la retribución de los consejeros por el desempeño
de funciones ejecutivas, dentro del límite máximo anual de cuatro millones de euros, se
establecerán en los términos de la política de remuneraciones vigente en cada momento o, en
su caso, por los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
d. La política incluye cláusulas de reducción (“malus”) y de recuperación (“clawback”) de la
remuneración variable, conforme se detalla en el apartado 2.B.f) de este Informe.
8
Incluido en la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General extraordinaria de 19 de
diciembre de 2017 y posteriormente modificada durante 2018, cuya vigencia comprendió los ejercicios 2018 a 2020.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
9
e. Se prevé un apartado para el caso de que durante la vigencia de la Política se incorporen al
Consejo de Administración nuevos consejeros, regulándose en este apartado que en estos casos
la determinación de su sistema retributivo se ajustará a la Política y, en particular, si se nombran
nuevos consejeros ejecutivos los pagos por terminación de los contratos no superarán un importe
equivalente a dos anualidades de retribución total anual
9
, en línea con las recomendaciones del
Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas publicado por la Comisión Nacional del
Mercado de Valores.
f. La Política incluye la posibilidad de aplicar excepciones temporales que quedarán, en todo caso,
limitadas a aquellas situaciones excepcionales en las que la falta de aplicación de la Política sea
necesaria para servir a los intereses a largo plazo y a la sostenibilidad de la Sociedad en su
conjunto o para asegurar su viabilidad. Estas excepciones únicamente podrán ser de aplicación
sobre los componentes retributivos recogidos en los apartados 5.1 a 5.5 y 6.1 de la Política de
Remuneraciones, evitando en todo caso la asignación de retribuciones extraordinarias
garantizadas.
Para su aplicación, en caso de producirse alguna circunstancia que lo justifique, la CNRyS emitirá
un informe valorando las circunstancias y las remuneraciones específicas (dentro de las
señaladas con anterioridad) que serían objeto de modificación y formulará, en su caso, la
propuesta de aplicación excepcional al Consejo de Administración para su aprobación por éste.
Para la elaboración del informe, la CNRyS podrá valerse de la opinión de un tercero externo.
En la preparación de la Política de Remuneraciones, Metrovacesa contó con el asesoramiento
externo de WTW y de J&A Garrigues, S.L.P., que, asimismo, ha asesorado a la Sociedad en la
elaboración del presente Informe.
B) Alineación de la política de remuneraciones con la estrategia a largo plazo de la
Sociedad, equilibrio de los componentes del sistema retributivo y exposición a
riesgos
La CNRyS propone al Consejo de Administración la política de remuneraciones de aquellas
categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil
de riesgo de la Sociedad, esto es, de los consejeros (ya sea en su condición de tales o como
ejecutivos), y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones como personal
directivo bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de su comisión ejecutiva (si la
hubiera, y que no es el caso en este momento) o del Consejero Delegado, así como la retribución
individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, comprobando y
velando por su observancia.
9
Sin perjuicio de que sean directivos de la Sociedad los que sean nombrados consejeros ejecutivos y tuvieran otras
condiciones preestablecidas en base a su relación laboral previa.
De acuerdo con lo establecido en este apartado de la Política, y las recomendaciones del Código de buen gobierno de
las sociedades cotizadas publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se considerarán pagos por
resolución o extinción contractual cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o
con ocasión de la extinción de la relación contractual del consejero con la Sociedad (incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de
no competencia).
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
10
La estructura retributiva de los consejeros ejecutivos, que se distribuye entre elementos fijos y
variables, tanto de carácter anual como plurianual, tiene como finalidad establecer un sistema
retributivo equilibrado que permita acotar la exposición al riesgo, al tratarse de sistemas plenamente
flexibles que permiten que los consejeros ejecutivos (en este caso, exclusivamente el Consejero
Delegado) no perciban importe alguno de remuneración variable si no se alcanzan unos umbrales
mínimos de cumplimiento.
De esta manera, (i) la retribución fija anual pretende establecer una base salarial competitiva que
atraiga y retenga el talento, con carácter estable, para contribuir a la creación de valor de manera
sostenible, y (ii) la retribución variable busca la motivación de los consejeros ejecutivos asociando
dicha retribución a indicadores de crecimiento, rentabilidad y a otros de carácter cuantitativo o
cualitativo, incluyendo, entre otros, criterios vinculados a factores de ESG, combinando objetivos a
corto, medio y largo plazo.
El LTIP 21-23 y, de ser aprobado por la próxima Junta General, el LTIP 24-26, entre cuyos
beneficiarios se encuentra el Consejero Delegado, están referenciados a la evolución de la cotización
de la acción, a otros parámetros de negocio clave para la consecución de los objetivos estratégicos
de la Sociedad y, para el tercer ciclo del LTIP 21-23 y el primer ciclo del LTIP 24-26, a objetivos
vinculados a métricas de ESG, con lo que se trata de incentivar el cumplimiento de objetivos de
creación de valor sostenible a largo plazo y alinear los intereses del Consejero Delegado (y
principales directivos) con los intereses de la Sociedad y sus accionistas.
El incentivo que, en su caso, se derive del LTIP 21-23 y del LTIP 24-26, se abonará parcialmente
mediante la entrega de un número de acciones de Metrovacesa (correspondientes a un 50% del
incentivo), que deberán mantenerse, netas de impuestos
10
, durante un plazo de un año en el caso de
LTIP 21-23, y de dos años en el caso del LTIP 24-26 (conforme se prevé en el apartado 5.3.2 (“Nuevo
LTIP”) de la Política de Remuneraciones, y en la propuesta de acuerdo para la aprobación del LTIP
24-26 que se somete a aprobación de la próxima Junta General), de manera que los intereses del
Consejero Ejecutivo se encuentren alineados con los de los accionistas. Sin perjuicio de lo anterior,
el Consejero Delegado tiene incluido en su contrato un compromiso de tenencia de acciones por el
cual, mientras este permanezca desempeñando su cargo, deberá mantener la propiedad de un
número de acciones cuyo valor sea equivalente a dos veces su remuneración fija anual (este
compromiso se verifica periódicamente por la CNRyS, habiendo tenido lugar las últimas dos
revisiones en sus sesiones de 20 de julio de 2023 y de 25 de enero de 2024).
Se produce así una distribución equilibrada de los componentes del sistema retributivo, entre
componentes fijos y variables (diferenciando entre objetivos a corto, medio y largo plazo, y
estableciendo objetivos de negocio, referenciados al valor de la acción y otros de carácter cualitativo),
que permite una distribución equilibrada de riesgos.
10
En la liquidación en acciones del 50% de la retribución variable a largo plazo se entregará al Consejero Ejecutivo el
número de acciones resultante de detraer aquellas acciones necesarias para realizar el correspondiente ingreso a
cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (“IRPF”) y, en su caso, para satisfacer cualquier otro
impuesto que pudiera resultar de aplicación (las acciones netas). El compromiso de mantenimiento de las acciones será
de aplicación a las acciones netas entregadas, no a las acciones que se hayan destinado a satisfacer los costes
relacionados con su adquisición por parte del Consejero Delegado.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
11
Asimismo, dado (i) que el abono de la retribución variable únicamente se produce con posterioridad
a la formulación de las cuentas anuales, una vez la CNRyS y el Consejo de Administración han
determinado el grado de consecución de los objetivos, (ii) que la Comisión de Auditoría puede
participar, a petición del Consejo o de la CNRyS, en el proceso de revisión del cumplimiento de los
objetivos financieros de la retribución variable, tanto anual como plurianual, y (iii) que el Consejo tiene
potestad de aplicar cláusulas de reducción (malus) y de recuperación (clawback) sobre la
remuneración variable en determinados supuestos que puedan perjudicar los intereses a largo plazo
o la sostenibilidad de Metrovacesa, también se produce una gestión más adecuada de los riesgos,
se alinea el abono de dicha retribución con la sostenibilidad y los intereses a largo plazo de la
Sociedad.
Por último, en relación con los conflictos de intereses, el artículo 28 del Reglamento del Consejo de
Administración define y regula el concepto de conflicto de interés como “aquellas situaciones en las
que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades
integradas en su Grupo y el interés personal del consejero”.
De cara evitar dichos conflictos, los consejeros deben comunicar al Consejo de Administración la
existencia de estos, ya sean directos o indirectos, y abstenerse de intervenir como representantes de
la Sociedad en la operación a que el conflicto se refiera, con las excepciones que establezca la
legislación aplicable. Además, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre
cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan encontrado los consejeros (o personas
vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación
del afectado o por cualquier otro medio. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los
consejeros serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad.
C) Compañías comparables
Los principios y criterios rectores de la Política de Remuneraciones contemplan, entre otros, la
competitividad de la Política tanto por su estructura retributiva como por su cuantía global, con el fin
de atraer, motivar y retener a los profesionales clave.
En este sentido, a través del diseño y aplicación de la Política de Remuneraciones se procura que
las retribuciones de los consejeros sean acordes con las prácticas de mercado en entidades
comparables por tamaño, actividad, complejidad de sus negocios o localización geográfica de sus
actividades, de manera que estén alineadas con las mejores prácticas de mercado.
La CNRyS ha venido desarrollando sus funciones de supervisión y adecuación del sistema de
remuneraciones de los consejeros y del equipo directivo, para alinearlo con la estrategia de la
Sociedad y los estándares de mercado, con el objeto de mantener un sistema de remuneración
competitivo, que permita alcanzar los objetivos de atracción, retención y motivación del talento.
Por su parte, el Consejo de Administración, apoyado por la labor de la CNRyS, aprueba la retribución
de cada consejero, de conformidad con la política de remuneraciones de los consejeros aprobada
por la Junta General, velando porque sea acorde a la de los demás consejeros y a la que abonan
otras entidades comparables.
A este respecto, para apoyar la labor de estos órganos, durante los últimos años Metrovacesa ha
solicitado a distintos asesores externos la preparación de estudios retributivos sobre las tendencias
en materia de remuneración de los consejeros y miembros de la alta dirección de las compañías
comparables a Metrovacesa, de cara al diseño y posterior aplicación de la política retributiva de la
Sociedad. En este sentido, los criterios de segmentación que se han utilizado para determinar el
grupo de compañías comparables a la Sociedad en los distintos estudios elaborados han sido, entre
otros, los siguientes: capitalización bursátil, facturación, número de empleados, pertenencia a un
índice de mercado y, en particular, sector de actividad similar o comparable al de Metrovacesa.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
12
En concreto, en el último estudio retributivo elaborado en enero de 2024 por Willis Towers Watson
(“WTW”) para conocer el posicionamiento de la remuneración de los consejeros en relación con un
grupo de comparación, éste se determinó en base a los siguientes criterios: (i) compañías
comparables a Metrovacesa por sector de actividad, y (ii) por capitalización bursátil similar a la de
Metrovacesa a la fecha de elaboración del citado análisis, identificando aquellas compañías cotizadas
en el Mercado Continuo con una capitalización entre 700 y 1.400 millones de euros (el “Grupo de
Comparación” o el “Peer Group”).
Teniendo en cuenta lo anterior, el Peer Group del citado análisis estaría compuesto por las siguientes
compañías:
Grupo de comparación o Peer Group
Sectorial
Multisectorial
Merlin Properties
Sacyr
Ence
Colonial
Indra
Applus
Realia
NH Hotels
Edreams
Aedas Homes
Meliá
CAF
Neinor Homes
Línea Directa
Elecnor
Urbas
Mediaset
Arima
Prosegur
▪ Análisis sectorial:
A estos efectos, comparando con la muestra sectorial, la retribución anual target
11
del Consejero
Delegado se sitúa en el percentil 68, mientras que la retribución total target
12
, incluyendo la
retribución variable a largo plazo y la aportación anual al plan de ahorro, bajaría al percentil 37.
11
A estos efectos, se computa como retribución anual target del Consejero Ejecutivo la suma de la (i) retribución fija anual
(750.000 euros) y (ii) la retribución variable anual objetivo (target), es decir, la que resultaría en un escenario de
cumplimiento del 100% de los objetivos (562.500 euros).
12
A estos efectos, se computa como retribución total target del Consejero Ejecutivo la suma de la (i) retribución fija anual
(750.000 euros), (ii) la retribución variable anual target (562.500 euros), (iii) el importe target del primer ciclo del LTIP
24-26 (750.000 euros), y (iv) la aportación anual al Plan Especial de Ahorro (63.000 euros), conforme se detalla en el
apartado 2.B.e).
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
13
▪ Análisis multisectorial:
Si observamos el grupo de comparación multisectorial, la retribución anual target del Consejero
Delegado se situaría en un percentil 51, mientras que la retribución total target, incluyendo la
retribución variable a largo plazo y la aportación anual al plan de ahorro, se situaría en el percentil
58.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
14
2. Aplicación prevista de la Política de Remuneraciones para el ejercicio
2024
A) Consejeros en su condición de tales
Los Estatutos Sociales de Metrovacesa establecen que el cargo de consejero de la Sociedad es
retribuido y su artículo 17 señala que la retribución de los consejeros por su condición de tales
consistirá en una asignación anual fija y podrá comprender retribuciones tanto en efectivo como en
especie.
Los importes a percibir por los consejeros en su condición de tales respetarán siempre el límite
máximo anual fijado por la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de junio de 2018, que se
incluye en la Política y que asciende a un importe de dos millones de euros (2.000.000 €) brutos
anuales, cantidad que permanecerá vigente hasta que la Junta General de Accionistas acuerde su
modificación.
Dicho límite no incluye (a) cualquier retribución, compensación de cualquier naturaleza o pago que
se efectúe en otro concepto a los consejeros, de conformidad con lo previsto en la Política, por la
realización de funciones ejecutivas o por cualquier otro concepto; (b) los pagos de las primas del
seguro de responsabilidad civil; y (c) cualquier reembolso de gastos corrientes en los que incurran
los consejeros para asistir a las sesiones del Consejo o de alguna de sus comisiones.
Tomando en consideración dicho límite, dentro del marco estatutario y conforme a la Política de
Remuneraciones, corresponde al Consejo, previo informe de la CNRyS, llevar a cabo la
determinación concreta del importe que corresponda a cada uno de los consejeros, la periodicidad y
forma de pago de su retribución e incluso determinar que solo perciban retribuciones algunos de ellos.
A tal efecto, tendrá en cuenta (i) la categoría del consejero, (ii) el papel que cumple en el Consejo de
Administración y en cualquiera de sus comisiones, (iii) las tareas y responsabilidades específicas
asumidas, (iv) la experiencia y el conocimiento requerido para realizar dichas tareas, (v) el tiempo y
la dedicación necesarios, y (vi) otras circunstancias objetivas que considere relevantes.
Dentro de los límites y condiciones anteriores, la Política reconoce a los consejeros en su condición
de tales una asignación anual fija por su pertenencia al Consejo de Administración, a sus comisiones,
por la presidencia de estas y por el desempeño del cargo de presidente del Consejo de
Administración. Asimismo, conforme se expondrá en los apartados siguientes de este Informe la
Política prevé la posibilidad de que los consejeros puedan (i) percibir indemnizaciones por cese, (ii)
ser retribuidos mediante la entrega de acciones, o mediante otro sistema de retribución referenciado
al valor de las acciones o cualquier otra variable (que requerirá la aprobación de la Junta General) o
(iii) beneficiarse de la cobertura de una póliza de responsabilidad civil o ser asegurados de una póliza
de accidentes.
En relación con estas retribuciones, durante el ejercicio 2023, la CNRyS, en el ejercicio de su
competencia de revisión periódica de la política de remuneraciones aplicada a los consejeros, estimó
conveniente, sobre la base de informes anuales especializados en materia de remuneraciones de
consejeros de compañías cotizadas en España, efectuar una revisión de la retribución de los
miembros del consejo de administración en su condición de tales (incluido el presidente no ejecutivo),
con el objetivo de que resultase competitiva en atención a (i) la dedicación que exige el cumplimiento
de las funciones desempeñadas por los consejeros por su pertenencia al Consejo y por pertenencia
y presidencia de alguna de sus comisiones y (ii) las prácticas de mercado seguidas por entidades de
tamaño, naturaleza y actividades similares a las de la Sociedad.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
15
En este sentido, en el marco de la Política de Remuneraciones 2024-2026, el Consejo de
Administración, a propuesta de la CNRyS, aprobó en su sesión de 19 de diciembre de 2023,
incrementar, a partir del 1 de enero de 2024, la asignación fija que perciben los miembros del Consejo
del Consejo de Administración, incluyendo al Presidente no ejecutivo, en 5.000 euros, y la retribución
por presidencia de alguna comisión del Consejo en 10.000 euros, considerando que la asignación
anual fija por pertenencia al Consejo, a sus comisiones y por la presidencia de estas, se había
mantenido invariable desde el año 2018. No obstante, la asignación anual fija de 15.000 euros
adicionales para los miembros de las comisiones del Consejo distintos al presidente de estas no se
incrementó.
En consecuencia, la asignación anual fija para los consejeros por su condición de tales a partir de
2024, en comparación con el importe previamente aprobado y aplicable en 2023, es la siguiente:
Cargo
Remuneración en 2023
Remuneración a partir de 2024
Consejo de
Administración
Presidente
250.000 €
255.000 €
Vocal
85.000 €
90.000 €
Por su parte, los consejeros que formen parte de la CNRyS o de la Comisión de Auditoría, tras el
incremento aprobado por el Consejo el 19 de diciembre de 2023, percibirán los siguientes importes a
partir de 2024, en comparación con el importe previamente aprobado y aplicable en 2023:
Cargo
Remuneración en 2023
Remuneración a partir de 2024
CNRyS y Comisión
de Auditoría
Presidente
25.000 €
35.000 €
Vocal
15.000 €
15.000 €
No se incrementó con efectos a partir de 2024 la asignación anual fija de 15.000 euros anuales
adicionales para los vocales de las comisiones del Consejo.
Corresponde al Consejo, previo informe de la CNRyS, llevar a cabo la determinación concreta del
importe que corresponda a cada uno de los consejeros, e incluso determinar que solo perciban
retribuciones algunos de ellos.
En este sentido, a diferencia de ejercicios previos (ver apartado 3.A de este Informe en relación con
el ejercicio 2023), a partir del 1 de enero de 2024 los consejeros Sres. García-Carranza, Manzano,
Migoya y Rey-Baltar percibirán los correspondientes importes en concepto de asignación anual fija
por su pertenencia al Consejo y a sus distintas comisiones.
Asimismo, los consejeros en su condición de tales podrán percibir los siguientes elementos
retributivos:
▪ Una póliza de seguro que cubra la responsabilidad civil de los consejeros, según las condiciones
usuales del mercado, y otros seguros, como el de accidentes.
A este respecto, la Sociedad tiene suscrita (i) una póliza de seguro para cubrir la responsabilidad
civil de los consejeros, cuyo coste total para 2024 es de 352.486 euros, y tiene un límite de hasta
70.000.000 euros, y (ii) un seguro de accidentes para los miembros del Consejo por un coste de
10.008 euros anuales.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
16
▪ Remuneración en especie.
En el caso del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración se le reconoce el derecho a
disponer de un vehículo de empresa, en los términos que se estimen razonables considerando su
cargo y representación, y es asegurado en una póliza de seguro de accidentes. El coste asociado
a dicha retribución está previsto que ascienda a 16.000 euros para 2024.
▪ Indemnizaciones exclusivamente en determinados casos de cese o de terminación de su cargo.
En el caso del Presidente tiene reconocido el derecho a percibir una indemnización por cese o
terminación del cargo por cualquier motivo, por importe de 500.000 euros. Este concepto se le
reconoció al Presidente con anterioridad a la admisión a cotización de las acciones de
Metrovacesa y fue correctamente informado en el folleto de admisión a cotización, se encuentra
provisionado en los estados financieros de la Sociedad correspondientes a ejercicios previos, y ha
sido detallado en los informes anuales de remuneraciones presentados por la Sociedad.
▪ Sistemas de entrega de acciones, de derechos de opción o mediante retribución referenciada al
valor de las acciones o cualquier otra variable, siempre y cuando la aplicación de alguno de estos
sistemas de retribución sea acordada previamente por la Junta General
13
.
▪ Otras remuneraciones por servicios prestados distintos a los inherentes a su cargo, cuando el
Consejo de Administración, previo informe de la CNRyS, considere, en el mejor interés de la
Sociedad, incentivar y premiar su involucración y meritorio desempeño en determinadas
operaciones y, en particular, cuando los consejeros participen en la configuración, preparación,
negociación y/o ejecución de operaciones corporativas relevantes o fundamentales para el futuro
de la Sociedad. Para 2024 no se ha aprobado ninguna remuneración adicional a abonar a los
consejeros por este concepto y, asimismo, como se detalla en el apartado 3.A de este Informe,
durante el ejercicio 2023 tampoco se abonó importe alguno por este concepto.
Para incentivar el correcto desempeño de sus funciones y alinear los intereses a largo plazo de
los consejeros con los de sus accionistas, estas remuneraciones podrán materializarse mediante
la entrega de acciones de la Sociedad, en cuyo caso será necesario un acuerdo previo de la Junta
General. En cualquier caso, estos importes deben (i) ser una asignación fija, en cómputo anual, y
(ii) respetar el importe máximo anual acordado por la Junta General.
13
No han sido reconocidos a los consejeros durante el ejercicio 2023, ni se proponen para su aprobación por la Junta
General para 2024.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
17
B) Consejeros ejecutivos
Los consejeros que desarrollen funciones ejecutivas tendrán derecho a percibir, de forma
adicional a las retribuciones que en su caso les correspondan como consejeros en su condición
de tales
14
, una retribución por las funciones de esta naturaleza que desempeñen, de acuerdo con
lo previsto en los Estatutos Sociales, en la Política de Remuneraciones y en los respectivos
contratos, que estará compuesta por los siguientes elementos:
De esta forma, el sistema retributivo del Consejero Delegado por el desempeño de funciones
ejecutivas se compone de elementos fijos (retribución fija anual, sistema de ahorro a largo plazo y
retribuciones en especie) y de elementos variables (retribución variable anual y retribución variable a
largo plazo).
El Consejero Delegado cuenta con un sistema de retribución variable plenamente flexible que permite
que dicha retribución pueda llegar a tener una importancia superior a la de los componentes
retributivos de carácter fijo, o no percibir retribución variable.
En este sentido, la retribución variable target anualizada del Consejero Delegado a corto y largo plazo
representa en torno a un 60% de su retribución total target anual (i.e., la suma de los conceptos
retributivos fijos (retribución fija anual, retribución en especie y los sistemas de ahorro a largo plazo)
y de los variables –respecto del variable se computa la retribución variable anual target y el LTIP 24-
26 target correspondiente al primer ciclo–).
14
Conforme a lo dispuesto en la Política de Remuneraciones 2024-2026, durante la vigencia de la citada Política, el
Consejero Delegado no percibirá importe adicional como miembro del Consejo de Administración de Metrovacesa.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
18
En el siguiente gráfico se detalla la proporción relativa entre los distintos componentes de la
retribución del Consejero Delegado (mix retributivo) en un escenario de cumplimiento target de los
objetivos a los que se vincula la retribución variable anual y a largo plazo:
a) Retribución fija
De acuerdo con la Política de Remuneraciones 2024-2026, la retribución fija se determinará entre
otros criterios, conforme a la responsabilidad, la experiencia del Consejero Ejecutivo, la dedicación
requerida y se basará en un análisis de las tendencias de mercado seguidas por entidades de
tamaño, naturaleza y actividades similares a la sociedad.
La Política prevé que la retribución fija anual del Consejero Delegado por el desempeño de funciones
ejecutivas será de 750.000 euros.
En relación con lo anterior, la aprobación de la Política de Remuneraciones 2024-2026 por parte de
la Junta General de Accionistas, celebrada el 25 de abril de 2023, ha supuesto la simplificación de la
estructura de elementos fijos del paquete retributivo del Consejero Delegado, incluyendo, como parte
de su retribución fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas (i.e., 650.000 euros en 2023) el
importe que hasta la fecha venía percibiendo en concepto de asignación anual fija como miembro del
Consejo de Administración (i.e., 85.000 euros), concepto que no percibirá para el ejercicio 2024 en
aplicación de la Política.
Asimismo, considerando que la retribución fija anual del Consejero Delegado no había sido objeto de
revisión desde la prevista en el folleto de salida a bolsa en 2018, el Consejo de Administración, a
propuesta de la CNRyS, aprobó, en su sesión de 24 de febrero de 2023, incrementar la retribución
fija anual del Consejero Delegado en un 2%, hasta situarla en 750.000 euros en 2024, importe que
se sometió a aprobación de la Junta General en la Política de Remuneraciones. El citado incremento
es inferior al incremento porcentual promedio aprobado para la plantilla y el resto del equipo directivo
para el ejercicio 2024.
39%
26%
35%
Mix retributivo target del Consejero Delegado
RF RVA ILP
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
19
Durante el periodo de vigencia de la Política de Remuneraciones 2024-2026, tal y como se prevé en
su apartado 5, el Consejero Delegado no percibirá ningún importe adicional como miembro del
Consejo de Administración de Metrovacesa.
b) Retribución variable anual
La Política de Remuneraciones prevé que aquellos consejeros que desempeñen funciones ejecutivas
tendrán derecho a percibir una retribución variable anual que podrá satisfacerse en efectivo o
mediante la entrega de acciones (siempre que hubiera sido debidamente aprobado por la Junta
General), que estaría vinculada al rendimiento profesional y al cumplimiento de unos objetivos
predeterminados con anterioridad, que tengan en consideración el riesgo asumido para la obtención
de los resultados y que, por tanto, permitan evaluar la creación de valor sostenible para los
accionistas.
Los objetivos de la remuneración variable anual, así como su ponderación, son determinados
anualmente por el Consejo, a propuesta de la CNRyS, sobre la base de indicadores correlacionados
con variables de la Sociedad relativas a (i) crecimiento, (ii) rentabilidad, y (iii) otros indicadores de
carácter cualitativo o cuantitativos, como por ejemplo, la sostenibilidad a medio y largo plazo o el
cumplimiento de objetivos estratégicos o relativos a responsabilidad social corporativa.
La retribución variable anual objetivo (target) se fija en una 75% de la retribución anual fija, y la
máxima no excedería del 120% de la citada retribución variable anual target, pudiendo ser cero.
Las principales características del sistema de retribución variable anual del Consejero Delegado,
correspondiente al ejercicio 2024 (“RVA” o “Retribución Variable Anual”), se indican a continuación:
Criterios para la determinación y valoración
La Retribución Variable Anual se encuentra ligada a la consecución de componentes financieros y no
financieros. Los objetivos establecidos para la RVA se distribuyen entre un 75% de objetivos de
compañía con componentes cuantitativos, incluyendo en este porcentaje para 2024 los objetivos de
ESG, y un 25% de objetivos personales con componentes cualitativos.
Con carácter general, los objetivos, su ponderación, las escalas de consecución de objetivos, y los
parámetros a tomar en consideración para la determinación del cumplimiento de los objetivos, se
determinan por el Consejo, a propuesta de la CNRyS, sobre la base de indicadores correlacionados
con variables de la Sociedad relativas a (i) crecimiento, (ii) rentabilidad y (iii) otros indicadores de
carácter cualitativo o cuantitativo como, por ejemplo, la sostenibilidad a medio y largo plazo o el
cumplimiento de objetivos estratégicos relativos a la responsabilidad social corporativa.
Los objetivos y parámetros anteriores considerarán el riesgo asumido para la obtención de un
resultado y perseguirán el equilibrio entre los objetivos a corto, medio y largo plazo de la Sociedad,
no girando únicamente en torno a hechos o datos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
20
Tomando en consideración lo anterior, el Consejo de Administración ha establecido los siguientes
objetivos de compañía con componentes cuantitativos, sus ponderaciones y los umbrales mínimos y
máximos de cumplimiento para el ejercicio 2024, incluyéndose asimismo a continuación el objetivo
de ESG, su ponderación y sus correspondientes umbrales mínimo y máximo:
Objetivo
Ponderación
Umbral mínimo
de cumplimiento
Umbral máximo
de cumplimiento
Nuevos lanzamientos residenciales
12%
75%
130%
Ventas comerciales
12%
70%
130%
Entregas residenciales
15%
75%
130%
Ventas de suelos
21%
60%
130%
Hitos urbanísticos a cumplir en el año
15%
70%
130%
Terciario
Inicios obra Oria
5%
50%
130%
Alquileres
5%
70%
130%
EBITDA
10%
75%
130%
ESG
5%
En función de la
escala de
consecución de cada
métrica (ver nota al
pie)
15
100%
Como se ha detallado en el cuadro anterior, todos los objetivos tienen establecido un umbral mínimo
de cumplimiento, por debajo del cual no devengará importe alguno de RVA, y un umbral máximo de
sobrecumplimiento de objetivos. No obstante, incluso en un escenario de sobrecumplimiento máximo
de todos los objetivos el grado de consecución de la retribución variable anual no superará el 120%
del incentivo target (como se detalla en el apartado siguiente). Dichos umbrales se han establecido
tomando como referencia los objetivos establecidos en el presupuesto anual de la Sociedad,
vinculando, de este modo, la retribución a percibir por el Consejero Delegado con la situación de
Metrovacesa.
Adicionalmente a los objetivos de compañía con componentes cuantitativos (que tienen una
ponderación del 75% en la determinación del importe de la RVA), los objetivos personales cualitativos
(cuya ponderación es del 25%) tienen como finalidad (i) poder valorar determinados aspectos
relacionados con la gestión corporativa por parte del Consejero Delegado y (ii) fomentar que se
alcancen hitos clave para la Sociedad. En ese sentido, se determinan sobre la base de una serie de
objetivos cualitativos de carácter estratégico para la Sociedad, relacionados principalmente con
aspectos clave en el ámbito de la gestión corporativa, y que se encuentran vinculados con las
funciones desempeñadas por el Consejero Delegado en el contexto actual de transformación y
crecimiento de la Compañía (i.e., revisión de la organización, reforzar operaciones, introducir nuevas
formas de trabajo y de gestión de personas, desarrollar y consolidar el equipo directivo, adaptar los
productos a la situación de mercado, etc.).
15
El objetivo de ESG se mide a través de las siguientes métricas, cada una de las cuales tiene su correspondiente
ponderación en el objetivo ESG y su propia escala de consecución: (a) impulsar la descarbonización (ponderación del
20%); (b) economía circular de las promociones (ponderación 20%); (c) igualdad de género (ponderación 10%); (d)
igualdad retributiva (ponderación 10%); (e) prevención de riesgos laborales y siniestralidad (ponderación 10%); (f) nivel
de satisfacción e implicación de los empleados (ponderación 10%); (g) satisfacción de clientes (ponderación 10%); y (h)
desarrollo de planes de acción ESG (ponderación 10%).
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
21
El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRyS, podrá ajustar las ponderaciones o incorporar
otros objetivos que resulten prioritarios para el desarrollo del negocio a corto plazo, de tal manera
que la RVA contribuya de manera suficiente a la estrategia empresarial y a los intereses y la
sostenibilidad a largo plazo de Metrovacesa.
RVA target 2024
La retribución variable anual target es un 75% de la retribución fija anual del Consejero Delegado por
el desempeño de funciones ejecutivas indicada en el apartado a) anterior, (suponiendo un escenario
de cumplimiento del 100% de los objetivos), pudiendo contemplarse un escenario de
sobrecumplimiento máximo del 120% del incentivo target antes referido, en un escenario de
cumplimiento máximo de objetivos.
Como consecuencia de lo anterior, el importe de la RVA oscilará entre 0 euros (si no se alcanzasen
los umbrales mínimos de cumplimiento) y 675.000 euros, si estuviésemos ante un escenario de
cumplimiento del 120% del incentivo target.
El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRyS, ha determinado la escala de cumplimiento
de cada métrica y la escala de consecución de la RVA asociada a cada métrica, en función de la
dificultad de consecución (incluyendo supuestos de infra-cumplimiento y sobre-cumplimiento).
Liquidación y abono
Al finalizar el ejercicio, con el objetivo de comprobar de modo efectivo el cumplimiento de las
condiciones necesarias para el devengo de la RVA, la CNRyS determina el grado de cumplimiento
de los objetivos (cualitativos y cuantitativos) de acuerdo con los criterios fijados inicialmente (en un
plazo máximo de tres (3) meses desde la finalización del ejercicio), y propone al Consejo de
Administración para su aprobación el importe de la RVA que, en su caso, tendrá derecho a percibir
el Consejero Delegado.
Una vez determinado el importe de la RVA se procederá a su abono en efectivo, salvo que hubiera
sido debidamente aprobado por la Junta General de Accionistas que se abone mediante la entrega
acciones.
c) Retribución variable a largo plazo
1. LTIP 21-23
El LTIP 21-23 (Plan de incentivos a largo plazo 2021-2023), aprobado por la Junta General de
Accionistas de Metrovacesa celebrada el 5 de mayo de 2021, tiene como objetivo (i) alinear los
intereses de los beneficiarios con los intereses a largo plazo de los accionistas; (ii) servir como
herramienta de motivación y retención del equipo directivo (incluido el Consejero Delegado); (iii)
ayudar a crear un sistema retributivo competitivo que resulte retador para los beneficiarios y sea, a
su vez, realista según la situación del mercado y de la Sociedad; y (iv) alinearse con las prácticas de
mercado en materia de remuneraciones.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
22
Instrumentación
El LTIP 21-23 se instrumenta a través de la concesión en los años 2021, 2022 y 2023, a título gratuito,
de un determinado incentivo inicial target el cual, transcurrido un periodo de tiempo, condicionado a
la permanencia del Consejero Delegado en la Sociedad y en función del grado de cumplimiento de
determinados objetivos, da derecho a percibir un importe en metálico y un número de acciones de la
Sociedad.
Duración
El LTIP 21-23 se extiende desde la fecha de su aprobación por la Junta General de Accionistas (i.e.,
5 de mayo de 2021), hasta la fecha en que tenga lugar la liquidación del tercer ciclo y está compuesto
por tres ciclos superpuestos. El periodo de medición de objetivos de cada ciclo es de tres años:
▪ Primer ciclo: desde el 1 de enero de 2021 hasta el 31 de diciembre de 2023 (concluido a la fecha
de elaboración del presente Informe).
▪ Segundo ciclo: desde el 1 de enero de 2022 hasta el 31 de diciembre de 2024.
▪ Tercer ciclo: desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2025.
Durante el ejercicio 2024 continúan en vigor el segundo y tercer ciclo del LTIP 21-23. La tercera y
última concesión de este LTIP 21-23, correspondiente al tercer ciclo, se efectuó en el ejercicio 2023.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
23
Objetivos del LTIP 21-23
Para el primer ciclo, concluido el 31 de diciembre de 2023, y para el segundo ciclo, cuyo periodo
de medición comprende los ejercicios 2022 a 2024, los objetivos estratégicos a los que se vincula el
LTIP 21-23 y su ponderación, son los siguientes:
Objetivo
Descripción
Ponderación
Generación de
flujo de caja
Refleja el valor de los ingresos por entregas de promoción
inmobiliaria y ventas de suelos, ajustado por los gastos de estructura
neto del LTIP 21-23.
50%
Lanzamientos
Refleja el número acumulado de unidades netas en promoción cuyo
lanzamiento haya sido aprobado en el periodo de medición del ciclo
en cuestión, restando las unidades de proyectos cancelados en
dicho periodo.
10%
Entregas
Refleja el número de unidades acumuladas entregadas en escritura
pública durante el periodo de medición del ciclo en cuestión.
20%
Retorno Total
para el
Accionista
(“RTA”)
Refleja la diferencia
(expresada como relación
porcentual) entre el valor final
de una inversión en acciones
ordinarias y el valor inicial de
esa misma inversión, teniendo
en cuenta que para el cálculo
de dicho valor final se
considerarán los dividendos u
otros conceptos similares
percibidos por el accionista por
dicha inversión durante el
correspondiente periodo de
tiempo. Tiene dos
componentes: RTA absoluto y
RTA relativo.
RTA absoluto, medido en función
de la evolución del RTA de
Metrovacesa durante el periodo
de medición de cada ciclo.
10%
RTA relativo, medido como la
diferencia del RTA de
Metrovacesa sobre la mediana del
RTA alcanzado por un grupo de
compañías comparables:
▪ Aedas Homes
▪ Realia
▪ Inmobiliaria del Sur
▪ Renta Corporación Real
Estate
▪ Neinor Homes
10%
Para el tercer ciclo del LTIP 21-23, cuyo periodo de medición comprende los ejercicios 2023 a 2025,
el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRyS, aprobó los siguientes objetivos y su
ponderación, incluyendo, como novedad para ese ciclo, un objetivo que se determina en base a
métricas vinculadas a criterios ESG:
Objetivo
Descripción
Ponderación
Generación de
flujo de caja
Refleja el valor de los ingresos por entregas de promoción
inmobiliaria y ventas de suelos, ajustado por los gastos de estructura
neto del LTIP 21-23.
45%
Lanzamientos
Refleja el número acumulado de unidades netas en promoción cuyo
lanzamiento haya sido aprobado en el periodo de medición del ciclo
en cuestión, restando las unidades de proyectos cancelados en
dicho periodo.
10%
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
24
Objetivo
Descripción
Ponderación
Entregas
Refleja el número de unidades acumuladas entregadas en escritura
pública durante el periodo de medición del ciclo en cuestión.
20%
Retorno Total
para el
Accionista (RTA)
Refleja la diferencia
(expresada como relación
porcentual) entre el valor final
de una inversión en acciones
ordinarias y el valor inicial de
esa misma inversión, teniendo
en cuenta que para el cálculo
de dicho valor final se
considerarán los dividendos u
otros conceptos similares
percibidos por el accionista por
dicha inversión durante el
correspondiente periodo de
tiempo. Tiene dos
componentes: RTA absoluto y
RTA relativo.
RTA absoluto: medido en función
de la evolución del RTA de
Metrovacesa durante el periodo
de medición de cada ciclo.
10%
RTA relativo, medido como la
diferencia del RTA de
Metrovacesa sobre la mediana del
RTA alcanzado por un grupo de
compañías comparables:
▪ Aedas Homes
▪ Realia
▪ Inmobiliaria del Sur
▪ Renta Corporación Real
Estate
▪ Neinor Homes
10%
ESG
El objetivo de ESG se
compone de las métricas que
se fijen anualmente en los
objetivos anuales.
El resultado de los objetivos
anuales de ESG se ponderará al
20% en el año 1, 30% en el año 2
y al 50% en el año 3.
5%
Las compañías que conforman el grupo de compañías comparables aprobado respecto de los tres
ciclos del LTIP 21-23 para medir el objetivo de RTA relativo de Metrovacesa se mantienen en los
términos aprobados por la Junta General celebrada el 5 de mayo de 2021. No obstante, difieren del
Grupo de Comparación detallado en el apartado 1.C anterior debido a que su finalidad es distinta.
La métrica de RTA relativo, por su metodología, debe calcularse con respecto a compañías del mismo
sector o industria, competidores en el mercado, que permitan concluir que una compañía del mercado
ha obtenido una mejor rentabilidad relativa para los accionistas en relación con los competidores de
su mercado. Por el contrario, el Grupo de Comparación determinado a los efectos expuestos en el
apartado 1.C anterior (en materia retributiva) requiere una muestra compañías de características
similares a la Sociedad pero determinada por criterios más amplios que el del sector de actividad,
que permitan ponderar otros aspectos (i.e., capitalización bursátil, facturación, número de empleados,
pertenencia a un índice de mercado, y como no, sector de actividad similar o comparable).
Los objetivos cuentan con umbrales mínimos de cumplimiento de objetivos y escalas asociadas de
consecución del incentivo en función de la dificultad de consecución y su criticidad para el plan
estratégico de la Compañía. Los objetivos se diseñaron con la finalidad de que contribuyeran de
manera clara a la consecución de los objetivos estratégicos de la Compañía puesto que están
íntimamente relacionados con su plan estratégico.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
25
Incentivo target y máximo
El incentivo target asignado al Consejero Delegado para cada uno de los tres ciclos asciende a un
importe de 650.000 euros y el incentivo máximo que podrá percibir está limitado a 975.000 euros para
cada ciclo, que se corresponde con un importe equivalente a 1,5 veces la retribución fija del Consejero
Delegado para el periodo 2021-2023 conforme a la Política de Remuneraciones 2021-2023.
Para cada uno de los objetivos de cada ciclo del LTIP 21-23 se establece:
▪ Un umbral mínimo de cumplimiento de objetivos por debajo del cual no se devengará incentivo
alguno.
▪ Un nivel objetivo, correspondiente a un grado de consecución del 100%.
▪ Un nivel máximo de cumplimiento de objetivos que se asocia a un grado de consecución superior
al 100% y hasta un máximo de un 150% para los objetivos de generación de flujo de caja,
lanzamientos y entregas, de un 100% para el RTA, tanto absoluto como relativo, y del 120% para
el objetivo de ESG.
Liquidación y abono
Tras la finalización del periodo de medición de cada ciclo, con el objetivo de comprobar de modo
efectivo el cumplimiento de las condiciones necesarias para su devengo, la CNRyS determinará el
grado de cumplimiento de los objetivos de acuerdo con los criterios fijados inicialmente para cada
ciclo, y propondrá al Consejo de Administración el incentivo que, en su caso, tendrá derecho a percibir
el Consejero Delegado en función del grado de cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el
correspondiente ciclo del LTIP 21-23.
Una vez determinado el incentivo se procederá a su abono de conformidad con las siguientes reglas:
▪ La liquidación efectiva de cada ciclo se producirá dentro de los treinta (30) días siguientes a la
formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del periodo de
medición de cada ciclo.
▪ El incentivo al que, en su caso, tenga derecho el Consejero Delegado en cada ciclo se liquidará
un 50% en metálico y un 50% en acciones.
Se incluye la entrega de acciones para alinear la retribución del Consejero Delegado con la
estrategia empresarial y los intereses de la Sociedad, promoviendo la sostenibilidad y la
rentabilidad de la Sociedad en el largo plazo.
El valor de la acción de Metrovacesa que servirá de referencia para determinar el número de
acciones a entregar al Consejero Delegado se corresponderá con el precio de cotización medio
ponderado de las quince (15) sesiones bursátiles previas a la fecha de finalización del periodo de
medición de cada ciclo y de las quince (15) sesiones bursátiles posteriores a dicha fecha.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
26
▪ Una vez entregadas las acciones correspondientes a cada ciclo del LTIP 21-23, el Consejero
Delegado será responsable de mantener durante un (1) año la propiedad de la totalidad de las
acciones recibidas, netas de impuestos
16
, al amparo del LTIP 21-23 (sin perjuicio del compromiso
de tenencia de acciones que se regula en su contrato).
2. LTIP 24-26
Conforme a lo dispuesto en el apartado 5.3.2. (“Nuevo LTIP”) de la Política de Remuneraciones de
Metrovacesa, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRyS, ha acordado someter a la
próxima Junta General de Accionistas de Metrovacesa, a la que se someterá votación este Informe,
la aprobación de un nuevo plan de incentivos a largo plazo para el periodo 2024-2026.
El LTIP 24-26 (Plan de incentivos a largo plazo 2024-2026), sujeto a la aprobación de la Junta
General, presenta un diseño continuista respecto a los planes aprobados con anterioridad por
Metrovacesa y mantiene el propósito de: (i) alinear los intereses de los beneficiarios con los intereses
a largo plazo de los accionistas; (ii) servir como herramienta de motivación y retención del equipo
directivo (incluido el Consejero Delegado); (iii) ayudar a crear un sistema retributivo competitivo que
resulte retador para los beneficiarios y sea, a su vez, realista según la situación del mercado y de la
Sociedad; y (iv) alinearse con las prácticas de mercado en materia de remuneraciones.
Instrumentación
El LTIP 24-26 se instrumenta a través de la concesión en los años 2024, 2025 y 2026, a título gratuito,
de un determinado incentivo inicial target el cual, transcurrido un periodo de tiempo, condicionado a
la permanencia del Consejero Delegado en la Sociedad y en función del grado de cumplimiento de
determinados objetivos, dará derecho a percibir un importe en metálico y un número de acciones de
la Sociedad.
Duración
El LTIP 24-26 se extenderá, en su caso, desde la fecha de aprobación por la Junta General de
Accionistas, hasta la fecha en que tenga lugar la liquidación del tercer ciclo.
El LTIP 24-26 está compuesto por tres ciclos superpuestos. El periodo de medición de objetivos de
cada ciclo es de tres años:
▪ Primer ciclo: desde el 1 de enero de 2024 hasta el 31 de diciembre de 2026.
▪ Segundo ciclo: desde el 1 de enero de 2025 hasta el 31 de diciembre de 2027.
▪ Tercer ciclo: desde el 1 de enero de 2026 hasta el 31 de diciembre de 2028.
16
En la liquidación en acciones del 50% de la retribución variable a largo plazo se entregará al Consejero Ejecutivo el
número de acciones resultante de detraer aquellas acciones necesarias para realizar el correspondiente ingreso a
cuenta del IRPF y, en su caso, para satisfacer cualquier otro impuesto que pudiera resultar de aplicación (las acciones
netas). El compromiso de mantenimiento de las acciones será de aplicación a las acciones netas entregadas, no a las
acciones que se hayan destinado a satisfacer los costes relacionados con su adquisición por parte del Consejero
Delegado.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
27
Objetivos del LTIP 24-26
Los objetivos estratégicos a los que se vincula el primer ciclo del LTIP 24-26 y su ponderación, son
los siguientes:
Objetivo
Descripción
Ponderación
Lanzamientos
Refleja el número acumulado de unidades netas en
promoción cuyo lanzamiento haya sido aprobado en el
periodo de medición del ciclo en cuestión, restando las
unidades de proyectos cancelados en dicho periodo.
20%
Generación de
flujo de caja
Refleja el valor de los ingresos por entregas de promoción
inmobiliaria y ventas de suelos, ajustado por los gastos de
estructura neto del LTIP 24-26.
65%
Retorno Total
para el
Accionista
(RTA)
Refleja la diferencia
(expresada como relación
porcentual) entre el valor
final de una inversión en
acciones ordinarias y el
valor inicial de esa misma
inversión, teniendo en
cuenta que para el cálculo
de dicho valor final se
considerarán los
dividendos u otros
conceptos similares
percibidos por el
accionista por dicha
inversión durante el
correspondiente periodo
de tiempo. Tiene dos
componentes: RTA
absoluto y RTA relativo.
RTA absoluto, medido en
función de la evolución del RTA
de Metrovacesa durante el
periodo de medición de cada
ciclo.
5%
RTA relativo, medido como la
diferencia del RTA de
Metrovacesa sobre la mediana
del RTA alcanzado por un grupo
de compañías comparables:
▪ Aedas Homes
▪ Realia
▪ Inmobiliaria del Sur
▪ Renta Corporación Real
Estate
▪ Neinor Homes
5%
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
28
Objetivo
Descripción
Ponderación
ESG
El objetivo de ESG se
compone de las métricas
que se fijen anualmente
en los objetivos anuales.
Se determina como el promedio
del grado de cumplimiento de los
objetivos de ESG a los que se
vincula la retribución variable
anual correspondiente a cada
uno de los ejercicios del periodo
de medición.
5%
Incentivo target y máximo
El incentivo target asignado al Consejero Delegado para cada uno de los tres ciclos asciende a un
importe de 750.000 euros y el incentivo máximo que podrá percibir está limitado a 1.125.000 euros
para cada ciclo, que se corresponde con un importe equivalente a 1,5 veces su retribución fija anual
prevista en la Política de Remuneraciones.
Para cada uno de los objetivos de cada ciclo del LTIP 24-26 se establece:
▪ Un umbral mínimo de cumplimiento de objetivos por debajo del cual no se devengará incentivo
alguno.
▪ Un nivel objetivo, correspondiente a un grado de consecución del 100%.
▪ Un nivel máximo de cumplimiento de objetivos que se asocia a un grado de consecución superior
al 100% y hasta un máximo de un 150%.
Para los objetivos correspondientes al primer ciclo, el nivel máximo de cumplimiento es el
siguiente:
✓ Lanzamientos: un grado máximo de cumplimiento del 150%.
✓ Generación de flujo de caja: un grado máximo de cumplimiento del 150%.
✓ RTA (tanto absoluto como relativo): un grado máximo de cumplimiento del 100%.
✓ Objetivos ESG: un grado máximo de cumplimiento del 100%.
Como consecuencia de la aplicación de estas escalas de consecución, el incentivo máximo que
resultaría de la liquidación del primer ciclo del LTIP 24-26 ascendería a un 138% de la retribución
fija.
Liquidación y abono
Tras la finalización del periodo de medición de cada ciclo, con el objetivo de comprobar de modo
efectivo el cumplimiento de las condiciones necesarias para su devengo, la CNRyS determinará el
grado de cumplimiento de los objetivos de acuerdo con los criterios fijados inicialmente para cada
ciclo, y propondrá al Consejo de Administración el incentivo que, en su caso, tendrá derecho a percibir
el Consejero Delegado en función del grado de cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el
correspondiente ciclo del LTIP 24-26.
Una vez determinado el incentivo se procederá a su abono de conformidad con las siguientes reglas:
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
29
▪ La liquidación efectiva de cada ciclo se producirá dentro de los treinta (30) días siguientes a la
formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del periodo de
medición de cada ciclo.
▪ El incentivo al que, en su caso, tenga derecho el Consejero Delegado en cada ciclo se liquidará
un 50% en metálico y un 50% en acciones.
Se incluye la entrega de acciones para alinear la retribución del Consejero Delegado con la
estrategia empresarial y los intereses de la Sociedad, promoviendo la sostenibilidad y la
rentabilidad de la Sociedad en el largo plazo.
El valor de la acción de Metrovacesa que servirá de referencia para determinar el número de
acciones a entregar al Consejero Delegado se corresponderá con la media ponderada por
volumen de negociación del precio de cotización de cierre de la acción de Metrovacesa
correspondiente a las quince (15) sesiones bursátiles previas a la fecha de finalización del periodo
de medición de cada ciclo y de las quince (15) sesiones bursátiles posteriores a dicha fecha.
▪ Una vez entregadas las acciones correspondientes a cada ciclo del LTIP 24-26, el Consejero
Delegado será responsable de mantener durante un periodo mínimo de dos (2) años la propiedad
de la totalidad de las acciones recibidas, netas de impuestos
17
, al amparo del LTIP 24-26 (sin
perjuicio del compromiso de tenencia de acciones que se regula en su contrato).
d) Retribución en especie
El Consejero Delegado, por el desempeño de las funciones ejecutivas, podrá percibir retribuciones
en especie.
El Consejero Delegado tiene asignada una retribución en especie que incluye una póliza de asistencia
médica, una póliza de seguro de vida y accidentes, tarjeta restaurante y vehículo de empresa, todo
ello por importe de 37.000 euros (datos estimados para 2024). El seguro de vida y accidentes que la
Sociedad tiene suscrito para el Consejero Delegado tiene un capital asegurado 3.000.000 euros.
e) Sistemas de ahorro a largo plazo
El Consejero Delegado es partícipe de un plan de ahorro de aportación definida cuya vigencia abarca
desde el 1 de enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2032 (Plan Especial de Ahorro).
La aportación anual es de 63.000 euros.
El derecho a la prestación se concederá en los siguientes supuestos:
1. Si el Consejero Delegado continúa como consejero de Metrovacesa a la fecha de finalización del
plan de ahorro. En este caso el capital asegurado se corresponderá con el valor de la inversión
de la póliza en la fecha de finalización del plan.
17
En la liquidación en acciones del 50% de la retribución variable a largo plazo se entregará al Consejero Ejecutivo el
número de acciones resultante de detraer aquellas acciones necesarias para realizar el correspondiente ingreso a
cuenta del IRPF y, en su caso, para satisfacer cualquier otro impuesto que pudiera resultar de aplicación (las acciones
netas). El compromiso de mantenimiento de las acciones será de aplicación a las acciones netas entregadas, no a las
acciones que se hayan destinado a satisfacer los costes relacionados con su adquisición por parte del Consejero
Delegado.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
30
2. Fallecimiento o incremento del grado de invalidez por encima del 75% que conlleve el cese de la
relación con Metrovacesa. En este caso, el capital asegurado se corresponderá con el valor de
la inversión de la póliza en la fecha de finalización del plan (más 3.000 euros adicionales en caso
de fallecimiento).
Se perderá el derecho a la prestación en caso de cese o extinción de la relación con Metrovacesa
antes de la finalización del plan de ahorro por causa justa, entendiendo como tal el incumplimiento
grave y culpable de los deberes de lealtad, diligencia y buena fe y cualquier otro incumplimiento grave
de las obligaciones asumidas en virtud del contrato del Consejero Delegado con la Sociedad.
Existirá un derecho de rescate a favor del Consejero Delegado en caso de cese o extinción
contractual por causa diferente a la mencionada en el párrafo anterior. En este caso, el capital será
el fondo acumulado hasta ese momento.
f) Cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback)
La Política de Remuneraciones prevé la posibilidad de aplicar cláusulas malus y clawback sobre toda
la remuneración variable que perciba el Consejero Delegado. En este sentido, la Sociedad podrá (i)
cancelar total o parcialmente, según corresponda, el abono de cualquier remuneración variable que
se encuentre pendiente de pago; y/o (ii) reclamar el reembolso de la totalidad o parte de la retribución
variable percibida durante los dos años siguientes a su abono, si se diera alguno de los siguientes
supuestos:
a. se produzcan pérdidas en la Sociedad (EBITDA negativo o beneficios después de impuestos),
atribuibles a decisiones de gestión negligentes tomadas durante el periodo de generación de cada
retribución variable; o
b. se reformulen los estados financieros de la Sociedad y (i) dicha reformulación se considere
material para los auditores externos, con excepción de aquellos supuestos en los que la
reformulación se deba a cambios en los estándares contables o a un cambio de su interpretación
por los auditores, o se produjese cualquier hecho o circunstancia (incluyendo un mero error de
cálculo) que tuviera como consecuencia la alteración o variación negativa, con carácter definitivo,
de los datos económicos, parámetros de rendimiento o de otra índole a los que se vinculase el
devengo y abono al Consejero Delegado de cualquier cantidad en concepto de retribución
variable; y (ii) dicha reformulación, alteración o variación determine que el Consejero Delegado
tendría derecho a percibir en concepto de retribución variable un importe inferior al pendiente de
pago o bien que no tendría derecho a percibir ninguna remuneración variable,
independientemente de que el Consejero Delegado tuviera alguna clase de responsabilidad en
esa imprecisión; o,
c. el Consejero Delegado incumpla gravemente con sus obligaciones derivadas del Reglamento
Interno de Conducta de la Sociedad.
g) Pagos por resolución anticipada de contratos
La terminación del contrato por voluntad unilateral de la Sociedad dará derecho al Consejero
Delegado a percibir una indemnización bruta equivalente a dos (2) anualidades de la retribución total
anual, salvo que dicha extinción se deba a una infracción legal, de la normativa interna o de un
acuerdo social, o a un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato. La infracción o el
incumplimiento ha de ser muy grave e imputable a título de dolo o culpa grave.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
31
Adicionalmente, el Consejero Delegado tiene previsto en su contrato un pacto de no competencia
post-contractual por un plazo de un (1) año tras la finalización de su contrato por cualquier causa, de
acuerdo con el cual el Consejero Delegado no podrá prestar servicios ni directa ni indirectamente, ni
por cuenta propia o ajena, ni por sí, ni por terceros, a empresas cuya actividad sea idéntica o similar
a la de la Sociedad.
Como compensación por dicho pacto de no competencia post-contractual, Metrovacesa se
compromete a abonar al Consejero Delegado un importe de 1.090.500 euros. Dicha compensación
se abonará por meses vencidos y el último día de cada uno de los doce (12) meses de duración del
pacto.
h) Condiciones de los contratos
El contrato del Consejero Delegado incluye, entre otras, las siguientes condiciones:
Naturaleza
Mercantil.
Duración
Indefinida.
Causas de terminación
y plazo de preaviso
El contrato del Consejero Delegado puede resolverse por mutuo acuerdo
entre las partes, por desistimiento unilateral del Consejero Delegado, con
un preaviso de tres meses, o por voluntad unilateral de la Sociedad con el
mismo plazo de preaviso.
Pacto de exclusividad
El Consejero Delegado deberá prestar sus servicios de forma exclusiva
para la Sociedad, por lo que no podrá trabajar, directa o indirectamente,
bajo cualquier clase de relación jurídica, para terceros, ni por cuenta propia,
aun cuando las actividades que realicen no sean concurrentes con las de
la Sociedad. Quedarán exceptuados de la previsión anterior, la prestación
de aquellos servicios que hayan sido expresamente consentidos por la
Sociedad y aquellos que el Consejero Delegado preste en la gestión de las
sociedades y del patrimonio personal y familiar, la realización esporádica
de trabajos no remunerados para entidades sin ánimo de lucro y la
pertenencia a órganos de administración de otras entidades.
Pacto de no
competencia
Pacto de no competencia de un año, retribuido con un importe de 1.090.500
euros.
Indemnizaciones
La terminación del contrato del Consejero Delegado por voluntad unilateral
de la Sociedad dará derecho al Consejero Delegado a percibir una
indemnización bruta equivalente a dos (2) anualidades de la retribución total
anual, salvo que dicha extinción se deba a una infracción legal, de la
normativa interna o acuerdo social, o a un incumplimiento de sus
obligaciones en virtud del contrato. La infracción o el incumplimiento ha de
ser muy grave e imputable a título de dolo o culpa grave.
Tenencia de acciones
La obligación de mantener un paquete de acciones de Metrovacesa cuyo
valor sea equivalente a dos (2) veces su remuneración fija anual, mientras
sea Consejero Delegado de la Compañía. Para alcanzar esa cantidad
contará con un plazo de cinco (5) años desde su nombramiento.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que necesite enajenar para
satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación
favorable de la CNRyS, para hacer frente a situaciones extraordinarias
sobrevenidas que lo requieran.
El contrato del Consejero Delegado se encuentra alineado con lo previsto en la Política de
Remuneraciones.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
32
3. Aplicación de la Política de Remuneraciones 2021-2023 en el ejercicio
2023
La remuneración devengada en el ejercicio 2023 ha seguido los términos descritos en la Política de
Remuneraciones 2021-2023, respetando, en todos los casos, los importes máximos acordados por
la Junta General de Accionistas.
La remuneración devengada en 2023 por el Consejero Delegado y por los consejeros en su condición
de tales ha estado compuesta por los elementos que se describen en los siguientes epígrafes.
A) Retribución devengada por los consejeros en su condición de tales en 2023
De conformidad con lo aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 22 de febrero de
2021, la retribución fija anual para los consejeros por su condición de tales durante el ejercicio 2023
ha sido la siguiente:
i. una asignación anual fija de 85.000 euros por ser miembro del Consejo de Administración;
ii. una asignación anual fija de 25.000 euros adicionales para los presidentes de la CNRyS y la
Comisión de Auditoría;
iii. una asignación anual fija de 15.000 euros adicionales para los restantes miembros de las
citadas comisiones.
No obstante lo anterior, los Sres. García-Carranza, Manzano, Migoya y Rey-Baltar no han percibido
retribución alguna en su condición de consejeros por los anteriores conceptos. Por su parte, el Sr.
Franco solo ha recibido remuneración desde el 1 de diciembre de 2023, fecha de su efectiva
aceptación del cargo de consejero en la Sociedad. A este respecto, señalar que corresponde al
Consejo, previo informe de la CNRyS, llevar a cabo la determinación concreta del importe que
corresponda a cada uno de los consejeros, e incluso determinar que solo perciban retribuciones
algunos de ellos.
Respecto de la remuneración del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, en 2023
percibió una asignación anual fija de 250.000 euros. Además, tuvo a su disposición un vehículo y es
asegurado de una póliza de seguro de accidentes cuyo coste asociado ascendió a 15.981 euros en
el ejercicio 2023.
A este respecto, la Sociedad tiene suscrita (i) una póliza de seguro para cubrir la responsabilidad civil
de los consejeros, cuyo coste total es de 395.891 euros y tiene un límite de hasta 70.000.000 euros;
y (ii) un seguro de accidentes para los miembros y cargos del Consejo cuyo coste es de 10.008 euros
anuales, para el conjunto de ellos.
A continuación se muestra una tabla resumen de los importes devengados por los consejeros en
2023 por su pertenencia al Consejo (incluyendo la asignación anual fija percibida por el Consejero
Ejecutivo por este concepto), a las correspondientes comisiones y por la presidencia de estas, así
como su proporción relativa (respecto de la retribución total individual de cada consejero, y en relación
con la retribución total que perciben todos los consejeros en 2023):
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
33
Consejo de
Administración
CNRyS
Comisión de Auditoría
Nombre
Asignación
fija
devengada
Proporción
relativa
sobre el total
de cada
consejero
Importe
devengad
o
Proporción
relativa
sobre el total
de cada
consejero
Importe
devengado
Proporción
relativa
sobre el total
de cada
consejero
Total
Proporción
relativa
sobre el
total de los
consejeros
D. Ignacio
Moreno
Martínez
(Presidente)
250.000
94,34%
15.000
5,66%
265.000
27,98%
D. Mariano
Olmeda
Sarrión
85.000
100,00%
85.000
8,97%
D. Jorge
Pérez de
Leza
18
85.000
100,00%
85.000
8,97%
D. Javier
García-
Carranza
Benjumea
D. Carlos
Manzano
Cuesta
Dña. Ana
Lucrecia
Bolado Valle
85.000
100,00%
85.000
8,97%
D. Cesáreo
Rey-Baltar
Oramas
D. Enrique
Migoya
Dña. Beatriz
Puente
Ferreras
85.000
85,00%
15.000
15,00%
100.000
10,56%
Dña. Emma
Fernández
Alonso
85.000
77,27%
25.000
22,73%
110.000
11,61%
D. Vicente
Moreno
García-
Mansilla
85.000
85,00%
15.000
15,00%
100.000
10,56%
Dña. Azucena
Viñuela
85.000
77,27%
25.000
22,73%
110.000
11,61%
D. Juan
Antonio
Franco Díez
7.083
100,00%
7.083
0,75%
Total
852.083
55.000
40.000
947.083
100%
18
Asignación anual fija percibida en 2023 por el Consejero Ejecutivo como miembro del Consejo.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
34
De acuerdo con lo anterior, y conforme a lo previsto en la Política de Remuneraciones 2021-2023,
los consejeros en su condición de tales únicamente percibieron retribuciones fijas, por tanto, no
vinculadas a métricas de rendimiento de la Sociedad, y el importe total devengado no superó el límite
máximo fijado por la Junta General de Accionistas (dos millones de euros –2.000.000 euros– brutos
anuales).
En consecuencia, no se ha no se ha producido desviación alguna respecto al procedimiento de
aplicación de la Política de Remuneraciones en relación con la retribución de los consejeros en su
condición de tales, ni se ha aplicado ninguna excepción temporal.
B) Retribución devengada por el Consejero Delegado en 2023
La remuneración devengada por el Consejero Delegado durante el ejercicio 2023 ha ascendido a
1.656.544 euros. Dicha retribución ha estado alineada con lo previsto en la Política de
Remuneraciones 2021-2023.
A continuación se muestra una gráfica con la remuneración total percibida por el Consejero Delegado
durante los ejercicios 2020 a 2023, donde se diferencia entre retribución fija total (que incluye la
asignación anual fija por pertenencia al Consejo, la retribución fija anual por el desempeño de
funciones ejecutivas y la retribución en especie), la retribución variable anual y la retribución variable
a largo (ILP)
19
:
La evolución de la retribución total del Consejero Delegado durante los citados ejercicios muestra la
estrecha relación de la retribución del Consejero Delegado con los resultados de la Sociedad, lo que
se consigue mediante los objetivos a los que se vincula tanto la retribución variable a corto, como a
largo plazo (que están diseñados teniendo en cuenta los objetivos estratégicos de la Compañía). En
este sentido, el diseño del sistema de retribución del Consejero Delegado permite contar un
componente variable plenamente flexible que contribuye a reducir la exposición a riesgos excesivos,
ajustando la remuneración a los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la Sociedad, y
garantizando, de este modo, su rendimiento sostenible a largo plazo.
19
La retribución variable a largo plazo (ILP) correspondiente al ejercicio 2020 incluye la liquidación del incentivo
extraordinario vinculado a la salida a bolsa (“Management Incentive Plan” o “MIP”).
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
35
a) Retribución fija
Los importes devengados por el Consejero Delegado durante el ejercicio 2023, han sido los
siguientes:
▪ Remuneración por su condición de consejero: 85.000 euros anuales (de acuerdo con lo dispuesto
en el apartado 3.A) anterior).
▪ Retribución fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas: 650.000 euros.
Dichas remuneraciones no han sufrido variación con respecto al ejercicio anterior.
b) Retribución variable anual
Se detalla a continuación la información relativa a la retribución variable anual del ejercicio 2023
(“RVA 2023”).
Criterios para la determinación y valoración
La Retribución Variable Anual se encuentra ligada a la consecución de componentes financieros y no
financieros. Los objetivos establecidos para la RVA 2023 se distribuían entre un 75% de objetivos de
compañía con componentes cuantitativos y un 25% de objetivos personales con componentes
cualitativos.
Tomando en consideración lo anterior, el Consejo de Administración aprobó los siguientes objetivos
de compañía con componentes cuantitativos, sus ponderaciones y los umbrales mínimos y máximos
de cumplimiento para el ejercicio 2023:
Objetivo
Ponderación
Umbral mínimo de
cumplimiento
Umbral máximo de
cumplimiento
Nuevos
lanzamientos
residenciales
10%
75%
130%
Ventas comerciales
15%
70%
130%
Entregas
residenciales
15%
75%
130%
Ventas de suelos
15%
70%
130%
Hitos urbanísticos a
cumplir en el año
15%
70%
100%
Terciario: Inicios
obra Oria +
Alquileres oficinas
10%
En función de cada
métrica (ver nota al pie)
20
100%
20
Al tratarse de métricas de inicios de proyectos de obra, no se pueden mantener los umbrales mínimos del 75%, y
dependen de los metros cuadrados de los edificios que se inicien. Igual ocurre con el alquiler, y que va por secciones o
plantas del edificio en cuestión. En cualquier caso, el mínimo es lo suficientemente ambicioso para el cumplimiento del
plan de negocio.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
36
EBITDA
10%
75%
130%
ESG
10%
En función de la escala de
consecución de cada métrica
(ver nota al pie)
21
100%
Como se ha detallado en el cuadro anterior, todos los objetivos tenían establecido un umbral mínimo
de cumplimiento, por debajo del cual no se devengaba importe alguno de RVA, y un umbral máximo
de sobrecumplimiento de objetivos. No obstante, incluso en un escenario de sobrecumplimiento
máximo de todos los objetivos el grado de consecución de la retribución variable anual no podría
superar el 120% del incentivo target (como se detalla en el apartado siguiente). Dichos umbrales se
establecieron tomando como referencia los objetivos establecidos en el presupuesto anual de la
Compañía, vinculando, de este modo, la retribución a percibir por el Consejero Delegado con la
situación de Metrovacesa.
Por otro lado, los objetivos personales con componentes cualitativos, que presentan una ponderación
del 25% en la RVA tienen como finalidad (i) poder valorar determinados aspectos relacionados con
la gestión corporativa por parte del Consejero Delegado y (ii) fomentar que se alcancen hitos clave
para la Sociedad en esta materia. En ese sentido, se determinan sobre la base de una serie de
objetivos cualitativos de carácter estratégico para la Sociedad, relacionados principalmente con
aspectos clave en el ámbito de la gestión corporativa, y que se encuentran vinculados con las
funciones desempeñadas por el Consejero Delegado en el contexto actual de transformación y
crecimiento de la Compañía (i.e., revisión de la organización, reforzar operaciones, introducir nuevas
formas de trabajo y de gestión de personas, desarrollar y consolidar el equipo directivo, adaptar los
productos a la situación de mercado, etc.).
El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRyS, podrá ajustar las ponderaciones o incorporar
otros objetivos que resulten prioritarios para el desarrollo del negocio a corto plazo, de tal manera
que la RVA contribuya de manera suficiente a la estrategia empresarial y a los intereses y la
sostenibilidad a largo plazo de Metrovacesa.
RVA 2023 target y máximo
La retribución variable anual que el Consejero Delegado tenía concedida era de un 75% de la
retribución anual fija como importe target (suponiendo un escenario de cumplimiento del 100% de los
objetivos), que equivaldría a 487.500 euros, pudiendo contemplarse un escenario de sobre-
cumplimiento máximo del 120% del incentivo target antes referido (585.000 euros).
Liquidación y abono
Al finalizar el ejercicio, con el objetivo de comprobar de modo efectivo las condiciones de rendimiento
a las que se vincula el devengo de la retribución variable anual, la CNRyS ha valorado el grado de
cumplimiento de los objetivos de acuerdo con los criterios fijados inicialmente.
21
El objetivo de ESG se mide a través de las siguientes métricas, cada una de las cuales tiene su correspondiente
ponderación en el objetivo ESG y su propia escala de consecución: (a) mejorar la eficiencia energética y consumo de
las promociones (ponderación 40%); (b) igualdad de género e igualdad retributiva (ponderación 20%); (c) formación de
empleados (ponderación 10%); (d) riesgos laborales y siniestralidad (ponderación 10%); (e) nivel de satisfacción de
empleados (ponderación 10%) y (f) porcentaje de financiación verde (ponderación 10%).
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
37
En este sentido el grado de consecución de los objetivos de compañía con componentes cuantitativos
ha sido del 86,5% teniendo en cuenta el grado de consecución de cada objetivo y su ponderación.
En concreto, el grado de consecución de cada uno de los referidos objetivos se detalla a continuación:
Adicionalmente a los objetivos de compañía con componentes cuantitativos, la CNRyS valoró los
objetivos personales con componentes cualitativos del Consejero Delegado y su correspondiente
ponderación en relación al desempeño del equipo directivo. Teniendo en cuenta lo anterior, la CNRyS
determinó el porcentaje del cumplimiento de los objetivos personales en un 80% de cumplimiento.
El Consejo de Administración, previa propuesta de la CNRyS, acordó abonar una retribución variable
anual al Consejero Delegado de 413.766 euros, derivada de un grado total de cumplimiento del
incentivo de un 84,875%.
c) Retribución variable a largo plazo
1. Primer ciclo del LTIP 21-23
Como se ha indicado anteriormente, el LTIP 21-23 (Plan de incentivos a largo plazo 2021-2023)
tiene como objetivo (i) alinear los intereses de los beneficiarios con los intereses a largo plazo de los
accionistas; (ii) servir como herramienta de motivación y retención del equipo directivo (incluido el
Consejero Delegado); (iii) ayudar a crear un sistema retributivo competitivo que resulte retador para
los beneficiarios y sea, a su vez, realista según la situación del mercado y de la Sociedad; y (iv)
alinearse con las prácticas de mercado en materia de remuneraciones.
Instrumentación
El LTIP 21-23 se instrumenta a través de la concesión en los años 2021, 2022 y 2023, a título
gratuito, de un determinado incentivo inicial target el cual, transcurrido un periodo de tiempo,
condicionado a la permanencia del Consejero Delegado en la Sociedad y en función del grado de
cumplimiento de determinados objetivos, dará derecho a percibir un importe en metálico y un número
de acciones de la Sociedad.
100%
130%
38%
59%
78%
97%
117%
72%
0% 20% 40% 60% 80% 100% 120% 140%
Objetivos de ESG (10%)
EBITDA (10%)
Terciario: Inicios obra Oria + Alquileres oficinas (10%)
Hitos urbanísticos a cumplir en el año (15%)
Ventas de suelos (15%)
Entregas residenciales (15%)
Ventas Comerciales (15%)
Nuevos Lanzamientos Residenciales (10%)
% de consecución de los objetivos cuantitativos de la RVA 2023
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
38
Duración
El LTIP 21-23 se extiende desde la fecha de su aprobación por la Junta General de Accionistas (i.e.,
5 de mayo de 2021), hasta la fecha en que tenga lugar la liquidación del tercer ciclo. El LTIP 21-23
está compuesto por tres ciclos superpuestos. El periodo de medición de objetivos de cada ciclo es
de tres años:
▪ Primer ciclo: desde el 1 de enero de 2021 hasta el 31 de diciembre de 2023.
▪ Segundo ciclo: desde el 1 de enero de 2022 hasta el 31 de diciembre de 2024.
▪ Tercer ciclo: desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2025.
A cierre del ejercicio 2023 finalizó el primer ciclo del LTIP 21-23 y continúan vigentes el segundo y
tercer ciclo.
Objetivos del LTIP 21-23
Los objetivos estratégicos a los que se vinculaba el primer ciclo del LTIP 21-23, y su ponderación,
eran los siguientes:
Objetivo
Descripción
Ponderación
Generación de
flujo de caja
Refleja el valor de los ingresos por entregas de promoción
inmobiliaria y ventas de suelos, ajustado por los gastos de estructura
neto del LTIP 21-23.
50%
Lanzamientos
Refleja el número acumulado de unidades netas en promoción cuyo
lanzamiento haya sido aprobado en el periodo de medición del ciclo
en cuestión, restando las unidades de proyectos cancelados en
dicho periodo.
10%
Entregas
Refleja el número de unidades acumuladas entregadas en escritura
pública durante el periodo de medición del ciclo en cuestión.
20%
Retorno Total
para el
Accionista (RTA)
Refleja la diferencia
(expresada como relación
porcentual) entre el valor final
de una inversión en acciones
ordinarias y el valor inicial de
esa misma inversión, teniendo
en cuenta que para el cálculo
de dicho valor final se
considerarán los dividendos u
otros conceptos similares
percibidos por el accionista por
dicha inversión durante el
correspondiente periodo de
tiempo. Tiene dos
componentes: RTA absoluto y
RTA relativo.
RTA absoluto, medido en función
de la evolución del RTA de
Metrovacesa durante el periodo
de medición de cada ciclo.
10%
RTA relativo, medido como la
diferencia del RTA de
Metrovacesa sobre la mediana del
RTA alcanzado por un grupo de
compañías comparables:
▪ Aedas Homes
▪ Realia
▪ Inmobiliaria del Sur
▪ Renta Corporación Real
Estate
▪ Neinor Homes
10%
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
39
Las compañías que conforman el grupo de compañías comparables aprobado respecto del primer
ciclo del LTIP 21-23 para medir el objetivo de RTA relativo de Metrovacesa fueron aprobadas por la
Junta General celebrada el 5 de mayo de 2021. La métrica de RTA relativo, por su metodología, se
calcula en relación a compañías del mismo sector o industria, competidores en el mercado, que
permitan concluir que una compañía del mercado ha obtenido una mejor rentabilidad relativa para
los accionistas en relación con los competidores de su mercado.
Los objetivos cuentan con umbrales mínimos de cumplimiento de objetivos y escalas asociadas de
consecución del incentivo en función de la dificultad de consecución y su criticidad para el plan
estratégico de la Compañía y se diseñaron con la finalidad de que contribuyeran de manera clara a
la consecución de los objetivos estratégicos de la Compañía puesto que están íntimamente
relacionados con su plan estratégico.
Incentivo target y máximo
El incentivo target asignado al Consejero Delegado para cada uno de los tres ciclos asciende a un
importe de 650.000 euros y el incentivo máximo que podrá percibir está limitado a 975.000 euros
para cada ciclo, que se corresponde con un importe equivalente a 1,5 veces la retribución fija del
Consejero Delegado para el periodo 2021-2023 conforme a la Política de Remuneraciones 2021-
2023.
Para cada uno de los objetivos de cada ciclo del LTIP 21-23 se establece:
▪ Un umbral mínimo de cumplimiento de objetivos por debajo del cual no se devengará Incentivo
alguno.
▪ Un nivel objetivo, correspondiente a un grado de consecución del 100%.
▪ Un nivel máximo de cumplimiento de objetivos que se asocia a un grado de consecución superior
al 100% y hasta un máximo de un 150% para los objetivos de generación de flujo de caja,
lanzamientos y entregas, de un 100% para el RTA, tanto absoluto como relativo, y del 120%
para el objetivo de ESG.
Liquidación y abono
La liquidación efectiva del primer ciclo se produce dentro de los treinta (30) días siguientes a la
formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del periodo de medición
de citado ciclo.
En diciembre 2023 terminó el periodo de medición de los objetivos del primer ciclo del LTIP 21-23 y
una vez evaluado por la CNRyS el coeficiente de logro ponderado fue de 72,5%, resultando un
importe de 235.658 euros en metálico y 27.904 acciones de Metrovacesa para al Consejero
Delegado. Este deberá mantener durante un (1) año la propiedad de la totalidad de las acciones
recibidas, netas de impuestos
22
.
22
En la liquidación en acciones del 50% de la retribución variable a largo plazo se entregará al Consejero Ejecutivo el
número de acciones resultante de detraer aquellas acciones necesarias para realizar el correspondiente ingreso a
cuenta del IRPF y, en su caso, para satisfacer cualquier otro impuesto que pudiera resultar de aplicación (las acciones
netas). El compromiso de mantenimiento de las acciones será de aplicación a las acciones netas entregadas, no a las
acciones que se hayan destinado a satisfacer los costes relacionados con su adquisición por parte del Consejero
Delegado.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
40
2. Segundo ciclo del LTIP 21-23
En relación con el segundo ciclo del LTIP 21-23, descrito en el apartado 2.B.c) anterior del presente
Informe, no se ha devengado ningún importe en el ejercicio 2023. De acuerdo con lo dispuesto en
el IAR 2022, en el ejercicio 2022 se concedió al Consejero Delegado el incentivo target
correspondiente al segundo ciclo, cuyo periodo de medición se extenderá hasta el 31 de diciembre
2024.
3. Tercer ciclo del LTIP 21-23
En relación con el tercer ciclo del LTIP 21-23, descrito en el apartado 2.B.c) anterior del presente
Informe, no se ha devengado ningún importe en el ejercicio 2023, únicamente se ha concedido al
Consejero Delegado el incentivo target correspondiente a este ciclo, cuyo periodo de medición se
extenderá hasta el 31 de diciembre 2025.
d) Retribución en especie
Tal y como se describen en el apartado 2.B).d), el Consejero Delegado percibe retribuciones en
especie.
En este sentido, conforme a lo previsto en la Política de Remuneraciones 2021-2023, el Consejero
Delegado ha devengado las siguientes retribuciones en especie: (i) póliza de asistencia médica, (ii)
póliza de seguro de vida y accidentes, (iii) tarjeta restaurante y (iv) vehículo de empresa, todo ello por
importe de 36.462 euros. El seguro de vida y accidentes que la Sociedad tiene suscrito por el
Consejero Delegado tiene un capital asegurado 3.000.000 euros.
e) Sistemas de ahorro a largo plazo
El Consejero Delegado es beneficiario de un plan de ahorro a largo plazo, cuyas características se
describen en el apartado 2.B).e) del presente Informe.
Tal y como señala la Política de Remuneraciones 2021-2023, se ha procedido a abonar la prima por
valor de 63.000 euros.
f) Cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback)
De acuerdo con la información incluida en el apartado 2.B).f) anterior, la Política de Remuneraciones
2021-2023 prevé la posibilidad de aplicar cláusulas malus y clawback sobre toda la remuneración
variable que perciba el Consejero Delegado.
Sin perjuicio de lo anterior, en 2023 Metrovacesa no ha aplicado ninguna cláusula de reducción o
recuperación.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
41
g) Resumen de las remuneraciones devengadas
A continuación se detallan todos los conceptos de la remuneración total devengada por el Consejero
Delegado en 2023:
Nombre
Ret. Fija
(€)
Ret.
consejero
(€)
RVA
LTIP 21-23. Ciclo 1º (21-23)
Ret.
Especie
(€)
Total
(€)
Target
(€)
%
conse-
cución
Importe
(€)
Target
(€)
%
conse-
cución
Importe
(€)
D. Jorge
Pérez de
Leza
650.000
85.000
487.500
84,875%
413.766
650.000
72,5%
471.316
36.462
1.656.544
Como puede advertirse en el cuadro anterior el Consejero Delegado no ha percibido en 2023 ningún
pago en concepto de indemnización por terminación de su contrato. Asimismo, tampoco ha
devengado ninguna otra retribución en forma de anticipos, créditos y garantías.
Adicionalmente, no se ha abonado ningún pago por parte de otras entidades vinculadas a
Metrovacesa.
De acuerdo con lo anterior, los importes de la remuneración devengados por el Consejero Delegado
se encuentran alineados con lo previsto en la Política de Remuneraciones 2021-2023 y, en ningún
caso, superan el límite máximo aprobado por la Junta General de Accionistas. Por tanto, no se ha
producido desviación alguna respecto al procedimiento de aplicación de la Política de
Remuneraciones 2021-2023 en relación con la retribución del Consejero Ejecutivo, ni se ha aplicado
ninguna excepción temporal.
La retribución fija anual pretende establecer una base salarial competitiva que atraiga y retenga el
talento, con carácter estable, para contribuir a la creación de valor de manera sostenible. Por su parte,
la retribución variable, tanto anual como plurianual, tiene como objetivo la retención y motivación del
Consejero Delegado, vinculando la retribución con objetivos estratégicos de negocio, tanto
cuantitativos, como cualitativos, y otros referenciados al valor de la acción, diferenciando entre
objetivos a corto, medio y largo plazo, de manera que la retribución contribuya al rendimiento
sostenible y a largo plazo de la Sociedad.
De este modo se consigue una distribución equilibrada del paquete retributivo del Consejero
Delegado que además esté vinculada con la evolución de los resultados de la Sociedad a corto,
medio y largo plazo, permitiendo alinear los intereses del Consejero Delegado con los de los
accionistas de Metrovacesa.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
42
A continuación, se muestra la proporción relativa de los componentes fijos y variables de la retribución
del Consejero Delegado en 2023 (mix retributivo), diferenciando entre componentes fijos (incluyendo
tanto la retribución fija, como la retribución en su condición de miembro del Consejo y la retribución
en especie), y la retribución variable anual y plurianual (primer ciclo del LTIP 21-23):
47%
25%
28%
Mix retributivo del Consejero Delegado
RF RVA ILP
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
43
4. Órganos de la compañía que intervienen en el proceso de aprobación
y ejecución de la política de remuneraciones
Los órganos involucrados en el proceso de determinación y aprobación de la política de
remuneraciones del Consejo de Administración, así como en su aplicación, son la Junta General, el
Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y la
Comisión de Auditoría.
A continuación, se resumen los órganos de la Compañía que intervienen en la determinación,
aprobación y aplicación de la política de remuneraciones, y en otros aspectos relacionados con esta:
Elemento
Fase
CNRyS
Consejo de
Administración
Junta
General de
Accionistas
Política de
remuneraciones de los
consejeros
Determinación
y aprobación
Propone al
Consejo de
Administración la
política de
remuneraciones.
Aprueba la política
de remuneraciones
y la propone para
su aprobación por
la Junta General de
la Sociedad.
Aprueba la
política de
remuneraciones
de los
consejeros.
Aplicación
Revisa
periódicamente la
política, y
comprueba su
observancia.
Informe Anual de
Remuneraciones de los
Consejeros
Determinación
y aprobación
Analiza e informa
favorablemente
sobre el Informe
Anual de
Remuneraciones
de los Consejeros
Aprueba el Informe
Anual de
Remuneraciones
de los Consejeros y
lo propone para su
aprobación por la
Junta General de la
Sociedad
Aprueba, de
manera
consultiva, el
Informe Anual
sobre
Remuneraciones
de los
Consejeros.
Retribución de los
consejeros en su
condición de tales
Determinación
y aprobación
Propone al
Consejo de
Administración el
sistema retributivo
y el importe
máximo de la
remuneración
anual.
Propone a la Junta
General de
Accionistas el
sistema retributivo
y el importe
máximo de la
remuneración
anual.
Aprueba el
importe máximo
de la
remuneración
anual del
conjunto de los
consejeros en su
condición de
tales.
Aplicación
Emite un informe
dirigido al
Consejo sobre la
fijación individual
de la
remuneración a
cada consejero,
dentro del límite
máximo anual y
Aprueba la
determinación
individual de la
remuneración a
cada consejero,
dentro del límite
máximo anual y
alineado con los
Estatutos Sociales
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
44
alineado con los
Estatutos
Sociales y la
política de
remuneraciones
vigente.
y la política de
remuneraciones
vigente.
Contratos de los
consejeros ejecutivos
Determinación
y aprobación
Propone al
Consejo de
Administración las
condiciones de
los contratos de
los consejeros
ejecutivos,
comprobando y
velando por su
observancia.
Aprueba los
contratos de los
consejeros
ejecutivos.
Retribución de los
consejeros ejecutivos
Determinación
y aprobación
Emite un informe
previo dirigido al
Consejo sobre la
determinación
individual de la
remuneración de
cada consejero
por el desempeño
de las funciones
ejecutivas,
alineado con los
Estatutos
Sociales, la
política de
remuneraciones
vigente y su
contrato.
Determina de
manera individual
la remuneración de
cada consejero por
el desempeño de
las funciones
ejecutivas que
tenga atribuidas, de
conformidad con lo
previsto en los
Estatutos Sociales,
en la política de
remuneraciones
vigente y en su
contrato.
Aplicación
Propone la
modificación o
actualización de
los sistemas
retributivos, a
corto y a largo
plazo y evalúa el
grado de
cumplimiento de
los objetivos
establecidos a los
consejeros
ejecutivos.
Aprueba las
condiciones
principales del
sistema de
retribución variable
a corto plazo y a
largo plazo y la
retribución
individual, dentro
de los límites
establecidos en los
Estatutos Sociales,
en la política de
remuneraciones
vigente y en los
respectivos
contratos.
Aprueba los
sistemas de
remuneración de
los consejeros
que incluyen la
entrega de
acciones o de
opciones sobre
acciones, o
retribuciones
referenciadas al
valor de las
acciones.
Adicionalmente, la Comisión de Auditoría puede participar, a petición del Consejo o la CNRyS, en el
proceso de revisión del cumplimiento de los objetivos financieros de la retribución variable, tanto
anual como plurianual.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
45
5. Composición, funcionamiento y principales funciones de la CNRyS
El Consejo de Administración tiene constituida con carácter permanente la CNRyS, que es un órgano
interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de
asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación que se regula en la normativa que se
detalla a continuación.
La composición, funcionamiento y competencias de la CNRyS de Metrovacesa se encuentra regulada
en el artículo 22 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, en el artículo 15 del Reglamento del
Consejo de Administración y en el Reglamento de la CNRyS.
Sin perjuicio de la regulación legal vigente que le resulta de aplicación, durante el ejercicio 2023 y el
ejercicio 2024 (hasta la emisión de este Informe), la CNRyS ha actuado de acuerdo con lo dispuesto
en la citada regulación.
A continuación se detallan la composición, funcionamiento y principales cometidos de la CNRyS.
A) Composición
La Comisión se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por
el propio Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo, que deberán ser
consejeros no ejecutivos. Del mismo modo, al menos dos miembros de la Comisión serán
independientes.
Asimismo, su Presidente será designado por el Consejo de Administración de entre los consejeros
independientes.
El cargo de Secretario de la Comisión recaerá sobre la persona designada por el Consejo de
Administración, pudiendo ser un Secretario no miembro de la Comisión, en cuyo caso no será
necesario que sea un miembro del Consejo de Administración. El cargo de Secretario de la Comisión
podrá recaer en el Secretario del Consejo o en una persona distinta.
Nombre
Categoría
Cargo
Dña. Emma Fernández Alonso
Independiente
Presidente
D. Ignacio Moreno Martínez
Otro externo
Miembro
D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas
Dominical
Miembro
D. Vicente Moreno García-Mansilla
Independiente
Miembro
D. Lucas Osorio Iturmendi
Secretario no consejero
Los consejeros que formen parte de la CNRyS ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su
nombramiento como consejeros de la Sociedad. La renovación, reelección y ceses de los consejeros
que integran la CNRyS corresponderá en todo caso al Consejo de Administración.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
46
B) Funcionamiento
De acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento de la Comisión, ésta se reunirá de ordinario cada tres
meses o, al menos, cuatro veces por año.
Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su
Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la
emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte
conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la
mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los concurrentes.
Se levantará acta de las reuniones, que se pondrá a disposición de todos los miembros del Consejo
de Administración.
Durante el ejercicio 2023 la Comisión se reunió en ocho (8) ocasiones, concretamente en los días 18
de enero, 23 de febrero, 16 de marzo, 25 de mayo, 20 de julio, 19 de octubre, 24 de noviembre y 19
de diciembre, cumpliendo así con lo dispuesto en el Reglamento de la Comisión.
La totalidad de los miembros de esta Comisión asistió, estando presente, debidamente representados
o a través de medios telemáticos, a todas las reuniones de la Comisión.
En el contexto de estas reuniones asistieron miembros del equipo directivo de Metrovacesa y, en las
reuniones de los días en los días 18 de enero, 23 de febrero, 16 de marzo, 20 de julio, 19 de octubre,
24 de noviembre y 19 de diciembre intervino el Consejero Delegado.
Un equipo de consultores expertos de J&A Garrigues, S.L.P. han participado en la revisión y
validación de este Informe, y otro equipo de consultores de WTW realizaron el estudio comparativo
salarial de consejeros, cuyas conclusiones se incluyen en este Informe.
C) Principales funciones
Los principales cometidos asignados a la Comisión en el ámbito de las remuneraciones son los
siguientes:
i. Proponer al Consejo de Administración (i) la política de remuneraciones de los consejeros y de
los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones como personal directivo bajo
la dependencia directa del Consejo de Administración, de comisiones ejecutivas o de
consejeros delegados, así como (ii) la retribución individual y las demás condiciones
contractuales de los consejeros ejecutivos, comprobando y velando por su observancia.
ii. Comprobar la observancia de la política retributiva de la Sociedad.
iii. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y los altos
directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar
que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros
y altos directivos; y
iv. Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en
los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual de remuneraciones.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
47
Asimismo, por sus competencias en materia de sostenibilidad, entre las funciones de la CNRyS se
encuentran, entre otras, evaluar y revisar periódicamente las políticas de sostenibilidad en materia
medioambiental y social, velando por que cumplan su misión de promover el interés social y tomen
en cuenta los legítimos intereses de los distintos grupos de interés (stakeholders).
6. Actuaciones desarrolladas en materia de remuneraciones por la CNRyS
y el Consejo
A) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2023
Durante el ejercicio 2023, las actuaciones más relevantes en materia de remuneraciones llevadas a
cabo tanto por la CNRyS como por el Consejo, en sus labores de supervisión de la aplicación de la
Política de Remuneraciones y dentro del ámbito de sus competencias, han sido las siguientes:
▪ Informar favorablemente, para su aprobación por el Consejo, de los objetivos de la retribución
variable anual asignada en 2023 y su ponderación.
▪ Informar favorablemente, para su aprobación por Consejo, de los incrementos salariales
propuestos para el equipo directivo para 2023.
▪ Informar favorablemente, para su aprobación por el Consejo, sobre los objetivos, métricas y
ponderaciones para el tercer ciclo del LTIP 21-23.
▪ Analizar el grado de consecución de cada uno de los objetivos marcados de la retribución variable
anual de 2022 del equipo directivo, incluyendo al Consejero Delegado, e informar favorablemente
al Consejo, para su aprobación, sobre el grado de consecución de cada uno de los objetivos y el
importe de la retribución variable anual correspondiente al ejercicio 2022 para el Consejero
Delegado.
▪ Informar favorablemente, para su aprobación por el Consejo, sobre el Informe Anual de
Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2022.
▪ Informar favorablemente, para su aprobación por el Consejo, de la propuesta de Política de
Remuneraciones 2024-2026.
▪ Proponer, para su aprobación por el Consejo, la retribución de los miembros del consejo de
administración en su condición de tales para el periodo 2024-2026.
▪ En particular la CNRyS, durante el ejercicio 2023, ha realizado adicionalmente las siguientes
actuaciones:
- Seguimiento de las cuestiones que atañen al ámbito de la igualdad en la empresa,
analizando la brecha salarial existente y las medidas para su reducción en el marco de la
política de retribución.
- Revisar los niveles retributivos de los miembros del Consejo de administración, tanto en su
condición de tales, como por el desarrollo de funciones ejecutivas, contando para ello con
informes de asesores externos.
- Revisión del cumplimiento del compromiso de mantenimiento de acciones del Consejero
Delegado y el equipo directivo.
- Análisis sobre el diseño del nuevo LTIP 24-26.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
48
B) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2024 hasta la aprobación de este
Informe
La CNRyS ha mantenido dos (2) reuniones durante el ejercicio 2024 hasta la fecha de aprobación de
este Informe por el Consejo, y ha desarrollado, entre otras, las siguientes actuaciones propias
relacionadas con el buen gobierno corporativo en materia retributiva, con motivo del cierre del
ejercicio de 2023:
▪ Analizar el grado de consecución de cada uno de los objetivos aprobados para la retribución
variable anual de 2023 del equipo directivo, incluyendo al Consejero Delegado, e informar
favorablemente al Consejo, para su aprobación, sobre el grado de consecución de cada uno de
los objetivos y el importe de la retribución variable anual correspondiente al ejercicio 2023 para
el Consejero Delegado.
▪ Analizar el grado de consecución de cada uno de los objetivos aprobados para el primer ciclo de
del LTIP 21-23, correspondiente al periodo 2021 a 2023, del equipo directivo, incluyendo al
Consejero Delegado, e informar favorablemente al Consejo, para su aprobación, sobre el grado
de consecución de cada uno de los objetivos y el importe de la retribución variable a largo plazo,
correspondiente al primer ciclo del LTIP 21-23, para el Consejero Delegado.
▪ Verificar la información sobre remuneraciones de consejeros y altos directivos que se contiene
en las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2023.
▪ Informar favorablemente, para su aprobación por el Consejo, de los objetivos de la retribución
variable anual asignada en 2024 y su ponderación.
▪ Informar favorablemente, para su aprobación por el Consejo, de la propuesta del LTIP 24-26, así
como sobre los objetivos, las métricas, sus ponderaciones, los beneficiarios y su correspondiente
incentivo inicial target para el primer ciclo del LTIP 24-26.
▪ Informar favorablemente para su aprobación por el Consejo del Informe Anual de Gobierno
Corporativo y de este IARC 2023.
▪ Informar favorablemente sobre la revisión salarial y la propuesta de retribución del equipo
directivo para 2024.
▪ Adicionalmente, la CNRyS ha revisado el cumplimiento del compromiso de mantenimiento de
acciones del Consejero Delegado y el equipo directivo.
El Consejo ha resuelto sobre todo lo anterior y las decisiones relevantes de este Informe han quedado
debidamente aprobadas.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
49
ANEXO ESTADÍSTICO DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES
DE LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre
remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos
negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:
Número
% sobre el total
Votos emitidos
139.436.265
91,93%
Número
% sobre emitidos
Votos negativos
2.680
0,0019%
Votos a favor
139.433.485
99,998%
Votos en blanco
0
0%
Abstenciones
100
0,0001%
C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO
DE LOS CONSEJEROS
Nombre
Tipología
Periodo de devengo ejercicio 2023
D. Ignacio Moreno Martínez
Otros externos
De 01/01/2023 a 31/12/2023
D. Mariano Olmeda Sarrión
Dominical
De 01/01/2023 a 31/12/2023
D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren
Ejecutivo
De 01/01/2023 a 31/12/2023
D. Javier García Carranza-Benjumea
Dominical
De 01/01/2023 a 31/12/2023
D. Carlos Manzano Cuesta
Dominical
De 01/01/2023 a 31/12/2023
Dña. Ana Lucrecia Bolado Valle
Dominical
De 01/01/2023 a 31/12/2023
D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas
Dominical
De 01/01/2023 a 31/12/2023
D. Enrique Migoya
Dominical
De 01/01/2023 a 31/12/2023
Dña. Beatriz Puente Ferreras
Independiente
De 01/01/2023 a 31/12/2023
Dña. Azucena Viñuela
Independiente
De 01/01/2023 a 31/12/2023
Dña. Emma Fernández Alonso
Independiente
De 01/01/2023 a 31/12/2023
D. Vicente Moreno García-Mansilla
Independiente
De 01/01/2023 a 31/12/2023
D. Juan Antonio Franco
Dominical
De 01/12/2023 a 31/12/2023
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
50
C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la
retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio
2023
Total
ejercicio
2022
D. Ignacio Moreno
Martínez
250
15
265
265
D. Mariano Olmeda
Sarrión
85
85
85
D. Jorge Pérez de
Leza Eguiguren
85
650
414
236
1.384
1.151
D. Javier García
Carranza-Benjumea
D. Carlos Manzano
Cuesta
Dña. Ana Lucrecia
Bolado Valle
85
85
85
D. Cesáreo Rey-
Baltar Oramas
D. Enrique Migoya
Dña. Beatriz Puente
Ferreras
85
15
100
101
Dña. Azucena
Viñuela
85
25
110
104
Dña. Emma
Fernández Alonso
85
25
110
110
D. Vicente Moreno
García-Mansilla
85
15
100
100
D. Juan Antonio
Franco
7
7
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
51
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o
instrumentos financieros consolidados
Nombre
Denominación
del Plan
Instrumentos financieros
al principio del ejercicio
2023
Instrumentos financieros
concedidos durante el
ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
/
consolidadas
Precio de las
acciones
consolidadas
Beneficio
Bruto de las
acciones o
instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
D. Jorge
Pérez de
Leza
Eguiguren
Long Term
Incentive Plan
– LTIP 21-23
Ciclo 1 (21-23)
53.808
27.904
8,445
236
25.904
Long Term
Incentive Plan
– LTIP 21-23
Ciclo 2 (22-24)
45.646
45.646
Long Term
Incentive Plan
– LTIP 21-23
Ciclo 3 (23-25)
48.517
48.517
Observaciones
Considerando que las acciones derivadas de la liquidación del “Long Term Incentive Plan – LTIP 21-23 Ciclo 1 (21-23)”, correspondiente al
periodo de medición que comprende los ejercicios 2021 a 2023, cuya entrega se producirá en 2024, no han sido aún entregadas al Consejero
Ejecutivo, para estimar el beneficio bruto de las acciones la Sociedad ha tomado como referencia el precio de cotización medio ponderado de la
acción de Metrovacesa correspondiente a las quince (15) sesiones bursátiles previas a la fecha de finalización del periodo de medición de dicho
Ciclo, y las quince (15) sesiones bursátiles posteriores a dicha fecha, que ha ascendido a 8,445 €/acción.
En la liquidación en acciones se entregará al Consejero Ejecutivo el número de acciones resultante de detraer aquellas acciones necesarias
para realizar el correspondiente ingreso a cuenta del IRPF y, en su caso, para satisfacer cualquier otro impuesto que pudiera resultar de
aplicación.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
52
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Remuneración por consolidación de derechos
a sistemas de ahorro
D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad
(miles €)
Importe de los fondos acumulados
(miles €)
Nombre
Sistemas de ahorro con
derechos económicos
consolidados
Sistemas de ahorro con
derechos económicos no
consolidados
Ejercicio 2023
Ejercicio 2022
Ejercicio 2023
Ejercicio 2022
Ejercicio 2023
Ejercicio 2022
Sistemas con
derechos económicos
consolidados
Sistemas con
derechos económicos
no consolidados
Sistemas con
derechos económicos
consolidados
Sistemas con
derechos económicos
no consolidados
D. Jorge Pérez de Leza
Eguiguren
63
63
378
315
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
53
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre
Concepto
Importe retributivo
(miles €)
D. Jorge
Pérez de Leza
Eguiguren
Seguro médico; Seguro de vida y accidente;
Tarjeta restaurante; Vehículo empresa;
36
D. Ignacio
Moreno
Martínez
Vehículo empresa; Seguro de accidente;
16
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades
dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio
2023
Total
ejercicio
2022
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
54
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o
instrumentos financieros consolidados
Nombre
Denominación
del Plan
Instrumentos financieros
al principio del ejercicio
2023
Instrumentos financieros
concedidos durante el
ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
/
consolidadas
Precio de las
acciones
consolidadas
Beneficio
bruto de las
acciones o
instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
55
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Nombre
Remuneración por consolidación de
derechos
a sistemas de ahorro
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad
(miles €)
Importe de los fondos acumulados
(miles €)
Nombre
Sistemas de ahorro con
derechos económicos
consolidados
Sistemas de ahorro con
derechos económicos no
consolidados
Ejercicio 2023
Ejercicio 2022
Ejercicio 2023
Ejercicio 2022
Ejercicio 2023
Ejercicio 2022
Sistemas con
derechos
económicos
consolidados
Sistemas con
derechos económicos
no consolidados
Sistemas con
derechos económicos
consolidados
Sistemas con
derechos económicos
no consolidados
v) Detalle de otros conceptos
Nombre
Concepto
Importe retributivo
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
56
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente
informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad
Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio
bruto de las
acciones o
instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total
ejercicio
2023
Sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total
ejercicio
2023
grupo
Total
ejercicio
2023
Sociedad
+ grupo
D. Ignacio Moreno
Martínez
265
16
281
281
D. Mariano Olmeda
Sarrión
85
85
85
D. Jorge Pérez de
Leza Eguiguren
1.384
236
36
1.657
1.657
D. Javier García-
Carranza Benjumea
D. Carlos Manzano
Cuesta
Dña. Ana Lucrecia
Bolado Valle
85
85
85
D. Cesáreo Rey-
Baltar Oramas
D. Enrique Migoya
Dña. Beatriz Puente
Ferreras
100
100
100
Dña. Azucena
Viñuela
110
110
110
Dña. Emma
Fernández Alonso
110
110
110
D. Vicente Moreno
García-Mansilla
100
100
100
D. Juan Antonio
Franco
7
7
7
Total
2.247
236
52
2.535
2.535
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
57
Observaciones
Respecto a la columna “Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados”, como se ha detallado en el cuadro del apartado
c.1.a).ii), considerando que las acciones derivadas de la liquidación del “Long Term Incentive Plan – LTIP 21-23 Ciclo 1 (21-23)”, correspondiente
al periodo de medición que comprende los ejercicios 2021 a 2023, cuya entrega se producirá en 2024, no han sido aún entregadas al Consejero
Ejecutivo, para estimar el beneficio bruto de las acciones la Sociedad ha tomado como referencia el precio de cotización medio ponderado de la
acción de Metrovacesa correspondiente a las quince (15) sesiones bursátiles previas a la fecha de finalización del periodo de medición de dicho
Ciclo, y las quince (15) sesiones bursátiles posteriores a dicha fecha, que ha ascendido a 8,445 €/acción.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
58
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de
los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la
remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades
dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados (en miles de €) y % de variación anual
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
Consejeros ejecutivos
D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren
1.657
16,82%
1.418
14,33%
1.240
26,27%
982
-38,89%
1.607
Consejeros externos
D. Ignacio Moreno Martínez
281
0,71%
279
279
-42,59%
486
-2,61%
499
Dña. Ana Lucrecia Bolado Valle
85
85
85
85
85
D. Mariano Olmeda Sarrión
85
85
85
85
85
Dña. Beatriz Puente Ferreras
100
-0,99%
101
-8,20%
110
110
110
Dña. Azucena Viñuela
110
5,77%
104
Dña. Emma Fernández Alonso
110
110
110
110
110
D. Vicente Moreno García-Mansilla
100
100
100
100
100
D. Juan Antonio Franco
7
Resultados consolidados de la Sociedad
-20.844
-18.275
23.729
-157.441
-2.439
Remuneración media de los empleados
71
-1,70%
72
-1,24%
73
13,55%
64
-16,34%
77
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
59
Observaciones
El cálculo de la remuneración media de los empleados se ha realizado considerando el siguiente número medio de empleados: (i) 223 para 2023;
(ii) 213 para 2022; (iii) 198 para 2021; (iv) 190 para 2020, y (v) 167 para 2019.
En relación con el consejero D. Juan Antonio Franco no se ha calculado la evolución de su remuneración considerando que no ha percibido
remuneración durante los ejercicios previos en la medida en que su aceptación del cargo de consejero se produjo el 1 de diciembre de 2023 y
únicamente ha percibido remuneración desde dicha fecha.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
60
D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
[Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se
haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario
incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas
retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.]
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la
sociedad, en su sesión de fecha 27 de febrero de 2024.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación
con la aprobación del presente Informe.
Sí _ No X
Nombre o denominación social de los miembros del consejo
de administración que no han votado a favor de la aprobación
del presente informe
Motivos (en contra,
abstención, no asistencia)
Explique los motivos
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
1 / 20
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2023
CIF:
A87471264
Denominación Social:
METROVACESA, S.A.
Domicilio social:
Calle Puerto Somport, 23
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
2 / 20
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 139.436.265 91,93
Número % sobre emitidos
Votos negativos 2.680 0,00
Votos a favor 139.433.485 100,00
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 100 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
3 / 20
C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Presidente Otro Externo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Consejero Delegado Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Vicepresidente Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don CARLOS MANZANO CUESTA Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ Consejero Dominical Desde 01/12/2023 hasta 31/12/2023
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña ANA BOLADO VALLE Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
4 / 20
C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ 250 15 265 265
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN 85 650 414 236 1.385 1.151
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN 85 85 85
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don CARLOS MANZANO CUESTA
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ
Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ 7 7
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS 85 15 100 101
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA 85 15 100 100
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO 85 25 110 110
Doña ANA BOLADO VALLE 85 85 85
Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ 85 25 110 104
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
5 / 20
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don IGNACIO
MORENO MARTÍNEZ
Plan 0,00
Don JORGE PÉREZ
DE LEZA EGUIGUREN
Long Term
Incentive Plan
– LTIP 2 Ciclo 1
(2021-2023)
53.808 27.904 8,45 236 25.904
Don JORGE PÉREZ
DE LEZA EGUIGUREN
Long Term
Incentive Plan
– LTIP 2 Ciclo 2
(2022-2024)
45.646 0,00 45.646
Don JORGE PÉREZ
DE LEZA EGUIGUREN
Long Term
Incentive Plan
– LTIP 2 Ciclo 3
(2023-2025)
48.517 0,00 48.517
Don MARIANO
OLMEDA SARRIÓN
Plan 0,00
Don FRANCISCO
JAVIER GARCÍA-
CARRANZA
BENJUMEA
Plan 0,00
Don CARLOS
MANZANO CUESTA
Plan 0,00
Don CESÁREO REY-
BALTAR ORAMÁS
Plan 0,00
Don ENRIQUE
MIGOYA PELÁEZ
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
6 / 20
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don JUAN ANTONIO
FRANCO DÍEZ
Plan 0,00
Doña BEATRIZ
PUENTE FERRERAS
Plan 0,00
Don VICENTE
MORENO GARCÍA-
MANSILLA
Plan 0,00
Doña EMMA
FERNÁNDEZ
ALONSO
Plan 0,00
Doña ANA BOLADO
VALLE
Plan 0,00
Doña AZUCENA
VIÑUELA
HERNÁNDEZ
Plan 0,00
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
7 / 20
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don CARLOS MANZANO CUESTA
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ
Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO
Doña ANA BOLADO VALLE
Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don IGNACIO MORENO
MARTÍNEZ
Don JORGE PÉREZ DE LEZA
EGUIGUREN
63 63 378 315
Don MARIANO OLMEDA
SARRIÓN
Don FRANCISCO JAVIER
GARCÍA-CARRANZA
BENJUMEA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
8 / 20
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don CARLOS MANZANO
CUESTA
Don CESÁREO REY-BALTAR
ORAMÁS
Don ENRIQUE MIGOYA
PELÁEZ
Don JUAN ANTONIO FRANCO
DÍEZ
Doña BEATRIZ PUENTE
FERRERAS
Don VICENTE MORENO
GARCÍA-MANSILLA
Doña EMMA FERNÁNDEZ
ALONSO
Doña ANA BOLADO VALLE
Doña AZUCENA VIÑUELA
HERNÁNDEZ
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
9 / 20
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Vehículo empresa, Seguro de accidente 16
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Seguro médico, Seguro de vida y accidente, Tarjeta restaurante, Vehículo empresa 36
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Concepto
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA Concepto
Don CARLOS MANZANO CUESTA Concepto
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS Concepto
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Concepto
Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ Concepto
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Concepto
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Concepto
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Concepto
Doña ANA BOLADO VALLE Concepto
Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Concepto
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
10 / 20
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don CARLOS MANZANO CUESTA
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ
Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO
Doña ANA BOLADO VALLE
Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
11 / 20
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don IGNACIO
MORENO MARTÍNEZ
Plan 0,00
Don JORGE PÉREZ
DE LEZA EGUIGUREN
Plan 0,00
Don MARIANO
OLMEDA SARRIÓN
Plan 0,00
Don FRANCISCO
JAVIER GARCÍA-
CARRANZA
BENJUMEA
Plan 0,00
Don CARLOS
MANZANO CUESTA
Plan 0,00
Don CESÁREO REY-
BALTAR ORAMÁS
Plan 0,00
Don ENRIQUE
MIGOYA PELÁEZ
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
12 / 20
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don JUAN ANTONIO
FRANCO DÍEZ
Plan 0,00
Doña BEATRIZ
PUENTE FERRERAS
Plan 0,00
Don VICENTE
MORENO GARCÍA-
MANSILLA
Plan 0,00
Doña EMMA
FERNÁNDEZ
ALONSO
Plan 0,00
Doña ANA BOLADO
VALLE
Plan 0,00
Doña AZUCENA
VIÑUELA
HERNÁNDEZ
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
13 / 20
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don CARLOS MANZANO CUESTA
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ
Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO
Doña ANA BOLADO VALLE
Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don IGNACIO MORENO
MARTÍNEZ
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
14 / 20
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don JORGE PÉREZ DE LEZA
EGUIGUREN
Don MARIANO OLMEDA
SARRIÓN
Don FRANCISCO JAVIER
GARCÍA-CARRANZA
BENJUMEA
Don CARLOS MANZANO
CUESTA
Don CESÁREO REY-BALTAR
ORAMÁS
Don ENRIQUE MIGOYA
PELÁEZ
Don JUAN ANTONIO FRANCO
DÍEZ
Doña BEATRIZ PUENTE
FERRERAS
Don VICENTE MORENO
GARCÍA-MANSILLA
Doña EMMA FERNÁNDEZ
ALONSO
Doña ANA BOLADO VALLE
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
15 / 20
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Doña AZUCENA VIÑUELA
HERNÁNDEZ
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Concepto
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Concepto
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Concepto
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA Concepto
Don CARLOS MANZANO CUESTA Concepto
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS Concepto
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Concepto
Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ Concepto
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Concepto
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Concepto
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Concepto
Doña ANA BOLADO VALLE Concepto
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
16 / 20
Nombre Concepto Importe retributivo
Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Concepto
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 grupo
Total ejercicio 2023
sociedad + grupo
Don IGNACIO MORENO
MARTÍNEZ
265 16 281 281
Don JORGE PÉREZ DE
LEZA EGUIGUREN
1.385 236 36 1.657 1.657
Don MARIANO OLMEDA
SARRIÓN
85 85 85
Don FRANCISCO JAVIER
GARCÍA-CARRANZA
BENJUMEA
Don CARLOS MANZANO
CUESTA
Don CESÁREO REY-
BALTAR ORAMÁS
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
17 / 20
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 grupo
Total ejercicio 2023
sociedad + grupo
Don ENRIQUE MIGOYA
PELÁEZ
Don JUAN ANTONIO
FRANCO DÍEZ
7 7 7
Doña BEATRIZ PUENTE
FERRERAS
100 100 100
Don VICENTE MORENO
GARCÍA-MANSILLA
100 100 100
Doña EMMA FERNÁNDEZ
ALONSO
110 110 110
Doña ANA BOLADO VALLE 85 85 85
Doña AZUCENA VIÑUELA
HERNÁNDEZ
110 110 110
TOTAL 2.247 236 52 2.535 2.535
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
18 / 20
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
Consejeros ejecutivos
Don JORGE PÉREZ DE LEZA
EGUIGUREN
1.657 16,85 1.418 14,35 1.240 26,27 982 -38,89 1.607
Consejeros externos
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ 281 0,72 279 0,00 279 -42,59 486 -2,61 499
Doña ANA BOLADO VALLE 85 0,00 85 0,00 85 0,00 85 0,00 85
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN 85 0,00 85 0,00 85 0,00 85 0,00 85
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS 100 -0,99 101 -8,18 110 0,00 110 0,00 110
Doña AZUCENA VIÑUELA
HERNÁNDEZ
110 5,77 104 - 0 - 0 - 0
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO 110 0,00 110 0,00 110 0,00 110 0,00 110
Don VICENTE MORENO GARCÍA-
MANSILLA
100 0,00 100 0,00 100 0,00 100 0,00 100
Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ 7 - 0 - 0 - 0 - 0
Resultados consolidados de
la sociedad
-20.844 -14,06 -18.275 - 23.729 - -157.441 n.s -2.439
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
19 / 20
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
Remuneración media de los
empleados
71 -1,39 72 -1,37 73 14,06 64 -16,88 77
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
20 / 20
D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
27/02/2024
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
[ √ ]
Si
No
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL
INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO SOCIAL 2023
De conformidad con lo establecido en el Real Decreto 1362/2007 de 19 de octubre, los miembros del
Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A. (la "Sociedad") declaran que, hasta donde alcanza
su conocimiento:
I. Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023,
tanto individuales como consolidadas, formuladas por el Consejo de Administración en su sesión
de 27 de febrero de 2024 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de
aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de
la Sociedad así como de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación
tomadas en su conjunto.
II. Los informes de gestión, individuales y consolidados, incluyen un análisis fiel de la evolución y
los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad y de las sociedades dependientes
comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, así como la descripción de los
principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.
Madrid, a 27 de febrero de 2024.
D. Ignacio Moreno Martínez
D. Mariano Olmeda Sarrión
D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren
D. Javier García Carranza Benjumea
D. Enrique Migoya Peláez
D.ª Ana Bolado Valle
D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas
D. Carlos Manzano Cuesta
- 2 -
Dña. Beatriz Puente Ferreras
Dña. Emma Fernández Alonso
D. Vicente Moreno García-Mansilla
Dña. Azucena Viñuela Hernández
D. Juan Antonio Franco Díez