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METROVACESA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Cuentas anuales consolidadas e informe de gestión
consolidado correspondientes al ejercicio terminado al
31 de diciembre de 2025
Mesena 80 (Madrid)
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METROVACESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
BALANCE CONSOLIDADO
(Expresado en miles de euros)
ACTIVOS | Nota | 31/12/2025 | 31/12/2024 |
Activos no corrientes | |||
Inmovilizaciones materiales e intangibles | |||
Inversiones inmobiliarias | 6 | ||
Inversiones en empresas asociadas | 7 | ||
Activos financieros | 8 y 10 | ||
Activos por impuestos diferidos | 15 | ||
Total activos no corrientes | |||
Activos corrientes | |||
Existencias | 9 | ||
Activos financieros | 8 y 10 | ||
Administraciones públicas deudoras | 15 | ||
Otros activos financieros | 8 y 10 | ||
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 8 y 11 | ||
Total activos corrientes | |||
Total activos | |||
PATRIMONIO NETO | Nota | 31/12/2025 | 31/12/2024 |
Patrimonio Neto atribuible a los accionistas de la | |||
Sociedad | |||
Capital social | |||
Prima de emisión | 12 | ||
Reserva Legal | 12 | ||
Otras reservas | ( | ( | |
Ganancias acumuladas | 12 | ( | ( |
Acciones en patrimonio propias | ( | ( | |
Otras aportaciones de socios | |||
Otros instrumentos de patrimonio neto | |||
Total patrimonio neto | |||
PASIVOS | |||
Pasivos no corrientes | |||
Provisiones | 13 | ||
Deuda financiera | 8 y 14 | ||
Pasivos financieros | 8 y 14 | ||
Pasivos por impuestos diferidos | 15 | ||
Total pasivos no corrientes | |||
Pasivos corrientes | |||
Provisiones | 13 | ||
Deuda financiera | 8 y 14 | ||
Pasivos financieros | 8 y 14 | ||
Administraciones públicas acreedoras | 15 | ||
Total pasivos corrientes | |||
Total pasivos | |||
Total patrimonio y pasivo |
Las notas 1 a 22 adjuntas forman parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
METROVACESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES | ||||
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS | ||||
EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2025 Y 2024 | ||||
(Expresado en miles de euros) | ||||
OPERACIONES CONTINUADAS | Nota | 31/12/2025 | 31/12/2024 | |
Ingreso por venta de promociones | 16.a | |||
Coste directo por venta de promociones | 16.b | ( | ( | |
Margen bruto - promociones | ||||
% margen bruto - promociones | 26,2% | 22,1% | ||
Ingreso por venta de suelos | 16.a | |||
Coste directo por venta de suelos | 16.b | ( | ( | |
Margen bruto - suelos | ( | |||
% margen bruto - suelos | 7% | -9% | ||
Ingresos por ventas | 16.a | |||
Costes directos de ventas | 16.b | ( | ( | |
MARGEN BRUTO | ||||
% MARGEN BRUTO | 25,4% | 19,00% | ||
Marketing | ( | ( | ||
Comercialización | ( | ( | ||
Otros gastos directos promociones | ( | ( | ||
MARGEN NETO | ||||
% MARGEN NETO | 22% | 15% | ||
Gastos de personal | 16.c | ( | ( | |
Servicios exteriores | ( | ( | ||
Otros ingresos netos de gestión | ( | |||
EBITDA | ||||
%EBITDA | 18,0% | 11,2% | ||
Provisiones y Amortizaciones | ( | |||
Variación de valor existencias | 16.d | ( | ( | |
Variaciones de valor de inversiones inmobiliarias | 6 | |||
Resultado de explotación | ||||
Ingresos financieros | ||||
Variación de valor razonable instrumentos financieros | ( | ( | ||
Gastos financieros | ( | ( | ||
Gastos financieros capitalizados | ||||
RESULTADO FINANCIERO | ( | ( | ||
Resultado de entidades valoradas por el método de la | 7 | ( | ( | |
participación | ||||
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS | ||||
Impuesto sobre las ganancias | 15 | ( | ( | |
RESULTADO DEL PERIODO | ||||
Resultado atribuido a la sociedad dominante | ||||
Beneficio / (Pérdida) básica por acción (euros) | ||||
- | Básica | 4 | ||
- Las notas 1 a 22 adjuntas forman parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas. | Diluida | 2 |
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METROVACESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO
(Expresado en miles de euros)
31/12/2025 | 31/12/2024 | |
Resultado del periodo | ||
Partidas que pueden ser reclasificadas a resultados | ||
Ganancias de cobertura reclasificadas a resultados | ||
Otro resultado global del ejercicio, neto de impuestos | ||
Resultado Global Total del Periodo | ||
Total de ingresos y gastos atribuidos a la sociedad dominante | ||
Total de ingresos y gastos atribuidos a socios externos | ||
Las notas 1 a 22 adjuntas forman parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas. |
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METROVACESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2025 Y 2024(Expresado en miles de euros)
Prima | Acciones | Otras | Otros | Total | |||||
Capital | emisión | Reserva | Otras | Ganancias | en | aportaciones | instrumentos | Patrimonio | |
Social | acciones | Legal | reservas | acumuladas | patrimonio | de socios | de patrimonio | Neto | |
propias | neto | ||||||||
Saldo a 1 de enero de 2025 | ( | ( | ( | ||||||
Total resultado global del ejercicio | |||||||||
Transacciones con los propietarios en su calidad | ( | ( | |||||||
de tales | |||||||||
Distribución de dividendos | ( | ( | |||||||
Operaciones con acciones propias | ( | ( | |||||||
Otros movimientos | ( | ||||||||
Saldos al 31 de Diciembre de 2025 | ( | ( | ( |
Las notas 1 a 22 adjuntas forman parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
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METROVACESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2025 Y 2024 (Expresado en miles de euros)
Capital | Prima | Reserva | Ganancias | Acciones | Otras | Otros | Total | ||
Social | emisión | Legal | Otras | acumuladas | en | aportaciones | instrumentos | Patrimonio | |
(nota 12) | acciones | (nota 12) | reservas | (nota 12) | patrimonio | de socios | de patrimonio | Neto | |
(nota 12) | propias | neto | |||||||
Saldo a 1 de enero de 2024 | ( | ( | ( | ||||||
Total resultado global del ejercicio | |||||||||
Transacciones con los propietarios en su calidad | ( | ( | ( | ||||||
de tales | |||||||||
Distribución de dividendos | ( | ( | |||||||
Operaciones con acciones propias | ( | ||||||||
Saldos al 31 de diciembre de 2024 | ( | ( | ( |
Las notas 1 a 22 adjuntas forman parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
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METROVACESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS
EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2025 Y 2024
(Expresado en miles de euros)
1. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN | Nota | 2025 | 2024 |
Resultado consolidado antes de impuesto | |||
Ajustes al resultado: | |||
Ingresos Financieros | ( | ( | |
Variación de valor razonable de instrumentos financieros | 8 | ||
Gastos financieros | 14 | ||
Incorporación a las existencias de gastos financieros | 9 | ( | ( |
Resultado de entidades valoradas por el método de la participación | 7 | ||
Amortizaciones y provisiones | ( | ||
Deterioro de existencias e inversiones inmobiliarias | 6 y 9 | ||
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación | |||
Cobros de intereses | |||
Pagos de intereses | ( | ( | |
Cobros (Pagos) por impuesto sobre beneficios | ( | ( | |
Cambios en el capital corriente | |||
(Aumento)/Disminución de existencias | 9 | ||
(Aumento)/Disminución de cuentas por cobrar | ( | ( | |
Aumento/(Disminución) de cuentas por pagar | ( | ( | |
(Aumento)/Disminución de otros activos corrientes menos pasivos | ( | ||
corrientes | |||
Total flujos de efectivo netos de las actividades de explotación | |||
2. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN | |||
Inversiones/ Desinversiones | |||
Empresas del grupo y asociadas | 7 | ( | ( |
Inmovilizaciones materiales e intangibles | ( | ||
Inversiones inmobiliarias | 6 | ( | |
Otros activos financieros | 8 | ( | |
Créditos a empresas asociadas | |||
Total flujos de efectivo netos de las actividades de inversión | ( | ||
3. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN | |||
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio: | |||
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio | 1 | ( | |
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero: | |||
Emisión | |||
Emisión Deudas con entidades de crédito | |||
Otras deudas | |||
Devolución y amortización: | |||
Devolución Deudas con entidades de crédito | ( | ( | |
Otras deudas | ( | ( | |
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de | |||
patrimonio | |||
Pago de dividendos | 1 y 12 | ( | ( |
Total flujos de efectivo netos de las actividades de financiación | ( | ( | |
AUMENTO/ DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES | 11 | ( | |
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio | |||
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio | |||
Las notas 1 a 22 adjuntas forman parte integral de las cuentas anuales consolidadas |
METROVACESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2025
(Expresada en miles de Euros)
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
o
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
ANEXO II
71
Informe de gestión consolidado correspondiente al
ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2025
Molí Mistral (Quart de Poblet)
72
1. Aspectos significativos del periodo
De los resultados correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2025 destacan los
siguientes hechos:
• Ventas y margen
El importe neto de la cifra de negocios ha ascendido a 708.458 miles de euros principalmente por la contribución
a la cifra de ventas de los ingresos ventas de promociones inmobiliarias residenciales y ventas de suelos (676.351
y 32.107 miles de euros, respectivamente).
El margen bruto de promoción del grupo, entendido como la diferencia entre el importe de la venta de
promociones (residenciales y terciario) que ha ascendido a 676.351 miles de euros y el coste asociado a las
mismas que ha ascendido a 498.972 miles de euros, ha sido a 177.379 miles de euros, equivalente a un 26,2%.
Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024 el margen bruto de promociones del grupo, entendido
como la diferencia entre el importe de la venta de promociones que ascendió a 588.376 miles de euros y el coste
asociado a las mismas que ascendió a 458.232 miles de euros, ha sido a 129.818 miles de euros, equivalente a
un 22%
• Gastos de Estructura
Los gastos de estructura se sitúan en 27.387 miles de euros e incluyen gastos de personal por importe de 19.004
miles de euros para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2025. A 31 de diciembre de 2024 los gastos de
estructura se sitúan en 28.188 miles de euros e incluyen gastos de personal por importe de 18.943 miles de
euros.
• Resultado del periodo
El resultado acumulado consolidado a 31 de diciembre de 2025 y 31 de diciembre de 2024 ha ascendido a 56.858
miles de euros de beneficios y 15.885 miles de euros de beneficio, respectivamente.
• Operaciones relevantes del ejercicio
Operaciones relevantes del periodo comprendido entre el 1 de enero de 2025 y el 31 de diciembre de 2025:
• Plan de incentivos a largo plazo
La Junta General de Accionistas celebrada el 5 de mayo de 2021, aprobó la puesta en marcha de un Plan de
Incentivos a Largo Plazo (en adelante “LTIP 2” o “el Plan”), dirigido a Consejeros Ejecutivos, miembros del Comité
de Dirección, Directores de Departamento, Directores Territoriales y empleados clave, actuales o futuros. El
importe máximo aprobado asciende a 7.300 miles de euros. El Plan tendrá como propósito: (i) estar alineado con
los intereses a largo plazo de los accionistas de la Sociedad dominante; (ii) servir como herramienta de motivación
y retención del equipo directivo; (iii) ayudar a crear un sistema retributivo competitivo; (iv) que resulte retador para
los beneficiarios y sea, a su vez, realista según la situación del mercado y de la Sociedad dominante; y (v) que
esté alineado con las prácticas de mercado en materia de remuneraciones. La liquidación se realizará en metálico
y en acciones de la Sociedad Dominante.
El Plan tendrá una duración total de cinco (5) años, y se extenderá desde el 1 de enero de 2021, con efectos
desde la fecha de aprobación del Plan por parte de la Junta General de Accionistas a la que se somete para su
aprobación el presente acuerdo, hasta la liquidación del último Ciclo del Plan.
El Plan constará de tres ciclos independientes entre sí y contará con tres fechas de concesión del Incentivo Target,
cada una de las cuales tendrá lugar en los años 2021, 2022 y 2023, respectivamente. Cada uno de los Ciclos
contemplará un periodo de medición de objetivos de tres (3) años de duración cada uno, iniciándose el 1 de enero
del año en el que se inicie cada Ciclo y finalizando transcurrido un periodo de tiempo de tres (3) años desde la
Fecha de Inicio del Periodo de Medición, esto es, el 31 de diciembre del año de finalización de cada Ciclo.
Tras la finalización del Periodo de Medición se determinará el Incentivo que tendrá derecho a percibir cada uno
de los Beneficiarios en función del grado de cumplimiento de los objetivos.
La liquidación correspondiente a cada uno de los Ciclos del Plan se producirá con posterioridad a la formulación
de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del Periodo de Medición de cada Ciclo.
73
El primer ciclo del LTIP 2 tiene un importe máximo aprobado de 1.801 miles de euros. Su cumplimiento se
encuentra sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 50%
generación de caja por entregas y ventas de suelo y iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la
Sociedad en absoluto y relativo comparado con otras compañías del sector. El periodo de irrevocabilidad finalizó
el 31 de diciembre de 2023.
El segundo ciclo del LTIP 2 tiene un importe máximo aprobado de 1.846 miles de euros. Su cumplimiento se
encuentra sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 50%
generación de caja por entregas y ventas de suelo y iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la
Sociedad en absoluto y relativo comparado con otras compañías del sector. El periodo de irrevocabilidad finalizó
el 31 de diciembre de 2024.
El tercer ciclo del LTIP 2 tiene un importe máximo aprobado de 1.966 miles de euros. Su cumplimiento se
encuentra sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 45%
generación de caja entregas, iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en absoluto y
relativo comparado con otras compañías del sector y v) 5% al cumplimiento de objetivos ESG marcados en el plan
de sostenibilidad. El periodo de irrevocabilidad finaliza el 31 de diciembre de 2025.
En base a las mejores estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad, el importe registrado en los estados
financieros asciende a 963 miles de euros, registrados en el epígrafe “otros instrumentos de patrimonio” y
“acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” a 31 de diciembre de 2025 (853 miles de euros a 31 de diciembre
de 2024).
La Junta General de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2024, aprobó la puesta en marcha de un Plan de
Incentivos a Largo Plazo (en adelante “LTIP 3” o “Nuevo Plan”), dirigido a Consejeros Ejecutivos, miembros del
Comité de Dirección, Directores de Departamento, Directores Territoriales y empleados clave, actuales o futuros.
El importe máximo aprobado asciende a 8.716 miles de euros, equivalente a 745.583 acciones de la Sociedad
Dominante. El Plan tendrá como propósito: (i) estar alineado con los intereses a largo plazo de los accionistas de
la Sociedad dominante; (ii) servir como herramienta de motivación y retención del equipo directivo; (iii) ayudar a
crear un sistema retributivo competitivo; (iv) que resulte retador para los beneficiarios y sea, a su vez, realista
según la situación del mercado y de la Sociedad dominante; y (v) que esté alineado con las prácticas de mercado
en materia de remuneraciones. La liquidación se realizará en metálico y en acciones de la Sociedad Dominante.
El Nuevo Plan se instrumenta a través de la concesión a los beneficiarios, a título gratuito, en los años 2024, 2025
y 2026, de un determinado incentivo inicial target (“Incentivo Target”), el cual, transcurrido un periodo de tiempo
determinado, condicionado a la permanencia de los beneficiarios en la Sociedad y en función del grado de
cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el Plan, daría derecho a percibir un importe en metálico y un
número de acciones de Metrovacesa (el “Incentivo”).
Hasta el momento en que se lleve a cabo la entrega de las acciones de Metrovacesa, el Nuevo Plan no atribuye
a los beneficiarios la condición de accionistas.
El Nuevo Plan se inició formalmente en la fecha de aprobación por parte de la Junta General Ordinaria de
Accionistas de 2024.
El Nuevo Plan consta de tres ciclos independientes entre sí (los “Ciclos”) y cuenta con tres fechas de concesión
del Incentivo Target (las “Fechas de Concesión”), cada una de las cuales tiene lugar en los años 2024, 2025 y
2026, respectivamente.
Cada uno de los Ciclos contemplará un periodo de medición de objetivos de tres (3) años de duración cada uno,
iniciándose el 1 de enero del año en el que se inicie cada Ciclo, es decir, 2024, 2025 y 2026 y finalizando
transcurrido un periodo de tiempo de tres (3) años desde la Fecha de Inicio, es decir el 31 de diciembre del año
de finalización de cada Ciclo.
Tras la finalización del Periodo de Medición se determina el Incentivo que tendrá derecho a percibir cada uno de
los Beneficiarios en función del grado de cumplimiento de los objetivos.
La liquidación correspondiente a cada uno de los Ciclos del Nuevo Plan se producirá con posterioridad a la
formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización de cada Ciclo.
La liquidación de cada uno de los Ciclos quedará supeditada, en todo caso, al cumplimiento de todas las
condiciones y requisitos que se regulen en el Nuevo Plan. Por tanto, el Nuevo Plan se extenderá desde el 1 de
enero de 2024, con efectos desde la fecha de aprobación del Nuevo Plan por parte de la Junta General y hasta la
liquidación del último Ciclo del Nuevo Plan.
74
Para el primer Ciclo del Nuevo Plan el Incentivo quedaría vinculado al cumplimiento de los objetivos estratégicos
de la Compañía que ha aprobado el Consejo de Administración y se han incluido en el Informe Anual de
Remuneraciones de los Consejeros de 2024.
Para el segundo y tercer Ciclo del Nuevo Plan, el Consejo de Administración de Metrovacesa, a propuesta de la
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, podrá decidir mantener o modificar los objetivos y la
ponderación establecidos para el primer Ciclo del Nuevo Plan, las escalas de consecución de cada objetivo y las
sociedades que, en su caso, formarán parte del grupo de comparación. En caso de que el Consejo de
Administración realizara alguna modificación a este respecto, se dará cumplida información en el correspondiente
Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.
El primer ciclo del LTIP 3 tiene un importe máximo aprobado de 2.151 miles de euros. En base a las mejores
estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad, el importe registrado en los estados financieros asciende
a 661 miles de euros, registrados en el epígrafe “otros instrumentos de patrimonio” y “acreedores comerciales y
otras cuentas a pagar”.
El segundo ciclo del LTIP 3 tiene un importe máximo aprobado de 2.100 miles de euros. En base a las mejores
estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad, el importe registrado en los estados financieros asciende
a 690 miles de euros, registrados en el epígrafe “otros instrumentos de patrimonio” y “acreedores comerciales y
otras cuentas a pagar”.
• Sentencia Tribunal Constitucional
El Tribunal Constitucional dictó Sentencia con fecha 19 de enero de 2024 en respuesta a la cuestión de
inconstitucionalidad núm. 2577-2023 planteada por la Sección Segunda de la Sala de lo Contencioso-
Administrativo de la Audiencia Nacional, en relación con el artículo 3 Primero, apartados Uno y Dos, del Real
Decreto-ley 3/2016, de 2 de diciembre, por el que se adoptaron medidas en el ámbito tributario, por vulneración
del artículo 86.1 de la Constitución Española y por unanimidad declaró inconstitucionales determinadas medidas
en el Impuesto sobre Sociedades introducidas por el Real Decreto-Ley 3/2016, de 2 de diciembre.
Como consecuencia de lo anterior, la finalidad que el grupo persigue es conseguir la recuperación de las
cantidades satisfechas, como cuotas ingresadas, en el Impuesto sobre Sociedades presentado en los ejercicios
2016, 2017 y 2018, con motivo de la reversión a razón de 1/5 de las participaciones deterioradas, junto con los
correspondientes intereses de demora en concepto de devolución de ingresos indebidos; así como de la
recuperación de las Bases Imponibles Negativas aplicadas en el Modelo 220 (“BINs compensadas”), que no
correspondería de no tenerse en cuenta el ajuste positivo de la reversión de los deterioros y de haber declarado
inconstitucional la limitación en la compensación de BIN pasando de un 70% a un 60%, 50% o 25% en función de
la Cifra de negocio (INCN) del Grupo Consolidado.
En fecha 29 de junio de 2023 se presentó solicitud de rectificación de las autoliquidaciones, fundamentados en la
posible inconstitucionalidad del RD Ley 3/2016, correspondientes al Impuesto sobre sociedades, ejercicios 2016,
2017 y 2018 solicitando:
iii. la devolución de las cantidades ingresadas en exceso, como consecuencia de la reversión a razón
de 1/5 de las participaciones deterioradas, junto con los correspondientes intereses de demora en
concepto de devolución de ingresos indebidos.
iv. la recuperación de las BINs pre-consolidado aplicadas en el Modelo 220 (BINs compensadas), que
no correspondería de no tenerse en cuenta el Ajuste positivo de la reversión de los deterioros y el
límite en la compensación de BINs.
Con fecha 11 de octubre de 2023 se presentaron alegaciones contra la propuesta de resolución de rectificación
de autoliquidación dictada por la Unidad de Gestión encargada del expediente que desestimaba nuestra solicitud.
Posteriormente, el 16 de noviembre de 2023 fue presentado recurso de reposición contra el Acuerdo de resolución
de rectificación de autoliquidación que acordaba desestimar las alegaciones presentadas. En respuesta a ello,
con fecha 20 de diciembre de 2023 se interpuso Reclamación económico-administrativa contra el citado Acuerdo
de resolución.
75
En fecha, 28 de diciembre de 2023 se recibió por parte del Tribunal Económico Administrativo Regional de Madrid
notificación por la que se comunicaba la puesta de manifiesto del expediente objeto de la reclamación interpuesta
para que pudiera formular las alegaciones que tuviera por conveniente.
Con fecha 26 de enero de 2024 fueron presentadas las alegaciones a la reclamación económico-administrativa
interpuesta solicitando en base a la inconstitucionalidad declarada en la Nota Informativa Nº6/2024 emitida por el
Tribunal Constitucional, la devolución de los ingresos indebidamente ingresados, así como los correspondientes
intereses de demora y la recuperación de las Bases Imponibles Negativas Pre consolidadas compensadas.
Con fecha 6 de noviembre de 2024 el Tribunal Económico Regional de Madrid notificó dos Resoluciones en las
que estimaban parcialmente las pretensiones de Metrovacesa.
Finalmente, el 9 de enero de 2025 la Sociedad Dominante interpuso las correspondientes instancias de ejecución
de las Resoluciones estimatorias dictadas por el Tribunal Económico-Administrativo Regional de Madrid.
Con fecha 3 de junio de 2025, 5 de junio de 2025 y 11 de junio de 2025, la Agencia Tributaria ha notificado acuerdo
de ejecución de Resolución Económica Administrativa de los ejercicios 2016, 2017 y 2018, respectivamente.
Según dichas resoluciones, la Agencia Tributaria ha aceptado ajustar las bases imponibles de los ejercicios 2016
y 2018 respecto a la reversión de deterioros de cartera y adicionalmente ha modificado la compensación de bases
imponible de cada uno de los tres ejercicios conforme a la normativa fiscal aplicable para cada uno de ellos.
Respecto a la ejecución de Resolución Económica Administrativa del ejercicio 2017, donde la Agencia Tributaria
no ha procedido a ajustar el deterioro de cartera según establecía la sentencia del Tribunal Constitucional, con
fecha 3 de julio de 2025, la Sociedad Dominante ha presentado escrito de incidente de ejecución ante el Tribunal
Económico-Administrativo Regional del Madrid, solicitando la correcta ejecución de la Resolución.
El 2 de diciembre de 2025 el TEAR de Madrid estima el incidente de Ejecución, anula el acto impugnado y acuerda
la retroacción de actuaciones.
El 9 de enero de 2026 se presenta instancia de Ejecución de Resolución ante la Administración Tributaria para
que proceda a ejecutar el incidente estimado por el TEAR.
Como consecuencia de las tres resoluciones, la Agencia Tributaria ha procedido a reintegrar a la Sociedad
Dominante 4.824 miles de euros en concepto de devolución de cuota líquida que se encuentran registrados en el
epígrafe “impuesto sobre las ganancias” del Estado de Resultados Consolidado a 31 de diciembre de 2025,
asimismo ha procedido a la compensación por intereses de demora por importe de 1.185 miles de euros que se
encuentran registrados en el epígrafe de “ingresos financieros” del Estado de Resultados Consolidado a 31 de
diciembre de 2025. Finalmente, como consecuencia de las resoluciones, la Sociedad ha procedido a aplicar 4.203
miles de euros de bases imponibles negativas preconsolidadas y generar 1.694 miles de euros de bases
imponibles negativas consolidadas en los ejercicios 2016, 2017 y 2018.
En caso de que el escrito de incidente de ejecución se resuelva favorablemente, se estima que se puedan
recuperar aproximadamente 10.000 miles de euros de bases imponibles negativas y 1.400 miles de euros en
cuota líquida e intereses de demora.
• Distribución de dividendos
El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, en su reunión celebrada el 27 de marzo de 2025, y en
relación al reparto de dividendos con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión) aprobado por la
Junta General Ordinaria de la Sociedad Dominante de fecha 28 de abril de 2025, acordó efectuar el pago de 0,46
euros por acción el día 22 de mayo de 2025.
Adicionalmente, en el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante celebrada el 27 de octubre de 2025
y en relación al reparto de dividendos con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión) aprobado por
la Junta General Extraordinaria de la Sociedad Dominante de fecha 25 de noviembre de 2025, acordó efectuar
el pago de 1,12 euros por acción el día 23 de diciembre de 2025.
76
➢ Previsión PIB: Diciembre 2025
Fuente: BdE; Eurostat
2,9%
2,2%
1,3%
1,2%
2025E 2026E
España Eurozona
• Acuerdo de refinanciación de deuda sindicada
Como se detalla en la Nota 1, con fecha 28 de octubre de 2024 la Sociedad Dominante firmo un acuerdo de
refinanciación de la deuda sindicada mediante la cual se incrementaba el importe nominal hasta 276.000 miles de
euros y se extendía el plazo de vencimiento hasta el 28 de octubre de 2029.
Asimismo, 25 de marzo de 2025 la Sociedad Dominante acordó un incremento del importe nominal de 20.000
miles de euros. El resto de las condiciones se mantienen sin variación.
• Venta Proyecto Terciario Llave en Mano
Durante el mes de diciembre de 2025, la Sociedad Fuencarral Agrupanorte, S.L.U. ha alcanzado un acuerdo con
un tercero para la ejecución de un proyecto de oficinas llave en mano por un importe de venta de 200.000 miles
de euros. Los ingresos vinculados a la operación se reconocerán en el momento de la transmisión de la posesión
al comprador. Se estima que la transmisión se produzca en el ejercicio 2029. Esta transacción se ha tenido en
consideración en la valoración de activos inmobiliarios del Grupo, así como el posible impacto en estados
financieros.
c) Variaciones en el perímetro de consolidación
Las sociedades dependientes del Grupo a 31 de diciembre de 2025 y 2024 están detalladas en el Anexo I de las
presentes cuentas anuales consolidadas.
2. Evolución de mercado en 2025 y retos hacia delante
A. Introducción
Durante 2025, tanto la economía española como el mercado inmobiliario han mostrado un comportamiento
claramente más favorable de lo previsto a finales de 2024. La actividad económica se ha mantenido sólida y los
principales indicadores del sector residencial confirman una recuperación más intensa y sostenida, en un contexto
de normalización monetaria progresiva, mejora de las condiciones financieras y fuerte dinamismo demográfico.
El buen comportamiento del mercado inmobiliario responde a una combinación de factores estructurales y cíclicos:
crecimiento económico por encima de la media europea, descenso de los tipos de interés, aumento de la población
y una demanda residencial activa en un entorno de oferta limitada. Todo ello apunta a que 2025 podría cerrarse
con un balance más positivo del inicialmente anticipado y con implicaciones relevantes de cara a 2026.
B. Datos Macroeconómicos y Sociodemográficos
Desde el punto de vista macroeconómico, la economía española mantiene en 2025 un crecimiento sólido, tras
cerrar 2024 con un avance del PIB del 3,2%. Para el conjunto de 2025, las previsiones apuntan a un crecimiento
en el entorno del 2,6%–2,8%, claramente por encima de la media de la zona euro. Este comportamiento está
apoyado en el dinamismo del consumo privado, la fortaleza del mercado laboral y un entorno financiero más
favorable.
77
311
265
136
220
-
50
100
150
200
250
300
350
2022 2023 2024 2025
➢ Nº Hogares creados por año (miles)
Fuente: INE, EPA
La inflación ha continuado moderándose y se sitúa en niveles ligeramente superiores al 2% a lo largo de 2025, lo
que ha permitido al Banco Central Europeo avanzar en el proceso de relajación monetaria. En este contexto, los
tipos oficiales se han situado en el entorno del 2,0%–2,25%, mientras que el Euribor a 12 meses se ha estabilizado
en torno al 2,1%, favoreciendo una mejora progresiva de las condiciones de financiación para hogares y empresas.
Desde el punto de vista sociodemográfico, el crecimiento poblacional continúa siendo uno de los principales
motores del mercado residencial. En 2025 se estima la creación de aproximadamente 220.000 nuevos hogares,
lo que incrementa de forma significativa la presión sobre la demanda de vivienda en un contexto de oferta limitada.
Este crecimiento está impulsado principalmente por los flujos migratorios y refuerza el carácter estructural de la
demanda residencial.
Adicionalmente, la presión demográfica no se distribuye de forma homogénea, sino que se concentra en
determinadas áreas urbanas y metropolitanas con mayor dinamismo económico y capacidad de atracción de
empleo. Este patrón está intensificando los desequilibrios territoriales entre zonas con crecimiento de población y
aquellas con menor dinamismo, lo que se traduce en una mayor tensión sobre los mercados residenciales más
líquidos. La combinación de flujos migratorios, reducción del tamaño medio del hogar y cambios en las
preferencias residenciales está generando una demanda más fragmentada por tipologías y localización, lo que
dificulta la respuesta de la oferta y anticipa una presión sostenida sobre los precios y la absorción en los mercados
más tensionados.
C. Mercado de la Vivienda
La actividad en el mercado residencial ha mantenido un tono muy sólido a lo largo de 2025. En los últimos doce
meses se han registrado en torno a 710.000 compraventas, situándose en máximos de los últimos años. Destaca
el buen comportamiento del segmento de obra nueva, con aproximadamente 155.000 transacciones,
consolidando su peso relativo dentro del mercado y reflejando la preferencia por vivienda de mayor calidad,
eficiencia energética y mejores expectativas de revalorización.
Este dinamismo ha venido acompañado de una recuperación significativa de la financiación hipotecaria. En los
últimos doce meses se han formalizado cerca de 500.000 nuevas hipotecas, lo que representa aproximadamente
un 74% del total de compraventas, un ratio en línea con la media histórica y coherente con un nivel de
endeudamiento moderado de los hogares. Este patrón sugiere una demanda solvente, más vinculada a
necesidades residenciales reales que a comportamientos especulativos.
En paralelo, los precios de la vivienda mantienen una tendencia claramente alcista. A cierre del tercer trimestre
de 2025, el crecimiento interanual se sitúa en torno al 12,8%, un nivel elevado aunque con signos de ligera
estabilización respecto a meses anteriores. Esta evolución responde al persistente desequilibrio entre oferta y
demanda, especialmente en los mercados más tensionados.
78
➢ Compraventas de vivienda mensual (R12M)
Fuente: INE
➢ Nº de hogares por régimen de tenencia (M)
Fuente: INE
710.426
0
200.000
400.000
600.000
800.000
mar-20
jul-20
nov-20
mar-21
jul-21
nov-21
mar-22
jul-22
nov-22
mar-23
jul-23
nov-23
mar-24
jul-24
nov-24
mar-25
jul-25
nov-25
Viviendas: Total Vivienda nueva Vivienda usada
9,2
5,0
3,0
1,7
0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
Propiedad Propiedad con
hipoteca
Alquiler Otros
Por el lado de la oferta, la actividad promotora continúa aumentando, aunque a un ritmo insuficiente para absorber
la presión estructural de la demanda. El número de visados de obra nueva se ha incrementado hasta alcanzar
aproximadamente 135.000 viviendas en los últimos doce meses (a noviembre de 2025). Pese a esta mejora,
el volumen sigue claramente por debajo de lo necesario para atender el crecimiento demográfico y la reposición
del parque existente.
D. Perfil de la demanda y calidad del ciclo
El actual ciclo inmobiliario se caracteriza por un perfil de demanda más sólido y cualificado que en fases
expansivas anteriores. El elevado volumen de transacciones convive con niveles de financiación coherentes con
la media histórica, lo que apunta a una demanda mayoritariamente vinculada a necesidades reales de vivienda,
primera residencia y reposición, y no a comportamientos especulativos generalizados.
No obstante, esta solidez no es homogénea. La presión residencial se concentra de forma desigual en
determinados segmentos de la población, siendo más intensa entre los hogares en alquiler, los jóvenes y los
hogares de menor renta, especialmente en grandes áreas urbanas. En contraste, los hogares propietarios, en
particular aquellos sin hipoteca, presentan una exposición significativamente menor, lo que pone de manifiesto un
mercado dual y una demanda fragmentada por edad, nivel de ingresos y régimen de tenencia.
79
En este contexto, el crecimiento del mercado residencial en 2025 se apoya principalmente en factores
estructurales, demografía, necesidad de vivienda y escasez de oferta, más que en estímulos financieros
extraordinarios. Esta composición de la demanda refuerza la sostenibilidad agregada del ciclo, aunque anticipa
tensiones persistentes en los segmentos más vulnerables y en los mercados con mayor presión estructural.
E. Conclusiones y Perspectivas Futuras para 2025 y 2026
Las perspectivas para el cierre de 2025 y el inicio de 2026 se mantienen favorables. La economía española parte
de una posición de fortaleza relativa dentro del entorno europeo y la política monetaria continuará previsiblemente
en una senda de relajación gradual. Este contexto debería seguir apoyando una demanda residencial elevada,
especialmente en los mercados con mayor dinamismo económico y atractivo demográfico.
La principal fuente de tensión seguirá siendo la oferta. La escasez de suelo finalista, los plazos de tramitación
urbanística y los costes de construcción limitarán la capacidad de respuesta del sector, manteniendo la presión
sobre los precios, si bien podrían observarse episodios de moderación en determinadas zonas si aumenta la oferta
disponible.
En conjunto, el mercado inmobiliario español afronta el periodo 2025–2026 con una base sólida: crecimiento
económico sostenido, condiciones financieras más favorables, fuerte presión demográfica y un perfil de demanda
más solvente y estructural. No obstante, será clave monitorizar la evolución de la oferta, los costes de producción
y el marco regulatorio para asegurar una evolución equilibrada y sostenible del sector en el medio plazo.
3. Historia de Metrovacesa
(1) Gross Asset Value (GAV) según los informes de valoración de Savills y CBRE
80
4. Misión, Visión y Valores de Metrovacesa
5. Sistema de gobierno corporativo
Metrovacesa mantiene permanentemente actualizado su Sistema de gobierno corporativo, que es el conjunto
integrado por los Estatutos Sociales, la Misión, Visión y Valores del grupo Metrovacesa, las Políticas corporativas,
las Normas de gobierno de los órganos sociales y de los comités internos y el Cumplimiento. El Grupo promueve
la creación de grupos de trabajo para avanzar en el desarrollo de aspectos concretos de su Sistema de gobierno
corporativo, en los que cuenta con la participación de representantes autorizados del grupo de interés afectado
en cada caso, de profesionales de la Sociedad y de expertos externos en la materia del más alto nivel.
El compromiso con el buen gobierno corporativo y con la transparencia se recoge en la Misión, Visión y Valores
del grupo Metrovacesa, cuyos pilares en el ámbito del gobierno corporativo son la involucración de los accionistas
de la Sociedad en la vida social y el mantenimiento del liderazgo en la aplicación de las mejores prácticas y en
transparencia. La Política general de gobierno corporativo contiene un resumen de los principios básicos que
rigen el gobierno corporativo de la Sociedad y del Grupo y de los elementos más relevantes que lo configuran
todos ellos disponibles en www.metrovacesa.com
6. Estructura organizativa interna
De acuerdo con el Artículo 2º de los Estatutos Sociales de Metrovacesa, S.A., el Objeto Social de la Sociedad
es, entre otros:
✓ La adquisición o construcción de toda clase de fincas y construcciones para su edificación o mejora con
el fin de su ulterior venta.
✓ La promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general.
✓ La adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre
bienes inmuebles para su venta. El desarrollo de actuaciones, bien directamente o a través de las
sociedades filiales, de:
- Gestión inmobiliaria en beneficio propio o a favor de terceros.
- Promoción y gestión de comunidades inmobiliarias.
✓ La realización de obras de rehabilitación, acondicionamiento o implantación de edificios completos o
parte de ellos.
81
✓ La creación, formación y explotación y desarrollo de urbanizaciones de todas clases.
✓ Asesoramiento técnico y realización de estudios y proyectos relacionados con las actividades
inmobiliarias y, en particular, la promoción y realización de las actuaciones urbanísticas técnicas, legales
y comerciales necesarias para la puesta en marcha, construcción o cualquier otra forma de explotación
de áreas Residenciales, Aparcamientos, residencias para de Tercera Edad y para Estudiantes, Hoteles
y cualesquiera otros tipos de equipamientos comunitarios y sociales.
La Sociedad dominante desarrolla su actividad en las áreas Geográficas de Cataluña (Cataluña y zona norte de
Islas Baleares), Centro-Norte (Centro y zona norte, excepto Cataluña, además de Islas Canarias), Andalucía
Occidental (zona norte y oeste de Andalucía), Costa del Sol (zona sur de Andalucía, así como zona oriental) y
Levante (Comunidad Valenciana, Murcia y zona sur de Islas Baleares). Para ello cuenta con un total de 214
empleados a cierre del ejercicio, siendo el 49% de los empleados mujeres (46% en a cierre del ejercicio 2024).
La Junta General de accionistas es el máximo órgano de decisión y control de la Sociedad en las materias propias
de su competencia, a través del cual se articula el derecho del accionista a intervenir en la toma de decisiones
esenciales de la Sociedad.
El Consejo de Administración tiene competencia sobre cuantos asuntos no estén atribuidos por los Estatutos
Sociales o la Ley a la Junta General de accionistas. El Consejo de Administración, al que corresponden los más
amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, como norma general,
delegará la gestión ordinaria de la Sociedad en los órganos delegados de administración y en el equipo de
dirección, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de la delegación, y concentrará su actividad
en la función general de supervisión y en la consideración de aquellos asuntos de particular trascendencia para la
Sociedad.
El Consejo de Administración está formado por 13 miembros (4 mujeres y 9 hombres), de los cuales 5 son
independientes, 7 son dominicales y 1 es ejecutivo. Asimismo, tanto la Comisión de Nombramientos, Retribuciones
y Sostenibilidad, como la Comisión de Auditoría y Control, están presididas por 2 Está regulado por el Reglamento
del Consejo de Administración que tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de
Administración, así como las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de conducta de
sus miembros y sus competencias. Este reglamento fue aprobado por el Propio Consejo de Administración.
Del Consejo de Administración dependen las siguientes comisiones:
Comisión de Auditoría y Control, compuesta por tres consejeros, de los cuales dos son consejeros independientes,
uno de ellos es la presidenta de la Comisión, y uno es dominical. El Artículo 14 del Reglamento del Consejo regula
la Comisión de Auditoría y Control, su composición, competencias y funcionamiento.
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, compuesta por 4 consejeros, de los cuales tres son
consejeros independientes, uno de ellos es la presidenta de la Comisión y uno es dominical. El Artículo 15 del
Reglamento del Consejo de Administración regula la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, su
composición, competencias y funcionamiento.
54%
38%
8%
Composición del Consejo de Administración
Dominicales Independientes Ejecutivo
82
Asimismo, existe dentro del Grupo: un Comité de Dirección, formado por directivos de la Sociedad dominante,
regulado por su propio reglamento que ha sido aprobado por el consejero delegado del Grupo que regula su
composición, competencias y funcionamiento. Igualmente, el Grupo cuenta con un Comité de Cumplimiento
formado por la Dirección Financiera, la Dirección Jurídica y el Director de Medios cuya composición, competencias
y funcionamiento está regulado en la política y Manual de Cumplimiento aprobado por el Consejo de
Administración. Así como un Órgano de Control Interno (OCI) en materia de PBC/FT cuya su composición,
competencias y funcionamiento está regulado en el Manual de PBC/FT aprobado por el propio OCI.
Desde el ejercicio 2019 se ha puesto en marcha la Comisión de igualdad, órgano encargado de aportar información
y sugerencias orientadas a la elaboración del Plan de Igualdad de Oportunidades, y de canalizar aportaciones y
sugerencias del resto de personal. La creación de esta comisión tiene como fin último disponer de un equipo de
personas responsables de promocionar la Igualdad de Oportunidades en la empresa. Por su parte, el plan de
igualdad tiene como finalidad establecer y desarrollar prácticas que integren la igualdad de trato y oportunidades
entre mujeres y hombres. Metrovacesa se ha postulado para obtener el distintivito de “igualdad en la empresa“
otorgado por el Ministerio de Sanidad, Servicios e Igualdad.
7. Estructura Societaria del Grupo
La estructura societaria comprende la Sociedad (Metrovacesa, S.A.), las sociedades subholding y las sociedades
cabecera de los negocios.
(*) Estas sociedades se encuentran fuera del perímetro de consolidación
83
8. Cotización y liquidez de la acción
El precio de la acción de Metrovacesa comenzó el ejercicio cotizando a 8,78 euros por acción, alcanzando su
máximo anual de 12,35 €/acción el 19 de mayo de 2025 y el mínimo anual de 8,57 euros por acción el 25 de
enero de 2025, para finalizar el ejercicio cotizando a 9,36 euros por acción, lo que ha significado un aumento
interanual de 6,61%, tras haber repartido dividendos por importe de 1,58 euros por acción durante el ejercicio.
Respecto a la liquidez de la acción, a cierre del ejercicio el capital flotante era el 8,57% de la Sociedad Dominante,
que incluye a todos los accionistas con un porcentaje de participación inferior al 5% del capital social de la
Sociedad Dominante, asimismo durante el ejercicio 2025 se han negociado de 16.521.247 acciones de la
Sociedad dominante en la bolsa española (22.214.154 acciones en 2023), lo que equivale al 10,89% del total de
acciones (14,56% del total de las acciones en 2024).
2025
Cotización cierre del periodo
9,36
Cotización media del periodo
10,32
Volumen medio diario (acciones)
56.378
Volumen máximo diario (acciones)
513.784
Volumen mínimo diario (acciones)
1.092
Capitalización bursátil cierre (Mm€)
1.420
Remuneración al accionista (euros/acción)
1,58
Rentabilidad dividendo sobre cotización media
15,31%
Evolución bursátil de Metrovacesa frente a IBEX 35
90
100
110
120
130
140
150
dic.-24 mar.-25 jun.-25 sep.-25 dic.-25
MVC Ibex
Dividendo
0,46 €/acc
Dividendo
1,12 €/acc
84
9. Hechos Relevantes
Fecha
Publicación
Tipo
publicación
Naturaleza
Resumen descripción de la
información
Nº
Registro
10/02/2026
OIR
Otra información
relevante
Fecha presentación resultados
38.816
05/02/2026
OIR
Sobre gobierno
corporativo
Cambio composición Comisión
Auditoría
38.756
26/01/2026
OIR
Sobre negocio y
situación financiera
Acuerdo ejecución llave en mano
Oria
38.619
07/01/2026
OIR
Contratos de liquidez y
contrapartida
Movimientos del contrato durante
4T25
38.382
25/11/2025
OIR
Otra información
relevante
Comunicación fechas distribución
dividendo
37.871
25/11/2025
OIR
Convocatoria de Junta o
Asamblea
Resultado de votaciones
37.870
27/10/2025
OIR
Convocatoria de Junta o
Asamblea
Convocatoria de Junta o Asamblea
37.343
27/10/2025
OIR
Sobre negocio y
situación financiera
Información sobre cifras operativas
3T25
37.341
02/10/2025
OIR
Contratos de liquidez y
contrapartida
Movimientos del contrato durante
3T25
36.982
23/07/2025
OIR
Sobre negocio y
situación financiera
Información sobre cifras operativas
2T25
35.953
23/07/2025
OIR
Informes financieros
semestrales
Comunicación informe financiero
1S25
35.952
09/07/2025
OIR
Sobre negocio y
situación financiera
Fecha presentación resultados
35.772
04/07/2025
OIR
Contratos de liquidez y
contrapartida
Movimientos del contrato durante
2T25
35.675
27/06/2025
OIR
Comunicación de
operaciones vinculadas
Operaciones vinculadas firmadas
35.545
20/05/2025
OIR
Comunicación de
operaciones vinculadas
Operaciones vinculadas firmadas
34.893
29/04/2025
OIR
Comunicación de
operaciones vinculadas
Operaciones vinculadas firmadas
34.383
29/04/2025
OIR
Otra información
relevante
Comunicación fechas distribución
dividendo
34.309
29/04/2025
OIR
Sobre negocio y
situación financiera
Información sobre cifras operativas
1T25
34.308
28/04/2025
OIR
Convocatoria de Junta o
Asamblea
Resultado de votaciones
34.307
02/04/2025
OIR
Contratos de liquidez y
contrapartida
Movimientos del contrato durante
1T25
33.870
27/03/2025
OIR
Convocatoria de Junta o
Asamblea
Convocatoria de Junta o Asamblea
33.685
27/03/2025
OIR
Sobre gobierno
corporativo
Cambios en la composición del
consejo
33.684
19/02/2025
OIR
Informes financieros
semestrales
Comunicación informe financiero
2S24
32.645
19/02/2025
OIR
Informes financieros
anuales
Comunicación informe financiero
2024
32.642
85
19/02/2025
OIR
Informe anual de
remuneraciones
Comunicación informe anual
remuneraciones 2024
32.641
19/02/2025
OIR
Informe anual de
gobierno corporativo
Comunicación informe anual
gobierno corporativo 2024
32.640
19/02/2025
OIR
Sobre negocio y
situación financiera
Presentación de resultados
ejercicio 2024
32.639
13/02/2025
OIR
Comunicación de
operaciones vinculadas
Operaciones vinculadas firmadas
32.572
05/02/2025
OIR
Sobre negocio y
situación financiera
Fecha presentación resultados
32.417
28/01/2025
OIR
Comunicación de
operaciones vinculadas
Operaciones vinculadas firmadas
32.312
14/01/2025
OIR
Comunicación de
operaciones vinculadas
Operaciones vinculadas firmadas
32.136
07/01/2025
OIR
Contratos de liquidez y
contrapartida
Movimientos del contrato durante
4T24
32.020
10. Sistema de Control y Gestión de Riesgos
El Modelo de Gestión de Riesgos adoptado por Metrovacesa es integral y considera todos los riesgos significativos
a los que la compañía puede estar expuesta y, en especial, aquellos que puedan afectar al cumplimiento del Plan
de Negocio, tanto de naturaleza estratégica, como operacionales, financieros y no financieros o de cumplimiento
de las normativas aplicables más relevantes.
Como pilar del Sistema de Gestión Integral de Riesgos, Metrovacesa dispone de una Política de Control y
Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración, cuyo objetivo es definir los principios para
identificar, analizar, evaluar, gestionar y comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa de
Metrovacesa, asegurando un marco general de gestión de las amenazas e incertidumbres inherentes a los
procesos del negocio y al entorno en el que operan las sociedades del Grupo.
El modelo de control y gestión de riesgos adoptado por Metrovacesa se basa en un proceso continuo que se
desarrolla en las siguientes etapas:
Tomando como base este proceso continuo de control y gestión de riesgos, durante el ejercicio se lleva a cabo
una actualización del Mapa de Riesgos de la Compañía en la que se involucra a toda la organización, desde el
Comité de Dirección a los responsables directos de la gestión de los riesgos. En cualquier caso, el modelo se
actualizará siempre que se produzcan hechos relevantes que afecten a las actividades de la compañía o del
entorno y, por tanto, puedan afectar a la valoración de riesgos de la Sociedad. El Mapa de Riesgos actualizado es
elevado a los órganos de Administración.
Todos los directivos y empleados de Metrovacesa tienen la responsabilidad de cumplir la Política de Control y
Gestión de Riesgos en su ámbito de gestión y de coordinar sus actuaciones de respuesta a los riesgos con
aquellas direcciones y departamentos afectados.
Supervisión
86
Las principales responsabilidades de cada órgano de gobierno son:
Durante el ejercicio 2025 los responsables de los riesgos y la Dirección de la Compañía, en colaboración con
auditoría interna, han llevado a cabo una revisión completa de las categorías y taxonomías de los riesgos
asegurando la cobertura de todos los riesgos relevantes. Como resultado de dicha revisión se ha mantenido sin
cambios el número de riesgos respecto al ejercicio anterior, no agregándose ni eliminándose riesgos del catálogo
existente. Los principales aspectos analizados que han permitido proponer modificaciones razonables a la
taxonomía existente hasta el momento han sido:
Consejo de
Administración
• Determinar la Política de Gestión y Control de Riesgos financieros y no financieros
relativos a la sociedad y su grupo incluyendo los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la
corrupción a los que se enfrenta la sociedad, así como la supervisión de los
sistemas internos de información y control.
• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y su grupo, la auditoría
interna y los sistemas de gestión de riesgos, para que los principales riesgos se
identifiquen, gestionen y mantengan en los niveles de riesgo aceptados.
• Mantener informado al Consejo de Administración de todas aquellas cuestiones
que como resultado de la monitorización y supervisión del sistema puedan
afectar significativamente a la gestión de la compañía.
Responsables
de los riesgos
Auditoría
Interna
Comisión de
Auditoría y
Control
• Definir un plan que permita identificar y evaluar los riesgos, asignar
responsabilidades sobre los riesgos identificados, confirmar los resultados de sus
evaluaciones con el fin de determinar la criticidad de los mismos.
• Aprobar y ejecutar las acciones propuestas por los responsables de cada riesgo
con el fin de evaluar en profundidad e implementar planes de respuesta.
• Facilitar las funciones a ejercer por Auditoría Interna, dotándola de los recursos
necesarios para ello.
• Informar periódicamente a la Comisión de Auditoría, sobre la gestión y control de
riesgos que se lleva a cabo en la compañía.
• Analizar en profundidad los riesgos que están bajo su área de responsabilidad.
• Proponer y reportar los indicadores para su seguimiento.
• Monitorizar los resultados de la gestión de riesgos planificada a través del cuadro
de mando de indicadores.
• Proponer e implementar los planes de acción para su mitigación.
• Informar a Auditoría Interna y/o la Dirección sobre la eficacia de dichos planes.
Da soporte a Comisión de Auditoría y Control (“CAC” en el cumplimiento de sus
responsabilidades, a través de las siguientes funciones:
• Coordinar y supervisar el funcionamiento del sistema de control y gestión de
riesgos.
• Apoyar en la homogeneización y consolidación de los informes sobre riesgos
elaborados por los responsables de riesgos, r coordinando el reporting periódico
sobre su situación y dando confort a la CAC, quien reportará a su vez los
resultados al Consejo de Administración
• Asegurar el correcto funcionamiento del sistema de gestión y control de riesgos
dando soporte metodológico si fuera necesario a los responsables de riesgos en
la identificación de riesgos y en su evaluación y velando por la consistencia y
fiabilidad de los resultados reportados
Comité
de
Dirección
87
• Identificación de nuevos eventos de riesgo por riesgos emergentes o no identificados, fundamentalmente
en la categoría de riesgos estratégicos y operacionales.
• Cambios en la denominación, definición y/o estructura de algunos riesgos para mejorar su entendimiento
y/o adaptarlos a la operativa actual.
• Adicionalmente se ha llevado a cabo un mapeo del actual mapa de riesgos corporativo con los riesgos e
impactos ESG identificados en al análisis de doble materialidad, no habiéndose detectado variaciones
significativas.
En lo que respecta al proceso de evaluación de los riesgos, la metodología de gestión de riesgos de Metrovacesa
requiere llevar a cabo una evaluación periódica anual de los riesgos identificados que afectan a la Sociedad. Esta
evaluación se lleva a cabo mediante talleres de trabajo con los distintos responsables de la compañía, en los que
éstos valoran los riesgos asociados en su ámbito de competencia en base a los criterios de impacto y probabilidad
definidos, así como a la valoración de la eficacia de los controles y procedimientos diseñados para mitigar dichos
riesgos.
Posteriormente el Mapa de Riesgos resultante de las evaluaciones realizadas con los responsables de los riesgos,
es presentado al Comité de Dirección, quien realiza una sesión de calibración, obteniendo y aprobando el Mapa
de Riesgos definitivo de Metrovacesa, que es presentado a la Comisión de Auditoría, culminado el proceso de
revisión y actualización del Mapa de riesgos, éste ha sido elevado a los órganos de Administración.
La Política de Control y Gestión de Riesgos adoptada por Metrovacesa cubre todas las tipologías de riesgos
relevantes que puedan amenazar el cumplimiento de los objetivos del Grupo de tal forma que no sólo se tienen
en cuenta los riesgos de carácter financiero sino también riesgos no financieros, estratégicos y del entorno, riesgos
operacionales y riesgos de cumplimiento. En concreto, el Grupo ha identificado cuatro categorías de riesgos que
a su buen entender debe gestionar para un eficaz cumplimiento de sus objetivos:
• Riesgos Estratégicos: son los asociados a los objetivos clave a largo plazo, distinguiendo entre los
riesgos derivados del entorno y los riesgos de carácter interno.
o Riesgos estratégicos derivados del entorno: relacionados con factores externos (cambios
regulatorios, ciclos económicos, niveles de Competencia, cambio climático, obsolescencia por
nuevas tecnologías…) pudiendo surgir de las acciones de otros participantes clave del mercado
(clientes, competidores, reguladores).
o Riesgos estratégicos de carácter interno: pérdidas resultantes por la toma de decisiones
incorrectas en relación con los planes de negocio y las estrategias futuras de la Compañía o
bien por cuestiones asociadas al Gobierno Corporativo o a la gestión de la imagen corporativa.
• Riesgos Operacionales: son aquellos relativos a las operaciones habituales que se llevan a cabo en
Metrovacesa, incluyendo todos los riesgos relacionados con los procedimientos operativos, personal o
sistemas internos. Los principales son los relativos a desarrollo operativos de proyectos, la
transformación, inversión y desinversión del suelo, comercialización, disponibilidad y adecuación de
personas, ciberseguridad y continuidad de negocio.
• Riesgos Financieros: están relacionados con la gestión económico-financiera de Metrovacesa, así
como con los procesos de obtención de la información financiera y sus previsiones, siendo los principales
la valoración de activos, la disponibilidad de financiación y liquidez, así como tipos de interés.
• Riesgos de Cumplimiento: son aquellos relativos al cumplimiento de la normativa externa e interna por
parte de la Dirección o los empleados de la Compañía (penal, Medioambiental, financiero y fiscal,
ética/fraude interno, laboral, protección de datos y prevención de blanqueo de capitales).
En lo que respecta a la monitorización del sistema de control y gestión de riesgos, se han integrado en el cuadro
de mando de indicadores de riesgos corporativos, lo que permitirá su seguimiento y gestión sistémica aplicando
la misma metodología de monitorización que el resto de los riesgos que conforman el actual mapa de riesgos de
la Compañía. Al menos con periodicidad semestral, los responsables de los riesgos más relevantes reportan al
Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría los resultados de los indicadores, estableciendo planes de acción
para aquellos indicadores que superan los niveles de tolerancia fijados.
88
Adicionalmente en el ejercicio 2025 se han llevado las siguientes medidas específicas para gestionar
determinados riesgos:
• En el ámbito de los riesgos fiscales, Metrovacesa ha revisado en profundidad el modelo de riesgos y
controles fiscales vigente con apoyo del asesor fiscal externo conforme se contempla en su norma
corporativa fiscal, Resultado de dicha revisión se ha simplificado el actual catálogo de riesgos y adecuado
los controles a la operativa actual especialmente tras las mejoras y automatización de procesos
propuestos por el departamento fiscal e implantadas durante el ejercicio 2025 el en el ámbito de los
tributos locales.
• En cuanto al riesgo de Ciberseguridad, en 2025, el foco se ha situado en la monitorización continua del
riesgo, mediante la evaluación del grado de implementación de las iniciativas y medidas recogidas en el
roadmap de ciberseguridad definido a partir del análisis diagnóstico realizado por un tercero
independiente en el ejercicio 2024 ,del que no se detectaron incidencias significativas.
• En lo que respecta al cambio climático, la Compañía ha actualizado el análisis de riesgos y oportunidades
climáticas efectuado en el ejercicio anterior identificando aquellos riesgos climáticos (físicos y de
transición) a los que es más vulnerable la Compañía. Adicionalmente se han definido indicadores de
riesgo que permitirán monitorizar y gestionar el grado de exposición de los activos de la compañía a los
riesgos climáticos más materiales.
• En el ejercicio 2025 se ha llevado a cabo una revisión integral del riesgo de terceras partes, orientada a
reforzar su correcta definición, evaluación y monitorización, así como a proporcionar una visión global del
nivel de control existente en la organización. En este marco, se han desarrollado las siguientes
actuaciones principales:
o Identificación del universo de terceras partes y definición del framework de control aplicable.
o Realización de un análisis diagnóstico para evaluar la robustez del proceso de gestión y el grado
de cobertura de los riesgos asociados a las relaciones con terceros.
La revisión concluye de forma satisfactoria en relación con el nivel de monitorización y cobertura del
riesgo de terceras partes. Los resultados han sido reportados al Comité de Dirección y a la Comisión de
Auditoría, y se ha definido un plan de remediación para las incidencias identificadas.
• También ha sido objeto de monitorización especifica el riesgo de cambio regulatorio, analizándose todas
las novedades legislativas aplicables que pudieran llegar a tener un impacto relevante en la sociedad y
reportándose al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría los planes de acción fijados para
mitigar aquellas medidas con mayor impacto, sin que ninguna de ellas haya sido calificada como critica.
Adicionalmente destacar que la Compañía ha culminado en el ejercicio 2025 el diseño de un sistema de control
interno de la información de sostenibilidad en aras de asegurar la gobernanza y la calidad de la información no
financiera. Las matrices de riesgos y controles resultantes han sido inventariadas en la herramienta GRC y en el
2026 se procederá a la implementación del modelo que será objeto supervisión y testeo por Auditoría Interna.
Por último, la Compañía ha elaborado un mapa de aseguramiento que vincula los riesgos identificados en el
Sistema con las fuentes relevantes de aseguramiento, y proporciona una evaluación del nivel de aseguramiento
para cada uno de ellos. El mapa de aseguramiento de MVC muestra un buen desempeño en el nivel de
aseguramiento, cubriendo de manera adecuada la práctica totalidad de sus riesgos, solo existiendo dos riesgos
críticos con un campo de mejora en el nivel de aseguramiento, si bien son riesgos macro o de entorno, y que están
monitorizados mediante indicadores automatizados en el Sistema.
• Código ético
Metrovacesa dispone de un Código de Ética, actualizado y revisado en el ejercicio 2025, en el que cabe destacar,
entre todas las modificaciones, que se ha incorporado un anexo de principios y valores aplicable a terceros
proveedores. El código de ética está disponible en la intranet y en la web corporativa, y constituye el marco de
referencia en cuanto a los principios básicos a los que deben atenerse las empresas integrantes del Grupo y todos
sus empleados y administradores en el desarrollo de sus actividades.
89
El Código de Ética debe ser aceptado por todos los empleados y personas que por cualquier circunstancia estén
sujetas a éste (miembros del Consejo de Administración de Metrovacesa y restantes empresas del Grupo u otras
empresas participadas por dicho Grupo, los administradores que hayan sido propuestos, directa o indirectamente,
por Metrovacesa, miembros del Comité de Dirección de Metrovacesa y el resto de los componentes de la Alta
Dirección del Grupo, empleados que desempeñan su trabajo en cualquiera de las empresas integrantes del Grupo
Metrovacesa).
Como regla general, en los contratos con proveedores se hará una mención expresa al presente Código de
Ética, al que podrá accederse en la web corporativa.
Las modificaciones/actualizaciones del Código de ética son aprobadas por el Comité de Control de Metrovacesa
y por la relevancia de las modificaciones llevadas a cabo en 2025, por el Comité de Dirección y el Consejo de
Administración, previo informe, en su caso, de la Comisión de Auditoría. Cualquier modificación se comunica a los
empleados vía intranet, de tal forma que dichas modificaciones puedan ser conocidas de inmediato por todos los
sujetos obligados.
• Canal de denuncias
Existe un canal de Denuncias disponible en la web y en la intranet de la Sociedad dominante, que permite
comunicar las conductas irregulares, así como otros aspectos relacionados con el incumplimiento de leyes,
normativa interna, Código de Ética y cualquier hecho de carácter similar.
Metrovacesa cuenta con una Política del Sistema Interno de información y defensa del informante, que está
accesible en la web corporativa y la intranet y con un procedimiento específico que han sido actualizados en el
ejercicio 2025 de acuerdo con la normativa de protección del informante en España (Ley 2/2023, de 20 de febrero,
reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la
corrupción).. El procedimiento regula la tramitación de las denuncias recibidas de tal forma que cualquier
empleado o tercero que tenga conocimiento fundado de la comisión de un acto ilícito en los términos antes
expuestos, deberá comunicarlo lo antes posible al Comité de Control, utilizando preferentemente el canal de
Denuncias con el objeto de que se inicie una investigación y, en su caso, se tomen las medidas oportunas.
Metrovacesa ha reforzado el anonimato y la confidencialidad de su canal de denuncias, para proteger al
denunciante y garantizar la ausencia de represalias contra el denunciante y de conflictos de interés con alguno de
los miembros del Comité de Control. El canal de denuncias permite indicar si el denunciante tiene algún conflicto
de interés con los miembros del Comité de Control y como mayor refuerzo, está gestionado por un tercero
independiente que accede a las denuncias y una vez que confirma que no se produce una situación de conflicto
de intereses, informa de la denuncia a la Responsable de la Unidad de Cumplimiento, llevándose a cabo un
análisis del contenido de la denuncia para proponer su admisión o inadmisión y posteriormente se informará a la
persona Delegada del Responsable del Sistema y en caso de admisión, se dará traslado de la denuncia al Comité
de Control.
Asimismo, se mantiene un Libro-registro y custodia de todas las denuncias recibidas. Dicha información es tratada
conforme establece la normativa vigente de protección de datos y es objeto de reporte al menos con periodicidad
trimestral en las sesiones del Comité de control por la responsable del Sistema en colaboración con la
Responsable de la Unidad de Cumplimiento.
Con carácter anual el Comité de Control reporta la relación de denuncias recibidas a la Comisión de Auditoría y
Control y que se encuentran detalladas en la Memoria Anual del Comité de Control, sin que ninguna de ellas
haya tenido impacto en la información financiera.
• Programas de formación
El personal involucrado en el Sistema de Control Interno de la Información Financiera ha recibido formación
específica impartida por un tercero en materia contable y Fiscal. Asimismo durante el 2025 han recibido
formación en Prevención del blanqueo de Capitales Protección de datos personales Ciberseguridad (incluye
curso específico de phishing dirigido al sector financiero) e Inteligencia artificial .
Todos los nuevos empleados que tienen asignados controles del SCIIF reciben una formación específica de
ambos modelos en relación al contenido, objetivo y alcance de la Política del SCIIF así como sobre la matriz de
riesgos y controles, la metodología de reporte y el proceso de archivo y custodia de la documentación que acredita
la adecuada ejecución de los controles implementados
90
• Actividades de Control
Metrovacesa cuenta con una Política de Revisión y Aprobación de la Información Financiera cuyo objeto reside
en definir las prácticas de revisión y aprobación internas de la información financiera necesarias para que los
miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría puedan desempeñar sus funciones.
La política contempla entre otros aspectos, la revisión periódica del perímetro de consolidación y los principales
cambios acontecidos así como la revisión de aquellas estimaciones que llevan aparejados juicios o valoraciones
subjetivos (tales como valor de mercado de los activos inmobiliarios y provisiones)
Trimestralmente se procede a la supervisión de los cierres trimestrales conforme a un procedimiento definido:
• Una vez realizado el cierre trimestral de cada una de las sociedades que integran el grupo conforme a
un calendario de cierre establecido por la Dirección Financiera, la Unidad de Consolidación procede a
elaborar la información consolidada del Grupo conforme a las Normas Internacionales de Información
Financiera (NIIF).
• La Dirección Financiera, una vez revisados y supervisadas las cuentas anuales consolidadas remite la
información a la Comisión de Auditoría en quien recae la responsabilidad de supervisar el proceso de
elaboración, presentación e integridad de la información financiera regulada, la adecuada delimitación
del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los principios contables. Una vez revisada la
información pública periódica por la Comisión de Auditoría, ésta informará de las conclusiones de su
revisión al Consejo de Administración, órgano que tiene que analizar, discutir, en su caso modificar y
finalmente aprobar dicha información.
Con carácter trimestral, la Comisión de Auditoría recabará adicionalmente las conclusiones de la revisión
realizada por Auditoría Interna. En el caso de cierres contables semestrales/anuales se contará asimismo con
las conclusiones de la auditoría efectuada por el auditor externo.
Para el cierre del ejercicio anual, el Consejo de Administración aprueba la formulación de las cuentas anuales,
el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad, así como las cuentas y el informe
de gestión consolidado y su presentación a la Junta General de Accionistas.
El Grupo cuenta también con una política relativa al SCIIF que supervisa la Comisión de Auditoría y elevada al
Consejo de Administración de la Sociedad dominante. Dicha política tiene por objetivo establecer las bases
para el diseño, mantenimiento, revisión, monitorización y supervisión del Sistema de Control Interno del Grupo
Metrovacesa. Resultado de dicha actualización se han identificado ocho procesos clave que pueden tener un
impacto significativo en la información financiera del Grupo:
-
Ciclo de Inversiones Inmobiliarias y Existencias.
-
Ciclo de Compras y Cuentas a Pagar.
-
Ciclo de Facturación y Cuentas a Cobrar.
-
Ciclo de Tesorería y Financiación.
-
Ciclo de Valoración de Activos.
-
Ciclo de Fiscalidad.
-
Ciclo de Consolidación, Cierre y Reporting.
-
Ciclo de Sistema de Información.
Adicionalmente a las matrices de riesgos y controles asociadas a los procesos anteriormente descritos, la
Compañía cuenta con una matriz de controles generales donde se detallan todos aquellos controles a nivel de
entidad (ELC´s) que dan cobertura generalizada al sistema de control internos de la Compañía (código ético,
canal de denuncias, marco de apoderamientos y autorizaciones, entre otros).
Cada proceso identificado en el SCIIF se encuentra debidamente documentado, existiendo matrices de riesgos
y controles para todos los ciclos.
Toda esta información se encuentra disponible para los responsables de cada uno de los ciclos y controles en
la herramienta de gestión de riesgos y controles Cada uno de los controles definidos dentro de la Matriz de
Riesgos y Controles del SCIIF disponen de una ficha en la que se detalla toda la información relevante:
91
Responsable de Ejecución, Responsable de Reporte, frecuencias, trazabilidad de las modificaciones, así como
toda la información y evidencias que los responsables consideren necesarias para acreditar su adecuada
ejecución y reporte.
Cada proceso y subproceso del SCIIF tiene asignado un responsable que asegura la gestión y el control de
cada uno de los riesgos asociados a su área. Los responsables de los distintos procesos y subprocesos del
SCIIF, mantienen actualizada la documentación de cada ciclo, proponiendo e implantando los controles más
adecuados para mitigar los riesgos y asegurarán que los controles están funcionando eficazmente.
En cuanto a la actualización del modelo, se realizará siempre que concurran cambios relevantes en el modelo de
negocio, operativa, cambios normativos o cualquier otro hecho que, a juicio de la Comisión de Auditoría y control,
la Alta Dirección o Auditoría Interna hagan necesario acometer dichos cambios. A tal efecto, los aspectos más
relevantes a destacar han sido:
• rediseño del ciclo fiscal a raíz de la automatización de procesos fundamentalmente en el ámbito de los
tributos locales .
• rediseño del ciclo de compras por implantación de nuevo aplicativo que ha permitido eficientar el proceso
actual de gestión de las compras (aprobación, documentación y registro) así como a la incorporación de
nuevos controles derivados del trabajo realizado sobre terceras partes.
• revisión del 100% de los controles del ciclo de existencias e inversiones inmobiliarias conforme a
estrategia de testeo definida. Como resultado de este trabajo se han incorporado/modificado nuevos
controles asociados a los procesos de compras y ventas de suelo por mejora de procesos con el fin de
adaptar los controles existentes a la operativa actual.
Durante el ejercicio 2025 cada uno de los responsables de los controles definidos ha reportado trimestralmente
en la herramienta GRCa la Dirección Financiera los Informes de Autoevaluación, a través de los cuales confirman
que los controles han estado operativos en ese periodo, que los controles mitigan adecuadamente los riesgos
identificados, y notifican cualquier tipo de modificación o incidencia.
11. Política de Sostenibilidad
Estrategia de Sostenibilidad de Metrovacesa 2025-2027 (ESG27)
La Estrategia de Sostenibilidad de Metrovacesa 2025-2027 (ESG27) tiene el objetivo de seguir avanzando hacia
un modelo de promoción inmobiliaria más sostenible, descarbonizado e inclusivo. Esta estrategia se articula a
través de once líneas estratégicas integradas en las dimensiones ambiental, social y de gobierno corporativo, y
está alineada con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de Naciones Unidas.
A través de esta estrategia, Metrovacesa persigue:
• dar respuesta a las expectativas de sus grupos de interés y consolidar una gestión integral basada en criterios
ESG;
• avanzar en el cumplimiento de la normativa vigente y futura;
• optimizar de manera sistémica los procesos internos;
• fortalecer la colaboración con la cadena de valor; y
• reforzar la transparencia y la divulgación de los avances realizados.
Principales iniciativas desarrolladas en 2025
Dimensión ambiental
El compromiso con la acción climática y el desarrollo de promociones sostenibles se ha materializado en el 100%
de los proyectos residenciales lanzados en 2025, que incorporan, entre otros aspectos:
92
• el objetivo de alcanzar una calificación AA en el Certificado de Eficiencia Energética (CEE), con una demanda
de energía primaria, al menos, un 10% inferior al umbral establecido para los Edificios de Consumo de Energía
Casi Nulo (ECCN), conforme al Código Técnico de la Edificación (CTE);
• la evaluación del impacto ambiental y del Potencial de Calentamiento Global (PCG) mediante Análisis de
Ciclo de Vida (ACV);
• la obtención de sellos de edificación sostenible en proceso;
• el seguimiento de la gestión de residuos no peligrosos de construcción y demolición, en línea con los objetivos
de la Ley 7/2022, de residuos y suelos contaminados para una economía circular.
Metrovacesa integra el cambio climático dentro del mapa de riesgos corporativo y actualiza periódicamente su
análisis de riesgos y oportunidades derivados del cambio climático y la transición energética, considerando las
particularidades de su cadena de valor y siguiendo las recomendaciones de la Task Force on Climate-related
Financial Disclosures (TCFD). En 2025, ha definido indicadores de riesgo específicos para la monitorización y
gestión del grado de exposición de los activos de la compañía a riesgos climáticos materiales.
Desde 2022, Metrovacesa mantiene la certificación de su sistema de gestión ambiental conforme a la norma ISO
14001 para las actividades de promoción residencial y gestión y desarrollo de suelo.
Dimensión social
En 2025, Metrovacesa ha continuado impulsando actuaciones de dinamización en desarrollos urbanísticos de
distinta escala en el territorio nacional. Destacan siete desarrollos en Madrid, Valencia, A Coruña y Barcelona,
orientados a fomentar la cohesión social, la participación ciudadana y una planificación urbana sostenible e
inclusiva.
En materia de gestión del talento, Metrovacesa mantiene su compromiso con la diversidad, la igualdad de
oportunidades y la formación continua, que se ha visto nuevamente reconocido en 2025, al ser incluida por la
revista Actualidad Económica entre las 100 mejores empresas para trabajar.
Desde 2020, Metrovacesa certifica su sistema de gestión de la calidad conforme a la norma ISO 9001 para las
actividades de promoción inmobiliaria residencial y gestión y desarrollo de suelo.
Dimensión de gobierno corporativo
Metrovacesa mantiene desde 2021 su adhesión al Pacto Mundial de las Naciones Unidas, comprometiéndose con
sus Diez Principios en materia de derechos humanos, normas laborales, medioambiente y lucha contra la
corrupción.
En línea con su compromiso con la cadena de valor, Metrovacesa ha reforzado los procesos de homologación y
contratación de proveedores principales, incorporando requisitos ESG adicionales de obligado cumplimiento.
En 2025, se ha completado el diseño e implantación de un Sistema de Control Interno de la Información de
Sostenibilidad (SCIIS), considerando los factores de materialidad, el perímetro de reporte, la gobernanza, la
documentación existente y los indicadores cuantitativos y cualitativos asociados.
Por último, la Compañía mantiene la certificación ISO 27001 de su Sistema de Gestión de Seguridad de la
Información, que da soporte a los procesos de desarrollo de suelo, promoción residencial y gestión inmobiliaria de
activos terciarios.
El compromiso de Metrovacesa con el desarrollo e implantación de su estrategia ESG se ha reflejado en la
obtención, en febrero de 2025, del percentil 92% en la evaluación S&P Global Sustainability Assessment para el
sector Real Estate Management & Development.
12. Información sobre vinculadas
En la Nota 19 de las notas explicativas adjuntas se detallan las operaciones realizadas con partes vinculadas.
Gran parte de las mismas proceden de los acuerdos de financiación y sus correspondientes gastos financieros
con las entidades financieras que componen el accionariado de la Sociedad Dominante, así como de operaciones
financieras con otras sociedades del grupo.
93
13. Tesorería
La posición de tesorería disponible del Grupo al 31 de diciembre de 2025 y 2024 asciende a 137.283 miles de
euros y 84.248 miles de euros respectivamente. Esta liquidez, junto al control de los gastos que el Grupo está
realizando y la generación de caja procedente de la promoción y venta de las promociones residenciales del Grupo
hacen que los Administraciones de la Sociedad Dominante confíen en que se dispondrán de suficientes recursos
para hacer frente a las necesidades de caja.
A 31 de diciembre de 2025 existen restricciones de disponibilidad por importe de 63.776 miles de euros (102.184
miles de euros a 31 de diciembre de 2024) que corresponden con importes recibidos y asociados a promociones
que se depositan en cuentas especiales, con separación de cualquier otra clase de fondos pertenecientes al
Grupo y de las que únicamente se dispone para las atenciones derivadas de la construcción de dichas
promociones.
14. Acciones Propias
Durante el ejercicio 2025, la Sociedad Dominante ha realizado operaciones con acciones propias a través del
contrato de liquidez que tiene suscrito con JB Capital y reportado a CNMV. El volumen de compras de acciones
propias ha ascendido a 830.611 acciones y el volumen de ventas de acciones propias ha ascendido a 781.205
acciones. Asimismo durante el ejercicio 2025, la Sociedad Dominante ha entregado 27.058 acciones propias a
empleados de la misma en cumplimiento del incentivo a largo plazo.
A 31 de diciembre de 2025, la Sociedad Dominante tiene 121.708 acciones propias en autocartera (99.360
acciones propias a 31 de diciembre de 2024).
15. Distribución de Dividendos
Durante el ejercicio 2025 se ha procedido a realizar dos distribuciones (mayo y diciembre) de prima de emisión
entre los accionistas por un importe de 1,58 euros por acción (0,46 euros por acción 1,12 respectivamente).
16. Investigación y Desarrollo
No se han realizado durante el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2025 inversiones significativas en
investigación y desarrollo, debido a las características propias de la actividad del Grupo.
17. Periodo Medio de Pago a Proveedores
En la Nota 14 de las cuentas anuales consolidadas se detalla el periodo medio de pago a proveedores.
18. Hechos posteriores
• Suscripción acuerdo de coinversión
Hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la Sociedad Dominante ha formalizado un
acuerdo de coinversión con un Fondo de Inversión vinculado a uno de los accionistas significativos para la
ejecución de un proyecto inmobiliario. El importe estimado de aportación de fondos por parte de la Sociedad
Dominante se estima en 1.500 miles de euros para los próximos 3 ejercicios.
19. Accionistas significativos
Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Metrovacesa, S.A., tanto directa
como indirecta, a fecha de formulación, son los siguientes:
94
31 de diciembre de 2025
Acciones
% del capital
Directas
Indirectas
Total
Grupo Banco Santander
48.443.127
26.426.709
74.869.836
49,36%
Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria
31.622.838
-
31.622.838
20,85%
Control Empresarial de Capitales, S.A. DE .C.V.(*)
-
32.192.435
32.192.435
21,22%
Autocartera
121.708
-
121.708
0,08%
Directivos y Consejeros (**)
236.031
-
236.031
0,16%
Resto de accionistas (bolsa)
12.633.493
-
12.633.493
8,33%
Total
93.057.197
58.619.144
151.676.341
100,00%
(*) Control Empresarial de Capitales (CEC) controla Inmocemento, S.A. a través de la posesión de la mayoría de los derechos de voto
de la misma; a su vez INMOCEMENTO controla de forma directa el 69,878 % de Realia Business, S.A.
(**) El Consejero Delegado es propietario de 128.498 acciones, 22.141 acciones son propiedad de otros miembros del Consejo de
Administración y el resto son propiedad del equipo directivo.
20. Medidas Alternativas de Rendimiento
Tal y como se indica en las Notas 1 y 2 de las cuentas anuales consolidadas, el Grupo prepara sus cuentas
anuales consolidadas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la
Unión Europea (NIIF-EU). Adicionalmente presenta algunas Medidas Alternativas de Rendimiento (“APMs” por
sus siglas en inglés) para proporcionar información adicional que favorecen la comparabilidad y comprensión de
su información financiera, y facilita la toma de decisiones y evaluación del rendimiento del Grupo. Las APMs deben
ser consideradas por el usuario de la información financiera como complementarias de las magnitudes
presentadas conforme a las bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas, pero en ningún caso
sustitutivas de éstas.
Las APMs más significativas son las siguientes:
Margen bruto promoción inmobiliaria residencial (Gross Residential Development Margin)
Definición: Ingreso por venta de promociones residenciales – Coste directo por venta de promociones
Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:
31/12/2025
31/12/2024
Ingreso por venta de promociones (Nota 16)
676.351
588.050
Coste directo por venta de promociones (Nota 16)
(498.972)
(458.231)
Margen bruto (Gross Development Margin)
177.379
129.818
Explicación del uso: el resultado o margen bruto de promoción residencial es considerado por los Administraciones
de la Sociedad Dominante como una medida de los rendimientos de su actividad, ya que proporciona información
sobre el resultado o margen bruto de los proyectos de promoción residencial, que se obtiene partiendo de las
ventas externas y restando el coste incurrido para lograr dichas ventas. Adicionalmente, se han tenido en cuenta
para dicho cálculo, los deterioros aplicados correspondientes a activos inmobiliarios que han sido objeto de venta
durante el periodo.
Comparativa: El grupo presenta un margen bruto de 177.379 miles de euros a 31 de diciembre de 2025,
comparado con un margen bruto de 129.818 miles de euros a 31 de diciembre de 2024, lo que supone una
variación positiva de 47.561 miles de euros debido al mayor margen bruto de los proyectos entregados en el
ejercicio.
95
Margen bruto venta de suelo y promoción terciaria (Gross Land & Commercial Development Margin)
Definición: Ingreso por venta de suelos + Ingreso por ventas de promoción terciaria – Coste directo por venta de
suelos – Coste directo por venta de promociones terciarias
Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:
31/12/2025
31/12/2024
Ingreso por venta de suelos (Nota 16)
32.107
65.707
Coste directo por venta de suelos (Nota 16)
(29.857)
(71.487)
Margen Bruto (Gross Land & Commercial Development Margin)
2.249
(5.780)
Explicación del uso: el resultado o margen bruto de venta de suelo y promoción terciario es considerado por los
Administraciones de la Sociedad Dominante como una medida de los rendimientos de su actividad, ya que
proporciona información sobre el resultado o margen bruto de la venta de los suelos y promoción terciario, que se
obtiene partiendo de las ventas externas y restando el coste incurrido para lograr dichas ventas. Adicionalmente,
se han tenido en cuenta para dicho cálculo, los deterioros aplicados correspondientes a activos inmobiliarios que
han sido objeto de venta durante el periodo.
Comparativa: El grupo presenta un margen bruto positivo por venta de suelo y promoción terciario de 2.155 miles
de euros a 31 de diciembre de 2025, comparado con un margen bruto negativo de 5.780 miles de euros a 31 de
diciembre de 2024, lo que supone una variación positiva de 7.935 miles de euros.
Margen neto (Net Margin)
Definición: Margen bruto de promoción residencial y venta de suelos y promoción terciario – Gastos comerciales
y de marketing.
Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:
31/12/2025
31/12/2024
Margen Bruto (Gross Development & Land Margin)
179.628
124.038
Gastos comerciales y de marketing
(16.455)
(16.127)
Otros gastos directos promoción
(7.321)
(9.435)
Margen neto (Net Margin)
155.852
98.475
Explicación del uso: el margen neto es considerado por los Administraciones de la Sociedad Dominante como una
medida de los rendimientos de su actividad, ya que proporciona información sobre el margen neto de las
promociones y ventas de suelo que han generado ingresos durante el período. Dicho margen neto es calculado
en base al resultado o margen bruto (Gross Development Margin y Gross Land Margin), neto de ciertos costes
asociados al marketing y venta de las promociones y suelos relevantes.
Comparativa: El grupo presenta un margen neto de 155852 miles de euros a 31 de diciembre de 2025, comparado
con un margen neto de 98.476 miles de euros a 31 de diciembre de 2024, lo que supone una variación positiva
de 57.377 miles de euros debido a un mayor volumen de entregas con mayor margen, mejora en el margen bruto
de venta de suelos y ahorros en otros gastos directos de promoción.
96
EBITDA
Definición: Margen Neto (Net Margin) – Gastos de personal – Servicios exteriores + otros ingresos netos de
gestión.
Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:
31/12/2025
31/12/2024
Margen neto (Net Margin)
155.852
98.475
Gastos de personal (Nota 16.c)
(19.004)
(18.943)
Servicios exteriores
(8.383)
(9.245)
Otros ingresos netos de gestión
(831)
3.150
EBITDA
127.634
73.437
Explicación del uso: el EBITDA es considerado por los Administraciones de la Sociedad Dominante como una
medida de los rendimientos de su actividad ya que proporciona un análisis del resultado del periodo (excluyendo
intereses e impuestos, así como la amortización y deterioros) como una aproximación a los flujos de caja
operativos que reflejan la generación de caja. Adicionalmente, es una magnitud ampliamente utilizada por
inversores a la hora de valorar las empresas, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel
de endeudamiento comparando el EBITDA con la deuda neta y también comparando el EBITDA con el servicio
de la deuda (debt service).
Comparativa: El grupo presenta un EBITDA positivo de 127.634 miles de euros a 31 de diciembre de 2025,
comparado con un EBITDA positivo de 73.437 miles de euros a 31 de diciembre de 2024, lo que supone una
variación positiva de 54.198 miles de euros debido euros debido al mayor margen bruto anteriormente comentado,
así como contención en gastos de servicios exteriores.
Deuda financiera neta
Definición: Deuda bancaria – tesorería disponible +/- otros activos y pasivos financieros.
Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:
Deuda financiera neta (miles de euros)
31/12/2025
31/12/2024
(+) Deuda bancaria
(372.682)
(323.403)
(+) Bono (MARF) (**)
(30.000)
(30.000)
(+) Pagarés (MARF) (**)
(35.186)
(44.600)
(-) Tesorería disponible (Nota 11)
130.283
84.248
(-) Otros activos financieros
7.000
-
Deuda financiera neta (miles de euros)
(300.585)
(313.755)
(*) Importe neto de los pagos anticipados realizados en el momento de la apertura de la financiación corporativa por importe
de 4.244 miles de euros a 31 de diciembre de 2025 y 5.149 miles de euros a 31 de diciembre de 2024, así como periodificación
de intereses por importe de 939 miles de euros a 31 de diciembre de 2025 (1.256 miles de euros a 31 de diciembre de 2024).
(**) Se incluye la deuda por pagarés MARF por considerarse asimilable a deuda bancaria vinculada a proyectos inmobiliarios.
Explicación del uso: la deuda financiera neta es una magnitud financiera que mide la posición de endeudamiento
neto de una compañía. Adicionalmente, es una magnitud ampliamente utilizada por inversores a la hora de valorar
el apalancamiento financiero neto de las empresas, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el
nivel de endeudamiento neto.
97
Comparativa: El grupo presenta a 31 de diciembre de 2025 un total de deuda financiera neta negativa de 300.585
miles de euros comparados con un total negativo de 313.755 miles de euros a 31 de diciembre de 2024, debido
principalmente al mayor uso de financiación de vinculada a proyectos y mayor volumen de tesorería disponible.
Apalancamiento
Definición: Deuda financiera neta / Total activos.
Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:
31/12/2025
31/12/2024
(-) Deuda financiera neta (a)
300.585
313.755
Total de Activo (b)
2.257.983
2.413.514
Apalancamiento (a) / (b)
13,31%
13,00%
Explicación del uso: el Apalancamiento es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía.
Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el Apalancamiento financiero de las empresas
inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento.
Comparativa: El grupo presenta a 31 de diciembre de 2025 un apalancamiento de 13,31% comparado con un ratio
del 13,00% a 31 de diciembre de 2024, principalmente debido a la reducción del total de activo por entregas y
distribución de dividendos.
Return on capital employed (ROCE)
Definición: EBITDA Ajustado / (suma de los saldos medios entre el 31 de diciembre de 2025 y 2024 del Patrimonio
Neto y la Deuda financiera neta, respectivamente).
Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:
31/12/2025
31/12/2024
EBITDA
127.634
73.437
Patrimonio neto medio*
1.505.520
1.641.097
Deuda financiera neta media del ejercicio **
307.170
322.987
ROCE
7,04%
3,74%
(*) El patrimonio neto a 31 de diciembre de 2025 asciende a 1.414.163 miles de euros y a 1.596.878 miles de euros a 31 de
diciembre de 2024, resultando por tanto el saldo medio de la media entre ambos importes.
(**) La deuda financiera neta del ejercicio a 31 de diciembre de 2025 asciende a 300.585 miles de euros y a 313.755 miles de
euros a 31 de diciembre de 2024, resultando por tanto el saldo medio de la media entre ambos importes.
Explicación del uso: el rendimiento del capital empleado (Return on capital employed o ROCE) es considerado
por los Administraciones de la Sociedad Dominante como una medida de los rendimientos de su actividad, ya que
mide la rentabilidad de una compañía tomando en consideración una cuestión especialmente relevante y es la
eficiencia con que se emplea el capital. Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar la rentabilidad
real de una compañía.
Comparativa: El grupo presenta a 31 de diciembre de 2025 un ROCE positivo del 7,04% comparado con un ROCE
positivo de 3,74% a 31 de diciembre de 2024, principalmente debido a la mayor rentabilidad en la venta de suelos
y margen bruto de proyectos residenciales.
98
Loan to Value (LTV)
Definición: Deuda financiera neta / (Valor de mercado de los activos inmobiliarios registrados en inversiones
inmobiliarios + valor de mercado de los activos inmobiliarios registrados en existencias).
Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:
31/12/2025
31/12/2024
(-) Deuda financiera neta
300.585
313.755
Valor de mercado del portfolio registrado en inversiones inmobiliarias
(Nota 6)
245.577
240.244
Valor de mercado del portfolio registrado en existencias (Nota 9)
1.915.382
2.078.086
LTV(1)
13,91%
13,53%
(1) El LTV no incluye el valor de mercado de los activos propiedad de sociedades que consolidan por el método de puesta
en equivalencia (68.950 miles de euros a 31 de diciembre de 2025 y 68.022 miles de euros a 31 de diciembre de
2024). En caso de incluirlo en el cálculo, el LTV de 31 de diciembre de 2025 habría ascendido a 13,48% y el de 31 de
diciembre de 2024 habría ascendido a 13,15%.
Explicación del uso: el LTV es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía en relación al
valor de mercado de sus activos inmobiliarios. Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el
apalancamiento financiero de las empresas inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para
evaluar el nivel de endeudamiento.
Comparativa: El grupo presenta a 31 de diciembre de 2025 un Loan to Value del 13,91% (13,48% ajustado)
comparado con un ratio del 13,53% (13,15% ajustado) a 31 de diciembre de 2024, principalmente al incremento
de actividad en el grupo durante el ejercicio y generación de caja.
Loan to Cost (LTC)
Definición: Deuda financiera neta / (Existencias - Anticipos de proveedores + Inversiones Inmobiliarias)
Explicación del uso: el LTC es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía. Es
ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el apalancamiento financiero de las empresas
inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento.
Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:
31/12/2025
31/12/2024
(-) Deuda financiera neta
300.585
313.755
(+) Existencias (Nota 9)
1.569.978
1.739.933
(-) Anticipos a proveedores (Nota 9)
(13.365)
(5.517)
(+) Inversiones Inmobiliarias (Nota 6)
245.577
240.244
LTC
16,68%
15,89%
Comparativa: El grupo presenta a 31 de diciembre de 2025 un LTC del 16,68% comparado con un ratio del 15,89%
a 31 de diciembre de 2024, debido al incremento de actividad del grupo durante el ejercicio.
99
21. Otra información
La Sociedad, al iniciar su cotización durante el ejercicio 2018, emite varios de los informes propios de sociedades
cotizadas relacionados con la normativa de buen gobierno de sociedades cotizadas.
22. Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe Anual de Remuneraciones de los
Consejeros
El Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros
correspondientes al ejercicio 2025, forman parte del Informe de Gestión y desde la fecha de publicación de las
cuentas anuales se encuentra disponible en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en
la página web de Metrovacesa (www.metrovacesa.com).
100
Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2025 de
Metrovacesa, S.A. y Sociedades Dependientes, integrados por el balance consolidado al 31 de diciembre de
2025, el estado de resultados consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y el estado
de flujos de efectivo consolidado, así como las notas explicativas y el informe de gestión consolidado,
correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, han sido formulados por el Consejo de Administración de
Metrovacesa, S.A. en su reunión del día 23 de febrero de 2026. Las cuentas anuales consolidadas corresponden
al ejercicio el 31 de diciembre de 2025, firmando en la última hoja todos los consejeros.
Madrid, 23 de febrero de 2026
V.B. D. Ignacio Moreno Martínez D. Lucas Osorio Iturmendi
Presidente del Consejo de Administración Secretario del Consejo Administración
D. Carlos Manzano Cuesta
Vicepresidente del Consejo de Administración
101
Fdo. D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren
Vocal
Fdo. Dña. Beatriz Puente Ferreras
Vocal
Fdo. Dña. Cesáreo Rey-Baltar Oramas
Vocal
Fdo. Dña. Emma Fernández Alonso
Vocal
Fdo. D. Enrique Migoya Peláez
Vocal
Fdo. D. Alberto Quemada Salsamendi
Vocal
Fdo. D. Azucena Viñuela Hernández
Vocal
Fdo. Dña. Ana Lucrecia Bolado Valle
Vocal
Fdo. D. Jaime Ybarra Loring
Vocal
Fdo. D. Vicente Moreno García-Mansilla
Vocal
Fdo. D. Ignacio Moreno Martínez
Vocal
Fdo. D. Carlos Manzano Cuesta
Vocal
Fdo. D. Juan Antonio Franco Díez
Vocal
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2025
CIF:
A87471264
Denominación Social:
METROVACESA, S.A.
Domicilio social:
CALLE PUERTO SOMPORT, 23 - 28050 - MADRID
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
11/01/2018 1.092.069.657,44 151.676.341 151.676.341
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
BANCO
SANTANDER, S.A.
31,94 17,42 0,00 0,00 49,36
BANCO BILBAO
VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
20,85 0,00 0,00 0,00 20,85
CONTROL
EMPRESARIAL DE
CAPITALES, S.A. DE
C
0,00 21,22 0,00 0,00 21,22
Durante el ejercicio 2025, Quasar Investment S.A.R.L. ha dejado de ser accionista significativo de la sociedad, según informó dicha entidad al
mercad mediante OIR de fecha 18 de noviembre de 2025.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
BANCO SANTANDER,
S.A.
ALTAMIRA
SANTANDER REAL
ESTATE, S.A.
17,42 0,00 17,42
Realia Business, S.A. (perteneciente a Control Empresarial De Capitales, S.A. de C.V.), tras una operación de fusión inversa con FCYC producida
durante el ejercicio 2025, se ha convertido en la titular directa de la participación, siendo Control Empresarial De Capitales, S.A. de C.V., sin
embargo, el titular indirecto.
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON VICENTE
MORENO GARCÍA-
MANSILLA
0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00
DON IGNACIO
MORENO MARTÍNEZ
0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00
DON JORGE PÉREZ DE
LEZA EGUIGUREN
0,08 0,00 0,07 0,00 0,15 0,00 0,00
DON CARLOS
MANZANO CUESTA
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,17
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Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Sin datos
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,17
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Comercial Ver apartado D
BANCO SANTANDER, S.A. Comercial Ver apartado D
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A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DOÑA ANA BOLADO
VALLE
BANCO SANTANDER, S.A. BANCO SANTANDER, S.A.
Vinculada durante más
de 31 años al Grupo
Santander donde ha sido,
entre otras funciones,
Directora Corporativa
de Estrategia y Negocio
Digital en Santander
Universidades, Directora
de Estrategia Comercial
y Desarrollo de Negocio
en Banca Comercial en
España, miembro del
Comité de Dirección
de Banco Santander
España y Directora
Corporativa de Recursos
Humanos en el Grupo
Santander. Anteriormente,
la Sra. Bolado trabajó
en diferentes áreas
relacionadas con
productos financieros,
banca de inversión y
mercados de capitales.
DON CESÁREO REY-
BALTAR ORAMAS
BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
Es actualmente Director de
Participadas Inmobiliarias
en BBVA.
DON ALBERTO QUEMADA
SALSAMENDI
BANCO SANTANDER, S.A. BANCO SANTANDER, S.A.
Es actualmente consejero
delegado de Landco,
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
sociedad promotora de
suelo del Grupo Santander.
DON ENRIQUE MIGOYA
PELÁEZ
BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
Es actualmente Managing
Director del área de Equity
Holdings de BBVA, donde
gestiona la cartera de
participaciones del banco.
DON CARLOS MANZANO
CUESTA
BANCO SANTANDER, S.A. BANCO SANTANDER, S.A.
Es CEO de Santander
Alternative Investments,
la gestora de inversiones
alternativas de Santander
Asset Management, así
como Responsable del
área de participadas
en el área de Non-
Performing Assets (NPAs),
reestructuraciones e
inversiones corporativas
DON JAIME YBARRA
LORING
BANCO SANTANDER, S.A. BANCO SANTANDER, S.A.
Vinculado durante más
de 30 años con el Grupo
Santander, habiendo
sido, entre otros cargos,
Vicepresidente Ejecutivo
en la Unidad Global de
Corporate & Investment
Banking, Unidad Global
Riesgos y en la Unidad de
Plataformas de Inversión.
También ha sido miembro
del Comité de Dirección
de Banesto y Director
General de la División
de Banca de Empresas
y, posteriormente, de la
división de Corporate
& Investment Banking.
También fue consejero de
Santander Perú 4 años.
DON JUAN ANTONIO
FRANCO DIEZ
CONTROL EMPRESARIAL
DE CAPITALES, S.A. DE C
REALIA BUSINESS, S.A.
Asesor para el área
inmobiliaria del grupo CEC
(accionista mayoritario de
Realia Bussines, S.A.)
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
121.708 0,08
No se han producido variaciones significativas. Del total de acciones que tiene la sociedad en autocartera, 87.111 acciones se encuentran vinculadas
al contrato de liquidez suscrito con JB Capital.
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
No se han producido variaciones significativas. Del total de acciones que tiene la sociedad en autocartera, 37.705 acciones se encuentran
vinculadas al contrato de liquidez suscrito con JB Capital.
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 28 de abril de 2025, aprobó por mayoría absoluta, y en relación con el punto Octavo
del orden del día, la autorización al Consejo de Administración para que, dentro del plazo máximo de cinco años a partir del día siguiente a la
adopción del referido acuerdo, pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, por sí o por sociedades dominadas, con un máximo
del 10% del capital social, así como a su posterior enajenación.
Se estableció como precio o contravalor de la adquisición el precio de cotización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo en el
momento de la adquisición o del precio de cierre de la última sesión bursátil anterior a la adquisición, de realizarse ésta fuera de las horas de
funcionamiento del Mercado Continuo, con una variación máxima, al alza, del 10 por ciento y, a la baja, del 30 por ciento. El plazo de autorización
es de cinco años desde el 29 de abril de 2025, día siguiente desde la adopción del acuerdo de autorización.
Asimismo, se hizo constar en la Junta que las acciones que se adquieran como consecuencia de dicha autorización podrán destinarse tanto
a su enajenación o amortización, como a la entrega de las mismas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad, o como
consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 8,57
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Descripcion de las restricciones
En el denominado Amended and Restated Facilities Agreement suscrito por la compañía el 28 de octubre de 2024, así como determinados
préstamos hipotecarios con diversas entidades financieras, se prevé que un cambio de control (definido como que una entidad distinta de Banco
Santander, BBVA o Control Empresarial de Capitales SA de CV tome el control de la Sociedad) dará el derecho a las entidades financieras a
acelerar el repago del préstamo.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
La modificación de Estatutos Sociales deberá cumplir con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital de conformidad con la remisión, en
materia de adopción de acuerdos por la Junta General, contenida en el artículo 13.2 de los Estatutos Sociales de Metrovacesa.
En todo caso, y como dispone el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores, o en su caso, los socios autores de la
propuesta de modificación de Estatutos, deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y el correspondiente informe
justificativo que deberán estar a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
05/05/2021 21,27 63,14 0,00 0,00 84,41
De los que Capital flotante 21,27 63,14 0,00 0,00 84,41
30/11/2021 21,15 63,52 0,00 0,00 84,67
De los que Capital flotante 21,15 63,52 0,00 0,00 84,67
03/05/2022 20,99 56,71 0,00 0,00 77,70
De los que Capital flotante 20,99 56,71 0,00 0,00 77,70
29/11/2022 35,50 57,78 0,00 0,00 93,28
De los que Capital flotante 35,50 57,78 0,00 0,00 93,28
25/04/2023 26,41 65,52 0,00 0,00 91,93
De los que Capital flotante 26,41 65,52 0,00 0,00 91,93
30/04/2024 42,21 54,29 0,00 0,00 96,50
De los que Capital flotante 42,21 54,29 0,00 0,00 96,50
19/11/2024 42,20 54,06 0,00 0,00 96,26
De los que Capital flotante 42,20 54,06 0,00 0,00 96,26
28/04/2025 42,22 54,10 0,00 0,00 96,32
De los que Capital flotante 42,22 54,10 0,00 0,00 96,32
25/11/2025 42,23 53,25 0,00 0,00 95,48
De los que Capital flotante 42,23 53,25 0,00 0,00 95,48
Los datos de detalle respecto al número de accionistas presentes o debidamente representados; de delegaciones de voto en el Consejo
de Administración o en alguno de sus miembros, y de representaciones por otros accionistas o terceros no pertenecientes al Consejo de
Administración, constan en la página web de la Sociedad, a efectos de la debida consulta.
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 10
Número de acciones necesarias para votar a distancia 1
El apartado 1 del artículo 12 de los Estatutos Sociales establece que tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales de la Sociedad los
accionistas titulares de 10 o más acciones, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con
cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General.
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
En la página de inicio de la web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) existe un epígrafe denominado "Gobierno Corporativo". Pinchando sobre
el título de dicho epígrafe se despliega un menú con la información disponible. También se puede acceder directamente en la siguiente dirección:
https://metrovacesa.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/
Una vez aprobado y publicado el presente informe en la CNMV, se insertará en la web tanto el Informe Anual de Gobierno Corporativo como el
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del presente ejercicio.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 5
Número de consejeros fijado por la junta 13
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DOÑA EMMA
FERNÁNDEZ
ALONSO
Independiente CONSEJERO 06/02/2018 29/11/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON VICENTE
MORENO
GARCÍA-
MANSILLA
Independiente CONSEJERO 06/02/2018 29/11/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JUAN
ANTONIO
FRANCO DIEZ
CONTROL
EMPRESARIAL
DE CAPITALES,
S.A. DE C
Dominical CONSEJERO 28/11/2023 28/11/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA
AZUCENA
VIÑUELA
HERNÁNDEZ
Independiente CONSEJERO 20/01/2022 03/05/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON IGNACIO
MORENO
MARTÍNEZ
Independiente PRESIDENTE 18/02/2016 03/05/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA ANA
BOLADO VALLE
BANCO
SANTANDER,
S.A.
Dominical CONSEJERO 30/06/2017 03/05/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON CESÁREO
REY-BALTAR
ORAMAS
BANCO BILBAO
VIZCAYA
ARGENTARIA,
S.A.
Dominical CONSEJERO 28/03/2017 03/05/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON ALBERTO
QUEMADA
SALSAMENDI
BANCO
SANTANDER,
S.A.
Dominical CONSEJERO 23/07/2024 19/11/2024
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JORGE
PÉREZ
DE LEZA
EGUIGUREN
Ejecutivo
CONSEJERO
DELEGADO
22/11/2016 03/05/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA BEATRIZ
PUENTE
FERRERAS
Independiente CONSEJERO 06/02/2018 29/11/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON ENRIQUE
MIGOYA
PELÁEZ
BANCO BILBAO
VIZCAYA
ARGENTARIA,
S.A.
Dominical CONSEJERO 22/02/2021 28/04/2025
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON CARLOS
MANZANO
CUESTA
BANCO
SANTANDER,
S.A.
Dominical CONSEJERO 19/09/2017 03/05/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JAIME
YBARRA
LORING
BANCO
SANTANDER,
S.A.
Dominical CONSEJERO 26/03/2025 28/04/2025
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 13
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
DON MARIANO
OLMEDA
SARRIÓN
Dominical 03/05/2022 26/03/2025 NO
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información
sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de
consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general
El 26 de marzo de 2025, D. Mariano Olmeda Sarrión presentó su dimisión como consejero de la Sociedad, acordando el Consejo de
Administración, en igual fecha, el nombramiento por cooptación de D. Jaime Ybarra Loring, acuerdo que, posteriormente, fue ratificado por la
Junta General Ordinaria celebrada el 28 de abril de 2025, nombrándole consejero por el plazo de cuatro años previsto en los Estatutos Sociales, a
contar desde la fecha de la referida Junta General, con la condición de consejero dominical.
D. Carlos Manzano Cuesta fue nombrado vicepresidente de la Sociedad con fecha 26 de marzo de 2025, con motivo de la dimisión presentada por
el Sr. Olmeda Sarrión.
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON JORGE
PÉREZ DE LEZA
EGUIGUREN
CEO
Antes de su nombramiento como Director Ejecutivo de la Sociedad,
el Sr. Pérez de Leza fue Director General para Europa en Grupo Lar de
abril de 2005 a noviembre de 2016, Director General de Operaciones
Europeas en Excite @ Home de septiembre de 1998 a diciembre de
2005 y trabajó en Boston Consulting Group de septiembre de 1991 a
septiembre de 1998. El Sr. Perez de Leza es Presidente del Instituto
Urban Land Institute y de la Fundación Deporte y Desafío. Además, el
Sr. Pérez de Leza es miembro de la Asociación de Antiguos Alumnos
de Harvard Real Estate y profesor asociado en el Máster en Desarrollo
Inmobiliario de IE University. El Sr. Pérez de Leza es Ingeniero Industrial
por la Universidad ICAI (Madrid) y posee un MBA en gestión general por
la Harvard Business School.
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 7,69
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DON JUAN
ANTONIO FRANCO
DIEZ
CONTROL
EMPRESARIAL DE
CAPITALES, S.A. DE C
D. Juan Antonio Franco es licenciado en Ciencias Económicas por la
Universidad Complutense de Madrid. Ha desarrollado gran parte de
carrera en el sector inmobiliario, llegando a desempeñar el puesto de
Subdirector General de Inmobiliaria Realia, perteneciendo al Comité
de Dirección. Anteriormente, el Sr. Franco desarrolló su carrera en
distintas áreas y responsabilidades dentro del Grupo FCC y FOCSA
(1981 a 2000). Asimismo, el Sr. Franco ha pertenecido a los Consejos de
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
Administración de diversas sociedades inmobiliarias como Hermanos
Revilla, Planigesa, Boane o As Cancelas y Jezzine. Actualmente es
consejero en las sociedades Dominum Dirección y Gestión SAU, Finver
Inversiones 2020, SLU y Soinmob Inmobiliaria España, SAU.
DOÑA ANA
BOLADO VALLE
BANCO SANTANDER,
S.A.
Dña. Ana Bolado cuenta con más de 31 años de experiencia de gestión
dentro del Grupo Santander donde ha sido, entre otros, Directora de
Estrategia Comercial y Desarrollo de Negocio en Banca Comercial en
España y miembro del Comité de Dirección. En la actualidad, la Sra.
Bolado es consejera independiente de Inmobiliaria Colonial, S.A. (donde
ostenta cargos en varias comisiones) y CBNK Banco. Adicionalmente,
es licenciada en Farmacia por la Universidad Complutense de Madrid y
posee un MBA por el IE Business School (IE).
DON CESÁREO
REY-BALTAR
ORAMAS
BANCO BILBAO
VIZCAYA ARGENTARIA,
S.A.
D. Cesáreo Rey-Baltar es actualmente Director de Participadas
Inmobiliarias en BBVA. Antes, el Sr. Rey-Baltar trabajó en el Banco
Generale (actualmente BNP Paribas). En la actualidad es miembro
del consejo de administración de Crea Madrid Nuevo Norte, S.A., SBD
Crefeixent, S.A. y Promociones Terres Cavedes, S.A. El Sr. Rey-Baltar es
licenciado en Empresariales y Actuario de Seguros por la Universidad
del País Vasco y posee un MBA por parte del IE Business School (IE).
DON ALBERTO
QUEMADA
SALSAMENDI
BANCO SANTANDER,
S.A.
D. Alberto Quemada Salsamendi inició su carrera profesional en
Andersen Consulting y posteriormente ingresó en el Grupo Ferrovial
y más tarde en Ferrovial Inmobiliaria como Director Económico
Financiero, Director de Negocio y Subdirector General. Ha sido
Consejero Delegado de Quabit y Consejero de Habitat Inmobiliaria.
Durante largo tiempo ha compatibilizado su carrera profesional con
actividades empresariales propias, fundamentalmente dentro del sector
inmobiliario. En 2019 entra en el Grupo Santander para desarrollar la
promotora de suelo LANDCO como Consejero Delegado. Asimismo,
es consejero de Urbanitum Future, Alquesal XXI, Malcarsan Eventos y
Territorios GEO. El Sr. Quemada es Licenciado en Ciencias Económicas
Empresariales y Derecho por la Universidad de Alcalá de Henares y PDG
por el IESE.
DON ENRIQUE
MIGOYA PELÁEZ
BANCO BILBAO
VIZCAYA ARGENTARIA,
S.A.
D. Enrique Migoya Peláez es actualmente Managing Director del
área de Equity Holdings de BBVA, donde gestiona la cartera de
participaciones del banco. Antes, estuvo durante 7 años en el banco
de inversión Goetzpartners. Actualmente es miembro del Consejo de
Administración de Tubos Reunidos, S.A., Crea Madrid Nuevo Norte S.A.,
de CESCE S.A., y de la Corporación IBV, Informa D&B, S.A., Corporación
IBV Participaciones Empresariales, S.A., Neotec Capital Riesgo SCR,
Coinversión Neotec SCR, Pecri Inversión, S.L. e Inverahorro, S.L. El Sr.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
Migoya es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la
Universidad Autónoma de Madrid. También ha realizado el Programa
de Desarrollo Directivo y Programa Corporativo de Dirección por el IESE.
DON CARLOS
MANZANO CUESTA
BANCO SANTANDER,
S.A.
D. Carlos Manzano es actualmente Consejero Delegado de Santander
Alternative Investments. Antes de su incorporación al Banco Santander,
en el que ha ocupado distintas posiciones, el Sr. Manzano trabajó
en Deutsche Bank como Director de inmobiliario para España y
Portugal y, anteriormente, entre otras, en la antigua Metrovacesa. En la
actualidad es miembro de distintos consejos de administración, entre
otros, Presidente del Consejo de deAbent 3T, SAPI de CV y Generación
De Energia Villahermosa, S.A.P.I., o consejero de Atillan Agro I, SCR,
SA, Deva Capital Holding Company, SL, Deva Capital Management
Company, SL, Fremman Limited y Investment Hodings 1857, SL. El Sr.
Manzano es licenciado en Economía y Empresariales por la Universidad
de Valladolid y MBA por ESADE (Barcelona).
DON JAIME
YBARRA LORING
BANCO SANTANDER,
S.A.
El Sr. Ybarra ha trabajado durante más de 30 años en el Grupo
Santander, con importantes responsabilidades estratégicas como
Vicepresidente Ejecutivo en la Unidad Global de Corporate &
Investment Banking, Unidad Global Riesgos y en la Unidad de
Plataformas de Inversión. Actualmente es consejero, entre oras
empresas, de CESCE, Lynx Financial Fraud, Hijos Ybarra S.A. y Atitlan
Agro I S.C.R. S.A. El Sr, Ybarra es Licenciado en Dirección de Empresas
por la Universidad de Loyola, ha cursado estudios de posgrado en
Dirección de Empresas en la Harvard Extension School y ha realizado
estudios de doctorado en Economía en la Universidad Pontificia de
Comillas.
Número total de consejeros dominicales 7
% sobre el total del consejo 53,85
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DOÑA EMMA
FERNÁNDEZ
ALONSO
Dña. Emma Fernández ha desarrollado su carrera profesional en el sector de la tecnología
en compañías como Telefónica, Alcatel e Indra. Actualmente es consejera independiente y
Presidenta de la Comisión de Remuneraciones de Axway (en Francia), consejera independiente
de Digital Consumer Bank (Openbank, Santander Consumer Finance y ODS) donde ostenta
cargos en varias comisiones, consejera independiente de Iskay Pet SLU y mentora en Ashoka y
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
Endeavour. En 1991 empezó a trabajar en Indra Sistemas S.A. donde llegó a ser Directora General
y miembro de los Comités Ejecutivo y de Gestión. Ha sido responsable global de Estrategia
e Innovación, Gestión de RR.HH y Organización, Gobierno Corporativo, Responsabilidad
Corporativa y Marca. También ha sido miembro de, entre otros, los Comités Ejecutivos de la
Cámara de España, del Real Instituto Elcano y del Grupo de alto nivel sobre investigación
aeronáutica de la UE y del Consejo Asesor para la Investigación e Innovación Aeronáutica en
Europa (ACARE). La Sra. Fernández tiene un MBA del IE Business School y es ingeniero de
telecomunicaciones por la Universidad Politécnica de Madrid.
DON VICENTE
MORENO GARCÍA-
MANSILLA
D. Vicente Moreno es Consejero de Banca March y de la empresa Tagsonomy, así como
Consejero Profesional del International Advisory Council de la Hispanic Society of America. Ha
sido Consejero Delegado y Presidente Ejecutivo de Accenture España, siendo responsable de
Accenture en Portugal, Israel y África y Director General en Accenture Poland SP. Z.O.O. En el
pasado ha sido Patrono de la Fundación Princesa de Asturias, Vicepresidente de la Fundacion
SERES, miembro del Patronato de la Fundación Accenture y Miembro de las siguientes
instituciones: American Chamber of Commerce, American Business Council, Consejo empresarial
de la CEOE, Círculo de Empresarios, Junta de protectores del Teatro Real, Consejo consultivo del
Colegio Oficial de Ingenieros Navales, Consejo Consultivo del Instituto de Ingeniería de España
y Asociación española de Consultoría. El Sr. Moreno es Ingeniero Naval por la Escuela Técnica
Superior de Ingenieros Navales.
DOÑA AZUCENA
VIÑUELA
HERNÁNDEZ
Dña. Azucena Viñuela es Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales. Inició su carrera
profesional en Arthur Andersen en el campo de la auditoría financiera y de la consultoría,
llegando a ser responsable del Sector de Energía y del Sector de Administraciones Públicas de
Asturias. Asimismo, fue miembro del Consejo de Administración y Presidenta de la Comisión
de Auditoría de Testa Residencial. Actualmente es Directora de Auditoría Interna del Grupo
Internacional Energías de Portugal, SA. (EDP) y miembro del Consejo y de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones del Instituto de Auditores Internos de España. Dña. Azucena
Viñuela tiene el título de Auditor de Cuentas del Registro Oficial de Auditores de Cuentas
(ROAC), realizó programas de Formación de Directivos en el IESE- Business School y en INSEAD-
Business School y fue Profesora en la Asturias Business School, el Club Español de la Energía y en
ROAC.
DON IGNACIO
MORENO
MARTÍNEZ
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Bilbao. Máster en
Administración de Empresas (MBA) en INSEAD. En la actualidad es Presidente de Metrovacesa,
S.A., miembro del consejo asesor de Telefónica España y consejero de, entre otras, Telefónica
Brasil y General de Alquiler de Maquinaria, S.A., Ontime, Sercotel y Smart Living Properties. Hasta
octubre de 2016 fue Consejero Delegado de Metrovacesa, S.A. Asimismo, ha sido Director General
del Área de Presidencia en Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Consejero Delegado de Vista
Capital Expansión, S.A., SGECR – Private Equity y Consejero Delegado de N+1 Private Equity. En
Corporación Bancaria de España, S.A. – Argentaria desempeñó las funciones de Director General
Adjunto en Banca Corporativa e Institucional, Consejero Delegado de Desarrollo Urbanístico
Chamartín, S.A., y Presidente de Argentaria Bolsa, Sociedad de Valores. Trabajó en el Banco de
Vizcaya, en el Banco Santander de Negocios, y en Mercapital, en calidad de Director de Banca
Corporativa y Private Equity.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DOÑA BEATRIZ
PUENTE FERRERAS
Dña. Beatriz Puente ha sido, hasta mayo de 2023, Directora Financiera de la empresa Siemens
Gamesa. Actualmente es consejera independiente de la sociedad francesa Valeo, S.E. y de Banca
March. Con anterioridad, y en distintas fechas, fue consejera y Directora General Económico
Financiera de NH Hoteles, S.A, Directora Financiera de AENA, S.A. y Directora Financiera y
Directora de Relación con Inversores y Desarrollo Corporativo en Vocento, S.A. Asimismo, la Sra.
Puente trabajó en Citigroup European Investment Banking como Vicepresidenta de la división
de M&A de banca de inversión y Directora Financiera en Quintiles, S.L. y como Auditora en Ernst &
Young (España). La Sra. Puente tiene un MBA por la JL Kellogg Graduate School of Management
con una beca Fulbright y una Licenciatura en Ciencias Empresariales del Colegio Universitario de
Estudios Financieros (CUNEF).
Número total de consejeros independientes 5
% sobre el total del consejo 38,46
Se hace constar que, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el Consejo de Administración ha acordado, en
su reunión de 27 de febrero de 2024, el cambio de categoría del Sr. D. Ignacio Moreno Martínez, pasando de otro consejero externo a independiente.
A partir de esa fecha se debe considerar que el número total de consejeros independientes asciende al 38,46%.
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.
% sobre el total del consejo N.A.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2025
Ejercicio
2024
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2025
Ejercicio
2024
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 1 1 1 1 14,30 14,30 14,29 16,67
Independientes 3 3 3 3 60,00 60,00 75,00 75,00
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 4 4 4 4 30,77 30,77 30,77 33,33
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ]
[ ]
[ ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
El Consejo de Administración de la Sociedad, siguiendo las mejores prácticas en gobierno corporativo y, en particular, la Recomendación 14 del
Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, impulsó durante el 2018 y aprobó a principios del 2019 una Política de Diversidad, que se
encuentra disponible en la página web de Metrovacesa. Dicha Política fue actualizada con fecha 24 de febrero de 2023 por acuerdo del Consejo de
Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
(https://metrovacesa.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/reglas-internas-de-gobierno-corporativo/politica-de-diversidad)
La Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de Metrovacesa y de Selección de Consejeros ha sido favorablemente
informada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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La Política de Diversidad tiene por objeto asegurar que las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros se fundamenten en un análisis
previo de las necesidades del Consejo de Administración, y favorecer la diversidad de conocimientos, de formación y experiencia profesional, de
edad, y de género en el mismo, sin adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, en particular, por razón de género,
de discapacidad, o de cualquier otra condición personal.
Los procedimientos de selección, nombramiento y renovación del Consejo de Administración deben ir dirigidos a lograr una composición diversa,
equilibrada y adecuada para el ejercicio de las funciones que les son atribuidas por la Ley, los Estatutos Sociales y sus propios Reglamentos,
todo ello en el mejor interés social. En particular, se velará por que los procedimientos de selección no contemplen discriminación alguna
por diversidad de género, favoreciendo la selección de consejeras hasta conseguir una composición equilibrada de sexos en el Consejo de
Administración.
Dentro de la evaluación anual que debe realizar el Consejo de Administración sobre su funcionamiento, se deberá valorar particularmente la
aplicación de los distintos aspectos de diversidad. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta como
anexo.
Al menos cada tres años, el Consejo de Administración debe ser auxiliado por un consultor externo para realizar la evaluación de su
funcionamiento, debiendo ser expresamente instruido el consultor para supervisar el grado de cumplimiento de la presente Política de Diversidad
y Selección.
Finalmente, la Sociedad deberá observar los objetivos esenciales de la Política de Diversidad y Selección en la contratación de cualquier directivo
y empleado de Metrovacesa y su grupo, con el propósito de que exista plena diversidad de conocimientos, de formación, de experiencia
profesional, de edad, y de género. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad será informada, al menos una vez al año, sobre
el cumplimiento de lo anterior.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
El apartado 5 del Artículo 15 del Reglamento del Consejo establece, entre las funciones básicas de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
Sostenibilidad, las siguientes:
- Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y
aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar
eficazmente su cometido;
- Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre
cómo alcanzar dicho objetivo; y
-Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para
su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por
la Junta General de accionistas.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
Durante el 2025, el número de consejeras ha representado un 30,77% de la composición total del Consejo de Administración. Por otro lado, el
número de consejeras representa un 60% de los consejeros independientes. Asimismo, dos de las tres consejeras independientes presiden las dos
únicas Comisiones del Consejo de Administración.
Respecto al número de altas directivas de la Sociedad, éstas representan el 40% del total.
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C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad supervisa periódicamente el cumplimiento de la Política de Diversidad y Selección
de Consejeros, con motivo de cada renovación del Consejo de Administración.
La Comisión verifica en cada caso el cumplimiento de los principios rectores que deben regir en la selección de candidatos, particularmente
la capacidad, experiencia y conocimientos del candidato, la integridad y la ausencia de sesgos en el proceso de selección por razón del sexo,
nacionalidad, diversidad de género, país de nacimiento, etc.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
JORGE PÉREZ DE LEZA
EGUIGUREN
El Consejo de Administración tiene delegadas en la figura del Consejero Delegado
las facultades necesarias para el desarrollo de sus funciones ejecutivas, esto es,
todas menos aquellas que, de conformidad con la legislación societaria aplicable,
son indelegables por el Consejo de Administración. No existe Comisión Ejecutiva
en la Sociedad y ninguna de las dos Comisiones existentes tienen funciones
ejecutivas delegadas.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos
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C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO
Digital Consumer Bank (Openbank,
S.A., Santander Consumer Finance y
ODS)
CONSEJERO
DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Axway Software, SA CONSEJERO
DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Iskay Pet, S.L.U. CONSEJERO
DON VICENTE MORENO GARCÍA-
MANSILLA
Banca March SA CONSEJERO
DON VICENTE MORENO GARCÍA-
MANSILLA
Tagsonomy, S.L. CONSEJERO
DOÑA AZUCENA VIÑUELA
HERNÁNDEZ
Eligemenú, S.L. CONSEJERO
DOÑA AZUCENA VIÑUELA
HERNÁNDEZ
Instituto de Auditores Internos de
España
CONSEJERO
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Smart Living Properties PRESIDENTE
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Telefónica España SA OTROS
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ
GAM, General de Alquiler de
Maquinaria, S.A.
CONSEJERO
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Ontime Corporate Union, S.A. CONSEJERO
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Sercotel CONSEJERO
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Grupo Landón CONSEJERO
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Telefónica Brasil CONSEJERO
DOÑA ANA BOLADO VALLE CBNK Banco CONSEJERO
DOÑA ANA BOLADO VALLE Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. CONSEJERO
DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Promocions Terres Cavades, S.A. CONSEJERO
DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS SBD Creixent, S.L. CONSEJERO
DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Crea Madrid Nuevo Norte, S.A. CONSEJERO
DON ALBERTO QUEMADA
SALSAMENDI
Territorio GEO, S.A. CONSEJERO
DON ALBERTO QUEMADA
SALSAMENDI
Alquesal XXI, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON ALBERTO QUEMADA
SALSAMENDI
Malcarsan Eventos, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ALBERTO QUEMADA
SALSAMENDI
Urbanitum Future, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON ALBERTO QUEMADA
SALSAMENDI
Landcompany 2020, S.L. CONSEJERO DELEGADO
DON JORGE PÉREZ DE LEZA
EGUIGUREN
Fundación Deporte y Desafío PRESIDENTE
DON JORGE PÉREZ DE LEZA
EGUIGUREN
Cátedra de Catástrofes de la
Fundación AON
OTROS
DON JORGE PÉREZ DE LEZA
EGUIGUREN
Urban Land Institute PRESIDENTE
DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS Valeo, S.A. CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ
Compañia Española de Seguros de
Credito a la Exportacion S. A
CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Tubos Reunidos, S.A . CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Informa D&B, S.A. CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Crea Madrid Nuevo Norte, S.A. CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Neotec Capital Riesgo SCR CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ
Corporación IBV Participaciones
Empresariales, S.A.
CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Inverahorro, S.L. ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ PECRI Inversión, S.L. PRESIDENTE
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Coinversión Neotec SCR CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA Diglo Servicer Company, S.L. CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA Abent 3T SAPI de C.V. CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA Fremman Limited CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA
Generación de Energía Villahermosa,
S.A.P.I.
PRESIDENTE
DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS Banca March SA CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA Deya Capital Holding Company, S.L. CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA
Deya Capital Management Company,
S.L.
CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA Atitlan Agro I, S.CR, S.A. CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA Investment Holdings 1857, S.L. ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ Dominum Dirección y Gestión SAU CONSEJERO
DON JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ Finver Inversiones 2020 SLU CONSEJERO
DON JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ Soinmob Inmobiliaria España, SAU CONSEJERO
DON JAIME YBARRA LORING CESCE, S.A. CONSEJERO
DON JAIME YBARRA LORING Informa D&B S.A.U. CONSEJERO
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON JAIME YBARRA LORING Hijos de Ybarra, S.A. CONSEJERO
DON JAIME YBARRA LORING Atitlan Agor I, S.C.R., SA CONSEJERO
DON JAIME YBARRA LORING Forgepoint Capital International, Ltd CONSEJERO
DON JAIME YBARRA LORING Lynks Financial Fraud CONSEJERO
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
DON JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ
Asesor para el área inmobiliaria del grupo CEC (entre las
cuales, Realia Business y Realia Patrimonio)
DOÑA AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ
Grupo Internacional Energías de Portugal, S.A. (EDP).
Directora de Auditoría Interna
DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Director de Participadas Inmobiliarias en BBVA.
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Managing Director del área de Equity Holdings de BBVA
DON CARLOS MANZANO CUESTA Consejero Delegado de Santander Alternative Investments
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
En el Reglamento del Consejo de Administración (art. 33.2) se establece que los consejeros deben informar de los cargos que desempeñen en
los órganos de administración de otras sociedades y en cualquier caso no podrán formar parte de más de cuatro consejos de otras sociedades
cotizadas. En la Política de Diversidad se ha replicado esta última previsión.
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 1.390
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
504
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
Se hace constar que la Sociedad tiene suscrita una prima de seguro para cubrir la responsabilidad civil de los Consejeros, según condiciones
usuales del mercado, cuyo coste total ha sido de 343.717,80 euros y cubre una responsabilidad hasta 70 millones. Adicionalmente, la Sociedad
tiene suscrito un seguro de vida y accidentes para los miembros y cargos del Consejo de Administración cuyo coste acumulado asciende a 9.520
euros anuales en el ejercicio 2025
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C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DOÑA PILAR MARTÍN BOLEA Director Asesoría Jurídica
DOÑA ELENA ANDRADE LUQUE Responsable Auditoria Interna
DOÑA CARMEN CHICHARRO SANZ Directora de Comercial, Mkt. e Innovación
DON JUAN CARLOS CALVO MATEOS Director de Desarrollo Corporativo y Relación con Inversores
DON MIGUEL DÍAZ BATANERO Director de Suelo
DON MIGUEL ANGEL MELERO PUERTA Director de Personas, Procesos y Tecnología
DOÑA RAQUEL BUENO MONTAVEZ Directora de Desarrollo Corporativo y ESG
DON BORJA TEJADA RENDÓN-LUNA CFO
DON EDUARDO CARREÑO ORGAZ COO
DON ENRIQUE GRACIA COLLDEFORNS Director de Terciario
Número de mujeres en la alta dirección 4
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 40,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.644
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
Selección de consejeros-
En todo caso, y en la medida de lo posible, se partirá de un análisis previo de las necesidades de la Sociedad y de su Grupo. Dicho análisis
será llevado a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad, con el asesoramiento e informe justificativo previo de la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (“CNRS”).
De acuerdo con el apartado 2 del Artículo 8 del Reglamento del Consejo, el carácter de cada consejero deberá explicarse por el Consejo ante la
Junta General de accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento y se confirmará o, en su caso, revisará anualmente en el informe anual
de gobierno corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En caso de que existiera algún
consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la Sociedad explicará tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la
Sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas.
En la Política de Diversidad se recogen igualmente normas sobre selección y nombramiento de los miembros del Consejo de Administración:
i. En el caso de consejeros independientes, corresponderá a la CNRS realizar la oportuna propuesta de nombramiento y a la Junta General de
Accionistas aprobar, en su caso, dicha propuesta; excepcionalmente, el nombramiento del consejero lo realizará el Consejo de Administración por
cooptación de conformidad con lo establecido en el artículo 18.1 del Reglamento del Consejo de Administración y en el apartado 4 del artículo 529
decies LSC.
ii. Para el resto de consejeros, la propuesta de nombramiento será realizada por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNRS,
y corresponderá a la Junta General de Accionistas aprobar, en su caso, la propuesta; excepcionalmente, el nombramiento del consejero lo realizará
el Consejo de Administración por cooptación.
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iii. Independientemente de si el nombramiento lo acuerda la Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración, la propuesta deberá ir
acompañada en todo caso de un informe justificativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se
unirá al acta de la Junta general o del propio Consejo de conformidad con el apartado 5 del artículo 529 decies LSC.
Para la selección de candidatos al Consejo de Administración, la CNRS podrá contratar los servicios de uno o varios consultores externos
especializados en la búsqueda y selección de candidatos con el fin de fortalecer la objetividad, eficiencia, eficacia e imparcialidad de los
procedimientos para su identificación.
En la identificación de las candidaturas, el consultor deberá evaluar los requisitos recogidos en la Política de Diversidad.
Nombramiento de consejeros-
Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que
se refieran a ellos.
Reelección de consejeros -
Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los Estatutos Sociales, esto es, por un periodo de cuatro (4) años, pudiendo ser
reelegidos una o más veces por periodos de igual duración (artículo 16 de los Estatutos). En ese sentido, cabe indicar que los consejeros que tenían
un plazo de nombramiento superior a cuatro (4) años en la fecha de salida a bolsa en ningún caso superarán ese periodo desde dicha fecha.
Remoción de consejeros -
Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta en uso de
las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente. El Consejo no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo
informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero
hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que hubieran impedido su nombramiento
como consejero independiente.
También podrá proponerse el cese de consejeros independientes a resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones
societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan
propiciados por el criterio de proporcionalidad de consejeros dominicales e independientes conforme al capital representado en el Consejo.
Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones a
todos los miembros del Consejo.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
El Consejo analiza anualmente el resultado de los procesos de evaluación anuales, estableciendo conclusiones y planes de actuación concretas.
Con carácter general, se estima que las dinámicas de funcionamiento del Consejo y sus Comisiones son muy positivas, sin perjuicio de lo cual se
identifican habitualmente planes de mejora que han redundado en un funcionamiento más transparente, eficiente y adecuado. En concusión, los
procesos de evaluación del Consejo redundan en su mejor funcionamiento.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
En los primeros ejercicios tras la admisión a bolsa de la Sociedad, se realizó un proceso de evaluación basado cuestionarios de autoevaluación
aprobados por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. El objetivo era consolidar el régimen
de funcionamiento del Consejo para luego someterlo al análisis de un consultor externo.
Más adelante, y cada tres años, se pasó a contratar a asesores externos para llevar a cabo la evaluación del Consejo de Administración y sus
Comisiones. En el ejercicio 2023, la Sociedad contrató a Russell Reynolds. El proceso consistió en entrevistas personales a cada uno de los
miembros del Consejo de Administración y en la evaluación mediante cuestionarios con preguntas relativas a las recomendaciones del Código
de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, así como sobre las funciones atribuidas al Consejo y sus respectivas Comisiones por la Ley de
Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo. Dicha evaluación se enfoca, asimismo, en el análisis de requerimientos
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de gobierno corporativo bajo criterios ESG y en la comparativa de las prácticas seguidas por otras organizaciones similares consideradas como
mejores prácticas del mercado.
En la evaluación de los ejercicios 2024 y 2025, no se ha contratado a asesores externos y la evaluación se ha realizado internamente, si bien
siguiendo análogos criterio y metodología a la del 2023. El cuestionario personal e individual se dirige a todos los consejeros y se solicita su
apreciación con relación a la composición, competencias y funcionamiento del Consejo de Administración, Comisiones, Presidente, Consejero
Delegado y Secretario.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
n.a
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
El Artículo 12 del Reglamento del Consejo, establece que los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron
nombrados y cuando lo decida la Junta General de accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.
Además, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión en los siguientes casos:
- Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
- Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.
- Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
- Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando
desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios significativos en su situación
profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.
- Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave
instruido por las autoridades supervisoras en materia del mercado de valores.
- En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la
reduzca de manera relevante y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que
exija la reducción del número de consejeros dominicales.
- Cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas (diferentes a la Sociedad).
- Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de
este.
Si concurre alguna de las circunstancias de dimisión, el Consejo examinará el caso a la mayor brevedad y, a la vista de las circunstancias concretas,
decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo. De todo ello dará cuenta el Consejo, razonadamente, en el Informe Anual de
Gobierno Corporativo.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
El apartado 2 del artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, en materia de delegación de voto, establece que, cuando los
consejeros no puedan acudir personalmente a las sesiones del Consejo de Administración, otorgarán su representación por escrito y con carácter
especial para cada sesión a otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de
Administración.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 11
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
Comisión de Auditoria
12
Número de reuniones de
Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Sostenibilidad
8
El Presidente del Consejo de Administración ha participado en las once sesiones del Consejo de Administración celebradas en el ejercicio al que se
corresponde el presente Informe.
No existe consejero coordinador.
Dado que la capitalización de la Sociedad no es elevada, no es necesario que la comisión de nombramientos y retribuciones sean dos comisiones
separadas, de conformidad con el principio 22 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 9
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% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 93,70
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
11
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
100,00
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
El artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración que regula el funcionamiento de la Comisión de Auditoría establece, entre otras, las
siguientes funciones:
(i) supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de
control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y su grupo;
(ii) establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo
su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría;
(iii) emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión acerca de si la
independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida;
(iv) en relación con los sistemas de información y control interno:
(a) velar para que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo;
(b) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad; y
(c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial o anónima, las irregularidades de
potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.
Asimismo, el artículo 38.2 del Reglamento del Consejo de Administración, establece que el Consejo de Administración procurará formular
definitivamente las cuentas anuales, de manera tal que no haya lugar a reservas o salvedades por parte del auditor.
La Comisión de Auditoría informa al Consejo de Administración, de forma previa a su aprobación y presentación a la CNMV y a los mercados de
capitales, sobre la información financiera periódica de la Sociedad.
Así, la Comisión de Auditoría informó al Consejo de Administración sobre la información financiera de la Sociedad correspondiente a los ejercicios
2019, 2020, 2021, 2022 y 2023. El 17 de febrero de 2025, ha informado sobre las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2024.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DON LUCAS OSORIO ITURMENDI LUCAS OSORIO ITURMENDI
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D. Lucas Osorio Iturmendi, secretario no consejero del Consejo de Administración de la Sociedad, fue nombrado por duración indefinida el 18 de
febrero de 2016.
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
La Comisión de Auditoría analiza y debate anualmente, con motivo de la formulación de las cuentas anuales, la naturaleza de los servicios que
presta los auditores externos y su independencia. Asimismo, los informes que emite la Comisión de Auditoría con esa finalidad se someten al
conocimiento y consideración del Consejo de Administración y, finalmente, se trasladan a los accionistas con motivo de la convocatoria de la junta
general ordinaria.
En relación con el ejercicio 2025, la Comisión de Auditoría, en su sesión de 19 de febrero de 2026, ha analizado y debatido los términos del
informe sobre la independencia de los auditores externos respecto al ejercicio 2025, informando favorablemente por unanimidad dicho informe y
acordando someterlo al Consejo de Administración. Con posterioridad, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de 23 de febrero
de 2026, ratificó por unanimidad el criterio de la Comisión de Auditoría en materia de independencia del auditor.
Finalmente, el Consejo de Administración, en su sesión del 21 de septiembre de 2023, aprobó la Política sobre Contratación y Relaciones con el
Auditor de Cuentas, la cual tiene como finalidad garantizar que el cargo de Auditor de las cuentas individuales de la Sociedad y las consolidadas
con sus sociedades dependientes sea una firma independiente, que reúna las capacidades técnicas necesarias para acometer su trabajo de
forma eficaz y responsable y de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, regulando la selección, el nombramiento y, en su caso, la
relección del Auditor así como el procedimiento para la evaluación de su actividad. Está disponible en la página web de Metrovacesa.
https://metrovacesa.com/wp-content/uploads/2023/11/Politica-Contratacion-y-Relaciones-con-Auditor-de-Cuentas-Metrovacesa.pdf
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
92 0 92
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
45,63 0,00 45,63
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Se consideran servicios de auditoría los realizados con motivo de la revisión de las cuentas anuales, así como otros servicios vinculados a la
auditoría.
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 10 10
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
100,00 100,00
La Sociedad fue constituida en el año 2016 y, desde entonces, ha sido auditada por el mismo auditor externo.
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
El artículo 16 del Reglamento del Consejo, establece el procedimiento de envío de información a los consejeros, para cada sesión del Consejo,
conforme a lo establecido en los siguientes apartados del citado artículo:
“3. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el Secretario del Consejo de Administración o quien haga
sus veces, con la autorización de su Presidente, por cualquier medio que permita su recepción a cada uno de los miembros del Consejo de
Administración que conste en los archivos de la Sociedad. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de setenta y dos horas al día de
la reunión. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se procurará acompañar de la información relevante.
4. Con la convocatoria se procurará informar sobre aquellos puntos en los que se prevé que el Consejo de Administración adoptará una
decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando,
excepcionalmente, por razones de urgencia, el Presidente quiera someter a la aprobación del Consejo de Administración decisiones o acuerdos
que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros concurrentes, del que se
dejará debida constancia en el acta.
5. El Presidente del Consejo de Administración podrá convocar sesiones extraordinarias del Consejo cuando, a su juicio, las circunstancias así lo
justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior. No
obstante lo anterior, la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los consejeros se entregará con antelación suficiente, salvo que el
Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia.”
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C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explique las reglas
El apartado segundo del artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán poner su cargo a
disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en, entre otros, los siguientes
casos:
(i) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.
(ii) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando
desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios significativos en su situación
profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.
(iii) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave
instruido por las autoridades supervisoras en materia del mercado de valores.
(iv) Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de
este.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
no aplica
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 3
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Consejero y Alta Dirección
- D. Ignacio Moreno Martínez Extinción por cualquier causa: 500
(miles de €) - D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren Extinción por
cualquier causa: (excepto baja voluntaria y despido disciplinario): 2
x Retribución total anual percibida en el ejercicio anterior - D. Jorge
Pérez de Leza Eguiguren Pacto no concurrencia ex post: 1.090,50
(miles de €) - D. Eduardo Carreño Orgaz Extinción por cualquier
causa: (excepto baja voluntaria y despido disciplinario): Retribución
total anual percibida en el ejercicio anterior.
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Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
Comisión de Auditoria
Nombre Cargo Categoría
DOÑA AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ PRESIDENTE Independiente
DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS VOCAL Independiente
DON CARLOS MANZANO CUESTA VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
En el 2026, el Consejo de Administración ha acordado nombrar a Dña. Beatriz Puente Ferreras como nueva Presidenta de la Comisión, con efectos
desde el 6 de febrero de 2026.
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Auditoría, se reúne de manera recurrente (12 veces en el 2025) para cumplir, entre otras, las siguientes funciones:
(i) Informar a la Junta General sobre cuestiones de su competencia, en particular el resultado de la auditoría.
(ii) Supervisar:
(a) la eficacia del control interno de la Sociedad y su grupo;
(b) el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información financiera y no financiera;
(c) las políticas y sistemas de control y gestión de riesgos; y (e) la aplicación de las políticas generales de comunicación sobre información
financiera, no financiera y corporativa, y de contactos con accionistas, inversores, asesores de voto y otros grupos de interés.
(iii) Con respecto a los auditores externos de cuentas:
(a) proponer al Consejo su nombramiento, reelección o sustitución;
(b) establecer una vía de comunicación para intercambiar información;
(c) examinar las circunstancias que determinen su renuncia;
(d) velar porque su retribución no comprometa su calidad ni independencia;
(e) supervisar el cambio de auditor;
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(f) asegurar que se reúne anualmente con el pleno del Consejo; o
(g) informar sobre la independencia de los auditores de cuenta.
(iv) Informar al Consejo sobre las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre:
(i) la información financiera que deba hacerse pública;
(ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que sean paraísos fiscales;
y
(iii) las operaciones con partes vinculadas.
(v) Velar por la independencia de auditoría interna, su selección, nombramiento y cese, y supervisión sus funciones.
(vi) Establecer y supervisar mecanismos que permitan comunicar las irregularidades de potencial trascendencia.
(vii) Ser informada sobre modificaciones estructurales y corporativas de la Sociedad e informar al Consejo sobre las condiciones económicas de la
operación, su impacto contable especialmente y, en su caso, la ecuación de canje.
(viii) Elaborar un informe anual sobre su funcionamiento.
En el 2025, la Comisión ha desarrollado las siguientes actividades:
a. Cuentas Anuales del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024
Ha revisado e informado favorablemente las Cuentas Anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2024.
Adicionalmente, informó favorablemente el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2024, el informe de actividades de la propia
Comisión de 2024, el informe sobre la independencia del auditor externo PriceWaterHouseCoopers ("Auditor Externo") y el informe sobre
operaciones Con fecha vinculadas del 2024.
b. Información económico-financiera.
Ha revisado periódicamente la información financiera de la Sociedad, habiendo sido informada favorablemente con carácter previo a su
sometimiento al Consejo de Administración.
Con motivo de la información financiera anual del 2024 y semestral del 2025, la Comisión se ha reunido con el Auditor Externo y los valoradores de
activos Savills y CBRE.
c. Operaciones vinculadas
Ha conocido regularmente las operaciones vinculadas realizadas por la Sociedad con determinados accionistas significativos y otras empresas
vinculadas a administradores.
d. Asesores externos, valoradores y Auditores Externos. Contrataciones, reuniones y remuneraciones.
Ha informado favorablemente la contratación de determinados asesores externos e informado favorablemente la renovación del Auditor Externo.
e. Análisis de riesgos y sistemas para su control. Mapa de riesgos.
Durante el 2025, la Comisión ha desarrollado trabajos de control y seguimiento de los aspectos económico-financieros y no financieros más
relevantes de la Sociedad, habiendo revisado la política de gestión y control de riesgos de la Sociedad y la actualización del mapa de riesgos
elaborado por la propia Sociedad.
f. Compliance
Ha realizado un seguimiento periódico en materia de cumplimiento de normas relativas a su ámbito de responsabilidad, como blanqueo de
capitales y financiación del terrorismo, riesgos penales, protección de datos o registro de denuncias.
g. Auditoría interna
Ha sido regularmente informada por la Auditora interna sobre el conjunto de actuaciones, procedimientos y controles que realiza habitualmente.
Asimismo, ha repasado y aprobado el Plan de
Auditoría Interna de 2025.
h. Sostenibilidad e información no financiera
Ha mantenido la colaboración en este campo con la CNRyS y además, ha acordado proponer al Auditor Externo como verificador de la
información contenida en el informe anual de sostenibilidad.
i. Litigios
Ha sido informada periódicamente de los principales litigios de la Sociedad así como de los criterios económicos para dotar las provisiones,
cuantificarlas y evaluar los riesgos para la Sociedad.
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j. Finalmente, la Comisión ha implementado un plan de formación sobre temas que trata recurrentemente como actualizaciones en la normativa
contable, fiscal, normativa CSRD o inteligencia artificial.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
06/02/2018
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad
Nombre Cargo Categoría
DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO PRESIDENTE Independiente
DON VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA VOCAL Independiente
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ VOCAL Independiente
DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 25,00
% de consejeros independientes 75,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Sin perjuicio de otras competencias, son funciones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (“CNRS”):
i. Evaluar las competencias, conocimientos, dedicación y experiencia en el Consejo, definiendo las funciones y aptitudes de los candidatos;
ii. Establecer objetivos de representación para el sexo menos representado en el Consejo y elaborar orientaciones para alcanzarlos;
iii. Elevar al Consejo las propuestas de nombramiento (o reelección o separación) de consejeros independientes;
iv. Informar las propuestas de nombramiento (o reelección o separación) de los restantes consejeros;
v. Informar las propuestas de nombramiento y separación del personal directivo y las condiciones básicas de sus contratos;
vi. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo y del primer ejecutivo;
vii. Proponer al Consejo la política de remuneraciones de los consejeros, la retribución y las demás condiciones contractuales de los consejeros
ejecutivos y de quienes desarrollen funciones directivas bajo la dependencia directa del Consejo o del Consejero Delegado;
viii. Revisar periódicamente la política de remuneraciones y comprobar su observancia;
ix. Velar para que eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión;
x. Verificar la información sobre remuneraciones de consejeros y altos directivos contenida en los documentos corporativos;
xi. Supervisar y evaluar los procesos de elaboración e integridad de la información no financiera y las políticas de sostenibilidad, así como los
sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión, y los canales de comunicación con los grupos
de interés;
xii. Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y políticas fijadas; y
xiii. Elaborar un informe anual sobre su funcionamiento.
En el 2025, la Comisión ha desarrollado las siguientes actividades
i. Ha revisado e informado favorablemente la documentación de buen gobierno corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2024.
ii. Ha gestionado e informado favorablemente la autoevaluación del Consejo de Administración, sus Comisiones, Presidente, Consejero Delegado y
Secretario del Consejo de 2024.
iii. Ha actualizado la matriz de competencias y grado de ocupación de los consejeros.
iv. Ha analizado y actualizado el plan de sucesión del Presidente y del Consejero Delegado.
v. Ha hecho seguimiento de los planes de desarrollo y sucesión y contingencia del equipo directivo.
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vi. Ha informado favorablemente el nombramiento de D. Jaime Ybarra Loring como nuevo consejero dominical y la renovación del mandato de D.
Enrique Migoya Peláez, también dominical.
vii. En materia de remuneraciones:
a. Ha revisado e informado favorablemente la subida salarial general para el ejercicio 2025 así como la subida del equipo directivo;
b. Ha revisado la retribución de los consejeros comparándola con información del mercado;
c. Ha analizado métricas y el grado de cumplimiento, propuesto e informado varios ciclos del plan de incentivo a largo plazo;
d. Ha revisado el paquete de acciones de la Sociedad que pertenece a los consejeros y directivos;
e. Ha analizado por áreas la propuesta de objetivos del 2025 que regulan la retribución variable de los empleados; y
f. Ha analizado la brecha salarial de la Sociedad y las iniciativas en materia de igualdad.
g. Ha trabajado en la elaboración de una nueva Política de Remuneraciones y un nuevo incentivo a largo plazo (LTIP) ha aprobar, en su caso, en el
2026, y efectos desde 2027.
viii. Ha analizado el clima laboral de la Sociedad.
ix. Ha supervisado las conclusiones del proceso de evaluación de desempeño de empleados, así como los planes de mejora.
x. Ha revisado el plan de empleo para el 2025 y ha propuesto y analizado el plan de empleo y presupuesto para el 2026;
xi. En materia de sostenibilidad la CNRyS ha:
a. Revisado el análisis de doble materialidad;
b. Hecho un seguimiento del plan estratégico en materia ESG;
c. Revisado la memoria de información no financiera de 2024;
d. Revisado los objetivos de la Sociedad en materia ESG;
e. Informado favorablemente el presupuesto ESG del 2025; y
f. Analizado el desempeño de la Sociedad.
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Número % Número % Número % Número %
Comisión de
Auditoria
2 66,66 2 66,66 2 66,66 1 33,33
Comisión de
Nombramientos,
Retribuciones y
Sostenibilidad
1 25,00 1 25,00 1 25,00 1 25,00
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
La regulación de las Comisiones del Consejo de Administración se establece en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de
Administración (artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración para la Comisión de Auditoría y el artículo 15 para la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad).
Ambos textos se encuentran publicados en la página web corporativa de la Sociedad.
Asimismo, se han aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad los dos reglamentos que regulan la composición, funcionamiento,
competencias y facultades de las Comisión de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones. Asimismo, estas dos comisiones elaboran
anualmente las memorias de actividades.
Con fecha 26 de octubre de 2021, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó por unanimidad, las modificaciones de los Reglamentos
del Consejo y de las Comisiones del Consejo, en este último caso informadas favorablemente por las respectivas Comisiones. El objetivo principal
de las mismas fue reflejar en los Reglamentos las modificaciones introducidas en el Código Unificado de Buen Gobierno y la Ley de Sociedades
de Capital respecto a las funciones del Consejo y sus Comisiones, así como atribuir a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las funciones
de supervisión y seguimiento de las políticas de sostenibilidad. Dicha Comisión pasó a llamarse la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
Sostenibilidad.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
De acuerdo con el artículo 28 del Reglamento del Consejo, los consejeros deben comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo
y deben abstenerse de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera, con las excepciones que establezca la legislación aplicable.
Asimismo, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan encontrado
los consejeros (o personas vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión. Las situaciones de conflicto de interés serán objeto de
información en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad.
Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión el interés de la Sociedad o su Grupo y el interés
personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él.
Se entienden como personas vinculadas a los administradores:
a) El cónyuge del administrador o las personas con análoga relación de afectividad.
b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero.
c) Los cónyuges (o personas con análoga relación de afectividad) de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero.
d) Las sociedades o entidades en las que el consejero posea directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que
le otorgue una influencia significativa o desempeñe en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta
dirección. A estos efectos, se presume que otorga influencia significativa cualquier participación igual o superior al 10% del capital social o de los
derechos de voto;
e) En el caso de los consejeros dominicales, adicionalmente, los accionistas a propuesta de los cuales se hubiera procedido a su nombramiento.
No obstante lo anterior, el art. 529 vicies de la LSC establece que se entenderán por operaciones vinculadas aquellas realizadas por la sociedad
o sus sociedades dependientes con consejeros, con accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el
consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas
Internacionales de Contabilidad, adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de
julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad.
El Reglamento de la Junta General establece en su artículo 30 la obligación de los accionistas de abstenerse de ejercitar los derechos de voto
correspondientes a sus acciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:
a) Liberarle de una obligación o concederle un derecho;
b) Facilitarle cualquier tipo de asistencia, incluida la prestación de garantías a su favor; o
c) Dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad, de conformidad con la normativa aplicable.
Salvo que por la naturaleza de las transacciones corresponda su aprobación a la Junta General, la aprobación de las operaciones vinculadas
corresponde al Consejo y será preciso el previo informe de la Comisión de Auditoría. En todo caso deberán evaluar si la operación es justa y
razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada.
Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo podrá delegar la aprobación de determinadas operaciones vinculadas, en los casos legalmente previstos. En
esos casos, el Consejo deberá establecer un procedimiento interno de información y control periódico, en el que deberá intervenir la Comisión de
Auditoría, que deberá verificar la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a
las anteriores excepciones.
En la práctica, la Comisión de Auditoría estudia y analiza todas las operaciones vinculadas, informando al Consejo de Administración para que sea
éste el que apruebe o rechace la operación en cuestión.
Finalmente, cabe mencionar que el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del 28 de julio de 2022, aprobó la Política interna
sobre Operaciones Vinculadas con consejeros, accionistas significativos y otras personas vinculadas, en la cual se establecen los procedimientos
necesarios para asegurar la aplicación de la normativa mercantil de aprobación y publicación de las operaciones vinculadas.
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D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
BANCO
SANTANDER, S.A.
49,36 Metrovacesa, S.A. 39.500
Consejo de
Administración
D. Alberto
Quemada
Salsamendi Dña.
Ana Bolado Valle
D. Carlos Manzano
Cuesta D. Jaime
Ybarra Loring D.
Mariano Olmeda
Sarrión
SI
(2)
BANCO BILBAO
VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
20,85 Metrovacesa, S.A. 102.100
Consejo de
Administración
D. Cesáreo Rey-
Baltar Oramas D.
Enrique Migoya
Peláez
NO
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
BANCO
SANTANDER, S.A.
Comercial
La Sociedad ha solicitado aprobación para la suscripción de dos préstamos promotores por
importe de 28.000 y 10.000 miles de euros. Asimismo, se ha solicitado aprobación para la
suscripción un acuerdo de coinversión para el desarrollo de un proyecto terciario con una
aportación de fondos prevista de 1.500 miles de euros por parte de Metrovacesa
(2)
BANCO BILBAO
VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
Comercial
La Sociedad ha solicitado aprobación para la suscripción de tres préstamos promotores por
importe de 9.000, 18.500 y 14.500 miles de euros, junto con dos líneas de avales vinculadas a
dichas financiaciones por importe de 3.700 y 8.400 miles de euros. También se ha solicitado la
aprobación de la suscripción de un contrato de derivado de cobertura de tipo de interés con
un nominal de 48.000 miles de euros.
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D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
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D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
El artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración define y regula el concepto de conflicto de interés.
A estos efectos, se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta,
el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero
cunado el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él, o en el caso de un consejero dominical, al accionista o accionistas que
propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos.
El consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés, ya sean directos o indirectos, al Consejo de Administración y abstenerse
de intervenir como representante de la Sociedad en la operación a que el conflicto se refiera, con las excepciones que establezca la legislación
aplicable. Además, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan
encontrado los consejeros (o personas vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación del
afectado o por cualquier otro medio. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la
memoria de las cuentas anuales de la Sociedad.
Asimismo, el artículo 15 relativo a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad recoge como competencia propia velar por
que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Sociedad. Asimismo, podrá
recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, velando porque
los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Sostenibilidad.
Asimismo, el Reglamento Interno de Conducta de Metrovacesa, disponible en la página web de la misma, establece las normas de conducta
aplicables en materia de relación con las operaciones por cuenta propia, información privilegiada, manipulación del mercado y operaciones de
autocartera, siendo de aplicación a, entre otros, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y altos directivos.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
Como pilar del Sistema de Gestión Integral de Riesgos, Metrovacesa, S.A. y sus sociedades dependientes, (en adelante e indistintamente,
“Metrovacesa”, “la Compañía” o “el Grupo”) disponen de una Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración,
cuyo objetivo es definir los principios para identificar, analizar, evaluar, gestionar y comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa de
Metrovacesa, asegurando un marco general de gestión de las amenazas e incertidumbres inherentes a los procesos del negocio y al entorno en el
que operan las sociedades del Grupo.
El Modelo de Gestión de Riesgos adoptado por la Sociedad es integral y considera todos los riesgos significativos a los que Metrovacesa puede
estar expuesta y, en especial, aquellos que puedan afectar al cumplimiento del Plan de Negocio, tanto de naturaleza estratégica, como
operacionales, financieros y no financieros o de cumplimiento de las normativas más relevantes que conciernen al Grupo.
El modelo de control y gestión de riesgos adoptado por Metrovacesa se basa en un proceso continuo que se desarrolla en las siguientes etapas:
- Identificación
- Evaluación
- Gestión
- Reporte y monitorización
- Actualización
- Supervisión de todas las anteriores
Tomando como base este proceso continuo de control y gestión de riesgos, durante el ejercicio se ha llevado a cabo una actualización del Mapa
de Riesgos de la Compañía en la que se ha involucrado a toda la organización, desde el Comité de Dirección a los responsables directos de la
gestión de los riesgos. Dicho Mapa de Riesgos actualizado ha sido elevado a los órganos de Administración.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
En el ámbito de la gestión de riesgos, la Sociedad aplica el modelo de las tres líneas, que permite una adecuada asignación y segregación de
funciones y responsabilidades. Los distintos roles implicados tienen claramente definidas sus funciones, de conformidad con lo establecido en la
Política de Control y Gestión de Riesgos de la Sociedad:
- Consejo de Administración
Como facultad indelegable, el Consejo de Administración de Metrovacesa tiene la responsabilidad de determinación de la Política de Control
y Gestión de Riesgos, financieros y no financieros, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y
reputacionales o relacionados con la corrupción a los que se enfrenta la sociedad, así como la supervisión de los sistemas internos de información
y control.
- Comisión de Auditoría
Las funciones relacionadas con la supervisión de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, dirigidas a que los principales riesgos se
identifiquen, gestionen y se mantengan en los niveles de riesgo aceptados se han delegado en la Comisión de Auditoría, siendo específicamente
supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos.
Es asimismo responsabilidad de la Comisión de Auditoría mantener informado al Consejo de Administración de todas aquellas cuestiones que,
como resultado de la monitorización y supervisión del sistema, puedan afectar significativamente a la gestión de la compañía.
Dirección
- La Dirección de Metrovacesa tiene las siguientes responsabilidades y funciones en relación con el Sistema de Control y Gestión de Riegos:
• Definir un plan que permita identificar y evaluar los riesgos, asignar responsabilidades sobre los riesgos identificados; y confirmar los resultados de
las evaluaciones con el fin de determinar la criticidad de los mismos.
• Aprobar y ejecutar las acciones propuestas por los responsables de cada riesgo con el fin de evaluar en profundidad e implementar planes de
respuesta.
• Facilitar las funciones a ejercer por Auditoría Interna, dotándola de los recursos necesarios para ello.
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• Informar periódicamente a la Comisión de Auditoría sobre el control y gestión de riesgos que se lleva a cabo en la compañía.
Auditoría Interna
- La Función de Auditoría Interna da soporte a la Comisión de Auditoría en el cumplimiento de sus responsabilidades a través de las siguientes
funciones:
• Coordinar y supervisar el funcionamiento del Sistema de Control y Gestión de riesgos.
• Apoyar en la homogeneización y consolidación de los informes sobre riesgos, elaborados por los responsables de riesgos, coordinando el
reporting periódico sobre su situación y dando
confort a la Comisión de Auditoría quien reportará a su vez los resultados al Consejo de Administración.
• Asegurar el correcto funcionamiento del Sistema de Control y Gestión de riesgos, dando soporte metodológico si fuera necesario a los
responsables de los riesgos en la identificación y evaluación de los mismos y velando por la consistencia y fiabilidad de los resultados reportados.
- Responsables de los Riesgos
En Metrovacesa la gestión de los riesgos es asumida por cada uno de los responsables de las áreas de negocio, operativas, legal y financiera. Como
responsables de riesgos tienen que:
• Analizar en profundidad los riesgos que están bajo su área de responsabilidad.
• Proponer y reportar los indicadores para su seguimiento.
• Monitorizar los resultados de la gestión de riesgos mediante indicadores clave.
• Proponer e implementar los planes de acción para su mitigación.
• Informar a Auditoría Interna y/o Dirección sobre la eficacia de dichos planes.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
Durante el ejercicio 2025 los responsables de los riesgos y la Dirección de la Compañía, en colaboración con auditoría interna, han llevado a
cabo una revisión en profundidad de las categorías y taxonomías de los riesgos. Como resultado de dicha revisión se ha mantenido sin cambios
el número de riesgos respecto al ejercicio anterior, no agregándose ni eliminándose riesgos del catálogo existente. Los principales aspectos
analizados que han permitido proponer modificaciones razonables a la taxonomía existente hasta el momento han sido:
• Identificación de nuevos eventos de riesgo por riesgos emergentes o no identificados, fundamentalmente en la categoría de riesgos estratégicos y
operacionales.
• Cambios en la denominación, definición y/o estructura de algunos riesgos para mejorar su entendimiento y/o adaptarlos a la operativa actual.
• Adicionalmente se ha llevado a cabo un mapeo del actual mapa de riesgos corporativo con los riesgos e impactos ESG identificados en al análisis
de doble materialidad, no habiéndose detectado variaciones significativas.
Metrovacesa clasifica los riesgos en cuatro categorías:
- estratégicos
- operacionales
- financieros
- de cumplimiento.
Riesgos Estratégicos:
Son los asociados a los objetivos clave a largo plazo, distinguiendo entre los riesgos derivados del entorno y los riesgos de carácter interno.
Riesgos estratégicos derivados del entorno:
Relacionados con factores externos (cambios regulatorios, ciclos económicos, niveles de Competencia, cambio climático, obsolescencia por nuevas
tecnologías…) pudiendo surgir de las acciones de otros participantes clave del mercado (clientes, competidores, reguladores).
Riesgos estratégicos de carácter interno:
Pérdidas resultantes por la toma de decisiones incorrectas en relación con los planes de negocio y las estrategias futuras de la Compañía o bien
por cuestiones asociadas al Gobierno Corporativo o a la gestión de la imagen corporativa.
Riesgos Operacionales:
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Son aquellos relativos a las operaciones habituales que se llevan a cabo en Metrovacesa, incluyendo todos los riesgos relacionados con los
procedimientos operativos, personal o sistemas internos.
Los principales son los relativos a desarrollo operativos de proyectos, la transformación, inversión y desinversión del suelo, comercialización,
disponibilidad y adecuación de personas, ciberseguridad y continuidad de negocio.
Riesgos Financieros:
Están relacionados con la gestión económico-financiera de Metrovacesa, así como con los procesos de obtención de la información financiera y sus
previsiones, siendo los principales la valoración de activos, la disponibilidad de financiación y liquidez, así como los tipos de interés.
Riesgos de Cumplimiento:
Son aquellos relativos al cumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la Dirección o los empleados de la Compañía (penal,
medioambiental, financiero y fiscal, ética/fraude interno, laboral, protección de datos y prevención de blanqueo de capitales).
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
La Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración define las directrices a seguir para identificar y mantener los
riesgos dentro de los límites de tolerancia aprobados y facilitar los elementos para que el Consejo de Administración pueda decidir sobre el nivel
de riesgo aceptable para la Sociedad en cada momento. Para ello, se han establecido una serie de indicadores de forma que éste pueda decidir
sobre el nivel de riesgo aceptable para Metrovacesa en cada momento.
Anualmente, coincidiendo con el proceso de revisión y actualización del Mapa de riesgos, se efectúa una evaluación de los indicadores actuales
y sus niveles de tolerancia con los responsables de los riesgos con el fin de garantizar su idoneidad y que estén alineados con la estrategia de la
Compañía. Actualmente se dispone de indicadores para los riesgos de mayor criticidad y en su práctica totalidad se encuentran automatizados
en un cuadro de mando, lo que permite efectuar una monitorización continua del sistema integral de gestión de riesgos en la compañía. Al
menos con periodicidad semestral, los responsables de los riesgos más relevantes reportan al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría los
resultados de los indicadores, estableciendo planes de acción para aquellos indicadores que superan los niveles de tolerancia fijados.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Durante el ejercicio 2025 no se han materializado riesgos financieros, no financieros, ni fiscales con impacto significativo en la Sociedad. No
obstante, en el transcurso del año se han observado demoras puntuales en la consecución de determinados hitos urbanísticos, que han requerido
ajustes internos de planificación sin afectar de forma relevante al desarrollo de la actividad. Asimismo, se han registrado incidencias puntuales en
plazos de ejecución de algunas obras, si bien sin repercusión material en el calendario de entregas.
Por último, en el sector se continúa observando un incremento de los costes de construcción, en un entorno de escasez de mano de obra en el
sector y de mayores exigencias técnicas y de sostenibilidad, pero que sin embargo han sido adecuadamente absorbidos dentro de los márgenes
operativos previstos y sin impacto relevante para la Compañía.
En conjunto, ninguno de estos factores ha tenido efectos materiales en la situación financiera ni en el normal funcionamiento de la Sociedad
durante el ejercicio.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
Auditoría Interna ha informado a la Comisión de Auditoría sobre el funcionamiento del sistema de gestión y control de riesgos y sobre su
adecuación a las circunstancias actuales de Metrovacesa.
Todos los riesgos considerados relevantes por Metrovacesa en el contexto actual han sido debidamente monitorizados habiéndose identificado y,
en su caso actualizado, los controles asociados así como los procedimientos de gestión específicos y planes de acción para los que se ha asignado
un responsable. Dichos planes de acción han sido reportados a la Comisión de Auditoría para dar respuesta a aquellos riesgos que han superado
el nivel de tolerancia fijado. Adicionalmente en el ejercicio 2025 se han llevado las siguientes medidas específicas para gestionar determinados
riesgos:
• En el ámbito de los riesgos fiscales, Metrovacesa ha revisado en profundidad el modelo de riesgos y controles fiscales vigente con apoyo del asesor
fiscal externo conforme se contempla en su norma corporativa fiscal, Resultado de dicha revisión se ha simplificado el actual catálogo de riesgos y
adecuado los controles a la operativa actual especialmente tras las mejoras y automatización de procesos propuestos por el departamento fiscal e
implantadas durante el ejercicio 2025 el en el ámbito de los tributos locales.
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• En cuanto al riesgo de Ciberseguridad, en 2025, el foco se ha situado en la monitorización continua del riesgo, mediante la evaluación del grado
de implementación de las iniciativas y medidas recogidas en el roadmap de ciberseguridad definido a partir del análisis diagnóstico realizado por
un tercero independiente, del que no se detectaron incidencias significativas.
• En lo que respecta al cambio climático, la Compañía ha actualizado el análisis de riesgos y oportunidades climáticas efectuado en el ejercicio
anterior identificando aquellos riesgos climáticos (físicos y de transición) a los que es más vulnerable la Compañía. Adicionalmente se han definido
indicadores de riesgo que permitirán monitorizar y gestionar el grado de exposición de los activos de la compañía a los riesgos climáticos más
materiales.
• En el ejercicio 2025 se ha llevado a cabo una revisión integral del riesgo de terceras partes, orientada a reforzar su correcta definición, evaluación y
monitorización, así como a proporcionar una visión global del nivel de control existente en la organización. En este marco, se han desarrollado las
siguientes actuaciones principales:
o Identificación del universo de terceras partes y definición del framework de control aplicable.
o Realización de un análisis diagnóstico para evaluar la robustez del proceso de gestión y el grado de cobertura de los riesgos asociados a las
relaciones con terceros.
La revisión concluye de forma satisfactoria en relación con el nivel de monitorización y cobertura del riesgo de terceras partes. Los resultados han
sido reportados al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría, y se ha definido un plan de remediación para las incidencias identificadas.
• También ha sido objeto de monitorización especifica el riesgo de cambio regulatorio, analizándose todas las novedades legislativas aplicables
que pudieran llegar a tener un impacto relevante en la sociedad y reportándose al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría los planes de
acción fijados para mitigar aquellas medidas con mayor impacto, sin que ninguna de ellas haya sido calificada como critica.
Adicionalmente destacar que la Compañía ha culminado en el ejercicio 2025 el diseño e implantación de un sistema de control interno de la
información de sostenibilidad en aras de asegurar la gobernanza y la calidad de la información no financiera. Las matrices de riesgos y controles
resultantes han sido inventariadas en la herramienta GRC y en el 2026 serán objeto de implementación por los distintos responsables y posterior
supervisión y testeo por Auditoría Interna.
Por último, y en línea con las nuevas normas globales de Auditoría Interna, la Compañía ha elaborado un mapa de aseguramiento que vincula
los riesgos identificados en el Sistema con las fuentes relevantes de aseguramiento, y proporciona una evaluación del nivel de aseguramiento
para cada uno de ellos. El mapa de aseguramiento de MVC muestra un buen desempeño en el nivel de aseguramiento, cubriendo de manera
adecuada la práctica totalidad de sus riesgos, solo existiendo dos riesgos críticos con un campo de mejora en el nivel de aseguramiento, si bien son
riesgos macro o de entorno, y que están monitorizados mediante indicadores automatizados en el Sistema.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante SCIIF) de Metrovacesa se ha diseñado como el conjunto de procesos
que lleva a cabo la entidad para proporcionar una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera elaborada y reportada por el
Grupo.
El SCIIF cuenta con la participación de todos los niveles de la organización y es llevado a cabo por todo el personal de la entidad que está
involucrado en las operaciones y en la preparación de la información financiera. Las principales funciones y responsabilidades relativas al Sistema
de Control Interno sobre la Información Financiera del Grupo Metrovacesa se resumen en los siguientes puntos:
• La formulación y aprobación de la información financiera es responsabilidad del Consejo de Administración a propuesta del Consejero Delegado
y de la Dirección Financiera.
• La supervisión del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría.
• El diseño e implantación del SCIIF es responsabilidad de la Dirección Financiera.
A continuación, se resumen las funciones y responsabilidades relativas al SCIIF tal y como establece el Manual del SCIIF del Grupo:
Órganos de Dirección:
- Consejo de Adminsitración: Formulación y aprobación de la información financiera regulada.
- Comisión de Auditoria: Supervisión de información financiera; Supervisión de las actividades de auditoría interna y de los auditores externos;
Aprobar qué y cuándo supervisar y cómo evaluar la supervisión SCIIF; Supervisión y conclusión de eficacia del SCIIF
- Comité de Dirección: Supervisar y analizar los informes sobre la efectividad del SCIIF reportados por la Dirección Financiera y/o Auditoría Interna;
Seguimiento de las incidencias, deficiencias y áreas de mejora del SCIIF reportadas por la Dirección Financiera y/o Auditoría Interna
Dirección Financiera:
- Diseño, implementación, evaluación y seguimiento global del SCIIF.
- Informar sobre el funcionamiento eficaz del SCIIF al CEO y a la Comisión de Auditoría.
Departamentos y Áreas:
- Responsables del Proceso: Identificar los riesgos que puedan afectar a la información financiera en el proceso; Proponer e implantar los controles
más adecuados para mitigar los riesgos; Asegurarse de que los controles están funcionando eficazmente; Reportar sobre el funcionamiento del
control interno en el proceso; Ejecución de recomendaciones.
- Responsable del Control: Ejecutar los controles; Informar sobre las incidencias que se produzcan
Auditoria Interna: Planificación de auditorías internas sobre el SCIIF; Ejecución de las pruebas de auditoría sobre el SCIIF y comunicación de los
resultados; Seguimiento de las recomendaciones emitidas; Preparación de los informes para la Dirección y la Comisión de Auditoría sobre las
revisiones efectuadas
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
La compañía dispone de un organigrama accesible a todos los empleados con la estructura jerárquica existente. Asimismo, se disponen de fichas
de descripción de puestos de trabajo que el departamento de personas actualiza periódicamente donde se muestran las funciones, objetivos y
tareas de cada una de las posiciones.
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El Consejo de Administración, responsable último de la información financiera, ha establecido la estructura organizativa necesaria que permite
su seguimiento mediante la delegación de dicha tarea en la Comisión de Auditoría. De esta forma, la Comisión de Auditoría asegura el correcto
cumplimiento de las responsabilidades definidas y asignadas tanto a la Dirección Financiera (responsable en la preparación de la información
financiera) como a los demás departamentos y áreas relativas al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de la sociedad que
deben velar por favorecer la transparencia y veracidad de dicha información.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
Metrovacesa dispone de un Código de Ética, actualizado y revisado en el ejercicio 2025, en el que cabe destacar, entre todas las modificaciones,
que se ha incorporado un anexo de principios y valores aplicable a terceros proveedores. El código de ética está disponible en la intranet y en
la web corporativa, y constituye el marco de referencia en cuanto a los principios básicos a los que deben atenerse las empresas integrantes del
Grupo y todos sus empleados y administradores en el desarrollo de sus actividades.
El Código de Ética debe ser aceptado por todos los empleados y personas que por cualquier circunstancia estén sujetas a éste (miembros del
Consejo de Administración de Metrovacesa y restantes empresas del Grupo u otras empresas participadas por dicho Grupo, los administradores
que hayan sido propuestos, directa o indirectamente, por Metrovacesa, miembros del Comité de Dirección de Metrovacesa y el resto de los
componentes de la Alta Dirección del Grupo, empleados que desempeñan su trabajo en cualquiera de las empresas integrantes del Grupo
Metrovacesa)
Como regla general, en los contratos con proveedores se hará una mención expresa al Código de Ética, al que podrá accederse a través de la web
corporativa.
Las modificaciones/actualizaciones del Código de ética son aprobadas por el Comité de Control de Metrovacesa y por la relevancia de las
modificaciones llevadas a cabo en 2025, por el Comité de Dirección y el Consejo de Administración, previo informe, en su caso, de la Comisión de
Auditoría. Cualquier modificación se comunica a los empleados vía intranet, de tal forma que dichas modificaciones puedan ser conocidas de
inmediato por todos los sujetos obligados.
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
Existe un canal de Denuncias disponible en la web y en la intranet de la Compañía, que permite comunicar las conductas irregulares, así como
otros aspectos relacionados con el incumplimiento de leyes, normativa interna, Código de Ética y cualquier hecho de carácter similar.
Adicionalmente Metrovacesa cuenta con una Política del Sistema Interno de información y defensa del informante, que está accesible en la
web corporativa y la intranet y con un procedimiento específico que han sido actualizados en el ejercicio 2025 de acuerdo con la normativa de
protección del informante en España (Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones
normativas y de lucha contra la corrupción).El procedimiento regula la tramitación de las denuncias recibidas de tal forma que cualquier
empleado o tercero que tenga conocimiento fundado de la comisión de un acto ilícito en los términos antes expuestos, deberá comunicarlo lo
antes posible al Comité de Control, utilizando preferentemente el canal de Denuncias con el objeto de que se inicie una investigación y, en su
caso, se tomen las medidas oportunas.
Metrovacesa ha reforzado el anonimato y la confidencialidad de su canal de denuncias, para proteger al denunciante y garantizar la ausencia de
represalias contra el denunciante y de conflictos de interés con alguno de los miembros del Comité de Control. El canal de denuncias permite
indicar si el denunciante tiene algún conflicto de interés con los miembros del Comité de Control y como mayor refuerzo, está gestionado por
un tercero independiente que accede a las denuncias y una vez que confirma que no se produce una situación de conflicto de intereses, informa
de la denuncia a la Responsable de la Unidad de Cumplimiento, llevándose a cabo un análisis del contenido de la denuncia para proponer su
admisión o inadmisión y posteriormente se infomará a la persona Delegada del Responsable del Sistema (directora de asesoría jurídica) y en caso
de admisión, se dará traslado de la denuncia al Comité de Control (Responsable del Sistema).
Asimismo, se mantiene un Libro-registro y custodia de todas las denuncias recibidas. Dicha información es tratada conforme establece la
normativa vigente de protección de datos y es objeto de reporte al menos con periodicidad trimestral en las sesiones del Comité de control por la
responsable del Sistema en colaboración con la Responsable de la Unidad de Cumplimiento.
Al menos con carácter anual, se reporta la relación de denuncias recibidas a la Comisión de Auditoría las cuales se encuentran detalladas en la
Memoria Anual del Comité de Control, sin que en la anualidad 2025 ninguna de ellas haya tenido impacto en la información financiera.
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· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
Con carácter general, todos los nuevos empleados que se incorporan a la Compañía y que tienen asignados controles del SCIIF y del modelo de
cumplimiento penal, reciben una formación específica de ambos modelos en relación al contenido, objetivo y alcance de la Política del SCIIF/
Penal , así como sobre la matriz de riesgos y controles, la metodología de reporte y el proceso de archivo y custodia de la documentación que
acredita la adecuada ejecución de los controles implementados .Esta formación es impartida por Auditoría Interna.
Adicionalmente, el personal del área financiera y auditoría interna como personal específicamente involucrado en la preparación y revisión de la
información financiera, así como en la evaluación y supervisión del SCIIF, han recibido los siguientes cursos.
- Prevención del blanqueo de Capitales.
- Protección de datos personales
- Fiscalidad de las operaciones inmobiliarias
- Normativa contable
- Mapa de riesgos Ciberseguridad (incluye curso específico de phishing dirigido al sector financiero)
- Formación en materia de IA Como auditar la información no financiera
Los consejeros de la Sociedad han recibido formaciones periódicas a lo largo del ejercicio, en materia de novedades regulatorias, ordenación del
suelo en España, tendencias emergentes en el sector inmobiliario, fiscalidad inmobiliaria, riesgos y oportunidades derivados del cambio climático
y prevención de blanqueo de capitales. Adicionalmente los miembros de la Comisión de Auditoría han recibido una formación especifica en
materia fiscal impartida por un tercero.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
Durante el ejercicio 2024 y conforme se establece en la política de control y gestión de riesgos aprobada por el Consejo de administración, la
Compañía ha procedido a actualizar el Mapa de Riesgos corporativo. Este mapa ha sido presentado a la Comisión de Auditoría para su revisión y
posterior aprobación por el Consejo de Administración. Todos los riesgos financieros junto con el resto de los riesgos de cumplimiento, estratégicos
y operacionales se encuentran valorados de forma general conforme a una metodología definida en el Mapa de riesgos corporativo. De forma
más detallada, los riesgos del SCIIF se encuentran definidos junto con sus controles específicos asociados para todos y cada uno de los procesos
materiales identificados, tal y como se explica a continuación.
La Compañía cuenta con una política relativa al SCIIF que supervisa la Comisión de Auditoría y que es elevada al Consejo de Administración de la
Compañía. Dicha política tiene por objetivo establecer las bases para el diseño, mantenimiento, revisión, monitorización y supervisión del Sistema
de Control Interno del Grupo Metrovacesa.
Existe un proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, documentado en la política Corporativa de SCIIF. La Compañía
adicionalmente cuenta con un procedimiento formalizado en el que se especifican los criterios, cuantitativos y cualitativos, para la determinación
y actualización anual del alcance del SCIIF, que permite identificar los procesos y subprocesos a documentar en relación con los epígrafes del
balance y cuenta de pérdidas y ganancias y las sociedades del perímetro de consolidación para los que pueda existir un riesgo significativo
asociado y cuyo impacto potencial en la información financiera pueda ser material.
Cada proceso identificado en el SCIIF se encuentra debidamente documentado, existiendo matrices de riesgos y controles para todos los ciclos,
responsables de ejecución y reporte de todos los controles definidos, así como de las evidencias documentales que soportan dichos controles
y que se encuentran inventariadas en la herramienta GRC. De igual manera, para permitir la eficiente ejecución de los controles diseñados, las
operaciones registradas son trazables desde que se produce el hecho económico hasta su registro contable.
En aras de cumplir con las mejores prácticas de gobierno corporativo, la Compañía cuenta también con un Sistema de Prevención de Riesgos
Penales. La matriz de riesgos y controles que estructura el modelo contiene riesgos específicos que impactan en la información financiera (entre
otros riesgos de índole fiscal, falsedad contable y fraude). Las sinergias entre ambos modelos se encuentran debidamente identificadas existiendo
controles comunes que son objeto de monitorización continua conforme a la estrategia de testeo definida y que es objeto de actualización
periódica y reportada a la Comisión de Auditoría.
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· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
El proceso de identificación de riesgos definido por Metrovacesa dentro del marco del SCIIF cubre la totalidad de los objetivos de la información
financiera:
• Existencia y ocurrencia (EO): Las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información financiera existen y se han registrado en el
momento adecuado.
• Integridad (I) de la información: La información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos de trascendencia económica o
financiera.
• Exactitud (E): Los importes y otros datos relacionados con las transacciones y hechos registrados han sido reflejados adecuadamente.
Corte (C) de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto.
• Adecuada valoración (V): Las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable.
• Adecuada presentación, desglose y comparabilidad (P, D, C): Las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican, presentan y reflejan en la
información financiera de acuerdo con la normativa aplicable.
• Adecuado reflejo de los derechos y obligaciones (D, O): La información financiera refleja, en la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones
a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable.
La salvaguarda de los activos, y la prevención y/o detección del fraude se consideran también objetivos subyacentes del SCIIF por el impacto que
tienen en los objetivos básicos anteriores.
Tanto la determinación del alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera como el proceso de identificación y actualización
de la documentación de los riesgos y controles se realiza con una periodicidad mínima anual y, en cualquier caso, siempre que se produzca un
cambio significativo en el perímetro de consolidación del Grupo.
En cuanto a la actualización del modelo, se realizará siempre que concurran cambios relevantes en el modelo de negocio, operativa, cambios
normativos o cualquier otro hecho que, a juicio de la Comisión de Auditoría y control, la Alta Dirección o Auditoría Interna hagan necesario
acometer dichos cambios. A tal efecto, los aspectos más relevantes a destacar han sido:
• rediseño del ciclo fiscal a raíz de la automatización de procesos fundamentalmente en el ámbito de los tributos locales.
• rediseño del ciclo de compras por implantación de nuevo aplicativo que ha permitido hacer más eficiente el proceso actual de gestión de las
compras (aprobación, documentación y registro) así como a la incorporación de nuevos controles derivados del trabajo realizado sobre terceras
partes.
• revisión del 100% de los controles del ciclo de existencias e inversiones inmobiliarias conforme a estrategia de testeo definida. Como resultado de
este trabajo se han incorporado/modificado nuevos controles asociados a los procesos de compras y ventas de suelo por mejora de procesos con el
fin de adaptar los controles existentes a la operativa actual.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
Metrovacesa cuenta con una Política de Revisión y Aprobación de la Información sobre el perímetro de consolidación que contempla, entre otros
aspectos, la revisión periódica del dicho perímetro y los principales cambios acontecidos.
Esta labor compete a la Dirección Financiera quien, en caso de producirse, reporta periódicamente a la Comisión de Auditoría los cambios
acontecidos en el perímetro de consolidación y su impacto en la información financiera consolidada.
Asimismo, se han establecido mecanismos de control en el área financiera para garantizar que mensualmente el proceso de consolidación se ha
efectuado satisfactoriamente y que el perímetro de consolidación registrado se adecua al Mapa societario facilitado por el Área Jurídica.
Durante el ejercicio 2025 la Comisión de Auditoría y Control ha analizado el Mapa de sociedades de Metrovacesa así como las principales
magnitudes financieras, contingencias y riesgos de cada una de las sociedades filiales que componen el perímetro.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
La Política de Control y Gestión de Riesgos adoptada por Metrovacesa cubre todas las tipologías de riesgos relevantes que puedan amenazar el
cumplimiento de los objetivos del Grupo de tal forma que no sólo se tienen en cuenta los riesgos de carácter financiero sino también riesgos no
financieros, estratégicos y del entorno, riesgos operacionales y riesgos de cumplimiento.
Los riesgos contemplados en el Mapa de Riesgos se encuentran alineados con los riesgos detallados en el SCIIF en la medida en la que puedan
tener impacto en la preparación de la información financiera.
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Dentro del alcance del SCIIF se incluyen controles generales de IT (ciclo de sistemas) así como controles automáticos identificados en cada uno de
los ciclos. Los controles que recaen en el marco de responsabilidad de Asesoría Jurídica también se encuentran integrados en los distintos ciclos
del SCIIF. Adicionalmente existen controles comunes en los modelos de SCIIF y penal que mitigan riesgos en ambos modelos.
Con relación al ámbito fiscal o tributario, la Compañía dispone de un sistema de control y gestión de riesgos fiscales (que fue objeto de diseño en
2022) y que es objeto de actualización periódica anual. De este modo, la Compañía cuenta con un inventario exhaustivo de riesgos fiscales por
tipología de impuesto, que han sido evaluados y valorados por el departamento fiscal con apoyo del asesor fiscal externo conforme a unos criterios
definidos y tomando en consideración los cambios normativos aplicables. Una parte de los controles que alberga este modelo presentan sinergias
con el SCIIF y el modelo de prevención de riesgos penales, siendo objeto de testeo periódico por auditoría Interna,
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
El Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría la competencia de supervisar el SCIIF, con el fin de garantizar
que los riesgos puedan ser identificados, gestionados, valorados y comunicados adecuadamente. Todo el proceso de control y gestión de riesgos se
encuentra explicado en el apartado E de este informe.
La Comisión de Auditoría dispone de diversos mecanismos para determinar si la Dirección ha implementado un sistema efectivo de supervisión
del SCIIF. Las principales fuentes de análisis son las siguientes:
• Preguntas y observación de la gestión llevada a cabo por la Dirección.
• Informes de la Dirección Financiera.
• Informes de Auditoría Interna.
• Supervisión de la eficacia del SCIIF por auditoría interna.
• Informes de los auditores externos.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
Metrovacesa cuenta con una Política de Revisión y Aprobación de la Información Financiera cuyo objeto reside en definir las prácticas de revisión
y aprobación internas de la información financiera necesarias para que los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría
puedan desempeñar sus funciones. La política contempla entre otros aspectos, aquellas estimaciones que llevan aparejados juicios o valoraciones
subjetivos (tales como valor de mercado de los activos inmobiliarios y provisiones). En relación con estas cuestiones, la política aborda, dada su
relevancia, los mecanismos de control implantados para la revisión y aprobación de dichos juicios, provisiones y estimaciones por los Órganos de
Gobierno de la Compañía.
Trimestralmente se procede a la supervisión de los cierres trimestrales conforme a un procedimiento definido:
Una vez realizado el cierre trimestral de cada una de las sociedades que integran el grupo conforme a un calendario de cierre establecido por la
Dirección Financiera, la Unidad de Consolidación procede a elaborar la información consolidada del Grupo conforme a las Normas Internacionales
de Información Financiera (NIIF).
La Dirección Financiera, una vez revisados y supervisados los estados financieros consolidados remite la información a la Comisión de Auditoría
en quien recae la responsabilidad de supervisar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información financiera regulada, la
adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los principios contables. La Comisión de Auditoría, informará de
las conclusiones de su revisión al Consejo de Administración, órgano que tiene que analizar, discutir, en su caso modificar y finalmente aprobar
dicha información. La Comisión de Auditoría recabará adicionalmente las conclusiones de la revisión realizada por Auditoría Interna conforme una
estrategia de testeo definida a 3 años que asegura la revisión de todos los controles del modelo en un plazo de tres años
En el caso de cierres contables semestrales/anuales se cuenta asimismo con las conclusiones de la auditoría efectuada por el auditor externo.
Para el cierre del ejercicio anual, el Consejo de Administración aprueba la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta
de aplicación del resultado de la sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidado y su presentación a la Junta General de
Accionistas.
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Tal y como se contempla en la Política corporativa del SCIIF se han identificado ocho procesos clave que pueden tener un impacto significativo en
la información financiera del Grupo:
• Ciclo de Inversiones Inmobiliarias y Existencias.
• Ciclo de Facturación y Cuentas a Cobrar.
• Ciclo de Tesorería y Financiación.
• Ciclo de Valoración de Activos.
• Ciclo de Fiscalidad.
• Ciclo de Compras y Cuentas a Pagar.
• Ciclo de Consolidación, Cierre y Reporting.
• Ciclo de Sistema de Información.
Cada proceso identificado en el SCIIF se encuentra debidamente documentado, existiendo matrices de riesgos y controles para todos ellos, así
como flujogramas para los ciclos más relevantes de SCIIF
Adicionalmente a las matrices de riesgos y controles asociadas a los procesos anteriormente descritos, la Compañía cuenta con una matriz de
controles generales donde se detallan todos aquellos controles a nivel de entidad (ELC´s) que dan cobertura generalizada al sistema de control
internos de la Compañía (código ético, canal de denuncias, marco de apoderamientos y autorizaciones, entre otros).
Toda esta información se encuentra disponible para los responsables de cada uno de los ciclos y controles en una herramienta GRC.
Cada uno de los controles definidos dentro de la Matriz de Riesgos y Controles del SCIIF disponen de una ficha en la herramienta en la que se
detalla toda la información relevante:
Responsable de Ejecución, Responsable de Reporte, frecuencias, método, soporte, trazabilidad de las modificaciones, así como toda la
información y evidencias que los responsables consideren necesarias para acreditar su adecuada ejecución y reporte.
Cada proceso y subproceso del SCIIF tiene asignado un responsable que asegura la gestión y el control de cada uno de los riesgos asociados a su
área. Los responsables de los distintos procesos y subprocesos del SCIIF, mantienen actualizada la documentación de cada ciclo, proponiendo e
implantando los controles más adecuados para mitigar los riesgos y asegurar que los controles están funcionando eficazmente.
La herramienta también prevé una serie de campos y pestañas para reportar cambios y modificaciones sobre cualquiera de los atributos
de los controles, así como posibles incidencias detectadas. Esta herramienta facilita las labores de supervisión y control sobre la ejecución y
documentación de los controles implantados ya que se han configurado alertas automáticas en aras de una monitorización continua del modelo.
Durante el ejercicio 2025 cada uno de los responsables definidos ha reportado trimestralmente en la herramienta a la Dirección Financiera los
Informes de Autoevaluación, a través de los cuales confirman que los controles han estado operativos en ese periodo, que los controles mitigan
adecuadamente los riesgos identificados, y notifican cualquier tipo de modificación o incidencia.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
En el entorno de los sistemas de información, Metrovacesa dispone de las políticas, procedimientos y matrices de controles para cubrir los
riesgos que puedan afectar a los sistemas en el proceso de elaboración de la información financiera y obtener una seguridad razonable sobre el
funcionamiento del SCIIF
Con el fin de formalizar y concretar el compromiso de Metrovacesa con la seguridad de la información, la Compañía constituyó en octubre 2022
un comité de seguridad informática a quien compete definir los requisitos y objetivos de seguridad en base a los criterios derivados de las políticas
de Metrovacesa y las necesidades específicas determinadas por los responsables de los activos de información y los responsables de los procesos
de negocio. Ejemplo de ello, es la revisión anual de la matriz de riesgos especifica de la seguridad de la información o la aprobación de la política
de ciberseguridad.
Adicionalmente la Compañía cuenta con políticas y procedimientos específicos asociados a los sistemas de información de la Compañía:
- Política de accesos: Definición de reglas de control del acceso físico y lógico a los sistemas de información.
- Política de autentificación y contraseñas: Sistema de claves o contraseñas para acceder a los Sistemas de Información de la compañía. Será
verificada mediante un sistema de doble autenticación mediante un mensaje al móvil corporativo..
- Política de registro y trazabilidad: Mantenimiento, siempre que sea posible, de los registros de accesos y modificaciones de usuarios en los
sistemas de información protegidos por la LOPD, así como de los cambios en las aplicaciones que contengan información confidencial o relevante.
- Política de no intrusión: Prohibición de la intrusión en los sistemas propios y en los ajenos a los de Grupo Metrovacesa desde los recursos
proporcionados por la Compañía. Se tendrá la mayor diligencia en la actualización y eficiencia de firewalls, software anti-espía, antispam y demás
medidas de protección de intrusión en los sistemas de información.
- Política de copias de seguridad: Mantenimiento de copias de servidores con respaldos diarios, semestrales y anuales; así como servicios de
recuperación y restauración de datos.
- Política de recuperación de desastres: Gestión de un centro de proceso de datos, Sistemas y procesos anticaídas, así como elaboración del Plan
de continuidad de negocio.
- Política de control de sistemas de información: Realización de auditorías externas de los sistemas de cara a descubrir posibles riesgos.
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- Política de propiedad intelectual: Prohibición de uso de programas y/o información protegida por la propiedad intelectual o industrial de terceros
sin disponer de licencias.
- Política equipo desatendido: Controles lógicos de bloqueo de pantallas, tanto a nivel usuario como programados.
- Política escritorio limpio: se requiere por parte del usuario tener el escritorio de su equipo limpio y así evitar tener información confidencial. Toda
la documentación deberá estar contenida en los repositorios oficiales.
- Políticas referentes a la gestión de proveedores: Gestión eficiente de proveedores estableciendo procedimientos específicos para el control de los
servicios externalizado.
- Política de uso de la Inteligencia Artificial (IA): regula de forma ordenada y responsable el uso de la Inteligencia Artificial (IA) en los procesos,
proyectos y operaciones de Metrovacesa. Esta política garantiza que el uso de sistemas de IA se alinee con los principios éticos, de seguridad,
calidad y cumplimiento legal que rigen nuestra actividad en el sector de la promoción inmobiliaria.
De cara a revisar el cumplimiento de las condiciones estipuladas en el contrato y de los acuerdos a nivel de servicio, el Departamento de
Tecnología se encarga de revisar mensualmente el cumplimiento de los acuerdos a nivel de servicios en los Comités de Seguimiento Operativo del
servicio mantenidos por el proveedor. En dichos Comités se revisa el nivel de seguimiento, los tiempos de resolución de incidencias del Centro de
Atención al Usuario (CAU), los plazos de entrega de evolutivos del servicio de mantenimiento de aplicaciones.
Adicionalmente, una vez al año como mínimo, se realizan auditorías de cumplimiento internas o externas.
En su compromiso de establecer y mantener un adecuado sistema de gestión de la seguridad de la información, Metrovacesa cuenta con
certificación ISO 27001 desde el año 2022, habiendo renovado la misma en los ejercicios 2023 y 2024. Al cierre del presente informe, la
organización se encuentra en proceso para la renovación de dicha certificación en 2025.
Si bien durante el año 2025 se han realizado numerosas acciones, podemos destacar las siguientes que han contribuido a reforzar el entorno de
control en materia de seguridad de la información:
• Segregación de funciones: se ha realizado un análisis automatizado en el entorno SAP productivo para identificar usuarios y roles con capacidad
de ejecutar transacciones incompatibles, a partir de la información de usuarios, roles y objetos de autorización. El análisis abarcó el 100% de
los riesgos identificados, procediéndose al ajuste de permisos cuando fue posible. En los casos en los que no resultó viable, los riesgos fueron
mitigados mediante controles clave del SCIIF, sujetos a revisión periódica por Auditoría Interna. Para riesgos asociados a transacciones menos
habituales y/o no materiales, se han definido controles y/o procesos específicos de detección.
• Implantación de la Política Corporativa de Inteligencia Artificial: se ha establecido un marco de actuación único para el uso de la IA, orientado a
proteger la información y los sistemas de la compañía. Garantizando así el cumplimiento legal y reducir los riesgos operativos.
• En 2025 Metrovacesa ha llevado a cabo una auditoría integral de ciberseguridad realizada por un proveedor externo e independiente, ajeno
a los contratos de mantenimiento y soporte actualmente vigentes en esta materia, en línea con los principios de independencia y objetividad
establecidos en la ISO/IEC 27001. Dicha auditoría se viene efectuando con carácter bienal. El objetivo principal de esta auditoría es reforzar de
forma continua la seguridad de los sistemas corporativos, aportando una visión objetiva e imparcial sobre el nivel de madurez en ciberseguridad
de Metrovacesa y la eficacia de las medidas implantadas. Las conclusiones derivadas de la auditoría se plasman en recomendaciones concretas y
priorizadas, orientadas a la mitigación de riesgos y al fortalecimiento del entorno tecnológico.
Asimismo, la compañía ha procedido a la renovación del contrato de ciberseguridad 360 contratándose servicios adicionales en aras de mejorar la
visibilidad del estado de seguridad de la compañía, detectar de forma temprana vulnerabilidades e incidentes internos, y amplíar la capacidad de
anticipación frente a amenazas externas que pueden afectar a la marca, la información y la operativa del negocio.
• Adicionalmente, se han Implantación restricciones sobre aplicaciones de transferencia de ficheros (WeTransfer, Dropbox), se han realizado
mejoras en las políticas antispam y se han reforzado las medidas de seguridad con proyectos diversos entre los que cabe destacar la segunda fase
de securización del dato, la migración del servicio AFDS a Azure Entra ID y la Implantación de NAC en Puerto Somport.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
Metrovacesa cuenta con una norma corporativa de gestión de proveedores actualizada en 2025 donde se definen los criterios de actuación para
los procesos de homologación, control de calidad y evaluación de proveedores.
Asimismo, la Compañía dispone de una norma corporativa de compras para la contratación de proveedores externos, en la que se establecen
determinados niveles de aprobación en función de categoría y cuantía de la compra. Además en el 2025 la compañía ha culminado el proceso
de implantación de una aplicación informática que soporta y facilita el proceso actual de compras, desde la aprobación del proceso de
licitación hasta la creación del pedido en SAP y registro de facturas, Durante el ejercicio 2025 Auditoría Interna ha revisado satisfactoriamente
la implantación de dicha aplicación en aras de evaluar su alineamiento con la Norma corporativa actual, no habiéndose detectado incidencias
significativas.
Una de las actividades subcontratadas con terceros que más impacto tiene en la Información Financiera del Grupo, y que además implica trabajos
de valoración por expertos independientes, es la valoración de activos. Existe una Norma Corporativa específica que regula las actividades a realizar
para supervisar este proceso, desde la selección y contratación de las empresas de valoración, hasta la revisión de los resultados obtenidos, así
como la supervisión de todo el proceso por los Órganos de Gobierno de la Compañía. En este sentido, la norma considera las recomendaciones de
la CNMV a las sociedades de valoración e inmobiliarias cotizadas en relación con la valoración de activos inmuebles.
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El proceso de valoración de activos es uno de los ciclos que ha sido identificado como proceso clave en el SCIIF de Metrovacesa. En este sentido,
al igual que el resto de los procesos, cuenta con una matriz de riesgos y controles específica que incluye la descripción de las actividades y los
controles que mitigan los riesgos que pudieran afectar de modo material a los estados financieros
Durante el ejercicio 2024 el equipo gestor de la Compañía consideró oportuno iniciar como buena práctica de mercado una rotación progresiva
de la cartera entre los valoradores actuales con el objetivo de alcanzar una rotación completa en 4 años.
Con carácter semestral, el auditor externo revisa los informes de valoración realizados por expertos independientes verificando los procedimientos
y metodología empleados por los valoradores, así como la exactitud y razonabilidad de los inputs facilitados a los valoradores y las hipótesis
empleadas por éstos. Durante 2024 Auditoría Interna ha testeado satisfactoriamente la eficacia operativa de los controles aplicables en este ciclo
dada la relevancia del ciclo y su impacto en los estados financieros
En cuanto a otros asesoramientos externos y en concreto los trabajos realizados por el auditor de cuentas de la Compañía, estos están sujetos a lo
dispuesto en la política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas, donde se analizan entre otros, la razonabilidad de los honorarios
con respecto a la auditoría externa, así como la independencia para la realización de los mismos, siendo objeto de revisión por la Comisión de
Auditoría.
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
Las políticas contables aplicadas por Metrovacesa se adaptan a los requerimientos contables aplicables (PGC y NIIF). La Dirección Financiera
determina y revisa periódicamente las novedades y cambios en la normativa contable que serán de aplicación para toda la organización y todas
las empresas gestionadas por Metrovacesa. Asimismo, la Dirección Financiera es responsable de la coordinación entre los distintos departamentos
involucrados en la preparación de la información financiera, así como la resolución de las dudas derivadas de la interpretación de las políticas
contables contando para ello con el asesoramiento de expertos independientes (asesores fiscales, legales, auditores internos y otros).
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
El proceso de consolidación y elaboración de la información financiera se realiza de forma centralizada por el departamento de contabilidad y
consolidación. Todo el proceso de agregación y consolidación de los estados financieros del Grupo está basado en la aplicación informática SAP
BPC (Business Planning Consolidación). La carga de datos en la aplicación de consolidación se realiza de forma homogénea para todas las filiales
incluidas en el Grupo de consolidación. SAP BPC está parametrizado para ejecutar controles sobre comprobaciones y conciliaciones que permiten
detectar errores en los datos registrados, antes de validarlos.
A tal efecto, se han establecido mecanismos de control en el área financiera para garantizar con carácter mensual que el proceso de consolidación
se ha efectuado satisfactoriamente. Estos controles van dirigidos a validar las partidas patrimoniales, variaciones significativas y otras verificaciones
que el departamento de contabilidad y administración considera necesarias para garantizar que la información financiera se ha capturado
correctamente.
La Dirección financiera efectúa revisiones analíticas mensuales en el procedimiento de cierre y consolidación, así como una revisión de los criterios
de estimación, valoración e hipótesis utilizadas. Todos los meses el responsable de contabilidad y administración comunica con la suficiente
antelación un calendario de cierre con todas las tareas necesarias, así como una asignación de roles y responsabilidades y las fechas límite de
ejecución de dichas tareas en aras de garantizar que se cumple con el calendario mensual establecido.
Para cumplir con los objetivos transparencia, comparabilidad y homogeneidad en la información financiera exigidos por el European Single
Electronic Format (ESEF) de Unión Europea (Directiva 2013/50/UE), Metrovacesa tiene implantado una herramienta de reporte de los Estados
Financieros Consolidados y Notas de las Cuentas Anuales en formato electrónico.
Esta herramienta permite adecuar la información financiera del Grupo de manera estructurada tomando como base una taxonomía común, esto
se traduce en etiquetado iXBRL de los estados financieros consolidados y de las notas de las cuentas anuales.
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Este proceso de reporte tiene implementados una serie de controles relevantes, documentados en el Ciclo de Consolidación, Cierre y Reporting
del SCIIF, que aseguran la adecuada generación de la información financiera”
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
Tal y como se detalla en el Reglamento del Consejo de Administración, las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría en relación con los
sistemas de información y control interno son los siguientes:
• Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que los accionistas planteen en materia de su competencia y, en particular, sobre
el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de
Auditoría ha desempeñado en ese proceso.
• Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y del Grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir
con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin
quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identificar debilidades significativas presentarán recomendaciones o propuestas al
órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
• Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas
de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y su grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos,
la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
• Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable
del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan
de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos
los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y
recomendaciones de sus informes.
• Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros,
accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y
contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá
garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando
los derechos del denunciante y denunciado.
• En relación con los sistemas de información y control interno: (a) velar en general porque las políticas y sistemas establecidos en materia de
control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica; (b) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera
y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación
del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los
empleados comunicar, de forma confidencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables,
que adviertan en el seno de la Sociedad.
La Compañía cuenta con un departamento de Auditoría Interna que depende jerárquicamente del Presidente de la sociedad y funcionalmente de
la Comisión de Auditoría.
Durante el ejercicio 2025 Auditoría Interna, en apoyo a la Comisión de Auditoría y control, ha llevado a cabo las siguientes tareas en relación con la
revisión del diseño y eficacia operativa del Sistema de control interno de la información financiera:
• Apoyo y soporte al área financiera en relación con el rediseño del ciclo de fiscal y compras y revisión de la totalidad de los controles asociados al
ciclo de existencias e inversiones inmobiliarias incluyendo la actualización de los flujogramas relacionados con dichos ciclos
• Revisión de los Key controls con el fin de concluir sobre la idoneidad de estos. Para dicho evaluación se ha apoyado en el análisis de materialidad
y en la consideración de criterios específicos cuantitativos y cualitativos. Una vez confirmados los key controls del modelo, se ha procedido a la
revisión del 100% de dichos controles conforme a un plan de testeo de la eficacia operativa del modelo.
• Tanto en las revisiones semestrales de los controles clave como en las revisiones específicas de los ciclos anteriormente mencionadas, Auditoría
Interna ha informado de los resultados y las medidas correctoras derivadas de las revisiones mencionadas y ha realizado un seguimiento de las
recomendaciones identificadas en trabajos anteriores reportando su estado a los auditados, la Dirección Financiera, Comité de Dirección y la
Comisión de Auditoría.
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F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
La compañía cuenta con un procedimiento de revisión, aprobación, mantenimiento y reporte relativo a la información financiera del Grupo
Metrovacesa que da cumplimiento a la normativa vigente y a las recomendaciones de buen gobierno sobre las responsabilidades de preparación,
supervisión y aprobación de esta información, así como al control interno de la misma y los reportes periódicos.
Para el adecuado desempeño de su función de supervisión, tal y como se contempla en el citado procedimiento, y en aras de que la Comisión de
Auditoría pueda conocer y entender las decisiones de la Dirección sobre la aplicación de los criterios más significativos, así como los resultados de
las revisiones realizadas por Auditoría Interna, se han mantenido reuniones con una y otra parte. Asimismo, se ha mantenido una comunicación
fluida con el auditor externo para conocer su opinión sobre la información financiera, interviniendo en varias ocasiones.
Las comunicaciones y reuniones con el auditor interno y con el auditor externo, especialmente con este último, son respetuosas con la
independencia y se tratan, entre otros, los siguientes asuntos:
- Adecuación del perímetro de consolidación.
- Juicios, criterios, valoraciones y estimaciones realizadas que tengan un impacto significativo en los estados financieros y no financieros
relacionados.
- Cambios en los criterios significativos aplicados.
- Ajustes significativos identificados por el auditor de cuentas o que resulten de las revisiones realizadas por la auditoría interna y la posición de la
dirección sobre los mismos.
- Debilidades significativas de control interno.
Las relaciones con el auditor externo se regulan asimismo en la política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas, aprobada en el
ejercicio 2023,
En cumplimiento de esta la política, el auditor de cuentas de la Compañía comparece periódicamente ante la Comisión de Auditoría y control
para presentar, entre otros aspectos, las recomendaciones relacionadas con las debilidades de control interno que pudieran identificarse durante
el proceso de revisión.
Durante el ejercicio 2025 los auditores de cuentas han reportado a la Comisión de Auditoría los resultados de las revisiones efectuadas no
habiéndose puesto de manifiesto debilidades de control significativas.
En lo que respecta a las revisiones efectuadas por Auditoría Interna, este departamento realiza regularmente un seguimiento de las incidencias y
recomendaciones de control interno incluidas en sus informes con los departamentos afectados.
Con posterioridad, se informa al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría del estado de los principales puntos pendientes y de la
evolución de los planes de acción que se deriven de las revisiones efectuadas.
F.6. Otra información relevante.
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
Metrovacesa ha considerado pertinente solicitar al Auditor externo la emisión de un informe referido a la información relativa al SCIIF de acuerdo
con la Guía de actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al SCIIF de las entidades cotizadas, publicada por la
Comisión Nacional del Mercado de valores en su página web. (ver informe de auditor externo adjunto).
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [ ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Durante la celebración de la Junta General Ordinaria se repasan los asuntos corporativos más relevantes ocurridos durante el ejercicio y se
hace una remisión explícita verbal a que el Informe Anual de Gobierno Corporativo ha estado a plena disposición de los accionistas desde la
convocatoria de la Junta posibilitando a los accionistas la formulación preguntas y solicitudes de aclaración que consideren pertinentes.
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Se cumple la amplia mayoría consejeros dominicales / independientes que representan el 92,30 del Consejo.
El Consejo tuvo durante el ejercicio 2025 un 30,77% de consejeras. En cualquier caso se destaca que las consejeras desempeñan un papel muy
activo en el desarrollo de las funciones del Consejo y sus Comisiones, siendo mujeres las Presidentas de la Comisión de Auditoría y de la CNRyS. Por
otro lado, las mujeres representan el 60% de los consejeros independientes.
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [ ]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [ ]
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
No aplicable ya que la capitalización de la Sociedad no requiere de la separación en dos de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
Sostenibilidad.
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
A propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el Consejo de Administración acordó, en su reunión de 27
de febrero de 2024, el cambio de categoría de otro consejero externo a independiente del Sr. D. Ignacio Moreno Martínez, por lo que a partir
de esa fecha el número de consejeros independientes representa un 75% de los miembros de la CNRyS, dando cumplimiento a la presente
recomendación. Además, la Presidenta de la Comisión también es consejera independiente.
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Aunque en relación al Consejero Ejecutivo, la terminación de su contrato por voluntad unilateral de la Sociedad le dará derecho a percibir una
indemnización bruta equivalente a dos anualidades de la retribución total percibida durante el ejercicio anterior (fija más variable) que estuviera
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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percibiendo en el momento de la extinción del contrato (salvo que dicha extinción se deba a una infracción legal, de la normativa interna o
acuerdo social, o a un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato), el contrato de dicho consejero incluye también un pacto de no
competencia de un año, retribuido con la mitad del paquete retributivo correspondiente a un ejercicio.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
La Sociedad se adhirió al Código de Buenas Prácticas Tributarias el 7 de febrero de 2018, habiendo colaborado y cumplido con todos los requisitos
establecidos en el código. La Sociedad ha cumplido con los principios recogidos en el Código de Buenas Prácticas Tributarias durante el ejercicio
2025.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
23/02/2026
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Informe Anual
de Remuneraciones
de los Consejeros de
Metrovacesa
Ejercicio 2025
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
2
Introducción a cargo de la Presidenta de la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad
Estimados accionistas:
En nombre del Consejo de Administración (el “Consejo de Administración” o el “Consejo”)
de Metrovacesa, S.A. (“Metrovacesa”, la “Sociedad” o la “Compañía”) y de la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de Metrovacesa (la “Comisión” o la “CNRyS”),
les presentamos el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de Metrovacesa (el
“Informe” o el “IARC 2025”) correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2025.
Este Informe incluye información, entre otros, sobre los siguientes aspectos principales:
▪ La política de remuneraciones de los consejeros, que se mantendrá vigente durante el
ejercicio en curso (2026), aprobada por la Junta General de Accionistas de Metrovacesa
(la “Junta General de Accionistas” o la “Junta General”), celebrada el día 25 de abril de
2023, aplicable desde el 1 de enero de 2024 y con efectos para los ejercicios 2024, 2025
y 2026 (la “Política de Remuneraciones 2024-2026”, la “Política de Remuneraciones”
o la “Política”).
▪ La aplicación de la Política de Remuneraciones durante el ejercicio 2025.
▪ Un detalle individual de las remuneraciones percibidas por los consejeros durante el
ejercicio 2025, en aplicación de la Política de Remuneraciones.
▪ Un anexo con el Anexo III Estadístico del Informe Anual sobre Remuneraciones de los
Consejeros de la Compañía, cumplimentado de conformidad con lo establecido en la
Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. 3
Asimismo, las principales actuaciones en materia de remuneraciones llevadas a cabo por la
CNRyS durante el 2025 y, hasta la fecha de aprobación de este Informe por el Consejo de
Administración, en su reunión de 23 de febrero de 2026, para su sometimiento a votación
consultiva por parte de la Junta General de 2026, han sido:
(i) Supervisar el debido cumplimiento y desarrollo del Plan de Incentivos a Largo Plazo
2024-2026, aprobado por la Junta General celebrada el 30 de abril de 2024 (“LTIP 24-
26”).
(ii) Revisar la idoneidad de la remuneración de los consejeros en su condición de tales,
durante el 2025 (sin que haya sufrido variaciones), conforme se detalla en el apartado 2.A
de este Informe.
Considerando que el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente a
2024 (“IARC 2024”) fue aprobado por el 99,99% de los votos emitidos
1
, el presente Informe
mantiene los mismos principios, fundamentos y criterios. Asimismo, con el objetivo de
mantener los mejores estándares en cuanto a la transparencia de la información retributiva se
refiere
2
, Metrovacesa ha considerado apropiado presentar el IARC 2025, al igual que en el
1
Votos a favor 99,9991%, votos negativos 0%, abstenciones 0,0009% y votos en blanco 0%. Estos porcentajes
se han calculado sobre el total de votos emitidos que se corresponden a un 96,32% del capital social, conforme
se detalla en el anexo estadístico.
2
La transparencia es uno de los principios por los que se rige la política de remuneraciones de los consejeros de
la Sociedad.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
3
ejercicio anterior, en formato libre, que permite proveer de una mayor coherencia estructural y
detalle en la información facilitada.
Como consecuencia de la decisión de continuar presentando el Informe en formato libre, de
conformidad con lo previsto en la Norma cuarta de la Circular 4/2013
3
, se incorpora como
anexo al presente Informe el apéndice estadístico que se ajusta al modelo definido en el
Anexo III de la Circular 4/2013.
La CNRyS está comprometida con las cuestiones e inquietudes de sus accionistas y de otros
grupos de interés (como, por ejemplo, los asesores de voto), y las tiene en cuenta en su
proceso de revisión continua de la política de remuneración, que está enfocada (i) a alcanzar
el mayor grado de alineamiento de la política de remuneraciones con la estrategia empresarial
y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como con los intereses de los accionistas
y demás grupos de intereses (stakeholders), y, al mismo tiempo, (ii) a ofrecer un sólido modelo
retributivo que permita atraer y retener el talento.
En este Informe, Metrovacesa pretende mantener la senda de mejora en lo que respecta a la
claridad y precisión en la presentación de la información retributiva de sus consejeros,
permitiendo incrementar la comprensión de la citada información y, con ello, la relación de
confianza de la Sociedad con sus stakeholders.
Finalmente, queremos agradecer de antemano la dedicación en la lectura de este Informe, y
esperamos que el esfuerzo de la Sociedad resulte merecedor de su apoyo, expresado
mediante la votación favorable a este Informe, que se someterá a votación consultativa en la
Junta General Ordinaria de Accionistas de 2026.
Aprobado por el Consejo, a propuesta de la CNRyS, y firmado en su nombre por Dña. Emma
Fernández Alonso, como presidenta de la misma.
3
Circular 4/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que establece los modelos
de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros
del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos
a negociación en mercados regulados (“Circular 4/2013”).
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
4
Índice
1. Política de remuneraciones 2024-2026 ........................................................................... 5
A) Principales características de la Política de Remuneraciones ..................................... 6
B) Alineación de la política de remuneraciones con la estrategia a largo plazo de la
Sociedad y equilibrio de los componentes retributivos y exposición a riesgos ............ 9
C) Compañías comparables .......................................................................................... 11
2. Aplicación prevista de la Política de Remuneraciones para el ejercicio 2026 ................ 13
A) Consejeros en su condición de tales ......................................................................... 13
B) Consejeros ejecutivos ............................................................................................... 16
a) Retribución fija ...................................................................................................... 17
b) Retribución variable anual .................................................................................... 18
c) Retribución variable a largo plazo......................................................................... 20
d) Retribución en especie ......................................................................................... 26
e) Sistemas de ahorro a largo plazo ......................................................................... 26
f) Cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback).................................. 26
g) Pagos por resolución anticipada de contratos ...................................................... 27
h) Condiciones de los contratos ................................................................................ 28
3. Aplicación de la Política de Remuneraciones 2024-2026 en el ejercicio 2025 ............... 29
A) Retribución devengada por los consejeros en su condición de tales en 2025 ........... 29
B) Retribución devengada por el Consejero Delegado en 2025..................................... 31
a) Retribución fija ...................................................................................................... 32
b) Retribución variable anual .................................................................................... 32
c) Retribución variable a largo plazo......................................................................... 35
d) Retribución en especie ......................................................................................... 37
e) Sistemas de ahorro a largo plazo ......................................................................... 38
f) Cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback).................................. 38
g) Resumen de las remuneraciones devengadas ..................................................... 38
4. Órganos de la compañía que intervienen en el proceso de aprobación y ejecución de la
política de remuneraciones .................................................................................................. 39
5. Composición, funcionamiento y principales funciones de la CNRyS ............................. 42
A) Composición ............................................................................................................. 42
B) Funcionamiento ........................................................................................................ 43
C) Principales funciones ................................................................................................ 43
6. Actuaciones desarrolladas en materia de remuneraciones por la CNRyS y el Consejo . 44
A) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2025 ............................................. 44
B) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2026 hasta la aprobación de este
Informe ..................................................................................................................... 45
ANEXO ESTADÍSTICO DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS ...................................... 47
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
5
1. Política de remuneraciones 2024-2026
La Junta General de Accionistas de Metrovacesa, celebrada el día 25 de abril de 2023, aprobó,
como punto separado del orden del día, la Política de Remuneraciones 2024-2026, siendo de
aplicación desde el 1 de enero de 2024, extendiendo sus efectos para los ejercicios 2024,
2025 y 2026.
La aprobación de la citada Política de Remuneraciones en 2023 fue consecuencia de la
previsión normativa contenida en el artículo 529 novodecies de la LSC
4
, en virtud del cual las
propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas
a la aprobación de la junta general de accionistas con anterioridad a la finalización del último
ejercicio de aplicación de la anterior.
La Política de Remuneraciones 2024-2026, si bien es continuista con la anterior, conllevó la
actualización de algunos conceptos retributivos que se habían mantenido invariables desde el
año 2018, con la finalidad de alinearlos con las prácticas de mercado de entidades
comparables en tamaño, actividad, complejidad de sus negocios o localización geográfica de
sus actividades.
Las modificaciones incorporadas en la Política de Remuneraciones 2024-2026, que contó con
el apoyo mayoritario de los accionistas ratificado por el voto favorable de más del 80% de los
votos emitidos, son fruto (i) del riguroso proceso de revisión de la política de remuneraciones
de los consejeros por parte de la CNRyS y (ii) de la reflexión estratégica llevada a cabo
respecto a la retribución de los consejeros, en particular, por el desempeño de funciones
ejecutivas, con la finalidad de mantener una política retributiva competitiva y con capacidad de
atraer, motivar y retener a los profesionales de primer nivel (a la fecha de elaboración del
presente Informe únicamente el Consejero Delegado de Metrovacesa desempeña funciones
ejecutivas en la Sociedad -el “Consejero Delegado” o el “Consejero Ejecutivo”-).
En este proceso de reflexión, la CNRyS contó con el apoyo de asesores externos, quienes
realizaron (i) un análisis de comparabilidad de la retribución (benchmarking) para contrastar
las prácticas de compañías comparables y tendencias en materia de retribución y, asimismo,
(ii) un análisis de la Política de Remuneraciones 2021-2023 con el objeto de conocer su grado
de adaptación a las mejores prácticas de gobierno corporativo nacionales e internacionales.
Como consecuencia de ese análisis y reflexión llevados a cabo por la CNRyS, teniendo en
cuenta los retos estratégicos de la Sociedad en los próximos años y con el objetivo de
mantener debidamente motivados y alineados con los intereses de Metrovacesa a los
principales ejecutivos de la Sociedad y, muy particularmente, al Consejero Ejecutivo, se
introdujeron en la Política de Remuneraciones 2024-2026 las siguientes novedades:
▪ Se simplificó la estructura de la retribución fija anual del Consejero Delegado:
✓ Este no percibirá ningún importe en concepto de asignación fija por su pertenencia al
Consejo de Administración como consejero en su condición de tal.
✓ La retribución fija del Consejero Delegado se incrementó hasta 750.000 euros a partir
del 1 de enero en 2024.
Esta revisión fue consecuencia de que la asignación fija que percibía hasta el 31 de
diciembre de 2023 como miembro del Consejo de Administración (85.000 euros) fue
4
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital
(“LSC”).
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
6
incorporada como parte de su retribución fija anual por el desempeño de funciones
ejecutivas y el importe resultante, que ascendía a 735.000 euros (85.000 + 650.000
euros, que era el importe de la retribución fija por el desempeño de funciones ejecutivas
hasta 2023), se revisó en un 2% para situarlo en los citados 750.000 euros. Estos
componentes de la retribución del Consejero Delegado habían permanecido
inalterados desde el ejercicio 2018.
▪ Se mantuvieron los porcentajes objetivo (target) y máximo de la retribución variable, tanto
anual como a largo plazo, del Consejero Delegado. No obstante, se actualizaron los
correspondientes importes target y máximo como consecuencia de la modificación del
importe de la retribución fija anual a la que se referencian, conforme al siguiente detalle:
✓ La retribución variable anual target se mantuvo en un 75% de la retribución fija, y la
máxima en un 120% de la citada retribución variable anual target. En consecuencia,
considerando una retribución fija anual de 750.000 euros, se actualizaron los importes
target y máximo a 562.500 euros y 675.000 euros, respectivamente.
✓ La retribución variable a largo plazo target
5
y máxima se mantuvo en un 100% y un
150% de la retribución fija, respectivamente. Por tanto, se actualizaron los
correspondientes importes a 750.000 euros y 1.125.000 euros, respectivamente. En
línea con la Política y tras su aprobación por la Junta General de 2024, estos importes
se referirán a cada ciclo de tres (3) años del LTIP 24-26.
▪ Se mantuvieron el resto de los elementos que componen el sistema retributivo del
Consejero Delegado (y de los consejeros en su condición de tales) y, una vez aplicadas
estas novedades, el posicionamiento de la retribución total target del Consejero Delegado
se sitúa, respectivamente, (i) entre el percentil 25 y la mediana y (ii) ligeramente por encima
de la mediana de los grupos de comparación de las compañías del sector inmobiliario y
multisectoriales comparables, como se detalla en el apartado 1.C) de este Informe.
Para mayor detalle de las novedades establecidas en la Política de Remuneraciones 2024-
2026, y sin perjuicio de la información recogida en el presente Informe, Metrovacesa pone a
disposición de sus accionistas el enlace directo al documento en el que se recoge la Política
de Remuneraciones, disponible en su página web:
https://metrovacesa.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/reglas-internas-de-
gobierno-corporativo/politica-de-remuneraciones-de-miembros-del-consejo-de-administracion
A) Principales características de la Política de Remuneraciones
Los principios, fundamentos y componentes de la remuneración de los consejeros en su
condición de tales y de los consejeros ejecutivos, así como otros aspectos relevantes
regulados en la nueva Política de Remuneraciones 2024-2026, son los siguientes:
5
Conforme se detalla en el apartado 1.C) de este Informe, se computa, a estos efectos, como retribución total target del Consejero
Ejecutivo la suma de la (i) retribución fija anual, (ii) la retribución variable anual objetivo (target), es decir, la que resultaría en
un escenario de cumplimiento del 100% de los objetivos, (iii) el importe target del segundo ciclo del LTIP 24-26, y (iv) la
aportación anual al Plan Especial de Ahorro, conforme se detalla en el apartado 2.B.e).
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
7
a. La Política de Remuneraciones se rige por los siguientes principios:
Consejeros
ejecutivos
Consejeros
no
ejecutivos
Transparencia: la Política de Remuneraciones y las normas específicas para la
determinación de las retribuciones serán claras y conocidas.
●
●
Adecuación a las mejores prácticas de mercado: las retribuciones han de ser
acordes con las tendencias y referencias en materia de remuneraciones seguidas
en su sector de actividad o en compañías comparables por su tamaño o su actividad,
de manera que se alineen con las mejores prácticas de mercado (equidad externa),
teniendo en cuenta las consideraciones emitidas por los accionistas e inversores.
●
●
Equidad y proporcionalidad de la retribución: las remuneraciones deberán fijarse
tomando en consideración la dedicación, cualificación y responsabilidad exigida para
el cargo, así como la experiencia, las funciones y las tareas desempeñadas por cada
consejero. Además, las remuneraciones deberán mantener un equilibrio entre
competitividad del mercado y equidad interna.
●
●
Competitividad: competitividad de la Política de Remuneraciones, tanto por su
estructura como por su cuantía global, con el fin de atraer, motivar y retener a los
profesionales clave.
●
●
Garantizar la independencia de criterio: las remuneraciones se estructurarán de
tal forma que no se comprometa la independencia de criterio de los consejeros
externos.
●
Compatibilidad: las retribuciones que perciban los consejeros por el desarrollo de
sus funciones en el Consejo serán compatibles e independientes de las retribuciones
o compensaciones establecidas para aquellos consejeros que cumplan funciones
ejecutivas
6
, de los pagos de las primas del seguro de responsabilidad civil contratado
por la Sociedad para sus consejeros y de cualquier reembolso de gastos corrientes
en los que hayan incurrido los consejeros para asistir a las sesiones del Consejo o
de alguna de sus Comisiones.
●
●
Sostenibilidad a largo plazo: las remuneraciones deberán promover la rentabilidad
y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, ser compatibles con los intereses, así
como con sus valores y objetivos, y contribuir a la estrategia de la Sociedad a largo
plazo. En este sentido, se tomarán las cautelas necesarias para evitar la asunción
excesiva de riesgos y resultados desfavorables. En concreto, el sistema retributivo
fijará los límites y las cautelas precisas para asegurar que la remuneración variable
guarde relación con el rendimiento profesional de los beneficiarios y no derive
solamente de la evolución general de los mercados o del sector.
●
Equilibrio: mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos
componentes de la retribución fija (corto plazo) y variable (anual y a largo plazo),
que refleje una adecuada asunción de riesgos combinada con el logro de los
objetivos definidos, vinculados a la creación de valor sostenible.
●
Relación con las condiciones de los empleados: consideración de las
condiciones de los empleados de la Sociedad para la determinación de la Política
de Remuneraciones.
●
6
Conforme a lo dispuesto en la Política, durante la vigencia de esta el Consejero Delegado no percibirá una remuneración
adicional por su pertenencia al Consejo de Administración, únicamente por el desempeño de funciones ejecutivas.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
8
b. Se diferencia entre la remuneración de los consejeros en su condición de tales, cuyos
componentes se detallan en el apartado 2.A de este Informe, y la remuneración de los
consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, cuyo sistema retributivo se expone
en el apartado 2.B.
c. Se incluyen los importes máximos anuales de remuneración aprobados por la Junta
General de 19 de junio de 2018, y que actualmente siguen siendo de aplicación:
- Dos millones de euros (2.000.000 €) para los consejeros en su condición de tales,
incluido en ese límite cualquier indemnización por cese o terminación del cargo de un
consejero en su condición de tal, según esté acordado (únicamente para el Presidente,
como se detalla en el apartado 2.A siguiente), pero excluyendo (i) los pagos de las
primas del seguro de responsabilidad civil y (ii) cualquier reembolso de gastos por
asistencia al Consejo de Administración o sus comisiones.
- Cuatro millones de euros (4.000.000 €) para los consejeros por el desempeño de
funciones ejecutivas. En dicho límite se engloban todos los conceptos retributivos
(incluso el pacto de no competencia), a excepción únicamente de las cuantías que
pudieran corresponder en concepto de indemnización por cese o terminación del
contrato del Consejero Ejecutivo, cuyo concepto e importe será el que corresponda
conforme a la política de remuneraciones de los consejeros vigente y su contrato.
Por tanto, este límite de cuatro millones de euros en modo alguno representa la
retribución total anual que percibe regularmente el Consejero Delegado. En este
sentido, en un escenario estándar en que se abonasen todos los conceptos retributivos
reconocidos al Consejero Delegado de conformidad con la Política de Remuneraciones,
a excepción del pacto de no competencia y la indemnización por cese, incluso en el
supuesto de consecución del importe máximo de la retribución variable anual y de la
retribución variable a largo plazo, la retribución total anual del Consejero Delegado
consumiría aproximadamente un 66% del citado límite.
El citado límite se aprobó por la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de junio
de 2018, a propuesta de la CNRyS, y el Consejo, con base (i) en el sistema retributivo
reconocido al Consejero Delegado en esa fecha
7
, y (ii) en criterios de transparencia y
flexibilidad, con el objeto de generar un marco retributivo susceptible de adaptarse, con
suficiente holgura, a aquellos ejercicios en que procediese el abono de cantidades por
retribuciones variables plurianuales en los términos de la política de remuneraciones
vigente en cada momento.
En todo caso, los conceptos e importes de la retribución de los consejeros por el
desempeño de funciones ejecutivas, dentro del límite máximo anual de cuatro millones
de euros, se establecerán en los términos de la política de remuneraciones vigente en
cada momento o, en su caso, por los acuerdos adoptados por la Junta General de
Accionistas.
d. La política incluye cláusulas de reducción (“malus”) y de recuperación (“clawback”) de la
retribución variable, conforme se detalla en el apartado 2.B.f) de este Informe.
7
Incluido en la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General extraordinaria de 19 de diciembre de
2017 y posteriormente modificada durante 2018, cuya vigencia comprendió los ejercicios 2018 a 2020.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
9
e. Se prevé un apartado para el caso de que durante la vigencia de la Política se incorporen
al Consejo de Administración nuevos consejeros, regulándose en este apartado que la
determinación de su sistema retributivo se ajustará a la Política y, en particular, en caso de
que se nombre nuevos consejeros ejecutivos los pagos por terminación de los contratos
no superarán un importe equivalente a dos (2) anualidades de retribución total anual
8
, en
línea con las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas
publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
f. La Política incluye la posibilidad de aplicar excepciones temporales que quedarán, en todo
caso, limitadas a aquellas situaciones excepcionales en las que la falta de aplicación de la
Política sea necesaria para servir a los intereses a largo plazo y a la sostenibilidad de la
Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Estas excepciones únicamente
podrán ser de aplicación sobre los componentes retributivos recogidos en los apartados
5.1 a 5.5 y 6.1 de la Política de Remuneraciones, evitando en todo caso la asignación de
retribuciones extraordinarias garantizadas.
Para su aplicación, en caso de producirse alguna circunstancia que lo justifique, la CNRyS
emitirá un informe valorando las circunstancias y las remuneraciones específicas (dentro
de las señaladas con anterioridad) que serían objeto de modificación y formulará, en su
caso, la propuesta de aplicación excepcional al Consejo de Administración para su
aprobación por éste. Para la elaboración del informe, la CNRyS podrá valerse de la opinión
de un tercero externo.
En la preparación de la Política de Remuneraciones, Metrovacesa contó con el asesoramiento
externo de J&A Garrigues S.L.P., y de WTW, que, asimismo, ha asesorado a la Sociedad en
la elaboración del presente Informe.
B) Alineación de la política de remuneraciones con la estrategia a largo plazo de
la Sociedad y equilibrio de los componentes retributivos y exposición a
riesgos
Con carácter general, la CNRyS propone al Consejo de Administración la política de
remuneraciones de aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan
una repercusión material en el perfil de riesgo de la Sociedad, esto es, de los consejeros (ya
sea en su condición de tales o como ejecutivos), y de los directores generales o de quienes
desarrollen sus funciones como personal directivo bajo la dependencia directa del Consejo de
Administración, de su comisión ejecutiva (si la hubiera) o del Consejero Delegado, así como
la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos,
comprobando y velando por su observancia.
La estructura retributiva de los consejeros ejecutivos, que se distribuye entre elementos fijos y
variables, tanto de carácter anual como plurianual, tiene como finalidad establecer un sistema
retributivo equilibrado que permita acotar la exposición al riesgo, al tratarse de sistemas
plenamente flexibles que permiten que los consejeros ejecutivos (en este caso,
exclusivamente el Consejero Delegado) no perciban importe alguno de remuneración variable
si no se alcanzan unos umbrales mínimos de cumplimiento.
8
Sin perjuicio de que sean directivos de la Sociedad los que sean nombrados consejeros ejecutivos y tuvieran otras condiciones
preestablecidas en base a su relación laboral previa.
De acuerdo con lo establecido en este apartado de la Política, y las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se considerarán pagos por resolución o
extinción contractual cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual del consejero con la Sociedad (incluidos los importes no previamente consolidados de
sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia).
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
10
De esta manera, (i) la retribución fija anual pretende establecer una base salarial competitiva
que atraiga y retenga el talento, con carácter estable, para contribuir a la creación de valor de
manera sostenible, y (ii) la retribución variable busca la motivación de los consejeros ejecutivos
asociando dicha retribución a indicadores de crecimiento, rentabilidad y a otros de carácter
cuantitativo o cualitativo, incluyendo, entre otros, criterios vinculados a factores de ESG
9
,
combinando objetivos a corto, medio y largo plazo.
El LTIP 24-26, entre cuyos beneficiarios se encuentra el Consejero Delegado, está
referenciado a la evolución de la cotización de la acción, a otros parámetros de negocio clave
para la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad, habiéndose incluido en el
primer y segundo ciclo objetivos vinculados a métricas de ESG, con lo que se trata de
incentivar el cumplimiento de objetivos de creación de valor sostenible a largo plazo y alinear
los intereses del Consejero Delegado (y principales directivos) con los intereses de la Sociedad
y sus accionistas.
El incentivo del LTIP 24-26 se abonará parcialmente mediante la entrega de un número de
acciones de Metrovacesa (correspondientes a un 50% del incentivo), que deberán
mantenerse, netas de impuestos
10
, durante, al menos, dos (2) años en el caso del LTIP 24-26
(conforme se prevé en el apartado 5.3.2 de la Política de Remuneraciones), de manera que
los intereses del Consejero Ejecutivo se encuentren alineados con los de los accionistas. Sin
perjuicio de lo anterior, el Consejero Delegado tiene incluido en su contrato un compromiso de
tenencia de acciones por el cual, mientras este permanezca desempeñando su cargo, deberá
mantener la propiedad de un número de acciones cuyo valor sea equivalente a dos veces su
remuneración fija anual (este compromiso se verifica periódicamente por la CNRyS, habiendo
tenido lugar las últimas dos revisiones en sus sesiones de 23 de enero de 2025 y 22 de enero
del 2026).
Se produce así una distribución equilibrada de los componentes del sistema retributivo, entre
componentes fijos y variables (diferenciando entre objetivos a corto, medio y largo plazo, y
estableciendo objetivos de negocio, referenciados al valor de la acción y otros de carácter
cualitativo), que permite una distribución equilibrada de riesgos.
Asimismo, dado (i) que el abono de la retribución variable únicamente se produce con
posterioridad a la formulación de las cuentas anuales, una vez la CNRyS y el Consejo de
Administración han determinado el grado de consecución de los objetivos, (ii) que la Comisión
de Auditoría puede participar, a petición del Consejo o de la CNRyS, en el proceso de revisión
del cumplimiento de los objetivos financieros de la retribución variable, tanto anual como
plurianual, y (iii) que el Consejo tiene potestad de aplicar cláusulas de reducción (malus) y de
recuperación (clawback) sobre la remuneración variable en determinados supuestos que
puedan perjudicar los intereses a largo plazo o la sostenibilidad de Metrovacesa, también se
produce una gestión más adecuada de los riesgos, se alinea el abono de dicha retribución con
la sostenibilidad y los intereses a largo plazo de la Sociedad.
Por último, en relación con los conflictos de intereses, el artículo 28 del Reglamento del
Consejo de Administración define y regula el concepto de conflicto de interés como “aquellas
9
Environmental, Social and Governance (“ESG”) son las siglas en inglés que se corresponden en español con los criterios de
ASG, es decir, criterios Ambientales, Sociales y de Gobernanza.
10
En la liquidación en acciones del 50% de la retribución variable a largo plazo se entregará al Consejero Ejecutivo el número
de acciones resultante de detraer aquellas acciones necesarias para realizar el correspondiente ingreso a cuenta del Impuesto
sobre la Renta de las Personas Físicas (“IRPF”) y, en su caso, para satisfacer cualquier otro impuesto que pudiera resultar
de aplicación (las acciones netas). El compromiso de mantenimiento de las acciones será de aplicación a las acciones netas
entregadas, no a las acciones que se hayan destinado a satisfacer los costes relacionados con su adquisición por parte del
Consejero Delegado.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
11
situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad
o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero”.
De cara evitar dichos conflictos, los consejeros deben comunicar al Consejo de Administración
la existencia de estos, ya sean directos o indirectos, y abstenerse de intervenir como
representantes de la Sociedad en la operación a que el conflicto se refiera, con las excepciones
que establezca la legislación aplicable. Además, la Sociedad informará, cuando proceda
conforme a la ley, sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan encontrado
los consejeros (o personas vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión y que le
conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio. Las situaciones de
conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la memoria
de las cuentas anuales de la Sociedad.
C) Compañías comparables
Los principios y criterios rectores de la Política de Remuneraciones contemplan, entre otros,
la competitividad de la Política tanto por su estructura retributiva como por su cuantía global,
con el fin de atraer, motivar y retener a los profesionales clave.
En este sentido, a través del diseño y aplicación de la Política de Remuneraciones se procura
que las retribuciones de los consejeros sean acordes con las prácticas de mercado en
entidades comparables por tamaño, actividad, complejidad de sus negocios o localización
geográfica de sus actividades, de manera que estén alineadas con las mejores prácticas de
mercado.
La CNRyS ha venido desarrollando sus funciones de supervisión y adecuación del sistema de
remuneraciones de los consejeros y del equipo directivo, para alinearlo con la estrategia de la
Sociedad y los estándares de mercado, con el objeto de mantener un sistema de remuneración
competitivo, que permita alcanzar los objetivos de atracción, retención y motivación del talento.
Por su parte, el Consejo de Administración, apoyado por la labor de la CNRyS, aprueba la
retribución de cada consejero, de conformidad con la política de remuneraciones de los
consejeros aprobada por la Junta General, velando porque sea acorde a la de los demás
consejeros y a la que abonan otras entidades comparables.
A este respecto, para apoyar la labor de estos órganos, durante los últimos años Metrovacesa
ha solicitado a distintos asesores externos la preparación de estudios retributivos sobre las
tendencias en materia de remuneración de los consejeros y miembros de la alta dirección de
las compañías comparables a Metrovacesa, de cara al diseño y posterior aplicación de la
política retributiva de la Sociedad. En este sentido, los criterios de segmentación que se han
utilizado para determinar el grupo de compañías comparables a la Sociedad en los distintos
estudios elaborados han sido, entre otros, los siguientes: capitalización bursátil, facturación,
número de empleados, pertenencia a un índice de mercado y, en particular, sector de actividad
similar o comparable al de Metrovacesa.
En concreto, en el último estudio retributivo elaborado en 2025 por Willis Towers Watson
(“WTW”) para conocer el posicionamiento de la remuneración de los consejeros en relación
con un grupo de comparación, éste se determinó en base a los siguientes criterios: (i)
compañías comparables a Metrovacesa por sector de actividad, y (ii) por capitalización bursátil
similar a la de Metrovacesa a la fecha de elaboración del citado análisis, identificando aquellas
compañías cotizadas en el Mercado Continuo con una capitalización entre 700 y 1.400
millones de euros (el “Grupo de Comparación”).
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
12
Teniendo en cuenta lo anterior, el Grupo de Comparación del citado análisis está compuesto
por las siguientes compañías:
Grupo de comparación o Peer Group
Sectorial
Multisectorial
Merlin Properties *
Sacyr *
Edreams *
Colonial*
Ebro foods
Prosegur *
GMP Property
Almirall
Elecnor *
Aedas Homes *
Meliá Hotels *
Técnicas Reunidas
Neinor Homes *
Línea Directa *
Grupo Insur
Atresmedia
Neinver
Celeo
Globalvía
(*) Comparables utilizados en informes del año anterior.
En una visión de conjunto, la dimensión de Metrovacesa estaría en torno a la mediana. En
términos retributivos:
Análisis sectorial:
La retribución anual target
11
del Consejero Delegado se sitúa en el percentil 63, mientras
que la retribución total target
12
, incluyendo la retribución variable a largo plazo y la
aportación anual al plan de ahorro, bajaría al percentil 46.
Análisis multisectorial:
La retribución anual target del Consejero Delegado se situaría en un percentil 14, mientras
que la retribución total target, incluyendo la retribución variable a largo plazo y la aportación
anual al plan de ahorro, se situaría en el percentil 17.
11
A estos efectos, se computa como retribución anual target del Consejero Ejecutivo la suma de la (i) retribución fija anual
(750.000 euros) y (ii) la retribución variable anual objetivo (target), es decir, la que resultaría en un escenario de cumplimiento
del 100% de los objetivos (562.500 euros).
12
A estos efectos, se computa como retribución total target del Consejero Ejecutivo la suma de la (i) retribución fija anual
(750.000 euros), (ii) la retribución variable anual target (562.500 euros), (iii) el importe target del segundo ciclo del LTIP 24-
26 (750.000 euros), y (iv) la aportación anual al Plan Especial de Ahorro (63.000 euros), conforme se detalla en el apartado
2.B.e).
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
13
2. Aplicación prevista de la Política de Remuneraciones para el
ejercicio 2026
A) Consejeros en su condición de tales
Los Estatutos Sociales de Metrovacesa establecen que el cargo de consejero de la Sociedad
es retribuido y su artículo 17 señala que la retribución de los consejeros por su condición de
tales consistirá en una asignación anual fija y podrá comprender retribuciones tanto en efectivo
como en especie.
Los importes a percibir por los consejeros en su condición de tales respetarán siempre el límite
máximo anual fijado por la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de junio de 2018, que
se incluye en la Política y que asciende a un importe de dos millones de euros (2.000.000 €)
brutos anuales, cantidad que permanecerá vigente hasta que la Junta General de Accionistas
acuerde su modificación.
Dicho límite no incluye (a) cualquier retribución, compensación de cualquier naturaleza o pago
que se efectúe en otro concepto a los consejeros, de conformidad con lo previsto en la Política,
por la realización de funciones ejecutivas o por cualquier otro concepto; (b) los pagos de las
primas del seguro de responsabilidad civil; y (c) cualquier reembolso de gastos corrientes en
los que incurran los consejeros para asistir a las sesiones del Consejo o de alguna de sus
comisiones.
Tomando en consideración dicho límite, dentro del marco estatutario y conforme a la Política
de Remuneraciones, corresponde al Consejo, previo informe de la CNRyS, llevar a cabo la
determinación concreta del importe que corresponda a cada uno de los consejeros, la
periodicidad y forma de pago de su retribución e incluso determinar que solo perciban
retribuciones algunos de ellos. A tal efecto, tendrá en cuenta (i) la categoría del consejero, (ii)
el papel que cumple en el Consejo de Administración y en cualquiera de sus comisiones, (iii)
las tareas y responsabilidades específicas asumidas, (iv) la experiencia y el conocimiento
requerido para realizar dichas tareas, (v) el tiempo y la dedicación necesarios, y (vi) otras
circunstancias objetivas que considere relevantes.
Dentro de los límites y condiciones anteriores, la Política reconoce a los consejeros en su
condición de tales una asignación anual fija por su pertenencia al Consejo de Administración,
a sus comisiones, por la presidencia de estas y por el desempeño del cargo de presidente del
Consejo de Administración. Asimismo, conforme se expondrá en los apartados siguientes de
este Informe la Política prevé la posibilidad de que los consejeros puedan (i) percibir
indemnizaciones por cese, (ii) ser retribuidos mediante la entrega de acciones, o mediante otro
sistema de retribución referenciado al valor de las acciones o cualquier otra variable (que
requerirá la aprobación de la Junta General) o (iii) beneficiarse de la cobertura de una póliza
de responsabilidad civil o ser asegurados de una póliza de accidentes.
En relación con estas retribuciones, durante el ejercicio 2023, la CNRyS, en el ejercicio de su
competencia de revisión periódica de la política de remuneraciones aplicada a los consejeros,
estimó conveniente, sobre la base de informes anuales especializados en materia de
remuneraciones de consejeros de compañías cotizadas en España, efectuar una revisión de
la retribución de los miembros del consejo de administración en su condición de tales (incluido
el presidente no ejecutivo), con el objetivo de que resultase competitiva en atención a (i) la
dedicación que exige el cumplimiento de las funciones desempeñadas por los consejeros por
su pertenencia al Consejo y por pertenencia y presidencia de alguna de sus comisiones y (ii)
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
14
las prácticas de mercado seguidas por entidades de tamaño, naturaleza y actividades similares
a las de la Sociedad.
En este sentido, en el marco de la Política de Remuneraciones 2024-2026, el Consejo de
Administración, a propuesta de la CNRyS, aprobó en su sesión de 19 de diciembre de 2023,
incrementar, a partir del 1 de enero de 2024, la asignación fija que perciben los miembros del
Consejo del Consejo de Administración, incluyendo al Presidente no ejecutivo, en 5.000 euros,
y la retribución por presidencia de alguna comisión del Consejo en 10.000 euros, considerando
que la asignación anual fija por pertenencia al Consejo, a sus comisiones y por la presidencia
de estas, se había mantenido invariable desde el año 2018. No obstante, la asignación anual
fija de 15.000 euros adicionales para los miembros de las comisiones del Consejo distintos al
presidente de estas no se incrementó.
En 2025 se ha realizado un contraste de las remuneraciones del mercado para evaluar su
evolución y la adecuación de la remuneración en Metrovacesa. Tras un proceso de reflexión,
la CNRyS acordó, en su sesión de enero de 2026, mantener para el ejercicio en curso los
mismos términos acordados en 2024.
En consecuencia, la asignación anual fija para los consejeros por su condición de tales para
2026 es la siguiente:
Cargo
Remuneración
desde 2024
Consejo de
Administración
Presidente
255.000 €
Vocal
90.000 €
Por su parte, los consejeros que formen parte de la CNRyS o de la Comisión de Auditoría, tras
el incremento aprobado por el Consejo el 19 de diciembre de 2023, percibirán los siguientes
importes, también inalterados desde 2024:
Cargo
Remuneración
desde 2024
CNRyS y Comisión
de Auditoría
Presidente
35.000 €
Vocal
15.000 €
La asignación anual fija de 15.000 euros anuales adicionales para los vocales de las
comisiones del Consejo, que no se incrementó en 2024, se mantiene en 2026.
Corresponde al Consejo, previo informe de la CNRyS, llevar a cabo la determinación concreta
del importe que corresponda a cada uno de los consejeros, e incluso determinar que solo
perciban retribuciones algunos de ellos.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
15
En este sentido, a diferencia de ejercicios previos, desde el 1 de enero de 2024 los consejeros
dominicales e independientes han percibido los correspondientes importes en concepto de
asignación anual fija por su pertenencia al Consejo y a sus distintas comisiones o, en su caso,
por presidencia de estas.
Asimismo, los consejeros en su condición de tales podrán percibir los siguientes elementos
retributivos:
▪ Una póliza de seguro que cubra la responsabilidad civil de los consejeros, según las
condiciones usuales del mercado, y otros seguros, como el de accidentes.
A este respecto, la Sociedad tiene suscrita (i) una póliza de seguro para cubrir la
responsabilidad civil de los consejeros, cuyo coste total para 2026 es de 323.282 euros, y
tiene un límite de hasta 70.000.000 euros, y (ii) un seguro de accidentes para los miembros
del Consejo por un coste de 9.520 euros anuales.
▪ Remuneración en especie.
En el caso del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración se le reconoce el
derecho a disponer de un vehículo de empresa, en los términos que se estimen razonables
considerando su cargo y representación, y el coste de cotizar a la Seguridad Social como
asimilado a trabajador por cuenta ajena. El importe asociado a ambos conceptos de
retribución asciende a 17.700 euros para 2026.
▪ Indemnizaciones exclusivamente en determinados casos de cese o de terminación de su
cargo.
En el caso del Presidente tiene reconocido el derecho a percibir una indemnización por
cese o terminación del cargo por cualquier motivo, por importe de 500.000 euros. Este
concepto se le reconoció al Presidente con anterioridad a la admisión a cotización de las
acciones de Metrovacesa y fue correctamente informado en el folleto de admisión a
cotización, se encuentra provisionado en los estados financieros de la Sociedad
correspondientes a ejercicios previos, y ha sido detallado en los informes anuales de
remuneraciones presentados por la Sociedad.
Sistemas de entrega de acciones, de derechos de opción o mediante retribución
referenciada al valor de las acciones o cualquier otra variable, siempre y cuando la
aplicación de alguno de estos sistemas de retribución sea acordada previamente por la
Junta General
13
.
▪ Otras remuneraciones por servicios prestados distintos a los inherentes a su cargo, cuando
el Consejo de Administración, previo informe de la CNRyS, considere, en el mejor interés
de la Sociedad, incentivar y premiar su involucración y meritorio desempeño en
determinadas operaciones y, en particular, cuando los consejeros participen en la
configuración, preparación, negociación y/o ejecución de operaciones corporativas
relevantes o fundamentales para el futuro de la Sociedad. Para 2026 no se ha aprobado
ninguna remuneración adicional a abonar a los consejeros por este concepto y, asimismo,
como se detalla en el apartado 3.A de este Informe, durante el ejercicio 2025 tampoco se
abonó importe alguno por este concepto.
13
No han sido reconocidos a los consejeros durante el ejercicio 2025, ni se proponen para su aprobación por la
Junta General para 2026.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
16
Para incentivar el correcto desempeño de sus funciones y alinear los intereses a largo plazo
de los consejeros con los de sus accionistas, estas remuneraciones podrán materializarse
mediante la entrega de acciones de la Sociedad, en cuyo caso será necesario un acuerdo
previo de la Junta General. En cualquier caso, estos importes deben (i) ser una asignación fija,
en cómputo anual, y (ii) respetar el importe máximo anual acordado por la Junta General.
B) Consejeros ejecutivos
Los consejeros que desarrollen funciones ejecutivas tendrán derecho a percibir, de forma
adicional a las retribuciones que en su caso les correspondan como consejeros en su condición
de tales
14
, una retribución por las funciones de esta naturaleza que desempeñen, de acuerdo
con lo previsto en los Estatutos Sociales, en la Política de Remuneraciones y en los respectivos
contratos, que estará compuesta por los siguientes elementos:
De esta forma, el sistema retributivo del Consejero Delegado por el desempeño de funciones
ejecutivas se compone de elementos fijos (retribución fija anual, sistema de ahorro a largo
plazo y retribuciones en especie) y de elementos variables (retribución variable anual y
retribución variable a largo plazo).
El Consejero Delegado cuenta con un sistema de retribución variable plenamente flexible que
permite que dicha retribución pueda llegar a tener una importancia superior a la de los
componentes retributivos de carácter fijo, o no percibir retribución variable.
En este sentido, la retribución variable target anualizada del Consejero Delegado a corto y
largo plazo representa en torno a un 60% de su retribución total target anual (i.e., la suma de
los conceptos retributivos fijos (retribución fija anual, retribución en especie y los sistemas de
14
Conforme a lo dispuesto en la Política de Remuneraciones 2024-2026, durante la vigencia de la citada Política,
el Consejero Delegado no percibirá importe adicional como miembro del Consejo de Administración de
Metrovacesa.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
17
ahorro a largo plazo) y de los variables –respecto del variable se computa la retribución
variable anual target y el LTIP–).
En el siguiente gráfico se detalla la proporción relativa entre los distintos componentes de la
retribución del Consejero Delegado (mix retributivo) en un escenario de cumplimiento target
de los objetivos a los que se vincula la retribución variable anual y a largo plazo:
a) Retribución fija
De acuerdo con la Política de Remuneraciones 2024-2026, la retribución fija se determinará
entre otros criterios, conforme a la responsabilidad, la experiencia del Consejero Ejecutivo, la
dedicación requerida y se basará en un análisis de las tendencias de mercado seguidas por
entidades de tamaño, naturaleza y actividades similares a la sociedad.
La Política prevé que la retribución fija anual del Consejero Delegado por el desempeño de
funciones ejecutivas será de 750.000 euros.
En relación con lo anterior, la aprobación de la Política de Remuneraciones 2024-2026 por
parte de la Junta General de Accionistas, supuso la simplificación de la estructura de
elementos fijos del paquete retributivo del Consejero Delegado, incluyendo, como parte de su
retribución fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas el importe que hasta ese
momento venía percibiendo en concepto de asignación anual fija como miembro del Consejo
de Administración. Dicho concepto no lo ha percibido durante el 2025, ni lo percibirá en el
ejercicio 2026, en aplicación de la Política.
Esta remuneración fija actualizada en 2025, en el marco de la Política de Remuneraciones se
mantendrá sin variaciones para el ejercicio 2026.
Durante el periodo de vigencia de la Política de Remuneraciones 2024-2026, tal y como se
prevé en su apartado 5, el Consejero Delegado no percibirá ningún importe adicional como
miembro del Consejo de Administración de Metrovacesa.
Mix Retributivo Consejero Delegado
RF RVA ILP
RF
39%
ILP
35%
RVA
26
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
18
b) Retribución variable anual
La Política de Remuneraciones prevé que aquellos consejeros que desempeñen funciones
ejecutivas tendrán derecho a percibir una retribución variable anual que podrá satisfacerse en
efectivo o mediante la entrega de acciones (siempre que hubiera sido debidamente aprobado
por la Junta General), que estaría vinculada al rendimiento profesional y al cumplimiento de
unos objetivos predeterminados con anterioridad, que tengan en consideración el riesgo
asumido para la obtención de los resultados y que, por tanto, permitan evaluar la creación de
valor sostenible para los accionistas.
Los objetivos de la remuneración variable anual, así como su ponderación, son determinados
anualmente por el Consejo, a propuesta de la CNRyS, sobre la base de indicadores
correlacionados con variables de la Sociedad relativas a (i) crecimiento, (ii) rentabilidad, y (iii)
otros indicadores de carácter cualitativo o cuantitativos, como, por ejemplo, la sostenibilidad a
medio y largo plazo o el cumplimiento de objetivos estratégicos o relativos a responsabilidad
social corporativa.
La retribución variable anual objetivo (target) se fija en una 75% de la retribución anual fija, y
la máxima no excedería del 120% de la citada retribución variable anual target, pudiendo ser
cero.
Las principales características del sistema de retribución variable anual del Consejero
Delegado, correspondiente al ejercicio 2026 (“RVA” o “Retribución Variable Anual”), se
indican a continuación:
Criterios para la determinación y valoración
La Retribución Variable Anual se encuentra ligada a la consecución de componentes
financieros y no financieros. Los objetivos establecidos para la RVA se distribuyen entre un
75% de objetivos de compañía con componentes cuantitativos, incluyendo en este porcentaje
para 2025 los objetivos de ESG, y un 25% de objetivos personales con componentes
cualitativos.
Con carácter general, los objetivos, su ponderación, las escalas de consecución de objetivos,
y los parámetros a tomar en consideración para la determinación del cumplimiento de los
objetivos, se determinan por el Consejo, a propuesta de la CNRyS, sobre la base de
indicadores correlacionados con variables de la Sociedad relativas a (i) crecimiento, (ii)
rentabilidad y (iii) otros indicadores de carácter cualitativo o cuantitativo como, por ejemplo, la
sostenibilidad a medio y largo plazo o el cumplimiento de objetivos estratégicos relativos a la
responsabilidad social corporativa.
Los objetivos y parámetros anteriores considerarán el riesgo asumido para la obtención de un
resultado y perseguirán el equilibrio entre los objetivos a corto, medio y largo plazo de la
Sociedad, no girando únicamente en torno a hechos o datos puntuales, ocasionales o
extraordinarios.
Tomando en consideración lo anterior, el Consejo de Administración ha establecido los
siguientes objetivos de compañía con componentes cuantitativos, sus ponderaciones y los
umbrales mínimos y máximos de cumplimiento para el ejercicio 2026, incluyéndose asimismo
a continuación el objetivo de ESG, su ponderación y sus correspondientes umbrales mínimo y
máximo:
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
19
Objetivo
Ponderación
Umbral mínimo
de cumplimiento
Umbral máximo
de cumplimiento
Nuevos lanzamientos residenciales
10%
75%
130%
Ventas comerciales
11%
75%
130%
Entregas residenciales
15%
75%
130%
Ventas de suelos
23%
60%
130%
Hitos urbanísticos a cumplir en el año
18%
75%
130%
Terciario
5%
Umbral mínimo según
hitos (ver nota al
pie)
15
130%
EBITDA
13%
75%
130%
ESG
5%
En función de la
escala de
consecución de cada
métrica (ver nota al
pie)
16
100%
Como se ha detallado en el cuadro anterior, todos los objetivos tienen establecido un umbral
mínimo de cumplimiento, por debajo del cual no devengará importe alguno de RVA, y un
umbral máximo de sobrecumplimiento de objetivos. No obstante, incluso en un escenario de
sobrecumplimiento máximo de todos los objetivos el grado de consecución de la retribución
variable anual no superará el 120% del incentivo target (como se detalla en el apartado
siguiente). Dichos umbrales se han establecido tomando como referencia los objetivos
establecidos en el presupuesto anual de la Sociedad, vinculando, de este modo, la retribución
a percibir por el Consejero Delegado con la situación de Metrovacesa.
Adicionalmente a los objetivos de compañía con componentes cuantitativos (que tienen una
ponderación del 75% en la determinación del importe de la RVA), los objetivos personales
cualitativos (cuya ponderación es del 25%) tienen como finalidad (i) poder valorar
determinados aspectos relacionados con la gestión corporativa por parte del Consejero
Delegado y (ii) fomentar que se alcancen hitos clave para la Sociedad. En ese sentido, se
determinan sobre la base de una serie de objetivos cualitativos de carácter estratégico para la
Sociedad, relacionados principalmente con aspectos clave en el ámbito de la gestión
corporativa, y que se encuentran vinculados con las funciones desempeñadas por el
Consejero Delegado en el contexto actual de transformación y crecimiento de la Compañía
(i.e., revisión de la organización, reforzar operaciones, introducir nuevas formas de trabajo y
de gestión de personas, desarrollar y consolidar el equipo directivo, adaptar los productos a la
situación de mercado, etc.).
15
Al tratarse de métricas de inicios de proyectos de obra, alquiler de oficinas o puesta en valor de suelo, no se pueden mantener
los umbrales mínimos estándar. En cualquier caso, el mínimo es lo suficientemente ambicioso para el cumplimiento del plan
de negocio.
16
El objetivo de ESG se mide a través de las siguientes métricas, cada una de las cuales tiene su correspondiente ponderación
en el objetivo ESG y su propia escala de consecución: (1-2) impulsar la descarbonización y la economía circular de las
promociones (ponderación del 50%); (3-4) igualdad de género e igualdad retributiva (ponderación 20%); (5) prevención de
riesgos laborales y siniestralidad (ponderación 10%); (6) nivel de satisfacción e implicación de los empleados (ponderación
10%); (7) satisfacción de clientes (ponderación 10%).
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
20
El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRyS, podrá ajustar las ponderaciones o
incorporar otros objetivos que resulten prioritarios para el desarrollo del negocio a corto plazo,
de tal manera que la RVA contribuya de manera suficiente a la estrategia empresarial y a los
intereses y la sostenibilidad a largo plazo de Metrovacesa.
RVA target 2026
La retribución variable anual target es un 75% de la retribución fija anual del Consejero
Delegado por el desempeño de funciones ejecutivas indicada en el apartado a) anterior,
(suponiendo un escenario de cumplimiento del 100% de los objetivos), pudiendo contemplarse
un escenario de sobrecumplimiento máximo del 120% del incentivo target antes referido, en
un escenario de cumplimiento máximo de objetivos.
Como consecuencia de lo anterior, el importe de la RVA oscilará entre 0 euros (si no se
alcanzasen los umbrales mínimos de cumplimiento) y 675.000 euros, si estuviésemos ante un
escenario de cumplimiento del 120% del incentivo target.
El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRyS, ha determinado la escala de
cumplimiento de cada métrica y la escala de consecución de la RVA asociada a cada métrica,
en función de la dificultad de consecución (incluyendo supuestos de infra-cumplimiento y
sobre-cumplimiento).
Liquidación y abono
Al finalizar el ejercicio, con el objetivo de comprobar de modo efectivo el cumplimiento de las
condiciones necesarias para el devengo de la RVA, la CNRyS determina el grado de
cumplimiento de los objetivos (cualitativos y cuantitativos) de acuerdo con los criterios fijados
inicialmente (en un plazo máximo de tres (3) meses desde la finalización del ejercicio), y
propone al Consejo de Administración para su aprobación el importe de la RVA que, en su
caso, tendrá derecho a percibir el Consejero Delegado.
Una vez determinado el importe de la RVA se procederá a su abono en efectivo, salvo que
hubiera sido debidamente aprobado por la Junta General de Accionistas que se abone
mediante la entrega acciones.
c) Retribución variable a largo plazo
1. LTIP 24-26
El LTIP 24-26 presenta un diseño continuista respecto a los planes aprobados con anterioridad
por Metrovacesa y mantiene el propósito de: (i) alinear los intereses de los beneficiarios con
los intereses a largo plazo de los accionistas; (ii) servir como herramienta de motivación y
retención del equipo directivo (incluido el Consejero Delegado); (iii) ayudar a crear un sistema
retributivo competitivo que resulte retador para los beneficiarios y sea, a su vez, realista según
la situación del mercado y de la Sociedad; y (iv) alinearse con las prácticas de mercado en
materia de remuneraciones.
Instrumentación
El LTIP 24-26 se instrumenta a través de la concesión en los años 2024, 2025 y 2026, a título
gratuito, de un determinado incentivo inicial target el cual, transcurrido un periodo de tiempo,
condicionado a la permanencia del Consejero Delegado en la Sociedad y en función del grado
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
21
de cumplimiento de determinados objetivos, dará derecho a percibir un importe en metálico y
un número de acciones de la Sociedad.
Duración
▪ El LTIP 24-26 se extiende desde la fecha de su aprobación por la Junta General de
Accionistas (i.e., 30 de abril de 2024), hasta la fecha en que tenga lugar la liquidación del
tercer ciclo.
▪ El LTIP 24-26 está compuesto por tres (3) ciclos superpuestos. El periodo de medición de
objetivos de cada ciclo es de tres (3) años:
▪ Primer ciclo: desde el 1 de enero de 2024 hasta el 31 de diciembre de 2026.
▪ Segundo ciclo: desde el 1 de enero de 2025 hasta el 31 de diciembre de 2027.
▪ Tercer ciclo: desde el 1 de enero de 2026 hasta el 31 de diciembre de 2028.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
22
Objetivos del LTIP 24-26
Los objetivos estratégicos a los que se vincula el primer ciclo del LTIP 24-26 (2024-2026) y
su ponderación, son los siguientes:
Objetivo
Descripción
Ponderación
Lanzamientos
Refleja el número acumulado de unidades netas en
promoción cuyo lanzamiento haya sido aprobado en el
periodo de medición del ciclo en cuestión, restando las
unidades de proyectos cancelados en dicho periodo.
20%
Generación de
flujo de caja
Refleja el valor de los ingresos por entregas de promoción
inmobiliaria y ventas de suelos, ajustado por los gastos de
estructura neto del LTIP 24-26.
65%
Retorno Total
para el
Accionista
(RTA)
Refleja la diferencia
(expresada como
relación porcentual)
entre el valor final de
una inversión en
acciones ordinarias y el
valor inicial de esa
misma inversión,
teniendo en cuenta que
para el cálculo de dicho
valor final se
considerarán los
dividendos u otros
conceptos similares
percibidos por el
accionista por dicha
inversión durante el
correspondiente periodo
de tiempo. Tiene dos
componentes: RTA
absoluto y RTA relativo.
RTA absoluto, medido en
función de la evolución del
RTA de Metrovacesa durante
el periodo de medición de
cada ciclo.
5%
RTA relativo, medido como la
diferencia del RTA de
Metrovacesa sobre la
mediana del RTA alcanzado
por un grupo de compañías
comparables:
▪ Aedas Homes
▪ Realia
▪ Inmobiliaria del Sur
▪ Renta Corporación Real
Estate
▪ Neinor Homes
5%
ESG
El objetivo de ESG se
compone de las
métricas que se fijen
anualmente en los
objetivos anuales.
Se determina como el
promedio del grado de
cumplimiento de los objetivos
de ESG a los que se vincula la
retribución variable anual
correspondiente a cada uno
de los ejercicios del periodo de
medición.
5%
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
23
Los objetivos estratégicos a los que se vincula el segundo ciclo del LTIP 24-26 (2025-2027) y
su ponderación, son los siguientes:
Objetivo
Descripción
Ponderación
Lanzamientos
Refleja el número acumulado de unidades netas en
promoción cuyo lanzamiento haya sido aprobado en el
periodo de medición del ciclo en cuestión, restando las
unidades de proyectos cancelados en dicho periodo.
20%
EBITDA de
Promoción
Refleja el EBITDA de Grupo descontado el resultado de la
venta de Suelos ajustado por los gastos de estructura
netos de LTIP.
40%
Venta de
Suelos
Refleja el valor de los ingresos por ventas de suelos.
25%
Retorno Total
para el
Accionista
(RTA)
Refleja la diferencia
(expresada como
relación porcentual)
entre el valor final de una
inversión en acciones
ordinarias y el valor
inicial de esa misma
inversión, teniendo en
cuenta que para el
cálculo de dicho valor
final se considerarán los
dividendos u otros
conceptos similares
percibidos por el
accionista por dicha
inversión durante el
correspondiente periodo
de tiempo. Tiene dos
componentes: RTA
absoluto y RTA relativo.
RTA absoluto, medido en
función de la evolución del
RTA de Metrovacesa durante
el periodo de medición de cada
ciclo.
5%
RTA relativo, medido como la
diferencia del RTA de
Metrovacesa sobre la mediana
del RTA alcanzado por un
grupo de compañías
comparables:
▪ Aedas Homes
▪ Realia
▪ Inmobiliaria del Sur
▪ Renta Corporación Real
Estate
▪ Neinor Homes
5%
ESG
El objetivo de ESG se
compone de las métricas
que se fijen anualmente
en los objetivos anuales.
Se determina como el
promedio del grado de
cumplimiento de los objetivos
de ESG a los que se vincula la
retribución variable anual
correspondiente a cada uno de
los ejercicios del periodo de
medición.
5%
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
24
Los objetivos estratégicos a los que se vincula el tercer ciclo del LTIP 24-26 (2026-2028) y
su ponderación, son los siguientes:
Objetivo
Descripción
Ponderación
Lanzamientos
Refleja el número acumulado de unidades netas en
promoción cuyo lanzamiento haya sido aprobado en el
periodo de medición del ciclo en cuestión, restando las
unidades de proyectos cancelados en dicho periodo.
20%
EBITDA de
Promoción
Refleja el EBITDA de Grupo descontado el resultado de
la venta de Suelos ajustado por los gastos de estructura
netos de LTIP.
40%
Venta de
Suelos
Refleja el valor de los ingresos por ventas de suelos.
30%
Retorno Total
para el
Accionista
(RTA)
Refleja la diferencia (expresada como relación
porcentual) entre el valor final de una inversión en
acciones ordinarias y el valor inicial de esa misma
inversión, teniendo en cuenta que para el cálculo de dicho
valor final se considerarán los dividendos u otros
conceptos similares percibidos por el accionista por dicha
inversión durante el correspondiente periodo de tiempo.
RTA absoluto, medido en función de la evolución del RTA
de Metrovacesa durante el periodo de medición de cada
ciclo.
10%
Incentivo target y máximo
El incentivo target asignado al Consejero Delegado para cada uno de los tres (3) ciclos
asciende a un importe de 750.000 euros y el incentivo máximo que podrá percibir está limitado
a 1.125.000 euros para cada ciclo, que se corresponde con un importe equivalente a 1,5 veces
su retribución fija anual prevista en la Política de Remuneraciones.
Para cada uno de los objetivos de cada ciclo del LTIP 24-26 se establece:
▪ Un umbral mínimo de cumplimiento de objetivos por debajo del cual no se devengará
incentivo alguno.
▪ Un nivel objetivo, correspondiente a un grado de consecución del 100%.
▪ Un nivel máximo de cumplimiento de objetivos que se asocia a un grado de consecución
superior al 100% y hasta un máximo de un 150%.
Para los objetivos correspondientes al tercer ciclo, el nivel máximo de cumplimiento es el
siguiente:
✓ Lanzamientos (L): un grado máximo de cumplimiento del 150%.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
25
✓ Ebitda de promoción residencial (EBP): un grado máximo de cumplimiento del 150%.
✓ Ingresos por ventas de suelo (VS): un grado máximo de cumplimiento del 150%.
✓ RTA (tanto absoluto como relativo): un grado máximo de cumplimiento del 100%.
Como consecuencia de la aplicación de estas escalas de consecución, el incentivo máximo
que resultaría de la liquidación del primer ciclo del LTIP 24-26 ascendería a un 145% de la
retribución fija.
Liquidación y abono
Tras la finalización del periodo de medición de cada ciclo, con el objetivo de comprobar de
modo efectivo el cumplimiento de las condiciones necesarias para su devengo, la CNRyS
determinará el grado de cumplimiento de los objetivos de acuerdo con los criterios fijados
inicialmente para cada ciclo, y propondrá al Consejo de Administración el incentivo que, en su
caso, tendrá derecho a percibir el Consejero Delegado en función del grado de cumplimiento
de los objetivos a los que se vincula el correspondiente ciclo del LTIP 24-26.
Una vez determinado el incentivo se procederá a su abono de conformidad con las siguientes
reglas:
▪ La liquidación efectiva de cada ciclo se producirá dentro de los treinta (30) días siguientes
a la formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del periodo
de medición de cada ciclo.
▪ El incentivo al que, en su caso, tenga derecho el Consejero Delegado en cada ciclo se
liquidará un 50% en metálico y un 50% en acciones.
Se incluye la entrega de acciones para alinear la retribución del Consejero Delegado con
la estrategia empresarial y los intereses de la Sociedad, promoviendo la sostenibilidad y la
rentabilidad de la Sociedad en el largo plazo.
▪ El valor de la acción de Metrovacesa que servirá de referencia para determinar el número
de acciones a entregar al Consejero Delegado se corresponderá con el precio de
cotización medio ponderado de cierre de las quince (15) sesiones bursátiles previas a la
fecha de finalización del periodo de medición de cada ciclo y de las quince (15) sesiones
bursátiles posteriores a dicha fecha.
▪ Una vez entregadas las acciones correspondientes a cada ciclo del LTIP 24-26, el
Consejero Delegado será responsable de mantener durante un periodo mínimo de dos (2)
años la propiedad de la totalidad de las acciones recibidas, netas de impuestos
17
, al amparo
del LTIP 24-26 (sin perjuicio del compromiso de tenencia de acciones que se regula en su
contrato).
17
En la liquidación en acciones del 50% de la retribución variable a largo plazo se entregará al Consejero Ejecutivo el número
de acciones resultante de detraer aquellas acciones necesarias para realizar el correspondiente ingreso a cuenta del IRPF y,
en su caso, para satisfacer cualquier otro impuesto que pudiera resultar de aplicación (las acciones netas). El compromiso de
mantenimiento de las acciones será de aplicación a las acciones netas entregadas, no a las acciones que se hayan destinado
a satisfacer los costes relacionados con su adquisición por parte del Consejero Delegado.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
26
d) Retribución en especie
El Consejero Delegado, por el desempeño de las funciones ejecutivas, podrá percibir
retribuciones en especie.
El Consejero Delegado tiene asignada una retribución en especie que incluye una póliza de
asistencia médica, una póliza de seguro de vida y accidentes, tarjeta restaurante y vehículo
de empresa, todo ello por importe de 43.000 euros (datos estimados para 2026). El seguro de
vida y accidentes que la Sociedad tiene suscrito para Consejero Delegado tiene un capital
asegurado 3.000.000 euros.
e) Sistemas de ahorro a largo plazo
El Consejero Delegado es partícipe de un plan de ahorro de aportación definida cuya vigencia
abarca desde el 1 de enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2032 (Plan Especial de
Ahorro).
La aportación anual es de 63.000 euros.
El derecho a la prestación se concederá en los siguientes supuestos:
1. Si el Consejero Delegado continúa como consejero de Metrovacesa a la fecha de
finalización del plan de ahorro. En este caso el capital asegurado se corresponderá con el
valor de la inversión de la póliza en la fecha de finalización del plan.
2. Fallecimiento o incremento del grado de invalidez por encima del 75% que conlleve el
cese de la relación con Metrovacesa. En este caso, el capital asegurado se corresponderá
con el valor de la inversión de la póliza en la fecha de finalización del plan (más 3.000
euros adicionales en caso de fallecimiento).
Se perderá el derecho a la prestación en caso de cese o extinción de la relación con
Metrovacesa antes de la finalización del plan de ahorro por causa justa, entendiendo como tal
el incumplimiento grave y culpable de los deberes de lealtad, diligencia y buena fe y cualquier
otro incumplimiento grave de las obligaciones asumidas en virtud del contrato del Consejero
Delegado con la Sociedad.
Existirá un derecho de rescate a favor del Consejero Delegado en caso de cese o extinción
contractual por causa diferente a la mencionada en el párrafo anterior. En este caso, el capital
será el fondo acumulado hasta ese momento.
f) Cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback)
La Política de Remuneraciones prevé la posibilidad de aplicar cláusulas malus y clawback
sobre toda la remuneración variable que perciba el Consejero Delegado. En este sentido, la
Sociedad podrá (i) cancelar total o parcialmente, según corresponda, el abono de cualquier
remuneración variable que se encuentre pendiente de pago; y/o (ii) reclamar el reembolso de
la totalidad o parte de la retribución variable percibida durante los dos (2) años siguientes a su
abono, si se diera alguno de los siguientes supuestos:
a. se produzcan pérdidas en la Sociedad (EBITDA negativo o beneficios después de
impuestos), atribuibles a decisiones de gestión negligentes tomadas durante el periodo de
generación de cada retribución variable; o
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
27
b. se reformulen los estados financieros de la Sociedad y (i) dicha reformulación se considere
material para los auditores externos, con excepción de aquellos supuestos en los que la
reformulación se deba a cambios en los estándares contables o a un cambio de su
interpretación por los auditores, o se produjese cualquier hecho o circunstancia (incluyendo
un mero error de cálculo) que tuviera como consecuencia la alteración o variación negativa,
con carácter definitivo, de los datos económicos, parámetros de rendimiento o de otra
índole a los que se vinculase el devengo y abono al Consejero Delegado de cualquier
cantidad en concepto de retribución variable; y (ii) dicha reformulación, alteración o
variación determine que el Consejero Delegado tendría derecho a percibir en concepto de
retribución variable un importe inferior al pendiente de pago o bien que no tendría derecho
a percibir ninguna remuneración variable, independientemente de que el Consejero
Delegado tuviera alguna clase de responsabilidad en esa imprecisión; o,
c. el Consejero Delegado incumpla gravemente con sus obligaciones derivadas del
Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad.
g) Pagos por resolución anticipada de contratos
La terminación del contrato por voluntad unilateral de la Sociedad dará derecho al Consejero
Delegado a percibir una indemnización bruta equivalente a dos (2) anualidades de la
retribución total anual, salvo que dicha extinción se deba a una infracción legal, de la normativa
interna o de un acuerdo social, o a un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del
contrato. La infracción o el incumplimiento ha de ser muy grave e imputable a título de dolo o
culpa grave.
Adicionalmente, el Consejero Delegado tiene previsto en su contrato un pacto de no
competencia post-contractual por un plazo de un (1) año tras la finalización de su contrato por
cualquier causa, de acuerdo con el cual el Consejero Delegado no podrá prestar servicios ni
directa ni indirectamente, ni por cuenta propia o ajena, ni por sí, ni por terceros, a empresas
cuya actividad sea idéntica o similar a la de la Sociedad.
Como compensación por dicho pacto de no competencia post-contractual, Metrovacesa se
compromete a abonar al Consejero Delegado un importe de 1.090.500 euros. Dicha
compensación se abonará por meses vencidos y el último día de cada uno de los doce (12)
meses de duración del pacto.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
28
h) Condiciones de los contratos
El contrato del Consejero Delegado incluye, entre otras, las siguientes condiciones:
Naturaleza
Mercantil.
Duración
Indefinida.
Causas de terminación
y plazo de preaviso
El contrato del Consejero Delegado puede resolverse por mutuo
acuerdo entre las partes, por desistimiento unilateral del Consejero
Delegado, con un preaviso de tres (3) meses, o por voluntad unilateral
de la Sociedad con el mismo plazo de preaviso.
Pacto de exclusividad
El Consejero Delegado deberá prestar sus servicios de forma exclusiva
para la Sociedad, por lo que no podrá trabajar, directa o indirectamente,
bajo cualquier clase de relación jurídica, para terceros, ni por cuenta
propia, aun cuando las actividades que realicen no sean concurrentes
con las de la Sociedad. Quedarán exceptuados de la previsión anterior,
la prestación de aquellos servicios que hayan sido expresamente
consentidos por la Sociedad y aquellos que el Consejero Delegado
preste en la gestión de las sociedades y del patrimonio personal y
familiar, la realización esporádica de trabajos no remunerados para
entidades sin ánimo de lucro y la pertenencia a órganos de
administración de otras entidades.
Pacto de no
competencia
Pacto de no competencia de un (1) año, retribuido con un importe de
1.090.500 euros.
Indemnizaciones
La terminación del contrato del Consejero Delegado por voluntad
unilateral de la Sociedad dará derecho al Consejero Delegado a
percibir una indemnización bruta equivalente a dos (2) anualidades de
la retribución total anual, salvo que dicha extinción se deba a una
infracción legal, de la normativa interna o acuerdo social, o a un
incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato. La infracción
o el incumplimiento ha de ser muy grave e imputable a título de dolo o
culpa grave.
Tenencia de acciones
La obligación de mantener un paquete de acciones de Metrovacesa
cuyo valor sea equivalente a dos (2) veces su remuneración fija anual,
mientras sea Consejero Delegado de la Compañía. Para alcanzar esa
cantidad contará con un plazo de cinco (5) años desde su
nombramiento.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que necesite enajenar
para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa
apreciación favorable de la CNRyS, para hacer frente a situaciones
extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
El contrato del Consejero Delegado se encuentra alineado con lo previsto en la Política de
Remuneraciones.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
29
3. Aplicación de la Política de Remuneraciones 2024-2026 en el
ejercicio 2025
La remuneración devengada en el ejercicio 2025 ha seguido los términos descritos en la
Política de Remuneraciones 2024-2026, respetando, en todos los casos, los importes máximos
acordados por la Junta General de Accionistas.
La remuneración devengada en 2025 por el Consejero Delegado y por los consejeros en su
condición de tales ha estado compuesta por los elementos que se describen en los siguientes
epígrafes.
A) Retribución devengada por los consejeros en su condición de tales en 2025
De conformidad con lo aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 19 de
diciembre de 2023, la retribución fija anual para los consejeros por su condición de tales
durante el ejercicio 2025 ha sido la siguiente:
i. una asignación anual fija de 90.000 euros por ser miembro del Consejo de
Administración;
ii. una asignación anual fija de 35.000 euros adicionales para los presidentes de la CNRyS
y la Comisión de Auditoría;
iii. una asignación anual fija de 15.000 euros adicionales para los restantes miembros de
las citadas comisiones.
Respecto de la remuneración del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, en
2025 percibió una asignación anual fija de 255.000 euros y una remuneración por pertenencia
a comisiones del Consejo de 15.000 euros. Además, tuvo a su disposición un vehículo cuyo
coste asociado ascendió a 13.990 euros, y el coste de cotizar a la Seguridad Social como
asimilado a trabajador por cuenta ajena que ascendió a 3.696 euros en el ejercicio 2025.
A este respecto, la Sociedad tiene suscrita (i) una póliza de seguro para cubrir la
responsabilidad civil de los consejeros, cuyo coste total es de 343.718 euros y tiene un límite
de hasta 70.000.000 euros; y (ii) un seguro de accidentes para los miembros y cargos del
Consejo cuyo coste es de 9.520 euros anuales, para el conjunto de ellos.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
30
A continuación, se muestra una tabla resumen de los importes devengados por los consejeros en 2025 por su pertenencia al Consejo (incluyendo
la asignación anual fija percibida por el Consejero Ejecutivo por este concepto), a las correspondientes comisiones y por la presidencia de estas,
así como su proporción relativa (respecto de la retribución total individual de cada consejero, y en relación con la retribución total que perciben
todos los consejeros en 2025):
Consejo de
Administración
CNRyS
Comisión de
Auditoría
Nombre
Asignación fija
devengada
Proporción
relativa sobre
el total
Importe
devengado
Proporción
relativa sobre
el total
Importe
devengado
Proporción
relativa sobre
el total
Total
Proporción
relativa sobre
el total de los
consejeros
D. Ignacio Moreno Martínez (Presidente)
255.000
94,44%
15.000
5,56%
270.000
19,42%
D. Mariano Olmeda Sarrión (1)
22.500
100,00%
22.500
1,62%
D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren
0
0
0
0
0,00%
D. Carlos Manzano Cuesta
90.000
100,00%
90.000
6,47%
Dña. Ana Bolado Valle
90.000
100,00%
90.000
6,47%
D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas
90.000
85,71%
15.000
14,29%
105.000
7,55%
D. Enrique Migoya Peláez
90.000
100,00%
90.000
6,47%
Dña. Beatriz Puente Ferreras
90.000
85,71%
15.000
14,29%
105.000
7,55%
Dña. Azucena Viñuela Hernández
90.000
72,00%
35.000
28,00%
125.000
8,99%
Dña. Emma Fernández Alonso
90.000
72,00%
35.000
28,00%
125.000
8,99%
D. Vicente Moreno García-Mansilla
90.000
85,71%
15.000
14,29%
105.000
7,55%
D. Juan Antonio Franco Díez
90.000
100,00%
90.000
6,47%
D. Alberto Quemada Salsamendi
90.000
85,71%
15.000
14,29%
105.000
7,55%
D. Jaime Ybarra Loring (2)
67.500
100,00%
67.500
4,86%
Total
1.245.000
80.000
65.000
1.390.000
100%
(1) Sale del consejo el 26 de marzo del 2025.
(2) Se incorpora al Consejo el 26 de marzo del 2025.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
31
De acuerdo con lo anterior, y conforme a lo previsto en la Política de Remuneraciones 2024-
2026, los consejeros en su condición de tales únicamente percibieron retribuciones fijas, por
tanto, no vinculadas a métricas de rendimiento de la Sociedad, y el importe total devengado
no superó el límite máximo fijado por la Junta General de Accionistas (dos millones de euros
–2.000.000 euros– brutos anuales).
En consecuencia, no se ha producido desviación alguna respecto al procedimiento de
aplicación de la Política de Remuneraciones en relación con la retribución de los consejeros
en su condición de tales, ni se ha aplicado ninguna excepción temporal.
B) Retribución devengada por el Consejero Delegado en 2025
La remuneración devengada por el Consejero Delegado durante el ejercicio 2025 ha
ascendido a 1.622.164 euros. Dicha retribución ha estado alineada con lo previsto en la Política
de Remuneraciones 2024-2026.
A continuación se muestra una gráfica con la remuneración total percibida por el Consejero
Delegado durante los ejercicios 2022 a 2025, donde se diferencia entre retribución fija total
(que incluye la asignación anual fija por pertenencia al Consejo en 2022 y 2023, la retribución
fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas y la retribución en especie), la retribución
variable anual y la retribución variable a largo (LTIP):
La evolución de la retribución total del Consejero Delegado durante los citados ejercicios
muestra la estrecha relación de la retribución del Consejero Delegado con los resultados de la
Sociedad, lo que se consigue mediante los objetivos a los que se vincula tanto la retribución
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
32
variable a corto, como a largo plazo (que están diseñados teniendo en cuenta los objetivos
estratégicos de la Compañía). En este sentido, el diseño del sistema de retribución del
Consejero Delegado permite contar un componente variable plenamente flexible que
contribuye a reducir la exposición a riesgos excesivos, ajustando la remuneración a los
objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la Sociedad, y garantizando, de este
modo, su rendimiento sostenible a largo plazo.
a) Retribución fija
El importe devengado por el Consejero Delegado durante el ejercicio 2025, se corresponde
con la retribución fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas que asciende a 750.000
euros.
b) Retribución variable anual
Se detalla a continuación la información relativa a la retribución variable anual del ejercicio
2025 (“RVA 2025”).
Criterios para la determinación y valoración
La Retribución Variable Anual se encuentra ligada a la consecución de componentes
financieros y no financieros. Los objetivos establecidos para la RVA 2025 se distribuían entre
un 75% de objetivos de compañía con componentes cuantitativos y un 25% de objetivos
personales con componentes cualitativos.
Tomando en consideración lo anterior, el Consejo de Administración aprobó los siguientes
objetivos de compañía con componentes cuantitativos, sus ponderaciones y los umbrales
mínimos y máximos de cumplimiento para el ejercicio 2025:
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
33
Objetivo
Ponderación
Umbral mínimo de
cumplimiento
Umbral máximo de
cumplimiento
Nuevos
lanzamientos
residenciales
12%
75%
130%
Ventas
comerciales
12%
75%
130%
Entregas
residenciales
15%
75%
130%
Ventas de suelos
21%
60%
130%
Hitos urbanísticos
a cumplir en el año
15%
75%
100%
Proyectos
Terciario
10%
En función de cada
métrica (ver nota al pie)
18
100%
EBITDA
10%
75%
130%
ESG
5%
En función de la escala de
consecución de cada
métrica (ver nota al pie)
1819
100%
Como se ha detallado en el cuadro anterior, todos los objetivos tenían establecido un umbral
mínimo de cumplimiento, por debajo del cual no se devengaba importe alguno de RVA, y un
umbral máximo de sobrecumplimiento de objetivos. No obstante, incluso en un escenario de
sobrecumplimiento máximo de todos los objetivos el grado de consecución de la retribución
variable anual no podría superar el 120% del incentivo target (como se detalla en el apartado
siguiente). Dichos umbrales se establecieron tomando como referencia los objetivos
establecidos en el presupuesto anual de la Compañía, vinculando, de este modo, la retribución
a percibir por el Consejero Delegado con la situación de Metrovacesa.
Por otro lado, los objetivos personales con componentes cualitativos, que presentan una
ponderación del 25% en la RVA tienen como finalidad (i) poder valorar determinados aspectos
relacionados con la gestión corporativa por parte del Consejero Delegado y (ii) fomentar que
se alcancen hitos clave para la Sociedad en esta materia. En ese sentido, se determinan sobre
la base de una serie de objetivos cualitativos de carácter estratégico para la Sociedad,
relacionados principalmente con aspectos clave en el ámbito de la gestión corporativa, y que
se encuentran vinculados con las funciones desempeñadas por el Consejero Delegado en el
18
Al tratarse de métricas de proyectos Terciarios, no se pueden mantener los umbrales mínimos del 75%. En cualquier caso, el
mínimo es lo suficientemente ambicioso para el cumplimiento del plan de negocio.
19
El objetivo de ESG se mide a través de las siguientes métricas, cada una de las cuales tiene su correspondiente ponderación
en el objetivo ESG y su propia escala de consecución: (1-2) impulsar la descarbonización y la economía circular de las
promociones (ponderación del 50%); (3-4) igualdad de género e igualdad retributiva (ponderación 20%); (5) prevención de
riesgos laborales y siniestralidad (ponderación 10%); (6) nivel de satisfacción e implicación de los empleados (ponderación
10%); (7) satisfacción de clientes (ponderación 10%).
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
34
contexto actual de transformación y crecimiento de la Compañía (i.e., revisión de la
organización, reforzar operaciones, introducir nuevas formas de trabajo y de gestión de
personas, desarrollar y consolidar el equipo directivo, adaptar los productos a la situación de
mercado, etc.).
El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRyS, podrá ajustar las ponderaciones o
incorporar otros objetivos que resulten prioritarios para el desarrollo del negocio a corto plazo,
de tal manera que la RVA contribuya de manera suficiente a la estrategia empresarial y a los
intereses y la sostenibilidad a largo plazo de Metrovacesa.
RVA 2025 target y máximo
La retribución variable anual que el Consejero Delegado tenía concedida era de un 75% de la
retribución anual fija como importe target (suponiendo un escenario de cumplimiento del 100%
de los objetivos), que equivaldría a 562.500 euros, pudiendo contemplarse un escenario de
sobre-cumplimiento máximo del 120% del incentivo target antes referido (675.000 euros).
Liquidación y abono
Al finalizar el ejercicio, con el objetivo de comprobar de modo efectivo las condiciones de
rendimiento a las que se vincula el devengo de la retribución variable anual, la CNRyS ha
valorado el grado de cumplimiento de los objetivos de acuerdo con los criterios fijados
inicialmente.
En este sentido el grado de consecución de los objetivos de compañía con componentes
cuantitativos ha sido del 91,20% del target teniendo en cuenta el grado de consecución de
cada objetivo y su ponderación.
En concreto, el grado de consecución de cada uno de los referidos objetivos se detalla a
continuación:
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
35
Adicionalmente a los objetivos de compañía con componentes cuantitativos, la CNRyS valoró
los objetivos personales con componentes cualitativos del Consejero Delegado, y su
correspondiente ponderación en relación al desempeño del equipo directivo. Teniendo en
cuenta lo anterior, la CNRyS determinó el porcentaje del cumplimiento de los objetivos
personales en un 100% del target.
El Consejo de Administración, previa propuesta de la CNRyS, acordó abonar una retribución
variable anual al Consejero Delegado de 512.972 euros, derivada de un grado total de
cumplimiento del incentivo de un 91,20%.
c) Retribución variable a largo plazo
1. Tercer ciclo del LTIP 21-23
Como se ha indicado anteriormente, el LTIP 21-23 (Plan de incentivos a largo plazo 2021-
2023) tiene como objetivo (i) alinear los intereses de los beneficiarios con los intereses a largo
plazo de los accionistas; (ii) servir como herramienta de motivación y retención del equipo
directivo (incluido el Consejero Delegado); (iii) ayudar a crear un sistema retributivo
competitivo que resulte retador para los beneficiarios y sea, a su vez, realista según la
situación del mercado y de la Sociedad; y (iv) alinearse con las prácticas de mercado en
materia de remuneraciones.
Instrumentación
El LTIP 21-23 se instrumenta a través de la concesión en los años 2021, 2022 y 2023, a título
gratuito, de un determinado incentivo inicial target el cual, transcurrido un periodo de tiempo,
condicionado a la permanencia del Consejero Delegado en la Sociedad y en función del grado
de cumplimiento de determinados objetivos, dará derecho a percibir un importe en metálico y
un número de acciones de la Sociedad.
Duración
El LTIP 21-23 se extiende desde la fecha de su aprobación por la Junta General de Accionistas
(i.e., 25 de abril de 2023), hasta la fecha en que tenga lugar la liquidación del tercer ciclo. El
LTIP 21-23 está compuesto por tres (3) ciclos superpuestos. El periodo de medición de
objetivos de cada ciclo es de tres (3) años:
▪ Primer ciclo: desde el 1 de enero de 2021 hasta el 31 de diciembre de 2023.
▪ Segundo ciclo: desde el 1 de enero de 2022 hasta el 31 de diciembre de 2024.
▪ Tercer ciclo: desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2025.
A cierre del ejercicio 2025 finalizó el tercer ciclo del LTIP 21-23, y se da por completado y
cerrado el incentivo y sus tres ciclos.
Objetivos del LTIP 21-23
Los objetivos estratégicos a los que se vinculaba el tercer ciclo del LTIP 21-23, y su
ponderación, eran los siguientes:
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
36
Objetivo
Descripción
Ponderación
Generación de
flujo de caja
Refleja el valor de los ingresos por entregas de promoción
inmobiliaria y ventas de suelos, ajustado por los gastos de
estructura neto del LTIP 21-23.
45%
Lanzamientos
Refleja el número acumulado de unidades netas en promoción
cuyo lanzamiento haya sido aprobado en el periodo de medición
del ciclo en cuestión, restando las unidades de proyectos
cancelados en dicho periodo.
10%
Entregas
Refleja el número de unidades acumuladas entregadas en
escritura pública durante el periodo de medición del ciclo en
cuestión.
20%
Retorno Total
para el
Accionista
(RTA)
Refleja la diferencia
(expresada como relación
porcentual) entre el valor
final de una inversión en
acciones ordinarias y el valor
inicial de esa misma
inversión, teniendo en
cuenta que para el cálculo
de dicho valor final se
considerarán los dividendos
u otros conceptos similares
percibidos por el accionista
por dicha inversión durante
el correspondiente periodo
de tiempo. Tiene dos
componentes: RTA absoluto
y RTA relativo.
RTA absoluto, medido en
función de la evolución del RTA
de Metrovacesa durante el
periodo de medición de cada
ciclo.
10%
RTA relativo, medido como la
diferencia del RTA de
Metrovacesa sobre la mediana
del RTA alcanzado por un grupo
de compañías comparables:
▪ Aedas Homes
▪ Realia
▪ Inmobiliaria del Sur
▪ Renta Corporación Real
Estate
▪ Neinor Homes
10%
ESG
El objetivo de ESG se
compone de las métricas
que se fijen anualmente en
los objetivos anuales.
Se determina como el promedio
del grado de cumplimiento de
los objetivos de ESG a los que
se vincula la retribución variable
anual correspondiente a cada
uno de los ejercicios del periodo
de medición.
5%
Las compañías que conforman el grupo de compañías comparables aprobado respecto del
tercer ciclo del LTIP 21-23 para medir el objetivo de RTA relativo de Metrovacesa fueron
aprobadas por la Junta General celebrada el 25 de abril del 2023. La métrica de RTA relativo,
por su metodología, se calcula en relación con compañías del mismo sector o industria,
competidores en el mercado, que permitan concluir que una compañía del mercado ha
obtenido una mejor rentabilidad relativa para los accionistas en relación con los competidores
de su mercado.
Los objetivos cuentan con umbrales mínimos de cumplimiento de objetivos y escalas
asociadas de consecución del incentivo en función de la dificultad de consecución y su
criticidad para el plan estratégico de la Compañía y se diseñaron con la finalidad de que
contribuyeran de manera clara a la consecución de los objetivos estratégicos de la Compañía
puesto que están íntimamente relacionados con su plan estratégico.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
37
Incentivo target y máximo
El incentivo target asignado al Consejero Delegado para cada uno de los tres (3) ciclos
asciende a un importe de 650.000 euros y el incentivo máximo que podrá percibir está limitado
a 975.000 euros para cada ciclo, que se corresponde con un importe equivalente a 1,5 veces
la retribución fija del Consejero Delegado para el periodo 2021-2023 conforme a la Política
de Remuneraciones 2021-2023.
Para cada uno de los objetivos de cada ciclo del LTIP 21-23 se establece:
▪ Un umbral mínimo de cumplimiento de objetivos por debajo del cual no se devengará
Incentivo alguno.
▪ Un nivel objetivo, correspondiente a un grado de consecución del 100%.
▪ Un nivel máximo de cumplimiento de objetivos que se asocia a un grado de consecución
superior al 100% y hasta un máximo de un 150% para los objetivos de generación de flujo
de caja, lanzamientos y entregas, de un 100% para el RTA, tanto absoluto como relativo,
y del 120% para el objetivo de ESG.
Liquidación y abono
La liquidación efectiva del tercer ciclo se produce dentro de los treinta (30) días siguientes a
la formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del periodo de
medición de citado ciclo.
En diciembre 2025 terminó el periodo de medición de los objetivos del tercer ciclo del LTIP
23-25 y, una vez evaluado por la CNRyS el coeficiente de logro ponderado fue de 49,06%,
resultando un importe de 159.455 euros a abonar en metálico, y 15.838 acciones de
Metrovacesa a entregar, respectivamente, al Consejero Delegado. Este deberá mantener
durante dos (2) años la propiedad de la totalidad de las acciones recibidas, netas de
impuestos
19
.
2. Primer y segundo ciclos del LTIP 24-26
En relación con el primer ciclo del LTIP 24-26, descrito en el apartado 2.B.) anterior del
presente Informe, se ha devengado en el ejercicio 2025, la cantidad de 81.662€, y en el
segundo ciclo del LTIP 25-27 se ha devengado el importe de 246.494€.
d) Retribución en especie
Tal y como se describen en el apartado 2.B).d), el Consejero Delegado percibe retribuciones
en especie.
En este sentido, conforme a lo previsto en la Política de Remuneraciones 2024-2026, el
Consejero Delegado ha devengado las siguientes retribuciones en especie: (i) póliza de
asistencia médica, (ii) póliza de seguro de vida y accidentes, (iii) tarjeta restaurante y (iv)
20
En la liquidación en acciones del 50% de la retribución variable a largo plazo se entregará al Consejero Ejecutivo
el número de acciones resultante de detraer aquellas acciones necesarias para realizar el correspondiente
ingreso a cuenta del IRPF y, en su caso, para satisfacer cualquier otro impuesto que pudiera resultar de
aplicación (las acciones netas). El compromiso de mantenimiento de las acciones será de aplicación a las
acciones netas entregadas, no a las acciones que se hayan destinado a satisfacer los costes relacionados con
su adquisición por parte del Consejero Delegado.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
38
vehículo de empresa, todo ello por importe de 40.282 euros. El seguro de vida y accidentes
que la Sociedad tiene suscrito por el Consejero Delegado tiene un capital asegurado 3.000.000
euros.
e) Sistemas de ahorro a largo plazo
El Consejero Delegado es beneficiario de un plan de ahorro a largo plazo, cuyas características
se describen en el apartado 2.B).e) del presente Informe.
Tal y como señala la Política de Remuneraciones 2024-2026, se ha procedido a abonar la
prima por valor de 63.000 euros.
f) Cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback)
De acuerdo con la información incluida en el apartado 2.B).f) anterior, la Política de
Remuneraciones 2024-2026 prevé la posibilidad de aplicar cláusulas malus y clawback sobre
toda la remuneración variable que perciba el Consejero Delegado.
Sin perjuicio de lo anterior, en el ejercicio 2025 Metrovacesa no ha aplicado ninguna cláusula
de reducción o recuperación a la remuneración variable percibida por el Consejero Ejecutivo.
g) Resumen de las remuneraciones devengadas
A continuación se detallan todos los conceptos de la remuneración total devengada por el
Consejero Delegado en 2025:
Nombre
Ret.
Fija (€)
Ret.
Consejero
(€)
RVA
LTIP
Ret.
Especie
(€)
Total
(€)
Target
(€)
%
consecución
Importe
(€)
Target
(€)
%
consecución
Importe
(€)
D. Jorge
Pérez de
Leza
Eguiguren
750.000
0
562.500
91,20%
512.972
650.000
49,06%
318.910
40.282
1.622.164
Como puede advertirse en el cuadro anterior el Consejero Delegado no ha percibido en 2025
ningún pago en concepto de indemnización por terminación de su contrato. Asimismo,
tampoco ha devengado ninguna otra retribución en forma de anticipos, créditos y garantías.
Adicionalmente, no se ha abonado ningún pago por parte de otras entidades vinculadas a
Metrovacesa.
De acuerdo con lo anterior, los importes de la remuneración devengados por el Consejero
Delegado se encuentran alineados con lo previsto en la Política de Remuneraciones 2024-
2026 y, en ningún caso, superan el límite máximo aprobado por la Junta General de
Accionistas. Por tanto, no se ha producido desviación alguna respecto al procedimiento de
aplicación de la Política de Remuneraciones en relación con la retribución del Consejero
Ejecutivo, ni se ha aplicado ninguna excepción temporal.
La retribución fija anual pretende establecer una base salarial competitiva que atraiga y retenga
el talento, con carácter estable, para contribuir a la creación de valor de manera sostenible.
Por su parte, la retribución variable, tanto anual como plurianual, tiene como objetivo la
retención y motivación del Consejero Delegado, vinculando la retribución con objetivos
estratégicos de negocio, tanto cuantitativos, como cualitativos, y otros referenciados al valor
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
39
de la acción, diferenciando entre objetivos a corto, medio y largo plazo, de manera que la
retribución contribuya al rendimiento sostenible y a largo plazo de la Sociedad.
De este modo se consigue una distribución equilibrada del paquete retributivo del Consejero
Delegado que además esté vinculada con la evolución de los resultados de la Sociedad a
corto, medio y largo plazo, permitiendo alinear los intereses del Consejero Delegado con los
de los accionistas de Metrovacesa.
A continuación, se muestra la proporción relativa de los componentes fijos y variables de la
retribución devengada del Consejero Delegado en 2025 (mix retributivo), diferenciando entre
componentes fijos (incluyendo tanto la retribución fija, como la retribución en especie y los
sistemas de ahorro a largo plazo), y la retribución variable anual y plurianual (correspondiente
al tercer ciclo del LTIP 21-23).
4. Órganos de la compañía que intervienen en el proceso de
aprobación y ejecución de la política de remuneraciones
Los órganos involucrados en el proceso de determinación y aprobación de la política de
remuneraciones del Consejo de Administración, así como en su aplicación, son la Junta
General, el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
Sostenibilidad y la Comisión de Auditoría.
A continuación, se resumen los órganos de la Compañía que intervienen en la determinación,
aprobación y aplicación de la política de remuneraciones, y en otros aspectos relacionados
con esta:
49%
31%
20%
Mix Retributivo del Consejero Delegado
RF RVA ILP
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
40
Elemento
Fase
CNRyS
Consejo de
Administración
Junta
General de
Accionistas
Política de
remuneraciones de
los consejeros
Determinación
y aprobación
Propone al
Consejo de
Administración
la política de
remuneraciones.
Aprueba la
política de
remuneraciones y
la propone para
su aprobación
por la Junta
General de la
Sociedad.
Aprueba la
política de
remuneraciones
de los
consejeros.
Aplicación
Revisa
periódicamente
la política, y
comprueba su
observancia.
Informe Anual de
Remuneraciones de
los Consejeros
Determinación
y aprobación
Analiza e
informa
favorablemente
sobre el Informe
Anual de
Remuneraciones
de los
Consejeros
Aprueba el
Informe Anual de
Remuneraciones
de los
Consejeros y lo
propone para su
aprobación por la
Junta General de
la Sociedad
Aprueba, de
manera
consultiva, el
Informe Anual
sobre
Remuneraciones
de los
Consejeros.
Retribución de los
consejeros en su
condición de tales
Determinación
y aprobación
Propone al
Consejo de
Administración
el sistema
retributivo y el
importe máximo
de la
remuneración
anual.
Propone a la
Junta General de
Accionistas el
sistema
retributivo y el
importe máximo
de la
remuneración
anual.
Aprueba el
importe máximo
de la
remuneración
anual del
conjunto de los
consejeros en
su condición de
tales.
Aplicación
Emite un informe
dirigido al
Consejo sobre la
fijación
individual de la
remuneración a
cada consejero,
dentro del límite
máximo anual y
alineado con los
Estatutos
Sociales y la
política de
remuneraciones
vigente.
Aprueba la
determinación
individual de la
remuneración a
cada consejero,
dentro del límite
máximo anual y
alineado con los
Estatutos
Sociales y la
política de
remuneraciones
vigente.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
41
Elemento
Fase
CNRyS
Consejo de
Administración
Junta
General de
Accionistas
Contratos de los
consejeros ejecutivos
Determinación
y aprobación
Propone al
Consejo de
Administración
las condiciones
de los contratos
de los
consejeros
ejecutivos,
comprobando y
velando por su
observancia.
Aprueba los
contratos de los
consejeros
ejecutivos.
Retribución de los
consejeros ejecutivos
Determinación
y aprobación
Emite un informe
previo dirigido al
Consejo sobre la
determinación
individual de la
remuneración de
cada consejero
por el
desempeño de
las funciones
ejecutivas,
alineado con los
Estatutos
Sociales, la
política de
remuneraciones
vigente y su
contrato.
Determina de
manera individual
la remuneración
de cada
consejero por el
desempeño de
las funciones
ejecutivas que
tenga atribuidas,
de conformidad
con lo previsto en
los Estatutos
Sociales, en la
política de
remuneraciones
vigente y en su
contrato.
Aplicación
Propone la
modificación o
actualización de
los sistemas
retributivos, a
corto y a largo
plazo y evalúa el
grado de
cumplimiento de
los objetivos
establecidos a
los consejeros
ejecutivos.
Aprueba las
condiciones
principales del
sistema de
retribución
variable a corto
plazo y a largo
plazo y la
retribución
individual, dentro
de los límites
establecidos en
los Estatutos
Sociales, en la
política de
remuneraciones
vigente y en los
respectivos
contratos.
Aprueba los
sistemas de
remuneración de
los consejeros
que incluyen la
entrega de
acciones o de
opciones sobre
acciones, o
retribuciones
referenciadas al
valor de las
acciones.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
42
Adicionalmente, la Comisión de Auditoría puede participar, a petición del Consejo o la CNRyS,
en el proceso de revisión del cumplimiento de los objetivos financieros de la retribución
variable, tanto anual como plurianual.
5. Composición, funcionamiento y principales funciones de la
CNRyS
El Consejo de Administración tiene constituida con carácter permanente la CNRyS, que es un
órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de
asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación que se regula en la normativa
que se detalla a continuación.
La composición, funcionamiento y competencias de la CNRyS de Metrovacesa se encuentra
regulada en el artículo 22 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, en el artículo 15 del
Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la CNRyS.
Sin perjuicio de la regulación legal vigente que le resulta de aplicación, durante el ejercicio
2025 y el ejercicio 2026 (hasta la emisión de este Informe), la CNRyS ha actuado de acuerdo
con lo dispuesto en la citada regulación.
A continuación, se detallan la composición, funcionamiento y principales cometidos de la
CNRyS.
A) Composición
La Comisión se compondrá de un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) consejeros,
designados por el propio Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo,
que deberán ser consejeros no ejecutivos. Del mismo modo, al menos dos miembros de la
Comisión serán independientes.
Asimismo, su Presidente será designado por el Consejo de Administración de entre los
consejeros independientes.
El cargo de Secretario de la Comisión recaerá sobre la persona designada por el Consejo de
Administración, pudiendo ser un Secretario no miembro de la Comisión, en cuyo caso no será
necesario que sea un miembro del Consejo de Administración. El cargo de Secretario de la
Comisión podrá recaer en el Secretario del Consejo o en una persona distinta.
Nombre
Categoría
Cargo
Dña. Emma Fernández Alonso
Independiente
Presidente
D. Ignacio Moreno Martínez
Independiente
Miembro
D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas
Dominical
Miembro
D. Vicente Moreno García-Mansilla
Independiente
Miembro
D. Lucas Osorio Iturmendi
Secretario no consejero
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
43
Los consejeros que formen parte de la CNRyS ejercerán su cargo mientras permanezca
vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad. La renovación, reelección y ceses
de los consejeros que integran la CNRyS corresponderá en todo caso al Consejo de
Administración.
B) Funcionamiento
De acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento de la Comisión, ésta se reunirá de ordinario
cada tres (3) meses o, al menos, cuatro (4) veces por año.
Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque
su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o su Presidente
solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre
que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados,
la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los
concurrentes. Se levantará acta de las reuniones, que se pondrá a disposición de todos los
miembros del Consejo de Administración.
Durante el ejercicio 2025 la Comisión se reunió en ocho (8) ocasiones, concretamente en los
días:
1. 23 de enero
2. 17 de febrero
3. 20 de marzo – y 24 de marzo CNRyS-CAC
4. 22 de mayo
5. 17 de julio
6. 23 de octubre
7. 20 de noviembre
8. 11 de diciembre
Cumpliendo así con lo dispuesto en el Reglamento de la Comisión.
La totalidad de los miembros de esta Comisión asistió, estando presente, debidamente
representados o a través de medios telemáticos, a todas las reuniones de la Comisión.
En el contexto de estas reuniones han asistido el Consejero Delegado y otros miembros del
equipo directivo de Metrovacesa con relación a los puntos del orden del día de las reuniones
cuya asistencia era requerida.
Un equipo de consultores expertos de Willis Towers Watson. han participado en la revisión de
este Informe, y del estudio comparativo salarial de consejeros, cuyas conclusiones se incluyen
en este Informe.
C) Principales funciones
Los principales cometidos asignados a la Comisión en el ámbito de las remuneraciones son
los siguientes:
ii. Proponer al Consejo de Administración (i) la política de remuneraciones de los
consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones como
personal directivo bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de
comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como (ii) la retribución individual
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
44
y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, comprobando y
velando por su observancia.
iii. Comprobar la observancia de la política retributiva de la Sociedad.
iv. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y los
altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así
como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a
los demás consejeros y altos directivos; y
v. Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos
contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual de
remuneraciones.
Asimismo, por sus competencias en materia de sostenibilidad, entre las funciones de la CNRyS
se encuentran, entre otras, evaluar y revisar periódicamente las políticas de sostenibilidad en
materia medioambiental y social, velando por que cumplan su misión de promover el interés
social y tomen en cuenta los legítimos intereses de los distintos grupos de interés
(stakeholders).
6. Actuaciones desarrolladas en materia de remuneraciones por la
CNRyS y el Consejo
A) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2025
Durante el ejercicio 2025, las actuaciones más relevantes en materia de remuneraciones
llevadas a cabo tanto por la CNRyS como por el Consejo, en sus labores de supervisión de la
aplicación de la Política de Remuneraciones y dentro del ámbito de sus competencias, han
sido las siguientes:
• Revisar e informar favorablemente la subida salarial general para el ejercicio 2025, así
como la subida salarial de los miembros del equipo directivo;
• Revisar la retribución de los consejeros de la Sociedad, en su condición de tales,
comparándola con la información del mercado;
• Revisar el paquete de acciones de la Sociedad que pertenece a los consejeros y
directivos, así como las principales variaciones;
• Revisar e informar favorablemente la propuesta de objetivos anuales para la retribución
variable de empleados y equipo directivo (incluyendo el Consejero Delegado) para el
2025, con desglose por áreas de negocio. Asimismo, ha trabajado en la propuesta de
objetivos anuales para el ejercicio 2026 y para el ciclo 3 (2026-2028) del LTIP 3;
• En el contexto anterior, y en el ámbito de sus funciones, analizar el grado de
cumplimiento de los objetivos 2025 en relación a nuevos lanzamientos, ventas
comerciales y de suelo, entregas, hitos urbanísticos, cierre de acuerdos comerciales
EBITDA, objetivos ESG y objetivos por parte de las áreas de negocio, del Comité de
Dirección y del Consejero Delegado;
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
45
• Revisar e informar favorablemente las métricas, beneficiarios y cuantías del segundo
ciclo del LTIP (2025-2027);
• Revisar regularmente la evolución de los distintos ciclos de LTIP pendientes de
devengar, así como el correspondiente grado de cumplimiento de objetivos;
• Ha puesto en marcha el proceso de análisis y preparación de la nueva Política de
Remuneraciones 2026-2028 que deberá aprobarse en el 2026 por la Junta General,
habiendo realizado la Comisión un seguimiento detallado y continuado de los trabajos,
monitorizando los criterios y principales aspectos que, en su momento, deberán ser
informados por la Comisión.
B) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2026 hasta la aprobación de
este Informe
La CNRyS ha mantenido dos (2) reuniones durante el ejercicio 2026 hasta la fecha de
aprobación de este Informe por el Consejo, y ha desarrollado, entre otras, las siguientes
actuaciones propias relacionadas con el buen gobierno corporativo en materia retributiva, con
motivo del cierre del ejercicio de 2025:
▪ Analizar el grado de consecución de cada uno de los objetivos aprobados para la
retribución variable anual de 2025 del equipo directivo, incluyendo al Consejero Delegado,
e informar favorablemente al Consejo, para su aprobación, sobre el grado de consecución
de cada uno de los objetivos y el importe de la retribución variable anual correspondiente
al ejercicio 2025 para el Consejero Delegado.
▪ Analizar el grado de consecución de cada uno de los objetivos aprobados para el tercer
ciclo del LTIP 21-23, correspondiente al periodo 2023 a 2025, del equipo directivo,
incluyendo al Consejero Delegado, e informar favorablemente al Consejo, para su
aprobación, sobre el grado de consecución de cada uno de los objetivos y el importe de
la retribución variable a largo plazo, correspondiente al tercer ciclo del LTIP 21-23, para el
Consejero Delegado.
▪ Verificar la información sobre remuneraciones de consejeros y altos directivos que se
contiene en las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2025.
▪ Informar favorablemente, para su aprobación por el Consejo, de los objetivos de la
retribución variable anual asignada en 2026 y su ponderación.
▪ Informar favorablemente, para su aprobación por el Consejo, de los objetivos, las métricas,
sus ponderaciones, los beneficiarios y su correspondiente incentivo inicial target del tercer
ciclo del LTIP 24-26.
▪ Informar favorablemente para su aprobación por el Consejo del Informe Anual de Gobierno
Corporativo y este IARC 2025.
▪ Informar favorablemente sobre la revisión salarial y la propuesta de retribución del equipo
directivo para 2026.
▪ Adicionalmente, la CNRyS ha revisado el cumplimiento del compromiso de mantenimiento
de acciones del Consejero Delegado y el equipo directivo.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
46
▪ Análisis y preparación de la nueva Política de Remuneraciones 2027-2029 y el nuevo LTIP
27-29/31 que se someterá en el 2026 a la Junta General, para su aprobación.
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
47
ANEXO ESTADÍSTICO DEL INFORME ANUAL SOBRE
REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES
ANÓNIMAS COTIZADAS
B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual
sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones
y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:
Número
% sobre el total
Votos emitidos
146.098.969
96,32%
Número
% sobre emitidos
Votos negativos
0
0%
Votos a favor
146.097.619
99,9991%
Votos en blanco
0
0%
Abstenciones
1.350
0,0009%
C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA
UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre
Tipología
Periodo de devengo ejercicio 2025
D. Ignacio Moreno Martínez
Independiente
De 01/01/2025 a 31/12/2025
D. Mariano Olmeda Sarrión
Dominical
De 01/01/2025 a 26/03/2025
D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren
Ejecutivo
De 01/01/2025 a 31/12/2025
D. Carlos Manzano Cuesta
Dominical
De 01/01/2025 a 31/12/2025
Dña. Ana Bolado Valle
Dominical
De 01/01/2025 a 31/12/2025
D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas
Dominical
De 01/01/2025 a 31/12/2025
D. Enrique Migoya Peláez
Dominical
De 01/01/2025 a 31/12/2025
Dña. Beatriz Puente Ferreras
Independiente
De 01/01/2025 a 31/12/2025
Dña. Azucena Viñuela Hernández
Independiente
De 01/01/2025 a 31/12/2025
Dña. Emma Fernández Alonso
Independiente
De 01/01/2025 a 31/12/2025
D. Vicente Moreno García-Mansilla
Independiente
De 01/01/2025 a 31/12/2025
D. Juan Antonio Franco Díez
Dominical
De 01/01/2025 a 31/12/2025
D. Alberto Quemada Salsamendi
Dominical
De 01/01/2025 a 31/12/2025
D. Jaime Ybarra Loring
Dominical
De 26/03/2025 a 31/12/2025
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
48
C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la
retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remunera
ción fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio
2025
Total
ejercicio
2024
D. Ignacio Moreno Martínez
255
-
15
-
-
-
-
-
270
270
D. Mariano Olmeda Sarrión
23
-
-
-
-
-
-
-
23
90
D. Carlos Manzano Cuesta
90
-
-
-
-
-
-
-
90
103
D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren
-
-
-
750
513
159
-
-
1.422
1.345
Dña. Ana Bolado Valle
90
-
-
-
-
-
-
-
90
90
D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas
90
-
15
-
-
-
-
-
105
105
D. Enrique Migoya Peláez
90
-
-
-
-
-
-
-
90
90
Dña. Beatriz Puente Ferreras
90
-
15
-
-
-
-
-
105
105
Dña. Azucena Viñuela Hernández
90
-
35
-
-
-
-
-
125
125
Dña. Emma Fernández Alonso
90
-
35
-
-
-
-
-
125
125
D. Vicente Moreno García-Mansilla
90
-
15
-
-
-
-
-
105
105
D. Juan Antonio Franco Díez
90
-
-
-
-
-
-
-
90
90
D. Alberto Quemada Salsamendi
90
-
15
-
-
-
-
-
105
42
D. Jaime Ybarra Loring
67
-
-
-
-
-
-
-
67
-
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
49
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o
instrumentos financieros consolidados
Nombre
Denominación
del Plan
Instrumentos financieros
al principio del ejercicio
2025
Instrumentos financieros
concedidos durante el
ejercicio 2025
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2025
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
/
consolidadas
Precio de las
acciones
consolidadas
Beneficio
Bruto de las
acciones o
instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
D. Jorge
Pérez de
Leza
Eguiguren
Long Term
Incentive Plan
– LTIP 21-23
Ciclo 3 (23-25)
-
48.507
-
-
-
15.838
10,07
159
-
-
-
Long Term
Incentive Plan
– LTIP 24-26
Ciclo 1 (24-26)
-
44.473
-
-
-
-
-
-
-
-
44.473
Long Term
Incentive Plan
– LTIP 25-27
Ciclo 2 (25-27)
-
-
-
42.204
-
-
-
-
-
-
42.204
Observaciones
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
50
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Remuneración por consolidación de derechos
a sistemas de ahorro
D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad
(miles €)
Importe de los fondos acumulados
(miles €)
Nombre
Sistemas de ahorro con
derechos económicos
consolidados
Sistemas de ahorro con
derechos económicos no
consolidados
Ejercicio
2025
Ejercicio
2024
Ejercicio
2025
Ejercicio
2024
Ejercicio 2025
Ejercicio 2024
Sistemas con
derechos económicos
consolidados
Sistemas con
derechos económicos
no consolidados
Sistemas con
derechos económicos
consolidados
Sistemas con
derechos económicos
no consolidados
D. Jorge Pérez de Leza
Eguiguren
-
-
63
63
-
504
-
441
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
51
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre
Concepto
Importe retributivo
(miles €)
D. Jorge
Pérez de Leza
Eguiguren
Seguro médico; Seguro de vida y accidente;
Tarjeta restaurante; Vehículo empresa;
40
D. Ignacio
Moreno
Martínez
Vehículo empresa; Seguro de accidente; Coste
Seguridad Social
19
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades
dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio
2025
Total
ejercicio
2024
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
52
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o
instrumentos financieros consolidados
Nombre
Denominación
del Plan
Instrumentos financieros
al principio del ejercicio
2025
Instrumentos financieros
concedidos durante el
ejercicio 2025
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2025
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
/
consolidadas
Precio de las
acciones
consolidadas
Beneficio
Bruto de las
acciones o
instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
53
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Nombre
Remuneración por consolidación de
derechos
a sistemas de ahorro
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad
(miles €)
Importe de los fondos acumulados
(miles €)
Nombre
Sistemas de ahorro con
derechos económicos
consolidados
Sistemas de ahorro con
derechos económicos no
consolidados
Ejercicio
2025
Ejercicio
2024
Ejercicio
2025
Ejercicio
2024
Ejercicio 2025
Ejercicio 2024
Sistemas con
derechos
económicos
consolidados
Sistemas con
derechos económicos
no consolidados
Sistemas con
derechos económicos
consolidados
Sistemas con
derechos económicos
no consolidados
v) Detalle de otros conceptos
Nombre
Concepto
Importe retributivo
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
54
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente
informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad
Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas de
ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total
ejercicio
2025
Sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto de
las acciones o
instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas de
ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2025
grupo
Total ejercicio
2024 Sociedad +
grupo
D. Jorge Pérez de Leza
Eguiguren
1.422
159
-
40
1.622
-
-
-
-
1.600
1.507
D. Ignacio Moreno
Martínez (Presidente)
270
-
-
19
289
-
-
-
-
289
288
Dña. Ana Bolado Valle
90
-
-
-
90
-
-
-
-
90
90
D. Mariano Olmeda
Sarrión
23
-
-
-
23
-
-
-
-
23
90
Dña. Beatriz Puente
Ferreras
105
-
-
-
105
-
-
-
-
105
105
Dña. Azucena Viñuela
Hernández
125
-
-
-
125
-
-
-
-
125
125
Dña. Emma Fernández
Alonso
125
-
-
-
125
-
-
-
-
125
125
D. Vicente Moreno
García-Mansilla
105
-
-
-
105
-
-
-
-
105
105
D. Javier García-
Carranza Benjumea
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
51
D. Carlos Manzano
Cuesta
90
-
-
-
90
-
-
-
-
90
103
D. Cesáreo Rey-Baltar
Oramas
105
-
-
-
105
-
-
-
-
105
105
D. Enrique Migoya
Peláez
90
-
-
-
90
-
-
-
-
90
90
D. Juan Antonio Franco
Díez
90
-
-
-
90
-
-
-
-
90
90
D. Alberto Quemada
Salsamendi
105
-
-
-
105
-
-
-
-
105
42
D. Jaime Ybarra Loring
67
-
-
-
67
-
-
-
-
67
-
Total
2.791
159
-
59
3.009
-
-
-
-
3.009
2.535
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
55
Observaciones
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de
los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la
remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades
dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados (en miles de €) y % de variación anual
Ejercicio
2025
% Variación
2025/2024
Ejercicio
2024
% Variación
2024/2023
Ejercicio
2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
Consejeros ejecutivos
D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren
1.622
8%
1.507
-9%
1.657
17%
1.418
14%
1.240
Consejeros externos
D. Ignacio Moreno Martínez
289
0%
288
3%
281
1%
279
279
Dña. Ana Lucrecia Bolado Valle
90
0%
90
6%
85
0%
85
0%
85
D. Mariano Olmeda Sarrión
23
-75%
90
6%
85
0%
85
0%
85
Dña. Beatriz Puente Ferreras
105
0%
105
5%
100
-1%
101
-8%
110
Dña. Azucena Viñuela Hernández
125
0%
125
14%
110
104
Dña. Emma Fernández Alonso
125
0%
125
14%
110
0%
110
0%
110
D. Vicente Moreno García-Mansilla
105
105
5%
100
0%
100
0%
100
D. Juan Antonio Franco Díez
90
90
1186%
7
0
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
56
D. Carlos Manzano Cuesta
90
-12%
103
0
0
0
D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas
105
0%
105
0
0
0
D. Enrique Migoya Peláez
90
0%
90
0
0
0
D. Alberto Quemada Salsamendi
105
150%
42
0
0
0
D. Mariano Olmeda Sarrión
23
-75%
90
6%
85
0%
85
0%
85
D. Jaime Ybarra Loring
67
0
0
0
0
Resultados consolidados de la Sociedad
56.858
15.885
14%
-20.844
14%
-18.275
-177%
23.729
Remuneración media de los empleados
74
4%
72
-2%
71
-2%
72
-1%
73
Observaciones
Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa
57
D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la
sociedad, en su sesión de fecha 23 de febrero de 2026.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación
con la aprobación del presente Informe.
Sí _ No
Nombre o denominación social de los miembros del consejo
de administración que no han votado a favor de la aprobación
del presente informe
Motivos (en contra,
abstención, no asistencia)
Explique los motivos
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
1 / 20
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2025
CIF:
A87471264
Denominación Social:
METROVACESA, S.A.
Domicilio social:
PUERTO SOMPORT, 21-23
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
2 / 20
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 146.098.969 96,32
Número % sobre emitidos
Votos negativos 0,00
Votos a favor 146.097.619 100,00
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 1.350 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
3 / 20
C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2025
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Consejero Independiente Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Consejero Independiente Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Don JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ Consejero Dominical Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Presidente Independiente Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Doña ANA BOLADO VALLE Consejero Dominical Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Consejero Dominical Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Don ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI Consejero Dominical Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Consejero Delegado Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Consejero Dominical Desde 01/01/2025 hasta 26/03/2025
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Consejero Independiente Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Consejero Dominical Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Don CARLOS MANZANO CUESTA Consejero Dominical Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Don JAIME YBARRA LORING Consejero Dominical Desde 26/03/2025 hasta 31/12/2025
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2025
Total ejercicio
2024
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO 90 35 125 125
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA 90 15 105 105
Don JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ 90 90 90
Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ 90 35 125 125
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ 255 15 270 270
Doña ANA BOLADO VALLE 90 90 90
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS 90 15 105 105
Don ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI 90 15 105 42
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN 750 513 159 1.422 1.345
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN 23 23 90
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS 90 15 105 105
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ 90 90 90
Don CARLOS MANZANO CUESTA 90 90 103
Don JAIME YBARRA LORING 67 67
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2025
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2025
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2025
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Doña EMMA
FERNÁNDEZ
ALONSO
Plan 0,00
Don VICENTE
MORENO GARCÍA-
MANSILLA
Plan 0,00
Don JUAN ANTONIO
FRANCO DIEZ
Plan 0,00
Doña AZUCENA
VIÑUELA
HERNÁNDEZ
Plan 0,00
Don IGNACIO
MORENO MARTÍNEZ
Plan 0,00
Doña ANA BOLADO
VALLE
Plan 0,00
Don CESÁREO REY-
BALTAR ORAMAS
Plan 0,00
Don ALBERTO
QUEMADA
SALSAMENDI
Plan 0,00
Don JORGE PÉREZ
DE LEZA EGUIGUREN
Long Term
Incentive Plan –
LTIP 24-26 Ciclo
1 (24-26)
44.473 0,00 44.473
Don JORGE PÉREZ
DE LEZA EGUIGUREN
Long Term
Incentive Plan –
48.507 15.838 10,07 159
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
6 / 20
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2025
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2025
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2025
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
LTIP 21-23 Ciclo
3 (23-25)
Don JORGE PÉREZ
DE LEZA EGUIGUREN
Long Term
Incentive Plan –
LTIP 25-27 Ciclo
2 (25-27)
42.204 0,00 42.204
Don MARIANO
OLMEDA SARRIÓN
Plan 0,00
Doña BEATRIZ
PUENTE FERRERAS
Plan 0,00
Don ENRIQUE
MIGOYA PELÁEZ
Plan 0,00
Don CARLOS
MANZANO CUESTA
Plan 0,00
Don JAIME YBARRA
LORING
Plan 0,00
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA
Don JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ
Doña ANA BOLADO VALLE
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS
Don ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ
Don CARLOS MANZANO CUESTA
Don JAIME YBARRA LORING
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024
Doña EMMA FERNÁNDEZ
ALONSO
Don VICENTE MORENO
GARCÍA-MANSILLA
Don JUAN ANTONIO FRANCO
DIEZ
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024
Doña AZUCENA VIÑUELA
HERNÁNDEZ
Don IGNACIO MORENO
MARTÍNEZ
Doña ANA BOLADO VALLE
Don CESÁREO REY-BALTAR
ORAMAS
Don ALBERTO QUEMADA
SALSAMENDI
Don JORGE PÉREZ DE LEZA
EGUIGUREN
63 63 504 441
Don MARIANO OLMEDA
SARRIÓN
Doña BEATRIZ PUENTE
FERRERAS
Don ENRIQUE MIGOYA
PELÁEZ
Don CARLOS MANZANO
CUESTA
Don JAIME YBARRA LORING
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Concepto
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Concepto
Don JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ Concepto
Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Concepto
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Vehículo empresa, seguro de accidentes,... 19
Doña ANA BOLADO VALLE Concepto
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Concepto
Don ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI Concepto
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Seguro médico, Seguro de vida y accidente, Tarjeta restaurante, Vehículo empresa 40
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Concepto
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Concepto
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Concepto
Don CARLOS MANZANO CUESTA Concepto
Don JAIME YBARRA LORING Concepto
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2025
Total ejercicio
2024
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA
Don JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ
Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ
Doña ANA BOLADO VALLE
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS
Don ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ
Don CARLOS MANZANO CUESTA
Don JAIME YBARRA LORING
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2025
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2025
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2025
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Doña EMMA
FERNÁNDEZ
ALONSO
Plan 0,00
Don VICENTE
MORENO GARCÍA-
MANSILLA
Plan 0,00
Don JUAN ANTONIO
FRANCO DIEZ
Plan 0,00
Doña AZUCENA
VIÑUELA
HERNÁNDEZ
Plan 0,00
Don IGNACIO
MORENO MARTÍNEZ
Plan 0,00
Doña ANA BOLADO
VALLE
Plan 0,00
Don CESÁREO REY-
BALTAR ORAMAS
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
12 / 20
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2025
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2025
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2025
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don ALBERTO
QUEMADA
SALSAMENDI
Plan 0,00
Don JORGE PÉREZ
DE LEZA EGUIGUREN
Plan 0,00
Don MARIANO
OLMEDA SARRIÓN
Plan 0,00
Doña BEATRIZ
PUENTE FERRERAS
Plan 0,00
Don ENRIQUE
MIGOYA PELÁEZ
Plan 0,00
Don CARLOS
MANZANO CUESTA
Plan 0,00
Don JAIME YBARRA
LORING
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA
Don JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ
Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ
Doña ANA BOLADO VALLE
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS
Don ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ
Don CARLOS MANZANO CUESTA
Don JAIME YBARRA LORING
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024
Doña EMMA FERNÁNDEZ
ALONSO
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024
Don VICENTE MORENO
GARCÍA-MANSILLA
Don JUAN ANTONIO FRANCO
DIEZ
Doña AZUCENA VIÑUELA
HERNÁNDEZ
Don IGNACIO MORENO
MARTÍNEZ
Doña ANA BOLADO VALLE
Don CESÁREO REY-BALTAR
ORAMAS
Don ALBERTO QUEMADA
SALSAMENDI
Don JORGE PÉREZ DE LEZA
EGUIGUREN
Don MARIANO OLMEDA
SARRIÓN
Doña BEATRIZ PUENTE
FERRERAS
Don ENRIQUE MIGOYA
PELÁEZ
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024
Don CARLOS MANZANO
CUESTA
Don JAIME YBARRA LORING
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Concepto
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Concepto
Don JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ Concepto
Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Concepto
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Concepto
Doña ANA BOLADO VALLE Concepto
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Concepto
Don ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI Concepto
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Concepto
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Concepto
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Concepto
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Concepto
Don CARLOS MANZANO CUESTA Concepto
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre Concepto Importe retributivo
Don JAIME YBARRA LORING Concepto
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2025 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2025 grupo
Total ejercicio 2025
sociedad + grupo
Doña EMMA FERNÁNDEZ
ALONSO
125 125 125
Don VICENTE MORENO
GARCÍA-MANSILLA
105 105 105
Don JUAN ANTONIO
FRANCO DIEZ
90 90 90
Doña AZUCENA VIÑUELA
HERNÁNDEZ
125 125 125
Don IGNACIO MORENO
MARTÍNEZ
270 19 289 289
Doña ANA BOLADO VALLE 90 90 90
Don CESÁREO REY-
BALTAR ORAMAS
105 105 105
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2025 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2025 grupo
Total ejercicio 2025
sociedad + grupo
Don ALBERTO QUEMADA
SALSAMENDI
105 105 105
Don JORGE PÉREZ DE
LEZA EGUIGUREN
1.422 159 40 1.621 1.621
Don MARIANO OLMEDA
SARRIÓN
23 23 23
Doña BEATRIZ PUENTE
FERRERAS
105 105 105
Don ENRIQUE MIGOYA
PELÁEZ
90 90 90
Don CARLOS MANZANO
CUESTA
90 90 90
Don JAIME YBARRA
LORING
67 67 67
TOTAL 2.812 159 59 3.030 3.030
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
18 / 20
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2025
% Variación
2025/2024
Ejercicio 2024
% Variación
2024/2023
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
Consejeros ejecutivos
Don JORGE PÉREZ DE LEZA
EGUIGUREN
1.621 7,56 1.507 -9,05 1.657 16,85 1.418 14,35 1.240
Consejeros externos
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ 289 0,35 288 2,49 281 0,72 279 0,00 279
Doña ANA BOLADO VALLE 90 0,00 90 5,88 85 0,00 85 0,00 85
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN 23 -74,44 90 5,88 85 0,00 85 0,00 85
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS 105 0,00 105 5,00 100 -0,99 101 -8,18 110
Doña AZUCENA VIÑUELA
HERNÁNDEZ
125 0,00 125 13,64 110 5,77 104 - 0
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO 125 0,00 125 13,64 110 0,00 110 0,00 110
Don ALBERTO QUEMADA
SALSAMENDI
105 150,00 42 - 0 - 0 - 0
Don CARLOS MANZANO CUESTA 90 -12,62 103 - 0 - 0 - 0
Don CESÁREO REY-BALTAR
ORAMAS
105 0,00 105 - 0 - 0 - 0
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ 90 0,00 90 - 0 - 0 - 0
Don JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ 90 0,00 90 n.s 7 - 0 - 0
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2025
% Variación
2025/2024
Ejercicio 2024
% Variación
2024/2023
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
Don VICENTE MORENO GARCÍA-
MANSILLA
105 0,00 105 5,00 100 0,00 100 0,00 100
Don JAIME YBARRA LORING 67 - 0 - 0 - 0 - 0
Resultados consolidados de
la sociedad
56.858 257,94 15.885 - -20.844 -14,06 -18.275 - 23.729
Remuneración media de los
empleados
74 2,78 72 1,41 71 -1,39 72 -1,37 73
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
23/02/2026
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Si
No
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2025
CIF:
A87471264
Denominación Social:
METROVACESA, S.A.
Domicilio social:
PUERTO SOMPORT, 21-23
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 146.098.969 96,32
Número % sobre emitidos
Votos negativos 0,00
Votos a favor 146.097.619 100,00
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 1.350 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2025
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Consejero Independiente Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Consejero Independiente Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Don JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ Consejero Dominical Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Presidente Independiente Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Doña ANA BOLADO VALLE Consejero Dominical Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Consejero Dominical Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Don ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI Consejero Dominical Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Consejero Delegado Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Consejero Dominical Desde 01/01/2025 hasta 26/03/2025
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Consejero Independiente Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Consejero Dominical Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Don CARLOS MANZANO CUESTA Consejero Dominical Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Don JAIME YBARRA LORING Consejero Dominical Desde 26/03/2025 hasta 31/12/2025
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2025
Total ejercicio
2024
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO 90 35 125 125
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA 90 15 105 105
Don JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ 90 90 90
Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ 90 35 125 125
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ 255 15 270 270
Doña ANA BOLADO VALLE 90 90 90
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS 90 15 105 105
Don ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI 90 15 105 42
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN 750 513 159 1.422 1.345
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN 23 23 90
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS 90 15 105 105
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ 90 90 90
Don CARLOS MANZANO CUESTA 90 90 103
Don JAIME YBARRA LORING 67 67
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2025
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2025
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2025
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Doña EMMA
FERNÁNDEZ
ALONSO
Plan 0,00
Don VICENTE
MORENO GARCÍA-
MANSILLA
Plan 0,00
Don JUAN ANTONIO
FRANCO DIEZ
Plan 0,00
Doña AZUCENA
VIÑUELA
HERNÁNDEZ
Plan 0,00
Don IGNACIO
MORENO MARTÍNEZ
Plan 0,00
Doña ANA BOLADO
VALLE
Plan 0,00
Don CESÁREO REY-
BALTAR ORAMAS
Plan 0,00
Don ALBERTO
QUEMADA
SALSAMENDI
Plan 0,00
Don JORGE PÉREZ
DE LEZA EGUIGUREN
Long Term
Incentive Plan –
LTIP 24-26 Ciclo
1 (24-26)
44.473 0,00 44.473
Don JORGE PÉREZ
DE LEZA EGUIGUREN
Long Term
Incentive Plan –
48.507 15.838 10,07 159
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2025
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2025
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2025
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
LTIP 21-23 Ciclo
3 (23-25)
Don JORGE PÉREZ
DE LEZA EGUIGUREN
Long Term
Incentive Plan –
LTIP 25-27 Ciclo
2 (25-27)
42.204 0,00 42.204
Don MARIANO
OLMEDA SARRIÓN
Plan 0,00
Doña BEATRIZ
PUENTE FERRERAS
Plan 0,00
Don ENRIQUE
MIGOYA PELÁEZ
Plan 0,00
Don CARLOS
MANZANO CUESTA
Plan 0,00
Don JAIME YBARRA
LORING
Plan 0,00
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA
Don JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ
Doña ANA BOLADO VALLE
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS
Don ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ
Don CARLOS MANZANO CUESTA
Don JAIME YBARRA LORING
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024
Doña EMMA FERNÁNDEZ
ALONSO
Don VICENTE MORENO
GARCÍA-MANSILLA
Don JUAN ANTONIO FRANCO
DIEZ
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024
Doña AZUCENA VIÑUELA
HERNÁNDEZ
Don IGNACIO MORENO
MARTÍNEZ
Doña ANA BOLADO VALLE
Don CESÁREO REY-BALTAR
ORAMAS
Don ALBERTO QUEMADA
SALSAMENDI
Don JORGE PÉREZ DE LEZA
EGUIGUREN
63 63 504 441
Don MARIANO OLMEDA
SARRIÓN
Doña BEATRIZ PUENTE
FERRERAS
Don ENRIQUE MIGOYA
PELÁEZ
Don CARLOS MANZANO
CUESTA
Don JAIME YBARRA LORING
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Concepto
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Concepto
Don JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ Concepto
Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Concepto
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Vehículo empresa, seguro de accidentes,... 19
Doña ANA BOLADO VALLE Concepto
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Concepto
Don ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI Concepto
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Seguro médico, Seguro de vida y accidente, Tarjeta restaurante, Vehículo empresa 40
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Concepto
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Concepto
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Concepto
Don CARLOS MANZANO CUESTA Concepto
Don JAIME YBARRA LORING Concepto
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2025
Total ejercicio
2024
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA
Don JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ
Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ
Doña ANA BOLADO VALLE
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS
Don ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ
Don CARLOS MANZANO CUESTA
Don JAIME YBARRA LORING
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2025
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2025
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2025
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Doña EMMA
FERNÁNDEZ
ALONSO
Plan 0,00
Don VICENTE
MORENO GARCÍA-
MANSILLA
Plan 0,00
Don JUAN ANTONIO
FRANCO DIEZ
Plan 0,00
Doña AZUCENA
VIÑUELA
HERNÁNDEZ
Plan 0,00
Don IGNACIO
MORENO MARTÍNEZ
Plan 0,00
Doña ANA BOLADO
VALLE
Plan 0,00
Don CESÁREO REY-
BALTAR ORAMAS
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2025
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2025
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2025
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don ALBERTO
QUEMADA
SALSAMENDI
Plan 0,00
Don JORGE PÉREZ
DE LEZA EGUIGUREN
Plan 0,00
Don MARIANO
OLMEDA SARRIÓN
Plan 0,00
Doña BEATRIZ
PUENTE FERRERAS
Plan 0,00
Don ENRIQUE
MIGOYA PELÁEZ
Plan 0,00
Don CARLOS
MANZANO CUESTA
Plan 0,00
Don JAIME YBARRA
LORING
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA
Don JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ
Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ
Doña ANA BOLADO VALLE
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS
Don ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ
Don CARLOS MANZANO CUESTA
Don JAIME YBARRA LORING
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024
Doña EMMA FERNÁNDEZ
ALONSO
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024
Don VICENTE MORENO
GARCÍA-MANSILLA
Don JUAN ANTONIO FRANCO
DIEZ
Doña AZUCENA VIÑUELA
HERNÁNDEZ
Don IGNACIO MORENO
MARTÍNEZ
Doña ANA BOLADO VALLE
Don CESÁREO REY-BALTAR
ORAMAS
Don ALBERTO QUEMADA
SALSAMENDI
Don JORGE PÉREZ DE LEZA
EGUIGUREN
Don MARIANO OLMEDA
SARRIÓN
Doña BEATRIZ PUENTE
FERRERAS
Don ENRIQUE MIGOYA
PELÁEZ
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024
Don CARLOS MANZANO
CUESTA
Don JAIME YBARRA LORING
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Concepto
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Concepto
Don JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ Concepto
Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Concepto
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Concepto
Doña ANA BOLADO VALLE Concepto
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Concepto
Don ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI Concepto
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Concepto
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Concepto
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Concepto
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Concepto
Don CARLOS MANZANO CUESTA Concepto
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre Concepto Importe retributivo
Don JAIME YBARRA LORING Concepto
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2025 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2025 grupo
Total ejercicio 2025
sociedad + grupo
Doña EMMA FERNÁNDEZ
ALONSO
125 125 125
Don VICENTE MORENO
GARCÍA-MANSILLA
105 105 105
Don JUAN ANTONIO
FRANCO DIEZ
90 90 90
Doña AZUCENA VIÑUELA
HERNÁNDEZ
125 125 125
Don IGNACIO MORENO
MARTÍNEZ
270 19 289 289
Doña ANA BOLADO VALLE 90 90 90
Don CESÁREO REY-
BALTAR ORAMAS
105 105 105
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2025 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2025 grupo
Total ejercicio 2025
sociedad + grupo
Don ALBERTO QUEMADA
SALSAMENDI
105 105 105
Don JORGE PÉREZ DE
LEZA EGUIGUREN
1.422 159 40 1.621 1.621
Don MARIANO OLMEDA
SARRIÓN
23 23 23
Doña BEATRIZ PUENTE
FERRERAS
105 105 105
Don ENRIQUE MIGOYA
PELÁEZ
90 90 90
Don CARLOS MANZANO
CUESTA
90 90 90
Don JAIME YBARRA
LORING
67 67 67
TOTAL 2.812 159 59 3.030 3.030
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
18 / 20
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2025
% Variación
2025/2024
Ejercicio 2024
% Variación
2024/2023
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
Consejeros ejecutivos
Don JORGE PÉREZ DE LEZA
EGUIGUREN
1.621 7,56 1.507 -9,05 1.657 16,85 1.418 14,35 1.240
Consejeros externos
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ 289 0,35 288 2,49 281 0,72 279 0,00 279
Doña ANA BOLADO VALLE 90 0,00 90 5,88 85 0,00 85 0,00 85
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN 23 -74,44 90 5,88 85 0,00 85 0,00 85
Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS 105 0,00 105 5,00 100 -0,99 101 -8,18 110
Doña AZUCENA VIÑUELA
HERNÁNDEZ
125 0,00 125 13,64 110 5,77 104 - 0
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO 125 0,00 125 13,64 110 0,00 110 0,00 110
Don ALBERTO QUEMADA
SALSAMENDI
105 150,00 42 - 0 - 0 - 0
Don CARLOS MANZANO CUESTA 90 -12,62 103 - 0 - 0 - 0
Don CESÁREO REY-BALTAR
ORAMAS
105 0,00 105 - 0 - 0 - 0
Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ 90 0,00 90 - 0 - 0 - 0
Don JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ 90 0,00 90 n.s 7 - 0 - 0
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2025
% Variación
2025/2024
Ejercicio 2024
% Variación
2024/2023
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
Don VICENTE MORENO GARCÍA-
MANSILLA
105 0,00 105 5,00 100 0,00 100 0,00 100
Don JAIME YBARRA LORING 67 - 0 - 0 - 0 - 0
Resultados consolidados de
la sociedad
56.858 257,94 15.885 - -20.844 -14,06 -18.275 - 23.729
Remuneración media de los
empleados
74 2,78 72 1,41 71 -1,39 72 -1,37 73
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
23/02/2026
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Si
No
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DE
LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES
AL EJERCICIO SOCIAL 2025
De conformidad con lo establecido en el Real Decreto 1362/2007 de 19 de octubre, los miembros
del Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A. (la "Sociedad") declaran que, hasta donde
alcanza su conocimiento:
I. Los estados financieros auditados correspondientes al ejercicio 2025, tanto individuales
como consolidados, formulados por el Consejo de Administración en su sesión de 23 de
febrero de 2026 y elaborados conforme a los principios de contabilidad que resultan de
aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados
de la Sociedad, así como de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación
tomadas en su conjunto.
II. Los informes de gestión, individuales y consolidados, incluyen un análisis fiel de la evolución
y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad y de las sociedades
dependientes comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, así como la
descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.
Madrid, a 23 de febrero de 2026
D. Ignacio Moreno Martínez
D. Carlos Manzano Cuesta
D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren
Dña. Ana Bolado Valle
D. Enrique Migoya Peláez
D. Juan Antonio Franco Díez
D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas
D. Jaime Ybarra Loring
Dña. Beatriz Puente Ferreras
Dña. Emma Fernández Alonso
D. Vicente Moreno García-
Mansilla
Dña. Azucena Viñuela Hernández
D. Alberto Quemada Salsamendi