ACTIVO	NOTAS	31.12.2022	31.12.2021
ACTIVO NO CORRIENTE		358.818	346.147
Inmovilizado intangible	7	51.683	50.826
Fondo de comercio		39.858	39.979
Otro inmovilizado intangible		11.825	10.847
Inmovilizado material	5	273.478	265.753
Inversiones inmobiliarias	6	3.627	5.000
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación	9	1.850	1.670
Activos financieros no corrientes	8	20.325	20.287
A valor razonable con cambios en resultados		3	8
A valor razonable con cambios en otro resultado global		11.535	11.615
A coste amortizado		8.787	8.664
Derivados no corrientes	8	5.412	589
Activos por impuesto diferido	18	2.443	2.022
ACTIVO CORRIENTE		456.866	463.649
Existencias	10	92.549	74.211
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	11	109.246	76.147
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		98.093	64.038
Otros deudores		11.153	12.109
Activos por impuesto corriente	11	4.732	8.535
Activos financieros corrientes	12	131.573	210.369
A valor razonable con cambios en resultados		131.449	210.298
A coste amortizado		124	71
Derivados corrientes	12	3.181	1.299
Otros activos corrientes		2.117	1.961
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	14	113.468	91.127
TOTAL ACTIVO		815.684	809.796

Las Notas 1 a 32 de la memoria consolidada adjunta forman parte integrante del balance consolidado al 31 de diciembre de 2022 y 2021

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 4

PASIVO Y PATRIMONIO NETO	NOTAS	31.12.2022	31.12.2021
PATRIMONIO NETO		469.913	459.019
Capital	15	4.639	4.639
Prima de Emisión	15	1	1
Menos: Acciones y participaciones en patrimonio propias	15	(15.024)	(15.024)
Reservas	15	489.349	475.962
Resultado del periodo, excluyendo el beneficio distribuido		446.486	453.862
Resultado del periodo atribuido a la entidad controladora		42.863	22.100
OTRO RESULTADO GLOBAL ACUMULADO	15	(9.977)	(14.122)
Partidas que no se reclasifican al resultado del periodo		15	84
Instrumentos de Patrimonio con cambios en otro resultado integral		15	84
Partidas que pueden reclasificarse posteriormente al resultado del periodo		(9.992)	(14.206)
Operaciones de cobertura		5.769	(1.594)
Diferencias de conversión		(15.761)	(12.612)
PATRIMONIO NETO ATRIBUIDO A LA ENTIDAD CONTROLADORA		468.988	451.456
PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS	17	925	7.563
PASIVO		345.771	350.777
PASIVO NO CORRIENTE		206.481	233.936
Provisiones no corrientes	19	8.885	6.377
Pasivos financieros no corrientes		156.573	184.911
Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros valores negociables	23	148.977	177.899
Otros pasivos financieros no corrientes	20	7.596	7.012
Derivados no corrientes	20	1.287	3.615
Pasivos por Impuesto Diferido	18	39.736	39.033
PASIVO CORRIENTE		139.290	116.841
Provisiones corrientes	19	5.604	1.767
Pasivos financieros corrientes		59.281	46.722
Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros valores negociables	23	42.236	44.409
Otros pasivos financieros corrientes		17.045	2.313
Derivados corrientes		1.051	181
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	21	72.613	66.983
Proveedores por ventas y prestación de servicios		51.308	47.709
Otros acreedores		21.305	19.274
Pasivos por impuesto corriente		399	1.182
Otros pasivos corrientes		342	6
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		815.684	809.796

Las Notas 1 a 32 de la memoria consolidada adjunta forman parte integrante del balance consolidado al 31 de diciembre de 2022 y 2021

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 5

ESTADO DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS

(Cifras expresadas en miles de euros)

PÉRDIDAS Y GANANCIAS	Notas	2022	2021
INGRESOS DE EXPLOTACIÓN		450.885	363.424
Importe neto de la cifra de negocios	30	436.987	358.259
Otros ingresos de explotación		2.998	3.111
Decremento (incremento) de las existencias de productos terminados y en curso		8.897	(4.386)
Otros trabajos realizados por la entidad y capitalizados	4.1	2.003	6.440
GASTOS DE EXPLOTACIÓN		(388.444)	(330.567)
Aprovisionamientos	29	(178.868)	(137.444)
Gastos de personal	29	(45.589)	(43.354)
Otros gastos de explotación	29	(142.704)	(124.961)
Amortización	5, 6 y 7	(21.904)	(22.005)
Deterioro del inmovilizado	5, 6 y 7	(1.148)	(2.709)
Amortización y deterioro		(23.052)	(24.714)
Resultado por enajenaciones del inmovilizado y otros		1.769	(94)
BENEFICIO DE EXPLOTACIÓN		62.441	32.857
Ingresos financieros		2.320	1.731
Gastos financieros		(4.767)	(4.156)
Variación de Valor razonable en instrumentos financieros		998	723
Diferencias de cambio		1.891	(569)
Participación en los resultados de asociadas	9	180	(462)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		63.063	30.124
Impuesto sobre sociedades	18	(15.341)	(6.581)
Resultado de las operaciones continuadas después de impuestos		47.722	23.543
Resultados de las actividades interrumpidas después de impuestos		-	(599)
RESULTADO DEL EJERCICIO		47.722	22.944
Resultado atribuible a las participaciones no controladoras	17	4.859	844
Resultado atribuible a la entidad controladora		42.863	22.100
Euros / acción
Beneficio por acción básico	16	87,90	45,32
Beneficio por acción diluido	16	87,90	45,32

Las Notas 1 a 32 de la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada para los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2022 y 2021

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 6

ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CONSOLIDADOS

(Cifras expresadas en miles de euros)

INGRESOS Y GASTOS	NOTAS	2022	2021
RESULTADO DEL PERIODO (de la cuenta de pérdidas y ganancias)		47.722	22.944
OTRO RESULTADO GLOBAL – PARTIDAS QUE NO SE RECLASIFICAN AL RESULTADO DEL PERIODO:		(5)	6.498
Instrumentos de patrimonio con cambios en otro resultado integral		(5)	6.498
OTRO RESULTADO GLOBAL – PARTIDAS QUE PUEDEN RECLASIFICARSE POSTERIORMENTE AL RESULTADO DEL PERIODO:		8.318	3.119
Operaciones de cobertura		9.203	2.833
Ganancias/(Pérdidas) por valoración		-	-
Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias		(2.248)	(607)
Importes transferidos al valor inicial de las partidas cubiertas		11.451	3.440
Diferencias de conversión		(885)	286
Ganancias/(Pérdidas) por valoración		(885)	286
Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias		-	-
Efecto impositivo		(2.117)	(514)
TOTAL INGRESOS/(GASTOS) RECONOCIDOS		53.918	32.047
Atribuidos a la entidad controladora		49.052	31.137
Atribuidos a participaciones no controladoras		4.866	910

Las Notas 1 a 32 de la memoria consolidada adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos consolidados de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022 y 2021

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 7

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO

(Cifras expresadas en miles de euros)

	PATRIMONIO NETO ATRIBUIDO A LA ENTIDAD CONTROLADORA
	FONDOS PROPIOS

PERIODO ACTUAL	Capital	Prima de emisión	Reservas	Acciones y participaciones en patrimonio propias	Resultado del periodo atribuido a la entidad controladora	Otros instrumentos de patrimonio neto	Otro resultado global acumulado	Participaciones no controladoras	Total Patrimonio neto
Saldo final 31 de diciembre de 2021	4.639	1	453.862	(15.024)	22.100	-	(14.122)	7.563	459.019
Resultado Integral Total del Periodo	-	-	64	-	42.863	-	6.125	4.866	53.918
Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Distribución de dividendos	-	-	(1.463)	-	(16.092)	-	-	-	(17.555)
Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio propias (netas)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Otras operaciones con socios o propietarios	-	-	(11.985)	-	-	-	(1.980)	(11.504)	(25.469)
Otras variaciones de patrimonio neto	-	-	6.008	-	(6.008)	-	-	-	-
Saldo final 31 de diciembre de 2022	4.639	1	446.486	(15.024)	42.863	-	(9.977)	925	469.913

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 8

	PATRIMONIO NETO ATRIBUIDO A LA ENTIDAD CONTROLADORA
	FONDOS PROPIOS

PERIODO ANTERIOR	Capital	Prima de emisión	Reservas	Acciones y participaciones en patrimonio propias	Resultado del periodo atribuido a la entidad controladora	Otros instrumentos de patrimonio neto	Otro resultado global acumulado	Participaciones no controladoras	Total Patrimonio neto
Saldo final 31 de diciembre de 2020	4.639	1	391.199	(15.024)	40.792	-	4.817	7.601	434.025
Resultado Integral Total del Periodo	-	-	28.069	-	22.100	-	(19.032)	910	32.047
Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Distribución de dividendos	-	-	(5.364)	-	-	-	-	(1.452)	(6.816)
Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio propias (netas)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Otras operaciones con socios o propietarios	-	-	(741)	-	-	-	-	504	(237)
Otras variaciones de patrimonio neto	-	-	40.699	-	(40.792)	-	93	-	-
Saldo final 31 de diciembre de 2021	4.639	1	453.862	(15.024)	22.100	-	(14.122)	7.563	459.019

Las Notas 1 a 32 de la memoria consolidada adjunta forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado de los ejercicios 31 de diciembre de 2022 y 2021

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 9

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO

(Cifras expresadas en miles de euros)

FLUJOS DE EFECTIVO	NOTAS	2022	2021
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN		28.435	50.192
Resultado antes de impuestos		63.063	30.124
Ajustes para conciliar la ganancia (pérdida)		26.052	28.647
Amortizaciones del inmovilizado (+)	5, 6 y 7	21.904	22.005
Otros ajustes del resultado (netos) (+ / -)		4.148	6.642
Cambios en el capital corriente		(47.889)	385
Cobros/(pagos) por impuesto sobre beneficios (+/-)		(14.041)	(9.717)
Otros cobros/(pagos) de actividades de explotación (+/-)		1.250	753
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN		55.205	15.499
Pagos por inversiones:		(119.391)	(186.687)
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio (-)		-	(274)
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (-)		(28.014)	(30.826)
Otros activos financieros (-)		(91.377)	(155.587)
Cobros por desinversiones:		172.627	200.782
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio (+)		-	259
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (+)		2.012	-
Otros activos financieros (+)		170.615	200.523
Otros flujos de efectivo de actividades de inversión:		1.969	1.404
Cobros de dividendos (+)		488	1.137
Cobros de intereses (+)		1.481	267
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN		(62.266)	(34.006)
Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio		(10.925)	-
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero		(29.188)	(22.379)
Emisión (+)		48.943	83.670
Devolución y amortización (-)		(78.131)	(106.049)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio		(17.555)	(7.385)
Otros flujos de efectivo de actividades de financiación		(4.598)	(4.242)
Pagos de intereses (-)		(4.598)	(4.242)
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO		967	1.197
AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES		22.341	32.882
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERIODO		91.127	58.245
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO	14	113.468	91.127

Las Notas 1 a 32 de la memoria de la memoria consolidada adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado de los ejercicios 2022 y 2021

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 10

MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEL EJERCICIO 2022

NOTA 1 - INFORMACIÓN GENERAL Y ACTIVIDAD DEL GRUPO

Minerales y Productos Derivados, S.A. es la Sociedad Dominante del Grupo Minersa, que integra a diversas sociedades con una gestión y accionariado comunes. La Sociedad Dominante y el Grupo no han modificado su forma de identificación respecto al ejercicio precedente.

La Sociedad se constituyó en España como Sociedad Anónima con fecha 30 de junio de 1942, su duración es indefinida, teniendo como actividad principal la explotación de yacimientos mineros, así como la prestación de servicios de gestión y la gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de entidades no residentes en territorio español.

Las citadas actividades podrán asimismo ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, a través de participaciones en otras sociedades de idénticos o análogos objetos.

La Sociedad Dominante Minerales y Productos Derivados, S.A. figura inscrita en el Libro de Sociedades Registro Mercantil de Bizkaia, Sección 3ª hoja BI-579-A y tiene su domicilio social en Avenida Algorta 16 – 48992 Getxo, provincia de Vizcaya.

Mediante las sociedades en las que Minerales y Productos Derivados, S.A. participa mayoritariamente, los principales sectores de actividad del Grupo se centran en la explotación de yacimientos mineros, la producción y venta de productos químicos de uso industrial, así como en la administración de valores representativos de los fondos propios de entidades no residentes en territorio español. El grupo opera en un ámbito multinacional, a través de las sociedades en las que participa mayoritariamente, con actividades en España, Francia, Alemania, Holanda, Reino Unido, Sudáfrica, Senegal, México y Marruecos.

Estas cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros.

Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas

Estas Cuentas Anuales Consolidadas han sido formuladas por el Consejo de Administración el 29 de marzo de 2023 y se encuentran pendientes de aprobación por su Junta General. No obstante, la Dirección del Grupo entiende que serán aprobadas sin modificaciones.

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 11

NOTA 2 - BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

1. Consideraciones generales

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Minersa correspondientes al ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2022 han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante “NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) y adoptadas por la Unión Europea, de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo.

Cada sociedad prepara sus cuentas anuales siguiendo los principios contables en vigor en el país en que realiza las operaciones por lo que en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios para adecuarlos a las NIIF y a los criterios del CINIIF.

2. Imagen fiel

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han preparado a partir de los registros de contabilidad individuales de Minerales y Productos Derivados, S.A. y de cada una de las Sociedades Participadas consolidadas y muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera al 31 de diciembre de 2022 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el estado de ingresos y gastos reconocidos y en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo, todos ellos consolidados, que se han producido en el Grupo durante el ejercicio cerrado en dicha fecha.

Las normas, modificaciones e interpretaciones obligatorias, como consecuencia de su aprobación, publicación y entrada en vigor el 1 de enero de 2022 han sido las siguientes:

NIC 16 (Modificación) “Inmovilizado material: importes percibidos antes del uso previsto”.
NIC 37 (Modificación) “Contratos de carácter oneroso: costes del cumplimiento de un contrato”.
NIIF 3 (Modificación) “Referencia al Marco conceptual”.
Modificaciones menores a la NIIF 1, NIIF 9, NIIF16 y NIC 41.

La aplicación de estas normas, interpretaciones y modificaciones no ha tenido un impacto relevante en las cuentas anuales consolidadas del presente ejercicio.

A continuación, se detallan las normas, modificaciones e interpretaciones aprobadas por la Unión Europea y que todavía no han entrado en vigor pero que se pueden adoptar con anticipación:

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 12

NIIF 17 “Contratos de seguros”.
NIC 1 (Modificación) “Desglose de políticas contables”.
NIC 8 (Modificación) “Definición de estimaciones contables”.

Las normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes emitidas por el IASB que no pueden adoptarse anticipadamente o que no han sido adoptadas por la Unión Europea son las siguientes:

NIC 1 (Modificaciones) “Clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes”.
NIC 12 (Modificación) “Impuesto diferido relacionado con activos y pasivos que surgen de una sola transacción”.
NIIF 17 (Modificación) “Aplicación inicial de NIIF 17 y NIIF 9 — Información comparativa”.
NIIF 10 (modificación) y NIC 28 (Modificación) “Venta o aportación de activos entre un inversor y sus asociadas o negocios conjuntos”.

El Grupo se encuentra en fase de análisis de los impactos que puedan llegar a tener la nueva normativa en las cuentas anuales consolidadas, aunque no se espera que sean significativos.

Ninguna de estas normas y modificaciones ha sido aplicada anticipadamente.

3. Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante.

En las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2022 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo y de las entidades consolidadas para cuantificar algunos de los activos, pasivos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

La valoración de los activos no financieros para determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los mismos (Nota 4.3).
La vida útil de los activos materiales e intangibles (Notas 4.1 y 4.2).
Capitalización, amortización y, en su caso, deterioro de infraestructuras mineras (Nota 4.1).
Las hipótesis empleadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros (Notas 4.4, 4.6, 8. y 12.).
La probabilidad de ocurrencia y el importe de los pasivos indeterminados o contingentes, así como provisiones a largo plazo (Notas 4.10 y 19.).
La realización de los activos por impuesto diferido (Notas 4.14 y 18.5).

En la aplicación de los criterios contables se sigue el principio de empresa en funcionamiento. Se considera que la gestión del Grupo tiene prácticamente una duración ilimitada. En consecuencia, la aplicación de los principios contables no irá encaminada a determinar el valor del patrimonio a efectos de su enajenación global o parcial ni el importe resultante en caso de liquidación.

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 13

4. Comparación de la información

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021 que se incluyen a efectos comparativos también han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido en las NIIF adoptadas por la Unión Europea de forma consistente con las aplicadas en el ejercicio 2022.

5. Corrección de errores

En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021.

6. Principios de consolidación y Sociedades consolidadas

Los criterios seguidos para determinar el método de consolidación aplicable a cada una de las sociedades que integran el perímetro de consolidación han sido los siguientes:

a) Integración global

Se ha aplicado este método a las sociedades en las que la Sociedad Dominante controla la mayoría de los derechos de voto o, sin darse esta situación, tiene facultad para dirigir las políticas financieras y operativas de las mismas.

b) Método de la participación

Se ha aplicado este método para las sociedades asociadas, considerando como tales aquéllas en cuyo capital social la participación directa o indirecta de Minerales y Productos Derivados, S.A. se encuentra entre un 20% y un 50% o aún sin alcanzar estos porcentajes de participación, se posee una influencia significativa en la gestión.

Este método consiste en registrar la participación en el balance consolidado por la fracción de su patrimonio neto que representa la participación del Grupo en su capital una vez ajustado, en su caso, el efecto de las transacciones realizadas con empresas del Grupo, más las plusvalías tácitas que correspondan al fondo de comercio pagado en la adquisición de la sociedad que se mantengan en el momento de la valoración.

La información más relevante en relación con el epígrafe anterior es la siguiente:

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 14

			% Participación de Minerales y Productos
			Derivados, S.A.
			31.12.2022		31.12.2021
Nombre	Domicilio social	Actividad principal	Directa	Directa e indirecta	Directa	Directa e indirecta	Método de consolidación (8)
QUÍMICO
Derivados del Flúor, S.A.U. (1)	Getxo-España	Fabricación de productos químicos y anhidrita	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
Derbi XXI, S.A.	Castro Urdiales-España	Sin actividad	0,00%	51,00%	0,00%	51,00%	IG
ARCILLAS
Sepiol, S.A.U. (2)	Azuqueca de Henares- España	Explotación de yacimientos mineros	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
Sepiolsa France, S.A.R.L.	Saint Germain en Laye Francia	Acondicionamiento y comercialización	0,00%	100,00%	0,00%	100,00%	IG
Senegal Mines, S.A.	Mbodiene Senegal	Explotación de yacimientos	0,00%	85,00%	0,00%	85,00%	IG
Puremin, S.A.P.I. de C.V. (3)	México	Acondicionamiento y comercialización	75,96%	75,96%	75,96%	75,96%	IG
Minera Volkat, S.A.P.I. de C.V.	México	Explotación de yacimientos mineros	0,00%	75,96%	0,00%	75,96%	IG
SULFATO SÓDICO
S.A.U. Sulquisa (4)	Colmenar de Oreja- España	Explotación de yacimientos mineros	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
Minmaroc, s.r.l.a.u.	Casablanca-Marruecos	Adquisición, venta y comercialización de materias primas, productos y mercancías	0,00%	100,00%	0,00%	100,00%	IG
COMERCIAL
Mercados Mundiales Import Export, S.A.U.	Getxo-España	Distribución y comercialización de productos industriales, minerales y químicos	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
MORTEROS AUTONIVELANTES
Anhydritec, S.L.U.	Castro Urdiales- España	Desarrollo, fabricación y Aplicación de eco mortero autonivelante	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
Anhydritec, SAS	Francia	Distribución de morteros autonivelantes de anhidrita	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
Anhydritec GmbH (5)	Alemania	Fabricación y distribución de Morteros autonivelantes de anhidrita	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
Anhydritec BV	Holanda	Fabricación y distribución de Morteros autonivelantes de anhidrita	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
Anhydritec Ltd.	Gran Bretaña	Distribución de morteros autonivelantes de anhidrita	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
Anhydritec Ltd. Rocal Boxberg GmbH & Co.	Alemania	Fabricación y comercialización de Anhidrita	0,00%	50,00%	0,00%	50,00%	PE
Anhydritproduktion KG Rocal Boxberg Verwaltungs GmbH	Alemania	Sociedad Holding; tenencia de participaciones	0,00%	50,00%	0,00%	50,00%	PE
SALES
Ibérica de Sales, S.A. (6)	Remolinos-España	Explotación de yacimientos mineros	80,00%	100,00%	80,00%	100,00%	IG
Salinera de Cardona, S.L.U.	Cardona-España	Explotación de yacimientos mineros	0,00%	100,00%	0,00%	100,00%	IG
Salinas de la Olmeda, S.L.	La Olmeda de Jadraque-Guadalajara	Producción de sales minerales, salmueras y su comercialización	0,00%	34,24%	0,00%	34,24%	PE
Salinas de Imón, S.L.	Plaza de Santo Domingo 3, Guadalajara	Producción de sales minerales, salmueras y su comercialización	0,00%	20,00%	0,00%	20,00%	PE
Quadrimex SELS	Francia	Producción de sales minerales, salmueras y su comercialización	0,00%	93,74%	0,00%	93,74%	IG
Salin de L'Aude	Francia	Producción de sales minerales, salmueras y su comercialización	0,00%	91,55%	0,00%	91,55%	IG
Salin de la Palme	Francia	Actividades ligadas al turismo, la restauración, la hostelería y otras	0,00%	30,23%	0,00%	30,23%	PE
FLUORITA
Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. (7)	República de Sudáfrica	Explotación de yacimientos mineros	94,87%	94,87%	74,00%	74,00%	IG
Vergenoeg Exploration Company (Pty) Ltd.	República de Sudáfrica	Adquisición y explotación de Nuevas concesiones mineras	0,00%	70,21%	0,00%	54,76%	IG
Leralla Development Company (Pty) Ltd.	República de Sudáfrica	Agricultura, desarrollo de nuevos negocios y tenencia de propiedades	0,00%	94,87%	0,00%	74,00%	IG
MPD Fluorspar, S.L.U.	Gijón-España	Explotación de yacimientos	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
Ivory Pewter Trading 79 (Pty) Ltd.	República de Sudáfrica	Agricultura, desarrollo de nuevos negocios y tenencia de propiedades y participaciones financieras	74,00%	74,00%	74,00%	74,00%	IG
OTROS
Fluoritas Asturianas, S.L.U.	Gijón-España	Arrendamiento de bienes inmuebles	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
Minersa Brasil Consultoria en Negocios de Productos de Extracao Mineral LTDA	Brasil	Consultoría de servicios	98,50%	100,00%	98,50%	100,00%	IG

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(1) La sociedad Derivados del Flúor, S.A. es cabecera de un subgrupo de sociedades formado por la filial Derbi XXI, S.A.

(2) La sociedad Sepiol, S. A. es cabecera de un subgrupo de sociedades formado por las filiales Sepiolsa France, E.U.R.L. y Senegal Mines

(3) La sociedad Puremin, S.A.P.I. de C.V. es cabecera de un subgrupo de sociedades formado por Puremin, S.A.P.I. de C.V. y Minera Volkat, S.A.P.I. de C.V.

(4) La sociedad SA Sulquisa es cabecera de un subgrupo de sociedades formado por la filial Minmaroc, S.R.L.A.U.

(5) La sociedad Anhydritec GMBH participa en el 50% de las sociedades Rocal Boxberg Gmbh & Co. Anhydritproduktion KG y Rocal Boxberg Verwaltungs Gmbh.

(6) La sociedad Ibérica de Sales, S.A. es cabecera de un subgrupo de sociedades formado por Salinera de Cardona, S.L.U., Sales Olmeda, S.L., Salinas de Imon, S.L., Quadrimex SELS, Salin de L´Aude y Salin de la Palme

(7) La sociedad Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. es cabecera de un subgrupo de sociedades formado por Vergenoeg Exploratión Company (Pty) Ltd. y Leralla Development Company (Pty) Ltd.

(8) Método de consolidación:

I.G.: Integración global

P.E.: Puesta en equivalencia.

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Las principales fases seguidas en el proceso de consolidación de las cuentas anuales del Grupo Minersa han sido las siguientes:

(i) Homogeneización valorativa

Con objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas adjuntas, se han aplicado los siguientes criterios básicos de homogeneización sobre la presentación de las cuentas anuales individuales del Grupo Minersa:

Homogeneización por operaciones internas.
Homogeneización en la agrupación y presentación de los diferentes epígrafes del balance consolidado y capítulos de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

(ii) Eliminación de operaciones internas

En las cuentas anuales consolidadas adjuntas han sido eliminados todos los saldos y transacciones de consideración entre las sociedades integradas en el perímetro de consolidación, así como el importe de las participaciones mantenidas entre ellas.

(iii) Diferencias de primera consolidación

En base al cumplimiento de la NIIF 3, las diferencias surgidas en la eliminación de inversión y fondos propios se han asignado, hasta donde ello era factible, a activos, pasivos y pasivos contingentes cuyo valor razonable, en la fecha de la combinación difería del reflejado en el balance de la empresa adquirida. Los importes remanentes no asignables se imputan a “Fondo de comercio de consolidación”, cuando la diferencia es positiva y en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, si resulta negativa.

El fondo de comercio se considera un activo de la sociedad adquirida y, por tanto, en el caso de una sociedad dependiente con moneda funcional distinta del euro, se valora en la moneda funcional de esta sociedad, realizándose la conversión a euros al tipo de cambio vigente a la fecha del balance.

Los cambios en la participación en las Entidades Dependientes que no den lugar a una toma o pérdida de control se registran como transacciones de patrimonio, ajustándose el importe en libros de las participaciones de control y de las participaciones de accionistas minoritarios para reflejar los cambios en sus participaciones relativas en la subsidiaria. La diferencia que pueda existir entre el importe que se ajuste la participación de accionistas minoritarios y el valor razonable de la contraprestación pagada o recibida, se reconoce directamente en el Patrimonio de la Sociedad Dominante. La valoración del porcentaje adquirido por los socios externos tendrá en cuenta la parte atribuible previa a la Sociedad Dominante del importe neto de los activos y pasivos de la filial reconocidos en el balance consolidado (incluyendo el fondo de comercio).

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(iv) Conversión de estados financieros de sociedades extranjeras

Los estados financieros de las entidades extranjeras denominados en moneda distinta al euro han sido convertidos a euros utilizando los siguientes criterios: los activos y pasivos al tipo de cambio de cierre, el capital y las reservas al cambio histórico y los ingresos y gastos al cambio medio del período en que se produjeron. Todas las diferencias de cambio que se produzcan como resultado de lo mencionado anteriormente, se reconocerán como un componente separado del Patrimonio Neto, dentro del apartado “Otro resultado global” que se denomina “Diferencias de Conversión”.

Los tipos de cambio respecto del euro de las principales divisas de las sociedades del Grupo Minersa a 31 de diciembre de 2022 y 2021 han sido:

	31.12.2022		31.12.2021
	Tipo de cierre	Tipo medio	Tipo de cierre	Tipo medio
Rand_República de Sudáfrica (ZAR)	18,099	17,146	18,063	17,639
Libra_Reino Unido (GBP)	0,887	0,854	0,840	0,856
Franco_CFA de Senegal (XOF)	655,957	655,957	655,957	655,957
Dirham_Marruecos (MAD)	11,159	11,644	10,517	10,646
Real Brasileño_Brasil (BRL)	5,639	5,559	6,310	6,069
Peso Mejicano_Mexico (MXN)	20,856	24,7795	23,144	23,659

(v) Intereses minoritarios

Los intereses de socios externos representan la parte alícuota de los fondos propios al 31 de diciembre de 2022 de aquellas Sociedades Dependientes que se consolidan por el método de integración global, en las cuales la propiedad es compartida con terceros.

7. Variación del perímetro de consolidación

Los cambios en el perímetro de consolidación fueron los siguientes:

Ejercicio 2022

Durante el ejercicio se ha producido el siguiente cambio en el perímetro de consolidación:

En diciembre de 2022 la sociedad Vergenoerg Mining Company Pty Ltd., en la que la participación de la sociedad dominante era del 74% del capital social, ha hecho efectiva la adquisición de 55.000 acciones para su autocartera, representativas del 22% del capital social, habiendo sido vendedor Medu Capital Development Fund. El importe de la operación ha sido de 466.278 miles de ZAR.

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La operación ha supuesto que la participación directa de Minersa en dicha sociedad ha pasado a ser del 94,87%. Adicionalmente, y puesto que Vergenoeg Mining Company Pty. LTd. es cabecera de un subgrupo de sociedades formado por Vergenoeg Exploration Company (Pty) Ltd y Leralla Development Company (Pty) Ltd, los porcentajes de participación indirectos sobre dichas sociedades también se han visto modificados.

Ejercicio 2021

Durante el ejercicio 2021 se produjeron las siguientes variaciones del perímetro de consolidación:

En Junio de 2021 se realizó una ampliación de capital en Puremin S.A.P.I. de C.V. de 13.575 miles de MXN con una prima de emisión de 37.874 miles de MXN, suscrita íntegramente por Minerales y Productos Derivados, S.A., lo cual dio lugar a un incremento en el porcentaje de participación del 68% al 75,96%.

En Julio de 2021 se realizó una ampliación de capital en la sociedad Salins de l’Aude, S.A.S. por importe de 1.400 miles de euros que supuso una variación de la participación en dicha sociedad del 75% al 97,66%.

En Noviembre de 2021 se formalizó la compra por parte de Sepiol, S.A. del 5% del capital social de Senegal Mines, S.A., lo que supuso una variación de la participación en dicha sociedad del 80% al 85%.

NOTA 3 - DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

Los Administradores de Minerales y Productos Derivados, S.A. han acordado solicitar a la Junta General de Accionistas la aprobación de la distribución del resultado del ejercicio 2022, de acuerdo con la siguiente propuesta:

Base de reparto		(Miles de Euros)
Beneficio del ejercicio (pérdida)		24.087

Aplicación		(Miles de Euros)
A Dividendos		13.654
A Reserva Voluntaria		7.349
A Dotación a Factor de Agotamiento		3.084
		24.087

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NOTA 4 - NORMAS DE VALORACIÓN

1. Inmovilizaciones materiales

El inmovilizado material se halla valorado a precio de adquisición o coste de producción, ajustado de acuerdo con las sucesivas actualizaciones de valor practicadas en ejercicios precedentes al amparo de lo dispuesto por la legislación vigente en cada momento y entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996. La NIIF 1 permite mantener estas revalorizaciones practicadas conforme a la normativa vigente con anterioridad al 1 de enero de 2004.

Las plusvalías o incrementos netos del valor resultante de las operaciones de actualización se amortizan en los períodos impositivos que restan por completar la vida útil de los elementos actualizados.

Las adiciones posteriores se hallan valoradas a precio de adquisición, el cual incluye los gastos adicionales generados hasta la puesta en condiciones de funcionamiento del bien.

Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los gastos de mantenimiento se cargan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias. Los costes de ampliación o mejora que dan lugar a una mayor duración del bien o un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, son capitalizados como mayor valor del mismo.

Los trabajos realizados para el inmovilizado se valoran en función de los costes incurridos de mano de obra, materiales y otros indirectos. Durante el ejercicio las sociedades que integran el Grupo han realizado para sí misma obras y trabajos susceptibles de ser registrados como mayor coste del inmovilizado por importe de 2.003 miles de euros (6.440 miles de euros durante el ejercicio 2021).

La amortización de los activos se inicia en relación con su fecha de adquisición y/o puesta en condiciones de funcionamiento, calculándose de forma lineal en función de los años de vida útil estimados y aplicándose sobre los valores de coste, según el siguiente detalle:

Grupo de elementos		% Amortización
Construcciones		2 - 7
Instalaciones técnicas y maquinaria		5 - 15
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario		5 - 25
Otro inmovilizado		10 - 25

a) Inversiones inmobiliarias

Los criterios contenidos en la norma del inmovilizado material anterior son de aplicación a las inversiones inmobiliarias.

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Los solares sin edificar se valoran por su coste de adquisición más los gastos de acondicionamiento, como cierres, movimiento de tierras, obras de saneamiento y drenaje, los de derribo de construcciones cuando sea necesario para poder efectuar obras de nueva planta, los gastos de inspección y el levantamiento de planos cuando se efectúen con carácter previo a su adquisición.

Corresponden principalmente a inmuebles destinados al uso de oficinas y a su alquiler, cuya amortización se realiza de forma lineal en 50 años.

b) Infraestructuras mineras

El desarrollo de los yacimientos, tanto subterráneos como a cielo abierto, incluye los costes de sondeos, de extracción de estéril, construcción de la infraestructura de la mina y trabajos previos a las labores normales de explotación que permiten el acceso a las reservas de mineral que son recuperables en el futuro. Los costes asociados con el desarrollo de la mina se capitalizan cuando permiten el acceso al cuerpo del mineral, mientras que los costes asociados con la extracción del mineral de las secciones donde se encuentra el cuerpo del mineral se registran como costes operativos.

Asimismo, dichos costes son capitalizados en la medida en que se espera que den lugar a beneficios económicos futuros y comienzan a amortizarse en el momento en que se inicia la extracción del mineral. Dichos costes de desarrollo de la mina capitalizados se encuentran registrados en el epígrafe “Inmovilizado material” del activo no corriente del balance consolidado.

Las actividades de desarrollo comienzan después de la aprobación del proyecto por parte de los departamentos de ingeniería de minas y de geología del Grupo, que requiere por su parte de la realización de estimaciones y juicios acerca de que el proyecto ha llegado a una etapa en la que existen reservas económicamente recuperables. Cualquiera de estas estimaciones y juicios puede cambiar a medida que nueva información esté disponible.

La explotación de una mina generalmente ocurre en fases, con secciones que entran en producción mientras que otros niveles permanecen en preparación. El Grupo asigna los costes de desarrollo activados a las zonas productoras donde se encuentra el mineral, que corresponden a minas o secciones de yacimientos geográficamente distintas, en función de la evaluación de factores tales como la geología y la planificación minera.

Las infraestructuras compartidas se evalúan para determinar si contribuyen a las áreas de producción. Cuando contribuyen a la producción, los costes atribuibles se transfieren a los activos de producción y comienzan a depreciarse. Los costes transferidos comprenden los costes directamente atribuibles a las zonas productoras o, cuando corresponda, las estimaciones de la parte de la infraestructura compartida que se atribuyen a las zonas productoras.

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El procedimiento de amortización aplicado a las infraestructuras de extracción de minerales es el método de la unidad de producción, que corresponde a un cálculo variable basado en las reservas probadas al inicio del ejercicio y el mineral extraído durante el ejercicio. En dicho cálculo se tiene en consideración las reservas probadas y el mineral extraído asignado a los activos de las secciones donde se encuentra el cuerpo del mineral.

Las estimaciones de reservas son realizadas por el departamento de geología del Grupo, usando métodos estándar en la industria minera, y que están soportados, entre otros, por las experiencias históricas e hipótesis sobre los costes de extracción y procesamiento. Las reservas minerales probadas reflejan cantidades estimadas de reservas económicamente recuperables, que pueden recuperarse en el futuro a través de depósitos de minerales conocidos.

Adicionalmente, el Grupo solicita la evaluación adicional de las reservas a expertos independientes únicamente en determinados casos tales como combinaciones de negocio, filiales mineras con fondos de comercio significativos, etc. En este sentido, en el ejercicio 2018 para la determinación de las reservas de mineral de la filial Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. se solicitó los servicios del experto independiente VBKOM (Pty) Ltd., que emitió un informe sin salvedades y con un alcance del 100% de las reservas.

Las inversiones correspondientes a la adquisición de reservas probadas en combinaciones de negocios (“Inversiones en zonas con reservas (derechos mineros)”), se amortizan a lo largo de la vida comercial estimada del yacimiento en función de la relación existente entre la producción del período y las reservas probadas al inicio del período de amortización (fecha de la combinación de negocios).

Los costes de desmantelamiento de las minas del Grupo figuran registrados en el inmovilizado material siendo su contrapartida provisiones a largo plazo.

Los cambios en las estimaciones de reservas se tienen en cuenta en el cálculo de las amortizaciones y el deterioro con carácter prospectivo.

El Grupo al cierre del ejercicio 2022 no tiene registrados activos que procedan de la actividad de exploración y evaluación de recursos minerales. Los sondeos (labores mineras) que ha realizado el Grupo hacen referencia a las actividades de desarrollo de concesiones mineras que ya se encuentran en explotación comercial.

Además de los anteriores porcentajes, en caso de que se detecten factores identificativos de obsolescencia a que pudieran estar afectados los inmovilizados, se dotan las oportunas provisiones por depreciación.

No existen partidas del inmovilizado material que figuren en el activo por una cantidad fija.

2. Fondo de comercio y Otros activos intangibles

a) Fondo de comercio

El fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios se valora, en el momento de la adquisición, a su coste, siendo éste el exceso del coste de la combinación de negocios sobre el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la sociedad adquirida. Tras el reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora a su coste menos, en su caso, las pérdidas por deterioro de valor acumuladas. Se realizan las pruebas de deterioro del valor del fondo de comercio anualmente, o con más frecuencia si los acontecimientos o cambios en las circunstancias indican que el valor en libros puede haberse deteriorado.

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b) Otros activos intangibles

Las aplicaciones informáticas se hallan valoradas a precio de adquisición por la propiedad de programas y aplicaciones informáticas, tanto los adquiridos a terceros como los elaborados por el propio Grupo, no figurando por tanto los gastos de mantenimiento de la aplicación informática.

Su amortización se efectúa linealmente, en un plazo máximo de cuatro años.

Los derechos de uso sobre activos alquilados y la deuda financiera asociada a los mismos representan el derecho a usar el activo en cuestión y la obligación de hacer pagos en virtud del contrato de arrendamiento, respectivamente (véase Nota 7.1.)

Los activos por derecho de uso sobre activos alquilados se valoran a coste que comprende lo siguiente:

el importe de la valoración inicial del pasivo por arrendamiento,
cualquier pago por arrendamiento hecho en o antes de la fecha de comienzo, menos cualquier incentivo por arrendamiento recibido
cualquier coste directo inicial
costes de restauración

Los activos por derecho de uso se amortizan de forma lineal durante la vida útil del activo o el plazo de arrendamiento, el menor de los dos.

La deuda financiera asociada al derecho de uso de los activos alquilados incluye el valor actual neto de los pagos por arrendamiento.

Los pagos por arrendamiento se descuentan usando el tipo incremental de endeudamiento del arrendatario, siendo éste el tipo que el arrendatario individual tendría que pagar para pedir prestados los fondos necesarios para obtener un activo de valor similar al activo por derecho de uso en un entorno económico similar con términos, garantías y condiciones similares.

El Grupo está expuesto a potenciales incrementos futuros en los pagos por arrendamiento basado en un índice o tipo, que, en caso de variación, el pasivo por arrendamiento se evalúa de nuevo y se ajusta contra el activo por derecho de uso.

Los pagos por arrendamiento se asignan entre principal y coste financiero. El coste financiero se carga a resultados durante el período de arrendamiento de forma que produzcan un tipo de interés periódico constante sobre el saldo restante del pasivo para cada período.

El plazo de los arrendamientos se determina como el período no cancelable. En el caso que el Grupo tenga una opción unilateral de ampliación o terminación y exista certeza razonable de que se ejercitará dicha opción se considerará también el correspondiente plazo de ampliación o terminación anticipada.

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El plazo de arrendamiento se vuelve a evaluar si una opción realmente se ejerce (o no ejerce) o el Grupo llega a estar obligado a ejercerla (o no ejercerla). La evaluación de la certeza razonable se revisa sólo si ocurre un evento o un cambio significativo en las circunstancias que afecta a esta evaluación y que está bajo control del arrendatario.

3. Deterioro de valor de los activos no financieros

A la fecha de cierre de cada ejercicio, o en aquella fecha que se considere necesario, se analiza el valor de los activos para determinar si existe algún indicio de que dichos activos hubieran sufrido una pérdida por deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación, del importe recuperable de dicho activo para determinar, en su caso el importe del saneamiento necesario. Si se trata de activos identificables que no generan flujos de caja de forma independiente, se estima el valor real de la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) a la que el activo pertenece.

El importe recuperable se define como el mayor entre el valor de mercado minorado por el coste necesario para su venta y el valor de uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados. La Dirección del Grupo considera como su mejor estimación del valor recuperable de las UGE’s el valor razonable determinado a partir del descuento de flujos de efectivo, para aquellas UGE’s que tengan un fondo de comercio o existan indicios de deterioro.

Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en ejercicios anteriores son revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable aumentando el valor del activo con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el saneamiento. Inmediatamente se reconoce la reversión de la pérdida por deterioro de valor como ingreso en la cuenta de resultados, excepto en el caso del fondo de comercio cuyos deterioros no son reversibles.

En el caso de Unidades Generadoras de Efectivo (UGEs) a las que se han asignado fondos de comercio, el análisis de su recuperabilidad se realiza de forma sistemática al cierre de cada ejercicio.

En cumplimiento de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 36 “Deterioro del Valor de los Activos”, se han realizado los estudios sobre el posible deterioro del valor de los activos de las UGEs del Grupo, consistente en estimar a fecha de la valoración el importe recuperable de la UGE asociada a la compañía adquirida, considerando el criterio de valor en uso, mediante la aplicación del método de Descuento de Flujos de Caja Libres antes de impuestos, con el objeto de comparar el valor así obtenido respectivamente con el valor en libros de la Unidad Generadora de Efectivo.

La Dirección del Grupo ha implantado un procedimiento anual con el objetivo de identificar posibles minusvalías en el coste registrado con respecto al valor recuperable de los mismos. El procedimiento para la realización del denominado “test de deterioro”, donde todas las hipótesis empleadas han aplicado criterios de prudencia, son los siguientes:

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La Dirección del Grupo ha definido la UGE como las sociedades al considerar, entre otros parámetros, los segmentos de negocio, las áreas geográficas donde operan las compañías y el nivel más bajo para el que es posible identificar flujos de efectivo independientes.

Para aquellas UGEs que han requerido del análisis de posibles pérdidas por deterioro, la Dirección del Grupo ha preparado su plan de negocio para los cinco próximos años.

Los principales componentes de dicho plan son:

Proyecciones de estados financieros.
Proyecciones de inversiones y capital circulante.

Las proyecciones incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costes de la UGE, siendo éstas consistentes con la información procedente del exterior, la experiencia del pasado y las expectativas futuras.

Para el caso de los ingresos, su evolución ha sido estimada por la Dirección del Grupo considerando las previsiones futuras respecto a los precios de venta y la demanda en base a su conocimiento de mercado de la zona geográfica de influencia de la UGE correspondiente.
Por lo que respecta a los gastos, su evolución se ha considerado en base a las evoluciones previstas de los IPC correspondientes, así como en función de la evolución proyectada de la actividad.
Asimismo, se ha considerado el impacto de las inversiones a realizar, tanto de mantenimiento y mejora de instalaciones, para lo que se han utilizado las mejores estimaciones disponibles en base a la experiencia de la UGE y teniendo en cuenta la evolución de actividad proyectada.

Las principales hipótesis utilizadas en el cálculo del test de deterioro por el Grupo para calcular los flujos de caja actualizados, los cuales determinan el valor de uso de la UGE, son las siguientes:

Tasa de descuento a aplicar antes de impuestos que recoge el coste de capital de negocio y del área geográfica en que se desarrolla. Para su cálculo se tiene en cuenta el coste actual del dinero y las primas de riesgo utilizadas de forma general entre los analistas para el negocio y zona geográfica. Para que los cálculos sean consistentes y no incluir duplicidades, las estimaciones de flujos de caja futuros no van a reflejar los riesgos que ya se han ajustado en la tasa de descuento utilizada. Las tasas de descuento aplicadas en 2022 y 2021 han sido las siguientes:

Tasas (pre-tax)
Segmento	2022	2021
Fluorita	10,06%	10,04%
Autonivelantes	7,08% - 7,53%	5,93% - 6,86%
Sales	6,91%	5,90%
Arcillas	7,28% - 8,41%	6,18% - 7,50%

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Tasa de crecimiento de los flujos de caja empleada para extrapolar las proyecciones de flujos de efectivo más allá del período cubierto por los presupuestos a cinco años. En ningún caso, las tasas de crecimiento estimadas son crecientes ni superan a las tasas de crecimiento de los años anteriores. Las tasas de crecimiento aplicadas en 2022 y 2021 han sido las siguientes:

Crecimiento
Segmento	2022	2021
Fluorita	1,00%	1,00%
Autonivelantes	1,00%	0,50% - 1,00%
Sales	0,00%	1,00%
Arcillas	0,00%	0,50% - 1,00%

Los parámetros considerados para la composición de las tasas de descuento anteriores han sido los siguientes:

Bono libre de riesgo: Bono a 10 años del mercado de referencia de la UGE.
Prima de riesgo de mercado: Estimación de la renta variable de cada país a 10 años.
Beta desapalancada: Según media del sector en cada caso.
Swap de tipos de interés a 10 años.
Proporción patrimonio neto-deuda según media del sector.

Asimismo, para estimar los flujos de efectivo futuros en el cálculo de los valores residuales, se han considerado todas las inversiones de mantenimiento y, en su caso, las inversiones necesarias para mantener la capacidad productiva de las UGEs.

Al margen de las tasas de descuento, los aspectos más destacados que se incluyen en las proyecciones utilizadas, donde las hipótesis que se han empleado han partido del conocimiento del negocio y del mercado que se dispone en el Grupo.

De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de las que disponen los Administradores del Grupo y del análisis realizado, las previsiones de los flujos de caja atribuibles a las UGEs a las que se encuentran asignados los activos permiten recuperar el valor neto de los activos registrados en las presentes cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2022. Se ha realizado un análisis de sensibilidad en el que la principal hipótesis clave es la tasa de descuento antes de impuestos utilizada para el cálculo del valor en uso. La sensibilidad de esta hipótesis clave ha sido medida a través del valor mediante el cual se llega a la situación de coincidencia entre el valor actual de los flujos de caja futuros y el valor de la UGE, umbral a partir del cual empezaría a considerarse que existe deterioro. El valor de estas tasas para 2022 y 2021 ha sido el siguiente:

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Tasas (pre-tax)
Segmento	2022	2021
Fluorita	62,09%	62,01%
Autonivelantes	16,12% - 33,66%	9,43% - 54,29%
Sales	8,96%	8,84%
Arcillas	2,83% - 11,17%	4,81% - 18,07%

El análisis de sensibilidad realizado a 31 de diciembre de 2022, así como variaciones en las tasas de descuento (considerando razonable una asunción de un incremento o descenso del 0,75%), la holgura con respecto a las tasas de descuento empleadas, así como, que cualquier variación razonable del valor actual de los flujos con respecto al valor en libros de la UGE permite su recuperabilidad, nos hizo concluir que salvo en el caso de la UGE de Arcillas en Senegal, en la que se ha contemplado un deterioro de 3.267 miles de euros, en el resto no existen indicios de deterioro al cierre de los ejercicios 2022 y 2021.

4. Instrumentos financieros

a) Activos financieros no corrientes y corrientes

A efectos de valoración, el Grupo clasifica sus activos financieros en la fecha de su reconocimiento inicial teniendo en consideración el modelo de negocio y las características de los flujos de efectivo contractuales, y solo reclasifica, en su caso, los activos financieros cuando y solo cuando cambia su modelo de negocio para gestionar dichos activos, en las siguientes categorías:

(i) Activos financieros a coste amortizado

Se registran a su coste amortizado, si éstos se gestionan con un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener activos financieros para percibir flujos de efectivo contractuales y las condiciones contractuales dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de principal e intereses sobre el importe de principal pendiente. Se registran como activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a doce meses desde la fecha del Balance consolidado que se clasifican como activos no corrientes.

En el momento inicial se registran a su valor razonable y posteriormente a su coste amortizado, usando para su determinación el método de tipo de interés efectivo. El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del coste amortizado de un activo financiero y de imputación del ingreso financiero a lo largo del periodo relevante. El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente el valor de un instrumento financiero a la totalidad de sus flujos de efectivo estimados por todos los conceptos a lo largo de su vida remanente.

Cualquier ganancia o pérdida que surja cuando se dan de baja se reconoce directamente en el resultado consolidado y las pérdidas por deterioro del valor se registran como una partida separada en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

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(ii) Activos financieros registrados a valor razonable con cambios en resultados

Se incluyen los activos financieros mantenidos para negociar, siendo éstos los que se originan o adquieren con el objeto de realizarlos a corto plazo o son parte de una cartera de instrumentos financieros identificados, que se gestionan conjuntamente y existe evidencia de actuaciones para obtener ganancias a corto plazo. Los derivados se consideran en esta categoría a no ser que estén designados como instrumentos de cobertura. Figuran en el balance consolidado por su valor razonable y las fluctuaciones, o el resultado de su venta, se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

(iii) Instrumentos de patrimonio a valor razonable con cambios en otro resultado global

Corresponden a aquellos instrumentos de patrimonio para los que el Grupo ha realizado una elección irrevocable en el momento de reconocimiento inicial para su contabilización en esta categoría. Se reconocen por su valor razonable y los incrementos o disminuciones que surgen de cambios en el valor razonable se registran en otro resultado global, a excepción de los dividendos de dichas inversiones que se reconocerán en el resultado del ejercicio. No se reconocen por tanto pérdidas por deterioro en resultados, y en el momento de su venta no se reclasifican ganancias o pérdidas a la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

En el caso de participaciones en sociedades no cotizadas se establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones recientes de instrumentos análogos entre partes interesadas y debidamente informadas y, en caso de no haberlas, a modelos de valoración suficientemente contrastados y reconocidos por la comunidad financiera internacional, tales como el análisis de flujos de efectivo futuros descontados (Nivel 2 y 3). En el caso de que la información disponible reciente sea insuficiente para determinar el valor razonable, o si existe toda una serie de valoraciones posibles del valor razonable y el coste representa la mejor estimación dentro de esa serie, se registran las inversiones a su coste de adquisición minorado por la pérdida por deterioro, en su caso.

Las valoraciones a valor razonable llevadas a cabo en las presentes cuentas anuales consolidadas se clasifican utilizando una jerarquía de valor de las variables utilizadas para llevar a cabo dichas valoraciones. Esta jerarquía consta de tres niveles:

Nivel 1: Valoraciones basadas en un precio cotizado en mercado activo para el mismo instrumento. El valor razonable se basa en los precios de cotización de mercado en la fecha del Balance consolidado.
Nivel 2: Valoraciones basadas en un precio cotizado en mercado activo para activos financieros similares o basadas en otras técnicas de valoración que tienen en cuenta datos observables del mercado. Si todos los datos significativos requeridos para calcular el valor razonable son observables, el instrumento se incluye en el Nivel 2. Si uno o más datos de los datos significativos no se basan en datos de mercado observables, el instrumento se incluye en el Nivel 3.
Nivel 3: Valoraciones basadas en variables que no son directamente observables en el mercado.

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Las compras y ventas de activos financieros se contabilizan utilizando la fecha de negociación.

El deterioro del valor de los activos financieros se basa en un modelo de pérdida esperada. El Grupo contabiliza la pérdida esperada, así como los cambios de ésta, en cada fecha de presentación, para reflejar los cambios en el riesgo de crédito desde la fecha de reconocimiento inicial, sin esperar a que se produzca un evento de deterioro. El Grupo aplica el modelo general de pérdida esperada para los activos financieros, a excepción de los Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar sin componente financiero significativo, para los que aplica el modelo simplificado de pérdida esperada.

El modelo general requiere el registro de la pérdida esperada que resulte de un evento de impago durante los próximos 12 meses o durante la vida del contrato, dependiendo de la evolución del riesgo crediticio del activo financiero desde su reconocimiento inicial en balance. Bajo el modelo simplificado se registran desde el inicio las perdidas crediticias esperadas durante la vida del contrato considerando la información disponible sobre eventos pasados del cliente (como el comportamiento histórico de pagos, características del cliente, información financiera), condiciones actuales y elementos prospectivos (mantenimiento de exposiciones mínimas al riesgo de crédito mediante la contratación de seguros de crédito, factores macroeconómicos como evolución de PIB, desempleo, inflación, tipos de cambio…) que puedan impactar en el riesgo de crédito de los deudores del Grupo.

El Grupo da de baja un activo financiero, o parte del mismo, cuando expiran o se han cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, en circunstancias que se evalúan comparando la exposición del Grupo, antes y después de la cesión, a la variación en los importes y en el calendario de los flujos de efectivo netos del activo transferido. Se entiende que se han cedido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero cuando su exposición a tal variación deja de ser significativa en relación con la variación total del valor actual de los flujos de efectivo futuros netos asociados con el activo financiero.

Cuando el activo financiero se da de baja, la diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles, (considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier nuevo pasivo asumido), y el valor en libros del activo financiero, determina la ganancia o pérdida surgida al dar de baja dicho activo, que forma parte del resultado del ejercicio en que ésta se produce. Asimismo, cualquier ganancia o pérdida acumulada directamente en el patrimonio neto se reclasifica a reservas, directamente.

b) Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

En este epígrafe del balance consolidado se registra el efectivo en caja y bancos, depósitos a la vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez y que no tienen riesgo de cambios en su valor.

A estos efectos se incluyen las inversiones con vencimientos de menos de tres meses desde la fecha de la adquisición.

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c) Pasivos financieros a coste amortizado

Los préstamos, compromisos y similares se registran inicialmente a su valor razonable, neto de costes incurridos en la transacción. Los gastos financieros y los costes de transacción se contabilizan en la cuenta de resultados según el criterio del devengo en base al método del interés efectivo. Dichos pasivos financieros son clasificados posteriormente como medidos a coste amortizado. El importe devengado y no liquidado se registra como mayor importe a pagar.

Las deudas financieras se clasifican como pasivos corrientes a menos que su vencimiento tenga lugar a más de doce meses desde la fecha del Balance consolidado.

Cuando se producen modificaciones contractuales de un pasivo a coste amortizado que no resulta en baja del balance, los flujos contractuales de la deuda refinanciada deben ser calculados manteniendo la tasa de interés efectiva original, y la diferencia obtenida se registrará en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en la fecha de la modificación.

En el caso de los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar corrientes se presentan como pasivos financieros a corto plazo que se valoran inicialmente a valor razonable, no devengan explícitamente intereses y se registran por su valor nominal. En su caso, se consideran deudas no corrientes las de vencimiento superior a doce meses.

El Grupo da de baja un pasivo financiero, o parte del mismo, cuando la obligación se ha extinguido; es decir, cuando ha sido satisfecha, cancelada o ha expirado.

Si se produce un intercambio de instrumentos de deuda entre el Grupo y la contraparte, siempre que estos tienen condiciones sustancialmente diferentes, se registra la baja del pasivo financiero original y se reconoce el nuevo pasivo financiero que surja a su valor razonable. De la misma forma se registra una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero o de la parte del mismo que se haya dado de baja y la contraprestación pagada incluidos los costes o comisiones en que se incurra y en la que se recoge asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar.

En el caso de un intercambio de instrumentos de deuda que no tienen condiciones sustancialmente diferentes, el pasivo financiero original no se da de baja del balance y cualquier coste de transacción o comisión incurrida ajusta el importe en libros del pasivo financiero. A partir de esa fecha, el coste amortizado del pasivo financiero se determina aplicando el tipo de interés efectivo que iguale el valor en libros del pasivo financiero con los flujos de efectivo a pagar según las nuevas condiciones.

5. Inversiones contabilizadas por el método de la participación

Durante los ejercicios 2022 y 2021 aparecen registradas por este método, las participaciones que posee la sociedad Anhydritec, GmbH (antes Gyvlon GmbH), sobre las alemanas Rocal Boxberg GmbH & Co. Anhydritproduktion KG y Rocal Boxberg Verwaltungs GmbH (Véase Nota 9).

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Así mismo se integraron por este mismo método las participaciones que posee la sociedad adquirida Ibérica de Sales, S.A. sobre Sales Olmeda, S.L. y Salinas de Imón, S.L.

En el ejercicio 2021 se integró por este mismo método la participación de Salin de l´Aude en Salin de la Palme.

El método de la participación consiste en sustituir el valor neto contable por el que la inversión figura en los estados financieros de la Sociedad Dominante por el importe correspondiente al porcentaje sobre los fondos propios de la sociedad asociada, una vez ajustado, en su caso, el efecto de las transacciones realizadas con el Grupo, más las plusvalías tácitas que correspondan al fondo de comercio pagado en la adquisición de la sociedad.

Los dividendos percibidos de estas sociedades se registran reduciendo el valor de la participación, y los resultados obtenidos por las sociedades asociadas que corresponden al Grupo conforme a su participación, se incorporan, netos de su efecto fiscal, a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el epígrafe “Participación en el resultado del ejercicio de las asociadas y negocios conjuntos por el método de la participación”.

6. Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas

Determinadas sociedades del Grupo utilizan instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestos sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de variaciones en los tipos de interés sobre determinados contratos de préstamo y de tipos de cambio sobre determinados contratos de ventas a clientes. En el marco de dichas operaciones el Grupo contrata instrumentos financieros de cobertura. El Grupo alinea su contabilidad con la gestión de los riesgos financieros que lleva a cabo, revisando periódicamente los objetivos de la gestión de riesgos y la estrategia de cobertura.

Los derivados se registran por su valor razonable en la fecha del balance consolidado, dentro del Activo si su valor es positivo o del Pasivo si su valor es negativo. Las variaciones posteriores en el valor de mercado de los derivados de cobertura de valor razonable de activos o pasivos son reconocidas en el balance consolidado.

El valor de mercado de los diferentes instrumentos financieros se calcula mediante los siguientes procedimientos:

Para los derivados cotizados en un mercado organizado, por su cotización al cierre del ejercicio (Nivel 1).
En el caso de los derivados no negociables en mercados organizados, por el descuento de flujos de caja, basándose en las condiciones de mercado a la fecha de cierre del ejercicio (Nivel 2).

El método para el reconocimiento de la ganancia o pérdida depende de si se califica el derivado como un instrumento de cobertura. Para que cada operación de cobertura se considere eficaz, el Grupo documenta que la relación económica entre el instrumento de cobertura y el elemento cubierto está alineada con sus objetivos de gestión de riesgo.

El Grupo únicamente realiza coberturas de flujos de caja, en este sentido, a efectos de su contabilización las operaciones se clasifican de la manera siguiente:

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a) Derivados que califican para la contabilidad de coberturas

En el caso en que el derivado haya sido designado como instrumento de cobertura la parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados designados y calificados como cobertura de flujos de efectivo se reconoce en el patrimonio neto. Los resultados correspondientes a la parte ineficaz de las coberturas, si los hubiere, se registran directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulados correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el Patrimonio neto se mantiene dentro de dicho Patrimonio hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo cubierta, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el Patrimonio neto se transfieren a los resultados netos consolidados del período.

Los importes acumulados en el patrimonio neto se traspasan a la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el ejercicio en que la partida cubierta afecta a la ganancia o pérdida, tal como sigue:

La ganancia o la pérdida correspondiente a la parte eficaz de las permutas de tipo de interés se reconocen en el gasto financiero en el mismo momento que el gasto por intereses en los préstamos cubiertos.
Cuando un instrumento de cobertura cubre una transacción prevista, los importes acumulados siguen en el patrimonio hasta que la transacción prevista ocurre. Cuando la transacción prevista no ocurra, el importe acumulado en el patrimonio se reclasifica inmediatamente al resultado del periodo.

b) Derivados que no califican para la contabilidad de cobertura

Ciertos derivados financieros no cumplen el criterio para poder aplicar la contabilidad de cobertura. En este caso, los cambios en el valor razonable se reconocen inmediatamente en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

7. Existencias

Materias primas y otros aprovisionamientos. Se valoran al precio de adquisición de acuerdo con el método del precio medio ponderado. Al importe obtenido se le deduce la corrección valorativa por pérdidas reversibles. La estimación de tales pérdidas se realiza al cierre del ejercicio cuando el valor de mercado de las materias primas y otros aprovisionamientos es inferior a su precio de adquisición.

Productos en curso, semiterminados y terminados. Se valora por el coste de producción que se determina añadiendo al precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, los costes directamente imputables al producto, así como la parte que corresponde de los costes indirectamente imputables al mismo en la medida en que tales costes corresponden al proceso de fabricación del período correspondiente.

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La valoración de los productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento se ha reducido a su posible valor de realización.

8. Valores propios

Las acciones de la Sociedad Dominante poseídas por el Grupo se contabilizan como una reducción del patrimonio neto. No se reconoce ninguna pérdida o ganancia en el resultado del ejercicio derivada de la compra, venta o amortización de las acciones propias, que se registra directamente en el patrimonio.

9. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

Los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar se registran por su valor nominal, cancelándose contra resultados aquellos saldos que el Grupo haya considerado de difícil recuperabilidad.

10. Provisiones a largo plazo

Las obligaciones existentes a la fecha del balance consolidado surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para el Grupo cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados se registran en el balance consolidado como provisiones por el valor actual del importe más probable que se estima que el Grupo tendrá que desembolsar para cancelar la obligación.

a) Provisión por derechos de emisión de gases de efecto invernadero

La provisión para riesgos y gastos derivada del consumo de derechos de emisión de gases de efecto invernadero se mantendrá hasta el momento en que S.A.U. Sulquisa haga efectiva la entrega de los correspondientes derechos de emisión consumidos.

Al 31 de diciembre de 2022 la provisión incluida en el balance consolidado correspondiente a las emisiones previstas por el Grupo para dicho ejercicio asciende a 3.182 miles de euros (1.877 miles de euros a 31 de diciembre de 2021) (véase Nota 19).

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b) Provisiones para impuestos

A 31 de diciembre de 2022 y 31 de diciembre de 2021 no existe registrado importe alguno por este concepto.

c) Provisiones de restauración

Debido a la actividad de extracción de minerales del Grupo, puede ser necesario realizar tareas de restauración. Es por ello por lo que se realizan juicios y estimaciones al objeto de cuantificar los costes de restauración medioambiental.

11. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

Los acreedores comerciales y otras cuentas para pagar se registran por su valor nominal.

12. Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos derivados de los contratos con clientes deben de reconocerse en función del cumplimiento de las obligaciones de desempeño ante los clientes.

Los ingresos ordinarios representan la transferencia de bienes o servicios comprometidos a los clientes por un importe que refleje la contraprestación que el Grupo espera tener derecho a cambio de dichos bienes y servicios.

Se establecen cinco pasos para el reconocimiento de los ingresos:

1. Identificar el/los contratos del cliente.
2. Identificar las obligaciones de desempeño.
3. Determinar el precio de la transacción.
4. Asignación del precio de la transacción a las distintas obligaciones de desempeño.
5. Reconocimiento de ingresos según el cumplimiento de cada obligación.

En base a ese modelo de reconocimiento, El Grupo reconoce las ventas cuando el control sobre los distintos bienes es transferido al cliente; esto es, cuando el cliente controla el uso de los bienes transferidos y obtiene sustancialmente todos los beneficios aparejados a los mismos, o, en caso aplicable, los servicios han sido prestados, siempre y cuando exista un contrato con derechos y obligaciones ejecutables, y entre otros, sea probable que el Grupo recaude la contraprestación a la que tenga derecho, teniendo en cuenta la calidad crediticia del cliente. El ingreso por ventas es el precio de la transacción al que el Grupo espera tener derecho. Si un contrato hace referencia a distintos bienes, el precio de la transacción es asociado a las distintas obligaciones de desempeño sobre la base de los precios de venta independientes relativos de cada bien distinto. El ingreso es reconocido para cada obligación de desempeño en un momento determinado o a lo largo del tiempo.

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La mayor parte de la cifra de negocio el Grupo la realiza mediante venta spot o con contratos de duración máxima anual. Por la naturaleza de los productos que comercializa y, en su caso, de los contratos firmados con clientes, los ingresos se reconocen en el momento en el que el control de los bienes pasa al comprador, que normalmente coincide con el momento de entrega de los bienes.

Los gastos se reconocen atendiendo a su devengo, de forma inmediata en el supuesto de desembolsos que no vayan a generar beneficios económicos futuros o cuando no cumplen los requisitos necesarios para registrarlos contablemente como activo.

Las ventas se valoran netas de impuestos y descuentos y se eliminan las transacciones entre compañías del Grupo.

13. Transacciones en moneda distinta de la funcional

Las operaciones realizadas en moneda distinta de la funcional de cada sociedad se registran en la moneda funcional del Grupo (euros) a los tipos de cambio vigentes en el momento de la transacción. Durante el ejercicio, las diferencias que se producen entre el tipo de cambio contabilizado y el que se encuentra en vigor a la fecha de cobro o pago se registran como resultados financieros en la cuenta de resultados consolidada.

Asimismo, la conversión de los saldos a cobrar o a pagar al 31 de diciembre de cada año en moneda distinta de la funcional en la que están denominados los estados financieros de las sociedades que forman parte del perímetro de consolidación se realiza al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de valoración producidas se registran como resultados financieros en la cuenta de resultados consolidada.

14. Situación fiscal

El Grupo de consolidación fiscal, representado por Minerales y Productos Derivados, S.A. como Sociedad Dominante, tributa desde el ejercicio 2008 conforme al “Régimen especial de consolidación fiscal”, regulado en el Texto Refundido de la Ley del Impuesto Sobre Sociedades, lo que implica la determinación de forma conjunta del resultado fiscal del Grupo y las deducciones y bonificaciones a la cuota. Se entiende por grupo de sociedades, a estos efectos, el formado por la Sociedad Dominante y las sociedades dependientes de nacionalidad española en las que la Sociedad Dominante tenga una participación, directa o indirecta, de al menos el 75% del capital social, a excepción de las sometidas al Régimen Foral Vasco.

El gasto por impuesto sobre las ganancias del ejercicio se calcula mediante la suma del gasto por impuesto corriente y el impuesto diferido. El gasto por impuesto corriente se calcula, en cada una de las sociedades consolidadas, en función del resultado del ejercicio considerándose las diferencias que pudieran existir entre el resultado contable y el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto, así como las bonificaciones y deducciones a la cuota del impuesto que son consideradas como un menor importe de la cuota a pagar por el impuesto sobre las ganancias del ejercicio en que se obtiene ese beneficio, siempre que la base imponible del impuesto resulte positiva.

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Los activos por impuesto diferidos y créditos fiscales se reconocen únicamente cuando se considera probable que las entidades consolidadas vayan a disponer de ganancias fiscales futuras suficientes para recuperar las deducciones por diferencias temporarias y hacer efectivos los créditos fiscales.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos proceden de las diferencias temporarias definidas como los importes que se prevén pagaderos o recuperables en el futuro y que derivan de la diferencia entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base fiscal. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

El reparto de la carga tributaria se efectúa según lo acordado por todas las empresas pertenecientes al grupo de consolidación fiscal. El acuerdo para el reparto de la carga tributaria establece la remuneración por parte de Minerales y Productos Derivados, S.A., a las Sociedades Dependientes del Grupo de consolidación fiscal, de las pérdidas fiscales y deducciones en el momento en que sean compensadas.

Todas las operaciones surgidas por el reparto de la carga tributaria, atendiendo al acuerdo adoptado por las empresas del grupo fiscal, han sido eliminadas en el proceso de consolidación.

La Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre sociedades de aplicación a las sociedades españolas, establece un tipo impositivo general del 25% a partir del ejercicio 2016.

15. Arrendamientos operativos

Los arrendamientos de inmovilizado material de duración superior al año y valor significativo son reconocidos como activos por derecho de uso y el correspondiente pasivo en la fecha en que el activo arrendado está disponible para su uso por el Grupo (véase Nota 4.2).

16. Beneficio por acción

El Grupo calcula el beneficio básico por acción utilizando el promedio ponderado de acciones en circulación durante el período. El cálculo del beneficio por acción diluida incluye, además, en su caso, el efecto dilutivo de la media ponderada de los warrants, acciones entregadas a empleados y opciones sobre acciones vigentes durante el período.

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17. Estado de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación:

Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de alteración en su valor.
Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios del Grupo, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación.
Actividades de inversión: son las actividades de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos fijos y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
Actividades de financiación: son las actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

El Grupo presenta la información relativa a los flujos de efectivo de las operaciones siguiendo el denominado “método indirecto”, según el cual se comienza presentando el “Resultado antes de impuestos” de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del periodo, cifra que se corrige posteriormente por los efectos de las transacciones no monetarias y devengos realizados en el periodo, así como de las partidas de pérdidas o ganancias asociadas con flujos de efectivo de operaciones clasificadas como de inversión o financiación.

18. Clasificación de saldos entre corrientes y no corrientes

En general, los activos y pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes en función del ciclo de explotación, optando el Grupo por considerar como activos y pasivos corrientes todos aquellos con vencimiento igual o anterior a doce meses contados a partir de la fecha del mismo, y como no corrientes la de vencimiento posterior a dicho período.

19. Información financiera por segmentos

Los segmentos operativos se presentan de forma coherente con la información interna que se presenta a la máxima instancia de toma de decisiones. La máxima instancia de toma de decisiones es responsable de asignar recursos a los segmentos operativos y evaluar el rendimiento de tales segmentos. Se ha identificado como máxima instancia de toma de decisiones al Consejo de Administración que toma las decisiones estratégicas.

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20. Información sobre medioambiente

Al cierre del ejercicio, el Grupo tiene diversos elementos en su activo cuyo fin es ayudar a proteger el medioambiente. El criterio de activación sigue los procedimientos equivalentes a la activación de los otros elementos del inmovilizado material.

El resto de los costes relacionados con el medio ambiente, distintos de los anteriores, se consideran gastos del ejercicio. Para el cálculo de posibles provisiones medioambientales que pudieran surgir, se efectúa una dotación de acuerdo con la mejor estimación de su devengo en el momento que se conozcan, y en el supuesto de que las pólizas de seguro no cubran los daños causados.

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NOTA 5 - INMOVILIZADO MATERIAL

1. Análisis del movimiento durante los ejercicios

La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ejercicio 2022 han sido los siguientes:

Inmovilizado material 2022
	(Miles de Euros)
Descripción	Saldos al 31.12.2021	Altas 2022	Bajas 2022	Traspasos 2022	Diferencias de Conversión	Saldos al 31.12.2022	Amortización acumulada al 31.12.2022	Deterioro acumulado al 31.12.2022	Valor neto contable al 31.12.2022
Terrenos	23.601	465	(8)	1.384	133	25.575	(338)	(1.160)	24.077
Construcciones	29.824	209	(19)	1.087	356	31.457	(17.174)	(596)	13.687
	53.425	674	(27)	2.471	489	57.032	(17.512)	(1.756)	37.764
Instalaciones Técnicas	389.411	7.432	(1.458)	9.287	1.245	405.917	(293.713)	(2.825)	109.379
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	5.069	201	(7)	367	39	5.669	(4.285)	63	1.447
Otro inmovilizado material	27.071	1.879	(526)	569	39	29.032	(23.556)	(162)	5.314
	421.551	9.512	(1.991)	10.223	1.323	440.619	(321.555)	(2.924)	116.140
Inmovilizado en curso y anticipos	18.958	18.417	(585)	(13.730)	577	23.637	-	-	23.637
Inversiones en zonas con reservas (derechos mineros)	112.022	-	-	-	(17)	112.005	(16.068)	-	95.937
	605.956	28.603	(2.603)	(1.036)	2.372	633.293	(355.135)	(4.680)	273.478

Descripción	Saldos al 31.12.2021	Dotaciones 2022	Bajas 2022	Traspasos 2022	Diferencias de Conversión	Saldos al 31.12.2022
Terrenos	327	11	-	-	-	338
Construcciones	16.102	1.047	(21)	27	19	17.174
	16.429	1.058	(21)	27	19	17.512
Instalaciones Técnicas	280.441	13.624	(886)	382	152	293.713
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	3.925	350	4	-	6	4.285
Otro inmovilizado material	22.354	1.547	118	(472)	10	23.556
	306.720	15.521	(764)	(90)	168	321.555
Inmovilizado en zonas con reservas (derechos mineros)	13.273	2.808	-	-	(13)	16.068
	336.422	19.387	(785)	(63)	174	355.135

Se describen a continuación las operaciones más significativas en relación a las altas del ejercicio 2022:

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La sociedad participada S.A.U. Sulquisa ha invertido en la realización de labores mineras y las ampliaciones y mejoras de las instalaciones productivas, por importe de 7.887 miles de euros.
La sociedad participada Derivados del Flúor, S.A.U. ha invertido principalmente en instalaciones de tratamiento especializado de ácido fluorhídrico, por un importe total de 5.074 miles de euros.
La sociedad participada Sepiol, S.A.U. ha invertido en la adquisición de nuevos terrenos y ampliaciones de las instalaciones mineras por un importe total de 1.558 miles de euros.
La sociedad participada Vergenoeg Mining (Pty) Ltd. ha invertido en las instalaciones técnicas y en la realización de labores mineras, por importe de 1.189 miles de euros.
La sociedad participada MPD Fluorspar, S.L.U. ha invertido 2.234 miles de euros en la realización de labores mineras.
La Sociedad participada Ibérica de Sales, S.A. ha invertido en nuevas instalaciones y maquinaria, por importe de 2.490 miles de euros.

En el epígrafe de Instalaciones técnicas se encuentra registrado el importe correspondiente a elementos que componen las infraestructuras de extracción del mineral, cuyo valor neto contable ascendía al cierre del ejercicio 2022 a 27.437 miles de euros (en 2021 a 28.846 miles de euros). La amortización de dichos activos, que es calculada según el método de la unidad de producción, ha ascendido a 3.153 miles de euros (en 2021 a 3.870 miles de euros). Asimismo, las inversiones capitalizadas en el ejercicio 2022 han sido de 1.744 miles de euros (4.721 miles de euros en 2021).

La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ejercicio 2021 fueron los siguientes:

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Inmovilizado material 2021
	(Miles de Euros)
Descripción	Saldos al 31.12.2020	Altas 2021	Bajas 2021	Traspasos 2021	Diferencias de Conversión	Saldos al 31.12.2021	Amortización acumulada al 31.12.2021	Deterioro acumulado al 31.12.2021	Valor neto contable al 31.12.2021
Terrenos	22.505	1.417	(2)	(378)	60	23.602	(327)	(1.160)	22.115
Construcciones	27.699	355	(195)	1.802	163	29.824	(16.101)	(345)	13.378
	50.204	1.772	(197)	1.424	223	53.426	(16.428)	(1.505)	35.493
Instalaciones Técnicas	364.040	14.256	(118)	10.378	854	389.410	(280.439)	(2.244)	106.727
Otro inmovilizado material	27.163	1.825	(99)	3.225	26	32.140	(26.279)	(35)	5.826
	391.203	16.081	(217)	13.603	880	421.550	(306.718)	(2.279)	112.553
Inmovilizado en curso y anticipos	30.958	13.738	(1.304)	(24.707)	274	18.959	-	-	18.959
Inversiones en zonas con reservas (derechos mineros)	112.350	-	-	-	(328)	112.022	(13.274)	-	98.748
	584.715	31.591	(1.718)	(9.680)	1.049	605.957	(336.420)	(3.784)	265.753

Descripción	Saldos al 31.12.2020	Dotaciones 2021	Bajas 2021	Traspasos 2021	Diferencias de Conversión	Saldos al 31.12.2021
Terrenos	5.677	11	-	(5.361)	-	327
Construcciones	9.770	933	(69)	5.464	3	16.101
	15.447	944	(69)	103	3	16.428
Instalaciones Técnicas	276.977	13.699	78	(10.573)	258	280.439
Otro inmovilizado material	21.601	1.910	44	2.733	(9)	26.279
	298.578	15.609	122	(7.840)	249	306.718
Inversiones en zonas con reservas (derechos mineros)	10.561	3.035	-	-	(322)	13.274
	324.586	19.588	53	(7.737)	(70)	336.420

Se describen a continuación las operaciones más significativas en relación con las altas del ejercicio 2021:

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 41

La sociedad participada S.A.U. Sulquisa ha invertido en la realización de labores mineras y la adquisición de instalaciones técnicas, por importe de 4.395 miles de euros.
La sociedad participada Derivados del Flúor, S.A.U. ha invertido principalmente en instalaciones de tratamiento especializado de ácido fluorhídrico, por un importe total de 5.832 miles de euros.
La sociedad participada Sepiol, S.A.U. ha invertido en la adaptación de nuevas instalaciones por un importe total de 861 miles de euros.
La sociedad participada Vergenoeg Mining (Pty) Ltd. ha invertido en las instalaciones técnicas y en la realización de labores mineras, por importe de 7.156 miles de euros.
La sociedad participada MPD Fluorspar, S.L.U. ha invertido 3.169 miles de euros en la realización de labores mineras.
La Sociedad participada Ibérica de Sales, S.A. ha invertido en nuevas instalaciones y maquinaria, por importe de 986 miles de euros.
La Sociedad participada Puremin, S.A.P.I. de C.V. ha invertido 1.652 miles de euros en adaptación de nuevas instalaciones.

2. Bienes totalmente amortizados

El importe de los bienes totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2022 y 2021 ascendía a 219.464 miles de euros y a 205.628 miles de euros, respectivamente.

3. Otra información

Al 31 de diciembre de 2022 no existen activos materiales sobre los que existan restricciones a la titularidad.

El Grupo Minersa tiene adquiridos compromisos firmes de compra de inmovilizado material al 31 de diciembre de 2022 por importe de 12.648 miles de euros.

A la misma fecha no existen dentro del grupo terrenos no afectos a la explotación que no se encuentran amortizados de importe significativo ni existen bienes no afectos directamente a la explotación ni a garantía de tipo alguno.

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 42

NOTA 6 - INVERSIONES INMOBILIARIAS

1. Análisis del movimiento durante los ejercicios

La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ejercicio 2022 han sido los siguientes:

Inversiones inmobiliarias 2022
	(Miles de Euros)
Descripción	Saldos al 31.12.2021	Altas 2022	Bajas 2022	Traspasos 2022	Diferencias de Conversión	Saldos al 31.12.2022	Amortización acumulada al 31.12.2022	Deterioro acumulado al 31.12.2022	Valor neto contable al 31.12.2022
Terrenos	3.586	6	(47)	(709)	-	2.836	-	-	2.836
Construcciones	2.139	-	(658)	(533)	-	948	(157)	-	791
	5.725	6	(705)	(1.242)	-	3.784	(157)	-	3.627

Descripción	Saldos al 31.12.2021	Dotaciones 2022	Bajas 2022	Traspasos 2022	Diferencias de Conversión	Saldos al 31.12.2022
Terrenos	-	-	-	-	-	-
Construcciones	725	-	(541)	(27)	-	157
	725	-	(541)	(27)	-	157

Dichos activos corresponden principalmente a inmuebles destinados al uso de oficinas en alquiler.

La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ejercicio 2021 fueron los siguientes:

Inversiones Inmobiliarias 2021
	(Miles de Euros)
Descripción	Saldos al 31.12.2020	Altas 2021	Bajas 2021	Traspasos 2021	Diferencias de Conversión	Saldos al 31.12.2021	Amortización acumulada al 31.12.2021	Deterioro acumulado al 31.12.2021	Valor neto contable al 31.12.2021
Terrenos	2.988	4	-	594	-	3.586	-	-	3.586
Construcciones	2.139	-	-	-	-	2.139	(725)	-	1.414
	5.127	4	-	594	-	5.725	(725)	-	5.000

Descripción	Saldos al 31.12.2020	Dotaciones 2021	Bajas 2021	Traspasos 2021	Diferencias de Conversión	Saldos al 31.12.2021
Terrenos	-	-	-	-	-	-
Construcciones	665	60	-	-	-	725
	665	60	-	-	-	725

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 43

NOTA 7 - ACTIVOS INTANGIBLES

1. Análisis del movimiento durante los ejercicios

La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ejercicio 2022 han sido los siguientes:

Inmovilizado inmaterial 2022
	(Miles de Euros)
Descripción	Saldos al 31.12.2021	Altas 2022	Bajas 2022	Traspasos 2022	Diferencias de Conversión	Saldos al 31.12.2022	Amortización acumulada al 31.12.2022	Deterioro acumulado al 31.12.2022	Valor neto contable al 31.12.2022
Patentes, licencias, marcas y similares	2.504	394	-	42	-	2.939	(2.475)	-	464
Fondo de comercio	39.979	-	-	-	(121)	39.858	-	-	39.858
Aplicaciones informáticas	4.759	446	(1)	67	25	5.296	(4.102)	(5)	1.189
Otro inmovilizado intangible	32.419	652	(768)	2.273	235	34.812	(24.142)	(498)	10.172
	79.661	1.492	(769)	2.382	139	82.905	(30.719)	(503)	51.683

Descripción	Saldos al 31.12.2021	Dotaciones 2022	Bajas 2022	Traspasos 2022	Diferencias de Conversión	Saldos al 31.12.2022
Patentes, licencias, marcas y similares	2.445	30	-	-	-	2.475
Aplicaciones informáticas	3.858	241	-	-	4	4.102
Otro inmovilizado intangible	22.272	2.246	(352)	(51)	27	24.142
	28.575	2.517	(352)	(51)	31	30.719

A 31 de diciembre de 2022 el importe de los derechos de uso sobre activos alquilados, incluido en el epígrafe de “Otro inmovilizado intangible”, es el siguiente:

Derechos de uso 2022
	(Miles de Euros)
Descripción	Saldos al 31.12.2021	Altas 2022	Bajas 2022	Traspasos 2022	Diferencias de Conversión	Saldos al 31.12.2022	Amortización acumulada al 31.12.2022	Deterioro acumulado al 31.12.2022	Valor neto contable al 31.12.2022
Derechos de Uso	4.588	-	(11)	-	-	4.577	(2.773)	-	1.804

Descripción	Saldos al 31.12.2021	Dotaciones 2022	Bajas 2022	Traspasos 2022	Diferencias de Conversión	Saldos al 31.12.2022
Derechos de Uso	2.066	714	(7)	-	-	2.773

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 44

Los activos alquilados se corresponden principalmente a naves industriales, oficinas y vehículos, siendo los importes pagados correspondientes a los derechos de uso sobre activos alquilados a 31 de diciembre de 2022 por un importe de 690 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2022 la deuda financiera asociada a los derechos de uso de activos alquilados asciende a 2.391 miles de euros, y el importe de los intereses imputados a la cuenta de resultados consolidada asciende a 22 miles de euros.

Fondo de comercio

Se presenta a continuación un resumen de la asignación del fondo de comercio por UGE y el movimiento durante el ejercicio 2022:

Fondo de comercio 2022
			(Miles de Euros)
Descripción	País	Segmento	Saldos al 31.12.2021	Aumentos	Disminuciones	Saneamientos	Diferencias de Conversión	Otras	Saldos al 31.12.2022
Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd.	Rep. Sudáfrica	1	17.694	-	-	-	(35)	-	17.659
Anhydritec, Ltd.	Reino Unido	2	2.076	-	-	-	(110)	-	1.966
Anhydritec, GMBH	Alemania	2	3.554	-	-	-	-	-	3.554
Anhydritec, SAS	Francia	2	8.906	-	-	-	-	-	8.906
Puremin, S.A.P.I. de C.V.	Latinoamérica	4	223	-	-	-	24	-	247
Quadrimex Sels, S.A.S.	Francia	3	7.526	-	-	-	-	-	7.526
			39.979	-	-	-	(121)	-	39.858
(1) Fluorita
(2) Morteros autonivelantes
(3) Sales
(4) Otros

Los fondos de comercio surgidos de la adquisición de un negocio en el extranjero han sido expresados en la moneda funcional del negocio en el extranjero y han sido convertidos al tipo de cierre. En consecuencia, el importe del mencionado fondo de comercio se ha visto disminuido con contrapartida al epígrafe “Diferencias de conversión”.

La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ejercicio 2021 han sido los siguientes:

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 45

Inmovilizado inmaterial 2021
	(Miles de Euros)
Descripción	Saldos al 31.12.2020	Altas 2021	Bajas 2021	Traspasos 2021	Diferencias de Conversión	Saldos al 31.12.2021	Amortización acumulada al 31.12.2021	Deterioro acumulado al 31.12.2021	Valor neto contable al 31.12.2021
Patentes, licencias, marcas y similares	420	6	-	2.078	0	2.504	(2.445)	-	59
Fondo de comercio	39.889	-	-	-	90	39.979	-	-	39.979
Aplicaciones informáticas	4.114	378	-	256	11	4.759	(3.858)	-	901
Otro inmovilizado intangible	23.790	2.175	(226)	6.540	141	32.420	(22.272)	(261)	9.887
	68.213	2.559	(226)	8.874	242	79.662	(28.575)	(261)	50.826

Descripción	Saldos al 31.12.2020	Dotaciones 2021	Bajas 2021	Traspasos 2021	Diferencias de Conversión	Saldos al 31.12.2021
Patentes, licencias, marcas y similares	360	7	-	2.078	-	2.445
Aplicaciones informáticas	3.614	240	-	3	1	3.858
Otro inmovilizado intangible	13.473	2.143	-	6.648	8	22.272
	17.447	2.390	-	8.729	9	28.575

A 31 de diciembre de 2021 el importe de los derechos de uso sobre activos alquilados, incluido en el epígrafe de “Otro inmovilizado intangible”, es el siguiente:

Derechos de uso 2021
	(Miles de Euros)
Descripción	Saldos al 31.12.2020	Altas 2021	Bajas 2021	Traspasos 2021	Diferencias de Conversión	Saldos al 31.12.2021	Amortización acumulada al 31.12.2021	Deterioro acumulado al 31.12.2021	Valor neto contable al 31.12.2021
Derechos de Uso	4.193	759	(365)	-	-	4.587	(2.065)	-	2.522

Descripción	Saldos al 31.12.2020	Dotaciones 2021	Bajas 2021	Traspasos 2021	Diferencias de Conversión	Saldos al 31.12.2021
Derechos de Uso	1.584	695	(214)	-	-	2.065

A 31 de diciembre de 2021 la deuda financiera asociada a los derechos de uso de activos alquilados asciende a 2.554 miles de euros, y el importe de los intereses imputados a la cuenta de resultados consolidada asciende a 24 miles de euros.

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 46

Fondo de comercio

Se presenta a continuación un resumen de la asignación del fondo de comercio por UGE y el movimiento durante el ejercicio 2021:

Fondo de comercio 2021
			(Miles de Euros)
Descripción	País	Segmento	Saldos al 31.12.2020	Aumentos	Disminuciones	Saneamientos	Diferencias de Conversión	Otras	Saldos al 31.12.2021
Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd.	Rep. Sudáfrica	1	17.734	-	-	-	(40)	-	17.694
Anhydritec, Ltd.	Reino Unido	2	1.940	-	-	-	136	-	2.076
Anhydritec, GMBH	Alemania	2	3.554	-	-	-	-	-	3.554
Anhydritec, SAS	Francia	2	8.906	-	-	-	-	-	8.906
Puremin, S.A.P.I. de C.V.	Latinoamérica	4	229	-	-	-	(6)	-	223
Quadrimex Sels, S.A.S.	Francia	3	7.526	-	-	-	-	-	7.526
			39.889	-	-	-	90	-	39.979
(1) Fluorita
(2) Morteros autonivelantes
(3) Sales
(4) Otros

Los fondos de comercio surgidos de la adquisición de un negocio en el extranjero han sido expresados en la moneda funcional del negocio en el extranjero y han sido convertidos al tipo de cierre. En consecuencia, el importe del mencionado fondo de comercio se ha visto aumentado con contrapartida al epígrafe “Diferencias de conversión”.

2. Bienes totalmente amortizados

El importe de los bienes totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2022 y 2021 ascendía a 19.553 miles de euros y a 17.846 miles de euros, respectivamente.

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 47

NOTA 8 - ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES

La composición de este epígrafe del Balance consolidado a 31 de diciembre de 2022 y 2021 ha sido el siguiente:

Activos financieros no corrientes por categorías - 2022
	(Miles de Euros)
	Inversiones financieras a largo plazo
Clases
Categorías	Instrumentos de patrimonio	Créditos, Derivados y Otros	Total
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados	3	-	3
Activos financieros a valor razonable con cambios en Otro resultado	11.535	5.412	16.947
A coste amortizado	-	8.787	8.787
	11.538	14.199	25.737

Activos financieros no corrientes por categorías - 2021
	(Miles de Euros)
	Inversiones financieras a largo plazo
Clases
Categorías	Instrumentos de patrimonio	Créditos, Derivados y Otros	Total
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados	8	-	8
Activos financieros a valor razonable con cambios en Otro resultado	11.615	589	12.204
A coste amortizado	-	8.664	8.664
	11.623	9.253	20.876

Los valores más significativos, así como las principales altas y bajas de los ejercicios 2022 y 2021 son las que se detallan a continuación:

1. Activos financieros a valor razonable con cambio en otro resultado integral

a) Instrumentos de patrimonio

Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo participaba en un 0,84% en la sociedad Orbia Advance Corporation S.A.B. de C.V. (anteriormente denominado Mexichem, S.A. de C.V. (17.569.932 acciones), siendo su valor razonable al 31 de diciembre de 2020 de 33.642 miles de euros.

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 48

A 31 de diciembre de 2020 existía una plusvalía por estas acciones pendiente de realizar registrada en “Otro resultado integral – partidas que no se reclasifican al resultado del periodo” por importe de 21.433 miles de euros.

Durante el ejercicio 2021, la Sociedad realizó la enajenación de las acciones que constituían la totalidad de su participación en dicha sociedad, por valor de 40.147 miles de euros. La operación ha generado un beneficio registrado directamente contra reservas en aplicación de la NIIF9 de 27.939 miles de euros. Los dividendos distribuidos y cobrados durante el ejercicio 2021 antes del momento de la enajenación ascendió a 368 miles de euros y han quedado registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Al 31 de diciembre de 2022, el Grupo participaba en un 19,4% en la sociedad Grupo Crimidesa Industrial, S.L. (84.106 participaciones), no habiendo realizado cambios en la valoración cuyo importe asciende a 11.513 miles de euros. Durante el ejercicio 2022 se ha percibido un dividendo por importe de 488 miles de euros (769 miles de euros durante el ejercicio 2021).

El valor razonable del Fondo Altamar Buyout Global III FCR al 31 de diciembre de 2022 ascendía a 18 miles de euros (97 miles de euros al 31 de diciembre de 2021), habiéndose registrado una pérdida generada durante el ejercicio en “Otro resultado integral – partidas que no se reclasifican al resultado del periodo” por importe de 5 miles de euros (10 miles de euros en el ejercicio 2021). Durante el ejercicio 2022, se han producido enajenaciones de participaciones de dicho fondo, por un importe total de 75 euros (153 miles de euros durante el ejercicio 2021). Dichas bajas generaron un beneficio que ha sido llevado a reservas en aplicación de la NIIF 9 de 64 miles de euros (131 miles de euros en el ejercicio 2021).

2. Activos financieros a coste amortizado

a) Créditos a terceros

La Sociedad Minerales y Productos Derivados, S.A. tiene concedidos créditos a terceros con acreditada solvencia y ajenos al Grupo, cuyo principal objeto es formar parte de la cartera de inversiones del Grupo. El valor actual a 31 de diciembre de 2022 asciende a 6.350 miles de euros (6.017 miles de euros al 31 de diciembre de 2021). Los citados créditos tienen un vencimiento máximo a 10 años libremente cancelable, con devoluciones totales o parciales por parte del prestatario, y han devengado un tipo de interés del 5,29% anual (4,07% anual en el 2021).

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 49

Adicionalmente, el resto de las sociedades del Grupo tienen concedidos diversos créditos a terceros ajenos al grupo por importe de 289 miles de euros (175 miles de euros al 31 de diciembre de 2021).

b) Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo

A 31 de diciembre de 2022, el importe de los depósitos y fianzas constituidos a largo plazo corresponden a depósitos correspondientes a diversas obligaciones contractuales y a depósitos en garantía de restauración por importe de 2.147 miles de euros (2.472 miles de euros a 31 de diciembre de 2021).

3. Derivados financieros no corrientes

a) Derivados de cobertura

A 31 de diciembre de 2022 las sociedades del Grupo tenían contratados al largo plazo derivados de cobertura (cross currency swap) y de energía, con un valor razonable a dicha fecha que ascendía a 5.412 miles de euros (589 miles de euros al 31 de diciembre de 2021).

4. Análisis de sensibilidad

La variable financiera que podría afectar de forma significativa al resultado y al patrimonio del Grupo es la variación del valor cotizado de las acciones en sociedades cotizadas.

Las oscilaciones en el valor de cotización de las acciones registradas en el epígrafe de “Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado integral” podrían afectar, de forma directa, al importe de patrimonio neto a la fecha del balance.

El impacto de un incremento o disminución de un 10% en la cotización de las acciones clasificadas en el epígrafe de Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado integral no representaría un impacto significativo en los fondos propios del grupo.

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 50

NOTA 9 - INVERSIONES CONTABILIZADAS APLICANDO EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN

1. Análisis del movimiento durante el ejercicio 2022

La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ejercicio 2022 han sido los siguientes:

Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 2022
	(Miles de Euros)
Sociedad	Saldos al 31.12.2021	Resultado en sociedades consolidadas por puesta en equivalencia 2022	Otros movimientos 2022	Dividendos repartidos 2022	Saldos al 31.12.2022
Salin de la Palme	85	6	-	-	91
Rocal Boxberg GmbH & Co Anhydritproduktion KG	1.541	173	-	-	1.714
Rocal Boxberg Verw altungs GmbH	44	1	-	-	45
	1.670	180	-	-	1.850

A continuación, se detalla la información financiera resumida a 31 de diciembre de 2022 de las entidades asociadas registradas aplicando el método de la participación más significativas:

Información financiera resumida - Entidades asociadas 2022
	(Miles de Euros)
						Resultado del Ejercicio	Resultado del Ejercicio
	Activo No Corriente	Activo Corriente	Pasivo No Corriente	Pasivo Corriente	Ingresos Ordinarios	Actividades continuadas	Actividades Interrumpidas	Otro Resultado Global	Resultado Global Total
Rocal Boxberg GMBH&Co Anhydriproduktion KG	1.440	6.275	1.541	2.745	13.589	346	-	-	346
Rocal Boxberg Verwaltungs GmbH	-	92	-	2	-	2	-	-	2
Salin de la Palme	234	172	85	44	275	17	-	-	17
Salinas de Imon, S.L.	94	-	-	206	-	-	-	-	-

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 51

2. Análisis del movimiento durante el ejercicio 2021

La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ejercicio 2021 han sido los siguientes:

Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 2021
	(Miles de Euros)
Sociedad	Saldos al 31.12.2020	Resultado en sociedades consolidadas por puesta en equivalencia 2021	Otros movimientos 2021	Dividendos repartidos 2021	Saldos al 31.12.2021
Salin de la Palme	59	26	-	-	85
Rocal Boxberg GmbH & Co Anhydritproduktion KG	2.249	(451)	3	(259)	1.542
Rocal Boxberg Verw altungs GmbH	41	1	1	-	43
	2.349	(424)	4	(259)	1.670

El importe incluido en otros movimientos se encuentra registrado en su mayor parte en la cuenta de pérdidas y ganancias en epígrafe “Participación en los resultados de asociadas”.

A continuación, se detalla la información financiera resumida a 31 de diciembre de 2021 de las entidades asociadas registradas aplicando el método de la participación más signficativas:

Información financiera resumida - Entidades asociadas 2021
	(Miles de Euros)
						Resultado del Ejercicio	Resultado del Ejercicio
	Activo No Corriente	Activo Corriente	Pasivo No Corriente	Pasivo Corriente	Ingresos Ordinarios	Actividades continuadas	Actividades Interrumpidas	Otro Resultado Global	Resultado Global Total
Rocal Boxberg GMBH&Co Anhydriproduktion KG	1.749	4.867	1.259	2.276	8.497	(904)	-	-	(904)
Rocal Boxberg Verwaltugs GmbH	-	90	-	3	-	3	-	-	3
Salin de la Palme	234	194	85	84	260	79	-	-	79
Salinas de Imon, S.L.	94	-	-	206	-	-	-	-	-

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 52

NOTA 10 – EXISTENCIAS

La composición de este epígrafe, al 31 de diciembre de 2022 y 2021, era la siguiente:

	(Miles de Euros)
	31.12.2022	31.12.2021
Mercaderías	11.926	10.470
Materias primas y otros aprovisionamientos	29.800	22.783
Productos en curso y semiterminados	14.142	12.845
Productos terminados	36.056	27.767
Anticipos	625	346
	92.549	74.211

Al cierre del ejercicio 2022 el importe de las correcciones valorativas por deterioro de existencias asciende a 135 miles de euros (459 miles de euros en el ejercicio 2021). A 31 de diciembre de 2022 existe importe registrado de las correcciones valorativas por deterioro acumulado para las mercaderías de 127 miles de euros (a 31 de diciembre de 2021 no existía valor para las correcciones valorativas por deterioro acumulado), para otros aprovisionamientos no existe importe registrado (203 miles de euros al 31 de diciembre de 2021) y para producto terminado asciende a 8 miles de euros (256 miles de euros al 31 de diciembre de 2021).

Adicionalmente, durante el ejercicio 2022 se registraron bajas de inventario irreversible en distintas sociedades del grupo por importe de 762 miles de euros (875 miles de euros en 2021).

No existe ningún tipo de limitación a la disponibilidad de las existencias por garantías, pignoraciones, fianzas o razones análogas.

No aparecen en las cuentas anuales adjuntas partidas de existencias que figuren en el activo por una cantidad fija.

No existen compromisos firmes de compra, ni contratos de futuro o de opciones sobre las existencias.

Al 31 de diciembre de 2022 el importe de las existencias en poder de terceros asciende a 10.177 miles de euros (4.079 miles de euros al 31 de diciembre de 2021).

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NOTA 11 - DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR

La composición de este epígrafe, al 31 de diciembre de 2022 y 2021, era la siguiente:

	(Miles de Euros)
	31.12.2022	31.12.2021
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	98.093	64.038
Deudores varios	1.115	2.267
Personal	18	20
Activos por impuesto corriente	4.732	8.535
Otros créditos con las Administraciones Públicas	10.020	9.822
	113.978	84.682

El apartado “Clientes por ventas y prestación de servicios”, corresponde a créditos con compradores de mercancías y otros bienes constitutivos de las actividades del Grupo.

El importe registrado en el apartado “Otros créditos con las Administraciones Públicas” corresponde principalmente a saldos deudores por I.V.A. con la Administración Pública.

Como se indica en la Nota 13 la política general es la cobertura del mayor número de operaciones comerciales con seguros de crédito para lo cual el Grupo tiene firmados los correspondientes contratos anuales que recogen estas operativas, manteniendo unos niveles mínimos de exposición al riesgo de crédito. Para las operaciones no cubiertas por estos seguros de crédito se utiliza fundamentalmente la modalidad de cobro anticipado o las cartas de crédito como medio de pago. En relación con las cartas de crédito indicar que a 31 de diciembre de 2022 el saldo abierto en el Grupo ascendía a 5.232 miles de euros (a 31 de diciembre de 2021 4.736 miles de euros). Esta política ha supuesto unos porcentajes de impagados históricos bajos. Adicionalmente, informamos de que a 31 de diciembre de 2022 y 2021 no existía ningún saldo sensible en mora no deteriorado.

El movimiento de la provisión por deterioro por pérdidas crediticias de deudores comerciales es el siguiente:

	(Miles de Euros)
	2022	2021
Saldo inicial	2.180	2.161
Dotación por pérdidas crediticias por operaciones comerciales	422	322
Reversión de pérdidas por operaciones comerciales	(429)	(46)
Bajas	(71)	(257)
Saldo a 31 de diciembre	2.102	2.180

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NOTA 12 - OTROS ACTIVOS FINANCIEROS CORRIENTES

La composición de este epígrafe del Balance consolidado a 31 de diciembre de 2022 y 2021 ha sido el siguiente:

Activos financieros corrientes por categorías - 2022
	(Miles de Euros)
	Inversiones financieras a corto plazo
Clases
Categorías	Instrumentos de patrimonio	Créditos, Derivados y Otros	Total	Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	Total
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados	131.449	-	131.449	-	131.449
Activos financieros a valor razonable con cambios en Otro resultado integral	-	3.181	3.181	-	3.181
A coste amortizado	-	124	124	99.226	99.350
	131.449	3.305	134.754	99.226	233.980

Activos financieros corrientes por categorías - 2021
	(Miles de Euros)
	Inversiones financieras a corto plazo
Clases
Categorías	Instrumentos de patrimonio	Créditos, Derivados y Otros	Total	Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	Total
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados	210.298	-	210.298	-	210.298
Activos financieros a valor razonable con cambios en Otro resultado integral	-	1.299	1.299	-	1.299
A coste amortizado	-	71	71	66.325	66.396
	210.298	1.370	211.668	66.325	277.993

1. Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

A 31 de diciembre de 2022 la Sociedad Minerales y Productos Derivados, S.A. mantiene participaciones en fondos de inversión monetaria de alta liquidez, el valor de dichos fondos al cierre del ejercicio asciende a 131.449 miles de euros (210.298 miles de euros al cierre del ejercicio 2021).

La tasa de rentabilidad media obtenida ha sido acorde con las condiciones de mercado.

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2. Otros créditos y depósitos a corto plazo

Al 31 de diciembre de 2022, el Grupo tiene registrado en esta partida 124 miles de euros correspondientes principalmente a créditos concedidos a terceros por importe de 10 miles de euros y a depósitos y fianzas constituidos a corto plazo por importe de 114 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2021, el Grupo tenía registrado en esta partida 71 miles de euros correspondientes principalmente a créditos concedidos a terceros por importe de 8 miles de euros y a depósitos y fianzas constituidos a corto plazo por importe de 63 miles de euros.

3. Derivados

Al 31 de diciembre de 2022 las sociedades del Grupo tienen contratados derivados a corto plazo cuyo valor razonable asciende a 3.181 miles de euros, que corresponden a derivados de cobertura de energía. Al 31 de diciembre de 2021 las sociedades del Grupo (principalmente de la sociedad filial Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. por 902 miles de euros) tienen contratados derivados al corto plazo cuyo valor razonable asciende a 1.299 miles de euros, que correspondían a derivados de cobertura de venta en otras divisas y coberturas de energía.

En cuanto a los derivados con reconocimiento a largo plazo al 31 de diciembre de 2022 corresponden a derivados de cobertura de energía y a dos IRS cuyo valor razonable al cierre del ejercicio asciende a un total de 5.412 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2021 correspondían a un cross currency swap y a un IRS, junto con las coberturas de energía a valor de mercado, cuyo valor razonable al cierre de dicho ejercicio ascendía a un total de 589 miles de euros.

Los vencimientos y nocionales de los derivados contratados a corto y largo plazo a 31 de diciembre de 2022 son como siguen:

	Derivados de cobertura			Otros derivados financieros
	Nocional		Valor Razonable	Nocional		Valor Razonable
Ejercicio	(Miles de USD)	(Miles de MXN)	(Miles de Euros)	(Miles de USD)	(Miles de ZAR)	(Miles de Euros)
2023	8.500	-	(460)	-	-	-
2027	14.583	-	875	-	-	-
2031	20.000	-	(1.378)	482	-	(0,14)
	43.083	-	(963)	482	-	(0,14)

Para los derivados de cobertura, cuyo objetivo es asegurar el tipo de cambio en los cobros de las ventas en dólares USD que realizará el Grupo durante el ejercicio 2023, sus vencimientos y nocionales son coincidentes con los importes y fechas de cobro estimadas de las ventas a clientes de las distintas sociedades.

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Los vencimientos y nocionales de los derivados contratados a corto y largo plazo a 31 de diciembre de 2021 eran como sigue:

	Derivados de cobertura			Otros derivados financieros
	Nocional		Valor Razonable	Nocional		Valor Razonable
Ejercicio	(Miles de USD)	(Miles de MXN)	(Miles de Euros)	(Miles de USD)	(Miles de ZAR)	(Miles de Euros)
2022	60.967	-	902	-	-	-
2031	-	-	-	20.000	-	225
	60.967	-	902	20.000	-	225

La clasificación de los activos financieros registrados en los estados financieros por su valor razonable, atendiendo a la metodología de cálculo de dicho valor razonable, es la siguiente:

	(Miles de Euros)
	Nivel 1		Nivel 2		Nivel 3		Total
Activos Financieros a valor razonable	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021
Activos financieros a valor razonable con cambios en Otro resultado integral	22	101	8.593	1.888	11.513	11.513	20.128	13.502
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados	131.452	210.306	-	-	-	-	131.452	210.306
	131.474	210.407	8.593	1.888	11.513	11.513	151.580	223.808

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NOTA 13 - INFORMACIÓN SOBRE NATURALEZA Y NIVEL DE RIESGO DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Las tareas de gestión de los riesgos financieros se basan en la identificación, análisis y seguimiento de las fluctuaciones de los mercados en aquellos elementos que puedan tener efecto sobre los resultados del negocio. Su objeto es definir procesos de medición, control y seguimiento que se materialicen en medidas para minimizar los potenciales efectos adversos y reducir estructuralmente la volatilidad de los resultados.

Podemos identificar como riesgos financieros más relevantes, los siguientes:

1. Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y se encuentra, por tanto, expuesto al riesgo de fluctuación de los tipos de cambio por operaciones con divisas diferentes al euro. Por una parte, efectos derivados de las operaciones de ventas de productos y de compra de materias primas y energías. Por otra, riesgo en la consolidación de los resultados de las filiales fuera de la zona Euro (por la utilización del método del tipo de cambio de cierre).

Para la cobertura del riesgo de tipo de cambio se realizan los siguientes controles:

Análisis dinámico de los flujos reales y previsionales de entrada y salida de divisas incluyéndose tanto posiciones de balance como los flujos futuros esperados.

Cálculo de la exposición neta en cada uno de los plazos y matching de flujos (cobertura implícita).

Estudio de la contratación de seguros de cambio en las posiciones remanentes.
A partir de los pasos anteriores, las operaciones se cotizan en distintas entidades financieras de primera línea contratándose directamente en las correspondientes mesas de tesorería al mejor precio posible.

Por otra parte, el hecho de que existan empresas fuera del entorno del euro dentro del Grupo hace que por la aplicación de los métodos de consolidación, fluctuaciones en las cotizaciones de las divisas locales/ euro se traduzcan en un riesgo potencial en el resultado a integrar de dichas filiales, pudiendo variar el resultado consolidado del Grupo.

El principal riesgo de tipo de cambio corresponde principalmente a ventas realizadas en dólares estadounidenses para aquellas sociedades cuya moneda funcional es el euro o rand sudafricano. Para mitigar estos riesgos, el Grupo intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, los costes e ingresos referenciados en una misma divisa, así como los importes y vencimientos de los activos y pasivos que se derivan de las operaciones denominadas en divisas diferentes del euro. Para las posiciones abiertas los riesgos en monedas que no sea la moneda funcional son gestionados, de considerarse necesario, mediante la contratación de coberturas de tipo de cambio. La divisa diferente del euro con la que más opera el Grupo corresponde a las ventas de la filial Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. en dólares estadounidenses.

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La sensibilidad del resultado y del patrimonio (otro resultado global) antes de impuestos, como consecuencia del efecto en los instrumentos financieros poseídos por el Grupo a 31 de diciembre de 2022, de las principales apreciaciones o depreciaciones del USD / RAND, en +/- 15%, EUR/USD en +/- 10%, EUR/ZAR en +/- 15% y EUR/MXN en +/- 15% sería una disminución del resultado en 2.257 miles de euros / aumento del resultado en 1.841 miles de euros y un aumento del patrimonio de 269,74 miles de euros / disminución del patrimonio en 292,44 miles de euros, respectivamente.

2. Riesgo de tipos de interés

En cuanto a la financiación obtenida, los préstamos y cuentas de crédito contratados por el Grupo están mayoritariamente indexados al índice Euribor, en diferentes plazos de contratación y liquidación, por lo que se han utilizado, en una proporción muy notable sobre el total, instrumentos derivados de permuta financiera (swaps) para convertir los recursos ajenos a largo plazo con costes a tipos de interés variable en coste a tipo fijo con el objeto de mitigar la mencionada exposición.

La estructura de deuda a 31 de diciembre de 2022 (Nota 20 y 23), una vez consideradas las coberturas a través de los derivados contratados, es la siguiente:

		(Miles de Euros)
Tipo de interés fijo		189.261
Tipo de interés variable		26.593
		215.854

La tasa de interés variable está sujeta principalmente a las oscilaciones del Euribor. Para el cálculo de la sensibilidad de los costes financieros a la variación de los tipos de interés de corto plazo se ha supuesto un incremento en 25 puntos básicos y decremento en 25 puntos básicos en los tipos de interés donde el Grupo tiene una posición financiera a 31 de diciembre de 2022. Así mismo, para el cálculo de la sensibilidad en el patrimonio de los tipos de interés se ha supuesto un incremento en 25 puntos básicos y decremento de 25 puntos básicos en el tipo de interés y en todos los plazos de la curva, donde el Grupo tiene una posición financiera a 31 de diciembre de 2022.

La sensibilidad del resultado y del patrimonio (Otro resultado global) a la variación de los tipos de interés es la siguiente:

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		(Miles de Euros)
Efecto en el resultado antes de impuestos	+25 pb	66
	-25 pb	(66)

Efecto en el patrimonio antes de impuestos	+25 pb	474
	-25 pb	(475)

3. Riesgo de precio en compras de energía

El consumo de energía, principalmente gas natural y electricidad, representa un origen de costes operacionales que es inherente al ciclo extractivo e industrial. La fluctuación en las variables que originan sus precios, representada en la natural variabilidad de los mercados globales de commodities energéticas, afecta al coste del proceso productivo y puede incidir en mayor o menor medida en la rentabilidad del negocio.

Las políticas aplicadas en este campo se basan en:

Mantener la máxima información de las tendencias de los precios (tanto compra como venta) con la finalidad de prever la estrategia comercial más adecuada con la antelación suficiente.
Monitorización de la evolución de las variables vinculadas a las fórmulas de nuestros insumos energéticos, estudio y análisis de los mecanismos de cobertura adecuados que ofrece el mercado.

La mayor parte de las compras de energía se contratan en las sociedades del grupo a un precio fijo. No obstante, se ha realizado un análisis para aquellas compras realizadas que no gozaron de ningún tipo de cobertura sobre el precio, concluyendo que un incremento / descenso del +/- 10% del precio obtenido hubiera supuesto un impacto de 4.772 de euros en la cuenta de resultados del ejercicio 2022 (3.479 miles de euros en el ejercicio 2021).

4. Riesgo de tipos de liquidez

El riesgo de liquidez surge principalmente de vencimiento de obligaciones de deuda, de transacciones con instrumentos derivados, así como de los compromisos de pago con el resto de acreedores ligados a su actividad. Existe una monitorización en continuo de dicho riesgo, asegurando la disponibilidad de los recursos suficientes para hacer frente a dichas obligaciones.

Con el fin de alcanzar estos objetivos, Minersa lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, basada en la adaptación de vencimientos a la maduración de los activos a financiar, la diversificación de las fuentes de financiación empleadas, así como el mantenimiento de disponibilidad financiera inmediatamente utilizable en todo momento.

El Grupo dispone de una estructura de financiación con un nivel de apalancamiento muy reducido (véase apartado “Gestión de capital” en la Nota 15). Adicionalmente, tenía líneas de crédito no dispuestas por un importe de 7.335 y 7.656 miles de euros a 31 de diciembre de 2022 y 2021, respectivamente (véase Nota 23).

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5. Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se define como la pérdida potencial derivada del posible incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes con las que se relaciona el Grupo.

La política general es la cobertura del mayor número de operaciones comerciales con seguros de crédito para lo cual el Grupo tiene firmados los correspondientes contratos anuales que recogen ésta operativa, manteniendo unos niveles mínimos de exposición al riesgo de crédito. Para las operaciones no englobadas en los referidos contratos, fundamentalmente la modalidad de cobro anticipado o las cartas de crédito como medio de pago. Esta política ha derivado en porcentajes históricos de impagos muy limitados por su actividad comercial.

Con referencia al riesgo de crédito correspondiente a las deudas comerciales se reflejan en el Balance consolidado netos de provisiones por pérdidas esperadas crediticias (véase Nota 11), estimadas por el Grupo considerando la información disponible sobre eventos pasados del cliente (como el comportamiento histórico de pagos, características del cliente, información financiera), condiciones actuales y elementos prospectivos (con posibles impactos muy limitados por el mantenimiento de exposiciones mínimas al riesgo de crédito mediante la contratación de seguros de crédito y periodos medios de cobro inferiores a 60 días) que puedan impactar en el riesgo de crédito de los deudores del Grupo.

En cuanto a otras exposiciones con contrapartes en las operaciones con derivados financieros y colocación de excedentes de tesorería, para mitigar el riesgo de crédito, se realizan en bancos e instituciones financieras de alta solvencia. En los ejercicios 2022 y 2021 no se han producido impagos.

El detalle de la antigüedad de la deuda comercial y otras deudas a cobrar, neta de provisiones a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente:

	(Miles de Euros)
Vencimientos	31.12.2022	31.12.2021
Deuda no vencida	91.072	40.325
Deuda vencida 0-30 días	5.394	9.498
Deuda vencida 31-180 días	2.545	16.268
Deuda vencida mayor de 180 días	198	215
	99.208	66.306

El Grupo no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito sobre las deudas comerciales. Con carácter general, tal y como se ha explicado anteriormente, el Grupo ha contratado pólizas de seguros de crédito y las deudas vencidas superiores a 30 días, no son significativas en términos relativos.

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NOTA 14 - EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES

La composición del epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” del balance de situación consolidado adjunto, es la siguiente:

	(Miles de Euros)
	31.12.2022	31.12.2021
Tesorería	113.223	91.127
Inversiones a corto plazo de gran liquidez	245	-
	113.468	91.127

Todas las cuentas corrientes son de libre disposición.

Al 31 de diciembre de 2022, el Grupo tiene inversiones financieras por importe de 245 miles de euros convertibles en efectivo con un vencimiento no superior a 3 meses desde la fecha de adquisición que no tienen riesgos significativos de cambio de valor y que forman parte de la política de gestión normal de la tesorería del Grupo (98,67 euros al 31 de diciembre de 2021).

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NOTA 15 - PATRIMONIO NETO

1. Capital suscrito

El capital social asciende a 4.639 miles de euros y está constituido por 515.453 acciones de 9 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, representadas por medio de anotaciones en cuenta, todas ellas de una sola clase y con iguales derechos y obligaciones.

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a contratación pública y cotización oficial en la Bolsa de Bilbao.

El detalle de las participaciones significativas en el capital social de Minerales y Productos Derivados, S.A. en un porcentaje igual o superior al 3% es:

	% Participación
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Liperinvest 2003, S.L.	12,756	12,756
Promociones Arier, S.L.	15,679	15,679
Ibaizabal de cartera, S.L.	5,550	5,550
Lombard International Assurance, S.A.	15,699	15,699

Los miembros del Consejo de Administración controlaban al 31 de diciembre de 2022 y 2021 aproximadamente el 23,86% del capital social de la Sociedad Dominante.

Los principales objetivos de la gestión de capital del Grupo Minersa son asegurar la estabilidad financiera a corto y largo plazo y la adecuada financiación de las inversiones. Todo ello encaminado a que el Grupo Minersa mantenga su fortaleza financiera de forma que dé soporte a sus negocios y maximice el valor para sus Accionistas.

No se ha producido ningún cambio en los objetivos de la gestión de capital del Grupo Minersa respecto al ejercicio anterior.

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2. Valores propios

Al 31 de diciembre de 2022 la Sociedad Dominante poseía 27.807 acciones propias que representan el 5,395% del capital social (27.807 acciones propias representando el 5,395% al 31 de diciembre de 2021).

El Consejo de Administración cuenta con autorización vigente para la adquisición de acciones propias, otorgada por la Junta General Ordinaria celebrada con fecha 29 de junio de 2022.

3. Prima de emisión

En relación con este importe, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del mismo para ampliar el capital no estableciendo restricción alguna en cuanto a su disponibilidad.

4. Reservas de la Sociedad Dominante

a) Reserva legal

De acuerdo con el artículo 274 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe dotarse dicha reserva con el 10% de los beneficios del ejercicio, hasta que el fondo de reserva constituido alcance el 20% del capital social desembolsado. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital social en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para esta finalidad y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 el importe de la reserva legal cubría exactamente el 20% del capital social.

b) Reserva por Factor de Agotamiento

Recoge las dotaciones al Factor de Agotamiento, y las reservas derivadas de las inversiones correspondientes, aplicables a las empresas acogidas al Régimen Especial de la Minería en España, de acuerdo con la Ley de Fomento de la Minería y la del Impuesto sobre Sociedades actualmente vigente y siguiendo los criterios para grupos fiscales emanados de la Dirección General de Tributos. Esta reserva debe materializarse en gastos, trabajos o inmovilizaciones directamente relacionados con las actividades mineras, dentro del plazo de diez años, contado desde el período impositivo en que se dotó.

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Los Administradores de la Sociedad Dominante, en la propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2022, que someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, proponen dotar 3.084 miles de euros al Factor de Agotamiento (véase Nota 3). En el 2021 se propuso dotar 1.180 miles de euros.

A continuación, informamos sobre la cuantía deducida, las inversiones realizadas y la constitución y disposición del saldo de la reserva por Factor de Agotamiento de la Sociedad Dominante:

Ejercicio	Dotación (1)	Aplicaciones	Importe Neto
2005 y anterior	20.549	11.831	8.718
2006	3.355	11.665	408
2007	3.310	2.339	1.379
2008	-	1.379	-
2009	-	-	-
2010	-	-	-
2011	3.051	2.421	630
2012	2.944	(4.055)	7.629
2013	(9.609)	(2.525)	545
2014	1.564	2.109	-
2015	1.593	1.593	-
2016	1.683	-	1.683
2017	1.363	879	2.167
2018	2.355	591	3.931
2019	2.852	4.732	2.051
2020	3.813	1.959	3.905
2021	1.319	567	4.657
2022	1.180	3.117	2.720
	41.322	38.602	40.423

(1) Dotaciones realizadas a partir del ejercicio 2008 por aplicación del resultado del ejercicio anterior una vez aprobado por la Junta General de Accionistas.

Hasta el 31 de diciembre de 2022 se han aplicado 38.602 miles de euros en activos mineros con cargo a dicha deducción, encontrándose pendiente de amortización correspondiente a activos mineros un importe de 7.220 miles de euros (5.464 miles de euros a 31 de diciembre de 2021).

En consecuencia, el desglose de la Reserva por Factor de Agotamiento es como sigue:

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 65

	(Miles de Euros)
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Importe pendiente de aplicar en gasto o inversión	2.720	4.657
Importe materializado acumulado en reservas indisponibles	7.220	5.464
	9.940	10.121

Adicionalmente, las reservas por Factor de Agotamiento correspondientes a las sociedades dependientes, tras el proceso de consolidación, forman parte de las “reservas consolidadas por integración global”, incluidas en el epígrafe “Reservas” del “Patrimonio neto” en el balance consolidado.

La suma de las Reservas indisponibles del Grupo por Factor de Agotamiento asciende a 49.731 miles de euros al 31 de diciembre de 2022 (47.779 miles de euros al 31 de diciembre de 2021), según el siguiente detalle:

	(Miles de Euros)
	31.12.2022	31.12.2021
Dotaciones por el Factor de Agotamiento	135.660	130.381
Aplicaciones	127.215	122.692
Importe pendiente de aplicar en gasto o inversión	8.445	7.689
Importe materializado acumulado en reservas indisponibles	41.286	40.088
Suma reservas indisponibles	49.731	47.778

El Grupo propondrá dotar al Factor de Agotamiento un importe de 6.305 miles de euros a cuenta de los resultados del ejercicio 2022.

		(Miles de Euros)
		Dotación por Sociedad
Minerales y Productos Derivados, S.A.		3.084
MPD Fluorspar, S.L.U.		2.375
Ibérica de Sales, .S.A.		692
Salinera de Cardona, S.L.		154
		6.305

El Grupo ha realizado durante el ejercicio 2022 inversiones susceptibles de ser consideradas como aplicación del Factor de Agotamiento por importe total de 4.522 miles de euros, de las cuales la matriz del Grupo ha aplicado 3.117 miles de euros.

De acuerdo con el criterio establecido por la DGT, un importe de 2.762 miles de euros de las inversiones realizadas por otras sociedades del Grupo ha sido aplicadas por Minerales y Productos Derivados, S.A., Ibérica de Sales, S.A. y Salinera de Cardona, S.L.U. con el siguiente desglose:

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 66

Inversiones aplicadas por:		(Miles de Euros)
Minerales y Productos Derivados, S.A.		2.552
Ibérica de Sales, S.A.		-
Salinera de Cardona, S.A.		210
		2.762

Inversiones realizadas por:		(Miles de Euros)
MPD Fluorspar, S.L.U.		-
Sepiol, S.A.		746
S.A.U. Sulquisa		2.016
		2.762

En consecuencia, el desglose de las dotaciones y aplicaciones de la Reserva por Factor de Agotamiento es como sigue:

	2022
	(Miles de Euros)
	De la Matriz	De las filiales	Total
Dotaciones por el Factor de Agotamiento	41.322	94.338	135.660
Aplicaciones	38.602	88.611	127.213
Importe pendiente de aplicar en gasto o inversión	2.720	5.726	8.446
Importe materializado acumulado en reservas indisponibles	7.220	34.066	41.286
	9.940	39.792	49.732

	2021
	(Miles de Euros)
	De la Matriz	De las filiales	Total
Dotaciones por el Factor de Agotamiento	40.142	90.239	130.381
Aplicaciones	35.485	87.206	122.691
Importe pendiente de aplicar en gasto o inversión	4.657	3.033	7.690
Importe materializado acumulado en reservas indisponibles	5.464	34.624	40.088
	10.121	37.657	47.778

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 67

5. Dividendos

Con fecha 29 de junio de 2022 la Junta General Ordinaria de Minerales y Productos Derivados, S.A. acordó la distribución de un dividendo contra reservas voluntarias por un importe total de 1.463 miles de euros.

Durante el ejercicio 2022 los minoritarios de la filial Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd no percibieron dividendos de la misma (véase el Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado) (1.452 miles de euros en el ejercicio 2021).

6. Otro resultado global acumulado

El desglose al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente (véase el Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado):

	(Miles de Euros)
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Activos Financieros a Valor Razonable con cambios en otro Resultado Global	15	84
Operaciones de cobertura	5.769	(1.594)
Diferencias de conversión	(15.761)	(12.612)
	(9.977)	(14.122)

7. Gestión del capital

La gestión de capital del Grupo está enfocada a conseguir una estructura financiera que optimice el coste de capital siempre que se pueda asegurar una sólida posición financiera que minimice los riesgos globales del Grupo. Esta política permite compatibilizar la creación de valor para el accionista con la seguridad del acceso a los mercados financieros a un coste competitivo para cubrir las necesidades tanto de refinanciación de deuda como de financiación del plan de inversiones no cubiertas por la generación de fondos del negocio retenida una vez pagados los dividendos a los accionistas.

Los Administradores del Grupo consideran como indicador de seguimiento de la situación financiera el nivel de apalancamiento consolidado, considerando esta ratio como el cociente resultante de dividir la deuda financiera neta entre el patrimonio neto más la deuda financiera neta, cuyo dato a 31 de diciembre de 2022 y 2021 era el siguiente:

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 68

		(Miles de Euros)
Deuda financiera neta		Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Deuda financiera no corriente	Nota 23	156.573	184.911
Derivados no corrientes	Nota 20	(4.125)	3.026
Deuda financiera corriente	Nota 23	59.281	46.722
Derivados corrientes		(2.130)	(1.118)
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	Nota 14	(113.468)	(91.127)
Otros activos financieros corrientes	Nota 12	(131.573)	(210.369)
		(35.442)	(67.955)

Patrimonio Neto
De los accionistas de la sociedad dominante	Nota 15	468.988	451.456
De intereses minoritarios	Nota 17	925	7.563
		469.913	459.019
Apalancamiento (Deuda financiera neta / (deuda financiera neta + Patrimonio neto))		-8%	-17%

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 69

NOTA 16 - BENEFICIO POR ACCIÓN

El beneficio por acción básico se calcula dividiendo el beneficio neto (atribuible al Grupo) por el número de acciones en circulación medio ponderado durante el período, excluyendo el número medio de acciones ordinarias compradas y mantenidas por el Grupo.

El cálculo del beneficio básico por acción para los ejercicios 2022 y 2021 es como sigue:

Beneficio por acción básico

	Ejercicio
	2022	2021
Beneficio neto / (Pérdida), en euros	42.863.435	22.099.871
Número medio de acciones para determinar el beneficio básico por Acción:
Número de acciones en circulación medio ponderado	515.453	515.453
Número medio de acciones propias	(27.807)	(27.807)
	487.646	487.646
Beneficio por acción / (Pérdida), en euros	87,90	45,32

El beneficio por acción diluido se calcula tomando el total de instrumentos financieros que dan acceso al capital social de la sociedad matriz, tanto si han sido emitidos por la propia compañía como por cualquiera de sus filiales. La dilución se calcula, instrumento por instrumento, teniendo en cuenta las condiciones existentes a la fecha del balance, excluyendo los instrumentos anti-dilución.

El cálculo del beneficio por acción diluida para los ejercicios 2022 y 2021 es como sigue:

Beneficio por acción diluida

	Ejercicio
	2022	2021
Beneficio neto / (Pérdida), en euros	42.863.435	22.099.871
Número medio de acciones para determinar el beneficio básico por Acción:
Número de acciones en circulación medio ponderado	515.453	515.453
Número medio de acciones propias	(27.807)	(27.807)
	487.646	487.646
Beneficio por acción / (Pérdida), en euros	87,90	45,32

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 70

NOTA 17 – PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS

El saldo incluido en este epígrafe del balance consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2022 recoge el valor de la participación de los accionistas minoritarios en las Sociedades consolidadas. Asimismo, el saldo que se muestra en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta en el epígrafe “Resultado atribuible a participaciones no controladoras” representa la participación de estos accionistas minoritarios.

El detalle de los intereses de los socios externos de aquellas Sociedades Dependientes que se consolidan por el método de integración global en los cuales la propiedad es compartida con terceros es el siguiente:

Participaciones no controladoras 2022
	(Miles de Euros)
		Modificación del perímetro de consolidación					Desglose al 31 de diciembre de 2022
Sociedad	Saldos a 31.12.2021	Aumentos	Disminuciones	Otros Ajustes	Resultado atribuido a la minoría	Saldos a 31.12.2022	Capital y reservas	Resultado	Total
Derbi XXI, S.A.	1	-	-	-	-	1	335	(334)	1
Ivory Power Trading 79 (Pty) Ltd	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Senegal Mines, S.A.	(1.173)	-	-	-	(334)	(1.507)	(1.173)	(334)	(1.507)
Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd.	7.029	-	-	(11.402)	4.994	621	(4.373)	4.994	621
Vergenoeg Exploration Company (Pty) Ltd.	(24)	-	-	8	-	(16)	(16)	-	(16)
Leralla	-	-	-	(136)	-	(136)	(136)	-	(136)
Quadrimex SELS	328	-	-	-	(57)	271	328	(57)	271
Salin de l'Aude	(89)	-	-	2	22	(65)	(87)	22	(65)
Puremin, S.A.P.I. de C.V.	1.550	-	-	34	235	1.819	1.584	235	1.819
Minera Volkat, S.A.P.I de C.V.	(59)	-	-	(3)	(1)	(63)	(62)	(1)	(63)
	7.563	-	-	(11.497)	4.859	925	(3.600)	4.525	925

La columna “Otros ajustes” recoge principalmente el efecto del cambio de participación del 74% al 94,87% en el capital social de Vergenoerg Mining Company Pty Ltd., por parte de la sociedad dominante y explicado en la nota 2.7.

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 71

Participaciones no controladoras 2021
	(Miles de Euros)
		Modificación del perímetro de consolidación					Desglose al 31 de diciembre de 2021
Sociedad	Saldos a 31.12.2020	Aumentos	Disminuciones	Otros Ajustes	Resultado atribuido a la minoría	Saldos a 31.12.2021	Capital y reservas	Resultado	Total
Derbi XXI, S.A.	1	-	-	-	-	1	1	-	1
Ivory Power Trading 79 (Pty) Ltd	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Senegal Mines, S.A.	(952)	-	(264)	-	(484)	(1.173)	(689)	(484)	(1.173)
Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd.	6.614	-	-	(1.368)	1.782	7.029	5.247	1.782	7.029
Vergenoeg Exploration Company (Pty) Ltd.	(14)	-	-	(10)	-	(24)	(24)	-	(24)
Leralla	(121)	-	-	120	-	-	(1)	1	-
Quadrimex SELS	232	-	-	62	33	328	295	33	328
Salin de l'Aude	7	-	(156)	(62)	(188)	(89)	100	(189)	(89)
Puremin, S.A.P.I. de C.V.	1.906	-	(65)	(127)	(294)	1.550	1.844	(294)	1.550
Minera Volkat, S.A.P.I de C.V.	(72)	-	(19)	(1)	(5)	(59)	(54)	(5)	(59)
	7.601	-	(504)	(1.386)	844	7.563	6.719	844	7.563

En Junio de 2021 se realizó una ampliación de capital en Puremin S.A.P.I. de C.V. de 13.575 miles de MXN con una prima de emisión de 37.874 miles de MXN, suscrita íntegramente por Minerales y Productos Derivados, S.A., con lo cual la participación de Minerales y Productos Derivados, S.A. pasó a ser del 68% al 75,96%, disminuyéndose en dicha diferencia de % la participación de los Socios externos.

En Julio de 2021 se realizó una ampliación de capital en la sociedad Salins de L’aude, S.A.S. por importe de 1.400 miles de euros, lo cual supuso que la participación de Quadrimex Sels en dicha sociedad pasa a ser del 75% al 97,66%, disminuyéndose en dicha diferencia de % la participación de los Socios externos.

En Noviembre de 2021 se formalizó la compra por parte de Sepiol, S.A. del 5% del capital social de Senegal Mines por un importe de 236 miles de euros, lo que supuso que la participación de dicha sociedad en la segunda pasa a ser del 80% al 85%, disminuyéndose en dicha diferencia de % la participación de los Socios externos.

La columna “Otros ajustes” recoge, principalmente, los dividendos percibidos por los minoritarios (véase Nota 15) y la variación por ajustes por cambios de valor.

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 72

La información financiera correspondiente a las participaciones no controladoras más significativas a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente (importes al 100%):

Información financiera participaciones no controladoras en sociedades independientes 2022
	(Miles de Euros)
Sociedad	Activo No Corriente	Activo Corriente	Pasivo No Corriente	Pasivo Corriente	Ingresos Ordinarios	Resultado del Ejercicio	Resultado Global	Dividendos Pagados	Flujos Efectivo Explotación	Flujos Efectivo Inversión	Flujos Efectivo Financiación
Vergenoeg Mining Company /Pty) Ltd.	44.155	40.339	16.626	37.861	95.991	20.794	19.483	-	(5.330)	(1.233)	4.287
Senegal Mines S.A.	570	1.936	4.583	7.592	2.702	(2.144)	(2.144)	-	(129)	(21)	(148)
Quadrimex SELS	10.760	8.667	1.143	11.065	11.441	(917)	(917)	-	3.148	55	(6.873)
Puremin S.A.P.I. de C.V.	23.795	4.512	18.529	1.965	4.870	977	1.143	-	(36)	(20)	-

Información financiera participaciones no controladoras en sociedades independientes 2021
	(Miles de Euros)
Sociedad	Activo No Corriente	Activo Corriente	Pasivo No Corriente	Pasivo Corriente	Ingresos Ordinarios	Resultado del Ejercicio	Resultado Global	Dividendos Pagados	Flujos Efectivo Explotación	Flujos Efectivo Inversión	Flujos Efectivo Financiación
Vergenoeg Mining Company /Pty) Ltd.	44.125	23.678	19.879	11.923	69.635	6.617	7.342	5.586	10.395	(8.132)	(6.932)
Senegal Mines S.A.	2.115	2.309	4.556	7.393	2.051	(3.033)	(3.033)	-	(364)	(143)	581
Quadrimex SELS	10.162	9.265	1.349	10.460	16.431	534	534	-	2.975	(1.486)	(1.226)
Puremin S.A.P.I. de C.V.	22.846	3.450	18.909	718	721	(1.210)	(1.772)	-	(889)	(801)	2.165

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 73

NOTA 18 - SITUACIÓN FISCAL

1. Impuesto de Sociedades

Las sociedades del Grupo se encuentran sometidas a la normativa de distintas jurisdicciones fiscales en función del país donde vienen realizando sus actividades. Por este motivo el tipo impositivo efectivo del Grupo está condicionado por la distribución del resultado obtenido entre cada uno de los países en donde opera.

En España, la mayoría de las entidades residentes en su territorio tributan en el impuesto sobre sociedades por el régimen de consolidación fiscal. El Grupo de consolidación fiscal, representado por Minerales y Productos Derivados, S.A. como Sociedad Dominante, tributa conforme el régimen especial de consolidación fiscal vigente. Se entiende por grupo de sociedades, a estos efectos, el formado por la Sociedad Dominante y las sociedades dependientes de nacionalidad española en las que la Sociedad Dominante tenga una participación directa o indirecta de al menos el 75% del capital social, a excepción de las sometidas al Régimen Foral Vasco.

El reparto de la carga tributaria se ha efectuado según lo acordado por todas las empresas pertenecientes al Grupo de consolidación fiscal. En este sentido, el acuerdo alcanzado entre las sociedades componentes del Grupo fiscal determina que la carga tributaria de las mismas se reconocerá directamente en función de la aportación de cada una de ellas al Grupo consolidado.

Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, las sociedades dependientes que forman parte del grupo fiscal español son las siguientes:

Sepiol, S.A.U.
Derivados del Flúor, S.A.U.
S.A.U. Sulquisa
Anhidrytec, S.L.U.
Fluoritas Asturianas, S.L.U.
Mercados Mundiales Import-Export, S.A.U.
MPD Fluorspar, S.L.U.
Ibérica de Sales, S.A.
Salinera de Cardona, S.A.

2. Conciliación del Resultado contable consolidado con la Base imponible del Impuesto sobre Sociedades

El Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se calcula en base al resultado contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del citado impuesto. En este sentido, el gasto del ejercicio y el imputado directamente al patrimonio neto se ha determinado a partir de la base imponible (resultado fiscal del ejercicio), corregida por las diferencias permanentes y por el efecto de las deducciones activadas.

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La conciliación entre el resultado contable y las bases imponibles del Impuesto sobre Sociedades para el ejercicio 2022 y 2021 es la siguiente:

2022	Cuenta de Pérdidas y Ganancias		Ingresos y gastos directamente imputados al patrimonio neto		Reservas		Total
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio	47.722						47.722
	Aumentos	Disminuciones	Aumentos	Disminuciones	Aumentos	Disminuciones	Aumentos	Disminuciones
Impuesto sobre sociedades	15.341						15.341
Diferencias permanentes:
De las sociedades individuales
Dotación al Factor de Agotamiento		(6.305)						(6.305)
10% Incremento FFPP Art 25 Ley 27/2014		(1.752)						(1.752)
Dividendos percibidos – Artículo 21 LIS y Sociedad Tenencia Valores extranjeros		36						36
Otros	304	(25)					304	(25)
De los ajustes por consolidación
Diferencias temporarias:
De las sociedades individuales – Con origen en el ejercicio
Libertad de amortización
Otras diferencias temporales		(831)						(831)
De las sociedades individuales – Con origen en ejercicios anteriores
Reversión Libertad de amortización	2.428						2.428
Amortización del Fondo de Comercio Financiero	1	(1.276)					1	(1.276)
Corrección art 7 Ley 16/2012		(216)						(216)
Otras diferencias temporales	232	(177)					232	(177)
De los ajustes por consolidación – Con origen en el ejercicio
Diferimiento de resultados internos		(1.423)						(1.423)
De los ajustes por consolidación – Con origen en ejercicios anteriores
Diferimiento de resultados internos	650						650
Compensación de Bases Imponibles Negativas AIE
Base Imponible (Resultado Fiscal)
Base Imponible (Extranjero)		27.632						27.632
Base Imponible (Nacional)		27.078						27.078
Cuota Íntegra (Extranjero)		6.963						6.963
Cuota Íntegra (Nacional)		6.769						6.769

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 75

2021	Cuenta de Pérdidas y Ganancias		Ingresos y gastos directamente imputados al patrimonio neto		Reservas		Total
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio	22.943						22.943
	Aumentos	Disminuciones	Aumentos	Disminuciones	Aumentos	Disminuciones	Aumentos	Disminuciones
Impuesto sobre sociedades	6.581						6.581
Diferencias permanentes:
De las sociedades individuales
Dotación al Factor de Agotamiento		(4.836)						(4.836)
10% Incremento FFPP Art 25 Ley 27/2014		(1.542)						(1.542)
Dividendos percibidos – Artículo 21 LIS y Sociedad Tenencia Valores extranjeros		(1.184)						(1.184)
Otros	33	178					33	178
De los ajustes por consolidación	33	(1.821)					33	(1.821)
Diferencias temporarias:
De las sociedades individuales – Con origen en el ejercicio
Libertad de amortización
Otras diferencias temporales
De las sociedades individuales – Con origen en ejercicios anteriores
Reversión Libertad de amortización	3.148						3.148
Amortización del Fondo de Comercio Financiero		(1.276)						(1.276)
Corrección art 7 Ley 16/2012		(296)						(296)
Otras diferencias temporales	35	(941)					35	(941)
De los ajustes por consolidación – Con origen en el ejercicio
Diferimiento de resultados internos		(678)						(678)
De los ajustes por consolidación – Con origen en ejercicios anteriores
Diferimiento de resultados internos	1.463						1.463
Compensación de Bases Imponibles Negativas AIE
Base Imponible (Resultado Fiscal)
Base Imponible (Extranjero)		10.773						10.773
Base Imponible (Nacional)		11.036						11.036
Cuota Íntegra (Extranjero)		4.343						4.343
Cuota Íntegra (Nacional)		2.759						2.759

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 76

Durante el ejercicio 2022, en cumplimiento de del apartado 1 del artículo 36 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Sociedad se ha acogido a un incentivo fiscal con la firma de unos contratos de financiación de cine, no habiendo afectado al importe de gasto por Impuesto sobre sociedades del ejercicio al ser considerada únicamente como una operación financiera. La conciliación del Gasto por Impuesto sobre sociedades para los ejercicios 2022 y 2021 es como sigue:

	(Miles de Euros)
2022	Aumentos	Disminuciones	Total
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio			47.722
Impuesto sobre Sociedades	15.341		15.341
Diferencias permanentes netas	304	(8.046)	(7.742)
Diferencias temporarias netas	3.311	(3.923)	(612)
Base Imponible antes de Imputación BIN			54.709
Imputación Bases Imponibles Negativas AIE
Base Imponible (= Resultado Fiscal)			54.709
Base Imponible Extranjero			27.632
Base Imponible Nacional			27.078
Cuota Íntegra Extranjero			6.963
Cuota Íntegra Nacional			6.769
Deducciones fiscales Aplicadas:			(707)
Deducción por doble Imposición			(5)
Deducciones I+D			(184)
Otras Deducciones			(518)
Gasto por Impuesto Corriente			(13.520)
Gasto por Impuesto Diferido			(164)
Ajustes al Impuesto			(1.657)
Gasto por Impuesto sobre sociedades Total			(15.341)

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 77

	(Miles de Euros)
2021	Aumentos	Disminuciones	Total
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio			22.943
Impuesto sobre Sociedades	6.581		6.581
Diferencias permanentes netas	33	(9.205)	(9.172)
Diferencias temporarias netas	4.646	(3.191)	1.455
Base Imponible antes de Imputación BIN			21.807
Imputación Bases Imponibles Negativas AIE
Base Imponible (= Resultado Fiscal)			21.807
Base Imponible Extranjero			10.773
Base Imponible Nacional			11.036
Cuota Íntegra Extranjero			4.343
Cuota Íntegra Nacional			2.759
Deducciones fiscales Aplicadas:			(228)
Deducción por doble Imposición			(18)
Deducciones I+D			(205)
Otras Deducciones			(5)
Gasto por Impuesto Corriente			(6.874)
Gasto por Impuesto Diferido			359
Ajustes al Impuesto			(66)
Gasto por Impuesto sobre sociedades Total			(6.581)

3. Diferencias Permanentes

Las diferencias permanentes positivas corresponden a gastos considerados por el Grupo como no deducibles.

Las diferencias permanentes negativas corresponden principalmente:

La reducción en la base imponible del 10% del importe del incremento de fondos propios de acuerdo con el artículo 25 de la Ley 27/2014 (1.752 miles de euros).
El Grupo fiscal aplica para el cálculo del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio las dotaciones al Factor de Agotamiento aplicables a las empresas acogidas al Régimen Especial de la Minería en España, de acuerdo con la Ley de Fomento de la Minería y la del Impuesto sobre Sociedades actualmente vigente y siguiendo los criterios para grupos fiscales emanados de la Dirección General de Tributos (véase Nota 15).
Los dividendos procedentes de sociedades que cumplen con los requisitos establecidos en el artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y la aplicación de la condición de “Entidad de Tenencia de Valores Extranjeros” a los dividendos percibidos en el ejercicio de las sociedades extranjeras.

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 78

4. Diferencias Temporarias

a) Libertad de amortización

El Grupo fiscal aplica para el cálculo del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio determinados beneficios fiscales establecidos y regulados en el Régimen Fiscal de la Minería, recogido en el Título VII, Capítulo IX, del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. En concreto, la Sociedad aplica la libertad de amortización respecto de los activos mineros, de acuerdo con el artículo 97 de dicho Texto. En el ejercicio 2022 y en el 2021 no se ha dotado importe alguno por este concepto.

Así mismo se ha producido una reversión de las dotaciones realizadas en ejercicios anteriores por este mismo concepto de 2.427 miles de euros en el ejercicio 2022 (3.148 miles de euros en el ejercicio 2021).

b) Corrección a las amortizaciones

El artículo 7 de la Ley 16/2012 de 27 de diciembre establece que “La amortización contable del inmovilizado material, intangible y de las inversiones inmobiliarias correspondiente a los períodos impositivos que se inicien dentro de los años 2013 y 2014 para aquellas entidades que, en los mismos, no cumplan los requisitos establecidos en los apartados 1, 2 o 3 del artículo 108 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, se deducirá en la base imponible hasta el 70 por ciento de aquella que hubiera resultado fiscalmente deducible de no aplicarse el referido porcentaje, de acuerdo con los apartados 1 y 4 del artículo 11 de dicha Ley”.

Así mismo la citada Ley establece que “La amortización contable que no resulte fiscalmente deducible en virtud de lo dispuesto en este artículo se deducirá de forma lineal durante un plazo de 10 años u opcionalmente durante la vida útil del elemento patrimonial, a partir del primer período impositivo que se inicie dentro del año 2015”, por lo que el Grupo ha procedido a efectuar la correspondiente corrección por importe de 215 miles de euros en el ejercicio 2022 (296 miles de euros en el ejercicio 2021).

c) Correcciones por diferimiento de resultados

Correcciones originadas por la anulación de los márgenes en las existencias procedentes de operaciones intragrupo.

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 79

d) Fondo de comercio financiero

El importe por este concepto en el ejercicio 2022, asciende a 25.530 miles de euros al igual que en el 2021 y corresponde a la diferencia, en el momento de la compra, entre el precio de adquisición de la participación en la sociedad extranjera Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. en el ejercicio 2009 y los fondos propios de dicha sociedad, en la parte no correspondiente con las plusvalías tácitas estimadas de los activos, deducido en la parte correspondiente a las participaciones enajenadas. Esta diferencia es deducible con un límite del 5% anual al poderse acoger a esta reducción las rentas derivadas por las entidades no residentes, de acuerdo con la disposición transitoria decimocuarta de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades, si bien para los ejercicios iniciados dentro de los años 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015, este porcentaje se ve reducido al 1%, sin que ello impida la deducción definitiva del defecto de amortización de estos ejercicios en un momento posterior.

El Grupo ha aplicado dicha deducción basándose en la directiva de la Comisión Europea y en la interpretación que la misma hace de países en los que se pueda demostrar la existencia de obstáculos jurídicos explícitos a las combinaciones transfronterizas de empresas, y tras la interpretación y asimilación que un informe de un tercero independiente hace sobre la misma respecto a la situación que se produce en Sudáfrica (Informe de Hennie Bester de la firma Webber Wentzel, fechado el 14 de julio de 2011).

Las deducciones acumuladas registradas en las cuentas anuales de la Sociedad Minerales y Productos Derivados, S.A. en el epígrafe de pasivos por Impuesto sobre sociedades diferidos, ascienden a 1.276 miles de euros a 31 de diciembre de 2022 (2.679 miles de euros a 31 de diciembre de 2021).

5. Activos y pasivos por impuesto diferido registrados

La composición del epígrafe “Activos por impuestos diferidos” y el movimiento durante el ejercicio 2022 han sido los siguientes:

Activo por impuesto diferido 2022
	(Miles de Euros)
Descripción	Saldos al 31.12.2021	Adiciones 2022	Retiros 2022	Traspasos 2022	Diferencias de conversión 2022	Saldos al 31.12.2022
Activos por Impuestos Diferidos	2.022	1.548	(1.166)	-	39	2.443
	2.022	1.548	(1.166)	-	39	2.443

La composición del epígrafe “Activos por impuestos diferidos” y el movimiento durante el ejercicio 2021 fue el siguiente:

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Activo por impuesto diferido 2021
	(Miles de Euros)
Descripción	Saldos al 31.12.2020	Adiciones 2021	Retiros 2021	Traspasos 2021	Diferencias de conversión 2021	Saldos al 31.12.2021
Activos por Impuestos Diferidos	2.277	675	(930)	-	-	2.022
	2.277	675	(930)	-	-	2.022

Al 31 de diciembre de 2022 el Grupo tiene activados créditos con la AEAT por 413 miles de euros procedentes de importes pendientes de aplicar a la base y por importe de 2.029 miles de euros relativos a sociedades dependientes extranjeras, considerando los Administradores del Grupo que no existen dudas razonables sobre la recuperación de los importes registrados en el balance adjunto, dentro de los plazos y límites legalmente establecidos.

La composición del epígrafe “Pasivos por impuestos diferidos” y el movimiento durante el ejercicio 2022 han sido los siguientes:

Pasivo por impuesto diferido 2022
	(Miles de Euros)
Descripción	Saldos al 31.12.2021	Adiciones 2022	Retiros 2022	Traspasos 2022	Diferencias de conversión 2022	Saldos al 31.12.2022
Amortización del fondo de comercio financiero	2.679	-	319	-	-	2.998
Libertad de Amortización	12.272	8	(1.675)	-	(11)	10.594
Por otras diferencias temporarias	24.082	2.199	(144)	-	7	26.144
	39.033	2.207	(1.500)	-	(4)	39.736

La composición del epígrafe “Pasivos por impuestos diferidos” y el movimiento durante el ejercicio 2021 han sido los siguientes:

Pasivo por impuesto diferido 2021
	(Miles de Euros)
Descripción	Saldos al 31.12.2020	Adiciones 2021	Retiros 2021	Traspasos 2021	Diferencias de conversión 2021	Saldos al 31.12.2021
Amortización del fondo de comercio financiero	2.360	319	-	-	-	2.679
Libertad de Amortización	11.914	1.432	(1.062)	-	(12)	12.272
Por otras diferencias temporarias	24.331	553	(918)	-	116	24.082
	38.605	2.304	(1.980)	-	104	39.033

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El epígrafe “Otras diferencias temporarias” corresponde principalmente al efecto impositivo por el reconocimiento a su valor razonable de activos adquiridos en combinaciones de negocios.

6. Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Según establece la legislación vigente de cada país, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción correspondiente. Para las sociedades que conforman el perímetro de consolidación al 31 de diciembre de 2022 tienen abiertos a inspección todos los impuestos principales que le son aplicables, no prescritos.

Los Administradores del Grupo Minersa no esperan que, en caso de inspección, surjan pasivos adicionales de importancia.

7. Inscripción en el Registro de sociedades de Tenencia de Valores extranjeros

En el ejercicio 2008 las sociedades Minerales y Productos Derivados, S.A., S.A.U. Sulquisa, Sepiol, S.A.U. y Derivados del Flúor, S.A.U. se acogieron al régimen especial de las Entidades de Tenencia de Valores Extranjeros, contemplado en el Capítulo XIV del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

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NOTA 19 - PROVISIONES

1. Provisiones no corrientes

El detalle y los movimientos habidos en este epígrafe del balance consolidado durante el ejercicio 2022 han sido los siguientes:

Provisiones no corrientes - 2022
	(Miles de Euros)
Descripción	Saldos al 31.12.2021	Dotación 2022	Aplicación 2022	Traspasos 2022	Diferencias de conversión 2022	Saldos al 31.12.2022
Provisión por derechos de emisión de gases de efecto invernadero	1.877	3.182	(1.877)	-	-	3.182
Otras provisiones	4.500	1.709	(274)	(232)	(1)	5.703
	6.377	4.891	(2.151)	(232)	(1)	8.885

2. Provisión por derechos de emisión de gases de efecto invernadero

Según la ORDEN PRE/3420/2007, de 14 de noviembre, el Consejo de Ministros, en su reunión del día 2 de noviembre de 2007, aprobó la asignación individualizada de derechos de emisión de gases de efecto invernadero para las instalaciones incluidas en el ámbito de aplicación del Real Decreto Ley 5/2005, de 27 de agosto, así como los ajustes técnicos requeridos en el RD 1866/2005, del Plan Nacional de Asignación de derechos de emisión. Esta asignación permite a las empresas españolas, entre las que se encuentra S.A. Sulquisa (Sociedad Unipersonal), continuar participando en el mercado europeo de derechos de emisión de CO2 que se puso en marcha el 1 de enero de 2005, como parte del esfuerzo para cumplir con los compromisos de reducción de emisiones de gases de efecto invernadero establecidos en el Protocolo de Kyoto.

El total de derechos asignados a dicha Sociedad de forma gratuita según el Plan Nacional de Asignación 2021-2025 correspondiente a sus instalaciones, son los siguientes:

		Asignación (toneladas de CO2)
Actividad	Instalación	2021	2022	2023	2024	2025	Total
Cogeneración	Cogeneración, S.A. Sulquisa	19.842	19.332	18.822	18.312	17.802	94.110

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La provisión por derechos de emisión de gases de efecto invernadero registrada al 31 de diciembre de 2022 ha sido constituida para atender a las obligaciones de entrega de derechos de emisión consumidos durante dicho ejercicio, por importe de 54.472 derechos.

El importe de la provisión registrada al 31 de diciembre de 2022 y constituida para atender a las obligaciones de entrega de derechos de emisión es de 3.182 miles de euros.

Otras provisiones. Incluye principalmente las obligaciones a largo plazo del coste de restauración de los espacios mineros explotados por Minerales y Productos Derivados, S.A., S.A.U. Sulquisa, Sepiol, S.A.U. y Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd.

El detalle y los movimientos habidos en este epígrafe del balance consolidado durante el ejercicio 2021 han sido los siguientes:

Provisiones no corrientes - 2021
	(Miles de Euros)
Descripción	Saldos al 31.12.2020	Dotación 2021	Aplicación 2021	Traspasos 2021	Diferencias de conversión 2021	Saldos al 31.12.2021
Provisión por derechos de emisión de gases de efecto invernadero	1.041	1.877	(1.041)	-	-	1.877
Otras provisiones	4.345	709	(146)	(407)	(1)	4.500
	5.386	2.586	(1.187)	(407)	(1)	6.377

3. Provisiones corrientes

El detalle y los movimientos habidos en este epígrafe del balance consolidado durante el ejercicio 2022 y 2021 han sido los siguientes:

Provisiones corrientes 2022
	(Miles de Euros)
Descripción	Saldos al 31.12.2021	Dotación 2022	Aplicación 2022	Traspasos 2022	Diferencias de conversión	Saldos al 2022
Otras provisiones	1.767	4.191	(586)	232	-	5.604
	1.767	4.191	(586)	232	-	5.604

Provisiones corrientes 2021
	(Miles de Euros)
Descripción	Saldos al 31.12.2020	Dotación 2021	Aplicación 2021	Traspasos 2021	Diferencias de conversión	Saldos al 31.12.2021
Otras provisiones	1.739	1.923	(2.302)	407	-	1.767
	1.739	1.923	(2.302)	407	-	1.767

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A 31 de diciembre de 2022 y 2021, el importe registrado en este epígrafe se corresponde principalmente a las provisiones en concepto de restauración de espacios naturales y para dar cumplimiento a los pagos para el desarrollo económico local en Sudáfrica.

NOTA 20 - OTROS PASIVOS NO CORRIENTES

La composición de este epígrafe del balance consolidado, al 31 de diciembre de 2022 y 2021, era la siguiente:

	(Miles de Euros)
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Derivados financieros	1.287	3.615
Préstamos subvencionados	3.500	4.729
Acreedores por arrendamientos financieros	4.046	2.233
Fianzas recibidas	50	50
	8.883	10.627

1. Derivados financieros

A 31 de diciembre de 2022, el Grupo tenía constituidos instrumentos financieros derivados del tipo IRS para gestionar su exposición a fluctuaciones en los tipos de interés, cambiando deuda a interés variable por deuda a tipo de interés fijo. El valor nocional y vencimientos de los derivados contratados son plenamente coincidentes con las condiciones establecidas en los préstamos cubiertos. El valor razonable de los instrumentos financieros a 31 de diciembre de 2022 asciende a 1.287 miles de euros (3.615 miles de euros al 31 de diciembre de 2021) cuyo desglose por vencimientos de los valores nocionales es el siguiente:

Ejercicio		(Miles de Euros)
2023		1.172
2024		2.344
2025		2.344
2026		2.344
2027		2.344
2028 y siguientes		8.204
		18.751

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El impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias de los instrumentos financieros derivados ha sido de 618 miles de euros en el ejercicio 2022 (1.078 miles de euros en el ejercicio 2021).

2. Préstamos subvencionados

Corresponde en su mayoría a los préstamos concedidos por el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI) que no devengan interés alguno.

El detalle por vencimientos de las operaciones indicadas anteriormente al 31 de diciembre de 2022 y 2021 son los siguientes:

	(Miles de Euros)
	Préstamos subvencionados
Vencimientos	2022	2021
2023	-	916
2024	858	889
2025	838	838
2026 y siguientes	1.804	2.086
	3.500	4.729

3. Acreedores por derecho de uso

Corresponde en su mayoría al pasivo surgido de la aplicación de la NIIF 16.

El detalle por vencimiento de dicho saldo a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente:

	(Miles de Euros)
	Arrendamientos
Vencimientos	2022	2021
2023	-	720
2024	865	579
2025	586	586
2026 y siguientes	2.595	347
	4.046	2.232

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NOTA 21 - ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR

La composición de este epígrafe, al 31 de diciembre de 2022 y 2021, era la siguiente:

	(Miles de Euros)
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Proveedores	51.308	47.709
Acreedores varios	13.819	12.257
Personal (remuneraciones pendientes pago)	3.764	3.006
Anticipos de clientes	67	187
	68.958	63.159

Los apartados “Proveedores” y “Acreedores varios”, corresponden a deudas con suministradores de mercancías y de servicios utilizados en los procesos productivos del Grupo.

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NOTA 22 - INFORMACIÓN SOBRE EL PERÍODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES. DISPOSICIÓN ADICIONAL TERCERA. “DEBER DE INFORMACIÓN” DE LA LEY 15/2010, DE 5 DE JULIO

A 31 de diciembre de 2022 y 2021 la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores, que hacen referencia a los proveedores de las sociedades españolas del Grupo se muestra en el siguiente cuadro:

	2022	2021
Periodo medio de pago a proveedores	43,63	50,23
Ratio de operaciones de pago	44,95	52,30
Ratio de operaciones pendientes de pago	31,65	36,22

	(Miles de Euros)
Total pagos realizados	300.794	201.673
Total pagos pendientes	29.732	29.882

Durante el ejercicio 2022 el periodo medio de pago a proveedores del Grupo fue de 43,63 días ( 50,23 días durante el ejercicio 2021).

Adicionalmente, de acuerdo con lo establecido en la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, a continuación, se detalla la información relativa al volumen monetario y número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad, y el porcentaje que suponen sobre el número total de facturas y sobre el total monetario de los pagos a sus proveedores, correspondiente al ejercicio 2022:

Facturas pagadas a proveedores en un periodo inferior al máximo legal
Miles de Euros	Número	% sobre el total de pagos	% sobre el nº total de facturas
183.133	12.872	61,01%	45,53%

El plazo máximo legal de pago aplicable a las sociedades españolas del Grupo en el ejercicio 2022 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es de 60 días, debido a los pactos alcanzados con sus proveedores.

De acuerdo con lo establecido en la Disposición adicional única de la citada Resolución del ICAC, en las cuentas anuales del ejercicio 2022 no se presenta información comparativa correspondiente a las facturas pagadas a proveedores en un periodo inferior al máximo legal, calificándose las cuentas anuales como iniciales a estos exclusivos efectos en lo que se refiere a la aplicación del principio de uniformidad y del requisito de comparabilidad.

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NOTA 23 - PASIVOS FINANCIEROS CORRIENTES

1. Deudas con entidades de crédito

La composición de las deudas con entidades de crédito, al 31 de diciembre de 2022, era la siguiente:

	(Miles de Euros)
	Dispuesto
Tipo de operación	Corto plazo	Largo plazo	Límite	Disponible
Préstamos	29.282	148.977	-	-
Pólizas de crédito	4.266	-	11.600	7.335
Otros	5.887	-	-	-
	39.435	148.977	11.600	7.335

Las operaciones descritas a corto plazo se encuentran referenciadas en prácticamente su totalidad al Euribor a 3 meses, con un diferencial medio de mercado.

Los importes de la deuda con vencimiento a largo plazo se devengarán en los siguientes ejercicios:

Ejercicio		(Miles de Euros)
2024		26.151
2025		25.212
2026		24.072
2027		24.009
2028 y siguientes		49.531
		148.977

La composición de las deudas con entidades de crédito, al 31 de diciembre de 2021, era la siguiente:

	(Miles de Euros)
	Dispuesto
Tipo de operación	Corto plazo	Largo plazo	Límite	Disponible
Préstamos	24.366	177.899	-	-
Pólizas de crédito	4.509	-	12.165	7.656
Otros	434	-	-	-
	29.309	177.899	12.165	7.656

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Las operaciones descritas a corto plazo se encuentran referenciadas en prácticamente su totalidad al Euribor a 3 meses, con un diferencial medio de mercado.

Los importes de la deuda con vencimiento a largo plazo se devengarán en los siguientes ejercicios:

Ejercicio		(Miles de Euros)
2023		28.180
2024		24.349
2025		25.152
2026		25.196
2027 y siguientes		75.022
		177.899

El desglose de los flujos de efectivo contractuales no descontados por vencimientos de la deuda con entidades de crédito es el siguiente:

Deudas con entidades de crédito	< 1 año	1-2 años	2-3 años	3-4 años	> 5 años	Total no corriente
Ejercicio 2022	26.184	25.238	24.093	24.025	49.549	149.088
Ejercicio 2021	29.347	28.213	24.381	25.176	100.268	178.038

2. Otros pasivos financieros corrientes

Durante el ejercicio 2021 la Sociedad Dominante incorporó un programa de emisión de pagarés, el “Minersa Commercial Paper Programme 2021” en el Mercado Alternativo de Renta fija, con un saldo vivo máximo autorizado de 50.000 miles de euros, y con plazos de vencimiento de hasta 24 meses, para posibilitar la diversificación de sus vías de financiación. A 31 de diciembre de 2022 se encuentran vivos 2.800 miles de euros cuyo vencimiento es el siguiente:

Vencimiento		(Miles de Euros)
mar.-23		2.800
		2.800

A 31 de diciembre de 2021, el importe vivo ascendió a 15.100 miles de euros.

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NOTA 24 - MEDIO AMBIENTE

Durante el ejercicio 2022 y ejercicios anteriores, en aplicación de la estrategia a largo plazo definida por el Grupo Minersa, ha seguido realizando inversiones destinadas a la protección del medio ambiente. El valor bruto acumulado de las inversiones con este objeto es de 16.359 miles de euros (15.839 miles de euros al 31 de diciembre de 2021) mientras que los gastos soportados por el Grupo Minersa en el presente ejercicio, derivados de actuaciones medioambientales ascienden a 1.124 miles de euros (545 miles de euros en el ejercicio 2021). En líneas generales, el objeto de las mismas se define en los siguientes puntos:

1. Fluorita

Durante el ejercicio 2022, se ha seguido realizando inversiones destinadas a la protección del medioambiente. En líneas generales, el objeto de las mismas se define en los siguientes puntos:

a) Control de vertidos

Se han efectuado los pertinentes análisis.

b) Mantenimiento

Se han realizado los trabajos de mantenimientos correspondientes a los inmovilizados destinados a la minimización del impacto medioambiental.

El gasto soportado durante el presente ejercicio derivado de actuaciones medioambientales asciende a 56 miles de euros (143 miles de euros en 2021).

2. Arcillas absorbentes

Durante el ejercicio 2022 no se han realizado inversiones en activos. De todas formas, en aplicación de la estrategia a largo plazo definida por el Grupo, se han realizado inversiones diversas destinadas a la protección del medio ambiente en ejercicios anteriores, relacionadas con el control de vertidos y el mantenimiento de los inmovilizados destinados a la minimización del impacto medioambiental.

El gasto soportado durante el presente ejercicio derivado de actuaciones medioambientales asciende a 67 miles de euros (49 miles de euros en 2021). El detalle es el siguiente:

a) Mantenimiento

Se han realizado los trabajos de mantenimiento correspondientes a los inmovilizados destinados a la minimización del impacto medioambiental.

b) Control de vertidos

Se han efectuado los pertinentes análisis.

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c) Restauración

Se han realizado trabajos de acuerdo con el Plan de Restauración del Espacio Natural para la explotación de recursos de la sección c) nombrado BELEN, nº 2.747, en el término de Madrid Barajas y que fue aprobado por la Dirección General de Industria, Energía y Minas con fecha 3 de diciembre de 1986.

3. Sulfato sódico

Se posee el certificado ISO 14001 a través del cual se utiliza un método de explotación totalmente respetuoso con el entorno, permitiendo una restauración ambiental adecuada. En este sentido, periódicamente se realizan auditorías internas y externas en las que siempre se ha concluido de manera satisfactoria.

Los gastos soportados durante el presente ejercicio, derivados de actuaciones medioambientales ascienden a 256 miles de euros (226 miles de euros en 2021).

4. Químico

Al 31 de diciembre de 2022, este segmento cuenta en su inmovilizado con maquinaria e instalaciones específicamente diseñadas y construidas para la protección del medio ambiente, aunque se encuentren encuadradas dentro de cada instalación compleja especializada de la que forman parte. Sus gastos de funcionamiento se incluyen entre los de explotación de cada planta.

Se posee el certificado ISO 14001 y es miembro activo del programa Responsible Care (Compromiso de Progreso de la Industria Química) a través del cual tiene desarrollado un programa interno para la mejora de la salud, seguridad y el medioambiente. En este sentido, periódicamente se realizan auditorías internas y externas en las que siempre se ha concluido de manera satisfactoria.

Dados los controles que se mantienen en este tema, no hay registrada provisión alguna por posibles riesgos medioambientales dado que se estima que no existen contingencias significativas relacionadas con posibles litigios, indemnizaciones u otros conceptos.

Durante el ejercicio 2022 el importe de los gastos en medidas de protección medioambiental ha ascendido a 746 miles de euros (128 miles de euros en 2021).

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 92

NOTA 25 - TRANSACCIONES EFECTUADAS CON EMPRESAS ASOCIADAS

Las transacciones con empresas asociadas (véase Nota 9) han supuesto compras por importe de 6.838 y 3.935 miles de euros y servicios recibidos por importe de 894 y 736 miles de euros en 2022 y 2021, respectivamente.

En 2022 los saldos acreedores con empresas asociadas ascienden a 2.534 miles de euros (580 miles de euros acreedores al 31 de diciembre de 2021).

NOTA 26 - RETRIBUCIONES Y OTRAS PRESTACIONES A LOS ADMINISTRADORES

Las retribuciones percibidas por los Administradores de la Sociedad Dominante durante el ejercicio 2022 han ascendido a 1.256 miles de euros (1.397 miles de euros en el ejercicio 2021). No ha existido retribución alguna en el ejercicio 2022 por la pertenencia a otros Consejos de Administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo.

No existe ningún tipo de obligación asumida a título de garantía o de cualquier otra naturaleza por cuenta de ningún Administrador.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 229.3 de la Ley de Sociedades de Capital, introducido por la Ley 1/2010, de 2 de julio, y modificado por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre (BOE de 4 de diciembre), el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante manifiesta que no han mantenido durante el ejercicio 2022 y hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, ninguna situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés del Grupo.

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 93

NOTA 27 - GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS

Minerales y Productos Derivados, S.A. y sus sociedades participadas al 31 de diciembre de 2022 tenían avales recibidos por terceros que afianzan a diversos Organismos de la Administración por importe de 6.953 miles de euros (4.755 miles de euros al 31 de diciembre de 2021) y que corresponden fundamentalmente a las siguientes obligaciones:

Obligaciones derivadas de la garantía de restauración del espacio natural afectado por la explotación minera.
Obligaciones derivadas de la adjudicación de contratos de subvención.
Obligaciones por ventas a instituciones oficiales.
Obligaciones derivadas de permisos oficiales diversos.

NOTA 28 - RETRIBUCIÓN A LOS AUDITORES

En los ejercicios 2022 y 2021 los honorarios facturados por Crowe Auditores España, S.L.P. y por PKF Attest Servicios Empresariales, S.L. y por sociedades que utilizan el nombre comercial de Crowe y PKF, desglosado por conceptos, son los siguientes:

	Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	PKF	Crowe	PKF	Crowe
Servicios de auditoría de cuentas	120	-	91	35
Servicios de auditoría de cuentas por entidades de la red del auditor	39	8	7	8
Otros trabajos de verificación realizados por el auditor	-	11	-	8
Otros servicios prestados por entidades de la red del auditor	-	-	-	19
	159	19	98	69

Adicionalmente, los honorarios facturados durante el ejercicio 2022 por otros auditores relativos a la auditoría de cuentas anuales de sociedades del grupo han ascendido a 51 miles de euros y a la prestación de servicios fiscales por importe de 22 miles de euros (78 miles de euros por servicios de auditoría de cuentas anuales y 3 miles de euros por prestación de servicios fiscales en el ejercicio 2021).

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NOTA 29 - GASTOS DE EXPLOTACIÓN

1. Aprovisionamientos

Su composición al 31 de diciembre de 2022 y 2021 era la siguiente:

	(Miles de Euros)
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Consumo de mercaderías	24.074	27.830
Consumo de materias primas y otras materias consumibles	129.143	87.363
Trabajos realizados por otras empresas	25.010	21.400
Deterioros de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos	641	851
	178.868	137.444

2. Gastos de personal

Su composición al 31 de diciembre de 2022 y 2021, era la siguiente:

	(Miles de Euros)
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Sueldos, salarios y asimilados	36.914	35.707
Seguridad Social a cargo de la empresa	8.774	7.679
Otros gastos sociales	(99)	(32)
	45.589	43.354

a) Personas empleadas en el ejercicio

El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio 2022 y 2021 por categorías profesionales y la distribución por sexos y categorías profesionales al término del ejercicio es como sigue:

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 95

	Plantilla 31.12.2022
	Plantilla media			Hombres			Mujeres
Categoría profesional	Fijo	No Fijo	Total	Fijo	No Fijo	Total	Fijo	No Fijo	Total	Total
Responsable de Departamento	86	1	87	76	1	76	12	-	12	88
Técnicos, Encargados, Administrativos	349	11	361	231	9	240	119	7	126	366
Operarios	367	50	417	333	52	384	36	3	39	423
	802	62	864	640	60	700	167	10	177	877

	Plantilla 31.12.2021
	Plantilla media			Hombres			Mujeres
Categoría profesional	Fijo	No Fijo	Total	Fijo	No Fijo	Total	Fijo	No Fijo	Total	Total
Responsable de Departamento	80	-	80	71	-	71	12	-	12	83
Técnicos, Encargados, Administrativos	362	18	380	238	7	245	120	11	131	376
Operarios	328	67	394	287	74	361	34	2	36	397
	770	84	854	596	81	677	166	13	179	856

Los miembros del Consejo de Administración al 31 de diciembre de 2022 y 2021 son seis hombres y dos mujeres.

3. Otros gastos de explotación

Su composición al 31 de diciembre de 2022 y 2021, era la siguiente:

	(Miles de Euros)
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Servicios exteriores	132.131	119.185
Tributos	7.693	2.189
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	(7)	279
Otros gastos de gestión corriente	2.887	3.308
	142.704	124.961

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 96

NOTA 30 - IMPORTE NETO CIFRA DE NEGOCIOS

La composición de este epígrafe, al 31 de diciembre de 2022 y 2021, era la siguiente:

	(Miles de Euros)
	2022	2021
Ventas de fluorita	127.691	91.998
Ventas de arcillas absorbentes	51.158	37.380
Ventas de sulfato sódico	62.653	42.395
Ventas de productos químicos	107.836	92.317
Ventas de morteros autonivelantes	53.839	49.063
Ventas de sales	25.527	37.579
Otras ventas y servicios	8.283	7.527
	436.987	358.259

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 97

NOTA 31 - SEGMENTO DE NEGOCIO Y ÁREAS GEOGRÁFICAS

La Dirección ha determinado los segmentos operativos basándose en los informes que revisa el Consejo de Administración, y que se utilizan para la toma de decisiones estratégicas. El Consejo de Administración considera los segmentos desde un punto de vista de línea de negocio.

Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 el Grupo está organizado en los siguientes segmentos principales de negocio, teniendo en cuenta la estructura organizativa y la naturaleza de los productos y servicios ofrecidos. Un segmento de negocio es un grupo de activos y operaciones relativos a productos o servicios sujetos a riesgos y rendimientos diferentes a los de otros segmentos de negocio.

Los tipos de productos o servicios que definen los diferentes segmentos de negocio del Grupo son los siguientes:

Fluorita
Arcillas absorbentes
Sulfato sódico
Químico
Comercial
Morteros autonivelantes
Sales
Otros

Las actividades del Grupo se ubican principalmente en Europa y África.

Los resultados antes de impuestos de los segmentos operativos, así como las principales magnitudes de la cuenta de pérdidas y ganancias, y sus activos para los ejercicios 2022 y 2021 son los siguientes:

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 98

Información financiera por segmentos - Desglose por actividades - 2022
	(Miles de Euros)
Cuenta de pérdidas y ganancias	Fluorita	Arcillas	Sulfato Sódico	Químico	Comercial	Morteros Autonivelantes	Sales	Otras Actividades	Total
Importe Neto de la cifra de negocios	127.691	51.158	62.653	107.836	8.144	53.839	25.527	139	436.987
Clientes Externos	127.691	51.158	62.653	107.836	8.144	53.839	25.527	139	436.987
Intersegmentos	35.685	1	16	7.817	7.308	-	9	331	51.167
(-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	(35.685)	(1)	(16)	(7.817)	(7.308)	-	(9)	(331)	(51.167)
Variación de existencias de trabajos terminados y en curso de fabricación	(4.509)	(21)	2.476	8.005	(51)	181	2.816	-	8.897
VE Producto Terminado y curso fabricación	(3.622)	(21)	2.476	8.005	6	181	2.816	-	9.841
(-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	(887)	-	-	-	(57)	-	-	-	(944)
Trabajos efectuados por la empresa para su activo	489	1.202	306	-	-	-	6	-	2.003
Trabajos efectuados por la empresa para activo	489	1.202	306	-	-	35	6	-	2.038
(-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	-	-	-	-	-	(35)	-	-	(35)
Aprovisionamientos netos	(36.236)	(20.233)	(41.659)	(28.643)	(10.775)	(29.593)	(11.729)	-	(178.868)
Aprovisionamientos	(51.541)	(24.986)	(50.226)	(68.768)	(11.751)	(35.324)	(13.893)	-	(256.489)
(-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	15.305	4.753	8.567	40.125	976	5.731	2.164	-	77.621
Otros Ingresos de explotación	349	274	613	1.371	78	67	246	-	2.998
Otros Ingresos de explotación	4.986	640	613	1.436	1.969	310	246	-	10.200
(-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	(4.637)	(366)	-	(65)	(1.891)	(243)	-	-	(7.202)
Gastos de Personal	(19.598)	(7.160)	(3.385)	(7.052)	(929)	(3.525)	(3.903)	(37)	(45.589)
Otros Gastos de explotación	(46.553)	(21.216)	(17.595)	(34.984)	(1.657)	(11.995)	(8.563)	(141)	(142.704)
Otros Gastos de explotación	(50.886)	(22.171)	(18.082)	(37.309)	(1.710)	(12.777)	(9.033)	(148)	(152.116)
(-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	4.333	955	487	2.325	53	782	470	7	9.412
Amortización del inmovilizado	(5.015)	(4.640)	(4.242)	(2.844)	(4)	(278)	(4.688)	(193)	(21.904)
Pérdidas, deterioro y variación de las provisiones	1.779	(1.505)	(30)	102	-	(5)	280	-	621
Corrientes	-	(1.505)	-	-	-	(5)	362	-	(1.148)
No Corrientes	1.779	-	(30)	102	-	-	(82)	-	1.769
RESULTADO DE LA EXPLOTACIÓN	51.904	(2.800)	(1.540)	9.223	2.970	3.134	(541)	91	62.441
Ingresos financieros	3.037	6	-	3	-	1	2	-	3.049
Ingresos financieros	3.447	425	11	132	71	163	16	2	4.267
(-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	(410)	(419)	(11)	(129)	(71)	(162)	(14)	(2)	(1.218)
Gastos financieros	(3.825)	(874)	(20)	(6)	27	(17)	(52)	-	(4.767)
Gastos financieros	(4.461)	(1.538)	(20)	(6)	-	224	(176)	-	(5.977)
(-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	636	664	-	-	27	(241)	124	-	1.210
Pérdidas y ganancias significativas que no producen movimiento de caja	1.023	3.468	(410)	168	11	114	-	(2.214)	2.160
Pérdidas y ganancias significativas que no producen movimiento de caja	(1.456)	3.468	(410)	168	11	379	-	-	2.160
(-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	2.479	-	-	-	-	(265)	-	(2.214)	-
RESULTADOS FINANCIEROS	235	2.600	(430)	165	38	98	(50)	(2.214)	442
Participación en beneficios (pérdidas) de sociedades puestas en equivalencia	-	-	-	-	-	174	6	-	180
RESULTADO DE OPERACIONES INTERRUMPIDAS	-	-	-	-	-	-	-	-	-
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	52.139	(200)	(1.970)	9.388	3.008	3.406	(585)	(2.123)	63.063

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 99

Información financiera por segmentos - Desglose por actividades - 2022
	(Miles de Euros)
Activos del segmento	Fluorita	Arcillas	Sulfato Sódico	Químico	Comercial	Morteros Autonivelantes	Sales	Otras actividades	Total
Inmovilizaciones materiales e Inv Inmobiliarias	44.629	43.611	45.994	23.885	4	1.090	110.324	7.568	277.105
Agregados	44.629	43.611	45.994	23.885	4	1.090	110.324	7.568	277.105
Ajustes Consolidación	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Inmovilizaciones inmateriales	18.531	9.326	450	232	-	14.659	8.443	42	51.683
Agregados	1.186	9.080	450	232	-	231	1.435	42	12.656
Ajustes Consolidación	17.345	246	-	-	-	14.428	7.008	-	39.027
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación	-	-	-	-	-	1.759	91	-	1.850
Resto activos no corrientes	2.042	2.323	502	160	-	197	1.436	21.520	28.180
Agregados	23.562	2.323	502	160	-	197	1.467	-	28.211
Ajustes Consolidación	(21.520)	-	-	-	-	-	(31)	21.520	(31)
Activos corrientes	171.426	33.061	32.490	44.009	3.614	14.305	26.436	131.525	456.866
Agregados	342.350	51.802	39.377	77.292	17.234	30.745	44.481	677	603.958
Ajustes Consolidación	(39.475)	(18.741)	(6.887)	(33.283)	(13.620)	(16.440)	(18.045)	(601)	(147.092)
Reclasificación Actividades	(131.449)	-	-	-	-	-	-	131.449	-
Total Activo Consolidado	236.628	88.321	79.436	68.286	3.618	32.010	146.730	160.655	815.684
Pasivos del segmento
Patrimonio neto	137.067	33.759	54.713	75.714	14.228	39.170	107.151	8.111	469.913
Agregados	312.459	37.610	66.476	75.714	14.228	27.265	118.443	8.115	660.310
Ajustes Consolidación Participación	(192.737)	(8.495)	(11.763)	-	-	(2.523)	(18.300)	(4)	(233.822)
Reclasificación Actividades F.C.	17.345	4.644	-	-	-	14.428	7.008	-	43.425
Pasivos no corrientes	143.410	24.412	10.729	913	38	1.277	25.599	103	206.481
Agregados	144.440	28.760	10.729	913	38	1.277	25.599	103	211.859
Ajustes Consolidación	(1.030)	(4.348)	-	-	-	-	-	-	(5.378)
Reclasificación Actividades	(121.082)	-	-	-	-	-	-	121.082	-
Pasivos corrientes	45.412	11.325	15.655	19.625	2.532	7.933	7.581	29.227	139.290
Agregados	148.129	48.940	20.881	24.943	2.973	6.243	31.963	73	284.145
Ajustes Consolidación	(73.532)	(37.615)	(5.226)	(5.318)	(441)	1.690	(24.382)	(31)	(144.855)
Reclasificación Actividades	(29.185)	-	-	-	-	-	-	29.185	-
Total Pasivo Consolidado	325.889	69.496	81.097	96.252	16.798	48.380	140.331	37.441	815.684
Adquisición de Activos no corrientes en el ejercicio (1)	5.719	3.432	8.301	7.980	1	834	4.252	14	30.534
Capital empleado (2)	79.130	80.686	54.087	42.620	4.066	4.468	107.504	7.651	380.212

(1) Incluye inversiones devengadas en el periodo, pero no incluye las inversiones en activos financieros.

(2) Incluye el capital empleado correspondiente a las partidas del activo no corriente no financiero, el fondo de maniobra operativo y otras partidas del pasivo no financieras.

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 100

Información financiera por segmentos - Desglose por actividades - 2021
	(Miles de Euros)
Cuenta de pérdidas y ganancias	Fluorita	Arcillas	Sulfato Sódico	Químico	Comercial	Morteros Autonivelantes	Sales	Otras Actividades	Total
Importe Neto de la cifra de negocios	91.998	37.380	42.395	92.317	7.338	49.063	37.579	189	358.259
Clientes Externos	91.998	37.380	42.395	92.317	7.338	49.063	37.579	189	358.259
Intersegmentos	26.094	13	40	6.522	6.345	20	16	312	39.362
(-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	(26.094)	(13)	(40)	(6.522)	(6.345)	(20)	(16)	(312)	(39.362)
Variación de existencias de trabajos terminados y en curso de fabricación	(4.309)	(394)	1.251	(637)	41	11	(349)	-	(4.386)
VE Producto Terminado y curso fabricación	(5.244)	(394)	1.251	(637)	5	11	(349)	-	(5.357)
(-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	935	-	-	-	36	-	-	-	971
Trabajos efectuados por la empresa para su activo	748	4.875	407	-	-	21	389	-	6.440
Trabajos efectuados por la empresa para activo	748	4.875	407	-	-	106	389	-	6.525
(-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	-	-	-	-	-	(85)	-	-	(85)
Aprovisionamientos netos	(27.696)	(18.271)	(25.417)	(23.740)	(9.021)	(20.464)	(12.835)	-	(137.444)
Aprovisionamientos	(41.778)	(22.255)	(30.186)	(53.509)	(10.301)	(29.573)	(15.084)	-	(202.686)
(-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	14.082	3.984	4.769	29.769	1.280	9.109	2.249	-	65.242
Otros Ingresos de explotación	403	1.025	375	1.029	109	54	116	-	3.111
Otros Ingresos de explotación	3.997	1.413	375	1.093	1.813	287	116	-	9.094
(-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	(3.594)	(388)	-	(64)	(1.704)	(233)	-	-	(5.983)
Gastos de Personal	(17.811)	(6.246)	(3.441)	(6.763)	(816)	(4.571)	(3.671)	(35)	(43.354)
Otros Gastos de explotación	(44.392)	(15.890)	(12.070)	(27.172)	(1.568)	(12.577)	(11.135)	(157)	(124.961)
Otros Gastos de explotación	(46.278)	(17.028)	(12.685)	(28.996)	(1.610)	(13.297)	(11.428)	(129)	(131.451)
(-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	1.886	1.138	615	1.824	42	720	293	(28)	6.490
Amortización del inmovilizado	(6.409)	(4.141)	(3.813)	(2.408)	(5)	(581)	(4.459)	(189)	(22.005)
Pérdidas, deterioro y variación de las provisiones	(226)	(1.877)	(0)	-	-	(700)	-	-	(2.803)
Corrientes	(236)	(1.762)	-	-	-	(700)	(11)	-	(2.709)
No Corrientes	10	(115)	(0)	-	-	(0)	11	-	(94)
RESULTADO DE LA EXPLOTACIÓN	19.491	(4.230)	(1.233)	7.619	2.804	3.022	5.234	150	32.857
Ingresos financieros	2.966	3	1	1	-	7	5	(1)	2.982
Ingresos financieros	3.306	174	1	1	-	156	5	(1)	3.642
(-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	(340)	(171)	-	-	-	(149)	-	-	(660)
Gastos financieros	(3.715)	(395)	(4)	(20)	-	-	(23)	1	(4.156)
Gastos financieros	(3.878)	(767)	(4)	(20)	-	(12)	(135)	1	(4.815)
(-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	163	372	-	-	-	12	112	-	659
Pérdidas y ganancias significativas que no producen movimiento de caja	(1.450)	1.427	(126)	170	0	9	-	(1.127)	(1.097)
Pérdidas y ganancias significativas que no producen movimiento de caja	(6.286)	1.294	(126)	170	0	9	-	(1)	(4.940)
(-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	4.836	133	-	-	-	-	-	(1.126)	3.843
RESULTADOS FINANCIEROS	(2.199)	1.035	(129)	151	0	16	(18)	(1.127)	(2.271)
Participación en beneficios (pérdidas) de sociedades puestas en equivalencia	-	-	-	-	-	(450)	(12)	-	(462)
RESULTADO DE OPERACIONES INTERRUMPIDAS	-	-	-	-	-	-	-	-	-
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	17.292	(3.195)	(1.362)	7.770	2.804	2.588	5.204	(977)	30.124

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 101

Información financiera por segmentos - Desglose por actividades - 2021
	(Miles de Euros)
Activos del segmento	Fluorita	Arcillas	Sulfato Sódico	Químico	Comercial	Morteros Autonivelantes	Sales	Otras actividades	Total
Inmovilizaciones materiales e Inv Inmobiliarias	44.028	46.430	41.871	18.462	7	502	111.728	7.725	270.753
Agregados	44.028	46.430	41.871	18.462	7	502	111.728	7.725	270.753
Ajustes Consolidación	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Inmovilizaciones inmateriales	18.402	8.239	553	300	1	14.915	8.353	63	50.826
Agregados	1.021	8.017	553	300	1	378	1.344	63	11.677
Ajustes Consolidación	17.381	222	-	-	-	14.537	7.009	-	39.149
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación	-	-	-	-	-	1.585	85	-	1.670
Resto activos no corrientes	1.906	849	103	748	-	208	1.416	17.668	22.898
Agregados	19.574	849	103	748	-	208	1.416	-	22.898
Ajustes Consolidación	(17.668)	-	-	-	-	-	-	17.668	-
Activos corrientes	129.146	29.237	24.879	27.329	3.575	12.844	25.904	210.735	463.649
Agregados	380.905	43.645	38.460	80.602	15.162	30.940	43.404	437	633.555
Ajustes Consolidación	(41.461)	(14.408)	(13.581)	(53.273)	(11.587)	(18.096)	(17.500)	-	(169.906)
Reclasificación Actividades	(210.298)	-	-	-	-	-	-	210.298	-
Total Activo Consolidado	193.482	84.755	67.406	46.839	3.583	30.054	147.486	236.191	809.796
Pasivos del segmento
Patrimonio neto	129.279	33.110	55.432	77.645	11.842	36.318	107.353	8.040	459.019
Agregados	304.636	40.490	67.195	77.645	11.842	24.305	118.644	8.043	652.800
Ajustes Consolidación Participación	(192.738)	(12.474)	(11.763)	-	-	(2.523)	(18.299)	(3)	(237.800)
Reclasificación Actividades F.C.	17.381	5.094	-	-	-	14.536	7.008	-	44.019
Pasivos no corrientes	27.508	24.928	6.951	724	24	1.355	26.721	145.725	233.936
Agregados	173.992	29.276	6.951	724	24	1.355	26.721	126	239.169
Ajustes Consolidación	(885)	(4.348)	-	-	-	-	-	-	(5.233)
Reclasificación Actividades	(145.599)	-	-	-	-	-	-	145.599	-
Pasivos corrientes	18.942	8.945	15.206	16.582	2.432	7.836	6.807	40.091	116.841
Agregados	160.280	41.648	18.605	21.743	3.304	8.891	30.842	58	285.371
Ajustes Consolidación	(101.289)	(32.703)	(3.399)	(5.161)	(872)	(1.055)	(24.035)	(16)	(168.530)
Reclasificación Actividades	(40.049)	-	-	-	-	-	-	40.049	-
Total Pasivo Consolidado	175.729	66.983	77.589	94.951	14.298	45.509	140.881	193.856	809.796
Adquisición de Activos no corrientes en el ejercicio (1)	12.022	6.901	6.071	6.083	1	256	2.339	237	33.910
Capital empleado (2)	74.693	80.525	44.629	25.660	4.086	288	107.060	7.780	344.721

(1) Incluye inversiones devengadas en el periodo, pero no incluye las inversiones en activos financieros
(2) Incluye el capital empleado correspondiente a las partidas del activo no corriente no financiero, el fondo de maniobra operativo y otras partidas del pasivo no financieras.

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 102

Asimismo, la distribución del importe neto de la cifra de negocios de la cuenta de resultados adjunta, por áreas geográficas en función de los mercados a los que van destinados, es la siguiente:

	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Nacional	69.792	74.345
Comunitarios	186.252	151.625
Extracomunitarios	180.943	132.289
	436.987	358.259

Durante los ejercicios 2022 y 2021 no ha habido ingresos ordinarios procedentes de un solo cliente que representen un 10% o más de los ingresos totales.

Los ingresos ordinarios contabilizados por el Grupo según su base de atribución son como sigue:

Ingresos ordinarios atribuidos al país de domicilio y al resto de países
	(Miles de Euros)
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
España	253.310	210.431
Comunitarios	61.732	60.963
Francia	40.836	40.599
Resto	20.896	20.364
Extracomunitarios	121.945	86.865
República de Sudáfrica	94.605	68.844
Resto	27.340	18.021
Total Ingresos Ordinarios	436.987	358.259

Los activos no corrientes contabilizados en el Grupo, que no son Instrumentos Financieros, impuestos diferidos, prestaciones post - empleo ni contratos de seguros, según la ubicación de los mismos, son los siguientes:

Activos según ubicación
	(Miles de Euros)
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
España	234.662	224.760
Comunitarios	29.405	29.704
Francia	23.258	23.754
Resto	6.147	5.950
Extracomunitarios	64.721	67.114
República de Sudáfrica	42.118	42.945
Resto	22.603	24.170
Total Activos según ubicación	328.788	321.579

NOTA 32 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Con fecha 25 de enero de 2023 el Consejo de Administración de Minerales y Productos Derivados, S.A. ha acordado distribuir un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2022 de 28 euros brutos por acción.

Al margen de estos hechos, desde el 31 de diciembre de 2022 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas no se han producido hechos posteriores de relevancia que requieran ser desglosados.

Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 103

Minerales y Productos Derivados, S.A. y Sociedades Dependientes

Informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022

Informe de Gestión Consolidado | GRUPO MINERSA 1

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022

Minerales y Productos Derivados, S.A. y las sociedades que componen el Grupo Minersa configuran un Grupo integrado que desarrolla sus actividades tanto en la explotación de yacimientos mineros, como en el sector de productos químicos.

Minerales y Productos Derivados, S.A. es una sociedad que desarrolla como actividad principal la explotación de yacimientos mineros, así mismo presta servicios de gestión a diversas empresas del Grupo Minersa, proviniendo sus resultados tanto de estas actividades como de los dividendos percibidos de sus filiales. Desde el ejercicio 2008 la Sociedad también tiene como actividad la gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de entidades no residentes en territorio español.

1. Resultados económicos

Los hechos más significativos relativos a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2022 son los siguientes:

La cifra de negocios en el ejercicio 2022 alcanza 436,98 millones de euros, un 21,98% mayor que en el ejercicio precedente, motivado en parte por una subida generalizada de los precios de venta que compensa en parte el impacto negativo de la climatología especialmente en el primer trimestre del año en uno de los segmentos operativos del grupo respecto al mismo periodo del ejercicio precedente.

Sin embargo, y a pesar de los mayores costes, especialmente energéticos, el beneficio de explotación, que alcanza los 62,44 millones de euros, ha sido un 90,04% superior al ejercicio precedente.

Adicionalmente, del análisis realizado sobre el valor de los activos inmovilizados a Largo Plazo del Grupo al cierre del ejercicio 2022, se ha considerado un ajuste total por deterioro de los mismos de 3,2 millones de euros en el periodo terminado el 31 de Diciembre de 2022.

El resultado financiero del grupo ha alcanzado los 0,4 millones de euros, significativamente superior al del ejercicio precedente como consecuencia del efecto positivo de los tipos de cambio en algunos segmentos del grupo. Finalmente, el resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante alcanza los 42,86 millones de euros.

El ejercicio 2022 viene de nuevo condicionado por la situación económica resultante de la COVID 19 y que afecta a la globalidad de los países, si bien de forma mucho más moderada que en ejercicios anteriores. Las medidas adoptadas por China para controlar los diversos brotes ocurridos en 2022 han tenido un efecto importante en la cadena de suministro, tanto logísticamente como a nivel de precios. Grupo Minersa, desde el principio de esta crisis, se ha centrado en cuidar la salud de la plantilla y en establecer los mecanismos tanto de gestión como de logística que le permitiera afrontar una situación como la actual. En este sentido, las medidas han ido respondiendo correctamente y la operativa ordinaria de las diferentes compañías del grupo no se ha visto afectada.

Informe de Gestión Consolidado | GRUPO MINERSA 2

Por otra parte, el conflicto en Ucrania ha afectado de forma significativa a la estabilidad de los mercados, especialmente en áreas geográficas próximas a las del conflicto. En este sentido se han generado impactos importantes en el sector energético y el comercio internacional. Este daño económico causado por el conflicto está ralentizando el crecimiento y haciendo subir más la inflación que, antes incluso de la guerra, ya había sufrido una escalada inflacionaria debida a los desequilibrios entre la oferta y la demanda causados por la pandemia.

Si bien la guerra no genera un impacto directo significativo en el Grupo, cabe destacar que debido al conflicto y la inestabilidad política que está generando, estamos sufriendo, como todo el mundo, consecuencias indirectas como el incremento de los precios de la energía en general, gas y electricidad en particular, y el efecto inflacionario derivado en toda la cadena de compra de materias primas, consumibles y servicios.

Sigue existiendo también incertidumbre sobre los problemas que pudieran generarse tanto a nivel logístico como en la cadena de suministro.

2. Actividad inversora

La actividad inversora del período corresponde a la preparación y adecuación de espacios mineros para la extracción de mineral, a la ampliación y mejora del resto de las instalaciones mineras y productivas y a la restauración de espacios naturales, fundamentalmente.

Al objeto de incrementar las reservas de mineral del Grupo, se han invertido tanto en las labores mineras, como en costes de desarrollo para la extracción de mineral y en las de investigación, cuidando siempre con especial atención la protección del medio ambiente.

3. Actividades en materia de investigación y desarrollo (I+D)

El Grupo ha dedicado a la investigación y desarrollo, toda la atención que este importante epígrafe requiere, dando continuidad a los análisis e investigaciones realizados en nuestros laboratorios.

4. Política de gestión de riesgos

La dimensión multinacional alcanzada por el Grupo, tanto en el ámbito de mercados como de sociedades que lo conforman, ha supuesto una progresiva dotación de políticas, procedimientos, herramientas y recursos para afrontar los riesgos derivados de su operativa.

Los sistemas de reporting y control del Grupo están orientados a prevenir y mitigar el efecto potencial de los riesgos de negocio.

Se detallan a continuación los principales riesgos y los medios adoptados para gestionarlos:

Informe de Gestión Consolidado | GRUPO MINERSA 3

a) Riesgos operacionales

A través de multitud de centros de producción, el Grupo desarrolla una actividad industrial basada en un proceso continuo que se encuentra sometida a riesgos inherentes ligados a la naturaleza de la actividad y a su operativa diaria.

A lo largo del año, se realizan tareas específicas de evaluación y seguimiento de aquellos riesgos de negocio definidos como operacionales. Su objetivo es identificar los riesgos potenciales, en un proceso en continua revisión, conocer con perspectiva su impacto y probabilidad de ocurrencia y, principalmente vincular cada área operativa y cada proceso de negocio a sistemas de control y seguimientos adecuados al objeto final de minimizar sus potenciales efectos negativos.

Entre los riesgos operativos potenciales, destacan los siguientes:

(i) Riesgos de carácter medioambiental

El Grupo está firmemente comprometido con el respeto y protección del entorno. Con este objetivo, se llevan a cabo programas de acción específicos en diversos aspectos medioambientales relativos a emisiones a la atmósfera, vertidos, residuos, consumos de materias primas, energía y agua, entre otros.

Existen acciones que requieren esfuerzos inversores concretos para la renovación sostenida de las instalaciones fabriles, buscando adaptaciones actualizadas a tecnologías existentes más eficaces en sistemas de reducción de impacto medioambiental. El resultado de los esfuerzos hacia la eficiencia energética tiene un efecto global en el negocio, reduciendo consumos, mejorando costes y minimizando el impacto medioambiental.

Dentro de las directrices estratégicas de nuestras compañías, la implantación de sistemas de gestión ambientales tiene una importancia significativa. En coherencia con este compromiso, las instalaciones productivas del Grupo se encuentran certificadas bajo estándares internacionales demostrando que se opera bajo sistemas de gestión medioambiental globales, reconocidos y externamente verificados.

(ii) Seguridad laboral

La mayor parte de nuestros trabajadores operan en un contexto de trabajo industrial.

En este sentido, el grupo busca conseguir establecer las medidas más eficaces de prevención y protección contra la siniestralidad laboral.

Este compromiso queda refrendado en la progresiva implantación de sistemas de gestión y salud laboral basados en la norma ISO 45001, que son certificados por entidades independientes acreditando la existencia de un marco de gestión reconocido a nivel internacional.

Con el fin específico de evitar la ocurrencia de accidentes laborales, y con la directriz de mejorar la salud en el trabajo, Minersa desarrolla planes preventivos, concretos y sistematizados, tanto de formación continuada como de sensibilización a su plantilla y a las contratas que operan en nuestras instalaciones.

Informe de Gestión Consolidado | GRUPO MINERSA 4

b) Riesgos en materia fiscal

El Grupo Minersa opera en un ámbito multinacional, a través de sociedades con actividades en España, Francia, Alemania, Reino Unido, Sudáfrica, Senegal, México y Marruecos, entre otros, sometidas a distintas regulaciones tributarias.

La política fiscal de Minersa tiene como objeto asegurar el cumplimiento de la normativa aplicable en todos los territorios tributarios en los que opera el grupo, en consistencia con la actividad desarrollada en cada uno de los mismos. Dicho principio de respeto de las normas fiscales, se desarrolla en coherencia con el fin del negocio que es crear valor de manera sostenida para el accionista, evitando riesgos tributarios y buscando eficiencias fiscales en la ejecución de las decisiones de negocio. Se consideran riesgos fiscales aquellos potencialmente derivados de la aplicación de dichas normativas, la interpretación de las mismas en el marco de la estructura societaria del grupo o la adaptación a las modificaciones que en materia tributaria pudieran acontecer.

Para su control, se dispone de un sistema de gestión integral de riesgos que incluye los riesgos fiscales relevantes y los mecanismos para su control. Asimismo, el Consejo de Administración asume entre sus facultades la supervisión de la estrategia fiscal. Con el fin de incorporar a la planificación fiscal corporativa los principios de control indicados, Minersa asume entre sus prácticas:

La prevención, adoptando decisiones en materia tributaria sobre la base de una interpretación razonable y asesorada de las normativas, evaluando con carácter previo las inversiones u operaciones que presenten una especial particularidad fiscal y, sobre todo, evitando la utilización de estructuras de carácter opaco o artificioso, así como la operativa con sociedades residentes en paraísos fiscales o cualesquiera otras que tengan la finalidad de eludir cargas tributarias.

La colaboración con las administraciones tributarias en la búsqueda de soluciones respecto a prácticas fiscales en los países en los que el Grupo está presente, facilitando la información y la documentación tributaria cuando ésta se solicite por las autoridades fiscales, en el menor plazo posible y de forma más completa, y, finalmente, fomentando una interlocución continuada con las administraciones tributarias con el fin de reducir los riesgos fiscales y prevenir las conductas susceptibles de generarlos.

c) Riesgos financieros

Informe de Gestión Consolidado | GRUPO MINERSA 5

Podemos identificar como riesgos financieros más relevantes, los siguientes:

(iii) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se define como la pérdida potencial derivada del posible incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes con las que se relaciona el Grupo.

Con referencia al riesgo de crédito correspondiente a las deudas comerciales se reflejan en el Balance consolidado netos de provisiones por pérdidas esperadas crediticias, estimada por el Grupo considerando la información disponible sobre eventos pasados del cliente (como el comportamiento histórico de pagos, características del cliente, información financiera), condiciones actuales y elementos prospectivos (con posibles impactos muy limitados por el mantenimiento de exposiciones mínimas al riesgo de crédito mediante la contratación de seguros de crédito y periodos medios de cobro inferiores a 60 días) que puedan impactar en el riesgo de crédito de los deudores del Grupo.

(iv) Riesgo de tipo de cambio

Para la cobertura del riesgo de tipo de cambio se realizan los siguientes controles:

- Análisis dinámico de los flujos reales y previsionales de entrada y salida de divisas incluyéndose tanto posiciones de balance como los flujos futuros esperados.
- Cálculo de la exposición neta en cada uno de los plazos y matching de flujos (cobertura implícita)
- Estudio de la contratación de seguros de cambio en las posiciones remanentes.
- A partir de los pasos anteriores, las operaciones se cotizan en distintas entidades financieras de primera línea contratándose directamente en las correspondientes mesas de tesorería al mejor precio posible.

Informe de Gestión Consolidado | GRUPO MINERSA 6

Por otra parte, el hecho de que existan empresas fuera del entorno del euro dentro del Grupo, hace qué por la aplicación de los métodos de consolidación, fluctuaciones en las cotizaciones de las divisas locales/ euro se traduzcan en un riesgo potencial en el resultado a integrar de dichas filiales, pudiendo variar el resultado consolidado del Grupo.

El principal riesgo de tipo de cambio corresponde principalmente a ventas realizadas en dólares estadounidenses para aquellas sociedades cuya moneda funcional es el euro o rand sudafricano. Para mitigar estos riesgos, el Grupo intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, los costes e ingresos referenciados en una misma divisa, así como los importes y vencimientos de los activos y pasivos que se derivan de las operaciones denominadas en divisas diferentes del euro. Para las posiciones abiertas los riesgos en monedas que no sea la moneda funcional, son gestionados, de considerarse necesario, mediante la contratación de coberturas de tipo de cambio.

La divisa diferente del euro con la que más opera el Grupo, corresponde a las ventas de la filial Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. en dólares estadounidenses.

(v) Riesgo de tipos de interés

En cuanto a la financiación obtenida, los préstamos y cuentas de crédito contratados por el Grupo están mayoritariamente indexados al índice Euribor y Libor, en diferentes plazos de contratación y liquidación, por lo que se han utilizado, en una proporción muy notable sobre el total, instrumentos derivados de permuta financiera (swaps) para convertir los recursos ajenos a largo plazo con costes a tipos de interés variable en coste a tipo fijo con el objeto de mitigar la mencionada exposición.

(vi) Riesgo de precio en compras de energía

Las políticas aplicadas en este campo se basan en:

- Mantener la máxima información de las tendencias de los precios (tanto compra como venta) con la finalidad de prever la estrategia comercial más adecuada con la antelación suficiente.
- Monitorización de la evolución de las variables vinculadas a las fórmulas de nuestros insumos energéticos, estudio y análisis de los mecanismos de cobertura adecuados que ofrece el mercado.
- Realización de inversiones en instalaciones para la generación de energías renovables.

Informe de Gestión Consolidado | GRUPO MINERSA 7

(vii) Riesgo de tipos de liquidez

El riesgo de liquidez surge principalmente de vencimiento de obligaciones de deuda, de transacciones con instrumentos derivados así como de los compromisos de pago con el resto de acreedores ligados a su actividad. Existe una monitorización en continuo de dicho riesgo, asegurando la disponibilidad de los recursos suficientes para hacer frente a dichas obligaciones.

Con el fin de alcanzar estos objetivos, Minersa lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, basada en la adaptación de vencimientos a la maduración de los activos a financiar, la diversificación de las fuentes de financiación empleadas así como el mantenimiento de disponibilidad financiera inmediatamente utilizable en todo momento.

5. Adquisiciones de acciones propias

La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2022 ha otorgado nueva autorización de acuerdo de adquisición de acciones propias por un plazo de cinco años, dejando sin efecto en la parte no utilizada la anterior autorización de fecha de 29 de junio de 2021.

6. Periodo medio de pago a proveedores

El periodo medio de pago se ajusta a lo establecido en la normativa siendo la media de pago de 43 días.

7. Variaciones al perímetro de consolidación

En el mes de Diciembre la sociedad Vergenoerg Mining Company Pty Ltd. -filial sudafricana de Minersa, cuya participación asciende al 74% del capital social- ha hecho efectiva la adquisición de 55.000 acciones para su autocartera, representativas del 22% del capital social, habiendo sido vendedor Medu Capital Development Fund (Masters Reference Number IT 3633/2013). El importe de la operación ha sido de 466.278.846 Zar.

La operación ha supuesto que la participación directa de Minersa en dicha sociedad ha pasado a ser del 94,8718%. Adicionalmente, y puesto que Vergenoeg Mining Company Pty. LTd. es cabecera de un subgrupo de sociedades formado por Vergenoeg Exploration Company (Pty) Ltd y Leralla Development Company (Pty) Ltd, los porcentajes de participación indirectos sobre dichas sociedades también se han visto modificados.

8. Acontecimientos posteriores al cierre y evolución previsible del Grupo

No se han producido acontecimientos posteriores al 31 de Diciembre de 2022 reseñables.

9. Informe anual de Gobierno Corporativo

El IAGC forma parte del Informe de Gestión, que se incluye como Anexo I, y puede consultarse en la página web de la CNMV www.cnmv.es y en la de la Sociedad www.minersa.com

10. Estado de Información no Financiera

Se incluye como Anexo II a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Estado de Información no Financiera requerido por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifican el Código de Comercio, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Ley 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.

Getxo, 29 de marzo 2023

Informe de Gestión Consolidado | GRUPO MINERSA 8

Informe anual de Gobierno Corporativo | GRUPO MINERSA 1

Anexo I

Minerales y Productos

Derivados, S.A. y

Sociedades

Dependientes

Informe anual de Gobierno Corporativo

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

1 / 66

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha ﬁn del ejercicio de referencia:

31/12/2022

CIF:

A-48008502

Denominación Social:

MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A.

Domicilio social:

AVENIDA ALGORTA 16 (GETXO) VIZCAYA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

2 / 66

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los

correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[  ]

[ √ ]

Sí

Fecha de última

modiﬁcación

Capital social (€)

Número de

acciones

Número de

derechos de voto

21/06/2000 4.639.077,00 515.453 515.453

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[  ]

[ √ ]

Sí

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio,

incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa:

% derechos de voto

atribuidos a las acciones

% derechos de voto a través

de instrumentos ﬁnancieros

Nombre o

denominación

social del accionista

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

DON ALEJANDRO

AZNAR SAINZ

0,98 5,55 0,00 0,00 6,53

SERANTES

INVERSIONES

GLOBALES, S.L.

5,55 0,00 0,00 0,00 5,55

LOMBARD

INTERNATIONAL

ASSURANCE, S.A.

15,69 0,00 0,00 0,00 15,69

PROMOCIONES

ARIER, S.L.

15,67 0,00 0,00 0,00 15,67

LIPPERINVEST

2003, S.L.

12,75 0,00 0,00 0,00 12,75

DOÑA MARIA

ISABEL

LIPPERHEIDE

AGUIRRE

0,19 12,75 0,00 0,00 12,95

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

3 / 66

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o

denominación social

del titular indirecto

Nombre o

denominación social

del titular directo

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de voto a

través de instrumentos

ﬁnancieros

% total de

derechos de voto

Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más signiﬁcativos

Ninguno.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo

de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de

instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior:

% derechos de voto

atribuidos a las

acciones (incluidos

votos por lealtad)

% derechos de

voto a través de

instrumentos

ﬁnancieros

Del % total de

derechos de voto

atribuidos a las

acciones, indique,

en su caso, el % de

los votos adicionales

atribuidos que

corresponden a

las acciones con

voto por lealtad

Nombre o

denominación

social del consejero

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

Directo Indirecto

DON ALBERTO

BARRENECHEA

ARTECHE

0,65 0,00 0,00 0,00 0,65 0,00 0,00

DON ALBERTO

BARRENECHEA

GUIMON

2,91 0,00 0,00 0,00 2,91 0,00 0,00

DOÑA RUTH GUZMÁN

LÓPEZ DE LAMADRID

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

DON JAIME GONZALO

BLASI

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

DON FRANCISCO

JAVIER GUZMAN

URIBE

0,19 0,00 0,00 0,00 0,19 0,00 0,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

4 / 66

% derechos de voto

atribuidos a las

acciones (incluidos

votos por lealtad)

% derechos de

voto a través de

instrumentos

ﬁnancieros

Del % total de

derechos de voto

atribuidos a las

acciones, indique,

en su caso, el % de

los votos adicionales

atribuidos que

corresponden a

las acciones con

voto por lealtad

Nombre o

denominación

social del consejero

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

Directo Indirecto

DON IGNACIO

MARCO-GARDOQUI

IBAÑEZ

0,63 0,00 0,00 0,00 0,63 0,00 0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 23,86

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación

social del

titular directo

% derechos de voto

atribuidos a las

acciones (incluidos

votos por lealtad)

% derechos de

voto a través de

instrumentos

ﬁnancieros

% total de

derechos de voto

Del % total de

derechos de

voto atribuidos

a las acciones,

indique, en su

caso, el % de los

votos adicionales

atribuidos que

corresponden a

las acciones con

voto por lealtad

Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 23,86

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los

titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean

escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el

apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción

Sin datos

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

5 / 66

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de

participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del

giro o tráﬁco comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción

Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los

accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de

administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán

aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos

cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a

accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones

de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del

consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de

administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad

cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos:

Nombre o denominación

social del consejero o

representante, vinculado

Nombre o denominación

social del accionista

signiﬁcativo vinculado

Denominación social de

la sociedad del grupo del

accionista signiﬁcativo

Descripción relación/cargo

DON IGNACIO MARCO-

GARDOQUI IBAÑEZ

PROMOCIONES ARIER, S.L. PROMOCIONES ARIER, S.L.

Don Ignacio Marco-

Gardoqui Ibañez es

representante de uno de

los miembros del Consejo

de Administración de

Promociones Arier, S.L.

Asimismo, es socio de la

misma.

DOÑA MARIA ISABEL

LIPPERHEIDE AGUIRRE

LIPPERINVEST 2003, S.L. LIPPERINVEST 2003, S.L.

Doña María Isabel

Lipperheide Aguirre es

socia única de la mercantil

Lipperinvest 2003, S.L.

DON ALEJANDRO AZNAR

SAINZ

SERANTES INVERSIONES

GLOBALES, S.L.

SERANTES INVERSIONES

GLOBALES, S.L.

Don Alejandro Aznar

Sainz es socio único

de la mercantil Punta

Sollana Inversiones S.L.,

administradora única y

socia única de Serantes

Inversiones Globales

S.L. (anteriormente

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Nombre o denominación

social del consejero o

representante, vinculado

Nombre o denominación

social del accionista

signiﬁcativo vinculado

Denominación social de

la sociedad del grupo del

accionista signiﬁcativo

Descripción relación/cargo

denominada Ibaizabal de

Cartera S.L.)

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en

los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los

accionistas vinculados por el pacto:

[  ]

[ √ ]

Sí

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,

descríbalas brevemente:

[  ]

[ √ ]

Sí

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o

acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de

acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[  ]

[ √ ]

Sí

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de

acciones directas

Número de acciones

indirectas(*)

% total sobre

capital social

27.807 5,39

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

7 / 66

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación

Número de

acciones directas

Sin datos

Explique las variaciones signiﬁcativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones signiﬁcativas

No ha habido variaciones signiﬁcativas durante el ejercicio.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración

para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

El Consejo de Administración cuenta con autorización vigente para la adquisición de acciones propias, otorgada por la Junta General Ordinaria de

accionistas celebrada con fecha 29 de junio de 2022.

Dicha autorización comprende la posible adquisición de acciones propias, a título de compraventa y demás modalidades admitidas en Derecho,

hasta el límite de autocartera establecido legalmente, por un precio mínimo del valor nominal, siendo el precio máximo aquél que sea superior

de los siguientes: el equivalente al de cotización a la fecha de realización de cada operación o el equivalente al 100% del valor en libros del

último ejercicio consolidado cerrado, así como para aceptar en prenda sus propias acciones dentro de los límites anteriormente señalados, y para

enajenar o amortizar posteriormente las acciones adquiridas. Esta autorización incluye expresamente las adquisiciones que tengan por objeto

acciones que hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de

derechos de opción de los que aquéllos sean titulares.

Dicha autorización tiene un plazo de cinco años.

A.11. Capital ﬂotante estimado:

Capital ﬂotante estimado 39,35

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de

valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier

tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus

acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las

adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa

sectorial.

[  ]

[ √ ]

Sí

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

8 / 66

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de

adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[  ]

[ √ ]

Sí

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las

restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[  ]

[ √ ]

Sí

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones

que conﬁera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades

de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital

(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ √ ]

[  ]

Sí

Mayoría reforzada distinta

a la establecida en el

artículo 201.2 LSC para los

supuestos del 194.1 LSC

Otros supuestos de

mayoría reforzada

% establecido

por la entidad

para la adopción

de acuerdos

66,66 0,00

El régimen de adopción de acuerdos sociales contenido en los Estatutos Sociales no diﬁere del previsto en la Ley, con las siguientes

particularidades: para la modiﬁcación del artículo 18 de los Estatutos Sociales, que regula la composición del Consejo de Administración, con

independencia de los quórums de asistencia reforzados que exija la Ley será necesaria una mayoría de votos que representen, al menos, las dos

terceras partes del capital social.

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9 / 66

B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán

las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la

tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos.

Con la excepción señalada en el apartado B.2 anterior, no existen diferencias en el régimen de modiﬁcación de los Estatutos Sociales con respecto

al previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente

informe y los de los dos ejercicios anteriores:

Datos de asistencia

% voto a distancia

Fecha junta general

% de

presencia física

% en

representación

Voto electrónico Otros

Total

15/06/2020 41,29 45,04 0,00 0,00 86,33

De los que Capital ﬂotante 0,00 23,88 0,00 0,00 23,88

29/06/2021 46,84 34,05 0,00 0,00 80,89

De los que Capital ﬂotante 0,00 18,36 0,00 0,00 18,36

29/06/2022 32,04 47,68 0,00 0,00 79,72

De los que Capital ﬂotante 0,00 19,26 0,00 0,00 19,26

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por

cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para

asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]

[  ]

Sí

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 400

Número de acciones necesarias para votar a distancia 1

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan

una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones

corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[  ]

[ √ ]

Sí

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B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno

corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a

través de la página web de la Sociedad:

Los contenidos de gobierno corporativo y otra información sobre las últimas juntas generales son directamente accesibles a través de la página

web corporativa de la sociedad: www.minersa.com., en el apartado de Accionistas e Inversores.

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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la

junta general:

Número máximo de consejeros 11

Número mínimo de consejeros 5

Número de consejeros ﬁjado por la junta 8

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o

denominación

social del

consejero

Representante

Categoría

del consejero

Cargo en

el consejo

Fecha primer

nombramiento

Fecha último

nombramiento

Procedimiento

de elección

DON JAIME

GONZALO

BLASI

Independiente CONSEJERO 24/06/2015 26/06/2019

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON ALBERTO

BARRENECHEA

GUIMON

Ejecutivo

PRESIDENTE-

CONSEJERO

DELEGADO

16/12/1992 26/06/2019

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON

FRANCISCO

JAVIER

GUZMAN

URIBE

Dominical CONSEJERO 22/09/1983 26/06/2019

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DOÑA MARIA

ISABEL

LIPPERHEIDE

AGUIRRE

Dominical CONSEJERO 29/07/2010 29/06/2021

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON ALBERTO

BARRENECHEA

ARTECHE

Dominical CONSEJERO 29/09/2021 29/09/2021 COOPTACION

DON

ALEJANDRO

AZNAR SAINZ

Dominical CONSEJERO 29/06/2021 29/06/2021

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

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Nombre o

denominación

social del

consejero

Representante

Categoría

del consejero

Cargo en

el consejo

Fecha primer

nombramiento

Fecha último

nombramiento

Procedimiento

de elección

DOÑA RUTH

GUZMÁN

LÓPEZ DE

LAMADRID

Independiente

CONSEJERO

COORDINADOR

INDEPENDIENTE

24/06/2015 26/06/2019

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON IGNACIO

MARCO-

GARDOQUI

IBAÑEZ

Dominical CONSEJERO 29/06/2022 29/06/2022

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

Número total de consejeros 8

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo

de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o

denominación

social del

consejero

Categoría del

consejero en el

momento del cese

Fecha del último

nombramiento

Fecha de baja

Comisiones

especializadas

de las que

era miembro

Indique si el cese

se ha producido

antes del ﬁn

del mandato

PROMOCIONES

ARIER, S.L.

Dominical 27/06/2018 27/06/2022 NO

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información

sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de

consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

La sociedad Promociones Arier, S.L. de conformidad con el régimen legal vigente en el que no cabe el nombramiento y/o reelección de consejeros

personas jurídicas en sociedades cotizadas, ha visto caducar su cargo a la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas de 29 de junio

de 2022 de conformidad con lo dispuesto en el artículo 145 del Reglamento del Registro Mercantil.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o

denominación

social del consejero

Cargo en el

organigrama

de la sociedad

Perﬁl

DON ALBERTO

BARRENECHEA

GUIMON

PRESIDENTE-

CONSEJERO

DELEGADO

Nacido en Bilbao en 1943. Licenciado en Administración y Dirección

de Empresas por la Universidad Comercial de Deusto, Campus

San Sebastián. D. Alberto Barrenechea Guimón cuenta con una

dilatada experiencia en el campo de la industria y, en particular, en

el sector minero y químico. Ha desarrollado su carrera profesional

en Minersa Group, a la que se incorporó en el año 1968 y en la que

ha desempeñado el cargo de Director General, posteriormente el

de Consejero-Delegado, y de la que en la actualidad es Presidente

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o

denominación

social del consejero

Cargo en el

organigrama

de la sociedad

Perﬁl

Ejecutivo. Asimismo, preside los órganos de administración o pertenece

al consejo de administración de varias de las compañías ﬁliales de

Minersa Group. Por otro lado, ha sido consejero en las compañías

españolas Autopista Vasco Aragonesa, BBVA Assets Management y

Progenika Biopharma, en la compañía sudafricana Metorex Limited y en

la mexicana Mexichem.

Número total de consejeros ejecutivos 1

% sobre el total del consejo 12,50

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista signiﬁcativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perﬁl

DON FRANCISCO

JAVIER GUZMAN

URIBE

DON FRANCISCO

JAVIER GUZMAN

URIBE

Nacido en Bilbao en 1945. Licenciado en Derecho por la Universidad

de Deusto, y Diplomado en Economía por la misma Universidad.

Don Francisco Javier Guzmán Uribe ha desarrollado su actividad

profesional principalmente en el sector del transporte y la logística.Ha

sido Consejero-Delegado de Doman, S.A. entre los años 1976 y 2007.

También ha sido consejero del Banco de Vitoria, S.A. entre los años 1992

y 2003.

DOÑA MARIA

ISABEL

LIPPERHEIDE

AGUIRRE

LIPPERINVEST 2003,

S.L.

Nacida en Bilbao en 1957. Diplomada en Turismo por la Universidad

de Deusto (1977). Estudios de ADE (2000). Doña Isabel Lipperheide

Aguirre ha formado parte de los siguientes consejos de administración:

Reﬁnalsa (empresa dedicada a la producción de aleaciones de

aluminio), Valcritec, Brunara (del Grupo BBV), Diario de La Rioja

(perteneciente al Grupo Vocento) y Falcon (compañía dedicada a la

inversión inmobiliaria). En la actualidad gestiona la compañía Dehesa

de Frías (explotación agrícola y ganadera).

DON ALBERTO

BARRENECHEA

ARTECHE

DON ALBERTO

BARRENECHEA

ARTECHE

Nacido en Bilbao en 1982. Licenciado en Administración y Dirección de

Empresas por la Universidad de Navarra, Máster en Análisis Financiero y

Valoración de Empresas impartido por CUNEF y IEAF (Instituto Español

de Analistas Financieros), Programa de Finanzas Corporativas en la

Universidad de Nueva York (NYU) y Programa IESE de la Universidad

de Navarra. En su trayectoria profesional cuenta con más de 15 años de

experiencia en el sector ﬁnanciero. Ha trabajado en Consulnor (Grupo

Banca March), BlackRock y BBVA AM. En la actualidad desempeña su

actividad profesional en la compañía Diaphanum S.V.

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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista signiﬁcativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perﬁl

DON ALEJANDRO

AZNAR SAINZ

SERANTES

INVERSIONES

GLOBALES, S.L.

Nacido en Madrid en 1961. Licenciado en Ciencias Económicas y

Empresariales (American College, Leysin 1983).MBA (Instituto de

Empresa, Madrid 1984). D. Alejandro Aznar Sainz ha desarrollado su

actividad profesional principalmente en el sector naviero, en el que

cuenta con una amplia experiencia. En la actualidad es Presidente del

Grupo Financiero Ibaizabal, de la Asociación de Navieros Vascos, del

Clúster Marítimo Español, del Comité Español de Lloyd’s Register, del

Comisión de Economía Azul de la CEOE. Por otro lado, al margen del

sector marítimo, ostenta la presidencia de Vinos de los Herederos del

Marqués de Riscal y del Consejo Asesor Regional BBVA Zona Norte.

Como reconocimientos más signiﬁcativos de su trayectoria empresarial,

cuenta con las siguientes distinciones: Premio Mejor Empresario Vasco

2006, Cruz del Mérito Naval 2015, Cruz al Mérito de la guardia Civil 2017,

Gran Cruz del Mérito Naval con distintivo blanco 2019.

DON IGNACIO

MARCO-

GARDOQUI IBAÑEZ

PROMOCIONES ARIER,

S.L.

Nacido en Bilbao en 1947. Licenciado en Económicas y Empresariales

por la Universidad de Deusto. D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez

tiene una amplia trayectoria profesional, ha trabajado para entidades

ﬁnancieras, ha ejercido la docencia, la consultoría y cuenta con un

gran reconocimiento en el mundo de la prensa, en el que participa

activamente como comentarista económico y articulista en el Grupo

Vocento. A su vez, ha desarrollado una amplia experiencia en el

mundo industrial a través de su presencia y su participación activa en

numerosos Consejos de Administración. Anteriormente ha pertenecido,

entre otros, a los Consejos de Administración de Técnicas Reunidas,

Banco del Comercio, IBV, del Banco de Crédito Local, Progénika

Biopharma y Tubacex S.A. Asimismo, ha sido Presidente de Naturgás y

Vicepresidente de Viscofan.

Número total de consejeros dominicales 5

% sobre el total del consejo 62,50

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o

denominación

social del consejero

Perﬁl

DON JAIME

GONZALO BLASI

Nacido en Burgos en 1945. Ingeniero de Minas por la ETS de Ingenieros de Minas de Madrid.

Master en Economía y Dirección de Empresas por el IESE de Barcelona y Diplomado por

el Instituto de Empresas de Madrid. D. Jaime Gonzalo Blasi ha desempeñado a lo largo de

su carrera profesional diversos cargos de carácter ﬁnanciero, técnico y de gerencia. Ha sido,

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o

denominación

social del consejero

Perﬁl

primero Director Económico-Financiero y luego Director General, de Minas de Almagrera. Ha

trabajado como adjunto al Consejero-Director General de Española del Zinc S.A. Ha sido Director

Facultativo de Proyecto y Director de Mina Exminesa (Grupo Cominco). Ha ejercido como

Director Gerente de Magnesitas de Navarra, S.A. Finalmente, ha sido Gerente de la asociación del

sector de minerales industriales AINDEX.

DOÑA RUTH

GUZMÁN LÓPEZ

DE LAMADRID

Nacida en Bilbao en 1978. Licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la

Universidad Autónoma de Madrid, con estudios de Gestión en la Université Paris IX Dauphine.

Doña Ruth Guzmán López de Lamadrid ha trabajado en el área de Global Custody de BNP

Paribás, y ha sido responsable del Área de Administración y de la Unidad de Control Interno del

Grupo Vetusta. En la actualidad es socia y consejera de la compañía Ambar Capital, S.L., Sociedad

Agente de A&G.

Número total de consejeros independientes 2

% sobre el total del consejo 25,00

Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,

cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha

mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de

su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad

que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho

consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o

denominación

social del consejero

Descripción de la relación Declaración motivada

Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar

dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o

denominación

social del consejero

Motivos

Sociedad, directivo o

accionista con el que

mantiene el vínculo

Perﬁl

Sin datos

Número total de otros consejeros externos N.A.

% sobre el total del consejo N.A.

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Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada

consejero:

Nombre o denominación

social del consejero

Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual

Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos

4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Número de consejeras

% sobre el total de

consejeros de cada categoría

Ejercicio

2022

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejercicio

2019

Ejercicio

2022

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejercicio

2019

Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00

Dominicales 1 1 1 1 20,00 20,00 20,00 20,00

Independientes 1 1 1 1 50,00 50,00 50,00 50,00

Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00

Total 2 2 2 2 25,00 25,00 25,00 25,00

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de

la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la

formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición

contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que

tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[ √ ]

[  ]

Sí

Políticas parciales

En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que

se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas

adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para

conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no

lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Tras la entrada en vigor de la Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modiﬁca el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de

Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de diciembre, de 20 de julio, de Auditoría de

Cuentas, en materia de información no ﬁnanciera y diversidad, el Consejo de Administración de Minerales y Productos Derivados S.A. procedió

en el ejercicio 2019 a adaptar su Política de selección y nombramiento de consejeros a dicha Ley y, en particular, a las nuevas exigencias en

materia de diversidad. Previamente a la entrada en vigor de dicha Ley, la Política de selección y nombramiento de consejeros ya contaba con

un epígrafe especíﬁco dedicado a la diversidad de género, y en la selección de candidatos al consejo se establecía como objetivo la integración

de experiencias y competencias profesionales y de gestión diferentes así como la promoción de la diversidad de conocimientos, experiencias y

género.

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Tras la entrada en vigor de la Ley y la modiﬁcación de la Política de selección y nombramiento de consejeros, en los procedimientos de selección

de los miembros del consejo de administración:

- Se vela porque se favorezca la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia

profesionales, fomentándose por tanto la concurrencia en el consejo de administración de distintos perﬁles, de tal forma que se enriquezca la

toma de decisiones y se aporten puntos de vista plurales.

- Se evita cualquier tipo de sesgo implícito que pueda suponer discriminación, entre otras, por razones de sexo, origen étnico, edad o discapacidad.

En especial, se evita cualquier tipo de sesgo que diﬁculte la selección y nombramiento de consejeras en un número que permita alcanzar una

presencia equilibrada de mujeres y hombres.

- Se trabaja para hacer efectivo el objetivo de que en el más breve plazo posible el género menos representado sea al menos del 30 % del total de

miembros del consejo de administración.

Asimismo, de conformidad con las recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo y con la nueva Directiva de la UE 2022/2381 del Parlamento

Europeo y del Consejo de 23 de noviembre de 2022 relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas

y a medidas conexas, se ha empezado a estudiar la manera de alcanzar el objetivo de que los miembros del sexo menos representado ocupen

como mínimo el 40 % de los puestos de administrador no ejecutivo o que los miembros del sexo menos representado ocupen como mínimo el 33

% del total de puestos de administrador, incluidos los de administrador tanto ejecutivo como no ejecutivo.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que

los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de

consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,

mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de

mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente

con un número signiﬁcativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Todas las Comisiones con que cuenta el Consejo de Administración están sometidas a los mismos principios que rigen la actuación de éste, de

conformidad con lo dispuesto en el artículo 1 de su Reglamento.

El Consejo de Administración de Minerales y Productos Derivados, S.A. cuenta con una Política de selección y nombramiento de consejeros que

persigue, entre otros ﬁnes, conseguir que en la composición del mismo, se reﬂeje, la diversidad de género, asegurando que, en todo caso, en el

proceso de selección de candidatos se evite cualquier sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y se promueva la presencia

equilibrada de mujeres y hombres.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de

consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen:

Explicación de los motivos

No aplicable.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la

política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se rige, en la selección de los consejeros, por los principios de solvencia, competencia y

experiencia.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que la Sociedad está cumpliendo con la Política de selección y nombramiento de

consejeros y con el principio de diversidad recogido en la misma, evitándose cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación

alguna, entre otras, por razones de sexo, origen étnico, edad o discapacidad en todo proceso de selección de candidatos.

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C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de

accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación

social del accionista

Justiﬁcación

DON FRANCISCO JAVIER

GUZMAN URIBE

El Consejero D. Francisco Javier Guzmán Uribe fue nombrado Consejero a

instancia de accionistas signiﬁcativos con participación accionarial superior al 3%

del capital que, actualmente, no ostentan ya dicha participación. No obstante,

dado su perﬁl profesional y experiencia acreditada, se mantiene su pertenencia al

Consejo de Administración.

DON ALBERTO BARRENECHEA

ARTECHE

Se ha nombrado consejero a D Alberto Barrenechea Arteche tras valorar sus

conocimientos en materias, mercados y sectores claves para el negocio de la

Sociedad, así como su experiencia y valía profesional. Su nombramiento no se ha

debido a su condición de accionista, siendo así que su participación en el capital

social, no es signiﬁcativa.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya

participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros

dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de

administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o

en comisiones del consejo:

Nombre o denominación

social del consejero o comisión

Breve descripción

ALBERTO BARRENECHEA

GUIMON

Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto

aquellas que son indelegables por Ley.

C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,

representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la

sociedad cotizada:

Nombre o denominación

social del consejero

Denominación social

de la entidad del grupo

Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?

DON ALBERTO

BARRENECHEA GUIMON

SENEGAL MINES, S.A. CONSEJERO NO

DON ALBERTO

BARRENECHEA GUIMON

VERGENOEG MINING

COMPANY (PTY) LTD

CONSEJERO NO

DON ALBERTO

BARRENECHEA GUIMON

S.A.U. SULQUISA PRESIDENTE NO

DON ALBERTO

BARRENECHEA GUIMON

DERIVADOS DEL FLUOR,

S.A.U.

PRESIDENTE Y CONSEJERO

DELEGADO

DON ALBERTO

BARRENECHEA GUIMON

SEPIOL, S.A.U.

PRESIDENTE Y CONSEJERO

DELEGADO

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Nombre o denominación

social del consejero

Denominación social

de la entidad del grupo

Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?

DON ALBERTO

BARRENECHEA GUIMON

MERCADOS MUNDIALES

IMPORT EXPORT S.A.U.

PRESIDENTE NO

DON ALBERTO

BARRENECHEA GUIMON

MPD FLUORSPAR, S.L.U. ADMINISTRADOR ÚNICO SI

DON ALBERTO

BARRENECHEA GUIMON

FLUORITAS ASTURIANAS,

S.L.U.

PRESIDENTE NO

DON ALBERTO

BARRENECHEA GUIMON

ANHYDRITEC, S.L.U PRESIDENTE NO

DON FRANCISCO JAVIER

GUZMAN URIBE

DERIVADOS DEL FLUOR,

S.A.U.

CONSEJERO NO

DON FRANCISCO JAVIER

GUZMAN URIBE

SEPIOL, S.A.U. CONSEJERO NO

DOÑA MARIA ISABEL

LIPPERHEIDE AGUIRRE

DERIVADOS DEL FLUOR,

S.A.U.

REPRESENTANTE DE

LIPPERINVEST 2003, S.L.U.

CONSEJERO

DOÑA MARIA ISABEL

LIPPERHEIDE AGUIRRE

SEPIOL, S.A.U. CONSEJERA NO

DON ALEJANDRO AZNAR

SAINZ

DERIVADOS DEL FLÚOR,

S.A.U.

REPRESENTANTE DE

SERANTES INVERSIONES

GLOBALES, S.L.U.

CONSEJERO

DON ALEJANDRO AZNAR

SAINZ

SEPIOL, S.A.U.

REPRESENTANTE DE

SERANTES INVERSIONES

GLOBALES, S.L.U.

CONSEJERO

DON IGNACIO MARCO-

GARDOQUI IBAÑEZ

SEPIOL, S.A.U.

REPRESENTANTE DE

PROMOCIONES ARIER, S.L.

CONSEJERO

DON IGNACIO MARCO-

GARDOQUI IBAÑEZ

DERIVADOS DEL FLÚOR,

S.A.U.

REPRESENTANTE DE

PROMOCIONES ARIER, S.L.

CONSEJERO

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que

desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de

la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identiﬁcación del

consejero o representante

Denominación social de

la entidad, cotizada o no

Cargo

DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ

CÁMARA OFICIAL DE COMERCIO,

INDUSTRIA, SERVICIOS Y

NAVEGACIÓN DE BILBAO (PLENO)

CONSEJERO

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Identiﬁcación del

consejero o representante

Denominación social de

la entidad, cotizada o no

Cargo

DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ

CONSEJO ASESOR REGIONAL BBVA

ZONA NORTE

PRESIDENTE

DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ

COMITÉ ESPAÑOL DE LLOYD´S

PRESIDENTE

DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ COMISIÓN PERMANENTE DE LA CEOE PRESIDENTE

DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ

ASOCIACION DE NAVIEROS

ESPAÑOLES

CONSEJERO

DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ CLÚSTER MARÍTIMO ESPAÑOL PRESIDENTE

DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ ASOCIACIÓN DE NAVIEROS VASCOS PRESIDENTE

DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ

VINOS DE LOS HEREDEROS DEL

MARQUÉS DEL RISCAL, S.A.

PRESIDENTE

DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ GRUPO FINANCIERO IBAIZABAL,S.L. ADMINISTRADOR UNICO

DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ PUNTA SOLLANA INVERSIONES, S.L. PRESIDENTE

DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ

BILBAÍNA DE INVERSIÓN Y CONTROL,

S.L.

ADMINISTRADOR UNICO

DOÑA RUTH GUZMÁN LÓPEZ DE

LAMADRID

AMBAR CAPITAL,S.L. PRESIDENTE

DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN

URIBE

SMART COWORKING, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO

DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN

URIBE

CALIMBUS, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO

DON ALBERTO BARRENECHEA

ARTECHE

ABRA IMPORTACIONES, S.L. ADMINISTRADOR UNICO

DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI

IBAÑEZ

PROMOCIONES ARIER, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI

IBAÑEZ

GARDOQUI E HIJOS, S.L. CONSEJERO

DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ

CONSEJO GENERAL ALIANZA POR

IBEROAMÉRICA (CEAPI)

VICEPRESIDENTE

DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE

AGUIRRE

LIPPERINVEST 2003, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO

DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE

AGUIRRE

DEHESA FRIAS, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO

DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE

AGUIRRE

INVERSIONES IRURITA, S.A. ADMINISTRADOR UNICO

DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE

AGUIRRE

BELIPPER, S.L. ADMINISTRADOR UNICO

DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE

AGUIRRE

INMOBILIARIA ALCANTARA, S.A. ADMINISTRADOR UNICO

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Identiﬁcación del

consejero o representante

Denominación social de

la entidad, cotizada o no

Cargo

DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE

AGUIRRE

ALBORGA UNO, S.L. ADMINISTRADOR UNICO

DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE

AGUIRRE

ALBORGA DOS, S.L. ADMINISTRADOR UNICO

DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE

AGUIRRE

OCHOSOLO, S.L. ADMINISTRADOR UNICO

DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE

AGUIRRE

BIZKERRI 2022, S.L. ADMINISTRADOR UNICO

DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE

AGUIRRE

PALACIO DE ARRILUCE, S.L. SECRETARIO CONSEJERO

DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE

AGUIRRE

WELZIA INVESTMENTS, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

Del detalle superior los cargos remunerados son:

D. IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ: GARDOQUI E HIJOS, S.L.

D. ALEJANDRO AZNAR SAINZ: VINOS DE LOS HEREDEROS DEL MARQUÉS DE RISCAL, S.A.

DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE: DEHESA FRIAS, S.L.

DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE: INVERSIONES IRURITA, S.A.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,

cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas

DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ GRUPO VOCENTO - ARTICULISTA

DOÑA RUTH GUZMÁN LÓPEZ DE LAMADRID AMBAR CAPITAL, S.L. - ASESORAMIENTO FINANCIERO

DON ALBERTO BARRENECHEA ARTECHE ABRA PARTNERS M&A, S.L. - SERVICIOS PROFESIONALES

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos

de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración

siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 1.256

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de

ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de

ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)

Importe de los fondos acumulados por los consejeros

antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

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C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la

remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social Cargo/s

Sin datos

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.

Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los

procedimientos.

Conforme establece el Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de

Administración, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley y en los Estatutos Sociales; asimismo se tendrá en cuenta lo establecido

en la Política de selección y nombramiento de consejeros.

El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación, procurará que en su composición

los consejeros externos o no ejecutivos representen una mayoría sobre los ejecutivos, procurando a su vez que dentro del grupo de consejeros

externos se integren los titulares de participaciones signiﬁcativas o sus representantes y que la elección de candidatos para su designación como

consejeros externos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia.

De acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos Sociales, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desempeñará las funciones que le sean

atribuidas por la Ley sobre esta materia y, en particular, propondrá e informará el nombramiento y reelección de consejeros.

Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese, no intervendrán en deliberaciones ni votaciones que traten de ellos,

y que son secretas.

Para el caso de reelección de Consejeros, la propuesta a presentar a la Junta General habrá de sujetarse a un proceso formal de elaboración, que

incluirá un Informe emitido por el propio Consejo en el que se evaluará la calidad del trabajo y dedicación al cargo de los consejeros propuestos.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 28 de los Estatutos Sociales, la designación del Consejero Delegado requerirá de acuerdo adoptado por

mayoría de dos tercios de la totalidad del Consejo de Administración.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 de los Estatutos Sociales, salvo dispensa del propio Consejo de Administración por acuerdo

adoptado unánimemente, para ser nombrado nuevo consejero será necesario ser propietario de veinte o más acciones de la Sociedad con una

antelación superior a tres años a la fecha de la designación, siendo necesaria la pertenencia a dicho Órgano por periodo superior a tres años para

ser nombrado Presidente del mismo.

Según establece el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido

el periodo para el que fueron nombrados, o cuando lo decida la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración en uso de las

atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente cada Órgano.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su

organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modiﬁcaciones

No se ha entendido necesario introducir cambios en la organización interna del Consejo de Administración ni tampoco en los procedimientos

aplicables a sus actividades.

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Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración

auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del

consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El Consejo de Administración ha realizado una evaluación sobre su funcionamiento, composición y competencias, así como sobre el

funcionamiento y composición de sus comisiones, habiendo concluido en la idoneidad de su conﬁguración. Del mismo modo, ha evaluado el

desempeño del Presidente en sus funciones como primer ejecutivo, así como la de cada miembro del Consejo de Administración. Asimismo ha

evaluado el funcionamiento de la junta general de accionistas. No ha contado con asesoramiento externo en dicho proceso de evaluación.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las

relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o

cualquier sociedad de su grupo.

No aplicable.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

No existe previsión especíﬁca sobre causas de dimisión de los Consejeros. No obstante el artículo 30 del Reglamento del Consejo de

Administración impone a los consejeros la obligación de informar de aquellas circunstancias que le afecten, relacionadas o no con su actuación en

la sociedad, y puedan perjudicar al crédito o reputación de la sociedad y, en particular, de las causas penales en que aparezca como investigado

y de su evolución, siendo el propio Consejo quién, en este supuesto o en el caso de que haya conocido de alguna manera alguna de estas

situaciones, examinará el caso, seguirá su evolución y, a la vista de la misma, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,

decidirá, en su caso, sobre la necesidad de adoptar medidas, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ √ ]

[  ]

Sí

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

Dispensa de los requisitos para ser nombrado Consejero y para ser nombrado Presidente: Conforme a lo dispuesto en el artículo 19 de los Estatutos

Sociales, dicho acuerdo requerirá la unanimidad del Consejo de Administración.

Delegación de facultades, designación consejero delegado y apoderados con facultades de administración y de riguroso dominio, y nombramiento

de directores gerentes: Conforme a lo dispuesto en el artículo 28 de los Estatutos Sociales, en relación con el artículo 27, apartado f), dichos

acuerdos requerirán mayoría de dos tercios de la totalidad del Consejo de Administración.

El resto de los acuerdos: Conforme a lo dispuesto en el artículo 23 de los Estatutos Sociales y en el artículo 14 del Reglamento del Consejo de

administración, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros, presentes o representados, si lo están la mitad más uno, al

menos, siendo precisa, cuando menos, la presencia de tres miembros del Consejo de Administración.

C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado

presidente del consejo de administración:

[ √ ]

[  ]

Sí

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Descripción de los requisitos

Conforme a lo dispuesto en el artículo 19 de los Estatutos Sociales, para ser nombrado Presidente del Consejo de Administración se precisa haber

formado parte de dicho órgano durante un periodo superior a tres años anteriores a la fecha del nombramiento, pudiendo dispensar el propio

Consejo de Administración del cumplimiento de dicho requisito mediante acuerdo unánime.

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos

más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al

establecido en la normativa:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas

para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de

hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si

se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las

limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 24 de los Estatutos Sociales y en los artículos 14 y 23 del Reglamento del Consejo de Administración, los

Consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones que se celebren. No obstante lo anterior, en caso de inasistencia de un consejero, podrá

hacerse representar por otro.

Los vocales del Consejo cederán su representación mediante carta dirigida a su Presidente, en la que harán constar el consejero a quien ceden su

representación. En todo caso, los consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación en otro consejero no ejecutivo.

En caso de delegación, el consejero que ceda su representación a otro deberá instruir a éste sobre su criterio en relación con las materias objeto de

deliberación.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.

Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En

el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas.

Número de reuniones del consejo 12

Número de reuniones del consejo

sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,

sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de

COMISIÓN DE AUDITORÍA

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Número de reuniones de

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

Y RETRIBUCIONES

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y

los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 12

% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 96,87

Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones

especíﬁcas, de todos los consejeros

% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones

especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio

96,87

C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se

presentan al consejo para su formulación:

[  ]

[ √ ]

Sí

Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y

consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las

cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren

de conformidad con la normativa contable.

Cuentas Anuales son confeccionadas por personal adecuadamente formado para ello, supervisadas por el Director Financiero Corporativo y por

la Comisión de Auditoría. Son debidamente auditadas, por lo que en el momento de su formulación el consejo de administración cuenta con la

seguridad suﬁciente para aﬁrmar que son acordes a los principios contables.

Además, conforme a lo dispuesto en el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración procura formular

las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor, no habiendo existido efectivamente salvedad alguna en los

últimos ejercicios auditados.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[  ]

[ √ ]

Sí

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario Representante

DON JON ARCARAZ BASAGUREN

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de

los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los

analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se

han implementado en la práctica las previsiones legales.

El Consejo de Administración, a efectos de preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de

inversión y de las agencias de caliﬁcación, no interviene de forma directa en la relación con los mismos, llevándose a cabo la interlocución con

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estos agentes a través de la Dirección Financiera y de la Comisión de Auditoria, de la que no forman parte Consejeros ejecutivos. En todo caso se

respeta la independencia del auditor de cuentas, conforme dispone el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al

auditor entrante y saliente:

[  ]

[ √ ]

Sí

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los

mismos:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de

auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje

que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/

o su grupo:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su

caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de

auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida

realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,

indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría

sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

IndividualesConsolidadas

Número de ejercicios ininterrumpidos 3 3

IndividualesConsolidadas

Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de

ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)

5,45 6,98

INDIVIDUALES: 3 años de auditoría (el primero en coauditoría) / 55 años.

CONSOLIDADAS: 3 años de auditoria (el primero en coauditoría) / 43 años

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con

la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo

suﬁciente:

[ √ ]

[  ]

Sí

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Detalle del procedimiento

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13.2 del Reglamento del Consejo de Administración, la convocatoria de las sesiones se cursará con

una antelación mínima de tres días. La convocatoria incluirá siempre un avance sobre el previsible orden del día de la sesión, y se acompañará de

la información relevante debidamente resumida y preparada.

En la práctica, el calendario anual de reuniones del Consejo de Administración se aprueba antes de la ﬁnalización del año precedente.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero se halla investido de las más amplias

facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la compañía, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de

las operaciones sociales, y para inspeccionar todas sus instalaciones. Estas facultades se extienden a las sociedades ﬁliales, sean nacionales o

extranjeras.

Con el ﬁn de no perturbar la gestión ordinaria de la compañía, el ejercicio de las facultades de información se canaliza a través del Presidente o del

Secretario del Consejo de Administración, quienes atienden las solicitudes del Consejero facilitándole directamente la información, ofreciéndole

los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias

de examen e inspección deseadas.

Conforme al artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, con el ﬁn de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros

externos pueden solicitar la contratación, con cargo a la sociedad, de asesores legales, contables, ﬁnancieros u otros expertos.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a

informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su

actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]

[  ]

Sí

Explique las reglas

De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros han de actuar guiados por el principio de

maximización del valor de la empresa en interés de los accionistas, cumpliendo sus funciones de buena fe y observando los deberes éticos que

impone una responsable conducción de los negocios.

En particular, conforme a lo dispuesto en el artículo 30 del indicado Reglamento, el Consejero deberá informar de aquellas circunstancias que

le afecten, relacionadas o no con su actuación en la sociedad, y puedan perjudicar al crédito o reputación de la sociedad y, en particular, de las

causas penales en que aparezca como investigado y de su evolución. En este supuesto o en el caso de que el Consejo haya conocido de alguna

manera alguna de las situaciones mencionadas, el Consejo examinará el caso, seguirá su evolución y, a la vista de la misma, previo informe de la

Comisión de Nombramientos y Retribuciones, decidirá, en su caso, sobre la necesidad de adoptar medidas o no, solicitar la dimisión del Consejero

o proponer su cese.

Además, los Consejeros están sometidos a los deberes de diligente administración, de ﬁdelidad, lealtad y de secreto.

Del mismo modo, los Consejeros están sometidos a un Reglamento Interno de Conducta que les exige actuar bajo los principios de imparcialidad,

de buena fe, de diligencia y secreto en el uso de información relevante y, fundamentalmente, de interés general de la sociedad y no suyo

particular.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia

en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un

consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y

reputación de ésta:

[  ]

[ √ ]

Sí

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C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean

modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de

adquisición, y sus efectos.

No aplicable.

C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto

de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y

dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos

dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo

de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneﬁciarios 0

Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo

N/A N/A

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser

comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque

los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o

de realizar la comunicación:

Consejo de administración Junta general

Órgano que autoriza las cláusulas

Si No

¿Se informa a la junta

general sobre las cláusulas?

√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros

ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Nombre Cargo Categoría

DON JAIME GONZALO BLASI PRESIDENTE Independiente

DON ALBERTO BARRENECHEA ARTECHE SECRETARIO Dominical

DOÑA RUTH GUZMÁN LÓPEZ DE LAMADRID VOCAL Independiente

% de consejeros ejecutivos 0,00

% de consejeros dominicales 33,33

% de consejeros independientes 66,67

% de consejeros otros externos 0,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

29 / 66

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene

atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la

misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y

cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los

estatutos o en otros acuerdos sociales.

Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoria están previstas en el artículo 28 Bis de los Estatutos Sociales y en el

artículo 14 Bis del Reglamento del Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría sirve de apoyo al Consejo de Administración para la vigilancia de los controles internos de la sociedad y de la

independencia del Auditor externo.

La Comisión de Auditoría está formada por tres consejeros, designados por el Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría regula su propio funcionamiento, y nombra de entre sus miembros a un Presidente. Cuenta además con un Secretario,

que podrá o no ser miembro de la Comisión de Auditoría.

Se reúne previa convocatoria del Presidente o a solicitud de dos de sus miembros. Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión de Auditoría se reúne

periódicamente en función de las necesidades.

Está obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría, y a prestarles su colaboración y acceso a la información de que disponga,

cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la sociedad que sea requerido a tal ﬁn. La Comisión de Auditoría también puede

requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas.

Para el cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría tiene a su disposición los medios necesarios para un funcionamiento

independiente.

En lo no previsto especialmente, se aplican a la Comisión de Auditoría las normas de funcionamiento establecidas por los Estatutos Sociales o por

cualquier otra disposición de régimen interno en relación al Consejo, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función del mismo.

Sin perjuicio de otros cometidos que le atribuya la Ley o le asigne el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría tiene las siguientes

responsabilidades y competencias básicas:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los Auditores de Cuentas

Externos.

c) Supervisar el proceso de información ﬁnanciera y de los sistemas de control interno de la sociedad.

d) Mantener la relación con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la

independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de cuentas, así como aquellas otras

comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas técnicas de Auditoría.

e) Cualquier otra función de informe y propuesta que le sea encomendada por el Consejo de Administración con carácter general o particular, o

que le venga impuesta por la Ley.

No ha habido actuaciones relevantes durante el ejercicio distinto a las propias de la gestión ordinaria de la comisión. Entre otras, se han llevado a

cabo las siguientes actuaciones:

- Aprobar del calendario de auditoría y planiﬁcar la auditoría junto con los auditores.

- Informar sobre el prestador independiente de servicios de veriﬁcación.

- Informar sobre los informes ﬁnancieros semestrales.

- Recabar del auditor de cuentas la opinión de auditoría sobre los estados ﬁnancieros de la matriz y del consolidado a cierre del ejercicio 2021.

- Informar sobre las cuentas anuales, el informe de gestión, la propuesta de aplicación del resultado, el Informe Anual de Gobierno Corporativo

2021, Estado de Información No Financiera 2021.

- Informar sobre la independencia del auditor y operaciones vinculadas.

- Informar sobre el informe consolidado sobre pagos a las Administraciones Públicas del ejercicio 2021.

- Supervisar y analizar la eﬁcacia de los sistemas de control interno de la sociedad, así como los sistemas de gestión de riesgos.

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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- Supervisar el plan de trabajo anual e informe de actividades del Departamento Financiero Corporativo.

- Informar al Consejo de Administración sobre el “Informe Anual de Cumplimiento Penal del Grupo Minersa”.

- Informar sobre los requerimientos legales que corresponden respecto a la formulación de cuentas y presentación de los estados ﬁnancieros

anuales.

- Informar sobre la evolución de los requerimientos relativos a la información no ﬁnanciera.

Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo

en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe

sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros

con experiencia

DON JAIME GONZALO BLASI /

DON ALBERTO BARRENECHEA

ARTECHE / DOÑA RUTH GUZMÁN

LÓPEZ DE LAMADRID

Fecha de nombramiento

del presidente en el cargo

25/09/2019

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre Cargo Categoría

DON JAIME GONZALO BLASI PRESIDENTE Independiente

DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ SECRETARIO Dominical

DOÑA RUTH GUZMÁN LÓPEZ DE LAMADRID VOCAL Independiente

% de consejeros ejecutivos 0,00

% de consejeros dominicales 33,33

% de consejeros independientes 66,67

% de consejeros otros externos 0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene

atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la

misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y

cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los

estatutos o en otros acuerdos sociales.

Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones están previstas en el artículo 28 Ter de los

Estatutos Sociales y en el artículo 14 Ter del Reglamento del Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene como cometido asistir al Consejo de Administración en las cuestiones relativas a

nombramientos y a la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos, y se rige por las siguientes reglas:

1. Está formada por tres Consejeros, designados por el Consejo de Administración.

2. Regula su propio funcionamiento, y nombra de entre sus miembros a un Presidente. Cuenta además con un Secretario, que podrá o no ser

miembro de la Comisión.

3. Desempeña las funciones que le sean atribuidas por la Ley o le asigne el Consejo de Administración y, en todo caso, las siguientes:

a) Formular e informar las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros.

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b) Revisar anualmente la condición de cada consejero para hacerla constar en el informe anual de gobierno corporativo.

c) Informar los nombramientos y ceses de los altos directivos.

d) Proponer, dentro del marco establecido en los Estatutos Sociales, la cuantía, la política y el sistema de compensación retributiva del Consejo de

Administración y de los altos directivos, y revisar periódicamente la misma.

4. Convocada por su Presidente, se reúne con la frecuencia que sea necesaria para el cumplimiento de sus funciones.

5. Puede solicitar la asistencia a sus reuniones de aquellas personas que, dentro de la sociedad, tengan cometidos relacionados con sus funciones,

y contar con los asesoramientos que sean necesarios para formar criterio sobre las cuestiones de su competencia, lo que cursará por medio de la

Secretaría del Consejo.

No ha habido actuaciones relevantes durante el ejercicio distintas a las propias de la gestión ordinaria de esta comisión. Entre las actuaciones

llevadas a cabo en el ejercicio se encuentran las siguientes:

- Analizar e informar el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros y el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo, correspondientes al

ejercicio 2021.

- Proponer la Política de remuneraciones de los consejeros de la sociedad para el ejercicio 2022 desde su aprobación y para los ejercicios

2023,2024 y 2025.

- Analizar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración.

- Informar las propuestas de nombramiento y/o relección de consejeros no independientes.

- Estudiar y elaborar, en su caso, orientaciones para alcanzar el objetivo de representación del sexo menos representado en el consejo de

administración.

- Veriﬁcar el cumplimiento de la Política de selección y nombramiento de consejeros.

- Informar sobre la Política de remuneraciones de los consejeros de la sociedad.

- Porponer la remuneración del consejo de administración para el año 2022.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las

comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejeras

Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019

Número % Número % Número % Número %

COMISIÓN DE

AUDITORIA

1 33,33 1 33,33 1 33,33 1 33,33

COMISIÓN DE

NOMBRAMIENTOS

Y RETRIBUCIONES

1 33,33 1 33,33 1 33,33 1 33,33

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están

disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,

se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada

comisión.

COMISIÓN DE AUDITORÍA

La Comisión de Auditoría se regula en el artículo 28 bis de los Estatutos Sociales y en el artículo 14 bis del Reglamento del Consejo de

Administración.

Tanto los Estatutos Sociales como el Reglamento del Consejo de Administración están disponibles para su consulta en la página web de la

sociedad, www.minersa.com.

No se ha realizado durante el ejercicio ninguna modiﬁcación en la regulación de esta comisión.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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Se ha elaborado informe anual sobre las actividades de dicha comisión.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se regula en el artículo 28 ter de los Estatutos Sociales y en el artículo 14 ter del Reglamento del

Consejo de Administración.

Tanto los Estatutos Sociales como el Reglamento del Consejo de Administración están disponibles para su consulta en la página web de la

sociedad, www.minersa.com.

No se ha realizado durante el ejercicio ninguna modiﬁcación en la regulación de esta comisión.

Se ha elaborado informe anual sobre las actividades de dicha comisión.

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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con

partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen

las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos

internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones

vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

Salvo las operaciones vinculadas cuya aprobación se encuentra reservada por Ley a la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración

en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, las operaciones que la sociedad realice con consejeros,

accionistas signiﬁcativos o representados en el Consejo de Administración, o con personas que deban considerarse vinculadas.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su

materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más

de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha

sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En

caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el

consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o

denominación social

del accionista o

de cualquiera de

sus sociedades

dependientes

Participación

Nombre o

denominación

social de la

sociedad o entidad

dependiente

Importe

(miles de

euros)

Órgano que la

ha aprobado

Identiﬁcación

del accionista

signiﬁcativo o

consejero que se

hubiera abstenido

La propuesta a

la junta, en su

caso, ha sido

aprobada por

el consejo sin el

voto en contra

de la mayoría de

independientes

Sin datos

Nombre o

denominación social

del accionista o

de cualquiera de

sus sociedades

dependientes

Naturaleza

de la relación

Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación

Sin datos

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D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia

realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,

incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle

conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún

accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta

de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o

denominación

social de los

administradores

o directivos o de

sus entidades

controladas o

bajo control

conjunto

Nombre o

denominación

social de la

sociedad

o entidad

dependiente

Vínculo

Importe

(miles de

euros)

Órgano que la

ha aprobado

Identiﬁcación

del accionista

signiﬁcativo o

consejero que se

hubiera abstenido

La propuesta a la

junta, en su caso,

ha sido aprobada

por el consejo sin

el voto en contra

de la mayoría de

independientes

Sin datos

Nombre o

denominación

social de los

administradores

o directivos o de

sus entidades

controladas o

bajo control

conjunto

Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación

Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes

por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al

grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que

ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas

se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o

territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal:

Denominación

social de la

entidad de

su grupo

Breve descripción de la operación y otra

información necesaria para su evaluación

Importe

(miles de euros)

Sin datos

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D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia

realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de

conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido

informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación

social de la

parte vinculada

Breve descripción de la operación y otra

información necesaria para su evaluación

Importe

(miles de euros)

Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses

entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas.

Conforme a lo dispuesto en el Reglamento Interno de Conducta en el ámbito del Mercado de Valores, las personas sujetas al mismo -esto es,

Consejeros, Directores Generales, Directores de Departamento, personas que desempeñen labores que supongan relaciones con inversores y en

áreas relacionadas con el mercado de valores, y personas con acceso a información relevante y/o privilegiada- deberán informar a la sociedad

de posibles conﬂictos de intereses antes de adoptar decisiones al respecto.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán evitar cualesquiera

situaciones de conﬂictos de interés con la sociedad, absteniéndose de realizar cualesquiera actividades que les pudiera hacer incurrir en dicho

conﬂicto y, en particular, todas aquellas contempladas como tales en la Ley de Sociedades de Capital. En todo caso, los consejeros deberán

comunicar a los demás consejeros y, en su caso, al Consejo de Administración cualquier situación de conﬂicto, directo o indirecto, que ellos o

personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad. Las situaciones de conﬂicto de interés en que incurran los consejeros

serán objeto de información en la Memoria.

Por otra parte, de conformidad con el artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad podrá dispensar las prohibiciones

contenidas en el artículo anterior en casos singulares, en los términos, bajo el procedimiento y en las condiciones establecidas en la Ley de

Sociedades de Capital.

Igualmente, según lo establecido en los artículos 28 y 29 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero no puede aprovechar

en beneﬁcio propio o de un allegado una oportunidad de negocio de la compañía, a no ser que previamente se la ofrezca a ésta, que ésta

desista de explotarla y que el aprovechamiento sea autorizado por el Consejo. A los efectos del apartado anterior, se entiende por oportunidad

de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o que se haya descubierto en conexión

con el ejercicio del cargo por parte del Consejero, o mediante la utilización de medios e información de la compañía, o bajo circunstancias

tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la compañía. El Consejero infringe sus deberes de

ﬁdelidad para con la compañía si, sabiéndolo de antemano, permite o no revela la existencia de operaciones realizadas por familiares suyos o

por sociedades en las que desempeña un puesto directivo o tiene una participación signiﬁcativa, que no se han sometido a las condiciones y

controles previstos en los artículos anteriores.

Además, el artículo 30 del mismo Reglamento dispone que el Consejero deberá informar a la compañía de las acciones de la misma de las que

sea titular directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación signiﬁcativa. Asimismo, deberá informar de aquellas otras

que estén en posesión, directa o indirecta, de sus familiares más allegados, todo ello de conformidad con lo previsto en el Reglamento Interno

de Conducta.

Finalmente, conforme a lo dispuesto en el artículo 31 del reiterado Reglamento, el Consejo de Administración se reserva formalmente el

conocimiento de cualquier transacción de la compañía con los accionistas signiﬁcativos, no autorizando ninguna operación si no respeta la

igualdad de trato de los accionistas y las condiciones de mercado.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,

cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o

alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de

cualquiera de ellas.

[  ]

[ √ ]

Sí

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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad,

incluidos los de naturaleza ﬁscal.

MINERSA, opera en un mercado global y como grupo multinacional se ha ido dotando progresivamente de las políticas, procedimientos,

herramientas y recursos para afrontar los riesgos derivados de su operativa.

Los sistemas de reporting y control de MINERSA están orientados a prevenir y mitigar el efecto potencial tanto de los riesgos de negocio como

aquellos riesgos que pudieran afectar a la adecuada elaboración de la información del grupo.

Para ello, la gestión de riesgos en MINERSA abarca procedimientos monitorizados por la Comisión de Auditoría, supervisados desde los órganos de

administración, coordinados por la dirección e implementados en última instancia en cada área operativa de la organización.

El desarrollo de un enfoque de mejora continua en sus políticas de gobierno corporativo ha enfatizado aún más el desarrollo de estos

procedimientos. Desde hace años se trabaja en un modelo de control más efectivo basado en unas matrices de riesgos. Esto ha contribuido a

adaptar y jerarquizar los trabajos y a realizar e identiﬁcar áreas de mejora.

E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y

Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal.

El Departamento Financiero Corporativo tiene asignada la tarea de ayudar a la implantación y mejora continua de un modelo efectivo de gestión y

control de riesgos. La labor de control de los riesgos se realiza desde la Comisión de Auditoria, el Comité de Ética, el Consejo de Administración, el

Departamento Financiero Corporativo y las direcciones generales, ﬁnancieras y administrativas en el ámbito de cada unidad de negocio.

E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean

signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley

18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Las sociedades del Grupo se encuentran sometidas a diversos riesgos inherentes a los distintos países, territorios, sectores y mercados en los que

operan, y a las actividades que desarrollan. La Comisión de Auditoría supervisa la eﬁcacia de los sistemas de gestión de riesgos ﬁnancieros y no

ﬁnancieros para poder tener una visión integral de los riesgos que afecten a todos los negocios de la compañía. En dicho sentido, cada vez en

mayor medida se consideran factores de riesgos tales como los medioambientales, los sociales y los de gobernanza (Environmental, social and

Governance. "ESG" , por sus siglas en inglés), los relacionados con el fraude o la corrupción, los relacionados con la salud o con terceros, además de

los ﬁnancieros, ﬁscales o de ciberseguridad.

El Grupo cree ﬁrmemente que los riesgos no tienen porque ser eliminados, sino gestionados adecuadamente, estableciendo los mecanismos

necesarios para identiﬁcar, evaluar, mitigar o reducirlos de forma que no se produzcan efectos no deseados tanto económicos como de cualquier

otro tipo.

En este sentido, el Código Ético y el Manual de Cumplimiento y Prevención de Riesgos Penales del Grupo recoge de manera expresa los principios

y valores básicos por los que el grupo exige guiarse a sus empleados en el marco de sus actividades profesionales y laborales, así como en sus

relaciones con los clientes, proveedores y competidores.

Minersa, identiﬁca cuatro grandes áreas de riesgo:

1. Riesgos operacionales:

a. Riesgo de seguridad laboral.

b. Riesgo medioambiental.

2. Riesgos Fiscales.

3. Riesgos ﬁnancieros:

a. Riesgo de crédito.

b. Riesgo de tipo de cambio.

c. Riesgo de tipos de interés.

d. Riesgo de liquidez.

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4. Riesgos patrimoniales.

En el punto E.6 se explican los planes de respuesta y supervisión de los mismos.

E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal.

MINERSA, aplica una política de asunción de riesgos muy conservadora y no especulativa.

E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio.

La materialización de los riesgos inherentes al desarrollo del negocio de MINERSA durante el ejercicio no ha supuesto impacto alguno relevante.

Podemos aﬁrmar por ello que los sistemas de control implementados por MINERSA han funcionado correctamente y minimizado el impacto de

los mismos durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales,

así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da

respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

1. Riesgos operacionales:

a. Riesgo de seguridad laboral: MINERSA desarrolla e implementa planes de acciones preventivos tanto de formación continuada como de

sensibilización de su plantilla.

b. Riesgo medioambiental: Existe un seguimiento y revisión periódico de las políticas medioambientales de la compañía, adaptando las mismas a

la normativa vigente.

2. Riesgos Fiscales:

La política ﬁscal de MINERSA tiene como objeto asegurar el cumplimiento de la normativa aplicable en todos los territorios tributarios en los que

opera el grupo, en consistencia con la actividad desarrollada en cada uno de los mismos. Dicho principio de respeto de las normas ﬁscales, se

desarrolla en coherencia con el ﬁn del negocio que es crear valor de manera sostenida para el accionista, evitando riesgos tributarios y buscando

eﬁciencias ﬁscales en la ejecución de las decisiones de negocio. Se consideran riesgos ﬁscales aquellos potencialmente derivados de la aplicación

de normativas, la interpretación de las mismas o la adaptación a las modiﬁcaciones que en materia tributaria pudieran acontecer.

Para su control, se dispone de un sistema de gestión integral de riesgos que incluye los riesgos ﬁscales relevantes y los mecanismos para su control.

Asimismo, el Consejo de Administración asume entre sus facultades la supervisión de la estrategia ﬁscal. Con el ﬁn de incorporar a la planiﬁcación

ﬁscal corporativa los principios de control indicados, MINERSA asume entre sus prácticas:

• La prevención, adoptando decisiones en materia tributaria sobre la base de una interpretación razonable y asesorada de las normativas,

evaluando con carácter previo las inversiones u operaciones que presenten una especial particularidad ﬁscal y, sobre todo, evitando la utilización

de estructuras de carácter opaco o artiﬁcioso, así como la operativa con sociedades residentes en paraísos ﬁscales.

• La colaboración con las administraciones tributarias en la búsqueda de soluciones respecto a prácticas ﬁscales en los países en los que el

Grupo está presente, facilitando la información y la documentación tributaria cuando ésta se solicite por las autoridades ﬁscales, y, ﬁnalmente,

fomentando una interlocución continuada con las administraciones tributarias con el ﬁn de reducir los riesgos ﬁscales y prevenir las conductas

susceptibles de generarlos.

3. Riesgos ﬁnancieros:

Las tareas de gestión de los riesgos ﬁnancieros se basan en la identiﬁcación, análisis y seguimiento de las ﬂuctuaciones de los mercados en

aquellos elementos que puedan tener efecto sobre los resultados del negocio. Su objeto es deﬁnir procesos de medición, control y seguimiento

que se materialicen en medidas para minimizar los potenciales efectos adversos y reducir estructuralmente la volatilidad de los resultados.

Podemos identiﬁcar como riesgos ﬁnancieros más relevantes:

a. Riesgo de crédito. La política general es la cobertura del mayor número de operaciones con pólizas de seguros de crédito, manteniendo unos

niveles mínimos de exposición al riesgo de crédito. Para las operaciones no englobadas en los referidos contratos, éstas quedan cubiertas con

garantías adicionales suﬁcientes. Esta política ha derivado en porcentajes históricos de impagos muy bajos.

b. Riesgo de tipo de cambio. El Grupo opera en el ámbito internacional y se encuentra expuesto al riesgo de ﬂuctuación de los tipos de cambio por

operaciones con divisas diferentes al euro. Por una parte, efectos derivados de las operaciones de ventas de productos y de compra de materias

primas y energías. Por otra, riesgo en la consolidación de los resultados de las ﬁliales fuera de la zona. Se realizan los siguientes controles:

- Análisis dinámico de los ﬂujos reales y previsionales de entrada y salida de divisas.

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- Cálculo de la exposición neta en cada uno de los plazos y matching de ﬂujos.

- Estudio de la contratación de seguros de cambio en las posiciones remanentes.

- Las operaciones se cotizan en distintas entidades ﬁnancieras de primera línea contratándose directamente en las correspondientes mesas de

tesorería al mejor precio posible.

Además, el hecho de que existan empresas del grupo fuera del entorno del euro, hace que ﬂuctuaciones en las cotizaciones de las divisas locales/

euro se traduzcan en un riesgo potencial en el resultado a integrar de dichas ﬁliales, pudiendo variar el resultado consolidado del Grupo.

c. Riesgo de tipos de interés. Los préstamos y cuentas de crédito contratados por el Grupo están mayoritariamente indexados al índice Euribor, en

diferentes plazos de contratación y liquidación, por lo que se han utilizado, en una proporción muy notable sobre el total, instrumentos derivados

de permuta ﬁnanciera (swaps) para convertir los recursos ajenos a largo plazo con costes a tipos de interés variable en coste a tipo ﬁjo con el objeto

de mitigar la mencionada exposición.

d. Riesgo de liquidez. Surge principalmente del vencimiento de obligaciones de deuda, de transacciones con instrumentos derivados así como de

los compromisos de pago con el resto de acreedores ligados a su actividad. Existe una monitorización en continuo de dicho riesgo, asegurando la

disponibilidad de los recursos suﬁcientes para hacer frente a dichas obligaciones.

MINERSA lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, basada en la adaptación de vencimientos a la maduración de los activos a

ﬁnanciar, la diversiﬁcación de las fuentes de ﬁnanciación empleadas así como el mantenimiento de disponibilidad ﬁnanciera inmediatamente

utilizable en todo momento.

4. Riesgos patrimoniales. MINERSA mantiene contratadas pólizas de seguro con capital suﬁciente para cubrir potenciales daños sobre el

inmovilizado material y existencias, pérdida de beneﬁcios por la paralización de la actividad derivada de los daños anteriores, daños sobre el

medioambiente, responsabilidad civil general, responsabilidad de Directivos y consejeros,…

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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA

INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de

emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y

efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

La responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo sistema de control interno en relación con el proceso de

elaboración de la información ﬁnanciera (SCIIF) corresponde al Consejo de Administración. Si bien su implantación y supervisión es asumida por la

Comisión de Auditoría.

La Comisión de Auditoría tiene delegadas las tareas de diseño y veriﬁcación de su efectiva implantación en la Dirección Financiera del Grupo.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los

siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de

deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y

funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejo de Administración de MINERSA, bajo el soporte de la comisión de nombramientos y retribuciones, deﬁne la estructura organizativa de

primer nivel. Los responsables de estas organizaciones de primer nivel, junto con los consejos de administración de las ﬁliales de MINERSA realizan

el despliegue de la estructura organizativa en sus respectivos ámbitos.

La responsabilidad principal sobre la elaboración de la información ﬁnanciera recae sobre la Dirección Financiera del grupo que tiene

implementados los procedimientos (ver apartado F.4.2.) y cauces adecuados para la elaboración de la información ﬁnanciera consolidada del

grupo.

En un nivel inferior, las direcciones ﬁnancieras y de administración de cada una de las ﬁliales son las responsables de la elaboración, bajo la

supervisión de la Dirección Financiera del grupo, de la información ﬁnanciera individual de cada sociedad.

En aquellas ﬁliales sin estructura ni recursos suﬁcientes, esta responsabilidad está delegada en el departamento ﬁnanciero central del grupo quien

elabora su información ﬁnanciera individual.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos

(indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información

ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y

sanciones:

MINERSA cuenta con un “Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los Mercados de Valores”, así como con un Código Ético y un Manual

de Cumplimiento y Prevención de Riesgos Penales. Todos ellos se encuentran publicados en la página web de MINERSA.

El ámbito subjetivo de aplicación de dichos reglamentos y manuales incluye a los miembros del Consejo de Administración, Directores

generales, directores de departamento, a personas que participen en áreas relacionadas con los mercados de valores o con acceso a información

transcendente sobre los mismos, a aquellos involucrados en la elaboración de la información ﬁnanciera de las sociedades del grupo y en general a

todos los empleados del grupo.

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El órgano de seguimiento y control del cumplimiento del reglamento es la Secretaría del Consejo de Administración. En el caso del seguimiento

y control del cumplimiento del Código Ético y el Manual de Cumplimiento y Prevención de Riesgos Penales, el Comité de Ética es el órgano

responsable de velar por su cumplimiento.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de

naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y

actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si

permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Como se indica en el apartado anterior, es la Secretaría del Consejo de Administración sobre quien recae el seguimiento y control del

cumplimiento del Reglamento.

En la página web de MINERSA aparece publicada la titularidad de dicho cargo y también se proporciona una dirección de correo electrónico

donde realizar cualquier consulta.

Por otro lado, la Sociedad cuenta con un canal de denuncias gestionado por el Comité de Ética. Este sistema permite establecer un canal

adecuado para facilitar, en su caso, la comunicación a la Comisión de Auditoría de irregularidades, entre otras, de naturaleza ﬁnanciera, contable o

de cualquier otra índole, así como de cualquier incumplimiento eventual del Código de Conducta y está abierto a terceros.

Adicionalmente, en virtud de la normativa interna mencionada en el punto anterior, los órganos de seguimiento y control de la misma están

obligados a garantizar la estricta conﬁdencialidad en su función.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión

de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,

auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Los responsables de cada departamento establecen las necesidades de formación que estiman necesarias o convenientes para su área de

competencia. Respecto al personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, los responsables mantienen una

comunicación permanente y ﬂuida con sus auditores y otros asesores externos, quienes les informan puntualmente de las novedades en materia

contable, ﬁscal y de control interno. Adicionalmente, este personal asiste a seminarios y conferencias sobre la materia, y si es necesario por su

importancia o magnitud, se diseñan procesos de formación especíﬁcos sobre las materias.

Adicionalmente, este personal asiste a seminarios y conferencias sobre materias que puedan afectar al optimo desempeño de sus funciones así

como que le permitan anticipar, en lo posible, la correcta adecuación de las sociedades del grupo a las futuras normas y a las mejores prácticas,

siendo la mayor parte de estos cursos impartidos por entidades externas: escuelas de negocio, universidades o consultoras especializadas en temas

económicos ﬁnancieros y no ﬁnancieros. Si es necesario por su importancia o magnitud la profundización a mayor nivel de alguna materia, se

diseñan por parte del grupo procesos de formación especíﬁcos sobre las mismas.

Adicionalmente y con carácter general, estos profesionales realizan en función de las necesidades cursos para mejorar su capacitación en el uso

de las herramientas oﬁmáticas para el desempeño de sus funciones. Igualmente, participan en cursos de idiomas de forma regular a lo largo del

año facilitados por la empresa, y asisten a conferencias y seminarios del ámbito contable, ﬁscal y de auditoría interna, tanto a nivel local como

internacional.

F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error

o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

MINERSA cuenta con un mapa de riesgos documentado y formalizado, el cual se actualiza periódicamente y sirve de base para los distintos

sistemas de gestión de riesgos.

Especíﬁcamente en lo que atañe a la SCIIF, MINERSA implantó un sistema informático para gestionar y controlar los riesgos que pudieran

comprometer la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera del grupo.

Este sistema informático permite procedimentar la identiﬁcación, comprobación y mitigación de los riesgos hasta un nivel aceptable,

estableciendo controles y niveles jerárquicos en cascada de veriﬁcación tanto de la ejecución de los controles como de la adecuación de los

mismos a la importancia y naturaleza de cada riesgo.

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El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante SCIIF) del grupo MINERSA inicia su ejecución cada año, liderado por la

Dirección Financiera, con una exhaustiva revisión de todos los epígrafes del balance y cuenta de resultados de cada sociedad del grupo.

Con un criterio de materialidad e importancia relativa, tanto para cada empresa individual como para el conjunto del grupo MINERSA, se

identiﬁcan los principales riesgos a los que las sociedades del grupo pudieran estar expuestas en sus procesos de elaboración de la información

ﬁnanciera.

La determinación de la importación relativa vendrá determinada por la probabilidad del riesgo de incurrir en un error con impacto material en

dichos estados ﬁnancieros.

En la evaluación de aquellos riesgos que pudieran alterar o afectar a la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera, se consideran indicadores como:

- Complejidad de la transacción y de las normas contables aplicables.

- Complejidad de los cálculos necesarios.

- Volumen de transacciones e importancia cuantitativa de las partidas afectadas.

- Necesidad de realizar estimaciones o proyecciones.

- Existencias de incidencias en el pasado.

El resultado de la evaluación anual de riesgos conforma el conjunto de sociedades y procesos que conﬁgurarán el ámbito de aplicación del SCIIF

en cada ejercicio.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia;

integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza

y con qué frecuencia:

Como se menciona en el apartado anterior, se evalúan los procesos implicados en la elaboración de la información ﬁnanciera anualmente para

identiﬁcar cualquier posible fuente de error en relación a los datos obtenidos.

· La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre

otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de

propósito especial:

El siguiente punto de la revisión anual del SCIIF es el análisis de la lista de empresas que forman parte del grupo MINERSA, de forma que sea

tenido en cuenta el perímetro completo de consolidación de cada ejercicio. Posteriormente en cada una de estas sociedades se evaluará la

materialidad y aplicabilidad de los riesgos identiﬁcados en el proceso anterior y se establecerán los controles pertinentes para el seguimiento y

prevención de los mismos.

La Dirección Financiera de MINERSA participa mensualmente en las reuniones del Comité de Dirección de MINERSA donde cualquier cambio

societario es informado, así como forma parte del Comité de Ética del Grupo.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros,

legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados

ﬁnancieros:

Como se menciona anteriormente, se intenta analizar cualquier potencial fuente de error (ver análisis en el apartado E) en la elaboración de la

información ﬁnanciera, teniendo en cuenta riesgos de todo tipo.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El órgano de gobierno que supervisa el proceso es la Comisión de Auditoría.

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F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF,

a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación

descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de

los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros,

incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones,

valoraciones y proyecciones relevantes

Dentro del proceso del SCIIF cuyo inicio se ha comentado en el punto F 2.1., tras la identiﬁcación de los riesgos y determinación del perímetro de

consolidación aplicable, dentro del sistema informático especíﬁco para el SCIFF se procede a elaborar una lista de los identiﬁcados.

Con un criterio de materialidad e importancia relativa, tanto para cada empresa individual como para el conjunto del grupo MINERSA, se

identiﬁcan los principales riesgos a los que cada sociedad de grupo pudiera estar expuesta en sus procesos de elaboración de la información

ﬁnanciera.

La determinación de la importancia relativa vendrá determinada por la probabilidad del riesgo de incurrir en un error con impacto material en

dichos estados ﬁnancieros.

Cada riesgo identiﬁcado y asociado a cada empresa es incluido en una herramienta informática habilitada para ejecutar los controles SCIIF, que

además de gestionar los datos maestros de controles por la matriz y la gestión de ﬂujos de ejecución y la supervisión de cada control, facilita el

almacenamiento de evidencias de cada control y el acceso a los mismos. Así pues, cada riesgo tendrá su ﬁcha individual en la que como mínimo

se indicará la siguiente información:

- Empresa del grupo MINERSA.

- Nombre y descripción del riesgo identiﬁcado.

- Epígrafe/Información ﬁnanciera relevante afectada.

- Persona responsable de dicho riesgo.

- Control(es) asociado(s) al riesgo.

Para cada riesgo identiﬁcado se diseñan controles a lo largo de todo el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera. Estos

controles se adecuaran para la mitigación y veriﬁcación de dichos riesgos. Cada control asociado a un riesgo identiﬁcado en cada compañía del

grupo en sistema informático tendrá su ﬁcha individual en la que como mínimo se indicará la siguiente información:

- Empresa del grupo MINERSA.

- Nombre y descripción del riesgo al que se encuentra asociado.

- Nombre y descripción del control deﬁnido.

- Obligación o no de aportar prueba documental.

- Si procede, descripción de la prueba documental a aportar.

- Responsables de la ejecución del control.

- Responsables de la supervisión de la correcta ejecución del control.

Una vez ﬁjada la matriz anual de empresas, riesgos y controles dentro del sistema informático, con como mínimo periodicidad anual y

coincidiendo con la elaboración de los estados ﬁnancieros del grupo, se lanza la ejecución de las tareas diseñadas.

De esta forma, el grupo se asegura que cada responsable de un control y/o un riesgo recibe un recordatorio de sus tareas y que debe acceder a la

herramienta informática para documentar la ejecución de los controles y/o la veriﬁcación de los controles ejecutados por otros.

Para ello todo soporte adjuntado será almacenado por el Gestor Documental de MINERSA y permanecerá perfectamente accesible en todo

momento e identiﬁcado con su control, riesgo, ejecutor, supervisor, sociedad y periodo de reporte.

Se asocia un responsable de negocio a sociedad y se establece la estructura jerárquica de certiﬁcación de los procesos de elaboración de la

información ﬁnanciera.

El ﬂujo ascendente de dicha certiﬁcación queda como sigue:

- Ejecución y documentación de los controles por parte de sus ejecutores,

- Validación por parte de cada responsable de cada control,

- Una vez estén validados todos los controles asociados a cada riesgo, validación del riesgo por parte del responsable del mismo,

- Una vez validados todos los riesgos asociados a cada sociedad del grupo, certiﬁcación por parte del responsable del negocio de la ﬁabilidad de la

información ﬁnanciera de la sociedad,

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- A continuación, la información llega al nivel de la sociedad matriz / cabecera del grupo, donde el Director Financiero del grupo MINERSA

certiﬁcará ﬁnalmente la ﬁabilidad de la información del grupo.

Por su parte, la aplicación informática de consolidación lleva incorporados controles básicos que permiten alertar de la inconsistencia de la

información reportada. Una vez generada la información ﬁnanciera local, de acuerdo con el proceso de validación y reporting para consolidación,

cada compañía integra sus datos consistentes con los existentes en sus sistemas locales, y homogéneos de acuerdo con el plan de cuentas

corporativo vigente. Las personas responsables de la contabilidad informan de la evolución de los estados ﬁnancieros de su ﬁlial directamente al

Director Financiero transmitiendo las contabilizaciones más relevantes con el detalle de los cálculos realizados. La información consolidada es

revisada por la Dirección Financiera Corporativa antes de ser transmitida al consejo de Administración.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre

seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación

de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y

publicación de la información ﬁnanciera.

Entre otros controles, están los relacionados con el acceso a las aplicaciones informáticas más relevantes, como los permisos de acceso de

usuarios, la deﬁnición de perﬁles de usuario o los relativos a la integridad del traspaso de la información entre aplicaciones. Dichos controles son

gestionados a nivel interno y supervisados a nivel externo por el Departamento de riesgos informáticos de los auditores de Cuentas anuales como

parte de su trabajo de veriﬁcación de la información ﬁnanciera.

En relación con la continuidad operativa, el grupo ha implantado un completo ERP, aplicación que se encuentra alojada en servidores externos

a las instalaciones de cualquiera de las compañías del grupo y cuyo mantenimiento y copia de seguridad periódica están subcontratados a

empresas especializadas.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades

subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración

encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados

ﬁnancieros.

MINERSA revisa periódicamente qué actividades relevantes para el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera son ejecutadas por

terceros y se determina de su importancia relativa teniendo en cuenta la probabilidad del riesgo de incurrir en un error con impacto material en

dichos estados ﬁnancieros.

Las evaluaciones, cálculos o valoraciones encomendadas a terceros (siempre entidades de primer nivel y credibilidad) son siempre revisadas por las

direcciones ﬁnancieras y en la medida en la que pudieran afectar materialmente a los estados ﬁnancieros contrastadas por los auditores externos

con carácter previo al registro de los asientos contables correspondientes.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o

departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación,

manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así

como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que

opera la entidad.

La responsabilidad de deﬁnir y mantener actualizadas las políticas contables de MINERSA está atribuida a la Dirección Financiera del grupo quien,

con este propósito, realiza entre otras:

- Reunión anual con los auditores externos para la actualización de novedades contables, obligaciones de información, repaso de la actividad del

ejercicio, etc.

- Reuniones periódicas con los responsables ﬁnancieros y de administración de las ﬁliales para trasladarles las principales novedades en materia

contable, de control, ﬁscal,…

- Recepción, resolución o canalización hacia asesores externos de cualquier duda contable o ﬁscal que pudiera surgir en las distintas ﬁliales de

MINERSA.

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F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de

aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados

ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de reporting y consolidación es responsabilidad de la Dirección Financiera de MINERSA y de su equipo. Grupo Minersa analiza

sus estados Financieros consolidados mensualmente, para lo cual, con carácter anual, el Responsable de consolidación envía un calendario

de reporting a los responsables ﬁnancieros y administrativos de las distintas sociedades del grupo con el ﬁn de asegurar la recepción de la

información con tiempo suﬁciente que permita la preparación de los estados ﬁnancieros consolidados de acuerdo con el calendario establecido.

Con motivo de la elaboración de los estados ﬁnancieros a ser comunicados fuera del ámbito de gestión interna de MINERSA, las personas

responsables de cada ﬁlial reportan la información ﬁnanciera local en el plazo establecido en el calendario de Reporting para esta información, de

acuerdo con el proceso de validación y reporting para consolidación establecido.

La información ﬁnanciera del Grupo se elabora a través de un proceso de agregación de estados ﬁnancieros individuales para su posterior

consolidación atendiendo a las normas de contabilidad y consolidación que le son de aplicación hasta obtener la información ﬁnanciera

consolidada. El mecanismo de captura y preparación de la información que soporta los estados ﬁnancieros se basa principalmente en la

utilización de una herramienta de consolidación accesible desde todos los ámbitos geográﬁcos. La herramienta utilizada para generar los Estados

Financieros Consolidados integra por una parte los datos (los cuales son consistentes con los existentes en sus sistemas locales) y los homogeniza

de acuerdo al plan de cuentas corporativo vigente. Adicionalmente las personas responsables de la contabilidad de las ﬁliales, con ayuda de

los responsables de la elaboración de las cuentas consolidadas analizan los criterios de cálculo y políticas contables a nivel local utilizadas en la

confección de la información a nivel local, para hacerla homogénea a la información a suministrar a nivel consolidado bajo idénticos criterios y

normativa aplicable. Una vez los datos de las componentes del grupo han sido ajustados y homogeneizados, se consolida la información por parte

del departamento de Consolidación ﬁnanciera, y posteriormente se revisan con los auditores externos tanto la información integrada en el sistema

como las homogeneizaciones, valoraciones y cálculos realizados.

Una gran parte de la información que soporta los desgloses y las notas de la memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas está incluida en la

herramienta de consolidación, capturándose el resto mediante paquetes de reporting en hojas de cálculo de formatos homogéneos, que se

elaboran para los cierres semestral y anual. Así pues, de cara a la elaboración de las Cuentas anuales consolidadas, con carácter previo al envío de

las instrucciones de reporting a las ﬁliales, el responsable de Consolidación se reúne con los auditores externos a los efectos de revisar el contenido

del paquete de reporting de cara a actualizarlo de acuerdo a los nuevos requerimientos de información en las Cuentas Anuales Individuales

y Consolidadas. Dichos paquetes de reporting son enviados a los responsables de la información individual de las ﬁliales e inmediatamente

completados y facilitados al Departamento de consolidación para ayudar en la confección de las Cuentas Anuales consolidadas. Por su parte, las

cuentas Anuales individuales se someten a una doble revisión interna, por una parte de la Dirección de la ﬁlial y por otra de la Dirección ﬁnanciera

de Minersa y de su equipo. Una vez revisadas y validadas son utilizadas para la confección de los Estados Financieros anuales consolidados por el

departamento de consolidación del Grupo.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad

cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la

comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo

se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por

el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un

plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la

información ﬁnanciera.

Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría incluyen fundamentalmente:

- La revisión del diseño y operación del sistema de control interno.

- Evaluar su efectividad.

- Reuniones periódicas con auditores externos y dirección ﬁnanciera de MINERSA para revisar y analizar la información ﬁnanciera.

Uno de los puntos fuertes del sistema informático implantado con motivo del SCIIF son el proceso de certiﬁcaciones y el almacenaje de los

soportes documentales, ya descritos en el punto F.3.1.

De esta forma, en todo momento la dirección ﬁnanciera y la Comisión de Auditoría podrán disponer de información actualizada acerca del grado

de ejecución de los controles, diseño y evaluación de los mismos, certiﬁcaciones por parte de las personas responsables de cada sociedad y en

consecuencia de la exposición del grupo a los riesgos sobre la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera.

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F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con

lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta

dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de

control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros

que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de

corregir o mitigar las debilidades observadas.

En términos generales el procedimiento de discusión sobre debilidades signiﬁcativas de control interno se basa en reuniones periódicas que los

distintos agentes implicados mantienen.

De esta forma, la Comisión de Auditoría se reúne con los auditores externos y la dirección ﬁnanciera, para comentar cualquier aspecto relevante

tanto del proceso de elaboración de la información ﬁnanciera como de los estados resultantes.

Por otra parte, la Dirección Financiera de MINERSA mantiene reuniones periódicas con los auditores externos para la revisión de los estados

ﬁnancieros, memoria anual y cualquier otra cuestión relevante respecto a los procesos de elaboración de la información ﬁnanciera.

Del resultado anual del SCIIF, la evaluación de cada riesgo en cada sociedad, la documentación soporte aportado y la revisión por parte de las

personas responsables en cada ﬁlial de MINERSA se tratan de corregir las situaciones de riesgo detectadas.

Para prevenir futuros errores se incluyen nuevos procesos a revisar en el siguiente ciclo de revisión del SCIIF con la inclusión de nuevas deﬁniciones

de riesgos, establecimiento de puntos de control y documentación soporte a aportar y ser validada.

F.6. Otra información relevante.

No existe otra información relevante a incluir.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en

cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería

informar de sus motivos.

La información del SCIIF no ha sido sometida a revisión por parte del auditor externo a efectos de emitir un informe especíﬁco sobre el mismo, sin

perjuicio de formar parte de la revisión del control de riesgos de MINERSA en el trabajo de auditoría de los estados ﬁnancieros.

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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las

sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada

de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información

suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un

mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante

la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [  ]

2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por

otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha

entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas

con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad

cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales.

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del

informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los

accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en

particular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código

de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e

inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto

que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los

accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través

de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e

identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de

información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de

información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados

(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la

información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para

emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe

superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles

con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web

los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma

preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta

general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

a) Informe sobre la independencia del auditor.

b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.

c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]

No se entiende necesario proceder a la publicación de los informes en la página web dado que los mismos no presentan incidencias. La ﬁrma

de auditoría y su red no han prestado trabajos distintos de los de auditoría para la sociedad. No se ha detectado la necesidad de aplicación de

medidas correctoras en el funcionamiento de las comisiones. No existen operaciones con la consideración de vinculadas.

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7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de

accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios

telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte

proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]

La sociedad no transmite en directo la celebración de las juntas, dando no obstante conocimiento previo y completo a los accionistas sobre el

contenido de los asuntos a debatir en ellas.

8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente

a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos

supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente

de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría

sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación

de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho

parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que

aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el

ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y

se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general

de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la

sociedad:

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.

b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia

con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y

propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de

administración.

c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto

que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o

deducciones sobre el sentido del voto.

d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos

complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,

establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de

criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el

interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva

su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un

comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente

aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus

empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,

así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio

ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y

participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [  ]

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14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del

consejo de administración y que:

a) Sea concreta y veriﬁcable.

b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las

competencias requeridas por el consejo de administración; y

c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que

favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número

signiﬁcativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja

en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de

accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello

en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de

administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la

complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de

la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración

antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

La Comisión de Nombramientos se rige, en la selección de los consejeros, por los principios de solvencia, competencia y experiencia.

Los consejeros dominicales e independientes constituyen una amplia mayoría del Consejo de Administración, existiendo un único Consejero

ejecutivo.

El propio Consejo de Administración, en su Política de selección y nombramiento de consejeros, hace expresa referencia a la diversidad de género

en lo que al proceso de selección de candidatos se reﬁere y, en particular, en dicha política se recoge el propósito de trabajar para hacer efectivo

en lo posible el objetivo de que en el más breve plazo posible el género menos representado sea al menos del 30% del total de miembros del

Consejo de Administración, por lo que en futuros procesos de selección se prestará especial atención al cumplimiento del mismo. Actualmente la

sociedad cuenta con dos consejeras, lo que representa el 25% del consejo de administración.

En cuanto a orientaciones para alcanzar dicho objetivo y de conformidad con lo dispuesto en la política de selección y nombramiento de

consejeros en todo proceso de selección de candidatos se evita cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna,

entre otras, por razones de sexo, origen étnico, edad o discapacidad. En especial se evita cualquier tipo de sesgo que diﬁculte la selección y

nombramiento de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

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16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la

proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que

tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el

consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [  ] Explique [ X ]

La mayoría de los miembros del consejo de administración son consejeros externos dominicales, de modo que el órgano de gestión ostenta una

notable representación del accionariado de la compañía.

Los consejeros externos dominicales representan una pluralidad de accionistas que carecen de vinculación entre sí.

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un

accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de

consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [  ] Explique [ X ]

La sociedad cuenta con el número de consejeros independientes exigido por la Ley, entendiendo que dada la conﬁguración del Consejo de

Administración, en relación con la de su accionariado y la representación del mismo en el órgano de administración, por el momento no es

necesario dotarse de mayor número de consejeros independientes.

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente

información sobre sus consejeros:

a) Perﬁl profesional y biográﬁco.

b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como

sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros

dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores

reelecciones.

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se

expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas

cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se

hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya

participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros

dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita

íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando

dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus

consejeros dominicales.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del

cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,

apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,

se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas

obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de

consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan

perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas

públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la

estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración

vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [  ]

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22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir

cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que

puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de

administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes

procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones

mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las

circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o

no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero

o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que

concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello

sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la

adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de

decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de

forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses,

cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de

administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el

consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,

explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la

condición de consejero.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes

del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de

consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos

los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida

en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo

referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

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25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente

disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden

formar parte sus consejeros.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

La sociedad no ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros, si bien el alto grado de

asistencia de los mismos a las reuniones y su dedicación a las mismas, no exigen adoptar normas sobre este particular por el momento.

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus

funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del

ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no

previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe

anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

En el ejercicio 2022 no siempre que ha tenido lugar una inasistencia se ha otorgado representación con instrucciones.

28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de

los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de

administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento

preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento

externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,

las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las

circunstancias lo aconsejen.

Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

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31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de

administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con

carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo

de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento

previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que

los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además

de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de

administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del

consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del

consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión

a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada

consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,

además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de

administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las

preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer

sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con

el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y

decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas

en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [  ]

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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que

corrija las deﬁciencias detectadas respecto de:

a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración.

b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.

c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.

d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.

e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las

distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al

consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor

externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o

cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

Al día de la fecha no se ha entendido necesario contar con el auxilio de un consultor externo, en el proceso de evaluación del Consejo de

Administración y sus Comisiones, al no haberse detectado deﬁciencias signiﬁcativas en los últimos años.

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,

siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones

adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de

las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen

teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,

tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de

auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que

funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

La Sociedad no dispone de una unidad independiente que asuma la función de auditoria interna, es el Departamento Financiero Corporativo

quien vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría.

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,

para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,

incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el

seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no

ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos

a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,

medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el

cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación

y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la

selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el

presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de

trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente

en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus

actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de

sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas

con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,

comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables,

o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o

su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos

en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del

denunciante y denunciado.

d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se

apliquen de modo efectivo en la práctica.

2. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su

independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de

una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran

existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de

administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable

y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de

servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en

general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

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Las funciones y actividades de la Comisión de Auditoría se contienen en los artículos 28 bis y 14 bis de los Estatutos Sociales y del Reglamento del

Consejo, respectivamente, además de en el apartado C.2.1 del presente informe.

La Comisión de Auditoría cumple con las funciones a que se reﬁere la presente recomendación con excepción de la descrita en el apartado 1. b), al

encontrarse integrada la función de auditoría interna en el Departamento Financiero Corporativo dependiente del Presidente Ejecutivo. Entiende

no obstante la Comisión de Auditoría que la independencia de dicha función se encuentra garantizada por la supervisión a la que está sometida

por parte de ella misma.

Por otro lado, la función descrita en el apartado 1.c) de la recomendación se ejerce por el Comité de Ética de la Sociedad.

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso

disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y

corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración

sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje

propuesta.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,

sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a

los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y

otros riesgos fuera de balance.

b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una

comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime

apropiado.

c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a

materializarse.

e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados

riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del

consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o

departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que

se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la

sociedad.

b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre

su gestión.

c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el

marco de la política deﬁnida por el consejo de administración.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]

Las funciones descritas en los apartados a), b) y c) las desempeña el Departamento Financiero Corporativo de la sociedad, encontrándose el mismo

supervisado por el Presidente y, en último término, por la Comisión de Auditoría.

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos

y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,

aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de

dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una

comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo

de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si

los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que

le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,

incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración

individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento

externo prestado a la comisión.

e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los

distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

Las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se contienen en los artículos 28 ter y 14 ter de los Estatutos Sociales y del

Reglamento del Consejo de Administración, respectivamente, además de en el apartado C.2.1. del presente informe.

Corresponde además a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la propuesta de la política retributiva y directrices en materia de

remuneraciones de consejeros y altos directivos, si bien, en lo que respecta a estos últimos, la Comisión no establece ni supervisa el resto de

condiciones de su contratación.

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente

cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en

el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones

legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros

independientes.

b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los

conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere

sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración

posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el

desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

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53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,

social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se

reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de

nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra

comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,

haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo

la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la

recomendación siguiente.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

La Sociedad está desarrollando una completa política en materia de Responsabilidad Social Corporativa bajo la directa supervisión del Consejo de

Administración, si bien la misma no cuenta aun con el debido desarrollo.

El Consejo de Administración está valorando la atribución de la labor de supervisión de dicha política a una comisión a crear ad hoc.

54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes:

a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de

conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito

y valores.

b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información

económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e

inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la

entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia

medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés

social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la

estrategia y política ﬁjadas.

e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

Ver explicación contenida en el apartado G.53 anterior.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos:

a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,

proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los

derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales

b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y

su gestión.

c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de

conducta empresarial.

d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la

integridad y el honor.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]

Ver explicación contenida en el apartado G.53 anterior.

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado

y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para

comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [  ]

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la

sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o

derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo

plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando

se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a

las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su

adquisición.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]

No existen remuneraciones variables, entrega de acciones, opciones o derechos ni instrumentos referenciados al valor de la acción, ni sistemas de

ahorro a largo plazo en favor de los consejeros.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas

precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus

beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la

compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios

consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para

la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la

sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo

plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período

de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que

los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,

ocasionales o extraordinarios.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente

de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente

establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en

cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de

cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada

en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique

su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento

que lo haga aconsejable.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales

salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la

entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas

retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un

plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una

exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a

un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u

otros instrumentos ﬁnancieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los

costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y

retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de

los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones

de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con

posterioridad.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la

retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha

cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán

cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la

extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no

previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de

pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del

grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir

para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la

entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado

con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de

gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de

la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos

o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en

cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas

Tributarias, de 20 de julio de 2010:

No existe otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe que por su relevancia sea necesario incluir en

este apartado.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su

sesión de fecha:

29/03/2023

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del

presente Informe.

[  ]

[ √ ]

Sí

Informe Anual de Remuneraciones al Consejo | GRUPO MINERSA 1

Anexo II

Minerales y Productos

Derivados, S.A. y

Sociedades

Dependientes

Informe anual de Remuneraciones al Consejo

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha ﬁn del ejercicio de referencia:

31/12/2022

CIF:

A-48008502

Denominación Social:

MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A.

Domicilio social:

AVENIDA ALGORTA 16 (GETXO) VIZCAYA

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida

que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones

aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta.

Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de

los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a

cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con

la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación

y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.

b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la

política de remuneración de la sociedad.

c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo

d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar

excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y

componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 25 de los Estatutos Sociales, los componentes del consejo de administración percibirán, por su dedicación

y asistencia a las reuniones, cantidades ﬁjas en concepto de asignaciones y dietas, cuya determinación será competencia de la junta general de

accionistas.

El artículo 22 del Reglamento del consejo de administración dispone que los consejeros tendrán derecho a percibir la remuneración que se ﬁje por

la junta general, de acuerdo con el sistema de remuneración previsto estatutariamente, determinándose por el propio consejo de administración

la distribución de la remuneración dentro de su seno.

Tras la nueva redacción del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital introducido por la Ley 5/2021 y, siguiendo con lo dispuesto

en los preceptos estatutarios y reglamentarios de la sociedad que regulan esta cuestión, la comisión de nombramientos y retribuciones de

Minerales y Productos Derivados, S.A. emitió en su reunión de mayo de 2022 el informe especíﬁco a que se reﬁere el artículo 529 novodecies,

apartado 4 de la Ley de Sociedades de Capital, y el consejo de administración, tras el oportuno debate, aprobó por unanimidad en su sesión de

mayo de 2022 la propuesta motivada de una nueva política de remuneraciones de los consejeros, cuya aprobación se sometió a la junta general

de accionistas celebrada el primer semestre del año 2022, aprobándose su aplicación durante el ejercicio 2022, desde su aprobación, y para los

ejercicios 2023, 2024 y 2025. De este modo quedan incorporadas a la nueva política las novedades necesarias para adaptarla a las modiﬁcaciones,

aprobadas en 2021 por la Ley 5/2021, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

La política, vigente y aplicable en ejercicio en curso, mantiene los mismos principios y fundamentos de la política anterior, guardando la

remuneración de los administradores una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica actual y los estándares

de mercado de empresas comparables. Asimismo, el sistema de remuneración establecido está orientado a promover la rentabilidad y

sostenibilidad a largo plazo de la sociedad incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de

resultados desfavorables, encontrándose en línea con los intereses de los accionistas y resultando acorde con la normativa vigente, las mejores

prácticas y recomendaciones. Deﬁne las bases de la remuneración de los consejeros que se limita al pago de cantidades ﬁjas en concepto de

asignaciones y dietas, así como el sueldo del presidente, único consejero ejecutivo, que también es de carácter ﬁjo, sin que existan retribuciones

variables, aportaciones a sistemas de ahorro, entrega de acciones ni similares.

La junta general de accionistas aprobó el pasado ejercicio el importe máximo de la retribución anual que puede satisfacer la sociedad al conjunto

de sus consejeros por su condición de tales el cual permanecerá vigente hasta tanto ésta no acuerde su modiﬁcación, pudiendo el consejo de

administración establecer un importe más reducido. La ﬁjación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los

consejeros, aprobada por la junta, corresponde al consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones en

la proporción que libremente determine, teniendo en cuenta los criterios y principios recogidos en la política. Del mismo modo el consejo de

administración podrá acordar eventualmente el pago de cantidades adicionales, a modo de prima o incentivo extraordinario no consolidable a

favor del presidente, único consejero ejecutivo, con el informe favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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La comisión de nombramientos y retribuciones está compuesta por dos consejeros independientes y un consejero dominical y no ha considerado

necesario hacer un estudio comparativo con otras empresas de su dimensión y sector, ni contar con asesores externos para deﬁnir la política

retributiva del consejo de administración.

En la política de remuneraciones no se contemplan procedimientos para aplicar excepciones temporales a la misma.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios

y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre

los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la

sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo

a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a

medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo

plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades

profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para

evitar conﬂictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados

conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de

diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si

se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue

al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado

atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta.

No existen conceptos retributivos variables en la política de remuneraciones del consejo de administración.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su

condición de tales.

Nos remitimos a la información contenida en los apartados C.1 a).i, C.1.b)i, C.1.c).

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de

funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Nos remitimos a la información contenida en los apartados C.1 a).i, C.1.b).i, C.1.c).

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el

ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

No existen componentes de remuneración en especie en el sistema retributivo del consejo de administración.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.

Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de

cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación

de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la

entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,

al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la

remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos

para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro

tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de

cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en

términos absolutos.

No existen componentes variables en el sistema retributivo del consejo de administración.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las

contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se

tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios

en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a

favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese

anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad

y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado

a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo

del consejero.

No existen sistemas ni planes de ahorro a largo plazo de ningún tipo en el sistema retributivo del consejo de administración.

No existen tampoco aportaciones en favor de consejeros a planes de pensiones.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación

de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad

de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no

concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de

percepción.

No existen indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección

como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de

indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución

del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como

indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la

sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,

permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado

anterior.

No existen condiciones especiales en el contrato del único consejero ejecutivo.

Su contrato es de duración indeﬁnida y no incluye previsiones especíﬁcas sobre cuantías de indemnización, cláusulas de permanencia, plazos de

preaviso ni cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, ni indemnización o blindajes por resolución.

Tampoco incluye pactos de no concurrencia, exclusividad, permanencia y no competencia post-contractual.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los

consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su

cargo.

No existe ninguna remuneración suplementaria devengada por los consejeros como contraprestación por servicios prestados distintos de los

inherentes a su cargo.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de

anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existe ninguna retribución en favor de los consejeros en forma de anticipos, garantías, créditos ni otras remuneraciones.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en

los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los

consejeros en el ejercicio en curso.

No existe ninguna otra remuneración suplementaria prevista diferente a lo informado en los apartados anteriores

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso

derivada de:

a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta.

b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en

curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.

c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas

a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.