GRAMMER Aktiengesellschaft
Amberg
ISIN: DE0005895403
WKN: 589540
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Donnerstag, 26. Mai 2011, 09.30 Uhr,
im ACC – Amberger Congress-Centrum, Schießstätteweg 8, 92224 Amberg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRAMMER AG und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der GRAMMER
AG und des GRAMMER-Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich
vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss,
den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht
und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie Zwischenabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die
ERNST & YOUNG GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Nürnberg
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zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2011 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.
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5.
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Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die für den 26. Mai 2011 einberufen ist, endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds
Dr. Klaus Probst. Infolge dessen ist die Wahl eines Vertreters der Anteilseigner durchzuführen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 95 Satz 2 AktG, § 96 Abs. 1 AktG, § 101 Abs. 1 AktG, § 7 Abs. 1 Nr. 1
MitbestG und § 10 Abs. 1 der Satzung der GRAMMER AG aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und sechs Arbeitnehmervertretern
zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
Herrn Dr. Klaus Probst, wohnhaft in Heroldsberg, Diplom-Ingenieur, Vorstandsvorsitzender der LEONI AG,
mit Wirkung ab Beendigung der für den 26. Mai 2011 einberufenen Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat
zu wählen. Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2014 beschließt.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Herr Dr. Probst ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien:
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Mitglied des Beirats der Lux-Haus GmbH & Co. KG, Georgensgmünd
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*
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Mitglied des Aufsichtsrats der Zapp AG, Ratingen
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Mitglied des Beirats der Deutschen Bank AG, München (Region Süd)
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Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Falle der Wiederwahl Herr
Dr. Klaus Probst wieder als Vorsitzender des Aufsichtsrats vorgeschlagen wird.
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6.
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Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems des Vorstands
Gemäß § 120 Abs. 4 AktG ist es möglich, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließt.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wurde in 2010 neu gestaltet. Es ist im Geschäftsbericht
2010 veröffentlicht.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der GRAMMER AG zu billigen.
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7.
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Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Grammer Technical Components
GmbH
Die GRAMMER AG als Organträger hat mit ihrer einhundertprozentigen Tochtergesellschaft Grammer Technical Components GmbH mit
Sitz in Kümmersbruck als Organgesellschaft am 31. März 2011 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Eintragung im Handelsregister der Grammer Technical Components
GmbH wirksam. Voraussetzung der Eintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit sind die Zustimmung der Hauptversammlung
der GRAMMER AG und die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Grammer Technical Components GmbH zu dem Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Grammer Technical Components GmbH ist am 31.
März 2011 erfolgt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GRAMMER AG und der Grammer
Technical Components GmbH vom 31. März 2011 zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:
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‘
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
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zwischen der
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GRAMMER AG
Georg-Grammer-Str. 2
D-92224 Amberg
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und der
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Grammer Technical Components GmbH
Köferinger Str. 9-13
D-92245 Kümmersbruck
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– zusammen auch ‘
Parteien
‘ genannt –
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(1)
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Die Grammer Technical Components GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der GRAMMER AG. Die GRAMMER AG ist berechtigt,
der Geschäftsführung der Grammer Technical Components GmbH Weisungen für die Leitung ihrer Gesellschaft zu erteilen.
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(2)
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Die Grammer Technical Components GmbH verpflichtet sich, den Weisungen der GRAMMER AG zu folgen. Die Geschäftsführung und
die Vertretung der Grammer Technical Components GmbH obliegen weiterhin der Geschäftsführung der Grammer Technical Components
GmbH.
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(3)
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Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf, diesen Vertrag zu ändern, zu verlängern oder zu beenden.
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(1)
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Die GRAMMER AG ist berechtigt, jederzeit die Bücher und Schriften der Grammer Technical Components GmbH einzusehen.
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(2)
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Die Grammer Technical Components GmbH verpflichtet sich, durch ihre Geschäftsführung Auskünfte insbesondere über die rechtlichen,
geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der Gesellschaft an die GRAMMER AG zu erteilen. Über wesentliche Geschäftsvorfälle
aus o.g. Bereichen hat die Geschäftsführung der Grammer Technical Components GmbH unverzüglich an die GRAMMER AG zu berichten.
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(1)
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Die Grammer Technical Components GmbH verpflichtet sich, erstmals für das Geschäftsjahr, in dem der Vertrag nach § 5 Abs.
2 wirksam wird, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die GRAMMER AG abzuführen.
Gewinn ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den Betrag der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches
ggf. ausschüttungsgesperrten Erträge. Die Abrechnung des Ergebnisses erfolgt mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses.
Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG genannten Betrag nicht überschreiten.
Der Anspruch auf Gewinnabführung wird mit Ablauf des Tages der Feststellung des Jahresabschlusses der Grammer Technical Components
GmbH für das betreffende Geschäftsjahr fällig und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus
einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.
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(2)
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Die Grammer Technical Components GmbH kann mit Zustimmung der GRAMMER AG Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in
andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Freie Rücklagen, die während der Dauer des Vertrages nach § 272 Abs. 3 HGB und § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB gebildet
werden, sind auf Verlangen der GRAMMER AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen. Die Auflösung von Gewinnrücklagen und von Kapitalrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB bzw. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB,
die vor Abschluss dieses Vertrages bestanden, sind ausgeschlossen.
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(1)
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Die GRAMMER AG ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag gemäß den Vorschriften des
§ 302 AktG, auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß § 3 Abs. 2 Satz 2 dieses Vertrages den
anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auf die Verpflichtung
zur Verlustübernahme findet § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vollumfängliche Anwendung. Die Verpflichtung zur
Verlustübernahme besteht erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach § 5 Abs. 2 wirksam wird.
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(2)
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Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages gemäß Absatz 1 wird nach Aufstellung des Jahresabschlusses der Grammer
Technical Components GmbH fällig, spätestens jedoch zum 28.02. des Folgejahres, für das der jeweilige Anspruch besteht, und
ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.
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(1)
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Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der GRAMMER AG und der Gesellschafterversammlung
der Grammer Technical Components GmbH.
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(2)
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Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Grammer Technical Components GmbH wirksam. Hinsichtlich
der handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Aspekte der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme vereinbaren die Vertragsparteien
die Rückwirkung auf den Beginn desjenigen Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der Grammer
Technical Components GmbH wirksam wird.
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(1)
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Dieser Vertrag wird für die Dauer von fünf (5) Jahren – seit dem Beginn des zur Zeit seiner Eintragung in das Handelsregister
der Grammer Technical Components GmbH laufenden Geschäftsjahrs – fest abgeschlossen. Der Vertrag verlängert sich jeweils um
ein Jahr, falls er nicht unter einer Einhaltung einer Frist von sechs (6) Monaten vor Ablauf schriftlich gekündigt wird. Das
Recht, diesen Vertrag aus wichtigem Grunde zu kündigen (§ 297 AktG), bleibt davon unberührt.
Als wichtiger Grund kann im Einzelfall insbesondere angesehen werden:
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a)
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Der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte der GRAMMER AG an der Grammer Technical Components GmbH,
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b)
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die Einbringung, Abspaltung oder Ausgliederung der Organbeteiligung durch die GRAMMER AG,
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c)
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die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung, Liquidation oder vergleichbare Rechtsakte der Parteien.
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(2)
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Die GRAMMER AG ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich des anteiligen Verlustes bis zur handelsrechtlichen
Beendigung dieses Vertrages verpflichtet.
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(3)
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Eine Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
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(4)
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Bei Beendigung des Vertrages ist die GRAMMER AG verpflichtet, den Gläubigern der Grammer Technical Components GmbH nach näherer
Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
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(1)
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Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unvollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden,
berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung tritt eine wirtschaftlich entsprechende, wirksame Bestimmung, die dem Gewollten am nächsten kommt.
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(2)
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Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs-
oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten
am nächsten kommt. Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.
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(3)
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Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen keine. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit
nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist.
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Amberg, den 31. März 2011
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GRAMMER AG
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Grammer Technical Components GmbH’
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Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der GRAMMER AG mit der Grammer Technical Components GmbH, die Jahresabschlüsse
und Lageberichte der GRAMMER AG der letzten 3 Jahre, der Jahresabschluss der Grammer Technical Components GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr
2010 sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der GRAMMER AG und der Geschäftsführung der Grammer Technical Components GmbH
gemäß § 293 a AktG sind vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.grammer.com/hauptversammlung zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen
zugesandt.
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8.
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Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
sowie Satzungsänderung
Das durch die Hauptversammlung vom 28. Juni 2006 beschlossene Genehmigte Kapital 2006 läuft am 25. August 2011 aus. Um diesbezüglich
der Gesellschaft auch zukünftig wieder eine größtmögliche Flexibilität zu gewährleisten, soll ein neues Genehmigtes Kapital
in Höhe von 50 % des bestehenden Grundkapitals geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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a)
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Die Ermächtigung des Vorstand, bis zum 25. August 2011 das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrfach gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen, wird hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, im Hinblick auf die Neuregelung des genehmigten Kapitals
unter nachfolgenden Absätzen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2011 aufgehoben.
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b)
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Mai 2016 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 14.777.182,- gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011).
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
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–
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wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
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–
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wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
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c)
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2011 anzupassen.
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d)
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§ 5 Abs. 3 der Satzung wird entsprechend den vorstehenden Beschlüssen wie folgt neu gefasst:
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‘(3)
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Mai 2016 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 14.777.182,- gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
|
–
|
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
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–
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wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
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–
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wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2011 anzupassen.’
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9.
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Beschlussfassung über Änderungen der Vergütung des Aufsichtsrats und Satzungsänderung
Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält die Empfehlung, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen auch
eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollen. Dementsprechend sieht die derzeitige Regelung in § 20 der Satzung zur Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats einen variablen Vergütungsbestandteil vor, der sich am Return on Capital Employed (ROCE)
im GRAMMER-Konzern orientiert. Auf eine solche variable Vergütungskomponente soll mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2011 verzichtet
werden, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats weiter zu stärken. Der Umfang der Arbeitsbelastung und das Haftungsrisiko
der Aufsichtsratsmitglieder entwickeln sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise
zur Ertragslage des Konzerns. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen
zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Überwachungs- und Beratungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder
erforderlich sein. Aus diesem Grund soll mit der Aufhebung des variablen Vergütungsbestandteils die feste Vergütung angehoben
werden. Auch sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass das derzeitige Niveau der fixen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
unangemessen niedrig ist, wenn man sie ins Verhältnis zu den Aufgaben und der Verantwortung des Aufsichtsrats und insbesondere
den in den letzten Jahren gestiegenen Anforderungen an seine Tätigkeit setzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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a)
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§ 20 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘
§ 20
Vergütung des Aufsichtsrats
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(1)
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung,
die für das einzelne Mitglied EUR 30.000,-, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Doppelte der Vergütung und für den
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der Vergütung beträgt. Die feste Vergütung ist jeweils
nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.
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(2)
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner pro Aufsichtsratssitzung sowie pro Ausschusssitzung, die jeweils in Form
einer Präsenzsitzung abgehalten wird und an der sie persönlich teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils EUR 1.000,-
sowie die Erstattung ihrer Auslagen. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält zusätzlich pro Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld
von weiteren EUR 1.000,-. Das Sitzungsgeld wird nicht für die Teilnahme an Sitzungen des Nominierungsausschusses gezahlt.
Der pauschale Auslagenersatz ist jeweils am ersten, auf die Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung folgenden Werktag zahlbar.
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(3)
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Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige
Vergütung.
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(4)
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Die Gesellschaft ist ermächtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog.
D&O-Versicherung, Directors and Officers Liability Versicherung) zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abzuschließen,
wobei die Versicherungsprämie von der Gesellschaft übernommen wird.
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(5)
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Die auf die Vergütung und den pauschalen Auslagenersatz etwa anfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft zusätzlich
erstattet.’
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b)
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Die unter lit. a) dieses Tagesordnungspunktes genannte Satzungsänderung ersetzt mit Beginn ihrer Wirksamkeit die derzeitigen
Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und findet erstmals für das am 1. Januar 2011 begonnene Geschäftsjahr
Anwendung.
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Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 8
Nachdem das Genehmigte Kapital 2006 am 25. August 2011 ausläuft, wird durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 8 eine
neue fünfjährige Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals geschaffen. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand
in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2011 die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen
Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
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für Spitzenbeträge;
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich.
Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert
die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.
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wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2011 soll der Gesellschaft
die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung
von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat
damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten
zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten
reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung
erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter ‘share deals’, d. h. durch den Erwerb von
Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter ‘asset deals’, d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder
Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die
Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu
können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten
Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen
Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel.
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wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im
Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung
ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel
zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts
kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der
Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung
zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich
unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand
wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation
am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.
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Teilnahmebedingungen
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1.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 22 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 5. Mai 2011, 00.00 Uhr, (‘Nachweisstichtag’)
beziehen und in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache
verfasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 19.
Mai 2011 unter folgender Adresse zugehen:
GRAMMER AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt/Main
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@xchanging.com
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung
des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt,
ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
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2.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung
sowie der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG genannten gleichgestellten Institutionen
oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form
der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. des Widerruf der Bevollmächtigung an
die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
GRAMMER AG
– Hauptversammlung –
Georg-Grammer-Str. 2
92224 Amberg
Telefax: + 49 9621 66-32000
E-Mail: hv@grammer.com
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten
zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform. Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt wird. Ein Formular steht auch unter http://www.grammer.com/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Wir weisen
darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes
erforderlich sind. Die Vollmacht und die Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sind bis zum 25. Mai 2011, 24.00 Uhr bei der
Gesellschaft eingehend ausschließlich an
GRAMMER AG
– Hauptversammlung –
Georg-Grammer-Str. 2
92224 Amberg
Telefax: + 49 9621 66-32000
E-Mail: hv@grammer.com
zu senden. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären
an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts
zu bevollmächtigen.
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3.
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Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Hierzu
kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen
mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Formular
steht auch unter http://www.grammer.com/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Wir weisen darauf hin, dass auch zur
Abgabe von Briefwahlstimmen eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich sind.
Briefwahlstimmen können bis zum 25. Mai 2011, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten, im Abschnitt ‘2. Verfahren für die Stimmabgabe
durch einen Bevollmächtigten’ angegebenen Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die persönliche Teilnahme an der
Hauptversammlung gilt ebenfalls als Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht mit Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets
Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn Briefwahlstimmen oder Vollmacht mit Weisungen an von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen eingehen, werden erteilte Briefwahlstimmen oder Vollmachten/Weisungen
in folgender Reihenfolge berücksichtigt: per E-Mail, per Telefax und zuletzt in Papierform eingehende Briefwahlstimmen bzw.
Vollmachten/Weisungen.
Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den Hinweisen auf dem mit der Eintrittskarte übersandten bzw. auf der Internetseite
verfügbaren Formular entnehmen.
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4.
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Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
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a)
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Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 577.234 Aktien, oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Versammlung, also bis zum 25. April 2011, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
An den Vorstand der GRAMMER AG
– Hauptversammlung –
Georg-Grammer-Str. 2
92224 Amberg
Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2
AktG verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen,
dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Nach Ansicht der Gesellschaft ist hierbei
auf den Tag der Hauptversammlung abzustellen, so dass die Aktionäre mindestens seit dem 26. Februar 2011, 00.00 Uhr Inhaber
der erforderlichen Zahl an Aktien sein müssen. Nach anderer Auffassung ist für die vorgenannte Frist von drei Monaten der
Zugang des Ergänzungsverlangens maßgeblich.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.grammer.com/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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b)
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Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1, § 127 AktG)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten
zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens bis zum 11. Mai 2011, 24.00 Uhr, an folgende
Adresse zu richten:
GRAMMER AG
– Hauptversammlung –
Georg-Grammer-Str. 2
92224 Amberg
Telefax: + 49 9621 66-32000
E-Mail: hv@grammer.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter http://www.grammer.com/hauptversammlung
veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG
genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag
nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen
auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das
Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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c)
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Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 24 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten
sowie des Rede- oder Fragebeitrags zu den Tagesordnungspunkten sowie des Rede- oder Fragebeitrages einzelner Aktionäre angemessen
festsetzen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131
Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter http://www.grammer.com/hauptversammlung eingesehen werden.
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d)
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Unterlagen
Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.grammer.com/hauptversammlung zugänglich:
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Der Inhalt dieser Einberufung,
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die Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll,
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die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,
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die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
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die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht und die Erteilung von Briefwahlstimmen verwendet werden können,
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nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht,
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Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der GRAMMER AG mit der Grammer Technical Components GmbH, Jahresabschlüsse und
Lageberichte der GRAMMER AG der letzten 3 Jahre, Jahresabschluss der Grammer Technical Components GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr
2010, der gemeinsame Bericht des Vorstands der GRAMMER AG und der Geschäftsführung der Grammer Technical Components GmbH gemäß
§ 293 a AktG.
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5.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 11.544.674 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es
bestehen also 11.544.674 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 330.050 Stück eigene Aktien. Hieraus
stehen ihr keine Stimmrechte zu.
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Amberg, im April 2011
Der Vorstand
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