OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.
Cuentas Anuales e Informe de gestión
Individuales del ejercicio 2020
ÍNDICE
CUENTAS ANUALES
ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES
Balances de situación al 31 de diciembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019…………………….....1
Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios anuales terminados
el 31 de diciembre de 2020 y el 31 de diciembre de 2019…………………………………………………….3
Estados de cambios en el patrimonio neto de los ejercicios anuales terminados el 31 de
diciembre de 2020 y el 31 de diciembre de 2019……………………………………………………………….4
Estados de flujos de efectivo de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de
2020 y el 31 de diciembre de 2019………………………………………………………………………………..6
MEMORIA INDIVIDUAL
1.- ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD --------------------------------------------------------------------------------------------- 7
2.- BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES ------------------------------------------------------ 7
2.1 Marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad ------------------------------------------- 7
2.2 Imagen fiel -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7
2.3 Principios contables no obligatorios aplicados ----------------------------------------------------------------------- 8
2.4 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre ------------------------------------------- 8
3.- PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DEL RESULTADO --------------------------------------------------------------- 8
4.- NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN ----------------------------------------------------------------------------- 8
4.1 Inmovilizado intangible ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 9
4.2 Inmovilizado material ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9
4.3 Deterioro de valor de activos intangibles y materiales ----------------------------------------------------------- 10
4.4 Inversiones inmobiliarias ------------------------------------------------------------------------------------------------ 10
4.5 Arrendamientos ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 10
4.6 Instrumentos financieros ------------------------------------------------------------------------------------------------ 11
4.7 Existencias ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 14
4.8 Transacciones en moneda extranjera -------------------------------------------------------------------------------- 14
4.9 Impuestos sobre beneficios --------------------------------------------------------------------------------------------- 14
4.10 Ingresos y gastos -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 14
4.11 Provisiones ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 15
4.12 Indemnizaciones por despido ---------------------------------------------------------------------------------------- 16
4.13 Elementos patrimoniales y actividades de naturaleza medioambiental ----------------------------------- 16
4.14 Subvenciones, donaciones y legados ------------------------------------------------------------------------------ 17
4.15 Operaciones conjuntas ------------------------------------------------------------------------------------------------- 17
4.16 Partidas corrientes y no corrientes ---------------------------------------------------------------------------------- 17
4.17 Estado de flujos de efectivo ------------------------------------------------------------------------------------------- 18
4.18 Transacciones con vinculadas --------------------------------------------------------------------------------------- 18
5.- INMOVILIZADO INTANGIBLE --------------------------------------------------------------------------------------------- 18
6.- INMOVILIZADO MATERIAL ----------------------------------------------------------------------------------------------- 20
7.- ARRENDAMIENTOS -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 22
7.1 Financieros ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 22
7.2 Operativos ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 22
8.- INVERSIONES FINANCIERAS (LARGO Y CORTO PLAZO) ----------------------------------------------------- 22
8.1 Inversiones financieras a largo plazo -------------------------------------------------------------------------------- 22
8.2 Inversiones financieras a corto plazo -------------------------------------------------------------------------------- 24
8.3 Inversiones en empresas del grupo y asociadas ------------------------------------------------------------------ 25
8.4 Política de gestión de riesgos ------------------------------------------------------------------------------------------ 31
8.4.1 Principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta la Sociedad: COVID -19. ---------------- 34
9.- INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS --------------------------------------------------------------------- 40
10.- EXISTENCIAS --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 41
11.- CLIENTES POR VENTAS Y PRESTACIONES DE SERVICIOS Y ANTICIPOS DE CLIENTES ------- 42
12.- DEUDORES COMERCIALES EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS ---------------------------------- 44
12.1 Deudores comerciales, empresas del grupo --------------------------------------------------------------------- 44
12.2 Deudores comerciales, empresas asociadas -------------------------------------------------------------------- 45
13.- EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES ------------------------------------------------- 45
14.- PATRIMONIO NETO Y FONDOS PROPIOS ------------------------------------------------------------------------ 45
14.1 Capital social -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 45
14.2 Reserva legal ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 45
14.3 Prima de emisión de acciones --------------------------------------------------------------------------------------- 46
14.4 Otras reservas ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 46
14.5 Limitaciones para la distribución de dividendos ----------------------------------------------------------------- 46
14.6 Acciones propias --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 46
14.7 Subvenciones ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 46
15.- PROVISIONES, ACTIVOS Y PASIVOS CONTINGENTES ------------------------------------------------------ 47
15.1 Provisiones ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 47
15.2 Activos contingentes ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 48
15.3 Pasivos contingentes --------------------------------------------------------------------------------------------------- 48
16.- DEUDAS (LARGO Y CORTO PLAZO) -------------------------------------------------------------------------------- 54
16.1 Pasivos financieros ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 54
16.2 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo ------------------------------------------------- 56
17.- ACREEDORES COMERCIALES --------------------------------------------------------------------------------------- 58
17.1 Información sobre el período medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera: “Deber
de información de la Ley 15/2010, de 5 de julio" ----------------------------------------------------------------------- 58
17.2 Acreedores comerciales empresas del grupo y asociadas --------------------------------------------------- 59
17.3 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar --------------------------------------------------------------- 60
18.- ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y SITUACIÓN FISCAL ------------------------------------------------------ 60
18.1 Saldos corrientes con las Administraciones públicas ---------------------------------------------------------- 60
18.2 Conciliación resultado contable y base imponible fiscal ------------------------------------------------------- 61
18.3 Desglose del gasto por Impuesto sobre sociedades español ------------------------------------------------ 62
18.4 Impuestos reconocidos en el Patrimonio neto ------------------------------------------------------------------- 62
18.5 Activos por impuesto diferido ----------------------------------------------------------------------------------------- 63
18.6 Pasivos por impuesto diferido ---------------------------------------------------------------------------------------- 64
18.7 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras ---------------------------------------- 64
19.- UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS -------------------------------------------------------------------------- 64
20.- INGRESOS Y GASTOS --------------------------------------------------------------------------------------------------- 65
20.1 Importe neto de la cifra de negocios -------------------------------------------------------------------------------- 65
20.2 Aprovisionamientos ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 66
20.3 Pérdidas, deterioros y variaciones de provisiones por operaciones comerciales ----------------------- 67
20.4 Otros gastos de gestión corriente ----------------------------------------------------------------------------------- 67
20.5 Ingresos y gastos financieros con terceros ----------------------------------------------------------------------- 68
20.6 Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros ------------------------------------- 68
20.7 Transacciones y saldos en moneda distinta al euro ------------------------------------------------------------ 69
20.8 Cartera de pedidos ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 72
21.- OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES VINCULADAS ----------------------------------------------------- 73
21.1 Operaciones con empresas del grupo y asociadas ------------------------------------------------------------- 73
21.2 Operaciones y saldos con partes vinculadas --------------------------------------------------------------------- 74
21.3 Retribuciones al Consejo de Administración, a la Alta Dirección y conflictos de interés -------------- 75
22.- INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE ------------------------------------------------------------------------ 76
23.- OTRA INFORMACIÓN ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 77
23.1 Personal -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 77
23.2 Honorarios de auditoría ------------------------------------------------------------------------------------------------ 78
23.3 Estado de flujos de efectivo ------------------------------------------------------------------------------------------- 78
24.- HECHOS POSTERIORES AL CIERRE ------------------------------------------------------------------------------- 79
Anexo I - Uniones Temporales de Empresas ------------------------------------------------------------------------------ 87
Anexo II - Patrimonio neto de las empresas del grupo ------------------------------------------------------------------ 88
Anexo III - Participaciones en las empresas del grupo ------------------------------------------------------------------ 89
Anexo IV - Participaciones en las empresas asociadas ----------------------------------------------------------------- 90
Anexo V - Identificación de las sociedades incluidas en participaciones en empresas del grupo ------------ 91
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En miles de euros
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020 1
Nota
31/12/2020 31/12/2019
Inmovilizado intangible
5
Desarrollo 1.836 3.510
Patentes, licencias, marcas y similares 13 14
Aplicaciones informáticas 3.011 3.397
Otro inmovilizado intangible 264 502
5.124 7.423
Inmovilizado material 6
Terrenos y construcciones 730 683
Maquinaria e instalaciones técnicas 3.377 4.392
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 3.814 5.066
Inversiones en concesiones 36 36
Otro inmovilizado material 1.742 4.078
Inmovilizado en curso y anticipos 168 -
9.867
14.255
Inversiones inmobiliarias
Terrenos 4 13
Construcciones 803 868
807 881
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 8.3.1
Instrumentos de patrimonio 883.363 328.180
Créditos a empresas 359.165 70.488
1.242.528 398.668
Inversiones financieras a largo plazo
Instrumentos de patrimonio
8.1 59.924 59.924
Créditos a terceros
8.1 162.745 162.745
Valores representativos de deuda
8.1 279 305
Otros activos financieros
8.1 4.904 5.099
227.852 228.073
Activos por impuesto diferido 18.5 46.042 73.798
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 1.532.220 723.098
Existencias 10
Materias primas y otros aprovisionamientos 12.319 17.016
Trabajos talleres auxiliares e instalaciones de obra 18.245 17.287
Anticipos a proveedores y subcontratistas 8.578 11.601
39.142 45.904
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Clientes por ventas y prestaciones de servicios
11 251.603 264.820
Deudores comerciales, empresas del grupo
12.1 26.011 35.865
Deudores comerciales, empresas asociadas
12.2 19.865 31.186
Deudores varios 23.626 24.240
Personal 419 451
Activos por impuesto corriente
18.1 28.604 26.360
Otros créditos con las Administraciones públicas
18.1 7.273 12.317
357.401 395.239
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo 8.3.2 y 8.3.3
Créditos a empresas 123.032 1.032.371
Otros activos financieros 61.562 52.900
184.594 1.085.271
Inversiones financieras a corto plazo
Instrumentos de patrimonio
8.2 3 3
Créditos a empresas
8.2 96.456 122.603
Derivados
8.2 y 9 - 16
Otros activos financieros
8.2 146.524 159.596
242.983 282.218
Periodificaciones a corto plazo 13.403 16.305
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 13
Tesorería 151.291 197.630
Otros activos líquidos equivalentes 3.038 34.490
154.329 232.120
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 991.852 2.057.057
TOTAL ACTIVO 2.524.072 2.780.155
Nota: Las notas 1 a 24 y los Anexos I a V de la Memoria forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2020.
Activo no corriente
Activo corriente
Activo
Balances de Situación al 31 de diciembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019
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En miles de euros
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020 2
Capital
Capital escriturado 14.1 171.929 171.929
Prima de emisión 14.3 1.265.300 1.265.300
Reservas
Legal y estatutarias 14.2 34.386 34.386
Otras reservas 14.4 26.340 26.579
Resultado del ejercicio 3 (205.203) (59.886)
TOTAL FONDOS PROPIOS 688.025 893.338
SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS 14.7 441 609
TOTAL PATRIMONIO NETO 688.466 893.947
Provisiones a largo plazo 15.1
Otras provisiones 30.051 31.083
Deudas con entidades de crédito 16.1 1.563 63
Otros pasivos financieros 16.1 2.617 2.692
593.816 590.642
Pasivos por impuesto diferido 18.6 4.381 6.899
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE
628.248 628.624
Deudas con entidades de crédito 16.1 97.152 2.886
Derivados 9 - 180
Otros pasivos financieros 16.1 3.308 11.077
109.264 97.834
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 16.2 365.822 341.246
Deudas por compras o prestaciones de servicios 254.224 327.227
Deudas por efectos a pagar 34.702 32.586
Acreedores comerciales empresas del grupo 17.2 15.826 17.700
Acreedores comerciales empresas asociadas 17.2 34.866 23.270
Personal (remuneraciones pendientes de pago) 12.220 5.138
Pasivos por impuesto corriente 18.1 2.546 15.670
Otras deudas con las Administraciones públicas 18.1 33.861 24.714
Anticipos de clientes 11 183.099 207.521
TOTAL PASIVO CORRIENTE 1.207.358 1.257.584
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 2.524.072 2.780.155
Nota: Las notas 1 a 24 y los Anexos I a V de la Memoria forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2020.
Pasivo no Corriente
Pasivo Corriente
Patrimonio Neto y Pasivo
Balances de Situación al 31 de diciembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019
Patrimonio Neto
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En miles de euros
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020 3
Nota
Ejercicio 2020 Ejercicio 2019
Importe neto de la cifra de negocios: 20.1
Ventas 497.677 632.900
Ventas en UTES (según % de participación) 104.228 242.882
601.905 875.782
Variación de existencias de talleres auxiliares e instalaciones de obra
958 (1.008)
Aprovisionamientos: 20.2
Consumo de materiales de construcción y repuestos de maquinaria
(83.454) (109.141)
Trabajos realizados por otras empresas (324.036) (447.407)
Deterioro de existencias 495 -
Otros ingresos de explotación:
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 41.019 48.645
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio 416 659
Gastos de personal:
Sueldos, salarios y asimilados (133.676) (144.900)
Cargas sociales (21.938) (24.924)
Otros gastos de explotación:
Servicios exteriores (122.780) (161.983)
Tributos (6.355) (5.873)
Pérdidas, deterioros y variaciones de provisiones por operaciones comerciales
20.3 (1.152) (51.709)
Otros gastos de gestión corriente 20.4 (3.883) (13.488)
Amortización del inmovilizado
4.4, 5 y 6
(7.505) (11.097)
Excesos de provisiones 15.1 3.435 233.674
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado
Resultados por enajenaciones y otras
5 y 6
996 5.302
I. RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (55.555) 192.532
Ingresos financieros:
De participaciones en instrumentos de patrimonio:
En empresas del grupo y asociadas 21.1 - 79.464
En terceros 20.5 9 6
De valores negociables y otros instrumentos financieros:
En empresas del grupo y asociadas 21.1 30.754 67.485
En terceros 20.5 8.644 10.700
Gastos financieros:
Por deudas con empresas del grupo y asociadas 21.1 (14.890) (20.847)
Por deudas con terceros 20.5 (44.575) (46.318)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros
Cartera de negociación y otros (1.358) 679
Diferencias de cambio 16.233 (25.679)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
Deterioros y pérdidas 20.6 (131.044) (305.517)
Resultados por enajenaciones y otras 20.6 - (1.848)
II. RESULTADO FINANCIERO (136.227) (241.875)
III. RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (I+II) (191.782) (49.343)
Impuesto sobre beneficios 18.2 (13.421) (10.543)
IV. RESULTADO DEL EJERCICIO (205.203) (59.886)
Nota: Las notas 1 a 24 y los Anexos I a V de la Memoria forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2020.
Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2020 y el
31 de diciembre de 2019
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En miles de euros
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020 4
Ejercicio 2020 Ejercicio 2019
RESULTADO DEL EJERCICIO (de la cuenta de pérdidas y ganancias) (205.203) (59.886)
INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO: - 22
Por valoración de instrumentos financieros:
a) Activos financieros disponibles para la venta - -
b) Otros ingresos / (gastos) - -
Por coberturas de flujos de efectivo - -
Por subvenciones, donaciones y legados - 30
Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes - -
Resto de ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto - -
Efecto impositivo - (8)
TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS: (168) (343)
Por valoración de instrumentos financieros:
a) Activos financieros disponibles para la venta - -
b) Otros ingresos / (gastos) - -
Por coberturas de flujos de efectivo - -
Por subvenciones, donaciones y legados (224) (458)
Resto de ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto - -
Efecto impositivo 56 115
TOTAL INGRESOS / (GASTOS) RECONOCIDOS (205.371) (60.207)
-
A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS
ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019
Estados de cambios en el patrimonio neto de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre
de 2020 y el 31 de diciembre de 2019
Nota: Las notas 1 a 24 y los Anexos I a V de la Memoria forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2020.
OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.
En miles de euros
Fondos propios
Reservas
Resultado de
ejercicios
anteriores
Saldo final al 31/12/2018 171.929 1.265.300 38.439 (370) (804.975) 382.824 (99.867) 930 954.210
Total ingresos / (gastos) reconocidos - - - - - (59.886) - (321) (60.207)
Operaciones con socios o propietarios - - 109 (165) - - - - (56)
Aumentos / (Reducciones) de capital - - - - - - - - -
Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto - - - - - - - - -
Distribución de dividendos - - - - - - - - -
Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio propias (netas) - - 109 (165) - - - - (56)
Incrementos / (Reducciones) por combinaciones de negocios - - - - - - - - -
Otras operaciones con socios o propietarios - - - - - - - - -
Otras variaciones de patrimonio neto - - 22.417 - 260.540 (382.824) 99.867 - -
Saldo final al 31/12/2019 171.929 1.265.300 60.965 (535) (544.435) (59.886) - 609 893.947
Total ingresos / (gastos) reconocidos - - - - - (205.203) - (168) (205.371)
Operaciones con socios o propietarios - - (249) 129 - - - - (120)
Aumentos / (Reducciones) de capital
- - - - - - - - -
Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto - - - - - - - - -
Distribución de dividendos - - - - - - - - -
Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio propias (netas) - - (249) 129 - - - - (120)
Incrementos / (Reducciones) por combinaciones de negocios - - - - - - - - -
Otras operaciones con socios o propietarios - - - - - - - - -
Otras variaciones de patrimonio neto - - 10 - (59.886) 59.886 - - 10
Saldo final al 31/12/2020 171.929 1.265.300 60.726 (406) (604.321) (205.203) - 441 688.466
Nota: Las notas 1 a 24 y los Anexos I a V de la Memoria forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2020.
Estados de cambios en el patrimonio neto de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2020 y el 31 de diciembre de 2019
B) ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019
Subvenciones
donaciones y
legados
Total
Patrimonio
neto
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
5
(Acciones y
particip. en
patrimonio
propias)
Resultado
del ejercicio
Dividendo a
cuenta
Capital
Prima de
emisión
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En miles de euros
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020 6
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (1+2+3+4) (100.688) (221.359)
1. Resultado antes de impuestos (191.782) (49.343)
2. Ajustes al resultado 142.137 68.974
(+)
Amortización de inmovilizado 7.505 11.097
(+/-)
Otros ajustes de resultado (netos) (véase nota 23.3) 134.632 57.877
3. Cambios en el capital corriente (29.866) (303.556)
4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: (21.177) 62.566
(-)
Pagos de intereses (61.109) (67.232)
(+)
Cobros de dividendos 9 79.470
(+)
Cobros de intereses 16.721 71.246
(+/-)
Cobros/(Pagos) por impuesto sobre beneficios (1.830) (4.062)
(+/-)
Otros cobros/(pagos) de actividades de explotación 25.032 (16.856)
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (1+2) 389 (32.993)
1. Pagos por inversiones: (2.914) (38.476)
(-)
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio (59) (35.248)
(-)
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias
(2.150) (2.156)
(-)
Otros activos financieros
(705) (1.072)
2. Cobros por desinversiones: 3.303 5.483
(+)
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio 901 -
(+)
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias 2.402 5.483
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (1+2+3) 22.508 (9.380)
1. Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio: (120) (26)
(-)
Adquisición (18.728) (34.321)
(+)
Enajenación 18.608 34.265
(+)
Subvenciones - 30
2. Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero 22.628 (9.354)
(+)
Emisión 100.766 911
(-)
Devolución y amortización (78.138) (10.265)
3. Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio - -
D) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO - -
E) AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES (A+B+C+D) (77.791) (263.732)
F) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERIODO 232.120 495.852
G) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO (E+F) 154.329 232.120
Nota: Las notas 1 a 24 y los Anexos I a V de la Memoria forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio 2020.
Estados de flujos de efectivo de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2020 y el 31 de
diciembre de 2019
Ejercicio 2020 Ejercicio 2019
7
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.
MEMORIA INDIVIDUAL
CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO
EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020
1.- ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD
Obrascón Huarte Lain, S.A., antes Sociedad General de Obras y Construcciones Obrascón, S.A. se
constituyó el 15 de mayo de 1911 y su domicilio social se encuentra en Madrid, Paseo de la
Castellana, 259-D.
Su objeto social y su actividad abarca principalmente la construcción de todo tipo de obras civiles y
de edificación, tanto para clientes públicos como para clientes privados. Adicionalmente, su objeto
social incluye servicios públicos y privados, explotación de concesiones administrativas y complejos
hoteleros, así como la promoción inmobiliaria y venta de inmuebles.
2.- BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES
2.1 Marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad
Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo
de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:
a) Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y sus adaptaciones
sectoriales.
c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría
de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
d) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
2.2 Imagen fiel
Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad, que
incorporan las Uniones Temporales de Empresas en las que participa, y se presentan de acuerdo
con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los
principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio,
de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante
el correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los
Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de
Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas
anuales del ejercicio 2019 fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 15 de
junio de 2020.
De acuerdo con la legislación vigente, Obrascón Huarte Lain, S.A. es la cabecera de un conjunto de
sociedades que forman el grupo Obrascón Huarte Lain, por lo que la misma está obligada a formular
separadamente cuentas anuales consolidadas. Dichas cuentas consolidadas han sido determinadas
según las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) establecidas por el Reglamento
(CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo de 19 de julio de 2002.
Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020 de Obrascón Huarte Lain, S.A. y Sociedades
Dependientes preparadas aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera
8
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), presentan un Patrimonio consolidado atribuible de
463.567 miles de euros, así como unos activos y pérdidas consolidadas atribuidas a la Sociedad
Dominante de 3.155.036 y (151.221) miles de euros, respectivamente.
Estas cuentas anuales consolidadas del grupo Obrascón Huarte Lain correspondientes al ejercicio
2020, formuladas por los Administradores, igualmente se someterán a la aprobación por la Junta
General Ordinaria de Accionistas. Por su parte, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019
fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 15 de junio de 2020.
2.3 Principios contables no obligatorios aplicados
No se han aplicado principios contables no obligatorios.
Los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de
los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas
cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de
aplicarse.
2.4 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre
En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los
Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y
compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:
La vida útil de los activos intangibles y materiales y su deterioro (véanse notas 4.1, 4.2 y 4.3).
La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (véase nota 4.3 y
4.5).
El reconocimiento de resultados en los contratos de construcción (véase nota 4.10).
El importe de determinadas provisiones (véanse notas 4.11 y 15).
El valor razonable de determinados instrumentos financieros (véase nota 9).
Evaluación de posibles contingencias por riesgos laborales, fiscales y legales (véanse notas
4.12, 15 y 18.7).
La gestión del riesgo financiero (véase nota 8.4).
A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible
al cierre del ejercicio 2020 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan
tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que
se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.
3.- PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DEL RESULTADO
La propuesta de distribución del resultado del ejercicio formulada por los Administradores de
Obrascón Huarte Lain, S.A., que será sometida a la aprobación por la Junta General de Accionistas,
es la siguiente:
Miles de euros
Resultado del ejercicio 2020 (205.203)
Distribución:
A resultados negativos de ejercicios
anteriores
(205.203)
4.- NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN
Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de las cuentas
anuales de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad de 2007 y en su
adaptación sectorial a las empresas constructoras del Plan General de Contabilidad de 1990, que
permanece vigente en todo aquello que no se oponga a lo dispuesto en el Nuevo Plan General de
Contabilidad, han sido las siguientes:
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
4.1 Inmovilizado intangible
Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su coste de adquisición o
coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente
amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado.
La totalidad del inmovilizado intangible de la Sociedad tiene vida útil definida.
Desarrollo
La Sociedad sigue el criterio de activar los gastos de desarrollo en los que incurre a lo largo del
ejercicio cuando se cumplen las siguientes condiciones:
Están específicamente individualizados por proyectos y su coste puede ser claramente
establecido.
Existen motivos fundados para confiar en el éxito técnico y en la rentabilidad económico-
comercial del proyecto.
Los activos así generados se amortizan linealmente a lo largo de su vida útil (en un período máximo
de cinco años).
Si existen dudas sobre el éxito técnico o la rentabilidad económica del proyecto, los importes
registrados en el activo se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.
Propiedad industrial
En esta partida se recogen los costes incurridos en la obtención de la propiedad o derecho de uso
de las distintas manifestaciones de la misma, entre otras, las patentes de invención, los certificados
de protección de modelos de utilidad, el diseño industrial y las patentes de introducción.
Se valoran a su precio de adquisición, o bien, a su coste de producción por los gastos de desarrollo
realizados y capitalizados cuando los resultados son positivos, y se inscriben en el correspondiente
registro, incluyendo además el coste del registro y formalización de la propiedad industrial. En ningún
caso se incorporarán los gastos de investigación.
Estos activos se amortizan linealmente a lo largo de su vida útil, la cual se determina principalmente,
de acuerdo a su plazo de protección.
Aplicaciones informáticas
En este capítulo se registran, principalmente, los costes derivados de la instalación y adquisición de
aplicaciones informáticas, cuya amortización se efectúa linealmente en un período máximo de cuatro
años.
4.2 Inmovilizado material
El inmovilizado material está valorado a su coste de adquisición, actualizado de acuerdo con diversas
disposiciones legales entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996, posteriormente se
minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera,
conforme al criterio mencionado en la nota 4.3.
Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad,
capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor
coste de dichos bienes.
Los gastos de conservación y mantenimiento se cargan a los resultados del ejercicio en que se
incurren.
Los trabajos que la Sociedad realiza para su propio inmovilizado se registran al coste acumulado
que resulta de añadir a los costes externos los costes internos, determinados en función de los
consumos propios de materiales, la mano de obra directa incurrida y los gastos generales.
La Sociedad amortiza su inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de
los activos entre los años de vida útil estimada de los mismos.
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Los años de vida útil estimados para cada grupo de inmovilizado son los siguientes:
Años de vida útil
estimada
Construcciones 25-50
Maquinaria e instalaciones técnicas 8-16
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 10
Otro inmovilizado 3-5
La inversión en concesiones se amortiza linealmente en función del período de concesión.
4.3 Deterioro de valor de activos intangibles y materiales
La Sociedad revisa la valoración de sus activos intangibles y materiales para comparar dicha
valoración con el importe recuperable, a fin de determinar si existe pérdida por deterioro de valor.
El importe recuperable es el valor superior entre:
El valor razonable:
Precio que se acordaría entre dos partes independientes, menos los costes de venta y
El valor de uso:
Estimación del valor actual de los futuros flujos de efectivo esperados.
Si el importe recuperable de un activo es inferior al valor contable, se registra una pérdida por
deterioro de valor.
Cuando las pérdidas por deterioro del valor revierten, se registra un ingreso, siempre hasta el límite
del deterioro realizado en el pasado.
4.4 Inversiones inmobiliarias
El epígrafe inversiones inmobiliarias del balance de situación recoge los valores de terrenos, edificios
y otras construcciones que se mantienen, bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para
obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el
futuro en sus respectivos precios de mercado. Durante el ejercicio 2020 se han dotado
amortizaciones por 17 miles de euros (16 miles de euros en 2019).
Estos activos se valoran de acuerdo con los criterios indicados en la nota 4.2 relativa al inmovilizado
material.
4.5 Arrendamientos
Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones
de los mismos se deduzca que se asumen sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la
propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como
arrendamientos operativos.
Arrendamiento financiero
En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como arrendatario, se
presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situación según la naturaleza del bien
objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe es el menor
entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las
cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables
sobre su ejercicio. No se incluyen en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los
servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se
imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del
tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio
en que se incurren.
Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con criterios similares a los
aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza.
11
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Arrendamiento operativo
Se trata de un acuerdo mediante el cual el arrendador establece con el arrendatario el derecho de
uso de un activo durante un periodo determinado de tiempo y, por tanto, son contratos de cesión de
uso en los que no se transfieren los riesgos y ventajas de la propiedad y se contabilizan de acuerdo
con la naturaleza contractual de cada operación.
Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas
y ganancias en el ejercicio en que se devengan. Cualquier pago o cobro anticipado que pueda
hacerse al contratar un derecho de arrendamiento se imputará a resultados a lo largo del período del
arrendamiento, a medida que se ceden o reciben los beneficios económicos del activo arrendado.
4.6 Instrumentos financieros
4.6.1. Activos financieros
Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:
a) Préstamos y cuentas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la
prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que, no teniendo un
origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de
cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
Valoración inicial
Se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes
de la transacción que sean directamente atribuibles.
Valoración posterior
Los préstamos y cuentas a cobrar se valoran por su coste amortizado.
b) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: valores representativos de deuda, con fecha
de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado
activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en
su poder hasta la fecha de su vencimiento.
Valoración inicial
Se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes
de la transacción que sean directamente atribuibles.
Valoración posterior
Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.
c) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas: se consideran empresas
del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas
asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa.
Valoración inicial
Se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes
de la transacción que sean directamente atribuibles. Desde el 1 de enero de 2010, en el caso
de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad
dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados
con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y
ganancias.
Valoración posterior
Las inversiones en empresas del grupo y asociadas se valoran por su coste, minorado, en
su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas
correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable,
entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y
el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor
evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración
(incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).
d) Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de
deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en
ninguna de las categorías anteriores.
Valoración inicial
Se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes
de la transacción que sean directamente atribuibles.
Valoración posterior
Los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable,
registrándose en el Patrimonio neto el resultado de las variaciones en dicho valor razonable,
hasta que el activo se enajene o sufra un deterioro de valor (de carácter estable o
permanente), momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente
en el Patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias. En este
sentido, se considera que existe deterioro (carácter permanente) si se ha producido una
caída de más del 40% del valor de cotización del activo, durante un período de un año y
medio, sin que se haya recuperado el valor.
Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros
que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro
si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el
registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.
En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras
cuentas a cobrar, el criterio utilizado por la Sociedad para calcular las correspondientes correcciones
valorativas, si las hubiera, es el de deteriorar los saldos de cierta antigüedad o en los que concurren
circunstancias tales como disputas con clientes y situaciones litigiosas que justifican un ajuste de su
valor, aun cuando la Sociedad continúe sus acciones con objeto de recuperar las cantidades en su
totalidad.
La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre
los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los
riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como ventas en firme de activos, cesiones de
créditos comerciales en operaciones de “factoring” en las que la empresa no retiene ningún riesgo
de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor
razonable o las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene
financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo.
Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero
por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que
se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el
descuento de efectos, el “factoring con recurso”, las ventas de activos financieros con pactos de
recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros
en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que
absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.
4.6.2. Pasivos financieros
Son pasivos financieros aquellos débitos y cuentas a pagar que tiene la Sociedad y que se han
originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también
aquellos que, sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos
financieros derivados.
Los débitos y cuentas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación
recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos
pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.
Los instrumentos financieros derivados de pasivo se valoran a su valor razonable.
La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han
generado.
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
4.6.3. Instrumentos de patrimonio
Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad,
una vez deducidos todos sus pasivos.
Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el Patrimonio neto por el importe
recibido, neto de los gastos de emisión.
Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la
contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio neto. Los
resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio
propio, se reconocen directamente en Patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado
alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.
4.6.4. Instrumentos financieros derivados y coberturas
Con el fin de mitigar los efectos económicos de las variaciones de tipo de cambio a los que la
Sociedad se ve expuesta por su actividad, ésta utiliza instrumentos financieros derivados, tales como
seguros de cambio y permutas financieras.
Los seguros de cambio son compromisos de intercambio futuros, en base a los cuales la Sociedad
y las entidades financieras acuerdan intercambiar en el futuro divisas. En el caso de la permuta
financiera referenciada al precio de la propia acción de la Sociedad, el compromiso es dar o recibir
el resultado de la variación del precio de la acción con respecto a un precio de referencia y pagar un
tipo de interés variable.
Cuando la Sociedad contrata un derivado, no lo hace con intención de cancelarlo anticipadamente,
ni para comerciar con él. La Sociedad no contrata derivados con fines especulativos, sino para mitigar
los efectos económicos que, con motivo de variaciones de los tipos de cambio, pueden derivarse de
sus actividades de comercio exterior y de financiación.
Los derivados se reconocen en el balance por su valor razonable como “Otros activos o pasivos
financieros”. Los derivados pueden considerarse desde un punto de vista contable, como de
cobertura o no.
El reconocimiento del valor razonable como otros activos o pasivos financieros tiene como
contrapartida una variación en Patrimonio cuando el derivado se considera de cobertura contable.
La variación en Patrimonio se produce a través del epígrafe “Ajustes por cambio de valor”. Cuando
el derivado no se considera de cobertura contable se imputa directamente a la cuenta de pérdidas y
ganancias. El valor de los derivados contempla la valoración del riesgo de crédito o impago de la
contraparte que reduce el valor del derivado, lo que supone un menor valor del derivado de activo o
de pasivo.
Para que un derivado pueda ser considerado como de cobertura, deben cumplirse los siguientes
requisitos:
Debe identificarse inicialmente la operación subyacente en relación a la cual se contrata el
derivado para mitigar los efectos económicos que pudieran derivarse en dicha operación
subyacente con motivo de variaciones en los tipos de cambio, en los tipos de interés, o en
ambos a la vez.
Debe quedar debidamente documentado en el momento de la contratación del derivado el
motivo por el cual se contrató y debe quedar identificado el riesgo cubierto.
Debe probarse que el derivado desde el momento de su contratación hasta su extinción, es
una cobertura eficaz, es decir, que cumple con el objetivo inicialmente definido. Para la
verificación de este extremo se realizan test de comprobación de su eficacia.
Para los derivados que se consideran como de cobertura, los importes acumulados en el Patrimonio
neto pasan a reflejarse en la cuenta de pérdidas y ganancias desde el momento y a medida en que
las pérdidas y ganancias derivadas del riesgo cubierto empiezan a reflejarse también en la cuenta
de pérdidas y ganancias.
Cuando el derivado no puede considerarse como de cobertura conforme a las normas contables, o
la Sociedad renuncia voluntariamente a dicha consideración, sus cambios de valor se reconocen en
la cuenta de pérdidas y ganancias.
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
4.7 Existencias
Las existencias se valoran al importe menor entre el coste de adquisición, el coste de producción o
el valor neto realizable.
La Sociedad efectúa las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la
cuenta de pérdidas y ganancias cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su
precio de adquisición o a su coste de producción.
4.8 Transacciones en moneda extranjera
La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en
otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran
según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.
Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se
convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas
puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en
que se producen.
4.9 Impuestos sobre beneficios
El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por
el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.
El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las
liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras
ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las
pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar
a un menor importe del impuesto corriente.
El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de
los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se
identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las
diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases
imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos fiscales por deducciones no
aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito
que corresponda, el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles,
excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y
pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una
combinación de negocios.
Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere
probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder
hacerlos efectivos.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos
directos en cuentas de Patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en Patrimonio neto.
En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados,
efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su
recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no
registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable
su recuperación con beneficios fiscales futuros.
Al 31 de diciembre de 2020, la Sociedad es cabecera del grupo Obrascón Huarte Lain en régimen
de tributación consolidada.
4.10 Ingresos y gastos
En el segmento de construcción, los ingresos se calculan según el criterio de grado de avance, según
el cual, en obras con beneficio final esperado, el resultado dado a lo largo de su ejecución se obtiene
15
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
por aplicación, a dicho beneficio esperado, del porcentaje que resulta de comparar los costes reales
incurridos hasta ese momento con los costes totales previstos en la ejecución completa.
Las estimaciones utilizadas en el cálculo del grado de avance sólo incorporan el efecto que en el
resultado de las obras puede tener el margen de ciertos modificados, complementarios y
liquidaciones cuando tienen una alta probabilidad de realización. En el caso de obras con pérdida
final esperada, la misma se lleva a la cuenta de pérdidas y ganancias en su totalidad en el momento
en que es conocida.
Las reclamaciones a clientes en situación de disputa arbitral o judicial, en ningún caso se integran
en el objetivo final y sólo se reconocen como ingresos cuando se produce la resolución de las mismas
y si ésta es favorable.
La Sociedad, de forma periódica, procede a realizar un análisis de recuperabilidad de los importes
reconocidos en base a la evolución del proceso de negociación, registrando en su caso las
provisiones necesarias para ajustar los saldos a su valor recuperable.
La cuenta “Obra ejecutada pendiente de certificar” representa la diferencia entre el importe de la obra
ejecutada contabilizada, incluyendo el ajuste al margen registrado por la aplicación del grado de
avance, y el de la obra ejecutada certificada hasta la fecha del balance.
Si el importe de la producción a origen de una obra fuese menor que el importe de las certificaciones
emitidas, la diferencia se recoge en el epígrafe “Anticipos de clientes”, en el pasivo del balance de
situación.
El reconocimiento de los intereses de demora, que según los contratos pudieron devengarse por
retrasos en el cobro de las certificaciones o facturas, se realiza cuando es probable recibir los mismos
y cuando su importe se puede medir con fiabilidad, registrándose como ingreso financiero.
Los costes estimados para retirada de obra y los gastos que se puedan producir desde la terminación
de la obra hasta la liquidación definitiva de la misma, se periodifican a lo largo del plazo de ejecución,
en función de los volúmenes de producción, y se registran en el pasivo del balance de situación
dentro del epígrafe de “Provisiones a corto plazo”. El resto de gastos se imputan en función del
criterio de devengo.
Para el resto de segmentos de actividad, los ingresos y gastos de cada ejercicio se imputan en
función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios
que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente
monetaria o financiera derivada de ellos.
4.11 Provisiones
Las cuentas anuales de la Sociedad recogen todas las provisiones significativas respecto a las cuales
se estima que existe una probabilidad de que se tenga que atender la obligación que cubren (véase
nota 15.1). Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa
sobre los mismos (véase nota 15.3).
Las provisiones se clasifican como corrientes o no corrientes en función del período de tiempo
estimado para atender las obligaciones que cubren.
Las provisiones más significativas son:
Provisión para impuestos
Es la estimación de deudas tributarias cuyo pago es indeterminado en cuanto a su importe exacto o
a la fecha en la que se producirá, dependiendo del cumplimiento o no de determinadas condiciones.
Provisión para litigios y responsabilidades
Su finalidad es cubrir los eventuales efectos económicos adversos que pudieran surgir por los
procedimientos judiciales y reclamaciones contra la Sociedad que tienen su origen en el desarrollo
habitual de sus actividades.
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Provisión para empresas participadas
Tienen por objeto cubrir las pérdidas que tendría que soportar la Sociedad en el caso de enajenación
o disolución de sociedades del grupo y asociadas, cuyo patrimonio neto es negativo y no tienen
plusvalías tácitas.
Provisión para terminación de obra
Tiene por objeto hacer frente a los gastos que originan las obras desde que se termina su ejecución
hasta que se produce la liquidación definitiva. Los costes estimados por este concepto se periodifican
a lo largo del plazo de ejecución, en función de los volúmenes de producción.
Provisión para tasas de dirección y otras tasas
Corresponde al importe devengado por tasas de dirección e inspección de obras, laboratorio,
replanteo y otras tasas pendientes de pago a la fecha de cierre del balance de situación. Los importes
de dichas tasas vienen fijados en los pliegos de condiciones de las obras y en la legislación vigente.
Los costes estimados por este concepto se periodifican a lo largo del plazo de ejecución, en función
de los volúmenes de producción.
Provisión por pérdidas futuras
Estas provisiones se reconocen tan pronto como se manifieste que los gastos totales previstos a
incurrir en un contrato exceden los ingresos totales del mismo y se incluyen los mismos dentro de la
estimación del presupuesto total del contrato.
Otras provisiones
Corresponden a periodificaciones de gastos como avales y seguros y provisiones por
responsabilidades con terceros, así como otros costes de obra.
4.12 Indemnizaciones por despido
De acuerdo con los distintos convenios vigentes, la Sociedad está obligada al pago de
indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus
relaciones laborales.
En el epígrafe “Provisiones a corto plazo” del pasivo del balance de situación, se incluye una
provisión por el pasivo devengado por este concepto para el personal temporal de obra, de acuerdo
con el tipo medio de compensación y la antigüedad media (véase nota 15.1).
Las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto
en el ejercicio en el que se adopta la decisión.
4.13 Elementos patrimoniales y actividades de naturaleza medioambiental
Se considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea prevenir,
reducir o reparar el daño sobre el medio ambiente.
La actividad principal de la Sociedad es la construcción. La mayor parte de los contratos de
construcción incluyen un estudio de impacto medioambiental así como la realización de trabajos para
preservar, mantener y restaurar el medio ambiente.
La Sociedad no considera como activos y gastos medioambientales aquellos relacionados con las
prestaciones de servicios anteriormente mencionadas puesto que son realizadas para terceros. Sin
embargo, las reclamaciones y obligaciones de carácter medioambiental se incluyen con
independencia de que se traten de operaciones propias u operaciones desarrolladas para terceros.
Las inversiones derivadas de actividades medioambientales son valoradas a su coste de adquisición
y activadas como mayor coste del inmovilizado en el ejercicio en el que se incurren.
Los gastos derivados de la protección y mejora del medio ambiente se imputan a resultados en el
ejercicio en el que se incurren, con independencia del momento en el que se produzca la corriente
monetaria o financiera derivada de ellos.
17
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Las provisiones relativas a responsabilidades probables o ciertas, litigios en curso e indemnizaciones
u obligaciones pendientes de cuantía indeterminada de naturaleza medioambiental, no cubiertas por
las pólizas de seguros suscritas, se constituyen en el momento del nacimiento de la responsabilidad
o de la obligación que determina la indemnización o pago.
4.14 Subvenciones, donaciones y legados
Para la contabilización de las subvenciones, donaciones y legados recibidos, la Sociedad sigue los
criterios siguientes:
a) Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: se valoran por el valor
razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no,
y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el
período para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su
enajenación o corrección valorativa por deterioro. Hasta el momento en que se registran en
pérdidas y ganancias se presentan dentro del Patrimonio neto, netos de su efecto impositivo.
b) Subvenciones de carácter reintegrables: mientras tienen el carácter de reintegrables se
contabilizan como pasivos.
c) Subvenciones de explotación: se abonan a resultados en el momento en que se conceden
excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso,
se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la
imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados.
4.15 Operaciones conjuntas
Un negocio conjunto es una actividad económica controlada conjuntamente por dos o más personas
físicas o jurídicas (partícipes) materializado en un acuerdo estatutario o contractual en virtud del cual
los partícipes convienen compartir el poder de dirigir la política financiera y de explotación de forma
que las decisiones estratégicas requieren el consentimiento unánime de todos ellos.
Los negocios conjuntos pueden manifestarse a través de la constitución de una empresa, negocio
conjunto propiamente dicho, o mediante la constitución de comunidades de bienes o Uniones
Temporales de Empresa, es decir, operaciones conjuntas.
Como es habitual en el sector de la construcción, la ejecución de ciertas obras se realiza mediante
la agrupación con una o varias empresas en régimen de Unión Temporal de Empresas.
Las principales Uniones Temporales de Empresas participadas por la Sociedad al 31 de diciembre
de 2020 se detallan en el Anexo I de la presente memoria.
Para registrar el resultado de las obras ejecutadas en Unión Temporal de Empresas se sigue el
mismo criterio que el aplicado en las obras realizadas de forma directa por la Sociedad, explicado en
la nota 4.10.
Los suplidos y otros servicios prestados a las Uniones Temporales de Empresas se registran en el
momento en que se realizan. Dichos importes se contabilizan en el epígrafe “Ingresos accesorios y
otros de gestión corriente” de la cuenta de pérdidas y ganancias.
De acuerdo con la norma de registro y valoración 20ª del Plan General de Contabilidad, las cuentas
anuales recogen el efecto de la integración proporcional de las Uniones Temporales de Empresas
en las que participa la Sociedad al cierre del ejercicio, mediante la incorporación de la parte
proporcional correspondiente a su participación en las mismas en los distintos epígrafes, tanto de la
cuenta de pérdidas y ganancias como del balance de situación. En las notas siguientes se muestran,
cuando son significativos, dichos saldos. Igualmente, en el Estado de cambios en el patrimonio neto
y en el Estado de flujos de efectivo se integra la parte proporcional de los importes de las partidas
correspondientes a las Uniones Temporales de Empresas.
4.16 Partidas corrientes y no corrientes
Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación que, con carácter
general, se considera de un año. También aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o
realización se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio, los
activos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo
18
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
plazo de liquidación sea superior al año y el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los activos
que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes.
Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los pasivos
financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de
liquidación sea superior al año y en general todas las obligaciones cuyo vencimiento o extinción se
producirá en el corto plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes.
4.17 Estado de flujos de efectivo
Los flujos de efectivo son las entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes,
entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y sin riesgo significativo de
alteraciones en su valor. En el estado de flujos de efectivo, preparado de acuerdo con el método
indirecto, se informa de los movimientos habidos en el ejercicio, clasificándolos en:
Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades
que no pueden ser calificadas como actividades de inversión o de financiación.
Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de
activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
Actividades de financiación: las actividades que producen cambios en el tamaño y
composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de
explotación.
4.18 Transacciones con vinculadas
La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente,
los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los
Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto
de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.
5.- INMOVILIZADO INTANGIBLE
El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2020 y 2019 ha sido
el siguiente:
19
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Ejercicio 2020
Miles de euros
Concepto
Saldo
inicial
Adiciones
o
dotaciones
Retiros o
bajas
Diferencias
en cambio
Traspasos
Saldo
final
Desarrollo:
Coste
19.534
-
(1.077)
-
-
18.457
Amortización acumulada (16.024) (882) 285 - - (16.621)
3.510
(882)
(792)
-
-
1.836
Aplicaciones informáticas:
Coste
33.789
579
(1.952)
(67)
863
33.212
Amortización acumulada (21.665) (1.499) 1.639 51 - (21.474)
Deterioro (8.727) - - - - (8.727)
3.397
(920)
(313)
(16)
863
3.011
Patentes, licencias y marcas
Coste 170 - - - - 170
Amortización acumulada (156) (1) - - - (157)
14
(1)
-
-
-
13
Otro inmovilizado intangible en curso
Coste 502 625 - - (863) 264
502
625
-
-
(863)
264
Total:
Coste
53.995
1.204
(3.029)
(67)
-
52.103
Amortización acumulada (37.845) (2.382) 1.924 51 - (38.252)
Deterioro (8.727) - - - - (8.727)
Total inmovilizado intangible
7.423
(1.178)
(1.105)
(16)
-
5.124
Ejercicio 2019
Miles de euros
Concepto
Saldo
inicial
Adiciones
o
dotaciones
Retiros o
bajas
Diferencias
en cambio
Traspasos
Saldo
final
Desarrollo:
Coste 19.678 - (144) - - 19.534
Amortización acumulada
(14.976)
(1.048)
-
-
-
(16.024)
4.702
(1.048)
(144)
-
-
3.510
Aplicaciones informáticas:
Coste 32.459 330 (279) 13 1.266 33.789
Amortización acumulada
(19.726)
(2.191)
263
(11)
-
(21.665)
Deterioro (8.727) - - - - (8.727)
4.006
(1.861)
(16)
2
1.266
3.397
Patentes, licencias y marcas
Coste
169
1
-
-
-
170
Amortización acumulada (155) (1) - - - (156)
14
-
-
-
-
14
Otro inmovilizado intangible en curso
Coste
1.524
694
(450)
-
(1.266)
502
1.524
694
(450)
-
(1.266)
502
Total:
Coste
53.830
1.025
(873)
13
-
53.995
Amortización acumulada
(34.857)
(3.240)
263
(11)
-
(37.845)
Deterioro (8.727) - - - - (8.727)
Total inmovilizado intangible
10.246
(2.215)
(610)
2
-
7.423
20
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
El epígrafe “Desarrollo” corresponde a diversos proyectos de I+D.
El resultado neto por enajenación de elementos del inmovilizado intangible en el ejercicio 2020 ha
ascendido a 1.105 miles de euros de pérdida (610 miles de euros de pérdida en el ejercicio 2019).
Al 31 de diciembre de 2020 en el coste y en la amortización acumulada se incluyen 646 miles de
euros y 605 miles de euros, respectivamente, correspondientes a Uniones Temporales de Empresas
(659 y 611 miles de euros, respectivamente, al 31 de diciembre de 2019).
Al 31 de diciembre de 2020 el coste y la amortización acumulada del inmovilizado intangible situado
en el extranjero ascienden a 798 y 678 miles de euros, respectivamente (860 y 713 miles de euros,
respectivamente, al 31 de diciembre de 2019).
Al 31 de diciembre de 2020 el inmovilizado intangible totalmente amortizado y en uso asciende a
31.357 miles de euros (31.050 miles de euros al 31 de diciembre de 2019).
En el ejercicio 2020 la Sociedad no ha recibido subvenciones oficiales destinadas a proyectos de
I+D (30 miles de euros en el ejercicio 2019) (véase nota 14.7).
6.- INMOVILIZADO MATERIAL
El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2020 y 2019 ha sido
el siguiente:
Ejercicio 2020
Miles de euros
Concepto
Saldo
inicial
Adiciones o
dotaciones
Retiros
o bajas
Diferencias
en cambio
Traspasos
Saldo
final
Terrenos y construcciones:
Coste 797 - - - 54 851
Amortización acumulada
(114)
(4)
-
-
(3)
(121)
683
(4)
-
-
51
730
Maquinaria e instalaciones técnicas:
Coste 77.276 955 (24.035) (5.741) 314 48.769
Amortización acumulada
(72.884)
(2.076)
24.082
5.486
-
(45.392)
4.392
(1.121)
47
(255)
314
3.377
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario:
Coste 60.094 176 (2.022) (6.278) - 51.970
Amortización acumulada
(51.864)
(589)
1.948
5.233
5
(45.267)
Deterioro (3.164) - - 275 - (2.889)
5.066
(413)
(74)
(770)
5
3.814
Inversiones en concesiones:
Coste
119
-
-
-
-
119
Amortización acumulada (15) - - - - (15)
Deterioro (68) - - - - (68)
36 - - - - 36
Otro inmovilizado material:
Coste 27.101 350 (2.897) (2.273) - 22.281
Amortización acumulada (22.543) (2.437) 2.822
2.092
(5) (20.071)
Deterioro (480) - - 12 - (468)
4.078
(2.087)
(75)
(169)
(5)
1.742
Inmovilizado en curso y anticipos:
Coste - 482 - - (314) 168
- 482 - - (314) 168
Total:
Coste 165.387 1.963 (28.954) (14.292) 54 124.158
Amortización acumulada (147.420) (5.106) 28.852 12.811 (3) (110.866)
Deterioro
(3.712)
-
-
287
-
(3.425)
Total inmovilizado material
14.255
(3.143)
(102)
(1.194)
51
9.867
21
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Ejercicio 2019
Miles de euros
Concepto
Saldo
inicial
Adiciones o
dotaciones
Retiros
o bajas
Diferencias
en cambio
Traspasos
Saldo
final
Terrenos y construcciones:
Coste 797 - - - - 797
Amortización acumulada
(111)
(3)
-
-
-
(114)
686
(3)
-
-
-
683
Maquinaria e instalaciones técnicas:
Coste 89.231 686 (13.724) 938 145 77.276
Amortización acumulada
(82.545)
(3.302)
13.589
(481)
(145)
(72.884)
6.686
(2.616)
(135)
457
-
4.392
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario:
Coste 61.589 438 (2.564) 637 (6) 60.094
Amortización acumulada
(52.535)
(1.095)
2.491
(725)
-
(51.864)
Deterioro (3.108) - - (56) (3.164)
5.946
(657)
(73)
(144)
(6)
5.066
Inversiones en concesiones:
Coste
119
-
-
-
-
119
Amortización acumulada (14) (1) - - - (15)
Deterioro (68) - - - - (68)
37 (1) - - - 36
Otro inmovilizado material:
Coste 32.827 595 (6.332) (131) 142 27.101
Amortización acumulada (25.539) (3.440) 6.176 115 145 (22.543)
Deterioro (477) - - (3) - (480)
6.811
(2.845)
(156)
(19)
287
4.078
Inmovilizado en curso y anticipos:
Coste 372 - (91) - (281) -
372
-
(91)
-
(281)
-
Total:
Coste
184.935
1.719
(22.711)
1.444
-
165.387
Amortización acumulada (160.744) (7.841) 22.256 (1.091) - (147.420)
Deterioro (3.653) - - (59) - (3.712)
Total inmovilizado material
20.538
(6.122)
(455)
294
-
14.255
No existen compromisos significativos de inversión en relación con el inmovilizado en curso y
anticipos.
El resultado neto por enajenación de elementos de inmovilizado material en el ejercicio 2020 ha
ascendido a 2.111 miles de euros de beneficio (5.912 miles de euros de beneficio en el ejercicio
2019).
Al 31 de diciembre de 2020, en el coste, en la amortización acumulada y en deterioros se incluyen
26.545, 21.637 y 3.014 miles de euros respectivamente, correspondientes a Uniones Temporales de
Empresas (30.238, 24.874 y 3.301 miles de euros, respectivamente, al 31 de diciembre de 2019).
Al cierre del ejercicio 2020, el coste, la amortización acumulada y el deterioro del inmovilizado
material situado en el extranjero asciende a 87.319, 77.928 y 3.014 miles de euros, respectivamente
(128.697, 114.648 y 3.301 miles de euros, respectivamente, al cierre del ejercicio 2019).
El inmovilizado material totalmente amortizado y en uso al 31 de diciembre de 2020 ascendía a
95.025 miles de euros (109.304 miles de euros al 31 de diciembre de 2019).
Tal y como se indica en la nota 7, al cierre del ejercicio 2020 la Sociedad no tiene contratadas
operaciones de arrendamiento financiero sobre su inmovilizado material.
Es política de la Sociedad contratar todas las pólizas de seguro necesarias para dar cobertura a los
posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material.
22
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
7.- ARRENDAMIENTOS
7.1 Financieros
Al cierre de los ejercicios 2020 y 2019 la sociedad no mantenía contratos de arrendamiento
financiero.
7.2 Operativos
Los arrendamientos operativos son aquellos en los que no se transfiere sustancialmente todos los
riesgos y ventajas inherentes a la propiedad.
Los principales arrendamientos operativos corresponden a los alquileres de las oficinas centrales de
la Sociedad, así como de otros centros operativos.
Los pagos futuros mínimos no cancelables por arrendamientos al cierre de los ejercicios 2020 y 2019
son los siguientes:
Miles de euros
Concepto 2020 2019
Hasta 1 año 9.305 10.601
Entre 1 y 5 años 7.409 12.981
Más de 5 años - -
Total 16.714 23.582
No existen contratos de arrendamiento significativos en los que la Sociedad actúe como arrendador.
8.- INVERSIONES FINANCIERAS (LARGO Y CORTO PLAZO)
8.1 Inversiones financieras a largo plazo
El saldo de las cuentas del epígrafe “Inversiones financieras a largo plazo” al cierre de los ejercicios
2020 y 2019 es el siguiente:
Ejercicio 2020
Miles de euros
Clasificación
Instrumentos financieros a largo plazo
Instrumentos
de
patrimonio
Créditos
a
terceros
Valores
representativos
de deuda
Otros
activos
financieros
Total
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento
-
-
279
-
279
Activos disponibles para la venta
59.924
-
-
-
59.924
Préstamos y partidas a cobrar
-
162.745
-
4.904
167.649
Total inversiones financieras a largo plazo 59.924 162.745 279 4.904 227.852
Ejercicio 2019
Miles de euros
Clasificación
Instrumentos financieros a largo plazo
Instrumentos
de
patrimonio
Créditos
a
terceros
Valores
representativos
de deuda
Otros
activos
financieros
Total
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento
-
-
305
-
305
Activos disponibles para la venta
59.924
-
-
-
59.924
Préstamos y partidas a cobrar
-
162.745
-
5.099
167.844
Total inversiones financieras a largo plazo 59.924 162.745 305 5.099 228.073
Concepto
Concepto
23
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
La partida de “Instrumentos de patrimonio” corresponde principalmente a la participación financiera
en Cercanías Móstoles Navalcarnero, S.A., sociedad concesionaria en liquidación, la cual fue
adquirida por la Sociedad a OHL Concesiones S.A.U. durante el ejercicio 2018.
La partida de “Créditos a terceros” está formada principalmente, por el préstamo participativo a
Cercanías Móstoles Navalcarnero, S.A., sociedad concesionaria en liquidación, por importe de
125.879 miles de euros y 15.865 miles de euros correspondientes a los costes relacionados con la
ejecución de avales a Cercanías Móstoles Navalcarnero, S.A. por parte de la Comunidad Autónoma
de Madrid, que la Sociedad considera recuperables conforme a la opinión de sus asesores legales
(véase nota 15.3.2).
Adicionalmente esta partida de “Créditos a terceros” incluye un préstamo participativo de 18.587
miles de euros correspondiente a la sociedad Aeropistas, S.L., sociedad en liquidación, cuya
recuperabilidad se asienta en el éxito del recurso contencioso-administrativo presentado por la
administración concursal de la sociedad participada ante el Tribunal Supremo al Acuerdo del Consejo
de Ministros de 26 de abril de 2019, de interpretación de determinados contratos de concesión de
autopistas, en cuanto al método para calcular la “Responsabilidad Patrimonial de la Administración”
recurso que entre otros aspectos cuestiona (1) el método de amortización de la infraestructura y que
el Consejo de Ministros estableció de forma lineal y (2) el límite máximo de la Responsabilidad
Patrimonial de la Administración para la autopista M12 de la que fue adjudicataria Autopista Eje
Aeropuerto Concesionaria Española, S.A. y que el Consejo de Ministros estableció en 305.471 miles
de euros.
Estos créditos fueron adquiridos en 2018 a OHL Concesiones S.A.U. como consecuencia de la
operación de venta del 100% de su capital.
El detalle estimado por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe “Inversiones
financieras a largo plazo” es el siguiente:
Miles de euros
Clasificación 2022 2023 2024 2025 Resto Total
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento -
-
-
-
279
279
Activos disponibles para la venta -
-
-
-
59.924
59.924
Préstamos y partidas a cobrar 3.201
1.703
500
-
162.245
167.649
Total inversiones financieras a largo plazo 3.201
1.703
500
-
222.448
227.852
Deterioros:
Las variaciones derivadas de los deterioros/reversiones registradas en este epígrafe durante los
ejercicios 2020 y 2019 han sido las siguientes:
Ejercicio 2020
Miles de euros
Clasificación
Deterioros acumulados
al inicio del ejercicio
Deterioros /
Reversiones
reconocidos en el
ejercicio
Deterioros acumulados
al final del ejercicio
Préstamos y partidas a cobrar 4.845
264
5.109
Ejercicio 2019
Miles de euros
Clasificación
Deterioros acumulados
al inicio del ejercicio
Deterioros /
Reversiones
reconocidos en el
ejercicio
Deterioros acumulados
al final del ejercicio
Préstamos y partidas a cobrar 4.381
464
4.845
24
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
8.2 Inversiones financieras a corto plazo
El saldo de las cuentas del epígrafe “Inversiones financieras a corto plazo” al cierre de los ejercicios
2020 y 2019 es el siguiente:
Ejercicio 2020
Miles de euros
Instrumentos financieros a corto plazo
Instrumentos
de
patrimonio
Créditos
a
empresas
Derivados
Otros
activos
financieros
Total
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento 3 - - - 3
Préstamos y cuentas a cobrar - 96.456 - 146.524 242.980
Derivados - - - - -
Total inversiones financieras a corto plazo 3 96.456 - 146.524 242.983
Ejercicio 2019
Miles de euros
Instrumentos financieros a corto plazo
Instrumentos
de
patrimonio
Créditos
a
empresas
Derivados
Otros
activos
financieros
Total
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento 3 - - 2.003 2.006
Préstamos y cuentas a cobrar - 122.603 - 157.593 280.196
Derivados - - 16 - 16
Total inversiones financieras a corto plazo 3 122.603 16 159.596 282.218
En el epígrafe “Créditos a empresas” se incluyen principalmente los siguientes créditos a empresas
vinculadas:
• Un importe nominal de 91.611 miles de euros (88.150 miles de euros en el ejercicio 2019)
correspondiente a un crédito a Grupo Villar Mir, S.A.U. (en adelante GVM).
• Un importe nominal de 38.874 miles de euros (37.547 miles de euros en el ejercicio 2019)
correspondiente a un crédito a Pacadar S.A., que devenga un interés del 5% anual.
Durante el ejercicio 2019 la Sociedad firmó un Contrato de Transacción con Grupo Villar Mir, S.A.U.
y Pacadar, S.A., resultado de las negociaciones mantenidas que buscaban asegurar la total
recuperación de los créditos concedidos y que supuso por un lado la extensión de los vencimientos
hasta 30 de septiembre de 2020 y por otro el refuerzo de las condiciones económicas y de garantías
a favor de la Sociedad, entre ellas la prenda del 100% de las acciones de Pacadar, S.A.
Previo al vencimiento de la deuda, las partes iniciaron un proceso de negociación con el Grupo Villar
Mir, que incluyó la concesión de sucesivas prórrogas al vencimiento inicial, alcanzándose un acuerdo
sobre los términos del repago de la deuda el 6 de diciembre de 2020, que se ha formalizado mediante
un contrato de dación en pago y reconocimiento de deuda suscrito con fecha 27 de diciembre de
2020, entre la Sociedad, GVM e Inmobiliaria Espacio, S.A.U., y que fue novado con fecha 5 de enero
de 2021. La efectividad del contrato estaba sujeta a la obtención de determinadas autorizaciones,
incluido el “waiver” de las entidades financieras acreedoras de la Sociedad, que a 31 de diciembre
de 2020 no están satisfechas. Con fecha 24 de febrero de 2021 han sido satisfechas todas las
condiciones suspensivas a las que estaba sujeto dicho contrato.
Los términos fundamentales del acuerdo son los siguientes:
Clasificación
Concepto
Clasificación
Concepto
25
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
I. La dación en pago del 100% de las acciones de Pacadar cuyo accionista único es GVM. El
importe asignado a estas acciones se ha hecho en base a los informes de valoración
emitidos por dos expertos independientes.
II. La dación en pago de las participaciones de la sociedad Alse Park, S.L., representativas del
32,5% de su capital titularidad de GVM. El valor asignado a las participaciones se ha hecho
considerando el informe de valoración emitido por un experto independiente.
III. El reconocimiento por GVM de una deuda frente a la Sociedad de 45.850 miles de euros
distribuida en los siguientes tramos: (i) un tramo por importe de 22.000 miles de euros con
vencimiento 27 de diciembre de 2025 y garantizado mediante una prenda sobre acciones de
Espacio Information Technology, S.A.; (ii) un tramo por importe de 11.000 miles de euros
con vencimiento 24 de diciembre de 2022 y garantizado sobre determinados derechos de
crédito de GVM; (iii) un tramo por importe de 12.850 miles de euros con vencimiento 27 de
diciembre de 2025 cuyo pago es contingente a la valoración en bolsa de la participación de
GVM en Ferroglobe PLC o a su venta a determinado precio.
IV. La liberación por parte de la Sociedad a GVM de sus obligaciones como garante solidario de
la deuda de Pacadar frente a la Sociedad contraídas en virtud del Contrato de Transacción.
V. La extinción del Contrato de Transacción.
Durante el ejercicio 2020 la Sociedad, sobre la base de este contrato, ha realizado una estimación
del valor recuperable de la deuda reconocida por GVM considerando el valor razonable de las
garantías existentes.
Como consecuencia del ejercicio realizado, la Sociedad ha registrado un deterioro por importe de
35.596 miles de euros al 31 de diciembre de 2020 (véase nota 20.6).
Conforme a lo anterior, los Administradores de la Sociedad estiman que el valor recuperable se
aproxima a su valor en libros.
Asimismo, dentro el epígrafe “Otros activos financieros” se incluyen 140.000 miles de euros (140.000
miles de euros en el ejercicio 2019) correspondientes a un depósito en garantía de la línea de avales
del contrato de Financiación Sindicada Multiproducto. Este contrato firmado inicialmente en
diciembre 2016 ha tenido varias novaciones, siendo la fecha actual de vencimiento 30 de junio de
2021, siempre que se cumplan una serie de condiciones contractuales.
En este mismo epígrafe se incluyen imposiciones a plazo (inversiones mantenidas hasta el
vencimiento) y depósitos constituidos a corto plazo.
8.3 Inversiones en empresas del grupo y asociadas
8.3.1 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo
El movimiento habido durante los ejercicios 2020 y 2019 en las diferentes cuentas del epígrafe de
“Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo” ha sido el siguiente:
26
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Ejercicio 2020
Miles de euros
Concepto Saldo inicial
Adiciones o
dotaciones
Retiros o
bajas
Saldo final
Instrumentos de patrimonio en
empresas del grupo:
Coste 1.693.816 631.882 (8.914) 2.316.784
Deterioro (1.375.645) (81.326) 10.989 (1.445.982)
Desembolsos pendientes (132) 3 - (129)
318.039 550.559 2.075 870.673
Instrumentos de patrimonio en
empresas asociadas
Coste 21.722 - - 21.722
Deterioro (11.570) (409) 2.958 (9.021)
Desembolsos pendientes (11) - - (11)
10.141 (409) 2.958 12.690
Créditos a empresas del grupo:
Coste 215.958 308.020 (901) 523.077
Deterioro (158.041) (20.354) 894 (177.501)
57.917 287.666 (7) 345.576
Créditos a empresas asociadas:
Coste 12.571 11.209 (10.191) 13.589
12.571 11.209 (10.191) 13.589
Total:
Coste 1.944.067 951.111 (20.006) 2.875.172
Deterioro (1.545.256) (102.089) 14.841 (1.632.504)
Desembolsos pendientes (143) 3 - (140)
Total inversiones en empresas del
grupo y asociadas a largo plazo
398.668 849.025 (5.165) 1.242.528
27
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Ejercicio 2019
Miles de euros
Concepto Saldo inicial
Adiciones o
dotaciones
Retiros o
bajas
Saldo final
Instrumentos de patrimonio en
empresas del grupo:
Coste 1.340.875 352.941 - 1.693.816
Deterioro (1.134.776) (240.869) - (1.375.645)
Desembolsos pendientes (140) 8 - (132)
205.959 112.080 - 318.039
Instrumentos de patrimonio en
empresas asociadas
Coste 19.961 1.761 - 21.722
Deterioro (11.570) - - (11.570)
Desembolsos pendientes (11) - - (11)
8.380 1.761 - 10.141
Créditos a empresas del grupo:
Coste 112.471 103.487 - 215.958
Deterioro (97.857) (60.184) - (158.041)
14.614 43.303 - 57.917
Créditos a empresas asociadas:
Coste 6.664 5.907 - 12.571
6.664 5.907 - 12.571
Total:
Coste 1.479.971 464.096 - 1.944.067
Deterioro (1.244.203) (301.053) - (1.545.256)
Desembolsos pendientes (151) 8 - (143)
Total inversiones en empresas del
grupo y asociadas a largo plazo
235.617 163.051 - 398.668
La principal adición producida en 2020 en Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo ha
sido la aportación de socios a los Fondos Propios de la sociedad OHL Construcción Internacional,
S.L.U., por importe de 620.594 miles de euros, mediante la aportación no dineraria del crédito
concedido en ejercicios anteriores.
Las principales correcciones por deterioro de valor en Instrumentos de patrimonio registradas
durante 2020 corresponden a OHL Construcción Internacional, S.L.U. y a OHL Desarrollos, S.A. por
importe de 60.954 y 19.707 miles de euros respectivamente, con el objeto de adecuar su valor en
libros a su valor razonable.
En el caso de OHL Construcción Internacional, S.L.U., para evaluar el valor recuperable la Sociedad
ha utilizado las proyecciones de flujo de efectivo del citado negocio en base a los presupuestos
actualizados de cada una de las carteras de obras de las sociedades participadas por OHL
Construcción Internacional, S.L.U. Dicha valoración se ha realizado descontando los flujos de caja
esperados para el accionista, utilizando una tasa de descuento basada en una tasa libre de riesgo
del país en el que opera la Sociedad, que toma como referencia la del bono local, corregida por una
prima de riesgo de la actividad y considerando el nivel de apalancamiento de la actividad
desarrollada. Tras este análisis, se ha concluido que era necesario registrar correcciones valorativas
adicionales para la sociedad participada por importe de 60.954 miles de euros.
Adicionalmente, la Sociedad ha procedido a evaluar el valor razonable de su participación en OHL
Desarrollos, S.A. Para la realización de dicho análisis, la Sociedad ha utilizado el valor teórico
contable de la sociedad participada, que recoge el valor de mercado actualizado de los activos
28
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
subyacentes en los que participa (Proyecto Canalejas y Old War Office principalmente). Tras este
análisis, se ha concluido que era necesario registrar correcciones valorativas adicionales para la
sociedad participada por importe de 19.707 miles de euros.
El Patrimonio neto de las empresas del grupo figura en el Anexo II y ha sido obtenido de las cuentas
anuales de las respectivas sociedades, auditadas las principales, al 31 de diciembre de 2020, el cual
forma parte integrante de esta nota.
Los movimientos de las participaciones en empresas del grupo y asociadas figuran en los Anexos III
y IV.
Las actividades y domicilios de las empresas del grupo figuran en el Anexo V.
El detalle de los “Créditos a empresas del grupo y asociadas a largo plazo”, neto de provisiones, al
31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:
Miles de euros
Sociedad 2020 2019
Créditos a empresas del grupo:
OHL Desarrollos, S.A. 287.509 -
OHL Industrial, S.L. 46.385 46.385
Sociedad Concesionaria Aguas de Navarra, S.L. 5.421 5.834
Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A.
5.000
5.000
Mantohledo, S.A. 962 68
Tenedora de Participaciones Tecnológicas, S.A. 299 630
Total créditos a empresas del grupo 345.576 57.917
Créditos a empresas asociadas:
Nuevo Hospital de Toledo, S.A. 13.589 12.571
Total créditos a empresas asociadas 13.589 12.571
El principal incremento corresponde a la conversión a crédito participativo, del crédito a corto plazo
concedido a OHL Desarrollos, S.A., por importe de 307.532 miles de euros, que ha sido deteriorado
en 20.023 miles de euros en 2020, con el objetivo de adecuar su valor en libros a su valor razonable
de acuerdo al criterio mencionado anteriormente.
El tipo de interés medio aplicado en el ejercicio 2020 a los créditos a empresas del grupo y asociadas
a largo plazo ha sido el 12 % y los ingresos financieros han sido de 2.466 miles de euros.
8.3.2. Inversiones en empresas del grupo a corto plazo
El detalle de las “Inversiones en empresas del grupo a corto plazo” al 31 de diciembre de 2020 y al
31 de diciembre de 2019 es el siguiente:
29
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Ejercicio 2020
Miles de euros
Sociedad
Créditos
Otros
activos
financieros
Total
OHL Servicios - Ingesán, S.A.U.
44.375
3
44.378
Obrascón Huarte Lain Construcción Internacional, S.L. 28.386 6.338 34.724
OHL Colombia, S.A.S. 13.140 - 13.140
OHL Industrial, S.L. 10.908 20 10.928
Tenedora de Participaciones Tecnológicas, S.A. 6.595 35 6.630
OHL Construction Pacific PTY, Ltda. - 5.288 5.288
Constructora e Inmobiliaria Huarte, Ltda. 4.648 - 4.648
OHL Infrastructure, INC - 3.480 3.480
Agrupación Guinovart Obras y Servicios Hispania, S.A. 3.292 - 3.292
OHL Andina, S.A. 2.840 - 2.840
EyM Instalaciones, S.A. 2.673 - 2.673
OHL Uruguay, S.A. 75 1.294 1.369
Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A. 1.254 - 1.254
Construcciones Colombianas OHL, S.A.S. 1.189 - 1.189
Mantohledo, S.A. 1.033 - 1.033
Vacua, S.A. - 1.004 1.004
Sociedad Concesionaria Aguas Navarra, S.A. - 901 901
Consorcio OHL AIA, S.A. 889 - 889
Sociedad Concesionaria Centro Justicia de Santiago, S.A. - 723 723
OHL Industrial Chile, S.A. 482 - 482
Inferiores a 300 miles de euros 389 69 458
TOTAL
122.168
19.155
141.323
Ejercicio 2019
Miles de euros
Sociedad
Créditos
Otros
activos
financieros
Total
Obrascón Huarte Lain Construcción Internacional, S.L.
660.586
-
660.586
Obrascón Huarte Lain Desarrollos, S.A. 295.520 - 295.520
OHL Servicios - Ingesán, S.A.U. 39.420 37 39.457
OHL Colombia, S.A.S. 12.323 83 12.406
Tenedora de Participaciones Tecnológicas, S.A. 6.299 - 6.299
Agrupación Guinovart Obras y Servicios Hispania, S.A. 5.637 - 5.637
OHL Construction Pacific PTY, Ltda. - 5.321 5.321
Constructora e Inmobiliaria Huarte, Ltda. 4.731 - 4.731
OHL Infrastructure, INC - 3.351 3.351
Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A. 1.948 4 1.952
Construcciones Colombianas OHL, S.A.S. 623 583 1.206
EyM Instalaciones, S.A. 1.151 - 1.151
OHL Uruguay, S.A. 878 206 1.084
Vacua, S.A. - 1.034 1.034
OHL Industrial, S.L. 715 3 718
Sociedad Concesionaria Centro Justicia de Santiago, S.A. - 674 674
OHL Industrial Chile, S.A. 527 - 527
Consorcio OHL AIA, S.A. - 439 439
OHL Industrial Mining & Cement, S.A. 412 - 412
Inferiores a 300 miles de euros 759 134 893
TOTAL 1.031.529 11.869 1.043.398
30
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
En la columna de “Créditos” se incluyen aportaciones financieras, intereses y créditos por efecto
impositivo.
En el ejercicio 2020 cabe destacar la disminución producida en OHL Construcción Internacional, S.L.
como consecuencia de la aportación del crédito a fondos propios realizada por la Sociedad en su
condición de socio y la disminución producida en OHL Desarrollos, S.A. por conversión del crédito a
corto plazo en crédito participativo.
El tipo de interés medio aplicado en el ejercicio 2020 a las aportaciones financieras incluidas en
créditos ha sido el 4,18% (4,76% en el ejercicio 2019) y los ingresos financieros generados por las
aportaciones financieras en el ejercicio 2020 han sido de 28.288 miles de euros (65.846 miles de
euros en el ejercicio 2019).
El resto de saldos incluidos en otros activos financieros y relacionados con la operativa habitual de
la Sociedad no devengan intereses.
8.3.3 Inversiones en empresas asociadas a corto plazo
El detalle de las “Inversiones en empresas asociadas a corto plazo”, así como los saldos resultantes
al 31 de diciembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 de las Uniones Temporales de Empresas,
tras la integración proporcional de sus balances y las eliminaciones correspondientes, es el siguiente:
Ejercicio 2020
Miles de euros
Entidad
Créditos
Otros activos
financieros
Total
UTE Hospital Sidra. Qatar
-
25.412
25.412
UTE Rizzani OHL (JV2). Kuwait
-
8.073
8.073
UTE Estaciones Metro Doha. Qatar
-
5.627
5.627
UTE Rizzani OHL Boodai Trevi (JV4). Kuwait
-
861
861
Consorcio Español Alta Velocidad Meca Medina, S.A. España
687
-
687
Consorcio Rio Piura. Perú
-
669
669
UTE Angiozar. España
-
366
366
UTE Ferrocarril Ankara-Estambul. Turquía
-
304
304
Inferiores a 300 miles de euros
177
1.095
1.272
Total inversiones en empresas asociadas a corto plazo 864 42.407 43.271
El tipo de interés medio aplicado en el ejercicio 2020 a las aportaciones financieras incluidas en
créditos ha sido el 4,15% (4,41% en el ejercicio 2019).
Ejercicio 2019
Miles de euros
Entidad
Créditos
Otros activos
financieros
Total
UTE Hospital Sidra. Qatar
-
26.510
26.510
UTE Estaciones Metro Doha. Qatar
-
6.163
6.163
UTE Rizzani OHL (JV2). Kuwait
-
4.421
4.421
Consorcio Rio Piura. Perú
-
1.022
1.022
UTE Rizzani OHL Boodai Trevi (JV4). Kuwait
-
943
943
UTE Angiozar. España
-
688
688
Consorcio Español Alta Velocidad Meca Medina, S.A. España
687
-
687
UTE Centro Botín. España
-
359
359
Inferiores a 300 miles de euros
155
925
1.080
Total inversiones en empresas asociadas a corto plazo 842
41.031
41.873
31
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
El resto de saldos incluidos en otros activos financieros y relacionados con la operativa habitual de
la Sociedad no devengan intereses.
8.4 Política de gestión de riesgos
La gestión de riesgos, como objetivo estratégico de la Sociedad, está orientada a implantar un
sistema fiable de gestión de riesgos, mantenerlo y utilizarlo como herramienta de gestión en todos
los niveles de decisión.
Dicho sistema desarrolla e implementa un conjunto común de procesos, categorías de riesgo,
herramientas y técnicas de gestión con el fin de:
Identificar y gestionar los riesgos a nivel de la Sociedad.
Establecer un reporte integrado que permita la identificación y seguimiento de los riesgos
clave.
Alinear los niveles de tolerancia al riesgo con los objetivos del Grupo.
Mejorar la información y comunicación de riesgos.
Mejorar las decisiones de respuesta al riesgo.
Integrar la gestión de riesgos en la toma de decisiones.
Reducir la vulnerabilidad de la Sociedad ante eventos adversos.
Establecer y mantener una cultura de concienciación ante el riesgo.
Aumentar la confianza y seguridad del Consejo de Administración y de los grupos de interés
en cuanto a que los riesgos materiales están siendo gestionados y comunicados a su debido
tiempo.
El marco del proceso de gestión de riesgos de la Sociedad es una representación de cómo el Grupo
gestiona el riesgo. Cada área funcional y División es responsable de la adopción y la aplicación del
marco y las políticas con la gestión de riesgos que se desarrolla en consonancia con los siguientes
principios:
La gestión de riesgos se integra en los principales procesos de negocio tales como los
procesos de planificación u operativos para garantizar un análisis coherente de los riesgos
en la toma de decisiones.
La Sociedad analiza y define su capacidad para reducir, aceptar, compartir o evitar los
riesgos. Esta definición está alineada con y en apoyo de los objetivos estratégicos y
operativos y la declaración de tolerancia al riesgo del Grupo.
Todos los riesgos de la Sociedad se identifican, priorizan y evalúan, de acuerdo a
valoraciones de riesgo y a su potencial exposición, por personal apropiado en la
organización.
Cada área funcional y División es responsable de adoptar y seguir el Sistema de Gestión de
Riesgos de la Sociedad. Los riesgos identificados se analizan en todas las Divisiones y se
agregan para asegurar la adopción de una respuesta coordinada a los riesgos comunes en
el Grupo.
Cada área funcional y División lleva a cabo revisiones periódicas de su listado de riesgos
para actualizar el estado de los riesgos existentes y para identificar riesgos emergentes.
Cada área funcional y División apoya una cultura de transparencia, sensibilización y diálogo
abierto ante el riesgo. El programa de Gestión de Riesgos de la Sociedad apoya y ayuda a
facilitar debates regulares sobre riesgos, a la sensibilización y comunicación corporativa
sobre riesgos, y a la formación continua sobre la gestión de riesgos.
Es responsabilidad de cada División divulgar proactivamente los riesgos significativos
actuales o potenciales en el momento oportuno, y de asegurar que la información de la
gestión del riesgo sea proporcionada a la Dirección de su respectiva División, a la función
de gestión de riesgos corporativa u otros según se considere apropiado.
El Grupo OHL proporciona las herramientas y recursos necesarios para facilitar el reporte,
el seguimiento y la medición de riesgos
.
La Política de Gestión de Riesgos del Grupo OHL es revisada anualmente para asegurar que
permanece alineada con los intereses del Grupo y sus grupos de interés.
32
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Grupo OHL tiene la responsabilidad final de asegurar
que los compromisos recogidos en la Política de Gestión de Riesgos se encuentran actualizados y
se llevan a cabo de forma continua.
Los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de la Sociedad son:
i) Riesgo Financiero
ii) Riesgo de mercado y entorno
iii) Riesgos de aprovisionamientos
iv) Riesgos de ejecución de obras/proyectos
v) Riesgos medioambientales
i. Riesgo Financiero
Los riesgos financieros son los que pueden afectar principalmente a la obtención de la financiación
necesaria en el momento adecuado y a un coste razonable, así como a la maximización de los
recursos financieros disponibles. Los más importantes son:
De tipo de interés.
De tipo de cambio.
De crédito.
De liquidez. (véase nota 8.4.1)
Riesgo de tipo de interés
Las variaciones de los tipos de interés modifican los flujos futuros de los activos y pasivos
referenciados a tipos de interés variable.
La Sociedad se financia mediante productos financieros a tipo de interés fijo o variable y de acuerdo
con las estimaciones respecto de la evolución de los tipos de interés y de los objetivos de la estructura
de la deuda, se realizan operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que mitigan
estos riesgos, realizándose también un análisis de sensibilidad para los mismos, o bien se financia
a tipo de interés fijo.
Sobre el total de endeudamiento de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020 no existen instrumentos
derivados designados como de cobertura contable y la deuda a tipo de interés fijo alcanza el 85,84%
por la deuda asociada a las emisiones de bonos.
La sensibilidad del resultado de la Sociedad a un incremento de un 0,5% en el tipo de interés, sin
considerarse la deuda a tipo de interés fijo, supondría un impacto de 494 miles de euros en el
resultado de la Sociedad antes de impuestos.
Riesgo de tipo de cambio
La gestión de riesgo de tipo de cambio se lleva de forma centralizada y se emplean distintos
mecanismos de cobertura para minimizar el impacto de la variación de las divisas contra el euro.
Los riesgos de tipo de cambio se producen principalmente en:
Deuda nominada en moneda extranjera contratada por la Sociedad o sus sucursales en el
extranjero.
Pagos a realizar en mercados internacionales por adquisición de aprovisionamientos o
inmovilizado.
Cobros procedentes de proyectos que están referenciados en monedas distintas a la
moneda funcional de la Sociedad o de sus sucursales.
Inversiones realizadas en filiales extranjeras.
La Sociedad contrata derivados sobre divisas y seguros de cambio para cubrir operaciones y flujos
de efectivo futuros significativos, de acuerdo con los límites de riesgo asumibles.
Asimismo, los activos netos provenientes de la inversión neta realizada en sucursales extranjeras
cuya moneda funcional es distinta al euro, están sujetos al riesgo de fluctuación del tipo de cambio
en la conversión de los estados financieros de dichas sucursales en el proceso de integración.
33
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
La financiación de activos a largo plazo nominados en monedas distintas al euro, se lleva a cabo en
la misma divisa en la que el activo está nominado, con la finalidad de obtener una cobertura natural.
El análisis de sensibilidad de los riesgos de tipo de cambio de los instrumentos financieros, para las
principales monedas con las que opera la Sociedad, se ha realizado simulando una apreciación de
moneda extranjera por euro en un 10%, con respecto a los vigentes al 31 de diciembre de 2020 y
2019. El impacto neto en resultados sería el siguiente:
Miles de euros
(Gasto) / Ingreso
Resultados
Moneda
2020
2019
Corona Noruega
(1.493)
(2.884)
Dinar Argelino
90
(830)
Dinar Kuwaití
(1.136)
(1.895)
Dólar Estadounidense
(3.616)
(2.054)
Peso Argentino
(44)
(51)
Peso Chileno
(4.808)
(743)
Peso Mexicano
(5.900)
(6.506)
Real Arabia Saudí
(1.134)
(727)
Riyal Qatarí
(1.487)
(1.602)
Sol Peruano
(524)
(1.370)
Zloty Polaco
(21)
(47)
Total
(20.073)
(18.709)
Si el análisis de sensibilidad se realizase simulando una depreciación de moneda extranjera por euro
en un 10% con respecto a los vigentes al 31 de diciembre de 2020 y 2019, el impacto neto en
resultados sería el siguiente:
Miles de euros
(Gasto) / Ingreso
Resultados
Moneda
2020
2019
Corona Noruega
1.358
2.622
Dinar Argelino
(82)
755
Dinar Kuwaití
1.033
1.722
Dólar Estadounidense
3.287
1.867
Peso Argentino
40
47
Peso Chileno
4.371
676
Peso Mexicano
5.364
5.915
Real Arabia Saudí
1.031
661
Riyal Qatarí
1.352
1.457
Sol Peruano
476
1.245
Zloty Polaco
19
43
Total
18.249
17.010
Riesgo de crédito
El riesgo de crédito consiste en la probabilidad de que la contraparte de un contrato incumpla sus
obligaciones contractuales, ocasionando una pérdida económica.
La Sociedad ha adoptado la política de negociar exclusivamente con terceras partes solventes y
obteniendo suficientes garantías para mitigar el riesgo de pérdidas financieras en caso de
incumplimiento. La información acerca de su contraparte se obtiene a través de organismos
independientes de valoración de empresas, a través de otras fuentes públicas de información
financiera y a través de la información que tiene de sus propias relaciones con los clientes y terceros.
Los activos financieros de la Sociedad expuestos al riesgo de crédito son:
Activos financieros no corrientes.
Instrumentos financieros de cobertura.
Saldos de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar.
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Activos financieros corrientes.
Activos financieros incluidos en el efectivo y otros activos líquidos equivalentes.
El importe global de la exposición de la Sociedad al riesgo de crédito, lo constituyen los saldos de
dichas partidas.
El riesgo de crédito de los instrumentos financieros de cobertura que tengan un valor razonable
positivo está limitado en la Sociedad, ya que la contratación de derivados se realiza con entidades
de elevada solvencia y altas valoraciones de crédito y ninguna contraparte acumula porcentajes
significativos del riesgo total de crédito.
Los saldos de clientes por ventas y prestaciones de servicios lo componen un gran número de
clientes de diversos sectores y áreas geográficas.
En todos los casos, previamente a la contratación, se realiza una evaluación de los clientes que
incluye un estudio de solvencia, y durante la ejecución de los contratos se hace un seguimiento
permanente de la evolución de la deuda y una revisión de los importes recuperables, realizándose
las correcciones valorativas cuando es necesario.
ii. Riesgos de mercado y entorno
La Sociedad desarrolla su actividad en diversas geografías y por tanto está sujeta a unas normas
gubernamentales que podrían afectar a las actividades y a sus resultados económicos. El hecho de
que nuestros negocios estén localizados, en su mayor parte, en países con entornos
socioeconómicos y regulatorios estables minimizan estos riesgos.
iii. Riesgos de aprovisionamientos
La Sociedad está expuesta al riesgo de volatilidad de determinados componentes de los costes tales
como las materias primas (p.ej. betún, acero, etc.) pudiendo afectar a los precios de los principales
suministros de bienes y servicios, necesarios para el desarrollo de su actividad. Asimismo, puede
sufrir retrasos en las entregas, así como escasez de determinados productos en las geografías donde
opera.
iv. Riesgos de ejecución de las obras / proyectos
Como consecuencia de algunos de los riesgos antes expuestos y los problemas de carácter técnico
que pueden surgir, se pueden producir retrasos en la ejecución de las obras / proyectos de la
Sociedad, así como incurrir en mayores costes que los presupuestados inicialmente. Esta
problemática puede dar lugar también a la formulación de reclamaciones ante los clientes y generar
situaciones de carácter litigioso.
v. Riesgos medioambientales
La Sociedad realiza los análisis de riesgos medioambientales, geotécnicos y arqueológicos en la
fase de licitación y todos los conceptos asociados (p.ej. valores relevantes o protegidos, aguas,
suelo, actividades pasadas en el suelo, arqueología, etc.), concretándose las medidas de prevención
necesarias a adoptar durante la construcción, operación y mantenimiento.
8.4.1 Principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta la Sociedad: COVID -19.
La pandemia que comenzó a principios del ejercicio 2020 ha evolucionado hacia el peor de los
escenarios previstos, golpeando de forma inusitada al mundo y en especial a Europa y en concreto
de forma asimétrica en los países del Sur.
Tras una reacción de las instituciones europeas que dio lugar al gran acuerdo europeo del Consejo
de Julio de 2020, aprobando un paquete de financiación para todos los Estados miembros por valor
de 750.000 millones de euros en transferencias y préstamos, a partir del verano ese impulso inicial
ha ido decreciendo y el campo de actuación de los fondos europeos se ha dirigido cada vez más
hacia proyectos de inversión, de tal forma que los Estados están contando con las transferencias de
fondos, casi exclusivamente.
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
En este contexto la Sociedad, con presencia geográfica en todo el mundo asiste con preocupación
al desarrollo de la pandemia, pero el desigual efecto mundial en las diversas geografías en las que
estamos presentes ha compensado en parte el negativo efecto mundial. No obstante, consideramos
que las consecuencias para las operaciones de la Sociedad son inciertas y van a depender en gran
medida de la evolución y extensión de la pandemia en los próximos meses.
A pesar de lo anterior la Sociedad ha realizado una valoración con la mejor información disponible
de los posibles impactos económicos, sociales y laborales que hasta la fecha está teniendo esta
pandemia para OHL y aun cuando no es posible cerrar una valoración definitiva, debido a la
incertidumbre sobre sus consecuencias a medio plazo, sí se ha realizado un análisis de sus efectos
y consecuencias para la Sociedad en el ejercicio 2020.
A continuación, se desarrollan los principales impactos:
1) Riesgo de ejecución de las obras / proyectos
Las consecuencias del COVID-19, aun siendo mundiales, no han afectado de la misma forma en las
diferentes geografías donde opera la Sociedad, a través de sus sucursales o de forma directa:
i. LatAm Sur (Chile): el impacto ha sido significativo debido a que, desde que se decretó la
alerta sanitaria nacional, los efectos de la pandemia han ido evolucionando de forma
desigual y empeorando al mantenerse el toque de queda. Esto ha afectado a nuestros
proyectos, bien por tener que producir en turnos rotativos, bien por estar afectados los
suministros de forma relevante, o bien, porque el personal no ha podido acceder a los
centros dada la situación.
ii. LatAm Norte (Perú): la incidencia de la pandemia si ha sido significativa, habiéndose
ralentizado la producción de los proyectos y, en algunos casos como en Perú, paralizando
las obras.
iii. España: el impacto de las actividades en España ha sido significativo. Si bien hubo
problemas de suministros, únicamente el 57% del total de los proyectos, pudo trabajar con
cierta normalidad. A partir del mes de septiembre la actividad se ha ido normalizando.
El efecto de la pandemia COVID-19 impacta en mayor medida a nivel de Resultado bruto y neto de
explotación, ya que han existido paralizaciones parciales o totales, y han tenido el efecto de los
costes directos e indirectos incurridos que no han podido trasladarse a los diferentes clientes.
Todo este análisis se ha realizado bajo un estudio pormenorizado de los contratos vigentes con
nuestros clientes, que en la mayor parte de ellos no contemplan cláusulas de fuerza mayor y por
tanto no conlleva una compensación inmediata por el acontecimiento acaecido. No obstante, las
negociaciones en el futuro podrían dar compensaciones y se reconocerían los ingresos en el
momento que sea altamente probable su conversión en efectivo.
2) Riesgos de mercado y entorno
En el periodo comprendido entre mediados de marzo de 2020 y 31 de diciembre de 2020, la actividad
de licitación ha disminuido en la mayor parte de los países, lo que ha redundado en un menor nivel
de contratación hasta esa fecha.
Así la contratación de obra nueva en el ejercicio 2020 ha ascendido a 325.044 miles de euros y la
cartera de pedidos es de 1.272.167 miles de euros (1.551.928 miles de euros a 31 de diciembre de
2019) (véase nota 20.8).
No obstante lo anterior, si las medidas que se están estableciendo a nivel mundial para reactivar la
economía se plasman en una mayor actividad inversora, es previsible que se pueda recuperar esta
diferencia en el próximo ejercicio 2021.
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
3) Riesgos laborales
Una de las principales preocupaciones de la Sociedad en este periodo ha sido garantizar la seguridad
de todos los empleados y en este sentido se han adoptado medidas preventivas en todos los centros
de trabajo y se ha promovido en la medida de lo posible el teletrabajo. Esta experiencia, del
teletrabajo, novedosa en nuestro sector, ha puesto a prueba la capacidad de la organización para
afrontar este adverso escenario y ha resultado muy positiva en todos los aspectos.
Es especialmente destacable la situación en España donde el 23 de marzo de 2020 la Dirección de
la Sociedad comunicó la decisión de iniciar un Expediente de Regulación de Empleo Temporal
(ERTE) para la suspensión colectiva de contratos de trabajo y reducción de jornada, por causas
objetivas de naturaleza económica, organizativa y productiva.
Al efecto, se llevó a cabo periodo de consultas, con la representación legal de los trabajadores y
sindicatos más representativos alcanzando un acuerdo sobre el ERTE, cuyos principales términos
fueron los siguientes:
• Suspensión Temporal de Contratos de Trabajo y Reducción de Jornada (entre un 30% y un
70%) en el periodo comprendido entre el 15 de abril de 2020 y el 14 de julio de 2020 (ambos
inclusive).
• Personas afectadas: todas las personas trabajadoras, tanto de estructura como de
producción, de los centros de trabajo afectados (la inmensa mayoría, salvo aquellos donde
se prestase actividad considerada esencial), con un número de afectaciones potenciales de
790 personas, repartidos entre suspensiones de contratos y reducciones de jornada (de
entre un mínimo del 30% y un máximo del 70%) de hasta 565 y 225 contratos de trabajo,
respectivamente.
• Establecimiento de los criterios de afectación y desafectación, diferenciado entre personal
de estructura y personal de producción.
• Acuerdo para complementar la prestación por desempleo.
Como consecuencia de la mejora de los índices de productividad y la recuperación paulatina de la
actividad se ha dado por finalizado el ERTE el 1 de julio de 2020, de forma anticipada y en total han
sido afectadas 460 personas, en distintos niveles, grados y tiempos de afectación.
4) Riesgos de liquidez
La situación general de los mercados ha provocado un aumento de las tensiones de liquidez en la
economía, así como una contracción del mercado del crédito, situación a la que no ha sido ajena la
Sociedad, la cual a su vez arrastra determinados consumos de tesorería en los últimos ejercicios
para atender proyectos deficitarios que han disminuido sus niveles de liquidez disponibles.
Al 31 de diciembre de 2020 la Sociedad presenta un Fondo de maniobra negativo de 215.506 miles
de euros y su posición de liquidez a esta fecha se materializa en Efectivo y otros activos equivalentes
y Otros activos financieros corrientes por un importe total de 300.853 miles de euros, conforme al
siguiente desglose:
• Efectivo y otros activos líquidos equivalentes por un importe de 154.329 miles de euros,
que incluyen 52.349 miles de euros correspondientes a Uniones Temporales de Empresas
en las que participa OHL S.A. cuyo destino inicial es atender las obras que ejecutan.
• Otros activos financieros corrientes por un importe de 146.524 miles de euros, que
incluyen un depósito indisponible por importe de 140.000 miles de euros que garantiza una
línea de avales del contrato de Financiación Sindicada Multiproducto.
Adicionalmente la Sociedad cuenta con Líneas de crédito contratadas por importe de 35.000
miles de euros, que corresponden al último tramo de la línea de financiación con aval del Estado
(ICO) de 140.000 miles de euros formalizada el 30 de abril de 2020, y cuyo límite quedó fijado en
130.331 miles de euros con la novación firmada el 13 de octubre de 2020, tras una amortización
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
anticipada (véase nota 16.1). La disposición de este importe está sujeta al cumplimiento de una serie
de condiciones contractuales.
Asimismo, la Sociedad tiene previsto reforzar parcialmente su posición de liquidez con los flujos de
caja de las desinversiones del Hospital de Toledo S.A. y Mantohledo S.A.U., comunicada al mercado
con fecha 23 de noviembre de 2020, por un importe de 76.130 miles de euros.
OHL ha amortizado en el primer trimestre de 2020, el bono emitido en 2012 con un saldo vivo de
73.305 miles de euros.
Dado el contexto actual de liquidez de la Sociedad, los Administradores han promovido una
operación para fortalecer el balance de la Sociedad que pivota en torno a reforzar la estructura
de capital a través de una capitalización de parte de las emisiones de bonos actuales, así
como a realizar inyecciones de fondos propios de sus accionistas.
En este sentido tal y como se comunicó al mercado con fecha 21 de enero de 2021 (véase nota 24)
se ha iniciado un proceso por el cual Forjar Capital S.L.U y Solid Rock Capital, S.L.U ( conjuntamente
los accionistas Amodio), Grupo Villar Mir S.A.U (GVM) y un grupo de tenedores de los bonos actuales
de OHL, suscribieron un contrato de compromisos básicos (Lock-up agreement) para apoyar
una operación de recapitalización y de renegociación de determinado endeudamiento
financiero de la Sociedad (Contrato de Lock-up).
La operación incluye la renegociación de los términos de las emisiones de bonos actuales (400.000
miles de euros Bonos Vto. 2022 y 325.000 miles de euros Bonos Vto. 2023), cuyo importe nominal
pendiente de pago asciende a 592.888 miles de euros y requiere de una aprobación judicial bajo
legislación inglesa (Scheme of arrengements).
La modificación de los términos de los Bonos consiste en:
i. La capitalización de parte del principal de los Bonos.
ii. Una quita parcial de los Bonos.
iii. La emisión de Nuevos Bonos, por un máximo de 488.300 miles de euros que se emitirán
a un precio de emisión del 100%, a un tipo de interés del 5,1% (pagadero semestralmente
el 15 de marzo y septiembre de cada año) y devengaran un payment in kind (PIK) del 1,5%
anual hasta el (pero excluyendo) 15 de septiembre de 2023, que se incrementará hasta el
4,65% a partir de esa fecha. El vencimiento será el 50% el 31 de marzo de 2025 y el principal
restante (puede ser reducido por amortizaciones o recompras) el 31 de marzo de 2026. Estos
nuevos Bonos están garantizados por determinadas filiales que conjuntamente representan
el 46,62% de las ventas netas actuales del Grupo y por ciertas garantías reales, incluyendo
prendas sobre acciones y otros.
A estos efectos se ofrece a los Bonistas elegir entre:
- Alternativa 1: recibir por cada 1.000 euros de importe principal de los Bonos, 880 euros de
importe principal de los nuevos bonos más en su caso 20 euros de Bonos Nuevos en
concepto de comisión de Lock-up; o
- Alternativa 2: hasta el 38,25% del importe principal de sus Bonos por cada 1.000 euros de
principal, 680 euros de importe principal de los Nuevos Bonos y 300 euros de acciones
nuevas a un precio de 0,74 euros por acción (Capitalización de los Bonos) más en su
caso 20 euros de Bonos nuevos en concepto de comisión de Lock-up. Respecto del 61,75%
de importe principal de sus Bonos, estos Bonistas recibirán instrumentos de la Alternativa 1,
más en su caso 20 euros de Bonos nuevos en concepto de Comisión Lock-up.
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Con fecha 10 de febrero de 2021 se comunicó al mercado que la Sociedad había obtenido el respaldo
de Bonistas que representan el 93% del importe principal de los bonos a su reestructuración, y que
más del 75% se habían adherido a la Alternativa 1 (véase nota 24).
Otro de los pilares básicos de la operación es la inyección de fondos propios en la Sociedad
mediante:
i. Un aumento de capital (el Aumento de Capital con Derechos), con reconocimiento del
derecho de suscripción preferente de los accionistas, por importe de 35.000 miles de euros
que se someterá a aprobación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas convocada
para los días 25 y 26 de marzo de 2021.
ii. Una Colocación Privada, dirigida exclusivamente a los accionistas Amodio y Tyrus Capital
Event, S.a.r.l y/o Tyrus Capital Opportunities S.a.r.l (conjuntamente Tyrus) con la finalidad
de completar los compromisos de inversión asumidos por estas entidades en el marco de
la operación y que se describen a continuación, en la medida que no se hayan podido
materializar íntegramente en el Aumento de Capital con Derechos.
En el marco de Contrato Lock-up, los accionistas Amodio se comprometieron, de forma
mancomunada, a inyectar fondos en la Sociedad por un importe total efectivo conjunto de 37.000
miles de euros, mientras que Tyrus se comprometió a un importe total efectivo de 5.000 miles de
euros. Asegurar que esos compromisos de inversión se materializan totalmente, lo que además de
haber sido comprometido por los acreedores, resulta esencial para la Sociedad ya que supondría
una inyección total de liquidez de 42.000 miles de euros, ha requerido complementar el
Aumento de Capital con Derechos con la Colocación Privada antes mencionada.
De esta forma y para asegurar la materialización de los compromisos de inversión en su integridad
es preciso combinar ambas modalidades, el Aumento de Capital con Derechos y la Colocación
Privada, ya que son operaciones totalmente interrelacionadas y complementarias.
Los principales términos y condiciones de la Colocación Privada, son:
a) El importe máximo será ejecutado si todas las acciones a emitir en el aumento (salvo las que
correspondan a los accionistas Amodio) son adjudicadas a accionistas y/o adquirentes de
derechos del Aumento de Capital con Derechos.
b) Las nuevas acciones de la Colocación privada se emitirán a un tipo de emisión de 0,36
euros / acción, mismo al que se ejecutará el Aumento de Capital con Derechos.
c) Los destinatarios de la Colocación Privada, serán exclusivamente los accionistas Amodio y
Tyrus.
d) Derechos de las nuevas acciones, tendrán los mismos derechos políticos y económicos que
las acciones actualmente en circulación.
e) Se excluirá totalmente el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad
en relación con este aumento.
f) Se procederá a la Modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad, en lo relativo a la
cifra de Capital Social resultante.
En relación con los tenedores de Bonos la fecha máxima que se fijó para alcanzar un 75 % de
adhesión de los bonistas fue el 30 de noviembre y su no consecución implicaba la cancelación
obligatoria del importe dispuesto del préstamo ICO, sin embargo, de acuerdo con las entidades
financieras este plazo se extendió hasta el 28 de febrero de 2021. Con fecha 10 de febrero de 2021
la Sociedad informó de la consecución de un porcentaje de adhesión del 93% del importe principal
de los Bonos, hecho que ha supuesto que la fecha de amortización de las cantidades dispuestas del
préstamo ICO sea el acordado en los términos y condiciones iniciales, es decir, el 30 de octubre de
2021.
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Con todas las medidas expuestas, así como el grado de cumplimiento de las mismas que se ajustan
al plan previsto y que se detallan en la nota 24, junto con los planes de desinversión de otros activos
no estratégicos y la obtención prevista de nuevas facilidades financieras (avales y confirming), los
Administradores de la Sociedad confían superar las actuales tensiones de liquidez y continuar
ejecutando su plan de negocio, lo que permitirá a la Sociedad la continuidad de su actividad y
hacer frente a todas sus obligaciones, saliendo reforzada su situación patrimonial y
financiera.
En este contexto, los Administradores de la Sociedad estiman que el plan de negocio del Grupo para
el ejercicio 2021 y siguientes, y que se basa en:
-Obtención de márgenes brutos entre el 6% - 7% y recuperar niveles de rentabilidad en los
proyectos.
-Gestión de contratos versus gestión de proyectos, realizando un estricto control de los costes del
Grupo, tanto de producción como de estructura, persiguiendo su optimización. Y con especial
atención a los proyectos deficitarios.
-Obtención de niveles de contratación que permitan mantener una cobertura de cartera de
pedidos que garanticen un crecimiento / mantenimiento de la actividad del Grupo, con una gestión
activa de la capacidad de líneas de avales y bonding.
-Criterio de caja en la toma de decisiones y foco en la generación de caja de los proyectos,
realizando un seguimiento continuado de los circulantes.
-Desinversiones en activos no estratégicos (Hospital de Toledo y Proyecto Owo).
-Impulso de la actividad concesional, a través de Senda Infraestructuras.
Debe contribuir a superar el punto de inflexión del ejercicio 2020 e iniciar una mejora sustancial de
las operaciones y de los resultados del Grupo.
Existen no obstante, aspectos que pueden suponer incertidumbres respecto al cumplimiento del plan
de negocio para el ejercicio 2021, y por tanto generar posibles desviaciones al mismo
(incumplimiento de las expectativas de contratación, desfases de circulante no contempladas, etc.),
siendo la principal incertidumbre el impacto en el desarrollo de la actividad derivado de la crisis
sanitaria provocada por el COVID-19, que debería remitir y sobre cuya evolución los Administradores
realizaran un seguimiento permanente.
5) Riesgo de valoración de los activos y pasivos del balance
Un cambio en las estimaciones futuras de contratación, costes fijos y variables y costes financieros
de la Sociedad podría tener un impacto negativo en el valor contable de determinados activos, así
como en la necesidad de registrar determinadas provisiones u otro tipo de pasivos.
En ese sentido, la Sociedad ha realizado el estudio y valoración de las hipótesis de los modelos
económicos de sus principales activos.
En relación con el Proyecto Canalejas, al ser un activo singular, una vez realizada la apertura del
hotel en septiembre de 2020, así como de algunos restaurantes de lujo y estando prevista la apertura
de la galería comercial entre el año 2021 y 2022, se ha reevaluado el valor recuperable de la inversión
financiera. Como consecuencia del retraso en la apertura y otros, se ha incurrido en un mayor importe
de la inversión, que dadas las circunstancias actuales de menor ocupación y a pesar de prever un
incremento notable de la ocupación en 2021 (por el nivel de alto lujo de este establecimiento), se ha
estimado la necesidad de realizar un deterioro de (25.600) miles de euros, que se considera un efecto
directo de la pandemia sufrida que está afectando al sector inmobiliario y turístico en España.
A lo largo de 2021 se continuará realizando un seguimiento exhaustivo del plan de negocio previsto
para reevaluar el valor recuperable de este importante activo.
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Respecto a la participación financiera en Old War Office, se registró un ajuste a 31 de diciembre de
2019 por importe de (47.600) miles de euros, basado en las mejores estimaciones del valor de
mercado de dicho proyecto a partir de ofertas de adquisición sobre el porcentaje de participación del
Grupo. A la fecha, no existen indicios de que las referidas ofertas se encuentren fuera de los rangos
de mercado, por lo que se ha mantenido su valoración.
Lo anterior ha supuesto realizar un deterioro significativo de la participación que la Sociedad tiene
en OHL Desarrollos S.A (véase nota 8.3.1).
En relación al resto de activos fijos y operativos de la Sociedad, con la mejor información disponible
hasta la fecha, no se han identificado indicios de deterioro al cierre del ejercicio 2020 a excepción de
lo indicado en la nota 18.5.
9.- INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS
La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados, tales como seguros de cambio, con el fin de
mitigar los efectos económicos derivados de las variaciones de tipo de cambio a los que se ve
expuesta por su actividad.
La contratación de derivados con fines especulativos no está permitida dentro de la Sociedad.
No se esperan riesgos de cobro en relación con las cantidades que las entidades financieras se han
comprometido a pagar a la Sociedad en el futuro de acuerdo con los derivados contratados, dado
que las entidades financieras con las que se han contratado los derivados son de elevada solvencia.
La valoración de los derivados contratados por la Sociedad se realiza fundamentalmente mediante
el descuento de los flujos de efectivo futuros de acuerdo con las condiciones contractuales y de
mercado vigentes en el momento de la valoración.
Los principales criterios en relación con los derivados se describen en la nota 4.6.
Derivados de tipo de cambio
La Sociedad contrata seguros de cambio con el fin de evitar el impacto económico que las
variaciones de tipo de cambio pudieran producir en relación con obligaciones de pago y derechos de
cobro en moneda extranjera.
A 31 de diciembre de 2020, no existe ningún seguro de cambio contratado.
A continuación se detallan los seguros de cambio vigentes al 31 de diciembre de 2019, indicando,
por un lado, los importes nominales en euros de los seguros de cambio, es decir, los importes que
la Sociedad y las entidades financieras se han comprometido a intercambiar en euros a cambio de
dar o recibir determinados importes en moneda extranjera clasificados por sus vencimientos, y por
otro, los valores de mercado de los seguros de cambio, agrupados como otros activos o pasivos
financieros, y su impacto en patrimonio neto de impuestos. También se indica el rango de tipos de
cambio y los nominales en moneda extranjera contratados.
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Concepto
Miles de euros
Moneda
extranjera
por euro
Nominal en
miles de
moneda
extranjera (al
día de
contratación)
Nominal
(al día
de
contrata
ción)
Vencimiento
Valores de mercado
incluidos en
Impacto en
resultados
(neto de
efecto
fiscal)
Hasta 3
meses
Más de
3
meses
Derivados
de activo
Derivados
de pasivo
Rango de
tipos de
cambio
contratados
Derivados no considerados como de cobertura desde un punto de vista contable por renunciar la Sociedad a dicha consideración
Venta de dólares
estadounidenses a
futuro contra euro
2.018 2.018 - - (180) (135)
1,1147
2.250
Compra de dólares
estadounidenses a
futuro contra euro
21.749 21.749 - 16 - 12
1.1147
24.244
Total 23.767 23.767 - 16 (180) (123)
Derivados de tipo de interés
Al 31 de diciembre de 2020 la Sociedad no tiene contratada ninguna permuta de tipo de interés.
10.- EXISTENCIAS
La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es la siguiente:
Ejercicio 2020
Miles de euros
Concepto
Saldo Deterioro Saldo
bruto de valor Neto
Materias primas y otros aprovisionamientos 12.319
-
12.319
Trabajos, talleres auxiliares e instalaciones de obra 18.245
-
18.245
Anticipos a proveedores y subcontratistas 8.578
-
8.578
Total existencias 39.142
-
39.142
Ejercicio 2019
Miles de euros
Concepto
Saldo Deterioro Saldo
bruto de valor Neto
Materias primas y otros aprovisionamientos 17.510
(494)
17.016
Trabajos, talleres auxiliares e instalaciones de obra 17.287
-
17.287
Anticipos a proveedores y subcontratistas 11.601
-
11.601
Total existencias 46.398
(494)
45.904
Del saldo neto al 31 de diciembre de 2020, 21.988 miles de euros corresponden a Uniones
Temporales de Empresas (22.199 miles de euros al 31 de diciembre de 2019).
No existen compromisos de compra significativos relacionados con los anticipos a proveedores y
subcontratistas.
No se han puesto de manifiesto indicios de deterioro en las existencias de la Sociedad a 31 de
diciembre de 2020.
42
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
11.- CLIENTES POR VENTAS Y PRESTACIONES DE SERVICIOS Y ANTICIPOS DE
CLIENTES
El detalle de estos epígrafes al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:
Miles de euros
Concepto 2020 2019
Clientes por ventas y prestaciones de servicios:
Por obras o servicios pendientes de certificar o facturar 114.651
143.297
Por certificaciones 158.580
151.605
Por efectos comerciales 1.068
1.139
Por retenciones de clientes 35.527
26.988
Subtotal 309.826
323.029
Provisiones (58.223)
(58.209)
Total neto de provisiones 251.603
264.820
Anticipos de clientes (183.099)
(207.521)
Total neto 68.504
57.299
Durante el ejercicio 2020 se negociaron en bancos 21.693 miles de euros de certificaciones
correspondientes a este epígrafe del balance de situación (ningún importe en el ejercicio 2019).
Al 31 de diciembre de 2020, el saldo de clientes está minorado en 9.861 miles de euros (22.804 miles
de euros en 2019) por las cesiones a entidades financieras de créditos frente a clientes, sin
posibilidad de recurso en el caso de impago por éstos, razón por la cual se minora el citado saldo.
Del saldo total neto al 31 de diciembre de 2020 de Clientes por ventas y prestaciones de servicios y
anticipos de clientes, 3.468 miles de euros corresponden a Uniones Temporales de Empresas
((10.015) miles de euros al 31 de diciembre de 2019).
La mayor parte de los saldos de retenciones de clientes se recuperan, como es práctica habitual, a
la finalización y entrega de las obras/proyectos.
El desglose del saldo de clientes por ventas y prestaciones de servicios, por tipo de cliente, al 31 de
diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:
Miles de euros
Tipo de cliente 2020 2019
Nacionales: 179.648
168.033
Sector público: 55.396
53.033
Administración central 11.064
4.749
Administración autonómica 22.074
23.346
Administración local 4.696
3.639
Otros organismos 17.562
21.299
Sector privado 124.252
115.000
Exterior: 130.178
154.996
Sector público 80.297
81.039
Sector privado 49.881
73.957
Total 309.826
323.029
Del saldo de clientes por ventas y prestaciones de servicios al 31 de diciembre de 2020 corresponde
un 44% (135.693 miles de euros) al sector público y el 56% (174.133 miles de euros) al sector
privado, 42% y 58%, respectivamente, al 31 de diciembre de 2019.
Del saldo pendiente de cobro por certificaciones y efectos comerciales, que asciende al 31 de
diciembre de 2020 a 159.648 miles de euros (152.744 miles de euros al 31 de diciembre de 2019),
corresponde un 33% al sector público (52.706 miles de euros) y el 67% al sector privado (106.942
miles de euros), 33% y 67%, respectivamente, al 31 de diciembre de 2019.
43
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
A continuación, se muestra un detalle de la antigüedad de dicho saldo al 31 de diciembre de 2020:
Concepto
Miles de euros
Tipo de cliente
Público Privado Total
Antigüedad 0 a 90 días 24.795 33.441 58.236
Antigüedad 91 a 180 días
2.827 3.347 6.174
Antigüedad 181 a 360 días 600 4.139 4.739
Antigüedad superior a 360 días 24.484 66.015 90.499
Total 52.706 106.942 159.648
La antigüedad de estos saldos al 31 de diciembre de 2019 era la siguiente:
Concepto
Miles de euros
Tipo de cliente
Público Privado Total
Antigüedad 0 a 90 días 18.485 33.388 51.873
Antigüedad 91 a 180 días 1.563 3.751 5.314
Antigüedad 181 a 360 días
83 1.215 1.298
Antigüedad superior a 360 días
30.450 63.809 94.259
Total 50.581 102.163 152.744
Dentro del saldo de clientes se incluyen como obras o servicios pendientes de facturar tanto aquellos
saldos que corresponden al decalaje en la facturación de la obra ejecutada o bien, como aquellos
importes ejecutados sobre los que la Sociedad estima altamente probable su facturación al cliente.
En consecuencia, no se registran importes que puedan estar en proceso de disputa o reclamación a
clientes. No obstante, lo anterior, la Sociedad continúa las acciones que considera oportuno realizar
con objeto de reclamar aquellos importes sobre los que considere que tiene derecho.
La Sociedad no reconoce como ingresos, en ningún caso, las reclamaciones a clientes hasta que
éstas son aprobadas.
El movimiento de las provisiones en los ejercicios 2020 y 2019 es el siguiente:
Concepto
Miles de euros
2020 2019
Saldo inicial (58.209) (58.236)
Dotaciones de provisiones (54) -
Aplicaciones de provisiones 40 27
Saldo final (58.223) (58.209)
Durante el ejercicio 2020 no ha habido movimientos significativos. La totalidad de las provisiones al
31 de diciembre de 2020 y a 31 de diciembre de 2019, corresponde a insolvencias ligadas a cuentas
por cobrar por certificaciones en situación de impago.
Para determinar la cuantía de estas provisiones de insolvencias, las estimaciones se realizan
considerando los incumplimientos de las obligaciones de pago, según los contratos, y la probabilidad
de impago, analizándose con cada contrato y cliente.
44
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Otra información complementaria de contratos de construcción y otros contratos registrados
por el método del grado de avance.
El reconocimiento de ingresos en los contratos de construcción, así como en determinados contratos
de servicios, se realiza en función de su grado de avance conforme a los criterios establecidos en la
nota 4.10.
Como se indica en dicha nota, sistemáticamente se analiza contrato a contrato la diferencia entre los
ingresos reconocidos y los importes efectivamente facturados al cliente. Si la facturación es menor
que los ingresos reconocidos, la diferencia se registra como un activo denominado Obra ejecutada
pendiente de certificar, dentro del apartado “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” del
epígrafe de “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar”, mientras que si el nivel de
reconocimiento de ingresos va por detrás del importe facturado se reconoce un pasivo denominado
Obra certificada por anticipado, dentro del apartado “Anticipos de clientes” del epígrafe “Acreedores
comerciales y otras cuentas a pagar”.
Adicionalmente, en determinados contratos de construcción, se acuerdan pagos en concepto de
anticipos que son abonados por el cliente al inicio del contrato y cuyo saldo se va liquidando contra
las diferentes certificaciones en la medida que la obra se está ejecutando. Dicho saldo figura en el
pasivo del balance dentro del epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar”.
Asimismo, en determinados contratos el cliente retiene parte del precio a abonar en cada una de las
certificaciones en garantía del cumplimiento de determinadas obligaciones del contrato no
produciéndose la devolución de las mismas hasta la liquidación definitiva del contrato. Dichos saldos
figuran en el activo del balance dentro del epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar”.
A continuación, se presenta un desglose de los importes reconocidos por estos conceptos al 31 de
diciembre de 2020 y 2019:
Concepto
Miles de euros
2020 2019 Diferencia Var. %
Obra ejecutada pendiente de certificar neta 114.651 143.297 (28.646) (19,99%)
Anticipos de clientes (183.099) (207.521) 24.422 (11,77%)
Contratos de construcción, neto (68.448) (64.224) (4.224) 6,58%
Retenciones 35.527 26.988 8.539 31,64%
Importe neto de anticipos más retenciones (32.921) (37.236) 4.315 (11,59%)
12.- DEUDORES COMERCIALES EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS
12.1 Deudores comerciales, empresas del grupo
El detalle por sociedades de este epígrafe al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:
Sociedad
Miles de euros
2020
2019
Sociedad Concesionaria Aguas Navarra, S.A.
7.735
5.719
OHL Construction Canadá, Inc.
5.338
5.780
EYM Instalaciones, S.A.
3.131
3.051
OHL Ireland Construction and Engineering Limited
1.570
1.180
OHL Arabia, LLC
1.330
782
OHL USA, Inc.
525
6.869
Constructora de Proyectos Viales de México, S.A. de C.V.
113
7.545
Inferiores a 1.000 miles de euros en ambos periodos
6.269
4.939
Total deudores comerciales, empresas del grupo
26.011
35.865
Los saldos anteriores no devengan intereses y se corresponden con saldos originados en la actividad
ordinaria de la Sociedad.
45
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
12.2 Deudores comerciales, empresas asociadas
En este epígrafe se recogen los saldos deudores comerciales de empresas asociadas, así como los
saldos deudores comerciales resultantes al 31 de diciembre de 2020 y 2019 de las Uniones
Temporales de Empresas, tras la integración proporcional de sus balances y las eliminaciones
correspondientes.
El detalle de este saldo es el siguiente:
Sociedad
Miles de euros
2020
2019
Centro Canalejas Madrid, S.L. España
7.242
24.615
Constructora Vespucio Oriente, S.A. Chile
5.638
125
Nuevo Hospital de Toledo, S.A. España
3.695
3.626
Whitehall Residences Limited. Reino Unido
1.800
1.231
UTE Rizzani OHL Boodai Trevi (JV4). Kuwait
1.127
1.130
Inferiores a 1.000 miles de euros en ambos periodos
363
459
Total deudores comerciales, empresas asociadas
19.865
31.186
Los saldos anteriores no devengan intereses y se corresponden con saldos originados en la actividad
ordinaria de la Sociedad.
13.- EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES
Este epígrafe recoge la parte plenamente líquida del Patrimonio de la Sociedad y está constituido
por los saldos efectivos en caja y bancos, así como los depósitos bancarios a corto plazo con un
vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. Del saldo al 31 de diciembre de 2020, 52.349
miles de euros corresponden a Uniones Temporales de Empresas (69.346 miles de euros al 31 de
diciembre de 2019).
Estos saldos no tienen restricciones a su disponibilidad ni se encuentran sometidos a riesgos de
variaciones en su valor.
14.- PATRIMONIO NETO Y FONDOS PROPIOS
14.1 Capital social
El capital social, al 31 de diciembre de 2020, asciende a 171.928.973,40 euros, representado por
286.548.289 acciones al portador, de 0,60 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y
desembolsadas, todas ellas pertenecientes a una única clase y serie. Las acciones están admitidas
a cotización en el mercado continuo en la Bolsa de Madrid y Barcelona.
Al 31 de diciembre de 2020 tenían participaciones directas e indirectas, iguales o superiores al 3%
en el capital social de la Sociedad, las siguientes sociedades:
Sociedad
% de participación
Inmobiliaria Espacio, S.A.
14,641
D. Luis Fernando Martin Amodio
8,000
D. Julio Mauricio Martin Amodio
8,000
Simon Davies
4,995
Sand Grove Opportunities Master Fund Ltd.
3,949
14.2 Reserva legal
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, en todo caso debe destinarse una cifra igual al
10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital
social.
46
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
La reserva legal, mientras no supere el límite indicado, sólo podrá destinarse a la compensación de
pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para ese fin. La reserva
legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital
ya aumentado.
Al cierre del ejercicio la reserva legal se encuentra dotada en su totalidad.
14.3 Prima de emisión de acciones
La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión
de acciones para ampliar el capital social de las entidades en las que figura registrada y no establece
restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.
14.4 Otras reservas
Al 31 de diciembre de 2020, este epígrafe incluye la reserva voluntaria por un importe de 15.067
miles de euros, la reserva por capital amortizado por importe de 11.182 miles de euros y la diferencia
por ajuste del capital a euros de 91 miles de euros.
La reserva por capital amortizado es consecuencia de las reducciones de capital efectuadas en los
años 2006, 2009 y 2018 por amortización de acciones en autocartera y de acuerdo con las
disposiciones legales en vigor que aseguran la garantía de los fondos propios ante terceros. Esta
reserva tiene el carácter de indisponible y sólo se podría disponer de ella con los mismos requisitos
que se establecen para la reducción de capital, es decir, que sea la Junta General de Accionistas
quien decida sobre su disponibilidad.
14.5 Limitaciones para la distribución de dividendos
Hasta que la partida de gastos de desarrollo no haya sido totalmente amortizada está prohibida la
distribución de dividendos, a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo,
igual al importe de los saldos no amortizados. En consecuencia, al cierre del ejercicio 2020 los saldos
de los epígrafes “Prima de emisión” y “Otras reservas” eran indisponibles por un importe de 1.836
miles de euros (véase nota 5).
14.6 Acciones propias
Al cierre del ejercicio 2020 la Sociedad tenía en su poder 600.867 acciones propias cuyo valor
asciende a 406 miles de euros.
El movimiento registrado en los ejercicios 2020 y 2019 con acciones propias ha sido el siguiente:
Nº de acciones
Miles de euros
Saldo al 31 de diciembre de 2018
511.811
370
Compras
33.379.697
34.321
Ventas
(33.376.471)
(34.156)
Saldo al 31 de diciembre de 2019
515.037
535
Compras
22.615.843
18.728
Ventas
(22.530.013)
(18.857)
Saldo al 31 de diciembre de 2020
600.867
406
14.7 Subvenciones
La información sobre las subvenciones recibidas por la Sociedad en los ejercicios 2020 y 2019, las
cuales forman parte del Patrimonio neto, así como de los resultados imputados a la cuenta de
pérdidas y ganancias procedentes de las mismas, es la siguiente:
47
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Ejercicio 2020
Miles de euros
Organismo Ámbito Saldo inicial Aumentos
Traspaso a
resultados
Saldo final
Centro para el
Desarrollo
Tecnológico
Industrial
Administración
Estatal
343 - (117) 226
Comisión Europea Otros organismos 411 - (87) 324
Junta Extremadura Administración Local 58 - (20) 38
Efecto impositivo (203) - 56 (147)
Total subvenciones 609 - (168) 441
Ejercicio 2019
Miles de euros
Organismo Ámbito Saldo inicial Aumentos
Traspaso a
resultados
Saldo final
Centro para el
Desarrollo
Tecnológico
Industrial
Administración
Estatal
502 - (159) 343
Comisión Europea Otros organismos 655 30 (274) 411
Junta Extremadura Administración Local 78 - (20) 58
Efecto impositivo (310) (8) 115 (203)
Total subvenciones 930 22 (343) 609
Al cierre de los ejercicios 2020 y 2019 la Sociedad había cumplido con todos los requisitos necesarios
para la percepción y disfrute de las subvenciones detalladas anteriormente.
15.- PROVISIONES, ACTIVOS Y PASIVOS CONTINGENTES
15.1 Provisiones
El detalle de las provisiones del balance de situación al 31 de diciembre de 2020 y 2019 y su
variación, es el siguiente:
Provisiones a largo plazo
Miles de euros
Concepto
Saldo al 31 de
diciembre de
2019
Aumentos Disminuciones
Saldo al 31
de diciembre
de 2020
Provisiones para impuestos 2.567 - - 2.567
Provisiones empresas participadas 28.516 2.403 (3.435) 27.484
Total provisiones a largo plazo 31.083 2.403 (3.435) 30.051
Las provisiones para empresas participadas incluyen el importe de las pérdidas de empresas del
grupo y asociadas a partir del momento en que su valor neto contable es cero según se detalla en el
Anexo II. Los aumentos de estas provisiones están registrados en el epígrafe de “Otros gastos de
gestión corriente” dentro de la cuenta de pérdidas y ganancias y las disminuciones en el epígrafe de
“Excesos de provisiones” (véase nota 20.4).
48
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Provisiones a corto plazo
Miles de euros
Concepto
Saldo al 31 de
diciembre de
2019
Aumentos Disminuciones
Saldo al 31
de diciembre
de 2020
Indemnizaciones del personal 5.121 - (397) 4.724
Terminación de obra 30.211 3.189 (7.458) 25.942
Tasas de dirección y otras tasas 2.862 2.028 (971) 3.919
Otras provisiones 126.484 11.003 (11.144) 126.343
Total provisiones a corto plazo 164.678 16.220 (19.970) 160.928
Del saldo total de las provisiones a corto plazo al 31 de diciembre de 2020, 72.598 miles de euros
corresponden a Uniones Temporales de Empresas (78.206 miles de euros en 2019).
En Otras provisiones se incluyen las provisiones por pérdidas futuras de obra, así como las
relacionadas con la operativa habitual, correspondientes a diversos conceptos tales como avales y
fianzas, seguros, impuestos, responsabilidades con terceros y otras, correspondiendo a multitud de
contratos.
15.2 Activos contingentes
No existen activos contingentes al 31 de diciembre de 2020.
15.3 Pasivos contingentes
15.3.1. Garantías comprometidas con terceros
Al 31 de diciembre de 2020 la Sociedad tenía prestadas garantías por un total de 3.286.254 miles de
euros y 3.275.368 miles de euros al 31 de diciembre de 2019 con el siguiente desglose:
Miles de euros
Tipología 2020 2019
Avales por ejecución y licitación 1.422.237 1.559.027
Definitivos 1.361.444 1.436.994
Provisionales 60.793 122.033
Avales con garantía personal 1.864.017 1.716.341
Total 3.286.254 3.275.368
Los avales por ejecución y licitación han sido prestados, como es práctica habitual en el sector, como
garantía para la ejecución de contratos de obras y proyectos (avales definitivos) y también como
garantía para la licitación de obras y proyectos (avales provisionales).
Los avales con garantía personal y solidaria garantizan diversas operaciones, realizadas
principalmente frente a entidades financieras.
El detalle de las garantías por tipo de entidad garantizada al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el
siguiente:
Ejercicio 2020
Miles de euros
Entidad garantizada
Avales por
ejecución y
licitación
Avales personales
Obrascón Huarte Lain, S.A. 713.399 92
Empresas del grupo 635.350 1.862.901
Empresas asociadas 73.488 1.024
Total 1.422.237 1.864.017
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Ejercicio 2019
Miles de euros
Entidad garantizada
Avales por
ejecución y
licitación
Avales personales
Obrascón Huarte Lain, S.A. 711.293 212
Empresas del grupo 751.937 1.715.064
Empresas asociadas 95.797 1.065
Total 1.559.027 1.716.341
Adicionalmente, existe la responsabilidad subsidiaria de las obligaciones de los subcontratistas con
los Organismos de la Seguridad Social respecto a su personal de obra.
Los Administradores de la Sociedad no esperan que, como consecuencia de la prestación de cada
una de estas garantías, se produzcan pasivos adicionales que afecten a las cuentas anuales del
ejercicio 2020.
15.3.2. Litigios
Al cierre del ejercicio 2020, se encuentran en curso distintos litigios en la Sociedad, por el desarrollo
habitual de su actividad.
Los litigios más relevantes de la Sociedad correspondientes a la División de Construcción son:
• En el ejercicio 2014 la Sociedad informaba que, derivado del contrato Design and Construction
of the Sidra Medical Research Centre (Doha, Qatar), Qatar Foundation for Education,
Science and Community Development (QF) y la joint venture (JV) formada por la Sociedad y
Contrack Cyprus Ltda. (55% - 45% respectivamente) mantienen un litigio arbitral, iniciado el 30
de julio de 2014, ante la Cámara de Comercio Internacional.
Las reclamaciones recíprocas de las partes, a esta fecha, que corresponden con sus
pretensiones, son por el lado de la JV la devolución de los avales ejecutados (880 millones QAR,
195,5 millones de euros), la liquidación de las variaciones de obra ejecutadas e impagadas ya
reconocidas en Laudo Parcial (182 millones QAR, 40,4 millones de euros), el reconocimiento y
liquidación de las variaciones de obra ejecutadas e impagadas sobre las que aún no existe
pronunciamiento arbitral (76 millones QAR, 16,9 millones de euros) así como la liquidación de
costes de prolongación de permanencia en obra conforme al tiempo de prolongación ya
reconocido en Laudo Parcial (322 millones QAR, 71,5 millones de euros). Por el contrario, QF
reclama el reconocimiento de costes de terminación superiores al precio pendiente de aplicar del
contrato (3.636 millones QAR, 807,7 millones de euros), el reconocimiento de importes por
reparación de defectos (124 millones QAR, 27,5 millones de euros) y el reconocimiento de
penalidades contractuales por demora de la JV contratista (792 millones QAR, 175,9 millones de
euros).
Tanto la procedencia de los conceptos que forman parte de cada reclamación, como las propias
cantidades, están sujetas a su determinación por el tribunal arbitral. Hasta el momento se han
cuantificado (i) el importe del aval ejecutado a la JV (880 millones QAR, 195,5 millones de euros),
cuya cifra es fija y que en todo caso opera como un crédito a favor de la JV, (ii) el importe de las
variaciones ejecutadas e impagadas sobre las que existe pronunciamiento arbitral (182 millones
QAR, 40,4 millones de euros), cuya cifra también es fija y opera como un crédito a favor de la JV
y (iii) el importe de la reparación de defectos (124 millones QAR, 27,5 millones de euros ), cuya
cifra también es fija y opera como un crédito a favor de QF.
Si bien no existe orden de pago que, en su caso, se emitirá cuando todas las reclamaciones
recíprocas hayan sido determinadas.
No obstante lo anterior, los Administradores de la Sociedad, sobre la base de los informes legales
actualizados de terceros, así como las interpretaciones que sobre los mismos ha realizado la
dirección de la Sociedad y los tiempos en los que podría dictarse sentencia, han reevaluado los
diferentes escenarios de resolución del arbitraje en su conjunto y han concluido que, a pesar de
50
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
los actuales niveles de incertidumbre del proceso, no es probable que se produzcan quebrantos
adicionales para la Sociedad.
• El día 7 de febrero de 2017, Rizzani de Eccher, SpA, Trevi, SpA y Obrascon Huarte Lain, S.A.
iniciaron un procedimiento de arbitraje de protección de la inversión contra el Estado de Kuwait
ante el CIADI (Centro Internacional de Arreglo de Diferencias relativas a Inversión) derivado del
contrato “Construction, Completion and Maintenance of Roads, Overpasses, Sanitary and
Storm Water Drains, as well as other Services for Jamal Abdul Nasser Street”. OHL ostenta
un 50% de la joint venture constructora. Este arbitraje se inició al amparo de los tratados
internacionales de protección recíproca de inversiones suscritos por el Estado de Kuwait con
España e Italia y como consecuencia de la violación de los mismos por el Estado de Kuwait por
sus actuaciones obstructivas, abusivas y arbitrarias, en perjuicio del inversor extranjero, en la
ejecución de dicho contrato.
La joint venture presentó su demanda cuantificando la compensación económica a la que tienen
derecho los demandantes en 88,2 millones de KWD (236,4 millones de euros) o alternativamente
76,6 millones de KWD (205,3 millones de euros), mas (en todo caso) 2,3 millones de KWD (6,2
millones de euros), con base en la evaluación realizada por consultores externos. Kuwait presentó
contestación y reconvención, que cuantificó en 26 millones KWD (69,7 millones de euros). Los
Administradores de la Sociedad, sobre la base de los informes de terceros, así como las
interpretaciones que sobre los mismos ha realizado la asesoría jurídica de la Sociedad no es
probable que de la resolución del arbitraje se produzca un quebranto para la misma.
• El 13 de diciembre de 2017, Samsung C&T Corporation, Obrascon Huarte Lain, S.A. y Qatar
Building Company interpusieron solicitud de arbitraje ante la Cámara de Comercio Internacional
contra Qatar Raylways Company. La demanda deriva del contrato “Design & Build Package 5
– Major Stations – Doha Metro Project”. OHL ostenta un 30% de participación en la joint
venture constructora. La joint venture reclama una cantidad inicialmente estimada en 1.500
millones QAR (333,2 millones de euros). Qatar Rail ha presentado su contestación y reconvención
inicial, que cuantifica en 1.000 millones QAR (222,1 millones de euros). Tras declararse
incompetente el Tribunal Arbitral por no cumplirse los requisitos pactados en la cláusula arbitral
en el momento de presentarse la solicitud de arbitraje, la Joint Venture ha presentado una nueva
solicitud de arbitraje en la que reclama una cantidad inicialmente estimada de 1.400 millones QAR
(311 millones de euros). Qatar Rail ha presentado reconvención por una cantidad inicialmente
estimada de 860 millones QAR (191 millones de euros).
• Tras un periodo de suspensión, continúa la tramitación de la demanda interpuesta por Obrascon
Huarte Lain, S.A. contra la compañía polaca PGB, S.A. en la que OHL reclama a PGB 191,5
millones de PLN (42 millones de euros) como consecuencia de responsabilidades de PGB como
socio del consorcio constructor del proyecto Slowacckiego IV, en Gdansk (Polonia). El
proceso judicial continúa en fase inicial.
• La Sociedad ha presentado demanda arbitral contra Anesrif (Agencia Nacional Argelina de
Inversiones Ferroviarias) derivada del contrato para la construcción de la línea de ferrocarril de
Annaba. La Sociedad, sobre la base de informes de expertos independientes, reclama 200
millones euros. Anesrif ha presentado reconvención por 56,9 millones de euros.
Los litigios más relevantes correspondientes a inversiones en sociedades en liquidación son:
• En diciembre de 2019 se presentó contestación a la demanda en el procedimiento 882/2019 que
se sigue ante el Juzgado de Primera Instancia nº 10 de Madrid, frente a la reclamación contra
OHL de los fondos TDA 2015-1 Fondo de Titulización, TDA 2017-2 Fondo de Titulización,
Bothar Fondo de Titulización y Kommunalkredit Austria, Ag , quienes pretenden hacer valer,
en su condición de acreedores, presuntas obligaciones a favor de la acreditada contenidas en el
Contrato de Sponsor que firmó la misma dentro de la financiación de proyecto de la sociedad
concesionaria hoy en liquidación, Autopista Eje Aeropuerto Concesionaria Española, S.A.U.
El importe económico de la reclamación es de 212.433 miles de euros, en concepto de préstamo
subordinado, o de aportación de fondos propios, o de contravalor de aumento de capital o de
indemnización de daños y perjuicios; más 70.869 miles de euros por intereses de demora.
Los Administradores, sobre la base de las opiniones legales de sus asesores, no consideran que
esta reclamación pueda prosperar.
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
• En relación con el concurso de acreedores de Autopista Eje Aeropuerto Concesionaria Española,
S.A.U. y Aeropistas, S.L.U.:
Mediante Auto de 13 de octubre de 2015 se inadmitieron las propuestas de convenio presentadas
y, en consecuencia, se ordenó la apertura de la liquidación, con los efectos legales que ello
implica, entre otros, y conforme a jurisprudencia de la Sala de Conflictos del TS, la resolución del
contrato de concesión.
El pasado 4 de octubre del 2019, el Juzgado calificó el concurso mercantil de la sociedad como
¨fortuito”.
Finalmente, en relación con el procedimiento de resolución del contrato concesional de referencia,
el Ministerio de Fomento resolvió el citado contrato en fecha 14 de julio de 2018, como paso
previo a la liquidación del contrato.
Paralelamente, se inició ante el Tribunal Supremo un Recurso Contencioso Administrativo
210/2018. Este recurso tiene cuantía indeterminada, y únicamente discutirá si la fecha de
resolución del contrato ha de ser la del Ministerio (referenciada arriba) o la del Auto de liquidación
del concurso mercantil (13/10/2015) y si, en ese caso, el Estado disponía de tres meses para
liquidar el contrato a contar desde dicha fecha, debiendo intereses moratorios desde entonces,
así como cuál sería el tipo de interés aplicable. En el momento actual, este Recurso ha sido fallado
en la sentencia nº 783/2020, dictada el 17 de junio de 2020, considerando “prematuras” las
peticiones que en el mismo se contienen. Estas serán determinadas en el recurso del que
informamos a continuación.
En octubre de 2019, se presentó recurso contencioso administrativo 276/2019 por la
Administración concursal de Autopista Eje Aeropuerto Concesionaria Española S.A. ante la Sala
3ª del Tribunal Supremo al acuerdo del Consejo de Ministros de 26 de abril de 2019 de
interpretación de determinados contratos de concesión de autopistas, en cuanto al método para
calcular la ´Responsabilidad Patrimonial de la Administración”, recurso que entre otros cuestiona:
- El método de amortización de la infraestructura y que el Consejo de Ministros estableció
de forma lineal.
- El importe a pagar por expropiaciones.
- El importe a pagar por modificados y/o adicionales.
En febrero de 2020, la sociedad concesionaria en liquidación recibió notificación administrativa
indicando el importe preliminar que alcanzaba la liquidación, considerando que podría llegar a
cero. En respuesta a este documento, la concesionaria ha presentado en marzo de 2020,
alegaciones y documentación que acredita que el importe de la inversión en obra supera los 400
millones de euros y el gasto en expropiaciones alcanza los 179 millones de euros.
Recientemente,
el Ministerio ha resuelto definitivamente este expediente administrativo, reafirmando su posición
en que la responsabilidad patrimonial (RPA) de este Proyecto podría llegar a cero. La Sociedad
ha recurrido la misma, solicitando al Tribunal Supremo que se amplíe el objeto del mismo (recurso
276/2019) a la cuantificación económica de ésta tras la determinación oportuna de los criterios
para su cómputo. Esta petición de ampliación de objeto no limita la interposición de otros recursos
para el caso de que no fuera aceptada.
En este contexto, los Administradores de la Sociedad consideran que, a la vista de lo que indican
los asesores externos, la conjunción de los recursos mencionados, así como los que cabría
interponer más adelante, de conformidad con los avances procesales que se vayan produciendo,
se recuperará la inversión neta registrada de 19 millones de euros.
• En relación con la sociedad concesionaria Cercanías Móstoles Navalcarnero, S.A.
(CEMONASA), con fecha 16 agosto de 2016 se publicó en el Boletín Oficial del Estado la
declaración de concurso voluntario ordinario de la sociedad Cercanías Móstoles Navalcarnero,
S.A.
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Con fecha 15 de marzo de 2017, el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Madrid dictó Auto de
liquidación de la sociedad Cercanías Móstoles Navalcarnero, S.A., abriéndose la fase de
liquidación, y declarando disuelta dicha sociedad, cesando en su función sus administradores,
sustituidos por la administración concursal.
Finalmente, con fecha 2 de noviembre de 2017, el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Madrid aprobó
el Plan de Liquidación de la sociedad dentro del proceso concursal mencionado, el que supone
la continuación de las acciones legales que permitían a la sociedad la recuperación de la llamada
Responsabilidad Patrimonial de la Administración (en adelante “RPA”), así como de cuantos otros
conceptos fueran procedentes en derecho, y la interposición de cuantos otros recursos nuevos
fueran necesarios con el mismo fin.
El 20 de junio de 2017, como consecuencia de la imposición de una penalidad a la Sociedad, la
Comunidad de Madrid (en adelante “la CAM”) ejecutó los avales que OHL, S.A. y OHL
Concesiones, S.A.U. tenían prestados para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones en el
contrato de concesión de dicha sociedad concesionaria. El importe de los avales ejecutados
asciende a 15.865 miles de euros. Esta ejecución dio lugar a la interposición por parte de OHL
S.A., de un recurso contencioso administrativo ante el TSJM en el que alegaba la improcedencia
de esta ejecución. El pasado 31 de octubre de 2019, se dictó sentencia en el recurso 231/16 del
Tribunal Superior de Justicia de Madrid, interpuesto por CEMONASA contra la imposición de la
sanción, que declaró la nulidad de la resolución que determinó su imposición. Dicha sentencia ha
sido recurrida en casación por la CAM, habiéndose declarado el pasado 13 de noviembre de
2020, la inadmisión a trámite de la referida casación, por lo que la sentencia que ganó
CEMONASA respecto de la imposición de la sanción es firme.
Por otra parte, el 21 de julio de 2017 fue notificada a la sociedad concesionaria la Orden dictada
por el Consejero de Transportes, Vivienda e Infraestructuras de la Comunidad de Madrid por la
que se declaraba resuelto el Contrato de Concesión, incautando la fianza y declarando la
obligación de indemnizar por daños y perjuicios a la Administración en la cuantía que se determine
en el procedimiento contradictorio correspondiente. Dicha orden fue recurrida en reposición por
la sociedad concesionaria, siendo desestimado el mismo por la CAM con fecha 10 de octubre de
2017, por lo que el pasado 5 de diciembre de 2017, la sociedad presentó recurso contencioso-
administrativo contra la misma ante el TSJ de Madrid (recurso 1129/17). Con este mismo objeto,
OHL, S.A. también había interpuesto recurso contencioso administrativo (1080/2017). A la fecha,
ambos recursos tienen sendas sentencias firmes que declara como causa de resolución del
contrato de concesión, la apertura de la fase de liquidación del concurso mercantil en que la
sociedad concesionaria está envuelta.
Por otro lado, el TSJ de Madrid dictó sentencia el 8 de marzo de 2018, sobre el recurso
contencioso administrativo por el que Cercanías Móstoles Navalcarnero, S.A. solicitaba la
resolución del contrato de concesión por causas imputables a la Comunidad de Madrid. Dicha
sentencia ha sido desestimatoria, por lo que fue objeto de recurso de casación ante el Tribunal
Supremo, siendo admitido a trámite con fecha 25 de abril de 2018. Finalmente, el Tribunal
Supremo no admitió la casación de la referida sentencia, por lo que la misma ha quedado firme.
Además, en fecha 21 de marzo de 2018, la Administración Concursal/liquidador de la sociedad,
interpuso en ejecución del Plan de Liquidación aprobado, recurso contencioso-administrativo ante
la Comunidad de Madrid y ante el TSJ Madrid (246/18), solicitando la liquidación económica del
contrato al considerar resuelto este con la apertura de la fase de liquidación del concurso.
Dicho recurso se encuentra pendiente de señalamiento para votación y fallo.
El 27 de julio de 2018 y derivada de la resolución contractual, la Comunidad de Madrid inició
expediente de daños y perjuicios contra CEMONASA, por importe de 355 millones de euros.
Dicho expediente fue objeto de recurso contencioso administrativo ante el TSJ de Madrid
(Recurso 1107/18) el que en la actualidad tiene sentencia definitiva estimatoria para CEMONASA,
la que determinó que no hay cantidad alguna que deba pagarse a la CAM por daños y perjuicios.
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Por último, derivado de la resolución contractual llevada a cabo por la CAM y que originó el
recurso 1129/17, la CAM notificó liquidación económica del contrato el 20 de agosto de 2018,
valorando la misma en 123 millones de euros, a pagar a Cemonasa. La sociedad actualmente
está defendiendo en vía administrativa dicha liquidación al considerar insuficiente la misma.
Asimismo, en octubre de 2020, CEMONASA inició expediente administrativo en reclamación de
53 millones de euros a la CAM por la ejecución de obras adicionales solicitadas por la misma
fuera del objeto del contrato de concesión. Dicha reclamación considerando que ha sido
desestimada por silencio, ha dado lugar a la interposición del correspondiente recurso
contencioso administrativa ante el TSJ Madrid.
Conforme a la situación anterior, la Sociedad considera que, sobre la base de opiniones legales
internas y externas, el contrato concesional soporta el derecho a recuperar la inversión neta y las
cantidades aportadas en forma de préstamo a la sociedad concesionaria, sobre los que no existen
provisiones.
• En relación con el Caso Lezo, cabe indicar lo siguiente:
• Pieza 3.
En 2016, la Audiencia Nacional, a través del Juzgado Central de Instrucción nº 6, abrió
procedimiento nº 91/2016 relativo a posibles delitos, entre otros, de corrupción en los
negocios, cohecho, blanqueo de capitales y organización criminal.
En el curso de ese procedimiento se dirigió por el Juzgado investigación contra más de 57
personas, entre las que se encuentran 6 personas que en su día pertenecieron a la
Sociedad y que a esta fecha no pertenecen a la Sociedad.
A la fecha de esta comunicación no nos consta que se haya dirigido acusación formal
contra ningún directivo o consejero de la Sociedad, ni actual ni pasado.
• Pieza 8
Durante el mes de febrero de 2019 la empresa tuvo conocimiento, de la apertura de una
nueva pieza separada en este procedimiento, el número 8. La investigación versa sobre
la existencia o no de posibles actos de cohecho de empleados de la Sociedad para la
adjudicación de obras públicas en España.
Han declarado en el Juzgado diversos exempleados, empleados y ex-consejeros en
calidad tanto de testigos como de investigados.
A fecha de hoy no se han dirigido actuaciones frente a la empresa, por lo que OHL no
forma parte del procedimiento y tiene, por tanto, información limitada sobre las
actuaciones.
La empresa está colaborando activamente con la Administración de Justicia y está
aportando la información que se le ha requerido. Adicionalmente ha llevado a cabo una
investigación interna, de acuerdo con los procedimientos existentes, cuyo resultado ha
sido aportado al Juzgado en julio de 2020.
Procesalmente, el llamado caso Lezo se encuentra en fase de instrucción.
Adicionalmente, la Sociedad tiene varias reclamaciones de ex empleados con los que ha terminado
las relaciones laborales que no son significativas ni individualmente ni en su conjunto.
Además de los litigios mencionados anteriormente la Sociedad tiene abiertos litigios menores, que
tienen su origen en el desarrollo habitual de los negocios, ninguno de los cuales tiene un importe
significativo considerado individualmente.
15.3.3. Otros pasivos contingentes
Entre los pasivos de carácter contingente se incluye el correspondiente a la responsabilidad normal
de las empresas constructoras por la ejecución y terminación de sus contratos de obra, incluidos los
formalizados por las Uniones Temporales de Empresas en las que participan. Asimismo, existe la
responsabilidad subsidiaria de las obligaciones de sus subcontratistas con los organismos de la
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
seguridad social respecto a su personal de obra. Se estima que no se producirá quebranto alguno
para la Sociedad por estos conceptos.
Con fecha 10 de marzo de 2021, la Secretaría Técnica de la Comisión de Defensa de la Competencia
de Perú recomendó a la Comisión de Defensa de la Competencia sancionar a la Sociedad por
supuestas prácticas colusorias horizontales en relación con contratación pública en Perú en el
periodo 2002-2016, con una valoración inicial de 51 millones USD. El expediente se encuentra en su
primera instancia administrativa, sin que se haya emitido a la fecha sanción en primera instancia
administrativa contra la Sociedad y sin que existan elementos suficientes que a juicio de los
Administradores justifiquen el registro de provisión alguna al cierre del ejercicio 2020.
16.- DEUDAS (LARGO Y CORTO PLAZO)
16.1 Pasivos financieros
El saldo de las cuentas del epígrafe “Deudas a largo plazo” al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el
siguiente:
Ejercicio 2020
Miles de euros
Instrumentos financieros a largo plazo
Obligaciones y
otros valores
negociables
Deudas con
entidades
de crédito
Otros
pasivos
financieros
Total
Débitos y cuentas a pagar 589.636 1.563 2.617 593.816
Total deudas a largo plazo 589.636 1.563 2.617 593.816
Ejercicio 2019
Miles de euros
Instrumentos financieros a largo plazo
Obligaciones y
otros valores
negociables
Deudas con
entidades
de crédito
Otros
pasivos
financieros
Total
Débitos y cuentas a pagar 587.887 63 2.692 590.642
Total deudas a largo plazo 587.887 63 2.692 590.642
Del total de “Deudas a largo plazo” al 31 de diciembre de 2020, 1.948 miles de euros corresponden
a Uniones Temporales de Empresas.
En “Obligaciones y otros valores negociables”, de los epígrafes “Deudas a largo plazo” y “Deudas a
corto plazo”, se incluye el principal y los intereses devengados y no pagados al 31 de diciembre de
2020 de las siguientes emisiones de bonos a largo plazo realizadas en Europa:
Emisión realizada en marzo de 2014 por un importe nominal inicial de 400.000 miles de euros
con vencimiento en el año 2022. El tipo de interés inicial es del 4,75%.
Emisión realizada en marzo de 2015 por importe nominal inicial de 325.000 miles de euros
con vencimiento en marzo de 2023 y con un cupón fijo del 5,50%.
En relación con la Emisión de Bonos corporativos realizada en marzo de 2012 y con vencimiento en
marzo de 2020, la Sociedad ha realizado el pago de 73.305 miles de euros de principal y
adicionalmente ha satisfecho los intereses correspondientes.
Los importes (incluidos intereses devengados no vencidos) y los vencimientos de las emisiones de
bonos al 31 de diciembre de 2020 y 2019 son los siguientes:
Clasificación
Clasificación
Concepto
Concepto
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Concepto
Miles de euros
Año último
vencimiento
Moneda de
emisión
Cotización
(31/12/20)
2020
2019
Emisión 2012 - 74.887 2020 Euros
-
Emisión 2014 326.266 325.337 2022 Euros
60,81 %
Emisión 2015 272.174 271.354 2023 Euros
58,82 %
Total 598.440 671.578
El tipo de interés medio devengado durante 2020 por las emisiones de bonos ha sido del 5,15%
(5,37% en 2019).
En relación con las emisiones de 2014 y 2015, se mantienen determinados compromisos financieros.
Los Administradores de la Sociedad, sobre la base de los asesoramientos recibidos, consideran que
al cierre del ejercicio no existe incumplimiento alguno sobre las citadas obligaciones contempladas
en los contratos de financiación.
Las emisiones de bonos de Obrascón Huarte Lain, S.A. tienen una cláusula de opción de venta de
los tenedores de los bonos en caso de adquisición del control de la Sociedad por un tercero.
El pasado 21 de enero de 2021 se alcanzó un acuerdo entre los accionistas principales de la
Sociedad y un grupo de tenedores de los bonos para apoyar una operación de recapitalización de la
Sociedad y de renegociación de las condiciones de los bonos. Este acuerdo se formalizó en un
contrato de Lock-Up que está sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones propias de este tipo de
operaciones, incluido la obtención del consentimiento de las entidades financieras acreedoras de la
Sociedad (véanse notas 8.4 y 24).
El saldo de las cuentas del epígrafe “Deudas a corto plazo” al 31 de diciembre 2020 y 2019 es el
siguiente:
Ejercicio 2020
Miles de euros
Instrumentos financieros a corto plazo
Obligaciones y
otros valores
negociables
Deudas con
entidades
de crédito
Derivados
Otros
pasivos
financieros
Total
Débitos y cuentas a pagar 8.804 97.152 - 3.308 109.264
Total deudas a corto plazo 8.804 97.152 - 3.308 109.264
Ejercicio 2019
Miles de euros
Instrumentos financieros a corto plazo
Obligaciones y
otros valores
negociables
Deudas con
entidades
de crédito
Derivados
Otros
pasivos
financieros
Total
Débitos y cuentas a pagar 83.691 2.886 180 11.077 97.834
Total deudas a corto plazo 83.691 2.886 180 11.077 97.834
Del total de las “Deudas a corto plazo” al 31 de diciembre de 2020, 710 miles de euros corresponden
a Uniones Temporales de Empresas (1.081 miles de euros al 31 de diciembre de 2019).
Con fecha 30 de abril de 2020, la Sociedad firmó un contrato de financiación puente por importe de
hasta 140.000 miles de euros, que ha sido novado en sucesivas ocasiones. Dicho contrato cuenta
con un aval del Instituto de Crédito Oficial (ICO), que cubre el 70% del importe de la financiación,
además de garantía de las participaciones sociales de OHL Desarrollos, S.A.
Clasificación
Concepto
Clasificación
Concepto
56
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Por otro lado, con fecha 4 de septiembre de 2020 los bonistas han aprobado determinados acuerdos
de dispensa en relación con la limitación para conceder garantías reales a otros acreedores. Esta
renuncia a sus derechos permitió el acceso a un tramo adicional del crédito ICO por importe de
25.331 miles de euros.
Con fecha 13 de octubre de 2020 el límite del importe total de la financiación fue novado y quedó
fijado en 130.331 miles de euros, tras una amortización anticipada contemplada en el contrato por
importe de 9.669 miles de euros.
El tipo de interés aplicable a lo dispuesto bajo el contrato de financiación puente será Euribor más
3,5% hasta el 30 de abril de 2021, y, a partir del 1 de mayo hasta vencimiento (30 de octubre de
2021) el margen aplicable será de 5,5%.
Se trata de una línea de crédito no renovable con un período de vencimiento de 18 meses, que
incluye la posibilidad de cancelaciones anticipadas con fondos procedentes de desinversiones
futuras que realice la Sociedad.
A 31 de diciembre de 2020 se ha dispuesto de 95.331 miles de euros, encontrándose la disponibilidad
de los 35.000 miles de euros restantes, sujeta al cumplimiento de una serie de condiciones
contractuales, que se esperan cumplir en el corto plazo (véase nota 8.4.1).
El detalle por vencimiento de las partidas que forman parte de los epígrafes “Deudas a largo plazo y
a corto plazo” es el siguiente:
Miles de euros
Concepto 2021 2022 2023 2024 2025
Total
Obligaciones y otros valores negociables 8.804
-
321.791
267.845
-
598.440
Deudas con entidades de crédito 97.152
1.529
15
16
3
98.715
Subtotal obligaciones y otros valores
negociables y deudas con entidades de
crédito
105.956
1.529
321.806
267.861
3
697.155
Otros pasivos financieros 3.308
2.173
222
190
32
5.925
Total deudas a largo y corto plazo 109.264
3.702
322.028
268.051
35
703.080
Al 31 de diciembre de 2020 la Sociedad tiene concedido un préstamo por importe de 63 miles de
euros (79 miles de euros en 2019), el cual está garantizado por una hipoteca sobre determinadas
inversiones inmobiliarias.
La sensibilidad del resultado de la Sociedad al incremento de un 0,5% en el tipo de interés aplicable
a las deudas con entidades de crédito, sin considerarse la deuda a tipo de interés fijo, supondría un
impacto de 494 miles de euros en el resultado de la Sociedad antes de impuestos.
La Sociedad tiene concedidas líneas pólizas de crédito al 31 de diciembre de 2020 y 2019 con los
siguientes límites:
Miles de euros
2020 2019
Concepto Límite
Importe no
dispuesto
Límite
Importe no
dispuesto
Pólizas de crédito
135.870
35.000
3.853
1.000
Total 135.870 35.000 3.853 1.000
El tipo medio de interés devengado durante 2020 para las pólizas de crédito ha sido del 3,49%
respectivamente (2,57% respectivamente durante 2019).
16.2 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo
El detalle de estos epígrafes al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:
57
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Ejercicio 2020
Miles de euros
Entidad
Grupo
Asociadas
Corto
Plazo
Corto
Plazo
Constructora de Proyectos Viales de México, S.A. de C.V. 76.312 -
Agrupación Guinovart Obras y Servicios Hispania, S.A. 53.740
-
S.A. Trabajos y Obras (SATO) 48.064
-
OHL Andina, S.A. 42.503
-
OHL Industrial, S.L. 31.912
-
OHL Austral , S.A. 25.920
-
Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A. 17.670
-
Sociedad Concesionaria Centro Justicia de Santiago, S.A. 17.556
-
OHL Arabia, LLC 13.287
-
Avalora Tecnologías de la Información, S.A. 4.954
-
Obrascón Huarte Lain Desarrollos, S.A. 3.394
-
Construcciones Adolfo Sobrino, S.A. 2.164
-
Obrascón Huarte Lain Construcción Internacional, S.L. 1.751
-
Constructora TP, S.A.C. 1.280
-
Construcciones Colombianas, S.A.S. 877
-
OHLColombia, S.A. 486
-
Senda Infraestructuras, S.L. 366
-
EYM Instalaciones, S.A. 362
-
Mantohledo, S.A.U. 319
-
Inferiores a 300 miles de euros 877
-
UTE Marmaray. Turquía
-
18.908
UTE Caldereta Correlejo.España
-
1.156
Inferiores a 300 miles de euros
-
1.964
Totales 343.794 22.028
58
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Ejercicio 2019
Miles de euros
Entidad
Grupo
Asociadas
Corto
Plazo
Corto
Plazo
Constructora de Proyectos Viales de México, S.A. de C.V. 86.473 -
Agrupación Guinovart Obras y Servicios Hispania, S.A. 38.543
-
OHL Andina, S.A. 36.884
-
S.A. Trabajos y Obras (SATO) 36.678
-
OHL Austral , S.A. 27.791
-
Construcciones Adolfo Sobrino, S.A. 17.544
-
Sociedad Concesionaria Centro Justicia de Santiago, S.A. 17.426
-
Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A. 14.132
-
OHL Industrial, S.L. 12.879
-
OHL Arabia, LLC 7.832
-
Obrascón Huarte Lain Construcción Internacional, S.L. 2.352
-
Obrascón Huarte Lain Desarrollos, S.A. 2.146
-
Avalora Tecnologías de la Información, S.A. 2.145
-
OHL Industrial Chile, S.A. 2.080
-
Constructora TP, S.A.C. 1.339
-
Mantohledo, S.A.U. 343
-
Senda Infraestructuras, S.L. 339
-
Inferiores a 300 miles de euros 362
-
UTE Marmaray. Turquía
-
21.967
UTE Ferrocarril Ankara-Estambul. Turquía
-
5.086
Constructora Vespucio Oriente, S.A. Chile
-
1.927
Consorcio Túneles Cerro S. Eduardo. Guayaquil. Ecuador
-
1.435
UTE Carretera Panamá. Panamá
-
690
UTE Schofields Road Two. Australia
-
526
Consorcio Hospital Alajuela. Costa Rica
-
343
Inferiores a 300 miles de euros
-
1.984
Totales 307.288 33.958
En la columna “Grupo Corto plazo” se incluyen principalmente préstamos financieros y deudas por
efecto impositivo.
Los gastos financieros generados por los préstamos en el ejercicio 2020 ascienden a 14.890 miles
de euros (20.847 miles de euros en el año 2019) (véase nota 21.1).
El tipo de interés medio aplicado a las aportaciones financieras a corto plazo de empresas del grupo
durante 2020 ha sido del 4,66% (4,76%, durante 2019). El resto de saldos no devengan intereses
por corresponder a operaciones de tráfico.
17.- ACREEDORES COMERCIALES
17.1 Información sobre el período medio de pago a proveedores. Disposición adicional
tercera: “Deber de información de la Ley 15/2010, de 5 de julio"
La Ley 15/2010 de 5 de julio establece medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones
comerciales y la resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) de 29 de
enero de 2016 desarrolla la obligación de información establecida en la disposición adicional tercera
de dicha ley. Esta resolución deroga la inmediata anterior del 29 de diciembre de 2010 que tenía su
origen en la anterior redacción de la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010 de 5 de julio.
59
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
La información del período medio de pago, ratios de operaciones pagadas y pendientes de pago, y
total de pagos realizados y pendientes al 31 de diciembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 es
la siguiente:
Días
Concepto 2020 2019
Periodo medio de pago a proveedores 81 73
Ratio de operaciones pagadas 82 74
Ratio de operaciones pendientes de pago 73 64
Miles de euros
Concepto 2020 2019
Total pagos realizados 232.338 355.169
Total pagos pendientes 43.298 42.920
El periodo medio de pago a proveedores, sin considerar las operaciones con sociedades del Grupo,
se calcula como el cociente formado, en el numerador por el producto del ratio de operaciones
pagadas por el importe total de pagos realizados más el producto del ratio de operaciones pendientes
de pago por el importe total de pagos pendientes, y en el denominador por la suma del importe total
de pagos realizados y de pagos pendientes.
El ratio de operaciones pagadas es igual al sumatorio de los productos del importe de cada operación
pagada por el número de días transcurridos hasta su pago dividido entre el importe total de pagos
realizados.
El ratio de operaciones pendientes de pago es igual al sumatorio de los productos del importe de
cada operación pendiente de pago por el número de días transcurridos hasta el último día del
ejercicio, dividido entre el importe total de los pagos pendientes.
La Sociedad está estableciendo medidas encaminadas al cumplimiento del ratio de operaciones
pendientes de pago, que excede el número de días legalmente establecido.
17.2 Acreedores comerciales empresas del grupo y asociadas
Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, los saldos de estos epígrafes tenían el siguiente detalle:
Ejercicio 2020
Miles de euros
Entidad Grupo Asociadas
EyM Instalaciones, S.A. 11.661 -
Sociedad Concesionaria Aguas de Navarra, S.A. 711 -
OHL Colombia, S.A. 506 -
EYM Norway, A.S. 458 -
Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A. 409 -
Premol, S.A. de C.V. 397 -
Inferiores a 300 miles de euros 1.684 -
Constructora Vespucio Oriente, S.A. Chile - 28.721
Centro Canalejas Madrid, S.L. España - 3.557
UTE Rizzani OHL Boodai Trevi (JV4). Kuwait - 2.588
Totales 15.826 34.866
60
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Ejercicio 2019
Miles de euros
Entidad Grupo Asociadas
EyM Instalaciones, S.A. 12.536 -
EyM Norway, A.S. 841 -
Sociedad Concesionaria Aguas de Navarra, S.A. 825 -
Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A. 531 -
Premol, S.A. de C.V. 424 -
OHL USA, Inc. 327 -
Inferiores a 300 miles de euros 2.216 -
Centro Canalejas Madrid, S.L. España - 11.783
Constructora Vespucio Oriente, S.A. Chile - 9.539
UTE Rizzani OHL Boodai Trevi (JV4). Kuwait - 1.914
Inferiores a 1.000 miles de euros - 34
Totales 17.700 23.270
Estos saldos no devengan intereses por corresponder a operaciones de tráfico.
17.3 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Algunas de las Uniones Temporales de Empresas (UTES) en las que participa la Sociedad tienen
suscritos con diversas entidades financieras contratos de líneas de “confirming” para facilitar el pago
anticipado a sus proveedores, de acuerdo con los cuales, el proveedor puede realizar su derecho de
cobro frente a las UTES en las que participa la Sociedad, obteniendo el importe facturado deducidos
los costes financieros de descuento y comisiones aplicadas por las citadas entidades financieras.
Estos contratos no modifican las principales condiciones de pago de los mismos, tales como plazo o
importe, por lo que se mantienen clasificados como pasivos comerciales.
Al 31 de diciembre de 2020 el saldo por “confirming” incluido en el epígrafe “Acreedores comerciales
y otras cuentas a pagar” es de 1.123 miles de euros (11.224 al 31 de diciembre de 2019).
18.- ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y SITUACIÓN FISCAL
18.1 Saldos corrientes con las Administraciones públicas
La composición de los saldos corrientes con las Administraciones públicas al 31 de diciembre de
2020 y 2019 es la siguiente:
Sados deudores
Miles de euros
2020 2019
Activos por impuesto corriente: 28.604
26.360
Hacienda Pública, pagos a cuenta Impuesto sobre beneficios 2.044
3.675
Hacienda Pública, retenciones sobre rendimientos de capital 22.477
22.024
Hacienda Pública deudora por devolución de impuestos 4.083
661
Otros créditos con las Administraciones públicas: 7.273
12.317
Hacienda Pública deudora por impuestos sobre ventas 3.874
8.511
Hacienda Pública deudora por otros conceptos 3.393
3.799
Seguridad Social deudora 6
7
Total 35.877
38.677
61
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Saldos acreedores
Miles de euros
2020 2019
Pasivos por impuesto corriente:
2.546
15.670
Hacienda Pública acreedora por Impuesto sobre beneficios 2.546
15.670
Otros deudas con las Administraciones públicas: 33.861
24.714
Hacienda Pública acreedora por impuestos sobre ventas 23.149
13.845
Hacienda Pública acreedora por rendimientos del trabajo y
profesionales
2.801
2.466
Hacienda Pública acreedora por rendimientos de capital 816
846
Hacienda Pública acreedora por otros conceptos 5.045
5.274
Seguridad Social acreedora 2.050
2.283
Total 36.407
40.384
Desde el 1 de enero de 2019 la Sociedad tributa bajo el régimen especial del grupo de entidades en
el Impuesto sobre el Valor Añadido con número IVA0028/19, del cual es la Sociedad Dominante.
18.2 Conciliación resultado contable y base imponible fiscal
La Sociedad está acogida al régimen de consolidación fiscal desde el año 1999, siendo la Sociedad
la cabecera del grupo fiscal consolidado.
La partida de gasto / (ingreso) por Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2020 asciende a 13.421
miles de euros.
El Impuesto sobre sociedades se calcula en base al resultado económico o contable, obtenido por la
aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de
coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.
La conciliación entre el resultado contable y la base imponible fiscal individual de la Sociedad al 31
de diciembre de 2020 y 2019 es la siguiente:
Ejercicio 2020
Miles de euros
Aumentos Disminuciones Total
Resultado contable antes de impuestos
(191.782)
Diferencias permanentes 246.173
41.325
204.848
Diferencias temporarias:
Con origen en el ejercicio 415
12.106
(11.691)
Con origen en ejercicios anteriores 12.550
936
11.614
Compensación bases negativas
-
Base imponible fiscal
12.989
Ejercicio 2019
Miles de euros
Aumentos Disminuciones Total
Resultado contable antes de impuestos
(49.343)
Diferencias permanentes 157.648
168.150
(10.502)
Diferencias temporarias:
Con origen en el ejercicio 132
20.924
(20.792)
Con origen en ejercicios anteriores 18.452
936
17.516
Compensación bases negativas
-
Base imponible fiscal
(63.121)
62
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Las diferencias permanentes del ejercicio 2020 corresponden fundamentalmente a gastos
considerados fiscalmente no deducibles, a resultados obtenidos en el extranjero, a la dotación y
aplicación de provisiones por instrumentos financieros y a la eliminación de dividendos.
Las diferencias temporarias se producen fundamentalmente por:
El resultado de las Uniones Temporales de Empresas, cuya imputación fiscal se difiere un
ejercicio.
La dotación y aplicación de provisiones que se consideran fiscalmente no deducibles o
imponibles.
La amortización del inmovilizado que fue considerada no deducible fiscalmente en
ejercicios anteriores.
18.3 Desglose del gasto por Impuesto sobre sociedades español
El desglose del gasto (ingreso) por Impuesto sobre sociedades español al 31 de diciembre de 2020
y 2019 es el siguiente:
Miles de euros
Concepto
2020 2019
Impuesto corriente
2.859 (4.909)
Impuesto diferido 20.591 819
Ajustes positivos/negativos en la imp. s/beneficios 1.061 451
Total gasto (ingreso) por impuesto
24.511
(3.639)
El gasto por impuesto diferido generado corresponde a la reversión y otros ajustes de los impuestos
diferidos, que se han producido en este ejercicio.
18.4 Impuestos reconocidos en el Patrimonio neto
El detalle de los impuestos reconocidos directamente en el Patrimonio neto al 31 de diciembre de
2020 y 2019 es el siguiente:
Ejercicio 2020
Miles de euros
Aumentos
Disminuciones
Total
Por impuesto corriente
Total impuesto corriente
Por impuesto diferido
Con origen en el ejercicio:
Subvenciones -
-
-
Con origen en ejercicios anteriores:
Subvenciones
56
-
56
Total impuesto diferido
56
-
56
Total impuesto reconocido directamente en
Patrimonio neto
56
-
56
63
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Ejercicio 2019
Miles de euros
Aumentos
Disminuciones
Total
Por impuesto corriente
Total impuesto corriente
Por impuesto diferido
Con origen en el ejercicio:
Subvenciones -
8
(8)
Con origen en ejercicios anteriores:
Subvenciones 115
-
115
Total impuesto diferido
115
8
107
Total impuesto reconocido directamente en
Patrimonio neto
115
8
107
18.5 Activos por impuesto diferido
El detalle del saldo de este epígrafe al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:
Miles de euros
Concepto
2020 2019
Diferencias temporarias deducibles
32.670
54.110
Derechos por deducciones y bonificaciones pendientes de aplicar 4
7
Créditos por pérdidas a compensar 13.368
19.681
Total activos por impuesto diferido 46.042
73.798
En el ejercicio 2020 y como consecuencia, entre otros, de los efectos de la pandemia del COVID-19
en las operaciones de la Sociedad y de la adecuación de la estructura de balance puesta en marcha
por ésta (véase nota 8.4.1), la Sociedad ha reevaluado la recuperabilidad de los activos por
impuestos diferidos, basado en un plan de negocio a largo plazo, que contempla hipótesis de
volumen de operaciones y rentabilidades esperadas acordes con sus capacidades técnicas y
financieras, así como con la situación prevista de los mercados en los que opera. A la vista del
mismo, no se han identificado riesgos adicionales de recuperabilidad de los saldos pendientes al 31
de diciembre de 2020, dentro de los períodos recuperación que marca la normativa contable
española.
La Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2020 de 726.829 miles de euros de bases imponibles
negativas fiscales pendientes de compensar en las liquidaciones futuras ante la Administración
Tributaria que, de acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, no tienen periodo máximo de
compensación. Dichas bases no se encuentran reconocidas contablemente.
El detalle de las deducciones pendientes de aplicación (no reconocidas contablemente) en las
liquidaciones futuras ante la Administración Tributaria vigentes al 31 de diciembre de 2020 son las
siguientes:
Miles de euros
Modalidad Importe Caducan a partir de:
Internacional 1.363 ilimitado
Reinversión 1.203 2021
I + D + i 7.459 2021
Resto 7.953 2021
En los ejercicios anteriores la Sociedad ha generado deducciones por reinversión, siendo los
ejercicios y los elementos en los que se ha materializado la reinversión los siguientes:
64
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Concepto
Miles de
euros
2013
Inversiones en empresas del grupo y asociadas 20.060
18.6 Pasivos por impuesto diferido
El detalle del saldo de este epígrafe al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:
Miles de euros
Concepto
2020 2019
Diferencias temporarias imponibles 4.381
6.899
Total pasivos por impuesto diferido 4.381
6.899
18.7 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente
liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades
fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción.
Al cierre del ejercicio 2020, la Sociedad y sus Uniones Temporales de Empresas tienen abiertos a
inspección todos los impuestos que les son de aplicación.
En julio de 2020, la Inspección de la AEAT notificó la apertura de un procedimiento de comprobación
de los siguientes impuestos y períodos y que actualmente se encuentra en proceso da aportación de
la documentación requerida.
Concepto
Períodos
Impuesto sobre Sociedades
2014-2017
Impuesto sobre el Valor Añadido
07/2016-12/2019
Retenciones/Ingresos a cuenta. Rendimientos trabajo/profesional
07/2016-12/2019
Retenciones/Ingresos a cuenta. Capital Mobiliario
07/2016-12/2019
Retenciones a cuenta. Imposición No Residentes
07/2016-12/2019
Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las
liquidaciones de todos los impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la
interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales
pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas
anuales adjuntas.
19.- UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS
Las ventas, activos y pasivos, antes de eliminaciones, que aportan las Uniones Temporales de
Empresas al 31 de diciembre de 2020 y 2019, son los siguientes:
Miles de euros
Concepto
2020 2019
Importe neto de la cifra de negocios 104.228 242.882
Activos no corrientes 5.612 5.121
Activos corrientes 328.725 368.077
Pasivos no corrientes 1.961 1.797
Pasivos corrientes 323.004 356.254
65
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Los datos del porcentaje de participación y cifra de negocios relativos a las principales Uniones
Temporales de Empresas en las que participa la Sociedad se detallan en el Anexo I.
20.- INGRESOS Y GASTOS
20.1 Importe neto de la cifra de negocios
El importe neto de la cifra de negocios de Obrascón Huarte Lain, S.A. en el ejercicio 2020 ha
ascendido a 601.905 miles de euros (875.782 miles de euros en el ejercicio 2019) siendo su
distribución por tipo de actividad, clientes y zonas geográficas, la siguiente:
Miles de euros
Tipo de actividad 2020 2019
Obra civil nacional 85.757
76.573
Carreteras 44.094
30.450
Hidráulicas 17.378
6.802
Ferroviarias 17.676
20.358
Marítimas 435
145
Otras obras civiles 6.174
18.818
Edificación nacional 148.689
277.289
Edificación residencial 22.141
27.504
No residencial
126.548
249.785
Otros 2.747
2.708
Total construcción nacional 237.193
356.570
Obra civil internacional 293.172
386.493
Carreteras 140.172
115.906
Hidráulicas 32.834
37.842
Ferroviarias 104.359
227.868
Marítimas y otras obras civiles 15.807
4.877
Edificación internacional 71.540
132.719
No residencial 71.540
132.719
Total construcción internacional 364.712
519.212
Total importe neto de la cifra de negocios 601.905
875.782
66
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Miles de euros
Tipo de cliente 2020 2019
Nacional:
Clientes públicos: 121.239
108.922
Administración central 38.298
23.045
Administración autonómica 42.160
45.518
Administración local 18.701
12.177
Otros organismos 22.080
28.182
Clientes privados 115.954
247.648
Total nacional 237.193
356.570
Exterior:
Clientes públicos 163.475
349.416
Clientes privados 201.237
169.796
Total exterior 364.712
519.212
Total importe neto de la cifra de negocios 601.905
875.782
Miles de euros
Zona geográfica
2020
2019
Nacional:
España 237.193
356.570
Total nacional
237.193
356.570
Internacional:
Chile 206.287
173.134
Perú 48.144
99.650
Resto del mundo
110.281
246.428
Total internacional
364.712
519.212
Total importe neto de la cifra de negocios
601.905
875.782
Del total del importe neto de la cifra de negocios al 31 de diciembre de 2020, 104.228 miles de euros
corresponden a Uniones Temporales de Empresas (242.882 miles de euros al 31 de diciembre de
2019).
Las zonas geográficas en las que la Sociedad desarrolla su actividad de forma permanente, ya que
cuenta con estructuras locales, son principalmente, España, Chile y Perú. Adicionalmente, la
Sociedad está presente en otros países que actualmente no son considerados como mercados
locales y que se agrupan en “Resto del mundo”.
20.2 Aprovisionamientos
El detalle del epígrafe “Aprovisionamientos” de la cuenta de pérdidas y ganancias al 31 de diciembre
de 2020 y 2019 es el siguiente:
67
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Miles de euros
Concepto 2020 2019
Compras de materiales de construcción y repuestos de maquinaria 78.306
107.109
Variación de existencias de materiales de construcción y repuestos de
maquinaria
5.148
2.032
Consumo de materiales de construcción y repuestos de maquinaria 83.454
109.141
Trabajos realizados por otras empresas 324.036
447.407
Deterioro de existencias (495)
-
Total aprovisionamientos 407.490
556.548
Al 31 de diciembre de 2020, en la cifra de aprovisionamientos se incluyen 45.370 miles de euros
procedentes de Uniones Temporales de Empresas (130.302 miles de euros al 31 de diciembre de
2019).
El detalle de las compras efectuadas por la Sociedad durante los ejercicios 2020 y 2019, atendiendo
a su procedencia, es el siguiente:
Ejercicio 2020
Miles de euros
Nacionales Intracomunitarias Importaciones
Compras
38.925
119
39.262
Ejercicio 2019
Miles de euros
Nacionales Intracomunitarias Importaciones
Compras
48.444
6.820
51.845
20.3 Pérdidas, deterioros y variaciones de provisiones por operaciones comerciales
El detalle de los saldos que forman parte de este epígrafe es el siguiente:
Miles de euros
Concepto 2020 2019
Variación de provisiones y pérdidas de créditos comerciales (3.275) 27
Variación de provisiones a corto plazo 2.123 (51.732)
Otras provisiones - (4)
Total pérdidas, deterioros y variaciones de provisiones
por operaciones comerciales
(1.152) (51.709)
La variación de provisiones a corto plazo corresponde a diversos conceptos que se detallan en la
nota 15.1.
20.4 Otros gastos de gestión corriente
La composición de este saldo es la siguiente:
Miles de euros
Concepto 2020 2019
Dotación provisiones empresas participadas (2.403) (3.727)
Pérdidas y gastos de gestión corriente (1.480) (9.761)
Total otros gastos de gestión corriente (3.883) (13.488)
68
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
La dotación de las provisiones de empresas participadas corresponde a las provisiones a largo plazo
que se explican en la nota 15.1.
20.5 Ingresos y gastos financieros con terceros
El detalle de los saldos que forman parte de estos epígrafes de la cuenta de Pérdidas y Ganancias
es el siguiente:
Miles de euros
Concepto 2020 2019
Dividendos 9 6
Total ingresos financieros de participaciones en instrumentos del
patrimonio
9 6
Ingresos por intereses de créditos a largo y corto plazo 4.830 7.221
Otros ingresos financieros 3.814 3.479
Total ingresos financieros de valores negociables y otros instrumentos
financieros
8.644 10.700
Intereses y gastos de bonos y valores negociables (33.148) (37.625)
Intereses de deudas con entidades de crédito (3.747) (949)
Otros gastos financieros (7.680) (7.744)
Total gastos financieros por deudas con terceros (44.575) (46.318)
Los ingresos por intereses de créditos corresponden principalmente a los créditos a largo y corto
plazo que se describen en la nota 21.2.
En otros ingresos financieros se incluyen, principalmente, los ingresos por intereses de demora tal
como se explica en la nota 4.10.
Los gastos financieros de bonos, valores negociables y deudas con entidades de crédito
corresponden a las deudas financieras de este tipo que se describen en la nota 16.1.
20.6 Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
Los detalles de estos epígrafes de la cuenta de pérdidas y ganancias son los siguientes:
Deterioros y pérdidas
Miles de euros
Concepto
2020
2019
Deterioro de instrumentos de patrimonio de empresas del grupo (81.326) (240.869)
Deterioro de instrumentos de patrimonio de empresas asociadas (408) -
Deterioro de créditos a largo plazo en empresas del grupo (20.354) (60.184)
Reversión deterioro de instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y
asociadas
5.505 -
Otros deterioros, pérdidas y otros resultados (34.461) (4.464)
Total deterioros y pérdidas (131.044) (305.517)
El deterioro de instrumentos de patrimonio de empresas del grupo de 2020 corresponde,
principalmente, a OHL Construcción Internacional, S.L. y a OHL Desarrollos, S.A. (véase nota 8.3.1).
El deterioro de créditos a largo plazo en empresas del grupo corresponde principalmente a OHL
Desarrollos, S.A. (véase nota 8.3.1).
En otros deterioros, pérdidas y otros resultados se incluye el deterioro de 35.596 miles de euros del
crédito frente a Grupo Villar Mir, S.A.U. (véase nota 8.2).
69
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Resultados por enajenaciones y otras
Miles de euros
Concepto 2019 2019
Resultado de la venta de activos no corrientes mantenidos para la
venta
- (1.848)
Total resultados por enajenaciones y otras
-
(1.848)
20.7 Transacciones y saldos en moneda distinta al euro
Las principales transacciones en moneda distinta al euro realizadas en los ejercicios 2020 y 2019,
por tipo de moneda y para los principales epígrafes de los ingresos y gastos de explotación,
valorados a tipo de cambio medio, han sido los siguientes:
Ejercicio 2020
Miles de euros
Moneda
Importe neto de la
cifra de negocios
Otros ingresos de
explotación
Aprovisionamientos
Otros gastos de
explotación
Corona Noruega
51.276
596
44.134
5.519
Dinar Argelino
-
246
(760)
25
Dinar Kuwaití
512
102
(5.725)
2.132
Dólar Australiano
-
755
25
48
Dólar Estadounidense
46.837
2
1.029
16.847
Libra Esterlina
4.065
120
9.154
5.760
Lira Turca
-
76
379
756
Peso Argentino
-
-
(12)
33
Peso Chileno
206.287
392
153.944
10.799
Peso Colombiano
13.136
161
6.466
2.783
Peso Mexicano
-
596
540
2.398
Peso Uruguayo
(12)
-
314
(133)
Riyal Qatarí
-
-
(3.792)
6.098
Sol Peruano
2.884
4.595
9.518
2.763
Zloty Polaco
-
141
463
1.309
Otras monedas
-
-
-
21
Total 324.985
7.782
215.677
57.158
70
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Ejercicio 2019
Miles de euros
Moneda
Importe neto de la
cifra de negocios
Otros ingresos de
explotación
Aprovisionamientos
Otros gastos de
explotación
Corona Noruega
75.299
856
59.701
8.016
Dinar Argelino
134
418
(1.898)
1.933
Dinar Kuwaití
2.199
580
(9.612)
5.379
Dólar Australiano
2.275
60
2.765
66
Dólar Estadounidense
63.795
21
16.033
21.312
Libra Esterlina
8.503
195
2.094
8.419
Lira Turca
-
222
2.969
2.554
Peso Argentino
-
99
-
212
Peso Chileno
173.134
502
102.488
11.109
Peso Colombiano
7.989
6
6.429
1.786
Peso Mexicano
(792)
963
(899)
4.781
Peso Uruguayo
51
-
62
16
Riyal Qatarí
-
27
(6.246)
462
Sol Peruano
35.855
3.733
15.543
12.509
Zloty Polaco
-
128
630
798
Otras monedas
-
-
-
919
Total
368.442
7.810
190.059
80.271
Los principales saldos acreedores en moneda distinta al euro al 31 de diciembre de 2020 y 2019, por
tipo de moneda y para los principales epígrafes del pasivo del balance, valorados a tipo de cambio
de cierre, han sido los siguientes:
Miles de euros
2020 2019
Moneda
Acreedores
comerciales
Otros pasivos
corrientes
Acreedores
comerciales
Otros pasivos
corrientes
Corona Noruega 29.691
537
46.749
576
Dinar Argelino 8.061
1.633
19.664
2.870
Dinar Kuwaití 28.503
26
42.003
-
Dólar Australiano 519
-
331
1
Dólar Estadounidense 72.179
31
77.558
(5.048)
Dong Vietnamita 2.111
116
2.292
108
Libra Esterlina 3.970
26
9.320
39
Lira Turca 4
256
524
367
Peso Argentino 99
746
73
418
Peso Chileno 80.968
54.304
61.952
51.609
Peso Colombiano 8.202
2.814
5.790
196
Peso Mexicano 3.696
76.473
9.184
86.785
Peso Uruguayo 89
944
72
-
Real Arabia Saudí -
15.124
-
9.688
Riyal Qatarí 38.628
-
43.262
-
Sol Peruano 35.865
6.261
35.658
4.472
Zloty Polaco 477
4
985
5
Otras monedas 70
-
539
-
Total 313.132
159.295
355.956
152.086
71
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Los principales saldos deudores en moneda distinta al euro al 31 de diciembre de 2020 y 2019, por
tipo de moneda y para los principales epígrafes del activo del balance, valorados a tipo de cambio
de cierre, han sido los siguientes:
Miles de euros
2020 2019
Moneda
Activos
financieros no
corrientes
Activos
financieros
corrientes
Deudores
comerciales y
otras cuentas
a cobrar
Activos
financieros
no
corrientes
Activos
financieros
corrientes
Deudores
comerciales y
otras cuentas
a cobrar
Corona Noruega 196 - 10.119 221
-
8.651
Dinar Argelino
35
-
10.858
47
-
11.420
Dinar Kuwaití 38 - 13.338 67
-
16.675
Dólar Australiano - - 5.797 -
-
5.830
Dólar Estadounidense 280 5 23.711 305
2.148
42.675
Dong Vietnamita
-
-
1.940
-
-
2.096
Libra Esterlina - 985 6.835 -
-
5.349
Lira Turca 77 - 1.744 20
-
1.804
Peso Argentino - - 258 -
4
(197)
Peso Chileno
-
-
71.159
-
-
103.651
Peso Colombiano - - 9.241 -
-
2.907
Peso Mexicano - - 1.497 -
-
9.216
Peso Uruguayo - - 290 -
-
(638)
Riyal Qatarí
2.695
-
16.104
2.952
-
18.947
Sol Peruano - 308 34.837 -
-
21.867
Zloty Polaco - - 207 - - 359
Otras monedas 9 - - 11
-
21
Total
3.330
1.298
207.935
3.623
2.152
250.633
El análisis de sensibilidad de los riesgos de tipo de cambio de los instrumentos financieros, para las
principales monedas, se ha realizado simulando una apreciación de moneda extranjera por euro en
un 10%, con respecto a los vigentes al 31 de diciembre de 2020 y 2019, siendo el impacto neto en
resultados el siguiente:
Miles de euros
(Gasto) / Ingreso
Resultados
Moneda
2020
2019
Corona Noruega
(1.493)
(2.884)
Dinar Argelino
90
(830)
Dinar Kuwaití
(1.136)
(1.895)
Dólar Estadounidense
(3.616)
(2.054)
Peso Argentino
(44)
(51)
Peso Chileno
(4.808)
(743)
Peso Mexicano
(5.900)
(6.506)
Real Arabia Saudí
(1.134)
(727)
Riyal Qatarí
(1.487)
(1.602)
Sol Peruano
(524)
(1.370)
Zloty Polaco
(21)
(47)
Total
(20.073)
(18.709)
Si el análisis de sensibilidad se realizase simulando una depreciación de moneda extranjera por euro
en un 10% con respecto a los vigentes al 31 de diciembre de 2020 y 2019, el impacto neto en
resultados sería el siguiente:
72
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Miles de euros
(Gasto) / Ingreso
Resultados
Moneda
2020
2019
Corona Noruega
1.358
2.622
Dinar Argelino
(82)
755
Dinar Kuwaití
1.033
1.722
Dólar Estadounidense
3.287
1.867
Peso Argentino
40
47
Peso Chileno
4.371
676
Peso Mexicano
5.364
5.915
Real Arabia Saudí
1.031
661
Riyal Qatarí
1.352
1.457
Sol Peruano
476
1.245
Zloty Polaco
19
43
Total
18.249
17.010
20.8 Cartera de pedidos
Al 31 de diciembre de 2020, la cartera de pedidos de la Sociedad ascendía a 1.272.167 miles de
euros (1.551.928 miles de euros en 2019).
Su distribución por tipo de actividad y zonas geográficas es la siguiente:
Miles de euros
Tipo de actividad 2020 2019
Obra civil nacional 422.288
406.804
Carreteras 229.115
203.345
Hidráulicas 69.070
61.187
Ferroviarias 115.506
130.376
Marítimas 509
-
Otras obras civiles 8.088
11.896
Edificación nacional 221.499
245.454
Edificación residencial 15.493
37.967
Otros edificios 206.006
207.487
Otros 993
1.673
Total construcción nacional 644.780
653.931
Obra civil internacional 593.927
807.557
Carreteras 383.323
536.752
Hidráulicas 45.684
42.900
Ferroviarias 164.920
208.005
Otras obras civiles -
19.900
Edificación internacional 33.460
90.440
Otros edificios 33.460
90.440
Total construcción internacional
627.387
897.997
Total cartera 1.272.167
1.551.928
73
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Miles de euros
Zona geográfica 2020 2019
Nacional:
España 644.780
653.931
Total nacional 644.780
653.931
Internacional:
Chile 247.727
543.227
Perú 189.850
149.090
Resto del mundo 189.810
205.680
Total internacional 627.387
897.997
Total cartera 1.272.167
1.551.928
Del total de la cartera al 31 de diciembre de 2020, 557.214 miles de euros corresponden a obra
directa y 714.953 miles de euros a Uniones Temporales de Empresas (752.985 y 798.943 miles de
euros, respectivamente, en 2019).
Asimismo, al 31 de diciembre de 2020, 864.042 miles de euros corresponden a obra pública y
408.125 miles de euros a obra privada (796.200 y 755.728 miles de euros, respectivamente, en
2019).
21.- OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES VINCULADAS
21.1 Operaciones con empresas del grupo y asociadas
El detalle de operaciones realizadas con empresas del grupo durante los ejercicios 2020 y 2019 es
el siguiente:
Miles de euros
Concepto
2020
2019
Importe neto de la cifra de negocios
-
(569)
Otros ingresos de explotación 17.185 21.005
Ingresos financieros 29.514 66.446
Dividendos recibidos
-
79.464
Ventas de inmovilizado 89 44
Aprovisionamientos 519 1.942
Otros gastos de explotación 7.721 9.573
Gastos financieros
14.890
20.830
Compras de inmovilizado 583 811
Compras de activos financieros 10.432 -
El desglose de los dividendos recibidos de empresas del grupo en el ejercicio 2019 es el siguiente:
Sociedad 2019
Agrupación Guinovart Obras y Servicios Hispania, S.A. 50.000
S.A. Trabajos y Obras (SATO) 20.003
Sociedad Concesionaria Centro Justicia de Santiago, S.A. 8.848
Construcciones Adolfo Sobrino, S.A. 511
Otros inferiores a 200 miles de euros 102
Total 79.464
Durante el ejercicio 2020 no se ha recibido ningún ingreso por dividendos.
74
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
El detalle de las operaciones realizadas con empresas asociadas durante los ejercicios 2020 y 2019
es el siguiente:
Miles de euros
Concepto 2020 2019
Importe neto de la cifra de negocios 17.168 106.115
Otros ingresos de explotación 422 2.307
Ingresos financieros 1.240 1.039
Ventas de inmovilizado 1 8
Otros gastos de explotación 12 91
Gastos financieros - 17
21.2 Operaciones y saldos con partes vinculadas
El detalle de las operaciones realizadas con empresas vinculadas durante los ejercicios 2020 y 2019
es el siguiente:
Miles de euros
Concepto 2020 % s/Total 2019 % s/Total
Ingresos y gastos
Importe neto de la cifra de negocio 33.475 5,56 38.699 4,42
Otros ingresos de explotación 17 0,04 164 0,34
Ingresos financieros 4.534 11,51 6.686 4,24
Aprovisionamientos 158 0,04 218 0,04
Servicios exteriores 2.485 2,02 2.666 1,65
Miles de euros
Otras transacciones 2020 2019
Compra de inmovilizado 477 381
Avales otorgados (41) 486
Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2020, la Sociedad tiene avales prestados a entidades
vinculadas por importe de 11.837 miles de euros.
El desglose de las operaciones indicadas anteriormente correspondientes al ejercicio 2020 es el
siguiente:
NIF o CIF de
la entidad
vinculada
Nombre o denominación social de la entidad
vinculada
Concepto
Miles de
euros
A87287223 Espacio Caleido, S.A. Importe neto de la cifra de negocios 28.881
B83962225 Espacio Living Homes, S.L.U. Importe neto de la cifra de negocios 4.594
A87287223 Espacio Caleido, S.A. Otros ingresos de explotación 16
B86830536 Alse Park, S.L. Otros ingresos de explotación 1
A82500257 Grupo Villar Mir, S.A.U. Ingresos financieros 3.122
A28032829 Pacadar, S.A.U. Ingresos financieros 1.412
A28032829 Pacadar, S.A.U. Aprovisionamientos 158
A80400351 Espacio Information Technology, S.A.U. Otros gastos de explotación 2.332
B83393066 Energía VM Gestión de Energía, S.L.U. Otros gastos de explotación 88
B84996362 Torre Espacio Gestión, S.L.U. Otros gastos de explotación 27
75
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
NIF o CIF de
la entidad
vinculada
Nombre o denominación social de la entidad
vinculada
Concepto
Miles de
euros
B86727500 Torre Espacio Restauración, S.L.U. Otros gastos de explotación 14
B80209232 INSE Rail, S.A. Otros gastos de explotación 12
B86830536 Alse Park, S.L. Otros gastos de explotación 12
A80400351 Espacio Information Technology, S.A.U. Compra de inmovilizado 477
B86830536 Alse Park, S.L. Avales otorgados (41)
Las referidas operaciones, cuya naturaleza de la relación es contractual, han sido realizadas en
condiciones de mercado.
Al 31 de diciembre de 2020 y 2019 los saldos nominales con empresas vinculadas son los siguientes:
Miles de euros
Concepto 2020 % s/Total 2019 % s/Total
Activo:
Clientes por ventas y prestaciones de servicios 23.752 9,44 15.761 5,95
Resto deudores 3.209 13,58 3.194 13,18
Créditos a terceros a corto plazo (*) 136.992 99,96 127.303 99,76
Pasivo:
Acreedores comerciales 11.149 2,36 3.759 0,66
Otros pasivos financieros a corto plazo 293 8,86 7 0,06
(*) Véase nota 8.2.
21.3 Retribuciones al Consejo de Administración, a la Alta Dirección y conflictos de
interés
La retribución del Consejo de Administración se regula en el artículo 24 de los Estatutos Sociales y
en la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada, conforme establece el artículo 529
novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, por la Junta General Ordinaria de accionistas
celebrada el 15 de junio de 2020, para ese ejercicio y los tres siguientes, que estableció una
retribución máxima anual para los consejeros externos, por el ejercicio de su función general como
consejeros, de un millón cuatrocientos mil euros (1.400.000 euros), con los criterios de reparto
aprobados por el propio Consejo de Administración en esa misma fecha y que se recogen en la
mencionada Política de Remuneraciones, no existiendo componentes variables en la remuneración
de los consejeros externos.
Durante el ejercicio 2020, teniendo en cuenta lo anterior y la actual composición del Consejo de
Administración y sus Comisiones, la retribución anual para los consejeros externos, por el ejercicio
de su función general de consejero, ascendió a 1.201 miles de euros. Durante el ejercicio 2020, al
igual que en ejercicios anteriores, no han existido sistemas de previsión para los consejeros externos.
Esta retribución fija por sus funciones es compatible e independiente de la retribución,
indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase que perciben aquellos miembros
del Consejo de Administración por la relación laboral o de prestación de servicios que mantienen con
la Compañía.
El Consejo de Administración de la Compañía ha formulado con esta misma fecha el Informe Anual
de Remuneraciones de los consejeros conforme establece el artículo 541 de la Ley de Sociedad de
Capital, recogiendo el detalle individualizado de todos los conceptos devengados durante el ejercicio
2020 por cada consejero. A continuación, se detalla de forma individualizada la retribución
devengada por cada consejero en su condición de tal durante el ejercicio 2020, sin incluir la
retribución devengada por funciones ejecutivas de las que se informa más adelante (en euros):
76
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Consejeros Dietas
D. Luis Fernando Martín Amodio Herrera (externo dominical)(*)
65.002
D. Julio Mauricio Fernando Martín Amodio Herrera (externo
dominical) (*)
65.002
D. Juan Villar-Mir de Fuentes (externo dominical)
125.482
Dña. Silvia Villar-Mir de Fuentes (externo dominical)
115.962
Dña. Carmen de Andrés Conde (externo independiente)(**)
147.502
D. César Cañedo-Argüelles Torrejón (externo independiente)
125.482
D. Javier Goñi del Cacho
(externo dominical) (***)
43.680
D. Juan Antonio Santamera Sánchez (otro externo)
125.482
D. Juan Jose Nieto Bueso (externo independiente)
174.520
D. Manuel Garrido Ruano (externo dominical) (****)
60.480
Dña. Reyes Calderón Cuadrado (externo independiente)
152.462
1.201.056
(*) Dietas devengadas desde el 15 de junio de 2020, fecha de nombramiento como consejero.
(**) Dietas devengadas desde el 15 de junio de 2020, como Presidente de la Comisión de Avales.
(***) Dietas devengadas hasta el 5 de mayo de 2020, fecha de dimisión como consejero.
(****) Dietas devengadas hasta el 4 de junio de 2020, fecha de dimisión como consejero
Adicionalmente, entre los componentes devengados por los consejeros se incluyen las dietas por
desplazamiento de aquellos consejeros que no son residentes en España vinculadas al desempeño
de su cargo en el Consejo de Administración que durante 2020 ascendieron a 33 miles de euros (no
hubo durante el ejercicio 2019).
El consejero ejecutivo devengó durante el ejercicio 2020 por sus funciones ejecutivas una retribución
total de 2.234 miles de euros (2.600 miles de euros durante 2019). Durante 2020 no se ha abonado
cantidad alguna en concepto de Otros beneficios por primas de seguro de vida (36 miles de euros
durante 2019) y no se ha realizado durante el ejercicio aportación alguna al Plan de Previsión Social
(no se realizó aportación alguna al Plan de Previsión Social en el ejercicio 2019).
No hay concedidos anticipos ni préstamos a los miembros del Consejo de Administración.
Los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección están asegurados a través de
una póliza de responsabilidad civil cuyo coste ha ascendido en el ejercicio 2020 a 773 miles de euros.
Retribuciones a la Alta Dirección
Las remuneraciones devengadas por la alta dirección de la Sociedad durante el ejercicio 2020,
excluidos quienes tienen simultáneamente la condición de consejeros, cuyas retribuciones han sido
anteriormente informadas, han ascendido a 11.799 miles de euros (9.320 miles de euros durante el
ejercicio 2019), correspondiendo 5.159 miles de euros a retribución variable (3.421 miles de euros
durante el ejercicio 2019).
Conflictos de interés
A la fecha de cierre del ejercicio 2020, ningún consejero había comunicado al Consejo de
Administración conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas a ellos vinculadas, hubiesen tenido
con la Sociedad durante el ejercicio 2020.
22.- INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE
En el ejercicio 2020, la Sociedad ha incurrido en gastos derivados de actividades medioambientales
por importe de 932 miles de euros (814 miles de euros en 2019). Al 31 de diciembre de 2020 y 2019
la Sociedad no tenía activos medioambientales registrados en balance.
77
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
23.- OTRA INFORMACIÓN
23.1 Personal
El número medio de personas empleadas, en el curso de los ejercicios 2020 y 2019, distribuido por
categorías, ha sido el siguiente:
Número medio de empleados
Categoría profesional 2020 2019
Alta Dirección 9
9
Directivos 30
25
Mandos intermedios 534
906
Técnicos 887
924
Administrativos 244
391
Operarios 2.543
2.554
Total 4.247
4.509
Personal fijo 1.968
2.127
Personal eventual 2.279
2.382
Total 4.247
4.509
El número medio de empleados correspondientes a Uniones Temporales de Empresas en el curso
del ejercicio 2020 ascendió a 872 personas (671 personas en 2019).
El número medio de personas con discapacidad mayor o igual al 33%, en el curso de los ejercicios
2020 y 2019, distribuido por categorías, ha sido el siguiente:
Categoría profesional 2020 2019
Directivos 1
-
Mandos intermedios 4
-
Técnicos 3
3
Administrativos 12
7
Operarios 21
13
Total 41
23
Adicionalmente el número medio de personas con discapacidad mayor o igual al 33%
correspondiente a Uniones Temporales de Empresas en el ejercicio 2020 es 21 (8 personas en
2019).
El número de personas empleadas, al final de los ejercicios 2020 y 2019, distribuido por sexos y
categorías, es el siguiente:
Número final de empleados
31/12/2020
31/12/2019
Categoría profesional Hombres
Mujeres
Total Hombres Mujeres
Total
Alta Dirección
9
-
9
9
-
9
Directivos 28
1
29
19
2
21
Mandos intermedios 396
44
440
452
74
526
Técnicos 680
214
894
745
171
916
Administrativos
102
98
200
213
163
376
Operarios 1.931
214
2.145
2.490
239
2.729
Total
3.146
571
3.717
3.928
649
4.577
El número de empleados eventuales correspondientes a Uniones Temporales de Empresas al 31 de
diciembre de 2020 asciende a 714 personas (515 personas al 31 de diciembre de 2019).
78
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
La distribución por sexos del Consejo de Administración es de 7 hombres y 3 mujeres.
23.2 Honorarios de auditoría
Los honorarios devengados relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios
prestados por el auditor principal de la Sociedad, Deloitte, S.L. o por otras empresas vinculadas a
los mismos y por otros auditores han sido los siguientes:
Concepto
Miles de euros
Auditor principal Resto auditores Total
2020 2019 2020 2019 2020 2019
Servicios de auditoría de cuentas 698
574
96
79
794
653
Otros servicios de verificación 215
81
4
3
219
84
Total servicios de auditoría y relacionados 913
655
100
82
1.013
737
Servicios de asesoramiento fiscal 29
23
5
4
34
27
Otros servicios 146
43
4
-
150
43
Total servicios profesionales 175
66
9
4
184
70
Total 1.088
721
109
86
1.197
807
En el epígrafe de servicios de auditoría de cuentas se incluyen los honorarios por servicios
profesionales que el auditor, en su calidad de tal, puede realizar normalmente por requerimientos
regulatorios tanto españoles como internacionales, auditorías estatutarias, informes de revisión de
control interno, revisión limitada de información pública periódica realizada en entidades cotizadas,
etc.
En el epígrafe de otros servicios de verificación se incluyen los honorarios por servicios profesionales
en los que se expresa algún tipo de seguridad pero que no se encuentran regulados por normativa
de obligado cumplimiento, como revisiones limitadas de naturaleza puntual, informes especiales en
procesos de colocación de títulos, informes de procedimientos acordados, informes de covenants,
etc.
En el epígrafe de servicios de asesoramiento fiscal se incluyen los honorarios de servicios prestados
relativos a asesoramiento fiscal en todas sus vertientes.
En el epígrafe de otros servicios se incluyen los honorarios por los restantes servicios profesionales
no incluidos en los apartados anteriores y cuya naturaleza es más propia de un servicio de
consultoría o un servicio de terceros independientes.
23.3 Estado de flujos de efectivo
El estado de flujos de efectivo de la Sociedad ha sido elaborado de acuerdo con lo indicado en la
nota 4.18 y presenta, para cada uno de los principales apartados, los siguientes aspectos
destacables:
Flujo de efectivo de las actividades de explotación
En el ejercicio 2020 asciende a (100.688) miles de euros y cabe destacar en él:
“El resultado antes de impuestos” del ejercicio 2020 asciende a (191.782) miles de euros.
“Otros ajustes al resultado” tiene el siguiente desglose:
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Concepto
Miles de euros
2020 2019
Variación de provisiones (375)
(178.238)
Resultados financieros 136.227
241.875
Deterioros y resultado por enajenaciones de inmovilizado (996)
(5.302)
Subvenciones (224)
(458)
Total 134.632
57.877
Flujo de efectivo de las actividades de inversión
El flujo de las actividades de inversión del ejercicio 2020 asciende a 389 miles de euros.
Los pagos por inversión ascienden a (2.914) miles de euros, y corresponden principalmente a
inversiones en inmovilizado material.
Los cobros por desinversiones, que ascienden a 3.303 miles de euros, corresponden principalmente
a ventas de inmovilizado material.
Flujo de efectivo de las actividades de financiación
Asciende en el ejercicio 2020 a 22.508 miles de euros y corresponden principalmente a la
disminución de los bonos atendidos a su vencimiento y al incremento de las deudas con entidades
de crédito.
Tras lo anterior, el efectivo y equivalentes al final del periodo se sitúan en 154.329 miles de euros,
que corresponde principalmente al saldo de bancos.
24.- HECHOS POSTERIORES AL CIERRE
A continuación, se desglosan los hechos significativos ocurridos con posterioridad al 31 de diciembre
de 2020:
• Con fecha 21 de enero de 2021 se comunicó al mercado el inicio de un proceso de
refinanciación/capitalización de los bonitas y accionistas principales de la Sociedad. Debido a la
importancia del acuerdo se transcribe íntegramente la Información Privilegiada comunicada.
La Sociedad informa que las sociedades Forjar Capital, S.L.U. y Solid Rock Capital, S.L.U.,
controladas por D. Luis Fernando Martín Amodio Herrera y D. Julio Mauricio Martín Amodio Herrera
(los “Accionistas Amodio”) y Grupo Villar Mir, S.A.U. (“GVM” y, junto con los Accionistas Amodio, los
“Accionistas Principales”) y un grupo de tenedores de los Bonos (tal y como se define a continuación)
emitidos por la Sociedad formado por Beach Point Capital Management LP, Marathon Asset
Management, Melqart Asset Management (UK) Ltd, Sand Grove Capital Management LLP y
Searchlight Opportunities Fund GP, L.P. que representan conjuntamente un total del 57,3% del
importe nominal de los Bonos (el “Grupo Ad Hoc”) han alcanzado un acuerdo para apoyar una
operación de recapitalización de la Sociedad y de renegociación de determinado endeudamiento
financiero del Grupo (la “Operación”). La Operación incluye la renegociación de los términos de las
emisiones de bonos de la Sociedad denominadas (i) “€400,000,000 4.750% Senior Notes due 2022”
(con Código ISIN XS1043961439) (de los cuales 323.000.000€ de valor nominal están pendientes
de pago); y (ii) “€325,000,000 5.50% Senior Notes due 2023” (con Código ISIN XS1206510569) (de
los cuales 269.900.000€ de valor nominal están pendientes de pago) (los “Bonos”). El
objetivo de la
Operación es mejorar la situación financiera del Grupo, la sostenibilidad de su deuda a través de la
progresiva reducción de su endeudamiento y el refuerzo de la estructura de capital.
El acuerdo sobre las bases de la Operación se ha formalizado en un contrato de compromisos
básicos o “lock-up agreement” (el “Contrato de Lock-Up”) en virtud del cual se regulan, entre otras
cuestiones, los términos esenciales de la Operación, el proceso que se seguirá en los próximos
meses para su implementación y el compromiso de las partes de apoyar, facilitar e implementar la
Operación. El Contrato de Lock-Up está sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones habituales en
80
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
este tipo de operaciones, incluido la obtención del consentimiento de las entidades financieras
acreedoras del Grupo.
Los pilares básicos sobre los que se asienta la Operación, que se describen en detalle más adelante
son: (i) una inyección de fondos propios en la Sociedad, mediante la ejecución de (a) una ampliación
de capital dineraria con derecho de suscripción preferente de los accionistas por importe total efectivo
(nominal más prima) de 35.000.000€ (el “Aumento de Capital con Derechos”) y, (b) una segunda
ampliación de capital dineraria con exclusión del derecho de suscripción preferente dirigida a los
Accionistas Amodio y a Tyrus Capital Event, S.à r.l. y/o Tyrus Capital Opportunities S.à r.l.
(conjuntamente, “Tyrus”) tal y como se detalla más adelante; los Accionistas Amodio se han
comprometido a invertir a través de los aumentos de capital un importe total efectivo (nominal más
prima) conjunto de 37.000.000€, mientras que Tyrus se ha comprometido a invertir a través de los
aumentos de capital un importe total efectivo (nominal más prima) de 5.000.000€; (ii) la renegociación
de los términos de los Bonos mediante un combinación de quita, capitalización de parte del principal
de los Bonos por medio de un aumento de capital mediante compensación de créditos y el canje de
los Bonos subsistentes tras la quita y la capitalización por unos
bonos garantizados de nueva emisión
tal y como se describe en detalle en la Sección 3 (Modificación de los términos y condiciones de los
Bonos) a continuación (los “Nuevos Bonos”); y (iii) la reestructuración societaria del Grupo, de forma
que una parte sustancial del negocio sea desarrollado a futuro por una sociedad filial de nueva
creación con domicilio social en España (“Nueva OHL”) controlada al 100% por la Sociedad, si bien
a través de varias sociedades interpuestas luxemburguesas cada una de las cuales estará
controlada, directa o indirectamente, por la Sociedad (la “Reestructuración Societaria”).
Se describen a continuación con más detalle los principales términos de la Operación y el proceso
que se llevará a cabo hasta lograr su ejecución:
1. Adhesiones al Contrato de Lock-up y aprobación judicial del Scheme
Como se ha indicado al inicio, las bases de la Operación han sido acordadas formalmente en
virtud del Contrato de Lock-up suscrito por los Accionistas Principales y el Grupo Ad Hoc.
Se iniciará un proceso de adhesiones en virtud del cual se solicitará a los titulares de los Bonos
(“Bonistas”) que no sean parte del Grupo Ad Hoc que se adhieran al Contrato de Lock-Up. Los
Bonistas que se adhieran al Contrato de Lock-Up deberán optar por la Alternativa 1 o la
Alternativa 2 (tal y como se definen a continuación) en el momento de la adhesión y estarán
sujetos a ciertas restricciones de venta de los Bonos de su titularidad. Con este objetivo, Lucid
Issuer Services Limited ha sido nombrado como agente de cálculo en relación con el Contrato
de Lock-Up (el “Agente de Cálculo”). Los Bonistas deberán dirigirse al Agente de Cálculo en la
siguiente dirección www.lucid-is.com/ohl o a través de correo electrónico a ohl@lucid-is.com
para obtener más información sobre la Operación y el procedimiento de adhesión al Contrato
de Lock-Up.
Los Bonistas que deseen adherirse al Contrato de Lock-Up deberán completar, firmar y entregar
al Agente de Cálculo lo antes posible una carta de adhesión al Contrato de Lock-Up (siguiendo
el modelo que se adjunta al Contrato de Lock-Up) y deberán acreditar por separado la titularidad
de sus Bonos.
Todos los Bonistas que se adhieran al Contrato de Lock-Up no más tarde de las 5 p.m. horas
(hora de Londres) del día 5 de febrero de 2021 (o cualquier otra fecha determinada de acuerdo
con el Contrato de Lock-Up) (la “Fecha de Adhesión Temprana”), tendrán derecho a recibir una
comisión (Lock-Up Fee) de conformidad con los términos del Contrato de Lock-Up, cuyo importe
será una cantidad equivalente a dos céntimos de euros por cada euro de importe principal de
los Bonos de cada Bonista y será pagadera en Nuevos Bonos (la “Comisión de Lock-Up”).
Una vez alcanzado el apoyo necesario de sus acreedores, la Sociedad se adherirá al Contrato
de Lock-Up y a continuación solicitará el inicio de un procedimiento de aprobación judicial bajo
legislación inglesa denominado Scheme of arrangement under Part 26 or Part 26A of the UK
Companies Act 2006 con el objetivo de implementar la Operación (el “Scheme”). Tras la
aprobación del Scheme por el tribunal inglés, sus términos serán vinculantes para la totalidad
de los Bonistas (hayan votado a favor del Scheme o no) y la Operación será implementada.
81
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
2. Compromiso de Inversión, Aumento de Capital y Colocación Privada
Los Accionistas Amodio se han comprometido a inyectar un importe efectivo total de
37.000.000€ en la Sociedad (cada uno en proporción a su participación en el capital social de la
Sociedad) (el “Compromiso de Inversión de Amodio”). El referido Compromiso de Inversión de
Amodio se articulará mediante la suscripción de acciones emitidas como resultado del Aumento
de Capital con Derechos y de la Colocación Privada (tal y como este término se define a
continuación).
Tras la aprobación del Scheme por el tribunal inglés, y sujeto a que la Junta General
Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, convocada al efecto, apruebe la Operación y los
acuerdos correspondientes, se prevé que la Sociedad lleve a cabo el Aumento de Capital con
Derechos por un importe total efectivo (nominal más prima) de 35.000.000€, respetándose en
todo caso el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad. El precio al
cual se emitirán las acciones en el Aumento de Capital con Derechos será de 0,36€ por acción.
De forma previa al Aumento de Capital con Derechos, la Sociedad tiene previsto realizar una
reducción del capital social mediante la reducción del valor nominal de sus acciones.
Adicionalmente, Tyrus se ha comprometido a invertir €5,000,000 entre el Aumento de Capital
con Derechos y la Colocación Privada (tal y como este término se define a continuación) (el
“Compromiso de Inversión de Tyrus” y, junto con el Compromiso de Inversión de Amodio, el
“Compromiso de Inversión Total”).
En ejercicio del Compromiso de Inversión de Amodio, los Accionistas Amodio se han
comprometido a ejercitar los derechos de suscripción preferente que les corresponden en el
Aumento de Capital con Derechos durante el periodo de suscripción preferente. Asimismo, los
Accionistas Amodio y Tyrus se han comprometido a asegurar íntegramente el Aumento de
Capital con Derechos; los Accionistas Amodio en la proporción que resulta de dividir el
Compromiso de Inversión de Amodio entre el Compromiso de Inversión Total (esto es, un
88,10%) y Tyrus en la proporción que resulta de dividir el Compromiso de Inversión de Tyrus
entre el Compromiso de Inversión Total (esto es, un 11,90%).
Tras la ejecución del Aumento de Capital con Derechos, la Sociedad deberá llevar a cabo un
segundo aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente a un precio
por acción de 0,36€ dirigido exclusivamente a los Accionistas Amodio y a Tyrus (la “Colocación
Privada”). El importe de la Colocación Privada será la suma de (i) un importe a suscribir por los
Accionistas Amodio igual al Compromiso de Inversión de Amodio reducido en el importe suscrito
por los Accionistas Amodio en el Aumento de Capital con Derechos, y (ii) un importe a suscribir
por Tyrus igual al Compromiso de Inversión de Tyrus reducido en el importe suscrito por Tyrus
en el Aumento de Capital con Derechos.
En el supuesto de que el Aumento de Capital con Derechos sea suscrito en su totalidad por los
accionistas/inversores, el importe máximo de la Colocación Privada será de 36.400.000€, del
cual 31.400.000€ corresponderá a los Accionistas Amodio y 5.000.000€ a Tyrus.
En compensación por su papel en la estructuración de la Operación y del Compromiso de
Inversión de Amodio, los Accionistas Amodio recibirán una comisión de estructuración y
compromiso de inversión por un importe de 1,750,000€, que será convertida en nuevas acciones
de la Sociedad mediante un aumento de capital por compensación de créditos a un precio por
acción igual al del Aumento de Capital con Derechos (la “Comisión de Estructuración y
Compromiso”).
Las medidas anteriores habrán de someterse a aprobación en una Junta General Extraordinaria
de Accionistas que la Sociedad prevé convocar tan pronto como sea posible tras la solicitud de
autorización del Scheme y cuando se haya elaborado toda la documentación contractual,
societaria y contable precisa.
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Los términos y condiciones del Aumento de Capital con Derechos, de la Colocación Privada y
de la capitalización de la Comisión de Estructuración y Compromiso se recogerán en un folleto
informativo que la Sociedad espera someter a la aprobación de la Comisión Nacional del
Mercado de Valores una vez obtenida la aprobación del Scheme por el tribunal inglés (el
“Folleto”).
3. Modificación de los términos y condiciones de los Bonos
Como se ha indicado anteriormente, la modificación de los términos de los Bonos consiste en
(i) la capitalización de parte del principal de los Bonos, (ii) una quita parcial de los Bonos; y (iii)
la emisión de los Nuevos Bonos.
A estos efectos, se ofrecerá a los Bonistas la posibilidad de elegir bajo el Scheme entre (el
“Proceso de Elección”):
• Alternativa 1: un Bonista que elija la Alternativa 1 (un “Bonista de la Alternativa 1”) recibirá
por cada €1.000 del importe principal de los Bonos, €880 de importe principal de Nuevos
Bonos (los “Instrumentos de la Alternativa 1”), más, en su caso, €20 de Bonos Nuevos en
concepto de Comisión de Lock-Up; o
• Alternativa 2: un Bonista que elija la Alternativa 2 (un “Bonista de la Alternativa 2”) recibirá,
(i) hasta el 38,25% del importe principal de sus Bonos y por cada €1.000 del importe principal
de los Bonos, €680 de importe principal de Nuevos Bonos y €300 de acciones nuevas a un
precio de 0,74€ por acción (la “Capitalización de los Bonos”) (los “Instrumentos de la
Alternativa 2”), más, en su caso, €20 de Bonos Nuevos en concepto de Comisión de Lock-Up;
y (ii) respecto del restante 61,75% del importe principal de sus Bonos, el Bonista de la
Alternativa 2 recibirá Instrumentos de la Alternativa 1, más, en su caso, €20 de Bonos Nuevos
en concepto de Comisión de Lock-Up.
Los Bonos de aquellos Bonistas que no comuniquen su decisión entre la Alternativa 1 y la
Alternativa 2 en el tiempo establecido y de acuerdo con el Proceso de Elección, serán asignados
a la Alternativa 1.
De acuerdo con los términos del Contrato de Lock-Up, los Bonistas se comprometen a elegir en
el Scheme la misma alternativa que hayan elegido al adherirse al Contrato de Lock-Up.
En este contexto, y a fin de asegurar que un importe mínimo de los Bonos sea objeto de la
Capitalización de los Bonos, ciertos miembros del Grupo Ad Hoc han asumido el compromiso
de optar por la Alternativa 2 y suscribir la totalidad de los Instrumentos de la Alternativa 2 en el
supuesto de que estos no hubieran sido íntegramente adjudicados mediante el Proceso de
Elección (los “Proveedores de Backstop”). Como compensación por lo anterior, los Proveedores
de Backstop serán objeto de retribución mediante el abono de una comisión equivalente al 5%
del valor de la Capitalización de los Bonos, comisión que será objeto de capitalización a un
precio de €0,36 por acciones ordinarias de nueva emisión de la Sociedad totalmente
desembolsadas (la “Comisión de Backstop”).
Si en la Fecha de Adhesión Temprana, Bonistas que representen al menos un 75% del importe
principal pendiente de los Bonos (excluyendo los Bonos que sean titularidad de los Proveedores
de Backstop):
a) se han adherido al Contrato de Lock-Up; y
b) han escogido participar en el Scheme como Bonistas de la Alternativa 1,
los Proveedores de Backstop podrán elegir asumir íntegramente la Alternativa 2. A estos
efectos, deberán enviar una notificación informando de tal decisión (la “Notificación de Elección
de Backstop”) dentro de un plazo de dos días hábiles tras la Fecha de Adhesión Temprana (el
“Plazo del Backstop”).
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Si los Proveedores de Backstop envían una Notificación de Elección de Backstop dentro del
Plazo del Backstop: (i) los Proveedores de Backstop serán excluidos del Scheme; y (ii) los
Bonistas que hubieran escogido la Alternativa 2 podrán decidir desvincularse del Contrato de
Lock-Up respecto de los Bonos de su propiedad en un plazo de 5 días hábiles desde la fecha
de la Notificación de Elección de Backstop. Si tal Bonista no elige desvincularse del Contrato de
Lock-Up, será considerado como un Bonista de la Alternativa 1.
Si pasado el Plazo del Backstop, los Proveedores de Backstop no han enviado una Notificación
de Elección de Backstop, tal derecho decaerá inmediatamente sin que sea necesaria acción o
notificación alguna por parte de cualquier persona.
Los aumentos de capital por compensación de créditos relativos a la Capitalización de los Bonos
y a la Comisión de Backstop, que deberán ser aprobados en la Junta General Extraordinaria de
la Sociedad que está prevista que se convoque más adelante, serán asimismo objeto del folleto
informativo mencionado en la Sección 2 (Compromiso de Inversión, Aumento de Capital y
Colocación Privada) anterior.
Como condición para la recepción de acciones de la Sociedad en el contexto de la Capitalización
de los Bonos, cada Bonista de la Alternativa 2 deberá comprometerse, en beneficio del resto de
los accionistas de la Sociedad, por un plazo de tres (3) años tras la implementación de la
Operación (ampliable a tres (3) años adicionales en determinadas circunstancias ), a abstenerse
de votar en cualquier junta de accionistas de la Sociedad en sentido contrario a las propuestas
formuladas por el consejo de administración de la Sociedad en la convocatoria de dicha junta y
a no proponer el nombramiento de un consejero dominical, siempre que se cumplan
determinadas condiciones. Dichas condiciones están relacionadas con el cumplimiento de
determinados indicadores financieros y de desarrollo del negocio de la Sociedad, su
composición accionarial y del consejo de administración, el cumplimiento de las obligaciones de
la Sociedad bajo los Nuevos Bonos y la ausencia de un cambio material adverso que afecte al
negocio de la Sociedad, la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo los
Nuevos Bonos o la validez o exigibilidad de cualquier garantía.
Las limitaciones mencionadas aplicarán a cualquier sociedad del grupo de un Bonista de la
Alternativa 2, pero no serán de aplicación a terceros compradores, sucesores o cesionarios de
las acciones recibidas bajo la Operación.
Las restricciones anteriores en relación con los derechos de voto de cada Bonista de la
Alternativa 2 (y cualquier sociedad de su grupo a quien transmitan las acciones recibidas en la
Operación) estarán sujetas a la conclusión de las conversaciones con CNMV en términos
satisfactorios para la Sociedad, los Accionistas Amodio y ciertos miembros del Grupo Ad Hoc.
Los principales términos y condiciones de los Nuevos Bonos son los siguientes:
(i) Emisor
El Emisor de los Nuevos Bonos será Nueva OHL.
(ii) Importe principal
El importe principal total de los Nuevos Bonos se determinará conforme al resultado del Proceso
de Elección y será de un máximo de 488,3 millones de euros. Los Nuevos Bonos se emitirán a
un precio de emisión del 100%.
(iii) Tipo de interés
Los Nuevos Bonos devengarán un interés del 5,1% que será pagadero semestralmente el 15
de marzo y septiembre de cada año, siendo la primera fecha de pago de intereses el 15 de
septiembre de 2021.
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Asimismo, sujeto a ciertos ajustes, devengarán un interés “payment-in-kind” (PIK) del 1,5%
anual hasta el (pero excluyendo) 15 de septiembre de 2023, que incrementará hasta el 4,65%
a partir de esa fecha. En cada fecha de pago de intereses, el interés PIK de los Nuevos Bonos
será capitalizado y añadido al importe agregado del principal pendiente de los Nuevos Bonos.
(iv) Vencimiento
El 50% del importe principal de los Nuevos Bonos vencerá el 31 de marzo de 2025 (tal importe
será reducido por cualesquiera amortizaciones o recompras de los Nuevos Bonos que se hagan
hasta esa fecha). El importe restante del principal de los Nuevos Bonos vencerá el 31de marzo
de 2026.
(v) Amortización anticipada
Los Nuevos Bonos podrán ser amortizados anticipadamente de forma parcial o total en cualquier
momento a opción del Emisor, al 100% del importe principal pendiente (excluyendo el interés
PIK no capitalizado al momento de la amortización), junto con los intereses devengados y no
pagados (siendo el interés PIK no capitalizado pagadero en efectivo).
(vi) Garantías
Los Nuevos Bonos estarán garantizados de forma no subordinada por la Sociedad, Nueva
HoldCo 1 y Nueva HoldCo 2 (tal y como se definen a continuación) y determinadas filiales de
Nueva OHL (conjuntamente, los “Garantes”), que conjuntamente representan 46,62% de las
ventas netas de la Sociedad respecto a los 9 meses finalizados el 30 de septiembre de 2020
(las “Garantías”).
Adicionalmente, los Nuevos Bonos estarán garantizados mediante ciertas garantías reales (las
“Garantías Reales”), incluyendo prendas sobre acciones de Nueva OHL, Nueva HoldCo 1,
Nueva HoldCo 2 y determinados Garantes, prendas sobre determinados créditos y otros
derechos de la Sociedad y sus filiales y prendas sobre determinadas cuentas bancarias, que
serán compartidas entre los Nuevos Bonos y otros acreedores financieros de la Sociedad. Las
Garantías y las Garantías Reales estarán sujetas a los términos de un contrato entre acreedores
(Intercreditor Agreement) con otros acreedores financieros de la Sociedad que tendrá en
consideración las garantías personales y garantías reales existentes a favor de esos acreedores
financieros.
(vii) Rango
Los Nuevos Bonos constituirán obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas de
Nueva OHL. Los Nuevos Bonos tendrán un rango de prelación pari passu, sin preferencia
alguna entre ellos, ni con las demás deudas existentes o futuras no subordinadas de Nueva
OHL.
(viii) Otros términos y condiciones
Los Nuevos Bonos estarán sujetos a otros términos y condiciones habituales para bonos de
este tipo, incluyendo obligaciones restrictivas (covenants). Los Nuevos Bonos no incluirán
covenants de cumplimiento de ratios financieros. Además, los Nuevos Bonos preverán un
compromiso por parte de Nueva OHL de hacer una oferta de recompra de los Nuevos Bonos a
un precio de recompra equivalente al 100% de su importe principal pendiente en ese momento
en caso de que ocurran determinadas circunstancias que supongan un cambio de control y
ciertas causas de incumplimiento.
Los Nuevos Bonos contendrán un régimen de venta de activos que requerirá que la Sociedad,
sujeto al cumplimiento de determinados compromisos previos, amortice anticipadamente los
Nuevos Bonos en el caso de venta de ciertos activos y que regulará el uso de los fondos
obtenidos de la venta de dichos activos. Adicionalmente, los Nuevos Bonos contendrán un
régimen que permitirá a la Sociedad aumentar durante un tiempo específico (a través de nuevas
85
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
líneas de avales o aumentando las líneas de avales existentes) las líneas de avales que podrán
beneficiarse del mismo paquete de garantías que los Nuevos Bonos. En caso de incumplimiento
de los términos y condiciones del régimen de líneas de avales, se producirá un incremento en
el interés PIK de los Nuevos Bonos.
4. Reestructuración Societaria
Como se ha señalado anteriormente, un cuarto elemento central de la Operación consiste en la
ejecución de la Reestructuración Societaria del Grupo, en virtud de la cual la Sociedad aportará
una parte sustancial del negocio de OHL, mediante la aportación de sus filiales más relevantes,
a Nueva OHL, la sociedad española que a futuro desarrollará, directa o indirectamente, la mayor
parte del negocio que actualmente explota la Sociedad.
Entre la Sociedad y Nueva OHL se interpondrán dos sociedades de nueva constitución,
residentes en Luxemburgo (“Nueva HoldCo 1” y “Nueva HoldCo 2”).
Dicha Reestructuración Societaria, que habrá de ser igualmente aprobada en la Junta General
Extraordinaria de Accionistas, es una medida habitual en este tipo de procesos de
reestructuración financiera, habiendo sido adoptada recientemente en situaciones similares en
España y otras jurisdicciones europeas.
Está previsto que la Reestructuración Societaria se implemente una vez completadas las
operaciones detalladas en los apartados 1, 2 y 3 anteriores y será completada lo antes posible
tras ese momento.
5. Homologación
Tras la completa ejecución y entrada en vigor de las operaciones establecidas en los apartados
1,2 y 3 anteriores, la Sociedad firmará un contrato de reestructuración que cubra los términos
de la Operación y solicitará su homologación judicial por parte de los tribunales españoles.
La Sociedad continuará informando puntualmente de todas a aquellas cuestiones relevantes en
relación con la Operación.
• Con fecha 10 de febrero de 2021 se comunicó al mercado que la Sociedad obtuvo el respaldo
del 93% de los bonistas a su reestructuración y debido a la importancia del acuerdo se transcribe
íntegramente la Información Privilegiada comunicada.
Como continuación a las comunicaciones de información privilegiada número 679 y 716 de 21 de
enero y de 5 de febrero, respectivamente (las “Comunicaciones”), la Sociedad informa de que a la
Fecha de Adhesión Temprana se ha obtenido la adhesión al Contrato de Lock-Up de Bonistas que
representan aproximadamente el 93% del importe principal de los Bonos. Asimismo, se informa de
que Bonistas que representan más del 75% del importe principal pendiente de los Bonos (excluyendo
los Bonos titularidad de los Proveedores de Backstop) ha escogido participar en la Operación como
Bonistas de la Alternativa 1. Con esta información, los Proveedores de Backstop han ejercitado el
derecho a asumir íntegramente los Instrumentos de la Alternativa 2.
Como consecuencia de lo anterior, la Sociedad informa a los Bonistas (salvo los Proveedores de
Backstop) que hubieran escogido la Alternativa 2 (que representan menos del 2,5% del importe
principal de los Bonos) de que podrán decidir desvincularse del Contrato de Lock-Up respecto de los
Bonos de su propiedad en un plazo de 5 días hábiles desde la fecha de la Notificación de Elección
de Backstop (9 de febrero de 2021). Si tales Bonistas no ejercitan este derecho, serán considerados
automáticamente como Bonistas de la Alternativa 1.
Los términos definidos en esta comunicación tendrán el significado dado a los mismos en las
Comunicaciones.
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
• Con fecha 22 de febrero se ha convocado Junta General Extraordinaria de Accionistas a celebrar
en primera convocatoria el próximo 25 de marzo y en segunda convocatoria el 26 de marzo que
aprobarán en su caso las operaciones pertinentes para implementar la Operación de
refinanciación y recapitalización de la Sociedad.
• Con fecha 24 de febrero se comunicó al mercado que se habían cumplido todas las condiciones
suspensivas a las que estaba sujeto el contrato de dación en pago de acciones y reconocimiento
de deuda firmado entre la Sociedad, el Grupo Villar Mir, S.A.U. e Inmobiliaria Espacio, S.A.U.,
habiéndose producido la transmisión de las acciones de Pacadar, S.A. a favor de OHL, S.A. en
concepto de dación en pago parcial de la deuda del GVM. (véase nota 8.2).
OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020 87
5º TRAMO CYII 75,00 1.476 2.251
AGUAS DE NAVARRA 77,11 3.034 91.986
ANGIOZAR 40,00 9.238 110.781
ARRAZOLA 50,00 71 71
BALIZAMIENTO BARAJAS 34,00 19 4.530
BLOQUE AEROPUERTO BILBAO 50,00 997 12.268
CALDERETA-CORRALEJO 99,50 1.133 62.941
CAMP DEL FERRO 70,00 227 9.444
CELT EL PRAT 30,00 7 4.870
CENTRO BOTIN 55,00 (4.575) 61.919
CONSERVACION A-1 MADRID 20,00 9.373 60.044
CONSORCIO LÍNEA PANAMA NORTE 51,00 2.757 151.206
CONSORCIO MUNA 25,00 1.328 83.382
CONSORCIO NUEVO LIMATAMBO 51,00 33.627 40.784
CONSORCIO SANEAM. HUARMEY 48,60 714 30.453
CONSORCIO VIAL DEL SUR 50,00 9.259 95.400
CONVENTO DE SAN ANDRÉS 60,00 869 2.788
COSTA CALMA 99,50 4.281 56.976
DEMANIALES SAN BLAS-CANILLEJAS EDIF.L-3 50,00 - 3.025
DEMANIALES SAN BLAS-CANILLEJAS I.D. L-2 50,00 - 2.306
EDAR DE SEGOVIA 50,00 933 21.529
EDAR LAGARES-VIGO 50,00 - 69.417
ERTZAINTZA GETXO 25,00 470 6.524
ESTACIONES LINEA 9 BARCELONA 17,00 - 215.443
GLORIES LOTE 5 37,50 6.612 13.818
GUÍA-PAGADOR 87,50 137 87.251
HOSPITAL DE CUENCA 50,00 16.112 102.356
HOSPITAL DE VILADECANS 33,34 785 19.717
HOSPITAL UNIV. TOLEDO 33,33 623 205.592
IFA 55,50 - 19.007
J.V. 2 KUWAIT 50,00 1.024 648.800
LA RINCONADA 70,00 779 15.173
LIMPIEZA DEFENSA (con INGESAN) 30,00 9.157 50.891
LINEA 9 BARCELONA 17,00
- 595.665
MANTEN.INFRAESTR.VIALS BCN 33,34 1.701 6.661
MARMARAY. TURQUÍA 70,00 24.605 1.145.900
MEL9 36,00 14.661 166.374
NUEVA ESTACION L5 55,00 4.962 13.023
NUEVO HOSPITAL DE ALCAÑIZ 50,00 494 47.502
PINOS PUENTE-ATARFE 85,00 15.455 92.088
POLIDEPORTIVO HORTA 50,00 106 6.087
PUENTE RANERO 80,00 1 1.498
PUERTO CALDERETA 60,00 2.753 86.074
REURBANIZACION CAMP DEL FERRO 70,00 364 1.105
TENERIFE SUR 80,00 - 4.790
TUNEL ESPIÑO VIA IZQUIERDA 70,00 54 98.961
TÚNELES NORTE SEVILLA 40,00 - 203.647
VARIANTE BAEZA 62,00 2.330 33.791
TOTAL 177.953 4.866.109
ANEXO I
Uniones Temporales de Empresas
Porcentaje de
participación
Denominación de la Unión Temporal de Empresas
Cifra de negocios
de la Unión
Temporal en 2020
Obra
contratada por
la Unión
Temporal
Miles de euros
OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.
Miles de euros
SOCIEDAD Capital
Desembolsos
pendientes
Reservas
Resultados
ejercicio
2020
Dividendo
a cuenta
Total
Fondos
propios
Ajuste
por
cambio
de valor
Subvenciones
Total
Patrimonio
neto
Crédito
participativo
Total
Patrimonio
neto +
Crédito
participativo
Dividendos
distribuidos
9095063 Canada Inc. - - - - - - - - - - - -
Agrupación Guinovart Obras y Servicios Hispania, S.A. 30.050 - 19.171 5.577 - 54.798 - - 54.798 - 54.798 -
Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A. 7.603 - 1.256 1.424 - 10.283 - - 10.283 5.000 15.283 -
Consorcio Aura - OHL, S.A. 172 (172) - - - - - - - - - -
Construcciones Adolfo Sobrino, S.A. 1.520 - 5.826 (6.286) - 1.060 - - 1.060 - 1.060 -
Construcciones Colombianas OHL, S.A.S. 405 - (4.127) (4.346) - (8.068) - - (8.068) - (8.068) -
Constructora e Inmobiliaria Huarte Ltda. 596 - (433) (75) - 88 - - 88 - 88 -
Elsengrund Bau Gmbh 1.534 - (2.359) 874 - 49 - - 49 - 49 -
Empresa Constructora Huarte San José, Ltda. 18 (17) 182 - - 183 - - 183 - 183 -
Entorno 2000, S.A. 1.131 - (1.272) - - (141) - - (141) - (141) -
Mantohledo, S.A. 69
-
(268) 1.403 - 1.204 - - 1.204 962 2.166 -
Mongas, S.A. - - - - - - - - - - - -
Obrascón Huarte Lain, Construcción Internacional, S.L. 42.923 - 600.922 8.073 - 651.918 - - 651.918 - 651.918 -
Obrascón Huarte Lain, Desarrollos, S.A. 83.339 - (63.624) (46.907) - (27.192) - - (27.192) 307.532 280.340 -
OHL Andina, S.A. 2.669 - 30.612 4.861 - 38.142 - - 38.142 - 38.142 -
OHL Arabia LLC. 109 - 9.661 6.076 - 15.846 - - 15.846 - 15.846 -
OHL Brasil, S.A. 203 - (147) - - 56 - - 56 - 56 -
OHL Concesiones Argentina, S.A. 87 - (87) - - - - - - - - -
OHL Construction Pacific PTY LTD - - (8.338) - - (8.338) - - (8.338) - (8.338) -
OHL Industrial Chile, S.A. 53.166 - (41.533) 12.825 - 24.458 - - 24.458 - 24.458 -
OHL Industrial, S.L. 47.694 - (175.342) 14.982 - (112.666) - - (112.666) 163.000 50.334 -
OHL Infraestructure S.A.S.
67 - 9 231 - 307 - - 307 - 307 -
OHL Infraestructure Canada Inc. - - - - - - - - - - - -
OHL Infrastructure, Inc. - - (3.413) (418) - (3.831) - - (3.831) - (3.831) -
OHL Servicios-Ingesán, S.A.U. 790 - 9.114 3.198 - 13.102 - - 13.102 - 13.102 -
OHL Uruguay, S.A. - - 188 (1.281) - (1.093) - - (1.093) - (1.093) -
Senda Infraestructuras, S.L. 3.562 7.976 (308) - 11.230 - - 11.230 - 11.230 -
S.A. Trabajos y Obras 1.854 - 44.221 (2.822)
- 43.253 - - 43.253 - 43.253 -
Sociedad Concesionaria Aguas de Navarra, S.A. 7.370 - 2.542 (253) - 9.659 (8.502) - 1.157 - 1.157 -
Sociedad Concesionaria Centro de Justicia de Santiago, S.A. 11.942 - 116 120 - 12.178 - - 12.178 - 12.178 -
Tenedora de Participaciones Tecnológicas, S.A. 601 - (41.133) (331) - (40.863) - - (40.863) 41.162 299 -
Vacua, S.A. 13.156 - (12.613) (1) - 542 - - 542 - 542 -
88
Patrimonio neto de las empresas del Grupo
ANEXO II
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.
Miles de euros
SOCIEDAD Directa Indirecta Total
Coste
31-12-19
Adiciones Retiros Traspasos
Coste
31-12-20
9095063 Canada Inc.
100,00 - 100,00 - - - - -
Agrupación Guinovart Obras y Servicios Hispania, S.A. 100,00 - 100,00 69.056 - - 69.056
Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A. 100,00 - 100,00 25.983 - - - 25.983
Community Asphalt Corp. - 100,00 100,00 8.425 - (8.425) - -
Consorcio Aura OHL, S.A. 65,00 - 65,00 115 (3) - - 112
Construcciones Adolfo Sobrino, S.A. 100,00 - 100,00 21.818 - - - 21.818
Construcciones Colombianas OHL, S.A.B. 30,00 70,00 100,00 11.605 - - - 11.605
Constructora e Inmobiliaria Huarte Ltda. 89,90 10,10 100,00 850 - - - 850
Elsengrund Bau Gmbh 100,00 - 100,00 4.426 666 - - 5.092
Empresa Constructora Huarte San José, Ltda. 95,00 5,00 100,00 17 - - - 17
Entorno 2000, S.A. 100,00 - 100,00 853 - - - 853
Mantohledo, S.A. 100,00 - 100,00 45.469 - - - 45.469
Marina Urola, S.A. - 51,00 51,00 230 241 (471) - -
Mongas, S.A. 100,00 - 100,00 2.583 - - - 2.583
Obrascón Huarte Lain, Construcción Internacional, S.L. 100,00 - 100,00 726.404 620.594 - - 1.346.998
Obrascón Huarte Lain, Desarrollos, S.A. 100,00 - 100,00 416.796 - - - 416.796
OHL Andina, S.A. 99,00 1,00 100,00 3.246 - - - 3.246
OHL Arabia LLC 95,00 5,00 100,00 100 - - - 100
OHL Brasil, S.A. 1,00 99,00 100,00 4 - - - 4
OHL Concesiones Argentina, S.A. 100,00 - 100,00 230 - - - 230
OHL Construction India Privare Limited - - - 18 - (18,00) - -
OHL Construction Pacific PTY LTD 100,00 - 100,00 - - - - -
OHL Industrial Chile, S.A. 0,01 99,99 100,00 1 - - - 1
OHL Industrial, S.L. 100,00 - 100,00 294.201 - - - 294.201
OHL Infraestructuras S.A.S. 10,00 90,00 100,00 7 - - - 7
OHL Infraestructure Canada Inc. 100,00 - 100,00 - - - - -
OHL Infraestructure Inc. 100,00 - 100,00 - - - - -
OHL Servicios-Ingesán, S.A.U. 100,00 - 100,00 1.172 - - - 1.172
OHL Uruguay, S.A. 100,00 - 100,00 130 - - - 130
Senda Infraestructuras, S.L.U. 100,00 - 100,00 1.003 10.673 - -
11.676
S.A. Trabajos y Obras 100,00 - 100,00 43.348 - - - 43.348
Sociedad Concesionaria Aguas de Navarra, S.A. 65,00 - 65,00 4.791 - - - 4.791
Sociedad Concesionaria Centro de Justicia de Santiago, S.A. 100,00 - 100,00 9.810 (289) - - 9.521
Tenedora de Participaciones Tecnológicas, S.A. 100,00 - 100,00 526 - - - 526
Vacua, S.A. 99,11 0,89 100,00 599 - - - 599
Totales 1.693.816 631.882 (8.914) - 2.316.784
ANEXO III
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Participaciones en las empresas del Grupo
% participación
89
OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.
ANEXO IV
Participaciones en las empresas asociadas
Miles de euros
SOCIEDAD
Directa Indirecta Total
Coste
31-12-19
Adiciones Retiros Traspasos
Coste
31-12-20
Consorcio Español Alta Velocidad Meca Medina, S.A. 6,29 - 6,29 4 - - - 4
Consorcio Ruta 1, S.A. 10,00 - 10,00 161 - - - 161
Constructora Vespucio Oriente, S.A. 50,00 - 50,00 6 - - - 6
E.M.V. Alcalá de Henares, S.A. 34,00 - 34,00 409 - - - 409
Navarra Gestión del Agua, S.A. 30,00 - 30,00 18 - - - 18
Nuevo Hospital de Burgos, S.A. 20,75 - 20,71 11.420 - - - 11.420
Nuevo Hospital de Toledo, S.A. 33,34 - 33,34 9.695 - - 9.695
NYESA Valores Corporación, S.A. 0,60 - 33,34 - - - - -
Sociedad Mixta de Gestión y Promoción del Suelo, S.A. 1,20 - 1,20 9 - - - 9
Totales 21.722 - - - 21.722
% participación
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
90
OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.
SOCIEDAD DOMICILIO SOCIAL ACTIVIDAD PRINCIPAL
Construcción
Agrupación Guinovart Obras y Servicios Hispania, S.A.
Torre Espacio, Pº de la Castellana nº 259 D (28046 Madrid) Construcción
Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A.
Torre Espacio, Pº de la Castellana nº 259 D (28046 Madrid) Servicios de infraestructuras y urbanos
Consorcio Aura OHL, S.A.
C/ Cerro El Plomo, nº 5855 Piso 15. Las Condes, Santiago de Chile. Chile Construcción
Construcciones Adolfo Sobrino, S.A.
C/ Gran Via Don Diego López De Haro 33 - 4º 48009 Bilbao Construcción
Construcciones Colombianas OHL, S.A.S.
Crta. 17 Nº 93-09 Piso 8 Edificio Ecotower. Colombia Construcción
Constructora e Inmobiliaria Huarte, Ltda.
C/ Cerro El Plomo, nº 5855 Piso 15. Las Condes, Santiago de Chile. Chile Construcción
Empresa Constructora Huarte San José, Ltda.
C/ Cerro El Plomo, nº 5855 Piso 15. Las Condes, Santiago de Chile. Chile Construcción
Mantohledo, S.A.
Torre Espacio, Pº de la Castellana nº 259 D (28046 Madrid) Construcción
Obrascón Huarte Lain, Construcción Internacional, S.L.
Torre Espacio, Pº de la Castellana nº 259 D (28046 Madrid) Construcción y explotación
OHL Andina, S.A.
C/ Cerro El Plomo, nº 5855 Piso 15. Las Condes, Santiago de Chile. Chile Construcción
OHL Arabia LLC
Jameel Squire - Tahlia, Po Box 8909 - Jeddah 23326. Arabia Saudí. Construcción y mantenimiento
OHL Brasil, S.A.
Rua Tabapuã, ,1.123 - 16º Andar. Brasil Construcción
OHL Construction Pacific PTY LTD
Level 3, 349 Coronation Drive. Milton (Qld) 4064 Construcción
OHL Infraestructuras S.A.S.
Cra 17 No. 93 -09 Piso 8 Bogotá.Colombia Construcción
OHL Uruguay, S.A.
Edificio Argela, calle Rio Negro, 1354, piso 3, escritorio 16, Montevideo, CP 11105, Uruguay
Construcción
S.A. Trabajos y Obras
Torre Espacio, Pº de la Castellana nº 259 D (28046 Madrid) Construcción
Vacua, S.A.
C/ Cerro El Plomo, nº 5855 Piso 15. Las Condes, Santiago de Chile. Chile Construcción
Industrial
OHL Industrial Chile, S.A. Rosario Norte 407 piso 12, Chile
Obras de ingeniería
OHL Industrial, S.L.
Torre Espacio, Pº de la Castellana nº 259 D (28046 Madrid) Ingeniería industrial y mantenimiento en plantas industriales
Servicios
OHL Servicios - Ingesán, S.A.U.
Torre Espacio, Pº de la Castellana nº 259 D (28046 Madrid)
Mantenimiento y conservación de edificios
Otros
9095063 Canada Inc.
C/ Villa Marie, 37 Th Floor, H3B 3P4 Montreal. Estudios financieros
Elsengrund Bau Gmbh LG Berliner Stadtbank, A.G. Berlín - Alemania Otras
Entorno 2000, S.A. Torre Espacio, Pº de la Castellana nº 259 D (28046 Madrid)
Otras
Mongas, S.A. Rb de Cataluña, 20 (Barcelona) Otras
Obrascón Huarte Lain, Desarrollos, S.A.
Torre Espacio, Pº de la Castellana nº 259 D (28046 Madrid) Servicios desarrollo proyectos inmobiliarios
OHL Concesiones Argentina, S.A. Cl/Campana 2684 5º B - C1417Acl - Ciudad Autonoma De Buenos Aires
Explotación concesiones
OHL Infraestructure Canada Inc.
C/ 100 King Street West Suite 1600, M5X 1G5 Toronto Estudios financieros
OHL Infrastructures Inc
555 Theodore Fremd Ave, Suite B 201 RYE. 10580 New York Estudios financieros
Senda Infraestructuras, S.L.U.
Torre Espacio, Pº de la Castellana nº 259 D (28046 Madrid)
Promoción infraestructuras
Sociedad Concesionaria Aguas de Navarra, S.A.
Camino de Labiano, nº 45,1ºdcha. Mutilva Alta (31192 Navarra) Promoción infraestructuras
Sociedad Concesionaria Centro de Justicia de Santiago, S.A.
Av Manuel Rodriguez Sur 2281, Santiago de Chile. Chile Promoción infraestructuras
Tenedora de Participaciones Tecnológicas, S.A.
Torre Espacio, Pº de la Castellana nº 259 D (28046 Madrid) Nuevas tecnologías
91
ANEXO V
Identificación de las sociedades incluídas en participaciones en empresas del Grupo
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.
Informe de Gestión Individual del ejercicio 2020
Índice
1.- EVOLUCIÓN DE LA ECONOMÍA ------------------------------------------------------------------------------- 1
2.- EVOLUCIÓN PREVISIBLE ---------------------------------------------------------------------------------------- 1
3.- PERSPECTIVAS PRÓXIMAS ------------------------------------------------------------------------------------- 2
4.- EVOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD --------------------------------------------------------------------------------- 2
5.- ACCIONES PROPIAS ---------------------------------------------------------------------------------------------- 4
6.- DESARROLLO ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 4
7.- PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES---------------------------------------------------------------- 4
8.- HECHOS POSTERIORES ------------------------------------------------------------------------------------------ 4
INFORME ANUAL DEL GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS --- 5
1
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Informe de Gestión Individual 2020
OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.
INFORME DE GESTION INDIVIDUAL
DEL EJERCICIO 2020
1.- EVOLUCIÓN DE LA ECONOMÍA
2020 ha sido un año marcado por la pandemia COVID-19 en todo el mundo. Un año en el que ha
sido necesaria, más que nunca, la colaboración público-privada en todos los sectores de nuestra
economía, máxime en aquellos denominados como “esenciales”, asegurando el correcto
funcionamiento y facilitando las necesidades básicas a la población de todo el territorio.
La crisis sanitaria ha repercutido gravemente en todos los aspectos de nuestras vidas, destacando
algunos ejemplos de cambios que hemos tenido que incluir en nuestras rutinas: el uso de mascarillas
y geles desinfectantes, confinamientos o restricciones a la movilidad.
Centrándonos en el ámbito político, cabe destacar la existencia de tensiones generalizadas en todas
las regiones en las que OHL está presente, como son: salida de Reino Unido de la Eurozona, disputa
comercial entre Estados Unidos y China o los cambios de gobiernos (i.e. EE.UU.).
En el ámbito económico, la pandemia propició que se revisasen todos los indicadores, no solo para
el año 2020, sino también para años posteriores, mermando los crecimientos previstos. Así, el PIB
mundial cerró con una contracción del -3,5% (Bloomberg). Ante esta situación excepcional, los
bancos centrales continuaron con su política de tipos mínimos y se incrementaron las políticas
fiscales de cara a fortalecer la liquidez en los mercados y en la economía buscando una rápida
recuperación.
Según la última revisión de las estimaciones del Fondo Monetario Internacional (“Perspectivas de la
Economía Mundial”, WEO, enero de 2021) se espera que la economía mundial crezca un +5,5% en
2021 apoyándose en una vacunación masiva, que dará lugar a medidas menos restrictivas frente a
la pandemia, y en unas políticas dirigidas al impulso de la actividad. Esta estimación es superior al
+4,0% de crecimiento esperado por el Banco Mundial.
Centrándonos en España, el PIB de 2020 registró un descenso histórico del -11,0% (Instituto
Nacional de Estadística, INE), rompiendo seis años consecutivos de crecimiento.
2.- EVOLUCIÓN PREVISIBLE
Las políticas expansivas de los bancos centrales, los estímulos fiscales y medidas de apoyo a las
empresas en las diferentes regiones donde está presente OHL, así como los impulsos de la inversión
con la ayuda de organismos públicos (i.e. inyección de fondos europeos “next generation” para la
recuperación europea), serán los pilares básicos del crecimiento macroeconómico de los próximos
años. En este sentido, el Banco Mundial espera una expansión del 4,0% de la economía mundial en
2021.
La alianza impulsada por actores públicos y privados con el objetivo de garantizar el acceso
equitativo a las vacunas que se logren desarrollar contra el coronavirus COVID-19 (Fondo de Acceso
Global para Vacunas (COVAX)), jugará un papel importante para lograr la vacunación masiva a lo
largo del año. De esta forma se conseguirá poder minimizar el crecimiento dispar de las economías
desarrolladas frente a las economías emergentes.
2
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Informe de Gestión Individual 2020
Con todo, la media de las perspectivas de los organismos internacionales y entidades financieras
recogidas por Bloomberg para el año 2021, estiman que España tenga un crecimiento del +5,9%,
recuperando así parte de la caída sufrida durante 2020. Del mismo modo, en otras regiones
relevantes para el Grupo OHL, los crecimientos previstos son: Estados Unidos, Europa y
Latinoamérica, se espera un crecimiento del: +4,9%, +4,2% y +4,5%, respectivamente.
3.- PERSPECTIVAS PRÓXIMAS
El Grupo OHL continúa cumpliendo con los objetivos marcados en su plan de negocio iniciado en
2018. Desde entonces, se ha logrado la vuelta a la rentabilidad a nivel operativo en todas las
unidades de negocio, una reducción del 46% de los costes de estructura, una reducción de los
consumos de caja en la actividad del 67% y se ha cumplido con todo lo necesario para lograr en un
futuro próximo un cambio de tendencia.
En el año 2020 el Grupo OHL terminó entre las 50 mayores empresas constructoras del mundo
según el ranking ENR. Así mismo, en un año marcado por la aparición y los efectos adversos de la
pandemia COVID-19, entre otros hitos, se logró un EBITDA de 67,5 millones de euros, se amortizó
el bono emitido en 2012 y se logró la apertura del Hotel Four Seasons del Centro Canalejas Madrid,
así como la venta y entrega de todas las Residencias Privadas “Four Seasons”.
2020 también fue el año en el que los hermanos Luis y Mauricio Amodio entraron a formar parte del
accionariado de la Sociedad, adquiriendo un 16% del capital social y convirtiéndose así en el
accionista de referencia.
Se comenzó el año 2021, año en el que se cumplen 110 años de historia del Grupo OHL, con el
anuncio del acuerdo respaldado por más del 90% de los bonistas, accionistas mayoritarios y
principales Bancos de relación para la mejora de la estructura de balance y financiera a largo plazo
del Grupo OHL. Hito que, una vez finalizado, representará la culminación del proceso de
transformación y renovación interno comenzado en 2018.
El crecimiento se sustenta en el Buen Gobierno, la transparencia y la sostenibilidad. Sostenibilidad
desde un punto de vista económico, social y medioambiental, la cual se trata de implantar en todas
aquellas comunidades en las que estamos presentes, contribuyendo al aumento de su bienestar,
dinamización y progreso.
El Grupo OHL participa activamente en iniciativas orientadas a luchar contra el cambio climático, a
la vez que, se han implementado metodologías que favorecen la eficiencia energética, la economía
circular y la apuesta por la innovación. Hoy en día se cuenta con cerca de 40 proyectos de
construcción con certificados sostenibles, reduciendo la intensidad energética de nuestras emisiones
y compensando más de 10.000 toneladas de C02 a través de la inversión en proyectos de
reforestación certificados en los últimos cuatro años.
De cara a los próximos años, OHL sustentará su crecimiento en los mismos pilares estratégicos que
han demostrado su capacidad de resiliencia y habiendo anunciado al mercado unos claros objetivos
a nivel operativo. Para ello, en 2020 se implementará la Operación de fortalecimiento de la estructura
de balance y financiera a largo plazo y se buscará la normalización e incremento de las líneas de
avales y de las líneas de “bonding”, sin olvidar, las numerosas palancas de liquidez que la compañía
activará según lo considere necesario.
4.- EVOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD
La cifra de negocios durante el ejercicio 2020 alcanzó los 601.905 miles de euros, correspondiendo
el 82,7% a obra directa, y el 17,3% restante a obra en Unión Temporal de Empresas.
Su desglose por tipo de actividad ha sido el siguiente:
3
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Informe de Gestión Individual 2020
Miles de euros
Tipo de actividad
2020
%
2019
%
Var. %
Construcción nacional
237.193
39,4
356.570
40,7
(33,5)
Construcción internacional 364.712
60,6 519.212
59.3 (29,8)
Total ventas 601.905
100,0 875.782
100,0 (31,3)
La cifra de negocios en 2020 para el Sector Público supuso el 47,3% correspondiendo el otro 52,7%
restante al Sector Privado.
El Resultado de explotación ha sido de (55.555) miles de euros.
El Resultado después de impuestos ha sido de (205.203) miles de euros.
El Capital al cierre del ejercicio asciende a 171.929 miles de euros, representado por 286.548.289
acciones al portador, de 0,60 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y
desembolsadas.
El Patrimonio neto al cierre del ejercicio asciende a 688.466 miles de euros.
La cartera de pedidos a corto plazo al 31 de diciembre de 2020, fue de 1.272.167 miles de euros,
lo que representa una cobertura de 25,3 meses de actividad, con un importante componente
internacional, en concreto un 49,3 % del total de la cartera.
Su distribución por tipo de actividad es la siguiente:
Miles de euros
Tipo de actividad
2020
%
2019
%
Var. %
Construcción nacional
644.780
50,7
653.931
42,1
(1,4)
Construcción internacional 627.387
49,3 897.997
57,9 (30,1)
Total cartera
1.272.167
100,0
1.551.928
100,0
(18,0)
El 43,8% de la cartera corresponde a obra directa y el restante 56,2% a obra en Unión Temporal de
Empresas.
El número medio de empleados durante el año 2020 fue de 4.247 personas, siendo el 46,3% personal
fijo y el 53,7% restante personal eventual.
La información del período medio de pago, ratios de operaciones pagadas y pendientes de pago al
31 de diciembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 es la siguiente:
Días
Concepto 2020 2019
Periodo medio de pago a proveedores 81 73
Ratio de operaciones pagadas 82 74
Ratio de operaciones pendientes de pago 73 64
La Sociedad está estableciendo medidas encaminadas al cumplimiento de ratio de operaciones
pendientes de pago, que excede el número de días legalmente establecido.
La Sociedad como cabecera del Grupo OHL, además de lo expuesto anteriormente en relación con
la evolución de la Sociedad, realiza un desarrollo de la información requerida por el R.D. Ley 18/2017
de 24 de noviembre en materia de información no financiera y diversidad, en el Informe de Gestión
Consolidado que se publica conjuntamente con las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo OHL
que se formulan por el Consejo de Administración con esta misma fecha y que se someterán a la
aprobación de la Junta General de Accionistas.
4
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5.- ACCIONES PROPIAS
Al cierre del ejercicio 2020 la Sociedad tenía en su poder 600.867 acciones propias cuyo valor
asciende a 406 miles de euros.
El movimiento registrado en los ejercicios 2020 y 2019 con acciones propias ha sido el siguiente:
Nº de acciones
Miles de euros
Saldo al 31 de diciembre de 2018
511.811
370
Compras
33.379.697
34.321
Ventas
(33.376.471)
(34.156)
Saldo al 31 de diciembre de 2019
515.037
535
Compras
22.615.843
18.728
Ventas
(22.530.013)
(18.857)
Saldo al 31 de diciembre de 2020
600.867
406
6.- DESARROLLO
Durante el ejercicio 2020 la Sociedad no ha realizado inversiones en proyectos de desarrollo y ha
incurrido en gastos por 882 miles de euros. Asimismo, en el balance al 31 de diciembre de 2020
tenía activados 18.457 miles de euros correspondientes a 34 proyectos de investigación y desarrollo,
incluidos en el epígrafe “Desarrollo” dentro del Inmovilizado intangible, y cuyo valor neto de
amortizaciones es de 1.836 miles de euros.
7.- PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES
OHL cuenta con una Política de control y gestión de riesgos, aprobada por el Consejo de
Administración, orientada a implantar un sistema fiable de gestión de riesgos, mantenerlo y utilizarlo
como herramienta de gestión en todos los niveles de decisión.
Los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de la Sociedad son:
ii) Riesgo Financiero
iii) Riesgo de mercado y entorno
iv) Riesgos de aprovisionamientos
v) Riesgos de ejecución de obras/proyectos
En la nota 8.4 de las presentes Cuentas Anuales Individuales se explica de forma detallada dichos
riesgos, asi como cualquier información relativa a los efectos del COVID-19.
8.- HECHOS POSTERIORES
Los hechos significativos ocurridos con posterioridad al 31 de diciembre de 2020 se han detallado
en la nota 24 de las presentes Cuentas Anuales.
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2020
CIF:
A-48010573
Denominación Social:
OBRASCON HUARTE LAIN, S.A.
Domicilio social:
PASEO DE LA CASTELLANA, 259 D, TORRE ESPACIO MADRID
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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
09/01/2018 171.928.973,40 286.548.289 286.548.289
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
excluidos los consejeros:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
SIMON DAVIES 0,00 0,00 4,99 0,00 4,99
SAND GROVE
OPPORTUNITIES
MASTER FUND LTD
0,00 0,00 3,95 0,00 3,95
INMOBILIARIA
ESPACIO, S.A.
0,00 14,64 0,00 0,00 14,64
LUIS FERNANDO
MARTIN AMODIO
HERRERA
0,00 8,00 0,00 0,00 8,00
JULIO MAURICIO
MARTIN AMODIO
HERRERA
0,00 8,00 0,00 0,00 8,00
Según consta en la comunicación de Simon Davies a la CNMV de fecha 29/05/2020, la participación la ostenta a través de Sand Grove
Opportunities Master Fund, Ltd, de Sand Grove Tactical Fund LP y de Investment Opportunities SPC "for the account of Investment Opportunities 2
Segregated Portfolio".
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Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
INMOBILIARIA
ESPACIO, S.A.
GRUPO VILLAR MIR,
S.A.U.
14,64 0,00 14,64
LUIS FERNANDO
MARTIN AMODIO
HERRERA
FORJAR CAPITAL,
S.L.U.
8,00 0,00 8,00
JULIO MAURICIO
MARTIN AMODIO
HERRERA
SOLID ROCK
CAPITAL, S.L.U.
8,00 0,00 8,00
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
De acuerdo con la información publicada en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV):
INMOBILIARIA ESPACIO, S.A.:
25/05/2020: Descendió del umbral del 15% del capital social.
ACCIÓN CONCERTADA: D. Luis Fernando Martin Amodio Herrera y D. Julio Mauricio Martin Amodio Herrera.
25/05/2020: Llegaron al umbral del 25% del capital social a través de una opción de compra irrevocable.
22/11/2020: Descendieron del umbral del 25% (al 16% del capital social) como consecuencia del no ejercicio de la opción de compra del 9% de los
derechos de voto del emisor una vez finalizado el periodo de ejercicio de la opción de compra.
SANGROVE OPPORTUNITIES MASTER FUND:
27/02/2020: Superó el umbral del 5%.
21/05/2020: Descendió del umbral del 5%.
SIMON DAVIES:
4/02/2020: Superó el umbral del 5%.
25/05/2020: Descendió del umbral del 5%.
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A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean
derechos de voto sobre acciones de la sociedad:
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% derechos de voto
que pueden ser
transmitidos a través
de instrumentos
financieros
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON JOSE ANTONIO
FERNANDEZ GALLAR
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,00
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
% derechos de
voto que pueden
ser transmitidos
a través de
instrumentos
financieros
Sin datos
D. José Antonio Fernández Gallar es titular de 3.860 acciones que representan el 0,001% del capital social.
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
FORJAR CAPITAL, S.L.U., DON LUIS
FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA
Familiar
Indicar que los accionistas Forjar Capital,
S.L.U. y Solid Rock Capital, S.L.U. son
sociedades propiedad de la familia Amodio
tal y como se informó en la Información
Privilegiada comunicada el 21 de mayo
de 2020. D. Luis Fernando Martín Amodio
Herrera es titular de una participación del
96% en el capital social de Somares Invest,
S.L., que a su vez es titular del 100% de las
participaciones sociales en que se divide el
capital social de Forjar Capital, S.L.U.
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Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
SOLID ROCK CAPITAL, S.L.U., DON JULIO
MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA
Familiar
Indicar que los accionistas Forjar Capital,
S.L.U. y Solid Rock Capital, S.L.U. son
sociedades propiedad de la familia Amodio
tal y como se informó en la Información
Privilegiada comunicada el 21 de mayo
de 2020. D. Julio Mauricio Martín Amodio
Herrera es titular de una participación del
97% en Menes Invest, S.L., que a su vez
es titular del 100% de las participaciones
sociales en que se divide el capital social de
Solid Rock Capital, S.L.U .
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. Contractual
Todas las relaciones existentes entre
Inmobiliaria Espacio, S.A. y sociedades
dependientes con la Sociedad y su Grupo
durante el ejercicio 2020 han sido de
naturaleza contractual y en condiciones
de mercado informándose en el apartado
D del presente Informe. Durante 2020, la
Sociedad alcanzó un acuerdo con Grupo
Villar Mir, S.A.U. ("GMV") sobre los términos
del repago de la deuda que Pacadar, S.A.U. y
GVM (sociedades íntegramente participadas
por Inmobiliaria Espacio, S.A.) tenían con
la Sociedad, suscribiendo un contrato
de dación en pago y reconocimiento de
deuda sujeto a determinadas condiciones
suspensivas cumplidas en febrero de 2021.
Los términos fundamentales del acuerdo
quedan descritos en el apartado H.1 de este
informe.
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A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DOÑA SILVIA VILLAR-MIR
DE FUENTES
INMOBILIARIA ESPACIO,
S.A.
INMOBILIARIA ESPACIO,
S.A.
Representante persona
fisica del consejero
DOÑA SILVIA VILLAR-MIR
DE FUENTES
INMOBILIARIA ESPACIO,
S.A.
GRUPO VILLAR MIR, S.A.U.
Representante persona
fisica del consejero
DOÑA SILVIA VILLAR-MIR
DE FUENTES
INMOBILIARIA ESPACIO,
S.A.
FONDO CULTURAL VILLAR
MIR, S.L.
Presidente
DOÑA SILVIA VILLAR-MIR
DE FUENTES
INMOBILIARIA ESPACIO,
S.A.
PROMOCIONES
Y PROPIEDADES
INMOBILIARIAS ESPACIO,
S.L.U.
Consejero
DON JUAN VILLAR-MIR DE
FUENTES
INMOBILIARIA ESPACIO,
S.A.
FERTIBERIA, S.A.
Vicepresidente y Consejero
Delegado
DON JUAN VILLAR-MIR DE
FUENTES
INMOBILIARIA ESPACIO,
S.A.
INMOBILIARIA ESPACIO,
S.A.
Representante persona
física del Vicepresidente y
Consejero Delegado
DON JUAN VILLAR-MIR DE
FUENTES
INMOBILIARIA ESPACIO,
S.A.
ESPACIO CONIL, S.A.U.
Representante del
Administrador Único
DON JUAN VILLAR-MIR DE
FUENTES
INMOBILIARIA ESPACIO,
S.A.
ESPACIO INFORMATION
TECNOLOGY, S.A.
Administrador Solidario
DON JUAN VILLAR-MIR DE
FUENTES
INMOBILIARIA ESPACIO,
S.A.
GRUPO VILLAR MIR, S.A.U.
Representante persona
física del Vicepresidente y
Consejero Delegado
DON JUAN VILLAR-MIR DE
FUENTES
INMOBILIARIA ESPACIO,
S.A.
ESPACIO ACTIVOS
FINANCIEROS, S.L.U.
Apoderado General
DON JUAN VILLAR-MIR DE
FUENTES
INMOBILIARIA ESPACIO,
S.A.
GESTION INTEGRAL
DE SERVICIOS
INMOBILIARIOS, S.L.U.
Representante del
Administrador Único
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Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DON JUAN VILLAR-MIR DE
FUENTES
INMOBILIARIA ESPACIO,
S.A.
ARINVER, S.L.U.
Representante del
Administrador Único
DON JUAN VILLAR-MIR DE
FUENTES
INMOBILIARIA ESPACIO,
S.A.
PROMOCIONES
Y PROPIEDADES
INMOBILIARIAS ESPACIO,
S.L.U.
Presidente y Consejero
Delegado
DON JUAN VILLAR-MIR DE
FUENTES
INMOBILIARIA ESPACIO,
S.A.
CARTERA VIMIRA 20, S.L.U. Administrador Único
Juan Villar-Mir de Fuentes fue Vicepresidente y Consejero Delegado de FERTIBERIA, S.A. hasta el 12 de febrero de 2020.
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Intervinientes
acción concertada
% de capital
social afectado
Breve descripción del concierto
Fecha de vencimiento
del concierto, si la tiene
DON LUIS FERNANDO
MARTIN AMODIO
HERRERA, DON JULIO
MAURICIO MARTIN
AMODIO HERRERA
16,00
La Compañía conoce la existencia de la
acción concertada pero no los términos
de la misma.
La Compañía no conoce
el plazo de la acción
concertada.
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
N/A
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A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
600.867 0,21
(*) A través de:
Nombre o denominación social del
titular directo de la participación
Número de acciones directas
Sin datos
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
Fecha publicación / Nº acciones / % Autocartera
10.01.2020 / 477.116 / 0,167
04.02.2020 / 541.416 / 0,189
28.02.2020 / 543.362 / 0,190
09.04.2020 / 571.286 / 0,199
02.06.2020 / 584.286 / 0,204
09.07.2020 / 606.036 / 0,211
29.09.2020 / 599.173 / 0,209
30.11.2020 / 581.023 / 0,203
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La Junta General Ordinaria celebrada el 21 de junio de 2016 aprobó autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad, para que, de
conformidad con el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, pueda adquirir acciones de la propia Sociedad, bajo cualquier modalidad de
transmisión aceptada en Derecho, bien directamente o bien por una sociedad filial o participada, hasta el importe máximo legalmente permitido.
La autorización se confiere por el plazo de 5 años y la adquisición de las acciones podrá efectuarse a un precio máximo de 60 euros por acción sin
que se establezca límite inferior de precio, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización conferida en ese sentido en la Junta General
Ordinaria de 27 de mayo de 2015.
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De conformidad con lo previsto en el artículo 146. 1 a) de la Ley de Sociedades de Capital, las acciones adquiridas podrán tener como destino su
entrega a los trabajadores o administradores de la sociedad de acuerdo con las retribuciones o como consecuencia de los planes de opciones o de
participación en el capital social que hubieran sido debidamente acordados.
Asimismo, existe un mandato vigente de la Junta General de accionistas conforme al acuerdo aprobado el 15 de junio de 2029 en el que se delegó
a favor del Consejo de Administración la facultad de emitir acciones, conforme al artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad
de acordar en una o varias veces y en cualquier momento, el aumento de capital de la Sociedad con derecho de adquisición preferente. En este
sentido se autorizó al Consejo de Administración para que pueda ampliar el capital social en la oportunidad y la cuantía que decida, sin previa
consulta a la Junta General, en una o varias veces y en cualquier momento, en un plazo máximo de 5 años a contar desde la fecha de celebración
de la Junta que aprobó la delegación, en el máximo legalmente previsto, esto es 85.964.486,7 Euros, equivalente a la mitad del capital social de
entonces, mediante la emisión de nuevas acciones -con o sin prima- consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones
dinerarias.
El Consejo de Administración podrá fijar los términos y condiciones del aumento de capital, ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas
en el plazo de suscripción preferente, establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedaría aumentado sólo en la cuantía de las
acciones suscritas y dar nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo al capital social.
Podrá igualmente el Consejo de Administración solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales, organizados, nacionales
o extranjeros, de las nuevas acciones que se emitan en virtud de esta delegación, facultándose al Consejo para la realización de los trámites
y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales y
extranjeros.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 60,42
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
De conformidad con lo establecido en el Artículo 17 de los Estatutos Sociales, para llevar a cabo cualquier modificación de los Estatutos Sociales,
será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento
del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento del capital de la
sociedad con derecho a voto.
En el caso de concurrir accionistas que representen el veinticinco por ciento o más de capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el cincuenta
por ciento del capital, la adopción del acuerdo sólo podrá adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o
representado en la Junta.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
09/05/2017 38,20 12,99 0,00 0,00 51,19
De los que Capital flotante 0,00 9,11 0,00 0,00 9,11
09/01/2018 43,36 16,29 0,00 0,00 59,65
De los que Capital flotante 0,00 7,32 0,00 0,00 7,32
26/06/2018 30,84 20,93 0,02 0,00 51,79
De los que Capital flotante 0,00 3,10 0,00 0,00 3,10
28/05/2019 30,86 9,97 0,01 0,00 40,84
De los que Capital flotante 0,00 1,21 0,00 0,00 1,21
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Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
15/06/2020 14,64 17,89 0,01 0,05 32,59
De los que Capital flotante 0,00 1,89 0,01 0,05 1,95
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Puntos del orden del día que no se han aprobado y porcentaje
de voto en contra o motivo por el que el punto no fue aprobado
En la Junta General de Accionistas de 15 de junio de 2020 no se aprobó el acuerdo Octavo: "Reducir el tamaño del Consejo de Administración y
fijar en 9 el número de sus miembros, de conformidad con lo previsto en el artículo 21 de los Estatutos Sociales."
Este acuerdo no se aprobó por el voto en contra de 88.036.126 acciones, la abstención de 14.533 acciones y el voto favorable de las restantes
5.327.724 acciones.
La razón de la no aprobación de este acuerdo: ver apartado H.1.
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
Página web: www.ohl.es
Información sobre Gobierno Corporativo: ruta: OHL/Accionistas e Inversores/Gobierno Corporativo
Otra información sobre Juntas Generales: ruta: OHL/Accionistas e Inversores/Gobierno Corporativo/Junta General de Accionistas
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 13
Número mínimo de consejeros 7
Número de consejeros fijado por la junta 10
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON LUIS
FERNANDO
MARTIN
AMODIO
HERRERA
Dominical PRESIDENTE 04/06/2020 04/06/2020 COOPTACION
DON JUAN
VILLAR-MIR DE
FUENTES
Dominical
VICEPRESIDENTE
1º
25/06/1996 28/05/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JOSE
ANTONIO
FERNANDEZ
GALLAR
Ejecutivo
VICEPRESIDENTE-
CONSEJERO
DELEGADO
28/06/2018 28/05/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA REYES
CALDERON
CUADRADO
Independiente CONSEJERO 27/05/2015 28/05/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON CESAR
CAÑEDO-
ARGÜELLES
TORREJON
Independiente CONSEJERO 09/07/2018 28/05/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA
CARMEN
DE ANDRES
CONDE
Independiente CONSEJERO 09/07/2018 28/05/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
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Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON JULIO
MAURICIO
MARTIN
AMODIO
HERRERA
Dominical CONSEJERO 04/06/2020 04/06/2020 COOPTACION
DON JUAN
JOSÉ NIETO
BUESO
Independiente
CONSEJERO
COORDINADOR
INDEPENDIENTE
14/11/2016 09/05/2017
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JUAN
ANTONIO
SANTAMERA
SÁNCHEZ
Otro Externo CONSEJERO 23/06/2016 09/05/2017
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA SILVIA
VILLAR-MIR DE
FUENTES
Dominical CONSEJERO 15/01/2008 15/06/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 10
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
DON JAVIER GOÑI
DEL CACHO
Dominical 09/01/2018 05/05/2020 Ninguna SI
DON MANUEL
GARRIDO Y
RUANO
Dominical 09/05/2017 04/06/2020
Comisión de
Auditoría y
Cumplimiento
SI
Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información
sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de
consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general
D. Manuel Garrido y Ruano, consejero dominical en representación de los intereses de Grupo Villar Mir, S.A.U. y miembro de la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento, presentó su dimisión con fecha 4 de junio de 2020 tras la venta efectuada por GRUPO VILLAR MIR, S.A.U. (accionista
cuyos intereses representaba) del 16% del capital social a Forjar Capital, S.L.U. y Solid Rock Capital, S.L.U.
D. Javier Goñi del Cacho, consejero dominical en representación de los intereses de Grupo Villar Mir, S.A.U. dimitió con efectos 5 de mayo de 2020,
por haber dejado de prestar sus servicios en el Grupo Villar Mir. Atendiendo a este hecho, Grupo Villar Mir, S.A.U. no propuso el nombramiento de
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un nuevo consejero dominical adecuándose su representación en el Consejo de Administración de la Sociedad al porcentaje de participación en el
capital social que ostentaba en esa fecha.
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON JOSE
ANTONIO
FERNANDEZ
GALLAR
Vicepresidente 2º y
Consejero Delegado
Ingeniero de Caminos Canales y Puertos con la especialidad de
hidráulica y energética por la ETS de ICCP de Madrid. Máster en
Dirección de Empresas Constructoras e Inmobiliarias (MDI). Presidente
de Centro Canalejas Madrid.
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 10,00
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DOÑA SILVIA
VILLAR-MIR DE
FUENTES
GRUPO VILLAR MIR,
S.A.U.
Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por el American
College de Londres (Summa cum laude). En la actualidad, es consejero
de Grupo Villar Mir, S.A.U. y de Obrascón Huarte Lain, S.A.
DON JUAN VILLAR-
MIR DE FUENTES
GRUPO VILLAR MIR,
S.A.U.
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad
Autónoma de Madrid. En la actualidad es Vicepresidente de
Inmobiliaria Espacio, S.A. y Grupo Villar-Mir, S.A.U. y Vicepresidente
Primero de Obrascón Huarte Lain, S.A.
DON LUIS
FERNANDO
MARTIN AMODIO
HERRERA
FORJAR CAPITAL, S.L.U.
Ingeniero Civil por la Universidad La Salle de México. Es socio fundador
y copresidente del Grupo Caabsa, consorcio empresarial fundado en
1979 e integrado por 30 empresas pertenecientes a los sectores de
construcción, inmobiliario, concesiones y servicios.
DON JULIO
MAURICIO MARTIN
AMODIO HERRERA
SOLID ROCK CAPITAL,
S.L.U.
Ingeniero Civil por la Universidad La Salle de México. Es socio fundador
y copresidente del Grupo Caabsa, consorcio empresarial fundado en
1979 e integrado por 30 empresas pertenecientes a los sectores de
construcción, inmobiliario, concesiones y servicios.
Número total de consejeros dominicales 4
% sobre el total del consejo 40,00
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DOÑA CARMEN DE
ANDRES CONDE
Ingeniero de Caminos, primera mujer en España con el título. Cuenta con experiencia en el
ámbito público, (MOPU, Ministerio de Industria y Energía y en la SEPI), en donde ha ostentado
posiciones ejecutivas relacionadas con el ámbito de la tecnología y la innovación, y en el ámbito
privado (Uralita y Typsa). En la actualidad es fundadora y CEO de Creatividad y Tecnología,
empresa dedicada a la consultoría tecnológica.
DOÑA REYES
CALDERON
CUADRADO
Licenciada en Economía y Administración de Empresas, Doctora en Economía y Doctora en
Filosofía, especialidad Acción Directiva, por la Universidad de Navarra. Es profesora titular de
Gobierno Corporativo y Ética de la Universidad de Navarra. Ha sido secretaria del Consejo
de Administración del Instituto de Empresa y Humanismo; consejera independiente de la
Corporación Pública Empresarial de Navarra. Asimismo, ha sido profesora visitante en Hass
School (Universidad de Berkeley), en the School of Economics en University College of London
y en La Sorbona, París; decana de la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de
Universidad de Navarra y directora del Área de Reputación de dicha Universidad.
DON CESAR
CAÑEDO-
ARGÜELLES
TORREJON
Ingeniero de Caminos. Ha liderado con éxito proyectos como Prointec, donde ha ocupado el
cargo de presidente desde 1990 a 2013; etapa en la que estuvo al frente de la integración de
Soluziona (Grupo Unión Fenosa). Desde 2013 es presidente de Inse Rail. Cuenta con destacadas
distinciones: medalla de honor del Colegio de ICCP (2005), medalla al mérito profesional del
Colegio de ICCP (1995) y medalla de honor de la Asociación Española de la Carretera (2013).
DON JUAN JOSÉ
NIETO BUESO
Licenciado en Administración de Empresas por ICADE ha completado su formación en la
London Business School y Stanford University. Ha desarrollado parte de su carrera profesional
en Goldman Sachs y Bankers Trust y ocupado posiciones de consejero delegado de Antena
3, presidente de Telefónica Media y director general de Telefónica, entre otras empresas.
Actualmente es presidente de la firma de inversión NK5. Pertenece a los Consejos de
Administración de VBA Real Estate Socimi, Promontoria sociedad inmobiliaria de Cerberus y de
las actividades inmobiliarias Anchorange Capital Group. Además, es miembro del Consejo Asesor
de Banco Sabadell Este y del Grupo Havas Media. Adicionalmente, es Presidente-fundador de
la Fundación AYO-Accelerating Youth Opportunities para el desarrollo personal y profesional de
jóvenes en riesgo de exclusión social.
Número total de consejeros independientes 4
% sobre el total del consejo 40,00
D. César Cañedo-Argüelles Torrejón es Presidente y accionista significativo de INSE RAIL, S.L., que ha realizado servicios de ingeniería a sociedades
del Grupo OHL que se informan como operación vinculada en el apartado D.3 del presente Informe.
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Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
DOÑA CARMEN DE
ANDRES CONDE
No N/A
DOÑA REYES
CALDERON
CUADRADO
No N/A
DON CESAR
CAÑEDO-
ARGÜELLES
TORREJON
No N/A
DON JUAN JOSÉ
NIETO BUESO
No N/A
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
DON JUAN
ANTONIO
SANTAMERA
SÁNCHEZ
Siguiendo la recomendación de
la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones de mantener
la proporcionalidad entre
consejeros externos dominicales e
independientes, Grupo Villar Mir,
S.A.U. notificó en 2018 a la Sociedad
que D. Juan Antonio Santamera
dejaba de representar los intereses
del accionista significativo Grupo
Villar Mir, S.A.U., por lo que dejaba de
ostentar la condición de consejero
dominical, reduciendo de este modo
Grupo Villar Mir su representación
en el Consejo de Administración.
GRUPO VILLAR MIR,
S.A.U.
Doctor Ingeniero de Caminos,
Canales y Puertos por la
Universidad Politécnica de
Madrid y Licenciado en Ciencias
Económicas y Empresariales por
la UNED. Máster en Ordenación
del Territorio por la Universidad
Politécnica de Madrid, Máster
en Urbanismo por el Instituto de
Estudios de la Administración
Local y Máster en Técnicas de
Análisis Presupuestario en el
sector público por el Instituto
de Estudios Fiscales. Ha sido
Director de la Escuela de
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OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Atendiendo a la cualificación
profesional de D. Juan Antonio
Santamera, Presidente del Colegio
de Ingenieros de Caminos, Canales
y Puertos, el Consejo, contando con
el informe favorable de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones,
tomo razón de su calificación como
“otros externos” tras valorar los
requisitos para la adscripción a la
referida calificación.
Ingenieros de Caminos de la
UPM (2005-2013) y Presidente del
Colegio de Ingenieros de Caminos
(2012-2020).
Número total de otros consejeros externos 1
% sobre el total del consejo 10,00
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejercicio
2017
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejercicio
2017
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 1 1 1 1 25,00 25,00 25,00 16,67
Independientes 2 2 2 2 50,00 50,00 50,00 50,00
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 3 3 3 3 30,00 30,00 30,00 25,00
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C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ]
[  ]
[  ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
La Sociedad cuenta con normas en materia de integración y gestión de la diversidad de aplicación a todo el Grupo OHL, incluido su Consejo de
Administración.
El Consejo de Administración en 2017 aprobó una Política de Selección de Consejeros que establece entre sus medidas:
- procurar que la elección de candidatos recaiga siempre sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia y valorará sus
conocimientos, competencias, experiencia y méritos del candidato propuesto, así como su compromiso para desempeñar el cargo con la
dedicación al cargo.
- velar especialmente para que al proveerse las vacantes el procedimiento de selección no adolezca de sesgos que dificulten la elección de
consejeras y buscará deliberadamente mujeres que sean potencialmente candidatas para cubrir el puesto.
Durante el ejercicio 2020 el Consejo de Administración ha contado entre sus consejeros con distintos perfiles profesionales tales como
empresarios, profesionales con gran experiencia en el sector de la construcción y financieros; hay 3 mujeres que representan más del 30% de
los miembros del Consejo; existen consejeros de distintas edades y dos nacionalidades distintas, España y México, que representan dos de las
principales zonas geográficas con presencia de la Compañía, Europa y Latam.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones conforme establece el Reglamento del Consejo de Administración y la Política de Selección de
Consejeros vela especialmente para que al proveerse de vacantes el procedimiento de selección no adolezca de sesgos que dificulten la elección
de consejeras y para que se busque deliberadamente mujeres que sean potencialmente candidatas para cubrir el puesto.
En cumplimiento de este principio, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuando se han producido vacantes ha procurado recabar
de sus miembros y asesores externos la presentación de candidatas que pudieran a priori reunir el perfil profesional buscado para cubrir dichas
vacantes. La Política de Nombramientos llevada a cabo por OHL ha permitido que desde el ejercicio 2018 en el Consejo de Administración la
mujeres representan al menos el 30% de sus miembros.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones no ha convenido expresamente medidas para fomentar que la Compañía cuente con un número
significativo de altas directivas; sin embargo, entre los principios recogidos en la Política de Recursos Humanos de la Compañía está potenciar
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el principio de igualdad de oportunidades como pilar de crecimiento, así como promover la no discriminación entre otros motivos por razón de
género.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
N/A
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones verifica anualmente el cumplimiento de la Política de Selección de Consejeros. En 2020, la
Compañía cumplió con el objetivo, alcanzado en 2018, de que al menos el 30% de los miembros del Consejo fueran mujeres, favoreciendo no
solo la diversidad de género sino también de conocimientos y experiencias de los candidatos, siendo todos los consejeros personas de reconocida
solvencia, competencia y experiencia.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración en consejeros o en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
JOSE ANTONIO FERNANDEZ
GALLAR
Todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las indelegables
de acuerdo con la Ley y con lo previsto en el artículo 5 del Reglamento del
Consejo de Administración, que establece como tales las siguientes: aprobación
de las estrategias generales y de los criterios básicos de organización de la
sociedad, objetivos de gestión y presupuesto anuales; Política de inversiones
y financiación; la estructura del grupo de sociedades; Política de gobierno
corporativo; la organización y funcionamiento del propio Consejo; la Política
de responsabilidad social corporativa; Política en materia de dividendos y
autocartera; nombramiento, retribución y, en su caso, destitución de los más altos
directivos de la sociedad; control de la actividad de gestión y evaluación de los
directivos; identificación de los principales riesgos de la sociedad e implantación
y seguimiento de los sistemas de control Interno, sistema de gestión de riesgos
y de información adecuado; Política de información y comunicación con los
accionistas, los mercados y la opinión pública, prestando especial dedicación a
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Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública
periódicamente; la creación o adquisición de participaciones en entidades
de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la
consideración de paraísos fiscales; y en general cualquier operación que entrañe
la disposición de activos sustanciales de la Compañía, las grandes operaciones
societarias y las específicamente previstas en este Reglamento.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JOSE ANTONIO
FERNANDEZ GALLAR
JUDLAU CONTRACTING, INC Consejero NO
DON JOSE ANTONIO
FERNANDEZ GALLAR
CAC VERO I Consejero NO
DON JOSE ANTONIO
FERNANDEZ GALLAR
OHL ARELLANO
CONSTRUCTION COMPANY
Consejero NO
DON JOSE ANTONIO
FERNANDEZ GALLAR
COMMUNITY ASPHALT,
CORP
Consejero NO
DON JOSE ANTONIO
FERNANDEZ GALLAR
OHL BUILDING, INC Consejero NO
DON JOSE ANTONIO
FERNANDEZ GALLAR
SAWGRASS ROCK QUARRY,
INC
Consejero NO
DON JOSE ANTONIO
FERNANDEZ GALLAR
OBRASCON HUARTE LAIN,
DESARROLLOS, S.L.U.
Presidente y Consejero
Delegado
SI
DON JOSE ANTONIO
FERNANDEZ GALLAR
CENTRO CANALEJAS
MADRID, S.L.
Presidente NO
DON JOSE ANTONIO
FERNANDEZ GALLAR
ALSE PARK, S.L. Presidente NO
DON JOSE ANTONIO
FERNANDEZ GALLAR
PROYECTO CANALEJAS
GROUP, S.L.
Presidente NO
DON JOSE ANTONIO
FERNANDEZ GALLAR
SENDA
INFRAESTRUCTURAS, S.L.U.
Presidente NO
DON JUAN VILLAR-MIR DE
FUENTES
OBRASCON HUARTE LAIN,
DESARROLLOS, S.L.U.
Consejero NO
DON JOSE ANTONIO
FERNANDEZ GALLAR
OHL USA, INC Consejero NO
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Desde el 1 de enero de 2020 hasta el 4 de junio de 2020 (fecha de dimisión como consejero de Obrascon Huarte Lain, S.A.), D. Manuel Garrido y
Ruano desempeñaba el cargo de consejero en la sociedad Alse Park, S.L., sociedad participada al 17,50% de forma indirecta por Obrascon Huarte
Lain, S.A.
C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que
sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras
entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la
sociedad:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad cotizada
Cargo
DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES FERROGLOBE PLC CONSEJERO
DON JUAN JOSÉ NIETO BUESO VBA REAL ESTATE SOCIMI CONSEJERO
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
Según se establece en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, en general y salvo excepción debidamente justificada por la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, no podrá ser propuestos como consejeros aquellos que pertenezcan a más de cinco consejos de
administración.
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 3.467
Importe de los derechos acumulados por los consejeros
actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros
antiguos en materia de pensiones (miles de euros)
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DON JOSE MARIA LOPEZ DE FUENTES DIRECTOR GENERAL DE PROMOCION DE CONCESIONES
DON MANUEL ALVAREZ MÚÑOZ DIRECTOR GENERAL DE INFRAESTRUCTURAS
DON JOSÉ EMILIO PONT PEREZ DIRECTOR GENERAL DE EUROPA Y LATINOAMERICA
DON JOSE MARÍA DEL CUVILLO
PEMÁN
DIRECTOR GENERAL DE ASESORÍA JURÍDICA
DON FRANCISCO JAVIER MELIA
FULLANA
DIRECTOR GENERAL DE DESARROLLOS
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Nombre o denominación social Cargo/s
DON GONZALO TARGHETTA REINA DIRECTOR GENERAL DE RECURSOS CORPORATIVOS
DON JOSE ANTONIO DE CACHAVERA
SANCHEZ
DIRECTOR GENERAL DE SERVICIOS
DON JOSE MARIA SAGARDOY LLONIS DIRECTOR GENERAL ECONÓMICO-FINANCIERO
DON ASHOK PATEL DIRECTOR GENERAL DE NORTEAMÉRICA
DON IGNACIO CANO TOROLLO DIRECTOR GENERAL EN RELACIONES INSTITUCIONALES
DON TOMAS RUIZ GONZALEZ DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO
Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 0,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 11.799
D. Francisco Javier Meliá Fullana causó baja en el Grupo OHL el 31 de octubre de 2020.
D. Ignacio Cano Torollo cesó en su cargo de Director General en Relaciones Institucionales en fecha 31 de diciembre de 2020.
D. Tomás Ruiz Gonzalez fue nombrado Director General Corporativo el 6 de agosto de 2020.
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
Las propuestas de selección, nombramiento y reelección de consejeros que someta el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas
y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas están
precedidas de una propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones
procurará que la elección recaiga sobre miembros de reconocida solvencia, competencia, y experiencia (Artículo 20 RC), y en los supuestos de
reelección evaluará la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros (Artículo 21 RC).
El cese de los consejeros se producirá por transcurso del periodo para el que fue nombrado y cuando lo decida la Junta General o el Consejo
de Administración en uso de las facultades que tiene conferidas legal o estatutoriamente. Asimismo, deberán poner su cargo a disposición del
Consejo de Administración cuando incurran en alguna de las causas de dimisión previstas en el Reglamento del Consejo, siempre previo informe
de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
La evaluación anual realizada durante el ejercicio 2020 no dio lugar a ningún cambio significativo en la organización interna o sobre
procedimientos y se ha continuado trabajando internamente para que el proceso para la toma de decisiones siga siendo eficaz y satisfactorio.
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Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
El proceso de evaluación se realizó contestando los consejeros un cuestionario con preguntas relacionadas con la estructura y funcionamiento sus
responsabilidades y efectividad, el desempeño del Consejo, el Presidente, el Secretario y sus Comisiones, así como la Política Retributiva.
Las conclusiones del cuestionario se recogen en un informe que se presenta al Consejo de Administración para su análisis.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
La Compañía no ha recurrido para la evaluación del ejercicio 2020 a asesores externos.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
El Artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de
Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:
a) Los dominicales, cuando enajenen su participación en el capital de la Sociedad.
b) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviera asociado su nombramiento como consejero.
c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos o tengan intereses opuestos a los
de la sociedad.
d) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave
instruido por las autoridades supervisoras.
e) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoria y Cumplimiento por haber infringido sus obligaciones como
consejeros.
f) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron
nombrados.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
Los consejeros que no puedan asistir procurarán que la representación se confiera a favor de otro miembro del Consejo de Administración del
mismo grupo (externo/ejecutivo) e incluya las oportunas instrucciones (Artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración).
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 21
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
COMISION DE AUDITORIA
Y CUMPLIMIENTO
15
Número de reuniones de
COMISIÓN DE AVALES
10
Número de reuniones de
COMISION DE NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
13
Número de reuniones de
COMITÉ SEGUIMIENTO
ADECUACIÓN BALANCE
24
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con
la asistencia presencial de al
menos el 80% de los consejeros
21
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% de asistencia presencial sobre el
total de votos durante el ejercicio
90,48
Número de reuniones con
la asistencia presencial, o
representaciones realizadas
con instrucciones específicas,
de todos los consejeros
21
% de votos emitidos con asistencia
presencial y representaciones
realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de
votos durante el ejercicio
100,00
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
Nombre Cargo
DON JOSE MARIA SAGARDOY
LLONIS
Director General
Económico-Financiero
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
Las cuentas anuales, al igual que el resto de la información financiera periódica o cualquier otra que la prudencia exija poner a disposición de los
mercados, son examinadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en una reunión previa a su formulación en la que los auditores externos
informan del avance de sus trabajos de auditoría. Posteriormente, las cuentas anuales son nuevamente examinadas en una última sesión en la que
los auditores externos informan sobre su previsión del informe de auditoría, todo ello, de acuerdo con lo previsto en el artículo 15 del Reglamento
del Consejo de Administración. Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en cualquiera de sus reuniones ordinarias contaría
con la asistencia de los auditores externos si fuese necesario para conocer o aclarar cualquier discrepancia aportando, en su caso, información
adicional, con el fin de evitar cualquier opinión con salvedades.
Finalmente, los auditores exponen su previsión ante el pleno del Consejo de Administración que se celebra con ocasión de la formulación de
cuentas.
El artículo 42 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo de Administración procurará formular las cuentas anuales
de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor, recomendación ésta que la sociedad ha venido cumpliendo desde que cotiza
en los mercados de valores.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación
social del secretario
Representante
DON JOSE MARÍA
DEL CUVILLO PEMÁN
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
Una de las funciones asignadas a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento es recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan
poner en riesgo la independencia de los auditores y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas,
así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. La Comisión
examina la independencia del auditor externo. En una reunión anual analiza la independencia del auditor externo y revisa el cumplimiento de
las incompatibilidades establecidas en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de cuentas, considerando acreditada dicha independencia,
prestando especial atención al importe relativo a los honorarios por trabajos distintos a los de auditoría. Asimismo, y de conformidad con lo
previsto en el artículo 42 del Reglamento del Consejo de Administración, éste se abstendrá de proponer la contratación de firma de auditores,
cuando los honorarios que se prevean satisfacer sean superiores al 10% del total de sus ingresos durante el último ejercicio.
Asimismo la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en las sesiones en las que la Dirección General Económico-Financiera solicita autorización de
servicios distintos de auditoría a prestar por la firma de auditoría u otras entidades de su red reitera la necesidad de minimizar estos servicios a los
indispensables con el objeto de garantizar la independencia del auditor y asegurándose que se respetan las normas vigentes sobre la prestación
de este tipo de servicios.
La Comisión emite anualmente un informe donde expresa su opinión sobre la independencia del auditor de cuentas de la Sociedad y su Grupo.
En cuanto a la contratación de analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación se presta especial atención en mantener su
independencia en el proceso de contratación que de alguno de ellos se realice para el desarrollo de la actividad ordinaria de la Sociedad.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En la Junta General Ordinaria celebrada el 15 de junio de 2020, se designó a EY como auditor de cuentas para los ejercicios 2021, 2022 y 2023.
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
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Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
175 82 257
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
16,08 12,91 14,92
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
Individuales Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 33 31
Individuales Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la
firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su
grupo han sido auditados (en %)
100,00 100,00
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
La documentación e información necesaria que será objeto de análisis o aprobación en cada reunión del Consejo de Administración y sus
Comisiones, así como las actas de cada sesión, se pone a disposición de los consejeros con antelación suficiente a través de una plataforma digital
a la que tienen acceso de forma exclusiva y personal los consejeros.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
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Explique las reglas
El consejero deberá informar de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que por su importancia pudieran
incidir gravemente en la reputación de la Sociedad, poniendo su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizarse si éste lo
considera conveniente, la correspondiente dimisión, entre otros casos, cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean
objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
N/A
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 10
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
1 CONSEJERO EJECUTIVO, 9 ALTA DIRECCIÓN
INDEMNIZACIÓN POR DESPIDO IMPROCEDENTE: CONSEJERO
DELEGADO: 2 anualidades. ALTA DIRECCIÓN: según cada contrato,
la legal que le corresponda en una relación ordinaria con un mínimo
de 1 anualidad o un importe fijo. PACTO DE NO COMPETENCIA:
CONSEJERO DELEGADO: duración 1 año, percibiendo una anualidad.
ALTA DIRECCIÓN: según cada contrato, duración de máximo 2 años,
percibiendo 1 o 2 anualidades dependiendo de la duración del pacto
o del importe fijo.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
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Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
Actualmente, la Compañia esta revisando los contratos de alta direccion existentes con el fin de proceder, en la medida de lo posible, a una
unificación.
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO
Nombre Cargo Categoría
DON CESAR CAÑEDO-ARGÜELLES TORREJON VOCAL Independiente
DON JUAN JOSÉ NIETO BUESO PRESIDENTE Independiente
DOÑA REYES CALDERON CUADRADO VOCAL Independiente
DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA VOCAL Dominical
DOÑA SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 40,00
% de consejeros independientes 60,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Ver apartado H.1.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DON JUAN JOSÉ NIETO BUESO
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
16/07/2018
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COMISIÓN DE AVALES
Nombre Cargo Categoría
DOÑA CARMEN DE ANDRES CONDE PRESIDENTE Independiente
DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR VOCAL Ejecutivo
% de consejeros ejecutivos 50,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 50,00
% de consejeros otros externos 0,00
Además de Doña Carmen de Andrés Conde, Presidente de esta comisión, y de Don Jose Antonio Fernández Gallar, vocal de esta comisión,
también forman parte de la misma:
- El Director General Económico-Financiero: D. Jose Maria Sagardoy, como vocal.
- El Director General Servicios Jurídicos: Jose Maria del Cuvillo Pemán, como vocal.
- El Director General: D. Manuel Álvarez Muñoz, como vocal proponiente.
- Y actúa como Secretario de la Comisión, el Director de Finanzas y Tesorería, D. Ignacio Martinez Esteban.
Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido
descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento
de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el
ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la
ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.
La Comisión de Avales se constituyó como comisión del Consejo de Administración por acuerdo del Consejo de Administración, el 15 de junio de
2020, conforme a la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Las funciones de la Comisión de Avales son las siguientes:
• Análisis y, en su caso, aprobación de las propuestas de solicitud de avales bancarios para el desarrollo del negocio ordinario del Grupo.
• Seguimiento de la recuperación de avales emitidos bajo las actuales líneas bancarias.
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre Cargo Categoría
DOÑA REYES CALDERON CUADRADO PRESIDENTE Independiente
DON JUAN ANTONIO SANTAMERA SÁNCHEZ VOCAL Otro Externo
DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES VOCAL Dominical
DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA VOCAL Dominical
DON JUAN JOSÉ NIETO BUESO VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 40,00
% de consejeros independientes 40,00
% de consejeros otros externos 20,00
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Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Ver apartado H.1.
COMITÉ SEGUIMIENTO ADECUACIÓN BALANCE
Nombre Cargo Categoría
DON JUAN JOSÉ NIETO BUESO PRESIDENTE Independiente
DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR VOCAL Ejecutivo
DOÑA SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES VOCAL Dominical
DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 25,00
% de consejeros dominicales 50,00
% de consejeros independientes 25,00
% de consejeros otros externos 0,00
El Secretario de esta comisión es el Secretario del Consejo de Administración D. Jose Maria del Cuvillo Pemán.
Como ponente actúa el Director General Económico Financiero D. Jose María Sagardoy Llonis.
Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido
descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento
de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el
ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la
ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.
Este Comité se constituyó como Comisión del Consejo de Administración por acuerdo del Consejo de Administración, el 4 de junio de 2020, con la
composición y funciones propuestas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Función: Comisión asesora del Consejo de Administración para informar a éste de cualquier asunto referente a los trabajos y negociaciones
para alcanzar un acuerdo marco de adecuación de balance que incluya la recapitalización de la Sociedad y renegociación de determinado
endeudamiento financiero de la Compañía.
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2017
Número % Número % Número % Número %
COMISION DE
AUDITORIA Y
CUMPLIMIENTO
2 40,00 1 33,00 1 33,00 1 33,00
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Número de consejeras
Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2017
Número % Número % Número % Número %
COMISIÓN
DE AVALES
1 16,66 0 0,00 0 0,00 0 0,00
COMISION DE
NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
1 20,00 2 40,00 1 33,00 2 66,00
COMITÉ
SEGUIMIENTO
ADECUACIÓN
BALANCE
1 16,66 0 0,00 0 0,00 0 0,00
No se informa de los ejercicios 2019, 2018 y 2017 en relación a la Comisión de Avales y al Comité de Seguimiento de Adecuación de Balance
dado que se constituyeron como comisiones del Consejo de Administración en el ejercicio 2020.
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
La regulación de las comisiones de Auditoría y Cumplimiento y de Nombramientos y Retribuciones del Consejo se establece en el Reglamento
del Consejo de Administración cuya versión actualizada se encuentra disponible en la web de la sociedad: www.ohl.es (ruta OHL/Accionistas e
inversores/Gobierno Corporativo/Comisiones del Consejo).
No se ha producido durante el ejercicio 2020 modificación alguna de la regulación de las Comisiones del Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprueban anualmente su Memoria Anual de
actividades que se publica en la página web con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes
vinculadas e intragrupo.
El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó en el ejercicio 2016 una norma desarrollando lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de
Administración reforzando y detallando los procedimientos y controles de las transacciones que la Sociedad o cualquiera de las sociedades de su
Grupo deseen realizar con los consejeros o con los accionistas significativos o con sus respectivas personas vinculadas.
Las transacciones que quedan afectadas por este procedimiento son todas transferencias de recursos, servicios, derechos u obligaciones, con
independencia de que exista o no contraprestación, que realice cualquiera de las personas referidas en el apartado anterior con la Sociedad o con
cualquiera de las Sociedades del Grupo.
Las operaciones vinculadas que conforme a esta norma quedan sometidas a la autorización previa del Consejo de Administración de la Sociedad,
requerirán informe previo favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El Consejo de Administración, velará, con las respectivas
personas vinculadas sean convenientes para la Sociedad, sean oportunas, se realicen en condiciones de mercado y respeten el principio de
igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas. El incumplimiento de las reglas
y obligaciones establecidas en la citada norma podrán considerarse infracciones de las personas destinatarias de la misma que las hayan
ejecutado y autorizado y de quienes estando obligadas a comunicarlas no lo hayan hecho.
Conforme se establece en el articulo 260 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad informará en su memoria de las transacciones
significativas entre la Sociedad y terceros vinculados a ella indicando la naturaleza, vinculación, importe y cualquier información acerca de las
transacciones que sea necesaria para la determinación de la situación financiera de la compañía. Asimismo, en cumplimiento de la Orden EHA
3050/2004, de 15 de septiembre, en su condición de sociedad emisora de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales,
suministrará toda la información sobre operaciones vinculadas que los informes financieros semestrales determinan.
D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la
sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
Nombre o
denominación
social del
accionista
significativo
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
de su grupo
Naturaleza
de la relación
Tipo de la
operación
Importe
(miles de euros)
INMOBILIARIA
ESPACIO, S.A.
AVALORA
TECNOLOGÍAS DE
LA INFORMACIÓN,
S.A.U.
Contractual
Ventas de bienes
terminados o no
154
INMOBILIARIA
ESPACIO, S.A.
OBRASCON
HUARTE LAIN, S.A.
Contractual
Ventas de bienes
terminados o no
33.475
INMOBILIARIA
ESPACIO, S.A.
OBRASCON
HUARTE LAIN, S.A.
Contractual
Prestación de
servicios
17
INMOBILIARIA
ESPACIO, S.A.
OHL SERVICIOS-
INGESAN, S.A.U.
Contractual
Prestación de
servicios
84
INMOBILIARIA
ESPACIO, S.A.
OBRASCON
HUARTE LAIN, S.A.
Contractual Intereses abonados 4.534
INMOBILIARIA
ESPACIO, S.A.
AVALORA
TECNOLOGIAS DE
Contractual Intereses abonados 73
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Nombre o
denominación
social del
accionista
significativo
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
de su grupo
Naturaleza
de la relación
Tipo de la
operación
Importe
(miles de euros)
LA INFORMACIÓN,
S.A.U.
INMOBILIARIA
ESPACIO, S.A.
OBRASCON
HUARTE LAIN, S.A.
Contractual
Compras de bienes
terminados o no
158
INMOBILIARIA
ESPACIO, S.A.
AVALORA
TECNOLOGÍAS DE
LA INFORMACIÓN,
S.A.U.
Contractual
Compras de bienes
terminados o no
648
INMOBILIARIA
ESPACIO, S.A.
OBRASCON
HUARTE LAIN, S.A.
Contractual
Recepción de
servicios
2.473
INMOBILIARIA
ESPACIO, S.A.
AGRUPACIÓN
GUINOVART
OBRAS Y
SERVICIOS
HISPANIA, S.A.U.
Contractual
Recepción de
servicios
1
INMOBILIARIA
ESPACIO, S.A.
ASFALTOS Y
CONSTRUCCIONES
ELSAN, S.A.U.
Contractual
Recepción de
servicios
4
INMOBILIARIA
ESPACIO, S.A.
CONSTRUCCIONES
ADOLFO SOBRINO,
S.A.U.
Contractual
Recepción de
servicios
3
INMOBILIARIA
ESPACIO, S.A.
OHL-SERVICIOS
INGESAN, S.A.U.
Contractual
Recepción de
servicios
17
INMOBILIARIA
ESPACIO, S.A.
OBRASCON
HUARTE LAIN,
DESARROLLOS,
S.A.U.
Contractual
Recepción de
servicios
700
INMOBILIARIA
ESPACIO, S.A.
OBRASCON
HUARTE LAIN, S.A.
Contractual
Compras de
inmovilizado
intangible
477
INMOBILIARIA
ESPACIO, S.A.
OBRASCON
HUARTE LAIN,
DESARROLLOS,
S.A.U.
Contractual
Acuerdos de
financiación:
aportaciones de
capital en efectivo
o en especie
52
INMOBILIARIA
ESPACIO, S.A.
CHEMTROL-
PROYECTOS Y
SISTEMAS, S.L.U.
Contractual
Recepción de
servicios
13
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Nombre o
denominación
social del
accionista
significativo
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
de su grupo
Naturaleza
de la relación
Tipo de la
operación
Importe
(miles de euros)
INMOBILIARIA
ESPACIO, S.A.
OBRASCON
HUARTE LAIN,
DESARROLLOS,
S.A.U.
Contractual
Ventas de
inmovilizado
financiero
1
Conforme al epígrafe 4.4 de la memoria consolidada del Grupo, además de las operaciones detalladas anteriormente, existen las siguientes
operaciones vinculadas entre la sociedad o entidades de su grupo y los accionistas significativos de la sociedad:
- Accionista: INMOBILIARIA ESPACIO, S.A.
- Sociedades:
OHL SERVICIOS-INGESAN, S.A.U.- Prestación de servicios- (1)
CONSTRUCCIONES ADOLFO SOBRINO, S.A.U.- Compra de bienes terminados (aprovisionamiento negativo)- (353)
OBRASCON HUARTE LAIN, DESARROLLOS, S.A.U.- Garantías y avales- (41)
D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o
entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
de su grupo
Vínculo
Naturaleza de
la operación
Importe
(miles de euros)
DON CESAR
CAÑEDO-
ARGÜELLES
TORREJON
INSE RAIL, S.L. Contractual
Recepción de
servicios
13
D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes
al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros
consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación
Importe
(miles de euros)
Sin datos N.A.
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D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes
vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación
Importe
(miles de euros)
Sin datos N.A.
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
El Reglamento del Consejo de Administración establece, entre otras, como obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad del consejero la
de adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en
conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad y en particular obliga al administrador a abstenerse de:
a) Realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de
escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación
financiera y de los resultados de la entidad.
b) Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones
privadas.
c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados.
d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad.
e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de
atenciones de mera cortesía.
f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o
que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad.
2. Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una
persona vinculada al administrador.
3. En todo caso, los administradores deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto,
que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad.
Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los administradores serán objeto de información en la Memoria.
La Sociedad podrá dispensar las prohibiciones anteriormente mencionadas en casos singulares autorizando la realización por parte
de un administrador o una persona vinculada de una determinada transacción con la sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el
aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero. La autorización
deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja
o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento de los activos sociales. En los demás
casos, la autorización también podrá ser otorgada por el Consejo de Administración siempre que quede garantizada la independencia
de los miembros que la conceden respecto del administrador dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación
autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso. La obligación
de no competir con la Sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que
quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo
expreso y separado de la Junta General. En todo caso, a instancia de cualquier socio, la Junta General resolverá sobre el cese del consejero
que desarrolle actividades competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la sociedad haya devenido relevante. Cuando se autorice el uso de
activos sociales, excepcionalmente podrá dispensarse al consejero de la obligación de satisfacer la contraprestación, pero en ese caso la ventaja
patrimonial será considerada retribución indirecta y deberá ser autorizada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones. Si la ventaja es recibida en su condición de socio, sólo resultará procedente si se respeta el principio de paridad de trato de los
accionistas.
El Consejo conocerá en todo caso de las relaciones económicas o comerciales que se produzcan entre el Consejero y la Sociedad.
Asimismo, la Norma sobre procedimiento para operaciones vinculadas vigente en la compañía obliga a todas las personas destinatarias de la
misma (consejeros y alta dirección) a conocer el procedimiento reglado en la misma, a cumplirlo y a adoptar las medidas precisas para que se
cumpla por parte de OHL y del Grupo.
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D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
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Sí
No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza
fiscal:
El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo OHL funciona de forma integral y continua, por divisiones operativas y áreas funcionales corporativas
consolidando dicha gestión a nivel Grupo.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:
RESPONSABILIDADES ATRIBUIDAS AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:
El Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad y según se detalla en el Art. 5 apartado e) de su Reglamento, se
obliga a ejercer directamente la responsabilidad de “identificación de los principales riesgos de la sociedad, en especial los riesgos que procedan
de operaciones con derivados e implantación y seguimiento de los sistemas de control interno, sistema de gestión de riesgos y de información
adecuado”.
El papel del Consejo de Administración sobre el Sistema de Gestión de Riesgos es el de asumir la responsabilidad de la identificación y
seguimiento de los riesgos del Grupo; aprobar la política de gestión de riesgos; mantener el compromiso de la Dirección en la mejora del
desempeño en gestión de riesgos; revisar y aprobar el Mapa de Riesgos del Grupo OHL; y emitir directrices para el tratamiento de riesgos con el
objeto de mantener su nivel de exposición dentro de los límites de tolerancia fijados.
Su labor la realiza a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (en adelante, “Comisión de Auditoría”).
RESPONSABILIDADES ATRIBUIDAS A LA COMISIÓN DE AUDITORÍA:
La Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne la Ley, la Junta General o el Consejo de Administración, tiene entre
sus responsabilidades, según se indica en el Art. 23 f) de los Estatutos sociales y en el Art. 15 del Reglamento del Consejo de Administración, el
“supervisar la eficacia del control interno, los servicios de auditoría interna de la compañía y los sistemas de gestión de riesgos, así como revisar la
designación y sustitución de sus responsables y discutir con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno,
detectadas en el desarrollo de la auditoría”.
Las labores específicas sobre el Sistema de Gestión de Riesgos de la Comisión de Auditoría se centran en revisar y aprobar la política de control y
gestión de riesgos del Grupo, los límites de tolerancia a riesgos, el modelo de gobierno de riesgos y otra documentación relacionada con la gestión
de riesgos como pueden ser las categorías de riesgo, el mapa de riesgos; mantener un conocimiento y entendimiento de los niveles de tolerancia
al riesgo fijados, de los principales riesgos que puedan afectar a la consecución de los objetivos del Grupo,; emitir directrices para el tratamiento de
riesgos con el objeto de mantener su nivel de exposición dentro de los límites de dicha tolerancia; mantener una línea de comunicación directa
e independiente con el Director Corporativo de Riesgos y Control Interno al menos trimestralmente y cuando las circunstancias lo requieran; y
asegurar la implementación de procesos adecuados para la identificación, análisis, evaluación, seguimiento y reporte de riesgos.
RESPONSABILIDADES ATRIBUIDAS A LA DIRECCIÓN DE RIESGOS Y CONTROL INTERNO:
Ver apartado F.5 – Supervisión del Funcionamiento del Sistema.
RESPONSABILIDADES ATRIBUIDAS A LA DIRECCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA:
Ver apartado F.5 – Supervisión del Funcionamiento del Sistema.
E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la
corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la
consecución de los objetivos de negocio:
El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo OHL considera todos los riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
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El negocio del Grupo OHL se ve condicionado tanto por factores específicos que afectan a la compañía por sus circunstancias coyunturales como
por factores comunes al resto de empresas de su sector y factores de incertidumbre globales que pueden afectar a cualquier empresa.
En este sentido en el 2020, se ha producido la pandemia debido al Covid19 afectando de manera global a todos los mercados de OHL y
transversalmente a la actividad del Grupo OHL y los riesgos derivados de la misma.
Se han identificado como prioritarios los siguientes riesgos que podrían afectar a la consecución de los objetivos del Grupo:
• Riesgo de liquidez y acceso a los mercados financieros: entendido como la capacidad para atender las obligaciones de pago o la dificultad para
obtener las garantías o la financiación necesaria en el momento adecuado y a un coste razonable.
• Riesgo de la valoración de los activos y pasivos del balance: entendido como un decremento del valor de los activos o un incremento del valor de
los pasivos.
• Riesgo de personal: entendido como la capacidad para atender las obligaciones de los proyectos con los recursos humanos necesarios en el
momento adecuado y de manera precisa.
• Riesgo reputacional, definido como el potencial impacto negativo sobre la imagen pública del Grupo y su percepción en el mercado. Este riesgo
se refiere especialmente a la pérdida de credibilidad en términos de la solvencia financiera, técnica, operacional, ética, social y ambiental de la
organización de cara a sus stakeholders.
• Riesgo de gestión de proyectos. Este riesgo se define como el potencial incumplimiento del cliente de las obligaciones contractuales como por
ejemplo la falta o retraso de reconocimiento de la obra ejecutada o de establecer un requilibrio económico financiero.
• Riesgo de contratación, definido como el riesgo asociado a no identificar en tiempo las oportunidades que ofrece el mercado o una vez
identificadas, el asociado a una inadecuada definición de la oferta por falta de recursos o falta de calificaciones
• Riesgo derivado de la gestión de pleitos y arbitrajes, definido como el riesgo de que el resultado de pleitos o arbitrajes debidos a discrepancias
con clientes resulten en decisiones negativas para los intereses del Grupo.
Otros riesgos relevantes que pueden afectar a la consecución de los objetivos del Grupo OHL están relacionados con las amenazas globales e
inherentes a los mercados en los que opera. Entre ellos destacan:
• Riesgos políticos y regulatorios: gran parte de las actividades de generación de valor que desarrolla el Grupo OHL dependen de las
Administraciones Públicas, bien como cliente de obras públicas o servicios de mantenimiento de infraestructuras o bien como adjudicadoras de
concesiones de infraestructuras. Por esta razón, la inestabilidad política y los cambios en los el entorno jurídico y normativo en los países en los que
opera el Grupo OHL pueden tener impactos significativos en la capacidad de la compañía para alcanzar sus objetivos de negocio.
• Riesgo de tipo de cambio y devaluación de moneda local: riesgo definido como la evolución desfavorable del precio de intercambio de dos
divisas, en un determinado periodo, afectando a la cuenta de resultados. Considera igualmente el riesgo de la pérdida de poder adquisitivo de la
moneda local.
• Riesgo de cambio climático y desastres naturales: tanto por los países en los que desarrolla el grueso de su actividad como por la propia
naturaleza de la misma, el Grupo OHL se encuentra sometido al riesgo de interrupción de sus actividades derivado de catástrofes naturales tales
como terremotos, huracanes, inundaciones y fenómenos meteorológicos extremos.
• Riesgo de ciberseguridad: el Grupo OHL, como el resto de empresas, se enfrenta al riesgo de sufrir ataques informáticos que pueden afectar a sus
activos y sistemas, interrumpiendo las operaciones o provocando fugas de información sensible.
• Riesgos laborales: definido como la inadecuada gestión y prevención de los riesgos que pueden desembocar en accidentes laborales.
• Riesgos relativos a incidentes que vulneren los derechos humanos, extensivo a trabajadores, proveedores o miembros de la comunidad, como
fruto de las obras y proyectos que desarrolla OHL.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:
El Grupo OHL cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo (nivel de riesgo aceptable) establecido a nivel corporativo.
La tolerancia al riesgo se define por el Grupo OHL como la expresión del nivel de riesgo aceptable o inaceptable.
Los niveles de tolerancia al riesgo se definen para las principales áreas de riesgo a las que se enfrenta el Grupo y se incluye en la Normativa de
Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración. Para determinar el nivel de tolerancia al riesgo se consideran factores tales como
la relación rentabilidad-riesgo, el enfoque principal de respuesta al riesgo y los criterios de decisión de respuesta al riesgo.
El Grupo ha establecido una serie de situaciones que si se materializan en el desarrollo de una operación generan un riesgo no tolerable (Líneas
Rojas). El Consejo de Administración ha aprobado el nivel de autorización dentro del Grupo para afrontar dichas situaciones.
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El Grupo OHL mantiene un nivel de tolerancia cero al riesgo de seguridad y salud, cumplimiento regulatorio y reputación y ética. En relación a
estos últimos, la Sociedad está certificada en la norma UNE-ISO 37001 (Sistema de Gestión Anticorrupción) y la UNE 19601 (Sistema de Gestión
de Compliance Penal) y tiene un sistema de Control Interno de Cumplimiento que acredita que la compañía desarrolla su actividad basada en
las mejores prácticas contrastadas internacionalmente para combatir la comisión de delitos en su organización y alineado con las exigencias del
Código Penal español.
E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:
VER APARTADO H.1.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:
El Grupo OHL reconoce que hay ciertos riesgos inherentes a los sectores en los que opera, y por lo tanto en sus actividades principales. Estos riesgos
se dividen en:
a) Riesgos Intratables: riesgos sin posibilidad económica de mitigación. Un ejemplo sería el riesgo de que se produzca un cambio en el gobierno o
de liderazgo en un país donde opera el Grupo OHL.
b) Riesgos Tratables: riesgos que se pueden mitigar económicamente, donde los esfuerzos para su mitigación se están llevando a cabo o la
necesidad de dichos esfuerzos es o debe ser reconocida. Un ejemplo sería el riesgo de contratación de subcontratistas no cualificados que
conduzca a la imposibilidad de la entrega del proyecto en plazo, coste y de acuerdo a las condiciones estipuladas en el contrato.
Las respuestas al riesgo para los Riesgos Tratables pueden encuadrarse en los siguientes tipos:
- Reducir: acciones dirigidas a minimizar el impacto y/o la vulnerabilidad ante el riesgo.
- Aceptar: acciones dirigidas a mantener el riesgo en los niveles aceptables.
- Compartir: acciones dirigidas a compartir el riesgo con otros terceros a través de la contratación de seguros, externalización de procesos,
distribución del riesgo mediante contratos u otras acciones similares.
- Evitar: acciones dirigidas a eliminar, si es posible, los factores que den origen al riesgo.
Los riesgos identificados, se evalúan y se decide en la medida de lo posible y de manera oportuna el tipo de respuesta a dar, de forma que esté
alineada con la tolerancia al riesgo, y se realice el seguimiento adecuado.
El control y la gestión de los riesgos es parte del marco normativo y operacional del Grupo que, aplicados por la organización en el desarrollo de
sus actividades, permiten:
- Identificar los Riesgos que puedan afectar a la consecución de los objetivos del Grupo y comprender los factores que puedan desencadenar los
eventos de riesgo, así como las posibles consecuencias.
- Establecer el Contexto: para permitir al Grupo OHL centrar sus esfuerzos de gestión del riesgo en función del entorno en el que opera y el negocio
que desarrolla.
- Analizar y evaluar los Riesgos para comprender la magnitud tanto de los aspectos positivos como de las consecuencias negativas de un evento
de riesgo, así como la vulnerabilidad ante ese evento de riesgo (probabilidad de que ocurran esas consecuencias teniendo en cuenta el nivel de
control actual). La evaluación de la magnitud (impacto) y de la vulnerabilidad ante los posibles riesgos permite al Grupo OHL priorizar sus riesgos,
y por lo tanto dar respuesta a los mismos, de forma que se centre en los riesgos que representan la mayor amenaza para el logro de sus objetivos.
- Respuesta al Riesgo: para poner en práctica las opciones de tratamiento o respuesta a los riesgos y tomar las decisiones de manera integrada
con el negocio y contexto. El tratamiento del riesgo no sólo busca minimizar los daños potenciales, sino también maximizar el potencial de
crecimiento de las oportunidades.
- Seguimiento y Revisión: para evaluar continuamente la eficacia y relevancia de las decisiones tomadas para la gestión de riesgos, así como tomar
las medidas correctoras oportunas.
La comunicación es el elemento integrador que permite involucrar al Grupo en el proceso de la gestión de riesgos y mantener una cultura positiva
de la misma.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
RESPONSABILIDADES ATRIBUIDAS AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:
El Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad y según se detalla en el Artículo 5 apartado e) de su Reglamento, se
obliga a ejercer directamente la responsabilidad de “identificación de los principales riesgos de la Sociedad, en especial los riesgos que procedan
de operaciones con derivados e implantación y seguimiento de los Sistemas de Control Interno, sistemas de gestión de riesgos y de información
adecuado”.
El papel del Consejo de Administración sobre el SCIIF es de supervisión, comprendiendo los riesgos sobre los objetivos de la información financiera
del Grupo y los controles establecidos por la Dirección para mitigar los mismos.
Su labor de supervisión la realiza a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (en adelante Comisión de Auditoría) y la Dirección de
Auditoría Interna.
RESPONSABILIDADES ATRIBUIDAS A LA COMISIÓN DE AUDITORÍA:
La Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne la Ley, la Junta General o el Consejo de Administración, tiene entre sus
responsabilidades, según se indica en el Artículo 23 f) de los Estatutos Sociales y en el Artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración:
1.- Supervisar la eficacia del control interno, los servicios de auditoría interna de la compañía y los sistemas de gestión de riesgos, así como revisar la
designación y sustitución de sus responsables y discutir con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno,
detectadas en el desarrollo de la auditoría.
2.- Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y revisar la designación y sustitución de sus responsables.
3.- Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de
contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la
Dirección.
RESPONSABILIDADES ATRIBUIDAS A LA DIRECCIÓN:
La Dirección General Económico Financiera tiene la responsabilidad global sobre el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera del
Grupo. Esta responsabilidad incluye el diseño, la implantación y el mantenimiento de los controles internos necesarios para asegurar la calidad de
la información. Dicha responsabilidad se encuentra recogida en el Manual de Funciones y en el Modelo de Supervisión del Sistema de Información
Financiera del Grupo.
El Sistema de Control Interno de la Información Financiera de cada Sociedad y/o División es responsabilidad del máximo responsable jerárquico
de la misma y de su Responsable Económico Financiero.
La Dirección de Riesgos y Control Interno colabora con la Dirección General Económico Financiera en el análisis del impacto de las incidencias
reportadas y en el seguimiento de la ejecución de los planes de acción para su resolución. Dicha responsabilidad se encuentra recogida en las
Instrucciones de Mantenimiento y Reporte del Sistema de Información Financiera.
La Dirección de Auditoria Interna del Grupo OHL efectúa comprobaciones sobre la fiabilidad de los sistemas de gestión de riesgos y control interno
y la calidad de la información y, específicamente, revisa el Sistema de Control Interno de la Información Financiera y la suficiencia de los controles
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implantados. Dicha responsabilidad se encuentra recogida en el Estatuto de Auditoría Interna aprobado por el Consejo de Administración, en el
Manual de Funciones y en el Modelo de Supervisión del Sistema de Información Financiera del Grupo.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
La política del Consejo de Administración es delegar la gestión ordinaria de la compañía en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección y
concentrar su actividad en la definición de la política empresarial y organizativa y en la función general de supervisión.
En este sentido, el responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa es el Consejero Delegado del Grupo, quien propone los cambios
en el organigrama básico del Grupo.
La Dirección General de Recursos Corporativos es responsable de la implantación de mejoras en la estructura orgánica del Grupo, planteando
medidas de optimización y eficiencia de la misma y definiendo las relaciones de dependencia y esferas de competencia de la estructura básica del
Grupo.
El Consejero Delegado es responsable de aprobar los organigramas básicos de las Direcciones Generales bajo su dependencia y de proponer al
Consejo de Administración el modelo y estructura orgánica del Grupo, así como su funcionamiento.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene entre sus responsabilidades básicas la de proponer al Consejo de Administración el sistema
y la cuantía de las retribuciones anuales de los miembros del Comité de Dirección y los criterios para las del resto del personal directivo del Grupo.
El Grupo cuenta con organigramas básicos y de detalle de toda su organización que se encuentran accesibles para los empleados del Grupo.
Asimismo, dispone de un Manual Básico de Funciones, actualizado en julio de 2019, que describe, para cada órgano de gobierno, estructura
del Grupo y Divisiones operativas del Grupo, su dependencia, composición y funciones básicas. Dicho Manual se encuentra accesible para los
empleados del Grupo a través de la intranet corporativa.
El Organigrama y el Manual de Funciones se actualizan de forma periódica y cuando las circunstancias lo requieren.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
VER APARTADO H.1.
· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:
El Grupo OHL dispone de un Canal Ético de Comunicación regulado por un procedimiento interno publicado en el cuerpo normativo de la
compañía. Dicho Canal está disponible en español e inglés a través de la intranet corporativa y la página web del Grupo, lo que le dota de una gran
accesibilidad.
El Grupo exige la denuncia de comportamientos ilícitos, por parte del personal, ya que sirve para mejorar la política de prevención y las políticas de
calidad, convirtiéndose en una herramienta imprescindible para que el Código Ético surta efectos plenos.
El Canal Ético de Comunicación del Grupo OHL se ha creado para que todos los empleados y otros grupos de interés, puedan informar de una
posible vulneración o incumplimiento del mismo, garantizando la confidencialidad de los usuarios, al disponer de un procedimiento que asegura
la misma. Al mismo tiempo sirve también para realizar consultas relativas a su aplicación en la práctica profesional.
La Dirección de Cumplimiento es la responsable de recibir y tramitar las denuncias y consultas que se reciban a través del Canal Ético, el cual
está accesible vía intranet, vía web (https://www.canaletico.ohl.es) o vía correo postal (Canal Ético de Comunicación del Grupo OHL - Dirección de
Cumplimiento: Pº Castellana, 259 D. Torre Espacio. 28046 Madrid.).
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El procedimiento del Canal Ético de Comunicación del Grupo específica, entre otros aspectos, los procesos de tramitación de las denuncias para
asegurar la confidencialidad, el trato justo y velar por la no existencia de represalias: notificación, análisis, investigación y resolución. Previo al
examen de las denuncias por parte de la Comisión de Auditoría, la Dirección de Cumplimiento recaba la información que considere necesaria
para poder formarse una opinión sobre la posible existencia de materia o sustancia que permita determinar o no el inicio de un proceso de
investigación. Esta fase finaliza con la decisión del Gestor del Canal Ético (Dirección de Cumplimiento) de admitir a trámite la denuncia que debe
ser aprobada por la Comisión de Auditoría. En caso de que exista conflicto de interés, propuesta de inadmisión de la denuncia o existan razones
de urgencia, la denuncia deberá ser informada a la Comisión de Auditoría.
El Grupo OHL permite la recepción de denuncias anónimas, si bien para que estas puedan ser admitidas a trámite, se deberán aportar pruebas
suficientes sobre los hechos acontecidos para que la investigación pueda focalizarse sobre los hechos concretos.
Finalizada la investigación, la Dirección de Cumplimiento informa a la Comisión de las conclusiones de los informes realizados en esta fase y
propone la adopción de las medidas que se consideren necesarias para su resolución definitiva.
Durante 2020 se han recibido a través del Canal Ético de Comunicación un total de 51 comunicaciones de potenciales incumplimientos del
Código Ético (además de distintas consultas), de las que 42 se han realizado mediante el Canal Ético de Comunicación y el resto, esto es, 9 por
otros canales; 29 de las denuncias fueron investigadas y 22 se desestimaron o remitieron a otras áreas o departamentos por no representar ninguna
violación del Código Ético.
Todas las denuncias aceptadas han sido o están siendo debidamente investigadas y las consultas contestadas, de acuerdo con los procedimientos
internos establecidos, permaneciendo al final del ejercicio trece en proceso de investigación.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
En relación con la formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, se han
incluido en el catálogo de cursos de formación del Grupo los correspondientes a la mejora y actualización en materias económico financieras.
Por otro lado, se encuentra disponible para todo el personal con responsabilidad en la información financiera del Grupo, un archivo digital con
toda la normativa del SCIIF, el Manual de Políticas Contables del Grupo y el resto de normativa contable de uso habitual. Asimismo, en la intranet
del Grupo está disponible toda la normativa interna relacionada con la información financiera y sus procesos.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
Ver apartado H.1.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
Ver apartado H.1.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
Ver apartado H.1.
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· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
Ver apartado H.1.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
Ver apartado H.1.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
El Grupo cuenta con un procedimiento detallado para la difusión de la información financiera a terceros, para que tanto la elaboración como su
difusión tenga las máximas garantías.
La elaboración de la información financiera es responsabilidad de la Dirección General Económico Financiera del Grupo.
La aprobación de esa información financiera, antes de ser difundida a los mercados, le corresponde al Consejo de Administración, previo informe
favorable de su Comisión de Auditoría, que realiza un análisis de la misma y solicita cuantas aclaraciones estima oportunas internamente y al
auditor externo del Grupo.
Estas actividades se realizan tanto para la información financiera intermedia, trimestral y semestral, como para la información anual. La
información semestral y anual es objeto de aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad.
En el procedimiento de difusión de información financiera a terceros adicionalmente se regula cómo actuar en relación a otros temas tales como:
- Información privilegiada
- Información financiera a otros mercados de valores
- Información financiera para analistas e inversores, entidades financieras y agencias de calificación
- Estadísticas
- Licitaciones y ofertas
- Información financiera exigida en contratos
Para cada caso están definidos los responsables de elaboración de la información financiera pública, de su autorización y difusión.
Documentación de los flujos de actividades y controles.
Para asegurar la fiabilidad de la información, un paso fundamental es el análisis de los procesos y subprocesos críticos que afectan a la realización
de dicha información, con el objetivo de facilitar la identificación de riesgos, mencionada anteriormente, y la implantación de controles. En este
sentido el trabajo que se realiza es:
1.- Identificación de los procesos críticos, y de los subprocesos que componen cada uno de ellos, que intervienen directa o indirectamente en la
generación de la información financiera para las sociedades incluidas en el alcance.
2.- Descripción de los flujos de actividades a través de la flujogramación de los procesos y subprocesos.
3.- Identificación de las actividades de control claves que mitigan los riesgos identificados que pueden afectar a la generación de la información
financiera, identificando el responsable del control, la periodicidad de la actividad, el tipo de control (detectivo o preventivo), el tipo de ejecución
(manual o automática) y la evidencia del mismo.
La documentación de los flujos de actividades recogida en los procesos y subprocesos está disponible en la intranet del Grupo para todos los
empleados.
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Los procesos documentados incluyen el proceso de cierre contable, reporting y consolidación, considerando en los mismos la revisión específica
de los juicios y estimaciones relevantes.
El Grupo dispone de una herramienta informática de GRC que soporta la estructura del SCIIF del Grupo y que actúa como base de datos de todos
los procesos y subprocesos materiales de las sociedades del Grupo, permitiendo la gestión integrada del reporte y la supervisión del SCIIF de todos
los procesos y subprocesos materiales de las sociedades del Grupo que están dentro de su alcance.
La responsabilidad de la actualización de los procesos y actividades recae en la Dirección General Económico Financiera del Grupo con el apoyo de
las diferentes Divisiones, que informa periódicamente a la Comisión de Auditoría sobre el avance de los trabajos realizados en relación con el SCIIF
y los procesos de mejora puestos en marcha.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
El modelo de control interno de la información financiera de OHL contempla los procesos informáticos que comprenden, tanto el entorno,
arquitectura e infraestructura de las tecnologías de la información, como las aplicaciones que afectan a transacciones que directamente tengan
efecto en los principales procesos de la compañía y, por ende, impacto en la información financiera y en los procesos de cierre contable.
La Dirección de Sistemas de Información del Grupo es responsable de los sistemas de información, encontrándose entre sus funciones la definición
y seguimiento de las políticas y estándares de seguridad para aplicaciones e infraestructuras que soportan el modelo de control interno en el
ámbito de las tecnologías de la información.
En referencia al marco de control interno de los sistemas de información se han considerado prioritarias las áreas relativas a la seguridad y control
de los accesos a programas y datos, y a la evolución de las aplicaciones en respuesta a las necesidades del Grupo.
Dentro de estas áreas, se consideran de especial relevancia la existencia de los siguientes elementos relativos a las aplicaciones que sustentan el
sistema de información financiera:
• Seguridad física de los Centros de Procesos de datos.
• Matrices de roles y responsabilidades.
• Gestión de la demanda de desarrollos y cambios funcionales.
• Gestión de flujo de desarrollos informáticos.
• Gestión de incidencias.
• Gestión de la continuidad de los procesos económicos.
Adicionalmente, durante el ejercicio de 2020, se han realizado actuaciones que incrementan el control, seguimiento y reporting de los sistemas
informáticos que soportan los procesos de negocio con impacto en la información financiera, tales como:
- En el ámbito de infraestructuras:
• Se ha finalizado el proyecto de segregación de las infraestructuras y las comunicaciones del Grupo OHL del Grupo Villar Mir, que perseguía contar
con un entorno independiente que permitiese a OHL tener un mayor control de las acciones que se acometen sobre dicha infraestructura.
- En el ámbito de las aplicaciones:
• Se ha implantado la digitalización del proceso de aprobación de las facturas asociadas a las áreas de obras de España e iniciada su implantación
en Latinoamérica. Este proyecto persigue lograr una mayor eficiencia en el proceso en términos de tiempos de gestión, así como la automatización
de controles en el proceso de gestión de facturas.
• Está en fase final de pruebas el proyecto de implantación de una herramienta comercial para la gestión de APOs y PDMs, con la cual se puede
mejorar el reporting a todos los niveles de la situación de los proyectos, permitiendo un mayor control y la toma de decisiones de forma más
oportuna.
• Se ha dado inicio a un proyecto de gestión del dato, que persigue en primer lugar realizar una definición de la arquitectura necesaria para la
centralización de la recogida y tratamiento de datos, para posteriormente sobre ella elaborar diferentes cuadros de mando sobre los procesos
principales de la compañía
• Se ha implantado una nueva herramienta de mercado gestión de nómina en España, que simplifica y automatiza la adaptación a los cambios
legales normativos.
- En el ámbito del Gobierno TI, se ha iniciado la revisión y actualización de las normas y procedimientos asociados a los sistemas de información,
con el objeto de reforzar los controles de los procesos y las aplicaciones e infraestructuras de los sistemas de información.
- En el ámbito de la Seguridad TI:
• Se ha continuado con el proyecto de protección de la información, que incluye el cifrado de equipos y la actualización del antivirus entre otros.
• Se ha continuado con los análisis de vulnerabilidades sobre las infraestructuras y comunicaciones de las diferentes oficinas centrales del Grupo
OHL con el objeto de subsanar cualquier vulnerabilidad que se detecte, con el objeto de incrementar la protección de los sistemas de información
de ataques provocados por ciberdelincuentes.
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F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
El Grupo cuenta con procedimientos de control interno destinados a supervisar la información que se integra en los estados financieros de las
Uniones Temporales (UTES) en las que participa.
Este procedimiento distingue entre las UTES cuya administración es responsabilidad del Grupo de aquellas en las que no tiene tal responsabilidad.
En el primer caso, al gestionarse esta información en los sistemas con los que cuenta el Grupo, se aplican los mismos controles y principios
contables que en el resto del Grupo.
En el caso de no tener la responsabilidad de la administración de la UTES /Joint Ventures /Consorcios, se realizan procesos de revisión y
homogeneización de la información, de ser necesario para su integración en los Estados Financieros del Grupo, y se fijan de común acuerdo con
los socios los criterios económico financieros básicos. En ambos casos, también se ejerce una labor de revisión a través de los representantes del
Grupo en los Comités de Gerencia /Dirección.
En relación con las valoraciones solicitadas a expertos independientes, se analizan los criterios empleados para verificar su idoneidad y se
comentan en detalle las mismas. En el caso de que los informes no se consideren concluyentes o haya aspectos controvertidos se solicitan
dictámenes adicionales para su clarificación. Si las valoraciones se basan en estimaciones de las diferentes Divisiones del Grupo, se contrastan por
la Dirección General Económico Financiera las hipótesis empleadas y su razonabilidad.
Para el resto de los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes, se realiza una revisión detallada, con especial atención a los criterios empleados
en las proyecciones a medio y largo plazo realizadas por las distintas filiales / Divisiones del Grupo y la coherencia de las mismas en todos los
parámetros utilizados.
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
MANUAL DE POLÍTICAS CONTABLES:
El Grupo cuenta con un Manual de Políticas Contables cuyo objetivo es mostrar de manera resumida los principios contables generales, las normas
de valoración y las políticas contables generales del Grupo y las específicas de cada División, y es de obligatorio cumplimiento para todas las
sociedades que forman el Grupo OHL.
La responsabilidad de la aplicación interna de las políticas contables recae en la Dirección General Económico Financiera del Grupo.
En ambos casos, antes de realizar cualquier actualización, se informa previamente por la Dirección General Económica Financiera del Grupo a la
Comisión de Auditoría.
RESPONSABILIDADES DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA:
Dentro del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad se especifica en su artículo 15 i) que es responsabilidad básica de la
Comisión de Auditoría: “Revisar las cuentas de la sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los
principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos
por la Dirección.”
Esta responsabilidad la realiza de manera activa la Comisión de Auditoría al estar informada de las actualizaciones contables que propone la
Dirección General Económico Financiera del Grupo, así como de la normativa contable, en curso de aprobación por el IASB, que puede afectar al
Grupo.
Esta información además es contrastada con los auditores del Grupo, en las reuniones periódicas que mantienen con la Comisión de Auditoría.
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Adicionalmente, los informes que proceden de Auditoría Interna y que también recibe la Comisión de Auditoría suelen abordar dentro de su
programa de trabajo la revisión de la correcta aplicación de los principios contables en las áreas o proyectos de revisión.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
El Grupo dispone de un procedimiento para la obtención de información financiera periódica de todas las Divisiones, dirigido por la Dirección
General Económico Financiera del Grupo, donde se describen los modelos de información financiera que periódicamente deben remitir sus
filiales, señalando la responsabilidad de su elaboración y su actualización.
Este procedimiento incluye:
- Calendario de cierre del Grupo.
- Modelo de informe financiero mensual estandarizado y de obligada cumplimentación, en la mayoría de los casos con trazabilidad de la
información desde el sistema informático y con instrucciones detalladas para su cumplimentación.
- Modelo de informe financiero anual estandarizado para la elaboración de la memoria del Grupo, con instrucciones detalladas para su
cumplimentación.
- Sistema interno de envío de información societaria.
La Comisión de Auditoría es informada de cualquier modificación relevante en el procedimiento establecido.
MANTENIMIENTO Y REPORTE DEL SCIIF
Existe un procedimiento de mantenimiento y reporte del SCIIF, en lo que se refiere al control interno, con el objetivo de informar periódicamente
sobre su funcionamiento.
Los responsables de actualización y mantenimiento del SCIIF en las sociedades incluidas dentro del alcance del SCIIF deben mantener
actualizados cada uno de los procesos, de acuerdo con una asignación de responsabilidades definida.
Igualmente, con el objetivo de facilitar internamente el conocimiento del grado de cumplimiento del SCIIF existe un procedimiento de reporte
con periodicidad semestral.
El Modelo de Reporte es remitido semestralmente a la Dirección General Económico Financiera del Grupo, por el Responsable económico-
financiero de cada filial. Bajo la premisa de mejora continua, todos los cambios e incidencias reportadas por cada filial son evaluadas por la
Dirección General Económico Financiera con el objetivo mantener Sistema de Control Interno de la Información Financiera actualizado y
adaptada a las circunstancias aplicables.
Durante el 2020, y de cara al cumplimiento de la normativa ESEF, la Dirección General Económico Financiera ha implantado una herramienta
informática para el etiquetado XBRL de los Estados Financieros Consolidados con el objetivo de publicar dichas cuentas en formato XHTML.
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
DIRECCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA:
El Consejo de Administración dispuso la creación de la Dirección de Auditoría Interna en el Grupo, con el objeto de disponer de un servicio
independiente y objetivo de aseguramiento, control interno y consulta, para prestar apoyo a la organización en el cumplimiento efectivo de sus
responsabilidades.
La Dirección de Auditoría Interna está integrada en la organización del Grupo OHL, aunque no es un órgano ejecutivo, y funciona sometida a las
políticas establecidas por el Consejo de Administración a través de su Comisión de Auditoría.
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"El Departamento de Auditoría Interna depende de la Comisión de Auditoría y las funciones básicas de esta Dirección según se detalla en el
Estatuto de Auditoría Interna documento que se ha actualizado en septiembre de 2020 son:
• Revisar la veracidad, fiabilidad, calidad e integridad de los registros y de la información financiera y operativa. Comprobar la fiabilidad y
efectividad de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos, así como de los procesos. Específicamente, revisar el Sistema de Control
Interno de la Información Financiera (SCIIF) y la suficiencia de los controles implantados.
• Proporcionar información al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría para facilitar la evaluación que ésta pueda realizar
acerca de la utilización adecuada y eficiente de los recursos del Grupo.
• Supervisar que la gestión de riesgos está alineada con las políticas y el Código Ético del Grupo OHL.
• Verificar la existencia y situación de los activos y comprobar la idoneidad de las medidas para proteger su integridad.
• Verificar la existencia de normas, procedimientos y procesos que regulen adecuadamente las principales actividades y que permitan medir
correctamente la economía y eficacia de las mismas.
• Evaluar el grado de cumplimiento de las normas, instrucciones y procedimientos establecidos en el Grupo.
• Proponer las implantaciones, modificaciones, revisiones o adaptaciones de los procesos y de la normativa interna, necesarias para la mejora de las
operaciones.
• Revisar la normativa interna de nueva emisión del Grupo OHL o sus modificaciones, antes de su aprobación definitiva.
• Mantener relaciones coordinadas con los trabajos que realiza Auditoría Externa, como actividad complementaria y no subsidiaria o sustitutiva.
• Formular recomendaciones para contribuir a la corrección de las anomalías o carencias detectadas en el ejercicio de su trabajo y realizar el
seguimiento de su ejecución.
• Elabora y presenta a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la propuesta de Plan Anual de Auditoría Interna y la memoria de actividades de
auditoría interna.
• Realizar cualquier labor específica encomendada por la Comisión de Auditoría.
• Mantener actualizado un inventario de riesgos de fraude y sus controles asociados y probar la efectividad de dichos controles mediante una
revisión anual rotativa.
• Realización y coordinación de investigaciones de potenciales irregularidades denunciadas en el Canal Ético o detectadas en el transcurso de los
trabajos de auditoría.
• Participar como invitado en diversos Comités internos del Grupo, para el conocimiento de las actividades desarrolladas, seguimiento de
recomendaciones y aportación de valor.
Todas estas funciones son realizadas por los integrantes de la Dirección de Auditoría Interna de forma exclusiva, no compaginándolas con otras
funciones."
DIRECCIÓN DE RIESGOS Y CONTROL INTERNO:
Con la finalidad de impulsar la gestión de riesgos y el control interno, el Grupo cuenta con una Dirección de Riesgos y Control Interno, bajo la
dependencia de la Comisión de Auditoría. Las principales funciones de esta Dirección son las siguientes:
• Coordina, orienta y apoya las acciones estratégicas, operativas, organizativas y normativas relacionadas con la Gestión de Riesgos, a nivel de todo
el Grupo.
• Establece las metodologías y herramientas que permitan la elaboración del Mapa de Riesgos, e identifica y alerta sobre cambios en las
probabilidades y/o impactos de los riesgos identificados.
• Lidera el proceso de identificación y análisis de los riesgos que pueden aparecer en el desarrollo de las actividades de OHL mediante la
preparación y actualización periódica del Mapa de Riesgos.
• Define, implanta y actualiza, en colaboración con las distintas actividades, los procedimientos de gestión de riesgos que se estimen oportunos en
el ámbito del Grupo.
• Revisa y analiza puntualmente el nivel de exposición a riesgos del Grupo asociado a aquellas operaciones que sean identificadas como relevantes
o singulares.
• Elabora los oportunos informes acerca de la posición de riesgo de OHL para ser reportados al Consejero Delegado, a la Comisión de Auditoría y/o
al Consejo de Administración de OHL.
• Realiza en el ámbito de Grupo las tareas de formación y difusión de las políticas en materia de gestión de riesgos que correspondan.
• Realiza propuestas de actuación que permitan reducir el nivel de, o la exposición a, determinados tipos de riesgos, así como minimizar su
impacto.
• Realiza el informe previo para los casos de presentación de ofertas y aperturas de oficinas o sucursales comerciales en nuevos países y para
aquellas inversiones que se propongan para realizar en nuevos países o en aquellos en los que el Grupo tenga actividad previa y cuyo importe de
aportación de fondos por parte del Grupo sea mayor de 100 millones de euros.
• Elabora, documenta y mantiene el Sistema de Control Interno cuyo cumplimiento por las distintas áreas de Negocio del Grupo OHL, garantiza la
mitigación de los riesgos operacionales y de la información financiera.
• Identifica y comunica las deficiencias de Control Interno detectadas.
• Elabora y presenta al Consejero Delegado y a la Comisión de Auditoría la propuesta de planificación anual de riesgos y control interno e informa
periódicamente sobre su ejecución.
ACTIVIDADES REALIZADAS POR LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO EN EL EJERCICIO 2020:
La Comisión de Auditoría tiene como función principal el servir de apoyo al Consejo de Administración en la supervisión y vigilancia del
funcionamiento del Grupo. Sus cometidos principales son:
- Supervisar periódicamente el proceso de elaboración y presentación de la información financiera.
- Supervisar la eficacia del control interno, los servicios de Auditoría Interna y los sistemas de gestión de riesgos.
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- Garantizar la independencia del Auditor Externo y conocer su opinión sobre las debilidades significativas del sistema de control interno.
La Comisión de Auditoría revisa toda la información financiera pública que el Grupo remite a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV),
con anterioridad a su aprobación por el Consejo de Administración y posterior publicación y recaba cuantas explicaciones considera convenientes
de la Dirección General Económica Financiera del Grupo o de cualquier otro responsable.
Con ocasión de las reuniones que mantiene, revisa la totalidad de informes que emite la Dirección de Auditoría Interna sobre las sociedades
filiales del Grupo, sobre proyectos ejecutados de forma directa o con socios externos y sobre el cumplimiento de la normativa interna y cualquier
otro solicitado por dicha Comisión, así como los informes que emite la Dirección de Riesgos y Control Interno, sobre las principales debilidades
identificadas y recomendaciones propuestas.
El contenido del Plan Anual de la Dirección de Auditoría Interna, que es aprobado anualmente por la Comisión de Auditoría, está definido a partir
de los objetivos generales y específicos del Grupo OHL y los riesgos que pueden amenazar su cumplimiento, con prioridad hacia los asuntos que
requieran especial atención en cada área funcional, por lo que incluye la selección de aquélla área, procesos o actividades que:
• Sean prioritarios en la estrategia del Grupo y su gestión de riesgos.
• Se asocien a la posible existencia de contingencias o incumplimientos graves para el Grupo.
• Hayan presentado algún problema especial con anterioridad o emitan alguna señal que advierta de una posible anomalía.
• Formen parte de cambios significativos en el año o sean de nueva implantación.
• No hayan sido auditados en un tiempo prudencial.
• Sean de interés para el Consejo de Administración o la Dirección del Grupo.
A efectos de planificación de sus actividades, Auditoría Interna presta especial atención al Mapa de Riesgos, considerando el posible impacto de
dichos riesgos en los procesos.
Durante el ejercicio 2020 se han llevado a cabo auditorías en las actividades de Construcción, Industrial, Servicios y Desarrollos cubriendo los
siguientes procesos:
• Obras de Construcción y proyectos de Industrial.
• Obtención de indicadores y alertas sobre parámetros específicos.
• Procesos de reporte de Tesorería
• Calidad de la información (datos de gestión relevantes)
• Procesos de gestión del capital circulante.
• Sistemas de gestión anti-soborno.
• Sistema de prevención de delitos.
• Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).
• Divulgación y conocimiento del Código Ético
• Sistema de Prevención Blanqueo de Capitales
• Compras fuera de obra
• Uso de DBEs en EEUU
Aunque los trabajos transversales se desarrollaron en un buen número de geografías adicionales, la revisión de proyectos de obra/ o industriales se
efectuó en los siguientes países:
• EE. UU
• España
• Reino Unido
• Chile
• Perú
• Suecia
En lo que se refiere a la supervisión del SCIIF, de acuerdo al plan de rotación plurianual, durante 2020 se ha auditado la realización y eficacia de
controles a través de la revisión de una muestra de los mismos en sociedades que suponen la gran mayoría de la cifra de negocios del Grupo, no
habiéndose detectado por auditoría interna ninguna deficiencia significativa.
Asimismo, Auditoría Interna, que cuenta con una unidad especializada en prevención e investigación del fraude, ha realizado actuaciones
continuadas en este ámbito durante el ejercicio.
Durante el ejercicio 2020 se ha continuado con la verificación de los aspectos relacionados con el cumplimiento de los Derechos Humanos y del
soporte de los parámetros medioambientales relevantes utilizados por el Grupo en informes relacionados con sostenibilidad.
Todas las debilidades generan recomendaciones puestas de manifiesto en los informes que se llevan a cabo, adoptando las medidas correctoras
oportunas. Para recomendaciones relevantes se efectúa un seguimiento regular en el Comité de Dirección.
Las actuaciones realizadas se incluyen en el Informe Anual de Auditoría Interna que se presenta a la Comisión de Auditoría.
Auditoría Interna también supervisa la implantación de cualquier nueva política o normativa interna, así como de cualquier modificación a la
existente, garantizando la coherencia y cumplimiento de las políticas establecidas por el Consejo de Administración.
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F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad incluye dentro de las responsabilidades de la Comisión de Auditoría, en su Artículo
15, las siguientes:
Apartado c): establecer las oportunas relaciones con los auditores externos, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de
gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquellos y éste, en relación con los principios y criterios aplicables
en la preparación de los estados financieros, así como para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la
independencia de los auditores y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras
comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y normas técnicas de auditoría.
Apartado g): supervisar la eficacia del control interno, los servicios de auditoría interna de la compañía y los sistemas de gestión de riesgos, así
como revisar la designación y sustitución de sus responsables y discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de
control interno, detectadas en el desarrollo de la auditoría.
Estas responsabilidades son ejercidas de manera activa, a través de las reuniones periódicas que la Comisión de Auditoría realiza con los auditores
externos del Grupo y con los responsables de gestión de las Divisiones, así como con el Director General Económico Financiero del Grupo, el
Director de Riesgos y Control Interno del Grupo, el Director de Auditoría Interna del Grupo y el Director de Cumplimiento del Grupo invitados
permanentes a todas las reuniones de la Comisión.
De esta manera, y conforme a una programación anual, la Comisión de Auditoría convoca anticipadamente a los responsables de cada una de
estas áreas para que comparezcan presencialmente y hagan una presentación específica a los miembros de la Comisión sobre cómo llevan a cabo
la gestión de riesgos en su área respectiva.
En relación con los auditores externos mantiene reuniones, al menos anuales, para conocer las debilidades de control interno detectadas en el
transcurso de la auditoría, que en su caso se corrigen mediante la actualización de las políticas o las normas afectadas y de los controles definidos
en el Sistema de Control Interno. Durante el ejercicio 2020, el Auditor Externo ha asistido en 4 ocasiones a la Comisión de Auditoría.
En relación con la Dirección de Auditoría Interna, la Dirección de Riesgos y Control Interno y la Dirección de Cumplimiento, mencionar que de
todas sus actuaciones tiene información la Comisión de Auditoría, y que ésta recibe un informe de las debilidades encontradas y del seguimiento
del cumplimiento de todas las recomendaciones relevantes realizadas en el desarrollo de sus trabajos.
Las tres Direcciones tienen una comunicación permanente con la Comisión de Auditoría en las funciones descritas anteriormente, destacando la
relativa a elaborar y mantener actualizado:
- La planificación anual de los trabajos.
- El presupuesto anual de la Dirección.
- Los informes de cada trabajo realizado.
- Las Normas de Organización y Procedimientos de la Dirección.
Todo lo anterior con la finalidad de realizar un seguimiento de todas las actividades realizadas, como medio eficaz de desarrollar y cumplir las
responsabilidades de supervisión de la Comisión de Auditoría.
F.6. Otra información relevante.
No aplica.
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F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
El Grupo ha solicitado al auditor externo un informe de revisión referido a la información relativa al SCIIF descrita en este documento, que se
adjunta como Anexo, de acuerdo a la Guía de Actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al SCIIF de las entidades
cotizadas, publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [  ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La Sociedad cuenta con una Política relativa a la comunicación y contacto con accionistas e inversores institucionales así como con los asesores de
voto aprobada el 27 de febrero de 2017. Dicha política está en proceso de revisión.
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La Sociedad cumple con los términos de esta Recomendación.
La Sociedad está en proceso de revisión y adaptación del Reglamento del Consejo de Administración y de sus normas internas.
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [  ]
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La Sociedad cumple con los términos de esta Recomendación.
La Sociedad está en proceso de revisión y adaptación del Reglamento del Consejo de Administración y de sus normas internas.
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23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
Aun cuando el Presidente del Consejo no es ejecutivo, la Compañía, yendo más allá de las recomendaciones de buen gobierno, cuenta con un
consejero coordinador, con las facultades asignadas en el reglamento del Consejo de Administración, entre las que no se encuentran, el Plan de
sucesiones, que es competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el contacto con inversores y accionistas que se lleva a cabo
desde la Dirección General Económico-Financiera y la Dirección de Relación con inversores y en su caso, con la intervención de otras direcciones
específicas de la compañía cuando fuese necesario por razón de la materia o cuestiones planteadas.
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [  ]
36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
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La Sociedad ha llevado a cabo la evaluación mediante un proceso interno sin contar con el auxilio de ningún consultor externo debido,
principalmente, al haber implementado durante el ejercicio 2020 una estricta política de contención de gastos que afecta a la contratación de
asesores externos.
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La Sociedad cumple con los términos de esta Recomendación.
La Sociedad está en proceso de revisión y adaptación del Reglamento del Consejo de Administración y de sus normas internas.
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
La Sociedad cumple con los términos de esta Recomendación.
La Sociedad está en proceso de revisión y adaptación del Reglamento del Consejo de Administración y de sus normas internas.
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La Sociedad cumple con los términos de esta Recomendación.
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La Sociedad cumple con los términos de esta Recomendación.
La Sociedad está en proceso de revisión y adaptación del Reglamento del Consejo de Administración y de sus normas internas.
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46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
La Comisión está compuesta por cinco miembros siendo dos consejeros externos independientes, un consejero calificado como "otros externos"
y dos consejeros dominicales. Sin embargo, la Sociedad considera que con esta composición se cumple el objetivo deseable de la independencia
del funcionamiento de la comisión.
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
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53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La Sociedad cumple con los términos de esta Recomendación al tener asignadas las funciones en materia de sostenibilidad y de gobierno
corporativo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que está íntegramente constituida por consejeros no ejecutivos siendo dos de ellos
consejeros independientes.
La Sociedad está en proceso de revisión y adaptación del Reglamento del Consejo de Administración y de sus normas internas.
54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La Sociedad cumple con esta Recomendación. Tiene asignadas estas funciones en materia de sostenibilidad y de gobierno corporativo a la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La Sociedad está en proceso de revisión y adaptación del Reglamento del Consejo de Administración y de sus normas internas.
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55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La Sociedad cumple con los términos de esta Recomendación.
La Sociedad está en proceso de revisión y adaptación del Reglamento del Consejo de Administración y de sus normas internas.
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [  ]
57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]
La retribución variable anual de los consejeros ejecutivos de la Sociedad se encuentra vinculada al cumplimiento de determinados objetivos
anuales cuyo grado de cumplimiento determinará el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
En la Política de remuneraciones de los consejeros, aprobada por la Junta General Ordinaria de accionistas, se establece que el abono de la
Retribución Variable Anual dineraria estará vinculada a la consecución de objetivos de negocio concretos.
Adicionalmente, la Sociedad está en proceso de revisión y adaptación del Reglamento del Consejo de Administración y de sus normas internas.
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
La Sociedad cumple con los términos de esta Recomendación.
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
A.5 INDIQUE, EN SU CASO, LAS RELACIONES DE ÍNDOLE COMERCIAL, CONTRACTUAL O SOCIETARIA QUE EXISTAN ENTRE LOS TITULARES DE
PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS, Y LA SOCIEDAD Y/O SU GRUPO, SALVO QUE SEAN ESCASAMENTE RELEVANTES O DERIVEN DEL GIRO O
TRÁFICO COMERCIAL ORDINARIO:
Los términos fundamentales del acuerdo son los siguientes:
(i) La dación en pago del 100% de las acciones de Pacadar titularidad de GVM a favor de la Sociedad para liquidar parcialmente la deuda que GVM
tiene frente a OHL hasta un importe equivalente al valor asignado a las Acciones Pacadar considerando los informes de valoración emitidos por
dos expertos independientes;
(ii) la dación en pago de las participaciones de la sociedad Alse Park, S.L. representativas del 32,5% de su capital titularidad de GVM a favor de la
Sociedad para liquidar parcialmente la deuda de GVM hasta un importe equivalente al valor asignado a las Participaciones Alse Park considerando
el informe de valoración emitido por un experto independiente;
(iii) el reconocimiento por GVM de una deuda frente a OHL tras la dación en pago de las Acciones Pacadar y de las Participaciones Alse Park de
€45.850.415, distribuida en los siguientes tramos: (i) un tramo por importe de 22.000.000€ con vencimiento a cinco años y garantizado mediante
una prenda sobre acciones de Espacio Information Technology, S.A., (ii) un tramo por importe de 11.000.000€ con vencimiento a dos años y
garantizado mediante una prenda sobre determinados derechos de crédito de GVM; y (iii) un tramo por importe 12.850.415€ con vencimiento a
cinco años cuyo repago es contingente a la valoración en Bolsa de la participación de GVM en Ferroglobe PLC o a su venta a determinado precio;
(iv) la liberación por parte de la Sociedad a GVM de sus obligaciones como garante solidario de la deuda de Pacadar frente a OHL.
En relación con esta operación, en febrero de 2021, tal y como se informó en la Información Privilegiada comunicada el 24 de febrero de 2021, se
llevó a cabo el cierre todas las operaciones previstas para la completa ejecución del Contrato de dación en pago y reconocimiento de deuda tras
obtenerse las autorizaciones necesarias, incluido un waiver con las entidades financieras acreedoras de la Sociedad, habiéndose cumplido todas
las condiciones suspensivas a las que estaba sujeto.
B.5 INDIQUE SI EN LAS JUNTAS GENERALES CELEBRADAS EN EL EJERCICIO HA HABIDO ALGÚN PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA QUE, POR
CUALQUIER MOTIVO, NO HAYA SIDO APROBADO POR LOS ACCIONISTAS:
La razón de la no aprobación, es la siguiente: El Consejo de Administración a raíz de la entrada en el capital social de la Sociedad de Forjar Capital,
S.L.U. y Solid Rock Capital, S.L.U. como consecuencia de la compra de acciones representativas de un total del 16% del capital social a Grupo Villar
Mir, S.A.U. (“GVM”) de la que se informó al mercado el 21 de mayo de 2020 y el nombramiento de D. Luis Fernando Martin Amodio Herrera y D. Julio
Mauricio Martin Amodio Herrera, como consejeros dominicales en atención a su participación adquirida en el capital social de la Sociedad (8%
cada uno), estimó adecuado mantener el número de vocales del Consejo de Administración de la Sociedad en diez y por ello propuso a la Junta
convocada con anterioridad, esto es el 10 de mayo de 2020, el no votar favorablemente la propuesta de acuerdo incluida en el punto octavo del
orden del día de la convocatoria de la Junta General de accionistas de reducir el tamaño del Consejo a nueve miembros.
C.1.13.- INDIQUE LOS IMPORTES DE LOS CONCEPTOS RELATIVOS A LA REMUNERACIÓN GLOBAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
La remuneración global del Consejo de Administración incluye la remuneración anual fija del Consejo de Administración y la retribución recibida
por los consejeros ejecutivos en el ejercicio de sus funciones de alta dirección, conforme a la Política de Remuneraciones modificada por la Junta
General Ordinaria de accionistas el 15 de junio de 2020.
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C.1.25.- INDIQUE EL NÚMERO DE REUNIONES QUE HA MANTENIDO EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DURANTE EL EJERCICIO. ASIMISMO
SEÑALE, EN SU CASO, LAS VECES QUE SE HA REUNIDO EL CONSEJO SIN LA ASISTENCIA DE SU PRESIDENTE.
El Presidente se ausenta de la reunión cuando el Consejo lleva a cabo la evaluación del Presidente en el ejercicio de sus funciones como tal.
C.1.34.- INDIQUE EL NÚMERO DE EJERCICIOS QUE LA FIRMA ACTUAL DE AUDITORÍA LLEVA DE FORMA ININTERRUMPIDA REALIZANDO LA
AUDITORÍA DE LAS CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES Y/O CONSOLIDADAS DE LA SOCIEDAD. ASIMISMO, INDIQUE EL PORCENTAJE QUE
REPRESENTA EL NÚMERO DE EJERCICIOS AUDITADOS POR LA ACTUAL FIRMA DE AUDITORÍA SOBRE EL NÚMERO TOTAL DE EJERCICIOS EN
LOS QUE LAS CUENTAS ANUALES HAN SIDO AUDITADAS.
A partir de 2002 fue nombrado auditor de cuentas DELOITTE, S.L. tanto para la Sociedad como para el Grupo. La auditoría de la Sociedad de los
anteriores 15 años y la auditoría del Grupo de los anteriores 13 años fue llevada a cabo por Arthur Andersen.
C.2.1.- COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO.
FUNCIONES, PROCEDIMIENTOS Y REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA COMISIÓN DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO: Las
funciones que tiene atribuidas la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma, vienen descritas en el Artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración: "Artículo 15. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
1.- El número de miembros del Comité de Auditoría, no será inferior a tres ni superior a siete, y será fijado por el Consejo de Administración.
La totalidad de los miembros del Comité de Auditoría deberán ser Consejeros que no tengan la condición de ejecutivos de la sociedad ni
mantengan una relación contractual distinta de la condición por la que se les nombre. De ellos dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros
independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en
ambas. Sin perjuicio de lo establecido en la Ley y en los Estatutos de la Sociedad, el Comité de Auditoría tendrá las competencias y se regirá por
las normas de funcionamiento que a continuación se indican. 2.- Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne la Ley, los Estatutos, la Junta
General o el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tendrá las siguientes responsabilidades básicas: a). Informar
en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia, y considerar las
sugerencias que sobre dicha materia le formulen los accionistas, el Consejo de Administración y los directivos de la sociedad; b). Proponer la
designación del auditor, las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación; c).
Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión
a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la
preparación de los estados financieros, así como para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia
de los auditores y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones
previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría; d) En todo caso, deberán recibir anualmente de los
auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente,
así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a la Sociedad por los citados auditores, o por las personas o
entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas; e) Emitir anualmente, con
carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los
auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia
el apartado anterior; f). Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas y los contenidos
principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa; g). Supervisar la eficacia del control interno, los servicios de auditoría
interna de la compañía y los sistemas de gestión de riesgos, así como revisar la designación y sustitución de sus responsables y discutir con los
auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría; h). Supervisar el
proceso de elaboración y presentación de la información financiera y revisar la designación y sustitución de sus responsables; i) Revisar las cuentas
de la sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente
aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección; j). Revisar los folletos
de emisión y la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y sus órganos de supervisión; k). Examinar el
cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento
de la Junta General de Accionistas, el Código Ético del Grupo OHL y, en general, de las reglas de gobierno de la compañía y hacer las propuestas
necesarias para su mejora. En particular, corresponde a la Comisión de Auditoría recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas
disciplinarias a miembros del alto equipo directivo de la Compañía; l) Informar al Consejo con carácter previo a la adopción de acuerdos relativos a
la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración
de paraísos fiscales; m) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos
sociales y en el reglamento del consejo y, en particular, sobre: 1) la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente, 2)
la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración
de paraísos fiscales, 3) la propuesta de modificación del Reglamento del Consejo de Administración; n) Identificar, proponer, orientar, impulsar
y supervisar la política de Responsabilidad Social Corporativa del Grupo OHL, y elaborar anualmente el informe de Responsabilidad Social
Corporativa. 3.- La Comisión de Auditoría designará de su seno un Presidente que deberá tener la condición de Consejero independiente. En
ausencia del Presidente, presidirá la reunión el consejero independiente de mayor edad. La duración del mandato del Presidente será de un
máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. Actuará como Secretario el Secretario
del Consejo de Administración y en su ausencia el Vicesecretario del Consejo de Administración. Se levantará acta de los acuerdos adoptados en
cada sesión, de los que se dará cuenta al pleno del Consejo.4.- La Comisión de Auditoría se reunirá periódicamente en función de las necesidades
y, al menos, cuatro veces al año. Una de las sesiones estará destinada necesariamente a evaluar la eficiencia y el cumplimiento de las reglas
y procedimientos de gobierno de la sociedad y preparar la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de
su documentación pública anual. Será convocada por el Presidente, que deberá efectuar la convocatoria a requerimiento del Presidente del
Consejo de Administración o de dos miembros de la propia Comisión. Serán válidas las reuniones de la Comisión en las que se hallen presentes
o representados, al menos, la mitad más uno de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros asistentes a
la Comisión. La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ninguno de los miembros se oponga a dicho procedimiento.5.-Estará
obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier
miembro del equipo directivo o del personal de la Compañía que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus
sesiones de los Auditores de Cuentas. 6.- Para el mejor cumplimiento de sus funciones, podrá la Comisión de Auditoría y Cumplimiento recabar el
asesoramiento de profesionales externos, cuya contratación recabará al Consejo de Administración, que no podrá denegarla si no fuera de manera
razonada atendiendo al interés de la sociedad."
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ACTUACIONES MÁS IMPORTANTES DURANTE EL EJERCICIO 2020:
- Seguimiento de la evolución del negocio y, en especial, del impacto del Covid-19 en las distintas actividades y países en los que tiene presencia el
Grupo.
- Informar al Consejo de Administración el Presupuesto del ejercicio y seguimiento del cumplimiento del mismo.
- Seguimiento de la situación financiera y de la tesorería de la Compañía durante el ejercicio.
- Análisis del avance de las operaciones y financiaciones relevantes del Grupo durante el ejercicio.
- Análisis de las condiciones económicas del acuerdo alcanzado con Grupo Villar Mir para el repago de su deuda y su posible impacto contable,
examinados los informes emitidos por asesores externos y Fairness Opinions, informando favorablemente al pleno del Consejo la transacción
atendiendo al interés social de la Compañía con la abstención del consejero dominical miembro de la Comisión representante del accionista con
interés en dicha operación.
- Revisión y análisis, con carácter previo al Consejo de Administración, de las principales magnitudes de la información económico-financiera
periódica intermedia (trimestral y semestral), informando favorablemente, para su presentación en tiempo y forma a los mercados y a sus órganos
de supervisión.
- Revisión y aprobación del informe fiscal 2019.
- Revisión del Sistema de Control de la Información financiera (SCIF) durante 2020.
- Revisión de los requerimientos de información financiera y no financiera remitidos por la CNMV y de las correspondientes contestaciones
elaboradas por la Dirección de la Compañía.
- Revisión de los trabajos de los auditores externos.
- Revisión de las condiciones económicas de la contratación de la firma de auditoría de cuentas de la Sociedad y su Grupo.
- Análisis de la independencia del auditor externo y revisión del cumplimiento de las incompatibilidades establecidas en la Ley 22/2015, de 20 de
julio, de Auditoría de cuentas, considerando acreditada dicha independencia.
- Aprobación, de servicios distintos de la auditoría prestados por el auditor externo para la Sociedad o filiales del Grupo, previamente informados
por la Dirección General Económico-Financiera en cuanto a su naturaleza, circunstancias e importe.
- Propuesta de reelección del auditor externo para el ejercicio 2020.
- Realización del proceso de selección de un nuevo auditor externo de la Sociedad y su Grupo, en cumplimiento de lo establecido en la Ley
22/2015, de 20 de julio, de auditoría de cuentas, hasta la selección de EY como candidato nombrado por la Junta General Ordinaria como auditor
de cuentas anuales para los ejercicios 2021, 2022 y 2023.
- Análisis y revisión de los informes de auditoría interna realizados durante 2020 durante distintos proyectos seleccionados y de elementos
transversales de las distintas actividades, sus resultados, conclusiones y, en su caso, recomendaciones a la Dirección de la Compañía.
- Revisión y aprobación de la Memoria Anual de la Dirección de Auditoria Interna del Ejercicio 2019 y del Plan Anual de Auditoria Interna del
Ejercicio 2020, incluyendo el Presupuesto del ejercicio.
- Revisión y aprobación de la Memoria de actividades de la Dirección de Cumplimiento correspondiente al ejercicio 2019 y del Plan Anual de la
Dirección de Cumplimiento del Ejercicio 2020, incluyendo el Presupuesto del ejercicio.
- Análisis y tramitación de las denuncias reportadas por la Dirección de Cumplimiento, recibidas a través del Canal Ético durante 2020.
- Seguimiento de investigaciones coordinadas por la Dirección de Cumplimiento a solicitud de la propia Comisión.
- Supervisión del Plan de trabajo para la renovación de la Certificación ISO 37001 (sistema de gestión anti-corrupción) y UNE 19601 (sistema de
gestión de compliance penal) obtenidas en 2019.
- Reuniones mantenidas con los abogados del despacho externo designado para la realización de una investigación independiente relativa
a los hechos a que se refieren las actuaciones del Juzgado Central de Instrucción nº6 en el llamado “caso Lezo”, dando traslado al Consejo de
Administración de las conclusiones de dichas investigaciones, cuyo resultado fue finalmente aportado al juzgado en julio de 2020.
- Revisión y aprobación de la Memoria Anual de la Dirección de Riesgos y Control Interno 2019 y del Plan Anual de la Dirección de Riesgos y
Control Interno del Ejercicio 2020, incluyendo el Presupuesto del ejercicio.
- Actualización del Mapa de Riesgos, financieros y no financieros, y las Líneas Rojas del Grupo OHL.
- Revisión de la normativa interna de Gestión de Riesgos.
- Autoevaluación anual de la Comisión.
- Elaboración de su Memoria anual de actividades.
C.2.1.- COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES.
FUNCIONES, PROCEDIMIENTOS Y REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES:
Las funciones , los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma, vienen descritas en el Artículo 16 del Reglamento
del Consejo de Administración: "Artículo 16. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones.1.- El Consejo de Administración designará en su
seno una Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El número de miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, no será
inferior a tres ni superior a siete, y será fijado por el Consejo de Administración. La totalidad de los miembros de la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones deberán ser Consejeros que no tengan la condición de ejecutivos de la sociedad, ni mantengan una relación contractual distinta
de la condición por la que se les nombre, debiendo ser dos, al menos, independientes. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá
las competencias y se regirá por las normas de funcionamiento que a continuación se indican. 2.- Sin perjuicio de las demás funciones que le
asignen la ley, los Estatutos sociales o el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes funciones:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y
aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar
eficazmente su cometido. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y
elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros
independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las
propuestas de reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas. d) Informar las propuestas de nombramiento
de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así
como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. e) Proponer al Consejo los miembros que deban formar
parte de cada una de las Comisiones f) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de
sus contratos. g) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su
caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. h) Proponer al
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Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de
alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual
y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos y los criterios para el resto del personal directivo del Grupo, velando por su
observancia. i) Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos. j) Velar por la transparencia
de las retribuciones. k) Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses y en general, sobre las
materias contempladas en el capítulo IX del presente Reglamento. l) Considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros
del Consejo, los directivos o los accionistas de la sociedad. ll) Informar al pleno del Consejo sobre la propuesta de nombramiento y cese del
Secretario y del Vicesecretario del Consejo de Administración. m) Informar anualmente al pleno del Consejo sobre la evaluación del desempeño de
las funciones del Presidente del Consejo. n) Identificar, proponer, orientar, impulsar y supervisar la política de Responsabilidad Social Corporativa
del Grupo OHL, y formular anualmente el informe de Responsabilidad Social Corporativa. ñ) - Examinar la normativa y las prácticas de la Compañía
en materia de Gobierno Corporativo, proponiendo las modificaciones que estime oportunas para su adaptación a las normas, recomendaciones y
mejores prácticas en esta materia. 3.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo o su Presidente solicite la
emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
En todo caso, se reunirá para elaborar el informe específico sobre la propuesta de política de remuneraciones de la Sociedad que debe presentarse
a la Junta General. Con independencia de ello, se reunirá, al menos, tres veces al año. Una de estas reuniones la dedicará a la determinación de
las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar en ejecución de la política de remuneraciones de la Sociedad,
así como a preparar la información que debe incluirse dentro de la documentación pública anual. Será convocada por el Presidente, que deberá
efectuar la convocatoria a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o de cualquier miembro de la propia Comisión. 4.- La
Comisión designará de su seno un Presidente que deberá tener la condición de Consejero independiente. En ausencia del Presidente, presidirá
la reunión el consejero independiente de mayor edad. Actuará como Secretario el Secretario del Consejo de Administración y en su ausencia el
Vicesecretario del Consejo de Administración. Se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los que se dará cuenta al pleno
del Consejo. 5.- Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga,
cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Compañía que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión la
asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas. 6.- Para el mejor cumplimiento de sus funciones, podrá la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 26 de este
Reglamento.".
ACTUACIONES MÁS IMPORTANTES DURANTE EL EJERCICIO 2020:
- Analizó la composición y el tamaño del Consejo de Administración de conformidad con las recomendaciones de buen gobierno.
- Informó reelección y el nombramiento de consejeros dominicales al Consejo de Administración, entendiendo que cumplían con el perfil y
capacidades requeridas para el desempeño del cargo, evaluando e informando favorablemente su idoneidad.
- Analizó e informó al Consejo de Administración la propuesta de retribución variable y extraordinaria del consejero ejecutivo, evaluando, en su
caso, el cumplimiento de objetivos y los criterios.
- Analizó e informó al Consejo de Administración la propuesta de retribución variable alta dirección Grupo OHL.
- Analizó la composición de las comisiones del Consejo de Administración informando favorablemente de su remodelación.
- Revisó los factores de distribución de la Retribución máxima anual aprobada por la Junta General para los consejeros externos informando
favorablemente un nuevo esquema de distribución.
- Analizó y llevó a cabo el desarrollo e implantación del plan de incentivos a largo plazo para el equipo directivo informando favorablemente al
Consejo de Administración la suspensión del mismo durante 2020.
- En relación con la retribución de consejeros y alta dirección, atendiendo a las circunstancias económicas del ejercicio 2020 propuso al Consejo de
Administración, la suspensión del Plan de Incentivos a largo plazo aprobado en 2019 para todo el equipo directivo.
- Analizó e informó al Consejo de Administración la propuesta de retribución variable de la alta dirección.
- Informó favorablemente al Consejo de Administración el Informe de remuneraciones del Consejo de Administración durante el ejercicio 2019
verificando que se aplicaba correctamente la Política de Remuneraciones vigente.
- Informó favorablemente al Consejo de Administración la propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones de los consejeros que
posteriormente se aprobó por la Junta General Ordinaria celebrada el 15 de junio de 2020.
- Analizó e informó el importe y la naturaleza de las operaciones con partes vinculadas realizadas durante el ejercicio conforme a la normativa del
Grupo, con la abstención del consejero dominical miembro de la Comisión representante del accionista con interés en dicha operación.
- Analizó e informó favorablemente los términos del acuerdo alcanzado con el Grupo Villar Mir para el repago de su deuda, previo examen de
informes y fairness opinions relacionados con los términos del acuerdo, dando traslado al pleno del Consejo de su informe sobre la razonabilidad,
conveniencia y oportunidad de la operación, atendiendo también a las circunstancias tanto de la Compañía como del deudor con la abstención
del consejero dominical miembro de la Comisión representante del accionista con interés en dicha operación.
- Informó favorablemente al Consejo de Administración un nuevo organigrama del Grupo.
- Informó favorablemente la propuesta de nombramiento del Director General Corporativo, proponiendo al Consejo de Administración las
condiciones básicas de su contratación.
- Informó favorablemente la terminación de los contratos de Alta Dirección de directivos y las condiciones económicas de su liquidación.
- Analizó la información en materia de sostenibilidad (EINF) e informó favorable de la misma al Consejo de Administración para su aprobación y
formulación en el marco del Informe Anual Integrado.
- Realizó la autoevaluación anual de la Comisión.
- Aprobó su Memoria de actividades.
E.5.- INDIQUE QUÉ RIESGOS SE HAN MATERIALIZADO DURANTE EL EJERCICIO.
La pandemia que comenzó a principios del ejercicio 2020 ha evolucionado hacia el peor de los escenarios previstos, golpeando de forma inusitada
al mundo y en especial a Europa y en concreto de forma asimétrica en los países del Sur.
En este contexto el Grupo OHL, con presencia geográfica en todo el mundo asiste con preocupación al desarrollo de la pandemia, pero el desigual
efecto mundial en las diversas geografías en las que estamos presentes ha compensado en parte el negativo efecto mundial. No obstante,
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consideramos que las consecuencias para las operaciones del Grupo son inciertas y van a depender en gran medida de la evolución y extensión de
la pandemia en los próximos meses.
A pesar de lo anterior el Grupo ha realizado una valoración con la mejor información disponible de los posibles impactos económicos, sociales
y laborales que hasta la fecha está teniendo esta pandemia para OHL y aun cuando no es posible cerrar una valoración definitiva, debido a la
incertidumbre sobre sus consecuencias a medio plazo, sí se ha realizado un análisis de sus efectos y consecuencias para el Grupo en el ejercicio
2020.
A continuación, se desarrollan los principales impactos en el Grupo OHL:
RIESGO DE EJECUCIÓN DE LAS OBRAS/PROYECTOS: Las consecuencias del COVID-19, aun siendo mundiales, no han afectado de la misma forma
en las diferentes geografías donde opera el Grupo OHL:
i. EE.UU.: el impacto para las actividades del Grupo no ha sido significativo, a pesar de la importante incidencia de la pandemia en la zona este del
país, especialmente en Nueva York, al no haberse decretado la paralización de los proyectos en ejecución. En esta segunda ola el efecto en EE. UU
está siendo mayor, pero como hemos apuntado continua la actividad de nuestro sector, ya que apenas se ha paralizado la actividad.
ii. Canadá: el impacto para las actividades del Grupo OHL no ha sido significativo ya que la construcción, en casos especiales, se consideró esencial.
iii. LatAm Norte (México, Perú, Colombia): en México se declaró el estado de emergencia y se ordenó la suspensión de actividades no esenciales.
Los proyectos del Grupo han sido declarados esenciales y, aunque han existido problemas de suministros, el impacto no ha sido significativo.
La incidencia de la pandemia si ha sido significativa para el Grupo OHL en Perú y Colombia, habiéndose ralentizado la producción de los proyectos
y, en algunos casos como en Perú, paralizando las obras. En Colombia, se han tenido que acortar los turnos en los diferentes proyectos.
iv. LatAm Sur (Chile): el impacto ha sido significativo debido a que, desde que se decretó la alerta sanitaria nacional, los efectos de la pandemia
han ido evolucionando de forma desigual. Esto ha afectado a nuestros proyectos, bien por tener que producir en turnos rotativos, bien por estar
afectados los suministros de forma relevante, o bien, porque el personal no ha podido acceder a los centros dada la situación.
v. España: el impacto de las actividades del Grupo en España ha sido significativo. Al existir problemas de suministros en la primera ola,
únicamente el 57% del total de los proyectos, pudo trabajar con cierta normalidad. A partir del mes de septiembre la actividad se ha ido
normalizando.
vi. Resto del mundo (República Checa, Noruega, Suecia, Irlanda, Oriente Medio y África): impacto desigual, no siendo significativo para el Grupo, si
bien en estos momentos la crisis sanitaria en Chequia está impactando de forma notable, aunque la actividad constructora continua.
Por tanto, por líneas de negocio, la más afectada dentro del Grupo OHL ha sido la actividad de Construcción, siendo España y Latinoamérica las
geografías con mayor incidencia. La actividad Industrial, se ha visto afectada, pero en menor medida que Construcción.
Por su parte, las operaciones que desarrolla la División de Servicios, al ser consideradas actividades esenciales, aunque con dificultad, han
mantenido la actividad.
En la actividad de Construcción, a pesar de la pandemia, se ha mantenido la cifra de Ventas, habiéndose situado en los 2.347.221 miles de euros,
registrando un descenso de la actividad del -4,3% sobre las Ventas del ejercicio 2019. La Construcción supone el 83,0 % de las Ventas del Grupo,
realizándose el 84,7% de la actividad en el exterior.
El efecto de la pandemia COVID-19 impacta en mayor medida a nivel de EBITDA, ya que han existido paralizaciones parciales o totales en las
regiones ya mencionadas, así como al efecto de los costes directos e indirectos incurridos que no han podido trasladarse a los diferentes clientes.
Tras el análisis realizado por el Grupo, las principales conclusiones obtenidas del impacto de la pandemia COVID-19 en la actividad de
Construcción, son:
i. El incremento de la actividad en EE.UU. está compensando en parte las caídas en la producción de otras geografías en Europa LatAm (como
España y Latinoamérica), de tal forma que la actividad del Grupo en Construcción decrece en menor medida. Estos impactos en la producción de
España y Latinoamérica han supuesto aproximadamente unos 163.000 miles de euros de menor cifra de ventas del Grupo, en comparación con el
año anterior.
ii. El Resultado Bruto de Explotación (EBITDA) alcanza los 62.210 miles de euros, un 2,7% sobre Ventas. El reconocimiento de costes directos
e indirectos no recuperables inicialmente en los proyectos, se ha traducido en un menor Resultado Bruto de Explotación (EBITDA) de
aproximadamente 35.000 miles de euros.
RIESGO DE MERCADO Y ENTORNO: En el periodo comprendido entre mediados de marzo de 2020 a esta fecha, la actividad de licitación ha
disminuido en la mayor parte de los países, y en el caso del Grupo OHL se han realizado licitaciones en el año 2020 un -16,0% inferiores a las
realizadas en 2019.
A pesar de lo anterior la contratación total a diciembre 2020 ha ascendido a 2.760.749 miles de euros, frente a los 2.667.746 miles de euros de
2019 y hay que destacar que la contratación en Construcción, a pesar del COVID-19 ha ascendido a 2.359.447 miles de euros de la que un 57,4%
corresponde a EE. UU, país menos afectado en este aspecto por la pandemia, y el 43% restante a Europa LatAm. En 2019 esta cifra supuso 2.117.494
miles de euros en los que el 33% correspondió a EE. UU y el restante 67% a Europa LatAm. Esto pone de manifiesto el impacto que ha supuesto en
2020 en Europa LatAm el COVID-19.
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Además, la actividad de Industrial con una contratación en 2020 de 51.260 miles de euros, ha visto recortada drásticamente su actividad comercial
por ese efecto, ya que en 2019 contrató 271.400 miles de euros.
En el caso de Servicios la paralización de los plazos administrativos derivados de la declaración del estado de alarma, hizo que se suspendieran las
licitaciones en torno al 85% hasta abril, en mayo descendieron al 18% y en junio se reestablecieron en su totalidad. Servicios, sin embargo, al ser
considerada actividad esencial ha contratado 332.946 miles de euros en 2020, un +25.6% superior al registro de 2019, tras ese efecto de paralización
inicial.
RIESGOS LABORALES: Una de las principales preocupaciones del Grupo OHL en este periodo ha sido garantizar la seguridad de todos los
empleados del Grupo y en este sentido se han adoptado medidas preventivas en todos los centros de trabajo y se ha promovido en la medida de
lo posible el teletrabajo. Esta experiencia del teletrabajo, novedosa en nuestro sector, ha puesto a prueba la capacidad de la organización para
afrontar esta situación y ha resultado muy positiva en todos los aspectos.
Es especialmente destacable la situación en España donde el 23 de marzo de 2020 la Dirección de las sociedades de OHL, OHL Industrial, S.L., OHL
Industrial Mining and Cement, S.A., Construcciones Adolfo Sobrino, S.A., Sociedad Anónima Trabajos y Obras, Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A.,
EyM Instalaciones, S.A. y Agrupación Guinovart Obras y Servicios Hispania, S.A., comunicaron la decisión de iniciar un Expediente de Regulación
de Empleo Temporal (ERTE) para la suspensión colectiva de contratos de trabajo y reducción de jornada, por causas objetivas de naturaleza
económica, organizativa y productiva.
Como consecuencia de la mejora de los índices de productividad y la recuperación paulatina de la actividad se dio por finalizado el ERTE el 1 de
julio de 2020, de forma anticipada y en total han sido afectados 772 personas entre todas las sociedades, en distintos niveles, grados y tiempos de
afectación.
Respecto a las actividades que presta OHL Servicios, desde el plano laboral se han producido dos tipos de situaciones con soluciones normativas
distintas en función del carácter privado o público del contrato.
En concreto se han tramitado 31 ERTE’s (24 de fuerza mayor y 7 por causas productivas), que han afectado a 40 contratos y 469 trabajadores. Estas
medidas han mitigado los efectos económicos de la reducción de actividad antes comentada.
RIESGOS DE LIQUIDEZ: La repercusión que ha tenido la pandemia del COVID-19 en la situación general de los mercados ha provocado un
aumento de las tensiones de liquidez en la economía, así como una contracción del mercado del crédito, situación a la que no ha sido ajeno el
Grupo OHL, a pesar de las medidas económicas adoptadas para mitigar los efectos de la pandemia que no han sido, a esta fecha, plenamente
efectivas a nivel nacional e internacional.
La posición de liquidez del Grupo al 31 de diciembre de 2020 se materializa en Efectivo y otros activos equivalentes y Activos financieros corrientes
por un importe total de 665.919 miles de euros, con el siguiente desglose:
• Efectivo y otros activos líquidos equivalentes por un importe de 471.014 miles de euros, que incluyen 163.373 miles de euros correspondientes a
Uniones Temporales de Empresas en las que participa el Grupo.
• Activos financieros corrientes por un importe de 194.905 miles de euros, que incluyen un depósito indisponible por importe de 140.000 miles
de euros que garantiza una línea de avales del contrato de Financiación Sindicada Multiproducto y 34.319 miles de euros que se encuentran en
garantía del buen fin de determinados proyectos en ejecución en EE.UU.
Adicionalmente el Grupo cuenta con Líneas de crédito y negociación contratadas disponibles por importe de 92.925 miles de euros, que incluyen
principalmente:
i. 27.768 miles de euros corresponden a la financiación pendiente de disponer para la construcción del proyecto de concesión de Aguas de Navarra
(véase nota 3.18.1)
ii. 35.000 miles de euros corresponden al último tramo de la línea de financiación con aval del Estado (ICO) de 140.000 miles de euros formalizada
el 30 de abril de 2020, y cuyo límite quedó fijado en 130.331 miles de euros con la novación firmada el 13 de octubre de 2020, tras una amortización
anticipada (véase nota 3.18.1). La disposición de este importe está sujeta al cumplimiento de una serie de condiciones contractuales, no obstante, la
Sociedad estima disponer en el corto plazo.
Asimismo, el Grupo tiene previsto reforzar parcialmente su posición de liquidez con los flujos de caja de las desinversiones en el Hospital de
Toledo, S.A. y Mantohledo S.A.U., comunicada al mercado con fecha 23 de noviembre de 2020, por un importe de 76.130 miles de euros.
Además, con fecha 15 de marzo de 2020 la Sociedad ha amortizado el bono emitido en 2012 con un saldo vivo de 73.305 miles de euros.
Dado el contexto actual de liquidez del Grupo, los Administradores han promovido una operación para fortalecer el balance del Grupo que pivota
en torno a reforzar la estructura de capital del Grupo a través de una capitalización de parte de las emisiones de bonos actuales, así como a realizar
inyecciones de fondos propios de sus accionistas.
En este sentido tal y como se comunicó al mercado con fecha 21 de enero de 2021 (véase nota 5.) se ha iniciado un proceso por el cual Forjar
Capital S.L.U y Solid Rock Capital, S.L.U. ( conjuntamente los accionistas Amodio), Grupo Villar Mir, S.A.U. (GVM) y un grupo de tenedores de los
bonos actuales de OHL, suscribieron un contrato de compromisos básicos (Lock-up agreement) para apoyar una operación de recapitalización de
la Sociedad matriz del grupo y de renegociación de determinado endeudamiento financiero del Grupo ( Contrato de Lock-up).
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La operación incluye la renegociación de los términos de las emisiones de bonos actuales de la Sociedad matriz del Grupo (400.000 miles de
euros Bonos Vto. 2022 y 325.000 miles de euros Bonos Vto. 2023), cuyo importe nominal pendiente de pago asciende a 592.888 miles de euros y
requiere de una aprobación judicial bajo legislación inglesa (Scheme of arrengements).
La modificación de los términos de los Bonos consiste en:
i. La capitalización de parte del principal de los Bonos.
ii. Una quita parcial de los Bonos.
iii. La emisión de Nuevos Bonos, por un máximo de 488.300 miles de euros que se emitirán a un precio de emisión del 100%, a un tipo de interés
del 5,1% (pagadero semestralmente el 15 de marzo y septiembre de cada año) y devengaran un payment in kind (PIK) del 1,5% anual hasta el
(pero excluyendo) el 15 de septiembre de 2023, que se incrementará hasta el 4,65% a partir de esa fecha. El vencimiento será el 50% el 31 de
marzo de 2025 y el principal restante (puede ser reducido por amortizaciones o recompras) el 31 de marzo de 2026. Estos nuevos Bonos están
garantizados por determinadas filiales que conjuntamente representan el 46,62% de las ventas netas actuales del Grupo y por ciertas garantías
reales, incluyendo prendas sobre acciones y otros.
A estos efectos se ofrece a los Bonistas elegir entre:
- Alternativa 1: recibir por cada 1.000 euros de importe principal de los Bonos, 880 euros de importe principal de los nuevos bonos más en su caso
20 euros de Bonos Nuevos en concepto de comisión de Lock-up; o
- Alternativa 2: hasta el 38,25% del importe principal de sus Bonos por cada 1.000 euros de principal, 680 euros de importe principal de los Nuevos
Bonos y 300 euros de acciones nuevas a un precio de 0,74 euros por acción (Capitalización de los Bonos) más en su caso 20 euros de Bonos
nuevos en concepto de comisión de Lock-up. Respecto del 61,75% de importe principal de sus Bonos, estos Bonistas recibirán instrumentos de la
Alternativa 1, más en su caso 20 euros de Bonos nuevos en concepto de Comisión Lock-up.
Con fecha 10 de febrero de 2021 se comunicó al mercado que la Sociedad matriz del Grupo había obtenido el respaldo de Bonistas que
representan el 93% del importe principal de los bonos a su reestructuración, y que más del 75% se habían adherido a la Alternativa 1 (véase nota 5).
Otro de los pilares básicos de la operación es la inyección de fondos propios en la Sociedad matriz del Grupo mediante:
i. Un aumento de capital (el Aumento de Capital con Derechos), con reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas, por
importe de 35.000 miles de euros que se someterá a aprobación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas convocada para los días 25 y 26
de marzo de 2021.
ii. Una Colocación Privada, dirigida exclusivamente a los accionistas Amodio y Tyrus Capital Event, S.a.r.l y/o Tyrus Capital Opportunities S.a.r.l
(conjuntamente Tyrus) con la finalidad de completar los compromisos de inversión asumidos por estas entidades en el marco de la operación y
que se describen a continuación, en la medida que no se hayan podido materializar íntegramente en el Aumento de Capital con Derechos.
En el marco de Contrato Lock-up, los accionistas Amodio se comprometieron, de forma mancomunada, a inyectar fondos en la Sociedad matriz
del Grupo por un importe total efectivo conjunto de 37.000 miles de euros, mientras que Tyrus se comprometió a un importe total efectivo de
5.000 miles de euros. Asegurar que esos compromisos de inversión se materializan totalmente, lo que además de haber sido comprometido
por los acreedores, resulta esencial para el Grupo OHL ya que supondría una inyección total de liquidez de 42.000 miles de euros, ha requerido
complementar el Aumento de Capital con Derechos con la Colocación Privada antes mencionada.
De esta forma y para asegurar la materialización de los compromisos de inversión en su integridad es preciso combinar ambas modalidades, el
Aumento de Capital con Derechos y la Colocación Privada, ya que son operaciones totalmente interrelacionadas y complementarias.
Los principales términos y condiciones de la Colocación Privada, son:
a) El importe máximo será ejecutado si todas las acciones a emitir en el aumento (salvo las que correspondan a los accionistas Amodio) son
adjudicadas a accionistas y/o adquirentes de derechos del Aumento de Capital con Derechos.
b) Las nuevas acciones de la Colocación privada se emitirán a un tipo de emisión de 0,36 euros / acción, mismo al que se ejecutará el Aumento de
Capital con Derechos,
c) Los destinatarios de la Colocación Privada, serán exclusivamente los accionistas Amodio y Tyrus.
d) Derechos de las nuevas acciones, tendrán los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad matriz del Grupo,
actualmente en circulación.
e) Se excluirá totalmente el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad matriz del Grupo en relación con este aumento.
f) Se procederá a la Modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad matriz del Grupo, en lo relativo a la cifra de Capital Social resultante.
En relación con los tenedores de Bonos la fecha máxima que se fijó para alcanzar un 75 % de adhesión de los bonistas fue el 30 de noviembre
y su no consecución implicaba la cancelación obligatoria del importe dispuesto del préstamo ICO, sin embargo, de acuerdo con las entidades
financieras este plazo se extendió hasta el 28 de febrero de 2021. Con fecha 10 de febrero de 2021 el Grupo informó de la consecución de un
porcentaje de adhesión del 93% del importe principal de los Bonos, hecho que ha supuesto que la fecha de amortización de las cantidades
dispuestas del préstamo ICO sea el acordado en los términos y condiciones iniciales, es decir, el 30 de octubre de 2021.
Con todas las medidas expuestas, así como el grado de cumplimiento de las mismas que se ajustan al plan previsto y que se detallan en la nota 5,
junto con los planes de desinversión de otros activos no estratégicos y la obtención prevista de nuevas facilidades financieras (avales y confirming),
los Administradores de la Sociedad confían superar las actuales tensiones de liquidez y continuar ejecutando su plan de negocio, lo que permitirá
a la Sociedad la continuidad de su actividad y hacer frente a todas sus obligaciones, saliendo reforzada su situación patrimonial y financiera.
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En este contexto, los Administradores del Grupo estiman que el plan de negocio del Grupo para el ejercicio 2021 y siguientes, y que se basa en:
- Obtención de márgenes brutos entre el 6% - 7% y recuperar niveles de rentabilidad en los proyectos.
- Gestión de contratos versus gestión de proyectos, realizando un estricto control de los costes del Grupo, tanto de producción como de estructura,
persiguiendo su optimización. Y con especial atención a los proyectos deficitarios.
- Obtención de niveles de contratación que permitan mantener una cobertura de cartera de pedidos que garanticen un crecimiento /
mantenimiento de la actividad del Grupo, con una gestión activa de la capacidad de líneas de avales y bonding.
- Criterio de caja en la toma de decisiones y foco en la generación de caja de los proyectos, realizando un seguimiento continuado de los
circulantes.
- Desinversiones en activos no estratégicos (Hospital de Toledo y Proyecto Owo)
- Impulso de la actividad concesional, a través de Senda Infraestructuras
Debe contribuir a superar el punto de inflexión del ejercicio 2020 e iniciar una mejora sustancial de las operaciones y de los resultados del Grupo.
Existen no obstante aspectos que pueden suponer incertidumbres respecto al cumplimiento del plan de negocio para el ejercicio 2021, y por tanto
generar posibles desviaciones al mismo (incumplimiento de las expectativas de contratación, desfases de circulante no contempladas, etc.), pero la
principal incertidumbre continua siendo el impacto en el desarrollo de la actividad derivado de la crisis sanitaria provocada por el COVID-19 (véase
nota 2.4), que debería remitir y sobre cuya evolución los Administradores realizaran un seguimiento permanente.
RIESGOS DE VALORACIÓN DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS DEL BALANCE: Un cambio en las estimaciones futuras de contratación, costes fijos y
variables y costes financieros del Grupo podría tener un impacto negativo en el valor contable de determinados activos, así como en la necesidad
de registrar determinadas provisiones u otro tipo de pasivos.
En ese sentido, el Grupo ha realizado el estudio y valoración de las hipótesis de los modelos económicos de sus principales activos (Proyecto
Canalejas y Old War Office).
En relación con el Proyecto Canalejas, al ser un activo singular, una vez realizada la apertura del hotel en septiembre de 2020, así como de algunos
restaurantes de lujo y estando prevista la apertura de la galería comercial entre el año 2021 y 2022, se ha reevaluado el valor recuperable de la
inversión financiera. Como consecuencia del retraso en la apertura y otros, se ha incurrido en un mayor importe de la inversión, que dadas las
circunstancias actuales de menor ocupación y a pesar de prever un incremento notable de la ocupación en 2021 (por el nivel de alto lujo de este
establecimiento), el Grupo ha considerado necesario realizar un deterioro de (25.600) miles de euros, que se considera un efecto directo de la
pandemia sufrida que está afectando al sector inmobiliario y turístico en España.
A lo largo de 2021 se continuará realizando un seguimiento exhaustivo del plan de negocio previsto para reevaluar el valor recuperable de este
importante activo del Grupo.
Respecto a la participación financiera en Old War Office, el Grupo registró un ajuste a 31 de diciembre de 2019 por importe de (47.600) miles
de euros, basado en las mejores estimaciones del valor de mercado de dicho proyecto a partir de ofertas de adquisición sobre el porcentaje de
participación del Grupo. A la fecha, el Grupo no tiene indicios de que las referidas ofertas se encuentren fuera de los rangos de mercado, por lo que
se ha mantenido su valoración.
En relación al resto de activos fijos y operativos del Grupo, con la mejor información disponible hasta la fecha, no se han identificado indicios de
deterioro al cierre del ejercicio 2020 a excepción de lo indicado en la nota 3.22.
F.1.2 B) CÓDIGO DE CONDUCTA, ÓRGANO DE APROBACIÓN, GRADO DE DIFUSIÓN E INSTRUCCIÓN, PRINCIPIOS Y VALORES INCLUIDOS
(INDICANDO SI HAY MENCIONES ESPECÍFICAS AL REGISTRO DE OPERACIONES Y ELABORACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA), ÓRGANO
ENCARGADO DE ANALIZAR INCUMPLIMIENTOS Y DE PROPONER ACCIONES CORRECTORAS Y SANCIONES.
Órgano de aprobación y fecha de actualización:
El Grupo OHL cuenta con un Código Ético, aprobado por el Consejo de Administración, que constituye una declaración expresa de los valores,
principios y pautas de conducta que deben guiar el comportamiento de todas las personas del Grupo, en el desarrollo de su actividad profesional.
Su ámbito de aplicación comprende a todos los miembros del Consejo de Administración, al personal directivo y a todos los empleados del Grupo.
El Código permanecerá vigente mientras el Consejo de Administración no apruebe su actualización, revisión o derogación.
Principio sobre transparencia y exactitud de la información:
El Código Ético es el cauce para el desarrollo de los valores corporativos del Grupo:
- Ética profesional, integridad, honradez, lealtad, eficacia y responsabilidad ante nuestros grupos de interés, en todas las actuaciones del Grupo,
siempre con absoluto respeto a la legalidad vigente.
- Espíritu de superación y mejora continua en el desempeño profesional con permanente orientación a la excelencia.
- Transparencia en la difusión de la información, que ha de ser adecuada, veraz, contrastable y completa.
- Creación de valor con búsqueda permanente de la rentabilidad y el crecimiento sostenibles.
- Impulso constante a la calidad comprometida, innovación, seguridad y respeto al medio ambiente.
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Partiendo del principio básico de comportamiento que se exige a todo el personal del Grupo de respeto a la legalidad, una pauta de conducta
clave en la relación con el mercado es la transparencia y exactitud de la información.
En este sentido en el Código Ético se especifica que: “OHL se compromete a transmitir información sobre las empresas del Grupo de forma
completa y veraz, permitiendo a los accionistas, analistas y a los restantes grupos de interés, formarse un juicio objetivo sobre el Grupo. De igual
modo, OHL se compromete a colaborar con los órganos o entidades supervisoras o inspectoras en todo cuanto le sea requerido a fin de facilitar la
supervisión administrativa. Las personas del Grupo deberán velar para que todas las operaciones con transcendencia económica que se realicen en
nombre de la sociedad, figuren con claridad y exactitud en los registros contables apropiados que representen la imagen fiel de las transacciones
realizadas. Se deberán seguir estrictamente los estándares y principios de contabilidad, realizar informes financieros completos y precisos y
disponer de controles y procedimientos internos adecuados que aseguren que la elaboración de informes financieros y de contabilidad cumple
con la ley, los reglamentos y los requisitos derivados de su cotización en los mercados de valores. Quedan expresamente prohibidas aquellas
conductas tendentes a la elusión de obligaciones tributarias u obtención de beneficios en detrimento de la Hacienda Pública, Seguridad Social y
organismos equivalentes.”
Comisión de Auditoría:
El Reglamento del Consejo de Administración en su Artículo 15 apartado k) indica como responsabilidad de la Comisión de Auditoría: “Examinar
el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, el Código Ético del Grupo OHL y, en general, de las reglas de
gobierno de la compañía y hacer las propuestas necesarias para su mejora.”
Así, en el propio Código Ético del Grupo se indica que “cualquier sugerencia de mejora, duda o crítica debe ser puesta en conocimiento de la
Comisión de Auditoría y que es el Órgano competente para velar por el cumplimiento de este Código y para promover tanto su difusión como la
formación específica para su correcta aplicación”.
En este sentido, y dada la importancia que su cumplimiento tiene para el Grupo, se han puesto los medios necesarios para cumplir los objetivos
fijados, entre los que destacan la creación de una Dirección de Cumplimiento y la puesta en marcha de un Canal Ético de Comunicación.
El Grupo cuenta con una Política Anticorrupción que desarrolla el compromiso expresado en el Código Ético de trabajar contra la corrupción y
el soborno en todo el mundo. Dicha política refleja la posición del Grupo de tolerancia cero respecto de cualquier forma de corrupción y afecta a
todas las personas que trabajan en el Grupo. Asimismo, el Grupo cuenta con un modelo de prevención de delitos que es actualizado siempre que
es necesario para adaptarlo a los cambios organizativos y legislativos que se pueden producir. Tras esta revisión y adecuación, el Grupo sometió
dicho sistema a una auditoría externa, obteniendo las certificaciones de Aenor ISO 37001 Sistema de Gestión Anticorrupción y UNE 19601 Sistema
de Gestión de Compliance Penal, que han sido renovadas durante este ejercicio.
Cualquier supuesto de incumplimiento que reúna las características definidas en el Código será investigado y podrá derivar, en su caso, en la
imposición de las medidas legales y disciplinarias pertinentes.
Plan de comunicación, distribución y formación del Código Ético:
El contenido del Código Ético ha de ser conocido y comprendido por todas las personas que integran el Grupo OHL. Por este motivo el Grupo
realiza distintas actuaciones de comunicación, formación y distribución necesarias para su conocimiento.
Las principales actuaciones son:
- Disponibilidad del Código Ético en la intranet corporativa traducido a los dos idiomas principales del Grupo, y en la página web del
Grupo OHL (ruta: https://www.ohl.es/etica-e-integridad/politicas/) en español y en inglés.
- Inclusión de una cláusula adicional en el contrato de trabajo, exigiendo el conocimiento, comprensión y cumplimiento del Código Ético.
- Diseño de acciones formativas específicas y de comunicación para todo el personal del Grupo.
- Difusión a terceros relevantes. Los contratos mercantiles entre el Grupo OHL y las terceras partes incluyen cláusulas que hacen mención a la
existencia del Código Ético del Grupo OHL, así como a la obligación de su cumplimiento en la prestación de sus servicios al Grupo OHL.
El curso acerca del Código Ético y la Política Anticorrupción es de obligada realización y hasta diciembre de 2020, lo han realizado un total de
3.729 personas con la siguiente distribución:
Países / Número de personas formadas
España / 2.452
México / 339
Chile / 172
Colombia / 97
Perú / 127
USA / 539
Panamá / 3
Total / 3.729
Adicionalmente, durante el ejercicio 2020, han recibido formación sobre el Sistema de Prevención de Delitos un total de 1.599 personas.
La distribución y conocimiento del Código Ético, Política Anticorrupción y Política de Prevención de Delitos es responsabilidad de la Dirección
General de Recursos Corporativos mientras que la supervisión corresponde a la Dirección de Auditoría Interna del Grupo.
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De acuerdo a un plan de rotación plurianual, la Comisión de Auditoría recibe un informe de la Dirección de Auditoría Interna del Grupo OHL
donde se reflejan las acciones realizadas correspondientes a los últimos periodos por cada área delegada, con objeto de poder hacer un
seguimiento del grado de cumplimiento y aplicación del Código Ético del Grupo OHL.
Por su importancia, destacar que la empresa cuenta desde hace años con una Dirección de Cumplimiento, cuya creación fue acordada por el
Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Auditoría. Dicha Dirección depende de la Secretaría del Consejo de
Administración y reporta a la Comisión de Auditoría.
Las principales funciones de esta Dirección, según el Manual Básico de Funciones en vigor, son:
- Identifica riesgos legales, especialmente los que son origen de responsabilidad penal de las personas jurídicas o conllevan riesgo reputacional.
- Promueve la instauración de los procesos necesarios para evitar incumplimientos legales relacionados con riesgos penales o reputacionales y
limita al máximo los supuestos de responsabilidad penal en la compañía, contribuyendo activamente a la prevención y detención de conductas
delictivas.
- Promueve una cultura organizativa clara, compartida por todos los empleados del Grupo a todos los niveles, que propicie evitar conductas
susceptibles de originar responsabilidad penal a la compañía, sus directivos y consejeros.
- Establece de forma objetiva y demostrable, las medidas de control y supervisión tendentes a evitar tales conductas por los empleados, a todos los
niveles y propone las medidas disciplinarias que se impondrían si se llevaran a cabo dichas conductas.
- Supervisa que exista un Cuerpo de Normas, Políticas y Procedimientos que garanticen razonablemente, la confiabilidad de la información
financiera, y el cumplimiento de las leyes, reglamentos y políticas que sean de aplicación al Grupo.
- Informa periódicamente al Secretario del Consejo y a la Comisión de Auditoría sobre la ejecución del Plan Anual de Actuaciones en su Dirección.
- Establece medidas para la prevención de conductas delictivas en los siguientes ámbitos:
o Anti-corrupción: delitos de corrupción privada, cohecho y corrupción en las transacciones comerciales internacionales.
o Delitos informáticos: delitos de hacking, revelación de secretos e infracciones análogas.
o Control de la elaboración de la información financiera: delito de estafa de inversores.
o Abuso de Mercado y Manipulación de cotizaciones.
o Incumplimiento de las normas de protección, Ley Orgánica de Protección de Datos (LOPD) y Privacidad.
o Blanqueo de capitales.
o Fraude en obtención de subvenciones y ayudas públicas.
o Delitos contra los recursos naturales y el medioambiente.
o Acoso Laboral.
- Lleva a efecto la aplicación del Código Ético y propone su revisión para adaptarlo a las modificaciones del marco legal vigente en cada momento,
asegurando su difusión y conocimiento en el Grupo.
- Propone la aprobación de la normativa interna de desarrollo del Código Ético que incluye un régimen sancionador de las conductas infractoras.
- Tramita las denuncias que se reciben a través del Canal Ético.
- Impulsa y supervisa la actividad de formación sobre el Código Ético.
F.2. EVALUACIÓN DE RIESGOS DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
Si el proceso existe y está documentado.
Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y
comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de
estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales,
medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.
Los objetivos estratégicos con respecto a la gestión y control de riesgos están orientados a:
• Alcanzar los objetivos estratégicos y operativos del Grupo.
• Proteger la reputación, la seguridad jurídica y garantizar la sostenibilidad del Grupo.
• Proteger la seguridad patrimonial de los accionistas.
• Proteger los intereses del resto de las partes interesadas en la marcha de la organización.
• Mejorar la innovación, la competitividad y la confianza en el Grupo OHL.
Con el fin de alcanzar dichos objetivos se establecen los siguientes principios rectores para el control y gestión de riesgos y oportunidades:
• Actuar en todo momento al amparo de la ley, de los valores y estándares reflejados en el Código Ético y dentro del marco Normativo del Grupo.
• Actuar según el nivel de tolerancia al riesgo definido por el Grupo.
• Integrar el control y la gestión de riesgos y oportunidades en los procesos de negocio del Grupo y su incorporación en la toma de decisiones
estratégicas y operativas.
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• Gestionar la información que se genera sobre los riesgos de manera transparente, proporcional y oportuna, comunicándose a su debido tiempo.
• Establecer y mantener una cultura de concienciación ante el riesgo.
• Incorporar las mejores prácticas y recomendaciones en materia de control y gestión de riesgos.
La gestión de riesgos es responsabilidad de todos los empleados del Grupo OHL. Cada empleado debe entender los riesgos que se encuentran
dentro de su ámbito de responsabilidad y gestionarlos dentro del marco de actuación definido en la Política de Control y Gestión de Riesgos, así
como de los límites de tolerancia establecidos.
Cada unidad de negocio o funcional es responsable de controlar y gestionar los riesgos que afectan al desarrollo de su actividad y en su caso de
informar tan pronto como se detecten o evidencien.
La documentación de los procesos que puedan afectar de modo material a la información financiera es objeto de seguimiento y de mejora
continua.
Una parte importante de este seguimiento y mejora consiste en actualizar el alcance del Sistema de Control de la Información Financiera con el
objetivo de determinar, dentro del Grupo, las sociedades relevantes y también identificar los procesos operativos o de soporte significativos de esas
sociedades y sus riesgos. Todo ello en función de la materialidad y de los factores de riesgo inherentes a cada División.
Este alcance se determina en función de criterios de materialidad, tanto cualitativa como cuantitativa, de forma que se identifican las áreas
relevantes y los procesos críticos con impacto significativo en la información financiera, las partidas relevantes de los estados financieros y de la
información financiera en general y las transacciones más relevantes, así como las Sociedades materiales, considerando el grado de centralización/
descentralización existente.
Basándose en el alcance determinado en cada momento y en los procesos que intervienen en la generación de la información financiera, se
identifican los riesgos que pueden afectar a dicha información, cubriendo la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y
ocurrencia; integridad; valoración; derechos y obligaciones; y presentación y comunicación) y teniendo en cuenta las distintas categorías de riesgo
mencionadas anteriormente en la medida que afectan a la información financiera.
El alcance del SCIIF se revisa con una periodicidad mínima anual, antes de fijar el calendario de envío de la información financiera de las filiales,
y siempre que se da de baja o se incorpora al perímetro de consolidación del Grupo alguna nueva sociedad con impacto significativo. En este
sentido, el Grupo cuenta con un proceso de identificación del perímetro de consolidación por el que, mensualmente, la Dirección Económico
Administrativa Corporativa actualiza el mismo teniendo en cuenta las notificaciones de cambios recibidas en base al procedimiento definido.
Durante el ejercicio 2020 se ha incorporado una nueva sociedad en el alcance del SCIIF.
La responsabilidad del mantenimiento del alcance y del proceso de identificación de riesgos de la información financiera recae en la Dirección
General Económico Financiera del Grupo, a través de su Dirección Económico Administrativa Corporativa, siendo además la responsable de
informar a la auditoría externa e interna de los cambios que se producen en dicho alcance.
ADHESIÓN AL CÓDIGO DE BUENAS PRÁCTICAS TRIBUTARIAS.
La sociedad informa que por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 12 de mayo de 2015, el Grupo OHL se ha adherido al Código de
Buenas Prácticas Tributarias con el Ministerio de Economía y Hacienda del Reino de España asumiendo como propios sus principios.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
25/03/2021
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
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Sí
No
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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Y FORMULACIÓN DE CUENTAS
ANUALES E INFORME DE GESTION
Los Administradores declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales y el
informe de gestión individuales han sido elaborados con arreglo a los principios de contabilidad
aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de
Obrascón Huarte Lain, S.A.
La formulación de las presentes cuentas anuales e informe de gestión individuales ha sido aprobada
por el Consejo de Administración, en su reunión del 25 de marzo de 2021, con vistas a su verificación
por los auditores y posterior aprobación por la Junta General de Accionistas.
Dichas cuentas anuales individuales están extendidas en 95 hojas (incluidos balances de situación,
cuentas de pérdidas y ganancias, estados de cambios en el patrimonio neto, estados de flujos de
efectivo, memoria y anexos de la memoria), y el informe de gestión individual en 87 hojas, todas
ellas firmadas por la Vicesecretaria del Consejo de Administración, firmando en esta última hoja
todos los Consejeros y el Secretario del Consejo de Administración.
D.Luís Fernando Martín
Amodio Herrera
D. Juan Villar-Mir de Fuentes
D. José Antonio Fernández
Gallar
Dña. Reyes Calderón
Cuadrado
Dña. Carmen de Andrés
Conde
D. César Cañedo-Arguelles
Torrejón
D. Julio Mauricio Martín Amodio
Herrera
D. Juan José Nieto Bueso
D. Juan Antonio Santamera
Sánchez
Dª. Silvia Villar-Mir de Fuentes
D. José María del Cuvillo Pemán
(Secretario del Consejo de Administración, no consejero)