SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Cuentas Anuales e Informe de Gestión
Consolidados del ejercicio finalizado
a 31 de diciembre de 2021
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Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Balance de Situación Consolidado
31 de diciembre de 2021 y 2020
(cifras en miles de euros)
1
La Memoria Consolidada adjunta forma parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2021
ACTIVO Nota 2021 2020
Inmovilizado material 6 2 .24 4 2 .01 7
Activos por derecho de uso 7 1 .05 9 -
Inmovilizado intangible 9 3 0 .25 8 1 9 .13 5
Fondo de comercio 8 2 .29 4 2 .95 4
Activos financieros no corrientes 11 447 539
Activos por impuesto diferido 21 828 46
Total activos no corrientes 3 7 .13 0 2 4 .69 1
Existencias 13 651 1 .68 0
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 12 9 .30 5 6 .65 0
Otros activos financieros corrientes 10 1 2 .47 0 9 .96 3
Otros activos corrientes 15 1 .39 9 5 .33 7
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 16 3 .32 0 6 .84 0
Total activos corrientes 2 7 .14 5 3 0 .47 0
Total activo 6 4 .27 5 5 5 .16 1
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Balance de Situación Consolidado
31 de diciembre de 2021 y 2020
(cifras en miles de euros)
2
La Memoria Consolidada adjunta forma parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2021
PATRIMONIO NETO Y PASIVO Nota 2021 2020
Capital 4 2.9 5 4 8 5.9 0 8
Prima de emisión - 1 65 .0 4 5
Reservas por ganancias acumuladas (17 .57 5 ) (22 4 .42 6 )
Beneficios consolidados del ejercicio 5 .56 0 1 .39 7
Acciones y participaciones de Patrimonio Neto y de la Sociedad
(1.01 2 ) (1.01 2 )
Patrimonio neto atribuible a la sociedad dominante 2 9.9 2 7 2 6.9 1 2
Socios externos 549 380
Total patrimonio neto 18 30 .47 6 2 7 .29 2
Deudas con entidades de crédito a largo plazo 19 6 .45 4 5 .68 5
Deudas con empresas del grupo a largo plazo 23 1 .68 9 245
Otros pasivos financieros no corrientes 20 2 .46 5 3 .26 3
Total pasivos no corrientes 1 0.6 0 8 9.1 9 3
Deudas con empresas del grupo 23 1 .44 9 703
Deudas con entidades de crédito corrientes 19 4 .03 6 2 .58 9
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 19 13 .08 4 1 2 .23 0
Provisiones corrientes 79 61
Otros pasivos financieros corrientes 20 596 30
Otros pasivos corrientes 22 3 .94 7 3 .06 3
Total pasivos corrientes 2 3.1 9 1 1 8.6 7 6
Total patrimonio neto y pasivo 6 4.2 7 5 5 5.1 6 1
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Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada
31 de diciembre de 2021 y 2020
(cifras en miles de euros)
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La Memoria Consolidada adjunta forma parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2021
OPERACIONES CONTINUADAS Nota 2021 2020
Importe neto de la cifra de negocios 24 6 9 .69 8 3 2 .08 8
Otros ingresos de explotación 309 526
Total ingresos de explotación 7 0 .00 7 32 .6 14
Consumos de mercaderías, materias primas y consumibles 24 (53 .40 3 ) (21 .8 7 7 )
Consumos de derechos audiovisuales 9 (1.5 7 1 ) (64 7 )
Gastos de personal 24 (5.32 2 ) (3.89 3 )
Dotaciones amortización 6,7,9 (88 3 ) (45 1 )
Otros gastos de explotación 24 (3.84 6 ) (4.10 2 )
Otros resultados 525 (63 )
Total gastos de explotación (64 .50 0 ) (3 1.0 3 3 )
Resultado de explotación 5 .50 7 1 .58 1
Ingresos financieros 25 107 1
Gastos financieros 25 (22 5 ) (52 )
Diferencias de cambio (7 ) (6 1 )
Beneficio antes de impuestos de actividades continuadas 5 .38 2 1 .46 9
Impuesto sobre Sociedades 21 196 (11 3 )
Beneficio del ejercicio de actividades continuadas 5.5 7 8 1.3 5 6
Beneficio del ejercicio atribuible a:
a) Accionistas de la Sociedad Dominante 5 .56 0 1 .39 7
b) Participaciones no dominantes 18 (4 1 )
Ganancias por acción (en euros) 28 0 ,06 5 0 ,03 3
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Estado de Resultado Global Consolidado
31 de diciembre de 2021 y 2020
(cifras en miles de euros)
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La Memoria Consolidada adjunta forma parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2021
2021 2020
Resultado de la cuenta de pérdidas y
ganancias
Total de ingresos y gastos reconocidos 5 .5 78 1.3 5 6
a) Atribuidos a la Sociedad Dominante 5 .56 0 1 .39 7
b) Atribuidos a Intereses Minoritarios 18 (41 )
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Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado
31 de diciembre de 2021 y 2020
(cifras en miles de euros)
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La Memoria Consolidada adjunta forma parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2021
Saldo a 1 enero de 2020 1 9.089 11 .364 (9.23 8 ) (1.01 2 ) (3 44 ) 19 .859
Ingresos y gastos reconocidos - - 1.397 - (4 1 ) 1.356
Ampliaciones de capital 66 .819 15 3.681 (2 15 . 18 8 ) - - 5.312
Otros movimientos - - - - 765 765
Saldo a 31 de diciembre de 2020 85 .908 16 5.045 (2 23 . 02 9 ) (1.01 2 ) 380 27 .292
Ingresos y gastos reconocidos - - 5.560 - 18 5.578
Cambio de criterio contable (ver nota 2.8) - - (3 .068 ) - - (3 .068 )
Compensación y reducción de capital (Nota 18) (4 2.954 ) (1 65 . 04 5 ) 20 7.999 - - -
Otras variaciones - - 523 - 151 674
Saldo a 31 de diciembre de 2021 42 .954 - (12.01 5 ) (1 .012 ) 549 30.476
Intereses
minoritarios
Total
Capital
escriturado
Reservas
por
ganancias
acumuladas
Acciones y
participacione
s en
patrimonio
propias
Prima de
emisión
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Estado de Flujos de Efectivo Consolido
31 de diciembre de 2021 y 2020
(cifras en miles de euros)
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La Memoria Consolidada adjunta forma parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2021
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
EXPLOTACIÓN
2021 2020
Resultado consolidado del ejercicio antes de impuestos 5 .38 2 1.46 9
Ajustes del resultado 2 .97 6 1.23 4
Consumos de derechos audiovisuales (+) 1 .57 1 647
Amortización del inmovilizado (+) 883 451
Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado (+/-) 184 -
Ingresos financieros (-) (10 7 ) (1 )
Gastos financieros (+) 232 113
Otros ajustes al resultado (+/-) 213 24
Cambios en el capital corriente 50 2 .29 8
Variación de existencias (+/-) (1.59 0 ) (1.99 6 )
Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-) 171 (99 2 )
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio (+/-) (52 7 ) 270
Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-) (54 ) 877
Otros activos y pasivos corrientes (+/-) 2 .09 4 1.25 3
Otros activos y pasivos no corrientes (+/-) (44 ) 2.8 86
Otros flujos de efectivo de actividades de explotación (21 8 ) (18 8 )
Cobros intereses (+) 107 1
Pagos intereses (-) (23 2 ) (11 3 )
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (+/-) (93 ) (7 6 )
Flujos de efectivo de las actividades de explotación 8 .19 0 4.81 3
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
INVERSIÓN
Pagos por inversiones (-)
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (11 .74 0 ) (5.78 2 )
Otros pagos en efectivo para adquirir instrumentos de deuda o
de capital de otras entidades
(2.32 4 ) -
Cobros de subvenciones oficiales (+) 960 -
Otros activos financieros - (5.89 8 )
Flujos de efectivo de las actividades de inversión (13 .10 4 ) (11 .68 0 )
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
FINANCIACIÓN
Emisión de instrumentos de patrimonio (+) - 6.0 7 7
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
Deudas con entidades de crédito (+) 4 .75 0 5.94 4
Deudas con entidades de crédito (-) (2.53 4 ) -
Deudas con empresas del grupo y asociadas (-) (59 0 ) -
Otros flujos de actividades de financiación (+) 175 -
Otros flujos de actividades de financiación (-)
(407 )
(1.00 4 )
Flujos de efectivo de las actividades de financiación 1.3 94 1 1 .01 7
AUMENTO/ (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O
EQUIVALENTES
(3.52 0 ) 4.1 5 0
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 6 .84 0 2.69 0
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 3 .32 0 6.84 0
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Memoria Consolidada ejericicio 2021
7
1. Naturaleza, Actividades del Grupo y Composición del Grupo
1.1. Constitución de la Sociedad y objeto social
legislación mercantil vigente en Madrid. Su domicilio social se encuentra en la calle de Agastia, nú-
cación de la razón social a Squirrel Media, S.A.
La Sociedad Dominante, es cabecera de un grupo de entidades dependientes, negocios conjuntos y
empresas asociadas que se dedican a actividades diversas y que constituyen el Grupo (en adelante
el Grupo). Consecuentemente, la Sociedad Dominante está obligada a elaborar, además de sus
Cuentas Anuales, las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo (Anexo I).
Con fecha 19 de diciembre de 2007, las acciones de la Sociedad Dominante comenzaron a cotizar
en el Sistema de Interconexión Bursátil de las bolsas de valores de Madrid y Barcelona.
Las Cuentas Anuales Consolidadas y las Cuentas Anuales de las entidades integradas en el Grupo
correspondientes al ejercicio 2021, se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Jun-
tas Generales de Accionistas.
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Memoria Consolidada ejericicio 2021
8
1.2. Variación del perímetro de consolidación
En el ejercicio 2021, el Grupo realizó la siguiente adquisición de entidades dependientes (ver nota 5):
• Con fecha 3 de noviembre de 2021 Squirrel Media, S.A. ha adquirido el 75% de las accio-
nes de Tactic Sport and Entertainment, SL, mediante la subscripción de una ampliación de
capital, por un importe de 288 miles de euros íntegramente desembolsado a la fecha.
Adicionalmente, en el ejercicio 2021, el Grupo ha llevado a cabo las siguientes fusiones:
• Con fecha 25 de marzo de 2021 se celebró la Junta General Extraordinaria de Accionistas de
la Sociedad Dominante (Squirrel Media, S.A. como sociedad absorbente) donde se aprobaron
los proyectos de fusión por absorción de las sociedades totalmente participadas por la socie-
dad absorbente, Squirrel Business Services, S.L. y Squirrel Media S.L., además incluía el
cambio de denominación en la sociedad absorbente. Dicha operación societaria no ha tenido
impactos en las cifras consolidadas.
En el ejercicio actual, el Grupo ha incrementado su participación en la sociedad VB Media S.R.L.
hasta un 90% (empresa ya controlada en un 51% por el Grupo) mediante la realización de una am-
pliación de capital por importe de 120 miles de euros.
Finalmente, con fecha 18 de febrero 2021 se ha acordado la liquidación de la masa concursal de la
sociedad Erpin, 360 S.L.
Con fecha 30 de julio de 2020 se celebró la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad
Dominante donde se acordó el correspondiente aumento de capital social para completar la operación
de integración en el Grupo de las áreas de publicidad, e-commerce, radio, televisión y otros servicios
accesorios de Squirrel Capital, S.L.U ., accionista mayoritario de la Sociedad Dominante. Como con-
traprestación de dicha ampliación de capital, Squirrel Capital, S.L.U. realizó la aportación no dineraria
de:
- El 100% de la Sociedad de nacionalidad española SQUIRREL MEDIA, S.L.U.
- El 100% de la Sociedad de nacionalidad brasileña BEST OPTION GROUP BRASIL
- El 100% de la Sociedad de nacionalidad española SQUIRREL GLOBAL MEDIA S.L.U.
- El 75% de la Sociedad de nacionalidad española RADIO TOTAL, S.L.
- El 100% de la Sociedad de nacionalidad española SQUIRREL NETWORKS, S.L.U.
- El 100% de la Sociedad de nacionalidad española SQUIRREL BUSINESS SERVICE, S.L.U.
Para la integración de dichas Sociedades, la Sociedad Dominante realizó un aumento de capital por
importe de 66.818.181,76 euros, mediante la emisión de 66.818.181.762 nuevas acciones nominati-
vas de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, de 0,001 euros de valor nominal
cada una de ellas y con una prima de emisión de 0,002300000002774690 euros por cada nueva
acción a emitir (las “Acciones Nuevas”), lo que equivale a un importe total conjunto de capital social y
prima de emisión de 220.500.000,00 euros, suscritas y desembolsadas íntegramente con cargo a
aportaciones no dinerarias comentadas anteriormente.
Con fecha 30 de abril de 2020 la Sociedad Dominante realizó la adquisición del 51% del capital social
de VB Media Service, S.L. por un importe de 750 miles de euros. Esta Sociedad, de nacionalidad
italiana, tiene la licencia de emisión del canal Horse TV.
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Memoria Consolidada ejericicio 2021
9
2. Bases de Presentación
2.1. Imagen fiel
Las Cuentas Anuales Consolidadas se han elaborado de acuerdo con las Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB) y adop-
tadas por la Unión Europea a 31 de diciembre de 2021 y demás disposiciones del marco normativo
aplicable.
Estas Cuentas Anuales Consolidadas, que han sido formuladas por los Administradores de la Socie-
dad Dominante, se someterán a la aprobación por la Junta General de Accionistas, estimándose que
serán aprobadas sin modificación.
Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2020 fueron aprobadas
por los Accionistas de la Sociedad Dominante el 30 de junio de 2021.
Las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, que se han elaborado a partir de los registros conta-
bles de Squirrel Media S.A. y de sus sociedades dependientes, presentan la imagen fiel del patrimonio
consolidado, de la situación financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2021 así como de los resulta-
dos consolidados, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo conso-
lidados del ejercicio anual terminado en dicha fecha.
La preparación de Cuentas Anuales Consolidadas con arreglo a las NIIF-UE exige el uso de ciertas
estimaciones contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de
aplicar las políticas contables del Grupo. En la nota 2.9 se revelan las áreas que implican un mayor
grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para
las Cuentas Anuales Consolidadas.
2.2. Criterios y formatos de presentación
Las Cuentas Anuales Consolidadas se presentan en miles de euros, que también es la moneda fun-
cional de la Sociedad Dominante.
2.3. Comparación de la información
Las Cuentas Anuales Consolidadas presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas
del Balance de Situación Consolidado, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, del Es-
tado del Resultado Global Consolidado, del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado,
del Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y de la Memoria Consolidada, además de las cifras del
ejercicio 2021, las correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las Cuentas Anuales
Consolidadas del ejercicio 2020 aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Do-
minante de fecha 30 de junio de 2021.
Se han reclasificado 3.478 miles de euros de las cifras del ejercicio 2020 del epígrafe “Existencias” al
de “Otros activos corrientes”, para hacerlos comparables con las cifras de 2021.
Se ha procedido a regularizar el importe del fondo de comercio de Media 360 HK debido a que durante
el ejercicio 2020 se realizó su asignación como derechos audiovisuales dentro del inmovilizado intan-
gible (ver nota 8). El efecto de la regularización se ha realizado directamente en el epígrafe de Reser-
vas por ganancias acumuladas dentro del Patrimonio neto consolidado. Los Administradores de la
Sociedad Dominante consideran que el efecto no es significativo por lo que no se ha realizado la re-
expresión de los importes incluidos en las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2020.
El Grupo presenta información comparativa en las notas explicativas de la memoria consolidada
cuando es relevante para la mejor comprensión de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio
en curso.
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Memoria Consolidada ejericicio 2021
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2.4. Normas e interpretaciones aprobadas por la Unión Europea, efectivas y aplicables a las Cuen-
tas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021
Las Normas cuya primera aplicación ha tenido lugar en las Cuentas Anuales Consolidadas del ejerci-
cio anual terminado a 31 de diciembre de 2021 han sido las siguientes:
• Modificaciones a las NIIF 9, NIC 39, NIIF 7, NIIF 4 y NIIF 16: “Reforma de los Tipos de
interés de referencia”. Dichas modificaciones están relacionadas con la reforma de los índices
de referencia (segunda fase).
• Modificación a la NIIF 4: “Diferimiento de la aplicación de la NIIF 9”. Diferimiento de la apli-
cación de la NIIF 9 hasta el 2023.
• Modificación a la NIIF 16: “Arrendamiento-Mejoras de rentas”. Modificación para ampliar
el plazo de aplicación de la solución práctica de la NIIF 16 prevista para las mejoras de alquiler
relacionadas con el Covid-19.
El Grupo no ha tenido impactos relevantes por la adopción de las modificaciones mencionadas anterior-
mente.
2.5. Normas e interpretaciones emitidas, aprobadas por la Unión Europea, que el Grupo adoptará
a partir del 1 de enero de 2022 (no han sido adoptadas por anticipado):
• Modificación a la NIIF 3: “Referencia al Marco Conceptual”. Se actualiza la NIIF 3 para ali-
near las definiciones de activo y pasivo en una combinación de negocios con las contenidas
en el marco conceptual.
• Modificaciones a la NIC 16: “Ingresos obtenidos antes del uso previsto”. La modificación
prohíbe deducir del coste de un inmovilizado material cualquier ingreso obtenido de la venta
de los artículos producidos mientras la entidad esta preparando el activo para su uso previsto.
• Modificación a la NIC 37: “Contratos onerosos – Coste de cumplir un contrato”. La modifi-
cación explica que el coste directo de cumplir un contrato comprende los costes incrementales
de cumplir ese contrato y una asignación de otros costes que se relacionan directamente con
el cumplimiento del contrato.
• Mejoras a las NIIF Ciclo 2018-2020. Modificaciones menores a la NIIF 1, NIIF 9, NIIF 16 y
NIC 41.
El Grupo no espera impactos significativos por la adopción de estas modificaciones.
2.6. Normas e interpretaciones emitidas, aprobadas por la Unión Europea, que el Grupo adoptará
a partir del 1 de enero de 2023 (no han sido adoptadas por anticipado):
• NIIF 17: “Contratos de seguros y sus modificaciones”. Reemplaza a la NIIF 4 y recoge los
principios de registro, valoración, presentación y desglose de los contratos de seguros, con
el objetivo de que la entidad proporcione información relevante y fiable que permita a los
usuarios de la información financiera determinar el efecto que los contratos de seguros tienen
en los estados financieros. El Grupo no espera impactos significativos de la aplicación de
dicha norma.
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2.7. Normas e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Información
Financiera (IASB), pendientes de aprobación por la Unión Europea:
Modificación a la NIC 1 "Clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes"
Modificación a la NIC 1 "Desglose de políticas contables"
Modificación a la NIC 8 "Definición de estimación contable"
Modificación a la NIC 12 "Impuestos diferidos derivados de activos y pasivos que resultan de una
única transacción"
Modificación a la NIIF 17 "Contratos de Seguros - Aplicación inicial de la NIIF 17 y NIIF 9"
La fecha efectiva propuesta de dichas modificaciones es el 1 de enero de 2023.
La aplicación de dichas modificaciones anteriores no van a tener ningún impacto material sobre las
Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo; sin embargo
2.8. Cambios en criterios contables
El Grupo ha realizado un cambio en el criterio de imputación temporal del gasto de publicidad aso-
ciado al lanzamiento de los estrenos cinematográficos, estableciéndolo como un gasto íntegro del
ejercicio en el que se incurre. Con anterioridad se registraban en el activo como un gasto anticipado
y se imputaban a la cuenta de resultados de acuerdo al retorno de los ingresos que generaban de
forma anual, de acuerdo a los siguientes porcentajes 40%, 20%, 20%, 20%.
La aplicación retroactiva de este cambio de criterio tiene un impacto en las reservas por ganancias
acumuladas, reduciendo el Patrimonio Neto Consolidado del Grupo a 31 de diciembre de 2020 por
importe de 3.068 miles de euros. A continuación se incluye el detalle de su efecto acumulado así
como la reexpresión del Patrimonio Neto Consolidado a 31 de diciembre de 2020.
Patrimonio Neto Consolidado
Miles de euros
31.12.2020
Aplicación re-
troactiva
31.12.2020
(Reexpresado)
Capital
85.908
-
85.908
Prima de emisión
165.045
-
165.045
Reservas por ganancias acumuladas
(224.426)
(3.068)
(227.494)
Beneficios consolidados del ejercicio
1.397
-
1.397
Acciones y participaciones de Patrimonio Neto y de la Sociedad
Dominante
(1.012)
-
(1.012)
Patrimonio neto atribuible a la sociedad dominante
26.912
(3.068)
23.844
Socios Externos
380
-
380
Total Patrimonio Neto Consolidado
27.292
(3.068)
24.224
2.9. Juicios relevantes en la aplicación de políticas contables
- La vida útil de los activos intangibles y materiales (ver notas 4.d y 4.e).
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- El deterioro de determinados activos materiales e intangibles y fondo de comercio (ver
nota 4.f).
- El valor razonable de diversos instrumentos financieros (ver nota 4.h).
- La contabilización de las combinaciones de negocio (ver nota 4.b).
A pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores se han calculado en función
de la mejor información disponible a 31 de diciembre de 2021, es posible que acontecimientos que
puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en
Cuentas Anuales Consolidadas de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes
a efectuar durante los próximos ejercicios, se registraría de forma prospectiva, conforme a lo es-
tablecido en la NIC 8, es decir, reconociendo los efectos del cambio de estimación en la corres-
pondiente Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada.
Hipótesis empleadas en los test de deterioro de valor de los activos intangibles y fondos de
comercio
- Derechos audiovisuales (Catálogo):
Como se indica en la nota 9, a cierre del ejercicio 2021, se ha estimado el valor recuperable de los
derechos audiovisuales en función de los flujos de caja futuros que se espera recibir para cada uno de
los títulos que el Grupo posee, actualizados a la fecha de cierre del ejercicio.
Los Administradores han elaborado a cierre del ejercicio, un test de deterioro del catálogo mediante la
realización de una estimación individualizada de la capacidad de generar ingresos de cada uno de los
títulos, considerando el tiempo restante de licencia, el éxito comercial de cada título, y diferenciando
el análisis de cada derecho en función de su ventana de explotación (“Free” o “Pay”) y descontando el
resultado a una tasa anual del 6,78%.
▪ Los títulos se categorizan en función de su capacidad de generar ingresos.
▪ Los ingresos estimados, se han contrastado con las ventas históricas de cada
título, existiendo una correlación entre la vida del título y los ingresos generados.
Además, se han considerado los importes obtenidos en los contratos de venta
más recientes para títulos de similar categoría.
▪ De esta manera, se ha verificado que dichas estimaciones sean prudentes en fun-
ción de la vida útil de cada título.
▪ Se realiza el cálculo de los flujos de efectivo a obtener por cada título y se actualiza
a una tasa de descuento de 6,78%.
▪ Se considera un porcentaje medio de royalties de un 5% para los títulos de librería,
habiendo considerado que existe un gran número de títulos que no devengan ro-
yalty.
▪ Se ha realizado una estimación de los ingresos por título, en función de su capa-
cidad de generar ingresos, vida útil del derecho, grado de ocupación de los títulos
y su clasificación en categoría A, B, C, D y E. Los títulos A son aquellos con un
mayor éxito comercial y los títulos E, lo que tienen menos capacidad de generar
ingresos.
▪ En lo relativo a los ingresos de televisión se diferencia el análisis de cada derecho
separadamente para cada ventana de explotación, es decir Free y Pay.
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Memoria Consolidada ejericicio 2021
13
▪ Para el análisis de DVD/Blu-Ray, se ha analizado el histórico de ventas de los
títulos, considerando principalmente los datos del último ejercicio, puesto que es
una actividad que está disminuyendo significativamente su capacidad de genera-
ción de ingresos.
▪ La estimación de los ingresos de VOD y SVOD se realiza en función de los ingre-
sos reales obtenidos en el año 2021 con un crecimiento constante puesto que la
entrada de nuevos "players" y la consolidación de las plataformas establecidas en
el mercado, ayudará a incrementar los ingresos de esta línea de negocio en detri-
mento del DVD y Blu-Ray.
Las previsiones también han tenido en cuenta las cifras reales obtenidas en el ejercicio
2021 en las diferentes ventanas de explotación.
En base a estos datos, podemos asegurar que las hipótesis sobre las que se basan
las proyecciones de los flujos de efectivo corrientes son uniformes con los resultados
reales obtenidos en el pasado.
Para el cálculo de la tasa de descuento se ha considerado la experiencia histórica y
se ha determinado antes de impuestos.
- Fondo de comercio:
Como se indica en la nota 8, la identificación de los fondos de comercio se ha realizado por unidad
generadora de efectivo.
Con objeto de verificar el valor recuperable del fondo de comercio se ha realizado un cálculo del
valor actual de los flujos de caja de los próximos 5 años a una tasa de descuento del 6,78%.
El Grupo realiza la prueba de deterioro anual del fondo de comercio. La determinación del valor
recuperable de una división a la que se ha asignado el fondo de comercio implica el uso de esti-
maciones por la Dirección. El valor recuperable es el mayor del valor razonable menos los costes
de enajenación y disposición por otra vía y su valor en uso. El Grupo generalmente utiliza métodos
de descuento de flujos de efectivo para determinar dichos valores. Los cálculos de descuento de
flujos de efectivo se basan en proyecciones a 5 años que consideran la experiencia pasada y
representan la mejor estimación de la Dirección sobre la evolución futura del mercado. La hipótesis
clave para determinar estos valores incluye la tasa de descuento utilizada (ver nota 8).
2.10. Impactos e incertidumbres relacionadas con la pandemia COVID-19
El Grupo ha elaborado sus Cuentas Anuales Consolidadas bajo el principio de empresa en funciona-
miento, sin que exista ningún tipo de riesgo importante que pueda suponer cambios significativos en
el valor de los activos o pasivos en el ejercicio siguiente, habiendo tenido en consideración la situación
económica actual y los efectos derivados del COVID-19, así como sus posibles efectos en la economía
en general y en el Grupo en particular, concluyendo que no existe riesgo que pueda afectar a la conti-
nuidad en su actividad. En especial, los Administradores estiman que no se producirán efectos signifi-
cativos derivados del mismo ni en la valoración de sus activos ni pasivos.
Conforme a lo indicado en la nota 18, la Sociedad dominante ha procedido a restablecer la situación
patrimonial al cierre del ejercicio 2021, mediante la adopción en la Junta General de Accionistas de
fecha 30 de diciembre de 2021, de la compensación de reservas voluntarias negativas con cargo a la
prima de emisión por importe de 165.045.454,44 euros y una reducción de capital en 42.953.763,68
euros.
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Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
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Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2021, la Sociedad Dominante presenta un fondo maniobra po-
sitivo de 4.231 miles de euros.
3. Distribución del resultado
La propuesta de distribución del resultado de 2021 de la Sociedad Dominante a presentar a la Junta Ge-
neral de accionistas es la siguiente:
Miles de euros
Bases de reparto
Beneficio del ejercicio
483
Distribución
A Reserva Legal
48
A Reservas Voluntarias
435
Total
483
Durante los últimos cinco ejercicios la Sociedad Dominante no ha distribuido cantidad alguna en concepto
de dividendos, ni dividendos a Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada.
4. Normas de Registro y Valoración
Las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, han sido preparadas de acuerdo con los principios conta-
bles y normas de valoración y clasificación contenidas en la legislación mercantil vigente. Los principales
criterios aplicados en relación con las diferentes partidas son los siguientes:
(a) Sociedades dependientes
El perímetro de consolidación de Squirrel Media, S.A. está formado por: Squirrel Media, S.A., Socie-
dad Dominante, sus dependientes y asociadas. El Anexo I de esta memoria consolidada recoge in-
formación adicional respecto de las entidades incluidas en el perímetro de consolidación.
Se consideran sociedades dependientes, incluyendo las entidades estructuradas, aquellas sobre las
que la Sociedad Dominante, directa o indirectamente, a través de dependientes ejerce control. La
Sociedad Dominante controla a una entidad dependiente cuando por su implicación en ella está ex-
puesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendi-
mientos a través del poder que ejerce sobre la misma. La Sociedad Dominante tiene el poder cuando
posee derechos sustantivos en vigor que le proporcionan la capacidad de dirigir las actividades rele-
vantes. La Sociedad Dominante está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables por su
implicación en la entidad dependiente cuando los rendimientos que obtiene por dicha implicación pue-
den variar en función de la evolución económica de la entidad.
Las variaciones en el perímetro de consolidación realizadas en los ejercicios 2021 y 2020 se han
descrito en la nota 1.2.
Los activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo de las sociedades dependientes se incluyen
en las Cuentas Anuales Consolidadas desde la fecha de adquisición, que es aquella, en la que el
Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las sociedades dependientes se excluyen de
la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido control.
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Memoria Consolidada ejericicio 2021
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Las políticas contables de las sociedades dependientes se han adaptado a las políticas contables del
Grupo, para transacciones y otros eventos que, siendo similares se hayan producido en circunstancias
parecidas.
Las Cuentas Anuales Consolidadas de las empresas dependientes se han consolidado con las de la
Sociedad Dominante por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los
saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las mismas que son significativos han sido
eliminados en el proceso de consolidación.
(b) Combinaciones de negocios
Durante los ejercicios 2021 y 2020, se han producido las combinaciones de negocio indicadas en la
nota 5. La fecha de adquisición es aquella en la que el Grupo obtiene el control del negocio adquirido.
La contraprestación entregada se determina en la fecha de adquisición por la suma de los valores
razonables de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patri-
monio neto emitidos por el Grupo y cualquier contraprestación contingente que dependa de hechos
futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones a cambio del control del negocio adquirido. Los
costes de adquisición, tales como los honorarios profesionales, no forman parte del coste de la com-
binación de negocios y se imputan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada.
La contraprestación contingente, en su caso, se valora a valor razonable a la fecha de adquisición.
La modificación posterior del valor razonable de la contraprestación contingente se imputa a la Cuenta
de Pérdidas y Ganancias Consolidada salvo que dicha modificación tenga lugar dentro del límite de
tiempo de un año que se establece como periodo de contabilidad provisional, en cuyo caso modificará
el fondo de comercio.
El fondo de comercio representa el exceso del coste de adquisición de la participación del Grupo y el
importe de cualquier participación no dominante en la entidad adquirida sobre el valor razonable de
los activos netos identificables de la adquirida en la fecha de adquisición (activos, pasivos y pasivos
contingentes).
En el caso de que el coste de adquisición de los activos netos identificables fuese inferior a su valor
razonable, este menor valor se reconoce en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada del
ejercicio.
(c) Participaciones no dominantes
Las participaciones no dominantes en las entidades dependientes adquiridas, se registran en la fecha
de adquisición por el porcentaje de participación en el valor razonable de los activos netos identifica-
bles. Las participaciones no dominantes se presentan en el patrimonio neto consolidado de forma
separada del patrimonio neto atribuido a los accionistas de la Sociedad Dominante. Las participacio-
nes no dominantes en los resultados consolidados del ejercicio y en el resultado global total consoli-
dado del ejercicio se presentan igualmente de forma separada en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias
Consolidada y Estado del Resultado Global Consolidado.
Las transacciones con participaciones no dominantes se registran como transacciones con los pro-
pietarios del patrimonio del Grupo. Por ello, en las compras de participaciones no dominantes, la
diferencia entre la contraprestación abonada y la correspondiente proporción del importe en libros de
los activos netos de la dependiente se registra con impacto en el patrimonio neto consolidado.
De la misma forma, las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes se
reconocen igualmente en el patrimonio neto consolidado del Grupo.
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(d) Activos intangibles y Fondo de Comercio
Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o desarrollo y, poste-
riormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada
y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. Sólo se reconocen contablemente aquellos
activos intangibles cuyo coste puede estimarse de manera objetiva y de los que se espera obtener en
el futuro beneficios económicos.
Se consideran de “vida útil indefinida” aquellos activos que se estima contribuirán indefinidamente a
la generación de beneficios. El resto de los activos intangibles, se considerarán de “vida útil definida”.
Los activos intangibles con vida útil indefinida no se amortizan, por lo que son sometidos a la “prueba
del deterioro” al menos una vez al año, siguiendo los mismos criterios que para los fondos de comer-
cio.
Los activos intangibles con vida útil definida se amortizan, siguiendo el método lineal, en función de
los años de vida útil estimada de los respectivos bienes.
El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado intangible al
cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen
prospectivamente como un cambio de estimación.
• Fondo de comercio
El fondo de comercio, se determina siguiendo los criterios expuestos en el apartado de combina-
ciones de negocios.
El fondo de comercio no se amortiza, sino que se comprueba su deterioro con una periodicidad
anual o con anterioridad, si existen indicios de una potencial pérdida del valor del activo. A estos
efectos, el fondo de comercio resultante de la combinación de negocios se asigna a cada una de
las UGEs o grupos de UGEs del Grupo que se espera se vayan a beneficiar de las sinergias de la
combinación y se aplican los criterios a los que se hace referencia en el apartado f). Después del
reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su coste menos las pérdidas por dete-
rioro de valor acumuladas.
El fondo de comercio generado internamente no se reconoce como un activo.
• Derechos audiovisuales
Los derechos audiovisuales se presentan valorados a coste de adquisición.
Los derechos sobre obras cinematográficas pueden adquirirse a precio fijo o variable mediante la
aplicación de un porcentaje de los ingresos netos que produzcan, sobre el que en general se an-
ticipa al proveedor un importe fijo (“mínimo garantizado”).
Los importes activados y las correspondientes amortizaciones (consumos) acumuladas se dan de
baja al finalizar el periodo de vigencia por el que fueron contratados los derechos. El “mínimo
garantizado” se contabiliza en el activo del Balance de Situación Consolidado en el epígrafe “De-
rechos audiovisuales”, para ser amortizado (consumido).
Cuando los títulos pasan por todas las ventanas de explotación para las que fueron adquiridos (TV
de pago, DVD, Video on demand, Televisión en abierto, Suscripción Video on demand), al menos
una vez, pasan a formar parte del catálogo de librería.
La amortización de los derechos audiovisuales se realiza durante el periodo de vigencia de con-
tratación de los derechos de los títulos siguiendo el criterio del patrón de consumo esperado de
los beneficios económicos futuros para cada título. En general, este método supone una amortiza-
ción lineal en los 10 primeros años.
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Como se indica en la nota 2.9, a cierre del ejercicio 2021, los Administradores han llevado a cabo
una valoración de los derechos audiovisuales en base a su mejor estimación a cierre del ejercicio.
Los costes variables se cargan en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada de acuerdo
con los importes devengados que se estima deberán satisfacer a los proveedores. Las estimacio-
nes se realizan con base en las condiciones de los contratos y en la experiencia del Grupo en el
sector.
• Aplicaciones informáticas
Las aplicaciones informáticas se presentan valoradas a coste de adquisición y se amortizan lineal-
mente entre tres y cinco años. Los costes de mantenimiento de las mismas, se registran como
gasto en el momento en se incurre en ellos.
(e) Inmovilizado material
Los bienes del inmovilizado material se valoran a su precio de adquisición menos la amortización
acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida.
En el coste de aquellos activos adquiridos o producidos que necesiten un periodo sustancial para
estar en condiciones de uso, se incluyen los gastos financieros devengados antes de la puesta en
condiciones de funcionamiento del inmovilizado siempre que cumplan con los requisitos para su ca-
pitalización. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, no se han activado costes financieros en el inmovili-
zado material al no haberse incorporado activos de estas características.
Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad,
capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se registran como mayor coste
de los mismos. Los gastos de conservación y mantenimiento, se cargan a la Cuenta de Pérdidas y
Ganancias Consolidada del ejercicio en que se incurren.
El Grupo amortiza su inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los
activos entre los años de vida útil estimada, según el siguiente detalle:
Construcciones
30-50
Mobiliario
10
Equipos para procesos de información
3
Otro inmovilizado
3
El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al
cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen
como un cambio de estimación.
(f) Deterioro de valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación
El Grupo sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el
potencial deterioro de valor de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación, al
objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor recuperable.
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Asimismo, y con independencia de la existencia de cualquier indicio de deterioro de valor, el Grupo
comprueba, al menos con una periodicidad anual, el potencial deterioro del valor que pudiera afectar
al fondo de comercio, a los inmovilizados intangibles con una vida útil indefinida y el de los inmovili-
zados intangibles que todavía no estén en condiciones de uso.
Las diferencias negativas resultantes de la comparación de los valores contables de los activos con
sus valores recuperables, se reconocen en resultados.
Las pérdidas relacionadas con el deterioro de valor de la UGE, reducen inicialmente, en su caso, el
valor del fondo de comercio asignado a la misma y a continuación a los demás activos no corrientes
de la UGE, prorrateando en función del valor contable de los mismos, con el límite para cada uno de
ellos del mayor de su valor razonable menos los costes de venta, su valor de uso y cero.
La reversión de la pérdida por deterioro de valor se registra con abono a resultados. El importe de la
reversión de la pérdida de valor de una UGE, se distribuye entre los activos de la misma, exceptuando
el fondo de comercio, prorrateando en función del valor contable de los activos, con el límite por activo
del menor de su valor recuperable y el valor contable que hubiera tenido, neto de amortizaciones, si
no se hubiera registrado la pérdida.
(g) Activos por derecho de uso y deuda financiera asociada
El Grupo reconoce si un contrato es, o contiene, un arrendamiento en el origen del mismo. El Grupo
reconoce un activo por derecho de uso con su correspondiente pasivo financiero con relación a todos
los acuerdos de arrendamiento en los cuales el Grupo es arrendatario, con excepción de los arrenda-
mientos a corto plazo (vencimiento inferior o igual a 12 meses) y de los arrendamientos en los que el
activo subyacente es de bajo valor. Para estos arrendamientos, el Grupo reconoce los pagos como
un gasto operativo de forma lineal a lo largo del arrendamiento.
El pasivo financiero se valora inicialmente por el valor actual de los pagos a realizar durante la vida
restante del contrato de arrendamiento, descontados usando un tipo de interés implícito. Para aque-
llos casos en los que no sea posible su determinación, la norma permite la aplicación del tipo de
interés incremental de sus préstamos, el cual ha sido empleado por el Grupo teniendo en cuenta el
plazo del arrendamiento y el país.
Los pagos por arrendamientos incluidos en la valoración de los pasivos financieros comprenden:
- los pagos fijos a realizar menos cualquier incentivo del arrendamiento a cobrar
- los pagos variables dependientes de un índice o tipo, inicialmente, valorados con arreglo al índice
o tipo en la fecha de comienzo
- las garantías de valor residual en las que se espera incurrir
- el precio del ejercicio de una opción de compra si se espera ejercer la misma
- los pagos por penalizaciones por terminar el arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja
que el arrendatario ejercerá una opción para terminar el arrendamiento.
El pasivo financiero por arrendamiento se incrementará posteriormente por el interés sobre dicho pa-
sivo, reduciéndose por los pagos realizados. Asimismo, se valorará de nuevo el pasivo si hay modifi-
caciones en los importes a pagar y en los plazos del arrendamiento.
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El coste de los activos por derecho de uso incluye el importe inicial del pasivo financiero por arrenda-
miento, cualquier coste directo inicial, los pagos por arrendamientos realizados antes o en la fecha de
inicio, así como cualquier coste de desmantelamiento. Posteriormente, el activo por derecho de uso
se valora al coste menos la amortización acumulada y, en su caso, los deterioros asociados y se
ajusta para recoger cualquier modificación posterior del arrendamiento.
Los activos por derecho de uso se amortizan durante el período más corto del plazo de arrendamiento
y la vida útil del activo subyacente. Si se transfiere la propiedad del activo subyacente o el coste del
activo por derecho de uso refleja que el Grupo espera ejercer una opción de compra, el activo por
derecho de uso se amortiza a lo largo de la vida útil del activo subyacente. La amortización comienza
en la fecha de inicio del arrendamiento.
Los principales contratos de arrendamiento se corresponden con contratos de edificios donde las
diferentes sociedades del Grupo poseen su sede social.
El Grupo no tiene contratos de arrendamientos que puedan ser considerados como "sale and lease-
back", contratos de venta de activos fijos para poder ser arrendado el activo subyacente asociado por
el Grupo.
(h) Instrumentos financieros
Activos financieros
• Clasificación
Los activos financieros que posee el Grupo se clasifican en las siguientes categorías:
a. Activos financieros a coste amortizado: incluye activos financieros, incluso los admitidos a nego-
ciación en un mercado organizado, para los que el Grupo mantiene la inversión con el objetivo de
percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales
del activo dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de
principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.
Con carácter general, se incluyen en esta categoría:
i) Créditos por operaciones comerciales: originados en la venta de bienes o en la prestación
de servicios por operaciones de tráfico con cobro aplazado, y
ii) Créditos por operaciones no comerciales: proceden de operaciones de préstamo o crédito
concedidos por el Grupo cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable.
b. Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global: Los activos que se
mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales y para la venta de los activos financieros,
donde los flujos de efectivo de los activos representan únicamente pagos de principal e intereses, se
miden a valor razonable con cambios en otro resultado global.
c. Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: incluye
los activos financieros mantenidos para negociar y aquellos activos financieros que no han sido cla-
sificados en ninguna de las categorías anteriores. Asimismo, se incluyen en esta categoría los activos
financieros que así designa opcionalmente el Grupo en el momento del reconocimiento inicial, que en
caso contrario se habrían incluido en otra categoría, debido a que dicha designación elimina o reduce
significativamente una incoherencia de valoración o asimetría contable que surgiría en caso contrario.
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• Valoración inicial
Los activos financieros se registran, en términos generales, inicialmente al valor razonable de la con-
traprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. No obs-
tante, se reconocerán en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada del ejercicio los costes de
transacción directamente atribuibles a los activos registrados a valor razonable con cambios en la
cuenta de pérdidas y ganancias.
• Valoración posterior
Los activos financieros a coste amortizado se registrarán aplicando dicho criterio de valoración impu-
tando a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada los intereses devengados aplicando el mé-
todo del tipo de interés efectivo.
Los movimientos en el valor en libros de los activos financieros a valor razonable con cambios en otro
resultado global se toman a través de otro resultado global, excepto por el reconocimiento de ganan-
cias o pérdidas por deterioro, ingresos por intereses y ganancias y pérdidas cambiarias que se reco-
nocen en pérdidas y ganancias. Las pérdidas y ganancias no realizadas que surgen de cambios en
el valor razonable se reconocen en el otro resultado global. Cuando estos activos financieros se dan
de baja contable los ajustes acumulados en el valor razonable reconocidos en el patrimonio neto, se
incluyen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada.
Los activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias se valoran
a su valor razonable, registrándose en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada el resultado
de las variaciones en dicho valor razonable.
• Deterioro de valor de activos financieros
El modelo de deterioro requiere el reconocimiento de las provisiones por deterioro basadas en el
modelo de pérdida esperada en lugar de solamente las pérdidas crediticias incurridas.
El Grupo aplica para sus cuentas de clientes, cuentas a cobrar y otros activos, el enfoque simplifi-
cado, reconociendo la pérdida de crédito esperada para toda la vida de los activos, que requiere
reconocer una asignación de pérdida basada en el modelo de pérdida esperada en toda la vida
del activo en cada fecha de presentación. El modelo del Grupo considera información interna,
como el saldo expuesto en los clientes, factores externos como valoraciones crediticias de clientes
y calificaciones de riesgo de agencias, así como las circunstancias específicas de los clientes
considerando la información disponible sobre eventos pasados, condiciones actuales y elementos
prospectivos.
• Compensación de instrumentos financieros
Los activos y pasivos financieros se compensan y presentan por un neto en el Balance de Situación
Consolidado, cuando existe un derecho, exigible legalmente, de compensar los importes recono-
cidos, y el Grupo tiene la intención de liquidar por el neto, o de realizar el activo y cancelar el pasivo
simultáneamente.
El derecho legalmente exigible no debe ser contingente dependiendo de hechos futuros y debe
ser exigible en el curso normal del negocio y en caso de incumplimiento, insolvencia o quiebra de
la sociedad o la contraparte.
Pasivos financieros
Los pasivos financieros asumidos o incurridos por el Grupo se clasifican en las siguientes categorías
de valoración:
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a. Pasivos financieros a coste amortizado: son aquellos débitos y partidas a pagar que tiene el Grupo
y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa,
o aquellos que, sin tener un origen comercial, no siendo instrumentos derivados, proceden de opera-
ciones de préstamo o crédito recibidos por el Grupo.
Estos pasivos se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por
los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de
acuerdo con su coste amortizado. Cualquier diferencia entre los flujos obtenidos (netos de los costes
de la transacción) y el valor de reembolso se reconoce en resultados durante la vida de la deuda de
acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Las comisiones abonadas por la obtención de
préstamos se reconocen como costes de la transacción del préstamo en la medida en que sea pro-
bable que se vaya a disponer de una parte o de la totalidad de la línea. En este caso, las comisiones
se difieren hasta que se produce la disposición. En la medida en que no exista evidencia de que sea
probable que se vaya a disponer de todo o parte de la línea de crédito, la comisión se capitaliza como
un pago anticipado por servicios de liquidez y se amortiza en el periodo al que se refiere la disponibi-
lidad del crédito.
Los pasivos financieros a coste amortizado se eliminan del Balance de Situación Consolidado cuando
la obligación especificada en el contrato se haya pagado, cancelado o expirado. La diferencia entre
el importe en libros de un pasivo financiero que se ha cancelado o cedido a otra parte y la contrapres-
tación pagada, incluyendo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reco-
noce en el resultado del ejercicio como otros ingresos o gastos financieros.
b. Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: Son
pasivos que se adquieren con el propósito de venderlos en un corto plazo. Los derivados se conside-
ran en esta categoría a no ser que estén designados como instrumentos de cobertura. Estos pasivos
financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor
razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la Cuenta de Pérdidas y Ga-
nancias Consolidada del ejercicio.
(i) Capital social
El capital social está representado en su totalidad por acciones ordinarias que se clasifican como
patrimonio neto.
Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones se presentan en
el patrimonio neto como una deducción, neta del correspondiente efecto fiscal, de los ingresos ob-
tenidos.
Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad Dominante (acciones pro-
pias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto
de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio atribuible a los accionistas de la Socie-
dad Dominante hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se
venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste
incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto
sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad
Dominante.
(j) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios
a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto
plazo de gran liquidez siempre que sean fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo
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y que están sujetas a un riesgo insignificante de cambios de valor. A estos efectos se incluyen las
inversiones con vencimientos de menos de tres meses desde la fecha de adquisición.
En el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado, el cual ha sido elaborado utilizando el método indi-
recto, se utilizan las siguientes expresiones:
- Flujos de efectivo: entrada y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes (ver nota 16).
- Actividades de explotación: pagos y cobros de las actividades ordinarias del Grupo, así como otras
actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación.
- Actividades de inversión: pagos y cobros que tienen su origen en adquisiciones y enajenaciones
de activos no corrientes.
- Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del
patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.
(k) Existencias
En este epígrafe del Balance de Situación Consolidado se recogen los activos no financieros que las
entidades consolidadas mantienen para su venta en el curso ordinario de su negocio, fundamental-
mente soportes en formato DVD para su explotación comercial así como los costes activados en la
producción de series para emisión en televisión.
Adicionalmente, la sociedad registra bajo dicho epígrafe el importe entregado como anticipo a pro-
veedores principalmente en el desarrollo de diversas campañas de publicidad.
Las existencias se valoran al coste o valor neto de realización, el menor. El valor neto de realización
representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados de terminación y los
costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.
Asimismo, el Grupo sigue el criterio de dotar las provisiones necesarias para cubrir los riesgos de
obsolescencia y lento movimiento. Estas provisiones se deducen de los correspondientes epígrafes
de existencias a efectos de presentación, considerándolas por tanto, como un menor valor neto de
realización. Durante los ejercicios 2021 y 2020, no se han dotado provisiones por obsolescencia.
(l) Ganancias por acción
• Ganancias básicas por acción
Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo:
El beneficio atribuible a los propietarios de la Sociedad Dominante, excluyendo cualquier coste del
servicio de patrimonio neto distinto de las acciones ordinarias.
Entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, ajustado
por los elementos de incentivos en acciones ordinarias emitidos durante el ejercicio y excluyendo las
acciones propias.
• Ganancias diluidas por acción
Para las ganancias diluidas por acción se ajustan las cifras usadas en la determinación de las ganan-
cias básicas por acción para tener en cuenta:
El efecto después del impuesto sobre las ganancias de los intereses y otros costes financieros aso-
ciados con las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos, y el número medio ponderado
de acciones ordinarias adicionales que habrían estado en circulación asumiendo la conversión de
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Memoria Consolidada ejericicio 2021
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todas las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos. Partes relacionadas y transacciones
con vinculadas
El Grupo considera como partes relacionadas a sus accionistas significativos y a las sociedades con-
troladas por estos, sociedades dependientes, empresas asociadas y empresas controladas conjunta-
mente. También al personal de alta dirección y miembros del Consejo de Administración, familiares
directos de los mismos, así como otras entidades donde el miembro del Consejo de Administración
es también una parte relacionada, siempre que exista influencia significativa. La Sociedad Dominante
considera como personal de alta dirección a los miembros del Consejo de Administración.
El Grupo realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado.
(m) Subvenciones
Las subvenciones no reintegrables recibidas por el Grupo para la financiación de producciones au-
diovisuales producidas y distribuidas en España , se registran como un ingreso de explotación del
ejercicio. En el ejercicio 2021, el Grupo ha registrado por este concepto 264 miles de euros (525
miles de euros en 2020).
(n) Provisiones
Los Administradores de la Sociedad Dominante en la formulación de las Cuentas Anuales Consolida-
das diferencian entre:
• Provisiones
Saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cance-
lación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto
a su importe y/o momento de cancelación.
• Pasivos contingentes
Obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización fu-
tura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la volun-
tad del Grupo.
Las Cuentas Anuales Consolidadas recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima
que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los
pasivos contingentes, salvo los relativos a las combinaciones de negocios, no se reconocen en las
Cuentas Anuales Consolidadas, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria,
en la medida en que no sean considerados como remotos.
Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario
para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso
y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones
como un gasto financiero conforme se va devengando.
Los derechos de reembolso exigibles a terceros para liquidar la provisión se reconocen como un activo
separado cuando es prácticamente seguro su cobro efectivo. El ingreso relacionado con el reembolso
se reconoce, en su caso, en resultados como una deducción del gasto asociado con la provisión con
el límite del importe de la provisión.
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24
(o) Ingresos por ventas y prestaciones de servicios
De acuerdo a la NIIF 15, los ingresos se reconocen en función de cuando se produce la corriente real
de bienes y servicios que los mismos representen, con independencia del momento en que se pro-
duzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Los ingresos se reconocen aplicando un
modelo de cinco pasos a los contratos con los clientes.
Los ingresos incluyen el valor razonable de las contraprestaciones recibidas o a recibir por la venta
de bienes y servicios en el curso ordinario de las actividades del Grupo. Estos ingresos se presentan
netos del impuesto sobre el valor añadido, y después de eliminadas las ventas dentro del Grupo. El
Grupo reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es
altamente probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la entidad y se cumplen las
condiciones específicas para cada una de las actividades del Grupo.
El Grupo realiza un análisis de las distintas categorías de contratos con clientes objeto de la NIIF 15,
identificando las obligaciones de desempeño para cada tipo de contrato conforme a lo establecido en
la norma, verificando las metodologías en la determinación del precio de la transacción y su asigna-
ción entre cada una de las obligaciones y reconociendo el ingreso cuando se satisface la obligación
objeto del contrato. En este sentido la norma requiere la asignación del precio de la transacción sobre
la base de un contrato independientemente del precio de venta, lo que puede afectar tanto el importe,
como el momento del reconocimiento de los ingresos.
Con respecto a los ingresos de media y publicitarios, la obligación del desempeño se satisface con la
emisión de la campaña publicitaria en los distintos soportes, momento en el cual se reconoce el in-
greso correspondiente.
Los ingresos por derechos audiovisuales se imputan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consoli-
dada de acuerdo con el criterio siguiente:
• Los derechos de emisión de películas, se imputan a resultados desde el momento de su inicio del
periodo de licencia de explotación.
• Los derechos de emisión de series de televisión de producción propia, se imputan a resultados en
el momento de su entrega efectiva a la cadena.
• Otros derechos, se registran como resultados del ejercicio en el momento de su emisión.
(p) Retribuciones a los empleados
Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del
Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el em-
pleado acepta voluntariamente dimitir a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas
prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los traba-
jadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar
indemnizaciones por cese, como consecuencia de una oferta realizada para animar a una renuncia
voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del
Balance de Situación Consolidado se descuentan a su valor actual.
(q) Impuesto sobre beneficios
El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprende tanto el impuesto corriente como el
impuesto diferido.
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25
El impuesto corriente es la cantidad a pagar o a recuperar por el impuesto sobre las ganancias relativa
a la ganancia o pérdida fiscal consolidada del ejercicio. Los activos o pasivos por impuesto sobre las
ganancias corriente, se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades
fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos que están aprobados o estén a punto de aprobarse
en la fecha de cierre.
Los pasivos por impuesto diferido son los importes a pagar en el futuro en concepto de impuesto
sobre sociedades relacionados con las diferencias temporarias imponibles mientras que los activos
por impuesto diferido son los importes a recuperar en concepto de impuesto sobre sociedades debido
a la existencia de diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas compensables o
deducciones pendientes de aplicación. A estos efectos, se entiende por diferencia temporaria la dife-
rencia existente entre el valor contable de los activos y pasivos y su base fiscal. Dichos importes, se
registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que
se espera recuperarlos o liquidarlos.
El impuesto sobre beneficios corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una
transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, contra
patrimonio neto consolidado o de una combinación de negocios.
Las diferencias temporarias imponibles se reconocen en todos los casos excepto que:
• Surjan del reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción
que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado
contable ni a la base imponible fiscal.
• Correspondan a diferencias relacionadas con inversiones o sociedades dependientes, asociadas
y multigrupo sobre las que el Grupo tenga la capacidad de controlar el momento de su reversión y
no fuese probable que se produzca su reversión en un futuro previsible.
Las diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que:
• Resulte probable que existan ganancias fiscales futuras suficientes para su compensación. No
obstante, los activos que surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una transacción
que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado
contable ni a la base imponible fiscal.
• Correspondan a diferencias temporarias asociadas con inversiones o sociedades dependientes,
asociadas y multigrupo en la medida en que las diferencias temporarias vayan a revertir en un
futuro previsible y se espere generar ganancias fiscales futuras para compensar las diferencias.
Las oportunidades de planificación fiscal, sólo se consideran en la evaluación de la recuperación de
los activos por impuesto diferido, si el Grupo tiene la intención de adoptarlas o es probable que las
vaya a adoptar.
Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos
como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas co-
rrecciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados.
El epígrafe “Impuesto sobre Sociedades”, representa la suma del gasto por impuesto sobre beneficios
del ejercicio de las sociedades dependientes y el resultado de contabilizar los activos y pasivos por
impuestos diferidos y los créditos por pérdidas a compensar derivados de bases imponibles negativas
y deducciones en la cuota.
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26
La entidad mercantil ostentaba la consideración de entidad Dominante y cabecera del Grupo de con-
solidación fiscal identificado bajo el número 238/18, cumpliendo con los requisitos legalmente estable-
cidos en la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, así como el resto de
las entidades integrantes de dicho grupo de consolidación fiscal.
No obstante lo anterior, con fecha 2 de septiembre 2020 se otorgó escritura de elevación a público de
acuerdos sociales de aumento de capital social con aportación no dineraria ante el notario de Madrid,
don Pablo Ramallo Taboada, bajo el número 753 de su protocolo, en cuya virtud la sociedad Squirrel
Capital S.L.U. adquiere y suscribe la totalidad de las nuevas acciones emitidas con motivo del aumento
de capital social ejecutado, pasando por tanto a ostentar el 94,10% del capital social de la entidad
Squirrel Media.
Como consecuencia de la operación anteriormente mencionada, la entidad pasa a formar a partir del
ejercicio 2021 parte del Grupo de Consolidación fiscal a efectos del Impuesto sobre sociedades iden-
tificado bajo el número 41/15, de conformidad con lo establecido en el artículo 59 de la Ley 27/2014,
de 27 de noviembre.
(r) Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente
El Grupo presenta el Balance de Situación Consolidado clasificando activos y pasivos entre corriente
y no corriente. A estos efectos, son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes
criterios:
• Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o
consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación del Grupo, que se espera sea en
los próximos doce meses.
• Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos dentro del periodo de doce
meses desde la fecha de cierre o el Grupo no tiene el derecho incondicional para aplazar la can-
celación de los pasivos durante los doce meses siguientes a dicha fecha.
• Los pasivos financieros se clasifican como corrientes cuando deban liquidarse dentro de los doce
meses siguientes a la fecha de cierre aunque el plazo original sea por un periodo superior a doce
meses y exista un acuerdo de refinanciación o de reestructuración de los pagos a largo plazo que
haya concluido después de la fecha de cierre y antes de que las Cuentas Anuales Consolidadas
sean formuladas.
(s) Medioambiente
Se considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea prevenir, re-
ducir o reparar el daño sobre el medio ambiente.
Los gastos derivados de la protección y mejora del medio ambiente se imputan a resultados en el
ejercicio en que se incurren, con independencia del momento en el que se produzca la corriente mo-
netaria o financiera derivada de ellos.
Las provisiones relativas a responsabilidades probables o ciertas, litigios en curso e indemnizaciones
u obligaciones pendientes de cuantía indeterminada de naturaleza medioambiental, no cubiertas por
las pólizas de seguros suscritas, se constituyen en el momento del nacimiento de la responsabilidad
o de la obligación que determina la indemnización o pago.
Dada la actividad a la que se dedican las sociedades del Grupo, el mismo no tiene activos ni provi-
siones por contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación
con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma.
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27
(t) Transacciones en moneda extranjera
La moneda funcional utilizada por el Grupo es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras
divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los
tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.
Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se con-
vierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del Balance de Situación Consolidado. Los beneficios
o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias
Consolidada del ejercicio en que se producen.
Los resultados y el balance de todas las entidades del Grupo que tienen una moneda funcional dife-
rente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue:
• Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre
en la fecha del balance;
• Los ingresos y gastos de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada y del Estado del
Resultado Global Consolidado se convierten a tipo de cambio medio; y
• Las partidas de patrimonio neto (excepto Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada) se
convierten a tipo de cambio histórico.
Todas las diferencias de conversión resultantes se reconocen como un componente separado del
otro resultado global consolidado.
Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una entidad
extranjera se tratan como activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio
de cierre. Las diferencias de cambio que surgen se reconocen en “Diferencias de cambio en la con-
versión de negocios en el extranjero” dentro del Estado del Resultado Global Consolidado.
(u) Información financiera por segmentos
La información sobre los segmentos se presenta de acuerdo con la información interna que se sumi-
nistra a la máxima autoridad de toma de decisiones (ver nota 30).
Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se aplican y son descritas en las pre-
sentes Cuentas Anuales Consolidadas.
La figura que actúa como la máxima autoridad en la toma de decisiones es el Consejo de Administra-
ción de la Sociedad Dominante.
5. Combinación de negocios
Con fecha 3 de noviembre de 2021 Squirrel Media, SA adquiere el 75% del capital social de Tactic Sport
and Entertainment, SL por un importe de 288.120 euros. Es una productora audiovisual especializada en
la grabación, edición y difusión de contenidos deportivos que se ha adquirido con el objetivo de reforzar la
presencia del Grupo en dicho sector.
En detalle de los activos netos adquiridos a la fecha de adquisición es el siguiente (en miles de euros):
SQUIRREL MEDIA, S.A.
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28
La contribución de esta sociedad a la cifra de ingresos ordinarios y al resultado de ejercicio desde la incor-
poración en el perímetro de consolidación y hasta el cierre del ejercicio anual terminado a 31 de diciembre
de 2021 ha sido de 40 y 10 miles de euros respectivamente. Esta contribución habrían ascendido a 464 y
(49) miles de euros respectivamente si se hubiesen consolidado durante todo el ejercicio 2021.
El acuerdo no incluye una contraprestación variable adicional. Por otra parte, no hay activos o pasivos de
contraprestación contingente relacionados con esta combinación de negocio.
El flujo neto de caja neto de esta operación ha ascendido a 62 miles de euros.
El valor razonable de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a la fecha de adquisición no difiere
del importe bruto contractual.
Con fecha 30 de julio de 2020 se celebró la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Domi-
nante donde se acordó el correspondiente aumento de capital social para completar la operación de inte-
gración en el Grupo de las áreas de publicidad, e-commerce, radio, televisión y otros servicios accesorios
de Squirrel Capital, S.L.U., accionista mayoritario de la Sociedad Dominante. Como contraprestación de
dicha ampliación de capital, Squirrel Capital, S.L.U. realizó la aportación no dineraria de:
- El 100% de la Sociedad de nacionalidad española SQUIRREL MEDIA, S.L.U.
- El 100% de la Sociedad de nacionalidad brasileña BEST OPTION GROUP BRASIL
- El 100% de la Sociedad de nacionalidad española SQUIRREL GLOBAL MEDIA S.L.U.
- El 75% de la Sociedad de nacionalidad española RADIO TOTAL, S.L.
- El 100% de la Sociedad de nacionalidad española SQUIRREL NETWORKS, S.L.U.
- El 100% de la Sociedad de nacionalidad española SQUIRREL BUSINESS SERVICE, S.L.U.
Activo no corriente 117
Inmovilizado intangible 106
Inmovilizado material 11
Activo corriente 414
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 188
Inversiones financieras a corto plazo -
Periodificaciones -
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 226
Total activos 531
Pasivo no Corriente 85
Deudas a largo plazo 85
Pasivo Corriente 101
Deudas a corto plazo -
Acreedores comerciales y otras cuentas a
pagar
101
Periodificaciones a corto plazo
Total pasivos 186
TOTAL ACTIVOS NETOS 345
Contraprestación entregada 288
Fondo de comercio provisional 30
SQUIRREL MEDIA, S.A.
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Memoria Consolidada ejericicio 2021
29
Para la integración de dichas sociedades, la Sociedad Dominante realizó un aumento de capital por im-
porte de 66.818.181,76 euros, mediante la emisión de 66.818.181.762 nuevas acciones nominativas de la
misma clase y serie que las actualmente en circulación, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas
y con una prima de emisión de 0,002300000002774690 euros por cada nueva acción a emitir (las “Accio-
nes Nuevas”), lo que equivale a un importe total conjunto de capital social y prima de emisión de
220.500.000,00 euros, suscritas y desembolsadas íntegramente con cargo a aportaciones no dinerarias
comentadas anteriormente.
La Sociedad Dominante reconoció en la fecha de adquisición los activos adquiridos y los pasivos asumidos
por sus valores de consolidación a fecha 30 de junio de 2020, registrando la diferencia entre el valor neto
de los mismos y el valor de las ampliación de capital en el epígrafe de reservas.
El detalle de los activos netos adquiridos a la fecha de adquisición es el siguiente (en miles de euros):
Con fecha 30 de abril de 2020 la Sociedad Dominante adquirió el 51% del capital social de VB Media
Service, S.L. por un importe de 750.000,00 euros. Esta sociedad, de nacionalidad italiana, tiene la licencia
de emisión del canal Horse TV.
En detalle de los activos netos adquiridos a la fecha de adquisición es el siguiente (en miles de euros):
Activo Corriente 855
Inmovilizado intangible 253
Inmovilizado material 516
Inversiones financieras a largo plazo 85
Activos por impuesto diferido
Activo no corriente 20.474
Existencias 843
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 8.503
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo
Inversiones financieras a corto plazo 1.044
Periodificaciones 2.918
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 7.167
Total activos 21.329
Pasivo no Corriente 4.627
Deudas a largo plazo 4.627
Pasivo Corriente 6.763
Provisiones a corto plazo 23
Deudas a corto plazo 909
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 48
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 5.051
Periodificaciones a corto plazo 732
Total pasivos 11.390
TOTAL ACTIVOS NETOS 9.939
Precio pagado 220.500
Reserva negativa 210.561
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
30
Una vez concluido el proceso de asignación del precio de adquisición, no ha sido necesaria la realización
de ningún ajuste adicional para adecuar el valor de los activos adquiridos y los pasivos asumidos registra-
dos a la fecha de adquisición.
6. Inmovilizado Material
La composición y los movimientos habidos en las cuentas del inmovilizado material durante los ejercicios
2021 y 2020, han sido los siguientes (en miles de euros):
Activo Corriente 125
Inmovilizado intangible 116
Inmovilizado material 9
Activo no corriente 61
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 13
Inversiones financieras a corto plazo 1
Periodificaciones 9
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 38
Total activos 185
Pasivo no Corriente
Pasivo Corriente 137
Deudas a corto plazo 13
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 122
Periodificaciones a corto plazo 2
Total pasivos 137
TOTAL ACTIVOS NETOS 49
Precio pagado 800
Fondo de comercio 751
Coste:
Terrenos y construcciones 1.626 - - - (78) 1.548
Instalaciones técnicas y maquinaria 8.353 - 317 (31) - 8.638
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 1.862 - 130 (184) (1) 1.807
Equipos de información y otro inmovilizado 7.179 21 187 (104) (132) 7.150
Total coste 19.020 21 634 (319) (211) 19.144
Amortización acumulada:
Construcciones (344) - (31) - 78 (298)
Instalaciones técnicas y maquinaria (7.038) - (187) 18 - (7.207)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (1.774) - (15) 199 1 (1.589)
Equipos de información y otro inmovilizado (5.752) (10) (186) 104 132 (5.711)
Total amortización acumulada (14.908) (10) (419) 321 211 (14.805)
Deterioro:
Terrenos y construcciones (287) - - - (287)
Equipos de información y otro inmovilizado (1.807) - - - (1.807)
Total deterioro (2.094) - - - - (2.095)
Inmovilizado material neto 2.017 11 214 2 - 2.244
Cambios de
perímetro (ver
nota 1.2)
Miles de euros
Saldo al
31.12.2020
Altas nuevas
incorporacion
es 31.12.2021
(ver nota 5)
Adiciones
Retiros
Saldo al
31.12.2021
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
31
El Grupo ha realizado pagos por inversión en inmovilizado material por importe de 257 miles de euros.
(a) General
En opinión de los Administradores, el valor actual de los flujos futuros esperados (estimados en fun-
ción de las hipótesis que se explican en la nota 2.5) indican la no existencia de un deterioro sobre los
activos materiales del Grupo.
A 31 de diciembre de 2021 y 2020, no existen compromisos de compra o venta significativos adquiri-
dos sobre elementos del inmovilizado material.
En el epígrafe “terrenos y construcciones”, se recoge un inmueble ubicado en Barcelona.
El Grupo tiene inversiones en inmovilizado material situadas en territorio español así como en Italia.
(b) Bienes totalmente amortizados
El coste de los elementos del inmovilizado material que están totalmente amortizados y que todavía
están en uso a 31 de diciembre de 2021 y 2020, asciende a 6.254 y 6.263 miles de euros, respecti-
vamente.
(c) Seguros
El Grupo tiene contratado varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los
elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.
Coste:
Terrenos y construcciones 1.058 568 1.626
Instalaciones técnicas y maquinaria 8.305 48 1 8.353
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 1.849 9 4 1.862
Equipos de información y otro inmovilizado 6.791 264 143 (20) 7.179
Total coste 18.002 889 147 (20) 19.020
Amortización acumulada:
Construcciones (285) (27) (32) (344)
Instalaciones técnicas y maquinaria (6.735) (31) (273) (7.038)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (1.765) (2) (7) (1.774)
Equipos de información y otro inmovilizado (5.532) (173) (46) (5.752)
Total amortización acumulada (14.317) (233) (358) 0 (14.909)
Deterioro:
Terrenos y construcciones (287) (287)
Equipos de información y otro inmovilizado (1.807) (1.807)
Total deterioro (2.094) 0 0 0 (2.094)
Inmovilizado material neto 1.590 656 (211) (20) 2.017
Miles de euros
Saldo al
31.12.2019
Altas nuevas
incorporaciones
31.12.2020
Adiciones
Retiros
Saldo al
31.12.2020
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
32
7. Activos por derecho de uso
Los detalles de este capítulo del Balance de Situación Consolidado al 31 de diciembre de 2021 son los
siguientes:
El plazo medio de alquiler de los bienes arrendados de Terrenos y construcciones es de 5 años. Dentro
de este epígrafe, el importe reconocido se corresponde principalmente con oficinas y otros lugares de
trabajo arrendados.
El Grupo ha registrado como altas del ejercicio el valor de los contratos de arrendamiento contratados en
el 2021 por un periodo de 5 años por las oficinas donde se encuentra la sede social de diversas sociedades
del Grupo. En ejercicios anteriores, no se registraron activos por derecho de uso al tratarse de contratos
con duración inferior a un año.
El importe reconocido en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada del Grupo que afecta a estos
activos de uso es de 393 miles de euros. El importe reconocido como salidas de tesorería en el Estado de
Flujos de Efectivo Consolidado ha sido de 407 miles de en el epígrafe “Otros flujos de actividades de
Financiación”.
8. Fondo de comercio
El resumen de las operaciones registradas en este epígrafe del Balance de Situación Consolidado durante
los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente:
Miles de euros
Terrenos y
Construcciones
Valor en libros a 1 enero 2021 -
Coste
Saldo inicial -
Adiciones 1.452
Bajas -
Traspasos -
Total Coste 1.452
Amortización
Saldo inicial -
Amortización (393)
Bajas -
Traspasos -
Total Amortización (393)
Valor en libros a 31 Diciembre 2021 1.059
ACTIVOS POR DERECHOS DE USO
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
33
Ejercicio 2021:
Ejercicio 2020:
Se ha procedido a regularizar el fondo de comercio de la sociedad Media 360 HK dando de baja el activo
y registrando el efecto en reservas por ganancias acumuladas ya que en el ejercicio 2020 se asignó el
mismo como derechos audiovisuales (ver nota 2.3).
La identificación de los fondos de comercio se ha realizado por unidad generadora de caja. Una unidad
generadora de caja es el grupo identificable de activos más pequeño, que genera entradas de efectivo a
favor de la entidad que son, en buena medida, independientes de los flujos de efectivo derivados de otros
activos o grupos de activos. El Grupo ha determinado como UGEs cada una de los fondos de comercio
individuales de las sociedades adquiridas al considerar que los flujos generados de forma individual pue-
den ser estimados con fiabilidad. Adicionalmente, con objeto de verificar el valor razonable del fondo de
comercio se ha realizado un cálculo del valor actual de los flujos de caja de los próximos 5 años a una tasa
de descuento del 6,78%, sin incluir, por prudencia, un importe de valor terminal a partir de dicha fecha. Es
por ello, que la hipótesis clave en la determinación de la valoración de dichos activos es la tasa de des-
cuento.
(i) Análisis de sensibilidad
El Grupo ha realizado un análisis de sensibilidad para determinar el efecto de una variación posi-
tiva y negativa en la hipótesis de negocio más relevante, que tal y como se ha indicado en la nota
4, es la tasa de descuento calculada conforme al coste ponderado de capital (WACC). A
Saldo a
31.12.2019
Altas
Saldo a
31.12.2020
Itesa Producciones S.L. 514 - 514
M Three Satcom SRL 119 - 119
Media 360 Italy Corporate SRL 276 - 276
Nautical Channel LTD 604 - 604
Media 360 HK 690 - 690
VB Media SRL - 751 751
Total 2.203 751 2.954
Miles de euros
Saldo a
31.12.2020
Altas
Regularización
(ver nota 2.3)
Saldo a
31.12.2021
Itesa Producciones S.L. 514 - - 514
M Three Satcom SRL 119 - - 119
Media 360 Italy Corporate SRL 276 - - 276
Nautical Channel LTD 604 - - 604
Media 360 HK 690 - (690) -
VB Media SRL 751 - - 751
Tactic Sports & Entertainment S.L. - 30 - 30
Total 2.954 30 (690) 2.294
Miles de euros
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
34
continuación, se muestra un cuadro resumen con el efecto sobre valor recuperable y su respectivo
exceso con respecto al valor en libros registrado por el Grupo:
9. Inmovilizado Intangible
La composición y los movimientos habidos en las cuentas del inmovilizado intangible durante los ejercicios
2021 y 2020, han sido los siguientes:
Ejercicio 2021:
+1% 6,78% -1%
Exceso valor en libros 2.204 2.601 2.738
Valor recuperable 4.498 4.895 5.032
Valor en libros a 31.12.2021 2.294 2.294 2.294
WACC
Coste:
Desarrollo 471 - 5 -
- - 475
Concesiones - - 6 -
- - 6
Propiedad Industrial 251 150 316 -
- - 716
Aplicaciones informáticas 1.360 - 442 (186)
- (142) 1.474
Derechos audiovisuales 111.730 - 275 -
5.003 (744) 116.264
Otro inmovilizado en curso 5.003 - 11.803 -
(5.003) - 11.803
Total coste 118.815 150 12.846 (186) - (885) 130.740
Amortización acumulada:
Desarrollo (378) (24) (402)
Concesiones - - (5) - - - (5)
Propiedad Industrial (49) (44) (14) -
- - (107)
Aplicaciones informáticas (999) - (28) -
- 142 (886)
Derechos audiovisuales (97.044) - (1.571) -
- 744 (97.872)
Total amortización acumulada (98.471) (44) (1.642) - - 885 (99.271)
Deterioro:
Derechos audiovisuales (1.210) - - - - (1.210)
Total deterioro (1.210) - - - - - (1.210)
Activo intangible neto 19.135 106 11.204 (186) - - 30.258
Retiros
Traspasos
Saldo al
31.12.2021
Cambios de
perímetro
(ver nota
1.2)
Miles de euros
Saldo al
31.12.2020
Altas nuevas
incorporaciones
31.12.2021
(ver nota 5)
Adiciones
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
35
Ejercicio 2020:
El Grupo ha realizado pagos por inversión en inmovilizado intangible por importe de 11.483 miles de euros
(5.782 en 2020).
(a) Amortización
El consumo de derechos audiovisuales durante el ejercicio 2021, ha ascendido a 1.571 miles de euros
(661 miles de euros a 31 de diciembre de 2020), los cuales se encuentran registrados en el epígrafe
“Consumo de derechos audiovisuales” de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada del ejer-
cicio 2021.
(b) Deterioro
Los Administradores han elaborado al cierre del ejercicio un test de deterioro del catálogo mediante
la realización de una estimación individualizada de la capacidad de generar ingresos de cada uno de
los títulos, considerando su vida útil, el éxito comercial de cada título, y diferenciando el análisis de
cada derecho en función de su ventana de explotación (“Free” o “Pay”) y descontando el resultado a
una tasa anual del 6,87%.
(c) Bienes totalmente amortizados
A 31 de diciembre de 2021 y 2020 se encontraban totalmente amortizados activos intangibles en uso
propio por un importe bruto de 17.784 y 17.526 miles de euros respectivamente.
(d) Garantías y compromisos afectos al inmovilizado
A 31 de diciembre de 2021, existen compromisos de compra futuros de derechos audiovisuales de
distribución de cine por importe aproximado de 51.792 miles de euros (3.173 miles de euros a 31 de
diciembre de 2020).
(e) Seguros
La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos
los elementos del inmovilizado intangible. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.
Coste:
Desarrollo 471 471
Propiedad Industrial 251 251
Aplicaciones informáticas 840 341 179 1.360
Derechos audiovisuales 113.033 72 3.628 116.733
Total coste 114.344 413 3.807 0 0 118.816
Amortización acumulada:
Desarrollo (353) (25) (378)
Propiedad Industrial (42) (7) (49)
Aplicaciones informáticas (820) (162) (17) (999)
Derechos audiovisuales (96.379) (5) (661) (97.045)
Total amortización acumulada
(97.552) (209) (710) 0 0 (98.471)
Deterioro:
Derechos audiovisuales (1.163) (47) (1.210)
Total deterioro (1.163) 0 0 0 0 (1.210)
Activo intangible neto 15.629 204 3.098 0 0 19.135
Miles de euros
Saldo al
31.12.2019
Altas nuevas
incorporaciones
31.12.2020
Adiciones
Retiros
Traspasos
Saldo al
31.12.2020
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
36
10. Activos y pasivos financieros
La clasificación de los activos financieros por clases y vencimientos para los ejercicios 2021 y 2020 es
la siguiente (en miles de euros):
Las características de cada uno de los pasivos se detallan en la correspondiente nota de las presentes
Cuentas Anuales Consolidadas.
ACTIVOS FINANCIEROS: Coste
NATURALEZA/CATEGORIA Amortizado
Créditos a empresas 11 477
Otros activos financieros 11 62
Largo plazo / no corrientes 539
Inversiones en Empresas del Grupo 14 3.445
Créditos a empresas 14 6.486
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 12 4.369
Otros activos financieros 14 32
Tesoreria y Otros activos líquidos equivalentes 16 6.840
Corto plazo / corrientes 21.172
Total 21.711
2020
Nota
ACTIVOS FINANCIEROS: Coste
NATURALEZA/CATEGORIA Amortizado
Créditos a empresas 11 356
Otros activos financieros 11 91
Largo plazo / no corrientes 447
Inversiones en Empresas del Grupo 14 9.968
Créditos a empresas 14 177
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 12 7.591
Otros activos financieros 14 2.325
Tesoreria y Otros activos líquidos equivalentes 16 3.320
Corto plazo / corrientes 23.381
Total 23.828
Nota
2021
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
37
Para los activos y pasivos financieros valorados a coste amortizado, su valor contable no difiere significa-
tivamente de su valor razonable.
2021
PASIVOS FINANCIEROS: Coste
NATURALEZA/CATEGORIA Amortizado
Deudas con entidades de crédito 19 6.454
Deudas con empresas del grupo
23 1.689
Otros pasivos financieros 20 2.465
Deudas a largo plazo / Pasivos financieros no
corrientes
10.608
Deudas con entidades de crédito 19 4.036
Deudas con empresas del grupo
23 1.449
Acreedores comerciales, otras cuentas a pagar, otros
pasivos financieros
19,20 12.503
Deudas a corto plazo / Pasivos financieros
corrientes
17.988
Total 28.596
Nota
2020
PASIVOS FINANCIEROS: Coste
NATURALEZA/CATEGORIA Amortizado
Deudas con entidades de crédito 19 5.685
Deudas con empresas del grupo
23 245
Otros pasivos financieros 20 3.263
Deudas a largo plazo / Pasivos financieros no
corrientes
9.193
Deudas con entidades de crédito 19 2.589
Deudas con empresas del grupo
23 703
Acreedores comerciales, otras cuentas a pagar,
otros pasivos financieros
19,20 11.371
Deudas a corto plazo / Pasivos financieros
corrientes
14.663
Total 23.856
Nota
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
38
11. Activos financieros no corrientes
El detalle de los activos financieros no corrientes es el siguiente:
Se ha registrado en contabilidad como activo un importe de 356 miles de euros y como pasivo financiero
un importe de 303 miles de euros (ver nota 16) por la aprobación de la Presidencia del Consejo de Ministros
de Italia del “rimborso di editoria”, que consiste en realizar un descuento del coste de suministros (electri-
cidad, telefonía, suministro de fibra y señal, entre otros) a determinadas actividades, solicitando a los pro-
veedores de dichos suministros realizar el descuento en las facturas de sus clientes por cuenta del Minis-
terio y solicitar después el reembolso, por ello se registra un crédito por el importe pendiente del reembolso
por parte del Ministerio y una deuda por el anticipo del cliente por cuenta del Ministerio. No tienen un
vencimiento específico.
12. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
El detalle de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar es el siguiente:
Los saldos con deudores comerciales a 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020, corresponde
a operaciones por venta de bienes o prestaciones de servicios, que constituyen la actividad principal del
Grupo.
A 31 de diciembre de 2021 el Grupo tiene contratos firmados con distintos operadores audiovisuales es-
pañoles por importe de 3.686 miles de euros, cuyo efecto económico no está recogido en las presentes
Cuentas Anuales Consolidadas, dado que no se ha producido el devengo de los mismos.
Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que el importe en libros de las cuentas de
deudores comerciales se aproxima a su valor razonable.
2021 2020
Clientes 8.277 6.116
Otros deudores 1.147 86
Otros créditos con las Administraciones Públicas 1.714 2.281
Correcciones valorativas por deterioro (1.833) (1.833)
Total 9.305 6.650
Corriente
Miles de euros
2021 2020
Créditos a empresas 356 477
Otros activos financieros 91 62
Total 447 539
Miles de euros
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
39
13. Existencias
El detalle de las existencias es el siguiente:
Tal y como se explica en la nota 2.3, el Grupo ha procedido a clasificar el valor de las licencias
cedidas al epígrafe de créditos con empresas del Grupo al considerar que refleja de mejor ma-
nera la naturaleza del activo. Se ha procedido a clasificar de igual manera las cifras del ejercicio
2020 a efectos comparativos.
14. Otros activos financieros corrientes
El detalle de los otros activos financieros corrientes es el siguiente:
Dentro del epígrafe de “otros activos financieros” se incluye el importe entregado en concepto de anticipo
por la compra de las sociedades Sociedad Gestora de Televisión Net TV, S.A. y Veralia Distribución de
Cine, S.A.U. (ver nota 33) por importe de 2.310 miles de euros a cierre del ejercicio 2021.
15. Otros activos corrientes
Dentro este epígrafe del Balance de Situación Consolidado se registran los gastos periodificados por el
Grupo y que tiene la condición de ser plurianuales. Se ha recogido por dicho concepto 1.399 miles de
euros que recoge las cantidades desembolsadas por el Grupo a distintos proveedores de servicios en base
a los contratos suscritos para la prestación de dichos servicios y cuya duración es plurianual. La Sociedad
periodifica el gasto derivado de estos contratos y va imputándolo a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias
Consolidada en la medida en que dichos servicios contratados se van consumiendo.
El Grupo ha realizado un cambio en el criterio de imputación temporal del gasto de publicidad asociado al
lanzamiento de los estrenos cinematográficos, estableciéndolo como un como un gasto íntegro del ejerci-
cio en el que se incurre (ver nota 2.8).
2021 2020
Comercial 428 481
Materias primas y otros aprovisionamientos 70 24
Anticipos a proveedores 153 1.175
Total 651 1.680
Miles de euros
2021 2020
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 19) 9.968 3.445
Créditos a empresas 177 6.486
Otros activos financieros 2.325 32
Total 12.470 9.963
Miles de euros
Corriente
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
40
16. Efectivo y Otros Activos Líquidos Equivalentes
El detalle del epígrafe efectivo y otros activos líquidos equivalentes es el siguiente:
Se corresponden con los saldos mantenidos en cuentas bancarias al cierre de cada ejercicio. No hay
tesorería con disponibilidad restringida al 31 de diciembre de 2021 y 2020.
17. Política y Gestión de Riesgos
Dentro de los riesgos que son gestionados por el Grupo, podemos distinguir tres grandes líneas de actua-
ción, las orientadas a cubrir los riesgos de mercado, las orientadas a cubrir los riegos de liquidez y las
relativas a cubrir los riegos de crédito.
Un resumen de las políticas que sigue el Grupo en la gestión de riesgos es el siguiente:
Riesgo de Mercado
(a) Riesgo de tipo de cambio
El Grupo tiene un riesgo por tipo de cambio muy poco significativo ya que sólo opera puntualmente
en otra moneda distinta al euro. A 31 de diciembre de 2021, los saldos de las cuentas por cobrar y
pagar son poco significativas por lo que el impacto por una variación en los tipos de cambio sería
inmaterial.
(b) Riesgo de tasa de interés
Tanto la tesorería como la deuda financiera del Grupo, están expuestas al riesgo de tipo de interés,
el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja. La finan-
ciación del Grupo se encuentra referenciada a un tipo de interés de mercado, principalmente referen-
ciado al Euribor. Si bien no se considera que existan riesgos financieros significativos asociados a
movimientos por tipo de interés, a efectos ilustrativos, se ha realizado un análisis de sensibilidad sobre
el impacto en el gasto financiero. En base a la información anterior, un aumento lineal de 100 puntos
básicos en las curvas de tipo de interés existentes en mercado a 31 de diciembre de 2021, produciría
el siguiente efecto en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada (en miles de euros):
(c) Otros riesgo de precio
El principal riesgo del Grupo es la ralentización de la demanda del sector de la publicidad y de los
estrenos cinematográficos. Este hecho se ha venido produciendo en los últimos ejercicios y el Grupo
ha podido afrontarlos dada la flexibilidad de su estructura operativa.
Riesgo de liquidez
El riesgo de liquidez está asociado a la capacidad del Grupo para financiar los compromisos adquiri-
dos a precios de mercado razonables, así como para llevar a cabo sus planes de negocio con fuentes
de financiación estables.
2021 2020
Caja y bancos 3.320 6.840
Miles de euros
+100 P.B. -100 P.B.
Impacto en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada (58) 42
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
41
Se dispone de líneas de crédito por un importe que garantiza la capacidad del Grupo para afrontar
sus necesidades operativas, así como la posibilidad de financiar a corto plazo nuevos proyectos de
inversión. Todas ellas se encuentran referenciadas a tipos de interés variables.
Riesgo de crédito
El riesgo de crédito se define como la posibilidad de que un tercero no cumpla con sus obligaciones
contractuales, originando con ello pérdidas para el Grupo.
Con carácter general, el Grupo mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades
financieras de elevado nivel crediticio. El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo ya que el pe-
ríodo medio de cobro a clientes es muy reducido.
La exposición del Grupo al riesgo de crédito es atribuible principalmente a las deudas comerciales,
cuyos importes se reflejan en el Balance de Situación Consolidado reducido por las provisiones por
insolvencias.
La exposición máxima al riesgo de crédito del Grupo, se desglosa a continuación:
Para gestionar el riesgo de crédito el Grupo distingue entre los activos financieros originados por las
actividades operativas y por las actividades de inversión. El Grupo no mantiene una significativa con-
centración de volumen de operaciones en clientes a 31 de diciembre de 2021.
En cuanto a la antigüedad de la deuda, el Grupo realiza un seguimiento constante de la misma no
existiendo situaciones de riesgo significativo a finales del ejercicio.
Los activos financieros considerados dentro de las actividades de inversión corresponden con los
activos financieros no corrientes y los otros activos financieros corrientes. En dichas notas se explica
el vencimiento y la concentración de riesgo en las mismas.
Riesgo de Capital
Los objetivos del Grupo en relación con la gestión del capital se basan en garantizar la actividad co-
mercial, ofreciendo a los clientes y potenciales clientes, recursos propios suficientes que garanticen
la capacidad de atender a los compromisos.
El Grupo hace seguimiento del capital de acuerdo a los parámetros mostrados a continuación:
31.12.2021 31.12.2020
Deudas con entidades de crédito 10.490 8.274
Otras deudas 4.750 3.539
(-) Efectivo y otros (3.320) (6.840)
Deuda neta 11.920 4.973
Total patrimonio neto 30.476 27.292
Deuda Neta / Patrimonio 0,39 0,18
Miles de Euros
2021 2020
Exposición máxima Miles de euros Miles de euros
Deudores comerciales 6.444 3.995
Deudores diversos 2.861 2.655
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
42
Tal y como se puede ver, el Grupo ha incrementado el ratio de deuda neta en el ejercicio, como
resultado principalmente de las necesidades de financiación para la materialización de las diversas
adquisiciones e inversiones. Los Administradores del Grupo monitorizan de forma constante la evo-
lución de dichos ratios para asegurar que los mismos se mantengan dentro de los rangos razonables.
18. Patrimonio Neto
A 31 de diciembre de 2021 el capital suscrito se compone de 85.908.000 acciones nominativas de 0,5
euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones tienen los
mismos derechos políticos y económicos. El 19 de diciembre de 2007, la Sociedad Dominante comenzó a
cotizar sus acciones en el Sistema de Interconexión Bursátil de las bolsas de valores de Madrid y Barce-
lona.
La cotización media durante el ejercicio 2021 ha sido de 3,60 euros por acción, mientras que la cotización
a 31 de diciembre de 2021 ha ascendido a 3,70 euros por acción.
(a) Capital de la Sociedad Matriz
El detalle de los accionistas es el siguiente:
(1) El resto de accionistas ostentan un porcentaje de acciones inferior al 3%
Con fecha 30 de junio de 2020, se realizó una ampliación de capital por importe de 66.818 miles de
euros con una prima de emisión de 153.682 miles de euros mediante aportaciones no dinerarias con-
sistente en participaciones de distintas Sociedades (ver nota 5).
Tras esta ampliación, el capital social quedó fijado en la cifra de 85.908 miles de euros y estaba
compuesto por 85.907.526.698 acciones de 0,001 euro de valor nominal cada una de ellas, totalmente
suscritas y desembolsadas.
Con fecha 30 de julio de 2020 se elevó a público el acuerdo adoptado por la Junta General de Accio-
nistas de esa misma fecha en la que se acordó una agrupación del número de acciones en circulación
de la Sociedad Dominante mediante la transformación de cada 1 miles de acciones de las existentes
de 0,001 euros de valor nominal de 1 nueva acción de 1 euro de valor nominal.
Como consecuencia de dicha agrupación, el capital social quedó compuesto por 85.908 miles de
acciones de la misma clase y serie de 1 euro de valor nominal cada una de ellas.
Con fecha 24 de enero de 2022 se elevó a público el acuerdo adoptado por la Junta General de Ac-
cionistas de la Sociedad dominante de fecha, 30 de diciembre de 2021, en la que se acordó la com-
pensación de reservas negativas y reducción de capital dirigidas a adecuar la estructura de patrimonio
neto de la Sociedad dominante. A tal efecto, se ha registrado la compensación de reservas voluntarias
negativas con cargo a la prima de emisión por importe de 165.045.454,44 euros así como una reduc-
ción de capital de 42.953.763,68 euros, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de
Porcentaje de
Participación
Porcentaje de
Participación
a 31.12.2021 a 31.12.2020
Accionistas:
Squirrel Capital, S.L.U. 95,16% 94,10%
Resto (1) 4,84% 5,90%
Total 100% 100%
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
43
la Sociedad dominante, de 1 euro a 0,50 euros por acción. Este acuerdo ha sido inscrito en el Registro
Mercantil durante el mes de marzo 2022.
Según los datos de que dispone el Grupo, los consejeros y miembros del equipo directivo a 31 de
diciembre de 2021, son propietarios a título individual, directa o indirectamente, de las acciones de la
Sociedad Dominante que se recogen en la tabla siguiente:
Nombre
Cargo
Nº de derechos
de voto directos
Nº de derechos
de voto indirec-
tos
Total
% sobre el total
de derechos de
voto
Julián Martínez Sama-
niego
DOMINICAL
78.296
-
78.296
0,09%
Squirrel Capital, S.L.U.
EJECUTIVO
81.753.339
-
81.753.339
95,16%
María José Pereiro Lage
DOMINICAL
4.797
4.797
0,01%
Teófilo Jimenez Fuentes
CONSEJERO
16.542
-
16.542
0,02%
Javier Calvo
CONSEJERO
1.146
-
1.146
0,00%
(b) Reservas
• Reserva legal
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, el Grupo debe destinar una cifra igual al 10%
del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital
social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda
del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras
no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de
pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
Al cierre del ejercicio 2021 y 2020, esta reserva no se encontraba completamente constituida.
• Reservas voluntarias y de fusión
A 31 de diciembre de 2021 y 2020, las reservas voluntarias son de libre disposición.
• Acciones propias
Las acciones propias en cartera se presentan minorando el epígrafe “Patrimonio Neto” del Balance
de Situación Consolidado y son valoradas a su coste de adquisición.
A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad Dominante posee 23 miles (23.000 miles de acciones en
2020) acciones propias cartera, representativas del 0,001% del capital, a un precio unitario de
adquisición de 0,044 euros, lo que supone un importe total de 1.012 miles de euros.
• Intereses minoritarios
El saldo incluido en este epígrafe del Balance de Situación Consolidado al 31 de diciembre de
2021 y 2020, recoge el valor de la participación de los accionistas minoritarios en las sociedades
consolidadas.
Las operaciones que han tenido lugar en este capítulo a lo largo de los ejercicios 2021 y 2020 se
resumen en la forma siguiente:
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
44
El desglose de los intereses minoritarios por sociedad participada es el siguiente:
19. Pasivos financieros con entidades de crédito. Acreedores comerciales y otras cuentas a
pagar
Pasivos financieros:
La composición del saldo de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado a 31 de diciembre de
2021 y 2020, es la siguiente:
Para los pasivos financieros valorados a coste amortizado, su valor contable no difiere significativamente
de su valor razonable.
En este epígrafe se registran los siguientes créditos y préstamos:
• El préstamo concedido a Best Option Media, S.L.U al 31 de diciembre de 2021 recoge el principal
pendiente de devolución derivado del préstamo concedido por Caixa con fecha 14 de mayo de
2020, por un importe de 5.000.000 euros y con vencimiento a 48 meses desde la fecha de forma-
lización. El tipo de interés es Euribor a seis meses + 1,5%.
No corriente Corriente Total No corriente Corriente Total
6.454 4.036 10.490 5.685 2.589 8.274
6.454 4.036 10.490 5.685 2.589 8.274
Miles de euros
2021
2020
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
45
• El préstamo concedido a M-Three Satcom, S.R.L. con fecha 11 de diciembre de 2020, por importe
de 1.500.000 euros y con vencimiento a 24 meses desde la fecha de formalización. El tipo de
interés es Euribor a seis meses +1,2%.
• El préstamo concedido a Squirrel Media, S.A. al 31 de diciembre de 2021 recoge el principal pen-
diente de devolución derivado del préstamo concedido por Caixa con fecha 29 de junio de 2021,
por un importe de 4.750.000 euros y con vencimiento 1 de abril del 2024. El tipo de interés es fijo
anual del 1,25%.
El Grupo dispone de las siguientes líneas de crédito no dispuestos (en miles de euros):
El detalle con el vencimiento de la deuda por tramos es el siguiente (en miles de euros):
El movimiento de la deuda financiera en el ejercicio 2021 es el siguiente:
El detalle de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar es el siguiente (en miles de euros):
Miles de euros
2021
Disponible
Dispuesto
Total
512
2.488
3.000
512
2.488
3.000
Vencimiento 2022 2023 2024 2025 2026 TOTAL
Cuota 4.036 4.625 1.061 384 384 10.490
Intereses 90 47 13 7 2 159
Total 4.126 4.672 1.074 391 386 10.649
Miles de Euros
Saldo Inicial 8.274
Disposiciones 4.750
Devoluciones (2.534)
Intereses devengados 232
Intereses pagados (232)
Saldo final 10.490
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
46
Para los pasivos financieros valorados a coste amortizado, su valor contable no difiere significativamente
de su valor razonable.
20. Otros pasivos financieros
El detalle de los pasivos financieros es el siguiente:
El desglose de los saldos no corrientes es el siguiente:
Se dispone de líneas de crédito por un importe que garantiza la capacidad del Grupo para afrontar sus
necesidades operativas. Todas ellas se encuentran referenciadas a tipos de interés variables (ver nota
17).
21. Situación Fiscal
Desde el 1 de enero de 2021 la Sociedad Dominante pasa a formar parte del Grupo de Consolidación
fiscal a efectos del Impuesto sobre sociedades identificado bajo el número 41/15, de conformidad con lo
establecido en el artículo 59 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, siendo la sociedad dominante Squirrel
Capital, S.L.U. la cabecera del Grupo de consolidación fiscal.
2021 2020
Proveedores 9.859 9.117
Acreedores 1.535 1.705
Pasivo por impuesto corriente - 29
Otras deudas con las
Administraciones Públicas
1.177 889
Personal 496 379
Anticipos de clientes 16 111
Total 13.084 12.230
Miles de euros
Corriente
Importe
Depositos 561
Credito Ministerio de la Presidencia M - Three Satcom S.R.L. 303
Prestamo ICF 924
Pasivos por arrendamiento financiero a largo plazo 677
Total 2.465
Otros pasivos financieros 2.465 596 3.508 30
Miles de euros
2021
2020
No corriente
Corriente
No corriente
Corriente
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
47
El detalle de los saldos con Administraciones Públicas es el siguiente (en miles de euros):
El desglose por tipología de impuesto de los saldos deudores y acreedores por impuestos es como sigue
(en miles de euros):
Según establece la legislación vigente, los impuestos no se consideran definitivamente liquidados hasta
que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya trans-
currido el plazo de prescripción de cuatro años. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, permanecen abiertos
a inspección por las autoridades fiscales, todos los impuestos principales que le son aplicables para los
últimos cuatro años desde la fecha de su presentación. Con fecha 20 de octubre de 2021 se ha recibido
la notificación del inicio de actuaciones inspectoras sobre el impuesto sobre sociedades de los ejercicios
2017 a 2019. A la fecha de formulación de las presente Memoria Consolidada se han realizado 4 diligencias
de información adicional, encontrándose dicho procedimiento en una fase preliminar. Los Administradores
del Grupo, consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados im-
puestos, por lo que, aún en el caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente
por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de mate-
rializarse, no afectarían de manera significativa a las Cuentas Anuales Consolidadas.
Activos
Activos por impuesto diferido 828 - 47 -
Activos por impuesto corriente - - - 287
Hacienda Pública deudora por impuestos 1.714 - 2.280
Total 828 1.714 47 2.567
Pasivos
Pasivos por impuesto corriente - - - 29
Hacienda Pública, acreedora por impuestos - 1.177 - 889
Total - 1.177 - 918
Miles de euros
2021
No corriente
Corriente
2020
No corriente
Corriente
Deudora Acreedora
Impuesto sobre Valor Añadido
1.146 793
Subvenciones
414 -
Seguridad Social
2 245
Retenciones y pagos a cuenta
63 79
Otros impuestos 89 60
1.714 1.177
Hacienda Pública por impuestos
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
48
(a) Impuesto sobre beneficios
La conciliación entre el resultado contable consolidado y la base imponible del impuesto sobre socie-
dades consolidado a 31 de diciembre de 2021 y 2020, es la siguiente:
Ejercicio 2021:
Ejercicio 2020:
Aumentos Disminuciones Neto
Saldo de ingresos y gastos consolidado del ejercicio 1.468
Impuesto sobre sociedades 106 106
Diferencias permanentes con origen en el ejercicio 59 59
Diferencias permanentes con origen en ejercicios anteriores (11.600) (11.600)
Diferencias temporarias con origen en el ejercicio (8) (8)
Diferencias temporarias con origen en ejercicios anteriores (341) (341)
Eliminaciones de consolidación contable 790 790
Compensación de bases imponibles negativas
Base imponible (Resultado fiscal) (9.526)
Tipo impositivo 25%/4%
Cuota íntegra 115
Deducciones (2)
Retenciones y pagos a cuenta (76)
Hacienda Pública deudora / (acreedora) por Impuesto sobre Sociedades 30
Miles de euros
2020
Cuenta de pérdidas y ganancias
consolidada
Aumentos Disminuciones Neto
Saldo de ingresos y gastos consolidado del ejercicio 5.578
Impuesto sobre sociedades (196)
Resultado antes de impuestos 5.382
Diferencias permanentes con origen en el ejercicio 143 (1.632) (1.489)
Diferencias temporarias con origen en el ejercicio - (686) (686)
Diferencias temporarias con origen en ejercicios anteriores
-
(2.442) (2.442)
Eliminaciones de consolidación contable - (1.700) (1.700)
Compensación de bases imponibles negativas - (236) (236)
Base imponible (Resultado fiscal) (1.171)
Tipo impositivo 25%/4%
Cuota íntegra (221)
Deducciones (3)
Retenciones y pagos a cuenta (47)
Cuenta a pagar / (cobrar) por impuesto de sociecdades con
Empresas del Grupo
(271)
Miles de euros
2021
Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
49
Las diferencias temporales positivas se corresponden a la activación de un diferido por el deterioro de
valor de un crédito a tercero que se encuentra deteriorado por el Grupo. Las diferencias temporales
negativas responden a la reversión de un deterioro de inmovilizado material registrado en el ejercicio
2015, que no tuvo la consideración de fiscalmente deducible, así como la amortización no deducible
de los ejercicios 2013 y 2014. Las diferencias permanentes se corresponden principalmente con multas
y otros gastos no deducibles por carecer de justificación documental (regularizaciones de saldos), y
con las retenciones soportadas en el extranjero.
La conciliación entre el Resultado y contable, así como la distribución del gasto entre corriente y dife-
rido se muestra a continuación:
(b) Activos por impuesto diferido
El desglose por naturaleza de los activos por impuesto diferido es el siguiente (en miles de euros):
A 31 de diciembre de 2021 el Grupo dispone de las siguientes Bases Imponibles no activadas en Balance
de Situación Consolidado (en miles de euros):
31.12.2020 Aumentos Reducciones 31.12.2021
Activos por impuesto diferido
Amortización 46 - (1) 45
Provisiones - 686 - 686
Deducciones - 97 - 97
46 783 (1) 828
Aumentos Disminuciones Neto
Saldo de ingresos y gastos consolidado del ejercicio 5.578
Impuesto sobre sociedades (196)
Resultado antes de impuestos 5.382
Diferencias permanentes con origen en el ejercicio 143 (1.632) (1.489)
Compensación de bases imponibles negativas - (236) (236)
Eliminaciones de consolidación contable - (1.700) (1.700)
Resultado contable ajustado 1.957
(Ingreso) / Gasto por impuesto Corriente 586
(Ingreso) / Gasto por impuesto diferido (782)
(Ingreso) / Gasto por IS total (196)
Miles de euros
2021
Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada
Miles de euros
2006
922
2007
1.838
2009
14.207
2011
2.635
2012
14811
2013
42.147
2014
3744
2015
2.091
2016
558
2017
2.384
85.337
Año de
Generación
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
50
La entidad mercantil ostentaba la consideración de entidad dominante y cabecera del Grupo de con-
solidación fiscal identificado bajo el número 238/18, cumpliendo con los requisitos legalmente esta-
blecidos en la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, así como el resto
de las entidades integrantes de dicho grupo de consolidación fiscal.
No obstante lo anterior, con fecha 2 de septiembre 2020 se otorgó escritura de elevación a público de
acuerdos sociales de aumento de capital social con aportación no dineraria ante el notario de Madrid,
don Pablo Ramallo Taboada, bajo el número 753 de su protocolo, en cuya virtud la sociedad Squirrel
Capital, S.L.U. adquiere y suscribe la totalidad de las nuevas acciones emitidas con motivo del au-
mento de capital social ejecutado, pasando por tanto a ostentar el 94,10% del capital social de la
entidad Squirrel Media, S.A.
Como consecuencia de la operación anteriormente mencionada, la entidad pasa a formar a partir del
ejercicio 2021 parte del Grupo de Consolidación fiscal a efectos del Impuesto sobre sociedades iden-
tificado bajo el número 41/15, de conformidad con lo establecido en el artículo 59 de la Ley 27/2014,
de 27 de noviembre.
La Ley 27/2014 de 27 de noviembre del Impuesto sobre Sociedades, con fecha de entrada en vigor 1
de enero de 2015, establece también una modificación en cuanto al vencimiento de las bases impo-
nibles negativas, pasando de los 18 años que estaba establecido a no tener vencimiento, por lo que
el Grupo podrá recuperar las bases imponibles a medida que genere beneficios en el futuro.
22. Otros pasivos corrientes
Dentro de este epígrafe se registran dos importes:
- Las subvenciones principalmente por la adjudicatura de una ayuda de la Comisión Europea de
Distribución Cinematográfica del 27 de agosto de 2021 por importe de 451 miles de euros. A cierre
del ejercicio en curso, el Grupo mantiene un pasivo por subvenciones por importe de 785 miles
euros.
- Las cantidades desembolsadas por distintos clientes al Grupo, por importe de 3.496 miles de euros
en base a los contratos suscritos para la prestación de dichos servicios y cuya duración es pluri-
anual.
La Sociedad periodifica el gasto derivado de estos contratos y va imputándolo a resultados en la medida
en que dichos servicios contratados se van consumiendo y van generando los ingresos correspondientes
al Grupo.
23. Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas
El desglose de los saldos con entidades vinculadas al Grupo es el siguiente:
Largo Plazo
Financieros Comerciales
Acreedor Deudor Acreedor Acreedor Deudor Acreedor Deudor Acreedor
Empresas vinculadas:
Squirrel Capital, S.L.U. (1.689) 9.968 (1.114) (562) 3.445 (275) 3.478 (1.043)
Segam Real Estate, S.L. - - - (12) - - - (128)
Best Option Games, S.L. - - - (10) - - - (4)
Pereiro Lage, S.L.P. - - - - - - - (18)
Otros - - (335) - - (428) -
Total (1.689) 9.968 (1.449) (584) 3.445 (703) 3.478 (1.193)
31.12.2021
31.12.2020
Corto Plazo
Corto Plazo
Financieros
Financieros
Comerciales
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
51
El desglose de las transacciones con entidades vinculadas al Grupo es el siguiente (en miles de euros):
2021
Comercial
Financiero
Gasto
Ingreso
Gasto
Squirrel Capital
(1.656)
107
(77)
Segam Real Estate
(621)
-
-
Best Option Games
(12)
-
-
Pereiro Lage SLP
-
-
-
Total
(2.289)
107
(77)
2020
Comercial
Financiero
Gasto
Ingreso
Gasto
Squirrel Capital
(1.421)
1
-
Segam Real Estate
(617)
-
-
Best Option Games
(12)
-
-
Pereiro Lage SLP
(105)
-
-
Total
(2.155)
1
-
Las operaciones entre partes vinculadas se han realizado según los acuerdos de distribución, de reparto
de costes y de servicios administrativos y operaciones vinculadas ente la Sociedad Dominante y el Grupo.
(a) Retribuciones al Consejo de Administración
La Sociedad ha devengado los siguientes importes por retribuciones a los miembros del Consejo de
Administración de la Sociedad Dominante. En el Informe Anual de Remuneraciones se puede obser-
var el detalle individualizado de dichos saldos:
El Órgano de Administración esta compuesto por 7 personas (5 hombres y 2 mujeres) conforme al
detalle siguiente:
Nombre Fecha Nombramiento
Julián Martínez Samaniego 13/09/2016
Pablo Pereiro en representación de Squirrel Capital, S.L.U. 13/09/2016
Paula Eliz Santos 15/12/2016
Uriel Gonzalez Montes Alvarez 15/12/2016
Javier Calvo Salve 28/10/2019
María José Pereiro Lage 14/12/2020
Teófilo Jimenez Fuentes 14/12/2020
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
52
Por otro lado, durante los ejercicios 2021 y 2020 no ha estado vigente ningún contrato de Alta Direc-
ción ni obligación alguna en materia de pensiones o seguros de vida y de responsabilidad civil a favor
de los miembros antiguos de su Consejo de Administración, ni existen anticipos o créditos concedidos
por la Sociedad a los mismos
Las funciones de Alta Dirección han sido asumidas por el Consejo de Administración durante los
ejercicios 2021 y 2020.
(b) Deberes de lealtad
De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital se señala
que ni los miembros del Consejo de Administración ni las personas vinculadas a ellos (art. 231 LSC)
están en situación de conflicto, directo o indirecto con el interés del Grupo, si bien en todos aquellos
casos en los que el Consejo de Administración deliberó y adoptó acuerdos sobre el nombramiento,
reelección, cese, dimisión o retribuciones de los Sres. Consejeros, el Consejo lo hizo en ausencia de
la persona afectada en cada caso por tales acuerdos.
Ninguno de los miembros del Consejo de Administración de Squirrel Media, S.A. o de su equipo di-
rectivo ha sido designado para su cargo en virtud de algún tipo de acuerdo o entendimiento con ac-
cionistas importantes, clientes, proveedores o cualquier otra persona.
24. Ingresos y gastos
(a) Importe neto de la cifra de negocios
El detalle del importe neto de la cifra de negocios del Grupo por segmento se desglosa a continuación:
El desglose del importe de la cifra de negocios es el siguiente:
Miles de euros
2021
2020
Ventas
6.628
5.674
Prestaciones de servicios
63.070
26.414
Total importe neto de la cifra de
negocios
69.698
32.088
(b) Aprovisionamientos
La composición del epígrafe de Gastos por consumos y otros aprovisionamientos incurridos por el Grupo
durante los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2021 y 2020, es como sigue:
Miles de euros 2021 2020
Media 55.311 17.294
Contenidos 5.808 5.902
Servicios audiovisuales 8.579 8.892
Total importe neto de la cifra de
negocios
69.698 32.088
Miles de euros 2021 2020
Consumos de mercaderías, materias
(53.403) (21.877)
Consumos de derechos audiovisuales (1.571) (647)
Aprovisionamientos (54.974) (22.524)
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
53
(c) Gastos de personal
El detalle del gasto de personal es el siguiente:
Miles de euros
31.12.2021
31.12.2020
Sueldos y salarios
4.112
3.013
Cargas sociales
1.210
880
Total
5.322
3.893
El número medio de empleados del Grupo de los ejercicios 2021 y 2020, distribuido por categorías profe-
sionales, es el siguiente:
Asimismo, la distribución por sexos al término de los ejercicios 2021 y 2020, detallada por categorías, es
la siguiente:
El Grupo no ha mantenido durante los ejercicios 2021 y 2020, empleados con discapacidad mayor o igual
del 33%.
(d) Otros Gastos de explotación
El detalle de los gastos de servicios exteriores de los ejercicios 2021 y 2020, es el siguiente:
(e) Honorarios de Auditoría
Durante el ejercicio 2021 los honorarios devengados por Deloitte, S.L., con independencia del momento
de facturación, relativos a los servicios de auditoría de cuentas y otros servicios prestados, han sido los
siguientes:
31.12.2021 31.12.2020
Servios exteriores 3.425 3.224
Tributos 145 159
Variación provisiones de tráfico 276 720
Total 3.846 4.103
Miles de Euros
2021 2020
Dirección 4 17
Administrativos, auxiliares técnicos, eventuales y otros 128 96
Total 132 113
Hombres Mujer Hombres Mujer
Dirección 1 3 12 5
Administrativos, auxiliares técnicos, eventuales y otros 56 72 41 58
Total 57 75 53 63
2020
2021
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
54
Descripción
Honorarios correspondientes al
auditor principal o entidades de
su red
Servicios de auditoría
100
Servicios distintos de la auditoría
-
Total servicios profesionales
100
Durante el ejercicio 2020 los honorarios devengados por European Tax Law Global Audit Assurance, S.L.,
con independencia del momento de facturación, relativos a los servicios de auditoría de cuentas y otros
servicios prestados, han sido los siguientes:
Descripción
Honorarios correspondien-
tes al auditor principal o en-
tidades de su red
Servicios de auditoría
83
Servicios distintos de la auditoría
Otros servicios de verificación
34
Total servicios profesionales
117
25. Resultado financiero neto
El desglose del saldo de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejerci-
cios 2021 y 2020, en función del origen de las partidas que lo conforman es el siguiente:
31.12.2021 31.12.2020
Otros ingresos financieros
107 1
Total Ingresos Financieros
107 1
Gastos financieros y asimilados
(225) (113)
Total Gastos financieros
(225) (113)
Resultado financiero
(118) (112)
Miles de Euros
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
55
26. Transacciones en moneda extranjera
El detalle de los ingresos y gastos denominados en moneda extranjera es el siguiente:
Los saldos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2021 y 2020 son los siguientes:
27. Avales y garantías
Adicionalmente a lo comentado en la nota 6, a 31 de diciembre de 2020 y 2019 el Grupo no tiene compro-
metidas garantías presentadas ante terceros.
Por otra parte se han prestado avales a empresas de su grupo por importe de 1.693 miles de euros.
28. Beneficio (pérdida) por acción
El beneficio (pérdida) básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo (des-
pués de impuestos y minoritarios) entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante
ese ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo. Teniendo
en cuenta lo anterior:
El beneficio (pérdida) diluido por acción se determina de forma similar al beneficio (pérdida) básico por
acción, pero el número medio ponderado de acciones en circulación se ajusta para tener en cuenta el
efecto dilución potencial de las opciones sobre acciones, warrants y deuda convertible en vigor al cierre
del período. El Grupo no tiene emitido ningún instrumento de este tipo, por lo que el beneficio básico por
acción coincide con el beneficio diluido.
2021 2020
Beneficios (Pérdidas) del ejercicio (miles de euros) 5.578 1.356
Número medio ponderado de acciones en circulación (acciones) 85.886 41.034
Beneficio (pérdida) básico por acción (miles de euros) 0,064947 0,033046
2021 2020
Ventas en dólares estadounidenses 129 616
2021 2020
Compras en dólares estadounidenses 1848 1249
Compras en pesos mexicanos 256 21
Miles de euros
Miles de euros
2021 2020
Deudores en dólares estadounidenses 95 266
2021 2020
Acreedores en dólares estadounidenses 969 466
Acreedores en pesos mexicanos 256 21
Miles de euros
Miles de euros
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
56
29. Provisiones y contingencias
A 31 de diciembre de 2021, el Grupo considera que la valoración del riesgo de los procedimientos litigiosos
en los que pudiera estar inmersa es remoto. Por esta razón, no se mantiene registrada provisión alguna o
desglose al respecto.
30. Información por segmentos
Los Administradores a la fecha de aprobación de estas Cuentas Anuales Consolidadas consideran que en
base al cumplimiento de los requisitos establecidos en el párrafo 12 de la NIIF 8: características económi-
cas de las diferentes segmentos, la naturaleza de sus procesos de producción, el tipo de clientes de sus
productos y servicios, y los métodos usados para distribuir o prestar sus servicios, los segmentos de ne-
gocio que existen en el Grupo son los siguientes:
- Contenidos: producción y distribución de cualquier tipo de contenido audiovisual.
- Servicios TMT: siendo las principales unidades de negocio: los servicios de telepuertos, transmi-
siones y difusión de eventos en directo y sistemas de integración.
- Media: publicidad y medios de comunicación tanto digitales como convencionales.
Los costes de estructura correspondientes con la sede social y con departamentos funcionales que no
obtienen ingresos o que pudieran obtener ingresos de carácter meramente accesorio a las actividades del
Grupo y que, en cualquier caso, no es posible asignar a ningún segmento operativo o incluirlo como parte
de un segmento operativo, conforme a lo indicado en la NIIF 8.6, se clasifican como “Estructura”.
El análisis de los segmentos operativos se realiza en base a una valoración del resultado de explotación
de los segmentos operativos, ajustado por los costes de estructura del Grupo no asignados. Adicional-
mente el Grupo gestiona de manera conjunta tanto las actividades de financiación como el efecto del
impuesto sobre los beneficios. En consecuencia, los gastos e ingresos financieros y el Impuesto sobre las
ganancias no han sido asignados a los segmentos, así como la deuda financiera y cuentas a pagar con
Hacienda Pública. Adicionalmente no se asignan los inmovilizados, ni las amortizaciones ni los deterioros
de estos, al no considerarse relevantes.
Cabe mencionar que en los años presentados no se han realizado ventas entre los distintos segmentos
reportados.
Ejercicio 2021 Contenidos Servicios TMT Media Estructura Total
Ingresos 5.807 8.579 55.312 - 69.698
Aprovisionamientos (927) (5.532) (46.944) - (53.403)
Otros ingresos de explotación 309 - 309
Gastos de personal (820) (2.443) (2.059) - (5.322)
Otros gastos (1.400) (1.329) (1.524) 407 (3.846)
Amortizaciones (1.606) (332) (121) (395) (2.454)
Otros resultados 525 - , - 525
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 1.888 (1.057) 4.664 12 5.507
RESULTADO FINANCIERO (114) (25) 35 (21) (125)
BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS 1.774 (1.082) 4.699 (9) 5.382
Impuesto de sociedades 214 719 (737) - 196
RESULTADO NETO 1.988 (363) 3.962 (9) 5.578
TOTAL ACTIVO 33.764 6.056 20.073 4.382 64.275
INMOVILIZADO INTANGIBLE 29.323 136 468 331 30.258
TOTAL PASIVO 4.222 3.475 18.470 7.632 33.799
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
57
A continuación se presenta la información por segmentos de estas actividades durante los ejercicios 2021
y 2020:
La distribución por área geográfica de la cifra de negocios es la siguiente:
Miles de euros
2021
2020
España
36.368
16.566
Europa
29.137
15.521
Resto
4.193
1
Total
69.698
32.088
La distribución del total de activos por geografía, así como inmovilizado intangible, es el siguiente:
Dentro de los ingresos del segmento de media, se incluyen aproximadamente 18.319 miles de euros deri-
vado de las ventas de los dos principales clientes del Grupo. No existe ningún otro cliente con contribución
superior al 10% de los ingresos en 2021.
31. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición
adicional tercera. “Deber de información de la Ley 15/2010, de 5 de julio”
A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010,
de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciem-
bre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incor-
porar en la memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas en relación con el periodo medio de pago a
proveedores en operaciones comerciales.
El plazo máximo legal de pago aplicable al Grupo según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se
establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es de 60 días.
Ejercicio 2020 Contenidos Servicios TMT Media Total
Ingresos 5.901 8.892 17.295 32.088
Aprovisionamientos (2.741) (5.624) (13.511) (21.876)
Otros ingresos de explotación 525 2 527
Gastos de personal (860) (2.068) (966) (3.894)
Otros gastos (1758) (1.110) (1.235) (4.103)
Amortizaciones (682) (332) (84) (1098)
Otros resultados (149) 60 27 (62)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 236 (182) 1.528 1.582
RESULTADO FINANCIERO (12) (6) (95) -113
BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS 224 (188) 1.433 1.469
Impuesto de sociedades (28) (85) (113)
RESULTADO NETO 224 (216) 1.348 1.356
España Europa
Total Activos 59.696 4.579
Inmovilizado intangible 30.170 88
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
58
El periodo medio de pago de proveedores se detalla a continuación:
32. Información sobre aspectos medioambientales
Durante los ejercicios 2021 y 2020 no se han producido responsabilidades, gastos, activos, provisiones ni
contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio,
la situación financiera y los resultados del Grupo. Por este motivo, no se incluyen desgloses específicos
en la presente memoria de los estados financieros respecto a información de cuestiones medioambienta-
les.
33. Hechos Posteriores
Con fecha 29 de noviembre de 2021 el Grupo Squirrel llegó a un acuerdo con Vocento Gestión de Medios
y Servicios, S.L.U, administrador mancomunado de Corporación de Nuevos Medios Digitales, S.L.U. para
la compra del 55% de las participaciones de la empresa Sociedad Gestora de Televisión Net TV, S.A.
Posteriormente, con fecha 22 de diciembre la sociedad The Walt Disney Company, S.L.U. se adhirió al
contrato de compraventa en ejercicio de su derecho de acompañamiento, por el cual se adquirió el 20%
adicional de la Sociedad. El valor de compra de ambas asciende a 16.364 miles de euros. El principal
activo de esta sociedad es su cartera de títulos audiovisuales.
Por su parte, en la misma fecha se llegó a un acuerdo con Veralia Corporación de Productoras de Cine y
Televisión, S.L. (Grupo Vocento) para la compra del 100% de las participaciones de Veralia Distribución
de Cine, S.A.U. El valor de compra de las mismas asciende a 6.000 miles de euros. En ambas operaciones
se han realizado las correspondientes Due Diligences.
En ambos contratos se estipulaba a través de una condición suspensiva la necesidad de contar con la
autorización de las autoridades audiovisuales sobre la operación de compraventa con fecha previa a 31
de enero de 2022. Finalmente, se obtuvo la autorización cumpliendo así con los requisitos de ejecución
del contrato. Ambas operaciones son consideradas un hecho posterior relevante para el Grupo.
Con fecha 31 de enero de 2022 se ha firmado un contrato de préstamo con la entidad financiadora Caixa-
bank, S.A. para la financiación de la operación societaria citada en este apartado. El importe total del
préstamo asciende a 11.500 miles de euros, con un vencimiento el 30 de junio de 2025 y un tipo de interés
del 1,5% más EURIBOR.
Finalmente, con fecha 24 de febrero de 2022 se ha producido la invasión por parte del ejército ruso del
territorio de Ucrania, y a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales el ataque militar continúa
activo. A nivel internacional se están produciendo numerosas sanciones que tratan de aislar y debilitar la
economía rusa.
2021 2020
dias dias
PMP a proveedores 50 63
Ratio op. Pagadas 43 62
Ratio op. Pdt. Pago 110 57
Total pagos realizados 62.606 23.456
Total pagos pendientes 8.124 10.875
importe (euros)
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
59
En este contexto, aun teniendo en cuenta la complejidad y riesgo geopolítico de esta situación, los Admi-
nistradores han realizado una evaluación preliminar de la situación actual conforme a la mejor información
y estimaciones disponibles y evaluado las consecuencias de este hecho sobre las operaciones futuras de
la Sociedad, sin que se aprecie que esta se vaya a ver afectada, de forma significativa, al no existir expo-
sición directa a los mencionados mercados ni ser los efectos indirectos (volatilidad en los mercados de
materias primas, incrementos en los costes energéticos y del transporte o rupturas en las cadenas de
suministros) significativos. No obstante, las consecuencias finales dependerán en gran medida de la evo-
lución del conflicto que se está viviendo, incluyendo la potencial involucración directa de terceros países.
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
60
ANEXO I
SOCIEDADES SIGNIFICATIVAS DEPENDIENTES INTEGRADAS EN GRUPO SQUIRREL MEDIA – EJERCICIO 2021
Total
Directos Indirectos
Resultado de
Explotación
Beneficio
Neto
Fondos
Propios
Media 360 Italy Corporate Capital, S.R.L. Piazza Diaz, 6. 20123 (Milano) 100% - 50 1.050 92 (1.070) - - - 122 150 272
Nautical Channel, LTD 346A Fornhorn Road Slough, Berkshire. SL21BT. UK 100% - - - 251 (116) - - - (45) (45) 90
M Three SatCom, S.R.L. Piazza Diaz, 6. 20123 (Milano) 100% - 120 - 2.303 (2.765) - - - 40 786 444
M Three SatCom, S.L. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 75% - 78 - (60) - - - 53 39 57
DMD Media, S.R.L. Via Martiri d'Italia, 46 A. 10014 (Torino) 100% - 10 - 136 - - - - 218 148 294
Vértice Global Investment, S.L.U. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% - 3 - 678 (1.476) - - - - - (795)
Vértice Interactiva, S.L.U. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% - 3 - 174 (166) - - - - - 11
Vértice Contenidos, S.L.U. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% - 1.000 96.377 (187) (82.702) - - 1.006 1.404 (23) 15.471
VB Media Service, S.R.L Agastia, 80. 28043 (Madrid) 90% - 20 790 85 (239) - - - (393) (393) 263
Itesa Producciones, S.L. Calle Marqués del Puerto, 4 - 2º Derecha (Bilbao) 50% - 7 - 871 - - - - 162 122 1.000
Best Option Media, S.L. (*) Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% - 250 - 3.015 607 - - - 1.856 1.645 5.517
Squirrel Networks, S.L.U. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% - 6 - - (1) - - - - - 5
Radio Total, S.L. (*) Agastia, 80. 28043 (Madrid) 75% - 95 - - (1.270) (30) 1.642 (75) (64) 373
Squirrel Global Media, S.L.U. (*)
Alcalde José Ramírez Bethencourt, 7. 35003 Las Palmas
de Gran Canaria
100% - 3 3.360 1 2.258 (1.650) - 3.769 3.646 7.618
Best Option Group Brasil Comunicaçao, L.T.D.A
Av. Nove De Julho 4575 Sala 4 Jardim Paulista Sao Paulo -
Brasil
100% - 2 - (35) 99 (29) (12) (12) 25
Tactic Sport and entertaiment, SL Miguel Yuste, 16. 28037 (Madrid) 75% - 384 - (37) - - - - 13 10 357
(*) Sociedades auditadas por Deloitte, S.L.
Dividendos
a cuenta
Diferencias
de
conversión
Aportaciones
de socios
Resultado del Ejercicio
2021
Sociedad
Domicilio
% Derechos de Voto
Miles de euros
Controlados por la
Sociedad Dominante
Capital
Social
Prima de
Emisión
Reservas
Resultados de
ejercicios
anteriores
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2021
61
ANEXO I
SOCIEDADES SIGNIFICATIVAS DEPENDIENTES INTEGRADAS EN GRUPO SQUIRREL MEDIA – EJERCICIO 2020
Directos Indirectos
Media 360 Italy Corporate Capital,
S.R.L.
Piazza Diaz, 6. 20123 (Milano) 100% 50 1.050 (1.070) 95 92 122
Nautical Channel, LTD 346A Fornhorn Road Slough, Berkshire. SL21BT. UK 100% 110 27 25 135
M Three SatCom, S.R.L. Piazza Diaz, 6. 20123 (Milano) 100% 120 1.994 (2.224) (210) (235) (345)
M Three SatCom, S.L. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 75% 3 (1) (59) (59) (57)
DMD Media, S.R.L. Via Martiri d'Italia, 46 A. 10014 (Torino) 100% 10 93 34 37 140
Vértice Global Investment, S.L.U. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% 3 678 (1.479) 3 (795)
Vértice Interactiva, S.L.U. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% 3 174 (166) 11
Itesa, S.L. Marqués del Puerto, 4. 2º Dcha. 48009 (Bilbao) 50% 7 871 164 135 1.013
Vértice Contenidos, S.L.U. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% 1.000 96.377 (187) (92.046) 1.006 9.343 15.493
Espacio 360, S.L. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% 3 33 (2.414) (2.378)
Erpin 360, S.L. Calle Marques del Puerto, 4, 2º Derecha, Bilbao 90% 71 7.237 (52) (17.574) (10.318)
Vértice Cine, S.L.U. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% 10.008 42.194 (7.355) (39.622) 820 464 188 6.232
Telespan, S.L.U. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% 4 1.218 3.828 (4.220) (145) (167) 664
VB Media, S.R.L. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 51 20 790 10 (162) (163) 657
Squirrel Media, S.L. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% 972 3.888 (3) 4.857
Best Option Media, S.L. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% 250 3.136 941 690 4.076
Best Option Media, S.R.L Via Martiri d'Italia, 46 A. 10014 - Turin - Italia 100% 10 117 (100) (82) 45
Best Option Products, S.L. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% 3 813 75 34 850
Best Option Products, S.R.L. Via Martiri d'Italia, 46 A. 10014 - Turin - Italia 100% 8 (3) (30) (88) (88) (113)
Squirrel Networks, S.L. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% 6 () () () 5
Bom Comunicación, S.L. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% 3 (602) (2.396) (486) (210) (3.205)
Squirrel Business Service, S.L. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% 3 68 49 28 99
Radio Total, S.L. Matias Turrión, 18 Madrid 75% 95 (66) (1.144) 1.642 (72) (45) 482
Squirrel Global Media, S.L.
Profesor Agustin Millares Carlo, 10 Las Palmas de Gran
Canaria
100% 3 3.360 1.418 988 841 5.622
Best Opiton Group Brasil
Comunicaçao, L.T.D.A.
Av. Nove De Julho 4575 Sala 4 Jardim Paulista Sao
Paulo - Brasil
100% 2 (41) 98 (13) (13) 46
Sociedad
Domicilio
% Derechos de
Voto Controlados
por la Sociedad
Miles de euros
Capital
Social
Prima de
Emisión
Reserva
s
Resultados
de ejercicios
anteriores
Aportaciones
de socios
Resultado de
explotacion
Beneficio
neto
Total
Fondos
Propios
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Gestión Consolidado
31 de diciembre de 2021
0
1. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS Y SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD DURANTE EL EJER-
CICIO 2021
En el ejercicio 2021 el conjunto de la economía española creció un 5%, aunque las primeras indica-
ciones del año, y las previsiones de distintos organismos, apuntaban una recuperación mayor. El Go-
bierno de España, por ejemplo, preveía un crecimiento del 6,5%, mientras que el FMI situaba este
crecimiento en el 6,4%. Sin embargo, a partir de la segunda mitad del año, la crisis de suministros de
distintos componentes necesarios para la industria unida al fuerte incremento de los precios de la
energía y a la aparición de la variante Ómicron en los últimos meses del año, hicieron que el creci-
miento de los dos últimos trimestres fuera menor de lo estimado.
En cuanto al mercado publicitario y en concreto el cinematográfico, durante el ejercicio 2021, ha sufrido
las consecuencias de esta situación y se ha visto afectado con las correspondientes repercusiones en
términos económicos.
Pese a ello, podemos destacar los siguientes aspectos en relación con las cifras del Grupo
- El EBITDA en el ejercicio 2021 ha sido de 7.435 miles de euros positivos, lo que supone una
mejoría con respecto al mismo periodo del ejercicio anterior que fue de 2.742 miles de euros.
- El resultado neto del período se sitúa en valores positivos siendo de 5.578 miles de euros.
Por lo que respecta a la generación de caja, la variación neta de efectivo ha sido negativa de 3.520 miles
de euros en 2021 (4.150 miles de euros en 2020).
1.1 PRINCIPALES MAGNITUDES DEL EJERCICIO 2021
Las principales magnitudes del Grupo para el periodo indicado se presentan en las tablas siguientes (en
miles de euros):
Definición
Explicación de uso
Miles de euros
Ingresos ordinarios
Otros ingresos
Consumos de mercaderías, materias
primas y consumibles
Gastos por retribuciones a empleados
Otros gastos
EBITDA
Coherencia del criterio
empleado
No se ha producido ningún cambio de criterio respecto al empleado en el ejercicio anterior.
-53.403
-21.877
-5.322
-3.893
-3.846
-4.102
EBITDA
El Grupo define EBITDA como el resultado operativo consolidado del ejercicio antes de impuestos,
calculado como los ingresos de explotación, deducidos todos los gastos de explotación, antes de deducir
el importe de las amortizaciones.
Es un indicador que el Grupo usa para determinar su rentabilidad productiva y que los inversores
emplean en la valoración de empresas.
Conciliación
2021
2020
69.698
32.088
309
526
7.435
2.742
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Gestión Consolidado
31 de diciembre de 2021
1
Definición
Explicación de uso
Miles de euros
EBITDA dividido por la suma de
Ingresos ordinarios
Otros ingresos
Margen EBITDA
Coherencia del criterio
empleado
Definición
Explicación de uso
Miles de euros
Beneficio / (Pérdida) del ejercicio +
Gasto / (Ingreso) por impuesto de
sociedades -
Ingresos financieros -
Gastos financieros +
Deterioros y rdos. por enajenaciones
Inmov. Financ.
EBIT
Coherencia del criterio
empleado
Definición
Explicación de uso
Miles de euros
EBIT
Ingresos ordinarios
Otros ingresos
Margen EBIT
Coherencia del criterio
empleado
Definición
Explicación de uso
2020
5.685
2.589
6.840
1.434
Coherencia del criterio
empleado
Definición
Explicación de uso
2020
11.803 3.173
3.173
Coherencia del criterio
empleado
No se ha producido ningún cambio de criterio respecto al empleado en el ejercicio anterior.
CAPEX
Es la suma de las inversiones en derechos audiovisuales o el incremento de valor de los ya existentes.
Constituye una medida de la cantidad de fondos que dedica la Sociedad a la adquisición de nuevos
Conciliación
Miles de euros
2021
Adiciones de derechos audiovisuales
CAPEX
11.803
Tesorería
3.320
Deuda financiera neta
7.170
No se ha producido ningún cambio de criterio respecto al empleado en el ejercicio anterior.
Deuda financiera / Deuda financiera neta
Es la diferencia entre la deuda financiera bruta y la tesorería y otros activos equivalentes. La deuda
financiera bruta es la suma de los pasivos financieros no corrientes y de los corrientes. No se incluyen
Es un indicador financiero ampliamente utilizado para medir el apalancamiento de las empresas.
Conciliación
Miles de euros
2021
Pasivos financieros con entidades de crédito a largo
plazo
6.454
Pasivos financieros con entidades de crédito a corto
plazo
4.036
-
7,89%
4,93%
No se ha producido ningún cambio de criterio respecto al empleado en el ejercicio anterior.
No se ha producido ningún cambio de criterio respecto al empleado en el ejercicio anterior.
Margen EBIT
Es la ratio calculada a través de la división de EBIT entre la suma de los ingresos ordinarios y otros
ingresos.
Indica el beneficio operativo de una empresa por cada unidad de cifra de negocio.
Conciliación
2021
2020
5.500
1.581
69.698
5.500
1.581
-196
113
-107
-1
225
114
32.088
8,41%
No se ha producido ningún cambio de criterio respecto al empleado en el ejercicio anterior.
EBIT
Se calcula a partir del beneficio neto, al que se le suma el gasto por impuesto de sociedades y los gastos e
ingresos financieros
Es un indicador que mide el beneficio operativo de una empresa. El EBIT no tiene en cuenta ni los
intereses ni los impuestos pagados por la empresa en un ejercicio a efectos de su cálculo.
Conciliación
2021
2020
5.578
1.356
Conciliación
2021
2020
7.435
2.742
69.698
32.088
309
526
10,62%
Margen EBITDA
Es la ratio calculada a través de la división de EBITDA entre el importe total del epígrafe de “Ingresos
Ordinarios” + “Otros Ingresos”
Es un indicador financiero que refleja la rentabilidad generada en las actividades operativas de la empresa
respecto al total de ingresos. Este cociente se interpreta como el beneficio operativo del Grupo por cada
cifra de negocio.
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Gestión Consolidado
31 de diciembre de 2021
2
❑ Los ingresos de explotación del Grupo en 2021 se han situado en 69.698 miles de euros vs 32.088
miles de euros en 2020 (+117%). El incremento de la cifra de negocio se explica por la integración
de las nuevas sociedades del área Media.
❑ El EBITDA por su parte se situó en 7.435 miles de euros en 2021 aumentando en un 171% con
respecto a 2020, debido principalmente al volumen de negocio aportado por las sociedades inte-
gradas en el ejercicio.
❑ Los resultados netos en 2021 han experimentado un aumento del 309% respecto a 2020 como
consecuencia de la integración de las sociedades del área Media.
❑ La deuda financiera neta se ha situado en 7.170 miles de euros.
❑ El Fondo de Maniobra pasa de 11.794 miles de euros en diciembre de 2020 a 3.954 miles de euros
en 2021.
❑ Las inversiones han aumentado un 260% con respecto al 2020, debido a que se han incrementado
los territorios para la distribución de los títulos adquiridos.
Endeudamiento
Al cierre del ejercicio 2021, el endeudamiento financiero total neto de Grupo Squirrel Media asciende a
7.170 miles de euros.
El volumen de la deuda total se ha incrementado pasando de 20.968 miles de euros a 26.453 miles de
euros.
Inversiones
Las inversiones han aumentado un 276% con respecto al 2020, debido a que se han incrementado los
territorios para la distribución de los títulos adquiridos
Definición
Explicación de uso
Miles de euros
Total activos corrientes
Total pasivos corrientes
Fondo de maniobra
Coherencia del criterio
empleado
18.676
3.954
11.794
No se ha producido ningún cambio de criterio respecto al empleado en el ejercicio anterior.
Fondo de maniobra
Es la diferencia entre el activo corriente y el pasivo corriente
Refleja qué cantidad del activo a corto plazo se financia con pasivos a largo plazo. Es una medida, por
Conciliación
2021
2020
27.145
30.470
23.191
Largo Plazo Corto Plazo Total 2020 Variación ejercicio
Deuda financiera 6.454 4.036 10.490 8.274 2.216
Tesoreria 3.320 -6.840 10.160
7.170 1.434 5.736
Empresas del Grupo 1.689 1.449 3.138 703 2.435
Otros acreedores 2.465 13.680 16.145 18.831 -2.686
TOTAL 10.608 19.165 26.453 20.968 5.485
*En miles de euros
2021
Deuda Financiera Neta
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Gestión Consolidado
31 de diciembre de 2021
3
1.2 CUENTA DE RESULTADOS
Ingresos de Explotación por segmentos
Los ingresos de explotación se han incrementado un 117% respecto al mismo periodo del ejercicio anterior,
debido a la integración de las sociedades del área Media.
El desglose de la cifra de ingresos de explotación de los diferentes segmentos es el siguiente:
Distribución
Durante 2021 se han estrenado 9 títulos nuevos, mientras que en 2020 se estrenaron 3. Las ventas de
las salas de cine aún se han visto afectadas como consecuencia de las medidas adoptadas por la Covid-
19.
Servicios TMT
La facturación por servicios audiovisuales ha sido de 8.579 miles de euros en 2021.
Media
Los ingresos de área Media han sido de 55.311 miles de euros, provenientes de las sociedades integradas.
2. ACONTECIMIENTOS SIGNIFICATIVOS DEL EJERCICIO
En el ejercicio 2021, el Grupo realizó la siguiente adquisición de entidades dependientes:
• Con fecha 3 de noviembre de 2021 Squirrel Media, S.A. ha adquirido el 75% de las acciones
de Tactic Sport and Entertainment, SL, mediante la subscripción de una ampliación de capital,
por un importe de 288 miles de euros íntegramente desembolsado a la fecha.
Adicionalmente, en el ejercicio 2021, el Grupo ha llevado a cabo las siguientes fusiones:
• Con fecha 25 de marzo de 2021 se celebró la Junta General Extraordinaria de Accionistas de
la Sociedad Dominante (Squirrel Media, S.A. como sociedad absorbente) donde se aprobaron
los proyectos de fusión por absorción de las sociedades totalmente participadas por la socie-
dad absorbente, Squirrel Business Services, S.L. y Squirrel Media S.L., además incluía el
cambio de denominación en la sociedad absorbente. Dicha operación societaria no ha tenido
impactos en las cifras consolidadas.
Con fecha 24 de enero de 2022 se elevó a público el acuerdo adoptado por la Junta General de Ac-
cionistas de fecha, 30 de diciembre de 2021, en la que se acordó la compensación de reservas ne-
gativas y reducción de capital dirigidas a adecuar la estructura de patrimonio neto de la Sociedad
dominante. A tal efecto, se ha registrado la compensación de reservas voluntarias negativas con cargo
a la prima de emisión por importe de 165.045.454,44 euros así como una reducción de capital de
42.953.763,68 euros, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la Sociedad
2021 2020
Media 55.312 17.295
Contenidos 5.807 5.901
Servicios TMT 8.579 8.892
*En miles de Euros
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Gestión Consolidado
31 de diciembre de 2021
4
dominante, de 1 euro a 0,50 euros por acción. Este acuerdo ha sido inscrito en el Registro Mercantil
durante el mes de marzo 2022.
En el ejercicio actual, el Grupo ha incrementado su participación en la sociedad VB Media S.R.L.
hasta un 90% (empresa ya controlada en un 51% por el Grupo) mediante la realización de una am-
pliación de capital por importe de 120 miles de euros.
Finalmente, con fecha 18 de febrero 2021 se ha acordado la liquidación de la masa concursal de la
sociedad Erpin, 360 S.L.
3. EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA SOCIEDAD
El Grupo espera cumplir con el plan de negocio de su actividad.
Dentro de este contexto, es preciso destacar que Squirrel Media mantiene una posición de ventaja com-
petitiva que se fundamenta en:
- Ser un Grupo empresarial global de servicios audiovisuales, marketing, publicidad y E-com-
merce que cotiza a corto plazo en el mercado de valores.
- La Sociedad como grupo especializado en Medios de comunicación off y online; Servicios au-
diovisuales; Creación de contenidos, Producción y distribución; Publicidad 360º, Marketing y
Comunicación, Consultoría estratégica y E-commerce.
- La combinación de capacidades derivadas de la composición del Grupo, que permite acometer
proyectos inaccesibles para otros competidores más pequeños.
- La amplía diversificación de negocios y clientes
Por otra parte, los riesgos que podríamos destacar como más significativos a la fecha, serían los siguien-
tes:
- Distribución cinematográfica.
Esta actividad, al tratarse de una actividad destinada al entretenimiento/ocio, está sujeta a los gustos y
tendencias del público que son, por su propia naturaleza, impredecibles. Un eventual desencuentro entre
oferta y demanda puede afectar al cumplimiento de los planes de negocio en este segmento de activi-
dad.
- Producción televisiva.
De la misma manera que la Distribución cinematográfica, la Sociedad no puede controlar la demanda de
los programas, series o documentales, dependiendo en último término de los gustos y tendencias del pú-
blico.
4. INVERSIONES EN INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO
El activo del balance no recoge ningún importe por este concepto, pero es consustancial a la empresa el
desarrollo de nuevas tecnologías que son de aplicación en los ámbitos de sistemas y distribución de con-
tenidos.
5. ADQUISICIONES DE ACCIONES PROPIAS
A 31 de diciembre de 2021, el importe registrado en el patrimonio neto como acciones propias asciende a
1.012 miles de euros, correspondientes a 23 miles acciones, lo que representa un 0,03% del capital social.
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Gestión Consolidado
31 de diciembre de 2021
5
6. USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR LAS SOCIEDADES
La Sociedad no utiliza instrumentos financieros que impliquen riesgo de tipo de interés, tipo de cambio,
entre otros, salvo los desglosados en las Cuentas Anuales Consolidadas adjuntas.
7. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES
7.1 RIESGOS OPERATIVOS
El Grupo Squirrel opera en un mercado altamente competitivo y muy atomizado con limitadas barreras de
entrada y gran dinamismo en la creación de nuevas empresas. En general, se trata de medianas y peque-
ñas empresas cuyo principal valor se centra en sus relaciones comerciales y en la capacidad técnica y
talento creativo de sus propietarios. La Sociedad considera que el referido dinamismo y el carácter com-
petitivo del sector dificultan considerablemente realizar previsiones sobre el entorno en el que Squirrel
deberá desarrollar su actividad en los próximos años. Esta competitividad, además, se ha visto acentuada
en los últimos años tras el crecimiento en cuota de mercado de las grandes distribuidoras.
7.1.1 Distribución cinematográfica
Esta actividad, al tratarse de una actividad destinada al entretenimiento/ocio, está sujeta a los
gustos y tendencias del público que son, por su propia naturaleza, impredecibles. Un eventual
desencuentro entre oferta y demanda puede afectar al cumplimiento de los planes de negocio en
este segmento de actividad.
7.1.2 Producción televisiva
De la misma manera que la Distribución cinematográfica, la Sociedad no puede controlar la de-
manda de los programas, series o documentales, dependiendo en último término de los gustos y
tendencias del público.
7.1.3. Riesgo regulatorio
El sector audiovisual en España es un sector regulado por distintas normas, tanto comunitarias
como estatales y autonómicas. En concreto, la Ley 7/2010, de 31 de marzo, General de la Comu-
nicación Audiovisual (la “Ley General de la Comunicación Audiovisual”), regula la comunicación
audiovisual de cobertura estatal y establece las normas básicas en materia audiovisual, sin perjui-
cio de las competencias reservadas a las Comunidades Autónomas y a los Entes Locales en sus
respectivos ámbitos.
Cualquier cambio en la normativa que incida sobre aspectos clave de los costes o fuentes de
financiación (por ejemplo, reducción de las ayudas públicas, disminución del porcentaje de inver-
sión de las cadenas de televisión en producciones españolas, obligación de doblaje de las pelícu-
las a determinados idiomas u otras medidas que supongan costes adicionales), podrían tener re-
percusiones significativas en los clientes del Grupo o en la propia Sociedad y, por consiguiente,
tener un impacto sustancial adverso en sus actividades, resultados y situación financiera.
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7.2 RIESGOS FINANCIEROS
Riesgo de Mercado
Riesgo de tipo de cambio
El Grupo tiene un riesgo por tipo de cambio muy poco significativo ya que sólo opera puntualmente
en otra moneda distinta al euro. A 31 de diciembre de 2021, los saldos de las cuentas por cobrar y
pagar son poco significativas por lo que el impacto por una variación en los tipos de cambio sería
inmaterial.
Riesgo de tasa de interés
Tanto la tesorería como la deuda financiera del Grupo, están expuestas al riesgo de tipo de interés,
el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja. La finan-
ciación del Grupo se encuentra referenciada a un tipo de interés de mercado, principalmente referen-
ciado al Euribor. Si bien no se considera que existan riesgos financieros significativos asociados a
movimientos por tipo de interés, a efectos ilustrativos, se ha realizado un análisis de sensibilidad sobre
el impacto en el gasto financiero. En base a la información anterior, un aumento lineal de 100 puntos
básicos en las curvas de tipo de interés existentes en mercado a 31 de diciembre de 2021, produciría
el siguiente efecto en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada (en miles de euros):
Otros riesgo de precio
El principal riesgo del Grupo es la ralentización de la demanda del sector de la publicidad y de los
estrenos cinematográficos. Este hecho se ha venido produciendo en los últimos ejercicios y el Grupo
ha podido afrontarlos dada la flexibilidad de su estructura operativa.
Riesgo de liquidez
El riesgo de liquidez está asociado a la capacidad del Grupo para financiar los compromisos adquiri-
dos a precios de mercado razonables, así como para llevar a cabo sus planes de negocio con fuentes
de financiación estables.
Se dispone de líneas de crédito por un importe que garantiza la capacidad del Grupo para afrontar
sus necesidades operativas, así como la posibilidad de financiar a corto plazo nuevos proyectos de
inversión. Todas ellas se encuentran referenciadas a tipos de interés variables.
Riesgo de crédito.
El riesgo de crédito se define como la posibilidad de que un tercero no cumpla con sus obligaciones
contractuales, originando con ello pérdidas para el Grupo.
Con carácter general, el Grupo mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades
financieras de elevado nivel crediticio. El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo ya que el pe-
ríodo medio de cobro a clientes es muy reducido.
La exposición del Grupo al riesgo de crédito es atribuible principalmente a las deudas comerciales,
cuyos importes se reflejan en el Balance de Situación Consolidado reducido por las provisiones por
insolvencias.
+100 P.B. -100 P.B.
Impacto en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada (58) 42
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La exposición máxima al riesgo de crédito del Grupo, se desglosa a continuación:
Para gestionar el riesgo de crédito el Grupo distingue entre los activos financieros originados por las
actividades operativas y por las actividades de inversión. El Grupo no mantiene una significativa con-
centración de volumen de operaciones en clientes a 31 de diciembre de 2021.
En cuanto a la antigüedad de la deuda, el Grupo realiza un seguimiento constante de la misma no
existiendo situaciones de riesgo significativo a finales del ejercicio.
Los activos financieros considerados dentro de las actividades de inversión corresponden con los
activos financieros no corrientes y los otros activos financieros corrientes. En dichas notas se explica
el vencimiento y la concentración de riesgo en las mismas.
Riesgo de Capital
Los objetivos del Grupo en relación con la gestión del capital se basan en garantizar la actividad co-
mercial, ofreciendo a los clientes y potenciales clientes, recursos propios suficientes que garanticen
la capacidad de atender a los compromisos.
El Grupo hace seguimiento del capital de acuerdo a los parámetros mostrados a continuación:
Tal y como se puede ver, el Grupo ha incrementado el ratio de deuda neta en el ejercicio, como re-
sultado principalmente de las necesidades de financiación para la materialización de las diversas
adquisiciones e inversiones. Los Administradores del Grupo monitorizan de forma constante la evo-
lución de dichos ratios para asegurar que los mismos se mantengan dentro de los rangos razona-
bles.
8. ESTRUCTURA DE CAPITAL
El capital social de la Sociedad a 31 de diciembre de 2021 asciende a 85.908 miles de euros, representado
por 85.907.526 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una.
9. RESTRICCIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES
No hay restricciones legales ni estatutarias para la adquisición o transmisión de las acciones representati-
vas del capital.
31.12.2021 31.12.2020
Deudas con entidades de crédito 10.490 8.274
Otras deudas 4.750 3.539
(-) Efectivo y otros (3.320) (6.840)
Deuda neta 11.920 4.973
Total patrimonio neto 30.476 27.292
Deuda Neta / Patrimonio 0,39 0,18
Miles de Euros
2021 2020
Exposición máxima Miles de euros Miles de euros
Deudores comerciales 6.444 3.995
Deudores diversos 2.861 2.655
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10. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN EL CAPITAL, DIRECTAS O INDIRECTAS
La siguiente tabla muestra una relación de aquellos accionistas que, según el conocimiento de la Socie-
dad, a 31 de diciembre de 2021 y a 31 de diciembre de 2020, tenían directa o indirectamente, una partici-
pación superior al 10%:
Porcentaje de Parti-
cipación
Porcentaje de Par-
ticipación
a 31.12.2021
a 31.12.2020
Accionistas:
Squirrel Capital, S.L.U.
95,16%
94,10%
Resto (1)
4,84%
5,90%
Total
100%
100%
(1) El resto de accionistas ostentan un porcentaje de acciones inferior al 3%
A la fecha de cierre del ejercicio 2021, no existen opciones sobre acciones de la Sociedad concedidas a
favor de los miembros del Consejo de Administración o de sus directivos.
11. RESTRICCIONES AL DERECHO DE VOTO
A 31 de diciembre de 2021, no existen restricciones al derecho de voto.
12. PACTOS PARASOCIALES
A 31 de diciembre de 2021, no existen pactos parasociales.
13. NORMAS APLICABLES AL NOMBRAMIENTO Y SUSTITUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CON-
SEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD
DOMINANTE
Las Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del Consejo de Administración son
los que figuran en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. El nombra-
miento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de
acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. Conforme a
estos últimos, el Consejo está compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de quince miembros ele-
gidos por la Junta General de Accionistas. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar
por cooptación, a personas que haya de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta de General de
Accionistas.
Las personas propuestas para el cargo de consejero deben de reunir los requisitos que en cada momento
establezcan las disposiciones legales vigentes y los Estatutos Sociales, además de gozar de reconocido
prestigio profesional y de poseer conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño del cargo.
No pueden ser consejeros de la Sociedad quienes se hallan incursos en las prohibiciones y en las causas
de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable.
Las propuestas de nombramientos o de reelección de los consejeros que se eleven por el Consejo a la
Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deben de ir precedi-
das del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo
se aparte de las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá que motivar las
razones dejando constancia de las mismas en el acta.
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De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo en cuanto a la composición cualitativa del
referido órgano, el número de consejeros externos dominicales e independientes constituirá una amplia
mayoría del Consejo, siendo el número de consejeros ejecutivos el mínimo necesario teniendo en cuenta
la complejidad de la Sociedad y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la misma. El número de consejeros independientes es de al menos un tercio del total de consejeros, en la
actualidad el Consejo tiene un sesenta por cien de consejeros independientes, un veinte por ciento de
consejeros dominicales y un veinte por cien de consejeros ejecutivos.
El plazo estatutario de duración del cargo de consejero es de cinco años, pudiendo ser reelegidos indefi-
nidamente por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará una vez se haya
celebrado la siguiente Junta General de Accionistas o haya concluido el término legal para la convocatoria
de la Junta General de Accionista Ordinaria.
Los consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General
de Accionistas que se celebre con posterioridad a su designación.
Los consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General de Accionistas, cuando dimitan y
cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados.
En cuanto a la reforma de los Estatutos Sociales, se trata de una competencia exclusiva de la Junta Ge-
neral de Accionistas (artículo 14.e de los Estatutos Sociales), y se rige por lo dispuesto en los artículos
correspondientes de la Ley de Sociedades de Capital, sin ninguna especialidad. Exige la concurrencia de
los siguientes requisitos establecidos en la ley:
▪ Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un
informe escrito con la justificación de la misma.
▪ Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modi-
ficarse.
▪ Que en el anuncio de convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los
accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y
del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
▪ Que el acuerdo sea adoptado por la Junta de conformidad con lo dispuesto por el artículo 194
de la Ley de Sociedades de Capital.
▪ En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro
Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
14. PODERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN PARTICULAR, LOS
RELATIVOS A LA POSIBILIDAD DE EMITIR O RECOMPRAR ACCIONES
El poder de representación de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración en forma colegiada
y por decisión mayoritaria. Tienen atribuidas amplias facultades para la gestión, administración y repre-
sentación de la Sociedad, sin más excepciones que las de aquellos asuntos que sean competencia de la
Junta General de Accionistas o no estén incluidos en el objeto social.
15. LOS ACUERDOS SIGNIFICATIVOS QUE ENTREN EN VIGOR, SEAN MODIFICADOS O CONCLU-
YAN EN CASO DE CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A RAÍZ DE UNA OFERTA PÚBLICA
DE ADQUISICIÓN
No existen acuerdos de estas características.
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16. ACUERDOS CON CONSEJEROS, DIRECCIÓN Y EMPLEADOS QUE DISPONGAN INDEMNIZA-
CIONES EN CASO DE DIMISIÓN, DESPIDO IMPROCEDENTE O EXTINCIÓN DE LA RELACIÓN
LABORAL CON MOTIVO DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN
Al 31 de diciembre de 2021 no existen contratos de alta dirección que contemplen indemnización alguna
por resolución del contrato más allá de las legalmente previstas.
Los contratos de los empleados ligados a Squirrel Media por una relación laboral común generalmente no
contienen cláusulas de indemnización específicas, por lo que, en el supuesto de extinción de la relación
laboral resultará de aplicación la normativa laboral general.
17. MEDIO AMBIENTE
Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad y la inexistencia de proceso de fabricación, la misma no
tiene responsabilidades, gastos, activos ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que
pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la
misma. Por este motivo, no se incluyen otros desgloses específicos en la presente memoria e Informe de
Gestión consolidado respecto a información de cuestiones medioambientales.
18. LEY DE MOROSIDAD Ley 15/2010, de 5 de julio
El periodo medio de pago a proveedores comerciales se detalla a continuación:
19. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
De conformidad con lo establecido por el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital, el Informe Anual
de Gobierno Corporativo (IAGC) forma parte de este Informe de Gestión. El IAGC constituye otra informa-
ción relevante y es comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que lo publica en su
página web: www.cnmv.es. Asimismo, está disponible en la web corporativa de la Sociedad Dominante,
que es www.squirrelmedia.es.
20. INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS
De conformidad con lo establecido por el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital, el Informe Anual
de Remuneraciones de los Consejeros (IARC) forma parte de este Informe de Gestión. El IARC constituye
otra información relevante y es comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que lo publica
en su página web: www.cnmv.es. Asimismo, está disponible en la web corporativa de la Sociedad Domi-
nante, que es www.squirrelmedia.es.
2021 2020
dias dias
PMP a proveedores 50 63
Ratio op. Pagadas 43 62
Ratio op. Pdt. Pago 110 57
Total pagos realizados 62.606 23.456
Total pagos pendientes 8.124 10.875
importe (euros)
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21. HECHOS POSTERIORES
Con fecha 29 de noviembre de 2021 el Grupo Squirrel llegó a un acuerdo con Vocento Gestión de Medios
y Servicios, S.L.U, administrador mancomunado de Corporación de Nuevos Medios Digitales, S.L.U. para
la compra del 55% de las participaciones de la empresa Sociedad Gestora de Televisión Net TV, S.A.
Posteriormente, con fecha 22 de diciembre la sociedad The Walt Disney Company, S.L.U. se adhirió al
contrato de compraventa en ejercicio de su derecho de acompañamiento, por el cual se adquirió el 20%
adicional de la Sociedad. El valor de compra de ambas asciende a 16.364 miles de euros. El principal
activo de esta sociedad es su cartera de títulos audiovisuales.
Por su parte, en la misma fecha se llegó a un acuerdo con Veralia Corporación de Productoras de Cine y
Televisión, S.L. (Grupo Vocento) para la compra del 100% de las participaciones de Veralia Distribución
de Cine, S.A.U. El valor de compra de las mismas asciende a 6.000 miles de euros. En ambas opera-
ciones se han realizado las correspondientes Due Diligences.
En ambos contratos se estipulaba a través de una condición suspensiva la necesidad de contar con la
autorización de las autoridades audiovisuales sobre la operación de compraventa con fecha previa a 31
de enero de 2022. Finalmente, se obtuvo la autorización cumpliendo así con los requisitos de ejecución
del contrato. Ambas operaciones son consideradas un hecho posterior relevante para el Grupo.
Con fecha 31 de enero de 2022 se ha firmado un contrato de préstamo con la entidad financiadora Cai-
xabank, S.A. para la financiación de la operación societaria citada en este apartado. El importe total del
préstamo asciende a 11.500 miles de euros, con un vencimiento el 30 de junio de 2025 y un tipo de interés
del 1,5% más EURIBOR.
Finalmente, con fecha 24 de febrero de 2022 se ha producido la invasión por parte del ejército ruso del
territorio de Ucrania, y a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales el ataque militar continúa
activo. A nivel internacional se están produciendo numerosas sanciones que tratan de aislar y debilitar la
economía rusa.
En este contexto, aun teniendo en cuenta la complejidad y riesgo geopolítico de esta situación, los Ad-
ministradores han realizado una evaluación preliminar de la situación actual conforme a la mejor infor-
mación y estimaciones disponibles y evaluado las consecuencias de este hecho sobre las operaciones
futuras de la Sociedad, sin que se aprecie que esta se vaya a ver afectada, de forma significativa, al no
existir exposición directa a los mencionados mercados ni ser los efectos indirectos (volatilidad en los mer-
cados de materias primas, incrementos en los costes energéticos y del transporte o rupturas en las cade-
nas de suministros) significativos. No obstante, las consecuencias finales dependerán en gran medida de
la evolución del conflicto que se está viviendo, incluyendo la potencial involucración directa de terceros
países.
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DILIGENCIA DE FIRMAS
31 de diciembre de 2021
Las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, integradas por los Estados Financieros Consolidados (Ba-
lance de Situación Consolidado, Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, Estado de Resultado Glo-
bal consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado y Estado de Flujos de Efectivo
Consolidado), las notas explicativas de la Memoria Consolidada y el Informe de Gestión Consolidado han
sido formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del 21 de marzo de 2022.
Firmantes:
Squirrel Capital, S.L.U. D. Julián Martínez Samaniego
P.P. D. Pablo Pereiro Lage
D. Javier Calvo Salve D. Uriel González-Montes Álvarez
Dª Paula Eliz Santos D. Teofilo Jiménez Fuentes
Dª. Maria José Pereiro Lage
SQUIRREL MEDIA, S.A.
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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL DE 2021
Los miembros del Consejo de Administración de Squirrel Media S.A. declaran que, hasta donde alcanza
su conocimiento, las cuentas anuales, individuales y del consolidado, correspondiente al ejercicio cerrado
el 31 de diciembre de 2021 y formuladas en su reunión de 25 de marzo de 2021, han sido elaboradas con
arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación
financiera y de los resultados de Squirrel Media S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación
tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión, individual y consolidado, incluyen un análisis fiel
de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Squirrel Media S.A. y de las empresas
comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales
riesgos e incertidumbres que se enfrentan.
Y para que así conste a los efectos oportunos, se expide la presente declaración, conforme a lo dispuesto
en el artículo 8.1 b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre.
En Madrid, a 21 de marzo de 2022
Firmantes:
Squirrel Capital, S.L.U. D. Julián Martínez Samaniego
P.P. D. Pablo Pereiro Lage
D. Javier Calvo Salve D. Uriel González-Montes Álvarez
Dª Paula Eliz Santos D. Teofilo Jiménez Fuentes
Dª. Maria José Pereiro Lage
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2021
CIF:
A84856947
Denominación Social:
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Domicilio social:
C/ AGASTIA Nº 80 (MADRID)
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
16/12/2020 85.907.526,00 85.907.526 85.907.526
El 30 de diciembre de 2021, la Junta General Extraordinaria de Accionistas adoptó, bajo el punto sexto del orden del día, el acuerdo de
compensación de reservas negativas y reducción de capital dirigidas a adecuar la estructura de patrimonio neto de la Sociedad, acordando reducir
el capital social en la cifra de 42.953.763,68 euros, es decir, desde los 85.907.526,68 euros a 42.953.763 euros, mediante la disminución del valor
nominal de cada una de las 85.907.526 acciones ordinarias con derecho a voto que componen actualmente el capital social en la cifra de 0,50
euros, es decir, desde 1,00 euros por acción a 0,50 euros por acción.
Esta reducción de capital ha sido ejecutada por el consejo de administración en fecha 24 de enero de 2022, e inscrita en el Registro Mercantil el 15
de marzo de 2022.
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
DON PABLO
PEREIRO LAGE
0,00 95,16 0,00 0,00 95,16
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
DON PABLO
PEREIRO LAGE
SQUIRREL CAPITAL,
S.L.
95,16 0,00 95,16
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
No ha habido movimientos en la estructura accionarial significativos durante el ejercicio.
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% derechos de voto
que pueden ser
transmitidos a través
de instrumentos
financieros
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON JAVIER CALVO
SALVE
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DON JULIAN
MARTINEZ
SAMANIEGO
0,09 0,00 0,00 0,00 0,09 0,00 0,00
DOÑA MARÍA JOSÉ
PEREIRO LAGE
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DON TEÓFILO
JIMENÉZ FUENTES
0,02 0,00 0,00 0,00 0,02 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 95,27
El porcentaje de acciones pertenecientes al consejero Javier Calvo es de 0,00028.
El porcentaje de acciones pertenecientes al consejero Julian Martinez es de 0,091.
El porcentaje de acciones pertenecientes a la consejera Maria José Pereiro es de 0,005.
El porcentaje de acciones pertenecientes al consejero Teófilo Jiménez es de 0,019.
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
% derechos de
voto que pueden
ser transmitidos
a través de
instrumentos
financieros
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DON PABLO PEREIRO
LAGE
SQUIRREL CAPITAL, S.L. SQUIRREL CAPITAL, S.L.
El Sr. Pereiro es
Administrador Único y
accionista único de Squirrel
Capital, S.L.
DOÑA MARÍA JOSÉ
PEREIRO LAGE
SQUIRREL CAPITAL, S.L. SQUIRREL CAPITAL, S.L.
Consejero cuyo
nombramiento fue
promovido por Squirrel
Capital, S.L. Doña María
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
José Pereiro Lage es
hermana de don Pablo
Pereiro Lage.
DON JULIAN MARTINEZ
SAMANIEGO
SQUIRREL CAPITAL, S.L. SQUIRREL CAPITAL, S.L.
Consejero cuyo
nombramiento fue
promovido por Squirrel
Capital, S.L. por su relación
de confianza al haber sido
su Director Financiero.
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Nombre o denominación social
SQUIRREL CAPITAL, S.L.
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A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
22.999 0,02
EL porcentaje exacto es de 0,026% del Capital Social.
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La Junta General Extraordinaria celebrada el 25 de marzo de 2021 acordó, bajo el punto Quinto del orden del día, el siguiente acuerdo:
“Autorizar la adquisición derivativa de acciones de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. (o su denominación posterior Squirrel Media, S.A.)
por parte de la propia Sociedad, al amparo de lo previsto en los artículos 146 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, con los requisitos y
limitaciones establecidos en la propuesta de acuerdo del Consejo de Administración.
Autorizar la adquisición derivativa de acciones de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. (o su denominación posterior Squirrel Media, S.A.)
por parte de la propia Sociedad, al amparo de lo previsto en los artículos 146 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, con los requisitos y
limitaciones establecidos en la legislación vigente en cada momento y en los términos siguientes:
• Modalidades de adquisición: las adquisiciones podrán realizarse únicamente por la Sociedad y no indirectamente a través de sociedades de su
grupo, y podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o canje o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho,
según las circunstancias así lo aconsejen.
• Número máximo de acciones que se pueden adquirir: el valor nominal de las acciones cuya adquisición se autoriza, sumado, en su caso, al de
las que ya se posean no excederá del porcentaje máximo de DIEZ POR CIENTO (10,00%) del capital social, previsto en el art. 509 de la Ley de
Sociedades de Capital.
• Contravalor máximo y mínimo: el precio de adquisición por acción será como mínimo el valor nominal y como máximo el de cotización en Bolsa
en la fecha de adquisición.
• Duración de la autorización: la autorización se otorga por un plazo de cinco años.
A los efectos del artículo 146.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, se indica de manera expresa que la autorización incluye también, entre
otras finalidades, la adquisición de acciones que hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o
sociedades de su grupo, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares, como consecuencia de la
ejecución de planes, programas o sistemas que prevean tales entregas.
Autorizar, asimismo, al Consejo de Administración para ejecutar en su más amplio sentido el presente acuerdo y para que, a su vez, pueda delegar
la autorización (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor del Consejero Delegado, al amparo de lo establecido en el artículo 249
bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital.”
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 4,71
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A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
La modificación de los Estatutos es competencia de la Junta General de Accionistas (art. 15.1.k) de los Estatutos de la Sociedad) y deberá llevarse
a cabo de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos Sociales. Por excepción, el Consejo es
competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional según lo previsto en los artículos 285.2 de la Ley de Sociedades de
Capital y 4 de los Estatutos Sociales.
De acuerdo con el artículo 18.2 de los Estatutos Sociales, para cualquier modificación estatutaria se requerirá la asistencia de accionistas presentes
o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto (en primera convocatoria) y del 25%
de dicho capital en segunda convocatoria .En cuanto al quórum de votación, si el capital presente o representado supera el 50% bastará con que
el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con
derecho a voto, los acuerdos que modifiquen los estatutos sociales sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del
capital presente o representado en la Junta.
En cuanto a la votación del acuerdo en la Junta General, en todo caso se votarán separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente
independientes y, en particular, cada artículo o grupo de artículos de los Estatutos que tengan autonomía propia, de conformidad con el artículo
197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.
De otro lado, en cuanto a las normas previstas para la tutela de los derechos de los accionistas en la modificación de los Estatutos, estas se refieren
esencialmente al derecho de información de los mismos previsto en la Ley. En este sentido, el Consejo debe elaborar un informe justificativo
de la modificación que se propone, y en el anuncio de convocatoria de la Junta General, se expresa con la debida claridad los artículos cuya
modificación se propone y se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro
de la modificación propuesta y el informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos, que además se
publican ininterrumpidamente en la página web corporativa desde la publicación del anuncio de convocatoria.
Asimismo, los accionistas pueden solicitar hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, las informaciones o aclaraciones
que estimen precisas acerca de la propuesta de modificación (así como acerca de todos los asuntos comprendidos en el orden del día), o formular
por escrito las preguntas que consideren pertinentes, pudiendo asimismo solicitar, durante la celebración de la Junta, las informaciones o
aclaraciones que consideren convenientes.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
29/03/2019 62,23 2,35 0,00 0,00 64,58
De los que Capital flotante 7,57 2,35 0,00 0,00 9,92
30/10/2019 57,42 1,66 0,00 0,00 59,08
De los que Capital flotante 2,76 1,66 0,00 0,00 4,42
30/07/2020 64,71 12,21 0,00 0,00 76,92
De los que Capital flotante 0,94 12,21 0,00 0,00 13,15
14/12/2020 93,06 0,02 0,00 0,00 93,08
De los que Capital flotante 0,04 0,02 0,00 0,00 0,06
25/03/2021 94,67 0,84 0,00 0,00 95,51
De los que Capital flotante 0,57 0,84 0,00 0,00 1,41
29/06/2021 95,32 0,51 0,00 0,00 95,83
De los que Capital flotante 0,03 0,51 0,00 0,00 0,54
30/12/2021 95,34 0,74 0,00 0,00 96,08
De los que Capital flotante 0,05 0,74 0,00 0,00 0,79
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B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 100
Número de acciones necesarias para votar a distancia
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
La Sociedad mantiene una página web para información de los accionistas e inversores cuya URL es https://www.squirrelmedia.es/. Dentro de
dicha página web hay una sección denominada "Inversores" que conduce directamente al menú principal de "Gobierno Corporativo", en la que
se puede acceder a toda la información relativa a la Sociedad (capital social, informes anuales de gobierno corporativo, estatutos y reglamentos
e información sobre las Juntas de accionistas). Además, desde la sección "Inversores" se puede acceder a los apartados relativos a la “Información
financiera” y “Comunicación a CNMV”, entre otros.
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 5
Número de consejeros fijado por la junta 7
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON TEÓFILO
JIMENÉZ
FUENTES
Independiente CONSEJERO 16/10/2020 14/12/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA PAULA
ELIZ SANTOS
Independiente CONSEJERO 15/12/2016 14/12/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA
JOSÉ PEREIRO
LAGE
Dominical CONSEJERO 14/12/2020 14/12/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JAVIER
CALVO SALVE
Independiente
SECRETARIO
CONSEJERO
28/10/2019 14/12/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JULIAN
MARTINEZ
SAMANIEGO
Dominical VICEPRESIDENTE 22/07/2016 14/12/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON URIEL
GONZALEZ-
MONTES
ALVAREZ
Independiente CONSEJERO 15/12/2016 14/12/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
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Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
SQUIRREL
CAPITAL, S.L.
DON PABLO
PEREIRO LAGE
Ejecutivo
PRESIDENTE-
CONSEJERO
DELEGADO
22/07/2016 14/12/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 7
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
Sin datos
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
SQUIRREL CAPITAL,
S.L.
Presidente del Consejo
y consejero Delegado
Squirrel Capital es un grupo especializado, entre otras cuestiones, en
la prestación de servicios como agencia de medios de comunicación y
audiovisuales, así como en la compraventa y distribución de todo tipo
de productos relacionados con este Sector. Pablo Pereiro Lage es el
representante persona física de Squirrel Capital (Consejero Ejecutivo). Es
Licenciado en Derecho por la Universidad San Pablo CEU de Madrid y
cuenta con un Master en Abogacía por el Ilustre Colegio de Abogados
de Lugo. En el año 2.000 funda su propia firma legal que confluye
en la sociedad profesional Pereiro Lage Abogados. En septiembre
de 2.003 crea el holding Squirrel Capital al que va incorporando y
fundando múltiples sociedades, tales como: Best Option Media, en
septiembre de 2012; Best Option Products, en noviembre de 2012; Best
Option Media Italia y Best Option Products Italia, en enero de 2013;
BOM Comunicación, en mayo de 2013; Segam Real Estate, en abril
de 2014; Best Option Games, en octubre de 2014; Best Option Group
Brasil, en enero de 2016; Vértice 360, en mayo de 2016; Squirrel Global
Media, en mayo de 2016; Squirrel Business Service, en diciembre de
2016; Radio Total, en diciembre de 2017; entre otras. Actualmente es
presidente y consejero delegado de las empresas que forman parte
de su holding, Squirrel Capital, así como del grupo Squirrel Media.
En 2017 fue galardonado, a nivel personal, con la “Medalla de Oro al
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CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
Mérito en el Trabajo” otorgada por la Asociación Europea Economía y
Competitividad. En cuanto a sus compañías, entre otras distinciones,
recibieron, en 2016 y 2018, el “Premio a la Mejor Empresa” concedido
por la Federación Nacional de Asociaciones de Consultoría y Servicio; En
2017 su grupo de medios, es considerado como “Empresa inspiradora
de Europa por el London Exchange Group”; también, en 2017, recibe
el “Premio Gacela a la Empresa con Mayor Proyección” otorgado por
Emprendedores e Iberinform; en 2018, consigue el “Premio a la mejor
estrategia de Optimización en los Fox Media Awards”. En ese mismo
año, consigue el primer premio en la categoría de “Mejor Branded
Content Naturaleza” en los Discovery Awards by Effies 2018. Igualmente,
su grupo, ha sido reconocido por el Financial Times como miembro del
“FT 1000 - Europe’s Fastest Growing Companies” en 2017, 2018 y 2019 y,
desde 2018, también es miembro de “CEPYME 500”, club que reconoce
a las empresas españolas líderes en crecimiento.
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 14,29
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DOÑA MARÍA JOSÉ
PEREIRO LAGE
SQUIRREL CAPITAL, S.L.
Licenciada en Derecho y Económicas por la Universidad San Pablo –
CEU y el Portobello College Dublin Business School” de Irlanda. Cuenta
con experiencia de más de 16 años en el asesoramiento jurídico y la
profesión de letrada, fundando el Despacho Jurídico PEREIRO LAGE
ABOGADOS, que le lleva a desempeñar funciones de asesoramiento
y asistencia jurídica integral, tanto en Tribunales como en todos los
ámbitos jurídicos públicos y privados.
DON JULIAN
MARTINEZ
SAMANIEGO
SQUIRREL CAPITAL, S.L.
Auditor-Censor Jurado de Cuentas, miembro del ROAC y del ICJCE, ha
desarrollado su carrera en el área financiera y estratégica dentro de la
división de Auditoria, dirigiendo equipos en materia multidisciplinar
tanto en empresas nacionales como en grupos internacionales.
Involucrado en trabajos de concentración empresarial, salidas a bolsa,
valoraciones en negocio e implantación de procesos y procedimientos.
Número total de consejeros dominicales 2
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% sobre el total del consejo 28,57
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DON TEÓFILO
JIMENÉZ FUENTES
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales y Licenciado en Derecho por la Universidad
Autónoma de Madrid y la Universidad Europea de Madrid, respectivamente, con formación de
postgrado y profesor en las Escuelas de Negocios del Colegio de Economistas de Madrid y del
ISDE. Cuenta con experiencia de más de 38 años en puestos del asesoramiento financiero y
económico, destacando sus puestos de Director de Mercados de Capitales y Director General de
EBN BANCO DE NEGOCIOS, S.A., donde tuvo la responsabilidad en las políticas de inversiones
del Banco, fondos de capital riesgo, desarrollo de nuevos proyectos y su financiación, fusiones
y adquisiciones y relaciones con inversores institucionales. En sus años de experiencia formó y
forma parte de múltiples Consejos de Administración.
DOÑA PAULA ELIZ
SANTOS
Abogada y empresaria. Ha desarrollado su carrera profesional dentro del sector de las
Telecomunicaciones, especializándose en Servicios Audiovisuales, Servicios de la Sociedad de
la Información y Comercio Electrónico, Propiedad Intelectual, Protección de Datos de Carácter
Personal, Competencia, Protección de Consumidores y Usuarios y Compliance. Desde 2002,
Letrada de los Servicios Jurídicos del Grupo Telefónica.
DON JAVIER CALVO
SALVE
Licenciado en Derecho. Con dilatada experiencia en el área jurídico-contenciosa como Socio del
despacho Calvo Sobrino donde desarrolla su actividad.
DON URIEL
GONZALEZ-
MONTES ALVAREZ
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. Auditor de cuentas, miembro del ROAC, con
dilatada experiencia en distintas entidades, como PricewaterhouseCoopers, en la que desarrolló
su actividad como Senior Manager responsable de grandes grupos empresariales del Sector
Servicios, incluyendo entidades financieras, inmobiliarias, constructoras, telecomunicaciones,
y siendo responsable a nivel nacional del Sector Turismo en la práctica de Governance, Risk
and Compliance. Profesor universitario de la Universidad Pompeu Fabra, de Barcelona, en su
departamento de Economía y Empresa. Desde 2013, trabaja en ANDBANK, como Responsable
de Auditoria Interna y de la Función Global de Intervención y Control Interno del Grupo.
Número total de consejeros independientes 4
% sobre el total del consejo 57,14
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Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.
% sobre el total del consejo N.A.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 1 1 50,00 50,00 0,00 0,00
Independientes 1 1 1 1 25,00 25,00 33,33 20,00
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
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Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Total 2 2 1 1 28,57 28,57 16,67 20,00
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ ]
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
El artículo 9.6 del Reglamento del Consejo establece que “El Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de
sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones, como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales
y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un
número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres”.
A su vez, el artículo 31.4 del Reglamento del Consejo atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las competencias de “evaluar las
competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los
candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido,
asegurándose de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones” y de
“establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo
alcanzar dicho objetivo”.
Por su parte, el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones recoge como funciones de la Comisión las de “velar
anualmente por el cumplimiento de los criterios en materia de promoción de la diversidad en la composición del Consejo de Administración
establecidos por la Sociedad, de lo que se dará cuenta en el informe anual de gobierno corporativo” y “asesorar al Consejo de Administración sobre
la configuración más conveniente del propio Consejo de Administración y de sus comisiones en cuanto a tamaño y equilibrio entre las distintas
clases de consejeros existentes en cada momento. A tal efecto, la Comisión revisará periódicamente la estructura del Consejo de Administración y
de sus comisiones, en especial cuando se produzcan vacantes en el seno de tales órganos”.
Igualmente, artículo 5 del Código de Ética y Conducta de la Sociedad establece que el Grupo “promueve la no discriminación por razón de raza,
nacionalidad, edad, sexo, estado civil, orientación sexual, ideología, religión o cualquier otra condición personal, física o social de sus empleados, así
como la igualdad de oportunidades entre los mismos”.
En base a lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad, con el apoyo y colaboración de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, mantiene una política respecto de las renovaciones en el Consejo de Administración basada en la coordinación de los principios de
representatividad con los de diversidad e independencia, teniendo en cuenta las recomendaciones de buen gobierno nacionales e internacionales,
y en este sentido velando, particularmente en las ratificaciones y reelecciones, por la conveniente estabilidad en la composición del Consejo de
Administración y sus Comisiones en orden a mantener la necesaria idoneidad del Consejo de Administración en su conjunto preservando la
experiencia y conocimientos de quienes han venido ejerciendo el cargo de consejero, sin perjuicio de valorar especialmente que la búsqueda
de candidatos ante la cobertura de vacantes se base en la elección de personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los
conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones.
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C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
El artículo 9.6 del Reglamento del Consejo establece que expresamente que el Consejo de Administración deberá velar por que los
procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones, como la edad, el género, la discapacidad o la
formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten
la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, correspondiendo a la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones la función de establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de
Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
En el Código de Ética y Conducta de la Sociedad se establece expresamente que el Grupo “promueve el fomento de la igualdad de oportunidades
en todo lo referente al acceso al empleo, condiciones de trabajo, la formación, el desarrollo y la promoción de profesionales”. Asimismo “promueve
la no discriminación por razón de raza, nacionalidad, edad, sexo, estado civil, orientación sexual, ideología, religión o cualquier otra condición
personal, física o social de sus empleados, así como la igualdad de oportunidades entre los mismos”. En particular, “se promoverá la igualdad de
trato entre hombres y mujeres en lo que se refiere al acceso al empleo, a la formación, a la retribución y a la clasificación y promoción profesional”.
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones favorece la inclusión de mujeres entre los potenciales candidatos,
vigilando que reúnan el perfil profesional adecuado y los criterios objetivos de mérito y capacidad.
La Sociedad procurará aumentar de forma gradual el número de consejeras y directivas.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
Actualmente, la Sociedad cuenta con un 28,57% de mujeres en el Consejo de Administración.
Como se ha señalado anteriormente, los procedimientos de selección de los miembros del Consejo procuran facilitar la selección de consejeras
en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, y en este sentido, la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones tiene en cuenta dentro de los distintos criterios de diversidad la inclusión de mujeres entre los potenciales candidatos cuando se
producen vacantes en el Consejo.
Sin embargo, y siendo la diversidad de género una cuestión esencial que se tiene en cuenta en los procesos de selección, la Comisión de
Nombramientos también ha de velar por otros criterios en materia de diversidad tales como la formación, capacidad y experiencia profesional, que
puedan ser relevantes por razón de los sectores de actividad y carácter internacional del Grupo ACS, debiendo asegurarse de que los candidatos
reúnan el perfil profesional adecuado atendiendo a los criterios objetivos de mérito y capacidad, y valorando también como criterio relevante el
conocimiento previo que tienen los candidatos de la propia Sociedad, de su Grupo y del sector a los que pertenece, tratando de garantizar no sólo
la idoneidad individual de los miembros del Consejo sino también la idoneidad del conjunto del Consejo de Administración y sus Comisiones,
de conformidad con las exigencias legales y recomendaciones de buen gobierno al respecto, de forma que la inclusión de mujeres se pueda ir
haciendo progresivamente atendiendo a la pluralidad de criterios de diversidad, la idoneidad del conjunto de consejeros y la necesaria estabilidad
en los órganos de gobierno.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
La Sociedad tiene un compromiso de promoción de la diversidad, teniendo en cuenta entre otros aspectos o criterios la edad, el género, la
formación, la capacidad y la experiencia profesional. A este respecto el Consejo de Administración se apoya en la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones para alcanzar una composición apropiada del Consejo de Administración. La Comisión de Nombramiento y Retribuciones delibera
sobre los requisitos de idoneidad, capacidad, mérito y otras características que deberán reunir los consejeros que se fuera a nombrar, impidiendo
que la selección de consejeros adolezca de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, sobre todo por razón de género, en línea
con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas. En este sentido, se considera que la composición actual del
Consejo de Administración en su conjunto es la adecuada para el mejor ejercicio de sus funciones, habiéndose tenido en cuenta al respecto los
distintos requisitos de idoneidad y diversidad.
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C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
SQUIRREL CAPITAL, S.L.
SQUIRREL CAPITAL SLU tiene delegadas todas las funciones del Consejo de
Administración legalmente delegables.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JAVIER CALVO SALVE Radio Total
Miembro del Consejo de
Administración
NO
DON JULIAN MARTINEZ
SAMANIEGO
Radio Total
Miembro del Consejo de
Administración
NO
SQUIRREL CAPITAL, S.L. Vertice Cine SLU
Representante
administrador único
SI
SQUIRREL CAPITAL, S.L. TELESPAN 2000 SLU
Representante
administrador único
SI
SQUIRREL CAPITAL, S.L. ESPACIO 360 SLU
Representante
administrador único
SI
SQUIRREL CAPITAL, S.L. VERTICE CONTENIDOS SLU
Representante
administrador único
SI
SQUIRREL CAPITAL, S.L. ERPIN 360 SLU
Representante
administrador único
SI
SQUIRREL CAPITAL, S.L. VERTICE INTERACTIVA SLU
Representante
administrador único
SI
SQUIRREL CAPITAL, S.L.
VERTICE GLOBAL
INVESTMENTS SLU
Representante
administrador único
SI
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Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
SQUIRREL CAPITAL, S.L.
SQUIRREL NETWORKS,
S.L.U.
Representante
administrador único
SI
SQUIRREL CAPITAL, S.L. SQUIRREL MEDIA, S.L.U
Representante
administrador único
SI
SQUIRREL CAPITAL, S.L. Nautical Channel LTD
Representante
administrador único
SI
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
Sin datos
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
DON JAVIER CALVO SALVE Abogado y socio del despacho Calvo Sobrino.
DOÑA MARÍA JOSÉ PEREIRO LAGE
Abogada y socia fundadora del despacho Pereiro Lage
Abogados. Así mismo desempeña su actividad en la
asesoría jurídica de Squirrel Capital, S.L. y Squirrel Media,
S.A.
DON URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ
Economista y socio del Grupo Near Solution, auditores y
consultores.
DOÑA PAULA ELIZ SANTOS
Letrada de los Servicios Jurídicos de Telefónica de España,
S.A.U.
DON TEÓFILO JIMENÉZ FUENTES
Socio del despacho Albatros Madrid Gestión y Consejero
De Transportes Pañalon, S.A.
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
El artículo 18.2.a) del Reglamento del Consejo de Administración establece que “el consejero no podrá formar parte de más de cinco (5) Consejos
de Administración.”
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C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 769
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
Sin datos
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Descripción modificaciones
El Reglamento del Consejo de Administración fue modificado por acuerdo del Consejo adoptado en su reunión de 30 de diciembre de 2021,
con el fin de adaptarlo a las modificaciones introducidas por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre y la Ley 5/2021, de 12 de abril; a la reforma parcial
del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas aprobada por la CNMV en junio de 2020, incorporando asimismo expresamente
determinadas Recomendaciones del Código de Buen Gobierno que la Sociedad cumple; así como de incorporar previsiones puntuales derivadas
de los principios y criterios establecidos en la 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría de entidades de interés público y en la Guía Técnica 1/2019
sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, introduciendo a su vez mejoras sistemáticas, técnicas o de redacción en el Reglamento.
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
Se transcriben a continuación los artículos 10, 11 y 12 del Reglamento del Consejo de Administración, que regulan estos procedimientos:
“Artículo 10. Nombramiento, ratificación o reelección de consejeros.
1. Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y
las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, habrán de
recaer sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y se aprobarán por el Consejo a propuesta de
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los consejeros independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros, debiendo en todo caso la propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones adscribir el nuevo consejero dentro de una de las categorías contempladas en el presente Reglamento. En todo caso, las propuestas
deberán ir acompañadas de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del
candidato propuesto.
Cuando el Consejo se aparte de las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones dejando
constancia de las mismas en el acta.
2. Desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de Junta General, el Consejo de Administración deberá hacer pública a
través de su página web, y mantener actualizada, la siguiente información sobre las personas propuestas para el nombramiento o ratificación
como consejero: (i) el perfil profesional y biográfico; (ii) otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades
cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realicen cualquiera que sea su naturaleza; (iii) indicación de la categoría de
consejero a la que pertenezca, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representan o con quien tengan vínculos; (iv)
fecha de su primer nombramiento como consejero de la Sociedad, así como de las posteriores reelecciones; (v) acciones de la Sociedad y opciones
sobre ellas de las que sean titulares.
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3. La Sociedad facilitará el apoyo preciso para que los nuevos consejeros puedan adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así
como de sus reglas de gobierno corporativo, pudiendo al efecto establecer programas de orientación. Asimismo, la Sociedad podrá establecer,
cuando las circunstancias lo aconsejen, programas de actualización de conocimientos destinados a los consejeros.
Artículo 11. Duración del cargo
1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el periodo de cuatro (4) años, mientras la Junta General no acuerde su separación ni renuncien a su
cargo.
Los consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de cuatro (4) años.
2. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. Este período no se
computará a los efectos de lo establecido en el apartado anterior.
Artículo 12. Cese de los consejeros.
1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en
uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente.
2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión en los siguientes casos:
a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como consejeros ejecutivos.
b) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que
tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros, por haber infringido sus obligaciones como
consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.
e) Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad que puedan perjudicar al crédito y
reputación de esta y, en particular, cuando aparezcan como investigados en cualquier causa penal, en cuyo caso los consejeros deberán informar
asimismo de las vicisitudes procesales.
El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en este
apartado, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones, las medidas a adoptar, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese a la Junta General. De ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias
especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de
resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.
"[CONTINÚA EN EL APARTADO H]"
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
No ha procedido a evaluar la actividad.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
No hubo evaluación.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
NO HUBO.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Los supuestos de dimisión de los consejeros están regulados en el artículo 12.2 del Reglamento del Consejo:
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión en los siguientes casos:
a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como consejeros ejecutivos.
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b) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que
tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros, por haber infringido sus obligaciones como
consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.
e) Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad que puedan perjudicar al crédito y
reputación de esta y, en particular, cuando aparezcan como investigados en cualquier causa penal, en cuyo caso los consejeros deberán informar
asimismo de las vicisitudes procesales.
El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en este
apartado, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones, las medidas a adoptar, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese a la Junta General. De ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias
especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de
resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
Descripción de las diferencias
El artículo 20.3 del Reglamento del Consejo, relativo al asesoramiento por expertos externos, prevé que en el supuesto de que la solicitud de
auxilio de expertos fuere efectuada por cualquiera de las Comisiones del Consejo, no podrá ser denegada, salvo que el Consejo por mayoría de sus
miembros considere que no concurren las circunstancias previstas en el apartado 2 del artículo 20.
Por último, el artículo 12.2.d) prevé que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo
considera conveniente, la correspondiente dimisión cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros,
por haber infringido sus obligaciones como consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
De conformidad con el artículo 27.2 del Reglamento del Consejo, Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren.
No obstante, los consejeros podrán hacerse representar mediante otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro
no ejecutivo. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración de que se trate, y deberá ser
comunicada por correo electrónico o por cualquier otro medio que permita acreditar su recepción
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 11
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
COMISION DE AUDITORIA
9
Número de reuniones de
COMISION DE NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
3
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 11
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
11
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
100,00
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
El Consejo de Administración tiene la competencia de aprobar la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba
hacer pública periódicamente, así como la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de
gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva (artículo 5.3.k9 del Reglamento del Consejo).
Asimismo, y de conformidad con lo previsto en los artículos 5 y 6 de su Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tiene atribuidas las
siguientes competencias:
- Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso,
al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos en esta materia, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y
la correcta aplicación de los criterios contables, y en particular conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la
información financiera (SCIIF). La Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar
la integridad de la información financiera.
- Informar previamente al Consejo de Administración sobre la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la
información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se
formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo de la
Sociedad.
- Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General se elaboren de conformidad con la normativa
contable. Y en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la
Comisión explique con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión de Auditoría y Control sobre su contenido y alcance. Asimismo,
se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e
informes del Consejo, un resumen de dicho parecer.
- Supervisar la eficacia de los sistemas de control interno, velando por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno
se apliquen de modo efectivo en la práctica, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control
interno que en su caso se detecten en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia, concluyendo sobre el nivel de
confianza y fiabilidad del sistema. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el
correspondiente plazo para su seguimiento.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
De acuerdo con el segundo apartado del artículo 36 del Reglamento del Consejo, para preservar la independencia de los auditores externos, el
Consejo se abstendrá de contratar aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacer la compañía y las empresas de su
grupo, por todos los conceptos, sean superiores al 5% de los ingresos de la firma de auditoría en España durante el ejercicio inmediatamente
anterior.
La Comisión de Auditoría y Control es, por tanto, el órgano responsable de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, recibiendo
información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de
desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas
técnicas de auditoría. Asimismo, recibe anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia y emite anualmente, con
carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresa una opinión sobre si la independencia de los
auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida (artículo 30.4 del Reglamento del Consejo).
Por otro lado, el artículo 35 del Reglamento del Consejo regula las relaciones de la Sociedad con los mercados en general. En este sentido, su
apartado 2 establece que el Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que la información financiera periódica y
no financiera relacionada preceptiva y cualquiera otra que se ponga a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios,
criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y goce de la misma fiabilidad que éstas.
En cuanto a las agencias de calificación, la Sociedad no es objeto de calificación crediticia.
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C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Auditor saliente Auditor entrante
ETL GLOBAL DELOITTE S.L.
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 1 1
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
7,14 7,14
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
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Detalle del procedimiento
Se regula en el artículo 19 del Reglamento del Consejo:
1. Para el cumplimiento de sus funciones, todo consejero podrá informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad y sus dependientes. A tales
efectos podrá examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, pudiendo inspeccionar todas sus
instalaciones y comunicarse con los altos directivos de la Sociedad.
2. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Secretario
del Consejo de Administración, quien atenderá las solicitudes del consejero, facilitándole directamente la información u ofreciéndole los
interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explique las reglas
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad que puedan
perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, cuando aparezcan como investigados en cualquier causa penal, en cuyo caso los
consejeros deberán informar asimismo de las vicisitudes procesales.
El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en este
apartado, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones, las medidas a adoptar, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese a la Junta General. De ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias
especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de
resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
No hubo acuerdos significativos.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 1
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Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Squirrel Capital SLU, Presidente y Consejero
delegado
En caso de terminación de la relación contractual se preverá la
indemnización a favor del consejero ejecutivo por un importe bruto
equivalente a dos (2) años de la retribución total, fija y variable anual
que viniera percibiendo el consejero en el momento de la extinción
del contrato, con excepción de los supuestos de (i) baja voluntaria
o renuncia al cargo del consejero, (ii) fallecimiento o invalidez del
consejero o (iii) incumplimiento grave y culpable del consejero de sus
deberes legales, contractuales o establecidos por normativa interna.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre Cargo Categoría
DOÑA PAULA ELIZ SANTOS PRESIDENTE Independiente
DON JAVIER CALVO SALVE VOCAL Independiente
DON JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se regula en los artículos 39 bis de los Estatutos y 31 del Reglamento del Consejo, y en el
Reglamento de la propia Comisión, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 30 de diciembre de 2021.
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La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compondrá de un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros designados por el
Consejo de Administración de entre sus miembros no ejecutivos, siendo la mayoría de sus miembros consejeros independientes. Los miembros
de la Comisión se designarán procurando que tengan en su conjunto los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que
estén llamados a desempeñar. El mandato de sus miembros no podrá ser superior al de su mandato como consejero, sin perjuicio de poder ser
reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueran como consejeros.
La Comisión estará presidida por un consejero independiente que será nombrado por la Comisión de entre sus miembros, pudiendo la Comisión
nombrar además a un Vicepresidente, y designará un Secretario, que podrá no ser miembro de la misma, el cual auxiliará al Presidente y deberá
proveer para el buen funcionamiento de la Comisión. De cada sesión el Secretario levantará acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros
del Consejo.
La Comisión se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que la convoque su Presidente o lo solicite el Presidente del Consejo de
Administración y, al menos, una vez al trimestre. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al
Consejo.
Quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por
mayoría absoluta de sus miembros presentes o representados. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.
"[CONTINÚA EN EL APARTADO H]"
COMISION DE AUDITORIA
Nombre Cargo Categoría
DON JAVIER CALVO SALVE VOCAL Independiente
DON JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO VOCAL Dominical
DON URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ PRESIDENTE Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Auditoría y Control se regula en los artículos 39 de los Estatutos y 30 del Reglamento del Consejo, y en el Reglamento de la propia
Comisión, modificado por el Consejo de Administración en su reunión de 30 de diciembre de 2021.
La comisión de Auditoría y Control estará compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros, nombrados por el Consejo
de Administración de entre sus miembros no ejecutivos por un período no superior al de su mandato como consejeros. La mayoría de dichos
consejeros será independiente y, al menos uno de ellos, será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de
contabilidad, auditoría y gestión de riesgos. Los miembros de la Comisión en su conjunto serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos
y experiencia en materia de contabilidad, auditoría, gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros, finanzas, control interno, gobierno
corporativo y tecnologías de la información. Asimismo, en su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos
pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.
La Comisión de Auditoría y Control elegirá de entre sus miembros al Presidente, que será un consejero independiente, pudiendo nombrar, además,
un Vicepresidente. La duración de estos cargos no podrá exceder de cuatro años ni de la de sus mandatos como miembros de la Comisión,
pudiendo ser reelegidos una vez transcurrido al menos un año desde su cese.
La Comisión designará un Secretario, y en su caso, un Vicesecretario, que podrán no ser miembros de la Comisión, el cual auxiliará al Presidente y
deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión. De cada sesión el Secretario o quien ejerza sus funciones levantará acta, de la que se
remitirá copia a todos los miembros del Consejo.
En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia de la
Comisión de Auditoría y Control:
"[CONTINÚA EN EL APARTADO H]"
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Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DON JULIAN MARTINEZ
SAMANIEGO / DON URIEL
GONZALEZ-MONTES ALVAREZ
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
16/12/2016
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018
Número % Número % Número % Número %
COMISION DE
NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
1 33,33 1 33,33 1 33,33 1 33,33
COMISION DE
AUDITORIA
0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
- Comisión de Auditoría y Control:
Está regulada en los artículos 28 y 30 del Reglamento del Consejo de Administración, que está disponible para su consulta en la página web de la
Sociedad, dentro del apartado de “Inversores / Gobierno Corporativo” y que ha sido modificado por el Consejo en su reunión de 30 de diciembre de
2021, en los términos referidos en el apartado C.1.15 de este informe.
Asimismo, la Comisión cuenta con su propio Reglamento, que fue también modificado por el Consejo en su reunión de 30 de diciembre de 2021,
a los efectos de adaptarlo a las modificaciones introducidas por la Ley 11/2018 y la Ley 5/2021; a la reforma parcial del Código de Buen Gobierno
aprobada por la CNMV en junio de 2020, incorporando a su vez determinadas Recomendaciones del Código de Buen Gobierno que la Sociedad
cumple; completarlo con determinados principios y criterios básicos relativos a la composición y funcionamiento de la Comisión incluidos en la
Guía Técnica 3/2017 y en la Guía Técnica 1/2019; e incorporar mejoras sistemáticas, técnicas o de redacción en el Reglamento. Este Reglamento se
encuentra publicado en la página web corporativa, en su apartado de Gobierno Corporativo.
También se regula en los artículos 38 y 39 de los Estatutos Sociales, que fueron modificados en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada
el 29 de junio de 2021.
- Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
Está regulada en los artículos 28 y 31 del Reglamento del Consejo de Administración, que está disponible para su consulta en la página web de la
sociedad dentro del apartado de “Inversores / Gobierno Corporativo”, y que ha sido modificado por el Consejo en su reunión de 30 de diciembre de
2021.
Asimismo, la Comisión cuenta con su propio Reglamento, que fue aprobado por el Consejo en su reunión de 30 de diciembre de 2021 al objeto
de desarrollar el artículo 31 del Reglamento del Consejo, incorporando los principios básicos en cuanto a la composición, funcionamiento y
competencias de la Comisión incluidos en la Guía Técnica 1/2019, teniendo en cuenta a su vez las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno,
el contenido de la Ley de Sociedades de Capital y coordinando todo ello con la propuesta de modificación del Reglamento del Consejo de
Administración. Este Reglamento se encuentra publicado en la página web corporativa, en su apartado de Gobierno Corporativo.
También se regula en los artículos 38 y 39 bis de los Estatutos Sociales, que fueron modificados en la Junta General Ordinaria de Accionistas
celebrada el 29 de junio de 2021.
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Durante el ejercicio 2021 no se han publicado informe sobre las actividades de estas Comisiones.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
El artículo 32 del Reglamento del Consejo, aprobado en su reunión de 30 de diciembre de 2021, regula el régimen de las operaciones vinculadas e
intragrupo en los términos que se transcriben a continuación:
1. Será competencia del Consejo de Administración el conocimiento y la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las
operaciones que la Sociedad o sus sociedades dependientes realicen con consejeros, o con accionistas titulares de un diez por ciento (10%) o más
de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración de la Sociedad, o con cualesquiera otras personas que se consideren
partes vinculadas en los términos dispuestos en la Ley de Sociedades de Capital (“Operaciones Vinculadas”), salvo que su aprobación corresponda a
la Junta General.
2. A los efectos de lo establecido en el apartado anterior no tendrán la consideración de Operación Vinculada las operaciones realizadas entre la
Sociedad y sus sociedades íntegramente participadas, directa o indirectamente, la aprobación por el Consejo de Administración de los términos
y condiciones de los contratos a suscribir con consejeros que vayan a desempeñar funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, el Consejero
Delegado, o los altos directivos, así como la determinación por el Consejo de los importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dichos
contratos.
Tampoco tendrá la consideración de Operación Vinculada la que realice la Sociedad con sus sociedades dependientes o participadas, siempre que
ninguna otra parte vinculada a la Sociedad tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas.
3. La aprobación de las Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al diez por ciento (10%) del total de las partidas del activo
según el último balance anual aprobado por la Sociedad corresponderá a la Junta General de Accionistas. La aprobación del resto de Operaciones
Vinculadas corresponderá al Consejo de Administración, que no podrá delegar esta competencia salvo respecto de las Operaciones Vinculadas
entre sociedades del Grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, así como las Operaciones
Vinculadas que se concierten en virtud de contratos con condiciones estandarizadas que se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se
realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate y cuya cuantía
no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.
4. La Comisión de Auditoría y Control deberá emitir un informe con carácter previo a la aprobación, por la Junta General o por el Consejo de
Administración, de una Operación Vinculada. En este informe, la Comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de
vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos a la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y
de los métodos utilizados.
En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros miembros de la Comisión de Auditoría y Control afectados por la Operación
Vinculada.
Este informe no será preceptivo en relación con la celebración de Operaciones Vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de
Administración en los casos legalmente permitidos y previstos en este Reglamento.
5. En los casos en los que, conforme a lo previsto en el apartado 3 de este artículo, el Consejo de Administración delegue la aprobación de
Operaciones Vinculadas, el propio Consejo de Administración establecerá un procedimiento interno de información y control periódico para
verificar la equidad y transparencia de estas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables.
6. El Consejo de Administración velará por la difusión pública de la realización de Operaciones Vinculadas que celebre la Sociedad o sociedades de
su Grupo y cuya cuantía alcance o supere bien el cinco por ciento (5%) del importe total de las partidas del activo o bien el 2,5% del importe anual
de la cifra de negocios de la Sociedad.
A estos efectos, deberá insertarse un anuncio, con el contenido legalmente previsto, en un lugar fácilmente accesible de la página web de la
Sociedad que, a su vez, deberá ser comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El anuncio deberá publicarse y comunicarse, como
máximo, en el momento de celebración de la Operación Vinculada y deberá ir acompañado del informe emitido, en su caso, por la Comisión de
Auditoría y Control.
"[CONTINÚA EN EL APARTADO H]"
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D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
SQUIRREL CAPITAL,
S.L.
95,16 Squirrel Media, S.A. 2.735
Consejo de
Administración
NO
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
SQUIRREL CAPITAL,
S.L.
Contractual
Subrogación y novación de préstamo participativo. SQUIRREL CAPITAL, S.L. es además
Presidente y Consejero Delegado de la Sociedad.
D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
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Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
Sin perjuicio de lo ya señalado en el apartado D.1 anterior respecto de las operaciones vinculadas e intragrupo, el articulo 14 ("Deber de lealtad”)
del Reglamento del Consejo establece que el consejero debe abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones
en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención
los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el Consejo
de Administración u otros de análogo significado. Asimismo, debe adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las
que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad,
entendiéndose que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la
Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona con
él vinculada.
Asimismo, el artículo 15 (“Deber de evitar situaciones de conflicto de interés”) establece lo siguiente:
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“1. El deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere el apartado 2.e) del artículo anterior obliga al consejero a abstenerse de:
a) Realizar transacciones con la Sociedad, salvo aquellas que sean objeto de dispensa conforme a lo previsto en el artículo 17 de este
Reglamento o aprobadas según lo dispuesto en la Ley y en el artículo 32 del presente Reglamento en relación con las Operaciones Vinculadas.
b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones
privadas.
c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.
En este sentido, el consejero guardará secreto de las deliberaciones del Consejo de Administración y de los órganos de que forme parte y, en
general, se abstendrá de revelar las informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo, así como de utilizarlas en beneficio
propio o de terceros.
Se exceptúan los supuestos en los que la Ley requiera su comunicación o divulgación a las autoridades de supervisión o a terceros, en cuyo
caso, la revelación de la información deberá ajustarse a lo previsto en las Leyes.
d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.
A estos efectos, se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido
o de la que se haya tenido conocimiento en conexión con el ejercicio del cargo por parte del consejero, o mediante la utilización de medios
e información de la Sociedad o sociedades del grupo al que ésta pertenezca, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el
ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a dichas sociedades.
e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate
de atenciones de mera cortesía.
f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o
que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.
2. Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades sea una persona
vinculada al consejero.
3. En todo caso, los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o
personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.
"[CONTINÚA EN EL APARTADO H]"
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales
relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus
filiales:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio
entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o
sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos
- Subrogación y novación de préstamo participativo indicado en el aparatado D.2
- Refacturación de gastos por ser Sociedad Holding
Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad
dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:
Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses
Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses.
El artículo 14.2.c) del Reglamento del Consejo establece que los consejeros deben abstenerse de participar en la deliberación y votación de
acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior
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obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación
para cargos en el Consejo de Administración u otros de análogo significado.
A su vez, el Protocolo de Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad prevé que el Consejero afectado
o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo
correspondiente de conformidad con el artículo 228.c) de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, no deberán abstenerse los Consejeros
que representen o estén vinculados a la sociedad matriz en el Consejo de Administración de Squirrel, sin perjuicio de que, en tales casos, si su
voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo, será de aplicación la regla de inversión de la carga de la prueba en términos análogos a los
previstos en el artículo 190.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
La Comisión de Auditoría Y Control, en tanto que órgano encargado, entre otras funciones, de (i) velar por el buen funcionamiento de los sistemas
de información y control interno, en particular respecto de los procesos de elaboración en integridad de la información financiera relativa a la
Sociedad, (ii) supervisar los sistemas de control y gestión de riesgos internos asociados a los riesgos relevantes de la Sociedad, y
(iii) velar por el cumplimiento de los códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo.
El Sistema de Gestión de Riesgos existe a nivel de área de negocio o proyectos concretos pero no consolida información a nivel corporativo o de
grupo.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
El órgano principal es la Comisión de Auditoría y Control.
También sor órganos responsables el Consejo de Administración (que tiene entre sus funciones determinar la política de control y gestión de
riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control, de conformidad con los artículos 5.3.b)(vii) del
Reglamento del Consejo y 529 ter.1.b) LSC.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
Los riesgos que podríamos destacar como más significativos a la fecha serían los siguientes:
- RIESGOS DERIVADOS DEL IMPACTO DE LA COVID-19:
Motivada por la crisis sanitaria del Coronavirus COVID-19, se está apreciando una caída significativa en la cifra de negocios, por sus efectos en los
principales segmentos de actividad de la compañía.
- RIESGO DE DETERIORO DEL FONDO DE COMERCIO E INMOVILIZADO INTANGIBLE:
La recuperabilidad de los fondos de comercio e inmovilizado intangible están supeditados a que el valor recuperable de estos activos exceda su
valor en libros. Para ello, el fondo de comercio se asigna a Unidades Generadoras de Efectivo ("UGEs") con el propósito de probar las pérdidas por
deterioro. El Grupo calcula al cierre de cada ejercicio anual el valor recuperable de las Unidades Generadoras de Efectivo y evalúa, la existencia, o
no, de deterioros. La determinación del valor recuperable se realiza mediante el método del valor en uso en base al descuento de flujos de caja
futuros.
En el supuesto de producirse variaciones en las condiciones económicas generales, en la estrategia de negocio del Grupo, en los resultados
operativos o en otros indicadores de deterioro, el Grupo podría tener que reconocer pérdidas por deterioro de sus activos en el futuro.
- RIESGO DE NO OBTENCIÓN DE LOS RETORNOS PREVISTOS EN LAS ADQUISICIONES E INVERSIONES REALIZADAS:
El Grupo ha realizado y puede realizar en el futuro operaciones de compra de compañías que se ajusten al plan estratégico y los parámetros
económicos que ha establecido.Las adquisiciones e inversiones realizadas exponen al grupo al riesgo de encontrar dificultad a la hora de integrar
los negocios, de no conseguir las sinergias esperadas o de entrada en nuevos sectores de actividad, así´ como a los riesgos asociados al incremento
del endeudamiento o al posible impacto de un deterioro de los activos adquiridos.
Asimismo, existe el riesgo de que los resultados futuros de estas adquisiciones e inversiones puedan variar sobre las estimaciones iniciales por
factores y hechos acaecidos con posterioridad a su adquisición.
- RIESGO POR EXISTENCIA DE INFLUENCIA SIGNIFICATIVA POR EL SOCIO MAYORITARIO Y CONSEJERO EJECUTIVO:
Nuestro accionista mayoritario tiene la capacidad de ejercer una influencia significativa sobre la compañía, su administración y operaciones,
pudiendo suceder que sus intereses pudieran en no estar alineados con los intereses de nuestros otros accionistas.
-RIESGO DE TENDENCIA A LA BAJA DE LOS PRECIOS DE RENOVACIÓN DE LOS CONTRATOS CON CLIENTES EN UN SECTOR ALTAMENTE
COMPETITIVO:
El Grupo desarrolla sus operaciones en sectores altamente competitivos (principalmente servicios de contenidos audiovisuales y de publicidad)
con una elevada presión en el nivel de precios por parte del cliente final ya que suelen ser clientes clave para los operadores de estos sectores.
Asimismo, existe una tendencia a la concentración de los operadores en estos sectores (en los últimos años se ha producido operaciones
societarias encaminadas a aumentar el volumen de operaciones de los operadores en búsqueda de sinergias), lo que deriva en competidores de
mayor tamaño y con mayor poder de negociación ante sus proveedores. Existe el riesgo de que las renovaciones de contratos con los clientes del
Grupo lo sean a menor precio de los actuales debido a estar operando en estos sectores altamente competitivos.
Además, el Grupo esta´ expuesto al riesgo de la pérdida de clientes por consolidación de proveedores de servicios que desarrollen mayores
ventajas competitivas.
Descensos futuros de precios podrían generar dificultades para adaptar la estructura de costes manteniendo los niveles de calidad exigidos por los
clientes y podrían afectar de forma negativa a los resultados operativos y los flujos de efectivo del Grupo.
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- RIESGO DE CRÉDITO:
SQUIRREL MEDIA está expuesta al riesgo de crédito en cuanto al incumplimiento por parte de los clientes de sus obligaciones de pago
establecidas contractualmente. La Sociedad tiene una amplia cartera de clientes que le hacen estar expuesta a deudas comerciales originadas
por operaciones ordinarias del tráfico mercantil, tanto nacional como internacionalmente. Una evolución negativa en las magnitudes relacionadas
con el crédito de las contrapartidas del Grupo podría afectar negativamente a los resultados, situación financiera, patrimonial y a los negocios del
Grupo. Debido a la solvencia de las contrapartes, no existe riesgo significativo de crédito a 31 de diciembre de 2021
- RIESGO DE LIQUIDEZ:
Dado el negocio de las agencias de publicidad en el que opera el Grupo -tras la integración de las sociedades de Squirrel Capital SLU, es habitual
que existan decalajes entre la fecha de la efectiva prestación de los servicios y la fecha de facturación y cobro de éstos. Un retraso en este proceso
puede retrasar la generación de caja operativa y eventualmente poner en riesgo el cumplimiento de las obligaciones del Grupo. Dado que el
sector es operado habitualmente con decalajes, es posible que nuevas cuentas comerciales o contratos los contengan. Cualquier desequilibrio
podría agravar la situación afectando a la liquidez del Grupo, lo que podría tener un impacto negativo en el negocio, los resultados o la situación
financiera del grupo.
Si bien actualmente no existen decalajes entre el periodo medio de cobro de cuentas comerciales por cobrar y el periodo medio de pago ni el
periodo medio de transformación de caja (es decir, periodo medio de cobro de las cuentas por cobrar comerciales y el de la facturación y cobro a
clientes, no se puede asegurar que esta situación se vaya a mantener en el futuro.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
Los riesgos se evalúan por la alta dirección del Grupo, conforme al impacto y a la probabilidad de ocurrencia, con el objeto de determinar su
posición en los mapas de riesgos del Grupo y de las líneas de negocio.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
- Éxito en los estrenos de cine inferior a lo esperado y el Impacto del Covid-19
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
- Inversión en nuevos títulos de cine con mayor potencial comercial
- Búsqueda de nuevos proyectos de televisión y producción.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Consejo de Administración es responsable último de organizar los sistemas de control interno y de información adecuados. Por ello, se reserva
entre sus competencias exclusivas la aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública
periódicamente, así como la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que
incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva (artículo 5.3 del Reglamento del Consejo)
La Comisión de Auditoría y Control tiene entre sus competencias la de supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la
información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos en
esta materia, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y en particular conocer,
entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF). La Comisión podrá presentar recomendaciones
o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera (artículos 30.4.b) del Reglamento del
Consejo y 5.b) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control).
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
El diseño y la revisión de la estructura organizativa son desarrollados por la Dirección Corporativa de Recursos Humanos, siendo responsabilidad
última del Consejero Delegado y Presidente de la Compañía.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, según estipula el Reglamento del Consejo, tiene la función de informar al Consejo sobre los
nombramientos y ceses de altos directivos y proponer su política de retribución y velar por su observancia.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
El Código de Ética y Conducta fue aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en mayo de 2020.
El Código tiene por objeto establecer las normas, los valores y principios éticos que rigen la actuación de la Sociedad, así como las pautas
generales de conducta que han de seguir en el cumplimiento de sus funciones todos sus administradores, directivos, empleados y dependientes, a
la vez que recoger el compromiso de la empresa con los principios de ética empresarial y de transparencia. El Código tiene en cuenta el principio
de responsabilidad penal de las personas jurídicas y sirve de base para evitar comportamientos irregulares e indebidos que puedan determinar la
responsabilidad penal de Compañía.
El Código se aplica a todos los administradores, directivos, empleados y personal dependiente del Grupo Squirrel Media, incluyendo a todos los
grupos de interés y todas las entidades mercantiles y/o jurídicas que configura este grupo en la actualidad y en el futuro. Asimismo, están sujetos al
cumplimiento del Código todas aquellas personas, físicas o jurídicas, que mantengan cualquier tipo de relación con VÉRTICE en el desempeño de
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sus actividades profesionales o empresariales, como puedan ser auditores externos, consultores, asesores, proveedores, anunciantes, centrales de
medios, productoras externas, organismos, instituciones, accionistas e inversores, etc.
El Código es de obligado cumplimiento para todos los empleados de la empresa y para aquellos terceros que se hayan comprometido
voluntariamente a cumplirlo. A tal efecto, el Código está publicado en la página web de SQUIRREL MEDIA dentro del apartado relativo a “Gobierno
Corporativo”. El Código deberá ser aceptado de forma expresa por cada uno de los destinatarios, que deberán comprometerse a su cumplimiento
de forma expresa, de forma que los principios y valores que lo integran rijan las conductas de sus destinatarios.
Los principios y valores éticos de la organización constituyen la base sobre la que se asienta la actividad de la empresa. Esos principios y valores son
los siguientes: respeto; igualdad de oportunidades; honestidad e integridad; responsabilidad empresarial y profesional; compromiso; transparencia;
lealtad; seguridad y protección del medio ambiente. En particular, la Sociedad tiene implantado sistemas de control interno sobre la información
financiera, con supervisión de funcionamiento por Comité de Auditoría y Control. Asimismo, todas las comunicaciones con los medios de
comunicación externos serán realizadas exclusivamente por las personas y departamentos autorizados para ello. La comunicación con los
reguladores (CNMV, CNMC, Ministerios, etc.) será realizada exclusivamente por los Órganos de Administración Corporativa. La comunicación de
la información financiera a los mercados, inversores y analistas será responsabilidad única de la Dirección Financiera. Además, todo empleado
del Grupo que tenga relaciones financieras o patrimoniales, ya sea directamente o a través de parentesco, con proveedores, competidores o
clientes del Grupo con quienes tengan relación profesional, deberá de forma inmediata ponerlo en conocimiento del responsable de la respectiva
empresa del Grupo. Se podrán adoptar las medidas que resulten necesarias para que los intereses societarios de la empresa en cuestión queden
suficientemente garantizados.
El Consejo de Administración, asistido por su Comisión de Auditoría y Control, es responsable, entre otros, de asegurar el clima ético de la
organización, de establecer las pautas de conducta de las personas, las políticas, procesos y controles que las soportan, así como de determinar los
requerimientos en la relación con terceros. El Consejo ha delegado en la Comisión de Auditoría y Control algunas responsabilidades relativas a la
supervisión, orientación y control del modelo de ética y cumplimiento. Ésta, a su vez, cuenta con el apoyo de la Comisión de Ética para el control
de su aplicación.
El incumplimiento del Código podrá conllevar consecuencias laborales, al margen de las consecuencias administrativas o penales que pueda
implicar. Las acciones u omisiones, que constituyan incumplimientos graves o muy graves de las previsiones del Código, podrán ser consideradas
como faltas laborales, y ser sancionadas como tales de acuerdo con la tipificación y graduación de estas, reguladas en los Convenios Colectivos
aplicables, o en la legislación vigente. Cualquier violación del Código puede implicar, además, el incumplimiento de la legislación vigente, de
manera que los responsables podrán ser declarados como tales desde un punto de vista civil, penal y/o administrativo. El contenido del Código
deriva de la buena fe laboral y una de las causas del despido disciplinario del artículo 54 del Estatuto de los Trabajadores es precisamente la
infracción de la buena fe, su carácter vinculante queda asegurado de este modo.
"[CONTINÚA EN EL APARTADO H]"
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
El Grupo ha implantado de un canal de comunicación oficial de denuncias, cuyo Procedimiento de gestión y respuesta del canal de denuncias
está incorporado a la página web de SQUIRRELMEDIA dentro del apartado relativo a “Gobierno Corporativo”.
El procedimiento tiene por objeto establecer los principios de actuación del sistema interno de gestión y respuesta frente a la comunicación de
incidencias y denuncia de irregularidades relativas al Código de Ética y Conducta, así como frente al incumplimiento de naturaleza ética de la
normativa externa e interna que rige al Grupo Squirrel.
Además de comunicaciones de otras irregularidad, el Procedimiento permite comunicaciones en las que se alegue fraude financiero o contable,
desvío de fondos societarios, hurtos u otros abusos financieros, espionaje o sabotaje, violaciones de deberes de confidencialidad, abusos financieros
por parte de proveedores o clientes, deficiencias significativas o fragilidad de los sistemas de control interno de la Sociedad o cualesquiera otros
asuntos relacionados con auditoría o contabilidad que puedan tener un efecto significativo en el reporte de los estados financieros del Grupo o en
la reputación de la misma frente a sus clientes.
Squirrel Media garantiza su compromiso respecto a la confidencialidad absoluta de los datos identificativos del denunciante, así como la total
ausencia de represalias. Todas las personas que, con objeto del correcto tratamiento de la irregularidad, deban conocer su contenido, nunca su
autoría, quedan sujetas a un compromiso de confidencialidad sobre la completitud de la información conocida.
Sin perjuicio de lo anterior, los datos de un denunciante pudieran llegar a ser facilitados a las autoridades judiciales, previa solicitud de estas,
cumpliendo siempre la legislación sobre protección de datos de carácter personal.
Con objeto de facilitar cualquier seguimiento, clarificación o asistencia durante la potencial investigación, la denuncia de irregularidades deberá
llevarse a cabo bajo la identificación del denunciante. Sin embargo, siempre que así lo prefiera el denunciante, la denuncia también podrá
presentarse de forma anónima a través del Canal Ético simplemente no completando aquellos datos que sean de carácter personal.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
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- Formación del personal: en la nueva política de Recursos Humanos se incluirá el programa de formación de las normas contables y de control
interno de la Sociedad.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
En la evaluación de riesgos de la información financiera, el Grupo aplica un enfoque top down (de arriba hacia abajo) basado en los riesgos
significativos del Grupo. Este enfoque comienza con la identificación de los epígrafes o cuentas significativas, que son aquellos en los que existe
una posibilidad razonable de contener un error que, de manera individual o agregada con otros, tenga un impacto material en los estados
financieros. Para determinar la importancia de una cuenta en los estados financieros consolidados, el Grupo Squirrel Media considera tanto
factores cuantitativos como cualitativos. La evaluación cuantitativa se basa en la materialidad de la cuenta, y se complementa con el análisis
cualitativo que determina el riesgo asociado en función de las características de las transacciones, la naturaleza de la cuenta, la complejidad
contable y de reporting, la probabilidad de generarse pasivos contingentes significativos como resultado de las transacciones asociadas a la cuenta
y susceptibilidad de pérdidas por errores o fraude.
La Comisión de Auditoría es la encargada de supervisar su funcionamiento y, en última instancia, el Consejo de Administración en pleno.
Como parte del plan de negocio que se está elaborando por la compañía, se esta llevando a cabo un proceso de reestructuración societaria y
redimensionamiento que conllevaría una simplificación de la estructura corporativa y, con ello, una redefinición del perímetro de consolidación.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
En la evaluación de riesgos de la información financiera, el Grupo aplica un enfoque top down (de arriba hacia abajo) basado en los riesgos
significativos del Grupo. Este enfoque comienza con la identificación de los epígrafes o cuentas significativas, que son aquellos en los que existe
una posibilidad razonable de contener un error que, de manera individual o agregada con otros, tenga un impacto material en los estados
financieros. Para determinar la importancia de una cuenta en los estados financieros consolidados, el Grupo Squirrel Media considera tanto
factores cuantitativos como cualitativos. La evaluación cuantitativa se basa en la materialidad de la cuenta, y se complementa con el análisis
cualitativo que determina el riesgo asociado en función de las características de las transacciones, la naturaleza de la cuenta, la complejidad
contable y de reporting, la probabilidad de generarse pasivos contingentes significativos como resultado de las transacciones asociadas a la cuenta
y susceptibilidad de pérdidas por errores o fraude.
La Comisión de Auditoría y Control es la encargada de supervisar su funcionamiento y, en última instancia, el Consejo de Administración en pleno.
Como parte del plan de negocio que se está elaborando por la Compañía, se está llevando a cabo un proceso de reestructuración societaria y
redimensionamiento que conllevaría una simplificación de la estructura corporativa y, con ello, una redefinición del perímetro de consolidación.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
En la evaluación de riesgos de la información financiera, el Grupo aplica un enfoque top down (de arriba hacia abajo) basado en los riesgos
significativos del Grupo. Este enfoque comienza con la identificación de los epígrafes o cuentas significativas, que son aquellos en los que existe
una posibilidad razonable de contener un error que, de manera individual o agregada con otros, tenga un impacto material en los estados
financieros. Para determinar la importancia de una cuenta en los estados financieros consolidados, el Grupo Squirrel Media considera tanto
factores cuantitativos como cualitativos. La evaluación cuantitativa se basa en la materialidad de la cuenta, y se complementa con el análisis
cualitativo que determina el riesgo asociado en función de las características de las transacciones, la naturaleza de la cuenta, la complejidad
contable y de reporting, la probabilidad de generarse pasivos contingentes significativos como resultado de las transacciones asociadas a la cuenta
y susceptibilidad de pérdidas por errores o fraude.
La Comisión de Auditoría y Control es la encargada de supervisar su funcionamiento y, en última instancia, el Consejo de Administración en pleno.
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Como parte del plan de negocio que se está elaborando por la Compañía, se está llevando a cabo un proceso de reestructuración societaria y
redimensionamiento que conllevaría una simplificación de la estructura corporativa y, con ello, una redefinición del perímetro de consolidación.
De conformidad con el artículo 5.b) de su Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tiene atribuida la competencia de supervisar y evaluar
el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos en esta materia, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de
los criterios contables, y en particular conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF).
La Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de la información
financiera.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
En la evaluación de riesgos de la información financiera, el Grupo aplica un enfoque top down (de arriba hacia abajo) basado en los riesgos
significativos del Grupo. Este enfoque comienza con la identificación de los epígrafes o cuentas significativas, que son aquellos en los que existe
una posibilidad razonable de contener un error que, de manera individual o agregada con otros, tenga un impacto material en los estados
financieros. Para determinar la importancia de una cuenta en los estados financieros consolidados, el Grupo Squirrel Media considera tanto
factores cuantitativos como cualitativos. La evaluación cuantitativa se basa en la materialidad de la cuenta, y se complementa con el análisis
cualitativo que determina el riesgo asociado en función de las características de las transacciones, la naturaleza de la cuenta, la complejidad
contable y de reporting, la probabilidad de generarse pasivos contingentes significativos como resultado de las transacciones asociadas a la cuenta
y susceptibilidad de pérdidas por errores o fraude.
La Comisión de Auditoría y Control es la encargada de supervisar su funcionamiento y, en última instancia, el Consejo de Administración en pleno.
Como parte del plan de negocio que se está elaborando por la Compañía, se está llevando a cabo un proceso de reestructuración societaria y
redimensionamiento que conllevaría una simplificación de la estructura corporativa y, con ello, una redefinición del perímetro de consolidación
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
La Comisión de Auditoría y Control es la encargada de supervisar su funcionamiento y, en última instancia, el Consejo de Administración en pleno.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
Squirrel Media cuenta con diferentes políticas específicas orientadas a mitigar los riesgos derivados de los posibles errores, inexactitudes o
irregularidades de la información financiera, entre los que destaca el procedimiento de cierre de estados financieros consolidados. La sociedad
cuenta con un procedimiento específico de cierre contable, recayendo esta responsabilidad en la Dirección Financiera Corporativa, así como con
un procedimiento de reporte financiero y revisión presupuestaria en cada área de actividad.
Squirrel Media cuenta, dentro de sus sistemas de información, con procedimientos de gestión de los principales procesos de negocio, en los cuales
se incluyen flujos de actividades y controles (compras, gestión de cobros y pagos, etc.).
La información financiera semestral y anual preparada bajo la supervisión de la Dirección Financiera Corporativa es presentada a la Comisión de
Auditoría y Control, la cual traslada la misma al Consejo de Administración para su adecuada formulación y aprobación antes de su publicación.
La comunicación de otra información relevante son comunicadas a los miembros del Consejo y publicados bajo la supervisión de la Secretaría del
Consejo.
La relación de los inversores se centraliza en la Dirección Económico Financiera y secretaría del Consejo y da soporte a las cuestiones planteadas al
mismo por éstos.
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F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
El departamento de sistemas de información tiene como competencia el soporte y mantenimiento del sistema de información, comunicaciones
y administración de datos, estando entre sus funciones el estudio de los sistemas y normas que permitan un nivel adecuado de seguridad,
protección y recuperación de los datos y programas, asegurando el cumplimiento de la normativa y medidas de seguridad legalmente exigibles.
Squirrel Media cuenta con una política de seguridad global y procedimientos que abarcan los aspectos referentes a seguridad en cuanto a acceso
físico y lógico, seguridad en el procesamiento de datos y seguridad de usuario final.
Las aplicaciones con repercusión contable se encuentran integradas dentro del sistema de información del Grupo y se dispone de un Plan de
Recuperación de datos para las áreas involucradas en el proceso de reporting a la CNMV. El mismo cubre los sistemas de información existentes.
El Grupo tiene implementados mecanismos que aseguran la realización periódica de una copia de seguridad de los entornos críticos.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
Squirrel Media no ha subcontratado a terceros funciones que afecten al proceso de elaboración de la información financiera utilizada
en la generación de los estados individuales y consolidados que se publican en el mercado; por tanto no considera necesario el diseño e
implementación de políticas y procedimientos al respecto.
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
El Departamento Económico-Financiero del Grupo es el responsable de interpretar y fijar las políticas contables que se implantan en la Sociedad.
Actualmente existen circulares internas que dan respuesta a determinados aspectos técnicos y el Grupo tiene la intención de trabajar en la
formalización de un manual completo de políticas contables.
En todo caso, las directrices contables aplicadas por el Grupo se basan en las Normas Internacionales de Información Financiera y son objeto de
seguimiento por parte del Director Financiero Corporativo, que las actualiza en caso de cualquier cambio normativo y cualquier nueva decisión
que las modifique en aquellos casos en los que exista cierta discrecionalidad.
Por último, el Director Financiero Corporativo es la persona encargada de resolver cualquier duda o conflicto de interpretación que surja en la
aplicación de las políticas contables, manteniendo una comunicación fluida con los distintos responsables de las áreas de la sociedad matriz y del
resto de filiales del Grupo involucrados en el proceso de elaboración de la información financiera.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
El proceso de consolidación de la información financiera recibida de las filiales del grupo se lleva a cabo de manera centralizada. La información
remitida por las filiales es preparada en un paquete de reporting bajo las instrucciones del Grupo. En este proceso se utilizan como inputs los
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estados financieros reportados por las filiales del Grupo en los formatos establecidos, así como el resto de información financiera requerida tanto
para el proceso de homogenización contable como para la cobertura de las necesidades de información establecidas.
Squirrel Media, dentro de su procedimiento de cierre incorpora una serie de controles para asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de
la información recibida de las distintas filiales entre los que caben destacar controles sobre los análisis de variaciones de todas las partidas
patrimoniales y resultados, variaciones de resultados obtenidos sobre presupuesto mensual y controles propios sobre los propios Estados
Financieros, en los que se interrelacionan las diversas partidas del balance y cuenta de resultados
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
En el marco de la elaboración y publicación de la información financiera, la Comisión de Auditoría y Control realiza durante el ejercicio las
siguientes funciones, que le vienen asignadas en el Reglamento del Consejo:
i) Recibe del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución;
ii) Verifica que la alta dirección tiene en cuenta las recomendaciones del auditor externo y del propio comité.
iii) Supervisa el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto de los procesos de elaboración en
integridad de la información financiera relativa a la Sociedad;
iv) Informa al Consejo de Administración respecto de la información financiera que la Sociedad debe hacer pública periódicamente (conforme a
su condición de sociedad cotizada), asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales;
v) Informa, en su caso, al Consejo de Administración de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o
domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.
vi) Informa al Consejo de Administración de las operaciones vinculadas, así como de cualesquiera transacciones u operaciones que, por su
complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo al que pertenezca la Sociedad.
En cuanto a la función de auditoría interna, se encuentra en la actualidad en fase de redefinición como consecuencia de los cambios producidos
en la organización y su estructura societaria; no obstante, hasta la definitiva implantación de esta función, se realiza por la Dirección Económico-
Financiera con el apoyo de la firma externa de auditoría, con la que mantienen un seguimiento continuado de la información financiera elaborada.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
La Comisión de Auditoría y Control y la Dirección Económico-Financiera se reúne con los auditores externos para programar el plan de auditoría y
revisar su actualización o bien, de manera previa a la formulación de cuentas, para presentar los principales resultados y contrastar la coherencia
con los registros contables de la Sociedad de la información pública periódica que se comunica a la CNMV.
F.6. Otra información relevante.
No existe ninguna otra información relevante.
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F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
Determinados aspectos del SCIIF se encuentran actualmente en proceso de revisión y modificación. Por esta razón, el Grupo Squirrel Media ha
decidido no someter el SCIIF a revisión por parte del auditor externo
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [ ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
La Sociedad considera que se proporciona información suficiente en el apartado D de este informe, así como en los informes financieros
semestrales y anuales de la Sociedad.
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad mantiene una política de comunicar a sus accionistas e inversores información sobre la marcha de la Compañía a través de la
dirección electrónica habilitada para ello (accionistas@squirrelmedia.com), gestionada por el Departamento de Atención al Inversor, y coordinada
por la Secretaría del Consejo y la Dirección General de la Compañía. Asimismo, en la página web corporativa se mantiene actualizada una relación
de preguntas que más frecuentemente ha recibido el Departamento de Atención al Inversor y las respuestas a dichas preguntas, para mayor
facilidad de los accionistas e inversores.
Asimismo, la Política de Gobierno Corporativo de la Sociedad, aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de 30 de diciembre de
2021, establece que “Para la Sociedad constituye un principio básico de buen gobierno garantizar la transparencia y la máxima calidad informativa
acerca de la información pública de la Sociedad y del Grupo, respetando en todo caso la normativa aplicable en materia de información
privilegiada y relevante.
En este sentido, Squirrel asume como principio fundamental de la relación con sus accionistas, inversores y demás grupos de interés, la
transmisión homogénea y simétrica de la información referente a su actividad y resultados económicos, que ha de ser íntegra, veraz, transparente
y responsable, expresando permanentemente la imagen fiel de la Sociedad. Toda la información de Squirrel debe ser registrada y presentada de
manera precisa, diligente y respetuosa con la normativa vigente en cada momento y, asimismo la información comunicada a terceros será veraz y
completa en la medida que demanden las circunstancias del caso.
Squirrel se compromete asimismo a revisar, actualizar y mejorar de forma permanente el contenido y la estructura de la página web corporativa
como principal herramienta de información y comunicación de la Sociedad con sus grupos de interés, con la finalidad de mejorar la accesibilidad,
funcionamiento y calidad informativa de la misma.
A su vez, el Código Ético y de Conducta de la Sociedad establece que la transparencia en la información es un principio básico que debe regir
la actuación del Grupo y sus empleados. Toda información que se comunique a terceros será veraz y completa en la medida que demanden las
circunstancias del caso. La Sociedad asume como principio fundamental de la relación con sus accionistas, inversores, analistas y el mercado
financiero en general, la transmisión homogénea y simétrica de la información referente a su actividad y resultados económicos, que ha de ser
íntegra, veraz, transparente y responsable, expresando permanentemente la imagen fiel de la sociedad. Toda la información de la Sociedad debe
ser registrada y presentada de manera precisa, diligente y respetuosa con la normativa vigente, de modo que se asegure una correcta contabilidad
de todos los activos, actividades y responsabilidades de la Compañía. Este principio de transparencia será también de aplicación en la política de
comunicación interna del Grupo. la Sociedad tiene implantado sistemas de control interno sobre la información financiera, con supervisión de
funcionamiento por Comité de Auditoría y Control.
No obstante, es cierto que no existe una “política corporativa” formalmente establecida al respecto, toda vez que se considera que las previsiones
anteriores recogidas en los documentos corporativos señalados son suficientes en este momento dadas las singularidades de la Sociedad.
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
El Consejo de Administración no ha considerado oportuno publicar dichos informes toda vez que considera que la información que se incluiría en
los mismos ya se facilita con detalle en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad ha retransmitido en directo a través de su página web la celebración de las tres Juntas Generales celebradas en 2021. Además, la
Sociedad permite la delegación y el ejercicio del voto con carácter previo a la Junta por correspondencia postal, de conformidad con lo previsto
en la Ley de Sociedades de Capital, pero no ha considerado necesario hasta ahora establecer la posibilidad de delegación y voto por medios
electrónicos, ni la asistencia telemática, dado que considera que supondría un coste técnico y económico desproporcionadamente gravoso
teniendo en cuenta el tamaño y situación financiera actual de la Sociedad.
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Si bien la Sociedad no cuenta con una Política formalmente definida, considera que sí cumple en lo esencial esta Recomendación, toda vez que
las normas internas que tiene aprobadas recogen esencialmente los principios que persigue alcanzar esta Recomendación.
En este sentid, y tal y como ya se ha informado en este informe, el artículo 9.6 del Reglamento del Consejo establece que “El Consejo de
Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones, como
la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar
discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres”.
A su vez, el artículo 31.4 del Reglamento del Consejo atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las competencias de “evaluar las
competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los
candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido,
asegurándose de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones” y de
“establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo
alcanzar dicho objetivo”.
Por su parte, el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones recoge como funciones de la Comisión las de “velar
anualmente por el cumplimiento de los criterios en materia de promoción de la diversidad en la composición del Consejo de Administración
establecidos por la Sociedad, de lo que se dará cuenta en el informe anual de gobierno corporativo” y “asesorar al Consejo de Administración sobre
la configuración más conveniente del propio Consejo de Administración y de sus comisiones en cuanto a tamaño y equilibrio entre las distintas
clases de consejeros existentes en cada momento. A tal efecto, la Comisión revisará periódicamente la estructura del Consejo de Administración y
de sus comisiones, en especial cuando se produzcan vacantes en el seno de tales órganos”.
La Sociedad tiene un compromiso de promoción de la diversidad, teniendo en cuenta entre otros aspectos o criterios la edad, el género, la
formación, la capacidad y la experiencia profesional. A este respecto el Consejo de Administración se apoya en la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones para alcanzar una composición apropiada del Consejo de Administración. La Comisión de Nombramiento y Retribuciones delibera
sobre los requisitos de idoneidad, capacidad, mérito y otras características que deberán reunir los consejeros que se fuera a nombrar, impidiendo
que la selección de consejeros adolezca de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, sobre todo por razón de género, en línea
con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas. En este sentido, se considera que la composición actual del
Consejo de Administración en su conjunto es la adecuada para el mejor ejercicio de sus funciones, habiéndose tenido en cuenta al respecto los
distintos requisitos de idoneidad y diversidad.
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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
El número de consejeras en 2021 ha sido de un 28,57%, alcanzándose prácticamente el objetivo del 30%. Sin perjuicio de ello, y tal y como se ha
señalado anteriormente en este informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones favorece la inclusión de mujeres entre los potenciales
candidatos, vigilando que reúnan el perfil profesional adecuado y los criterios objetivos de mérito y capacidad.
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [ ]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad no publica en su página web toda la información indicada en esta Recomendación al entender que no resulta necesario, toda vez que
toda esa información ya se publica en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [ ]
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
Dado que el consejo tiene siete miembros, se reúne periódicamente (una vez al mes, y en ocasiones con mayor frecuencia), con un alto porcentaje
de asistencia de sus miembros, y que el Presidente mantiene informados a los miembros del consejo de la marcha de los asuntos de la sociedad y
del grupo, la calidad y eficiencia de su funcionamiento se evalúa permanentemente, así como el grado de desempeño de las funciones atribuidas
al Presidente (quien también es el primer ejecutivo) y a las Comisiones.
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
La Comisión de Auditoría y Control, a través de la persona de su Presidente, mantiene un control continuo sobre el desarrollo del trabajo de la
función de auditoría interna, por lo que no se ha considerado necesario realizar un plan anual de trabajo ni un informe de actividades, al ser
cuestiones tratadas continuamente.
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
En el informe de gestión de las cuentas anuales se incluye un apartado específico que hace referencia a la responsabilidad de la sociedad en
materia de medio ambiente.
Asimismo, el Código de Ética y Conducta recoge en sus artículos 12 a 14 los compromisos de la Sociedad en materia de salud y seguridad en el
trabajo y protección del medio ambiente y recursos y medios materiales para el desarrollo de la actividad profesional. además, el artículo 10 del
Código de Ética y Conducta establece las pautas de comportamiento en relación con las prácticas de comunicación responsable que eviten la
manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. A su vez, los artículos 16, 17, 20 y 21 del referido Código prevén los principios relativos
a las relaciones comerciales, profesionales o empresariales con terceros, al blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, a las relaciones
comerciales y defensa de la competencia, a los regalos, pago de comisiones ilegales, donaciones y beneficios ilegales, entre otras cuestiones.
Por todo ello, la Sociedad considera que, si bien no cuenta con una Política formalmente definida, sí cumple en lo esencial esta Recomendación,
toda vez que las normas internas que tiene aprobadas recogen esencialmente los principios que persigue alcanzar esta Recomendación.
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56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [ ]
57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
Condiciones para el devengo de una remuneración variable.
La remuneración variable se estructurará en cada uno de sus componentes en coherencia con el distinto plazo temporal a que esté asociada, y su
devengo estará condicionado a la comprobación de la consecución de los correspondientes objetivos que se definan, los cuales estarán asociados
a:
a) métricas económico-financieras propias de la Sociedad como la evolución del valor de la empresa o de sus acciones, de sus distintos márgenes,
de los beneficios a distintos niveles, de la deuda, de la generación de caja libre y de liquidez, y otras magnitudes propias de la Sociedad,
b) la consecución de objetivos concretos, coherentes con los Planes Estratégicos o Planes de Negocio vigentes en cada momento, que guarden
relación con el rendimiento y desempeño profesional del consejero y con factores financieros y no financieros,
c) potenciar la retención de los consejeros y su motivación, incentivando su dedicación, su compromiso con la Sociedad y su Grupo y su mayor
acierto en el desempeño de sus tareas y en las decisiones que adopte.
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Se evitará que el cumplimiento de los requisitos y consiguiente devengo de la remuneración variable derive simplemente de la evolución general
de los mercados, del sector de actividad de la Sociedad y su Grupo, o de otras circunstancias similares.
La Política de Remuneración aplicable en 2021 prevé remuneración variable para el consejero ejecutivo, pero el Consejo de Administración y la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordaron que en este ejercicio no percibiese retribución variable.
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
La Política de Remuneración aplicable en 2021 prevé remuneración variable para el consejero ejecutivo.
La valoración del grado de consecución de los objetivos se llevará a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, en el ámbito de sus
competencias, por la Comisión de Auditoría y Control, una vez cerrado el ejercicio social, estando disponibles los resultados según la formulación
de cuentas anuales por el Consejo de Administración y siendo conocido el informe de auditoría.
El Consejo de Administración y la Comisión de Remuneraciones y Nombramientos acordaron que en este ejercicio no percibiese retribución
variable.
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
Si bien los Estatutos Sociales, en su artículo 32, prevén la posibilidad de que los Consejeros puedan ser retribuidos mediante una remuneración
basada en la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones de la propia Sociedad, la Sociedad por el momento no ha considerado
necesario establecer una remuneración a su consejero ejecutivo mediante la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su
valor dado que considera que el actual sistema de retribución variable del Presidente y Consejero Delegado es el más adecuado para fomentar su
motivación y rendimiento profesional, así como su compromiso y vinculación con los intereses de la Sociedad y del Grupo.
Asimismo, la vinculación con la Sociedad del Presidente y Consejero Delegado, que es titular de un 95,16% del capital social, permite poder
concluir que sus intereses a largo plazo están suficientemente alineados con los de la Sociedad.
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62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
La Política de Remuneración aplicable en 2021 prevé remuneración variable para el consejero ejecutivo.
Se añaden los contratos el compromiso de los consejeros de restitución de lo percibido, en caso de que las bases que hayan servido para sus
cálculos y liquidación resulten ser inexactas, por cualquier motivo relacionado con la gestión.
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
Los consejeros ejecutivos tendrán derecho a una indemnización por la terminación de sus funciones o su cese como consejeros, por causas no
imputables a su voluntad ni a su fallecimiento o invalidez, ni a un incumplimiento grave por su parte de sus deberes con la Sociedad y su Grupo.
La indemnización será de dos (2) anualidades de su retribución anual resultante de la suma de su retribución fija más su retribución variable anual,
sin incluir ninguna cantidad por la retribución variable plurianual que le hubiera podido corresponder o que hubiera ya devengado.
También existe un Pacto de no competencia post-contractual: se incluirá un compromiso de no competencia por el consejero ejecutivo en virtud
de la cual el consejero ejecutivo no podrá competir con la Sociedad y su Grupo durante un plazo de un (1) año desde la extinción de su contrato.
En compensación por este compromiso y durante su plazo de vigencia (a condición de que vaya siendo cumplido y de que finalmente lo haya sido
durante todo su plazo de vigencia) el consejero ejecutivo percibirá una compensación adicional a la establecida por la terminación y equivalente a
su retribución anual resultante de la suma de su retribución fija más su retribución variable anual, que, en su caso, le hubiera podido corresponder
o que hubiera ya devengado.
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
No se considera que exista ningún aspecto relevante que no haya sido referido en los restantes apartados de este informe.
La sociedad no está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo, ni tampoco se ha adherido voluntariamente
a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas.
“[NOTA AL APARTADO C.1.2.]
Don Javier Calvo Salve ostenta, además del cargo de Secretario del Consejo de Administración, el cargo de Consejero Independiente Coordinador.
"[CONTINUACIÓN DEL APARTADO C.1.16]"
3. El Consejo de Administración no podrá proponer la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo
estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo a propuesta de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga
nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, hubiera
incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en la normativa aplicable que impiden su
nombramiento como consejero independiente.
4. Cuando ya sea por dimisión o por acuerdo de la Junta General, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará en una
carta remitida a todos los miembros del Consejo de Administración, de manera suficiente, las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros
no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta General. De todo ello, se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Asimismo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo una
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.”
"[CONTINUACIÓN DEL APARTADO C.2.1]"
En relación con la supervisión de la información financiera y no financiera preceptivas:
a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia y, en
particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la
Comisión ha desempeñado en ese proceso.
b) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso,
al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos en esta materia, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la
correcta aplicación de los criterios contables. La Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas
a salvaguardar la integridad de la información financiera.
c) Informar previamente al Consejo de Administración sobre la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda,
la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se
formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo de la
Sociedad,
d) Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General se elaboren de conformidad con la normativa
contable. Y en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la
Comisión explique con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión de Auditoría y Control sobre su contenido y alcance. Asimismo,
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se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e
informes del Consejo, un resumen de dicho parecer.
En relación con la supervisión del control interno y de la auditoría interna:
e) Supervisar la eficacia de los sistemas de control interno, velando por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno
que en su caso se detecten en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar
recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
f) Supervisar la eficacia de la auditoría interna de la Sociedad que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control
interno, en particular respecto de los procesos de elaboración e integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su
Grupo.
g) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información
y control interno y funcionalmente dependerá del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, proponiendo la selección, nombramiento y
cese del responsable del servicio de auditoría interna, así como el presupuesto de dicho servicio, asegurarse de que su actividad esté enfocada
principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales), recibiendo información periódica sobre sus actividades y verificando que la
alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
El responsable de la función de auditoría interna deberá presentar a la Comisión para su aprobación su plan anual de trabajo e informarle
directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de
sus recomendaciones así como someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades.
h) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros,
accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades
de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el
seno de la Sociedad o de sociedades de su Grupo. En relación con la supervisión de la gestión y del control de los riesgos:
i) Supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y al Grupo,
incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción. A
tales efectos, y, en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su
seguimiento.
j) Supervisar la función interna de control y gestión de riesgos.
k) Supervisar el cumplimiento de la política de control y gestión de riesgos, que identificará o determinará, al menos: (i) los distintos tipos de
riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad,
incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) un modelo de control y gestión de
riesgos basado en diferentes niveles; (iii) el nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; (iv) las medidas previstas para mitigar el impacto
de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y (v) los sistemas de información y control interno que se utilizarán para
controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
En relación con el auditor externo:
l) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo,
responsabilizándose del proceso de selección, así como de las condiciones de su contratación y recabar regularmente del auditor externo
información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución
m) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo
su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y
cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos previstos en la normativa aplicable, así como aquellas
otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente
de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente,
así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios
percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación
sobre auditoría de cuentas.
n) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre
si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso,
la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente
considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de
auditoría.
o) Preservar la independencia del auditor y, a tal efecto: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran
motivado, (ii) velar por que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe
de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido, (iii) asegurar
que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre la prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la
concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores, y (iv) velar por que la retribución del
auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
p) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el
trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
En relación con la supervisión del gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y la sostenibilidad:
q) Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno y de los códigos internos de la Sociedad, haciendo las propuestas necesarias para su
mejora y velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
r) Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así
como la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés; asimismo hará seguimiento del modo en que la
Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
s) Evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés
social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
t) Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
u) Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Otras funciones:
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v) Informar sobre las Operaciones Vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento
interno establecido por la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración de conformidad con la
normativa aplicable.
w) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el presente
Reglamento y, en particular, sobre (i) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o
territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que,
por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo al que pertenezca la Sociedad; y (ii) las condiciones económicas, su impacto
contable y la ecuación de canje propuesta en relación con las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la
Sociedad.
x) Emitir los informes y las propuestas previstas en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento y aquellas otras que le sean solicitados por el
Consejo de Administración o por el Presidente de éste.
La Comisión de Auditoría y Control tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones y podrá recabar el
asesoramiento de profesionales externos que podrán asistir a sus reuniones con voz y sin voto.
Están obligados a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro
del equipo directivo y del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin, así como los auditores de cuentas de la Sociedad, quienes sin
embargo no estarán presentes en la parte decisoria de la sesión cuando la Comisión deba adoptar las decisiones que correspondan.
A efectos de su funcionamiento, la Comisión se reunirá, a juicio de su Presidente, cuantas veces sean necesarias para el cumplimiento de sus
funciones y al menos una vez al trimestre.
Quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por
mayoría absoluta de sus miembros presentes o representados. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.
La Comisión de Auditaría y Control elaborará anualmente un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración.
Se recogen a continuación las actuaciones más importantes llevadas a cabo por la Comisión de Auditoría y Control durante el ejercicio 2021:
La Comisión de Auditoría y Control se ha reunido en 9 (nueve) ocasiones y ha ejercido debidamente las funciones que tiene atribuidas.
• En relación con la auditoría externa:
- Durante el ejercicio 2021, la Comisión analizó el estado de los trabajos de la auditoría del ejercicio 2020, planificando los trabajos de auditoría
mediante la fijación de un calendario de reuniones e hitos y estableciendo las oportunas relaciones entre el auditor externo y los departamentos
financieros y legales con objeto de garantizar la correcta remisión de la documentación necesaria para el adecuado desarrollo de la función de
auditoría.
- De otro lado, la Comisión analizó la propuesta del auditor externo para llevar a cabo una reformulación de su presupuesto de honorarios para la
auditoría del año 2021, acordando elevar al Consejo de Administración la autorización para la aceptación de la renuncia y cese planteada por el
auditor.
- Asimismo, la Comisión inició el proceso de selección de auditor de la Sociedad, solicitando de conformidad con la legislación sobre auditoría
de cuentas aplicable la remisión de ofertas para la auditoría del Grupo correspondiente a los ejercicios 2021 a 2023. Habiendo analizado el
procedimiento seguido y las condiciones de las ofertas recibidas, la Comisión acordó proponer al Consejo de Administración para su elevación a
la Junta General de Accionistas el nombramiento de Deloitte como auditor de cuentas de la Sociedad y su Grupo consolidado para los ejercicios
2021, 2022 y 2023.
• En relación con los sistemas de información y control interno:
- Las cuentas anuales, individuales y consolidadas, fueron informadas favorablemente por la Comisión para su consideración y, en su caso,
aprobación por el Consejo de Administración. En el debate previo se destacó que los auditores no apreciaron ninguna circunstancia ni salvedad a
recoger en sus informes de opinión.
- Asimismo, la Comisión informó favorablemente sobre la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2020.
- De otro lado, la Comisión analizó el informe del nuevo Business Plan del Grupo para los años 2021, 2022 y 2023 que posteriormente fue sometido
a aprobación por el Consejo de Administración.
- Como consecuencia de las operaciones de ampliación de capital llevadas a cabo por el Grupo, la Comisión analizó, de un lado, la novación de
un préstamo participativo de una de las filiales del Grupo, y de otro lado, la situación patrimonial de la entidad matriz y la necesidad de llevar a
cabo determinadas operaciones contables y societarias con objeto de reequilibrar patrimonialmente la referida matriz, emitiendo a tal efecto la
correspondiente propuesta para su aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad.
- La Comisión, de conformidad con el artículo 146 LSC, analizó la conveniencia de renovar la autorización de la Junta General para la adquisición
derivativa de acciones propias, fijando las modalidades de adquisición, número máximo de acciones a adquirir, contravalor máximo y mínimo y
duración de la autorización y acordando elevar la propuesta al Consejo de Administración para su posterior sometimiento a la Junta General.
- Por último, la Comisión analizó las necesidades de financiación de una de sus filiales, informando al Consejo de Administración sobre la
conveniencia y necesidad de la operación de financiación.
• En relación con las obligaciones propias de las sociedades cotizadas y el gobierno corporativo:
- Durante el ejercicio 2021, la Comisión ha supervisado el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera que el Consejo de
Administración debe suministrar al mercado y remitir a la CNMV en virtud de sus obligaciones de información periódica como sociedad cotizada.
En este sentido la Comisión aprobó con carácter previo a su remisión al Consejo de Administración para su aprobación, antes de hacerse pública,
la información financiera semestral intermedia correspondiente al segundo semestre de 2020, al primer semestre y al tercer trimestre de 2021.
- Asimismo, en el marco de la reforma de la LSC introducida por la Ley 5/2021, y con objeto de incorporar asimismo las recomendaciones,
principios y criterios de buen gobierno corporativo contemplados en la Guía Técnica 3/2017, en colaboración con un asesor externo la Comisión
formuló una propuesta de modificación de su Reglamento para su aprobación definitiva por el Consejo de Administración de la Sociedad.
- De otro lado, en colaboración con un asesor externo y ante la necesidad de introducir determinadas modificaciones y precisiones de carácter
técnico, la Comisión acordó remitir al Consejo de Administración una propuesta de modificación del Reglamento Interno de Conducta en los
Mercados de Valores para su aprobación definitiva, y aprobando su correspondiente informe justificativo.
- Por último, la Comisión, en su reunión de 30 de diciembre de 2021, con objeto de garantizar el adecuado cumplimiento del régimen legal
sobre operaciones vinculadas incorporado al Capítulo VII bis del Título XIV de la LSC por la Ley 5/2021, informó favorablemente la propuesta
de aprobación de un Protocolo de Operaciones Vinculadas elaborado en colaboración con un asesor externo y emitiendo la correspondiente
memoria justificativa para su aprobación definitiva por el Consejo de Administración de la Sociedad.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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"[CONTINUACIÓN DEL APARTADO C.2.1]"
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de sus competencias,
correspondiéndole en particular las siguientes funciones, además de las señaladas en el presente Reglamento:
En relación con la composición del Consejo de Administración:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes
necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar
eficazmente su cometido, asegurándose de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo
de sus funciones.
b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre
cómo alcanzar dicho objetivo.
En relación con la selección de consejeros y altos directivos:
c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de los consejeros independientes para su designación por cooptación
o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos
consejeros por la Junta General.
d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión
de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General.
e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
f) Velar para que los procedimientos de selección de consejeros y altos directivos no discriminen por razón de género.
En relación con los cargos del Consejo:
g) Informar las propuestas de nombramiento del Presidente y, en su caso, Vicepresidentes del Consejo.
h) Informar las propuestas de nombramiento y, en su caso, cese, del Secretario y, en su caso, Vicesecretarios del Consejo de Administración.
i) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular
propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
En relación con la retribución de consejeros y altos directivos:
j) Proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos, comprobando su observancia.
k) Proponer al Consejo la retribución individual de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, así como las condiciones básicas
de los contratos de los altos directivos.
l) Informar al Consejo de Administración sobre la fijación individual de la remuneración de cada consejero en su condición de tal dentro del
marco estatutario y de la política de remuneraciones, así como sobre la determinación individual de la remuneración de cada consejero por el
desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto
en su contrato.
m) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con
acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos
directivos de la Sociedad.
n) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y miembros del equipo de dirección contenida en los distintos documentos
corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
Otras funciones:
o) Liderar, en coordinación con el Presidente del Consejo y con la colaboración, en su caso, del Consejero Coordinador, la evaluación anual del
Consejo y sus Comisiones.
p) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.
Cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al
Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad. Asimismo, cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones. Los
miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que,
con la cualidad de asesores, consideren conveniente, los cuales podrán asistir a las reuniones con voz y sin voto.
Se recogen a continuación las actuaciones más importantes llevadas a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el
ejercicio 2021:
Esta Comisión se ha reunido en 3 (tres) ocasiones y ha ejercido debidamente las funciones que tiene atribuidas dicha comisión.
En su sesión de 14 de abril 2021, la Comisión revisó el Informe de Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2020
de conformidad con lo previsto en el artículo 541 LSC, acordando aprobarlo y remitirlo al Consejo para su aprobación definitiva y posterior remisión
a la Junta General de Accionistas.
De otro lado, la Comisión en su reunión de 12 de noviembre de 2021 analizó la necesidad de aprobar una nueva Política de Remuneraciones con la
finalidad de adaptarla a las modificaciones legislativas introducidas en la LSC por la Ley 5/2021 e incorporar determinadas modificaciones técnicas
orientadas a sistematizar y reorganizar el contenido de la anterior Política en línea con las mejores prácticas de gobierno corporativo y la práctica
generalizada de otras sociedades cotizadas.
Tras el oportuno debate, la Comisión acordó proponer al Consejo de Administración la aprobación una nueva Política de Remuneraciones para los
ejercicios 2022 a 2024, emitiéndose al efecto el correspondiente informe.
Asimismo, la Comisión en su reunión de 30 de diciembre de 2021, ante la carencia de normativa interna reguladora de las competencias y
principios de actuación de la Comisión, así como de reglas básicas de organización y funcionamiento de la misma, formuló, con la colaboración
de un asesor externo, el Reglamento específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para su propuesta de aprobación al Consejo de
Administración de la Sociedad.
Finalmente, se hace constar que durante el ejercicio 2021 no se han producido desviaciones en el desarrollo de sus funciones respecto a los
procedimientos adoptados por la Sociedad, ni la Comisión ha trasladado al Consejo de Administración ninguna irregularidad en las materias
competencia de la Comisión, al no tener conocimiento de que se hubieran producido.
"[CONTINUACIÓN DEL APARTADO D.1]"
7. Para determinar la cuantía de una Operación Vinculada se contabilizarán de forma agregada las operaciones que se hayan celebrado con la
misma contraparte en los últimos doce meses.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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En cuanto a los criterios y reglas generales que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados, la Sociedad
aplica el régimen legal: (i) cuando la competencia para aprobar las operaciones vinculadas corresponde al Consejo, el consejero afectado o el que
represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente
de conformidad con el artículo 228.c) de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, no deberán abstenerse los consejeros que representen o
estén vinculados a la sociedad matriz en Squirrel, sin perjuicio de que, en tales casos, si su voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo, será
de aplicación la regla de inversión de la carga de la prueba en términos análogos a los previstos en el artículo 190.3 de la Ley de Sociedades de
Capital; y (ii) cuando la competencia es de la Junta General, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que
la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. No obstante,
cuando proceda, será de aplicación la regla de la inversión de la carga de la prueba prevista en el artículo 190.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
Asimismo, Squirrel cuenta con un Protocolo de operaciones vinculadas que tiene por objeto desarrollar, a partir de las previsiones establecidas
en la LSC y en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General y en el Reglamento del Consejo de Administración de Squirrel, los
criterios para la aplicación del régimen de aprobación de las operaciones vinculadas que afecten a la Sociedad, así como para la publicación
de información sobre las mismas, estableciendo asimismo el procedimiento interno para la identificación, análisis, aprobación, seguimiento,
información y control de las operaciones vinculadas.
"[CONTINUACIÓN DEL APARTADO D.6]"
A su vez, el artículo 17 regula el régimen de dispensa De las prohibiciones anteriores, en los siguientes términos:
“
1. La Sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en el artículo 15 anterior en casos singulares autorizando la realización por parte de un
consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una
concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero.
La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una
ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento (10%) de los activos sociales. En los demás
casos, la autorización también podrá ser otorgada por el Consejo de Administración siempre que quede garantizada la independencia de los
miembros que la conceden respecto del consejero dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el
patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.
Respecto de las transacciones con la Sociedad de los consejeros y de las personas vinculadas a estos que, a tenor de las Normas Internacionales de
Contabilidad (NIC), deban considerarse partes vinculadas a la Sociedad, se estará a lo previsto en la Ley y en el artículo 32 de este Reglamento en
relación con las Operaciones Vinculadas.
La obligación de no competir con la Sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad
o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo
expreso y separado de la Junta General.
En todo caso, a instancia de cualquier accionista, la Junta General resolverá sobre el cese del consejero que desarrolle actividades competitivas
cuando el riesgo de perjuicio para la Sociedad haya devenido relevante.
A su vez, el artículo 18 relativo a los deberes de información del consejero establece lo siguiente:
“1. El consejero deberá comunicar a la Sociedad la participación que tuviera en el capital de cualquier sociedad con el mismo, análogo o
complementario género de actividad al que constituya el objeto social, y los cargos o funciones que en ella ejerza, así como la realización, por
cuenta propia o ajena, de cualquier género de actividad complementario al que constituya el objeto social de la Sociedad. Dicha información se
incluirá en la memoria de las cuentas anuales y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, conforme a las exigencias legales.
2. El consejero también deberá informar a la Sociedad:
a) De todos los puestos que desempeñe y de la actividad que realice en otras compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones
profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de consejero o directivo en otra compañía o entidad, el consejero deberá informar
a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin que en ningún caso el consejero pueda formar parte de más de cinco (5) Consejos de
Administración.
b) De cualquier cambio significativo en su situación profesional, que afecte a la categoría o condición en cuya virtud hubiera sido designado
consejero.
c) De cualquier causa penal en la que aparezca como investigado, así como de sus vicisitudes procesales de conformidad con lo previsto en el
artículo 12 anterior.
e) En general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como consejero de la Sociedad.”
"[CONTINUACIÓN DEL APARTADO F.1.2 B]"
En la gestión del Procedimiento, participan las siguientes unidades:
- Unidad de Control Interno y Cumplimiento, encargada de la gestión del Canal Ético y del Canal de Consulta Ética que intervendrá de acuerdo
con las funciones derivadas del Procedimiento. Con la finalidad de simplificar la tramitación, estas funciones podrán ser desempeñadas
directamente por el Comité de Ética o la Comisión de Auditoría y Control, a decisión de esta última.
- Unidad de Inspección e Intervención, encargada de llevar a cabo la investigación, directa o indirectamente a través de empresas colaboradoras
contratadas a tal fin, de las supuestas irregularidades, que intervendrá de acuerdo con las funciones derivadas del Procedimiento. Con la finalidad
de simplificar la tramitación, estas funciones podrán ser desempeñadas directamente por el Comité de Ética o la Comisión de Auditoría y Control,
a decisión de esta última.
- Comité de Ética, órgano responsable del impulso, seguimiento y control del cumplimiento de los valores, principios y normas de conducta
establecidos en el Código de Ética y de Conducta, como la profundización en la búsqueda de soluciones a los dilemas éticos que se susciten,
resolviendo las denuncias que se reciban y apoyando la puesta en ejecución de las medidas correctoras necesarias en cada caso. Con la finalidad
de simplificar la tramitación, estas funciones podrán ser desempeñadas directamente por la Comisión de Auditoría y Control, de acordarlo así.
- Comisión de Auditoría y Control, entre cuyas funciones está la de velar por el cumplimiento de los códigos internos de conducta y las reglas de
gobierno corporativo. Con la finalidad de simplificar la tramitación, estas funciones podrán ser desempeñadas directamente por la Comisión de
Auditoría y Control.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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La Comisión de Auditoría y Control del Grupo asume las funciones de supervisión y cumplimiento del Código. Se prevé la constitución de un
Comité de Ética, dependiente de la Comisión de Auditoría y Control, que será el órgano encargado de velar por el cumplimiento y la difusión de
este Código entre todo el personal de la empresa. Este órgano se encargará de recibir las comunicaciones relativas a denuncias de incumplimiento
de este Código o consultas sobre su interpretación. Este órgano podrá actuar por iniciativa propia o a instancias de cualquier destinatario del
Código y sus decisiones serán vinculantes para la compañía y para el empleado. A su vez, el Grupo facilitará al Comité de Ética de equipo humano
y material necesario para ejercer sus funciones. Adicionalmente, todos los empleados del Grupo tienen el deber de velar por el cumplimiento de lo
establecido en el Código y en la Legislación vigente.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
21/03/2022
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2021
CIF:
A84856947
Denominación Social:
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Domicilio social:
C/ AGASTIA Nº 80 (MADRID)
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
De conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración de Squirrel Media,
S.A. (“Squirrel” o la “Sociedad”), previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, elaboró y presentó la propuesta motivada de
modificación de la Política de Remuneraciones de los Administradores de la Sociedad para los ejercicios de 2022 a 2024, ambos incluidos, que se
sometió a la aprobación de la Junta General Extraordinaria de accionistas celebrada el 30 de diciembre de 2021. Tal y como establece el artículo
529 novodecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta motivada del Consejo de Administración se acompañó del Informe específico
aprobado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad. Tanto la propuesta como el Informe se pusieron a disposición de los
accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General.
El sistema retributivo establecido en la Política se fundamenta, entre otros, en los siguientes principios:
- Principio de adecuación al cargo y competitividad:
Procurar que las retribuciones de sus consejeros consigan un adecuado equilibrio entre (a) la importancia de la Sociedad y la globalidad de
sus negocios (b) la situación de crisis que atraviese la Sociedad, financiera y de negocio,(c) la necesidad de atraer, comprometer y motivar a los
profesionales que pueden contribuir a que Squirrel Media, alcance una rentabilidad sostenible y el liderazgo de sus principales negocios y, por
último,(d) la adecuación de la retribución a la dedicación y responsabilidad asumidas por cada uno de los consejeros.
- Principio de proporcionalidad e independencia:
La retribución de los consejeros debe ser la que se corresponda con la dedicación, cualificación y responsabilidad exigidas para el ejercicio de las
funciones que desarrollan, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de los consejeros no ejecutivos.
- Principio de rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo:
El sistema de remuneración debe estar orientado a promover la rentabilidad de Squirrel y su sostenibilidad a largo plazo, e incorporar las cautelas
necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
- Principio de consecución de objetivos en interés de los accionistas y de los otros grupos de interés:
La Política de Remuneraciones de Squirrel debe procurar favorecer la consecución de objetivos empresariales concretos, cuantificables y alineados
con el interés de los accionistas, que sólo se optimiza si se satisface también el interés de los demás grupos de interés relacionados con la
Sociedad, como el de su personal, sus proveedores, sus acreedores, las Administraciones Públicas y, en general, los terceros con los que en cada
momento contrate.
[CONTINUA EN EL APARTADO D]
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
La Política de Remuneraciones de la Sociedad, aplicable para el ejercicio 2022 establece un sistema de retribución variable únicamente para los
consejeros que desempeñan funciones ejecutivas. En particular, los consejeros ejecutivos tendrán derecho a percibir un bonus anual integrado por
dos componentes:
a) hasta un máximo del 75% de la remuneración fija vinculada al cumplimiento del presupuesto y
b) hasta un 25% de la remuneración fija, asociada a cuestiones relacionadas con la gestión del ejecutivo y al cumplimiento de objetivos
estratégicos de la Sociedad.
Se evitará que el cumplimiento de los requisitos y consiguiente devengo de la remuneración variable derive simplemente de la evolución general
de los mercados, del sector de actividad de la Sociedad y su Grupo, o de otras circunstancias similares. La valoración del grado de consecución
de los objetivos se llevará a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, en el ámbito de sus competencias, por la Comisión de
Auditoría y Control, una vez cerrado el ejercicio social, estando disponibles los resultados según la formulación de cuentas anuales por el Consejo
de Administración y siendo conocido el informe de auditoría. El abono de la retribución variable, si se ha devengado, se producirá dentro del
primer trimestre del ejercicio siguiente.
El Consejo de Administración será el órgano encargado de la determinación individual de la retribución de cada consejero por el desempeño de
las funciones ejecutivas que tenga atribuida, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Por otro lado, tal y como se recoge expresamente en la Política de Remuneraciones, a efectos de reducir la exposición a riesgos excesivos y
ajustar la remuneración a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, el modelo que se aplica (o que se pueda aplicar siguiendo
los principios instaurados) para determinar la parte variable de la retribución de los consejeros garantiza, por sí mismo y sin necesidad de
precauciones, procedimientos o garantías adicionales, la inexistencia de riegos o imprevistos para la Sociedad, tanto por la cuantía máxima posible
de esa retribución como por la metodología aplicada para su cálculo y liquidación.
No hay ninguna variable que pueda tener un crecimiento incontrolado o incontrolable, ya que la parte variable económica de la retribución no
está referida ni a la cotización de la acción ni a otras magnitudes similares, sino al beneficio objetivo del Grupo y la Sociedad en cada ejercicio, que
se establece en función de las cuentas anuales formuladas por el Consejo de Administración, auditadas por el auditor externo de la Sociedad y,
finalmente, aprobadas por la Junta General de Accionistas. Además, los contratos con los consejeros que incluyen cualquier clase de retribución
variable incorporan la salvedad de que ésta no será de aplicación, cualquiera que sea, si el informe de los auditores externos recoge reservas o
salvedades significativas. También añaden los contratos el compromiso del consejero de restitución de lo percibido, en caso de que las bases que
hayan servido para sus cálculos y liquidación resulten ser inexactas, por cualquier motivo relacionado con la gestión.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
De conformidad con lo establecido en el artículo 32 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, la retribución de los consejeros en su condición
de tales consistirá en dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones ejecutiva o asesoras a las que
pertenezca. Los importes de dicha retribución, aplicables para el ejercicio en curso, en función de las reuniones que efectivamente se celebren, son
los siguientes:
a. En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad, remunerándose un máximo de
doce (12) reuniones del Consejo en el ejercicio: en el caso del Consejero Coordinador, la cuantía de la dieta de asistencia será de dos mil quinientos
euros (2.500€) por reunión y en el caso del resto de consejeros de dos mil euros (2000€).
b. En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, remunerándose un máximo de seis (6) reuniones de cada Comisión en el ejercicio: para el Presidente de las mismas, mil quinientos
euros (1500€) y para sus miembros restantes, mil euros (1000€). A efectos aclaratorios, sólo se devengará el derecho a la percepción de las dietas
de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones por la asistencia personal (importes indicados) o mediante
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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sistemas no presenciales o de asistencia telemática de que se disponga en cada momento (50% de los importes indicados), no retribuyéndose la
participación mediante delegación de voto en otro consejero.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
De conformidad con lo establecido en la vigente Política de Remuneraciones y en el contrato suscrito por los consejeros que desempeñan
funciones ejecutivas en la Sociedad (al tiempo de la formulación de esta Política de Remuneraciones, sólo uno: el Presidente/Consejero Delegado)
tendrán una retribución fija para el ejercicio 2022 de seiscientos mil euros (600.000€).
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
No está previsto que ningún consejero perciba remuneración en especie en el ejercicio 2022.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
La Política de Remuneraciones de la Sociedad, aplicable para el ejercicio 2022 establece un sistema de retribución variable únicamente para
los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas. En particular, tal y como se ha señalado anteriormente, los consejeros ejecutivos tendrán
derecho a percibir un bonus anual integrado por dos componentes:
a) hasta un máximo del 75% de la remuneración fija vinculada al cumplimiento del presupuesto y
b) hasta un 25% de la remuneración fija, asociada a cuestiones relacionadas con la gestión del ejecutivo y al cumplimiento de objetivos
estratégicos de la Sociedad.
La remuneración variable se estructurará en cada uno de sus componentes en coherencia con el distinto plazo temporal a que esté asociada, y su
devengo estará condicionado a la comprobación de la consecución de los correspondientes objetivos que se definan, los cuales estarán asociados
a:
a) métricas económico-financieras propias de la Sociedad como la evolución del valor de la empresa o de sus acciones, de sus distintos márgenes,
de los beneficios a distintos niveles, de la deuda, de la generación de caja libre y de liquidez, y otras magnitudes propias de la Sociedad,
b) la consecución de objetivos concretos, coherentes con los Planes Estratégicos o Planes de Negocio vigentes en cada momento, que guarden
relación con el rendimiento y desempeño profesional del consejero y con factores financieros y no financieros,
c) potenciar la retención de los consejeros y su motivación, incentivando su dedicación, su compromiso con la Sociedad y su Grupo y su mayor
acierto en el desempeño de sus tareas y en las decisiones que adopte.
En particular, para el ejercicio 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad no ha contemplado establecer ningún objetivo para la
percepción de la retribución variable.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
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Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
La Sociedad no cuenta con sistemas de ahorro a largo plazo para los consejeros en el ejercicio 2022.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
Tal y como se recoge en la vigente Política de Remuneraciones de la Sociedad los consejeros ejecutivos tendrán derecho a una indemnización
por la terminación de sus funciones o su cese como consejeros, por causas no imputables a su voluntad ni a su fallecimiento o invalidez, ni a un
incumplimiento grave por su parte de sus deberes con la Sociedad y su Grupo.
La indemnización será de dos (2) anualidades de su retribución anual resultante de la suma de su retribución fija más su retribución variable anual,
sin incluir ninguna cantidad por la retribución variable plurianual que le hubiera podido corresponder o que hubiera ya devengado.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
La relación de los consejeros ejecutivos con la Sociedad se regulará mediante contrato mercantil o laboral de alto cargo que deberá ser aprobado
previamente por el Consejo de Administración, con informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en los términos de lo dispuesto en
el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital.
El contrato a formalizar con cada uno de los consejeros ejecutivos incluirá, además de las previsiones sobre su retribución, que deberán ser acordes
con lo establecido en esta Política de Remuneraciones, estipulaciones que incorporen los siguientes términos y condiciones esenciales que se
indican a continuación:
i. Duración: indefinida.
ii. Causas de terminación y consecuencias: en caso de terminación de la relación contractual se preverá la indemnización a favor del consejero
ejecutivo que se ha indicado de un importe bruto equivalente a dos (2) años de la retribución conjunta, fija y variable anual que viniera percibiendo
el consejero en el momento de la extinción del contrato, con excepción de los supuestos de (i) baja voluntaria o renuncia al cargo del consejero,
(ii) fallecimiento o invalidez del consejero o (iii) incumplimiento grave y culpable del consejero de sus deberes legales, contractuales o establecidos
por normativa interna.
iii. Plazos de preaviso: se fijará un plazo de preaviso a respetar por el consejero ejecutivo de, al menos, 90 días de duración desde que el consejero
ejecutivo comunique su decisión de dar por finalizado el contrato. En caso de incumplimiento del plazo el consejero ejecutivo deberá indemnizar
a Squirrel con un importe equivalente a la retribución conjunta, fija y variable anual, que le habría correspondido durante el periodo de preaviso
incumplido.
iv. Exclusividad: se establecerá a cargo del consejero ejecutivo la obligación de dedicarse, como directivo con funciones ejecutivas, a la Sociedad
y su Grupo con exclusiva sectorial. La exclusividad será compatible con la dedicación del consejero ejecutivo a cargos (como la pertenencia a
órganos de administración de sociedades y otras entidades, instituciones y personas jurídicas) y a tareas que puedan requerir su atención como
directivo con funciones ejecutivas, o que sean aprobadas por el Consejo de Administración, siempre dentro de los límites que establezcan los
Estatutos Sociales y, en su caso, el Reglamento del Consejo de Administración.
v. Pacto de no competencia post-contractual: se incluirá un compromiso de no competencia por el consejero ejecutivo en virtud del cual
el consejero ejecutivo no podrá competir con la Sociedad y su Grupo durante un plazo de un (1) año desde la extinción de su contrato. En
compensación por este compromiso y durante su plazo de vigencia (a condición de que vaya siendo cumplido y de que finalmente lo haya sido
durante todo su plazo de vigencia) el consejero ejecutivo percibirá una compensación adicional a la establecida por la terminación y equivalente a
su retribución anual resultante de la suma de su retribución fija más su retribución variable anual, que, en su caso, le hubiera podido corresponder
o que hubiera ya devengado.
Esta compensación le será pagada a lo largo del año de duración del pacto de no competencia mediante entregas mensuales de igual importe.
En caso de incumplimiento de su obligación de no competencia el consejero ejecutivo deberá reembolsar el importe total de la compensación
que por este concepto hubiera percibido hasta entonces, sin quedar por ello liberado de esa obligación durante el período restante ni de su
derecho al cobro de la correspondiente compensación.
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En caso de baja voluntaria o renuncia por parte del consejero, la Sociedad se reserva el derecho de no activar el pacto.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
No está previsto que ningún consejero devengue cualquier otra remuneración suplementaria en el ejercicio 2022.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
No aplicable en el ejercicio 2022.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
No existe ninguna otra remuneración suplementaria ni satisfecha por la Sociedad ni por otra sociedad del grupo para el ejercicio 2022.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
No se prevé ningún cambio en la Política de Remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso, que fue aprobada en la Junta General
Extraordinaria de Accionistas celebrada en el día 30 de diciembre de 2021 y que será de aplicación en los ejercicios 2022-2024.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://www.squirrelmedia.es/wp-content/uploads/2021/11/Squirrel_Politica-Remuneraciones-2022-2024.pdf
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
Se tuvo en cuenta el voto favorable del 100 % sobre los votos emitidos, para seguir aplicando los mismos principios en la nueva Política de
Remuneraciones.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
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desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
En el ejercicio 2021 se ha aplicado la POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE VERTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A. - 2021-2023, conforme al
artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital y 32 de los Estatutos Sociales, la cual fue aprobada por la Junta General Extraordinaria
de Accionistas celebrada en el día 14 de diciembre de 2020.
En este sentido, durante el ejercicio 2021 los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad han percibido, en concepto de dietas
de asistencia los siguientes importes, en función de las reuniones tanto del Consejo de Administración como de sus Comisiones a las que
efectivamente han asistido:
- En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad, remunerándose un máximo
de doce (12) reuniones del Consejo en el ejercicio: en el caso del Consejero Coordinador, la cuantía de la dieta de asistencia ha sido de dos mil
quinientos euros (2.500€) por reunión y en el caso del resto de consejeros dos mil euros (2.000€).
- En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones de Auditoría y Control y Nombramientos y Retribuciones
remunerándose un máximo de seis (6) reuniones de cada Comisión en el ejercicio: para el Presidente de las mismas, mil quinientos euros (1.500€)
y para sus miembros restantes, mil euros (1.000€).
En cuanto a los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas en la Sociedad, durante el ejercicio 2021 el único consejero ejecutivo fue el
Presidente/Consejero delegado, que tal y como se recoge en el apartado C del presente Informe, percibió en concepto de retribución fija, la
cantidad de 600.000 euros.
Por otro lado, el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó que el
Consejero Delegado no percibiera retribución variable alguna.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
No hubo.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
No aplica.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
A juicio del Consejo de Administración de la Sociedad el modelo que se aplica (o que se pueda aplicar siguiendo los principios instaurados)
para determinar la parte variable de la retribución de los consejeros garantiza, por sí mismo y sin necesidad de precauciones, procedimientos o
garantías adicionales, la inexistencia de riegos o imprevistos para la Sociedad, tanto por la cuantía máxima posible de esa retribución como por la
metodología aplicada para su cálculo y liquidación.
No hay ninguna variable que pueda tener un crecimiento incontrolado o incontrolable, ya que la parte variable económica de la retribución no
está referida ni a la cotización de la acción ni a otras magnitudes similares, sino al beneficio objetivo del Grupo y de la Sociedad en cada ejercicio,
que se establece en función de las cuentas anuales formuladas por el Consejo de Administración, auditadas por el auditor externo de la Sociedad
y, finalmente, aprobadas por la Junta General de Accionistas.
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Además, como ya se ha indicado, los contratos con los consejeros que incluyen cualquier clase de retribución variable incorporan la salvedad de
que ésta no será de aplicación, cualquiera que sea, si el informe de los auditores externos recoge reservas o salvedades significativas. También
añaden los contratos el compromiso del consejero de restitución de lo percibido, en caso de que las bases que hayan servido para sus cálculos y
liquidación resulten ser inexactas, por cualquier motivo relacionado con la gestión.
El Consejo de Administración y la Comisión de Remuneraciones y Retribuciones acordaron que en este ejercicio 2021 el consejero ejecutivo no se
percibiese retribución variable.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
Se ha remunerado a los consejeros una retribución fija (dietas de asistencia a cada reunión del Consejo y de asistencia/presidencia a cada una
de las Comisiones), de acuerdo POLÍTICA DE REMUNERACIONES PARA LOS ADMINISTRADORES DE SQUIRREL MEDIA, S.A. (antes VERTICE360) -
2021-2023.
El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordaron que en este ejercicio 2021 el consejero ejecutivo no se
percibiese retribución variable.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 82.324.980 95,83
Número % sobre emitidos
Votos negativos 0,00
Votos a favor 82.324.980 100,00
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 0,00
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
En el ejercicio 2021, en aplicación de la POLÍTICA DE REMUNERACIONES PARA LOS ADMINISTRADORES DE SQUIRREL MEDIA, S.A. 2021-2023,
aprobada en Junta de fecha 14 de diciembre de 2020, se han determinado en función de la asistencia a los Consejos y a las Comisiones, con el
límite anual establecido.
En este sentido, la Política de Remuneraciones aplicable para el ejercicio 2021 establecía los siguientes importes de retribución en función de la
asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones:
a. En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad, remunerándose un máximo de
doce (12) reuniones del Consejo en el ejercicio: en el caso del Consejero Coordinador, la cuantía de la dieta de asistencia será de dos mil quinientos
euros (2.500€) por reunión y en el caso del resto de consejeros dos mil euros (2.000€).
b. En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones de Auditoría y Control y Nombramientos y Retribuciones
remunerándose un máximo de seis (6) reuniones de cada Comisión en el ejercicio: para el Presidente de las mismas, mil quinientos euros (1.500€)
y para sus miembros restantes, mil euros (1.000€).
En particular, durante el ejercicio 2021, el sistema retributivo existente relativo a consejeros externos supuso para la Sociedad un gasto de 169
miles de euros, correspondiente a once (11) reuniones del Consejo de Administración [de las doce (12) que se permiten sea remuneradas], seis
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(6) reuniones de la Comisión de Auditoría y Control [de las nueve (9) que se hicieron] y tres (3) reuniones de la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones [de las seis (6) que se permiten que sean remuneradas]. En dicho cómputo se incluyen las remuneraciones por el cargo de
presidente tanto de la Comisión de Auditoría como de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
En el ejercicio anterior, 2020,se aplicó la POLÍTICA DE REMUNERACIONES PARA LOS ADMINISTRADORES DE VERTICE TRESCIENTOS SESENTA
GRADOS, S.A. (VERTICE360) - 2018-2020 aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad en su reunión de 10 de octubre de 2017, que
también se determinaba en función de la asistencia a los Consejos y a las Comisiones, con el límite anual establecido.
En este sentido, la diferencia de la Política de Remuneraciones aplicable en el ejercicio 2021, la Política de Remuneraciones aplicable para el
ejercicio 2020 establecía los siguientes importes de retribución en función de la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus
Comisiones:
- En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad, remunerándose un máximo de
doce (12) reuniones del Consejo en el ejercicio:
(i) en el caso del Consejero Coordinador, la cuantía de la dieta de asistencia es de mil euros (1.000€) por reunión y (ii) en el caso del resto de
consejeros de ochocientos euros (800€).
- En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones de Auditoría y Nombramientos, remunerándose un máximo de
seis (6) reuniones de cada Comisión en el ejercicio:
(i) para el Presidente de las mismas, seiscientos euros (600€) y (ii)para sus miembros restantes, cuatrocientos euros (400€).
A efectos aclaratorios, sólo se devenga el derecho a la percepción de las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las
Comisiones por la asistencia personal (importes indicados anteriormente o mediante sistemas no presenciales o de asistencia telemática de que
se disponga en cada momento (50% de los importes indicados anteriormente), no retribuyéndose la participación mediante delegación de voto
en otro consejero.
Durante el ejercicio 2020, el sistema retributivo existente relativo a consejeros externos supuso para la Sociedad un gasto de 41,9 miles de euros,
correspondiente a once (11) reuniones del Consejo de Administración [de las doce (12) que se permiten sea remuneradas], seis (6) reuniones de la
Comisión de Auditoría [de las ocho (8) celebradas] y cuatro (4) reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones [de las seis (6) que
se permiten sea remuneradas]. En dicho cómputo se incluyen las remuneraciones por el cargo de presidente tanto de la Comisión de Auditoría
como de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
En el ejercicio 2021, en aplicación de la POLÍTICA DE REMUNERACIONES PARA LOS ADMINISTRADORES DE SQUIRREL MEDIA, S.A. 2021-2023,
aprobada en Junta de fecha 14 de diciembre de 2020, el consejero ejecutivo percibió una retribución fija de 600 mil euros lo que supone un
incremento de 400 mil euros respecto con el ejercicio 2020, que tuvo una percepción de 200 mil euros, de conformidad con lo establecido en la
POLÍTICA DE REMUNERACIONES PARA LOS ADMINISTRADORES DE VERTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A. (VERTICE360) - 2018-2020
aplicable para el ejercicio 2020.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
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incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
La Política de Remuneraciones aplicable en 2021 solo contempla retribución variable para el consejero ejecutivo, siendo su sistema retribución
variable el siguiente:
Percepción de un bonus anual integrado por dos componentes:
a. hasta un máximo del 75% de la remuneración fija está vinculada al cumplimiento del presupuesto y
b. hasta un 25% de la remuneración fija se asocia a cuestiones relacionadas con la gestión del ejecutivo y cumplimiento de objetivos estratégicos
de la Sociedad.
Condiciones para el devengo de una remuneración variable
La remuneración variable se estructurará en cada uno de sus componentes en coherencia con el distinto plazo temporal a que esté asociada, y su
devengo estará condicionado a la comprobación de la consecución de los correspondientes objetivos que se definan, los cuales estarán asociados
a:
a) métricas económico-financieras propias de la Sociedad como la evolución del valor de la empresa o de sus acciones, de sus distintos márgenes,
de los beneficios a distintos niveles, de la deuda, de la generación de caja libre y de liquidez, y otras magnitudes propias de la Sociedad,
b) la consecución de objetivos concretos, coherentes con los Planes Estratégicos o Planes de Negocio vigentes en cada momento, que guarden
relación con el rendimiento y desempeño profesional del consejero y con factores financieros y no financieros,
c) potenciar la retención de los consejeros y su motivación, incentivando su dedicación, su compromiso con la Sociedad y su Grupo y su mayor
acierto en el desempeño de sus tareas y en las decisiones que adopte.
El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordaron que en este ejercicio 2021 el consejero ejecutivo no se
percibiese retribución variable.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
No aplica.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No aplica.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
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cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
No aplica.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No aplica
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
No aplica.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No aplica.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No aplica.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
No aplica.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No aplica.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
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sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
No aplica.
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021
Don JAVIER CALVO SALVE Consejero Coordinador Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don TEÓFILO JIMENÉZ FUENTES Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña PAULA ELIZ SANTOS Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
SQUIRREL CAPITAL SL Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
Don JAVIER CALVO SALVE 36 36 9
Don TEÓFILO JIMENÉZ FUENTES 22 22 3
Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE 22 22 3
Doña PAULA ELIZ SANTOS 26 26 7
Don JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO 31 31 11
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
SQUIRREL CAPITAL SL 600 600 200
Don URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ 31 31 8
Observaciones
En el cuadro se ha redondeado, los importes exactos de las Retribuciones de los Consejeros (Dietas)
- Paula Eliz: 26,5 miles de euros.
- Javier Calvo: 36,5 miles de euros.
Ascendiendo por tanto el total de las remuneraciones de los Consejeros en este ejercicio 2021 a 769 miles euros
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don JAVIER CALVO
SALVE
Plan 0,00
Don TEÓFILO
JIMENÉZ FUENTES
Plan 0,00
Doña MARIA JOSÉ
PEREIRO LAGE
Plan 0,00
Doña PAULA ELIZ
SANTOS
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don JULIAN
MARTINEZ
SAMANIEGO
Plan 0,00
SQUIRREL CAPITAL
SL
Plan 0,00
Don URIEL
GONZALEZ-MONTES
ALVAREZ
Plan 0,00
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don JAVIER CALVO SALVE
Don TEÓFILO JIMENÉZ FUENTES
Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE
Doña PAULA ELIZ SANTOS
Don JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
SQUIRREL CAPITAL SL
Don URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Don JAVIER CALVO SALVE
Don TEÓFILO JIMENÉZ
FUENTES
Doña MARIA JOSÉ PEREIRO
LAGE
Doña PAULA ELIZ SANTOS
Don JULIAN MARTINEZ
SAMANIEGO
SQUIRREL CAPITAL SL
Don URIEL GONZALEZ-
MONTES ALVAREZ
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
17 / 26
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don JAVIER CALVO SALVE Concepto
Don TEÓFILO JIMENÉZ FUENTES Concepto
Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE Concepto
Doña PAULA ELIZ SANTOS Concepto
Don JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO Concepto
SQUIRREL CAPITAL SL Concepto
Don URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ Concepto
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
Don JAVIER CALVO SALVE
Don TEÓFILO JIMENÉZ FUENTES
Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
Doña PAULA ELIZ SANTOS
Don JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO
SQUIRREL CAPITAL SL
Don URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don JAVIER CALVO
SALVE
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don TEÓFILO
JIMENÉZ FUENTES
Plan 0,00
Doña MARIA JOSÉ
PEREIRO LAGE
Plan 0,00
Doña PAULA ELIZ
SANTOS
Plan 0,00
Don JULIAN
MARTINEZ
SAMANIEGO
Plan 0,00
SQUIRREL CAPITAL
SL
Plan 0,00
Don URIEL
GONZALEZ-MONTES
ALVAREZ
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don JAVIER CALVO SALVE
Don TEÓFILO JIMENÉZ FUENTES
Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE
Doña PAULA ELIZ SANTOS
Don JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO
SQUIRREL CAPITAL SL
Don URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Don JAVIER CALVO SALVE
Don TEÓFILO JIMENÉZ
FUENTES
Doña MARIA JOSÉ PEREIRO
LAGE
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Doña PAULA ELIZ SANTOS
Don JULIAN MARTINEZ
SAMANIEGO
SQUIRREL CAPITAL SL
Don URIEL GONZALEZ-
MONTES ALVAREZ
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don JAVIER CALVO SALVE Concepto
Don TEÓFILO JIMENÉZ FUENTES Concepto
Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE Concepto
Doña PAULA ELIZ SANTOS Concepto
Don JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO Concepto
SQUIRREL CAPITAL SL Concepto
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre Concepto Importe retributivo
Don URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ Concepto
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 grupo
Total ejercicio 2021
sociedad + grupo
Don JAVIER CALVO SALVE 36 36 36
Don TEÓFILO JIMENÉZ
FUENTES
22 22 22
Doña MARIA JOSÉ
PEREIRO LAGE
22 22 22
Doña PAULA ELIZ SANTOS 26 26 26
Don JULIAN MARTINEZ
SAMANIEGO
31 31 31
SQUIRREL CAPITAL SL 600 600 600
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 grupo
Total ejercicio 2021
sociedad + grupo
Don URIEL GONZALEZ-
MONTES ALVAREZ
31 31 31
TOTAL 768 768 768
Observaciones
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
% Variación
2018/2017
Ejercicio 2017
Consejeros ejecutivos
SQUIRREL CAPITAL SL 600 200,00 200 0,00 200 0,00 200 0,00 200
Consejeros externos
Don JAVIER CALVO SALVE 36 300,00 9 350,00 2 - 0 - 0
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
% Variación
2018/2017
Ejercicio 2017
Don JULIAN MARTINEZ
SAMANIEGO
31 181,82 11 10,00 10 -37,50 16 33,33 12
Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE 22 633,33 3 - 0 - 0 - 0
Doña PAULA ELIZ SANTOS 26 271,43 7 -12,50 8 -27,27 11 37,50 8
Don TEÓFILO JIMENÉZ FUENTES 22 633,33 3 - 0 - 0 - 0
Don URIEL GONZALEZ-MONTES
ALVAREZ
31 287,50 8 -11,11 9 -30,77 13 8,33 12
Resultados consolidados de
la sociedad
0 - 1.356 - -1.489 - 1.874 -93,30 27.962
Remuneración media de los
empleados
0 - 3.893 77,52 2.193 12,81 1.944 5,71 1.839
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
No existe ningún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no haya sido descrito anteriormente.
[CONTINUACION DEL APARTADO A.1.1]
El sistema retributivo aplicable a los miembros del Consejo de Administración en este ejercicio 2022 es el siguiente:
1. Remuneración de los consejeros por su condición de tales:
De conformidad con lo establecido en el artículo 32 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, la retribución de los consejeros en su condición
de tales consistirá en dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones ejecutiva o asesoras a las que
pertenezca.
Los importes de dicha retribución son los siguientes:
a. En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad, remunerándose un máximo
de doce (12) reuniones del Consejo en el ejercicio: en el caso del Consejero Coordinador, la cuantía de la dieta de asistencia será de dos mil
quinientos euros (2.500€) por reunión y en el caso del resto de consejeros de dos mil euros (2000€).
b. En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones, remunerándose un máximo de seis (6) reuniones de cada Comisión en el ejercicio: para el Presidente de las mismas, mil
quinientos euros (1.500€) y para sus miembros restantes, mil euros (1.000€).
A efectos aclaratorios, sólo se devengará el derecho a la percepción de las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración
y de las Comisiones por la asistencia personal (importes indicados) o mediante sistemas no presenciales o de asistencia telemática de que se
disponga en cada momento (50% de los importes indicados), no retribuyéndose la participación mediante delegación de voto en otro consejero.
2. Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas:
El consejero o los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad (al tiempo de la formulación de la Política de
Remuneraciones, sólo uno: el Presidente/Consejero Delegado) tendrán la siguiente retribución:
i. Retribución fija: seiscientos mil euros anuales (600.000€/año).
ii. Retribución variable: percepción de un bonus anual integrado por dos componentes:
a. hasta un máximo del 75% de la remuneración fija está vinculada al cumplimiento del presupuesto y
b. hasta un 25% de la remuneración fija se asocia a cuestiones relacionadas con la gestión del ejecutivo y cumplimiento de objetivos estratégicos
de la Sociedad.
Condiciones para el devengo de una remuneración variable:
La remuneración variable se estructurará en cada uno de sus componentes en coherencia con el distinto plazo temporal a que esté asociada,
y su devengo estará condicionado a la comprobación de la consecución de los correspondientes objetivos que se definan, los cuales estarán
asociados a:
a) métricas económico-financieras propias de la Sociedad como la evolución del valor de la empresa o de sus acciones, de sus distintos
márgenes, de los beneficios a distintos niveles, de la deuda, de la generación de caja libre y de liquidez, y otras magnitudes propias de la
Sociedad,
b) la consecución de objetivos concretos, coherentes con los Planes Estratégicos o Planes de Negocio vigentes en cada momento, que guarden
relación con el rendimiento y desempeño profesional del consejero y con factores financieros y no financieros,
c) potenciar la retención de los consejeros y su motivación, incentivando su dedicación, su compromiso con la Sociedad y su Grupo y su mayor
acierto en el desempeño de sus tareas y en las decisiones que adopte.
Se evitará que el cumplimiento de los requisitos y consiguiente devengo de la remuneración variable derive simplemente de la evolución general
de los mercados, del sector de actividad de la Sociedad y su Grupo, o de otras circunstancias similares.
La valoración del grado de consecución de los objetivos se llevará a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, en el ámbito
de sus competencias, por la Comisión de Auditoría y Control, una vez cerrado el ejercicio social, estando disponibles los resultados según la
formulación de cuentas anuales por el Consejo de Administración y siendo conocido el informe de auditoría.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
21/03/2022
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
26 / 26
[ ]
[ √ ]
Si
No