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GRENKELEASING AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

2015-03-27 / 15:15

GRENKELEASING AG

Baden-Baden

Wertpapier-Kennnummer 586 590
ISIN DE0005865901

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 12. Mai 2015, um 11.00 Uhr, im Kongresshaus Baden-Baden, Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKELEASING AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die GRENKELEASING AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrates sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und 5, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs jeweils für das Geschäftsjahr 2014

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter http://www.grenke.de/investor veröffentlicht und können dort eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKELEASING AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 16.530.911,12 wie folgt zu verwenden:

Bilanzgewinn	EUR	16.530.911,12
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,10 je dividendenberechtigter Stückaktie	EUR	16.229.618,90
Gewinnvortrag	EUR	301.292,22

Die Dividende wird am 13. Mai 2015 ausbezahlt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen. Der Abschlussprüfer nimmt auch die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts nach §§ 37 w, 37 y Wertpapierhandelsgesetz für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2015 vor, soweit diese erfolgt.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 2 der Satzung der GRENKELEASING AG die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herr Dieter Münch, Herr Florian Schulte, Herr Erwin Staudt und Herr Prof. Dr. Thilo Wörn.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs ausschließlich von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Es sind somit vier neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen, wobei nach § 7 Abs. 2 der Satzung eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern möglich ist. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)	Herrn Florian Schulte, Baden-Baden, Geschäftsführer der Fines Holding GmbH, Baden-Baden, sowie der S.K. Management- und Beteiligungs GmbH, Baden-Baden, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet,
b)	Herrn Erwin Staudt, Leonberg, Unternehmensberater, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet,
c)	Frau Tanja Dreilich, München, Geschäftsführerin (CFO) der Kirchhoff Ecotec GmbH, Iserlohn, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet,
d)	Frau Dr. Ljiljana Mitic, München, Executive Vice-President und Global Head of Financial Services Markets der Atos IT Solutions and Services GmbH, München, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Florian Schulte ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

–	Global Group Dialog Solutions Aktiengesellschaft, Idstein

Herr Florian Schulte ist ferner Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

–	Deltavista International AG, Küsnacht/Schweiz

Herr Erwin Staudt ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

–	PROFI Engineering Systems AG, Darmstadt
–	USU Software AG, Möglingen

Herr Erwin Staudt ist ferner Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

–	Hahn Verwaltungs-GmbH, Fellbach
–	Interstuhl Büromöbel GmbH & Co. KG, Meßstetten

Frau Dreilich und Frau Dr. Mitic gehören jeweils keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien bei in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an.

In Bezug auf Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur GRENKELEASING AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der GRENKELEASING AG oder einem wesentlich an der GRENKELEASING AG beteiligten Aktionär steht.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2009 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar und/oder Sacheinlagen auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts zu erhöhen. Diese Ermächtigung ist am 11. Mai 2014 abgelaufen.

Es soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von rund 10 % des aktuellen Grundkapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts geschaffen werden. Dadurch soll die Gesellschaft auch künftig in der Lage sein, den Finanzbedarf der Gesellschaft schnell und flexibel durch Eigenmittel decken zu können. Auch soll die Gesellschaft zur Erhöhung von Ertragschancen sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder sonstigen Wirtschaftsgütern kurzfristig nutzen können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2020 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 1.475.000 (in Worten: eine Million vierhundertfünfundsiebzigtausend) neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 1.885.388,82 (in Worten: Euro eine Million achthundertfünfundachtzigtausenddreihundertachtundachtzig und zweiundachtzig Eurocent) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder anderer mit solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Aktien zur Durchführung einer sog. Aktiendividende (‘Scrip Dividend’) auszuschließen, bei welcher den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die Aktien können von mindestens einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

aa)	um etwaige Aktienspitzen auszugleichen,

bb)

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder

cc)

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:

*	eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, und
*	Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Satzungsänderung

§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2020 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 1.475.000 (in Worten: eine Million vierhundertfünfundsiebzigtausend) neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 1.885.388,82 (in Worten: Euro eine Million achthundertfünfundachtzigtausenddreihundertachtundachtzig und zweiundachtzig Eurocent) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder anderer mit solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Aktien zur Durchführung einer sog. Aktiendividende (‘Scrip Dividend’) auszuschließen, bei welcher den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um etwaige Aktienspitzen auszugleichen,

*	eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, und
*	Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.’

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet am 10. Mai 2015. Um der Gesellschaft weiterhin den Erwerb und die anschließende Verwendung eigener Aktien zu ermöglichen, soll eine neue Ermächtigung für weitere fünf Jahre erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

Die Gesellschaft wird nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder, falls dieser Wert niedriger ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71 d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 5 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft selbst oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden. Diese Ermächtigung wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2015 wirksam und gilt bis zum 11. Mai 2020.

Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstandes (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre der GRENKELEASING AG gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder über eine an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch Abgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre.

(1)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der GRENKELEASING AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsentagen vor Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(2)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft oder über eine an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufsspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der GRENKELEASING AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebotes oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursbewegungen, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der letzten drei Börsentage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag ebenfalls anzuwenden.

Das Angebot bzw. die Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen sowie die Möglichkeit der Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen.

Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen der Gesellschaft übersteigen, erfolgt der Erwerb im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.

(3)

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurück zu kaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt. Für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, werden nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden lit. b) (2) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag dabei der Tag der Veröffentlichung des Rückkaufangebotes unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und können gegebenenfalls angepasst werden, wobei dann maßgeblicher Stichtag der Tag der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, ihre Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand.

Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft wie folgt zu verwenden:

(1)	Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen.
(2)	Die Aktien können gegen Barzahlung an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, sofern die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich unter Einbeziehung sämtlicher Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und unter Berücksichtigung solcher Aktien, die bei Optionsausübung oder Wandlung aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach den §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, auf insgesamt höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft.
(3)	Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Stückaktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Die vorstehend unter lit. c) (1), (2) und (3) genannten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ausgenutzt werden. Die unter lit. c) (1) und (2) genannten Ermächtigungen können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die erworbenen eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) (1) und (2) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.

Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und die entsprechenden Satzungsänderungen

Die feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll auf ein angemessenes Niveau erhöht werden. Außerdem soll die Höhe der Mindestdividende, von der ab den Aufsichtsratsmitgliedern eine variable Vergütung gewährt wird, unter Berücksichtigung der in den letzten Jahren erhöhten Dividendenzahlungen heraufgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 10 Absätze 1 bis 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

‘§ 10

Aufsichtsratsvergütung, Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung

(1)	Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 15.000,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrates von EUR 22.500,00 sowie eine variable Vergütung nach Absatz 3. Bei nur zeitweiser Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während eines Geschäftsjahres vermindert sich die Festvergütung entsprechend.
(2)	Für die Aufsichtsratsmitglieder, welche im Prüfungsausschuss tätig sind, erhöht sich die feste Vergütung um EUR 2.000,00, für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses um EUR 3.000,00 pro Geschäftsjahr. Für die Aufsichtsratsmitglieder, welche dem Personalausschuss angehören, erhöht sich die feste Vergütung um EUR 1.000,00, für den Vorsitzenden des Personalausschusses um EUR 1.500,00 pro Geschäftsjahr. Bei nur zeitweiser Ausschussmitgliedschaft während eines Geschäftsjahres gilt Absatz 1 Satz 2 entsprechend.
(3)	Den Aufsichtsratsmitgliedern wird ferner eine variable Vergütung gewährt, wenn an die Aktionäre eine höhere Dividende als EUR 0,70 je Aktie ausgeschüttet wird. Die Vergütung erhöht sich in diesem Fall um den Prozentsatz, um den die Dividende je Aktie den Betrag von EUR 0,70 übersteigt. Der variable Vergütungsbestandteil beträgt maximal 100 % der festen Vergütung eines Aufsichtsratsmitgliedes nach vorstehenden Absätzen 1 und 2.’

10.

Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und entsprechende Änderungen der Satzung

Nach dem Aktiengesetz lauten die Aktien einer Aktiengesellschaft auf den Namen oder auf den Inhaber. Beide Formen sind in Deutschland verbreitet. Die Aktien der Gesellschaft lauten bislang auf den Inhaber.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die bislang auf den Inhaber lautenden Aktien auf Namensaktien umzustellen. Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Lauten die Aktien der Gesellschaft künftig auf den Namen, so kann die Gesellschaft einfacher feststellen, wer ihre Aktionäre sind. Dadurch wird die Kontaktaufnahme der Gesellschaft mit ihren Aktionären erleichtert sowie die Möglichkeit der Unternehmensinformation und Kommunikation der Gesellschaft mit den namentlich bekannten Aktionären verbessert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die bei Wirksamwerden der unter nachfolgend lit. b) beschlossenen Satzungsänderung bestehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt, soweit in einem nach dem Zeitpunkt dieser Beschlussfassung gefassten Kapitalerhöhungsbeschluss nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt wird.

§ 4 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird dahingehend geändert, dass die Worte ‘lauten auf den Inhaber’ durch die Worte ‘lauten auf den Namen’ ersetzt werden. § 4 Abs. 2 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

‘Es ist eingeteilt in 14.754.199 Stückaktien. Die Stückaktien lauten auf den Namen. Die Aktionäre mit Namensaktien haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen; elektronische Postadressen und ihre etwaigen Änderungen sollen zur Erleichterung der Kommunikation jeweils angegeben werden.’

§ 13 Abs. 1 der Satzung in der geltenden Fassung wird aufgehoben und wie folgt vollständig neu gefasst:

‘(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Einzelheiten der Anmeldung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’

Der Vorstand wird angewiesen, die Beschlussfassungen gemäß vorstehenden Ziffern 1) und 2) mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung gleichzeitig erfolgt.

Bericht des Vorstandes zu Punkt 7 der Tagesordnung
über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 1.475.000 (in Worten: eine Million vierhundertfünfundsiebzigtausend) neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 1.885.388,82 (in Worten: Euro eine Million achthundertfünfundachtzigtausenddreihundertachtundachtzig und zweiundachtzig Eurocent) vor.

Zuletzt wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2009 ein Genehmigtes Kapital 2009 geschaffen. Dieses genehmigte Kapital ist im Jahr 2014 ausgelaufen.

Der Verwaltung soll jedoch auch weiterhin ein genehmigtes Kapital in Höhe von rund 10 % des derzeit vorhandenen Grundkapitals zur Verfügung stehen. Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre sowohl bei Barkapitalerhöhungen als auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise nach den §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 1 und 4 AktG ausschließen kann. Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht, der in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegt und im Internet unter http://www.grenke.de/investor eingesehen werden kann, wird wie folgt bekannt gemacht:

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals besitzen die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht hinsichtlich der neuen Aktien. Die beantragte Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise in folgenden Fällen ausschließen kann:

a)	Der Vorstand soll ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies ist aus praktischen Gründen geboten, wenn bei der Durchführung der Kapitalerhöhung Spitzenbeträge infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, die nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre dann ausgeschlossenen Aktien werden im Interesse der Gesellschaft bestmöglich verwertet.
b)	Des Weiteren kann das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.
c)	Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll insbesondere auch dann zulässig sein, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (vgl. § 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Der Bezugsrechtsausschluss soll es der Gesellschaft ermöglichen, Marktchancen rasch und flexibel zu nutzen und dafür bestehenden Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Denn diese Form der Kapitalerhöhung ist deutlich schneller, unbürokratischer und damit auch kostengünstiger durchführbar als eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Die neuen Aktien können zu einem börsennahen Kurs platziert werden, ohne dass die bei Bezugsrechtsemissionen erforderlichen Sicherheitsabschläge zu berücksichtigen sind. Der daraus resultierende höhere Emissionserlös kommt letztlich der Gesellschaft und ihren Aktionären zugute. Zwar lässt sich der Ausgabebetrag der jungen, in Folge der Ausnutzung des genehmigten Kapitals entstehenden Aktien nicht bereits heute vorhersagen, doch versichert der Vorstand, den Abschlag vom Börsenkurs so niedrig zu bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich sein wird. Die vorstehend dargestellte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die neuen Aktien, die nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Verwaltung sowohl diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte oder Pflichten ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, als auch die eigenen Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Durch diese, in Einklang mit der gesetzlichen Regelung stehenden Vorgaben, wird sichergestellt, dass die Interessen der Altaktionäre durch die mögliche Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nicht verletzt werden. Zudem hat jeder Aktionär die Möglichkeit, zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz wird somit in vollem Umfange Rechnung getragen. Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen besteht nach der Ermächtigung die Möglichkeit, dass die neu auszugebenden Aktien von mindestens einem inländischen Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.
d)	Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise auszuschließen, insbesondere wenn die Ausgabe der neuen Aktien dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen dient. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll es der Verwaltung ermöglichen, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Gesellschaft agiert im globalen Wettbewerb und ist bestrebt, weitere Märkte zu erschließen. Diese Expansionsbemühungen können es erfordern, schnell und flexibel handeln zu müssen, um ein Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen erwerben zu können. Als Gegenleistung ist unter Umständen die Gewährung von Aktien zweckmäßig, um eine optimale Finanzierungsstruktur zu erreichen und/oder die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Dies gilt insbesondere für größere Akquisitionsobjekte, die ansonsten einen hohen Kapitalbedarf erfordern würden. Häufig besteht auch der Veräußerer eines Unternehmens, eines Unternehmensteiles oder einer Beteiligung an einem Unternehmen darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten, da dies für ihn unter Umständen aus steuerlicher Sicht vorteilhaft sein kann. Bei Akquisitionsvorhaben kann es darüber hinaus wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb in Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. In solchen und in vergleichbaren Fällen muss die Gesellschaft in der Lage sein, mit Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt – Aktien als Gegenleistung zu gewähren – vorausgesetzt, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter einlagefähig sind. Daher soll die Gesellschaft auch insoweit in der Lage sein, ihr Grundkapital gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Sacheinlagen sind in solchen Fällen mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter. Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 auszuschließen, um Inhabern von Forderungen gegen die Gesellschaft – seien sie verbrieft oder unverbrieft -, die im Zusammenhang mit der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen an die Gesellschaft stehen, Aktien zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und kann, beispielsweise in Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung eines Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, im Nachhinein an Stelle von Geld Aktien gewähren und so ihre Liquidität schonen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, kann somit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte darstellen und sollte deshalb bei der Schaffung von Genehmigtem Kapital nicht unberücksichtigt bleiben. Konkrete Erwerbsvorhaben, bzgl. derer von der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Wege der Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates auch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine sog. Aktiendividende (‘Scrip Dividend’) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2 Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; soweit ein Teil des Dividendenanspruchs den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht oder diesen übersteigt, sind die Aktionäre auf den Bezug einer Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Dies erscheint gerechtfertigt und angemessen, weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation von Vorteil sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und durchzuführen, ohne insoweit den Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2 Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) zu unterliegen. Anstelle der Durchführung einer Aktiendividende im Wege einer Bezugsrechtsemission soll der Vorstand deshalb auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates zur Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Auch in diesem Fall wird der Vorstand – unbeschadet des umfassenden Bezugsrechtsausschlusses – allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbieten. Ein solcher formaler Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen. Auf Grund der Tatsache, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Solche Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sind national wie international üblich. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstandes zu Punkt 8 der Tagesordnung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und 4 AktG

Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals endet am 10. Mai 2015. Sie soll daher durch eine neue, bis zum 11. Mai 2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die allerdings auf bis zu 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt ist, ersetzt werden.

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen sowohl über die Börse, als auch mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.

Die Gesellschaft soll neben dem Erwerb von Aktien über die Börse eigene Aktien auch durch ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, die ebenfalls an alle Aktionäre der Gesellschaft zu richten ist, erwerben können. Übersteigt dabei die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft das insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen an Aktien, so muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 50 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten sowie kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Schließlich sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Teilandienungsrechte werden nicht zugeteilt. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft selbst oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden.

Verwendung eigener Aktien

Die auf Grund der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, die Abgabe eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien.

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum einräumen, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen an Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der GRENKELEASING-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich – jedenfalls nicht um mehr als 5 % – unterschreitet. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten begeben werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der GRENKELEASING AG über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.

Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft einhergeht. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll in diesem Fall ermächtigt sein, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Der Bericht liegt in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und kann ferner im Internet unter http://www.grenke.de/investor eingesehen werden.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Antragstellung sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung der GRENKELEASING AG alle Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 5. Mai 2015 bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden:

GRENKELEASING AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Der Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 21. April 2015, 00:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter vorgenannter Adresse bis spätestens 5. Mai 2015 zugehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Eintrittskarte übersandt. Die Vollmachts- und Weisungsvordrucke können auch bei der Gesellschaft unter der unten angegebenen Postanschrift, per Fax (Telefax-Nummer: +49 7221 / 5007-4218 oder per E-Mail (Hauptversammlung@grenke.de) angefordert oder im Internet unter http://www.grenke.de/investor heruntergeladen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: Hauptversammlung@grenke.de

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Vollmachten mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens 8. Mai 2015, 24.00 Uhr (MESZ), bei der GRENKELEASING AG unter folgender Adresse eingehen.

GRENKELEASING AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring

Telefax: +49 8195 / 9989-664
E-Mail: grenke2015@itteb.de

Später eingehende Vollmachten können leider nicht mehr berücksichtigt werden.

Weitere Informationen zum Vollmachtsverfahren erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen finden sich auch im Internet unter http://www.grenke.de/investor.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GRENKELEASING AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis 11. April 2015, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:

Vorstand der GRENKELEASING AG
c/o Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetseite http://www.grenke.de/investor veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und sonstige Anfragen von Aktionären

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung bitten wir unter Nachweis der Aktionärseigenschaft ausschließlich an

GRENKELEASING AG
Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden
Telefax: +49 7221 / 5007-4218

oder per E-Mail an

Hauptversammlung@grenke.de

zu richten.

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.grenke.de/investor veröffentlichen, sofern uns diese bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 27. April 2015, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu erteilen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sind unter der Internetadresse http://www.grenke.de/investor abrufbar.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit: Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der GRENKELEASING AG auf insgesamt 14.754.199 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit 14.754.199 Stück.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Aktionäre, die keine Gelegenheit zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung haben, sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstands und die sich daran anschließende Generaldebatte im Internet unter http://www.grenke.de/investor verfolgen. Dort können im Anschluss an die Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach § 124 a AktG

Die nach § 124a AktG gesetzlich geforderten Angaben, Erläuterungen und Informationen zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über folgende Internetseite der GRENKELEASING AG zugänglich:

http://www.grenke.de/investor

Baden-Baden, im März 2015

GRENKELEASING AG

Der Vorstand

GRENKELEASING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2015 in Kongresshaus Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

GRENKELEASING AG

Baden-Baden

Wertpapier-Kennnummer 586 590 ISIN DE0005865901

Einladung zur Hauptversammlung

GRENKELEASING AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com