TUBOS REUNIDOS, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión al

31 de diciembre de 2021

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ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES

Cuentas Anuales:

 Balance al 31 de diciembre de 2021

 Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021

 Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de

diciembre de 2021

 Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021

 Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021.

Informe anual de gobierno corporativo (IAGC) correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de

2021.

Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros (IARC) correspondiente al ejercicio anual terminado el 31

de diciembre de 2021.

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BALANCE A 31 DE DICIEMBRE DE 2021

(En miles de euros)

ACTIVO

Nota

2021

2020

ACTIVO NO CORRIENTE

Inmovilizado material

49 70

Inversiones inmobiliarias

1.505 1.562

Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

269.670

85.633

Instrumentos de patrimonio

147.843

38.738

Créditos a empresas

6-20

121.827

46.895

Inversiones financieras a largo plazo

304

66.738

Derivados

66.714

Otros activos financieros

304

Activos por impuesto diferido

Total activo no corriente

271.542

154.017

ACTIVO CORRIENTE

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

1.811 577

Clientes por ventas y prestaciones de servicios

6-8

18 13

Clientes, empresas del grupo y asociadas

6-8-20

1.784 521

Otros créditos con las Administraciones Públicas

9 43

Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo

6-20

4.669

17.446

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

42.486

364

Total activo corriente

48.966

18.387

TOTAL ACTIVO

320.508

172.404

Las Notas 1 a 22 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales.

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BALANCE A 31 DE DICIEMBRE DE 2021

(En miles de euros)

PASIVO Nota 2021

2020

PATRIMONIO NETO

Fondos propios (56.964) (97.348)

Capital 9 3.494 3.494

Prima de emisión 9 387 387

Reservas 10 69.022 69.022

Resultados negativos de ejercicios anteriores (170.251) (20.452)

Resultado del ejercicio 11 40.384 (149.799)

Total patrimonio neto (56.964) (97.348)

PASIVO NO CORRIENTE

Deudas a largo plazo

6-12 360.356 258.852

Obligaciones y otros valores negociables

16.920 17.387

Deudas con entidades de crédito

342.667 240.193

Otros pasivos financieros

769 1.272

Total pasivo no corriente

360.356 258.852

PASIVO CORRIENTE

Deudas a corto plazo

6-12 14.496 3.191

Obligaciones y otros valores negociables

232 6

Deudas con entidades de crédito y otras deudas

13.599 2.614

Otros pasivos financieros

665 571

Deudas con empresas grupo y asociadas a corto plazo

12-20 - 4.706

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

2.620 3.003

Proveedores

6-12 1.943 2.171

Proveedores, empresas del grupo y asociadas

6-12-20 403 237

Personal (remuneraciones pendientes de pago)

6-12 - 340

Otras deudas con las Administraciones Públicas

15 274 255

Total pasivo corriente

17.116 10.900

TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO

320.508 172.404

Las Notas 1 a 22 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales.

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CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS

CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021

(En miles de euros)

Nota

2021

2020

OPERACIONES CONTINUADAS

Importe neto de la cifra de negocios 14-20

14.397

13.264

Prestaciones de servicios 10.563

6.484

Intereses préstamos empresas del grupo 3.834

6.780

Otros ingresos de explotación -

Gastos de personal 14 (1.698)

(1.717)

Sueldos, salarios y asimilados (1.458)

(1.524)

Cargas sociales (240)

(193)

Otros gastos de explotación (4.000)

(3.226)

Servicios exteriores (3.995)

(3.135)

Tributos (5)

(5)

Pérdidas, deterioro y provisiones por operaciones comerciales -

(86)

Deterioro y resultado por enajenación de inversiones en empresas del Grupo 7-20 108.896

(202.355)

Deterioros y pérdidas 108.896

(202.355)

Amortización del inmovilizado (79)

(101)

RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 117.516

(194.103)

Gastos financieros 16 (20.634)

(20.572)

Variación de valor razonable de instrumentos financieros 2.3-12

(58.265)

66.714

Diferencias de cambio 1.767

(2.023)

RESULTADO FINANCIERO 16

(77.132)

44.119

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 39.384

(149.984)

Impuesto sobre beneficios 15 -

185

RESULTADO DEL EJERCICIO 40.384

(149.799)

Las Notas 1 a 22 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales.

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Pág. 4

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE

DICIEMBRE DE 2021

A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE

DICIEMBRE DE 2021

(En miles de euros)

Nota

2021

2020

Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias 11 40.384 (149.799)

Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto - -

TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 40.384 (149.799)

Las Notas 1 a 22 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales.

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Pág. 5

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021

B) ESTADOS TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021

(En miles de euros)

Capital escriturado

(Nota 9)

Prima de emisión

(Nota 9)

Reservas

(Nota 10)

Resultado de ejercicios

Resultado

del ejercicio

(Nota 11)

Total

Saldo, inicio año 2020

3.494 387 69.022 (27.556)

7.104 52.451

Total ingresos y gastos reconocidos

- - - -

(149.799) (149.799)

Distribución del resultado del 2019 (Nota 11)

- - - 7.104

(7.104) -

Saldo, final año 2020

3.494 387 69.022 (20.452)

(149.799) (97.348)

Total ingresos y gastos reconocidos

- - - -

40.384 40.384

Distribución del resultado del 2020 (Nota 11)

- - - (149.799)

149.799 -

Saldo, final año 2021

3.494 387 69.022 (170.251)

40.384 (56.964)

Las Notas 1 a 22 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales.

El carácter participativo de la financiación obtenida de la SEPI hace que el Patrimonio Neto de Tubos Reunidos, S.A. a efectos mercantiles sea positivo y suficiente como para que no le sean de aplicación los supuestos

previstos para el equilibrio patrimonial en la Ley de Sociedades de Capital (nota 1.2).

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Pág. 6

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021

(En miles de euros)

Notas 2021

2020

Flujos de efectivo de las actividades de explotación

(3.232)

(1.274)

Resultado del ejercicio antes de impuestos de operaciones continuadas

40.384

(149.984)

Ajustes del resultado

(35.521)

151.643

Amortización del inmovilizado

101

Otros gastos/(ingresos)

Resultados por bajas/ deterioros y enajenaciones de inversiones en empresas

(108.896)

202.355

del grupo 7-20

(Ganancias)/pérdidas en el valor razonable de instrumentos financieros

58.265

(66.714)

Ingresos financieros 20 (3.835)

(6.780)

Gastos financieros

20.634

20.572

Diferencias de cambio

(1.767)

2.023

Cambios en el capital corriente

(8.095)

(2.933)

Clientes y otras cuentas a cobrar

(1.221)

284

Proveedores y otras cuentas a pagar

(6.874)

(3.217)

Flujos de efectivo de las actividades de inversión

(61.762)

7.263

Pagos por inversiones

(64.660)

(21.085)

Empresas del Grupo

(64.378)

(21.080)

Inmovilizado material

(5)

Otos activos financieros

(282)

Cobros por desinversiones

2.898

28.348

Empresas del Grupo

2.898

28.257

Otos activos financieros

(Inversión)/desinversión en activos financieros corrientes

Flujos de efectivo de las actividades de financiación

107.116

(7.432)

Obtención de recursos ajenos

119.800

15.000

Reembolso de recursos ajenos

(13.279)

(21.924)

Reembolso de otras deudas

595

(508)

(DISMINUCIÓN)/AUMENTO NETO DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES

42.122

(1.443)

Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio 11 364

1.807

Efectivo y equivalentes al final del ejercicio 11 42.486

364

Las Notas 1 a 22 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales.

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MEMORIA DEL EJERCICIO 2021

(Miles de euros)

1. Actividad de la empresa

Tubos Reunidos, S.A. (en adelante, TR o la Sociedad) tiene su origen en 1892 y tiene su domicilio social y fiscal en

Amurrio (Álava).

Con fecha 4 de enero de 2010, en virtud de la aprobación de la Junta General de la Sociedad celebrada el 3 de

junio de 2009, se formalizó la transformación de la sociedad Tubos Reunidos, S.A. en sociedad holding del Grupo

mediante la aportación de la rama de actividad de fabricación de tubos de acero sin soldadura a una sociedad de

nueva creación denominada Tubos Reunidos Industrial, S.L. (Sociedad Unipersonal).

Tubos Reunidos, S.A. (TR), como Sociedad holding, es Sociedad dominante de un grupo de sociedades (Grupo

Tubos Reunidos) con actividades en las áreas de tubería sin soldadura, principalmente. De acuerdo con el Real

Decreto 1159/2010 de 17 de septiembre, está obligada a presentar cuentas anuales consolidadas. Con fecha 24

de febrero de 2022 la Sociedad ha formulado las cuentas anuales consolidadas de Tubos Reunidos, S.A. y

sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2021 que muestran un resultado neto negativo consolidado de

64.677 miles de euros y unos fondos propios negativos excluidos los resultados netos del ejercicio y los intereses

minoritarios de 29.655 miles de euros (ejercicio 2020, resultados negativos por importe de 97.905 y fondos

propios excluidos los resultados netos del ejercicio y los intereses minoritarios de 68.202 miles de euros,

respectivamente) y un fondo de maniobra positivo por importe de 24.339 miles de euros (ejercicio 2020, fondo

de maniobra negativo por importe de 2.093 miles de euros). Estas cuentas anuales consolidadas se han

preparado de acuerdo a Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea

(NIIF-UE).

Las acciones de la Sociedad se encuentran admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Bilbao y Madrid (Nota

9).

La moneda funcional de la Sociedad es el euro.

1.2 Efectos de la pandemia COVID-19 en la actividad de la Sociedad

Con fecha 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud elevó la situación de emergencia de salud

pública ocasionada por el brote del coronavirus (COVID-19) a pandemia internacional. La rápida evolución de los

hechos, a escala nacional e internacional, está suponiendo una crisis sanitaria sin precedentes, que ha impactado

y continúa impactando en el entorno macroeconómico y en la evolución de la actividad socioeconómica a nivel

mundial. Para hacer frente al impacto económico y social de esta pandemia COVID, el Gobierno de España, al

igual que los gobiernos de otros países, y, entre otras medidas, procedió a la declaración del estado de alarma,

mediante la publicación del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, levantado el 1 de julio de 2020, y a la

aprobación de una serie de medidas urgentes extraordinarias mediante, entre otros, el Real Decreto-ley 8/2020,

de 17 de marzo. (“RDL 8/2020”).

Los efectos de la pandemia COVID en la Sociedad son los efectos en el Grupo del que es cabecera.

Desde el principio de la pandemia los impactos en la actividad del Grupo Tubos Reunidos fueron significativos y

directos, reflejándose en su información financiera con el retraso temporal propio de la actividad productiva del

Grupo. Los servicios que se engloban en la actividad del Grupo tuvieron la consideración de “servicios esenciales”

a los efectos del Real Decreto-ley 10/2020, de 29 de marzo, en relación con la movilidad de la población en el

contexto de la lucha contra el COVID-19.

Los impactos de la pandemia COVID en las Cuentas Anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio anual

terminado el 31/12/2021 se pueden agrupar en tres tipos, interrelacionados entre sí: impactos en la actividad,

impactos en la estructura de la deuda financiera y el Plan Estratégico, e impactos en las perspectivas económico-

financieras.

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Pág. 8

a) Impactos en la actividad del Grupo Tubos Reunidos

El ejercicio 2019 se cerró con una actividad creciente en el Grupo, una vez consolidada la situación comercial y

de estructura de costes y rentabilidad provocada por la implantación en EE.UU., a mediados de 2018, de medidas

proteccionistas por parte de la Administración Trump en forma de aranceles a la importación de acero.

La pandemia declarada el 11 de marzo de 2020 supuso, desde el principio, una paralización de la actividad

económica mundial y, en consecuencia, una serie de efectos adversos en la demanda de tubo sin soldadura:

•

reducción de la demanda de energía, que implicó un retraso en las inversiones de las empresas

energéticas,

•

caída de la demanda global de crudo, que generó un desplome de precios del petróleo,

•

reducción generalizada de las inversiones en todos los sectores industriales,

•

situación global de incertidumbre.

El hecho de haber cerrado el ejercicio 2019 con una cartera de pedidos de tubos significativa permitió que los

efectos de la pandemia en la actividad del Grupo empezasen a notarse en el segundo trimestre del ejercicio 2020

y, de manera aún más relevante, a finales del ejercicio 2020.

A continuación, se muestra una evolución de la actividad del Grupo medida sobre la base de los ingresos medios

mensuales por trimestre, tomando el tercer trimestre de 2019 como base 100:

3T 2019 4T 2019 1T 2020 2T 2020 3T 2020 4T 2020 1T 2021 2T 2021 3T 2021 4T 2021

COMPARATIVA DE LA ACTIVIDAD

MEDIA MENSUAL (base 100)

100

105

111

104

En el cuadro anterior puede apreciarse que la actividad del cuarto trimestre de 2020 fue el 74% de la actividad

del tercer trimestre de 2019 y del 67% de la actividad del primer trimestre de 2020.

Las cifras reflejan una paulatina recuperación de la actividad durante el segundo semestre de 2021,

alcanzándose, al cierre del ejercicio 2021, niveles anteriores a la pandemia.

La evolución de los consumos asociados a esta actividad también ha sido creciente, por encima incluso de la

evolución de la actividad, como consecuencia, principalmente, del incremento en los costes de las materias

primas (chatarras y ferroaleaciones), las energías (eléctrica y gas natural) y los costes de transporte, elementos

todos ellos con impacto relevante en la Cuenta de Resultados Consolidada del Grupo.

El siguiente cuadro, construido con los mismos criterios que se han utilizado para representar la evolución de la

actividad, refleja la media mensual de los consumos de estos materiales en el grupo, ponderada por el nivel de

actividad, lo que proporciona un indicador de la evolución de los precios medios:

COMPARATIVA DE PRECIOS MEDIOS

MENSUALES PONDERADOS CON

ACTIVIDAD (base 100)

2019

2020

2021

Materias primas 100

114

137

161

171

196

Energías 100

108

105

134

186

316

Transportes 100

107

126

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Pág. 9

Los precios de las materias primas y las energías sufrieron un desplome durante la pandemia COVID hasta

alcanzar en el tercer trimestre de 2020 el 75%-80% de los precios del tercer trimestre de 2019 y han

experimentado un crecimiento constante ya desde el primer trimestre de 2021 que ha alcanzado el doble y el

triple de los niveles anteriores a la pandemia. Los costes de los transportes se han comportado de forma similar,

aunque experimentando el incremento más significativo en el cuarto trimestre de 2021.

Al cierre del ejercicio 2021 no ha finalizado el proceso de adaptación de la economía mundial a la situación

derivada de la pandemia COVID, en continuo cambio. A las perspectivas futuras (recogidas en el Plan Estratégico)

que se mencionan en el apartado c) de esta nota, además de las incertidumbres asociadas a la evolución de la

actividad y la evolución de los costes, es necesario añadir el impacto que pudiera tener la inflación del propio

ejercicio 2021.

b) Impactos en la estructura de la deuda financiera del Grupo Tubos Reunidos y su Plan Estratégico

El Grupo inició el ejercicio 2020 con financiación suficiente para afrontar su Plan Estratégico, tras perfeccionarse,

el 18/12/2019, un acuerdo de refinanciación de su deuda con las entidades financieras.

Los impactos en la actividad del Grupo descritos en el apartado anterior supusieron que, en el segundo trimestre

de 2020, el Consejo de Administración ya previese dificultades de cumplimiento de los objetivos estratégicos

para el propio ejercicio 2020 y, especialmente, dificultades de cumplimiento de las obligaciones contraídas con

las entidades financieras en la citada refinanciación.

En mayo de 2020 se firmó una novación de las condiciones de la financiación anterior, entre las que destaca el

aplazamiento de vencimientos y de obligaciones de cumplimiento de ratios calculados sobre datos de negocio

(EBITDA) y se obtuvo una financiación adicional extraordinaria por importe de 15 millones de euros, parcialmente

garantizada con aval de Instituto de Crédito Oficial (“ICO”) en el marco del “RDL 8/2020” y del Real Decreto-ley

15/2020, de 21 de abril, de medidas urgentes complementarias para apoyar la economía y el empleo.

El resultado consolidado del ejercicio 2020 supuso unas pérdidas por importe de 97,9 millones de euros y un

efecto negativo en la generación de efectivo, consecuente con los resultados operativos.

Atendiendo a los impactos de la pandemia COVID, en el resultado del ejercicio 2020 anterior hay que distinguir,

por un lado, un resultado operativo negativo de 65,3 millones de euros, correspondiente a la actividad del Grupo

y, por tanto, afectado por los impactos descritos en el apartado anterior, y, por otro lado, un resultado negativo

de 32,6 millones de euros, por el impacto contable de la pandemia COVID en los juicios y estimaciones relevantes

utilizados en el cierre del ejercicio 2020 (Nota 2.3).

El Consejo de Administración de Tubos Reunidos, S.A. inició, en el tercer trimestre del ejercicio 2020, un proceso

de actualización de su Plan Estratégico para afrontar la situación sobrevenida por la pandemia COVID, así como

negociaciones para la obtención de financiación adicional, en forma de préstamo participativo, a través de una

solicitud de apoyo público financiero temporal por importe de 112,8 millones de euros a la Sociedad Estatal de

Participaciones Industriales (SEPI) con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de las Empresas Estratégicas

afectadas por la pandemia, conforme al Real Decreto Ley 25/2020, de 3 de julio (en lo sucesivo, “Préstamo del

Fondo de Apoyo a Empresas Estratégicas”, “Préstamo SEPI” o “Préstamo participativo”, indistintamente).

Con fecha 22 de julio de 2021 la Sociedad formalizó dicho préstamo participativo y novó las condiciones de

financiación firmadas en mayo de 2020, mejorándolas y adaptándolas a su Plan Estratégico 2021-2026.

Esta formalización permitió, en septiembre de 2021 lanzar el Plan Estratégico 2021-2026, empezando por la

comunicación, a la totalidad de la plantilla y otros grupos de interés, los objetivos y las iniciativas estratégicas

recogidas en dicho Plan.

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Pág. 10

Así, desde la perspectiva de los impactos de la pandemia COVID, para el Grupo Tubos Reunidos, el ejercicio 2021

se caracteriza por una fase inicial de gestión del capital circulante y de baja actividad y una segunda fase, a partir

de septiembre, con capacidad financiera suficiente, como consecuencia de las medidas públicas de apoyo a las

empresas estratégicas, para lanzar el Plan Estratégico, en un entorno de incertidumbre sobre los impactos en los

costes directos de la superación de los efectos de la pandemia.

c) Impactos en las perspectivas económico-financieras del Grupo Tubos Reunidos

La Sociedad y su Grupo cierra el ejercicio 2021 con los recursos financieros necesarios para cumplir con los

objetivos del Plan Estratégico vigente, que contempla la continuidad de la actividad industrial y empresarial y la

obtención de resultados económicos positivos dentro de los primeros ejercicios de vigencia del Plan.

La puesta en marcha del Plan, basado en la transición energética y la descarbonización, permitirá al Grupo

abordar nuevos mercados y sectores de actividad, en especial aquellos más relacionados con las energías limpias

y el hidrógeno. Incluye un plan de inversiones de 60 millones de euros, en 5 años, para la mejora de la eficiencia

del Grupo, su digitalización y reducción de CO2. Entre las iniciativas estratégicas concretas, que se han puesto en

marcha al cierre del ejercicio 2021 y cuyos efectos se espera que empiecen a reflejarse en 2022, destacan:

• Reordenación mercantil del Grupo, fusionando ciertas compañías para conseguir eficiencias y mejoras

operativas.

• Creación de una nueva acería que dará servicio a las plantas de laminación de Trápaga y Amurrio,

invirtiendo en nuevas tecnologías digitales para la mejora de los procesos, obteniendo una reducción

de costes mediante el incremento de las eficiencias, reduciendo la emisión de CO2 y ampliando nuestra

capacidad de innovar y desarrollar nuevos productos.

• Creación de un nuevo centro de estirados en frío, moderno y eficiente, unificando los procesos

productivos de nuestras plantas de Amurrio y Pamplona, invirtiendo también, para ello, en nuevas

tecnologías digitales.

Preocupados con nuestro equipo humano, este Plan se abordará sin la presentación de ningún ERE. Se realizarán

salidas sin impacto social en el Grupo, atendiendo a las condiciones particulares de los trabajadores y empleados.

Pese a las incertidumbres con las que se termina el ejercicio 2021, muchas de ellas relacionadas con la pandemia

COVID y que se mencionan en el apartado b) de esta nota, el Grupo tiene perspectivas de alcanzar la senda de la

rentabilidad en el corto plazo, con una combinación de incremento de su actividad productiva, por un lado, y

obtención de eficiencias operativas derivadas de las iniciativas estratégicas, por otro.

El carácter participativo de la financiación obtenida de la SEPI hace que el Patrimonio Neto de Tubos Reunidos,

S.A. a efectos mercantiles sea positivo y suficiente como para que no le sean de aplicación los supuestos previstos

para el desequilibrio patrimonial en la Ley de Sociedades de Capital.

(miles de euros) 31/12/2021

Patrimonio neto contable de la Sociedad (56.964)

Préstamo participativo 112.800

PATRIMONIO A EFECTOS MERCANTILES DE LA SOCIEDAD 55.836

Capital Social 3.494

Ratio de Patrimonio / Capital Social 15,98x

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Pág. 11

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

Las cuentas anuales se han preparado de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a

la Sociedad, que es el establecido en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007,

de 16 de noviembre, el cual desde su publicación ha sido objeto de varias modificaciones, la última de ellas

mediante el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, y sus normas de desarrollo, así como con el resto de la

legislación mercantil vigente.

Las cuentas anuales han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad para su sometimiento a la

aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

Las cifras incluidas en las cuentas anuales están expresadas en miles de euros, salvo que se indique lo contrario.

2.1 Imagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros auxiliares de contabilidad de la Sociedad,

habiéndose aplicado las disposiciones legales vigentes en materia contable con la finalidad de mostrar la imagen

fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. El estado de flujos de efectivo se

ha preparado con el fin de informar verazmente sobre el origen y la utilización de los activos monetarios

representativos de efectivo y otros activos líquidos equivalentes de la Sociedad.

2.2 Comparación de la información

De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del

balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos

de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2021, las correspondientes al ejercicio anterior. En la memoria

también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable

específicamente establece que no es necesario.

Con fecha 30 de enero de 2021 se publicó el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, por el que se modifica el Plan

General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. Los cambios al Plan

General de Contabilidad son de aplicación a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2021 y se

centran principalmente en los criterios de reconocimiento, valoración y desglose de ingresos e instrumentos

financieros, con el siguiente detalle:

• Instrumentos financieros

Los cambios producidos no han afectado de manera relevante a las presentes cuentas anuales.

• Reconocimiento de ingresos

Los cambios producidos no han afectado de manera significativa a las presentes cuentas anuales.

2.3 Juicios y estimaciones contables relevantes

En la preparación de las cuentas anuales de la Sociedad, los Administradores han realizado estimaciones para

determinar el valor contable de algunos de los activos, pasivos, ingresos y gastos y sobre los desgloses de los

pasivos contingentes. Estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al

cierre del ejercicio. Sin embargo, dada la incertidumbre inherente a las mismas podrían surgir acontecimientos

futuros que obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo cual se realizaría, en su caso, de forma

prospectiva.

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Los supuestos clave acerca del futuro, así como otros datos relevantes sobre la estimación de la incertidumbre

en la fecha de cierre del ejercicio, que llevan asociados un riesgo importante de suponer cambios significativos

en el valor de los activos o pasivos en el próximo ejercicio son los siguientes:

Situación financiera de la Sociedad y empresa en funcionamiento

El Plan Estratégico 2021-2026, actualizado en el ejercicio 2020 para recoger los impactos que se preveían de la

pandemia COVID (nota 1.2) es la hoja de ruta definida por el Consejo de Administración para alcanzar una

situación de sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y su Grupo, basada en la transición energética y la

descarbonización.

Al cierre del ejercicio 2021 la Sociedad y su Grupo dispone de recursos suficientes para afrontar este Plan

Estratégico 2021-2026, llevar a cabo las acciones contempladas en él, cubrir parcialmente las necesidades de

circulante y, por tanto, dispone de recursos que permiten su viabilidad futura. A medida que se cumplan los

objetivos del Plan Estratégico, el negocio aportará recursos para acelerar los cambios recogidos en el Plan

Estratégico, pero a 31/12/2021, estos recursos provienen de dos fuentes principales:

• la concesión al Grupo, y formalización el 22/07/2021, de un préstamo participativo por importe de 112,8

millones de euros con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas afectadas por la

pandemia conforme al RDL 25/2020, de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación

económica y el empleo, y

• la novación y mejora de diversas condiciones de la financiación preexistente con las entidades financiadoras

privadas del Grupo, haciéndolas consecuentes con las recogidas en el apoyo público temporal recibido y

mejorándolas a efectos de rentabilidad esperada para el Grupo.

El carácter de préstamo participativo implica para la sociedad que el patrimonio esté equilibrado a 31/12/2021,

como consecuencia de su consideración como patrimonio neto a efectos mercantiles (nota 1.2).

El cumplimiento de los objetivos del Plan Estratégico, incluidos los resultados y la generación de efectivo de este

ejercicio 2021 (primer año del Plan) se monitorizan continuamente por parte del Consejo de Administración y el

equipo directivo. Estas cuentas anuales no evidencian incumplimientos significativos de dicho Plan.

La evolución de las variables de negocio del ejercicio 2021 que se mencionan en la nota 1.2 se han tenido en

cuenta en el presupuesto del ejercicio 2022, que forma parte del Plan Estratégico 2021-2026, así como el

patrimonio neto contable negativo de la Sociedad de 57 millones de euros al 31 de diciembre de 2021. A este

respecto, se ha considerado el carácter participativo de la financiación obtenida, junto con su efecto positivo en

el Patrimonio a efectos mercantiles (nota 1.2), por lo que la Sociedad no se encuentra en supuesto de causa de

disolución previsto en el artículo 363.1e) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital a dicha fecha.

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Una vez obtenidos los recursos financieros citados, a partir de septiembre de 2021 se han puesto en marcha

distintas iniciativas estratégicas de mejora de la eficiencia que estaban previstas para este primer año del Plan,

algunas de ellas en proceso de ejecución a 31/12/2021. Entre estas iniciativas iniciadas destacan las siguientes:

•

Fusión mercantil de determinadas sociedades del Grupo: TRI, PT y ACECSA, y lanzamiento comercial de

Tubos Reunidos Group, nueva denominación de la sociedad fusionada.

•

Inicio de los trabajos necesarios para la unificación de las acerías de las sociedades fusionadas TRI y PT en

instalaciones adaptadas en la planta de Amurrio. Aunque la completa unificación de las acerías se prevé

a partir del segundo semestre de 2022, esta concentración de procesos de fabricación requiere de un

plazo importante para su ejecución. Esta iniciativa impulsará de manera significativa la reducción de

nuestro impacto medioambiental y nuestra huella de carbono.

•

Inicio de los trabajos de concentración de procesos de estirado en frío en la planta de Amurrio, que

requiere, como en el caso anterior, planificación y adaptación y mejora de instalaciones.

•

La adaptación a una estructura de plantilla más eficiente mediante salidas de personal no traumáticas y

acordadas.

El apoyo obtenido, tanto público como privado, al Grupo y a su Plan Estratégico, junto con el lanzamiento de las

primeras iniciativas en este periodo de inicio en la ejecución del Plan, sitúan a la Sociedad en posición de poder

cumplir con sus previsiones de sostenibilidad a largo plazo, por lo que el Consejo de Administración estima que

resulta de aplicación el principio de empresa en funcionamiento para la elaboración de las cuentas anuales del

ejercicio 2021.

Valoración de las participaciones y créditos en empresas del Grupo y asociadas

La valoración de inversiones en empresas del Grupo y asociadas se determina, en algunos casos, usando técnicas

de valoración. La Sociedad usa el juicio para seleccionar una variedad de métodos y aplicar hipótesis que se basan

principalmente en las condiciones de mercado existentes en la fecha de cada balance y en las proyecciones de

resultados futuros de las Sociedades dependientes.

La Sociedad comprueba anualmente si las inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo y asociadas han

sufrido alguna pérdida por deterioro del valor de acuerdo con la política contable de la Nota 3.4.b). Estos cálculos

requieren el uso de estimaciones.

Durante el ejercicio 2021, la Sociedad ha evaluado la recuperabilidad de las inversiones en el patrimonio de

empresas del grupo y de los créditos concedidos a éstas, recogiendo en el epígrafe “Deterioro y resultado por

enajenación de inversiones en empresas del Grupo” en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2021 un

importe de 108,9 millones de euros en concepto de reversión de deterioro del valor de las participaciones (117,3

millones de euros de deterioro en el ejercicio 2020) y 0,2 millones de euros en concepto de deterioro de créditos

concedidos (36,5 millones de euros en correcciones valorativas por deterioro en el ejercicio 2020) (Nota 7).

Adicionalmente, la Sociedad recogía en ese mismo epígrafe el efecto de pérdidas reconocidas por la aplicación

de las normas contables aplicables a las aportaciones realizadas en el ejercicio 2020 a empresas del grupo en su

condición de socio único por importe de 48,6 millones de euros (Nota 7).

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Valor razonable de la deuda

En julio de 2021 se ha firmado una novación y mejora de la financiación preexistente (que a su vez fue novada

en mayo de 2020) con todas las entidades financiadoras (nota 12). Se ha estimado que los flujos descontados

resultantes de aplicar las nuevas condiciones de la deuda difieren en más de un 10% del valor en libros de la

deuda en el momento de la firma. En consecuencia, la novación se ha considerado, a efectos contables, como

“deuda nueva”.

Para la estimación de los flujos descontados resultantes la Sociedad ha utilizado los flujos de efectivo (principal

más intereses), el nuevo calendario de pagos acordado con las entidades financiadoras y un tipo de descuento

compuesto por la curva de tipos de interés euribor más un diferencial acorde con el riesgo de la Sociedad. El tipo

de descuento resultante ha sido el 5,27%.

En la novación del ejercicio 2020 se realizó una estimación similar, concluyéndose que, a dicha fecha, no se había

producido una variación sustancial en las condiciones de la financiación, respecto de las que se habían

perfeccionado el 18/12/2019, (nota 1.2), y que, por tanto, no se trataba de “deuda nueva”.

Valor razonable del derivado implicito asociado a la deuda

En el mecanismo de conversión de parte de la deuda financiera recogido en el acuerdo de refinanciación se ha

identificado un derivado implícito (nota 12).

Para estimar el valor razonable del derivado implícito se ha calculado la probabilidad de que la opción se ejerza

por parte de las entidades financieras, en función de la probabilidad de incumplimiento de sus obligaciones por

parte de la Sociedad y su Grupo, de acuerdo con el rating crediticio que asigna una agencia internacional. Esta

probabilidad de incumplimiento se aplica a la diferencia entre el valor de las acciones a entregar a fecha de cierre

de balance y el valor a coste amortizado de la deuda en la fecha en la que se produciría ese incumplimiento.

El número de acciones a entregar se estima en función de la ecuación de canje aplicable por contrato y la fecha

de eventual incumplimiento se estima con las ventanas de conversión semestrales que figuran en el contrato.

A 31/12/2021 los Administradores de la Sociedad estiman que se cumplirá con los objetivos del Plan Estratégico

2021-2026 definido para el Grupo en el que se integra, por lo que la deuda financiera será cancelada

íntegramente por el importe de su valor actualizado a cierre de balance (nota 12).

A 31/12/2020, teniendo en cuenta la situación provocada por la pandemia COVID (nota 1.2) y su impacto en la

estimación del valor de la deuda, los Administradores de la Sociedad consideraron que el derivado tenía un valor

de 66,7 millones de euros, que se registró en el epígrafe de ”Variación de Valor Razonable en Instrumentos

Financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias y que se ha revertido en el ejercicio 2021.

El derivado implícito por la convertibilidad de la deuda a 31/12/2020 era el único activo financiero valorado a

valor razonable y, de acuerdo con los niveles establecidos en la jerarquía de valor razonable aplicada corresponde

a variables nivel 3, por ser variables no observables del mercado. A 31/12/2021 no hay activos financieros

valorados a valor razonable.

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Impuesto sobre beneficios y activos por impuesto diferido

El cálculo del impuesto se realiza en función de las mejores estimaciones de la Dirección según la situación de la

normativa fiscal actual y teniendo en cuenta la evolución previsible de la misma y del Grupo de consolidación

fiscal al que pertenece (Nota 15). Cuando el resultado fiscal final sea diferente de los importes que se

reconocieron inicialmente, tales diferencias tendrán efecto sobre el impuesto sobre beneficios en el ejercicio en

que se realice tal determinación.

Los activos por impuesto diferido se registran para todas aquellas diferencias temporarias deducibles, bases

imponibles negativas pendientes de compensar y deducciones pendientes de aplicar para las que es probable

que la Sociedad y/o el Grupo fiscal al que pertenece disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la

aplicación de estos activos. Considerando la situación de pérdidas significativas de la Sociedad y del Grupo fiscal

a la que pertenece, los Administradores han determinado no registrar créditos fiscales al 31 de diciembre de

2021 y 2020.

2.4 Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios

en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agrupada,

recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.

2.5 Moneda de presentación

Las cuentas anuales se han expresado, salvo indicación concreta en contrario, en miles de euros.

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3. Criterios contables

A continuación, se describen los principales criterios contables aplicados en la preparación de estas cuentas

anuales.

3.1. Inmovilizado material

Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos

la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro reconocidas.

Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo

como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o

alargamiento de su vida útil y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que

resultan dados de baja por haber sido sustituidos. El importe en libros del componente sustituido se da de baja

contable. El resto de reparaciones y mantenimiento se cargan en la cuenta de resultados durante el ejercicio en

que se incurre en ellos.

Los terrenos no se amortizan. La amortización en otros activos se calcula sistemáticamente usando el método

lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su

funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas son:

Años de vida

útil estimada

Construcciones 30-50

El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de

forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.3).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos

por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las bajas y enajenaciones

se reflejan mediante la eliminación del coste del elemento y la amortización acumulada correspondiente.

3.2. Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias comprenden edificios de oficinas y otros inmuebles en propiedad que se mantienen

para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad. Los elementos incluidos en este

epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición menos su correspondiente amortización acumulada

y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los

años de vida útil estimados para los mismos que es de 33 años.

3.3. Deterioro del valor de los activos no financieros

Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de que algún activo no corriente o, en su

caso, alguna unidad generadora de efectivo pueda estar deteriorado y, si existen indicios, se estiman sus

importes recuperables.

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El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Cuando

el valor contable es mayor que el importe recuperable se produce una pérdida por deterioro. El valor en uso es

el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados, utilizando tipos de interés de mercado sin riesgo,

ajustados por los riesgos específicos asociados al activo. Para aquellos activos que no generan flujos de efectivo,

en buena medida, independientes de los derivados de otros activos o grupos de activos, el importe recuperable

se determina para las unidades generadoras de efectivo a las que pertenecen dichos activos, entendiendo por

dichas unidades generadoras de efectivo el grupo mínimo de elementos que generan flujos de efectivo, en buena

medida, independientes de los derivados de otros activos o grupos de activos.

Las correcciones valorativas por deterioro y su reversión se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Las correcciones valorativas por deterioro se revierten cuando las circunstancias que las motivaron dejan de

existir, excepto las correspondientes a los fondos de comercio. La reversión del deterioro tiene como límite el

valor contable del activo que figuraría si no se hubiera reconocido previamente el correspondiente deterioro del

valor

3.4. Activos financieros

Clasificación y valoración

En el momento de reconocimiento inicial, la Sociedad clasifica todos los activos financieros en una de las

categorías enumeradas a continuación, que determina el método de valoración inicial y posterior aplicable:

- Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

- Activos financieros a coste amortizado

- Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto

- Activos financieros a coste

Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

La Sociedad clasifica un activo financiero en esta categoría salvo que proceda su clasificación en alguna de las

restantes.

En todo caso, los activos financieros mantenidos para negociar se incluyen en esta categoría. La Sociedad

considera que un activo financiero se mantiene para negociar cuando se cumple al menos una de las siguientes

tres circunstancias:

a) Se origina o adquiere con el propósito de venderlo en el corto plazo.

b) Forma parte, en el momento de su reconocimiento inicial, de una cartera de instrumentos financieros

identificados y gestionados conjuntamente de la que existan evidencias de actuaciones recientes para

obtener ganancias en el corto plazo.

c) Es un instrumento financiero derivado, siempre que no sea un contrato de garantía financiera ni haya

sido designado como instrumento de cobertura.

Además de lo anterior, la Sociedad tiene la posibilidad, en el momento del reconocimiento inicial, de designar

un activo financiero de forma irrevocable como medido al valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas

y ganancias, y que en caso contrario se hubiera incluido en otra categoría (lo que suele denominarse “opción de

valor razonable”). Esta opción se puede elegir si se elimina o reduce significativamente una incoherencia de

valoración o asimetría contable que surgiría en otro caso de la valoración de los activos o pasivos sobre bases

diferentes.

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Los activos financieros clasificados en esta categoría se valoran inicialmente a valor razonable que, salvo

evidencia en contrario, se asume que es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la

contraprestación entregada. Los costes de transacción directamente atribuibles se reconocen en la cuenta de

pérdidas y ganancias del ejercicio (esto es, no se capitalizan).

Con posterioridad al reconocimiento inicial, la Sociedad valora los activos financieros comprendidos en esta

categoría a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias (resultado financiero).

Derivado implícito a la deuda refinanciada

En el acuerdo de refinanciación de la deuda (nota 12) la Sociedad ha identificado un derivado implícito por el

mecanismo de conversión de parte de la deuda en acciones de la Sociedad. Cada cierre de ejercicio, el Grupo

evalúa el valor razonable de la opción en base a la ecuación de canje de conversión más probable establecida en

el citado acuerdo y que tiene en consideración la potencial deuda objeto de conversión a la fecha estimada de

conversión, minorada por el valor razonable (su cotización al cierre) de las acciones de Tubos Reunidos, S.A.

objeto de conversión. Sobre ese diferencial, se aplica la probabilidad de que se ejerza la opción por parte de los

acreedores financieros, objetivada por la probabilidad de impago de la sociedad en función de su rating crediticio

estimado (Nota 12).

Activos financieros a coste amortizado

La Sociedad clasifica un activo financiero en esta categoría, incluso cuando esté admitido a negociación en un

mercado organizado, si se cumplen las siguientes condiciones:

- La Sociedad mantiene la inversión bajo un modelo de gestión cuyo objetivo es recibir los flujos de

efectivo derivados de la ejecución del contrato.

La gestión de una cartera de activos financieros para obtener sus flujos contractuales no implica que

hayan de mantenerse necesariamente todos los instrumentos hasta su vencimiento; se podrá

considerar que los activos financieros se gestionan con ese objetivo aun cuando se hayan producido o

se espere que se produzcan ventas en el futuro. A tal efecto, la Sociedad considera la frecuencia, el

importe y el calendario de las ventas en ejercicios anteriores, los motivos de esas ventas y las

expectativas en relación con la actividad de ventas futuras.

- Las características contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de

efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.

Esto es, los flujos de efectivo son inherentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo ordinario

o común, sin perjuicio de que la operación se acuerde a un tipo de interés cero o por debajo de mercado.

Se asume que se cumple esta condición, en el caso de que un bono o un préstamo simple con una fecha

de vencimiento determinada y por el que la Sociedad cobra un tipo de interés de mercado variable,

pudiendo estar sujeto a un límite. Por el contrario, se asume que no se cumple esta condición en el caso

de los instrumentos convertibles en instrumentos de patrimonio neto del emisor, los préstamos con

tipos de interés variables inversos (es decir, un tipo que tiene una relación inversa con los tipos de

interés del mercado) o aquellos en los que el emisor puede diferir el pago de intereses, si con dicho pago

se viera afectada su solvencia, sin que los intereses diferidos devenguen intereses adicionales.

Con carácter general, se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales (“clientes

comerciales”) y los créditos por operaciones no comerciales (“otros deudores”).

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Los activos financieros clasificados en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, salvo

evidencia en contrario, se asume que es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la

contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Esto es, los

costes de transacción inherentes se capitalizan.

No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un

tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos

exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su

valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

Para la valoración posterior se utiliza el método del coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan

en la cuenta de pérdidas y ganancias (ingresos financieros), aplicando el método del tipo de interés efectivo.

Los créditos con vencimiento no superior a un año que, tal y como se ha expuesto anteriormente, se valoren

inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe, salvo que se hubieran

deteriorado.

En general, cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero a coste amortizado se modifican

debido a las dificultades financieras del emisor, la Sociedad analiza si procede contabilizar una pérdida por

deterioro de valor.

Activos financieros a coste

La Sociedad incluye en esta categoría, en todo caso:

a) Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (en los estados

financieros individuales).

b) Las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no puede determinarse

por referencia a un precio cotizado en un mercado activo para un instrumento idéntico, o no puede

estimarse con fiabilidad, y los derivados que tienen como subyacente a estas inversiones.

c) Los activos financieros híbridos cuyo valor razonable no puede estimarse de manera fiable, salvo que se

cumplan los requisitos para su contabilización a coste amortizado.

d) Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares.

e) Los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter contingente, bien porque se pacte un tipo

de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por

ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculen exclusivamente por referencia a la

evolución de la actividad de la citada empresa.

f) Cualquier otro activo financiero que inicialmente procediese clasificar en la cartera de valor razonable

con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando no sea posible obtener una estimación fiable

de su valor razonable.

Las inversiones incluidas en esta categoría se valoran inicialmente al coste, que es equivale al valor razonable de

la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Esto es, los

costes de transacción inherentes se capitalizan.

En el caso de inversiones en empresas del grupo, si existiera una inversión anterior a su calificación como

empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considerará como coste de dicha inversión el valor contable que

debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación.

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La valoración posterior es también a coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones

valorativas por deterioro.

Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares se valoran

al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida, respectivamente, que correspondan a la

empresa como partícipe no gestor, y menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas

por deterioro.

Baja de balance de activos financieros

La Sociedad da de baja de balance un activo financiero cuando:

- Expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo. En este sentido, se da de baja

un activo financiero cuando ha vencido y la Sociedad ha recibido el importe correspondiente.

- Se hayan cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero. En este

caso, se da de baja el activo financiero cuando se han transferido de manera sustancial los riesgos y

beneficios inherentes a su propiedad.

Deterioro del valor de los activos financieros

Instrumentos de deuda a coste amortizado o valor razonable con cambios en patrimonio neto

Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad analiza si existe evidencia objetiva de que el valor de un activo

financiero, o de un grupo de activos financieros con similares características de riesgo valorados colectivamente,

se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento

inicial y que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir

motivados por la insolvencia del deudor.

En caso de que exista dicha evidencia, la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre el valor en

libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su caso, los procedentes de la ejecución de

las garantías reales y personales, que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado

en el momento de su reconocimiento inicial. Para los activos financieros a tipo de interés variable, se emplea el

tipo de interés efectivo que corresponda a la fecha de cierre de las cuentas anuales de acuerdo con las

condiciones contractuales. En el cálculo de las pérdidas por deterioro de un grupo de activos financieros, la

Sociedad utiliza modelos basados en fórmulas o métodos estadísticos.

Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida disminuyese

por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un ingreso, respectivamente,

en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros del activo

que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.

Activos financieros a coste

En este caso, el importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe

recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el

valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para el caso de instrumentos de

patrimonio se calculan, bien mediante la estimación de los que se espera recibir como consecuencia del reparto

de dividendos realizado por la empresa participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la

misma, bien mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados

por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en

cuentas. Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, la

estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en función del patrimonio neto de la

entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo.

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El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su reversión, se registran

como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro

tiene como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese

registrado el deterioro del valor.

3.5. Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito,

otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos y los

descubiertos bancarios. En el balance, los descubiertos bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo

corriente.

3.6. Patrimonio neto

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como

menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste

incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o

enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido,

neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

3.7. Pasivos financieros

Clasificación y valoración

En el momento de reconocimiento inicial, la Sociedad clasifica todos los pasivos financieros en una de las

categorías enumeradas a continuación:

- Pasivos financieros a coste amortizado

- Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

Pasivos financieros a coste amortizado

La Sociedad clasifica todos los pasivos financieros en esta categoría excepto cuando deban valorarse a valor

razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales (“proveedores”) y

los débitos por operaciones no comerciales (“otros acreedores”).

Los préstamos participativos que tienen las características de un préstamo ordinario o común también se

incluyen en esta categoría sin perjuicio de que la operación se acuerde a un tipo de interés cero o por debajo de

mercado.

Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, salvo

evidencia en contrario, se considera que es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la

contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Esto es,

los costes de transacción inherentes se capitalizan.

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No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un

tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe

se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de

efectivo no sea significativo.

Para la valoración posterior se utiliza el método de coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan

en la cuenta de pérdidas y ganancias (gasto financiero), aplicando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto anteriormente,

se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe.

Las aportaciones recibidas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares, se valoran

al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida, respectivamente, que deba atribuirse a los

partícipes no gestores.

Se aplica este mismo criterio en los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter contingente, bien

porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa

prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculen exclusivamente por referencia a

la evolución de la actividad de la citada empresa. Los gastos financieros se reconocen en la cuenta de pérdidas y

ganancias de acuerdo con el principio de devengo, y los costes de transacción se imputarán a la cuenta de

pérdidas y ganancias con arreglo a un criterio financiero o, si no resultase aplicable, de forma lineal a lo largo de

la vida del préstamo participativo.

Baja de balance de pasivos financieros

La Sociedad da de baja de balance un pasivo financiero previamente reconocido cuando se da alguna de las

siguientes circunstancias:

- La obligación se haya extinguido porque se ha realizado el pago al acreedor para cancelar la deuda (a

través de pagos en efectivo u otros bienes o servicios), o porque al deudor se le exime legalmente de

cualquier responsabilidad sobre el pasivo.

- Se adquieran pasivos financieros propios, aunque sea con la intención de recolocarlos en el futuro.

- Se produce un intercambio de instrumentos de deuda entre un prestamista y un prestatario, siempre

que tengan condiciones sustancialmente diferentes, reconociéndose el nuevo pasivo financiero que

surja; de la misma forma se registra una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo

financiero, como se indica para las reestructuraciones de deuda.

La contabilización de la baja de un pasivo financiero se realiza de la siguiente forma: la diferencia entre el valor

en libros del pasivo financiero (o de la parte de él que se haya dado de baja) y la contraprestación pagada,

incluidos los costes de transacción atribuibles, y en la que se ha de recoger asimismo cualquier activo cedido

diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que

tenga lugar.

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Reestructuración de deudas

La Sociedad, en determinados casos, lleva a cabo reestructuraciones de sus compromisos de deuda con sus

acreedores. Por ejemplo: alargar el plazo de pago del principal a cambio de un tipo de interés mayor, no pagar y

agregar los intereses en un único pago “bullet” de principal e intereses al final de la vida de la deuda, etc. Las

formas en que esos cambios en los términos de una deuda pueden llevarse a cabo son varias:

- Pago inmediato del nominal (antes del vencimiento) seguido de una refinanciación de todo o parte del

importe nominal a través de una nueva deuda (“intercambio de deuda”).

- Modificación de los términos del contrato de deuda antes de su vencimiento (“modificación de deuda”).

En estos casos de “intercambio de deuda” o de “modificación de deuda” con el mismo acreedor, la Sociedad

analiza si ha existido un cambio sustancial en las condiciones de la deuda original. En caso de que haya existido

un cambio sustancial, el tratamiento contable es el siguiente:

- el valor en libros del pasivo financiero original (o de su parte correspondiente) se da de baja del balance;

- el nuevo pasivo financiero se reconoce inicialmente por su valor razonable;

- los costes de la transacción se reconocen contra la cuenta de pérdidas y ganancias;

- también se reconoce contra pérdidas y ganancias la diferencia entre el valor en libros del pasivo

financiero original (o de la parte del mismo que se haya dado de baja) y el valor razonable del nuevo

pasivo.

En cambio, cuando tras el análisis, la Sociedad llega a la conclusión de que ambas deudas no tienen condiciones

sustancialmente diferentes (se trata, en esencia, de la misma deuda), el tratamiento contable es el siguiente:

- el pasivo financiero original no se da de baja del balance (esto es, se mantiene en el balance);

- las comisiones pagadas en la operación de reestructuración se llevan como un ajuste al valor contable

de la deuda;

- se calcula un nuevo tipo de interés efectivo a partir de la fecha de reestructuración. El coste amortizado

del pasivo financiero se determina aplicando el tipo de interés efectivo, que es aquel que iguale el valor

en libros del pasivo financiero en la fecha de modificación con los flujos de efectivo a pagar según las

nuevas condiciones.

Las condiciones de los contratos se considerarán sustancialmente diferentes, entre otros casos, cuando el valor

actual de los flujos de efectivo del nuevo contrato, incluida cualquier comisión pagada, neta de cualquier

comisión recibida, difiera al menos en un diez por ciento del valor actual de los flujos de efectivo remanentes del

contrato original, actualizados ambos importes al tipo de interés efectivo de este último.

Ciertas modificaciones en la determinación de los flujos de efectivo pueden no superar este análisis cuantitativo,

pero pueden dar lugar también a una modificación sustancial del pasivo, tales como: un cambio de tipo de interés

fijo a variable en la remuneración del pasivo, la reexpresión del pasivo a una divisa distinta, un préstamo a tipo

de interés fijo que se convierte en un préstamo participativo, entre otros casos.

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Pág. 24

3.8. Impuesto sobre beneficios

La Sociedad está acogida al régimen de tributación consolidada como Sociedad dominante de un grupo

consolidable (Nota 15).

El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio

y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido. Tanto el gasto

(ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se

reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en

el patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de

las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha

de cierre del ejercicio.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que

surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos

diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una

combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base

imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos

impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el

correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer

de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias.

3.9. Pasivos por retribuciones a largo plazo al personal

a) Planes de pensiones de aportaciones definidas

Un plan de aportaciones definidas es aquel bajo el cual la Sociedad realiza contribuciones fijas a una

entidad de previsión social y no tiene ninguna obligación legal, contractual o implícita de realizar

contribuciones adicionales si la entidad separada no dispusiese de activos suficientes para atender los

compromisos asumidos.

La Sociedad tiene externalizado en entidades de seguros el valor actual total de las obligaciones por los

compromisos devengados por los complementos de jubilación del personal pasivo.

Para los planes de aportaciones definidas, la Sociedad paga aportaciones a planes de seguros de pensiones

gestionados por entidades de previsión social voluntaria (EPSV’s) externas. Son socios de estos planes los

trabajadores que se han adherido voluntariamente a la Entidad. Una vez que se han pagado las

aportaciones, la Sociedad no tiene obligación de pagos adicionales. Las contribuciones se reconocen como

prestaciones a los empleados cuando se devengan. Las contribuciones pagadas por anticipado se

reconocen como un activo en la medida en que una devolución de efectivo o una reducción de los pagos

futuros se encuentren disponible. Al 31 de diciembre de 2021 el número de asociados de la Sociedad a

estos planes asciende a 11 asociados (8 asociados a 31 de diciembre de 2020).

La entidad no asume ningún riesgo en el período de capitalización de las aportaciones, ni garantiza un

interés mínimo a los socios.

Las aportaciones se reconocen como prestaciones a los empleados en la cuenta de pérdidas y ganancias

de cada ejercicio.

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Pág. 25

b) Planes de retribución variable

La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto, como retribución variable en base a unas fórmulas que tienen

en cuenta la evolución y resultados del negocio. La Sociedad reconoce una provisión cuando está

contractualmente obligado o, por cualquier otra causa, se hace exigible esta retribución.

c) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados de acuerdo con la legislación vigente, como

consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de

jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. Se

incluyen las indemnizaciones acordadas derivadas de expedientes de regulación de empleo con rescisión

del contrato de trabajo antes de la edad de jubilación.

Asimismo, la Sociedad reconoce prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar

y/o reducir el empleo de sus trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado.

3.10. Provisiones y contingencias

Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como

resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la

obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de

explotación futuras.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que serán necesarios para liquidar

la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor

temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su

actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.

Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo, no se

descuentan.

Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero,

el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de

sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros

independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable

presentándose detalle de los mismos en la memoria.

3.11. Combinaciones de negocios

Las operaciones de fusión, escisión y aportación no dineraria de un negocio entre empresas del grupo se registran

conforme con lo establecido para las transacciones entre partes vinculadas (Nota 3.16).

Las operaciones de fusión o escisión distintas de las anteriores y las combinaciones de negocios surgidas de la

adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o más

negocios, se registran de acuerdo con el método de adquisición.

En el caso de combinaciones de negocios originadas como consecuencia de la adquisición de acciones o

participaciones en el capital de una empresa, la Sociedad reconoce la inversión conforme con lo establecido para

las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 3.4).

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Pág. 26

3.12. Reconocimiento de ingresos

La sociedad reconoce los ingresos derivados de un contrato cuando se produce la transferencia al cliente del

control sobre los bienes o servicios comprometidos (es decir, la o las obligaciones a cumplir).

Para cada obligación a cumplir que se identifique, la sociedad determina al comienzo del contrato si el

compromiso asumido se cumple a lo largo del tiempo o en un momento determinado.

Los ingresos ordinarios procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran por el importe

monetario o, en su caso, por el valor razonable de la contrapartida, recibida o que se espere recibir. La

contrapartida es el precio acordado para los activos a transferir al cliente, deducido: el importe de cualquier

descuento, rebaja en el precio u otras partidas similares que la sociedad pueda conceder, así como los intereses

incorporados al nominal de los créditos.

Desde el ejercicio 2010, tras la operación de escisión indicada en la Nota 1 y conforme a la interpretación del

ICAC relativa a las sociedades consideradas “holding industrial”, como es el caso de Tubos Reunidos, S.A.,

presenta los dividendos, intereses y honorarios de gestión de participaciones en grupo, multigrupo y asociadas

en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Asimismo, el deterioro

en participaciones y créditos de empresas del grupo se presenta formando parte del resultado de explotación de

la cuenta de pérdidas y ganancias.

a) Prestación de servicios

La Sociedad factura a las compañías del Grupo por la prestación de servicios comerciales comunes, y por

servicios generales de gestión y administración.

La prestación de servicios se reconoce en el ejercicio contable en que se prestan los mismos, por

referencia a la finalización de la transacción concreta evaluada en base al servicio real proporcionado

como un porcentaje del servicio total a proporcionar.

b) Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se

establece el derecho a recibir el cobro. No obstante, lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden

de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos,

minorando el valor contable de la inversión.

c) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta

a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe

recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del

instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por

intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen cuando se cobra

el efectivo o sobre la base de recuperación del coste cuando las condiciones están garantizadas.

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Pág. 27

3.13. Arrendamientos

Sociedad como arrendatario

Los arrendamientos de inmovilizado material en los que la Sociedad tiene sustancialmente todos los riesgos y las

ventajas derivados de la propiedad de los activos se clasifican como Arrendamientos financieros. Los

arrendamientos financieros se reconocen al inicio del contrato al menor del valor razonable del activo arrendado

y el valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento. Cada pago por arrendamiento se desglosa entre

el pasivo y la carga financiera, de forma que se obtenga un tipo de interés constante sobre el saldo de la deuda

pendiente de amortizar. La obligación de pago derivada del arrendamiento, neta de la carga financiera, se

reconoce dentro de las deudas a pagar clasificadas según su vencimiento. La parte de interés de la carga

financiera se carga a la cuenta de resultados durante el periodo de vigencia del arrendamiento al objeto de

obtener un tipo de interés periódico constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar de cada

periodo. El inmovilizado material adquirido bajo contratos de arrendamiento financiero se amortiza según la vida

útil de activos equivalentes o la duración del contrato, el menor de los dos.

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados

de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento

operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de resultados sobre una

base lineal durante el período de arrendamiento.

Sociedad como arrendador

Los ingresos derivados de los arrendamientos operativos se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias

cuando se devengan. Los costes directos imputables al contrato se incluyen como mayor valor del activo

arrendado y se reconocen como gasto durante el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para

el reconocimiento de los ingresos del arrendamiento.

3.14. Transacciones en moneda extranjera

a) Moneda funcional y de presentación

Las cuentas anuales se presentan en euros, que es la moneda de presentación y funcional de la Sociedad.

b) Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de

cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que

resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los

activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas

y ganancias, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo

cualificadas y las coberturas de inversión neta cualificadas.

Los cambios en el valor razonable de títulos monetarios denominados en moneda extranjera clasificados

como disponibles para la venta son analizados entre diferencias de conversión resultantes de cambios en

el coste amortizado del título y otros cambios en el valor contable del título. Las diferencias de conversión

se reconocen en el resultado del ejercicio y otros cambios en el valor contable se reconocen en el

patrimonio neto.

Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio

mantenidos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, se presentan como parte

de la ganancia o pérdida en el valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias,

tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta,

se incluyen en el patrimonio neto.

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Pág. 28

3.15. Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su

valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra

atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto

en las correspondientes normas.

No obstante lo anterior, en las operaciones de fusión, escisión o aportación no dineraria de un negocio los

elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez

realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo. Cuando no intervenga la

empresa dominante, del grupo o subgrupo, y su dependiente, las cuentas anuales a considerar serán las del

grupo o subgrupo mayor en el que se integran los elementos patrimoniales cuya sociedad dominante sea

española.

En estos casos la diferencia que se pudiera poner de manifiesto entre el valor neto de los activos y pasivos de la

sociedad adquirida, ajustado por el saldo de las agrupaciones de subvenciones, donaciones y legados recibidos y

ajustes por cambios de valor, y cualquier importe de capital y prima de emisión, en su caso, por la sociedad

absorbente se registra en reservas.

4. Gestión del riesgo financiero

4.1. Principales riesgos financieros

Tal y como se describe en la Nota 1, la Sociedad es holding de un grupo de sociedades. Dado que su actividad se

limita a ejercer de sociedad holding, los riesgos financieros existentes se distribuyen en el Grupo y se gestionan

centralizadamente a nivel de Grupo. Así, la Sociedad concentra básicamente el riesgo de tipo de crédito, de

liquidez y de mercado, si bien lo distribuye entre sus sociedades dependientes. No obstante, en esta Nota se

describen los riesgos a los que se enfrenta el Grupo dado que la Sociedad siendo la cabecera, gestiona y analiza

los riesgos del Grupo, así como establece las políticas de gestión del riesgo de manera centralizada y como Grupo.

El modelo de gestión de riesgos se impulsa desde el Consejo de Administración y el equipo directivo, con el

objetivo de proporcionar seguridad razonable en la consecución de los objetivos del Grupo. Dentro de este

modelo de gestión de riesgos, la Dirección Económica del Grupo es quien identifica y gestiona, de acuerdo a las

pautas y directrices marcadas por el Consejo de Administración, los riesgos financieros.

El Grupo define el riesgo financiero como aquél que se deriva de las transacciones que implican la utilización de

derechos de cobro y obligaciones de pago, así como de la operación en los mercados financieros, incluida la

moneda distinta de la moneda funcional del Grupo.

Los principales riesgos financieros con los que se encuentra el Grupo y los principales aspectos de su gestión son

los siguientes:

a) Riesgo de crédito, definido como el riesgo de que una de las partes de un instrumento financiero cause

una pérdida financiera a la otra parte por incumplimiento de una obligación.

Para la gestión del riesgo de crédito proveniente de las operaciones de venta, el Grupo tiene establecidas

políticas para que el máximo importe posible de las ventas se realice con coberturas de seguro. Todos los

clientes del Grupo tienen su correspondiente clasificación de riesgo y a la recepción del pedido se analiza

la solvencia de cada cliente y se solicita cobertura de riesgo a la compañía de seguros.

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Pág. 29

El contrato de seguro está concertado con la Compañía Española de Seguro de Crédito a la Exportación

(CESCE). En caso de que la compañía de seguros no cubra al cliente se plantean otras posibles coberturas

de riesgo son: garantías del cliente (carta de crédito confirmada, confirming, etc.), factoring sin recurso

(factoring/forfaiting) y, en su caso, pago anticipado.

b) Riesgo de liquidez, definido como el riesgo de que el Grupo tenga dificultades para cumplir con

obligaciones asociadas con pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro

activo financiero.

La gestión del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la

disponibilidad de financiación mediante importe suficiente de líneas de crédito comprometidas y la

capacidad para liquidar posiciones de mercado.

La Dirección Económica del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación

mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas y utiliza instrumentos financieros de

liquidez (factoring sin recurso), para mantener los niveles de liquidez y la estructura de fondo de maniobra

exigidos en sus planes de actividad.

El control directo del fondo de maniobra por parte de la Dirección Económica, en conjunto con la liquidez

disponible adicional, y el seguimiento permanente de los niveles de endeudamiento y generación de

fondos permiten controlar el riesgo de liquidez del negocio.

c) Riesgo de mercado, definido como el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de

un instrumento financiero fluctúen como consecuencia de variaciones en los precios de mercado.

El riesgo de mercado comprende tres tipos de riesgo: riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés

y otros riesgos de precio, en función de los tipos de precio de mercado que pueden variar. Los otros

riesgos de precio no son significativos para el Grupo.

Riesgo de tipo de cambio

Este riesgo surge en el Grupo, fundamentalmente, de las ventas realizadas en dólares

estadounidenses, las compras de materias primas y otros aprovisionamientos realizadas en moneda

extranjera y las inversiones netas en sociedades en el extranjero.

El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados (seguros de cambio) para cubrir o mitigar el riesgo

de las oscilaciones de tipo de cambio de las operaciones descritas.

Riesgo de tipo de interés

Este riesgo se focaliza en la deuda financiera a largo plazo con tipos variables. La Dirección mantiene

una política de seguimiento permanente de la evolución de los mismos y de la evaluación del efecto

de una hipotética modificación de tipos en las cuentas anuales consolidadas del Grupo.

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Pág. 30

5. Inversiones inmobiliarias

El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en la tabla siguiente:

Coste

Amortizaciones

Valor Neto

Saldo final a 31 de diciembre de 2019 1.899

(280)

1.619

Dotaciones -

(57)

Saldo final a 31 de diciembre de 2020 1.899

(337)

1.562

Dotaciones -

(57)

Saldo final a 31 de diciembre de 2021 1.899

(394)

1.505

Las inversiones inmobiliarias comprenden naves industriales que se mantienen para su alquiler o para su

posterior venta.

La Sociedad valora las inversiones inmobiliarias al menor entre el coste de adquisición y el valor razonable menos

los costes de venta, estimando el valor razonable en función de operaciones de venta recientes y/o basándose

en estudios realizados por expertos independientes.

Los ingresos por arrendamientos de las inversiones inmobiliarias han ascendido a 66 miles de euros en el ejercicio

2021 (203 miles de euros en el ejercicio 2020). Los gastos de mantenimiento y explotación de las inversiones

durante los ejercicios 2021 y 2020 no han sido relevantes.

6. Análisis de instrumentos financieros

6.1. Análisis por categorías

El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro

y valoración de “Instrumentos financieros” (excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y

asociadas (Nota 7) y los saldos con administraciones públicas) es el siguiente:

Créditos, derivados y otros

2021

2020

Activos financieros a largo plazo:

Activos financieros a coste amortizado

Créditos a empresas del grupo (Nota 20) 121.827 46.895

Otros activos financieros 304 24

Activos financieros a valor razonable con cambios la cuenta de

pérdidas y ganancias

Derivados (Nota 12) - 66.714

122.131 113.633

Activos financieros a corto plazo:

Activos financieros a coste amortizado

Créditos a empresas del Grupo (Nota 20) 4.669 17.446

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 8) 1.802 534

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 42.486 364

48.957 18.344

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Pág. 31

Deudas con entidades de

crédito

Obligaciones y otros

valores negociables Derivados/Otros

Total

2021

2020 2021

2020

Pasivos financieros

a coste amortizado

A largo plazo

Deudas con entidades de crédito y otras

deudas

(Nota 12) 342.667

240.193

16.920

17.387

359.587

257.580

Otros pasivos financieros (Nota 12) -

769

1.272

769

1.272

342.667

240.193

16.920

17.387

769

1.272

360.356

258.852

A corto plazo

Deudas con entidades de crédito y otras

deudas

(Nota 12) 13.599

2.614

232

13.831

2.620

Otros pasivos financieros (Nota 12) -

665

571

665

571

Acreedores comerciales y otras cuentas a

pagar -

2.346

2.748

2.346

2.748

- Deudas con empresas del grupo (Nota 20)

4.706

13.599

2.614

232

3.011

8.025

16.842

10.645

6.2. Calidad crediticia de los activos financieros

Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad ha registrado en el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenación de

inversiones en empresas del Grupo” de la cuenta de pérdidas y ganancias correcciones valorativas por reversión

del deterioro de créditos a largo y corto a empresas del grupo por importe de 209 miles de euros (Nota 20).

Durante el ejercicio 2020, se registraron deterioros de créditos a largo y corto a empresas del grupo por importe

de 36.480 miles de euros.

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Pág. 32

7. Participaciones en empresas del grupo

Las empresas del grupo participadas por la Sociedad (todas ellas no cotizadas) son las siguientes:

Nombre y domicilio

Forma

jurídica

Auditor

Actividad

% de participación

directa y derechos de

voto

% de

participación

indirecta

Tubos Reunidos Group, S.L. (Sociedad Unipersonal) (TRG) (*)

Barrio Sagarribai, s/n

01470 Amurrio (Álava)

S.L.U. EY

Industrial 100%

Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. (TRPT)

Polígono de Subillabide

01230 Iruña de Oca (Álava)

S.L. EY

Industrial 51%

Tubos Reunidos América Inc

7700 San Felipe, Suite 540

77063 Houston-Texas

Inc. -

Comercial 100%

Clima, S.A. (Sociedad Unipersonal)

Máximo Aguirre, 18

48011 Bilbao

S.A.U. -

Sociedad de

cartera

100%

Aplicaciones Tubulares, S.L. (Sociedad Unipersonal) (ATUCA)

Máximo Aguirre, 18

48011 Bilbao

S.L.U. -

Holding 100%

RDT, Inc

9022 Vincik Ehlert

77417 Beasley-Texas

Inc. -

Industrial -

100%

Tubos Reunidos Services, S.L. (Sociedad Unipersonal)

Barrio Sagarribai, s/n

01470 Amurrio (Álava)

S.L.U. EY

Industrial/

Explotación

inmobiliaria

100%

(*) Sociedad resutante de la fusión detallada en el apartado de movimiento de participaciones

Sobre la totalidad de las participaciones indicadas, excepto Clima, S.A.U., se entregó un derecho real de prenda

a favor de las entidades que suscribieron el acuerdo de refinanciación de 2019 (Nota 12), en garantía del

completo y puntual cumplimiento del mismo.

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Pág. 33

Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las

cuentas anuales individuales de las empresas al 31 de diciembre de 2021 y 2020, son como sigue:

Sociedad

Capital

y prima de

emisión

Reservas

Otras

aportaciones de

socios

Resultado

explotación

Resultado

ejercicio

Valor

participación

Deterioro de la

participación

VNC

Ejercicio 2021

Tubos Reunidos Services,

S.L.U. (TRSERV)

1.052

451 (358)

(355)

7.079 (5.928)

1.151

Tubos Reunidos Group,

S.L.U. (TRG)

21.000

(44.968)

93.859 (19.211)

(22.607)

145.614 - 145.614

Tubos Reunidos

Premium Threads,

S.L.(TRPT)

10.000

(8.798)

- -

(97)

12.647

(11.908)

739

Aplicaciones Tubulares,

S.L.U. (ATUCA)

(1.336)

7.297 -

(94)

7.303

(7.303)

Tubos Reunidos América

Inc (*)

(11.909)

- 1.490

919

- - -

Clima, S.A.U.

502

- (7)

(7)

339 - 339

RDT, Inc (*) (**)

10.122

(27.757)

- (2.970)

(2.542)

- - -

Total

172.982 (25.139)

147.843

Sociedad

Capital

y prima de

emisión

Reservas

Otras

aportaciones de

socios

Resultado

explotación

Resultado

ejercicio

Valor

participación

Deterioro de la

participación

VNC

Ejercicio 2020

Tubos Reunidos Services,

S.L.U. (TRSERV)

1.621

451

(573)

(569)

7.079 (5.573)

1.506

Tubos Reunidos

Industrial, S.L.U. (TRI)

21.000

(38.816)

93.859

(83.640)

(44.673)

145.215 (109.460)

35.755

Productos Tubulares,

S.A.U. (PT)

17.000

25.542

(3.427)

(5.853)

- - -

Aceros Calibrados, S.A.U.

(ACECSA)

450

1.362

399 - 399

Tubos Reunidos

Premium Threads,

S.L.(TRPT)

10.000

(8.686)

(112)

12.647

(11.908)

739

Aplicaciones Tubulares,

S.L.U. (ATUCA)

(1.090)

7.297

(245)

7.303 (7.303)

Tubos Reunidos América

Inc (*)

(8.653)

(1.854)

(2.503)

- - -

Clima, S.A.U.

507

(5)

339 - 339

RDT, Inc (*) (**)

10.122

(7.820)

(18.174)

(19.876)

- - -

Total

156.070 (117.331)

38.738

(*) Al tipo de cambio de cierre del ejercicio 2021 y 2020, respectivamente.

(**) Participación indirecta del 100%

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Pág. 34

El movimiento de los ejercicios 2021 y 2020 se muestra a continuación:

Ejercicio 2021

Saldo

Inicial

Altas/

Dotaciones

Bajas/

Reversiones

Saldo

final

Valores brutos 172.978

172.978

Deterioro de valor (134.240)

109.105

(25.135)

Valores netos 38.738

109.105

147.843

Ejercicio 2020

Saldo

Inicial

Altas/

Dotaciones

Bajas/

Reversiones

Saldo

final

Valores brutos 90.705

82.273

172.978

Deterioro de valor (16.909)

(117.331)

(134.240)

Valores netos 73.796

(35.058)

38.738

Movimiento de participaciones

Con fecha 13 de diciembre de 2021 se escrituró la fusión por absorción de Tubos Reunidos Industrial, S.L.U.,

Productos Tubulares, S.A.U. y ACECSA- Aceros Calibrados, S.A.U. siendo la primera la sociedad absorbente y las

restantes las absorbidas. Con la misma fecha de la escritura de fusión se elevó a público el cambio de

denominación de la sociedad absorbente, que pasó a denominarse Tubos Reunidos Group, S.L.U. En

consecuencia, a cierre del ejercicio 2021, se incluye una participación por importe de 146 millones de euros de

Tubos Reunidos Group, S.L.U.

Durante el ejercicio 2020, la Sociedad realizó aportaciones a diversas sociedades dependientes:

- Con fecha 27 de febrero de 2020 la Sociedad realizó una aportación por compensación de créditos a la

Sociedad Tubos Reunidos Industrial, S.L.U por importe de 29.604 miles de euros. Posteriormente, con

fecha 31 de diciembre de 2020, se realizó una aportación adicional por compensación de créditos por

importe de 91.000 miles de euros a dicha sociedad.

- Con fecha 28 de febrero de 2020, la Sociedad realizó una aportación por compensación de créditos a

Aplicaciones Tubulares, S.L. por importe de 10.213 miles de euros.

Con la entrada en vigor a partir del 1 de enero de 2020 de la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de

Contabilidad y Auditoría de Cuentas las ampliaciones de capital o aportaciones de socios se han de registrar a

valor razonable, por lo que, por efecto de las aportaciones mencionadas, la Sociedad registró un gasto por

importe de 48.544 miles de euros en el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenación de inversiones en

empresas de Grupo” de la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio 2020.

Análisis del deterioro de valor

Durante el ejercicio 2021, la Sociedad, tras el correspondiente análisis de recuperabilidad (Nota 2.3) ha registrado

un deterioro por importe de 355 miles de euros en la participación de Tubos Reunidos Services, S.L.U. y una

reversión por importe de 109.460 miles de euros en la participación de Tubos Reunidos Group, S.L.U.

Durante el ejercicio 2020, la Sociedad, tras el correspondiente análisis de recuperabilidad (Nota 2.3) registró un

deterioro por importe de 109.460 miles de euros en la participación de Tubos Reunidos Industrial, S.L.U., 7.303

miles de euros en la participación de Aplicaciones Tubulares, S.L.U. y 568 miles de euros en la participación de

Tubos Reunidos Services, S.L.U.

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Pág. 35

El deterioro de valor acumulado a 31 de diciembre de 2021 corresponde a Tubos Reunidos Services, S.L.U. por

importe de 5,9 millones de euros (5,6 millones de euros en 2020), Aplicaciones Tubulares, S.L.U. por importe de

7,3 millones de euros y a Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. por importe de 11,9 millones de euros (mismo

importe a 31 de diciembre de 2020).

Participación en Tubos Reunidos Group

Al cierre del ejercicio 2020, las principales iniciativas del Plan Estratégico 2021-2026 no habían podido ponerse

en marcha por falta de recursos financieros (nota 1.2). De acuerdo con la normativa contable, en el análisis del

valor de la participación del ejercicio 2020 no debían tomarse en consideración las eficiencias del Plan Estratégico

asociadas a dichas iniciativas.

Esto implicó que en el análisis de recuperabilidad de la participación de Tubos Reunidos Group, S.L. el valor

recuperable era inferior al valor neto recogido en libros a 31/12/2020 por importe de 109,4 millones de euros,

por lo que se procedió a registrar el deterioro correspondiente.

Iniciadas en 2021 las acciones estratégicas del Plan 2021-2026 (nota 1.2) tras la obtención de recursos financieros

del préstamo participativo SEPI y la novación y mejora de condiciones con las entidades financieras, el valor

recuperable del ejercicio 2021 para las UGEs Tubos y Productos, reflejan un importe superior al valor neto

contable en libros a 31/12/2021, excluido el importe del deterioro del ejercicio 2020. Para dicho cálculo, se han

utilizado las siguientes hipótesis:

2021

2020

Tasa de descuento WACC antes de impuestos 8,20%

10,20%

Tasa de crecimiento a perpetuidad 1,60%

1,60%

Valor terminal descontado del total de la valoración 91%

117%

Años proyectados 5

En consecuencia, a 31/12/2021 se ha revertido el deterioro estimado en el ejercicio 2020 por importe de 109,4

millones de euros.

La Dirección ha realizado un análisis de sensibilidad del plan reduciendo los resultados en un 5%, no poniéndose

de manifiesto ningún deterioro (al 31/12/20 se ponía de manifiesto un deterioro adicional de 5 millones de euros,

teniendo en cuenta las premisas e hipótesis consideradas). Asimismo, se ha efectuado un análisis de sensibilidad

adicional aumentando la tasa de descuento WACC un 0,5% y/o considerando una tasa de crecimiento a

perpetuidad del 1%, no poniéndose de manifiesto ningún deterioro (al 31/12/2020 se ponían de manifiesto

deterioros adicionales de 6 millones de euros, teniendo en cuenta las premisas e hipótesis consideradas).

Participación en ATUCA

Al 31 de diciembre de 2020 la Sociedad analizó la recuperabilidad de la participación en Aplicaciones Tubulares,

S.L.U. (ATUCA). Esta sociedad es una sociedad holding que tiene como única participada a la sociedad del grupo

estadounidense RDT, Inc. con lo que la Dirección evaluó conjuntamente los indicios de deterioro y la valoración

de la participación. Del mencionado análisis se desprendió un deterioro por importe de 7.303 miles de euros que

se recogió en el epígrafe de “Deterioro y resultado por enajenación de inversiones en empresas del Grupo” de la

cuenta de pérdidas y ganancias.

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Pág. 36

Participación en Tubos Reunidos Services

La Sociedad ha evaluado la recuperabilidad del importe de la participación en Tubos Reunidos Services, S.L.U.

considerando el patrimonio neto de dicha sociedad a 31 de diciembre de 2021 y ha registrado un deterioro de

valor de la participación en dicha sociedad por importe de 355 miles de euros recogido en el epígrafe de

“Deterioro y resultado por enajenación de inversiones en empresas del Grupo” de la cuenta de pérdidas y

ganancias del ejercicio 2021. En 2020, el deterioro registrado ascendió a 568 miles de euros de 2020.

En lo que se refiere al resto de participadas, no se han registrado deterioros durante los ejercicios 2021 y 2020.

8. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

2021

2020

Activos financieros a coste amortizado:

- Cuentas a cobrar de clientes 18

- Empresas del grupo (Nota 20) 1.784

521

1.802

534

Los saldos pendientes en estas partidas con empresas del grupo recogen a cierre de 2021 y 2020 los saldos

pendientes de cobro por facturación de gastos corporativos.

Las cuentas a cobrar se encuentran reflejadas a valores nominales que no difieren de sus valores razonables en

función de sus flujos de efectivo descontados a tipos de mercado.

A 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad no tiene saldos de clientes y cuentas a cobrar descontados en

entidades financieras.

No se consideran cuentas a cobrar vencidas los saldos que han superado la fecha nominal de vencimiento que

se encuentran dentro de los plazos habituales de los sistemas de cobro establecidos con los distintos clientes y

deudores. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 no existían saldos que hubiesen superado los acuerdos de cobro

establecidos y que no estuviesen considerados en las dotaciones a las provisiones de deterioro correspondientes.

Las cuentas de clientes no sujetas a pérdidas de deterioro corresponden a clientes independientes sobre los

cuales no existe un historial reciente de morosidad. Todos estos saldos de clientes tienen vencimiento inferior a

doce meses.

A 31 de diciembre de 2021 las cuentas a cobrar de clientes tienen registradas pérdidas por deterioro por importe

de 105 miles de euros (mismo importe a 31 de diciembre de 2020).

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor razonable

contabilizado de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente. La Sociedad no

mantiene ninguna garantía como seguro.

A 31 de diciembre de 2021 la Sociedad mantiene cuentas a cobrar en moneda extranjera por importe de 1.012

miles de euros (2020: 72 miles de euros en dólares estadounidenses).

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Pág. 37

9. Capital y prima de emisión

a) Capital

A 31 de diciembre de 2021 y 2020, el capital social de Tubos Reunidos ascendía a 3.494 miles de euros, y estaba

representado por 174.680.888 acciones de 0,02 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y

desembolsadas.

Las sociedades que participan en el capital social en un porcentaje igual o superior al 10% son:

31/12/2021

31/12/2020

Nº de

acciones

(miles)

% de

participación

Nº de

acciones

(miles)

% de

participación

Banco Industrial de Bilbao, S.A. (GRUPO BBVA) -

25.975

14,87%

Pecri Inversión, S.L. (GRUPO BBVA) 25.794

14,77%

Durante el ejercicio 2021, el Grupo BBVA ha comunicado al organismo regulador el traspaso de la titularidad de

sus participaciones a la Sociedad Pecri Inversión, S.L.

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Bilbao y Madrid.

Desde el 1 de julio de 2005 cotizan en la modalidad principal (OPEN) del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE).

La cotización al 31 de diciembre de 2021 era de 0,279 euros por acción (31 de diciembre de 2020, 0,2040 euros

por acción).

En relación con el riesgo de capital, los objetivos de la Sociedad son salvaguardar la capacidad del mismo para

continuar como empresa en funcionamiento y procurar un rendimiento adecuado para los accionistas, siempre

dentro del interés social. La Sociedad hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento,

en línea con la práctica del sector.

b) Prima de emisión de acciones

Esta reserva es de libre distribución.

c) Acciones en patrimonio propias

La Sociedad no tiene acciones propias en cartera a 31 de diciembre de 2021 y 2020.

Clima, S.A.U., sociedad participada al 100%, tiene suscrito un contrato de liquidez con Norbolsa, S.V., S.A. con el

objeto de realizar operaciones con las acciones ordinarias y únicas de la Sociedad. A 31 de diciembre de 2021

Clima, S.A.U., posee 670.185 acciones con un valor de 1.023 miles de euros (2020, 805.274 acciones con un valor

de 1.071 miles de euros).

10. Reservas y resultados negativos de ejercicios anteriores

a) Reservas

2021

2020

Legal y estatutarias:

- Reserva legal 4.099

4.099

Otras reservas:

- Reservas voluntarias

64.923

69.022

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Pág. 38

Reserva legal

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que

establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que

alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

Mientras no supere el límite indicado sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas, en el caso de que no

existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, y debe ser repuesta con beneficios futuros.

Otras reservas

A cierre del ejercicio 2021, la sociedad cuenta con un importe total de 13.974 miles de euros de reservas

indisponibles (mismo importe a cierre del ejercicio 2020).

11. Resultado del ejercicio

a) Propuesta de distribución del resultado.

La propuesta de distribución del resultado de 2021 a presentar a la Junta General de Accionistas, así como la

aplicación de 2020 aprobada es la siguiente:

2021

2020

Base de reparto

Pérdidas y ganancias – beneficio/(pérdida)

40.384

(149.799)

40.384

(149.799)

2021

2020

Distribución/ (Aplicación)

Resultados negativos de ejercicios anteriores

40.384

(149.799)

40.384

(149.799)

12. Pasivos financieros a coste amortizado

2021

2020

Largo plazo:

- Obligaciones y otros valores negociables 16.920

17.387

- Préstamos con entidades de crédito y otras deudas 342.667

240.193

- Otros pasivos financieros

769

1.272

360.356

258.852

Corto plazo:

- Obligaciones y otros valores negociables

232

- Préstamos con entidades de crédito (parte a corto de préstamos a largo plazo) 13.500

2.502

- Deudas por intereses

112

- Otros pasivos financieros

665

571

- Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar a corto plazo

2.346

2.748

- Deudas con empresas del grupo -

4.706

16.842

10.645

En el epígrafe “Otros pasivos financieros” se incluyen saldos a pagar a Administraciones Públicas tanto a largo

como a corto plazo por deuda aplazada.

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Pág. 39

Los préstamos y cuentas a pagar a largo plazo presentan a 31 de diciembre de 2021 y 2020 el siguiente calendario

de vencimientos:

Ejercicio 2021

Entre 1 y 2

años

Entre 2 y 5

años

Más de 5

años

Total

Obligaciones y otros valores negociables

613

1.814

14.493

16.920

Préstamos con entidades de crédito

12.383

25.195

305.089

342.667

Otros pasivos financieros

282

487

769

13.278

27.496

319.582

360.356

Ejercicio 2020

Entre 1 y 2

años

Entre 2 y 5

años

Más de 5

años

Total

Obligaciones y otros valores negociables

226

1.632

15.529

17.387

Préstamos con entidades de crédito

11.267

32.370

196.556

240.193

Otros pasivos financieros

529

741

1.272

12.022

34.743

212.087

258.852

Los valores contables de las deudas a largo plazo no difieren de sus valores razonables.

Acuerdo de refinanciación

Se corresponde con la estructura de la financiación cuya última novación y mejora se produjo el 22 de julio de

2021 (partiendo de la estructura de financiación firmada el 18/12/2019 y novada en plena pandemia COVID,

especialmente en lo que se refería a vencimientos y ratios, en mayo de 2020) (nota 1.2).

Esta estructura se categoriza en distintos tipos de deuda, cuyos principales términos y condiciones a 31/12/2021

se resumen a continuación:

Principal

pendiente

31/12/2021

Fecha

novación

Amortización

Pimera

amortización

Último vencimiento

Tipo de interés

Deuda senior 90.000

Tramo A

84.366

83.739

22-07-21

semestral 18/12/2021

22/07/2028

euribor 12m + 3,00%

A2 (rebalanceo)

627

22-07-21

bulllet

n/a

22/10/2028

euribor 12m + 3,00%

Bono A

5.634

22-07-21

bulllet

n/a

22/10/2028

euribor 12m + 3,00%

Líneas de confirming

n/a

22-07-21

revolving

n/a

22/07/2028

euribor 12m + 2,75%

Deuda convertible 171.334

Tramo B

123.797

22-07-21

bulllet

n/a

22/06/2028

pik 4,00% bullet

Bono B

10.633

22-07-21

semestral 18/12/2022

22/06/2028

pik 4,00% bullet

Tramo C

36.904

22-07-21

bulllet

n/a

22/06/2028

pik 4,00% bullet

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Pág. 40

Las líneas garantizadas de confirming tienen un límite de 35,3 millones de euros así como líneas garantizadas de

factoring sin recurso por importe de 56,8 millones de euros, de las que 22,4 millones de euros están denominadas

en dólares estadounidenses y equivalentes a 25,4 millones de dólares estadounidenses.

Las líneas de confirming y factoring sin recurso tienen vencimiento en diciembre de 2021 con renovaciones

automáticas anuales hasta el vencimiento del tramo A1. En diciembre de 2021 se ha producido la primera

renovación automática.

Como se indica en el cuadro anterior, el total de la deuda “A”, compuesta por el tramo A1, el tramo A2 y el bono

A, más las líneas de confirming se considera deuda senior y los tramos B y C y el bono B son deuda convertible.

La conversión se produciría, en su caso, mediante la emisión de instrumentos financieros, tal como aprobó la

Junta General Extraordinaria de accionistas de 27/07/2019 (en el primer acuerdo de financiación, nota 1.2).

Se definen tres escenarios de conversión, en virtud de situaciones posibles de pago de la deuda u opciones de

cambio de titularidad de las acciones. Dos de los escenarios suponen intercambiar la deuda por un porcentaje

fijo del capital a un precio fijo y en otro escenario se intercambiaría la deuda por un número variable de acciones

a un precio variable, básicamente a valor de mercado, con el límite del 95% del capital social. En este escenario,

se identifica un derivado implícito (notas 2.3 y 6).

El tramo B está sujeto a un mecanismo de rebalanceo, en virtud del cual, a medida que el tramo A1 se vaya

amortizando, el tramo B se irá reduciendo y, a su vez, creando o incrementándose el tramo A2. El objetivo de

este rebalanceo es que el total de la deuda “A”, ascienda, durante la vigencia de esta financiación, a 90 millones

de euros, importe de endeudamiento que se determinó sobre la base a un importe de EBITDA normalizado del

Grupo.

Entre las condiciones de la financiación, se incluyen garantías hipotecarias otorgadas por la Sociedad y sus

dependientes por importe de 163,5 millones de euros y derechos reales de prenda sobre las acciones de las

sociedades que integran el Grupo Tubos Reunidos (excepto CLIMA) para la deuda senior.

Las principales modificaciones de la novación de la refinanciación firmada en julio de 2021 (nota 1.2) incluyen la

extensión del plazo de vencimiento final de la deuda (equiparándolo al plazo firmado en la financiación SEPI), la

eliminación de una comisión contingente sobre la deuda convertible, la consideración de los tramos B y C como

préstamos participativos en determinados supuestos, incluido un eventual desequilibrio patrimonial, y la

actualización de los covenants al Plan Estratégico 2021-2026.

La novación de la deuda se ha considerado, a efectos contables, como “deuda nueva” (nota 2.3), y, en

consecuencia, se ha dado de baja contablemente la totalidad del importe de la deuda preexistente a fecha de la

firma de la novación de 2021 y se ha reconocido como nueva deuda las nuevas condiciones, por su valor

razonable. Esto ha supuesto un ingreso financiero de 13,8 millones de euros en el ejercicio 2021. Este importe

se ha minorado con los gastos devengados en la operación, resultando un importe neto de 8,5 millones de euros.

Los covenants se refieren al cumplimiento de ciertos compromisos financieros, principalmente el cumplimiento

de una ratio de deuda financiera neta sobre EBITDA a partir del ejercicio 2022, y un nivel máximo de CAPEX anual.

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Pág. 41

Préstamo Participativo del Fondo de Apoyo a Empresas Estratégicas

Con fecha 22 de julio de 2021 el Grupo firmó una operación de apoyo financiero público temporal configurada

como un préstamo de naturaleza participativa por importe de 112,8 millones de euros.

Esta operación, que fue autorizada por el Consejo de Ministros conforme al artículo 2.6 del RDL 25/2020 con

fecha 20 de julio de 2021, se firmó con el Fondo de Apoyo a la Solvencia para las Empresas Estratégicas (“el

Fondo”), creado y regulado por el RDL 25/2020, de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación

económica y el empleo y el Acuerdo del Consejo de Ministros de 21 de julio de 2020, por el que se establece su

funcionamiento, publicado por la Orden PCM/679/2020, de 23 de julio. El Fondo es gestionado a través de SEPI

(Sociedad Estatal de Participaciones Industriales) por un Consejo Gestor, órgano colegiado interministerial

adscrito al Ministerio de Hacienda y Función Pública a través de la Subsecretaría de Hacienda.

El destino del préstamo es, exclusivamente, el de restaurar la viabilidad de la Sociedad y se amortizará, en su

totalidad, en el séptimo aniversario desde la fecha de firma del contrato.

Se establecen periodos de interés de 12 meses (excepto, en su caso, el correspondiente al último periodo) y los

intereses se capitalizarán al final de cada período de Interés incrementando el importe del principal de la

financiación, en lo que se refiere al componente permanente. El componente participativo, que es variable en

función de la evolución de la actividad del Grupo se liquida anualmente.

El tipo de interés aplicable es el índice IBOR a un año establecido por la Comisión Europea para España más un

margen que en el caso del componente permanente es creciente en el tiempo, siendo el primer ejercicio el 2,50%

y el último ejercicio del contrato el 7,00%. En el caso del componente participativo el tipo de interés es del 1,00%.

El Consejo Gestor del Fondo tendrá la opción (pero nunca la obligación) de convertir total o parcialmente el

préstamo participativo en capital social de Tubos Reunidos S.A., en cuyo caso la conversión se efectuará al precio

por acción que resulte de la media de la cotización de la empresa dominante durante los 15 días hábiles previos

a la conversión, con un descuento del 5%.

Como garantías a favor del Fondo se establece una Garantía Personal Solidaria de todas las sociedades del Grupo,

un Derecho real de Hipoteca inmobiliaria y de Derecho real de Hipoteca Mobiliaria sobre determinados bienes

de la Sociedad y sus dependientes, por un importe total de 62,6 millones de euros, de los cuales 24,3 millones

de euros son de segundo rango, y un Derecho real de Prenda sobre el saldo de las cuentas bancarias relacionadas

con la financiación.

Financiación ICO

Con fecha 20 de mayo de 2020, en plena pandemia COVID (nota 1.2), se firmó un préstamo por importe de 15

millones de euros, parcialmente garantizada con aval de Instituto de Crédito Oficial (“ICO”) en el marco del “RDL

8/2020” y del Real Decreto-ley 15/2020, de 21 de abril, de medidas urgentes complementarias para apoyar la

economía y el empleo.

Esta financiación se instrumenta mediante el otorgamiento de préstamos bilaterales con 10 Entidades

Prestamistas, al amparo de un contrato marco y entró en vigor el 28 de mayo de 2020, una vez el ICO ha otorgado

un aval a favor de cada una de dichas Entidades, para asegurar el íntegro y puntual cumplimiento del setenta por

ciento (70%) de las obligaciones de pago por parte del Grupo Tubos Reunidos. Sus condiciones principales son

un año de carencia y un vencimiento a 5 años, con un margen del 3,75%.

Para la obtención de dicha financiación, la Sociedad y sus dependientes han otorgado garantías hipotecarias por

importe de 15,3 millones de euros.

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Pág. 42

1.1.1. Otra información

Los tipos de interés efectivos medios en el ejercicio han sido los siguientes:

2021

2020

Entidades financiadoras 4,10%

6,70%

Información sobre periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional 3ª. “Deber de información” de

la Ley 15/2010, de 5 de julio

El detalle de la información requerida en relación con el periodo medio de pago a proveedores es el siguiente:

Días

2021

2020

Periodo medio de pago a proveedores 41 101

Ratio de operaciones pagadas 42 99

Ratio de operaciones pendientes de pago 37 109

Miles de euros

2021

2020

Total pagos realizados 12.735

5.658

Total pagos pendientes 443

1.258

13. Impuestos diferidos

El detalle de los impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:

2021

2020

Activos por impuesto diferido:

- Diferencias temporarias

Durante el ejercicio 2021 y 2020, no se han registrado movimiento en los activos por impuesto diferido.

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Pág. 43

La legislación aplicable para los períodos impositivos comenzados a partir del 1 de enero de 2018 para las

entidades sujetas a la Normativa Foral de Álava establece una limitación temporal de 30 años para las

deducciones y bases imponibles negativas generadas, con el límite del 50 por ciento de la base imponible positiva

previa a dicha compensación para las bases imponibles negativas, estableciendo, además, que para aquellas

existentes con anterioridad a la mencionada fecha, el plazo de los 30 años comienza a contar desde el momento

que se generaron.

Bases imponibles

Vencimiento

Importe (en base)

(miles de euros)

2011 2041

22.916

2012 2042

1.877

2013 2043

2015 2045

2.657

2016 2046

12.567

2017 2047

9.792

2018 2048

3.877

2021 2051

54.091

107.816

A 31 de diciembre de 2021 y 2020 no se encuentran activadas bases imponibles disponibles para su

compensación en ejercicios posteriores.

Adicionalmente, existen deducciones generadas entre los años 2010 y 2020 pendientes de compensar por

importe total de 604 miles de euros. Estas deducciones vencen entre los años 2030 y 2050. A 31 de diciembre

de 2021 y 2020 no se encuentran activadas deducciones generadas para su compensación en ejercicios

posteriores.

14. Ingresos y gastos

a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera

Durante 2021 se han efectuado transacciones en moneda extranjera por importe de 1.025 miles de euros (2020:

583 miles de euros).

b) Distribución del importe neto de la cifra de negocios

Los ingresos por intereses de préstamos a empresas del grupo de los ejercicios 2021 y 2020 han ascendido a

3.834 y 6.780 miles de euros, respectivamente (Nota 20).

Los ingresos por prestaciones de servicios corresponden principalmente a la facturación a las empresas del grupo

por la prestación de servicios comerciales comunes, y por servicios generales de gestión y administración.

c) Gastos de personal

2021

2020

Sueldos, salarios y asimilados 1.458

1.524

Aportaciones y dotaciones para pensiones (Nota 3.10)

Cargas sociales

143

128

1.698

1.717

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Pág. 44

El número medio de empleados y miembros del Consejo de Administración en el curso del ejercicio distribuido

por categorías es el siguiente:

Número de personas

2021

2020

Empleados 9

Consejeros

Total 19

La Sociedad no cuenta con empleados con discapacidad mayor o igual al 33%.

Asimismo, la distribución por sexos al cierre del ejercicio del personal de la Sociedad y miembros del Consejo de

Administración es la siguiente:

2021 2020

Hombres

Mujeres

Total Hombres

Mujeres

Total

Empleados 10 1 11 6 1 7

Consejeros 7 4 11 8 2 10

Total 17 5 22 14 3 17

15. Administraciones públicas e impuesto sobre beneficios

a) Saldos corrientes con las Administraciones Públicas

La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente:

2021

2020

Deudores

Acreedores

Deudores

Acreedores

Impuesto sobre el Valor Añadido

- 126

- 71

Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas

- 124

- 143

Organismos de la Seguridad Social

- 24

- 41

Otros

9 -

43 -

9 274 43 255

b) Conciliación resultado contable y base imponible fiscal

La Sociedad tributa en el régimen fiscal de grupos de sociedades, como Sociedad dominante, teniendo asignado

por la Diputación Foral de Álava el número de grupo 2A/98.

La configuración del grupo fiscal es la siguiente:

- Tubos Reunidos, S.A. (dominante)

- Tubos Reunidos Group, S.L. (Sociedad Unipersonal)

- Tubos Reunidos Services, S.L. (Sociedad Unipersonal)

- Aplicaciones Tubulares, S.L. (Sociedad Unipersonal)

- Clima, S.A. (Sociedad Unipersonal)

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Pág. 45

La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del impuesto sobre

beneficios atribuible a la Sociedad de la declaración individual es la siguiente:

Cuenta de pérdidas y ganancias

Saldo ingresos y gastos del ejercicio Aumentos Disminuciones Neto

Resultado después de impuestos

40.384

Impuesto sobre Sociedades -

Diferencias permanentes -

(109.105)

Diferencias temporarias

- con origen en el ejercicio 14.628

14.628

Base imponible (resultado fiscal)

(54.091)

Las diferencias permanentes ajustadas corresponden principalmente a los deterioros de inversiones en empresas

del grupo registrados en el año.

c) Composición del gasto por impuesto

El gasto/ (ingreso) por el Impuesto sobre sociedades se compone de:

2021

2020

Impuesto corriente

- Compensación base imponible grupo fiscal vasco

Impuesto diferido (Nota 13)

- Baja de bases imponibles negativas y deducciones

- Regularizaciones y otros

185

El impuesto sobre sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 24% sobre la base imponible sin

tener en cuenta las diferencias temporarias. Durante el presente ejercicio la Sociedad no ha registrado las bases

imponibles generadas en el año en base al análisis de recuperabilidad de los importes activados.

La Sociedad tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales los 4 últimos ejercicios de los principales

impuestos que le son aplicables, excepto el impuesto sobre sociedades que abarca el período 2017 y siguientes.

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente,

podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los administradores

consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales.

16. Resultado financiero

2021

2020

Gastos financieros:

Por deudas con terceros (20.634)

(20.572)

Variación de valor razonable de instrumentos financieros (Nota 2.3 y 12) (58.265)

66.714

Diferencias de cambio

1.767

(2.023)

Resultado financiero (77.132)

44.119

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Pág. 46

17. Contingencias y garantías

A cierre de los ejercicios 2021 y 2020 la Sociedad no tiene prestados avales bancarios.

Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad tiene garantías hipotecarias por valor de 2.993 miles de euros (381 miles

de euros a 31 de diciembre de 2020) así como derechos reales de prenda sobre los instrumentos de patrimonio

en las sociedades dependientes otorgados como aval frente a las entidades financieras acreedoras de la

refinanciación descrita en la Nota 12.

18. Compromisos

La Sociedad no mantiene inversiones comprometidas en la fecha de balance (no incurridas) en 2020 ni en 2021.

19. Retribución al Consejo de Administración y Alta dirección

a) Retribución a los miembros del Consejo de Administración

Las Retribuciones de los administradores devengadas en los ejercicios 2021 y 2020 por los miembros del Consejo

de Administración de Tubos Reunidos, S.A. por su condición de Consejeros de la Sociedad, por todos los

conceptos, incluidos los sueldos y salarios de los Consejeros Ejecutivos son las siguientes:

2021

2020

Retribución por funciones ejecutivas

489

393

Otras retribuciones

620

621

TOTAL 1.109

1.041

La Junta General de Accionistas del 29 de octubre de 2020 aprobó y está vigente desde dicha fecha, un Plan

de retribución variable plurianual ligada a la creación de valor de Tubos Reunidos en diferentes supuestos e hitos

temporales a favor del Presidente ejecutivo y de personas clave de la organización en su ejecución. En 2021 no

se ha devengado importe alguno por la retribución variable plurianual indicada, y por lo tanto no se ha registrado

gasto por este concepto, debido a que en 2021 no se han alcanzado los objetivos establecidos.

El Presidente Ejecutivo tiene reconocido contractualmente el derecho a percibir una compensación económica

en determinados supuestos de cese anticipado, todos ellos por razones distintas al incumplimiento de las labores

inherentes a su cargo, consistente en una anualidad.

Las primas del seguro de responsabilidad civil de los administradores devengadas durante el ejercicio 2021

ascienden a 59 miles de euros (2020: 18 miles de euros).

b) Compensaciones al personal directivo clave

La remuneración agregada devengada por el personal directivo a 31 de diciembre da cada ejercicio, que no son

a su vez consejeros ejecutivos, de todas las Sociedades del Grupo, 12 personas en 2021 (2020: 10 personas)

asciende a 1,8 millones de euros (2020: 1,8 millones de euros).

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Pág. 47

c) Artículo 228, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

En el deber de evitar situaciones de conflicto de interés en la Sociedad, durante el ejercicio 2020 los

administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones

previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto los consejeros

como las personas a ellos vinculadas se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés

previstos en el artículo 229 de dicha norma, no habiéndose producido durante el ejercicio comunicaciones de

eventual conflicto de interés, directo o indirecto, para su toma en consideración por parte del Consejo de

Administración de la Sociedad.

20. Operaciones con empresas del Grupo

La Sociedad es la dominante última del Grupo (Nota 1 y 7).

a) Transacciones con partes vinculadas

Las transacciones que se detallan a continuación se realizaron con partes vinculadas:

Miles de euros

2021 2020

Prestación de servicios 10.497 6.281

Ingresos por préstamos a empresas del grupo 3.834 6.780

Los servicios prestados a partes vinculadas se facturan sobre una base de margen sobre coste y siguiendo, en

todo caso, precios de mercado.

b) Saldos con sociedades de grupo y asociadas

Miles de euros

2021 2020

Préstamos y cuentas a cobrar a largo plazo

121.827

46.895

Créditos a corto plazo

4.669

17.446

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a corto plazo 1.784 521

Deudas con empresas grupo y asociadas a corto plazo - (4.706)

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar a corto plazo (403) (237)

Durante el ejercicio 2020 y como se explica en la Nota 7, la Sociedad realizó aportaciones no dinerarias en su

condición de socio, por importe de 74.977 miles de euros y 7.297 miles de euros, a las sociedades dependientes

Tubos Reunidos Industrial, S.L.U. y Aplicaciones Tubulares, S.L.U., respectivamente. Durante el ejercicio 2021 no

se han realizado aportaciones.

Así, los créditos a largo plazo corresponden principalmente a las sociedades del grupo TRG (anteriormente TRI,

PT y ACECSA) (121,5 millones de euros en 2021 y 46,5 millones de euros en 2020) y Tubos Reunidos Premium

Threads, S.L. (374 miles de euros en 2021 y 362 miles de euros en 2020).

Al 31 de diciembre de 2021 el Grupo ha registrado en el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenación de

inversiones en empresas del Grupo” de la cuenta de pérdidas y ganancias correcciones valorativas por deterioro

de créditos a largo y corto plazo de varias sociedades del grupo: Aplicaciones Tubulares, S.L.U. por importe de

543 miles de euros y RDT, Inc. 548 miles de euros (Nota 6.2). Asimismo, en dicho epígrafe se ha incluido la

reversión del deterioro de crédito a Tubos Reunidos América Inc. por importe de 882 miles de euros

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Pág. 48

Al 31 de diciembre de 2020 el Grupo registró en el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenación de inversiones

en empresas del Grupo” de la cuenta de pérdidas y ganancias correcciones valorativas por deterioro de créditos

a largo y corto plazo de varias sociedades del grupo: Aplicaciones Tubulares, S.L.U. por importe de 14.001 miles

de euros, Tubos Reunidos América Inc. por importe de 16.909 miles de euros y a RDT, Inc. 4.856 miles de euros

(Nota 6.2).

A 31 de diciembre de 2021 y 2020 los importes de los créditos grupo a largo plazo clasificados por año de

vencimiento son los siguientes:

Ejercicio 2021

Entre 1 y 2

años

Entre 2 y 5

años

Más de 5 años

Total

Créditos a empresas del grupo y asociadas a largo plazo 79.685

35.504

6.638

121.827

79.685

35.504

6.638

121.827

Ejercicio 2020

Entre 1 y 2

años

Entre 2 y 5

años

Más de 5 años

Total

Créditos a empresas del grupo y asociadas a largo plazo 2.187

15.752

28.956

46.895

2.187

15.752

28.956

46.895

A continuación, adjuntamos los saldos, expresados en miles de euros, mantenidos a 31 de diciembre de 2021 y

2020 con el Grupo BBVA, principal accionista del Grupo, desglosado por conceptos, así como las condiciones de

los contratos:

Ejercicio 2021

Concepto Saldo dispuesto

Último vencimiento Garantías

Préstamos

77.101 2028

Hipotecaría y

prenda de acciones

77.101

Ejercicio 2020

Concepto Saldo dispuesto

Último vencimiento Garantías

Préstamos

77.721 2027

Hipotecaría y

prenda de acciones

77.721

El importe de intereses pagados por todas las Sociedades del Grupo al Grupo BBVA durante el ejercicio 2021

como retribución de los contratos mencionados anteriormente y registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias

ha ascendido a 694 miles de euros (672 miles de euros en 2020).

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Pág. 49

21. Honorarios de auditores de cuentas

Los honorarios devengados en 2021 han ascendido a 77 miles de euros por servicios de auditoría y 7 miles de

euros por otros servicios.

Los honorarios devengados en 2020 han ascendido a 79 miles de euros por servicios de auditoría y 10 miles de

euros por otros servicios.

22. Hechos Posteriores

Entre el 31 de diciembre de 2021 y la fecha de formulación de las Cuentas Anuales no se han puesto de manifiesto

hechos que pudieran suponer una alteración significativa de las mismas.

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Pág. 1

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE

2021

(miles de euros)

1. INTRODUCCIÓN

Tubos Reunidos, S.A. es una sociedad cotizada cabecera de un Grupo industrial (Grupo Tubos Reunidos),

del sector siderúrgico, dedicado a la fabricación de tubería de acero sin soldadura, que tiene sus orígenes

en 1892. El Grupo cuenta en la actualidad con 5 plantas productivas (4 en España y 1 en EEUU) y una

extensa organización comercial internacional con 10 delegaciones propias y 18 agencias en los principales

mercados globales en los que opera.

El Grupo es el único fabricante español de tubos sin soldadura en acero al carbono y alta aleación e

inoxidables y altas aleaciones de níquel en altos diámetros para usos críticos en sectores estratégicos de

la economía, como la generación de energía. Estamos presentes en toda la cadena de valor del sector de

las energías limpias, colaborando en la transición energética. Asimismo, somos ejemplo de economía

circular y agente activo para que España sea una de las grandes potencias mundiales en reciclaje de acero

(11 millones de toneladas anuales recicladas). Tubos Reunidos es una de las pocas empresas de su sector

completamente circular, al utilizar como materia prima acero reciclado.

Durante el año 2021, el Grupo ha mantenido una media de 1326 empleos directos, cualificados y

mayoritariamente estables (94% son contratos indefinidos), así como alrededor de 7.000 empleos

indirectos e inducidos. El 10% del empleo directo total fue femenino.

Si bien aproximadamente el 83% de la cifra de negocios del Grupo se materializa en los mercados

exteriores -con ventas en 66 países, el centro de decisión de Tubos Reunidos radica en el País Vasco,

donde generamos un importante efecto tractor en el mantenimiento del empleo y la creación de riqueza

al concentrarse el 96% de la plantilla del Grupo (3,5% en el resto de España y 1% en el resto del mundo) y

el 86% de los gastos en proveedores lo que contribuye a reducir los impactos medioambientales de

nuestra actividad y los riesgos en la cadena de suministro.

Entre los clientes del Grupo se encuentran las principales empresas de energía, ingenierías, fabricantes

de bienes de equipo y distribuidores del sector en los principales mercados internacionales. Somos el

único fabricante español y en el sur de Europa capaz de fabricar tubería de acero sin soldadura desde

15mm a 711mm de diámetro exterior y con una gama de grados tan amplia. El Grupo siempre se ha ido

adaptando a los requisitos de los clientes, siendo una empresa pionera en numerosos mercados

internacionales, y hemos estructurado nuestra actividad en base a los siguientes segmentos comerciales:

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021

Pág. 2

Segmento Uso principal de los Tubos

Downstream

•

Equipos y procesos de la industria de refino y petroquímica

•

Equipos y procesos de la industria de generación de energía eléctrica convencional y limpia

como intercambiadores de calor, calderas, hornos, calentadores y refrigeradores

Midstream

•

Transporte de petróleo y gases desde los pozos de producción hasta las terminales de

almacenamiento, plantas de licuefacción (LNG) y regasificación, así como para la conducción

de hidrocarburos hasta los complejos de refino o petroquímicos donde se procesan

Upstream

•

Perforación y extracción de petróleo y gas, también denominado tubo OCTG (“Oil Country

Tubular Goods”) y para minería

•

Geotermia y Captura y Almacenamiento de Carbono.

Mecánico / Industrial

•

Barras perforadas, generalmente de altos espesores, para cortar/mecanizar y emplear en la

fabricación de componentes para maquinaria e industria pesada, o ensamblarse para

conformar estructuras en edificios singulares, plataformas offshore, molinos eólicos,

automoción, vehículos industriales, maquinaria agrícola, de obra pública, de impresión,

alimentación, etc.

El Grupo está firmemente comprometido con los objetivos ESG (medioambientales, sociales y de gobernanza)

como pilares para cimentar su futuro de manera sostenible, creando valor a largo plazo para accionistas, personal

y comarcas donde operamos.

2. HECHOS SIGNIFICATIVOS DEL EJERCICIO 2021

Los impactos de la pandemia COVID han sido muy negativos para el Grupo. No obstante, el ejercicio 2021 ha

supuesto un cambio relevante para el desarrollo de nuestro Plan Estratégico 2021-2026, por un lado, gracias al

impulso logrado tanto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), reconociendo al Grupo Tubos

Reunidos como Empresa Estratégica para el tejido productivo del país, lo que ha propiciado que recibamos un

apoyo financiero público temporal del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas en forma de

financiación adicional de 112,8 millones de euros articulado como un préstamo participativo y, por otro lado, por

el apoyo de los acreedores financieros del Grupo, que han novado las condiciones de la financiación previa,

adaptándolas al mencionado Plan Estratégico y a los impactos sobrevenidos de la pandemia.

El arraigo y efecto tractor del Grupo en las comarcas en las que operamos, desde hace casi 130 años, nuestro

marcado compromiso con la inversión, la creación de empleo de calidad y el impulso de la economía local, así

como con el desarrollo e innovación hacia la transición energética, junto con los productos diferenciados que

fabricamos, que nos permite suministrar componentes críticos para toda la cadena de valor de las Energías limpias

y convencionales son factores determinantes por los que se nos ha dado esta consideración de empresa

estratégica.

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021

Pág. 3

En esta nueva etapa, se inician una serie de proyectos de calado para transformar la compañía, en línea con los

objetivos de la transición ecológica, re-orientándola en su enfoque comercial, diseñando inversiones de futuro

para ganar eficiencia operacional, energética y medioambiental, reforzando los objetivos ESG, mejorando la

gestión del Grupo, así como los servicios e imagen ante nuestros clientes. Entre estas iniciativas iniciadas destacan

las siguientes:

•

Fusión mercantil de determinadas sociedades del Grupo: TRI, PT y ACECSA, y lanzamiento comercial de

Tubos Reunidos Group, nueva denominación de la sociedad fusionada.

•

Inicio de los trabajos necesarios para la unificación de las acerías de las sociedades fusionadas TRI y PT en

instalaciones adaptadas en la planta de Amurrio. Aunque la completa unificación de las acerías se prevé a

partir del segundo semestre de 2022, esta concentración de procesos de fabricación requiere de un plazo

importante para su ejecución. Esta iniciativa impulsará de manera significativa la reducción de nuestro

impacto medioambiental y nuestra huella de carbono.

•

Inicio de los trabajos de concentración de procesos de estirado en frío en la planta de Amurrio, que requiere,

como en el caso anterior, planificación y adaptación y mejora de instalaciones.

•

La adaptación a una estructura de plantilla más eficiente mediante salidas de personal no traumáticas y

acordadas.

Es voluntad del Grupo realizar esta transición apoyándose en las personas que componen la familia de Tubos

Reunidos Group- nuestra ventaja competitiva más sostenible- así como contar con los principales grupos e interés

con los que la compañía opera, para lo que la Dirección ha mantenido contactos desde septiembre con la plantilla

y los principales agentes implicados para explicar detalladamente el Plan.

En palabras de nuestro presidente: “El compromiso con la salud y seguridad de las personas es parte esencial de

nuestros valores y, por ello, hemos comenzado un proyecto plurianual que tiene como objetivo fundamental

desarrollar una cultura de la excelencia en la salud y seguridad, que nos permita bajar el índice de accidentabilidad

de todos nuestros centros y preservar la salud y seguridad de todas las personas, ya sean profesionales internos o

externos. La salud y seguridad es cosa de todos y todas, y creemos firmemente que todos los accidentes pueden y

deben de ser evitados”.

En línea con el año 2020, en 2021 hemos continuado velando por el cumplimiento de los máximos estándares en

materia de salud y seguridad relacionados con la pandemia, desarrollado varios protocolos internos para

adaptarnos a las medidas específicas de prevención como consecuencia de la situación epidemiológica, que han

sido publicados en los canales de comunicación internos y actualizados permanentemente siguiendo la evolución

de la pandemia y la normativa aplicables.

En el Estado de Información No Financiera (EINF) del ejercicio, documento adjunto a informe de gestión

consolidado, se recoge información más detallada de todos estos aspectos.

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Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021

Pág. 4

3. PRINCIPALES MAGNITUDES DEL NEGOCIO

3.1. Ventas consolidadas 2021

El importe neto de la cifra de negocios del Grupo durante el ejercicio 2021, 243,0 millones de euros (2020: 241,7

millones de euros), se ha incrementado en un 1% respecto al ejercicio 2020. La escasa cartera de pedidos del grupo

a cierre de 2020, 69,8 millones de Euros (39,3% inferior a la del de cierre de 2019) ha condicionado las ventas de

2021. El Grupo cierra el ejercicio con 139.307 toneladas de tuberia vendidas y 222.138 miles de euros, importes

un 2% menor que en 2020, comportándose mejor el segundo semestre, comparativamente hablando.

Por mercados destaca la bajada de ventas en Oriente medio y África (un tercio del valor que supuso el año anterior

por la escasez de proyectos para O&G principalmente), así como en España (-6% en Euros, en parte afectada por

no poder expedir proyectos de Downstream en cartera pendientes de reactivar); Norteamérica con un -2% sigue

afectada por los efectos del 232 sobre todo en la primera parte del año. Por el contrario, el resto de Europa, con

un crecimiento del 11% en la facturación, se beneficia de la recuperación de inventarios tras la pandemia por parte

de los distribuidores de conducciones y tubería para usos mecánicos e industriales y en Lejano Oriente las ventas

suben un 6% por un mejor comportamiento de las expediciones en la segunda mitad del año.

Por sectores, salvo en Mecánico e Industria cuya facturación sube casi un 90% por el factor reestocaje antes

comentado y que afecta sobre todo a Europa, todos los demás segmentos se comportan peor que en 2020,

lastrados por la baja facturación de la primera mitad del ejercicio principalmente, dado que partíamos de una

cartera muy baja a cierre de 2020 como se ha señalado. En este sentido destacar la caída en O&G (-31% Upstream

y -9% Midstream respectivamente). Respecto a Downstream, baja un 14% respecto al año anterior; hemos de

recordar que en 2020 la compañía se había beneficiado de una importante cartera de proyectos pre-pandemia,

en tanto que la captación de nuevos pedidos para los sectores de generación de energía, refino y petroquímica se

ha visto seriamente perjudicada en 2020 y 2021 por la paralización de los grandes proyectos, que esperamos se

reactiven progresivamente a partir del segundo trimestre de 2022.

3.2. Cartera de pedidos

Debido a una evolución más favorable de lo previsto en la entrada de pedidos, la cartera del Grupo ha ido

ascendiendo en toneladas a lo largo del año hasta cerrar diciembre del 2021 con 93,9 mil toneladas y 177,3

millones de Euros, lo que supone 2,5 veces la que tenía el Grupo un año antes. Es más alta en valor en todos los

segmentos de actividad, + 15% en Downstream, casi 3 veces y media en Midstream, Mecánico e Industria y se

multiplica por 11 en Upstream, beneficiada por el efecto tractor de EEUU.

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Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021

Pág. 5

En precios la cartera va deslizándose respecto al cierre de 2020 por el cambio de mix (pierde progresivamente

peso relativo Downstream y el tubo aleado, mientras van ganándolo el resto de los sectores -muy especialmente

Upstream a partir del verano principalmente- y los productos de aceros al carbono). Aun cuando se ha trabajado

activamente en trasladar los incrementos de costes de materiales y energía al precio del producto final, la

competencia de países con unos menores costes energéticos no han permitido que este último coste haya podido

ser repercutido en su integridad, lo que unido a que el mix de productos vendidos ha estado más escorado al

producto “commodity”, ha tenido como consecuencia que el nivel de precio medio en 2021 haya sido similar al

del año anterior.

3.3. Resultados consolidados

El Resultado de Explotación del Grupo acumulado del ejercicio 2021 ha sido positivo en 12,9 millones de euros

(2020: -137,5 millones de euros).

Ambos resultados incluyen una serie de factores puntuales específicos. En el ejercicio 2021, concretamente en el

segundo semestre y sin efecto en el cálculo del EBITDA, se han revertido deterioros de inmovilizado por importe

de 82,7 millones de euros y se ha estimado un deterioro extraordinario de activos consecuencia de las

integraciones de procesos productivos previstas por importe de - 5,3 millones de euros. Del mismo modo, pero

con efecto en EBITDA, se han reconocido de manera excepcional en 15,0 millones de euros de gastos asociados a

las iniciativas estratégicas lanzadas en 2021 cuyo retorno se espera obtener en el horizonte del Plan Estratégico

2021-2026 y se ha sufrido un gasto excepcional por incrementos significativos de costes energéticos de 16,2

millones de euros que, como consecuencia de los acuerdos de suministro de energía firmados a largo plazo y de

los indicadores de evolución de estos mercados a futuro, no se espera que vuelvan a producirse. Eliminados estos

cuatro efectos puntuales y específicos, el resultado comparable sería un resultado negativo de 33,3 millones de

euros.

De manera similar, en el ejercicio 2020, el Resultado de Explotación del Grupo incluye un deterioro de activos

(parcialmente revertido en 2021 como se ha explicado anteriormente) por importe de 99,6 millones de euros, por

lo que el resultado comparable con el ejercicio 2021 sería de - 37,9 millones de euros.

Es decir, en términos comparativos, y pese al incremento general de costes, el resultado de explotación del

ejercicio 2021, comparado con el del ejercicio 2020, se ha mejorado en 4,6 millones de euros, que es 3,5 veces el

incremento del Importe neto de la cifra de negocios (1,3 millones de euros, diferencia entre 243,0 millones de

euros en 2021 y 241,7 millones de euros en 2020).

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Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021

Pág. 6

El resultado financiero acumulado del ejercicio asciende a un importe negativo de 77,7 millones de euros, que

incluye, por un lado, gastos financieros asociados a la financiación por importe de 21,8 millones de euros (2020:

22,9 millones de euros), con una reducción de los gastos financieros pese al incremento de la deuda gracias tras la

firma en julio de 2021 de la novación y mejora de las condiciones del acuerdo de refinanciación, así como el

impacto de las diferencias positivas de cambio por un importe de 2,7 millones de euros (2020: -3,3 millones de

euros), fruto de la positiva evolución del dólar en el ejercicio. Por otro lado, en el epígrafe de resultados financieros,

se ha registrado un importe negativo de 58,6 millones de euros en concepto de variación de valor razonable en

instrumentos financieros (2020: +65,8 millones de euros) por los impactos de, por un lado, la cancelación del

derivado asociado a la opción de conversión que recoge el contrato de refinanciación, que ha supuesto un importe

negativo de 67,0 millones de euros, y, por otro lado, el efecto contable del reconocimiento como deuda nueva de

las nuevas condiciones del acuerdo de refinanciación tras su novación por un importe de 8,5 millones de euros,

neto de gastos asociados. En consecuencia, el resultado negativo atribuible al Grupo acumulado durante el

ejercicio 2021 asciende a un importe de 64,7 millones de euros (2020: -97,9 millones de euros).

3.4. Resultados individuales

El resultado positivo de la Sociedad en el ejercicio 2021 ha sido de 39,4 millones de euros (2020: -149,8 millones

de euros). Se han registrado una reversión neta de deterioros en inversiones en empresas del Grupo por importe

de 108,9 millones de euros, principalmente de la participación en la filial Tubos Reunidos Group, S.L.U.; y un

importe negativo de 58,6 millones de euros en concepto de variación de valor razonable en instrumentos

financieros (2020: +65,8 millones de euros), que ya hemos mencionado en el apartado 3.3 anterior.

3.5. Situación financiera

La gestión financiera realizada por el Grupo en el ejercicio 2021 se puede dividir en dos fases bien diferenciadas.

Una primera fase, tras la firma con determinadas entidades financieras durante el primer semestre de una

financiación puente, mientras se resolvía el procedimiento administrativo para la concesión del apoyo financiero

temporal, con el objeto de hacer frente a las necesidades de tesorería e inversiones, por importe de 7 millones de

euros, financiación que fue parcialmente garantizada por parte del Instituto de Crédito Oficial (ICO); de gestión

para reducir las necesidades de inversión de circulante, controlando los niveles de existencias, pese al incremento

de actividad en el semestre, y de optimización de la utilización de las líneas de circulante disponibles.

Y una segunda fase tras la suscripción el 22 de julio de 2021 tanto de un préstamo participativo por importe de

112,8 millones de euros con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas afectadas por la

pandemia; como la novación de las condiciones de financiación firmadas en mayo de 2020, en condiciones más

favorables y adaptadas a su Plan Estratégico 2021-2026. Simultáneamente se ha cancelado la financiación puente

de 7 millones de euros, tal y como estaba previsto.

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021

Pág. 7

Así, a partir de septiembre, el Grupo ha contado con recursos financieros suficientes para comenzar la puesta en

marcha del Plan, basado en la transición energética y la descarbonización, que permitirá al Grupo abordar nuevos

mercados y sectores de actividad, en especial aquellos más relacionados con las energías limpias y el hidrógeno.

Dicho Plan incluye un plan de inversiones de 60 millones de euros, en 5 años, para la mejora de la eficiencia del

Grupo, su digitalización y reducción de CO2, sin dejar de reducir las necesidades de inversión en circulante, pese

al incremento de actividad del segundo semestre.

El carácter participativo de la financiación obtenida de la SEPI hace que el Patrimonio Neto de Tubos Reunidos,

S.A. a efectos mercantiles sea positivo y suficiente como para que no le sean de aplicación los supuestos previstos

para el equilibrio patrimonial en la Ley de Sociedades de Capital.

(miles de euros) 31/12/2021

Patrimonio neto contable de TRSA (Sociedad matriz) (57.964)

Préstamos participativos 112.800

PATRIMONIO A EFECTOS MERCANTILES DE LA SOCIEDAD MATRIZ 55.836

Capital Social de TRSA 3.494

Ratio de Patrimonio Neto a efectos mercatiles / Capital Social 15,98x

3.6. Perspectivas del ejercicio 2022

En el contexto de la incertidumbre y volatilidad que se han instalado en estos tiempos, el arranque de 2022 nos

permite encarar el ejercicio con moderado optimismo al contar con una cartera importante y mostrar el mercado

signos favorables desde el punto de vista de la demanda. Confiamos que esta demanda se mantenga fuerte a lo

largo del año apoyada en varios factores:

Por un lado las economías están siendo estimuladas por los potentísimos programas de apoyo públicos puestos en

marcha por los diferentes Estados para luchar contra la pandemia y, a pesar de la irregular recuperación por

geografías, ello ha impulsado las infraestructuras y por tanto la demanda de tubería pasa usos mecánicos e

industriales principalmente. En paralelo, la última variante Omicron ha tenido un impacto menor que las

anteriores en las restricciones a la movilidad y la actividad.

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021

Pág. 8

La AIE en su último informe Oil Market Report de Febrero estima un potencial alcista para la demanda global de

petróleo de 3,2 mb/d en 2022 hasta alcanzar 100,6mb/d, a medida que las restricciones globales para contener la

Covid se relajan. Desde el punto de vista de la oferta ven un potencial de incremento de 6.3mb/d este año si los

recortes del grupo OPEP+ se relajan totalmente y, en concreto, estiman sólo en EEUU un incremento 1,2 mb/d por

la reactivación de los shale respondiendo al incremento de precios del barril. Lo que coincide con mensajes

positivos para el sector por parte de analistas como Goldman Sachs que, en su informe de 17 de enero, en la

medida en la que se recupere la demanda de petróleo para aviación, prevé se alcancen niveles récord en 2022 y

2023 ganando fuerza el mercado físico de petróleo tras el bache derivado del surgimiento de la variante Omicron.

Este aumento de la demanda, unido al alto precio de los hidrocarburos y ciertos cuellos de botella por conflictos

geopolíticos que se arrastran desde el año anterior, fomentan la actividad de perforación, lo que unido a la presión

de los costes, contribuyen a impulsar los precios de la tubería para OCTG en concreto, si bien de manera destacada

solamente en Estados Unidos.

Por otro lado, el reciente acuerdo de EEUU con la UE -que entró en vigor el pasado 1 de enero- que sustituye los

aranceles a las importación de acero derivados del 232 por un sistema mixto de cuotas libres y exenciones, ha

abierto un escenario positivo que nos permite enviar a Estados Unidos sin arancel tubería para abastecer a los

clientes americanos habituales y nuestras operaciones en RDT, cuyo flujo normal se había visto interrumpido por

el 232 hasta el punto de tener que parar nuestra actividad productiva en USA, que reabrimos en la segunda mitad

de 2021.

Adicionalmente, la Administración de EE.UU. está estudiando un expediente anti-dumping contra una serie de

países que son grandes exportadores de tubería de acero OCTG como México, Argentina, Rusia y Corea del Sur y,

en caso positivo, aplicaría medidas retroactivas, lo que ha motivado que haya sido ya descontado por el mercado,

desviando los pedidos a otros proveedores.

En este escenario la cartera del grupo está basada fundamentalmente en productos “commodities” en aceros al

carbono como OCTG “Green” y tubería para usos mecánicos, si bien con precios sensiblemente mayores de lo

habitual para estos productos por los altos costes actuales así como por la mencionada fortaleza de la demanda.

En base a ello contamos con una primera mitad del año centrada coyunturalmente en estos productos de forma

mayoritaria para ir pivotando progresivamente hacia tubería aleada y de mayor valor añadido en la segunda mitad

del ejercicio, a medida que se recupere la entrada de pedidos de Midstream y, sobre todo, Downstream una vez

se reactiven los grandes proyectos de generación de energía, refino, petroquímica a partir del 2º trimestre del año,

si no hay más interrupciones por nuevas variantes del virus u otros fenómenos que alteren la recuperación global.

Sin embargo, en el muy corto plazo seguimos sin esperar una sólida recuperación de pedidos del sector

Downstream

Es cierto que la variante Omicron ha influido en la capacidad de producción del Grupo por el alto número de bajas

sufridas a partir de Navidad, así como por las dificultades que ha generado en los operadores logísticos y de

transporte terrestre y marítimo, lo que ha dificultado la expedición y facturación de pedidos ya fabricados en las

primeras semanas del año.

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021

Pág. 9

Asimismo, la presión de los costes de materiales, energías y fletes y, en general, de todos los factores impulsados

por una alta inflación, no parecen remitir, siendo un escenario probable que estos costes –algunos como chatarras

y energías han alcanzado su récord histórico- se mantengan firmes a lo largo de todo el año. En esta coyuntura los

recientes acuerdos firmados a finales de 2021 y principios de 2022 para suministro de energía eléctrica supondrán

para el Grupo una mejora sobre los precios de mercado. Adicionalmente, esta presión de los costes nos obliga a

continuar gestionando con la mayor eficiencia interna, a trasladarlos a los precios de venta con la máxima agilidad,

sopesando bien las carteras más adecuadas, así como a establecer plazos de validez muy cortos en las ofertas.

Por otro lado, los mencionados aumentos de actividad y costes implican importantes necesidades de circulante,

siendo crítico monitorizar muy de cerca la óptima planificación de la cartera de pedidos, de cara a maximizar la

productividad, agilizando al máximo la expedición y facturación a los clientes.

4. OBJETIVOS AMBIENTALES, SOCIALES Y DE GOBERNANZA (ASG) y ACTIVIDAD DE I+D+i

Como parte integrante del Informe de Gestión Consolidado, se adjunta el Estado de Información no Financiera

(EINF) del Grupo Tubos Reunidos, que incluye la información detallada sobre el impacto de la actividad del Grupo

en relación con las cuestiones ambientales, sociales, del respeto de los derechos humanos y la lucha contra la

corrupción y el soborno, así como relativas al personal.

Las características del Gobierno Corporativo del Grupo, y su visión al respecto, se describen en detalle, además de

en el EINF citado anteriormente, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) incluido también en este

Informe de Gestión.

Los pilares de la visión estratégica a largo plazo del Grupo Tubos Reunidos incluyen el respeto al medio ambiente,

liderar la transición energética y una apuesta firme por un desarrollo sostenible, contribuyendo a la transformación

a un mundo descarbonizado.

Dada la actividad de la Sociedad, las actividades de I+D+i se realizan en las Sociedades industriales del Grupo. Si

bien, la Sociedad sí realiza actividades de inversiones financieras otorgando préstamos a las Sociedades del Grupo

que así lo realizan. Véase el EINF para más información sobre estas actividades de I+D+i.

5. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES

En la memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas, en el Informe Anual del Gobierno Coporativo (IAGC), que

forma parte integrante de este Informe de Gestión, y en el EINF, se describen en detalle los principales riesgos e

incertidumbres de los negocios del Grupo.

6. HECHOS SIGNIFICATIVOS POSTERIORES AL CIERRE

Entre el 31 de diciembre de 2021 y la fecha de formulación del Informe de Gestión no se han puesto de manifiesto

hechos que pudieran suponer una alteración significativa del mismo.

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021

Pág. 10

7. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES PROPIAS

Durante el ejercicio 2021 todas las operaciones con acciones propias realizadas han sido en el marco del Contrato

de Liquidez suscrito con NORBOLSA, sociedad de valores, S.A. (entidad registrada en la CNMV desde 1989 con Nº

de Registro Oficial 40). En concreto, se han comprado 5.075.620 acciones propias y se han vendido 5.210.709

acciones propias, manteniéndose un saldo de autocartera a 31 de diciembre de 2021 de 670.185 acciones, lo que

supone un 0,38% del total de las acciones de la sociedad.

Los Administradores de la Sociedad "TUBOS REUNIDOS, S.A.” con C.I.F. número A / 48/011555 y domicilio en

Amurrio (Álava), de acuerdo con el artículo 253 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital formulan

las cuentas anuales y el informe de gestión de TUBOS REUNIDOS, S.A. del ejercicio 2021 todo ello extendido e

identificado en la forma que seguidamente se indica:

Cuentas anuales ( Índice, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el patrimonio neto,

Estado de flujos de efectivo y Memoria), Informe de gestión, Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) e

Informe Anual de Remuneraciones a los Consejeros (IARC)

Asimismo, los Administradores de la Sociedad manifiestan que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas

anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de

la situación financiera y de los resultados del emisor, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la

evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor, junto con la descripción de los principales

riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

A los efectos oportunos y como introducción a las referidas cuentas e informe firman este documento:

Don Francisco Irazusta

Rodríguez

Don Emilio Ybarra Aznar

Don Jorge Gabiola Mendieta

(Presidente Ejecutivo)

(Vicepresidente – Consejero

Dominical)

(Consejero Coordinador -

Independiente)

Don Alfonso Barandiaran

Olleros

Don Enrique Migoya Peláez

Doña Ana Muñoz Beraza

(Consejero Dominical)

(Consejera Independiente)

Don Jesus Pérez Rodriguez-

Urrutia

Doña Teresa Quirós Álvarez

Doña María Sicilia Salvadores

(Consejero -Otros externos)

(Consejera Independiente)

Don Cristóbal Valdés Guinea

Doña Leticia Zorrilla de

Lequerica Puig

(Consejero Dominical)

(Consejera Dominical)

Amurrio (Alava), a 24 de febrero de 2022

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha ﬁn del ejercicio de referencia:

31/12/2021

CIF:

A-48011555

Denominación Social:

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Domicilio social:

BARRIO SAGARRIBAI, S/Nº (AMURRIO) ALAVA

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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los

correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[  ]

[ √ ]

Sí

Fecha de última

modiﬁcación

Capital social (€)

Número de

acciones

Número de

derechos de voto

27/07/2019 3.493.617,76 174.680.888 174.680.888

Tal y como la Sociedad comunicó al mercado mediante Hecho Relevante el 9 de agosto de 2019, con fecha 2 de agosto de 2019 quedó inscrita en

el Registro Mercantil de Álava la escritura de reducción de capital de la Sociedad, que tuvo lugar mediante la disminución del valor nominal de la

totalidad de las acciones a 0,02 euros y la constitución de una reserva indisponible, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 335 c) de la Ley

de Sociedades de Capital.

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[  ]

[ √ ]

Sí

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio,

incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa:

% derechos de voto

atribuidos a las acciones

% derechos de voto a través

de instrumentos ﬁnancieros

Nombre o

denominación

social del accionista

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

DOÑA CARMEN DE

MIGUEL NART

3,82 0,00 0,00 0,00 3,82

DON JOAQUIN

GOMEZ DE OLEA

MENDARO

4,51 2,17 0,00 0,00 6,68

BANCO BILBAO

VIZCAYA

ARGENTARIA, S.A.

0,00 14,77 0,00 0,00 14,77

ACCION

CONCERTADA

GRUPO ZORRILLA

LEQUERICA PUIG

10,22 0,00 0,00 0,00 10,22

ELGUERO, S.A. 3,33 0,00 0,00 0,00 3,33

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En relación con el detalle de los titulares de participaciones signiﬁcativas de la Sociedad, debemos informar que el titular directo Dña. Carmen de

Miguel Nart (q.e.p.d.) falleció el 12 de febrero de 2021, sin a la fecha de publicación del presente Informe se haya producido todavía la partición y

adjudicación de su herencia.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o

denominación social

del titular indirecto

Nombre o

denominación social

del titular directo

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de voto a

través de instrumentos

ﬁnancieros

% total de

derechos de voto

BANCO BILBAO

VIZCAYA

ARGENTARIA, S.A.

PECRI INVERSIÓN

S.L. UNIPERSONAL

14,77 0,00 14,77

ACCION

CONCERTADA

GRUPO ZORRILLA

LEQUERICA PUIG

DOÑA MERCEDES

PUIG PEREZ DE

GUZMAN

5,82 0,00 5,82

ACCION

CONCERTADA

GRUPO ZORRILLA

LEQUERICA PUIG

DON LETICIA

ZORRILLA DE

LEQUERICA PUIG

1,10 0,00 1,10

ACCION

CONCERTADA

GRUPO ZORRILLA

LEQUERICA PUIG

DOÑA MERCEDES

ZORRILLA DE

LEQUERICA PUIG

1,10 0,00 1,10

ACCION

CONCERTADA

GRUPO ZORRILLA

LEQUERICA PUIG

DON ALFONSO

ZORRILLA DE

LEQUERICA PUIG

1,10 0,00 1,10

ACCION

CONCERTADA

GRUPO ZORRILLA

LEQUERICA PUIG

DOÑA PILAR

ZORRILLA DE

LEQUERICA PUIG

1,10 0,00 1,10

DON JOAQUIN

GOMEZ DE OLEA

MENDARO

DON ALFONSO

BARANDIARAN

OLLEROS

0,63 0,00 0,63

DON JOAQUIN

GOMEZ DE OLEA

MENDARO

DON GUIILERMO

BARANDIARAN

OLLEROS

0,33 0,00 0,33

DON JOAQUIN

GOMEZ DE OLEA

MENDARO

DOÑA MARÍA

BARANDIARAN

OLLEROS

0,33 0,00 0,33

DON JOAQUIN

GOMEZ DE OLEA

MENDARO

DOÑA ALEJANDRA

LUCA DE TENA

OYARZUN

0,00 0,00 0,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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4 / 74

Nombre o

denominación social

del titular indirecto

Nombre o

denominación social

del titular directo

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de voto a

través de instrumentos

ﬁnancieros

% total de

derechos de voto

DON JOAQUIN

GOMEZ DE OLEA

MENDARO

GUESINVER, SICAV

S.A.

0,60 0,00 0,60

DON JOAQUIN

GOMEZ DE OLEA

MENDARO

VIKINVEST,SICAVS.A. 0,28 0,00 0,28

DON JOAQUIN

GOMEZ DE OLEA

MENDARO

GESLURAN SL 0,01 0,00 0,01

Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más signiﬁcativos

Durante el ejercicio 2021 no han acaecido movimientos signiﬁcativos en la estructura accionarial.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo

de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de

instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior:

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de

voto a través de

instrumentos

ﬁnancieros

% derechos de voto

que pueden ser

transmitidos a través

de instrumentos

ﬁnancieros

Nombre o

denominación

social del consejero

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

Directo Indirecto

DON LETICIA

ZORRILLA DE

LEQUERICA PUIG

1,10 0,00 0,00 0,00 1,10 0,00 0,00

DON ALFONSO

BARANDIARAN

OLLEROS

0,63 0,01 0,00 0,00 0,64 0,00 0,00

DON JORGE GABIOLA

MENDIETA

0,14 0,01 0,00 0,00 0,15 0,00 0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 1,88

La participación del Consejero D. Alfonso Barandiarán ha aumentado desde un 0,52% en 2020 a un 0,64% en el ejercicio 2021 mediante la compra

de 200.000 acciones de la Sociedad el 30 de julio de 2021.

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Detalle de la participación indirecta:

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación

social del

titular directo

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de

voto a través de

instrumentos

ﬁnancieros

% total de

derechos de voto

% derechos de

voto que pueden

ser transmitidos

a través de

instrumentos

ﬁnancieros

DON ALFONSO

BARANDIARAN

OLLEROS

GESLURAN SL 0,01 0,00 0,01 0,00

DON JORGE

GABIOLA

MENDIETA

DOÑA MARIA

BELEN

BARAINCA

VICINAY

0,01 0,00 0,01 0,00

DON JORGE

GABIOLA

MENDIETA

DON JORGE

GABIOLA

BARAINCA

0,00 0,00 0,00 0,00

DON JORGE

GABIOLA

MENDIETA

DOÑA MARIA

GABIOLA

BARAINCA

0,00 0,00 0,00 0,00

DON JORGE

GABIOLA

MENDIETA

DOÑA MARTA

GABIOLA

BARAINCA

0,00 0,00 0,00 0,00

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 38,80

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los

titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean

escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el

apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción

Sin datos

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

6 / 74

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de

participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del

giro o tráﬁco comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción

Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los

accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de

administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán

aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos

cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a

accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones

de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del

consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de

administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad

cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos:

Nombre o denominación

social del consejero o

representante, vinculado

Nombre o denominación

social del accionista

signiﬁcativo vinculado

Denominación social de

la sociedad del grupo del

accionista signiﬁcativo

Descripción relación/cargo

DON EMILIO YBARRA

AZNAR

ELGUERO, S.A. ELGUERO, S.A.

Profesional. El Sr. Consejero

es titular del 25% de

su capital y vocal de su

Consejo de Administración.

El capital restante está en

manos de personas con

relación familiar con el

Consejero, sin que ninguna

persona posea el control

del accionista signiﬁcativo.

DON ALFONSO

BARANDIARAN OLLEROS

DON JOAQUIN GOMEZ DE

OLEA MENDARO

DON JOAQUIN GOMEZ DE

OLEA MENDARO

Familiar. El Sr. Consejero

es pariente de segundo

grado en línea colateral

por aﬁnidad de D.

Joaquín Gomez de Olea

Mendaro, y titular de

acciones integradas en

el accionista signiﬁcativo

Acción Concertada Grupo

Barandiaran.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Nombre o denominación

social del consejero o

representante, vinculado

Nombre o denominación

social del accionista

signiﬁcativo vinculado

Denominación social de

la sociedad del grupo del

accionista signiﬁcativo

Descripción relación/cargo

DON LETICIA ZORRILLA DE

LEQUERICA PUIG

ACCION CONCERTADA

GRUPO ZORRILLA

LEQUERICA PUIG

ACCION CONCERTADA

GRUPO ZORRILLA

LEQUERICA PUIG

Familiar. La Sra. Consejera

es miembro de la familia

Zorrilla-Lequerica y titular

de acciones integradas en

el accionista signiﬁcativo

Acción Concertada Grupo

Zorrilla-Lequerica Puig.

DON CRISTÓBAL VALDÉS

GUINEA

ACCION CONCERTADA

GRUPO ZORRILLA

LEQUERICA PUIG

ACCION CONCERTADA

GRUPO ZORRILLA

LEQUERICA PUIG

Familiar. El Sr. Consejero

tiene una relación de

parentesco por aﬁnidad

con las personas titulares

de acciones integradas en

el accionista signiﬁcativo

Acción Concertada Grupo

Zorrilla Lequerica Puig

DON ENRIQUE MIGOYA

PELAEZ

BANCO BILBAO VIZCAYA

ARGENTARIA, S.A.

PECRI INVERSIÓN S.L.

UNIPERSONAL

Profesional. El Sr. Consejero

es directivo del accionista

signiﬁcativo, en el área de

Equity Holdings - Strategy

& M&A, y representante

legal y Presidente del

Consejo de Administración

del titular directo.

A la fecha de cierre del ejercicio 2021 los accionistas con participaciones signiﬁcativas que tienen representación en el Consejo de la Sociedad son

los siguientes:

1.- El BBVA tiene un representante, D. Enrique Migoya.

2.- El Grupo Zorrilla-Lequerica tiene dos representantes, Dña. Leticia Zorrilla de Lequerica y D. Cristóbal Valdés.

3.- El Grupo Barandiarán tiene un representante, D. Alfonso Barandiarán.

4.- ELGUERO, S.A. tiene un representante, D. Emilio Ybarra Aznar.

En relación al accionista signiﬁcativo BBVA, indicar que el mismo ha mantenido íntegra su posición indirecta en la Sociedad, si bien el 29 de

octubre de 2021 realizó un cambio de titular directo, traspasando 25.794.201 acciones (representativas del 14,77% del capital social) desde Banco

Industrial de Bilbao S.A. a PECRI Inversión S.L Unipersonal, sociedad íntegramente participada por BBVA.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en

los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los

accionistas vinculados por el pacto:

[  ]

[ √ ]

Sí

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,

descríbalas brevemente:

[ √ ]

[  ]

Sí

Intervinientes

acción concertada

% de capital

social afectado

Breve descripción del concierto

Fecha de vencimiento

del concierto, si la tiene

DON JOAQUIN GOMEZ

DE OLEA MENDARO, DON

ALFONSO BARANDIARAN

OLLEROS, DON GUIILERMO

BARANDIARAN

OLLEROS, DOÑA MARÍA

BARANDIARAN OLLEROS,

DOÑA ALEJANDRA LUCA

DE TENA OYARZUN,

GUESINVER, SICAV S.A.,

VIKINVEST,SICAVS.A.,

GESLURAN SL

6,68

ACCION CONCERTADA TÁCITA GRUPO

BARANDIARAN

NO TIENE

DON ALFONSO ZORRILLA

DE LEQUERICA PUIG,

DOÑA MERCEDES PUIG

PEREZ DE GUZMAN, DOÑA

MERCEDES ZORRILLA

DE LEQUERICA PUIG,

DON LETICIA ZORRILLA

DE LEQUERICA PUIG,

DOÑA PILAR ZORRILLA DE

LEQUERICA PUIG

10,22

ACCION CONCERTADA TACITA GRUPO

ZORRILLA-LEQUERICA PUIG

NO TIENE

El 30 de julio de 2021 el Grupo Barandiarán aumentó su participación con respecto a la del ejercicio anterior, que era del 6,56%

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o

acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No se ha producido ningún cambio ni ruptura de las acciones concertadas en 2021.

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de

acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[  ]

[ √ ]

Sí

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de

acciones directas

Número de acciones

indirectas(*)

% total sobre

capital social

670.185 0,38

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación

Número de

acciones directas

CLIMA, S.A. 670.185

Total 670.185

Explique las variaciones signiﬁcativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones signiﬁcativas

A) EL 9 DE ABRIL DE 2021 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL PRIMER TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS SE

QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 1.850.907 ACCIONES Y LA VENTA DE 2.069.448 ACCIONES

B) EL 2 DE JULIO DE 2021 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL SEGUNDO TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS

SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 1.300.154 ACCIONES Y LA VENTA DE 1.307.510 ACCIONES

C) EL 5 DE OCTUBRE DE 2021 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL TERCER TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS

SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 1.269.656 ACCIONES Y LA VENTA DE 1.187.823 ACCIONES

D) EL 5 DE ENERO DE 2022 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL CUARTO TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS

SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 654.903 ACCIONES Y LA VENTA DE 645.928 ACCIONES

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración

para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2021 autorizó la adquisición de acciones propias directamente por la Sociedad o a

través de sociedades del Grupo, mediante cualquier modalidad de adquisición, hasta el número máximo de acciones permitido por la legislación

mercantil vigente, por un precio equivalente al de cotización a la fecha de realización de cada operación, concediendo la autorización para un

periodo de cinco años a partir de la fecha de aprobación, es decir, hasta el 30 de octubre de 2026.

En dicha Junta se acordó dejar sin efecto, en lo no ejecutado, la autorización concedida en la Junta General de fecha 29 de octubre de 2020, y

asimismo se acordó expresamente que las operaciones de adquisición derivativa de acciones propias se realicen observando en todo momento las

condiciones establecidas en la legislación aplicable y los compromisos asumidos por la Sociedad.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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A.11. Capital ﬂotante estimado:

Capital ﬂotante estimado 61,20

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de

valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier

tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus

acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las

adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa

sectorial.

[  ]

[ √ ]

Sí

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de

adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[  ]

[ √ ]

Sí

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las

restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[  ]

[ √ ]

Sí

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones

que conﬁera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades

de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[  ]

[ √ ]

Sí

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital

(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán

las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la

tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos.

Las normas aplicables a la modiﬁcación de los Estatutos de la Sociedad son las previstas en la vigente Ley de Sociedades de Capital, sin ninguna

especialidad al respecto.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente

informe y los de los dos ejercicios anteriores:

Datos de asistencia

% voto a distancia

Fecha junta general

% de

presencia física

% en

representación

Voto electrónico Otros

Total

29/06/2016 32,26 30,17 0,00 0,00 62,43

De los que Capital ﬂotante 0,97 9,25 0,00 0,00 10,22

22/06/2017 34,87 28,91 0,00 0,00 63,78

De los que Capital ﬂotante 6,50 5,04 0,00 0,00 11,54

27/06/2018 35,53 23,45 0,00 0,00 58,98

De los que Capital ﬂotante 2,50 7,82 0,00 0,00 10,32

27/06/2019 25,80 26,98 0,00 0,00 52,78

De los que Capital ﬂotante 2,07 3,20 0,00 0,00 5,27

27/07/2019 17,00 36,78 0,00 0,00 53,78

De los que Capital ﬂotante 0,09 11,04 0,00 0,00 11,13

29/10/2020 23,80 22,00 1,70 0,25 47,75

De los que Capital ﬂotante 0,00 2,62 1,70 0,25 4,57

30/06/2021 23,61 19,16 0,47 4,14 47,38

De los que Capital ﬂotante 0,00 2,94 0,47 4,14 7,55

28/10/2021 23,75 23,14 0,47 0,35 47,71

De los que Capital ﬂotante 0,00 6,79 0,47 0,35 7,61

16/12/2021 23,75 22,96 0,00 0,01 46,72

De los que Capital ﬂotante 0,00 6,60 0,00 0,01 6,61

Con carácter excepcional, debido a las limitaciones derivadas de la situación de riesgo para la salud pública originadas por la pandemia de

Covid-19, la Junta General Ordinaria de Accionistas del año 2021 se celebró con asistencia exclusivamente telemática, es decir, sin la asistencia

física de accionistas ni representantes, pero preservando plenamente sus derechos políticos de asistencia y participación, ya que el Consejo de

Administración habilitó los medios necesarios para favorecer que, tanto los accionistas como sus representantes y los invitados, pudieran asistir de

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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forma telemática, conectándose en tiempo real y siguiendo la celebración de la Junta, que fue retransmitida en directo vía streaming. Asimismo,

las dos Juntas Generales Extraordinarias celebradas en octubre y diciembre de 2021 con el objeto de aprobar la fusión de tres sociedades ﬁliales y

el nombramiento de dos consejeras independientes, respectivamente, fueron celebradas de forma exclusivamente telemática.

Los accionistas previamente acreditados pudieron realizar sus intervenciones en la Junta General de forma telemática en tiempo real, y recibieron

un link a través del cual pudieron ejercer su derecho al voto sobre las propuestas de acuerdos de forma telemática.

El porcentaje de asistencia física deriva de que a los consejeros se les tuvo por presentes físicamente. No obstante, a todos los efectos oportunos, la

asistencia telemática del resto de accionistas fue considerada equivalente a la asistencia presencial a la Junta General de Accionistas.

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por

cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para

asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan

una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones

corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno

corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a

través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la página web de la sociedad es www.tubosreunidos.com, y la información sobre Gobierno Corporativo y otra información sobre las

Juntas Generales que deba ponerse a disposición de los accionistas se incluye en el apartado Información para Accionistas e Inversores de la citada

página.

El video de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2021 está disponible en el apartado Junta General en el siguiente link: https://

www.tubosreunidos.com/es/accionistas-inversores/gobierno-corporativo/junta-general.php

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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la

junta general:

Número máximo de consejeros 14

Número mínimo de consejeros 5

Número de consejeros ﬁjado por la junta 11

El número de consejeros quedó ﬁjado en 11 por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 16 de diciembre de 2021.

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o

denominación

social del

consejero

Representante

Categoría

del consejero

Cargo en

el consejo

Fecha primer

nombramiento

Fecha último

nombramiento

Procedimiento

de elección

DON JORGE

GABIOLA

MENDIETA

Independiente

CONSEJERO

COORDINADOR

INDEPENDIENTE

30/05/2013 29/10/2020

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON

FRANCISCO

IRAZUSTA

RODRIGUEZ

Ejecutivo PRESIDENTE 28/04/2020 29/10/2020

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON JESÚS

PÉREZ

RODRIGUEZ-

URRUTIA

Otro Externo CONSEJERO 30/01/2020 29/10/2020

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON EMILIO

YBARRA

AZNAR

Dominical

VICEPRESIDENTE

1º

16/08/1999 30/06/2021

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON ALFONSO

BARANDIARAN

OLLEROS

Dominical CONSEJERO 27/09/2013 30/06/2021

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DOÑA ANA

ISABEL MUÑOZ

BERAZA

Independiente CONSEJERO 07/05/2015 27/06/2019

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

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Nombre o

denominación

social del

consejero

Representante

Categoría

del consejero

Cargo en

el consejo

Fecha primer

nombramiento

Fecha último

nombramiento

Procedimiento

de elección

DON LETICIA

ZORRILLA DE

LEQUERICA

PUIG

Dominical CONSEJERO 29/06/2004 30/06/2021

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON

CRISTÓBAL

VALDÉS

GUINEA

Dominical CONSEJERO 27/02/2018 27/06/2018

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON ENRIQUE

MIGOYA

PELAEZ

Dominical CONSEJERO 31/05/2018 27/06/2019

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DOÑA TERESA

QUIRÓS

ÁLVAREZ

Independiente CONSEJERO 16/12/2021 16/12/2021

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DOÑA MARÍA

SICILIA

SALVADORES

Independiente CONSEJERO 16/12/2021 16/12/2021

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

Número total de consejeros 11

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo

de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o

denominación

social del

consejero

Categoría del

consejero en el

momento del cese

Fecha del último

nombramiento

Fecha de baja

Comisiones

especializadas

de las que

era miembro

Indique si el cese

se ha producido

antes del ﬁn

del mandato

DON JUAN

MARIA ROMAN

GONCALVES

Independiente 22/06/2017 30/06/2021

Comisión de

Auditoría

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información

sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de

consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

El 30 de junio de 2021 se produjo el cese como consejero independiente de la Sociedad D. Juan María Román Gonçalves por expiración de su

mandato, al haber llegado a término el plazo para el que fue nombrado. La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en dicha fecha dejó

constancia de dicho cese y mantuvo ﬁjado en diez (10) el número de miembros del Consejo de Administración.

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C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o

denominación

social del consejero

Cargo en el

organigrama

de la sociedad

Perﬁl

DON FRANCISCO

IRAZUSTA

RODRIGUEZ

Presidente Ejecutivo

D. Francisco Irazusta, nacido en San Sebastian, estudió Ciencias e

Ingeniería de la Cerámica en la State University of New York (EEUU),

es Master of Science en Ingeniería Industrial por la Alfred University

(EEUU) con postgrados en gestión y ﬁnanzas en ESADE y CEU Business

School. Inició su carrera profesional en el Grupo Kohler, en las áreas de

calidad y producción como Director de Operaciones en la sociedad del

Grupo Jacob Delafon España, asumiendo en el año 2000 la Dirección

General de España y en 2003 la Dirección General de Europa en Paris.

En 2006 se incorpora al Grupo Anglo American volviendo a España

como Director General de la división de Tarmac Iberia donde lideró

la venta del grupo a Holcim España. En 2008 se integra en Nutreco

como Director General donde lideró la adquisición e integración de

Cargill Animal Nutrition al grupo Nanta y en 2011 se incorpora a CRH

como Director General de la division de Building Products Europe con

base en Amsterdam. En 2015 se incorpora a Fletcher Building, primero

como Director de la división de Light Building Products en Auckland,

Nueva Zelanda, después como Director de la división internacional

de negocios en Los Angeles, California (USA), asumiendo también

de forma interina durante un periodo de seis meses la posición de

Consejero Delegado de Fletcher Building en Nueva Zelanda. Ha sido

Consejero Independiente del Grupo Lantero (Packaging) y ha formado

parte de los Consejos de Administración de diversas asociaciones

profesionales, asumiendo cargos de responsabilidad. Asimismo es

Consejero independiente de Garnica Plywood, S.A.U.

Número total de consejeros ejecutivos 1

% sobre el total del consejo 9,09

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista signiﬁcativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perﬁl

DON EMILIO

YBARRA AZNAR

ELGUERO, S.A.

Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid,

cuenta con el certiﬁcado de Business Administration de Harvard

University en Boston y el PADE del IESE. En su actividad profesional

ha combinado experiencia internacional y nacional, así como diversos

puestos de responsabilidad en empresas cotizadas y entidades

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista signiﬁcativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perﬁl

ﬁnancieras. Comenzó su carrera como analista de Corporate Finance

en JP Morgan en Madrid, Nueva York y Londres. En 1993 se incorpora

al área de expansión internacional del Grupo Prisa en Madrid,

comenzando así su andadura en el mundo de la comunicación

que luego desarrolló desde 1995 y durante 20 años en Vocento.

En Vocento ha tenido responsabilidades en el área comercial y de

marketing, ha sido Director General del Diario La Rioja y del Diario

El Correo en Bilbao, adjunto al Consejero Delegado del Diario ABC,

Presidente de CMVocento, y Director General de Comunicación del

grupo. Actualmente dirige Kemet corner, una empresa de asesoría

en comunicación estratégica, imagen de marca y relaciones públicas.

Es consejero independiente, vocal de la Comisión de Auditoría, y

Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de

Elecnor, S.A.

DON ALFONSO

BARANDIARAN

OLLEROS

DON JOAQUIN GOMEZ

DE OLEA MENDARO

Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto de Bilbao. MBA

por la Universidad de Houston, Texas. Creating Value Through Financial

Management Program Universidad de Pennsylvania, The Wharton

School. Comenzó su carrera profesional en el año 1995 en Taﬁsa dentro

del departamento ﬁnanciero, pasando en el 1997 a la consultora

francesa Cap Gemini y Gemini Consulting dentro del área de estrategia.

A principios de 2005 apostó por la Start Up Secosol como director

de expansión nacional e internacional y a ﬁnales de 2005 entró en

Kroll hasta el año 2012 llegando a ser Director General para España

y Portugal. Ha sido consejero durante más de dos décadas de varias

ﬁliales del Grupo Elecnor. Adicionalmente desde el año 2005 está

involucrado en diversos Consejos de Administración, habiendo sido

Consejero de Santa Ana de Bolueta, y actualmente es Consejero de

Ingeniería Estudios y Proyectos NIP, Consejero de Tasdey S.A., de Gapara

S.L., de Effective Seaborne Engineering Solution, S.L. (start up vincula al

transporte marítimo de contenedores); cargos que compagina con la

presidencia del Consejo de Mapex, sociedad tecnológica de control de

producción, y el cargo de patrón de la Fundación Gondra Barandiarán.

DON LETICIA

ZORRILLA DE

LEQUERICA PUIG

ACCION CONCERTADA

GRUPO ZORRILLA

LEQUERICA PUIG

Licenciada en Derecho por la Universidad de Deusto de Bilbao. MBA

por la Universidad Pontiﬁcia de Comillas, ICADE Madrid. Comenzó

su actividad profesional como gerente de banca de empresas en el

Santander Central Hispano. En el año 2000 se incorpora a Payma

móviles. En 2003 se incorpora a Euroquality como consultor comercial y

en 2005 en Boxnox como directora comercial y de organización.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista signiﬁcativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perﬁl

DON CRISTÓBAL

VALDÉS GUINEA

ACCION CONCERTADA

GRUPO ZORRILLA

LEQUERICA PUIG

D. Cristóbal Valdés es Licenciado en Derecho y Diplomado en Economía

por la Universidad de Deusto (Bilbao) y MBA por el Instituto de

Empresa, y cuenta con una gran experiencia industrial e internacional.

Inició su carrera profesional, en empresas como Carrefour España,

Leroy Merlin España, donde fue Director de Compras y el Grupo Adeo

en Francia, donde fue Director Internacional de Producto. En 2008 se

incorpora a Bergé Marítima como Consejero Delegado durante siete

años, dirigiendo también las empresas participadas por este Grupo

y formando parte de ocho Consejos de Administración vinculados

al mismo. Desde 2015 hasta 2019 es el Presidente de Venanpri Tools,

división de Herramientas de Venanpri Group, grupo multinacional de

capital canadiense resultado de la integración de las antiguas Ingersoll

Tillage Group y Corporación Patricio Echevarría, que cuenta con más de

1.400 trabajadores y una presencia destacada en Europa, Norteamérica

(principal mercado) y Latam. Actualmente es Director General del

Grupo Jealsa, empresa gallega dedicada entre otras actividades a la

fabricación y comercialización de conservas con 4.600 trabajadores.

Así mismo es actualmente miembro del Comité Ejecutivo de ADEGI

(Asociación Patronal de Gipuzkoa) y fue Vicepresidente de la patronal

de empresas portuarias ANESCO

DON ENRIQUE

MIGOYA PELAEZ

BANCO BILBAO

VIZCAYA ARGENTARIA,

S.A.

D. Enrique Migoya Peláez es Licenciado en Ciencias Económicas y

Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid; Programa

de Desarrollo Directivo y Programa Corporativo de Dirección por el

IESE. Actualmente es Managing Director del área de Equity Holdings

de BBVA, donde gestiona la cartera de participadas del banco. Su

trayectoria profesional se ha desarrollado principalmente en la actividad

de M&A, durante 7 años en el banco de inversión Goetzpartners, y

los últimos 11 años en diversas posiciones en BBVA tanto en private

equity como en gestión de la cartera industrial. Representa al

banco en diversos consejos de administración entre los que caben

destacar Informa D&B, Distrito Castellana Norte o Neotec, CESCE,

S.A., Corporación IBV Participaciones Empresariales S.A., Neotec

Capital Riesgo SCR, Coinversión Neotec SCR, Neotec Capital Riesgo

SCR, Momentum Social Investment Holding S.L., PECRI Inversión S.L.,

Inverahorro S.L., y ha participado en otros como Occidental Hoteles o

Textil Textura. Asimismo es consejero de METROVACESA, S.A.

Número total de consejeros dominicales 5

% sobre el total del consejo 45,45

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o

denominación

social del consejero

Perﬁl

DON JORGE

GABIOLA

MENDIETA

Abogado y Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto, inició su carrera profesional en

la división de auditoria de Arthur Andersen, pasando después al departamento legal y ﬁscal de la

misma ﬁrma. En 1986 se incorporó a Tubos Reunidos donde asumió diversas responsabilidades,

hasta que en 1996 fue nombrado Secretario del Consejo de Administración de la sociedad

matriz, cargo que ocupó desde el año 2009 hasta el 15 de Octubre de 2018 como autónomo

independiente sin relación laboral ni de carácter ejecutivo con la Sociedad. Es consejero

de Tubos Reunidos S.A. desde el 30 de mayo de 2013 hasta la actualidad, siendo nombrado

Presidente del Consejo de Administración no ejecutivo el 15 de octubre de 2018. El 28 de abril de

2020 fue nombrado Consejero Coordinador de Tubos Reunidos, S.A. Ha sido también Secretario

y Vocal del Consejo de Administración de las sociedades del Grupo Productos Tubulares y

Almacenes Metalúrgicos. Está inscrito en el Registro Oﬁcial de Auditores de Cuentas (ROAC),

como no ejerciente. Actualmente es Consejero de la compañía Vicinay, S.A.

DOÑA ANA ISABEL

MUÑOZ BERAZA

Licenciada en Económicas por la Universidad de Zúrich (Suiza). master en Executive MBA

University of Chicago. Miembro del Comité Asesor de la Universidad de Chicago. Miembro de

la Junta IWF (International Women Forum) y Miembro del Consejo Asesor de Spain Start Up.

Ha realizado cursos de formación para consejeros y gobierno corporativo en el Instituto de

Consejeros y Administradores (ICA), así como en el IMD, Suiza "High Performance Boards". Ha

desarrollado su carrera en el mercado ﬁnanciero trabajado en Merryl Lynch en Suiza, Inglaterra,

Estados Unidos y España. Ha dirigido equipos y formado parte del comité de dirección tanto en

Zúrich como en Madrid. Posteriormente, dirigió un Family Ofﬁce en España. Como resultado de

esta carrera internacional, habla siete idiomas. Ha sido Consejera Independiente y Presidenta

del Comité de Auditoría de NATRA, S.A y representante persona física del consejero PIZMARGNA

SERVICIOS DE CONSULTORIA S.L. en la sociedad no cotizada LANINVER S H C, S.L. Actualmente

es Consejera Independiente de la entidad Ernesto Ventos, S.A.

DOÑA TERESA

QUIRÓS ÁLVAREZ

Licenciada en Económicas y Empresariales por la Facultad de Económicas de Málaga (1976-1981),

Programa de Consejeros IESE (abril-julio 2021), Programa Ejecutivo para Mujeres en Alta

Dirección en ESADE (octubre de 2014-junio de 2015), Programa Ejecutivo en Harvard (mayo

de 2013), PDD en el IESE (enero–mayo de 2010). Programa W2W (PWC) para ayudar a altas

directivas a convertirse en consejeras (octubre de 2017-junio de 2018); ha estado vinculada

al sector eléctrico, desempeñando diversas funciones en RED ELECTRICA CORPORACIÓN,

donde ha sido CFO en los últimos 7 años , y miembro de los Consejos y Comisiones de diversas

ﬁliales, desempeñando desde esta posición funciones relacionadas con la gestión de riesgos, la

administración y la contabilidad, la estrategia y el control de gestión . Además ha sido Consejera

y Presidenta de REE Finance BV ﬁlial del grupo. Es Consejera Independiente y miembro de la

Comisión de Auditoria de Grenergy Renovables y consejera independiente y Presidenta de la

Comisión de Auditoría de Sngular People, S.A. y de Promotora de Informaciones, S.A. (PRISA).

DOÑA MARÍA

SICILIA

SALVADORES

Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense y en Administración de Empresas por la

Universidad San Pablo-CEU, Máster en Políticas Públicas y Económicas por el Instituto Nacional

de Administración Pública/ENA y por la London School of Economics and Political Science (LSE)

respectivamente, y cuenta con formación ejecutiva por Harvard Business School. Actualmente es

Directora de Estrategia de Enagás, empresa global de infraestructuras gasistas que forma parte

del IBEX35. Ha trabajado en Iberdrola Renovables como responsable de prospectiva regulatoria

en 23 países y como Subdirectora General de Planiﬁcación Energética del Gobierno de España.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o

denominación

social del consejero

Perﬁl

Es Consejera Independiente y Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de

Soltec Power Holdings, y Consejera dominical de DualMetha.

Número total de consejeros independientes 4

% sobre el total del consejo 36,36

Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,

cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha

mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de

su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad

que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho

consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o

denominación

social del consejero

Descripción de la relación Declaración motivada

Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar

dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o

denominación

social del consejero

Motivos

Sociedad, directivo o

accionista con el que

mantiene el vínculo

Perﬁl

DON JESÚS PÉREZ

RODRIGUEZ-

URRUTIA

La caliﬁcación del Sr. Pérez

Rodriguez-Urrutia como Consejero

"Otros Eternos" llevada a cabo por

el Consejo en el momento de su

nombramiento por el sistema

de cooptación el 30 de enero de

2020, acogiendo la propuesta de

la Comisión de Nombramientos

y Retribuciones, obedeció a su

vinculación previa con la Sociedad

por la prestación de sus servicios

profesionales desde el 25 de junio

de 2018 hasta el 31 de diciembre

de 2019. El nuevo nombramiento

efectuado por la Junta General

TUBOS REUNIDOS, S.A.

El Sr. Pérez Rodriguez-Urrutia

cuenta con una amplia

experiencia de más de 36 años

ejerciendo funciones de dirección

en grandes compañías como

CEO o de Dirección General y

Dirección Financiera. A lo largo de

su larga experiencia profesional

ha sido Presidente en España

de BNPP Real Estate, CEO de

Occidental Hoteles, CFO de

Metrovacesa, Director General

Corporativo de Grupo Ence y

CEO de Planeta DeAgostini así

como CFO y Secretario General

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OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar

dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o

denominación

social del consejero

Motivos

Sociedad, directivo o

accionista con el que

mantiene el vínculo

Perﬁl

de Accionistas celebrada el 29 de

octubre de 2020 se hizo con la

misma caliﬁcación por el mismo

motivo. Dicha caliﬁcación se ha

mantenido en el ejercicio 2021.

de Abengoa. Dentro de sus

responsabilidades de dirección

en sus funciones ejecutivas,

mantiene una amplia experiencia

de trabajo con Entidades

Financieras, reguladores,

inversores, o instituciones

públicas. Asimismo ha dirigido

procesos de transformación de

Compañías en coordinación

con las entidades ﬁnancieras

gestionando su restructuración

ﬁnanciera y operativa para

reconducir su rentabilidad.

Cuenta con amplia experiencia

en Consejos de Administración

donde ha pertenecido a los

Consejos de Abengoa, Befesa,

Telvent, Logista, la Socimi

francesa Gecina, GMP o Levantina

de Marmoles entre otros.

Actualmente es Senior Advisor de

compañías como BNPPRE, Global

Exchange y también dirige en

Madrid el Círculo de Empresarios

del Sur de España (CESUR).

Número total de otros consejeros externos 1

% sobre el total del consejo 9,09

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada

consejero:

Nombre o denominación

social del consejero

Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual

Sin datos

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C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos

4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Número de consejeras

% sobre el total de

consejeros de cada categoría

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejercicio

2019

Ejercicio

2018

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejercicio

2019

Ejercicio

2018

Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00

Dominicales 1 1 1 1 20,00 20,00 16,67 16,67

Independientes 3 1 1 1 75,00 33,33 33,33 33,33

Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00

Total 4 2 2 2 36,36 20,00 22,22 22,22

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de

la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la

formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición

contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que

tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[  ]

[ √ ]

Sí

Políticas parciales

En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que

se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas

adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para

conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no

lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El artículo 10.8 del Reglamento del Consejo de TRSA. aprobado por el Consejo de Administración el 27 de enero de 2022 y que será objeto

de información a la Junta General de Accionistas, establece que el Consejo velará por que los procedimientos de selección de Consejeros

favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos en su seno que faciliten la selección de consejeras y que en general

que no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna por razón de sexo, edad, origen, religión, discapacidad y

orientación sexual, y en su artículo 26.A.b) establece que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones debe propiciar la deseable diversidad

en el Consejo desde el punto de vista de género, estableciendo un objetivo de representación para el sexo menos representado en el mismo y

elaborar orientaciones y políticas de diversidad sobre cómo alcanzar dicho objetivo. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones veriﬁcará

anualmente el cumplimiento de dichas políticas y que se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

La Sociedad no cuenta con una política escrita especíﬁca de diversidad, no obstante, sí aplica una política de diversidad en el Consejo. Con el

objeto de fomentar la incorporación progresiva de mujeres al Consejo de Administración, que permita alcanzar una presencia equilibrada y diversa

de consejeros, y en concreto de mujeres y hombres en su seno, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene asignada entre sus funciones

la de informar sobre cuestiones de diversidad de género y velar para que al proveerse de vacantes los procedimientos de selección no adolezcan

de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y buscar deliberadamente candidatas que reúnan el perﬁl exigido.

Prueba de lo anterior es que en 2021 se ha producido un notable incremento de la presencia femenina en el Consejo de Administración de la

Sociedad, pasando de porcentaje de un 20% a un 36,36% del total de consejeros, al incorporarse al órgano dos nuevas consejeras independientes,

seleccionadas a través de una ﬁrma de headhunting de primer nivel. En aplicación de la política todavía no escrita de diversidad, en el mandato

de búsqueda otorgado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a dicha ﬁrma externa de selección se hizo especial hincapié en la

incorporación al proceso de candidatas de sexo femenino que reunieran el perﬁl adecuado.

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El Consejo de Administración se ha marcado como objetivo para el ejercicio 2022 la aprobación y publicación de una política especíﬁca de

diversidad en la composición del Consejo y de selección de sus miembros.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que

los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de

consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,

mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de

mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente

con un número signiﬁcativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene expresamente delegada la competencia de velar por la igualdad de género en todos

los procesos de incorporación de nuevos miembros al Consejo de Administración, y así se reﬂeja en la práctica con las últimas incorporaciones

en en ejercicio, en las que la CNR, como medida para que el procedimiento de selección no adoleciera de ningún tipo de sesgo implícito que

obstaculizase la selección de consejeras, dio instrucciones especíﬁcas a la ﬁrma de headhunting para la búsqueda deliberada de mujeres que

reunieran el perﬁl adecuado. La Comisión fomenta asimismo la incorporación de mujeres a la Alta Dirección, como demuestra el hecho de que

la Sociedad cuente con dos altas directivas, y ha adoptado la misma medida en los procesos de selección llevados a cabo en el ejercicio 2021: Dar

instrucciones especíﬁcas a la ﬁrma de headhunting para la búsqueda deliberada de mujeres que reunieran el perﬁl adecuado.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de

consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen:

Explicación de los motivos

La Sociedad no cuenta con una política expresa y por escrito de selección de consejeros, no obstante, la Comisión de Nombramientos y

Retribuciones, presidida por una mujer, sí se ha manifestado expresamente al respecto, y ha dejado constancia en acta y ha transmitido al

Consejo que en todo caso vela por que, al proveerse de nuevas vacantes, tanto en el Consejo como en la Alta Dirección, cuando llega el caso, el

proceso de selección no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. El porcentaje de consejeros de sexo femenino

es del 36,36% en 2021, y el de Altos directivos de sexo femenino (16,66%). La Comisión considera que todavía es escaso y mantiene su objetivo de

alcanzar paulatinamente un porcentaje mayor, mediante la aplicación de la política no escrita de selección de consejeros y altos directivos que la

Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene siempre presente, la cual promueve la diversidad de conocimientos, experiencias y género en

la composición del Consejo y de la Alta Dirección, hasta la consecución de una composición equilibrada, con una cada vez mayor proporción de

mujeres en su seno.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la

política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha manifestado expresamente al respecto, y ha dejado constancia en acta y ha transmitido

al Consejo que en todo caso vela porque al proveerse de nuevas vacantes tanto en el Consejo como en la Alta Dirección, cuando llegue el caso, el

proceso de selección no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres.

El porcentaje de consejeros de sexo femenino se ha visto incrementando notablemente en el ejercicio, pasando del 20% en 2020 al 36,36% en

2021. Para conseguirlo, la Comisión ha llevado a cabo un proceso ordenado de selección, tutelado por un tercero independiente, en concreto

por una ﬁrma independiente de headhunting internacional especializada en procesos de selección de consejeros, habiendo consenso en que

las candidatas más adecuadas eran Dña. Teresa Quirós para la posición de Comisión de Auditoria y Dña. María Sicilia para la posición de Sector

Energético/ESG. En consecuencia, tras el proceso de selección llevado a cabo y la valoración de las candidatas, la Comisión concluyó que ambas

tienen conocimientos y presentan un perﬁl profesional cualiﬁcado e idóneo para el desempeño de las funciones propias del cargo de consejero

independiente de la Sociedad, consideró que sus conocimientos y experiencia dotan al Consejo de mayor diversidad de perﬁles, y su designación

como consejeras independientes permite a la vez incrementar el número de miembros de esta categoría en el órgano de administración,

cuestiones ambas alineadas con las recomendaciones de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad ha concluido que el nombramiento de ambas consejeras ha aportado al Consejo

competencias que se consideran valiosas de cara al desarrollo de la actividad de la Sociedad en el camino hacia la transición energética y la

descarbonización.

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C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de

accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación

social del accionista

Justiﬁcación

Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya

participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros

dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de

administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o

en comisiones del consejo:

Nombre o denominación

social del consejero o comisión

Breve descripción

COMISIÓN DELEGADA

La Comisión Delegada tiene capacidad decisoria de ámbito general, y

consecuentemente, con delegación expresa de todas las facultades legal o

estatutariamente delegables, salvo que otra cosa se decida en su constitución o

en un momento posterior, lo cual no se ha producido. En la Comisión Delegada,

también llamada Ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes

categorías de consejeros será similar a la del propio Consejo, y su Presidente y

Secretario serán los del Consejo de Administración. La Comisión Ejecutiva debe

mantener puntualmente informado al Consejo en pleno de los asuntos tratados

y de las decisiones que adopte. Todos los miembros del Consejo deberán recibir

copia de las actas de las sesiones de la Comisión. A la Comisión Delegada le son

de aplicación las mismas normas de funcionamiento previstas para el Consejo de

Administración, si bien está previsto que en 2022 el Consejo de Administración

de la Sociedad apruebe un reglamento especíﬁco de la Comisión en el que se

recogerá su composición, los requisitos para el nombramiento de sus miembros,

las reglas de funcionamiento, las responsabilidades y funciones asignadas, los

medios de los que disponga, las reglas sobre la interacción con el Consejo y los

accionistas, las evaluaciones de la comisión y los informes a emitir. No obstante

la constitución de la Comisión Ejecutiva, ésta podrá no ejercer sus funciones

ni celebrar reuniones si el Consejo estima que no es necesario, en el contexto

de la actividad de la sociedad, si así lo estiman la mayoría de los Consejeros. La

Comisión Delegada o Ejecutiva no se ha reunido en 2021.

C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,

representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la

sociedad cotizada:

Nombre o denominación

social del consejero

Denominación social

de la entidad del grupo

Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?

Sin datos

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C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que

desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de

la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identiﬁcación del

consejero o representante

Denominación social de

la entidad, cotizada o no

Cargo

DON EMILIO YBARRA AZNAR ELECNOR, S.A. CONSEJERO

DON JORGE GABIOLA MENDIETA VICINAY, S.A. CONSEJERO

DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ

PROMOTORA DE INFORMACIONES,

S.A. PRISA.

CONSEJERO

DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ GRENERGY RENOVABLES, S.A. CONSEJERO

DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ SINGULAR PEOPLE S.A. CONSEJERO

DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES SOLTEC POWER HOLDINGS S.A. CONSEJERO

DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA ERNESTO VENTOS, S.A. CONSEJERO

DON ALFONSO BARANDIARAN

OLLEROS

ENGINYERIA MAPEX S.L. PRESIDENTE

DON FRANCISCO IRAZUSTA

RODRIGUEZ

GARNICA PLYWOOD SA CONSEJERO

DON JORGE GABIOLA MENDIETA VICINAY MARINE, S.L. CONSEJERO

DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-

URRUTIA

PROJECT QUASAR INVESTMENTS

2017,S.L.

CONSEJERO

DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-

URRUTIA

DENARIUS METALS CORP CONSEJERO

DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES DUALMETHA CONSEJERO

El Consejero D. Enrique Migoya Pelaez representa como consejero dominical al titular indirecto BBVA en diversos consejos de administración,

entre los que cabe destacar Informa D&B, Distrito Castellana Norte o Neotec, CESCE, S.A., Corporación IBV Participaciones Empresariales S.A.,

Neotec Capital Riesgo SCR, Coinversión Neotec SCR, Neotec Capital Riesgo SCR, Momentum Social Investment Holding S.L., PECRI Inversión S.L.,

Inverahorro S.L., y ha participado en otros como Occidental Hoteles o Textil Textura. Asimismo es consejero de METROVACESA, S.A.

El Consejero hasta 30 de junio de 2021 D. Juan Maria Román Gonçalves es consejero de Caja Sur Banco, S.A.U. y de Erhardt y Cía, S.A.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,

cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas

Sin datos

Las actividades retribuidas de los Consejeros se encuentran descritas con anterioridad en el apartado C.I.3) de este Informe

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos

de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]

[  ]

Sí

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Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula

El artículo 12. "Incompatibilidades" letra a) del Reglamento del Consejo aprobado el 27 de enero de 2022 establece que no podrán ser nombrados

Consejeros quienes ejerzan el cargo de administrador en más de cinco sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en bolsas de

valores nacionales o extranjeras. Las sociedades pertenecientes a un mismo grupo se considerarán como una sola sociedad.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración

siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 1.109

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de

ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de

ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)

Importe de los fondos acumulados por los consejeros

antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

En 2019 la remuneración total del Consejo experimentó una reducción importante respecto a 2018 debido a la ausencia de un Presidente

Ejecutivo. En 2020 dicha remuneración total experimenta una subida respecto a 2019 por la incorporación al Consejo del nuevo Presidente

Ejecutivo D. Francisco Irazusta.

C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la

remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social Cargo/s

DON MIGUEL GARRIDO IRIA DIRECTOR S & OP

DON CARLOS LOPEZ DE LAS HERAS DIRECTOR GENERAL

DOÑA IZASKUN EYARA ALVAREZ DIRECTORA ECONOMICA Y DE CONTROL DE GESTION

DON IÑIGO URRUTIKOETXEA

PORTUGAL

DIRECTOR COMERCIAL

DON ANTON PIPAON PALACIO ADJUNTO A DIRECTOR GENERAL

DON ANDONI JUGO ORRANTIA DIRECTOR INDUSTRIAL TUBOS MILL (PLANTA AMURRIO)

DOÑA INÉS NÚÑEZ DE LA PARTE SECRETARIA DEL CONSEJO Y DIRECTORA ASESORÍA JURÍDICA

DON FRANCESC RIBAS COLLELL DIRECTOR TUBOS REUNIDOS AMÉRICA

DOÑA JON BIKANDI ITURBE DIRECTOR INDUSTRIAL PRODUCTOS MILL (PLANTA TRÁPAGA)

DON KOLDO LASALA URRUTICOECHEA DIRECTOR DE PERSONAS, PREVENCIÓN Y SALUD

DON JOSU ARTECHE URRUTIA DIRECTOR DE APROVISIONAMIENTOS

DON ALBERTO SANTAMARÍA RUBIO DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNA

Número de mujeres en la alta dirección 2

Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 16,66

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.757

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El nombramiento de D. Alberto Santamaría Rubio como Director de Auditoría Interna tuvo lugar el 1 de febrero de 2021.

El nombramiento de D. Koldo Lasala Urruticoechea como Director de Personas, Prevención y Salud tuvo lugar el 1 de octubre de 2021.

El nombramiento de D. Josu Arteche como miembro del Comité de Dirección tuvo lugar el 1 de marzo de 2021.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.

Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los

procedimientos.

Los Consejeros son designados por la Junta General de conformidad con las previsiones contenidas en la ley. o, con carácter provisional, por el

Consejo de Administración en los supuestos de cooptación.

El Consejo de Administración procurará, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de los candidatos recaiga sobre

personas de conocida competencia, experiencia y prestigio.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene asignadas por el Consejo las siguientes funciones, entre otras:

a) Informar las propuestas de nombramientos y reelecciones de Consejeros, así como formular las propuestas de Consejeros

Independientes.

b) Informar las propuestas de cese de los miembros del Consejo.

c) Veriﬁcar el carácter de cada Consejero.

d) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo.

Las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros que el Consejo someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y las

decisiones de nombramiento que adopte el Consejo, en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar

precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de Consejeros independientes, o del

informe justiﬁcativo de dicha Comisión, en el caso de los restantes Consejeros.

Las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán valorar de forma expresa la honorabilidad, idoneidad,

solvencia, competencia, experiencia, méritos, cualiﬁcación, formación, disponibilidad para el eﬁcaz ejercicio de sus funciones y compromiso con

su función del candidato propuesto. A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valorará la disponibilidad atendiendo al

tiempo aproximado de dedicación estimado, en función, entre otros elementos, del número de reuniones anuales previstas para los Consejeros no

ejecutivos, haciéndola constar en el correspondiente informe o propuesta.

Cuando el Consejo se aparte del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habrá de motivar las razones de su proceder y dejar

constancia en acta de sus razones.

En el momento de aceptar su cargo, los Consejeros deberán reconocer expresamente su compromiso con la defensa del interés social, que deberá

prevalecer sobre cualquier otro interés, particular o de terceros, manifestar si mantienen cualquier tipo de relación con accionistas titulares de una

participación signiﬁcativa en la Sociedad e informar sobre cualquier tipo de conﬂicto de interés.

El procedimiento de reelección es el mismo que el de nombramientos, salvo el sistema de cooptación, que no procede.

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, salvo que sean reelegidos, sin perjuicio de

las competencias de cese de la Junta General y lo previsto en el Reglamento del Consejo.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su

organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modiﬁcaciones

El resultado de la evaluación anual del Consejo en 2021 ha sido satisfactorio, razón por la cual en 2022 no se han producido cambios en la

organización ni en los procedimientos aplicables a las actividades del Consejo de Administración, si bien sí se ha elaborado un Plan de Acción para

fortalecer la aportación de valor del Consejo de Administración a Tubos Reunidos.

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La valoración media obtenida indica que en 2021 el Consejo de Administración como órgano ha tenido un funcionamiento eﬁcaz. La estructura,

composición y dimensión es adecuada y el Consejo ha promovido eﬁcazmente el interés social. El Consejo ha aumentado su compromiso con una

composición diversa y equilibrada, con mayor número de consejeros de sexo femenino y de consejeros independientes.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración

auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del

consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El Consejo de Administración ha llevado a cabo el proceso de evaluación del funcionamiento y de la eﬁcacia general del Consejo y de sus

Comisiones, así como la evaluación individual del Presidente Ejecutivo, del Consejero Coordinador y de la Secretaria del Consejo, como

profesionales al servicio del Buen Gobierno Corporativo, de forma interna a través de cuestionarios exhaustivos, si bien en el ejercicio anterior la

Sociedad contó con el auxilio de una ﬁrma especializada en evaluación de Consejos.

A través de dicho proceso de autoevaluación, llevado a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones apoyándose en la Secretaría

del Consejo, se han identiﬁcado las fortalezas y posibles áreas de mejora del Consejo como órgano colegiado, y de sus comisiones y cargos, y

se ha elaborado un Plan de Acción para fortalecer la aportación de valor del Consejo de Administración a Tubos Reunidos a ﬁn de asegurar su

crecimiento y la sostenibilidad futura, estableciendo las métricas necesarias para evaluaciones posteriores.

La autoevaluación del ejercicio 2021 ha sido realizada a través de un cuestionario exhaustivo completado por todos los miembros del órgano

de administración y remitido a la Secretaria del Consejo, quien se ha encargado de hallar las valoraciones medias y de recoger todos los

comentarios realizados. Los cargos del Consejo se han abstenido de responder a las cuestiones relativas a su propia evaluación. No se ha evaluado

el funcionamiento de la Comisión Delegada porque no se ha reunido en 2021. Todas las respuestas han sido conﬁdenciales y se han transcrito en la

evaluación todas las observaciones realizadas.

Así mismo se han tenido en cuenta las recomendaciones realizadas con respecto al ejercicio 2020 por parte de la ﬁrma independiente

especializada en el asesoramiento a consejos de administración que resultan aplicables al ejercicio en curso.

El objetivo de la evaluación realizada es garantizar un órgano de administración eﬁciente, cohesionado, sostenible y alineado con la estrategia de

Tubos Reunidos.

El proceso de evaluación del Consejo de Administración de Tubos Reunidos se ha basado en las recomendaciones y Guías Técnicas de la CNMV,

en los códigos internacionales de Buen Gobierno, así como en las mejores prácticas aplicadas actualmente en este ámbito, teniendo en cuenta las

últimas tendencias y estudios más recientes en Gobierno Corporativo nacionales e internacionales. El enfoque ha sido eminentemente práctico,

tratando cuestiones muy concretas y esenciales en el funcionamiento del Consejo de Administración de Tubos Reunidos.

En la evaluación cada miembro del Consejo de forma anónima ha aportado su opinión, entre otras, sobre las siguientes cuestiones:

o Cumplimiento de los ﬁnes del Consejo

o Estructura y composición del Consejo y sus comisiones

o Tamaño del consejo y su adecuación para favorecer el debate equilibrado

o Operativa y procedimientos del Consejo

o Estructura y contribución de las Comisiones del Consejo

o Diversidad de experiencias, trayectorias, género y edad, entre otros

o Funcionamiento de los cargos del Consejo

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las

relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o

cualquier sociedad de su grupo.

La evaluación del funcionamiento del Consejo, sus Comisiones y cargos en el ejercicio 2021 ha sido llevada a cabo internamente sin el auxilio de un

consultor externo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Artículo 15 "Dimisión, separación y cese" del Reglamento del Consejo aprobado el 27 de enero de 2022 establece lo siguiente:

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Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General de

Accionistas.

Los Consejeros deberán informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la

propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, deberán informar al Consejo, a través de su Secretario,

de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Habiendo sido informado o habiendo

conocido el Consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible

y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar

alguna medida que resulte oportuna atendiendo al interés social, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero

o proponer su cese. La Sociedad dará cuenta de la adopción de dichas medidas en el informe anual de gobierno corporativo.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, a requerimiento del Consejo, la correspondiente dimisión, en los

siguientes casos:

a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la ley.

b) Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación y crédito

de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo.

c) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave como consecuencia

de un expediente instruido por las autoridades supervisoras.

d) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser

Consejero de la Sociedad.

e) En particular, cuando las actividades que desarrolle el Consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o

jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, pudieran comprometer su independencia o idoneidad.

f) Cuando resulten amonestados por acuerdo del Consejo por haber infringido gravemente sus deberes como Consejeros, mediante acuerdo

motivado adoptado por al menos mayoría de dos tercios de los consejeros, previa propuesta e informe de la Comisión de Nombramientos y

Retribuciones.

g) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas

vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.

h) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista o

los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la

consecuencia de perder esta la condición de signiﬁcativa o suﬁciente para justiﬁcar el nombramiento, o la rebajen en un porcentaje que aconseje

la reducción del número de Consejeros externos dominicales propuestos por el accionista. En el caso de Consejeros ejecutivos, cuando cesen en

los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento.

i) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la

ley, le impidan seguir siendo considerado como tal.

Los miembros de las comisiones y los Consejeros Delegados cesarán en su cargo automáticamente cuando lo hagan en su condición de Consejero.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[  ]

[ √ ]

Sí

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado

presidente del consejo de administración:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[  ]

[ √ ]

Sí

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

29 / 74

El Reglamento del Consejo aprobado el 27 de enero de 2022 no establece límites y ha eliminado la circunstancia de edad como causa de puesta

a disposición del cargo de Consejero. Con anterioridad el límite de edad era 70 años para los consejeros externos y 65 años para los consejeros

ejecutivos.

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos

más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al

establecido en la normativa:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas

para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de

hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si

se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las

limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

De acuerdo con lo previsto en artículo 29 del Reglamento del Consejo, los Consejeros deben acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan

hacerlo personalmente, deberán delegar por escrito su representación a favor de otro Consejero, junto con las instrucciones precisas de voto. Por

tanto los consejeros pueden hacerse representar en el Consejo por otros Consejeros, en las formas habituales, sin que exista un número máximo

de delegaciones ni la obligatoriedad de delegar en un Consejero de la misma tipología, con una única excepción: Los Consejeros no ejecutivos solo

podrán delegar en otro Consejero no ejecutivo.

Por otro lado no podrá delegarse la representación en relación con asuntos respecto de los que el Consejero se encuentre en cualquier situación

de conﬂicto de interés.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.

Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En

el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas.

Número de reuniones del consejo 15

Número de reuniones del consejo

sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,

sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 6

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de

COMISIÓN DELEGADA

Número de reuniones de

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

Y RETRIBUCIONES

Número de reuniones de

COMISIÓN DE AUDITORÍA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

30 / 74

El contacto del Consejero Coordinador con el resto de consejeros es ﬂuida y permanente, y no ha resultado necesario canalizarlo formalmente en

reuniones del órgano de administración sin la presencia del consejero ejecutivo, máxime en el contexto de la pandemia por Covid-19. Sin embargo

el Consejero Coordinador en el ejercicio de sus funciones ha mantenido reuniones y conversaciones de forma telemática con distintos consejeros.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y

los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 15

% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00

Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones

especíﬁcas, de todos los consejeros

% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones

especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio

100,00

C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se

presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]

[  ]

Sí

Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y

consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre Cargo

DON CARLOS LOPEZ DE LAS HERAS DIRECTOR GENERAL

DOÑA IZASKUN EYARA ALVAREZ

DIRECTORA ECONOMICA Y DE

CONTROL DE GESTION

DON FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Presidente Ejecutivo

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las

cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren

de conformidad con la normativa contable.

• La Comisión de Auditoría supervisa de manera continua durante el ejercicio los procesos de elaboración de la Información Financiera y el Sistema

de Control Interno.

• El Sistema de Control Interno de la Información Financiera se actualiza para incluir todos los aspectos necesarios para la elaboración de la

Información Financiera (incluidos cambios normativos).

• El auditor externo presenta a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración la planiﬁcación y los avances de su trabajo, así como el

borrador de su informe de auditoría de las cuentas individuales y consolidadas antes de la formulación de las cuentas.

• En el eventual caso de posibles salvedades en el borrador del informe de los auditores, el Consejo de Administración adopta las medidas posibles

para subsanarlas.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[  ]

[ √ ]

Sí

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

31 / 74

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario Representante

DOÑA INÉS NÚÑEZ DE LA PARTE TUBOS REUNIDOS, S.A.

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de

los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los

analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se

han implementado en la práctica las previsiones legales.

Entre las funciones de la Comisión de Auditoría se encuentra velar por la independencia del auditor de cuentas. Para ello desarrolla las siguientes

actividades concretas:

• Reuniones recurrentes con el auditor de cuentas, tanto en presencia de miembros de la dirección de la sociedad como en solitario, en las que,

entre otras cuestiones, se hace un seguimiento de que no existían cuestiones que pusieran en riesgo la independencia del Auditor en relación con

la sociedad.

• Reuniones con el auditor en el seno de las Comisiones de Auditoría, donde se han trata especíﬁcamente sobre su independencia.

• La Comisión de Auditoría debe autorizar todos los servicios que se contratan al auditor, sea cual sea su naturaleza.

• Análisis y autorización de los honorarios del auditor, por todos los conceptos.

• Recepción y análisis de una conﬁrmación anual escrita del auditor en relación con su independencia, de acuerdo con la Norma Técnica de

Auditoría (NIA – ES) 260 (Revisada) y el Artículo 529 de la Ley de Sociedades de Capital.

• Emisión, por parte de la Comisión de Auditoría, de un informe detallado sobre el trabajo realizado en relación con el análisis de la independencia

del auditor externo, que se presenta a la Junta General de Accionistas.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al

auditor entrante y saliente:

[  ]

[ √ ]

Sí

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los

mismos:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de

auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje

que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/

o su grupo:

[ √ ]

[  ]

Sí

Sociedad

Sociedades

del grupo

Total

Importe de otros trabajos distintos

de los de auditoría (miles de euros)

68 0 68

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Sociedad

Sociedades

del grupo

Total

Importe trabajos distintos

de los de auditoría / Importe

trabajos de auditoría (en %)

54,46 0,00 25,77

DATOS SOLICITADOS Y PENDIENTES DE RECEPCIÓN

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su

caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de

auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida

realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,

indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría

sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

IndividualesConsolidadas

Número de ejercicios ininterrumpidos 3 3

IndividualesConsolidadas

Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de

ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)

8,11 8,11

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con

la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo

suﬁciente:

[ √ ]

[  ]

Sí

Detalle del procedimiento

El artículo 31 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deben contar con información suﬁciente y adecuada para el ejercicio de

sus funciones, y con el ﬁn de recabarla se hallan investidos de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad,

para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, para inspeccionar todas sus instalaciones y

para comunicarse con los miembros de la alta dirección de la Sociedad. Estas facultades se extienden a las sociedades ﬁliales del Grupo, sean

nacionales o extranjeras.

Con el ﬁn de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades anteriores se canaliza, previamente, a través del

Secretario del Consejo de Administración, que actuará en nombre del Presidente y que podrá facilitar directamente la información u ofrecer los

interlocutores apropiados.

El Presidente puede restringir, sólo excepcionalmente y de manera temporal, el acceso a determinada información, exclusivamente cuando, a

su juicio, debidamente motivado, sea innecesaria o resulte perjudicial para los intereses sociales, excepto cuando dicha solicitud provenga de al

menos un tercio de los miembros del Consejo. En todo caso, el Presidente lo comunicará al resto de miembros del Consejo.

El Consejo o cualquiera de sus miembros podrán, a través del Secretario del Consejo, organizar y solicitar presentaciones en relación con los

negocios de la Sociedad, así como solicitar que se destinen espacios especíﬁcos, dentro de las sesiones del Consejo, para la exposición de temas de

trascendencia para el Grupo.

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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El orden del día de las sesiones del Consejo indica con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo deba adoptar una decisión o acuerdo,

para que los Consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Toda la información es canalizada por el Secretario del Consejo y distribuida a los consejeros a través de una plataforma informática especíﬁca que

garantiza la seguridad y conﬁdencialidad de la misma, y facilita el desempeño de las funciones del consejero y sus facultades de información, así

como el acceso a los materiales de formación dirigidos a los Consejeros. En dicha aplicación, que es administrada por el Secretario del Consejo de

Administración, se incorpora la información que se considera adecuada para la preparación de las reuniones del Consejo y sus comisiones.

La documentación correspondiente a los puntos del orden del día de las reuniones se hacer llegar a los miembros del Consejo, y en su caso,

Comisiones, con la antelación suﬁciente para poder preparar las reuniones. Así mismo, el Consejero puede recabar, con las más amplias facultades,

la información y asesoramiento que precise sobre cualquier aspecto de la Sociedad, siempre que así lo exija el desempeño de sus funciones.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a

informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su

actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]

[  ]

Sí

Explique las reglas

La Sociedad tiene establecidas reglas que obligan a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten,

relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta.

El Artículo 15.3) del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deberán informar y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones que

les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular,

deberán informar al Consejo, a través de su Secretario, de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus

vicisitudes procesales.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia

en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un

consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y

reputación de ésta:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean

modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de

adquisición, y sus efectos.

La Sociedad no ha celebrado acuerdo alguno de los indicados en este apartado en 2021

C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto

de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y

dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos

dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo

de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneﬁciarios 1

Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo

Presidente Ejecutivo

El Contrato de servicios celebrado por la Sociedad con el Presidente

Ejecutivo establece una clausula de "Extinción del Contrato e

indemnización", por la cual el Presidente Ejecutivo tendrá derecho

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

34 / 74

Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo

a percibir de la Sociedad una indemnización en caso de cese y

extinción del Contrato por cualquiera de las siguientes causas no

imputables al Presidente Ejecutivo, tales como el incumplimiento

grave y culpable por la Sociedad, una modiﬁcación sustancial de

sus funciones, poderes o condiciones de su prestación de Servicios

no motivada por causa imputable al Presidente Ejecutivo, extinción

unilateral por su parte o por parte de la Sociedad como consecuencia

de un cambio de control de la Sociedad o cesión o transmisión de

todo o parte relevante de su actividad o de sus activos y pasivos a

un tercero o integración en otro grupo empresarial, y la extinción

unilateral del Contrato por la Sociedad de forma improcedente,

cuando no sea no debida a un incumplimiento de sus obligaciones

por parte del Presidente Ejecutivo. La indemnización en cualquiera de

las circunstancias anteriores consistirá en una cantidad equivalente a

12 meses de su Retribución Dineraria Fija por sus funciones ejecutivas.

Dicha indemnización supone la cantidad total a abonar por la

Sociedad, excluyendo cualesquiera otros conceptos indemnizatorios,

y renunciando expresamente el Presidente Ejecutivo a reclamar

cualquier otra cantidad derivada de dicha extinción tales como

expectativas de ingreso o beneﬁcios futuros. Ninguno de los restantes

Consejeros con cargo vigente en 2021 o a la fecha de este Informe

tuvieron ni tienen pactada indemnización alguna para el caso de

resolución, cese anticipado o terminación de la relación por la que

ejerce el cargo de Consejero.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser

comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque

los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o

de realizar la comunicación:

Consejo de administración Junta general

Órgano que autoriza las cláusulas √

Si No

¿Se informa a la junta

general sobre las cláusulas?

√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros

ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DELEGADA

Nombre Cargo Categoría

DON JORGE GABIOLA MENDIETA VOCAL Independiente

DON FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ PRESIDENTE Ejecutivo

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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COMISIÓN DELEGADA

Nombre Cargo Categoría

DON EMILIO YBARRA AZNAR VOCAL Dominical

DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA VOCAL Dominical

DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ VOCAL Dominical

% de consejeros ejecutivos 20,00

% de consejeros dominicales 60,00

% de consejeros independientes 20,00

% de consejeros otros externos 0,00

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido

descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento

de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el

ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la

ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

La Comisión Delegada tiene capacidad decisoria de ámbito general, y consecuentemente, con delegación expresa de todas las facultades legal o

estatutariamente delegables, salvo que otra cosa se decida en su constitución o en un momento posterior, lo cual no se ha producido.

En la Comisión Delegada, también llamada Ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros será similar a la

del propio Consejo, y su Presidente y Secretario serán los del Consejo de Administración. A la Comisión Delegada le son de aplicación las mismas

normas de funcionamiento previstas para el Consejo de Administración.

La Comisión Delegada no se ha reunido en 2021.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre Cargo Categoría

DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA PRESIDENTE Independiente

DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA VOCAL Dominical

DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES VOCAL Independiente

% de consejeros ejecutivos 0,00

% de consejeros dominicales 33,33

% de consejeros independientes 66,67

% de consejeros otros externos 0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene

atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la

misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y

cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los

estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) se compone de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, todos no ejecutivos.

Al menos dos son independientes y se designan teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia necesarios y los cometidos

de la Comisión. Su misión principal es contribuir a la captación y retención de talento, procurando que la compañía cuente con los mejores

profesionales en sus órganos de gobierno y en la alta dirección. Deberá veriﬁcar la coherencia de las políticas de selección y retribuciones con la

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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estrategia de la sociedad, incluyendo lo relativo a sostenibilidad, diversidad, rentabilidad a largo plazo y asunción de riesgos, notiﬁcando al Consejo

si detectase inconsistencias.

El Consejo designará al Presidente de la CNR, que será un independiente. La CNR ejerce con independencia las siguientes funciones:

Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo. A estos efectos, deﬁnirá las funciones y aptitudes necesarias en

los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su cometido.

Propiciar la deseable diversidad de género en el Consejo, estableciendo un objetivo de representación para el sexo menos representado y elaborar

orientaciones y políticas de diversidad sobre cómo alcanzarlo, y veriﬁcar anualmente el cumplimiento de dichas políticas.

Formular y elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su

sometimiento a aprobación de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de consejeros por la Junta.

Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a aprobación

por la Junta, así como las propuestas para su reelección o separación por la misma.

Informar o formular las propuestas de designación de los cargos internos del Consejo así como de los miembros de las comisiones, comprobando

y homologando la concurrencia de los conocimientos y experiencia necesarios.

Veriﬁcar el carácter de cada consejero y revisar que cumple los requisitos para su caliﬁcación como ejecutivo, externo independiente, externo

dominical, o, en su caso, otros externos.

Informar las propuestas de nombramiento y separación del Secretario del Consejo y altos directivos y proponer las condiciones básicas de sus

contratos.

Considerar la solicitud de cualquier consejero para tomar en consideración potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Examinar y organizar la sucesión del Presidente y resto de cargos del Consejo, así como del primer ejecutivo de la sociedad y del resto de la línea

ejecutiva y, en su caso, formular propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planiﬁcada, de conformidad con

el plan de sucesión aprobado por el mismo.

Proponer al Consejo y revisar periódicamente la política de remuneraciones de los Consejeros y de la alta dirección, de las comisiones del Consejo

o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su

observancia.

Comprobar la aplicación y observancia de la política retributiva de los consejeros y de la alta dirección establecida por la Sociedad, así como

garantizar que la remuneración individual de cada consejero y/o alto directivo sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos

directivos de la Sociedad.

Coordinar la evaluación del funcionamiento del Consejo y de sus comisiones, y elevar los resultados de dicha evaluación junto con una propuesta

de plan de acción, en su caso.

Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia de sus asesores externos.

Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el

informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones la CNR podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos.

En 2021 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado actuaciones importantes, entre las que cabe destacar las relacionadas con:

a) El cierre de retribuciones del ejercicio 2020 y propuesta para 2021, b) Los objetivos del equipo directivo para 2021, c) La evaluación del

funcionamiento del Consejo y de sus comisiones con apoyo de una ﬁrma experta, d) La selección del nuevo Director de Personas, Prevención y

Salud, e) La selección y propuesta al Consejo de dos nuevas consejeras independientes, f) La nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros

para los ejercicios 2022, 2023 y 2024 y g) El análisis y modiﬁcación de la composición de las Comisiones de Supervisión.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha reunido en 5 ocasiones en 2021.

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Nombre Cargo Categoría

DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ VOCAL Dominical

DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ PRESIDENTE Independiente

DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES VOCAL Independiente

DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA VOCAL Otro Externo

DON JORGE GABIOLA MENDIETA VOCAL Independiente

% de consejeros ejecutivos 0,00

% de consejeros dominicales 20,00

% de consejeros independientes 60,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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% de consejeros otros externos 20,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene

atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la

misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y

cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los

estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión de Auditoría es un órgano con facultades de información, asesoramiento y propuesta, y con las siguientes funciones no ejecutivas:

Informar al Consejo sobre las materias de su competencia y en particular, sobre la información ﬁnanciera y el informe de gestión, así como la

información no ﬁnanciera preceptiva; y la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en paraísos

ﬁscales.

Informar al Consejo sobre las operaciones con partes vinculadas, tanto las que deba aprobar la Junta General como el Consejo, veriﬁcando su

equidad y transparencia, y supervisar el procedimiento interno establecido para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.

Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera preceptiva, revisando el cumplimiento de

los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

Supervisar la eﬁcacia de los sistemas de control interno, la auditoría interna, así como los sistemas de gestión de riesgos ﬁnancieros y no

ﬁnancieros (incluidos los ﬁscales y reputacionales, los relacionados con la corrupción y el fraude, los operativos, tecnológicos, legales, sociales,

medioambientales, y políticos).

Revisar la política de riesgos y, en su caso, proponer su modiﬁcación y actualización.

Velar por la independencia de la unidad de auditoría interna, recibir información de sus actividades y veriﬁcar que la alta dirección tenga en

cuenta sus conclusiones y recomendaciones.

Supervisar la actividad y eﬁcacia de las áreas de Compliance y Auditoría Interna, y velar por su independencia.

Proponer la selección, nombramiento, reelección y cese de los responsables de Compliance y Auditoría Interna y de la función interna de control

y gestión de riesgos; proponer sus presupuestos; aprobar la orientación y plan de trabajo anual, recibir información sobre sus actividades y veriﬁcar

que la Alta Dirección tenga en cuenta sus conclusiones y recomendaciones.

Establecer y supervisar un mecanismo para comunicar irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables.

Elevar al Consejo, para su sometimiento a la Junta General, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor

de cuentas, así como las condiciones de su contratación y las relaciones con el mismo, responsabilizándose del proceso de selección, y recibir

regularmente información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de supervisar y preservar su independencia.

Proponer al Consejo la política relativa a la selección, contratación y relaciones con el auditor de cuentas.

Establecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre cuestiones que puedan poner en riesgo su

independencia y cualesquiera otras relacionadas con la auditoría, y, cuando proceda, la autorización de otros servicios.

Velar por que la retribución del auditor de cuentas no comprometa su calidad ni su independencia y, en caso de renuncia, examinar las

circunstancias que la hubieran motivado y supervisar el contenido de la preceptiva comunicación a la CNMV.

Asegurar que el auditor de cuentas mantenga anualmente una reunión con el Consejo para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la

evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.

Recibir anualmente del auditor externo la declaración de su independencia, así como la información detallada e individualizada de los servicios

adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de

la actividad de auditoría de cuentas.

Emitir anualmente un informe sobre la independencia del auditor de cuentas.

Proponer al Consejo el nombramiento del veriﬁcador de la información de sostenibilidad preceptiva.

Velar por que las cuentas anuales que el Consejo presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa

contable informando del resultado de la auditoría de las cuentas anuales y, cuando el auditor haya incluido en el informe alguna salvedad, del

parecer de la Comisión de Auditoría sobre su contenido y alcance.

Informar en la Junta General sobre las cuestiones que planteen los accionistas en materia de su competencia.

Mientras el Consejo no haya delegado formalmente esta facultad en otra Comisión especíﬁca constituida al efecto, supervisar el cumplimiento de

las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo.

Analizar las modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su informe previo al Consejo sobre sus condiciones

económicas y su impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Durante el ejercicio 2021 las actuaciones más relevantes de la Comisión de Auditoría han estado relacionadas con: a) la supervisión de la

información ﬁnanciera semestral, b) la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio, c) el control de los riesgos operativos, d) el Mapa de Riesgos

Corporativo, e) el sistema de control interno de la información ﬁnanciera (SCIIF), f) la obtención de nueva ﬁnanciación en enero y en julio de 2021 y

su impacto en la estructura de deuda, g) la refundación del sistema de compliance y seguimiento de la actividad de cumplimiento normativo, y h)

la selección del nuevo director de Auditoría interna.

La Comisión se Auditoría se reunió en 5 ocasiones en 2021.

Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo

en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe

sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros

con experiencia

DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ /

DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ /

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES /

DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-

URRUTIA / DON JORGE GABIOLA

MENDIETA

Fecha de nombramiento

del presidente en el cargo

16/12/2021

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las

comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejeras

Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018

Número % Número % Número % Número %

COMISIÓN

DELEGADA

0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00

COMISIÓN DE

NOMBRAMIENTOS

Y RETRIBUCIONES

2 66,66 1 25,00 1 33,33 1 33,33

COMISIÓN DE

AUDITORÍA

2 40,00 1 33,33 0 0,00 1 33,33

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están

disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,

se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada

comisión.

Las Comisiones del Consejo están reguladas en el Reglamento del Consejo de Administración, el cual está disponible en la página web de la

Sociedad (www.tubosreunidos.com) en el apartado de "Accionistas e Inversores". Así mismo el Reglamento se puede consultar en la página web

de la CNMV.

En el ejercicio 2016 se produjeron determinadas modiﬁcaciones en la regulación de las Comisiones del Consejo dando lugar a un nuevo texto

refundido, habiendo sido este comunicado a la CNMV, durante el ejercicio 2021 no se han realizado modiﬁcaciones en la regulación.

El 27 de enero de 2022 el Consejo ha aprobado el nuevo texto refundido del Reglamento del Consejo, que ha sido objeto de comunicación a la

CNMV, está en trámites de inscripción y será objeto de información a la Junta General de Accionistas en 2022.

El Consejo de Administración se ha marcado como objetivo para el ejercicio 2022 aprobar una regulación especíﬁca de las tres comisiones

del Consejo, y en concreto tiene previsto aprobar y publicar un Reglamento de la Comisión de Auditoría, un Reglamento de la Comisión de

Nombramientos y Retribuciones, y un Reglamento de la Comisión Ejecutiva.

Sí se ha elaborado de forma voluntaria un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Auditoría.

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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con

partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen

las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos

internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones

vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

El artículo 25.8 letra C) f) establece que la Comisión de Auditoría debe informar con carácter previo al Consejo sobre las operaciones con partes

vinculadas, tanto las que deba aprobar la Junta General como el Consejo, veriﬁcando su equidad y transparencia, y supervisar el procedimiento

interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.

Por otro lado el artículo 6.5. letra q) del nuevo Reglamento del Consejo reserva al conocimiento directo del Consejo la aprobación, previo informe

de la Comisión de Auditoría, de las operaciones vinculadas (tal y como se deﬁnen en la ley) cuyo importe o valor sea inferior al 10 % del total de las

partidas del activo según el último balance anual aprobado, y la elevación de propuesta a la Junta General de Accionistas para la aprobación de las

operaciones vinculadas que excedan de dicho porcentaje.

El Consejo sí podrá delegar la aprobación de las operaciones vinculadas entre sociedades que formen parte del Grupo que se realicen en el ámbito

de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, así como aquellas operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones

estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien

actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de

la sociedad.

Adicionalmente, si la operación vinculada afectara a personas vinculadas sometidas al Reglamento Interno de Conducta, el procedimiento

aplicable a los conﬂictos de intereses que surjan de dichas operaciones vinculadas se aplicará lo indicado en el apartado D.6.

La Sociedad informa que la Comisión de Auditoría, en una de sus reuniones anuales, que en general coincide con la de supervisión de las cuentas

anuales del ejercicio, emite un informe sobre las operaciones que con partes vinculadas se hayan realizado durante el ejercicio, informe que forma

parte del acta de la correspondiente reunión.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su

materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más

de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha

sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En

caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el

consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o

denominación social

del accionista o

de cualquiera de

sus sociedades

dependientes

Participación

Nombre o

denominación

social de la

sociedad o entidad

dependiente

Importe

(miles de

euros)

Órgano que la

ha aprobado

Identiﬁcación

del accionista

signiﬁcativo o

consejero que se

hubiera abstenido

La propuesta a

la junta, en su

caso, ha sido

aprobada por

el consejo sin el

voto en contra

de la mayoría de

independientes

(1)

BANCO BILBAO

VIZCAYA

ARGENTARIA, S.A.

14,77

TUBOS REUNIDOS,

S.A.

77.101

JUNTA GENERAL

ACCIONISTAS

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Nombre o

denominación social

del accionista o

de cualquiera de

sus sociedades

dependientes

Naturaleza

de la relación

Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación

(1)

BANCO BILBAO

VIZCAYA

ARGENTARIA, S.A.

Contractual

OPERACIONES DE FINANCIACIÓN

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia

realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,

incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle

conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún

accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta

de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o

denominación

social de los

administradores

o directivos o de

sus entidades

controladas o

bajo control

conjunto

Nombre o

denominación

social de la

sociedad

o entidad

dependiente

Vínculo

Importe

(miles de

euros)

Órgano que la

ha aprobado

Identiﬁcación

del accionista

signiﬁcativo o

consejero que se

hubiera abstenido

La propuesta a la

junta, en su caso,

ha sido aprobada

por el consejo sin

el voto en contra

de la mayoría de

independientes

Sin datos

Nombre o

denominación

social de los

administradores

o directivos o de

sus entidades

controladas o

bajo control

conjunto

Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación

Sin datos

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D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes

por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al

grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que

ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas

se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o

territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal:

Denominación

social de la

entidad de

su grupo

Breve descripción de la operación y otra

información necesaria para su evaluación

Importe

(miles de euros)

Sin datos

NADA QUE REPORTAR

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia

realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de

conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido

informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación

social de la

parte vinculada

Breve descripción de la operación y otra

información necesaria para su evaluación

Importe

(miles de euros)

MARUBENI

ITOCHU

TUBULARS

EUROPE, PLC

INTERESES PRÉSTAMO CONCEDIDO 12

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses

entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas.

El artículo 26.C. letra j) del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros tienen el deber de adoptar las medidas necesarias para

evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conﬂicto con el interés social y con sus

deberes para con la sociedad. En particular, el deber de evitar situaciones de conﬂicto de interés obliga al Consejero y a sus personas vinculadas

a abstenerse de realizar las conductas descritas en el citado artículo.

Adicionalmente, el Artículo 36 de dicho Reglamento regula de forma especíﬁca y detallada los posibles conﬂictos de interés en el seno del

Consejo. Las situaciones de conﬂicto de interés se rigen por las siguientes reglas:

Cuando el Consejero tenga conocimiento de estar incurso en una situación de conﬂicto de interés, deberá comunicarlo por escrito al

Consejo, a través de su Secretario, lo antes posible. El Secretario del Consejo remitirá copia de las comunicaciones recibidas a la Comisión de

Nombramientos y Retribuciones, a través del Secretario de esta última. La comunicación contendrá una descripción de la situación que da

lugar al conﬂicto de interés, con indicación de si se trata de una situación de conﬂicto directo o indirecto a través de una persona vinculada,

en cuyo caso deberá identiﬁcarse a esta última. La descripción de la situación deberá detallar el objeto y las principales condiciones de la

operación o de la decisión proyectada, incluyendo su importe o evaluación económica aproximada.

Si la situación que genera el conﬂicto de interés es una operación vinculada, la comunicación también identiﬁcará el departamento o la

persona de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades del Grupo con la que se hubieran iniciado los correspondientes contactos.

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La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tomará conocimiento de la situación descrita por el Secretario y propondrá al Consejo las

medidas que deban adoptarse. Cualquier duda sobre si el Consejero podría encontrarse o no en un supuesto de conﬂicto de interés, deberá ser

trasladada al Secretario del Consejo, debiendo dicho Consejero abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que la duda sea resuelta.

Si de la situación de conﬂicto se derivara de alguna operación, transacción o circunstancia que requiriera de algún tipo de operación, informe,

decisión, o aceptación, el Consejero afectado por la misma deberá abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que el Consejo estudie

el caso y adopte y le comunique la decisión oportuna. En este sentido, el Consejero deberá ausentarse de la reunión durante la deliberación

y votación de aquellos asuntos en los que él o una persona vinculada se halle incursa en conﬂicto de interés, directo o indirecto, excluyendo

únicamente del deber de abstención los acuerdos que le afecten en su condición de consejero.

En aquellos supuestos en los que la situación de conﬂicto de interés sea de tal naturaleza que constituya una situación de conﬂicto estructural

y permanente entre el Consejero (o personas vinculadas con él o, en el caso de un consejero dominical, además, del accionista o accionistas

que representa o de las personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos) y la Sociedad o las sociedades integradas en el Grupo, se

entenderá que el Consejero carece de, o ha dejado de tener, la idoneidad requerida para el ejercicio del cargo.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,

cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o

alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de

cualquiera de ellas.

[  ]

[ √ ]

Sí

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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad,

incluidos los de naturaleza ﬁscal.

El Sistema de Gestión de Riesgos (SGR) del Grupo Tubos Reunidos funciona de forma integral, considerando todos los riesgos signiﬁcativos de

cualquier naturaleza a los que pueda estar expuesto el Grupo.

Se entiende por Riesgo los eventos que pueden diﬁcultar o impedir la consecución de los objetivos del Plan Estratégico, lo que incluye aquellos

que puedan tener una incidencia negativa en su patrimonio, situación ﬁnanciera o resultados, con independencia de que los causantes del

riesgo sean eventos de naturaleza ﬁnanciera o no. Para poder abarcar la totalidad de los Riesgos, el Grupo ha deﬁnido en su Política Corporativa 5

categorías principales de Riesgos y 29 subcategorías (datos a 31/12/2021).

El SGR actúa de manera continua, para lo que existe un seguimiento periódico de los Riesgos de nivel 1 en el Comité Directivo y una supervisión

directa recurrente por parte de la Comisión de Auditoría.

El Grupo tiene determinadas una serie de actividades relevantes de gestión continua del Riesgo que agrupa en tres tipos: actividades de

identiﬁcación de riesgos, actividades de supervisión de la eﬁcacia del Sistema y actividades de actualización y mejora continua del Sistema.

Adicionalmente, se han deﬁnido elementos especíﬁcos de gestión del riesgo, entre los que destacan, entre otros, que 16 subcategorías de riesgo

(55%) tienen asignadas áreas responsables de su gestión continua, 6 son analizadas por terceros ajenos al grupo, 5 disponen de sistemas de gestión

propios que incluyen análisis de riesgos y 3 se asocian a tareas de aseguramiento hechas por terceros.

La información de la gestión de riesgos se consolida en el Mapa de Riesgos Corporativos y en el reporting de la gestión de estos riesgos a la

Comisión de Auditoría, destacando la actualización al menos una vez al año de dicho plan y la planiﬁcación de reporte a dicha Comisión de todos

estos riesgos relevantes.

E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y

Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal.

Tal como recoge su Reglamento, “el Consejo de Administración en pleno se reserva la competencia de aprobar las políticas y estrategias generales

de la Sociedad y, en particular, la política de control y gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales, así como el seguimiento periódico de los sistemas

internos de información y control”. La Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, tiene entre sus funciones

las de supervisar y evaluar de manera continua el Sistema de información y control interno, donde se incluye el SGR. Para ello cuenta, bajo su

dirección y supervisión, con Auditoría Interna, que evalúa su eﬁcacia, propone recomendaciones de mejora e informa periódicamente de sus

actividades a la Comisión.

Los principales Riesgos se identiﬁcan en un Mapa que se actualiza al menos una vez al año, y los mismos se asignan a la Alta Dirección y el Equipo

Directivo en función de sus responsabilidades organizativas. El Equipo Directivo es quien identiﬁca, mide y evalúa los riesgos, transmite la cultura

asociada a riesgos y deﬁne, establece y/o modiﬁca la respuesta al riesgo, aprobando y ejecutando (con sus equipos) los planes para afrontar los

riesgos, informando al Consejo de Administración a través de la Comisión de Auditoría.

En el seno del Comité Directivo se comentan los principales riesgos y factores de riesgo, así como que las desviaciones de indicadores respecto de

los parámetros establecidos, estén o no recogidos en el presupuesto.

E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean

signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley

18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principales riesgos identiﬁcados en el Mapa actualizado a 31/12/2021 son el de crédito, liquidez y mercado, los asociados a la ejecución de

los proyectos estratégicos de digitalización e integración de actividades productivas; la ciberseguridad; la interrupción de actividades en los

procesos productivos; la Seguridad y Salud de los trabajadores que, más allá de la pandemia, desarrollan una actividad enclavada en el Anexo 1 del

Reglamento de Prevención de Riesgos Laborales como riesgo elevado; y ﬁnalmente los costes de las materias primas y energías.

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E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal.

El Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría, hace un seguimiento detallado de los Riesgos concretos, estableciendo las

directrices de actuación y, por tanto, el nivel de tolerancia para cada uno de ellos. La posición general es conservadora en lo que se reﬁere a la

exposición al riesgo por parte del Grupo. Para su evaluación se tienen en cuenta diferentes escalas, entre las que destacan:

• La evaluación de distintos escenarios para las operaciones de detalle,

• La materialidad deﬁnida por el auditor externo para la emisión de sus informes,

• Una escala de impactos para la consideración de los riesgos estratégicos, donde se consideran altos los riesgos a partir de las siguientes

características:

EFECTO EVALUACIÓN DEL POSIBLE IMPACTO

Efecto en los objetivos del Plan Estratégico: No se cumple con más de uno de los objetivos del Plan Estratégico

Económico (impacto en EBITDA/Ventas): 1,8 M - 2,4 M

Reputacional: Cobertura mediática a nivel nacional con impacto signiﬁcativo en imagen y marca

Regulatorio: Requiere investigaciones limitadas por autoridades externas y organismos regulatorios

Tiempo de dedicación de la Dirección: Signiﬁcativo (>=10%, <20%)

En todo caso, el Consejo de Administración considera que un riesgo es importante cuando el efecto de su materialización pudiera ser considerado

por un inversor razonable como una alteración relevante de la información que se ha hecho pública por parte del Grupo para su toma de

decisiones o si, no teniendo un efecto sobre dicha información, el mismo puede afectar sustancialmente a la capacidad del Grupo para crear valor

a corto, medio o largo plazo.

E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio.

Los principales riesgos materializados en 2021 han sido los siguientes:

Retraso en el lanzamiento de las iniciativas del Plan Estratégico. La culminación del proceso de obtención de los recursos ﬁnancieros en el ejercicio

se ha producido el 23 julio de 2021, lo que ha supuesto que el lanzamiento de todas las iniciativas del Plan Estratégico 2021-2026 (siendo la

primera de ellas su comunicación al equipo completo del Grupo, más de 1.300 personas) se haya iniciado en septiembre, cuando estaba previsto

que se lanzara, al menos, seis meses antes. Esta situación se ha gestionado acortando plazos inicialmente previstos, e incorporando el posible

impacto de dicho retraso o decalaje en el Presupuesto del ejercicio 2022.

Incremento de los precios de materias primas y energías (gas y energía eléctrica). Este incremento ha supuesto una erosión de márgenes que

ha sido especialmente rápida porque la gestión del riesgo de liquidez durante el primer semestre obligaba a una gestión ajustada del capital

circulante y del nivel de existencias. Entre las principales acciones adoptadas destacan la renegociación de pedidos de venta para la recuperación

de márgenes; la replaniﬁcación de horarios de fabricación (en la medida de lo posible) para optimizar la gestión del consumo de energía; la

búsqueda de proveedores y la modiﬁcación de las condiciones de compra (especialmente energías y ﬂetes), analizando coberturas y el mercado

de futuros. Parece suﬁciente para responder a la cuestión.

Relanzamiento y modiﬁcación de la demanda mundial de tubo sin soldadura. La demanda mundial de tubos sin soldadura se está relanzado más

rápido en un tipo de tubos que en otros, así las ventas de tubos OCTG (segmento comercial, también denominado Upstream, cuyo uso principal

es en la perforación y extracción de petróleo y gas y en la geotermia y captura y almacenamiento de carbono) han experimentado un crecimiento

signiﬁcativo. La reacción de Grupo Tubos Reunidos ha sido la ﬂexibilización de la producción y la adaptación a la demanda del mercado, aunque

haya tenido que desviarse de sus objetivos estratégicos iniciales en cuanto a tipología de productos.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales,

así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da

respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Para los riegos mencionados en el apartado E.3 existen las siguientes acciones relevantes previstas y en ejecución:

Para los Crédito, liquidez y mercado el seguimiento en detalle de los ﬂujos de caja y la gestión del circulante, la ampliación de las líneas de avales y

coberturas de tipo de cambio, así como una gestión centralizada (tras la fusión de las tres sociedades ﬁliales de cabecera) del Riesgo de clientes y

una política de seguros para la cobertura de su riesgo.

Los proyectos estratégicos de digitalización e integración son objeto de seguimiento detallado por parte del Consejo de Administración.

La ciberseguridad ha sido objeto de evaluación especíﬁca en 2021 y se ha diseñado un plan en consecuencia, además de estructurarse y reforzarse

el Área con nuevas incorporaciones.

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La interrupción de actividades tiene dos actuaciones especíﬁcas, que son la evaluación periódica de riesgos asociados (incluidos desastres

naturales, fallos de sistemas y planes de mantenimiento) y la ejecución de los planes de mantenimiento preventivo (y correctivo) durante el

ejercicio.

En Seguridad y Salud se está cerrando un proyecto a tres años con un referente internacional en la materia sobre excelencia en la seguridad

laboral e implantando las recomendaciones surgidas.

En cuanto a los Costes de materias primas y energías, donde se incluyen los ﬂetes y los problemas de transporte marítimo, el modelo de

repercusión de costes a las ofertas se ha reevaluado y agilizado, y se están analizando las políticas de compras, manteniendo las revisiones

de contrataciones a largo plazo y en mercados de futuros. El seguimiento del coste de los transportes es continuo. A este respecto, en plena

inestabilidad del mercado de energía eléctrica, en noviembre de 2021, el Grupo cerró un acuerdo con su principal suministrador de energía

(Iberdrola) por el que ha conseguido un precio eléctrico ﬁjo para los ejercicios 2022 y 2023, en consonancia con su Plan Estratégico, y evitar las

variaciones del precio eléctrico en el mercado SPOT (mercado mayorista) durante ese periodo. Para una empresa electrointensiva como Grupo

Tubos Reunidos este acuerdo consigue restar incertidumbre en una importante partida de gastos de la cuenta de pérdidas y ganancias.

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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA

INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de

emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y

efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración de la Sociedad es el órgano responsable, entre otros aspectos relacionados con el desarrollo de un adecuado sistema

de gobierno corporativo, de la existencia y mantenimiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante, SCIIF).

La Comisión de Auditoría, tal y como se recoge en el Reglamento del Consejo de Administración, es el órgano responsable de supervisar la eﬁcacia

del SCIIF del Grupo, la Auditoría Interna y el proceso de gestión de riesgos, así como de discutir con los auditores de cuentas de la Sociedad o

sociedades de auditoría las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo del proceso de auditoría.

La Alta Dirección del Grupo, a través de la Dirección Económica, es la responsable del diseño, la implantación y el adecuado funcionamiento del

sistema, así como de mantenerlo actualizado para asegurar su eﬁcacia y su eﬁciencia, y de comunicar y formar a las personas que intervienen en

el mismo, manteniendo un reporte periódico. La Dirección Económica es responsable de marcar las directrices y los procedimientos relacionados

con la generación de la información ﬁnanciera y garantiza su correcta aplicación en el Grupo.

Todos los integrantes del Grupo ejecutan los controles y las actividades incluidas en el SCIIF en función de sus responsabilidades en el proceso de

elaboración de la Información Financiera.

La Comisión de Auditoría desarrolla su labor de supervisión sistemática y periódica por medio de la Auditoría Interna del Grupo, que ejecuta un

plan sistemático anual y reporta directamente a la Comisión el resultado de sus conclusiones.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los

siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de

deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y

funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejo de Administración tiene asumida la responsabilidad del diseño y revisión de la estructura organizativa y de las líneas de responsabilidad

y autoridad dentro del Grupo.

El Equipo Directivo, junto con el apoyo de la dirección de recursos humanos, deﬁne para cada una de las áreas sus funciones y responsabilidades.

Por lo que respecta al ámbito del SCIIF, la responsabilidad principal sobre la elaboración de la información ﬁnanciera recae en la Dirección

Económica. La estructura, dimensión y deﬁnición de tareas de cada posición del área es deﬁnida por dicha Dirección.

Al objeto de desarrollar sus actividades, la Dirección Económica se estructura en los siguientes departamentos: Contabilidad, Tesorería,

Administración de Clientes, Control de Gestión, Consolidación y Fiscal.

En relación con el proceso de elaboración de la Información Financiera, los distintos departamentos y la propia Dirección Económica transmiten

las instrucciones necesarias a las distintas Áreas del Grupo, recopilando y revisando la información recibida. La Dirección Económica coordina, así

mismo, la intervención de expertos independientes y de terceros ajenos al Grupo en relación con la Información Financiera.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos

(indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información

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ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y

sanciones:

El Grupo cuenta con un Código de Conducta, aprobado por el Consejo de Administración, que vincula a los miembros del Consejo de

Administración, a los directivos y empleados del Grupo y a la totalidad de las empresas, sucursales y agentes del Grupo, cualquiera que sea su

localización geográﬁca. En este Código de Conducta se incluyen los valores éticos del Grupo, entre los que se encuentra el cumplimiento con la

legalidad, incluidos los deberes de información y elaboración de la información ﬁnanciera.

El Grupo cuenta, asimismo, con un Modelo de Prevención de la Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, actualizado por acuerdo del

Consejo de Administración en 2021, que tiene por objeto el establecimiento de medidas que eviten la comisión, en el ámbito del Grupo Tubos

Reunidos, de actos que pudieran ser constitutivos de delitos, incluidos los relacionados con la Información Financiera.

El Órgano de Control Independiente, que reporta a la Comisión de Auditoría y/o al propio Consejo de Administración, es el encargado de: (i) el

análisis, en su caso, de las denuncias recibidas y tramitadas a través del canal de denuncias, (ii) el análisis, si fuera el caso, de los procedimientos

sancionadores; (iii) la formación y concienciación del personal en materia de prevención de delitos. En 2021 estaba compuesto por:

• La Secretaría del Consejo

• La Presidencia de la Comisión de Auditoría

• La Dirección Económica

• La Dirección de Auditoría Interna (con voz pero sin voto)

• En 2022 se ha incorporado la Dirección de Recursos Humanos.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de

naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y

actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si

permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

El Grupo cuenta con un canal de comunicación y denuncia en el que deben denunciarse comportamientos, acciones o hechos de los consejeros,

directivos o empleados que puedan implicar violaciones tanto de las normas internas de la Sociedad y/o de las empresas del Grupo como de la

ley. Las denuncias que se pudieran recibir a través de este canal, serán analizadas por el Órgano de Control Independiente por el procedimiento

establecido en su Reglamento interno. El acceso al canal de denuncia se encuentra recogido dentro del propio código de conducta y

directamente en la web corporativa del Grupo Tubos Reunidos (http://www.tubosreunidos.com/es/nuestros-valores.php). En este canal deben

denunciarse irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable.

El Órgano de Control independiente garantiza: (i) la conﬁdencialidad de los datos y antecedentes manejados y de las actuaciones llevadas a cabo,

salvo que por ley o requerimiento judicial proceda la remisión de información; (ii) el análisis exhaustivo de cualquier dato o información en base

a los cuales se requiera su actuación; (iii) la instrucción de un procedimiento adecuado a las circunstancias del caso, en el que se actuará siempre

con independencia y; (iv) la indemnidad de cualquier denunciante en relación a la presentación de denuncias de buena fe al citado Órgano de

control. El canal de denuncia permite realizar comunicaciones anónimas que respeten los derechos del denunciante y denunciado.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión

de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,

auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Adicionalmente a programas formativos especíﬁcos encaminados a cubrir determinadas necesidades que puedan surgir en el personal del Área

Económica, el Grupo cuenta con la involucración de asesores y auditores externos en actualizaciones en materias contables, legales y ﬁscales que

puedan afectar al Grupo.

F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error

o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

El Grupo considera los Riesgos de la Información Financiera como una tipología de Riesgos, por lo que le resulta de aplicación general el apartado

E del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo. Especíﬁcamente para esta categoría de Riesgos el Grupo cuenta con una matriz de riesgos

del SCIIF y con una matriz de riesgos operacionales debidamente documentadas.

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· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia;

integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza

y con qué frecuencia:

La matriz de riesgos del SCIIF permite la identiﬁcación de aquellos epígrafes materiales de los estados ﬁnancieros, las aserciones u objetivos de

la información ﬁnanciera en las que puedan existir riesgos así como la priorización de los procesos operativos con impacto en la información

ﬁnanciera. Dicha matriz es revisada periódicamente, según los planes de revisión establecidos en el Grupo.

· La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre

otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de

propósito especial:

La estructura societaria del Grupo es relativamente sencilla. No obstante, con carácter trimestral el responsable de Consolidación del Grupo,

dependiente de la Dirección Económica, informa de la composición del perímetro. Se presta atención a los riesgos derivados de toda transacción

que por su complejidad pueda requerir un especial tratamiento. Existen controles especíﬁcos para que las sociedades del Grupo no puedan

participar en sociedades y modiﬁcar el perímetro de consolidación.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros,

legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados

ﬁnancieros:

El Grupo cuenta adicionalmente con matrices de riesgos operacionales que abarcan las áreas de Clientes/Ventas, Existencias/Almacenes, Compras/

Proveedores, Tesorería y Legal, que se revisan periódicamente. Adicionalmente, en el modelo de gestión de riesgos se analizan éstos de manera

transversal, incluyendo el punto de vista de la información ﬁnanciera.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

Comisión de Auditoría tiene atribuida la responsabilidad de supervisar el proceso de elaboración de la Información Financiera.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF,

a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación

descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de

los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros,

incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones,

valoraciones y proyecciones relevantes

El Reglamento del Consejo de Administración recoge que la información ﬁnanciera o de carácter general sobre el Grupo que vaya a tener

repercusión externa, deberá ser veriﬁcada previamente por la Comisión de Auditoria.

Tubos Reunidos envía periódicamente información al mercado de valores. Dicha información es elaborada por el Área Económica, llevando a cabo

determinadas actividades de control durante el proceso de cierre contable encaminadas a garantizar su ﬁabilidad.

El Consejo de Administración revisa las transacciones más relevantes que puedan afectar de manera material a los estados ﬁnancieros mediante

diversas actuaciones, como es el seguimiento del Plan de Negocio y del presupuesto, así como de las estimaciones y juicios contables más

importantes utilizados en la elaboración de la información ﬁnanciera, una vez que la Comisión de Auditoría ha determinado que la información es

adecuada.

Los estados ﬁnancieros se elaboran en base a un calendario de reporte y fechas de entrega, conocidas por todos los participantes del proceso,

teniendo siempre en cuenta los plazos de entrega legales.

Además del propio procedimiento de cierre contable, y con carácter previo al proceso de elaboración y revisión de la información ﬁnanciera, el

Grupo cuenta con procedimientos y actividades de control en las áreas más relevantes en el proceso de elaboración de la Información Financiera,

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al objeto de asegurar un adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones, así como prevenir y detectar el fraude, y, en

deﬁnitiva, cubrir todas aquellas transacciones que puedan afectar de forma material a los estados ﬁnancieros.

El Área Económica monitoriza el funcionamiento del SCIIF informando periódicamente a la Comisión de Auditoría de los resultados obtenidos.

La Comisión de Auditoría, a través de su Presidente, remite esta información al Consejo de Administración, que es el responsable último de la

aprobación de la información para su posterior publicación al mercado.

La Sociedad dispone de un aplicativo informático especíﬁco para los procesos relacionados con el SCIIF.

Los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes son objeto de información especíﬁca a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración

en la revisión de la Información Financiera por parte del Área Económica, planteando el efecto de escenarios alternativos, cuando procede. La

Comisión de Auditoría es informada en paralelo por los Auditores del grado de avance de su trabajo y de las cuestiones relevantes relacionadas

con estos juicios y estimaciones.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre

seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación

de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y

publicación de la información ﬁnanciera.

Las sociedades que conforman el Grupo Tubos Reunidos utilizan determinados sistemas de información para mantener un adecuado registro y

control de sus operaciones.

Como parte del proceso de gestión de riesgos relacionados con la información ﬁnanciera, el Grupo identiﬁca, en sus componentes principales, qué

sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las principales áreas o procesos.

El Grupo depura sus procedimientos de seguridad de sistemas deﬁnidos a nivel de los componentes más signiﬁcativos y orientados a la

consecución de un adecuado nivel de seguridad. El objetivo es adoptar las pertinentes medidas de carácter organizativo, técnico y documental

necesarias para garantizar el nivel de seguridad objetivo. Al respecto se trabaja en los siguientes ámbitos: (i) Control de acceso y gestión de usuarios

(ii) Gestión del cambio (iii) Respaldo y recuperación (iv) Seguridad física y (v) Control de actividades subcontratadas.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades

subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración

encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados

ﬁnancieros.

Las áreas con mayor nivel de actividades subcontratadas a terceros con posibilidad de impacto material en la información ﬁnanciera son las áreas

de Sistemas de Información y la Fiscal. La contratación de dichos servicios se realiza por los Responsables de Sistemas y de la Dirección Económica,

respectivamente, asegurando la competencia, capacitación técnica y legal e independencia de los profesionales contratados.

En relación con otras actuaciones en transacciones relevantes solicitadas a expertos independientes, Tubos Reunidos mantiene siempre la

responsabilidad de la información.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o

departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación,

manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así

como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que

opera la entidad.

La responsabilidad de deﬁnir y mantener actualizadas las políticas contables del Grupo está atribuida a la Dirección Económica, quien, con dicho

propósito, realiza, entre otras, las siguientes actividades:

• Reunión anual previa a la fecha de cierre con los auditores externos para actualización de novedades contables y nuevos desgloses de

información en cuentas anuales. Adicionalmente, se realizan cuantas reuniones sean necesarias con los auditores externos para realizar las

consultas sobre temas especíﬁcos y actualizar los puntos más relevantes de la auditoría.

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• Contacto permanente con los responsables ﬁnancieros y de administración de las ﬁliales para trasladar a los mismos las principales novedades en

materia contable.

• Resolución de cualquier duda contable que pueda plantearse por parte de las distintas sociedades del Grupo.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de

aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados

ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de reporting y consolidación del Grupo es responsabilidad de la Dirección Económica y, en particular, del Responsable de

Consolidación. De esta forma, y a comienzos de cada ejercicio, el Responsable de Consolidación envía un calendario de reporting mensualizado

a los responsables ﬁnancieros y administrativos de las distintas sociedades del Grupo, con el ﬁn de asegurar la recepción de la información con

tiempo suﬁciente que permita la preparación de los estados ﬁnancieros consolidados en tiempo y forma.

La información de las ﬁliales es reportada por las mismas empleando para ello un "Paquete de Reporting de Consolidación" estandarizado, el

cual es preparado y enviado con antelación a la fecha de cierre por el Responsable de Consolidación y permite capturar la información de las

sociedades dependientes de forma homogénea. Dada que la fusión de tres sociedades dependientes se ha realizado con efectos contables

01/01/2021, no ha sido necesario actualizar el “Paquete de Reporting” este ejercicio.

El Grupo cuenta con una aplicación de consolidación que permite una agregación de los estados ﬁnancieros de las distintas sociedades del Grupo

así como la realización de los asientos de consolidación. A los efectos de las sociedades individuales, el Grupo ha homogenizado en el ejercicio

2021 los sistemas ERP contables de todas las sociedades individuales.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad

cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la

comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo

se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por

el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un

plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la

información ﬁnanciera.

Las labores de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría en el presente ejercicio han sido las siguientes:

• Revisión de los informes SCIIF preparados por la persona responsable del Área Económica, e información, en su caso, al Consejo de

Administración.

• Reuniones periódicas, previas a la publicación de la información ﬁnanciera intermedia y de la memoria de las cuentas anuales consolidadas,

con la Dirección Económica para la revisión del estado de ejecución y/o supervisión de los distintos controles y análisis, en su caso, de las posibles

incidencias.

Los Auditores de cuentas han asistido a diversas reuniones de la Comisión de Auditoría, en las que, entre otros asuntos, la Comisión: (i) ha

efectuado seguimiento con los auditores de cuentas las debilidades del sistema de control interno observadas, en su caso, en el desarrollo de su

actividad, y (ii) ha analizado el plan de auditoría anual de los auditores de cuentas, que incluye los objetivos de auditoría basados en la evaluación

de riesgos de la información ﬁnanciera, así como las principales áreas de interés o transacciones signiﬁcativas objeto de revisión en el ejercicio.

El Grupo dispone de una función de Auditoría Interna que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría. Esta función incorpora

responsabilidades de revisión del SCIIF, de acuerdo con el Plan Anual de Auditoría Interna que aprueba la Comisión y posteriormente evalúa.

Los resultados de cualquier incidencia relacionada con el SCIIF, junto con las medidas correctoras propuestas en su caso, se reportan a la Comisión

de Auditoría. La implantación de estas medidas es objeto de un posterior seguimiento por parte de la función de auditoría interna y de reporte a la

Comisión.

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F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con

lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta

dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de

control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros

que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de

corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Auditor de Cuentas asiste a las reuniones de la Comisión de Auditoría para informar de aspectos relacionados con el desarrollo de su trabajo

y el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría mantienen una relación profesional ﬂuida con el Auditor Externo, respetando su

independencia de actuación y criterio.

La actividad de la Auditoría Interna se reporta directamente a la Comisión de Auditoría e incluye los planes de mitigación de las eventuales

debilidades de control interno y el seguimiento de los planes de actuación.

A su vez, el Auditor de Cuentas mantiene reuniones periódicas con la Dirección Económica y con la Dirección de Auditoría Interna, tanto para la

obtención de información como para la comunicación de potenciales debilidades de control identiﬁcadas, si fuera el caso, en el desarrollo de su

actividad

F.6. Otra información relevante.

No hay ningún aspecto relevante adicional a destacar.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en

cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería

informar de sus motivos.

La información del SCIIF no ha sido sometida a revisión por parte del auditor externo a efectos de emitir un informe especíﬁco sobre el mismo,

sin perjuicio de que forma parte de la revisión del control de riesgos del Grupo en el trabajo de auditoría de los estados ﬁnancieros, para el que se

proporciona la matriz de controles en la que se indica el grado de ejecución de los controles diseñados.

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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las

sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada

de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información

suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un

mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante

la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [  ]

2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por

otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha

entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas

con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad

cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales.

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del

informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los

accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en

particular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código

de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

Durante la celebración de la Junta General, el Presidente informa verbalmente a los accionistas de los cambios más signiﬁcativos en materia de

gobierno corporativo, si los hay, acaecidos desde la anterior Junta General.

No obstante, el Presidente no explica los motivos concretos por los que no se cumplen algunas de las recomendaciones del Código de Gobierno

Corporativo, porque en general se cumplen, siendo poco relevantes y excepcionales los supuestos de falta de cumplimiento, total o parcial.

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4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e

inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto

que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los

accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través

de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e

identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de

información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de

información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados

(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la

información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]

La Sociedad no tiene publicada en su página web una política escrita de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y

asesores de voto en sentido estricto, si bien, aunque dicha política no está deﬁnida y por escrito, la Sociedad sí mantiene disponibles en dicha

web herramientas que evidencian la existencia de una política no escrita, respetuosa con las normas contra abuso de mercado y que da un trato

semejante a todos los accionistas, tales como el acceso de “relaciones con inversores” y la oﬁcina del accionista, así como la información relativa al

voto a distancia, la convocatoria de la Junta General, el documento de delegación de voto, el foro electrónico de accionistas, etc.

A través de dichas herramientas la sociedad mantiene una información transparente, facilita el ejercicio de los derechos de asistencia y

participación en la Junta General de accionistas en igualdad de condiciones a aquellos accionistas no representados en el Consejo de

administración, y establece vías de contacto directas con todos sus accionistas, para que estos últimos puedan emitir su voto de manera

informada.

La Sociedad no cuenta con una Política general escrita relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y

corporativa, si bien procura maximizar la difusión y calidad de la información relativa a la Sociedad puesta a disposición del mercado, inversores y

demás grupos de interés.

El Consejo de Administración tiene previsto cumplir la recomendación y aprobar en el ejercicio 2022 una política escrita de comunicación y

contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, así como una política escrita relativa a la comunicación de información

económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa.

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para

emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe

superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles

con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web

los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma

preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta

general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

a) Informe sobre la independencia del auditor.

b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.

c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

La Sociedad publica en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la Junta General ordinaria, el Informe sobre la independencia

del auditor y el Informe de actividades de la Comisión de Auditoria.

Sin embargo la Sociedad no publica un Informe especíﬁco sobre el funcionamiento de las Comisiones de Auditoria y Nombramientos y

Retribuciones, porque sus normas de funcionamiento están detalladas en el Reglamento del Consejo de Administración qué está publicado en la

web de la Sociedad , en la web de la CNMV, así como en el presente Informe.

Así mismo no se publica el Informe de la Comisión de Auditoria sobre operaciones vinculadas, dado que las mismas se informan en la Memoria de

las Cuentas Anuales del ejercicio y en el apartado D de este Informe.

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de

accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios

telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte

proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

La Sociedad ha retransmitido en directo a través de su página web la celebración de las Juntas Generales de Accionistas de fecha 30 de junio,

28 de octubre y 16 de diciembre de 2021, y ha contado con mecanismos que han permitido la delegación, la asistencia y el ejercicio del voto por

medios telemáticos, incluso ha posibilitado el voto y las intervenciones en tiempo real durante dicha celebración.

8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente

a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos

supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente

de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría

sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación

de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho

parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que

aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el

ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y

se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general

de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la

sociedad:

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.

b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia

con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y

propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de

administración.

c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto

que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o

deducciones sobre el sentido del voto.

d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos

complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

La Sociedad cumple en la práctica con la recomendación porque, si bien ni en el Reglamento de la Junta ni en los Estatutos de la Sociedad se

regula este aspecto en concreto relativo a las reglas de voto de nuevos puntos del orden del día o de nuevas propuestas, la realidad es que ni en el

ejercicio 2021 ni en ejercicios anteriores se ha producido petición alguna en tal sentido, por lo que nunca se ha dado el caso de que un accionista

legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas, el derecho a completar el orden del día o a

presentar nuevas propuestas de acuerdo distintas a las formuladas por el propio Consejo.

La Sociedad entiende que, si no se ha dado el caso, la Sociedad cumple la recomendación. En todo caso, si dicha situación surgiera, la Sociedad

también cumpliría la recomendación, ya que tradicionalmente ha facilitado el ejercicio de los derechos de participación en la Junta General de

Accionistas en igualdad de condiciones y mantiene una interpretación ﬂexible de los requisitos necesarios para su participación activa.

De conformidad con lo previsto en la LSC, la Sociedad vela por el derecho inderogable de la minoría de solicitar el complemento, y cada

ejercicio recuerda a sus socios, en el propio Orden del Día de la Junta General Ordinaria que acompaña a la Convocatoria, su derecho a solicitar

complemento a la convocatoria y a presentar nuevas propuestas de acuerdos, lo cual se informa que debe realizarse por los accionistas que

representen al menos el tres por ciento del capital social, «mediante notiﬁcación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social Barrio

Sagarribai, s/n, 01470 Amurrio (Álava), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria». Por este medio, la Sociedad se

asegura la efectividad del derecho de la minoría al complemento de convocatoria.

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,

establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

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12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de

criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el

interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva

su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un

comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente

aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus

empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,

así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio

ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

En 2021 el Consejo de Administración ha desempeñado sus funciones guiado en todo momento por el interés social, conciliándolo con los

intereses legítimos de todos los grupos de interés afectados y con el impacto en la comunidad y el medio ambiente.

En 2021 el impacto de la pandemia por Covid-19 en la Sociedad ha supuesto un gran reto para el Consejo de Administración, quien, con el objeto

de asegurar la continuidad y la maximización del valor de la empresa, ha centrado sus esfuerzos en la obtención de nueva ﬁnanciación y en la

elaboración y aprobación de un nuevo Plan Estratégico, al tiempo que en la protección de la salud de los trabajadores mediante la implantación

eﬁcaz de protocolos de prevención de contagios en todas las plantas y centros de trabajo, dedicando todos los medios a su alcance para evitar la

propagación del virus.

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y

participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [  ]

14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del

consejo de administración y que:

a) Sea concreta y veriﬁcable.

b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las

competencias requeridas por el consejo de administración; y

c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que

favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número

signiﬁcativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja

en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de

accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello

en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

El Consejo de Administración aún no tiene aprobada una política escrita de selección de consejeros "concreta y veriﬁcable", no obstante, todas

las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración, llevada a

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cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y posteriormente por todo el Consejo, quien favorece la diversidad de conocimientos,

experiencias y género.

En todo caso, el resultado del análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración se recoge en el informe justiﬁcativo que al efecto

emite la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el que tienen en cuenta los aspectos anteriormente indicados.

Hasta la fecha, la Sociedad ha entendido que es preferible no contar con una política estática y por escrito de aplicación general, y ha optado por

realizar una análisis concreto caso por caso en cada momento en el que surge la necesidad de seleccionar, sin estar constreñida por una política

preﬁjada que limite la adecuación del perﬁl a las necesidades de cada momento en función de las circunstancias cambiantes de la compañía, en

función de la composición en cada momento del Consejo, de la evolución de los negocios, de la normativa, etc. No obstante, se ha reconsiderado

la necesidad de disponer de una política escrita y ya se está trabajando en un borrador. La aprobación de la Política escrita de Diversidad del

Consejo de Administración y de Selección de Consejeros está prevista para 2022, y en ella se contemplará por escrito el compromiso del Consejo

con que los procedimientos de selección de consejeros no impliquen discriminación alguna y, en particular, faciliten la selección de consejeras en

un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, comprometiéndose asimismo, en general, con el fomento de

la diversidad en la composición del Consejo y sus Comisiones en cuanto a conocimientos, experiencias, edad y género, entre otras cuestiones. .

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de

administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la

complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de

la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración

antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la

proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que

tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el

consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [  ]

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un

accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de

consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [  ]

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18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente

información sobre sus consejeros:

a) Perﬁl profesional y biográﬁco.

b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como

sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros

dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores

reelecciones.

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se

expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas

cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se

hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya

participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros

dominicales.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita

íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando

dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus

consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del

cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,

apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,

se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas

obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de

consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan

perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas

públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la

estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración

vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [  ]

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir

cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que

puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de

administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes

procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones

mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las

circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o

no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero

o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que

concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello

sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la

adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de

decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de

forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses,

cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de

administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el

consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,

explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la

condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes

del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de

consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos

los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida

en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo

referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente

disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden

formar parte sus consejeros.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

En el Plan de Trabajo anual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se incluye la revisión anual de la dedicación de los Consejeros y sus

otras obligaciones profesionales.

La Sociedad si tiene establecidas reglas sobre el número de Consejos de sociedades cotizadas a los que se puede pertenecer. No se establecen

límites para el caso de sociedades no cotizadas dado que su incidencia en la disponibilidad de tiempo para el desarrollo de sus funciones en la

Sociedad dependerá del nivel de ocupación y de los cargos que el Consejero en cuestión ostente en el resto de Consejos, lo que se analizará en

cada caso.

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus

funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del

ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no

previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe

anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de

los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de

administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento

preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento

externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,

las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las

circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de

administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con

carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo

de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento

previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que

los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además

de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de

administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del

consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del

consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión

a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada

consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,

además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de

administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las

preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer

sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con

el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y

decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas

en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [  ]

36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que

corrija las deﬁciencias detectadas respecto de:

a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración.

b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.

c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.

d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.

e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las

distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al

consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor

externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o

cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

Por la permanente información entre el Consejo y las Comisiones, todos los miembros del Consejo tienen conocimiento y criterio suﬁciente para

realizar la evaluación, de acuerdo con el proceso indicado en este Informe de Gobierno Corporativo.

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,

siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

La estructura de participación de las diferentes categorías de Consejeros es similar a la del propio consejo de administración, y el Secretario es el

del propio Consejo.

La comisión ejecutiva no se ha reunido en 2021.

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38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones

adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de

las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

La comisión ejecutiva no se ha reunido en 2021

39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen

teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,

tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de

auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que

funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

Como se ha informado en los apartados E y F anteriores, siguiendo las mejores prácticas de buen gobierno corporativo, la Sociedad cuenta con

un Director de Auditoría Interna, que vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. Dicho Director depende

funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría.

El “Estatuto de Auditoría Interna” aprobado por el Consejo de Administración en 2019 deﬁne el propósito, la autoridad y la responsabilidad de la

auditoría interna.

El Director de Auditoría Interna es el encargado de identiﬁcar los objetivos y proponer los planes de actuación de la Función a la Comisión. A tal

efecto, la Comisión de Auditoría, en su reunión del 17 de febrero de 2021, aprobó el plan anual de actividades para dicho ejercicio.

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,

para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,

incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el

seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no

ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos

a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,

medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el

cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación

y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la

selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el

presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de

trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente

en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus

actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de

sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas

con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,

comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables,

o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o

su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos

en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del

denunciante y denunciado.

d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se

apliquen de modo efectivo en la práctica.

2. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su

independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de

una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran

existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de

administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable

y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de

servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en

general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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Todas las funciones indicadas están atribuidas a la Comisión de Auditoría por el nuevo Reglamento del Consejo aprobado en fecha 27 de enero de

2022.

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso

disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y

corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración

sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje

propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,

sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a

los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y

otros riesgos fuera de balance.

b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una

comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime

apropiado.

c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a

materializarse.

e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados

riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del

consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o

departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que

se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la

sociedad.

b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre

su gestión.

c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el

marco de la política deﬁnida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

La función está siendo ejercida desde la Dirección de Auditoria Interna

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos

y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,

aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de

dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una

comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo

de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si

los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que

le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,

incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración

individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento

externo prestado a la comisión.

e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los

distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente

cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en

el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones

legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros

independientes.

b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los

conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere

sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración

posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el

desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,

social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se

reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de

nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra

comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,

haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo

la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la

recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta está atribuida a la Comisión de

Auditoría (artículo 21 Reglamento del Consejo), a quien corresponde realizar el seguimiento en relación con el cumplimiento de los códigos

internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo.

Por lo que se reﬁere a la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas en materia medioambiental y social y sostenibilidad, y a la política

de responsabilidad social corporativa, que incluye funciones varias (la supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e

inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas, la evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la

sociedad, con el ﬁn de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los

restantes grupos de interés, la revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de

valor, el seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento, la supervisión

y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés, la evaluación de todo lo relativo a los riesgos no ﬁnancieros de la

empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, y la coordinación del proceso de

reporte de la información no ﬁnanciera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia), el

Consejo de Administración en virtud del citado artículo también la tiene atribuida a la Comisión de Auditoría.

54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes:

a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de

conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito

y valores.

b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información

económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e

inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la

entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia

medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés

social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la

estrategia y política ﬁjadas.

e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos:

a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,

proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los

derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales

b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y

su gestión.

c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de

conducta empresarial.

d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la

integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado

y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para

comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [  ]

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la

sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o

derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo

plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando

se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a

las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su

adquisición.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

La retribución del Consejo se basa fundamentalmente en una retribución ﬁja y dietas de asistencia. No obstante, el Consejo tiene una muy

pequeña remuneración variable igual al 0,5% del beneﬁcio neto consolidado, en su caso, la cual se distribuye linealmente entre todos los

Consejeros. Esta parte de la retribución del Consejo, en línea con los principios de buen gobierno corporativo, puede ser caliﬁcada de muy poco

relevante y de poco peso en la retribución global del Consejo.

La sociedad no cumple por tanto estrictamente la recomendación porque las remuneraciones variables en 2021 no se circunscriben

exclusivamente a los consejeros ejecutivos, ya que los consejeros no ejecutivos en tienen reconocido el derecho a devengar remuneración variable

de un 0,5% del beneﬁcio neto consolidado. La Sociedad entiende que dicho componente variable es muy poco relevante y tiene un peso muy

escaso, casi testimonial, en relación con la retribución anual del Consejo, y por lo tanto no puede tener una incidencia negativa en el buen

gobierno de la compañía por parte del Consejo de Administración, y sin embargo sí puede tener el efecto positivo de reforzar el alineamiento del

Consejo con los intereses de los accionistas.

En el ejercicio 2021 no se ha devengado remuneración variable alguna de los consejeros no ejecutivos.

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58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas

precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus

beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la

compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios

consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para

la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la

sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo

plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período

de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que

los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,

ocasionales o extraordinarios.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]

Si bien la retribución variable del Consejo está directamente relacionada y de forma exclusiva con los rendimientos económicos de la Sociedad

(0,5% del beneﬁcio consolidado), tal y como se ha indicado en el apartado anterior, es de muy poca relevancia, por lo que la sociedad entiende

que no son necesarias las cautelas que señala esta recomendación.

En el caso de la remuneración variable del Presidente Ejecutivo, las condiciones de su contrato sí aseguran que la misma guarda relación con el

rendimiento profesional del beneﬁciario y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía,

está vinculada a criterios de rendimiento que son predeterminados y medibles y que dichos criterios consideran el riesgo asumido para la

obtención de un resultado, promueven la sostenibilidad de la empresa e incluyen criterios no ﬁnancieros como el cumplimiento del Código de

Conducta Ética que son adecuados para la creación de valor a largo plazo.

La retribución variable del Presidente Ejecutivo tiene como objetivo vincular al Presidente Ejecutivo con la creación de valor para la Sociedad en

beneﬁcio de todos sus grupos de interés (accionistas, empleados, entidades ﬁnancieras, clientes, proveedores, etc.) y precisamente la Creación

de Valor es la base para la cuantiﬁcación del incentivo plurianual, mediante un sistema que se ha plasmado en la Política de Remuneraciones

que fue aprobada por la Junta General de Accionistas el 30 de junio de 2021. La retribución variable del Presidente Ejecutivo se conﬁgura sobre la

base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permiten remunerar el rendimiento por un desempeño

continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos

de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente

de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente

establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en

cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de

cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada

en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique

su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento

que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales

salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la

entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]

Si bien los Estatutos Sociales, en su artículo 26, prevén la posibilidad de que la retribución de los consejeros ejecutivos pueda consistir en

compensaciones de cualquier clase, la Sociedad por el momento no ha considerado necesario establecer una remuneración a su Presidente

Ejecutivo mediante la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor, dado que considera que los actuales sistemas de

retribución variable del primer ejecutivo son los más adecuados para fomentar su motivación y rendimiento profesional, así como su compromiso

y vinculación con los intereses de la Sociedad y del Grupo. En particular, la retribución variable del Presidente Ejecutivo está vinculada a criterios

de rendimiento predeterminados y medibles que permiten remunerar su desempeño continuado durante un periodo de tiempo suﬁciente para

apreciar su contribución a la creación de valor sostenible.

62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas

retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un

plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una

exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a

un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u

otros instrumentos ﬁnancieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los

costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y

retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de

los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones

de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con

posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la

retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha

cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán

cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la

extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no

previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de

pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del

grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir

para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la

entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado

con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de

gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de

la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos

o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en

cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas

Tributarias, de 20 de julio de 2010:

BUENAS PRÁCTICAS TRIBUTARIAS. La Sociedad no se ha adherido formalmente al Código de Buenas Prácticas Tributarias de 20 de julio de 2010

mediante acuerdo del Consejo de Administración, porque el objetivo de dicho Código es promover una relación recíprocamente cooperativa con

la Agencia Estatal de Administración Tributaria, y la tributación de la Sociedad está sometida a la normativa foral, por tener la misma su domicilio

social en Álava. No obstante lo anterior, la Sociedad mantiene una relación con las Administraciones Tributarias (principalmente Haciendas Forales

alavesa y vizcaína) basada en los principios de transparencia y conﬁanza mutua, y siempre conforme a los principios de buena fe y lealtad entre las

partes. La Sociedad cuenta con una Política Fiscal Corporativa que recoge la estrategia ﬁscal del Grupo Tubos Reunidos y su compromiso con la

aplicación de buenas prácticas tributarias. En virtud de dicha política, el cumplimiento por el Grupo de sus obligaciones ﬁscales y sus relaciones

con las Administraciones Tributarias se rigen por los siguientes principios:

1. Aplicar y cumplir la normativa ﬁscal vigente en todos los territorios en los que opera

2. Promover una actuación ﬁscal responsable que trate de prevenir el riesgo ﬁscal, mediante las siguientes prácticas

3. Mantener una relación con la Administración tributaria basada en los principios de buena fe, colaboración y transparencia, y

4. Asegurar que el Consejo de Administración de la Sociedad conoce las principales implicaciones ﬁscales de todas sus decisiones y cumple de

manera efectiva y completa con sus facultades indelegables en materia ﬁscal.

CONSIDERACIÓN FINAL. La Sociedad considera que el funcionamiento de sus órganos de gobierno y administración es adecuado, si bien tiene un

claro propósito de seguir haciendo avances en materia de buen gobierno corporativo, adoptando las buenas prácticas recomendadas en el Código

Uniﬁcado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas en su revisión de junio de 2020.

Aunque dichas recomendaciones son de seguimiento voluntario, la Sociedad considera que son un factor esencial para la generación de valor en

la empresa, la mejora de la eﬁciencia económica y el refuerzo de la conﬁanza de los inversores, por lo que entiende que, además de cumplir las

normas básicas de obligado cumplimiento incorporadas a la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales aplicables, debe hacer

sus mejores esfuerzos por seguir dichas recomendaciones.

Cabe destacar que la Sociedad ha mejorado signiﬁcativamente en 2021 el grado de cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno, y

que durante dicho ejercicio y hasta la fecha de publicación del presente informe ha realizado los siguientes avances:

Aprobación de las siguientes políticas corporativas:

• Política General de Gobierno Corporativo

• Política de Control y Gestión de Riesgos

• Política de Remuneración de los Consejeros

• Política Fiscal Corporativa

• Política de Sostenibilidad en materias Medioambientales, Sociales y de Gobernanza

• Política de Cumplimiento y Prevención de Riesgos Penales

• Política de Regalos e Invitaciones

Asimismo la Sociedad ha revisado en profundidad su modelo de Cumplimiento, obtenido un certiﬁcado de idoneidad de su diseño y aprobado las

siguientes normas internas:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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• Código de Conducta Ética

• Régimen Disciplinario

• Reglamento del Canal de Denuncia

• Manual de Prevención de Riesgos Penales Parte General

• Manual de Prevención de Riesgos Penales Parte Especial

• Reglamento interno del OCI

• Matriz de Riesgos Penales y Controles

• Modelo de Compromiso Ético

Adicionalmente, resulta especialmente destacable que el nuevo Reglamento del Consejo de Administración, aprobado el 27 de enero de 2022,

que constituye el elemento fundamental del sistema de Gobierno Corporativo de Tubos Reunidos, adapta la regulación del órgano a la reciente

modiﬁcación en 2021 de la Ley de Sociedades de Capital y a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de

2020. Cabe destacar la introducción en el mismo de las cuestiones de ESG, con especial hincapié en Compliance y Diversidad.

El Consejo de Administración tiene el ﬁrme propósito de seguir avanzando en materia de buen gobierno corporativo en el ejercicio 2022 y de

dotarse, entre otras, de las siguientes normas internas:

• Política de Comunicación y Contactos con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto.

• Política de Diversidad del Consejo de Administración y de Selección de Consejeros.

• Política General de Comunicación de Información Económica-Financiera, no Financiera y Corporativa.

Asimismo, el Consejo de Administración tiene previsto revisar y actualizar el Reglamento Interno de Conducta del Consejo, aprobar en el ejercicio

en curso los reglamentos especíﬁcos de las tres comisiones del Consejo y someter a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas una

modiﬁcación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General para su consiguiente adaptación a la reciente modiﬁcación en 2021

de la Ley de Sociedades de Capital y a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su

sesión de fecha:

24/02/2022

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del

presente Informe.

[  ]

[ √ ]

Sí

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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha ﬁn del ejercicio de referencia:

31/12/2021

CIF:

A-48011555

Denominación Social:

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Domicilio social:

BARRIO SAGARRIBAI, S/Nº (AMURRIO) ALAVA

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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida

que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones

aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta.

Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de

los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a

cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con

la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación

y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.

b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la

política de remuneración de la sociedad.

c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo

d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar

excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y

componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

La vigente política de remuneraciones de los Consejeros de Tubos Reunidos aplicable en el ejercicio en curso está contenida en su régimen

estatutario y en la "Política de Remuneraciones de los Consejeros", que es aprobada por la Junta General de Accionistas.

El régimen estatutario aplicable a la retribución de los Consejeros de Tubos Reunidos se contiene en el artículo 26º de los Estatutos Sociales, cuya

última redacción fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2017.

Adicionalmente, partiendo de dicho marco estatutario, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración,

constituida el 26 de mayo de 2021, elaboró la nueva "Política de Remuneraciones de los Consejeros" de Tubos Reunidos, y la propuso al Consejo

de Administración, quien la sometió a examen y aprobación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el día 30 de junio de 2021 como

punto separado del orden del día, en cumplimiento del artículo 529 novodecies de la LSC y que, junto con el informe especíﬁco emitido al

efecto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fue puesta a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad desde la

convocatoria de la Junta General.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estaba formada en el momento de elaboración de la propuesta de Política por los siguientes

Consejeros:

Presidenta: Dña. Ana Muñoz (Independiente), Vocales: D. Cristóbal Valdés (Dominical), D. Jorge Gabiola (Independiente) y D, Juan Maria Román

(independiente).

La Junta General de Accionistas aprobó la Política vigente por amplia mayoría de votos (superior al 99% del capital presente o representado

con derecho a voto) el 30 de junio de 2021, para su aplicación desde su misma fecha de aprobación en adelante. Los principios generales que

conforman la vigente Política Retributiva del Consejo de Administración de Tubos Reunidos son los siguientes:

a) Alineamiento con los intereses de los Accionistas, como factor para la creación de valor a largo plazo y sostenible de la Sociedad, y con sus

valores,

b) Moderación, equilibrio y prudencia, de forma que recompense retribuya adecuadamente el nivel de responsabilidad asumida, cualiﬁcación y la

dedicación efectiva, teniendo en cuenta referencias de mercado de acuerdo con la información pública al respecto en compañías comparables

por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e

implantación internacional,

c) Competitividad, de forma que sea incentivadora para la atracción y retención de los mejores profesionales, en cuanto a nivel de responsabilidad

y trayectoria profesional, pero sin que afecte a su independencia,

d) Asegurar que la remuneración coadyuva a la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad,

e) Poco peso de los componentes variables para los Consejeros externos (dominicales e independientes), que permita una gestión prudente del

riesgo en la toma de decisiones, y

f) Transparencia en la política retributiva.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Adicionalmente, en el caso de los Consejeros ejecutivos, la Política de Remuneraciones por el desempeño de sus funciones ejecutivas, tiene como

objetivos:

a) Alineamiento de la política retributiva con la estrategia de la Sociedad, de forma que la parte variable recompense la consecución de objetivos

estratégicos de la Sociedad,

b) Ofrecer una retribución competitiva que permita atraer, retener y motivar a los profesionales más adecuados para alcanzar dichos objetivos

estratégicos,

c) Establecer una retribución con criterios objetivos en relación con el desempeño individual y la consecución de los objetivos empresariales de la

Sociedad y del Grupo, y

d) Equilibrio razonable entre los distintos componentes retributivos: Retribución ﬁja de corto plazo, variable anual e incentivos a más largo plazo.

En cuanto a los criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración hayan sido examinadas

para establecer la Política de Remuneración, la Sociedad informa que se han examinado las políticas de remuneración de empresas españolas

cotizadas comparables incluidas en los informes sobre remuneraciones de los consejeros que publican dos ﬁrmas de consultoría de primer nivel.

En la elaboración de la Política aprobada en 2021 no participaron asesores externos, si bien está basada en el sistema retributivo inicialmente

propuesto al Consejo de Administración por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en fecha 15 de abril de 2009, habiendo contado

entonces la Comisión con el asesoramiento externo de la ﬁrma Seelinger y Conde, y asimismo la ﬁrma Russell Reynolds asesoró al Consejo en 2020

para la determinación de los conceptos retributivos del Presidente Ejecutivo.

Cabe destacar que, tomando en consideración la evolución de los negocios de la Sociedad, el Consejo de Administración adoptó en 2016 la

decisión de reducir en un 25 por ciento las retribuciones de los Consejeros en su condición de tales, reducción que se ha mantenido en el importe

de las dietas del ejercicio 2021 y que se mantendrá en 2022.

La vigente Política de remuneración contribuye positivamente a la estrategia empresarial de Grupo Tubos Reunidos, a la creación de valor y a los

intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, y la misma no contempla aplicar excepciones temporales a su aplicación, ni condiciones

en las que se pueda recurrir a tales excepciones ni componentes que pueden ser objeto de excepción.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios

y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre

los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la

sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo

a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a

medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo

plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades

profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para

evitar conﬂictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados

conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de

diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si

se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue

al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado

atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta.

En 2021 ninguno de los Consejeros ha devengado retribución variable alguna, con excepción del Presidente Ejecutivo.

El único concepto retributivo variable de los Consejeros no ejecutivos es una participación del 0,5% en el beneﬁcio neto consolidado. La

importancia relativa de dicho componente retributivo variable de los Consejeros respecto al ﬁjo (mix retributivo) o su peso especíﬁco es escasísimo

en el caso de los Consejeros no ejecutivos, porque la participación en beneﬁcios indicada es simbólica, y además está sometida a la condición

suspensiva de que esté cubierta la reserva legal y se haya reconocido a los Accionistas un dividendo mínimo del 4 por ciento.

Por lo que se reﬁere al único Consejero con funciones ejecutivas en el ejercicio 2021, D. Francisco Irazusta, la importancia relativa o peso especíﬁco

de su retribución variable con respecto al ﬁjo (mix retributivo) es mayor, porque su Contrato, suscrito y aprobado por el Consejo de Administración,

incluye los siguientes conceptos retributivos:

- Una retribución ﬁja de 325.000 euros anuales por su condición de ejecutivo y de 75.000 euros anuales por su condición de Consejero, importes

revisables anualmente por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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- Una retribución variable anual hasta un importe máximo de 240.000 euros (60 por ciento de la retribución ﬁja por todos los conceptos), cuyo

importe anual se concretará en función del cumplimiento de los objetivos anuales que le ﬁje el Consejo de Administración a propuesta de la

Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y

- Una retribución variable plurianual ligada a la creación de valor de la Sociedad en diferentes supuestos e hitos temporales, cuyos términos de

forma resumida, son los siguientes:

A) Las referencias para la cuantiﬁcación de la creación de valor son los conceptos EBITDA, múltiplos de valoración de mercado y la deuda

ﬁnanciera neta, siendo el valor de referencia inicial 30 millones de euros (30M€), valor equity de la Compañía de partida, que ha sido evaluado al

inicio de la puesta en funcionamiento del plan de variable a largo plazo.

B) Sobre el importe de creación de valor (que a efectos del cálculo del incentivo será el valor del equity resultante en el momento en que se mida

dicha creación de valor menos el valor de referencia inicial de 30 millones de euros) se aplica un porcentaje ﬁjo del seis por ciento (6%) para

cuantiﬁcar el incentivo, no pudiendo dicho incentivo superar en ningún caso la cifra máxima de veinte millones de euros (20M€).

C) Calculado el incentivo, al Presidente Ejecutivo le corresponde el 60 por ciento y el 40 por ciento restante se distribuirá entre las personas clave

de la organización, distribución esta última que debe ser aprobada por el Consejo de Administración.

D) El pago de un 50% del incentivo se diﬁere un año desde la fecha de devengo. Siguiendo las recomendaciones y normas de buen gobierno

corporativo, son aplicables las cláusulas de “lock up” (la perfección del devengo y exigibilidad del incentivo está sometido a la condición

suspensiva de permanencia de un año en la Sociedad desde el hito de devengo del incentivo), así como de “claw back” (durante el año posterior

al devengo del incentivo, en el supuesto de incumplimiento grave del Código de Conducta Ética por parte del Presidente Ejecutivo, la Sociedad

podrá reclamar la devolución del incentivo, y durante el mismo plazo, cuando alguno de los parámetros económicos que hayan sustentado el

incentivo sean objeto de reformulación como consecuencia de las directrices de auditores externos o de CNMV, se recalculará el incentivo son los

parámetros revisados, dando derecho a la Sociedad a reclamar el exceso, en su caso).

En cuanto a los criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo), la sociedad

ha seguido los criterios preestablecidos en el artículo 26º de los estatutos sociales (que deﬁne el régimen estatutario aplicable a la retribución de

los Consejeros de Tubos Reunidos), cuya última redacción fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de Junio de 2017.

Asimismo, la Sociedad ha seguido los criterios establecidos en la Política de Remuneraciones de los Consejeros posteriormente aprobada por la

Junta General, en particular los contenidos en los principios y fundamentos generales de la misma.

Para la determinación de los componentes variables de la remuneración del Presidente Ejecutivo se tuvo en cuenta el objetivo de incentivar el

éxito en la buena marcha y viabilidad de la compañía, y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables, el criterio

seguido en el caso del Presidente Ejecutivo fue que la retribución variable anual en ningún caso podría superar, como "máximo", el 60% de su

retribución ﬁja.

Para la ﬁjación de la retribución variable plurianual del Presidente Ejecutivo, adicionalmente la Sociedad ha tenido en cuenta:

- La situación de la compañía en el periodo anterior a la entrada en vigor de su Contrato,

- El acuerdo de Reﬁnanciación suscrito el 16 de Octubre de 2019, que sirvió de base de referencia conceptual para el Plan de Incentivos, y el plan

de negocio presentado a las entidades ﬁnancieras que crea valor progresivamente y permite la recuperación de valor tanto para los acreedores

ﬁnancieros como para los accionistas de la Sociedad, y

- El Plan Estratégico 2021-2026, que contiene la nueva estrategia de la Sociedad, la cual está respaldada tanto por las entidades ﬁnancieras

(mediante la novación, entre otros, del acuerdo marco de restructuración y el contrato de ﬁnanciación sindicada suscritos el 16 de octubre de 2019,

y los distintos contratos y documentos de la reestructuración de la deuda y de los términos y condiciones de la emisión de bonos convertibles

emitidos por la Sociedad con fecha 18 de diciembre de 2019), como por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas afectadas por

la pandemia de Covid-19.

Con el objeto de reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustar el sistema de remuneración a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de

la sociedad, Tubos Reunidos consideró conveniente en el caso del Presidente Ejecutivo, establecer una parte de su remuneración como variable a

largo plazo (incentivo) ligada a la creación de valor para la Sociedad en beneﬁcio de todos sus grupos de interés, y la cuantiﬁcación del incentivo

plurianual gira en torno exclusivamente a la creación de valor en cada uno de los supuestos contemplados en el Contrato, quedando ﬁjado el valor

inicial de referencia en treinta millones de euros . El importe de la creación de valor, base para la cuantiﬁcación del incentivo, será la diferencia

entre el valor de la Sociedad en cada uno de los hitos y supuestos contemplados en el Contrato y los treinta millones de euros.

Se establece una cantidad máxima a pagar como incentivo al Presidente Ejecutivo de doce millones de euros (12.000.000 €), el 60% del incentivo

variable a largo plazo total, correspondiendo el 40% a personas clave del equipo directivo.

En relación con la retribución variable plurianual, la importancia relativa de la retribución que pudiera devengarse por este concepto no puede

pre-cuantiﬁcarse en este momento, porque su devengo depende siempre de la creación de valor en determinados hitos que contempla el

Contrato suscrito con el Presidente, estando en alguno de los casos referenciados al Ebitda, que en 2021 ha sido negativo. En consecuencia, en

2021 no se ha devengado retribución variable plurianual alguna por este concepto.

La Sociedad no ha adoptado medidas especiales en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una

repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, sin perjuicio de las generales establecidas en el control de riesgos, incluidos los posibles

conﬂictos de intereses, en su caso.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Por último indicar que el contrato prevé una indemnización de una anualidad de la retribución ﬁja en determinados supuestos de cese anticipado,

todos ellos por razones distintas al incumplimiento de las labores inherentes a su cargo.

Adicionalmente cabe indicar que, con carácter general, y sin perjuicio de su devengo, hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado

a la Sociedad por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas, bajo ningún concepto se abonarán primas u otros elementos de

remuneración variable o equivalentes a los Consejeros.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su

condición de tales.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrada el 17 de febrero de 2022 ha propuesto, y el Consejo de Administración ha aprobado por

unanimidad en reunión celebrada el día 24 de febrero, que para el año 2021 se mantenga un año más la reducción del 25% acordada con efectos 1

de febrero de 2016, así como las modiﬁcaciones propuestas por la Comisión en sus reuniones del 8 de mayo de 2017 y 6 de junio de 2017.

Por otro lado, el 30 de Junio de 2021 la Junta General de Accionistas aprobó la nueva redacción de la Política de Remuneraciones del Consejo,

disponible en la página web corporativa en http://www.tubosreunidos.com/upload/archivo/politica-de-remuneracion-de-los-consejeros_Tubos-

Reunidos.pdf

En consecuencia, las retribuciones ﬁjas de los consejeros en el ejercicio 2022 se concretan en:

a) Retribución ﬁja: 32.500 euros brutos anuales

b) Dietas: 1.500 euros brutos por reunión. Las presidencias de las Comisiones de Auditoria y Nombramientos y Retribuciones cobrarán 3.000 euros

brutos por reunión.

c) Retribución ﬁja adicional a la anterior de 37.500 € para el Consejero Coordinador D. Jorge Gabiola, por su mayor dedicación

d) Retribución ﬁja anual adicional de 20.000 € para el vocal D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia (Otros Externos), por su mayor dedicación al control y

seguimiento del cumplimiento de las obligaciones ﬁnancieras asumidas por la Sociedad.

e) Retribución ﬁja total para el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta, de 75.000 € anuales por su cargo de Presidente del Consejo y 325.000 €

anuales por sus funciones ejecutivas.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de

funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

La retribución ﬁja total salarial que será devengada en el ejercicio 2022 por el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta por sus funciones

ejecutivas

de alta dirección asciende a 325.000 € anuales.

Asimismo, el Presidente Ejecutivo dispone de un sistema de previsión que ha supuesto una aportación a cargo de la empresa del 7,3 por ciento de

la retribución ﬁja por sus funciones ejecutivas, por lo que se prevé que en 2022 se devengarán 23,725 € por este concepto.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el

ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Ningún miembro del Consejo de Administración percibe remuneraciones en especie. No obstante, informar que Tubos Reunidos tiene contratado

un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros y Directivos.

El contrato suscrito con el Presidente Ejecutivo contempla que el mismo tendrá derecho al mismo seguro de vida, invalidez y accidentes aplicable

con carácter general al resto de la plantilla. El importe derivado de su inclusión en la póliza global que da cobertura a dichos riesgos es muy poco

signiﬁcativo (no supera los 300 €) e inferior a la medida mínima de 1 mil euros que contempla el IARC.

Asimismo, como se ha indicado anteriormente, dicho contrato establece que el Presidente Ejecutivo formará parte de un sistema de previsión,

y esta remuneración en especie, como se ha indicado en el apartado anterior, supone una aportación total a cargo de la empresa del 7,3% de la

retribución ﬁja por sus funciones ejecutivas (en 2022 se prevé que se devengarán 23.725€ por este concepto).

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.

Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

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cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación

de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la

entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,

al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la

remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos

para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro

tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de

cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en

términos absolutos.

Tal y como se ha indicado anteriormente, los Consejeros externos tienen una retribución variable simbólica ligada a los resultados del grupo, en

concreto el 0,5 por ciento del beneﬁcio neto consolidado a distribuir de forma lineal entre todos los Consejeros externos, y hasta el reembolso

del 75% del Apoyo Financiero otorgado a la Sociedad por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas, bajo ningún concepto se

abonarán primas u otros elementos de remuneración variable o equivalentes a dichos consejeros, ni podrán recibir retribución alguna consistente

en una participación en beneﬁcios.

El único miembro del Consejo cuyo contrato contempla retribución variable a corto y largo plazo es el Presidente Ejecutivo, como es habitual y

conveniente en la política de retribución que se establece para los consejeros ejecutivos. El importe y naturaleza de los componentes variables del

Presidente Ejecutivo, tanto a corto como a largo plazo se han descrito en los apartados anteriores, si bien a continuación se ofrece mayor detalle:

El Presidente, por sus funciones ejecutivas, puede tener una retribución variable a corto plazo por un importe máximo del 60 por ciento de la

retribución ﬁja total, que equivale a 240.000 € como máximo, cuyo importe para el ejercicio en curso se concretará en función del cumplimiento

de los objetivos anuales ﬁjados por el Consejo

de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Indicar que el primer objetivo que se marca el Consejo y que hace extensivo al Presidente Ejecutivo y al resto de la organización, ha sido y es la

prioridad absoluta de todos los aspectos relacionados con la seguridad y salud de los trabajadores.

Por lo que se reﬁere a los parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio 2022, los

mismos guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad. Respecto a los parámetros ﬁnancieros básicos a efectos

de la retribución variable del ejercicio en curso, son los derivados del cumplimiento del Plan Estratégico y de Negocio del Grupo, siendo los

más relevantes y con más ponderación para la cuantiﬁcación de los incentivos, los referidos a los niveles de tesorería y el EBITDA del Grupo. El

cumplimiento conjunto de ambos objetivos es condición para que se devengue retribución variable en el ejercicio en curso, salvo circunstancias

muy excepcionales a valorar por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo, y para que aplique, en todo caso con el límite

máximo indicado, la retribución variable vinculada al cumplimiento de otros hitos signiﬁcativos del Plan Estratégico para el ejercicio 2022, que

contempla aspectos como la Innovación Eco-Downstream, la eﬁciencia energética y medioambiental, el proceso de digitalización, y la formación y

desarrollo de los equipos.

Por su parte, la retribución variable del Presidente Ejecutivo a largo plazo forma parte de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta

General celebrada el 30 de Junio de 2021. Su objetivo es vincular al Presidente Ejecutivo con la creación de valor para la Sociedad en beneﬁcio de

todos sus grupos de interés (accionistas, empleados, entidades ﬁnancieras, clientes, proveedores, etc.).

La base para su determinación y cálculo en la creación de valor, entendiendo por valor el resultado de aplicar sobre el EBITDA normalizado un

múltiplo de referencia de valor de compañías comparables menos la deuda ﬁnanciera neta sostenible. El importe de este incentivo plurianual

tiene para el Presidente Ejecutivo un límite máximo en términos absolutos de 12 millones de euros (60% del incentivo máximo total).

Por lo que se reﬁere a la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio 2022, el grado efectivo

de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en

su primera reunión del ejercicio 2023 analizará dicho grado de cumplimiento de los objetivos marcados al Presidente Ejecutivo y parámetros

establecidos en base a métricas, datos ﬁnancieros y no ﬁnancieros e indicadores, y determinará en que medida se han alcanzado o no, y en

función de dicho criterio comprobará que se han cumplido efectivamente las condiciones a las que estaba vinculado el devengo de cada

componente de la retribución variable, y a continuación determinará una cifra de remuneración variable devengada, que elevará al Consejo para

su aprobación.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las

contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se

tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios

en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a

favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

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anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad

y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado

a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo

del consejero.

Con carácter general los Consejeros no tienen establecido un sistema de ahorro o previsión a largo plazo. En consecuencia, no se realizó ninguna

aportación a dicho sistema en 2021 y tampoco se realizará en el ejercicio en curso (2022), a excepción de lo que se indica a continuación:

El Presidente Ejecutivo forma parte de un sistema de previsión de aportación deﬁnida. En concreto, como se ha indicado en apartados anteriores

de este Informe, la remuneración en especie supone una aportación total anual a cargo de la empresa del 7,3% de la retribución ﬁja por sus

funciones ejecutivas (se prevé que en 2022 ascienda a 23.725€).

En concreto el sistema del Presidente Ejecutivo tiene la consideración de aportación deﬁnida. El cobro de la prestación o el ejercicio del derecho

de rescate sólo es posible en caso de acaecimiento de alguna de las contingencias o supuestos de liquidez regulados en la normativa del sistema.

El valor de los derechos consolidados de movilización y/o rescate, de las prestaciones y de los supuestos de liquidez depende del valor de mercado

de los activos del sistema de previsión.

El sistema de previsión cubre contingencias como Jubilación, invalidez, fallecimiento y dependencia, y determinados supuestos de liquidez, de

modo que complementa la acción protectora de la Seguridad Social.

El sistema de previsión es compatible con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación

de la relación contractual que pueda derivarse de los términos previstos en el contrato del Presidente Ejecutivo, y no está vinculado a la

consecución de objetivos ni a parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación

de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad

de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no

concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de

percepción.

El Contrato de servicios celebrado por la Sociedad con el Presidente Ejecutivo establece una clausula de "Extinción del Contrato e indemnización",

por la cual el Presidente Ejecutivo tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización en caso de cese y extinción del Contrato por

cualquiera de las siguientes causas:

(a) extinción unilateral por parte del Presidente Ejecutivo por incumplimiento grave y culpable por la Sociedad,

(b) extinción unilateral por parte del Presidente Ejecutivo por una modiﬁcación sustancial de sus funciones, poderes o condiciones de su

prestación de Servicios no motivada por causa imputable al Presidente Ejecutivo,

(c) extinción unilateral por parte del Presidente Ejecutivo o por parte de la Sociedad como consecuencia de un cambio de control de la Sociedad

en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su actividad o de sus

activos y pasivos a un tercero o integración en otro grupo empresarial. Este supuesto no aplicará y el Presidente Ejecutivo no tendrá derecho a

indemnización alguna, si como consecuencia de la operación corporativa el Presidente Ejecutivo devenga y se le imputa un incentivo superior a un

millón de euros,

(d) extinción unilateral del Contrato por la Sociedad, en cualquier momento, que no sea no debida (i) a un incumplimiento por parte del

Presidente Ejecutivo de los deberes de lealtad, diligencia o buena fe conforme a los cuales debe desempeñar su cargo, ni (ii) a cualquier otro

incumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato.

En el supuesto de libre remoción, la Sociedad deberá preavisar por escrito con tres meses de antelación respecto de la fecha de efectos de la

extinción.

La indemnización en cualquiera de las circunstancias anteriores consistirá en una cantidad equivalente a 12 meses de la Retribución Dineraria Fija

por sus funciones ejecutivas, es decir, 325.000 €. Dicha indemnización supone la cantidad total a abonar por la Sociedad, excluyendo cualesquiera

otros conceptos indemnizatorios, y renunciando expresamente el Presidente Ejecutivo a reclamar cualquier otra cantidad derivada de dicha

extinción, tales como expectativas de ingreso o beneﬁcios futuros.

Si bien la prestación de servicios a la Sociedad por parte del Presidente Ejecutivo se realiza en régimen de exclusividad y plena dedicación, no

existen pactos de exclusividad, ni de no concurrencia post-contractual, ni de permanencia o ﬁdelización, que den derecho al Presidente Ejecutivo

a cualquier tipo de percepción adicional.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Asimismo, el Contrato de servicios celebrado por la Sociedad con el Presidente Ejecutivo prevé que cuando la extinción del Contrato se produzca

por dimisión voluntaria del Presidente Ejecutivo por causas no imputables a la Sociedad, la dimisión deberá efectuarse con un preaviso de al

menos tres meses, y en caso de incumplimiento total o parcial del deber de preaviso convenido, la Sociedad tendrá derecho a una indemnización

equivalente al importe de todas las retribuciones ﬁjas y variables correspondientes al tiempo que reste por cumplir de dicho periodo.

Ninguno de los restantes Consejeros con cargo vigente en 2021 o a la fecha de este Informe tuvieron ni tienen pactada indemnización alguna para

el caso de resolución, cese anticipado o terminación de la relación por la que ejerce el cargo de Consejero. Asimismo, ninguno de los Consejeros

con cargo vigente en 2021 o a la fecha de este Informe tuvieron ni tienen pactada indemnización alguna derivada de pactos de exclusividad, no

concurrencia post-contractual o de permanencia o ﬁdelización.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección

como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de

indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución

del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como

indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la

sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,

permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado

anterior.

El Contrato del Presidente Ejecutivo debe respetar y recoger lo establecido en la vigente Política de Remuneraciones de la Sociedad. En el ejercicio

2021 la Sociedad tuvo un único Consejero Ejecutivo, D. Francisco Irazusta, con Contrato de servicios según lo previsto en el artículo 249.3 de la Ley

de Sociedades de Capital, cuyas condiciones retributivas, ﬁjo y variable, e indemnización prevista en caso de cese anticipado, ya han sido objeto de

explicación en apartados anteriores del presente Informe.

Su Contrato entró en vigor y produjo efectos desde el mismo día de su ﬁrma el 28 de Abril de 2020 y fue ratiﬁcado por acuerdo del Consejo de

Administración de fecha 26 de mayo de 2021 a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Dicho Contrato mantendrá su vigencia mientras el Presidente Ejecutivo permanezca en su cargo. La duración de dicho cargo coincide con el de

Consejero que, según los Estatutos de la Sociedad, es de cuatro años, y computa desde su ratiﬁcación y nombramiento como Consejero por la

Junta General celebrada el 29 de octubre de 2020.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los

consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su

cargo.

Durante 2021 no han existido remuneraciones suplementarias a los Consejeros devengadas como contraprestación por servicios distintos de los

inherentes a su cargo.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de

anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

Durante 2021 no han existido retribuciones derivadas de la concesión de anticipos, créditos ni garantías.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en

los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los

consejeros en el ejercicio en curso.

Durante 2021 no han existido otros conceptos retributivos ni remuneraciones suplementarias distintas de las indicadas anteriormente, y tampoco

está prevista una remuneración suplementaria para los consejeros no incluida en los apartados anteriores.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso

derivada de:

a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en

curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.

c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas

a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

El 30 de junio de 2021 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó una nueva Política de Remuneración de los Consejeros para los años

2022, 2023 y 2024, que sustituye a la que había sido previamente aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el día 27 de Junio

de 2018 para los ejercicios 2019, 2020 y 2021 y posteriormente modiﬁcada por la Junta General el 29 de octubre de 2020.

No se ha producido ningún cambio relevante para el ejercicio en curso de la Política de Remuneraciones vigente respecto de la aplicada hasta

junio de 2021, salvo las matizaciones que se indican a continuación:

- Introducir límites al abono de primas u otros elementos de remuneración variable o equivalentes a los miembros del Consejo de Administración,

prohibiendo su abono hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado a la Sociedad por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas

Estratégicas el 22 de Julio de 2021, y

- Modiﬁcar un aspecto concreto del apartado 4.2. de la Política de Remuneraciones, referida a la retribución de los consejeros en su condición

de consejeros ejecutivos, que describe los distintos conceptos retributivos correspondientes a los mismos, con una nueva redacción actualizada

de uno de los términos aplicables para el cálculo de la retribución variable plurianual ligada a la creación de valor de la Sociedad en diferentes

supuestos e hitos temporales: Se establece un porcentaje ﬁjo del seis por ciento (6%), que se aplica sobre la cifra de creación de valor para

cuantiﬁcar el incentivo, en sustitución de la escala prevista en la Política anterior.

El resto de términos para el cálculo del incentivo permanecen inalterados, así como el límite máximo cuantitativo de veinte millones de euros

(20M€), aplicable de forma conjunta al Presidente Ejecutivo (60%) y directivos clave (40%).

El motivo de que el Consejo de Administración propusiera a la Junta General de Accionistas dicho cambio, previa propuesta de la Comisión de

Nombramientos y Retribuciones, obedece a la incidencia tan relevante de la pandemia Covid 19 en la evolución de los negocios del Grupo Tubos

Reunidos, lo que provocó el retraso de múltiples proyectos en la cadena global de sectores clave para el Grupo, un desplome de la demanda y, en

consecuencia, la ralentización y reducción de la actividad desde su irrupción, impactando de forma drástica. En consecuencia, se consideró que se

había producido una alteración sustancial de las circunstancias concurrentes en el momento de establecer las condiciones del Plan de Incentivos

a Largo Plazo del Presidente Ejecutivo y directivos beneﬁciarios, lo que se caliﬁcó de extraordinario y sin precedentes. En este nuevo contexto, el

Consejo valoró que se había elevado la complejidad y grado de exigencia para alcanzar los objetivos del nuevo Plan Estratégico del Grupo, por

lo que se estimó conveniente ajustar en paralelo el Plan de incentivos a largo plazo, para mantener el grado de motivación y ﬁdelización que se

requiere para su cumplimiento.

Tras la aprobación por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2021, el nuevo texto de la Política de Remuneración de los

Consejeros está disponible en la página web de la Sociedad en http://www.tubosreunidos.com/upload/archivo/politica-de-remuneracion-de-los-

consejeros. Su vigencia se extiende a 2024, y a la fecha de aprobación de este informe no se prevén cambios en los principios y fundamentos

generales de la Política de Remuneraciones, y no existen a la fecha de aprobación de este Informe propuestas que el Consejo de administración

haya acordado presentar a la Junta General de Accionistas a la que se someterá este Informe anual para que sean de aplicación al ejercicio en

curso.

A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la

sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

http://www.tubosreunidos.com/upload/archivo/politica-de-remuneracion-de-los-consejeros_Tubos-Reunidos.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de

los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de

remuneraciones del ejercicio anterior.

El voto aﬁrmativo de los Accionistas en la Junta General de fecha 30 de junio de 2021 acerca del Informe Anual de Remuneraciones

correspondiente al ejercicio 2020 con una mayoría del 99% (voto a favor de 80.560.487 acciones presentes o representadas frente a un total

de 81.362.702 acciones presentes o representadas con derecho de voto) ha sido valorado de forma positiva por la Comisión de Nombramientos

y Retribuciones y por el Consejo de Administración, y tenido en cuenta a efectos de mantener los elementos esenciales de la Política de

Remuneraciones de la Sociedad con vigencia para 2022, 2023 y 2024.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

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B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones

individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel

desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,

en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de

aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Las retribuciones individuales se derivan de lo siguiente:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión celebrada el 17 de febrero de 2021, acordó proponer al Consejo de Administración,

que dio su aprobación en su reunión del 25 de febrero de 2021, mantener las siguientes retribuciones para el año 2021, en aplicación de la política

retributiva de la Sociedad:

a) Retribución ﬁja: 32.500 euros brutos anuales.

b) Dietas: 1.500 euros brutos por reunión y 2.250 euros las de la Comisión Delegada. Las presidencias de las Comisiones de Auditoria y de

Nombramientos y Retribuciones cobrarán 3.000 euros brutos por reunión.

c) Respecto al Consejero Coordinador D. Jorge Gabiola, se le abonará la dieta ordinaria en el caso de que asista a las reuniones de las Comisiones

de Supervisión, y se le mantiene sin cambios el importe adicional por su mayor dedicación (37.500 euros).

d) Retribución ﬁja anual adicional de 20.000 € para el vocal D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia (Otros Externos), por su mayor dedicación al control y

seguimiento del cumplimiento de las obligaciones ﬁnancieras de la Sociedad.

La retribución individual del Presidente Ejecutivo viene determinada por las obligaciones contraídas por la Sociedad al respecto en el Contrato

de Servicios ﬁrmado el 28 de abril de 2020, y fue acordada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del 23 de abril y posteriormente

aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración el 28 de abril de 2020, y por la ratiﬁcación y novación parcial de los términos de su

contrato acordada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del 26 de mayo de 2021 y posteriormente aprobada por unanimidad por el

Consejo de Administración el 26 de mayo de 2021:

Retribución ﬁja total para el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta de 325.000 € anuales por sus funciones ejecutivas y 75.000 € anuales por su

cargo de Presidente del Consejo, aportación a un sistema de previsión, y retribución variable anual de hasta un 60% de su remuneración total en

caso de que se hayan alcanzado los objetivos que le marca el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

No han intervenido asesores externos en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio 2021.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de

remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

En 2021 no se han producido desviaciones del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse

aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los

componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que

esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad

en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas

excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

En 2021 no se han aplicado excepciones temporales a la política de remuneraciones.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y

cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses

a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar

que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado

un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido

adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar

conﬂictos de intereses, en su caso.

La Sociedad no ha adoptado acción especíﬁca alguna en relación con el sistema de remuneración de los consejeros externos dirigida a reducir

riesgos excesivos, porque el mismo se basa fundamentalmente en componentes ﬁjos (retribución ﬁja y dietas de asistencia) sin ninguna exposición

a riesgos.

No se reiteran en este apartado las medidas adoptadas en cuando al sistema de remuneración del único consejero ejecutivo con cargo vigente,

el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta, ya se indican en el apartado A1-2 del Informe. La Sociedad entiende que el sistema retributivo del

Presidente Ejecutivo reduce la exposición a riesgos excesivos y se ajusta a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, con un

equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración.

La Sociedad no ha adoptado medidas especiales en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una

repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, sin perjuicio de las generales establecidas en el control de riesgos, incluidos los posibles

conﬂictos de intereses, en su caso.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la

política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la

sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras

medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones

en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,

incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y

largo plazo de la sociedad.

Los principios generales que conforman la Política Retributiva del Consejo de Administración de Tubos Reunidos son los siguientes:

a) Alineamiento con los intereses de los Accionistas, como factor para la creación de valor a largo plazo y sostenible de la Sociedad, y con sus

valores,

b) Moderación, equilibrio y prudencia, de forma que recompense retribuya adecuadamente el nivel de responsabilidad asumida, cualiﬁcación y la

dedicación efectiva, teniendo en cuenta referencias de mercado de acuerdo con la información pública al respecto en compañías comparables

por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional,

c) Competitividad, de forma que sea incentivadora para la atracción y retención de los mejores profesionales, en cuanto a nivel de responsabilidad

y trayectoria profesional, pero sin que afecte a su independencia,

d) Asegurar que la remuneración coadyuva a la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad,

e) Poco peso de los componentes variables para los Consejeros externos (dominicales e independientes), que permita una gestión prudente del

riesgo en la toma de decisiones, y

f) Transparencia en la política retributiva.

Adicionalmente, en el caso de los Consejeros ejecutivos, la Política de Remuneraciones por el desempeño de sus funciones ejecutivas, tiene como

objetivos:

a) Alineamiento de la política retributiva con la estrategia de la Sociedad, de forma que la parte variable recompense la consecución de objetivos

estratégicos de la Sociedad,

b) Ofrecer una retribución competitiva que permita atraer, retener y motivar a los profesionales más adecuados para alcanzar dichos objetivos

estratégicos,

c) Establecer una retribución con criterios objetivos en relación con el desempeño individual y la consecución de los objetivos empresariales de la

Sociedad y del Grupo, y

d) Equilibrio razonable entre los distintos componentes retributivos: retribución ﬁja de corto plazo, variable anual e incentivos a más largo

plazo.

La remuneración devengada y consolidada en 2021 cumple con lo dispuesto en dichos principios, la retribución de los Consejeros externos

consiste básicamente en componentes ﬁjos (retribución ﬁja y dietas) que recompense el nivel de responsabilidad, la cualiﬁcación y dedicación

efectiva, y para su cuantiﬁcación se ha contrastado dicha retribución con referencias de mercado según constan en informes de terceros

publicados sobre las retribuciones de los consejos de administración de empresas cotizadas en España. En consecuencia, el componente variable

de la retribución de los Consejeros externos tiene muy poco peso, con el objetivo de llevar a cabo una gestión prudente del riesgo en la toma de

decisiones, sin condicionantes derivados de medidas de rendimiento de la sociedad que pudieran afectar a su independencia y profesionalidad.

No obstante, debido a las diﬁcultades en la evolución de los negocios del Grupo en los últimos ejercicios, en situación de pérdidas, el Consejo de

Administración adoptó en el ejercicio 2016 la decisión responsable de aplicar una reducción del 25 por ciento en la cuantía de las retribuciones

de los Consejeros en su condición de tales, reducción que se ha mantenido en 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 en el importe de las dietas y que se

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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mantendrá también en 2021. Ante esta situación, los Consejeros externos no han devengado la retribución variable del 0,5% del beneﬁcio neto

consolidado.

Respecto al único Consejero Ejecutivo con cargo vigente en 2021, en la primera parte de 2021 ha devengado una cantidad de 140.000 € en

concepto de retribución variable, al haber cumplido determinados objetivos que le habían sido marcados por la Comisión de Nombramientos y

Retribuciones y aprobados por el Consejo de Administración.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del

ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan

emitido:

Número % sobre el total

Votos emitidos 81.362.702 46,58

Número % sobre emitidos

Votos negativos 802.215 0,99

Votos a favor 80.560.487 99,01

Votos en blanco 0,00

Abstenciones 0,00

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por

los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto

al año anterior.

Los componentes ﬁjos devengados durante el ejercicio 2021 por los Consejeros en su condición de tales se han determinado de la siguiente

manera:

a) Retribución ﬁja:

a.1. Con carácter general 32.500 euros brutos en términos anuales devengada en proporción a duración del mandato de cada consejero durante el

ejercicio. Esta cifra se ha aplicado desde 2017 y se mantiene en 2022.

a.2. Consejero Coordinador: 37.500 euros anuales adicionales por su mayor dedicación y funciones. Misma cifra que en ejercicios anteriores.

a.3. Presidente Ejecutivo: 75.000 € brutos.

a.4. Consejero Otros externos 20.000 € anuales adicionales por su mayor dedicación. Misma cifra que en el ejercicio anterior.

b) Dietas:

b.1. Con carácter general: 1.500 euros brutos por reunión del Consejo y Comisiones de Supervisión (975 € neto). Misma cifra que en desde 2017 que

se mantiene en el ejercicio en curso.

b.2. Presidencias de las Comisiones de Auditoria y N y R: 3.000 euros por reunión (1.950 € neto) por su mayor dedicación y preparación previa. Esta

cifra se ha aplicado desde 2017 y se mantiene en 2022.

b.3. Consejero Coordinador: Se le abona la dieta ordinaria en el caso de que asista a las reuniones de las Comisiones de Supervisión.

No hay cambios respecto del ejercicio anterior en los componentes ﬁjos devengados y consolidados.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,

por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado

respecto al año anterior.

El sueldo devengado durante el ejercicio 2021 por el único Consejero Ejecutivo, D. Francisco Irazusta, ha sido determinado en aplicación y

cumplimiento del Contrato celebrado con la Sociedad y de la Política de Remuneración de los Consejeros aprobada por la Junta General el 30 de

junio de 2021.

Los términos de dicho Contrato fueron aprobados por el Consejo de Administración de Tubos Reunidos el 28 de abril de 2020 a propuesta de

la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, quien analizó y propuso al Consejo dicha retribución tras su reunión de 23 de abril de 2020, de

acuerdo con lo previsto en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital.

La Comisión estaba formada el 23 de abril de 2020 por los siguientes Consejeros:

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Presidenta: Ana Muñoz (Independiente)

Vocales: D. Jorge Gabiola (Independiente), D. Cristóbal Valdés (dominical) y D. Juan Maria Román (independiente)

Las condiciones retributivas del Consejero Ejecutivo fueron asimismo aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de

2021. La retribución ﬁja establecida en dicho contrato ascendía a 400.000 euros anuales, de los cuales 325.000 € correspondían a sus funciones

ejecutivas de dirección.

La remuneración ﬁja no ha variado en 2021 respecto a la establecida en el momento de su incorporación en mayo de 2020.

En 2021, el Presidente Ejecutivo ha desarrollado su función ejecutiva durante los doce meses del año, luego ha devengado un sueldo ﬁjo total

por ese concepto de 325.000 euros. Sin embargo en 2020 percibió el sueldo desde su incorporación en mayo de 2020, con un devengo de ocho

meses, esto es la cantidad de 216.667 euros.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos

devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones

variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información

sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,

periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo

ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición

que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las

condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado

en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las

condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación

de cada componente de la retribución variable.

b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características

generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad

incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros,

incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,

consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas

retributivos o planes que incorporan una retribución variable.

d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se

hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros,

si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Los Consejeros Externos no han devengado remuneraciones variables a corto plazo durante el ejercicio 2021.

Respecto al Presidente Ejecutivo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión del 17 de febrero de 2021, aprobado por el

Consejo en su reunión del 25 de febrero, le ﬁjó unos objetivos para la primera parte del año, cuyo cumplimiento han supuesto el devengo de

140.000 € de remuneración variable, de la que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informó al Consejo de Administración en su

reunión del 22 de julio de 2021.

Con respecto a los criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño en 2021 y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe

variable devengado, así como con respecto a los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir

adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, los métodos utilizados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de

la retribución variable del Presidente Ejecutivo han sido los siguientes:

La Comisión ha medido y considerado como cumplidos los objetivos estratégicos prioritarios que habían sido marcados al Presidente Ejecutivo

para la primera parte del año, consistentes en la obtención de la ﬁnanciación necesaria para ejecutar la actualización del Plan de Negocio,

explorando para ello todas las alternativas de ﬁnanciación posibles, además de valorar los niveles de cumplimiento razonable del mismo en dicho

periodo. Una vez fue obtenida la ﬁnanciación necesaria, en la segunda mitad del ejercicio el Presidente Ejecutivo elaboró con su equipo un Plan de

Viabilidad, y comenzó la ejecución de los objetivos marcados en el mismo, que se ha de completar en 2022.

Dicha retribución variable representa el devengo del 58,33% de la retribución variable máxima que tiene ﬁjada en su Contrato (60% de la

retribución ﬁja total devengada en 2021, es decir 240 mil euros).

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

El Presidente Ejecutivo es el único consejero que tiene reconocida una remuneración variable a largo plazo, en los términos y condiciones ya

descritos con anterioridad en el presente Informe.

No se ha devengado remuneración variable a largo plazo por el Presidente Ejecutivo en 2021 al no haberse cumplido en el ejercicio los

presupuestos e hitos establecidos en su contrato para el devengo del incentivo plurianual.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables

devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el

segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después

demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas

de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No se ha procedido a reducir ni reclamar la devolución de componentes variables.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual

equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de

supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o

externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre,

las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con

cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la

sociedad y el consejero.

Con carácter general los Consejeros no tienen establecido un sistema de ahorro o previsión a largo plazo. En consecuencia, no se realizó ninguna

aportación en 2021 y tampoco se realizará en el ejercicio en curso (2022), a excepción de lo que se indica a continuación:

El Presidente Ejecutivo cuenta con un sistema de previsión, en términos y condiciones muy similares a los que tienen los miembros del Comité

de Dirección, cuyo coste anual para la Sociedad ha ascendido en 2021 a 23.725 € (una aportación a cargo de la empresa del 7,3 por ciento de la

retribución ﬁja por sus funciones ejecutivas).

El sistema de previsión del Presidente Ejecutivo es de aportación deﬁnida. El cobro de la prestación o el ejercicio del derecho de rescate sólo es

posible en caso de acaecimiento de alguna de las contingencias o supuestos de liquidez regulados en la normativa del sistema de previsión. El

valor de los derechos consolidados, de las prestaciones y de los supuestos de liquidez depende del valor de mercado de los activos del sistema

de previsión. Los derechos consolidados están destinados a cobertura de contingencias como jubilación, invalidez, fallecimiento y dependencia, y

supuestos determinados supuestos de liquidez, de modo que complementa la acción protectora de la Seguridad Social.

El sistema es compatible con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación

contractual que pueda derivarse de los términos previstos en el contrato del Presidente Ejecutivo.

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B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el

cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el

mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No se han devengado ni percibido indemnizaciones ni pagos derivados del cese anticipado de miembros del Consejo de Administración durante

el ejercicio 2021.

B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta

dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones

principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan

explicado en el apartado A.1.

Durante 2021 no se han producido variaciones signiﬁcativas en el contrato del único consejero ejecutivo, el Presidente Ejecutivo Sr. Irazusta. Solo

cabe mencionar el cambio efectuado (aprobado por el Consejo y la Junta General de Accionistas) para simpliﬁcar en el método de cálculo de la

retribución variable a largo plazo del Presidente Ejecutivo y de su equipo directivo, del que se ya ha informado anteriormente en el apartado A.2.

de este Informe.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los

servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Durante 2021 no han existido remuneraciones suplementarias a los consejeros devengadas como contraprestación por servicios distintos de los

inherentes a su cargo.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del

tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones

asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Durante 2021 no han existido retribuciones derivadas de la concesión de anticipos, créditos ni garantías.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente

la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Los Consejeros no han devengado remuneración alguna en especie durante el ejercicio 2021, salvo la prima derivada de la inclusión en el seguro

de vida y accidentes del único consejero ejecutivo en 2021, el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta, de importe totalmente irrelevante e

inferior a la unidad mínima de mil euros utilizada en el apartado C de este Informe.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad

cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn

remunerar los servicios de éste en la sociedad.

En 2021 no se han devengado remuneraciones en virtud de pagos realizados por la Sociedad a una tercera entidad.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo

distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo

todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación

vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones

totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la

naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no

constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el

apartado de “otros conceptos” de la sección C.

Durante 2021 no han existido conceptos retributivos distintos de los ya indicados anteriormente.

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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021

Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don EMILIO YBARRA AZNAR Vicepresidente Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don JORGE GABIOLA MENDIETA Consejero Coordinador Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Doña ANA MUÑOZ BERAZA Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Consejero Otro Externo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Consejero Independiente Desde 16/12/2021 hasta 31/12/2021

Doña MARIA SICILIA SALVADORES Consejero Independiente Desde 16/12/2021 hasta 31/12/2021

Don JUAN MARIA ROMÁN GONÇALVES Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 30/06/2021

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

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C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones

ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre

Remuneración

ﬁja

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio 2021

Total ejercicio

2020

Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 75 325 140 540 420

Don EMILIO YBARRA AZNAR 33 16 49 49

Don JORGE GABIOLA MENDIETA 70 30 100 106

Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ 33 24 57 54

Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA 33 22 55 54

Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS 33 16 49 49

Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 33 16 49 49

Doña ANA MUÑOZ BERAZA 33 36 69 69

Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA 53 18 71 69

Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ 3 3 6

Doña MARIA SICILIA SALVADORES 3 3 6

Don JUAN MARIA ROMÁN GONÇALVES 16 18 34 70

Observaciones

Para la comparación de la cifra de remuneración del Presidente Ejecutivo con respecto a la del ejercicio anterior, debe tenerse en consideración que en 2020 el Sr. Irazusta prestó sus servicios a la Sociedad durante 8

meses del año, desde su incorporación el 29 de abril de 2020.

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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados.

Instrumentos ﬁnancieros al

principio del ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros

concedidos durante

el ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos ﬁnancieros

al ﬁnal del ejercicio 2021

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Sin datos

Observaciones

Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de retribución basado en la entrega de acciones.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre

Remuneración por consolidación

de derechos a sistemas de ahorro

Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 24

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020

Don FRANCISCO IRAZUSTA

RODRIGUEZ

24 16 40 16

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Observaciones

Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de ahorro a largo plazo, si bien el Presidente Ejecutivo tiene atribuido un sistema de previsión en condiciones equivalentes a las de los

miembros de la alta dirección, en virtud del cual la Sociedad ha realizado aportaciones por importe de 23.725 € en 2021.

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre Concepto Importe retributivo

Sin datos

Observaciones

No existen remuneraciones por otros conceptos retributivos.

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre

Remuneración

ﬁja

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio 2021

Total ejercicio

2020

Sin datos

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Observaciones

Ningún miembro del Consejo ha devengado retribuciones por su pertenencia a consejos u órganos de administración de otras sociedades del Grupo.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados.

Instrumentos ﬁnancieros al

principio del ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros

concedidos durante

el ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos ﬁnancieros

al ﬁnal del ejercicio 2021

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Sin datos

Observaciones

Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de retribución basado en acciones.

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iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre

Remuneración por consolidación

de derechos a sistemas de ahorro

Sin datos

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020

Don FRANCISCO IRAZUSTA

RODRIGUEZ

24 16

Observaciones

miembros de la alta dirección, en virtud del cual la Sociedad ha realizado aportaciones por importe de 23.725 € en 2021.

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre Concepto Importe retributivo

Sin datos

Observaciones

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c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados

por el consejero, en miles de euros.

Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo

Nombre

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2021 sociedad

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2021 grupo

Total ejercicio 2021

sociedad + grupo

Don FRANCISCO

IRAZUSTA RODRIGUEZ

540 24 564 564

Don EMILIO YBARRA

AZNAR

49 49 49

Don JORGE GABIOLA

MENDIETA

100 100 100

Don ENRIQUE MIGOYA

PELAEZ

57 57 57

Don CRISTÓBAL VALDÉS

GUINEA

55 55 55

Don ALFONSO

BARANDIARAN OLLEROS

49 49 49

Doña LETICIA ZORRILLA

DE LEQUERICA PUIG

49 49 49

Doña ANA MUÑOZ

BERAZA

69 69 69

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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo

Nombre

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2021 sociedad

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2021 grupo

Total ejercicio 2021

sociedad + grupo

Don JESÚS PÉREZ

RODRIGUEZ-URRUTIA

71 71 71

Doña TERESA QUIRÓS

ÁLVAREZ

6 6 6

Doña MARIA SICILIA

SALVADORES

6 6 6

Don JUAN MARIA ROMÁN

GONÇALVES

34 34 34

TOTAL 1.085 24 1.109 1.109

Observaciones

D. Juan María Román dejó de ser consejero de la Sociedad el 30 de junio de 2021.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan

sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados

de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

Importes totales devengados y % variación anual

Ejercicio 2021

% Variación

2021/2020

Ejercicio 2020

% Variación

2020/2019

Ejercicio 2019

% Variación

2019/2018

Ejercicio 2018

% Variación

2018/2017

Ejercicio 2017

Consejeros ejecutivos

Don FRANCISCO IRAZUSTA

RODRIGUEZ

564 27,60 442 - 0 - 0 - 0

Consejeros externos

Don EMILIO YBARRA AZNAR 49 0,00 49 2,08 48 0,00 48 -2,04 49

Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ 6 - 0 - 0 - 0 - 0

Doña MARIA SICILIA SALVADORES 6 - 0 - 0 - 0 - 0

Don JORGE GABIOLA MENDIETA 100 -5,66 106 -4,50 111 7,77 103 0,00 103

Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ 57 5,56 54 -5,26 57 78,13 32 - 0

Doña LETICIA ZORRILLA DE

LEQUERICA PUIG

49 0,00 49 0,00 49 0,00 49 4,26 47

Don ALFONSO BARANDIARAN

OLLEROS

49 0,00 49 0,00 49 0,00 49 4,26 47

Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA 55 1,85 54 10,20 49 25,64 39 - 0

Doña ANA MUÑOZ BERAZA 69 0,00 69 13,11 61 -4,69 64 8,47 59

Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-

URRUTIA

71 2,90 69 - 0 - 0 - 0

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Importes totales devengados y % variación anual

Ejercicio 2021

% Variación

2021/2020

Ejercicio 2020

% Variación

2020/2019

Ejercicio 2019

% Variación

2019/2018

Ejercicio 2018

% Variación

2018/2017

Ejercicio 2017

Don JUAN MARIA ROMÁN

GONÇALVES

34 -51,43 70 4,48 67 0,00 67 - 0

Resultados consolidados de

la sociedad

-64.676 33,94 -97.905 -136,06 -41.475 -20,47 -34.427 -6,27 -32.397

Remuneración media de los

empleados

64 20,75 53 10,42 48 -4,00 50 2,04 49

Observaciones

En los últimos cinco años el importe de la retribución de los consejeros de la Sociedad apenas ha sufrido variaciones.

En el caso de los consejeros externos estas han obedecido exclusivamente a su participación o no en las comisiones de supervisión, al número de reuniones celebradas por dichas comisiones, y a su fecha de

incorporación al Consejo (en el ejercicio de su nombramiento, el consejero o consejera devenga retribución durante un periodo inferior a 12 meses) o de salida del Consejo (en el caso del Sr. Román).

La variación porcentual experimentada por la retribución devengada por el Presidente Ejecutivo se explica porque en el ejercicio de 2020 solo devengó retribución a partir de su nombramiento el 29 de abril.

En todo caso, la evolución de las retribuciones del Consejo se mantiene de forma contenida y estable desde 2017, acorde los resultados negativos consolidados de la Sociedad.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el

resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa

y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos

brevemente.

La estructura y prácticas retributivas de la Sociedad en relación con sus consejeros son las anteriormente descritas en el presente informe.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su

sesión de fecha:

24/02/2022

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del

presente Informe.

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