Informe Anual

Viscofan S.A.

31 de diciembre de 2022

Viscofan S.A.

Índice

Informe de auditoría. Cuentas anuales e Informe de gestión ............................................................ 5

1. ACTIVIDAD DE LA EMPRESA .................................................................................................... 7

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES ................................................. 10

2.1. Imagen fiel .............................................................................................................................. 11

2.2. Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre ..................................... 11

2.3. Conflicto Ucrania – Rusia ....................................................................................................... 12

3. APLICACIÓN DE RESULTADOS .............................................................................................. 13

3.1. Dividendo a cuenta ................................................................................................................. 14

3.2. Limitaciones para la distribución de dividendos ..................................................................... 14

4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN ............................................................................. 15

4.1. Inmovilizado intangible ........................................................................................................... 15

4.2. Deterioro del valor de los activos no financieros .................................................................... 16

4.3. Arrendamientos ...................................................................................................................... 16

4.4. Activos financieros ................................................................................................................. 16

4.5. Pasivos financieros ................................................................................................................ 21

4.6. Acciones propias .................................................................................................................... 22

4.7. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes ........................................................................ 22

4.8. Provisiones ............................................................................................................................. 22

4.9. Pasivos por retribuciones a largo plazo al personal ............................................................... 22

4.10. Pagos basados en acciones .............................................................................................. 23

4.11. Impuesto sobre beneficios ................................................................................................. 23

4.12. Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes ............................. 24

4.13. Reconocimiento de ingresos .............................................................................................. 24

4.14. Transacciones en moneda extranjera ................................................................................ 25

4.15. Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental .................................................. 26

4.16. Transacciones con partes vinculadas ................................................................................ 26

4.17. Indemnizaciones por despido ............................................................................................ 26

5. INMOVILIZADO INTANGIBLE ................................................................................................... 27

5.1. Otra información ..................................................................................................................... 28

6. INVERSIONES EN EL PATRIMONIO DE EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y

ASOCIADAS ................................................................................................................................................ 28

6.1. Descripción de las inversiones en empresas del grupo y asociadas ..................................... 29

7. ACTIVOS FINANCIEROS .......................................................................................................... 33

7.1. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar .................................................................... 34

8. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES ................................................ 35

9. PATRIMONIO NETO - FONDOS PROPIOS .............................................................................. 35

9.1. Capital escriturado ................................................................................................................. 35

9.2. Prima de emisión .................................................................................................................... 36

9.3. Reservas ................................................................................................................................ 36

9.4. Reservas de Revalorización de activos ................................................................................. 36

9.5. Reservas voluntarias y reservas de fusión ............................................................................. 37

9.6. Acciones propias .................................................................................................................... 38

9.7. Otros instrumentos de patrimonio .......................................................................................... 39

10. PROVISIONES Y ACTIVOS Y PASIVOS CONTINGENTES ..................................................... 39

11. PASIVOS FINANCIEROS .......................................................................................................... 40

11.1. Deudas con entidades de crédito ...................................................................................... 40

11.2. Débitos y partidas a pagar - Otros ..................................................................................... 41

12. SITUACIÓN FISCAL .................................................................................................................. 42

12.1. Cálculo del Impuesto sobre Sociedades ............................................................................ 43

12.2. Activos y pasivos por impuestos diferidos ......................................................................... 45

13. INGRESOS Y GASTOS ............................................................................................................. 46

13.1. Importe neto de la cifra de negocios .................................................................................. 46

13.2. Consumos de materias primas, otras materias consumibles y mercaderías ..................... 46

13.3. Gastos de personal ............................................................................................................ 46

13.4. Servicios exteriores ............................................................................................................ 47

13.5. Gastos financieros ............................................................................................................. 47

13.6. Moneda extranjera ............................................................................................................. 47

14. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS ........................................................................ 47

14.1. Empresas del Grupo .......................................................................................................... 48

14.2. Administradores y Alta Dirección ....................................................................................... 49

14.3. Plan de Incentivo a Largo Plazo ........................................................................................ 52

14.4. Otras partes vinculadas ..................................................................................................... 53

15. INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y EL NIVEL DE RIESGO PROCEDENTE DE

INSTRUMENTOS FINANCIEROS ............................................................................................................... 53

15.1. Riesgo de crédito ............................................................................................................... 53

15.2. Riesgo de mercado ............................................................................................................ 55

15.3. Riesgo de liquidez .............................................................................................................. 56

16. OTRA INFORMACIÓN ............................................................................................................... 57

16.1. Estructura del personal ...................................................................................................... 57

16.2. Honorarios de auditoría ..................................................................................................... 58

16.3. Información medioambiental y cambio climático ............................................................... 59

16.4. Información sobre el período medio de pago a proveedores ............................................ 60

17. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE ..................................................................................... 60

INFORME DE GESTIÓN VISCOFAN S.A. ............................................................................................ 61

Informe Anual de Gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas .......................... 64

Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas ................... 185

Informe de Auditor. Información relativa al SCIIF ........................................................................... 227

Informe de auditoría. Cuentas anuales e Informe de gestión

Viscofan, S.A.

Cuentas Anuales

correspondientes al ejercicio anual terminado el

31 de diciembre de 2022

ÍNDICE

▪ Balance a 31 de diciembre de 2022

▪ Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022

▪ Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022

▪ Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022

▪ Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022

1

VISCOFAN, S.A.

Balance a 31 de diciembre de 2022

(Expresado en miles de euros)

ACTIVO

Notas

2022

2021

ACTIVO NO CORRIENTE

534.654

507.381

Inmovilizado intangible

5

8.763

8.028

Aplicaciones informáticas

8.763

8.028

Inmovilizado material

1.591

1.471

Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material

1.591

1.230

Inmovilizado en curso y anticipos

-

241

Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

522.323

496.512

Instrumentos de patrimonio

6

519.862

492.649

Créditos a empresas

7

2.461

3.863

Inversiones financieras a largo plazo

7

1.870

1.270

Instrumentos de patrimonio

1.521

1.121

Créditos a empresas

300

100

Otros activos financieros

49

49

Activos por impuesto diferido

12

107

100

ACTIVO CORRIENTE

62.817

22.060

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

25.852

18.151

Clientes, empresas del grupo y asociadas

7.1

25.826

17.978

Deudores varios

7.1

-

1

Personal

7

2

9

Otros créditos con las Administraciones Públicas

12

24

163

Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo

7

27.984

2.313

Créditos a empresas

3.104

2.078

Otros activos financieros

24.880

235

Inversiones financieras a corto plazo

7

747

767

Instrumentos de patrimonio

736

753

Otros activos financieros

11

14

Periodificaciones a corto plazo

215

150

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

8

8.019

679

Tesorería

8.019

679

TOTAL ACTIVO

597.471

529.441

2

VISCOFAN, S.A.

Balance a 31 de diciembre de 2022

(Expresado en miles de euros)

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

No tas

2022

2021

PATRIMONIO NETO

551.8 62

496.7 58

FONDOS PROPIOS

551.8 62

496.7 58

Capital

9.1

32.550

32.550

Capital escriturado

32.550

32.550

Prima de emisión

9.2

12

12

Reservas

9.3

450.4 03

472.3 24

Legal y estatutarias

6.525

6.525

Otras reservas

443.8 78

465.7 99

Acciones y participaciones en patrimonio propias

9.6

(16.1 81)

(10.4 73)

Resultado del ejercicio

3

148.9 36

64.913

Dividendo a cuenta

3.1

(64.6 44)

(64.8 80)

Otros instrumentos de patrimonio

9.7

786

2.312

PASIVO NO CORRIENTE

679

54

Provisiones a largo plazo

10

665

-

Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal

665

-

Deudas a largo plazo

11

14

54

Acreedores por arrendamiento financiero

11. 1

14

54

PASIVO CORRIENTE

44.930

32.629

Deudas a corto plazo

11

16.226

10.355

Deudas con entidades de crédito

11. 1

13.474

7.463

Acreedores por arrendamiento financiero

11. 1

41

64

Otros pasivos financieros

11. 2

2.711

2.828

Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo

11

2.050

415

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

26.654

21.859

Proveedores

11. 2

40

16

Proveedores, empresas del grupo y asociadas

11. 2

803

622

Acreedores varios

11. 2

1.460

799

Personal (remuneraciones pendientes de pago)

11. 2

2.853

7.412

Pasivos por impuesto corriente

12

10.811

2.434

Otras deudas con las Administraciones Públicas

12

10.687

10.576

TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO

597.4 71

529.4 41

3

VISCOFAN, S.A.

Cuenta de pérdidas y ganancias correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

(Expresada en miles de euros)

Notas

2022

2021

OPERACIONES CONTINUADAS

Importe neto de la cifra de negocios

13.1

190.737

96.889

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio

160.263

77.254

Prestaciones de servicios y otros ingresos

30.474

19.635

Aprovisionamientos

(501)

(273)

Consumo de mercaderías

13.2

(501)

(273)

Otros ingresos de explotación

7

-

Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio

7

-

Gastos de personal

13.3

(20.810)

(20.632)

Sueldos, salarios y asimilados

(17.408)

(17.493)

Cargas sociales

(3.402)

(3.139)

Otros gastos de explotación

(12.256)

(8.617)

Servicios exteriores

13.4

(12.247)

(8.606)

Tributos

(9)

(11)

Amortización del inmovilizado

5

(2.711)

(2.330)

Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado

16

71

Resultados por enajenaciones y otras

16

71

RESULTADO DE EXPLOTACIÓN

154.482

65.108

Gastos financieros

13.5

(41)

(4)

Por deudas con terceros

(25)

(1)

Otros gastos financieros

(16)

(3)

Diferencias de cambio

(12)

44

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros

(17)

2

RESULTADO FINANCIERO

(70)

42

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS

154.412

65.150

Impuesto sobre beneficios

12.1

(5.476)

(237)

RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS

148.936

64.913

RESULTADO DEL EJERCICIO

3

148.936

64.913

4

VISCOFAN, S.A.

Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

(Expresado en miles de euros)

A) Estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

Notas

2022

2021

RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS

148.936

64.913

INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO

TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO

-

-

TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS

TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS

-

-

TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

148.936

64.913

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

5

VISCOFAN, S.A.

Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

(Expresado en miles de euros)

B) Estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

Capital escriturado (Nota 9.1)

Prima de emisión (Nota 9.2)

Reservas (Nota 9.3)

Acciones propias (Nota 9.6)

Resultad o del ejercicio (Nota 3)

Dividend o a cuenta (Nota 3.1)

Otros instrumentos de patrimonio (Nota 9.7)

Ajustes por cambios de valor

Subvencione s, donaciones y legados recibidos

TOTAL

SALDO, FINAL DEL AÑO 2020

32.550

12

420.699

(6.031)

129.855

(64.905)

1.747

(1.205)

657

513.379

Reducción del patrimonio neto resultante de la segregación

-

-

-

-

-

-

-

1.205

(657)

548

Total ingresos y gastos reconocidos

-

-

-

-

64.913

-

-

-

-

64.913

Operaciones con socios o propietarios

Reparto del resultado (Nota 3)

-

-

51.502

-

(129.85 5)

64.905

-

-

-

(13.448)

Operaciones con acciones propias (Nota 9.6)

-

-

122

(4.442)

-

-

-

-

-

(4.320)

Distribución de dividendos (Nota 3)

-

-

-

-

-

(64.880)

-

-

-

(64.880)

Otras variaciones del patrimonio neto

Otros movimientos

-

-

1

-

-

-

565

-

-

566

SALDO, FINAL DEL AÑO 2021

32.550

12

472.324

(10.473)

64.913

(64.880)

2.312

-

-

496.758

Total ingresos y gastos reconocidos

-

-

-

-

148.936

-

-

-

-

148.936

Operaciones con socios o propietarios

Reparto del resultado (Nota 3)

-

-

33

-

(64.913)

64.880

-

-

-

-

Operaciones con acciones propias (Nota 9.6)

-

-

-

(5.708)

-

-

-

-

-

(5.708)

Distribución de dividendos (Nota 3)

-

-

(19.873)

-

-

(64.644)

-

-

-

(84.517)

Otras variaciones del patrimonio neto

Otros movimientos (Nota 9.7)

-

-

(2.081)

-

-

-

(1.526)

-

-

(3.607)

SALDO, FINAL DEL AÑO 2022

32.550

12

450.403

(16.181)

148.936

(64.644)

786

-

-

551.862

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

6

VISCOFAN, S.A.

Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022

(Expresado en miles de euros)

Notas

2022

2021

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN

Resultado del ejercicio antes de impuestos

154.412

65.150

Ajustes del resultado

4.216

4.259

Amortización del inmovilizado

5

2.711

2.330

Correcciones valorativas por deterioro

17

-

Pagos basados en acciones

1.451

-

Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado

(16)

(71)

Gastos financieros

41

4

Diferencias de cambio

12

(45)

Variación de valor razonable en instrumentos financieros

-

(2)

Otros ingresos y gastos

-

2.043

Cambios en el capital corriente

(34.679)

25.734

Deudores y otras cuentas a cobrar

(32.346)

19.654

Otros activos corrientes

(69)

(150)

Acreedores y otras cuentas a pagar

(2.217)

6.121

Otros pasivos corrientes

(47)

109

Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación

(6.087)

(2.259)

Pagos de intereses

(25)

(3)

Cobros de intereses

-

12

Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios

(6.062)

(2.268)

Flujos de efectivo de las actividades de explotación

117.862

92.884

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

Pagos por inversiones

(42.400)

(20.531)

Empresas del grupo y asociadas

(38.113)

(17.022)

Inmovilizado intangible

(3.065)

(3.289)

Inmovilizado material

(616)

630

Otros activos financieros

(600)

(823)

Otros activos

(6)

(27)

Cobros por desinversiones

11.767

2.124

Empresas del grupo y asociadas

11.724

2.039

Inmovilizado material

34

58

Otros activos

9

27

Flujos de efectivo de las actividades de inversión

(30.633)

(18.407)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN

Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio

(12.231)

(4.906)

Adquisición de instrumentos de patrimonio propios

9.6

(12.231)

(4.906)

Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero

16.859

7.502

Emisión

Deudas con entidades de crédito

5.864

7.557

Deudas con empresas del grupo y asociadas

11.059

-

Devolución y amortización de

Deudas con entidades de crédito

(64)

(55)

Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio

(84.517)

(78.328)

Dividendos

(84.517)

(78.328)

Flujos de efectivo de las actividades de financiación

(79.889)

(75.732)

AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES

7.340

(1.255)

Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio

679

2.224

Efectivo transferido en la segregación (Nota 1)

-

(290)

Efectivo o equivalentes al final del ejercicio

8.019

679

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

7

VISCOFAN, S.A.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022

1. ACTIVIDAD DE LA EMPRESA

Viscofan, S.A. (en adelante la Sociedad) se constituyó como sociedad anónima el 17 de octubre de 1975, con el nombre de Viscofan, Industria Navarra de Envolturas Celulósicas, S.A. La Junta General de Accionistas de fecha 17 de junio de 2002 modificó su denominación por la actual.

Actualmente, la Sociedad es cabecera de un grupo de empresas (el Grupo Viscofan o el Grupo) que desarrollan su actividad fundamentalmente en los sectores de la alimentación y de las envolturas celulósicas, plásticas, fibrosas y de colágeno.

Hasta el proyecto de segregación y aportación de rama de actividad descrito más adelante, la actividad principal consistía en la fabricación , distribución y comercialización de todo tipo de envolturas y films para su uso alimentario, productos basados en colágeno para uso alimentario y bioingeniería, y la producción de energía eléctrica para su venta a terceros mediante sistemas de cogeneración. A partir del proyecto de segregación la actividad principal corresponde a la adquisición, tenencia, disfrute, administración en general y enajenación de toda clase de valores mobiliarios y títulos de valores.

Las oficinas centrales y el domicilio social se encuentran en el Polígono Industrial Berroa, Calle Berroa nr. 15, 4ª planta, 31192 - Tajonar (Navarra).

La totalidad de las acciones de Viscofan, S.A. están admitidas a cotización desde el año 1986 y cotizan en el mercado continuo.

Con fecha 1 de octubre de 2021 se elevó a público la escritura de segregación y aportación de actividad de la entidad Viscofan, S.A. (Sociedad Segregada) a la filial Viscofan España, S.L. (Sociedad Unipersonal) (Sociedad Beneficiaria), por la que Viscofan, S.A. segregó una parte de su patrimonio, que constituía una unidad económica autónoma, y la transmitió en bloque, por sucesión universal, a Viscofan España, S.L. (Sociedad Unipersonal).

Dicha unidad económica está formada por el negocio en España de fabricación y desarrollo de todo tipo de envolturas y films para uso alimentario u otras aplicaciones, así como la producción de energía eléctrica para la venta de la misma a terceros, actividad cuyos centros productivos se encuentran en Cáseda y Urdiain. Adicionalmente, la unidad económica incluye las funciones de gestión y servicios soporte, así como las actividades relativas a la comercialización y venta de las envolturas fabricadas, actividades todas ellas que principalmente se desarrollan en Tajonar.

Viscofan, S.A. no experimentó ninguna reducción de su capital social o fondos propios y el valor neto del patrimonio segregado se reflejó dentro del activo de su balance como “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo”.

Viscofan España, S.L. (Sociedad Unipersonal) se subrogó universalmente en la totalidad de los activos, pasivos derechos, obligaciones y expectativas afectos, así como los medios humanos y materiales vinculados a la explotación.

Los efectos contables de la segregación se retrotrajeron a 1 de enero de 2021, y se consideraron como balances de segregación los balances cerrados a 31 de diciembre de 2020, formulados por los respectivos Consejos de Administración.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

8

A continuación, se presenta el detalle del valor neto de los activos y pasivos vinculados con el negocio segregado:

ACTIVO

Miles euros

ACTIVOS NO CORRIENTES

153.495

- Inmovilizado intangible

1.953

- Inmovilizado material

141.115

- Bienes en arrendamiento

-

- Propiedad inmobiliaria

-

- Inversión financiera a LP

-

- Activos por impuesto diferido

10.427

ACTIVOS CORRIENTES

61.192

- Activos no corrientes mantenidos para la venta

-

- Existencias

38.624

- Deudores comerciales y cuentas a cobrar

21.025

- Inversión financiera a CP

933

- Periodificaciones a CP

320

- Efectivos y otros activos líquidos equivalentes

290

TOTAL ACTIVO

214.687

FONDOS PROPIOS Y PASIVO

PATRIMONIO NETO

(548)

Fondos Propios

-

- Ajuste por cambios de valor

(1.205)

- Subvenciones

657

PASIVOS NO CORRIENTES

42.094

- Provisiones no corrientes

272

- Deudas a LP

41.351

- Pasivos por impuestos diferidos

471

PASIVOS CORRIENTES

62.361

Pasivo vinculado a activo no corriente mantenido para venta

-

Provisiones a CP

5.657

Deudas a CP

40.041

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

16.663

Periodificaciones a CP

-

TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO

103.907

La segregación proyectada se ha acogido al régimen fiscal especial de neutralidad previsto en el Capítulo VIII del Título VIII de la Ley Foral 26/2016 de 28 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades de Navarra.

Como consecuencia de la segregación descrita, dado que la actividad segregada constituye una línea de negocio significativa que puede considerarse separada del resto, el resultado procedente de la actividad segregada presentada previamente en las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2020 dentro del epígrafe “Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas”, se reclasificó e incluido en el epígrafe “Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos”. Adicionalmente, y de cara a la comparabilidad, dado que la Sociedad ha pasado a ser una holding industrial, las cifras de la cuenta de pérdidas y ganancias comparativa relativas a dividendos, intereses e ingresos por prestación de servicios, fueron reclasificadas conforme a lo indicado en la Nota 4.13.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

9

Se detalla a continuación la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2020 incluida en las cuentas anuales formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad el 24 de febrero de 2021.

Cuenta de pérdidas y ganancias correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020

(Expresada en miles de euros)

2020

OPERACIONES CONTINUADAS

Importe neto de la cifra de negocios

213.613

Ventas

213.205

Prestaciones de servicios

408

Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación

(1.804)

Trabajos realizados por la empresa para su activo

286

Aprovisionamientos

(90.995)

Consumo de mercaderías

(17.613)

Consumo de materias primas y otras materias consumibles

(73.227)

Trabajos realizados por otras empresas

(113)

Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos

(42)

Otros ingresos de explotación

15.390

Ingresos accesorios y otros de gestión corriente

14.445

Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio

945

Gastos de personal

(56.772)

Sueldos, salarios y asimilados

(45.702)

Cargas sociales

(11.070)

Otros gastos de explotación

(51.791)

Servicios exteriores

(49.452)

Tributos

(2.377)

Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales

38

Amortización del inmovilizado

(20.052)

Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras

373

Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado

15

Deterioros y pérdidas

2

Resultados por enajenaciones y otras

13

RESULTADO DE EXPLOTACIÓN

8.263

Ingresos financieros

126.147

De participaciones en instrumentos de patrimonio

125.912

En empresas del grupo y asociadas

125.912

De valores negociables y otros instrumentos financieros

235

De empresas del grupo y asociadas

162

De terceros

73

Gastos financieros

(670)

Por deudas con terceros

(670)

Diferencias de cambio

(2.581)

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros

5

RESULTADO FINANCIERO

122.901

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS

131.164

Impuesto sobre beneficios

(1.309)

RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS

129.855

RESULTADO DEL EJERCICIO

129.855

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

10

Se desglosan a continuación los flujos de efectivo generados en 2020 por la actividad interrumpida, así como los gastos e ingresos de dicha actividad:

a) Flujos de efectivo de las actividades interrumpidas

Miles euros

2020

Flujos de efectivo de las actividades de explotación

27.940

Flujos de efectivo de las actividades de inversión

(16.361)

Flujos de efectivo de las actividades de financiación

(11.289)

290

b) Análisis del resultado de operaciones interrumpidas

Miles euros

2020

Ingresos

219.577

Gastos

(200.701)

Resultado antes de impuestos de actividades interrumpidas

18.876

Impuesto sobre beneficios

(1.827)

Resultado de las operaciones interrumpidas neto de impuestos

17.049

Resultado del ejercicio procedente de las actividades interrumpidas

17.049

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

Las cuentas anuales se han preparado de acuerdo con el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, el cual fue modificado en 2010 por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre y en 2016 por el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre y las modificaciones incorporadas mediante el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2021, así como con el resto de la legislación mercantil vigente.

Estas cuentas anuales han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas dentro de los plazos previstos por la normativa vigente. Los Administradores de la Sociedad estiman que, como consecuencia de dicho proceso, no se producirán cambios que puedan afectar de manera significativa a las cuentas anuales de 2022.

Los Administradores han formulado separadamente las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022, aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE).

Las cifras incluidas en las cuentas anuales están expresadas en miles de euros, salvo que se indique lo contrario.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

11

2.1. Imagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros auxiliares de contabilidad de la Sociedad, habiéndose aplicado las disposiciones legales vigentes en materia contable con la finalidad de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. El estado de flujos de efectivo se ha preparado con el fin de informar verazmente sobre el origen y la utilización de los activos monetarios representativos de efectivo y otros activos líquidos equivalentes de la Sociedad.

2.2. Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la preparación de las cuentas anuales de la Sociedad, los Administradores han realizado estimaciones para determinar el valor contable de algunos de los activos, pasivos, ingresos y gastos y sobre los desgloses de los pasivos contingentes. Estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio. Sin embargo, dada la incertidumbre inherente a las mismas podrían surgir acontecimientos futuros que obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo cual se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

Valoración de las participaciones en empresas del Grupo y asociadas

La Sociedad comprueba anualmente si las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas han sufrido alguna pérdida por deterioro del valor, de acuerdo con la política contable de la Nota 4.4. Los importes recuperables de las unidades generadoras de efectivo se han determinado en base a cálculos del valor en uso o valor teórico contable de la participación corregida por las plusvalías tácitas existentes, en función de lo que se considere por parte de la Dirección como valor más representativo. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones que se revisan, al menos, con carácter anual.

Valor razonable de la retribución en acciones

El valor razonable en la fecha de concesión se determina por un tercero usando una forma ajustada del Modelo Black Scholes que incluye un modelo de simulación Monte Carlo que tiene en cuenta el precio de ejercicio, el periodo de la opción, el efecto de la dilución (cuando sea material), el precio de la acción en la fecha de concesión y la volatilidad esperada del precio de la acción subyacente, la rentabilidad esperada por dividendos, el tipo de interés libre de riesgo para el periodo de la opción y las correlaciones y volatilidades de las sociedades del grupo de referencia.

Prestaciones de personal

En los planes de participación en beneficios y bonus de sus trabajadores actuales, la Sociedad realiza estimaciones sobre las cuantías de las prestaciones a abonar y el colectivo de personas al que es aplicable, en base a la experiencia histórica de la respuesta de los empleados en la percepción de las prestaciones y criterios e hipótesis de aplicación general en estos casos.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

12

Impuesto sobre las ganancias

El cálculo del impuesto se realiza en función de las mejores estimaciones de la Dirección según la situación de la normativa fiscal actual y teniendo en cuenta la evolución previsible de la misma (Nota 12).

Cuando el resultado fiscal final sea diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales diferencias tendrán efecto sobre el impuesto sobre beneficios en el ejercicio en que se realice tal determinación.

2.3. Conflicto Ucrania – Rusia

La invasión de Ucrania por parte de Rusia, además de la pérdida de vidas y la destrucción de recursos, ha provocado una crisis energética en Europa sin precedentes, además del encarecimiento de materias primas.

El estrechamiento de las cadenas de suministro, la escasez de materiales, el transporte y la energía comenzaron una espiral de inflación, incertidumbre y tensión geopolítica sin precedentes. En una mirada retrospectiva por el lado de los costes destacan:

- Incremento del coste de materias primas: Las interrupciones de la actividad manufacturera y de consumo, las interrupciones del transporte, y el conflicto bélico en Ucrania han provocado escasez de materias primas y productos básicos a nivel mundial. Con este contexto, ha aumentado el precio de algunas materias primas críticas para el Grupo Viscofan; más del 47% en los precios de las principales materias primas. Para compensar el impacto de la inflación de los costes de explotación, el Grupo ha implementado subidas de precios a clientes. Además, se han tomado otras medidas como la realización de un seguimiento detallado de las necesidades y del riesgo de no disponibilidad, la búsqueda de proveedores alternativos, y un plan de reducción de consumos.

- Disrupciones en la cadena de suministro: Los desajustes entre oferta y demanda en algunos sectores, atascos en puertos, el conflicto bélico en Ucrania y restricciones de movilidad provocadas por la pandemia COVID-19, entre otros aspectos, han provocado el retraso en el transporte de algunas mercancías pudiendo suponer un riesgo de paradas de producción. Consecuencia de ello, el Grupo Viscofan se ha visto obligado a aumentar los inventarios de seguridad, aseguramiento de volúmenes de compra, y aplicación de soluciones innovadoras procedentes de I+D. No ha habido paradas de plantas productivas provocadas por este riesgo.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

13

- Incremento de coste de energía y riesgo de falta de disponibilidad de gas natural en Alemania por el corte de suministro de Rusia que pueda suponer la parada en la producción. El coste energético, tanto del gas, como de la electricidad, se ha visto incrementado en el ejercicio 2022 de forma significativa, más del 60% en la energía.

El Grupo ha mitigado el efecto de estas subidas con coberturas de energía realizadas mediante contratos de suministro con los principales proveedores energéticos, y la búsqueda de diversificación energética en las operaciones.

El Grupo Viscofan ha realizado contratos de compra con un precio fijo para una parte del consumo de gas natural para los centros de producción europeos

- Prohibición de ventas a Rusia como consecuencia de las sanciones impuestas por parte de la Comisión Europea del 8 de abril de 2022 motivada por las acciones de Rusia que desestabilizan la situación en Ucrania, justificado en que el uso de estas envolturas mejora las capacidades de la industria en Rusia frente a la alternativa tradicional de tripas animales. El Consejo de Administración de Viscofan S.A. adoptó la decisión de interrumpir las relaciones comerciales con Rusia. Para mitigar su efecto, el Grupo ha trabajado en medidas comerciales y operativas que han permitido mantener las perspectivas de crecimiento del ejercicio.

El Grupo no ha dispuesto en ningún momento de activos fijos en propiedad ni en Ucrania ni en Rusia .

3. APLICACIÓN DE RESULTADOS

La propuesta de aplicación del resultado positivo correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022, formulada por los Administradores y que se espera sea aprobada por la Junta General de Accionistas, es la siguiente:

A dividendo, con cargo a los resultados del ejercicio 2022 y a reservas voluntarias, la cantidad cuyo importe bruto agregado será igual a la suma de las siguientes cantidades:

- 64.644 miles euros (“el Dividendo a Cuenta”), correspondiente al dividendo a cuenta repartido el 22 de diciembre de 2022, que fue de 1,4 euros por acción por el número de acciones que no tenían la condición de autocartera directa en las fechas correspondientes según fue aprobado por el Consejo de Administración y,

- La cantidad que resulte de multiplicar 0,54 euros por acción por el número de acciones que no tengan la condición de autocartera directa en la fecha en que se determinen los titulares inscritos con derecho a percibir el dividendo complementario, que se hará efectivo el día 8 de junio de 2023 (“el Dividendo Complementario”). La fecha en la que se determinan los titulares inscritos que tienen derecho a percibir el dividendo (récord date) es el 7 de junio de 2023. La fecha a partir de la cual las acciones se negociarán sin derecho a percibir el dividendo (ex date) es el 6 de junio de 2023.

Teniendo en cuenta el Dividendo a Cuenta, el Dividendo Complementario y la prima por asistencia a la Junta General de 0,01 euros por acción, la retribución total por acción que se propone alcanza un total de 1,95 euros por acción.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

14

La distribución del resultado positivo correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, formulada por los Administradores y aprobada por la Junta General de Accionistas, fue la siguiente:

A dividendo, con cargo a los resultados del ejercicio 2021 y a reservas voluntarias, la cantidad cuyo importe bruto agregado será igual a la suma de las siguientes cantidades:

- 64.880 miles euros (“el Dividendo a Cuenta”), correspondiente al dividendo a cuenta repartido el 22 de diciembre de 2021, que fue de 1,4 euros por acción por el número de acciones que no tenían la condición de autocartera directa en las fechas correspondientes según fue aprobado por el Consejo de Administración y,

- 19.873 miles euros (“el Dividendo Complementario”), cantidad que resulta de multiplicar 0,43 euros por acción por el número de acciones que no tengan la condición de autocartera directa en la fecha en que se determinen los titulares inscritos con derecho a percibir el dividendo complementario, que se hizo efectivo el día 2 de junio de 2022 (“el Dividendo Complementario”). La fecha en la que se determinan los titulares inscritos que tienen derecho a percibir el dividendo (record date) es el 1 de junio de 2022. La fecha a partir de la cual las acciones se negociarán sin derecho a percibir el dividendo (ex date) es el 31 de mayo de 2022.

Teniendo en cuenta el Dividendo a Cuenta, el Dividendo Complementario y la prima por asistencia a la Junta General de 0,01 euros por acción, la retribución total por acción que se propone alcanza un total de 1,84 euros por acción.

3.1. Dividendo a cuenta

El 17 de noviembre de 2022, el Consejo de Administración considerando la previsión de resultados para el ejercicio, aprobó un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2022 por importe de 64.644 miles de euros (2021: 64.880 miles de euros). Este dividendo se pagó el 22 de diciembre de 2022. El importe de los dividendos es inferior al límite máximo establecido por la legislación vigente, referente a los resultados distribuibles desde el cierre del último ejercicio.

El estado contable previsional formulado por los Administradores que pone de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución de dicho dividendo es el siguiente:

(Miles de euros)

Tesorería disponible a 11 de noviembre de 2022

11.874

Flujos operativos

Cobros de clientes y deudores

31.019

Pagos a proveedores y acreedores

(14.194)

Pagos a empleados

(21.134)

Otros pagos

(2.600)

Flujos de actividades de inversión

Por dividendos

120.329

Por adquisición de propiedad, planta y equipo

(16.370)

Flujos de actividades de financiación

Por pago de dividendos

(90.039)

Previsión de liquidez a 11 de noviembre de 2023

18.885

3.2. Limitaciones para la distribución de dividendos

La Sociedad está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución de la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas y sólo podrá destinarse, en el caso de no tener reservas disponibles, a la compensación de pérdidas. Esta reserva podrá utilizarse igualmente para aumentar el capital social en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado. A 31 de diciembre de 2022, la reserva legal de la Sociedad está totalmente constituida (Nota 9.3).

Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

15

de distribución, ni directa ni indirecta. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas.

4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

Los principales criterios de registro y valoración utilizados por la Sociedad en la elaboración de estas cuentas anuales son los siguientes:

4.1. Inmovilizado intangible

El inmovilizado intangible se valora inicialmente por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción.

Después del reconocimiento inicial, el inmovilizado intangible se valora por su coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro registradas.

Para cada inmovilizado intangible se analiza la vida útil. En caso de que la estimación de la vida útil no sea fiable se presumirá una vida útil de 10 años. La Sociedad no tiene ningún inmovilizado intangible cuya estimación de la vida útil no sea fiable ni a 31 de diciembre de 2022 ni a 31 de diciembre de 2021.

Al menos al cierre del ejercicio, se evalúa la existencia de indicios de deterioro, en cuyo caso se estiman los importes recuperables, efectuándose las correcciones valorativas que procedan.

Aplicaciones informáticas

Las aplicaciones informáticas se contabilizan al coste incurrido y se amortizan linealmente durante un período de cinco años, plazo en el que está prevista su utilización.

Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los costes de mantenimiento son cargados en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se producen.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

16

4.2. Deterioro del valor de los activos no financieros

Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de que algún activo no corriente o, en su caso, alguna unidad generadora de efectivo pueda estar deteriorado. Si existen indicios se estiman sus importes recuperables.

El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Cuando el valor contable es mayor que el importe recuperable se produce una pérdida por deterioro. El valor en uso es el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados, utilizando tipos de interés de mercado sin riesgo, ajustados por los riesgos específicos asociados al activo. Para aquellos activos que no generan flujos de efectivo, en buena medida, independientes de los derivados de otros activos o grupos de activos, el importe recuperable se determina para las unidades generadoras de efectivo a las que pertenecen dichos activos.

Las correcciones valorativas por deterioro y su reversión se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las correcciones valorativas por deterioro se revierten cuando las circunstancias que las motivaron dejan de existir. La reversión del deterioro tiene como límite el valor contable del activo que figuraría si no se hubiera reconocido previamente el correspondiente deterioro del valor.

4.3. Arrendamientos

Los contratos se califican como arrendamientos financieros cuando de sus condiciones económicas se deduce que se transfieren al arrendatario sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso contrario, los contratos se clasifican como arrendamientos operativos.

Los activos adquiridos mediante arrendamiento financiero se registran de acuerdo con su naturaleza, por el menor entre el valor razonable del activo y el valor actual al inicio del arrendamiento de los pagos mínimos acordados, contabilizándose un pasivo financiero por el mismo importe. Los pagos por el arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reducción del pasivo. A los activos se les aplican los mismos criterios de amortización, deterioro y baja que al resto de activos de su naturaleza.

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

4.4. Activos financieros

a) Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

En esta categoría se incluyen los instrumentos de patrimonio que no se mantienen para negociar, ni que se deben valorar al coste, y sobre los que se ha realizado la elección irrevocable en el momento de su reconocimiento inicial de presentar los cambios posteriores en el valor razonable directamente en la cuenta de pérdidas ganancias.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

17

Adicionalmente, se incluyen aquellos activos financieros designados, en el momento del reconocimiento inicial de forma irrevocable como medido al valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, y que en caso contrario se hubiera incluido en otra categoría, para eliminar o reducir significativamente una incoherencia de valoración o asimetría contable que surgiría en otro caso de la valoración de los activos o pasivos sobre bases diferentes.

Valoración inicial

Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada. Los costes de transacción que les sean directamente atribuibles se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

Valoración posterior

Después del reconocimiento inicial la empresa valorará los activos financieros comprendidos en esta categoría a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.

b) Activos financieros a coste amortizado

Se incluyen en esta categoría aquellos activos financieros, incluso los admitidos a negociación en un mercado organizado, en los que la Sociedad mantiene la inversión con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.

Los flujos de efectivo contractuales que son únicamente cobros de principal e interés sobre el importe del principal pendiente son inherentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo ordinario o común, sin perjuicio de que la operación esté acordada a un tipo de interés cero o por debajo de mercado.

Se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales y los créditos por operaciones no comerciales:

a) Créditos por operaciones comerciales: son aquellos activos financieros que se originan en la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa con cobro aplazado, y

b) Créditos por operaciones no comerciales: son aquellos activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial y cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, que proceden de operaciones de préstamo o crédito concedidos por la empresa.

Valoración inicial

Los activos financieros clasificados en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

18

No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal en la medida en la que se considerar que el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

Valoración posterior

Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante, los créditos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado anterior, se valoran inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe, salvo que se hayan deteriorado.

Cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero se modifican debido a las dificultades financieras del emisor, la empresa analiza si procede contabilizar una pérdida por deterioro de valor.

Deterioro del valor

Se efectúan las correcciones valorativas necesarias, al menos al cierre y siempre que existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o de un grupo de activos financieros con similares características de riesgo valorados colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir motivados por la insolvencia del deudor.

Con carácter general, la pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su caso, los procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial. Para los activos financieros a tipo de interés variable, se emplea el tipo de interés efectivo que corresponde a la fecha de cierre de las cuentas anuales de acuerdo con las condiciones contractuales.

Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.

c) Activos financieros a coste

En todo caso, se incluyen en esta categoría de valoración:

a) Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

b) Las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda determinarse por referencia a un precio cotizado en un mercado activo para un instrumento idéntico, o no pueda estimarse con fiabilidad, y los derivados que tengan como subyacente a estas inversiones.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

19

c) Los activos financieros híbridos cuyo valor razonable no pueda estimarse de manera fiable, salvo que se cumplan los requisitos para su contabilización a coste amortizado.

d) Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares.

e) Los préstamos participativos cuyos intereses tengan carácter contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculen exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa.

f) Cualquier otro activo financiero que inicialmente procediese clasificar en la cartera de valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando no sea posible obtener una estimación fiable de su valor razonable.

Valoración inicial

Las inversiones incluidas en esta categoría se valorarán inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles, no incorporándose éstos últimos en el coste de las inversiones en empresas del grupo.

No obstante, en los casos en lo que existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación.

Forma parte de la valoración inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que, en su caso, se hubiesen adquirido.

Valoración posterior

Los instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

Cuando se debe asignar valor a estos activos por baja del balance u otro motivo, se aplica el método del coste medio ponderado por grupos homogéneos, entendiéndose por éstos los valores que tienen iguales derechos.

En el caso de venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los mismos para ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuye el valor contable de los respectivos activos.

Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares se valorarán al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida, respectivamente, que correspondan a la empresa como partícipe no gestor, y menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

20

Se aplica este mismo criterio en los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculan exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa. Si además de un interés contingente se acuerda un interés fijo irrevocable, este último se contabiliza como un ingreso financiero en función de su devengo. Los costes de transacción se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma lineal a lo largo de la vida del préstamo participativo.

Deterioro del valor

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable. El importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para el caso de instrumentos de patrimonio se calcula, bien mediante la estimación de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas.

No obstante, en un primer análisis, la estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en función del patrimonio neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo. En la determinación de ese valor, y siempre que la empresa participada haya invertido a su vez en otra, se tiene en cuenta el patrimonio neto incluido en las cuentas anuales consolidadas elaboradas aplicando los criterios del Código de Comercio y sus normas de desarrollo.

El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su reversión, se registra como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.

No obstante, en el caso de que se hubiera producido una inversión en la empresa, previa a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, y con anterioridad a esa calificación, se hubieran realizado ajustes valorativos imputados directamente al patrimonio neto derivados de tal inversión, dichos ajustes se mantienen tras la calificación hasta la enajenación o baja de la inversión, momento en el que se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, o hasta que se producen las siguientes circunstancias:

a) En el caso de ajustes valorativos previos por aumentos de valor, las correcciones valorativas por deterioro se registrarán contra la partida del patrimonio neto que recoja los ajustes valorativos previamente practicados hasta el importe de los mismos, y el exceso, en su caso, se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. La corrección valorativa por deterioro imputada directamente en el patrimonio neto no se revierte.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

21

b) En el caso de ajustes valorativos previos por reducciones de valor, cuando posteriormente el importe recuperable es superior al valor contable de las inversiones, este último se incrementa, hasta el límite de la indicada reducción de valor, contra la partida que haya recogido los ajustes valorativos previos y a partir de ese momento el nuevo importe surgido se considera coste de la inversión. Sin embargo, cuando existe una evidencia objetiva de deterioro en el valor de la inversión, las pérdidas acumuladas directamente en el patrimonio neto se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los activos que se designan como partidas cubiertas están sujetos a los requerimientos de valoración de la contabilidad de cobertura.

4.5. Pasivos financieros

Pasivos financieros a coste amortizado

Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales y los débitos por operaciones no comerciales:

a) Débitos por operaciones comerciales: son aquellos pasivos financieros que se originan en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa con pago aplazado, y

b) Débitos por operaciones no comerciales: son aquellos pasivos financieros que, no siendo instrumentos derivados, no tienen origen comercial, sino que proceden de operaciones de préstamo o crédito recibidos por la empresa.

Los préstamos participativos que tienen las características de un préstamo ordinario o común también se incluyen en esta categoría sin perjuicio del tipo de interés acordado (cero o por debajo de mercado).

Valoración inicial

Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.

No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

Valoración posterior

Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, se valoren inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

22

4.6. Acciones propias

Las acciones propias se registran en el patrimonio neto como menos fondos propios cuando se adquieren, no registrándose ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias por su venta o cancelación. Los gastos derivados de las transacciones con acciones propias se registran directamente en el patrimonio neto como menos reservas.

4.7. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Este epígrafe incluye el efectivo en caja y las cuentas corrientes bancarias, así como los depósitos que cumplen con todos los siguientes requisitos:

• Son convertibles en efectivo.

• En el momento de su adquisición, su vencimiento no era superior a 3 meses.

• No están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor.

• Forman parte de la política de gestión normal de tesorería de la Sociedad.

A efectos del estado de flujos de efectivo se incluyen como menos efectivo y otros activos líquidos equivalentes los descubiertos ocasionales que forman parte de la gestión de efectivo de la Sociedad.

4.8. Provisiones

Las provisiones se reconocen en el balance cuando la Sociedad tiene una obligación actual (ya sea por una disposición legal, contractual o por una obligación implícita o tácita), surgida como consecuencia de sucesos pasados, que se estima probable que suponga una salida de recursos para su liquidación y que es cuantificable.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación, registrándose los ajustes que surjan por la actualización de la provisión como un gasto financiero conforme se van devengando. Cuando se trata de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y el efecto financiero no es significativo, no se lleva a cabo ningún tipo de descuento. Las provisiones se revisan a la fecha de cierre de cada balance y son ajustadas con el objetivo de reflejar la mejor estimación actual del pasivo correspondiente en cada momento.

4.9. Pasivos por retribuciones a largo plazo al personal

La Sociedad no tiene adquiridos compromisos por pensiones por medio de los cuales se comprometa a realizar contribuciones a una entidad separada (como puede ser una entidad aseguradora o un plan de pensiones).

Sin embargo, tiene adquiridos compromisos con sus empleados en concepto de jubilación anticipada y premio de antigüedad. Para cubrir estas obligaciones la Sociedad ha externalizado dichos compromisos mediante pólizas de seguro, registrando bajo el epígrafe “Gastos de personal” los importes satisfechos.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

23

4.10. Pagos basados en acciones

Ha determinado grupo de empleados se les proporcionan prestaciones con compensación en pagos basados en acciones a través del Plan de Incentivo a Largo Plazo para Empleados, un plan de participación de los empleados en el accionariado. En la Nota 14.3 se recoge información sobre estos planes.

Las acciones concedidas bajo el Plan de Incentivo a Largo Plazo para Empleados que se liquiden mediante la entrega de acciones se reconocen como gasto por retribuciones a los empleados contra patrimonio neto. El importe total a reconocer como gasto se determina por referencia al valor razonable en la fecha de concesión de dichas acciones:

• Incluyendo condiciones de rendimiento del mercado

• Excluyendo el impacto de condiciones para la irrevocabilidad de la concesión que sean de servicio o de rendimiento no referidas al mercado

El gasto total se reconoce durante el periodo para la irrevocabilidad, que es el periodo durante el cual tienen que satisfacerse todas las condiciones especificadas para la irrevocabilidad de la concesión. Al final de cada ejercicio, la entidad revisa sus estimaciones del número de acciones que espera que se vayan a consolidar en base a las condiciones de servicio y para la irrevocabilidad no referidas al mercado. El impacto de la revisión de las estimaciones originales, si fuese el caso, se reconoce en resultados, con el correspondiente ajuste al patrimonio neto.

En el caso de que Plan de Incentivos a largo plazo para Empleados se liquide en efectivo, se reconoce como gasto por retribuciones a los empleados contra un pasivo. El importe total a reconocer como gasto se determina por referencia al valor razonable en cada cierre.

4.11. Impuesto sobre beneficios

La Sociedad decidió con fecha 17 de diciembre de 2020 el acogimiento al régimen especial de consolidación fiscal, a los efectos de lo previsto en el artículo 103 de la Ley Foral 26/2016, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, para los periodos impositivos iniciados a partir del 1 de enero de 2021, formando parte Viscofan S.A. como sociedad dominante a efectos de consolidación, junto con la sociedad participada Viscofan España, S.L.U.

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente, que resulta de aplicar el correspondiente tipo de gravamen a la base imponible del ejercicio menos las bonificaciones y deducciones existentes, y de las variaciones producidas durante dicho ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos registrados. Se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto cuando corresponde a transacciones que se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto.

Los impuestos diferidos se registran para las diferencias temporarias existentes en la fecha del balance entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables. Se considera como base fiscal de un elemento patrimonial, el importe atribuido al mismo a efectos fiscales.

El efecto impositivo de las diferencias temporarias se incluye en los correspondientes epígrafes de “Activos por impuesto diferido” y “Pasivos por impuesto diferido” del balance.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

24

La Sociedad reconoce un pasivo por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.

La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de compensar, en la medida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.

En la fecha de cierre de cada ejercicio la Sociedad evalúa los activos por impuesto diferido reconocidos y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación, la Sociedad procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se espera recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido.

Los activos y pasivos por impuesto diferido no se descuentan y se clasifican como activos y pasivos no corrientes.

4.12. Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes

Los activos y pasivos se presentan en el balance clasificados entre corrientes y no corrientes. A estos efectos, los activos y pasivos se clasifican como corrientes cuando están vinculados al ciclo normal de explotación de la Sociedad y se esperan vender, consumir, realizar o liquidar en el transcurso del mismo; y su vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el plazo máximo de un año. Se mantienen con fines de negociación o se trata de efectivo y otros activos líquidos equivalentes cuya utilización no está restringida por un período superior a un año.

4.13. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se reconocen cuando se transfiere el control de los bienes o servicios a los clientes. En ese momento los ingresos se registran por el importe de la contraprestación que se espera tener derecho a cambio de la transferencia de los bienes y servicios comprometidos derivados de contratos con clientes, así como otros ingresos no derivados de contratos con clientes que constituyen la actividad ordinaria de la Sociedad. El importe registrado se determina deduciendo del importe de la contraprestación por la transferencia de los bienes o servicios comprometidos con clientes u otros ingresos correspondientes a las actividades ordinarias de la Sociedad, el importe de los descuentos, devoluciones, reducciones de precio, incentivos o derechos entregados a clientes, así como el impuesto sobre el valor añadido y otros impuestos directamente relacionados con los mismos que deban ser objeto de repercusión.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

25

En los casos en los que en el precio fijado en los contratos con clientes existe un importe de contraprestación variable, se incluye en el precio a reconocer la mejor estimación de la contraprestación variable en la medida que sea altamente probable que no se produzca una reversión significativa del importe del ingreso reconocido cuando posteriormente se resuelva la incertidumbre asociada a la contraprestación variable. La Sociedad basa sus estimaciones considerando la información histórica, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo.

Según la interpretación del ICAC publicada en su boletín oficial (nº 126/2021) y en línea con el artículo 34.10 de la “Resolución de ingresos” referente a las sociedades “Holding”, en las sociedades cuya actividad ordinaria sea la tenencia de participaciones en el capital de sociedades dependientes, multigrupo o asociadas (sociedad holding), así como actividades de financiación de la actividad de estas participadas, se incluirán como componentes positivos de la cifra de negocios; con el adecuado desglose, los dividendos y los cupones e intereses devengados procedentes de la financiación concedida a las citadas sociedades. Adicionalmente, las correcciones valorativas por deterioro del valor de las participaciones en grupo, multigrupo y asociadas relacionadas a su actividad como holding, se reconocerán dentro de una partida del margen de explotación.

a) Prestación de servicios

La Sociedad presta servicios generales de gestión y administración a empresas del grupo, así como servicios de IT y comercialización en base a contratos con cada una de ellas.

Los ingresos por prestación de servicios se reconocen generalmente en el periodo en que se prestan los servicios en base a los costes incurridos más un margen.

b) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses de los activos financieros valorados a coste amortizado se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo.

c) Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro, siempre y cuando, desde la fecha de adquisición, la participada o cualquier sociedad del grupo participada por esta última ha generado beneficios por un importe superior a los fondos propios que se distribuyen. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se han distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocen como ingresos, y minoran el valor contable de la inversión

4.14. Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional y de presentación de la Sociedad es el euro.

Las transacciones en moneda extranjera se convierten en su valoración inicial al tipo de cambio de contado vigente en la fecha de la transacción.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

26

Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio de contado vigente en la fecha de balance. Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas, que se originen en este proceso, así como las que se produzcan al liquidar dichos elementos patrimoniales, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que surjan.

Las partidas no monetarias valoradas a coste histórico se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de la transacción.

Las partidas no monetarias valoradas a valor razonable se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de determinación del valor razonable. Las diferencias de cambio se registran directamente en el patrimonio neto si la partida no monetaria se valora contra patrimonio neto y en la cuenta de pérdidas y ganancias si se valora contra el resultado del ejercicio.

4.15. Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Los gastos relativos a las actividades de descontaminación y restauración de lugares contaminados, eliminación de residuos y otros gastos derivados del cumplimiento de la legislación medioambiental se registran como gastos del ejercicio en el que se producen, salvo que correspondan al coste de compra de elementos que se incorporen al patrimonio de la Sociedad con el objeto de ser utilizados de forma duradera, en cuyo caso se contabilizan en las correspondientes partidas del epígrafe “Inmovilizado material”, siendo amortizados con los mismos criterios.

4.16. Transacciones con partes vinculadas

Las transacciones con partes vinculadas se contabilizan de acuerdo con las normas de valoración detalladas anteriormente, excepto para las siguientes transacciones:

• Las aportaciones no dinerarias de un negocio a una empresa del grupo se valoran, en general, por el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en la que se realiza la operación.

• En las operaciones de fusión y segregación de un negocio, los elementos adquiridos se valoran, en general, por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas. Las diferencias que se originan se registran en reservas.

Los precios de las operaciones realizadas con partes vinculadas se encuentran adecuadamente soportados, por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos que pudieran originar pasivos fiscales significativos.

4.17. Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación laboral vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, en determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto del ejercicio en el que existe una expectativa válida, creada por la Sociedad frente a los terceros afectados.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

27

5. INMOVILIZADO INTANGIBLE

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado intangible son los siguientes:

(Miles de euros)

Saldo inicial

Altas y dotaciones

Bajas por segregación (Nota 1)

Traspasos

Saldo final

Ejercicio 2022

Coste

Aplicaciones informáticas

20.268

3.065

-

23.333

Otro inmovilizado intangible

-

-

-

-

20.268

3.065

-

23.333

Amortización acumulada

Aplicaciones informáticas

(12.240)

(2.330)

-

(14.570)

(12.240)

(2.330)

-

(14.570)

Valor neto contable

8.028

-

8.763

Ejercicio 2021

Coste

Desarrollo

1.333

-

(1.333)

-

-

Patentes

156

-

(156)

-

-

Derechos de uso

2.627

-

(2.627)

-

-

Aplicaciones informáticas

26.409

3.290

(9.435)

4

20.268

Otro inmovilizado intangible

71

-

-

(71)

-

30.596

3.290

(13.551)

(67)

20.268

Amortización acumulada

Desarrollo

(399)

-

399

-

-

Patentes

(156)

-

156

-

-

Derechos de uso

(2.627)

-

2.627

-

-

Aplicaciones informáticas

(18.825)

(1.959)

8.416

128

(12.240)

(22.007)

(1.959)

11.598

128

(12.240)

Valor neto contable

8.589

8.028

Las altas registradas en “Aplicaciones informáticas” corresponden a la adquisición de nuevas aplicaciones y a la mejora de las ya existentes.

A 31 de diciembre de 2022 y 2021, el coste de las inmovilizaciones intangibles que se encuentran totalmente amortizadas asciende a 10.335 y 8.618 miles de euros, respectivamente.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

28

5.1. Otra información

El detalle de los elementos de inmovilizado intangible adquiridos a empresas del grupo a 31 de diciembre es el siguiente:

(Miles de euros)

2022

2021

Aplicaciones informáticas

Coste

1.113

988

Amortización acumulada

(707)

(579)

406

409

A 31 de diciembre de 2022 y 2021, la Sociedad no tiene inmovilizados intangibles situados fuera del territorio español. La Sociedad no tiene compromisos firmes de compra de inmovilizado intangible (2021: 71 miles de euros).

6. INVERSIONES EN EL PATRIMONIO DE EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen este epígrafe son los siguientes:

(Miles de euros)

Saldo inicial

Altas

Bajas

Saldo final

Ejercicio 2022

Instrumentos de patrimonio

492.649

27.213

-

519.862

492.649

27.213

-

519.862

Ejercicio 2021

Instrumentos de patrimonio

364.846

127.803

-

492.649

364.846

127.803

-

492.649

En el ejercicio 2022 se han producido dos ampliaciones de capital en Viscofan USA, Inc. por importe total de 29 millones de dólares (27,2 millones de euros considerando el tipo de cambio del momento de cada ampliación). Dichas ampliaciones han sido íntegramente suscritas por la Sociedad.

Durante el ejercicio 2021 se llevó a cabo una segregación tal y como se desarrolla en la Nota 1, de la cual, surge la inversión en Viscofan España, S.L. (Sociedad Unipersonal) por importe de 110.780 miles de euros. Viscofan España, S.L.U. había sido previamente constituida el 24 de noviembre de 2020, con un capital inicial de 50 miles de euros.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

29

En junio de 2021 se constituyó Viscofan Japan GK en Tokio (Japón) participada en un 100% por Viscofan, S.A de manera directa, y con un capital inicial de 45 miles de euros.

El 17 de septiembre de 2021, la Sociedad, como único accionista de Viscofan USA Inc., aportó una cantidad de 17 millones de dólares en efectivo, sin la emisión de acciones adicionales. Adicionalmente se cancelan y condonan 3 millones de dólares de una deuda pendiente de Viscofan USA Inc., tratándola como una contribución de capital.

6.1. Descripción de las inversiones en empresas del grupo y asociadas

La información relativa a las participaciones directas en empresas del grupo a 31 de diciembre es la siguiente:

Miles de euros

Moneda local (miles)

Valor neto contable

Dividendos repartidos en el ejercicio

Porcentaje de participación directa

Moneda

Capital

Reservas

Beneficios (pérdidas) del ejercicio

Total Patrimonio Neto

Resultado de explotación

Ejercicio 2022

Naturin Viscofan, GMBH

90.570

4.500

100%

EUR

29.604

28.225

6.636

64.465

8.916

Viscofan do Brasil, soc. com. e ind. Ltda

63.138

16.135

100%

BRL

133.268

442.877

175.105

751.250

225.080

Viscofan USA Inc.

86.183

-

100%

USD

98.587

11.530

(27.785)

82.331

(33.277)

Viscofan UK LTD

1.841

-

100%

GBP

10

4.323

607

4.940

762

Viscofan CZ, S.r.o

18.001

32.626

100%

CZK

345.200

1.856.689

729.808

2.958.588

969.360

Viscofan de México S.R.L. de C.V. (1)

13.757

912

99,99%

MXP

219.880

1.535.932

405.605

2.171.014

528.943

Viscofan Centroamérica Comercial, S.A. (1)

166

287

99,50%

USD

200

2.875

451

3.309

739

Koteks Viscofan, d.o.o.

33.307

12.001

100%

RSD

3.028.896

3.047.320

1.470.679

7.546.895

1.642.163

Viscofan Technology (Suzhou) Co. Ltd

52.000

55.471

100%

CNY

431.021

105.266

224.205

760.491

259.682

Viscofan Uruguay, S.A.

41.966

14.758

100%

USD

29.590

(11.239)

16.093

34.445

16.381

Vector Europe, NV

1.495

1.000

100%

EUR

256

3.758

1.020

5.034

22

Viscofan Globus Australia PTY Ltd

4.659

-

100%

AUD

60

6.624

(3.445)

3.239

(2.217)

Viscofan Globus New Zealand Ltd

1.259

-

100%

NZD

-

2.468

118

2.586

147

Jupiter Pty Ltd.

378

-

100%

AUD

5

(964)

976

17

38

Viscofan (Thailand) Co. Ltd.

267

-

100%

THB

9.000

177

226

9.403

5.110

Viscofan España, S.L.U.

110.830

22.573

100%

EUR

50

99.291

41.045

141.349

50.997

Viscofan Japan GK

45

-

100%

JPY

6.000

222

848

7.071

1.388

519.862

160.263

Ejercicio 2021

Naturin Viscofan, GMBH

90.570

6.000

100%

EUR

29.604

18.285

9.582

57.471

13.847

Viscofan do Brasil, soc. com. e ind. Ltda

63.138

9.920

100%

BRL

133.268

356.449

177.943

667.660

249.783

Viscofan USA Inc.

58.970

-

100%

USD

63.587

33.558

(23.812)

73.333

(23.617)

Viscofan UK LTD

1.841

-

100%

GBP

10

4.110

213

4.333

300

Viscofan CZ, S.r.o

18.001

15.717

100%

CZK

345.200

1.829.536

827.652

3.002.388

1.019.411

Viscofan de México S.R.L. de C.V. (1)

13.757

4.243

99,99%

MXP

219.880

1.154.095

404.658

1.778.633

618.202

Viscofan Centroamérica Comercial, S.A. (1)

166

171

99,50%

USD

200

2.397

205

2.802

290

Koteks Viscofan, d.o.o.

33.307

19.505

100%

RSD

3.028.896

2.245.014

2.212.371

7.486.281

2.207.345

Viscofan Technology (Suzhou) Co. Ltd

52.000

8.154

100%

CNY

431.021

298.224

201.513

930.758

238.929

Viscofan Uruguay, S.A.

41.966

13.544

100%

USD

29.590

(11.177)

15.112

33.525

15.292

Vector Europe, NV

1.495

-

100%

EUR

256

3.740

1.018

5.014

21

Viscofan Globus Australia PTY Ltd

4.659

-

100%

AUD

60

7.925

(1.301)

6.684

(1.443)

Viscofan Globus New Zealand Ltd

1.259

-

100%

NZD

-

2.823

(355)

2.468

(362)

Jupiter Pty Ltd.

378

-

100%

AUD

5

(1.015)

51

(959)

72

Viscofan (Thailand) Co. Ltd.

267

-

100%

THB

9.000

(516)

693

9.177

1.664

Viscofan España, S.L.U.

110.830

-

100%

EUR

50

100.630

21.394

122.074

25.473

Viscofan Japan GK

45

-

100%

JPY

6.000

-

222

6.222

384

492.649

77.254

Información relativa a las participaciones bajo Normas Internaciones de Información Financiera (NIIF).

(1) La Sociedad controla el 100% de estas sociedades a través de su participación en otras sociedades del Grupo.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

30

Los resultados de las sociedades del grupo indicados en el cuadro anterior corresponden en su totalidad a operaciones continuadas. Ninguna de las sociedades cotiza en bolsa.

Dentro de “Otros activos financieros” en el epígrafe “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo” se incluyen 24.880 miles de euros de dividendos pendientes de cobro, principalmente de Viscofan España, S.L.U y de Viscofan CZ, S.r.o.

La descripción de la actividad principal y el domicilio social de cada una de las sociedades detalladas anteriormente a 31 de diciembre de 2022 y 2021 son los siguientes:

Sociedad

Actividad

Domicilio social

Ejercicios 2022 y 2021

Naturin Viscofan, GMBH

Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films

Weinheim (Alemania)

Viscofan do Brasil, soc. com. e ind. Ltda

Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films

Sao Paulo (Brasil)

Viscofan USA, Inc

Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films

Montgomery, Alabama (USA)

Viscofan UK, LTD

Comercialización y distribución de envolturas y films

Seven Oaks (Reino Unido)

Viscofan CZ, S.r.o

Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films

Ceske Budejovice (República Checa)

Viscofan de México, S.R.L. de C.V.

Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films

San Luís de Potosí (México)

Viscofan Centroamérica Comercial, S.A.

Comercialización y distribución de envolturas y films

San José (Costa Rica)

Koteks Viscofan, d.o.o.

Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films

Novi Sad (Serbia)

Viscofan Technology (Suzhou) Co. Ltd.

Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films

Suzhou (China)

Viscofan Uruguay, S.A.

Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films

Montevideo (Uruguay)

Vector Europe, NV

Comercialización y distribución de envolturas y films

Hasselt (Bélgica)

Viscofan Globus Australia PTY Ltd

Comercialización y distribución de envolturas y films

Bankstown (Australia)

Viscofan Globus New Zealand Ltd

Comercialización y distribución de envolturas y films

Lower Hutt (Nueva Zelanda)

Jupiter Pty Ltd.

Prestación de servicios

Bankstown (Australia)

Viscofan (Thailand) Co. Ltd.

Comercialización y distribución de envolturas y films

Bangkok (Tailandia)

Viscofan España, S.L.U.

Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films

Tajonar, Navarra (España)

Viscofan Japan GK

Comercialización y distribución de envolturas y films

Tokio (Japón)

El detalle del beneficio por país de los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente:

Beneficios (pérdidas) del ejercicio

País

2022

2021

Moneda

España

41.045

21.394

EUR

Alemania

6.636

9.582

EUR

Bélgica

1.020

1.018

EUR

Serbia

1.470.6 79

2.212.3 71

RSD

República Checa

729.808

827.652

CZK

Reino Unido

607

213

GBP

USA

(27.785)

(23.812)

USD

México

405.605

404.658

MXP

Costa Rica

451

205

USD

Uruguay

16.093

15.112

USD

Brasil

175.105

177.943

BRL

China

224.205

201.513

CNY

Australia

(2.469)

(1.250)

AUD

Nueva Zelanda

118

(355)

NZD

Japón

848

222

JYP

Thailandia

226

693

THB

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

31

Todas las sociedades presentan una evolución muy favorable con resultados positivos a excepción de Viscofan USA, Inc. De cara a analizar la recuperabilidad de las inversiones en empresas del grupo y asociadas, la mayor parte de las filiales tienen un patrimonio superior al valor de la inversión realizada en dicha sociedad. No obstante, las inversiones más significativas en las cuales el patrimonio es inferior al valor de la inversión corresponden a USA, Viscofan Globus Australia, Alemania y Uruguay.

En relación con estas dos últimas entidades, ambas tienen un nivel de beneficios recurrente significativo si bien realizan una fuerte distribución de dividendos. No obstante, teniendo en cuenta el historial de beneficios de ambas entidades, así como las expectativas de generación de caja positivas para 2023 y siguientes, basado en el presupuesto de ambas entidades, no se identifica indicio de deterioro alguno en base a la información actualmente existente. Con relación a Viscofan Globus Australia, la Sociedad ha realizado un análisis de deterioro de la inversión sin identificar deterioro alguno.

Por otra parte, la inversión en USA ha generado resultados negativos los últimos ejercicios. Durante el ejercicio 2022 la dirección de la Sociedad ha tomado la decisión de realizar ciertas inversiones en la filial americana con el objetivo de modernizar los activos afectos a la producción y conseguir mejorar la situación de dicha filial. Como consecuencia de dichas inversiones, que entran en funcionamiento a comienzos de 2023, la dirección considera que no existen razones para realizar un deterioro de la inversión si bien la materialización y adecuada puesta en funcionamiento de las inversiones determinarán el cumplimiento de dichas estimaciones.

De cara a materializar el análisis de deterioro de la inversión, las principales hipótesis consideradas han sido las siguientes:

• se han realizado inversiones en las plantas de USA por importe aproximado de 50 millones de dólares, las cuales están prácticamente finalizadas y se espera entren en funcionamiento a comienzos de 2023 (dichas inversiones están incorporadas casi en su totalidad en el activo de Viscofan USA a cierre de 2022)

• las ventas que se consideran en el plan tienen un crecimiento en los siguientes ejercicios acorde con los incrementos de capacidad instalados

• se han considerado las actuales circunstancias de costes de materias primas y de producción, adaptadas a las actuales circunstancias de mercado y a las nuevas inversiones materializadas

• la proyección de EBITDA sobre ventas es creciente, a medida que se van afinando las nuevas inversiones materializadas y alcanza márgenes razonables dentro del contexto del grupo

• la tasa de descuento antes de impuestos utilizada asciende al 9,4%

Una vez realizado el análisis indicado, el valor actual de los flujos de caja futuros es significativamente superior al valor actual de la inversión. No obstante, se ha realizado un análisis de sensibilidad sobre las principales variables, identificando un escenario más conservador en las estimaciones, en el cual la holgura del análisis sigue siendo significativa, así como se ha realizado un incremento en la tasa de descuento hasta un valor de 10,4%, sin identificar tampoco deterioro alguno. Por último se ha considerado un escenario más agresivo en el cual se consideran ambas sensibilidades, tanto de flujos como de tasa de descuento, y en este escenario tampoco se identifica un deterioro de la inversión en USA.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

32

La información relativa a las participaciones indirectas en empresas del grupo y asociadas a 31 de diciembre es la siguiente:

Sociedad

Porcentaj e de participación indirecta

Actividad

Domicilio social

Ejercicio 2022

Zacapu Power, S.R.L. de C.V.

100%

Planta de cogeneración

Zacapu Michoacán (México)

Viscofan Canada Inc.

100%

Comercialización y distribución de envolturas y films

Quebec (Canadá)

Vector Packaging Europe, NV

100%

Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films

Hasselt (Bélgica)

Supralon Verpackung AG

100%

Alquiler de maquinaria industrial

(al grupo) / Otros servicios

Chur (Suiza)

Supralon Produktions - und Vertriebs GMBH

100%

Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films

Alfhausen (Alemania)

Supralon France SARL

100%

Comercialización y distribución de envolturas y films

Courcouronnes (Francia)

Ejercicio 2021

Zacapu Power, S.R.L. de C.V.

100%

Planta de cogeneración

Zacapu Michoacán (México)

Viscofan Canada Inc.

100%

Comercialización y distribución de envolturas y films

Quebec (Canadá)

Vector Packaging Europe, NV

100%

Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films

Hasselt (Bélgica)

Vector USA, Inc.

100%

Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films

Oak Brook, Illinois (USA)

Supralon International AG

100%

Comercialización y distribución de envolturas y films

Schaan (Liechtenstein)

Supralon Verpackung AG

100%

Alquiler de maquinaria industrial

(al grupo) / Otros servicios

Chur (Suiza)

Supralon Produktions - und Vertriebs GMBH

100%

Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films

Alfhausen (Alemania)

Supralon France SARL

100%

Comercialización y distribución de envolturas y films

Courcouronnes (Francia)

Viscofan Collagen USA Inc.

100%

Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films

Bridgewater New Jersey (USA)

Con fecha efectiva 1 de febrero de 2022, se llevó a cabo la fusión por absorción de Viscofan Collagen USA, Inc. por parte de Viscofan USA, Inc., la sociedad absorbida tenía domicilio fiscal en Bridgewater New Jersey (USA).

Asimismo, a 31 de diciembre de 2022 las sociedades Vector USA, Inc. (con domicilio fiscal en Oak Brook, Illinois, USA) y Supralon International AG (con domicilio fiscal en Schaan, Liechtenstein) se encuentran liquidadas.

Con fecha efectiva 1 de enero de 2021, se llevó a cabo la fusión por absorción de Viscofan de Mexico Servicios, S.R.L. de C.V. por parte de Viscofan de Mexico, S.R.L. de C.V., ambas con domicilio social en San Luis de Potosí (Mexico).

Por último, con fecha 31 de diciembre de 2021, se encontraba liquidada la sociedad Viscofan Collagen Canada Inc (con domicilio social en Markham – Canada).

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

33

7. ACTIVOS FINANCIEROS

La composición de los activos financieros, excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas (Nota 6), a 31 de diciembre es la siguiente:

Instrumentos de patrimonio

Créditos, derivados y otros

Total

(Miles de euros)

20 22

2021

2022

2021

2022

2021

Activos financieros a largo plazo

A coste amortizado

-

-

2.81 0

4.01 2

2.81 0

4.01 2

A coste

1.5 21

1.12 1

-

-

1.52 1

1.12 1

1.5 21

1.12 1

2.81 0

4.01 2

4.33 1

5.13 3

Activos financieros a corto plazo

A coste amortizado

-

-

53.8 23

20.3 15

53.8 23

20.3 15

A valor razonable con cambios en PyG

73 6

753

-

-

736

753

73 6

753

53.8 23

20.3 15

54.5 59

21.0 68

2.2 57

1.87 4

56.6 33

24.3 27

58.8 90

26.2 01

Estos importes se desglosan en el balance de la siguiente forma:

Instrumentos de patrimonio

Créditos, derivados y otros

Total

(Miles de euros)

20 22

2021

2022

2021

2022

2021

Activos financieros no corrientes

Inversiones en empresas del grupo y asociadas

Créditos a empresas (Nota 18.1)

-

-

2.46 1

3.86 3

2.46 1

3.86 3

Inversiones financieras a largo plazo

Instrumentos de patrimonio

1.5 21

1.12 1

-

-

1.52 1

1.12 1

Inversiones financieras a largo plazo

-

-

349

149

349

149

1.5 21

1.12 1

2.81 0

4.01 2

4.33 1

5.13 3

Activos financieros corrientes

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 8.1)

-

-

25.8 28

17.9 88

25.8 28

17.9 88

Inversiones en empresas del grupo y asociadas

Créditos a empresas (Nota 18.1)

-

-

3.10 4

2.07 8

3.10 4

2.07 8

Préstamos y partidas a cobrar (Nota 18.1)

-

-

24.8 80

235

24.8 80

235

Inversiones financieras a corto plazo

Inversiones financieras a corto plazo

73 6

753

11

14

747

767

73 6

753

53.8 23

20.3 15

54.5 59

21.0 68

2.2 57

1.87 4

56.6 33

24.3 27

58.8 90

26.2 01

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

34

Los importes de los activos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes:

(Miles de euros)

202 3

20 24

20 25

Años posteriore s

Tota l

Inversiones en empresas del grupo y asociadas

Créditos a empresas

3.1 04

1. 641

82 0

-

5.56 5

Préstamos y partidas a cobrar

24. 880

-

-

-

24.8 80

Otras inversiones financieras

Deudores comerciales y otras deudas a cobrar

25. 828

-

-

-

25.8 28

Otros activos financieros

11

-

-

-

11

53. 823

1. 641

82 0

-

56.2 84

7.1. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre es la siguiente:

(Miles de euros)

2022

2021

Clientes, empresas del grupo y asociadas (Nota 14.1)

25.826

17.978

Deudores varios

-

1

Personal

2

9

25.828

17.988

El desglose de los principales saldos de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar en moneda extranjera a 31 de diciembre es el siguiente:

(Miles de euros)

2022

2021

Dólar americano

7

4

7

4

Correcciones valorativas

El saldo de la partida “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” se presenta neto de las correcciones valorativas por deterioro. Los movimientos habidos en dichas correcciones son los siguientes:

(Miles de euros)

2022

2021

Saldo inicial

-

63

Bajas por segregación (Nota 1)

-

(63)

Saldo final

-

-

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

35

8. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre es la siguiente:

(Miles de euros)

2022

2021

Caja

21

23

Cuentas corrientes a la vista

7.998

656

8.019

679

Las cuentas corrientes devengan el tipo de interés de mercado para este tipo de cuentas y están denominadas en dólares prácticamente la totalidad.

No existen restricciones a la disponibilidad de estos saldos.

9. PATRIMONIO NETO - FONDOS PROPIOS

9.1. Capital escriturado

A 31 de diciembre de 2022, el capital de la Sociedad estaba compuesto por 46.500.000 acciones al portador (2021: 46.500.000 acciones al portador) de 0,70 euros de valor nominal cada una. Las acciones estaban totalmente suscritas y desembolsadas.

Todas las acciones son de la misma clase y otorgan los mismos derechos políticos y económicos.

A 31 de diciembre de 2022, la Sociedad posee 321.684 acciones propias (2021: 216.995 acciones propias) (Nota 9.6).

A 31 de diciembre de 2022 y 2021, la Sociedad tiene conocimiento de los siguientes accionistas cuya participación, directa o indirecta, en la misma fuera superior al 3%:

Porcentaje

2022

2021

Corporación Financiera Alba, S.A.

14,25

13,97

APG Asset Management N.V.

9,99

10,09

Angustias y Sol S.L.

5,02

5,02

Wellington Management Group LLP*

-

4,99

Setanta Asset Management Limited

3,96

3,96

Marathon Asset Management, Limited

-

3,45

*Con fecha 26 de enero de 2022 Wellington Management Group LLP comunicó que había reducido su participación por debajo del 3%.

*Con fecha 10 de agosto de 2022 Marathon Asset Management, Limited comunicó que había reducido su participación por debajo del 3%.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

36

De acuerdo con el artículo 32 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, en 2022 y en 2021 no existe ningún accionista obligado a notificar su participación por tener su residencia en un paraíso fiscal o en un país o territorio de nula tributación o con el que no existe efectivo intercambio de información tributaria.

La totalidad de las acciones se encuentran admitidas a cotización oficial.

9.2. Prima de emisión

Durante los ejercicios 2022 y 2021, no han existido movimientos en la prima de emisión.

La prima de emisión es de libre disposición para los accionistas, teniendo las mismas limitaciones a su distribución que las reservas voluntarias.

9.3. Reservas

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen las reservas son los siguientes:

(Miles de euros)

Saldo inicial

Distribuci ón de resultados

Trasp asos/ Otros

Saldo final

Ejercicio 2022

Reserva legal

6.525

-

-

6.525

Reservas de fusión

35

-

35

Reservas voluntarias

455.218

(19.840 )

(7.789)

427.589

Reserva para acciones propias

10.473

-

5.708

16.181

Reserva por capital amortizado

73

-

-

73

472.324

(19.840 )

(2.081)

450.403

Ejercicio 2021

Reserva legal

6.525

-

-

6.525

Reserva de revalorización Ley Foral 23/1996

8.227

-

(8.227)

-

Reserva de revalorización Ley Foral 21/2012

7.321

-

(7.321)

-

Reservas de fusión

35

-

-

35

Reservas voluntarias

392.487

51.506

11.225

455.218

Reserva para acciones propias

6.031

-

4.442

10.473

Reserva por capital amortizado

73

-

-

73

420.699

51.506

119

472.324

La reducción de reservas por importe de 2.081 miles de euros corresponde a la liquidación final del plan de pagos basados en acciones (Nota 14.3).

9.4. Reservas de Revalorización de activos

Reserva de Revalorización Ley Foral 23/1996

Acogiéndose a lo permitido por la legislación mercantil, la Sociedad actualizó en 1996 el valor de su inmovilizado en 9.282 miles de euros, resultando una reserva por este concepto, neta del gravamen del 3%, de 9.003 miles de euros.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

37

Esta actualización fue inspeccionada por las autoridades fiscales en el ejercicio 1999, por lo que el saldo de esta cuenta podrá ser destinado, libre de impuestos a:

• La eliminación de resultados negativos de ejercicios anteriores.

• Una ampliación de capital.

• Reservas de libre disposición, a partir del 31 de diciembre de 2006, únicamente en la medida en que la plusvalía haya sido realizada, entendiéndose que ello se producirá cuando los elementos actualizados hayan sido contablemente amortizados en la parte correspondiente a dicha amortización, transmitidos o dados de baja en los libros.

Reserva de Revalorización Ley Foral 21/2012

La Sociedad se acogió a la actualización voluntaria de valores del inmovilizado material prevista en la Ley Foral 21/2012 de 26 de diciembre, de modificación de diversos impuestos y otras medidas tributarias. La actualización de valores se practicó respecto de los elementos susceptibles de actualización que figuraban en el balance cerrado con fecha 31 de diciembre de 2012, resultando una reserva por este concepto, neta del gravamen del 5%, de 7.329 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2022 y una vez transcurrido el plazo para su inspección, el saldo de la cuenta podrá destinarse a:

• La eliminación de resultados contables negativos.

• La ampliación de capital social.

• Transcurridos diez años contados a partir de la fecha de cierre del balance en el que se reflejaron las operaciones de actualización, a reservas de libre disposición. No obstante, el referido saldo solo podrá ser objeto de distribución, directa o indirectamente, cuando los elementos patrimoniales actualizados estén totalmente amortizados, hayan sido transmitidos o dados de baja en el balance.

Los activos a los que hacían referencia las Reservas de Revalorización fueron trasmitidos a Viscofan España, S.L.U. (Nota 1). En consecuencia, las reservas fueron reclasificadas a Reservas voluntarias.

9.5. Reservas voluntarias y reservas de fusión

Estas reservas son de libre disposición.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

38

9.6. Acciones propias

A cierre del ejercicio 2022 y 2021 la Sociedad poseía acciones propias en su poder con el siguiente detalle:

Año

Nº de acciones

Valor nominal (Miles de euros)

Precio medio de adquisición (Euros)

Coste total de adquisición (Miles de euros)

2022

321.684

225

50,30

16.181

2021

216.995

152

48,26

10.473

En la Junta Ordinaria de 25 de mayo de 2018 se acordó dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración en la Junta General de 30 de abril de 2013 y conceder nueva autorización al Consejo de Administración para adquirir y disponer de acciones propias conforme a lo siguiente:

Conceder nueva autorización para que, mediante la persona, Sociedad o entidad que estime oportunas, compre y venda en el mercado acciones de la propia Sociedad, al precio de cotización del día en que se lleve a cabo la transacción en el número de acciones máximo que permite la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes con ella, a un precio mínimo que no sea inferior al valor nominal y máximo que no sea superior en un 15% al valor de cotización de la acción en el Sistema de Interconexión Bursátil en el momento de la adquisición.

Conforme al Plan General de Contabilidad, éstas se presentan minorando el patrimonio neto. El movimiento de las mismas durante el ejercicio ha sido el siguiente:

(Miles de euros)

Saldo inicial

Compras

Otros

Saldo final

Ejercicio 2022

Coste

Acciones propias

10.473

12.231

(6.523)

16.181

10.473

12.231

(6.523)

16.181

Ejercicio 2021

Coste

Acciones propias

6.031

4.893

(451)

10.473

6.031

4.893

(451)

10.473

Durante el ejercicio 2022 se han entregado 129.811 acciones propias a personal de Viscofan S.A. y sociedades dependientes en el marco de los planes de retribución variable de la sociedad. Posteriormente y también durante 2022, la Sociedad ha procedido a la adquisición de 234.500 acciones propias al amparo de la vigente autorización conferida por la Junta General de Accionistas de 25 de mayo de 2018.

De este modo, a 31 de diciembre de 2022 Viscofan S.A. cuenta con 321.684 acciones propias que representan el 0,69% de los derechos de votos por valor de 16.181 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2021, Viscofan, S.A. tenía en su poder un total de 216.995 acciones propias que representaban el 0,47% de los derechos de votos por valor de 10.473 miles de euros.

Durante el ejercicio 2021 se entregaron 10.447 acciones propias a personal de Viscofan S.A. en el marco de los planes de retribución variable de la sociedad. Posteriormente y también durante 2021, la Sociedad procedió a la adquisición de 88.000 acciones propias al amparo de la vigente autorización conferida por la Junta General de Accionistas de 25 de mayo de 2018.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

39

9.7. Otros instrumentos de patrimonio

El 29 de abril de 2022 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó un Plan de Incentivo a Largo Plazo para el periodo 2022-2024 destinado a los consejeros ejecutivos de la Sociedad, directivos y otro personal clave del Grupo Viscofan que, sujeto al cumplimiento de los objetivos del mismo, dará lugar a la entrega de una cantidad en metálico y de acciones de la Sociedad (Nota 14.3).

Asimismo, la sociedad ha liquidado el plan de Incentivo a largo plazo para el periodo 2019- 2021 durante el ejercicio 2022 con un impacto final en patrimonio por importe total de 2.081.

El impacto económico en el ejercicio 2022 ha sido de 786 miles de euros en Patrimonio Neto y 665 miles de euros en provisiones a largo plazo (2021: 565 miles de euros en Patrimonio Neto y 1.204 miles de euros en remuneraciones pendientes de pago a corto plazo).

10. PROVISIONES Y ACTIVOS Y PASIVOS CONTINGENTES

El detalle de provisiones a 31 de diciembre es el siguiente:

A largo plazo

(Miles de euros)

2022

2021

Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal (Nota 9.7)

665

-

665

-

Activos contingentes

En relación con la demanda presentada por Viscofan S.A. ante el Juzgado de lo Mercantil contra Sayer Technologies S.L. por competencia desleal, (revelación de información confidencial), desestimada la demanda y el recurso de apelación interpuesto por Viscofan S.A. ante la Audiencia Provincial de Navarra, actualmente el proceso continúa en fase de recurso de casación e infracción procesal ante el Tribunal Supremo, no habiendo existido novedades respecto al mismo en este ejercicio 2022. En relación con esta misma mercantil, Sayer Technologies S.L., la filial americana Viscofan Collagen USA Inc. (fusionada por absorción por Viscofan USA, Inc.) presentó una demanda contra Sayer Technologies S.L., por incumplimiento contractual y daños y perjuicios respecto de la venta y puesta en marcha de maquinaria e instalación dirigidas a la extrusión de colágeno. Se ha obtenido sentencia parcialmente estimatoria por aproximadamente 40 miles de euros de la demanda contra Sayer. La Sentencia es susceptible de recurso de apelación.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

40

11. PASIVOS FINANCIEROS

La composición de los pasivos financieros a 31 de diciembre es la siguiente:

Deudas con entidades de crédito

Derivados y otros

Total

(Miles de euros)

2022

2021

2022

2021

2022

2021

Pasivos financieros a largo plazo

Pasivos a coste amortizado

14

54

-

-

14

54

Instrumentos de cobertura

-

-

-

-

-

-

14

54

-

-

14

54

Pasivos financieros a corto plazo

Pasivos a coste amortizado

13.515

7.527

9.917

12.092

23.432

19.619

Instrumentos de cobertura

-

-

-

-

-

-

13.515

7.527

9.917

12.092

23.432

19.619

13.529

7.581

9.917

12.092

23.446

19.673

Estos importes se desglosan en el balance de la siguiente forma:

Deudas con entidades de crédito

Derivados y otros

Total

(Miles de euros)

2022

2021

2022

2021

2022

2021

Pasivos financieros no corrientes

Deudas a largo plazo

14

54

-

-

14

54

14

54

-

-

14

54

Pasivos financieros corrientes

Deudas a corto plazo

13.515

7.527

2.711

2.828

16.226

10.355

Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 14.1)

-

-

2.050

415

2.050

415

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

-

-

5.156

8.849

5.156

8.849

13.515

7.527

9.917

12.092

23.432

19.619

13.529

7.581

9.917

12.092

23.446

19.673

11.1. Deudas con entidades de crédito

La segregación descrita en la Nota 1 conllevó la transmisión por parte de la sociedad de la totalidad de los préstamos con entidades de crédito. A 31 de diciembre de 2022 Viscofan S.A. tiene únicamente dos líneas de crédito.

El detalle de las deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre es el siguiente:

(Miles de euros)

2022

2021

A largo plazo

Acreedores por arrendamiento financiero

14

54

14

54

A corto plazo

Préstamos y créditos de entidades de crédito

13.474

7.462

Acreedores por arrendamiento financiero

41

64

Intereses devengados pendientes de pago

-

1

13.515

7.527

13.529

7.581

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

41

Préstamos y créditos de entidades de crédito

El detalle de los préstamos y créditos de entidades de crédito a 31 de diciembre es el siguiente:

2022

2021

(Miles de euros)

Importe pendiente de pago

Gastos financieros devengados (Nota 13.5)

Importe pendiente de pago

Gastos financieros devengados (Nota 1)

Créditos

13.474

25

7.463

1

13.474

25

7.463

1

11.2. Débitos y partidas a pagar - Otros

El detalle de los pasivos financieros clasificados en esta categoría a 31 de diciembre es el siguiente:

(Miles de euros)

2022

2021

A corto plazo

Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 14.1)

2.050

415

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

5.156

8.849

Préstamos con tipo de interés subvencionado

-

-

Deudas con socios y administradores

1.271

1.318

Proveedores de inmovilizado

1.128

1.216

Otras deudas

312

294

9.917

12.092

En el apartado “otras deudas” a corto plazo se incluye el pago aplazado por la adquisición de Vector Europe, NV, que asciende a 312 miles de euros (en 2021, 294 miles de euros en el corto plazo) (Nota 6).

Préstamos con tipo de interés subvencionado

A 31 de diciembre de 2022, la Sociedad no tiene préstamos con tipo de interés subvencionado.

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre es la siguiente:

(Miles de euros)

2022

2021

Proveedores

40

16

Proveedores, empresas del grupo y asociadas (Nota 14.1)

803

622

Acreedores varios

1.460

799

Personal (remuneraciones pendientes de pago)

2.853

7.412

5.156

8.849

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

42

12. SITUACIÓN FISCAL

El detalle de los saldos relativos a activos fiscales y pasivos fiscales a 31 de diciembre es el siguiente:

(Miles de euros)

2022

2021

Activos por impuesto diferido

Por diferencias temporarias y créditos fiscales

107

100

Otros créditos con las Administraciones Públicas

IVA

24

163

131

263

Pasivos por impuesto corriente

(10.811)

(2.434)

Otras deudas con las Administraciones Públicas

IRPF

(10.346)

(10.254)

Seguridad Social

(341)

(322)

(21.498)

(13.010)

Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción, actualmente establecido en cuatro años. La Sociedad tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son aplicables, excepto para el Impuesto sobre Sociedades, sobre el que ha finalizado en el ejercicio 2022 una inspección fiscal de los ejercicios 2016 a 2019 con un resultado a pagar insignificante, por lo que los ejercicios abiertos a inspección son a partir del ejercicio 2020. En opinión de los Administradores de la Sociedad, así como de sus asesores fiscales, no estiman que puedan derivarse contingencias fiscales de importes significativos, en caso de inspección, de posibles interpretaciones diferentes de la normativa fiscal aplicable a las operaciones realizadas por la Sociedad.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

43

12.1. Cálculo del Impuesto sobre Sociedades

Desde el 1 de enero de 2021, la sociedad tributa en régimen consolidado siendo la cabecera del grupo fiscal (Nota 4.11).

La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible (resultado fiscal) del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

Cuenta de pérdidas y ganancias

Ingresos y gastos directamente imputados al patrimonio neto

(Miles de euros)

Aume ntos

Disminuc iones

Total

Aum entos

Disminuc iones

Total

Ejercicio 2022

Saldo de ingresos y gastos del ejercicio

Operaciones continuadas

148.9 36

-

148.936

-

-

-

Operaciones interrumpidas

-

-

-

-

-

-

Impuesto sobre Sociedades

Operaciones continuadas

5.476

-

5.476

-

-

-

Operaciones interrumpidas

-

-

-

-

-

-

Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de impuestos

154.412

-

-

-

Diferencias permanentes

664

(147.817)

(147.15 3)

-

-

-

Diferencias temporarias

Con origen en el ejercicio

1.451

-

1.451

-

-

-

Con origen en ejercicios anteriores

-

-

-

-

-

-

Compensación bases imponibles negativas

Base imponible (resultado fiscal)

8.710

Ejercicio 2021

Saldo de ingresos y gastos del ejercicio

Operaciones continuadas

64.91 3

-

64.913

-

-

-

Operaciones interrumpidas

-

-

-

-

-

-

64.91 3

-

64.913

-

-

-

Impuesto sobre Sociedades

Operaciones continuadas

237

-

237

-

-

-

Operaciones interrumpidas

-

-

-

-

-

-

237

-

237

-

-

-

Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de impuestos

65.150

Diferencias permanentes

401

(70.143)

(69.742)

-

-

-

Diferencias temporarias

Con origen en el ejercicio

-

-

-

-

-

-

Con origen en ejercicios anteriores

-

(3.951)

(3.951)

-

-

-

Compensación bases imponibles negativas

-

-

-

-

-

-

Base imponible (resultado fiscal)

(8.543)

-

Los aumentos por diferencias permanentes se deben fundamentalmente a la prima de asistencia a Juntas pagada a los Accionistas. Las disminuciones vienen motivadas por la exención para evitar la doble imposición internacional sobre dividendos de entidades residentes y no residentes en territorio nacional.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

44

El incremento de las diferencias temporarias en el ejercicio 2022 se debe fundamentalmente a la provisión de las remuneraciones pendientes de pago.

La conciliación entre el gasto / (ingreso) por impuesto sobre beneficios y el resultado de multiplicar los tipos de gravámenes aplicables al total de ingresos y gastos reconocidos, diferenciando el saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias, es la siguiente:

2022

2021

(Miles de euros)

Cuenta de pérdidas y ganancias

Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto

Cuenta de pérdidas y ganancias

Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto

Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de impuestos

154.412

-

65.150

-

Aplicación bases imponibles negativas

-

-

-

-

Carga impositiva teórica (tipo impositivo 28%)

43.235

-

18.242

-

Deducciones por doble imposición internacional

(979)

-

(604)

-

Deducciones por gastos de investigación y desarrollo

-

-

-

-

Deducciones por inversión

(63)

-

-

-

Impacto diferencias permanentes

(40.797)

-

(19.528)

-

Regulación ejercicios anteriores

(60)

-

239

-

Gasto / (ingreso) impositivo efectivo

1.336

-

(1.651)

-

Impuesto satisfecho en el extranjero (*)

4.140

-

1.888

-

Gasto / (ingreso) impositivo efectivo

5.476

-

237

-

(*) Se trata de los importes pagados en el extranjero por servicios y otros conceptos.

El gasto / (ingreso) por impuesto sobre beneficios se desglosa como sigue:

2022

2021

(Miles de euros)

Cuenta de pérdidas y ganancias

Directamente imputados al patrimonio neto

Cuenta de pérdidas y ganancias

Directamente imputados al patrimonio neto

Impuesto corriente

1.460

-

(2.651)

-

Variación de impuestos diferidos

Otras diferencias temporarias

-

-

1.106

-

Deducciones generadas

(70)

-

-

-

Deducciones aplicadas

63

-

-

-

Regulación de ejercicios anteriores

(117)

-

(106)

-

1.336

(1.651)

-

El cálculo del Impuesto sobre Sociedades es el siguiente:

(Miles de euros)

2022

2021

Impuesto corriente

1.460

(2.651)

Retenciones y pagos a cuenta

(464)

(89)

Otros

345

Cuenta a pagar por consolidación fiscal

9.470

570

5.174

Impuesto sobre Sociedades a pagar / (devolver)

10.811

2.434

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

45

Tal y como se ha mencionado anteriormente, la sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal con la sociedad Viscofan España, S.L. A 31 de diciembre de 2022 la sociedad Viscofan España, S.L. (Sociedad Unipersonal) ha compensado en su totalidad la cuenta a pagar por consolidación fiscal.

12.2. Activos y pasivos por impuestos diferidos

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen los activos y pasivos por impuestos diferidos son los siguientes:

Variaciones reflejadas en

(Miles de euros)

Saldo inicial

Cuenta de pérdidas y ganancias

Patrimonio neto

Bajas por segregación

Saldo final

Ejercicio 2022

Deducciones pendientes de aplicar

100

7

-

-

107

100

107

100

107

Ejercicio 2021

Activos por impuesto diferido

Clientes por ventas y prestaciones de servicios

40

-

-

(40)

-

Amortización de inmovilizado

-

-

-

-

-

Actualización de balances

47

-

-

-

-

Remuneraciones pendientes de pago

1.336

(1.336)

-

-

Cobertura de flujos de efectivo

633

-

(633)

-

Deducciones pendientes de aplicar

9.588

-

(9.488)

100

11.644

100

Pasivos por impuesto diferido

Inversiones en empresas del grupo a largo plazo

-

-

-

-

-

Cobertura de flujos de efectivo

(163)

-

-

163

-

Subvenciones no reintegrables

(258)

-

-

258

-

Combinación de negocios

(50)

-

-

50

-

(471)

-

11.173

100

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

46

13. INGRESOS Y GASTOS

13.1. Importe neto de la cifra de negocios

La distribución del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad correspondiente a sus operaciones continuadas por categorías de actividades es la siguiente:

(Miles de euros)

2022

2021

Segmentación por categorías de actividades

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio (Nota 6.1)

160.263

77.254

Ingresos financieros con empresas del grupo

131

95

Servicios prestados a empresas del grupo

30.343

19.540

190.737

96.889

13.2. Consumos de materias primas, otras materias consumibles y mercaderías

El detalle de consumos de mercaderías es el siguiente:

(Miles de euros)

2022

2021

Compras de mercaderías

501

273

501

273

13.3. Gastos de personal

El detalle de cargas sociales correspondiente a las operaciones continuadas es el siguiente:

(Miles de euros)

2022

2021

Sueldos, salarios y asimilados

17.408

17.493

Seguridad social

2.770

2.539

Otras cargas sociales

632

600

20.810

20.632

La línea de “Sueldos, salarios y asimilados” incluye indemnizaciones por despido de 196 miles de euros (22 miles de euros en 2021).

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

47

13.4. Servicios exteriores

El detalle de servicios exteriores correspondiente a las operaciones continuadas es el siguiente:

(Miles de euros)

2022

2021

Arrendamientos y cánones

608

459

Reparaciones y conservación

919

682

Servicios profesionales independientes

3.789

2.742

Primas de seguros

118

125

Servicios bancarios

42

30

Publicidad, propaganda y relaciones públicas

1.296

191

Suministros

161

124

Otros servicios

5.314

4.253

12.247

8.606

13.5. Gastos financieros

El detalle de los gastos financieros es el siguiente:

(Miles de euros)

2022

2021

Intereses de créditos

25

1

Otros pasivos financieros

16

3

41

4

13.6. Moneda extranjera

El detalle de las transacciones en moneda distinta del euro es el siguiente:

(Miles de euros)

2022

2021

Ingresos

Prestación de servicios y otros ingresos

123

146

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio

132. 574

71.128

Gastos

Compras de envolturas y otras

-

Compras de materias primas y otros aprovisionamientos

Gastos de personal

(580)

(420)

Servicios exteriores

(1.302 )

(708)

14. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

Todas las transacciones realizadas con partes vinculadas corresponden a operaciones del tráfico normal de la Sociedad y se realizan a precios de mercado, los cuales son similares a los aplicados a entidades no vinculadas.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

48

14.1. Empresas del Grupo

Los saldos mantenidos con entidades vinculadas son los siguientes:

(Miles de euros)

Sociedades con participación directa

Sociedades con participación indirecta

Ejercicio 2022

Créditos a largo plazo

2.461

-

Clientes/deudores

24.583

1.243

Créditos a corto plazo

2.604

500

Dividendos a cobrar a corto plazo

24.880

-

Proveedores/acreedores

(803)

-

Deudas a corto plazo

(2.050)

-

Ejercicio 2021

Créditos a largo plazo

-

3.863

Clientes

16.398

1.580

Créditos a corto plazo

-

2.078

Dividendos a cobrar a corto plazo

235

-

Proveedores

(622)

-

Deudas a corto plazo

(415)

-

Créditos a sociedades del grupo

Con fecha 28 de octubre de 2016, la Sociedad concedió un crédito a Vector Packaging Europe, NV por un importe total 3.574 miles de euros, el cual fue amortizado totalmente durante el ejercicio 2021.

Adicionalmente, a lo largo del ejercicio 2020 la Sociedad concedió un préstamo a Viscofan Collagen Inc., absorbida en el ejercicio 2022 por Viscofan USA (Nota 6.1.), por importe de 7.000 miles de dólares. La última cuota de amortización del contrato se ha establecido en febrero del 2025, devengando un interés del LIBOR USD a 3 meses + 1,25%.

Finalmente, a lo largo del ejercicio 2020 la Sociedad concedió una línea de crédito a Supralon France SARL por importe de 500 miles de euros, los cuales se encuentran totalmente dispuestos a 31 de diciembre de 2022 (500 miles de euros en 2021).

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

49

Las transacciones realizadas con entidades vinculadas de operaciones continuadas son las siguientes:

2022

2021

(Miles de euros)

Sociedade s con participación directa

Sociedade s con participación indirecta

Sociedade s con participación directa

Sociedade s con participación indirecta

Ingresos

Prestación de servicios y otras ventas

27.948

2.394

17.511

1.941

Ingresos de participaciones en instrumentos. de patrimonio

160.26 3

-

77.254

-

Ingresos financieros – Intereses

126

5

-

95

Gastos

Otros gastos de personal

(92)

(292)

-

-

Compra de inmovilizado

(125)

-

(129)

-

Servicios exteriores

(3.511)

-

(1.691)

-

Gastos financieros

(4)

-

-

-

14.2. Administradores y Alta Dirección

Administradores

La retribución a los consejeros se recoge en el artículo 27º ter. de los estatutos y en la política de remuneraciones aprobada por la junta general de accionistas.

El detalle de las retribuciones a los miembros del Consejo de Administración en los ejercicios 2022 y 2021 se presenta a continuación:

Sue ldos

Remunera ción fija

Dietas

Retribuc ión variable a C.P

Retribu ción variable a L.P

Retribu ción pertenencia a otras comisiones

Otros conceptos

Total

Ejercicio 2022

D. José Domingo de Ampuero y Osma

656

160

-

364

-

-

22

1.2 02

D. José Antonio Canales García

506

80

-

281

-

-

56

923

D. José María Aldecoa Sagastasoloa (*)

-

105

30

-

-

53

-

188

D. Jaime Real de Asúa y Arteche

-

80

30

-

-

38

-

148

Dª. Agatha Echevarría Canales

-

80

30

-

-

30

-

140

D. Santiago Domecq Bohórquez

-

80

30

-

-

28

-

138

Dª. Laura González Molero

-

80

28

-

-

45

-

153

Dª. Carmen de Pablo Redondo

-

80

28

-

-

30

-

138

Dª. Cristina Henríquez de Luna Basagoiti

-

53

21

-

-

3

-

77

D. Andrés Arizcorreta García

-

53

21

-

-

17

-

91

D. Javier Fernández Alonso

-

40

12

-

-

15

-

67

D. Nestor Basterra Larroudé

-

27

12

-

-

8

-

47

D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez

-

27

12

-

-

8

-

47

D. Juan March de la Lastra

-

40

18

-

-

13

-

71

Total 2022

1.16 2

985

272

645

-

288

78

3.4 29

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

50

Sue ldos

Remunera ción fija

Dietas

Retribuc ión variable a C.P

Retribu ción variable a L.P

Retribu ción pertenencia a otras comisiones

Otros conceptos

Total

Ejercicio 2021

D. José Domingo de Ampuero y Osma

656

160

-

358

1.420

-

21

2.6 15

D. José Antonio Canales García

506

80

-

276

1.093

-

50

2.0 05

D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez

-

80

33

-

-

55

-

168

D. José María Aldecoa Sagastasoloa (*)

-

105

33

-

-

55

-

193

D. Jaime Real de Asúa y Arteche

-

80

33

-

-

38

-

151

D. Néstor Basterra Larroudé

-

80

33

-

-

25

-

138

Dª. Ágatha Echevarría Canales

-

80

33

-

-

30

-

143

D. Juan March de la Lastra

-

80

31

-

-

25

-

136

D. Santiago Domecq Bohórquez

-

80

28

-

-

30

-

138

Dª. Laura González Molero

-

80

33

-

-

45

-

158

Dª. Carmen de Pablo Redondo

-

80

31

-

-

30

-

141

Total 2021

1.16 2

985

288

634

2.513

333

71

5.9 86

(*) En la Remuneración Fija del Consejero D. José María Aldecoa se incluyen 80.000 euros como retribución fija por pertenencia al Consejo y 25.000 euros por la remuneración correspondiente por su función de Consejero Coordinador según se establece en la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración.

D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez alcanzó el día 1 de enero de 2022 el término de 12 años ininterrumpidos en el cargo de consejero de Viscofan, por lo que, en dicha fecha, dejó de tener la calificación de consejero externo independiente por la de “otros externos”. Por esta razón el Sr. Marco Gardoqui, comunicó formalmente su dimisión irrevocable como consejero de la Sociedad por carta dirigida al Presidente y a todo el Consejo y con efectos de la fecha de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022 con el fin de que los accionistas puedan cubrir la vacante creada y nombrar un nuevo consejero que, además de reunir el perfil adecuado, tenga la condición de consejero externo independiente.

D. Néstor Basterra Larroudé, cuyo mandato expiraba el 25 de mayo de 2022, considerando que la Junta General Ordinaria se había convocado para los días 28 y 29 de abril de 2022, unos días antes del vencimiento del mandato presentó igualmente su dimisión como consejero de la Sociedad por carta dirigida al Presidente y a todo el Consejo con carácter irrevocable y con efectos de la fecha de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022.

En la Junta General de fecha 29 de abril de 2022 se nombraron a Doña Cristina Henríquez de Luna Basagoiti como consejera independiente y a Don Andrés Arizcorreta García como consejero independiente, ambos de la sociedad matriz.

Por acuerdo del Consejo de Administración, de 23 de junio de 2022, se designa por cooptación a Don Javier Fernandez Alonso como consejero dominical en representación de Corporación Financiera Alba en sustitución de Don Juan March de la Lastra que presentó su dimisión con efectos de dicha fecha por motivos profesionales.

Los dos consejeros ejecutivos, D. José Domingo de Ampuero y Osma y D. José Antonio Canales García, han devengado una retribución variable por valor de 645 miles de euros a corto plazo (634 miles de euros a corto plazo en el ejercicio 2021). Estas han sido calculadas tomando como base parámetros de EBITDA, beneficio neto, ventas y valor de la acción, entre otros, que fueron determinados de acuerdo con el plan anual, así como el desempeño personal.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

51

En relación con el Plan de Incentivo a Largo Plazo, se ha reconocido en el ejercicio un pasivo por importe de 320 miles de euros

La retribución del Plan de Incentivo a Largo Plazo correspondiente al periodo 2019-2021 supuso un importe total de 2.513 miles de euros para los dos consejeros ejecutivos, 678 miles de euros en metálico y 32.259 acciones valoradas al precio de cierre de la acción a 31 de diciembre de 2021.

Dentro del epígrafe "Otros conceptos", se incluyen 78 miles de euros (71 miles de euros en 2021) en concepto de primas por seguro de vida y accidentes, póliza de asistencia sanitaria y vehículo de empresa.

La Sociedad cuenta con un seguro de responsabilidad civil para los consejeros (seguro D&O), tanto ejecutivos como no ejecutivos, así como para directivos de la Sociedad y de las sociedades filiales del Grupo. En dicho seguro los consejeros tendrán la consideración de asegurados, por las responsabilidades que se les pueden exigir como consecuencia del desempeño de las actividades propias de su función. Durante el ejercicio 2022 se han satisfecho primas de seguros de responsabilidad civil de los administradores y directivos por daños ocasionados en el ejercicio del cargo, por importe de 66 miles de euros (66 miles de euros en 2021).

A 31 de diciembre de 2022 y 2021, el Grupo Viscofan no tiene concedido ningún tipo de anticipo o crédito, ni tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones u otros sistemas de ahorro a largo plazo, ni ningún tipo de garantía otorgada a favor de miembro alguno del Consejo de Administración, actuales o anteriores, ni a personas o entidades vinculadas con ellos. Durante los ejercicios 2022 y 2021, los miembros del Consejo de Administración y personas o entidades vinculadas a ellos no han realizado con la Sociedad ni con las empresas del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

En relación con el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores de Viscofan, S.A. han comunicado que no tienen situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad.

Durante el ejercicio 2022 ninguna sociedad del Grupo ha sido persona jurídica administradora de ninguna sociedad.

El Grupo Viscofan tiene suscrito con sus dos consejeros ejecutivos contratos en los que se recogen cláusulas de salvaguardia. La extinción de estos contratos en determinados supuestos objetivos, no imputables al consejero, puede determinar el derecho a percibir una indemnización de dos veces la retribución fija, cantidad que comprende igualmente dos años de no competencia.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

52

Alta Dirección

Durante el ejercicio 2022 las remuneraciones recibidas por el personal clave de la dirección han ascendido a 3.048 miles de euros. En el ejercicio 2021 la remuneración ascendió a 7.393 miles de euros.

La cifra a 31 de diciembre de 2022 incluye la retribución del Plan de Incentivo a Largo Plazo se ha reconocido un pasivo por importe de 581 miles de euros.

La cifra a 31 de diciembre de 2021 incluye la retribución del Plan de Incentivo a Largo Plazo por importe de 4.402 miles de euros, 2.037 miles de euros en metálico y 41.569 acciones valoradas al precio de cierre de la acción a 31 de diciembre de 2021.

Estos importes no incluyen las retribuciones de los dos consejeros ejecutivos, Don José Antonio Canales García y Don José Domingo de Ampuero y Osma, que se han detallado anteriormente.

14.3. Plan de Incentivo a Largo Plazo

El Consejo de Administración de Viscofan, S.A., en sesión celebrada el 24 de febrero de 2022 y a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, aprobó un Plan de Incentivo a Largo Plazo para el periodo 2022-2024 destinado a consejeros ejecutivos de la Sociedad, directivos y otro personal clave del Grupo Viscofan que, sujeto al cumplimiento de los objetivos del mismo, dará lugar a la entrega de una cantidad en metálico y de acciones de la Sociedad. Conforme a lo previsto en el artículo 219 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y en el artículo 29.2 de los Estatutos Sociales de Viscofan, el Plan se sometió, respecto de los consejeros ejecutivos de la Sociedad, a la aprobación por la Junta General de Accionistas, en los términos previstos en la legislación vigente y en la Política de Remuneración de Consejeros.

El Plan consiste en un incentivo extraordinario, plurianual y mixto, pagadero en metálico y acciones de la Sociedad, que tras la aplicación de unos determinados coeficientes, con base en el grado de consecución de unos objetivos en el periodo de medición (2022-2024) determina en favor de los beneficiarios, (i) el pago de una cantidad en metálico y, (ii) sobre la base de un número inicial de acciones asignadas, a la entrega efectiva de acciones de Viscofan S.A. en la fecha de abono prevista.

Los parámetros a tener en cuenta durante el periodo de medición han sido los siguientes:

- Rentabilidad total del accionista

- Creación de valor sostenible en materia medioambiental

- Creación de valor sostenible en materia social

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

53

Partiendo de 152 beneficiarios iniciales, por las nuevas incorporaciones y movilidad de empleados, el número final de beneficiarios del Plan ha sido de 160, con respeto al límite máximo autorizado tanto en metálico como en acciones.

El Plan será exigible y será liquidado dentro del mes siguiente al de la aprobación por la Junta General de la Compañía de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2024 (“Fecha de Liquidación”), esto es, dentro del primer semestre del año 2025. Los beneficiarios que causen baja voluntaria antes de la Fecha de Liquidación perderán todos los derechos derivados del mismo.

El Plan tiene los siguientes límites:

- Respecto de la parte a liquidar en metálico, el Plan prevé un coste o pago máximo de 11.5 millones de euros para el caso de un supuesto de cumplimiento de los objetivos considerados al 100% (Target) y de 17,3 millones de euros para el caso de sobrecumplimiento.

- Respecto de la parte a liquidar en acciones, el Plan prevé como máximo, para el conjunto de los beneficiarios, la asignación de 235.000 acciones para el supuesto del Target y de 350.000 acciones en caso de sobrecumplimientos.

Los importes y número máximo de acciones para los consejeros ejecutivos son los siguientes:

- Para el Presidente Ejecutivo un máximo de 413.280 euros y 17.287 acciones para el Target (619.920 euros y 25.931 acciones en caso de sobrecumplimiento).

- Para el Consejero Director General del Grupo un máximo de 318.780 euros y 13.334 acciones para el Target (478.170 euros y 20.002 acciones en caso de sobrecumplimiento)

Viscofan, S.A. ha registrado, por este plan un importe total de 1.451 miles de euros en el epígrafe de “Sueldos, salarios y asimilados” (Nota 13.3); de los cuales 786 miles de euros se incluyen en la cuenta “Otros instrumentos de patrimonio” (Nota 9.7) y 665 miles de euros en la cuenta “Provisiones a largo plazo” (Nota 10).

14.4. Otras partes vinculadas

Las operaciones con administradores y miembros de la alta dirección son las que se detallan en la Nota 14.2. No se ha llevado a cabo ninguna operación material con la Sociedad o su grupo de empresas que fuera ajena al tráfico ordinario de la sociedad o no se realizase en condiciones normales de mercado.

De acuerdo con el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital, ninguna de las sociedades que forman parte del Grupo Viscofan ha realizado operaciones con partes vinculadas. No obstante, durante 2022 Viscofan España, S.L.U. ha llevado a cabo operaciones con Banca March S.A., entidad financiera vinculada a Corporación Financiera Alba, S.A poseedora del 14,25% de las acciones de la Sociedad a 31 de diciembre de 2022 (13,97% a 31 de diciembre de 2021). En concreto, el 6 de noviembre se canceló el préstamo de 10 millones de euros que Viscofan España, S.L.U. tenía contratado; (10 millones de euros a 31 de diciembre de 2021). Asimismo, han finalizado los seguros de tipo de cambio que Viscofan España, S.L.U. tenía contratados con Banca March S.A. (en 2021, un activo por importe de 147 miles de euros). Ni en el ejercicio 2022 ni el ejercicio 2021 se han recibido servicios adicionales por empresas vinculadas a dicho accionista. Todas las transacciones realizadas se efectúan en condiciones normales de mercado.

15. INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y EL NIVEL DE RIESGO PROCEDENTE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Las políticas de gestión de riesgos de la Sociedad son establecidas por el Comité de Riesgos Financieros del Grupo Viscofan, habiendo sido aprobadas por los Administradores del Grupo. En base a estas políticas, el Departamento Financiero de la Sociedad ha establecido una serie de procedimientos y controles que permiten identificar, medir y gestionar los riesgos derivados de la actividad con instrumentos financieros. Estas políticas establecen que la Sociedad no puede realizar operaciones especulativas con derivados.

La actividad con instrumentos financieros expone a la Sociedad al riesgo de crédito, de mercado y de liquidez.

15.1. Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se produce por la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad, es decir, por la posibilidad de no recuperar los activos financieros por el importe contabilizado y en el plazo establecido.

La exposición máxima al riesgo de crédito a 31 de diciembre es la siguiente:

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

54

(Miles de euros)

2022

2021

Inversiones financieras a largo plazo

1.870

1.270

Créditos a empresas del grupo a largo plazo

2.461

3.863

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

25.828

17.988

Créditos a empresas del grupo a corto plazo

3.104

2.078

Otros activos financieros

24.880

235

58.143

25.434

Para gestionar el riesgo de crédito la Sociedad distingue entre los activos financieros originados por las actividades operativas y por las actividades de inversión.

Actividades operativas

El Departamento Comercial y el Departamento Financiero establecen límites de crédito para cada uno de los clientes, los cuales se fijan en base a la cobertura recibida de una entidad de seguro de crédito contratada por la compañía.

Mensualmente se elabora un detalle con la antigüedad de cada uno de los saldos a cobrar, que sirve de base para gestionar su cobro. Las cuentas vencidas son reclamadas mensualmente por el Departamento Financiero hasta que tienen una antigüedad superior a 90 días desde su fecha de vencimiento, momento en el que se transfieren a la entidad aseguradora para que gestione su recobro. Además, se notifica a la Asesoría Jurídica para su seguimiento y en su caso, posterior reclamación por vía judicial.

Mensualmente se revisa la situación de crédito de los clientes que han tenido retrasos en los cobros y se toman medidas en cuanto a límite de riesgo y plazos de pago.

Los préstamos y créditos a empresas del grupo y terceros, así como la adquisición de acciones de empresas no cotizadas deben ser aprobados por la Dirección General.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

55

En cualquier caso, el mayor riesgo de las inversiones viene dado por las participaciones en empresas del Grupo. En este sentido, se realiza una gestión del Grupo a nivel global, poniendo el foco, si resulta necesario, en acciones encaminadas a mejorar la gestión de cualquier negocio que pudiera presentar riesgos.

15.2. Riesgo de mercado

El riesgo de mercado se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a cambios en los precios de mercado. El riesgo de mercado incluye el riesgo de tipo de cambio y otros riesgos de precio.

Riesgo de tipo de cambio

El riesgo de tipo de cambio se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a fluctuaciones en los tipos de cambio. La exposición de la Sociedad al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio se debe principalmente a las ventas realizadas en divisas distintas a la moneda funcional.

Como se indica en la Nota 13.6, la Sociedad realiza importantes transacciones en moneda extranjera, fundamentalmente en dólares. La política del Grupo Viscofan es contratar seguros de cambio para cubrir los flujos efectivos netos a cobrar de estas transacciones. La exposición máxima al riesgo de tipo de cambio a 31 de diciembre es la siguiente:

2022

2021

(Miles de euros)

Cuenta s a cobrar

Cuenta s a pagar

Cuenta s a cobrar

Cuenta s a pagar

En dólares americanos

7

462

5

193

Rupia India

-

1

7

463

5

193

Riesgo de precio

La Sociedad no está expuesta a un riesgo relevante de variaciones en los precios, por lo tanto, no tiene instrumentos financieros derivados, ni actividad de cobertura.

Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a cambios en los tipos de interés de mercado. La exposición de la Sociedad al riesgo de cambios en los tipos de interés se debe principalmente a los préstamos y créditos recibidos a largo plazo a tipos de interés variable.

La Sociedad ha gestionado el riesgo de tipo de interés mediante la distribución de la financiación recibida a tipo fijo y variable. La política de la Sociedad ha consistido en mantener un porcentaje de la financiación neta no corriente (deducidas las inversiones no corrientes) recibida de terceros a tipo fijo.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

56

15.3. Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se produce por la posibilidad de que la Sociedad no pueda disponer de fondos líquidos, o acceder a ellos en la cuantía suficiente y al coste adecuado, para hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago. El objetivo de la Sociedad es mantener las disponibilidades líquidas necesarias. La Sociedad realiza mes a mes un adecuado seguimiento de los cobros previstos y de los pagos a efectuar en los próximos meses y analiza las desviaciones en su caso de los flujos de caja previstos en el mes cerrado con objeto de identificar posibles desviaciones que pudieran afectar a la liquidez.

A 31 de diciembre de 2022, la Sociedad cuenta con un fondo de maniobra positivo por importe de 17.887 miles de euros.

La Dirección no estima en el corto plazo tensiones de liquidez que no puedan ser cubiertas con los medios financieros actuales o futuros de los que puede disponer la Sociedad y de las líneas crediticias disponibles.

Los vencimientos contractuales, descontados, de los pasivos financieros a 31 de diciembre son los siguientes:

(Miles de euros)

Hasta 3 meses

Entre 3 meses y 1 año

Entre 1 año y 5 años

Más de 5 años

Total

Ejercicio 2022

Préstamos y créditos de entidades de crédito

Préstamos y líneas de crédito (*)

13.4 72

-

-

-

13.472

Intereses devengados pendientes de pago

2

-

-

-

2

Acreedores por arrendamiento financiero

41

-

14

-

55

Otros pasivos financieros

2.71 1

-

-

-

2.711

Deudas con empresas del grupo

2.05 0

-

-

-

2.050

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

5.15 6

-

-

-

5.156

23.4 32

-

14

-

23.446

(*) La clasificación de los vencimientos de los créditos se ha determinado en función de los vencimientos actuales de los saldos dispuestos en las cuentas de crédito. De esta forma en el plazo de hasta 3 meses se incluye el saldo dispuesto de cuentas de crédito cuya renovación anual ya se ha pactado con posterioridad al cierre del ejercicio.

(Miles de euros)

Hasta 3 meses

Entre 3 meses y 1 año

Entre 1 año y 5 años

Más de 5 años

Total

Ejercicio 2021

Préstamos y créditos de entidades de crédito

Préstamos y líneas de crédito (*)

7.46 2

-

-

-

7.462

Intereses devengados pendientes de pago

1

-

-

-

1

Acreedores por arrendamiento financiero

22

42

54

-

118

Otros pasivos financieros

2.82 8

-

-

-

2.828

Deudas con empresas del grupo

415

-

-

-

415

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

8.84 9

-

-

-

8.849

19.5 77

42

54

-

19.673

(*) La clasificación de los vencimientos de los créditos se ha determinado en función de los vencimientos actuales de los saldos dispuestos en las cuentas de crédito. De esta forma en el plazo de hasta 3 meses se incluye el saldo dispuesto de cuentas de crédito cuya renovación anual ya se ha pactado con posterioridad al cierre del ejercicio.

En todo caso, siendo una entidad holding, los ingresos provienen principalmente de dividendos cobrados de filiales, así como de servicios que se prestan a las mismas. Actualmente, las filiales están generando excedentes de caja que se están repartiendo a la matriz en base a los resultados que las filiales van generando cada ejercicio. Considerando esta situación, no se anticipan problemas de liquidez.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

57

16. OTRA INFORMACIÓN

16.1. Estructura del personal

Las personas empleadas por la Sociedad distribuidas por categorías son las siguientes:

Número de personas empleadas al final del ejercicio

Hombr es

Mujere s

Total

Número medio de personas empleadas en el ejercicio

Número medio de personas con discapacidad >33% del total empleadas en el ejercicio

Ejercicio 2022

Directivos

2 7

2

2 9

2 8

-

Técnicos y mandos

7 9

5 8

1 37

1 32

-

Administrativos

4

4

8

8

1

Personal especializado

1

1

2

1

-

1 11

6 5

1 76

1 69

1

Ejercicio 2021

Directivos

2 8

1

2 9

2 8

-

Técnicos y mandos

7 5

5 0

1 25

1 19

-

Administrativos

6

6

1 2

1 1

1

Personal especializado

1

-

1

1

-

1 10

5 7

1 67

1 59

1

Debido a las circunstancias del proceso productivo, Viscofan S.A. tenía reconocida desde el 3 de mayo de 2017, y renovada el 3 de mayo de 2020 mediante Resolución 287/2020 de la Dirección del Servicio Navarro de Empleo, el reconocimiento de excepcionalidad que justifica la adopción de medidas alternativas para el cumplimiento de la cuota de reserva a favor de los trabajadores con discapacidad y autoriza como medida alternativa la celebración de contratos civiles o mercantiles con Centros Especiales de Empleo, para una vigencia de tres años.

Con motivo de la segregación producida en fecha 1 de enero de 2021 en la que Viscofan, S.A. se convierte en el holding del grupo, los empleados con un nivel reconocido de discapacidad igual o superior al 33%, que se informan de acuerdo con el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, ascienden a un personal administrativo (en 2021, un personal administrativo). Por ello, se presentó a la misma Dirección del Servicio Navarro de Empleo, según sus indicaciones, la Modificación de las medidas alternativas para el cumplimiento de la cuota reserva a favor de trabajadores con discapacidad con efectos de la mencionada fecha. Como medida alternativa se solicitó la realización de una donación o acción de patrocinio de carácter monetario para el desarrollo de actividades de inserción laboral y de creación de empleo de personas con discapacidad con la FUNDACIÓN ADECCO PARA LA INTEGRACIÓN LABORAL.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

58

16.2. Honorarios de auditoría

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. empresa auditora de las cuentas anuales de la Sociedad y sociedades dependientes y aquellas otras sociedades con las que dicha empresa mantiene alguno de los vínculos a los que hace relación la Disposición Adicional decimocuarta de la Ley de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, ha devengado honorarios netos por servicios profesionales, excepto por los “Otros servicios” que son en función de su fecha de facturación, durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021 según el siguiente detalle:

(Miles de euros)

En la Sociedad

Resto de sociedades del Grupo

Total

Ejercicio 2022

Servicios de auditoría

PwC Auditores, S.L.

125

150

275

Red de PwC

-

479

479

125

629

754

Otros servicios relacionados con auditoría

PwC Auditores, S.L.

4

3

7

Red de PwC

-

25

25

4

28

32

Ejercicio 2021

Servicios de auditoría

PwC Auditores, S.L.

106

128

234

Red de PwC

-

478

478

106

606

712

Otros servicios relacionados con auditoría

PwC Auditores, S.L.

4

-

4

4

-

4

Otros servicios relacionados con la auditoría se corresponden con la revisión de la información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) de la Sociedad.

El importe de los honorarios de auditoría con otras firmas distintas del auditor principal asciende a 139 miles de euros (107 miles de euros en 2021).

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

59

16.3. Información medioambiental y cambio climático

El cambio climático es un riesgo específico identificado dentro del sistema de gestión de riesgos vigente en Viscofan, puesto que el cambio climático y las medidas para su adaptación o mitigación pueden tener implicaciones que dificulten la consecución de los objetivos a largo plazo y la creación de valor para los grupos de interés.

Para el análisis del riesgo del cambio climático se ha tomado como referencia el Task Force on Climate related Financial Disclosure (TCFD) para realizar un análisis de riesgos y oportunidades a corto, medio y largo plazo; el impacto de los riesgos y oportunidades en las líneas de negocio, la estrategia y la planificación financiera de la organización; y las medidas implementadas y previstas para cada tipo de riesgo y oportunidad.

En un análisis preliminar se han identificado como riesgos más significativos:

- De transición. Cambios regulatorios. El proceso productivo de Viscofan es intensivo en energía, por lo que aquellas propuestas legislativas relacionadas con este recurso y encaminadas a la mitigación del cambio climático pueden tener especial impacto en el negocio. Es el caso de la subida de los precios de los derechos de emisión de CO2, los impuestos al carbono o las restricciones en materia de emisiones, que pueden afectar al sector industrial y otros de gran consumo de energía.

- Físico – Crónico. Escasez de agua: el aumento de las temperaturas medias del planeta puede aumentar el riesgo de estrés hídrico causando desabastecimiento de plantas productivas. En base a este riesgo Viscofan ha identificado plantas ubicadas en regiones de estrés hídrico alto o extremadamente alto en base al listado del World Resources Institute. Se trata de las plantas de Brasil, México, Bélgica y China que en conjunto suponen un 22% de la captación total de agua del Grupo en 2022. En 2022 dichas plantas no han tenido problemas de abastecimiento.

- De transición - tecnología de bajas emisiones: transición acelerada a una tecnología de bajas emisiones en las cadenas de producción e instalaciones de la compañía, por ejemplo, mediante el cambio de los equipos de gas natural por otros que utilicen fuentes de energía renovables o que generen menos emisiones de carbono. Si la velocidad de esta transición es mayor que el periodo de amortización de los equipos o exige la adopción de tecnologías energéticas poco maduras, puede conllevar costes e inversiones asociados, así como pérdida de competitividad global de los productos.

- De transición – Mercado. Encarecimiento de materias primas. Las consecuencias físicas del calentamiento global o la propia regulación en materia de cambio climático pueden llevar al encarecimiento de materias primas, afectando al aprovisionamiento, transporte y distribución de la compañía en todo el mundo. El aumento en el precio de materias primas puede estar provocado por su menor acceso o disponibilidad, o por la huella de carbono de estas.

El sistema integral de gestión de riesgos de Viscofan evalúa y hace seguimiento de los riesgos y su evolución, tomado las medidas de gestión necesarias que además de mitigar el riesgo pueden generar oportunidades

Las medidas para la gestión del riesgo climático y sus implicaciones se encuentran definidas en el Plan de Actuación de Sostenibilidad que aprueba el Consejo de Administración, que incluye iniciativas concretas de descarbonización, de reducción de captación de agua en la fabricación de colágeno, de reducción de desperdicio en vertedero y economía circular, entre otras.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

60

Del análisis preliminar realizado no se han identificado deterioros de los activos actuales y no se contemplan inversiones significativas para adecuarse a los compromisos establecidos en nuestro Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022-2025, y tampoco se han identificado contingencias o pasivos, ni impactos sobre los activos financieros u otros.

El Grupo tiene contratadas pólizas de responsabilidad civil que amparan los daños a terceros causados por contaminación accidental y no intencionada; estos seguros cubren cualquier posible riesgo a este respecto y hasta hoy no ha habido reclamaciones significativas en materia de medio ambiente.

Los Administradores consideran que no es necesario establecer provisiones adicionales en el Grupo para cubrir posibles gastos o riesgos correspondientes a actuaciones medioambientales.

Durante los ejercicios 2022 y 2021 el Grupo Viscofan no ha tenido sanciones de carácter medioambiental.

16.4. Información sobre el período medio de pago a proveedores

La información relativa al periodo medio de pago a proveedores es la siguiente:

2022

2021

(Días)

Periodo medio de pago a proveedores

21,54

18,25

Ratio de operaciones pagadas

22,10

19,01

Ratio de operaciones pendientes de pago

14,28

8,56

(Miles de euros)

Total pagos realizados

15.036

7.537

Total pagos pendientes

1.162

584

El volumen monetario y número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad es de 268.264 miles de euros y 26.445 facturas.

El porcentaje que suponen sobre el total monetario y sobre el número total de facturas de los pagos a los proveedores es del 99% y 98%, respectivamente.

17. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

El Consejo de Administración, en su reunión de 28 de febrero de 2023, ha acordado proponer a la Junta de Accionistas la distribución de un dividendo complementario de 0,54 euros por acción para su pago el 8 de junio de 2023. De este modo, la retribución total a los accionistas asciende a 1,95 euros por acción, incluyendo el dividendo a cuenta de 1,40 euros por acción pagado el 22 de diciembre de 2022, el mencionado dividendo complementario de 0,54 euros por acción y la prima de asistencia a la Junta de 0,01 euros por acción. Esta propuesta supera en un 6% la remuneración ordinaria de 1,84 euros aprobada en el ejercicio anterior.

No existen hechos reseñables además de los mencionados anteriormente, desde el cierre del ejercicio hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales .

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

61

INFORME DE GESTIÓN VISCOFAN S.A.

Análisis resultados ejercicio 2022

Cuenta de Pérdidas y Ganancias

Al ser Viscofan S.A. una sociedad holding los dividendos recibidos de las filiales, la facturación a filiales de servicios corporativos y los ingresos financieros asociados a la financiación de estas forman parte de la cifra de negocios de la sociedad. Con esto, el importe neto de la cifra de negocios del ejercicio 2022 asciende a 190,7 millones de euros, superior a los 96,9 millones de euros del ejercicio comparable anterior, debido principalmente a los mayores dividendos percibidos por filiales, 160,3 millones de euros en 2022 frente a 77,3 millones de euros en 2021, y al incremento de los ingresos por servicios corporativos en un contexto de mayor actividad en el Grupo Viscofan.

El mayor componente de coste son los gastos de personal. En el ejercicio 2022 se sitúan en 20,8 millones de euros, un 0,9% por encima de 2021. La plantilla media del ejercicio 2022 asciende a 169 personas frente a 159 en el año anterior.

Los Otros gastos de explotación en 2022 se sitúan en 12,3 millones de euros, superior a los 8,6 millones de euros del ejercicio 2021 destacando los mayores gastos de viaje en un entorno de menores restricciones de movilidad e impulso de proyectos internacionales, y el incremento en los gastos de publicidad por la participación de Viscofan en la feria IFFA en mayo de 2022 (la mayor feria cárnica y de proteínas alternativas).

Con todo, el resultado neto del ejercicio se sitúa en 148,9 millones de euros tras aplicar al resultado antes de impuestos (154,4 millones de euros) el impuesto de sociedades, las diferencias permanentes y deducciones por la exención de doble imposición sobre dividendos recibidos de filiales no residentes en territorio nacional. Puede encontrarse más detalle del Impuesto de Sociedades en la Nota 12.1 de las cuentas anuales adjuntas.

Balance

Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

Las inversiones en empresas de Grupo y asociadas a largo plazo a 31 de diciembre de 2022 son 522,3 millones de euros, superior a los 496,5 millones de euros de 31 de diciembre de 2021. Este incremento se debe principalmente a la ampliación del Capital Social de 27 millones de euros realizada a la sociedad Viscofan USA Inc. con el objetivo de dotar a la filial de la estructura de capital necesaria para realizar las inversiones previstas enmarcadas en el nuevo plan estratégico.

Dividendos

El Consejo de administración del Grupo Viscofan ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas una distribución de resultados que incluya un dividendo complementario de €0,54 por acción para su pago el 8 de junio de 2023.

De este modo, la retribución total a los accionistas con cargo a los resultados del ejercicio 2022 se sitúa en €1,95 por acción. Se desglosa en:

• El dividendo a cuenta de €1,40 por acción (pagado el 22 de diciembre de 2022).

• La propuesta de dividendo complementario de €0,54 por acción (a pagar el 8 de junio de 2023).

• La prima de asistencia a la Junta General de Accionistas de €0,01 por acción.

Esta propuesta supera en un 6,0% la remuneración ordinaria de €1,84 por acción aprobada en el ejercicio anterior.

Acciones propias

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

62

A 31 de diciembre de 2022 la compañía cuenta con 321.684 acciones propias que representan el 0,69% de los derechos de votos por valor de 16,2 millones de euros.

Durante el ejercicio 2022 se han entregado 129.811 acciones propias a personal de Viscofan en el marco de los planes de retribución variable de la sociedad. También durante 2022, la Sociedad ha procedido a la adquisición de 234.500 acciones propias al amparo de la vigente autorización conferida por la Junta General de Accionistas de 25 de mayo de 2018.

A 31 de diciembre de 2021 Viscofan S.A. tenía en su poder un total de 216.995 acciones propias que representaban el 0,47% de los derechos de votos por valor de 10,5 millones de euros.

Deuda Bancaria Neta y Compromisos Financieros

La Deuda Bancaria Neta 1 a cierre de diciembre de 2022 se sitúa en 5,5 millones de euros frente a los 6,8 millones de euros a cierre de diciembre de 2021.

Viscofan S.A. tiene arrendados diferentes inmuebles y otros elementos del inmovilizado material. Los pagos futuros mínimos de dichos contratos al 31 de diciembre de 2022 suponen 0,6 millones de euros (0,5 millones de euros a 31 de diciembre de 2021).

La situación financiera de Viscofan S.A. es suficiente para afrontar los compromisos de pagos previstos en los próximos 12 meses.

Periodo medio de pago a proveedores

En 2014 entró en vigor la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. Establece que las sociedades que no puedan presentar cuentas de pérdidas y ganancias abreviadas deberán indicar en el informe de gestión el periodo medio de pago a sus proveedores, para cuyo cálculo serán aplicables los criterios aprobados por el Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas, de conformidad con lo establecido en el apartado tercero de la Disposición final segunda de la Ley Orgánica 2/2012, de 27 de abril, de Estabilidad Presupuestaria y Sostenibilidad.

En relación con esta obligación de información, el periodo medio de pago de Viscofan S.A. durante el ejercicio 2022 ha sido de 22 días (18 días en 2021), inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad.

Asimismo, en la nota 16.4 de la memoria anual se muestra la información sobre el periodo medio de pago a proveedores durante el ejercicio.

Evolución previsible de la sociedad

Como sociedad holding y matriz del Grupo, Viscofan S.A. es un factor esencial que coordina la actividad realizada por las empresas filiales de un Grupo en la implementación del plan estratégico Beyond25 que busca aprovechar las oportunidades de crecimiento que se están dando y darán en el negocio tradicional de envolturas y en nuevos negocios de alimentación, bienestar y salud.

La actividad de la sociedad durante 2023 estará marcada por la evolución de los negocios que conforman el Grupo, tal y como se indica en las Cuentas Anuales Consolidadas, con perspectivas de crecimiento en las principales magnitudes financieras consolidadas gracias al impulso de los volúmenes, subidas de precios para hacer frente a un entorno de inflación de costes, especialmente la energía.

Por otra parte, el resultado del ejercicio 2023 de la Sociedad estará marcado por las decisiones de reparto de dividendos que se adopten en las diferentes sociedades dependientes.

Actividad de I+D+i

Viscofan S.A., a través de su departamento de I+D situado en Navarra, coordina las actividades de investigación y desarrollo del Grupo Viscofan. Concretamente, los esfuerzos en estas actividades se centran en la búsqueda de mejoras en la eficiencia de las producciones, así como en la creación de nuevos productos.

1 Deuda Bancaria Neta = Deudas con entidades de crédito no corrientes y corrientes– Efectivo y otros medios líquidos equivalentes.

VISCOFAN, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

63

Política de gestión de riesgos

La descripción de las principales políticas de gestión de riesgos se encuentra detallada en el informe anual de gobierno corporativo que se adjunta como anexo a este informe de gestión.

Hechos posteriores

Los hechos posteriores vienen descritos en la nota 17 de las cuentas anuales de Viscofan, S.A.

Anexo I. Estado de información no financiera

Se acompaña como anexo a este Informe de Gestión, formando parte integrante del mismo, la información no financiera y sobre diversidad del Grupo Viscofan, la cual se encuentra disponible en el Informe de Gestión consolidado de Viscofan S.A. y sociedades dependientes.

Anexo II. Medidas Alternativas de Rendimiento

Viscofan S.A. incluye en este reporte Medidas Alternativas del Rendimiento (MARs en adelante), tal y como se establece en las Directrices sobre MARs publicadas por la European Securities and Markets Authority el 5 de octubre de 2015 (ESMA/2015/1415es), y adoptadas por la CNMV.

Se trata de una serie de medidas elaboradas a partir de la información financiera de Viscofan S.A, siendo complementarias a la información financiera elaborada de acuerdo con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad (PGC) aprobado mediante Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y las modificaciones incorporadas a éste mediante el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre y el Real Decreto 602/2016 de 2 de diciembre.

Son medidas utilizadas internamente para la toma de decisiones y que el Consejo de Administración decide reportarlas externamente al considerar que aportan información adicional útil para analizar y valorar los resultados de la Sociedad y su situación financiera.

Las MARs incluidas en este reporte son las siguientes:

• Deuda bancaria neta: Se calcula como las deudas con entidades de crédito no corrientes más las deudas con entidades de crédito corrientes neteado de efectivo y otros medios líquidos equivalentes. La dirección considera que la deuda bancaria neta es relevante para los accionistas y otros grupos de interés porque proporciona un análisis de la solvencia de la Sociedad. No obstante, la Deuda bancaria neta no debe ser tenida en cuenta como sustituto de la Deuda bancaria bruta del balance, ni de otras partidas de pasivos y activos que puedan afectar a la solvencia de la Sociedad.

Anexo III. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Anexo IV. Informe Anual de Remuneraciones de Consejeros

Informe Anual de Gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:

31/12/2022

C IF:

A- 31065501

Denominación Social:

VISCOFAN, S.A.

Domicilio social:

CALLE

BERROA

NÚMERO

15,

4

PLANTA,

TAJONAR

(NAVARRA)

3

1

1

9

2

65 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A.

ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha

de

última

m

o

d

i

fi

c

a

c

i

ó

n

Capital

social

(

€

)

Número

de

a

c

c

i

o

n

e

s

Número

de

d

e

r

e

c

h

o

s

d

e

v

o

t

o

25/01/2019

3

2

.5

5

0

.0

0

0

,0

0

4

6

.5

0

0

.0

0

0

4

6

.5

0

0

.0

0

0

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

%

derechos

de

v

o

t

o

atribuidos

a

las

a

c

c

i

o

n

e

s

%

derechos

de

voto

a

t

r

a

v

é

s

de

instrumentos

fi

n

a

n

c

i

e

r

o

s

Nombre

o

d

e

n

o

m

i

n

a

c

i

ó

n

social

del

a

c

c

i

o

n

i

s

t

a

D

i

r

e

c

t

o

I

n

d

i

r

e

c

t

o

D

i

r

e

c

t

o

I

n

d

i

r

e

c

t

o

% total de

d

e

r

e

c

h

o

s

d

e

v

o

t

o

C

O

R

P

O

R

A

C

I

Ó

N

FINANCIERA

ALBA

S.A.

14,25

0,0

0

0,0

0

0,0

0

14,25

APG

ASSET

MANAGEMENT

N.V.

9,9

9

0,0

0

0,0

0

0,0

0

9,9

9

DON

SANTIAGO

D

O

M

E

C

Q

B

O

H

Ó

R

Q

U

E

Z

0,0

0

5,0

2

0,0

0

0,0

0

5,0

2

SETANTA

ASSET

M

A

N

A

G

E

M

E

N

T

L

I

M

I

T

E

D

0,0

0

3,96

0,0

0

0,0

0

3,96

66 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Detalle de la participación indirecta:

Nombre

o

denominación

s

o

c

i

a

l

del

titular

i

n

d

i

r

e

c

t

o

Nombre

o

denominación

social

del

titular

d

i

r

e

c

t

o

%

derechos

de

voto

a

t

r

i

b

u

i

d

o

s

a

las

a

c

c

i

o

n

e

s

% derechos de voto a

través de instrumentos

fi

n

a

n

c

i

e

r

o

s

% total de

d

e

r

e

c

h

o

s

d

e

v

o

t

o

DON

SANTIAGO

D

O

M

E

C

Q

B

O

H

Ó

R

Q

U

E

Z

ANGUSTIAS

Y

SOL

S.L.

5,0

2

0,0

0

5,0

2

SETANTA

ASSET

M

A

N

A

G

E

M

E

N

T

L

I

M

I

T

E

D

O

T

R

O

S

A

C

C

I

O

N

I

S

T

A

S

DE LA SOCIEDAD

3,96

0,0

0

3,96

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

-

Wellington

Management

Group

LLP

con

fecha

26

de

enero

de

2022

descendió

su

participación

por

debajo

del

3%

del

capital

social

con

motivo

de transmisión de derechos de voto.

-

APG

Asset

Management

N.V.

con

fecha

28

de

julio

de

2022

descendió

su

participación

por

debajo

del

10%

del

capital

social

con

motivo

de

transmisión de derechos de voto.

-

Marathon

Asset

Management

Limited

con

fecha

8

de

agosto

de

2022

descendió

su

participación

por

debajo

del

3%

del

capital

social

con

motivo

de

transmisión de derechos de voto.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

%

derechos

de

voto

atribuidos a las

acciones

(incluidos

votos por lealtad)

% derechos de

voto

a

través

de

i

n

s

t

r

u

m

e

n

t

o

s

fi

n

a

n

c

i

e

r

o

s

Del % total de

derechos de voto

atribuidos a las

acciones,

indique,

en

su

caso,

el

%

de

los

votos

adicionales

atribuidos

que

corresponden

a

las

acciones

c

o

n

voto

por

l

e

a

l

t

a

d

Nombre

o

d

e

n

o

m

i

n

a

c

i

ó

n

s

o

c

i

a

l

d

e

l

c

o

n

s

e

j

e

r

o

D

i

r

e

c

t

o

I

n

d

i

r

e

c

t

o

D

i

r

e

c

t

o

I

n

d

i

r

e

c

t

o

% total de

d

e

r

e

c

h

o

s

d

e

v

o

t

o

D

i

r

e

c

t

o

I

n

d

i

r

e

c

t

o

DON JOSÉ DOMINGO

DE

AMPUERO

Y

O

S

M

A

0,16

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,16

0,0

0

0,0

0

D

O

N

J

A

I

M

E

R

E

A

L

D

E

ASÚA Y ARTECHE

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

0

DON

JOSÉ

ANTONIO

CANALES

GARCÍA

0,0

7

0,0

2

0,0

0

0,0

0

0,0

9

0,0

0

0,0

0

Movimientos más significativos

67 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

%

derechos

de

voto

atribuidos a las

acciones

(incluidos

votos por lealtad)

% derechos de

voto

a

través

de

i

n

s

t

r

u

m

e

n

t

o

s

fi

n

a

n

c

i

e

r

o

s

Del % total de

derechos de voto

atribuidos a las

acciones,

indique,

en

su

caso,

el

%

de

los

votos

adicionales

atribuidos

que

corresponden

a

las

acciones

c

o

n

voto

por

l

e

a

l

t

a

d

Nombre

o

d

e

n

o

m

i

n

a

c

i

ó

n

s

o

c

i

a

l

d

e

l

c

o

n

s

e

j

e

r

o

D

i

r

e

c

t

o

I

n

d

i

r

e

c

t

o

D

i

r

e

c

t

o

I

n

d

i

r

e

c

t

o

% total de

d

e

r

e

c

h

o

s

d

e

v

o

t

o

D

i

r

e

c

t

o

I

n

d

i

r

e

c

t

o

DON

JOSÉ

M

A

R

Í

A

A

L

D

E

C

O

A

S

A

G

A

S

T

A

S

O

L

O

A

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

0

DOÑA

AGATHA

E

C

H

E

V

A

R

R

Í

A

C

A

N

A

L

E

S

0,0

9

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

9

0,0

0

0,0

0

DON

JAVIER

FERNÁNDEZ

ALONSO

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

0

DOÑA

LAURA

G

O

N

Z

Á

L

E

Z

M

O

L

E

R

O

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

0

DOÑA

CARMEN

DE

PABLO

REDONDO

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

0

DON

ANDRÉS

ARIZKORRETA

GARCÍA

0,01

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,01

0,0

0

0,0

0

DOÑA

MARIA

CRISTINA

HENRÍQUEZ

DE LUNA BASAGOITI

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,35

%

total

de

derechos

de

voto

titularidad

de

miembros

del

consejo

de

a

d

m

i

n

i

s

t

r

a

c

i

ó

n

68 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Detalle de la participación indirecta:

Nombre

o

d

e

n

o

m

i

n

a

c

i

ó

n

social

del

consejero

Nombre

o

d

e

n

o

m

i

n

a

c

i

ó

n

social

del

titular

directo

%

derechos

de

voto

atribuidos a las

acciones

(incluidos

votos por lealtad)

% derechos de

voto

a

través

de

i

n

s

t

r

u

m

e

n

t

o

s

fi

n

a

n

c

i

e

r

o

s

% total de

d

e

r

e

c

h

o

s

d

e

v

o

t

o

Del % total de

derechos

de

voto

atribuidos

a las acciones,

indique, en su

caso, el % de los

votos

adicionales

atribuidos

que

corresponden

a

las

acciones

con

voto

por

l

e

a

l

t

a

d

D

O

N

J

O

S

É

A

N

T

O

N

I

O

C

A

N

A

L

E

S

G

A

R

C

Í

A

O

T

R

O

S

ACCIONISTAS

DE

LA

SOCIEDAD

0,0

2

0,0

0

0,0

2

0,0

0

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

Don

Javier

Fernández

Alonso

es

Consejero

Dominical

en

representación

de

Corporación

Financiera

Alba

S.A.

Don

Santiago

Domecq

Bohórquez

es

Consejero

Dominical

en

representación

de

Angustias

y

Sol

S.L.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre

o

denominación

social

r

e

l

a

c

i

o

n

a

d

o

s

Tipo

de

r

e

l

a

c

i

ó

n

Breve

d

e

s

c

r

i

p

c

i

ó

n

Sin

d

a

t

o

s

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre

o

denominación

social

r

e

l

a

c

i

o

n

a

d

o

s

Tipo

de

r

e

l

a

c

i

ó

n

Breve

d

e

s

c

r

i

p

c

i

ó

n

Sin

d

a

t

o

s

19,62

%

total

de

derechos

de

voto

representados

en

el

consejo

de

a

d

m

i

n

i

s

t

r

a

c

i

ó

n

69 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de

administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre

o

denominación

social del consejero o

representante,

v

i

n

c

u

l

a

d

o

Nombre

o

denominación

social del accionista

significativo

v

i

n

c

u

l

a

d

o

Denominación

social

de

la

sociedad

del

grupo

d

e

l

accionista

s

i

g

n

i

fi

c

a

t

i

v

o

Descripción

r

e

l

a

c

i

ó

n

/

c

a

r

g

o

D

O

N

J

A

V

I

E

R

F

E

R

N

Á

N

D

E

Z

A

L

O

N

S

O

C

O

R

P

O

R

A

C

I

Ó

N

FINANCIERA

ALBA

S.A.

C

O

R

P

O

R

A

C

I

Ó

N

FINANCIERA

ALBA

S.A.

Profesional. D. Javier

Fernández Alonso es

Director General de

Corporación

Financiera

Alba

S.A.

D

O

N

S

A

N

T

I

A

G

O

D

O

M

E

C

Q

B

O

H

Ó

R

Q

U

E

Z

ANGUSTIAS

Y

SOL

S.L.

ANGUSTIAS

Y

SOL

S.L.

Societaria. D. Santiago

Domecq

ostenta

el

100%

del Capital Social de

Angustias y Sol S.L.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ] Sí

[ √ ] No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] Sí

[ √ ] No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

70 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número

d

e

acciones

d

i

r

e

c

t

a

s

Número

de

a

c

c

i

o

n

e

s

i

n

d

i

r

e

c

t

a

s

(

*

)

% total sobre

capital

s

o

c

i

a

l

321.684

0,6

9

(*) A través de:

Nombre

o

denominación

social

del

titular

directo

de

la

p

a

r

t

i

c

i

p

a

c

i

ó

n

Número

d

e

acciones

d

i

r

e

c

t

a

s

Sin

d

a

t

o

s

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Durante

el

ejercicio

2022

se

han

entregado

129.811

acciones

propias

a

personal

de

Viscofan

en

el

marco

de

los

planes

de

retribución

variable

de

la

s

o

c

i

e

d

a

d

.

También

durante

2022,

la

Sociedad

ha

procedido

a

la

adquisición

de

234.500

acciones

propias

al

amparo

de

la

vigente

autorización

conferida

por

la

Junta

General

de

Accionistas

de

25

de

mayo

de

2018.

De

este

modo,

a

31

de

diciembre

de

2022

la

compañía

cuenta

con

321.684

acciones

propias

que

representaban

el

0,69%

de

los

derechos

de

votos por valor de 16.181 miles de euros.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

Explique las variaciones significativas

71 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

En

la

Junta

General

celebrada

el

25

de

mayo

de

2018

en

segunda

convocatoria

se

adoptó

el

siguiente

acuerdo

por

mayoría

en

referencia

a

las

acciones

propias:

Se

propuso

autorizar

al

Consejo

de

Administración

para

que,

mediante

la

persona,

Sociedad

o

entidad

que

estime

oportunas,

compre

y

venda

en

el

mercado

acciones

de

la

propia

sociedad,

al

precio

de

cotización

del

día

en

que

se

lleve

a

cabo

la

transacción,

en

el

número

de

acciones

máximo

que

permite

la

Ley

de

Sociedades

de

Capital

y

disposiciones

concordantes

con

ella,

a

un

precio

mínimo

que

no

sea

inferior

al

valor

nominal

y

máximo

que

no

sea

superior

en

un

15%

al

valor

de

cotización

de

la

acción

en

el

Sistema

de Interconexión Bursátil en el momento de la

a

d

q

u

i

s

i

c

i

ó

n

.

72 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

La

autorización

propuesta

lo

es

por

el

periodo

de

duración

máxima

que

establece

la

Ley,

a

contar

desde

la

fecha

del

acuerdo

y

se

concede

al

Consejo

de

Administración

sujeta

a

las

limitaciones

legales

existentes

para

la

adquisición

derivativa

de

acciones

propias

y,

más

específicamente,

a

las

contenidas

en

los

artículos

146

y

509

de

la

Ley

de

Sociedades

de

Capital.

En

el

supuesto

de

necesitar

el

Consejo

de

Administración

hacer

uso

de

la

autorización

que

le

concede

la

Junta

General,

las

acciones

en

cartera

de

la

propia

Sociedad

estarían

sujetas

al

régimen

que

para

ellas

marca

el

artículo

148

del

citado

texto

legal.

Se

propone

asimismo

delegar

en

el

Consejo

de

Administración

para

que

pueda

proceder

a

la

amortización

de

las

acciones

adquiridas

en

virtud

de

la

presente

autorización,

mediante

una

reducción

de

capital

de

la

Sociedad,

determinando

su

importe

y

su

destino,

todo

ello

de

acuerdo

con

las disposiciones establecidas en la legislación vigente.

Expresamente

se

señala

que

esta

adquisición

de

acciones

propias

lo

es

también

con

la

posibilidad

de

que

la

adquisición

tenga

por

objeto

y

por

finalidad,

además

de

lo

señalado

en

los

párrafos

anteriores,

que

sean

entregadas

directamente

a

los

trabajadores

y/o

administradores

de

la

sociedad,

o

como

consecuencia

de

derechos

de

opción

de

que

aquellos

sean

titulares,

por

lo

que

este

acuerdo

de

la

Junta

expresa

que

la

autorización

se

concede

también

con

esta

finalidad,

de

conformidad

con

lo

dispuesto

en

el

art.

146.1.a)

tercer

párrafo

del citado texto legal.

A.11. Capital flotante estimado:

%

Capital

flotante

e

s

t

i

m

a

d

o

65,74

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ] Sí

[ √ ] No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ] Sí

[ √ ] No

73 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] Sí

[ √ ] No

74 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B.

JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ ] Sí

[ √ ] No

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ ] Sí

[ √ ] No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

No

existe

una

regulación

específica

para

la

modificación

de

estatutos

distinta

de

la

prevista

por

la

propia

normativa

aplicable,

relativa

a

los

requisitos

establecidos

por

el

art.

194

de

la

Ley

de

Sociedades

de

Capital

para

el

quórum

de

constitución

reforzado

en

casos

especiales

y

por

las

demás

disposiciones

del

título

VIII

“La

modificación

de

los

estatutos

sociales”

de

la

citada

norma.

Los

requisitos

para

la

adopción

de

acuerdos

de

modificación

de

los

estatutos

de

la

sociedad

recogidos

en

el

artículo

20

de

los

Estatutos

y

los

artículos

18

y

22

del

Reglamento

de

la

Junta

General

coinciden

con

los

mencionados.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

Datos

de

a

s

i

s

t

e

n

c

i

a

Fecha

junta

g

e

n

e

r

a

l

%

de

presencia

física

%

en

r

e

p

r

e

s

e

n

t

a

c

i

ó

n

% voto a

Voto

e

l

e

c

t

r

ó

n

i

c

o

d

i

s

t

a

n

c

i

a

O

t

r

o

s

T

o

t

a

l

2

4

/

0

4

/

2

0

2

0

1

9

,1

9

2

4

,6

9

0,0

0

43,69

87,57

De los

que

Capital

fl

o

t

a

n

t

e

2,3

1

2

4

,6

9

0,0

0

33,62

6

0

,6

2

23/04/2021

19,30

6

2

,2

0

0,0

0

0,6

0

82,10

75 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

De los

que

Capital

fl

o

t

a

n

t

e

0,3

8

51,84

0,0

0

0,6

0

52,82

2

9

/

0

4

/

2

0

2

2

19,90

6

2

,2

0

0,0

0

0,6

0

8

2

,7

0

De los

que

Capital

fl

o

t

a

n

t

e

0,0

4

51,83

0,0

0

0,6

0

52,47

76 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ] Sí

[ √ ] No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ] Sí

[ ] No

Número

de

acciones

necesarias

para

asistir

a

la

junta

g

e

n

e

r

a

l

1

0

0

Número

de

acciones

necesarias

para

votar

a

d

i

s

t

a

n

c

i

a

1

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ] Sí

[ √ ] No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La

información

está

publicada

en

la

página

web

de

Viscofan,

cuya

dirección

es:

w

w

w

.v

i

s

c

o

f

a

n

.c

o

m

La

información

relativa

a

gobierno

corporativo

está

disponible

en

la

pestaña

de

Gobierno

Corporativo que se encuentra en la parte superior de la

página de inicio de la web.

La

información

relativa

a

las

juntas

generales

de

accionistas

está

disponible

en

la

pestaña

Relación

con

Inversores

que

se

encuentra

en

la

parte

superior

de

la

página

de

inicio

de

la

web.

Una

vez

dentro

de

la

pestaña,

se

accede

a

la

información

seleccionando

el

apartado

Junta

General

de

Accionistas.

Además,

desde

la

publicación

de

la

convocatoria

de

una

nueva

Junta

General,

se

activa

un

enlace

directo

en

la

Página

Principal

de

la

sociedad

donde

se

encuentra

la convocatoria y toda la documentación, tanto preceptiva como conveniente para el derecho de

información de los

a

c

c

i

o

n

i

s

t

a

s

.

77 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.

ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1

Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número

máximo

de

c

o

n

s

e

j

e

r

o

s

1

2

Número

mínimo

de

c

o

n

s

e

j

e

r

o

s

5

Número

de consejeros fijado por la

j

u

n

t

a

1

1

C.1.2

Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre

o

d

e

n

o

m

i

n

a

c

i

ó

n

social

del

c

o

n

s

e

j

e

r

o

R

e

p

r

e

s

e

n

t

a

n

t

e

C

a

t

e

g

o

r

í

a

del

consejero

Cargo

en

el

c

o

n

s

e

j

o

Fecha

primer

n

o

m

b

r

a

m

i

e

n

t

o

Fecha

último

n

o

m

b

r

a

m

i

e

n

t

o

P

r

o

c

e

d

i

m

i

e

n

t

o

de

elección

DON

JOSÉ

D

O

M

I

N

G

O

D

E

AMPUERO

Y

O

S

M

A

E

j

e

c

u

t

i

v

o

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

2

7

/

0

2

/

2

0

0

9

12/04/2019

A

C

U

E

R

D

O

J

U

N

T

A

GENERAL

DE

ACCIONISTAS

D

O

N

J

O

S

É

A

N

T

O

N

I

O

C

A

N

A

L

E

S

G

A

R

C

Í

A

E

j

e

c

u

t

i

v

o

C

O

N

S

E

J

E

R

O

11/04/2014

2

9

/

0

4

/

2

0

2

2

A

C

U

E

R

D

O

J

U

N

T

A

GENERAL

DE

ACCIONISTAS

DON

JAIME

REAL

DE

ASÚA

Y

ARTECHE

I

n

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

V

I

C

E

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

11/04/2014

2

9

/

0

4

/

2

0

2

2

A

C

U

E

R

D

O

J

U

N

T

A

GENERAL

DE

ACCIONISTAS

DON

JOSÉ

M

A

R

Í

A

A

L

D

E

C

O

A

S

A

G

A

S

T

A

S

O

L

O

A

I

n

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

C

O

N

S

E

J

E

R

O

C

O

O

R

D

I

N

A

D

O

R

I

N

D

E

P

E

N

D

I

E

N

T

E

23/05/2012

2

9

/

0

4

/

2

0

2

2

A

C

U

E

R

D

O

J

U

N

T

A

GENERAL

DE

ACCIONISTAS

DOÑA

LAURA

G

O

N

Z

Á

L

E

Z

M

O

L

E

R

O

I

n

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

C

O

N

S

E

J

E

R

O

25/05/2018

2

9

/

0

4

/

2

0

2

2

A

C

U

E

R

D

O

J

U

N

T

A

GENERAL

DE

ACCIONISTAS

DOÑA

AGATHA

E

C

H

E

V

A

R

R

Í

A

C

A

N

A

L

E

S

Otro

E

x

t

e

r

n

o

C

O

N

S

E

J

E

R

O

24/06/1998

2

9

/

0

4

/

2

0

2

2

A

C

U

E

R

D

O

J

U

N

T

A

GENERAL

DE

ACCIONISTAS

D

O

N

S

A

N

T

I

A

G

O

ANGUSTIAS

Y

SOL

S.L.

D

o

m

i

n

i

c

a

l

C

O

N

S

E

J

E

R

O

21/04/2016

2

4

/

0

4

/

2

0

2

0

A

C

U

E

R

D

O

J

U

N

T

A

78 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre

o

d

e

n

o

m

i

n

a

c

i

ó

n

social

del

c

o

n

s

e

j

e

r

o

R

e

p

r

e

s

e

n

t

a

n

t

e

C

a

t

e

g

o

r

í

a

del

consejero

Cargo

en

el

c

o

n

s

e

j

o

Fecha

primer

n

o

m

b

r

a

m

i

e

n

t

o

Fecha

último

n

o

m

b

r

a

m

i

e

n

t

o

P

r

o

c

e

d

i

m

i

e

n

t

o

de

elección

D

O

M

E

C

Q

B

O

H

Ó

R

Q

U

E

Z

GENERAL

DE

ACCIONISTAS

D

O

Ñ

A

C

A

R

M

E

N

DE

PABLO

R

E

D

O

N

D

O

I

n

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

C

O

N

S

E

J

E

R

O

2

4

/

0

4

/

2

0

2

0

2

4

/

0

4

/

2

0

2

0

A

C

U

E

R

D

O

J

U

N

T

A

GENERAL

DE

ACCIONISTAS

D

O

Ñ

A

M

A

R

I

A

C

R

I

S

T

I

N

A

H

E

N

R

Í

Q

U

E

Z

DE

LUNA

B

A

S

A

G

O

I

T

I

I

n

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

C

O

N

S

E

J

E

R

O

2

9

/

0

4

/

2

0

2

2

2

9

/

0

4

/

2

0

2

2

A

C

U

E

R

D

O

J

U

N

T

A

GENERAL

DE

ACCIONISTAS

DON

ANDRÉS

A

R

I

Z

K

O

R

R

E

T

A

G

A

R

C

Í

A

I

n

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

C

O

N

S

E

J

E

R

O

2

9

/

0

4

/

2

0

2

2

2

9

/

0

4

/

2

0

2

2

A

C

U

E

R

D

O

J

U

N

T

A

GENERAL

DE

ACCIONISTAS

DON

JAVIER

F

E

R

N

Á

N

D

E

Z

A

L

O

N

S

O

C

O

R

P

O

R

A

C

I

Ó

N

F

I

N

A

N

C

I

E

R

A

ALBA

S.A.

D

o

m

i

n

i

c

a

l

C

O

N

S

E

J

E

R

O

2

3

/

0

6

/

2

0

2

2

2

3

/

0

6

/

2

0

2

2

C

O

O

P

T

A

C

I

O

N

Número

total

de

c

o

n

s

e

j

e

r

o

s

1

1

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre

o

d

e

n

o

m

i

n

a

c

i

ó

n

social

del

c

o

n

s

e

j

e

r

o

Categoría

del

consejero en el

momento

del

cese

Fecha

del

último

n

o

m

b

r

a

m

i

e

n

t

o

Fecha

de

b

a

j

a

C

o

m

i

s

i

o

n

e

s

e

s

p

e

c

i

a

l

i

z

a

d

a

s

de las que

era

m

i

e

m

b

r

o

Indique

si

el

cese

se ha producido

antes del fin

del

m

a

n

d

a

t

o

D

O

N

N

É

S

T

O

R

B

A

S

T

E

R

R

A

L

A

R

R

O

U

D

É

Otro

E

x

t

e

r

n

o

25/05/2018

2

9

/

0

4

/

2

0

2

2

Comisión

de

N

o

m

b

r

a

m

i

e

n

t

o

s

,

Retribuciones

y

S

o

s

t

e

n

i

b

i

l

i

d

a

d

SI

DON

IGNACIO

M

A

R

C

O

-

G

A

R

D

O

Q

U

I

I

B

A

Ñ

E

Z

I

n

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

2

4

/

0

4

/

2

0

2

0

2

9

/

0

4

/

2

0

2

2

Comisión

de

N

o

m

b

r

a

m

i

e

n

t

o

s

,

Retribuciones

y

S

o

s

t

e

n

i

b

i

l

i

d

a

d

SI

DON

JUAN

MARCH

DE

LA

L

A

S

T

R

A

D

o

m

i

n

i

c

a

l

12/04/2019

2

3

/

0

6

/

2

0

2

2

Comisión

de

N

o

m

b

r

a

m

i

e

n

t

o

s

,

Retribuciones

y

S

o

s

t

e

n

i

b

i

l

i

d

a

d

SI

79 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

D.

Ignacio

Marco-Gardoqui

Ibáñez

alcanzó

el

día

1

de

enero

de

2022

el

término

de

12

años

ininterrumpidos

en

el

cargo

de

consejero

de

Viscofan,

por

lo

que

en

dicha

fecha,

dejó

de

tener

la

calificación

de

consejero

externo

independiente

por

la

de

“otros

externos”.

Por

esta

razón

el

Sr.

Marco

Gardoqui, comunicó formalmente su dimisión irrevocable como consejero de la Sociedad por carta dirigida al Presidente y a todo el Consejo y

con efectos de la fecha de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022 con el fin de que los accionistas puedan cubrir la vacante creada y

nombrar un nuevo consejero que, además de reunir el perfil adecuado, tenga la condición de consejero externo independiente.

D.

Néstor

Basterra

Larroudé,

cuyo

mandato

expiraba

el

25

de

mayo

de

2022,

considerando

que

la

Junta

General

Ordinaria

se

había

convocado

para

los

días

28

y

29

de

abril

de

2022,

unos

días

antes

del

vencimiento

del

mandato

presentó

igualmente

su

dimisión

como

consejero

de

la

Sociedad

por

carta

dirigida

al

Presidente

y

a

todo

el

Consejo

con

carácter

irrevocable

y

con

efectos

de

la

fecha

de

la

Junta

General

Ordinaria

de

Accionistas de

2022.

D.

Juan

March

de

la

Lastra

por

medio

de

carta

dirigida

al

Presidente

y

a

todo

el

Consejo,

con

fecha

23

de

junio

de

2022

hizo

efectiva

su

dimisión

como

miembro

del

Consejo

de

Administración

de

la

Sociedad

por

razones

profesionales

ligadas

a

la

asunción

de

nuevas

responsabilidades que le

impedirán atender debidamente las obligaciones de consejero.

C.1.3

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS

E

J

E

C

U

T

I

V

O

S

Nombre

o

d

e

n

o

m

i

n

a

c

i

ó

n

social

del

consejero

Cargo en el

o

r

g

a

n

i

g

r

a

m

a

de

la

s

o

c

i

e

d

a

d

P

e

r

fi

l

DON

JOSÉ

DOMINGO

DE

AMPUERO

Y

OSMA

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

E

J

E

C

U

T

I

V

O

Ingeniero

Industrial

por

la

Escuela

Superior

de

Ingenieros

Industriales

de Bilbao y Master of Business Administration por University of Southern

California.

Los

Ángeles.

EEUU.

Su

dilatada

trayectoria

profesional

le

ha llevado a ocupar diversos cargos de responsabilidad, tales como

Vicepresidente de Naviera Vizcaína, Presidente de S.A. de Alimentación,

Vicepresidente

de

BBVA

Bancomer

(México),

Presidente

de

Bodegas

y

Bebidas,

Vicepresidente

del

Banco

Bilbao

Vizcaya

Argentaria

S.A.,

Vicepresidente

de

Iberdrola,

Presidente

de

Cementos

Lemona

S.A.

y

Consejero de Tubacex S.A., de Corporación Financiera Alba y vocal de

la

Junta

Directiva

de

la

Asociación

para

el

Progreso

de

la

Dirección.

En

la

actualidad

es

Presidente

de

Autopista

Vasco-Aragonesa

S.A.

Entre

otras

actividades,

es

miembro

del

Círculo

de

Empresarios

Vascos

del

que

ha

sido

presidente,

y

vocal

de

la

Junta

de

Caridad

de

la

Santa

y

Real

Casa

de

Misericordia

de

Bilbao,

de

la

que

también

ha

sido

presidente.

Es Presidente Ejecutivo de Viscofan

S.A.

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

80 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DON

JOSÉ

ANTONIO

CANALES

G

A

R

C

Í

A

CONSEJERO

DIRECTOR

G

E

N

E

R

A

L

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad

Comercial de Deusto, Curso superior en International Transport &

Distribution en la London School of Foreign Trade. Cuenta con un

profundo conocimiento del negocio de envolturas, gracias a su

experiencia dentro del Grupo Viscofan, donde se incorporó en 1996

como Director General de Viscofan do Brasil, desde donde lideró la

expansión del Grupo Viscofan en Sudamérica hasta su nombramiento

en 2006 como Director General de Viscofan, S.A. y del Grupo de

sociedades de que es matriz, posición que mantiene en la actualidad,

y desde la cual ha contribuido de manera significativa a reforzar el

liderazgo de Viscofan y su expansión internacional. Es miembro del

81 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS

E

J

E

C

U

T

I

V

O

S

Nombre

o

d

e

n

o

m

i

n

a

c

i

ó

n

social

del

consejero

Cargo en el

o

r

g

a

n

i

g

r

a

m

a

de

la

s

o

c

i

e

d

a

d

P

e

r

fi

l

c

o

n

s

e

j

o

a

s

e

s

o

r

d

e

A

B

E

c

a

p

i

t

a

l

p

a

r

t

n

e

r

s

y

p

a

t

r

o

n

o

e

n

r

e

p

r

e

s

e

n

t

a

c

i

ó

n

del Grupo Viscofan de la Fundación Cetena (CEMITEC) y hasta 2019

ha

sido

consejero

de

Maxam

Corporation

Holding,

S.L.

Por

otra

parte,

también

es

miembro

de

la

Junta

Directiva

de

ACERMAS

Asociación

Centro Rafaela Maria para la integración de personas con discapacidad

i

n

t

e

l

e

c

t

u

a

l

.

Número

total

de

consejeros

e

j

e

c

u

t

i

v

o

s

2

%

sobre

el

total

del

c

o

n

s

e

j

o

1

8

,1

8

CONSEJEROS

EXTERNOS

D

O

M

I

N

I

C

A

L

E

S

Nombre

o

d

e

n

o

m

i

n

a

c

i

ó

n

social

del

consejero

Nombre

o

denominación

del

accionista

significativo

a quien representa

o

q

u

e

h

a

p

r

o

p

u

e

s

t

o

su

nombramiento

P

e

r

fi

l

DON

SANTIAGO

D

O

M

E

C

Q

B

O

H

Ó

R

Q

U

E

Z

ANGUSTIAS

Y

SOL

S.L.

Posee estudios en la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales

de la Universidad Pontificia Comillas-ICADE (Madrid) y en la Facultad

de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad de

Cádiz

(UCA).

Curso

de

especialización

en

Dirección

en

Empresas

Agroalimentarias

(DEA)

en

el

Instituto

Internacional

San

Telmo

(Sevilla).

En

su

amplia

experiencia

profesional

como

empresario,

ha

sido,

entre otros, Consejero de Coca-Cola Iberian Partners, S.L. hasta 2015,

y anteriormente desde 1997 Consejero de Refrescos Envasados del

Sur,

S.A.

(RENDELSUR),

compañía

que

se

integró

en

Coca-Cola

Iberian

Partners S.L. en 2013. También ha sido consejero de Algar Aguas de

Cádiz, S.A. En la actualidad es Vocal en la Junta Provincial de Cádiz,

Vocal en el Parque Natural de los Alcornocales y Vocal en el Consejo

Provincial de Medio Ambiente. Es Administrador Único de Angustias y

Sol,

S.L

y

de

su

grupo

de

empresas

participadas

en

sectores

financiero,

agrícola y ganadero entre otros. Consejero dominical en Viscofan

representando a Angustias y Sol S.L., y miembro de su Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad

DON

JAVIER

F

E

R

N

Á

N

D

E

Z

A

L

O

N

S

O

C

O

R

P

O

R

A

C

I

Ó

N

FINANCIERA

ALBA

S.A.

Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la

Universidad de Deusto, con Matrícula de Honor, especialidad en

Finanzas. Posee una amplia experiencia en la gestión y administración

empresarial. Actualmente es Director General de Corporación

Financiera Alba, S.A. En el año 2000, inició su carrera profesional en

banca de inversión y fusiones y adquisiciones en Goldman Sachs en

Londres y posteriormente, en 2002, se unió a ABN AMRO en Madrid.

En 2006, se incorporó al Departamento de Inversiones de Corporación

82 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS

EXTERNOS

D

O

M

I

N

I

C

A

L

E

S

Nombre

o

d

e

n

o

m

i

n

a

c

i

ó

n

social

del

consejero

Nombre

o

denominación

del

accionista

significativo

a quien representa

o

q

u

e

h

a

p

r

o

p

u

e

s

t

o

su

nombramiento

P

e

r

fi

l

Financiera Alba S.A, siendo nombrado Subdirector de Inversiones en

2007, Director de Inversiones en 2012 y Director General a partir de

2020. Actualmente es, en representación de Alba, miembro del Consejo

de Administración de CIE Automotive S.A, Ebro Foods S.A., Profand

Fishing Holding S.L y los vehículos Rioja y Rioja Acquisition S.à r.l.

(Naturgy). Anteriormente, fue Consejero, entre otras, de Acerinox, ACS,

Dragados, ACS Servicios y Concesiones, Euskaltel, Parques Reunidos y

Clínica Baviera. Adicionalmente, es consejero y miembro del Comité

de

Inversiones

de

Artá

Capital

SGEIC,

S.A.

y

en

diversos

vehículos

de

capital riesgo del grupo. Desde Junio de 2022 es consejero dominical

de

Viscofan

SA

en

representación

de

Corporación

Financiera

Alba

y

miembro de su Comisión de Auditoría.

Número

total

de

consejeros

d

o

m

i

n

i

c

a

l

e

s

2

%

sobre

el

total

del

c

o

n

s

e

j

o

1

8

,1

8

CONSEJEROS

EXTERNOS

I

N

D

E

P

E

N

D

I

E

N

T

E

S

Nombre

o

d

e

n

o

m

i

n

a

c

i

ó

n

social

del

consejero

P

e

r

fi

l

DOÑA

LAURA

G

O

N

Z

Á

L

E

Z

M

O

L

E

R

O

Licenciada

en

Farmacia

especialidad

industrial

por

la

Universidad

Complutense

de

Madrid

y

Executive MBA por el IE Business School 1999, y ha realizado cursos avanzados en prestigiosas

instituciones

académicas

internacionales

como

Insead,

IMD

y

Harvard.

Ha

desempeñado

responsabilidades de primer ejecutivo en grandes corporaciones internacionales en los sectores

del Cuidado de la Salud y Químico en Europa y Américas. Ha sido Presidente para Latinoamérica

en

Merck

Serono

Biopharmaceuticals

y

Bayer

Healthcare,

habiendo

residido

en

Brasil

y

Estados

Unidos, donde tuvo a su cargo más de dos mil quinientos empleados y manejó cifras de negocio

superiores

a

mil

millones

de

dólares,

lo

que

le

ha

convertido

en

un

referente

internacional

en

estos

sectores.

Su

labor

como

ejecutiva

ha

sido

premiada

en

numerosas

ocasiones.

También

ha sido Consejera Independiente de Bankia S.A. hasta su fusión con Caixabank S.A. en Marzo

de

2021

y

de

Ezentis

S.A.

hasta

Junio

de

2022.

Entre

2010

y

2016

fue

Consejera

Independiente

de Viscofan y miembro de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones, donde realizó una

importante labor de impulso y consolidación de las funciones de dicha Comisión, además de

aportar diversidad a la toma de decisiones del Consejo mediante su participación en los diversos

debates

y

deliberaciones

donde

su

criterio

y

opinión

han

contribuido

al

desarrollo

del

Grupo

Viscofan hasta la conclusión de su mandato como consejera independiente en 2016, cuando sus

compromisos

profesionales

le

impidieron

plantear

su

renovación

como

consejera.

Actualmente

es

consejera

independiente

de

Acerinox

SA,

Banco

Sabadell,

Presidenta

de

la

Asociación

para

el

Progreso

de

la

Dirección

(ApD),

miembro

del

Consejo

Asesor

de

ISS

en

España.

Es

m

i

e

m

b

r

o

83 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS

EXTERNOS

I

N

D

E

P

E

N

D

I

E

N

T

E

S

Nombre

o

d

e

n

o

m

i

n

a

c

i

ó

n

social

del

consejero

P

e

r

fi

l

del Consejo de Administración de Viscofan S.A y de su Comisión de Auditoría de la que es

P

r

e

s

i

d

e

n

t

a

.

DOÑA

CARMEN

DE

PABLO

REDONDO

Licenciada

en

Administración

de

Empresas

por

CUNEF

y

MBA

por

Tuck

Business

School

en

Dartmouth

(EEUU).

Cuenta

con

una

amplia

trayectoria

profesional

en

finanzas

corporativas,

M&A,

mercado

de

capitales

y

desarrollo

corporativo,

así

como

en

la

dirección

financiera,

ostentado

actualmente

el

cargo

de

Directora

de

Servicios

Financieros,

Económicos

y

Generales

(CFO)

y

Directora de Estrategia, Sostenibilidad, IT/Sistemas y M&A en Cepsa, así como miembro de su

Comité

de

Dirección,

destacando

su

experiencia

y

su

conocimiento

del

sector

energético

e

industrial

en

el

ámbito

de

la

automoción.

Previo

a

su

incorporación

a

Cepsa

en

enero

del

2022,

ha

sido

Directora

Financiera

(CFO)

del

Grupo

Gestamp

y

miembro

de

su

Comité

de

Dirección.

Comenzó su carrera profesional en auditoría en EY y fue asociada en McKinsey, y ha trabajado

durante más de 15 años en banca de inversión, en Londres y Madrid, en JP Morgan, Lehman

Brothers y Morgan Stanley, donde fue Directora Ejecutiva de Banca de Inversión. Cuenta con

formación ejecutiva por la UCLA Anderson School of Management y por ESADE. Es miembro del

Consejo de Administración de Viscofan y de su Comisión de Auditoría.

DON

JAIME

R

E

A

L

D

E

A

S

Ú

A

Y

A

R

T

E

C

H

E

Ingeniero industrial, especialidad organización industrial por la ETSII (Bilbao). Actualmente

ocupa el puesto de Presidente no Ejecutivo del Consejo de Administración de Elecnor S.A.,

Presidente de su Comisión Ejecutiva y vocal y secretario de su Comisión de Nombramientos,

Retribuciones

y

Sostenibilidad.

Además

es

Presidente

del

Comité

de

Elecnor

Servicios

y

Proyectos y Consejero de Enerfín Sociedad de Energía, S.L., pertenecientes al Grupo Elecnor,

Vicepresidente

de

Cantiles

XXI,

S.L,

y

consejero

de

Tasdey

S.A.

Asimismo,

es

miembro

del

Consejo

Asesor de BBVA de la Zona Norte y del Círculo de Empresarios y Patrono de la Fundación Adey.

También ha sido Presidente y Consejero de Adhorna Prefabricación S.A. hasta su fusión por

absorción en Elecnor en 2015 y Consejero de Celeo Concesiones e Inversiones, S.L.U. también

del Grupo Elecnor. Asimismo entre 1987 y 2012 fue consejero de Internacional de Desarrollo

Energético, S.A. (IDDE). Por otra parte, desde 1981 hasta 2011 estuvo vinculado al Grupo Cementos

Portland Valderrivas, ocupando diversos puestos de dirección y en el Consejo de varias de sus

sociedades. Es Vicepresidente del Consejo de Administración de Viscofan S.A y Presidente de su

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

DON

JOSÉ

M

A

R

Í

A

A

L

D

E

C

O

A

S

A

G

A

S

T

A

S

O

L

O

A

Ingeniero Técnico en Electrónica por la Universidad de Mondragón y Programa de Alta Dirección

de Empresas por el IESE. A lo largo de su dilatada carrera profesional ha desempeñado diversos

puestos en Copreci (1971-1982), Director General de Fagor Electrónica y miembro del Consejo

de

Dirección

de

Fagor,

S.

Coop

(1982-1991).

Entre

1984

y

1991

fue

Vicepresidente

de

ANIEL

(Asociación Nacional de Industrias Electrónicas) y miembro de la Junta Directiva de la Asociación

Europea de Componentes Electrónicos (EECA). Desde 1992 desarrolló su carrera profesional

en MONDRAGON CORPORACION como Vicepresidente (1992-2006), dirigiendo la División de

Componentes (1992-1999) y la División de Automoción (1999-2006). En 2007 fue nombrado

Presidente,

cargo

que

ostentó

hasta

julio

2012.

Cuenta

con

una

extensa

experiencia

en

el

mundo

industrial internacional, especialmente en la región de Asia, incluyendo la creación de Fagor

Electrónica en Hong Kong y Thailandia y la integración de plantas productivas en el parque

industrial de Kunshan en China. Ha desempeñado el cargo de Consejero de diversas empresas

de componentes y automoción (Copreci en República Checa y México, Fagor Ederlan en Brasil

y

Eslovaquia,

Paranoa-Cicautxo

en

Brasil,

FPK,

Presidente

de

Vitorio

Luzuriaga)

y

el

cargo

d

e

84 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS

EXTERNOS

I

N

D

E

P

E

N

D

I

E

N

T

E

S

Nombre

o

d

e

n

o

m

i

n

a

c

i

ó

n

social

del

consejero

P

e

r

fi

l

miembro

(1992-2006)

y

Presidente

(2007-2012)

de

MONDRAGON

INVERSIONES.

Del

2012

al

2017

ha sido consejero independiente y miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada de Gamesa

Corporación

Tecnológica

SA.

Es

miembro

del

Consejo

de

Administración

de

Viscofan

S.A.,

y

de

la de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y ha sido miembro de la Comisión de

Auditoría hasta Noviembre de 2022. En 2014 fue nombrado Consejero Coordinador.

DON

ANDRÉS

A

R

I

Z

K

O

R

R

E

T

A

G

A

R

C

Í

A

Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Deusto. Posee una extensa experiencia

en

gestión

de

Dirección

General

como

Consejero

Delegado

de

una

empresa

cotizada

con

una

amplia

proyección

en

el

ámbito

industrial

empresarial

español.

Acostumbrado

al

desarrollo

de

negocio

internacional

ha

sido

capaz

de

implantar

su

compañía

con

éxito

en

todos

los

mercados

globales.

Ha

desempeñado

toda

su

carrera

profesional

en

CAF.

Comenzó

en

el

año

1980

en

el

área económica en un puesto de control interno y fue evolucionando hasta llegar en el año 1982

a

ser

Responsable

de

contabilidad,

administración

y

personas

en

las

áreas

relacionadas

con

la

fabricación.

Esta

experiencia

le

dio

un

conocimiento

profundo

de

los

entornos

fabriles

de

CAF

y

del

entendimiento

de

la

operación.

En

1987

fue

nombrado

Director

de

personal

de

la

compañía

y

en

1989

Director

de

las

plantas

de

Beasain

e

Irún.

En

1992

pasa

a

formar

parte

del

Consejo

de

Administración

y

es

nombrado

Director

General

de

la

compañía.

En

2006

es

nombrado

Consejero Delegado del grupo CAF hasta 2015 año en el que fue nombrado Presidente Ejecutivo

de la compañía y ostentando desde 2021 el cargo de Presidente no ejecutivo. Adicionalmente ha

estado

vinculado

con

Deusto

Business

School

como

Consejero

con

el

Clúster

de

Conocimiento

de

Gestión

como

Presidente,

y

con

el

Centro

de

Investigaciones

Técnicas

de

Guipúzcoa

como

miembro

del

Patronato.

Sus

actuales

responsabilidades

adicionales

a

sus

roles

en

CAF

son

en

Orkestra

Instituto

Vasco

de

Competitividad,

donde

es

miembro

del

Consejo.

Además,

es

Vicepresidente

del

Círculo

de

Empresarios

Vascos,

miembro

de

la

Academia

de

las

Ciencias,

de

las

Artes

y

de

las

Letras

(Jakiunde),

y

del

Patronato

de

la

Fundación

Donostia

I

n

t

e

r

n

a

t

i

o

n

a

l

Physics Center. Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan SA desde abril de 2022 y

de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

DOÑA

MARIA

C

R

I

S

T

I

N

A

HENRÍQUEZ

DE

LUNA

BASAGOITI

Licenciada en Administración de Empresas por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE

E2).

Tiene

una

profunda

experiencia

y

conocimiento

financiero

de

mejores

prácticas

de

multinacionales en varios sectores y una extensa experiencia internacional tanto en mercados

desarrollados como en desarrollo y ha trabajado en España, Alemania, Perú, México, Suiza y

Reino Unido. Desde 1989 y hasta 2010 desarrolló su carrera profesional en Procter & Gamble

donde se incorporó como Analista Financiera (1989-1991) para ir enlazando la gestión de

cargos

de

diversa

responsabilidad:

Gerente

de

Finanzas,

Cosmética

y

Fragancias,

(1991-1994),

Directora de finanzas y contabilidad para Perú, Ecuador y Bolivia (1994-2001), Tesorera Latam

(2001-2004),

Directora

Financiera

y

Contabilidad,

Latam

Norte

(2004-2006)

y

Vicepresidente

de

Finanzas y Contabilidad para Europa Occidental (2006-2010) donde dirigió una organización

financiera

para

una

región

de

18.000

millones

de

dólares

de

ingresos.

En

2010

se

incorporó

a

GSK

como

Vicepresidente

Financiera

Senior

para

Farma

Europa

para,

dos

años

más

tarde,

asumir

además

la

responsabilidad

financiera

de

las

Franquicias

Globales.

Desde

2014

es

Presidente

y Consejera Delegada en España y Responsable de Iberia e Israel. Actualmente también es

Consejera y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de las compañías Meliá

Hotels

International,S.A.

y

Applus

Services,

S.A.

Es

Vicepresidente

de

la

Fundación

de

C

i

e

n

c

i

a

s

de

la

Salud,

Vicepresidente

de

la

Fundación

España

Salud,

Vicepresidente

de

F

a

r

m

a

i

n

d

u

s

t

r

i

a

85 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS

EXTERNOS

I

N

D

E

P

E

N

D

I

E

N

T

E

S

Nombre

o

d

e

n

o

m

i

n

a

c

i

ó

n

social

del

consejero

P

e

r

fi

l

y

miembro

del

su

Consejo

de

Gobierno

y

Junta

Directiva.

Es

miembro

del

Comité

Ejecutivo

y Patrono de la Fundación SERES, Sociedad y Empresa Responsable, así como Patrono de la

F

u

n

d

a

c

i

ó

n

C

o

t

e

c

.

E

s

m

i

e

m

b

r

o

d

e

l

C

o

n

s

e

j

o

d

e

A

d

m

i

n

i

s

t

r

a

c

i

ó

n

d

e

V

i

s

c

o

f

a

n

y

d

e

s

u

C

o

m

i

s

i

ó

n

d

e

A

u

d

i

t

o

r

í

a

.

Número

total

de

consejeros

i

n

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

s

6

%

sobre

el

total

del

c

o

n

s

e

j

o

54,55

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre

o

d

e

n

o

m

i

n

a

c

i

ó

n

social

del

consejero

Descripción

de

la

r

e

l

a

c

i

ó

n

Declaración

m

o

t

i

v

a

d

a

Sin

d

a

t

o

s

OTROS

CONSEJEROS

E

X

T

E

R

N

O

S

Se

identificará

a

los

otros

consejeros

externos

y

se

detallarán

los

motivos

por

los

que

no

se

puedan

considerar

dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre

o

d

e

n

o

m

i

n

a

c

i

ó

n

social

del

consejero

M

o

t

i

v

o

s

Sociedad,

directivo

o

accionista

con

el

que

mantiene el vínculo

P

e

r

fi

l

DOÑA

AGATHA

E

C

H

E

V

A

R

R

Í

A

C

A

N

A

L

E

S

Por haber permanecido en el

C

o

n

s

e

j

o

d

e

A

d

m

i

n

i

s

t

r

a

c

i

ó

n

p

o

r

u

n

periodo superior a 12 años

---- -

Licenciada

en

Derecho

y

graduada

en

C

i

e

n

c

i

a

s

Empresariales

por

la

Universidad

Pontificia de Comillas (ICADE).

Cuenta con una amplia

experiencia profesional en

d

i

f

e

r

e

n

t

e

s

m

u

l

t

i

n

a

c

i

o

n

a

l

e

s

,

c

o

m

o

la auditora Touche and Ross,

S.A.,

British

Petroleum

E

s

p

a

ñ

a

,

S.A.

y

en

el

banco

de

inversiones

Charterhouse Limited en el

que

desempeñó

el

cargo

d

e

Directora

General

y

Consejera

d

e

86 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

OTROS

CONSEJEROS

E

X

T

E

R

N

O

S

Se

identificará

a

los

otros

consejeros

externos

y

se

detallarán

los

motivos

por

los

que

no

se

puedan

considerar

dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre

o

d

e

n

o

m

i

n

a

c

i

ó

n

social

del

consejero

M

o

t

i

v

o

s

Sociedad,

directivo

o

accionista

con

el

que

mantiene el vínculo

P

e

r

fi

l

su filial española y fundadora y

consejera

de

D+A

Documentación

y Análisis S.A. Ha asesorado

a empresas familiares en sus

estrategias empresariales y

en

la

actualidad

es

Consejera

de

Papelera

Guipuzcoana

d

e

Zicuñaga, SA y de Banca March

formando parte de su Comisión

de Auditoría y de la Comisión de

Retribuciones. Es miembro del

Consejo de Administración de

Viscofan

S.A.

y

de

su

Comisión

de

A

u

d

i

t

o

r

í

a

.

Número total de

otros consejeros

e

x

t

e

r

n

o

s

1

%

sobre

el

total

del

c

o

n

s

e

j

o

9,0

9

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre

o

denominación

social del consejero

Fecha

del

c

a

m

b

i

o

Categoría

a

n

t

e

r

i

o

r

Categoría

a

c

t

u

a

l

Sin

d

a

t

o

s

C.1.4

Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Número

de

c

o

n

s

e

j

e

r

a

s

% sobre el total de

consejeros

de

cada

categoría

E

j

e

r

c

i

c

i

o

2

0

2

2

E

j

e

r

c

i

c

i

o

2

0

2

1

E

j

e

r

c

i

c

i

o

2

0

2

0

E

j

e

r

c

i

c

i

o

2

0

1

9

E

j

e

r

c

i

c

i

o

2

0

2

2

E

j

e

r

c

i

c

i

o

2

0

2

1

E

j

e

r

c

i

c

i

o

2

0

2

0

E

j

e

r

c

i

c

i

o

2

0

1

9

E

j

e

c

u

t

i

v

a

s

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

0

D

o

m

i

n

i

c

a

l

e

s

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

0

I

n

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

s

3

2

2

1

5

0

,0

0

4

0

,0

0

4

0

,0

0

2

5

,0

0

Otras Externas

1

1

1

1

1

0

0

,0

0

5

0

,0

0

5

0

,0

0

5

0

,0

0

T

o

t

a

l

4

3

3

2

36,36

27,27

27,27

2

0

,0

0

87 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.5

Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[ √ ]

[ ]

[ ]

S í No

Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

El

Grupo

Viscofan

cuenta

con

una

política

específica

de

Selección

de

Consejeros

y

Diversidad

del Consejo de Administración aprobada por el

Consejo de Administración.

De

acuerdo

con

los

principios

de

buen

gobierno

corporativo,

y

tras

la

reforma

del

Código

de

Buen

Gobierno

por

la

CNMV

de

junio

de

2020,

durante

el

ejercicio

2020

se

actualizó

esta

política

de

selección

de

consejeros

y

diversidad

-pública,

concreta

y

verificable-.

El

objetivo

de

la

política

es

asegurar

que

las

propuestas

de

nombramiento

o

reelección

de

consejeros

se

fundamenten

en

un

análisis

previo

de

las

competencias

requeridas

por

el

Consejo

de

Administración

y

de

favorecer

la

diversidad

de

conocimientos,

experiencia,

edad

y

género

necesarios

en

el

Consejo

en

cada

momento

teniendo

en

cuenta

las

vacantes

a

cubrir

y

la

estructura

y

composición

del

mismo.

Esta

política

establece

y

promueve,

por

tanto,

el

principio

de

diversidad.

Con

base

en

el

mismo,

la

selección

de

consejeros

ha

de

estar

guiada

por

el

propósito

de

conseguir

una

composición

del

Consejo

de

Administración

diversa

y

equilibrada,

que

aporte

puntos

de

vista

distintos en los

debates

en

su

seno,

enriqueciendo

así

la

toma

de

decisiones.

Con

este

fin,

en

la

selección

de

candidatos

a

consejero,

se

valorarán

candidatos

cuyo

nombramiento

contribuya

a

incrementar

la

diversidad de conocimientos, capacidades, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género.

A

s

i

m

i

s

m

o

,

e

l

a

r

t

í

c

u

l

o

8

d

e

l

R

e

g

l

a

m

e

n

t

o

d

e

l

C

o

n

s

e

j

o

d

e

A

d

m

i

n

i

s

t

r

a

c

i

ó

n

h

a

s

i

d

o

m

o

d

i

fi

c

a

d

o

e

n

2

0

2

1

p

a

r

a

i

n

c

l

u

i

r

d

e

n

t

r

o

d

e

l

o

s

p

r

o

c

e

d

i

m

i

e

n

t

o

s

d

e

selección

de

consejeros

los

criterios

de

diversidad

en

los

términos

introducidos

en

el

Código

de

Buen

Gobierno

en

la

reforma

de

junio

de

2020.

Este

artículo

dispone

que

el

Consejo

de

Administración

deberá

velar

por

que

los

procedimientos

de

selección

de

sus

miembros

favorezcan

la

d

i

v

e

r

s

i

d

a

d

,

r

e

s

p

e

c

t

o

a

c

u

e

s

t

i

o

n

e

s

c

o

m

o

l

a

e

d

a

d

,

e

l

g

é

n

e

r

o

,

l

a

d

i

s

c

a

p

a

c

i

d

a

d

o

l

a

f

o

r

m

a

c

i

ó

n

y

e

x

p

e

r

i

e

n

c

i

a

p

r

o

f

e

s

i

o

n

a

l

e

s

y

n

o

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

88 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

a

d

o

l

e

z

c

a

n

d

e

s

e

s

g

o

s

implícitos

que

puedan

implicar

discriminación

alguna

y,

en

particular,

que

faciliten

la

selección

de

consejeras

en

un

número

que

permita

alcanzar

una

presencia

equilibrada de mujeres y hombres.

En

este

aspecto

el

mismo

Reglamento

recoge

la

necesidad

de

establecer

un

objetivo

de

representación

para

el

sexo

menos

representado

en

el

Consejo

de

Administración

y

la

elaboración

de

recomendaciones

sobre

cómo

alcanzar

dicho

objetivo,

misión

que

encomienda

a

la

Comisión

de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

En

relación

con

las

medidas

y

la

forma

en

que

se

aplican

y

sus

resultados

en

el

ejercicio

de

la

normativa

y

la

política

indicadas,

cuando

la

Comisión

de

Nombramientos,

Retribuciones

y

Sostenibilidad

o

el

propio

Consejo,

según

sea

el

caso,

han

debido

proponer

el

nombramiento

o

la

reelección

de

consejeros,

sin

perjuicio

del

respeto

de

la

matriz

de

competencias,

se

busca

activamente

la

inclusión

en

el

proceso

de

candidatos

que

contribuyan

a

incorporar

a

consejeros

del

género

menos

representado

y

ante

dos

perfiles

profesionales

similares,

se

optará

por

la

candidata

mujer.

Así,

la

Comisión

de

Nombramientos,

Retribuciones

y

Sostenibilidad,

en

vista

de

la

finalización

de

mandato

de

Consejeros

en

2022

realizó

la

búsqueda

de

los

perfiles

más

idóneos

para

la

incorporación

al

Consejo

de

Administración

de

Viscofan

S.A.

de

acuerdo

con

la

Política

de

Selección

de

Consejeros

y

los

objetivos

de

diversidad

y,

con

la

con

la

asistencia

de

la

firma

consultora

Russell

Reynolds,

incorporó,

en

el

proceso

de

selección

un

número

de

candidatas

mujeres

superior

al

de

hombres,

proponiendo

finalmente,

entre

otros,

el

nombramiento

de

Doña

Cristina

Henríquez

de

Luna

Basagoiti

como

nueva

consejera

Viscofan

S.A.

Asimismo,

en

cuanto

a

las

propuestas

o

informes

de

reelección

de

consejeros,

propuso

la

reelección

de

Dª

Laura

González

Molero

e

informó

favorablemente

la

reelección

de

Dª

Agatha

Echevarría

Canales

como

miembros

del

Consejo

de

Administración.

Estas

propuestas

han

sido

aprobadas

por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2022.

De

este

modo,

en

el

ejercicio

2022

se

ha

incrementado

de

3

a

4

el

número

de

consejeros

del

género

menos

representado

en

el

Consejo,

pasando del 27% al 36% actual.

89 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.6

Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,

mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Con

base

en

la

política

de

Selección

de

Consejeros

y

Diversidad

explicada

en

el

punto

anterior,

la

Comisión

de

Nombramientos,

Retribuciones

y

Sostenibilidad

debe

velar

por

que

se

tomen

en

consideración

personas

de

ambos

sexos

que

cuenten

con

las

condiciones

necesarias

para el cargo

de

consejero.

Conforme

a

lo

expuesto

en

el

apartado

C.1.5

anterior,

la

Comisión

de

Nombramientos,

Retribuciones

y

Sostenibilidad,

en

vista

de

la

finalización

de

mandato

de

Consejeros

en

2022

realizó

la

búsqueda

de

los

perfiles

más

idóneos

para

la

incorporación

al

Consejo

de

Administración

de

Viscofan

S.A.

de

acuerdo

con

la

Política

de

Selección

de

Consejeros

y

los

objetivos

de

diversidad

e

incorporó

en

el

proceso

de

selección

un

numero

de

candidatas

mujeres

proponiendo

finalmente,

entre

otros,

el

nombramiento

de

una

nueva

consejera,

Doña

Cristina

Henríquez

de

Luna

Basagoiti

como

miembro

del

Consejo

de

Administración

de

Viscofan

S.A.

(un

50%

de

las

nuevas

propuestas).

Asimismo,

en

cuanto

a

las

propuestas

o

informes

de

reelección

de

consejeros,

propuso

la

reelección

de

Dª

Laura

González

Molero

e

informó

favorablemente

la

reelección

de

Dª

Agatha

Echevarría

Canales

como

miembros

del

Consejo

de

Administración.

Estas

propuestas

han

sido

aprobadas

por

la

Junta

General

de

Accionistas

celebrada

el

29

de

abril

de

2

0

2

2

.

De

este

modo,

en

el

ejercicio

2022

se

ha

incrementado

de

3

a

4

el

número

de

consejeros

del

género

menos

representado

en

el

Consejo,

pasando del 27% al 36% actual.

Asimismo,

la

política

de

selección

de

consejeros

y

diversidad

determina

que

la

Sociedad

promoverá

igualmente

políticas

de

diversidad

que

fomenten

que

la

Sociedad

cuente

con

un

número

significativo

de

altas

directivas

a

través

de

la

efectiva

igualdad

de

oportunidades,

medidas

de

conciliación

con

la

vida

personal

y

familiar

e

incluyendo

en

todo

proceso

interno

de cobertura de posiciones directivas candidatos del género menos

representado.

En

su

desarrollo,

dentro

del

Plan

de

Actuación

de

Sostenibilidad

aprobado

por

el

Consejo

de

Administración,

se

ha

establecido

el

objetivo

de

incrementar

el

porcentaje

de

mujeres

en

puestos

directivos

desde

el

15,6%

de

2018

hasta

el

30%

en

el

año

2030.

Dentro

de

este

compromiso,

a

Explicación de las medidas

90 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

partir

del

1

de

enero

de

2022

han

sido

nombradas

Dª

Beatriz

Sesma

como

Directora

General

de

Recursos

Humanos

y

Dª

Dragana

Roknic

como

Directora

General

de

Viscofan

Serbia

y

durante

2022

se

ha

llevado

a

cabo

la

labor

de

identificación

de

talento

femenino

y

la

promoción

del

mismo.

Con

todo,

el

porcentaje

de

mujeres

en

puestos

directivos

del

Grupo

Viscofan

en

el

ejercicio

2022

ha

aumentado

hasta

el

19,5%

frente

al

17,8%

del ejercicio

2021.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Ver

punto

a

n

t

e

r

i

o

r

.

C.1.7

Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La

Comisión

de

Nombramientos,

Retribuciones

y

Sostenibilidad

considera

que

la

política

de

selección de consejeros y diversidad se ha cumplido

adecuadamente por varios motivos:

Todas

las

propuestas

de

nombramiento

y

de

reelección

elevadas

a

la

Junta

general

de

accionistas

del

ejercicio

de

2022,

además

de

adecuarse

al

resultado

del

análisis

previo

de

las

necesidades

y

matriz de competencias del Consejo han buscado activamente un mejor equilibrio en el Consejo

Explicación de los motivos

91 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

desde

la

perspectiva

de

diversidad

y,

en

especial,

de

género.

En

conclusión,

las

propuestas

han

dado

lugar

al

incremento

del

número

de

mujeres

en

el

Consejo

en

los

términos

expuestos

en

los

apartados

C.1.5.

y

C.1.6.

del

presente

Informe

Anual

de

Gobierno

Corporativo.

La

Comisión

considera

que

la

aplicación

de

la

política

debe

analizarse

año

a

año

pero

también

a

más

largo

plazo

teniendo

en

cuenta

la

previsión

de

las

vacantes

que

por

transcurso

del

tiempo

para

el

que

fueron

nombrados

los

consejeros,

se

espera

que

se

produzcan,

para

poder

garantizar

en

cada

momento

la

calidad

de

las

decisiones

del

Consejo

y

su

capacidad

para

promover

efectivamente

el

interés

social.

C.1.8

Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre

o

denominación

social del accionista

J

u

s

t

i

fi

c

a

c

i

ó

n

Sin

d

a

t

o

s

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9

Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación

s

o

c

i

a

l

d

e

l

c

o

n

s

e

j

e

r

o

o

c

o

m

i

s

i

ó

n

Breve

d

e

s

c

r

i

p

c

i

ó

n

J

O

S

É

D

O

M

I

N

G

O

D

E

A

M

P

U

E

R

O

Y

O

S

M

A

En su condición de Presidente del Consejo, tiene otorgadas facultades de

representación,

facultades

relativas

a

la

adquisición

o

enajenación,

facultades

relativas al personal, a cobros, pagos, contratos, subastas y transacciones, a

cuentas corrientes, de crédito o de ahorro, a letras de cambio y pagarés, a

garantías y valores, a fianzas y avales, y facultades complementarias de las

a

n

t

e

r

i

o

r

e

s

.

JOSÉ

ANTONIO

CANALES

G

A

R

C

Í

A

En su condición de Director General, tiene otorgadas facultades de

representación,

facultades

relativas

a

la

adquisición

o

enajenación,

facultades

relativas al personal, a cobros, pagos, contratos, subastas y transacciones, a

cuentas corrientes, de crédito o de ahorro, a letras de cambio y pagarés, a

garantías y valores, a fianzas y avales, y facultades complementarias de las

a

n

t

e

r

i

o

r

e

s

.

C.1.10

Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre

o

denominación

social del consejero

Denominación

social

de

la

entidad

del

grupo

C

a

r

g

o

¿Tiene

funciones

e

j

e

c

u

t

i

v

a

s

?

92 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

D

O

N

J

O

S

É

D

O

M

I

N

G

O

D

E

AMPUERO Y OSMA

VISCOFAN

URUGUAY

S.A.

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

N

O

D

O

N

J

O

S

É

D

O

M

I

N

G

O

D

E

AMPUERO Y OSMA

SUPRALON

VERPACKUNGS

A

G

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

N

O

93 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre

o

denominación

social del consejero

Denominación

social

de

la

entidad

del

grupo

C

a

r

g

o

¿Tiene

funciones

e

j

e

c

u

t

i

v

a

s

?

D

O

N

J

O

S

É

D

O

M

I

N

G

O

D

E

AMPUERO Y OSMA

NATURIN

VISCOFAN

G

M

B

H

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

N

O

D

O

N

J

O

S

É

D

O

M

I

N

G

O

D

E

AMPUERO Y OSMA

VISCOFAN

DE

MEXICO

S.

D

E

R.L. DE C.V.

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

N

O

D

O

N

J

O

S

É

D

O

M

I

N

G

O

D

E

AMPUERO Y OSMA

VISCOFAN

USA

I

N

C

V

O

C

A

L

N

O

D

O

N

J

O

S

É

D

O

M

I

N

G

O

D

E

AMPUERO Y OSMA

VISCOFAN DO BRASIL

SOCIEDADE COMERCIAL E

INDUSTRIAL

LTDA

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

N

O

D

O

N

J

O

S

É

D

O

M

I

N

G

O

D

E

AMPUERO Y OSMA

VISCOFAN

CZ

S.R.O.

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

N

O

D

O

N

J

O

S

É

D

O

M

I

N

G

O

D

E

AMPUERO Y OSMA

VISCOFAN

TECHNOLOGY

SUZHOU CO. LTD.

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

N

O

DOÑA

AGATHA

E

C

H

E

V

A

R

R

Í

A

C

A

N

A

L

E

S

SUPRALON

VERPACKUNGS

A

G

V

O

C

A

L

N

O

DON

JOSÉ

ANTONIO

CANALES

GARCÍA

VECTOR

PACKAGING

EUROPE

NV

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

N

O

DON

JOSÉ

ANTONIO

CANALES

GARCÍA

VECTOR

EUROPE

N

V

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

N

O

DON

JOSÉ

ANTONIO

CANALES

GARCÍA

NATURIN

VISCOFAN

G

M

B

H

V

O

C

A

L

SI

DON

JOSÉ

ANTONIO

CANALES

GARCÍA

VISCOFAN

CZ

S.R.O.

V

O

C

A

L

SI

DON

JOSÉ

ANTONIO

CANALES

GARCÍA

VISCOFAN DO BRASIL

SOCIEDADE COMERCIAL E

INDUSTRIAL

LTDA

MIEMBRO DEL CONSEJO

C

O

N

S

U

L

T

I

V

O

N

O

DON

JOSÉ

ANTONIO

CANALES

GARCÍA

VISCOFAN

TECHNOLOGY

SUZHOU CO. LTD.

V

O

C

A

L

N

O

DON

JOSÉ

ANTONIO

CANALES

GARCÍA

VISCOFAN

URUGUAY

S.A.

V

I

C

E

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

N

O

DON

JOSÉ

ANTONIO

CANALES

GARCÍA

VISCOFAN

USA

I

N

C

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

N

O

DON

JOSÉ

ANTONIO

CANALES

GARCÍA

VISCOFAN

UK

L

I

M

I

T

E

D

V

O

C

A

L

N

O

DON

JOSÉ

ANTONIO

CANALES

GARCÍA

VISCOFAN

CANADA

I

N

C

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

N

O

DON

JOSÉ

ANTONIO

CANALES

GARCÍA

V

I

S

C

O

F

A

N

C

E

N

T

R

O

A

M

É

R

I

C

A

COMERCIAL

SOCIEDAD

A

N

Ó

N

I

M

A

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

N

O

94 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre

o

denominación

social del consejero

Denominación

social

de

la

entidad

del

grupo

C

a

r

g

o

¿Tiene

funciones

e

j

e

c

u

t

i

v

a

s

?

DON

JOSÉ

ANTONIO

CANALES

GARCÍA

VISCOFAN

DE

MEXICO

S.

D

E

R.L. DE C.V.

V

I

C

E

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

N

O

DON

JOSÉ

ANTONIO

CANALES

GARCÍA

VISCOFAN

JAPAN

G

K

S

H

O

K

U

M

U

-

S

H

I

K

K

O

S

H

A

(DUTY

EXECUTOR)

N

O

DON

JOSÉ

ANTONIO

CANALES

GARCÍA

VISCOFAN (THAILAND) CO.

L

T

D

V

O

C

A

L

N

O

DON

JOSÉ

ANTONIO

CANALES

GARCÍA

SUPRALON

VERPACKUNGS

A

G

V

O

C

A

L

N

O

DON

JOSÉ

ANTONIO

CANALES

GARCÍA

SUPRALON

FRANCE

S

A

R

L

G

É

R

A

N

T

N

O

DON

JOSÉ

ANTONIO

CANALES

GARCÍA

S

U

P

R

A

L

O

N

P

R

O

D

U

K

T

I

O

N

S

UND VERTRIEBS GMBH

V

O

C

A

L

N

O

DON

JOSÉ

ANTONIO

CANALES

GARCÍA

VISCOFAN

GLOBUS

AUSTRALIA PTY LTD

V

O

C

A

L

N

O

DON

JOSÉ

ANTONIO

CANALES

GARCÍA

VISCOFAN

GLOBUS

NEW

ZEALAND

LTD

V

O

C

A

L

N

O

DON

JOSÉ

ANTONIO

CANALES

GARCÍA

VISCOFAN

ESPAÑA

S.L.U

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

N

O

DON

JOSÉ

ANTONIO

CANALES

GARCÍA

ZACAPU

POWER

S.

DE

R.L.

DE

C.V.

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

N

O

C.1.11

Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación

del

consejero

o

representante

Denominación

social

de

la

entidad,

cotizada

o

n

o

C

a

r

g

o

DON

JOSÉ

DOMINGO

DE

AMPUERO

Y

O

S

M

A

AUTOPISTA

VASCO

A

R

A

G

O

N

E

S

A

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

D

O

N

S

A

N

T

I

A

G

O

D

O

M

E

C

Q

B

O

H

Ó

R

Q

U

E

Z

ANGUSTIAS

Y

SOL

S.L.

ADMINISTRADOR

U

N

I

C

O

D

O

N

S

A

N

T

I

A

G

O

D

O

M

E

C

Q

B

O

H

Ó

R

Q

U

E

Z

MODERNIZACIÓN

DE

CULTIVOS

S.L.

ADMINISTRADOR

U

N

I

C

O

D

O

N

S

A

N

T

I

A

G

O

D

O

M

E

C

Q

B

O

H

Ó

R

Q

U

E

Z

JAIMEJUAN

S.L.U.

ADMINISTRADOR

U

N

I

C

O

D

O

N

S

A

N

T

I

A

G

O

D

O

M

E

C

Q

B

O

H

Ó

R

Q

U

E

Z

CULTIVOS

VARIOS

S.L.U.

ADMINISTRADOR

U

N

I

C

O

D

O

N

S

A

N

T

I

A

G

O

D

O

M

E

C

Q

B

O

H

Ó

R

Q

U

E

Z

AGRÍCOLA

DE

JÉDULA

S.L.U.

ADMINISTRADOR

U

N

I

C

O

D

O

N

S

A

N

T

I

A

G

O

D

O

M

E

C

Q

B

O

H

Ó

R

Q

U

E

Z

CALDERETONES

S.L.U.

ADMINISTRADOR

U

N

I

C

O

95 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Identificación

del

consejero

o

representante

Denominación

social

de

la

entidad,

cotizada

o

n

o

C

a

r

g

o

D

O

N

S

A

N

T

I

A

G

O

D

O

M

E

C

Q

B

O

H

Ó

R

Q

U

E

Z

PUERTO

DE

CORCHITO

S.L.U.

ADMINISTRADOR

U

N

I

C

O

D

O

N

S

A

N

T

I

A

G

O

D

O

M

E

C

Q

B

O

H

Ó

R

Q

U

E

Z

PUERTO

DE

GÁLIS

S.L.U.

ADMINISTRADOR

U

N

I

C

O

D

O

N

S

A

N

T

I

A

G

O

D

O

M

E

C

Q

B

O

H

Ó

R

Q

U

E

Z

ARRAIJANOSA

S.L.U.

ADMINISTRADOR

U

N

I

C

O

D

O

N

S

A

N

T

I

A

G

O

D

O

M

E

C

Q

B

O

H

Ó

R

Q

U

E

Z

INMOBILIARIO

LEBRERO

S.A.

PRESIDENTE-CONSEJERO

D

E

L

E

G

A

D

O

D

O

N

J

A

I

M

E

R

E

A

L

D

E

A

S

Ú

A

Y

A

R

T

E

C

H

E

ELECNOR

S.A.

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

D

O

N

J

A

I

M

E

R

E

A

L

D

E

A

S

Ú

A

Y

A

R

T

E

C

H

E

ELECNOR

SERVICIOS

Y

PROYECTOS

S.A.

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

D

O

N

J

A

I

M

E

R

E

A

L

D

E

A

S

Ú

A

Y

A

R

T

E

C

H

E

ENERFIN

SOCIEDAD

DE

ENERGÍA

S.L.

C

O

N

S

E

J

E

R

O

D

O

N

J

A

I

M

E

R

E

A

L

D

E

A

S

Ú

A

Y

A

R

T

E

C

H

E

CANTILES

XXI

S.L.

V

I

C

E

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

D

O

N

J

A

I

M

E

R

E

A

L

D

E

A

S

Ú

A

Y

A

R

T

E

C

H

E

TASDEY

S.A.

C

O

N

S

E

J

E

R

O

D

O

N

J

A

I

M

E

R

E

A

L

D

E

A

S

Ú

A

Y

A

R

T

E

C

H

E

RACAZ

SEIS

S.L.

ADMINISTRADOR

S

O

L

I

D

A

R

I

O

DON

ANDRÉS

ARIZKORRETA

G

A

R

C

Í

A

CONSTRUCCIONES

Y

AUXILIAR

DE

FERROCARRILES,

S.A.

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

D

O

Ñ

A

A

G

A

T

H

A

E

C

H

E

V

A

R

R

Í

A

C

A

N

A

L

E

S

PAPELERA

GUIPUZCOANA

DE

ZICUÑAGA

S.A.

C

O

N

S

E

J

E

R

O

D

O

Ñ

A

A

G

A

T

H

A

E

C

H

E

V

A

R

R

Í

A

C

A

N

A

L

E

S

BANCA

MARCH

S.A.

C

O

N

S

E

J

E

R

O

D

O

Ñ

A

A

G

A

T

H

A

E

C

H

E

V

A

R

R

Í

A

C

A

N

A

L

E

S

MERINECHEA

S.L.

ADMINISTRADOR

S

O

L

I

D

A

R

I

O

DOÑA

LAURA

GONZÁLEZ

M

O

L

E

R

O

EZENTIS S.A. (hasta junio de 2022)

C

O

N

S

E

J

E

R

O

DOÑA

LAURA

GONZÁLEZ

M

O

L

E

R

O

ACERINOX

S.A.

C

O

N

S

E

J

E

R

O

DOÑA

LAURA

GONZÁLEZ

M

O

L

E

R

O

BANCO

DE

SABADELL,

S.A.

(

d

e

s

d

e

septiembre

de

2

0

2

2

)

C

O

N

S

E

J

E

R

O

DOÑA

LAURA

GONZÁLEZ

M

O

L

E

R

O

APD,

Asociación

para

el

Progreso

de

la

D

i

r

e

c

c

i

ó

n

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

DON

JAVIER

FERNÁNDEZ

A

L

O

N

S

O

CIE

AUTOMOTIVE,

S.A.

C

O

N

S

E

J

E

R

O

DON

JAVIER

FERNÁNDEZ

A

L

O

N

S

O

EBRO

FOODS,

S.A.

C

O

N

S

E

J

E

R

O

DON

JAVIER

FERNÁNDEZ

A

L

O

N

S

O

PROFAND

FISHING

HOLDING,

S.L.

C

O

N

S

E

J

E

R

O

DON

JAVIER

FERNÁNDEZ

A

L

O

N

S

O

ARTA

CAPITAL,

SGEIC,

S.A.

C

O

N

S

E

J

E

R

O

96 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Identificación

del

consejero

o

representante

Denominación

social

de

la

entidad,

cotizada

o

n

o

C

a

r

g

o

DON

JAVIER

FERNÁNDEZ

A

L

O

N

S

O

DEYA

CAPITAL

IV,

SCR,

S.A.

C

O

N

S

E

J

E

R

O

DON

JAVIER

FERNÁNDEZ

A

L

O

N

S

O

RIOJA, S.A.R.L.

C

O

N

S

E

J

E

R

O

DON

JAVIER

FERNÁNDEZ

A

L

O

N

S

O

RIOJA

ACQUISITION,

S.A.R.L.

C

O

N

S

E

J

E

R

O

DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ

DE LUNA BASAGOITI

GLAXOSMITHKLINE,

S.A.

PRESIDENTE-CONSEJERO

D

E

L

E

G

A

D

O

DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ

DE LUNA BASAGOITI

MELIA

HOTELS

INTERNATIONAL,

S.A.

C

O

N

S

E

J

E

R

O

DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ

DE LUNA BASAGOITI

APPLUS

SERVICES,

S.A.

C

O

N

S

E

J

E

R

O

DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ

DE LUNA BASAGOITI

GLAXO,

S.A.

PRESIDENTE-CONSEJERO

D

E

L

E

G

A

D

O

DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ

DE LUNA BASAGOITI

SMITHKLINE

BEECHAM

FARMA,

S.A.

PRESIDENTE-CONSEJERO

D

E

L

E

G

A

D

O

DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ

DE LUNA BASAGOITI

DESARROLLO ENERGÍA SOLAR

ALTERNATIVA,

S.L.

ADMINISTRADOR

S

O

L

I

D

A

R

I

O

DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ

DE LUNA BASAGOITI

FUNDACIÓN

DE

CIENCIAS

DE

LA

S

A

L

U

D

V

I

C

E

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ

DE LUNA BASAGOITI

FUNDACIÓN

ESPAÑA

S

A

L

U

D

V

I

C

E

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ

DE LUNA BASAGOITI

F

A

R

M

A

I

N

D

U

S

T

R

I

A

V

I

C

E

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

Del

detalle

superior

los

cargos

remunerados

son

los

s

i

g

u

i

e

n

t

e

s

:

-

JOSÉ

DOMINGO

AMPUERO:

AUTOPISTA

VASCO

A

R

A

G

O

N

E

S

A

-

JAIME REAL

DE ASÚA Y ARTECHE: ELECNOR

S.A.

-

JAIME

REAL

DE

ASÚA

Y

ARTECHE:

ELECNOR

SERVICIOS

Y

PROYECTOS

S.A.

-

JAIME

REAL

DE

ASÚA

Y

ARTECHE:

ENERFIN

SOCIEDAD

DE ENERGÍA

S.L.

-

JAIME

REAL

DE

ASÚA

Y

ARTECHE:

CANTILES

XXI

S.L.

-

JAIME

REAL

DE

ASÚA

Y

ARTECHE:

TASDEY

S.A.

-

ANDRÉS

ARIZKORRETA:

CONSTRUCCIONES

Y

AUXILIAR

DE

FERROCARRILES,

S.A.

-

AGATHA

ECHEVARRÍA

CANALES:

PAPELERA

GUIPUZCOANA

DE

ZICUÑAGA

S.A.

-

AGATHA

ECHEVARRÍA

CANALES:

BANCA

MARCH

S.A.

-

LAURA

GONZÁLEZ

MOLERO:

EZENTIS

S.A.

(hasta

junio

de

2

0

2

2

)

-

LAURA

GONZÁLEZ

MOLERO:

ACERINOX

S.A.

-

LAURA

GONZÁLEZ

MOLERO:

BANCO

SABADELL

(Desde

septiembre

de

2

0

2

2

)

-

JAVIER

FERNANDEZ

ALONSO:

EBRO

FOODS,

S.A.

-

JAVIER

FERNANDEZ

ALONSO:

PROFAND

FISHING

HOLDING,

S.L.

-

CRISTINA HENRIQUEZ DE LUNA BASAGOITI: GLAXOSMITHKLINE, S.A

-

CRISTINA

HENRIQUEZ

DE

LUNA

GASAGOITI:

APPLUS

SERVICES,

S.A.

-

CRISTINA HENRIQUEZ DE LUNA GASAGOITI: MELIA HOTELS INTERNATIONAL, S.A.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación

del

consejero

o

r

e

p

r

e

s

e

n

t

a

n

t

e

Demás

actividades

r

e

t

r

i

b

u

i

d

a

s

DON

JOSÉ

ANTONIO

CANALES

G

A

R

C

Í

A

MIEMBRO DEL CONSEJO ASESOR DE ABE CAPITAL

P

A

R

T

N

E

R

S

97 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Identificación

del

consejero

o

r

e

p

r

e

s

e

n

t

a

n

t

e

Demás

actividades

r

e

t

r

i

b

u

i

d

a

s

DOÑA

CARMEN

DE

PABLO

R

E

D

O

N

D

O

DIRECTORA

DE

SERVICIOS

FINANCIEROS,

ECONÓMICOS

Y GENERALES (CFO), DIRECTORA DE ESTRATEGIA,

SOSTENIBILIDAD, IT/SISTEMAS Y M&A EN CEPSA Y

MIEMBRO DE SU COMITÉ DE DIRECCIÓN

DOÑA

LAURA

GONZÁLEZ

M

O

L

E

R

O

ISS

ESPAÑA

-

MIEMBRO

DEL

CONSEJO

A

S

E

S

O

R

DON

JAVIER

FERNÁNDEZ

A

L

O

N

S

O

DIRECTOR GENERAL DE CORPORACIÓN FINANCIERA

ALBA,

S.A.

DOÑA

MARIA

CRISTINA

HENRÍQUEZ

DE

LUNA

B

A

S

A

G

O

I

T

I

FUNDACIÓN

SERES

EMPRESA

R

E

S

P

O

N

S

A

B

L

E

C.1.12

Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ] Sí

[ ] No

Según

lo

establecido

en

el

artículo

23

del

Reglamento

del

Consejo

de

Administración

los

consejeros

de

la

Sociedad

no

podrán

formar

parte

de

más

de

tres

Consejos

de

Administración

de

sociedades

cotizadas,

además

del

de

Viscofan,

S.A.

C.1.13

Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración

devengada

en

el

ejercicio

a

favor

del

consejo

de

administración

(miles

de

e

u

r

o

s

)

3.428

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de

ahorro

a

largo

plazo

con

derechos

económicos

consolidados(miles

de

euros)

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de

ahorro

a

largo

plazo

con

derechos

económicos

no

consolidados(miles

de

e

u

r

o

s

)

Importe

de

los

fondos

acumulados

por

los

consejeros

antiguos

por

sistemas

de

ahorro

a

largo

plazo

(miles

de

euros)

C.1.14

Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre

o

denominación

s

o

c

i

a

l

C

a

r

g

o

/

s

DON

GABRIEL

L

A

R

R

E

A

DIRECTOR

GENERAL

N

O

R

T

E

A

M

É

R

I

C

A

DON

ANDRES

D

Í

A

Z

DIRECTOR

GENERAL

EUROPA,

MEDIO

ESTE

Y

Á

F

R

I

C

A

DON

LUIS

B

E

R

T

O

L

I

DIRECTOR

GENERAL

S

U

D

A

M

É

R

I

C

A

DON

JUAN

N

E

G

R

I

DIRECTOR

GENERAL

ASIA

P

A

C

Í

F

I

C

O

DON

ÓSCAR

P

O

N

Z

DIRECTOR

GENERAL

NUEVOS

N

E

G

O

C

I

O

S

DON

JESÚS

C

A

L

A

V

I

A

DIRECTOR

GENERAL

DE

OPERACIONES

DEL

GRUPO

V

I

S

C

O

F

A

N

DOÑA

MARÍA

CARMEN

P

E

Ñ

A

DIRECTORA

GENERAL

FINANCIERA

DEL

GRUPO

V

I

S

C

O

F

A

N

DON

IGNACIO

G

O

Ñ

I

DIRECTOR

GENERAL

COMERCIAL

DEL

GRUPO

V

I

S

C

O

F

A

N

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

98 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre

o

denominación

s

o

c

i

a

l

C

a

r

g

o

/

s

DON

JOSÉ

ÁNGEL

A

R

R

A

R

Á

S

DIRECTOR

GENERAL

I+D

Y

CALIDAD

DEL

GRUPO

V

I

S

C

O

F

A

N

DOÑA

BEATRIZ

S

E

S

M

A

DIRECTORA

DE

RECURSOS

HUMANOS

DEL

GRUPO

V

I

S

C

O

F

A

N

DON

JOSÉ

ANTONIO

C

O

R

T

A

J

A

R

E

N

A

SECRETARIO

DEL

CONSEJO

DE

ADMINISTRACIÓN

Y

DIRECTOR

JURÍDICO

GRUPO

VISCOFAN

DON

JOSÉ

IGNACIO

R

E

C

A

L

D

E

DIRECTOR

DE

DIVERSIFICACIÓN

Y

TECNOLOGÍA

DEL

GRUPO

V

I

S

C

O

F

A

N

DON

CÉSAR

A

R

R

A

I

Z

A

DIRECTOR

DE

ESTRATEGIA,

ORGANIZACIÓN

Y

SISTEMAS

DEL

GRUPO

V

I

S

C

O

F

A

N

DON

ARMANDO

A

R

E

S

DIRECTOR DE RELACIÓN CON INVERSORES Y COMUNICACIÓN DEL GRUPO

V

I

S

C

O

F

A

N

DON

ALEJANDRO

B

E

R

G

A

Z

DIRECTOR

DE

AUDITORÍA

INTERNA

GRUPO

V

I

S

C

O

F

A

N

Número

de mujeres en la alta

d

i

r

e

c

c

i

ó

n

2

Porcentaje

sobre

el

total

de

miembros

de

la

alta

d

i

r

e

c

c

i

ó

n

1

3

,3

3

Remuneración

total

alta

dirección

(en

miles

de

e

u

r

o

s

)

4.234

C.1.15

Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.16

Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Este

punto

ha

sido

respondido

en

el

apartado

H-

OTRAS

INFORMACIONES

DE

INTERÉS

al

superar el tamaño máximo permitido por el formato

electrónico de la CNMV.

C.1.17

Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

C

o

m

o

c

o

n

s

e

c

u

e

n

c

i

a

d

e

l

a

e

v

a

l

u

a

c

i

ó

n

a

n

u

a

l

d

e

l

C

o

n

s

e

j

o

,

C

o

m

i

s

i

o

n

e

s

y

P

r

e

s

i

d

e

n

t

e

E

j

e

c

u

t

i

v

o

d

e

l

2

0

2

1

,

d

u

r

a

n

t

e

e

l

e

j

e

r

c

i

c

i

o

2

0

2

2

e

n

e

l

p

r

o

c

e

s

o

de

renovación

del

Consejo

de

Administración

se

ha

propuesto

y

la

Junta

General

Ordinaria

de

Accionistas

de

29

de

abril

de

2022

ha

aprobado

n

o

m

b

r

a

m

i

e

n

t

o

s

y

r

e

e

l

e

c

c

i

ó

n

d

e

c

o

n

s

e

j

e

r

o

s

q

u

e

h

a

n

c

o

n

t

r

i

b

u

i

d

o

a

i

n

c

r

e

m

e

n

t

a

r

d

e

l

p

o

r

c

e

n

t

a

j

e

d

e

m

u

j

e

r

e

s

-

d

e

2

7

%

a

3

6

-

%

y

d

e

c

o

n

s

e

j

e

r

o

s

independientes

–

de

45%

a

55%-

en

el

Consejo

de

Administración.

Asimismo,

durante

el

ejercicio

2022

se

ha

reducido

el

número

de

vocales

de

las

dos

Comisiones

del

Consejo,

de

6

a

5

en

el

caso

de

la

Comisión

de

Auditoría

y

de

5

a

4

en

el

caso

de

la

Comisión

de

Nombramientos,

Retribuciones

y

Sostenibilidad

y

se

ha

revisado

y

actualizado

sus

vocales

que

las

integran

de

acuerdo

con

los

perfiles

más

adecuados.

Descripción modificaciones

99 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Finalmente,

durante

el

ejercicio

2022

se

ha

intensificado

la

dedicación

del

Consejo

de

Administración

a

la

estrategia

de

Grupo,

se

han

retomado

las

visitas

a

filiales

extranjeras

y

la

realización de sesiones offsite dedicadas a ello.

100 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Conforme

a

lo

establecido

en

el

Reglamento

del

Consejo

de

Administración,

concretamente

en

su artículo 18, anualmente el Consejo de

Administración

evaluará:

a)

la

calidad

y

eficiencia

del

funcionamiento

del

propio

Consejo

a

partir

del

informe

que

le

eleve

la

Comisión

de

N

o

m

b

r

a

m

i

e

n

t

o

s

;

b)

la

diversidad

en

la

composición

y

competencias

del

C

o

n

s

e

j

o

;

c)

el

desempeño

de

sus

funciones

por

el

Presidente

del

Consejo

y

por

el

primer

ejecutivo

de

la

sociedad,

a

partir

del

informe

que

eleve

la

Comisión

de

Nombramientos.

En

caso

de

que

el

presidente

tenga

la

condición

de

consejero

ejecutivo,

el

consejero

coordinador

dirigirá

la

evaluación

periódica del presidente del Consejo de Administración.

d)

el

desempeño y la aportación de cada consejero, con especial atención a

los Presidentes de las

c

o

m

i

s

i

o

n

e

s

,

e)

el

funcionamiento

y

la

composición

de

las

Comisiones

del

Consejo,

a

partir

del

informe

que

eleve

cada

C

o

m

i

s

i

ó

n

.

El

Consejo

deberá

proponer,

sobre

la

base

del

resultado

de

dicha

evaluación,

un

plan

de

acción

que

corrija las deficiencias

d

e

t

e

c

t

a

d

a

s

.

En

el

ejercicio

2022

el

proceso

evaluación

ha

contado

con

la

colaboración

y

asistencia

de

Korn

Ferry

como

consultor

externo,

de

conformidad

a

la

recomendación

36

del

Código

de

Buen

Gobierno,

y

ha

sido

dirigido

por

la

Comisión

de

Nombramientos,

Retribuciones

y

Sostenibilidad.

Concretamente

la

evaluación

del

2022

se

ha

realizado

por

un

lado,

sobre

la

base

de

un

cuestionario

cuya finalidad

es disponer

la visión

p

a

r

t

i

c

u

l

a

r

-autoevaluación-

de

cada

consejero

acerca

de

los

principales

aspectos

que

inciden

en

el

eficaz

funcionamiento

del

Consejo

de

Administración

y

Comisiones,

así

como

una

entrevista

personal

con

cada

consejero.

La

evaluación

del

Presidente

Ejecutivo

ha

sido

liderada

por

el

Consejero

C

o

o

r

d

i

n

a

d

o

r

.

En

particular,

en

el

proceso

de

evaluación

se

ha

realizado

un

análisis

pormenorizado

de

las

siguientes

á

r

e

a

s

:

1)

Tamaño

y

estructura

del

C

o

n

s

e

j

o

2)

Mandato

del

C

o

n

s

e

j

o

3)

Funcionamiento

y

dinámica

del

C

o

n

s

e

j

o

4)

Cumplimiento

del

m

a

n

d

a

t

o

5)

Evaluación

del

Presidente

E

j

e

c

u

t

i

v

o

6)

Evaluación de la

Secretaría del

C

o

n

s

e

j

o

7)

C

o

m

i

s

i

o

n

e

s

Las

conclusiones

del

proceso

de

evaluación

han

sido

presentadas

por

el

consultor

externo

al

Consejo

de

Administración

en

la

sesión

de

enero

de

2023

y,

a

consecuencia

de

ello,

a

propuesta

de

la

Comisión

de

Nombramientos,

Retribuciones

y

Sostenibilidad,

se

ha

aprobado

por

el

Consejo

un

Plan

de

Acción

para

el

ejercicio

2023

para

incorporar

las

oportunidades

de

mejora

identificadas.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

101 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.18

Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

Además

de

la

relativa

a

la

evaluación

del

Consejo,

Korn

Ferry

ha

prestado

una

consultoría

profesional

para

el

área

de

Recursos

Humanos

de

la

s

o

c

i

e

d

a

d

.

C.1.19

Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De

acuerdo

con

lo

establecido

en

el

art.

26

del

Reglamento

del

Consejo,

los

consejeros

adoptarán

las

medidas

necesarias

para

evitar

situaciones

de

conflicto

con

el

interés

social

y

con

sus

deberes

para

con

la

Sociedad

y

su

grupo

de

empresas

y

tendrán

obligación

de

informar

al

Consejo,

previamente

a

su

ocurrencia

o

tan

pronto

como

tengan

conocimiento

de

su

existencia,

con

obligación

de

dimisión

inmediata

en

caso

de

persistencia

de

tal

conflicto

o

de

que

su

presencia en el Consejo sea contraria a los intereses de la sociedad.

Además,

según

el

art.

30

del

Reglamento

del

Consejo,

los

consejeros

deberán

poner

su

cargo

a

disposición

del

Consejo

de

Administración

y

formalizar,

si

éste

lo

considera

conveniente,

su

dimisión en los casos siguientes:

a)

Cuando

se

vean

incursos

en

alguno

de

los

supuestos

de

incompatibilidad

o

prohibición

legalmente

p

r

e

v

i

s

t

o

s

.

b)

Cuando

su

permanencia

en

el

Consejo

pueda

poner

en

riesgo

los

intereses

de

la

Sociedad

o

cuando

desaparezcan

los

motivos

por

los

que

fue

n

o

m

b

r

a

d

o

.

102 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

c)

Los

consejeros

dominicales

presentaran

su

dimisión

cuando

el

accionista

a

quien

representen

venda

sustancialmente

su

participación

a

c

c

i

o

n

a

r

i

a

l

.

C.1.20

¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ]

[ √ ]

S í No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21

Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.22

Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.23

Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.24

Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El

Reglamento

del

Consejo

de

Administración

en

su

artículo

7

–

Funcionamiento

del

Consejo,

establece

lo

s

i

g

u

i

e

n

t

e

:

"Los

consejeros

deben

asistir

personalmente

a

las

sesiones

que

se

celebren,

de

forma

presencial

o

telemática

conforme

a

lo

previsto

en

la

Ley

y

en

este

Reglamento.

No

obstante,

lo

anterior,

los

consejeros

podrán

delegar

su

representación

en

otro

consejero.

Los

consejeros

no

ejecutivos

solo

podrán hacerlo en otro no ejecutivo.

El

Consejo

de

Administración

quedará

válidamente

constituido

cuando

concurran

a

la

reunión,

presentes o representados, la mayoría de los

v

o

c

a

l

e

s

."

Adicionalmente,

el

artículo

14

del

Reglamento

establece

lo

siguiente

en

el

caso

de

las

Comisiones

del

C

o

n

s

e

j

o

:

103 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

"Los

consejeros

deben

asistir

personalmente

a

las

sesiones

que

se

celebren,

sea

presencial

o

telemáticamente.

No

obstante,

los

consejeros

podrán

delegar

su

representación

en

otro

consejero.

Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo."

C.1.25

Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

1

1

Número

de

reuniones

del

c

o

n

s

e

j

o

104 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de

COMISIÓN

DE

A

U

D

I

T

O

R

I

A

1

2

Número de reuniones de

COMISIÓN

DE

NOMBRAMIENTOS,

RETRIBUCIONES

Y

S

O

S

T

E

N

I

B

I

L

I

D

A

D

7

C.1.26

Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los

c

o

n

s

e

j

e

r

o

s

1

1

%

de

asistencia

presencial

sobre

el

total

de

votos

durante

el

e

j

e

r

c

i

c

i

o

99,17

Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones

específicas, de todos los consejeros

1

1

% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones

específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio

1

0

0

,0

0

C.1.27

Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]

[ ]

S í No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

N

o

m

b

r

e

C

a

r

g

o

DON

JOSÉ

DOMINGO

DE

AMPUERO

Y

O

S

M

A

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

DON

JOSÉ

ANTONIO

CANALES

G

A

R

C

Í

A

CONSEJERO

DIRECTOR

G

E

N

E

R

A

L

DOÑA

MARÍA

CARMEN

P

E

Ñ

A

DIRECTORA GENERAL FINANCIERA

DEL GRUPO VISCOFAN

C.1.28

Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

0

N

ú

m

e

r

o

d

e

r

e

u

n

i

o

n

e

s

d

e

l

c

o

n

s

e

j

o

sin la asistencia del

p

r

e

s

i

d

e

n

t

e

4

Número

de

r

e

u

n

i

o

n

e

s

105 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

El

Consejo

de

Administración,

para

que

las

cuentas

anuales

que

presenta

a

la

junta

general

de

accionistas

se

elaboren

de

conformidad

con

la

normativa

contable,

ha

encargado

esta

función

a

la

Comisión de Auditoría tal y como se establece en el artículo 15 del Reglamento del Consejo:

106 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

"C)

En

relación

con

los

sistemas

de

información

y

control

I

n

t

e

r

n

o

:

Supervisar

y

evaluar

el

proceso

de

elaboración

y

la

presentación

de

la

información

financiera

y

no

financiera

preceptiva

relativa

a

la

Sociedad

y

al

Grupo,

revisando

el

correcto

diseño

del

SCIIF,

el

cumplimiento

de

los

requisitos

normativos,

la

adecuada

delimitación

del

perímetro

de

consolidación,

considerando,

entre

otros

aspectos,

la

posible

existencia

de

estructuras

societarias

complejas,

la

correcta

aplicación

de

la

normativa

contable

y

presentar

recomendaciones

o

propuestas

al

Consejo

de

Administración,

dirigidas

a

salvaguardar

su

integridad"

“D)

En

relación

con

el

auditor

e

x

t

e

r

n

o

:

(b)

Procurar

que

las

cuentas

finalmente

formuladas

por

el

Consejo

se

presenten

a

la

Junta

General

sin

reservas

ni

salvedades

en

el

informe

de

auditoría

y

en

el

caso

de

que

el

auditor

haya

incluido

en

su

informe

de

auditoría

alguna

salvedad,

emitir

su

opinión

sobre

el

contenido

y

alcance

de

dichas

auditorías

o

salvedades,

que

será

explicada

por

el

Presidente

de

la

Comisión

en

la

Junta

General de accionistas.

(d)

Supervisar

las

decisiones

de

la

alta

dirección

sobre

los

ajustes

propuestos

por

el

auditor

externo,

así

como

conocer

y,

en

su

caso,

mediar

en

los desacuerdos entre ellos.

(e)

(iv)

Asegurará

que

el

auditor

externo

mantenga

anualmente

una

reunión

con

el

pleno

del

Consejo

de

Administración

para

informarle

sobre

el

trabajo

realizado

y

sobre

la

evolución

de

la

situación contable y riesgos de la sociedad"

Además,

el

Reglamento

de

la

Comisión

de

Auditoría

en

su

artículo

6-Funciones

relativas

a

la

auditoría

de cuentas, establece

lo

s

i

g

u

i

e

n

t

e

:

"g)

Supervisar

el

contenido

de

los

informes

de

auditoría

antes

de

su

emisión

y,

en

su

caso,

de

los

informes

de

revisión

limitada

de

cuentas

intermedias

procurando

que

dicho

contenido

y

la

opinión

sobre

las

cuentas

anuales

se

redacte

de

forma

clara,

precisa

y

sin

limitaciones

o

salvedades

por

parte

del

auditor

de

cuentas,

explicando,

en

caso

de

existir,

estas

a

los

accionistas.

En

este

sentido,

la

Comisión

deberá

supervisar

con

el

auditor

de

cuentas

los

hallazgos

significativos

derivados

de

su

trabajo

y,

en

su

caso,

proponer

al

Consejo

de

Administración

las

medidas

que

considere

oportunas

para

tratar

las

deficiencias

localizadas

por

el

auditor

de

cuentas."

A

efectos

prácticos,

la

Comisión

de

Auditoría,

asegura

que

se

observan

los

mecanismos

necesarios

establecidos

para

realizar

un

control

continuo

de

la

elaboración

de

la

información

financiera

a

todos

los

niveles,

desde

su

inicio

hasta

su

consolidación

en

el

Grupo

de

empresas

que conforman

el Grupo Viscofan.

Tanto

la

dirección

financiera

corporativa

como

la

dirección

de

auditoría

interna

colaboran

estrechamente

con

la

Comisión

de

Auditoría

en

el

seguimiento

de

los

controles

que

garantizan

la

veracidad

de

la

información

financiera

de

forma

que

constituya

un

fiel

reflejo

de

la

realidad

económica del Grupo.

La

función

de

auditoría

interna

incluye

además

en

sus

planes

anuales

la

revisión

continua

de

dichos

controles

en

las

distintas

filiales

tanto

en

los

departamentos

financieros

como

fuera

107 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

de

ellos

en

aquellas

áreas

que

también

participan

en

la

elaboración

de

la

información:

operaciones,

recursos

humanos,

compras,

comercial,

etc.

Asimismo,

la

Comisión

de

Auditoría,

la

dirección

de

auditoría

interna

y

dirección

financiera

corporativa

mantienen

reuniones

informativas

y

de

seguimiento

con

los

auditores

externos

a

lo

largo

del

ejercicio,

tanto

para

detallarles

las

características

del

sistema

de

control

interno

y

su

implantación

en

todas

las

empresas

del

Grupo,

como

para

hacerles

partícipes

de

su

cumplimiento

y

mantener

una

comunicación

bidireccional

que

permita

un

mejor

seguimiento

de

las

mejoras

implantadas.

Todo

ello

con

el

fin

de

seguir

garantizando

la

elaboración

de

la

información

financiera

del

Grupo

con

un

mayor

grado

de

control

a

todos

los

niveles.

Por

otra

parte,

se

sigue

manteniendo

la

política

de

realizar

un

pre-cierre

a

31

de

octubre

de

forma

que

se

pueda

anticipar

y

corregir

adecuadamente

las

incidencias

que

en

su

caso

hubieran

podido surgir durante el ejercicio.

C.1.29

¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]

[ √ ]

S í No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre

o

denominación

social

del

s

e

c

r

e

t

a

r

i

o

R

e

p

r

e

s

e

n

t

a

n

t

e

DON

JOSÉ

ANTONIO

C

O

R

T

A

J

A

R

E

N

A

C.1.30

Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

-

INDEPENDENCIA

AUDITORES

E

X

T

E

R

N

O

S

El

Reglamento

del

Consejo

de

Administración,

en

su

artículo

15,

atribuye,

entre

otras,

a

la

Comisión

de

Auditoría,

las

siguientes

funciones

en relación con el auditor externo:

108 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

D)

En

relación

con

el

auditor

e

x

t

e

r

n

o

:

(e)

Velar

por

la

independencia

del

auditor

de

cuentas,

prestando

atención

a

aquellas

circunstancias

o

cuestiones

que

pudieran

ponerla

en

riesgo,

entre

ellas

que

su

retribución

no

comprometa

su

calidad

ni

su

independencia,

y

a

cualesquiera

otras

relacionadas

con

el

proceso

de

desarrollo

de

la

auditoría de cuentas:

(i)

Se

asegurará

de

que

la

Sociedad

comunique

a

través

de

la

Comisión

Nacional

del

Mercado

de

Valores

(CNMV)

el

cambio

de

auditor

de

cuentas

y

lo

acompañe

de

una

declaración

sobre

la

eventual

existencia

de

desacuerdos

con

el

auditor

de

cuentas

saliente

y,

si

hubieran

existido,

de

su

contenido,

y,

en

caso

de

renuncia

del

auditor

de

cuentas,

examinará

las

circunstancias

que

la

hubieran

motivado.

(ii)

Igualmente

se

asegurará

de

que

la

Sociedad

y

el

auditor

respeten

las

normas

vigentes

para

asegurar

la

independencia

de

los

auditores

y,

en

concreto,

las

normas

sobre

prestación

de

servicios

distintos

de

los

de

auditoría

y

límites

a

la

concentración

del

negocio

del

auditor.

(iii)

Establecerá

las

oportunas

relaciones

con

el

auditor

de

cuentas

para

recibir

información

sobre

las

cuestiones

que

puedan

poner

en

riesgo

su

independencia,

para

su

examen

por

la

Comisión,

y

cualesquiera

relacionadas

con

el

desarrollo

de

la

auditoría

y,

cuando

proceda,

la

autorización

de

los

servicios

distintos

de

los

prohibidos,

en

los

términos

contemplados

en

la

normativa

vigente.

v)

Recibirá

anualmente

de

los

auditores

de

cuentas

su

declaración

de

independencia

en

relación

con

la

entidad

o

entidades

vinculadas,

así

como

la

relativa

a

servicios

adicionales

prestados

y

los

honorarios

percibidos

por

el

auditor

externo

o

por

las

personas

y

entidades

a

él

vinculadas

según

lo dispuesto en la normativa sobre auditoría.

(vi)

Emitirá

anualmente,

con

carácter

previo

al

informe

de

auditoría

de

cuentas,

un

informe

en

el

que

expresará

su

opinión

sobre

la

independencia

del

auditor

de

cuentas,

que

contendrá

la

valoración

de

los

servicios

adicionales

prestados,

individualmente

considerados

y

en

su

conjunto,

en

relación

con

el

régimen

de

independencia

o

con

la

normativa

reguladora

de

auditoría.

-

INDEPENDENCIA

ANALISTAS

FINANCIEROS,

BANCOS

DE

INVERSIÓN

Y

AGENCIAS

DE

C

A

L

I

F

I

C

A

C

I

Ó

N

Por

otra

parte,

el

Reglamento

del

Consejo

en

su

artículo

5

incluye,

entre

las

materias

de

exclusivo

conocimiento

del

Consejo

de

Administración

en

pleno,

además

de

aquéllas

que

le

están

reservadas

por

ley,

lo

siguiente;

g)

La

determinación

de

la

política

de

información

a

accionistas,

mercados

y

opinión

p

ú

b

l

i

c

a

.

En

lo

referente

a

analistas

y

bancos

de

inversión,

los

mecanismos

previstos

en

el

artículo

37

del

Reglamento

del

Consejo

-

Comunicaciones

con

los

accionistas

y

con

los

Mercados

de

Valores,

además

del

seguimiento

de

la

normativa

aplicable,

garantizan

que

se

preserve

la

independencia

y

que

la

información

esté

disponible

para

todos

en

el

mismo

tiempo

y

en

las

mismas

condiciones

para

garantizar

su

igualdad

en

el

acceso

a

la

misma.

Asimismo,

la

política

de

comunicación

con

accionistas,

inversores

institucionales,

asesores

de

voto

y

de

la

información

económica-financiera,

no

financiera

y

corporativa

establece

que

el

Consejo

de

Administración

de

Viscofan

es

competente

para

gestionar

y

supervisar

la

i

n

f

o

r

m

a

c

i

ó

n

suministrada

a

los

accionistas

y

a

los

mercados

y

las

relaciones

con

los

accionistas,

inversores

institucionales

y

asesores

de

voto,

así

como

la

relativa

a

la

comunicación

de

la

información

económico-financiera,

no

financiera

y

corporativa

a

través

de

los

canales

que

considere

oportunos

de

forma

que

contribuya

a

maximizar

la

difusión

y

la

calidad

de

la

información

a

disposición

del

mercado,

de

los

inversores

y

demás

grupos

de

interés

adoptando

las

medidas

oportunas

para

proteger

el

ejercicio

de

sus

derechos

en

el

marco

de

la

defensa

del

interés

social.

109 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.31

Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ]

[ √ ]

[ ]

[ √ ]

S í No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

S í No

C.1.32

Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:

[ ] Sí

[ √ ] No

110 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.33

Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.34

Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

I

n

d

i

v

i

d

u

a

l

e

s

C

o

n

s

o

l

i

d

a

d

a

s

Número

de

ejercicios

i

n

i

n

t

e

r

r

u

m

p

i

d

o

s

6

6

I

n

d

i

v

i

d

u

a

l

e

s

C

o

n

s

o

l

i

d

a

d

a

s

Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de

ejercicios

que

la

sociedad

o

su

grupo

han

sido

auditados

(en

%)

18,75

2

0

,6

9

C.1.35

Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] Sí

[ ] No

Este

aspecto

está

regulado

en

el

artículo

19

del

Reglamento

del

Consejo

de

Administración.

Derecho

de

I

n

f

o

r

m

a

c

i

ó

n

“Los

consejeros

recibirán

la

información

precisa

para

el

desarrollo

de

su

labor

a

tiempo

y

con

la

profundidad

adecuada

a

los

asuntos

a

tratar,

salvo

que

concurran

razones

de

urgencia

para

su

convocatoria o constitución de forma excepcional.

La

convocatoria

indicará

aquellos

puntos

del

orden

del

día

sobre

los

que

los

consejeros

deberán

adoptar

una

decisión

o

acuerdo

o,

en

casos

de

urgencia,

será

preciso

el

consentimiento

previo

de

la

mayoría

de

los

presentes.

Los

consejeros

podrán

recabar

información

adicional

cuando

lo

estimen

conveniente.

La

solicitud

se

canalizará a través del Secretario del Consejo”.

C.1.36

Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

Detalle del procedimiento

111 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

[ √ ] Sí

[ ] No

Se

ha

informado

en

el

punto

C.1.19

a

n

t

e

r

i

o

r

Explique las reglas

112 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.37

Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.38

Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No

se

han

celebrado

acuerdos

significativos

de

esas

c

a

r

a

c

t

e

r

í

s

t

i

c

a

s

.

C.1.39

Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos

dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero

de

b

e

n

e

fi

c

i

a

r

i

o

s

2

Tipo

de

b

e

n

e

fi

c

i

a

r

i

o

Descripción

del

a

c

u

e

r

d

o

DON

JOSÉ

DOMINGO

DE

AMPUERO

Y

O

S

M

A

-

PRESIDENTE.

DON

JOSÉ

ANTONIO

CANALES

GARCÍA -DIRECTOR GENERAL

DON

JOSÉ

DOMINGO

DE

AMPUERO

Y

OSMA:

Indemnización

de

dos

anualidades

de

retribución

fija

en

los

casos

previstos

en

la

política

de

retribución con dos años de no competencia DON JOSÉ ANTONIO

CANALES

GARCÍA:

Indemnización

de

dos

anualidades

de

retribución

fija

en

los

casos

previstos

en

la

política

de

retribución

con

dos

años

de

no

competencia.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

Consejo

de

a

d

m

i

n

i

s

t

r

a

c

i

ó

n

Junta

g

e

n

e

r

a

l

Órgano

que

autoriza

las

c

l

á

u

s

u

l

a

s

√

√

S

i

N

o

¿Se informa a la junta

general

sobre

las

cláusulas?

√

113 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.2.

Comisiones del consejo de administración

C.2.1

Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN

DE

A

U

D

I

T

O

R

I

A

N

o

m

b

r

e

C

a

r

g

o

C

a

t

e

g

o

r

í

a

DOÑA

LAURA

GONZÁLEZ

M

O

L

E

R

O

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

I

n

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

DOÑA

AGATHA

ECHEVARRÍA

C

A

N

A

L

E

S

V

O

C

A

L

Otro

E

x

t

e

r

n

o

DOÑA

CARMEN

DE

PABLO

R

E

D

O

N

D

O

V

O

C

A

L

I

n

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

DON

JAVIER

FERNÁNDEZ

A

L

O

N

S

O

V

O

C

A

L

D

o

m

i

n

i

c

a

l

DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA

B

A

S

A

G

O

I

T

I

V

O

C

A

L

I

n

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

% de consejeros ejecutivos

0,0

0

% de consejeros dominicales

2

0

,0

0

% de consejeros independientes

6

0

,0

0

%

de

consejeros

otros

e

x

t

e

r

n

o

s

2

0

,0

0

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Este

punto

ha

sido

respondido

en

el

apartado

H-

OTRAS

INFORMACIONES

DE

INTERÉS

al

superar el tamaño máximo permitido por el formato

electrónico de la CNMV.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres

de

los

consejeros

con

experiencia

DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO /

DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA

CANALES / DOÑA CARMEN DE

PABLO REDONDO / DON JAVIER

FERNÁNDEZ ALONSO / DOÑA

MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE

LUNA

BASAGOITI

Fecha de nombramiento

del

presidente

en

el

c

a

r

g

o

2

4

/

0

4

/

2

0

2

0

COMISIÓN

DE

NOMBRAMIENTOS,

RETRIBUCIONES

Y

S

O

S

T

E

N

I

B

I

L

I

D

A

D

N

o

m

b

r

e

C

a

r

g

o

C

a

t

e

g

o

r

í

a

DON

JAIME

REAL

DE

ASÚA

Y

A

R

T

E

C

H

E

P

R

E

S

I

D

E

N

T

E

I

n

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

114 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

COMISIÓN

DE

NOMBRAMIENTOS,

RETRIBUCIONES

Y

S

O

S

T

E

N

I

B

I

L

I

D

A

D

N

o

m

b

r

e

C

a

r

g

o

C

a

t

e

g

o

r

í

a

DON

JOSÉ

MARÍA

ALDECOA

S

A

G

A

S

T

A

S

O

L

O

A

V

O

C

A

L

I

n

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

DON

ANDRÉS

ARIZKORRETA

G

A

R

C

Í

A

V

O

C

A

L

I

n

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

DON

SANTIAGO

DOMECQ

B

O

H

Ó

R

Q

U

E

Z

V

O

C

A

L

D

o

m

i

n

i

c

a

l

% de consejeros ejecutivos

0,0

0

% de consejeros dominicales

2

5

,0

0

% de consejeros independientes

7

5

,0

0

%

de

consejeros

otros

e

x

t

e

r

n

o

s

0,0

0

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Este

punto

ha

sido

respondido

en

el

apartado

H-

OTRAS

INFORMACIONES

DE

INTERÉS

al

superar el tamaño máximo permitido por el formato

electrónico de la CNMV.

C.2.2

Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

Número

de

c

o

n

s

e

j

e

r

a

s

Ejercicio

2

0

2

2

Ejercicio

2

0

2

1

Ejercicio

2

0

2

0

Ejercicio

2

0

1

9

N

ú

m

e

r

o

%

N

ú

m

e

r

o

%

N

ú

m

e

r

o

%

N

ú

m

e

r

o

%

COMISIÓN

DE

A

U

D

I

T

O

R

I

A

4

8

0

,0

0

3

5

0

,0

0

3

5

0

,0

0

2

4

0

,0

0

COMISIÓN

DE

N

O

M

B

R

A

M

I

E

N

T

O

S

,

RETRIBUCIONES

Y

S

O

S

T

E

N

I

B

I

L

I

D

A

D

0

0,0

0

0

0,0

0

0

0,0

0

0

0,0

0

C.2.3

Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La

Comisión

de

Auditoría,

y

la

Comisión

de

Nombramientos,

Retribuciones

y

Sostenibilidad

se

regulan

en

el

artículo

33

de

los

Estatutos

de

la

Sociedad,

inscritos

en

el

Registro

Mercantil

y

publicados en la página web de la sociedad (www.viscofan.com).

La

Comisión

de

Auditoría

se

regula

asimismo

en

el

artículo

15

del

Reglamento

del

Consejo,

y

la

Comisión

de

Nombramientos,

Retribuciones

y

Sostenibilidad

en

los

artículos

16

y

17

del

mismo

Reglamento,

disponible

en

la

página

web

de

la

Sociedad,

comunicado

a

la

CNMV

e

inscrito en el Registro

Mercantil.

115 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

La

Comisión

de

Auditoría

y

la

Comisión

de

Nombramientos,

Retribuciones

y

Sostenibilidad

cuentan

con

Reglamento

propio

publicado

en

la

página

web

corporativa,

en

el

apartado

de

Gobierno

Corporativo,

sección

Reglamentos

y

Políticas.

116 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Ambas

Comisiones

en

el

marco

del

proceso

anual

de

evaluación

de

su

funcionamiento,

han

elaborado

y

presentado

al

Consejo

de

Administración

un

informe

en

el

que

se

detalla

la

actividad

llevada

a

cabo

por

cada

una

de

ellas

durante

el

ejercicio

2022,

en

el

ejercicio

de

sus

funciones,

y

que

se

explican

con

más

detalle

en

el

apartado

anterior

C.2.1.

Un

resumen

del

informe

anual

de

actividad

de

ambas

Comisiones

se

presenta

en

la

Junta

General

de

Accionistas

por

sus

respectivos

presidentes.

Asimismo,

la

Comisión

de

Auditoría

elabora

un

informe

anual

sobre

la

independencia

del

auditor

y otro sobre operaciones vinculadas, los cuales se

ponen a disposición de los accionistas.

Durante

el

ejercicio

no

han

habido

modificaciones

sobre

la

regulación

de

las

Comisiones

del

Consejo

de

A

d

m

i

n

i

s

t

r

a

c

i

ó

n

.

117 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

D.

OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1.

Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos

internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

Corresponden

al

Consejo

de

Administración,

como

una

de

las

materias

de

exclusivo

conocimiento recogidas en el art. 5 de su Reglamento, las

decisiones

sobre:

"f)

La

aprobación

de

las

operaciones

vinculadas

en

términos

previstos

en

la

ley,

salvo

que

su

aprobación

corresponda

a

la

Junta

G

e

n

e

r

a

l

.

El

Consejo

aprobará

las

operaciones

vinculadas

previo

informe

favorable

de

la

Comisión

de

Auditoría

y

sin

perjuicio

de

los

supuestos

de

delegación

previstos

en

la

ley.

Los

Consejeros

afectados

directa

o

indirectamente,

por

realizarse

la

operación

con

una

persona

vinculada

al

mismo,

deberán

abstenerse

de

participar

en

la

deliberación

y

votación

del

acuerdo

en

cuestión."

En

paralelo,

el

Reglamento

de

la

Comisión

de

Auditoría

establece

lo

siguiente

en

su

artículo

11.a):

"En

relación

con

las

operaciones

vinculadas,

supervisar

que

se

establecen

procesos

rigurosos

y

transparentes

que

aseguren

que

las

mismas

son

conformes

con

el

interés

social,

cumpliendo

estrictamente

la

legalidad

aplicable

y

la

normativa

interna

de

gobierno

corporativo

de

la

Sociedad.

A

tal

fin

informará

a

la

Junta

General

o

al

Consejo

de

Administración

con

carácter

previo

a

la

adopción

por

este

de

las

correspondientes

decisiones

y

supervisará

el

procedimiento

interno

que

tenga

establecido

la

Sociedad

para

aquellas

cuya

aprobación

haya

sido

delegada."

Asimismo,

el

Reglamento

de

la

Junta

General

de

Accionistas

tipifica

lo

siguiente

en

su

artículo

22. Votación de acuerdos. Punto C. Conflicto de

i

n

t

e

r

é

s

:

"El

socio

no

podrá

ejercitar

el

derecho

de

voto

correspondiente

a

sus

acciones

o

participaciones

cuando

se

trate

de

adoptar

un

acuerdo

que

tenga

por

objeto:

d)

la

aprobación

de

operaciones

vinculadas,

cuando

así

se

prevea

legalmente".

D.2.

Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

118 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre

o

denominación

social

del accionista o

de

cualquiera

de

sus

sociedades

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

s

%

P

a

r

t

i

c

i

p

a

c

i

ó

n

Nombre

o

d

e

n

o

m

i

n

a

c

i

ó

n

social de la

sociedad

o

entidad

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

I

m

p

o

r

t

e

(miles

de

e

u

r

o

s

)

Ó

r

g

a

n

o

q

u

e

l

a

ha

a

p

r

o

b

a

d

o

I

d

e

n

t

i

fi

c

a

c

i

ó

n

del

accionista

significativo

o

consejero

que

s

e

hubiera

a

b

s

t

e

n

i

d

o

La propuesta a

la junta, en su

caso, ha sido

aprobada

por

el

consejo

sin

el

voto en contra

d

e

l

a

m

a

y

o

r

í

a

d

e

i

n

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

s

Sin

d

a

t

o

s

119 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre

o

denominación

social

del accionista o

de

cualquiera

de

sus

sociedades

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

s

N

a

t

u

r

a

l

e

z

a

d

e

l

a

r

e

l

a

c

i

ó

n

Tipo

de

la

operación

y

otra

información

necesaria

para

su

e

v

a

l

u

a

c

i

ó

n

Sin

d

a

t

o

s

De

acuerdo

con

el

artículo

231

de

la

Ley

de

Sociedades

de

Capital,

ninguna

de

las

sociedades

que

forman

parte

del

Grupo

Viscofan

ha

realizado

operaciones

con

partes

vinculadas.

No

obstante,

durante

2022

el

Grupo

ha

llevado

a

cabo

operaciones

con

Banca

March

S.A.,

entidad

financiera

vinculada

a

Corporación

Financiera

Alba,

S.A

poseedora

del

14,25%

de

las

acciones

de

la

Sociedad

a

31

de

diciembre

de

2022

(13,97%

a

31

de

diciembre

de

2021).

En

concreto,

el

6

de

noviembre

se

ha

terminado

el

préstamo

de

10

millones

de

euros

que

la

empresa

tenía

contratado;

(10

millones

de

euros

a

31

de

diciembre

de

2021).

Asimismo,

han

finalizado

los

seguros

de

tipo

de

cambio

que

la

empresa

tenía

contratados

con

Banca

March

S.A.

(en

2021,

un

activo

por

importe

de

147

miles

de

euros).

Ni

en

el

ejercicio

2022

ni

el

ejercicio

2021

se

han

recibido

servicios

adicionales

por

empresas

vinculadas

a

dicho

accionista.

Todas

las

transacciones

realizadas

se

efectúan

en

condiciones

normales

de

mercado.

D.3.

Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre

o

d

e

n

o

m

i

n

a

c

i

ó

n

social de los

a

d

m

i

n

i

s

t

r

a

d

o

r

e

s

o

d

i

r

e

c

t

i

v

o

s

o

d

e

sus

entidades

controladas

o

bajo

control

c

o

n

j

u

n

t

o

Nombre

o

d

e

n

o

m

i

n

a

c

i

ó

n

social de la

s

o

c

i

e

d

a

d

o

entidad

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

V

í

n

c

u

l

o

I

m

p

o

r

t

e

(miles

de

e

u

r

o

s

)

Ó

r

g

a

n

o

q

u

e

l

a

ha

a

p

r

o

b

a

d

o

I

d

e

n

t

i

fi

c

a

c

i

ó

n

del

accionista

significativo

o

consejero

que

s

e

hubiera

a

b

s

t

e

n

i

d

o

La

propuesta

a

la

junta,

en

su

caso,

h

a

s

i

d

o

a

p

r

o

b

a

d

a

por

el

consejo

sin

el

voto

en

contra

de

la

mayoría

de

i

n

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

s

Sin

d

a

t

o

s

Nombre

o

d

e

n

o

m

i

n

a

c

i

ó

n

social de los

a

d

m

i

n

i

s

t

r

a

d

o

r

e

s

o

d

i

r

e

c

t

i

v

o

s

o

d

e

sus

entidades

controladas

o

bajo

control

c

o

n

j

u

n

t

o

Naturaleza

de

la

operación y

otra

información necesaria

para

su

e

v

a

l

u

a

c

i

ó

n

Sin

d

a

t

o

s

120 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

D.4.

Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que

ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D

e

n

o

m

i

n

a

c

i

ó

n

social de la

entidad

de

su

grupo

Breve

descripción

de

la

operación

y

otra

información

necesaria

para

su

e

v

a

l

u

a

c

i

ó

n

I

m

p

o

r

t

e

(

m

i

l

e

s

d

e

e

u

r

o

s

)

Sin

d

a

t

o

s

D.5.

Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

D

e

n

o

m

i

n

a

c

i

ó

n

social de la

p

a

r

t

e

v

i

n

c

u

l

a

d

a

Breve

descripción

de

la

operación

y

otra

información

necesaria

para

su

e

v

a

l

u

a

c

i

ó

n

I

m

p

o

r

t

e

(

m

i

l

e

s

d

e

e

u

r

o

s

)

Sin

d

a

t

o

s

D.6.

Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

Este

punto

ha

sido

respondido

en

el

apartado

H-

OTRAS

INFORMACIONES

DE

INTERÉS

al

superar el tamaño máximo permitido por el formato

electrónico de la CNMV.

D.7.

Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ] Sí

[ √ ] No

121 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

E.

SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1.

Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El

sistema

de

gestión

de

riesgos

del

Grupo

Viscofan

está

regulado

por

la

Política

de

control

y

gestión

de

riesgos,

cuyo

objeto

es

establecer

los

principios

y

el

marco

general

de

actuación

para

identificar,

medir,

prevenir

y

mitigar

los

riesgos

de

toda

naturaleza

que

pueden

afectar

a

la

creación de valor sostenible y compartido para sus grupos de interés.

Esta

política

establece

que

el

sistema

integral

de

control

y

gestión

de

riesgos

del

Grupo

Viscofan

se

aplicará

en

todas

sus

sociedades,

será

de

obligado

cumplimiento

para

todos

sus

administradores,

directores

y

empleados

y

se

desarrollará

de

acuerdo

con

los

principios

básicos

de

integración

en

la

gestión,

adaptación

a

los

cambios,

transparencia

y

adopción

de

la

mejora

continua

y

de

las

mejores

prácticas

internacionales

de

buen

gobierno.

Incluye,

al

menos,

las

siguientes actividades:

a.

Identificar

los

principales

riesgos

atendiendo

a

su

incidencia

en

la

creación

de

valor

sostenible

y

compartido

para

los

grupos

de

interés

del

Grupo

Viscofan dentro del Plan Estratégico vigente y evaluar su probabilidad de ocurrencia e impacto para priorizarlos en función de los mismos.

b.

Fijar

el

apetito

al

riesgo

mediante

el

establecimiento

de

tolerancias

y

el

seguimiento

adecuado

de

su

evolución

con

indicadores

clave

de

r

i

e

s

g

o

.

c.

Implantar

un

sistema

de

control

integrado

en

la

normativa

interna

del

Grupo

Viscofan,

incluyendo

la

identificación

y

evaluación

de

los

controles

y

planes

de

contingencia

necesarios

para

mitigar

el

impacto

de

la

materialización

de

los

riesgos.

d.

Evaluar

la

eficacia

del

sistema

de

control

y

su

aplicación,

así

como

su

cumplimiento

por

todos

los

empleados

del

Grupo

V

i

s

c

o

f

a

n

.

e.

Determinar

los

planes

de

acción

en

el

caso

de

que

la

ocurrencia

de

alguno

de

los

riesgos

afecte

de

forma

adversa

a

la

creación

de

valor

sostenible

a

largo

plazo

y

conducir

el

riesgo

residual

al

nivel

de

riesgo

aceptable.

Como

consecuencia

directa

de

esta

reducción

del

nivel

de

riesgo,

será

necesario

y conveniente proceder a revaluar y priorizar los riesgos, conformando un proceso continuo de gestión.

f.

Auditar

el

sistema

por

la

Dirección

de

Auditoría

I

n

t

e

r

n

a

.

En

el

marco

del

Sistema

integral

de

control

y

gestión

de

riesgos

el

Grupo

Viscofan

elabora

mapas

de

riegos

en

los

que

se

representan,

en

base

a

su

impacto

y

probabilidad,

los

riesgos

clave,

como

herramienta

de

gestión

que

permite

una

toma

de

decisiones

informada,

definidos

en

Fichas

de

Riesgo

en

los

que

se

identifican

los

indicadores

clave

de

riesgo

-con

sus

correspondientes

tolerancias-,

los

controles

y

medidas

de

gestión

a

s

o

c

i

a

d

a

s

y,

e

n

s

u

c

a

s

o

,

l

o

s

p

l

a

n

e

s

d

e

a

c

c

i

ó

n

a

i

m

p

l

a

n

t

a

r

.

E

s

t

a

s

F

i

c

h

a

s

p

e

r

m

i

t

e

n

a

l

a

S

o

c

i

e

d

a

d

r

e

a

l

i

z

a

r

u

n

a

e

v

a

l

u

a

c

i

ó

n

y

m

o

n

i

t

o

r

i

z

a

c

i

ó

n

d

e

s

u

s

riesgos

y

determinar

la

respuesta

más

adecuada

a

los

mismos,

siendo

revisadas

y

actualizadas

periódicamente.

El

Comité

Global

de

Riesgos

se

ha

reunido

en

tres

ocasiones

en

el

año

2022

con

el

objetivo

de

actualizar

el

mapa

de

riesgos

y

la

metodología

y

evaluar

y

hacer

seguimiento

de

los

principales

riesgos.

El

mapa

de

riesgos

de

la

organización

ha

sido

definido

de

conformidad

con

el

código

de

conducta,

la

normativa

interna

y

el

Plan

Estratégico

vigente

e

incluye

riesgos

de

diversa

naturaleza

(de

mercado,

de

negocio,

operacionales,

de

crédito,

sociales,

medioambientales,

de

cambio

climático,

tecnológicos,

legales

y

regulatorios),

que

se

clasifican

de

acuerdo

con

la

122 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

metodología

COSO

en

cuatro

categorías

principales

atendiendo

a

la

naturaleza

de

los

objetivos

a

los

que

afectan:

estratégicos,

operacionales,

de

información

y

de

cumplimiento.

E.2.

Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

CONSEJO

DE

A

D

M

I

N

I

S

T

R

A

C

I

Ó

N

De

acuerdo

con

lo

establecido

en

el

art.

5

del

Reglamento

del

Consejo

de

Administración

de

la

Sociedad,

relativo

a

´Facultades

de

exclusivo

conocimiento´,

la

política

de

control

y

gestión

de

riesgos

financieros

y

no

financieros,

incluidos

los

fiscales,

así

como

el

seguimiento

periódico

de

los

sistemas

internos

de

información

y

control

constituye

una

de

las

materias

de

exclusivo

conocimiento

del Consejo en pleno.

COMISIÓN

DE

A

U

D

I

T

O

R

Í

A

Es

una

función

específica

de

la

Comisión

de

Auditoría

supervisar

la

adecuación

de

las

políticas

y

procedimientos

de

control

implantados,

y

revisar

los

sistemas

de

control

interno

y

gestión

de

riesgos,

financieros

y

no

financieros

y

la

adecuación

de

las

políticas

y

procedimientos

de

control

implantados

para

que

los

principales

riesgos

se

identifiquen,

gestionen

y

se

den

a

conocer

adecuadamente.

La

Comisión

de

Auditoría

establecerá

mecanismos

de

seguimiento,

incluyendo

comparecencias

de

directivos

en

relación

a

la

gestión

de

riesgos

e

información

periódica

al

Consejo

sobre

la

situación

e

implantación

del

sistema

integral

de

control

y

gestión

de

riesgos.

AUDITORÍA INTERNA

Tienen

como

función

impulsar

la

aplicación

de

la

Gestión

de

Riesgos

en

todas

las

actividades

y

supervisar

que

los

riesgos

relevantes

se

encuentren

adecuadamente

identificados,

evaluados,

gestionados y controlados. Tiene una amplia presencia en Comités específicos de riesgos.

COMITÉ

DE

ÉTICA

Y

CUMPLIMIENTO

N

O

R

M

A

T

I

V

O

123 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Es

el

órgano

responsable

de

supervisar

los

riesgos

específicos

del

Grupo

en

relación

con

la

responsabilidad

penal

o

cualquier

otro

incumplimiento,

y

evaluar,

implantar

y

realizar

un

seguimiento

del

Sistema

de

Cumplimiento.

Se

encarga

de

reportar

periódicamente

sobre

la

implantación

y

seguimiento

del

sistema

de

cumplimiento

del

Grupo

a

la

Comisión

de

Auditoría,

así

como

de

proponer

su

revisión

y/o

actualización.

Particularmente,

en

relación

con

el

canal

de

denuncias,

es

el

órgano

responsable

de

iniciar,

de

oficio

o

a

petición

de

un

tercero,

la

investigación

sobre

hechos

o

prácticas

que

puedan

suponer

un

incumplimiento

de

la

normativa

vigente

en

el

Grupo

Viscofan.

COMITÉ

GLOBAL

DE

R

I

E

S

G

O

S

El

Comité

Global

de

Riesgos

tiene

como

finalidad

identificar

y

evaluar

los

riesgos

principales

del

Grupo

Viscofan,

profundizando

en

la

exposición

de

la

organización

a

los

mismos

para

formular

las

recomendaciones

y

acciones

necesarias

para

su

gestión

dentro

de

los

márgenes

establecidos.

COMITÉ

DE

RIESGO

DE

C

R

É

D

I

T

O

Se

establece

como

un

órgano

de

control

y

supervisión

de

los

riesgos

vinculados

a

la

gestión

del

cobro

de

clientes.

El

objetivo

de

este

Comité

es

de

ahondar

en

la

prevención,

seguimiento

y

solución

de

los

mencionados

riesgos,

mediante

la

creación

e

implantación

de

los

instrumentos

que

en cada momento se considere más adecuados.

COMITÉ

DE

I

N

V

E

R

S

I

O

N

E

S

Tiene

como

objetivo

principal

controlar

y

supervisar

el

cumplimiento

del

Plan

de

Inversiones

aprobado

por

el

Consejo

de

Administración.

Para

ello

se

reúne

trimestralmente

con

el

fin

de

realizar

un

seguimiento

periódico

de

la

correcta

aplicación

de

las

inversiones

aprobadas y controlar la

eficiencia

en

el

uso

de

los

recursos

y

las

inversiones

del

Grupo.

COMITÉ

DE

C

I

B

E

R

S

E

G

U

R

I

D

A

D

Se

encarga

de

definir

los

objetivos

estratégicos

de

Ciberseguridad

del

Grupo,

impulsar

la

gestión

segura

de

la

información

y

garantizar

el

estado

de

protección,

así

como

supervisar

periódicamente

el

cumplimiento

normativo,

los

proyectos

y

situación

de

riesgo

y

los

incidentes.

COMITÉ

DE

S

O

S

T

E

N

I

B

I

L

I

D

A

D

Es

el

órgano

responsable

de

coordinar

y

supervisar

el

Plan

de

Actuación

en

Sostenibilidad,

las

iniciativas,

planes

de

trabajo

y

objetivos

a

largo

plazo

establecidos

en

el

mismo.

El

comité

reporta

a

la

Comisión

de

Nombramientos,

Retribuciones

y

Sostenibilidad,

órgano

interno

del

Consejo

de

Administración

encargado

de

la

supervisión,

desarrollo

y

mejora

de

las

políticas

de

sostenibilidad

de

la

Sociedad.

ALTA

D

I

R

E

C

C

I

Ó

N

Tiene

la

responsabilidad

de

identificar

y

evaluar

los

riesgos

a

los

que

se

enfrenta

el

Grupo

en

el

transcurso

de

su

actividad

y

emprender

las

medidas

adecuadas

para

prevenir

la

materialización

de

dichos

riesgos

o,

en

caso

de

ocurrencia,

para

disminuir

o

eliminar

su

impacto.

La

alta

dirección

tiene

por

tanto

un

papel

fundamental

en

el

diseño

e

implantación

de

los

mecanismos

de

control,

así

como

en

el

impulso

de

su

cumplimiento

en

toda

la

o

r

g

a

n

i

z

a

c

i

ó

n

.

124 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

E.3.

Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Las

actividades

de

gestión

y

control

permiten

anticiparse

y

detectar

los

riesgos,

examinar

y

medir

las

amenazas

que

pueden

afectar

a

la

consecución

de

los

objetivos

del

Grupo

Viscofan

y

a

la

creación

de

valor

sostenible

y

compartido

para

sus

grupos

de

interés.

Durante

el

ejercicio

2022

el

sistema

integral

de

gestión

y

control

de

riesgos

ha

realizado

una

evaluación

de

los

mismos,

identificando

aquéllos

de

mayor

criticidad

(impacto

esperado

y

probabilidad

de

ocurrencia),

considerando

nuevos

riesgos

y

evaluando

su

evolución.

Las

principales

fuentes

de

riesgo

que

pueden

afectar

a

la

actividad

del

Grupo

Viscofan

en

los

próximos

ejercicios son

las

s

i

g

u

i

e

n

t

e

s

:

-

El

entorno

competitivo

del

sector,

tanto

en

relación

a

los

competidores

como

a

la

aparición

de

productos

s

u

s

t

i

t

u

t

i

v

o

s

.

-

La ciberseguridad

debido

a la

exposición

por el

liderazgo

del sector

y

la mayor

movilidad

y

c

o

n

e

c

t

i

v

i

d

a

d

.

-

Las

variaciones

del

tipo

de

cambio,

especialmente

la

apreciación

del

Euro

frente

al

U

S

D

.

-

El

entorno

fiscal,

que

afecta

a

las

transacciones

comerciales

y

financieras,

sujeto

a

regulación

y

normativa

fiscal

en

diferentes

p

a

í

s

e

s

.

-

La

cohesión

del

Grupo

derivada

de

la

internacionalización

y

dispersión

de

los

centros

p

r

o

d

u

c

t

i

v

o

s

.

-

El

proceso

de

planificación

y

control

p

r

e

s

u

p

u

e

s

t

a

r

i

o

.

-

Los

riesgos

medioambientales

y

los

derivados

del

cambio

climático.

En

concreto,

el

incremento

del

precio

de

los

derechos

de

emisión

de

C

O

2

.

-

La

satisfacción del

cliente vinculada a

la calidad

del producto y

a la

atención y servicios

p

r

e

s

t

a

d

o

s

.

-

Riesgo

de

c

r

é

d

i

t

o

.

-

El

cumplimiento

de

las

expectativas

de

los

grupos

de

interés

y

la

reputación

de

V

i

s

c

o

f

a

n

.

-

Los

daños

materiales

derivados

de

un

deterioro

o

pérdida

de

valor

repentino

por

causas

e

x

t

r

a

o

r

d

i

n

a

r

i

a

s

.

-

El

cambio

tecnológico

y

su

impacto

en

la

innovación

y

tecnologías

i

n

t

e

r

n

a

s

.

-

La

integridad

de

la

información

financiera

y

no

fi

n

a

n

c

i

e

r

a

.

-

Los

accidentes

laborales

que

pueden

afectar

a

la

integridad

de

las

p

e

r

s

o

n

a

s

.

-

La

pandemia

y

todas

sus

repercusiones

en

la

cadena

de

valor

y

en

el

entorno

de

n

e

g

o

c

i

o

.

-

La

escasez

de

materias

primas

y

la

subida

de

precios

g

e

n

e

r

a

l

i

z

a

d

a

.

-

El

incremento

de

precios

de

la

energía,

y

la

escasez

de

gas

natural

en

E

u

r

o

p

a

125 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Todos

estos

riesgos

están

incluidos

en

el

sistema

de

control

y

gestión

de

riesgos

del

Grupo

Viscofan,

que

incluye

la

metodología

necesaria

para

la

identificación

e

integración

continua

de

nuevos

riesgos.

E.4.

Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El

Sistema

integral

de

control

y

gestión

de

riesgos

del

Grupo

Viscofan

incluye

la

determinación

de

los

niveles

de

tolerancia

al

riesgo,

incluidos

los

fiscales,

tanto

a

nivel

individual

de

cada

riesgo

como

de

forma

conjunta.

Su

gestión

se

enmarca

en

la

Política

de

control

y

gestión

de

riesgos,

en

las

Políticas

específicas

aprobadas

por

el

Consejo

de

Administración

y

en

los

procedimientos

de

gestión

de

riesgos

que

las

desarrollan.

Entre

estas

últimas

se

incluye

la

Política

Fiscal,

que

permite

al

Consejo

de

Administración

fijar

la

estrategia

fiscal

para

garantizar

la

aplicación

de

los

principios

de

actuación

que

permitan

minimizar

los

riesgos fiscales.

En

el

ejercicio

2022

se

ha

continuado

con

la

fijación

de

niveles

de

tolerancia

al

riesgo

bajos

que

se

materializan en una gestión proactiva

de los

principales indicadores de riesgo.

Los

riesgos

son

priorizados

en

términos

de

impacto

y

probabilidad

en

base

a

criterios

cuantitativos

y

cualitativos,

lo

que

permite

tener

un

mapa

de

riesgos

del

Grupo

Viscofan,

base

para

la

fijación

del

apetito

al

riesgo.

A

su

vez,

para

cada

riesgo

se

identifican

los

principales

indicadores

de

riesgo,

que

son

instrumento

de

fijación

de

la

tolerancia

al

riesgo

mediante

el

establecimiento

de

umbrales

o

valores

de

referencia.

Durante

el

ejercicio

2022

el

Grupo

Viscofan

ha

realizado

un

seguimiento

de

los

valores

de

los

indicadores

de

riesgo

y

de

los

umbrales

definidos,

de

forma

que

en

los

casos

en

los

que

se

han

superado

dichos

umbrales,

se

han

tomado

las

medidas

de

gestión

necesarias

para

reconducirlos

al

nivel

de

tolerancia

definido.

Esta

gestión

aplica

a

los

riesgos

materializados

y

planes

de

respuesta descritos en los apartados siguientes E.5 y E.6.

E.5.

Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Este

punto

ha

sido

respondido

en

el

apartado

H-

OTRAS

INFORMACIONES

DE

INTERÉS

al

superar el tamaño máximo permitido por el formato

electrónico de la CNMV

E.6.

Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Los

diferentes

comités

se

han

reunido

con

carácter

mensual

y

trimestral

y

sus

resultados

han

sido

supervisados

por

la

Comisión

de

Auditoría,

que

en

sus

reuniones

es

informada

por

la

Dirección

de

Auditoría

Interna

y

al

menos

trimestralmente

revisa

los

informes

del

Comité

Global de Riesgos e

informa al Consejo de Administración.

126 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

El

Sistema

integral

de

control

y

gestión

de

riesgos

del

Grupo

Viscofan

descrito

en

los

apartados

E.1

(alcance)

y

E.2

(órganos

responsables)

se

ha

aplicado

para

dar

respuesta

y

supervisar

los

principales

riesgos

materializados

en

el

ejercicio

2022.

Dichos

riesgos

y

su

plan

de

respuesta

y supervisión han sido desarrollados en el apartado E.5 anterior.

En

relación

con

resto

de

riesgos

significativos

los

principales

planes

y

actuaciones

realizadas

en

el

ejercicio 2022 han consistido

e

n

:

-

Se

ha

continuado

impulsando

los

proyectos

de

mejora

de

los

niveles

de

servicio,

calidad

y

productividad

que

suponga

una

mayor

protección

de

la

cuota

de

mercado

e

incluso

aprovechar

la

escasez

de

tripas

animales

para

su

sustitución

por

productos

de

Viscofan

y

se

ha

adecuado

la

estrategia

de

precios

a

la

situación

del

mercado

y

la

evolución

de

las

materias

primas.

-

Se

ha

hecho

seguimiento

de

la

estrategia

y

del

plan

de

sostenibilidad,

junto

con

las

políticas

relacionadas

aprobadas

por

el

Consejo

de

Administración

e

implantado

un

comité

para

la

gestión

de

los

riesgos

de

sostenibilidad.

-

La

contratación

de

las

pólizas

de

seguro

necesarias

en

todos

los

ámbitos

de

riesgo

del

Grupo

Viscofan

(personas,

activos,

responsabilidad

civil

y

medioambiental,

etc.).

-

El

desarrollo

del

Plan

director

de

Sistemas

de

información

y

la

implantación

y

planificación

de

actuaciones

en

materia

de

c

i

b

e

r

s

e

g

u

r

i

d

a

d

.

-

La

innovación

y

diversificación

como

fuente

de

ventaja

competitiva

y

de

c

r

e

c

i

m

i

e

n

t

o

.

-

El

desarrollo

de

las

personas

y

los

planes

de

cohesión

para

mantener

e

impulsar

la

cultura

y

los

valores

del

Grupo

Viscofan

adaptados

a

las

especificidades

de

todos

los

países

en

los

que

está

presente.

-

Para

prevenir

el

riesgo

de

accidentabilidad

se

están

realizando

campañas

de

concienciación

específicas,

fomentando

la

formación

en

seguridad

y

destinando

inversiones

a

reforzar

los

equipos

de

seguridad

en

las

fábricas.

127 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

F.

SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1.

Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1

Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El

Consejo

de

Administración

del

Grupo

Viscofan

tiene

atribuida

la

facultad

de

exclusivo

conocimiento

de

la

Política

de

control

y

gestión

de

riesgos,

así

como

el

seguimiento

periódico

de

los

Sistemas

internos

de

información

y

control.

Recayendo

en

el

área

Financiera

Corporativa

las

funciones

de

implantación

y

supervisión

del

SCIIF.

Adicionalmente,

el

resto

de

Departamentos

del

Grupo

deben

colaborar

en

la

difusión

del

SCIIF

en

su

área

de

responsabilidad.

Por

eso,

cada

Departamento

será

responsable

de

aplicar

los

controles

correspondientes

a

su

área

y

de

coordinarse

con

los

demás

departamentos

en

la

aplicación

del

SCIIF.

De

acuerdo

con

el

Articulo

15.C.

del

Reglamento

del

Consejo

de

administración,

la

Comisión

de

Auditoria

tiene

entre

sus

funciones

supervisar

la

eficacia

del

control

interno

de

la

sociedad,

la

auditoría

interna

y

los

sistemas

de

gestión

de

riesgos.

En

dicho

punto

se

hace

mención

que

dentro

de

las

atribuciones

de

la

Comisión

se

encuentra

la

supervisión

el

proceso

de

elaboración

y

la

presentación

de

la

información

financiera

preceptiva

relativa

a

la

Sociedad

y

al

Grupo.

F.1.2

Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

·

Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

En

primera

instancia,

el

Consejo

de

Administración,

según

establece

su

propio

Reglamento

es

el

responsable

de

aprobar

la

definición

de

la

estructura

de

sociedades.

Adicionalmente,

a

propuesta

del

primer

ejecutivo

el

Consejo

decide

el

nombramiento

y

eventual

cese

de

altos

directivos.

La

Dirección

General

y

la

Dirección

de

Recursos

Humanos

Corporativa

tienen

entre

sus

funciones

el

diseño

y

revisión

de

la

estructura

organizativa,

así

como

la

definición

de

las

líneas

de

responsabilidad

y

autoridad,

y

la

adecuada

distribución

de

tareas

y

funciones.

La

Dirección

de

Recursos

Humanos

Corporativa

dispone

de

procedimientos

para

la

actualización

de

las

estructuras

organizativas

del

nivel

corporativo

y

de

cada

una

de

las

filiales

128 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

del

Grupo.

La

difusión

se

realiza

a

través

de

la

plataforma

corporativa

de

Gestión

de

Recursos

Humanos

y

de

la

Intranet

corporativa,

gestionándose

y

publicándose

a

través

de

esta

última

los

organigramas

actuales

de

cada

sociedad,

así

como

los

cambios

más

relevantes

que

se

producen

en los mismos.

Desde

la

Dirección

Financiera

Corporativa

se

dispone

de

organigramas

con

la

composición

de

los

departamentos

financieros

de

cada

una

de

las

filiales,

además

de

la

información

de

las

tareas

llevadas

a

cabo

por

los

diferentes

miembros

de

dichos

departamentos.

En

cada

equipo

se

cuenta

con

un

responsable

del

SCIIF

a

nivel

local,

encargado

de

difundir

el

mismo

al

resto

de

departamentos

involucrados,

de

comprobar

que

cada

uno

de

ellos

asume

los

controles

asignados y de reportar periódicamente sobre el funcionamiento del sistema.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El

órgano

de

aprobación

del

Código

de

Conducta

es

el

Consejo

de

Administración,

previo

de

informe

de

la

Comisión

de

Auditoría

y

a

propuesta

d

e

l

C

o

m

i

t

é

d

e

É

t

i

c

a

y

C

u

m

p

l

i

m

i

e

n

t

o

N

o

r

m

a

t

i

v

o

.

E

l

c

ó

d

i

g

o

a

f

e

c

t

a

a

l

C

o

n

s

e

j

o

d

e

A

d

m

i

n

i

s

t

r

a

c

i

ó

n

,

a

l

a

A

l

t

a

D

i

r

e

c

c

i

ó

n

y

e

l

r

e

s

t

o

d

e

l

o

s

e

m

p

l

e

a

d

o

s

d

e

l

Grupo

en

su

desempeño

profesional

diario,

en

lo

que

respecta

a

las

relaciones

e

interacciones

que

mantienen

con

todos

sus

grupos

de

interés.

129 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

El

Código

de

Conducta

vigente

en

el

Grupo

Viscofan

fue

aprobado

por

el

Consejo

de

Administración

en

enero

de

2022.

Este

Código

ha

sido

comunicado

y

puesto

a

disposición

en

la

página

web,

www.viscofan.com

en

el

apartado

de

Gobierno

Corporativo,

Reglamentos

y

Políticas.

A

s

i

m

i

s

m

o

,

a

p

r

o

p

u

e

s

t

a

d

e

l

C

o

m

i

t

é

d

e

É

t

i

c

a

y

C

u

m

p

l

i

m

i

e

n

t

o

N

o

r

m

a

t

i

v

o

y

p

r

e

v

i

o

i

n

f

o

r

m

e

d

e

l

a

C

o

m

i

s

i

ó

n

d

e

A

u

d

i

t

o

r

í

a

,

e

l

C

o

n

s

e

j

o

d

e

A

d

m

i

n

i

s

t

r

a

c

i

ó

n

aprueba

el

Plan

de

Cumplimiento

del

Grupo

que

contiene

planes

de

acción

en

distintos

ámbitos:

mejora

de

la

normativa

interna,

actualización

anual

del

mapa

de

riesgos

de

cumplimiento

actuaciones,

plan

de

formación,

planes

de

mejora

de

controles

internos.

En

relación

con

los

planes

de

formación

se

trabaja

de

forma

transversal

con

el

Departamento

de

Recursos

Humanos

que

además

de

garantizar

la

difusión

del

Código

de

Conducta,

participa

en

la

implementación

de

los

Planes

anuales

de

Formación

de

Cumplimiento.

Además,

en

cada

una

de

las

sociedades

del

Grupo

existe

la

figura

de

responsable

local

de

Cumplimiento,

que

es

la

persona

designada

por

el

Comité

de

Ética

y

Cumplimiento

Normativo

encargada

de

hacer

el

seguimiento

y

la

formación

continua

en

el

Sistema

de

Cumplimiento

del

Grupo de

los

empleados,

mandos

y

directores

a

nivel

local.

Dicho

Sistema

de

Ética

y

Cumplimiento,

incluida

la

Política

de

Control

Interno

de

la

Información

Financiera

y

No

Financiera,

ha

sido,

por

tanto,

ampliamente

difundida

y

está

publicada

a

disposición

de

los

empleados

en

la

Intranet

del

Grupo.

Además

del

Código

de

Conducta,

Viscofan

dispone

de

un

Reglamento

Interno

de

Conducta

en

los

Mercados

de

Valores

(RIC),

cuya

aplicación

vela,

entre

otros

aspectos,

por

el

cumplimiento

de

la

normativa

de

abuso

de

mercado.

De

este

modo,

bajo

la

responsabilidad

del

Secretario

del

Consejo

de

Administración,

todas

las

personas

afectadas

por

el

mismo

(entre

los

que

se

encuentran

además

de

los

miembros

del

Consejo

de

Administración,

alta

dirección

y

personal

que

de

forma

recurrente

pueden

acceder

a

información

que

puede

ser

calificada

como

privilegiada)

reciben

de

forma

recurrente

los

avisos

de

presentación

de

resultados

con

la

prohibición

de

operar

con

acciones

de

la

Sociedad,

hace

seguimiento

del

registro

de

operaciones

y

finalmente

cuando

la

información

pueda

ser

constitutiva

de

información

privilegiada,

a

la

apertura

de

la

correspondiente

operación

y

lista

de

iniciados.

Dentro

del

Plan

de

Formación

de

Cumplimiento

se

incluyen

actividades

de

formación

en

relación con el RIC.

Finalmente,

el

Sistema

de

Cumplimiento

de

Viscofan

cuenta

con

un

proceso

de

reporte

en

virtud

del

cual

el

Comité

de

Ética

y

Cumplimiento

reporta

al

menos

dos

veces

al

año

a

la

Comisión

de

Auditoría

del

desarrollo

del

Plan

de

Cumplimento

del

ejercicio

que

incluye

el

correcto

funcionamiento

del

Canal

de

Denuncias

y

de

la

gestión

de

las

recibidas

por

dicho

cauce.

La

Comisión

a

su

vez

reporta

al

Consejo

de

Administración

del

funcionamiento

del

Sistema

y

de

los

planes

de

mejora

para

aumentar

su

eficacia.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y

130 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

En

su

artículo

15,

el

Reglamento

del

Consejo

de

Administración

asigna

a

la

Comisión

de

Auditoría

la

siguiente

función:

“Establecer

y

supervisar

un

mecanismo

que

permita

a

los

empleados

comunicar

de

manera

confidencial

y,

si

se

considera

apropiado,

anónima,

su

preocupación

sobre

posibles

prácticas

irregulares

de

potencial

trascendencia,

especialmente

en materia de contabilidad, financiera o auditoría, en el seno de la

e

m

p

r

e

s

a

.”

A

estos

efectos

está

implantado

y

en

funcionamiento

regular

un

canal

de

Denuncias,

un

espacio

virtual

para

todos

aquellos

que

planteen

cuestiones

asociadas

al

cumplimiento

del

Código

de

Conducta

y,

en

general,

de

todo

el

Sistema

de

Ética

y

Cumplimiento

Normativo

del

Grupo

Viscofan,

especialmente

cuando

se

señalen

indicios

de

inobservancia.

Este

Canal

de

Denuncias

permite

establecer

un

canal

adecuado

para

facilitar

la

comunicación

a

la

Comisión

de

Auditoría

de

irregularidades

de

naturaleza

financiera

y

contable,

garantizando

la

confidencialidad de las

c

o

m

u

n

i

c

a

c

i

o

n

e

s

.

Asimismo,

el

Canal

de

denuncias

está

abierto

a

terceros,

con

la

posibilidad

de

tramitar

denuncias

anónimas, en los términos y con las garantías legalmente

exigibles.

L

a

C

o

m

i

s

i

ó

n

d

e

A

u

d

i

t

o

r

í

a

h

a

d

e

l

e

g

a

d

o

l

a

c

r

e

a

c

i

ó

n

y

g

e

s

t

i

ó

n

d

e

e

s

t

e

C

a

n

a

l

d

e

D

e

n

u

n

c

i

a

s

e

n

e

l

C

o

m

i

t

é

d

e

É

t

i

c

a

y

C

u

m

p

l

i

m

i

e

n

t

o

N

o

r

m

a

t

i

v

o

.

E

n

particular,

el

Reglamento

de

la

Comisión

de

Auditoría

en

su

artículo

10.

Funciones

relativas

al

Comité

de

Ética

y

Cumplimiento

establece

lo

s

i

g

u

i

e

n

t

e

:

“Supervisar

la

eficacia

y

funcionamiento

del

Comité

de

Ética

y

Cumplimiento

y

a

tal

fin

recibirá

información

periódica

del

mismo

sobre

el

cumplimiento

del

Reglamento

Interno

de

Conducta

y

el

Código

de

Conducta,

y

en

particular,

sobre

el

mecanismo

(canal

de

denuncia)

que

permita

a

los

empleados

y

a

otras

personas

relacionadas

con

la

Sociedad

comunicar

de

forma

confidencial

y

en

su

caso

anónima

las

irregularidades

de

potencial

trascendencia”

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El

objetivo

de

la

Política

de

Formación

del

Grupo

Viscofan

es

garantizar

que

los

empleados

del

Grupo

tengan

todos

los

conocimientos

y

habilidades

necesarios

para

llevar

a

cabo

un

óptimo

desarrollo

de

la

actividad

laboral

que

les

ha

sido

encomendada,

mejorando

o

actualizando

su

d

e

s

e

m

p

e

ñ

o

.

131 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Atendiendo

a

uno

de

los

principios

de

dicha

Política,

el

de

planificación,

y

de

acuerdo

con

las

responsabilidades

descritas

en

la

misma,

para

cada

ejercicio

se

prepara

el

Plan

Anual

de

Formación,

en

el

que

intervienen

los

directores

de

cada

departamento.

Juntamente

con

la

Dirección

de

Recursos

Humanos

se

identifican

las

oportunidades

de

formación

y

los

programas

a

llevar

a

cabo

durante

el

año.

En

el

caso

del

personal

involucrado

en

la

preparación

y

revisión

de

la

información

financiera

se

combinan

las

actuaciones

de

formación

externa

para

la

actualización

normativa

y

de

conocimientos

contables,

con

la

formación

interna,

principalmente

centrada

en

la

difusión

de

políticas

y

procedimientos,

y

en

la

ejecución

de

los

controles

internos

incluidos

en

el

SCIIF.

Por

otra

parte,

los

empleados

del

departamento

de

Auditoría

Interna

siguen

las

directrices

del

Instituto

de

Auditores

Internos

de

España,

del

que

Viscofan

es

socio,

y

completan

la

formación

necesaria

para

el

cumplimiento

de

sus

funciones

y

mejores

prácticas.

F.2.

Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1

Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.

·

Si el proceso existe y está documentado:

Las

dos

áreas

más

directamente

involucradas

en

la

identificación

de

riesgos

que

puedan

afectar

al

proceso

de

elaboración

de

la

información

financiera

son

la

Dirección

Financiera

Corporativa

y

la

Dirección

de

Auditoría

Interna.

En

su

actividad

diaria,

se

fomenta

la

comunicación

permanente

entre

estos

dos

departamentos,

para

analizar

el

funcionamiento

del

SCIIF

e

identificar áreas de riesgo para las que deban incorporarse controles adicionales en el sistema.

Mensualmente,

la

Dirección

Financiera

Corporativa

efectúa

un

seguimiento

sobre

el

cumplimiento

en

la

ejecución

de

los

controles

por

fi

l

i

a

l

.

El

Departamento

de

Auditoría

Interna

traslada

igualmente,

a

la

Comisión

de

Auditoría

con

periodicidad

trimestral

las

principales

incidencias

identificadas

en

el

período

junto

a

su

valoración

de

acuerdo

con

criterios

cualitativos,

así

como

el

seguimiento

realizado

de

las

acciones

correctivas

establecidas en períodos precedentes.

·

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se act ualiza y con qué frecuencia:

En

cada

proceso

y

subproceso

que

afecta

a

la

elaboración

de

información

financiera,

el

Grupo

identifica los riesgos que se pueden materializar

contemplando la siguiente información:

-

Descripción

de

los

objetivos

de

control

existentes

para

atender

a

los

objetivos

de

negocio

definidos

por

la

Sociedad,

y

garantizar

la

confiabilidad

de la información financiera.

132 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

-

Posibilidad

de

ocurrencia del

riesgo de

error, según

su impacto

en los

estados financieros,

de acuerdo

con la

siguiente

c

a

t

e

g

o

r

i

z

a

c

i

ó

n

:

a)

Validez:

Todas

las

transacciones

generadas

en

el

periodo

son

v

á

l

i

d

a

s

.

b)

Integridad:

Todas

las

transacciones

son

registradas

c

o

r

r

e

c

t

a

m

e

n

t

e

.

c)

Registro:

Todas

las

transacciones

son

registradas

con

exactitud

en

c

o

n

t

a

b

i

l

i

d

a

d

.

d)

Corte:

Todas

las

transacciones

registradas

representan

eventos

económicos

que

ocurren

durante

el

período

en

cuestión;

las

transacciones

se

registran en el período que corresponde.

e)

Valoración:

Los

activos

y

pasivos

están

correctamente

valorados

(reflejan

apropiadamente

las

circunstancias

existentes

del

negocio

y

sus

condiciones

económicas).

f)

Presentación:

Los

estados

financieros

son

presentados

y

divulgados

a

p

r

o

p

i

a

d

a

m

e

n

t

e

.

En

las

reuniones

comentadas

en

el

punto

anterior

se

puede

concluir

sobre

la

necesidad

o

no

de

modificar

el

listado

de

riesgos

existente

para

cada

uno

de

los

procesos

(que

afectan

a

la

elaboración

de

la

información

financiera)

tras

analizar

la

información

recopilada.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

De

acuerdo

con

el

Reglamento

del

Consejo

de

Administración,

la

definición

de

la

estructura

del

grupo

de

sociedades

es

facultad

exclusiva

del

Consejo

de

Administración,

siendo

a

su

vez

función

de

la

Comisión

de

Auditoría

el

supervisar

la

adecuada

delimitación

del perímetro de

133 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

consolidación,

considerando,

entre

otros

aspectos,

la

posible

existencia

de

estructuras

societarias

complejas, entidades instrumentales o de

propósito

especial.

El

Manual

de

Políticas

contables

del

Grupo

Viscofan

determina

que

la

responsabilidad

de

mantener

debidamente

actualizado

el

perímetro

de

consolidación

es

del

Área

de

Consolidación,

dentro

de

la

Dirección

Financiera

Corporativa.

Las

operaciones

societarias

que

puedan

afectar

al

perímetro

son

comunicadas

adecuadamente

desde

las

Direcciones

General

y

Jurídica.

La

Comisión

de

Auditoría

es

informada

sobre

las

operaciones

de

modificaciones

estructurales

y

corporativas

que

se

proyecta

realizar

para

su

análisis

e

informe

al

Consejo

de

Administración

sobre sus condiciones económicas y su impacto contable.

Independientemente

de

que

el

Grupo

pueda

crecer

ya

sea

por

la

vía

de

adquisiciones

o

de

crecimiento

orgánico,

la

estrategia

societaria

del

Grupo

es

mantener

una

estructura

lo

más

simple

posible,

de

cara

a

facilitar

el

control

del

negocio,

tanto

desde

el

punto

de

vista

operativo

como

financiero y contable.

Adicionalmente,

es

facultad

de

exclusivo

conocimiento

del

Consejo

de

Administración

en

pleno

la

creación

o

adquisición

de

participaciones

en

entidades

de

propósito

especial

o

domiciliadas

en

países

o

territorios

que

tengan

la

consideración

de

paraísos

fiscales,

así

como

cualesquiera

otras

transacciones

u

operaciones

de

naturaleza

análoga

que,

por

su

complejidad,

pudieran

menoscabar

la

transparencia

del

grupo.

Según

el

artículo

15

de

ese

mismo

Reglamento,

la

Comisión

de

Auditoría

es

responsable

de

informar

al

Consejo,

con

carácter

previo

a

la

adopción

por

éste

de

las

correspondientes

decisiones

en

este

aspecto.

·

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

En

el

proceso

de

identificación

de

riesgos

de

error

o

fraude

en

la

información

financiera

se

tienen

en

cuenta

los

efectos

de

otras

tipologías

de

riesgos

en

la

medida

que

afecten

a

los

estados

financieros,

riesgos

que

son

evaluados

y

gestionados

tal

y

cómo

se

describe

en

el

Apartado

E

de

este

informe.

·

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

En

el

artículo

15

del

Reglamento

del

Consejo

de

Administración

de

Viscofan,

se

asigna

a

la

Comisión

de

Auditoría

la

función

de

seguimiento

de

la

gestión

de

riesgos

que

realiza

el

Grupo:

“Revisar

los

sistemas

de

control

interno

y

gestión

de

riesgos

financieros

y

no

financieros,

incluidos

los

fiscales,

para

que

los

principales

riesgos

se

identifiquen,

gestionen

y

se

den

a

conocer

adecuadamente.”

134 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Además,

tal

y

como

se

describe

en

el

apartado

E

de

este

informe,

todos

los

departamentos

de

la

organización,

incluida

la

Dirección

de

Auditoría

Interna

colaboran

con

la

Comisión

de

Auditoría

a

través

del

Comité

Global

de

Riesgos

identificando

y

evaluando

de

modo

continuo

los riesgos que

se enfrenta la organización.

F.3.

Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1

Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de

los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Los

procedimientos

existentes

en

el

Grupo

Viscofan

definen

las

actividades

y

controles

a

realizar

en

el

proceso

de

elaboración

de

la

información

financiera,

distinguiendo

las

siguientes

etapas

hasta

la

difusión

de

la

misma:

•

El

registro

de

operaciones

diarias

por

cada

departamento

local

involucrado,

incluyendo

el

cierre

contable

de

cada

fi

l

i

a

l

.

•

El

reporte

de

información

financiera

para

c

o

n

s

o

l

i

d

a

c

i

ó

n

.

•

La

consolidación

de

la

i

n

f

o

r

m

a

c

i

ó

n

.

•

La

validación

y

aprobación

de

la

información

fi

n

a

n

c

i

e

r

a

.

•

La

publicación

y

difusión

de

la

i

n

f

o

r

m

a

c

i

ó

n

.

135 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

De

acuerdo

con

lo

establecido

en

la

Política

de

Control

Interno

de

la

Información

Financiera,

la

Dirección

Financiera

Corporativa

ha

asumido

las

principales

funciones

en

cuanto

al

diseño,

puesta

en

marcha

y

difusión

del

SCIIF,

así

como

de

las

políticas

y

procedimientos

contables

a

aplicar,

la

definición

del

proceso

de

elaboración

de

la

información

financiera

y

de

las

actividades

de

control

para

mitigar

los

posibles

riesgos.

Para

ello

cuenta

con

el

apoyo

de

la

Dirección

de

Auditoría

Interna,

que,

en

su

misión

de

velar

por

la

integridad

de

la

información

contable

y

de

gestión

emitida, tanto

interna

como

externa,

colabora

en

la

evaluación

del

SCIIF.

Para

ello,

partiendo

de

la

documentación

descriptiva

de

los

flujos

que

afectan

a

los

diferentes

procesos

de

la

compañía

(compras,

facturación,

nóminas,

bancos

y

tesorería,

etc.),

se

identifican

las

áreas

de

riesgo

y

se

proponen

los

controles

internos

a

realizar.

Por

otro

lado,

a

partir

de

las

cuentas

tanto

de

balance

como

de

pérdidas

y

ganancias,

se

identifican

las

cuentas

más

significativas

analizando,

por

medio

de

los

controles

implantados

o

creando

nuevos

si

así

se

considera,

el

porcentaje

de

cobertura

con

el

fin

de

garantizar

la

fiabilidad

de

la

información

que

se

publica.

De

esta

manera,

sumando

las

dos

aproximaciones

por

proceso

y

por

partidas

de

balance

y

cuenta

de

resultados,

se

pretende

garantizar

que

los

controles

en

funcionamiento

cubran

los

riesgos

de

las

áreas

más

significativas.

Para

facilitar

el

control

interno

existe

una

herramienta

habilitada

en

la

intranet

de

Viscofan

que

permite

ejecutar

los

controles

SCIIF,

además

de

gestionar

los

datos

maestros

de

controles

por

filial

(ejecutor,

supervisor,

periodicidad…),

la

gestión

de

flujos

de

ejecución

y

supervisión

de

cada

control,

el

almacenamiento

de

evidencias

de

cada

control

y

el

acceso

a

controles

y

evidencias

desde

Financiero

Corporativo

y

Auditoría

I

n

t

e

r

n

a

.

Durante

2022,

se

ha

seguido

avanzando

en

la

mejora

y

homogeneización

de

evidencias

depositadas

por

las

distintas

compañías

del

Grupo

y

en

la

racionalización

de

los

controles

en

un

trabajo

conjunto

de

los

departamentos

de

Auditoría

Interna

y

Financiero

Corporativo,

y

la

colaboración

de

los

respectivos

Responsables

Corporativos.

También

se

ha

avanzado

en

el

proyecto

de

automatización

de

controles

SCIIF,

en

colaboración

con

la

Dirección

de

Auditoria

Interna

e

IT

y

dentro

del

marco

del

proyecto

de

auditoria

continua.

En

particular,

se

han

identificado

aquellos

controles

SCIIF

susceptibles

de

ser

automatizados,

y

se

ha

seguido

con

el

diseño y parametrización de algunos de ellos.

El

documento

“Los

sistemas

Internos

de

Control

y

Gestión

de

Riesgos”

implantados

en

Viscofan

explica

el

conjunto

de

medidas

y

controles

que

permiten

dar

aseguramiento

a

los

cierres

financieros,

así

como

narrativos

y

flujogramas

relacionados

con

el

procedimiento

de

cierre

financiero

local,

con

el

proceso

corporativo

de

revisión

del

SCIIF

y

sobre

los

funcionamientos de los distintos comités existentes.

Una

vez

generada

la

información

financiera

local,

de

acuerdo

con

el

Procedimiento

de

Validación

y

Análisis

del

Reporting

para

Consolidación,

cada

compañía

debe

llevar

a

cabo

los

controles

adicionales

establecidos

en

dicho

Procedimiento,

con

la

participación

de

dos

personas

como

mínimo:

por

una

lado,

la

persona

responsable

de

realizar

el

cierre

financiero

a

136 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

nivel

local,

y

por

otro,

la

persona

responsable

de

validar

dicho

cierre,

normalmente

el

director

financiero

de

la

Sociedad

o

el

responsable

de

la

filial

comercial.

El

procedimiento

de

validación

de

la

información

financiera

transmitida

por

cada

filial

permite

comprobar

que

los

datos

recibidos

para

consolidación

son

consistentes

con

los

existentes

en

los

sistemas

locales,

y

homogéneos

de

acuerdo

con

el

plan

de

cuentas

corporativo

vigente.

La

aplicación

informática

de

consolidación

lleva

incorporados

controles

básicos

que

permiten

alertar

de

la

inconsistencia

de

la

información

r

e

p

o

r

t

a

d

a

.

Las

personas

responsables

de

la

contabilidad

informan

de

la

evolución

de

los

estados

financieros

de

su

filial,

transmitiendo

las

contabilizaciones

más

relevantes

con

el

detalle

de

los

cálculos

realizados.

La

información

consolidada

es

revisada

por

la

Dirección

General,

por

la

Dirección

Financiera

Corporativa

y

por

la

Dirección

de

Relación

con

Inversores

y

Comunicación.

Esta

revisión

se

realiza con anterioridad al envío al Consejo de Administración para su aprobación definitiva.

L

a

C

o

m

i

s

i

ó

n

d

e

A

u

d

i

t

o

r

í

a

i

n

t

e

r

v

i

e

n

e

e

n

l

a

s

u

p

e

r

v

i

s

i

ó

n

d

e

l

a

i

n

f

o

r

m

a

c

i

ó

n

fi

n

a

n

c

i

e

r

a

p

e

r

i

ó

d

i

c

a

d

e

l

a

S

o

c

i

e

d

a

d

,

c

u

m

p

l

i

e

n

d

o

l

a

f

u

n

c

i

ó

n

e

n

c

o

m

e

n

d

a

d

a

en

el

Reglamento

del

Consejo

de

Administración.

“Supervisar

el

proceso

desarrollado

por

la

alta

dirección

para

realizar

juicios,

valoraciones

y

estimaciones

significativas

y

su

impacto

en

los

estados

financieros.

Revisar,

analizar

y

comentar

los

estados financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos

y

externos,

para

confirmar

que

dicha

información

es

fiable,

comprensible,

relevante

y

que

se

han

seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.”

Esta

involucración

por

parte

de

la

Comisión

de

Auditoría

se

extiende

al

seguimiento

permanente

de

la

auditoría

de

cuentas,

manteniendo

reuniones

periódicas

con

el

auditor

externo

con

el

objetivo

de

supervisar

directamente

el

resultado

del

proceso

tanto

tras

el

pre-

cierre como el

cierre definitivo

de las

cuentas anuales.

La

Comisión

presta

especial

atención

a

las

propuestas

de

mejora

del

control

interno,

de

la

calidad

de

los

juicios

y

estimaciones

y

de

los

criterios

contables aplicados en el Grupo.

F.3.2

Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Las

principales

normas

y

procedimientos

existentes

en

el

Grupo

Viscofan

en

relación

con

el

control

en

los

sistemas

informáticos,

están

recogidas

en

los

siguientes

manuales

y

políticas

disponibles

en

la

intranet

del

Grupo,

las

cuales

regulan

la

utilización

de

los

sistemas

y

redes

informáticos

y

su control y gestión:

137 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

•

Política

de

autorización

de

Accesos

y

Perfiles

i

n

f

o

r

m

á

t

i

c

o

s

•

Política

de

C

o

n

t

r

a

s

e

ñ

a

s

•

Política

de Gestión de Sistemas y Redes

i

n

f

o

r

m

á

t

i

c

o

s

•

Política

de

Seguridad

I

n

f

o

r

m

á

t

i

c

a

•

Política

de

c

o

n

fi

d

e

n

c

i

a

l

i

d

a

d

Estas

políticas

desarrollan

los

siguientes

a

s

p

e

c

t

o

s

:

•

L

o

s

s

i

s

t

e

m

a

s

d

e

c

o

n

t

r

o

l

d

e

b

e

n

r

e

g

i

s

t

r

a

r

y

l

i

m

i

t

a

r

l

o

s

a

c

c

e

s

o

s

a

t

o

d

o

s

l

o

s

s

i

s

t

e

m

a

s

y

r

e

d

e

s

i

n

f

o

r

m

á

t

i

c

o

s

d

e

l

G

r

u

p

o

,

e

s

t

a

b

l

e

c

i

e

n

d

o

a

l

m

e

n

o

s

l

a

c

r

e

a

c

i

ó

n

d

e

u

n

i

d

e

n

t

i

fi

c

a

d

o

r

p

a

r

a

c

a

d

a

u

s

u

a

r

i

o

a

u

t

o

r

i

z

a

d

o

y

e

l

r

e

q

u

e

r

i

m

i

e

n

t

o

d

e

u

n

a

c

o

n

t

r

a

s

e

ñ

a

a

s

o

c

i

a

d

a

a

l

m

i

s

m

o

d

e

a

c

u

e

r

d

o

c

o

n

l

a

P

o

l

í

t

i

c

a

d

e

C

o

n

t

r

a

s

e

ñ

a

s

.

•

La

gestión

de

accesos

a

cualquier

sistema

o

red

informático

debe

cumplir

lo

establecido

en

la

Política

de

Autorización

de

Accesos

y

Perfiles

Informáticos.

De

esta

forma,

el

responsable

de

gestión

de

los

perfiles

y

accesos

debe

mantener

un

registro

que

justifique

la

autorización

de

toda

acción o modificación de perfiles y accesos realizada.

•

El

mantenimiento

de

los

sistemas

y

redes

informáticas

debe

incluir

medidas

periódicas

que

garanticen

la

copia

y

posibilidad

de

recuperación

y

restauración

de

los

datos

e

informaciones

recogidas

en

los

diferentes

sistemas

y

redes

informáticos

del

Grupo

Viscofan

en

cada

caso.

El

acceso

a

dichos

recursos

o

mecanismos

de

copia

o

recuperación

debe

ser

limitado

protegiendo

en

todo

caso

su

contenido,

y

estableciendo

mecanismos

de

guardia y

custodia que

garanticen su

seguridad.

•

Cualquier

evolución

o

modificación

que

desde

los

departamentos

de

informática

se

lleve

a

cabo

en

los

sistemas

y

redes

informáticos

del

Grupo

Viscofan

debe

realizarse

de

la

forma

más

coordinada

posible,

solicitando

las

autorizaciones

necesarias

para

su

desarrollo

o

para

la

realización

de

cualquier proceso de prueba y en todo caso, estableciendo por lo menos las mismas medidas de seguridad y de limitación de acceso a los datos.

•

La

política

de

seguridad,

la

gestión

de

cambios,

el

mantenimiento

y

la

atención

de

incidencias

deben

garantizar

una

rápida

restauración

de

los

sistemas

y

redes

informáticos

del

Grupo

Viscofan

ante

cualquier

hipotética

contingencia

que

pudiera

incidir

en

su

disponibilidad.

•

Toda

persona,

y

desde

este

momento

todos

los

empleados,

sin

perjuicio

de

que

el

compromiso

esté

establecido

en

su

contrato

o

no,

que

acceda

a

información

confidencial

en

el

Grupo

Viscofan

debe

firmar

un

contrato

de

confidencialidad

que

recoja

de

forma

explícita

e

inequívoca

la

obligación

de

utilización

restrictiva

de

la

información

confidencial

y

la

obligación

de

mantenerla

en

secreto,

limitando

su

acceso

y

divulgación.

La

infraestructura

principal

del

Grupo

se

encuentra

ubicada

en

un

Centro

de

Procesamiento

de

Datos

(CPD)

principal.

En

un

segundo

CPD

se

encuentra

alojada

la

infraestructura

secundaria

para

asegurar

la

continuidad

del

servicio

en

caso

de

desastre.

El

Grupo

Viscofan

dispone

de

un

Plan

de

recuperación

ante

desastres

conteniendo

el

marco

de

los

procesos

y

procedimientos

que

va

a

guiar

y

apoyar

a

los

equipos

durante

una

incidencia.

Esto

permitirá

a

los

equipos

responder

de

la

manera

más

eficiente

y

controlada

posible

minimizando

el

impacto

en

los

usuarios

con

el

objetivo

de

volver

a

un

servicio

operativo

en

el

menor

tiempo

posible.

F.3.3

Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El

Grupo

Viscofan

encomienda

a

terceros

expertos

independientes

los

cálculos

actuariales

sobre

pasivos

laborales,

el

cálculo

del

Impuesto

de

Sociedades

de

alguna

de

las

sociedades

del

Grupo,

la

realización

de

procesos

de

PPA

(Purchase

Price

Allocation)

en

las

adquisiciones

de

nuevos

negocios,

y

las

valoraciones

de

los

planes

basados

en

acciones.

En

todos

los

casos,

se

mantiene

el

criterio

de

trabajar

solo

con

entidades

de

reconocido

prestigio

y

las

valoraciones

recibidas

son

revisadas

por

los

departamentos financieros involucrados.

Por

otro

lado,

acorde

con

la

evolución

de

la

tecnología,

se

contratan

servicios

de

housing

y

mantenimiento

de

los

centros

de

datos

principales

del

Grupo,

así

como

de

los

planes

que

aseguran

la

continuidad

de

negocio

ante

incidencias

informáticas.

Periódicamente

se

supervisan

los

servicios

subcontratados

realizando

seguimiento

de

los

indicadores

de

gestión

138 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

críticos.

Adicionalmente,

se

ha

implantado

un

protocolo

de

validación

de

los

servicios

cloud

ofrecidos

por

empresas

de

software

para

el

acceso

y

utilización

de

sus

aplicaciones.

139 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

F.4.

Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1

Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La

responsabilidad

de

definir,

actualizar

y

difundir

las

políticas

y

procedimientos

contables

a

aplicar

para

garantizar

la

homogeneidad

en

los

procesos

y

en

la

información

contable

recae

sobre

la

Dirección

Financiera

Corporativa,

según

la

Política

de

Control

Interno

de

la

Información

F

i

n

a

n

c

i

e

r

a

.

Los

manuales

contables

se

difunden

a

través

de

bibliotecas

documentales

en

la

intranet

corporativa

a

disposición

de

los

equipos

financieros.

El

contacto

entre

los

niveles

corporativo

y

local

es

continuo

manteniendo

una

adecuada

comunicación

para

resolver

las

dudas

y

conflictos derivados de su interpretación.

Los

manuales

son

revisados

por

la

persona

Responsable

de

Consolidación,

como

mínimo

anualmente,

siendo

en

general

durante

los

meses

de

Noviembre

y/o

Diciembre.

Se

actualiza

el

perímetro

y

se

incorporan

las

nuevas

normativas

legales

aplicables

al

Grupo.

Los

documentos

se emiten

en castellano y en inglés.

Adicionalmente,

se

realizan

reuniones

de

coordinación

contable

periódicas

que

permiten

transmitir

las

políticas

contables,

formar

en

la

realización

de

los

controles

incluidos

en

el

SCIIF

y

comprobar

la

homogeneidad

en

la

elaboración

de

la

información

reportada

por

cada

filial.

F.4.2

Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

De

acuerdo

con

la

Política

de

Control

Interno

de

la

Información

Financiera

corresponde

al

Departamento

Financiero

del

Grupo

la

supervisión

del

adecuado

diseño

y

utilización

de

los

sistemas

informáticos

financieros.

A

estos

efectos,

desde

la

Dirección

Financiera

Corporativa

se

ha

impulsado

la

elección,

establecimiento,

implantación

y

formación

de

una

única

herramienta

de

reporting

para

consolidación

para

todas

las

empresas

del

Grupo

Viscofan.

Los

datos

de

las

aplicaciones

locales

son

integrados

en

el

sistema

de

consolidación

siguiendo

un

esquema

de

cuentas

corporativo

único,

el

Plan

de

Cuentas

Corporativo.

La

Dirección

Financiera

Corporativa

se

encarga

de

revisar

las

equivalencias

entre

los

planes

contables

de

cada

filial

y

el

Plan

de

Cuentas

Corporativo

de

forma

que

se

garantice

la

homogeneidad

de

la

información

recibida.

140 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Como

medida

de

control

adicional,

el

equipo

de

financiero

revisa

que

a

cierre

del

ejercicio

los

saldos

contables

del

sistema

de

consolidación

coinciden

con

los

saldos

contables

de

los

módulos

financieros

de

cada

filial

para

asegurar

que

la

información

de

origen

y

destino

es

la

misma.

El

contenido

de

la

información

reportada

incluye

tanto

los

estados

financieros

como

la

mayor

parte

de

la

información

necesaria

para

la

elaboración

de

las

tablas

y

notas

de

las

Cuentas

Anuales

de

la

Sociedad

y

del

Grupo

Consolidado,

cuyo

primer

borrador

es

preparado

directamente

en

el

propio sistema.

En

2022

se

ha

completado

la

implantación

del

plan

contable

local

unificado

en

las

dos

compañías

españolas

y

en

una

de

las

a

l

e

m

a

n

a

s

.

141 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

F.5.

Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1

Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo

se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un

plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Como

se

informa

en

el

Art.

8

del

Reglamento

de

la

Comisión

de

Auditoría,

una

de

las

funciones

principales

es

supervisar

y

evaluar

el

proceso

de

elaboración,

presentación

e

integridad

de

la

información

económico-financiera

y

no

financiera

relativa

a

la

Sociedad

y

a

su

Grupo

consolidado,

revisando

el

correcto

diseño

de

los

sistemas

de

control

interno

de

la

información

financiera

y

no

financiera,

el

cumplimiento

de

los

requisitos

normativos

de

ambos

tipos

de

información

y

de

la

correcta

aplicación

de

los

principios

de

contabilidad

generalmente

aceptados

En

dependencia

funcional

directa

de

la

Comisión

de

Auditoría,

se

encuentra

la

Dirección

de

Auditoría

Interna

del

Grupo

Viscofan,

cuyo

alcance

del

trabajo

es

determinar

si

los

procesos

de

gestión

de

riesgos

y

control

del

Grupo

Viscofan,

diseñados

y

operados

por

la

Dirección,

son

adecuados

y

funcionan

de

manera

que

garanticen,

entre

otras

cosas,

la

información

financiera,

gerencial y operativa significativa es precisa, confiable y está disponible de manera oportuna.

Durante

el

ejercicio

2022,

el

plan

de

trabajo

de

la

Dirección

de

Auditoría

Interna

se

ha

centrado

especialmente

e

n

:

-

El

desarrollo

de

controles

automáticos

(auditoría

continua)

consistente

en

la

automatización

de

controles

detectivos

(alertas)

en

el

entorno

del

sistema

de

gestión

SAP

para

diferentes

procesos

de

Grupo.

-

La

participación

en

el

Comité

de

Inversiones,

supervisando

su

actividad.

El

Comité

de

Inversiones

se

ha

reunido

este

año

2022

en

cuatro

ocasiones, coincidiendo con los cierres financieros trimestrales. Existe un seguimiento riguroso de las inversiones en todas las filiales.

Mensualmente

se

emite

desde

Financiero

Corporativo

un

informe

que

es

remitido,

vía

correo

electrónico

a

los

miembros

del

Comité

y

que

permite

asegurar

la

detección

de

posibles

desviaciones

con

agilidad

y

así

poder

actuar

en

consecuencia.

Además,

este

año

se

ha

efectuado

seguimiento

más

estrecho,

cada

quince

días,

a

los

ocho

proyectos

con

mayor

partida

presupuestaria.

-

La

participación

en

el

Comité

de

Riesgos

de

Crédito,

supervisando

la

actividad

del

mismo,

en

especial

de

los

niveles

de

cobertura

de

riesgo

de

crédito

y

de

los

principales

saldos

a

cobrar.

El

Comité

de

Riesgos

de

Crédito

se

ha

reunido

en

este

año

en

cuatro

ocasiones.

El

principal

objetivo

del

Comité

de

Riesgos

de

Crédito

es

informar

sobre

la

contratación

de

las

aseguradoras

de

crédito,

el

cumplimiento

de

los

procedimientos

implantados

y

el

riesgo

añadido

que

supone

vender

a

algunos

países.

Además

se

analiza

detalladamente

el

riesgo

vivo

de

los

clientes,

en

especial

aquellos

con

mayores

importes

de

deuda

vencida.

Este

año

y

a

raíz

de

la

guerra

de

Ucrania,

se

ha

efectuado

igualmente

un

seguimiento

de

la

deuda

abierta

de

los

clientes

tanto

Rusos

como

Ucranianos.

El

seguimiento

que

se

está

llevando

a

cabo

por

parte

del

Comité

ha

permitido

mantener

el

importe

de

deuda

cubierta

con

142 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

respecto

al

año

anterior.

La

tasa

de

impago

se

mantuvo

a

un

nivel

considerado

satisfactorio

por

la

o

r

g

a

n

i

z

a

c

i

ó

n

.

-

La

participación

en

el

Comité

Global

de

Riesgos

anteriormente

descrito,

realizando

la

reevaluación

y

la

redefinición

de

algunos

riesgos

del

Mapa

de

Riesgos

ya

existente,

realizando

una

redefinición

de

todos

los

KRIs

asociados

a

cada

uno

de

estos

riesgos

y

realizando,

así

mismo,

un

seguimiento

de

los

valores

de

estos

KRIs.

-

La

evaluación

trimestral

del

SCIIF,

revisando

los

controles

ejecutados

y

la

calidad

de

las

evidencias

aportadas,

estableciendo,

medidas

correctoras

apropiadas.

En

especial,

en

cada

cierre

trimestral

se

realiza

una

revisión

de

los

controles

más

relevantes

presentando

el

informe

de

conclusiones

a

la Comisión de Auditoría con anterioridad a la aprobación de la información financiera que se va a publicar.

-

La

revisión

de

diferentes

procesos

en

diversas

filiales

nacionales

e

internacionales

en

cumplimiento

del

Plan

anual

de

auditoría

aprobado

para

2

0

2

2

.

-

El

seguimiento

de

la

implantación

de

las

recomendaciones

surgidas

en

las

revisiones

de

los

distintos

procesos

auditados

en

el

pasado.

Para

ello

se

dispone

de

una

herramienta

de

seguimiento

de

las

recomendaciones

de

Auditoría

Interna

con

la

creación

de

reportes

para

la

Alta

Dirección.

La

Dirección

de

Auditoría

Interna

realiza

de

forma

continuada,

una

revisión

independiente

sobre

la

efectividad

de

los

diferentes

controles

implantados

en

la

plataforma

SCIIF,

a

través

tanto

de

las

revisiones

trimestrales

que

realiza

de

los

controles

SCIIF,

como

de

los

trabajos

aprobados

dentro

del

plan

anual

de

auditoría

que

le

permiten

analizar

los

controles

implantados

para

mitigar

los

riesgos

que

se

están

auditando.

Posteriormente,

dichas

conclusiones

son

discutidas

con

el

Departamento

Financiero

Corporativo

como

responsable

del

Sistema,

acordando

unos

planes

de

acción

para

subsanar

las

posibles

incidencias

encontradas.

Posteriormente

dichas

conclusiones

alcanzadas

son

trasladadas

a

la

Comisión

de

Auditoría

con

anterioridad

a

la

aprobación

de

la

información

financiera

que

se

va

a

publicar,

para

su

consideración.

La

actividad

de

Auditoría

Interna

se

considera

satisfactoria,

gracias,

principalmente

al

elevado

índice

de

aplicación

de

las

mejoras

y

recomendaciones

efectuadas

para

solucionar

las

incidencias

detectadas.

143 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

F.5.2

Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros

que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La

Comisión

de

Auditoría

cuenta

con

un

Reglamento

de

conformidad

con

la

ley

y

la

normativa

interna

de

gobierno

corporativo,

y

que

desarrolla

y

complementa

las

normas

de

los

Estatutos

Sociales

y

del

Reglamento

del

Consejo

de

Administración

aplicables

a

la

Comisión.

En

el

Art.

6

de

dicho

Reglamento

se

describen

las

diferentes

funciones

de

la

Comisión

relativas

a

los

Auditores

externos

y

entre

otras

se

indican

las

siguientes

funciones;

-

Supervisar

los

resultados

de

cada

auditoría

y

las

respuestas

del

equipo

de

gestión

a

sus

r

e

c

o

m

e

n

d

a

c

i

o

n

e

s

.

-

Supervisar

el

contenido

de

los

informes

de

auditoría

antes

de

su

emisión

y,

en

su

caso,

de

los

informes

de

revisión

limitada

de

cuentas

intermedias

procurando

que

dicho

contenido

y

la

opinión

sobre

las

cuentas

anuales

se

redacte

de

forma

clara,

precisa

y

sin

limitaciones

o

salvedades

por

parte

del

auditor

de

cuentas,

explicando,

en

caso

de

existir,

estas

a

los

accionistas.

En

este

sentido,

la

Comisión

deberá

supervisar

con

el

auditor

de

cuentas

los

hallazgos

significativos

derivados

de

su

trabajo

y,

en

su

caso,

proponer

al

Consejo

de

Administración

las

medidas

que

considere

oportunas

para

tratar

las

deficiencias

localizadas

por

el

auditor

de

cuentas.

-

Evaluar

si

las

relaciones

y

la

colaboración

de

la

alta

dirección

y

del

departamento

financiero

con

el

auditor

de

cuentas

ha

sido

adecuada

para

el

desempeño de las funciones de auditoría.

En

el

Art.

7

de

dicho

Reglamento

se

indica

las

funciones

de

la

Comisión

referentes

a

los

Auditores

Internos

y

entre

otras

f

u

n

c

i

o

n

e

s

;

-

Recibir

información

periódica

sobre

las

actividades

desarrolladas

por

la

Dirección

de

Auditoría

Interna

de

Viscofan

y

de

las

sociedades

de

su

Grupo

y

en

concreto

sobre

la

ejecución

del

plan

anual

de

trabajo,

las

incidencias

encontradas

y

el

informe

anual

que

contenga

un

resumen

de

las

a

c

t

i

v

i

d

a

d

e

s

.

-

Supervisar

que

los

altos

directivos

tienen

en

cuenta

las

conclusiones

y

recomendaciones

de

los

informes

de

la

Dirección

de

Auditoría

I

n

t

e

r

n

a

.

F.6.

Otra información relevante.

No

consideramos

relevante

desglosar

ninguna

otra

información

no

descrita

ya

en

puntos

a

n

t

e

r

i

o

r

e

s

.

F.7.

Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1

Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La

información

del

SCIIF

ha

sido

sometida

a

revisión

por

nuestros

auditores

externos,

PwC,

de

acuerdo

con

la

Guía

de

Actuación

profesional

y

modelo

de

Informe

del

auditor

referidos

a

la

información

relativa

al

SCIIF

de

las

entidades

cotizadas

según

se

establece

en

la

Circular

5/2013

del

12

de

junio

de

2013

de

la

CNMV

posteriormente

modificada

por

la

circular

nº

7/2015

de

la

CNMV

de

fecha

22

de

diciembre

de

2015

y

la

circular

2/2018

del

12

de

junio

de

2018

de

la

CNMV.

144 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

G.

GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:

a)

Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.

b)

Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:

a)

De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b)

De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

145 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

a)

Informe sobre la independencia del auditor.

b)

Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.

c)

Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

146 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos

supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación

de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:

a)

Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.

b)

Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.

c)

Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.

d)

Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

147 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:

a)

Sea concreta y verificable.

b)

asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y

c)

favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

148 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Conforme

al

principio

11

del

Código

de

Buen

Gobierno,

el

Consejo

de

Administración

tiene

una

composición

equilibrada,

con

una

amplia

mayoría

de

consejeros

externos,

una

adecuada

proporción

entre

consejeros

dominicales

e

independientes,

siendo

estos

mayoría

en

el

Consejo

de

Administración.

En

particular,

los

consejeros

independientes

suman

6

sobre

un

total

de

11

consejeros

(55%)

y

los

dominicales

2

(18%),

por

lo

que

l

a

suma

de

ambos

representa

una

amplia

mayoría

en

el

Consejo

de

Administración

(73%),

mientras

que

el

número

de

consejeros

ejecutivos

suman

2 sobre

un

total

de

11

consejeros

(18%).

En

los

últimos

ejercicios

Viscofan

ha

incrementado

el

número

de

consejeras

de

1

a

4,

suponiendo

en

la

actualidad

un

36,4%

sobre

el

total

del

Consejo,

porcentaje

muy

similar

al

establecido

en

esta

recomendación.

Conforme

a

la

Política

de

Selección

de

Consejeros

y

Diversidad,

la

Comisión

de

Nombramientos,

Retribuciones

y

Sostenibilidad,

o

el

propio

Consejo

de

Administración

según

sea

el

caso,

busca

activamente

la

inclusión

en

el

proceso

de

candidatas

que,

respondiendo

a

las

necesidades

de

la

matriz

de

competencias,

contribuyan

a

mejorar

el

porcentaje

de

mujeres,

y

ante

dos

perfiles

profesionales

similares

se

proponer

la

candidata

mujer.

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a)

En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.

b)

Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

149 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Cumple [ X ] Explique [ ]

150 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a)

Perfil profesional y biográfico.

b)

Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.

c)

Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d)

Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.

e)

Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

151 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes proce sales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello

sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

152 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de

consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

153 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del

consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

154 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

a)

La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.

b)

El funcionamiento y la composición de sus comisiones.

c)

La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.

d)

El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.

e)

El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

155 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

156 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a)

Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b)

Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

c)

Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,

o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.

d)

Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

2. En relación con el auditor externo:

a)

En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b)

Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

c)

Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

d)

Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.

e)

Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

157 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:

a)

Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

b)

Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.

c)

El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

d)

Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

e)

Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

a)

Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.

b)

Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.

c)

Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

158 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a)

Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b)

Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

c)

Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

d)

Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.

e)

Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

159 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a)

Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.

b)

Que sus presidentes sean consejeros independientes.

c)

Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

d)

Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e)

Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra

comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo

la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

160 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:

a)

La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.

b)

La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

c)

La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

d)

La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.

e)

La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:

a)

Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales

b)

Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.

c)

Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.

d)

Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

e)

Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

161 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a)

Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

b)

Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c)

Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período

de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

162 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

L

o

s

c

o

m

p

o

n

e

n

t

e

s

d

e

l

a

r

e

m

u

n

e

r

a

c

i

ó

n

v

a

r

i

a

b

l

e

e

s

t

á

n

s

u

j

e

t

o

s

a

l

a

f

o

r

m

u

l

a

c

i

ó

n

d

e

c

u

e

n

t

a

s

a

n

u

a

l

e

s

,

e

l

s

i

s

t

e

m

a

d

e

c

o

n

t

r

o

l

,

y

l

a

s

u

p

e

r

v

i

s

i

ó

n

d

e

l

a

Comisión

de

Nombramientos,

Retribuciones

y

Sostenibilidad

en

la

clausula

clawback.

Si

bien,

no

se

ha

incluido

el

establecimiento

de

una

cláusula

de

reducción

(‘malus’),

basada

en

el

diferimiento

del

pago

de

una

parte

de

los

componentes

variables.

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

163 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

164 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

H.

OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en

cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

A

continuación

se

adjunta

el

contenido

de

puntos

que

no

han

podido

ser

respondidos

en

su

espacio

correspondiente

por

superar

el

tamaño

máximo

permitido

por

el

formato

de

la

CNMV:

PUNTO

C.1.16

Indique

los

procedimientos

de

selección,

nombramiento,

reelección

y

remoción

de

los

consejeros.

Detalle

los

órganos

competentes,

los

trámites

a

seguir

y

los

criterios

a

emplear

en

cada

uno

de

los

procedimientos.

Los

procedimientos

de

selección,

nombramiento,

reelección,

evaluación

y

remoción

de

los

consejeros

se

regulan

e

n

:

•

Los

Estatutos

S

o

c

i

a

l

e

s

•

El

Reglamento

del

Consejo

de

A

d

m

i

n

i

s

t

r

a

c

i

ó

n

•

La

Política

de

Selección

de

Consejeros

y

Diversidad

en

el

Consejo

de

A

d

m

i

n

i

s

t

r

a

c

i

ó

n

.

•

El

Reglamento

de

la

Comisión

de

Nombramientos,

Retribuciones

y

S

o

s

t

e

n

i

b

i

l

i

d

a

d

En

los

distintos

procedimientos

intervienen

en

sus

respectivas

competencias

la

Junta

General

de

accionistas,

el

Consejo

de

Administración

y

la

Comisión

de

Nombramientos,

Retribuciones

y

Sostenibilidad.

1.

PROCEDIMIENTOS DE

SELECCIÓN,

NOMBRAMIENTO Y

R

E

E

L

E

C

C

I

Ó

N

El

nombramiento

de

los

consejeros

corresponde

a

la

Junta

General,

debiendo

observarse

lo

establecido

en

la

normativa

aplicable

respecto

del

sistema

de

representación

proporcional,

según

se

recoge

en

el

artículo

25

de

los

Estatutos

Sociales.

165 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Además,

el

Reglamento

del

Consejo

de

Administración

establece

en

su

artículo

8

que

los

nombramientos

de

Consejeros

los

realizará

la

Junta

General

o

el

propio

Consejo

de

Administración

en

los

casos

previstos

por

la

ley.

Este

artículo

otorga

al

Consejo

de

Administración

el

deber

de

velar

por

que

los

procedimientos

de

selección

de

sus

miembros

favorezcan

la

diversidad,

respecto

a

cuestiones

como

la

edad,

el

género,

la

discapacidad

o

la

formación

y

experiencia

profesionales

y

no

adolezcan

de

sesgos

implícitos

que

puedan

implicar

discriminación

alguna

y,

en

particular,

que

faciliten

la

selección

de

consejeras

en

un

número

que

permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

La

Política

de

Selección

de

Consejeros

y

Diversidad

del

Consejo

de

Administración

establece

también

que

cualquier

consejero

podrá

sugerir

candidatos

a

consejero

siempre

y

cuando

reúnan

los

requisitos

establecidos

en

esta

política.

Asimismo,

la

Sociedad

podrá

contar

con

la

colaboración

de

asesores

externos

en

la

búsqueda

y

validación

de

los

candidatos

a

consejero.

Las

propuestas

relativas

a

los

nombramientos

o

reelecciones

de

consejeros,

dentro

de

los

límites

que

marcan

los

estatutos,

se

harán

por

la

Comisión

de

Nombramientos,

Retribuciones

y

Sostenibilidad

en

el

caso

de

consejeros

independientes

y

por

el

propio

Consejo

previo

informe

de

la

misma

en

el

caso

de

los

restantes

consejeros.

Las

propuestas

deberán

ir

acompañadas

en

todo

caso

de

un

informe

justificativo

del

Consejo

en

el

que

se

valore

la

competencia,

experiencia

y

méritos

del

candidato

propuesto,

incluirán

la

presencia

en

el

Consejo

de

un

número

razonable

de

consejeros

independientes

y

tenderán

a

mantener

una

mayoría

de

consejeros

externos

a

la

gestión.

166 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

En

la

preparación

de

las

propuestas

de

nombramiento

o

reelección

de

consejeros

se

partirá

de

un

análisis

de

las

necesidades

de

la

Sociedad,

que

deberá

llevar

a

cabo

el

Consejo

de

Administración

con

el

asesoramiento

e

informe

de

la

Comisión

de

Nombramientos,

Retribuciones

y

Sostenibilidad.

En

las

propuestas

de

reelección

de

consejeros,

la

Comisión

de

Nombramientos,

Retribuciones

y

Sostenibilidad

valorará

la

calidad

del

trabajo

y

la

dedicación

al

cargo

durante

el

mandato.

Este

informe

de

la

Comisión

de

Nombramientos,

Retribuciones

y

Sostenibilidad

sobre

las

necesidades

de

la

Sociedad

se

publicará

al

convocar

la

Junta

General

de

Accionistas

en

la

que

se

vaya

a

someter

a

votación

la

ratificación,

el

nombramiento

o

la

reelección

de

cada

consejero,

bien

como

documento

independiente

o

formando

parte

de

las

propuestas

o

informe

relativos

al

candidato correspondiente.

Los

candidatos

a

consejero

de

la

Sociedad

deberán

contar

con

independencia

de

criterio,

reconocido

prestigio

profesional,

honorabilidad,

solvencia,

competencia

y

experiencia.

Además,

se

procurará

que,

en

la

selección

de

candidatos,

se

consiga

un

adecuado

equilibrio

en

el

Consejo

de

Administración

en

su

conjunto

que

enriquezca

la

toma

de

decisiones

y

aporte

puntos

de

vista

plurales

al

debate

de

los

asuntos

de

su

competencia.

En

concreto,

en

la

formulación

de

propuestas

o

informes

que

emitan

en

relación

con

los

candidatos

a

consejero,

se deberán tener

en cuenta los siguientes principios:

a)

Principio

de

honorabilidad

y

c

a

p

a

c

i

t

a

c

i

ó

n

b)

Principio

de

dedicación

n

e

c

e

s

a

r

i

a

c)

Principio

de

d

i

v

e

r

s

i

d

a

d

d)

Principio

de

e

s

p

e

c

i

a

l

i

z

a

c

i

ó

n

Asimismo,

los

candidatos

deberán

cumplir

con

los

requisitos

establecidos

en

los

Estatutos

Sociales

de

la

Compañía,

en

el

Reglamento

del

Consejo

de

Administración

y

en

las

disposiciones

sobre

buen

gobierno,

para

el

adecuado

desempeño

de

la

función

de

Consejeros

y,

en

especial,

los

relativos

al

deber

de

diligencia

y

lealtad,

evitando

las

situaciones

de

conflicto

de

interés

o

de

incompatibilidad.

Además,

el

artículo

26

de

los

Estatutos

Sociales

establece

que

para

ser

nombrado

consejero

no

se

requiere la condición de

a

c

c

i

o

n

i

s

t

a

.

La

Comisión

de

Nombramientos,

Retribuciones

y

Sostenibilidad

tiene

un

papel

esencial

los

procedimientos

de

selección,

nombramiento

y

reelección

de

los

consejeros.

En

este

sentido,

el

artículo

16

del

Reglamento

del

Consejo

otorga

a

la

propia

Comisión,

entre

otras,

las

siguientes

f

u

n

c

i

o

n

e

s

:

a)

Evaluar

las

competencias,

conocimientos

y

experiencia

necesarios

en

el

Consejo

y

definir,

en

consecuencia,

las

funciones

y

aptitudes

necesarias

en

los

candidatos

que

deban

cubrir

cada

vacante,

y

evaluar

el

tiempo

y

dedicación

precisos

para

que

puedan

desempeñar

eficazmente

su

c

o

m

e

t

i

d

o

.

b)

Establecer

un

objetivo

de

representación

para

el

sexo

menos

representado

en

el

consejo

de

administración

y

elaborar

orientaciones

sobre

cómo

alcanzar dicho objetivo.

c)

Elevar

al

Consejo

de

Administración

las

propuestas

de

nombramiento

de

consejeros

independientes

para

su

designación

por

cooptación

o

para

su

sometimiento

a

la

decisión

de

la

junta

general

de

accionistas,

así

como

las

propuestas

para

la

reelección

o

separación

de

dichos

consejeros.

167 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

d)

Informar

las

propuestas

de

nombramiento

de

los

restantes

consejeros

para

su

designación

por

cooptación

o

para

su

sometimiento

a

la

decisión

de

la

junta

general

de

accionistas,

así

como

las

propuestas

para

su

reelección

o

separación

por

la

junta

general

de

accionistas.

f)

Examinar

u

organizar

la

sucesión

del

Presidente

del

Consejo

de

Administración

y

del

primer

ejecutivo

de

la

sociedad

y,

en

su

caso,

formular

propuestas

al

Consejo

de

Administración

para

que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada

Adicionalmente

el

Artículo

6

del

Reglamento

de

la

Comisión

de

Nombramientos,

Retribuciones

y

Sostenibilidad

desarrolla

las

facultades

relativas

a

la

composición

del

Consejo

de

Administración

y

de

sus

comisiones,

selección,

separación

y

cese

de

consejeros

y

la

designación

de

cargos internos del Consejo de Administración.

DURACIÓN

DEL

M

A

N

D

A

T

O

:

Según

el

artículo

26

de

los

Estatutos

Sociales

la

duración

del

cargo

de

Consejero

es

por

un

plazo

de

cuatro

años

desde

la

fecha

de

su

nombramiento.

El

nombramiento

de

administradores

caducará

cuando,

vencido

el

plazo,

se

haya

celebrado

la

Junta

General

siguiente

o

hubiese

trascurrido

el

término

legal

para

la

celebración

de

la

Junta

que

deba

resolver

sobre

la

aprobación

de

cuentas

del

ejercicio

anterior.

El

artículo

8

del

Reglamento

del

Consejo

establece

que

los

Consejeros

ejercerán

su

cargo

durante

el

plazo

previsto

en

los

estatutos

sociales

y podrán ser reelegidos una o varias veces.

Los

consejeros

independientes

no

podrán

ser

reelegidos

o

nombrados

para

un

nuevo

mandato

con

esa

misma

calificación

cuando

hubieran

desempeñado

de

forma

ininterrumpida

el

cargo

de

consejeros

de

la

Sociedad

durante

un

periodo

de

doce

(12)

años

a

contar

desde

la

fecha

de

su

primer

nombramiento.

Lo

dispuesto

en

los

párrafos

anteriores

no

limitará

en

ningún

caso

la

facultad

de

la

junta

general

de

accionistas

de

la

Sociedad

o,

en

su

caso,

del

Consejo

de

Administración,

para

reelegir

o

nombrar

como

consejero

a

un

determinado

candidato

y

afectará,

en

su

caso,

únicamente

su

eventual

calificación como independiente.

CESE

DE

C

O

N

S

E

J

E

R

O

S

El

procedimiento

de

cese

de

Consejeros

se

regula

en

los

siguientes

artículos

del

Reglamento

del

C

o

n

s

e

j

o

:

168 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Artículo

30,

Cese

de

los

c

o

n

s

e

j

e

r

o

s

.

Los

consejeros

deberán

poner

su

cargo

a

disposición

del

Consejo

de

Administración

y

formalizar, si éste lo considera conveniente, su dimisión en los casos siguientes:

a)

Cuando

se

vean

incursos

en

alguno

de

los

supuestos

de

incompatibilidad

o

prohibición

legalmente

p

r

e

v

i

s

t

o

s

.

b)

Cuando

su

permanencia

en

el

Consejo

pueda

poner

en

riesgo

los

intereses

de

la

Sociedad

o

cuando

desaparezcan

los

motivos

por

los

que

fue

n

o

m

b

r

a

d

o

.

c)

Los

consejeros

dominicales

presentaran

su

dimisión

cuando

el

accionista

a

quien

representen

venda

sustancialmente

su

participación

a

c

c

i

o

n

a

r

i

a

l

.

El

Consejo

de

administración

no

propondrá

el

cese

de

los

consejeros

independientes

antes

del

plazo

para

el

que

hubieren

sido

nombrados,

salvo

cuando

concurra

justa

causa,

apreciada

por

el

Consejo

previo

informe

de

la

Comisión

de

Nombramientos

y

Retribuciones.

Los

consejeros

deben

informar

al

Consejo

cuando

se

den

situaciones

que

les

afecten,

relacionadas

o

no

con

su

actuación

de

la

propia

Sociedad

y,

especialmente,

de

cualquier

causa

penal

en

las

que

aparezcan

como

investigados,

así

como

de

sus

vicisitudes

procesales.

Cuando

el

Consejo

haya

sido

informado

o

hubiera

conocido

alguna

de

las

situaciones

indicadas

en

el

párrafo

anterior,

examinará

el

caso

tan

pronto

como

sea

posible

y,

a

la

vista

sus

circunstancias

concretas,

decidirá,

previo

informe

de

la

Comisión

de

Nombramientos

y

Retribuciones,

si

debe

o

no

de

adoptar

alguna

medida,

como

la

apertura

de

una

investigación

interna,

o

solicitar

la

dimisión

del

consejero

o

proponer

su

cese.

De

todo

ello

se

dará

cuenta,

de

forma

razonada,

en

el

Informe

Anual

de

Gobierno

Corporativo,

salvo

que

concurran

circunstancias especiales que lo

justifiquen,

de

los

que

deberá

dejarse

constancia

en

acta.

Cuando

un

consejero

cese

en

su

cargo

antes

del

término

de

su

mandato,

ya

sea

por

dimisión

o

por

otro

motivo,

explicará

de

manera

suficiente

las

razones

de

su

dimisión

o,

en

caso

de

consejeros

no

ejecutivos,

su

parecer

sobre

los

motivos

del

cese

de

la

Junta

General,

en

una

carta

que

remitirá

a

todos

los

miembros

del

Consejo,

sin

perjuicio

de

que

se

dé

cuenta

de

ello

en

el

Informe Anual de Gobierno Corporativo en la medida en que sea relevante para los inversores.

Artículo

31,-

Obligaciones

del

consejero

tras

su

c

e

s

e

Tras

el

cese

por

haber

finalizado

el

periodo

para

el

que

fueron

elegidos,

o

habiendo

cesado

por

cualquier

otra

causa,

los

consejeros

no

podrán

prestar

servicios

en

otra

entidad

competidora

de

la

Sociedad

y

su

grupo

de

empresas

durante

el

plazo

de

dos

años,

salvo

que

el

Consejo

de

Administración

le

dispense

de

esta

obligación

o

acorte

su

duración.

C.2.1.

FUNCIONES

DE

LA

COMISIÓN

DE

AUDITORÍA

Y

ACTUACIONES

MÁS

IMPORTANTES

EN

EL

E

J

E

R

C

I

C

I

O

La

Comisión

de

Auditoría

está

regulada

en

el

artículo

15

del

Reglamento

del

Consejo,

en

el

artículo

33º,

apartado

1

de

los

Estatutos

Sociales,

y

cuenta

con

un

Reglamento

propio

que

tiene

por

objetivo

favorecer

la

independencia

de

la

Comisión

y

determinar

los

principios

de

actuación

y el régimen de funcionamiento.

169 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Se

detalla

a

continuación

el

artículo

15

del

Reglamento

del

Consejo

de

Administración

que

establece

de

manera

más

amplia

su

composición,

la

forma

de

elección

y

el

cese

de

sus

miembros

y

sus

principales

funciones,

convocatoria

de

reuniones,

constitución

y

adopción

de

acuerdos.

Artículo

15 –

Comisión

de

A

u

d

i

t

o

r

í

a

Dentro

del

Consejo

de

Administración

funcionará

una

Comisión

de

Auditoría,

que

estará

formada por un mínimo de tres y un máximo de seis

m

i

e

m

b

r

o

s

.

La

Comisión

de

Auditoría

estará

compuesta

exclusivamente

por

consejeros

no

ejecutivos

nombrados

por

el

Consejo

de

Administración,

la

mayoría

de

los

cuales

deberán

ser

consejeros

independientes

y

sus

miembros

serán

nombrados

por

el

Consejo

de

Administración

con

los

requisitos

legales,

previo

informe

de

la

Comisión

de

Nombramientos

y

Retribuciones,

teniendo

presente

los

conocimientos,

aptitudes

y

experiencia

en

materia

de

contabilidad,

auditoria

o

en

ambas,

control

interno

y

de

gestión

de

riesgos,

tanto

financieros

como

no

financieros,

de

los

consejeros

y,

sobre

todo

de

su

Presidente,

y

en

su

conjunto,

los

miembros

de

la

Comisión

tendrán

los

conocimientos

técnicos

pertinentes

en

relación

con

el

sector

de

actividad al que pertenezca la Sociedad.

L

o

s

m

i

e

m

b

r

o

s

d

e

l

a

C

o

m

i

s

i

ó

n

c

e

s

a

r

á

n

a

u

t

o

m

á

t

i

c

a

m

e

n

t

e

c

u

a

n

d

o

l

o

h

a

g

a

n

e

n

s

u

c

o

n

d

i

c

i

ó

n

d

e

c

o

n

s

e

j

e

r

o

s

d

e

l

a

S

o

c

i

e

d

a

d

o

p

o

r

d

e

c

i

s

i

ó

n

d

e

l

C

o

n

s

e

j

o

de

Administración.

Los

miembros

de

la

Comisión

de

Auditoría

nombrarán

entre

los

consejeros

independientes

que

formen

parte

de

ella

a

un

Presidente,

que

deberá

ser

sustituido

cada

cuatro

años

y

podrá

ser

reelegido

una

vez

transcurrido

un

año

desde

su

cese.

La

Comisión

de

Auditoría

se

reunirá

cada

vez

que

la

convoque

su

Presidente,

por

decisión

del Consejo de Administración o a petición de la

mayoría de sus miembros.

La

Comisión

de

Auditoría

quedará

válidamente

constituida

cuando

concurran

a

la

reunión,

presentes o representados, la mayoría de sus

m

i

e

m

b

r

o

s

.

Los

acuerdos

se

adoptarán

por

mayoría

absoluta

de

los

miembros

concurrentes

a

la

reunión

y

será dirimente el voto del Presidente en caso de

e

m

p

a

t

e

.

170 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

L

a

C

o

m

i

s

i

ó

n

d

e

A

u

d

i

t

o

r

í

a

e

s

t

a

r

á

f

a

c

u

l

t

a

d

a

p

a

r

a

r

e

q

u

e

r

i

r

l

a

p

r

e

s

e

n

c

i

a

e

n

s

u

s

r

e

u

n

i

o

n

e

s

d

e

c

u

a

l

q

u

i

e

r

m

i

e

m

b

r

o

d

e

l

e

q

u

i

p

o

d

i

r

e

c

t

i

v

o

o

d

e

l

p

e

r

s

o

n

a

l

de

la

Sociedad,

así

como

de

los

auditores

externos

o

de

cualquier

asesor

de

la

Sociedad

cuya

presencia

estimen

oportuna.

Todos

ellos

tendrán

la

obligación

de

prestar

colaboración

y

facilitar

el

acceso

a

la

información

de

que

dispongan.

La

Comisión

de

Auditoría

informará

al

Consejo

de

los

asuntos

tratados

y

de

los

acuerdos

adoptados

en

las

sesiones

del

consejo

previstas

al

efecto

y

hará

entrega

a

todos

los

consejeros

de

las actas de sus sesiones.

Será,

como

mínimo,

misión

de

la

Comisión

de

Auditoría,

sin

perjuicio

de

otras

funciones

recogidas

en

la

legislación

aplicable

o

en

los

Estatutos

de

la

Sociedad

o

de

aquéllas

que

le

asigne

el

Consejo

de

Administración:

A)

Informar

a

la

Junta

General

de

accionistas

sobre

cuestiones

que

planteen

los

accionistas

en

materia

de

su

competencia

y,

en

particular,

sobre

el

resultado

de

la

auditoría,

explicando,

como

ésta

ha

contribuido

a

la

integridad

de

la

información

financiera

y

no

financiera;

y

la

función

que

la

Comisión ha desempeñado en ese proceso.

B)

Proponer

al

Consejo

de

Administración,

para

su

sometimiento

a

la

Junta

General,

la

designación

de

Auditor

de

Cuentas,

así

como

las

condiciones de su contratación.

C)

En

relación

con

los

sistemas

de

información

y

control

i

n

t

e

r

n

o

(a)

Supervisar

la

eficacia

del

control

interno

de

la

Sociedad,

la

auditoría

interna

y

los

sistemas

de

control

y

gestión

de

riesgos

financieros

y

no

fi

n

a

n

c

i

e

r

o

s

.

(b)

Supervisar

y

evaluar

el

proceso

de

elaboración

y

la

presentación

de

la

información

financiera

y

no

financiera

preceptiva

relativa

a

la

Sociedad

y

al

Grupo,

revisando

el

correcto

diseño

del

SCIIF,

el

cumplimiento

de

los

requisitos

normativos,

la

adecuada

delimitación

del

perímetro

de

consolidación,

considerando,

entre

otros

aspectos,

la

posible

existencia

de

estructuras

societarias

complejas,

entidades

instrumentales

o

de

propósito

especial,

la

correcta

aplicación

de

la

normativa

contable

y

presentar

recomendaciones

o

propuestas

al

Consejo

de

Administración,

dirigidas a salvaguardar su integridad.

(c)

Supervisar

el

proceso

desarrollado

por

la

alta

dirección

para

realizar

juicios,

valoraciones

y

estimaciones

significativas

y

su

impacto

en

los

estados

financieros.

(d)

Revisar,

analizar

y

comentar

los

estados

financieros

y

otra

información

financiera

y

no

financiera

relevante

con

la

alta

dirección,

auditores

internos

y

externos,

para

confirmar

que

dicha

información

es

fiable,

comprensible,

relevante

y

que

se

han

seguido

la

normativa

y

criterios

contables

consistentes

con

el

cierre

anual

anterior.

(e)

Revisar

los

sistemas

de

control

interno

y

gestión

de

riesgos

financieros

y

no

financieros,

incluidos

los

fiscales,

para

que

los

principales

riesgos

se

identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

(f)

Discutir

con

el

auditor

de

cuentas

las

debilidades

significativas

del

sistema

de

control

interno

detectadas

en

la

auditoría,

todo

ello

sin

quebrantar

su

independencia.

A

tales

efectos,

y

en

su

caso,

podrán

presentar

recomendaciones

o

propuestas

al

órgano

de

administración

y

el

correspondiente plazo para su seguimiento.

(g)

Supervisar

los

servicios

de

auditoría

interna

y,

en

p

a

r

t

i

c

u

l

a

r

:

(i)

Proponer

la

selección,

nombramiento,

reelección

y

cese

del

responsable

de

auditoría

i

n

t

e

r

n

a

;

171 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

(ii)

Aprobar

el

plan

anual

de

trabajo

de

la

auditoría

interna

asegurándose

de

que

su

actividad

esté

enfocada

principalmente

hacia

los

riesgos

relevantes

de

la

sociedad;

y

recibir

información

periódica

del

resultado

de

su

trabajo,

así

como

de

las

incidencias

que

se

pudieran

presentar.

Asimismo,

recibir

un

informe

anual

de

actividades

y

el

plan

de

acción

para

corregir

las

deficiencias

observadas;

(iii)

Velar

por

la

independencia

y

eficacia

de

la

función

de

auditoría

i

n

t

e

r

n

a

;

(iv)

Proponer

el

presupuesto

del

área

de

auditoría

i

n

t

e

r

n

a

;

(v)

Recibir

información

periódica

sobre

sus

actividades;

y

(vi)

Verificar

que

la

alta

dirección

tiene

en

cuenta

las

conclusiones

y

recomendaciones

de

sus

i

n

f

o

r

m

e

s

.

D)

En

relación

con

el

auditor

e

x

t

e

r

n

o

:

(a)

Elevar

al

Consejo

de

Administración

las

propuestas

de

selección,

nombramiento,

reelección

y

sustitución

del

auditor

de

cuentas,

responsabilizándose

del

proceso

de

selección,

de

conformidad

con

lo

previsto

en

la

normativa

vigente,

así

como

las

condiciones

de

su

contratación,

recabar

regularmente

de

él

información

sobre

el

plan

de

auditoría

y

su

ejecución,

además

de

preservar

su

independencia

en

el

ejercicio de sus funciones.

(b)

P

r

o

c

u

r

a

r

q

u

e

l

a

s

c

u

e

n

t

a

s

fi

n

a

l

m

e

n

t

e

f

o

r

m

u

l

a

d

a

s

p

o

r

e

l

C

o

n

s

e

j

o

s

e

p

r

e

s

e

n

t

e

n

a

l

a

J

u

n

t

a

G

e

n

e

r

a

l

s

i

n

r

e

s

e

r

v

a

s

n

i

s

a

l

v

e

d

a

d

e

s

e

n

e

l

i

n

f

o

r

m

e

d

e

auditoría

y

en

el

caso

de

que

el

auditor

haya

incluido

en

su

informe

de

auditoría

alguna

salvedad,

emitir

su

opinión

sobre

el

contenido

y

alcance

de

dichas

auditorías

o

salvedades,

que

será

explicada

por

el

Presidente

de

la

Comisión

en

la

Junta

General

de

accionistas.

172 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

(c)

Supervisar

el

cumplimiento

del

contrato

de

auditoria

y

realizar

anualmente

una

evaluación

final

de

la

actuación

del

auditor

externo,

recabar

información

sobre

el

plan

de

auditoría

y

su

ejecución

y

procurar

que

la

opinión

sobre

las

cuentas

anuales

y

los

contenidos

principales

del

informe

de

auditoría

sean

redactados

de

forma

clara

y

precisa.

(d)

Supervisar

las

decisiones

de

la

alta

dirección

sobre

los

ajustes

propuestos

por

el

auditor

externo,

así

como

conocer

y,

en

su

caso,

mediar

en

los

desacuerdos entre ellos.

(e)

Velar

por

la

independencia

del

auditor

de

cuentas,

prestando

atención

a

aquellas

circunstancias

o

cuestiones

que

pudieran

ponerla

en

riesgo,

entre

ellas

que

su

retribución

no

comprometa

su

calidad

ni

su

independencia,

y

a

cualesquiera

otras

relacionadas

con

el

proceso

de

desarrollo

de

la

auditoría de cuentas:

(i)

Se

asegurará

de

que

la

Sociedad

comunique

a

través

de

la

Comisión

Nacional

del

Mercado

de

Valores

(CNMV)

el

cambio

de

auditor

de

cuentas

y

lo

acompañe

de

una

declaración

sobre

la

eventual

existencia

de

desacuerdos

con

el

auditor

de

cuentas

saliente

y,

si

hubieran

existido,

de

su

contenido,

y,

en

caso

de

renuncia

del

auditor

de

cuentas,

examinará

las

circunstancias

que

la

hubieran

motivado.

(ii)

Igualmente

se

asegurará

de

que

la

Sociedad

y

el

auditor

respeten

las

normas

vigentes

para

asegurar

la

independencia

de

los

auditores

y,

en

concreto,

las

normas

sobre

prestación

de

servicios

distintos

de

los

de

auditoría

y

límites

a

la

concentración

del

negocio

del

auditor.

(iii)

Establecerá

las

oportunas

relaciones

con

el

auditor

de

cuentas

para

recibir

información

sobre

las

cuestiones

que

puedan

poner

en

riesgo

su

independencia,

para

su

examen

por

la

Comisión,

y

cualesquiera

relacionadas

con

el

desarrollo

de

la

auditoría

y,

cuando

proceda,

la

autorización

de

los

servicios

distintos

de

los

prohibidos,

en

los

términos

contemplados

en

la

normativa

vigente.

(iv)

Asegurará

que

el

auditor

externo

mantenga

anualmente

una

reunión

con

el

pleno

del

Consejo

de

Administración

para

informarle

sobre

el

trabajo

realizado

y

sobre

la

evolución

de

la

situación

contable

y

de

riesgos

de

la

sociedad.

(v)

Recibirá

anualmente

de

los

auditores

de

cuentas

su

declaración

de

independencia

en

relación

con

la

entidad

o

entidades

vinculadas,

así

como

la

relativa

a

servicios

adicionales

prestados

y

los

honorarios

percibidos

por

el

auditor

externo

o

por

las

personas

y

entidades

a

él

vinculadas

según

lo

dispuesto en la normativa sobre auditoría.

(vi)

Emitirá

anualmente,

con

carácter

previo

al

informe

de

auditoría

de

cuentas,

un

informe

en

el

que

expresará

su

opinión

sobre

la

independencia

del

auditor

de

cuentas,

que

contendrá

la

valoración

de

los

servicios

adicionales

prestados,

individualmente

considerados

y

en

su

conjunto,

en

relación

con

el

régimen

de

independencia

o

con

la

normativa

reguladora

de

auditoría.

(f)

Favorecer

que

el

auditor

de

la

Sociedad

asuma

la

responsabilidad

de

las

auditorías

de

las

empresas

que

integren

el

grupo

del

que

la

misma

es

sociedad

dominante.

E)

Informar

al

Consejo,

con

carácter

previo

a

la

adopción

por

éste,

de

las

correspondientes

decisiones

previstas

en

la

normativa

vigente,

en

los

Estatutos

y

en

este

Reglamento

y,

en

especial,

acerca

de:

(a)

La

información

financiera

y

no

financiera

que

la

Sociedad

deba

hacer

pública

periódicamente,

velando

por

que

se

elabore

conforme

a

los

mismos

principios

y

prácticas

de

las

cuentas

anuales

y,

a

tal

fin,

considerar

la

procedencia

de

una

revisión

limitada

del

auditor

externo.

(b)

La

creación

o

adquisición

de

participaciones

en

entidades

de

propósito

especial

o

domiciliadas

en

países

o

territorios

que

tengan

la

consideración

de

paraísos

fiscales,

así

como

cualquiera

otras

transacciones

u

operaciones

de

naturaleza

análoga

que,

por

su

complejidad,

pudieran

menoscabar la transparencia del grupo.

(c)

Las

operaciones

de

modificaciones

estructurales

y

corporativas

que

proyecte

realizar

la

sociedad

y,

en

concreto,

sus

condiciones

económicas

e

impacto contable y, en su caso, la ecuación de canje propuesta.

(d)

Las

operaciones

v

i

n

c

u

l

a

d

a

s

.

173 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

F)

Conocer

y,

en

su

caso,

dar

respuesta

a

las

iniciativas,

sugerencias

o

quejas

que

planteen

los

accionistas

respecto

del

ámbito

de

las

funciones

de

esta

Comisión.

G)

Establecer

y

supervisar

un

mecanismo

que

permita

a

los

empleados

comunicar

de

manera

confidencial

y,

si

se

considera

apropiado,

anónima,

su

preocupación

sobre

posibles

prácticas

irregulares

de

potencial

trascendencia,

especialmente

en

materia

de

contabilidad,

financiera

o

auditoria,

en

el

seno de la empresa.

H)

Supervisar

la

eficacia

y

funcionamiento

del

Sistema

de

Cumplimento

de

la

S

o

c

i

e

d

a

d

.

Serán

además

funciones

de

la

Comisión

de

A

u

d

i

t

o

r

í

a

:

I)

La

evaluación

de

todo

lo

relativo

a

los

riesgos

no

financieros

de

la

empresa,

incluyendo

los

operativos,

tecnológicos,

legales,

sociales,

medio

ambientales,

políticos

y

reputacionales

o

relacionados

con

la

corrupción.

J)

La

coordinación

del

proceso

de

reporte

de

la

información

no

financiera

y

sobre

diversidad,

conforme

a

la

normativa

aplicable

y

a

los

estándares

internacionales de referencia.

RESUMEN

DE

LAS

PRINCIPALES

ACTIVIDADES

DE

LA

COMISIÓN

DE

AUDITORÍA

DURANTE

EL

EJERCICIO

2

0

2

2

:

174 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

La

Comisión

de

Auditoría

se

ha

reunido

en

12

ocasiones

en

el

ejercicio,

y

cuando

lo

ha

considerado

pertinente

ha

requerido

la

presencia

de

personal

de

la

alta

dirección.

En

el

desarrollo

de

su

actividad,

ha

cubierto

la

totalidad

de

las

funciones

que

tiene

atribuidas.

AUDITORÍA

DE

CUENTAS:

En

su

relación

con

el

auditor

externo

(PricewaterhouseCoopers

S.L.)

la

Comisión

de

A

u

d

i

t

o

r

í

a

:

-

Ha

velado

porque

las

cuentas

anuales

se

presenten

sin

reservas

ni

s

a

l

v

e

d

a

d

e

s

.

-

Ha

preservado

su

independencia

en

el

ejercicio

de

sus

funciones.

En

particular,

ha

supervisado

el

cumplimiento

del

contrato

de

auditoría

y

ha

velado

por

la

aplicación

de

los

procedimientos

internos

que

aseguren

que

no

se

producen

situaciones

que

puedan

dar

lugar

a

conflictos

con

la

i

n

d

e

p

e

n

d

e

n

c

i

a

.

-

Ha

realizado

el

seguimiento

de

las

recomendaciones

realizadas

por

el

auditor

externo

derivadas

de

su

revisión

del

SCIIF

y

en

particular

en

el

2022

de

los

controles

de

tecnologías

de

la

información

y

de

ciberseguridad.

-

Ha

adoptado

la

propuesta

de

su

nombramiento

como

auditor

de

cuentas

para

el

ejercicio

terminado

el

31

de

diciembre

de

2

0

2

3

.

-

Ha

estado

informada

del

resultado

de

los

trabajos

realizados

durante

la

fase

preliminar,

que

consiste

en

la

revisión

del

pre-cierre,

y

durante

el

cierre,

con

el

fin

de

identificar

y

planificar

los

trabajos

que,

por

su

singularidad

o

impacto

contable,

merecen

una

especial

atención

por

parte

del

auditor

externo.

Durante

el

año

2022

la

Comisión

de

Auditoría

ha

mantenido

tres

reuniones

con

el

auditor

e

x

t

e

r

n

o

.

AUDITORÍA

INTERNA:

La

Comisión

ha

analizado

y

aprobado

el

plan

de

trabajo

para

el

ejercicio

2021

elaborado

por

auditoría

interna,

ha

efectuado

un

seguimiento

periódico

de

su

ejecución

y

ha

sido

informada

de

modo

directo

acerca

de

las

incidencias

en

su

desarrollo.

INFORMACIÓN

FINANCIERA

Y

NO

FINANCIERA:

La

Comisión

de

Auditoría

ha

revisado

y

analizado,

previamente

a

su

presentación

al

Consejo

y

comunicación

a

la

Comisión

Nacional

del

Mercado

de

Valores

(CNMV)

y

mercados

de

valores

los

estados

financieros

tanto

de

Viscofan

S.A.

como

de

su

Grupo,

contenidos

en

los

Informes

anuales,

semestrales

y

trimestrales.

Se

ha

supervisado

la

evolución

societaria

del

Grupo,

en

pleno

crecimiento,

pero

con

una

búsqueda

permanente

de

simplificación

y

e

fi

c

i

e

n

c

i

a

.

La

Comisión

ha

supervisado

la

correcta

aplicación

de

los

principios

y

prácticas

contables

y

los

criterios

de

valoración

seguidos

en

el

proceso

de

elaboración

y

presentación

de

la

información

financiera

preceptiva.

La

Comisión

ha

hecho

seguimiento

del

proceso

de

reporte

de

la

información

no

financiera,

cuyo

contenido

forma

parte

del

Informe

de

Gestión

y

ha

velado

por

que

se

presente

sin

salvedades.

La

Comisión

ha

solicitado

la

presencia

del

verificador

externo

en

una

ocasión

y

ha

sido

informada

del

cumplimiento

de

los

requisitos

de

independencia

y

ética

por

parte

del

verificador

externo

independiente.

SISTEMAS

DE

CONTROL

INTERNO

Y

GESTIÓN

DE

RIESGOS:

La

Comisión

de

Auditoría

ha

revisado

los

sistemas

de

control

interno

establecidos

por

el

Grupo,

los

resultados

de

la

actividad

de

la

auditoría

interna

y

los

sistemas

de

gestión

de

riesgos.

En

concreto

ha

supervisado:

-

Los

informes

trimestrales

sobre

control

interno

de

la

información

fi

n

a

n

c

i

e

r

a

.

-

El mapa de riesgos del

G

r

u

p

o

.

-

Las

actividades de

control del Comité

de Inversiones

y del Comité

de Riesgos

de

C

r

é

d

i

t

o

.

-

El

seguimiento

de

los

principios

y

buenas

prácticas

tributarias

recogidas

en

la

Política

Fiscal

del

G

r

u

p

o

.

-

Los

riesgos del Plan Director de Ciberseguridad

2022-

2

0

2

4

.

175 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

COMITÉ

DE

ÉTICA

Y

CUMPLIMIENTO:

La

Comisión

ha

supervisado

la

actividad

llevada

a

cabo

por

el

Comité

de

Ética

y

Cumplimiento

Normativo,

que

comprende

la

gestión,

seguimiento

y,

en

su

caso,

propuesta

de

actualización

del

Sistema

de

Cumplimiento

del

Grupo

y,

particularmente,

la

supervisión

de

las

comunicaciones

recibidas

a

través

del

Canal

de

Denuncias.

En

este

ejercicio,

se

ha

hecho

seguimiento

del

Plan

de

Cumplimiento

2022-2023,

de

cuyos

indicadores

se

ha

recibido

y

se

han

presentado

en

la

Comisiones

los

informes

semestrales

previstos

(en

junio

y

d

i

c

i

e

m

b

r

e

)

.

SESIONES

FORMATIVAS:

En

el

marco

del

plan

de

formación

se

han

realizado

dos

sesiones

formativas,

una

sobre

“Riesgos

IT/O”

y

otra

sobre

“Riesgos no financieros (ESG)”.

OPERACIONES

VINCULADAS:

Ha

elaborado

un

informe

sobre

operaciones

vinculadas

para

su

publicación

en

la

web

de

la

Sociedad.

Durante

el

ejercicio

2022,

ninguna

de

las

sociedades

que

forman

parte

del

Grupo

Viscofan

ha

realizado

operaciones

con

partes

vinculadas,

si

bien

se

hace

constar

la

terminación

del

préstamo

de

10

millones

de

euros

que

el

Grupo

tenía

contratado

con

Banca

March

S.A.

(10

millones

de

euros

a

31

de

diciembre

de

2021),

la

finalización

de

los

seguros

de

tipo

de

cambio

que

el

Grupo

tenía

contratados

con

Banca

March

S.A.

(en

2021,

un

activo

por importe de 147 miles de euros).

Por

último,

la

Comisión

ha

informado

de

todas

sus

actividades

al

Consejo

de

Administración,

haciendo

entrega

además

de

todas

las

actas

de

sus

s

e

s

i

o

n

e

s

a

l

o

s

c

o

n

s

e

j

e

r

o

s

,

a

s

í

c

o

m

o

l

a

i

n

f

o

r

m

a

c

i

ó

n

r

e

l

a

c

i

o

n

a

d

a

c

o

n

e

l

m

a

p

a

d

e

r

i

e

s

g

o

s

y

l

o

s

t

e

m

a

s

fi

s

c

a

l

e

s

.

C.2.1.

FUNCIONES

DE

LA

COMISIÓN

DE

NOMBRAMIENTOS,

RETRIBUCIONES

Y

SOSTENIBILIDAD

Y

ACTUACIONES

MÁS

IMPORTANTES

EN

EL

E

J

E

R

C

I

C

I

O

La

Comisión

de

Nombramientos,

Retribuciones

y

Sostenibilidad

está

regulada

en

el

artículo

33º,

apartado

2

de

los

Estatutos

Sociales,

en

los

artículos

16

y

17

del

Reglamento

del

Consejo

de

Administración,

que

regulan

de

manera

idéntica

su

composición,

la

forma

de

elección

y

cese

de

sus

miembros

y

sus

principales

funciones,

y

cuenta

con

un

Reglamento

propio

que

tiene

por

objetivo

favorecer

la

independencia

de

la

Comisión

y

determinar

los

principios

de

actuación

y

el régimen de funcionamiento.

A

continuación

se

adjunta

el

contenido

referente

al

Reglamento

del

Consejo

por

ser

de

redacción

más

amplia

y

completa

sobre

las

funciones,

procedimientos,

reglas

de

organización

y

funcionamiento

de

la

Comisión

de

Nombramientos

y

Retribuciones.

176 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

El

Artículo

16

–

Comisión

de

Nombramientos

y

Retribuciones,

establece

lo

s

i

g

u

i

e

n

t

e

:

La

Comisión

de

Nombramientos

y

Retribuciones

estará

formada

por

un

mínimo

de

tres

y

un

máximo

de

seis

miembros

y

estará

compuesta

exclusivamente

por

consejeros

no

ejecutivos

nombrados

por

el

Consejo

de

Administración,

dos

de

los

cuales,

al

menos,

deberán

ser

consejeros

i

n

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

s

.

Sus

miembros

se

designarán

procurando

que

tengan

los

conocimientos,

aptitudes

y

experiencia

adecuados

a

las

funciones

que

estén

llamados

a

desempeñar

y

cesarán

automáticamente

cuando

lo

hagan

en

su

condición

de

consejeros

de

la

Sociedad

o

por

decisión

del

Consejo

de

A

d

m

i

n

i

s

t

r

a

c

i

ó

n

.

El

Presidente

será

designado

de

entre

los

consejeros

independientes

que

formen

parte

de

e

l

l

a

.

La

Comisión

de

Nombramientos

y

Retribuciones

informará

al

Consejo

de

los

asuntos

tratados

y

de

los

acuerdos

adoptados

y

hará

entrega

a

todos

los

consejeros

de

las

actas

de

sus

sesiones.

Serán

funciones

de

la

Comisión

de

Nombramientos

y

R

e

t

r

i

b

u

c

i

o

n

e

s

:

a)

Evaluar

las

competencias,

conocimientos

y

experiencia

necesarios

en

el

Consejo

y

definir,

en

consecuencia,

las

funciones

y

aptitudes

necesarias

en

los

candidatos

que

deban

cubrir

cada

vacante,

y

evaluar

el

tiempo

y

dedicación

precisos

para

que

puedan

desempeñar

eficazmente

su

c

o

m

e

t

i

d

o

.

b)

Establecer

un

objetivo

de

representación

para

el

sexo

menos

representado

en

el

Consejo

de

Administración

y

elaborar

orientaciones

sobre

cómo alcanzar dicho objetivo.

c)

Elevar

al

Consejo

de

Administración

las

propuestas

de

nombramiento

de

consejeros

independientes

para

su

designación

por

cooptación

o

para

su

sometimiento

a

la

decisión

de

la

Junta

General

de

Accionistas,

así

como

las

propuestas

para

la

reelección

o

separación

de

dichos

consejeros.

d)

Informar

las

propuestas

de

nombramiento

de

los

restantes

consejeros

para

su

designación

por

cooptación

o

para

su

sometimiento

a

la

decisión

de

la

Junta

General

de

accionistas,

así

como

las

propuestas

para

su

reelección

o

separación

por

la

Junta

General

de

accionistas.

e)

Informar

las propuestas de

nombramiento y separación

de altos directivos

y las condiciones básicas

de sus

c

o

n

t

r

a

t

o

s

.

f)

Examinar

u

organizar

la

sucesión

del

Presidente

del

Consejo

de

Administración

y

del

primer

ejecutivo

de

la

sociedad

y,

en

su

caso,

formular

propuestas

al

Consejo

de

Administración

para

que

dicha

sucesión

se

produzca

de

forma

ordenada

y

planificada.

La

Comisión

de

Nombramientos

y

Retribuciones

consultará

al

Presidente

del

Consejo

de

Administración

y

al

primer

ejecutivo

de

la

sociedad,

especialmente

cuando

se

trate

de

materias

relativas

a

los

consejeros

ejecutivos.

Cualquier

consejero

puede

solicitar

de

la

Comisión

de

Nombramientos

y

Retribuciones

que

tome

en

consideración,

por

si

los

encuentra

idóneos

a

su

juicio,

potenciales

candidatos

para

cubrir

vacantes

de

consejero.

g)

Proponer

al

Consejo

de

Administración

la

política

de

retribuciones

de

los

consejeros

y

altos

directivos,

así

como

la

retribución

individual

y

las

demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, y velar por su observancia.

h)

Proponer

al

Consejo

de

Administración

las

condiciones

básicas

de

los

contratos

de

los

altos

d

i

r

e

c

t

i

v

o

s

.

i)

Comprobar

la

observancia

de

la

política

retributiva

establecida

por

la

S

o

c

i

e

d

a

d

.

j)

Revisar

periódicamente

la

política

de

remuneraciones

aplicada

a

los

consejeros

y

altos

directivos,

incluidos

los

sistemas

retributivos

con

acciones

y

su

aplicación,

así

como

garantizar

que

su

remuneración

individual

sea

proporcionada

a

la

que

se

pague

a

los

demás

consejeros

y

altos

directivos

de la sociedad.

k)

Velar

por

que

los

eventuales

conflictos

de

intereses

no

perjudiquen

la

independencia

del

asesoramiento

externo

prestado

a

la

C

o

m

i

s

i

ó

n

.

l)

Verificar

la

información

sobre

remuneraciones

de

los

consejeros

y

altos

directivos

contenida

en

los

distintos

documentos

corporativos,

incluido

el

informe

anual

sobre

remuneraciones

de

los

consejeros.

m)

La

evaluación

periódica

de

la

adecuación

del

sistema

de

gobierno

corporativo

de

la

Sociedad,

con

el

fin

de

que

cumpla

su

misión

de

promover

el

interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

La

Comisión

de

Nombramientos

y

Retribuciones

consultará

al

Presidente

y

al

primer

ejecutivo

de

la

Sociedad,

especialmente

cuando

se

trate

de

m

a

t

e

r

i

a

s

r

e

l

a

t

i

v

a

s

a

l

o

s

c

o

n

s

e

j

e

r

o

s

e

j

e

c

u

t

i

v

o

s

y

a

l

t

o

s

d

i

r

e

c

t

i

v

o

s

.

177 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Lo

dispuesto

en

este

artículo

se

aplicará

en

lo

que

proceda

en

el

caso

de

que

el

Consejo

de

Administración

opte

por

establecer

separadamente

una

Comisión

de

Nombramientos

y

otra

de Retribuciones.

El

Artículo

17

–

Comisión

de

Sostenibilidad,

establece

lo

s

i

g

u

i

e

n

t

e

:

El

Consejo

de

Administración

podrá

crear

una

Comisión

de

Sostenibilidad

o

asignar

las

facultades

y

funciones

relativas

a

materias

medioambientales,

sociales

y

de

gobierno

corporativo

a

alguna

de

las

Comisiones

indicadas

en

los

artículos

anteriores.

La

Comisión

que

asuma

estas

facultades

y

funciones

estará

formada

por

un

mínimo

de

tres

y

un

máximo

de

seis

miembros

que

habrá

de

estar

integrada

únicamente

por

consejeros

no

ejecutivos,

y

contar

con

al

menos

dos

consejeros

independientes

de

entre

los

cuales

se

designará

un

Presidente.

La

Comisión

que

asuma

estas

facultades

incluirá

en

su

denominación

la

palabra

“Sostenibilidad” o una expresión similar.

En

particular,

corresponde

a

la

Comisión

que

asuma

las

facultades

y

funciones

relativas

a

las

materias

de

medioambiente,

sociales

y

de

gobierno

corporativo,

además

de

otras

previstas

en

la

Ley

y

en

los

Estatutos,

las

siguientes:

a)

La supervisión

de

la política

de

sostenibilidad de

la

Sociedad,

velando por

que

esté orientada

a

la creación

de

v

a

l

o

r

.

b)

El seguimiento de la estrategia y prácticas de sostenibilidad y la evaluación de su grado de

c

u

m

p

l

i

m

i

e

n

t

o

.

c)

La

supervisión

de

la

estrategia

de

comunicación

de

información

económico-financiera

y

no

financiera

y

relación

con

accionistas

e

inversores,

incluyendo los pequeños y medianos accionistas y asesores de voto.

d)

La

supervisión

y

evaluación

de

los

procesos

de

relación

con

los

distintos

grupos

de

i

n

t

e

r

é

s

.

178 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

RESUMEN

DE

LAS

PRINCIPALES

ACTUACIONES

DE

LA

COMISIÓN

EN

EL

EJERCICIO

2

0

2

2

:

La

Comisión

de

Nombramientos,

Retribuciones

y

Sostenibilidad

se

ha

reunido

en

7

ocasiones

en

el

ejercicio

2022

y

cuando

lo

ha

considerado

pertinente

ha

requerido

la

presencia

del

Presidente,

del

Consejero

Director

General

y

de

personal

de

la

alta

dirección.

Los

principales

asuntos

tratados

y

analizados

por

la

Comisión

durante

el

ejercicio

2022

y

que

han conformado sus principales áreas de supervisión

s

o

n

:

-

Con

el

impulso

de

la

Comisión,

durante

el

2022

se

ha

culminado

de

forma

satisfactoria

el

proceso

de

renovación

de

la

composición

del

Consejo

de

Administración,

con

un

apoyo

de

los

accionistas

en

la

Junta

General

de

2022

casi

unánime.

Igualmente

ha

contribuido

a

la

reordenación

en

la

composición

de

las

Comisiones,

conforme

a

las

mejores

prácticas

de

buen

gobierno,

todo

ello

en

el

marco

de

la

Política

de

Selección

de

Consejeros

y

Diversidad

del

Consejo

de

Administración.

-

La

Comisión

ha

cumplido

con

la

función

por

velar

por

una

sucesión

ordenada

del

primer

ejecutivo

de

la

Sociedad

y

demás

miembros

de

la

alta

d

i

r

e

c

c

i

ó

n

.

-

En relación con las

r

e

m

u

n

e

r

a

c

i

o

n

e

s

:

•

La

Comisión

elaboró

y

elevó

al

Consejo

de

Administración

la

propuesta

de

Informe

Anual

sobre

las

Remuneraciones

de

los

Consejeros

2021

que

la

Junta

General

de

Accionistas

de

2022

aprobó

con

un

98,3%

de

votos

a

favor,

1,1%

de

votos

en

contra

y

0,6%

de

abstenciones.

•

La

Junta

General

de

Accionistas

de

2022

ha

avalado

los

trabajos

y

propuestas

de

la

Comisión

al

aprobar

con

una

amplia

mayoría

–

95,0%

a

favor,

0,1%

en

contra

y

4,9%

de

abstenciones-

un

nuevo

Plan

de

Incentivo

a

Largo

plazo

para

consejeros

ejecutivos,

miembros

del

equipo

directivo

y

otros

empleados,

para

el

periodo

2022-2024,

alineado

con

la

estrategia

del

Grupo

y

los

intereses

de

accionistas,

inversores

y

demás

grupos

de

interés.

•

En

cumplimiento

de

la

Ley

de

Sociedades

de

Capital,

la

Comisión

ha

iniciado

en

el

2022

los

trabajos

de

elaboración

de

la

nueva

Política

de

Remuneración

de

Consejeros

para

los

años

2024,

2025

y

2026

que

está

prevista

que

se

someta

a

la

aprobación

de

la

Junta

de

Accionistas

de

2023.

-

En

materia

de

Sostenibilidad,

la

Comisión,

además

de

informar

el

Plan

de

Actuación

de

Sostenibilidad

del

Grupo

para

el

periodo

2022-2025

aprobado

por

el

Consejo

de

Administración

en

la

sesión

de

enero

de

2022,

ha

hecho

seguimiento

de

los

indicadores

clave

del

mismo,

tanto

medioambientales

(i.e.

reducción

de

intensidad

de

emisiones

de

CO2,

de

residuos

y

de

captación

de

agua),

de

Seguridad

y

Salud

Laboral

(accidentabilidad)

y

de

promoción

de

la

diversidad

con

el

principal

objetivo

de

incrementar

el

número

de

mujeres

en

posiciones

directivas.

En

definitiva,

ha

impulsado

la

estrategia

del

Grupo

en

la

materia,

promoviendo

su

adecuación

a

las

tendencias

en

el

mercado,

la

mejora

en

el

posicionamiento

de

la

Sociedad

en

los

principales

rankings

de

ESG,

y

en

coordinación

con

el

Comité

de

Sostenibilidad

del

Grupo,

ha

realizado

puntual

seguimiento

de

la

implementación

de

las

líneas

de

acción

incluidas

en

el

Plan

de

Actuación

de

Sostenibilidad,

así

como

de

las

iniciativas

hacia

una

transición

energética

acorde

con

los

objetivos

fijados.

Finalmente,

la

Comisión

ha

hecho

seguimiento

a

los

trabajos

de

adaptación,

cumplimiento

y

preparación,

según

los

casos,

de

los

requerimientos

derivados

de

la

normativa

en

la

materia,

en

particular,

en

cuanto

a

los

Reglamentos

de

Taxonomía

de

la

UE,

la

Ley

del

Cambio

Climático

y

Transición

Energética

de

20

de

mayo

de

2021

y

la

preparación

de

Grupo

para

las

obligaciones

ligadas

de

la

nueva

propuesta

de

Directiva

de

Sostenibilidad.

179 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

PUNTO

D.6.

DETALLE

LOS

MECANISMOS

ESTABLECIDOS

PARA

DETECTAR,

DETERMINAR

Y

RESOLVER

LOS

POSIBLES

CONFLICTOS

DE

INTERESES

ENTRE

LA

SOCIEDAD

Y/O

SU

GRUPO,

Y

SUS

CONSEJEROS,

DIRECTIVOS

O

ACCIONISTAS

SIGNIFICATIVOS

U

OTRAS

PARTES

VINCULADAS.

El

deber

de

evitar

conflictos

de

interés

está

regulado

en

el

artículo

26

del

Reglamento

del

Consejo

de

Administración.

Establece

lo

s

i

g

u

i

e

n

t

e

:

“Los

consejeros

adoptarán

las

medidas

necesarias

para

evitar

situaciones

de

conflicto

con

el

interés

social

y

con

sus

deberes

para

con

la

Sociedad

y

su

grupo

de

empresas

y

tendrán

obligación

de

informar

al

Consejo,

previamente

a

su

ocurrencia

o

tan

pronto

como

tengan

conocimiento

de

su

existencia,

con

obligación

de

dimisión

inmediata

en

caso

de

persistencia

de

tal

conflicto

o

de

que

su

presencia

en

el

Consejo

sea

contraria

a

los

intereses

de

la

sociedad.

Los

consejeros

se

abstendrán

de

deliberar

y

votar

en

los

asuntos

en

que

tengan

interés,

directo

o

indirecto,

incluso

a

través

de

personas

vinculadas,

excepto

en

los

acuerdos

o

decisiones

que

afecten

a

su

condición

de

consejero

en

los

términos

previstos

en

la

Ley,

como

su

designación

o

revocación para cargos dentro del Consejo.

Asimismo,

los

consejeros

se

abstendrán

de

realizar

transacciones

con

la

sociedad,

excepto

operaciones

ordinarias,

de

escasa

relevancia,

hechas

en

condiciones

estándar

para

los

clientes

en

los

términos previstos en la Ley.

Las

situaciones

de

conflicto

de

intereses

en

que

se

encuentren

los

Consejeros

se

incluirán

en

el

informe

anual de

gobierno

c

o

r

p

o

r

a

t

i

v

o

.

Los

consejeros

no

podrán,

por

sí

o

por

persona

interpuesta,

desarrollar

actividades

o

desempeñar

cargos

de

cualquier

orden

en

empresas

o

sociedades

que

sean

actual

o

potencialmente

competidoras

de

Viscofan

y

su

grupo

de

sociedades,

ni

tampoco

prestar

en

favor

de

las

mismas

servicios

de

representación

o

asesoramiento

o

realizar

cualquier

otra

actividad

que

les

sitúen

en

conflicto

con

los

intereses

de

la

Sociedad.”

En

el

artículo

27

del

Reglamento

del

Consejo

de

Administración

se

regula

el

Deber

de

abstención.

Establece

lo

s

i

g

u

i

e

n

t

e

:

“Los

Consejeros

no

podrán

utilizar

el

nombre

de

la

Sociedad

ni

de

sus

sociedades

vinculadas

ni

prevalerse

de

su

condición

para

la

realización

de

operaciones

por

cuenta

propia

o

por

personas

vinculadas.

180 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

El

deber

de

abstención

del

consejero

implica

no

hacer

uso

privado

de

los

activos

sociales,

incluyendo

las

informaciones

reservadas

recibidas

en

ejercicio

de

su

cargo

de

consejero

ni

llevar

a

cabo,

en

beneficio

propio

o

de

personas

vinculadas

a

él,

inversiones

u

operaciones

comerciales

surgidas en conexión con el ejercicio del mismo.

Los

Consejeros

se

abstendrán

de

realizar,

o

de

sugerir

su

realización

a

cualquier

persona,

operaciones

sobre

valores

de

la

Sociedad

o

de

sus

sociedades

vinculadas

sobre

las

que

disponga,

por

razón

de

su

cargo,

de

información

privilegiada.

Los

consejeros

no

podrán

aprovecharse

de

las

oportunidades

de

negocio

de

la

Sociedad

y

sus

sociedades

vinculadas,

obtener

ventajas

o

remuneraciones

de

terceros,

excepto

atenciones

de

mera

cortesía

en

cumplimiento

de

la

normativa

interna

vigente.”

Además,

tanto

el

deber

de

lealtad

como

el

deber

de

evitar

conflictos

de

interés

se

extiende

a

las

personas

vinculadas,

cuya

definición

se

establece

en

al

artículo

28

del

Reglamento

del

Consejo

de

Administración.

Personas

vinculadas.

"El

deber

de

lealtad,

de

evitar

conflictos

de

interés

y

de

abstención

del

consejero

en

sus

distintas

facetas

abarca,

igualmente,

las

actividades

realizadas

por

personas

vinculadas

a

él,

de

acuerdo

con

la

definición

contemplada

en

la

Ley.”

Respecto

a

los

deberes

en

relación

con

accionistas

significativos,

el

artículo

34

del

Reglamento

del Consejo de Administración establece lo

s

i

g

u

i

e

n

t

e

:

“Los

consejeros

que

lo

sean

representando

a

accionistas

significativos,

se

ocuparán

de

la

extensión

a

éstos

de

los

deberes

de

los

consejeros

anteriormente

indicados,

además

de

los

que

les

sean

legal

o

estatutariamente

exigibles.

Las

transacciones

que

se

lleven

a

cabo

con

dichos

accionistas

significativos

serán

aprobadas

por

el

Consejo

en

pleno

y

reflejadas

en

la

memoria

anual

de

la

sociedad

y

en

el

informe

anual

de

gobierno corporativo y cumpliendo la legislación en vigor.”

Por

último,

el

artículo

36

del

Reglamento

del

Consejo

de

Administración,

que

regula

el

uso

de

las

delegaciones

de voto,

s

e

ñ

a

l

a

:

“En

caso

de

que

un

consejero

haya

formulado

solicitud

pública

de

representación,

no

podrá

ejercitar

el

derecho

de

voto

correspondiente

a

las

acciones

representadas

sobre

los

puntos

del

día

en

los

que

se

encuentre

en

conflicto

de

intereses

y

en

todo

caso:

a)

Su

nombramiento,

ratificación,

destitución

o

cese

como

c

o

n

s

e

j

e

r

o

.

b)

El

ejercicio

de

la

acción

de

responsabilidad

contra

é

l

.

c)

La

aprobación

o

ratificación

de

operaciones

con

la

Sociedad

en

la

que

tenga

un

conflicto

de

i

n

t

e

r

é

s

.”

Además,

el

Código

de

conducta

del

Grupo

Viscofan,

entre

sus

principios

éticos

generales

establece

que

los

administradores,

directores

y

empleados

del

Grupo

Viscofan,

así

como

cualquier

persona

que

desarrolle

su

actividad

profesional

en

el

Grupo

Viscofan

deberán

actuar

con

lealtad

en

la

defensa

permanente

de

los

intereses

del

Grupo

y

se

abstendrán

en

participar

en

actuaciones

y

operaciones,

cualquiera

que

sea

su

naturaleza,

que

pudieran

significar

un

181 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

conflicto

entre

sus

intereses

personales

y

los

del

Grupo

y

más

aún

cuando

dichas

actuaciones

puedan

redundar

en

intereses

de

empresas

competidoras.

Asimismo,

entre

sus

pautas

de

actuación, el código recoge respecto de los conflictos de

i

n

t

e

r

e

s

e

s

:

“Los

empleados

del

Grupo

Viscofan

comunicarán

al

Comité

de

Cumplimiento

Normativo

o,

en

su

caso,

al

Consejo

de

Administración

de

V

i

s

c

o

f

a

n

,

S.A.

las

vinculaciones

económicas,

familiares

o

de

otro

tipo

que

puedan

dar

lugar

a

conflictos

de

interés

porque

podrían

comprometer

su

actuación

imparcial.

En

caso

de

conflicto

de

interés,

los

empleados

se

regirán

por

los

principios

de

independencia

y

abstención

y,

en

virtud

de

los

mismos,

se

abstendrán

de

realizar

operaciones

en

las

que

exista

un

conflicto

de

interés,

salvo

que sean expresamente autorizadas por el Consejo de Administración de Viscofan S.A."

PUNTO

E.5

INDIQUE

QUÉ

RIESGOS,

FINANCIEROS

Y

NO

FINANCIEROS,

INCLUIDOS

LOS

FISCALES,

SE

HAN

MATERIALIZADO

DURANTE

EL

E

J

E

R

C

I

C

I

O

.

A

continuación,

se

detallan

los

riesgos

que

se

han

materializado

con

un

impacto

más

significativo

en el

ejercicio

y su

plan

de

r

e

s

p

u

e

s

t

a

:

1)

Pandemia

COVID-

1

9

1.1)

Contagio

de

trabajadores

de

Viscofan

con

el

consiguiente

riesgo

de

paradas

de

producción

por

brotes

de

COVID-19

en

las

plantas

o

por

falta

de

personal,

más

acentuado

este

año

en

las

operaciones

en

China.

El

plan

de

respuesta

y

supervisión

de

Viscofan

ante

el

riesgo

ha

sido

la

protección

de

la

salud

de

los

empleados

con

el

refuerzo

de

las

medidas

de

prevención

e

higiene.

Con

esto,

no

habido

paradas

de

plantas

productivas

provocadas por COVID-19 y se ha asegurado el suministro a los clientes.

1.2)

Limitaciones

a

la

actividad

comercial

de

nuevos

productos

ante

las

restricciones

a

la

movilidad

de

personas.

Para

mitigar

este

riesgo

se

han

facilitado encuentros en remoto con clientes y se ha mantenido la actividad comercial cuando ha sido posible.

1.3)

La

pandemia

ha

provocado

que

una

parte

del

personal

haya

tenido

realizar

teletrabajo

pudiendo

haber

supuesto

dificultades

en

la

conexión

a

los

sistemas

de

información

y

a

actividades

de

administración.

Viscofan

ha

asegurado

el

acceso

a

equipos

informáticos,

conexiones

a

programas

corporativos

en

el

área

comercial,

financiera,

compras

y

logística.

Asimismo,

se

han

reforzado

los

protocolos

de

seguridad

dentro

del

Plan

director

de

Sistemas

de

Información,

implementando

y

planificando

actuaciones

específicas

en

materia

de

ciberseguridad.

2)

Riesgos

medioambientales

y

los

derivados

del

cambio

c

l

i

m

á

t

i

c

o

:

2.1)

Aumento

significativo

en

el

precio

de

los

derechos

de

emisión

de

CO2

y

mayores

exigencias

regulatorias

en

el

ámbito

de

la

sostenibilidad.

Dentro del plan de respuesta y supervisión de este riesgo:

182 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

-

Se

ha

desplegado

una

estrategia

y

plan

de

sostenibilidad,

junto

con

las

Políticas

relacionadas

aprobadas

por

el

Consejo

de

Administración

e

implantado

un

comité

para

la

gestión

de

los

riesgos

de

sostenibilidad

que

incluyen

los

medioambientales

y

los

derivados

del

cambio

c

l

i

m

á

t

i

c

o

.

-

El

Grupo

ha

continuado

con

la

implantación

de

la

Política

de

Medio

Ambiente,

la

renovación

y

extensión

de

las

certificaciones

en

este

ámbito

(ISO

50.001

e

ISO

14.001

principalmente),

los

proyectos

específicos

de

mejora

de

gestión.

-

Dentro

de

su

plan

de

descarbonización

Viscofan

ha

realizado

la

instalación

de

equipos

energéticos

con

capacidad

de

hidrógeno

verde

y

ha

realizado

las

primeras

pruebas

de

este

combustible

de

origen

renovable

en

un

motor

de

cogeneración

en

la

planta

de

Cáseda

en

España.

3)

Riesgos

operacionales:

materias

primas,

transporte

y

e

n

e

r

g

í

a

.

3.1)

Las

interrupciones

de

la

actividad

manufacturera

y

de

consumo,

las

interrupciones

del

transporte,

y

el

conflicto

bélico

en

Ucrania

han

provocado

escasez

de

materias

primas

y

productos

básicos

a

nivel

mundial.

Con

este

contexto,

ha

aumentado

el

precio

de

algunas

materias

primas críticas para el grupo Viscofan.

Para

compensar

el

impacto

de

la

inflación

de

los

costes

de

explotación

Viscofan

ha

implementado

subidas

de

precios

a

clientes.

Además,

el

Grupo

ha

tomado

otras

medidas

como

la

realización

de

un

seguimiento

detallado

de

los

costes,

de

las

necesidades

y

del

riesgo

de

no

disponibilidad,

la

búsqueda

de

diversificación

de

proveedores,

y

un

plan

de

reducción

de

consumos.

3.2)

El

coste energético, tanto

del gas como de

la electricidad, se ha

visto incrementado en el

ejercicio 2022 de forma

s

i

g

n

i

fi

c

a

t

i

v

a

.

Con

este

contexto,

Viscofan

ha

implementado

subidas

de

precios

a

clientes

para

compensar

parte

del

impacto

de

los

costes

energéticos.

Asimismo,

las

coberturas

de

energía

realizadas,

los

contratos

de

suministro

con

los

principales

proveedores

energéticos,

y

las

instalaciones

de

cogeneración

en

las

plantas

de

Cáseda

y

Weinheim

han

permitido

mitigar

parcialmente

este

riesgo.

En

paralelo,

el

Grupo

ha

llevado

un

análisis

detallado

de

las

necesidades

energéticas

y

el

examen

de

diversos

escenarios,

y

la

búsqueda

de

diversificación energética de las operaciones.

De

cara

al

ejercicio

2023,

y

ante

la

previsión

del

incremento

de

los

costes

energéticos,

especialmente

del

gas

natural

en

Europa

motivado

en

parte

por

la

escasez

generada

por

el

corte

de

suministro

por

parte

de

Rusia,

el

Grupo

Viscofan

ha

realizado

contratos

de

compra

con

un

precio fijo para

una

parte

del

consumo

de

gas

natural

en

las

operaciones

europeas.

3.2)

Falta

de

disponibilidad

de

gas

natural

en

Alemania

por

el

corte

de

suministro

de

Rusia

que

pueda

suponer

la

parada

en

la

producción.

En

la

segunda

mitad

del

ejercicio

2022

este

riesgo

ha

estado

latente,

aunque

no

se

ha

materializado.

Si

bien,

Viscofan

ha

implementado

varias

medidas

de

mitigación

de

la

ocurrencia

del

riesgo

como

la

electrificación

de

parte

de

los

equipos

energéticos,

contacto

constante

con

las

Administraciones,

y a

n

á

l

i

s

i

s

d

e

l

a

s

n

e

c

e

s

i

d

a

d

e

s

e

n

e

r

g

é

t

i

c

a

s

d

e

l

a

s

r

e

f

e

r

e

n

c

i

a

s

p

r

o

d

u

c

i

d

a

s

, e

n

t

r

e

o

t

r

o

s

.

3.3)

Disrupciones

en

la

cadena

de

suministro:

Los

desajustes

entre

oferta

y

demanda

en

algunos

sectores,

atascos

en

puertos,

el

conflicto

bélico

en

Ucrania

y

restricciones

de

movilidad

provocadas

por

la

pandemia

COVID-19,

entre

otros

aspectos,

han

provocado

el

retraso

en

el

transporte

de

algunas

mercancías

pudiendo

suponer

un

riesgo

de

paradas

de

producción.

Para

mitigar

este

riesgo

el

Grupo

Viscofan

ha

aumentado

los

inventarios

de

seguridad,

aseguramiento

de

volúmenes

de

compra,

y

aplicación

de

soluciones

innovadoras

procedentes

de

I+D.

No

ha

habido

paradas

de

plantas

productivas

provocadas

por

este

riesgo.

3.4)

La

huelga

de

transporte

en

España

acontecida

en

el

primer

trimestre

del

ejercicio

ha

causado

el

retraso

en

la

recepción

de

materias

primas

claves

para

la

producción

de

envolturas.

La

política

de

aprovisionamientos

de

gestión

de

inventarios

de

seguridad

unido

a

la

gestión

eficiente

de

la

cadena

de

suministro

realizada

en

los

días

que

aconteció

la

huelga

permitieron

que

la

planta

de

Cáseda

mantuviera

sus

operaciones

y

el

servicio

a

los

clientes.

4)

R

e

g

u

l

a

t

o

r

i

o

.

183 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

4.1)

Ante

la

prohibición

de

la

Comisión

Europea

del

8

de

abril

de

2022

motivada

por

las

acciones

de

Rusia

que

desestabilizan

la

situación

en

Ucrania,

justificado

en

que

el

uso

de

estas

envolturas

mejora

las

capacidades

de

la

industria

en

Rusia

frente

a

la

alternativa

tradicional

de

tripas

animales,

el

Consejo

de

Administración

de

Viscofan

S.A.

adoptó

la

decisión

de

interrumpir

la

actividad

de

exportación

de

envolturas

con

R

u

s

i

a

.

Con

esta

situación,

dentro

del

sistema

de

control

y

gestión

de

riesgos

de

Viscofan

-teniendo

en

cuenta

el

dinamismo

del

mercado-

se

han

trabajado

en

medidas

de

mitigación

comerciales

y

operativas

que

han

permitido

mantener

las

perspectivas

de

crecimiento

del

ejercicio.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

2

8

/

0

2

/

2

0

2

3

184 / 243

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] Sí

[ √ ] No

Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:

31/12/2022

C IF:

A- 31065501

Denominación Social:

VISCOFAN, S.A.

Domicilio social:

POLIGONO

INDUSTRIAL

BERROA

15-4ª

PLANTA-

31192

TAJONAR

(

N

A

V

A

R

R

A

)

186 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

A.

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

a)

Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.

b)

Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.

c)

Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo

d)

Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

La

política

vigente

de

remuneraciones

de

los

consejeros

aplicable

al

ejercicio

en

curso

fue

aprobada

por

la

Junta

General

Ordinaria

de

Accionistas

de

23

de

abril

de

2021

para

el

periodo

2021-2023 (“Política de Remuneraciones”).

La

Política

de

Remuneraciones

fue

elaborada

por

la

Comisión

de

Nombramientos,

Retribuciones

y

Sostenibilidad

(la

“Comisión”),

tras

un

proceso

de

reflexión

en

el

que

se

analizó

la

opinión

e

información

recibida

de

accionistas,

inversores

institucionales

y

proxy

advisors.

La

Comisión

tomó

en

consideración

las

disposiciones

del

Código

de

Buen

Gobierno

Corporativo

en

materia

de

remuneración

de

los

consejeros,

según

la

nueva

redacción

de

junio

de

2020;

asimismo

las

modificaciones

introducidas

por

la

Ley

5/2021,

de

12

de

abril

en

el

artículo

529

novodecies

de

la

Ley

de

Sociedades

de

Capital

fueron

incorporadas

a

la

Política

de

Remuneraciones.

En

dicho proceso se contó con el

asesoramiento de la consultora Willis Towers

W

a

t

s

o

n

.

Durante

el

proceso

tuvieron

en

cuenta

empresas

comparables.

La

remuneración

de

los

consejeros

no

ejecutivos

(“en

su

condición

de

tales”)

se

compara

esencialmente

con

empresas

de

dimensiones

similares

del

Ibex-35.

La

remuneración

de

los

consejeros

ejecutivos

se

compara

con

un

grupo

de

compañías

del

sector

Packaged

Foods

&

Meats

y

con

una

selección

de

compañías del Ibex-35 comparables en términos de dimensión.

La

Política

de

Remuneraciones,

establece

un

sistema

de

remuneraciones

de

los

consejeros

(i)

por

su

condición

de

tales

y

(ii)

por

funciones específicamente ejecutivas o de alta dirección:

1.

Remuneraciones

de

los

consejeros

por

su

condición

de

t

a

l

e

s

:

187 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

a.

Límite.

-

El

importe

anual

de

las

retribuciones

de

los

consejeros

en

su

condición

de

tales,

por

todos

los

conceptos,

no

excederá

del

límite

del

1,5%

del

beneficio

líquido

anual

consolidado

antes

de

impuestos

(artículo

29

de

los

Estatutos

Sociales).

La

retribución

anterior

tiene

el

carácter

de

máxima,

correspondiendo

al

propio

Consejo

de

Administración

la

propuesta

de

distribución

de

su

importe

entre

los

consejeros.

El

pago

se

viene

realizando

una

vez

que

la

Junta

General

de

Accionistas

aprueba

las

cuentas

anuales

del

ejercicio

anterior.

b.

Conceptos. -

La

Política

recoge

dos conceptos

d

i

s

t

i

n

t

o

s

:

i.

una

retribución

fija

por

pertenencia

al

Consejo

de

Administración

y

a

las

Comisiones,

según

los

cargos

o

las

funciones

que

se

tengan

en

dichos

ó

r

g

a

n

o

s

.

ii.

dietas

de

asistencia

a

las

sesiones

del

C

o

n

s

e

j

o

.

2.

Retribuciones

de

los

consejeros

ejecutivos

por

funciones

ejecutivas

o

de

alta

dirección.

-

Se

compone

de

los

siguientes

c

o

n

c

e

p

t

o

s

:

-Una

retribución

fija

anual

(indistintamente

también

referida

como

“Sueldo”)

en

atención

a

las

funciones

ejecutivas

asociadas

al

cargo

y

a

la

que

se

satisfaga

en

el

mercado

a

compañías

comparables.

-Una

retribución

variable

anual

(también

referido

como

“Bono

A

n

u

a

l

”).

188 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

a.

Límite.

La

retribución

variable

anual

tiene

como

límite

el

70%

del

Sueldo

para

la

“Retribución

Variable

Anual

Objetivo”

(target,

esto

es,

para

el

caso

de

cumplimiento

del

100%

de

los

objetivos),

y

puede

alcanzar

como

máximo

el

150%

de

la

Retribución

Variable

Anual

Objetivo

(esto

es,

hasta

el

máximo del 105% del Sueldo del consejero ejecutivo) en supuestos de sobrecumplimiento máximo de los objetivos preestablecidos.

b.

Métricas.

Se

vincula

a

la

consecución

de

una

combinación

de

o

b

j

e

t

i

v

o

s

,

(i)

en

primer

término,

unos

objetivos

corporativos

comunes

para

los

consejeros

ejecutivos,

económico-financieros

y

no

financieros

y

de

sostenibilidad,

todos

ellos

concretos,

predeterminados

y

cuantificables,

con

un

umbral

mínimo

y

un

nivel

objetivo

(target)

que

se

corresponde

con

el

cumplimiento

de

los

objetivos

al

100%,

y

objetivos

de

sobrecumplimiento,

dentro

de

los

límites

indicados.

Los

objetivos

corporativos

tienen

un

peso,

como

mínimo

del

50%

en

el

conjunto

del

incentivo;

(ii)

en

segundo

término,

unos

objetivos

cuantificables

propios

de

cada

consejero

ejecutivo,

que

tendrán

un

peso

máximo

del

3

0

%

;

(iii)

finalmente

se

tiene

en

cuenta

el

desempeño

individual

de

cada

consejero

ejecutivo;

el

peso

de

la

evaluación

del

desempeño

será

como

máximo del 20%.

-

Un

plan

de

incentivo

a

largo

plazo

(también

referido

como

“Plan

Trienal”),

con

el

fin

de

recompensar

el

cumplimiento

de

los

objetivos

estratégicos

del

Grupo

Viscofan

en

el

largo

plazo,

la

sostenibilidad

de

los

resultados

y

la

creación

de

valor

sostenible

para

el

accionista.

a.

Límite.

El

límite

del

“Incentivo

Objetivo

Anualizado”

(target

anualizado)

es

el

70%

del

Sueldo

del

consejero

ejecutivo

y

puede

alcanzar

como

máximo el 150% del Incentivo Objetivo Anualizado (105% del Sueldo).

b.

Métricas.

Se

vincula

a

la

consecución

de

una

combinación

de

o

b

j

e

t

i

v

o

s

:

(i)

Creación

de

valor

para

los

accionistas

(por

ejemplo,

la

evolución

del

precio

de

la

acción

o

el

retorno

total

para

el

accionista)

y

objetivos

económico-financieros

y

operativos

del

plan

estratégico.

(ii)

objetivos

no

financieros

y

de

sostenibilidad.

El

peso

de

los

objetivos

no

financieros

será

como

máximo

del

2

0

%

.

Para

el

periodo

2022-2024,

la

Comisión

elaboró

y

el

Consejo

de

Administración

sometió

a

la

aprobación

de

la

Junta

General

de

Accionistas

de

29

de

abril

de

2022,

un

nuevo

plan

de

incentivo

a

Largo

Plazo

(“Plan

Trienal

2022-2024”)

que

fue

aprobado

por

la

referida

Junta

y

cuyos

términos

se

explican

en

el

apartado

A.1.6

posterior.

-

Otros

beneficios:

seguro

de

vida

y

accidentes,

póliza

de

asistencia

sanitaria

y

vehículo

de

empresa,

percepciones

que

no

pueden

superar

el

20%

de su retribución fija.

El

Consejo

de

Administración,

a

propuesta

de

la

Comisión,

puede

igualmente

someter

a

la

Junta

General

de

Accionistas

la

concesión

de

incentivos

especiales

a

los

consejeros

ejecutivos

ante

operaciones

extraordinarias.

La

Sociedad

cuenta

asimismo

con

un

seguro

de

responsabilidad

civil

para

consejeros

y

d

i

r

e

c

t

i

v

o

s

.

La

Política

de

Remuneraciones

no

contempla

procedimientos

para

aplicar

excepciones

temporales

a

la

m

i

s

m

a

.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre

los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de

189 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La

Política

de

Remuneraciones

proporciona

un

equilibrio

razonable

entre

los

distintos

componentes

de

la

retribución

fija

(anual)

y

variable

(anual

y

de

largo

plazo),

que

refleja

una

adecuada

asunción

de

riesgos

combinada

con

el

logro

de

objetivos

definidos

a

corto

y

largo

plazo,

vinculados

a

la

creación de valor sostenible.

-

El componente

fijo

se devenga

en

todo caso,

de

forma

que no

es

un elemento

que

suponga una

exposición

a

r

i

e

s

g

o

.

190 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

-

La

retribución

variable

anual

o

Bono

Anual

está

ligada

al

cumplimiento

de

objetivos

de

negocio

anuales,

de

tipo

financiero,

operativos,

evolución

de

la

acción,

no

financieros

y

de

sostenibilidad

que

son

propuestos

por

la

Comisión

y

aprobados

por

el

Consejo

de

Administración.

Los

objetivos

de

Bono

Anual,

en

la

medida

en

que

se

basan

principalmente

en

el

presupuesto

anual

y

en

las

guías

que

se

dan

al

mercado,

están

alineados

con

la

visión

estratégica

y

los

objetivos

a

largo

plazo

del

que

recogen

los

planes

estratégicos

del

grupo

Viscofan

y

que,

al

ser

recurrentes,

evita

la

asunción

de riesgos excesivos. Ello se refuerza con el hecho de que su evaluación se realiza una vez auditadas y formuladas las cuentas anuales.

-

La

retribución

variable

a

largo

plazo

o

Plan

Trienal

toma

como

referencia

esencialmente

la

creación

de

valor

para

el

accionista

(retorno

total

para

el

accionista

o

TSR

según

acrónimo

inglés)

y

su

sostenibilidad

con

un

periodo

mínimo

de

medición

de

3

años,

sin

perjuicio

del

momento

del

pago

o liquidación. Además, incluye objetivos no financieros, de sostenibilidad ambiental y social esencialmente.

En

un

escenario

de

cumplimiento

estándar

de

Objetivos

Target,

(esto

es,

para

el

caso

de

cumplimiento

del

100%

de

los

objetivos)

la

retribución

fija

representaría

el

42%

de

retribución

total,

la

retribución

variable

anual

el

29%

y

la

variable

a

largo

plazo

otro

29%,

con

lo

que

existe

también

una

distribución

equilibrada

entre

retribución

anual

y

plurianual.

La

estructura

final

del

“mix

retributivo”

de

los

consejeros

ejecutivos,

en

definitiva,

está

en

función

de

la

consecución

de

los

objetivos

y

de

la

valoración

que

haga

el

Consejo

de

Administración,

a

propuesta

de

la

Comisión,

del desempeño de dichos consejeros.

La

Política

de

Remuneraciones

incluye

un

control

ex-post

de

la

retribución

variable

(“clawback”),

tanto

para

el

Bono

Anual

como

para

el

Plan

Trienal,

si

se

producen

las

siguientes

circunstancias

dentro

de

los

24

meses

al

abono

de

dicha

retribución:

-

Caída

significativa

del

beneficio

neto

consolidado

(superior

a

un

5

0

%

)

.

-

Incumplimiento

grave

por

el

beneficiario

de

la

normativa

interna,

incluyendo,

en

particular,

la

relativa

a

r

i

e

s

g

o

s

.

-

Reformulación

material

de

los

estados

financieros

del

Grupo,

cuando

así

se

considere

por

los

auditores

externos,

excepto

cuando

resulte

procedente conforme a una modificación de la normativa contable.

Además,

existen

las

siguientes

medidas

de

mitigación

de

r

i

e

s

g

o

s

:

-

la

Comisión

puede

proponer

al

Consejo

de

Administración

la

realización

de

ajustes

sobre

los

elementos,

criterios,

umbrales

y

límites

de

la

retribución

variable,

anual

o

plurianual,

ante

circunstancias

excepcionales

motivadas

por

factores

o

hechos

extraordinarios,

internos

o

externos.

El

d

e

t

a

l

l

e

y l

a

j

u

s

t

i

fi

c

a

c

i

ó

n

d

e

d

i

c

h

o

s

a

j

u

s

t

e

s

s

e

r

e

c

o

g

e

r

á

n

e

n

e

l

c

o

r

r

e

s

p

o

n

d

i

e

n

t

e

I

n

f

o

r

m

e

A

n

u

a

l

s

o

b

r

e

R

e

m

u

n

e

r

a

c

i

o

n

e

s

d

e

l

o

s

C

o

n

s

e

j

e

r

o

s

.

-

Para

reforzar

el

compromiso

de

los

consejeros

ejecutivos

con

los

intereses

de

la

sociedad

a

largo

plazo

y

el

alineamiento

con

los

intereses

de

los

accionistas,

la

Política

de

Retribuciones

incluye

un

compromiso

de

tenencia

permanente

de

acciones

por

el

que

los

mismos

deberán

mantener,

mientras

mantengan

la

condición

de

tales,

un

número

de

acciones

equivalente

a

dos

anualidades

de

su

retribución

fija

bruta.

Para

alcanzar

dicho

objetivo

se

establece

un

periodo

de

cuatro

años,

a

contar

desde

el

inicio

de

vigencia

de

la

Política

o

desde

el

nombramiento

en

el

caso

de

nuevos

consejeros.

En

caso

de

que

no

se

cumpliera

con

dicho

límite,

las

acciones

netas

que,

en

su

caso,

se

perciban

por

los

consejeros

ejecutivos

derivadas

de

cualquier

elemento

de

retribución

variable,

estarán

sujetas

a

un

periodo

de

retención

de,

al

menos,

tres

años.

No

obstante,

las

medidas

indicadas,

los

consejeros

ejecutivos

en

el

cargo

actualmente

(Presidente

Ejecutivo

y

Consejero

Director

General)

son,

a

la

fecha,

titulares

de acciones cuyo valor supera el umbral indicado.

En

cuanto

a

las

medidas

para

evitar

conflictos

de

interés,

de

acuerdo

con

el

Reglamento

del

Consejo

de

Administración,

en

desarrollo

de

los

preceptos

legales

vigentes

en

la

materia,

los

consejeros

son

requeridos

anualmente

para

declarar-

y

tienen

el

deber

de

informar

tan

pronto

con

tengan

conocimiento

de

su

existencia-

la

concurrencia

de

conflictos

de

interés,

con

obligación

de

dimisión

inmediata

en

caso

de

persistencia

de

tal

conflicto

o

de

que

su

presencia

en

el

Consejo

sea

contraria

a

los

intereses

de

la

Sociedad.

Y

los

consejeros

se

deben

abstener

de

deliberar

y

votar

en

los

asuntos

en

que

tengan

interés,

directo

o

indirecto,

incluso

a

través

de

personas

vinculadas,

excepto

en

los

acuerdos

o

decisiones

q

u

e

191 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

afecten

a

su

condición

de

consejero,

como

su

designación

o

revocación

para

cargos

dentro

del

Consejo.

La

normativa

interna

de

la

Sociedad

sobre

las

medidas

para

evitar

conflictos

de

interés

es

aplicable

a

todos

los

empleados

del

Grupo

Viscofan.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Las

remuneraciones

de

los

consejeros

por

su

condición

de

tales

en

el

ejercicio

2023

son

las

s

i

g

u

i

e

n

t

e

s

:

-

El

Presidente

del

Consejo

de

Administración

devengará,

por

dicha

condición,

una

retribución

fija

de

160.000

€.

-

Los

vocales

del

Consejo

de

Administración,

por

pertenencia

al

Consejo

de

Administración,

devengarán

una

retribución

fija

por

un

importe

anual

de 80.000 € por consejero.

-

Adicionalmente, se

devengará

una retribución

fija

por cargo

y

pertenencia

a las

Comisiones

del Consejo

de

A

d

m

i

n

i

s

t

r

a

c

i

ó

n

:

•Comisión

de

Auditoría:

Presidente

45.000€

y

vocales

30.000

€.

•Comisión

de

Nombramientos,

Retribuciones

y

Sostenibilidad:

Presidente

37.500

€

y

vocales

25.000

€.

-

Consejero

Coordinador

por

el

desempeño

de

dicho

cargo:

25.000

€.

-

Las

dietas

por

asistencia

a

las

sesiones

del

Consejo

de

Administración,

para

remunerar

la

asistencia

personal

y

efectiva

a

las

sesiones

del

Consejo

de

Administración,

se

mantienen

en

los

3.000

€

por

cada

reunión

y

consejero.

El

Presidente

y

el

Consejero

Director

General

no

percibirán

importe

alguno

en

concepto

de

dietas.

Como

novedades

que

incorpora

la

Política

de

Retribuciones:

•En

el

supuesto

de

que

el

Vicepresidente

tenga

que

ejercer

la

función

de

la

presidencia

del

Consejo

de

Administración

en

sustitución

del

Presidente

percibirá

una

dieta

doble

de

asistencia

(6.000€

en

vez

de

3.000€).

192 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

•1.000

€

por

cada

reunión

y

consejero

en

caso

de

asistencia

telemática

a

las

sesiones

del

Consejo

de

Administración

(no

aplicable

en

supuestos

de

existencia

de

restricciones

a

la

movilidad

que

impiden

dicha

asistencia

presencial).

La

asistencia

a

las

sesiones

de

las

Comisiones

no

devenga

dieta

e

s

p

e

c

í

fi

c

a

.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

En

la

Política

de

Remuneraciones

para

el

periodo

2021-2023

la

retribución

fija

anual

de

los

consejeros

ejecutivos

por

sus

funciones

de

alta

dirección

permanece

invariable.

-

Presidente

Ejecutivo:

6

5

6

.0

0

0

.

-

Consejero

Director

General:

5

0

6

.0

0

0

€

.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

La

remuneración

en

especie

que

será

devengada

en

el

2023

por

los

conceptos

previstos

en

la

Política

de

Retribuciones

(prima

de

seguro

de

vida

y

a

c

c

i

d

e

n

t

e

,

a

s

i

s

t

e

n

c

i

a

s

a

n

i

t

a

r

i

a

y

v

e

h

í

c

u

l

o

)

s

e

e

s

t

i

m

a

e

n

2

3

m

i

l

e

s

d

e

€

p

a

r

a

e

l

P

r

e

s

i

d

e

n

t

e

E

j

e

c

u

t

i

v

o

y

5

6

m

i

l

e

s

d

e

€

p

a

r

a

e

l

C

o

n

s

e

j

e

r

o

D

i

r

e

c

t

o

r

G

e

n

e

r

a

l

.

La

Sociedad

cuenta

con

un

seguro

de

responsabilidad

civil

para

los

consejeros

(seguro

D&O),

tanto

ejecutivos

como

no

ejecutivos,

así

como

para

d

i

r

e

c

t

i

v

o

s

d

e

l

a

S

o

c

i

e

d

a

d

y

d

e

l

a

s

s

o

c

i

e

d

a

d

e

s

fi

l

i

a

l

e

s

d

e

l

G

r

u

p

o

.

E

n

d

i

c

h

o

s

e

g

u

r

o

l

o

s

c

o

n

s

e

j

e

r

o

s

t

e

n

d

r

á

n

l

a

c

o

n

s

i

d

e

r

a

c

i

ó

n

d

e

a

s

e

g

u

r

a

d

o

s

,

p

o

r

l

a

s

responsabilidades

que

se

les

pueden

exigir

como

consecuencia

del

desempeño

de

las

actividades

propias

de

su

función.

La

prima

por

el

referido

seguro

D&O

para

el

ejercicio

2023

es

de

81

miles

de

euros.

Al

contratarse

el

seguro

de

responsabilidad

civil

de

manera

global

no

es

posible

calcular

la

parte

de

la

misma

imputable

a

los

consejeros

como

retribución

en

especie.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Los

componentes

variables

del

sistema

retributivo

para

los

consejeros

ejecutivos

en

el

ejercicio

2022

en

aplicación

de

lo

dispuesto

en

la

Política

de

Retribuciones

–continuista

respecto

de

la

193 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

anterior

política

son

los

siguientes

y

han

sido

propuestos

por

la

Comisión

y

aprobados

por

el

Consejo

de

Administración

en

su

sesión

de

28

de

febrero

de

2023:

a.

Retribución

variable

anual

(Bono

A

n

u

a

l

)

:

-

Cuantías

y

l

í

m

i

t

e

s

.

•

Para

el

Presidente

Ejecutivo

se

ha

fijado

un

Bono

Anual

Target

(esto

es,

para

el

caso

del

cumplimiento

del

100%

de

los

objetivos)

de

459.000€.

En

caso

de

sobrecumplimiento

el

Bono

Anual

del

Presidente

Ejecutivo

podría

como

máximo

alcanzar

los

688.000€

•

Para

el

Consejero

Director

General

se

ha

fijado

un

Bono

Anual

Target

(para

el

caso

del

cumplimiento

del

100%

de

los

objetivos)

de

354.000€.

En

caso

de

sobrecumplimiento

el

Bono

Anual

del

Consejero

Director

General

podría

como

máximo

alcanzar

los

531.000€.

-

Métricas y ponderación.

-

•

Objetivos

Corporativos.

Comunes

para

los

dos

consejeros

ejecutivos,

que

ponderan

en

su

conjunto

el

50%

en

el

Bono

A

n

u

a

l

:

-Parámetros

económico-financieros,

en

términos

de

Incremento

de

ventas,

mejora

de

EBITDA

y

del

beneficio

neto

y

evolución

de

la

acción

(75%

de los objetivos corporativos).

-Parámetros

no

financieros

y

de

sostenibilidad

en

términos

de

reducción

de

la

accidentabilidad

y

de

residuos

sobre

producción,

tomando

como

referencia

la

estrategia

de

sostenibilidad

del

Grupo

(pondera

un

25%

de

los

objetivos

c

o

r

p

o

r

a

t

i

v

o

s

)

.

194 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

•

Objetivos

cuantificables

propios

de

cada

consejero

ejecutivo

(ponderan

un

30%):

ejecución

de

proyectos

prioritarios

del

Grupo

ligados

al

posicionamiento

estratégico,

crecimiento

del

negocio

y

maximización

operativa.

•

Desempeño

individual

de

cada

consejero

ejecutivo

(pondera

un

20%).

Valoración

de

factores

cualitativos

por

el

Consejo

a

propuesta

de

la

Comisión

ligados

al

compromiso

con

el

proyecto,

transformación

y

trabajo

en

equipo.

•Sobrecumplimiento

ligado

a

los

objetivos

adicionales

de

rentabilidad

en

términos

de

EBITDA

y

beneficio

n

e

t

o

.

-

Procedimiento

de

determinación.

–

Una

vez

terminado

el

ejercicio,

la

Comisión,

que

puede

recabar

el

apoyo

interno

que

estime

necesario

(i.e.

Auditoría

Interna,

Dirección

Financiera

Corporativa)

y

externo

(estados

financieros

y

auditados

y

no

financieros

verificados),

determinará

la

propuesta

de

grado

de

cumplimiento

(con

fijación

de

un

porcentaje

e

importe

concreto)

de

cada

uno

de

los

objetivos

y

la

evaluación

del

desempeño

de

los

consejeros

ejecutivos.

Dicho

porcentaje

se

aplicará

al

Bono

Anual

Target

para

determinar

el

importe

concreto

de

la

retribución

variable

anual,

lo

que

se

elevará

al

Consejo

de

Administración

para

su

aprobación

al

tiempo

de

la

formulación

de

las

cuentas

anuales,

el

informe

de

gestión,

el

Informe

Anual

de

Gobierno

Corporativo

y

el

Informe

Anual

de

Remuneraciones

de

los

Consejeros

del

2022,

lo

que

habitualmente

tiene

lugar

dentro

de

los

2

meses siguientes

al

cierre

del

ejercicio

a

que

se

refieren.

En

particular,

en

dicho

periodo

se

comprueba

que

se

han

cumplido

de

modo

efectivo

las

condiciones

de

rendimiento

a

las

que

están

vinculados

el

devengo

y

la

consolidación

del

Bono

Anual

mediante,

esencialmente,

el

proceso

de

auditoría

externa

de

las

cuentas

anuales

y

el

informe

de

gestión,

así

como

la

verificación

del

estado

de

información

no

financiera

por

tercero

independiente,

que

garantizan

la

verificación

de

parámetros

financieros

y

no

financieros,

así

como

mediante

la

verificación

de

los

procesos

e

informes

internos

que

se

recaban

sobre

el

resto

de

los

objetivos

o

con

base

en

información

pública

(i.e.

precio

de

la

acción

según

cotización

en

índices

bursátiles).

b.

Plan de incentivo

a largo

plazo (Plan

T

r

i

e

n

a

l

)

.

La

Junta

General

de

Accionistas

celebrada

el

29

de

abril

de

2022

aprobó

el

“Plan

Trienal

2022-

2024”,

elaborado

por

la

Comisión

y

que

se

sometió

por

el

Consejo

de

Administración

a

la

aprobación

por

la

Junta

General

de

Accionistas.

El

Plan

Trienal

2022-2024

(que

sustituye

al

anterior

plan

2019-2021)

está

destinado

a

los

Consejeros

Ejecutivos

de

la

Sociedad,

directivos y otro personal clave del Grupo Viscofan.

Los

términos

y

condiciones

del

Plan

aprobados

por

la

Junta

se

encuentran

disponibles

en

la

página

web

de

la

compañía.

A

los

efectos

del

presente

informe,

se

destacan

los

aspectos

relevantes

relativos

a los consejeros ejecutivos:

-

Cuantía

y

límites.

-

•

Presidente

Ejecutivo.-

Para

el

Incentivo

Target

un

máximo

de

17.287

acciones

y

413.280

euros

en

metálico;

en

caso

de

Incentivo

Máximo

por

sobrecumplimiento,

25.931

acciones

y

619.920

euros.

En

atención

al

precio

de

55,78

euros

por

acción

tomado

como

inicial

para

el

Periodo

de

Medición,

el

valor

total

del

Plan

para

el

Presidente

Ejecutivo

es

de

1.377.660

euros

para

el

Incentivo

Target

y

2.066.351

euros

para

el

Incentivo

Máximo en caso de sobrecumplimiento.

195 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

•

Consejero

Director

General.-

Para

el

Incentivo

Target

un

máximo

de

13.334

acciones

y

318.780

euros

en

metálico;

en

caso

de

Incentivo

Máximo

por

sobrecumplimiento,

20.002

acciones

y

478.170

euros.

En

atención

al

precio

de

55,78

euros

por

acción

tomado

como

inicial

para

el

Periodo

de

Medición

el

valor

total

del

Plan

para

el

Consejero

Director

General

es

de

1.062.600

euros

para

el

Incentivo

Target

y

1.593.882

euros

para

el

Incentivo

Máximo en caso de sobrecumplimiento.

-

Métricas y ponderación.

-

El

Plan

refleja

la

creación

de

valor

esperada

durante

el

Periodo

de

Medición

teniendo

en

cuenta

la

estrategia

del

Grupo

V

i

s

c

o

f

a

n

.

•

Para

el

Incentivo

Target

se

establecen

tres

bloques

de

m

é

t

r

i

c

a

s

:

(i)

Creación

de

valor

para

el

accionista

(75%

del

Objetivo

T

a

r

g

e

t

)

.

Se

propone

como

métrica

esencial

del

Plan

la

Rentabilidad

Total

del

Accionista

(“TSR”

según

el

acrónimo

en

inglés)

que

mide

el

retorno

de

la

inversión

para

el

accionista

como

suma

de

la

variación

en

el

precio

de

la

acción

en

el

Periodo

de

Medición

más

los

dividendos

y

otros

conceptos

similares percibidos durante dicho periodo.

Se

toma

como

referencia

inicial

el

precio

medio

de

cotización

de

la

acción

en

el

mes

de

diciembre

de

2021,

esto

es,

55,78

euros

la

acción.

Para

el

cálculo

de

la

evolución

del

TSR

al

final

del

periodo,

se

considerará

igualmente

la

media

de

la

cotización

de

la

acción

en

el

mes

de

diciembre de

2

0

2

4

.

De

acuerdo

con

estos

valores

de

referencia,

se

establece

un

nivel

mínimo

de

cumplimiento

a

partir

del

cual

se

empieza

a

percibir

el

Plan

del

4%

de

Tasa

Anual

de

Crecimiento

Conjunto

(TACC)

y

el 6,5% de TACC como Objetivo Target, en línea con la media histórica de la Sociedad.

(ii)

Creación de valor sostenible en materia medioambiental (10% del Objetivo

t

a

r

g

e

t

)

.

La

Sociedad

ha

aprobado

un

nuevo

Plan

de

Actuación

de

Sostenibilidad

2022-2025

(periodo

que

comprende,

en

consecuencia,

el

Periodo

de

Medición

del

Plan).

Conforme

a

dicho

Plan

de

Actuación

de

Sostenibilidad,

se

incluyen

inversiones

en

el

Grupo

Viscofan

orientadas

a

l

a

descarbonización

de

procesos.

En

este

sentido,

se

propone

como

Objetivo

Target

reducir

entre

un

4,5%

y

un

7,5%

en

el

periodo

de

medición

las

emisiones

de

CO2

por

kilómetro

de

envoltura

producida

en

el

Grupo

Viscofan.

El

rango

medio

está

en

línea

con

el

ambicioso

objetivo

de

reducir,

respecto

de

valores

de

2018,

un

30%

las

emisiones

de

CO2

por

km

producido

para

el

año

2030.

(iii)

Creación

de

valor

sostenible

en

materia

social

(15%

del

Objetivo

T

a

r

g

e

t

)

.

La

métrica

se

subdivide

en

d

o

s

:

196 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

a.

Reducción

de

la

accidentabilidad.-

En

el

análisis

de

materialidad

realizado

por

el

Grupo

Viscofan

durante

el

ejercicio

2021

con

el

fin

de

elaborar

el

nuevo

Plan

de

Actuación

de

Sostenibilidad

2022-2025,

se

ha

vuelto

a

destacar

la

seguridad

de

las

personas

en

el

trabajo

como

prioridad

y

ámbito

especialmente

crítico.

Alineado

con

el

objetivo

de

reducir

un

50%

la

accidentabilidad

en

el

Grupo

Viscofan

se

propone

el

objetivo

de

reducir

entre

el

3%

(mínimo)

y

el

5%

anual

(Objetivo

Target)

el

índice

de

gravedad,

calculado

como

número

de

jornadas

perdidas

por

cada

mil

horas trabajadas. Se fija como peso el 10% del Objetivo Target.

b.

Auditorías

a

proveedores.-

Adicionalmente,

en

línea

con

que

el

compromiso

por

la

sostenibilidad

se

transmita

en

toda

la

cadena

de

suministro

del

Grupo

Viscofan,

se

propone

como

objetivo

(como

valor

único,

que

actúa

como

mínimo

y

máximo)

la

realización

al

término

del

periodo

de

medición

de

auditorías

sobre

el

cumplimiento

del

Código

de

Conducta

de

proveedores

del

Grupo

Viscofan

en

un

volumen

equivalente

al

50%

de

las

compras

a

proveedores

de

las

materias

primas

principales,

a

saber:

celulosa,

pieles

de

colágeno,

papel

de

celulosa

y

proveedores

de

poliamidas.

Estas materias primas representan en el entorno del 55% de las compras de materias primas. Se fija como peso el 5% del Objetivo Target.

•

Incentivo

Máximo

para

objetivos

de

sobrecumplimiento

(hasta

un

50%

adicional

al

Incentivo

T

a

r

g

e

t

)

.

Para

el

devengo

y

reconocimiento

de

este

50%

adicional

del

Objetivo

Target

se

exige

un

comportamiento

excepcional

de

la

TSR

alcanzado

desde

el

punto

de

vista

absoluto

y

desde

otro,

relativo,

esto

es,

comparando

la

TSR

de

la

Sociedad

con

el

comportamiento

de

un

grupo

de

referencia.

(i)

Creación

de

valor

absoluto

histórico

para

los

accionistas

(35%

del

O

b

j

e

t

i

v

o

)

Si

se

alcanza

una

TSR

absoluta

entre

el

6,5%

(valor

mínimo)

y

el

10%

(máximo),

valores

que

se

corresponden

con

una

rentabilidad

obtenida

en

los

periodos

excepcionales

de

mayor

creación

de

valor

de

la

Sociedad.

(ii)

Creación

de

valor

superior

a

otras

empresas

de

referencia

(15%

del

O

b

j

e

t

i

v

o

)

Para

la

medición

de

este

objetivo

se

propone

usar

la

TSR

relativa,

en

el

que

Viscofan

deberá

comportarse

mejor

que

la

media

de

un

grupo

de

referencia.

Este

grupo

de

referencia

estará

compuesto

por

las

siete

empresas

no

financieras

del

Ibex

35

con

una

capitalización

bursátil

inferior

a

€4

Billion

y

por

otras

siete

empresas

de

referencia

en

el

mercado

de

ingredientes

especiales

y

envolturas

.

Si

el

TSR

de

Viscofan

se

encuentra

en

el

percentil

50

de

este

grupo

se

comienza

a

devengar

el

sobrecumplimiento,

siendo

el

cumplimiento

máximo

el

percentil

100.

-

Procedimiento

de

determinación.

-

Será

condición

para

el

abono

del

Plan

que

el

Consejo

de

Administración

haya

ratificado

el

grado

de

cumplimiento

de

los

parámetros

y

magnitudes

del

mismo,

a

propuesta

de

la

Comisión.

Los

Consejeros

Ejecutivos

beneficiarios

del

Plan

no

podrán

transferir

las

acciones

entregadas

durante

un

período

de

tres

(3)

años

salvo

que

sean

titulares,

directa

o

indirectamente,

de

un

número

de

acciones

equivalente

a

dos

veces

su

remuneración

fija

anual.

Regirá

lo

dispuesto

en

la

vigente

Política

de

Remuneraciones

de

Consejeros

sobre

el

control

ex

post

de

la

retribución variable

(“Clawback”).

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

197 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

La

Sociedad

no

cuenta

con

sistemas

de

ahorro

a

largo

plazo

para

los

c

o

n

s

e

j

e

r

o

s

.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no

concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Se

prevén

en

los

contratos

de

los

consejeros

ejecutivos

los

siguientes

s

u

p

u

e

s

t

o

s

:

Una

indemnización

de

dos

anualidades

de

remuneración

fija

anual

por

la

extinción

de

la

relación

contractual

por

causa

no

imputable

al

consejero,

incluida

la

extinción

a

instancia

del

consejero

ejecutivo

en

los

supuestos

de:

-

Modificación

sustancial

de

las

condiciones

de

prestación

de

servicios

que

redunden

notoriamente

en

perjuicio

del

consejero

e

j

e

c

u

t

i

v

o

.

-

Se

produzca

una

modificación

sustancial

de

las

condiciones

de

prestación

de

servicios

del

consejero

ejecutivo

como

consecuencia

de

un

cambio

significativo

en

la

titularidad

de

la

Sociedad

igual

o

superior

al

30%

del

capital

social

y

que

tenga

por

efecto

una

renovación

de

los

órganos

rectores

198 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

de

la

Sociedad

o

en

el

contenido

y

planteamiento

de

su

actividad

principal,

siempre

que

la

extinción se produzca dentro de los tres meses

siguientes a la producción de tales cambios.

No

procederá

la

indemnización

si

el

cese

es

motivado

por

una

conducta

grave,

dolosa

y

culpable

del consejero ejecutivo en el ejercicio de sus

f

u

n

c

i

o

n

e

s

.

Pacto

de

no

competencia

de

dos

años.

La

compensación

por

el

compromiso

de

no

competencia

de

dos

años

se

entiende

incluida

dentro

de

la

indemnización

prevista

por

la

extinción

de

la

relación.

En

caso

de

incumplimiento

del

compromiso

de

no

competencia

el

consejero

ejecutivo

deberá

reintegrar

la

indemnización

recibida

y

abonar

tres

veces

su

importe

en

concepto

de

daños

y

perjuicios.

P

o

r

o

t

r

o

l

a

d

o

,

d

e

a

c

u

e

r

d

o

c

o

n

l

a

P

o

l

í

t

i

c

a

d

e

R

e

m

u

n

e

r

a

c

i

o

n

e

s

,

s

e

p

r

e

v

é

u

n

p

l

a

z

o

d

e

p

r

e

a

v

i

s

o

p

a

r

a

l

a

t

e

r

m

i

n

a

c

i

ó

n

d

e

l

a

r

e

l

a

c

i

ó

n

c

o

n

e

l

c

o

n

s

e

j

e

r

o

ejecutivo

de

6

meses

y

en

caso

de

incumplimiento

del

mismo,

la

parte

que

haya

incumplido

debe

indemnizar

a

la

otra

con

las

remuneraciones

correspondientes

al

período

de

preaviso.

En

relación

con

ello,

Política

de

Remuneraciones

establece

que

el

importe

que,

en

su

caso,

abone

la

Sociedad

por

incumplimiento

del

plazo

de

preaviso

contractualmente

establecido,

se

descontarán

de

las

dos

anualidades

de

la

retribución

fija

derivadas

de

la

indemnización

en

caso

de

extinción

de

extinción

de

la

relación

contractual.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la

sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Los

contratos

de

los

consejeros

ejecutivos

se

ajustan

a

las

siguientes

condiciones

e

s

e

n

c

i

a

l

e

s

:

-Naturaleza

m

e

r

c

a

n

t

i

l

-Carácter

i

n

d

e

fi

n

i

d

o

.

-

P

r

e

a

v

i

s

o

d

e

6

m

e

s

e

s

p

a

r

a

s

u

t

e

r

m

i

n

a

c

i

ó

n

v

o

l

u

n

t

a

r

i

a

(

r

e

c

í

p

r

o

c

o

)

.

S

e

p

r

e

v

é

u

n

a

i

n

d

e

m

n

i

z

a

c

i

ó

n

e

n

c

a

s

o

d

e

i

n

c

u

m

p

l

i

m

i

e

n

t

o

d

e

l

p

l

a

z

o

d

e

p

r

e

a

v

i

s

o

d

e

6

meses

(recíproco)

consistente

en

el

pago

de

las

remuneraciones

correspondientes

al

período

de

preaviso

incumplido.

El

importe

que,

en

su

caso,

a

b

o

n

e

l

a

S

o

c

i

e

d

a

d

p

o

r

i

n

c

u

m

p

l

i

m

i

e

n

t

o

d

e

l

p

l

a

z

o

d

e

p

r

e

a

v

i

s

o

c

o

n

t

r

a

c

t

u

a

l

m

e

n

t

e

e

s

t

a

b

l

e

c

i

d

o

,

s

e

d

e

s

c

o

n

t

a

r

á

d

e

l

a

s

d

o

s

a

n

u

a

l

i

d

a

d

e

s

d

e

l

a

r

e

t

r

i

b

u

c

i

ó

n

fija

derivadas

de

la

indemnización

que

proceda

en

caso

de

extinción

de

extinción

de

la

relación

contractual.

-Indemnizaciones,

así

como

pacto

post-concurrencial

(vid.

apartado

a

n

t

e

r

i

o

r

)

.

-Deber

de

confidencialidad

sobre

las

informaciones,

datos,

informes

o

antecedentes

a

los

que

hayan

tenido

acceso

en

el

ejercicio

de

su

cargo,

deber

que

persistirá

después

de

que

hayan

cesado en su cargo, por el motivo que fuese.

199 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

Para

facilitar

la

contratación

de

candidatos,

la

Política

prevé

la

posibilidad

que

la

Comisión

pueda

proponer

al

Consejo

de

Administración

u

n

a

p

r

i

m

a

d

e

c

o

n

t

r

a

t

a

c

i

ó

n

p

a

r

a

c

o

m

p

e

n

s

a

r

p

é

r

d

i

d

a

s

d

e

i

n

c

e

n

t

i

v

o

s

n

o

d

e

v

e

n

g

a

d

o

s

,

a

s

í

c

o

m

o

l

a

p

o

s

i

b

i

l

i

d

a

d

d

e

q

u

e

s

i

i

m

p

l

i

c

a

u

n

a

a

s

i

g

n

a

c

i

ó

n

internacional

la

aplicación

de

la

política

de

la

Sociedad

para

tales

supuestos

(i.e.

complemento

de

vivienda).

Tales

circunstancias

no

se

han

producido

ni

la

Sociedad

ha

abonado

prima

alguna

en

este

sentido.

A.1.10 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No

se

prevén

remuneraciones

suplementarias

distintas a

las

expuestas

en

apartados

a

n

t

e

r

i

o

r

e

s

.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No

se

han

concedido

ni

están

p

r

e

v

i

s

t

o

s

.

200 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

A.1.12 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No

existen

ni

serán

devengadas

remuneraciones

suplementarias

distintas

a

las

expuestas

en

apartados

a

n

t

e

r

i

o

r

e

s

.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:

a)

Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.

b)

Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.

c)

Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

No

existen

cambios

en

la

Política

de

Remuneraciones

aplicable

en

el

ejercicio.

Como

se

ha

indicado

en

el

Apartado

A.1.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.viscofan.com/es/gobierno-corporativo/reglamentos-y-

p

o

l

i

t

i

c

a

s

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El

Informe

anual

de

remuneraciones

de

consejeros

del

ejercicio

finalizado

el

31

de

diciembre

de

2021

obtuvo

el

respaldo

mayoritario

de

los

accionistas,

concretamente

98,3

%

de

los

votos,

en

línea

con

el

obtenido

en

el

ejercicio

anterior

finalizado

el

31

de

diciembre

de

2020

(99,00%),

con

un

1,1%

de

los

votos

en

contra

y

un

0,6%

de

abstenciones.

Por

lo

anterior,

así

como

del

contacto

continuo

con

accionistas

e

inversores,

se

concluye

que

la

aplicación

de

la

Política

de

Remuneraciones

está

alineada

con

el

voto

de

los

accionistas.

B.

RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1

Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,

en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

201 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

Conforme

a

la

legislación

vigente

y

la

normativa

interna

de

la

Sociedad,

el

Consejo

de

Administración

es

el

órgano

competente

para

aplicar

durante

el

ejercicio

la

Política

de

Remuneraciones

de

los

Consejeros

vigente

durante

el

ejercicio,

si

bien

las

distintas

decisiones

que implican dicha

aplicación

se

adoptan

a

propuesta

o

previo

informe

de

la

Comisión.

La

Comisión,

que

se

ha

reunido

en

7

ocasiones

durante

el

ejercicio

2022,

tiene

a

la

fecha

de

este

informe

la

siguiente

c

o

m

p

o

s

i

c

i

ó

n

:

D.

Jaime

Real

de

Asúa

Arteche

Presidente

-

Externo

I

n

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

D.

José

María

Aldecoa

S

a

g

a

s

t

a

s

o

l

o

a

202 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

Vocal-

Externo

I

n

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

D.

Andrés

Arizkorreta

García

V

o

c

a

l

-

E

x

t

e

r

n

o

I

n

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

D.

S

a

n

t

i

a

g

o

D

o

m

e

c

q

B

o

h

ó

r

q

u

e

z

Vocal-

Externo

Dominical

D.

José

Antonio

Cortajarena

Manchado

Secretario

no

vocal

-

No

consejero

En

todos

los

procesos

de

adopción

de

sus

respectivas

decisiones,

la

Comisión

y

el

Consejo

de

Administración

han

contado

con

la

información

y

el

asesoramiento

de

los

servicios

internos

de

la

Sociedad.

Cabe

distinguir

al

r

e

s

p

e

c

t

o

:

(i)

Sobre

la

remuneración

de

los

consejeros

en

su

condición

de

tales

la

aplicación

de

la

Política

vigente

en

el

ejercicio

2022

se

realiza

conforme

a

lo

s

i

g

u

i

e

n

t

e

:

a.

Dietas.

Tras

la

celebración

de

cada

sesión

del

Consejo

de

Administración,

previa

justificación

por

el

Secretario

de

la

lista

de

asistencia,

se

ha

procedido

al

abono

de

la

dieta

devengada

por

cada

consejero

con

derecho

a

la

misma.

b.

Retribución

fija.

El

pago

de

las

cantidades

devengadas

por

cada

consejero

en

su

condición

de

tales

por

el

ejercicio

2022,

está

sujeta

a

la

aprobación

del

informe

financiero

anual

de

dicho

ejercicio

por

la

Junta

General

de

Accionistas

de

2023,

dentro

de

los

6

primeros

meses

del

ejercicio.

Una

vez

aprobados

dichos

estados

financieros

por

la

Junta,

el

Consejo

de

Administración

ha

de

adoptar

el

acuerdo

correspondiente

de

reconocimiento y pago a cada consejero conforme a las cuantías establecidas en la Política de Remuneraciones.

(ii)

Sobre

la

remuneración

de

los

consejeros

e

j

e

c

u

t

i

v

o

s

:

a.

La

retribución

individual

fija

de

cada

consejero

ejecutivo

para

el

2022.

Dicha

retribución

o

Sueldo

viene

determinado

en

la

Política

de

Remuneraciones

aprobada

por

la

Junta

General

de

Accionistas

para

el

periodo

2021-2023.

Dicho

Sueldo

ha

sido

abonado

a

los

consejeros

ejecutivos

durante

el

ejercicio

2022

por

mensualidades.

b.

La

liquidación

y

reconocimiento

del

Bono

Anual

devengado

en

el

2022.

El

Bono

Anual

de

2022

ha

sido

propuesto

por

la

Comisión

en

su

sesión

de

16

de

febrero

de

2023

y

aprobado

por

el

Consejo

de

Administración

en

su

sesión

de

28

de

febrero

de

2023.

El

grado

de

cumplimiento

de

los

objetivos

financieros

y

operativos

toma

como

base

el

informe

financiero

anual

debidamente

auditado

en

los

términos

que

se

formulan

y

se

someten

a

la

aprobación

por

los

accionistas.

El

resto

de

los

objetivos

se

determinan

con

base

en

informes

internos

verificados

y

con

información pública (i.e. cotización de la acción).

c.

La

liquidación

y

reconocimiento

del

Bono

Trienal

2019-2021.-

Aun

cuando

el

periodo

de

medición

del

Bono

Trienal

2019-2021

terminó

el

31

de

diciembre

de

2021,

en

el

ejercicio

2022,

a

propuesta

de

la

Comisión,

el

Consejo

de

Administración

reconoció

un

grado

de

consecución

del

102,1%

por

lo

que

tras

la

Junta

General

de

Accionistas

de

29

de

abril

de

2022

fue

abonado

y

entregado

a

los

consejeros

ejecutivos

en

los

términos

previstos

en

el

propio

Plan.

El

detalle

del

importe

y

acciones

entregadas

se

reflejó

en

el

Informe

de

Remuneraciones

de

Consejeros

del

ejercicio

cerrado

el

31

de diciembre de 2021.

B.1.2

Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No

se

ha

producido

ninguna

d

e

s

v

i

a

c

i

ó

n

.

203 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

B.1.3

Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No

se

ha

aplicado

ninguna

excepción

t

e

m

p

o

r

a

l

.

B.2.

Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una

204 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

La

respuesta

a

este

apartado

se

completa

con

las

explicaciones

contenidas

en

el

apartado

A.1.

No

obstante,

se

s

u

b

r

a

y

a

:

-

E

n

c

u

a

n

t

o

a

l

a

r

e

m

u

n

e

r

a

c

i

ó

n

d

e

l

o

s

c

o

n

s

e

j

e

r

o

s

p

o

r

s

u

c

o

n

d

i

c

i

ó

n

d

e

t

a

l

e

s

,

e

l

s

i

s

t

e

m

a

d

e

fi

j

a

r

u

n

a

r

e

m

u

n

e

r

a

c

i

ó

n

fi

j

a

y

u

n

a

s

d

i

e

t

a

s

d

e

a

s

i

s

t

e

n

c

i

a

,

excluyendo

el

pago

de

remuneración

variable

por

objetivos

de

negocio,

es

un

instrumento

eficaz

para

reducir

la

exposición

a

riesgos

excesivos

y

la

incorporación de la visión a largo plazo.

-

Respecto

de

los

consejeros

ejecutivos,

la

Política

de

Remuneraciones

tiene

un

mix

retributivo

adecuado

(vid.

Apartado

A.1.2),

con

los

siguientes

elementos

esenciales:

•

Un

componente

fijo

que

se

devenga

en

todo

caso,

de

modo

que

no

supone

ninguna

exposición

a

riesgo;

dicho

componente

fijo

se

mantiene

invariable durante la vigencia del Política

•

Una

retribución

variable

anual,

con

un

periodo

de

desempeño

temporal

de

un

año,

vinculada

a

objetivos

concretos

y

medibles

de

negocio

–

algunos

de

los

cuales

son

recurrentes

por

constituir

elementos

críticos

de

la

supervisión

del

desempeño

y

permiten

comparativas

con

ejercicios

anteriores-,

alineados

con

el

presupuesto

de

gestión

y

las

previsiones

o

guías

que

se

dan

al

mercado,

lo

que

evita

que

se

incentive

la

asunción

de

riesgos

excesivos.

Ello

se

refuerza

con

el

hecho

de

que

su

evaluación

se

ha

realizado

una

vez

que

se

dispone

de

las

cuentas

anuales

y

del

informe

de

gestión

debidamente

auditados

y

verificado

el

estado

de

información

no

financiera

del

ejercicio.

•

Se

establece

una

razonable

distribución

entre

la

retribución

anual

y

la

p

l

u

r

i

a

n

u

a

l

.

-

El

componente

variable

a

largo

plazo

(Plan

Trienal),

tiene

un

periodo

de

medición

de

3

años

lo

que

modera

la

asunción

de

riesgos

y

ofrece

una

creación de valor a más largo plazo que la usual.

-

Concretamente,

en

la

vigente

Política

de

Remuneración

aprobada

en

la

Junta

General

de

Accionistas

de

2021

para

el

periodo

2021-2023

se

han

reforzado

los

elementos

dirigidos

a

reducir

la

exposición

al

riesgo

y

a

consolidar

el

adecuado

equilibrio

entre

los

componentes

fijos

y

variables

de

la

remuneración.

Se

subraya

que

la

cláusula

clawback

ha

ampliado

su

aplicabilidad

a

la

retribución

variable

anual

-hasta

2020

solo

se

aplicaba

a la

retribución

variable

a

largo

plazo-

y

se

ampliado

su

plazo

de

12

a

24

meses.

B.3.

Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,

incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Las

retribuciones

devengadas

por

los

consejeros

en

su

condición

de

tales

vienen

determinadas

de

forma

fija

en

la

Política

de

Remuneraciones

y

no

están

determinadas

por

los

resultados

u

otras

medidas

de

rendimiento

de

la

Sociedad.

En

aplicación

de

dicha

Política

-pago

de

dietas

de

asistencia

a

las

sesiones

del

Consejo

de

Administración

y

devengo

a

cada

consejero

de

una

cantidad

fija

por

pertenencia

al

Consejo

de

Administración,

Comisiones

y

cargos

el

importe

total

asciende

a

1.543

miles

de

euros

con

respeto

el

límite

estatutario

(artículo

29

de

los

estatutos

sociales

y

que

reproduce

la

Política

de

Remuneraciones

)

de

que

no

puede

superar

el

1,5%

del

beneficio

líquido

anual

consolidado

antes de impuestos que ha sido de 183.789 miles de euros).

En

cuanto

a

la

retribución

fija

o

Sueldo

de

los

consejeros

ejecutivos

se

ha

establecido

en

la

Política

de

Remuneraciones

de

forma

fija

para

el

periodo

2021-2023

en

consideración

a

los

resultados

obtenidos

por

la

Sociedad

y

a

la

remuneración

fija

que

se

satisface

en

el

mercado

en

compañías comparables (Apartado A.1.4).

205 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

En

cuanto

a

la

retribución

variable

anual

devengada

por

los

consejeros

ejecutivos,

los

objetivos

y

las

métricas

a

que

se

condiciona

están

constituidos

por

magnitudes

ligadas

a

los

resultados

consolidados

del

Grupo

y

están

orientadas

a

promover

el

rendimiento

a

largo

plazo

del

Grupo.

El

importe

concreto

a

percibir

por

cada

consejero

ejecutivo

es

consecuencia

de

aplicar

el

porcentaje

de

consecución

de

cada

objetivo

al

Incentivo

target,

dicho

grado

de

cumplimento

lo

ha

determinado

el

Consejo

de

Administración

en

su

sesión

de

28

de

febrero

de

2023,

a

propuesta

de

la

Comisión,

una

vez

que

ha

dispuesto

de

las

cuentas

anuales

y

del

informe

de

gestión

individual

y

consolidado

debidamente

auditados,

i

n

c

l

u

i

d

a

l

a

v

e

r

i

fi

c

a

c

i

ó

n

p

o

r

u

n

t

e

r

c

e

r

o

v

e

r

i

fi

c

a

d

o

r

d

e

l

e

s

t

a

d

o

d

e

i

n

f

o

r

m

a

c

i

ó

n

n

o

fi

n

a

n

c

i

e

r

a

.

E

l

d

e

t

a

l

l

e

d

e

l

o

a

n

t

e

r

i

o

r

p

u

e

d

e

v

e

r

i

fi

c

a

r

s

e

e

n

e

l

a

p

a

r

t

a

d

o

B.7

Finalmente,

indicar

que,

respecto

de

las

remuneraciones

en

especie,

la

Sociedad

ha

abonado

las

previstas

en

la

Política

(por

un

total

para

el

conjunto

de

los

consejeros

ejecutivos

de

78

miles

de

€)

sin

que

tampoco

excede

del

límite

del

20%

de

la

retribución

fija

de

los

consejeros

e

j

e

c

u

t

i

v

o

s

206 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

B.4.

Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

N

ú

m

e

r

o

% sobre el total

Votos

e

m

i

t

i

d

o

s

38.476.057

8

2

,7

0

N

ú

m

e

r

o

% sobre emitidos

Votos

n

e

g

a

t

i

v

o

s

421.099

1,1

0

Votos

a

f

a

v

o

r

37.830.648

9

8

,3

0

Votos

en

b

l

a

n

c

o

0,0

0

A

b

s

t

e

n

c

i

o

n

e

s

224.310

0,6

0

B.5.

Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

La

remuneración

de

los

miembros

del

Consejo

de

Administración

en

su

condición

de

tales

ha

consistido

en

aplicar

la

Política

de

Remuneraciones

aprobada

por

la

Junta

de

Accionistas

de

2021,

vigente

en

el

ejercicio:

-

Presidente

del

Consejo

de

Administración:

160.000

€

/

a

n

u

a

l

e

s

.

-

Consejero:

80.000

€

/

a

n

u

a

l

e

s

.

-

Presidente de la

Comisión de

Auditoría: 45.000

€

/

a

n

u

a

l

e

s

-

Presidente

de

la

Comisión

de

Nombramientos,

Retribuciones

y

Sostenibilidad:

37.500

€

/

a

n

u

a

l

e

s

-

Miembro

de

la

Comisión

de

Auditoría:

3

0

.0

0

0

€

/

a

n

u

a

l

e

s

-

Miembro

de

la

Comisión

de

Nombramientos,

Retribuciones

y

Sostenibilidad:

25.000

€

/

a

n

u

a

l

e

s

-

Retribución

fija del Consejero Coordinador:

2

5

.0

0

0

€

/

a

n

u

a

l

e

s

Igualmente,

durante

el

ejercicio

2022

se

han

aplicado

conforme

a

la

Política

de

Remuneraciones

las

dietas

para

remunerar

la

asistencia

a

las

sesiones

del

Consejo

de

Administración

de

los

consejeros

no

ejecutivos:

3.000

€

por

cada

reunión

presencial

y

1000

por

asistencia

telemática

y

consejero,

siendo

11

las

sesiones

del

Consejo

de

Administración

que

se

han

celebrado.

En

una

de

las

sesiones

del

Consejo

de

Administración,

la

Sociedad

asumió

directamente

los

gastos

de

desplazamiento

por

lo

que

no

se

abonó

la

dieta

correspondiente

a

dicha

sesión.

B.6.

Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

La

retribución

fija

anual

de

los

consejeros

ejecutivos

por

sus

funciones

viene

determinada

por

la Política de Remuneraciones para todo el periodo

2021-2023

ha

sido

fijada

en:

-

Presidente

Ejecutivo:

6

5

6

.0

0

0

.

Observacio nes

207 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

-

Consejero

Director

General:

5

0

6

.0

0

0

€

.

Tal

retribución

no

supone

incremento

respecto

del

ejercicio

a

n

t

e

r

i

o

r

.

B.7.

Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

208 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

En particular:

a)

Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición

que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

b)

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

c)

Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.

d)

En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Los

consejeros

Ejecutivos

han

devengado

en

el

ejercicio

2022,

la

siguiente

retribución

variable

anual

(Bono

anual): PRESIDENTE

EJECUTIVO:

Bono

Anual

Target

(cumplimiento

del

100%

de

los

objetivos):459.000€;

máximo

en

caso

de

sobrecumplimiento:

6

8

8

.0

0

0

€

.

•Objetivos

corporativos

de

Grupo

(pondera

5

0

%

)

:

•Parámetros

económico-financieros

en

términos

de

crecimiento

en

ventas,

Ebitda

y

beneficio

neto

y evolución de la acción. Total ponderan un 75% de los objetivos corporativos del grupo.

•Objetivos

de

sostenibilidad

en

términos

de

reducción

de

accidentabilidad

en

cuanto

al

índice

de

gravedad

y

reducción

del

ratio

de

toneladas

de

r

e

s

i

d

u

o

s

e

n

v

e

r

t

e

d

e

r

o

p

o

r

m

i

l

l

ó

n

m

e

t

r

o

s

p

r

o

d

u

c

i

d

o

.

T

o

t

a

l

p

o

n

d

e

r

a

n

u

n

2

5

%

d

e

l

o

s

o

b

j

e

t

i

v

o

s

c

o

r

p

o

r

a

t

i

v

o

s

d

e

l

G

r

u

p

o

.

Grado

de

consecución

de

los

Objetivos

corporativos

de

Grupo:

8

1

%

•Objetivos

individuales

(pondera

un

30%)

y

la

evaluación

del

desempeño

(pondera

un

20%).

Los

objetivos

individuales

están

ligados

a

objetivos

de

crecimiento,

integración

y

mejora

de

eficiencia

en

relación

con

distintas

filiales

del

Grupo

y

elaboración

Plan

2025.

209 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

Grado

de

consecución

de

los

Objetivos

individuales

y

evaluación:

77%

Total

Grado

de

cumplimiento: 79%.

Importe

del

Bono

Anual

2022

del

Presidente

Ejecutivo:

364.000

€

CONSEJERO

DIRECTOR GENERAL:

Bono

Anual

Target

(cumplimiento

del

100%

de

los

objetivos):

354.000€;

máximo

en

caso

de

sobrecumplimiento:

5

3

1

.0

0

0

€

.

•Objetivos

corporativos

de

Grupo

(pondera

50%):

Grado

de

cumplimiento

81

%

210 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

•Parámetros

económico-financieros

en

términos

de

crecimiento

en

ventas,

Ebitda

y

beneficio

neto

y evolución de la acción. Total ponderan un 75% de los objetivos corporativos del grupo.

•Objetivos

de

sostenibilidad

en

términos

de

reducción

de

accidentabilidad

en

cuanto

al

índice

de

gravedad

y

reducción

del

ratio

de

toneladas

de

r

e

s

i

d

u

o

s

e

n

v

e

r

t

e

d

e

r

o

p

o

r

m

i

l

l

ó

n

m

e

t

r

o

s

p

r

o

d

u

c

i

d

o

.

T

o

t

a

l

p

o

n

d

e

r

a

n

u

n

2

5

%

d

e

l

o

s

o

b

j

e

t

i

v

o

s

c

o

r

p

o

r

a

t

i

v

o

s

d

e

l

G

r

u

p

o

.

Grado

de

consecución

de

los

Objetivos

corporativos

de

Grupo:

8

1

%

•Objetivos

individuales

(pondera

un

30%)

y

la

evaluación

del

desempeño

(pondera

un

20%).

Los

objetivos

individuales

están

ligados

a

objetivos

de

crecimiento,

integración

y

mejora

de

eficiencia

en

relación

con

distintas

filiales

del

Grupo

y

elaboración

Plan

2025.

Grado

de

consecución

de

los

Objetivos

individuales

y

evaluación:

77%

Total

Grado

de

cumplimiento:79%.

Importe

del

Bono

Anual

2022

del

Consejero

Director

General:

281.000€

Dichos

importes

se

abonarán

en

el

primer

trimestre

de

2023.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Para

el

2022 no

se

han devengado

componentes

variables a

largo

p

l

a

z

o

.

En

el

ejercicio

2022,

a

propuesta

de

la

Comisión,

el

Consejo

de

Administración

reconoció

y

abonó,

tras

la

Junta

General

de

Accionistas

de

29

de

abril

de

2022,

los

importes

correspondientes

a

la

liquidación

del

Plan

Trienal

2019-2021.

El

periodo

de

devengo

de

dicho

plan

termino

el

31

de

diciembre

de

2021

por

lo

que

dichos

importes

y

entrega

de

acciones

se

reflejaron

en

el

Informe

de

Remuneraciones

de

Consejeros

del

ejercicio

cerrado

el

31

de

diciembre de 2021.

B.8.

Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No

se

han

producido

ninguna

circunstancia

que

determine

la

devolución

de

retribuciones

v

a

r

i

a

b

l

e

s

.

B.9.

Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o

211 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No

aplicable.

No

están

contemplados

los

sistemas

de

ahorro

a

largo

plazo

en

la

Política

de

R

e

m

u

n

e

r

a

c

i

o

n

e

s

.

B.10.

Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No

aplicable.

No

se

han

p

r

o

d

u

c

i

d

o

B.11.

Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones

212 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

No

se

han

p

r

o

d

u

c

i

d

o

.

B.12.

Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No

aplicable.

No

se

han

producido

remuneraciones

s

u

p

l

e

m

e

n

t

a

r

i

a

s

.

B.13.

Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No

aplicable.

No

se

han

p

r

o

d

u

c

i

d

o

B.14.

Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

La

remuneración

en

especie

devengada

en

el

2022

por

los

conceptos

previstos

en

la

Política

(primas

de

seguro

de

vida

por

accidentes,

asistencia

sanitaria

y

vehículo)

ha

sido

de

22

miles

de

€

para

el

Presidente

ejecutivo

y

56

miles

de

€

para

el

Consejero

Director

General.

B.15.

Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No

aplicable.

No

se

han

p

r

o

d

u

c

i

d

o

B.16.

Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C.

No

aplicable.

No

se

han

p

r

o

d

u

c

i

d

o

.

213 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

C.

DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

N

o

m

b

r

e

T

i

p

o

l

o

g

í

a

Periodo

de

devengo

ejercicio

2

0

2

2

Don

JOSE

DOMINGO

AMPUERO

O

S

M

A

Presidente

E

j

e

c

u

t

i

v

o

Desde

01/01/2022

hasta

3

1

/

1

2

/

2

0

2

2

Don

JOSE

ANTONIO

CANALES

G

A

R

C

Í

A

Consejero

E

j

e

c

u

t

i

v

o

Desde

01/01/2022

hasta

3

1

/

1

2

/

2

0

2

2

Don

JAIME REAL DE ASUA Y

A

R

T

E

C

H

E

Vicepresidente

I

n

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

Desde

01/01/2022

hasta

3

1

/

1

2

/

2

0

2

2

Doña

LAURA

GONZALEZ

M

O

L

E

R

O

Consejero

I

n

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

Desde

01/01/2022

hasta

3

1

/

1

2

/

2

0

2

2

Don

JOSÉ

MARÍA

ALDECOA

S

A

G

A

S

T

A

S

O

L

O

A

Consejero

C

o

o

r

d

i

n

a

d

o

r

Desde

01/01/2022

hasta

3

1

/

1

2

/

2

0

2

2

Doña

AGATHA

ECHEVARRÍA

C

A

N

A

L

E

S

Consejero

Otro

E

x

t

e

r

n

o

Desde

01/01/2022

hasta

3

1

/

1

2

/

2

0

2

2

Don

SANTIAGO

DOMÉCQ

B

O

H

O

R

Q

U

E

Z

Consejero

D

o

m

i

n

i

c

a

l

Desde

01/01/2022

hasta

3

1

/

1

2

/

2

0

2

2

Doña

CARMEN

DE

PABLO

R

E

D

O

N

D

O

Consejero

I

n

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

Desde

01/01/2022

hasta

3

1

/

1

2

/

2

0

2

2

Doña MARIA CRISTINA

HENRÍQUEZ DE LUNA

B

A

S

A

G

O

I

T

I

Consejero

I

n

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

Desde

29/04/2022

hasta

3

1

/

1

2

/

2

0

2

2

Don

ANDRÉS

ARIZKORRETA

G

A

R

C

Í

A

Consejero

I

n

d

e

p

e

n

d

i

e

n

t

e

Desde

29/04/2022

hasta

3

1

/

1

2

/

2

0

2

2

Don

JAVIER

FERNÁNDEZ

A

L

O

N

S

O

Consejero

D

o

m

i

n

i

c

a

l

Desde

23/06/2022

hasta

3

1

/

1

2

/

2

0

2

2

Don

IGNACIO

MARÍA

MARCO-GARDOQUI

I

B

A

Ñ

E

Z

Vicepresidente

Otro

E

x

t

e

r

n

o

Desde

01/01/2022

hasta

2

9

/

0

4

/

2

0

2

2

Don

NÉSTOR

BASTERRA

L

A

R

R

O

U

D

É

Consejero

Otro

E

x

t

e

r

n

o

Desde

01/01/2022

hasta

2

9

/

0

4

/

2

0

2

2

Don

JUAN

MARCH

DE

LA

L

A

S

T

R

A

Consejero

D

o

m

i

n

i

c

a

l

Desde

01/01/2022

hasta

2

3

/

0

6

/

2

0

2

2

214 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

C.1.

Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a)

Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

i)

Retribución devengada en metálico (en miles de €)

N

o

m

b

r

e

R

e

m

u

n

e

r

a

c

i

ó

n

fi

j

a

D

i

e

t

a

s

R

e

m

u

n

e

r

a

c

i

ó

n

p

o

r

p

e

r

t

e

n

e

n

c

i

a

a

comisiones

del

consejo

S

u

e

l

d

o

R

e

t

r

i

b

u

c

i

ó

n

variable

a

corto

plazo

R

e

t

r

i

b

u

c

i

ó

n

variable

a

largo

plazo

I

n

d

e

m

n

i

z

a

c

i

ó

n

O

t

r

o

s

c

o

n

c

e

p

t

o

s

Total

ejercicio

2

0

2

2

T

o

t

a

l

e

j

e

r

c

i

c

i

o

2

0

2

1

Don

JOSE

DOMINGO

AMPUERO

O

S

M

A

160

6

5

6

3

6

4

1.180

1.557

Don

JOSE

ANTONIO

CANALES

G

A

R

C

Í

A

8

0

5

0

6

281

8

6

7

1.1

5

7

Don

JAIME REAL DE ASUA Y

A

R

T

E

C

H

E

8

0

3

0

3

8

148

1

5

1

Doña

LAURA

GONZALEZ

M

O

L

E

R

O

8

0

2

8

4

5

153

158

Don

JOSÉ

MARÍA

ALDECOA

S

A

G

A

S

T

A

S

O

L

O

A

8

0

3

0

5

2

2

5

187

193

Doña

AGATHA

ECHEVARRÍA

C

A

N

A

L

E

S

8

0

3

0

3

0

140

143

Don

SANTIAGO

DOMÉCQ

B

O

H

O

R

Q

U

E

Z

8

0

3

0

2

8

138

138

Doña

CARMEN

DE

PABLO

R

E

D

O

N

D

O

8

0

2

8

3

0

138

1

4

1

Doña MARIA CRISTINA

HENRÍQUEZ DE LUNA

B

A

S

A

G

O

I

T

I

53

2

1

3

77

Don

ANDRÉS

ARIZKORRETA

G

A

R

C

Í

A

53

2

1

1

7

91

Don

JAVIER

FERNÁNDEZ

A

L

O

N

S

O

4

0

1

2

1

5

6

7

Don

IGNACIO

MARÍA

MARCO-GARDOQUI

I

B

A

Ñ

E

Z

2

7

1

2

8

4

7

168

Don

NÉSTOR

BASTERRA

L

A

R

R

O

U

D

É

2

7

1

2

8

4

7

138

Don

JUAN

MARCH

DE

LA

L

A

S

T

R

A

4

0

18

1

2

7

0

136

En

Otros

Conceptos

se

ha

indicado

la

remuneración

del

Consejero

Sr.

José

María

Aldecoa

Sagastasoloa

por

sus

funciones

como

Consejero

coordinador, según se establece en la Política de Remuneración del Consejo de

A

d

m

i

n

i

s

t

r

a

c

i

ó

n

.

Observacio nes

215 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

La

suma

de

la

remuneración

fija

más

las

dietas

y

la

remuneración

por

pertenencia

a

comisiones

es

inferior

al

año

pasado

en

63

miles

de

euros

como

consecuencia

por

la

disminución

del

número

de

miembros

en

ambas

Comisiones

acordada

durante

el

2022

y

por

devengo

de

menores

dietas (i.e asunción directa de costes desplazamiento y estancia de la Sociedad en sesión offsite).

ii)

Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Instrumentos

financieros

al

principio

del

ejercicio

2

0

2

2

Instrumentos

financieros

concedidos

durante

el

ejercicio

2

0

2

2

Instrumentos

financieros

consolidados

en

el

e

j

e

r

c

i

c

i

o

I

n

s

t

r

u

m

e

n

t

o

s

vencidos

y

no

ejercidos

Instrumentos

financieros

al

final del ejercicio

2

0

2

2

N

o

m

b

r

e

D

e

n

o

m

i

n

a

c

i

ó

n

del

Plan

N

º

i

n

s

t

r

u

m

e

n

t

o

s

Nº

Acciones

e

q

u

i

v

a

l

e

n

t

e

s

N

º

i

n

s

t

r

u

m

e

n

t

o

s

Nº

Acciones

e

q

u

i

v

a

l

e

n

t

e

s

N

º

i

n

s

t

r

u

m

e

n

t

o

s

Nº

Acciones

e

q

u

i

v

a

l

e

n

t

e

s

/

c

o

n

s

o

l

i

d

a

d

a

s

Precio

de

las

acciones

c

o

n

s

o

l

i

d

a

d

a

s

B

e

n

e

fi

c

i

o

b

r

u

t

o

de

las

acciones

o

instrumentos

fi

n

a

n

c

i

e

r

o

s

c

o

n

s

o

l

i

d

a

d

o

s

(miles

€)

N

º

i

n

s

t

r

u

m

e

n

t

o

s

N

º

i

n

s

t

r

u

m

e

n

t

o

s

Nº

Acciones

e

q

u

i

v

a

l

e

n

t

e

s

Sin

d

a

t

o

s

iii)

Sistemas de ahorro a largo plazo.

N

o

m

b

r

e

Remuneración

por

consolidación

de

derechos

a

sistemas

de

a

h

o

r

r

o

Sin

d

a

t

o

s

Observacio nes

216 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

Aportación

del

ejercicio

por

parte

de

la

sociedad

(miles

€

)

Importe

de

los

fondos

acumulados

(miles

€

)

Sistemas

de

ahorro

con

derechos

económicos

consolidados

Sistemas

de

ahorro

con

derechos

económicos no consolidados

Sistemas

de

ahorro

con

derechos

económicos

consolidados

Sistemas

de

ahorro

con

derechos

económicos no consolidados

N

o

m

b

r

e

Ejercicio

2

0

2

2

Ejercicio

2

0

2

1

Ejercicio

2

0

2

2

Ejercicio

2

0

2

1

Ejercicio

2

0

2

2

Ejercicio

2

0

2

1

Ejercicio

2

0

2

2

Ejercicio

2

0

2

1

Sin

d

a

t

o

s

iv)

Detalle de otros conceptos

N

o

m

b

r

e

C

o

n

c

e

p

t

o

Importe

r

e

t

r

i

b

u

t

i

v

o

Don

JOSE

DOMINGO

AMPUERO

O

S

M

A

Primas

de

seguro

de

vida

y

accidentes,

póliza

de

asistencia

sanitaria

y

vehículo

de

e

m

p

r

e

s

a

2

2

Don

JOSE

ANTONIO

CANALES

G

A

R

C

Í

A

Primas

de

seguro

de

vida

y

accidentes,

póliza

de

asistencia

sanitaria

y

vehículo

de

e

m

p

r

e

s

a

5

6

Observacio nes

Observacio nes

217 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

b)

Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i)

Retribución devengada en metálico (en miles de €)

N

o

m

b

r

e

R

e

m

u

n

e

r

a

c

i

ó

n

fi

j

a

D

i

e

t

a

s

R

e

m

u

n

e

r

a

c

i

ó

n

p

o

r

p

e

r

t

e

n

e

n

c

i

a

a

comisiones

del

consejo

S

u

e

l

d

o

R

e

t

r

i

b

u

c

i

ó

n

variable

a

corto

plazo

R

e

t

r

i

b

u

c

i

ó

n

variable

a

largo

plazo

I

n

d

e

m

n

i

z

a

c

i

ó

n

O

t

r

o

s

c

o

n

c

e

p

t

o

s

Total

ejercicio

2

0

2

2

T

o

t

a

l

e

j

e

r

c

i

c

i

o

2

0

2

1

Sin

d

a

t

o

s

ii)

Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Instrumentos

financieros

al

principio

del

ejercicio

2

0

2

2

Instrumentos

financieros

concedidos

durante

el

ejercicio

2

0

2

2

Instrumentos

financieros

consolidados

en

el

e

j

e

r

c

i

c

i

o

I

n

s

t

r

u

m

e

n

t

o

s

vencidos

y

no

ejercidos

Instrumentos

financieros

al

final del ejercicio

2

0

2

2

N

o

m

b

r

e

D

e

n

o

m

i

n

a

c

i

ó

n

del

Plan

N

º

i

n

s

t

r

u

m

e

n

t

o

s

Nº

Acciones

e

q

u

i

v

a

l

e

n

t

e

s

N

º

i

n

s

t

r

u

m

e

n

t

o

s

Nº

Acciones

e

q

u

i

v

a

l

e

n

t

e

s

N

º

i

n

s

t

r

u

m

e

n

t

o

s

Nº

Acciones

e

q

u

i

v

a

l

e

n

t

e

s

/

c

o

n

s

o

l

i

d

a

d

a

s

Precio

de

las

acciones

c

o

n

s

o

l

i

d

a

d

a

s

B

e

n

e

fi

c

i

o

b

r

u

t

o

de

las

acciones

o

instrumentos

fi

n

a

n

c

i

e

r

o

s

c

o

n

s

o

l

i

d

a

d

o

s

(miles

€)

N

º

i

n

s

t

r

u

m

e

n

t

o

s

N

º

i

n

s

t

r

u

m

e

n

t

o

s

Nº

Acciones

e

q

u

i

v

a

l

e

n

t

e

s

Sin

d

a

t

o

s

Observacio nes

218 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

Observacio nes

iii)

Sistemas de ahorro a largo plazo.

N

o

m

b

r

e

Remuneración

por

consolidación

de

derechos

a

sistemas

de

a

h

o

r

r

o

Sin

d

a

t

o

s

Aportación

del

ejercicio

por

parte

de

la

sociedad

(miles

€

)

Importe

de

los

fondos

acumulados

(miles

€

)

Sistemas

de

ahorro

con

derechos

económicos

consolidados

Sistemas

de

ahorro

con

derechos

económicos no consolidados

Sistemas

de

ahorro

con

derechos

económicos

consolidados

Sistemas

de

ahorro

con

derechos

económicos no consolidados

N

o

m

b

r

e

Ejercicio

2

0

2

2

Ejercicio

2

0

2

1

Ejercicio

2

0

2

2

Ejercicio

2

0

2

1

Ejercicio

2

0

2

2

Ejercicio

2

0

2

1

Ejercicio

2

0

2

2

Ejercicio

2

0

2

1

Sin

d

a

t

o

s

iv)

Detalle de otros conceptos

N

o

m

b

r

e

C

o

n

c

e

p

t

o

Importe

r

e

t

r

i

b

u

t

i

v

o

Sin

d

a

t

o

s

Observacio nes

219 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

Observacio nes

c)

Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

Retribución

devengada

en

la

S

o

c

i

e

d

a

d

Retribución

devengada

en

sociedades

del

g

r

u

p

o

N

o

m

b

r

e

T

o

t

a

l

R

e

t

r

i

b

u

c

i

ó

n

m

e

t

á

l

i

c

o

B

e

n

e

fi

c

i

o

b

r

u

t

o

de

las

acciones

o

instrumentos

fi

n

a

n

c

i

e

r

o

s

c

o

n

s

o

l

i

d

a

d

o

s

R

e

m

u

n

e

r

a

c

i

ó

n

por

sistemas

de

ahorro

R

e

m

u

n

e

r

a

c

i

ó

n

por

otros

c

o

n

c

e

p

t

o

s

Total

ejercicio

2022

s

o

c

i

e

d

a

d

T

o

t

a

l

R

e

t

r

i

b

u

c

i

ó

n

m

e

t

á

l

i

c

o

B

e

n

e

fi

c

i

o

b

r

u

t

o

de

las

acciones

o

instrumentos

fi

n

a

n

c

i

e

r

o

s

c

o

n

s

o

l

i

d

a

d

o

s

R

e

m

u

n

e

r

a

c

i

ó

n

por

sistemas

de

ahorro

R

e

m

u

n

e

r

a

c

i

ó

n

por

otros

c

o

n

c

e

p

t

o

s

Total

ejercicio

2022

grupo

Total ejercicio 2022

sociedad

+

grupo

D

o

n

J

O

S

E

D

O

M

I

N

G

O

AMPUERO

OSMA

1.180

2

2

1.202

1.202

D

o

n

J

O

S

E

A

N

T

O

N

I

O

CANALES

GARCÍA

8

6

7

5

6

9

2

3

9

2

3

D

o

n

J

A

I

M

E

R

E

A

L

D

E

A

S

U

A

Y

ARTECHE

148

148

148

Doña

LAURA

GONZALEZ

M

O

L

E

R

O

153

153

153

Don JOSÉ MARÍA

A

L

D

E

C

O

A

S

A

G

A

S

T

A

S

O

L

O

A

187

187

187

Doña

AGATHA

E

C

H

E

V

A

R

R

Í

A

C

A

N

A

L

E

S

140

140

140

220 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

Retribución

devengada

en

la

S

o

c

i

e

d

a

d

Retribución

devengada

en

sociedades

del

g

r

u

p

o

N

o

m

b

r

e

T

o

t

a

l

R

e

t

r

i

b

u

c

i

ó

n

m

e

t

á

l

i

c

o

B

e

n

e

fi

c

i

o

b

r

u

t

o

de

las

acciones

o

instrumentos

fi

n

a

n

c

i

e

r

o

s

c

o

n

s

o

l

i

d

a

d

o

s

R

e

m

u

n

e

r

a

c

i

ó

n

por

sistemas

de

ahorro

R

e

m

u

n

e

r

a

c

i

ó

n

por

otros

c

o

n

c

e

p

t

o

s

Total

ejercicio

2022

s

o

c

i

e

d

a

d

T

o

t

a

l

R

e

t

r

i

b

u

c

i

ó

n

m

e

t

á

l

i

c

o

B

e

n

e

fi

c

i

o

b

r

u

t

o

de

las

acciones

o

instrumentos

fi

n

a

n

c

i

e

r

o

s

c

o

n

s

o

l

i

d

a

d

o

s

R

e

m

u

n

e

r

a

c

i

ó

n

por

sistemas

de

ahorro

R

e

m

u

n

e

r

a

c

i

ó

n

por

otros

c

o

n

c

e

p

t

o

s

Total

ejercicio

2022

grupo

Total ejercicio 2022

sociedad

+

grupo

D

o

n

S

A

N

T

I

A

G

O

D

O

M

É

C

Q

B

O

H

O

R

Q

U

E

Z

138

138

138

Doña

CARMEN

DE

PABLO

R

E

D

O

N

D

O

138

138

138

Doña

MARIA

CRISTINA

HENRÍQUEZ

DE

LUNA

B

A

S

A

G

O

I

T

I

77

77

77

Don

ANDRÉS

ARIZKORRETA

GARCÍA

91

91

91

D

o

n

J

A

V

I

E

R

F

E

R

N

Á

N

D

E

Z

A

L

O

N

S

O

6

7

6

7

6

7

Don

IGNACIO

MARÍA

M

A

R

C

O

-

G

A

R

D

O

Q

U

I

I

B

A

Ñ

E

Z

4

7

4

7

4

7

D

o

n

N

É

S

T

O

R

B

A

S

T

E

R

R

A

L

A

R

R

O

U

D

É

4

7

4

7

4

7

Don

JUAN

MARCH

DE

LA

L

A

S

T

R

A

7

0

7

0

7

0

T

O

T

A

L

3.350

7

8

3.428

3.428

221 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

C.2.

Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

Importes

totales

devengados

y

%

variación

a

n

u

a

l

Ejercicio

2

0

2

2

%

Variación

2

0

2

2

/

2

0

2

1

Ejercicio

2

0

2

1

%

Variación

2

0

2

1

/

2

0

2

0

Ejercicio

2

0

2

0

%

Variación

2

0

2

0

/

2

0

1

9

Ejercicio

2

0

1

9

%

Variación

2

0

1

9

/

2

0

1

8

Ejercicio

2

0

1

8

Consejeros ejecutivos

Don

JOSE

DOMINGO

AMPUERO

O

S

M

A

1.202

- 54,03

2.615

108,37

1.255

2

1

,6

1

1.032

-

1

2

,1

7

1.1

7

5

D

o

n

J

O

S

E

A

N

T

O

N

I

O

C

A

N

A

L

E

S

G

A

R

C

Í

A

9

2

3

-53,97

2.0

0

5

1

1

0

,6

1

9

5

2

2

1

,1

2

7

8

6

0,2

6

7

8

4

Consejeros externos

Doña

LAURA

GONZALEZ

M

O

L

E

R

O

153

-

3,16

158

1,28

156

6,85

146

7

8

,0

5

8

2

D

o

n

J

O

S

É

M

A

R

Í

A

A

L

D

E

C

O

A

S

A

G

A

S

T

A

S

O

L

O

A

187

-

3,1

1

193

16,27

166

0,0

0

166

9,21

152

D

o

ñ

a

A

G

A

T

H

A

E

C

H

E

V

A

R

R

Í

A

C

A

N

A

L

E

S

140

-2,10

143

- 2,05

146

0,0

0

146

-40,41

2

4

5

D

o

n

S

A

N

T

I

A

G

O

D

O

M

É

C

Q

B

O

H

O

R

Q

U

E

Z

138

0,0

0

138

- 5,48

146

2,10

143

2,14

140

Doña

CARMEN

DE

PABLO

R

E

D

O

N

D

O

138

-

2,13

1

4

1

45,36

9

7

-

0

-

0

Observacio nes

222 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

Importes

totales

devengados

y

%

variación

a

n

u

a

l

Ejercicio

2

0

2

2

%

Variación

2

0

2

2

/

2

0

2

1

Ejercicio

2

0

2

1

%

Variación

2

0

2

1

/

2

0

2

0

Ejercicio

2

0

2

0

%

Variación

2

0

2

0

/

2

0

1

9

Ejercicio

2

0

1

9

%

Variación

2

0

1

9

/

2

0

1

8

Ejercicio

2

0

1

8

Doña MARIA CRISTINA

HENRÍQUEZ

DE

LUNA

BASAGOITI

77

-

0

-

0

-

0

-

0

D

o

n

A

N

D

R

É

S

A

R

I

Z

K

O

R

R

E

T

A

G

A

R

C

Í

A

91

-

0

-

0

-

0

-

0

Don

JAVIER

FERNÁNDEZ

A

L

O

N

S

O

6

7

-

0

-

0

-

0

-

0

Don

IGNACIO

MARÍA

MARCO-

GARDOQUI

IBAÑEZ

4

7

- 72,02

168

9,0

9

154

-4,35

1

6

1

-

3,01

166

D

o

n

N

É

S

T

O

R

B

A

S

T

E

R

R

A

L

A

R

R

O

U

D

É

4

7

- 65,94

138

1,4

7

136

0,0

0

136

- 49,82

271

Don

JUAN

MARCH

DE

LA

L

A

S

T

R

A

7

0

-48,53

136

0,0

0

136

2,26

1

3

3

2,3

1

130

D

o

n

J

A

I

M

E

R

E

A

L

D

E

A

S

U

A

Y

A

R

T

E

C

H

E

148

-

1,99

1

5

1

3,42

146

0,0

0

146

2,10

143

R

e

s

u

l

t

a

d

o

s

c

o

n

s

o

l

i

d

a

d

o

s

d

e

la

sociedad

183.789

4,18

176.420

10,50

159.656

22,75

130.064

-

11,70

147.299

Remuneración media de los

e

m

p

l

e

a

d

o

s

37

1

2

,1

2

33

3,1

3

32

- 3,03

33

6,45

3

1

Los

importes

devengados

son

los

previstos

en

la

política

de

remuneraciones

vigente

sin

perjuicio

de

que

se

refleje

un

redondeo

de

decimales

por

exigencia

de

la

presentación

del

formato

en

miles

de

euros.

En

el

caso

de

los

consejeros

ejecutivos

las

variaciones

en

las

retribuciones

de

2022

respecto

al

2021

se

producen,

esencialmente,

como

consecuencia

del

devengo

e

imputación

en

el

2021

de

la

liquidación

y

pago

a

los

Observacio nes

223 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

mismos

del

Plan

Trienal

2019-2021.

Las

variaciones

de

las

retribuciones

de

los

consejeros

en

su

condición

de

tales

se

deben

exclusivamente

a

la

estricta

aplicación

de

la

Política,

a

saber,

por

reducción

de

número

de

vocales

en

C

o

m

i

s

i

o

n

e

s

,

224 / 243

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

o

diferencias

en

el

periodo

de

permanencia

en

el

cargo

en

uno

y

otro

ejercicio.

El

incremento

de

la

remuneración

media

en

2022

respecto

del

2021

se

debe

esencialmente

al

incremento

salarial

anual

en

un

contexto

de

mayor

inflación

y

a

la

liquidación

y

pago

del

Plan

Trienal

2019-2021

al

colectivo

beneficiario

del

mismo

(computado

por

criterio

de

caja

para

beneficiarios

distintos

de

la

alta

dirección

y

otro

personal).

Las

variaciones

significativas

en

las

retribuciones

del

ejercicio

2021

respecto

del

ejercicio

2020

se

producen

en

los

consejeros

ejecutivos

y

se

deben esencialmente a la consolidación y devengo del Plan Trienal 2019-2021 y en menor

medida

por

la

actualización

de

la

remuneración

fija

aprobada

en

la

Política

de

Remuneraciones

2021-2023.

Respecto

del

ejercicio

2018,

las

variaciones

significativas

se

deben

a

la

supresión

de

la

Comisión

Ejecutiva

en

el

ejercicio

2018

con

la

consiguiente

reducción

de

la

remuneración

de

los

consejeros

que

la

integraban.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

D.

OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

2

8

/

0

2

/

2

0

2

3

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] Si

[ √ ] No

27 / 27

Informe de Auditor. Información relativa al SCIIF

ANEXO CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUAL

DILIGENCIA: Para hacer constar por el Secretario del Consejo de Administración D. José Antonio Cortajarena Manchado que el Consejo de Administración en la sesión del 28 de febrero de 2023 ha formulado las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2022 constando en todas las hojas la firma del que suscribe a efectos de identificación, las cuales vienen constituidas por los documentos que preceden a este escrito y que son copia fiel de las formuladas en Formato Electrónico Único establecido en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815, de 17 de diciembre de 2018.

Así lo ratifican con sus firmas los Consejeros que a continuación se relacionan, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital.

D. José Domingo de Ampuero Osma

D. Jaime Real de Asúa Arteche

Presidente

Vicepresidente

D. José María Aldecoa Sagastasoloa

Dª. Agatha Echevarría Canales

Vocal

Vocal

D. José Antonio Canales García

Dª Laura González Molero

Vocal

Vocal

D. Santiago Domecq Bohórquez

Dª Carmen de Pablo Redondo

Vocal

Vocal

Dª Cristina Henríquez de Luna Basagoiti

D. Andrés Arizkorreta García

Vocal

Vocal

D. Javier Fernández Alonso

Vocal

Se hace constar por el Secretario que todos los consejeros han firmado el documento.

Secretario del Consejo de Administración

D. José Antonio Cortajarena Manchado

Declaración de responsabilidad sobre el contenido del informe financiero anual individual de Viscofan, S.A. correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

Los miembros del Consejo de Administración de Viscofan, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales de Viscofan, S.A. correspondiente al ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2022 han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables y ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales de la posición del emisor, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

En Madrid, a 28 de febrero de 2023 .

D. José Domingo de Ampuero Osma

D. Jaime Real de Asúa Arteche

Presidente

Vicepresidente

D. José María Aldecoa Sagastasoloa

Dª. Agatha Echevarría Canales

Vocal

Vocal

D. José Antonio Canales García

Dª Laura González Molero

Vocal

Vocal

D. Santiago Domecq Bohórquez

Dª Carmen de Pablo Redondo

Vocal

Vocal

Dª Cristina Henríquez de Luna Basagoiti

D. Andrés Arizkorreta García

Vocal

Vocal

D. Javier Fernández Alonso

Vocal

DILIGENCIA, que extiende el Secretario del Consejo de Administración para hacer constar que en la sesión del 28 de Febrero de 2023 todos los consejeros han aprobado y firmado este documento.

Secretario del Consejo de Administración

D. José Antonio Cortajarena Manchado