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Ahlers AG
Herford
ISIN DE0005009708 (WKN 500970)
ISIN
DE0005009732 (WKN 500973)
ISIN DE0005009740 (WKN 500974)
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, dem 05. Mai 2010, 11:00 Uhr,
im Industrie-Club e.V. Düsseldorf, Elberfelder Straße 6, 40213
Düsseldorf,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses der Ahlers AG zum 30. November 2009, des Lageberichts
des Vorstands für die Ahlers AG und den Konzern sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/09 und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs.
4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen
können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Internetadresse www.ahlers-ag.com unter
der Rubrik ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung/Corporate
Events’ eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung am 05. Mai 2010 zugänglich sein und mündlich
erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach
§§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172
AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs.
1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen
nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der
Tagesordnung Beschluss gefasst.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2008/09 in Höhe von 10.173.625,42 Euro eine Dividende
von 0,30 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie (ISIN DE0005009708
und DE0005009740) und von 0,35 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie
(ISIN DE0005009732), insgesamt 4.408.516,30 Euro, an die Aktionäre
auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von 5.765.109,12
Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft
derzeit gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt
sind. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur
Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von 0,30 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie und
0,35 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie ein auf den Bestand
eigener Aktien am Hauptversammlungstag angepasster Beschlussvorschlag
unterbreitet.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2008/09
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2008/09 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/09
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2008/09 Entlastung zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009/10
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg (Niederlassung
Hannover) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2009/10 zu wählen.
Dieser Wahlvorschlag ist gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.
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6.
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Wahl zum Aufsichtsrat
Herr Prof. Dr. Wilfried
Schulte ist mit Wirkung zum 31. Juli 2009 aus dem Aufsichtsrat der
Gesellschaft ausgeschieden. Herr Hans Peter Vorpahl wurde mit Beschluss
des Amtsgerichts Bad Oeynhausen vom 10. September 2009 zum Mitglied
des Aufsichtsrats gemäß § 104 AktG bestellt. Er soll nun von der Hauptversammlung
als Nachfolger von Herrn Prof. Dr. Wilfried Schulte gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95 Abs. 1
Satz 2, 96 Abs. 1, 4. Fall, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 1 Nr.
1 DrittelbG zusammen und besteht nach § 11 der Satzung aus sechs Mitgliedern.
Davon werden drei Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt und
ein Mitglied von den Inhabern der Namensaktien (ISIN DE0005009740)
entsandt. Zwei Mitglieder werden von den Arbeitnehmern nach dem DrittelbG
gewählt. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter
nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Hans Peter Vorpahl, Pinneberg, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater
in eigener Kanzlei,
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011/12 beschließt, in den Aufsichtsrat
zu wählen.
Dieser Wahlvorschlag ist gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses.
Herr Vorpahl ist aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer
und Steuerberater unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs.
5 AktG.
Herr Vorpahl ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen.
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7.
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Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und
Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Andienungsrechts
beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Veräußerung
Zum
Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der Erwerb nicht
ausdrücklich gesetzlich zugelassen ist, einer besonderen Ermächtigung
durch die Hauptversammlung. Die von der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft am 06. Mai 2009 zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 31. Oktober
2010 aus. Um auch künftig Aktien zurückkaufen zu können und dafür
über einen längeren Handlungsspielraum zu verfügen, soll die bestehende
Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue, auf 30 Monate befristete
Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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a)
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Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
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Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 04. November 2012 eigene
Aktien, gleich welcher Gattung (Stamm- oder Vorzugsaktien), bis zu
insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die von der Hauptversammlung
der Gesellschaft am 06. Mai 2009 zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des neuen Ermächtigungsbeschlusses, soweit nicht
bereits ausgeübt, aufgehoben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder
von ihr abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft
handelnde Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb kann sich auf Aktien
nur einer Gattung beschränken.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands
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(1)
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über die Börse oder
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(2)
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aufgrund eines an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten
öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an jeweils alle Aktionäre
einer Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erfolgen.
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Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie gleicher Gattung (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am entsprechenden Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr
als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an jeweils alle Aktionäre einer
Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer
an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen
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*
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im Falle eines an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten
öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis je Aktie der betreffenden
Gattung (ohne Erwerbsnebenkosten) bzw.
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|
*
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im Falle einer an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte
der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne
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den Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der betreffenden Gattung
der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des
öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an jeweils alle Aktionäre
einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an
jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Mittelwert
der Schlusskurse der Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage
vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, kann es
nur nach Quoten angenommen werden. Sofern im Fall einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen
Angeboten nicht alle angenommen werden, kann die Annahme der Angebote
nur nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Behandlung geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische
Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können
vorgesehen werden. In diesen Fällen sowie bei nur quotalem Erwerb
von Aktien ist ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre
insoweit ausgeschlossen.
Das öffentliche Kaufangebot bzw. die öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.
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c)
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Verwendung der eigenen Aktien
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Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung
oder einer oder mehrerer früher erteilten Ermächtigungen erworbenen
eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere
auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
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(1)
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Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien
am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung
im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl
der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
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(2)
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Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse
oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn
der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen
gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien
darf zusammen mit der Anzahl der neuen Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, und der Anzahl der
Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten
oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 Prozent des Grundkapitals nicht
überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder – falls
dies geringer ist – das zum Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden
Ermächtigung bestehende Grundkapital.
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(3)
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Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere
auch in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.
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Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz
oder teilweise, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen
unter (2) und (3) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung
oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser Ermächtigung
oder einer oder mehrerer früher erteilten Ermächtigungen erworbenen
eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter (2) und (3) verwendet werden.
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d)
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Zustimmung des Aufsichtsrats
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Die Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses
dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden.
Der Bericht des Vorstands gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m.
§ 186 Abs. 4 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands,
das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht
der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien auszuschließen, ist
im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über
die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht
der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Veräußerung eigener Aktien auszuschließen
Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit,
aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis
zu insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 06. Mai 2009 einen
Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis
zum 31. Oktober 2010 befristet ist. Da diese Ermächtigung während
des laufenden Geschäftsjahres ablaufen wird, soll sie, soweit sie
noch nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben und durch eine in dieser Hauptversammlung
zu beschließende neue Ermächtigung ersetzt werden. Dabei soll von
der durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
geschaffenen Möglichkeit, eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
nicht nur für 18 Monate, sondern für bis zu fünf Jahre zu beschließen,
insofern Gebrauch gemacht werden, als der Hauptversammlung eine neue
Ermächtigung für 30 Monate vorgeschlagen werden soll.
Der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung sieht vor,
den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal
10 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
ausmachen dürfen. Dabei hat der Erwerb über die Börse, aufgrund eines
öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen. Der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz ist jeweils zu beachten. Der Vorstand soll
jedoch nicht verpflichtet sein, jeweils im bisherigen Verhältnis der
Aktiengattungen Stamm- und Vorzugsaktien ohne Stimmrecht zurück zu
erwerben. Vielmehr soll dem Vorstand die Möglichkeit eingeräumt werden,
ausschließlich oder überwiegend Aktien der einen oder der anderen
Gattung zu erwerben. Er kann von dieser Möglichkeit nur bei entsprechender
sachlicher Rechtfertigung Gebrauch machen. Kaufangebote oder Aufforderungen
zur Abgabe von Verkaufsangeboten sind jeweils an alle Aktionäre einer
Gattung zu richten.
Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien
sie der Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne)
anbieten möchten.
Sofern im Rahmen des Erwerbs aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots
dieses Angebot überzeichnet sein sollte, kann es nur nach Quoten angenommen
werden. Sofern im Fall einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht
alle angenommen werden, kann die Annahme der Angebote nur nach Quoten
erfolgen. Jedoch soll es gemäß Tagesordnungspunkt 7 lit. b) Ziffer
(2) zulässig sein, eine bevorrechtigte Behandlung geringerer Stückzahlen
bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit
dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von
Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote
und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden
Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb
ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat
halten den in diesen Fällen liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.
Der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft
festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie gleicher Gattung und Ausstattung
(ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Mittelwert der Schlusskurse für
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung der Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag
der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10
Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Mittelwert
für Aktien gleicher Gattung und Ausstattung an den fünf Börsenhandelstagen
vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere
Bedingungen vorsehen.
Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, die aufgrund der Ermächtigung
gemäß Tagesordnungspunkt 7 lit. a) und b) oder einer oder mehrerer
früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu allen
gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den nachfolgend
ausdrücklich aufgeführten Zwecken, zu verwenden.
Die vorgeschlagene Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien
dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer
anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder aufgrund eines
Angebots an alle Aktionäre ermächtigen.
Voraussetzung ist dabei in der hier unter Tagesordnungspunkt 7
lit. c) Ziffer (2) vorgeschlagenen Alternative, dass die eigenen Aktien
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden,
der den Börsenkurs der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss
ist gesetzlich möglich und in der Praxis üblich. Der Vorstand wird
– mit Zustimmung des Aufsichtsrats – einen Abschlag auf den Börsenpreis
so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag wird nicht
mehr als 5 Prozent des Börsenkurses betragen. Die Möglichkeit der
Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer
anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im
Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit
die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien
schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und
den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie
mit der Begrenzung des Anteils eigener Aktien auf insgesamt maximal
10 Prozent des Grundkapitals werden die Vermögensinteressen der Aktionäre
angemessen gewahrt.
Nach dem zu Tagesordnungspunkt 7 lit. c) Ziffer (3) vorgeschlagenen
Beschluss hat die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene
Aktien zur Verfügung zu haben, um diese beim Erwerb von Sachleistungen,
insbesondere beim Erwerb von Unternehmen oder bei Beteiligungen daran,
als Gegenleistung anbieten zu können. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung
soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran
schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene
Bezugsrechtsausschluss Rechnung.
Bei der Festlegung der Wertrelationen wird der Vorstand darauf
achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.
Er wird sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung
gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
orientieren. Um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch
etwaige Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine
systematische Anknüpfung an einen Börsenpreis insoweit allerdings
nicht vorgesehen.
Schließlich können die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses
erworbenen eigenen Aktien nach dem zu Tagesordnungspunkt 7 lit. c)
Ziffer (1) vorgeschlagenen Beschluss von der Gesellschaft eingezogen
werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung
erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung
einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien
beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals
der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung
sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative
ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien
am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt
werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich
der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien
vorzunehmen.
Alle Maßnahmen des Vorstands auf der Grundlage der Ermächtigungen
der Hauptversammlung gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 lit
a) bis c), also die Ausnutzung der Ermächtigungen sowohl zum Erwerb
eigener Aktien als auch zur Verwendung erworbener Aktien, dürfen nur
mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung
der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Ahlers
AG 43.200.000,- Euro und ist in 14.400.000 nennwertlose Stückaktien
(7.999.500 auf den Inhaber lautende Stammaktien, 500 auf den Namen
lautende Stammaktien und 6.400.000 auf den Inhaber lautende, stimmrechtslose
Vorzugsaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
3,- Euro pro Aktie eingeteilt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt
der Einberufung 718.480 eigene Aktien, davon 399.686 Stammaktien
und 318.794 stimmrechtslose Vorzugsaktien. Daher beträgt zum Zeitpunkt
der Einberufung die Gesamtzahl der in der Hauptversammlung stimmberechtigten
Aktien 7.600.314.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Grundsätzlich berechtigen die auf den Inhaber oder auf den Namen
lautenden Stammaktien der Ahlers AG zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung,
während die auf den Inhaber lautenden, stimmrechtslosen Vorzugsaktien
lediglich zur Teilnahme, aber nicht zur Stimmrechtsausübung in der
Hauptversammlung berechtigen.
Stammaktionäre, deren Aktien auf den Inhaber lauten, sind zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, Vorzugsaktionäre
ohne Stimmrecht sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt,
wenn sie sich bei der Gesellschaft in Textform angemeldet und der
Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes muss durch eine von ihrem depotführenden Institut
in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste
Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung beziehen; das ist
Mittwoch, der
14. April 2010 (00.00 Uhr)
(‘Nachweisstichtag’).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes für Stamm- und
Vorzugsaktionäre, deren Aktien auf den Inhaber lauten, müssen der
Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen sind), also spätestens am
Mittwoch, den 28. April
2010 (24.00 Uhr)
, unter folgender Adresse zugehen:
Ahlers AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 2.5.1
AGM
60261 Frankfurt
Telefax: (069) 136-26351
E-Mail: ztbm-hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Die Stamm- und Vorzugsaktionäre, deren Aktien auf den Inhaber lauten,
können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut
zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und
an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut
wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des
Nachweises über den Anteilsbesitz an die oben aufgeführte Adresse
vornehmen.
Stammaktionäre, deren Aktien auf den Namen lauten, sind zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt,
wenn sie am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind und sich bis spätestens am Mittwoch, den 28. April
2010 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft (Ahlers AG, Investor Relations,
Elverdisser Straße 313, 32052 Herford, Telefax (0 52 21) 7 00 58,
E-Mail: investor.relations@ahlers-ag.com) in Textform als Teilnehmer
angemeldet haben.
Nach Zugang der Anmeldung und bei den Inhaberaktien zusätzlich
des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Anmeldung und ggf. Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz
Sorge zu tragen. Wir bitten um Verständnis, dass aufgrund der in den
letzten Jahren stark gestiegenen Zahl der Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung
jedem Aktionär in der Regel nur zwei Eintrittskarten pro Depot ausgestellt
werden können.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Bei Inhaberaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme
an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h.
Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und
erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt,
es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht bzw. ihr Teilnahmerecht in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben
lassen. Auch in diesem Fall ist eine form- und fristgerechte Anmeldung
und für diejenigen Aktionäre, deren Aktien auf den Inhaber lauten,
zusätzlich ein form- und fristgerechter Nachweis über ihren Anteilsbesitz
nach den vorstehenden Bestimmungen notwendig.
Die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Der Nachweis der Erteilung von Teilnahmevollmachten muss der Gesellschaft
gegenüber ebenfalls in Textform nachgewiesen werden. Die Erklärung
der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Für eine Übermittlung des Nachweises
der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem
Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:
Ahlers AG
Investor Relations
Elverdisser
Str. 313
32052 Herford
Telefax (0 52 21) 7
00 58
E-Mail: investor.relations@ahlers-ag.com
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht
erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten
Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs.
8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen und
Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende
Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden
Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung
abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären darüber hinaus an, von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre fristgerecht zur Hauptversammlung
anmelden und bei Inhaberaktien zusätzlich den Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, das Stimmrecht im
Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden auszuüben. Ohne Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Vollmachten
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform in deutscher oder englischer
Sprache übermittelt werden.
Formulare zur Vollmachtserteilung – auch an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter – erhalten die Aktionäre zusammen mit
der Eintrittskarte, die ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung
zugesandt wird. Sie stehen auch unter www.ahlers-ag.com unter der
Rubrik ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung/Corporate
Events’ zum Download zur Verfügung.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur
organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen
spätestens bis
Montag, den 03. Mai 2010 (24.00 Uhr)
(Zugang),
postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:
Ahlers AG
Investor Relations
Elverdisser
Str. 313
32052 Herford
Telefax (0 52 21) 7
00 58
E-Mail: investor.relations@ahlers-ag.com
Darüber hinaus bieten wir Aktionären und Aktionärsvertretern an,
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der
Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von 500.000,- Euro (das entspricht 166.667
Aktien) erreichen (‘Quorum’), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (Ahlers AG,
Vorstand, Elverdisser Str. 313, 32052 Herford) zu richten und muss
der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei
der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind), also spätestens bis
Sonntag, den 04. April 2010 (24.00 Uhr)
, zugehen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. seit mindestens
Freitag, dem 05. Februar 2010, Inhaber einer das Quorum erfüllenden
Anzahl von Aktien sind. Nach § 70 AktG bestehen hierbei bestimmte
Anrechnungsmöglichkeiten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.ahlers-ag.com unter der Rubrik ‘Investor Relations’ und dort unter
‘Hauptversammlung/Corporate Events’ zugänglich gemacht und den Aktionären
mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs.
1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen den Vorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen. Sie
können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an die
Ahlers AG
Investor Relations
Elverdisser
Str. 313
32052 Herford
Telefax (0 52 21) 7
00 58
E-Mail: investor.relations@ahlers-ag.com
zu richten. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.ahlers-ag.com unter der Rubrik ‘Investor Relations’ und
dort unter ‘Hauptversammlung/Corporate Events’ zugänglich, wenn ihr
die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen sind), also spätestens bis
Dienstag, den 20. April
2010 (24.00 Uhr)
, unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen
sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft
unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen,
etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines
Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten
die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge
von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden und eine
Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält.
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann
nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw.
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthält.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht
vorgelegt werden.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den
in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung
der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet
ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 21 Abs. 3 der Satzung ist
der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs
zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite
der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ahlers-ag.com unter
der Rubrik ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung/Corporate
Events’ zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden
sich ebenfalls auf dieser Internetseite.
Herford, im März 2010
Der Vorstand
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