Ahlers AG
Herford
ISIN DE0005009708 (WKN 500970)
ISIN DE0005009732 (WKN 500973)
ISIN DE0005009740 (WKN 500974)
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, dem 07. Mai 2013, 11:00 Uhr,
im Industrie-Club e.V. Düsseldorf, Elberfelder Straße 6, 40213 Düsseldorf,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Ahlers AG zum 30. November 2012, der
Lageberichte des Vorstands für die Ahlers AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/12
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5 sowie 315 Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Internetadresse www.ahlers-ag.com unter der Rubrik ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung/Corporate
Events’ eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung am 07. Mai 2013 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die
Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt
2 der Tagesordnung Beschluss gefasst.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011/12 in Höhe von 14.102.963,45 Euro eine
Dividende von 0,60 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie (ISIN DE0005009708 und DE0005009740) und von 0,65 Euro je dividendenberechtigter
Vorzugsaktie (ISIN DE0005009732), insgesamt 8.512.972,30 Euro, an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn
in Höhe von 5.589.991,15 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011/12
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011/12 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/12
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/12 Entlastung zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012/13
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg (Niederlassung Hannover) zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012/13 zu wählen.
Dieser Wahlvorschlag ist gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.
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6.
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Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
Nach § 120 Abs. 4 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 kann die Hauptversammlung
einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Der Beschluss
begründet weder Rechte noch Pflichten. Insbesondere entbindet er den Aufsichtsrat nicht von seiner Verpflichtung, die Vergütung
der Vorstandsmitglieder eigenverantwortlich festzusetzen. Nachdem der langfristige variable Vergütungsbestandteil in den Vorstandsverträgen
angepasst wurde, möchte die Gesellschaft es den Aktionären ermöglichen, erneut über das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder
abzustimmen.
Das aktuelle System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Ahlers AG ist im Vergütungsbericht dargestellt, der als Bestandteil
des Konzernlageberichts auf den Seiten 63 f. des Geschäftsberichts zum Geschäftsjahr 2011/12 abgedruckt ist. Dieses System
ist Gegenstand des nachfolgenden Beschlussvorschlags.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zu billigen.
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7.
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Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Änderung von § 18 der Satzung
der Gesellschaft
Derzeit sieht § 18 der Satzung der Ahlers AG für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats neben einem festen Vergütungsbestandteil
eine variable, am jährlichen Konzernjahresüberschuss orientierte Vergütung vor. Nach der aktuellen Fassung des Deutschen Corporate
Governance Kodex vom 15. Mai 2012 soll eine variable Vergütung auch auf den langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtet
sein. Der variable Vergütungsbestandteil der Aufsichtsratsvergütung der Gesellschaft soll daher geändert werden und in ein
auch ansonsten leicht abgeändertes Vergütungsmodell eingepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Aufsichtsratsvergütung insgesamt anzupassen und folgenden Beschluss zu fassen:
§ 18 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘§ 18 Vergütung des Aufsichtsrats
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(1)
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die aus einem festen und einem variablen Bestandteil besteht.
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(2)
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Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 7.500,-.
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(3)
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Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine variable Vergütung, die sich an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung
orientiert. Abhängig von dem Durchschnitts-Konzernjahresüberschuss der Ahlers AG der jeweils letzten drei Jahre erhält jedes
Aufsichtsratsmitglied eine variable Vergütungskomponente. Diese beträgt 1/1.000 des Betrags, um den der Durchschnitts-Konzernjahresüberschuss
3,0 Mio. EUR übersteigt. Die variable Vergütung ist auf einen Betrag in Höhe von EUR 20.000,- begrenzt (Cap).
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(4)
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Die feste Grundvergütung und die variable Vergütung bilden zusammen die Gesamtgrundvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende
erhält das Dreifache dieser Gesamtgrundvergütung, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Zweifache dieser Gesamtgrundvergütung.
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(5)
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Der Vorsitzende des Audit Committees erhält zur Gesamtgrundvergütung das Doppelte der festen Grundvergütung, also einen Betrag
von EUR 15.000,-. Die jeweiligen Vorsitzenden der übrigen Ausschüsse erhalten je eine zusätzliche feste Grundvergütung, also
einen Betrag von jeweils EUR 7.500,-.
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(6)
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Sofern Mitglieder des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres angehörten, erhalten sie für jeden
angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der jährlichen Vergütung. Entsprechendes gilt für die in Absatz 5 zusätzlich
vergüteten Positionen hinsichtlich eines Ausschusses nur, sofern der betreffende Ausschuss in diesem Zeitraum getagt hat.
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(7)
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Ihre Auslagen und eine auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer, soweit sie die Gesellschaft zum Vorsteuerabzug berechtigt,
werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats erstattet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in die von der Gesellschaft unterhaltene
Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) auf Kosten der Gesellschaft mit einbezogen.
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(8)
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Die Vergütungen der Mitglieder des Aufsichtsrats sind jeweils nach dem Tag der Hauptversammlung, der der Jahresabschluss für
das ablaufende Geschäftsjahr vorgelegt wurde, zahlbar und fällig.’
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Die neuen Regelungen dieses § 18 gelten erstmalig für das am 01. Dezember 2012 begonnene Geschäftsjahr 2012/13.
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8.
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Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats unserer Gesellschaft, nämlich der Herren
Prof. Dr. Carl-Heinz Heuer und Jan A. Ahlers sowie Frau Prof. Dr. Julia von Ah, endet mit Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 4. Alt., 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG
zusammen und besteht nach § 11 der Satzung aus sechs Mitgliedern, von denen drei von der Hauptversammlung gewählt werden und
ein Mitglied von den Inhabern der Namensaktien (ISIN DE0005009740) entsandt wird. Zwei Mitglieder werden von den Arbeitnehmern
nach dem DrittelbG gewählt. Herr Bernd A. Rauch, Bad Homburg, wurde im Dezember 2012 von den Inhabern der Namensaktien in
den Aufsichtsrat entsandt.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, folgende Personen als Vertreter der Anteilseigner
mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 07. Mai 2013 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
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a)
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Herrn Prof. Dr. Carl-Heinz Heuer, Königstein, Rechtsanwalt, Partner der Rechtsanwaltssozietät Feddersen, Heuer & Partner,
Frankfurt am Main.
Herr Prof. Dr. Carl-Heinz Heuer ist Mitglied folgender bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte:
– Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender der Warburg & CO Gruppe KGaA.
Darüber hinaus übt Herr Prof. Dr. Carl-Heinz Heuer keine vergleichbaren Mandate in in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen
aus.
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b)
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Herrn Prof. Dr. Ulrich von Jeinsen, Hannover, Rechtsanwalt und Notar, Partner der Sozietät Göhmann, Rechtsanwälte und Notare,
Hannover.
Herr Prof. Dr. von Jeinsen ist nicht Mitglied anderer bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte
und übt auch keine vergleichbaren Mandate in in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.
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c)
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Frau Prof. Dr. oec. publ. Julia von Ah, Thalwil, Schweiz, dipl. Steuerexpertin, Inhaberin der von Ah & Partner AG, Zürich,
Schweiz, Mitglied der Direktion und der Studienkommission MASTAX des Schweizerischen Instituts für Steuerlehre der Kalaidos
Fachhochschule Schweiz, Lehrbeauftragte an der Kalaidos Fachhochschule Schweiz.
Frau Prof. Dr. von Ah ist Verwaltungsrätin der von Ah & Partner AG, Zürich, Schweiz. Daneben ist sie kein Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchzuführen.
Herr Prof. Dr. Heuer beabsichtigt für den Fall seiner Wahl, erneut für den Vorsitz im Aufsichtsrat zu kandidieren.
Frau Prof. Dr. von Ah qualifiziert sich aufgrund ihrer Ausbildung und beruflichen Tätigkeit als unabhängige Finanzexpertin
im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
Der Aufsichtsrat schlägt weiterhin vor, folgende Personen zu Ersatzmitgliedern für die neuen Aufsichtsratsmitglieder zu wählen:
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d)
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Herrn Dr. Oliver Habighorst, Bad Homburg, Rechtsanwalt und Notar, Frankfurt am Main, Partner der Sozietät White & Case, Frankfurt
am Main, als Ersatzmitglied für Herrn Prof. Dr. Carl-Heinz Heuer.
Herr Dr. Oliver Habighorst ist nicht Mitglied anderer bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte
und übt keine vergleichbaren Mandate in in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.
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e)
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Herrn Dr. Henrik Bremer, Hamburg, Rechtsanwalt, Steuerberater, Fachanwalt für Steuerrecht und Wirtschaftsprüfer, Partner
der Wirtschaftsrat GmbH, Hamburg, als Ersatzmitglied für Herrn Prof. Dr. Ulrich von Jeinsen
Herr Dr. Bremer ist nicht Mitglied anderer bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte und übt keine
vergleichbaren Mandate in in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.
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f)
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Frau Béatrice Blum, Zürich, Schweiz, Rechtsanwältin lic. iur., LL.M. UZH, Konsulentin der von Ah & Partner AG, Zürich, Schweiz,
als Ersatzmitglied für Frau Prof. Dr. Julia von Ah.
Frau Béatrice Blum ist Verwaltungsrätin der von Ah & Partner AG, Zürich, Schweiz. Daneben ist sie kein Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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Das jeweilige Ersatzmitglied soll dann Mitglied des Aufsichtsrats werden, wenn das jeweilige, ihm bei der Bestellung zugeordnete,
von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet. Die Amtszeit
des jeweiligen Ersatzmitglieds entspricht der Amtszeit des ihm zugeordneten, von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds
der Anteilseigner. Die Amtszeit des Ersatzmitglieds endet daher mit Ablauf der Amtszeit desjenigen Aufsichtsratsmitglieds,
für das es bestellt wurde.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex:
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a)
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Herr Prof. Dr. Heuer ist Partner der Rechtsanwaltssozietät Feddersen, Heuer & Partner, die die Gesellschaft in einem geringfügigen
Umfang rechtlich berät und Prozessvertretungen übernimmt. Die Sozietät berät darüber hinaus die Westfälisches Textilwerk Adolf
Ahlers KG und Herrn Jan A. Ahlers.
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b)
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Herr Prof. Dr. Ulrich von Jeinsen ist Partner der Sozietät Göhmann, die sowohl die Ahlers AG als auch Herrn Jan A. Ahlers
bzw. die Westfälisches Textilwerk Adolf Ahlers KG, Herford, in einem geringfügigen Umfang rechtlich berät.
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c)
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Frau Prof. Dr. von Ah ist Verwaltungsrätin und Inhaberin der von Ah & Partner AG, die für den Ahlers Konzern in geringfügigem
Umfang Steuerberatungsleistungen übernimmt. Die von Ah & Partner AG berät darüber hinaus die Westfälisches Textilwerk Adolf
Ahlers KG, Herrn Jan A. Ahlers und Frau Dr. Stella A. Ahlers in einem geringfügigen Umfang.
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d)
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Herr Dr. Oliver Habighorst ist Partner der Sozietät White & Case, die sowohl die Ahlers AG als auch Herrn Jan A. Ahlers bzw.
die Westfälisches Textilwerk Adolf Ahlers KG, Herford, in einem geringfügigen Umfang rechtlich berät.
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e)
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Herr Dr. Henrik Bremer ist Partner der Wirtschaftsrat GmbH, die sowohl die Ahlers AG als auch Herrn Jan A. Ahlers bzw. die
Westfälisches Textilwerk Adolf Ahlers KG, Herford, in einem geringfügigen Umfang rechtlich berät.
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f)
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Frau Béatrice Blum ist Konsulentin der von Ah & Partner AG, die sowohl die Ahlers AG als auch Herrn Jan A. Ahlers, die Westfälisches
Textilwerk Adolf Ahlers KG, Herford, und Frau Dr. Stella A. Ahlers in einem geringfügigen Umfang berät.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Ahlers AG 43.200.000,- Euro und ist in 13.681.520 nennwertlose Stückaktien
(7.599.814 auf den Inhaber lautende Stammaktien, 500 auf den Namen lautende Stammaktien und 6.081.206 auf den Inhaber lautende,
stimmrechtslose Vorzugsaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von rd. 3,1575 Euro pro Aktie eingeteilt. Zum
Zeitpunkt der Einberufung beträgt die Gesamtzahl der in der Hauptversammlung stimmberechtigten Aktien 7.600.314.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Grundsätzlich berechtigen die auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Stammaktien der Ahlers AG zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung,
während die auf den Inhaber lautenden, stimmrechtslosen Vorzugsaktien lediglich zur Teilnahme, aber nicht zur Stimmrechtsausübung
auf der Hauptversammlung berechtigen.
Stammaktionäre, deren Aktien auf den Inhaber lauten, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts,
Vorzugsaktionäre ohne Stimmrecht sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt, wenn sie sich bei der Gesellschaft
in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss
durch eine von ihrem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung
erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen; das ist
Dienstag, der 16. April 2013 (00.00 Uhr)
(‘Nachweisstichtag’).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes für Stamm- und Vorzugsaktionäre, deren Aktien auf den Inhaber lauten, müssen
der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am
Dienstag, den 30. April 2013 (24.00 Uhr)
, unter folgender Adresse zugehen:
Ahlers AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: (069) 136-26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Die Stamm- und Vorzugsaktionäre, deren Aktien auf den Inhaber lauten, können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes
Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das
depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises über den Anteilsbesitz
an die oben aufgeführte Adresse vornehmen.
Stammaktionäre, deren Aktien auf den Namen lauten, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis spätestens
Dienstag, den 30. April 2013 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft (Ahlers AG, Investor Relations, Elverdisser Straße 313, 32052
Herford, Telefax (0 52 21) 7 00 58, E-Mail: investor.relations@ahlers-ag.com) in Textform als Teilnehmer angemeldet haben.
Nach Zugang der Anmeldung und bei den Inhaberaktien zusätzlich des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und ggf. Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Bei Inhaberaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt,
es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht (Stammaktionäre) bzw. ihr
Teilnahmerecht (Stamm- und Vorzugsaktionäre) in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine form- und fristgerechte
Anmeldung und für diejenigen Aktionäre, deren Aktien auf den Inhaber lauten, zusätzlich ein form- und fristgerechter Nachweis
über ihren Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen notwendig.
Die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der
in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erteilung von Teilnahmevollmachten muss der Gesellschaft gegenüber ebenfalls
in Textform nachgewiesen werden. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber
der Gesellschaft erfolgen. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem
Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:
Ahlers AG
Investor Relations
Elverdisser Str. 313
32052 Herford
Telefax (0 52 21) 7 00 58
E-Mail: investor.relations@ahlers-ag.com
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen
und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die
Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über
Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Stammaktionären darüber hinaus an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Auch in diesem Fall müssen sich die Stammaktionäre fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und bei Inhaberaktien zusätzlich
den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden auszuüben. Ohne Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Vollmachten
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform in
deutscher oder englischer Sprache übermittelt werden.
Formulare zur Vollmachtserteilung – auch an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte, die ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird. Sie stehen auch unter www.ahlers-ag.com
unter der Rubrik ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung/Corporate Events’ zum Download zur Verfügung.
Stammaktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen
möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis
Freitag, den 03. Mai 2013 (24.00 Uhr)
(Zugang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:
Ahlers AG
Investor Relations
Elverdisser Str. 313
32052 Herford
Telefax (0 52 21) 7 00 58
E-Mail: investor.relations@ahlers-ag.com
Darüber hinaus bieten wir Stammaktionären und Stammaktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, d.h. Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von 500.000,- Euro (das entspricht 158.351 Stamm- und/oder Vorzugsaktien oder einer Kombination aus beiden) erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
(Ahlers AG, Vorstand, Elverdisser Str. 313, 32052 Herford) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Samstag, den 06. April 2013 (24.00 Uhr)
, zugehen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre, d. h. Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, können Gegenanträge gegen den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern machen. Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an die
Ahlers AG
Investor Relations
Elverdisser Str. 313
32052 Herford
Telefax (0 52 21) 7 00 58
E-Mail: investor.relations@ahlers-ag.com
zu richten. Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
(nur bei Gegenanträgen erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.ahlers-ag.com unter der Rubrik ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung/Corporate Events’ zugänglich,
wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung oder die Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei
der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Montag, den 22. April 2013 (24.00 Uhr)
, unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär, d. h. sowohl Stamm- als auch Vorzugsaktionären, ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht
vorgelegt werden.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ahlers-ag.com
unter der Rubrik ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung/Corporate Events’ zugänglich. Weitergehende Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.
Herford, im März 2013
Der Vorstand
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