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Der Ahlers Konzern bietet mit acht renommierten Bekleidungsmarken maßgeschneiderte Kollektionen für unterschiedliche Zielgruppen und Preissegmente in hoher Qualität. Nach der grundsätzlichen Modeaussage der Labels sind die Marken in die drei Segmente "Premium Brands", "Jeans & Workwear" sowie "Men's & Sportswear" gegliedert:

Premium Brands

Baldessarini

"Baldessarini separates the men from the boys." Baldessarini ist eine Männermodemarke im gehobenen Premiummarkt. Die Kollektionen sind gemacht für Männer, die maskulin, selbstbewusst und stilvoll sind. Die Marke wurde 1993 von Werner Baldessarini gegründet, gehört seit 2006 zur Ahlers AG. Sie ist im gehobenen Fachhandel sowie in eigenen Baldessarini Stores in Deutschland, im europäischen Ausland sowie im mittleren Osten erhältlich. Zusätzlich gibt es einen Online Shop unter www.baldessarini.com.

Otto Kern

Otto Kern ist eine Lifestylemarke für Frauen und Männer im Premiumsegment. Otto Kern bietet hochwertige Mode für jeden Anlass, von Blusen, Hemden und Strick über Jeans, Sportswear und Konfektion bis hin zu stilvollen Accessoires mit einem Hauch Extravaganz. Otto Kern steht für beste Qualitäten, perfekte Passformen und ein anspruchsvolles Design. 2000 wurde die Marke von der Ahlers AG gekauft. Abgerundet wird das Modeangebot durch verschiedene Lizenzen wie zum Beispiel Duft und Taschen. Otto Kern zählt zu den prominenten deutschen Modemarken mit einem Bekanntheitsgrad von 60 Prozent. Das Sortiment ist auch im eigenen Online Shop unter www.ottokern.de erhältlich.

Pierre Cardin

Pierre Cardin ist eine der bekanntesten Marken der Welt. Die Mode von Pierre Cardin ist für Männer und Frauen gemacht, die in der Freizeit und im Business immer richtig, modern und gepflegt auftreten wollen und Wert auf den perfekten Sitz legen. Pierre Cardin setzt auf klare Markenführung mit Kollektionen, die aufeinander abgestimmt sind: Jeans, Konfektion mit Anzügen und Sakkos, Shirts und Knitwear sowie Sportswear mit Jacken und Mänteln, ergänzt durch Jeans, Shirts und Knitwear für Frauen. Pierre Cardin Produkte werden seit 1992 in Lizenz von Ahlers umgesetzt und sind im führenden europäischen Fachhandel erhältlich.

Jeans & Workwear

Pioneer Authentic Jeans

"Be a Pioneer": Pioneer Authentic Jeans entstand 1977 als eines der ersten Labels, das Jeans für eine breite Zielgruppe bequem und tragbar für alle Gelegenheiten anbot. Die Denimmarke steht für authentische Produkte für Frauen und Männer, die Jeans für ihre Robustheit, ihren Komfort und ihre Lässigkeit schätzen. Dabei sind die Kollektionen immer richtig für verschiedene Generationen und Anlässe. Außerdem bietet Pioneer ein komplettes Outfit-Programm mit Jacken, Shirts, Sweats und Polos. Mit vier Kollektionen und zehn Lieferterminen im Jahr setzt Pioneer Authentic Jeans regelmäßig die neuesten Denimtrends marktgerecht um.

Pionier Jeans & Casuals

Mode für Männer mit Format: Die Casual-Hosen von Pionier Jeans & Casuals sind geschaffen für jede Passform. Mit der Pionier Hose ist der Mann ab 40 sportlich und trendsicher, lässig und doch gepflegt gekleidet. Der Hosen-Spezialist bedient vor allem individuelle Passformansprüche bei den komfortablen Freizeithosen aus Denim und Flachgewebe und hat sich bei der Verarbeitung von Stretchmaterialien einen Namen gemacht. Oberteile wie Sweats, Knitwear, Polos oder Jacken runden das Programm ab.

Pionier Workwear

Pionier Workwear produziert seit über 75 Jahren Berufskleidung für Profis. Die etablierte Marke bietet Arbeitskleidung und Corporate Fashion für Handwerk, Industrie und den Dienstleistungssektor. Qualitativ hochwertig, funktional und durchdacht sind die Produkte auf die jeweiligen Arbeitsbedingungen und Normen abgestimmt. Schnitt und Passform tragen den besonderen Bedürfnissen der verschiedenen Arbeitsbereiche Rechnung. Hochwertige Stoffe und Zutaten garantieren eine lange Lebensdauer. Eine Vielzahl an Farben und unterschiedlichen Qualitäten ermöglichen einen eigenständigen Look. Pionier Workwear garantiert einen gleichbleibend hohen Qualitätsstandard für die Berufskleidung und ist nach DIN EN ISO 9001 zertifiziert. Personalisiert und individuell kann Pionier Workwear jeden Kundenwunsch bedienen und entwickelt auf Nachfrage auch in kleinen Stückzahlen individuelle Kollektionen. Die Produkte von Pionier Workwear sind im Fachhandel für Berufskleidung in Deutschland und Europa erhältlich. Seit 2013 vertreibt die Marke ihre Produkte auch in einem eigenen eShop unter www.pionier-workwear.com.

Men's & Sportswear

Jupiter

Der Sportswear-Spezialist Jupiter vereint in seinen Produkten Design und Funktionalität. Seit über fünfzig Jahren stellt Jupiter hochwertige Sportswear-Jacken für die Mitte her. Die Marke wurde 1958 in Frankreich gegründet und gehört seit 1987 zum Markenportfolio von Ahlers. Das renommierte Outdoor-Label richtet sich an modebewusste Männer mit einem sportiven und erwachsenen Look. Jupiter legt großen Wert auf Passform für höchsten Komfort, besonderen Wareneinsatz und eine anspruchsvolle Verarbeitung. In saisonalen Kollektionen präsentieren Jacken, Mäntel und Westen aktuelle Trends in Design und Schnittführung. Eine Stärke der Marke liegt in Funktionsjacken mit besonderen Trageeigenschaften und charakteristischen Farbkombinationen.

Gin Tonic

Gin Tonic steht für einen lässigen Lifestyle. Männlich, aktiv und sportlich präsentiert das Label in zehn Monatsprogrammen pro Jahr Polos, Hemden, Strick, Sweatshirts, T-Shirts, Jacken und Jeans. Die Stärke der Marke liegt im typischen "Look and Feel" der Materialien. 1999 wurde Gin Tonic von der Ahlers AG übernommen. Dem Fachhandel und auch dem Endverbraucher bietet Gin Tonic Verlässlichkeit für die Passform in den Kollektionen über alle Warengruppen hinweg. Gewaschene Baumwollqualitäten wirken authentisch und maskulin, kräftige Farben im Oberteilbereich unterstreichen den trendigen Eindruck.

Konzernstruktur und -organisation

Die Ahlers AG mit Sitz in Herford fungiert als Muttergesellschaft des Ahlers Konzerns. Darunter bestehen aktuell 39 (Vorjahr 40) eigenständige Gesellschaften. Jede Marke ist in einer selbstständigen Gesellschaft organisiert. Des Weiteren bestehen in den wichtigsten Auslandsmärkten eigene Vertriebsgesellschaften, die zu 100 Prozent zum Konzern gehören. Gegenwärtig sind wir in 15 Ländern mit unserem Vertrieb vor Ort vertreten. Ahlers betreibt zwei Produktionsstätten in Polen und in Sri Lanka. Eine Übersicht über die Tochtergesellschaften des Ahlers Konzern findet sich auf den Seiten 74/75 "Anteilsbesitz".

Das steuerliche Verständigungsverfahren zwischen der Bundesrepublik Deutschland und Polen wurde auch im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht abgeschlossen, so dass die vorgesehene Liquidation der Produktionsgesellschaft Romeo Spolka z o.o. i. L. noch nicht durchgeführt werden konnte. Die polnische Tochtergesellschaft Ahlers Premium Commerce Spolka z o.o., wurde im Berichtsjahr liquidiert, nachdem zuvor die Geschäftsaktivitäten auf die Ahlers Poland Spolka z o.o. übertragen worden sind.

Ahlers ist in Form einer Funktionsmatrix organisiert. Die Geschäftsführer jeder Marken-Vertriebsgesellschaft sind eigenständig für Produktentwicklung und Vertrieb der Marke verantwortlich. Zentrale Aufgaben wie IT, Rechnungswesen, Produktion, Logistik, Marketing, Controlling/Recht und International Sales sind in der Holding und der Ahlers Zentralverwaltung GmbH angesiedelt. Die Zentralabteilungen unterstützen die einzelnen Gesellschaften mit ihrem übergreifenden Know-how und realisieren Synergien im Konzern durch Bündelung gleichartiger Aufgaben und gemeinsames Sourcing. Das Retail- und Outletmanagement einschließlich der Mehrmarkenstores wurde 2013 in einer eigenständigen Gesellschaft, der Ahlers Retail GmbH, zusammengefasst, um die Prozesse in diesem Wachstumsfeld zu bündeln und zu stärken.

ZIELE UND STRATEGIE

Solides, nachhaltiges und profitables Wachstum ist das Ziel für unsere mittelfristige Unternehmensentwicklung. Dies soll mit den folgenden strategischen Maßnahmen erreicht werden:

Wachstum mit Premiummarken

Ahlers hat seine Umsätze im Premium-Segment in den letzten fünf Jahren kontinuierlich gesteigert. Damit erzielt das Unternehmen nun fast zwei Drittel seiner Umsätze in diesem attraktiven Segment des Modemarktes. Das wurde erreicht, indem alle Warengruppen der Premiummarken Baldessarini, Pierre Cardin und Otto Kern als eigenständige Produkte im Einzelhandel platziert wurden. Das soll auch in Zukunft weiter für Wachstum sorgen. Zunehmend wird die Vermarktung auf Markenflächen - Shop-in-Shops - in den Fokus genommen. Neben den Premiummarken wollen wir auch die Jeans Marke Pioneer von einem Produktspezialisten hin zu einer ganzheitlichen Marke mit Oberteilen weiterentwickeln.

Lizenzen sollen das Produktspektrum all unserer Marken weiter verbreitern und dabei den Markenkern stärken.

Wachstum mit Shop-in-Shops und eigenen Stores

Die Präsentation von ganzheitlichen Sortimenten einer Marke ist für die Markendarstellung besonders wichtig. Mit unseren Marken Baldessarini, Pierre Cardin, Otto Kern, Pioneer Authentic Jeans und Gin Tonic wollen wir zunehmend Shop-in-Shop-Flächen im Einzelhandel gewinnen und mit eigenen Prozessen der Warenversorgung und des Visual Merchandisings betreiben. Auch werden wir den eigenen Einzelhandel weiter ausbauen. Mit diesem Ziel bauen wir unsere interne Organisation aus.

Wachstum im eCommerce

Im Jahr 2013 haben wir eine eigene Abteilung für das eCommerce Geschäft aufgebaut, die dieses generell stark wachsende Geschäftsfeld auf eigenen eShops und Mehrmarken-Marktplätzen weiter ausbauen soll. Zunehmend wird auch die Vernetzung von stationärem Handel mit dem eCommerce an Bedeutung gewinnen.

Steigerung des Exportanteils

Ahlers ist schon heute mit einem internationalen Anteil von 46 Prozent am Gesamtumsatz ein erfolgreicher "European Player". Ziel für die Zukunft ist es, durch systematischen Ausbau der lokalen Vertriebsorganisationen die Umsätze in Europa weiter zu entwickeln. Dabei soll das Geschäft mit dem Einzelhandel aber auch mit eigenen Stores wachsen. Außerhalb Europas streben wir mittelfristig mit unserer Marke Baldessarini Expansion an.

Kostenführerschaft in der Beschaffung und in den logistischen Prozessen

Die Optimierung von Beschaffung und Logistik ist eine dauerhafte Herausforderung in der Bekleidungsindustrie. Der Ahlers Konzern arbeitet fortwährend an der Auswahl der besten Lieferanten und der günstigsten Logistikprozesse mit dem Ziel Qualität, Verlässlichkeit und Beschaffungskosten zu optimieren. Ständig prüfen wir bestehende und neue Standorte und Lieferanten, um eine verlässliche und kostengünstige Produktion zu sichern, die unseren Qualitäts- und Sozialstandards genügt. Die Einhaltung von Sozialstandards ist dabei schon immer wesentliche Grundbedingung für die Wahl von Lieferanten, die auch die Verlässlichkeit positiv beeinflusst.

Akquisitionsfähigkeit

Die Ahlers-Strategie bezieht auch eine Akquisition zur Unterstützung des Wachstumskurses als Möglichkeit ein. Schwerpunktmäßig suchen wir eine mittelgroße, international vermarktbare Männermode-Marke im Premiumbereich. Interessant wäre auch eine Retailkette, in die wir unsere Produkte einbringen könnten.

SOZIALE VERANTWORTUNG

Sozialstandards im Beschaffungsprozess

Die Ahlers AG und ihre Marken sind sich ihrer sozialen Verantwortung bewusst und legen höchsten Wert auf ethisch korrektes Handeln. Unsere Unternehmen halten sich an die internationalen Standards der Social Accountability, die in einem "Code of Conduct" (Regelwerk) festgelegt sind. Die dort festgeschriebenen Grundsätze und Standards berücksichtigen die Abkommen und Normen der International Labour Organisation (ILO), die Allgemeine Erklärung der Menschenrechte und das Übereinkommen der Vereinten Nationen über die Rechte des Kindes.

Die Produkte der Ahlers AG werden vorwiegend in Osteuropa und in Asien hergestellt. Seit Jahrzehnten zählen zwei eigene Produktionsbetriebe in Polen sowie auf Sri Lanka zum Unternehmen. Einen Großteil des Produktionsvolumens im Hosensegment fertigt Ahlers in eigenen Produktionsstätten. Dabei schafft das Unternehmen nicht nur höchstmögliche Transparenz für einen entscheidenden Produktionsanteil, sondern feilt kontinuierlich an seiner Expertise und seinem hohen Maß an Qualität. Die eigenen Betriebe erfüllen sämtliche Anforderungen der Social-Compliance-Standards. Darüber hinaus erhalten auf Sri Lanka alle Mitarbeiter unter anderem eine kostenlose Verpflegung während der Arbeit, kostenlosen Transport vom und zum Arbeitsplatz sowie eine medizinische Versorgung vor Ort.

Ahlers arbeitet auch mit unabhängigen Lieferanten zusammen. Diese werden sorgfältig und nach strengen Kriterien ausgewählt. Dabei ist das Unternehmen stets auf langfristige Partnerschaften bedacht. Bei der Auswahl wird beachtet, dass die Betriebe zum Beispiel nach BSCI oder SA 8000 zertifiziert sind. Als Grundlage für die Zusammenarbeit muss sich jeder Lieferant schriftlich dazu verpflichten, den Verhaltenskodex des Unternehmens zu befolgen und internationale Sozialstandards einzuhalten. Die Einhaltung des Verhaltenskodex wird von den Ahlers Beschaffungsteams mindestens zweimal im Jahr nach einem vordefinierten Richtlinienkatalog überprüft und nachgehalten. Mögliche notwendige Veränderungen werden mit der Leitung der Produktionsstätten gemeinsam besprochen und umgesetzt.

Unbedenklichkeit der Bekleidung

Gemäß dem hohen Qualitätsanspruch des Unternehmens und seiner Kunden sind alle Erzeugnisse der Ahlers AG unter dem Grundsatz hergestellt, ethisch und gesundheitlich unbedenklich zu sein. Vorgeschriebene gesetzliche Grenzwerte werden eingehalten und möglichst unterschritten. Alle Lieferanten sind dazu verpflichtet, bei der Herstellung der Materialien auf die Verwendung von Gefahrstoffen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen zu verzichten. Zur Sicherstellung hat Ahlers eindeutige Standards für seine Geschäftspartner festgelegt und verpflichtet diese zum selbstständigen Prüfen der Einhaltung. Zusätzlich beauftragt das Unternehmen kontinuierlich externe, unabhängige Prüflabore, die die Zusammensetzung und Schadstofffreiheit der Produkte testen. Jeans von Ahlers werden ausschließlich mit getesteten und unbedenklichen Hilfsmitteln behandelt und nach zulässigen Produktionsmethoden gefertigt. So wird zum Beispiel die Sandstrahltechnik für die Jeansproduktion nicht angewendet. Das Unternehmen hat sich dazu verpflichtet, in jedem Berichtszeitraum die Nachhaltigkeitsaspekte durch den Einkauf verstärkt zu berücksichtigen und die systematische Lieferantenbewertung stetig weiter zu entwickeln.

Aufgrund der Sorgfalt entlang der Ahlers Beschaffungskette sind Unregelmäßigkeiten in den Produkten weitestgehend ausgeschlossen. Für den Fall von Positivtests ist Vorsorge getroffen, dass sich Produktreihen umgehend eingrenzen und lokalisieren lassen. Dabei bereitet sich das Unternehmen regelmäßig auf mögliche Risiken im Rahmen der Produktion vor und steckt Handlungsszenarien ab.

Umweltschutz

Für den Ahlers Konzern ist der ökonomische Umgang mit knappen Ressourcen und die Reduzierung von Umweltbelastungen von hoher Wichtigkeit. Die größten Einflussmöglichkeiten bieten sich in der Produktion und der Logistik. Sparsamer Energieeinsatz, die bestmögliche Verwendung von Rohstoffen und die Vermeidung von Abfällen sind für das Unternehmen selbstverständlich. Ahlers setzt in der Produktion umweltverträgliche Technologien ein und sorgt für einen effizienten Umgang mit Rohstoffen, Energie und Wasser. Die eigenen sowie beauftragten Jeans-Wäschereien verfügen über Kläranlagen zum Abscheiden der Farbstoffe. Dadurch wird die Gewässerbelastung durch die Waschvorgänge minimiert.

Qualitätsmanagement

Als Hersteller von Premiumprodukten ist Ahlers besonders auf eine exzellente Produktqualität bedacht. Ausgewählte Materialien wie italienische Stoffe für die HAKA oder japanischer Denim für die Jeanswear müssen in der Produktion behutsam und qualitätsgerecht verarbeitet werden. Im Rahmen des Ahlers Qualitätsmanagements unterliegen daher alle Produktionsabläufe - von der Planung über die Produktion und bis hin zur Auslieferung - einer detaillierten Qualitätskontrolle.

Logistik

Im Bereich Warenlogistik vermeidet Ahlers durch weitgehende Zentralisierung der Lager und optimale Frachtraumnutzung überflüssige Transporte. Lieferungen aus Fernost erfolgen sofern möglich auf dem Seeweg, um die CO₂ -Bilanz nicht unnötig durch Lufttransporte zu belasten.

FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG

Forschungs- und Entwicklungsstellen der Mode sind die Produktmanagement- und Modellabteilungen sowie die Musternähereien. Für jede Saison entwickeln diese Abteilungen neue Kollektionen, die auf ihre Zielkunden ausgerichtet sind. Die gestalterische Aufgabe steht dabei im Mittelpunkt und die Funktionalität der Bekleidung ist wichtige Nebenbedingung.

Die einzelnen Produktgruppen jeder Marken haben in der Regel eigene Produktmanagement-Teams. Die Modellabteilungen und die Musternähereien sind meist übergreifend nach Warengruppen organisiert und arbeiten für mehrere Marken, haben aber benannte Spezialisten innerhalb der Organisation für ihre jeweilige Marke.

Die Produktmanagement- und Modellabteilungen sowie die Musternähereien des Konzerns haben insgesamt 105 Mitarbeiter (Vorjahr 100). Für diese Abteilungen entstanden im Geschäftsjahr 2012/13 Konzernaufwendungen in Höhe von 6.522 TEUR (Vorjahr 6.267 TEUR). Der Großteil dieser Aufwendungen sind Personalkosten. Der Sachaufwand besteht vor allem aus Beratungskosten. Die Forschungs- und Entwicklungskosten machen 2,6 Prozent vom Umsatz (Vorjahr 2,5 Prozent) aus.

STEUERUNGSSYSTEM

Von der Ahlers AG aus steuert der Vorstand die Vertriebs- und Service-Gesellschaften des Konzerns. Der Vorstand gibt die strategische Entwicklung vor, trifft wichtige Entscheidungen mit den Geschäftsführungen und überwacht die Zielerreichung der Tochtergesellschaften.

Im Konzern wird eine Mittelfristplanung über drei Geschäftsjahre erstellt, die jährlich rollierend fortgeschrieben wird. Die jährliche Einzelplanung erfolgt bottom-up durch die von den einzelnen Geschäftsführern mit dem Vorstand erarbeiteten Planungen je Konzerngesellschaft. Für die einzelnen Vertriebs- und Servicegesellschaften werden dabei Detailziele hinsichtlich vordefinierter Steuerungsgrößen und Kennzahlen formuliert. In diese Einzelplanungen finden bereits die Einschätzungen zur gesamtwirtschaftlichen Entwicklung im Planungsjahr Eingang. Zu Beginn eines Geschäftsjahres legt dann der Vorstand dem Aufsichtsrat eine detaillierte Konzern-Jahresplanung für das neue Geschäftsjahr vor.

Im Rahmen des zentralen monatlichen Reportings erfolgt die laufende Erfolgskontrolle der Budgetgrößen. Die Geschäftsführer der Tochterunternehmen berichten monatlich direkt an die Konzernleitung in einem vorstrukturierten Finanzbericht über quantitative und qualitative Entwicklungen im Berichtsmonat. In regelmäßigen Treffen informiert sich der Vorstand über die Marktsituation und nimmt mit den Geschäftsführern Weichenstellungen vor. Zentrale Reporting-Datenbanken erleichtern die Soll-/Ist-Kontrolle und die Erstellung täglicher, wöchentlicher und monatlicher EDV-Berichte. Zweimal im Jahr wird eine umfassende Überarbeitung der Jahresplanung vorgenommen.

Wesentliche Steuerungsgrößen sind die zu erzielende Kalkulations- und Ist-Marge, der Umsatz und das Umsatzwachstum, die Kostenquoten, die EBIT-Marge sowie der durchschnittliche Forderungsbestand in Monaten. Bei den Produktionsentscheidungen des Vertriebsmanagements nimmt die Lagerreichweite einen besonderen Stellenwert ein. Segmentspezifische Kennzahlen werden nicht verwendet. Das eingesetzte Steuerungssystem wurde im Berichtsjahr nicht wesentlich verändert und die Kennzahlen wurden gleich berechnet.

ERTRAGS-, VERMÖGENS- UND FINANZLAGE

Funktionen der Ahlers AG

Die Ahlers AG mit Sitz in Herford ist das Mutterunternehmen des Ahlers Konzerns. Deren zentrale Funktion ist die operative und strategische Steuerung des Konzerns durch den Vorstand. Die Ahlers AG ist aber keine reine Holding, sondern hat mit einigen Tochtergesellschaften sogenannte Geschäftsbesorgungsverträge abgeschlossen. Aufgrund dieser Verträge übernehmen die Vertragspartner (die Kommissionäre) die Beschaffung aller benötigten Oberstoffe, Zutaten und Zubehör sowie Handelsware, lassen diese Materialien im Auftrag der Ahlers AG verarbeiten und übernehmen anschließend im eigenen Namen, aber für Rechnung der Ahlers AG den Vertrieb, darüber hinaus Verwaltungs- und Dienstleistungsarbeiten. Verträge dieser Art sind mit folgenden Gesellschaften abgeschlossen: Ahlers Zentralverwaltung GmbH, Herford, Baldessarini GmbH, München, Pionier Berufskleidung GmbH, Herford, Jupiter Bekleidung GmbH, Herford, PIONEER Jeans-Bekleidung GmbH, Herford sowie Pionier Jeans & Casuals Deutschland GmbH, Herford. Für die vorstehenden Tätigkeiten erhalten diese Gesellschaften einen kompletten Aufwandsersatz, eine Kapitalverzinsung sowie eine angemessene Vergütung. Mit den vorgenannten Gesellschaften bestehen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge. Darüber hinaus werden inländische Beteiligungserträge sowie Erträge und Aufwendungen aus mit anderen Konzerngesellschaften bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen in der Ahlers AG vereinnahmt.

Ertragslage

Positive Umsatzentwicklung

Der Umsatz der Ahlers AG ist im Geschäftsjahr 2012/13 um 5,8 Prozent auf 82,0 Mio. EUR gestiegen (Vorjahr 77,5 Mio. EUR). Maßgeblich dafür waren vor allem steigende Umsätze mit Baldessarini und Pioneer Authentic Jeans. Auch die Wiedereingliederung einer Sparte aus dem Ausland zurück nach Deutschland erhöhte die Verkaufszahlen. Die Umsätze von Jupiter waren moderat wachsend. Das Umsatzplus wurde sowohl im Inland (+ 2,6 Prozent) als auch auf Auslandsmärkten erzielt (+ 18,2 Prozent). Der Exportanteil der Ahlers AG Umsätze lag insgesamt bei 23,1 Prozent (Vorjahr 20,7 Prozent).

Weitgehend stabile Rohertragsmarge

Weitgehend stabil war im Berichtsjahr die Rohertragsmarge mit 39,0 Prozent (Vorjahr 39,2 Prozent). Durch den Umsatzzuwachs stieg deshalb der Rohertrag um 1,6 Mio. EUR oder 5,3 Prozent auf 32,0 Mio. EUR.

Steigende betriebliche Aufwendungen

Im Geschäftsjahr sanken die Personalaufwendungen im Wesentlichen durch rückläufige Mitarbeiterzahl um 0,6 Mio. EUR auf 2,2 Mio. EUR (Vorjahr 2,8 Mio. EUR).

Mit 23 Prozent oder 5,6 Mio. EUR stiegen die sonstigen betrieblichen Aufwendungen dagegen kräftig an. Gründe waren steigende Mieten für Showrooms, höhere Messe- und eCommerce-Aufwendungen, niedrigere Kursgewinne sowie höhere Aufwendungen der Kommissionäre.

Verkauf eines Kunstwerks

Im Geschäftsjahr 2012/13 wurde ein Kunstwerk für 0,7 Mio. EUR verkauft, das einen Buchwert von 0,2 Mio. EUR hatte. Der Verkauf erbrachte somit einen Netto-Ertrag von 0,5 Mio. EUR (Vorjahr Netto-Ertrag 0,8 Mio. EUR). Etwa in der Größenordnung des Brutto-Verkaufswertes wurden im Jahr 2012/13 neue Kunstwerke erworben. Der Bestand an Kunstwerken stieg dadurch leicht von 19,2 Mio. am 30. November 2012 EUR auf 19,6 Mio. EUR am aktuellen Stichtag.

Reduziertes Beteiligungsergebnis

Im Geschäftsjahr 2012/13 ging das Beteiligungsergebnis um 33 Prozent von 9,5 Mio. EUR auf 6,4 Mio. EUR zurück. Dafür maßgeblich waren die rückläufigen Ergebnisse der Tochtergesellschaften, die über Ergebnisabführungsverträge oder Ausschüttungen in das Beteiligungsergebnis einfließen.

Das EBIT vor Sondereffekten sank wegen der gestiegenen Aufwendungen und des niedrigeren Beteiligungsergebnisses und trotz des höheren Rohertrags von 12,2 Mio. EUR auf 5,7 Mio. EUR.

Geringere Sondereffekte schwächen den Ergebnisrückgang ab

Im Berichtsjahr lagen die Sonderaufwendungen mit 0,5 Mio. EUR auf niedrigerem Niveau als im Vorjahr (0,8 Mio. EUR), waren aber am Jahresende dennoch überraschend hoch. Denn nach dem Jahresabschlussstichtag wurden zwei Entscheidungen in Rechtsfällen aus der Vergangenheit zugestellt, die 0,4 Mio. EUR Sonderaufwand verursachten. Zum Jahresende wurde zudem der Beteiligungsumsatz der Gin Tonic Special Mode GmbH wegen der schwierigen Ertragslage um 0,3 Mio. EUR abgeschrieben. Gegenläufig wirkte die Schadensersatzzahlung aus einem Rechtsverfahren, die zu Beginn des Geschäftsjahres anfiel.

Das Finanzergebnis war durch die geringe Verschuldung wie im Vorjahr weitgehend ausgeglichen und gegenüber dem Vorjahr verbessert. Gegenläufig zu der operativen Ergebnisentwicklung wirkten auch Auflösungen von Steuerrückstellungen im Berichtsjahr, die die Steuerquote von 19 Prozent im Vorjahr auf 8 Prozent drückten.

Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2012/13 lag bei 4,8 Mio. EUR und damit 4,3 Mio. EUR unter dem Vorjahr (9,1 Mio. EUR).

Vermögenslage

Bilanzstruktur

Eigenkapitalquote liegt am Stichtag bei soliden 70 Prozent

Am 30. November 2013 war die Bilanzstruktur im Vergleich zum Vorjahr auf den ersten Blick nur wenig verändert. So lag die Bilanzsumme mit 148,2 Mio. EUR um 1,7 Prozent über dem Vorjahreswert von 145,7 Mio. EUR. Dadurch dass die im Mai 2013 ausgezahlte Dividende über dem Jahresergebnis 2012/13 lag, sank das Eigenkapital von 107,2 Mio. EUR auf 103,5 Mio. EUR und die Eigenkapitalquote von 74 Prozent auf nach wie vor sehr solide 70 Prozent.

Bei näherer Betrachtung fallen weitere Veränderungen in der Bilanz auf. Sehr stark, nämlich um 9,2 Mio. EUR oder 40 Prozent, stiegen die Vorräte. Das lag einerseits daran, dass fest bestellte Ware zum Bilanzstichtag nicht abgerufen und damit nicht als Umsatz gebucht werden konnte. Andererseits haben gestiegene und früher terminierte Bestellungen für die Frühjahr-/Sommersaison 2014 die Bestände wachsen lassen. Das Volumen an Altwaren war etwa auf Vorjahresniveau und ist deshalb nicht für den Vorratsanstieg verantwortlich.

Steigende Umsätze und die Wiedereingliederung einer Sparte aus dem Ausland zurück nach Deutschland führten in der Abschlussbilanz zu höheren Forderungen, (+ 1,9 Mio. EUR oder 26 Prozent über dem Vorjahr).

Durch die größeren Vorräte und Forderungen und gemindert durch höhere Lieferantenverbindlichkeiten stieg das Net Working Capital um 9,9 Mio. EUR auf 36,3 Mio. EUR. Dieser Betrag wurde aus Zahlungsmitteln und Bankverbindlichkeiten gedeckt.

Geringe Nettoverschuldung von 24 Mio. EUR

Am Ende des Geschäftsjahres war der Ahlers AG nur in geringem Maße fremdfinanziert. Die Nettoverschuldung von 24 Mio. EUR war zudem fast vollständig über langfristige Verbindlichkeiten (20 Mio. EUR) gedeckt. Die langfristigen Passiva einschließlich des Eigenkapitals decken damit 86 Prozent der Bilanzsumme ab.

Finanzlage

Free Cashflow durch gestiegenes Net Working Capital beeinflusst

Das saisonal um 9,9 Mio. EUR gestiegene Net Working Capital beeinflusst auch den Free Cashflow maßgeblich, der mit - 6,2 Mio. EUR in Gegensatz zum Vorjahr unter der Null-Marke liegt. Ziel wird es daher für das laufende Geschäftsjahr sein, die Vorräte wieder zu senken und die Kapitalbindung zu reduzieren. Die Investitionen des Geschäftsjahres waren für die Entwicklung des Cashflow nur von geringer Bedeutung. Sie lagen mit 0,6 Mio. EUR knapp über den Abschreibungen von 0,4 Mio. EUR. Die Aufnahme weiterer langfristiger Kredite und eine geringere Dividendenzahlung haben den Cashflow positiv beeinflusst.

Finanzlage

Free Cashflow

Gesamtaussage des Vorstands zu Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Das Geschäftsjahr 2012/13 war ein schwieriges Jahr für den Ahlers Konzern, weil einerseits der weitere Geschäftsaufbau bei Baldessarini, im eigenen Einzelhandel, im eCommerce und im internationalen Vertrieb zusätzliche Aufwendungen erforderten. Andererseits verlief das Geschäft aufgrund konjunktureller und klimatischer Probleme schleppend. Dadurch wurden die Umsatz- und Ertragsziele nicht erreicht.

Dass der Ahlers Konzern und die Muttergesellschaft, die Ahlers AG, auch am Ende des Geschäftsjahres 2012/13 eine zumindest ausreichende Profitabilität und eine hohe finanzielle Solidität aufweist, spricht für die Stärke unseres Unternehmens.

Für 2013/14 rechnet der Vorstand mit steigenden Umsätzen und Ergebnissen. Der Free Cashflow sollte positiv sein und die Finanzposition gestärkt werden.

NACHTRAGSBERICHT

Nach dem Bilanzstichtag sind keine Ereignisse von besonderer Bedeutung aufgetreten, über die an dieser Stelle zu berichten wäre.

PROGNOSEBERICHT

Gesamtwirtschaftlicher Ausblick

Zum Jahreswechsel erwarten die meisten volkswirtschaftlichen Institute für 2014 für fast alle westlichen Länder steigende BIP-Entwicklungen. So soll die Weltwirtschaft um 3,5 Prozent zulegen (Vorjahr 2,8 Prozent), der Euroraum soll aus der Rezession im Jahr 2013 in leichtes Wachstum wechseln (+ 0,9 Prozent, Vorjahr - 0,4 Prozent) und innerhalb dessen soll Deutschland wieder spürbares Wachstum von 1,7 Prozent bekommen (Vorjahr 0,4 Prozent, alle Prognosen Commerzbank Januar/Februar 2014). Auch in Osteuropa dürften die Zuwächse wieder größer werden.

Die Arbeitslosigkeit im Euroraum wird aber hoch bleiben und gar nicht oder nur moderat zurückgehen. Ein großes Plus für die Konsumausgaben ist deshalb nicht zu erwarten. Allgemein wird mit einer parallelen Entwicklung von BIP und privatem Konsum gerechnet. Deshalb könnten die Konsumausgaben im Euroraum wieder leicht steigen.

Branchenausblick

Eine ähnliche, ganz leicht positive Entwicklung ist für die Bekleidungsumsätze in Europas Einzelhandel auch zu erwarten. In Zahlen würde das etwa 1 bis 2 Prozent Plus bedeuten. Bei normalem Wetterverlauf könnte die Frühjahr-/Sommersaison 2014 um die 2 Prozent zusätzlich zulegen, die im Vorjahr wegen des kalten Wetters fehlten. Damit würde sich das Marktwachstum auf Jahresbasis auf 2 bis 3 Prozent erhöhen, was ein positiver Wert wäre. Der Wettbewerb im Produzenten- und Einzelhandelsgeschäft für Bekleidung wird dennoch hart bleiben. Zudem besteht die Gefahr, dass Konjunktur- und Wetterschwankungen den Trend schnell ändern, auch wenn das die volkswirtschaftlichen Institute für 2014 derzeit nicht sehen.

Operative Ziele für das Geschäftsjahr 2013/14

Für das Jahr 2014 haben wir uns viel vorgenommen und u.a. folgende Maßnahmen geplant:

Steigende Umsätze und steigendes Ergebnis erwartet

Der Vorstand erwartet für das Geschäftsjahr 2013/14 für den Konzern steigende Umsätze und Ergebnisse. Diese sollten sich in ähnlicher Weise auch auf die Umsätze und Ergebnisse der Muttergesellschaft übertragen.

Die Umsätze der Ahlers AG dürften durch Zuwächse im Baldessarini- und Pioneer-Geschäft weiter wachsen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen dürften dagegen weitgehend stabil sein. Das Beteiligungsergebnis sollte sich durch die verbesserte Ertragslage der Konzerngesellschaften ebenfalls verbessern. Aus heutiger Sicht erwartet der Vorstand einen Jahresüberschuss, der zwischen Ergebnissen des abgelaufenen Geschäftsjahres von 4,8 Mio. EUR und dem des Jahres 2011/12 von 9,1 Mio. EUR liegt, näher aber am Vorjahresergebnis.

Weitgehend stabil dürften die Personalzahlen des Konzerns im Jahr 2014 bleiben. Wir werden weiter den eigenen Retailbereich in der Zentrale und vor Ort ausbauen. Gleichzeitig werden wir die Kapazität der Produktionsstätte in Polen durch Fluktuation etwas reduzieren. In Deutschland erwarten wir ebenfalls stabile Beschäftigung.

Investitionen auf Höhe der Abschreibungen erwartet

Der Vorstand erwartet für das Jahr 2014 Konzerninvestitionen etwa in Höhe von 5 Mio. EUR, vielleicht auch etwas mehr. Neben Ersatzbeschaffungen und Renovierungen werden der weitere Retailausbau und die ersten Investments in das neue ERP-System Schwerpunkte sein.

Ein wichtiges Ziel für 2014 ist die Reduzierung des Net Working Capitals. Obwohl die Vorräte am Jahresabschluss keine großen Risiken beinhalteten, belasteten sie dennoch die Liquidität. Deshalb wollen wir die Vorräte reduzieren. Gleichzeitig sollen die Lieferantenzahlungsziele verlängert werden. Insgesamt dürfte deshalb der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit deutlich über Vorjahr und über dem Jahresergebnis 2012/13 liegen.

Die Prognosen des letzten Abschlusses hat das Unternehmen 2012/13 für den Umsatz erfüllt und für das Ergebnis verfehlt. Der Ahlers Vorstand hatte leicht steigende Umsätze und einen Jahresüberschuss von etwa 9 Mio. EUR prognostiziert. Die Umsätze sind tatsächlich um 6 Prozent gestiegen. Der Jahresüberschuss lag durch schwächeres Geschäft der Tochtergesellschaften und höhere Aufwendungen nur bei 4,8 Mio. EUR. Gründe für die niedrigeren Ergebnisse der Konzerngesellschaften waren niedrigere Umsätze und dadurch auch Roherträge durch das wetterbedingt zähe Geschäft im ersten Halbjahr 2013 und Verlagerungen von Umsätzen vom November in den Dezember 2013. Die Aufwendungen waren überwiegend aufgrund ungeplanter Einflüsse zum Beispiel für Prozess-Rückstellungen und Wechselkurseffekten höher.

RISIKO- UND CHANCENBERICHT EINSCHLIESSLICH FINANZINSTRUMENTEN

Risiko- und Chancenbericht

Gutes Management eines Unternehmens bedeutet einerseits, die Unternehmenszukunft durch Realisierung von Chancen im Markt "nach vorne" abzusichern. Andererseits muss ein aktives Risiko-Management das Unternehmen gegen kurzfristig auftretende Gefahren schützen. Risiken sollen dabei frühzeitig erkannt und möglichst quantifiziert werden, so dass durch Reaktion Schäden vermieden oder zumindest reduziert werden können.

Der Ahlers Vorstand hat ein Risikomanagementsystem installiert, das den Anforderungen des Mehrmarkenunternehmens mit einer dezentralen, regional verteilten Organisation entspricht. Das revolvierende, überwiegend monatliche Berichtsmanagement liefert deshalb nicht nur die für die operative Führung notwendigen, sondern auch die für die Risikoquantifizierung relevanten Daten. Das Audit Committee des Aufsichtsrats erhält zur Unterstützung der eigenen Arbeit einen vierteljährlich erstellten Risikobericht. Alle Risiken werden darin in Abhängigkeit von Eintrittswahrscheinlichkeit und Schadenshöhe in hoch, mittel oder gering eingestuft. Dann wird anhand von Kennzahlen die Veränderungsrichtung und die Größe der Gefahr ermittelt. Die Angemessenheit, die Wirksamkeit und die Inhalte der laufenden Risiko-Berichterstattung werden regelmäßig vom Vorstand und vom Risikomanagement geprüft. Die Konzernrevision ist in das Risikomanagement durch die fortlaufende Prüfung und Überwachung der Konzernvorschriften und Prozesse eingebunden. Bei Ahlers werden die Risiken unterteilt in solche, die zentral überwacht und gesteuert werden, und solche, die in den operativen Einheiten erfasst und in die Zentrale gemeldet werden.

Dem Risiko der nachlassenden Profitabilität der Geschäftsbereiche begegnet Ahlers mit der permanenten Überwachung aller relevanten Kennzahlen der Marken und Geschäftsbereiche, wie z.B. der Kalkulations- oder der erzielten Rohertragsmarge sowie der Einhaltung der Kostenbudgets. Sobald erste Anzeichen für eine Planabweichung und eine damit einhergehende sinkende Profitabilität bestehen, wird von dem Management unter Einbeziehung der Bereiche eine Ursachensuche und Analyse begonnen und ein Maßnahmenplan entwickelt.

Beschaffungsrisiken sind aufgrund der qualitativen und quantitativen Anforderungen für Modeunternehmen eine ständige Herausforderung. Das Modeunternehmen befindet sich dabei in einem Spannungsfeld von Kosten und Zuverlässigkeit, wobei sowohl Stillstand als auch zu schnelles Verlagern von Beschaffungsorten die Gesellschaft gefährden können. Ahlers verringert diese Risiken durch eine sorgfältige und frühzeitige Auswahl qualifizierter Lieferanten und gründliche Qualitätskontrollen. Die Auswahl der Fertigungsbetriebe geschieht sowohl unter Risiko- als auch Chancenaspekten, letztere können in günstigeren regionalen Produktionskosten oder Währungsänderungen liegen. Zunehmend entstehen auch Risiken aus der Nicht-Einhaltung von Sozialstandards. Diesen Gefahren wird mit klaren Vereinbarungen sowie regelmäßigen Kontrollen der Lieferanten entgegen getreten.

Eine strenge Bonitätsprüfung und eine Versicherung gegen Zahlungsausfälle reduzieren die Forderungsrisiken der Ahlers AG. Eine Auslieferung ohne Deckung der Kreditversicherung erfolgt nur nach kritischer Überprüfung und soweit vorhanden der Analyse der bisherigen Kundenbeziehung. Forderungsrisiken, die nicht versicherbar sind, müssen vom Vorstand freigegeben werden. Der Vorstand überprüft diese Entscheidung regelmäßig alle sechs Monate.

Lizenzrisiken bestehen in der Beendigung der Lizenzverträge oder der Übertragung von Markenrechten an Dritte. Ahlers wirkt diesen Risiken mit Vertragsverlängerungen mit langen Laufzeiten entgegen und überwacht permanent die nationale und internationale Registrierung ihrer Marken und die Einhaltung von Lizenzverträgen mit Dritten.

Rechtliche Risiken aus Gerichts- oder ähnlichen Verfahren, die sich negativ auf die Ertragslage des Konzerns auswirken könnten, sind in dem Berichtsjahr nicht hinzugetreten. Jedoch hatten nach dem Abschlussstichtag alte Rechtsfälle trotz sorgfältiger juristischer Bearbeitung Rückstellungsbedarf erfordert. Eine Versicherung deckt Gewährleistungsansprüche aus der Produkthaftpflicht ab, die bisher jedoch in keinem nennenswerten Umfang gestellt worden sind.

Das Liquiditätsrisiko und Risiko von Zahlungsstromschwankungen wird kontinuierlich überwacht. Die Liquidität ist mit hinreichend großen Kreditlinien sichergestellt, die saisonale und auch unerwartete Liquiditätsbelastungen abdecken. Die Kreditlinien sind auf mehrere Kreditinstitute verteilt. Eine regelmäßige Kommunikation mit den kreditgebenden Banken sowie lange Laufzeiten für den Grundbedarf sichern die Liquidität. Die Zahlungsströme des eigentlichen Geschäfts sind über die Saison meist gut kalkulierbar. Hierbei wird der Cashflow vor allem durch die Profitabilität und die Schwankungen des Net Working Capitals beeinflusst.

Es bestehen keine erwähnenswerten Risiken aus der Kapitalstruktur . Der Ahlers Konzern verfügt über eine hohe Eigenkapitalquote und hat eine geringe Nettoverschuldung. Schwer kalkulierbare Bilanzpositionen wie z. B. Pensionsrückstellungen haben eher einen kleinen Anteil an der Bilanzsumme.

Währungsrisiken sind für international tätige Unternehmen bedeutsam, gerade wenn der Beschaffungsmarkt wie bei den Modeunternehmen überwiegend in einer Währung abgewickelt wird, der Verkauf jedoch in einer anderen. Deshalb erfolgt die Sicherung des US-Dollars für die Warenbeschaffung aus Asien jede Saison mittels einer mit dem Aufsichtsrat abgestimmten Richtlinie. In dieser sind die für den Saisonzyklus notwendigen Fremdwährungsbeträge mit Mindest- und Höchstquoten abzusichern. Diese Absicherung wird regelmäßig und zeitnah mit dem Bedarf an diesen Finanzinstrumenten abgeglichen.

Zinsrisiken entstehen im Falle der Fremdfinanzierung durch Veränderungen der Marktzinsen. Das Risiko steigender Fremdkapitalbeschaffungskosten tritt bei variabel verzinslichen Darlehen sowie bei notwendig werdenden Anschlussfinanzierungen ein. Das Zinsrisiko ist bei Ahlers wegen der relativ niedrigen Fremdfinanzierung gering, jedoch wird die Entwicklung der Marktzinsen trotzdem genau überwacht. Darlehen werden entweder zu festen Zinssätzen abgeschlossen oder es können bei wesentlichen Fremdfinanzierungen Absicherungen gegen das Zinsänderungsrisiko durch den Abschluss von Zinsswaps vorgenommen werden, soweit das die Markterwartungen geboten erscheinen lassen.

IT-Risiken entstehen durch die wachsende Vernetzung der Informationssysteme und die Notwendigkeit ihrer ständigen Verfügbarkeit. Rechnersysteme und Netzwerke können ausfallen, was zu einer massiven Störung des Betriebsablaufs führen könnte. Darüber hinaus sind unberechtigter Datenzugriff bzw. -missbrauch eine wachsende Bedrohung. Diesen Risiken wird mit dem Einsatz moderner Hard- und Software auf aktuellstem Sicherheitsstandard begegnet. Qualifizierte interne und externe Experten sorgen permanent für den Schutz und die Optimierung der Ahlers IT-Systeme. Unterstützt werden diese Maßnahmen durch regelmäßige Investitionen in Hard- und Software, Virenscanner, Firewallsysteme sowie Zugangs- und Zugriffskontrollen. Die IT-Infrastruktur der Ahlers AG wurde als Zeichen für seine Sicherheit mit dem TÜV-Prüfzeichen "Trusted Site Infrastructure" ausgezeichnet.

Ein umfassender Versicherungsschutz sichert unter anderem die Risiken durch Betriebsunterbrechung, Verlust von Waren sowie Schadensersatzansprüche ab. Durch die im Vorjahr durchgeführte Überprüfung sämtlicher Versicherungspolicen konnten nicht nur Prämieneinsparungen erzielt werden, sondern auch der Versicherungsschutz optimiert werden.

Chancen und Risiken im Kunstvermögen der Ahlers AG ergeben sich aus langfristigen Wertentwicklungen im Kunstmarkt. Das Management des Unternehmens prüft regelmäßig, ob die zugrunde gelegten Buchwerte der Kunstwerke zu hoch sind. Dauerhafte Rückgänge des Marktwerts würden zu Abschreibungen führen. Bislang hat das Unternehmen keine wesentlichen Abschreibungen vornehmen müssen. Vielmehr gehen wir von stillen Reserven im Kunstvermögen aus, die aber moderat sein dürften und schwer zu beziffern sind. Ein größerer Teil der Kunstwerke wurde erst in jüngerer Zeit erworben, so dass der Zeitraum für Wertsteigerungen kurz war.

Das Kollektionsrisiko besteht in der Modebranche jede Saison darin, dass die Kollektionen vom Markt nicht ausreichend angenommen werden und dadurch Umsatzeinbußen entstehen. Zeitnahe Berichte über Vorverkäufe und monatliche Reports der Geschäftsbereiche über die Marktlage informieren den Vorstand über die Marktstärke unserer Produkte. Die Integration von Abverkaufsinformationen aus dem Handel und den eigenen Geschäften fördern die Gestaltung verkaufsstarker Produkte, auf die mit kurzfristigen Produktionsausweitungen reagiert werden kann.

Die Beherrschung des Lagerrisikos stellt eine zunehmend wichtige Aufgabe in der Modeindustrie dar. Für eine langfristig erfolgreiche Zusammenarbeit mit dem Handel ist die Lieferfähigkeit von immenser Bedeutung. Gleichzeitig muss jedoch der Lagerbestand am Ende der Saison verkauft sein, um die Liquidität des Unternehmens zu entlasten. Ahlers minimiert das Risiko, indem die Lagerbestände mittels systematischer Dispositions- und Verkaufsprinzipien und durch regelmäßige Bestandskontrollen überwacht und auf dem richtigen Niveau gehalten werden.

Das Risiko der Kundenabhängigkeit verstärkt sich durch die Entwicklung, dass zunehmend große Filialisten den klassischen Facheinzelhandel verdrängen, wodurch der Umsatzanteil von Großkunden steigt. Größere Anbieter, die den Handel mit qualitativ hochwertiger Ware professionell bedienen, profitieren von dieser Entwicklung. Ahlers tritt mit Kunden auf allen Ebenen in den Dialog, um die Marktbedürfnisse und Probleme frühzeitig zu erkennen. Gleichzeitig verringert Ahlers seine Kundenabhängigkeit durch die fortschreitende Internationalisierung und die Vertikalisierung mittels eigener Retailaktivitäten. Hierzu gehört auch der Ausbau eigener eCommerce-Aktivitäten, da das Internet als Absatzkanal für Bekleidung immer wichtiger wird. Die Gesellschaft hat darüber hinaus ein Berichtssystem implementiert, welches eine ständige und zeitnahe Überwachung von Auslieferungsquoten, termingerechten Auslieferungen, Auftragsbeständen und Umsätzen sicherstellt, um alle Kunden gut zu bedienen und die Kundenbeziehungen zu festigen. Die Mehrmarkenstrategie des Ahlers Konzerns mindert das Risiko der Kundenabhängigkeit insoweit, als dass die unterschiedlich positionierten Marken jeweils andere Kunden und Einzelhandelsformate bedienen.

Die dargestellten Risiken bergen auch Chancen. So werden insbesondere aus der laufenden Überwachung der Profitabilität der Geschäftsbereiche auch Chancen zur Erkennung neuer Entwicklungen abgeleitet. Besonders aus den Berichten über Bereichsrisiken werden wichtige Erkenntnisse über Chancen am Markt gewonnen. Wenn z. B. in Reportings Nachfrageänderungen von Kunden in bestimmten Märkten beschrieben werden, kann daraus auch die frühzeitige Reaktion darauf Chancen bringen. Ähnlich stellt sich das auf der Beschaffungsseite dar. Hier garantiert die parallele Beobachtung der wichtigsten Märkte eine rechtzeitige Verlagerung in Länder mit konkurrenzfähigen Preise und zuverlässiger Qualität.

Wie im Vorjahr deckt sich der Wirkungsbereich des Risikoberichts mit dem Konsolidierungskreis. Wesentliche Änderungen des Risikomanagementsystems gegenüber dem Vorjahr ergaben sich nicht.

Die Gesamtrisikosituation des Ahlers Konzerns hat sich im Geschäftsjahr 2012/13 nicht grundlegend gegenüber der des Vorjahres verändert. Vom heutigen Standpunkt aus lassen sich keine Risiken erkennen, die alleine oder in Kombination mit anderen Risiken, den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten.

Risikobericht über die Verwendung von Finanzinstrumenten

Ahlers beschafft seine Waren zu einem wesentlichen Teil in Asien. Die dort übliche Währung ist der amerikanische Dollar. Um nicht durch kurzfristige Währungsschwankungen Verluste zu erleiden, werden die Beschaffungsvorgänge saisonweise auf Basis eines quantitativen Beschaffungsplans mit einem Horizont von bis zu zwölf Monaten abgesichert. Die dabei eingesetzten Instrumente sind überwiegend Termingeschäfte. In beschränktem Umfang können auch Optionen eingesetzt werden. In deutlich geringerem Maße werden auch Vertriebsaktivitäten in Fremdwährung wie z. B. in Schweizer Franken abgesichert.

Die Finanzierung des Unternehmens erfolgt zurzeit mit bilateralen Kreditverträgen mit Kreditinstituten. Dabei wird der Grundbedarf meist mit mittelfristigen Krediten mit einer Anfangslaufzeit von bis zu fünf Jahren bei verschiedenen Banken gedeckt. Kurzfristige Kreditlinien sichern die Abdeckung von Saisonspitzen.

INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM NACH §§ 289 ABS. 5, 315 ABS. 2 NR. 5 HGB
IM HINBLICK AUF DEN RECHNUNGSLEGUNGSPROZESS UND ERLÄUTERNDER BERICHT

Zwei wesentliche Komponenten sichern die Vermeidung oder Reduzierung von Risiken im Unternehmen ab: ein System von Anweisungen und Geschäftsordnungen auf der einen Seite und einem der Kontrolle und Information dienenden Reporting auf der anderen Seite.

Geschäftsordnungen regeln für den Aufsichtsrat, den Vorstand und die Geschäftsführer aller Konzerngesellschaften Handlungsspielräume und die Einbeziehung verschiedener Hierarchieebenen im Entscheidungsprozess. Einzelanweisungen, die für alle Mitarbeiter gelten, sind im Intranet des Ahlers Konzerns abrufbar. Dort findet sich insbesondere auch die Grundwerteerklärung des Konzerns.

Kontrollierende Berichte zur Risikosituation werden allen Verantwortlichen in verschiedenen Detaillierungsgraden in festgelegten angemessenen Frequenzen, meist monatlich, zugeleitet. Das Audit Committee des Aufsichtsrats wird quartalsweise mit einem Risikobericht über die Zentralrisiken und die Bereichsrisiken informiert.

Internes Kontrollsystem im Rechnungslegungs- und Konsolidierungsprozess

Zielsetzung des internen Kontrollsystems des Rechnungslegungs- und Konsolidierungsprozesses ist es, Fehlerquellen zu minimieren und Fehler schnell zu erkennen. Hierzu sind die Buchhaltungsabteilungen des Ahlers Konzerns pro Land zentral, in einigen Fällen länderübergreifend organisiert. Die Mitwirkung externer Dienstleister am Abschlussprozess beschränkt sich normalerweise auf Steuerberechnungen. In kleineren Ausnahmefällen werden Abschlüsse auch extern erstellt.

Systemtechnisches Rückgrat der Buchhaltung ist das SAP-System, auf das regional aktiv sowie zentral kontrollierend zugegriffen werden kann. Die SAP-Stammdatenpflege und -Systembetreuung erfolgt zentral.

Das Konzern-Rechnungslegungs-Handbuch sorgt für die bilanzielle Gleichbehandlung aller wiederkehrenden Sachverhalte. Neue Sachverhalte werden mit der Konzernzentrale abgestimmt. Änderungen in der Konzern-Rechnungslegung werden unmittelbar an alle beteiligten Mitarbeiter und betroffenen externen Dienstleister kommuniziert. Das Reporting der Tochtergesellschaften erfolgt mittels einheitlicher Formulare, die zu jedem Monats-, Quartals- und Jahresabschluss von den jeweiligen Buchhaltungsabteilungen ausgefüllt werden. Hierzu gehören u. a. der landesrechtliche und der IFRS-Abschluss sowie eine Abstimmung der Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den Konzerngesellschaften. Alle Angaben fließen in der zentralen Konsolidierungsabteilung zusammen. Dort erfolgen sämtliche konzerninternen Abstimmungen, Konsolidierungen, die Überwachung von Berichtsfristen und die Qualitätskontrolle der Berichtsdaten. Hier werden auch alle Einzelabschlüsse zum Konzernabschluss unter Anwendung einer Konsolidierungssoftware zentral verarbeitet. Die Kontrolle im Bereich der Konsolidierung ergibt sich aus dem Konsolidierungsprozess. Abstimmungsdifferenzen in der Konsolidierung werden an die beteiligten Tochtergesellschaften kommuniziert und korrigiert.

Generell gilt im Konzern das Vier-Augen-Prinzip. Wichtige Abschlussentscheidungen wie Vorrats- und Forderungsbewertungen werden vom Vorstand freigegeben. Flache Hierarchien, direkte Berichtswege und monatliche Zwischenabschlüsse ermöglichen die Erkennung von Risiken und die frühzeitige Aufdeckung von Fehlern.

Die Interne Revision ist regelmäßig auf abschlussrelevante Themen angesetzt und im Jahresabschlussprozess kontrollierend tätig. Ein Schwerpunkt ist dabei stets die Bestandsführung und -bewertung, die in der Bekleidungsbranche besonders anspruchsvoll und wichtig für das Ergebnis ist. Auch die Wirksamkeit des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems in den rechnungslegungsrelevanten Prozessen wird regelmäßig durch die Konzernrevision überprüft.

Mit den eingerichteten Prozessen, Systemen und Kontrollen ist hinreichend gewährleistet, dass der Konzernrechnungslegungsprozess im Einklang mit den Internationalen Financial Reporting Standards (IFRS), dem HGB sowie anderen rechnungslegungsrelevanten Regelungen und Gesetzen erfolgt und somit zulässig ist.

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Konzernlageberichts und des Lageberichts für die Ahlers AG.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat beschlossen und regelmäßig überprüft. Dabei wird die Größe, Tätigkeit sowie die wirtschaftliche Situation der Ahlers AG auf der einen Seite berücksichtigt. Die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds und der persönliche Beitrag am Erfolg des Unternehmens auf der anderen Seite sind weitere wichtige Angemessenheitskriterien. Die Gesamtbezüge und ihre einzelnen Bestandteile stehen nach der Beurteilung des Aufsichtsrats in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandmitglieds und zur wirtschaftlichen Lage der Ahlers AG. Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung Vorschläge zur Vergütung, zum Vergütungssystem und seiner regelmäßigen Überprüfung sowie zum Abschluss, der Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder.

Die Vergütung ist grundsätzlich leistungsorientiert und setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:

Die Vorstandsverträge beinhalten keine ausdrückliche Abfindungszusage für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses. Es bestehen ebenfalls keine sogenannten "Change of-Control"-Klauseln für den Fall einer Übernahme. Ruhegeldzusagen sind den amtierenden Mitgliedern des Vorstandes nicht gemacht worden.

Die Hauptversammlung 2011 hat festgelegt, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge für die Dauer von weiteren fünf Jahren unterbleibt. Die Gesamtbezüge des Vorstands setzen sich wie folgt zusammen:

Ehemalige Vorstandsmitglieder bzw. Geschäftsführer der Adolf Ahlers GmbH und deren Hinterbliebene erhielten im Geschäftsjahr 2012/13 Bezüge von insgesamt 76 TEUR (Vorjahr 73 TEUR).

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratsvergütung ist in § 18 der Satzung geregelt. Analog zur Vorstandsvergütung richtet sich auch die Entlohnung der Aufsichtsratsmitglieder sowohl nach der Größe und wirtschaftlichen Situation der Ahlers AG als auch nach den Aufgaben des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds. Die Vergütung setzt sich aus einer fixen und einer variablen Komponente zusammen. Die variable Komponente orientiert sich an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Sie errechnet sich aus einem festen Promillesatz vom Durchschnitts-Konzern-Jahresüberschuss der letzten drei Jahre unter Berücksichtigung eines Schwellenwertes und ist nach oben beschränkt. Der Aufsichtsratsvorsitz, die Stellvertretung sowie der Vorsitz in einem Ausschuss werden zusätzlich vergütet.

Sämtliche Auslagen, die im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit anfallen, sowie die auf die Bezüge anfallende Umsatzsteuer werden den Aufsichtsratsmitgliedern ersetzt. Auch die Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine Kredite. Die Kanzlei Feddersen Heuer & Partner, bei der der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Heuer Partner ist, hat die Gesellschaft in einem Akquisitionsprojekt rechtlich beraten und dafür einen Betrag von 36 TEUR berechnet. Die Sozietät von Ah & Partner AG, Zürich (Schweiz), bei der Aufsichtsratsmitglied und Audit Committee Vorsitzende Prof. Dr. von Ah Partnerin ist, war im Geschäftsjahr 2012/13 steuerberatend für den Ahlers Konzern tätig und hat dafür 61 TEUR in Rechnung gestellt. Herr Bernd A. Rauch berät das Unternehmen in der Neugestaltung seines Marketingauftritts einschließlich der Auswahl der Agenturen und der Verhandlung der Verträge für ein neues Firmenemblem und einen neuen Internetauftritt. Er hat dafür 32 TEUR erhalten.

Alle Leistungen wurden vom Aufsichtsrat gemäß § 114 AktG im Vorwege genehmigt.

ÜBERNAHMERECHTLICHE ANGABEN
UND ERLÄUTERNDER BERICHT NACH §§ 289 ABS. 4, 315 ABS. 4 HGB UND § 176 ABS. 1 SATZ 1 AKTG

Das Grundkapital der Ahlers AG beträgt zum 30. November 2013 43.200.000,00 EUR. Es ist aufgeteilt in 7.600.314 Stück Stammaktien (55,6 Prozent) und 6.081.206 Stück Vorzugsaktien (44,4 Prozent). Die Stamm- und Vorzugsaktien verfügen über einen rechnerischen Betrag von je 3,16 EUR am Grundkapital. Gemäß § 22 der Satzung gewährt jede Stammaktie der Gesellschaft eine Stimme auf der Hauptversammlung. Dagegen sind die Vorzugsaktien gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung stimmrechtslos. Es existieren keine Stimmrechtskontrollen für den Fall, dass Arbeitnehmer am Kapital der Ahlers AG beteiligt sind.

500 Stück der Stammaktien sind vinkulierte Namensaktien, die mit einem Entsenderecht für ein Aufsichtsratsmandat ausgestattet sind. Inhaber dieser vinkulierten Namensaktien ist die Westfälisches Textilwerk Adolf Ahlers KG. Die restlichen 13.681.020 Aktien sind Inhaberaktien.

Herr Jan A. Ahlers war bis zu seinem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat am 7. Mai 2013 stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Ahlers AG. Er hielt am 30. November 2013 direkt und indirekt über die Westfälisches Textilwerk Adolf Ahlers KG sowie die WTW-Beteiligungsgesellschaft mbH insgesamt mit einem Anteil von 51,8 Prozent am Grundkapital der Ahlers AG beteiligt. Dabei hält er 76,6 Prozent der Stammaktien und 20,8 Prozent der Vorzugsaktien.

Der Vorstand der Ahlers AG besteht gemäß § 8 der Satzung aus mindestens einem Mitglied. Der Aufsichtsrat bestimmt die Anzahl der Vorstandsmitglieder und kann einen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden oder stellvertretenden Sprecher des Vorstands ernennen. Es können auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.

Satzungsänderungen können gemäß der Regelungen der §§ 179 ff. AktG mit der Zustimmung von mindestens drei Vierteln des bei der Hauptversammlung vertretenen Grundkapitals beschlossen werden. Der Aufsichtsrat ist befugt, Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, selbst vorzunehmen (§ 27 der Satzung).

Der Vorstand ist gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, bis zum 2. Mai 2017 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu 21,6 Mio. EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

Er kann dabei das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausschließen:

(ii) wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, ausgegeben werden; das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung darf nur auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von bis zu 20 Prozent des Grundkapitals (also in Höhe von bis zu insgesamt 8.640.000,- EUR) ausgeschlossen werden;

(iii) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht übersteigt;

(iv) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in dem Umfang zu gewährleisten, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 7 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Mai 2017 eigene Aktien der Gesellschaft gleich welcher Gattung (Stamm- oder Vorzugsaktien) bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von 43.200.000,00 EUR zu erwerben.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb kann sich auf Aktien nur einer Gattung beschränken.

Arten des Erwerbs

(2) aufgrund eines an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie gleicher Gattung (ohne Erwerbsnebenkosten) den am entsprechenden Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen

den Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der betreffenden Gattung der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Mittelwert der Schlusskurse der Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, kann es nur nach Quoten angenommen werden. Sofern im Fall einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht alle angenommen werden, kann die Annahme der Angebote nur nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Behandlung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. In diesen Fällen sowie bei nur quotalem Erwerb von Aktien ist ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen.

Das öffentliche Kaufangebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Verwendung der eigenen Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer oder mehrerer früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:

(1) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

(2) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf zusammen mit der Anzahl der neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder - falls dies geringer ist - das zum Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital.

(3) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen.

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter (2) und (3) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer oder mehrerer früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter (2) und (3) verwendet werden.

Zustimmung des Aufsichtsrats

Die Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden.

Es bestehen keine Vereinbarungen der Gesellschaft für den Fall eines Kontrollwechsels. Ebenso existieren keine Entschädigungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern oder anderen Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots.

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Die nach § 289a HGB abzugebende Erklärung zur Unternehmensführung ist im Corporate Governance Bericht auf den Seiten18 ff. enthalten. Sie steht auch im Internet unter www.ahlers-ag.com zur Verfügung.

ZUKUNFTSBEZOGENE AUSSAGEN

Wir weisen darauf hin, dass bei zukunftsbezogenen Aussagen die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung abweichen können, wenn eine der genannten oder andere Unsicherheiten eintreten oder sich die den Aussagen zugrunde liegenden Annahmen als unzutreffend erweisen.

BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTERNEHMEN

Der Vorstand erklärt gemäß § 312 Absatz 3 AktG wie folgt: "Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Es sind keine Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens getroffen oder unterlassen worden."

Herford, den 26. Februar 2014

Ahlers AG

Der Vorstand

Bilanz zum 30. November 2013

der Ahlers AG

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
für das Geschäftsjahr 2012/13

der Ahlers AG

Anhang für das Geschäftsjahr 2012/13

I. ALLGEMEINE ANGABEN

Der Jahresabschluss der Ahlers AG wird gemäß den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuch (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Im Interesse der Klarheit und Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung anzugebenden Vermerke ebenso wie solche, die wahlweise in Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang anzugeben sind, im Anhang aufgeführt. Die Gewinn- und Verlustrechnung stellen wir nach dem Gesamtkostenverfahren auf.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden haben sich gegenüber dem Vorjahr nicht geändert. Die Bewertung erfolgt nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften.

Währungsumrechnung

Die laufend entstehenden Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung mit einer Restlaufzeit von unter einem Jahr sind zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umzurechnen. Bei Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr ist das Imparitäts- und Realisationsprinzip des § 253 Abs. 1 Satz 1 und § 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 anzuwenden.

Immaterielle Vermögensgegenstände

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und über 3 bis 15 Jahre abgeschrieben.

Sachanlagen

Das Sachanlagevermögen wird mit Anschaffungskosten und, soweit abnutzbar, unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen werden degressiv, ansonsten linear vorgenommen. Die Nutzungsdauern werden dabei unter Zuhilfenahme der amtlichen AfA-Tabellen ermittelt.

Die Abschreibungen auf den Bestand zum Geschäftsjahresbeginn werden nach den in den Vorjahren angewandten Grundsätzen und Methoden planmäßig weitergeführt. Zur linearen Abschreibungsmethode wird immer dann übergegangen, wenn sich dadurch höhere Abschreibungsbeträge ergeben.

Für Zugänge bei den unbeweglichen Sachanlagen werden die Abschreibungen im Zugangsjahr pro rata temporis ermittelt. Für Zugänge beim beweglichen Sachanlagevermögen mindert sich der Jahresabschreibungsbetrag im Zugangsjahr jeweils um ein Zwölftel für jeden dem Anschaffungsmonat vorangehenden vollen Monat. Für im Geschäftsjahr angeschaffte abnutzbare, bewegliche, selbstständig nutzbare Anlagegüter, deren Anschaffungskosten zwischen 150,00 EUR und 1.000,00 EUR liegen, wird ein Sammelposten gebildet und über 5 Jahre linear abgeschrieben.

Finanzanlagen

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten oder den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Die niedrigeren beizulegenden Werte ermitteln wir grundsätzlich mit Hilfe des Discounted-Cashflow-Verfahrens. Zuschreibungen bis maximal zu den Anschaffungskosten werden ebenfalls nach diesem Verfahren ermittelt.

Kunstgegenstände wurden zu Anschaffungskosten aktiviert und werden regelmäßig auf Wertminderungen überprüft.

Vorräte

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten oder den niedrigeren Werten gemäß § 253 Absatz 4 HGB bewertet. Die Herstellungskosten umfassen die Materialkosten, die Fertigungslöhne und angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie den Werteverzehr des Anlagevermögens, soweit er durch die Fertigung veranlasst ist. Zinsen für Fremdkapital werden nicht angesetzt. Das Niederstwertprinzip wird beachtet.

Übriges Umlaufvermögen

Die anderen Gegenstände des Umlaufvermögens werden mit ihren Nominalwerten oder den niedrigeren beizulegenden Werten gemäß § 253 Absatz 4 HGB angesetzt. Einzelrisiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Für das allgemeine Kreditrisiko in den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen besteht eine pauschal ermittelte Wertberichtigung.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden abgegrenzte Beträge ausgewiesen, die Aufwendungen oder Erträge für Zeiträume nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Rückstellungen für Pensionen

Die Pensionsrückstellungen werden versicherungsmathematisch nach der projected unit credit method berechnet. Dabei wird der Zinssatz gemäß der Tabelle der Deutschen Bundesbank für eine Restlaufzeit von 15 Jahren zugrunde gelegt. Die Pensionsrückstellungen entsprechen den Barwerten der erdienten Ansprüche, die unter Anwendung eines Zinsfußes von 4,89 % sowie eines Rententrends von 2 % auf der Grundlage der Richttafeln Heubeck 2005 G passiviert werden. Ein Gehaltstrend wurde nicht angesetzt, da es sich um Zusagen mit festen Beträgen handelt.

Steuer- und sonstige Rückstellungen

Bei den Steuer- und sonstigen Rückstellungen werden alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen angemessen berücksichtigt. Die Rückstellungen wurden auf der Grundlage der neuen Fassung des § 253 HGB ermittelt. Dabei wurden die Rückstellungen in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Alle Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr wurden mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichen durchschnittlichen Marktzinssatz abgezinst (§ 253 Abs. 2 HGB).

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert. Für ungewisse oder ihrer Höhe nach unbekannte Verbindlichkeiten werden Rückstellungen gebildet.

II. JAHRESABSCHLUSS

Erläuterungen einzelner Posten der Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der kumulierten Anschaffungskosten und der kumulierten Abschreibungen je Anlageposten im Geschäftsjahr 2012/13 ist im Anlagenspiegel für die Ahlers AG in einer Anlage zum Anhang dargestellt. Als Anschaffungskosten sind bei immateriellen Vermögensgegenständen, Sachanlagen und Finanzanlagen grundsätzlich die historischen Werte angesetzt.

Immaterielle Vermögensgegenstände

Bei den entgeltlich erworbenen gewerblichen Schutzrechten und ähnlichen Rechten handelt es sich um Markenrechte.

Sachanlagen

Das Investitionsvolumen lag im Geschäftsjahr 2012/13 unter den Abschreibungen. Die Zugänge bei der Betriebs- und Geschäftsausstattung von 25 TEUR beinhalten im Wesentlichen Ersatzinvestitionen.

Finanzanlagen

Die Veränderungen der Anteile an verbundenen Unternehmen resultieren aus der Liquidation der Ahlers Premium Commerce Spolka z o.o., PL-Opole (-1,0 Mio. EUR) und der Korrektur des Wertansatzes der GIN TONIC SPECIAL Mode GmbH, Sindelfingen (-0,3 Mio. EUR).

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen beinhalten verzinsliche Ausleihungen an die "Ahlers-Poland" Spolka z o.o., PL-Opole und an die Adolf Ahlers AG, CH-Cham. Beide Ausleihungen valutieren unverändert zum Vorjahr mit 0,2 Mio. EUR und 2,8 Mio. EUR.

Unverändert besteht eine verzinsliche Ausleihung in Höhe von 1,0 Mio. EUR gegenüber Jupiter Shirt GmbH. Der Anteil am Kapital dieser Gesellschaft in Höhe von 49 % ist als Beteiligung ausgewiesen.

In den sonstigen Ausleihungen wird ein langfristiges, verzinsliches Darlehen der Ahlers AG an Herrn Otto Kern, Monte Carlo (Monaco), ausgewiesen, das ihm ursprünglich zur Finanzierung einer Kapitalerhöhung bei der Tochtergesellschaft Otto Kern GmbH, Herford, gewährt wurde. Sicherheiten wurden nicht vereinbart. Für das folgende Geschäftsjahr wurden Tilgungen vereinbart.

Unter den sonstigen Finanzanlagen werden insbesondere Kunstgegenstände ausgewiesen. Es handelt sich überwiegend um Werke von bekannten Künstlern zeitgenössischer Kunst und der Klassischen Moderne. Bei den Zugängen in Höhe von 546 TEUR sowie den Abgängen in Höhe von 159 TEUR handelt es sich ausschließlich um Kunstgegenstände.

Vorräte

Die Vorräte hatten am 30. November 2013 einen Wert von 32,3 Mio. EUR (Vorjahr 23,1 Mio. EUR). Alle erkennbaren Risiken sind durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Die Wertberichtigungen zum Stichtag betragen 1.535 TEUR (Vorjahr 1.923 TEUR) bei fertigen Erzeugnissen und Waren sowie 681 TEUR (Vorjahr 737 TEUR) für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ist allen erkennbaren Risiken durch angemessene Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Die Pauschalwertberichtigung beläuft sich auf 251 TEUR (Vorjahr 200 TEUR). Für den überwiegenden Teil der Forderungen besteht eine Warenkreditversicherung.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen den Lieferungs- und Leistungsverkehr mit sowie kurzfristige Ausleihungen an in- und ausländische Konzerngesellschaften. Unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen werden in Höhe von 2,0 Mio. EUR Forderungen ausgewiesen, die aus dem Lieferungs- und Leistungsbereich resultieren.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten überwiegend Steuererstattungsansprüche, Darlehen, Bonusansprüche und Forderungen an Lieferanten.

Keine Forderungen haben - wie im Vorjahr - eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben 411 TEUR (Vorjahr 546 TEUR) eine Laufzeit von mehr als einem Jahr.

Aktive latente Steuern

Aktive latente Steuern wurden im Geschäftsjahr 2012/13 nach der bilanzorientierten Methode auf Unterschiede zwischen den Steuerbilanzwerten und den Handelsbilanzwerten gebildet. Wesentliche Abweichungen resultieren aus steuerlichen Ausgleichsposten aus der Organschaft und Rücklagen für Ersatzbeschaffungen. Bei der Berechnung der latenten Steuern wurde ein Steuersatz von 30% zugrunde gelegt.

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital bestand am Bilanzstichtag aus insgesamt 13.681.520 nennwertlosen Stückaktien. Es setzte sich zusammen aus 7.600.314 Stammaktien und 6.081.206 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Von den 7.600.314 Stammaktien entfielen 500 Stück auf vinkulierte Namensaktien. Diese sind mit einem Entsendungsrecht für ein Aufsichtsratsmandat ausgestattet. Die übrigen 13.681.020 Aktien waren Inhaberaktien.

Herr Jan A. Ahlers, Komplementär der Westfälisches Textilwerk Adolf Ahlers KG, Herford, hatte mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Ahlers AG am 25. März 2002 die Schwelle von 75 % überschritten hat. Der Stimmrechtsanteil beträgt am 30. November 2013 76,6 %, davon sind ihm 76,3 % der Stimmrechte nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Genehmigtes Kapital

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2012 ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital bis zum 2. Mai 2017 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 21,6 Mio. EUR zu erhöhen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage betrug unverändert 15,6 Mio. EUR; davon entfielen 12,8 Mio. EUR auf das Agio aus der Kapitalerhöhung gegen Bareinlage anlässlich des Gangs an die Börse und 1,6 Mio. EUR aus der Begebung von Vorzugsaktien.

Gewinnrücklagen

Die anderen Gewinnrücklagen wurden im Geschäftsjahr nicht verändert und werden am 30.11.2013 weiterhin mit 34,3 Mio. EUR ausgewiesen.

Bilanzgewinn

Ausschüttungsgesperrte Beträge nach § 268 Nr. 8 HGB

Aus dem Bilanzgewinn einschließlich der Gewinnrücklagen in Höhe von zusammen 44.692 TEUR darf der Betrag der aktiven latenten Steuern in Höhe von 105 TEUR nicht ausgeschüttet werden.

Rückstellungen für Pensionen

Die Pensionsrückstellungen wurden für alle bestehenden Verpflichtungen gebildet. Fehlbeträge aus der Umstellung auf BilMoG bestehen nicht.

Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen betreffen im Wesentlichen Nachzahlungsverpflichtungen für Körperschaftsteuer.

Sonstige Rückstellungen

Die in den sonstigen Rückstellungen enthaltenen Beträge setzen sich im Wesentlichen zusammen aus 0,3 Mio. EUR für Boni, 0,7 Mio. EUR für Tantiemen, 0,6 Mio. EUR für Warenrücksendungen und Preisnachlässe sowie 0,4 Mio. EUR für ausstehende Rechnungen. Darüber hinaus wurden ausreichende Rückstellungen für Prüfungskosten, Aufsichtsratsvergütung, Archivierungskosten und alle anderen erkennbaren Risiken und Verpflichtungen gebildet.

Verbindlichkeitenspiegel

Alle Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind wie im Vorjahr ungesichert.

Unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen werden in Höhe von 0,7 Mio. EUR Verbindlichkeiten ausgewiesen, die aus dem Lieferungs- und Leistungsbereich resultieren sowie sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von 8,8 Mio. EUR.

Haftungsverhältnisse

Die Haftungsverhältnisse beziehen sich im Wesentlichen auf Bürgschaften für Bankverbindlichkeiten diverser Tochtergesellschaften. Es ist nicht davon auszugehen, aus diesen Bürgschaften in Anspruch genommen zu werden, da die Tochtergesellschaften den Verpflichtungen aus der laufenden operativen Tätigkeit nachkommen können.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen resultieren aus Miet-, Leasing- und Wartungsverträgen und setzen sich wie folgt zusammen:

Derivative Finanzinstrumente

Derivative Finanzinstrumente setzen wir ausschließlich in Form von Devisentermingeschäften zur Sicherung von Währungskursrisiken aus dem operativen Geschäft ein. Das Kontraktvolumen der Devisentermingeschäfte beläuft sich am Bilanzstichtag auf 27,4 Mio. EUR (Vorjahr 21.8 Mio. EUR).

Zur Absicherung von Währungsrisiken setzt die Gesellschaft Devisentermingeschäfte ein. Auf der Basis von mit hoher Wahrscheinlichkeit erwarteten Einkäufen bzw. Verkäufen in Fremdwährung werden Devisentermingeschäfte für einen Anteil der sich jeweils ergebenden offenen Positionen in Fremdwährung abgeschlossen. Gemäß § 254 HGB liegt eine Bewertungseinheit in Form eines antizipativen Hedges vor, da offene Posten aus antizipativen Grundgeschäften in Fremdwährung fristenkongruent mit Devisentermingeschäften gesichert werden. Die Devisentermingeschäfte sichern einen Wechselkurs, um mögliche Wechselkursänderungsrisiken, die sich aus den operativen Transaktionen der Gesellschaft ergeben, abzusichern. Die erwarteten Transaktionen betreffen Einkäufe sowie Verkäufe in Fremdwährung innerhalb der nächsten zwölf Monate. Die Effektivität wird durch einen Critical Term Match sichergesstellt. Der Marktwert der Devisentermingeschäfte zum Stichtag belief sich auf -358 TEUR. Über die gesamte Laufzeit der Devisentermingeschäfte ergibt sich kein Währungsrisiko; die Geschäfte waren in Bewertungsportfolios zusammengefasst und wurden bilanziell nicht erfasst.

Erläuterungen einzelner Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Bei einer Analyse der Gewinn- und Verlustrechnung ist zu beachten, dass Produktion, Einkauf, Vertrieb sowie Verwaltungs- und Dienstleistungsarbeiten aufgrund von Geschäftsbesorgungsverträgen von Tochtergesellschaften wahrgenommen werden.

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse gliedern sich nach geografisch bestimmten Märkten wie folgt auf:

Die Umsatzerlöse wurden ausschließlich durch den Vertrieb von Bekleidung erzielt. Die Auslandsumsätze werden im Wesentlichen in Europa erzielt.

Sonstige betriebliche Erträge

Hierunter werden im Wesentlichen Erträge aus Kostenerstattungen, aus der Auflösung von Rückstellungen und Wertberichtigungen auf Forderungen, aus dem Abgang von Anlagevermögen sowie aus Kursdifferenzen ausgewiesen. Von den sonstigen betrieblichen Erträgen sind 0,3 Mio. EUR periodenfremd. Die sonstigen betrieblichen Erträge umfassen Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von 107 TEUR (Vorjahr 275 TEUR).

Aufwendungen für Altersversorgung

Im Personalaufwand des Berichtsjahres sind für Altersversorgung der Belegschaft 55 TEUR (Vorjahr 22 TEUR) enthalten.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen hauptsächlich Vergütungen für Leistungen verbundener Unternehmen im Rahmen von Geschäftsbesorgungsverträgen in Höhe von 27,1 Mio. EUR (Vorjahr 24,1 Mio. EUR). Ebenfalls unter dieser Position ausgewiesen werden z.B. Beratungskosten, Versicherungsprämien, Mieten, Währungsverluste und Reisekosten. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von 125 TEUR (Vorjahr 281 TEUR), 380 TEUR (Vorjahr - TEUR) der Aufwendungen sind periodenfremd.

Erträge aus Beteiligungen

Die Beteiligungserträge beinhalten ausschließlich Ausschüttungen von verbundenen Unternehmen. Die Beteiligungserträge betreffen die Ahlers Textilhandel GmbH & Co. KG, Herford, mit 0,4 Mio. EUR, die Adolf Ahlers AG, CH-Cham, mit 0,8 Mio. EUR, die "Ahlers-Poland" Spolka z o.o., PL-Opole mit 0,1 Mio. EUR, die Dial Textile Industries Ltd., Sri Lanka, mit 0,7 Mio. EUR sowie die Texart Verwaltungsgesellschaft m.b.H., A-Mariasdorf mit 1,1 Mio. EUR.

Erträge/Aufwendungen aufgrund von Gewinnabführungsverträgen

Hierbei handelt es sich um die im Geschäftsjahr 2012/13 aufgrund diverser Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge vereinnahmten Erträge in Höhe von 8,4 Mio. EUR (Vorjahr 11,3 Mio. EUR).

Aufgrund der zwischen der Ahlers AG und der Gin Tonic Special Mode GmbH, Sindelfingen, der a-fashion.com GmbH, Herford, der Otto Kern GmbH, Herford sowie der Ahlers Vertrieb GmbH, Herford unterzeichneten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge wurden die im Geschäftsjahr 2012/13 aufgelaufenen Verluste in Höhe von insgesamt 5,1 Mio. EUR (Vorjahr 6,8 Mio. EUR) übernommen.

Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens

Dieser Posten enthält Zinsen von verbundenen Unternehmen in Höhe von 49 TEUR (Vorjahr 72 TEUR), davon Erträge aus Ausleihungen an die Adolf Ahlers AG, CH-Cham , mit 49 TEUR (Vorjahr 56 TEUR).

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

In diesem Posten sind Zinsen von verbundenen Unternehmen in Höhe von 0,7 Mio. EUR (Vorjahr 0,6 Mio. EUR) und Zinserträge aus Steuererstattungen mit 0,1 Mio. EUR ausgewiesen.

Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens

Neben einer außerplanmäßigen Abschreibung auf den Beteiligungsansatz der GIN TONIC SPECIAL Mode GmbH mit 300 TEUR sind in diesem Posten Abschreibungen auf die Wertpapiere des Anlagevermögens mit 1 TEUR und planmäßige Abschreibungen auf Kunstgegenstände mit 2 TEUR enthalten.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Aufwendungen enthalten 0,1 Mio. EUR (Vorjahr 0,1 Mio. EUR) Zinsen an verbundene Unternehmen sowie 25 TEUR (Vorjahr 0 TEUR) Zinsen auf Steuernachzahlungen. Auf Zinsaufwendungen aus der Abzinsung entfallen 25 TEUR (Vorjahr 28 TEUR).

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

In diesem Posten werden die Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag sowie die Gewerbesteuer erfasst. Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag enthalten in Höhe von 529 TEUR periodenfremde Erträge.

III. SONSTIGE ANGABEN

Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt

Die Ahlers AG beschäftigte im Geschäftsjahr 2012/13 im Jahresdurchschnitt drei Angestellte (Vorjahr vier Angestellte).

ORGANE DER GESELLSCHAFT

Aufsichtsrat

Prof. Dr. Carl-Heinz Heuer

Jan A. Ahlers (bis 7. Mai 2013) †

Kaufmann, Herford (stellvertretender Vorsitzender), Westfälisches Textilwerk Adolf Ahlers KG

Prof. Dr. Julia von Ah

Steuerberaterin, Zürich, Schweiz (Stellvertretende Vorsitzende seit 7. Mai 2013), von Ah & Partner AG

Heidrun Baumgart

Industriekauffrau, Bielefeld (Arbeitnehmervertreterin), Ahlers Zentralverwaltung GmbH

Dieter Hoppe (bis 7. Mai 2013)

technischer Angestellter, Herford (Arbeitnehmervertreter), Ahlers Zentralverwaltung GmbH

Roswitha Galle (seit 7. Mai 2013)

Industriekauffrau, Spenge (Arbeitnehmervertreterin), Ahlers Zentralverwaltung GmbH

Prof. Dr. Ulrich von Jeinsen

Bernd A. Rauch

Vorstand

Dr. Stella A. Ahlers

Dr. Karsten Kölsch

Weitere Angaben zu den Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern

Die Aufsichtsräte/Vorstände unserer Gesellschaft sind gleichzeitig zum 30. November 2013 Mitglieder eines Organs folgender Gesellschaften:

Prof. Dr. Carl-Heinz Heuer

Dr. Stella A. Ahlers

Prof. Dr. Julia von Ah

Nicht genannte Aufsichtsrats-/Vorstandsmitglieder haben keine Mandate bei anderen Gesellschaften.

Aktienbesitz

Die Westfälisches Textilwerk Adolf Ahlers KG, Herford, besitzt eine mehrheitliche Beteiligung am stimmberechtigten Aktienkapital der Ahlers AG, die sie zum Großteil über ihre 100-prozentige Tochtergesellschaft WTW Beteiligungsgesellschaft mbH, Herford, hält. Der Jahresabschluss der Ahlers AG wird in den Konzernabschluss der Westfälisches Textilwerk Adolf Ahlers KG, Herford, als größten Kreis von Unternehmen, und in den Konzernabschluss der Ahlers AG, Herford, als kleinsten Kreis von Unternehmen gemäß § 285 Nr. 14 HGB, einbezogen. Die Konzernabschlüsse für das Geschäftsjahr 2011/12 der Ahlers AG sowie der Westfälisches Textilwerk Adolf Ahlers KG sind im Bundesanzeiger offen gelegt worden.

Bezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012/13 betrugen 135 TEUR (Vorjahr 144 TEUR), davon erfolgsunabhängig 105 TEUR (Vorjahr 105 TEUR), erfolgsabhängig 30 TEUR (Vorjahr 39 TEUR) und aus Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung 27 TEUR TEUR (Vorjahr 0 TEUR).

Die Gesamtbezüge des Vorstands der Ahlers AG im Berichtsjahr betrugen 1.355 TEUR (Vorjahr 1.314 TEUR), davon erfolgsunabhängig 904 TEUR (Vorjahr 799 TEUR), und erfolgsabhängig 451 TEUR (Vorjahr 515 TEUR).

Die Hauptversammlung der Ahlers AG hat am 4. Mai 2011 beschlossen, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge gem. § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB für die Dauer von fünf Jahren unterbleibt.

Die Kanzlei Feddersen Heuer & Partner, bei der der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Heuer Partner ist, hat die Gesellschaft in einem Akquisitionsprojekt mit vertreten und dafür einen Betrag von 36 TEUR berechnet. Die Sozietät von Ah & Partner AG, Zürich (Schweiz), bei der Aufsichtsratsmitglied und Audit Committee Vorsitzende Prof. Dr. von Ah Partnerin ist, war im Geschäftsjahr 2012/13 steuerberatend für den Ahlers Konzern tätig und hat dafür 61 TEUR in Rechnung gestellt. Herr Bernd A. Rauch berät das Unternehmen in der Neugestaltung seines Marketingauftritts einschließlich der Auswahl der Agenturen und der Verhandlung der Verträge für ein neues Firmenemblem und eines neuen Internetauftritts. Er hat dafür 32 TEUR erhalten. Alle Leistungen wurden vom Aufsichtsrat gemäß § 114 AktG im Vorwege genehmigt.

Ehemalige Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung der Adolf Ahlers GmbH und deren Hinterbliebene erhielten 76 TEUR (Vorjahr 73 TEUR). Für diese Personengruppe bestanden am 30. November 2013 Rückstellungen für laufende Pensionen von 379 TEUR (Vorjahr 379 TEUR).

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Die Ahlers AG hat für das Jahr 2013 die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung abgegeben und den Aktionären auf den Internet-Seiten der Ahlers AG (www.ahlers-ag.com) dauerhaft zugänglich gemacht.

Honorar des Abschlussprüfers

Das im Aufwand des Geschäftsjahres 2012/13 enthaltene Honorar beträgt 117 TEUR, davon 100 TEUR für die Abschlussprüfung, 15 TEUR für Steuerberatungsleistungen und 2 TEUR für sonstige Leistungen. Bestätigungs- und Bewertungsleistungen sind nicht angefallen.

Herford, den 26. Februar 2014

Der Vorstand

Ahlers AG

Dr. Stella A. Ahlers

Dr. Karsten Kölsch

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS für das Geschäftsjahr 2012/13

ANTEILSBESITZ DER AHLERS AG (unmittelbar bzw. mittelbar gehalten)

Bestätigungsvermerk

Wir haben dem Jahresabschluss und dem Lagebericht der Ahlers AG, Herford, für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2012 bis zum 30. November 2013 den am 26. Februar 2014 in Hannover unterzeichneten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk wie folgt erteilt:

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Ahlers AG, Herford, für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2012 bis zum 30. November 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."

Hannover, 26. Februar 2014

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Lilienblum, Wirtschaftsprüfer

ppa. Heesch, Wirtschaftsprüfer

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Dr. Stella A. Ahlers

Dr. Karsten Kölsch

Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Vorstand schlägt vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012/13 in Höhe von 10.410.729,67 EUR eine Dividende von 0,45 EUR je Stammaktie (ISIN DE0005009708 und DE0005009740) und von 0,50 EUR je Vorzugsaktie (ISIN DE0005009732), insgesamt 6.460.744,30 EUR an die Aktionäre auszuzahlen und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von 3.949.985,37 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.

Bericht des Aufsichtsrats

SEHR GEEHRTE DAMEN UND HERREN,

der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2012/13 die ihm nach Gesetz, Satzung, Corporate Governance und Geschäftsordnung auferlegten Pflichten sorgfältig wahrgenommen und sich intensiv mit der wirtschaftlichen und finanziellen Entwicklung des Unternehmens sowie der strategischen Ausrichtung befasst. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens kontinuierlich beraten und dessen Geschäftsführung überwacht. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für den Ahlers Konzern wurden wir frühzeitig und unmittelbar eingebunden. Zustimmungspflichtige Geschäfte wurden vom Vorstand ausführlich und vollständig vorgestellt und der Aufsichtsrat hat diese nach eingehender Beratung und Prüfung freigegeben.

Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich zeitnah und umfassend über die Lage des Konzerns, vor allem über die Unternehmensplanung, die aktuelle Geschäftsentwicklung, die Ertrags- und Finanzlage und die Personalsituation. Darüber hinaus informierte er uns über die Risikolage sowie das Risikomanagement. Die strategische Ausrichtung der Ahlers AG hat der Vorstand mit uns diskutiert und abgestimmt. Der Aufsichtsrat machte sich seinerseits eigenständig ein Bild über die Lage des Unternehmens und stand dazu auch außerhalb der Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand. Die ihm vorgelegten Unterlagen, Berichte und Beschlussvorlagen wurden geprüft und ausführlich erörtert. Gleichzeitig gab es einen regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch zwischen der Vorstandsvorsitzenden und dem Aufsichtsratsvorsitzendem.

Schwerpunkte der Aufsichtsratssitzungen

Der Aufsichtsrat ist im Verlauf des Geschäftsjahres 2012/13 zu fünf Sitzungen zusammen gekommen und das stets vollzählig. In der Aufsichtsratssitzung am 5. Dezember 2012 stand die Planung für das nächste Geschäftsjahr sowie die Mittelfristplanung des Konzerns als Hauptpunkt auf der Agenda. Dabei wurden detaillierte Planungen für die Ahlers Marken, das Personal des Konzerns, Investitionen, Marketing und Cashflow besprochen. Die Abgabe der Entsprechenserklärung ist ein weiterer regelmäßiger Agendapunkt der Dezember-Sitzung. Zusätzlich wurden in dieser Aufsichtsratssitzung die Vorschläge des Personalausschusses zur Verlängerung des Dienstvertrags von Frau Dr. Ahlers sowie die variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung für beide Vorstandsmitglieder besprochen und bestätigt.

Die Aufsichtsratssitzung am 28. Februar 2013 beschäftigte sich vornehmlich mit dem Jahresabschluss 2011/12. Der Wirtschaftsprüfer und der Vorstand trugen die Zahlen vor und standen Rede und Antwort. Die Vorsitzende des Audit Committee berichtete über die Prüfungstätigkeit des Ausschusses. Daraufhin stellte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss 2011/12 fest. Auch wurde das interne Kontrollsystem besprochen und die Wirtschaftsprüfer für das nächste Geschäftsjahr nominiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende berichtete von Einzelgesprächen mit allen Aufsichtsratsmitgliedern über ihre Wahrnehmung der Aufsichtsratstätigkeit aufgrund derer ihm bestätigt wurde, dass sich die Aufsichtsratsmitglieder umfassend informiert und gut in die Arbeit des Gesamtaufsichtsrats eingebunden fühlen.

In seiner Sitzung am 18. März 2013 bestätigte der Aufsichtsrat die Vorschläge des Nominierungsausschusses der in der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder sowie der Ersatzmitglieder.

In der konstituierenden Aufsichtsratssitzung nach der Hauptversammlung am 7. Mai 2013 hat der neu zusammengesetzte Aufsichtsrat Herrn Prof. Dr. Heuer zu seinem Vorsitzenden sowie Frau Prof. Dr. von Ah zur stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Außerdem wurden die Ausschüsse und ihre Vorsitzenden besetzt. Daneben wurde, wie in jeder Sitzung des Aufsichtsrats, die aktuelle Geschäftslage der Ahlers Gruppe besprochen.

In der Sitzung am 10. September 2013 stellte der Vorstand neben der Geschäfts- und Auftragslage auch einzelne Geschäftsbereiche eingehend vor. Danach wurden Maßnahmen zur Verbesserung der Geschäfte verabschiedet. Daneben legte der Aufsichtsrat Prüfungsschwerpunkte für den Jahresabschluss 2012/13 fest und beschäftigte sich mit der Überarbeitung seiner Geschäftsordnung, die dann in der Folgesitzung im Dezember verabschiedet wurde. Die Audit Committee- und Marketing-Ausschuss Vorsitzenden berichteten in dieser Sitzung ausführlich über die Arbeit ihrer Ausschüsse.

Tätigkeitsschwerpunkte der Ausschüsse

Zur Sicherung einer effizienten Arbeit des Gremiums hat der Aufsichtsrat vier Ausschüsse gebildet: das Audit Committee, den Personalausschuss, den Marketingausschuss und den Nominierungsausschuss. In den Ausschüssen werden alle wesentlichen Themen der jeweiligen Bereiche erörtert und für die Gesamt-Aufsichtsratssitzungen vorbereitet. Das Audit Committee kam im vergangenen Geschäftsjahr zu sechs Sitzungen zusammen. Davon wurde ein Treffen als Telefonkonferenz abgehalten. Im ersten Halbjahr 2012/13 war der Geschäftsverlauf des Ahlers Konzerns aufgrund der Marktlage schwierig. Die Gründe dafür und Maßnahmen zur Verbesserung der Situation wurden deshalb intensiv besprochen. Außerdem waren die strategischen Aussichten unserer Geschäftsbereiche Schwerpunktthema. Das Audit Committee bereitete Beschlussfassungen für die Aufsichtsratssitzungen wie die Entsprechenserklärung, das Revisionsprogramm des neuen Geschäftsjahres und die Einladung der Hauptversammlung 2013 vor. Der Marketingausschuss hat im Geschäftsjahr 2012/13 dreimal, der Nominierungsausschuss einmal und der Personalausschuss zweimal getagt. Zu allen Ausschusssitzungen waren die Mitglieder vollzählig anwesend.

Die Ausschussvorsitzenden berichteten in den Gesamt-Aufsichtsratssitzungen ausführlich über die Arbeit in den Ausschüssen.

Veränderungen im Aufsichtsrat

Auf der Agenda der Hauptversammlung am 7. Mai 2013 standen auch die Neuwahlen zum Aufsichtsrat. Bereits im Vorfeld hatte der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Jan A. Ahlers, bekanntgegeben, dass er sich altersbedingt nicht wieder zur Wahl stellen möchte. Herr Jan A. Ahlers ist am 31. Dezember 2013 völlig überraschend verstorben. Er hat dem Unternehmen seit 1968 gedient, davon 34 Jahre unternehmensleitend und 11 Jahre im Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat würdigt diese lange, erfolgreiche Tätigkeit und zollt ihm Respekt für seine Lebensleistung. Er wird dem Unternehmen fehlen.

Für Herrn Ahlers wurde Herr Prof. Dr. Ulrich von Jeinsen nominiert und in den Aufsichtsrat gewählt. Daneben kandidierten Frau Prof. Dr. Julia von Ah und Prof. Dr. Carl-Heinz Heuer erneut und wurden wieder gewählt. Von der Arbeitnehmerseite traten Frau Heidrun Baumgart erneut und Frau Roswitha Galle neu in den Aufsichtsrat ein. Herr Dieter Hoppe kandidierte altersbedingt ebenfalls nicht mehr. Der Aufsichtsrat dankt auch Herrn Hoppe an dieser Stelle für seine erfolgreiche und kooperative Tätigkeit im Aufsichtsrat.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat befasste sich im vergangenen Geschäftsjahr intensiv mit der Anwendung und Weiterentwicklung der Corporate Governance Regelungen im Unternehmen. Ausführliche Informationen hierzu finden Sie im Corporate Governance Bericht auf den Seiten 36 bis 43. Die Unternehmenspraxis vor dem Hintergrund des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner neuesten Fassung vom 13. Mai 2013 hat der Aufsichtsrat erörtert. In der Sitzung am 3. Dezember 2013 wurde die gemeinsame Entsprechenserklärung besprochen und verabschiedet. Interessenkonflikte einzelner Aufsichtsratsmitglieder sind nicht aufgetreten. Beschlüsse des Aufsichtsrats über Dienstleistungsverträge der Gesellschaft mit einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats gemäß § 114 Abs. 1 AktG wurden unter Stimmenthaltung der hiervon betroffenen Mitglieder des Aufsichtsrats, Frau Prof. Dr. von Ah, Herrn Prof. Dr. Heuer und Herrn Rauch gefasst.

Jahresabschlussprüfung

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg (Niederlassung Hannover) wurde von der Hauptversammlung 2013 zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012/13 bestellt. Der Abschlussprüfer hat schriftlich erklärt, inwieweit geschäftliche oder persönliche Verbindungen zur Gesellschaft bestehen. Die Erklärung gab keinen Anlass zu Beanstandungen. Der Abschlussprüfer versah den Jahres- und den Konzernjahresabschluss einschließlich der beiden Lageberichte nach der Prüfung mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Der AG- und der Konzernjahresabschluss sowie die Prüfungsberichte von BDO lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig im Vorfeld der Sitzung des Audit Committees am 20. Februar 2014 und der Aufsichtsrats-Bilanzsitzung am 27. Februar 2014 vor. Der Prüfungsbericht und die Prüfungsschwerpunkte wurden von den Wirtschaftsprüfern eingehend erläutert. Der Aufsichtsrat nahm das Prüfungsergebnis von BDO nach ausführlicher Diskussion zustimmend zur Kenntnis und schloss sich diesem nach eigener detaillierter Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des Konzernjahresabschlusses und des Konzernlageberichts an. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Konzernjahresabschluss wurden vom Aufsichtsrat gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns zur Ausschüttung einer Dividende von 0,45 EUR je Stammaktie und 0,50 EUR je Vorzugsaktie an.

Ebenso hat der Abschlussprüfer den vom Vorstand aufgestellten Abhängigkeitsbericht geprüft. Hierzu wurde folgender Bestätigungsvermerk erteilt:

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Der Abhängigkeitsbericht und der Prüfungsbericht wurden uns unverzüglich vorgelegt. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers nach eigener detaillierter Überprüfung auf Vollständigkeit und Richtigkeit an. Einwände gegen die Erklärung des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen waren somit nicht zu erheben.

Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die erfolgreiche Arbeit und das große persönliche Engagement im vergangenen Geschäftsjahr seinen Dank aus.

Herford, den 27. Februar 2014

Der Aufsichtsrat

Prof. Dr. Carl-Heinz Heuer, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Corporate Governance Bericht

Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Auch Vorstand und Aufsichtsrat der Ahlers AG legen ihrer Arbeit diese Grundsätze zugrunde, um durch transparente und nachvollziehbare Aktivitäten sowie eine ordnungsgemäße Rechnungslegung das Vertrauen der Aktionäre, Mitarbeiter und Kunden hinsichtlich einer nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens zu fördern.

Der Vorstand berichtet nachfolgend - zugleich für den Aufsichtsrat - über die Corporate Governance bei der Ahlers AG. Dieser Bericht enthält als Bestandteil des Lageberichts die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 298a HGB und den Vergütungsbericht nach Ziffer 4.2.5 Deutscher Corporate Governance Kodex zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats.

Erklärung zur Unternehmensführung

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gem. § 161 AktG

Die Ahlers AG entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 weitestgehend. Aufgrund von unternehmensspezifischen Gegebenheiten hat die Ahlers AG die Empfehlungen in einigen Punkten nicht umgesetzt. Vorstand und Aufsichtsrat haben die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 3. Dezember 2013 gemeinsam abgegeben. Diese ist durch Veröffentlichung auf der Homepage www.ahlers-ag.com dauerhaft allen Interessierten zugänglich gemacht worden. Die Entsprechenserklärung lautet wie folgt:

"Die Ahlers AG hat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") in der Fassung vom 15. Mai 2012 bzw. ab deren Geltung in der Fassung vom 13. Mai 2013 seit der letzten Entsprechenserklärung vom 14. Dezember 2012 mit den dort genannten Abweichungen entsprochen. In Zukunft wird die Ahlers AG den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 mit Ausnahme der nachstehenden Empfehlungen entsprechen:

3.8 D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder

Die Ahlers AG deckt das D&O-Risiko durch eine angemessene Versicherung für ihre Organe und Leitungsverantwortlichen ab. Vorstand und Aufsichtsrat der Ahlers AG führen ihre Ämter verantwortungsbewusst und im Interesse des Unternehmens. Ein erheblicher Selbstbehalt, der wegen des zu beachtenden Gleichbehandlungsgrundsatzes nur einheitlich sein kann, würde die Aufsichtsratsmitglieder je nach ihren privaten Einkommens- und Vermögensverhältnissen sehr unterschiedlich treffen. Ein weniger vermögendes Mitglied könnte im Ernstfall in existentielle Schwierigkeiten kommen, was in Anbetracht gleicher Pflichten nicht als gerecht zu betrachten ist.

4.2.3 Betragsmäßige Höchstgrenzen für die Vorstandsvergütung

Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex in seiner neuen Fassung vom 13. Mai 2013 soll die Vergütung für die Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Bei den zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der neuen Kodex-Empfehlung bereits bestehenden Vorstandsverträgen wurde diese Empfehlung hinsichtlich der jährlich bemessenen Tantiemen und der Nebenleistungen nicht vollständig erfüllt. Im Dezember 2013 wurden die Vorstandsanstellungsverträge jedoch dahingehend angepasst, dass auch die jährlichen Tantiemen und die Nebenleistungen betragsmäßig begrenzt sind. Der Empfehlung gemäß Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6 wird seither vollumfänglich entsprochen.

5.1.2 Altersgrenze Vorstand

5.4.1 Altersgrenze Aufsichtsrat

Eine Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates besteht bei der Ahlers AG nicht, da für die Mitgliedschaft in den beiden Organen Qualifikation und Leistungsfähigkeit entscheidend sind. Beide lassen sich nicht mit standardisierten Altersgrenzen beurteilen.

5.4.6 Auf nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtete, erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung, Vergütung von Mitgliedschaft in Ausschüssen und Individualisierung der Aufsichtsratsvergütung

Ziffer 5.4.6 Absatz 2 der Fassung des Kodex empfiehlt, eine erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung auszurichten. Da die bisherige Vergütungsregelung in § 18 Abs. 2 der Satzung dem nicht entsprach, haben Vorstand und Aufsichtsrat eine kodexkonforme Anpassung der Vergütungsregelung geprüft und der ordentlichen Hauptversammlung eine Neuregelung zur Beschlussfassung vorgelegt. Diese beinhaltete eine variable Vergütung, die von dem Durchschnitts-Konzernjahresüberschuss der Ahlers AG der jeweils letzten drei Jahre abhängig ist. Die Hauptversammlung hat diese Neuregelung am 7. Mai 2013 mit Wirkung für das ab dem 1. Dezember 2012 laufende Geschäftsjahr beschlossen, so dass der Empfehlung des Kodex nunmehr entsprochen wird.

Die Satzung der Ahlers AG sah und sieht allerdings neben einer Vergütung für den Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats keine Vergütung für die einfache Mitgliedschaft in Ausschüssen vor. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass diese Funktion von der allgemeinen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder abgedeckt ist.

Von der Bekanntgabe der individualisierten Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder wird abgesehen. Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde und wird in fixe und variable Bestandteile aufgeteilt und veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat der Ahlers AG sind der Ansicht, dass diese Informationen ausreichend sind, um zu beurteilen, ob die Vergütung des Aufsichtsrats im Ganzen aber auch in ihren Bestandteilen, angemessen ist. Zusätzlich werden die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrates gezahlten Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, die nicht im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit stehen, gesondert individualisiert angegeben.

7.1.2 Veröffentlichungsfristen (Konzernabschluss)

Die Ahlers AG verzichtet zurzeit aus organisatorischen Gründen darauf, den Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich zu machen. Der Konzernabschluss wird spätestens nach 120 Tagen veröffentlicht.

Herford, den 3. Dezember 2013

Ahlers AG

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat"

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Corporate Governance genießt in der Ahlers AG einen sehr hohen Stellenwert und ist wesentlicher Bestandteil der Unternehmensführung. Wichtige Grundlagen sind dabei die Regelungen des Aktiengesetzes und der Deutsche Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat und der Vorstand sehen sich in der Verantwortung, das Unternehmen verantwortungsbewusst zu leiten und zu kontrollieren. Sie stellen dabei auf eine nachhaltige Wertschöpfung ab. Hierzu gehört das Managen der Risiken und der weitsichtige Umgang mit ihnen (vgl. dazu die Ausführungen zum Risikomanagement innerhalb des Konzernlageberichts). Der Vorstand und Aufsichtsrat haben sich zur Einhaltung der rechtlichen Vorgaben und der Beachtung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nach Maßgabe der jährlichen Entsprechenserklärung verpflichtet. Unternehmensinterne Kontroll-, Berichts- und Compliance-Strukturen werden kontinuierlich überprüft, weiterentwickelt und veränderten Rahmenbedingungen angepasst. Über die für alle Unternehmensangehörigen verbindliche Grundwerteerklärung sind die Compliance- und Corporate Governance Grundsätze unternehmensweit verankert.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Als börsennotiertes Unternehmen hat die Ahlers AG eine duale Führungsstruktur, bestehend aus dem Vorstand und dem Aufsichtsrat. Der Vorstand ist für die Leitung der Gesellschaft und des Konzerns zuständig. Dem Aufsichtsrat obliegt die Überwachung und Beratung des Vorstands.

Der Vorstand der Ahlers AG leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung und kontrolliert die Konzerngesellschaften. Die Leitungsaufgabe, bestehend insbesondere aus der Festlegung der Unternehmensziele, der strategischen Ausrichtung des Konzerns und dessen Steuerung und Überwachung sowie die Unternehmensplanung und die Konzernfinanzierung, wird dabei vom Vorstand als Kollegialorgan wahrgenommen. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Ungeachtet dieser Gesamtverantwortung führen die einzelnen Mitglieder des Vorstands die ihnen durch die Geschäftsordnung des Vorstands zugewiesenen Ressorts in eigener Verantwortung. Die Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands wird ebenfalls durch die Geschäftsordnung des Vorstands bestimmt.

Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und legt die Informations- und Berichtspflichten fest. Bei definierten Maßnahmen von grundlegender Bedeutung in der Gesellschaft oder im Konzern, wie beispielsweise wesentlichen Investitionen und Rechtsgeschäften, ist die Zustimmung des Aufsichtsrats notwendig. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Eine Zusammenfassung der Art und des Umfangs der Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012/13 liefert der Bericht des Aufsichtsrats.

Hauptversammlung

Den Aktionären steht mit der Hauptversammlung das wesentliche Instrument zur Ausübung ihrer Rechte zur Verfügung. Über die Hauptversammlung sind die Aktionäre an wichtigen Unternehmensentscheidungen wie Satzungsänderungen, der Verwendung des Bilanzgewinns und wesentlicher Strukturveränderungen, die die Grundlagen des Unternehmens berühren, beteiligt. So wählen die Aktionäre über dieses Organ die Aufsichtsratsmitglieder, soweit diese nicht von den Arbeitnehmern gewählt oder aufgrund des satzungsmäßigen Entsenderechts bestellt werden, und beschließt über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Vergütung des Aufsichtsrats. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen und Fragen an den Vorstand und den Aufsichtsrat zu stellen. Die Ahlers AG hat sowohl Stammaktien mit jeweils einem Stimmrecht pro Aktie als auch stimmrechtslose Vorzugsaktien emittiert. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften kein Stimmrecht. Sie sind gemäß § 25 der Satzung der Ahlers AG mit einem Dividendenvorzug ausgestattet. Regelmäßige Informationen über das Unternehmen können alle Aktionäre über die Homepage www.ahlers-ag.com erhalten, um sich ein aktuelles Bild über das Unternehmen zu machen. Vor der Hauptversammlung werden den Aktionären die Tagesordnung und weitere notwendige Unterlagen frühzeitig übersandt und/oder auf der Internetseite des Unternehmens bekannt gemacht. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auf der Hauptversammlung auch über einen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben lassen. Um den Aktionären die Stimmabgabe zu erleichtern, stellt die Ahlers AG Stimmrechtsvertreter zur Verfügung, die weisungsgebunden während der Hauptversammlung die übertragenen Stimmrechte ausüben. Nach der Hauptversammlung können sich die Aktionäre auf der Unternehmenshomepage über die Abstimmungsergebnisse auf der Hauptversammlung sowie die Rede der Vorstandsvorsitzenden informieren.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Im Berichtsjahr arbeiteten Vorstand und Aufsichtsrat der Ahlers AG erneut sehr eng zusammen. Der Aufsichtsrat wurde durch den Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance informiert. Abweichungen des Geschäftsverlaufes von den aufgestellten Plänen werden vom Vorstand erläutert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens wird zwischen Vorstand und Aufsichtsrat abgestimmt. Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung muss die Zustimmung des Aufsichtsrats eingeholt werden. Neben den turnusgemäßen Informationen zu den Aufsichtsratssitzungen erfolgt ein ständiger Informationsaustausch zwischen Vorstand und Aufsichtsrat über die Lage des Unternehmens. Die Zusammenarbeit ist durch ein offenes und vertrauensvolles Verhältnis geprägt. So begleitet der Aufsichtsrat die Unternehmensführung auf einer optimalen Informationsgrundlage mit Empfehlungen und Ratschlägen. Im Geschäftsjahr 2012/13 fanden alle fünf Aufsichtsratssitzungen im Beisein des Vorstands statt. Personalausschusssitzungen fanden ohne Beteiligung des Vorstands statt, soweit sie Veränderungen der Vorstandsverträge betrafen.

Vorstand

Der Vorstand der Ahlers AG ist gegenüber dem Vorjahr unverändert und setzt sich aus zwei Mitgliedern zusammen. Dr. Stella A. Ahlers (Vorsitzende des Vorstands) ist für Marken, Vertrieb, Marketing und Revision zuständig. Dr. Karsten Kölsch (CFO) verantwortet die Bereiche Finanzen, Compliance, Produktion, Logistik, IT und Personal. Die beiden Vorstandsmitglieder leiten das Unternehmen in eigener Verantwortung und sind ausschließlich dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Eventuelle Interessenskonflikte eines Vorstandsmitglieds müssen unverzüglich dem Aufsichtsrat gegenüber offengelegt werden. Dies war im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht notwendig. Etwaigen Nebentätigkeiten, wie der Übernahme eines Aufsichtsratsmandats durch ein Vorstandsmitglied, soll der Aufsichtsrat zustimmen. Solche Nebentätigkeiten werden derzeit nicht ausgeübt.

Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat der Ahlers AG gehören gemäß Satzung sechs Mitglieder an, von denen zwei Mitglieder durch die Arbeitnehmer gewählt werden. Bei den Arbeitnehmervertretern gab es einen Wechsel. Herr Dieter Hoppe stand altersbedingt nicht mehr zur Wahl. Stattdessen wurde Frau Roswitha Galle für ihn von den Arbeitnehmern neu in den Aufsichtsrat gewählt. Frau Heidrun Baumgart als zweite Arbeitnehmervertreterin wurde wiedergewählt.

Die Inhaberin der Namensaktien gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung der Ahlers AG, die Westfälisches Textilwerk Adolf Ahlers KG, hat gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung Herrn Bernd Rauch am 1.12.2012 als neues Mitglied in den Aufsichtsrat entsandt. Im Berichtsjahr schied der langjährige stellvertretene Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Jan A. Ahlers, altersbedingt aus dem Aufsichtsrat aus. Als neues Mitglied wurde Herr Prof. Dr. Ulrich von Jeinsen in den Aufsichtsrat gewählt. Frau Prof. Dr. Julia von Ah und Herr Prof. Dr. Carl-Heinz Heuer wurden wiedergewählt.

Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Hierunter soll unter anderem ein Prüfungsausschuss sein, der nicht von dem Aufsichtsratsvorsitzenden geleitet werden soll. Die vom Aufsichtsrat der Ahlers AG gebildeten Ausschüsse sowie ihre personelle Zusammensetzung sind auf Seite 12 im Kapitel "Gremien der Gesellschaft" im Einzelnen dargestellt. Als unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG fungiert Prof. Dr. Julia von Ah, die zugleich den Vorsitz im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats innehat.

Im Dezember 2012 hat der Aufsichtsrat seine Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats zuletzt modifiziert und verabschiedet. Wir geben die seitdem geltenden Ziele nachstehend mit vollem Wortlaut wieder:

hat der Aufsichtsrat der Ahlers AG am 9. Dezember 2010 beschlossen, für seine Zusammensetzung folgende konkrete Ziele anzustreben:

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dabei sollen sich die individuellen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats untereinander so ergänzen, dass für die Aufsichtsratsarbeit als solche und jeden wesentlichen Unternehmensbereich zu jeder Zeit hinreichend spezielle fachliche Expertise vorhanden ist, um die professionelle und effiziente Überwachung und beratende Begleitung des Vorstands dauerhaft zu gewährleisten.

(2) Dem Aufsichtsrat soll mindestens ein Mitglied angehören, das im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG unabhängig ist und über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt.

(3) Dem Aufsichtsrat soll mindestens ein weiteres Mitglied angehören, das im Sinne von Ziffer 5.4.2 Satz 2 DCGK unabhängig ist, d.h. in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, ihren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikt begründen kann. Dabei sind nach Auffassung des Aufsichtsrats Vertreter der Arbeitnehmer nicht per se als abhängig zu betrachten. Maßgeblich sind die Umstände des Einzelfalls.

(4) Dem Aufsichtsrat soll kein Mitglied angehören, das eine Organfunktion oder Beratungsfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft oder des Konzerns ausübt.

(5) Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.

(6) Dem Aufsichtsrat soll in der Regel mindestens ein Mitglied angehören, das im Hinblick auf die internationalen Aktivitäten der Gesellschaft in besonderem Maße qualifiziert ist.

(7) Dem Aufsichtsrat sollen in der Regel mindestens zwei weibliche Mitglieder angehören, davon in der Regel mindestens ein Anteilseignervertreter.

(8) Zur Wahl in das Aufsichtsratsamt sollen in der Regel nur Kandidaten vorgeschlagen werden, die jünger als 70 Jahre sind.

(9) Bei der Vorbereitung und Verabschiedung von Kandidatenvorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird sich der Aufsichtsrat jeweils vom besten Unternehmensinteresse leiten lassen. Die Ziele zu Ziffern (6) bis (8) stehen daher unter dem Vorbehalt, dass die Ziele zu Ziffern (1) bis (5) stets gewährleistet sein müssen und entsprechend qualifizierte Kandidaten für das Aufsichtsratsamt im Bedarfszeitpunkt zur Verfügung stehen. Das Ziel (7) wird dergestalt angestrebt, dass mittelfristig, d.h. im Laufe der nächsten drei Jahre, zwei weibliche Mitglieder angestrebt sind.

(10) Der Aufsichtsrat überprüft diese Ziele regelmäßig. Er veröffentlicht seine Zielsetzung und den Stand ihrer Umsetzung jährlich im Corporate Governance Bericht."

Die in den Ziffern (1) bis (8) formulierten Ziele sieht der Aufsichtsrat derzeit als erfüllt an. Die Ziffern (9) und (10) werden anlassbezogen berücksichtigt.

Wesentliche Interessenskonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds, über die der Hauptversammlung zu berichten gewesen wäre, traten im vergangenen Geschäftsjahr nicht auf. Wir verweisen auf Details im Aufsichtsrats- und Vergütungsbericht. In Übereinstimmung mit dem von der DSW erarbeiteten Grundsätzen überprüft der Aufsichtsrat einmal jährlich die Effizienz seiner Tätigkeit. Im Geschäftsjahr 2012/13 wurde wie im Vorjahr hierzu eine Befragung durchgeführt und im Gremium besprochen. Etwaige Erkenntnisse sind integraler Bestandteil der Arbeit des Aufsichtsrats.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte und Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Gemäß § 15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) haben Führungspersonen des Unternehmens den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien der Ahlers AG oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente offen zu legen, wenn sie den Betrag von 5.000 EUR im Kalenderjahr mindestens erreichen. Im vergangenen Geschäftsjahr durchgeführte Directors' Dealings sind auf Seite 17 im Kapitel "Die Aktie" im Einzelnen dargestellt.

Die Zahl der direkt oder indirekt von den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gehaltenen Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumente ist nach dem Ausscheiden von Herrn Jan A. Ahlers aus dem Aufsichtsrat am 7. Mai 2013 zum Bilanzstichtag 30. November 2013 kleiner als ein Prozent der ausgegebenen Aktien.

Transparenz

Die Ahlers AG verfolgt das Ziel einer zeitnahen und gleichberechtigten Informationsversorgung aller interessierten Aktionäre und Anleger. Daher erfolgt die Bekanntmachung aller wichtigen Informationen zeitgleich in deutscher und englischer Sprache. Auf der Unternehmenshomepage www.ahlers-ag.com sind alle wesentlichen Veröffentlichungen zu Geschäfts- und Quartalsberichten, Ad-hoc- und Pressemitteilungen sowie Unternehmenspräsentationen zu finden. Der dort ebenfalls einsehbare Finanzkalender informiert über die regelmäßigen Veröffentlichungstermine sowie über anstehende Kapitalmarktevents. Auch über den Erwerb bzw. Verkauf von Ahlers Aktien durch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder (Directors' Dealings), die nach § 15a WpHG zeitnah bekannt gegeben werden müssen, wird auf der Internetseite berichtet.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Dem Konzernabschluss und den Zwischenberichten der Ahlers AG liegen die internationalen Rechnungslegungsgrundsätze IFRS zugrunde. Der Jahresabschluss der Ahlers AG wird nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB), des Aktiengesetzes (AktG) und des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) aufgestellt. Der Abschluss des Gesamtjahres wird vom Vorstand aufgestellt und vom Aufsichtsrat geprüft, ebenso wie die Quartals- und Halbjahresfinanzberichte. Der Aufsichtsrat schlägt den Abschlussprüfer vor, der von der Hauptversammlung gewählt wird. Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012/13 wurde erneut die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft von der Hauptversammlung gewählt. Zuvor erklärte der Abschlussprüfer gegenüber dem Aufsichtsrat seine Unabhängigkeit. Das Audit Committee des Aufsichtsrats erteilte den Prüfungsauftrag und legte die Prüfungsschwerpunkte und das Prüfungshonorar fest.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Konzernlageberichts und des Lageberichts für die Ahlers AG und wird im Abschnitt Vergütungsbericht auf den Seiten 46 f. dargelegt.

Ahlers AG

Herford

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.12.2012 bis zum 30.11.2013

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012/13

GRUNDLAGENINFORMATIONEN

GESCHÄFTSMODELL

Konzern-Profil

Premium Brands

Baldessarini

Otto Kern

Pierre Cardin

Jeans & Workwear

Pioneer Authentic Jeans

Pionier Jeans & Casuals

Pionier Workwear

Men's & Sportswear

Jupiter

Gin Tonic

Konzernstruktur und -organisation

ZIELE UND STRATEGIE

Wachstum mit Premiummarken

Wachstum mit Shop-in-Shops und eigenen Stores

Wachstum im eCommerce

Steigerung des Exportanteils

Kostenführerschaft in der Beschaffung und in den logistischen Prozessen

Akquisitionsfähigkeit

SOZIALE VERANTWORTUNG

Sozialstandards im Beschaffungsprozess

Unbedenklichkeit der Bekleidung

Umweltschutz

Qualitätsmanagement

Logistik

FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG

STEUERUNGSSYSTEM

ERTRAGS-, VERMÖGENS- UND FINANZLAGE

Funktionen der Ahlers AG

Ertragslage

Positive Umsatzentwicklung

Weitgehend stabile Rohertragsmarge

Steigende betriebliche Aufwendungen

Verkauf eines Kunstwerks

Reduziertes Beteiligungsergebnis

Geringere Sondereffekte schwächen den Ergebnisrückgang ab

Vermögenslage

Bilanzstruktur

Eigenkapitalquote liegt am Stichtag bei soliden 70 Prozent

Geringe Nettoverschuldung von 24 Mio. EUR

Finanzlage

Free Cashflow durch gestiegenes Net Working Capital beeinflusst

Finanzlage

Free Cashflow

Gesamtaussage des Vorstands zu Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

NACHTRAGSBERICHT

PROGNOSEBERICHT

Gesamtwirtschaftlicher Ausblick

Branchenausblick

Operative Ziele für das Geschäftsjahr 2013/14

Steigende Umsätze und steigendes Ergebnis erwartet

Investitionen auf Höhe der Abschreibungen erwartet

RISIKO- UND CHANCENBERICHT EINSCHLIESSLICH FINANZINSTRUMENTEN

Risiko- und Chancenbericht

Risikobericht über die Verwendung von Finanzinstrumenten

INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM NACH §§ 289 ABS. 5, 315 ABS. 2 NR. 5 HGB IM HINBLICK AUF DEN RECHNUNGSLEGUNGSPROZESS UND ERLÄUTERNDER BERICHT

Internes Kontrollsystem im Rechnungslegungs- und Konsolidierungsprozess

VERGÜTUNGSBERICHT

Vergütung des Aufsichtsrats

ÜBERNAHMERECHTLICHE ANGABEN UND ERLÄUTERNDER BERICHT NACH §§ 289 ABS. 4, 315 ABS. 4 HGB UND § 176 ABS. 1 SATZ 1 AKTG

Arten des Erwerbs

Verwendung der eigenen Aktien

Zustimmung des Aufsichtsrats

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

ZUKUNFTSBEZOGENE AUSSAGEN

BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTERNEHMEN

Bilanz zum 30. November 2013

der Ahlers AG

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG für das Geschäftsjahr 2012/13

der Ahlers AG

Anhang für das Geschäftsjahr 2012/13

I. ALLGEMEINE ANGABEN

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM NACH §§ 289 ABS. 5, 315 ABS. 2 NR. 5 HGB
IM HINBLICK AUF DEN RECHNUNGSLEGUNGSPROZESS UND ERLÄUTERNDER BERICHT

ÜBERNAHMERECHTLICHE ANGABEN
UND ERLÄUTERNDER BERICHT NACH §§ 289 ABS. 4, 315 ABS. 4 HGB UND § 176 ABS. 1 SATZ 1 AKTG

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
für das Geschäftsjahr 2012/13