GSW Immobilien AG

Berlin

Bericht des Aufsichtsrats 2011

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE,

das abgelaufene Geschäftsjahr war in Summe ein sehr erfolgreiches Jahr für die GSW Immobilien AG. Am 15. April 2011 erfolgte die Erstnotierung der GSW-Aktie mit einem Emissionsvolumen von rund 470 Mio. EUR. Hierbei handelt es sich um einen der größten Börsengänge in Deutschland im Jahr 2011. Der Aktienkurs hat sich von Anfang an positiv entwickelt. Insbesondere konnte die GSW Immobilien AG ihre Einnahmen aus dem Börsengang von rund 115 Mio. EUR kurzfristig durch den Erwerb eines Immobilienportfolios bestehend aus rund 4.800 Wohnungen in guten bis mittleren Lagen in Berlin sinnvoll investieren.

Die GSW Immobilien AG hat sich als MDAX Unternehmen etabliert und verfügt aufgrund der noch vor dem Börsengang abgeschlossenen Refinanzierung über eine langfristig sichere Finanzierungsstruktur. Damit ist die GSW Immobilien AG im kompetitiven Marktumfeld sehr gut gerüstet.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. In allen Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über die Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte, die strategische Weiterentwicklung sowie die aktuelle Lage des Konzerns. Abweichungen des Geschäftsverlaufs vom Plan wurden uns im Einzelnen erläutert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit uns ab. Die für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge haben wir auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert. Den Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung zugestimmt. Insgesamt fanden vier turnusgemäße und drei außerordentliche Sitzungen statt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Gesellschaft und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. In gesonderten Strategiegesprächen hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Vorstand die Perspektiven und die künftige Ausrichtung der einzelnen Geschäftsfelder erörtert.

SCHWERPUNKTE DER TÄTIGKEIT IM AUFSICHTSRATSPLENUM

Gegenstand regelmäßiger Beratungen im Plenum waren die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung der GSW Immobilien AG sowie des GSW-Konzerns, die Finanzlage und wesentliche Beteiligungs- und Investitionsprojekte. Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Unternehmensplanung, die strategische Weiterentwicklung sowie die aktuelle Lage des Konzerns.

In der Sitzung vom 18. März 2011 - also noch vor dem Börsengang - haben wir die finanziellen Eckdaten des Geschäftsjahres 2010 besprochen und das Budget für 2011 gebilligt. Dabei waren wir insbesondere mit den geprüften Jahresabschlüssen und dem zusammengefassten Lagebericht für die GSW Immobilien AG und den GSW Konzern zum 31. Dezember 2010 sowie mit der Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung 2011 befasst, ferner mit dem Corporate-Governance-Bericht einschließlich Vergütungsbericht. Zusätzlich wurden mit Blick auf den damals in Vorbereitung begriffenen Börsengang konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats festgelegt und Änderungen in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und der Geschäftsordnung des Vorstands beschlossen.

In der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 30. März 2011, die in Form einer telefonischen Beschlussfassung abgehalten wurde, hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung zum Börsengang der Gesellschaft und zur Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Börsenhandel erteilt.

In einer weiteren außerordentlichen, in Form einer Telefonkonferenz abgehaltenen Aufsichtsratssitzung vom 13. April 2011 haben wir unsere Zustimmung zum Vorstandsbeschluss vom 13. April 2011 bezüglich des Angebotspreises der im Rahmen des Börsengangs angebotenen Aktien der GSW Immobilien AG erteilt.

In der Sitzung am 9. Juni 2011 berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns nach dem ersten Quartal des Geschäftsjahres 2011. Auf dieser Basis und vor dem Hintergrund der Realisierung des Börsengangs haben wir über die Änderung des Geschäftsplans für das Geschäftsjahr 2011 im Vergleich zu dem im Dezember 2010 verabschiedeten Budgetplan beschlossen.

In der Aufsichtsratssitzung am 31. August 2011 berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns nach Abschluss des ersten Halbjahres 2011. Zudem stellte der Vorstand auf Basis umfänglicher Informationen den Erwerb eines Immobilienportfolios bestehend aus rund 4.800 Wohneinheiten in guter bis mittlerer Lage in Berlin sowie den Verkauf eines Teilportfolios in der Wohnanlage Mittelheide vor. Auf dieser Basis haben wir sowohl für das Investitions- als auch für das Desinvestitionsprojekt entsprechende Beschlüsse gefasst.

In der als Telefonkonferenz abgehaltenen außerordentlichen Sitzung vom 1. November 2011 hat der Vorstand im Sinne einer guten Corporate Governance nochmals über den Erwerb des aus rund 4.800 Wohnungseinheiten bestehenden Immobilienportfolios berichtet.

In der Sitzung vom 8. Dezember 2011 berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage des GSW-Konzerns nach Abschluss des dritten Quartals 2011. Der Geschäftsplan für das Geschäftsjahr 2012 wurde verabschiedet. Außerdem wurde der Geschäftsverteilungsplan des Vorstands geändert. Zudem hat der Aufsichtsrat der Verschmelzung der GSW Grundbesitz GmbH & Co. KG auf die GSW Immobilien AG im Wege der Anwachsung zugestimmt.

TÄTIGKEITEN IN DEN AUSSCHÜSSEN DES AUFSICHTSRATS

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat insgesamt drei Ausschüsse eingerichtet. Sie bereiten Beschlüsse des Aufsichtsrats vor, sowie Themen, die im Plenum zu behandeln sind. Darüber hinaus sind Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen worden, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Ausschussvorsitzenden berichten über die Arbeit der Ausschüsse dem Aufsichtsrat jeweils in der anschließenden Sitzung.

PRÄSIDIUM

Das Präsidium tagte im Berichtsjahr drei Mal. Zwischen den Sitzungen hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit den Präsidiumsmitgliedern Themen von besonderer Bedeutung für den Konzern besprochen. Das Präsidium hat sich mit Corporate Governance-Fragen, der Vorbereitung von Entscheidungen zur Vergütung für den Vorstand sowie mit verschiedenen Personalthemen beschäftigt.

NOMINIERUNGSAUSSCHUSS

Der Nominierungsausschuss musste im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht einberufen werden. Angesichts von Amtsniederlegungen von Mitgliedern des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2011 sowie zum 31. März 2012 wird der Nominierungsausschuss jedoch noch vor der im Juni 2012 stattfindenden Hauptversammlung tagen.

PRÜFUNGSAUSSCHUSS

Der Prüfungsausschuss hielt im Jahr 2011 insgesamt zwei Sitzungen ab. Er befasste sich in seiner Sitzung am 17. März 2011 in Gegenwart des Abschlussprüfers und des Vorstands mit den Abschlüssen und dem zusammengefassten Lagebericht für die GSW Immobilien AG sowie für den gesamten Konzern für das Geschäftsjahr 2010. Hierzu gehörte insbesondere auch der Gewinnverwendungsvorschlag. Weiterhin gab der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers. Vor dem Wahlvorschlag hat der Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung des Prüfers eingeholt. Gegenstand ausführlicher Beratung waren außerdem die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011, die Überwachung seiner Unabhängigkeit und Qualifikation sowie der von ihm erbrachten zusätzlichen Leistungen, die Festlegung seines Honorars sowie die prüferische Durchsicht der Quartalsabschlüsse und des Halbjahresfinanzberichts. Der Prüfungsauftrag wurde durch den Aufsichtsrat erteilt. Die Ausschussmitglieder haben sich darüber hinaus in Gegenwart des Immobiliengutachters mit der Immobilienbewertung ausführlich befasst. In der Sitzung des Prüfungsausschusses vom 22. November 2011 haben sich die Ausschussmitglieder zudem mit dem Rechnungslegungsprozess, mit dem Risikomanagementsystem des Unternehmens und der Risikolage auseinandergesetzt. Ferner wurden die Ausstattung, organisatorische Zuordnung und die Feststellungen der internen Revision erörtert.

CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Der Aufsichtsrat hat sich mit den Inhalten des deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Vorstand und Aufsichtsrat haben in ihren Sitzungen am 18. März 2011 beschlossen, eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abzugeben, wonach die Gesellschaft die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit wenigen, in der Entsprechenserklärung aufgezählten Ausnahmen entspricht und entsprechen wird. Auf Basis des Aufsichtsratsbeschlusses vom 16. März 2012 wurde eine Entsprechenserklärung abgegeben. Die Entsprechenserklärungen wurden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.

JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS 2011 AUSFÜHRLICH ERÖRTERT

Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss, sowie den zusammengefassten Lagebericht für die GSW Immobilien AG und den GSW-Konzern zum 31. Dezember 2011 geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss der GSW Immobilien AG und der zusammengefasste Lagebericht für die GSW Immobilien AG und den Konzern wurden nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt.

Der Konzernabschluss wurde nach den internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und den ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) vorgenommen. Die genannten Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat der Vorstand dem Aufsichtsrat rechtzeitig zugeleitet. Sie wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 26. März 2012 intensiv behandelt. Die Prüfungsberichte der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 28. März 2012 in Gegenwart des Abschlussprüfers umfassend behandelt. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung sowie darüber, dass keine wesentlichen Schwächen des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems vorliegen. In dieser Sitzung hat der Vorstand die Abschlüsse der GSW Immobilien AG und des Konzerns sowie das Risikomanagementsystems erläutert. Der Abschlussprüfer ging ferner auf Umfang, Schwerpunkte sowie Kosten der Abschlussprüfung ein.

Wir stimmen den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Prüfungsausschuss und unserer eigenen Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 gebilligt; der Jahresabschluss der GSW Immobilien AG ist damit festgestellt.

VERÄNDERUNGEN IM AUFSICHTSRAT

Die Aufsichtsratsmitglieder Sven Dahlmeyer und Jonathan Lurie sind zum 31. Dezember 2011 ausgeschieden. Mit Wirkung zum 31. März 2012 werden ebenfalls die Aufsichtsratsmitglieder Thomas Wiegand und Geert-Jan Schipper aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Wir danken den vorgenannten Aufsichtsratmitgliedern für die stets konstruktive Mitarbeit im Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der GSW Immobilien AG und allen Konzern-Gesellschaften für ihren hohen persönlichen Einsatz. Sie haben die GSW Immobilien AG im MDAX etabliert und zu diesem für die GSW Immobilien AG geschäftlich sehr erfolgreichen Jahr wesentlich beigetragen.

Bei den Aktionären bedanken wir uns ebenfalls für das entgegengebrachte Vertrauen.

Berlin, den 28. März 2012

GSW Immobilien AG

Für den Aufsichtsrat

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Dr. Eckart John von Freyend

Vorsitzender des Aufsichtsrats